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NUMERO : 3208 KR.: 19042



MINUTA : 3109



CONTRATO DE LICENCIA PARA LA EXPLORACION DE



HIDROCARBUROS



PERUPETRO S.A.



CON



THE MAPLE GAS CORPORATION DEL PERU, SUCURSAL PERUANA



31-C



CON INTERVENCION DE :



MAPLE RESOURCES CORPORATION



Y



BANCO CENTRAL DE RESERVA DEL PERU



/\/\/\/\/\/\/\/\/\/\/\/\/\/\/\/\/\/\/\/\/\/\/\/\/\/\/\/\/\/\/\/\/\/\/\



EN LA CIUDAD DE LIMA A LOS TREINTA DIAS DEL MES DE MARZO



DE MIL NOVECIENTOS NOVENTICUATRO, ANTE MI RICARDO FERNANDINI



BARRED ABOGADO NOTARIO PUBLICO DE ESTA CAPITAL. =============



C O M P A R E C E N : =======================================



EL SENOR: ALBERTO BRUCE CACERES, DE NACIONALIDAD PERUANA,



VECINO DE ESTA CIUDAD, DE ESTADO CIVIL: CASADO, DE PROFESION:



EJECUTIVO, DEBIDAMENTE IDENTIFICADO CON LIBRETA MILITAR NO:



872028-A, CON LIBRETA ELECTORAL NO: 07270000, SUFRAGANTE EN



LAS ULTIMAS ELECCIONES GENERALES. QUIEN INTERVIENE EN ESTE



ACTO EN NOMBRE Y REPRESENTACION DE "PERUPETRO S.A., EN SU



CALIDAD DE PRESIDENTE DEL DIRECTORIO DEBIDAMENTE FACULTADO



SEGUN CONSTA DEL ACUERDO DE DIRECTORIO DE PERUPETRO S.A.



NUMERO D/009-94, ADOPTADO EN SU SESION DE FECHA 14 DE



FEBRERO DE 1994, CUYO TEXTO SE INSERTARA COMO PARTE



INTEGRANTE DE LA PRESENTE ESCRITURA PUBLICA; Y CON DOMICILIO



















N° 2446026



PARA LOS EFECTOS LEGALES DEL PRESENTE CONTRATO EN LAS

BEGONIAS NUMERO 441 OFICINA 801, DISTRITO DE SAN ISIDRO,

DE ESTA PROVINCIA Y DEPARTAMENTO DE LIMA.=================

Y DE LA OTRA PARTE: EL SR. REX W. CANON DE NACIONALIDAD

NORTEAMERICANA IDENTIFICADO CON PASAPORTE DE LOS ESTADOS

UNIDOS DE AMERICA N° G-044-846, DE PROFESION EJECUTIVO,

ESTADO CIVIL CASADO=======================================

Y DON GONZALO GUILLERMO JOSE RODRIGUEZ RIVERA.- DE

NACIONALIDAD PERUANA, VECINO DE ESTA CIUDAD, DE ESTADO

CIVIL CASADO, ABOGADO, DEBIDAMENTE IDENTIFICADO CON LIBRETA

MILITAR N°:2143152540. CON LIBRETA ELECTORAL N°:

08785922. SUFRAGANTE ELECTORAL.===========================

QUIENES PROCEDEN EN NOMBRE Y REPRESENTACION DE THE MAPLE

GAS CORPORATION DEL PERU SURCURSAL PERUANA., EN SUS

CALIDADES DE GERENTE GENERAL Y MANDATARIO NACIONAL

RESPECTIVAMENTE, DEBIDAMENTE FACULTADOS SEGUN CONSTA DEL

PODER REGISTRADO EN EL ASIENTO 1 DEL FICHA N°.102512 DEL

REGISTRO MERCANTIL DE LIMA Y EL REGISTRO PUBLICO DE

HIDROCARBUROS EN LIBRO DE MANDATOS EN EL ASIENTO N°.1

PAGINA 481 TOMO IV. AMBOS DOMICILIADOS PARA EFECTOS DE ESTE

CONTRATO EN MARCONI 451 SAN ISIDRO, LIMA:

CON INTERVENCION DEL SR. JACK W. HANKS DE NACIONALIDAD

NORTEAMERICANA IDENTIFICADO CON PASAPORTE DE LOS ESTADOS

UNIDOS DE AMERICA N° H409540, DE PROFESION EJECUTIVO,

ESTADO CIVIL CASADO=======================================

QUIEN PROCEDE PROCEDE EN REPRESENTACION DE MAPLE RESOURCES

CORPORATION AUTORIZADO SEGUN PODER REGISTRADO EN EL

ASIENTO 1 FICHA NUMERO 4102 DEL REGISTRO MERCANTIL DE LIMA,



[IMAGE]

[IMAGE]CUYAS PARTES PERTINENTES FORMAN PARTE DE ESTE CONTRATO. CON INTERVENCION DEL SR: JAVIER DE LA ROCHA MARIE, DE NACIONALIDAD: PERUANA, DE ESTADO CIVIL: CASADO, DE OCUPACION: FUNCIONARIO, DEBIDAMENTE IDENTIFICADO CON LIBRETA MILITAR NUMERO: 237271-44, CON LIBRETA ELECTORAL NUMERO: 07713953. SUFRAGANTE EN LAS ULTIMAS ELECCIONES GENERALES Y CON LIBRETA TRIBUTARIA NMERO: A-564455; EL SEÑOR: RICARDO LLAGUE GODARD, DE NACIONALIDAD PERUANA, CASADO, FUNCIONARIO, IDENTIFICADO CON LIBRETA MILITAR Nº: T34A606941, CON LIBRETA ELECTORAL Nº 08206815, SUFRAGANTE EN LAS ULTIMAS ELECCIONES GENERALES Y CON LIBRETA TRIBUTARIA UMERO: 4186826;

LOS DOS ULTIMOS INTERVIENEN EN ESTE ACTO EN NOMBRE Y REPRESENTACION DEL "BANCO CENTRAL DE RESERVA DEL PERU" EN SUS CALIDADES DE GERENTE GENERAL Y GERENTE DE OPERACIONES INTERNACIONALES RESPECTIVAMENTE, DEBIDAMENTE FACULTADOS SEGUN INSTRUMENTO CUYA COPIA SE INSERTARA COMO PARTE INTEGRANTE DE LA PRESENTE ESCRITURA PUBLICA, Y CON DOMICILIO PARA LOS EFECTOS LEGALES DEL PRESENTE CONTRATO EN EL JR. ANTONIO MIRO QUESADA 441 - CERCADO DE LIMA, DE ESTA PROVINCIA Y DEPARTAMENTO DE LIMA:

DOY FE DE HABER IDENTIFICADO A LOS COMPARECIENTES Y QUE PROCEDEN CON CAPACIDAD, LIBERTAD Y CONOCIMIENTO BASTANTE DEL ACTO QUE REALIZAN, QUE SON HABILES EN EL IDIOMA CASTELLANO Y ME ENTREGAN UNA MINUTA DEBIDAMENTE FIRMADA Y AUTORIZADA PARA QUE SU CONTENIDO SE ELEVE A ESCRITURA PUBLICA LA MISMA QUE ARCHIVO EN SU LEGAJO RESPECTIVO Y CUYO TENOR ES EL SIGUIENTE:DIECINUEVE MIL SETECIENTOS OCHENTINUEVE

Nº 2146024

MINUTA.

SEÑOR NOTARIO RICARDO FERDINANDI BARREDA NOTARIO-ABOGADO

Sírvase Ud. extender en su Registro de Escrituras Públicas el Contrato de Licencia para la Explotación en la Selva Lote 31-C que celebra de una parte PERUPETRO S.A.

a la que en adelante se denominará "PERUPETRO", con RUC Nº 196785504, con domicilio en Las Begonias Nº 441, Oficina 801, Lima 27, representada por su Presidente del Directorio, Señor Alberto Bruce Cáceres, nombrado por Resolución Suprema Nº 518-93/PCM, identificado con Libreta Electoral Nº 07270000 y Libreta Militar Nº 872028-A, con domicilio legal en Las Begonias Nº 441, Oficina 801, Lima 27 y facultado conforme aparece del Acuerdo de Directorio Nº D/009-94, cuyo texto certificado deberá usted instertar y de la otra parte, The Maple Gas Corporation del Perú, Sucursal Peruana, a la que en adelante se denominará "Contratista", con RUC Nº 19592375, con domicilio en Marconi 451, San Isidro, Lima, inscrita en el Asiento 1 de la Ficha Nº 1025412 del Registro Mercantil de Lima, y en el Asiento 1, Página 405, Tomo II, del Libro de Contratistas de Operaciones del Registro Público de Hidrocarburos, debidamente representada por el Señor, REX W. CANON identificado con pasaporte de los Estados Unidos De América Nº G-044-846, según poder registrado en el Asiento Nº I, de la ficha Nº 102512 del Registro Mercantil de Lima; y por su Mandatario Nacional, Señor Gonzalo Rodríguez Rivera, con Libreta Electoral Nº 08785922, Libreta Militar Nº 2143152540 y RUC Nº 17614975, según poder inscrito en el

Asiento Mº 1, Página 481, en el Libro de Mandatos del Registro Público de Hidrocarburos; con la intervención de Maple Resorces Corporation, debidamente representada por su Presidente Señor Jack W. Hanks, según poder registrado en el Asiento 1, Ficha Nº 41002, Poder que usted Señor Notario se servirá insertar; con la intervención del Banco Central de Reserva del Perú, representada por sus funcionarios Señor Javier de la Rocha Marie, con Libreta Electoral Nº 07713953, Libreta Tributaria Nº A564455 y Libreta Militar Nº 237217-44 y Señor Ricardo Llaque Godard, con Libreta Electoral Nº T34A606941 con domicilio común en Jr. Miro Quesada 441, Lima. Autorizados conforme al Acuerdo de Directorio de fecha 18 de Noviembre de 1993 cuya copia certificada se servirá insertar; debidamente autorizado por Decreto Supremo Nº 21__-94-EM/ 30 de fecha de Marzo - de 1994 que también aprueba y autoriza la celebración del presente Contrato, que se servirá insertar, en los términos y condiciones que constan de las cláusulas siguientes:

CONTRATO DE LICENCIA

PARA LA EXPLOTACION DE HIDROCARBUROS

PERUPETRO S.A.

CON

THE MAPLE GAS CORPORATION DEL PERU,

SUCURSAL PERUANA

CONTRATO DE LICENCIA

PARA LA EXPLOTACION DE HIDROCARBROS PERUPETRO S.A. CONDIECINUEVE MIL SEISCIENTOS NOVENTA



N° 2446022



THE MAPLE GAS CORPORATION DEL PERÚ, SUCURSAL PERUANA



ÍNDICE



CLAUSULA PRELIMINAR: GENERALIDADES

CLAUSULA PRIMERA: DEFINICIONES

CLAUSULA SEGUNDA: OBJETO DEL CONTRATO

CLAUSULA TERCERA: PLAZO, CONDICIONES Y GARANTÍAS

CLAUSULA CUARTA: PROGRAMA MÍNIMO DE TRABAJO

CLAUSULA QUINTA: EXPLOTACIÓN

CLAUSULA SEXTA: PRESENTACIÓN DE INFORMACIÓN Y ESTUDIOS

CLAUSULA SÉPTIMA: COMITÉ DE SUPERVISIÓN

CLAUSULA OCTAVA: REGALÍA Y VALORIZACIÓN

CLAUSULA NOVENA: TRIBUTOS

CLAUSULA DECIMA: DERECHOS ADUANEROS

CLAUSULA DECIMO PRIMERA: DERECHOS FINANCIEROS

CLAUSULA DECIMO SEGUNDA: TRABAJADORES

CLAUSULA DECIMO TERCERA: PROTECCIÓN AMBIENTAL

CLAUSULA DECIMO CUARTA: CONSERVACIÓN DE HIDROCARBUROS Y PREVENCIÓN CONTRA PERDIDAS

CLAUSULA DECIMO QUINTA: CAPACITACIÓN Y TRANSFERENCIA DE TECNOLOGÍA

CLAUSULA DECIMO SEXTA: CESIÓN

CLAUSULA DECIMO SÉPTIMA: CONTABILIDAD

CLAUSULA DECIMO OCTAVA: VARIOS

CLAUSULA DECIMO NOVENA: FUERZA MAYOR Y CASO FORTUITO

CLAUSULA VIGESIMA: NOTIFICACIONES Y COMUNICACIONES

CLAUSULA VIGESIMO PRIMERA: SOMETIMIENTO A LA LEY Y CONVENIO ARBITRAL

CLAUSULA VIGESIMO SEGUNDA: TERMINACION

CLAUSULA ADICIONAL

ANEXO "A": DESCRIPCION DEL AREA DE CONTRATO - LOTE 31-C

ANEXO "B": MAPRA DEL AREA DE CONTRATO - LOTE 31 C

ANEXO "C": CARTA FIANZA PARA EL PROGRAMA MINIMO DE TRABAJO

ANEXO "C-1": MODELO DE CARTA DE REDUCCIÓN DE FIANZA BANCARIA

ANEXO "D": GARANTÍA CORPORATIVA

ANEXO "e": PROCEDIMIENTO DE MEDICION. FISCALIZACION Y CONTROL DE CALIDAD DE HIDROCARBUROS DEL LOTE 31-C

ANEXO "F": EQUIPOS, INSTALACIONES Y POZOS EXISTENTES EN EL AREA DE CONTRATO

CONTRATO DE LICENCIA

PARA LA EXPLOTACION DE HIDROCARBUROS

PERUPETRO S.A. CON THE MAPLE GAS CORPORATION DEL PERU

SCURSAL PERUANA LOTE 31-C

CLAUSULA PRELIMINAR - GENERALIDADESNº 2446020



I. Petróleos del Perú - PETROPERU S.A., mediante aviso publicado en los diarios "El Peruano" y "El Comercio" los días 27 y 29 de Noviembre de 1992, convocó al Concurso Público Internacional Nº GASN-001-92, denominado "Proyecto Integral Aguaytía", con el objeto de seleccionar a una empresa para que contrate con Petróleos del Perú - PETROPERU S.A., la ejecucióno de las operaciones hidrocarburíferos del "proyecto Integral Aguaytía", que comprende la explotación de Gas Natural en el Yacimiento de Aguaytía, la explotación de Hidrocarburos Líquidos en los Yacimientos Maquía - Agua Caliente y el arrendamiento de la Refinería y Planta de Ventas Pucallpa.

Petróleos del Perú - PETROPERU S.A., adjudicó la buena Pro a la Cía, The Maple Gas Corporation, en base a la propuesta presentada.

El área materia de Contrato, comprende el Lote 31-C cuya descripción y ubicación aparecen en los Anexos "A" y "B" del presente Contrato.



II. El presente Contrato se celebra como resultado del Concurso Público Internacional para el Desarrollo de las operaciones hidrocarburíferos del "Proyecto Integral Aguaytía" Nº GASN-001-92.

A partir de la entrada en vigencia de la Ley Orgánica de Hidrocarburos, Ley Nº 26221, corresponde a PERUPETRO, en nombre y representación del Estado peruano, suscribir los contratos de exploración y explotación de Hidrocarburos en el territorio de la==República del Perú====================================

III. PERUPETRO es titular del Area de Contrato, siendo los Hidrocarburos "in situ" de propiedad del Estado y los extraídos de propiedad de PERUPETRO.



IV. Interviene PERUPETRO, en virtud de la facultad concedida por la Ley N° 26221, para celebrar el presente Contrato de Licencia para la Explotación de Hidrocarburos y transferir el derecho de propiedad de los Hidrocarburos extraídos del Area de Contrato por el Contratista, conforme a lo estipulado en el Contrato.

El Contratista se obliga a pagar al Estado a través de PERUPETRO, la regalía en efectivo, en las condiciones y oportunidad establecidas en el Contrato.



V. Para todos los efectos relativos y derivados del Contrato, las Partes convienen en que los títulos de las cláusulas son irrelevantes para la interpretación del contenido de las mismas.



VI. los anexos del Contrato firmados por ambas Partes forman parte integrante del mismo, de modo que cualquier referencia al Contrato comprende los anexos. En caso de discrepancia, prevalecerá lo estipulado en el Contrato.

CLAUSULA PRIMER. - DEFINICIONES

Las definiciones acordadas por las Partes en la presente cláusula tienen por finalidad darle el significado requerido a los conceptos que se emplean en el Contrato y dicho significado será el único aceptado para los efectos de suDIECINUEVE MIL SEISCIENTOS NOVENTIDÓS



Nº 2446018



interpretación en la ejecución del mismo, a menos que las Partes lo acuerden expresamente de otra forma por escrito. Las definiciones utilizadas en el Contrato, sean en singular o en plural, tienen los siguientes significados:



1.1 Afiliada

Cualquier entidad, cuyo capital accionario con derecho a voto sea de propiedad, directa o indirectamente, en una proporción igual al cuarentinueve por ciento (49%) o más, de cualquiera de las Partes o cualquier entidad o persona que sea propietaria, directa o indirectamente del cuarentinueve por ciento (49%) o más del capital accionario con derecho a voto de una de las Partes o cualquier entidad cuyo capital accionario con derecho a voto sea de propiedad, directa o indirectamente, en cuarentinueve por ciento (49%) o más del mismo accionista o accionistas que posea o posean, directa o indirectamente, el cuarentinueve por ciento (49%) o más del capital accionario con derecho a voto de alguna de las Partes del Contrato.



1.2 Año

Período de doce (12) meses consecutivos de acuerdo al Calendario Gregoriano, contado desde una fecha específica.



1.3 Área de Contrato

Es el área descrita en el Anexo "A" y que se muestra en el Anexo "B", definida como Lote 31-C con una extensión de diez y seis mil seiscientos treinta(16,630) hectáreas. En cualquier caso de duda prevalecerá la descripción contenida en el Anexo "A".

El Area de Contrato también será la que resulte luego de excluir las áreas de las que haya hecho suelta el Contratista, de acuerdo a los términos del Contrato.

1.4 Barril

Es la unidad de medida de hidrocarburos Líquidos que consiste en cuarentidos (42) galones de capacidad de los Estados Unidos de América, corregidos a una temperatura de sesenta grados Fahrenheit (60º F), a presión del nivel del mar, sin agua, barro u otros sedimentos (BS&W).

1.5 Comité de Supervisión

Organo que supervisa el cumplimiento y la ejecución del Contrato, cuya conformación y atribuciones están establecidas en la cláusula sétima.

1.6 Comité de Conciliación

Organo no permanente compuesto por tres (3) miembros para opinar respecto a las discrepancias que surjan en relación a la aplicación de lo estipulado en los acápites 5.6 y 8.9 de este Contrato.

1.7 Condensado

Es el líquido formado por la condensación de un vapor o gas, específicamente los Hidrocarburos separados del Gas Natural, debido a cambios en la presión y temperatura cuando el Gas Natural de los Reservorios es liberado en los separadores de la superficie o en un ducto. Tal Condensado permanece líquido a laDIECINUEVE MIL SEISCIENTOS NOVENTITRÉS



Nº 2446016



presión y temperatura atmosférica.



1.8 Contratista

The Maple Gas Corporation del Perú, Sucursal Peruana, calificada técnica, legal, económica y financiéramente capaz por Petróleos de Perú - PETROPERU S.A. y que se encuentra inscrita en el Registro Público de Hidrocarburos en el asiento 1, página 405, Tomo 11, del Libro de Contratistas de Operaciones.



1.9 Contrato

Es el presente acuerdo aceptado por las Partes, en el cual se estipulan los términos y condiciones que se encuentran contenidos es este documento y en los anexos que lo integran.



1.10 Derivados

Son los productos líquidos resultantes del proceso de refinación de Hidrocarburos.



1.11 Desarrollo

Es la perforación, profundización, completación, reacondicionamiento y rehabilitación de pozos, los estudios y trabajos para la recuperación mejorada, así como el diseño, construcción e instalación de equipos, tuberías, tanques de almacenamiento y de ser el caso la construcción de un Ducto Principal y otros medios e instalaciones y la ejecución de cualesquiera otras actividades apropiadas para la Producción de Hidrocarburos, incluida de ser necesario, la ampliación del Sistema de Transporte y Almacenamiento.



1.12 Descubrimiento Comercial. Es el descubrimiento de reservas de Hidrocarburos Liquidos que en opinión del Contratista justifique el Desarrollo de dichas reservas.



1.13 Día

Un día calendario, comprende un período de veinticuatro (24) horas que se inicia a las cero (0:00) horas y termina a las veinticuatro (24:00) horas.



1.14 Día Util

Todos los Días laborables de lunes a viernes inclusive, salvo los Días que sean declarados total o parcialmente no laborables, en la ciudad de Lima, por la autoridad competente.



1.15 Dólar

unidad monetaria de los Estados Unidos de América.



1.16 Ducto Principal

Es una tubería principal que partiendo del Area de Contrato conduce los Hidrocarburos allí producidos hasta un Punto de Fiscalización de la Producción, a un ducto propiedad de terceros o a otro lugar que las Partes acuerden, pudiendo comprender puntos de medición conectados a la tubería, áreas de almacenamiento y embarque requeridos, tuberías menores, estaciones de bombeo o compresión, sistemas de comunicaciones, carreteras de acceso y de mantenimiento y cualesquier otras instalaciones que sean necesarias y requeridas para el transporte de los Hidrocarburos en forma permanente y oportuna;DIECINUEVE MIL SEISCIENTOS NOVENTICUATRO



Nº 2446014



incluyendo el diseño, construcción, mantenimiento y equipamiento de todo lo antes mencionado.

1.17 Equipo Existente

Son los pozos y equipos detallados en el anexo "F".

1.18 Exploración

Es el planeamiento, ejecución y evaluación de todo tipo de estudios geológicos, geofísicos, geoquímicos y otros, así como la perforación de Pozos Exploratorios y estratigráficos y actividades conexas necesarias para el descubrimiento de Hidrocarburos, incluyendo la perforación de Pozos Confirmatorios para la evaluación de los Reservorios descubiertos.

1.19 Facilidad para Fraccionamiento

Es el trabajo obligatorio descrito en el acápite 4.2 literal 0 del Programa Mínimo de Trabajo.

1.20 Fecha de Inicio

La fecha dentro de los ciento veinte (120) Días posteriores a la fecha de Suscripción en que el Contratista deberá dar inicio a las Operaciones materia de este Contrato.

1.21 Fecha de Inicio de la Extracción Comercial

La fecha de la primera medición de Hidrocarburos en un Punto de Fiscalización de la Producción que de lugar al pago de la regalía por el Contratista.

Para efectos de esta definición no se considerará las mediciones que se hagan para prueba o para otros fines que específicamente acuerden las Partes.

1.22 Fecha de SuscripciónEs el .. de ......... de 199., en que las Partes suscriben el Contrato.



1.23 Fiscalización

Las acciones que realiza la Dirección General de Hidrocarburos para controlar las Operaciones que lleve a cabo el Contratista de acuerdo a los términos y condiciones establecidos en el Contrato.



1.24 Gas Natural

Es el Gas Natural Asociado y Gas Natural No Asociado en su estado natural. Puede ser húmedo si tiene Condensado, o serseco si no tiene Condensado.



1.25 Gas Natural Asociado

El Gas Natural producido con los Hidrocarburos Líquidos del Reservorio.



1.26 Gas Natural Fiscalizado

Es el Gas Natural producido en el Área de Contrato, medido en un Punto de Fiscalización dela Producción.



1.27 Gas Natural No Asociado

Aquel cuya ocurrencia tiene lugar en un Reservorio natural en el que no hay presencia de Hidrocarburos Líquidos.



1.28 Hidrocarburo

Todo compuesto orgánico, gaseoso, líquido o sólido, que consiste principalmente e carbono e hidrógeno.



1.29 Hidrocarburos Fiscalizados o Producción Fiscalizada de Hidrocarburos

Son los Hidrocarburos producidos en el Área de Contrato, medidos en un Punto de Fiscalización de laNº2446012



Producción.

1.30 Hidrocarburos Líquidos

Petróleo, Petróleo Pesado, Condensado y Líquidos del Gas Natural (LGN). Se excluyen los productos líquidos resultantes del proceso de refinación de Hidrocarburos Líquidos.

1.31 Hidrocarburos Líquidos Fiscalizados

Los Hidrocarburos Líquidos producidos en el Area de Contrato y medidos en un Punto de Fiscalización de la producción.

1.32 Líquidos del Gas Natural

Mezcla de Hidrocarburos extraídos del Gas Natural Asociado o Gas Natural No Asociado compuesto predominantemente de propano, butano y otros Hidrocarburos más pesados. Normalmente se refiere com LGN.

1.33 Líquidos del Gas Natural Fiscalizado

Son los Líquidos del Gas Natural producidos en el Area de Contrato, medidos en un Punto de Fiscalización de la Producción.

1.34 Mes

Período contado a partir de cualquier Día de un mes calendario que termina el Día anterior al mismo Día del mes calendario siguiente o, en caso de no existir éste, el último Día de dicho mes.

1.35 "MPC"

Significa mil (1,000) pies cúbicos estándar ("SCF"). Un (1) "SCF" es el volumen de gas necesario parllenar un espacio de un (1) pie cubico a 14.65 libras por pulgada cuadrada de presión absoluta a una temperatura base de sesenta grados Fahrenheit (60°F).



1.36 Operaciones

Toda actividad relacionada con la explotación, recuperación secundaria, recuperación terciaria y otros métodos de recuperación mejorada de los Hidrocarburos en las que se incluye el Desarrollo, Producción y Sistema de Transporte de Almacenamiento, comprendido además Exploración, y de ser requerido el diseño, construcción y mantenimiento de un Ducto Principal.



1.37 Partes

PERUPETRO y el Contratista.



1.38 PERUPETRO

PERUPETRO S.A., es la Empresa Estatal de Derecho Privado del Sector Energía y Minas, creada por la Ley N° 26221, Ley Orgánica de Hidrocarburos.



1.39 Petróleo

Hidrocarburos que a condiciones de presión y temperatura de Reservorios se encuentran en estado líquido.



1.40 Petróleo Pesado

Hidrocarburos Líquidos, a causa de cuya densidad y viscosidad se requiera para su explotación el empleo de métodos no convencionales de recuperación, tales como minería de Petróleo, combustión “in situ”, inyección de vapor, u otros métodos de recuperación

Nº 2446010



mejorada.



1.41 Pozo Confirmatorio

Es el pozo que se perfora para evaluar los Reservorios de Hidrocarburos descubiertos.



1.42 Pozo de Desarrollo

Pozo que se perfora para la producción de los Hidrocarburos descubiertos.



1.43 Pozo Exploratorio

Es el pozo que se perfora con el propósito de descubrir un nuevo Reservorio o para determinar la estratigrafía de un área.



1.44 Producción

Todo tipo de actividades en el Area de Contrato o fuera de ella en lo que resulte necesario, cuya finalidad sea el flujo de Hidrocarburos, y que incluye la operación de pozos , equipos, tuberías, Ducto Principal, Sistema de Transporte y Almacenamiento, tratamiento y medición de Hidrocarburos y todo tipo de métodos de recuperación mejorada.



1.45 Programa Mínimo de Trabajo

Las obligaciones de trabajo del Contratista con respecto al Lote 31-C (Aguaytía) descritas en el acápite 4.2.



1.46 Punto de Fiscalización de la Producción

Es un lugar o lugares acordado por las Partes, donde se realizan las mediciones y determinaciones volumétricas, ajustes por la temperatura, determinaciones del contenido de agua y sedimentos y=== otras mediciones, a fin de establecer el volumen de

=== Hidrocarburos Fiscalizados.===========================

=== El Punto de Fiscalización de la Producción para los

=== Hidrocarburos Líquidos estará ubicado en la Refinería

=== de Pucallpa y/u otro lugar que las Partes acuerden.===

=== El Punto de Fiscalización para la Producción de Gas

=== Natural estará ubicado a la entrada de las facilidades

=== del comprador o distribuidor según sea el caso y/u

=== otro lugar que las Partes acuerden.===================



1.47 Refinería Pucalla====================================

=== Es la refinería propiedad de Petróleos del Perú

=== PETROPERU S.A., que es material del "Contrato de

=== Arrendamiento de Refinería y Planta de Ventas

=== Pucallpa" que forma parte del "Proyecto Integral

=== Aguaytia" y comprende las instalaciones existentes y

=== el area donde estas se ubican así como las

=== instalaciones adicionales de carácter permanente que

=== el Contratista construyo bajo dicho contrato con el

=== objeto de refinar, procesar y/o fraccionar

=== Hidrocarburos.========================================



1.48 Reservorio===========================================

=== Es el estrato o estratos bajo la superficie y que

=== forman parte de un Yacimiento, que esten produciendo o

=== que se haya probado que sean capaces de producir

=== Hidrocarburos y que tienen un sistema común de presión

=== en toda su extension.=================================



1.49 Sistema de Transporte y Almacenamiento===============

=== Conjunto de tuberías, estaciones de bombeo, estaciones

DIECINUEVE MIL SEISCIENTOS NOVENTISIETE



N°2446008



=== de compresión, tanques de almacenamiento, sistemas de

=== entrega, caminos, demás instalaciones y todo otro

=== medio necesario y útil para el transporte de los

=== Hidrocarburos producidos en el Area de Contrato

=== incluyendo el diseño, construcción, mantenimiento y

=== equipamiento de todo lo antes mencionado.===========



1.50 Subcontratista====================================

=== TOda persona natural o jurídica, nacional o

=== extranjera, contratada por el Contratista para prestar

=== servicios relacionados con las Operaciones.=========



1.51 Supervision========================================

=== Las acciones que PERUPETRO realice para verificar el

=== cumplimiento de las obligaciones del Contratista de

=== acuerdo con lo estipulado en el Contrato.===========



1.52 Tributos===========================================

=== Comprende impuestos, contribuciones y tasas.========



1.53 Vigencia del Contrato==============================

=== Periodo comprendido entre la Fecha de Suscripción y el

=== vencimiento del plazo pertinente establecido en el

=== acápite 3.1.========================================



1.54 Yacimiento===========================================

=== Area de superficie debajo de la cual existen uno o más

=== Reservorios, traslapados, contiguos o superpuestos,

=== que están produciendo o que se haya probado que son

=== capaces de producir Hidrocarburos, ubicados en una

=== misma estructura geológica.=========================



CLAUSULA SEGUNDA.- OBJETO DEL CONTRATO.=================



2.1 PERUPETRO autoriza al Contratista para la realización=== de las Operaciones, en concordancia con lo establecido

=== en la Ley N°26221, Ley Orgánica de Hidrocarburos,

=== normas reglamentarias y modificatorias, la legislación

=== pertinente y las estipulaciones del Contrato con el

=== objeto común de producir Hidrocarburos en el Area de

=== Contrato.=============================================



2.2 El Contratista ejecutara todas las Operaciones de

=== acuerdo a los términos que se estipulan en el Contrato

=== y las llevara a cabo, directamente o a través de

=== Subcontratista, el el Area de Contrato y fuera de

=== ella, en lo que resulte necesario. PERUPETRO ejercerá

=== la Supervision de las Operaciones y la Dirección

=== General de Hidrocarburos la Fiscalización de las

=== mismas.===============================================

=== Los representantes de PERUPETRO y de la Dirección

=== General de Hidrocarburos podrán realizar sus funciones

=== en cualquier momento, con previo aviso, debiendo

=== identificarse y estar autorizados para tal función por

=== PERUPETRO y la Dirección General de Hidrocarburos,

=== respectivamente. EL Contratista proporcionara todas

=== las facilidades, que estén a su alcance en el Area de

=== Contrato y en sus oficinas, a fin de que dichos

=== representantes cumplan su misión, la que sera llevada

=== a cabo de modo que no se interfiera con las

=== Operaciones. Los gastos y costos correspondientes a

=== los representantes antes indicados, sera de cuenta y

=== cargo de PERUPETRO, la Dirección General de

=== Hidrocarburos o el Contratista en lo que leN°2446006



corresponda de acuerdo a ley.=========================

2.3 El Contratista proporcionara y sera responsable de

=== todos los recursos técnicos, financieros y económicos

=== que se requieran para las Operaciones.================



2.4 El Contratista producirá los Hidrocarburos del Area de

=== Contrato y tendrá el derecho de propiedad sobre los

=== mismos, de conformidad con lo establecido en el

=== numero IV de la clausula preliminar.==================



2.5 Durante la Vigencia del Contrato PERUEPTRO otorga al

=== Contratista, el derecho de uso del Equipo Existente,

=== En la Fecha d Inicio, PERUPETRO se compromete a

=== entregar al Contratista los bienes que se detallan en

=== el anexo "F" en el Area de Contrato. EL anexo "F"

=== contendrá una descripción de la condición operativa

=== del Equipo Existente.=================================

=== Para efectos de dar cumplimiento a este acápite, el

=== Contratista certificara el inventario del Equipo

=== Existente dentro de os sesenta (60) Dias siguientes a

=== la Fecha de Suscripción. Los representantes de las

=== Partes suscribirán el acta correspondiente en la Fecha

=== de Inicio.============================================



2.6 Las Partes acuerdan expresamente que el Contratista no

=== asumirá ninguna responsabilidad, obligación, deuda o

=== compromiso, pasada, presente o futura, con respecto a

=== los contratos, acuerdos o convenios suscritos por

=== Petróleos del Perú - PETROPERU S.A. y/o PERUPETRO con

=== terceras partes y PERUPETRO lo mantendrá libre de toda

=== responsabilidad con respecto a ellos. Asimismo, el

Contratista mantendrá libre de toda responsabilidad a PERUPETRO con respecto a sus contratos con terceras partes.

Todos los contratos, acuerdos o convenios suscritos por Petróleos del Perú - PETROPERU S.A y/o PERUPETRO con terceras partes relacionados con las Operaciones bajo el Contrato dentro y fuera del Area de Contrato serán determinados por Petróleos del Perú - PETROPERÚ S.A y/o PERUPETRO con anterioridad a la Fecha de Inicio.

CLAUSULA TERCERA.- PLAZO, CONDICIONES Y GARANTÍAS.

3.1 El plazo del presente contrato es de treinta (30) Años, contados a partir de la Fecha de Suscripción, a menos que de conformidad con lo establecido en otras estipulaciones del Contrato varíe este plazo.

La duración del Contrato podrá extenderse más allá del plazo antes señalado ya que conforme a ley, la fase de explotación de Gas Natural No Asociado no deberá exceder de cuarenta (40) Años, contados a partir de la Fecha de Suscripción. Para este efecto y con previa solicitud justificada del Contratista, las Partes fijarán la extensión del plazo para la explotación de dicho Gas Natural no Asociado, teniendo en cuenta los criterios que señala la ley y sin exceder dicho plazo máximo.

3.2 El Programa Mínimo de Trabajo deberá encontrarse garantizado mediante el otorgamiento por el Contratista de una fianza solidaria, sin beneficio de DIECINUEVE MIL SETECIENTOS NOVENTINUEVE



N°2446004



=== excusión, incondicional, irrevocable y de realización

=== automática, emitida por un banco establecido en el

=== Perú y aceptada por PERUPETRO. La fianza para el

=== Programa Mínimo de Trabajo sera entregada a PERUPETRO

=== en la Fecha de Suscripción y entrara en vigencia en

=== dicha fecha.=========================================

=== La fianza para el Programa Mínimo de Trabajo se

=== mantendrá vigente en un plazo que exceda en treinta

=== (30) Días Útiles el plazo de cumplimiento del Programa

=== Mínimo de Trabajo.==================================

=== En caso que la fianza que deba entregar el Contratista

=== para garantizar el Programa Mínimo de Trabajo no se

=== mantuviera vigente por el plazo establecido, PERUPETRO

=== comunicara esta circunstancia al Contratista y este

=== deberá cumplir con entregar una nueva fianza o

=== prorrogar la existente, dentro del plazo de quince

=== (15) Dias Útiles siguiente a la recepción por el

=== Contratista de la notificación de PERUPETRO,

=== comunicándole dicha circunstancia. EN caso contrario

=== será de aplicación el sub-acápite 22.3.4.=============

=== El monto de la fianza a cubrir el Programa Mínimo

=== de Trabajo descrito en el acápite 4.2 sera de US$

=== 1'550,000.000 (Un millón quinientos cincuenta mil

=== Dólares) conforme se indica en el Anexo "C".==========

=== La fianza contemplara un plan de reducciones, de

=== manera que trimestralmente se reduzca conforme el

=== Contratista cumpla con la ejecución del Programa

=== Mínimo de Trabajo señalado en el acápite 4.2. Para

este efecto, el Contratista deberá adjuntar a la solicitud de reducción de fianza, la certificación de PERUPETRO correspondiente al cumplimiento de los trabajos ejecutados del Programa Mínimo de Trabajo.

A solicitud del Contratista, PERUPETRO deberá comunicar al banco el nuevo importe de la fianza, el cual resultará de restarle al monto de la fianza vigente anterior a la solicitud del Contratista, la valorización de los trabajos efectivamente ejecutados por el Contratista, los que serán calculados conforme a los valores unitarios siguientes:



a) Por el trabajo del acápite 4.2, lit. A US$ 70,000

b) Por el trabajo del acápite 4.2, lit. B US$ 10,000

c) Por el trabajo del acápite 4.2, lit. C,D US$ 70,000

d) Por el trabajo del acápite 4.2, lit. J US$ 70,000

e) Por el trabajo del acápite 4.2, lit. E US$ 70,000

f) Por el trabajo del acápite 4.2, lit. F US$ 130,000

g) Por el trabajo del acápite 4.2, lit. G US$ 140,000

h) Por el trabajo del acápite 4.2, lit. H,I US$ 20,000

i) Por el trabajo del acápite 4.2, lit. K US$ 20,000

j) Por el trabajo del acápite 4.2, lit. L US$ 70,000

k) Por el trabajo del acápite 4.2, lit. M US$ 200,000

l) Por el trabajo del acápite 4.2, lit. N US$ 500,000

m) Por el trabajo del acápite 4.2, lit. O US$ 160,000

n) Por el trabajo del acápite 4.2, lit. P US$ 10,000

o) Por el trabajo del acápite 4.2, lit. Q,R US$ 10,000



Las expresadas reducciones sólo podrán efectuarse por el monto aprobado por PERUPETRO, aprobación que deberáDIECINUEVE MIL SETECIENTOS



N° 2446002



=== realizarse en forma expresa y por escrito e indicando

=== el monto de la reducción y el nuevo monto de la

=== fianza, conforme al formato que se incluye como anexo

=== "C-1" y dentro de los quince (15) Días Útiles de

=== recibida la solicitud del Contratista al respecto.===

=== La fianza sera pagadera dentro del plazo de vigencia

=== de la misma a la presentación de una carta notarial

=== dirigida por PERUPETRO al banco solicitando el pago de

=== una suma no mayor al importe de la fianza por los

=== trabajos no ejecutados, declarando que el Contratista

=== no ha cumplido con la obligación del referido Programa

=== Mínimo de Trabajo acompañado a dicha cart, como

=== único recaudo y justificación, una copia certificada

=== notoriamente de la intención de hacer efectiva la

=== fianza; dicha carta notaria de PERUPETRO al

=== Contraction deberá haber sido entregada a este por lo

=== menos 30 (treinta) Días antes de la fecha en que

=== PERUPETRO presenta la reclamación de pago al banco.===



3.3 El programa Mínimo de Trabajo garantizado tiene una

=== duración de dos (2) años, contados a partir de la

=== Fecha de Inicio.======================================



3.4 Si,durante el plazo de cumplimiento del Programa

=== Mínimo de trabajo a que se refiere los acápites 3.3 y

=== 4.2, el Contratista se viera impedido de concluir los

=== trabajos, debido a razones técnicas o de mercado el

=== plazo para la terminación del Programa Mínimo de

=== Trabajo se extenderá hasta por dos (2) Años.

=== Finalizado dicho periodo, y dependiendo del avance dela ejecución de los trabajos y con la previa aprobación de PERUPETRO, el plazo antes señalado se podrá prorrogar adicionalmente hasta por (2) años, como plazo máximo. En cada caso el Contratista antes del vencimiento del plazo del Programa Mínimo de Trabajo, deberá presentar una nueva fianza o prorrogar la existente, por el nuevo plazo y conforme a los requisitos y condiciones estipulados en el acápite 3.2.

Concluidos los períodos de prórroga referidos en el párrafo anterior, si el Contratista no ha cumplido con la ejecución total del Programa Mínimo de trabajo estipulado en el acápite 4.2, la fianza bancaria relativa a los trabajos no realizados será ejecutada y será aplicada la terminación automática y de pleno derecho que prevé el sub-acápite 22.3.2 del presente Contrato.

Sin embargo, si concluidos los períodos de prórroga referidos en el primer párrafo de este acápite, el Contratista ha cumplido con la ejecución de los trabajos estipulados en los literales A, B, C, D, E, F, G, H, I, J, K, L, O, P, Q y R del acápite 4.2 del presente Contrato no será de aplicación, para este caso, el sub-acápite 22.3.2 del "Contrato de Licencia para la Explotación de Hidrocarburos - Lotes 31-B y 31-D" suscrito entre las Partes.

Interviene Maple Resources Corporation, para efectos de prestar la garantía corporativa que aparece en elDIECINUEVE MIL SETECIENTOS UNO

Nº 2446051 [LOGO]

Anexo "D", la que deberá entregarse a PERUPETRO en la Fecha de Suscripción y subsistirá en tanto la garantía corporativa se mantenga validamente existente y corresponda a la compañía matriz del Contratista, en caso contrario será de aplicación del subacápite 22.3.4.

En caso de producirse una cesión total o parcial del interés del Contratista bajo el Contrato a otra parte conforme a la cláusula décimo sexta o a la venta, fusión o consolidación de Maple Resources Corporation, sin perjuicio de mantener vigente la garantía corporativa otorgada en el presente Contrato, la garantía corporativa que la sustituirá deberá ser otorgada dentro de los cuarenticinco (45) Días siguientes de efectuada la transacción correspondiente. En caso contrario PERUPETRO podrá aplicar el sub-acápite 22.3.4. previa notificación con cunco (5) Días de antelación transcurridos los cuales sin que se opere la sustitución el Contrato se resolverá de pleno derecho.

CLAUSULA CUARTA.- PROGRAMA MINIMO DE TRABAJO

4.1 El Contratista de obliga a iniciar las Operaciones bajo Contrato, los que incluyen las actividades del acápite 4.2, en el Area de Contrato dentro del plazo de ciento veinte (120) Días contados a partir de la Fecha de Suscripción, salvo causa de fuerza mayor o caso fortuito o razones justificadas y aceptadas por PERUPETRO. En caso contrario perderá todos sus derechos sobre el Area de contrato y será de aplicación el sub-acápite 22.3.1. y se ejecutará la carta fianza del Programa Mínimo de Trabajo.

4.2 Conforme al acápite 3.3 el Programa Mínimo de Trabajo para el Area de contrato tiene una duración de dos (2) Años a partir de la Fecha de Inicio, y constará de lo siguiente:

A. Prueba de integridad y capacidad de producción de los pozoz Nº 3X y Nº 2X y la condición de la caja de pozo del Nº 1X.

1) Despejar los caminos desde Zorrillos hasta el pozo de Aguaytía Nº 3X y desde allá hasta los pozos Nº 2X y Nº 1X. Despejar todos los sitios y reparar todos los derrumbes causados por el agua en dichos lugares. Mejorar el camino que va entre Zorrillos a los pozos Nº 3X, Nº 2X y Nº 1X.

2) Probar la resistencia de presión de la tubería (tubing), Casing (espacio anular) en el pozo Nº 3X. Observar para determinar si hay alguna complicación entre ellos.

3) Instalar unidad de mástil, Wire Line y líneas para hacer pruebas de producción con choques hidráulicos, quemadores y por lo menos dos generadores con iluminación de postes.

4) Correr registros de temperatura, localizador de collares, registro de sonido y anotar las anomalías encontradas y confirmar la profundidad total. Correr registro de inspección del tubing para DIECINUEVE MIL SETECIENTOS DOS

Nº 2446058

determinar condición del mismo.

5) Recuperar del obturador los tapones a 8,045.57 pies y a 8,075.30 pies de profundidad.

6) Correr registros de temperatura, localizador de collares y registro de sonido, probar formación matriz (well bore) para obtener comportamiento de la formación.

7) Armar un separador trifásico para probar la producción con tanques y medidores al quemador. Entrar al pozo con las herramientas apropiadas para probar las presiones de fondo. Realizar una prueba de 48 horas, con cuatro puntos de reducción de presión con 12 horas de producción por punto y después conducir una prueba de 72 horas de acumulación.

8) Volver a poner el tampón a 8,045.57 pies y llenar el agujero con diesel. Desmantelar y llevar todo el equipo al pozo Nº 2X. Repetir el procedimiento de hacer listas del agujero, sacar el tampón a 8.132,10 pies de profundidad haciendo una prueba de reducción de presión y una prueba de 72 horas de acumulación y luego reemplazar el tampón.

9) Llevar el camión de mástil y la unidad para el alambre de línea al pozo Nº 1X. Armar todo y entrar en el agujero con un medidor de diámetro interior entre la tubería y la caja del pozo y hacer una anotación con las observaciones encontradas para determinar la condición de la cajadel pozo y para saber donde esta la caja del pozo doblada.

B. Reparar el casino desde Neshuka hasta el lado sur del río cerca de Zorrillos.

C. Construir el sitio de la planta donde está el pozo Nº 3X.

D. Instalar una planta de procesamiento de gas que tenga una refrigeración a propano capaz de procesar entre 12 a 20 MMCFD de gas. El diseño básico de la planta será para recobrar aproximadamente el 65% + del propano (C3), 80% + de los bunanos (C4's), y el 98% + de las gasolinas naturales (C5+) al enfriar el chorro de gas en la boca de entrada a menos de 20 grados Farenheit, usando refrigeración a propano y estabilizando el producto mezclado en la torre de demethanizer y después en la torre de deethanizer. El producto de la mezcla de propano, butano y gasolinas naturales serán entonces enviadas vía oleoducto a la Refinería de Pucalipa. Los más importantes componentes de la planta incluirán:

Equipo para separar el chorro en la boca del pozo.

Unidad para deshidratación de trielyleno glycol.

Compresor de refrigeración a propano.

Enfriador a gas de la boca de entrada.

Sistema de refrigeración a propano con vasija separadora y vaporizadora, condensador y receptor.

Equipo de separación de agua y condensado.

Compresión reciclada de vapor condensado. DIECINUEVE MIL SETENCIENTOS TRES

Nº 2446055

Enfriador para recirculación del condensado a las torres.

Bombas para recirculación del condensado.

Torre de demethanizer.

Caldera de demethanizer.

Torre de deethanizer.

Caldera de deethanizer.

Compresor para reciclar por arriba el deethanizer.

E. Instalar compresoras con 2,200 caballos de fuerza para procesar y reinyectar el residuo de gas de la planta.

F. Construir una línea de acero de cuatro pulgadas de diámetro para el transporte de líquidos de gas natural, de aproximadamente 77 kilómetros de largo, desde la planta de procesamiento de gas hasta la refinería de Pucalipa.

G. Construir una línea de acero de cuatro pulgadas de diámetro para el transporte de gas natural, de aproximadamente 77 kilómetros de largo, desde la planta de procesamiento de gas hasta la planta termoeléctrica de Yarinacochas.

H. Construir una línea de alta presión para reinyección de gas al pozo Nº 2X.

I. Construir una línea para el deshecho de agua de la planta al pozo Nº 1X. Reparar el cabezal del pozo y acondicionar zona poco profunda del pozo para la inyección de agua. Instalar bombas de inyección en el sitio de la planta para desechar el agua.

J. Perforar otro pozo en el yacimiento, aproximadamente a dos kilómetros al sudoeste del pozo Nº 3X al lado de la cuabre anticlinal, para producir desde la zona de Cushabatay. Este pozo suministratá gas adicional a la planta termoeléctrica de Tingo María.

Una vez que este pozo esté perforado, se pondrá una línea de circulación desde el nuevo pozo hasta el sitio de la planta en el pozo Nº 3X.

L. Instalar otra unidad para deshidratación y una unidad de procesamiento de gas con refrigeración a propano capaz de procesar otros 20 MMCGD de gas.

M. Construir una línea de acero de 12.75 pulgadas de diámetro aproximadamente de 175 kilómetros de largo para transportar gas desde la planta de procesamiento de gas hasta donde se encuentra la planta eléctrica de 140 megavatios en Tingo María.

N. Construir en la región de Tingo María una planta eléctrica de 140 megavatios con una turbina de gas de ciclo combinado con la capacidad de usar petróleo Nº2 como combustible alternativo.

D. En la Refinería de Pucalipa, construir una facilidad para destilación fraccionada de gases líquidos naturales para Aguaytia y ser transportados a la Refinería vía oleoducto. Fraccionar el chorro líquido en propano (C3), butanos (C4's) y gasolinas naturales (C5+). El diseño básico de la planta seráNº 2446057

para producir un 92% + de producto de propano un 92%+ de producto de butano y de gasolinas naturales (C5+). Los mayores componentes del fraccionamiento de la planta incluirán:

Torre de depronanizer

Condensador por arriba de depropanizer

Caldera de depropanizer

Bombas enfriadoras para recirculación de depropanizer.

Torre de debutanizer.

Condensador por arriba de debutanizer.

Caldera de debutanizer.

Bombas enfriadoras para recirculación de debutanizer.

P. Construir almacenamientos de propano y butano en la Refinería de Pucalipa.

Q. Construir facilidades para cargar camiones con butano y propano en la Refinería de Pucalipa.

R. Construir facilidades para encallamiento de barco con propano y butano en el río de Ucayali. Construir oleoductos desde la Refinería hasta la nueva facilidad terminal.

Las Partes acuerdan que el Contratista tendrá derecho a cambiar todas y cada una de las características, especificaciones y ubicación referenciadas en el literal N de este acápite siempre y cuando la planta termoeléctrica referenciada en dicho literal N de este acápite: use como combustible Gas Natural, tenga una capacidad de por lo menos ciento cuarenta megawatts (140Mw) y se ubique dentro del área de influencia del"Proyecto Integral Aguaytia".

Igualmente, las Partes acuerdan que, en caso de ocurrir cambios en el trabajo descrito en el literal N de este acápite, el Contratista tendrá derecho a cambiar todas y cada una de las características, extensión, ubicación y especificaciones del trabajo descrito en el literal M de este acápite, para adecuarlo a dichos cambios.

4.3 Conforme avance la ejecución del Programa Mínimo de Trabajo y se vayan conociendo y evaluando los resultados, el Contratista sólo podrá solicitar a PERUPETRO modificaciones de carácter técnico en la ejecución de trabajos específicos, sin alterar el objetivo final de dichos trabajos específicos del Programa Mínimo de Trabajo propuesto; dichas modificaciones únicamente procederán con la previa y expresa aprobación de PERUPETRO.

4.4 En el caso de qe el Contratista incumpla con el Programa Mínimo de Trabajo, salvo causa de fuerza mayor o caso fortuito o por razones técnicas o de mercado debidamente comprobadas y aprobadas por PERUPETRO, PERUPETRO ejecutará la carta fianza prevista en el acápite 3.2 liberando al Contratista y al garante corporativo de la obligación de llevar a cabo dicho programa, quedando cancelada, exclusivamente en este caso, la garantía corporativa, siendo de aplicación lo estipulado en el sub-acápite 22.3.2.

4.5 Iniciada la perforación de un Pozo de Desarrollo podráDIECINUEVE MIL SETECIENTOS CINCO

Nº 2446059

darse por terminada la obligación de perforar dicho pozo del Programa Mínimo de Trabajo estipulado en el acápite 4.2, debido únicamente a problemas mecánicos o geológicos insuperables y si PERUPETRO así lo aprueba. Igualmente, podrá dejarse de completar uno de dichos Pozos de Desarrollo, si en base a la evaluación de los resultados (registros, pruebas, etc) de la perforación, el Contratista así lo solicita y PERUPETRO razonablemente lo concede.

Asimismo, en caso que por razones técnicas las Partes acuerden que sería conveniente rehabilitar o recompletar algún pozo de los indicados en el acápite 4.2 se dará por cumplida la obligación del Contratista.

CLAUSULA QUINTA.- EXPLOTACION.

5.1 La explotación en el Area de Contrato por el Contratista comienza en la Fecha de Inicio.

5.2 El Contratista está obligado a que la fecha de Inicio de la Extracción Comercial tenga lugar dentro del plazo del Programa Mínimo de Trabajo, estipulado en el acápite 3.3 y de conformidad con el acápite 3.4.

5.3 Dentro de los noventa (90) Días anteriores a la terminación de cada Año calendario durante la fase de explotación, el Contratista presentará a PERUPETRO y a la Dirección General de Hidrocarburos, lo siguiente:

a) Un programa anual de trabajo y el presupuesto detallado correspondiente al siguiente Año calendario de explotación.b) Un programa anual de trabajo y presupuesto detallado para la Exploración tendiente a buscar reservas adicionales, de ser el caso.

c) Un programa de trabajo y su proyección de costos, gastos e inversiones correspondientes para el Desarrollo y Producción para los siguientes cinco (5) Años de la fase de explotación.

El Contratista podrá reajustar o cambiar dichos programas en cualquier momento previa presentación y justificación a PERUPETRO y a la Dirección General de Hidrocarburos.

El primer programa de trabajo, lo presentará el Contratista a PERUPETRO a más tardar con treinta (30) Días de anticipación a la Fecha de Inicio. Dicho programa abarcará el período comprendido entre la Fecha de Inicio y la terminación del Año calendario y además, si la Fecha de inicio se da entre los noventa (90) Días anteriores a la terminación del año pertinente, contendrá el programa para el siguiente Año calendario.

5.4 Cumplido el Programa Mínimo de Trabajo PERUPETRO revisará los programas y presupuestos señalados en el acápite 5.3.

El Contratista será responsable y tendrá el control técnico de todos las Operaciones.

5.5 El Programa Mínimo de Trabajo ha sido elaborado de acuerdo con los requisitos para una adecuada explotación y recuperación económica de las reservasDIECINUEVE MIL SETECIENTOS SEIS

Nº 2446061

de Hidrocarburos de los Yacimientos, asimismo cada programa de trabajo tendrá como objetivo la explotación y recuperación económica de las reservas de Hidrocarburos de los Yacimientos. Para ejecutar cada programa de trabajo, el Contratista utilizará el equipo y/o métodos que sean necesarios y apropiados para permitir una evaluación continua de:

a) Presión del Reservorio.

b) Indice de productividad.

c) Características de los pozos y Reservorios.

d) Características físicas y químicas de los Hidrocarburos.

e) Parámetros típicos de los fluidos y de la roca del Reservorio.

f) Eficiencia de recuperación.

g) Reservas de Hidrocarburos probadas, probables y posibles, debiendo comunicar sus revisiones periódicas a PERUPETRO y a la Dirección General de Hidrocarburos. Esta relación es enunciativa mas no limitativa.

5.6 El Contratista está obligado a la explotación y recuperación económica de las reservas de Hidrocarburos de los Yacimientos del Area de Contrato, de conformidad con los programas a que se refiere esta clasula quinta. sujeto a lo dispuesto en el acápite 5.5, en caso de que PERUPETRO considerara que el Contratista no está cumpliendo con esta obligación, PERUPETRO, basado en una razón técnicamente justificada, comunicará dicha circunstancia alContratista.

Dentro de un período de sesenta (60) Días siguientes al recibo de la comunicación de PERUPETRO, el Contratista corregirá el incumplimiento alegado o dará inicio a las medidas que sean necesarias para corregirlo, las que serán ejecutadas de manera continuada y diligente o inmediatamente notificará a PERUPETRO que no está de acuerdo con el incumplimmiento que se alega. En este último caso, dentro de los quince (15) Días Utiles siguientes a la notificación correspondiente, las Partes constituirán un Comité de Conciliación compuesto por tres (3) miembros técnicamente calificados en la materia. Para tal efecto, cada una de las Partes seleccionará un (1) miembro y el tercero será determinado por los miembros designados por las Partes. La opinión del Comité de Conciliación se emitirá dentro de los treinta (30) Días siguientes a la fecha en que quede constituido.

Si el Contratista esta de acuerdo con la opinión emitida, y siempre que éste no haya actuado con antelación para remediar el incumplimiento que se alega, dentro de los treinta (30) Días siguientes a la fecha en que el Comité de Conciliación se pronuncie, el Contratista tomará las medidas para corregir su incumplimiento o dará inicio a las acciones que sean necesarias para corregirlo conforme a la opinión emitida. Si las Partes no están de acuerdo con la opinión del Comité de Conciliación, cualquiera deNº 2446063

ellas, podrá someter el asunto a arbitraje, conforme a lo dispuesto en la cláusula vigésimo primera.

5.7 El Contratista tiene el derecho a utilizar en sus Operaciones los Hidrocarburos producidos en el Area de contrato, sin costo alguno.

5.8 El Contratista tendrá el derecho de enfriar y separar los Hidrocarburos Líquidos de cualquier Gas Natural Asociado o Gas Natural No Asociado que haya producido en el Area de Contrato y extraer los Hidrocarburos Líquidos.

Los líquidos así separados serán considerados como Hidrocarburos Líquidos para efectos de determinar la regalía del Contratista.

5.9 El Gas Natural que no sea utilizado por el Contratista en las Operaciones de acuerdo al acápite 5.7, podrá ser comercializado, reinyectado al Reservorio o ambos por el Contratista. En la medida en que el Gas Natural no sea utilizado, comercializado o reinyectado, el Contratista previa aprobación por el Ministerio de Energía y Minas podrá quemar el Gas Natural.

5.10 Cuando un Yacimiento o Yacimientos comercialmente explotables, se extiendan en forma contínua de una estructura ubicada en el Area de Contrato a otra otras áreas, el Contratista y los contratistas que tengas estas áreas, deberán ponerse de acuerdo en la realización de un plan de explotación unitario o un plan común de explotación. De no llegar a un acuerdo, el Ministerio de Energía y Minas dispondrá elsometimiento de las diferencias a un comité técnico de conciliación y su resolución será de obligatorio cumplimiento.

5.11 Completada la perforación de un pozo productor, el Contratista debe informar a PERUPETRO de la oportunidad en que el pozo será probado y subsecuentemente debe informar a PERUPETRO sobre el estimado de producción.

5.12 Los registros y gráficos diarios de los pozos en perforación y completación, de ser el caso, deben mostrar la cantidad y el tipo de cemento, lodo de perforación o fluidos de completación utilizados, así como la cantidad de cualquier otro material empleado en el pozo, con el propósito de facilitar el control relativo a la conservación de los Reservorios y de salvaguardar los Hidrocarburos y el agua fresca en suelo y subsuelo.

5.13 PERUPETRO por su exclusiva cuenta y riesgo, tendrá libre acceso al Area de Contrato, previo aviso al Contratista, en tanto dicho acceso no interfiera con las Operaciones. Sin perjuicio de lo dispuesto en el acápite 2.2, cualquier actividad u operación del Contratista fuera del Area de Contrato no interferirá ni causará demoras o costos adicionales para PERUPETRO.

5.14 El volumen y la calidad de los Hidrocarburos producidos en el Area de Contrato y no utilizados en las Operaciones serán medidas periódica y DIECINUEVE MIL SETECIENTOS OCHO

Nº 2446065

oportunamente por las Partes, para cada clase de Hidrocarburos en un Punto de Fiscalización de la Producción, con métodos, equipos e instrumentos de medición usualmente utilizados en las buenas prácticas de la industria petrolera internacional, proporcionados por el Contratista y aprobados por la Dirección Nacional de Hidrocarburos, de acuerdo con el * "Procedimiento de Medición, Fiscalización y Control de Calidad de Hidrocarburos del Lote 31-C", presente en el anexo "E".

5.51 PERUPETRO, de acuerdo al Anexo "E", y la Dirección General de Hidrocarburos podrán en todo momento inspeccionar y probar los equipos e instrumentos de medición utilizados para medir el volumen y determinar la calidad de los Hidrocarburos producidos, cuidando que tales inspecciones o pruebas no interfieran con las Operaciones.

Los equipos e instrumentos de medición serán periódicamente calibrados conforme establecen las normas vigentes, previa notificación con quince (15) Días de anticipación a PERUPETRO y a la Dirección General de Hidrocarburos, cuyos representantes podrán estar presentes en el acto.

Si se encuentra que alguno de los equipos e instrumentos de medición no debe ser empleado, por encontrarse defectuoso u obsoleto, el Contratista deberá repararlo o reemplazarlo por otro cuyo uso sea aprobado por la Dirección General de Hidrocarburos.

5.16 Los Hidrocarburos Líquidos medidos en un punto de Fiscalización de la Producción no podrán obtener más de cero punto sesenta por ciento (0.60%) de agua libre o agua en emulsión y sedimentos (BS&W), medidos con la norma ASTM-D-4007. La temperatura de dichos Hidrocarburos Líquidos no deberá ser mayor de ciento cuarenta grados Fahrenheit (140ºF).

Las especificaciones para el Gas Natural No Asociado, en caso de declaración de descubrimiento comercial, serán acordadas por las Partes antes de la declaración de descubrimiento comercial del Gas Natural No Asociado.

Las Partes podrán llegar a acuerdos distintos a los aquí anunciados respecto a los límites de las especificaciones y respecto a los métodos para su medición. En caso se cambien los métodos, las Partes también acordarán nuevos límites bajo los nuevos métodos que sean equivalentes a los anteriores límites y métodos. Los nuevos métodos serán sometidos a la aprobación de la Dirección General de Hidrocarburos.

5.17 Cuando el Contratista realice un descubrimiento de Hidrocarburos Líquidos que considere que puede conducir a un Descubrimiento Comercial deberá proceder de la siguiente manera:

a) Completado un pozo descubridor que considere que tiene potencial económico, deberá darle aviso a PERUPETRO y a la Dirección General de Hidrocarburos, dentro de un plazo no mayor de sesenta (60) Días de [stamp: NIHIL PRIUS FIDE]

DIECINUEVE MIL SETECIENTOS NUEVE

Nº 2446067



dicha completación, comunicando que se ha realizado tal descubrimiento.

b) Durante los doscientos setenta (270) Días siguientes a dicho aviso se deberán ejecutar los trabajos de comprobación perforándose el (los) Pozo (s) Confirmatorio (s) que sean necesarios.

De acuerdo a los resultados de dichos trabajos de comprobación, el Contratista procederá de la siguiente manera:

i) Dentro de los ciento veinte (120) Días siguientes a la culminación de los trabajos confirmatorios, si no se hubiere confirmado a esa fecha la factibilidad económica del descubrimiento, el Contratista deberá presentar a PERUPETRO los informes que sustenten dicha falta de factibilidad económica.

ii) Si se hubiere confirmado la factibilidad económica del descubrimiento, se procederá conforme a lo siguiente:

Presentar a PERUPETRO y a la Dirección General de Hidrocarburos, tan pronto sea posible y dentro de los doscientos setenta (270) Días posteriores a la conclusión de los trabajos mencionados en el punto b), lo siguiente:

1º "Plan Inicial de Desarrollo y Ducto Principal" para viabilizar el Desarrollo y Producción del descubrimiento de Hidrocarburos Líquidos indicando:

- Características físicas y químicas de losHidrocarburos Líquidos descubiertos y porcentaje de productos asociados e impurezas que éstos contengan.

- Plazo propuesto para su explotación.

- Perfiles estimados de producción durante la Vigencia del Contrato para el o los Yacimientos.

- El número estimado de Pozos de Desarrollo y su capacidad productiva.

- Sistema de Transporte y Almacenamiento, Punto de Fiscalización de la Producción y terminal de exportación de ser aplicable.

- Ducto Principal.

- Equipo técnico pertinente y estimaciones técnicas incluyendo sus evaluaciones.

- Medidas de seguridad y los términos de referencia del estudio de impacto ambiental aplicable al Desarrollo y Producción.

- Cronograma tentativo de todas las actividades a ejecutarse.

- Fecha de inicio de la extracción comercial estimada.

2º El plan propuesto debe incluir las inversiones, costos específicos estimados del Desarrollo y Producción del descubrimiento, tomando en consideración la ubicación, profundidad del descubrimiento, conforme a lo indicado, así como cualquier otra información que a juicio delDIECINUEVE MIL SETECIENTOS DIEZ

Nº 2446069

Contratista permita efectuar una evaluación económica del descubrimiento, salvo estimaciones sobre precios de los Hidrocarburos.

5.18 Dentro de los sesenta (60) Días de haber recibido el "Plan Inicial de Desarrollo y Ducto Principal" a que se refiere el acápite anterior o de haberse resuelto las observaciones planteadas por PERUPETRO, observaciones que deberán ser resueltas dentro de los diez (10) Días Utiles de haber sido respondidas por el Contratista, PERUPETRO deberá indicar al Contratista su aprobación al "Plan Inicial de Desarrollo y Ducto Principal".

5.19 Una vez producida la aprobación del "Plan Inicial de Desarrollo y Ducto Principal", el Contratista deberá notificar a PERUPETRO y a la Dirección General de Hidrocarburos, dentro de los cinco (5) Dúas Utiles de recibida la aprobación a que se refiere el acápite 5.18 anterior, su decisión de efectuar la declaración de Descubrimiento Comercial.

5.20 En caso el Contratista haya efectuado la declaración de Descubrimiento Comercial conforme a lo estipulado en el acápite 5.19, deberá iniciar el Desarrollo dentro de los ciento ochenta (180) Días siguientes a la declaración de Descubrimiento Comercial.

5.12 Si durante la explotación una vez cumplidas las obligaciones del Programa Mínimo de Trabajo cualquier Yacimiento productor de Petróleo dejara de producir durante ciento veinte (120) Días consecutivos, salvocausa de fuerza mayor o caso fortuito, dicho Yacimiento revertirá a PERUPETRO, sin reembolso alguno de gastos e inversiones efectuados. El Contratista conservará todos los derechos bajo el Contrato, incluido el derecho de acceso, de servidumbre y de transporte que tenga bajo este Contrato y que sean necesarios para las Operaciones. Con respecto a ese Yacimiento o porciones del Área de Contrato que hayan revertido por el Contratista bajo el presente acápite, se aplicará el acápite 22.5 en lo que respecta a los equipos y facilidades conexas a dicho Yacimiento o porción del Área de Contrato revertida por el contratista.

Una vez cumplidas a satisfacción de PERUPETRO las obligaciones del Programa Mínimo de Trabajo estipulado en el acápite 4.2 dek presente Contrato, el Contratista podrá en cualquier momento hacer suelta total o parcial del Área de Contrato, con notificación previa por escrito a PERUPETRO, con no menos de treinta (30) días de anticipación, sin penalidad o cargo alguno.



CLAÚSULA SEXTA.-PRESENTACIÓN DE INFORMACIÓN Y ESTUDIOS.



El contratista mantendrá a PERUPETRO y a la Dirección General de Hidrocarburos informados permanente, oportuna y regularmente sobre las Operaciones, proporcionándoles toda la información en la forma prevista en esta cláusula y en el "Reglamento de las Actividades de Exploración y Explotación deDIECINUEVE MIL SETECIENTOS ONCE



N° 2446071



=== Hidrocarburos" aprobado mediante Decreto N°

=== 055-93-EM, en lo que resulte aplicable. Asimismo,

=== proporcionara información respecto de lo que encuentra

=== o descubra en el Area de Contrato durante la Vigencia

=== del Contrato.=========================================

=== El Contratista se obliga a remitir a PERUPETRO una

=== copia de toda aquella información y reportes de

=== geología, geofisica, perforación, pozos, producción y

=== otra que obtenga con relación a las Operaciones.======

=== Incluida en la información y reportes arriba indicados

=== están las cintas magnéticas conteniendo la información

=== sísmica, mapas geológicos, estructurales, secciones

=== sísmicas, registros, todos estos en película o segundo

=== original y análisis de muestras y núcleos. Si fuera

=== factible, el Contratista entregara a PERUPETRO

=== fracciones de las muestras y núcleos.=================

=== Adicionalmente, el Contratista proporcionara una copia

=== de todos los estudios básicos relacionados con el === === desarrollo de los Yacimientos, aprobados del

=== Contratista, que prepare basados en la información

=== técnica obtenida del Area de Contrato. El Contratista

=== proporcionara también cualquier aclaración que le

=== solicite PERUPETRO en relación con dichos estudios.==



6.2 El Contratista proporcionara a PERUPETRO la

=== información técnica para el "Banco de Datos de

=== PERUPETRO", en la forma y oportunidades que se

=== establezcan.==========================================



6.3 Dentro de los noventa (90) Dïas siguientes al



vencimiento del plazo del Programa Mínimo de Trabajo el Contratista deberá presentar a PERUPETRO, un informe de evaluación para ese período.

6.4 Dentro del primer Año posterior a la Fecha de Inicio, el Contratista presentará a PERUPETRO un pronóstico de producción por Yacimiento a cinco (5) Años calendario y, de ser posible, a diez (10) Años calendario.

Igualmente, cada Año calendario el Contratista presentará a PERUPETRO las variaciones o reajustes si los hubiera.

6.5 El Contratista presentará a PERUPETRO los siguientes informes:

6.5.1 "Informe Mensual de Producción", por Reservorio, a más tardar quince (15) Días después de cada Mes calendario, indicando lo siguiente:

a) La cantidad y calidad de cada una de las clases de Hidrocarburos producidos en el Mes calendario.

b) La cantidad y calidad de cada una de las clases de Hidrocarburos producidos desde la Fecha de Inicio hasta el fin del Mes calendario pertinente.

c) La cantidad y calidad de Gas Natural reinyectado y quemado en el Mes calendario, así como la cantidad acumulada desde la Fecha de Inicio hasta el fin del Mes calendario pertinente.

d) La cantidad y calidad de cada clase de Hidrocarburos utilizados durante el Mes calendario en las Operaciones, así como la cantidad acumulada desde la Fecha de Inicio hasta el fin del Mes calendarioDIECINUEVE MIL SETECIENTOS DOCE



N° 2446073



=== pertinente.===========================================

=== e) El nivel de existencia de cada clase de

=== Hidrocarburos en el Sistema de Transporte y

=== Almacenamiento y en el Ducto Principal, al inicio del

=== Mes calendario.=======================================

=== f) La cantidad acumulada y calidad de cada clase de

=== Hidrocarburos exportados desde la Fecha de Inicio

=== hasta el fin del Mes calendario pertinente.===========

=== g) La cantidad y calidad de cada clase de

=== Hidrocarburos exportados durante el Mes calendario.===

=== 6.5.2 "informe Mensual de Ingresos y Egreso", a mas

=== tardar treinta (30) Días después de cada Mes

=== calendario.===========================================

=== El informe hará distinción entre las inversiones de

=== Desarrollo, inversiones de Exploración, de ser el

=== caso, los gastos de operación y los gastos generales

=== y administrativos e identificara los principales

=== rubros de inversiones y gastos dentro de estas

=== categorías discriminando los correspondientes a cada

=== clase de Hidrocarburo.================================



6.6 El Contratista deberá entregar a PERUPETRO copia de

=== toda la información que proporcione el Banco Central

=== de Reserva del Perú, de acuerdo a la clausula décimo

=== primera, en las mismas oportunidades, detalle y

=== extensión.===========================================



6. El Contratista deberá comunicar oportunamente y

=== entregar a PERUPETRO, cuando así lo solicite, copia de

=== los contratos celebrados con sus Subcontratistas.=====6.8 El Contratista tiene el derecho de usar la información

=== y datos obteniod de las Operaciones, con el propósito

=== de elaborar informes que otras autoridades lo

=== soliciten. Asimismo tiene el derecho de preparar,

=== publicar informes y estudios usando dicha información

=== y datos.==============================================

6.9 PERUPETRO tiene el derecho de publicar o de cualquier

=== otra forma dar a conocer los datos e informes

=== geológicos, cientificos o técnicos, referidos a las

=== áreas de las que el COntratista haya hecho suelta. En

=== el caso de las áreas en operación, el derecho antes

=== indicado será ejercido al vencimiento del segundo Año

=== de recibida la información o antes si las Partes asi

=== lo acuerdan.=========================================

6.10 Cualguiera de las Partes puede revelar la información

=== obtenida de las Operaciones sin aprobación de la otra

=== Parte, en los siguientes casos:======================

=== a) A uns Afiliada de dicha Parte, cuidando que la

=== Afiliada asuma un compromiso de confidencialidad;====

=== b) En relación a financiaciones, obteniendo compromiso

=== similar de confidencialidad;=========================

=== c) En tanto asi se requiera por ley, reglamento o

=== resolución de autoridad competente, incluyendo sin

=== limitación, los reglamentos o resoluciones de

=== autoridades gubernamentales, organismos aseguradores o

=== bolsa de valores en la que los valores de dicha Parte

=== o de las Afiliadas de dicha Parte estén registradas;

=== d) A consultores, contadores, auditores, financistas,

DIECINUEVE MIL SETECIENTOS TRECE



N°2446075



=== profesionales, posibles adquirientes de las Partes, o

=== de una participación en el Contrato, conforme sea

=== necesario en relación a las Operaciones obteniendo

=== similar compromiso de confidencialidad.=============

=== En los casos en que las Partes acuerden comunicar

=== cierta información de carácter confidencial o

=== reservada a terceros, deberá dejar expresa constancia

=== del carácter de tal información, a fin de que esta no

=== sea divulgada.=======================================



6.11 El contratista tiene la obligación de suministrar

=== directamente la información para la Fiscalización que,

=== de acuerdo a ley, corresponde a la Dirección General

=== de Hidrocarburos, sin perjuicio que PERUPETRO, en su

=== Contrato, proporcione el Estado los informes

=== oficiales.============================================



CLAUSULA SETIMA.- COMITÉ DE SUPERVISION.==================



7.1 La supervision de la ejecución del Contrato, sin

=== perjuicio de lo establecido en el acápite 2.2, la

=== efectuara un Comité de Supervision que estará

=== integrado de una Parte, por tes (3) miembros del

=== Contratista o sus alternos, y de la otra Parte, por

=== tres (3) miembros de PERUPETRO o sus alternos.========

=== Dicho Comité de Supervision se instalara y elaborar

=== su correspondiente reglamento de funcionamiento dentro

=== de los treinta (30) Días siguientes a la Fecha de === === Suscripción.==========================================



7.2 El comité de Supervision tendrá las siguientes=== atribuciones:========================================

=== a) El intercambio y discusión entre sus miembros de

=== toda la información relativa a las Operaciones bajo el

=== Contrato.=============================================

=== b) Evaluar la ejecución del Programa Minimo de

=== Trabajo, a que se refiere el acápite 4.2.=============

=== c) Evaluar los planes y programas de trabajo a que se

=== refiere el acápite 5.3.===============================

=== d) Supervisar la ejecución de los planes y programas

=== de trabajo referidos en los acápites 4.2. y 5.3.======

=== e) Ejercer la supervisión ténica y contable de las

=== Operaciones, para lo cual los representantes de las

=== Partes acreditados ante el Comité de Supervisión

=== podrán contar con la asesoria necesaria.=============

=== f) Supervisar el cumplimiento de todas las

=== obligaciones relativas a las Operaciones que se

=== establecen en el Contrato o que las Partes acuerden

=== por cualquier otro documento.=========================

=== g) Las demás atribuciones que se establecen en el

=== Contrato o que las Partes acuerden.===================

7.3 El Comité de Supervisión estárá presidido por un (1)

=== represnetante de PERUPETRO. Se reunirá cada vez que

=== lo solicite cualquiera de las Partes y con la

=== periodicidad que establezca su reglamento. Se

=== reguerirá la asistencia de representantes de ambas

=== Partes para que se considere constituido el Comité de

=== Supervisión===========================================

=== Cada una de las Partes se hará cargo de los gastos que

DIECINUEVE MIL SETECIENTOS CATORCE



N°2446077



=== implique mantener a sus respectivos miembros en el

=== Comité de Supervision.================================



7.4 Salvo lo expresado mas adelante en el presente

=== acápite, en todos los casos las decisiones del Comité

=== de Supervision se adoptara con el voto unánime de las

=== Partes.===============================================

=== En la eventualidad de producirse y mantenerse en el

=== Comité de Supervision una discrepancia entre las

=== Partes cada una de ellas podrá solicitar las

=== opiniones técnicas o legales que estime convenientes y

=== las someterá al Comité de Supervision en reunión

=== extraordinaria. En caso de subsistir la discrepancia,

=== una vez concluida la reunión extraordinaria los

=== Gerentes Generales de las Partes la resolverán, en el

=== plazo mas bree dentro de los treinta (30) Días

=== siguientes.===========================================



7.5 El Contratista, en concordancia con el acápite 5.4,

=== presentara y explicara al Comité de Supervision los

=== programas con respecto a los perfiles de producción de

=== cada Yacimiento y por Reservorio, para los efectos del

=== ejercito de las atribuciones del acápite 7.2.=========



CLAUSULA OCTAVA - REGALIA Y VALORIZACION==================



8.1 De conformidad con lo establecido por la Ley N°.

=== 26221, Ley Orgánica de Hidrocarburos, y el Reglamento

=== de Regalia y Retribución aprobado por Decreto Supremo

=== N°. 049-93-Em, conforme a lo previsto en la clausula

=== preliminar del Contrato, el Contratista pagara una

=== regalia en efectivo, en la oportunidad prevista en el=== acápite 8.10 de esta cláusula, equivalente a un

=== porcentaje del total de la valorización de la

=== producción de los Hidrocarburos Fiscalizados en el

=== Punto de Fiscalización de la Producción

=== correspondiente, según lo estipulado en el acápite

=== 8.8, de acuerdo a los acápite 8.2 y subsiguientes de

=== la presente cláusula.================================

8.2 Para el Gas Natural el porcentaje de regalia estará

=== basado en el valor de la canasta de petróleo residual

=== No.6 descrita en el subacápite 8.3.1 de esta cláusula,

=== calculado con base en lo estipulado en el acápite 8.4

=== de esta, y para los Hidrocarburos Liquidos estará

=== basado en el valor de la canasta de petróleo crudo

=== descrita en el subacápite 8.3.2 de esta cláusula,

=== calculado con base en lo estipulado en el acápite 8.5

=== de esta, conforme a lo siguiente:=====================

=== 8.2.1 Para el Gas Natural la regalia que el

=== Contratista pagará será la cantidad en Dólares que

=== resulte de multiplicar el monto de la valorización de

=== la producción quincenal de Gas Natural Fiscalizado por

=== Yacimiento por el procentaje que resulte de la

=== aplicación del precio correspondiente de la canasta de

=== petróleo residual No.6, de acuerdo a la siguiente

=== tabla:================================================

=== Valor de la Canasta ============= Porcentaje de ======

=== de Petróleo Residual ============ Regalia por ========

=== No.6 =========================== Yacimiento =========

=== (U.S.$/Barril) ================== (%) ================DIECINUEVE MIL SETECIENTOS QUINCE



N°2446079



=== 10.50 ====== 17.0 ===

=== 17.50 ====== 22.0 ===

=== 24.50 ====== 26.0 ===

=== Para valores intermedios de la canasta de residual}=== === N°.6 no incluidos en la tabla precedente, el

=== porcentaje de regalia se calculará por el método de

=== interpolación lineal en el tramo correspondiente,

=== usando las cifras mas próximas del porcentaje de

=== regalia y de valor mas de petroleo residual

=== N°.6 consideradas en dicha tabla en cada caso,

=== usándose en el calculo cuatro (4) números decimales,

=== redondeándose el porcentaje de regalia calculado a un

=== (1) numero decimal.===================================

=== En los casos en que el valor de la canasta de petroleo

=== residual N°.6 sea menor a U.S.$ 10.50/Barril o mayor a

=== U.s. $ 24.50/Barril, el calculo del porcentaje de

=== regalia se realizara aplicando las siguientes formulas

=== según sea el caso, redondeándose el porcentaje de

=== regalia calculado a un (1) numero decimal:============

=== a) Cuando el valor de la canasta de petroleo residual

=== N°.6 sea menor a U.S.$ 10.50/Barril, la formula sera:

=== Y= 10.2506+0.6429*X===================================

=== Teniéndose presente, que, en este caso, el porcentaje

=== de regalia que el Contratista pagara nunca sera menor

=== de doce punto cinco por ciento (12,5%).===============

=== b) Cuando el valor de la canasta de petroleo residual

=== N°.6 sea mayor a U.S,$ 24.50/Barril, la formula sera:

=== Y= 10.2514+0.6429*X====================================== Para efectos de dar aplicación a las fórmulas

=== establecidas en los literales a) y b) de este

=== subacápite 8.2.1, los términos "Y" y "X" se definen

=== como sigue:=========================================

=== Y = Procentaje de regalia.===========================

=== X = Valor absoluto del valor de la canasta de petróleo

=== residual No.6.========================================

=== 8.2.2 Para los Hidrocarburos Liquidos, la regalia que

=== el Contratista pagará será la cantidad en Dólares que

=== resulte de multiplicar el monto de la valorización de

=== la producción quincenal de los Hidrocarburos Liquidos

=== Fiscalizados por Yacimiento por el porcentaje que

=== resulte de la aplicación del valor correspondiente de

=== la canasta de petróleo crudo, de acuerdo a la

=== siguiente tabla:=====================================

=== Valor de la Canasta ===========Porcentaje de=========

=== de Petróleo Crudo =============Regalia por ==========

=== No.6 ========================== Yacimiento ==========

=== (U.S. $/Barril) =============== (%) ==================

=== 15.00 =========================17.0==================

=== 20.00 ========================= 21.0=================

=== 35.00 ========================= 26.0==================

=== Para valores intermedios de la canasta de petróleo

=== crudo no incluidos en la tabla precedente, el

=== porcentaje de regalia se calculará por el método de

=== interpolación lineal en el tramo correspondiente,

=== usando las cifras más próximas del porcentaje de

=== regalia y de valor de la canasta de petróleo crudo[SEAL]



DIECINUEVE MIL SETECIENTOS DIECISEIS



N° 2446081



consideradas en dicha tabla en cada caso, usándose en el cálculo cuatro (4) números decimales, redondeándose el porcentaje de regalía calculado a un (1) numero decimal.

En los casos en que el valor de la canasta de petróleo crudo sea menor a U.S. $ 15.00/Barril o mayor a U.S. $ 35.00/Barril, el cálculo del porcentaje de regalía se realizara aplicando las siguientes formulas según sea el caso, redondeándose el porcentaje de regalía calculado a un (1) número decimal:

a)Cuando el valor de la canasta de petróleo crudo sea menor a U.S. $ 15.00/Barril, la formula será:

Y= 10.6538 + 0.4231 * X

Teniéndose presente que, en este caso, el porcentaje de regalía que el Contratista pagará nunca será menor de doce punto cinco por ciento (12.5%).

b)Cuando el valor de la canasta de petróleo crudo sea mayor a U.S. $ 35.00/Barril, la formula será:

Y= 11.1923 + 0.4231 * X

Para efectos de dar aplicación a las formulas establecidas en los literales a) y b) de este suacápite 8.2.2, los términos “Y” y “X” se define como sigue:

Y= Porcentaje de regalía. X= Valor absoluto del valor de la canasta de petróleo crudo.

8.3 La canasta de petróleo residual N° 6 y la canasta de petróleo crudo a que se refieren los subacápites 8.2.1 y 8.2.2 anteriores estarán compuestas de la siguiente

manera:

8.3.1 Canasta de petróleo residual Nº 6:

Petróleo residual Nº6, con cero punto siete por ciento (0.7%) de azufre máximo, que aparece como "Nº6 0.7% S" en la publicación "Platt's Oilgram Price Report" en la tabla "Spot Price assessments" bajo el título "U.S. Gulf Coast - Waterborne".

Petróleo residual Nº6, con uno punto cero por ciento (1.0%) de azufre máximo, que aparece como "Nº 6 1.0%) en la publicación "Platt's Oilgram Price Report" en la tabla "Spot Price Assessments" bajo el título "U.S. Gulf coast - Waterborne".

8.3.2 Canasta de petróleo crudo:

"WTI Midland" de los E.E.U.U., que aparece en la publicación "Platt's Oilgram Price Report", en la Tabla "Spot Crude Price Assessments" y bajo el título "U.S."

"BQ" de Nigeria, que aparece en la publicación "Platt's Oilgram Price Report", en la tabla "Spot Crude Price Assessments" y bajo el título "International".

"Forties" del Reino Unido, que aparece en la publicación "Platt's Oilgram Price Report", en la tabla "Spot Crude Price Assessments" y bajo el título "International".

8.3.3 En el futuro, de ser necesario, las Partes podrán acordar modificaciones a la composición de las canastas de petróleo residual Nº6 y de petróleo crudoDIECINUEVE MIL SETECIENTOS DIECISIETE



N° 2446083



=== y/o ajustes al precio de las mismas por razones de

=== calidad, transporte u otras diferencias. Dichos

=== ajustes, así como los cambios en la composición de la

=== canasta de petroleo residual N°6 y de la canasta de

=== petroleo crudo deberán ser revisados por las Partes

=== por lo menos cada seis (6) meses y cada vez que éstas

=== lo estimen conveniente.==============================



8.4 Para efectos de dar aplicación al subcápite 8.2.1 del

=== presente el valor de la canasta de petroleo residual

=== N°6 sera el promedio ponderado del precio calculado

=== para cada uno de los petróleos residuales N°6 que

=== compongan dicha canasta determinado por la siguiente

=== formula: noventa por ciento (90%) multiplicado por el

=== precio en Dólares por Barril del petroleo residual

=== N°6, 1.0% de azufre máximo, que aparezca publicado

=== como "N°6 1.0%S" en la tabla titulada "Spot Price

=== Assessments" bajo el titulo "US Gulf Coast

=== Waterborne" mas diez por ciento (10%) multiplicado por

=== el precio en Dólares por Barril del petroleo residual

=== N°6, 0.7% de azufre máximo, que aparezca publicado

=== como "N°6 0.7%S" en la tabla titulada "Spot Price

=== Assessments" bajo el titulo "US Gulf Coast

=== Waterborne". Para cada petroleo residual N°6 que

=== componga la canasta del petroleo residual N°6 su

=== precio calculado sera el promedio quincenal de las

=== cotizaciones promedio diarias por Barril, máxima y

=== mínima, durante la quincena del Mes calendario en que

=== la fecha de la mediación del Gas Natural en el Punto deFiscalización de la Producción correspondiente ocurrió, que aparezcan publicadas en el "Platt's Oilgram Price Report" u otras fuentes reconocidas por la industria petrolera internacional que las Partes acuerden.

8.5 Para efectos de dar aplicación al subacápite 8.2.2 del presente, el valor de la canasta de petróleo crudo será el promedio del precio calculado para cada uno de los petróleos crudos que compongan dicha canasta.

Para cada petróleo crudo que componga la canasta de petróleo crudo, su precio calculado será el promedio quincenal de las cotizaciones promedio diarias por Barril, máxima y mínima, durante la quincena del mes calendario en que la fecha de medición de los Hidrocarburos Líquidos en el Punto de Fiscalización de la Producción correspondiente ocurrió, que aparezcan publicadas en el "Platt's Oilgram Price Report" u otras fuentes reconocidas por la industria petrolera internacional que las Partes acuerden.

8.6 En la eventualidad de ausencia de la cotización de uno o más de los Hidrocarburos que compongan la canasta de petróleo residual No.6 o la canasta de petróleo crudo, las Partes se reunirán para acordar él o los Hidrocarburos que los sustituyan , los que deberán ser representativos de los Hidrocarburos Fiscalizados.

Si en el futuro el precio de uno o más de los Hidrocarburos que compongan la canasta de petróleo residual No.6 y de la canasta de petróleo crudoDIECINUEVE MIL SETECIENTOS DIECIOCHO



N° 2446085



=== acordadas, fuera cotizado en moneda distinta a

=== Dólares, dichos precios serán convertidos a Dólares,

=== teniendo en cuenta los tipos de cambio vigentes en las

=== fechas de cada una de la cotizaciones de los

=== Hidrocarburos considerados para los cálculos, al

=== promedio de las tasas de cambio promedio compra/venta

=== cotizadas por el Citibank N.A. de Nueva York, Nueva

=== York y el Chase Manhattan Bank N.A de Nueva York,

=== Nueva York.=========================================



8.7 Si una de las Partes, en cualquier momento, considera

=== que la aplicación del método establecido en los

=== acápites 8.4 y 8.5 anteriores no resulta en una

=== determinación realista del valor en el mercado

=== internacional de alguno, algunos o todos los

=== Hidrocarburos, las Partes podrán acordar la aplicación

=== de un método distinto o una variación del mismo que

=== efectivamente produzca dicho resultado.===============



8.8 La valorización de cada uno de los Hidrocarburos

=== Fiscalizados en el Punto de Fiscalización de la

=== Producción correspondiente, se expresara en Dolares y

=== se hará multiplicando el total de la producción del

=== Hidrocarburo Fiscalizado correspondiente por su

=== respectivo precio, a saber:===========================

=== 8.8.1 Para el Gas Natural, el precio en Dólares por

=== millón de Unidades Térmicas Británicas sera el valor

=== absoluto del valor de la canasta de petroleo residual

=== N°6. descrita en el subcápite 8.3.1 de esta clausula,

=== calculado conforme a los estipulado en esta,=== multiplicado por diez por ciento (10%). Se entiende

=== por Unidad Térmica Británica la cantidad de calor

=== requerida para elevar la temperatura de una libra (1

=== lb.) "avoir-dupois" de agua pura de treinta y nueve

=== grados (39˚) Fahrenheit a cuarenta grados (40˚)

=== Fahrenheit a una presión absoluta de catorce libras

=== con setenta y tres centésimos (14.73 lbs.) por pulgada

=== cuadrada.=============================================

=== 8.8.2 Para los Liquidos del Gas Natural, las Partes

=== acordarán una formula de precio para su valorización

=== teniendo en cuenta la composición de los Liquidos del

=== Gas Natural y el precio de mercado de cada uno de sus

=== componentes conforme a lo siguiente:==================

=== an Para los pentanos y componentes más pesados, el

=== precio de mercado será igual al valor de la canasta de

=== petróleo crudo descrita en el subacápite 8.3.2 de esta

=== clásula, calculado conforme a lo estipulado en ésta.

=== b) Para los butanos y componentes livianos el precio

=== de mercado estará basado en las condiciones del

=== mercado prevalencientes para ventas o entregas de cada

=== componente en el Punto de Fiscalización de la

=== Producción correspondiente.===========================

=== 8.8.3 Para el Petróleo y el Condensado, el precio será

=== el valor de la canasta de petróleo crudo descrita en

=== el subacápite 8.3.2 de esta clásula, calculado

=== conforme a lo estipulado en ésta.=====================

=== Cada seis (6) meses a partir de la Fecha de Inicio,

=== las Partes podrán acordar una redeterminación de[Número en letras]



DIECINUEVE MIL SETECIENTOS DIECINUEVE



[Timbre]



N° 2446087



cualquiera de los precios previstos en los subacápites 8.8.1, 8.8.2 y 8.8.3 anteriores debido a cambios en calidad o condiciones de mercado. Si las Partes no pueden llegar a un acuerdo al respecto, será de aplicación lo previsto en el acápite 8.9 de esta cláusula.



8.9 En caso que las Partes no pudieran llegar a cualquiera de los acuerdos contemplados en esta cláusula, cualquiera de ellas podrá solicitar una opinión técnica. Dicha opinión será emitida por un Comité de Conciliación compuesto por tres (3) miembros técnicamente calificados en la materia. Cada una de las Partes seleccionará a un (1) miembro dentro de los quince (15) días siguientes a la fecha de solicitada la opinión técnica y el tercero será determinado por mutuo acuerdo de los dos (2) miembros designados por las Partes en un plazo no mayor de quince (15) días contados a partir de la designación de ambos miembros. La opinión del Comité de Conciliación será tomada por mayoría y emitida y comunicada por escrito dentro de los treinta (30) Días siguientes a la fecha en que éste quedó constituido, teniendo carácter dirimente y obligando a las Partes a su cumplimiento. Si cualquiera de las Partes no designara a su representante dentro del plazo establecido o si los miembros designados por ellas no pudieran ponerse de acuerdo para determinar al tercer miembro del Comité de Conciliación dentro del plazo establecido, o si el

=== Comité de Conciliación no emitiera opinión dentro del

=== plazo establecido, cualquiera de las Partes podrá

=== someter la cuestión para que sea resuelta de acuerdo a

=== la cláusula vigésimo primera.=========================

=== En tanto se resuelva la cuestión controvertida, el

=== último precio o valuación acordada se continuará

=== aplicando, salvo que las Partes convengan en la

=== aplicación de alguna otra medida o resolución

=== transitoria. Los respectivos ajustes se harán una vez

=== que se llegue a la solución definitiva.==============

B.ED El monto de la regalia se calculará para cada quincena

=== de cada Mes calendario. El pago respectivo se hará a

=== más tardar el segundo Dia Util después de finalizada

=== la quincena correspondiente. Para el pago de la

=== regalia PERUPETRO cumplirá con entregar al Contratista

=== las boletas de fiscalización debidamente firmadas en

=== señal de conformidad.================================

8.11 El Contratista está autorizado para exportar y

=== disponer libremente de los Hidrocarburos Fiscalizados

=== que le correspondan conforme al Contrato.=============

8.12 En caso que el Contratista no cumpla con pagar a

=== PERUPETRO, todo o parte del monto de la regalia,

=== dentro del plazo estipulado en el acápite 8.10,

=== PERUPETRO tiene el derecho de retener en forma

=== automática y sin previo trámite, el volumen de

=== producción proveniente del Area de Contrato requerido

=== para cubrir el monto adeudado, más los intereses

=== establecidos en el acápite 18.11======================



DIECINUEVE MIL SETECIENTOS VEINTE

Nº 2446089

CLAUSULA NOVENA.- TRIBUTOS.

9.1 El Contratista está sujeto al régimen tributario común de la República del Perú, que incluye al régimen tributario común del Impuesto a la Renta, así como a las normas específicas que al respecto se establece en la Ley Nº26221, Ley Orgánica de Hidrocarburos, sus ampliatorias, modificatorias y reglamentarias, vigentes en la Fecha de Suscripción.

9.2 La exportación de Hidrocarburos provenientes del Área de Contrato que realice el Contratista está exenta de todo Tributo, incluyendo aquellos que requieren mención expresa.

9.3 El Contratista de conformidad con los dispositivos legales vigentes, pagará los Tributos aplicables a las importaciones de bienes de capital o insumos requeridos por el Contratista para llevar a cabo las operaciones, de acuerdo a Ley.

9.5 De conformidad con lo dispuesto por el artículo 87, del Código Tributario, el contratista podrá llevar su contabilidad en Dólares y, por lo tanto, la determinación de la base imponible de los Tributos que sean de cargo suyo, así como el monto de dichos Tributos y el pago de los mismos, se efectuará de acuerdo a Ley.

9.6 El Estado, a través del Ministerio de Economía y Finanzas, garantiza al Contratista el beneficio de

=== estabilidad tributaria durante la vigencia del

=== Contrato, por lo cual quedará sujeto, únicamente, al

=== régimen tributario vigente a la Fecha de Suscripción.

9.7 Se precisa que el Contratista utilizará el método de

=== amortización lineal en un periodo de cinco (5)

=== ejercicios anuales, contados a partir del ejercicio al

=== que corresponda la Fecha de Inicio de la Extracción

=== Comercial.============================================

=== La referida amortización lineal se aplicará a todos

=== los gastos de Exploración y Desarrollo y a todas las

=== inversiones que realice el Contratista desde la Fecha

=== de suscripción del Contrato hasta la Fecha de Inicio

=== de la Extracción Comercial.==========================

=== Queda estipulado que el plazo de amortización antes

=== referido será extendido, sin exceder en ningún caso el

=== plazo del Contrato, si por razones de precios o por

=== cualquier otro factor acordado por las Partes y luego

=== de aplicar la amortización lineal a que se refiere el

=== párrafo anterior, los estados financieros del

=== Contratista arrojasen un resultado negative o una

=== pérdida fiscal, que a criterio del Contratista se

=== proyecte que no va a poder ser compensada para efectos

=== fiscales de acuerdo a las normas tirbutarias vigentes.

=== La extensión del plazo de amortización será puesta en

=== conocimiento previo de la Superintendencia Nacional de

=== Administración Tributaria.============================

CLAUSULA DECIMA.- DERECHOS ADUANEROS.=====================

10.1 El Contratista estará autorizado a importar en forma[Número en letras]



DIECINUEVE MIL SETECIENTOS VEINTIUNO



[Timbre]



N° 2446091



definitiva o temporal, de conformidad con los dispositivos legales vigentes, cualquier bien necesario para la economía y eficiente ejecución de las Operaciones.



10.2 El Contratista, podrá importar temporalmente, por el período de dos (2) Años, bienes destinados a sus actividades con suspensión de los Tributos de importación, incluyendo aquellos que requieren mención expresa.



El procedimiento, los requisitos y garantías necesarias para el régimen de importación temporal se sujetará a las normas contenidas en la Ley general de Aduanas y sus normas modificatorias y reglamentarias. La importación temporal podrá prorrogarse por períodos de un (1) año, hasta por dos (2) veces. En los casos de prorroga, el Contratista la solicitará oportunamente a PERUPETRO quien la gestionará ante la Dirección General de Hidrocarburos la Resolución Directoral correspondiente. Con la documentación señalada, la Superintendencia Nacional de Aduanas autorizará la prórroga del régimen de importación temporal.



10.3 La importación de bienes e insumos requeridos por el Contratista para las actividades de explotación y para las actividades de Exploración en la fase de explotación, serán cargo y costo del importador.



10.4 El Contratista está autorizado para exportar todos los Hidrocarburos que le correspondan conforme alContrato.

CLAUSULA DECIMO PRIMERA.- DERECHOS FINANCIEROS.

11.1 Garantía del Estado

Interviene en el Contrato el Banco Central de Reserva del perú, de conformidad con lo dispuesto en la Ley Nº26221 y por el Decreto Legislativo Nº668, para otorgar por el Estado al Contratista las garantías que se indica en la presente cláusula, de acuerdo al régimen legal vigente en la Fecha de Suscripción.

Las garantías que se otorga en la presente cláusula son de alcance también para el caso de una eventual cesión, con sujeción a la Ley de hidrocarburos y al presente Contrato.

11.2 Regimen Cambiario

El Banco Central de Reserva del Perú, en representación del Estado y en cumplimiento de las disposiciones legales vigentes a la Fecha de Suscripción, garantiza que el Contratista gozará del régimen cambiario en vigor en la Fecha de Suscripción y, en consecuencia, que el Contratista tendrá el derecho a la disponibilidad, libre tenencia, uso y disposición interna y externa de moneda extrajera, así como la libre convertibilidad de moneda nacional a moneda extranjera en el mercado cambiario de oferta y demanda, en los términos y condiciones que se indican el la presente cláusula.

En ese sentido, el Banco Central de Reserva del perú, en representación del Estado, garantiza alContratista de acuerdo al régimen legal vigente en la Fecha de Suscripción:

a) Libre disposición por el Contratista de hasta el ciento por ciento (100%) de las divisas generadas por sus exportaciones de los Hidrocarburos Fiscalizados, las que podrá disponer directamente en sus cuentas bancarias, en el país o en el exterior.

b) Libre disposición y derecho a convertir libremente a divisas hasta el ciento por ciento (100%) de la moneda nacional resultante de sus ventas de Hidrocarburos Fiscalizados al mercado nacional y derecho a depositar directamente en sus cuentas

bancarias, en el país o en el exterior, tanto las divisas como la moneda nacional.

c) Derecho a mantener, controlar y operar cuentas bancarias en cualquier moneda, tanto en el país como en el exterior, tener el control y libre uso de tales cuentas y a mantener y disponer libremente en el exterior de tales fondos de dichas cuentas sin restricción alguna.

d) Sin perjuicio de todo lo anterior, el derecho del Contratista a disponer libremente, distribuir, remesar o retener en el exterior, sin restricción alguna, sus utilidades netas anuales, determinadas con arreglo a ley.

11.3 Disponibilidad y Conversión a Divisas

Queda convenido que el Contratista acudirá a las entidades del sistema financiero establecidas en elpaís para acceder a la conversión a divisas, a que se refiere el literal b) del acápite 11.2.

En caso de que la disponibilidad de divisas a que se refiere el párrafo anterior no pueda ser atendida total o parcialmente por las entidades antes mencionadas, el Banco Central de Reserva del Perú garantiza que proporcionará las divisas necesarias.

Para el fin indicado, el Contratista deberá dirigirse por escrito al Banco Central, remitiéndole fotocopia de comunicaciones recibida de no menos de tres (3) entidades del sistema financiero, en las que se le informe la imposibilidad de atender, en todo o en parte, sus requerimientos de divisas.

Las comunicaciones de las entidades del sistema financiero serán válidas por los dos Días Utiles ulteriores a la fecha de su emisión.

Antes de las 11 a.m. del Día Util siguiente al de la presentación de los documentos precedente indicados, el Banco Central comunicará al Contratista el tipo de cambio que utilizará para la conversión demandada, el que regirá siempre que el Contratista haga entrega el mismo día del contravalor en moneda nacional.

Si, por cualquier circunstancia, la entrega del contravalor no fuese hecha por el Contratista en la oportunidad indicada, el Banco Central de Reserva del Perú, le comunicará al día Util siguiente, con la misma limitación horaria, el tipo de cambio queDIECINUEVE MIL SETECIENTOS VEINTITRES









NO: 2446095





==========regira para la conversion, de efectuarsela ese mismo dia.================================================ Sin perjuicio de lo anterior, en caso de que el Banco Central de Reserva de; Peru comprobara, oportunamente, que dicha disponibilidad no puede ser atendida total o parcialmente por las entidades antes mencionadas, notificara al Contratista para que acuda al Banco Central de Reserva del Peru con la moneda nacional correspondiente para dar cumplimiento a la conversion a divisas.======================================= Modificaciones al Regimen Cambiario ========================El Banco Central de Reserva del peru, en representacion del Estado, garantiza que el regimen contenido en esta clausula continuara siendo de aplicacion para el Contratista, durante la. Vigencia del contrato. =================En caso de que por cualquier circunstancia el tido de canbio no fuera determinado por la oferta y demanda, el tipo de cambio aplicable al Contratista sera: a) Si se estableciera un tipo de cambio oficial unico, de igual valor para todas las operaciones en moneda extrajera o vinculadas a esta, a partir de su fecha de vigencia este sera el utilizado bajo el Contrato. ===================== b) De establecerse un regimen de cambio tipos de diferenciados, multiples o si se diera diferentes valores a un tipo de cambio unico, el tipo de cambio a ser utilizado para todas las operacioes delContratista será el más alto respecto de la moneda extranjera.

11.5 Aplicación de otras normas legales

Las garantías que otorga el Banco Central de Reserva del Perú al Contratista subsistirán durante la Vigencia del Contrao.

El Contratista tendrá derecho a acogerse total o parcialmente, cuando resulte pertinente, a nuevos dispositivos legales de cambio o normas cambiarias que se emitan durante la Vigencia del Contrato, incluyendo aquéllos que traten aspectos cambiarios no contemplados en la presente cláusula, siempre que tengan un carácter general o sean de aplicación a la actividad de Hidrocarburos. El acogimiento a los nuevos dispositivos o normas antes indicados no afectará la vigencia de las garantías a que se refiere la presente cláusula, ni el ejercicio de aquellas garantías que se refieran a aspectos distintos a los contemplados en los nuevos dispositivos o normas a los que se hubiere acogido el Contratista.

Queda expresamente convenido que el Contratista podrá, en cualquier momento, retomar las garantías que escogió no utilizar transitoriamente y que retomar tales garantías no crea derechos ni obligaciones para el Contratista respecto del período en que se acogió a los nuevos dispositivos o normas antes señalados.[stamp: NIHIL PRIUS FIDE]

DIECINUEVE MIL SETECIENTOS VEINTICUATRO

Nº 2446097



Asimismo, se precisa que retomar tales garantías, en

Asimismo, se precisa que retomar tales garantías, en nada afecta a éstas o a las demás garantías, ni crea derechos u obligaciones adicionales para el Contratista.

El acogimiento por el Contratista a los nuevos dispositivos legales de cambio o normas cambiarias, así como su decisión de retomar las garantías que escogió no utilizar transitoriamente, deberán ser comunicadas por escrito al Banco Central de Reserva del Perú y a PRUPETRO.

Lo establecido en este acápite es sin perjuicio de lo dispuesto en el primer párrafo del acápte 11.4.

11.6 Información Económica

El Contratista remitirá información mensual al Banco Central de Reserva del Perú relativa a su actividad económica, de conformidad con el artículo 74 de la Ley Orgánica del Banco, aprobada por Decreto Ley Nº 26123.

CLAUSULA DECIMO SEGUNDA.- TRABAJADORES

12.1 El Contratista, contratará personal peruano en las proporciones señaladas por la ley. El número de trabajadores, su selección, horarios de trabajo, remuneraciones y demás beneficios sociales serás determinados por el Contratista, en concordancia con las normas legales vigentes.

12.2 El Contratista, con arreglo a la ley, está autorizado a contratar personal profesional o técnico especializado extranjero que considere insustituible.12.3 El Contratista proporcionará a todo su personal los medios técnicos necesarios para la realización de su trabajo en condiciones que salvaguarden su vida y su salud en concordancia con la legislación vigente. Allí donde la norma peruana no lo prevea, será de aplicación en beneficio del personal los estándares que establezca el Contratista, previa consulta con la Dirección General de Hidrocarburos.

12.4 El Contratista, además de las normas que señala la ley, adoptará cuando menos las normas y disposiciones de prevención y control de accidentes que él establezca, previa consulta con la Dirección General de Hidrocarburos.

12.5 Al inicio de las Operaciones y al vencimiento de cada Año calendario, el Contratista entregará a PERUPETRO una lista del personal nacional y extranjero a su servicio para las Operaciones, incluyendo el de sus Subcontratistas con indicación del lugar de trabajo, sus generales de ley, nacionalidad, fecha de contratación, calificación técnica o profesional y puesto que desempeña, así como de los cambios en su organigrama.

PERUPETRO remitirá dicha información en el más breve plazo, al Comando Conjunto de las Fuerzas Armadas, para fines de seguridad nacional.

12.6 En lo referente a todas y cada una de las obligaciones con respecto a trabajadores, las Partes acuerdan expresamente que el Contratista unicamente seráDIECINUEVE MIL SETECIENTOS VEINTICINCO

Nº 2446099

responsable por aquellas relaciones con los trabajadores que éste expresamente decida emplear para las Operaciones bajo el Contrato a partir de la Fecha de Inicio.

12.7 Durante los siete (7) primeros Años contados a partir de la Fecha de Suscripción, el Contratista irá sustituyendo progresivamente a su personal extranjero que resida en el Perú por personal peruano, con el objeto de que su personal sea de nacionalidad peruana o califique como tal al término de tal período. Sólo el personal profesional, administrativo y técnico insustituible para el Contratista, residente en el Perú, podrá continuar siendo de nacionalidad extranjera hasta la terminación del Contrato, de acuerdo a las normas legales vigentes. El Contratista capacitará a su personal nacional en las mismas ocupaciones y para las mismas responsabilidades asignadas al personal extranjero, de acuerdo con las normas legales vigentes.

CLAUSULA DECIMO TERCERA.- PROTECCIÓN AMBIENTAL.

13.1 El Contratista se obliga a cumplir las normas y disposiciones del "Reglamento de Medio Ambiente para las Actividades de Hidrocarburos", aprobado por Decreto Supremo Nº 046-93-EM y modificatorias, Decreto Legislativo Nº 613 Código del Medio Ambiente y los Recursos Naturales, Decreto Legislativo Nº 757 y demás disposiciones pertinentes, sin perjuicio que pueda aplicar estándares internacionales en situaciones[signature: Ricardo Fernandini Barreda Notario de Lima]

similares a las de sus Operaciones.

13.2 Conforme a ley, desde la Fecha de Inicio el Contratista será responsable por los daños ocasionados a PERUPETRO y/o terceros, resultantes de la contaminación ambiental causados exclusivamente por las Operaciones que este lleve a cabo conforma al Contrato y que no sean atribuibles en todo o en parte a las actividades u operaciones de cualquier otra parte, incluyendo Petróleos del Perú - PETROPERU S.A. y/o PERUPETRO. La responsabilidad prevista en este acápite no puede ser transferida por ninguna razón a PERUPETRO.

13.3 Las Partes convienen en que el Contratista preparará tres "Estudios de Impacto Ambiental" para:

1. Determinar cuál es la situación ecológica del medio ambiente en las áreas involucradas.

2. Determinar cuál es el nivel actual de contaminación, si la hay.

3. Establecer cuál podría ser el impacto sobre el medio ambiente por la ejecución de los trabajos a que se hace a referencia a continuación.

El primer "Estudio de Impacto Ambiental" deberá ser presentado a PERUPETRO antes del inicio de las labores de campo a que se refiere el acápite 4.2, literal A.

El segundo "Estudio de Impacto Ambiental" deberá ser presentado a PERUPETRO con una anticipación no menos de treinta (30) Días al inicio de la perforación del pozo, estipulado en el acápite 4.2, literal J.Nº 2446100



El tercer "Estudio de Impacto Ambiental" deberá ser presentado a PERUPETRO con una anticipación no menor de treinta (30) días al inicio de la ejecución de los trabajos estipulados en el acápite 4.2, literales M) y N).



13.4 PERUPETRO declara que con anterioridad a la Fecha de Inicio se llevaron a cabo Operaciones dentro del Área de Contrato por Petróleos del Perú - PETROPERU S.A. y/o PERUPETRO o por cuenta de ellas. PERUPETRO declara y garantiza que durante el período en que estas Operaciones se realizaron en el Área de Contrato o regiones aledañas dentro de su zona de influencia afectadas por éstas no se generó ningún reclamo, deuda, obligación, acción, multa o sanción resultante de la contaminación ambiental o de daño al ecosistema en dichas zonas.



13.5 PERUPETRO declara que con anterioridad a la Fecha de Inicio se llevaron a cabo actividades de perforación, exploratoria y confirmatoria dentro del Área del Contrato por terceras partes, incluyendo Petróleos del Perú - PETROPERU S.A., PERUPETRO declara y garantiza que durante el período en que estas actividades de perforación, exploratoria y confirmatoria se realizaron en el Área de Contrato o regiones aledañas dentro de la zona de influencia afectadas por éstas, no se generó ningún reclamo, deuda, obligación, acción, multa o sanción resultante de la contaminación ambiental o de daño al ecosistema en dichas zonas. CLAUSULA DECIMO CUARTA.- CONSERVACION DE HIDROCARBUROS Y PREVENCION CONTRA PERDIDAS.

14.1 El Contratista debe adoptar toda medida razonable, para prevenir la pérdida o desperdicio de los Hidrocarburos en la superficie o en el subsuelo de cualquier forma, durante las actividades de Exploración de explotación.

En este sentido, deberá dar cumplimiento a las observaciones que al respecto formule el Comité de Supervisión.

14.2 En caso de pérdidas el Contratista deberá comunicar inmediatamente este hecho a PERUPETRO, indicándole además el volumen estimado de la pérdida y las acciones tomadas para subsanar las causas de la misma.

PERUPETRO tiene el derecho de verificar el volumen de las pérdidas y analizar sus causas.

En caso de pérdidas en la superficie debido a negligencia comprobada del Contratista antes del Punto de Fiscalización de la Producción, el volumen perdido será valorizado e incluido en el cálculo de la regalía.

CLAUSULA DECIMO QUINTA.- CAPACITACION Y TRANSFERENCIA DE TECNOLOGIA.

15.1 En cumplimiento de lo establecido por el artículo 29 de la Ley Nº26221, Ley Orgánica de Hidrocarburos, el Contratista se obliga a poner a disposición de PERUPETRO, anualmente y por primera vez en la Fecha de Suscripción un monto proporcional al monto que le[Número en letras]



DIECINUEVE MIL SETECIENTOS VEINTISIETE



[TIMBRE]



N° 2446098



corresponda por los Días que falta para completar el Año calendario en curso, y posteriormente en el Mes de enero de cada Año calendario durante la Vigencia del Contrato, la suma siguiente:



Producción | Aporte Anual

(B/D) | (US$)

- | -

0 a 500 | 6,500

01 a 1,000 | 13,000

1,001 a 1,500 | 19,500

1,501 a 2,500 | 26,000

2,501 a 5,000 | 32,500

Más de 5,000 | 39,000



Los pagos a que se refiere el presente acápite, excepto el primero, serán efectuados durante el Mes de enero de cada Año calendario, de acuerdo a la producción diaria promedio de los Hidrocarburos Fiscalizados del Año calendario anterior.





Para determinar la equivalencia de Barriles/Día en caso de producción de Gas Natural, se utilizará la siguiente formula: Barriles serán equivalentes al volumen de Gas Natural expresado en pies cúbicos estándar divididos por el factor 5,626.



15.2 El Contratista cumplirá con sus obligaciones establecidas en el acápite 15.1 depositando el aporte en la cuenta que PERUPETRO le señale.



Sin embargo, a solicitud de PERUPETRO formulada antes de haberse efectuado el pago anual correspondiente, elContratista podrá importar equipos y materiales para entrenamiento y podrá contratar servicios de capacitación en el exterior. Los costos de estos bienes y de los servicios serán descontados del aporte anual del Contratista.



15.3 El Contratista y PERUPETRO acordarán la ejecución de programas de cooperación técnica para la investigación y desarrollo de materias de interés mutuo.

Dentro de los noventa (90) Días anteriores a la finalización de cada Año calendario, las Partes presentarán al Comité de Supervisión los proyectos que se implementarán en el Año calendario siguiente.



15.4 El Contratista se compromete a establecer programas de capacitación en el Perú y si fuere necesario en el extrangero, para su personal. Dichos programas de capacitación serán puestos en conocimiento de PERUPETRO



CLAUSULA DECIMO SEXTA.- CESION.



16.1 En el caso de que el Contratista recibiera una oferta que él estuviera dispuesto a aceptar para la adquisición por un tercero de toda o parte de la participación del Contratista en el presente Contrato y de conformidad con los términos del mismo, el Contratista procederá de inmediado a notificar por escrito a PERUPETRO respecto a dicha propuesta. La notificación deberá especificar el nombre, dirección e información complementaria que permita establecer la solvencia económica, financiera y técnica del oferente, el[Número en letras]

DIECINUEVE MIL SETECIENTOS VEINTIOCHO



[Timbre]



N° 2446096



precio ofrecido y los términos y condiciones de la propuesta.



La cesión deberá llevarse a cabo en el Perú con sometimiento a las leyes peruanas.



16.2 El Contratista tendrá derecho, previa notificación a PERUPETRO y con la correspondiente aprobación del Poder Ejecutivo, a transferir toda o parte de su participación en el Contrato a una Afiliada.



16.3 Si el Contratista efectúa cualquier cesión de conformidad con esta clausula, el cesionario otorgará todas las garantías y asumirá todas las responsabilidades y obligaciones del cedente.



16.4 Los derechos y obligaciones del Contratista bajo el Contrato, no serán afectados por la cesión de este Contrato por PERUPETRO.



16.5 En caso que en cualquier momento dos o más personas naturales o jurídicas integren el Contratista, cada una de ellas será responsable solidariamente de todas las obligaciones del Contratista derivadas del Contrato.



Sin perjuicio de lo indicado en el párrafo anterior, una de dichas personas naturales o jurídicas deberá ser designada como, "Operador" para la ejecución de las Operaciones y deberá llevar un sistema de cuentas especiales en las que se registren todo lo concerniente a las Operaciones. La gestión del "Operador" no deberá generar utilidades que impliquen su asignación como costo de las Operaciones, paraefectos del ejecución del presente Contrato.

Copia del “Acuerdo De Operaciones”, suscrito entre el Operador y las demás personas naturales o jurídicas que integran el contratista, será entregado a PERUPETRO y a la Dirección General De Hidrocarburos.

Copia de las notificaciones también será entregadas a PERUPETRO y a la dirección General de hidrocarburos dentro de los quince (15) días de suscripción.

16.6 No obstante lo indicado en el acápite precedente, se considerará que cada una de las personas naturales o jurídicas que integran el Contratista son individualmente responsables respecto de su sujeción al régimen tributario y por las responsabilidades que de ello se derive. Igualmente, en cuanto los derechos financieros que se establecen en la cláusula decimo primera, lo que les corresponderá separada y proporcionalmente.

Cada una de las personas naturales o jurídicas que integren el Contratista de deberán dar cumpimiento a las estipulaciones sobre la transferencia de participaciones a qué se refiere la presente cláusula, así como las obligaciones y derechos que conforme al Contrato se establecen respecto de la garantía a que se refiere el acápite 3.5 y respecto a sus libros y registros contables señalados en la cláusula décimo sétima.

CLAUSULA DECIMO SETIMA.- CONTABILIDAD

17.1. El Contratista deberá llevar su contabilidad en el

Perú y, conforme a lo establecido por el artículo 87 del Código Tributario, podrá llevar su contabilidad en Dólares, siéndole de aplicación las normas vigentes que al efecto establece el referido artículo 87. La contabilidad será llevada de acuerdo con las normas legales vigentes y las prácticas contables establecidas y aceptadas en el Perú, así como las que son de aplicación a la industria petrolera. Asimismo, deberá llevar todos los libros y registros que sean necesarios para contabilizar y demostrar contablemente las actividades que realiza en el país y en el extranjero con relación al objeto del Contrato así como la estructura y el sustento detallado de sus ingresos, inversiones, costos, gastos y Tributos incurridos en cada ejercicio.

17.2 Dentro de los ciento veinte (120) Días contados a partir de la Fecha de Suscripción, el contratista proporcionará a PERUPETRO una copia del "Manual de Procedimientos Contables" que haya decidido proponer para registrar sus operaciones económico-financieras.

PERUPETRO, en un lapso no mayor de cuarenta y cinco (45) Días, contados a partir de la recepción del "Manual de Procedimientos Contables", hará llegar por escrito al Contratista su aprobación o aquellas sugerencias que considere pertinentes para mejorar, ampliar y/o eliminar alguno o algunos de los procedimientos contables propuestos. De no haber un pronunciamiento formal por parte del PERUPETRO dentro [signature: Ricardo Fernandini Barreda Notario de Lima]

del plazo mencionado, será considerado como aprobado para todos sus efectos. Si dentro de los quince (15) Días siguientes a la recepción a la comunicación escrita de PERUPETRO las Partes no han podido acordar el "Manual de Procedimientos Contables" el asunto será puesto a consideración del Comité de Supervisión en su próxima reunión.

PERUPETRO y el Contratista podrán acordar modificaciones al "Manual de Procedimientos Contables" aprobado.

17.3 Los libros de contabilidad, los estados financieros y la documentación sustentatoria de los mismos, serán puestos a disposición de los representantes debidamente autorizados de PERUPETRO para su inspección en las oficinas del Contratista. Asimismo, dichos documentos estarán a disposición de la Superintendencia Nacional de Administración Tributaria para su fiscalización, conforme a las atribuciones que le asigna el Código Tributario y de la Dirección General de Hidrocarburos para efectos del control de las inversiones, costos, gastos e ingresos, materia de este Contrato.

En la medida de lo posible PERUPETRO procurará que las funciones de inspección y fiscalización a que se refiere el párrafo anterior se realicen de manera coordinada.

17.4 El Contratista se obliga a presentar a PERUPETRO, anualmente dentro de los treinta (30) Días de haber[Número en letras]



DIECINUEVE MIL SETECIENTOS TREINTA



[Timbre]



N° 2446092



sido emitido el dictamen de sus auditores externos correspondiente al ejercicio económico anterior, y dentro de los noventa (90) Días subsiguientes al mismo, un reporte con comentarios respecto a las observaciones de los auditores en el dictamen, si las hubiera, y lo actuado a efecto de superar o corregir dichas observaciones. Asimismo, deberá presentar a PERUPETRO copia de la declaración jurada del impuesto a la renta y anexos correspondientes, dentro de los treinta (30) Días siguientes a la fecha de presentación de la declaración jurada del impuesto a la renta a la Superintendencia Nacional de Administración Tributaria.



17.5 El Contratista mantendrá los registros de las propiedades muebles e inmuebles, utilizadas en las Operaciones de conformidad con las prácticas normales de contabilidad en el país y las aplicadas en la industria petrolera internacional.



PERUPETRO podrá solicitar al Contratista informacion sobre sus propiedades cada vez que lo considere pertinente.



El Contratista efectuará inventarios de las propiedades inherentes al Contrato con intervalos razonables, pero por lo menos una vez al Año calendario con respecto a los bienes muebles y una vez cada tres (3) años calendario con respecto a los bienes inmuebles. El Contratista cursará una notificación escrita por lo menos con treinta (30)Días de anticipación indicándole su intención de efectuar el inventario y PERUPETRO, a su criterio, ejercerá su derecho de estar representado cuando se efectúe dicho inventario.

En caso que los resultados de la toma de los inventarios difieran de los registros oficiales del Contratista, éste deberá efectuar las conciliaciones y ajustes pertinentes, notificando y explicando por escrito estos hechos a PERUPETRO. Si las conciliaciones y ajustes realizados o las explicaciones dadas no fueran satisfactorias para PERUPETRO, se someterá la diferencia a los auditores externos del Contratista, quienes se pronunciarán en el plazo más breve a fin que las Partes resuelvan lo pertinente.

CLAUSULA DECIMO OCTAVA.- VARIOS

18.1 Si en uno o más casos cualesquiera de las Partes omitiera invocar o insistir en el cumplimiento de alguna de las estipulaciones del presente Contrato o en el ejercicio de cualesquiera de los dererechos otorgados bajo el presente Contrato, ello no será interpretado como una renuncia a dicha disposición o derechos.

18.2 El Contratista deberá comunicar en forma inmediata a PERUPETRO de toda riqueza natural, mineral o no mineral que descubra durante las Operaciones bajo el Contrato y en ningún caso el Contratista podrá hacer uso de la misma en forma alguna a menos que obtenga,[Número en letras]

DIECINUEVE MIL SETECIENTOS TREINTIUNO



[Timbre]



N° 2446090





de acuerdo a ley, algún derecho sobre dicha riqueza, derecho que será tramitado ante la autoridad competente previa autorización de PERUPETRO.



En caso que el Contratista en la ejecución de las Operaciones bajo el Contrato descubriera bienes considerados como patrimonio arqueológico deberá suspender las Operaciones en el lugar y comunicar tal hecho inmediatamente a PERUPETRO. Cualquier demora causada por esta suspensión será considerada dentro de lo previsto en la clausula vigésima.



18.3 El Contratista releva a PERUPETRO de toda responsabilidad por el uso que aquel haga de procedimientos, técnicas, marcas y todo otro bien que se encuentre patentado o de alguna manera atribuido a terceros y que, como consecuencia de su uso en las Operaciones bajo el Contrato, podría generar alguna responsabilidad para PERUPETRO.



18.4 PERUPETRO, en su calidad de titular del Area de Contrato y de acuerdo a la legislación vigente, pondrá a disposición exclusiva del Contratista los derechos que ésta tenga actualmente en relación a los permisos, licencias y autorizaciones y servidumbres a que se refiere este acápite, siempre que ello sea posible, y gestionará en favor del Contratista y a su solicitud, las licencias, permisos, derechos de servidumbre, uso de agua y derechos de superficie, derechos de libre acceso y salida de las áreas de Operaciones, así como cualquier otro tipo de derechos sobre

[signature: Ricardo Fernandini Barreda Notario de Lima]

cualquier terreno público o privado no destinado a un fin útil y/o económico, que resulte necesario para que el Contratista lleve a cabo sus Operaciones, dentro del Area de Contrato y en cuanto sea necesario fuera de la misma. Los perjuicios económicos que ocasionase el ejercicio de tales derechos, serán indemnizados por el Contratista.

18.5 El Contratista podrá, a efectos de cumplir con sus obligaciones de acuerdo al Contrato, construir y operar todas las instalaciones necesarias, incluyendo perforación de pozos de agua, muelles, plantas de fuerza, trabajos portuarios, terminales, plataformas y cualquier otra instalación u obra dentro del Area de Contrato y en cuanto sea necesario fuera de la misma respetándose los derechos de terceros.

Asimismo, respetando el derecho de terceros, el Contratista dentro de la legislación vigente tendrá el derecho de utilizar, con el propósito de llevar a cabo las Operaciones bajo el Contrato, libres de todo cargo, licencia o permiso, el agua, madera, grava y otros materiales de construcción ubicados dentro y fuera del Area de Contrato y en cuanto sea necesario.

18.6 Las obligaciones e indemnizaciones por perjuicios económicos que se originen del ejercicio de los derechos señalados en los sub acápites 18.3, 18.4 y 18.5 serán de cargo del Contratista.

18.7 PERUPETRO colaborará con el Contratista a pedido de éste, en la gestión para la obtención de frecuenciasDIECINUEVE MIL SETECIENTOS TREINTIDOS



N° 2446088



=== de radio, licencia o autorizaciones par ala operación

=== de aviones, helicópteros y/o embarcaciones marítimas

=== y/o fluviales de ser factible se establecerá un

=== convenio para el uso de almacenamiento y embarque de

=== Hidrocarburos; así como para contratar personal

=== extranjero en caso de no existir peruano

=== disponible con las calificaciones requeridas para la

=== operación o el mantenimiento de las embarcaciones y

=== aeronaves requeridas para las Operaciones bajo este

=== Contrato. Las licencias o autorizaciones para la

=== operación de frecuencia de radio, aviones,

=== helicópteros y embarcaciones marítimas y/o fluviales

=== la contratación de personal extranjero antes

=== referidas, se hará de acuerdo a lo establecido en las

=== respectivas, clausulas del Contrato y de conformidad

=== con las disposiciones legales pertinentes.==========



18.8 Todo los requerimientos de transporte de bienes y de

=== personal del Contratista, dentro del territorio de la

=== República del Perú, serán satisfechos con el uso de

=== medios de transporte marítimo, aéreo o terreaste

=== contratados conforme a ley.==========================



18.9 El Contratista deberá mantener cobertura de seguros en

=== todos los casos requeridos por ley y específicamente

=== por daños a terceras partes relacionadas con la

=== operación de los bienes propiedad de PERUPETRO.==

=== Copias de las pólizas de seguro a que se refiere el

=== párrafo anterior, serán presentadas a PERUPETRO para

=== su información. Así como copias de toda modificación.

endoso o extensión de dichas pólizas y de cualquier

ocurrencia, siniestro o reclamación en relación con

las referidas pólizas.====================================

En todos los casos, las pólizas de seguros deberán

incluir una estipulación por lacual las compañias de

seguros consideran a PERUPETRO como coasegurado

respecto de los bienes de propiedad de PERUPETRO y

renuncian a la subrogación con respecto a PERUPETRO.

El Contratista tiene la obligación durante la Vigencia

del Contrato y es de su absoluta responsabilidad, el

mantenimiento normal, efectivo, oportuno y total de

los bienes, materiales y equipos destinados a las

Operaciones bajo el Contrato. ============================

El Contratista es el responsable del mantenimiento de

los caminos y rutas de acceso a las instalaciones en

el Area de Contrato para las Operaciones, exceptuando

la red vial nacional principal. ==========================

A menos que las Partes hayan acordado lo contrario,

todo pago o reembolso que deba ser efectuado entre las

Partes, se efectuará dentro de los treinta (30) Días

siguientes a la fecha de la presentación de la

factura, y cuando el importe de ésta esté expresado en

moneda extranjera, el pago se hará al tipo de cambio

venta que se establece en la cláusula décimo primera

acápites 11.3 y 11.4. ====================================

Las Partes establecerán de tiempo en tiempo los

procedimientos de pago de las obligaciones en moneda

extranjera que efectúen entre ellas en monedaDIECINUEVE MIL SETECIENTOS TREINTITRES

Nº 2446086

nacional, incluyendo los de fijación del tipo de cambio, que sean necesarios para asegurar que la otra Parte puede efectuar la conversión de moneda nacional a moneda extranjera el mismo Día y al mismo tipo de cambio que la otra Parte realice el pago, en las entidades del sistema financiero establecidas en el país. Procedimientos de pago similares se establecerán en coordinación con el Banco Central de Reserva del Perú para aquellos casos en que proceda efectuar la conversión de moneda nacional a moneda extranjera en dicho Banco.

Cualquier diferencia de más o de menos que se produzca al efectuar la conversión aquí descrita por razones imputables a alguna de las Partes debidamente probada será compensada por dicha Parte.

En el caso que alguna de las Partes pague con posterioridad al plazo señalado en este acápite, el monto materia del pago estará afecto a partir del Día siguiente de la fecha en que debió pagarse, a las tasas de intereses siguientes:

a) Para cuentas que sean expresadas y pagaderas en moneda nacional, la tasa aplicable será la tasa efectiva máxima para créditos de hasta trescientos sesenta (360) Días de plazo, para personas ajenas al sistema financiero, establecida por el Banco Central de Reserva del Perú, vigente durante el periodo en que se efectúe dicho pago, o la tasa que la sustituya.

b) Para cuentas que sean expresadas en Dólares, ypagaderas en moneda nacional o en Dólares, la tasa aplicable será la tasa de interés preferencial (Prime Rate), aplicada por el Chase Manhattan Bank, N.A., Nueva York, Nueva York, vigente durante el periodo en que deba efectuarse dicho pago.

18.12 Las disposiciones del acápite precedente serán de aplicación a todas las cuentas entre las Partes que surjan bajo el Contrato o de cualquier otro acuerdo o transacción entre las Partes. Por acuerdo escrito entre las Partes se podrá establecer una estipulación diferente para el pago de intereses. Las disposiciones aquí contenidas para la aplicación de intereses no modificarán de ningún modo los derechos y recursos legales de las Partes para hacer cumplir el pago de los montos adeudados.

18.13 A solicitud del Contratista, PERUPETRO realizará sus mejores esfuerzos para colaborar y asistir al Contratista en promover los objetivos del Contrato en las gestiones y tratos con las dependencias y oficinas públicas, así como para coordinar las actividades de dichas dependencias y oficinas públicas, respecto del Contratista y de las Operaciones.

18.14 La información técnica del Area de Contrato y otras áreas que el Contratista desee adquirir, la debe solicitar a PERUPETRO, quien la suministrará de acuerdo a lo establecido en la política de venta y uso de información técnica, para cuyo efecto las Partes suscribirán una "Carta-Convenio".DIECINUEVE MIL SETECIENTOS TREINTICUATRO

Nº 2446084

18.15 Las Partes reconocen que el Contratista, puede requerir en el futuro, financiamientos de sus proyectos u otro tipo de financiación de la inversión que debe realizar conforme a lo dispuesto en el presente Contrato o seguro de inversión para las Operaciones, para cuyo efecto PERUPETRO cooperará con el Contratista para proporcionar la información que sea necesaria y razonable a criterio de PERUPETRO, y lo asistirá para obtener la cooperación del Estado y organismos públicos con el mismo fin.

Queda expresamente establecido, que en ningún caso se solicitará que el Estado o PERUPETRO otorguen garantía alguna o asuman compromiso alguno similar o distinto en favor del Contratista, ni que incurran en costo o gasto alguno por esta razón, salvo acuerdo en contrario de las Partes. En ningún caso, la no ejecución o ejecución parcial por el Estado y organismos públicos de lo estipulado en este acápite, liberará o afectará en forma alguna al Contratista o a la asociación entre las Partes, de ser el caso, del cumplimiento de cualquiera de sus obligaciones conforme a lo establecido en el presente Contrato.

18.16 PERUPETRO declara que, a la Fecha de Suscripción no existe obligación pendiente frente a terceros que afecte o invalide el Contrato o cause su incumplimiento o suspensión.

PERUPETRO declara que, a la Fecha de Suscripción no existe ninguna demanda, reclamo, o acción que afectesu capacidad o la de la entidad que la suceda y/o sustituya para cumplir con sus obligaciones bajo el presente Contrato, no existiendo tampoco a la Fecha de Suscripción, cargo, multa, o penalidad impuesta en su contra que en forma alguna comprometa y obligue al Contratista.

El Contratista no tendrá responsabilidad alguna por obligaciones generadas, asociadas, conexas o vinculadas con cualquier Yacimiento dentro del Área de Contrato realizadas antes de la Fecha de Inicio.

18.17 Sujeto a lo dispuesto en la cláusula décimo sexta, las disposiciones del Contrato beneficiarán y obligarán a los sucesores y cesionarios de las Partes.

18.18 El Estado, a través del Ministerio de Defensa y del Ministerio del Interior, brindará al Contratista en las Operaciones y en cuanto le sea posible, las medidas de seguridad necesarias.

CLAUSULA DECIMO NOVENA.- FUERZA MAYOR Y CABO FORTUITO

19.1 Ninguna de las Partes es imputable por la inejecución de una obligación o su cumplimiento parcial, tardío o defectuosos, durante el término en que dicha Parte obligada se vea afectada por causa caso fortuito o fuerza mayor y siempre que acredite tal causa impidió su debido cumplimiento.

A los efectos del presente Contrato de entiende por caso fortuito o fuerza mayor, entre otros los siguientes: huelgas, paros, incendios, temblores,[Stamp] DIECINUEVE MIL SETECIENTOS TREINTICINCO

No 2446082



=== terremotos, maremotos, derrumbes, avalanchas



=== inundaciones, huracanes, tempestades, explosiones,



=== actos fortuitos imprevisibles, guerras, guerrillas,



=== actos terroristas, sabotaje, conmociȯn civil,



=== bloqueos, demoras incontrolables en el transporte,



=== imposibilidad de obtener, no obstante haberlo



=== previsto, facilidades adecuadas para el transporte de



=== materiales, licencias o permisos, equipo y servicios,



=== o cualquier otra causa, ya sea similar o distinta de



=== aquellas especificamente enumeradas aqui, que estėn



=== fuera del control razonable y no pudieran ser



=== previstas por dicha Parte o que, habiendo sido



=== previstas, no pudieran ser evitadas. =============



19.2 La Parte afectada por la caso fortuito o fuerza mayor



=== notificará inmediatamente a la otra Parte tal evento y



=== acreditará la forma en que ėste afecta la debida



=== ejecución de la correspondiete obligación. =======



=== En el caso e ejecución parcial, tardía o defectuosa



=== de la oblgación afectada por caso fortuito o fuerza



=== mayor, las Partes continuarán con la ejecuciȯn de las



=== obligaciones contractuales no afectada en cualquier



=== forma por dicha causa. Asimismo, la Parte obligada a



=== su cumplimiento hará sus mejores esfuerzos para



=== ejecutarla con arreglo a la común intención de las



=== Partes expresada en el Contrato. =================



=== La Parte afectada por caso fortuito o fuerza mayor



=== fortuito deberá reiniciar el cuplimiento de las



=== obligaciones y condiciones contractuales dentro de un







período de tiempo razonable, luego que dicha causa o

causas hubieran desaparecido. La Parte no afectada

colaborará con la Parte afectada en este esfuerzo.

En los casos de huelga, paro u otros similares, una de

las Partes no podrá imponer a la otra una solución

contraria a su voluntad.

En caso de accidentes fatales el Contratista deberá

comunicar el hecho tanto a PERUPETRO como al

Ministerio de Energía y Minas, dentro de las

veinticuatro (24) horas de haber ocurrido y procederá

conforme lo dispone el Artículo 13° del Decreto Ley

25763 y 49° del Decreto Supremo N°012-93-EM.



19.3 El lapso durante el cual los efectos de la fuerza

mayor o del caso fortuito afecten el debido

cumplimiento de las obligaciones contractuales será

agregado al plazo previsto para el cumplimiento de

dicha obligación y, si fuera el caso, a plazo de

Vigencia del Contrato.

En caso de discrepancia respecto a la existencia de

la causa de fuerza mayor o caso fortuito, la misma

será sometida al Comité de Supervisión que la

resolverá en un plazo que no exceda de treinta (30)

Días. En este caso, no será de aplicación lo previsto

en el segundo párrafo del acápite 7.4.

Si la causa de fuerza mayor o caso fortuito afectara

la ejecución de las obligaciones del Programa Mínimo

de Trabajo a que se refiere el acápite 4.2, la fianza

bancaria que garantice dicho programa se mantendrávigente y sin ser ejecutada durante el lapso en que

tal causa afecte la indicada ejecución o durante el

lapso en que PERUPETRO no se pronuncie sobre la causal

invocada por el Contratista y, si se hubiera producido

alguna discrepancia respecto de la existencia de tal

causal, mientras no se resuelva la discrepancia. Con

tal fin, el Contratista deberá prorrogar o sustituir

dicha fianza bancaria, según sea necesario.

Asimismo, en tanto PERUPETRO no se pronuncie sobre la

causal invocada por el Contratista o mientras no se resuelva la discrepancia que pudiere haberse producido

sobre su existencia, quedará en suspenso el cómputo

del plazo para la ejecución del Programa Mínimo de Trabajo garantizado. En caso que PERUPETRO acepte la

existencia de la causal de fuerza mayor o caso

fortuito invocada por el Contratista, este reanudará

la ejecución del Programa Mínimo de Trabajo

correspondiente tan pronto cesen los efectos de la

indicada causal.



19.4 Se conviene que cuando cualquiera de las Partes, a su sólo criterio, considere que su personal o el de sus Subcontratistas no puedan actuar dentro de Area de Contrato con la seguridad necesaria en cuanto a su

integridad física, la invocación de caso fortuito o

fuerza mayor, por cualquiera de las Partes, no sería

discutida siempre y cuando se haya dado cumplimiento a

lo establecido en los artículos 1314° y 1315° del Código Civil.19.5 En caso que el Contratista se vea afectado por fuerza mayor o caso fortuito, de acuerdo en lo previsto en ésta cláusula décimo novena, que le impida dar inicio o completar el Programa Mínimo de Trabajo a que se refiere el acápite 4.2 o continuar con las Operaciones conforme al Contrato, vencido en término de doce (12) meses consecutivos contados a partir del momento en que la ocurrencia de la fuerza mayor o caso fortuito fue acreditada, el Contratista podrá dar por terminado el Contrato, sin prejuicio de la aplicación de lo previsto en el Artículo 1316 del Código Civil, conforme a los establecido en el acápite 22.3.5.

Las Partes del Comité de Supervisión tratarán lo pertinente a esta cláusula.

CLÁUSULA VIGÉSIMA.- NOTIFICACIONES Y COMUNICACIONES.

20.1 Toda notificación o comunicación, relativa al Contrato, será considerada como válidamente cursada si es por escrito y entregada con cargo a si es recibida por intermedio de correo certificado, telégrafo, telex o facsímil dirigida al destinatario de un Día Útil a las siguientes direcciones:

PERUPETRO:

PERUPETRO S.A.

Gerencia General

Las Begonias 441 - Oficina 801 - San Isidro

Lima 27

Perú

FAX: 225355

DIECINUEVE MIL SETECIENTOS TREINTISIETE



Nº 2446078



Contratista:

The Maple Gas Corporation del Perú, Sucursal Peruana

Gerente General

Marconi 451 San Isidro

Lima 27

Perú

Fax.: 702573

Garante Corporativo

Maple Resources Corporation

2626 Cole Avenue, Suite 950 Dallas, Texas 75204

USA

Executive Vice President

FAX: (214) 880-0005



20.2 Cualquiera de las Partes y el "Garante Corporativo" tendrá el derecho de cambiar su dirección o el número de facsímil a los efectos de las notificaciones y comunicaciones, mediante comunicación a la otra Parte, con por lo menos cinco (5) Días Utiles de anticipación a la fecha efectiva de dicho cambio.



20.3 En el caso que dos o más personas naturales o jurídicas integren el Contratista, las notificaciones o comunicaciones serán cursadas a la persona designada como "Operador", considerándose cursadas a todas las personas que integran el Contratista, salvo las notificaciones o comunicaciones relativas a las cláusulas novena (Tributos), décimo primera (Derechos Financieros), décimo sexta (Cesión) y vigésimo segunda (Terminación), las mismas que serán cursadas porPERUPETRO a cada una de las respectivas personas naturales o jurídicas que integran el Contratista.



CLÁUSULA VIGÉSIMO PRIMERA.- SOMETIMIENTO A LA LEY Y CONVENIO ARBITRAL.



21.1- Sometimiento a la Ley Peruana

El contrato se ha negociado, redactado y suscrito con arreglo a las normas legales del Perú y su contenido, ejecución y demás consecuencias que de él se origine, se regirán por las normas legales de derecho interno de la República del Perú.



21.2 Convenio Arbitral

Cualquier litigio, controversia, diferencia o reclamación resultante de este Contrato o relativo a este Contrato, tales como su interpretación, cumplimiento, resolución, terminación, eficacia o validez, que surja entre el Contratista y PERUPETRO y que no pueda ser resuelto de mutuo acuerdo entre las Partes, deberá ser resuelto por medio de arbitraje internacional de derecho, de acuerdo con lo dispuesto en el último párrafo del artículo 85 de la Ley General de Arbitraje Nº 25935, y cualquiera de las Partes tendrá derecho a recurrir a arbitraje.

El arbitraje se llevará a cabo en idioma castellano y de acuerdo con lo pactado en la presente cláusula. En todo lo no previsto en esta cláusula, el arbitraje se organizará y desarrollará de acuerdo con el Reglamento de Procedimientos de la Comisión Interamericana de Arbitraje Comercial (en adelante CIAC), vigente en laDIECINUEVE MIL SETECIENTOS TREINTIOCHO

NO: 2446076

Fecha de suscripcion. Supletoriamente a esta clausula y al Reglamento antes referidos seran aplicables las reglas contenidas en la Ley General de Arbitraje No 25925 o cualquiera que la sustituya. =======================

Los arbitros seran tres y su designacion se realizara de acuerdo con lo establecido en el Reglamento de Arbitraje de la CIAC. ===============================

El arbitraje de la CIAC.==================

El arbitraje tendra lugar en la ciudad de Lima, Peru.

Sin embargo, si la cuantia del asunto que se somete a

arbitraje excediera de US $500,000 (Quinientos Mil

Doares) y una de las partes consierara inconveniente

como lugar del arbitraje a la ciudad de Lima, debera

expresarlo asi y proponer una nueva ciudad de lima, debera

expresarlo asi y proponer una nueva ciudad o pais como

lugar para eu realizacion en el primer escrito que

dirija a la otra parte notificandole su decision de

recurrir al arbitraje Si transcurridos quince duince dias a

partir de la notificacion anterior las partes no han

llegado a un acuerdo sobre el Nuevo lugar para el

desarrollo del arbitraje la CIAC fijara el lugar. ====

Lo dispuesto en el presente acapite sera suficiente

Para server como convenio arbitral por volunted

Expresa de las partes, conforme a lo dispuesto por el

Art. 42 de la Ley No: 25935

En caso de discrepancia sobre la cuantia del asunto o

Si la cuantia no es determinable correspondera a la

CIAC establecer el lugar del arbitraje teniendo en

Cuenta lo expuesto en el parrafo precedente. =============

Las Partes renuncian a los recursos de apelacion





=

casaciOn a cuilquier otro recurs° impugnatorio contra

el laud° arbitral, el cuai s.,erA obligatorio =,=== definitivo para las Partes. El recurs° tie anulaciOn

=

contra el laudo arbitral solo precedent en 1oi rasos

1-seKalado!s en el articulo 106 de la Ley eeneral de

Arbitra.js MR 25935, o cualquiera que la sustituya.

=gm= Una vez emitido el laudo arbitral este serA eiecutado

i=mams tan pronto sea posible y cualquiera de las Partes



)3141= time el derecho en cases de incumplimiento del laud° LJ = bitral de solici.tar lam eiemcion ante cualquier

=

=

•—ei,__z_ . ic),. 1.—WAMP cimpla

Dorte tribunal competente. _1 kas Part

__.dieshar

se obligarLya.realizar todois zas__actos

41.

rios_para que_sna_vez_praducido •l

sig, diferencia___0-raclamazion,„ 14ms actin. - -n-ec-esarios --el----1 Io-del-p 0-arbitral--herstit-sw-culminacton-y--

1--edsmi---electrciOn--- ..t.i=nr... -ftwirre—Dttrante —el- ---des-a-rr41-1a del --arb-1trailu-las Partet-1 contitiiiarSK—Edri—rer. 'iadecucitin -d-i—sicirT.----atingioties -- ...=--eativeartual:es,i- inclusive aquella que faeran .niateiTa--- ---cf417---a—rh-ffie. Si is materia del arbitraii 4mera el cumpl imien to de las obl icia c topes con t7-itiLiifii- ---i. garantizadai con la s fianzas bancariai, -a —q—kie--- i -, 1 L

- - - - - - - - - - - - - - - - - =w;== refiere el acApite 3.2 y el tercer parralo del acapit• - - - - - 19-3' tales fianzas no podran ser ejecutadas y deberAn

r;;= ser mantenidas . . vigentes durante el procedimiento •

arbitral. 21.3 Las Partes renuncian a tualquier reclamacion



Nº2446074

diplomática.

21.4 Este Contrato se redacta e interpreta en el idioma castellano, por lo que las Partes convienen en que esta versión el la única y la oficial.

CLAUSULA VIGESIMO SEGUNDA.- TERMINACION

22.1 La terminación del Contrato se rige por las normas del Código Civil en cuanto no esté previsto en la Ley Nº26221, Ley Orgánica de Hidrocarburos y el Contrato.

Salvo los casos previstos en el acápite 22.3, cuando una de las Partes incurra en incumplimiento de cualquiera de las obligaciones estipuladas en el

Contrato por causas que no fueran de fuerza mayor o caso fortuito, la otra parte podrá notificar a dicha Parte, comunicándole el incumplimiento y su intención de dar por terminado el Contrato al término del plazo de sesenta (60) Días, a no ser que dentro de este plazo el referido incumplimiento sea subsanado.

Si la Parte que recibe una notificación de incumplimiento cuestiona o niega la existencia de este, dicha Parte puede referir el asunto a arbitraje conforme a lo dispuesto en la cláusula vigésimo primera y en tal caso el Contrato seguirá vigente hasta que se expida el laudo arbitral correspondiente que declare su terminación.

El presente Contrato puede terminar con anterioridad al plazo de Vigencia del Contrato, por acuerdo expreso de la partes.

22.2 A la terminación del Contrato cesarán totalmente todoslos derechos y obligaciones de las Partes, especificados en el Contrato y se tendrán en consideración:

a) Que los derechos y obligaciones de las Partes derivados de este contrato con anterioridad a dicha terminación sean respetados; y,

b) Que en caso de incumplimiento y responsabilidad incurridos en fecha anterior a la terminación por cualquiera de las Partes de cualquiera de las obligaciones estipuladas en el Contrato, éstas sean subsanadas por la Parte infractora, salvo los casos previstos en el acápite 22.3

22.3 El Contrato se resolverá de pleno derecho y sin previo trámite en los casos siguientes:

22.3.1 En caso que el Contratista no haya iniciado las Operaciones bajo el presente Contrato conforme al acápite 4.1

22.3.2 En caso que el Contratista haya incumplido con la ejecución del Programa Mínimo de Trabajo garantizado, estipulado en el acápite 4.2 del presente Contrato, luego de haber hecho uso de las prórrogas contempladas en los acápites 3.4 y 19.3 y sujeto a lo previsto en los acápites 4.3, 4.5, 19.1, 19.4 y 19.5 y 21.2

22.3.3 En caso de haber sido declarado en quiebra el Contratista, o su casa matriz en el territorio nacional o en el extranjero, salvo acuerdo contrario entre las Partes. [stamp: NIHIL PRIUS FIDE]

DIECINUEVE MIL SETECIENTOS CUARENTA

Nº 2446072



22.3.4 En caso de que después de la Fecha de Suscripción el Contratista no mantenga vigente la fianza bancaria prevista en el acápite 3.2 conforme a lo dispuesto en dicho acápite, o la garantía corporativa prevista en el acápite 3.5, conforme a lo allí dispuesto.

22.3.5 Conforme a lo establecido en el acápite 19.5 y 22.6

22.3.6 Al término de la Vigencia del Contrato o antes por acuerdo entre las Partes.

22.4 El Contratista deberá cumplir con las disposiciones sobre protección del medio ambiente. En caso de incumplimiento de las citadas disposiciones, el Ministerio de Energía y Minas dictará las sanciones pertinentes y podrá llegar hasta la terminación del Contrato.

22.5 A la terminación del Contrato, el Contratista entregará en propiedad a PERUPETRO sin cargo ni costo alguno para éste, en buen estado de conservación, mantenimiento y funcionamiento y teniendo en cuenta el uso y desgaste normal, todos los campamentos, edificaciones y demás instalaciones fijas localizadas en el Area de Contrato y de ser el caso, fuera de ella, tales como bombas e instalaciones de comunicación y energía utilizados o empleados por el Contratista en las Operaciones bajo el Contrato que sean de su propiedad, siempre que fueren conexos y/o accesorios exclusivamente a éstas. A la terminación del presente Contrato el Contratista devolverá a PERUPETROtodo el Equipo Existente que no le haya devuelto hasta ese momento. El Equipo Existente que sea devuelto a PERUPETRO deberá estar en las mismas condiciones que cuando fue entregado al Contratista, salvo el desgaste normal producido por el uso.

En caso de haber una explotación paralela de Hidrocarburos Líquidos, excepto Líquidos del Gas Natural y Condensado, y de Gas Natural No Asociado, al término del plazo establecido en el acápite 3.1 para la explotación de los Hidrocarburos Líquidos, excepto Líquidos del Gas Natural y Condensado, el Contratista entregará en propiedad a PERUPETRO, sin cargo ni costo alguno para éste, en buen estado de conservación, mantenimiento y funcionamiento y teniendo en cuenta el desgaste normal producido por el uso adecuado, los campamentos, edificaciones y demás instalaciones fijas tales como bombas e instalaciones de comunicación y energía localizados en el Area de Contrato utilizados o empleados por el Contratista en los Servicios bajo el Contrato que sean de su propiedad siempre que fueren conexos y/o accesorios exclusivamente con la explotación de los Hidrocarburos Líquidos, excepto Líquidos del Gas Natural y Condensado, y que no sean necesarios para la explotación del Gas Natural No Asociado y los bienes del Equipo Existente que reúnan estas últimas dos características.

Queda expresamente establecido que, a la terminación del Contrato, el Contratista continuará con la Nº2446070



propiedad y posesión de la planta eléctrica mencionada en el literal N del acápite 4.2.

Durante el plazo establecido en el acápite 3.1 para la explotación del Gas Natural si PRUPETRO decide llevar a cabo por su cuenta y riesgo la explotación de los Hidrocarburos Líquidos, excepto Líquidos del Gas Natural y Condensado, al término del plazo establecido en el acápite 3.1 para los Hidrocarburos Líquidos, excepto Líquidos del Gas natural y Condensado, las instalaciones fijas en el Area de Contrato o fuera de ella de propiedad del Contratista que sean utilizados por este para la explotación del Gas Natural No Asociado que también sean necesarios en la explotación de Hidrocarburos Líquidos, excepto Líquidos del Gas Natural y Condensado, aún cuando continuaran siendo de su propiedad y estando bajo su control, operación y responsabilidad, serán aplicados a servir ambas explotaciones mientras la explotación de Hidrocarburos Líquidos, excepto Líquidos del Gas Natural y Condensado por parte de PERUPETRO continúe. Al efecto y antes de que PERUPETRO inicie la explotación de los Hidrocarburos Líquidos, excepto Líquidos del Gas Natural y Condensado, las Partes celebrarán el acuerdo correspondiente, en el que se preverán, entre otras, las estipulaciones para evitar la interferencia mutua en las operaciones de cada una de las Partes.

22.6 Si completado el Programa Mínimo de Trabajo estipulado en el acápite 4.2 el Contratista justifica que no es[signature: Ricardo Fernandini Barreda Notario de Lima]



económico continuar con las Operaciones bajo el Contrato, el Contratista solicitará a PERUPETRO la terminación del Contrato.

22.7 El Contratista entregará a PERUPETRO al término de este Contrato, toda la información técnica de todas las Operaciones bajo el Contrato que aún no haya sido entregada a PERUPETRO conforme a los estipulado en la cláusula sexta de este Contrato.

CLAUSULA ADICIONAL

De acuerdo a los dispositivos legales vigentes, el Contrato y la escritura pública que requiere la presente minuta no están afectos al pago de tributo alguno.

Pucallpa, 30 de Marzo de 1994.

Autorizada la Minuta por la Doctora Hilda Guillen de Vizcarra inscrita en el Colegio de Abogados de Lima bajo el número: 9233.

p. PERUPETRO S.A. el Señor Alberto Bruce Cáceres

p. THE MAPLE GAS CORPORATION DE LPERU, SUCURSAL PERUANA. Los señores Rex W. Canon y Gonzalo Rodriguez Rivera.

p. MAPLE RESOURCES CORPORATION el señor Jack W. Hanks

ANEXO "A"

DESCRIPCION DEL AREA DE CONTRATO LOTE 31-C

UBICACION

El Lote 31-C se encuentra ubicado en la Provincia Padre Abad de la Región de Ucayali, zona de la Selva Central del Perú y está delimitado como se demuestra en el Plano (Anexo "B") conforme a la siguiente descripción:

PUNTO DE REFERENCIAN° 2446068

El Punto de Referencia es el punto por Rastreo dde Satélite P.V.S. Sat. San Francisco (P.R.). =======================

ṔUNTO DE PARTIDA ==========================================

Del Punto de Referencia (P.R.) ó P.V.S. San Francisco se miden 44,993.182 mts. hacia el Sur y luego 19,391.095 mts. hacia el Este hasta encontrar el punto (9) que es el Punto de Partida (P.P.) del Perímetro del Lote. ================

CONFORMACIÓN DEL LOTE ===================================

Desde este punto (9) se miden 9,000 m. Este en línea recta con Azimut de 90°00´00" hasta llegar al punto (10). =======

Desde el punto (10) se miden 8,000 m. Sur en línea recta con Azimut de 180°00´00" hasta llegar al punto (19). ======

Desde el punto (19) se miden 1,200 m. Oeste en línea recta con Azimut de 270°00´00" hasta llegar al punto (18). ======

Desde este punto (18) se miden 1,500 m. Sur en línea recta con Azimut de 180°00´00" hasta llegar al punto (21). ======

Desde este punto (21) se miden 1,000 m. Oeste en línea recta con Azimut de 270°00´00" hasta llegar al punto (20).

Desde este punto (20) se miden 3,500 m. Sur en línea recta con Azimut de 180°00´00" hasta llegar al punto (32). ======

Desde este punto (32) se miden 2,000 m. Oeste en línea recta con Azimut de 270°00´00" hasta llegar al punto (31).

Desde el punto (31) se miden 5,000 m. Sur en línea recta con Azimut de 180°00´00" hasta llegar al punto (34). ======

Desde este punto (34) se miden 3,000 m. Oeste en línea recta con Azimut de 270°00´00" hasta llegar al punto (33).

Desde este punto (33) se miden 3,000 m. Sur en línea recta con Azimut de 180°00´00" hasta llegar al punto (38). =====Desde este punto (38) se miden 4,800 m. Oeste en línea recta con Azimut de 270°00´00" hasta llegar al punto (37).

Desde este punto (37) se miden 9,800 m. Norte en línea recta con Azimut de 0°00´00" hasta llegar al punto (29). ==

Desde este punto (29) se miden 3,000 m. Este en línea recta con Azimut de 90°00´00" hasta llegar al punto (30). =====

Desde este punto (30) se miden 11,200 m. Norte en línea recta con Azimut de 00°00´00" hasta llegar al punto (9) ó (P.P.). ===================================================

Las Coordenadas, Distancias, Areas y Azimuts del Lote 31-C están referidas al Sistema de Proyección Universal Universal Mercator (U.T.M.) Esferoide Internacional, Zona [STAMP]8 (Meridiano Central 75°00´00") ===========================

El Datum Geodésico es la Provisionl La Canoa de 1956 (Venezuela). ==============================================

En casos de discrepancias de las coordenadas U.T.M. con las coordenadas geográficas o con las Distancias. Areas y Azimuts, las Coordenadas U.T.M. serán consideradas correctas. ================================================

Colindancias ============================================

Por el Norte con el Lote 31, por el Este, Oeste y Sur con el Lote 31-A. ==============================================

== RELACION DE COORDENADAS DEL PERIMETRO DEL LOTE 31-C ===

Punto | Coordenadas | Coordenadas

| Geográficas | Plantas U.T.M.

----------- | ----------- | -----------

PVS San Francisco | 07°55´07"050 Lat. S | 9´124,661.232 m. N.

(P.R.) | 75°27´12"711 Long. O | 450,008.905 m. E

9 ó (P.P) | 08°19´32"719 Lat. S | 9´079,668.049 m. NDIECINUEVE MIL SETECIENTOS [Word]

Nº 2446066



==== 75º16´40"411 Long. O 469,400.000 m. E

10 ==== 08º19´32"895 Lat. S 9´079,668.049 m. N

==== 75º11´46"174 Long. O 478,400.000 m. E

19 ==== 08º23´53"397 Lat. S 9´071,668.050 m. N

==== 75º11´46"304 Long. O 478,400.000 m. E

18 ==== 08º23´53"377 Lat. S 9´071,668.050 m. N

==== 75º12´25"543 Long. O 477,200.000 m. E

21 ==== 08º24´42"222 Lat. S 9´070,168.050 m. N

==== 75º12´25"569 Long. O 477,200.000 m. E

20 08º24´42"204 Lat. S 9´070,168.050 m. N

==== 75º12´58"269 Long. O 476,200.00 m. E

32 ==== 08º26´36"173 Lat. S 9´066.668.050 m. N

==== 75º12´58"332 Long. O 476,200.000 m. E

31 ==== 08º26´36"136 Lat. S 9´066.668.050 m.N

==== 75º14´03"738 Long. O 474,200.000 m.E

34 ==== 08º29´10"949 Lat. S 9´061.668.050 m.N

==== 75º14´03"836 Long. O 474,200.000 m.E

33 ==== 08º29´18"886 Lat. S 9´061,660.050 m.N

==== 75º15´41"956 Long. O 471,200.000 m.E

38 ==== 08º30´56"574 Lat. S 9´058.668.050 m.N

==== 75º15´42"023 Long. O471,200.000 m.E

37 ==== 08º30´56"459 Lat. S 9´058,668.050 m.N

==== 75º18´19"025 Long. O 466,400.000 m.E

29 ==== 08º25´37"348 Lat. S 9´068,468.050 m.N

==== 75º18´18"774 Long. O 466,400.000m.E

30 ==== 08º25´37"421 Lat. S 9´068,468.050m.N

==== 75"16´40"670 Long. O 469,400.000m.E

AREA DE CONTRATO - Lote 31-C (Aguaytía)===================El Area descrita en este anexo y que se muestra en el anexo

111," 9 ubicada en la Selva Central del r6 Pe, definida como L: lute T3.1-C Una extension de 16,630.000 hertAreas,



dentro de la cual el Contratista ejecutarA el presente Contrato. -

= ANEW "B'

• MAPA DEL AREA DE CONTRAT0

unE .31-c

foa-pa del area de Contrato Lote, 31-C - que

- ea del presente Contrato de Servicios de Hidrocarburos sista° que debidamente firmado Ear las panes se anexm

la presente Escritura ==== == "m'

LCARTA F I A bic` CARTA_FIAN PARA. EL PROGRAMA MINIMO DE TRABAJO



-Seffores4



J

7De nuestra ConfirdbY4itIOKYniEFra—firiirgien Banco .... , nos constitulmos en fiadoreg soXidartos de The Maple Gas Corporation .del-

Peru, Sucursal Peruanap en adelante llamado. el Contratista,

ante PERUPETRO S.A., en adelante llamada PrIRUPETRO, has t,

.por el importe de US$ 1-!,50,000 (Un cni i lOn quiniento

cincuenta mil Ddolares a tin de garantizar el fiel

cumplimiento de las obligaciones del Program lUnimo de

I

:.. 1 TrabaJo del Contratista contenida5. en el acApite 4.2 de la _,•

DIECINUEVE MIL SETECIENTOS CUARENTAICUATRO

Nº2446064



cláusula cuarta del Contrato de Licencia para la Explotación de Hidrocarburos, Lote 31-C suscrito con PERUPETRO (en adelante llamado Contrato).

La obligación que asume el Banco .......... bajo la presente fianza se limita a pagar a PERUPETRO la suma requerida en su solicitud de pago, siempre y cuando no exceda el importe vigente de la fianza en la fecha que se efectúe la solicitud de pago. El importe vigente de la fianza se entenderá el que resulte después de deducir del

importe original el monto de las autorizaciones de reducción expedidas por PERUPETRO y recibidas por el Banco de acuerdo a lo establecido en el apartado 4 de la presente fianza.

1. Esta fianza es solidaria, sin beneficio de excusión, irrevocable, incondicional y de realización automática, pagadera a la presentación dentro del plazo de vigencia de la misma, de una carta notarial dirigida por PERUPETRO al Banco ..... solicitando el pago de una suma no mayor al importe entonces vigente de la fianza, declarando que el Contratista no ha cumplido con las obligaciones del referido Programa Mínimo de Trabajo bajo el Contrato y acompañado a dicha carta, como único recaudo y justificación, una copia certificada notarialmente de la carta notarial dirigida por PERUPETRO al Contratista notificándole su intención de hacer efectiva la fianza; dicha carta notarial de PERUPETRO al Contratista deberá haber sido entregada a éste por lo menos treinta (30) Días calendario antes de la fecha en que PERUPETRO presente lareclamación de pago del Banco.

2. El importe de la presente fianza quedará reducido cada vez que el Banco ....... reciba del Contratista una carta con la aprobación de PERUPETRO indicando que el Contratista ha cumplido con ejecutar una determinada porción del referido Programa Mínimo de Trabajo.

Los montos a reducirse serán:

a) Por el trabajo del acápite 4.2, lit. A.: US$ 70,000

b) Por el trabajo del acápite 4.2, lit. B.: US$ 10,000

c) Por el trabajo del acápite 4.2, lit.C.,D.: US$ 70,000

d) Por el trabajo del acápite 4.2, lit. J.: US$ 70,000

e) Por el trabajo del acápite 4.2, lit. E.: US$ 70,000

f) Por el trabajo del acápite 4.2, lit. F.: US$ 130,000

g) Por el trabajo del acápite 4.2, lit. G.: US$ 140,000

h) Por el trabajo del acápite 4.2, lit. H.,I.: US$ 20,000

i) Por el trabajo del acápite 4.2, lit. K.: US$ 20,000

j) Por el trabajo del acápite 4.2, lit. L.: US$ 70,000

k) Por el trabajo del acápite 4.2, lit. M.: US$ 200,000

l) Por el trabajo del acápite 4.2, lit. N.: US$ 500,000

m) Por el trabajo del acápite 4.2, lit. O.: US$ 160,000

n) Por el trabajo del acápite 4.2, lit. P.: US$ 10,000

o) Por el trabajo del acápite 4.2, lit. Q.,R.: US$ 10,000

3. El Contratista presentará las solicitudes de reducción a PERUPETRO quién, conforme a lo estipulado en el Contrato, las deberá autorizar en forma expresa y por escrito en el plazo establecido en el acápite 3.2 del Contrato, entregando dicha autorización al Contratista. Dicha autorización deberá indicar el monto de la reducción a

DIECINUEVE MIL TETECIENTOS CUARENTICINCO

Nº 2446062



efectuarse de acuerdo a lo establecido en el numeral anterior.

4. Contra presentación al Banco ..... por el Contratista, de la autorización de PERUPETRO a que se refiere el párrafo anterior, el Banco ..... procederá inmediatamente a considerar reducido el importe de la fianza en el monto correspondiente y comunicará por escrito a PERUPETRO tal circunstancia. No será necesaria la emisión de un nuevo documento de fianza por el monto reducido y el original se tendrá por válido sólo en dicho importe.

5. La presente fianza expirará a más tardar a los veinticuatro (24) Meses y treinta (30) Días Utiles contados a partir de la fecha de presente fianza, o sea el ...... a menos que con anterioridad a esa fecha el Banco ...... reciba una carta de PERUPETRO liberando al Banco ...... y al Contratista de toda responsabilidad bajo la presente fianza, en cuyo caso la presente fianza será cancelada en la fecha de la mencionada carta de PERU PETRO.

6. Toda demora por nuestra parte para honrar la presente fianza a favor de ustedes, devengará un interés equivalente al interés autorizado por el Banco Central de Reserva del Perú, para las operaciones activas de las instituciones del sistema financiero, más gastos en los porcentajes que tengan ustedes vigentes. Los intereses y gastos serán calculados a partir de la fecha del requerimiento notarial antes referido.

A partir de la fecha de expiración o cancelación no se podrá presentar reclamo alguno por la presente fianza y elBanco ...... y el Contratista quedarán liberados de toda responsabilidad u obligación respecto a la presente fianza.

Atentamente,

Banco............

ANEXO "D"

GARANTIA CORPORATIVA

Señores

PERUPETRO S.A.

- ..........................

Lima, ..

PERU

Con la presente, MAPLE RESOURCES CORPORATION, garantiza solidariamente a The Maple Gas Corporation del Perú, Sucursal Peruana, por el monto a que asciende la realización del Programa Mínimo de Trabajo; así como de cada uno de los programas anuales de trabajo para la realización de las Operaciones, según Contrato que ha celebrado dicha empresa con PERUPETRO para el lote 31-C.

Esta garantía subsistirá mientras sean exigibles las referidas obligaciones de The Maple Gas Corporation del Perú, Sucursal Peruana, derivadas del Contrato. Para los efectos de esta garantía MAPLE RESOURCES CORPORATION, se somete a las leyes de la República del Perú, renuncia a toda reclamación diplomática y se somete al procedimiento para solución de controversias establecido en la cláusula vigésimo primera del Contrato.

Atentamente,

- .....................DIECINUEVE MIL SETECIENTOS CUARENTISEIS



Nº 2446060



ANEXO "C-1"

MODELO DE CARTA DE REDUCCIÓN DE FIANZA BANCARIA



San Isidro, de de 199

(Nombre y Dirección del Banco Emisor)



Estimados señores:

De conformidad con los términos de la Carta Fianza Bancaria Nº ... emitida por su Banco a favor de PERUPETRO S.A., el monto de dicha fianza se reduce, en el monto de US$ ...... (...... DÓLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA),

Atentamente,

THA MAPLE GAS CORPORATION DEL PERÚ,

Sucursal Peruana

Aprobado a los ... días del mes de ........ de 19..

PERUPETRO S.A.

Por ........



ANEXO "E"

PROCEDIMIENTO DE MEDICIÓN, FISCALIZACIÓN Y CONTROL DE CALIDAD DE HIDROCARBUROS DEL LOTE 31-C.



Este anexo contiene las normas para medir, fiscalizar y para el control de calidad de los Hidrocarburos del Lote 31-C.



A) DEFINICIÓN DE TÉRMINOS



Aforo

La determinación de la cantidad de Hidrocarburos Líquidos mediante mediciones efectuadas en tanques fijos calibrados en los que se almacena temporalmente los Hidrocarburos Líquidos.



Medición AutomáticaLa determinación de la cantidad de Hidrocarburos Líquidos mediante mediciones registradas por equipos de desplazamiento calibrados y probados de conformidad con los lineamientos establecidos por la API que ocurren cuando los Hidrocarburos Líquidos fluyen a través del equipo de medición.

Muestra

Un volumen representativo de Hidrocarburos Fiscalizados recolectados por el equipo de muestreo instalado y operado de conformidad con los lineamientos de API.

BS&M

Sedimento base y agua contenidos en los Hidrocarburos Líquidos determinados de acuerdo con la norma ASTM D-4007.

B) HIDROCARBUROS LIQUIDOS

B.1 Procedimiento para Medición y Fiscalización

La medición y Fiscalización de los Hidrocarburos Líquidos que provienen del Lote 31-C debe realizarse mediante Medición Automática en los Puntos de Fiscalización de la Producción al momento de la transferencia de los Hidrocarburos Líquidos. El Contratista y PERUPETRO acuerdan que el Contratista instalará equipo de Medición Automática con anterioridad a al Fecha de Inicio de la Extracción Comercial.

La cantidad de Hidrocarburos Líquidos Fiscalizados será registrada en las boletas o cuadros de medición correspondientes en cualquier momento en que los Hidrocarburos Líquidos sean transferidos a través de los Puntos de Fiscalización de la Producción.DIECINUEVE MIL SETECIENTOS CUARENTISIETE



N° 2446058



Cuando se utilice sistemas de Medición Automática, deben estar equipados con una impresora de boletas de medición o aparato de registro de cuadros que proporcione por escrito un registro diario de los volúmenes de Hidrocarburos Líquidos Fiscalizados.

El equipo de Medición Automática debe ser probado y calibrado una (1) vez al Mes como mínimo de conformidad con los lineamientos de API y puede ser verificado periódicamente a solicitud de cualquiera de las Partes.

B.2 Control de Calidad

Los Hidrocarburos Líquidos Fiscalizados medidos en un Punto de Fiscalización de la Producción, contendrán no más de cero coma seis por ciento (0,6%) de BS&W. La temperatura de dichos Hidrocarburos Líquidos no será mayor a ciento cuarenta grados Fahrenheit (140°F).

Las partes acuerdan que cualquiera de las especificaciones arriba mencionadas pueden ser modificadas debido a razones técnicas por mutuo acuerdo entre ambas Partes.

Para comprobar las especificaciones indicadas anteriormente, el Contratista instalará un equipo de muestreo inmediatamente aguas abajo del equipo de Medición Automática para obtener Muestras representativas de los Hidrocarburos Líquidos que se miden. El Contratista y PERUPETRO acuerdan que el Contratista instalará equipo de muestreo con anterioridad a la Fecha de Inicio de la Extracción Comercial.

Periódicamente a solicitud, pero por lo menos una vez al Mes, el Contratista tomará un mínimo de tres (3) MuestrasDe Hidrocarburos Liquidos Ficalizados. Cada Muestra sera sellanda al momento de ser tomada. Uma Muestra sera tomada y analizada por PERUPETRO si elije determiner la composicion y calidad de los Hidrocarburos Liquidos, y la tercera Muestra sera almacenada por un period minimo de noventa (90) Dias a partis del Dia en que la Muestra fue tomada. En caso que surja una controversia o desacuerdo entre PERPETRO y el Contratista como resultado de una discrepancia de la composicion y calidad de los Dirocarburos Liquidos, el asunto sera sometido a la uncersidad Nacional de Ingenieria junto com la tercera questra ara su recomendacion. ==============================

In caso de no haber ninguna discrepancia o descuerdo con relacion a le composicion y calidad de los Hidrocarburos Liquidos, luego el period de almacenamiento pra la tercera muestra se limitara al period de noventa (90) Dias a partis de la fecha en que la muestra fue tomads. ========

C) GAS NATURAL=======================================

C.1 Procedimiento para mecicion y Fiscalizacion================================

La medicion y fiscalizacion del Gas Natural producido el el Lote 30-C debe realizarse diariamente en los puntos de Fiscalizacion de la produccion establecidos en el contrato. E1 Contratista instalara opera y mantendra el, equipo de medicion. =================================

Los puntos de fiscallizacion de la produccion deben incluir quipo modern disenado e instalado de conformidad con las especificaciones de API y ASIM para:=========================

- Medir continuamente el flujo de gas con un medidor de

DIECINUEVE MIL SETECIENTOS CUARENTIOCHO

N° 2446056



orificio.

- Tomar Muestras del Gas Natural proporcionalmente a los regímenes de flujo.

La unidad de medida será mil (1,000) pies cúbicos de gas a sesenta (60°F) grados Fahrenheit y una presión base de 14.65 psia.

Los volúmenes de gas medidos serán computados mediante la integración de las cartas de registro al final de cada Mes contable de conformidad con las especificaciones de The American Petroleum Institute's Commitee on Petroleum Measurement and Commitee on Natural Gas Fluid Measurement. Representantes debidamente autorizados del Contratista cambiarán la carta de registro sobre la cual se registran los volúmenes diarios. El contratista notificará a PERUPETRO sobre la programación del cambio de carta para que nombre un representante que se encuentre presente durante dicha operación y firme y certifique las cartas si así lo considera pertinente.

Dentro de los veinte (20) Días siguientes al fin del Mes calendario, el Contratista completará la integración de las cartas de registro y el cómputo de los volúmenes de gas que fueron medidos en los Puntos de Fiscalización de la producción para dicho Mes. En ese momento y si así se solicita, el Contratista entregará las cartas originales al comprador del gas para que el comprador pueda auditar las cartas. Al momento de devolver las cartas el comprador al Contratista, el Contratista entregará las cartas originales a PERUPETRO para que PERUPETRO las audite. Una vez quetodas las partes han auditado las cartas serán devueltas al Contratistaquien las guardará por un período mínimo de dos (2) años contados a partir del final del Mes calendario en que los volúmenes de gas fueron medidos.

El equipo de registro de mediciones será aprobado una vez al Mes como mínimo y comprobados periódicamente a solicitud de las Partes.

El Contratista calibrará el equipo de medición como mínimo una vez cada trimestre o a solicitud de PERUPETRO si así lo creyera conveniente cuando exista una diferencia de lectura de dos por ciento (2%) o más entre el medidor del Contratista y el medidor de contraste de PERUPETRO; y si fuera necesario tomará las medidas convenientes para reajustar dicho equipo de conformidad con los lineamientos de API . El Contratista notificará a PERUPETRO con tiempo suficiente como para que este pueda contar con un representante durante el proceso de calibración y lo certifique si así lo juzga conveniente.

Si cualquier equipo de medición presenta una inexactitud de dos por ciento (2%) o más, los registros serán corregidos proporcionalmente a dicha inexactitud, por un período que sea exactamente conocido y aceptado de mutuo acuerdo. En caso de que dicho período no sea exactamente conocido y aceptado por ambas partes, entonces la corrección se hará por la mitad del tiempo que haya transcurrido desde la última fecha de calibración.

Si por cualquier motivo, el equipo de calibración se encontrara fuera de servicio y/o no pudiera ser reparado, y DIECINUEVE MIL SETECIENTOS CUARENTINUEVE



N° 2446054



por lo tanto la cantidad de Gas Natural medido no puede ser

estimada computada de las lecturas hasta ese momento, los

volúmenes de Gas Natural medidos durante el periodo en que

dicho equipo de medición se encuentra fuera de servicio y/o

no puede ser reparado, serán estimados y aceptados por las

Partes, tomando como base la mejor información disponible y

utilizando alguno de los siguientes métodos:============



a. Uso del registro del medido de contraste o de

cualquier equipo de control de medición, ya instalado, cuyo

margen de exactitud de registro sea suficiente.=========



b. Calculo de los volúmenes medidos, tomando como base

las mediciones previas bajo condiciones similares, en el

momento en que el equipo de medición registraba con

exactitud.==============================================



C.2 CONTROL DE CALIDAD==================================



El Contratista y PERUPETRO acordaran mutuamente sobre las

especificaciones a ser usadas para le Gas Natural en el

momento en que la calidad sea conocida.=================

Periodicamente a solicitud, pero por lo menos una vez al

Mes, el Contratista tomara un mínimo de tres (3) Muestras

del Gas Natural Fiscalizado. Cada Muestra sera sellada al

momento de tomarse. Una Muestra sera tomada y analizada por

el Contratista para determinar la composición y calidad del

Gas Natural, de acuerdo al Anexo 1, una Muestra sera tomada

y analizada por el comprador del Gas Natural si así lo

desea para determinar la composición y calidad del Gas

Natural, y la tercera Muestra sera almacenada por un

periodo de noventa(90) Días a partir del Día en que lasMuestras fueron tomadas.==================================

Por mutuo acuerdo ambas Pates deberán seleccionar un único

laboratorio confiable para que efectué el análisis por

separado de las dos (2) Muestras.=========================

EN caso de controversia o desacuerdo entre el comprador del

Gas Natural y el Contratista como resultado de una

discrepancia en la composición y calidad del Gas Natural,

el asunto sera sometido a la Universidad Nacional de

Ingeniería, u otra parte acordada de mutuo acuerdo, junto

con la tercera Muestra para su recomendación.=============

En caso de no surgir controversia o desacuerdo con relación

a la composición y calidad del Gas Natural, entonces el

periodo de almacenamiento de la tercera Muestra se limitara

al periodo de noventa (90) Días a partir de la fecha en que

se tomo la muestra.=======================================



D) Los procedimientos para medición, fiscalización y

control de calidad de Hidrocarburos del Lote 31-C

establecidos en este anexo, seguirá los lineamientos

correspondientes de la API.===============================

Cualquiera de los métodos, procedimientos, o

especificaciones de este anexo "E" pueden ser cambiados o

modificados por mutuo acuerdo entre las Partes.===========

Por cuenta y riesgo propio PERUPETRO podrá instalar un

equipo adicional de medición y muestro en los Puntos de

Fiscalización de la Producción con el fin de verificar las

mediciones y Muestras.====================================

========================= ANEXO N°1=======================

N° MUESTRA==========,=====================================DIECINUEVE MIL SETECIENTOS CINCUENTA



Nº 2446052



FECHA MUESTREO : HORA:



FECHA ANALISIS :



PROCEDENCIA DE MUESTRA :



COMPOSICION : C1



C2



C3



iC4



nC4



iC5



nC5



C6



C7 +



C0



C02



02



N2



GPM (C3+)_ _:



PODER CALORIFICO BRUTO (BTU/PC) :



GRAVEDAD ESPECIFICA :



LABORATORISTA



ANEXO "F"

EQUIPOS, INSTALACIONES Y POZOS EXISTENTES EN EL AREA DE CONTRATO



ANEXO " F "

POZOS DE AGUAYTIA



CANT. DESCRIPCION



POZO 31-33-IX

1255 PIES DE CASING DE 10-3/4 PULGADAS DE DIAMETRO.========== TIPO O55, 40.5 LB/PIES.========================

=== 5532 PIES DE CASING DE 7-5/8 PULGADAS DE DIAMETRO,

========== TIPO N80, 26.4 LB/PIES.========================

=== 8902 PIES DE CASING DE 5 PULGADAS DE DIAMETRO, TIPO

========== TIPO N80, 15 LB/PIES.==========================

APP. 7000 PIES DE TUBERIA DE 2-7/8 PULGADAS DE DIAMETRO.=

====== 1 CABEZAL DE POZO COMPLETO.========================

========== POZO 31-33-2X==================================

==== 1006 PIES DE CASING DE 13-3/8 PULGADAS DE DIAMETRO,

========== TIPO H40, 48 LB/PIES.==========================

==== 5675 PIES DE CASIMG 9-5/8 PULGADAS DE DIAMETRO,

========== TIPO N82, 40 LB/PIES.==========================

==== 5556 PIES DE CASING DE 7 PULGADAS DE DIAMETRO, TIPO

========== N80, 26 LB/PIES.===============================

==== 8075 PIES DE TUBERIA DE 2-7/8 PULGADAS DE DIAMETRO,

========== TIPO N80, 6.5 LB/PIES.=========================

====== 1 PACKER DE BAKER DE 7 PULGADAS DE DIAMETRO, TIPO

========== "S" HYDROPACKER.===============================

====== 1 CABEZAL DE POZO COMPLETO.========================

========== POZO 31-33-3X==================================

==== 1990 PIES DE CASING DE 13-3/8 PULGADAS DE DIAMETRO,

========== TIPO H40, 48 LB/PIES.==========================

===== 8869 PIES DE CASING DE 7 PULGADAS DE DIAMETRO, TIPO

========== N82, 29LB/PIES.================================

===== 8010 PIES DE TUBERIA DE 3-1/2 PULGADAS DE DIAMETRO,

========== TIPO N80, 9.3 LB/PIES.=========================

====== 1 PACKER DE BAKER DE 2 PULGADAS DE DIAMETRO, TIPO

========== "DB".==========================================



Ricardo Fernandini Barreda

Notario de Lima







DIECINUEVE MIL SETECIENTOS CINCUENTIUNO

No 2446101

========= 1 CABEZAL DE POZO COMPLETO.===============

========= POZO 31-33- 4XD ====================

===== 1349 PIES DE CASING DE 13-3/8 PULGADAS DE DIAMETRO.

=====TIPO H40, 4B LB/PIES. =====================

=====5464 PIES DE CASING DE 9 -5/B PULGADAS DE DIAMETRO.

===== TIPO NBO, 40 LB/PIES.===============

======= 9224 PIES DE CASING DE 7 PULAGADAS DE DIAMETRO, TIPO

=====NBO, 29 LB/ PIES.============

================= O T R O I N S E R T O =================

RICARDO FERNANDINI BARREDA ABOGADO NOTARIO DE ESTA CAPITAL CERTIFICO:========================

QUE HE TENIDO LA VISTA EL DOCUMENTO DE ACUERDO DE DIRECTORIO DE PERUPETRO S. A CUYO TENOR ES COMO SIGUE.

TRANSCRIPCION========================

========== ACUERDO DE DIRECTORIO===============

APRUEBAN PROYECTO DE CONTRATOS DE LICENCIA PARA LA EXPLOTACION DE MIDROCARBUROS EN LOS LOTES 31- B. 31- D Y 31-C EN LA SELVA CENTRAL. A SUSCRIBIRSE ENTRE PERUPETRO S. A. Y THE MAPLE GAS CORPORATION DEL PERU. SUCURSAL PERUNANA =====

Pongo en su conocimiento que en session No 03-94 del dia 11 de Febrero de 1994, el Directorio:=============================

Vistos los proyectos contractuales de Licencia para la explotancion de Hidrocarburos en los lotes 31-B, 31- D y 31- C en la selva central del peru negociados entre perupetro S. A y The Maple Gas Corporation del Peru, sucursal Peruana, con el voto favorable de los senores Directores presents; Y. ===================================

Considerando:=====================================

Que, mediante Acuerdo de Directorio № D/012-93 de fecha 16 de Diciembre de 1993, el Directorio de PERUPETRO S.A. aprobó los Proyectos de Contratos de Servicios por Hidrocarburos en la selva sobre los mismo Lotes 31-B, 31-D y 31-C a suscribirse con The Maple Gas Corporation del Perú, Sucursal Peruana, elevándolos posteriormente al Ministerio de Energía y Minas y de Economía y Finanzas, para el trámite de aprobación que establece la Ley.

№ 011-94-EF/665.11 de fecha 19 de Enero de 1994, precisa, que habiendo entrado en vigencia a partir del 01 de Enero de 1994 un nuevo régimen legal-tributario, y habiéndose modificado específicamente el Régimen del Impuesto a la Renta, con el cual se negoció la retribución de los Contratos de los Lotes 31-B, 31-D y 31-C, es necesario adecuarlos a dichos regímenes razón por la cual devolvió los proyectos contractuales.

Que, PERUPETRO S.A. y The Maple Gas Corporation del Perú, Sucursal Peruana, han acordado como resultado de la negociación, la adecuación de los referidos Contratos al nuevo régimen legal tributario, así como a la Ley № 26221, bajo la modalidad de Contrato de Licencia.

Que, el artículo 10 de la Ley № 26221, Ley Orgánica de Hidrocarburos, establece que las actividades de exploración y explotación de Hidrocarburos, pueden realizarse bajo forma contractual de un Contrato de Licencia - entre otras - y por el cual, el Contratista obtiene la autorización de explorar y explotar o explotar hidrocarburos en el área delNº 2446103



Contrato PERUPETRO S.A., transfiere el derecho de propiedad de los Hidrocarburos extraídos al Contratista, quien debe pagar una regalía al Estado,

Que, en consecuencia, es necesario dejar sin efecto el Acuerdo de Directorio Nº D/012-93 de fecha 16 de Diciembre de 1993 y aprobar los proyectos contractuales sustentados por la Comisión negociadora.

Con el Nº D/009-94 ACORDÓ:



1.- Dejar sin efecto el Acuerdo Nº D/012-93 de fecha 16 de Diciembre de 1993, adoptado en la Sesión Nº 03-93.



2.- Aprobar los Proyectos de Contratos de Licencia para la Explotación de Hidrocarburos en los Lotes 31-B, 31-D y 31-C en la Selva Central del Perú negociados entre PERUPETRO S.A. y The Maple Gas Corporation del Perú, Sucursal Peruana.



3.- Instruir a la Administración, para que efectúe los trámites necesarios para la expedición del Decreto Supremo aprobatorio de los Proyectos Contractuales mencionados en el numeral precedente.



4.- Autorizar al Señor Presidente del Directorio, a suscribir la Minuta y Escritura Pública correspondientes una vez expedido el Decreto Supremo a que se refiere el numeral 3 del presente Acuerdo.



5.- Exonerar el presente Acuerdo del trámite de lectura y aprobación.



Lo que transcribo a usted para su cumplimiento y demás fines.

Lima, 14 de Febrero de 1994.

Dos firmas ilegibles.

ASI CONSTA DEL DOCUMENTO QUE HE TENIDO A LA VISTA

FIRMADO RICARDO FERNANDINI BARREDA NOTARIO DE LIMA.

INSERTOS

RICARDO FERNANDINI BARREDA - NOTARIO PUBLICO DE ESTA CAPITAL, CERTIFICO:

QUE HE TENIDO A LA VISTA EL TESTIMONIO DE LA ESCRITURA PUBLICA DE CONSTITUCION DE SUCURSAL DENOMINADA: "THE MAPLE GAS CORPORATION DEL PERU, SUCURSAL PERUANA" QUE OTOROGA: THE MAPLE GAS CORPORATION DEL PERU LTD. DE FECHA DOS DE NOVIEMBRE DE 1993: ANTE EL NOTARIO Dr. RICARDO FERNANDINI BARREDA, CUYAS PARTES PERTINENTES A CONTINUACION TRANSCRIBO:

BUERO: 2003 KR:17026

VIRUTA: 1955



CONSTITUCION DE SUCURSAL

DENOMINADA:

"THE MAPLE GAS CORPORATION DEL PERU, SUCURSAL PERUANA"

QUE OTORGA:

THE MAPLE GAS CORPORATION DEL PERU LTD.



EN LA CIUDAD DE LIMA A LOS DOS DIAS DEL MES DE NOVIEMBRE DE MIL NOVECIENTOS NOVENTITRES, ANTE MI RICARDO FERNANDINI BARREDA, NOTARIO DE LIMA.

COMPARECE: DON GONZALO GUILLERMO JOSE RODRIGUEZ RIVERA. - DE NACIONALIDAD PERUANA, VECINO DE ESTA CIUDAD, DE ESTADO CIVIL CASADO, ABOGADO, DEBIDAMENTE IDENTIFICADO CON LIBRETA MILITAR NUMERO: 2143152540, CON LIBRETANº 2446105



ELECTORAL NUMERO: 08785922, SUFRAGANTE ELECTORAL.

DOMICILIADO EN JACINTO LARA 157 DEPARTAMENTO 2D.

QUIEN PROCEDE EN NOMBRE Y REPRESENTACION DE MAPLE GAS CORPORATION DEL PERU LTD., DEBIDAMENTE AUTORIZADO SEGUN COMPROBANTE QUE SE INSERTA EN LA PRESENTE.

DOY FE DE HABER IDENTIFICADO AL COMPARECIENTE Y QUE PROCEDE CON CAPACIDAD, LIBERTAD Y CONOCIMIENTO BASTANTE DEL ACTO QUE REALIZA, QUE ES HABIL EN EL IDIOMA CASTELLANO, Y ME ENTREGA UNA MINUTA DEBIDAMENTE FIRMADA Y AUTORIZADA PARA QUE SU CONTENIDO SE ELEVE A ESCRITURA PUBLICA, LA MISMA QUE ARCHIVO EN SU LEGAJO RESPECTIVO, Y CUYO TENOR ES EL SIGUIENTE:



MINUTA .- SEÑOR NOTARIO RICARDO FERNANDINI BARREDA.

SIRVASE USTED EXTENDER EN SU REGISTRO DE ESCRITURAS PUBLICAS, UNA DE CONSTITUCION DE SUCURSAL QUE OTORGA DON GONZALO GUILLERMO JOSE RODRIGUEZ RIVERA, CON LIBRETA ELECTORAL NUMERO: 08785922, AUTORIZADO SEGÚN COMPROBANTE QUE SE INSERTA; EN LOS TERMINOS SIGUIENTES:



PRIMERO.- POR ESTA MINUTA SE CONSTITUYE EN EL PERU LA SUCURSAL DE LA SOCIEDAD DENOMINADA "THE MAPLE GAS CORPORATION DEL PERU LTD.", LA MISMA QUE SE CONSTITUYO Y EXISTE AL AMPARO DE LAS LEYES DE LAS ISLAS VIRGENES BRITANICAS, CON DOMICILIO EN CITGO BUILDING, WICKHAMS CAY, P. O. BOX 662, ROAD TOWN, TORTOLA, ISLAS VIRGENES BRITANICAS.



SEGUNDO.- LA SUCURSAL SE DENOMINA "THE MAPLE GAS CORPORATION DEL PERU, SUCURSAL PERUANA" Y SE CONSTITUYE DE ACUERDO A LOS SIGUIENTES INSTRUMENTOS:1) ACUERDO APROBADO POR LOS DIRECTORES SIN CONVOCATORIA A SESION DEL 10 DE MAYO DE 1993.



2) ACUERDO APROBADO POR LOS DIRECTORES SIN CONVOCATORIA A SESION DEL 04 DE JUNIO DE 1993.



3) SESION DE DIRECTORIO DEL 03 DE SEPTIEMBRE DE 1993 EN LA QUE SE ACUERDA:



ESTABLECER LA SUCURSAL CON DOMICILIO EN LIMA PRECISANDOSE SU OBJETO.



LA CELEBRACION DE CONTRATOS CON PETROLEOS DEL PERU PETROPERU S.A., AUTORIZANDOSE A DON JACK W. HANKS, REX W., CANON Y CARLOS DE LA GUERRA SISON O A SUS REPRESENTANTES PARA CELEBRAR DICHOS CONTRATOS.



SUSCRIBIR CONTRATOS DE ESTABILIDAD JURIDICA CON EL ESTADO PERUANO.



NOMBRAR A LO SEÑORES JOSE ABRAMOVITZ DEL MAR YNGONZALO RODRIGUEZ RIVERA COMO MANDATARIOS NACIONALES DE LA SUCURSAL, OTORGANDOLES LOS PODERES QUE SE CONSIGNAN EN DICHO ACUERDO.



ASIGNAR UN CAPITAL DE U.S.$. 10,000.00 ( DIEZ MIL Y 00/100 DOLARES AMERICANOS) A LA SUCURSAL.



NOMBRAR A REX W. CANON COMO GERENTE GENERAL DE LA SUCURSAL, CON LOS PODERES SEÑALADOS EN EL ACUERDO.



OTORGAR PODERES EN FAVOR DE DON JACK W. HANKS, REX W. CANON Y CARLOS DE LA GUERRA SISON EN LA FORMA DESCRITA EN EL ACTA.



AGREGUE USTED SEÑOR NOTARIO LO DE LEY, INSERTE LA TRADUCCION OFICIAL DE LOS DOCUMENTOS REFERIDOS EN EL TERMINO SEGUNDO, ASI COMO LA TRADUCCION OFICIAL DE LACERTIFIVCACIÓN DE EXISTENCIA Y VIGENCIA DE LA SOCIEDAD-- SEDE Y EL INSTRUMENTO QUE RIGE A LA SOCIEDAD EN SU SEDE, PASANDO LOS PARTES CORRESPONDIENTES AL REGISTRO MERCANTIL DE LIMA PARA SU INSCRIPCIÓN.

LIMA, 25 DE OCYUBRE DE 1993.

FIRMADO GONZALO GUILLERMO JOSÉ RODRÍGUEZ RIVERA.

AUTORIZA LA MINUTA: EL ABOGADO DOCTOR: OMAR MACEDO IBERICO, ABOGADO INSCRITO EN EL REGISTRO DEL COLEGIO DE ABOGADOS DE LIMA CON EL NÚMERO: 15607.

INSERTO.-COMPROBANTE.-

EN LIMA A LOS VEINTIDOS DÍAS DEL MES DE AGOSTO DEL AÑO 1993 YO, LA SUSCRITA TRADUCTORA PÚBLICA JURAMENTADA, CERTIFICO QUE EL PRESENTE DOCUMENTO ES UNA TRADUCCIÓN FIEL Y CORRECTA DEL IDIOMA INGLÉS AL IDIOMA ESPAÑOL EFECTUADA EN CUATRO PÁGINAS E INSCRITAS E MI REGISTRO OFICIAL BAJO EL NÚMERO: 3411 93 DEL DOCUMENTO ORIGINAL REFERENTE A ACUERDO APROBADO POR LOS DIRECTORES DE THE MAPLE GAS CORPORATION SIN CONVOCATORIA A SESIÓN SUSCRITO EL 4 DE JUNIO DE 1993.

COPIA DEL CUAL SE ENCUENTRA ARCHIVADA EN ESTA OFICINA.

CONJUNTAMENTE CON LÑA COPIA DE LA TRADUCCIÓN.

EN FE DE LO CUAL FIRMO Y SELLO LA PRESENTE.

FIRMADO MARIA DEL CARMEN PIZARRO SABOGAL TRADUCTORA PÚBLICA JURAMENTADA.

THE MAPLE GAS CORPORATION.

ACUERDO APROBADO POR LOS DIRECTORES SIN CONVOCATORIA A SESIÓN.

De conformidad con la General Corporation Law (Ley General de Sociedades) de Delaware y el Estatuto de Maple Gas

Corporation (en adelante denominada la "Compañía"), el

infrascrito, en su calidad de único Director de la

Compañía, POR EL PRESENTE renuncia a la notificación de

convocatoria a sesión y aprueba, vota a favor y adopta los

siguientes acuerdos, sin que para tal efecto se celebre la

referida sesión:==========================================

CONSIDERANDO:=============================================

Que, la Compañía es propietaria de todas las acciones

emitidas y en circulación de The Maple Gas Corporation del

Peru, Ltd., una compañía de las Islas Vírgenes Británicas

(en adelante denominada "Maple Peru");====================

Que, el único Director de la Compañía ha revisado el

Certificado adjunto, en el cual se da fe que la Compañía es

propietaria de todas las acciones emitidas y en circulación

de Maple Peru, y =========================================

Que el Certificado adjunto es un documento fiel y

correcto en su integridad.================================

POR LO TANTO, SE ACUERDA,=================================

1. Aprobar en todo aspecto el Certificado adjunto;========

2. Autorizar a Jeanette PARDUE, en calidad de Secretaria

de la Compañía, a firmar el Certificado adjunto en nombre

de la misma; y============================================

3. Autorizar a los funcionarios competentes de la Compañía

para que tomen las acciones adicionales que consideren

necesarias o apropiadas para cumplir con los acuerdos

precedentes.==============================================

SUSCRITO el 4 de junio de 1993.===========================

-(fdo.) Jack W. Hanks .===================================DECINUEVE MIL SETECIENTOS CINCUENTICINCO



N° 2446109



CERTIFICACION.

La infrascrita Jeanette E. PARDUE, Secretaria de The Maple Gas Corporation (en adelante denominada la "Compañía) POR EL PRESENTE CERTIFICO QUE los registros de la Compañía indican lo siguiente:

- Que, el 4 de junio de 1993 el Director de la Compañía adoptó por Consentimiento el acuerdo precedente, en virtud del Estatuto de la Compañía;

- Que, se adjunta a este instrumento una copia fiel y exacta del mencionado consentimiento.

Asimismo, certifico que en calidad de Secretaria de la Compañía, estoy debidamente autorizada para suscribir este Certificado en nombre de la misma.

EN FE DE LO CUAL, firmo este documento a los 4 días del mes de junio de 1993.

-(fdo.) Jeanette E. Pardue, Secretaria.

PEGGY D. HAGEMANN, NOTARIA PUBLICA COUNTY OF DALLAS (CONDADO DE DALLAS) STATE OF TEXAS (ESTADO DE TEXAS).

Ante mí la infrascrita funcionaria, compareció, en la fecha, Jeanette E. PARDUE, quien se identificó como la persona cuyo nombre refrenda el documento precedente en calidad de Secretaria de The Maple Gas Corporation, una compañía de Delaware y reconoció haberlo suscrito en representación de la citada Compañía para los fines y consideraciones allí expresados, desempeñando el cargo que consigna en el mismo.

Dado bajo mi firma y sello el 4 de junio de 1993.

-(fdo.) Peggy D. Hagemann, Notaria Publica de Texas. Mi nombramiento llega a su término el 22 de mayo de 1996

Sello.

CONSULADO GENERAL DEL PERÚ EN HOUSTON, TEXAS - EE.UU.

Legaliza la firma de Peggy D. HAGEMANN, quien desempeña el cargo de Notaria Pública en Texas, Estados Unidos de América.

Se legaliza la firma y no el contenido del documento.

Nº de Orden: 939.-Nº de Actuación: 167.-Nº de Tarifa: 65-C Derechos: S/C.82,00.

Houston, 8 de junio de 1993.

-(fdo.) Alfredo Chuquihuara Chil, Cónsul Adscrito Timbres consulares / sellos.

REPÚBLICA DEL PERÚ MINISTERIO DE RELACIONES EXTERIORES

DIRECCIÓN DE LEGALIZACIONES No. 256445.

Se legaliza la firma que antecede de Alfredo CHUQUIHUARA CHIL, quien desempeña las funciones que señala.

Nota: Se legaliza la firma sin entrar a juzgar el contenido del documento.

Lima, 10 de agosto de 1993.

-(fdo.) Raquel S. Silva López.

Encargada de la Dirección del Archivo Central.

Sello / sello en relieve.

UN SELLO: EL INFRASCRITO TRADUCTOR PÚBLICO CERTIFICA QUE LA PRESENTE ES LA TRADUCCIÓN FIEL Y CORRECTA DEL DOCUMENTO ANEXO EN FE DE LO CUAL LA FIRMA Y SELLA EN LIMA A LOS VEINTIDOS DÍAS DEL MES DE OCTUBRE DE 1993.

FIRMADO MARÍA DEL CARMEN PIZARRO SABOGAL TRADUCTORA PÚBLICA JURAMENTADA.

DIECINUEVE MIL SETECIENTOS CINCUENTISEIS



N° 2446111



SE CERTIFICA LA TRADUCCION MAS NO EL CONTENIDO DEL DOCUMENTO.

OTRO INSERTO.-

EN LIMA A LOS VEINTIDOS DIAS DEL MES DE AGOSTO DEL AÑO 1993 YO, LA SUSCRITA TRADUCTORA PUBLICA JURAMENTADA, CERTIFICO QUE EL PRESENTE DOCUMENTO ES UNA TRADUCCION FIEL Y CORRECTA DEL IDIOMA INGLES AL IDIOMA ESPAÑOL EFECTUADA EN CUATRO PAGINAS E INSCRITA EN MI REGISTRO OFICIAL BAJO EL NUMERO: 3412-93 DEL DOCUMENTO ORIGINAL REFERENTE A ACUERDO APROBADO POR LOS DIRECTORES DE THE MAPLE GAS CORPORATION SIN CONVOCATORIA A SESSION SUSCRITO EL 10 DE MAYO DE 1993.

EN FE DE LO CUAL FIRMO Y SELLO LA PRESENTE.

FIRMADO MARIA DEL CARMEN PIZARRO SABOGAL TRADUCTORA PUBLICA JURAMENTADA.

THE MAPLE GAS CORPORATION ACUERDO APROBADO POR LOS DIRECTORES SIN CONVOCATORIA A SESION.

De conformidad con la General Corporation law (Ley General de Sociedades) de Delaware y el Estatuto de The Maple Gas Corporation (en adelante denominada la "Compañía"), POR EL PRESENTE renuncia a la notificación de convocatoria a sesión y aprueba, vota a favor y adopta los siguientes acuerdos, sin que para tal efecto se celebre la referida sesión:

Autorizar a la Compañía a formar una subsidiaria de su propiedad absoluta en las Islas Vírgenes Británicas con la finalidad de celebrar contratos petroleros con Petróleos de Perú en la República del Perú; y ,Autorizar a los funcionarios competentes de la Compañía para que tomen las acciones que consideren necesarias o apropiadas para cumplir los acuerdos precedentes.

SUSCRITO el 10 de mayo de 1993.

-(fdo.) Jack W. Hanks.

CERTIFICADO

La infrascrita Jeanette E. PARDEU, Secretaria de The Maple Gas Corporation (en adelante denominada la "Compañía")

POR EL PRESENTE CERTIFICA QUE los registros de la Compañía indican lo siguiente:

- Que, con vigencia a partir del 10 de mayo de 1993, el Directorio de la Compañía, adoptó por consentimiento los acuerdos que se adjuntan al presente certificado;

- Que, dicha adopción por consentimiento está contemplada en el Estatuto de la Compañía;

- Que, se adjunta a este instrumento una copia fiel y exacta del mencionado consentimiento.

Asimismo, certicó que en calidad de Secretaria, estoy debidamente autorizada para suscribir este Certificado en nombre de la Compañía.

EN FE DE LO CUAL, firmo este documento a los 4 días del mes de junio de 1993.

-(fdo.) Jeanette E. Pardue, Secretaria.

PEGGY D. HAGEMANN, NOTARIA PUBLICA STATE OF TEXAS (ESTADO DE TEXAS) COUNTY OF DALLAS (CONDADO DE DALLAS)

Ante mí la infrascrita funcionaria, a la fecha, compareció Jeanette E. PARDUE, quien se identificó como la persona cuyo nombre refrenda el documento en calidad deDIECINUEVE MIL SETECIENTOS CINCUENTISIETE



Nº 2446113



Secretaria de The Maple Gas Corporation, una compañía de Delaware y reconoció haberlo suscrito para los fines y consideraciones allí expresados, desempeñando el cargo que se consigna en el mismo en representación de la citada Compañía.

Dado bajo mi firma y sello el 4 de junio en 1993.

-(fdo.) Peggy D. Hageman, Notaria Pública de Texas.

Mi nombramiento llega a su término el 22 de mayo de 1996

Sello.

CONSULADO GENERAL DEL PERU EN HOUSTON,TEXAZ - EE.UU.

Legaliza la firma de Peggy D. HAGEMAN, quien desempeña el cargo de Notario Público en Texas, Estados Unidos de América.

Se legaliza la firma y no el contenido del documento.

Nº de Orden: 938.- Nº de Actuación: 166 .-Nº de Tarifa: 65- C. -Derechos S/C.82.00. -Houston 8 de junio de 1993.

-(fdo.) Alfredo Chuquihuara Chil Cónsul Adscrito. -Timbres consulares / sellos.

REPUBLICA DEL PERU. MINISTERIO DE RELACIONES EXTERIORES

DIRECCION DE LEGALIZACIONES No.256445 .

Se legaliza la firma que antecede deAlfredo CHUQUIHUARA CHIL, quien desempeña las funciones que señala.

Nota: Se legaliza la firma sin entrar a juzgar el contenido del documento.

Lima, 10 de agosto de 1993.

-(fdo.) Raquel A. Silva López.

Encargada da la Dirección del Articulo Central Sello / sello en relieve.UN SELO: EL INFRASCRITO TRADUCTOR PUBLICO CERTIFICA QUE LA PRESENTE ES LA TRADUCCION FIEL Y CORRECTA DEL DOCUMENTO ANEXO EN FE DE LO CUAL FIRMA Y SELLA EN LIMA A LOS VEINTIDOS DIAS DEL MES DE OCTUBRE DE 1993.

FIRMADO MARIA DEL CARMEN PIZARRO SABOGAL TRADUCTORA PUBLICA JURAMENTADA.

SE CERTIFICA LA TRADUCCION MAS NO EL CONTENIDO DEL DOCUMENTO.

OTRO INSERTO.

EN LIMA A LOS VEINTIDOS DIAS DEL MES DE AGOSTO DEL AÑO 1993 YO, LA SUSCRITA TRADUCTORA PUBLICA JURAMENTADA, CERTIFICO QUE EL PRESENTE DOCUMENTO ES UNA TRADUCCION FIEL Y CORRECTA DEL IDIOMA INGLES AL IDIOMA ESPAÑOL EFECTUADA EN TRES PAGINAS E INSCRITA EN MI REGISTRO OFICIAL BAJO EL NUMERO 4150-93 DEL DOCUMENTO ORIGINAL REFERENTE A CERTIFICACION OTORGADA POR JENAETTE E. PARDUE, SECRETARIA DE THE MAPLE GAS CORPORATION EL 4 DE JUNIO DE 1993.

COPIA DEL CUAL SE ENCUENTRA ARCHIVADA EN ESTA OFICINA, CONJUNTAMENTE CON LA COPIA DE LA TRADUCCION.

EN FE DE LO CUAL FIRMO Y SELLO LA PRESENTE.

FIRMADO MARIA DEL CARMEN PIZARRO SABOGAL TRADUCTORA PUBLICA JURAMENTADA.

CERTIFICACION.

La infrascrita Jeanette E. PARDUE, Secretaria de The Maple Gas Corporation (en adelante denominada la "Compañía") POR EL PRESENTE CERTIFICA QUE: los registros de la Compañia indican lo siguiente:

- Que, la Compañía es propietaria de 10,000 accionesemitidas y en circulación de The Maple Gas Corporation del Perú, Ltd., una compañia que se constituyó debidamente en las Islas Vírgenes Británicas (en adelante denomidada "Maple Perú); y ==========================================

-Que, las 10,000 acciones de Maple Peru en posesión de la Compañía representan el total de las acciones emitidas y en circulación de Maple Peru.=============================

Asimismo, certifico que, en calidad de Secretaria de la Compañía, estoy debidamente autorizada para suscribir este Certificado en nombre de la misma.========================

EN FE DE LO CUAL, firmo este documento a las 4 días del mes de junio de 1993.=====================================

-(fdo.) Jeanette E Pardue, Secretaria.====================

PEGGY D. HAGEMANN, NOTARIA PUBLICA COUNTY OF DALLAS (CONDADO DE DALLAS) STATE OF TEXAS (ESTADO DE TEXAS)

Ante mí la infrascrita funcionaria, compareció en la fecha ut infra Jeanette E. PARDUE, quien se identificó como la persona cuyo nombre refrenda el documento precedente en calidad de Secretaria de The Maple Gas Corporation, una compañia de Delaware y reconoció haberlo suscrito en representación de la citada Compañía para los fines y consideraciones allí expresados, desempeñando el cargo que se consigna en el mismo.==================================

Dado bajo mi firma y sello el 4 de junio de 1993.=========

-(fdo.) Peggy D. Hagemann, Notaria Pública del Estado de Texas.====================================================

Mi nombramiento llega a su término el 22 de mayo de 1996 Sello.====================================================CONSULADO GENERAL DEL PERU EN HOUSTONM TEXAS - EE.UU.

Legaliza la firma de Peggy D. HAGEMANN, quien desempeña el

cargo de Notaria Publica en Texas. Estados Unidos de

América.==============================================

Se legaliza la firma y no el contenido del documento,==

N° de Orden:940.-N° de Actuaación:168 .-N° de Tarifa:

65-C .- Derechos: S/C.82,00.- Houston, 8 de junio de 1993==================================================

(fdo.) Alfredo Chuquihuara chil, Cónsul Adscrito Timbres

consulares/sellos.====================================

REPUBLICA DEL PERU MINISTERIO DE RELACIONES EXTERIORES

DIRECCION DE LEGALIZACIONES N°.256415=================

Se legaliza la firma que antecede del señor

Alfredo CHUIQUIHARA CHIL, quien desempeña las funciones que

señala.===============================================

Nota: Se legaliza la firma sin entrar a juzgar el

contenido del documento.==============================

Lima, 199 de agosto de 1993.==========================

-(fdo.) Raquel A. Silva Lopez .=======================

Encargada de la Dirección del Archivo Central Sello /sello

en relieve.===========================================

UN SELLO: EL INFRAESCRITO TRADUCTOR PUBLICO CERTIFICA QUE LA

PRESENTE ES LA TRADUCCION FIEL Y CORRECTA DEL DOCUMENTO

ANEXO EN FE DE LO CUAL LA FIRMA Y SELLA EN LIMA A LOS

VEITIDOS DIAS DEL MES DE OCTUBRE DE 1993.=============

FIRMADO MARIA DEL CARMEN PIZARRO SABOGAL TRADUCTORA PUBLICA

JURAMENTADA.==========================================

SE CERTIFICA LA TRADUCCION MAS NO EL CONTENIDO DEL

DOCUMENTO.============================================

[SEAL]



DIECINUEVE MIL SETECIENTOS CINCUENTINUEVE



N° 2446117



OTRO INSERTO.-

EN LIMA, A LOS DIECIOCHO DIAS DEL MES DE OCTUBRE DEL AÑO 1993 YO, LA SUSCRITA TRADUCTORA PUBLICA JURAMENTADA, CERTIFICO QUE EL PRESENTE DOCUMENTO ES UNA TRADUCCION FIEL Y CORRECTA DEL IDIOMA INGLES AL IDIOMA ESPAÑOL EFECTUADA EN OCHO PAGINAS E INSCRITA EN MI REGISTRO OFICIAL BAJOEL NUMERO 4972-93 DEL DOCUMENTO ORIGINAL REFERENTE A LA CERTIFICACION DEL SECRETARIO DEL DIRECTORIO DE LA COMPAÑÍA THE MAPLE GAS CORPORATION DEL PERU LTD, SOBRE LOS ACUERDOS ADOPTADOS EN LA SESION DEL DIRECTORIO DE FECHA 3 DE SEPTIEMBRE DE 1993.

COPIA DEL CUAL SE ENCUENTRA ARCHIVADA EN ESTA OFICINA, CONJUNTAMENTE CON LA COPIA DE LA TRADUCCION.

EN FE DE LO CUAL FIRMO Y SELO LA PRESENTE.

FIRMADO MARIA DEL CARMEN PIZARRO SABOGAL TRADUCTORA PUBLICA JURAMENTADA.

THE MAPLE GAS CORPORATION DEL PERU, LTD.

CERTIFICACION

El infrascrito, Secretario del Directorio de THE MAPLE GAS CORPORATION DEL PERU, LTD., una compañía que se constituyó y existe al amparo de las leyes de las Islas Vírgenes Británicas, con domicilio en CITCO Building, Wickhams Cay, P. O. Box 662, Road Town, Tortola, Islas Vírgenes Británicas (en adelante denominada la “Compañía”), POR EL PRESENTE CERTIFICA QUE en la sesión de Directorio de la Compañía celebrada el 3 de septiembre de 1993, se adoptó los siguientes acuerdo:

PRIMERO: Que, la Compañía establezca una sucursal en el

Perú que se encargue de la explotación y producción de gas y petróleo, así como de otras actividades afines, incluyendo, sin limitación alguna, la compra y venta de hidrocarburos; su refinación, procesamiento y/o fraccionamiento; el transporte de los mismos (petróleo y/o gas); la generación y transmisión de energía eléctrica; y de todos y cada una de las actividades de cualquier otra índole, contempladas en la legislación peruana y el estatuto de la Compañía.

SEGUNDO: Que, la sucursal peruana de la Compañía celebre los siguientes contratos con PETROLEOS DEL PERU – PETROPUERU S. A. E en la República del Perú con respecto al proyecto integral Aguaytia:

1.Contrato de Operaciones por Hidrocarburos en la selva, Lote 31 – B (Maquia) y Lote 31 – D (Agua Caliente).

2.Contrato de Operaciones por Hidrocarburos en la selva, Lote 31 – C (Aguaytia).

3.Un acuerdo o Contrato de Arrendamiento de la Refinería y Planta de Ventas de hidrocarburos en la ciudad de Pucallpa, Perú.

Así como todos y cada uno de los acuerdos relacionados con el Proyecto Integral Aguaytia, y los demás acuerdos que en general se relacionen con la industria de hidrocarburos (petróleo y/o gas) y la generación y transmisión de energía eléctrica en el Perú.

TERCERO: Que, la sucursal peruana antes mencionada suscriba acuerdos de estabilidad jurídica con el Estado Peruano con respecto a las inversiones extranjeras.

CUARTO: Que, por el presente se nombre a los señores José







RICARDO FERNANDINI BARREDA

NOTARIO DE LIMA

[SIGNATURE]

[SEAL]



DIECINUEVE MIL SETECIENTOS SESENTA



N° 2446119



ABRAMOVITZ DELMAR Y Gonzalo RODRIGUEZ RIVERA, ciudadanos peruanos, con domicilio en la ciudad de Lima, Perú, como Mandatarios Nacionales de la sucursal peruana, quedando autorizados para actuar conjunta y/o individualmente según lo estimen conveniente y/o necesario.

QUINTO: Que, la sucursal peruana que se pretende establecer en virtud de los acuerdos del presente se denomine “The Maple Gas Corporation del Peru. Sucursal Peruana”, la misma que deberá contar con un capital asignado de US$ 10 000 (Diez Mil Dólares Americanos), y fijar su domicilio en la Republica del Perú.

SEXTO: Que, se otorgue plenos poderes de representación a los Mandatarios Nacionales para que actúen conjunta y/o individualmente, según lo consideren necesario y/o conveniente, en virtud de la Ley General de Sociedades, Ley de Hidrocarburos del Perú y la legislación peruana, incluyendo los Artículos 9 y 10 del Código de Procedimientos Civiles y los correspondientes Artículos sustitutos del nuevo Código Procesal Civil que se encuentran en plena vigencia.

SETIMO: Que, se nombre al señor Rex W. CANON como Gerente General de la sucursal peruana de la Compañía, quien actuará en nombre de la misma con plenos poderes de representación de conformidad con la Ley General de Sociedades, Ley de Hidrocarburos del Perú y, en general, la legislación peruana, quedando investido de las facultades que se indican en los Artículos 9 y 10 del Código de Procedimientos Civiles y los correspondientes Artículos sustitutos del Nuevo Código

Procesal Civil que se encuentren en plena vigencia.

OCTAVO: Que, sin prejuicio de lo antedicho, se confiera poderes únicamente para actividades fuera de los Estados Unidos de América a los señores Jack W. HANKS y Rex W. CANON, ciudadanos estadounidenses, con domicilio en la ciudad de Dallas, Estados Unidos de América, y al señor Carlos DE LA GUERRA SISON, ciudadano peruano, con domicilio en la ciudad de Lima, Perú, quienes actuando en forma individual o bajo otra modalidad, según lo juzguen conveniente o necesario, quedaran investidos con plenos poderes de representación en virtud de la Ley General de Sociedades, la Ley de Hidrocarburos del Perú y, en general, la legislación peruana, incluyendo los Artículos 9 y 10 del Código de Procedimientos Civiles y los correspondientes Artículos sustitutos del Nuevo Código Procesal Civil que se encuentren en plena vigencia. Asimismo, estarán facultados para representar a la sucursal ante todos y cada una de las autoridades judiciales y extrajudiciales de orden privado y/o público, dentro de las cuales, se considerara a titulo enunciativo a cualquier otra autoridad administrativa, fiscal, de hidrocarburos o de otra índole, tales como a Petróleos del Perú PETROPERU S.A., el Ministerio de Energía y Minas, la Dirección General de Hidrocarburos, etc.

Los poderes conferidos a los señores Jack W. HANKS, Rex W. CANON y Carlos DE LA GUERRA SISON, no contravienen lo antedicho ni restringen o limitan los poderes de representación de los Mandatarios Nacionales ni del Gerente General, funcionarios que deberán representar a la





RICARDO FERNANDINI BARREDA

NOTARIO DE LIMA

[SIGNATURE]

DIECINUEVE MIL SETECIENTOS SESENTIUNO

N° 2446121



sucursal, según lo dispuesto por ley, con las mismas facultades y ante las mismas autoridades en el Perú.=====

NOVENO: Que, se autorice a los señores Jack W. HANKS, Rex W. CANON y Carlos DE LA GUERRA SISON o a sus representantes para que negocien y suscriban con PETROPERU todos y cada uno de los contratos a los que se hace referencia líneas arriba en nombre de la sucursal peruana de la Compañia.===========================================

DECIMO: Que, se autorice en forma indistinta a los señores José ABRAMOVITZ DELMAR y Gonzalo RODRIGUEZ RIVERA para que formalicen los acuerdos contenidos en el presente y otorguen las escrituras públicas o privadas correspondientes que exijan las leyes peruanas para la constitución y registro legal de The Maple Gas Corporation del Perú, Sucursal Peruana, en los registros y/o ante las autoridades peruanas competentes.=========================

EN FE DE LO CUAL suscribió la presente certificación a los 3 días del mes de setiembre de 1993.======================

POR: B.V.I. CORPORATION COMPANY LIMITED -(firma ilegible)

Secretario.===============================================

DAVID A. RAWORTH, NOTARIO PUBLICO BRITISH VIRGIN ISLANDS (ISLAS VIRGENES BRITANICAS)===============================

A los 14 días del mes de setiembre de 1993, comparecieron ante mí los señores Michael FRANCOMBE y Humphry LEUE, Apoderados de B.V.I. Corporation Company Limited, quienes se identificaron como las personas que suscribieron la certificación adjunta y reconocieron haber leído, entendido y ejecutado el mismo de manera voluntaria.======-(fdo.) David Raworth, Notario Público Sello en relieve.

ANOTACION MARGINAL Nº. H-0733-1993.

(Convención de La Haya del 5 de octubre de 1961) País: Tortola, Islas Vírgenes Británicas.

El presente documento público ha sido firmado y sellado por:

David RAWORTH quien se desempeña como Notario Público.

Legalizad en la Corte Superior, a los 14 días del mes de setiembre de 1993, por Armina MOHAMMED-DEONARINESING, Jefa de Registros. – (firmas ilegibles).- Sellos / Timbres.

CONSULADO GENERAL DEL PERU EN HOUSTON, EE.UU.

Legalizada la firma de Don David A. RAWORTH, quien desempeña el cargo de Notario Público en Texas, Estado Unidos de América.

Nº de orden: 1002.- Nº de actuación: 332. – Nº. de tarifa 650. Derechos percibidos: 82,00 S/C.

SE LEGALIZA LA FIRMA Y NO EL CONTENIDO DEL DOCUMENTO

Houston, 17 de setiembre de 1993.

(fdo.) Enrique Falconi Suarez, Cónsul General

Timbres consulares Sellos.

REPUBLICA DEL PERU MINISTERIO DE RELACIONES EXTERIORES

DIRECCION DE LEGALIZACIONES Nº. 274840.

Se legaliza la firma que antecede del señor Enrique FALCONI S., quien desempeña las funciones que señala.

Nota: Se legaliza la firma sin entrar a juzgar el contenido del documento.

Lima, 6 de octubre de 1993.

-(fdo.) Antonieta Salazar Guzmán.- Dirección de Legalizaciones Sello / Sello en relieve.





RICARDO FERNANDINI BARREDA

NOTARIO DE LIMA

[SIGNATURE]

[SEAL]



DIECINUEVE MIL SETECIENTOS SESENTIDOS



N° 2446123





Sello.

UN SELLO: EL INFRASCRITO TRADUCTOR PUBLICO CERTIFICA QUE LA PRESENTE ES LA TRADUCCION FIEL Y CORRECTA DEL DOCUMENTO ANEXO EN FE DE LO CUAL LA FIRMA Y SELLA EN LIMA A LOS DIECIOCHO DIAS DEL MES DE OCTUBRE DE 1993.

FIRMADO MARIA DEL CARMEN PIZARRO SABOGAL TRADUCTORA PUBLICA JURAMENTADA.

SE CERTIFICA LA TRADUCCION MAS NO EL CONTENIDO DEL DOCUMENTO.

C O N C L U S I O N .- FORMALIZADO EL INSTRUMENTO LOS OTORGANTES LE DIERON LECTURA DESPUES DE LO CUAL SE AFIRMAN Y RATIFICAN EN SU CONTENIDO QUE SE INICIA EN LA FOJA DE SERIE NUMERO 2484562V Y CONCLUYE EN LA FOJA NUMERO DE TODO LO QUE DOY FE.

FIRMADO GONZALO GUILLERMO JOSE RODRIGUEZ RIVERA, ANTE MI RICARDO FERNANDINI BARREDA, NOTARIO DE LIMA.

INSCRIPCION: REGISTRADA LA CONSTITUCION DE SUCURSAL EN LA FICHA 102512 DEL REGISTRO MERCANTIL.- DOCE DE NOVIEMBRE DE MIL NOVECIENTOS NOVENTITRES.

SI CONSTA DEL REFERIDO INSTRUMENTO AL QUE ME REMITO EN CASO NECESARIO.

INSERTO

RICARDO FERNANDINI BARREDA ABOGADO NOTARIO DE ESTA CAPITAL CERTIFICO:

QUE HE TENIDO LA VISTA LA TRADUCCION OFICIAL AL IDIOMA ESPAÑOL EL ACUERDO DE DIRECTORIO DE THE MAPLE RESOURCES CORPORATION CUYO TENOR ES COMO SIGUE:

En Lima, a los veintidós días del mes de Noviembre del año

1993 yo, la suscrita Traductora Publica Juramentada, certifico que el presente documento es una traducción fiel y correcta del idioma ingles al idioma español efectuada en siete páginas e inscrita en mi Registro Oficial bajo el Nº 5546-93 del documento original referente a Acuerdo de Directorio de Maple Resources Corporation, de fecha 10 de Noviembre de 1993.

Copia del cual se encuentra archivada en esta oficina, conjuntamente con la copia de la traducción.

Doy fe de lo cual firmo y sello la presente.

Firma de la Traductora Pública Juramentada Srta. María del Carmen Pizarro Sabogal.

TRADUCCION OFICIAL

ACUERDO DE DIRECTORIO DE MAPLE RESOURCES CORPORATION

Los infrascritos, únicos miembros del Directorio de Maple Resources Corporation, una compañía de Delaware (en adelante denominada la “Compañía”). POR EL PRESENTE adopta los siguientes acuerdos sin convocar a una Junta Extraordinaria de Directorio:

CONSIDERANDO QUE:

-De conformidad con los términos de la oferta presentada por The Maple Gas Corporation (en adelante denominada “Maple Gas”), una subsidiaria de la Compañía, Petróleos del Perú, PETROPERU S.A. (en adelante denominada “Petroperú”) otorgo la buena pro a Maple Gas en la Licitación Publica Internacional Nº GASN – 001 – 92 para desarrollar un proyecto de energía eléctrica, gas y petróleo, denominado Proyecto Integral de Aguaytia (el “Proyecto”); y





RICARDO FERNANDINI BARREDA

NOTARIO DE LIMA

[SIGNATURE]





DIECINUEVE MIL SETECIENTOS SESENTITRES

N°2446125



- Maple Gas tiene la intención de emprender el desarrollo del Proyecto por intermedio de su Compañia afiliada The Maple Gas Corporation del Perú LTD. (en adelante denominada "Maple") y la sucursal peruana de Maple, The Maple Gas Corporation del Perú, Sucursal Peruana ("Maple Perú") ha negociado con Petroperú las acciones de implementación y los contratos pertinentes. incluyendo sin sentido limitativo, el Contrato de Operaciones por Hidrocarburos en la selva Lotes 31-B y 31-D ("Contrato Maquia-Agua Caliente") y el Contrato de Operaciones por Hidrocarburos en la selva Lote 31-C ("Contrato Aguaytia"), en el presente, el Contrato Maquia-Agua Caliente y el Contrato Aguaytia se denominarán en forma conjunta los "Contratos". Cualquier término escrito en mayúsculas y que no se defina en este instrumento tendrán la definición que se les dió en los Contratos; y ======================================

De acuerdo con los términos y condiciones de los Contratos, el cumplimiento del Programa Mínimo de Trabajo asi como la concretización de cada uno de los programas de trabajo anuales aprobados para la realización de las Operaciones según se contempla en los antedichos contratos deberán contar con una garantía conjunta y solidaria de la compañía (en adelante denominada "Garantía Corporativa") como condición suspensiva para la ejecución de los contratos por parte de Petroperú; y ======================

- Debido a causas válidas y significativas que han sido propocionadas por Maple Perú, las mísmas que han sido debidamente justificadas, evaluadas, y consideradasadecuadas, la Compañía acuerda proporcionar, a Petroperú la Garantía Corporativa para el Contrato Maquia-Agua Caliente así como la Garantía Corporativa para el Contrato Aguaytía.



- El Directorio de la Compañía ha examinado la Garantía Corporativa otorgada para el Contrato Maquia-Agua Caliente así como para el Contrato Aguaytía y considera que sus cláusulas redundan en beneficio de la Compañía;



POR LO TANTO SE ACUERDA:



Autorizar, adoptar, ratificar y aprobar y POR EL PRESENTE la Compañía en efecto autoriza, adopta ratifica y aprueba las Garantías Corporativas para los Contratos Maquia-Agua Caliente y Aguaytía respectivamente así como el otorgamiento y entrega de los mismos.



ASIMISMO SE ACUERDA:



Autorizar, como en efecto mediante este instrumento se autoriza al Señor Jack W. Hanks, Presidente de la Compañía, y Rex Canon, Vicepresidente Ejecutivo y Secretario de la Compañía, respectivamente, para que en forma individual, lleven a cabo en nombre y representación de la Compañía cada uno de los siguientes actos:



(i) Otorgar y entregar la Garantía Corporativa de los Contratos Maquia-Agua Caliente y Aguaytía respectivamente, así como todos y cada uno de los contratos, incluyendo a título enunciativo los Contratos, acuerdos, arreglos, cartas, certificados, programas! notificaciones, archivos gubernamentales, documentos y otros arreglos que a su criterio considere necesarios (entendiéndose que por el solo hecho de tener tales decisiones, éstas son las DIECINUEVE MIL SETECIENTOS SESENTICUATRO



N° 2446127



adecuadas) y que relacionan o afectan en el otorgamiento y entrega de la Garantía para los mencionados contratos.



(ii) Emprender cualquier acción adicional que estime necesaria o apropiada (entendiéndose que por el solo hecho de tomar tales decisiones, estas son las adecuadas), y que se relacionen con o influyan sobre las transacciones contempladas en la Garantía Corporativa para los Contratos Maquia-Agua Caliente y para el Contrato Aguaytia.



DADO Y OTORGADO a los 10 días del mes de Noviembre de 1993, con vigencia a partir de las 9:00 a.m. (Tiempo del Este).



- (fdo.) Jack W. Hanks - (fdo.) Rex W. Canon



CERTIFICACIÓN



La infrascrita, Jeanette E. Pardue, Subsecretaria de Maple Resources Corporation (en Adelante denominada la “Compañía”) POR EL PRESENTE CERTIFICA QUE: los registros de la Compañía indican lo siguiente:



- A los 10 días del mes de Noviembre de 1993, el Directorio de la Compañía adopto el Acuerdo adjunto. Este acuerdo se celebró de conformidad con los estatutos de la Compañía. Copia del mismo se adjunta a la presente.



Asimismo, certifico que, en calidad de Subsecretaria de la Compañía, estoy debidamente autorizada para suscribir este Certificado en nombre de la misma.



EN FE DE LO CUAL, firmo este documento a los 12 días del mes de Noviembre de 1993.



- (fdo.) Jeanette E. Pardue, Subsecretaria.

STATE OF TEXAS (ESTADO DE TEXAS)

COUNTY OF DALLAS (CONDADO DE DALLAS)

PEDGY D. HAGEMANN, NOTARIA PUBLICA

Ante mi la infrascrita funcionaria, compareció en la fecha ut infra Jeanette E. Pardue, quien se identificó como la persona cuyo nombre refrenda el documento precedente en calidad de Subsecretaria de Maple Resources Corporation, una Compañía de Delaware y reconoció haberlo suscrito en representación de la citada Compañía para los fines y consideraciones allí expresados, desempeñando el cargo que se consigna en el mismo.

Dado bajo mi firma y sello el 12 de noviembre de 1993.

(fdo.) Peggy D. Hagemann, Notarúa Pública del Estado de Texas.

Mi nombramiento llega a su término el 22 de mayo de 1996.

Sello

CONSULADO GENERAL DEL PERU EN HOUSTON, TEXAS - EEUU

Legalizo la firma de Peggy D. Hagemann, quien desempeña el cargo de Notaria Pública de Texas, Estados Unidos de América.

Se legaliza la firma y no el contenido del documento.

Nº de Orden 2359 Nº de Actuación: 401

Nº de Tarifa: 65-C Derechos: 8/C 82.00

Houston 15 de Noviembre de 1993

(fdo.) Enrique Falconi Suárez, Cónsul General.

Timbres consulares / Sellos.

REPUBLICA DEL PERU

MINISTERIO DE RELACIONES EXTERIORESDIECINUEVE MIL SETECIENTOS SESENTICINCO



N° 2446129



DIRECCIÓN DE LEGALIZACIONES N° 286745



Se legaliza la firma que antecede del Señor Enrique Falconi S., quien desempeña las funciones que señala.



Nota: Se legaliza la firma sin entrar a juzgar el contenido del documento.



Lima, 19 de Noviembre de 1993.



- (fdo.) Antonieta Salazar Buzman



Dirección de Legalizaciones



Sello/ Sello en relieve



MM/VT/CE/ / .- 465546ª3



El infrascrito traductor publico certifica que la presente es la traducción fiel y correcta del documento anexo en fe de lo cual la firma y sella en Lima a los Veintidós días del mes de Noviembre de 1993.



Firma de la Traductora Publica Juramentada Srta. María del Carmen Pizarro Sabogal



Se certifica la traducción mas no el contenido del documento.



Inscripción: Registrado el Poder en la ficha 4102, asiento 1-B del Registro de Poderes Especiales, Lima 08 de Diciembre de 1993.



ASÍ CONSTA DEL DOCUMENTO QUE HE TENIDO A LA VISTA



FIRMADO RICARDO FERNANDINI BARREDA NOTARIO DE LIMA



OTRO INSERTO



En Lima, a los veintidós días del mes de noviembre del año 1993 yo, la suscrita Traductora Publica Juramentada, certifico que el presente documento es una traducción fiel y correcta del idioma ingles al idioma español efectuada en

siete páginas e inscrita en mi Registro Oficial bajo el N° 5546-93 del documento original referente a Acuerdo de Directorio de Maple Resources Corporation, de fecha 10 de Noviembre de 1993.

Copia del cual se encuentra archivada en esta oficina, conjuntamente con la copia de la traducción.

Doy fe de lo cual firmo y sello la presente.

Firma de la Traductora Pública Juramentada Srta. María del Carmen Pizarro Sabogal.

TRADUCCION OFICIAL

ACUERDO DE DIRECTORIO DE MAPLE RESOURCES CORPORATION

Los infrascritos, únicos miembros del Directorio de Maple Resources Corporation, una compañía de Delaware (en adelante denominada la “Compañía”). POR EL PRESENTE adopta los siguientes acuerdos sin convocar a una Junta Extraordinaria de Directorio:

-De conformidad con los términos de la oferta presentada por The Maple Gas Corporation (en adelante denominada la “Maple Gas”), una subsidiaria de la Compañía, Petróleos del Perú, PETROPERU S.A. (en adelante denominada la “Petroperú”) otorgo la buena pro a Maple Gas en la Licitación Pública Internacional N° GASN-001-92 para desarrollar un proyecto de energía eléctrica, gas y petróleo, denominado Proyecto Integral de Aguaytia (el “Proyecto”); y

-Maple Gas tiene la intención de emprender el desarrollo del Proyecto por intermedio de su Compañía afiliada The Maple Gas Corporation del Perú Ltd. (en adelante denominada



RICARDO FERNANDINI BARREDA

NOTARIO DE LIMA

[SIGNATURE]



DIECINUEVE MIL SETECIENTOS SESENTISEIS



Nº 2446131



"Maple") y la sucursal peruana de Maple, The Maple Gas Corporation del Perú, Sucursal Peruana ("Maple Perú") ha negociado con Petroperú las acciones de implementación y los contratos pertinentes, incluyendo sin sentido limitativo, el Contrato de Operaciones por Hidrocarburos en la selva Lotes 31-B y 31-D ("Contrato Maquia-Agua Caliente") y el Contrato de Operaciones por hidrocarburos en la selva Lote 31-C ("Contrato Aguaytía"), en el presente, el Contrato Maquia-Agua Caliente y el Contrato Aguaytía se denominarán en forma conjunta los "Contratos". Cualquier término escrito en mayúsculas y que no se defina en este instrumento tendrán la definición que se les dio en los Contratos: y



- De acuerdo a los términos y condiciones de los Contratos, el cumplimiento del Programa Mínimo de Trabajo así como la concretización de cada uno de los programas de trabajo anuales aprobados para la realización de las Operaciones según se contempla en los antedichos contratos deberán contar con una garantía conjunta y solidaria de la compañía (en adelante denominada "Garantía Corporativa") como condición suspensiva para la ejecución de los Contratos por parte de Petroperú; y



- Debido a causas válidas y significativas que han sido debidamente justificadas, evaluadas y consideradas adecuadas, la Compañía acuerda proporcionar, a Petroperú la Garantía Corporativa para el Contrato Maquia-Agua Caliente así como la Garantía Corporativa para el Contrato Aguaytía.-El Directorio de la Compañía ha examinado la Garantía Corporativa otorgada para el Contrato Maquia-Agua Caliente así como para el Contrato Aguaytia y considera que sus cláusulas redundan en beneficio de la Compañía;

POR LO TANTO SE ACUERDA:

Autorizar, adoptar, ratificar y aprobar y POR EL PRESENTE la Compañía en efecto autoriza, adopta y ratifica y aprueba las Garantías Corporativas para los Contratos Maquia-Agua Caliente y Aguaytia respectivamente así como el otorgamiento y entrega de los mismos.

ASIMISMO SE ACUERDA:

Autorizar, como en efecto mediante este instrumento se autoriza al Señor Jack W. Hans, Presidente de la Compañía, y Rex Canon, Vicepresidente Ejecutivo y Secretario de la Compañía, respectivamente, para que en forma individual, lleven a cabo en nombre y representación de la Compañía cada uno de los siguientes actos:

(i)Otorgar y entregar la Garantía Corporativa de los Contratos Maquia-Agua Caliente y Aguaytia respectivamente, así como todos y cada uno de los contratos, incluyendo a titulo enunciativo los Contratos, acuerdos, arreglos, cartas, certificados, programas, notificaciones, archivos gubernamentales, documentos y otros arreglos que a su criterio considere necesarios (entendiéndose que por el solo hecho de tomar tales decisiones, estas son las adecuadas) y que se relacionan o afectan en el otorgamiento y entrega de la Garantía Corporativa para los mencionados contratos.





RICARDO FERNANDINI BARREDA

NOTARIO DE LIMA

[SIGNATURE]

[ILLEGIBLE]



[SEAL]



N° 2446133



iii)Emprender cualquier acción adicional que estime necesaria o apropiada (entendiéndose que por el solo hecho de tomar tales decisiones, estas son las adecuadas), y que se relación con o influyan sobre las transacciones contempladas en la Garanta Corporativa para los Contratos Maquia-Agua Caliente y para el Contrato Aguaytia. DADO Y OTORGADO a los 10 días del mes de Noviembre de 1993, con vigencia a partir de las 9:00 a.m. (Tiempo del Este). – (fdo.) Jack W. Hanks – (fdo.) Rex W. Canon

CERTIFICACION

La infrascrita, Jeanette E. Pardue, Subsecretaria de Maple Resources Corporation en adelante denominada la “Compañía”) POR EL PRESENTE CERTIFICA QUE: los registros de la Compañía indican lo siguiente:

- A los 10 días del mes de Noviembre de 1993, el Directorio de la Compañía adoptó el acuerdo adjunto. Este acuerdo se celebró de conformidad con los estatutos de la Compañía. Copia del mismo se adjunta a la presente.

Asimismo, certifico que, en calidad de Subsecretaria de la Compañía, estoy debidamente autorizada para suscribir este Certificado en nombre de la misma.

EN FE DE LO CUAL, firmo este documento a los 12 días del mes de Noviembre de 19993.

-(fdo.) Jeanette E. Pardue, Subsecretaria.

STATE OF TEXAS (ESTADO DE TEXAS)

COUNTY OF DALLAS (CONDADO DE DALLAS)

PEGGY D. HAGEMANN, NOTARIA PÚBLICA

Ante mí la infrascrita funcionaria, compareció en la fecha ut infra Jeanette E. Pardue, quien se identificó como la persona cuyo nombre refrenda en documento precedente en calidad de Subsecretaria de Maple Resources Corporation, una Compañía de Delaware y reconoció haberlo suscrito en representación de la citada compañía para los fines y consideraciones allí expresados, desempeñando el cargo que se consigna en el mismo.

Dado bajo mí firma y sello el 12 de Noviembre de 1993.

- (fdo.) Peggy D. Hagemann, Notaria Publica del Estado de Texas.

Mi nombramiento llega a su término el 22 de mayo de 1996.

Sello

CONSULADO GENERAL DEL PERU EN HOUSTON, TEXAS – EE.UU.

Legaliza la firma de Peggy D. Hagemann, quien desempeña el cargo de Notaria Publica de Texas, Estados Unidos de América.

Se legaliza la firma y no el contenido del documento.

N° de Orden: 2359 N° de Actuación: 401

N° de Tarifa: 65-C Derechos: S/C. 82,00

Houston, 15 de Noviembre de 1993

- (fdo.) Enrique Falconi Suárez, Cónsul General.

Timbres consulares / Sellos.

REPUBLICA DEL PERU

MINISTERIO DE RELACIONES EXTERIORES

DIRECCION DE LEGALIZACIONES N° 286745

Se legaliza la firma que antecede del Señor Enrique Falconi S., quien desempeña las funciones que señala.





RICARDO FERNANDINI BARREDA

NOTARIO DE LIMA

[SIGNATURE]

[SEAL]





DIECINUEVE MIL SETECIENTOS SESENTIOCHO





N° 2446135





Nota: Se legaliza la firma sin entrar a juzgar el contenido del documento.

Lima, 19 de Noviembre de 1993.

-(fdo.) Antonieta Salazar Guzmán.

Dirección de Legalizaciones

Sello / Sello en relieve

MM / VT / CE / / . – 465546A3

El infrascrito traductor publico certifica que la presente es la Traducción fiel y correcta del documento anexo en fe de lo cual la firma y sella en Lima a los veintidós días del mes de Noviembre de 1993.

Firma de la Traductora Pública Juramentada Srta. María del Carmen Pizarro Sabogal

Se certifica la traducción más no el contenido del documento.

Inscripción: Registrado el Poder en la ficha 4102, asiento 1-B del Registro de Poderes Especiales, Lima 08 de Diciembre de 1993.

OTRO INSERTO

BANCO CENTRAL DE RESERVA DEL PERU

Nº. 019-94-EF / DAMCCI

Lima, 21 de febrero de 1994.

Señor.

Pedro Arce Chirinos

Coordinación Área Promoción y Negociación.

PERUPETRO S.A.

Presente.

Nos referimos a la carta Nº PRES – 157 – 94 por intermedio de

la cual nos remiten los Proyectos de Contrato de Licencia

para la Explotación de Hidrocarburos, por los Lotes 31-

B/31-D y 31-C, acordados con THE Maple Gas Corporation of

Perú, Sucursal Peruana.==================================

Al respecto y de acuerdo a nuestra conversación telefónica

del 94.02.18, cumplo con enviarle el modelo de CLausula de

Derechos Financieros a ser incluida en los Contratos de

Licencia para la exploración o explotación de

hidrocarburos, conforme lo señala la Ley N°. 26221, Nueva

Ley Orgánica de Hidrocarburos; aprobado por nuestro

Directorio en sesión del 93.11.18.=======================

Atentamente,.============================================

Dos sellos y dos firmas de los señores Raul Arce Baca, sub-

gerente Operaciones Cambiarías, Gustavo Ampuero Elespuru

departamento de Estadísticas Cambiarías.=================

Un sello que dice Perupetro S:A: presidencia.- 23 de

frebrero de 1994. Recibido.==============================

BANCO CENTRAL DE RESERVA DEL PERU S.A.===================

Para sus archivos transcribió en sesión de 18 Noviembre último,

sobre el asunto de la referencia:========================

" 1.-Aprobar el siguiente modelo de Clausula de Derechos

Financieros a ser incluida en los Contratos de Licencia

para la exploración o Explotación de hidrocarburos,

conforme lo señala la ley n°.26221 Nueva Ley Orgánica de

Hidrocarburos:"==========================================

MODELO DE CLAUSULA DE DERECHOS FINANCIEROS PARA CONTRATOS DE LICENCIA==============================================

DIECINUEVE MIL SETECIENTOS OCHENTINUEVE



N° 2446137



11.1 Garantía del Estado

Interviene en el Contrato el Banco Central de Reserva del Perú, de conformidad con lo dispuesto en la Ley N° 26221 y por el Decreto Legislativo N° 668, para otorgar por el Estado al Contratista las garantías que se indica en la presente clausula, de acuerdo al régimen legal vigente en la Fecha de Suscripción.



Las garantías que se otorga en la presente clausula son de alcance también para el caso de una eventual cesión, con sujeción a la Ley de Hidrocarburos y al presente Contrato.



11.2 Régimen Cambiario

El Banco Central de Reserva del Perú, en representación del Estado y en cumplimiento de las disposiciones legales vigentes a la Fecha de Suscripción, garantiza que el Contratista gozara del régimen cambiario en vigor en la Fecha de Suscripción y, en consecuencia, que el Contratista tendrá el derecho a la disponibilidad, libre tenencia, uso y disposición interna y externa de moneda extranjera, así como libre convertibilidad de moneda nacional a moneda extranjera en el mercado cambiario de oferta y demanda, en los términos y condiciones que se indican en la presente clausula.



En ese sentido, el Banco Central de Reserva del Perú, en representación del Estado, garantiza al Contratista de acuerdo al régimen legal vigente en la Fecha de Suscripción

a) Libre disposición por el Contratista de hasta el ciento por ciento (100%) de las divisas generadas por sus exportaciones de los Hidrocarburos Fiscalizados, las que podrá disponer directamente en sus cuentas bancarias, en el país o en el exterior.

b) Liebre disposición y derecho a convertir libremente a divisas hasta el ciento por ciento (100%) de la moneda nacional resultante de sus ventas de hidrocarburos Fiscalizados al mercado nacional y derecho a depositar directamente en sus cuentas bancarias, en el país o en el exterior, tanto las divisas como la moneda nacional.

c) Derecho a mantener, controlar y operar cuentas bancarias en cualquier moneda, tanto en el país como en el exterior, tener el control y libre uso de tales cuentas y a mantener y disponer libremente en el exterior de tales fondos de dichas cuentas sin restricción alguna.

d) Sin perjuicio de todo lo anterior, el derecho del Contratista a disponer libremente, distribuir, remesar o retener en el exterior, sin restricción alguna, sus utilidades netas anuales, determinadas con arreglo a ley.

11.3 Disponibilidad y Conversión a Divisas

Queda convenido que el Contratista acudirá a las entidades del sistema financiero establecidas en el país para acceder a la conversión a divisas, a que se refiere el literal b) del acápite 11.2.DIECINUEVE MIL SETECIENTOS SETENTA



Nº 2446139



En caso de que la disponibilidad de divisas a que se refiere el párrafo anterior no pueda ser atentida total o parcialmente por las entidades antes mencionadas, el Banco Central de Reserva del Perú garantiza que proporcionará las divisas necesarias. Para el fin indicado, el Contratista deberá dirigirse por escrito al Banco Centra, remitiendole fotocopia de comunicaciones recibida de no menos de tres (3) wnrisSWA SWL AIARWM dinNXIWEO, WN La Sin perjuicio de lo anterior, en caso de que el Banco

Central de Reserva del Perú comprobara,

oportunamente, que dicha disponibilidad no puede ser

atendida total o parcialmente por las entidades antes

mencionadas, notificará al Contratista para que

acuda al Banco Central de Reserva del Perú con la

moneda nacional correspondiente para dar cumplimiento

a la conversión en divisas.



11.4 Modificaciones al Régimen Cambiario

El Banco Central de Reserva del Perú, en

representación del Estado, garantiza que el

contenido de esta clásula continuará siendo de

aplicación para el Contratista, durante la Vida

del Contrato.

En caso de que por cualquier circunstancia el tipo de

cambio no fuera determinado por la oferta y demanda,

el tipo de cambio aplicable al Contratista será:

a) Si se estableciera un tipo de cambio oficial

unico, de igual valor para todas las operaciones en

moneda extranjera o vinculadas a ésta, a partir de la

fecha de vigencia éste será el utilizado bajo el

Contrato.

b) De establecerse un régimen de tipos de cambio

diferenciados, múltiples o si se diera diferentes

valores a un tipo de cambio único, el tipo de cambio

a ser utilizado para todas las operaciones del

Contratista será el más alto respecto de la moneda

extranjera.DIECINUEVE MIL SETECIENTOS SETENTIUNO



N° 2446141



11.5 Aplicación de otras normas legales

Las garantías que otorga el Banco Central de Reserva del Perú al Contratista subsistirán durante la Vigencia del Contrato.



El Contratista tendrá derecho a acogerse total o parcialmente, cuando resulte pertinente, a nuevos dispositivos legales de cambio o normas cambiarias que se emitan durante la Vigencia del Contrato, incluyendo aquellos que traten aspectos cambiarios no contemplados en la presente clausula, siempre que tengan carácter general o sea de aplicación a la actividad de Hidrocarburos. El acogimiento a los nuevos dispositivos o normas antes indicados no afectara la vigencia de las garantías a que se refiere la presente clausula, ni el ejercicio de aquellas garantías que se refieran a aspectos distintos a los contemplados en los nuevos dispositivos o normas a los que se hubiere acogido el Contratista.



Queda expresamente convenido que el Contratista podrá, en cualquier momento, retomar las garantías que escogió no utilizar transitoriamente y que retomar tales garantías no crea derechos ni obligaciones para el Contratista respecto del periodo en que se acogió a los nuevos dispositivos o normas antes señalados.



Asimismo, se precisa que retomar tales garantías, en nada afecta a estas o a las demás garantías, ni crea

derechos u obligaciones adicionales para el Contratista.

El acogimiento por el Contratista a los nuevos dispositivos legales de cambio o normas cambiarias, así como su decisión de retomar las garantías que escogió no utilizar transitoriamente, deberán ser comunicadas por escrito al Banco Central de Reserva del Perú y a PERUPETRO.

Lo establecido en este acápite es sin perjuicio de los dispuesto en el primer párrafo del acápito 11.4.

11.0 Información Económica

El contratista remitirá información mensual al Banco Central de Reserva del Perú relativa a su actividad económica, de conformidad con el artículo 74 de la Ley Orgánica del Banco, aprobada por Decreto Ley N° 26123.

ASI CONSTA DEL DOCUMENTO QUE HE TENIDO A LA VISTA

FIRMADO RICARDO FERNANDINI BARREDA NOTARIO DE LIMA.

Aprueban Contratos de Licencia para Explotación de Hidrocarburos en Lotes Petroleros ubicados en la Selva Central del Peru. -DECRETO SUPREMO N° 21-94-EM.- EL PRESIDENTE DE LA REPUBLICA.- CONSIDERANDO: Que, es política del Gobierno promover el desarrollo de las actividades hidrocarburíferas a fin de garantizar el normal abastecimiento de combustibles sobre la base de la libre competencia.- Que, el artículo 10° de la Ley N° 26221, Ley Orgánica de Hidrocarburos, establece diferentes modalidades contractuales para desarrollar actividades de exploración y explotación de hidrocarburos.- Que, PERUPETRO S.A., conforme a los establecido en la Ley N° 26221, Ley Orgánica de Hidrocarburos, está facultado para negociar y celebrar contratos, previa negociación directa o por convocatoria; Que, The Maple Corporation fue adjudicataria de la Buena Pro en el Concurso Público Internacional N° GASN-001-92, convocado por Petróleos del Perú - PETROPERU S.A., bajo las pautas señaladas por el Decreto Ley N° 22774, el mismo que fuera derogado por la Ley N° 26221, para el desarrollo del "Proyecto Integral Aguaytia" que comprendía los Lotes[SEAL]



DIECINUEVE MIL SETECIENTOS SETENTIDOS



N° 2446143



31-B, 31-D y 31-C ubicados en la Selva Central del Perú.-

Que, PERUPETRO S.A., ha negociado con The Maple Gas Corporation del Peru, Sucursal Peruana los términos y condiciones de dos (2) Contratos de Licencia para la Explotación de Hidrocarburos a ejecutarse uno, en los Lotes 31-B y 31-D y el otro en el Lote 31-C, adecuándolos a las disposiciones de la Ley Nº. 26221, Ley Orgánica de Hidrocarburos.- Que, el Directorio de PETROPERU S.A., por Acuerdo de Directorio Nº D/009-93 adoptado en la Sesión Nº 03-94 del día 11 de febrero de 1994, aprobó los proyectos contractuales antes citados, elevándolos al Poder Ejecutivo para su consideración y respectiva aprobación.- que, de acuerdo a lo establecido en los Artículos 63º y 66º de la Ley Nº 26221, Ley Orgánica de Hidrocarburos, así como por el Decreto Legislativo Nº 668, y demás normas aplicables, es procedente otorgar las garantías señaladas por dichos dispositivos.- De conformidad con los incisos 8) y 24) del Artículo 118º de la Constitución Política del Perú y Artículo 11º de la Ley Nº 26221, Ley Orgánica de Hidrocarburos.- DECRETA: Artículo 1º.- Apruébase la conformación, extensión, delimitación, y nomenclatura de los Lotes 31-B, 31-D y 31-C, ubicados en la Selva Central del Perú, adjudicándolos a PERUPERTRO S.A. y declarándolos materia de negociación de contrato. Los mapas y memorias descriptivas de dichos Lotes, forman parte integrante del presente Decreto Supremo.- Artículo 2º.- Apruébanse los dos (2) Contratos de Licencia para la Explotación de Hidrocarburos, el primero respecto a los Lotes 31-B y 31-D



y el segundo respecto del Lote 31-C, contenidos, el correspondiente a los Lotes 31-B y 31-D en una (1) clausula preliminar, veintidós (22) clausulas, una (1) cláusula adicional y ocho (8) anexos, y el correspondiente al Lote 31-C, en una clausula preliminar, ventidos (22) clausulas, una (1) cláusula adicional y siete (7) anexos, a celebrarse entre PERUPETRO S.A. Y The Maple Gas Corporation del Perú, Sucursal Peruana, con intervención del Banco Central de Reserva del Perú en representación del Estado, para garantizar a la referida empresa contratista la disponibilidad de divisas de conformidad con los Artículos 63° y 66° de la Ley N° 26221, Ley Orgánica de Hidrocarburos.- Artículo 3°.- Autorizarse a PERUPETRO S.A. para suscribir los dos (2) Contratos de Licencia para la Explotación de Hidrocarburos con The Maple Gas Corporation del Perú, Sucursal Peruana, a ejecutarse el primero en los Lotes 31-B y 31-D, y el segundo en el Lote 31-C, los mismos que se describen en los mapas y memorias descriptivas que forman parte integrante del presente Decreto Supremo.-



Artículo 4°. - El presente Decreto Supremo rige desde la fecha de su expedición y, será refrendado por los Ministros de Economía y Finanzas y de Energía y Minas. - Dado en la Casa de Gobierno, en Lima, a los treinta días del mes de marzo de mil novecientos noventicuatro.- Firmado Alberto Fujimori- Presidente de la Republica. - Jorge Camet Dickmann – Ministro de Economía y Finanzas. - Jaime Agustín Soberto Taira Ministro de Pesquería encargado de la Cartera de Energía y Minas.

CONCLUSION: FORMALIZADO EL INSTRUMENTO, LOS OTORGANTES LE DIERON LECTURA, DESPUES DE LO CUAL SE AFIRMAN Y RATIFICAN EN SU CONTENIDO, DECLARANDO EN ESTE ACTO EL REPRESENTANTE DE PERUPETRO S.A. DECLARA HABER RECIBIDO, CON FECHA VEINTINUEVE DE MARZO DE MIL NOVECIENTOS NOVENTICUATRO, DE MAPLE GAS CORPORATION DEL PERU SUCURSAL PERUANA: LA CARTA DE GARANTIA CORPORATIVA DE MAPLE RESOURCES CORPORATION, EL PAGO POR CAPACITACTION CONFORME AL ACAPITE 15.1 Y LA FIANZA BANCARIA ESTIPULADA EN EL ACAPITE 3.2 DE ESTE CONTRATO ESTA ESCRITURA SE INICIA EN LA FOJA DE SERTE NUMERO 2446028. Y CONCLUYE EN LA FOJA DE SERIE NUMERO 2446145-DE TODO LO QUE DOY FE Y FIRMAN.





P. PERUPETRO S.A. P. MAPLE RESOURCES CORPORATION





ALOERTO BRUCE CACERES JACK M.HANKS





P. THE MAPLE GAS CORPORATION PER PERU SUCURSAL PERUANA







REX W.CANON BONZALO RODRIGUEZ RIVERA







P.BANCO CENTRAL DE RESERVA DEL PERU





CONCLUYE EL PROCESO DE FIRMAS EL: CINCO DE ABRIL DE GIL NOVECIENTES NOVENTAICUATRO.Por Testimonio elevado a Escritura Pública de fecha treinta de Marzo de mil novecientos noventaicuatro, han suscrito ante el Notario Público de Lima, Dr. Ricardo Fernandini Barredo, las empresas PERUPEMO S.A., representada por su Presidene de Directorio Alberto Bruce Cáceres, con domicilio en las Begonias cuatrocientos cuarentiuno, San Inero, Lima, y THE NAPLE GAS CORPORATION DEL PERU, SUCURSAL PERUANA, representado por su Gerente General Sr. Rex W.Conor y su Mandatario Nacional Sr. Gonzalo Rodriguez Rivera, el Contrato de Licencia para la Explotación de Hidrocarburos del Lote Ventiuno guión C, con la intervención de la empresa Naple Resources Corporation debidamente representado por su Presidente Jack W. Hanks e intervención del Banco Central de Reserva del Perú debidamente autorizado por el [ilegible] supremo veintiuno guión noventicuatro guión EM, representado por sus funcionarios Sr. Javier De La Rocha Maria, Ricardo Llaque. En adelante denominaremos a Perupetio S.M. como Perupetio y a The Maple Gas Corporation del Perú, Sucursal del Perú como Contratista. Las partes acuerdan lo siguiente: [ilegible] Preliminar: Generalidades. Perupetro es titular del [ilegible] del contrato, siendo los Hidrocarburos "in situ" de propiedad del Estado y las extraídas de propiedad de Perupetro. Perupetro interviene con facultad que le da Ley vintiseis mil docientos veintiuno, para colaborar el presente Contrato de Licencia para la explotación de Hidrocarburos y transferir el derecho de propiedad de los Hidrocarburos extraídos del Arca del Contrato por el Contratistaconforme a lo estipulado en el Contrato. Los anexos del Presente Contrato forman parte del [ilegible] Cláusula Primera: Definiciones. Cláusula Segunda: Objeto del Contrato. El contratista ejecutará todas las operaciones de acuerdo a los términos que se estipulen en el Contrato y los llevarán a cabo directamente o a través de sus Contratistas, en el área del Contrato y fuera de ella, en lo que se consulte necesario. Perupetra ejercerá la supervisión de las Operaciones y la Dirección General de Hidrocarburos la [ilegible]. El Contratista proporcionará y será responsable de todos los recursos técnicos, financieros y económicos que se requieran para las operaciones. El contratista producirá los Hidrocarburos del área del Contrato y tendrá el derecho de Propiedad sobre los mismos.Durante la vigendo del Contrato, Perupetro otorga al contratista oldereche de uso del equipo existente Las Portes acuerdan expresamente que Contratesta no asomira ninguna responsabilidad, obligacido, deuda o compromisa, pasada, presente o futura, can espedo a contratos, aceuerdos, o convenios suscritos por Petroleros del Peru-Petroperu S.A. y/o Perupetro con terceras partes, del mismo nodo el contratista mantendra libre de toda responsabilidad a Perupetro. Clausula Tercora: Plazo, Condiciones y Garantias. El plaza del presente contrato asde treinta axos contados a partir de la fecha de suscripcion, menos que de con formidod con lo establecido an otros estipulaciones del Contrato, varie este plazo. La duracion del Contrato podra extenderse no pudi endo exceder de waienta anos contodos a partir de la fecha de suscripcion, premio solicitud justificado del Contratista. El Programo Minimo de Trabajo debera encontrasse guarantizada mediante el otorgamiento, por el Contratisto, de ena fianzo solidaria, sin beneficio, excusion, incondidonal, irrevocable y de realizacion automatics, amitida poi un banco estableodo en el Peru y aceptado por Perupetro El monto de la fianzo asta en el Anexo C. Mopla Resources Corporation interviene para efectos de prestos lo Garantia Corporation segle Anexo D. Clausula Cuarta Programa Miaimo de Trabajo. Segun se establece en el presente Contrato. Clausula Quintas Explotacion. Comienzo en la fecha de inicio, El Contratista esta obligado a lo explotacion y recuperacion economica de kas reservas de Hidrocarburos de los yacimientos del aseo del Contrato, en casa de incumplimiento se segutra segun el acopite cines punto seis del Contrata Clausula Sertai Presentacion de Informaciones y Estudios El Contratista mantended a Perupetro y a la Direccion General de hidrocarburos informados permanente, oportuna y regulamente sobre las operaciones. Clausula Setimai Comite'de Supervision Le Supervision de la ejecucion del Contrato, le efectuara un Comite de Supervision que estara integrado de una parte, por tres miembros del Contratista o sus alternos, y de atra parte par tres membros de Perupetro o sus alternos. Clausula Octava: Regalia y Valorisacion. El Contratista pagaio una regalia en efectivo cuyo monto sa calculara para cadar quincena de ceda mas calendaria. Los valores es expresas segun acapite ocha punto dos. La valocizacion se espresora en dolares. En caso que las partes no pudieran llegar a cualquiera de los auerdos contemplados en esta clausula, cualquiera de ellos podra solicitar



















































Una opinión técnica, dicha opinión será emitida por un Comité de Conciliación compuesto por tres miembros técnicamente calificados en la materia. Cada parte seleccionara a un miembro y el tercero será determinado por mutuo acuerdo de los dos miembros anteriores, las facultades del Comité se expresan en el acópita ocho punto nueve. Clausula Novena: Tributo. El Contratista está sujeto al régimen tributario común del Perú, se incluye Impuesto a la Renta así como las normas que establece la Ley veintiséis mil doscientos veintiuno y sus reglamentos. La recuperación de Hidrocarburos provenientes del área del Contrato está exenta de todo tributo, incluyendo aquellas que requieren mención explícita. El pago por concepto de canon, canon y participaciones en la renta será de carga de Perupetro. El Estado, a través del Ministerio de Economía y Finanzas garantiza al Contratista el beneficio de estabilidad tributaria durante la vigencia del Contrato, por lo cual quedara sujeto únicamente, al régimen tributario vigente a la fecha de suscripción. Clausula Décima: Derechos Aduaneros. El Contratista puede importar por dos años, bienes destinados a su actividad, se le suspenderá tributo de importación incluso los que mención empieza. Clausula Décima Primera: Derechos Financieros. El banco central de Reserva del Perú interviene conforme a la Ley veintiséis mil doscientos veintiuno y Decreto Legislativo seiscientos sesenta y ocho para otorgar por el Estado al Contratista las garantías que se indican en la presente clausula asimismo garantiza régimen así mismo garantiza también que el régimen contenido en esta cláusula continuara siendo de aplicación por el Contratista durante la vigencia del Contrato. Clausula Décimo Segunda: Trabajadores. El Contratista contratará personal peruano en las proporciones señaladas por la ley, pudiendo contratar personal profesional a técnica especializada extranjero que considere insustituible. Clausula Décimo Tercera: Protección Ambiental. El Contratista se obliga a cumplir con todas las normas sobre Medio Ambiente. Desde la fecha de inicio el Contratista es responsable por los daños ocasionados a Perupetro y/o Terceros, resultantes de la contaminación ambiental causados exclusivamente por las operaciones que esta lleva a cabo conforme el contrato. No se puede transferir esta responsabilidad. El Contratista preparara “Estudios de Impacto Ambiental”. Clausula Décimo Cuarta: Protección de Hidrocarburos y Prevención contra perdidas. Clausula Décimo Quinta: Capacitación y transparencia de Tecnología. Clausula Décimo Sexta: Cesión. Cabe la cesión previo aviso a Perupetro y deberá llevarse a cabo en el Perú. El Contratista tiene derecho previo aviso a Perupetro y con la aprobación del Poder Ejecutivo, a travésferir todo a parte de su participación en el Contrato a una afililiada. Cláusula Décimo Séptima: Contabilidad. El contratista deberá llevar su contabilidad en el Perú, podrá llevarla en dólares. Cláusula Décimo Octava: Varios. Cláusula Décimo Novena: Fuerza mayor y Cuso Fortuito. En caso de discrepancia respecto a la existencia de caso fortuito o fuerza mayor será sometido al Comité de Supervisión. Están incluídos en este cubro las huelgas, paros, guerrillas, actos terroristas, terremotos, etc. Ninguno de las partes es imputable por la inejecución de una obligación o su cumplimiento parcial, tardío o defectuoso durante el término en que dicha parte obligada se vea afectada por causa de caso fortuito o fuerza mayor y siempre que acredite que tal causa impedirá su debido cumplimiento. Cláusula vigésima: Notificaciones y Comunicaciones. A Perupetro S.A, Las Begonias cuatrocientos cuarentiuno, oficina ochocientos uno, San Isidro, Lima veintisiete, Perú; Al contratista, Marconi cuatrocientos cincuentiuno San Isidro, Lima. Cláusula Vigésimo Primera: Sometimiento a la ley y Convenio Arbitral. El Contrato se ha negociado, redactado y suscrito con arreglo a normas legales del Perú y su contenido, ejecución y demás consecuencias que de él se originen se regirán por las normas de Derecho Interno del Perú. Cualquier litigio, controversia, diferencia o reclamación resultante de este contrato o relativo a él, tales como su interpretación, cumplimiento, resolución, terminación, eficacia o validez, que surja entre el Contratista y Perupetro y que no pueda ser resuelto de mutuo acuerdo entre las partes, deberá ser resuelto por medio de arbitraje internacional de Derecho según la Ley General de Arbitraje. El Arbitraje se llevará a cabo en idioma castellano y de acuerdo a lo pactado en la presente cláusula. En lo no previsto se recurrirá al Reglamente de Procedimientos de la Comisión Interamericana de Arbitraje Comercial vigente en la fecha de suscripción del contrato. Los árbitros serán tres. Arbitraje tendrá lugar en Lima salvo lo establecido en ésta cláusula. Las partes renuncian a cualquier reclamación diplomática. Cláusula Vigésimo Segunda: Terminación del contrato. Se rige por normas del Código Civil en cuanto no esté previsto por la Ley veintiseis mil doscientos veintiunoy el contrato puede terminar con anterioridad al plazo de vigencia del Contrato por acuerdo expreso de las partes. El Contrato se resolverá de pleno derecho y sin pre-oficina: LIMA. Partida: 06006949. Pag 9/33

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no trámite en los casos que señala la presente cláusula. El Ministerio de Energía y Minas puede terminar con el Contrato si Contratista no cumple con disposición sobre protección del medio ambiente. Si completado el Programa Mínimo de Trabajo estipulado en el acápite cuatro punto dos el Contratista justifica que no es económico continuar con las operaciones bajo el Contrato, el Contratista solicitará a Perupetro la terminación del Contrato. Anexo "A" Descripción del Area del Contrato lote treintaiuno guión C Anexo "B" Mapa del Area del Contrato Lote treintaiuno guión C. Anexo "C" Carta Fianza para el Programa Mínimo de Trabajo. Anexo "A" Garantía Corporativa. Anexo c guión uno Modelo de Carta de Evaluación de Fianza Bancaria. Anexo "E" Rendimiento de Medición, Fiscalización y Control de calidad de Hidrocarburos. Anexo "F" Equipo, instalaciones y pozos existente en el Area del Contrato. El expediente ha sido presentado en el Asiento dos mil quinientos nueve, página doscientos treinticuatro, tomo tercero del libro Bancario. Derechos pagados con Boleto de Depósito del Banco de la Nación de fecha dieciocho de Mayo de mil novecientos noventicuatro, Lima veintisiete de Mayo de mil novecientos noventicuatro

[signature]

Por Testimonio elevado a Escritura Pública de fecha treinta de Marzo de mil novecientos noventicuatro, han suscrito ante el Notario Público de Lima, Sr. Ricardo Fernandini Barreda, las empresas PERUPETRO S.A., en adelante Perupetro, representada por su Presidente de Directorio, Sr. alberto