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En date du 19 juin 2017























LA GÉNÉRALE DES CARRIÈRES ET DES MINES SA


(en qualité de Cédant)





et


MULTREE LIMITED


(en qualité de Cessionnaire)




















CONTRAT DE VENTE ET D’ACHAT


(relativement aux 2,5% de Royalties du Projet Metalkol)


 TABLE DES MATIÈRES





Articles Page








1 Définitions et Interprétation


2 Vente et Achat


3 Conditions à la Réalisation


4 Engagements préalables à la Réalisation


5 Résiliation


6 Réalisation


7 Déclarations et Garanties


8 Indemnité


9 Coûts et Dépenses


10 Intégralité de l’Accord


11 Confidentialité


12 Annonces


13 Notifications


14 Modification


15 Renonciation


16 Droits et Recours


17 Divisibilité


18 Assurance Complémentaire


19 Cession


20 Exemplaires


21 Droits des Tiers


22 Droit applicable


23 Juridiction











Annexes








1 L’avis de Cession


2 Le Protocole d’Accord Additionnel


3 Les Garanties






















































































-2-


LE PRÉSENT CONTRAT en date du 19 juin 2017 est conclu entre :





(1) LA GÉNÉRALE DES CARRIÈRES ET DES MINES SA, une société constituée en vertu


des lois de la République Démocratique du Congo, immatriculée au Registre du Commerce


et du Crédit Mobilier de Lubumbashi sous le numéro CD/L’SHI/RCCM/14-B-1678, dont le


siège social est sis 419, boulevard Kamanyola, Boite Postale 450, Lubumbashi, République


Démocratique du Congo (le « Cédant ») ; et


(2) MULTREE LIMITED, une société immatriculée aux Iles Vierges Britanniques sous le


numéro 1931795 et dont le siège social est sis Palm Grove House, PO 438, Road Town,


Tortola, Iles Vierges Britanniques (le « Cessionnaire »).








PREAMBULE


(A) Le Cédant est en droit, légalement et en qualité de bénéficiaire, de percevoir 2,5% de royalties


dues par Metalkol en vertu du Protocole d’Accord (les « Royalties »).


(B) Le Cédant désire vendre, céder, aliéner, transférer et remettre au Cessionnaire l’entière


propriété légale et effective des Royalties libre de toute dette, sûreté, charge ou tout autre


droit de tiers qui y serait attaché, et le Cessionnaire désire acquérir l’entière propriété légale


et effective des droits, titres et intérêts liés aux Royalties, sous réserve du respect des


stipulations du présent Contrat.


(C) Les Parties sont convenues, et le Cédant a obtenu l’accord des parties existantes au


Protocole d’Accord, qu'à compter de la Réalisation, le Protocole d’Accord sera modifié par un


Protocole d’Accord Additionnel, selon la forme convenue figurant en Annexe 1


(le « Protocole d’Accord Additionnel »).
















































































-3-


IL A ÉTÉ CONVENU ce qui suit :


1. DÉFINITIONS ET INTERPRÉTATION


1.1 Définitions


Forme convenue : désigne, pour tous les documents, tout document dans la forme


convenue par les Parties et signé pour des besoins d’identification uniquement, par ou pour


le compte de chaque Partie.


Avis de Cession désigne un avis de cession de créances (Royalties) établi par un huissier


selon le modèle établi en Annexe 1.


Autorisation désigne une autorisation, un consentement, une approbation, une


délibération, un permis, une exemption, une inscription, une attestation notariée ou un


enregistrement.


Jour Ouvré désigne un jour (autre qu’un samedi, un dimanche ou une fête juive) où les


banques sont ouvertes pour les opérations de commerce générales à Gibraltar et à


Kinshasa.


Réalisation désigne la réalisation de la vente et de l’achat des Royalties à la date de


Réalisation conformément au présent Contrat.


Date de Réalisation a la signification qui lui est attribuée à l’Article 6.1.


Conditions désignent les conditions prévues à l’Article 3.1.


Charge désigne et comprend toute hypothèque, charge, nantissement, prêt, charte, sûreté,


option, restriction, droit de premier refus, droit de préemption, bon de souscription ou tout


autre droit, intérêt ou créance tiers, ou tout autre charge ou sûreté de toute nature ou tout


autre accord préférentiel (en ce y compris, sans s’y limiter, un transfert de titre ou droit de


réserve) produisant des effets semblables, et autres qu'aux termes du présent Contrat.


Dollars ou US$ désigne la monnaie qui a actuellement cours légal aux États-Unis


d'Amérique.


RDC désigne la République Démocratique du Congo.


Protocole d’Accord désigne le protocole concernant Metalkol conclu entre Highwind,


Dezita Investments SARL et le Cédant, en présence de Metalkol le 5 avril 2016.


Highwind désigne Highwind Properties Limited, une société immatriculée aux Iles Vierges


Britanniques sous le numéro 1546858 et dont le siège social est sis Trident Chambers, P O.


Box 146, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques.


Procédures collectives désigne toute procédure judiciaire d’insolvabilité conduite ou non


devant une juridiction, en ce compris les procédures ou les démarches conduisant à toute


forme de faillite, liquidation, administration judiciaire, redressement ou entente (y compris


les ententes volontaires de société ou les ententes volontaires individuelles) ou les


aménagements avec les créanciers, moratoires, le maintien ou la restriction des droits des


créanciers, la mise sous tutelle provisoire ou par intérim par une juridiction ou une personne


désigné par elle, la liquidation ou l’annulation, la dissolution ou tout autre difficulté, exécution


ou autre procédure imposée ou évènement analogue à ceux prévus par cette définition.


Date Butoir désigne le 30 juin 2017.











-4-


Metalkol désigne « La Compagnie de Traitement des Rejets de Kingamyambo SA » (en


abrégé Metalkol), une société constituée selon les lois de la République Démocratique du


Congo, immatriculée au Registre du Commerce et du Crédit Mobilier de Lubumbashi sous


le numéro CD/L’SHI/RCCM/14-B-049, dont le siège social est sis 238, Route de Likasi,


Commune Annexe, Lubumbashi, République Démocratique du Congo.


Partie désigne toute partie au présent Contrat ou ses successeurs et cessionnaires


autorisés.


Prix de Cession a la signification qui lui est attribuée à l’Article 2.2.


Royalties désigne les Royalties auxquelles il est fait référence au paragraphe (A) du


préambule et correspond, après la Réalisation, aux obligations de Metalkol au titre du


Protocole d’Accord Additionnel.


Protocole d’Accord Additionnel désigne le protocole établi suivant le modèle figurant en


Annexe 2.


Impôt désigne toutes les taxes, prélèvements, impôts, redevances, charges ou retenues


sur ou calculés par référence au résultat brut ou net, aux bénéfices, gains, distributions,


recettes, ventes, emploi, valeur ajoutée de toute nature, qu’ils aient été évalués, perçus, ou


administrés, en ce y compris les pénalités, charges et intérêts en lien avec ce qui précède,


et les termes Impôt et Imposition devront être interprétés en conséquence.


Autorité fiscale désigne toute autorité pouvant relever de toute juridiction chargée de gérer


et de prélever les impôts.


Documents de ['Opération désigne :


(a) le présent Contrat ;


(b) l’Avis de Cession ;


(c) le Protocole d’Accord Additionnel ;


(d) tout autre document conclu en application des documents précités.


Garanties désigne les garanties et engagements pris par le Cédant en vertu de l’Article 3


et de l’Annexe 3, et le terme Garantie devra être interprété en conséquence.


1.2 Les titres des Articles, Annexes et paragraphes ne sauraient influencer l'interprétation du


présent Contrat.


1.3 Un personne s'entend de toute personne physique, toute entreprise ou tout organe non


immatriculé (qu’il ait ou non une personnalité morale distincte).


1.4 Les Annexes font partie intégrante du présent Contrat et produisent leurs effets comme si


elles faisaient partie du corps du Contrat. Toute référence au présent Contrat comprend les


Annexes.


1.5 Une référence à une entreprise s’entend de toute entreprise, société ou tout autre organe


sociétaire, qu’il soit ou non immatriculé ou établi.


1.6 Sauf indication contraire, la signification des termes définis s’applique au singulier et au


pluriel de ces termes.

















-5-


1.7 Sauf indication contraire, la signification des termes définis s’applique au masculin et au


féminin de ces termes.


1.8 Le Présent Contrat entrera en vigueur à l’avantage des Parties et de leurs représentants


respectifs, de leurs successeurs et cessionnaires autorisés. Toute référence à une Partie


vise également les représentants de cette Partie, ainsi que ses successeurs et


cessionnaires autorisés.


1.9 Une référence à la loi ou à une disposition législative fait référence à cette disposition telle


qu’amendée, étendue ou rééditée, le cas échéant.


1.10 Une référence à la loi ou à une disposition législative inclut toute disposition législative en


découlant, le cas échéant.


1.11 Une référence aux termes par écrit ou écrit inclut également les télécopies et courriels.


1.12 Toute obligation de ne pas faire incombant à une Partie comprend également une obligation


de ne pas autoriser cette action.


1.13 Une référence au présent Contrat ou â tout autre contrat ou document auquel ce dernier fait


référence s'entend de ce Contrat ou de tout autre contrat ou document tel qu'éventuellement


amendé, modifié, et inclut, le cas échéant, tout acte qui lui serait substitué par voie de


novation et ou à tout contrat ou document le remplaçant ou l’annulant (autrement qu’en cas


d’inexécution des stipulations du présent Contrat).


1.14 Les références aux Articles et aux Annexes s’entendent des Articles et Annexes du présent


Contrat et les références aux paragraphes s’entendent des paragraphes de l’Annexe


pertinente.


1.15 Les mots suivant les termes incluant, inclure, notamment, en particulier et toute autre


expression semblable font référence à un ou plusieurs exemples et ne doivent pas


restreindre la portée et le sens des mots, d’une description, définition, formule ou des termes


précédents.


2. VENTE ET ACHAT


2.1 Le Cessionnaire accepte d’acquérir et le Cédant accepte de vendre, céder, transférer au


Cessionnaire tous les droits, titres et intérêts du Cédant au titre de, et en lien avec, les


Royalties et sous réserve des termes et conditions du présent Contrat.


2.2 Le prix de cession des Royalties est de Cinquante-Cinq Millions de Dollars (55.000.000


US$) (le « Prix de Cession »), lequel sera payé en un versement unique à la Réalisation.


2.3 Le Prix de Cession sera réputé réduit du montant de tout paiement effectué par le


Cessionnaire en raison de la violation d’une Garantie.


3. CONDITIONS À LA RÉALISATION


3.1 La cession et l’acquisition des Royalties sont soumises aux conditions suivantes (chacune


une « Condition ») :











-6-


(a) il n’est pas survenu, et il ne surviendra pas à la Réalisation, toute violation ou non-


respect des Garanties données par le Cédant ou toute obligation du Cédant aux


termes du présent Contrat ; et


(b) les parties au Protocole d’Accord Additionnel ont accepté de le conclure.


3.2 Dans le cas où ces conditions ne seraient pas satisfaites (où si la Réalisation n’est pas


survenue) à la Date Butoir, chaque Partie sera en droit de résilier le présent Contrat en


faisant parvenir une notification écrite à l’autre Partie.


4. ENGAGEMENTS PRÉALABLES À LA RÉALISATION


Entre la conclusion du présent Contrat et la Réalisation (où dans le cas où ce Contrat


cesserait d’être en vigueur en vertu de l’Article 3.2), le Cédant s’assurera que :


4.2.1 les Royalties demeurent pleinement en vigueur ; et


4.2.2 aucune charge grevant les Royalties n’est créée ; et


4.2.3 les termes des Royalties n’ont pas été amendés.


4.3 Le Cédant notifiera sans délai par écrit au Cessionnaire tout évènement suivant qui pourrait


apparaître ou lui être révélé après la conclusion du présent Contrat et avant la Réalisation :


4.3.1 une violation ou une infraction aux stipulations du présent Contrat par le Cédant en


ce compris tout fait ou acte constituant une violation d’une Garantie dans le cas où


les Garanties auraient été réitérées à tout moment avant la Réalisation ;


4.3.2 la non-exécution de l’une ou des deux Conditions ;


4.3.3 l’introduction ou la menace d’un litige à l’encontre de ou affectant les Royalties ;


4.3.4 la modification, l’annulation ou la résiliation des Royalties ; ou


4.3.5 tout autre fait ou acte qui pourrait raisonnablement être susceptible d’altérer la


volonté du Cessionnaire des Royalties de réaliser la vente dans les conditions


établies au présent Contrat.


5. RÉSILIATION


5.1 Sans préjudice des Articles 3.1 et 3.2, le Cessionnaire peut, à tout moment avant la


Réalisation, par l’envoi d’une notification écrite au Cédant, résilier le Contrat ou reporter la


Réalisation jusqu’à dix (10) Jours Ouvrés en raison de la survenance de fait ou acte prévu


à l’Article 4.3.


5.2 En cas de résiliation du présent Contrat, aucune Partie n’aura de réclamation à l’encontre


de l’autre y afférente, à l’exception de toute violation existante.

















-7-


6. RÉALISATION


6.1 La Réalisation aura lieu dans les locaux sis 57/63 Line Wall Road, à Gibraltar, le 20 juin


2017 (ou toute autre date ou lieu dont les Parties pourraient convenir par écrit), sous réserve


de la réalisation des Conditions (la « Date de Réalisation »).


6.2 À la Réalisation, le Cédant remettra les documents suivants au Cessionnaire :


6.2.1 une copie certifiée conforme du Protocole d’Accord et de tous avenants au


Protocole d'Accord ;


6.2.2 le Protocole d’Accord Additionnel dûment signé par les parties ;


6.2.3 une copie du procès-verbal des résolutions du conseil d’administration du Cédant


ainsi que d’Highwind et Metalkol approuvant la signature de chaque Document de


l'Opération auquel il est partie et autorisant la signature de ces documents par la


personne dûment habilitée à cet effet ; et


6.2.5 une copie certifiée de toute délégation de pouvoir autorisant la signature par la


personne dûment habilitée à cet effet de tout document remis lors la Réalisation.


6.3 À la Réalisation, les Parties feront en sorte que l’Avis de Cession soit dûment signé par le


Cédant et contresigné par Metalkol.


6.4 À la Réalisation, le Cessionnaire remettra au Cédant une copie du procès-verbal des


résolutions du conseil d'administration du Cédant approuvant la signature de chaque


Document de l’Opération et autorisant la signature de ces documents par la personne


dûment habilitée à cet effet.


6.5 À la Réalisation, en contrepartie du respect par le Cédant de ses obligations au titre des


Articles 6.2, 6.3 et 6.4, le Cessionnaire s’acquittera au profit du Cédant, selon des modalités


convenues entre eux, du Prix de Cession conformément à ('Article 2.2. La réception par le


Cédant du Prix de Cession libérera le Cessionnaire de ses obligations de paiement, et le


Cessionnaire ne sera pas tenu de comprendre l’affectation des fonds transférés.


6.6 Les Parties conviennent que l’Avis de Cession ne pourra être remis par un Huissier de


Justice près le Tribunal de Commerce de Lubumbashi à Metalkol, qu’une fois le paiement


du Prix de Cession en faveur du Cédant irrévocablement instruit conformément à ('Article


6.5.


6.7 Le Cessionnaire reconnaît qu’à compter de la Réalisation, il sera en charge, à ses frais, de


toutes formalités d’enregistrement relativement à la cession des droits sur les Royalties du


Cédant au Cessionnaire.


7. GARANTIES


7.1 Le Cédant garantit et s'engage envers le Cessionnaire, que chacune des Garanties est


véridique et précise et non trompeuse à la date du présent Contrat. Les Garanties sont


réputées réitérées immédiatement avant la Réalisation, en substituant la référence à la date


du présent Contrat par la date de Réalisation.

















-8-


7.2 Le Cédant reconnaît que le Cessionnaire conclut le présent Contrat sur la base des


Garanties et autres engagements, déclarations, promesses et indemnités prévus au présent


Contrat.


7.3 Chaque Garantie est distincte et indépendante des autres et ne peut être limitée par


référence à toute autre Garantie ou autre stipulation du présent Contrat.


7.5 À l'exception des informations contenues dans le présent Contrat, aucune information dont


le Cessionnaire et/ ou ses agents et/ou ses conseillers ont connaissance (qu’elle soit


effective, présumée ou imputée) ou qui aurait pu être découverte (que ce soit aux termes


d’investigations conduites par le Cessionnaire ou pour son compte) ne restreignent ou


n’affectent tout recours du Cessionnaire au titre du présent Article 7.


8. INDÉMNITÉ


Le Cédant consent et accepte d’indemniser le Cessionnaire, à sa demande, de tous passifs,


obligations, pertes, dégâts, règlements, créances, actions, procès, pénalités, coûts et


dépenses (en ce compris, sans pour autant s’y limiter, les honoraires et dépenses


raisonnables des conseils) que le Cessionnaire peut, à tout moment, se voir imposer,


constater, ou invoquer et découlant, se rapportant ou étant en relation avec (i) toute


inexactitude ou violation d’une déclaration ou d’une garantie donnée par le Cédant en vertu


du présent Contrat ou au titre de tout Document de l’Opération, ou (ii) tout manquement du


Cédant dans l’exécution des obligations qui lui incombent au titre du présent Contrat ou de


tout autre Document de l’Opération ou en découlant.


9. COÛTS ET DÉPENSES


Chaque Partie supportera ses propres coûts et dépenses en lien avec la négociation


conduisant à la cession des Royalties et à l’élaboration, la signature et la mise en œuvre du


présent Contrat et des Documents de l’Opération.


10. INTÉGRALITÉ DE L’ACCORD


10.1 Le présent Contrat constitue l’intégralité de l’accord conclu entre les Parties et remplace et


supprime tous les contrats, promesses, assurances, garanties, déclarations ou ententes


conclus précédemment entre eux, qu’il s'agisse d’accords écrits ou oraux, se rapportant au


même objet.


10.2 Chaque Partie convient qu’elle ne pourra prétendre à indemnisation relativement à toute


annonce, de déclaration, assurance ou garantie (réalisée de manière négligente ou de


bonne foi) qui ne serait pas prévue au présent Contrat. Chaque partie convient qu'elle n'aura


pas de recours sur le fondement d’une fausse déclaration réalisée de manière innocente ou


négligente ou une fausse annonce réalisée de manière négligente sur la base de toute


affirmation dans le présent Contrat.


11. CONFIDENTIALITÉ


11.1 À l’exception de ce qui est autorisé par les Articles 11.2 et 11.3 :


(a) les termes et conditions (et l’existence) des Documents de l’Opération ; et


(b) les détails des négociations relatives aux Documents de l’Opération














-9-


doivent demeurer confidentiels et ne devront être divulgués par aucune Partie à tout tiers


pendant une période de trois (3) ans à compter de la date du présent Contrat sans le


consentement préalable écrit de l’autre Partie.


11.2 Les stipulations de l’Article 11.1 ne s’appliqueront pas à :


(a) toute information dont la divulgation est exigée par la loi, une décision judiciaire ou


toute autorité réglementaire ou gouvernementale ;


(b) toute information qui est ou devient publique, autrement qu’à l'occasion d’une


violation du présent Contrat ;


(c) toute information reçue par un récipiendaire dont il avait connaissance avant sa


divulgation par la partie divulgatrice, autrement qu’à l’occasion d’une violation du


présent Contrat ;


(d) toute information révélée aux conseillers professionnels du récipiendaire lorsque les


conseillers ont eu connaissance de, et ont accepté d’être liés par, les obligations


stipulées au présent Article 11 ou sont dans tous les cas tenus à une obligation de


confidentialité du fait de règles légales ou professionnelles ; ou


(e) toute information qui était, est ou devient disponible pour le récipiendaire, à titre non-


confidentiel, par une personne qui n'est pas tenue par une obligation de


confidentialité.


11.3 Le Cessionnaire peut divulguer les informations qu’il estimera appropriées de divulguer à


l’une de ses sociétés affiliées et associées ainsi qu’à toute autre personne :


(a) à laquelle le Cessionnaire cède (ou peut éventuellement céder) tout ou partie de ses


droits aux termes du présent Contrat ou du Protocole d’Accord Additionnel ; ou


(b) à un prêteur prêtant au Cessionnaire ou à l’une de ses sociétés affiliées en lien avec


les Royalties ;


(c) avec laquelle le Cessionnaire conclut (ou peut éventuellement conclure) toute sous-


participation en lien avec, ou toute autre opération aux termes de laquelle des


paiements devront être réalisés par renvoi au, présent Contrat ou au Protocole


d’Accord Additionnel.


12. ANNONCES


12.1 Sous réserve des Articles 12.2 et 12.3, chaque partie accepte d'obtenir le consentement


écrit de l’autre partie avant de réaliser toute publicité ou annonce publique concernant les


Documents de l’Opération ou les opérations y étant visées.


12.2 Lorsque la loi ou toute autorité règlementaire ou gouvernementale (en ce compris, sans


limitation, toute autorité boursière pertinente) ou tout tribunal ou autre autorité étant


compétente exige qu’une annonce soit faite, la Partie contrainte dont l’annonce est requise


devra en informer et consulter l’autre Partie sans délai. La partie procédant à l’annonce


devra, dans la mesure permise par la législation applicable, et avant de procéder à cette


annonce, convenir du contenu de cette annonce avec l’autre Partie (cet accord ne pouvant


retenu ou différé de manière déraisonnable).


12.3 Chaque Partie pourra procéder à des annonces, tel qu’elle le jugera raisonnablement


nécessaire, en réponse à une information erronée concernant les Documents de l’Opération


ou les opérations y étant visées, qui aurait été disséminée dans le domaine public. La Partie


procédant à l’annonce devra notifier l’autre Partie de sa décision de procéder à une














-10-


annonce, et préalablement à cette annonce, devra réaliser tous les efforts raisonnables afin


de convenir du contenu de cette annonce avec l’autre Partie.


12.4 Tout consentement ou accord requis aux termes des stipulations qui précèdent ne pourra


être retenu ou retardé de manière déraisonnable.


13. NOTIFICATIONS


Toutes les notifications, demandes, déclarations et autres communications au titre du


présent Contrat devront être faites par écrit et produiront leurs effets (I) dans le cas où elles


sont envoyées par messagerie électronique, une fois transmises si le destinataire en accuse


réception, ou (ii) dans le cas où elles sont envoyées par courrier recommandé ou certifié,


lors de leur réception, et (iii) dans le cas où elles sont envoyées par messagerie privée, lors


de leur réception, ou, si délivrées en mains propres, une fois remises, devront être


adressées comme suit :


Si destinée au Cédant, à :


Adresse: 419, boulevard Kamanyola, Boite Postale 450, Lubumbashi, République


Démocratique du Congo


Attn : Directeur Général


Courriel : kamenqa.tshimuanqa@qecamines.cd


Copie : nqele.masudi@qecamines.cd


où à toute autre adresse que le Cédant pourra, le cas échéant, communiquer par écrit au


Cessionnaire ; et


Si destinées au Cessionnaire :


Adresse : 57/63 Line Wall Road, Gibraltar


Fasc: +35020071966


Attn :


où à toute autre adresse que le Cessionnaire pourra, le cas échéant, communiquer par écrit


au Cédant.


14. MODIFICATION


Aucune modification du présent Contrat ne sera effective à moins qu’elle n’ait été réalisée


par écrit et signée par les Parties (ou leurs représentants autorisés).


15. RENONCIATION


Aucun manquement ou retard de l’une des Parties dans l’exercice de l’un de ses droits ou


recours prévus au titre du présent Contrat ou par la loi ne saurait être interprété comme une


renonciation à se prévaloir de ce droit ou recours, ni empêcher ou restreindre l’exercice de


ce dernier ou de tout autre droit ou recours. Aucun exercice unique ou partiel d’un tel droit


ou recours ne pourra empêcher ou restreindre tout exercice ultérieur de ce droit ou recours.


16. DROITS ET RECOURS


Les droits et recours stipulés aux termes du présent Contrat viennent en sus, et n’excluent


pas l’exercice, des droits et recours prévus par la loi.











-11-


17. DIVISIBILITE


17.1 Dans l’hypothèse où tout ou partie d’une stipulation du présent Contrat s’avère ou devient


nulle, illégale, ou inapplicable, elle ne doit être modifiée que dans la seule mesure minimale


nécessaire afin de la rendre valide, légale et applicable. Si une telle modification est


impossible, cette stipulation sera réputée, en tout ou partie, supprimée. Toute modification


ou suppression de tout ou partie d’une stipulation conformément à la présente n’affectera


la validité et l’applicabilité des autres stipulations du présent Contrat.


17.2 Dans l’hypothèse où tout ou partie d’une stipulation du présent Contrat s’avérerait nulle,


illégale, ou inapplicable, les Parties devront négocier de bonne foi afin de modifier cette


stipulation de sorte à ce que, telle que modifiée, celle-ci soit légale, valide et applicable, et,


dans la plus grande mesure possible, atteigne le résultat commercial visé par la stipulation


initiale.


18. ASSURANCE COMPLEMENTAIRE


Le Cédant devra exécuter, ou s’engage à ce que soient réalisés, tous les actes ou faits qui


pourraient être requis en vue de la cession des Royalties au Cessionnaire, tels qu’ils


pourraient être raisonnablement demandés par le Cessionnaire.


19. CESSION


Toute Partie peut céder chacun de ses droits au titre du présent Contrat avec le


consentement préalable écrit de l’autre Partie, un tel consentement ne pouvant être refusé


ou reporté de manière déraisonnable.


20. EXEMPLAIRES


20.1 Le présent Contrat pourra être signé sur plusieurs exemplaires distincts, chacun d’eux


constituant, à compter de leur signature et de leur remise, un double original, mais tous les


exemplaires distincts constituant ensemble un accord unique.


20.2 La remise d'un exemplaire signé du présent Contrat (mais, afin d’éviter tout doute, pas


uniquement d’une page de signature) par (a) télécopie ou (b) courriel (au format PDF, JPEG


ou tout autre format accepté) prendra effet comme remise d’un exemplaire signé du présent


Contrat. Si l’une de ces méthodes de remise est adoptée, sans préjudice de la validité du


Contrat ainsi conclu, chaque Partie devra remettre aux autres un original de cet exemplaire


dans les meilleurs délais.


20.3 Aucun exemplaire ne produira d'effet tant que chaque Partie n’aura pas signé et remis au


minimum un exemplaire.


21. DROITS DES TIERS


Personne autre qu’une Partie n’aura aucun droit à demander l’application de toute


stipulation des présentes.




















-12-


22. DROIT APPLICABLE





Le présent Contrat ainsi que tout litige ou réclamation découlant de ou en lien avec celui-ci


ou son objet ou sa conclusion (en ce compris tout litige ou réclamation de nature


extracontractuelle), seront régis par, et interprété selon, le droit anglais.





23. JURIDICTION





Chaque Partie accepte de manière irrévocable que les tribunaux anglais auront compétence


non-exclusive afin de régler tout litige ou réclamation découlant de ou en lien avec le présent





Contrat ou son objet ou sa conclusion (en ce compris tout litige ou réclamation de nature


extracontractuelle).


Sans préjudice de tout autre mode de signification autorisé par la loi applicable, le Cédant


désigne de manière irrévocable Law Debenture Corporate Services Limited sis Fifth Floor,


100 Wood Street, Londres EC2V7EX, en qualité d’agent chargé de la signification des actes


de procédure dans le cadre des procédures engagées devant les tribunaux anglais au titre


du présent Contrat et convient que le défaut de signification des actes de procédure au


Cédant par l’agent qui en est chargé, ne pourra invalider les procédures concernées.








Dans la mesure où le Cédant peut être autorisé à se prévaloir, dans toute juridiction, pour


lui-même ou ses actifs, d’une immunité au regard de ses obligations découlant du présent


Contrat ou de tout autre Document de l’Opération, en matière de poursuite, d’exécution, de


saisie (que ce soit à titre provisoire ou définitif, à l’appui d’une exécution forcée, avant


jugement ou autrement) ou de tout autre processus judiciaire ou dans la mesure où dans


toute juridiction une telle immunité (revendiquée ou non) peut lui être accordée ou bénéficier


à ses actifs, le Cédant convient de façon irrévocable de ne pas revendiquer et renonce de


façon irrévocable à ladite immunité, dans toutes les limites permises par les lois de cette


juridiction.






















































































-13-


EN FOI DE QUOI, le présent Contrat a été conclu à la première date indiquée ci-dessus.











Le Cédant


LA GÉNÉRALE DES CARRIÈRES ET DES MINES SA























[Signature] [Signature]








Par: Albert YUMA MULIMBI Par : Jacques KAMENGA TSHIMUANGA


Titre : Président du Conseil d’Administration Titre : Directeur Général a.i.









































































































































-14-


Le Cessionnaire


MULTREE LIMITED














[Signature]








Par : Claude TAMUNDWENI TAYEYE
























































































































































-15-