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REPUBLIQUE DE COTE D'IVOIRE

Union - Discipline - Travail



CONTRAT DE PARTAGE DE PRODUCTION

D'HYDROCARBURES

BLOC Cl-802



01/J



SOMMAIRE

Article

Page

1

Definitions

4

2 Champ d'Application du Contrat

6

3 Duree des Periodes d'Exploration et Rendus de Surface

6

4 Engagements de Travaux d'Exploration

8

5 Etablissement et Approbation des Programmes Annuels de Travaux et Budgets

11

6 Obligations du Contracteur Afferentes aux Periodes d'Exploration

12

7 Droits du Contracteur Afferents aux Periodes d'Exploration

13

8 Rapports d'Activites Pendant Les Periodes d'Exploration et Surveillance des Operations

14

Petrolieres

9 Occupation des Terrains

15

1 O Utilisation des Installations

16

11 Evaluation d'une Decouverte d'Hydrocarbures

16

12 Octroi d'une Autorisation Exclusive d'Exploitation Relative a une Decouverte Commerciale 19

13 Duree de la Periode D'exploitation

19

20

14 Obligation d'Exploitation

15 Obligations et Droits du Contracteur Afferents aux Autorisations Exclusives d'Exploitation 20

16 Recouvrement des Coots Petroliers et Partage de la Production

22

25

17 Regime Fiscal

27

18 Prix de Vente du Petrole Brut

19 Bonus de Signature et Bonus de Decouverte

29

29

20 Propriete et Abandon des Biens

32

21 Gaz Naturel

36

22 Participation de PETROCI

38

23 Controle des Changes

24 Unite Monetaire Utilisee pour la Tenue des Livres

38

25 Methode de Comptabilite et Verification

39

26 Importation et Exportation

39

40

27 Mise a Disposition de la Production pour la Satisfaction des Besoins Nationaux

41

28 Transfert de Propriete des Hydrocarbures et Enlevements

29 Protection des Droits

41

30 Personnel, Formation, Equipements et CEuvres Sociales

42

43

31 Rapports d'Activites Afferents aux Autorisations Exclusives d'Exploitation

44

32 Arbitrage

44

33 Force Majeure

34 Obligations Solidaires et Garanties

45

35 Droit de Cession

45

46

36 Loi Applicable et Stabilite des Conditions

37 Application du Contrat

46

48

38 Entree en Vigueur

Annexe 1 : Region Delimitee

49

50

Annexe 2 : Procedure Comptable

57

Annexe 3 : Garantie Bancaire

59

Annexe 4 : Garanties de Bonne Execution



CONTRAT

ENTRE



La Republique de Cote d'Ivoire, ci-apres denommee le « Gouvernement », representee aux fins

des presentes par le Ministre des Mines, du Petrole et de l'Energie, Monsieur Thomas CAMARA,

le Ministre du Budget et du Portefeuille de l'Etat, Monsieur Moussa SANOGO et le Ministre de

l'Economie et des Finances, Monsieur Adama COULIBALY, d0ment mandates a l'effet de signer

les presentes ;

D'une part,



ET



Eni C6te d'Ivoire Limited, societe de droit anglais, immatriculee en Cote d'Ivoire au registre de

commerce et de credit mobilier (RCCM) sous le numero CI-ABJ-2016-8-2801, dent les bureaux

sont situes a Abidjan, Marcory - Zone 4C, lmmeuble Baini, 4e etage, Rue Louis Lumiere, 11 BP

282 Abidjan 11, ci-apres denommee « Eni » et representee aux fins des presentes par son

Directeur General, Monsieur Sergio A. LAURA ; et



PETROCI HOLDING, la Societe Nationale d'Operations Petrolieres de la Cote d'Ivoire, societe de

droit ivoirien, ayant son siege social sis lmmeuble Les Heveas, au 14, Boulevard CARDE, BP.

V194 Abidjan Plateau, ci-apres denommee « PETROCI » et representee aux fins des presentes

par son Directeur General, Dr. lbrahima DIABY,

D'autre part,

ATTENDU



- Que conformement aux dispositions de !'article 2 de la loi n° 96-669 du 29 Aout 1996 portant

Code Petrolier, tous les Gisements ou accumulations naturelles d'Hydrocarbures dans le sol

ou le sous-sol du territoire de la Republique de Cote d'Ivoire, sa mer territoriale, sa zone

economique exclusive et son plateau continental, decouverts ou non decouverts, sont et

demeurent la propriete exclusive de l'Etat ;

- Que la decouverte et l'exploitatlon d'Hydrocarbures sont importantes pour l'interet et le

developpement economique du pays et de ses habitants

- Que conformement aux dispositions de !'article 5 de la loi n° 96-669 du 29 Ao0t 1996 portant

Code Petrolier, l'Etat peut autoriser des personnes morales de nationalite ivoirienne ou de

nationalite etrangere a realiser les operations de recherche, d'exploitation, de transport, de

stockage, de transformation et de vente d'Hydrocarbures, en execution d'un contrat petrolier

conclu par ces personnes avec l'Etat :

- Que conformement aux dispositions de !'article 6 de la loi n° 96-669 du 29 Ao0t 1996 portant

Code Petrolier, PETROCI est designee par l'Etat pour participer aux Operations Petrolieres

au titre du present Contrat

- Que le Gouvernement, souhaite promouvoir la mise en valeur de la Region Delimitee, et que

le Contracteur desire cooperer avec le Gouvernement en l'aidant a explorer et exploiter les

ressources potentielles de la Region Delimitee et, par la meme, favoriser !'expansion

economique du pays

- Que conformement au decret n° 2014-248 du 08 mai 2014 portant d�legptign-de p_p.uv.pir ge.___

signat�ne:iles:' contrats.-petroliets. Jle fv,litlfistte e:h:a.fgei-dij PlrtraTe,HelMinistne tllhargei4'-r S1:1dgiet :·;,z:�=

et le_.'( Ministfe"i"i:\aharge:�• .q;e.:, l&ot'lomi&.tett. des rRinaooest ,;;0.nt delegatlog!d�our >signelii;fr� ·

conjointeme1n:t ·,e.s 1tbn1rats petroliets.:au nom du: Gouvemem�m.-: i ":..t' t ;

- Que �1e.r Cootracteur�,deo1ate,:;poss�r,.des-oapitaup.(He :'Cdm�eternca ,�,eooriiqtler�t 1 .J!h:abifet� �, ,;➔i !;

d orgah�ation�tieaessaires�.1pou r !sm.tlner•:.:a bielrl ,l:cilans;!;ia'L�Re.gJi6n",hP>itlimi�er- les. O�era�i:Jsii r:;.n:.·

Petrolienesrspeci·fjeesfHpres;9l'•:.:s.

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ARTICLE 1: DEFINITIONS

Les termes utilises dans le present Contrat ont la signification suivante

1.1. ANNEE CIVILE signifie une periode de douze (12) mois consecutifs commen�ant le premier

(1 °r) janvier et se terminant le trente et un (31) decembre suivant, selon le calendrier gregorien.

1.2. ANNEE CONTRACTUELLE signifie une periode de douze (12) mois consecutifs commenGant

a la Date d'Effet, ou le jour anniversaire de ladite Date d'Effet.

1.3. ANNEE FISCALE signifie une periode de douze (12) mois consecutifs commencant le premier

(1 er) janvier et se terminant le trente et un (31) decembre suivant.

1.4. BARIL signifie « U.S. barrel )>, soit 42 gallons americains mesures a la temperature de 60° F

et a la pression atmospherique de 14,696 p.s.i.a.

1.5. BUDGET signifie !'estimation chiffree, poste par poste, des Operations Petrolieres figurant

dans un Programme Annuel de Travaux.

1.6. CCI a le sens qui lui est attribue a !'article 18.5.

1.7. COMITE DE COORDINATION a le sens qui lu:i est attribue a !'article 37.1

1.8. CONTRACTEUR signifie collectivement ou individuellement, Eni et PETROCI, ainsi que toute

entite a laquelle elles pourraient ceder un interet en application des articles 35.1 et 35.2.

A la Date d'Effet du present Contrat, les droits et obligations resultant du present Contrat, entre les

entites constituant le Contracteur sont bases sur les participations suivantes

Eni:

90%

PETROCI:

10%

1.9. CONTRAT signifie le present acte et ses annexes, qui en font partie integrante, ainsi que

toute extension, renouvellement, substitution ou modification aux preseintes qui ont ete signes par

les Parties.

1.10. COUTS PETROLIERS signifie toutes les depenses effectivement supportees et payees par

le Contracteur pour !'execution des Operations Petrolieres prevues au present Contrat, et

determinees conformement a la procedure comptable objet de !'Annexe 2.

1.11. CPI a le sens qui lui est attribue a !'article 16.3.

1.12. CREDIT D'INVESTISSEMENT a le sens qui lui est attribue a !'article 16.2.

1.13. DATE D'EFFET signifie la date d;entree en vigueur du Contrat telle qu'elle est definie a

!'article 38.

1.14. DOLLAR signifie Dollar des Etats-Unis d'Amerique.

1.15. FORCE MAJEURE a le sens qui lui est attribue a !'article 33.2.

1.16. GAZ NATUREL signifie methane, ethane, propane, butane et les hydrocarbures gazeux,

humides ou secs, associes ou non avec le Petrole Brut, ainsi que tous les autres produits gazeux

extraits en association avec les hydrocarbures, notamment l'azote, l'hydrogene sulfure, le gaz

carbonique, l'helium et la vapeur d'eau.

1.17. GAZ. NATUREL ASSOCIE signifie le Gaz Naturel existant dans un reservoir en solution

avec le Petrole Brut, ou sous forme de « gaz-cap >) en contact avec le Petrole Brut, et qui est

produit ou pouvant �tre produit en association avec le Petrole Brut.

1.18. GAZ NATUREL NON ASSOCIE signifie le Gaz Naturel a !'exclusion du Gaz Nature!

Associe.

1.19. GISEMENT signifie une accumulation d'Hydrocarbures, dans un ou plusieurs horizons

superposes, qui a ete dOment evaluee conformement aux dispositions de !'article 11.

1.20. HYDROCARBURES signifie Petrole Brut et Gaz Naturel.

1.21. IMPOTS ET/OU TAXES signifie tous les prelevements pecuniaires et obligatoires, definitifs

et sans contrepartie requis par l'Etat ou ses demembrements a toute personne physique ou morale

en raison de l'exercice en Republique de Cote d'Ivoire d'une activite, de la possession d'un bien,

d'un capital, de l'accomplissement d'un acte ou de !'utilisation d'un service y compris les penalites

qui pourraient etre rattachees auxdits prelevements. Les impots et taxes comprennent notamment,

les impots sur les revenus, les impots sur les Benefices Industrials et Commerciaux (BIC), les

imp6ts sur les Benefices Non Commerciaux (BNC), les impOts sur les Benefices Agricoles (BA),

l'impot General sur le Reve�u (IGR),. les t�xes sur le c�iffre d'a�aires �_Tax�s sur �a V�leur Ajoutee

(TVA), la taxe sur les operations bancaires, les dro1ts d. accIses, I 1mpot fonc1er (1mp6t sur le&

patrimoine fancier et sur le revenu fancier), la contribution des patentes, les impots sur les

1







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traitements et salaires, et les diverses retenues a la source y afferentes, les droits

d'enregistrement et de timbre, les redevances, les droits ou taxes douanieres et taus autres

prelevements obligatoires.

1.22. OPERATEUR a le sens qui lui est attribue a !'article 2.8.

1.23. OPERATIONS PETROLIERES signifie toutes operations d'exploration, d'evaluation, de

developpement, de production, d'abandon, de transport, de traitement (a !'exception du raffinage)

et de commercialisation des Hydrocarbures et, plus generalement. toutes autres operations

directement liees aux precedentes, effectuees dans le cadre du present Contrat.

1.24. PARTICIPATION ADDITIONNELLE a le sens qui lui est attribue a !'article 22.2.a).

1.25. PARTICIPATION INITIALE a le sens qui lui est attribue a !'article 22.1.

1.26. PARTIES signifie le Gouvernement et le Contracteur et PARTIE signifie le Gouvernement, le

Contracteur ou l'une quelconque des entites constituant le Contracteur.

1.27. PERIMETRE D'EVALUATION signifie toute fraction de la Region Delimitee ou une des

decouvertes d'Hydrocarbures ant ete mises a jour et dont !'importance doit etre appreciee, sur

laquelle le Gouvernement a accorde au Contracteur une autorisation exclusive d'evaluation

conformement aux dispositions de !'article 11.3.

1.28. PERIMETRE D'EXPLOITATION signifie toute fraction de la Region Delimitee sur laquelle le

Gouvernement a accorde au Contracteur une autorisation exclusive d'exploitation conformement

aux dispositions de !'article 12.

1.29. PETROLE BRUT signifie huile minerale brute, asphalte, ozokerite et toutes sortes

d'hydrocarbures et bitumes, tant solides que liquides dans leur etat naturel ou obtenus du Gaz

Naturel par condensation ou extraction, y compris les condensats et les liquides de Gaz Natural.

1.30. PIED CUBE signifie la quantile de Gaz Nature! contenu dans un volume d'un (1) pied cube

mesure a la temperature de 60° F eta la pression atmospherique de 14,696 p.s.i.a.

1.31. PLAN D'ABANDON a le sens que lui donne !'article 20.7.

1.32. POINT DE LIVRAISON DU GAZ NA TUREL signifie un point de transfert convenu entre les

Parties lors du depot du plan de developpement et de production.

1.33. POINT DE LIVRAISON DU PETROLE BRUT signifie le point F.O.B. de raccordement entre les

installations de chargement et le navire procedant au chargement du Petrole Brut produit au titre du

present Contrat en Republique de Cote d'Ivoire, ou tout autre point de transfert fixe d'un commun

accord par les Parties.

1.34. PRIX DU MARCHE a le sens que lui donne !'article 18.1.

1.35. PRODUCTION RESTANTE a le sens que lui donnent les articles 16.3 et 21.3, comme ii

convient au Petrole Brut et au Gaz Nature!, respectivement.

1.36. PRODUCTION TOTALE signifie la Production Totale de Gaz Naturel et la Production Totale

de Petrole Brut.

1.37. PRODUCTION TOTALE DE GAZ NATUREL signifie la production totale de Gaz Nature!

obtenue a partir de !'ensemble de la Region Delimitee diminuee des quantites utilisees pour les

besoins des Operations Petrolieres, des pertes inevitables et sous reserves des dispositions de

!'article 21.2.3, des quantiles de Gaz Naturel br0lees.

1.38. PRODUCTION TOTALE DE PETROLE BRUT signifie la production totale de Petrole Brut

obtenue partir de !'ensemble de la Region Delimitee diminuee des quantites utilisees pour les

besoins des Operations Petrolieres et des pertes inevitables.

1.39. PRODUCTION TOTALE JOURNALIERE DE GAZ NATUREL a le sens que lui donne

!'article 21.3.

1.40. PRODUCTION TOTALE JOURNALIERE DE PETROLE BRUT a le sens que lul donne

!'article 16.3.

1.41. PROGRAMME ANNUEL DE TRAVAUX signifie le document descriptif, poste par poste, des

Operations Petrolieres devant etre realisees au cours d'une Annee Civile dans la Region

Delimitee, et le cas echeant dans chaque Perimetre d'Exploitation, etabli conformement aux

dispositions des articles 4 et 5.

1.42. REGLE DE L'ART signifie les bonnes et prudentes pratiques de l'industrie petroliere en

de pre�ervation de r nvi�onnement, d'ingenierie, de &

matiere, y compris mais sans limitation,

_

principes de conservation et d'explo1tatlon des g1sements, de I hygiene, de la sante, et de la



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securite generalement en usage dans l'industrie petroliere intemationale dans des circonstances

semblables.

1.43. REGION DELIMITEE signifie la surface visee a !'article 2. 7 sur laquelle le Gouvemement,

dans le cadre du present Contrat, accorde au Contracteur un droit exclusif d'exploration.

Les surfaces rendues par le Contracteur conformement aux dispositions des articles 3.5 et 3.6

seront considerees comme ne faisant plus partie de la Region Delimitee qui sera done reduite

d'autant. En revanche, le ou les Perimetres d'Exploitation et le ou les Perimetres d'Evaluation

feront partie integrante de la Region Delimitee pendant la duree de validite de l'autorisation

exclusive d'exploitation et de l'autorisation(s) exclusive(s) d'evaluation correspondantes.

1.44. SOCIETE AFFILIEE signifie

- Une societe au toute autre entite qui controle ou est controlee, directement ou

indirectement, par toute entite constituant le Contracteur ; ou

- Une societe ou toute entite qui contrOle ou est contrOlee directement ou indirectement par

une societe ou entite qui controle elle-meme, directement ou indirectement. toute entite

constituant le Contracteur.

Ledit « controle » signifie la propriete, directe ou indirecte, par une societe ou toute autre entite,

de plus de cinquante pour cent (50%) des actions composant le capital d'une autre societe et

donnant lieu a droits de vote.

1.45. TIERS signifie toute personne physique au morale, autre que le Contracteur, l'Etat et le

Gouvernement qui n'entre pas dans le cadre de la definition de la Societe Affiliee.

1.46. TRIMESTRE CIVIL signifie une periode de trois (3) mois consecutifs commencant le premier

jour de janvier, avril, juillet ou octobre durant une Annee Civile.

ARTICLE 2: CHAMP D'APPLICATION DU CONTRAT

2.1. Le present Contrat est un contrat de partage de production regi par les dispositions des presentes.

2.2. Le Gouvernement autorise le Contracteur, aux conditions stipulees dans les presentes, a

effectuer, a titre exclusif, toutes les Operations Petrolieres utiles et necessaires dans le cadre du

present Contrat.

2.3. Le Contracteur s'engage a realiser taus les travaux necessaires aux Operations Petrolieres

prevues au present Contrat, conformement aux Regles de l'Art, et a se soumettre aux leis et

reglements en vigueur en Republique de cote d'Ivoire dans la mesure au le present Contrat n'en

dispose autrement.

2.4. Le Contracteur fournira taus les moyens financiers et techniques necessaires au deroulement

des Operations Petrolieres conformement aux Regles de l'Art.

2.5. Le Contracteur supportera seul le risque financier attache a la realisation des Operations

Petrolieres. Les Coats Petroliers y afferents seront recouvrables par le Contracteur conformement

aux dispositions des articles 16 et 21.

2.6. En cas d'expfoitation, la Production Totale resultant des Operations Petrolieres sera, durant la

periode de validite du present Contrat, partagee entre les Parties dans les conditions definies aux

articles 16 et 21.

2.7. A la Date d'Effet, la Region Delimitee correspond a la surface definie a l'Annexe 1.

2.8. A la Date d'Effet, le Gouvernement approuve la designation de Eni comme operateur

( « Operateur ») charge de la conduite et de la realisation des Operations Petrolieres au nom et pour

le compte du Contracteur. Tout changement d'Operateur sera soumis a !'approbation prealable du

Gouvernement.

L'Operateur, au nom et pour le compte du Contracteur, communiquera au Gouvemement tous

rapports, informations et renseignements vises au present Contrat, y compris notamment l'accord

d'association et taus accords se rapportant aux Operations Petrolieres liant, le cas echeant, les

entites constituant le Contracteur.

ARTICLE 3: DUREE DES PERIODES D'EXPLORATION ET RENDUS DE SURFACE

3.1. L'autorisation exclusive d'exploration est accordee par les presentes au Contracteur pour une

premiere periode d'exploration de trois virgule cinq (3,5) Annees Contractuelles et ce, pour la totalite

ROQion Delimitee, prolongOe le cas echOant conformement aux dispositions de l'az 3 ,

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3.2. Si le Contracteur, a !'expiration de cette premiere periode d'exploration prevue ci-dessus, et a

condition que ses engagements de travaux aient ete remplis comme stipule a !'article 4.2, le

demande, une seconde periode d'exploration sera autorisee pour deux (2) Annees Contractuelles

a compter de la date d'expiration de la premiere periode d'exploration, prolongee, le cas echeant,

conformement aux dispositions de !'article 3.4.

3.3. Si le Contracteur. a !'expiration de cette seconde periode d'exploration, et a condition que ses

engagements de travaux aient ate remplis comme stipule a l'article 4.3, le demande, une troisieme

periode d'exploration sera autorisee pour un virgule cinq (1,5) Annees Contractuelles a oompter de

la date d'expiration de la seconde periode d'exploration prolongee, le cas echeant, conformement

aux dispositions de !'article 3.4.

3.4. Les demandes visees aux articles 3.2 et 3.3 devront etre faites au mains soixante (60) jours

avant l'expiration de la periode d'exploration en cours.

Si la date d'expiration d'une periode d'exploration intervient alors qu'un forage d'exploration, des

essais de production dans un forage d'exploration ou des travaux d'abandon temporaire ou definitif

d'un forage d'exploration sont en cours d'execution, ladite periode d'exploration sera prolongee du

delai necessaire aux operations de completion et de test ou d'abandon dudit forage, sous reserve

que cette prolongation ne depasse pas quatre-vingt-dix (90) jours. Le Contracteur notifiera ladite

prolongation au Gouvernement dans les sept (7) jours precedant la date normale d'expiration de la

periode d'exploration en cours.

3.5. Le Contracteur aura !'obligation de rendre au mains les surfaces suivantes :

a) Vingt-cinq pour cent (25%) de la surface initiale de la Region Delimitee a !'expiration de la

premiere periode d'exploration; et

b) Vingt-cinq pour cent (25%) de la surface initiale de la Region Delimitee a !'expiration de la

seconde periode d'exploration.



Ledit rendu sera effectue en une surface de forme geometrique simple, etant entendu qu'une

surface delimitee par un maximum de quinze (15) lignes Nord-Sud, Est-Quest ou des limites

initiales de la Region Delimitee est une forme geometrique simple.

La superficie correspondant a tout Perimetre d'Exploitation et tout Perimetre d'Evaluation sera

deduite de la surface initiale de la Region Delimitee avant calcul des rendus de surface.

Les surfaces deja abandonnees anterieurement, conformement aux dispositions de !'article 3.6,

viendront en deduction des surfaces a rendre.

Sous reserve du respect par le Contracteur des prescriptions ci-dessus enoncees, celui-ci dispose

du libre choix pour la determination de la partie de la Region Delimitee devant etre rendue.

Le Contracteur s'engage a fournir au Gouvernement une description precise et une carte montrant

avec detail les surfaces rendues et celles retenues ainsi qu'un rapport precisant les Operations

Petrolieres effectuees depuis la Date d'Effet sur les surfaces rendues et les resultats obtenus.

La forme geometrique et la continuite des surfaces rendues sont sujettes a !'approbation du

Gouvernement.

Les obligations de !'article 8 du present Contrat doivent �tre integralement remplies pour les

surfaces rendues.



3.6. Au cours d'une periode d'exploration, le Contracteur peut, a tout moment, sous preavis de

soixante (60) jours, notifier au Gouvernement qu'il renonce, sur tout ou partie de la Region

Delimitee, aux droits qui lui sent conferes par le present Contrat.

En cas de renonciation partielle, les dispositions de !'article 3.5 concernant les surfaces rendues

seront applicables.

Aucune renonciation au cours ou a la fin d'une periode d'exploration ne reduira les engagements de

travaux et les obligations d'investissements vises a !'article 4 pour la periode d'exploration en oours.

En cas de renonciation, le Contracteur aura le droit exclusif de conserver, pour leur duree de

validite respective, les surfaces des Perimetres d'Evaluation et des Perimetres d'Exploitation qui

ont ete octroyes.



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Pour ce qui ooncerne les demandes de Perimetres d'Evaluation ou d'Exploitation deposees avant

la date de renonciation effective, le Contracteur aura egalement le droit excluslf de conserver les

surfaces correspondantes si celles-ci donnent lieu a l'octroi d'un Perimetre d'Evaluation ou d'un d

Perimetre d'Exploitation selon les conditions du present Contrat, et d'y effectuer les Operations

Petrolieres.



7







3.7. A la fin de la troisieme periode d'exploration definie a !'article 3.3, le Contracteur devra

abandonner la totalite de la surface restante de la Region Delimitee, a !'exception des Perimetres

d'Evaluation et des Perimetres d'Exploitation qui ont ete octroyes a cette date ou anterieurement,

ou pour lesquels une demande d'autorisation d'evaluation ou d'autorisation d'exploitation a ete

deposee si celle-ci donne lieu par la suite a l'octroi d'un Perimetre d'Evaluation ou d'un Perimetre

d'Exploitation selon les conditions du present Contrat.

3.8. Si, !'expiration de !'ensemble des periodes d'exploration, le Contracteur n'a pas obtenu une

autorisation exclusive d'evaluation ou une autorisation exclusive d'exploitation, le present Contrat

sera resilie. Nonobstant ce qui precede, si une demande d'autorisation exclusive d'evaluation ou

d'autorisation exclusive d'exploitation a ete deposee, anterieurement a cette date, le Contrat

restera en vigueur sur le perimetre concerne par la demande d'autorisation exclusive d'evaluation

ou d'autorisation exclusive d'exploitation jusqu'a ce que le Gouvernement statue sur la demande

du Contracteur.

Si le Gouvernement rejette la demande d'autorisation exclusive d'evaluation ou d'autorisation

exclusive d'exploitation, le present Contrat ne sera plus en vigueur sur le Perimetre d'Evaluation

ou le Perimetre d'Exploitation rejete. Si une autorisation exclusive d'evaluation ou une autorisation

exclusive d'exploitation est octroyee, le present Contrat restera en vigueur sur les Perimetres

d'Evaluation ou Perimetres d'Exploitation accordes.

3.9. L'expiration du present Contrat, ou sa resiliation pour quelque raison que ce soit, ne mettra

pas fin aux obligations du Contracteur au titre du Contrat nees avant ou a !'occasion de ladite

expiration ou resiliation.



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ARTICLE 4: ENGAGEMENTS DE TRAVAUX D'EXPLORATION



4.1. Le Contracteur devra commencer les travaux geologiques et geophysiques prevus a I'article

4.2 ci-dessous dans un delai de trois (3) mois a compter de la Date d'Effet.

4.2. Durant la premiere periode d'exploration definie a !'article 3.1, le Contracteur realisera au

minimum les travaux suivants dans la Region Delimitee

Achat, retraitement et interpretation des donnees sismiques 3D existantes sur toute la

Region Delimitee

Etudes geologiques et geophysiques (G&G)

Un (1) forage d'exploration avec option ("drill or drop"} a la fin du 216me mois ;

Une nouvelle acquisition sismique 3D sur au moins 75% de la superficie de la Region

Delimitee en cas de confirmation du forage d'exploration.

Les Parties conviennent que, dans les vingt-et-un (21) premiers mois de la premiere periode

d'exploration, le Contracteur recherchera un objectif viable de forage.

(i) Au cas ou, a !'issue des vingt-et-un (21) mois, aucun objectif viable de forage n'a ete identifie

par le Contracteur, le Contracteur devra en notifier le Gouvernement au plus tard, vingt-et-un

(21) jours avant la fin de ces vingt-et-un (21) premiers mois de la premiere periode

d'exploration. Le Contrat prend alors fin et le Contracteur ne sera pas tenu aux obligations

financieres y afferentes telles que prevues aux articles 4.6, 4.8, 4.1a et 30.

(ii) Au cas ou, l'issue des vingt-et-un (21) mois, un objectif viable de forage a ete identifie par le

Contracteur, le Contracteur devra en notifier le Gouvernement au plus tard, vingt-et-un (21)

jours avant la fin de ces vingt-et-un (21) premiers mois de la premiere periode d'exploration.

Le Contrat reste alors en vigueur et le Contracteur est egalement tenu de realiser une

nouvelle acquisition sismique 3D couvrant des zones d'interet du bloc sur au mains 75% de la

superficie du bloc.

L'absence de notification du Contracteur dans le delai ci-avant vaut confirmation tacite du forage

d'exploration et de la nouvelle acquisition sismique 3D sur au mains 75% de la superficie de la

Region Delimitea.

4.3. Durant la seconde periode d'exploration definie a !'article 3.2, le Contracteur realisera au

minimum les travaux suivants dans la Region Delimitee:

Etudes geologiques et geophysiques (G&G) ; et

Un (1) forage d'exploration ferme.

4.4. Durant la troisieme periode d'exploration definie !'article 3.3, le Contracteur realisers au

minimum les travaux suivants dans la Region Delimitee:

/ .

- Etudes geologiques et geophysiques (G&G) ; et



Un (1) forage d'exploration ferme.

,/

8 Ifat/B



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4.5. Chacun des forages d'exploration prevus aux articles 4.2, 4.3 et 4.4 devra soit:

a) atteindre l'Albien et le traverser sur au moins cent (100) metres ; ou

b) atteindre une profondeur de deux mille cinq cents (2 500) metres sous la ligne de boue.

Dans tous les cas, la poursuite du forage pourra etre arri;tee a une profondeur moindre si :

a) le socle est rencontre a une profondeur inferieure a la profondeur minimale prevue au

present Contrat ;

b) la poursuite du forage presente un danger manifeste;

c) des formations rocheuses sont rencontrees dont la durete ne permet pas, en pratique, la

poursuite du forage ; ou

d) des formations petrolieres sont rencontrees dont la traversee necessite, pour leur protection,

la pose de tubages ne permettant pas d'atteindre la profondeur minimale prevue au present

Contrat.

Dans le cas ou l'une des raisons ci-dessus enumerees existe, le forage d'exploration sera repute

avoir eta fore a la profondeur minimale prevue au present Contrat.

Nonobstant toute disposition contraire du present Contrat, sera considers comme forage

d'exploration, aux fins du present article 4, tout forage realise dans la Region Delimitee a

l'exterieur de tout Perimetre d'Evaluation ou tout Perimetre d'Exploitation, en vigueur a la date ou

debutent les operations du forage.

Les forages effectues dans le cadre d'une autorisation exclusive d'evaluation ne seront pas

consideres comme forages d'exploration et seront regis par les dispositions de !'article 11.

4.6. Pour realiser les travaux d'exploration definis aux articles 4.2 a 4.4 suivant les Regles de l'Art,

le Contracteur s'engage a investir au minimum les montants suivants:

a) durant la premiere periode d'exploration definie a !'article 3.1

(i) trois millions de Dollars (US $3 000 000) durant les vingt-et-un (21) premiers mois ; et

(ii) dix-sept-millions millions de Dollars (US $17 000 000) additionnels du rant les vingt-et-un

(21) derniers mois, en cas de confirmation du forage d'exploration conformement a

!'article 4.2 ;

b) vingt millions de Dollars (US $20 000 000) durant la seconde periode d'exploration definie a

!'article 3.2 ; et

c) vingt millions de Dollars (US $20 000 000) durant la troisieme periode d'exploration definie

a !'article 3.3.

Nonobstant ce qui precede, si le Contracteur a realise, au titre d'une periode d'exploration, ses

engagements de travaux pour un montant inferieur a celui prevu ci-dessus, ii sera considere

comme ayant rempli ses obligations d'investissements pour ladite periode. En revanche, le

Contracteur devra realiser !'ensemble des engagements de travaux prevus pour une periode

d'exploration donnee meme si cela entraine pour lui un investissement superieur a celui prevu ci­

dessus pour ladite periode.

4.7. Dans le cas ou le Contracteur realise, au cours d'une periode d'exploration donnee, un ou

plusieurs forages d'exploration supplementaires, ce ou ces forages d'exploration supplementaires

pourront etre reportes sur la periode qui suit immediatement si une demande est formulae par le

Contracteur lors du renouvellement de ladite periode d'exploration telle que prevue aux articles 3.2

ou 3.3 ci-dessus. Cette demande, qui ne sera pas refusee sans juste motif, devra obligatoirement

etre accompagnee du programme des travaux qu'il s'engage a realiser au cours de la periode

d'exploration qui beneficiera du report et devra indiquer les couts estimatifs y afferents.

4.8. Chaque entite constituant le Contracteur, a !'exception de PETROCI, doit foumir au

Gouvernement les garanties bancaires irrevocables acceptables par ce dernier, pour la valeur

egale a vingt-cinq pour cent (25%) des investissements precises a !'article 4.6 au prorata de leur

participation et de leur obligation a contribuer a la Participation lnitiale de PETROCI, pour garantir

!'execution des programmes minimum de travaux d'exploration enonces aux articles 4.2, 4.3 et 4.4,

comme suit:

a) Au plus tard trente (30) jours apres la Date d'Effet du present Contrat, le Contracteur doit

fournir une premiere tranche de la garantie bancaire d'un montant de sept cent cinquante

mille Dollars (US $750 000) pour garantir !'execution du programme minimum de travaux

d'exploration durant les vingt-et-un (21) premiers mois. En cas de confirmation du forage

d'exploration, le Contracteur doit fournir une seconde tranche additionnelle de la garantie



Af





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a

;



bancalre d'un montant de quatre millions deux cent cinquante mille Dollars (US $4 250 000),

au plus tard trente (30) jours apres les vingt-et-un (21) premiers mois, pour garantir

!'execution du programme minimum de travaux d'exploration durant les vingt-et-un (21)

derniers mois de la premiere periode d'exploration conformement a !'article 4.2.

Le montant de la premiere tranche de la garantie bancaire sera reduit de

- cinquante pour cent (50%) du montant original, soit trois cent soixante-quinze mille

Dollars (US $375 000) apres la remise par l'Operateur au Gouvemement d'une copie du

contrat d'achat des donnees sismiques 3D existantes ;

- vingt-cinq pour cent (25%) du montant original, soit cent quatre-vingt-sept mille cinq cent

Dollars (US $187 500) apres l'achevement du retraitement des donnees sismiques 3D

existantes ;

- vingt-cinq pour cent (25%) du montant original, soit cent quatre-vingt-sept mille cinq cent

Dollars (US $187 500) suite a la remise par l'Operateur au Gouvernement de tous les

rapports et documents resultant de !'execution du programme minimum de travaux

d'exploration des vingt-et-un (21) premiers mois de la premiere perlode d'exploration a

la satisfaction du Gouvernement conformement au present Contrat.

Le montant de la seconde tranche de la garantie bancaire sera reduit de:

- trente pour cent (30%) du montant original, soit un million deux cent soixante-quinze

mille Dollars (US $1 275 000) apres la remise par l'Operateur au Gouvernement d'une

copie du Contrat de forage du puits a forer durant la premiere periode d'exploration et au

demarrage dudit forage ;

- vingt pour cent (20%) du montant original, soit huit cent cinquante mille Dollars

(US $850 000) apres l'achevement des travaux de forage de ce puits

- quinze pour cent (15%) du montant original, soit six cent trente-sept mille cinq cent

Dollars (US $637 500) apres la remise par l'Operateur au Gouvernement d'une copie du

contrat d'une nouvelle acquisition sismique 3D durant la premiere periode

d'exploration et au demarrage de ladite acquisition ;

- dix pour cent (10%) du montant original, soit quatre cent vingt-cinq mille Dollars

(US $425 000) apres l'achevement des travaux d'acquisition sismique ;

- vingt-cinq pour cent (25%) du montant original, soit un million soixante-deux mille cinq

cent Dollars (US $1 062 500) suite a la remise par l'Operateur au Gouvernement de tous

les rapports et documents resultant de !'execution du programme minimum de travaux

d'exploration de la premiere periode d'exploration et la realisation des travaux d'abandon

definitif du puits a la satisfaction du Gouvemement confonnement au present Contrat.

Pour les puits qui ont fait l'objet d'abandon temporaire, le reliquat de la garantie sera

libere soit a l'obtention de l'autorisation exclusive d'exploitation et a la constitution de la

provision d'abandon confonnement a !'article 20 du present Contrat, soit tors de leur

abandon definitif.

b) A la date d'entree dans la deuxieme periode d'exploration, le Contracteur doit fournir une

garantie bancaire d'un montant de cinq millions de Dollars (US $5 000 000) pour garantir

!'execution du programme minimum de travaux d'exploration precise dans !'article 4.3. Le

montant de la garantle bancaire, ajuste pour tenir compte des forages d'exploration realises

par anticipation lors de la periode d'exploration precedente et reportes sur la periode

d'exploration suivante selon les termes de !'article 4.7, sera reduit de:

- cinquante pour cent (50%) du montant original, soit deux millions cinq cent mille Dollars

(US $2 500 000) apres la remise par l'Operateur au Gouvernement d'une copie du

Contrat de forage du puits a farer durant la deuxieme periode d'exploration et au

demarrage dudit forage

• vingt-cinq pour cent (25%) du montant original, soit un million deux cent cinquante mille

Dollars (US $1 250 000) apres l'achevement des travaux de forage de ce puits ; et

- vingt-cinq pour cent (25%) du montant original, soit un million deux cent cinquante mille

Dollars (US $1 250 000) suite a la remise par l'Operateur au Gouvernement de tous les

rapports et documents resultant de !'execution du programme minimum de travaux

d'exploration de la deuxieme periode d'exploration et la realisation des travaux

d'abandon definitif du puits a la satisfaction du Gouvemement conformement au present

Contrat.

Pour les puits qui ont fait l'objet d'abandon temporaire, le reliquat de la garantie sera

libere soit a l'obtention de l'autorisation exclusive d'exploitation et a la constitution de la







aj},



4�10f



provision d'abandon conforrnement a !'article 20 du present Contrat, soit lors de leur

abandon definitif.

c) A la date d'entree dans la troisieme periode d'exploration, le Contracteur doit fournir une

garantie bancaire d'un montant de cinq millions de Dollars (US $5 000 000) pour garantir

!'execution du programme minimum de travaux d'exploration precise dans !'article 4.4. Le

montant de la garantie bancaire, ajuste pour tenir compte des forages d'exploration realises

par anticipation lors de la periode d'exploration precedente et reportes sur la periode

d'exploration suivante selon les termes de !'article 4.7, sera reduit de:

- cinquante pour cent (50%) du montant orlginal, soit deux millions cinq cent mille Dollars

(US $2 500 000) apres la remise par l'Operateur au Gouvernement d'une copie du

contrat de forage du puits a farer durant la troisieme periode d'exploration et au

demarrage dudit forage

- vingt-cent pour cent (25%) du montant original, soit un million deux cent cinquante mille

Dollars (US $1 250 000) apres l'achevement des travaux de forage de ce puits; et

- vingt-cinq pour cent (25%) du montant original, soil un million deux cent cinquante mille

Dollars (US $1 250 000) suite a la remlse par l'Operateur au Gouvernement de tous les

rapports et documents resultant de !'execution du programme minimum de travaux

d'exploration de la troisieme periode d'exploration et la realisation des travaux

d'abandon definitif du puits a la satisfaction du Gouvernement conformement au present

Contrat.

Pour les puits qui ont fait l'objet d'abandon temporaire, le reliquat de la garantie sera

libere soit a l'obtention de l'autorisation exclusive d'exploitation et a la constitution de la

provision d'abandon conformement a !'article 20 du present Contrat, soit lors de leur

abandon definitif.

Les garanties bancaires ci-dessus seront emises dans des termes comparables a la garantie

bancaire figurant !'Annexe 3 en accord avec la banque emettrice et la decision d'acceptation du

Gouvernement devra intervenir au plus tard dix (10) jours a compter de la soumission de la

garantie bancaire par le Contracteur. Passe ce delai, la garantie bancaire sera reputee acceptee.

4.9. L'Operateur notifiera au Gouvernement l'achevement des travaux d'exploration du programme

minimum de travaux d'exploration pour une periode d'exploration donnee. Si la garantie bancaire

doit etre liberee conformement a !'article 4.8, dans les quinze (15) jours qui suivent la notification de

l'Operateur, le Gouvernement notifiera a la banque la mainlevee de la garantie bancaire a

concurrence du montant necessaire ou notifiera a l'Operateur sa contestation relative a l'achevement

du programme minimum de travaux d'exploration. La garantie bancaire sera liberee conformement a

!'article 4.8, a moins qu'un paiement ne soit dQ au titre de !'article 4.10, auquel cas la garantle

bancaire sera liberee une fois ce paiement effectue.

4.10. Si pour un motif autre qu'un cas de Force Majeure, le Contracteur n'acheve pas le

programme minimum de travaux correspondant a une periode d'exploration donnee en vertu des

articles 4.2, 4.3 et 4.4, le Contracteur sera alors soumis au versement d'une indemnite egale au

montant de la garantie bancaire telle qu'elle aura ete reduite conformement a !'Article 4.8 et ce

montant sera paye par la banque ayant emis la garantie bancaire dans les conditions et delais

prevus par la garantie bancaire fournie pour chaque periode d'exploration. Une fois le paiement

effectue, le present Contrat prend fin et le Contracteur sera libere de tout engagement de travaux.



a



ARTICLE 5: ETABLISSEMENT ET APPROBATION DES PROGRAMMES ANNUELS DE

TRAVAUX ET BUDGETS



5.1. Au mains deux (2) mois avant le debut de chaque Annee Civile, ou pour la premiere annee au

plus tard deux (2) mois apres la Date d'Effet, le Contracteur preparera et soumettra au

Gouvernement, pour approbation, un Programme Annuel de Travaux ainsi que le Budget

correspondant, pour !'ensemble de la Region Delimitee, en specifiant les Operations Petrolieres,

ainsi que leur coat, que le Contracteur se propose de realiser au cours de l'Annee Civile

consideree, ou de la portion d'Annee Civile consideree dans le cas ou une periode d'exploration

s'acheverait anterieurement a la fin de ladite Annee Civile. En cas de renouvellement de

l'autorisation exclusive d'exploration, le Contracteur devra soumettre, dans les trente (30) jours

suivant !'expiration de la periode d'exploration precedente, un Programme Annuel de Travaux ainsi

que le Budget correspondant relatif a la premiere Annee Civile ou a la portion de la premierea

Annee Civile de la periode d'exploration suivante.



hJ,-.



11



i



5.2. Si le Gouvemement desire proposer des revisions ou modifications aux Operations Petrolieres

prevues dans ledit Programme Annuel de Travaux, ii devra, dans un delai de trente (30) jours

suivant la reception de ce Programme Annuel de Travaux, notifier au Contracteur son desir de

revision ou modification en presentant toutes les justifications jugees utiles. Dans ce cas, le

Gouvernement et le Contracteur se reuniront aussi promptement que possible pour etudier les

revisions ou modifications demandees et etablir, d'un commun accord, le Programme Annuel de

Travaux et le Budget correspondant dans leur forme definitive, suivant les Regles de !'Art.

Toutefois, pendant la periode d'exploration, le Programme Annuel de Travaux d'exploration et le

Budget correspondant etablis par le Contracteur apres la reunion susvisee seront reputes

approuves dans la mesure ou ils satisfont aux obligations fixees a !'article 4.

Chaque partie du Programme Annuel de Travaux et du Budget pour laquelle le Gouvemement

n'aura pas demande de revision ou modification dans le delai de trente (30) jours susvise, devra

etre realisee par le Contracteur dans les delais prevus, sous reserve de !'Article 5.3.

Si le Gouvernement omet de notifier au Contracieur son desir de revision ou modification dans le

delai de trente {30) jours susvise, le Programme Annuel de Travaux et le Budget correspondant

soumis par le Contracteur seront reputes approuves par le Gouvernement.

5.3. II est admis par le Gouvernement et le Contracteur que les connaissances acquises au fur et a

mesure du deroulement des travaux ou des circonstances particulieres peuvent justifier certains

changements dans certains details du Programme Annuel de Travaux. Dans ce cas, apres

notification au Gouvernement, le Contracteur pourra effectuer de tels changements, sous reserve

que les objectifs fondamentaux dudit Programme Annuel de Travaux ne soient pas modifies.

ARTICLE 6 : OBLIGATIONS DU CONTRACTEUR AFFERENTES AUX PERIODES

D'EXPLORATION

6.1. Le Contracteur a la responsabilite des Operations Petrolieres et doit, par consequent, fournir

pour la realisation de ces operations

- tous les fonds necessaires ;

- tous les materiels, equipements et matariaux indispensables ; et

- toute l'aide technique, y compris le personnel necessaire, sous reserve des dispositions de !'article 30.

6.2. Le Contracteur est responsable de la preparation et de l'execution des Programmes Annuels de

Travaux qu'il devra realiser selon les Regles de l'Art.

6.3. Le Contracteur prendra toutes les dispositions raisonnables et pratiques pour :

a) assurer la protection des nappes aquiferes rencontrees au cours de ses travaux;

b) effectuer les essais necessaires a la determination de la valeur des indices significatifs

rencontres en cours de forage et du caractere exploitable des decouvertes d'Hydrocarbures

eventuelles ; et

c) eviter les pertes et rejets d'Hydrocarbures produits ainsi que les pertes et rejets de la boue

a base d'huile ou de tout autre produit utilises dans les Operations Petrolieres

conforrnement aux Regles de l'Art.

6.4. Toutes les constructions et installations erigees par le Contracteur en vertu du present Contrat

devront, selon leur nature et les circonstances, etre construites, implantees, placees, indiquees,

balisees, signalisees, equipees et conservees de fa�n a laisser en permanence et dans des

conditions de securite, le libre passage a la navigation dans la Region Delimitee, et sans prejudice

de ce qui precede, le Contracteur devra, pour faciliter la navigation, installer les dispositifs sonores

et optiques approuves ou exiges par les autorites competentes telles que notifiees au Contracteur

par le Gouvernement, et les entretenir d'une maniere qui donnera satisfaction auxdites autorites,

conformement a la legislation en vigueur en Republique de cote d'Ivoire.

6.5. Dans l'exercice de son droit de construire, executer des travaux et entretenir toutes les

installations necessaires aux fins du present Contrat, le Contracteur ne devra troubler aucun lieu

public tels que cimetieres, edifices religieux, immeuble gouvernemental ou affecte un service

public, sans le consentement prealable du Gouvernement, et devra payer les indemnites dues

pour les dommages causes par lui, conformement a !'article 29.

6.6. Le Contracteur devra, au cours des Operations Petrolieres, prendre toutes les mesures

la preservation de l'environnement en conformite avec les Regles de l'Art et /)

necessaires

,

respecter les conventions internationales {ainsi que [eurs amendements) auxquelles le

vemement est partie relatives a la pollution des eaux de la mer par les Hydrocz..:



a



a



;



(;l



12 �



Aux fins de prevenir la pollution, le Gouvernement peut decider, en consultation avec le

Contracteur, de toute mesure supplementaire qui lui paraltrait necessaire pour assurer la

preservation de l'environnement conformement aux lois en vigueur en Republique de Cote d'Ivoire

et aux conventions internationales sur l'environnement auxquelles le Gouvernement est partie.

6.7. Le Contracteur et ses sous-traitants auront !'obligation d'accorder leur preference aux services

et aux produits ivoiriens, a conditions equivalentes en termes de prix, qualite, capacite, hygiene,

sante et securite au travail, performance environnementale, delais de livraison et de paiement. Les

services et produits ivoiriens signifient des services produits ou des biens produits ou fournis par

une compagnie enregistree en Republique de Cote d'Ivoire.

Sauf approbation contraire du Gouvernement, le Contracteur et ses sous-traitants auront

!'obligation de proceder a des appels d'offres, parmi des candidats ivoiriens et etrangers, pour les

contrats d'approvisionnement, de construction ou de services d'un montant estime superieur a

trois cent mille Dollars (US $300 000) par contrat en periode d'exploration, et a six cent mille

Dollars (US $600 000) par contrat en periode d'explo,itation, etant entendu que le Contracteur ne

fractionnera pas abusivement lesdits contrats.

Des copies des contrats se rapportant aux Operations Petrolieres seront soumises au

Gouvernement aussi promptement possible apres leur signature.

6.8. Le Contracteur s'engage, a donner la preference, a conditions economiques equivalentes, a

l'achat des biens necessaires aux Operations Petrolieres par rapport a teur location ou a toute

autre forme de bail.

A cet effet, tous les contrats de location d'une valeur estimee superieure a cinq cent mille Dollars

(US $500 000) devront �tre indiques par le Contracteur dans les Programmes Annuels de

Travaux.

ARTICLE 7: DROITS DU CONTRACTEURAFFERENTS AUX PERIODES D'EXPLORATION

7.1. Sans prejudice des dispositions du present Contrat, le Contracteur aura le droit :

a) d'effectuer, sous son entiere responsabilite, la direction et le controle des Operations

Petrolieres dans la Region Delimitee ;

l'interieur de la Region Delimitee, afin d'y mener les

tout endroit situe

b) d'acceder

Operations Petrolieres ;

c) de realiser tous actes, toutes installations, tous travaux, et toutes operations necessaires a

la conduite des Operations Petrolieres tant a l'interieur qu'a l'exterieur de la Region

Delimitee. L'emplacement des installations durant les periodes d'exploration peut etre

choisi, conformement a la reglementation en vigueur en Republique de Cote d'Ivoire, par le

Contracteur a telle place qu'il fixera sous reserve (i) de !'approbation du Gouvemement, qui

ne sera pas refusee sans raison valable et (ii) des conditions de !'article 2.3 et des articles

6.4 a 6.6; et

d) de faire executer par l'intennediaire d'agents et d'entrepreneurs independants les droits

conferes par ce Contrat et de payer en consequence taus leurs frais et charges y afferents

et dans la monnale du choix du Contracteur, conformement aux dispositions prevues

!'article 23.

7.2. Les agents, employes et preposes du Contracteur ou de ses sous-traitants pourront, aux fins

des Operations Petrolieres, entrer ou sortir librement de la Region Delimitee, et acceder a toutes

installations mises en place par le Contracteur.



a



a



a



7 .3. Le Contracteur aura droit, moyennant paiement des redevances en vigueur en Republique de

Cote d'Ivoire, de prelever et d'utlliser la terre du dessus, le bois de haute futaie, le sable, l'argile, la

chaux, le gypse, les pierres et autres substances similaires necessaires aux Operations

Petrolieres.

Le Contracteur peut, apres accord du Gouvernement, faire usage raisonnable de ces matieres

pour la realisation des Operations Petrolieres, a titre gratuit, quand elles sont situees sur un terrain

appartenant au Gouvernement et placees dans le voisinage du terrain ou ont lieu les Operations

Petrolieres.

Le Contracteur peut, sans paiement aucun, prendre ou utiliser l'eau necessaire aux Operations

Petrolieres, a condition que !'irrigation ou la navigation existante ne subisse pas de prejudice et que

terrains, maisons ou points d'eau pour le betail ne soient pas prh/"8 d'une raisonnable q

d'eau. (/.,





d







8J;



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ARTICLE 8: RAPPORTS D'ACTIVITES PENDANT LES PERIODES D'EXPLORATION ET

SURVEILLANCE DES OPERATIONS PETROLIERES

8.1. Sous reserve des dispositions de !'article 8.4 ci-dessous, le Gouvemement sera proprietaire et

disposera librement de toutes les donnees originales et de tous les documents techniques finaux

se rapportant aux Operations Petrolieres tels que : enregistrements, echantillons, rapports

geologiques, geophysiques, petrophysiques, de forage, de mise en exploitation, sans que cette

enumeration puisse �tre consideree comme exhaustive.



8.2. Le Contracteur s'engage a fournir au Gouvernement les rapports periodiques suivants

a} rapports journaliers sur les activites de forage;

b) rapports hebdomadaires sur les activites de geophysique;

c) dans les trente (30) jours suivant chaque Trimestre Civil un rapport sur les Operations

Petrolieres effectuees, ainsi qu'un etat detaille des coats Petroliers du Trimestre Civil

precedent ; et

d) avant la fin du mois de fevrier de chaque Annee Civile, un rapport annuel sur les

Operations Petrolieres effectuees, ainsi qu'un etat detaille des Coats Petroliers de l'Annee

Civile precedente.



8.3. En outre, les rapports ou documents suivants seront fournis au Gouvernement, des leur

etablissement ou obtention

a} une copie des rapports d'etudes et de syntheses geologiques ainsi que les cartes y

afferentes

b) une copie de levees geophysiques, de rapports de mesures, d'etudes et d'interpretation

geophysique, des cartes, profils, sections ou autres documents y afferents, ainsi que, sur

demande du Gouvernement, !'original ou une copie authentique des donnees sismiques

enregistrees ;

c) une copie des rapports d'implantation et de fin de sondage pour chacun des forages, ainsi

qu'un jeu complet des diagraphies enregistrees;

d) une copie des rapports des tests ou essais de production realises ainsi que de toute etude

relative a la mise en debit ou en production d'un puits ; et

e) une copie des rapports concemant les analyses effectuees sur carottes et les analyses de

fluides.

Toutes les cartes, sections, profils, diagraphies et autres documents geophysiques seront fournis

sur un support adequat pour reproduction ulterieure.

Une portion representative des carottes et des deblais de forage preleves dans chaque puits ainsi

que des echantillons des fluides produits pendant les tests ou essais de production seront

egalement foumis au Gouvernement dans des delais raisonnables, et au plus tard soixante (60}

jours apres la fermeture du puits.

A l'expiration. ou en cas de renonciation ou de resiliation du present Contrat, les originaux des

documents techniques finaux et echantillons relatifs aux Operations Petrolieres, y compris en cas

de demande, les donnees sismiques, seront remis au Gouvernement.

Apres en avoir avise prealablement le Contracteur, le Gouvernement pourra a n'importe quel

moment raisonnable, pendant les heures normales de bureau et conformement aux regles de

securite courantes, avoir acces aux dossiers du Contracteur en rapport avec les Operations

Petrolieres, dont au mains une copie sera conservee en Republique de Cote d'Ivoire.



a



a



a



8.4. Les Parties s'engagent considerer comme confidentiels et ne pas communiquer des

Tiers, partie ou totalite des documents et echantillons se rapportant aux Operations Petrolieres,

pendant toutes les periodes d'exploration, telles qu'elles sont definies a l'article 3, pendant toute

periode d'evaluation, pendant toute periode d'exploitation, et, en cas de renonciation a une

surface, jusqu'a la date de ladite renonciation en ce qui concerne les documents et echantillons se

rapportant a la surface abandonnee.

Nonobstant les stipulations ci-dessus, chaque entite membre du Contracteur peut divulguer

librement les informations et renseignements confidentiels

i) a toute societe interessee et de bonne foi dans la realisation d'une cession/acquisition

eventuelle ou d'une assistance dans le cadre des Operations Petrolieres, apres obtention,

de cette societe, d'un engagement de garder confidentiels ces informations et&

renseignements et de les utiliser aux seules fins de ladite cession ou assistance;







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14



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ii)



a



toute Societe Affiliee d'un membre du Contracteur, ainsi qu'a tout consultant

professionnel exterieur, intervenant dans le cadre des Operations Petrolieres, apres

obtention, de la part de ce dernier, d'un engagement similaire de confidentialite;

iii) a toute banque ou etabllssement financier aupres duquel le Contracteur recherche ou

obtient un financement, apres obtention d'un engagement similaire de confidentialite de la

part de ces organismes;

iv) lorsque et dans la mesure ou le reglement d'une bourse de valeurs ou d'une autorlte

administrative de supervision ou de controle s'imposant a l'un des membres du

Contracteur ou a l'une de ses Societes Affiliees, reconnue l'exige;

v) dans le cadre de toute procedure contentieuse en matiere judiciaire, administrative ou

arbitrale ou selon que l'exige la loi applicable.

Pour des raisons dQment justifiees, les Parties pourront decider d'augmenter la periode de

confidentialite prevue a cet article 8.4 par voie d'avenant au present Contrat.

8.5. Le Contracteur tiendra le Gouvernement informe de ses activites. En particulier, le Contracteur

devra notifier au Gouvemement des que possible, et au mains quinze (15)jours a l'avance, toutes

les Operations Petrolieres projetees dans la Region Delimitee, telles que campagne geologique,

campagne sismique, debut de forage, installation de plate-forme et toute autre operation

importante mentionnee dans le Programme Annuel de Travaux approuve.

Au cas ou le Contracteur deciderait d'abandonner un forage, ii devra le notifier au Gouvernement

dans un delai de quarante-huit (48) heures au moins avant !'abandon.

8.6. Un ou des representants du Gouvernement d0ment mandates auront la possibilite, pendant

les heures normales, apres notification a l'Operateur, d'inspecter les Operations Petrolieres et, a

intervalles raisonnables, d'inspecter les travaux, installations, equipements, materiels,

enregistrements et livres relatifs aux Operations Petrolieres, sous reserve de ne pas causer un

retard prejudiciable au bon deroulement desdites operations. Ce representant aura notamment le

droit d'etre present pendant les essais et !'abandon de n'importe quel puits. II est entendu que la

notification a l'Operateur sera donnee suffisamment a l'avance pour permettre le respect des

regles de l'Operateur en matiere de sGrete, de securite et de sante, et d'eviter toute interference,

obstruction ou retard injustifie dans !'execution des Operations Petrolieres.

En vue de permettre l'exercice des droits vises ci-dessus, le Contracteur fournira aux

representants du Gouvernement, une assistance raisonnable conformement aux dispositions et/ou

aux procedures du Gouvernement prevues en la matiere notamment en matiere de couverture

d'assurance, de moyens de transport, d'hebergement et de frais de mission dGmentjustities.

8.7. Le Contracteur devra informer, aussi promptement que possible, le Gouvernement de toute

decouverte de substances minerales dans la Region Delimitee.



ARTICLE 9 : OCCUPATION DES TERRAINS



a



9.1. Le Gouvernement devra, sans contrepartie pecuniaire, mettre la disposition du Contracteur,

et seulement pour les besoins des Operations Petrolieres, les terrains lui appartenant et

necessaires aux Operations Petrolieres. Le Contracteur pourra y construire et y entretenir, au­

dessus et au-dessous du sol, les installations necessaires aux Operations Petrolieres.

Le Contracteur ne devra pas solliciter l'usage desdits terrains s'il n'en a pas reellement besoin et

devra s'abstenir de reclamer tout terrain occupe par des immeubles ou des proprietes utilises par

le Gouvernement. II est bien entendu que les terrains appartenant a des etablissements publics ou

organismes sous tutelle etatique ne sent pas consideres comme des terrains du Gouvernement.

Le Contracteur devra indemniser le Gouvernement pour tout dommage aux terrains cause par la

construction, !'utilisation et l'entretien de ses installations sur de tels terrains. Cette indemnisation

constituera des Couts Petroliers recouvrables.

Le Gouvernement autorisera le Contracteur a construire, utlliser et entretenir un systeme de

telephone, de telecommunication et de canalisations, au-dessus ou au-dessous du sol et le long des

terrains n'appartenant pas au Gouvernement, sans lui reclamer d'indemnite, a condition que le

Contracteur s'efforce de minimiser les dommages occasionnes a ces terrains et paie aux proprietaires

de ces terrains, en contrepartie, une compensation raisonnable tixee d'un commun accord.

9.2. Les droits sur les terrains appartenant a des particuliers, qui seraient necessaires pour les

Operations Petrolieres, seront acquis par accord direct entre le Contracteur et le particulier &

conformement la reglementation en vigueur en Republique de Cote d'Ivoire. En cas de desaccord,



a



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15



le Contracteur pourra saisir le Gouvernement et celui-ci aura recours a la procedure d'expropriation

pour cause d'utilite publique aux frais du Contracteur. En fixant la valeur de ces droits, ii ne sera pas

tenu compte du but vise par le Contracteur en les acquerant, et le Gouvemement convient

qu'aucune lei ou procedure pour ladite acquisition ne jouera pour leur donner ni une valeur

excessive, ni une valeur de confiscation. Ces droits acquis par le Gouvernement seront enregistres

en son nom, mais le Contracteur pourra en jouir pour les besoins des Operations Petrolieres, a titre

gratuit, pendant toute la duree du present Contrat. Le Gouvemement garantit que le Contracteur

sera protege dans l'usage et l'occupation de ces terrains au mllme titre que s'il en possedait les titres

de propriete.

ARTICLE 10: UTILISATION DES INSTALLATIONS

10.1. Pour les besoins des Operations Petrolieres, le Contracteur aura le droit d'utiliser, sous

reserve des lois et reglementations en vigueur en Republique de Cote d'Ivoire, tout chemin de fer,

route, aerodrome, terrain d'atterrissage, canal, riviere, pant, cours d'eau et tout reseau

telephonique ou de telecommunication en Republique de C6te d'Ivoire, qu'il soit la propriete du

Gouvernement ou de n'importe quelle entreprise privee, moyennant paiement des redevances en

vigueur conformement aux lois applicables en Republique de Cote d'Ivoire ou telles que fixees

d'un commun accord mais qui ne seront pas superieures a des prix et tarifs consentis a des Tiers

pour des services similaires.

Sous reserve de !'approbation du Gouvernement, le Contracteur aura le droit de faire a ses frais et

risques, conformement aux lois et reglements en vigueur en Republique de Cote d'Ivoire et

conformement aux Regles de l'Art, des additions et modifications aux installations deja en place

pour les transports, le traitement ou le stockage des Hydrocarbures, a condition qu'un tel droit

n'entrave pas les droits des Tiers et ne leur porte pas prejudice et que les additions et

modifications soient necessaires pour !'exploitation rentable des Hydrocarbures provenant de la

Region Delimitee.

Le Contracteur aura aussi le droit d'utiliser pour les besoins des Operations Petrolieres tout moyen

de transport par terre, mer ou air, pour le deplacement de ses employes ou de ses materials, sous

reserve de respecter les leis et reglements en vigueur en Republique de cote d'Ivoire pour

!'utilisation de ces moyens de transport.

10.2. Le Gouvernement aura le droit d'utiliser, n'importe quel moyen de transport et de

communication mis en place par le Contracteur, moyennant une juste compensation a fixer d'un

commun accord, mais qui ne sera pas superieure a des prix et tarifs consentis a des Tiers pour

des services similaires, sous reserve que, de l'avis du Contracteur, cette utilisation par le

Gouvernement n'entrave pas les Operations Petrolieres ou ne leur porte pas prejudice.

Dans les m�mes conditions, en cas de necessite nationale, notamment catastrophes nationales,

cataclysmes, perils interieurs ou exterieurs, le Contracteur mettra ses moyens a la disposition du

Gouvernement a la requ�te de celui-ci.

10.3. Rien dans le present Contrat ne limitera le droit du Gouvemement de construire, exploiter et

entretenir, sur, sous et le long des terrains mis a la disposition du Contracteur pour les besoins des

Operations Petrolieres, des routes, chemins de fer, aerodromes, terrains d'atterrissage, canaux,

pants, travaux de protection centre les inondations, pastes de police, installations militaires,

pipelines, lignes telephoniques et de telecommunications utiles, a condition qu'un tel droit ne

compromette ni n'entrave les droits du Contracteur au titre du present Contrat, ou les Operations

Petrolieres, ou qu'il leur porte prejudice, sauf cas de necessite nationale.

De meme, le Gouvernement peut autoriser des personnes a construire, exploiter et entretenir des

installations dans la Region Delimitee a condition qu'un tel droit ne compromette ni n'entrave les droits

du Contracteur au titre du present Contrat, ou les Operations Petrolieres, ou qu'II ne leur porte pas

prejudice, sauf cas de necessite nationale.

ARTICLE 11: EVALUATION D'UNE DECOUVERTE D'HYDROCARBURES



11.1. Au cas ou le Contracteur decouvrirait des indices d'Hydrocarbures a l'interieur de la Region

Delimitee, ii devra le notifier au Gouvernement aussi promptement que possible et lui soumettre

dans les trente (30) jours suivant la date de fermeture provisoire ou d'abandon du puits de

decouverte, un rapport donnant toutes les informations relatives ladite decouverte.



a



11.2. Si le Contracteur de5ire entreprendre les travaux d'Ovaluation de la decouverte

drocarbures visee l'arlicle 11.1 ci-avant, ii devra soumettre au Go:nem

ans I�:

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douze (12) mois suivant ta date de notification de ladite decouverte, une demande d'autorisation

pour la duree necessaire auxdits travaux et !'estimation du budget correspondant, ainsi qu'une

carte fixant les limites du Perimetre d'Evaluation, pour examen et approbation par le

Gouvernement.

Les dispositions de !'article 5 s'appliqueront, mutatis mutandis, audit programme d'evaluation en ce

qui concerne son approbation et son execution, etant precise que le programme soumis ne pourra

pas etre refuse ou modifie par le Gouvernement s'il est conforme aux Regles de l'Art.

Nonobstant toute disposition contraire du present Contrat, les delais de notification definis aux

articles 11.1 et 11.2 s'appliqueront meme en cas d'expiration d'une periode d'exploration. Le

Gouvernement et le Contracteur conviendront du Perimetre d'Evaluation provisoire qui restera

valable tant que le Contracteur pourra soumettre la demande visee

!'article 11.2 jusqu'a

l'expiration de la periode visee au premier alinea de !'article 11.2.

11.3. Si le Contracteur satisfait aux conditions visees a l'article 11.2, le Gouvemement lui

accordera une autorisation exclusive d'evaluation d'une duree maximale de quatre (4) ans

compter de la date d'approbation du programme des travaux d'evaluation et du budget

correspondant. portant sur le Perimetre d'Evaluation fixe dans ledit programme. Sauf disposition

particuliere du present article, le Contracteur restera pendant la validite de ladite autorisation

exclusive d'evaluation soumis au meme regime que celui applicable a l'autorisation exclusive

d'exploration.

11.3.1. Si une autorisation exclusive d'evaluation est accordee par le Gouvernement

conforrnement !'article 11.3, le Contracteur devra alors realiser avec diligence le programme des

travaux d'evaluation de la decouverte concernee, notamment farer les puits d'evaluation et

effectuer les essais de production prevus audit programme.

A la demande du Contracteur, notifiee au Gouvernement, au mains trente (30) jours avant

1

l expiration de la periode d'evaluation definie !'article 11.3 cl-avant, la duree de ladite periode

pourra etre prorogee au maximum de douze (12) mois,

condition que cette prorogation soit

justifiee par la poursuite des forages et des essais de production du programme d'evaluation.

11.3.2. Dans un delai de trois (3) mois a compter de la fin des travaux d'evaluation, et au plus tard

trente (30) jours avant !'expiration de la periode d'evaluation, le Contracteur foumira au

Gouvernement un rapport detaille donnant toutes les informations relatives a la decouverte et a son

evaluation.

11.3.3. Si le Contracteur estime, apres avoir realise les travaux d'evaluation, que le Gisement

correspondant la decouverte d'Hydrocarbures est commercial, ii devra egalement soumettre au

Gouvernement, avec le rapport sur la decouverte et sur !'evaluation defini !'article 11.3.2 ci-avant,

une demande d'autorisation exclusive d'exploitation accompagnee d'un plan detaille de

developpement et de production dudit Gisement comportant notamment

a) le projet de delimitation du Perimetre d'Exploitation demande par le Contracteur, de telle

sorte que celui-ci couvre la surface definie par la fermeture du Gisement identifie a !'article

11.1, ainsi que taus les justificatifs techniques concernant l'etendue dudit Gisement ;

b) une estimation des reserves en place, des reserves recuperables, prouvees et probables, et

des productions annuelles correspondantes, ainsi qu'une etude sur Jes methodes de

recuperation et la valorisation eventuelle des produits associes au Petrole Brut, tel que le

Gaz Naturel Associe

c) la description des installations et des travaux necessaires a la production, tels que nombre

de puits de developpement, nombre de plates-formes , pipelines, installations de production,

de traitement, de stockage et de chargement, ainsi que leurs caracteristiques

d) le calendrier estimatif de realisation et la date prevue de debut de la production ; et

e) les estimations des investissements et des frais d'exploitation, ainsi qu'une evaluation

economique confirmant le caractere commercial de la decouverte decrite a !'article 11.1 ;

f) !'indication sur la valeur totale des garanties de bonne execution que chaque entite

constituant le Contracteur (a !'exception de PETROCI) devra soumettre selon !'Article 34.3

ci-dessous.



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a



a



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a



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11.3.4. Le caractere commercial d'un ou de plusieurs Gisements d'Hydrocarbures sera laisse

!'appreciation du Contracteur, sous reserve que celui-ci puisse, a !'issue des travaux d'evaluation,

soumettre au Gouvemement l'etude economique visee

!'article 11..3.3.e) qui confirrne le&

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·

caractere commercial dudit ou desdits Gisements.



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Un Gisement pourra etre declare commercial par le Contracteur, apres l'examen des donnees

operationnelles et financieres collectees au cours de !'execution du programme d'exploration et du

progr�mme d'evaluation, y compris, sans limitation, les reserves recuperables d'Hydrocarbures,

les niveaux de production durable, la disponibilite des marches commerciaux et autres facteurs

techniques et economiques et ce, conformement aux Regles de l'Art.

11.3.5. Aux fins d'apprecier le caractere commercial du ou desdits Gisement(s), le Gouvernement

et le Contracteur se reuniront dans les quatre-vingt-dix (90) jours suivant la soumission du plan de

developpement et de production accompagne de !'evaluation economique.

11.3.6. Le plan de developpement et de production soumis par le Contracteur devra recevoir

!'approbation du Gouvernement. approbation qui ne pourra etre refusee sans raison valable. Dans

un delai de quatre-vingt-dix (90) jours suivant la soumission dudit plan, le Gouvernement pourra

proposer des revisions ou modifications a celui-ci en les notifiant au Contracteur avec toutes les

justifications utiles. Dans ce cas, les Parties se reuniront dans les plus brefs delais pour examiner

les revisions ou modifications demandees et pour etablir d'un commun accord le plan dans sa

forme definitive. Le plan sera repute approuve par le Gouvernement a la date dudit accord.

Si le Gouvernement omet de notifier au Contracteur son desir de revision ou modification dans le

delai de quatre-vingt-dix (90) jours ci-dessus mentionne, le plan de developpement et de

production soumis par le Contracteur, ainsi que !'indication sur la valeur totale des garanties de

bonne execution citees a !'Article 11.3.3 f), seront reputes approuves par le Gouvernement a

!'expiration dudit delai.

11.4. Lorsque le Contracteur ne desire pas entreprendre les travaux d'evaluation de la decouverte

d'hydrocarbures visee a !'article 11.1, les dispositions de !'article 3.8 seront applicables.



a



a



11.5. Si, !'issue de la periode d'evaluation definie !'article 11.3, le Contracteur justifie que la

mise en exploitation du Gisement evalue est peu rentable en fonction des circonstances

economiques du moment et que d'autres decouvertes sont susceptibles d'etre faites dans le reste

de la Region Delimitee qui permettront de faire une declaration de commercialite cumulee de

!'ensemble des decouvertes, ii pourra demander au Gouvernement le droit de conserver ses droits

sur la surface delimitant la decouverte pour une duree qui n'excedera en aucun cas celle de

!'ensemble des periodes d'exploration.

11.6. Si, pour des raisons non justifiees techniquement, le Contracteur:

a) n'a pas, dans un delai de douze (12) mois apres notification au Gouvernement d'une

decouverte d'Hydrocarbures, demande une autorisation exclusive d'evaluation, ou

b) n'a pas commence les travaux d'evaluation de ladite decouverte dans les six (6) mois

suivant l'octroi de ladite autorisation exclusive d'evaluation, ou

c) dans un delai de dix-huit (18) mois apres l'achevement des travaux d'evaluation, ne declare

pas la decouverte comme etant commerciale,

le Gouvernement pourra demander au Contracteur d'abandonner ses droits sur la surface

presumee delimitant ladite decouverte sans aucune indemnite en faveur du Contracteur.

Si dans les soixante (60) jours suivant la demande du Gouvernement, le Contracteur n'a pas

demande une autorisation exclusive d'evaluation, ni commence les travaux d'evaluation ni declare

que la decouverte est commerciale, selon le cas, le Contracteur devra alors abandonner ladite

surface et perdra tout droit sur les Hydrocarbures qui pourraient etre produits a partir de ladite

decouverte ; toute surface ainsi rendue viendra en deduction des surfaces a rendre au titre de

!'article 3.5.



11. 7. Toute quantite d'Hydrocarbures produite a partir d'une decouverte avant que celle-ci n'ait ete

declaree commerciale, si elle n'est pas utilisee pour les besoins des Operations Petrolieres ou

perdue, mais si elle est vendue, sera mesuree conformement aux dispositions de !'article 15.9, et

incluse dans la Production Totale pour !'application des dispositions des articles 16, 17 et 21.



aa



11.8. Nonobstant toute disposition contraire du present article 11, si le Contracteur considere qu'il

peut developper et produire directement une decouverte d'Hydrocarbures sans realiser au

prealable tous les travaux d'evaluation, ii pourra soumettre une demande d'autorisation exclusive

d'exploitation accompagnee d'un plan detaille de developpement et de production conformement

!'article 11.3.3, a condition toutefois qu'il puisse justifier dans ledit plan qu'il a rassemble les

informations suffisantes, notamment en ce qui concerne les tests de production, demontrant qu'il

n'est pas necessaire de realiser des travaux d'evaluation.

.



413 18



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ARTICLE 12: OCTROI D'UNE AUTORISATION EXCLUSIVE D'EXPLOITATION RELATIVE A

UNE DECOUVERTE COMMERCIALE

12.1. Une decouverte commerciale d'Hydrocarbures donnera droit exclusif au Contracteur, s'il en

fait la demande dans les conditions fixees !'article 11.3.3, d'obtenir pour la decouverte concernee

une autorisation exclusive d'exploitation portant sur le Perimetre d'Exploitation correspondent.

12.2. Si le Contracteur effectue plusieurs decouvertes commerciales dans la Region Delimitee,

chacune d'entre elles donnera lieu, conformement aux dispositions de !'article 12.1,

une

autorisation exclusive d'exploitation correspondant chacune a un Perimetre d'Exploitation. Le

nombre des autorisations exclusives d'exploitation et des Perimetres d'Exploitation y afferents

dans la Region Delimitee n'est pas limite.

12.3. Si, au cours des travaux ulterieurs

l'octroi de l'autorisation exclusive d'exploitation, ii

apparait que la surface definie par la fermeture du Gisement conceme a une extension superieure

celle initialement prevue conformement

!'article 11.3.3, le Gouvernement accordera au

Contracteur, dans le cadre de l'autorisation exclusive d'exploitation deja octroyee, une surface

supplementaire de telle sorte que la totalite dudit Gisement soit ainsi couverte par le Perimetre

d'Exploitation,

condition, toutefois, que le Contracteur fournisse au Gouvernement, dans sa

demande, la documentation technique justifiant l'extension.

12.4. Au cas ou un Gisement declare commercial s'etendrait au-dela des limites de la Region

Delimitee, sur des surfaces attribuees d'autres entites, le Gontracteur, la demande ecrite du

Gouvernement, et apres la soumission d'un plan de developpement et de production dudit

Gisement, par le Contracteur ou le(s) titulaire(s) des surfaces adjacentes, devra exploiter ledit

Gisement en association avec le(s) titulaire(s) des surfaces adjacentes suivant les dispositions

d'un accord dit « d'unitisation ».

Dans ce cas, le Contracteur et le(s) titulaire(s) des surfaces adjacentes doivent soumettre un

plan de developpement et de production conjoint le ( « Plan Conjoint » ), a !'approbation du

Gouvernement, dans un delai maximum de douze (12) mois apres que le Gouvernement l'ait

requis.

Le Plan Conjoint devra suivre les Regles de l'Art et sera traite conformement aux dispositions de

!'article 11.3.6.

Si le Contracteur et le(s) titulaire(s) des surfaces adjacentes ne soumettent pas le Plan Conjoint

!'approbation du Gouvernement, dans le delai maximum de douze (12) mois stipule ci-dessus,

le Gouvernement designera un consultant independant; sur les listes de quatre (4) consultants

proposees chacune par le Contracteur et par le(s) titulaire{s) des surfaces adjacentes dans les

trente (30) jours apres expiration du delai de douze (12) mois ci-avant.

Le consultant ainsi designe par le Gouvernement devra preparer, conformement aux Regles de

l'Art et dans un delai de quatre-vingt-dix (90) jours, un Plan Conjoint, sur la base des demiers

plans de developpement soumis par le Contracteur et par le(s) titulaire(s) des surfaces

adjacentes. Pendant cette procedure, le consultant devra se concerter avec les Parties et les

tenir regulierement informees. A la fin de ses travaux, le consultant devra soumettre le Plan

Conjoint au Gouvernement, au Contracteur et au(x) titulaire(s) des surfaces adjacentes.

Le Gouvernement, le Contracteur et le(s) titulaire(s) des surfaces adjacentes se reuniront aussi

promptement que possible pour examiner toute revision et modification proposee, et pour etablir

d'un commun accord la forme finale du Plan Conjoint.



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12.5. Au cas ou un Gisement declare commercial s'etendrait au-dela des limites de la Region

Delimitee sur un bloc non encore attribue ou qui ne fait pas encore l'objet de negociation avec une

autre societe, le Gouvernement accordera en priorite au Contracteur, selon des conditions definies

dans une convention, ledit bloc adjacent, si le Contracteur en fait la demande.



ARTICLE 13: DUREE DE LA PERIODE D'EXPLOITATION

13.1. La duree d'une autorisation exclusive d'exploitation, pendant laquelle le Contracteur est

autorise a assurer !'exploitation d'un Gisement commercial, est fixee a vingt-cinq (25) annees a

compter de la date de son octroi tel que stipule a !'article 12.

Si a !'expiration de la periode d'exploitation de vingt-cinq (25) annees definie ci-dessus, une

exploitation commerciale reste possible sur un Gisement, le Gouvernement autorisera le

Contracteur, a la demande motivee de celui-ci, soumise au moins douze (12) mois avant ladite /),.

iration, il poursuivre, dans le cadre du present Contra!, l'exploitation dudit Gisem

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une periode additionnelle couvrant la duree restante d'exploitation commerciale du Gisement sans

qu� c �tte duree puisse exceder dix (10) annees, a condition que le Contracteur ait rempli ses

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obhgattons durant la penode d'exploitation en cours.

· Si a !'expiration de cette periode d'exploitation additionnelle, une exploitation commerciale dudit

Gisement reste possible, le Contracteur pourra demander au Gouvernement, au mains douze (12)

mois avant ladite expiration, de l'autoriser a poursuivre !'exploitation dudit Gisement, dans le cadre

du present Contrat, pendant une periode additionnelle a convenir.

13.2. Le Contracteur pourra a tout moment, renoncer totalement au partiellement a une

autorisation exclusive d'exploitation, sous reserve d'un preavis d'au moins six (6) mois, qui pourra

etre reduit avec le consentement du Gouvernement. Ce preavis sera accompagne de la liste des

mesures que le Contracteur renoni;:.ant s'engage a prendre, conformement aux Regles de l'Art, a

l'occasion de sa renonciation, et celle-ci ne deviendra effective qu'apres !'execution des travaux

d'abandon necessaires.

13.3. L'autorisatlon exclusive d'exploitation pourra etre retiree dans les cas suivants :

a) l'arret des travaux de developpement ou de la production d'un Gisement declare

commercial pendant une duree ininterrompue d'au mains six (6) mois sauf declaration de

cas de Force Majeure conformement a !'article 33, sans !'accord du Gouvemement, ou

b) !'abandon de !'exploitation d'un Gisement a !'exception des dispositions de !'article 13.2.

Dans le cas d'un Gisement de Gaz Nature!, si le ou les acheteurs du Gaz Nature! n'ont pas pu ou

n'ont pas voulu prendre livraison de la production de Gaz Naturel a des conditions commerciales

normales, pendant une periode d'au moins six (6) mois, le Contracteur pourra saisir le

Gouvernement par ecrit et le Contrat sera proroge de la periode egale a celle de !'interruption des

travaux de production.

13.4. A !'expiration, a la renonciation ou au retrait de la derniere autorisation exclusive

d'exploitation accordee au Contracteur, le present Contrat prendra fin.

13.5. L'expiration du present Contrat ou sa resiliation pour quelque raison que ce soit ne mettra

pas fin aux obligations du Contracteur nees avant ou a !'occasion de ladite expiration ou resiliation

et qui devront etre remplies, notamment en ce qui concerne les dispositions de !'article 20.

13.6. En cas de renonciation par le Contracteur a tout ou partie d'un Perimetre d'Exploitation ou de

retrait ou d'expiration d'une autorisation exclusive d'exploitation, si le Gouvernement considere que

!'exploitation du Gisement concerne peut �tre poursuivie par un nouvel exploitant, le

Gouvemement aura le droit de le faire exploiter, sans aucune contrepartie pour le Contracteur. Les

Parties et le nouvel operateur se consulteront au sujet d'un plan de transition en vue d'assurer la

continuite de !'exploitation. Dans ce cas, le Contracteur sera libere de tout engagement et de toute

responsabilite resultant du present Contrat, notamment des obligations d'abandon prevues a

!'article 20.16.

ARTICLE 14 : OBLIGATIONS D'EXPLOIT ATION



14.1. Pour tout Gisement ayant donne lieu a l'octroi d'une autorisation exclusive d'exploitation, le

Contracteur s'engage a realiser, a ses frais et a son propre risque financier, toutes les Operations

Petrolieres utiles et necessaires a l'exploitation dudit Gisement.

14.2. Si le Contracteur determine, au cours soit de la periode de developpement, soit de la periode

de production, que !'exploitation d'un Gisement ne peut etre commercialement rentable, bien

qu'une autorisation exclusive d'exploitation ait ete octroyee conformement aux dispositions de

!'article 12.1, le Gouvernement s'engage a ne pas obliger le Contracteur a continuer !'exploitation

de ce Gisement.

Dans ce cas, le Gouvernement pourra retirer au Contracteur, sans aucune contrepartie en faveur

de ce dernier, l'autorisation exclusive d'exploitation concernee, avec un preavis de soixante (60)

jours, et les dispositions des articles 13.6 et 20 seront notamment applicables.

ARTICLE 15 : OBLIGATIONS ET DROITS DU

AUTORISATIONS EXCLUSIVES D'EXPLOITATION



CONTRACTEUR



AFFERENTS AUX



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15.1. Le Contracteur devra commencer les travaux de developpement presentes dans le plan d

de

plan

du

!'approbation

apres

mois

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six

tard

plus

au

production

developpement et de



developpement et de production prevue a !'article 11.3.6, et devra les poursuivre avec diligence.



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Sous reserve de !'article 14.2, le Contracteur s'engage a mettre en exploitation, dans des

conditions economiques, tous les Hydrocarbures contenus dans le Perimetre d'Exploitation.

15.2. Les dispositions des articles 5, 6, 7, 8, 9 et 10 sont egalement applicables, mutatis mutandis,

dans le cadre des autorisations exclusives d'exploitation.

15.3. Le Contracteur a le droit de construire, utiliser, faire fonctionner et entretenir toutes les

installations de stockage et de transport des Hydrocarbures qui sont necessaires a la production,

au traitement, au transport et a la vente des Hydrocarbures produits, conformement aux conditions

prevues au present Contrat.

Le Contracteur pourra determiner le trace et !'emplacement des pipelines

l'interieur de la

Republique de Cote d'Ivoire necessaires aux Operations Petrolieres, mais des plans conformes

aux Regles de l'Art et a la reglementation en vigueur en Republique de Cote d'Ivoire devront etre

remis par lui au Gouvernement, pour approbation, avant le commencement des travaux ; tous les

pipelines croisant ou longeant des routes ou voies de passage (autres que celles utilisees

exclusivement par le Contracteur) seront construits de fai;:on a ne pas g�ner sur ces routes ou

voies de passage.

Les conditions de transport, ainsi que le reglement de securite pour ces ouvrages, feront l'objet

d'un accord entre les Parties.

15.4. Le Contracteur pourra etre tenu, dans la limite et pour la duree de la capacite excedentaire

d'un pipeline ou d'une installation de traitement, de transport ou de stockage, construits pour les

besoins des Operations Petrolieres, d'accepter le passage des Hydrocarbures provenant

d'exploitations autres que celles du Contracteur, a condition que :

a) ce passage ne porte pas prejudice aux Operations Petrolieres et aux installations du

Contracteur, et

b) un tarif raisonnable, couvrant une remuneration normale des capitaux investis pour la

realisation du pipeline ou de !'installation concerne, soit verse par l'utilisateur.

Le Contracteur determinera un ordre de priorite au cas ou ii y aurait un passage d'Hydrocarbures

provenant d'une (1) ou plusieurs autres exploitations. Les tarifs de passage et l'ordre de priorite

seront soumis !'approbation prealable du Gouvernement.

15.5. Des l'obtention d'une autorisation exclusive d'exploitation, le Contracteur s'engage a

proceder avec diligence a la realisation des forages de developpement, en adoptant un

espacement entre ceux-ci de facon a maximiser, conformement aux Regles de !'Art, la

recuperation economique des Hydrocarbures contenus dans le Gisement concerne.

15.6. Le Contracteur devra observer, dans la conduite des operations de developpement et de

production, les Regles de l'Art de fai;:on a maximiser la recuperation economique des

Hydrocarbures, et d'entreprendre des eludes de recuperation assistee.

15.7. Le Contracteur foumira au Gouvernement, taus les rapports, etudes, resultats des mesures,

tests, essais et documents qui permettent de controler !'exploitation de chaque Gisement.

Le Contracteur devra notamment effectuer les mesures suivantes sur chaque puits en production

a) test mensuel de production et du rapport gaz/petrole ; et

b) mesure semestrielle de la pression des reservoirs du Gisement.

15.8. Le Contracteur s'engage, a partir de chaque Gisement, a produire annuellement des

quantiles d'Hydrocarbures conformes aux dispositions de !'article 15.6.

Les taux de production annuels prevus de chaque Gisement seront soumis par le Contracteur,

conjointement avec les Programmes Annuels de Travaux vises a !'article 5, a !'approbation du

Gouvemement, approbation qui ne sera pas refusee si le Contracteur apporte des arguments

techniques et economiques justifies.

15.9. Le Contracteur devra mesurer, en utilisant, apres approbation du Gouvernement, de

!'instrument de mesure, les appareils et procedures de mesure suivant les Regles de l'Art, en un

point fixe d'un commun accord entre les Parties, tous les Hydrocarbures produits apres extraction

de l'eau et des sediments, a !'exception:

a) des Hydrocarbures ayant servi aux Operations Petrolieres, et

b) des pertes inevitables.

Le Gouvernement aura le droit d'examiner ces mesures et de verifier ou de faire verifier les /}

appareils ou procedures utilises.



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21



Si le Contracteur desire modifier lesdits appareils ou procedures de mesure, ii devra au prealable

recevoir !'approbation du Gouvernement.

Lorsque les appareils et procedures utilises ont conduit a une surestimation ou a une sous­

estimation des quantites mesurees, l'erreur sera reputee exister depuis la date du dernier

etalonnage des appareils, a moins que le contraire puisse etre justifie, et l'ajustement approprie

sera realise pour la periode d'existence de cette erreur.

ARTICLE 16: RECOUVREMENT DES COUTS PETROLIERS AFFERENTS AU PETROLE

BRUT ET PARTAGE DE LA PRODUCTION

16.1. Des le commencement d'une production commerciale de Petrole Brut le Contracteur devra

commercialiser toute la production de Petrole Brut obtenue a partir de la Region Delimitee,

conformement aux dispositions ci-dessous definies.

16.2. Pour le recouvrement des Couts Petroliers afferents au Petrole Brut, le Contracteur pourra

prelever gratuitement, chaque Annee Civile, une portion de la production de Petrole Brut qui ne

sera en aucun cas superieure a soixante-quinze pour cent (75%) de la Production Totale de

Petrole Brut de la Region Delimitee, ou seulement un pourcentage inferieur qui serait necessaire

et suffisant pour recouvrer les Co0ts Petroliers afferents au Petrole Brut effectivement encourus et

payes.

Si au cours d'une Annee Civile, les Couts Petroliers non encore recouvres par le Contracteur en

application des dispositions du present article, depassent !'equivalent en valeur de soixante-quinze

pour cent (75%) de la Production Totale de Petrole Brut de la Region Delimitee, le solde des Couts

Petroliers ne pouvant etre ainsi recouvre dans l'Annee Civile consideree sera reporte sur la ou les

Annees Civiles suivantes jusqu'au recouvrement total des Couts Petroliers.

Le Contacteur beneficiera d'un credit d'investissement de dix pour cent (10%) applique aux

depenses de developpement effectivement realisees dans le cadre de !'execution du plan de

developpement initial approuve par le Gouvernement y compris ses modifications ulterieures

soumises par le Contracteur et approuvees par le Gouvernement quand bien meme ces depenses

de developpement seraient realisees apres le debut de la production (« Credit

d'lnvestissement » ). Le Credit d'lnvestissement sera applique annuellement en une seule fois sur

les depenses de developpement concernees, ne sera pas capitalisable, et sera ajoute aux

depenses de developpement que le Contracteur aura le droit de recouvrer au titre des Coots

Petroliers conformement au present article 16.2.

1·6.3. La quantite de Petrole Brut de la Region Delimitee restant au cours de chaque Annee Civile

apres que le Contracteur ait preleve sur la Production Totale de Petrole Brut la portion necessaire

au recouvrement des coots Petroliers conformement aux dispositions de !'article 16.2, ci-apres

denommee « Production Restante », sera partagee entre le Gouvernement et le Contracteur

pour chaque tranche de la maniere suivante:

Tranche de Production Totale Journaliere de

Petrole Brut

(en Barils/iour)



De o a 50 ooo

De 50 001 a 100 000

De 100 001 a 150 000

Suoerieure a 150 000



Part du Contracteur dans la

Production Restante

47,5% multiplie par H

42,5% multiplie par H

37,5% multiplie par H

32,5% multiplie par H



Le facteur « H » est defini de la maniere suivante :

- Pour un prix du Petrole Brut deflate compris entre US $50 et US $200 par Baril :

H = 1,629-0,141 Ln (prix du Petrole Brut deflate a decembre 2011),

Ln etant le Logarithme naturel.



En tout etat de cause, ii est entendu que :

- Pour un prix du Petrole Brut deflate inferieur a us $50 par Baril : H = 1,08.

- Pour un prix du Petrole Brut deflate superieur a US $200 par Baril : H = 0,88.

Le calcul de la deflation se fait sur la base de l'indice des prix a I� consommation des Etats Unis /)

d'Amerique le Consumer Price Index ( « CPI » ), selon la formula su1vante :



0



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dA.i,-



(;/.,



P(M ' dec.20l l) =

Avec:



P(M) x CPI(dec.2011)

CPI(M)



P(M, dec.2011) : Prix du petrole brut du mois M deflate a decam bre 2011 ;

P(M) : Prix du Petrole Brut du mois M ;

CPl(M) ; CPJ du mois M

CPl(dec.2011): CPI de decembre 2011.

Sauf convention contraire, les CPI sont fournis par le "U.S. Department of Labor, Bureau of Labor

Statistics/All Urban Consumers/U.S. city average/All items" sur le site internet "www.bls.gov/cpi".

Au cas ou l'indice susmentionne n'existe plus, les Parties conviendront de choisir un autre indice,

dans les quatre-vingt-dix (90) jours suivant la date ou l'inexistence de l'indice a ete constatee. Si un

accord sur un nouvel indice de substitution n'est pas trouve dans les quatre-vingt-dix (90) jours ci­

avant, les Parties pourront, au titre des Coats Petroliers, engager un consultant independant afin de

proposer dans les quatre-vingt-dix (90) jours, un autre indice d'effet similaire qui s'imposera au

Contracteur.

A defaut d'accord sur un consultant independant aux termes des quatre-vingt-dix (90) jours ci­

avant, le Gouvernement designera un consultant, dans les trente (30) jours, pour proposer un

nouvel ind ice dans les soixante (60) jours suivant sa designation par le Gouvernement. Les frais et

charges du consultant sont des Coots Petroliers recouvrables au titre du present Contrat.

Lorsque la production cumulee de Petrole Brut dans la Region Delimitee atteint vingt-cinq

(25) millions de Barils, la part du Contracteur dans la Production Restante (avant application du

facteur H) decroit de zero virgule cinq pour cent (0,5%) pour chaque tranche de production

applicable.

Lorsque la production cumulee de Petrole Brut dans la Region Delimitee atteint cinquante (50)

millions de Barils, ainsi que pour chaque vingt-cinq (25) millions de Barils incrementiels, la part du

Contracteur dans la Production Restante (avant application du facteur H) decroit de un pour cent

(1%) pour chaque tranche de production applicable jusqu'a ce qu'une limite cumulative de cent

cinquante (150) millions de Barils soit atteinte.

Lorsque la production cumulee dans la Region Delimitee atteint cent cinquante (150) millions de

Barils, aucune autre reduction de la part du Contracteur ne sera appliquee.

A titre d'exemple, pour une production journaliere comprise entre O et 50 000 barils�our, la part du

Contracteur dans la production Restante est de 47,5% multiplie par H.

Ainsi:

- Lorsque la production cumulee atteint 25 000 000 barils, la part du Contracteur dans la

production Restante, devient :

47,5% - (47,5% x 0,5%) = 47,2625% multiplie par H;

- Lorsque la production cumulee atteint 50 000 000 barils, la part du Contracteur dans la

production Restante, devient:

47,2625% - (47,2625% x 1%) = 46,7899% multiplie par H;

- Lorsque la production cumulee atteint 75 000 000 barils, la part du Contracteur dans la

production Restante, devient :

46,7899% - (46,7899% x 1%) = 46,3220% multiplie par H;

- Lorsque la production cumulee atteint 100 000 000 barils, la part du Contracteur dans la

production Restante, devient :

46,3220% - (46,3220% x 1%) = 45,8588% multiplie par H;

- Lorsque la production cumulee atteint 125 000 000 barils, la part du Contracteur dans la

production Restante, devient :

45,8588%- (45,8588% x 1%) = 45,4002% multiplie par H;

- Lorsque la production cumulee atteint 150 000 000 barils, aucune reduction de la part du

Contracteur dans la production Restante, ne sera appliquee et la part du Contracteur dans

la Production Restante est maintenue a 45,4002% multlplie par H.

La part de l'Etat dans la Production Restante est egale a la Production Restante apres

recuperation des Coats Petroliers moins la part du Contacteur comme calculee ci-dessus.



Cp



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23 �



Pour !'application du present article, la Production Totale Journaliere de Petrole Brut est le taux

moyen de Production Totale de Petrole Brut par jour pendant le mois considere.

Alnsi, pour une Production Totale Journaliere de Petrole Brut donnee, le Contracteur prendra la

portion necessaire au recouvrement des coots Petroliers, tel que prevu a !'article 16.2, sur chaque

tranche de Production Totale Joumaliere de Petrole Brut definie dans le tableau ci-dessus, avant

le partage de la Production Restante entre le Gouvernement et le Contracteur selon les taux

convenus ci-dessus.

Aux fins de !'application de la legislation fiscale de la Republique de Cote d'Ivoire, la quantite de

Petrole Brut que le Gouvernement recevra au cours de chaque Annee Civile, en appllcation du

present article 16.3, comprendra la portion necessaire pour payer tout(s) imp6t(s) du Contracteur

en Republique de cote d'Ivoire qui sera impose sur ses revenus. Le Gouvernement s'engage

payer sur cette portion tout(s) impat(s) sur les revenus pour et au nom du Contracteur, et a

remettre a celui-ci des attestations officielles de tels paiements comme prevu a !'article 17.6. Pour

la determination, en valeur, de ladite portion necessaire au reglement de l'impot sur les revenus, le

Gouvernement utilisera le prix de vente defini a !'article 18. La part de Petrole Brut mise a la

disposition du Gouvernement representant l'imp6t sur les revenus devra �tre determinee

separement et specifiee conformement aux dispositions du present article.

ce qui precede, ii est convenu que chaque entite constituant le

Toutefois, par derogation

Contracteur aura la faculte de payer directement en especes l'impot direct sur ses benefices

industriels et commerciaux au titre d'une Annee Fiscale consideree.

L'impot, dans ce cas, sera paye par l'entite concernee, par voie d'acomptes :

- de maniere concomitante aux reglements a effectuer par PETROCI conformement a !'article

16.6 ci-dessous; ou

- dans un delai de quarante-cinq (45) jours a compter de l'enlevement par le Gouvernement

de sa part dans la Production Restante, pour le cas ou le Gouvernement choisirait

conformement a !'article 16.5 de recevoir en nature la totalite de sa part.

Le montant des acomptes a regler, comme indique ci-dessus, sera a chaque fois egal a la contre­

valeur, sur la base du prix de vente defini !'article 18 ci-dessous, de la portion qui aura ete recue

par le Gouvernement, au titre de sa part dans la Production Restante, en vue du paiement de

l'entite concernee.

Des le paiement par l'entite concernee de l'acompte a regler en vertu de ce qui precede, le

Gouvernement remettra a ladite entite, en compensation, une quantite identique a la portion

susmentionnee que le Gouvernement aura prealablement percue. La determination de la quantite

de Petrole Brut et l'allocation de Petrole Brut a cette entite se feront autant que possible lors du

premier enlevement suivant le paiement de l'impot sur le revenu.

A la cloture de l'Annee Fiscale pour le cas ou le montant des acomptes paye par l'entite au titre de

l'Annee Fiscale consideree, serait superieur ou inferieur au montant de l'imp6t effectivement du,

une regularisation sera open�e selon le cas, soit par reglement du solde par l'entite, soit par remise

par l'entite ou le Gouvemement de la quantite equivalente. Aucune regularisation n'interviendra en

fin de Contrat.



a



a



a



16.4. Le Gouvernement pourra recevoir sa part de production definie a !'article 16.3, soit en nature,

soit en especes, etant entendu que pour des fins budgetaires quinze pour cent (15%) de cette part

de production sera affectee au Fonds d'Actions Petrolieres de l'Etat et n'entra,nera aucune charge

supplementaire pour le Contracteur.



16.5. Si le Gouvernement desire recevoir, en nature, tout ou partie de sa part de production definie



a !'article 16.3, ii devra en aviser le Contracteur par ecrit au mains quatre-vingt-dix (90) jours avant



le debut du Trimestre Civil conceme, en precisant la quantite exacte qu'il desire recevoir en nature

durant ledit Trimestre Civil.

Dans ce cas, le Contracteur ne souscrira a aucun engagement de vente de la part de production

du Gouvernement dont la duree serait superieure une (1) annee sans que le Gouvernement n'y

consente par ecrit.



a



16.6. Si le Gouvernement desire recevoir en especes tout ou partie de sa part de production

definie a !'article 16.3 ou si le Gouvernement n'a pas avise le Contracteur de sa decision de

recevoir sa part de production en nature conformement a !'article 16.5, PETROCI est tenu de

commercialiser la part de production du Gouvernement et de verser a celui-ci, dans les trente (30) /}/

jours apres reception du paiement, le montant egal au produit de la quantite correspondant a la







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24



i



part de production du Gouvemement par le prix de vente defini

occasionnes par une telle operation.



a



!'article 18 mains les frais



ARTICLE 17 : REGIME FISCAL



17.1. Sous reserve des dispositions contraires du present Contrat, le Contracteur sera, a raison de ses

Operations Petrolieres, assujetti aux lois applicables et a la reglementation en vigueur en Republique

de Cote d'Ivoire concemant les lmpots et Taxes, y compris les exigences relatives a la production des

declarations de revenus ainsi que le calcul des impots et des cotisations fiscales et le Contracteur fera

les declarations qui pourraient �tre requises a cet effet.

II est specifiquement reconnu que les dispositions de cet article s'appliquent individuellement a

l'egard de toutes entites constituant le Contracteur au titre du present Contrat.

Le Contracteur tiendra, par Annee Fiscale, une comptabilite distincte des Operations Petrolieres,

conforme a la reglementation en vigueur en Republique de Cote d'Ivoire, qui permette d'etablir,

en particulier, un compte de production et de resultats ainsi qu'un bilan faisant ressortir tant les

resultats des Operations Petrolieres que les elements d'actif et de passif qui y sont affectes ou

qui s'y rattachent.



17.2. Pour !'application des dispositions de l'article 17 .1, le Contracteur est, a raison de son

benefice net provenant des Operations Petrolieres, soumis a l'impot direct sur les benefices

industriels et commerciaux ainsi qu'il est prevu au Code General des lmpots.

Conformement aux dispositions de !'article 16.3, le Contracteur ne sera assujetti a aucun paiement

au Gouvemement au titre dudit impot. Du point de vue des autorites fiscales de la Republique de

Cote d'Ivoire, la part des Hydrocarbures que le Contracteur est autorise a recevoir en application

des dispositions des articles 16.2, 16.3 et 21.3.1 est consideree comme representant le

recouvrement des Couts Petroliers et le benefice net revenant au Contracteur apres impot sur les

benefices industriels et commerciaux.

17 .3. Pour permettre la determination du benefice net imposable du Contracteur au titre d'une

Annee Fiscale, le compte de production et de resultats sera notamment credits

a) du revenu brut annuel du Contracteur enregistre dans ses livres de comptabilite, provenant

de la commercialisation de la quantite d'Hydrocarbures dont ii dispose en application des

articles 16.2, 16.3 et 21.3.1.

Le Contracteur s'efforcera d'obtenir un prix a !'exportation du Petrole Brut qui refletera le plus

fidelement possible les cours du marche international au moment de leur etablissement.

b) de tous autres revenus ou produits lies aux Operations Petrolieres, y compris notamment

ceux provenant

- de la vente de substances connexes;

- du traitement, du transport ou du stockage de produits pour des Tiers dans les

installations affectees aux Operations Petrolieres ;

- des plus-values realisees a !'occasion de la cession ou du transfert d'elements

quelconques de l'actif du Contracteur, ou de la cession totale ou partielle des droits et

obligations decoulant du present Contrat. Toutefois ne peut entrainer une plus-value,

toute cession (i) ne donnant pas lieu a un paiement effectif en numeraire ou en nature du

cessionnaire au cedant ou a la reprise d'un passif deja comptabilise par le cedant ou (ii)

ne pouvant etre assimile a un profit financier de quelque maniere que ce soit ; et

- des benefices de change realises a !'occasion des Operations Petrolieres.

c) de la valeur de la part d'Hydrocarbures prelevee par le Gouvemement, conformement au

dernier alinea de !'article 16.3 et de l'avant demier alinea de !'article 21.3.1, en reglement de

l'impot sur les revenus vise a !'article 17.1 au titre de l'Annee Fiscale consideree.



17.4. Ce m�me compte de production et de resultats sera debite de toutes les charges

necessaires aux Operations Petrolieres au titre de l'Annee Fiscale consideree, dont la deduction

est autorisee par les lois applicables en Republique de Cote d'Ivoire et les dispositions du present

Contrat.

Les charges deductibles du revenu de l'Annee Fiscale consideree comprennent notamment les

elements suivants

a) Outre les charges explicitement visees ci-dessous au present article 17.4, tous les autres

coots Petroliers, y compris le Credit d'lnvestissement prevu a !'article 16.2, les coots des







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approvisionnements, les depenses de personnel et de main d'oouvre, et les coots des

prestations fournies au Contracteur a l'occasion des Operations Petrolieres. Toutefois:

- les coots des approvisionnements, du personnel, et des prestations foumis par des

Societes Affiliees seront deductibles dans la mesure ou ils n'excedent pas ceux qui

seraient normalement factures dans des conditions de pleine concurrence entre un

acheteur et un vendeur independants pour des approvisionnements ou prestations

identiques ou analogues ; et

les depenses d'immobilisations seront amorties a compter du commencement d'une

exploitation commerciale dans la Region Delimitee. Les amortissements deductibles au

titre de l'Annee Fiscale consideree seront egaux, concurrence, si elle est positive, entre

le montant des Couts Petroliers recouvres au titre de l'Annee Fiscale consideree en

application de !'article 16.2, et le total des autres charges portees au debit du compte de

production et de resultats conformement au present article 17.4.



a



b) Les frais generaux afferents aux Operations Petrolieres effectuees dans le cadre du present

Contrat, y compris notamment

- les frais de location des biens meubles et immeubles ainsi que les cotisations

d'assurance; et

- une quote-part raisonnable, eu egard aux services rendus aux Operations Petrolieres

realisees en Republique de Cote d'Ivoire, des appointements et des salaires payes aux

directeurs et employes residant a l'etranger, et des frais generaux d'administration des

services centraux du Contracteur et des Societes Affiliees travaillant pour son compte,

situes a l'etranger, et des coots indirects encourus par lesdits services centraux a

l'etranger pour leur compte. Les frais generaux payes a l'etranger ne devront en aucun

cas etre superieurs aux limites fixees dans la procedure comptable.



c) Les interets et agios verses aux creanciers du Contracteur, pour leur montant reel, dans les

limites fixees dans la procedure comptable. Les actionnaires et Societes Affiliees ne seront

pas consideres comme des « tiers » au sens de !'article 72.3 du Code Petrolier et, en

consequence, les avances et emprunts effectues aupres d'eux hors de la Republique de

Cote d'Ivoire ne seront pas soumis l'agrement de !'administration petroliere prevu audit

article, mais devront etre declares aupres de celle-ci et, conformement l'alinea precedent,

seront egalement soumis aux limitations fixees dans la Procedure Comptable.

d) Les pertes de materiels ou biens resultant de destruction ou de dommages, des biens

auxquels ii sera renonce ou qui seront abandonnes en cours d'annee, les creances

irrecouvrables, et les indemnites versees aux Tiers pour dommages.

e) Les provisions raisonnables et justifiees, constituees en vue de faire face ulterieurement a des

pertes ou charges nettement precisees et que les evenements en cours rendent probables,

notamment les provisions pour couts d'abandon constituees au titre de !'article 20.8.

f) Toutes autres pertes ou charges directement liees aux Operations Petrolieres, ainsi que les

bonus et les sommes payes durant l'Annee Fiscale en application respectivement de !'article

19 et des articles 30.2, 30.3 et 30.4 a !'exception du montant de l'imp6t direct sur les

benefices determine conformement aux dispositions du present article.

g) Le montant non apure des deficits relatifs aux Annees Fiscales anterieures conformement a

la reglementation en vigueur en Republique de Cote d'Ivoire.



a



a



17.5. Le benefice net imposable du Contracteur sera egal a la difference, si elle est positive, entre

le total des sommes portees au credit et le total des sommes portees au debit du compte de

production et de resultats. Si cette somme est negative, elle constitue un deficit.

17.6. Dans les trois (3) mois suivant la cl6ture d'une Annee Fiscale, chaque entite constituant le

Contracteur remettra aux autorites fiscales competentes sa declaration annuelle des resultats,

accompagnee des etats financiers, telle qu'elle est exigee par la reglementation en vigueur en

Republique de Cote d'Ivoire.

Le Gouvernement, apres examen de ladite declaration annuelle et constatation du paiement de

l'impot, delivrera au Contracteur dans un delai raisonnable, les attestations fiscales et tous autres

documents attestant que le Contracteur a rempli au titre de l'Annee Fiscale consideree toutes ses

obligations fiscales en. matiere d"i'!'pots sur les bene�ces industriels et commerci�ux. telles que

a

definies au present article. Ces quittances fiscales em1ses au nom du Contracteur, ind1queront le

montant d'imp�t sur le revenu paye et presenteront en detail les infonnations y relatives.



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U-�26/



17.7. En dehors de l'impot sur les benefices industriels et commerciaux tel que defini au present

article et des bonus prevus a !'article 19, le Contracteur sera exempt de taus impots, droits, taxes

ou contributions de quelque nature que ce soit, nationaux, regionaux ou communaux, frappant les

Operations Petrolieres et tout revenu y afferent ou, plus generalement, les proprietes, biens a

usage (y compris le navire de stockage en mer), activites ou actes du Contracteur (Y compris son

etablissement et son fonctionnement en execution du present Contrat).

Le Contracteur et ses agents, sous-traitants, foumisseurs et Societes Affiliees seront egalement

exempts de taus imp0ts, droits, taxes ou contributions de quelque nature que ce soit, nationaux,

regionaux, ou communaux, perous sur les Operations Petrolieres et tout revenu y afferent en

particulier et sans limitation des taxes sur le chiffres d'affaires, des taxes sur la valeur ajoutee TVA.

des taxes sur les operations bancaires (TOB), des taxes sur le benefice non commercial (BNC), de

l'impot sur les revenus des creances (IRC) ainsi que des benefices industriels et commerciaux (BIC)

qui seraient exigibles a !'occasion de ventes ou d'achats faits, travaux executes, et des services

rendus au Contracteur dans le cadre du present Contrat.

En application de ce qui precede, le Contracteur est presume avoir acquitte au nom et pour le

compte de ses agents, sous-traitants, fournisseurs et Societes Affiliees les taxes decrites ci-dessus

par !'attribution au Gouvernement de la part d'Hydrocarbures lui revenant en application des articles

16.3 et 21.3.2 ci-apres, par consequent le benefice de !'attestation delivree par le Gouvernement au

Contracteur en vertu du paiement des impots sur la portion d'Hydrocarbures qui lui est attribuee au

titre des articles 16.3 et 21.3.1 s'etend aux agents, sous-traitants, foumisseurs et Societes Affiliees

du Contracteur.

Seront aussi exempts de tous imp0ts, droits, ta>ees et contributions, les actionnaires des entltes

constituant le Contracteur, leurs Societes Affilies, a raison des dividendes re<;:us, des creances,

pr�ts et des inten�ts y afferents, des achats, transports d'Hydrocarbures a !'exportation, services

rendus et plus generalement, a raison de tous revenus et activites en Republique de Cote d'Ivoire

lies aux Operations Petrolieres.

En plus des exemptions prevues par le Code Petrolier, les cessions de toute nature entre les

societes signataires du present Contrat, elles-m6mes ou entre elles et leurs Societes Affiliees,

ainsi que tout autre transfert effectue conformement aux dispositions de !'article 35, seront

exempts de taus droits ou taxes exigibles a ce titre. Les cessions de toute nature entre les societes

signataires du present Contrat et les Tiers seront soumises au paiement de frais tels que definis a

!'article 35.

En application des dispositions du present article et celles relatives au regime douanier, le

Contracteur communiquera au Directeur General des Hydrocarbures, la liste des sous-traitants,

fournisseurs et Societes Affiliees devant fournir des biens et services dans le cadre de !'execution

du present Contrat. La copie de la liste ainsi visee sera transmise a la Direction Generale des

lmpots et egalement a la Direction Generale des Douanes. Cette liste fera l'objet de revision,

d'amendement periodique au fur et a mesure de !'execution du Contrat.

17.8. Par derogation aux dispositions precedentes, les imp6ts fanciers seront exigibles selon les lois

en vigueur en Republique de Cote d'Ivoire sur les immeubles a usage d'habitation, et les

exonerations ci-dessus mentionnees ne s'appliquent pas aux droits, taxes et redevances exigibles

en contrepartie des services rendus par les administrations, collectivites et etablissements publics

ivoiriens.

Toutefois, les tarifs pratiques en l'espece vis-a-vis du Contracteur et de ses entrepreneurs,

transporteurs et clients, et de ses agents, resteront raisonnables par rapport aux services rendus

et correspondront aux tarifs affiches et generalement pratiques pour ces m«;mes services par

lesdites administrations, collectivites et etablissements publics.

ARTICLE 18 : PRIX DE VENTE DU PETROLE BRUT

18.1. Pour les besoins du present Contrat, et notamment pour !'application des articles 16.2, 16.6,

17, 22 et 27, le prix du Petrole Brut sera le « Prix du Marche » F.O.B. au Point de Livraison du

Petrole Brut, exprime en Dollars par Baril et payable a trente (30} jours a compter de la date de

connaissement, tel que determine ci-apres pour chaque Trimestre Civil.

Un Prix du Marche sera determine pour chaque type de Petrote Brut ou melange de Petroles

Bruts.

18.2. Le Prix du Marche applicable aux enlevements de Petrole Brut effectues au cours d'un



de vente en function du volume de Petrole Brut de la Region Delimitee obtenus au cours dudit

Trimestre Civil par le Contracteur et par le Gouvemement aupres d'acheteurs independants, ajustes

pour refleter les differences de qualite et densite ainsi que des termes de livraison F.O.B. et des

conditions de paiement, sous reserve que les quantites ainsi vendues a des acheteurs independants

au cours du Trimestre Civil considere representent au moins trente pour cent (30%) du total des

quantites de Petrole Brut de la Region Delimitee vendues au cours dudit Trimestre Civil.

18.3. Au cas ou de telles ventes a des acheteurs independants n'auraient pas ete effectuees au

cours du Trimestre Civil considere ou ne representeraient pas trente pour cent (30%) du total des

quantites de Petrole Brut de la Region Delimrtee vendues au cours dudit Trimestre Civil, le Prix du

Marche sera determine, pour les ventes de Petroles Bruts de qualite similaire au Petrole Brut de la

Region Delimitee a destination des memes marches que ceux a destination desquels le Petrole

Brut ivoirien serait normalement vendu, sur la base des prix appliques sur le marche international

au cours de ce Trimestre Civil entre acheteurs et vendeurs independants publies au cours de ce

Trimestre Civil dans le « Platt's Oilgram Price Report » ou dans tout autre document convenu

mutuellement entre les Parties, ajustes pour tenir compte des differences de qualite, de densite et

de transport ainsi qua des conditions de vente et de paiement.

Le Gouvernement et le Contracteur selectionneront ces Petroles Bruts de reference au debut de

chaque Annee Civile.

18.4. Les transactions suivantes seront notamment exclues du calcul du Prix du Marche du Petrole

Brut:

a) ventes dans lesqueltes l'acheteur est une Societe Affiliee du vendeur ainsi que les ventes

entre entites constituant le Contracteur ;

b) ventes sur le marche interieur ivoirien au titre de !'article 27.1 ; et

c) ventes comprenant une contrepartie autre qu'un paiement en devises librement convertibles

et ventes motivees, en tout ou partie, par des considerations autres que les incitations

economiques usuelles dans les ventes de Petrole Brut sur le marche international (tels que

contrats d'echange, ventes de gouvernement a gouvernement ou a des agences

gouvernementales).

18,5. Dans les dix (10) jours suivant la fin de chaque Trimestre Civil, le Gouvernement et le

Contracteur s'aviseront mutuellement des prix obtenus pour leur part de production de Petrole Brut

de la Region Delimitee vendue a des acheteurs independants au cours du Trimestre Civil

considere, en indiquant pour chaque vente l'rdentite de l'acheteur, les quantites vendues, les

conditions de livraison et de paiement.

Dans les vingt (20) jours suivant la fin de chaque Trimestre Civil, le Contracteur determinera,

conformement aux dispositions de !'article 18.2 ou de !'article 18.3, selon le cas, le Prix du Marche

applicable au Trimestre Civil considere, et avisera le Gouvernement de ce Prix du Marche en

indiquant la methode de calcul et tousles elements utilises dans le calcul de ce Prix du Marche.

Dans les trente (30) jours suivant reception de l'avis vise a l'alinea precedent, le Gouvernement

verifiera le calcul du Prix du Marche et notifiera le Contracteur de son acceptation ou de ses

objections. A defaut de notification du Gouvernement dans ce delai de trente (30) jours, le Prix du

Marche stipule dans l'avis du Contracteur vise a l'alinea precedent sera considere comme accepte

par le Gouvemement.

Au cas ou le Gouvemement aurait notifie des objections au Prix du Marche, le Gouvernement et le

Contracteur se reuniront dans les quinze (15) jours suivant la notification du Gouvernement pour

convenir par accord mutuel du Prix du Marche. Si, le Gouvemement et le Contracteur ne

parviennent pas a s'entendre sur le Prix du Marche applicable a un Trimestre Civil donne dans les

soixante-quinze (75) jours suivant la fin de ce Trimestre, le Gouvernement, ou le Contracteur,

pourra immediatement soumettre a un expert, nomme conformement a l'alinea suivant, la

determination du Prix du Marche (y compris la determination des Petroles Bruts de reference si le

Gouvernement et le Contracteur ne les ont pas determines). L'expert devra determiner le prix dans

un delai de trente (30) jours apres sa nomination, et ses conclusions auront valeur finale et

r

obligatoire pour le Gouvernement et le Contracteur. L'expert s-e prononcea en conformite avec les

dispositions du present article.

L'expert sera choisi par accord entre le Gouvernement et le Contracteur ou, a defaut d'un tel

accord, par le Centre International d'Expertise de la Chambre de Commerce Internationale d

( « CCI ») conformement au Reglement d'Expertise de celle-ci, sur requete du Gouvernement ou



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du Contracteur. Les frais d'expertise seront a la charge du Contracteur et inclus dans les Coots

Petroliers.

18.6. Au cas ou ii serait necessaire de calculer a titre provisoire au cours d'un Trimestre Civil le

prix du Petrole Brut applicable aux enlevements effectues au cours dudit Trimestre Civil, ce prix

sera etabli comme suit :

a) pour toute vente a des acheteurs independants, le prix applicable a cette vente sera le prix

obtenu pour le Petrole Brut pour ladite vente, ajuste pour refleter des termes de livraison

F.O.B. et des termes de paiement a trente (30) jours

b) pour tout enlevement autre que ceux ayant fait l'objet d'une vente

des acheteurs

independants, le prix applicable a cet enlevement sera le Prix du Marche en vigueur au

cours du Trimestre Civil precedent ou, si ce Prix du Marche n'a pas ete determine, un prix

fixe par un accord mutual du Gouvernement et du Contracteur ou, a defaut, le demier Prix du

Marche connu.

Des que le Prix du Marche d'un Trimestre Civil aura ete determine a titre definitif, les ajustements

eventuels seront effectues dans un delai de trente (30) jours apres la date de determination du Prix

du Marche.



a



ARTICLE 19: BONUS DE SIGNATURE ET BONUS DE DECOUVERTE

19.1. A titre de bonus de signature, le Contracteur, a !'exception de PETROCI, paiera la somme de

trois millions cinq cent mille Dollars (US $3 500 000) au service competent de la Direction

Generale des lmpots de la Republique de Cote d'Ivoire, conformement aux articles 1056 et 1057

du Code General des lmpots, dans les trente (30) jours suivant la Date d'Effet.

19.2. a) Dans les trente (30) jours suivant la premiere declaration de decouverte commerciale, le

Contracteur, a !'exception de PETROCI, paiera a titre de bonus de decouverte, la somme de deux

millions de Dollars (US $2 000 000), au service administratif competant, conformement au decret

n° 96-733 du 19 Septembre 1996 relatif aux modalites generales d'application de la loi n° 96-669

portant Code Petrolier, dans le cadre des travaux de promotion du bassin sedimentaire ivoirien.

b) Dans les trente (30) jours suivant l'octroi de la premiere autorisation exclusive

d'exploitation relative a une decouverte commerciale, le Contracteur, a !'exception de PETROCI,

paiera egalement, a titre de bonus de decouverte, la somme de

- deux millions de Dollars (US $2 000 000), au service administratif competant,

conformement au decret n°96-733 du 19 Septembre 1996 relatif aux modalites generales

d'application de la loi n°96-669 portant Code Petrolier, dans le cadre des travaux de promotion du

bassin sedimentaire ivoirien ; et de

- quatre millions de Dollars (US $4 000 000), au service competent de la Direction Generale

des lmpots de la Republique de Cote d'Ivoire.

Au sens du present Contrat, le bonus de decouverte est payable pour la premiere decouverte

commerciale, telle que definie par !'article 11.3, effectuee dans le perimetre de la Region

Delimitee.

19.3. Les paiements vises aux articles 19.1 et 19.2 ne sont pas recouvrables et ne peuvent. en

aucun cas, etre consideres comme des Couts Petroliers, mais seront pris en compte dans le calcul

de l'imp0t conformement !'article 17.4.f).



a



ARTICLE 20 : PROPRIETE ET ABANDON DES BIEN$



20.1. La propriete de taus les biens meubles et immeubles acquis par le Contracteur dans le

cadre des Operations Petrolieres, qu'ils soient situes a l'interieur ou a l'exterieur de la Region

Delimitee, sera transferee au Gouvernement, une fois par Annee Civile, a la survenance du

premier des evenements suivants

a) le recouvrement par le Contracteur de l'integralite des Coats Petroliers correspondants ; ou

b) la renonciation a !'ensemble de la Region Delimitee; ou

c) !'expiration du present Contrat; ou

d) la resiliation du present Contrat.

t

Le transfer de propriete se fera libre de toute sOrete ou garantie portant sur les biens faisant l'obje

tt

d'un tel transfert.







t.fl£



4



�f



L�s dispositions prevues au premier alinea du present article 20.1 ne seront pas applicables aux

b1ens appartenant des Tiers ou des Societes Affiliees et qui sont loues au Contracteur ou

autrement mis a sa disposition pour les Operations Petrolieres..



a



a



20.2. Nonobstant le transfert de propriete vise a !'article 20.1, le Contracteur aura !'utilisation

prioritaire a titre gracieux, de ces biens meubles et immeubles dans le cadre du Contrat sous

reserve d'en assurer l'entretien et la maintenance conformement aux Regles de l'Art.

Le Contracteur pourra utiliser lesdits biens pour les besoins de ses operations petrolieres en

Republique de Cote d'Ivoire qui sont regies par d'autres contrats, moyennant facturation par le

Gouvernement d'un tarif de location, qui ne sera pas superieur a ceux factures par des Tiers pour

des biens simHaires.



20.3. Dans le cas ou des biens mentionnes a !'article 20.1 font l'objet de s0retes consenties a

des Tiers dans le cadre du financement des Operations Petrolieres, le transfert de la propriete de

ces biens au Gouvemement n'interviendra qu'apres compl1et remboursement par le Contracteur

des emprunts ainsi garantis et mainlevee des sOretes. Les Parties conviennent que les suretes sur

les emprunts contractes dans le cadre du financement des. Operations Petrolieres doivent, avant

leur mise en reuvre, etre prealablement approuvees par le Gouvernement.

20.4. Le transfert de propriete des biens fera l'objet de proces-verbaux signes par le

Gouvernement et le Contracteur. Le Contracteur procedera chaque Annee Civile a l'inventaire et a

!'evaluation, dans la mesure ou celle-ci etant requise aux fins d'assurance, des biens meubles et

immeubles, propriete du Gouvemement.



20.5. Si, a la renonciation de la Region Delimitee par le Gontracteur, a !'expiration ou a la

resiliation du present Contrat, le Gouvernement decide de ne pas poursuivre les Operations

Petrolieres ou de ne pas conserver les biens dent la propriete lui a ete transferee conformement a

!'article 20.1, le Gouvernement devra le notifier au Contracteur au plus tard dans les cent vingt

(120) jours suivant la date de notification par ecrit au Gouvemement de la decision de retrait du

Contracteur suite a la renonciation de la Region Delimitee, a !'expiration ou a la resiliation du

present Contrat. Dans ce cas, le Contracteur aura alors la responsabilite de realiser les travaux

d'abandon conformement aux Regles de l'Art, et d'enlever ses frais les installations relatives la

surface abandonnee que le Gouvernement decide de ne pas accepter.



a



a



20.6. Le Contracteur est responsable du demantelement et du retrait des installations erigees ou

construites par lui dans le cadre de ses Operations Petrolieres. A ce titre, ii doit assurer le

financement des coots relatifs a !'abandon, et proceder egalement a la restauration du site,

conformement a la reglementation en vigueur en Republique de Cote d'Ivoire et aux Regles de l'Art.

20.7. Le plan de developpement et de production soumis au Gouvernement par le Contracteur

conformement a !'article 11.3.3 devra comprendre un plan d'abandon (le « Plan d'Abandon »)

detaille de tous les amenagements et installations du Perimetre d'Exploitation demande par le

Contracteur ainsi qu'un plan de restauration des sites lies a ses Operations Petrolieres.

Ledit Plan d;Abandon devra etre mis a jour dans le cadre des Programmes Annuels de Travaux et

Budget conformement a !'article 5, en tenant compte des developpements operationnels et de

!'evolution des Regles de l'Art.

20.8. Afin d'assurer le financement du coot des travaux d'abandon, un compte sequestre devra

etre constitue et approvisionne par le Contracteur, durant la periode d'exploitation du Gisement,

compter de la mise en production du Gisement conceme. Ce compte sequestre devra etre ouvert,

dans un etablissement bancaire de premier ordre en Republique de Cote d'Ivoire, designe par le

Contracteur et approuve par le Gouvernement, pourvu que cet etablissement bancaire ait une

notation de credit long terme au minimum de« AA- » selon Standard and Poor's Corporation ou au

minimum de« Aa3 » selon Moody's Investors Service.



a



Au cas ou aucune banque en Republique de Cote d'Ivoire ne disposerait d'une notation de credit

long terme d'au minimum« AA- » selon Standard and Poor's Corporation ou au minimum de« Aa3

» selon Moody's Investors Service , le Contracteur pourra ouvrir le compte sequestre ci-avant, dans

un etablissement bancaire a l'etranger, qualifie et accepts par le Gouvernement. Dans le cas ou

une banque en Republique de Cote d'Ivoire viendrait a obtenir l'une des notations de credit ci­

avant, le compte sequestre devra y etre transfere dans les douze (12) mois a compter de la date



d'obtention de ladite notation de credit.



l;J.1.,-







« MJ



A ?J�P ter du mois de janvier suivant le debut de la production commerciale dans la Region

,

Dellm1tee, le Contracteur devra deposer chaque Trimestre Civil, une provision dans le compte

sequestre generant des interets, ouvert aux noms des Parties.



Ce compte sequestre destine a couvrir les coats d'abandon du site sera cogere par le

Gouvernement et l'Operateur, et les retraits ne pourront etre effectues, d'un commun accord entre

les Parties, que pour le financement exclusif des activites d'abandon du site approuvees par le

Gouvernement.

Par ailleurs, le Gouvemement cosignera avec le Contracteur, toute demande de retrait de fonds

sur le compte sequestre.



20.9. Le montant global a deposer dans le compte sequestre sera egal aux couts d'abandon inclus

dans le plan de developpement et de production approuve.

20.10. Si la Region Delimitee compte plus d'un Perimetre d'Exploitation, le montant de la provision

sera augmente subsequemment afin de refleter les coats des immobilisations du developpement

de tous les Perimetres d'Exploitation. De m�me, le montant global sera ajuste chaque Annee

Civile pour refteter les nouvelles estimations des coots d'abandon verifies par un expert

independant.



20.11. La contribution annuelle du Contracteur au compte sequestre, ci-apres designe « CACS »

d'une Annee Civile donnee sera calculee au moyen de la formule suivante :

CACS = (MGP - MCPV) PTNRR, ou

MGP est le montant global de la provision etabli conformement aux articles 20.9 et 20.10 pour

l'Annee Civile donnee.

MCPV represente le montant cumulatif des provisions versees par le Contracteur dans le compte

sequestre, au cours des Annees Civiles anterieures a l'Annee Civile en question (en ne tenant pas

compte des interets et des autres montants qui remunerent les depots du compte).

PT est la Production Totale pour l'Annee Civile consideree du Programme Annuel des Travaux et

du Budget approuve, conformement a !'article 5.

VRR est le volume estimatif des reserves recuperables restantes de la Region Delimitee qui

peuvent etre produites pendant la duree restante du Contrat.

20.12. Pour chaque Annee Civile, et au plus tard le quinzieme (158) jour de chaque Trimestre Civil,

le Contracteur doit deposer dans le compte sequestre, vingt-cinq pour cent (25%) du CACS de

l'Annee Civile concernee.

20.13. Les contributions versees par le Contracteur dans le compte sequestre seront des Couts

Petroliers recouvrables conformement aux articles 16 et 21 du present Contrat.

20.14. Tous les interets ou frais de toute nature engendres ou autres revenus generes

relativement au compte sequestre seront retenus dans ledit compte.

20.15. Au cas ou le montant cumule du compte sequestre est insuffisant pour executer les

operations d'abandon de la Region Delimitee, le Contracteur aura !'obligation de satisfaire aux frais

et depenses complementaires necessaires a l'achevement desdites operations dans les delais

prevus dans le Plan d'Abandon.

Au cas ou le montant du compte sequestre est superieur au coot reel d'abandon du site, le solde

de ce compte sera partage, conformement au dernier enlevement effectue conformement aux

dispositions de !'article 16.3 ou de !'article 21.3.1, selon le cas.

20.16. Si le Gouvernement decide que toutes ou parties des installations lui soient remises a

!'expiration du present Contrat pour quelque raison que ce soit, le solde du compte sequestre sera

transfers en tout ou partie, apres le financement de !'abandon total ou partiel, cet abandon partiel

devant etre fait conformement aux elements specifiques detailles dans le Plan d'Abandon, exige

du Contracteur, au Gouvernement qui assumera la responsabilite pleine et entiere de l'abandon de

l'actif ainsi remis.

20.17. Les programmes d'abandon temporaire ou permanent des pults doivent �tre soumis en

meme temps que les programmes de forage desdits puits. Les travaux d'abandon des puit

doivent etre inspectes par le Gouvernement, aux frais et charges de l'Operateur. Les resultats des



travaux d'abandon des puits doivent etre soumis au Gouvemement et agrees par celui-ci.



r



t



31



f



Sous reserve des dispositions des articles 20.1, 20.5 et 20.16, a la fin des Operations Petrolieres,

le Contracteur devra realiser les travaux d'abandon definitif de tous les puits et de toutes

installations liees aux Operations Petrolieres.

ARTICLE 21 : GAZ. NATUREL



21.1. Gaz Nature! Non-Associe

21.1.1. En cas d'une decouverte de Gaz Nature! Non Associe, le Contracteur engagera des

discussions avec le Gouvernement en vue de determiner si !'evaluation et !'exploitation de ladite

decouverte presentent un caractere potentiellement commercial.

21.1.2. Si le Contracteur, apres les discussions susvisees, considere que !'evaluation de la

decouverte de Gaz Nature! Non-Associe est justifiee, ii devra entreprendre le programme de

travaux d'evaluation de ladlte decouverte, conformement aux dispositions de !'article 11.

Le Contracteur aura droit, aux fins d'evaluer la commercialite de la decouverte de Gaz Nature! Non­

Associe, s'il en fait la demande au moins trente (30) jours avant !'expiration de la troisieme periode

d'exploration visee a !'article 3.3, a l'octroi d'une autorisation exclusive d'evaluation en ce qui

concerne le Perimetre d'Evaluation de la decouverte susvisee, pour une duree de quatre (4) ans.

En outre, le Contracteur evaluera les debouches possibles pour le Gaz Nature! Non-Associe de la

decouverte concernee, a la fois sur le marche local et a !'exportation, ainsi que les moyens

necessaires a sa commercialisation, et les Parties considereront la possibilite d'une

commercialisation conjointe de leur part de production au cas ou la decouverte de Gaz Nature!

Non-Associe ne serait pas autrement exploitable commercialement. A cet effet, un comite

consultatif de Gaz Nature! sera mis sur pied par les Parties pour assurer, le cas echeant, la

coordination et sa mise en ceuvre.



21.1.3. A l'issue des travaux d'evaluation, prevus a !'article 21.1.2, si le Contracteur s'engage a

developper et produire ce Gaz Nature! Non-Associe, le Contracteur soumettra avant la fin de la

periode d'evaluation une demande d'autorisation exclusive d'exploitation que le Gouvernement

accordera dans les conditions prevues a !'article 12.1.

Le Contracteur aura alors le droit et !'obligation de proceder au developpement et a la production

de ce Gaz Nature! Non-Associe conformement au plan de developpement approuve tel qu'il est

prevu a !'article 11.3, et les dispositions du present Contrat applicables au Petrole Brut

s'appliqueront, mutatis mutandis, au Gaz Nature! Non-Associe, sous reserve des dispositions

particulieres prevues a !'article 21.1.



21.1.4. Si le Contracteur considere que !'evaluation de la decouverte de Gaz Naturel Non-Associe

concemee n'est pas justifiee, le Contracteur devra abandonner ses droits sur la surface delimitant

ladite decouverte, a !'expiration de l'autorisation exclusive d'exploration.

Si le Contracteur, a l'issue des travaux d'evaluation, prevus a !'article 21.1.2, considere que la

decouverte de Gaz Naturel Non-Associe n'a pas d'interet commercial, le Contracteur devra

abandonner ses droits sur ladite decouverte de Gaz Nature! Non-Associe, soit a !'expiration de

l'autorisation exclusive d'exploration soit a !'expiration de l'autorisation exclusive d'evaluation

relative a ladite decouverte, si celle-ci est posterieure a la precedente, a mains que ladite surface

ait ete incluse dans une autorisation exclusive d'exploitation anterieurement a cette date.

Dans chaque cas, le Contracteur perdra tout droit sur le Gaz Natural Non-Associe qui pourrait etre

produit a partir de ladite decouverte, et le Gouvemement pourra alors realiser, ou faire realiser,

tous les travaux d'evaluation, de developpement, de production, de traitement, de transport et de

commercialisation relatifs a cette decouverte, sans aucune contrepartie pour le Contracteur, a

condition, toutefois, de ne pas porter atteinte a la realisation des Operations Petrolieres du

Contracteur.

Si, a l'issue des travaux d'evaluation effectues sur une decouverte, le Contracteur considere que le

Gisement de Gaz Natural Non-Associe est commercial mais que les debouches commerciaux

actuals ne permettent pas une exploitation rentable dudit Gisement, le Contracteur pourra soit :

a) demander au Gouvernement que le Contracteur conserve ce Gisement pendant une

periode de cinq (5) annees pour lui permettre de rechercher les debouches suffisants pour

une mise en exploitation rentable dudit Gisement ; cette periode pourra �tre renouvelee a

cette

condition que le Contracteur justifie ses efforts pour atteind�e cet objectif. A l'issu� de

_

la d

dehm1tant

periode, le Contracteur devra abandonner tous ses dro1ts sur la surface

uverte ; ou

d

f







32



f



b)



abandonner immediatement ses droits sur la surface delimitant ladite decouverte.



21.1.5. Pour le recouvrement des Coats Petroliers afferents au Gaz Naturel Non-Associe, le

Contracteur pourra prelever gratuitement, chaque Annee Civile, une portion de la production de

Gaz Nature! �on-Associe qui ne sera en aucun cas superieure a soixante-quinze pour cent (75%)

de la Production Totale de Gaz Naturel Non-Associe de la Region Delimitee, ou seulement un

pourcentage inferieur qui sera necessaire et suffisant pour recouvrer les Coots Petroliers relatifs

au Gaz Nature! Non-Associe effectivement encourus et payes.

Si au cours d'une Annee Civile, les Coats Petroliers non encore recouvres par le Contracteur en

application des dispositions du present article, depassent !'equivalent en valeur de soixante-quinze

pour cent (75%) de la Production Totale de Gaz Nature! Non-Associe de la Region Delimitee,

calcule comme indique ci-dessus, le solde des Couts Petroliers afferents au Gaz Naturel Non­

Associe ne pouvant etre ainsi recouvre dans l'Annee Civile consideree sera reporte sur la ou les

Annees Civiles suivantes jusqu'au recouvrement total des Couts Petroliers.

Le Contacteur beneficiera d'un credit d'investissement de dix pour cent (10%) applique aux

depenses de developpement effectivement realisees dans le cadre de !'execution du plan de

developpement initial approuve par le Gouvemement y compris ses modifications ulterieures

soumises par le Contracteur et approuvees par le Gouvemement quand bien meme ces depenses

de developpement seraient realisees apres le debut de la production ( « Credit

d'lnvestlssement »). Le Credit d'lnvestissement sera applique annuellement en une seule fois sur

les depenses de developpement concernees, ne sera pas capitalisable, et sera ajoute aux

depenses de developpement que le Contracteur aura le droit de recouvrer au titre des Couts

Petroliers conformement au present article 21.1.5.

21.2. Gaz Nature! Associe

21.2.1. En cas de decouverte commerciale de Petrole Brut, le Contracteur precisera dans le

rapport prevu a !'article 11.3.3 si la production de Gaz Nature! Associe (apres traitement dudit Gaz

Naturel Associe afin de separer les Hydrocarbures pouvant etre consideres comme Petrole Brut au

titre des articles 16.2 et 16.3) est susceptible d'exceder les quantites necessaires aux besoins des

Operations Petrolieres relatives a la production de Petrole Brut (y compris les operations de

reinjection), et s'il considere que cet excedent est susceptible d'etre produit en quantites

commerciales.

Au cas ou le Contracteur aurait avise le Gouvemement d'un tel excedent, les Parties evalueront

conjointement les debouches possibles pour cet excedent de Gaz Nature! Associe, a la fois sur le

marche local et a !'exportation, {y compris la possibilite d'une commercialisation conjointe de leurs

parts de production de cet excedent de Gaz Nature! Associe au cas ou cet excedent ne serait pas

autrement exploitable commercialement), ainsi que les moyens necessaires a sa

commercialisation.

Au cas ou les Parties conviendraient que le developpement de l'excedent de Gaz Nature! Associe

est justifie, ou au cas ou le Contracteur desirerait developper et produire cet excedent pour

!'exportation, le Contracteur indiquera dans le programme de developpement et de production vise

a !'article 11.3.3 les installations supplementaires necessaires au developpement et a !'exploitation

de cet excedent et son estimation des coats y afferents.

Le Contracteur sera alors en droit de proceder au developpement et a !'exploitation de cet

excedent de Gaz Naturel Associe conformement au programme de developpement et de

production approuve par le Gouvernement dans les conditions prevues a !'article 11.3.6, et les

dispositions du Contrat applicables au Petrole Brut, s'appliqueront, mutatis mutandis, a l'excedent

de Gaz Natural Associe, sous reserve des dispositions particulieres prevues a !'article 21.3.

Une procedure similaire sera applicable si la vente ou la commercialisation de l'excedent de Gaz

Nature! Associe est decidee par accord mutuel entre les Parties au cours de l'exploitation du

Gisement.

21.2.2. Dans le cas ou le Contracteur ne considererait pas !'exploitation de l'excedent de Gaz

Naturel Associe comme justifie et si le Gouvernement, a n'importe quel moment, desirait l'utiliser,

le Gouvernement en avisera le Contracteur, auquel cas

a) le Contracteur mettra gratuitement a la disposition du Gouvernem�nt, a la sorti� de

:

installations de separation du Ptltrole Brut et du Gaz

. Nature! AssocIEl, tout ou part,e d

'excedent de Gaz Nature! Associe que le Gouvemement dElsirerait enlever ;

tl



/2



(l





33



i



b) le Gouvemement sera responsable de la collects, du traitement, de la compression et du

transport de cet excedent, a partir des installati.ons de separatiion susvisees, et supportera

taus les coots supplementaires y afferents ; et

c) la construction des installations necessaires aux operations visees a l'alinea b) ci-dessus,

ainsi que l'enlevement de cet excedent seront effectues par le Gouvemement conformement

aux Regles de l'Art et de maniere a ne pas entraver la production, l'enlevement et le

transport du Petrole Brut par le Contracteur.

21.2.3. Tout excedent de Gaz Nature! Associe qui ne serait pas utilise dans le cadre des articles

21.2.1 et 21.2.2, devra etre reinjecte par le Contracteur. Toutefois, le Contracteur aura le droit de

brOler ledit gaz conformement aux Regles de l'Art, a condition que le Contracteur fournisse au

Gouvernement un rapport demontrant que ce Gaz Nature! Associe ne peut �tre economiquement

utilise pour ameliorer le taux de recuperation du Petrole Brut par reinjection suivant les dispositions

de !'article 15.6, et que le Gouvernement approuve ledit brOlage, approbation qui ne sera pas

refusee sans motif valable.

Nonobstant ce qui precede, lorsque les circonstances le necessitent, en raison d'une urgence

pouvant porter atteinte a la securite des installations et des personnes, et apres tous les recours

prevus par les Regles de l'Art, le Contracteur pourra torcher le Gaz Nature! produit et informer

aussi promptement que possible le Gouvernement. Le Contracteur devra alors remedier a la

situation d'urgence et mettre fin au torchage du Gaz. Naturel aussi promptement que possible,

conformement aux Regles de l'Art.

21.2.4. Pour le recouvrement des Coots Petroliers afferents au Gaz Naturel Associe, le

Contracteur pourra prelever gratuitement, chaque Annee Civile, une portion de la production de

Gaz Naturel Associe qui ne sera en aucun cas superieure a soixante-quinze pour cent (75%) de la

Production Totale de Gaz Nature! Associe de la Region Delimitee, ou seulement un pourcentage

inferieur qui serait necessaire et suffisant pour recouvrer les Coots Petroliers afferents au Gaz

Naturel Associe effectivement encourus et payes.

Si au cours d'une Annee Civile, les Couts Petroliers non encore recouvres par le Contracteur en

application des dispositions du present article, depassent !'equivalent en valeur de soixante-quinze

pour cent (75%) de la Production Totale de Gaz Nature! Assocle de la Region Delimitee, calcule

comme indique ci-dessus, le solde des Coats Petroliers ne pouvant etre ainsi recouvre dans

l'Annee Civile consideree sera reporte sur la ou les Annees Civiles suivantes jusqu'au

recouvrement total des Coots Petroliers.

Le Contacteur beneficiera d'un credit d'investissement de dix pour cent (10%) applique aux

depenses de developpement effectivement realisees dans le cadre de !'execution du plan de

developpement initial approuve par le Gouvernement y compris ses modifications ulterieures

soumises par le Contracteur et approuvees par le Gouvemement quand bien m6me ces depenses

de developpement seraient realisees apres le debut de la production ( « Credit

d'lnvestissement » ). Le Credit d'lnvestissement sera applique annuellement en une seule fois sur

les depenses de developpement concernees, ne sera pas capitalisable, et sera ajoute aux

depenses de developpement que le Contracteur aura le droit de recouvrer au titre des Co0ts

Petroliers conformement au present article 21.2.4.

21.3. Dispositions Communes au Gaz Naturel Associe et Non-Associe

21.3.1. La quantite de Gaz Nature! de la Region Delimitee restant au cours de chaque Annee

Civile apres que le Contracteur ait preleve sur I.a Production Totale de Gaz Naturel la portion

necessaire au recouvrement des coots Petroliers conformement aux dispositions des articles

21.1.5 et 21.2.4, ci-apres denommee « Production Restante », sera partagee entre le

Gouvernement et le Contracteur pour chaque tranche de la maniere suivante

Tranches de Production Totale Journaliere Part de l'Etat dans la Part du Contracteur dans

Production Restante la Production Restante

de Gaz Nature!

(millions de oieds cubes oar iour, mmpcj)

47,5%

52,5%

o a 100 mmpcj

42,5%

57,5,%

101 a 250 mmpcj

37,5%

62,5%

251 a 500 mmpcj

32,5%

67,5%

Au-dela de 500 mmpcj

Pour !'application du present article 21.3, la Production Totale Journaliere de Gaz Nature! est le

taux moyen de la production totale de Gaz Nature! par jour, mesure a !'emplacement indique dans

le plan de developpement approuve, en ut.ilisant les dispositifs et procedures de mesures









M



�onformement aux Regles de !'Art, au cours du mois considere duquel sera retranche, le cas

echeant, le volume de Gaz Nature! necessaire aux Operations Petrolieres.

Ainsi, pour une Production Totale Joumaliere de Gaz Naturel donnee, le Contracteur prelevera la

portion necessaire au recouvrement des Coots Petroliers sur chaque tranche de Production Totale

Journaliere de Gaz Nature! definie dans le tableau ci-dessus avant le partage de la Production

Restante entre le Gouvernement et le Contracteur salon les taux convent.is ci-dessus.

Aux fins de !'application de la legislation fiscale de la Republique de C6te d'Ivoire, la quantile de

Gaz Natural que le Gouvemement recevra au cours de chaque Annee Civile, en application du

present article 21.3.1, comprendra la portion necessaire pour payer tout(s) imp0t(s) du Contracteur

en Republique de Cote d'Ivoire qui sera impose sur ses revenus. Le Gouvernement s'engage a

payer sur cette portion tout(s) imp0t(s) sur les revenus pour et au nom du Contracteur, et a

remettre a celui-ci des attestations officielles de tels paiements comme prevu a !'article 17.6. Pour

la determination, en valeur, de ladite portion necessaire au reglement de l'impot sur les revenus, le

Gouvernement utilisera le prix de vente defini a !'article 21.3.7. La part de Gaz Natural mise a la

disposition du Gouvernement representant l'imp6t sur les revenus devra etre determinee

separement et specifiee conformement aux dispositions du present article.

Toutefois, par derogation a ce qui precede, ii est convenu que chaque entite constituant le

Contracteur aura la faculte de payer directement en especes l'impot direct sur ses benefices

industriels et commerciaux au titre d'une Annee Fiscale consideree.

L'impot, dans ce cas, sera paye par l'entite concemee, par voie d'acomptes :

- de maniere concomitante aux reglements a effectuer par PETROCI dans le cas ou PETROCI

serait charge de commercialiser la part du Gouvernement dans la Production Restante ; ou

- dans un delai de quarante-cinq (45) jours a compter de l'enlevement par le Gouvernement de

sa part dans la Production Restante, pour le cas ou le Gouvernement choisirait de recevoir en

nature la totalite de sa part.

Le montant des acomptes a regler, comme indique ci-dessus, sera a chaque fois egal a la contre­

valeur, sur la base du prix de vente defini a !'article 21.3.7 ci-dessous, de la portion qui aura ete

rec;ue par le Gouvernement, au titre de sa part dans la Production Restante, en vue du paiement

de l'entite concernee.

Des le paiement par l'entite concernee de l'acompte a regler en vertu de ce qui precede, le

Gouvernement remettra a ladite entite, en compensation, une quantile identique a la portion

susmentionnee que le Gouvernement aura prealablement perc;ue.

A la cloture de l'Annee Fiscale, pour le cas ou le montant des acomptes payes par l'entite au titre

de l'Annee Fiscale consideree serait superieur ou inferieur au montant de l'impot effectivement du,

une regularisation sera operee selon le cas, soit par reglement du solde par l'entite, soit par remise

par l'entite au Gouvernement, de la quantite equivalente. Aucune regularisation n'interviendra en

fin de Contrat.

21.3.2. Le Gouvernement pourra recevoir sa part de production definie aux articles 21.1.5 et

21.2.4, soit en nature, soit en especes, selon les dispositions des articles 21.3.3 et 21.3.4, etant

entendu que pour des fins budgetaires quinze pour cent (15%) de la part de production du

Gouvernement sera affectee au Fonds d'Actions Petrolieres de l'Etat et n'entrafnera aucune

charge supplementaire pour le Contracteur.



21.3.3. Si le Gouvemement desire recevoir, en nature, tout ou partie de sa part de production

definie a !'article 21.3.1, le Gouvernement devra en aviser le Contracteur par ecrit au mains trois

(3) mois avant le debut de chaque Trimestre Civil, en precisant la quantite exacte qu'il desire

recevoir en nature durant ladite annee.

Dans ce cas, le Contracteur ne souscrira a aucun engagement de vente de la part de production

du Gouvernement dont la duree serait superieure a une (1) annee sans que le Gouvemement n'y

consente par ecrit.

21.3.4. Si le Gouvemement desire recevoir en especes tout ou partie de sa part de production

definie a !'article 21.3.1 ou si le Gouvemement n'a pas avise le Contracteur de la decision du

Gouvernement de recevoir sa part de production en nature conformement a !'article 21.3.3, le

Contracteur est tenu de commercialiser la part de production du Gouvernement et de verser a

celui-ci, dans les trente (30) jours apres reception du paiement, le montant �gal au produit de_ la

quantite correspondant a la part de production du Gouvernement par le pnx de vente defim a #:

e 21.3. 7 mains les frais occasionnlis par une telle opliralion.

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35

;;::



f



21.3.5. Afin d'encourager !'exploitation du Gaz Nature!, le Gouvernement pourra consentir au

Contracteur des avantages particuliers lorsqu'ils sont dOment justifies, notamment en ce qui

concerne le recouvrement des Coots Petroliers, le partage de la production, les bonus et la

participation de PETROCI, pour autant que chacun de ces avantages particuliers se rapporte a la

production de Gaz Naturel.

21.3.6. Le Contracteur aura le droit de disposer de sa part de production de Gaz Nature!.

conformement aux dispositions du present Contrat. JI aura egalement le droit de proceder la

separation des liquides de tout Gaz Nature! produit, et de transporter, stocker, ainsi que vendre sur

le marche local ou a !'exportation sa part des Hydrocarbures liquides ainsi separes, lesquels seront

consideres comme du Petrole Brut aux fins de leur partage entre les Parties selon !'article 16.

21.3.7. Pour les besoins du present Contrat, le prix du Gaz Naturel, exprime en Dollars par million

de BTU, sera egal au prix effectif determine dans les contrats de vente de Gaz Naturel, lesdites

ventes excluant specifiquement

a) les ventes dans lesquelles l'acheteur est une Societe Affiliee du vendeur ainsi que les ventes

entre entites constituant le Contracteur ; et

b) les ventes comprenant une contrepartie autre qu'un paiement en devise librement

convertible et les ventes motivees, en tout ou en partie, par des considerations autres que

les incitations economiques usuelles dans les ventes de Gaz Naturel.

Pour les ventes visees aux alineas a) et b) ci-dessus, le prix du Gaz Naturel sera convenu par

accord mutuel entre le Gouvernement et le Contracteur, ou entre le Contracteur et un Tiers sur la

base des cours du marche pratiques au moment desdites ventes d'un combustible de substitution

au Gaz Naturel.

21.3.8. Dans le cas ou le Contracteur desirerait separer du Gaz Naturel tout ou partie des

hydrocarbures liquides selon des precedes determines par le Contracteur, le Gaz Nature! sera

mesure apres que le Contracteur aura realise ses operations de separation des hydrocarbures

liquides du Gaz Naturel.



a



ARTICLE 22: PARTICIPATION DE PETROCI



22.1. En raison des travaux precedemment entrepris dans la Region Delimitee, PETROCI est, a

compter de la Date d'Effet, associee aux entites constituant le Contracteur, pour participer aux

Operations Petrolieres,

raison de dix pour cent (10%) ci-apres denommee « Participation

lnitiale ».

PETROCI est, au titre et au prorata de sa participation, beneficiaire des memes droits, et soumise

aux memes obligations, que ceux du Contracteur definis au present Contrat, sous reserve des

dispositions du present article.



a



22.2. Dans le cadre de la politique de promotion de l'industrie petroliere en Republique de Cote

d'Ivoire definie par le Gouvernement, PETROCI aura !'option d'accroitre, a l'interieur d'un

Perimetre d'Exploitation, le taux de sa participation, conformement aux dispositions suivantes:

a) PETROCI aura le droit d'obtenir une participation additionnelle (ci-apres denommee «

Participation Additionnelle ») de treize virgule dix pour cent { 13, 10%) qui ne pourra lui etre

refuse par l'Operateur.

b) Au plus tard quatre (4) mois a compter de la date d'octroi d'une autorisation exclusive

d'exploitation, PETROCI devra notifier aux autres entites constituant le Contracteur son desir

d'exercer son option d'augmenter sa participation relative au Perimetre d'Exploitation y

afferent, en precisant le taux de sa Participation Additionnelle pour ledit Perimetre

d'Exploitation. A defaut de notification dans le delai de quatre (4) mois, la participation de

PETROCI pour ce Perimetre d'Exploitation restera egale a sa Participation lnitiale.

c) La Participation Additionnelle prendra effet, pour le Perimetre d'Exploitation concerne, a

compter de la date de notification visee !'article 22.2.b) ci-dessus.

d) Des reception de la notification ecrite de PETROCI, toutes les entites constituant le

Contracteur autres que PETROCI cederont a PETROCI, immediatement et ensemble,

chacune au prorata de sa participation a ce moment, un pourcentage de sa participation

dans le Perimetre d'Exploitation concerne, dont le total sera egal au pourcentage de la

Participation Additionnelle de PETROCI.

e) A compter de �a d�te d'�cqui�iti�n .par PETROCI de sa Participation Additionnelle, ou a

_

ut de la notifica,on prevue a I article 22.2.b):

36





a



w� flf



· Pour l'autorisation exclusive d'exploitation concernee, PETROCI participera, au prorata

de sa Participation Additionnelle, aux Coots Petroliers relatifs au Perimetre d'Exploitation

correspondant

- Si l'autorisation concernee est la premiere autorisation exclusive d'exploitation,

PETROCI remboursera, comme prevu a !'article 22.2.g) aux autres entites constituant le

Contracteur son pourcentage de Participation Additionnelle aux Coots Petroliers non

encore recouvres, encourus a compter de la Date d'Effet jusqu'a la date de notification

de sa Participation Additionnelle ; et

- Pour chaque autorisation exclusive d'exploitation suivante, PETROCI remboursera,

comme prevu a !'article 22.2.g), aux autres entites constituant le Contracteur son

pourcentage de Participation Additionnelle aux Couts Petroliers relatifs au nouveau

Perimetre d'Exploitation non encore recouvres, encourus a compter de la date de

notification de la Participation Additionnelle concernant l'autorisation exclusive

d'exploitation precedente jusqu'a la date de notification de la Participation Additionnelle

concernant la nouvelle autorisation exclusive d'exploitation.

tenu des travaux anterieurs deja entrepris dans la Region Delimitee, la Participation

Compte

)

f

lnitiale de PETROCI n'entrainera pour PETROCI, pendant toute la duree du present Contrat,

ni le financement, ni le remboursement de sa quote-part des coots Petroliers, ces Couts

Petroliers etant supportes et recouvrables par. les autres entites constituant le Contracteur,

conformement aux articles 16.2, 21.1.5 et 21.2 4, chacune au prorata de sa participation.

En outre, la Participation Additionnelle de PETROCI n'entrainera pour PETROCI ni

participation ni remboursement, au prorata de sa Participation Additionnelle, aux depenses

et coots relatifs au portage de sa Participation lnitiale.

g) Comme prevu a !'article 22.2.e), PETROCI remboursera aux autres entites constituant le

Contracteur les montants dus au titre de sa participation, comme suit, au choix de PETROCI

- soit dans les six (6) mois de la date de notification de !'augmentation de sa participation,

par paiements en Dollars ou au moyen de paiements en Petrole Brut valorises

conformement aux dispositions de !'article 18

- soit en nature par voie de prelevement, par les autres entites constituant le Contracteur,

d'une portion de la part d'Hydrocarbures revenant a PETROCI au titre de l'article 16.3 et

21.3, a concurrence de cinquante pour cent (50%) de ladite part, la valeur de cette portion

etant calculee conformement aux dispositions de !'article 18, jusqu'a ce que la valeur de

ces prelevements soit egale au solde restant du augmente des interets tels que prevus ci­

dessous. Le solde du montant restant dO a la date d'expiration de la periode de six (6)

mois susmentionnee portera interet, a compter de cette date jusqu'a la date de

remboursement, au taux annuel du LIBOR (London Interbank Offered Rate) pour les

depots en Dollars a six (6) mois tel que cote par la National Westminster Bank a Landres

au dernier jour ouvrable precedant la date de paiement plus un (01) point, avec

capitalisation annuelle.

En cas de cession par PETROCI de tout ou partie de ses inten�ts decoulant de sa

Participation Additionnelle a une societe autre qu'une societe ou un organisme controle

par l'Etat, sous reserve de l'accord d'association entre les entites constituant le

Contracteur, conformement a !'article 22.3.e), le remboursement ci-dessus se fera en

Dollars, dans les trois (3) mois suivant la realisation effective de la cession.

22.3.

a) PETROCI ne sera pas assujetti a contribuer au prorata de sa Participation lnitiale ou de sa

Participation Additionnelle au versement du bonus defini a !'article 19 et des budgets definis a

!'article 30, ceux-ci restant entierement payables par les autres entites constituant le Contracteur.

b) L'association de PETROCI au Contracteur ne saurait, en aucun cas, ni annuler, ni affecter,

les droits des autres entites constituant le Contracteur a recourir a la clause d'arbitrage

prevue a !'article 32, celui-ci n'etant pas applicable aux litiges entre le Gouvernement et

PETROCI mais seulement aux litiges entre le Gouvernement et les autres entites constituant

le Contracteur.

c) PETROCI, d'une part, et les autres entites constituant le Cont!a�eur, d'autre part, ne seront

pas conjointement et solidairement responsables des obhgat1ons resultant du present &

.

responsable vis-a-vis

.

Contrat, comme prevu a !'article 34. PETROCI sera individuellement

Gouvernement de ses obligations au titre du present Contrat

37







),,j,



f



d) Toute defaillance de PETROCI a executer l'une quelconque de ses obligations ne sera pas

consideree comme une defaillance des autres entites constituant le Contracteur, et ne

pourra en aucun cas etre invoquee par le Gouvernement pour resilier le present Contrat,

conformement a l'article 37.4, ou pour engager la procedure prevue a !'article 37.3.

e) PETROCI peut, a tout moment, ceder a une entreprise de son choix controlee par l'Etat tout ou

partie des droits et obligations resultant de la Participation Additionnelle visee au present article.

22.4. Les modalites de la participation de PETROCI ainsi que les rapports entre les entites

constituant le Contracteur sent determines dans un accord d'association qui entrera en vigueur a

compter de la Date d'Effet.



ARTICLE 23 : CONTROLE DES CHANGES



23.1. Le Contracteur sera soumis a la reglementation du controle des changes de la Republique

de Cote d'Ivoire, sous reserve des dispositions du present article.

23.2. Le Contracteur aura le droit de conserver a l'etranger toutes les devises provenant de ventes a

!'exportation des Hydrocarbures qui lui sont attribues par le present Contrat, ou de cessions, ainsi que

les capitaux propres, produits d'emprunt et, plus generalement, tous les elements d'actifs acquis par lui

a l'etranger et en Republique de Cote d'Ivoire, et de disposer librement de ces devises etrangeres ou

actifs dans la mesure o0 ceux-ci peuvent exceder les besoins correspondant a ses operations en

Republique de cote d'Ivoire.

23.3. Aucune restriction ne sera apportee aux emprunts a l'etranger et a !'importation par le

Contracteur des fonds destines a !'execution des Operations Petrolieres.

23.4. Le Contracteur aura le droit d'acheter des devises de la Republique de Cote d'Ivoire avec

des devises etrangeres, et de convertir librement en devises etrangeres de son choix taus fonds

detenus par lui en Republique de Cote d'Ivoire excedant ses besoins locaux tels que determines

par le Contracteur, a des taux de change qui ne seront pas moins favorables que ceux

generalement applicables a tout autre acheteur ou vendeur de devises etrangeres.

23.5. Le Contracteur aura le droit de payer directement a l'etranger ses fournisseurs non

domicilies en Republique de Cote d'Ivoire pour des biens et des services necessaires a la conduite

des Operations Petrolieres.

23.6. Les dispositions du present article 23 sont applicables aux sous-traitants de droit etranger

du Contracteur ainsi qu'a leurs employes expatries.

23.7. Les employes expatries du Contracteur, ou n'importe lequel de ses agents, entrepreneurs

et sous-traitants auront le droit d'envoyer librement a l'etranger une partie de leurs salaires payes

en Republique de cote d'Ivoire et tout revenu de placement gagne sur ces salaires.

ARTICLE 24: UNITE MONETAIRE UTILISEE POUR LA TENUE DES LIVRES

24.1. Les registres et livres de comptes relatifs au present Contrat seront tenus en langue

franc;:aise et libelles en Dollars. Ces registres seront utilises pour determiner les Coats Petroliers, le

revenu brut, les ·frais d'exploitation, les benefices nets et pour la preparation de la declaration des

resultats du Contracteur ; ils devront entre autres contenir les comptes du Contracteur faisant

ressortir les ventes d'Hydrocarbures au titre du present Contrat.

A titre d'information, Jes comptes et bilans seront egalement presentes en Francs CFA.

24.2. Toutes les fois qu'il sera necessaire de convertir en Dollars les depenses et recettes

exprimees dans une autre monnaie, les taux de change utilises seront egaux a la moyenne

arithmetique des cours joumaliers de cloture a l'achat et a la vente de ladite monnaie au cours du

mois ou les depenses ont ete payees et les recettes encaissees sous reserve que dans le cas ou

le Contracteur achete ou vend effectivement une devise en une autre devise, le Contracteur

utilisera le taux de change effectif pour les registres et les livres de compte.

En cas de devaluation ou reevaluation officielle au cours d'un mois donne, ii sera fait application

de deux (2) moyennes arithmetiques, la premiere calculee sur la base des cours journaliers de

cloture a l'achat et a la vente pour la periode allant du premier jour du mois jusqu'a et y compris le

jour desdites devaluation ou reevaluation, la seconde sur la base des cours journaliers de cloture,

a l'achat et a la vente pour la periode allant du jour desdites devaluation ou reevaluation, non &

compris, jusqu'au dernier jour du mois considere.



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38







Les taux de change devant etre appliques pour effectuer les devaluations prevues au present

article seront ceux cotes sur le marche des changes de Paris ou, a defaut, ceux cotes par la

Citibank N.A., New York.

24.3. Les originaux des registres et livres de comptes designes a !'article 24.1 seront conserves en

Republique de C6te d'Ivoire.

Les registres et livres de comptes seront justifies par des pieces detaillees des recettes et des

Couts Petroliers.

ARTICLE 25: METHODE DE COMPTABILITE ET VERIFICATIONS



25.1. Le Contracteur tiendra ses registres et livres de comptes conformement a la reglementation

en vigueur en Republique de Cote d'Ivoire et aux dispositions de la Procedure Comptable prevue a

!'Annexe 2 ci-jointe qui fait partie integrante du present Contrat.

25.2. Le Gouvernement, apres en avoir informe le Contracteur par ecrit, avec un preavis de vingt

(20) jours, aura le droit de faire contr6Ier, examiner et verifier, par ses propres agents ou des

experts de son choix, les registres et livres de comptes relatifs aux Operations Petrolieres, et

disposera d'un delai de quatre (4) Annees Civiles suivant la fin de chaque Annee Civile pour

effectuer des controles, examens ou verifications concernant ladite Annee Civile et presenter au

Contracteur ses objections pour toutes les contradictions ou erreurs relevees lors des controles,

examens ou verifications.

Si le Gouvernement omet de faire une reclamation dans le delai de quatre (4) Annees Civiles

susvise, aucune objection ou reclamation de la part du Gouvernement pour l'Annee Civile

consideree ne sera admise.

25.3. Au terme de l'audit, le Gouvernement, notitiera au Contracteur, le rapport preliminaire d'audit

qui devra mentionner tous les points non conformes au Contrat. Le Contracteur dispose alors d'un

delai de cinquante (50) jours, a compter de la date de notification du Gouvernement, pour apporter

les justificatifs necessaires au rapport preliminaire d'audit et le Contracteur pourra, si necessaire,

obtenir un delai supplementaire qui n'excedera pas vingt (20) jours.

Au terme de ce processus, les elements non conformes au Contrat et retenus dans le rapport final

d'audit, feront l'objet de redressements du Contracteur ou de rectifications, d'ajustements, ou de

modifications par le Contracteur.



ARTICLE 26: IMPORTATION ET EXPORTATION



26.1. a) Le Contracteur aura le droit d'importer en Republique de cote d'Ivoire, conformement a

!'article 17. 7, pour son compte et pour le compte de ses sous-traitants, taus le materiel technique,

les materiaux, les equipements, les machines et outillages, les appareils, les vehicules

automobiles, les aeronefs, les pieces de rechange et matieres consommables, les materiels et

equipements de bureau et lnformatiques, les biens et fournitures, necessaires aux Operations

Petrolieres.

b) Le Contracteur aura egalement le droit d'importer en Republique de Cote d'Ivoire, en son

nom propre ou au nom de ses employes et sous-traitants, les meubles, vetements, appareils

managers et effets personnels pour taus les employes etrangers et leurs families, appeles a

travailler en Republique de Cote d'Ivoire pour le compte du Contracteur ou de ses sous-traitants.

c) Toutefois le Contracteur et sous-traitants s'engagent a ne proceder aux importations visees a

!'article 26.1.a) que dans la mesure ou lesdlts articles ne sont pas disponibles en Republique de Cote

d'Ivoire en quantite, qualite, prix, delais et conditions de paiements equivalents, a mains d'exigences

ou d'urgences techniques particulieres presentees par le Contracteur, ses agents, entrepreneurs ou

sous-traitants.

d) Le Contracteur, ses agents, entrepreneurs et sous-traitants, auront le droit de reexporter

hors de la Republique de Cote d'Ivoire, en franchise de taus droits eUou taxes, a tout moment,

tous les articles importes selon les articles 26.1.a) et 26.1.b) qui ne seraient plus necessaires pour

les Operations Petrolieres en vertu des dispositions de !'article 20.



26.2. Toutes les importations visees a !'article 26.1 que le Contracteur, ses agents, entrepreneurs et

sous-traitants, leurs employes etrangers et leurs familles auront le droit d'effectuer en u�e ou plusieurs

expeditions en Republique de cote d'Ivoire, seront totalement exemptes de taus dro1ts eUou taxesy

pe�us a l'entree.

s� les cas, les formalites administratives applicables seront celles des r�gimes suiv�

f



39



a) Regime de !'admission temporaire exceptionnelle, en suspension totale des droits et taxes

d'entree, pour les materiels, materiaux ,equipements, machines et outillages, appareils, vehicules

automobiles, biens et fournitures necessaires aux Operations Petrolieres, pour toute la duree

d'utilisation en Republique de Cote d'Ivoire, y compris sur le plateau continental, etant precise que

pour les materials, materiaux, equipements, machines et outillages, vehicules automobiles, biens et

fournitures consommes pendant les Operations Petrolieres ou laisses sur place, l'apurement de

!'admission temporaire exceptionnelle sera automatique sur simple declaration trimestrielle et sans

reglement de droits et/ou taxes.

En cas d'urgence d0ment justifiee, les materiels, materiaux, equipements, machines et outillages,

appareils, vehicules automobiles, biens et fournitures seront mis a la disposition des utilisateurs

des leur arrivee en Republique de Cote d'Ivoire, la regularisation administrative relative a leur

admission etant ulterieurement faite des que possible.

b) Regime de l'avitaillement, pour les produits et denrees consommables, carburants et

lubrifiants utilises en mer, notamment sur taus les navires, aeronefs et engins d'exploration et

d'exploitation petrolieres.

c) Regime de !'admission en franchise suivant la reglementation en vigueur en Republique

de cote d'Ivoire, pour les meubles, v«;tements, appareils managers et effets personnels.

26.3. Les articles autres que ceux vises

Republique de C6te d'Ivoire.



a !'article



26.1 seront soumis aux lois en vigueur en



26.4. Le Contracteur, ses agents, entrepreneurs et sous-traitants auront le droit de vendre en

Republique de Cote d'Ivoire, a condition d'informer au prealable le Gouvernement de leur intention

de vendre et sous reserve des dispositions de !'article 20, tous materials, materiaux, machines et

outillages, appareils, vehicules automobiles, pieces de rechange et matieres consommables,

materials et equipements de bureau et informatiques, biens et fournitures qu'ils auront importes si

ceux-ci sent consideres comme surplus au ne sont plus necessaires aux Operations Petrolieres.

Dans ce cas, ii incombera au vendeur de payer tous droits et/ou taxes applicables a la date de la

transaction et de remplir toutes formalites prescrites par la reglementation en vigueur en

Republique de Cote d'Ivoire.

Le Gouvernement aura le droit preferentiel d'acheter taus Jes articles enumeres ci-dessus a des

prix et conditions equivalents a ceux acceptes par des Tiers. Ce droit devra etre exerce dans un

delai qui ne sera pas superieur au delai accepte par lesdits Tiers pour la conclusion de l'achat.

26.5. Le Contracteur, ses clients et leurs transporteurs auront, pendant la duree du present

Contrat, le droit d'exporter librement, au point d'exportation choisi a cet effet, en franchise de taus

droits eUou taxes de sortie, et a n'importe quel moment, la portion d'Hydrocarbures a laquelle le

Contracteur a droit en vertu des dispositions des articles 16 et 21 du present Contrat.

26.6. Toutes les importations et exportations effectuees au titre du present Contrat seront

soumises aux formalites et la documentation requises par la douane, mais ne donneront lieu

aucun paiement de droits et/ou taxes d'entree au de sortie, sauf dispositions de !'article 26.3, en

raison du regime dent le Contracteur beneficie en application des dispositions du present Contrat.



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a



ARTICLE 27: MISE A DISPOSITION DE LA PRODUCTION POUR LA SATISFACTION DES

BESOINS NATIONAUX

27.1. Chaque Annee Civile, jusqu'a un total de dix pour cent (10%) de la part de la production de

Petrole Brut revenant au Contracteur en application des articles 16.2 et 16.3, sera vendu a PETROCI

par le Contracteur, pour le compte du Gouvernement, aux fins de satisfaire les besoins du marche

interieur de la Republique de Cote d'Ivoire. De meme, jusqu'a un total de dix pour cent (10%) de la

part de la production de Gaz Nature[ revenant au Contracteur en application des articles 21.1.5,

21.2.4 et 21.3.1, sera vendu a PETROCI par le Contracteur, pour le compte du Gouvernement, aux

fins de satisfaire les besoins du marche interieur de la Republique de C6le d'Ivoire.

La contribution du Contracteur sera proportionnelle a sa part de production, telle que definie aux

articles 16.2, 16.3, 21.1.5, 21.2.4 et 21.3.1, par rapport a la production totale de Petrole Brut et de

Gaz Nature! de la Republique de C0te d'Ivoire.

La quantite de Petrole Brut et de Gaz Nature! que le Contracteur aura !'obligation de vendre

PETROCI, pour le compte du Gouvernement, lui sera notifiee par PETROCI au mains trois (3) mois

avant le debut de chaque Trimestre Civil.



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Les besoins nationaux a satisfaire pour le compte du Gouvernement seront regulierement notifies

a PETROCI par le representant du Gouvernement.



27.2. Le prix du Petrole Brut vendu a PETROCI au titre de !'article 27.1 pour satisfaire les besoins du

marche interieur sera egal soixante-quinze pour cent (75%) du Prix du Marche defini !'article 18.

Le prix du Gaz Naturel vendu PETROCI au titre de !'article 27.1 pour satisfaire les besoins du

marche interieur sera egal soixante-quinze pour cent (75%) du Prix du Gaz Nature! defini !'article

21.3.7

Les vingt-cinq pour cent (25%) de remise sur le prix du Petrole Brut et celui du Gaz Naturel vendu

PETROCI pour satisfaire les besoins nationaux seront consideres comme des Coots Petroliers

et recouvrables conformement aux articles 16.2, 21.1.5 et 21.2.4.



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27.3. Le prix de ce Petrole Brut et de ce Gaz Naturel sera payable au Contracteur, en Francs CFA,

deux (2) mois apres reception de la facture, sauf convention contraire entre res Parties.

Afin de convertir les Dollars en Francs CFA, PETROCI utilisera le taux de change determine selon

la procedure prevue a !'article 24.2.

ARTICLE 28 : TRANSFERT DE PROPRIETE DES HYDROCARBURES ET ENLEVEMENTS

28.1. Le transfert de propriete et des risques de la part de production des Hydrocarbures revenant

a chaque Partie interviendra au Point de Uvraison du Gaz Natural ou au Point de Uvraison du

Petrole Brut.

Le Contracteur ne sera pas proprietaire des Hydrocarbures avant le Point de Livraison du Gaz

Naturel ou du Point de Livraison du Petrole Brut mais ii devra souscrire toutes les assurances

necessaires en vue de couvrir tous dommages, pertes ou responsabilites qui pourraient survenir

avant le Point de Livraison du Gaz Naturel ou du Point de Livraison du Petrole Brut causes par le

Contracteur, ses agents et ses sous-traitants.

28.2. Le Gouvernement et le Contracteur auront le droit et l'obligation, sous reserve des

dispositions des articles 16, 21 et 27.1, d'enlever et de disposer la part des Hydrocarbures leur

revenant au titre du present Contrat.

Cette part sera enlevee sur une base aussi regullere que possible, etant entendu que chacune des

Parties, dans des limites raisonnables, sera autorisee enlever plus (sur-enlevement) ou moins

(sous-enlevement) que sa part des Hydrocarbures produits et non-enleves au jour de

l'enlevement, tant que ce sur-ou-sous-enlevement ne porte pas atteinte aux droits des autres

Parties et qu'il soil compatible avec le taux de production et la capacite de stockage.

Dans l'etablissement de l'ordre des enlevements, la priorite sera donnee a la Partie ayant la plus

grande quantite d'Hydrocarbures produite et non-enlevee un moment donne.

Les Parties se concerteront periodiquement pour etablir un programme previsionnel d'enlevement

sur la base des principes decrtts ci-dessus et tenant compte des souhaits des Parties en ce qui

concerne les dates et les quantites de leurs enlevements, dans la mesure ou ces souhaits sont

compatibles avec ces mllmes principes.

Avant le debut de la production commerciale dans la Region Delimitee, les Parties concluront un

contrat d'enlevement conformement aux principes definis au present article.



a



a



ARTICLE 29 : PROTECTION DES DROITS

29.1. Le Contracteur prendra toutes les mesures raisonnables pour remplir ses obligations au titre

du present Contrat. II sera tenu pour responsable conformement aux leis et reglements applicables

en Republique de Cote d'Ivoire pour tout prejudice ou perte que lui-meme, ses empioyes, ses

la

entrepreneurs, sous-traitants ou agents et leurs employes pourraient causer au Tiers,

propriete ou aux droits d'autres personnes, du fait ou resultant des Operations Petrolieres.

29.2. Le Gouvernement prendra toutes les mesures raisonnables pour faciliter la mise en reuvre

par le Contracteur des objectifs du present Contrat et proteger le Contracteur, les biens et les

operations du Contracteur, ses employes, et sous-traitants en Republique de Cote d'Ivoire.

29.3. A la demande dument justifiee du Contracteur, le Gouvernement interdira la construction de

bfitiments a usage d'habitation ou professionnel a proximite des installations que le Contracteur

pourrait declarer dangereuses par suite de ses operations. Ii prendra les precautions necessaires

pour interdire le mouillage a proximite des pipelines imm�rges a�x pas�ages ?es rivieres, _et �our

interdire toute entrave a !'utilisation de toute autre installation necessa1re aux Operations�

oliBres, terre ou en mer.



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29.4. Le Contracteur devra souscrire, et faire souscrire par ses entrepreneurs et sous-traitants

�.our le � O�er�tion� Petro �ieres, toutes assurances du type et des montants en usage dan�

l industne petrohere mtemat,onale, notamment les assurances de responsabilite civile a l'egard des

_

trers et les assurances de dommages a la propriete, aux installations, equipements et materiels,

sans prejudice des assurances qui seraient exigees par les lois applicables en Republique de Cote

d'Ivoire.

Le Contracteur devra fournir au Gouvernement les attestations justifiant la souscription des

assurances visees ci-dessus. L'assurance doit etre souscrite aupres de compagnies d'assurances

de bonne reputation.

29.5. Au cas ou la responsabilite du Gouvernement serait recherchee du fait ou a !'occasion des

Operations Petrolieres, le Contracteur indemnisera et prendra fait et cause pour le Gouvemement

pour toute reclamation, perte ou prejudice quelconque causes par ou resultant des Operations

Petrolieres, apres qu'une decision finale de justice ait ete rendue et que toutes les voies d'appel et

de recours aient ete epuisees, conformement aux lois applicables en Republique de Cote d'Ivoire,

sous reserve que lesdites reclamations, pertes ou prejudices ne proviennent pas, en tout ou en

partie, de l'action du Gouvernement.

ARTICLE 30 : PERSONNEL, FORMATION, EQUIPEMENTS ET CEUVRES SOCIALES

30.1. Le Contracteur devra, pour la realisation des Operations Petrolieres, employer, en priorite, la

main-d'ceuvre nationale de la Republique de Cote d'Ivoire, selon les dispositions ci-apres de cet

article 30.1.

Les directeurs, techniciens, ingenieurs, comptables, geologues, geophysiciens, hommes de science,

chimistes, foreurs, contremaitres, mecaniciens, ouvriers specialises, secretaires et employes

superieurs, non ivoiriens, ne pourront etre engages par le Contracteur, que si des specialistes ivoiriens

de meme qualification, formation et experience ne peuvent pas �e recrutes dans le pays ou a

l'exterieur, ou detaches de PETROCI ou de !'administration petroliere.

Dans les quatre-vingt-dix (90) jours suivant l'octroi d'une autorisation exclusive d'exploitation, le

Contracteur doit soumettre au Gouvernement, pour approbation, un plan d'ivoirisation de son

personnel que le Contracteur financera une fois approuve.

A cette fin, le personnel du Contracteur dolt etre compose d'au minimum soixante-dix pour cent

(70%) d'ivoiriens, a la date anniversaire de la production commerciale, quatre-vingt pour cent

(80%) d'ivoiriens au plus tard trois (3) annees apres le debut de la production commerciale.

Au cas ou l'un de ces objectifs ci-avant ne serait pas atteint, le Gouvemement pourra demander au

Contracteur, hormis PETROCI, de mettre en place un programme de formation en vue de l'atteinte

des objectifs ci-avant. Ledit programme de formation sera d'un montant annuel d'au mains cinq

cent mille Dollars (US $500 000) non recouvrable en tant que Coots Petroliers, et sera soumis a

l'approbation du Gouvernement.

30.2. En outre, le Contracteur, hormis PETROCI, a compter de la Date d'Effet, doit financer un

programme de formation des nationaux ivoiriens. Ledit programme devra porter, sur toutes les

Operations Petrolieres, depuis !'exploration jusqu'a !'exploitation, y compris notamment les etudes

preparatoires a !'implantation et a !'execution des travaux (tels que campagne geophysique, forage,

essais de production, developpement d'un gisement) et la negociation des contrats, sans que cette

liste soit !imitative.

Au sens du present article 30.2, « nationaux ivoiriens » designent le personnel de !'administration

ivoirienne en charge des hydrocarbures, des etudiants boursiers du ministere en charge des

Hydrocarbures et le personnel de PETROCI.

A cette fin, le Contracteur, hormis PETROCI, consacrera et payera au Gouvernement, un

budget de formation annuel, d'un montant de

a) Deux cent mille Dollars (US $200 000) en periode d'exploration, et

b) Six cent mille Dollars (US $600 000) en periode d'exploitation.

Un maximum de quinze pour cent (15%) du budget de formation sera alloue aux frais de la

direction generale en charge des Hydrocarbures et du cabinet du ministere en charge des

Hydrocarbures, pour la participation de leurs membres aux conferences, seminaires et missions

internationales ou locales (ainsi que la participation a leur organisation) et a la realisation d'etudes,

:a

en rapport avec les missions du ministere en charge des Hydrocarbures.













G,



Eni pourra soumettre a !'approbation du Gouvernement, un programme de formation des

nationaux ivoiriens utilisant ses capacites de formation, dont les coots seront deductibles des

budgets de formation annuels indiques au present article.

30.3. Le Contracteur, hormis PETROCI, s'engage a consacrer et a payer au Gouvernement, un

budget annuel pour la realisation d'ceuvres sociales telles que la construction d'infrastructures

sanitaires (cliniques medicales, dispensaires, hopitaux, centres de sante, equipements ou

materials medicaux, etc.), infrastructures sociales d'education, le developpement economique (en

particulier le support aux entreprises locales), l'acces a l"energie et la securite routiere ainsi que

des actions sociales, d'un montant annuel de

a) Deux cent mille Dollars (US $200 000) en periode d'exploration, et

b) Six cent mille Dollars (US $600 000) en periode d'exploitatton.

Le Contracteur pourra proposer au Gouvemement des projets societaux, en tenant compte de

leurs coherences avec la poli1ique societale des Parties.

30.4. Le Contracteur, hormis PETROCI, s'engage egalement a consacrer et a payer au

Gouvernement, un budget annuel pour l'achat, par le Gouvernement, d'equipement, de materiels,

de consommables et de services, d'un montant annuel de:

a) Deux cent mille Dollars (US $200 000) en periode d'exploration, et

b) Six cent mille Dollars (US $600 000) en periode d'exploitation.

Le budget annuel de l'equipement est destine en priorite a l'equipement de !'administration petroliere et

du ministere en charge des Hydrocarbures.

Un maximum de quinze pour cent (15%) du budget de l'equipement sera allow� aux frais de la

direction generale en charge des Hydrocarbures et du cabinet du ministere en charge des

Hydrocarbures, pour la participation de leurs membres aux conferences, seminaires et missions

internationales ou locales (ainsi que la participation leur organisation) et la realisation d'etudes,

en rapport avec les missions du ministere en charge des Hydrocarbures.



a



a



30.5. Aux fins de !'application des articles 30.2, 30.3 et 30.4, l'Operateur financera. des la premiere

quinzaine de chaque Annee Civile et pour la premiere periode d'exploration, au plus tard deux (2)

mois a compter de la date de signature du present Contrat, les budgets annuels de formation,

d'ceuvres sociales et d'equipement, sur demande ecrite du Representant du Gouvernement

incluant le detail du financement ou des depenses. Les budgets annuels de formation, d'reuvres

sociales et d'equipement sont entierement dus pour toute annee entamee.

Les depenses de formation et celles relatives aux reuvres sociales et aux equipements et materiel

supportees par le Contracteur, hormis PETROCI, seront traitees comme des Coots Petroliers

recouvrables.

Les budgets annuels de formation, equipements et ceuvres s,ociales non utilises sont reportes sur

'.

l'Annee Civile suivante. A la fin de chaque periode d'exploration, les soldes des budgets ci-avant

seront mis a zero suivant instructions du Gouvernement

30.6. Le personnel etranger employe par le Contracteur, ses agents, entrepreneurs et sous­

traitants pour les Operations Petrolieres sera autorise a entrer en Republique de cote d'Ivoire. Le

Gouvernement facilitera la delivrance des pieces administratives necessaires a l'entree et au

sejour en Republique de cote d'Ivoire dudit personnel et de leurs families.

30.7. Taus les employes requis pour les Operations Petrolieres seront sous l'autorite du

Contracteur ou de ses agents, entrepreneurs et sous-trai.tants, en leur qualite d'employeurs. Leur

travail, nombre d'heures, salaires, et toutes autres modalites relatives a leurs conditions d'emploi,

seront determines par le Contracteur ou ses agents, entrepreneurs et sous-traitants,

conformement aux lois en vigueur en Republique de Cote d'Ivoire et aux Regles de l'Art. Le

Contracteur jouira, cependant, de toute liberte dans la selection et !'affectation de son personnel,

sous reserve des dispositions de l'article 30.1.

ARTICLE 31: RAPPORTS D'ACTIVITES AFFERENTS AUX AUTORISATIONS EXCLUSIVES

D'EXPLOITATION

31.1. Les dispositions de !'article 11 s'appliquent, mutatis mutandis, aux autorisations exclusives

d'exploitation. En outre, les rapports d'activites periodiques suivants seront notamment fournis au



Gouvernement pour chaque Gisement :

a) rapports journaliers de production ; et



d,Jr



43



t



b} rapports mensuels indiquant les quantiles d'Hydrocarbures produites et celles vendues au

cours du mois ecoule ainsi que les informations sur ces ventes conformement a !'article

18.5.

A moins que le Contracteur n'y consente autrement par ecrit, les renseignements se rapportant a

un Perimetre d'Exploitation, a !'exception des statistiques d'activites, seront consideres par les

Parties comme confidentiels pendant la duree du present Contrat, conformement a !'article 8.4 ci­

avant.

31.2. Le Contracteur notifiera au Gouvemement, dans les plus brefs delais, tout dommage

important, de quelque nature qu'il soit, cause aux champs petroliferes ou aux installations, et devra

prendre toutes les mesures raisonnables et necessaires pour y mettre fin et effectuer les

reparations necessaires.

31.3. A compter de la date d'octroi d'une autorisation exclusive d'exploitation, les rapports annuels

vises a !'article 8.2 devront egalement contenir ce qui suit:

a) les renseignements concernant toutes les operations de developpement et de

production effectuees au cours de l'Annee Civile ecoulee, y compris les quantites

d'Hydrocarbures produites et celles vendues, s'il en a eu;

b} les renseignements concemant toutes les operations de transport et de vente, ainsi que

!'emplacement des principales installations construites par le Contracteur, s'il y en a eu

et

c) un etat indiquant le nombre d'employes et de manceuvres, avec leur qualification, leur

nationalite, leurs nom et prenoms, leur numero et date d'embauche.

ARTICLE 32 : ARBITRAGE

32.1. En cas de differend entre le Gouvernement et le Contracteur concernant ou decoulant du

Contrat, de son interpretation ou de son application, les Parties s'efforceront de resoudre ce

differend a !'amiable.

Si, dans un delai de quatre-vingt-dix (90) jours a compter de la date de notification d'une Partie a

l'autre du differend, les Parties n'avaient pu resoudre le differend, ce dernier sera soumis, a la

requete de la Partie la plus diligente, a une procedure d'arbitrage comportant trois (3) arbitres,

selon le Reglement d'Arbitrage de la CCI, alors en vigueur.

Aucun arbitre ne sera ressortissant des pays auxquels appartiennent les Parties.

32.2. Le lieu d'arbitrage sera Paris (France). La langue utilisee durant la procedure sera la langue

frarn;:aise et la loi applicable sera la loi ivoirienne.

La sentence du tribunal arbitral aura un caractere definitif ; elle s'imposera aux Parties et sera

immediatement executoire.

32.3. Les coots d'arbitrage seront pris en charge par les Parties a !'arbitrage conformement aux

regles de la CCI.

L'execution par les Parties de leurs obligations decoulant du present Contrat ne sera pas

suspendue pendant la periode d'arbitrage.

32.4. Les Parties conviennent que le present article demeurera en vigueur apre,s la fin du present

Contrat.

ARTICLE 33 : FORCE MAJEURE



33.1 Aucun retard ou defaillance d'une Partie a executer l'une quelconque· des obligations

decoulant du present Contrat ne sera considere comme une violation audit Contrat si ce retard ou

cette defaillance est dO a un cas de Force Majeure.

33.2 Aux termes du present Contrat, « Force Majeure » designe tout evenement imprevisible,

irresistible, independant de la volonte d'une Partie, et qui entrave, retarde ou empeche cette Partie

de respecter ses obligations au titre du present Contrat y compris, sans limitation tremblement de

terre, inondation, catastrophe naturelle, accident, grave, lock-out, emeute, retard dans l'obtention

des droits de passage, insurrection, trouble civil, sabotage, fait de guerre ou circonstance

imputable a la guerre, actes de terrorisme ou toute autre cause independante de sa volonte,

(L

semblable ou differente de celles deja citees.



f.il-



En cas de conflit d'interpretation ou de cas de Force Majeure non enumeres ci-dessus, le terme

« Force Majeure » recevra !'interpretation la plus conforme aux principes et aux usages dans

l'industrie petroliere internationale, ainsi qu'au droit applicable au Contrat.

Si, par surte d'un cas de Force Majeure, !'execution de l'une quelconque des obligations du

present Contrat etait differee, la duree du retard en resultant, augmentee du delai qui pourrait etre

necessaire a surmonter le cas de Force Majeure et permettre la reprise des Operations

Petrolieres, serait ajoutee au delai prevu au present Contrat pour !'execution de ladite obligation. et

las autorisations exclusives d'exploration, d'evaluation ou d'exploitation seraient prorogees

d'autant en ce qui concerne la region affectee par la Force Majeure.

33.3 Lorsqu'une Partie considere qu'elle se trouve emp�chee de remplir l'une quelconque de ses

obligations en raison d'un cas de Force Majeure, elle doit le notifier aussi promptement que

possible a l'autre Partie en specifiant les elements de nature a etablir la Force Majeure, et prendre,

en accord avec l'autre Partie, toutes les dispositions utiles, necessaires et raisonnables pour

permettre la reprise normale de !'execution des obligations affectees des la cessation de

l'evenement constituant le cas de Force Majeure.

Les obligations autres que celles affectees par la Force Majeure devront continuer a etre remplies

conformement aux dispositions du present Contrat.

33.4. Si une situation de Force Majeure s'etend sur une periode de douze (12) mois a compter de

la date de notification conformement a !'article 33.3, le Contracteur aura la possibilite de resilier le

Contrat, apres un preavis ecrit d'au moins quatre-vingt-dix (90) jours, notifie au Gouvernement.

ARTICLE 34: OBLIGATIONS SOLIDAIRES ET GARANTIES

34.1. Toutes les clauses, conditions et dispositions du present Contrat seront obligatoires pour les

Parties et leurs successeurs et ayants-droit respectifs. Le present Contrat constitue le seul accord

entre les Parties et aucune communication, promesse ou convention anterieure, soit verbale, soit

ecrite, entre les Parties, relative a l'objet du present Contrat ne peut etre invoquee pour en modifier

les clauses.

Le Gouvemement certifie et garantit qu'il n'existe aucun autre accord en vigueur concernant les

droits petroliers de la Region Delimitee, qu'il s'acquittera de ses obligations convenablement et

loyalement, et que le present Contrat ne sera ni annule, ni amende, ni modifie sauf d'accord

Parties.

34.2. Sous reserve de dispositions contraires de !'article 22.3.c), lorsque le Contracteur est

constitue de plusieurs entites, les obligations et responsabilites de ces dernieres en vertu du

present Contrat seront conjointes et solidaires, etant entendu que le Contracteur ne sera pas

solidairement passible de l'impot sur les benefices prevus a !'article 17.

34.3. Les entites constituant le Contracteur a !'exception de PETROCI, leurs societes meres ou

Societes Affiliees soumettront au Gouvernement, pour approbation, dans les soixante (60) jours a

compter de la Date d'Effet, !'engagement garantissant la bonne execution de leurs obligations au

titre des trois (3) periodes d'exploration du Contrat au prorata de leur propre participation dans les

termes de !'engagement de bonne execution figurant a !'Annexe 4.a.

De meme, les entites constituant le Contracteur a !'exception de PETROCI, leurs societes meres

ou Societes Affiliees soumettront au Gouvemement, pour approbation, dans les soixante (60) jours

a compter de l'octroi de la premiere Autorisation Exclusive d'Exploitation relative a une decouverte

d'Hydrocarbures, !'engagement garantissant la bonne execution de leurs obligations au titre de

toute la periode de developpement et de production au prorata de leur propre participation dans

les termes de !'engagement de bonne execution figurant a !'Annexe 4.b. Cette garantie sera limitee

a une valeur maximale qui sera approuvee lors de !'approbation du premier plan de

developpement et de production et couvrira toutes les autres decouvertes commerciales

subsequentes qui feront l'objet d'Autorisation Exclusive d'Exploitation.

ARTICLE 35 : DROITS DE CESSION

35.1. Sous reserve du consentement ecrit du Gouvernement qui ne sera pas refuse sans motif

valable, a !'exception des dispositions de !'article 22.3.e), les droits et obligations decoulant du

present Contrat pourront etre cedes par n'importe laquelle ou lesq�elles des entit�s, constit_uant le

Contracteur, en partie ou en totalite, a des Tiers dent la reputation et la capacIte technique et

financiere sont bien etablies. Lesdits Tiers cessionnaires seront, alors, avec les autres entites







J;;,�t



!J?



constituant le Contracteur, conjointement et solidairement responsables des obligations decoulant

du present Contrat.

Les conditions de toute cession et de detention conjointes et solidaires devront etre approuvees au

prealable par le Gouvernement.

Si, dans un delai de soixante (60) jours suivant la notification au Gouvernement d'un projet de

cession accompagnee de tous les renseignements y afferents et du projet d'acte de cession, celui­

ci n'a pas fait connaftre sa decision, catte cession sera reputee avoir ete approuvee par le

Gouvernement.

A compter de la date d'approbation d'une cession, le cessionnaire sera lie par les termes et

conditions du present Contrat et en cas de cession totale le cedant ne sera plus lie par les termes

et conditions du present Contrat.

Toute cession de droits ou d'interets a des Tiers est soumise au paiement d'un droit de cession

fixe conformement a la legislation en vigueur en Republique de Cote d'Ivoire.

Les droits fixes prevus a cet effet seront a la charge du cessionnaire qui devra s'en acquitter dans

les trente (30) jours suivant la date de !'approbation de la cession.

35.2. A !'exception des dispositions de !'article 22.3.e), las droits et obligations conjoints et

solidaires decoulant du present Contrat pourront etre cedes, librement et a tout moment, en partie

ou en totalite, par n'importe laquelle des entites constituant le Contracteur a une ou plusieurs

Societes Affiliees, ou aux autres entites constituant le Contracteur.

Lesdites cessions seront notifiees au Gouvemement par le Contracteur avant leur date d'entree en

vigueur et, s'il y a lieu, les dispositions de !'article 34.2 seront applicables.

35.3. Les cessions n�alisees en violation des dispositions du present article sont nulles et de nul effet.

ARTICLE 36: LOI APPLICABLE ET STABILITE DES CONDITIONS



36.1. Les lois et reglements en vigueur de la Republique de cote d'Ivoire seront applicables a tout

moment au Contracteur, au present Contrat et aux operations qui en sent l'objet.

36.2. Le present Contrat est conclu par les Parties conformement aux lois et reglements en

vigueur au moment de sa signature et en fonction des dispositions desdits lois et reglements,

notamment en ce qui concerne ses dispositions economiques, fiscales et financieres.

En consequence, au cas ou des lois et reglements ulterieurs apporteraient des modifications aux

dispositions des lois et reglements en vigueur au moment de la signature du present Contrat et ou

ces modifications entraineraient une alteration substantielle de la situation economique respective

des Parties telle qu'elle resulte des dispositions actuelles dudit Contrat, les Parties rechercheront

de bonne foi un accord en vue de modifier ces dernieres de maniere a retablir l'equilibre

economique du Contrat tel qu'il a ete prevu lors de la signature de ce dernier.

Au cas ou, en depit de leurs efforts, les Parties n'arriveraient pas a un accord, ii pourra litre fait

application des dispositions de !'article 32 ci-dessus.

ARTICLE 37 : APPLICATION DU CONTRAT

37.1. Les Parties sont d'accord pour cooperer afin d'atteindre les objectifs du present Contrat.

A cet effet, un comite de coordination (« Comite de Coordination ») comportant le

Gouvernement, PETROCI, et l'Operateur sera mis en place. Ce Comite de Coordination se reunira

au mains une (1) fois au cours de l'Annee Civile et en tant que de besoin sur la demande dQment

justifiee de l'un (1) de ses membres. Cette demande devra �tre accompagnee d'une proposition

d'agenda.

Le Comite de Coordination est preside par le Gouvernement.

Ce Comite de Coordination sera un cadre d'inforrnation du Gouvernement, par l'Operateur sur les

budgets, les programmes et !'execution des travaux et obligations contractuelles sur la Region

Delimitee.

Le Gouvernement facilitera au Contracteur l'exercice de ses activites en lui accordant taus permis,

licences et droits necessaires a la realisation des Operations Petrolieres, et en mettant a sa

dis�osition t�us les servi�es et facilites appropri�s, de sorte que les Parties puissent retirer le

_

_

. . est tenu de

me1lleur profit d'une cooperation sincere. Toutefo1s, le Contracteur

. se conformer au ,



ctldures et aux formalitOs applicables des services coml)etents de l'administration.





,:it-



kJr Jf

46



37.2. Toutes notifications ou autres communications se rapportant au present Contrat devront etre

faites par ecrit et seront adressees, a un representant qualifie de la Partie concernee au lieu du

principal etablissement en Republique de Cote d'Ivoire de ladite Partie par :



a)

b)

c)

d)



lettre recommandee taus frais payes,

cable OU telegramme'

telex ou fac-simile avec accuse de reception, ou

en mains propres centre decharge.



Les notifications seront considerees comme ayant ete effectuees

recevra.



a la date ou le destinataire les



37.3. Si le Gouvernement considere que le Contracteur commet une defaillance dans !'execution

de l'une de ses obligations prevues au present Contrat, ii en avertira le Contracteur par ecrit et

celui-ci aura soixante {60) jours pour reparer ou pour soumettre la question a arbitrage

conformement aux dispositions de !'article 32 du present Contrat.

37 .4. La defaillance du Contracteur quant au respect des dispositions du present Contrat est

susceptible d'entrainer la resiliation de celui-ci par le Gouvernement, apres notification au

Contracteur confonnement aux dispositions de !'article 37 .3, sous reserve qu'une telle resiliation

ne sera pas prononcee si le Contracteur a entrepris de remedier a la defaillance apres avoir avise

le Gouvernement des mesures prises a cet effet ou si la question a ete soumise a arbitrage

conformement aux dispositions de !'article 32.



En cas de faillite entrainant la liquidation d'une des entites constituant le Contracteur, ladite entite

sera immediatement dechue de ses droits au titre du present Contrat et les autres entites

constituant le Contracteur pourront assumer le pourcentage de participation de ladite entite

conforrnement a !'accord d'association, ainsi que ses obligations au titre du present Contrat. Dans

le cas ou l'entite en liquidation est l'Operateur, le Gouvernement pourra resilier le present Contrat

si le nouvel Operateur designe par les autres entites constituant le Contracteur ne satisfait pas aux

exigences de capacites techniques et financieres.

La resiliation du present Contrat n'aura pas pour effet de liberer le Contracteur de ses obligations

nees avant ou a !'occasion de la resiliation.

37.5. Les termes et conditions du present Contrat ne pourront etre modifies que par ecrit et d'un

commun accord entre les Parties.

37 .6. Sauf arrangement ou decision ecrite, le Gouvernement est represente par le Directeur

General des Hydrocarbures, aux termes du Contrat. A cet effet, le Directeur General des

Hydrocarbures donnera, aux nom et place du Gouvemement, tout consentement qui pourrait etre

necessaire ou utile pour !'execution du Contrat et recevra toutes les notifications pour le

Gouvemement au titre du present Contrat.



37.7. Les titres figurant au present Contrat sont inseres a des fins de commodite et de reference et

en aucune maniere ne definissent, ne limitent, ni ne decrivent la portee ou l'objet du Contrat ni de

l'une quelconque de ses clauses.

37.8. Les Annexes 1, 2, 3 et 4 ci-jointes font partie integrante du present Contrat.



37 .9. Toute renonciation du Gouvernement a !'execution d'une obligation du Contracteur devra

etre faite par ecrit et signee par le Gouvernement, et aucune renonciation ne pourra etre

consideree comme implicite si le Gouvernement renonce a se prevaloir d'un des droits qui lui sont

reconnus par le present Contrat.



Mr



ARTICLE 38 : ENTREE EN VIGUEUR

Une fois signe par les Parties, le present Contrat entrera en vigueur. La date de signature est

designee sous le nom de Date d'Effet et rend led it Contrat obligatoire pour les Parties.

EN FOi DE QUOI, les Parties ont signe ce Contrat en six (6) exemplaires originaux.

Fait a Abidjan, le ....

(« Date d'Effet »)



J..�.)���.}���---·



POUR LA REPUBLIQUE DE COTE D'IVOIRE

Le Ministre du Budget et du



ssa SA



Le Ministre de l'Economie



Le Ministre des Mines, du

Petrole et de l'Energie



Adama COULIBALY



..,.



-�-



ARA



POUR LE CONTRACTEUR

PETROCI HOLDING



Dr. lbrahima DI BY

Dlrecteur General



48



ANNEXE 1

Attachee et faisant partie integrante du present Contrat entre la Republique de Cote d'Ivoire et le

Contracteur.

1.1. REGION OELIMITEE

A la Date d'Effet, la Region Delimitee, denommee bloc Cl-802, est constituee par la surface

comprise a l'interieur du perimetre forme par les points 190, ZSGn3, 19E, ZSKE6, 19A, 17F, 17G,

11C, 11B, blp et alp indiques sur la carte ci-jointe.

Les coordonnees geographiques de ces points sont les suivantes, par reference au meridien de

Greenwich:

Point

Longitude (W)

Latitude (N)

190

3 ° 35'00,0000"

4 ° 481 10,0000"

3 °20'00,0000"

ZSGn3

4 ° 48'10,0000"

°

11

19E

3 20'00,0000

4 °51 '26,6440"

°

ZSKE6

3 14'37, 1790"

4 °51'26,6440"

°

19A

4 °54'38,4940"

3 12'24,2720"

°

17F

4° 53'56,0450"

3 08'53,7072"

4° 41'58,0164"

17G

3° 11'32,6940"

°

4 ° 44'24,7218"

11C

3 23'37,1863"

°

4 ° 42'15,3700"

11B

3 24'09,1529"

°

4 ° 42'15,3700"

3 26'51,7907"

blp

4 ° 38'35,7568"

alp

3 ° 35'00,0000"

Le systeme de reference cartographique est CLARKE 1880 et le datum est Abidjan 1987.

La superficie de la Region Delimitee ci-dessus definie est reputee egale

cinquante-quatre virgule quatre-vingt-un kilometres carres (654,81 km2).

1.2. CARTE DE LA REGION DELIMITEE



PLAN DE POSITION Cl-802

CI-525



a



environ six cent



ANNEXE 2

Attachee et faisant partie integrante du present Contrat entre la Republique de cote d'Ivoire et le

Contracteur.

PROCEDURE COMPTABLE

Article 1. DISPOSITIONS GENERALES

1.1. Objet

La presente procedure comptable sera suivie et respectee dans !'execution des obligations du

Contrat auquel la presente Annexe est attachee.

1.2. Comptes et releves

Les registres et livres de comptes du Contracteur seront conformes a la reglementation, et tenus

suivant le plan comptable General des Entreprises, en vigueur en Republique de Cote d'Ivoire.

Toutefois, le Contracteur pourra appliquer les regles et procedures comptables en usage dans

l'industrie petroliere internationale dans la mesure ou. elles ne sont pas contraires a la

reglementation et aux plans susvises.

Conformement aux dispositions de !'article 24 du present Contrat, les comptes livres et registres

seront tenus en langue fran9aise et libelles en Dollars. Ces comptes seront notamment utilises

pour determiner le montant des Coots Petroliers, le recouvrement desdits coots, le partage de la

production, ainsi que pour la declaration des resultats du Contracteur. A titre d'information, les

comptes et bilans seront egalement tenus en Francs CFA.

Le Contracteur enregistrera tous les mouvements en rapport avec les Operations Petrolieres dans

des comptes distincts de ceux relatifs a d'autres activites eventuellement exercees en Republique

de Cote d'Ivoire.

Tous les comptes, livres, registres et releves, ainsl que les documents justiticatifs des depenses

encourues, tels que factures et contrats de prestations de service seront conserves en Republique

de C0te d'Ivoire afin de pouvoir �tre fournis en cas de demande des autorites ivoiriennes

competentes.

1.3. Interpretation

Sous reserve que la presente Procedure Cornptable n'en dispose autrement, les definitions des

termes figurant dans cette Annex.e 2 seront les m�mes que celles des termes correspondants,

figurant dans le Contrat.

Au cas ou ii y aurait conflit entre les dispositions de cette Procedure Comptable et le Contrat, ce

dernier prevaudra.

1.4. Modifications

Les dispositions de la presente Procedure Comptable pourront etre modifiees d'un commun

accord entre les Parties.

1.5. Definitions

Les termes utilises dans la presente Procedure Comptable ont la signification suivante

a) Depenses de Developpement signifie tous les couts et depenses supportes et payes par le

Contracteur pour !'execution des Operations Petrolieres relatives a un Perimetre

d'Exploitation a !'exclusion des Depenses d'Exploitation et des Frais Financiers.

b) Depenses d'Evaluation signifie taus les coots et depenses supportes et payes par le

Contracteur pour !'execution des Operations Petrolieres relatives a un Perimetre

d'Evaluation.

c) Depenses d'Exploitation signifie taus les coots et depenses supportes et payes par le

Contracteur pour exploiter et entretenir les puits, equipements et installations connexes

relatives a un Gisement a compter de la mise en production dudit Gisement. Les Depenses

d'Ex.ploitation comprendront egalement tous les coots et depenses supportes et payes par le

Contracteur pour exploiter et maintenir les pipelines, generateurs, entrepots, bassins et

autres installations que le Contracteur aura acquis, construits ou installes conformement aux

dispositions de !'article 7.2 du Contrat pour !'execution des Operations Petrolieres.



u



d) Depenses d'Exploration signifie tous les coots et depenses supportes et payes par le

Contracteur pour !'execution des Operations Petrolieres (y compris notamment les coots et

depenses visees a !'article 2.2. 3 de la presente Procedure Comptable), a !'exclusion des

1

de Developpement, des Depenses d'Exploitation, des

Depenses d'Evaluation, des Depenses

Frais Financiers, des Frais Generaux en Republique de C0te d'Ivoire et des Frais Generaux

a l'Etranger.

e) Frais Financiers signifie Jes interets et agios vises a !'article 2.2.10 de la presente

Procedure Comptable.

f) Frais Generaux en Republique de Cote d'Ivoire signifie les coots et depenses vises a

!'article 2.2.2 de la presente Procedure Comptable.

g) Frais Generaux a l'Etranger signifie les coots et depenses vises a !'article 2.2.3 de la

presente Procedure Comptable.

Article 2. COUTS PETROLIERS

2.1. Compte des Coots Petroliers

Le Contracteur tiendra un « Compte des Couts Petroliers » qui enregistrera de maniere detaillee

les depenses encourues par le Contracteur se rapportant aux Operations Petrolieres effectuees au

titre du present Contrat, et qui seront recouvrables conformement aux dispositions des articles 16

et 21 du Contrat.

Ce Compte des Coots Petroliers devra notamment distinguer, par Perimetre d'Evaluation ou

Perimetre d'Exploitation s'il y a lieu, les depenses suivantes

a) les depenses d'exploration;

b) les depenses d'evaluation;

c) Jes depenses de developpement auxquelles sont ajoutees le Credit d'lnvestissement ;

d) les depenses d'exploitation;

e) les frais financiers ;

f) les frais generaux en Republique de Cote d'Ivoire ;

g) les frais generaux l'etranger ;

h) les fonds de reserve pour abandon ;

i) les besoins nationaux ;

j) les depenses de formation, d'equipement et d'reuvres sociales.

Le Compte des Coots Petroliers permettra entre autres d'identifier tout moment:

a) le montant total des Coots Petroliers depuis la Date d'Effet;

b) le montant total des Couts Petroliers recouvres;

c) le montant total credite au compte des Couts Petroliers au titre de !'article 2.4.b) de la

presente Procedure Comptable;

d) le montant total des Coats Petroliers restant a recouvrer.

Aux fins de !'application des articles 16 et 21 du Contrat, les CoOts Petroliers seront recouvres

dans l'ordre de priorite suivant

a) depenses d'exploitation d'un Gisement encourues a compter de la date de commencement

de production reguliere ;

b) frais financiers

c) autres Coots Petroliers.

De plus dans chacune des categories ci-dessus, les coots seront recouvres dans l'ordre selon

lequel ils sont ete encourus.

Nonobstant toute disposition contraire de la presente Procedure Comptable, !'intention des Parties

est de ne dupliquer aucun element du credit et du debit des comptes tenus au titre du Contrat.

2.2. Elements inscrits au debit du Compte des Couts Petroliers

Les depenses et charges suivantes seront inscrites au debit du Compte des Coots Petroliers :



a



a



2.2.1. Depenses de personnel

Tous paiements effectues pour couvrir les appointements et salaires des employes du Contracteur

directement affectes en Republique de cote d'Ivoire, soit temporairement soit continuellement, aux

Operations Petrolieres executees au titre du present Contrat, y compris les charges legales et

sociales et toutes charges complementaires ou depenses prevues par les Contrats individuels ou &

collectifs ou suivant la reglementation administrative interne du Contracteur.



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k-



1

5



i



2.2.2. Frais Generaux en Republique de Cote d'Ivoire

Traitements et salaires du personnel du Contracteur servant en Republlque de Cote d'Ivoire les

Operations Petrolieres dont le temps de travail n'est pas directement allow� aux programmes, ainsi

que coats d'entretien et d'operation d'un bureau general et administratif et des bureaux auxiliaires

en Republique de Cote d'Ivoire necessaires aux Operations Petrolieres.

2.2.3. Frais Generaux a l'etranger

Le Contracteur ajoutera une somme raisonnable titre de frais generaux payes l'etranger, lies

la realisation des Operations Petrolieres par le Contracteur et ses Societes Affiliees, de tels

montants representant le coat estimatif des services accomplis au benefice desdites Operations

Petrolieres et correspondant a des prestations reelles effectue,es a l'etranger par le Contracteur ou

ses Societes Affiliees.



a



a



a



Les frais generaux a l'etranger comprennent une partie des appointements et salaires payes au

personnel residant a l'etranger ainsi qu'une partie des frais generaux d'administration des services

centraux situes a l'etranger.

Les montants imputes seront des montants provisoires etablis sur la base de !'experience du

Contracteur, et seront ajustes annuellement en fonction des coGts reels supportes par le

Contracteur.

Toutefois, les frais generaux payes a l'etranger seront seulement imputables dans les limites

suivantes:

a) avant l'octroi d'une autorisation exclusive d'exploitation : cinq pour cent (5%) des depenses

imputees au compte des Couts Petroliers hors frais generaux de l'Annee Civile consideree ;

b) a compter de l'octroi de la premiere a.utorisatron exclusive d'exploitation : trois pour cent (3%)

des depenses imputees au Compte des Couts Petroliers hors bonus et frais generaux de

l'Annee Civile consideree.

2.2.4. Batiments

Depenses de construction, d'entretien et frais y afferents, ainsi que layers payes pour taus

bureaux, maisons, entrepots et batiments d'autres types, y compris habitations et centres de loisirs

pour employes, et coots des equipements, mobiliers, agencements et foumitures necessaires a

!'usage de tels batiments requis pour les besoins des Operations Petrolieres.

2.2.5. Materiels, Equipements et loyers

Couts des equipements, materiels, machines, articles, fournitures et installations achetes ou

foumis pour usage dans les Operations Petrolieres, ainsi que layers ou compensations payes ou

encourus pour rusage de taus les equipements et installations necessaires aux Operations

Petrolieres, y compris les installations appartenant exclusivement au Contracteur.

2.2.6. Transport

Transport du personnel, des equipements, materiels et foumitures, a l'interieur de la Republique

de Cote d'Ivoire ainsi qu'entre la Republique de Cote d'Ivoire et d'autres pays, necessaires aux

Operations Petrolieres.

Les coots de transport du personnel comprendront les frais de demenagement des employes et de

leur famille payes par le Contracteur, conformement a la politique etablie de celui-ci.

2.2.7. Prestations de services

Les frais de prestations de services rendues par des sous-traitants, des consultants, des experts­

conseils et des services publics, ainsi que taus les coGts relatifs a des services rendus par le

Gouvernement ou toutes autres autorites de la Republique de C(>te d'Ivoire.

Les frais de prestations de services rendues par des Societes Affiliees, a condition que ces couts

ne depassent pas ceux qui seraient normalement pratiques par des societes independantes pour

un service identique ou analogue en prenant en consideration la qualite et disponibilite de tels

services.

2.2.8. Assurances et reclamations

Primes payees pour les assurances qu'il faut normalement souscrire pour les Operations

Petrolieres devant etre realisees par le Contracteur au titre du present Contrat, ainsi que toutes

depenses encourues et payees pour reglement de toutes pertes, reclamations, indemnites et

autres depenses. y compris celles__de �e�i?E:S juridiques non recouvrees par le porteur

,

d'assurance et celle decoulant de dec1s1ons Jud1c1a1res.



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J.df- {;l�



52







Si, apres approbation du Gouvernement, aucune assurance n'est souscrite, toutes depenses

payees par le Contracteur pour reglement de toutes pertes, reclamations, indemnites, decisions

judiciaires et autres depenses.

2.2.9. Depenses juridiques

Toutes depenses relatives a la conduite, a !'examen et au reglement des litiges ou reclamations

survenant du fait des Operations Petrolieres, ou celles necessaires pour defendre ou recouvrer

des biens acquis dans !'execution des Operations Petrolieres, y compris notamment frais

d'instruction ou d'enquete, frais de justice, et montants payes pour reglement ou solde de tels

litiges ou reclamations.

Si de telles actions doivent etre conduites par le personnel juridique du Contracteur, une

remuneration raisonnable sera incluse dans les Couts Petroliers, qui ne depassera pas le coot de

prestation d'un service identique ou analogue normalement pratique par une societe

independante.

2.2.10. Frais financiers

Tous les interets et agios payes par le Contracteur au titre des emprunts contractes aupres de

Tiers et des avances obtenues aupres de Societes Affiliees, dans la mesure ou ces emprunts et

avances sont affectes au seul financement des Depenses de Developpement d'un Gisement, et

n'excedent pas soixante-quinze pour cent (75%) du montant total de ces Depenses de

Developpement.

Ces emprunts et avances devront etre soumis a l'agrement de !'administration dans les conditions

prevues a !'article 72.3 du Code Petrolier, sauf dispositions particulieres visees a !'article 17.4.c) du

present Contrat.

Dans le cas ou le financement est assure aupres de Societes Affiliees, les taux d'inter�ts

admissibles ne devront pas exceder les taux nonnalement en usage sur les marches financiers

internationaux pour des prets de nature similaire.

2.2.11. Besoins nationaux

La remise de vingt-cinq pour cent (25%) consentie a PETROCI sur les ventes de Petrole Brut et de

Gaz Natural destinees a la satisfaction des besoins nationaux confonnement a !'article 27.2 du

Contrat.

2.2.12. Les depenses de formation, muvres sociales et fourniture d'equlpements et de

materiel

Toutes les depenses et frais encourus au titre de !'article 30 du present Contrat.

2.2.13. Autres depenses

Toutes depenses supportees et payees par le Contracteur pour assurer !'execution necessaire et

correcte des Operations Petrolieres dans le cadre des Programmes Annuels de Travaux et des

Budgets approuves, a !'exception des depenses couvertes et reglees par les dispositions

precedentes de cet article et des depenses exclues des Couts Petroliers.

Ces autres depenses comprennent notamment les pertes de change effectivement subies par le

Contracteur a !'occasion des Operations Petrolieres.

2.3. Depenses non imputables au compte des Couts Petroliers

Les depenses qui ne sent pas liees a la realisation des Operations Petrolieres, et les depenses

exclues par les dispositions du Contrat ou de la presente Procedure Comptable ainsi que par le

Code Petrolier et son decret d'application, ne sont pas imputables au Compte des Coats Petroliers

et ne sont done pas recouvrables.

Ces depenses comprennent notamment

a) les depenses relatives a la periode anterieure a la Date d'Effet;

b) tous les frais relatifs aux operations effectuees au-dela du Point de Livraison, tels que frais

de transport et de commercialisation

c) les frais financiers relatifs au financement des Operations Petrolieres d'exploration, et ceux

relatifs a la part de financement des Depenses de Developpement excedant soixante-quinze

pour cent (75%) du montant total des Depenses de Developpement;

d) le bonus de signature et les bonus de decouverte definis a !'article 19 du present Contrat ;

e) les pertes de change autres que celles prevues a !'article 2.2.13 de la presente Procedure



Comptable.



U



�53?





D'autr� part, les charges visees aux articles 17.4.d) ·et 17.4.g) du present Contrat, bien que

deductibles du benefice net au titre de l'impOt sur les benefices industriels et commerciaux ' ne sont

.

pas 1mputables au Compte des Coots Petroliers en raison de la definition de ces derniers.

2.4. Elements inscrits au credit du Compte des Couts Petrollers

Seront notamment inscrits au credit du Compte des Coots Petroliers Jes revenus et produits

suivants:

a) les revenus issus de la vente de la quantite des Hydrocarbures dont le Contracteur dispose,

conformement aux articles 16 et 21 du present Contrat, au titre du recouvrement des Coots

Petroliers ;

b) tous autres revenus ou produits lies aux Operations Petrolieres, notamment ceux issus:

- de la vente de substances connexes;

- de tous services rendus a des Tiers utilisant les installations affectees aux Operations

Petrolieres, notamment du traitement, du transport et du stockage de produits pour des

Tiers dans ces installations

- de la cession d'elements d'actifs du Contracteur, et de la cession totale ou partielle des

droits et obligations du Contracteur selon !'article 35 du present Contrat;

- des benefices de change effectivement realises par le Contracteur a !'occasion des

Operations Petrolieres.

Article 3. BASE D'IMPUTATION DES COUTS DES SERVICES, MATERIAUX ET

EQUIPEMENTS UTILISES DANS LES OPERATIONS PETROLIERES.

3.1. Prestations de services techniques

Un tarif raisonnable sera per9u pour les prestations de services techniques rendues par le

Contracteur ou par ses Societes Affiliees au profit des Operations Petrolieres effectuees selon le

Contrat, telles que analyses de gaz, d'eau, de carottes et taus autres essais et analyses, a

condition que de tels couts ne depassent pas ceux qui seraient normalement pratiques pour des

services similaires procures par des societes de services techniques et laboratoires independants

en prenant en consideration la qualite et disponibilite de tels services.

3.2. Achat de materiels et equlpements

Les materiels et equipements achetes aupres de Tiers et necessaires aux Operations Petrolieres

effectuees dans le cadre du present Contrat seront imputes au Compte des Couts Petroliers au

« Coot Net » supporte par le Contracteur.

Le« coot Net» inclura le coot d'achat du materiel ou de l'equipement et les elements tels que les

taxes, droits de commissionnaires en douane, frais de transport, de chargement et de

dechargement et de licence, relatifs a la fourniture de materiels et d'equipements, ainsi que les

pertes en transit non recouvrees par voie d'assurance.

3.3. Utilisation des equipements et installations appartenant exclusivement au Contracteur

Les equipements et installations appartenant au Contracteur et utilises pour les Operations

Petrolieres seront imputes au Compte des Couts Petroliers a un taux de location qui sera suffisant

pour couvrir l'entretien, las reparations, l'amortissement et les services fournis aux Operations

Petrolieres, a condition que de tels coats n'excedent pas ceux qui seraient normalement pratiques

par des Tiers dans la Republique de Cote d'Ivoire pour des prestations simllaires en prenant an

consideration la qualite et disponibilite de tels services.

3.4. Evaluation du materiel

Tout materiel transfere en Republique de COte d'Ivoire a partir des entrepots du Contracteur ou de

n'importe laquelle des entites constituant le Contracteur ou leurs Societes Affiliees, sera evalue

comme suit:

a) Materiel neuf

Materiel neuf (etat « A ») represente le materiel neuf qui n'a jamais ete utilise : cent pour

cent (100%) du prix courant du marche, lequel correspond au prix qui serait normalement

facture dans des conditions de pleine concurrence entre un acheteur et un vendeur

independants pour des fournitures similaires.

b) Materiel en bon etat

Materiel d'occasion en bon etat (etat « B ») represente le materiel en bon etat et encore

utilisable dans sa destination premiere sans reparation : soixante-quinze pour cent (75%) du

du materiel neut.

a





� 54



I



c) Autre materiel usage

Autre materiel usage (etat « C »} represente le materiel encore utilisable dans sa destination

premiere, mais seulement apres reparations et remise en etat, cinquante pour cent (50%} du

prix du materiel neuf.

d) Materiel en mauvais etat

Materiel en mauvaise etat (etat « D ») represente le materiel qui n'est plus utilisable dans sa

destination premiere mais pour d'autres services : vingt-cinq pour cent (25%) du prix du

materiel neuf.

e) Ferrailles et rebuts

Ferrailles et rebuts (etat « E ») representent le materiel hors d'usage et irreparable : prix

courant des rebuts.

3.5. Materiels et equipements cedes par le Contracteur

Les materiels et equipements acquis par la totalite des entites constituant le Contracteur seront

valorises sur les bases definies a !'article 3.4 de la presente Procedure Comptable.

Les materiels et equipements acquis par n'importe laquelle des entites constituant le Contracteur,

ou par des Tiers, seront valorises au prix de vente pen;u, qui ne sera en aucun cas inferieur au

prix determine suivant les bases definies a !'article 3.4 de la presente Procedure Comptable.

Les sommes correspondantes seront creditees au Compte des Couts Petroliers.

Article 4. INVENTAIRES

4.1. Perlodicite

Le Contracteur tiendra un inventaire permanent en quantite et en valeur de taus les biens utilises

pour les Operations Petrolieres et procedera, a intervalles raisonnables, aux inventaires physiques

tels que requis par les Parties, suivant les Regles de l'Art.

4.2. Notification

Une notification ecrite de !'intention d'effectuer un inventaire sera adressee par le Contracteur au

moins quatre-vingt-dix (90) jours avant le commencement dudit inventaire, de sorte que le

Gouvernement et les entites constituant le Contracteur puissent etre representes a leurs frais lors

des operations d'inventaire.

4.3. Information

Au cas ou le Gouvemement ou une entite constituant le Contracteur ne se ferait pas representer

lors d'un inventaire, telle(s) Partie(s) serait (seraient) liee(s) par l'inventaire etabli par le

Contracteur qui devra alors fournir a telle(s) Partie(s) copie dudit inventaire conformement aux

Regles de l'Art.

Article 5. ETATS FINANCIERS ET COMPTABLES

Le Contracteur fournira au Gouvernement taus les rapports, releves et etats prevus par les

dispositions du Contrat et la reglementation en vigueur, et notamment les etats financiers et

comptables suivants

5.1. Etat des obligations de travaux en exploration

Cet etat annuel sera soumis au plus tard un (1) mois apres la fin de chaque Annee Contractuelle

relative aux periodes d'exploration.

II representera de fa90n detaillee les travaux et les depenses d'exploration effectues par le

Contracteur pour satisfaire aux obligations stipulees !'article 4 du present Contrat, !'exclusion

notamment des forages d'evaluation et des depenses d'Evaluation correspondantes ainsi que des

Depenses de Developpement, des Depenses d'Exploitation, des Frais Generaux en Republique de

Cote d'Ivoire et a l'etranger et des bonus.

5.2. Etat de recouvrement des Couts Petroliers

Un etat trimestriel sera soumis au plus tard un (1) mois apres la fin de chaque Trimestre Civil. II

representera les elements suivants du Compte des Couts Petroliers :

a) le montant des CoOts Petroliers restant a recouvrer au debut du Trimestre Civil;

b) le montant des Coots Petroliers relatifs au Trimestre Civil considere et recouvrables selon

les dispositions du Contrat

c) la quantite et la valeur de la production d'Hydrocarbures prelevee au cours du Trimestre

;

.

Civil par le Contracteur au titre du recouvrement des Coats Petroliers

de I� presente

2.4.b)

!'article

de

d) le montant des revenus ou produits credites au titre

rocedure Comptable au cours du Trimestre Civil ;



a



(p



a



UliB 55



a

t



a



a



e) le montant des Couts Petroliers restant recouvrer la fin du Trimestre Civil.

En outre, un etat annuel de recouvrement des CoQts Petroliers sera soumis avant la fin du mois de

fevrier de chaque Annee Civile.

5.3. Etat de production



Apres le commencement de la production, un etat de production mensuel sera soumis au plus tard

quinze (15) jours apres la fin de chaque mois.

II presentera, pour chaque mois, le detail de la production de chaque Gisement, et notamment les

quantites d'Hydrocarbures

a) en stock au debut de mois ;

b) en levees durant le mois ;

c) perdues et utilisees pour les Operations Petrolieres;

d) en stock a la fin du mois.



A N N EXE 3

Attachee et faisant partie integrante du present Contrat entre la Republique de cote d'Ivoire et le

Contracteur.

GARANTIE BANCAIRE

La presente garantie bancaire est ernise ce jour (indiquer la date d'emission) .................. par la

societe .................. (indiquer la BANQUE), societe anonyme au capital social de .............. ,

immatriculee a sous le numero ............, dont le siege social est situe a .............., rapresentee

aux fins des p�esentes par Monsieur ................ ,...........(indiquer la qualite du signataire), ci,

apres denommee la «Banque»,



ATTENDU

(A) La societe __ , societe de droit ·............................ , ci-apres denommee « ____»

et representee aux fins des presentes par Monsieur ........................ a conclu un Contrat

de Partage de Production d'Hydrocarbures relatif au Bloc Cl-...... (ci-apres designe le

«CPP») avec le Gouvemement en date du .........................

(B) Conformement a !'article 4.8 du CPP, chaque entite constituant le Contracteur doit foumir

au Gouvernement une garantie bancaire au prorata de leur participation pour garantir

!'execution des programmes minimum des travaux d'exploration tels que definis dans !'article

4 du CPP.

(C) La Banque, a la demande de « ____», accepte de foumir la presente garantie

bancaire au profit du Gouvernement, pour le Montant Garanti tel que defini a !'article 3 ci­

dessous.



EN CONSEQUENCE, la Banque emet la presente garantie selon les termes ci-apres

1. DEFINITIONS ET INTERPRETATION

Sauf definition contraire, expressement specifiee dans la presente garantie, les termes qui y sont

contenus auront la meme definition que celle prevue au CPP.

Aux fins de la presente garantie, par jour ouvrable, on entend toute journee, du lundi au vendredi

inclus, en dehors des jours ou les banques en Republique de COte d'Ivoire sont fermees.

2. ENTREE EN VIGUEUR

Cette garantie bancaire entre en vigueur et prend effet a compter de sa date d'emission (la « Date

d'Effet ») et reste valable jusqu'a son annulation ou sa resiliation conformement a !'article 4 ci­

dessous.

3. PAIEMENT DU MONTANT GARANTI

La Banque paiera au Gouvernement, le Montant Garanti, dans les huit (8) jours ouvrables suivant

la reception des documents suivants:

3.1. La reception par la Banque, d'une demande originale ecrite du Gouvernement accompagnee

de la declaration originale ecrite envoyee par un representant autorise du Contracteur au

Gouvemement, indiquant que le Contracteur n'a pas !'intention d'executer ou de poursuivre la

f

realisation du programme d'exploration minimum defini conormement aux termes et conditions du

CPP ou

3.2. La reception par la Banque d'une demande originale ecrite du Gouvernement, accompagnee

d'une copie de la mise en demeure adressee par le Gouvernement a chaque entite constituant le

Contracteur d'avoir a payer sa defaillance au prorata au titre du programme minimum de travaux

d'exploration tel que specifie dans !'article 4 du CPP, et restee sans effet durant les trente (30)

jours suivant la reception de ladite mise en demeure. « Montant Garanti » designe (i) un montant

egal a US $ ........................., ou bien (ii) un montant egal au solde de ce montant tel que reduit

conforrnement a !'article 4 du CPP en garantie de la quote-part des obligations contractuelles de

« ____» decoulant de !'article 4 du CPP.

4. ANNULATION ET/ OU CESSATION DE LA GARANTIE BANCAIRE

4.1. Les obligations de la Banque envers le Gouvernement en vertu de la

bancaire prendront fin a la survenance de l'un des cas suivants :



4.1.1. Reception par la Banque d'une notification du Gouvernement indiquant que le Contracteur a

execute les travaux d'exploration minimum prevus au CPP, ou

4.1.2. Reception par la Banque d'une notification ecrite du Gouvernement indiquant que le

Contracteur a effectue un paiement correspondant a la penalite prevue a !'article 4.10 du CPP.

4.2. La presente garantie bancaire est constituee pour la duree de la periode d'exploration

concemee,et son montant initial sera aj uste et prendra fin conformement aux dispositions de

!'article 4.8 du CPP.

5. RESPONSABILITE

La responsabilite de la Banque au titre de cette garantie bancaire envers le Gouvernement est

strictement limitee au Montant Garanti.

6. NOTIFICATION

Toutes les notifications, requ�tes. demandes et autres communications au titre de la presente

garantie bancaire doivent etre faites par ecrit ou par telecopieur et adressees a la partie concernee

a l'adresse indiquee ci-dessous

La Banque: [coordonnees bancaires a completer]

Le Gouvernement : Le Ministre en charge du Petrole, Fax n °: ............... ... ... .................... .

« ____»: ................. ....... .. ........ .......... ........... , Fax n °: ......... .... ..... ... .... .......... .

7. LOIS

La presente garantie sera regie et interpretee selon les lois de la Republique de C6te d'Ivoire.

8. ARBITRAGE

Taus les litiges decoulant de !'interpretation ou de !'application de la presente garantie seront

definitivement tranches par voie d'arbitrage conformement aux dispositions de !'article 32 du CPP .

En foi de quoi, la Banque a delivre la presente garantie.

Fait a _____, le _____

Signature : __________

Norn: ____________

Qualite: ___________



ANNEXE 4.a

Attachee et faisant partie integrante du present Contrat entre la Republique de Cote d'Ivoire et Eni

Cote d'Ivoire.

GARANTIE DE BONNE EXECUTION POUR LES TROIS (3) PERIODES D'EXPLORATION

Attendu Que ......................... , Societe de droit de l'Etat de ............, ayant son siege social

a................. , ci-apres denommee « le Garant », est une Societe Affiliee (telle que definie dans le

Contrat de Partage de Production mentionne ci-dessous) de ........., Societe de droit de l'Etat

de .....................ayant son siege social a ................., ci-apres denomme « ____»;



Attendu Que Eni Cote d'Ivoire a conclu, en date du ......................, un Contrat de Partage de

Production (ci-apres denomme « le Contrat ») avec la Republique de Cote d'Ivoire (ci-apres

denomme « le Gouvemement ») et Petroci Holding, se rapport.ant a la Region Delimitee definie a

l'Annexe 1 dudit Contrat;

Attendu Que « ____>> conforrnement au Contrat est tenu a sa part des obligations au titre du

Contrat vis-a-vis du Gouvernement ;

LE GARANT CONVIENT CE QUI SUIT

Le Garant reconnait par les presentes qu'il est parfaitement inforrne des obligations legales et

contractuelles souscrites par « ____ >> dans le cadre du Contrat et s'engage envers le

Gouvernement a fournir a « ____ » taus les moyens techniques, le personnel, le materiel et

les fonds necessaires a !'execution de la quote-part des obligations contractuelles de« ____»

relatives aux travaux d'exploration tels que prevus dans les Articles 4.2, 4.3 et 4.4 du CPP en vue

de couvrir les investissements minimums d'une valeur totale de soixante millions de Dollars des

Etats Unis d'Amerique (US$ 60,000,000), jusqu'a une valeur totale maximale de cent millions de

Dollars des Etats Unis d'Amerique (US$ 100,000,000).



La presente garantie de bonne execution est personnelle pour « ____» et n'est ni transferable

ni cessible. Pour eviter toute ambigu'ite, rien dans la presente garantie ne confere a un tiers aucun

benefice ou le droit de faire valoir une quelconque clause de cette garantie de bonne execution.



La presente garantie de bonne execution prendra fin et cessera d'exister a la premiere des dates

suivantes : (i) la date a laquelle les obligations de « ____» en vertu des obligations

contractuelles relatifs aux travaux d'exploration tels que prevus dans les Articles 4.2, 4.3 ou 4.4 du

CPP, le cas echeant, ant ete remplies, ou (ii) a !'expiration de l'autorisation exclusive d'exploration

sur la Region Delimitee conformement a !'article 3 du CPP (etant cette date la "Date

d'Expiratlon").

A la Date d'Expiration, la presente garantie de bonne execution deviendra nulle et non avenue,

qu'elle soit restituee au Garant pour annulation ou non, et toute demande, reclamation ou action

recue apres la Date d'Expiration sera sans effet.



Sauf accord contraire par ecrit entre le Gouvernement et Eni Cote d'Ivoire, la presente garantie de

bonne execution ne sera pas affectee par les modifications qui pourraient �tre apportees aux

dispositions du Contrat.

Aucun retard dans l'exercice par le Gouvernement de ses droits resultants du Contrat ne sera

interprete comme une renonciation ales faire valoir.

La presente garantie de bonne execution sera regie et interpretee selon les lois de la Republique

de Cote d'Ivoire. Tous differends entre le Gouvemement et le Garant resultant de !'application ou

de !'interpretation de la presente garantie de bonne execution seront resolus par voie d'arbitrage

conformement aux dispositions de !'article 32 du CPP.

Signe ce__________________________

_



u-_ae_



par___________ , titre_______



51



ANNEXE 4.b

Attachee et faisant partie integrante du present Contrat entre la Republique de Cote d'Ivoire et Eni

Cote d'Ivoire.

GARANTIE DE BONNE EXECUTION POUR LA PERIODE DE DEVELOPPEMENT ET DE

PRODUCTION

Attendu Que ......................... , Societe de droit de l'Etat de ............, ayant son siege social

ci-apres denommee « le Garant», est une Societe Affiliee (telle que definie dans le

Contrat de Partage de Production mentionne ci-dessous) de ......... , Societe de droit de l'Etat

de.....................ayant son siege social

ci-apres denomm� « ............. >> ;



a .................,



a ................. ,



Attendu Que ................. a conclu, en date du ...................... , un Contrat de Partage de

Production (ci-apres denomme « le Contrat ») avec la Republique de Cote d'Ivoire (ci-apres

denomme « le Gouvernement ») et Petroci Holding, se rapportant la Region Delimitee definie

l'Annexe 1 dudit Contrat ;



a



Attendu Que ..................... conformement au Contrat est tenu

du Contrat vis-a-vis du Gouvernement ;



a



a sa part des obligations au titre



LE GARANT CONVIENT CE QUI SUIT

Le Garant reconnait par les presentes qu'il est parfaitement informe des obligations legales et

contractuelles souscrites par ............... dans le cadre du Contrat et, sujet a l'octroi en faveur

d'........................ de la premiere autorisation exclusive d'exploitation dans la Region Delimitee,

a partir de la date d'octroi de cette autorisation s'engage envers le Gouvernement a fournir a

..................... tous les moyens techniques, le personnel, le materiel et Jes fonds necessaires a

!'execution de la quote-part des obligations contractuelles d'........ .. ............ .... relatives aux

travaux d'exploitation liees aux plans de developpement et de production approuves par le

Gouvemement dans la Region Delimitee tels que prevus dans le Contrat, pour la valeur

determinee dans le dit plan de developpement, conformement a !'article 11.3.3 du CPP.

La presente garantie de bonne execution est personnelle pour ..................... et n'est ni

transferable ni cessible. Pour eviter toute ambigu'i'te, rien dans la presente garantie ne confere a un

tiers aucun benefice ou le droit de faire valoir une quelconque clause de cette garantie de bonne

execution.

La presente garantie de bonne execution prendra fin et cessera d'exister a la premiere des dates

suivantes: (i) la date a laquelle les obligations d'..................... en vertu des obligations

contractuelles relatifs aux travaux d'exploitation liees a chaque plan de developpement et de

production approuve par le Gouvernement dans la Region Delimitee ont ete remplies ou terminee

en accord avec !'Article 14 du Contrat, ou (ii) vingt-cinq (25) annees a compter de la date de l'octroi

de la demiere des autorisation exclusive d'exploitation sur la Region Delimitee (etant cette date la



"Date d'Explratlon").



A la Date d'Expiration, la presente garantie de bonne execution deviendra nulle et non avenue,

qu'elle soit restituee au Garant pour annulation ou non, et toute demande, reclamation ou action

rec;ue apres la Date d'Expiration sera sans effet.

Sauf accord contraire par ecrit entre le Gouvemement et ................. , la presente garantie de

bonne execution ne sera pas affectee par les modifications qui pourraient etre apportees aux

dispositions du Contrat.

Aucun retard dans l'exercice par le Gouvernement de ses droits resultants du Contrat ne sera

interprete comme une renonciation a les faire valoir.

La presente garantie de bonne execution sera regie et interpretee selon les lois de la Republique

de Cote d'Ivoire. Tous differends entre le Gouvernement et le Garant resultant de !'application ou

de !'interpretation de la presente garantie de bonne execution seront resolus par voie d'arbitrage

conformement aux dispositions de !'article 32 du Contrat.

Signe ce_

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