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Secretaría de Hidrocarburos



ECUADOR



Av. Amazonas N35-89 y Juan Pablo Saenz.

Edif. Amazonas 4000,

Telf: (593) 2433255 | Quito





MEMORANDO No. 2019-SH-DAJ-2012



PARA SECRETARIO DE HIDROCARBUROS

DE LÍDER DEL PROCESO DE REGISTRO DE

HIDROCARUROS DE LA SECRETARÍA DE

HIDROCARBUROS



FECHA QUITO, D.M., a 29 DE MAYO DE 2012



ASUNTO INSCRIPCIÓN DE DOCUMENTO EN EL REGISTRO DE

HIDROCARBUROS





REF.GD- 2012-03157



Remito a usted, la escritura pública mediante la cual el Estado ecuatoriano a través de la Secretaría de Hidrocarburos y el Consorcio DGC conformado por las compañías DYGOIL CONSULTORIA, SERVICIOS PETROLEROS CIA. LTDA. y, GENTE OIL DEVELOPMENT ECUADOR, LLC., en fecha 30 de abril de 2012 ante el Notario Trigésimo Octavo del Distrito Metropolitano de Quito, convienen celebrar el Contrato de Prestación de Servicios para la Exploración y Explotación de Hidrocarburos (PETROLEO CRUDO), en el Bloque SINGUE de la Región Amazónica Ecuatoriana, a fin de que sea legalizada con su firma en la última foja del referido instrumento, con el objeto de inscribirlo en el Registro de Hidrocarburos a folios 2185 al 2673 y cumplir con lo dispuesto en el Art. 12 de la Ley de Hidrocarburos, reformada.



Atentamente,





[SIGNATURE]



Dr. Victor M Zurita V.

LÍDER DEL PROCESO DE REGISTRO DE HIDROCARBUROS DE LA SECRETARÍA DE HIDROCARBUROS

CONSORCIO DGC

03157

[pHOTO]Secretaria de Hidrocarburos

CENTRO DE DOCUMENTACIO.



Quito, 29 de mayo de 2012 29 Mayo 2012 1647



Señor Doctor Unidad: SHE

Andrés Donoso Anexos: JPogoigul, j hoja, j2duda20

Secretario de Hidrocarburos

Ciudad.-



De Mis consideraciones:



Ing. Octavio Scacco Franco y Dr. Mario Larrea ANdrade, en nuestras calidades de Gerente General de DYGOIL CONSULTORÍA Y SERVICIOS PETROLEROS CIA. LTDA. Y Apoderado de GENTE OIL DEVEOPMENT ECUADOR, LLC., respectivamente, compañias integrantes del "CONSORCIO DGC", a ante Usted comparecemos y solicitamos lo siguiente:



Toda vez que el 30 de abril de 2012, mediante escritura pública autorizada por el Notario Trigésimo Octavo del Cantón Quito se suscribió entre la Secretaria de Hidrocarburos y las compañias que representamos, el Contrato de Prestación de Servicios para la Exploración y/o Explotación de Hidrocarburos (Petróleo Crudo) en el Bloque Singue de la Región Amazónica, según licitación No. 006-COLH-SH-BLQ-2011 (el "Contrato"), de conformidad con lo dispuesto en los articulos 12 y 23 de la Ley de Hidrocarburos y articulos 33 y 35 del Reglamento de Aplicación de la Ley reformatoria a la Ley de Hidrocarburos (Decreto No. 546), por medio de la Presente solicito que se proceda con la inscripción del contrato antes mencionado en el Registro de Hidrocarburos.



Para el efecto acompañamos: (i) Doce copias certificades del COntrato; (ii) Original de la Garantia de inversiones emitida por el Banco Pichincha C.A. el dia 28 de mayo de 2012 (Referencia No. S121025);Y, (iii) COmprobante de depósito de la suma de US$10.000.00 en la cuenta del Ministerio de Recursos Naturales No Renovables, según lo previsto en el Acuerdo No. 041 publicado en el Registro Oficial No. 290 del 13 de Junio de 2006.



Sin otro particular por el momento, suscribimos.



Atentamente,

[Signature] [Signature]

Ing.Octavio Scacco Franco Dr.Mario Larrea Andrade

Gerente General Apoderado

Dygoil COnsultori y Servicios Petroleros Cia. Ltda.

GENTE OIL Development Ecuador,LLC.



DYGOIL cia.LTDA [Photo]BANCO PICHINCHA



Depósito

SECTOR PUBLICO



Cuenta...: BP-SP 3245195104

Nombre...: MINISTERIO DE RECURSOS NATURALE

Documento: 4247909

Efectivo.: 10,000.00

Total....: 10,000.00

Moneda...: USD

Oficina..: 243 - AG. CCNU QUITO B

Cajero...: PFTAPIA

Fecha....: 2012/May/29 15h11

Control..: Sec-167, En Linea



Sublinea Valor

190499 10,000.00NOTARIA 38

QUITO - ECUADOR



Notaria Trigésima Octava del D. M. De Quito



Dr. Remigio Aguilar Aguilar



Quinto

TESTIMONIO



De la Escritura de CONTRATO DE PRESTACION DE SERVICIOS



Otorgada por LA SECRETARIA DE HIDOCARBUROS (ESTADO ECUATORIANAO)



A favor DYGOIL CONSULTORA Y SERVICIOS PETROLEROS CIA LTDA

GENTE OIL DEVELOPMENT ECUADOR LLC



Parroquia



Cuantia INDETERMINADA



Quito, a 30 de ABRIL de 2.0 2012



Avenida 6 de Diciembre 140 y Sódiro

Edificio Atenas - Oficina 108

Teléfonos: 2 900-691 / 692 / 674 Telefax: 2 900-766

QUITO - ECUADOR2185

[seal]

Dr. Remigio Aguilar Aguilar



CONTRATO DE PRESTACIÓN DE SERVICIOS PARA LA EXPLÓRACION Y/O EXPLÓTACION DE HIDROCARBUROS (PETRÓLEO CRUDO), EN BLOQUE SINGUE DE LA REGIÓN AMAZÓNICA ECUATORIANA



QUE OTORGA LA



SECRETARIA DE HIDOCARBUROS

(ESTADO ECUATORIANAO)



A FAVOR DE



DYGOIL CONSULTORA Y SERVICIOS PETROLEROS

CIA LTDA

Y

GENTE OIL DEVELOPMENT ECUADOR LLC



CUANTIA



INDETERMINADA

DI 10 COP [signature]



En la ciudad de Quito, Capital de la República del Ecuador, treinta de abril del año dos mil doce; ante mi, DOCTOR REMIGIO AGUILAR AGUILAR, NOTARIA TRIGESIMO OCTAVA DEL CANTON QUITO, comparecon por una parte el Estado ecuatoriano por intermedio de la Secretaria de Hidrocarburos, en adelante la "Secretaria", representada por el Abogado Andrés Donoso Fabara, de conformidad con el



NOTARIA TRIGÉSIMA OCTAVA 2186



nombramiento constante en el Acuerdo Ministerial número tres, tres, uno (331) de veinte y tres (23) de abril de dos mil doce (2012), y, por otra, las compañías DYGOIL CONSULTORIA Y SERVICIOS PETROLEROS CIA. LTDA., representada por el Ingeniero César Edmundo Guerra Navarrete: y, GENTE OIL DEVELOPMENT ECUADOR, LLC, representada por el Doctor Mario Rafael Larrea Andrade; todos de nacionalidad ecuatoriana, en sus calidades de Presidente el primero y Apoderado General el segundo, compañías integrantes del Consorcio DGC, contratista del Bloque SINGUE, de conformidad con el nombramiento y poder que se incorporan como habilitantes, los comparecientes son de nacionalidad ecuatoriana, mayores de edad, de estado civil casados, domiciliados en esta ciudad de Quito, de profesión Ingeniero en Petróleos el primero y Abogado el segundo, respectivamente, hábiles y legalmente capaces para contratar y poder obligarse, a quienes de conocer doy fe; y, dicen: que eleve a escritura pública la minuta que me entregan cuyo tenor literal es el siguiente: SEÑOR NOTARIO: Sírvase incorporar en el protocolo de escrituras públicas a su cargo, una que contenga el siguiente Contrato de Prestación de Servicios para la Exploración y/o Explotación de Hidrocarburos (Petróleo Crudo), en el Bloque SINGUE de la Región Amazónica ecuatoriana, contenido en las siguientes cláusulas: COMPARECIENTES. Para la suscripción de este Contrato comparecen: por una parte el Estado ecuatoriano por intermedio de la Secretaria de Hidrocarburos, en adelante la "Secretaría", representada por el Abogado Andrés Donoso

2187

[LOGO]

Dr. Remigio Aguilar A.

NOTARIO

Fabara, de conformidad con el nombramiento constante en el Acuerdo Ministerial numero tres tres uno (331) de veinte y tres (23) de abril de dos mil doce (2012), y, por otra, las compañías DYGOIL CONSULTORIA Y SERVICIOS PETROLEROS CIA. LTDA., representada por el Ingeniero César Edmundo Guerra Navarrette; y, GENTE OIL DEVELOPMENT ECUADOR, LLC, representada por el Doctor Mario Rafael Larrea Andrade; todos de nacionalidad ecuatoriana, en sus calidades de Presidente el primero y Apoderado General el segundo, compañías integrantes del Consorcio DGC, contratista del Bloque SINGUE, de conformidad con el nombramiento y poder que se incorporan como habilitantes. Las compañías integrantes del consorcio DGC responden cada una de ella en forma solidaria e invisible por el conjunto de las obligaciones de este contrato, de conformidad con el articulo seis (6) del Instructivo para Licitaciones Hidrocarburíferas. CLÁUSULA PRIMERA.- ANTECEDENTES.- Uno punto uno (1.1) Los artículos uno (1), trescientos diecisiete (317) y cuatrocientos ocho (408) de la Constitución de la República del Ecuador, establecen que los recursos naturales no renovables del territorio del Estado pertenecen a sus patrimonio inalienable, inembargable, irrenunciable el imprescriptible.- Uno punto dos (1.2) El numeral once (11) del articulo doscientos del articulo doscientos sesenta y uno (261) de la Carta Magna, señala que el Estado ecuatoriano tendrá competencia exclusiva sobre los recursos Hidrocarburíferos.- Uno punto tres (1.3) El articulo trescientos trece (313) de la Carta Magna prescribe que los recursos naturales no

NOTARIA TRIGÉSIMA OCTAVA





[Observación de imagen, que se encuentra en el lado derecho, hay dos sellos uno color azul y otro color negro, con firmas que se describen a continuación.]



Dr. Remigio Aguilar A. Dr. Remigio Aguilar A.

[firma] [firma]

NOTARIA 38 QUITO NOTARIA 38 QUITO







renovables son de carácter estratégico, sobre los cuales el Estado se reserva el derecho de administrar, regular, controlar y gestionar de acuerdo a los principios de sostenibilidad ambiental, precaución, prevención y eficiencia. - Uno punto cuatro (1.4) El articulo diecinueve (19) de la Ley de Hidrocarburos, prescribe que la adjudicación de los contratos a los que se refieren los artículos uno (1), dos (2) y tres (3) de esta Ley la efectuará el Ministerio Sectorial mediante licitación. Para las adjudicaciones. el Ministerio Sectorial conformará un Comité de Licitaciones que se integrará y funcionará de conformidad con el Reglamento. Las bases, requisitos y procedimientos para las licitaciones serán determinados por el Comité de Licitaciones de conformidad con la Constitución y la Ley. Para las licitaciones el Ministerio Sectorial promoverá la concurrencia del mayor número de ofertas de compañías de probada experiencia y capacidad técnica y económica. Las resoluciones del Comité de Licitaciones causan ejecutoria. - Uno punto cinco (1.5) Mediante convocatoria publicada en la prensa el diecinueve (19) de junio de dos mil once (2011), el Comité de Licitación Hidrocarburífera convocó a participar en la Décima Ronda Petrolera. a las compañías y empresas nacionales o extranjeras, estatales o privadas. - Uno punto seis (1.6) El veinte y seis (26) de septiembre de dos mil once (2011), el Comité de Licitación Hidrocarburífera. receptó la única oferta para la Licitación número cero cero seis guión COLH guión SH guión BLQ guión dos mil once (OO6-COLH-SH-BLQ-2011) del Bloque SINGUE en la Décima Ronda Petrolera.- Uno punto

2189

[Image]

siete (1./) El Comité de Licitaciones Hidrocarburíferas, mediante Acta COLH número cero, cero, seis (006) de veinte y seis (26) de septiembre de dos mil once (2011), designó a los miembros de la Comisión de Calificación y Evaluación de los Sobres número uno (1) de las ofertas presentadas para la licitación de la Décima Ronda Petrolera.– Uno punto ocho (1.8) El Comité de Licitación Hidrocarburífera mediante Resolución número COLH guión cero cero dos tres guión veinte y uno guión once guión dos mil once (COLH 0023 21-11-2011) aprobó el informe de la Comisión de Evaluación y Calificación de los sobres número uno (1) presentado con Memorando número cero, cero, uno guión CCE guión dos mil once (001-CCE-2011).- Uno punto nueve (1.9) El Comité de Licitación Hidrocarburífera, en sesión efectuada el veinte y nueve (29) de noviembre de dos mil once (2011) procedió con la apertura de los Sobres número dos (2) de las ofertas recibidas para la Décima Ronda de Licitación Petrolera, y con Resolución número COLH guión cero cero dos cuatro guión veinte y nueve guión once guión dos mil once (COLH-0024-29-11-2011) designó al Equipo de Negociación para la única oferta del Consorcio DGC recibida para el Bloque SINGUE.- Uno punto diez (1.10) Con Memorando número cero, cero, seis guión CCE guión dos mil doce (006-CC-2012) de tres (3) de febrero de dos mil doce (2012), el Equipo de Negociación presentó al Comité de Licitación Hidrocarburífera el informe de negociación de la única oferta recibida por el Consorcio DGC para el Bloque SINGUE.- Uno punto once (1.11) Con

NOTARÍA TRIGÉSIMA OCTAVA

[Signature]

[Sinature. NOTARÍA 38 QUITO]

2190



Resolución número COLH guión cero tres cuatro guión dos mil doce (COLH-034-2012) de diez (10) de febrero de dos mil doce (2012), el Comité de Licitación Hidrocarburifera, aprobó el informe y acta de negociación con el Consorcio DGC, único oferente para el Bloque SINGUE, conforme la recomendación del Equipo de Negociación constante en el Memorando número cero, cero, seis guión CCE guión dos mil doce (005- CCE-2012) de tres (3) de febrero de dos mil doce (2012). y resolvió recomendar al Ministro de Recursos Naturales No Renovables, adjudique el Contrato de Prestación de Servicios para la Exploración y/o Explotación de Hidrocarburos (Petróleo Crudo), en el Bloque SINGUE de la Región Amazónica ecuatoriana al Consorcio DGC correspondiente a la Licitación número cero, cero, seis guión COLH guión SH guión BLQ guión dos mil doce (006-COLH-SH-BLQ-2012).- Uno punto doce (1.12) El artículo seis guión A (6-A) de la Ley de Hidrocarburos determina que la Secretaria de Hidrocarburos, entidad adscrita al Ministerio Sectorial, con personalidad jurídica, patrimonio propio, autonomía administrativa, técnica, económica, financiera y operativa, que administra la gestión de los recursos naturales no renovables hidrocarburiferos y de las sustancias que los acompañen, es la encargada de ejecutar las actividades de suscripción, administración y modificación de las áreas y contratos petroleros.- Uno punto trece (1.13) En el artículo seis guión A (6-A) de la Ley de Hidrocarburos, se detallan las atribuciones de la Secretaría de Hidrocarburos, entre las que consta la facultad de suscribir a nombre del Estado ecuatoriano los contratos de exploración y

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[sello - Dr. Remigio Aguilar A. NOTARIA]



explotación, industrialización y transporte, previa adjudicación por parte del Ministerio Sectorial. Uno punto catorce (1.14) El Ministro de Recursos Naturales No Renovables, mediante Resolución número seiscientos setenta y siete guión dos mil doce (677-2012) de veinte y uno (21) de marzo de dos mil doce (2012), adjudicó el Contrato de Prestación de Servicios para la Exploración y/o Explotación de Hidrocarburos (Petróleo Crudo), en el Bloque SINGUE de la Región Amazónica ecuatoriana al Consorcio DGC; y, autorizó al Secretario de Hidrocarburos la suscripción de este Contrato.



CLÁUSULA SEGUNDA.- DOCUMENTOS DE ESTE CONTRATO.- Dos punto uno (2.1) Documentos Habilitantes. Son documentos habilitantes de este Contrato y se protocolizan como tales, los siguientes: Dos punto uno punto uno (2.1.1) El Acuerdo Ministerial trescientos treinta y uno (331) de veinte y tres (23) de abril de dos mil doce (2011) que contiene el nombramiento del Secretario de Hidrocarburos. Dos punto uno punto dos (2.1.2) Copia certificada del nombramiento y poder inscritos que acreditan la integrantes de la Contratista. Dos punto uno punto tres (2.1.3) Certificado que acredita la existencia legal de las compañías integrantes de la Contratista y su domiciliación en el Ecuador. Dos punto uno punto cuatro (2.1.4) Resolución número COLH guión cero, tres, cinco guión dos mil doce (COLH-035-2012) de diez (10) de febrero de dos mil doce (2012), con la cual el Comité de Licitación Hidrocarburifera, aprobó el informe y acta de negociación con el Consorcio DGC único oferente para el Bloque SINGUE y recomendó al Ministro



NOTARIA TRIGÉSIMA OCTAVA

[Dr. Remigio Aguilar A.] [Dr. Remigio Aguilar A.]

_________firma__________ ___________firma________

[NOTARIA 38 Quito] [NOTARIA 38 Quito]



2192





de Recursos Naturales No Renovables la adjudicación.- Dos punto uno punto cinco (2.1.5), Resolución número seiscientos setenta y siete guión dos mil doce (667-2012) de veinte y uno (21) de marzo de dos mil doce (2012), con la cual el Ministro de Recursos Naturales No Renovables adjudicó el Contrato de Prestación de Servicios para la Exploración y/o Explotación de Hidrocarburos (Petróleo Crudo), en el Bloque SINGUE de la Región Amazónica ecuatoriana al Consorcio DGC; y, autorizó al Secretario de Hidrocarburos la suscripción de este Contrato.- Dos punto dos (2.2) Documentos Anexos.- Forman parte integrante de este Contrato los siguientes anexos: Anexo A: Especificaciones y delimitaciones del Área del Contrato. Anexo B: Plan de Actividades. Anexo C: Fórmula para corrección de la calidad del Petróleo Crudo del Área de Contrato. Anexo D: Reglamento de Contabilidad. Anexo E: Garantías Solidarias de las Casas Matrices y Garantía de Inversiones. Anexo F: Normas para el funcionamiento del Comité de Supervisión. Anexo G: Copias de las pólizas de seguros previstas en este Contrato. Anexo H: Plan de Capacitación. Anexo I: Procedimiento de Levantes. Anexo J: Lista de posibles consultores. Anexo K: Pronunciamiento favorable del Procurador General del Estado mediante el cual se autoriza al Estado Ecuatoriano y a la Secretaría de Hidrocarburos para someter las controversias originadas en el presente contrato al arbitraje internacional y transigir en ellas. Anexo L: Acta de Negociación. CLÁUSULA TERCERA.- MARCO LEGAL DE LA CONTRATACIÓN (LEGISLACIÓN APLICABLE).- Tres punto uno (3.1) La Ley Aplicable a este[stamp/crest]

Dr. Remigio Aguilar A.

NOTARIO



2193



Contrato es la Constitución de la República del Ecuador, cualquier tratado internacional del cual el Ecuador sea parte, ley, reglamento, decreto, ordenanza, así como cualquiera otra norma emitida o que se emita de conformidad con la ley (en adelante, la "Ley Aplicable").- Tres punto dos (3.2) Los derechos y obligaciones de las Partes según este Contrato, incluyendo cualquier anexo, se ejecutará de acuerdo con la Ley Aplicable.- Tres punto tres (3.3) La Contratista declara expresamente que tiene pleno conocimiento de la legislación ecuatoriana aplicable a la contratación petrolera, vigente al momento de la celebración de este Contrato. CLÁUSULA CUARTA.- INTERPRETACIÓN DE ESTE CONTRATO.- Cuatro punto uno (4.1) Interpretación.- Este Contrato es un contrato administrativo, regulado por la Ley Aplicable. Las Partes conviene en que interpretarán este Contrato de acuerdo con la Ley Aplicable, incluyendo las disposiciones del Titulo Décimo Tercero (XIII), Libro Cuarto (IV), del Código Civil, dejando establecido que los títulos y el orden de las cláusulas y subcláusulas sólo tienen propósitos de identificación y referencia.- Cuatro punto uno punto uno (4.1.1) Cualquier tolerancia de las Partes referida a la falta de cumplimiento de las obligaciones establecidas en este Contrato, en ningún caso implicará cambio o alteración de sus estipulaciones, y tal hecho no constituirá precedente para la interpretación de este Contrato, ni fuente de derechos en favor de la Parte que incumplió las obligaciones.- Cuatro punto uno punto dos (4.1.2) En caso de que existan contradicciones o conflictos entre las disposiciones de este Contrato y sus anexos o entre

NOTARIA TRIGÉSIMA OCTAVA



[signature]

Dr. Remigio Aguilar A.

NOTARIA 38 QUITO





[signature]

Dr. Remigio Aguilar A.

NOTARIA 38 QUITO2194



cada uno de ellos, las Partes acuerdan el siguiente orden de prelación, siendo el primero de ellos el que prevalecerá sobre los demás y así sucesivamente: (i) los términos y condiciones de este Contrato y (ii) los anexos mencionados en la cláusula dos punto dos (2.2) de este Contrato.- Cuatro punto uno punto tres (4.1.3) Las Partes aceptan expresamente que en caso que las estipulaciones contenidas en este Contrato contravengan las disposiciones legales o reglamentarias, serán éstas últimas las que prevalecerán sobre este Contrato.- Cuatro punto dos (4.2) Idioma.- Cuatro punto dos punto uno (4.2.1) Este Contrato ha sido redactado y suscrito por las Partes en idioma castellano y dicha versión será considerada para todos sus efectos como la única válida.- Cuatro punto dos punto dos (4.2.2) Las comunicaciones que se cursaren las Partes, así como la información requerida por la Ley Aplicable serán redactadas especializada, deban ser presentados en otro idioma, en cuyo caso, de considerarse indispensable por la Secretaría, deberán ser acompañados con una traducción al castellano, preparada de conformidad con la Ley Aplicable, a costo de la Contratista.- Cuatro punto tres (4.3) Definiciones: Salvo que se estipule lo contrario en este Contrato, los siguientes términos en mayúscula inicial tendrán el significado que se indica a continuación. El singular incluirá el plural y viceversa, en la medida que el contexto de este Contrato lo requiera.- Cuatro punto tres punto uno (4.3.1) Actividades de Explotación Adicional: Son aquellas actividades de explotación propuestas 2195

[PHOTO]

Dr.Remigio Aguilar A.

NOTARIO

por la Contratista para ser desarrolladas dentro del Área del Contrato.- CUatro punto tres punto dos (4.3.2) Actividades de Recuperación Mejorada: Son el conjunto de actividades Adicionales, que tienen por objeto el aumento del Factor de Recobro Primario en los Yacimientos de Hidrocarburos COmercialmente Explotables del Área del Contrato.- Cuatro punto tres punto tres (4.3.3) Activo Fijo: Es cualquier bien no fungible de naturaleza mueble o inmueble, adquirido, construido o suministrado por la Contratista, para las actividades previstas en este Contrato, con una vida útil que exceda de un año y mayor a un mil Dólares, conforme lo establecido en el Reglamento de Contabilidad.- Cuatro punto tres punto cuatro (4.3.4) Agencia de Regulación y Control Hidrocarburifero (ARCH): Es el organismo técnico- administrativo, encargado de regular, controlar y fiscalizar las [Signature] actividades técnicas y operacionales en las diferentes fases de la industria hidrocarburifera, que realicen las empresas públicas o privadas, nacionales, extranjeras, empresas mixtas consorcios, asociaciones, u otras formas contractuales y demás personas naturales o juridicas, nacionales o [SIgnature] extranjeras que ejecuten actividades hidrocarburiferas en el Ecuador.-Cuatro punto tres punto cinco (4.3.5) Año Fiscal: Es el periodo de doce (12) meses comprendido entre el primero (1) de enero al treinta y uno (31) de diciembre del mismo año, conforme lo establecido en la Codificación de la Ley de Régimen Tributario Interno.- Cuatro punto tres punto seis



NOTARIA TRIGÉSIMA OCTAVA2196



(4.3.6) Área del Contrato: Es la superficie terrestre y su proyección en el subsuelo, ubicada dentro del Bloque, en la cual la Contratista se compromete a prestar los servicios objeto de este Contrato, conforme el Anexo A.- Cuatro punto tres punto siete (4.3.7) Auditoria Socio - Ambiental: Conjunto de métodos y procedimientos que tiene como objetivo la determinación de cumplimientos o conformidades e incumplimientos o no conformidades de elementos de la normativa ambiental aplicable y la respectiva licencia ambiental, en base de términos de referencia definidos y aprobados previamente, realizada en el marco de la legislación ambiental aplicable, luego de la Fecha de Vigencia del Contrato.- Cuatro punto tres punto ocho (4.3.8) Autoridad Ambiental: Es el Ministerio del Ambiente o su dependencia técnico - administrativa que controlará, fiscalizará y auditará la gestión socio ambiental; realizará la evaluación, aprobación de los estudios ambientales, licenciamiento y el seguimiento de las actividades hidrocarburíferas en todo el territorio ecuatoriano de conformidad con la Ley Aplicable.- Cuatro punto tres punto nueve (4.3.9) Barril: Es la unidad de producción de Petróleo Crudo, equivalente en volumen a cuarenta y dos (42) galones de los Estados Unidos de América, medido a Condiciones Estándar.- Cuatro punto tres punto diez (4.3.10) Bloque: Es el Bloque SINGUE del Mapa Catastral Petrolero Ecuatoriano elaborado por el Instituto Geográfico Militar, cuyas delimitaciones y coordenadas se detallan en el Anexo A.- Cuatro punto tres punto once (4.3.11) Cambio de Control: Es cualquier cambio directo o indirecto en

[Photo] 2197

Dr.Remigio Aguilar A.

NOTARIO

el Control de la COntratista, en el entendido de que luego de que opere dicho Cambio de Control, (i) no controle a la COntratista y/o (ii) directa o indirectamente no posea al menos cincuenta por ciento (50%) de sus acciones que conforman su capital u otro tipo de participación patrimonial.- CUatro punto tres punto doce (4.3.12) Casa Matriz: La Casa Matriz de la compañia extranjera GENTE OIL DEVELOPMENT ECUADOR, LLC, que conforma la COntratista es: GENTE OIL EXPLORATION, LLC, sociedad organizada y constituida bajo las leyes del Estado de Delaware, Estados Unidos de América, con sede principal en Santa Bárbara, California, Estados Unidos de América.- Cuatro punto tres punto trece (4.3.13) Centro de Fiscalización y Entrega: Es el o los sitios convenidos por las Partes y aprobados por la Agencia de Regulación y Control Hidrocarburifero, donde se mide y entrega la Producción Fiscalizada de Petróleo Crudo del Área [Signature] del COntrato y hasta donde llega la responsabilidad de la prestación de servicios por la Contratista según este Contrato. El Centro de Fiscalización y Entrega de la Producción Fiscalizada del Área del COntrato estará ubicado en la estación SANSAHUARI. Si como resultado de actividades [SIgnature] adicionales se requiera la construcción de otro Centro de Fiscalización y Entrega, la COntratista someterá a consideración de la Secretaria la ubicación del mismo a costo exclusivo de la Contratista. La aprobación del nuevo Centro de Fiscalización y Entrega corresponderá a la Agencia de Regulación y COntrol Hidrocarburifero, asi como la fiscalización de la producción.- Cuatro punto tres punto NOTARIA TRIGÉSIMA OCTAVA 2198



catorce (4.3.14) Compañias Relacionadas: Para efectos de

este Contrato, se consideran como Compañias Relacionadas a: Matriz: Es la compañia o entidad que directa o indirectamente Controla a la Filial o a la SUbsidiaria; Filial: Es una compañia o entidad que directamente es Controlada por su Matriz; y, SUbsidiaria: Es Una compañia o entidad que es directamente controlada por la filial e indirectamente por la Matriz. Esta definición en nada limitará la aplicación de la legislación tributaria en lo relacionado a partes relacionadas y precios de transferencia.- Cuatro punto tres punto quince (4.3.15) COndensado de Gas: Es la mezcla de hidrocarburos provenientes de Yacimientos de Gas Natural Libre o de Yacimientos de Condensado de Gas que a condiciones de presión y temperatura de superficie, pasan al estado liquido.- Cuatro punto tres punto diez y seis (4.3.16) Condiciones Estándar: Corresponden a una presión absoluta de catorce punto siete libras por pulgadas cuadradas y a una temperatura de sesenta grados Fahrenheit.- CUatro punto tres punto diez y siete (4.3.17) Consultor:Son las personas naturales o juridicas,nacionales o extranjeras, independientes y de reconocido prestigo respecto al asunto materia de la consulta, para los fines previstos en este Contrato, de conformidad con la cláusula treinta y uno punto tres.- Cuatro punto tres punto diez y ocho (4.3.18)

Consumer Price Index: Es el indice de precios al consumidor previsto en el "COnsumer PRice Index" (CPI) del Bureau of Labor Statistics of the United States Department of Labor.- Cuatro punto tres punto diez y nueve (4.3.19) Contratista: Es el COnsorcio DGC[Photo] 2199

Dr.Remigio Aguilar A.

NOTARIO



integrado por las companñias DYGOIL CONSULTORIA Y SERVICIOS PETROLEROS CIA. LTDA. y GENTE OIL DEVELOPMENT ECUADOR, LLC, la primera organizada y constituida bajo las leyes de Ecuador, con sede principal en Quito, y la segunda organizada y constituida bajo las leyes del Estado de Delaware, Estados Unidos de América, con sede principal en Santa Bárbara, California, Estados Unidos de América, debidamente domiciliada en Quito, Ecuador.- Cuatro punto tres punto veinte (4.3.20) Contrato: Es este COntrato, incluido sus documentos habilitantes y anexos.- CUatro punto tres punto veinte y uno (4.3.21) COntrol: Significa, cuando es utilizado en relación con una persona juridica, la facultad de dirigir la administración o las politicas de dicha persona juridica, directa o indirectamente, bien sea a través de la propiedad de acciones u otros titulos valores. A efectos de este Contrato, cuando una persona juridica posee directa o indirectamente más del cincuenta por ciento de los poderes de [Signature] voto de otra persona juridica, se considera que aquella tiene el Control de esa persona juridica. "Que Controla" y "COntrolado" tienen significados correspondientes.- Cuatro punto tres punto veinte y dos (4.3.22) COstos de Comercialización: Son los costos razonables, sustentados, [Signature] directamente imputables y efectivamente incurridos por el Estado para la comercialización del Petróleo Crudo, tanto en el mercado interno como en el externo, incluyendo los egresos que se originen por el almacenamiento necesario para tales operaciones de comercialización y otros imprescindibles para el perfeccionamiento de dichas operaciones de NOTARIA TRIGÉSIMA OCTAVA2201

comercialización.- cuatro punto tres punto veinte y tres (4.3.23) Costos de Transporte del Estado. Son los costos razonables, sustentados, directamente imputables en los que efectivamente incurre el Estado para el transporte por Ductos Principales del Petróleo Crudo producido en el Área del Contrato, desde los Centros de Fiscalización y Entrega hasta los terminales de exportación o centros de industrialización en el Ecuador.- Cuatro punto tres punto veinte y cuatro (4.3.24) Costos y Gastos de la Contratista: Son los costos no capitalizables, razonables y necesarios, incurridos directamente por la Contratista o indirectamente a través de sus Compañías Relacionadas, dentro o fuera del Ecuador, durante la fase de Producción, incluyendo los señalados en los Programas y Presupuestos Anuales, y contabilizados de Acuerdo al Reglamento de Contabilidad; e incluirán los operacionales de transporte por ductos secundarios y los realizados en ejecución de los programas de capacitación técnica y administrativa, efectuados por la Contratista durante la Fase de Producción.- Cuatro punto tres punto veinte y cinco (4.3.25) Daño Ambiental: Es toda pérdida, disminución, detrimento o menoscabo significativo de las condiciones preexistentes en el medio ambiente o uno de sus componentes. Afecta al funcionamiento del ecosistema o a la renovabilidad de sus recursos. Cuatro punto tres punto veinte y seis (4.3.26) Daños Sociales: Son los ocasionados a la salud humana, al paisaje, al sosiego público y a los bienes públicos o privados, directamente afectados por actividad contaminante. Cuatro punto tres punto veinte y siete (4.3.27) 2201

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Dr.Remigio Aguilar A. NOTARIO



Dólar: Es la moneda de los Estados Unidos de América.- Cuatro punto tres punto veinte y ocho (4.3.28) Ductos Principales: Son el Oleoducto Transecuatoriano, SOTE< el Oleoducto de Crudos Pesados, OCP, y otros ductos y facilidades de almacenamiento concomitantes que sean necesarios para evacuar el Petróleo Crudo desde los Centros de Fiscalización y Entrega hasta los terminales de exportación o centros de industrialización en el Ecuador.- Cuatro punto tres punto veinte y nueve (4.3.29) Ductos Secundarios: SOn los ductos necesarios para transportar el Petróleo Crudo desde los campos en producción, dentro del Área del Contrato, hasta los Centros de Fiscalización y Entrega.- Cuatro punto tres punto teinta (4.3.30) Ecuador/Estado: Es la República del Ecuador.- Cuatro punto tres punto treinta y uno (4.3.31) EP PETROECUADOR: Es la Empresa Pública de Hidrocarburos del Ecuador, PETROECUADOR, con personalidad juridica, patrimonio propio, autonomia adminstrativa, económica, financiera y operativa; con domicilio principal en la ciudad de Quito, que tiene por objeto el desarrollo de las actividades que la asigna la Ley Orgánica [Signature] [Signature] de Empresas Públicas y el Decreto Ejecutivo trescientos quince(315) de dos mil diez (2010), publicado en el Registro Oficinal Suplemento número ciento setenta y uno (171) de catorce (14) de abril de dos mil diez (2010).- Cuatro punto tres punto treinta y dos (4.3.32) Estándares de la Industria Petrolera Internacional: Son aqullas prácticas y procedimientos generalmente utilizados en la industria petrolera, por operadores a nivel mundial, respaldados en

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criterios técnicos, en condiciones y circunstancias similares a aquellas experimentades en relación con el o los aspectos relevantes del Proyecto.- Cuatro punto tres punto treinta y tres (4.3.33) Estudios Ambientales: Consisten en una estimación predictiva o una identificación presente tanto de los Daños Sociales como Daños Ambientales ocn el fin de establecer las medidas preventivas, las actividades de mitigación y las medidas de rehabilitación de impactos ambientales producidos por la ejecución de los servicios objeto de este Contrato.- CUatro punto tres punto treinta y cuatro (4.3.34) Evento de Insolvencia: Significa cuando (a) una persona comience en forma voluntaria un estado de quiebra, insolvencia, disolución, liquidación o un procedimiento similar; (b) se haya iniciado contra ella uno de esos procedimientos, y tal procedimiento haya dado lugar a una orden o medida que no haya sido revocada, resuelta, suspendida o apelada dentro de los sesenta (60) dias siguientes a su declaración; o (c) una Persona efectúe una cesión en beneficio de sus acreedores o admita por escrito su insolvencia o incapacidad general para cumplir con sus obligaciones a medida que se venzan.- Cuatro punto tres punto treinta y cinco (4.3.35) Factor de Recobro Primario: Es la fracción de reservas extraidas de un Yacimiento por recuperación primaria y que será aprobada por la Secretaria.- CUatro punto tres punto treinta y seis (4.3.36) Fase de Desarrollo: Es el lapso durante el Periodo de Explotación en el cual se efectuarán las Inversiones de Desarrollo Adicionales y las actividades necesarias para desarrollar y poner en producción los Yacimientos 2203

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descubiertos por Actividades de Exploración Adicional y/o los Yacimientos existentes por Actividades de Recuperación Meiorada. Estas Inversiones y actividades se realizarán de acuerdo al Plan de Desarrollo y se registrarán con relación al campo correspondiente. Esta Fase de Desarrollo terminará cuando se complete la ejecución del respectivo plan de Desarrollo.- Cuatro punto tres punto treinta y siete (4.3.37) Fase de Producción: Es el lapso durante el Periodo de Explotación comprendido desde la Fecha de Vigencia Hasta la fecha de terminación de este Contrato. La Fase de Producción podrá coexistir con las Fases de Desarrollo de los campos descubiertos por Actividades de Exploración Adicional.- Cuatro punto tres punto treinta y ocho (4.3.38) Fecha de vigencia: Es La fecha de la inscripción de este Contrato en el Registro de Hidrocarburos de la Secretaria de Hidrocarburos, desde la cual se inicia la vigencia de este Contrato y empieza a transcurrir el plazo del mismo.- cuatro [signature]

punto tres punto treinta y nueve (4.3.39) Fecha EFectiva: Es la fecha desde la cual surtirán efecto todos los derechos y obligaciones de este Contrato y será igual a la Fecha de [Signature] Vigencia.- Cuatro punto tres punto cuarenta (4.3.40) Fuerza Mayor o Caso Fortuito: Para efectos de este Contrato, un evento de Fuerzo Mayor o Caso Fortuito Significará cualquier evento o circunstancia, que (i) sea imposible de resistir, o de ser controlado por la Parte obligada a cumplir la obligación de que se trate, (ii) sea imprevisible por dicha Parte o que aún siendo previsible pro ésta, no pueda ser evitada, en todo o en parte, mediante el ejercicio de la debida diligencia de dicha NOTARIA TRIGÉSIMA OCTAVA 2204

Parte, (iii) que ocurra después de la Fecha Efectiva de este Contrato, y (iv) que ocaisone la obstrucción o demora, total o parcial del cumplimiento de las obligaciones de alguna Parte, según las estipulaciones de este Contrato. Esta Definición abarca, pero no se limita a, lo establecido en el Código Civil ecuatoriano, e incluyendo terremotos, maremotos, inundaciones, deslaves, tormentas, incendios, explosiones, paros huelgas disturbios sociales, actos de querra (declarada o no), actos de sabotaje, actos de terrorismo, acciones u omisiones por parte de cualquier autoridad, dependencia o entidad estatal. Queda entendido y convenido, sin embargo, que la Secretaria podrá invocar como actos constitutivos de Fuerza Mayor, cualquier acto u omisión de cualquier agencia, organismo o autoridad estatal ecuatoriana, cuando dichos actos u omisiones sean causados por otros hechos o circunstancias que, a su vez, constituyan Fuerza Mayor. Para efectos de este Contrato el término Caso Fortuito tendrá el mismo significado que Fuerza Mayor- Cuatro punto tres punto cuarento y uno (4.3.41) Gas Natural Asociado: Es la mezcla de hidrocarburos provenientes de Yacimientos de Petróleo Crudo que a condiciones de presión y temperatura de superficie pasan al estado gaseoso.- Cuatro punto tres punto cuarenta y dos (4.3.42) Gas Natural Libre: Es la mezcla de hidrocarburos provenientes de Yacimientos de Gas que en condiciones de presión y temperatura de superficie se mantiene en estado gaseoso.- Cuatro punto tres punto cuarento y tres (4.4.43) Hidrocarburos Liquidos Condensados del Gas Natural Asociado: Significa etano y cualesquiera otros hidrocarburos[sello - Dr. Remigio Aguilar A. NOTARIA] 2205



de más alto peso molecular que el etano, separados del Gas Natural Asociado mediante compresión, extracción u otros procesos.- Cuatro punto tres punto cuarenta y cuatro (4.3.44) Incremento de Reservas Comercialmente Explotables: Es el aumento del volumen de reservas (recuperables) proveniente de Actividades de Recuperación Mejorada o nuevos descubrimientos por Actividades de Exploración Adicional realizados por la Contratista y aprobados por la Secretaria.- Cuatro punto tres punto cuarenta y cinco (4.3.45) Ingreso Bruto del Contrato (YB): Es el valor en Dólares que resulta de multiplicar la Producción Fiscalizada entregada por la Contratista por el Precio Promedio Mensual, corregido de acuerdo a la calidad equivalente a la producida por Contratista en el Área del Contrato. La corrección de la calidad del Petróleo Crudo se realizará de conformidad con el Anexo C. El Petróleo Crudo del Área del Contrato destinado para consumo interno del Estado u otros fines será valorado con el Precio Promedio Mensual.- Cuatro punto tres punto cuarenta y seis (4.3.46) Ingreso Bruto de la Contratista: Es el valor en Dólares que recibirá la Contratista por la prestación de sus servicios, sobre la base de la tarifa acordada en este Contrato por cada Barril neto producido y entregado al Estado, conforme la fórmula establecida en la cláusula décima cuarta.- Cuatro punto tres punto cuarenta y siete (4.3.47) ingreso Disponible (YD): Es el valor en Dólares resultante de la diferencia entre el Ingreso Bruto del Contrato y la suma de los siguientes conceptos: (i) Margen de Soberanía (ii) Costos de Transporte del Estado; (iii) Costos de Comercialización; y (iv)



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los Tributos establecidos en la Codificación de la Ley del Fondo para el Eco desarrollo Regional Amazónico y la Ley de Creación de Rentas Sustitutivas para las Provincias de Napo, Esmeraldas y Sucumbios, si los mismos resultasen aplicables.- Cuatro punto tres punto cuarenta y ocho (4.3.48)



Inversiones: Son los costos efectuados directamente por la Contratista o indirectamente, a través de sus Compañías Relacionadas, dentro o fuera del Ecuador, acordados con la Secretaria, incluyendo los señalados en los Planes, Programas y Presupuestos Anuales y sus reformas, y contabilizados de acuerdo al Reglamento de Contabilidad, que son: (i) susceptibles de capitalización: y (ii) razonables y necesarios para explorar, descubrir, desarrollar, producir, obtener, transportar, mantener e incrementar la producción de Petróleo Crudo en el Área del Contrato.- Cuatro punto tres punto cuarenta y nueve (4.3.49)



Inversiones de Exploración Adicional: Son todos los costos incurridos directamente por la Contratista o indirectamente, a través de sus Compañías Relacionadas, conforme el Plan de Actividades Adicionales y sus reformas y contabilizados de acuerdo al Reglamento de Contabilidad, durante la ejecución de este Contrato, para explorar, descubrir y evaluar nuevos Yacimientos en el Área del Contrato.- Cuatro punto tres punto cincuenta (4.3.50)



Inversiones de Desarrollo Adicional: Son todos los costos incurridos directamente por la Contratista o indirectamente, a través de sus Compañías Relacionadas, y llevados a cabo por la Contratista conforme a lo establecido en el Plan de Desarrollo y sus reformas correspondientes, incluyendo los

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señalados en los Programas y Presupuestos Anuales, y

contabilizados de acuerdo al Reglamento de Contabilidad.- Cuatro punto tres punto cincuenta y uno (4.3.51) Inversiones de Recuperación Mejorada: Son todos los costos incurridos directamente por la Contratista o indirectamente, a través de sus Compañías Relacionadas, conforme el Plan de Actividades Adicionales y sus reformas, y contabilizados de acuerdo al Reglamento de Contabilidad, durante la ejecución de este Contrato, para desarrollar planes piloto y demás actividades que permitan aumentar el Factor de Recobro Primario en los Yacimientos de Hidrocarburos Comercialmente Explotables del Área del Contrato. La producción adicional obtenida como resultado de estas Inversiones, será considerada Producciones Incrementales Adicionales.- Cuatro punto tres punto cincuenta y dos (4.3.52) Licencia Ambiental: Es la autorización que otorga la Autoridad Ambiental a una persona natural o jurídica para la ejecución de un proyecto, obra o actividad de conformidad con la Ley Aplicable, en la que se establecen los requisitos, obligaciones y condiciones qué el beneficiario debe cumplir para prevenir, mitigar o corregir los efectos imprevistos que el proyecto, obra o actividad autorizada pueda causar en el ambiente.- Cuatro punto tres punto cincuenta y tres (4.3.53) Margen de Soberanía: Es el

veinticinco por ciento (25%) de los ingresos brutos

provenientes de la producción correspondiente al Área del Contrato, que el Estado ecuatoriano se reserva de

conformidad con el artículo diez y seis (16) de la Ley de Hidrocarburos.- Cuatro punto tres punto cincuenta y cuatro



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(4.3.54) Ministerio Sectorial / Ministerio: Es el Ministerio de Recursos Naturales No Renovables del Ecuador o aquel que lo sustituya.- Cuatro punto tres punto cincuenta y cinco (4.3.55) Ministro Sectorial: Es el titular del Ministerio Sectorial.- Cuatro punto tres punto cincuenta y seis (4.3.56) Modelo Económico: Formulación matemática de variables, que se aplica para la estimación del Pago a la Contratista- Cuatro punto tres punto cincuenta y siete (43.57) OCP: Es el Oleoducto de Crudos Pesados.- Cuatro punto tres punto cincuenta y ocho (4.3.58) Operadora: Es la compañía DYGOIL CONSULTORIA Y SERVICIOS PETROLEROS CIA. LTDA., que ejecutará todas las operaciones objeto de este Contrato por cuenta de la Contratista.- Cuatro punto tres punto cincuenta y nueve (4.3.59) Pago a la Contratista: Es el valor que recibe la Contratista, en Dólares o en Petróleo Crudo, por sus servicios prestados en el Área del Contrato, conforme a fa cláusula décima cuarta.- Cuatro punto tres punto sesenta (4.3.60) Parte o Partes: Se refiere al Estado ecuatoriano representado por la Secretaría o a la Contratista individualmente, según fuere el caso, o se refiere conjuntamente al Estado ecuatoriano representado por la Secretaria y a la Contratista.- Cuatro punto tres punto sesenta y uno (4.3.61) Pasivo Ambiental: Constituye el resultado de la combinación entre un impacto ambiental y el tiempo en que éste permanece en el ambiente o en la sociedad sin reparación integral, Los impactas ambientales se convertirán en Pasivos Ambientales en la medida en que permanezcan corno impactas no reparados.- Cuatro punto tres punto sesenta y dos (4.3.62) Período de



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Explotación: Es el aue se inicia en la Fecha de Videncia y concluye cuando termine este Contrato. El Período de Explotación comprende las Fases de Desarrollo y Producción.- Cuatro punto tres punto sesenta y tres (4.3.63) Persona: Significa una persona natural, corporación, sociedad, consorcio, fideicomiso o cualquier otra entidad jurídica, Matriz, Filial, Subsidiaria o cualquier agencia, autoridad o subdivisión política de la misma o cualquier organización internacional.-Cuatro punto tres punto sesenta y cuatro (4.3.64) Petróleo Crudo: Es la mezcla de hidrocarburos en estado líquido a condiciones de presión y temperatura de superficie.- Cuatro punto tres punto sesenta y cinco (4.3.65) Plan: Se refiere al Plan de Actividades o al Plan Quinquenal.- Cuatro punto tres punto sesenta y seis (4.3.66) Plan de Actividades: Es el conjunto de actividades comprometidas, de cumplimiento obligatorio, e Inversiones estimadas de exploración (exploración adicional) y/o explotación, a ser ejecutadas por parte de la Contratista, por su cuenta y riesgo aportando la tecnología, los capitales, y los equipos, bienes y maquinaria necesarios, en el Área del Contrato y durante todo el Plazo de Vigencia, detalladas en el Anexo B de este Contrato.- Cuatro punto tres punto sesenta y siete (4.3.67) Plan Quinquenal: Es el conjunto de actividades proyectadas y de Inversiones estimadas, incluyendo sus reformas, propuestas por la Contratista durante el Periodo de Explotación para los cinco (5) Años Fiscales siguientes al año de presentación de dicho Plan, para cumplir con el objeto contractual. Este Plan Quinquenal será actualizado anualmente.- Cuatro punto tres



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punto sesenta y ocho (4.3.68) Plazo: Cuando este Contrato se refiera a "plazo", éstos se computarán en forma continua y en días calendario; y, cuando se refiera a "termino", se computarán únicamente los días laborables, excluyendo los días feriados con ámbito nacional o local, y de descanso obligatorio. En todos los casos en los que los plazos vencieran en días no laborables, éstos se entenderán prorrogados hasta el primer día laborable siguiente. Cuatro punto tres punto sesenta y nueve (4.3.69) Plazo de Vigencia:

Es el que se estipula en la cláusula sexta de este Contrato. Cuatro punto tres punto setenta (4.3.70) PPI: Es el indice de precios al productor previsto en el "Producer's Price Index (PPI) for Industrial Commodities" del "Bureau of Labor Statistics of the United States Department of Labor" (Código PCU DOS, UNO, TRES, UNO, UNO, DOS, DOS, UNO, TRES, UNO, UNO, DOS (PCU213112213112) "support activities for oil and gas operations"). Cuatro punto tres punto setenta y uno (4.3.71) Precio Promedio Mensual: Se refiere al precio promedio ponderado de un determinado mes de ventas externas de Petróleo Crudo durante ese mismo periodo, realizadas por EP PETROECUADOR. Estos precios se expresarán en términos FOB, puerto ecuatoriano (terminal principal de exportación y en Dólares) por Barril. En caso de que EP PETROECUADOR no haya realizado ventas externas en dicho mes, el Precio Promedio Mensual se establecerá conforme a lo estipulado en la cláusula catorce punto ocho punto ocho (14.8.8). Cuatro punto tres punto setenta y dos (4.3.72) Producción Fiscalizada: Es el volumen de Petróleo





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Crudo neto producido en el Área del Contrato fiscalizado por la Agencia de Regulación y Control Hidrocarburifero (ARCH) en el Centro de Fiscalización y Entrega. Cuatro punto tres punto setenta y tres (4.3.73) Programa y Presupuesto Ambiental Anual: Se refiere al programa anual de actividades ambientales derivado del respectivo plan de manejo ambiental y el presupuesto ambiental del año siguiente para su evaluación y aprobación por parte de la Autoridad Ambiental, que formara parte integrante de los Programas y Presupuestos Anuales, que deberá incluir los aspectos de operaciones, de Inversiones en sus diferentes desagregados conforme a la Ley Aplicable, y, gastos administrativos:, rubros que a su vez deberán estar claramente identificados. Cuatro punto tres punto setenta y cuatro (4.3.74) Programas y Presupuestos Anuales: Son el conjunto de actividades que la Contratista se compromete a realizar en el Año Fiscal respectivo, y los Presupuestos de las Inversiones, Costos y Gastos estimados para la ejecución de dichas actividades, incluidas sus reformas. Los Programas y Presupuestos Anuales guardarán, relación directa con el Plan de Actividades, Plan Quinquenal y demás Planes acordados para el periodo respectivo. La aprobación de estos Programas y Presupuestos Anuales se realizará de conformidad con la cláusula décima segunda. Cuatro punto tres punto setenta y cinco (4.3.75) Propiedad Intelectual: Significa la referencia conjunta a todos los derechos, prioridades y privilegios relacionados con la propiedad intelectual, bien que surjan de cualquier Ley Aplicable, ley comunitaria o extranjera o de cualquier otra



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manera, incluyendo derechos de autor, licencias de autor, patentes, licencias de patentes, marcas, licencias sobre marcas. tecnología, know-how y procedimientos, y todos los derechos para intentar alguna acción bajo derecho o equidad por cualquier violación o impedimento de los mismos, incluyendo el derecho a recibir cualquier beneficio, indemnización por daños o similar de ellos. Cuatro punto tres punto setenta y seis (4.3.76) Proyecto: Se referirá a la ejecución de las actividades y prestación de servicios a cargo

de la Contratista que constituyen el objeto de este Contrato. Cuatro punto tres punto setenta y siete (4.3.77) Reglamento de Contabilidad: Es el reglamento aplicable a los Contratos de Prestación de Servicios para Exploración y Explotación de Hidrocarburos, que regula la contabilidad de los costos, gastos e inversiones efectuadas por la Contratista para la ejecución de las actividades objeto de este Contrato, el cual se incorpora como Anexo D. Cuatro punto tres punto setenta y ocho (4.3.78) Reparación Ambiental: Es el conjunto de acciones y técnicas con el objetivo de restaurar condiciones ambientales originales o mejoradas sustancialmente en sitios contaminados y/o degradados como consecuencia de las actividades a cargo de la Contratista. Cuatro punto tres punto setenta y nueve (4.3.79) Reservas Probadas Remanentes: Es el volumen de hidrocarburos que de acuerdo al análisis de la información geológica y de reservorios, presenta una razonable certeza de ser recuperado durante la vigencia del Contrato, bajo las condiciones económicas y operativas actuales. Las cifras oficiales de las reservas serán las

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establecidas por la Secretaría, Cuatro punto tres punto ochenta (4.3.80) Situaciones de Emergencia: Para efectos de este Contrato un evento que constituye una situación de emergencia, es aquel que por razones técnicas, mecánicas o de seguridad, debidamente justificadas por la Contratista y aceptadas por la Secretaria, causa que las Partes se vean obligadas a interrumpir total o parcialmente el cumplimiento de sus actividades u obligaciones estipuladas en este Contrato, en el entendido de que dicho evento: (i) no constituye un evento de Fuerza Mayor; (ii) no fue causado por culpa o dolo de las Partes; y (iii) obliga a las Partes a adoptar acciones inmediatas necesarias para evitar perjuicios que afecten o puedan afectar a las operaciones de la Contratista según o Contrato o a las Personas que presten servicios a cualquiera de las Partes o a bienes de cualquiera de las Partes o terceros o a sus bienes. Cuatro punto tres punto ochenta uno (4.3.81) Subcontratista: Se refiere a cualquier Persona que ejecute para la Contratista alguna parte de las actividades o le provea bienes para el cumplimiento del objeto de Contrato. Cuatro punto tres punto ochenta y dos (4.3.82) Tarifa por Barril: Es el valor que se paga a la Contratista en Dólares, por cada Barril de Petróleo Crudo neto, o unidad hidrocarburo correspondiente, producido y entregado por la Contratista en el Centro de Fiscalización y Entrega y se paga a la Contratista de acuerdo a lo establecido en la cláusula décima cuarta. Cuatro punto tres punto ochenta y tres (4.3.83) Tasa Máxima de Producción: Es el máximo volumen de Petróleo Crudo producido por unidad de tiempo, por



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Yacimiento, campo o pozo, de conformidad con la Ley Aplicable, los Estándares de la Industria Internacional y lo previsto en este Contrato. Cuatro punto tres punto ochenta y cuatro (4.3.84) Tasa Prime: Es la tasa de interés denominada Prime, publicada por el Banco Central del Ecuador en los medios impresos o electrónicos pertinentes, vigente para cada jornada de valoración. En caso de que el Banco Central del Ecuador deje de publicar dicha Tasa Prime, será la tasa anual de interés, en fracción decimal, determinada sobre la base del

promedio del prime rate fijado por los siguientes bancos de los Estados Unidos de América: Citibank N.A. y Morgan Guaranty Trust Company of New York, vigente para cada jornada de valoración. Cuatro punto tres punto ochenta y cinco (4.3.85) Transferencia o Cesión: Es cualquier traspaso, delegación u otra forma de disposición, incluyendo la constitución de una prenda, hipoteca u otro gravamen similar, que se realice por cualquier medio, bien sea de manera directa o indirecta, (1) de todo o parte de este Contrato o de cualquiera de los derechos u obligaciones establecidas en este Contrato, o los intereses en el mismo o (ii) como consecuencia de un Cambio de Control, bien por operación de la ley, o de otro tipo. Cuatro punto tres punto ochenta y seis (4.3.86) Tributos: Son los impuestos, tasas, contribuciones, derechos arancelarios y demás derechos y gravámenes que deban ser pagados a las autoridades nacionales, estatales o cantonales en virtud de la legislación tributaria aplicable. Cuatro punto tres punto ochenta y siete (4.3.87) Trimestre: Es el periodo de tres (3) meses consecutivos que comienza el primero (1) de enero.

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primero (1) de abril, primero (1) de julio y primero (1) de octubre, de cada Año Fiscal. Cuatro punto tres punto ochenta y ocho (4.3.88) Yacimiento: Es todo cuerpo de roca, en el cual se ha acumulado Petróleo Crudo, gas natural o ambos, y que se compartan como una unidad independiente en cuanto a mecanismo de producción se refiere. Cuatro punto tres punto ochenta y nueve (4.3.89) Yacimientos de Condensado de Gas: Son aquellos Yacimientos de Gas que de ser explotados, producirían gas y líquidos en una relación que exceda cien mil pies cúbicos estándar de gas por cada barril de hidrocarburos líquidos, según mediciones hechas en superficie bajo Condiciones Estándar de presión y temperatura. Cuatro punto tres punto noventa (4.3.90) Yacimientos de Gas: Son aquellos Yacimientos de hidrocarburos que, a condiciones de presión y temperatura de reservorio contienen hidrocarburos en estada gaseoso. Cuatro punto tres punto noventa y uno (4.3.91) Yacimientos de Hidrocarburos Comercialmente Explotables Son Yacimientos que contienen hidrocarburos (Petroleo Crudo), que sobre la base de estudios técnico económico realizados por la Contratista y aprobados por la Secretaría, se demuestre que su explotación resulte conveniente para las Partes. Cuatro punto cuatro (4.4) Otras Definiciones. Cualquier otra definición necesaria para la aplicación de este Contrato serán las establecidas en el Reglamento de Operaciones Hidrocarburiferas. Cuatro punto cinco (4.5) No Discriminación. La Secretaria en la interpretación y ejecución de este Contrato, considerando las particularidades de cada caso, garantizará un tratamiento no discriminatorio a todos los



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contratistas de prestación de servicios para la exploración y explotación de hidrocarburos que hubieren suscrito sus respectivos contratos de conformidad con el articulo dieciséis (16) de la Ley de Hidrocarburos. CLÁUSULA QUINTA. OBJETO. Cinco punto uno (5.1) Prestación de Servicios. Este Contrato tiene por objeto la prestación de servicios a la Secretaria por parte de la Contratista, con sus propios recursos y a su solo riesgo, para la exploración (exploración adicional) y explotación de hidrocarburos, incluyendo Petróleo Crudo, en el Área del Contrato, de conformidad con los términos y condiciones estipulados en este Contrato, y los establecidos en la Ley Aplicable. Cinco punto uno punto uno (5.1.1) Para el cumplimiento del objeto contractual la Contratista se obliga para con la Secretaría a realizar las actividades de exploración (exploración adicional), confirmación de reservas, desarrollo, explotación y producción aportando la tecnología, los capitales y los equipos. bienes y maquinarias necesarios para el cumplimiento de las obligaciones establecidas en este Contrato, de conformidad con el Plan de Actividades que contiene el detalle de actividades comprometidas e Inversiones estimadas para el Área del Contrato. Cinco punto dos (5.2) Contra-prestación por los Servicios. La Contratista recibirá a cambio de sus servicios el pago de una Tarifa en Dólares por Barril de Petróleo Crudo neto extraído en el Área del Contrato y entregado en el Centro de Fiscalización y Entrega, pagadera en Dólares o en Petróleo Crudo, conforme a lo establecido en el artículo dieciséis de la Ley de Hidrocarburos y la cláusula

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décima cuarta de este Contrato. La contra-prestación que corresponda a la Contratista por los servicios que preste conforme a este Contrato se limitará al derecho a recibir el Pago a la Contratista, previsto en este Contrato, conforme a la tarifa acordada. Cinco punto tres (5.3) De ser acordado por las Partes, podrá haber una tarifa adicional para privilegiar producciones provenientes de actividades adicionales comprometidas por la contratista, a fin de impulsar el descubrimiento de nuevas reservas o la implementación de

nuevas técnicas para la recuperación mejorada de las reservas existentes. Cinco punto cuatro (5.4) Las Partes convienen que, en el caso de descubrirse Gas Natural Libre, sustancias asociadas al Petróleo Crudo. o Yacimientos de Petroleo Crudo de gravedad inferior a quince grados (15°) API en el Área del Contrato, se procederá conforme a lo dispuesto en la Ley de Hidrocarburos y a lo estipulado en este Contrato. CLÁUSULA SEXTA. PLAZO DE VIGENCIA. El Plazo de Vigencia de este Contrato es desde la fecha de inscripción de este Contrato en el Registro de Hidrocarburos hasta veinte (20) años prorrogables por la Secretaria siempre que convenga a los intereses del Estado. CLÁUSULA SÉPTIMA. ÁREA DEL CONTRATO. El Área del Contrato ha sido delimitada para determinar la superficie en donde la Contratista ejecutará las actividades y prestaciones objeto de este Contrato y sus especificaciones y de-limitaciones se establecen en el Anexo A. CLÁUSULA OCTAVA. DERECHOS Y OBLIGACIONES DE LAS PARTES. Ocho punto uno (8.1) Derechos sobre los Hidrocarburos. Son de



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propiedad inalienable, imprescriptible e inembargable del Estado Ecuatoriano los Yacimientos de hidrocarburos y substancias que los acompañan, en cualquier estado físico en que se encuentren situados en el territorio nacional. Por lo tanto, es también propietario de los hidrocarburos extraídos con ocasión de los servicios prestados por la Contratista. Ocho punto uno punto uno (8.1.1) La celebración de este Contrato no concede a la Contratista, a más de los derechos establecidos en este Contrato, otros derechos de naturaleza

alguna sobre el suelo, el subsuelo o sobre cualquier recurso natural o no, allí existente, ni sobre las áreas que se expropiaren en favor de la Secretaria para la ejecución de este Contrato, ni sobre sus servidumbres, ni sobre las obras que allí se realizaren. Ocho punto uno punto dos (8.1.2) La de-limitación del Área del Contrato tiene por objeto únicamente determinar la superficie en la cual la Contratista está obligada a prestar los servicios objeto de este Contrato. Ocho punto uno punto tres (8.1.3) La Contratista tendrá el derecho exclusivo de ejecutar los servicios objeto de este Contrato, dentro del Área del Contrato. En ningún caso el ejercicio de tales derechos por parte de la Contratista implicará una cesión de la titularidad de los derechos que corresponden al Estado sobre los recursos naturales ubicados en el Área del Contrato por parte de le Secretaria. Ocho punto uno punto cuatro (8.1.4) La Contratista, en virtud de este Contrato, no tiene derecho a explotar recursos naturales distintos del Petróleo Crudo existentes en el Área del Contrato, aunque esos recursos hubieren sido descubiertos por ella; excepto en los

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casos en que celebrare los contratos adicionares previstos en este Contrato de acuerdo con la Ley Aplicable y a lo estipulado en este Contrato. Ocho punto uno punto cinco (8.1.5) La Contratista podrá ejercer los derechos establecidos en este Contrato únicamente en relación con las actividades referidas a los servicios contratados y no podrá ejercerlos con ningún otro fin. ni tampoco traspasarlos o disponer de ellos de otra forma, sin el consentimiento previo de la Secretaría. Ocho punto uno punto seis (8.1.6) La Contratista, cualquiera de sus integrantes o sus Compañías Relacionadas podrán intervenir en nuevas licitaciones o participar en otros contratos para la exploración y explotación de hidrocarburos en el Ecuador, de conformidad con la Ley Aplicable. Ocho punto uno punto siete (8.1.7) La Contratista podrá usar, sin costo para ésta, el Petróleo Crudo u otros hidrocarburos provenientes del Área del Contrato, que sean necesarios para las operaciones, incluyendo pero no limitando, la generación de energía eléctrica; y, en el caso del Gas Natural, previa autorización del Ministerio, la misma que una vez otorgada sólo podrá ser revocada de forma motivada y siguiendo el debido procesó. La referida utilización de hidrocarburos no implicará transferencia de dominio alguna a favor de la Contratista. La Contratista tenderá a la optimización del uso del Gas Natural del Área del Contrato para la generación de energía eléctrica requerida para el Proyecto. Ocho punto uno punto ocho (8.1.8) La Contratista tendrá derecho a usar sin costo la infraestructura y activos que la Secretaria y/o EP PETROECUADOR mantiene actualmente en el Área del



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Contrato, siendo responsabilidad de la Contratista la custodia, buen uso, mantenimiento y la reposición, de ser el caso: de manera que a la finalización del Contrato, devuelva a la Secretaria el Área del Contrato con toda la infraestructura y activos fijos recibidos, en similares condiciones a las que le fueran entregados, salvo el natural desgaste por su uso normal. Ocho punto dos (8.2) Obligaciones de la Contratista. Son obligaciones de la Contratista además de otras obligaciones estipuladas en este Contrato y en la Ley

Aplicable, las siguientes: Ocho punto dos punto uno (8.2.1) Cumplir con el objeto de este Contrato. Ocho punto dos punto dos (8.2.2) Ejecutar las actividades descritas en el Plan de Actividades y en otros Planes y sus reformas, acordados por las Partes con sus propios recursos técnicos, económicos y administrativos, pudiendo subcontratar los bienes y servicios requeridos, de conformidad con la cláusula vigésima segunda; para tal efecto invertirá los capitales requeridos, utilizando los equipos, maquinarias y tecnología que fueren necesarios. Ocho punto dos punto tres (8.2.3) Construir las obras civiles y facilidades petroleras de acuerdo con el Plan de Actividades y otros Planes acordados por las Partes y sus reformas; y adquirir e instalar, a su costo, los equipos que servirán para efectuar la medición y las determinaciones volumétricas, ajustes por temperatura, contenido de agua y sedimentos y otras mediciones que fuesen necesarias a fin de determinar el volumen de la Producción Fiscalizada. Ocho punto dos punto cuatro (8.2.4) Construir o ampliar a su costo, todos los ductos y facilidades de transporte y almacenamiento, desde los



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campos del Área del Contrato en explotación o que se incorporen en el futuro, hasta el o los Centros de Fiscalización y Entrega de acuerdo con el Plan de Actividades y otros Planes acordados por las Partes y sus reformas. Ocho punto dos punto cinco (8.2.5) Entregar la Producción Fiscalizada en el Centro de Fiscalización y Entrega, cesando en ese momento la responsabilidad de prestación de servicios por la Contratista según este Contrato. Ocho punto dos punto seis (8.2.6) Ejecutar las operaciones objeto de este Contrato de acuerdo con los Estándares de la Industria Petrolera

internacional. Ocho punto dos punto siete (8.2.7) Realizar las actividades técnicas y administrativas necesarias para las operaciones de evaluación, desarrollo y producción de los Yacimientos de Hidrocarburos Comercialmente Explotables. Ocho punto dos punto ocho (8.2.8) Cumplir con los Planes y Programas y Presupuestos Anuales y sus reformas. En todos los Planes, Programas y Presupuestos Anuales las actividades son de ejecución obligatoria pero los montos de las Inversiones serán estimados. Ocho punto dos punto nueve (8.2.9) Cumplir a su costo el programa de capacitación técnica de conformidad con la Ley Aplicable y, de acuerdo a lo establecido en el Anexo H. El personal técnico y administrativo extranjero de la Contratista proporcionará entrenamiento y capacitación al personal nacional y promoverá la transferencia tecnológica. Ocho punto dos punto diez (8.2.10) Emplear en la ejecución de los servicios un mínimo de ecuatorianos de: noventa y cinco por ciento (95%) en el personal de obreros, noventa y cinco por ciento (95%) en



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el personal de empleados administrativos y setenta y cinco por ciento (75%) en el personal técnico, a menos que no hubiere técnicos nacionales disponibles, de acuerdo a lo previsto en la Ley Aplicable. Ocho punto dos punto once (8.2.11) Mantener informado permanentemente a la Secretaria sobre el desarrollo de los servicios efectuados durante la vigencia de este Contrato. Ocho punto dos punto doce (8.2.12) Presentar a la Agencia de Regulación y Control Hidrocarburífero (ARCH) informes diarios de perforación y demás reportes requeridos conforme al Reglamento de Operaciones Hidrocarburiferas así como con la presentación de un informe completo al término de cada operación que bajo los Estándares de la Industria Petrolera Internacional se considere importante o significativa. Ocho punto dos punto trece (8.2.13) Inscribir este Contrato en el Registro de Hidrocarburos, dentro de los treinta (30) primeros días contados desde la fecha de su suscripción. Ocho punto dos punto catorce (8.2.14) Entregar a la Secretaria y a la Autoridad Ambiental, según su competencia, copia de La información técnica, ambiental y de investigación relacionada con las actividades de la Contratista referentes a la ejecución de este Contrato, de conformidad con las disposiciones legales y reglamentarias vigentes incluyendo datos geológicos, geofísicos, petrofisicos, de ingeniería, registros e informes de completación de pozos y cualesquier otros datos que la Contratista hubiese originado y recopilado durante la vigencia de este Contrato. Ocho punto dos punto quince (8.2.15) Presentar anualmente a la Secretaria y a la Autoridad Ambiental el Programa y

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Presupuesto Ambiental Anual, que formarán parle integrante de los Programas y Presupuestos Anuales. Ocho punto dos punto diez y seis (8.2.16) Entregar a la Secretaria y al Ministerio del Ambiente una copia de los Estudios Ambientales que se realicen y los documentos que los sustentan. Ocho punto dos punto diez y siete (8.2.17) Presentar en el primer mes de cada año a la Secretaria y a la Agencia de Regulación y Control Hidrocarburifero (ARCH) un informe detallado sobre las Inversiones, Costos y Gastos de la Contratista, y las actividades ejecutadas en el Área del Contrato. Ocho punto dos punto diez y ocho (8.2.18) Presentar hasta el treinta de abril de cada año a la Secretaría y a la Agencia de Regulación y Control Hidrocarburifero (ARCH) copia de los estados financieros debidamente auditados. Ocho punto dos punto diez y nueve (8.2.19) Obtener de la Autoridad Ambiental competente y de conformidad con la Ley Aplicable la licencia ambiental respectiva para la ejecución de las actividades programadas en el Área del Contrato, la que en copia deberá ser entregada a la Secretaria. Ocho punto dos punto veinte (8.2.20) Proporcionar a funcionarios autorizados del Ministerio, personal de las Fuerzas Armadas relacionados con asuntos de seguridad y otros funcionarios públicos autorizados por la Secretaria o la Agencia de Regulación y Control Hidrocarburífero (ARCH), la información necesaria para el cumplimiento de sus deberes y obligaciones que guardaren relación con este Contrato; y, proveerles temporal y ocasionalmente: cuando las circunstancias lo requieran y en un número razonable, en las instalaciones de campo, las



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facilidades de transporte, alojamiento y alimentación en igualdad de condiciones que las suministradas al personal de la Contratista de similar jerarquía, sin asumir ninguna responsabilidad por los daños y perjuicios que puedan sufrir tales funcionarios y sus bienes y equipos al realizar su trabajo. Ocho punto dos punto veinte y uno (8.2.21) Mantener registros contables de conformidad con el Reglamento de Contabilidad, en idioma castellano, de todas sus actividades técnicas, administrativas y ambientales de manera que se puedan constatar en forma exacta y fidedigna, las Inversiones, ingresos, Costos y Gastos de la Contratista. Los documentos que por su naturaleza técnica se presenten en otros idiomas, incluirán las respectivas traducciones, si éstas fuesen requeridas por la Secretaria u otras entidades de control. Ocho punto dos punto veinte y dos (8.2.22) Proveer a la Secretaria y a la Agencia de Regulación y Control Hidrocarburifero (ARCH), dentro del ámbito de sus competencias, trimestralmente o, cuando fuere requerido, toda la información, datos o interpretaciones relacionadas con las actividades llevadas a cabo por la Contratista en la ejecución de este Contrato, incluyendo las de carácter científico y técnico obtenidas en razón de sus trabajos, tales como perfiles eléctricos, sónicos, radioactivos y otros; cintas de campo del registro sísmico, copia de las cintas con el último procesamiento, copias de las lineas sísmicas en analógico y digital y mapas (horizontes) interpretados: muestras de pozos; núcleos testigos de formación, mapas, secciones, informes topográficos, geológicos, geofísicos, geoquimicos y de

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perforación; interpretaciones geológicas y geofisicas; informes de evaluación de los Yacimientos encontrados en el Área del Contrato y, en general, cualquier otra información similar relevante. Esta información sera entregada en linea, en formato digital y/o analógico documental, según la requiera la Secretaria y la Agencia de Regulación y Control Hidrocarburifero (ARCH). Ocho punto dos punto veinte y tres (8.2.23) Respetar los derechos relativos a la propiedad industrial de terceros, manteniendo a la Secretaria a salvo de reclamaciones o pago de indemnizaciones resultantes del incumplimiento de tal obligación. Ocho punto dos punto veinte y cuatro (8.2.24) Supervisar y vigilar, en forma permanente, la ejecución de los servicios que se compromete a realizar; celebrar con los Subcontratistas, de acuerdo a la Ley Aplicable, los contratos que fueren necesarios para en cumplimiento de sus obligaciones asumiendo el compromisos de responder por la ejecución de sus operaciones. Ocho punto dos punto veinte y cinco (8.2.25) Contratar y mantener vigentes las garantías y los seguros previstos en la Ley Aplicable y en este Contrato. Ocho punto dos punto veinte seis (8.2.26) Recibir estudiantes o egresados de educación técnica superior relacionada con la industria de hidrocarburos, sin asumir responsabilidad por sus riesgos, para que realicen practicas y estudios en los campos de trabajo del Área del Contrato y/o en las oficinas de la Contratista en el Ecuador, corriendo por cuenta de la Contratista los gastos de transporte, alojamiento, alimentación y atención medica menor y de emergencia. El transporte, alojamiento, alimentación y



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atención médica menor y de emergencia antes indicados serán provistos en igualdad de condiciones que las suministradas al personal de la Contratista en el Ecuador. El tiempo de tales prácticas y estudios y el número de las personas que los realicen serán fijados de tal manera que no interfieran con la eficiente ejecución de los servicios y que represente un tiempo total en meses de pasan-tías equivalente al cuatro por ciento (4%) del número total de empleados por año. La Contratista no tendrá relación laboral alguna con quienes realicen tales prácticas y estudios. Copias de los reportes sobre tales prácticas y estudios, en caso de ser presentados, serán entregados a la Contratista. Ocho punto dos punto veinte y siete (8.2.27) Presentar mensualmente a la Secretaria y a la Agencia de Regulación y Control Hidrocarburifero (ARCH), un informe de actividades, Inversiones, Costos y Gastos de la Contratista ejecutados durante el período respectivo. Ocho punto dos punto veinte y ocho (8.2.28) Incluir en sus presupuestos, las provisiones necesarias para el cierre, terminación o abandono parcial o total de operaciones y para la re-mediación ambiental de las áreas afectadas por las actividades hidrocarburiferas. Ocho punto dos punto veinte y nueve (8.2.29) Presentar al Comité de Supervisión los Programas y Presupuestos Anuales, elaborados hasta el 30 de septiembre anterior al Año Fiscal en que el referido programa deba ser ejecutado y posteriormente, con la recomendación del Comité de Supervisión de acuerdo a lo indicado en la cláusula doce punto tres, tramitar su aprobación por parte de la Secretaria, de conformidad con lo establecido en la Ley

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Aplicable. Ocho punto dos punto treinta (8.2.30) Presentar al

Comité de Supervisión el Plan Quinquenal y posteriormente con la recomendación del Comité de Supervisión de acuerdo a lo indicado en la cláusula doce punto tres (12.3), tramitar su aprobación por parte de la Secretaria, de conformidad con lo establecido en la Ley Aplicable. Ocho punto dos punto treinta y uno (8.2.31) Cumplir con las disposiciones legales y reglamentarias concordantes, así como con los Estándares de la Industria Petrolera Internacional, en lo relativo a la seguridad e higiene ocupacional para el personal a cargo de la Contratista. Ocho punto dos punto treinta y dos (8.2.32) Aplicar o incorporar tecnologías aceptadas en la industria petrolera internacional que sean compatibles con la Región Amazónica Ecuatoriana. Ocho punto dos punto treinta y tres (8.2.33) Cumplir con las disposiciones de la Ley Aplicable a la fecha de suscripción de este Contrato en cuanto a las relaciones de la Contratista y las comunidades vecinas, y

limitando su intervención a la ejecución de los programas

comunitarios y las medidas de compensación e indemnización previstas en la Ley Aplicable. Ocho punto dos punto treinta y cuatro (8.2.34) Colaborar con los organismos estatales encargados del desarrollo sustentable de la zona donde opera la Contratista, en cumplimiento de sus programas comunitarios y la Ley Aplicable. Ocho punto dos punto treinta y cinco (8.2.35) Entregar a la Secretaria, a la terminación de este Contrato por cualquier causa, sin costo y en buen estado conforme los programas de mantenimiento, salvo el desgaste normal, los pozos, bienes, instalaciones, equipos y obras de



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infraestructura existentes a esa fecha en el Área del Contrato, en el entendido de que a partir de su entrega, la Secretaría asumirá en forma exclusiva toda responsabilidad sobre dichos pozos, bienes, instalaciones, equipos y obras de infraestructura. Ocho punto dos punto treinta y seis (8.2.36) Proponer para la aprobación de la Secretaría, con la recomendación del Comité de Supervisión, la Tasa Máxima de Producción, sobre la base de estudios técnicos convencionales o estudios de simulación de Yacimientos en concordancia con lo estipulado en la Ley Aplicable. Las discrepancias entre la Tasa Máxima de Producción propuesta y la Tasa Máxima de Producción aprobada por la Secretaría podrán ser sometidas por la Contratista a un Consultor de conformidad con la cláusula treinta y uno punto tres (31.3). El dictamen del Consultor será vinculante. Ocho punto tres (8.3) Obligaciones de la Secretaría. Son obligaciones de la Secretaria, además de otras obligaciones estipuladas en este Contrato y en la Ley Aplicable las siguientes: Ocho punto tres punto uno (8.3.1) Pagar a la Contratista por sus servicios de exploración (exploración adicional) y explotación, la tarifa conforme se determina en la cláusula décima cuarta de este Contrato. Ocho punto tres punto dos (8.3.2) Solicitar la declaratoria de utilidad pública de los bienes necesarios para la ejecución de las actividades, o la constitución de servidumbres de cualquier naturaleza, previa solicitud de la Contratista, de conformidad con la Ley Aplicable. Ocho punto tres punto tres (8.3.3) Atender oportunamente las solicitudes, propuestas o requerimientos que le correspondan. La

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Secretaria deberá pronunciarse sobre las solicitudes, propuestas o requerimientos, dentro de los términos o plazos establecidos para cada caso en este Contrato y cuando no se los hubiere especificado, dentro del término de quince (15) días contados desde que la Secretaria reciba la respectiva solicitud, propuesta o requerimiento de la Contratista. En el caso de Situaciones de Emergencia, la Secretaria deberá pronunciarse dentro del término de dos (2) días siguientes a la notificación de la Contratista. Si la Secretaria no se pronunciare dentro de los respectivos términos o plazos, se entenderá que la Secretaria ha aprobado la correspondiente solicitud, propuesta o requerimiento. Ocho punto tres punto cuatro (8.3.4) Proporcionar la información y documentación que sea necesaria para la obtención de visas para el personal de nacionalidad extranjera de la Contratista, que tengan que cumplir actividades en el país relacionadas con la ejecución de este Contrato, en el entendido de que la Contratista realizará los trámites administrativos correspondientes, Ocho punto tres punto cinco (8.3.5) Conceder a la Contratista la opción preferente de compra de Petróleo Crudo del Área del Contrato, en los términos señalados en los artículos dieciséis inciso cuarto y setenta y uno de la Ley de Hidrocarburos, así como en este Contrato. Ocho punto tres punto seis (8.3.6) Proporcionar a la Contratista, sin costo, nueva información y datos técnicos y tecnológicos que fuesen obtenidos por la Secretaría a partir de la Fecha de Vigencia, si fuere el caso, que puedan ser usados en apoyo directo de las operaciones de exploración y explotación en el Área del Contrato. Ocho



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punto tres punto siete (8.3.7) Comunicar a la Contratista sobre cualquier reclamo o procedimiento judicial que pueda afectar los derechos de la Contratista según este Contrato, a fin de que la Contratista pueda adoptar las medidas que estime convenientes para Ca defensa de sus intereses. Ocho punto tres punto ocho (8.3.8) Permitir a la Contratista la utilización, sin costo para ésta, del Petróleo Crudo y del Gas Asociado, proveniente del Área del Contrato, necesario para sus operaciones y en los volúmenes promedio que a la Fecha Efectiva viene requiriendo, conforme a las normas y procedimientos que al respecto le sean notificadas por la Secretaria y a lo estipulado al respecto en este Contrato. La referida utilización de hidrocarburos no implicará transferencia alguna a favor de la Contratista. Cualquier incremento en la utilización de hidrocarburos para las operaciones por parte de la Contratista deberá ser aprobada previamente por la Secretaría. La Contratista tenderá a la optimización del Gas Natural del Área del Contrato para la generación de energía eléctrica requerida para el Proyecto. Ocho punto tres punto nueve (8.3.9) Proveer a la Contratista y coordinar con ella las condiciones razonables de seguridad para la realización de las operaciones de este Contrato y, en caso de que sea necesario, por intermedio de la fuerza pública. Ocho punto tres punto diez (8.3.10) Obtener de las entidades del sector público la cooperación y ayuda que requiera la Contratista para la pronta atención de los distintos trámites que debe realizar ante ellas, así como procurar la obtención de cualquier licencia o permiso necesario para el cumplimiento de

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este Contrato, en especial los relativos a los predios superficiales, de acuerdo a lo dispuesto par el articulo noventa y uno (91) de la Ley de Hidrocarburos. Ocho punto tres punto once (8.3.11) Recibir la Produccion Fiscalizada del Área del Contrato, y responsabilizarse de la misma, una vez que haya sido entregada por la Contratista en el Centro de Fiscalización y Entrega. Ocho punto tres punto doce (8.3.12) Suscribir de ser pertinente, a pedido de la Contratista, los contratos adicionales y modificatorios previstos en la Ley de Hidrocarburos y en este Contrato, con sujeción a lo estipulado en la clausula trigésima de este Contrato. Ocho punto tres punto trace (8.3.13) Solicitar al Ministerio Sectorial, a pedido de la Contratista, la autorización en favor de la Contratista para la extracción y transformación del petroleo crudo pesado en el sitio (in situ), mediante una planificación económica integral, si en el Área del Contrato se hubiere encontrado coma producto de actividades previstas en el Plan de Actividades petroleo crudo pesado de quince grados (15°) API o menos. Ocho punto tres punto catorce (8.3.14) Facilitar a la Contratista, de acuerdo con la Ley Aplicable y las estipulaciones de este Contrato, el uso de las vías, medios de comunicación y transporte existentes a por construirse, así como la utilización de materiales naturales de construcción y combustibles requeridos por las operaciones, así como para la obtención de cualquier licencia a permiso necesarios para el cumplimiento de este Contrato. Ocho punto tres punto quince (8.3.15) El desarrollo sostenible de las comunidades sera asumido por el Estado a través de las entidades e



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instituciones dentro del ámbito de sus competencias. CLÁUSULA NOVENA. FUERZA MAYOR O CASO FORTUITO Y SITUACIONES DE EMERGENCIA. Nueve punto uno (9.1) En General. Nueve punto uno punto uno (9.1.1) Ninguna de las Partes será responsable por el incumplimiento, suspensión o retraso en la ejecución de las obligaciones establecidas en este Contrato, ni estará obligada a indemnizar a la otra Parte por los perjuicios que pudieren causarse, cuando el incumplimiento, suspensión o retraso sea consecuencia directa y necesaria de un evento de Fuerza Mayor o Caso Fortuito o Situación de Emergencia debidamente comprobado. Nueve punto uno punto dos (9.1.2) La Parte que alegare la Fuerza Mayor o Caso Fortuito, deberá notificar con los justificativos necesarios, a la otra Parte en un plazo máximo de diez (10) días desde la ocurrencia del evento, en concordancia con el numeral cuatro del articulo setenta y cuatro de la Ley de Hidrocarburos. Esta notificación contendrá los detalles sobre la causa y naturaleza del evento, la duración prevista y el efecto que pueda tener sobre el cumplimiento de las obligaciones correspondientes a la Parte según este Contrato. Nueve punto uno punto tres (9.1.3) La Parte afectada continuará ejecutando sin dilación ni modificación todas las demás obligaciones que no hayan sido afectadas por el evento de Fuerza Mayor o Caso Fortuito o Situación de Emergencia. Nueve punto uno punto cuatro (9.1.4) Si fuese negada la Fuerza Mayor o Caso Fortuito por parte de la Secretaria, que la podrá hacer solamente debidamente motivada, la Contratista tendrá el derecho de

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impugnar esta negativa que tendrá que también ser debidamente motivada, utilizando los recursos previstos en este Contrato y la Ley Aplicable. Nueve punto uno punto cinco (9.1.5) La prueba de la Fuerza Mayor o Caso Fortuito corresponde a quien la alega, y de la diligencia y cuidado, a quien ha debido emplearlos. Nueve punto uno punto seis (9.1.6) La Contratista está obligada a notificar a la Secretaría la ocurrencia de un evento que constituye una Situación de Emergencia dentro de los tres (3) días siguientes a la fecha en que tuvo conocimiento del mismo, debiendo acompañar justificativos o prueba suficiente de la ocurrencia del evento. El incumplimiento de esta obligación causará que el evento no se considere como una Situación de Emergencia a efectos de este Contrato. Nueve punto uno punto siete (9.1.7) Si fuese negada la Situación de Emergencia por parte de la Secretaría, que la podrá hacer solamente debidamente motivada, la Contratista tendrá el derecho de impugnar esta negativa que tendrá que también ser debidamente motivada, utilizando los recursos previstos en este Contrato y la Ley Aplicable. Nueve punto dos (9.2) Medidas Mitigatorias. La Parte afectada por el evento de Fuerza Mayor o Caso Fortuito o Situación de Emergencia está obligada a tomar todas las medidas que se encuentren a su alcance para mitigar y subsanar sus consecuencias, Nueve punto dos punto uno (9.2.1) Si el evento requiere acción inmediata de parte de la Contratista, ésta deberá tomar todas las acciones y realizará todos los egresos que resulten necesarios o adecuados conforme a los Estándares de la industria Petrolera internacional para



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proteger los intereses de la Contratista y los de la Secretaria, así como los de sus respectivos trabajadores, aunque tales egresos no hayan sido incluidos en el Programa y Presupuesto Anual vigente en el Año Fiscal correspondiente. Las acciones tomadas deberán ser notificadas a la Secretaria dentro del término de diez días siguientes a la toma de la acción. Nueve punto dos punto dos (9.2.2) Si dentro de un período razonable después de haber sido confirmado el evento de Fuerza Mayor o Caso Fortuito o Situación de Emergencia que ocasiona la suspensión o demora en la ejecución de las obligaciones según este Contrato, la Parte afectada no ha procedido a adoptar las medidas que razonable y legalmente podría iniciar para eliminar o mitigar dicho evento de Fuerza Mayor o Caso Fortuito o Situación de Emergencia o sus efectos directos o indirectos, la otra Parte podrá, a su exclusiva discreción y dentro del término de dos (2) días siguientes a haber enviado la correspondiente notificación a la Parte afectada, adoptar e iniciar la ejecución de cualquier medida razonable que juzgue necesaria o conveniente para eliminar o mitigar la ocurrencia del evento de Fuerza Mayor o Caso Fortuito o Situación de Emergencia en cuestión o sus efectos directos o indirectos. La Parte afectada será responsable de todos los costos ocasionados que tengan el debido sustento por las medidas que tome la otra Parte según esta cláusula. A partir de ese momento, la Parte no afectada podrá exigirle a la Parte afectada que reanude total o parcialmente la ejecución de los servicios así como el cumplimiento de cualquier obligación cuyo cumplimiento se hubiese visto afectado por el evento de

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Fuerza Mayor o Caso Fortuito o Situación de Emergencia. Nueve punto tres (9.3) Terminación del Evento. Cuando la Parte afectada por el evento de Fuerza Mayor o Caso Fortuito o Situación de Emergencia esté en capacidad de reiniciar el cumplimiento de sus obligaciones según este Contrato, dicha Parte lo notificará con prontitud a la otra Parte a más tardar dentro de los dos (2) días laborales siguientes a la fecha en que haya cesado el evento de Fuerza Mayor o Caso Fortuito o Situación de Emergencia. Si la Parte afectada fuere la Contratista, una vez recibida esta notificación, la Secretaria levantará la declaratoria de Fuerza Mayor o Caso Fortuito o Situación de Emergencia. Nueve punto cuatro (9.4) Terminación en Caso de Duración Extendida. Si los efectos de un evento de Fuerza Mayor o Caso Fortuito o Situación de Emergencia afectaren a más del cincuenta por ciento (50%) de la producción total de Petróleo Crudo del Área del Contrato y se prolongaren durante un período superior a seis (6) meses, a la opción de cualquiera de las Partes, se podrá segur el procedimiento para terminación de este Contrato de mutuo acuerdo. Nueve punto cinco (9.5) Pago de Tarifa. Aún en el caso de Fuerza Mayor o Caso Fortuito o Situación de Emergencia, de existir producción fiscalizada proveniente del Área del Contrato, la Contratista tendrá derecho a recibir la tarifa conforme a este Contrato. Nueve punto seis (9.6) Compensación de Plazos. La ocurrencia de un evento de Fuerza Mayor o Caso Fortuito o Situación de Emergencia podrá dar lugar a revisión de los crono-gramas de trabajo propuestos por la Contratista, sin perjuicio de reiniciar el



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cumplimiento de sus obligaciones tan pronto como sea posible, luego de que el impedimento haya cesado. A la Contratista se le reconocerá el tiempo que dure la suspensión de las operaciones debido a evento de Fuerza Mayor o Caso Fortuito o Situación de Emergencia, siempre y cuando éste ocasione la paralización de más del cincuenta por ciento (50%) de las actividades de producción: y, en consecuencia, la fecha de terminación del Plazo de Vigencia de este Contrato será pospuesta por un lapso igual al que dure dicha paralización. Nueve punto siete (9.7) Los egresas necesarios para adoptar acciones inmediatas que precautelen los intereses del Estado o de las Partes, no contemplados en los Planes: Programas y Presupuestos Anuales y no cubiertos por las pólizas de seguro previstas en este Contrato, generados por circunstancias de Fuerza Mayor o Caso Fortuito debidamente notificadas y aprobadas por la Secretaría, serán cubiertos por la Secretaria a través de reembolsas. CLÁUSULA DÉCIMA. GARANTÍAS Y SEGUROS. Diez punto uno (10.1) Garantías. La Contratista rendirá a favor de la Secretaria, ras garantías previstas en la Ley Aplicable, así como en este Contrato, las que se aprobarán y registrarán de acuerdo con las normas y los procedimientos pertinentes. Diez punto uno punto uno (10.1.1) Garantía de Actividades e Inversiones Comprometidas: La Contratista garantiza la ejecución de las actividades comprometidas e Inversiones estimadas en los Planes, Programas y Presupuestos Anuales, conforme lo previsto en la cláusula catorce punto seis. Diez punto uno punto dos (10.1.2) Garantía Solidaria: A la

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suscripción del Contrato cada una de las compañías que integran la Contratista presentará la garantía solidaria de su Casa Matriz. conforme al modelo de la garantía que consta en los documentos de la licitación. Diez punto uno punto tres (10.1.3) Causas de Ejecución: Sin perjuicio de los demás derechos y obligaciones previstas en la Ley Aplicable y en este Contrato, la Secretaría tendrá el derecho de hacer efectivas las Garantías Solidarias para cubrir cualquier incumplimiento de las obligaciones de la Contratista en virtud de este Contrato, quedando expresamente pactado que no existe prefación alguna para la ejecución de las Garantías y que cualquiera de ellas puede ejecutarse indistintamente. Además de cubrir los incumplimientos, la Secretaria podrá hacer efectivas las Garantías Solidarias para cobrar (i) daños y perjuicios declarados en laudo arbitral o sentencia ejecutoriada, (ii) restitución de sumas pagadas por la Secretaría en exceso, así como cualquier otra obligación de pago o cantidad debida por la Contratista a la Secretaria por cualquier concepto en relación a este Contrato e (iii) indemnizaciones debidas por la Contratista a la Secretaria de conformidad con este Contrato, declaradas en laudo arbitral o sentencia ejecutoriada. Sin perjuicio de lo dicho anteriormente, para todos estos casos la Secretaria notificará a la Contratista sobre el incumplimiento respectivo, sobre los daños y perjuicios o de sumas pagadas en exceso u otras obligaciones de pago o de indemnizaciones debidas, a favor de la Secretaría, otorgándole el plazo de treinta (30) días para

justificar tal evento o adoptar las medidas necesarias para



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superarlo,- Diez punto uno punto cuatro (10.1.4) Garantía de Explotación: La Contratista rendirá a favor de la Secretaria, una garantía bancaria, incondicional, irrevocable y de cobro inmediato, en Dólares, por un valor equivalente al veinte por ciento (20%) de las inversiones que se comprometa a realizar en los tres primeros años del Periodo de Explotación, conforme e! Plan de Actividades. Esta garantía se reducirá anualmente en proporción directa al cumplimiento de las actividades de los tres (3) primeros años del Periodo de Explotación. La Secretaría, al final del tercer año, ejecutará la totalidad o el saldo reducido de la garantía de los tres primeros años del Período de Explotación, según corresponda, si la Contratista no hubiese cumplido las obligaciones contempladas en los tres (3) primeros años del Periodo de Explotación, Diez punto uno punto cinco (10.1.5) Garantía de Buen Uso de los Bienes Equipos: La Contratista para garantizar la custodia y el correcto uso de la infraestructura y activos fijos recibidos por la Secretaría y/o EP PETROECUADOR y constantes en el inventario del Área del Contrato, deberá presentar una garantía en los términos y condiciones exigidos por la Secretaría. El texto de la garantía deberá contener entre otros aspectos, el compromiso de devolverlos en las mismas condiciones en que los hubiere recibido, salvo el desgaste por su uso normal, así como, el de adquirir las pólizas necesarias con los límites, deducibles, modalidades y demás condiciones requeridas por la ley y el Contrato. La restitución de los bienes afectados por los siniestros que no estuvieren asegurados o no estuvieren

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debidamente asegurados por la Contratista, será de su exclusiva responsabilidad. La devolución de la garantía se realizará con la suscripción del acta de entrega recepción final. Diez punto dos (10.2) Pólizas de Seguro. La Contratista será exclusivamente responsable de contratar todas las pólizas de seguro requeridas por la Ley Aplicable, así como las indicadas en la cláusula Diez punto dos punto dos (10.2.2), para cumplir con este Contrato, ya sea que dichas pólizas estén disponibles en el mercado nacional o internacional o se obtengan a través de reaseguros. Estas pólizas de seguros se sujetarán a la legislación ecuatoriana y se basarán en los Estándares de la Industria Petrolera Internacional. Los seguros para cubrir bienes localizados en el Ecuador se les contratará con una compañía de seguros debidamente autorizada por la Superintendencia de Bancos y Seguros. Diez punto dos punto uno (10.2.1) En el caso de que la Contratista o sus Subcontratistas, no hubieren contratado las pólizas de seguro o que la Contratista haya incumplido con el pago de las primas que correspondan a tales pólizas o fuera insuficiente la cobertura, los daños y las pérdidas que puedan producir, serán de su exclusiva responsabilidad y la Contratista deberá cubrirlos de inmediato, sin que pueda alegar el derecho para reclamar a la Secretaría ningún tipo de reembolso. (a) La Contratista designará a la Secretaria como beneficiario o asegurado adicional y endosará a su favor las pólizas de seguro que se establecen en la Ley Aplicable y en este Contrato. (b) La Contratista mantendrá asegurados los bienes y demás activos fijos



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requeridos para la prestación de los servicios a que se refiere este Contrato hasta que sean entregados a la Secretaría. Igualmente la Contratista tendrá asegurado el Petróleo Crudo que se encuentre en las facilidades de almacenamiento y transporte hasta ser entregado en los Centros de Fiscalización y Entrega. (c) En caso de siniestro, las indemnizaciones pagadas por las compañías aseguradoras serán recibidas por la Contratista y servirán como base para reemplazar o reparar inmediatamente los bienes o instalaciones dañadas, destruidas o sustraídas. Si cualquier compañía aseguradora dejare de pagar cualquier reclamación por pérdida o daño de bienes asegurados como resultado de daños causados por la imprudencia, negligencia, o culpa del personal de la Contratista, los costos de reparación o de reposición serán por cuenta de la Contratista. (d) La Contratista exigirá a sus aseguradores incluir una cláusula expresa en todas las pólizas, en virtud de la cual éstos renuncien a su derecho de subrogación contra la Secretaría. Asimismo, la Contratista exigirá a sus aseguradores incluir una cláusula de que las pólizas no serán modificadas, en la medida que restrinjan, disminuyan o limiten las coberturas existentes, o canceladas sin notificación a la Secretaría con treinta (30) días de anticipación. (e) Si la contratista no mantiene en vigencia las pólizas de seguro que está obligada a contratar conforme a este Contrato, la Secretaría podrá, pero no estará obligada a ello, contratar las pólizas de seguro y deducir los costos de los mismos de cualquier monto debido a la Contratista conforme a este Contrato; esto sin perjuicio de las demás 2241

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disposiciones sobre daños y perjuicios y consecuencias del

incumplimiento de las obligaciones de la Contratista según este Contrato. (f) la Contratista deberá proporcionar prueba a la Secretaría de que las compañías de seguros otorgantes de las pólizas de seguro, se encuentran suficientemente respaldadas por los reaseguros que sean necesarios. (g) La Contratista entregará a la Secretaría copias certificadas de las pólizas de seguro contratadas. (h) Las indemnizaciones y restitución de bienes derivados de los siniestros que no estuvieren debidamente asegurados por la Contratista, serán de su exclusiva responsabilidad y deberán ser cubiertas de inmediato por ella. Diez punto dos punto dos (10.2.2) A partir de la Fecha Efectiva, la Contratista mantendrá vigentes pólizas de seguro que cubran al menos los siguientes riesgos: a) Todo riesgo petrolero, incluyendo y no limitado a la perforación completación y de re-acondicionamiento de pozos. Esta póliza debe incluir las siguientes coberturas: i) Incendio y lineas aliadas; ii) Rotura de maquinaria: iii) Sabotaje y terrorismo; b) Responsabilidad civil general, misma que debe incluir las siguientes coberturas: i) Patronal; ii) Contaminación y polución súbita y accidental. La Contratista deberá contratar esta cobertura por riesgos de contaminación y afectación al ecosistema, durante las operaciones de la Contratista, de conformidad con los Estándares de la Industria Petrolera Internacional, los que cubrirán los riesgos hasta la suscripción del informe final de la auditoria del Área del Contrato. Responsabilidad civil de vehículos propios y no propios. c) Equipo y maquinaria, para cubrir todos los equipos e ser



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utilizados en las operaciones de la Contratista. d) Transporte importaciones, que cubrirá la mercadería o equipos importados por la Contratista. e) Transporte interno, que cubrirá la movilización dentro del país, de las mercaderías de la Contratista. f) Incendio y robo. g) Accidentes personales, que cubrirá al personal de la Contratista, y deberá incluir la cobertura amplia de vuelos. h) Todo riesgo construcción /montaje, la Contratista deberá presentar, a la Secretaría, estos seguros al inicio de las obras de construcción o montaje que tenga que realizar durante la ejecución del Contrato, salvo que optare por una cobertura permanente. Diez punto dos punto tres (10.2.3) Las Partes podrán convenir en el futuro asegurar otros riesgos que sean necesarios para la ejecución de este Contrato, Diez punto dos punto cuatro (10.2.4) La Contratista podrá mantener adicional-mente a su criterio otras pólizas de seguros que considere convenientes para sus actividades. Diez punto dos punto cinco (10.2.5) La Contratista deberá exigir a todos sus Subcontratistas o proveedores de bienes y servicios que contraten las pólizas de seguro que la Contratista considere necesarias. CLÁUSULA DÉCIMA PRIMERA. PLAN DE ACTIVIDADES. Once punto uno (11.1) La Contratista se compromete y obliga a dar cumplimiento al Plan de Actividades, a fin de maximizar la recuperación de reservas en el Área del Contrato, y el cumplimiento de la producción de Petróleo Crudo estimada en el referido Plan, conforme a lo señalado en el Anexo B. En este Plan las actividades son de ejecución. obligatoria, pero los montos de las Inversiones

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serán estimados. Once punto dos (11.2) De ser el caso. las actividades establecidas en el crono-grama del Plan de Actividades podrán ser re-programadas con el debido sustento técnico y aceptación de la Secretaría, hasta el siguiente año al originalmente establecido en el Plan de Actividades que consta en el Anexo B. En caso de discrepancia entre las Partes, la Contratista podrá solicitar la intervención de un Consultor de conformidad con los procedimientos establecidos en la cláusula treinta y uno punto tres (31.3). Once punto tres (11.3) Las actividades establecidas en el Plan de Actividades podrán, previa justificación técnica aceptada por la Secretaria, ser sustituidas por otras dentro del mismo año. La Secretaría podrá negar justificadamente la solicitud de re-programación o sustitución efectuada por la Contratista. En caso de discrepancia entre las Partes, la Contratista podrá solicitar la intervención de un Consultor de conformidad con los procedimientos establecidos en la cláusula treinta y uno punto tres (31.3). Once punto cuatro (11.4).- A efectos de precisar la ejecución del Pian de Actividades durante la vigencia de este Contrato, la Contratista detallará en los Programas y Presupuestos Anuales y en el Plan Quinquenal, incluyendo sus reformas, las actividades e inversiones que proyecta, ejecutar en el periodo correspondiente. La Contratista garantiza y se compromete a ejecutar las actividades comprometidas en dichos Planes y Programas y Presupuestos Anuales para lo cual realizará las Inversiones estimadas correspondientes, una vez que los mismos hayan sido aprobados por la Secretaria. Once punto cinco (11.5) La



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Contratista reconoce que la fijación contractual de la Tarifa por Barril y consecuentemente el Pago a la Contratista, se sustenta en el compromiso de la Contratista de ejecutar la totalidad de las actividades previstas en el Plan de Actividades, por lo que la no ejecución de una o más de tales actividades implicará la re-liquidación en el Pago a la Contratista de los valores equivalentes a las Inversiones estimadas correspondientes a las actividades no ejecutadas, conforme la cláusula décima cuarta, sin perjuicio de las garantías y demás acciones por incumplimiento contractual por parte de la Contratista contempladas en la Ley y este Contrato, con excepción de las actividades que hubiesen sido debidamente re-programadas o sustituidas de conformidad con las cláusulas once punto dos (11.2) y once punto tres (11.3) y sin perjuicio de la aplicación de la cláusula doce punto ocho (12.8). Once punto seis (11.6) La Contratista realizará las actividades previstas en el Plan de Actividades bajo su responsabilidad en forma diligente y oportuna, de conformidad con los Estándares de la Industria Petrolera Internacional, sólidos principios de ingeniería y en estricto cumplimiento de los términos de este Contrato. Once punto siete (11.7) La Secretaria tendrá derecho a recomendar a la Contratista, sin ser obligatorio para la Contratista aceptar dicha recomendación, respecto del método para obtener los resultados deseados, pero queda entendido que la Contratista tendrá exclusivo y completo control y dirección sobre sus actividades, así Como completo control y dirección sobre las inversiones, Costos y Gastos de su operación. Las decisiones



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NOTARIO

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técnico-operativas sobre actividades aprobadas dentro del Plan de Actividades, Plan Quinquenal y los Programas y Presupuestos Anuales serán tomadas por la Contratista de manera exclusiva, sin perjuicio de que pueda realizar

consultas que estime pertinentes a la Secretaría. CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA.- PROGRAMAS Y PRESUPUESTOS ANUALES.- Doce punto uno (12.1) La Contratista someterá a consideración del Comité de Supervisión, los Programas y Presupuestos Anuales, para el Año Fiscal siguiente, hasta el treinta de septiembre anterior al Año Fiscal en que los mencionados Programas Anuales de Actividades y Presupuestos de Inversiones Estimadas serán ejecutados. Los Programas y Presupuestos Anuales estarán directamente relacionados con los Planes respectivos.- Doce punto dos (12.2) En el caso del primer año de vigencia de este Contrato, el Programa y Presupuesto Anual por el lapso que resta del Año Fiscal será presentado hasta dentro del plazo de treinta

(30) días después de la Fecha Efectiva.- Doce punto tres

(12.3) El Comité de Supervisión conocerá el Programa y

Presupuesto Anual presentado por la Contratista y, dentro del plazo de treinta (30) días posteriores a su presentación emitirá su recomendación de conformidad con la cláusula décima octava y lo remitirá a la Secretaria para la aprobación correspondiente.- Doce punto cuatro (12.4) La Secretaria conocerá y aprobará el Programa y Presupuesto dentro del plazo de sesenta (60) días a partir de la fecha de presentación, caso contrario se procederá conforme a la cláusula ocho punto tres punto tres.- Doce punto cinco (12.5)



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Dr. Remigio Aguilar A. Dr. Remigio Aguilar A.

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Queda entendido que para la recomendación y aprobación de estos Programas y Presupuestos Anuales, ni el Comité de Supervisión ni la Secretaría, respectivamente, podrán exigir a la Contratista más de lo estipulado en los Planes acordados.- Doce punto seis (12.6) La Contratista podrá presentar al Comité de Supervisión, reformas al Programa y Presupuesto Anual vigente. Las reformas propuestas por la Contratista deberán sustentarse en razones técnicas que justifican una revisión de las actividades incluidas en el Programa y Presupuesto Anual vigente. Las reformas a un Programa y Presupuesto Anual podrán presentarse, también, como consecuencia de la reprogramación y sustitución de las actividades o de actividades adicionales propuestas por la Contratista.- Doce punto siete (12.7) El Comité de Supervisión recomendará las reformas mencionadas en la cláusula doce punto seis y la Secretaría estudiará y aprobará dichas reformas dentro del plazo de treinta (30) días siguientes a la fecha de entrega-recepción de las mismas. Si la Contratista no está de acuerdo con la decisión de la Secretaría, adoptada dentro del plazo indiciado el asunto podrá ser sometido a un Consultor de conformidad con la cláusula treinta y uno punto tres. El dictamen del Consultor será vinculante. Si dentro de dicho plazo, la Secretaría no se pronunciare al respecto, se procederá conforme a la cláusula ocho punto tres punto tres (8.3.3).- Doce punto ocho (12.8) Las reformas, incluyendo reprogramaciones y sustituciones contempladas en las cláusula once punto dos (11.2) y once punto tres (11.3), que contengan una reducción de las actividades previstas en el

[IMAGEN] 2347 Plan de actividades o cualquier otro Plan implicaran una reliquidación del pago a la contratista conforme la cláusula décima cuarta (14) CLAUSULA DÉCIMA TERCERA- EXPLOTACIÓN UNIFICADA DE YACIMIENTOS COMUNES – Trece punto uno (13.1) de conformidad con lo que disponen los artículos ochenta y cinco (85) de la Ley de hidrocarburos y cincuenta y uno (51) del reglamento de Operaciones Hidrocarburiferas, la explotación de yacimientos comunes a dos o más áreas de contrato hará obligatorio a las empresas Publicas de Hidrocarburos en qué áreas asignadas o a la Secretaria de Hidrocarburos si no hubiesen asignado a ningún operador para el área afectada celebrar convenios operacionales de explotación unificada con el objeto de lograr mayor eficiencia y economía en la operación. Tales convenios deberán ser aprobados por la Secretaria y el Ministerios – trece punto (13.2) . Serán considerados comunes y, por lo tanto, sujetos al régimen de explotación unificada, los Yacimientos calificados sobre bases técnicas como tales, por el Ministerio, a solicitud de la Secretaria, la contratista o las operadoras involucradas. Trece punto tres (13.3): Cualquier Yacimiento localizado en dos o más áreas de contrato que según los resultados de pozos comparados, haya sido calificado como común por parte del Ministerio deberá ser desarrollado y puesto en producción en forma unificada. – Trece punto cuatro (13.4) Para tal efecto, las partes a quienes corresponderá de acuerdo con este contrato y la Le Aplicable, la explotación unificada del Yacimiento común. [signature] [signature]

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negociarán con la Secretaría un convenio operacional de explotación unificada, sujeto al mismo régimen contractual de este Contrato, en el que habrán de establecerse la tarifa y demás condiciones para el desarrollo de dicho Yacimiento.- Trece punto cinco (13.5) La Contratista tendrá opción preferente de actuar como compañía operadora inicial del Yacimiento común, en los siguientes casos: a; Si hubiere efectuado el descubrimiento del Yacimiento; b) Si en el Área del Contrato hubiere una parte significativa de reservas recuperables del Yacimiento común; y, c) Si el plan de desarrollo para el Yacimiento común demuestra que se puede desarrollar y poner en producción dicho Yacimiento lo antes posible con la mayor eficiencia y economía, en los términos que dispone el artículo ochenta y cinco (85) de la Ley de Hidrocarburos.- Trece punto seis (13.6) En el plazo de noventa (90) días contados a partir de la fecha en que la Contratista hubiere realizado la declaración de comercialidad del Yacimiento o de la fecha en que éste hubiere sido declarado común por el Ministerio Sectorial, cualquiera que ocurra más tarde, las operadoras involucradas, entre sí deberán ponerse de acuerdo respecto de los términos y condiciones en los que deberán proceder a realizar la explotación unificada del Yacimiento común, para lo cual procederán a redactar y celebrar el respectivo convenio operacional de explotación unificada, dentro del plazo de treinta (30) días posteriores a la fecha en que llegaron al referido acuerdo.- Trece punto siete (13.7) Si realizado el citado plazo de noventa (90) días las partes involucradas no se ponen de acuerdo, cualquiera de

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ellas podrá solicitar que la Secretaría determine cuál será la operadora del Yacimiento, sobre la base de las reservas recuperadas, de acuerdo a prácticas petroleras internacionales generalmente aceptadas y acordarán el plan de desarrollo y la tarifa correspondiente. Trece punto ocho (13.8) Este convenio de operación unificada contendrá, entre otros aspectos, los siguientes: a) Espaciamiento de pozos, tasas de producción, y reservas recuperables estimadas; b) Participación económica de las partes involucradas para el desarrollo y puesta en producción del Yacimiento; c) Revisión periódica del comportamiento del Yacimiento, de las reservas recuperadas y demás condiciones de operación del Yacimiento común; d) Procedimientos de ajustes de las Inversiones, y Costos y Gastos, en consideración a la revisión periódica establecida en el literal c) que antecede; el Procedimiento para la adopción de cambio de la compañía operadora del Yacimiento común, siempre que tal cambio no afecte negativamente la continuidad de las operaciones con la máxima eficiencia y economía, de acuerdo con el artículo ochenta y cinco (85) de la Ley de Hidrocarburos; f) Las obligaciones que serán de responsabilidad de la compañía operadora del Yacimiento común; g) La constitución y funciones del comité de unificación que supervise las operaciones relacionadas con el Yacimiento común, que estará compuesto por representantes de las partes involucradas; y, h) Aquellos otros aspectos generalmente aceptados en prácticas de operaciones petroleras

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internacionales que sean aplicables. Trece punto nueve (13.9) Durante el tiempo en que la Contratista no sea compañía operadora del Yacimiento común, respecto a este Yacimiento se observará: a) Que, al amparo de este Contrato, sus derechos no serán menoscabados; y, b) Que no será responsable de las obligaciones que según el convenio operacional de explotación unificada son de responsabilidad de quien, en ese entonces, sea el operador del Yacimiento común. CLÁUSULA DÉCIMA CUARTA. PAGO A LA CONTRATISTA. Catorce punto uno (14.1) Margen de Soberanía. El Estado se reserva el veinte y cinco (25) por ciento del Ingreso Bruto del Contrato como Margen de Soberanía, antes de cualquier distribución. Catorce punto dos (14.2) Ingreso Disponible. Del valor remanente después de descontar del Ingreso Bruto del Contrato el Margen de Soberanía, se cubrirán los Costos de Transporte del Estado y Costos de Comercialización en que incurra el Estado. Una vez realizadas estas deducciones y cubiertos los Tributos establecidos en la Codificación de la Ley del Fondo para el Eco desarrollo Regional Amazónico y la Ley de Creación de Rentas Sustitutivas para las Provincias de Napo. Esmeraldas y Sucumbios, de ser aplicables, es decir, con el Ingreso Disponible, la Secretaria pagará la Tarifa por Barril. La Secretaría comunicará a la Contratista el Ingreso Disponible para cada mes, y, de ser el caso, un detalle de los valores que se acumularían de conformidad con la cláusula catorce punto cinco (14.5). Catorce punto dos punto uno (14.2.1) En el evento que se incremente la carga tributaria contemplada en

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la Ley del Fondo para el Eco-desarrollo Regional Amazónico o en la Ley de Creación de Rentas Sustitutivas para las Provincias de Napo, Esmeraldas y Sucumbidos, o que se creen gravámenes de cualquier naturaleza que tengan como efecto el incremento del Costo de Transporte del Estado o el Costo de Comercialización, y que como resultado de dichos incrementos, el Ingreso Disponible no fuere suficiente para cubrir el respectivo Pago a la Contratista, los valores correspondientes a dichos incrementas se cubrirán luego de efectuar el Pago a la Contratista. Cualquier valor adicional que sea requerido para cubrir dichos impuestos o gravámenes provendrá del Presupuesto General del Estado. Catorce punto dos punto dos (14.2.2) De conformidad con lo previsto en la Ley de Régimen Tributario Interno los valores correspondientes al impuesto al Valor Agregado IVA que deba pagar la Secretaria por la facturación que realice la Contratista durante la ejecución de este Contrato, serán reintegrados a la Secretaria por el Servicio de Rentas Internas, sin que produzca afectación al ingreso Disponible Catorce punto tres (14.3) Tarifa por Barril. Las Partes acuerdan que la Contratista tendrá derecho al pago de una tarifa para los campos en producción de Treinta y tres Dólares con cincuenta centavos (US$ 33.5O) por cada Barril neto, unidad de hidrocarburo, producido y entregado al Estado en el Centro de Fiscalización y Entrega. Esta Tarifa por Barril toma en cuenta un estimado de la amortización de las Inversiones, los costos y gastos, y una utilidad razonable que toma en consideración el riesgo incurrido. Catorce punto cuatro (14.4)



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Pago a la Contratista. Los valores correspondientes a la Tarifa por Barril calculados de conformidad con la cláusula catorce punto cuatro punto uno (14.4.1) serán los únicos pagos que efectuará la Secretaria a la Contratista como contra-prestación por la prestación por los servicios objeto de este Contrato. Catorce punto cuatro punto uno (14.4.1) El Pago a la Contratista se regirá por la siguiente fórmula: PCt = [TAR x Qt] x FAt.PCt = Pago a la Contratista en el periodo t.TAR = $ US 33.50 (Treinta y tres Dólares con cincuenta centavos) / Barril (Tarifa por Barril). Qt = Producción de los campos en el período t, medido en Barriles. FAt = Factor de ajuste por inflación de los costos operativos. FAt = FAt-1 x [△PPI, x X + △CP1, x Y+Z]. △ PPI1 = Variación del indicador de costos PPI1 / PPIt-1 (Código PCU213112213112 "support activities for oil and gas operations"). X = 0.175. Factor de costos operativos variables sobre la Tarifa por Barril. (No se incluye depreciación ni amortización). △CP1 = Variación del indicador de costos CPI1 / CPIt-1. (Consumer Price Index), Y = 0.325. Factor de costos operativos fijos sobre la Tarifa por Barril. (No se incluye depreciación ni amortización). Z = 1 - X - Y. Los factores X y Y de la fórmula precedente, son estimaciones promedio de los costos con relación a la tarifa, durante la vigencia de este Contrato, debiéndose mantener inalterables durante la vigencia del mismo. El periodo t para el pago a la contratista (PCt), tiene una periodicidad mensual; sin embargo, el factor FAt se ajustará anualmente en el mes de enero de cada Año Fiscal, considerando los indices a diciembre del Año Fiscal anterior. El factor de ajuste para el

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año dos mil trece, se calculará tomando en cuenta la variación entre el mes correspondiente a la Fecha de Vigencia y el mes de diciembre del primer año de vigencia de este Contrato. El factor de ajuste para el año das mil doce (2012) será igual a uno (1). Catorce punto cinco (14.5) Acumulación. En caso que el Ingreso Disponible no sea suficiente para cubrir el pago de la Tarifa por Barril, el saldo faltaste mensual se acumulara durante el mes o Año Fiscal pertinente. La diferencia entre los montos pagados por concepto de la tarifa y el Ingreso Disponible del mismo mes o Año Fiscal se trasladará al siguiente mes o Año Fiscal, sin intereses y en caso de que no hubiese podido ser cubierto durante el respectivo o subsiguiente mes o Año Fiscal se acumulará sucesivamente durante el Plazo de Vigencia de este Contrato. Cualquier diferencia trasladada, originada por insuficiencia del Ingreso Disponible, que no haya sido pagada por la Secretaria a la terminación de este Contrato, se extinguirá y no será pagada a la Contratista, quedando la Secretaria automáticamente

liberada de esta obligación de pago en ese momento. Catorce punto seis (14.6) Garantía de Actividades e Inversiones. La Contratista garantiza la realización de las actividades comprometidas e Inversiones estimadas en el respectivo Plan de Actividades (Anexo B). Catorce punto seis punto uno (14.6.1) Las Partes reconocen que la Tarifa por Barril se ha fijado tomando en consideración las actividades e Inversiones estimadas conforme el Anexo B y conforme los respectivos Planes, y que por consiguiente expresamente reconocen que la falta de realización de las actividades comprometidas,



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implicará la re-liquidación del Pago a la Contratista de los valores equivalentes a las Inversiones estimadas correspondientes a las actividades no ejecutadas, conforme lo previsto en los Planes y Programas y Presupuestos Anuales, sus reformas, y los respectivos informes y reportes de ejecución de los mismos. Catorce punto seis punto dos (14.6.2) La falta de ejecución total o parcial de las actividades comprometidas en los Planes y Programas Anuales y sus reformas, por dos años consecutivos o tres años acumulados durante el periodo de vigencia, salvo que éstas hubieren sido técnicamente justificadas ante la Secretaría, constituirá un incumplimiento contractual por parte de la Contratista, por lo que la Secretaria podrá iniciar el procedimiento de terminación de este Contrato según lo previsto en la cláusula veinte y nueve punto uno punto tres. La justificación por la falta de ejecución de las actividades comprometidas no será aceptada por parte de la Secretaria si las mismas hubieren podido ser sustituidas o re-programadas conforme la cláusula décima primera. Catorce punto seis punto tres (14.6.3) En caso de discrepancia entre Partes sobre la justificación técnica para la falta de ejecución total o parcial de las actividades comprometidas, la Contratista podrá solicitar la intervención de un Consultor de conformidad con los procedimientos establecidos en la cláusula treinta y uno punto tres (31.3). Catorce punto seis punto cuatro (14.6.4) No obstante de que la justificación referida hubiese sido aceptada por parte de la Secretaría ante la falta de ejecución total o parcial de actividades, aplicará la re-liquidación prevista en la cláusula

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catorce punto seis punto uno (14.6.1). Catorce punto seis punto cinco (14.6.5) En el evento de que se hubiere requerido la intervención de un Consultor conforme las cláusulas once punto dos (11.2), once punto tres (11.3) y catorce punto seis punto tres (14.6.3), la Secretaria no procederá con la re-liquidación prevista en la cláusula catorce punto seis punto uno antes de que se cuente con el dictamen del Consultor, siempre y cuando dicho dictamen pueda implicar una diferencia sobre los valores a re-liquidar. Catorce punto siete (14.7) Forma de pago. La Contratista emitirá mensualmente y por los servicios prestados en el mes inmediato anterior una factura en Dólares equivalente al Pago a la Contratista, conforme la fórmula precedente. Catorce punto siete punto uno (14.7.1) La factura deberá agregar al valor del Pago a la Contratista correspondiente el porcentaje del impuesto al valor

agregado IVA que será pagado por la Secretaria en Dólares o en Petróleo Crudo. La factura deberá estar conforme a la Ley Aplicable. Catorce punto siete punto dos (14.7.2) La factura deberá ser emitida a nombre de la Secretaria, la cual podrá objetar el pago en un plazo de quince (15) días desde que se presente la factura. La factura podrá ser objetada de forma motivada únicamente cuando se detecten errores de cálculo. Catorce punto siete punto tres (14/.7.3) La Contratista anulará la factura objetada y presentará una nueva a la Secretaria. Catorce punto siete punto cuatro (14.7.4) La objeción hecha por la Secretaria a una factura no impedirá a la Contratista continuar presentando facturas y cobrar los valores pertinentes por los servicios prestados. Catorce punto siete



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Punto cinco (14.7.5) Si la Secretaría no hubiese objetado la factura dentro de los quince (15) días posteriores a la fecha de su presentación, se entenderá que ésta ha sido aprobada por lo que la Secretaría deberá pagarla en su totalidad descontando las correspondientes retenciones en la fuente de impuestos establecidas en la Ley Aplicable, en un plazo de cuarenta y cinco (45) días desde la fecha de su presentación, observando lo previsto en el Reglamento de Contabilidad.- Catorce punto siete punto seis (14.7.6) Si en el plazo de sesenta (60) días la aprobación expresa o táctica de cualquier factura emitida por la Contratista, la Secretaría no hubiera realizado el pago pertinente, la Contratista podrá utilizar el crédito pendiente de pago por la Secretaría para cancelar sus obligaciones con la Secretaría. No habrá lugar al referido crédito por saldos acumulados de conformidad con la cláusula catorce punto cinco (14.5).- Catorce punto ocho (14.8) Pago en especie .- Si conviene a los intereses del Estado, y únicamente después de cubrir las necesidades de consumo interno del país, el Pago a la contratista podrá ser realizado en Petróleo Crudo o Dólares y Petróleo Crudo en forma mixta.- Catorce punto ocho punto uno (14.8.1) A falta de disponibilidad del Petróleo Crudo, el pago a la Contratista se hará de forma mixta, es decir con Petróleo Crudo, en cuanto fuere disponible, y en Dólares la diferencia. En caso de que no existiere ningún volumen de Petróleo Crudo disponible para el Pago a la Contratista, por las razones previstas en la cláusula catorce punto ocho, el pago se hará en Dólares.- Catorce punto ocho punto dos (14.8.2) El precio de

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hidrocarburos para el caso de pago en especie, es decir que en lugar de Dólares, la Contratista reciba Petróleo Crudo, o en forma mixta, es decir, una combinación de Dólares y Petróleo Crudo, se fijará de acuerdo con el último precio promedio mensual de ventas externas de hidrocarburos de calidad equivalente, realizadas por EP PETROECUADOR (mes anterior). Catorce punto ocho punto tres (14.8.3) Para determinar el volumen de petróleo crudo que por cada mes corresponda al pago en especie, se aplicará la siguiente fórmula: VL pc = TCn-1/PM Donde: VL pc = Volumen de barriles de Petróleo Crudo Oriente o Napo a levantar en el mes. TC n-1 = Saldo en Dólares por Pago a la Contratista al último día del mes inmediato anterior al levante. PM = Último precio promedio mensual de ventas externas de hidrocarburos de calidad equivalente, realizadas por EP PETROECUADOR (mes anterior), de crudo Oriente o Napo. Catorce punto ocho punto cuatro (14.8.4) El Estado entregará el Petróleo Crudo asignado a la Contratista en el terminal de exportación. FOB puerto ecuatoriano. Catorce punto ocho punto cinco (14.8.5) La propiedad y el riesgo del Petróleo Crudo pasarán de la. Secretaria a la Contratista cuando, en el terminal principal de exportación, dicho Petróleo Crudo cruce la conexión entre la manguera de la tubería del puerto de embarque y el múltiple de entrada ("manifold") del buque transportador, momento en el cual se opera la tradición de dominio del Petróleo Crudo a favor de la Contratista. Esta tradición es solo una consecuencia del pago en especie acordada. Catorce punto ocho punto seis (14.8.6) El volumen y la calidad del Petróleo



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Crudo a ser entregado por la Secretaria a la Contratista serán determinadas por mutuo acuerdo de las Partes. A falta de acuerdo será un inspector independiente nominado por la Contratista y aceptado por la Secretaría quien, en un plazo no mayor a cinco (5) días, fije el volumen y calidad. La calidad será determinada en tierra y la cantidad a ser entregada a la Contratista será determinada a través del sistema calibrado de medición existente en el terminal. Sin embargo, cualquier pérdida de Petróleo Crudo ocurrida entre el sistema de medición y el múltiple de entrada ("manifold") del buque transportador será de exclusiva responsabilidad y cuenta de la Secretaría. Catorce punto ocho punto siete (14.8.7) En el caso de que el precio del Petróleo Crudo con el cual la Secretaria efectúe los pagos en especie a la Contratista sea diferente al Precio de Referencia de EP PETROECUADOR vigente en la fecha en la cual la Secretaría está obligada a efectuar tales pagos, se efectuará el correspondiente reajuste de la cantidad de Petróleo Crudo efectivamente entregada a la Contratista, de tal manera que la Contratista reciba una cantidad de Petróleo Crudo equivalente al Pago a la Contratista. Se exceptúan de esta norma aquellos casos en que la Secretaria hubiere puesto a disposición de la Contratista el Petróleo Crudo en las cantidades y plazos debidos, y la Contratista no hubiere efectuado los levantes correspondientes, de conformidad con el Procedimiento de Levantes (Anexo 1), según la cláusula catorce punto nueve (14.9). Catorce punto ocho punto ocho (14.8.8) En caso de que EP PETROECUADOR no haya realizado ventas externas

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en un determinado mes, el precio referencia PM de la fórmula precedente se establecerá en base de una canasta internacional de crudos acordada por las Partes. Los precios de los componentes de la canasta serán obtenidos de publicaciones internacionales especializadas de reconocido prestigio, tales como PLATTS o similares a los dos (2) días de publicación inmediatamente anteriores a la fecha de entrega en puerto de Petróleo Crudo y a los dos (2) días inmediatamente posteriores a la fecha de la entrega en puerto del Petróleo Crudo. En caso de que la entrega se produjera un día domingo o un lunes en que no existan publicaciones, las publicaciones a tomar en cuenta serán las de los dos (2) días de publicación inmediatamente anteriores y de tres (3) días inmediatamente posteriores a la fecha de la entrega del Petróleo Crudo. En caso de que la entrega de Petróleo Crudo se produjera un sábado o un día en que no hubiera publicaciones (excepto domingo o lunes), las publicaciones a tomar en cuenta serán la de los tres (3) días de publicación inmediatamente anterior y la de los dos (2) días de publicación inmediatamente posterior a la fecha de la entrega de Petróleo Crudo. Catorce punto ocho punto nueve (14.8.9) Dada la naturaleza de los pagos en especie efectuados al amparo de este Contrato, la Contratista podrá disponer libremente del Petróleo Crudo que le sea asignado corno pago en especie y podrá retener en el exterior las divisas producidas de su venta correspondiente, sin obligación de vender o entregar estas divisas al Banco Central del Ecuador. Catorce punto nueve (14.9) Procedimiento de levantes. Para el caso de pagos en



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especie, las Partes observaran el Procedimiento de Levantes que consta en el Anexo l. Catorce punto nueve punto uno (14.9.1) Los pagos en especie serán hechos mediante embarques de Petroleo Credo que deberán ser programados de manera que se asegure su regularidad y la optimización del uso de la capacidad de carga de los tranqueros, tomando en cuenta la capacidad de almacenamiento en tierra, la disponibilidad de tranqueros y las características de los puertos de embarque y destino. Las Partes procuraran coordinar los embarques de acuerdo, en lo posible, al programa de pagos de la Secretaria a la Contratista según este Contrato. Catorce punto nueve punto dos (14.9.2) La Secretaria notificara a la Contratista, con par lo menos noventa (90) días de anticipación, la fecha de disponibilidad del Petroleo Crudo para el pago en especie, de acuerdo al Procedimiento de Levantes (Anexo I). Catorce punto diez (14.10) Revisión de la forma de pago. En cualquier momento las Partes podrán revisar y modificar la forma de pago, por acuerdo mutuo, para lo cual la Parte interesada notificara a la otra. Si se llegare a un acuerdo sobre este particular, se dejara constancia de ello en documento suscrito por las Partes, estableciendo específicamente la fecha desde la cual se aplicara la modificación señalada. La revisión de la forma de pago no constituirá reforma o modificación de este Contrato. Catorce punto diez punto uno (14.10.1) La revisión de la forma de pago en Do!ares, en Petroleo Crudo o en forma mixta, podrá realizarse, ademas, por motivos de Fuerza Mayor o Caso Fortuito que hayan modificado is disponibilidad de

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Dolares, o de Petróleo Crudo, o de ambos, respectivamente, y que imposibiliten a la Secretaria realizar los pagos en la forma convenida originalmente. Catorce punto diez punto dos (14.10.2) En el caso de revisión de la forma de pago por Fuerza Mayor o Caso Fortuito, la Secretaría notificará previamente a la Contratista su decisión de modificar la forma de pago, justificando los eventos de Fuerza Mayor o Caso Fortuito que han hecho variar la disponibilidad de Petróleo Crudo, o de Dólares, y la forma en que se realizarán los pagos mientras subsista la Fuerza Mayor o Caso Fortuito, debiendo las Partes acordar los detalles sobre este particular. Cuando la Fuerza Mayor o Caso Fortuito hayan sido superados se volverá a la forma original de pagos. Catorce punto diez punto tres (14.10.3) En el caso de que cualquiera de los pagos adeudados a la Contratista no se los puedan realizar en la forma convenida por las Partes, por la falta de Dólares o por insuficiencia de Petróleo Crudo, dicha falta o insuficiencia se pagará a la Contratista en la otra forma de pago; por ejemplo en Petróleo Crudo si la forma de pago anteriormente convenida es en Dólares; o, en Dólares si la forma de pago anteriormente convenida es en Petróleo Crudo. Sin embargo, si la Contratista no recibe dichos pagos en la otra forma de pago, en los plazos y términos convenidos, y la Secretaria entre tanto dispone de Petróleo Crudo o Dólares, provenientes de la producción del Área del Contrato, según sea el caso, la Secretaria, previa notificación de la Contratista, efectuará tales pagos en la forma de pago originalmente convenida. Catorce punto once (14.11) Intereses. Siempre y cuando se



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hubiese generado Ingreso Disponible para el pago a la Contratista y que en el plazo de sesenta (60 ) días desde la aprobación expresa o táctica de cualquier factura emitida por la Contratista la Secretaría no hubiese realizado el pago pertinente, la Secretaría deberá pagar intereses a la Contratista por el monto no pagado, calculados a la tasa Prime y contados a partir el día siguiente del plazo de sesenta (60 ) días referido y hasta que el pago sea recibido por la Contratista. Para el caso de pago en especie los intereses se calcularán desde la fecha en que deba hacerse la entrega del Petróleo Crudo conforme al Procedimiento de Levantes (Anexo I) y hasta la fecha que el Petróleo Crudo esté disponible para la Contratista. CLÁUSULA DÉCIMA QUINTA.- TRIBUTOS, GRAVÁMENES, PARTICIPACIÓN LABORAL Y CONTRIBUCIONES.- Quince punto uno (15.1) Impuesto a la Renta .- La Contratista pagará el impuesto a la renta del veinte y tres (23) por ciento para el Año Fiscal dos mil doce (2012), y del veinte y dos por ciento (22%) a partir del Año Fiscal dos mil trece (2013), de conformidad con lo dispuesto en los artículos noventa (90) y treinta y siete (37) de la ley de Régimen Tributario Interno, reformados, en su orden, mediante la Ley Reformatoria a la Ley de Hidrocarburos y a la Ley de Régimen Tributario Interno publicada en el Suplemento del Registro Oficial número doscientos cuarenta y cuatro (244) de veinte y siete (27) de julio de dos mil diez (2010), el primero (1), y por la Disposición Reformatoria Segunda, dos punto seis (2.6) y además por la Disposición Transitoria Primera del Código Orgánico de la Producción, Comercio e

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Inversiones publicado en el Registro Oficial Suplemento número trescientos cincuenta y uno (351) de veinte y nueve (29) de diciembre de dos mil diez (2010). Quince punto dos (15.2) Participación Laboral. De conformidad con el artículo noventa y cuatro de la Ley de Hidrocarburos, la Contratista reconocerá en beneficio de los trabajadores que por la Ley Aplicable les corresponda, el tres por ciento de las utilidades, y el doce por ciento restante será entregado al Estado. Quince punto tres (15.3) Contribución por utilización de aguas y materiales naturales de construcción. La Contratista pagará, de conformidad con el artículo cincuenta y dos de la Ley de Hidrocarburos, por concepto de utilización de aguas y materiales naturales de construcción que se encuentren en el Área del Contrato, pertenecientes al Estado, la cantidad de sesenta mil Dólares (US$ 60.000) anuales durante el Periodo

de Explotación. Tales contribuciones se pagarán anticipadamente en el mes de enero de cada Año Fiscal, mediante depósito en el Banco Central del Ecuador, para ser acreditadas en la cuenta del Ministerio Sectorial. Quince

punto cuatro (15.4) Contribución para la investigación tecnológica. La Contratista pagará, conforme se establece en el articulo cincuenta y cuatro de la Ley de Hidrocarburos, la contribución equivalente al uno por ciento del monto de pago por los servicios previa deducción de la participación laboral y del impuesto a la renta, destinada a promover la investigación, el desarrollo y los servicios científicos y tecnológicos por parte del Ministerio Sectorial. Quince punto cinco (15.5) Contribución para la Superintendencia de Compañías. Las



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compañías que integran la Contratista pagarán la contribución anual prevista en el artículo cuatrocientos cuarenta y nueve (449) de la Ley de Compañías, conforme a las normas que dicte el Superintendente de Compañías. Quince punto seis (15.6) Pago. En el caso de que el primero o Último pago de las contribuciones determinadas en esta Cláusula no correspondieren a un Año Fiscal completo, éstas se pagarán en proporción al número de meses que correspondan a dicho Año Fiscal, que formen parte del Período de Explotación. Cuando el Período de Explotación no comience el primero de enero, los primeros pagos serán efectuados dentro del plazo de treinta días de la Fecha de Vigencia. Quince punto siete (15.7) Impuesto a los Activos Totales. La Contratista pagará, en cuanto corresponda, el impuesto destinado a los Municipios de conformidad con lo previsto en la Ley Aplicable. Quince punto ocho (15.8) Exenciones. Según los artículos cuarenta y nueve y cincuenta y cuatro de la Ley de Hidrocarburos la Contratista está exenta del pago de primas de entrada, derechos superficiarios, regalías y aportes en obras de compensación. Quince punto nueve (15.9) Ley dos mil seis guión cuarenta y dos (2006-42). La Contratista no está sujeta al pago de la participación establecida en la Ley dos mil seis guión cuarenta y dos (2006-42) publicada en el Registro Oficial número doscientos cincuenta y siete (257) Suplemento del veinte y cinco (25) de abril de dos mil seis (2006). Quince punto diez (15.10) Ley de Equidad Tributaria. La Contratista no está sujeta al pago del tributo previsto en el artículo ciento sesenta y cuatro (164) de

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Dr. Remigio Aguilar A.

NOTARIO

la Ley Reformatoria para la Equidad Tributaria en el Ecuador publicada en el Registro Oficial número doscientos cuarenta y dos (242) Tercer Suplemento, del veinte y nueve (29) de diciembre de dos mil siete (2007).- Quince punto once (15.11) Ley ciento veinte y dos (122).- El tributo previsto en la Ley ciento veinte y dos (122) publicada en el Registro Oficial número seiscientos setenta y seis (676) de tres (3) de mayo de mil novecientos noventa y uno (1991) y sus reformas, no se aplica a este Contrato.- Quince punto doce (15.12) Otras Contribuciones.- La Contratista pagará todos los impuestos, tasas, aportes y contribuciones que le corresponda pagar de conformidad con la Ley Aplicable.- Quince punto trece (15.13) Gastos Notariales.- La Contratista pagará todos los gastos notariales de diez (10) copias certificadas de este Contrato, las cuales se compromete a entregar a la Secretaría.- Quince punto catorce (15.14) Impuesto al Valor Agregado IVA.- La Contratista facturará sus servicios a la Secretaría agregando el monto que corresponda por IVA. Por el IVA pagado en sus compras locales e importaciones de bienes y servicios, la Contratista tendrá derecho a crédito tributario; en consecuencia, el valor del IVA no se ha considerado para la definición del valor de las Inversiones, Costos y Gastos comprendidos en este Contrato, así como para establecer la Tarifa por Barril.- Quince punto quince (15.15) Agente de Retención.- La Contratista actuará como agente de retención del impuesto a la renta sobre los pagos que ésta hiciere a sus Subcontratistas y a sus trabajadores, así como de cualquier otro impuesto de conformidad con la Ley Aplicable.

NOTARIA TRIGÉSIMA OCTAVA

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NOTARIA 38 QUITO2266



CLÁUSULA DÉCIMA SEXTA.- CONTABILIDAD, INSPECCIONES, CONTROLES Y AUDITORÍA.- Dieciséis punto uno (16.1) Contabilidad.- La Contratista llevará la contabilidad de sus Inversiones, Costos y Gastos, y otros conceptos relacionados con este Contrato, sujetándose a la Ley Aplicable, al Reglamento de Contabilidad y a los principios de contabilidad generalmente aceptados en el Ecuador. La contabilidad de la Contratista será en idioma castellano.- Dieciséis punto dos (16.2) Inspecciones.- Durante la vigencia de este Contrato, la Secretaria tendrá derecho a inspeccionar las actividades de la Contratista, con el fin de asegurar el fiel cumplimiento de las obligaciones asumidas para la ejecución del objeto contractual. Para el efecto la Secretaría tendrá acceso a los lugares de trabajo, a la información, documentos, registros técnicos y contables, que mantenga la Contratista.- Dieciséis punto tres (16.3) Control, Fiscalización y Auditorías.- Las operaciones que realice la Contratista serán objeto de control técnico, fiscalización y auditorías por parte de la Agencia de Regulación y Control Hidrocarburífero (ARCH). El control, fiscalización y auditorías se ejercerá directamente o mediante la contratación de empresas auditoras debidamente calificadas y aprobadas por el Ministerio.- Dieciséis punto cuatro (16.4) Auditoría y Fiscalizaciones Tributarias.- Corresponde al Servicio de Rentas Internas realizar las auditorías y fiscalizaciones relacionadas con el pago del impuesto a la renta y otros Tributos de su competencia. CLÁUSULA DÉCIMA SÉPTIMA.- FACTORES DE CORRECCIÓN.- Diecisiete punto uno (17.1)2267

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En caso de que se presentara cualquiera de los eventos que se describen a continuación, con posterioridad a la fecha de suscripción de este Contrato, a pedido motivado de cualquiera de las Partes se incluirá un factor de corrección que absorba el incremento o disminución de la carga económica si como efecto directo de dicho evento se hubiese producido un desequilibrio económico para la Parte solicitante. Diecisiete punto uno punto uno (17.1.1) Modificación de los porcentajes de los Tributos aplicables, creación de nuevos Tributos, eliminación de Tributos; Diecisiete punto uno punto dos (17.1.2) Modificaciones a la base imponible para el cálculo del impuesto a la renta, como consecuencia de cambios legales o reglamentarios; Diecisiete punto uno punto tres (17.1.3) Modificación al crédito tributario previsto en el artículo sesenta y seis (66) de la Ley de Régimen Tributario Interno; Diecisiete punto uno punto cuatro (17.1.4) Modificación del porcentaje de participación laboral sobre las utilidades liquidas; Diecisiete punto uno punto cinco (17.1.5) Modificación a la legislación de hidrocarburos; Diecisiete punto uno punto seis (17.1.6) Modificación a la legislación ambiental; Diecisiete punto uno punto siete (17.1.7) Imposición, eliminación o modificación de gravámenes, regalías, primas de entrada, derechos superficiarios, pagos de compensación y/o cualquier otro tipo de gravamen, contribuciones o participaciones no tributarias; y, Diecisiete punto uno punto ocho (17.1.8) Reducción de la Tasa Máxima de Producción. Este factor de corrección tendrá como único propósito compensar el desequilibrio económico presentado.-

NOTARÍA TRIGÉSIMA OCTAVA

[Signature. NOTARÍA 38 QUITO]

[Sinature. NOTARÍA 38 QUITO]

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Diecisiete punto dos (17.2) El régimen monetario aplicable a este Contrato está sujeto a lo que dispone la Ley de Régimen Monetario y Banco del Estado publicada en el Registro Oficial Suplemento número novecientos treinta (930) de siete (7) de mayo de mil novecientos noventa y dos (1992), reformada por la Ley para la Transformación Económica del Ecuador, publicada en el Registro Oficial Suplemento número treinta y cuatro (34) de fecha trece (13) de marzo de dos mi (2000), conforme a la cual la Contratista tiene pleno derecho a: Diecisiete punto dos punto uno (17.2.1) Recibir el pago a la Contratista en Dólares y a disponer de los Dólares recibidos de la Secretaría en concepto de pago de la Tarifa por Barril.- Diecisiete punto dos punto dos (17.2.2) Mantener, controlar y operar cuentas bancarias en Dólares, tanto en el Ecuador como en el exterior, y a mantener en el exterior los fondos depositados en dichas cuentas sin restricción alguna.- Diecisiete punto dos punto tres (17.2.3) Disponer libremente, distribuir, remesa o retener en el exterior, sin restricción alguna, sus utilidades netas anuales después de todas las deducciones legales y tributarias establecidas en la Ley Aplicable.- Diecisiete punto tres (17.3) Si se modificare el régimen monetario u otra ley de manera que se modifique alguno de los derechos de la Contratista referidos en la cláusula diecisiete punto dos, la Contratista tendrá derecho a:- Diecisiete punto tres punto uno (17.3.1) Si se modificare el régimen cambiario: A seguir recibiendo el Pago a la Contratista en Dólares.- Diecisiete punto tres punto dos (17.3.2) Si se modificare de los otros derechos

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referidos en la cláusula diecisiete punto dos: A que se incluya un factor de corrección que absorba el impacto económico que tal modificación tuviese.- Diecisiete punto cuatro (17.4) De igual forma, si se presentare una modificación del régimen cambiario u otra ley que resulte en un desequilibrio económico a favor de la Secretaría, se incluirá un factor de corrección que absorba el impacto económico que tal modificación tuviese. Diecisiete punto cinco (17.5) En el evento que se incremente el Margen de Soberanía las Partes de mutuo acuerdo, deberán identificar las posibles afectaciones al equilibrio económico de este Contrato, así como las modificaciones contractuales y/o los factores de corrección que deberán ser aplicados.- diecisiete punto seis (17.6) En caso de discrepancia entre las Partes con respecto al cálculo y/o el valor del respectivo factor de corrección, la Contratista podrá solicitar la intervención de Consultor de conformidad con la cláusula treinta y uno punto tres 831.3). CLÁUSULA DÉCIMA OCTAVA.- ADMINISTRACIÓN Y SUPERVISIÓN. Dieciocho punto uno (18.1) Administración.- La administración de este Contrato será de exclusiva responsabilidad de la Contratista en cuanto a sus propios derechos y obligaciones.- Dieciocho punto dos (18.2) Comité de Supervisión.- Este Contrato contará con un Comité de Supervisión, el que se regulará de conformidad con esta cláusula y las normas contenidas en el Anexo F.- Dieciocho punto tres (18.3) Atribuciones del Comité de Supervisión.- Son atribuciones del Comité de Supervisión, además de las definidas en el Anexo F, las siguientes: Dieciocho punto tres punto uno (18.3.1)

NOTARÍA TRIGÉSIMA OCTAVA

[Signature. NOTARÍA 38 QUITO]

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Coordinar las relaciones provenientes de la ejecución de este Contrato entre las Partes, a fin de lograr mayor eficiencia y agilidad en la ejecución de este Contrato y en los trámites administrativos – Dieciocho punto tres punto dos (18.3.2) Sin perjuicio de las otras aprobaciones requeridas de conformidad con la Ley Aplicable y este Contrato, analizar y recomendar la aprobación de los Planes, Programas y Presupuestos Anuales y solicitudes de perforación y reacondicionamiento de pozos y cualquier otra actividad contemplada en el reglamento de Operaciones Hidrocarburíferas.- Dieciocho punto tres punto tres (18.3.3) Sin perjuicio de las otras aprobaciones requeridas de conformidad con la Ley Aplicable y este Contrato, conocer y recomendar la aprobación de las modificaciones, cambios y/o alternativas presentadas por la Contratista respecto de los Planes, Programas y Presupuestos Anuales. Dieciocho punto tres punto cuatro (18.3.4) Sin perjuicio de las otras aprobaciones requeridas de conformidad con la Ley Aplicable y este Contrato, conocer y recomendar las Tasas Máximas de Producción de cada Yacimiento ubicado en el área del Contrato.- Dieciocho punto tres punto cinco (18.3.5) Vigilar que la Contratista cumpla para los subcontratos con la preferencia de la industria nacional en los términos de este Contrato.- Dieciocho punto tres punto seis (18.3.6) Vigilar el cumplimiento del Plan de Capacitación y recomendar las áreas de capacitación. CLÁUSULA DÉCIMA NOVENA.- DEL AMBIENTE.- Diecinueve punto uno (19.1) La Contratista será responsable, dentro del área del Contrato, del cumplimiento de las obligaciones, compromisos y condiciones 2271



ambientales previstas en la Ley Aplicable y los Estándares de la Industria Petrolera Internacional, y deberá responder, de conformidad con la Ley Aplicable y este Contrato por los Daños tanto Sociales como Daños Ambientales que pueda causar por la prestación de los servicios objeto de este Contrato-, Diecinueve punto dos (19.2) La Contratista conducirá las operaciones ceñida a los lineamientos del desarrollo sostenible, de la conservacion y protección del ambiente, de acuerdo a la Ley Aplicable, particularmente a la Ley de Gestión Ambiental, Texto Unificado de Lesgilación Secundaria del Ministerio del Ambiente y Reglamento Sustitutivo del Reglamento Ambiental para las Operaciones Hidrocarburíferas. La contratista tomara las precauciones necesarias para minimizar el impacto al ambiente y a la sociedad.- Diecinueve punto tres (19.3) Ka contratista utilizara las técnicas disponibles y económicamente aplicables y los Estándares de la Industria Petrolera Internacional, aplicando los principios de prevención, precaución y con observancia de la Ley Aplicable sobre la prevención y control de la contaminación ambiental, preservación de la diversidad biológica, de los recursos naturales y la preservación de la seguridad y salud de la población y de su personal.- Diecinueve punto cuatro (19.4) En los casos tanto de Daños Sociales como Daños Ambientales que surjan, se originen, o causados por la Contratista y/o sus Subcontratistas en la ejecución de este Contrato, la Contratista deberá efectuar de inmediato los trabajos para controlar los efectos contaminantes, así como la reparación y la restauración de

NOTARIA TRIGESIMA OCTAVA 2272



las áreas afectadas, sin perjuicio de su responsabilidad frente a terceros de conformidad con la Ley Aplicable y este Contrato.- Diecinueve punto cinco (19.5) La Contratista deberá mantener informado al Comité de Supervisión y a la Autoridad Ambiental del desarrollo de todas las actividades efectuadas durante la vigencia de este Contrato, para lo que deberá presentar informes anuales y otros que se le requieran, de acuerdo con lo establecido en la Ley Aplicable en materia ambiental, que se rige las operaciones hidrocarburíferas en el Ecuador y las estipulaciones de este Contrato.- Diecinueve punto seis (19.6) Es responsabilidad de la Contratista asegurarse que su personal y sus Subcontratistas conozcan y cumplan con la Ley Aplicable en materia ambiental.- Diecinueve punto siete (19.7) Para asegurar los compromisos y obligaciones de la Contratista en relación a la protección ambiental, la Contratista contratará los respectivos seguros y garantías establecidos en este Contrato, a satisfacción de la Secretaría y para conocimiento de la Autoridad Ambiental y con sujeción a las disposiciones legales y reglamentarias aplicables.- Diecinueve punto ocho (19.8) Los estudios ambientales contratados por la Contratista, con firmas especializadas calificadas por el Ministerio del Ambiente e inscritas en el correspondiente Registro de Consultores Ambientales Hidrocarburíferos, serán ejecutados de acuerdo con la Ley Aplicable en Materia ambiental que rige para las operaciones hidrocarburíferas, en el Ecuador.- Diecinueve punto nueve (19.9) La Contratista cumplirá estrictamente lo establecido en los planes de manejo

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ambiental, priorizando su gestión hacia la prevención, mitigación, minimización y compensación de los impactos ambientales, culturales, económicos y sociales en sus áreas de operación. El Plan de relaciones comunitarias y los proyectos comunitarios deben enmarcarse en los correspondientes planes de desarrollo local conforme a la normativa aplicable.- Diecinueve punto diez (19.10) Los planes de manejo ambiental aprobados servirán de base para las Auditorías Socio – Ambientales, que serán dispuestas por el Ministerio del Ambiente, de conformidad con la normativa ambiental aplicable para el sector hidrocarburifero, a fin de precautelar que las operaciones de la Contratista se realicen sin afectar a las poblaciones del Área de influencia y al ambiente.- Diecinueve punto once (19.11) Auditorías Socio –Ambientales.- La Contratista realizará una Auditoría Socio – Ambiental del Área del Contrato, durante el primer año contado a partir de la Fecha Efectiva, la que deberá ser conocida y aceptada por el Ministerio del Ambiente, en su calidad de Autoridad Ambiental y que será de cumplimiento obligatorio para la Contratista. Esta Auditoría Socio – Ambiental, entre otros aspectos, establecerá la situación ambiental en que se encuentre el Área del Contrato, identificará evaluará técnicamente y establecerá la existencia o no de pasivos ambientales. En su ejecución habrá la supervisión concurrente de la Secretaría. Los resultados de dicha Auditoría Socio Ambiental serán comunicados a la Secretaría. La Contratista no será responsable de los pasivos ambientales y sociales existentes e identificados por la

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auditoría, antes de la suscripción del Contrato.- Diecinueve punto doce (19.12) De conformidad con el Reglamento Sustitutivo del Reglamento Ambiental de Operaciones Hidrocarburíferas la Contratista realizará, al menos cada dos años a partir de la fecha de terminación de la Auditoría Socio – Ambiental mencionada en la cláusula diecinueve punto once (19.11), Auditorías Socio – Ambientales, previa aprobación de los correspondientes Términos de Referencia por el Ministerio del Ambiente y presentará el correspondiente informe de auditoría a dicho Ministerio para su aprobación. En su ejecución habrá la supervisión concurrente de la Secretaría. Los resultados de dicha Auditoría Socio – Ambiental serán comunicados a la Secretaría. Diecinueve punto trece (19.13) En caso de que este Contrato termine por cualquier causa antes del plazo estipulado en la cláusula sexta, y antes de la finalización de este Contrato, de ser el caso, la Contratista, bajo la supervisión de la Secretaría, contratará una Auditoría Socio – Ambiental del Área del Contrato, a fin de que proceda a aplicar los correspondientes planes de manejo para la reparación, rehabilitación o abandono del Área del Contrato, cuyo costo será asumido por la Contratista. El informe de esta Auditoría Socio – Ambiental será presentado al Ministerio del Ambiente para su aceptación. En su ejecución habrá la supervisión concurrente de la Secretaría. Los resultados de dicha Auditoría Socio – Ambiental serán comunicados a la Secretaría. Diecinueve punto catorce (19.14) En el caso de cambio de Operadora, la Contratista está obligada previamente a realizar una Auditoría Socio – Ambiental, la que2275



Dr. Remigio Aguilar A.

NOTARIO



servirá también para establecer eventuales responsabilidades y/o pasivos ambientales.- Diecinueve punto quince (19.15) Dos (2) años antes de la finalización de este Contrato, la Contratista deberá contratar una Auditoria Socio - Ambiental integral del Área del Contrato, que deberá estar concluida seis (6) meses antes de la terminación de este Contrato, y servirá para que la Contratista, a su costo ejecute todas las acciones correctivas que sean pertinentes, elabore y ejecute los programas para la reparación, rehabilitación del Área del Contrato, de conformidad con lo establecido en la Ley Aplicable y en este Contrato. El informe de esta Auditoria Socio - Ambiental será presentado al Ministerio del Ambiente para su aceptación. Los resultados de dicha Auditoria Socio - Ambiental serán comunicados a la Secretaría.- Diecinueve punto dieciséis (19.16) Las empresas consultoras que realicen las Auditorias Socio - Ambientales serán distintas a aquellas que hayan realizado los Estudios Ambientales del Área del Contrato o trabajos asociados directamente al estudio de impacto ambiental del Área del Contrato.- Diecinueve punto dieciséis punto uno (19.16.1) Los costos de las Auditorias Socio - Ambientales contempladas en los numerales anteriores serán asumidos por la Contratista.- Diecinueve punto diecisiete (19.17) La Contratista realizará el monitoreo ambiental interno de sus operaciones, conforme con lo dispuesto en le Ley Aplicable en materia ambiental que rige para las operaciones hidrocarburiferas en el Ecuador.-Diecinueve punto dieciocho (19.18) Remediación Ambiental.- De ocasionarse Daños Ambientales o Pasivos Ambientales, la



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Dr. Romigio Aguilar A.

NOTARIA 38 QUITO



Dr. Romigio Aguilar A.

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Contratista se responsabilizará de elaborar el Programa de Remediación Ambiental en el que se determinará el alcance y contenido de los trabajos y acciones de reparación que fueren necesarios así como el costo de estos trabajos, que serán por cuenta de la Contratista, lo cual se remitirá al Ministerio de Ambiente para su aprobación. El incumplimiento de esta obligación, será sancionado de conformidad con lo dispuesto en la Ley Aplicable.- Diecinueve punto diecinueve (19.19) El Estado a través de los entes competentes asumirá la implementación de los programas del Estado ecuatoriano. CLÁUSULA VIGÉSIMA.- DE LOS BIENES.- Veinte punto uno (20.1) La Contratista se obliga para con la Secretaría a adquirir y preservar los materiales, equipos y demás bienes, adicionales a los que ya están ubicados en el Área del Contrato que sean requeridos para la prestación de servicios objeto de este Contrato, acorde con los Planes y los Programas y Presupuestos Anuales aprobados, y de conformidad con la Ley Aplicable.- Veinte punto uno punto uno (20.1.1) En caso de disponibilidad de los mismos en el mercado nacional, se dará preferencia a la producción nacional y se observará lo que al respecto se establezca en la Ley Aplicable. Siempre y cuando la industria nacional ofrezca bienes de producción nacional en condiciones de calidad, oportunidad y disponibilidad comparables con las ofrecidas por compañías extranjeras, se dará preferencia a la misma, aún cuando los precios sean superiores hasta en un quince por ciento (15%). Para los fines de este Contrato, la Secretaría, en coordinación con las 2277



[Seal] Dr. Remigio Aguilar A. NOTARIO



[Signature] NOTARIA 38 QUITO

[Signature] NOTARIA 38 QUITO



A. entidades competentes, establecerá los criterios de producción nacional.- Veinte punto dos (20.2) Las importaciones de los bienes necesarios para la ejecución de este Contrato se realizarán de acuerdo con la Ley Aplicable.- Veinte punto tres (20.3) La Contratista no podrá enajenar, gravar o retirar, durante la vigencia de este Contrato, los equipos, herramientas, maquinarias, instalaciones y demás muebles e inmuebles destinados exclusivamente para ser usados en la prestación de servicios objeto de este Contrato, sin autorización expresa y por escrito de la Secretaría. Quedan exceptuados de esta prohibición de enajenar y gravar aquellos bienes que la Secretaría expresamente y por escrito haya autorizado a la Contratista a importarlos bajo el régimen arancelario de importación temporal conforme a la Ley Aplicable.- Veinte punto cuatro (20.4) Al término de este Contrato, por vencimiento del Plazo de Vigencia o por cualquier otra causa, la Contratista deberá entregar a la Secretaría, sin costo y en buen estado, salvo el desgaste normal, los pozos que estuvieren en producción; y, en buenas condiciones, salvo el desgaste normal, todos los equipos, herramientas, maquinarias, instalaciones y demás muebles e inmuebles que hubieron sido destinados para los fines de este Contrato, ubicados en el Área del Contrato.- Veinte punto cinco (20.5) Ciento ochenta (180) días antes de la terminación de este Contrato, o antes de ser el caso, se conformará una comisión integrada por funcionarios de la Secretaría y por representantes de la Contratista, para la entrega-recepción única de los bienes a los que se refiere la cláusula veinte



NOTARIA TRIGÉSIMA OCTAVA2278



point one of this Contract, in accordance with the Applicable Law, as well as to verify the fulfillment of the contractual obligations, commission shall subscribe the Record of Single Receipt on the date of termination of this Contract. If the inspection results in observations by the Secretariat showing the existence of deficiencies attributable to the Contractor, these deficiencies shall be registered in the Record and the Single Receipt shall be extended for the time that the Secretariat grants to the Contractor to solve the defects observed. Twenty dot six (20.6) At the end of this Contract, if the assets or equipment used by the Contractor to provide its services have been leased out, i.e., they are subject to a finance lease or "Leasing", shall proceed as follows: - Twenty dot six dot one (20.6.1) The Contractor shall use its best endeavors to include in those contracts the option to assign to the Secretariat the rights of such contracts. To this end, the Contractor shall communicate to the Secretariat, in due time, the terms to carry out the transfer of rights, and the Secretariat shall be granted the right to exercise such option unilaterally, if it has been achieved to provide the indicated option. Twenty dot six dot two (20.6.2) In the case of equipment essential for keeping operational the Contract Area, the leasing contracts shall stipulate that the Secretariat may exercise on behalf of the Contractor, the purchase option at the end of the respective contracts or at the end of this Contract

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En ambos supuestos la Contratista será la única responsable de pagar al arrancador cualquier suma que le pudiese corresponder con ocasión del ejercicio de la opción de compra.- Veinte punto siete (20.7) En aquellos contratos para el uso de equipos de perforación, la Contratista deberá hacer su mejor esfuerzo para negociar una opción de renovar o extender el período de contratación, así como el derecho de ceder dicha opción a la Secretaría bajo los mismos términos y condiciones que le aplican a la Contratista.- Veinte punto ocho Durante la vigencia de este Contrato, la Contratista mantendrá todos los materiales, los activos fijos y las instalaciones, utilizadas en la prestación de los servicios, en buen estado de funcionamiento de acuerdo con los Estándares de la Industria Petrolera Internacional y las recomendaciones de los fabricantes de los equipos.- Veinte punto nueve (20.9) Los bienes ingresados al Ecuador por la Contratista, bajo el régimen de admisión temporal, no estarán sujetos a la entrega a la Secretaría y podrán ser reexportados, previa notificación al Comité de Supervisión y el cumplimiento de lo que dispone la Ley Aplicable, la autoridad competente, previo informe favorable de la Secretaría, concederá las liberaciones de los impuestos aduaneros correspondientes a la importación de los bienes necesarios para la ejecución de este Contrato de conformidad con el artículo ochenta y siete (87) de la Ley de Hidrocarburos.- Veinte punto once (20.11) Los bienes de los Subcontratistas de obras y servicios específicos, de conformidad con la disposición contenida en el último inciso

NOTARÍA TRIGÉSIMA OCTAVA

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del articulo veinte y nueve de la Ley de Hidrocarburos, no estarán sujetos a las disposiciones constantes en ese articulo.



CLÁUSULA VIGÉSIMA PRIMERA.- PERSONAL DE LA CONTRATISTA.- Veintiuno punto uno (21.1) La Contratista contratará al personal nacional y extranjero que considere necesario para el cumplimiento del objeto de este Contrato, de acuerdo con los Estándares de la Industria Petrolera Internacional y con sujeción a lo prescrito en la Ley de Hidrocarburos y en la Ley Aplicable.- Veintiuno punto dos (21.2) La Contratista y sus Subcontratistas, como personas naturales o jurídicas autónomas contratarán a su personal por su exclusiva cuenta y riesgo, siendo las únicas responsables por el cumplimiento de las obligaciones laborales, por tanto, la Secretaría no será responsable ni a título de solidaridad. Veintiuno punto tres (21.3) La Contratista tendrá a su cargo la dirección, supervisión, control y responsabilidad única y exclusiva de su personal, Ni la Contratista ni alguna persona contratada o utilizada por ella como consecuencia de este Contrato será considerada como agente, trabajador o dependiente de la Secretaría. En tal virtud, la Contratista será quien única y exclusivamente responderá por las obligaciones que le impone la Ley Aplicable, especialmente aquellas disposiciones legales o contractuales de carácter laboral relacionadas con los servicios y/o con el personal que se utilice en cumplimiento de este Contrato. Veintiuno punto cuatro (21.4) La Contratista será la única responsable y salvaguardará e indemnizará a la Secretaría por cualquier reclamo que pudiere surgir por tales motivos contra la

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Secretaría. En especial, la Contratista indemnizará, protegerá, defenderá y mantendrá indemne a la Secretaría, al Ministerio, al Ecuador y a entes relacionados, así como a sus respectivos funcionarios, empleados, agentes y demás representantes, frente a cualquier reclamo laboral que pueda ser intentado por cualquier empleado, trabajador, representante o Subcontratistas de la Contratista, y frente a cualquier lesión, fallecimiento, daño o pérdida de cualquier clase o carácter que surja, relacionado directa o indirectamente con la ejecución de los servicios o que sea causado por violación de la Contratista de cualquiera de las obligaciones que asume según este Contrato. CLÁUSULA VIGÉSIMA SEGUNDA.- SUBCONTRATOS.- Veintidós punto uno (22.1) Subcontratación.- La Contratista puede subcontratar, bajo su responsabilidad y riesgo, las obras o servicios específicos, necesarios para cumplir con el objeto de este Contrato. Tales obras y servicios serán ejecutados a nombre de la Contratista, la cual mantendrá su responsabilidad directa por todas las obligaciones establecidas en el subcontrato y derivadas del mismo, de las cuales no puede exonerarse en razón de las subcontrataciones. La Secretaría no asumirá responsabilidad alguna por este concepto, ni aún a título de solidaridad.- Veintidós punto dos (22.2) Responsabilidad por Pagos.- Con respecto a cualquier subcontrato celebrado, queda entendido que (i) la Contratista será la única responsable por el pago a todos sus Subcontratistas; (ii) la Contratista será exclusivamente responsable ante la Secretaría por todos los

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actos, errores, omisiones y pasivos de sus Subcontratistas de cualquier grado. La Contratista deberá incluir una cláusula en este sentido en cada subcontrato. Ningún Subcontratista se considerará un tercero beneficiario de este Contrato o de los derechos originados en el mismo. La Contratista será la única responsable por el pago de cada Subcontratista por los servicios, equipos, materiales o suministros en relación con el Proyecto, La Contratista será responsable por las actividades realizadas en su totalidad o en parte por cualquier o todos sus Subcontratistas y nada en este Contrato exime a la Contratista de cualquier o todas las obligaciones, independientemente de que la Contratista haya delegado esa obligación a un Subcontratista. Veintidós punto tres (22.3)

Empresas Ecuatorianas. La Contratista se obliga a seleccionar a sus Subcontratistas de entre empresas idóneas, dando preferencia a la industria ecuatoriana, con el objeto de estimular a las compañías nacionales, siempre y cuando ofrezcan condiciones de calidad, oportunidad y disponibilidad comparables con las ofrecidas por compañías extranjeras. Se dará preferencia a las empresas ecuatorianas de conformidad con la Ley Aplicable, aún cuando los precios sean superiores a los de empresas extranjeras hasta en un quince por ciento (15%). Para los fines de este Contrato, la Secretaria, en coordinación con las entidades competentes, establecerá los criterios de empresa nacional. Veintidós punto cuatro (22.4) Selección y Negociación de Contratos. La selección de los Subcontratistas, la negociación de los términos y condiciones de los subcontratos, su adjudicación y suscripción serán de

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exclusiva decisión y responsabilidad de la Contratista. Veintidós punto cinco (22.5) Los subcontratos que celebre la Contratista con cualquier Subcontratista no deberán incluir términos y condiciones incompatibles con lo pactado en este Contrato.



CLÁUSULA VIGÉSIMA TERCERA.- CONFIDENCIALIDAD.- Veintitrés punto uno (23.1) Información Confidencial. Para efectos de este Contrato, el término "Información Confidencial" significa (i) la Información Protegida definida en la cláusula veinte y cuatro punto uno y (ii) cualquier otra clase de información relativa a las operaciones y servicios contratados, o sobre asuntos o materias relacionados con este Contrato, que haya sido identificada por la Parte que lo reveló como confidencial. Información Confidencial será considerada y tratada como información confidencial por la parte que recibe tal información (en adelante la "Parte Receptora"), y no podrá revelarla a ningún tercero, a menos que la parte que haya divulgado tal información, datos o materiales (la Parte

Reveladora") haya otorgado al respecto su consentimiento previo por escrito. Veintitrés punto dos (23.2) Revelación Interna por Parte Receptora.- Cada Parte Receptora podrá revelar la Información Confidencial a cualquiera de sus funcionarios, directores, empleados, o sus Compañías Relacionadas, agentes, Subcontratistas y asesores, quienes: (i) tengan la necesidad de conocerla en relación con la ejecución de sus obligaciones según este Contrato o el ejercicio de sus derechos según este Contrato; (ii) hayan sido advertidos y acuerden cumplir con las respectivas



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restricciones sobre tal Información Confidencial según se indica en este Contrato, de la misma manera como si fuera una Parte Receptora. La Contratista tomará todas las medidas necesarias para asegurar que sus trabajadores, agentes, representantes, mandatarios y Subcontratistas cumplan con la obligación de confidencialidad y será responsable por cualquier incumplimiento con los requisitos de esta cláusula cometido por ellos. Veintitrés punto tres (23.3)



Revelación por Parte Receptora a Terceros. No obstante lo antes expresado, la Parte Receptora podrá revelar la Información Confidencial a un tercero, sin requerir la autorización previa y por escrito de la Parte Reveladora siempre que tal información: Veintitrés punto tres punto uno (23.3.1) Ya sea del conocimiento de la Parte Receptora para la fecha en que le fue revelada, siempre que ese conocimiento no hubiese derivado de un incumplimiento de esta cláusula de confidencialidad; Veintitrés punto tres punto dos (23.3.2) Ya sea del dominio público para la fecha en que le fue revelada, o se haga disponible al público mediante un hecho distinto a un acto u omisión de la Parte Receptora: y/o sus funcionarios, directores, empleados, agentes, Subcontratistas y asesores; Veintitrés punto tres punto tres (23.3.3) Sea desarrollada independientemente por la Parte Receptora, sin uso de parte alguna de la Información Confidencial; Veintitrés punto tres punto cuatro (23.3.4) Sea adquirida independientemente por un tercero, quien, hasta donde conozca la Parte Receptora, no se encuentre bajo obligación legal alguna que prohíba tal revelación; o Veintitrés punto tres punto cinco (23.3.5) Sujeto

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a las condiciones de la cláusula siguiente, cuya divulgación sea requerida conforme a cualquier Ley Aplicable u orden de cualquier autoridad competente, o como parte de un proceso arbitral. Veintitrés punto tres punto seis (23.3.6) La Contratista no tendra que pedir autorización previa a la Secretaria para revelar información a los auditores de reservas previa suscripción de los correspondientes acuerdos de confidencialidad.- Veintitrés punto cuatro (23.4) Revelación Obligatoria.- En caso de que cualquier Parte Receptora sea requerida por mandato de la Ley Aplicable u orden emanada de alguna autoridad competente o como parte de un proceso arbitral para revelar la información Confidencial suministrada por cualquier Parte Reveladora. la parte Receptora deberá inmediatamente notificar por escrito a la parte Reveladora, de manera que ésta pueda tomar las medidas judiciales apropiadas y/o relevar a la Parte Receptora del cumplimiento [Signature] de los requerimientos de confidencialidad. En el caso de que tal medida judicial de protección u otra acción similar no pueda obtenerse, la Parte Receptora suministrará solmente aquella proción de dicha información Confidencial que legalmente esté obligada a revelar.- Veintitrés punto cinco [Signature]

(23.5) Revelación por la Secretaria según Ley Aplicable.- Estas disposiciones no se aplicarán a la información que la Secreataria deba proporcionar de acuerdo con la Ley Aplicable.- Veintitrés punto seis (23.6) Sobrevivencia de la Confidencialidad.- Los efectos de esta cláusula continuarán vigentes dentro de cinco (5) años posteriores de la terminación de este Contrato. CLÁUSULA VIGÉSIMA

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CUARTA.- PROPIEDAD DE LA INFORMACIÓN.- Veinticuatro punto uno (24.1) Información Protegida.- Toda la información adquirida o desarrollada durante la ejecución de actividades relacionadas con los servicios objeto de este Contrato, así como todos los borradores y la versión final de cualesquiera dibujos, diseños, planos de ingeniería y otros planos, informes técnicos o científicos, modelos, datos, resultados de perforación, núcleos, registros, reportes, archivos, estudios u otra información, materiales y documentos elaborados u obtenidos durante el transcurso de operaciones relacionadas con este Contrato, serán propiedad de la Secretaría ("Información Protegida"). Se exceptúa de esta Información Protegida, aquella que la Contratista o sus Compañías Relacionadas o sus Subcontratistas hayan obtenido protección intelectual registrada. La Contratista mantendrá tal información protegida y tales materiales y documentos en buen orden y. previo requerimiento, suministrará prontamente a la Secretaría copia de toda la información en su posesión.- Veinticuatro punto dos (24.2) Titularidad y Derechos de Propiedad Intelectual e Industrial.- La Contratista garantiza a la Secretaría que es titular o licenciataria autorizada de los derechos de Propiedad Intelectual e industrial sobre cualquier trabajo, documento e información que sea utilizado por ella para la prestación de sus servicios según este Contrato. El derecho de autor respecto a todos los planos, dibujos, especificaciones, cálculos, anexos, informes, software (generado o no por computadora) y otros trabajos preparados por la Contratista, o en su nombre, en relación con la2287



ejecución de este Contrato pertenecen a la Contratista. No obstante, a la terminación de este Contrato, la Contratista otorgará a la Secretaría una licencia irrevocable, libre de regalías, para usar y reproducir el material antes mencionado, para su uso exclusivo, excepto en los casos en que la Contratista sea únicamente licenciataria autorizada.- Veinticuatro punto tres (24.3) Derechos de Utilizar Información Exclusiva de la Contratista.- La Secretaría en todo momento, incluyendo después de la terminación de este Contrato, tiene el derecho de conservar y utilizar copias de detalles de dibujo, diseños, especificaciones, bases de datos, y cualquier otra información de la Contratista que atañe al Proyecto. A la terminación de este Contrato la Contratista otorgará a la Secretaría una licencia irrevocable, libre de regalías, para usar y reproducir el material antes mencionado para su uso exclusivo. La licencia concedida a la Secretaría se limitará al desarrollo, uso, operación, reparación, mantenimiento, modificación, expansión (pero no duplicación) y, si es necesario, reconstrucción de la instalación y la Secretaría no utilizará ninguna Información Exclusiva de la Contratista para otros fines a menos que se encuentre autorizada por la Contratista por escrito.- Veinticuatro punto cuatro (24.4) Propiedad Intelectual Desarrollada.- Cualesquiera invenciones, mejoras, tecnologías, y/o descubrimientos, patentables o no, protegidos o no por el derecho de autor, creados, concebidos, desarrollados por la Contratista en el desempeño de sus actividades para la prestación de servicios objeto de este Contrato ("Propiedad Intelectual Desarrollada"),

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pasarán a ser propiedad conjunta de la Secretaria y la Contratista. Se exceptúa aquella Propiedad Intelectual registrada por la Contratista o sus Compañías Relacionadas. En consecuencia, cada Parte tendrá la mitad de la participación indivisible en dicha Propiedad Intelectual Desarrollada y estará autorizada para utilizar tal Propiedad Intelectual Desarrollada para sus propios fines comerciales sin tener que solicitar autorización para ello a la otra Parte, en el entendido, además que cada una de las Partes reconoce y acuerda que no deberá utilizar, revelar, vender u ofrecer en venta, o para el beneficio de cualquier tercero, la Propiedad Intelectual Desarrollada CLÁUSULA VIGÉSIMA QUINTA.- DECLARACIONES DE LA CONTRATISTA.- Veinticinco punto uno (25.1) Autorización.- La Contratista declara y garantiza que está debidamente autorizada para celebrar este Contrato.- Veinticinco punto dos (25.2) Conocimiento de la Legislación Ecuatoriana.- La Contratista declara, expresamente, que a la Fecha de Vigencia de este Contrato tiene pleno conocimiento de la legislación ecuatoriana aplicable a los contratos de prestación de servicios para la exploración y explotación de hidrocarburos.- Veinticinco punto tres (25.3) Calificación y Conformidad con Requerimientos y Prácticas.- La Contratista garantiza y se obliga a mantenerse permanentemente calificada y en capacidad de ejecutar los servicios objeto de este Contrato, de forma de cumplir con sus obligaciones de acuerdo con los términos y condiciones de este Contrato. La Contratista garantiza y se compromete a prestar todos los servicios requeridos conforme a este Contrato de conformidad 2289

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con los Estándares de la Industria Petrolera Internacional.- Veintincinco punto cuatro (25.4) Conocimiento de este Contrato- La Contratista declara y garantiza que ha examinado a cabalidad este Contrato, incluyendo todos los anexos del mismo, y que conoce bien sus términos y disposiciones y que por tanto, renuncia a reclamos alegando desconocimiento o falta de comprensión de los mismos.- Veinticinco punto cinco (25.5) Experiencia y Calificaciones.- La Contratista declara y garantiza que , por si misma y través de sus subcontratistas, posee toda la experiencia y calificaciones adecuadas y necesarias para ejecutar sus obligacines según este Contrato, de conformidad con los términos y condiciones estipulados en el mismo.- Veinticinco punto seis (25.6) Declaración sobre Propiedad Intelectual.- La Contratista declara y garantiza que es propietaria, o cuenta con el derecho de uso, de todas las patentes, marcas [Signature] comerciales, marcas de servicio, denominaciones comerciales, derechos de autor, licencias, franquicias, permisos y derechos de propiedad intelectural necesarios para cumplir con sus obligaciones contractuales,y que no vulneran derechos de terceros respecto de les mismos.- Veinticinco punto siete (25.7) Declaración de Solvencia.-[Signature] La Contratista declara y garantiza que está financieramente solvente, en capacidad de pagar sus deudas según su plazo de vencimiento y que posee suficiente capital de trabajo para cumplir las obligaciones previstas en este Contrato- Veinticinco punto ocho (25.8) Decalración Sobre Certificaciones Comerciales y Profesionales.- La COntratista declara y asegura que todas las NOTARIA TRIGÉSIMA OCTAVA2290



personas que llevarán a cabo los trabajos contemplados por este Contrato cuentan y contarán con todas las certificaciones comerciales y profesionales requeridas por la Ley Aplicable para la prestación de sus respectivos servicios según este Contrato.- Veinticinco punto nueve (25.9) Cumplimiento de Ley.- Las Partes expresamente declaran que la celebración y ejecución de este Contrato no resultará en una violación o incumplimiento de sus estatutos o de lo dispuesto en cualquier ley, reglamento o sentencia a la que estuviesen sujetas, incluyendo la Ley Aplicable. CLÁUSULA VIGÉSIMA SEXTA.- RESPONSABILIDAD DE LA CONTRATISTA.- Veintiséis punto uno (26.1) Riesgos de Daño o Pérdida.- Veintiséis punto uno punto uno (26.1.1) La Contratista será responsable de la conservación del Área del Contrato durante la ejecución de los servicios, así como de la seguridad de su personal y del de sus Subcontratistas, y de los materiales, equipos y bienes propiedad de la Contratista y de sus Subcontratistas ubicados en el Área del Contrato o para la ejecución de los servicios.- Veintiséis punto uno punto dos (26.1.2) La Contratista resguardará y mantendrá a salvo a la Secretaría de cualquier daño o pérdida que ésta pudiere sufrir y se viere obligada a pagar en virtud de sentencia ejecutoriada de autoridad competente, y que se derive del incumplimiento por parte de la Contratista de cualquier obligación contenida en este Contrato, como consecuencia de actos u omisiones dolosos o culposos imputables al personal de la Contratista o de cualesquiera Subcontratistas.- Veintiséis punto dos (26.2) Obligación de Resguardar a la Secretaría.- La Contratista se[stamp/crest]

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obliga a resguardar y mantener a la Secretaría a salvo de y a responder económicamente por cualquier perjurio, acción, procedimiento judicial, indemnización, costos y gastos, de cualquier naturaleza o especie, que pudiera sufrir o ser obligada a pagar, en virtud de sentencia ejecutoriada de autoridad competente, como consecuencia de actos dolorosos o culposos imputables a la Contratista o a su personal o al de sus Subcontratistas, incluyendo los siguientes: Veintiséis punto dos punto uno (26.2.1) Cualesquiera pérdidas o daños a los materiales, equipos y bienes; Veintiséis punto dos punto dos (26.2.2) Cualesquiera lesiones personales, enfermedad o muerte; Veintiséis punto dos punto tres (26.2.3) El incumplimiento por la Contratista o de sus Subcontratistas de la Ley Aplicable o cualesquier permisos requerido; Veintiséis punto dos punto cuatro (26.2.4) El incumplimiento por la Contratista de cualquier obligación que hubiese asumido respecto a terceros, incluyendo cualquier Subcontratista, con ocasión a la ejecución de este Contrato; Veintiséis punto dos punto cinco (25.2.5) Cualquier reclamación, procedimiento, demanda o acción, por uso o divulgación no autorizados de secretos comerciales, derechos de propiedad, derechos de autor, derechos sujetos a privilegio, marcas comerciales o cualquier otro derecho de propiedad intelectual, que fuere atribuible bien sea directa o indirectamente a: (i) el diseño, construcción, uso, operación o propiedad de cualesquier material, equipos y bienes de la Contratista o Subcontratistas; o (ii) la ejecución de este Contrato por la Contratista o Subcontratistas, incluyendo el uso de cualquier

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herramienta, implemento o construcción por la Contratista o cualquiera de sus Subcontratistas; Veintiséis punto dos punto seis (26.2.6) Cualquier contaminación o daños al medio ambiente causados por la Contratista o Subcontratistas, incluyendo la descarga de desechos tóxicos y sustancias susceptibles de degradar el ambiente; Veintiséis punto dos punto siete (26.2.7) Cualquier gravamen de la Contratista; Veintiséis punto dos punto ocho (26.2.8) Cualquier invalidación de pólizas de seguro, debido a incumplimientos por parte de la Contratista de alguno de los requerimientos establecidos en la póliza respectiva; Veintiséis punto dos punto nueve (26.2.9) El reclamo por una autoridad competente de cualquier Tributo, incluyendo todos los Tributos (i) cuya obligación de pago recaiga en la Contratista según este Contrato, o (ii) que estén relacionados con ingresos recibidos de las actividades ejecutadas o por el cual se deba pagar a la Contratista o a sus Subcontratistas o a cualquiera de sus respectivos asesores, agentes, empleados o representantes.- Veintiséis punto tres (26.3) Debe de Informar.- La Contratista comunicará oportunamente a la Secretaría sobre cualquier procedimiento judicial relacionado con este Contrato en el que el Contratista intervenga o deba intervenir, o en el que la Secretaría deba intervenir, a fin de que la Secretaría pueda adoptar las medidas que estime convenientes para la defensa de sus intereses. A su vez, la Secretaría participará a la Procuraduría General del Estado sobre tales particulares para los efectos pertinentes.- Veintiséis punto cuatro (26.4) Costas Procesales.- Los costos indemnizables conforme a esta[stamp/crest]

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obliga a resguardar y mantener a la Secretaría a salvo de y a responder económicamente por cualquier perjuicio, acción, procedimiento judicial, indemnización, costos y gastos, de cualquier naturaleza o especie, que pudiera sufrir o ser obligada a pagar, en virtud de sentencia ejecutoriada de autoridad competente, como consecuencia de actos dolorosos o culposos imputables a la Contratista o a su personal o al de sus Subcontratistas, incluyendo los siguientes: Veintiséis punto dos punto uno (26.2.1) Cualesquiera pérdidas o daños a los materiales, equipos y bienes; Veintiséis punto dos punto dos (26.2.2) Cualesquiera lesiones personales, enfermedad o muerte; Veintiséis punto dos punto tres (26.2.3) El incumplimiento por la Contratista o de sus Subcontratistas de la Ley Aplicable o cualesquier permisos requeridos; Veintiséis punto dos punto cuatro (26.2.4) El incumplimiento por la Contratista de cualquier obligación que hubiese asumido respecto de terceros, incluyendo cualquier Suncontratista, con ocasión a la ejecución de este Contrato; Veintiséis punto dos punto cinco (25.2.5) Cualquier reclamación, procedimiento, demanda o acción, por uso o divulgación no autorizados de secretos comerciales, derechos de propiedad, derechos de autor, derechos sujetos a privilegio, marcas comerciales o cualquier otro derecho de propiedad intelectual, que fuere atribuible bien sea directa o indirectamente a: (i) el diseño, construcción, uso, operación o propiedad de cualesquier materiales, equipos y bienes de la Contratista o Subcontatistas; o (ii) la ejecución de este Contrato por la Contratista o Subcontratistas, incluyendo el uso de cualquier

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herramienta, implemento o construcción por la Contratista o cualquiera de sus Subcontratistas; Veintiséis punto dos punto seis (26.2.6) Cualquier contaminación o daños al medio ambiente causados por la Contratista o Subcontratistas, incluyendo la descarga de desechos tóxicos y sustancias susceptibles de degradar el ambiente; Veintiséis punto dos punto siete (26.2.7) Cualquier gravamen de la Contratista; Veintiséis punto dos punto ocho (26.2.8) Cualquier invalidación de pólizas de seguro, debido a incumplimientos por parte de la Contratista de alguno de los requerimientos establecidos en la póliza respectiva; Veintiséis punto dos punto nueve (26.2.9) El reclamo por una autoridad competente de cualquier Tributo, incluyendo todos los Tributos (i) cuya obligación de pago recaiga en la Contratista según este Contrato, o (ii) que estén relacionados con ingresos recibidos de las actividades ejecutadas o por el cual se deba pagar a la Contratista o a sus Subcontratistas o a cualquiera de sus respectivos asesores, agentes, empleados o representantes.- Veintiséis punto tres (26.3) Deber de Informar.- La Contratista comunicará oportunamente a la Secretaría sobre cualquier procedimiento judicial relacionado con este Contrato en el que la Contratista intervenga o deba intervenir, o en el que la Secretaría deba intervenir, a fin de que la Secretaría pueda adoptar las medidas que estime convenientes para la defensa de sus intereses. A su vez, la Secretaría participará a la Procuraduría General del Estado sobre tales particulares para los efectos pertinentes.- Veintiséis punto cuatro (26.4) Costas Procesales.- Los costos indemnizables conforme a esta[stamp/crest]

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cláusula incluirán cualesquier gastos de litigio y abogados en que incurriere la Secretaría con ocasión de los reclamos, demandas y acciones previamente indicadas.- Veintiséis punto cinco (26.5) Defensa.- Sin menoscabo del derecho de liberación de responsabilidad aquí previsto, la Contratista tendrá la obligación de asumir la defensa de cualquier reclamo, demanda o acción en virtud de los cuales se les solicite indemnización, y la Secretar´´ia no podrá transar tales reclamos, requerimientos o acciones sin el consentimiento previo de la Contratista por escrito.- Veintiséis punto seis (26.6) Supervivencia de las Obligaciones de Resguardo.- Las obligaciones establecidas en esta cláusula sobrevivirán hasta el vencimiento del período de prescripción previsto en la Ley Aplicable. CLÁUSULA VIGÉSIMA SÉPTIMA.- NOTIFICACIONES Y COMUNICACIONES.- Veintisiete punto uno (27.1) Todas las comunicaciones y notificaciones que las Partes deban cursarse entre sí, con relación a este Contrato, incluyendo las que contengan solicitudes, dictámenes, opiniones, aceptaciones, renuncias, consentimientos, instrucciones, autorizaciones, informes, estudios, balances, inventarios y más documentos, o que éstas presenten a alguna autoridad competente, por igual razón, serán por escrito en castellano y deberán ser enviados mediante entrega personal, correo especial (courier), por fax y por correo electrónico.- Veintisiete punto dos (27.2) Las Partes señalan como direcciones para efectos de las comunicaciones indicadas en esta cláusula las siguientes: La Secretaría de Hidrocarburos, Avenida Amazonas número treinta y cinco

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guión ochenta y nueve (No. 35-89) y Juan Pablo Sanz Edificio Amazonas cuatro mil (4000), piso diez (10), Teléfono tres nueve cinco cinco tres cero cero (3955300) Fax dos cuatro seis dos cuatro tres cinco (2462435) Correo electrónico: info@she.gob.ec, Quito guión Ecuador; CONTRATISTA Avenida República del El Salvador trescientos nueve (309) y Suiza Edificio DYGOIL, Piso diez (10). Teléfono dos cuatro cuatro cero tres uno seis (2440 316), Fax: dos cuatro cuatro cero nueve cero nueve (2440 909) Correo electrónico: oscacco@dygoil.com, Quito - Ecuador, con propia a: Calle de los Establos S/N y Calle C Edificio Site Center, Oficina doscientos cinco guión uno (205-1), teléfono tres ocho cero uno tres siete dos (3801372), Fax tres ocho cero uno uno nueve siete (3801197), Correo electrónico: cespinoza@genteoil.com, Quito guión Ecuador.- Veintisiete punto tres (27.3) Para todos los efectos de este Contrato se entenderá que una comunicación fue recibida por la otra Parte, cuando sea recibida por entrega personal o cuando exista una constancia de recepción de la Parte notificada.- Veintisiete punto cuatro (27.4) Las Partes pueden designar nuevas direcciones, notificándose de este particular oportunamente, conforme al procedimiento previsto en esta cláusula.- Veintisiete punto cinco (27.5) Los documentos que la Contratista presente en virtud de este Contrato a la Secretaría, se sujetarán a lo dispuesto en la Ley Aplicable. CLÁUSULA VIGÉSIMA OCTAVA.- TRANSFERENCIA O CESIÓN DE ESTE CONTRATO.- Veintiocho punto uno (28.1) Transferencia o Cesión solo con Autorización Previa.- La[stamp/crest]

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Contratista no podrá transferir o ceder los derechos y obligaciones derivados de este Contrato, total o parcialmente a favor de cualquier Persona, sin previa autorización del Ministerio. Cualquier Transferencia o Cesión realizada en contravención a esta cláusula será considerada nula y dicho acto constituirá una causal de caducidad, de conformidad con lo previsto en la Ley Aplicable y en este Contrato.- Veintiocho punto dos (28.2) Queda expresamente entendido y convenida que en caso de Transferencia o Cesión regirán las condiciones y requisitos establecidos en el Reglamento para la Transferencia o Cesión de Derechos y Obligaciones de los Contratos de Hidrocarburos, expedida en el Decreto Ejecutivo número mil trescientos sesenta y tres (1363) publicado en el Registro Oficial número doscientos noventa y tres (293) de veinte y siete (27) de marzo de dos mil uno (2001), que reglamenta al artículo setenta y nueve (79) de la Ley de Hidrocarburos.- Veintiocho punto tres (28.3) Responsabilidad.- En caso de que la Transferencia o Cesión fuere parcial, la cedente seguirá siendo responsable ante la Secretaría de las obligaciones, garantías y compromisos transferidos luego de cualquier Transferencia o Cesión parcial permitida según esta cláusula.- Veintiocho punto cuatro (28.4) Solvencia y Capacidad.- En ningún caso la Transferencia total o parcial, de los derechos y obligaciones derivadas de este Contrato podrá originar el deterioro de la solvencia financiera y capacidad operativa, administrativa, financiera y técnica de la Contratista, ni podrá afectar negativamente los Planes contemplados en este Contrato.- Veintiocho punto cinco (28.5)

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Obligaciones Laborales y Tributarios.- Si la Transferencia o Cesión fuere total, la responsabilidad de quien transfiere o del cedente subsistirán respecto de las obligaciones de carácter laboral y tributario que hubieren contraído antes de la Transferencia o Cesión, con sujeción a la Ley Aplicable. También será responsabilidad del cedente el Impuesto a la Renta a que hubiere lugar como consecuencia de la utilidad obtenida en dicha Transferencia o Cesión.- Veintiocho punto seis (28.6) Cambio de Control.- En la medida de lo posible, la Contratista y su Casa Matriz se asegurarán de no se objeto de un Cambio de Control, durante la vigencia del Contrato, sin el consentimiento previo de la Secretaría. Cualquier cambio de control registrado deberá ser notificado a la Secretaría dentro del plazo máximo de sesenta (60) días de producido. Lo previsto en este punto será aplicable a la Contratista y a su Casa Matriz con independencia de la forma en que esté organizada, ya sea a través de la constitución de personas morales, de consorcios, contratos o asociaciones sin personalidad jurídica propia. CLÁUSULA VIGÉSIMA NOVENA.- TERMINACIÓN Y CADUCIDAD DE ESTE CONTRATO.- Veintinueve punto uno (29.1) Terminación.- Este Contrato terminará a más de las causales previstas en la Ley de Hidrocarburos y en este Contrato, por las siguientes causas: Veinte punto uno punto uno (20.1.1) Por vencimiento del Plazo de Vigencia o por cumplimiento del objeto de este Contrato.- Veinte punto uno punto dos (20.1.2) Por acuerdo entre las Partes.- Veinte punto uno punto tres (20.1.3) Por declaratoria de caducidad emitida por[stamp/crest]

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el Ministerio conforme a la Ley de Hidrocarburos.- Veintinueve punto uno punto cuatro (29.1.4) Por declaratoria judicial de quiebra de la Contratista.- Veintinueve punto uno punto cinco (29.1.5) Por Evento de Insolvencia de la Contratista o de su Casa Matriz, Declarada por autoridad competente, a opción de la Secretaría.- Veintinueve punto uno punto seis (29.1.6) Por extinción de la personalidad jurídica de la Contratista o de su Casa Matriz.- Veintinueve punto uno punto siete (29.1.7) Por cesión de bienes de la Contratista o de su Casa Matriz en beneficio de sus acreedores por haber sido privada de control de sus propios asuntos debido a una orden de autoridad competente.- Veintinueve punto uno punto ocho (29.1.8) Por sentencia ejecutoriada o por laudo arbitral que declare la terminación de este Contrato.- Veintinueve punto uno punto nueve (29.1.9) Por opción de cualquiera de las Partes, cuando la otra hubiese incumplido sus principales obligaciones contractuales estipuladas en este Contrato, incluyendo el derecho de terminación de este Contrato por parte de la Secretaría por el incumplimiento por parte de la Contratista de las actividades contempladas en el Plan de Actividades.- Veintinueve punto uno punto diez (29.1.10) En caso de que cualquiera de las Partes deseare terminar este Contrato por incumplimiento de alguna de las obligaciones estipuladas en este Contrato que no constituyan causa de caducidad, la Parte que se creyere perjudicada recurrirá al procedimiento de solución de controversias previsto en la cláusula trigésima primera de este Contrato.- Veintinueve punto dos (29.2) Procedimiento de Caducidad.- Previo a la declaratoria de

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caducidad de este Contrato, se seguirá el siguiente procedimiento: (a) La Secretaría o la Agencia de Regulación y Control Hidrocarburífero(ARCH) notificará a la Contratista con el o los incumplimientos a la Ley Aplicable, a los Reglamentos o a este Contrato, concediéndole un plazo de treinta (30) días calendario, contados desde la fecha de notificación, para que conteste, remedie, corrija, rectifique o desvanezca los cargos. Sin embargo, si habiendo tomado tales acciones este plazo resultare insuficiente para que la Contratista pueda remediar, corregir o rectificar tal falta o incumplimiento y ésta así lo demuestra, la Secretaría o la Agencia de Regulación y Control Hidrocarburífero (ARCH) podrá concederle un plazo adicional que, según cada caso, sea el necesario para cumplir con lo dispuesto en esta cláusula. (b) Una vez concluido en plazo, con la contestación o sin ella, en los casos que corresponda, la Secretaría o la Agencia de Regulación y Control Hidrocarburífero (ARCH) solicitará en forma motivada la caducidad de este Contrato al Ministerio Sectorial, quien lo tramitará y resolverá de conformidad con la Ley Aplicable. (c) El Ministro Sectorial abrirá un expediente de caducidad, y notificará a la Contratista con los incumplimientos, concediéndole el plazo de sesenta (60) días calendario, para que conteste, remedie, corrija o rectifique los incumplimientos, que originó el reclamo. (d) Agotado el procedimiento referido en el literal anterior, el Ministro Sectorial emitirá la resolución que corresponda, que deberá estar debidamente motivada en informes legales, técnicos y económicos. La declaratoria de caducidad deberá estar debidamente motivada utilizando[stamp/crest]

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criterios de valoración objetivos, como: gravedad de la infracción, negligencia, daño producido, perjuicio al Estado, y otros que se consideren pertinentes.- Veintinueve punto dos punto uno (29.2.1) Para el caso de la causal prevista en el numeral catorce del artículo setenta y cuatro de la Ley de hidrocarburos, el incumplimiento se generará cuando como resultado de un Estudio Ambiental realizado de conformidad con la Ley Aplicable, se detectaren Daños Ambientales (pasivos ambientales) imputables a la Contratista, y ésta no iniciare o interrumpiere injustificadamente, en cualquier momento, la remediación dispuesta por el Ministerio de Ambiente y/o el Estudio Ambiental respectivo. En el Estudio Ambiental constará especificados los Daños Ambientales, así como el programa y plazo para la remediación respectiva, que se ejecutará por cuenta de la Contratista. En todo lo demás se observará el procedimiento establecido en la cláusula treinta uno punto dos.- Veintinueve punto tres (29.3) Efectos de la Declaratoria de Caducidad.- La caducidad de este Contrato, implica la inmediata terminación de este Contrato y la restitución al Estado del Área de Contrato y la entrega de todos los equipos, herramientas, maquinarias, información técnica actualizada y otros elementos, instalaciones industriales o de transporte y comercialización y demás muebles e inmuebles, adquiridos con destino a su uso en las actividades objeto de este Contrato, sin costo alguno para la Secretaría y el Estado ecuatoriano, y conlleva además la ejecución automática de las garantías otorgadas conforme a este Contrato.- Veintinueve punto cuatro (29.4) Sanciones

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para otros Incumplimientos e Infracciones - El incumplimiento de las obligaciones estipuladas en este Contrato o la infracción de la Ley de Hidrocarburos o sus Reglamentos que no produzcan efectos de caducidad, se sancionará de acuerdo con lo establecido en la referida Ley, sus reglamentos y este Contrato, según sea el caso. CLÁUSULA TRIGÉSIMA.- CONTRATOS ADICIONALES Y MODIFICATORIOS.- Treinta punto uno (30.1) Yacimientos de Gas Natural Libre y Yacimientos de Condensado de Gas - En el caso de que la Contratista durante la ejecución de este Contrato descubriere Yacimientos de Gas Natural Libre comercialmente explotables localizados en el Área del Contrato, podrá suscribir contratos adicionales para su explotación, de conformidad con lo previsto en el artículo treinta y dos de la Ley de Hidrocarburos Igualmente, si se descubrieren Yacimientos de Condensado de Gas cuya sola producción de líquidos resulte antieconómica las Partes podrán celebrar un contrato adicional para la explotación de los mismos - Treinta punto dos (30.2) Reinyección y Quema de Gas Natural Asociado - Sin perjuicio de lo estipulado en la cláusula anterior, la Contratista podrá reinyectar a los Yacimientos o utilizar para sus operaciones el Gas Natural Asociado y el gas natural proveniente de Yacimientos de Condensado de Gas en las cantidades que sean necesarias para las operaciones de explotación y transporte de Petróleo Crudo. Para tales efectos así como para quemar o arrojar a la atmósfera el gas natural, la Contratista deberá contar con la aprobación de la Secretaría o el Ministerio, según se establece en la Ley de

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Hidrocarburos, la cual podrá ser negada justificadamente. La utilización de estos gases no tendrá costo alguno para la Contratista.- Treinta punto tres (30.3) Gas Natural Asociado.- El Gas Natural Asociado que se obtenga en la explotación de Yacimientos, que no sea explotado y utilizado por la Contratista según se establece en la cláusula treinta punto dos será utilizado por la Secretaría para su industrialización y comercialización, previo acuerdo de las Partes.- Treinta punto tres punto uno (30.3.1) En los casos en el que el Gas Natural Asociado no pueda ser utilizado por la Contratista, o no sea conveniente la industrialización y/o comercialización por parte de la Secretaría, la Secretaría podrá autorizar su quema, previa justificación técnica y económica.- Treinta punto cuatro (30.4) Autorizaciones.- Para la celebración de los contratos adicionales referidos en las cláusulas treinta punto uno y treinta punto dos se requerirá del acuerdo de las Partes, en el entendido de que ellas no podrán negarse a llegar a un acuerdo sin justa causa. Además, para que estos contratos sean válidos se requerirán los informes necesarios de conformidad con la Ley Aplicable.- Treinta punto cinco (30.5) De la Recuperación de Hidrocarburos Líquidos Condensados del Gas Natural Asociado.- Cuando mediante la instalación de una planta procesadora de campo fuere factible la recuperación de los Hidrocarburos Líquidos Condensados del Gas Natural Asociado producido por la Contratista, obtenidos después de los separadores convencionales de campo, la Secretaría dispondrá de dichos Hidrocarburos Líquidos Condensados del Gas Natural Asociado recobrados, para lo

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cual realizará todas las inversiones necesarias y pagará todos los gastos a partir de los separadores convencionales de campo. La secretaría podrá solicitar a la Contratista la instalación y operación de equipos que permitan la recuperación de Hidrocarburos Líquidos Condensados del Gas Natural Asociado después de los separadores convencionales de campo, debiendo la Secretaría realizar los respectivos reembolsos o pagos que se convengan.- Treinta punto seis (30.6) Contratos Modificatorios.- Habrá lugar a la negociación y suscripción de contratos modificatorios a este Contrato previo acuerdo de las Partes, conforme lo previsto en la Ley Aplicable.- Treinta punto seis punto uno (30.6.1) En caso de celebración de contratos modificatorios a este Contrato en los cuales se varié por circunstancias técnicas o económicas, en un porcentaje igual o superior al veinte y cinco por ciento (25%) del total de las inversiones estimadas para el Plan de Actividades (Anexo B) las actividades e Inversiones comprometidas, se deberá modificar proporcionalmente la tarifa. CLÁUSULA TRIGÉSIMA PRIMERA.- SOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS.- Treinta y uno punto uno (31.1) Negociaciones Directas Obligatorias.- En todos los conflictos relacionados con la aplicación, interpretación, ejecución, incumplimiento, así como los efectos de una terminación anticipada o cualquier otra circunstancia relacionada con este Contrato, las Partes deberán intentar un arreglo directo entre ellas. Para ello la Parte afectada deberá presentar una solicitud de negociaciones directas. Para este efecto, la Parte afectada someterá el desacuerdo al representante legal de la[stamp/crest]

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otra Parte. Si dentro del plazo de treinta (30) días de haberse referido el desacuerdo, o aquel plazo que acuerden las Partes, éste no hubiere sido resuelto, se observará el procedimiento previsto en la cláusula treinta y uno punto dos (31.2) o en la cláusula treinta y uno punto cuatro (31.4), según fuese el caso.- Treinta y uno punto dos (31.2) Mediación Facultativa,. A falta de alcanzar un arreglo directo de las Partes según la cláusula treinta y uno punto uno (31.1), cualquiera de las Partes podrá someter las diferencias al proceso de mediación (i) a cualquier centro de mediación registrado por el Consejo de la Judicatura o (ii) al procedimiento arbitral previsto en la cláusula treinta y uno punto cuatro (31.4).- Treinta y uno punto tres (31.3) Consultoría.- En caso de discrepancias técnicas o económicas previstas en las cláusulas: ocho punto dos punto treinta y seis (8.2.36), once punto dos (11.2), once punto tres (11.3), doce punto siete (12.7), catorce punto seis punto tres (14.6.3) y diecisiete punto seis (17.6) de este Contrato, que no hayan sido resueltas amigablemente entre las Partes según la cláusula treinta y uno punto uno (31.1), la Contratista de manera facultativa podrá referir las diferencias a un Consultor. El Consultor no podrá pronunciarse sobre la aplicación de la ley tributaria.- Treinta y uno punto tres punto uno (31.3.1) Para estos efectos, la Parte afectada deberá notificar a la Secretaría su decisión de someter el desacuerdo al dictamen de un Consultor.- Treinta y uno punto tres punto dos (31.3.2) Para la elección del Consultor, cada Parte presentará a la otra una lista de tres nombres de candidatos dentro del plazo de

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quince (15) días contados a partir de la presentación de la solicitud de la Contratista. Si uno o más de los Consultores propuestos aparecieren en ambas listas, el Consultor será seleccionado de entre aquellos que figuren en ambas listas. Si no hubiese candidatos coincidentes o no existiere acuerdo en caso de ser dos o más los candidatos coincidentes, las Partes harán sus mejores esfuerzos para designar al Consultor. Si no hubiese acuerdo entre ellas para la designación dentro de un plazo de siete (7) días, el Consultor será designado, considerando la materia a tratar, por sorteo de entre los que constan el Anexo J. El sorteo se realizará por medio de cualquiera de las Partes ante un notario público, debiendo notificar el Notario a la otra parte con al menos cuarenta y ocho (48) horas de anticipación a la fecha del sorteo.- Treinta y uno punto tres punto tres (31.3.3) El Consultor deberá ser nominado y designado sobre la base de criterios de imparcialidad y conocimiento técnico sobre la materia objeto de la consultoría.- Treinta y uno punto tres punto cuatro (31.3.4) Una vez iniciado el procedimiento, no podrán existir reuniones directas entre una de las Partes con el Consultor sin la autorización de la otra. Las Partes presentarán sus argumentos al Consultor dentro de los 30 días calendario a partir de la fecha de su designación. Las Partes proporcionarán al Consultor toda la información por escrito o en audiencia oral con la evidencia que consideren que razonablemente requiere para llegar a su dictamen.- Treinta y uno punto tres punto cinco (31.3.5) El Consultor designado elaborará y entregará el dictamen a las 2305

Partes en el plazo de sesenta (60) días desde la fecha de su designación.- Treinta y uno punto tres punto seis (31 .3.6) Si surgiere una diferencia entre las Partes acerca del sentido, interpretación o alcance del dictamen, cualquiera de ellas podrá solicitar su corrección o aclaración mediante comunicación dirigida al Consultor y a la otra Parte, dentro del plazo de quince (15) días de notificado el dictamen.- Treinta y

uno punto tres punto siete (31 .3.7) El dictamen del Consultor tendrá efecto vinculante y será definitivo para las Partes.- Treinta y uno punto tres punto ocho (31.3.8) Sin embargo, dentro del plazo de quince (15) dias de notificado el dictamen o la corrección o aclaración, las Partes podrán solicitar revisión de la decisión conforme el procedimiento de arbitraje previsto en la cláusula treinta y uno punto cuatro, únicamente

en los siguientes casos: (a) Si el Consultor se hubiere

extralimitado en el mandato otorgado; (b) Si se demuestra corrupción, vinculación o conflicto de interés del Consultor en la materia objeto de la controversia; y, (c) En caso que a alguna de las Partes se le hubiese negado el derecho a la defensa, conforme los plazos previstos en esta cláusula.-Treinta y uno punto tres punto nueve (31.3.9) El inicio del arbitraje suspenderá la decisión del Consultor.- Treinta y uno punto tres punto diez (31.3.10) Los gastos y honorarios que

demande la intervención del Consultor serán por cuenta de la Parte solicitante, a menos que la Secretaría decidiese que sean por cuenta de las dos Partes, en proporciones iguales.Para estos efectos ia Contratista solicitará el pronunciamiento respectivo a la Secretaria al momento de notificar la intención.

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de contar con un consultor conforme la cláusula treinta y uno punto tres punto uno (31.3.1).- Treinta y uno punto cuatro (31.4) Arbitraje.- En todos los conflictos relacionados con la aplicación, interpretación, ejecución, incumplimiento, así como los efectos de una terminación anticipada del contrato o cualquier violación de la Ley Aplicable u otra circunstancia relacionada con este Contrato, que no hayan sido solucionadas por negociaciones directas según la cláusula treinta y uno punto uno, o en virtud de la mediación según la cláusula treinta y uno punto dos (31.2), o que no hayan sido sometidas a dictamen de un Consultor según la cláusula treinta y uno punto tres (31.3) serán resueltas definitivamente mediante un arbitraje ad-hoc al amparo del Reglamento de Arbitraje de la Comisión de las Naciones Unidas para el Derecho Mercantil Internacional, UNCITRAL del año mil novecientos setenta y seis (1976). El arbitraje serpa administrado según su cuantía por (i) la Corte Permanente de Arbitraje con sede en La Haya, en casos cuya cuantía sea indeterminada o supere los diez (10) millones de Dólares; y (ii) el Centro de Arbitraje y Mediación de la Cámara de Comercio de Quito en los demás casos.- Treinta y uno punto cuatro punto uno (31.4.1) El lugar del arbitraje será: (a) Santiago de Chile, Chile, en caso de la cláusula treinta y uno punto cuatro (31.4) (i) y (b) Quito, Ecuador en caso de la cláusula treinta y uno punto cuatro (31.4) (ii).- Treinta y uno punto cuatro punto dos (31.4.2) El idioma del procedimiento será el castellano. Cualquiera de las Partes podrá presentar pruebas testimoniales o documentales en un idioma distinto al[stamp/crest]

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castellano, siempre que esa Parte le provea a la otra parte una traducción escrita al castellano de dicha prueba testimonial o documental.- Treinta y uno punto cuatro punto tres (31.4.3) El arbitraje será en Derecho y la normativa aplicable al fondo de la controversia será el derecho ecuatoriano.- Treinta y uno punto cinco (31.5) Constitución del Tribunal Arbitral.- El Tribunal Arbitral estará compuesto por tres (3) miembros. Cada una de las Partes designará a un árbitro, y el tercero, que actuará como Presidente del Tribunal Arbitral, será designado de común acuerdo por los dos (2) árbitros designados. Si una Parte se abstiene de designar un árbitro dentro de los cuarenta y cinco (45) días calendario contados a partir de la notificación del inicio del procedimiento, o si los dos árbitros no se ponen de acuerdo en cuanto a la designación del Presidente del Tribunal Arbitral dentro de los cuarenta y cinco (45) días contados a partir de la fecha de designación de los primeros dos (2) árbitros, cualquiera de las Partes podrá solicitar su designación (a) al Secretario de la Corte Permanente del Arbitraje con sede en La Haya en el caso de la cláusula treinta y uno punto cuatro (i), o (b) al Director del Centro de Arbitraje y mediación de la Cámara de Comercio de Quito en el caso de la cláusula treinta y uno punto cuatro (ii). Los árbitros para los arbitrajes administrados por la Corte Permanente de Arbitraje con sede en La Haya no deberán tener la misma nacionalidad de las Partes, salvo pacto en contrario.- Treinta y uno punto seis (31.6) Elección.- El arbitraje previsto en esta cláusula valdrá como elección de via para la resolución de las desavenencias

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derivadas de este Contrato así como también será la via para la resolución de controversias derivadas de cualquier Tratado sobre Promoción y Protección de Inversiones que pudiera ser invocado por la Contratista.- Treinta y uno punto siete (31.7) Exclusión de ciertas materias del ámbito del arbitraje y atribución de jurisdicción a tribunales y cortes nacionales.- Todas las controversias que se deriven de una declaratoria de caducidad o guarden relación con sus efectos, no podrán ser resueltas mediante arbitraje y deberán ser resueltas por los tribunales competentes del Ecuador. Las controversias sobre actos de administración tributaria serán resueltas por los tribunales competentes del Ecuador.- Treinta y uno punto ocho (31.8) Costos.- El costo del procedimiento será cubierto en partes iguales, a no ser que el Tribunal, en su laudo, decida lo contrario.- Treinta y uno punto nueve (31.9) Ejecución del Laudo.- El Laudo que dicte el Tribunal Arbitral será de cumplimiento obligatorio para las Partes, sin perjuicio de los recursos previstos por la ley del lugar del arbitraje (lex arbitri). CLÁUSULA TRIGÉSIMA SEGUNDA.- COMPROMISOS Y DECLARACIONES ADICIONALES.- Treinta y dos punto uno (32.1) Transferencia de Tecnología.- La Contratista se compromete a propiciar, facilitar y permitir en términos razonables sus experticias técnicas y tecnologías apropiadas para que sean usadas para la prestación de los servicios, incluyendo aquellas tecnologías que mejor puedan incrementar el rendimiento económico o los resultados de los Yacimientos desarrollados y operados según este Contrato. La Contratista se compromete también a esforzarse para que [stamp/crest]

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el personal ecuatoriano que se contratado o asignado a posiciones gerenciales o técnicas dentro de la organización de la Contratista, reciba adiestramiento en el uso de tales tecnologías cuando la Contratista las utilicen en el Proyecto.- Treinta y dos punto uno punto uno (32.1.1) La Contratista se compromete a propiciar, facilitar y permitir la transferencia de tecnología a la Secretaría, a las empresas nacionales que participen en la ejecución del Proyecto.- Treinta y dos punto dos (32.2) Renuncia de Derechos.- El hecho de que las Partes se abstengan de ejercer todos o cualesquiera de sus derechos según este Contrato o conforme a cualesquiera Ley Aplicable, o incurra en cualquier demora en ejercerlos, no constituye ni se podrá interpretar como una renuncia a esos derechos. Si cualquiera de las Partes omite notificarle a la otra un incumplimiento de los términos y condiciones de este Contrato, dicha omisión no constituirá una dispensa de dicho incumplimiento.- Treinta y dos punto tres (32.3) Partes Independientes.- Las Partes declara que a través de este Contrato, no se constituye una asociación o sociedad entre ellas. Ninguna Parte tendrá la autoridad o el derecho, o presentarse como si los tuviese, de asumir, crear, modificar o extinguir cualquier obligación de cualquier tipo, expresa o implícita, en nombre o por cuenta de cualquier otra Parte. La Contratista será considerada en todo momento como una contratista independiente de servicios y será responsable de sus propias acciones.- Treinta y dos punto cuatro (32.4) Terceros Beneficiarios.- Salvo en la medida en que se haya acordado expresamente lo contrario dentro de este Contrato,

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este Contrato y todas y cada una de sus estipulaciones son del beneficio exclusivo de las Partes y sus cesionarios autorizados. Por tanto se entiende que este Contrato tiene un carácter intuitu personae.- Treinta y dos punto cinco (32.5) Divisibilidad.- Si algún tribunal, tribunal arbitral, árbitro o jurisdicción competente considera ilegal, inválida o inejecutable alguna de las disposiciones o partes de este Contrato o su aplicación: (i) estas disposiciones o partes podrán ser totalmente separadas del resto de las disposiciones contractuales; (ii) este Contrato se interpretará y hará valer como si dicha disposición o parte ilegal, invalida o inejecutable jamás hubiere formado parte del mismo; y (iii) las demás disposiciones de este Contrato continuarán en pleno vigor y efecto, y no se verán afectadas por la disposición o parte ilegal, invalida o inejecutable o por su separación de este Contrato. Asimismo, en lugar de dicha disposición o parte ilegal, invalida o inejecutable, las Partes negociarán de buena fe el reemplazo de la misma con términos tan similares a ella como sea posible, y que tengan carácter legal, válido y ejecutable.- Treinta y dos punto seis (32.6) Compromiso contra la Corrupción.- La Contratista declara y asegura que no ha hecho ni ofrecido y que se compromete a no hace ni ofrecer pagos, préstamos u obsequios de dinero u objetos de valor, directa o indirectamente a (i) un funcionario de autoridad pública competente alguna ni empleados de la Secretaría o del Ministerio; (ii) un movimiento o partido político o miembro del mismo; (iii) cualquier otra persona, cuando la Parte sepa o haya tenido motivos para saber que2309



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el personal ecuatoriano que sea contratado o asignado a posiciones gerenciales o técnicas dentro de la organización de la Contratista, reciba adiestramiento en el uso de tales tecnologías cuando la Contratista las utilicen en el Proyecto.- Treinta y dos punto uno punto uno (32.1.1) La Contratista se compromete a propiciar, facilitar y permitir la transferencia de tecnología a la Secretaría, a las empresas nacionales que participen en la ejecución del Proyecto.- Treinta y dos punto dos (32.2) Renuncia de Derechos.- El hecho de que las Partes se abstengan de ejercer todos o cualesquiera de sus derechos según este Contrato o conforme a cualesquiera Ley Aplicable o incurra en cualquier demora en ejercerlos, no constituye ni se podrá interpretar como una renuncia a esos derechos. Si cualquiera de las Partes omite notificarle a la otra un incumplimiento de los términos y condiciones de este Contrato, dicha omisión no constituirá una dispensa de dicho incumplimiento.- Treinta y dos punto tres (32.3) Partes Independientes.- Las Partes declaran que a través de este Contrato, no se constituye una asociación o sociedad entre ellas. Ninguna Parte tendrá la autoridad o el derecho, o presentarse como si los tuviese, de asumir, crear, modificar o extinguir cualquier obligación de cualquier tipo, expresa o implícita, en nombre o por cuenta de cualquier otra Parte. La Contratista será considerada en todo momento como una contratista independiente de servicios y será responsable de sus propias acciones.- Treinta y dos punto cuatro (32.4) Terceros Beneficiarios.- Salvo en la medida en que se haya acordado expresamente lo contrario dentro de este Contrato,

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este Contrato y todas y cada una de sus estipulaciones son del beneficio exclusivo de las Partes y sus cesionarios autorizados. Por tanto de entiende que este Contrato tiene un carácter intuitu personae.- Treinta y dos punto cinco (32.5) Divisibilidad.- Si algún tribunal, tribunal arbitral, árbitro o jurisdicción competente considera ilegal, inválida o inejecutable alguna de las disposiciones o partes de este Contrato o su aplicación: (i) estas disposiciones o partes podrán ser totalmente separadas para el resto de las disposiciones contractuales; (ii) este Contrato se interpretará y hará valer como si dicha disposición o parte ilegal, inválida o inejecutable jamás hubiere formado parte del mismo; y (iii) las demás disposiciones de este Contrato continuarán en pleno vigor y efecto, y no se verán afectadas por la disposición o parte ilegal, inválida o inejecutable o por su separación de este Contrato. Asimismo, en lugar de dicha disposición o parte ilegal, invalida o inejecutable, las Partes negociarán de buena fe el reemplazo de la misma, con términos tan similares a ella como sea posible, y que tengan carácter legal, válido y ejecutable.- Treinta y dos punto seis (32.6) Compromiso contra la Corrupción.- La Contratista declara y asegura que no ha hecho ni ofrecido y que se compromete a no hacer ni ofrecer pagos, préstamos u obsequios de dinero u objetos de valor, directa o indirectamente a (i) un funcionario de autoridad pública competente alguna ni a empleados de la Secretaría o del Ministerio; (ii) un movimiento o partido político o miembro del mismo; (iii) cualquier otra persona, cuando la Parte sepa o hay tenido motivos para saber que [stamp]

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cualquier parte de dicho pago, préstamo u obsequio será entregada o pagada directa o indirectamente a cualquier funcionario o empleado público, candidato, partido político o miembro de éste; (iv) a cualquier otra Persona o ente, cuando este pago pudiere violar las leyes de cualquier jurisdicción pertinente. La Secretaría podrá dar por terminado este Contrato en caso que se comprobase a través del debido proceso que la Contratista ha incumplido la legislación aplicable en materia de prácticas de corrupción. La Contratista se obliga a tomar todas las medidas necesarias y razonables para garantizar que sus Subcontratistas, agentes o representantes involucrados en la ejecución de este Contrato cumplan con todas las Leyes Aplicables, incluyendo especialmente aquellas normas que regulan la corrupción administrativa.- Treinta y dos punto siete (32.7) Negociación de este Contrato.- Las Partes declaran y reconocen que todas las cláusulas, anexos, términos, condiciones y, en general todo el contenido de este Contrato han sido totalmente negociados, redactados y aceptados por ambas Partes de buena fe y, en consecuencia, ninguna Parte puede alear en beneficio propio el desconocimiento de este Contrato o la autoria de ciertos términos y condiciones de este Contrato a la otra Parte. Asimismo, las Partes específicamente declaran y garantizan haber contado con la representación legal apropiada, en el curso de la negociación y redacción de este Contrato. CLÁUSULA TRIGÉSIMA TERCERA.- REGISTROS, CUANTÍA Y GASTOS.- Treinta y tres punto uno (33.1) Gastos.- Los gastos que ocasione la celebración de este

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Contrato y su registro serán cubiertos por la Contratista.- Treinta y tres punto dos (33.2) Cuantía.- Por su naturaleza, este Contrato es de cuantía indeterminada.- Treinta y tres punto tres (33.3) Registro de este Contrato.- Dentro del plazo de treinta (30) días siguientes contados desde la fecha de suscripción de este Contrato, la Contratista deberá inscribirlo en el Registro de Hidrocarburos.- Treinta y tres punto cuatro (33.4) Ejemplares.- La Contratista entregará diez (10) copias certificadas de este Contrato a la Secretaria, la que dentro del término de treinta (30) días, contados a partir de la Fecha de Vigencia, entregará a la Contraloría General del Estado, Procuraduría General del Estado, al Ministerio de Finanzas, al Ministerio del Ambiente, Servicio de Rentas Internas y Banco Central del Ecuador. - Usted señor Notario, se servirá agregar las demás cláusulas de rigor para la plena validez de este Contrato.- Hasta aquí la minuta, que junto con los documentos anexos y habilitantes que se incorpora elevada a escritura pública con todo el valor legal, y que los comparecientes aceptan en todas y cada una de sus partes, minuta que está firmada por el Abogada MARIA CRISTINA COELLO, afiliada al Foro de Abogados de Pichincha bajo el número diecisiete guión dos mil siete guión trescientos tres (17-2007-303). Para la celebración de la presente escritura se observaron los preceptos y requisitos previstos en la Ley Notarial; y, leída que les fue a los comparecientes por mi el Notario, se ratifican y firman conmigo en unidad de acto quedando incorporada en el protocolo de esta notaria, de todo cuanto doy fe.-



COM--[crest/image]

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PARECIENTES.-



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Ab. Andrés Donoso Fabara

C.C 170743427-8





[signarure]

Ing. César Edmundo Guerra Navarrete

C.C. 17-02757582





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Dr. Mario Rafael Larrea Andrade

C.C. 1001391497





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DOCTOR REMIGIO AGUILAR AGUILAR

NOTARIO TRIGESIMO OCTAVO DEL CANTON QUITO





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NOTARIA TRIGÉSIMA OCTAVA[Photo] 2314 Ministerio de

COSIERNO NACIONAL DE Recursos Naturales

LA REPUBLICA DEL ECUADOR No Renovables [Photo]



ACUERDO NO. 331

EL MINISTRO DE RECURSOS NATURALES NO RENOVABLES

CONSIDERANDO



QUE los articulos 154 de la Constitución de la República del Ecuador publicada en el Registro Oficial No 449 el 20 de octubre de 2008, 6 de la Ley Reformatoria a la Ley de Hidrocarburos y 17 del Estatuto del Régimen Juridico y Administrativo de la Función Ejecutiva, faculta al Ministro de Recursos Naturales no Renovables como funcionario encargado de la ejecución de la politica hidrocarburifera a expedir los Acuerdos Ministeriales que requiera su gestión:



QUE la Constitución de la República del Ecuador, en el numeral 11 del articulo 261 dispone que el Estado central tendrá competencias exclusivas sobre los recursos energéticos, minerales, hidrocarburos, hidrocarburos, hidricos, biodiversidad y recursos forestales;



QUE el articulo 6 de la Ley Reformatoria a la Ley de Hidrocarburos publicada en el Suplemento del Registro Oficial No 244 de 27 de julio del 2010, crea la Secretaria de Hidrocarburos y establece como Representante Legal de éste Organismo al Secretario de Hidrocarburos, quien será designado por el Ministro Sectorial;



QUE la disposición transitoria cuarta de la Ley Reformatoria de Hidrocarburos, dispone que "hasta que se expidan los reglamentos para la aplicación de esta Ley, el Ministro Sectorial expedirá las normas temporales que fueran necesarias para el desaarrollo de las actividades hidrocarburiferas del pais;



QUE mediante Acuerdo Ministerial No. 207 de 28 de julio de 2010, se designó al Ingeniero Ramiro Cazar Como Secretario de Hidrocarburos, quién [Signature] debió cumplir con todas las obligaciones constantes en la Ley de Hidrocarburos y demás normativa legal vigente;



QUE mediante Comunicación de 20 de abril de 2012, el ingeniero Ramiro Cazar Ayala, pone a consideración del Ministro de Recursos Naturales No Renovables su renuncia al cargo de Secretario de Hidrocarburos, la misma que es aceptada en la misma fecha;



QUE mediante Acción de Personal No. 173000 de 23 de abril de 2012, vigente a partir de la misma fecha, el abogado Gustavo Andrés Donoso Fabara, fue comisionado con remuneración de Petroamazonas EP, para que



[Photo]MINISTERIO DE RECURSOS NATURALES NO RENOWABLES

ES FIEL COPIA DEL ORIGINAL

LO CERTIFICO

Quito a 25 APR 2012

Página 1 de 2 CESTION Y CUSTODIA DE DOCUMENTACION

Anibal Rosero V.[stamp]

GOBIERNO NACIONAL DE

LA REPÚBLICA DEL ECUADOR



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Ministerio de

Recursos Naturales

No Renovables [logo]





preste sus servicios en la Secretaría de Hidrocarburos como titular de la indicada Secretaría; y,



EN EJERCICIO, de la facultad que me confiere el numeral 1 del artículo 154 de la Constitución de la República del Ecuador, el artículo 6 de la Ley Reformatoria a la Ley de Hidrocarburos; y, el artículo 17 del Estatuto del Régimen Jurídico y Administrativo de la Función Ejecutiva;





Acuerda



Art. 1.- Designar al señor abogado Gustavo Andrés Donoso Fabara como Secretario de Hidrocarburos, quien en tal virtud deberá cumplir con todas las obligaciones constantes en la Ley de Hidrocarburos, y demás normativa legal vigente, dentro del ámbito de sus competencias.



Art. 2.- El Señor Secretario de Hidrocarburos informará periódicamente a este Despacho Ministerial, sobre las actividades cumplidas en el ejercicio de sus funciones y mantendrá la necesario coordinación con este Ministerio y otras entidades para el correcto desempeño de su encargo.



Art. 3.- El presente acuerdo ministerial entrará en vigencia a partir de su expedición, sin perjuicio de su publicación en el Registro Oficial.



Comuníquese y publíquese.-



Dado en la ciudad San Francisco de Quito, D.M., a 23 ABR. 2012





Wilson Pástor Morris

MINISTRO

RECURSOS NATURALES NO RENOVABLES



[stamp]

Dr. Romigio Aguilar A.

NOTARIA 38 QUITO



[Stamp]

MINISTERIO DE RECURSOS NATURALES NO RENOVABLES

ES FIEL COPIA DEL ORIGINAL

LO CERTIFICO

Quito a.......25 ABR. 2012.......

GESTIÓN Y CUSTODIA DE DOCUMENTACIÓN

Aníbal Rosero V.





Página 2 de 2 2316

[Photo] [Photo]

BP DICIEMBRE 1979 [PHOTO] REN 1500516

[Signature]



[Photo[ CAE BEPUBLICA DEL ECUADOR

GONSEJO NACIONAL ELECTORAI

CERTIFICADO DE VOTACION

226-0029 1707434278

NÚMERO CÉDULA

DONOSO FABARA GUSTAVO ANDRES



PACHINCHA QUITO

1491UINIDIA CANTON



BENALCAZAR

PARRCASIUM ECNA

[Signature]

PRESIDENTA DELA IEINTA





[Signature]Dygoil cia.Itda. 2317 [Photo] 609462 [Photo][Photo]

________________________________________________________

Consultoría y Servicios Petroleros



DYGOIL CONSULTORIA Y SERVICIOS PETROLEROS CIA. LTDA



Quito, 24 de Mayo de 2011

Señor Ing.

CÉSAR EDMUNDO GUERRA NAVARRETE

Presente.-



Me es grato comunicar a Usted que la Junta General Extraoridinaria Universal de socios de la compañia DYGOIL CONSULTORIA Y SERVICIOS PETROLEROS CIA. LTDA., celebrada el dia 20 de Mayo del 2011, lo designó a Usted para ejercer el cargo de PRESIDENTE.



De conformidad con lo establecido en el Reglamento sobre los requisitos que deben contener los nombramientos de los Administradores que ejerzan la representación legal, se expresa a continuación la información correspondiente:



1.-Denominación de la Compañia: DYGOIL CONSULTORIA Y SERVICIOS PETROLEROS CIA. LTDA.

2.-Fechas de constitución e inscripción: Se constituyó el 30 de marzo de 1987, mediante escritura pública celebrada ante el Notario Vigésimo Tercero del Cantón Quito, DOctor Roberto Arregui SOlano, y se inscribió en el Registro Mercantil el 22 de Mayo del mismo año. Su última reforma del Estatuto social se efectuó mediante Escritura Pública celebrada el 27 de noviembre del 2007 ante el Notario Vigésimo Cuarto del Cantón Quito, Dr. Sebastian Valdivieso Cueva e inscrita en el Registro Mercantil del mismo cantón el 14 de enero del 2008.

3.- Nombrado en virtud de: La Junta General Extraordinaria Universal de Socios Celebrada en, Mayo 20 de 2011.

4.- Denominación del cargo: PRESIDENTE. [Signature]

5.- Facultades Estatutarias: Las contempladas en los Estatutos Sociales.

6.- Periodo de Vigencia del nombramiento: Dos años contados a partir de la fecha de inscripción del mismo en el Registro Mercantil.

7.- Nombramiento que reemplaza: El presente nombramiento reemplaza al otorgado al señora Herminia Salomé Carrera Carrera.



Me congratulo por el nombramiento a su favor y mucho agradeceré se sirva dar razón de su aceptación al pie del presente. [Signature]



Atentamente,

[Signature]

Dr.Juan Francisco Guerra González

Autorizado por la Junto General de Socios



RAZÓN DE LA ACEPTACIÓN: Agradezco y acepto la designaci ón de acuerdo con los términos antes mencionados.

Con esta fecha gueda inscrito el preseres

Quito, 24 de Mayo de 2011 documento bajo el No. 7335

[Signature] del Registo de nombramientos

ING. LEANDRO EDMUNDO lomo N0 142

GUERRA NAVARRETE Quito, a -6 JUN 2011

CC.170275758-2 REGISTRO MERCANTIL [Photo]

[Photo][Signature]

Dr. Raul Gaybor Secceira

REGISTRO MERCANTIL

DEL CANTON QUITO

______________________________________________________

Av. República de El Salvador 309 y Suiza. Edif. DYGOIL . Telfs:(593-2)244-0316,244-0317 2440318 - FAX (395-2)244-0909 @dygoil.com QUITO.ECUADOR

______________________________________________________2319





[photo 1]

REPÚBLICA DEL ECUADOR



CIUDADANIA N° 170275758-2

GUERRA NAVARRETE CESAR EDMUNDO

CARCHI/MONTUFAR/GONZALES SUARES

09 JULIO 1950

001-1 0105 00312 M

CARCHI/MONTUFAR

GONZALEZ SUARES 1950

[SIGNATURE]

[PHOTO]



[PHOTO 2]

ECUATORIANA ****** V2343V3242

CASADO HERMINIA CARRERA

SUPERIOR ING.EN PETROLEOS

SEGUNDO EZEQUIEL GUERRA

LUCILA NAVARRETE

QUITO 25/03/2009

25/03/2021

REN 1023652





[PHOTO 3]

REPÚBLICA DEL ECUADOR



Referendum y Consulta 7-Ma-2011

170275750-2 399-0037

GUERRA NAVARRETE CESAR EDMUNDO

PICHINCHA QUITO

SANTA PRISCA

SANCION Multa 26,40 CostReo 8 Tot.USD 34,40

DELEGACION PROVINCIAL DE PICHINCHA - 0022

2443105 21/09/2011 225421

2443105



[Stamp]

Dr. Remigio Aguilar A.

NOTARIA 38 QUITO

[Signature]



[Stamp]

Dr. Remigio Aguilar A.

NOTARIA 38 QUITO

[Signature]Dygoil cia.Itda. 2320 [Photo] 609462 [Photo][Photo]

_________________________________________________________

Consultoría y Servicios Petroleros



DYGOIL CONSULTORIA Y SERVICIOS PETROLEROS CIA. LTDA



Quito, 6 de junio de 2011

Señor Ing.

LEANDRO OCTAVIO SCACCO FRANCO

Presente.-



Me es grato comunicar a Usted que la Junta General Extraoridinaria Universal de socios de la compañia DYGOIL CONSULTORIA Y SERVICIOS PETROLEROS CIA. LTDA., celebrada el dia 23 de Mayo del 2011, lo designó a Usted para ejercer el cargo de GERENTE GENERAL.



De conformidad con lo establecido en el Reglamento sobre los requisitos que deben contener los nombramientos de los Administradores que ejerzan la representación legal, se expresa a continuación la información correspondiente:



1.-Denominación de la Compañia: DYGOIL CONSULTORIA Y SERVICIOS PETROLEROS CIA. LTDA>

2.-Fechas de constitución e inscripción: Se constituyó el 30 de marzo de 1987, mediante escritura pública celebrada ante el Notario Vigésimo Tercero del Cantón Quito, DOctor Roberto Arregui SOlano, y se inscribió en el Registro Mercantil el 22 de Mayo del mismo año. Su última reforma del Estatuto social se efectuó mediante Escritura Pública celebrada el 27 de noviembre del 2007 ante el Notario Vigésimo Cuarto del Cantón Quito, Dr. Sebastian Valdivieso Cueva e inscrita en el Registro Mercantil del mismo cantón el 14 de enero del 2008.

3.- Nombrado en virtud de: La Junta General Extraordinaria Universal de Socios Celebrada en, Mayo 23 de 2011.

4.- Denominación del cargo: GERENTE GENERAL:

5.- Facultades Estatutarias: Las contempladas en los Estatutos Sociales, incluida la representación legal, judicial y, extrajudicial de la compañia.

6.- Periodo de Vigencia del nombramiento: Dos años contados a partir de la fecha de inscripción del mismo en el Registro Mercantil.

7.- Nombramiento que reemplaza: El presente nombramiento reemplaza al otorgado al señor Ingeniero Cesar Edmundo Guerra Navarrete quien renunció.



Me congratulo por el nombramiento a su favor y mucho agradeceré se sirva dar razón de su aceptación al pie del presente. [Signature]



Atentamente,

[Signature]

Dr.Juan Francisco Guerra González

Autorizado por la Junto General de Socios



RAZÓN DE LA ACEPTACIÓN: Agradezco y acepto la designaci ón de acuerdo con los términos antes mencionados.

Con esta fecha gueda inscrito el preseres

Quito, 6 de junio de 2011 documento bajo el No. 7336

[Signature] del Registo de nombramientos

ING. LEANDRO OCTAVIO tomo Ns 142

SCACCO FRANCO CC. Quito, a -6 JUN 2011

100087888-2 REGISTRATION [Photo]

[Photo][Signature]

Dr. Raul Gaybor Secairo

SYRAC MERCANTIL

CANTON OHIO

______________________________________________________

Av. República de El Salvador 309 y Suiza. Edif. DYGOIL . Telfs:(593-2)244-0316,244-0317 2440318 - FAX (395-2)244-0909 @dygoil.com QUITO.ECUADOR

______________________________________________________2321





[PHOTO 1]

CIUDADANIA 100087888-2

SCACCO FRANCO LEANDRO OCTAVIO

IMBABURA/IBARRA/SAGRARIO

17 JUNIO 1056

001-1 0117 00527 M

IMBABURA/ IBARRA

SAGRARIO 1956

[SIGNATURE]

[PHOTO]





[PHOTO 2]

ECUATORIANA****** V4443V4448

CASADO MARIA MASTROCOLA RACINES

SUPERIOR ING.EN PETROLEOS

OCTAVIO SCACCO

CRISTINA FRANCO

QUITO 30/10/2006

30/20/2018

REN2179005







[PHOTO 3]

REPÚBLICA DEL ECUADOR

CERTIFICADO DE VOTACIÓN

Referendum y Consulta 7-May-2011

100087888-2 382-0019

SCACCO FRANCO LEANDRO OCTAVIO

PICHINCHA QUITO

POMASQUI

SANCION MULTA 26,40 CostRep. 8 Tot.USD: 34,40

DELEGACION PROVINCIAL DE PICHINCHA - 0022

2443106 21/09/2011 22:54:40

2443106





[Stamp]

Dr. Remigio Aguilar A.

NOTARIA 38 QUITO

[signature]





[Stamp]

Dr. Remigio Aguilar A.

NOTARIA 38 QUITO

[signature] 2322



[sello] REPÚBLICA DEL ECUADOR [sello]

CONSEJO GENERAL DE REGISTRO CNE

NOTIFICACIÓN GEOULACION



CIUDADANÍA No. 100139149-7

LARREA ANDRADE MARIO RAFAEL

IMBABURA/ISARRA, SAGRARIO

20 MAYO 1963

002-1 0127:00672 M

IMBABURA / IBARRA

SAGRARIO 1963 [FOTO]

[firma]





ECUATORIANA****** V4343V1222

CASADO VERÓNICA FERNANDA BAHAMONDE

SUPERIOR ABOGADO

JULIO LARREA

FANNY ANDRADE

QUITO 24/08/2007

24/08/2019

REN [IMPRESIÓN DEL PULGAR]

Pch 2533391





[sello] REPÚBLICA DEL ECUADOR

CNE CONSEJO NACIONAL ELECTORAL

CERTIFICADO DE VOTACIÓN



326-0048 1001391497

NÚMERO CÉDULA [código de barras]

LARREA ANDRADE MARIO RAFAEL



PICHINCHA QUITO

PROVINCIA CANTÓN

BENALCAZAR -

PARROGULA (ZONA)

[firma]

(E) PRESIDENTA (E) DE LA JUNTA





Dr. Romiglo Aguilar A.

[firma]

NOTARIA 38 QUITO





2323

[PHOTO] [PHOTO]

NOTARIA TRIGESIMA

SEPTIMA

RQ

DR.ROBERTO DUEÑAS MERA

COPIA PRIMERA

ESCRITURA PÚBLICA DE

DE: CONTRATO DE CONSORCIO

DENOMINADO CONSORCIO DGC QUE

OTORGADO POR: OTORGA LA COMPAÑIA DYGOIL

CONSULTORIA Y SERVICIOS [Signature]

PETROLEROS CTA. LTDA Y GENTE OIL

A FAVOR DE: DEVELOPMENT ECUADOR,LLC



EL: 23 DE SEPTIEMERE DEL 2011

PARROQUIA: INDETERMINADA

CUANTIA: [Signature]

23 SEPTIEMBRE 2011

Quito, a.......de........de..........



AV.REPUBLICA 476 Y DIEGO DE ALMAGRO

EDIFICIO:PRESIDENTE

4TO.Piso

TELEFONOS:254-9425/222-2870

TELEFAX.290-7122

E-mail:notaria37@access.net.ec2324



ACTO O CONTRATO

ESCRITURA PÚBLICA DE CONTRATO DE

CONSORCIO DENOMINADO CONSORCIO DGC



FECHA:



OTORGADA EL 23 DE SEPTIEMBRE DEL 2011



OTORGANTES:



COMPAÑÍA DYGOIL CONSULTORIA Y SERVICIOS PETROLEROS CIA. LTDA



GENTE OIL DEVELOPMENT ECUADOR, LLC



OBJETO:



FORMAR UN CONSORCIO DENOMINADO CONSORCIO DGC



CUANTIA:



INDETERMINADA



DI: 02 COPIAS + 3



RQ.-DR.ROBERTO DUEÑAS MERA 2325

NOTARIO TRIGESIMO SEPTIMO

QUITO-ECUADOR

[PHOTO]

ESCRITURA PÚBLICA DE CONTRATO

DE CONSORCIO QUE OTORGA LA

COMPAÑIA DYGOIL CONSULTORIA

Y SERVICIOS PETROLEROS CIA. LTDA.

Y GENTE OIL DEVELOPMENT ECUADOR, LLC.



CUANTIA: INDETERMINADA

DI: 5 COPIAS

En la ciudad de Quito, Distrito Metropolitano, capital de la República del Ecuador, el dia de hoy VIERNES VEINTITRES (23) de SEPTIEMBRE del año DOS MIL ONCE, ante mi, Doctor Roberto Dueñas Mera, Notario Trigésimo Séptimo del Cantón Quito, [Signature] comparece a la suscripción de la presente escritura pública el señor MARIO RAFAEL LARREA ANDRADE, en su calidad de Apoderado Especial de la compañia GENTE OIL DEVELOPMENT ECUADOR, LLC., según se desprende del podar que se adjunta en calidad de habilitante; y el señor LEANDRO OCTAVIO SCACCO FRANCO, en su [Signature] calidad de Gerente General y representante legal de la compañia DYGOIL CONSULTORIA Y SERVICIOS PETROLEROS CIA. LTDA., según se desprende del nombramiento que se adjunta en calidad de habilitante.- Lo comparecientes declaran ser de nacionalidad ecuatoriana, domiciliados en la ciudad de Quito, mayores de edad, de





1

[Signature]DR.ROBERTO DUEÑAS MERA 2326

NOTARIO TRIGESIMO SEPTIMO

QUITO-ECUADOR



estado civil casado, legalmente capaces para contratar y obligarse, a quienes de conocer doy fe, en razón de haberme presentado sus documento de identidad, cuyas copias dispongo agregar.- Advertidos que fueron los comparecientes por mi, el Notario, de los efectos y resultados de esta escritura asi como examinados en forma aislada y separada, de que comparecen al otorgamiento de esta escritura sin coacción, amenazas, temor reverencial, ni promesa o seducción, me pide que eleve a escritura pública el texto de la minuta que me presenta, cuyo tenor literal que se transcribe a continuación es el slguiente: SEÑOR NOTARIO.- En el correspondiente registro de escrituras públicas a su cargo, sirvase incorporar una que contenga un contrato de Constitución de Consorcio al tenor de las siguientes cláusulas.- CLÁUSULA PRIMERA.- COMPARECIENTES.- Comparecen a la siguientes partes: UNO) DYGOIL CONSULTORIA Y SERVICIOS PETROLEROS CIA. LTDA., en adelante DYGOIL, una compañia ecuatoriana, domiciliada en Av. República de El Salvador número trescientos nueve y Suiza, Quito, Ecuador, representada por el lngeniero Leandro Octavio Scacco Franco en su calidad de Gerente General y representante legal, debidamente autorizado mediante nombramiento que se adjunta a la presente escritura; el compareciente declara ser de nacionalidad ecuatoriana, de estado civil casado, mayor de edad, domiciliado en la ciudad de Quito, legalmente capaz para contratar y obligarse por la calidad en que comparece.- DOS) GENTE OIL DEVELOPMENT ECUADOR, LLC., en adelante GENTE, una empresa domiciliada bajo las leyes del Estado de Delaware, Estados Unidos de América; con domicilio en sesenta East Sir Francis Drake Blvd., Suite Trescientos diez, Larkspur, CA

2 2327

DR.ROBERTO DUEÑAS MERA

NOTARIO TRIGESIMO SEPTIMO

QUITO-ECUADOR [pHOTO]



noventa y cuatro mil novecientos treinta y nueve, representana por señor Mario Rafael Larrea Andrade, debidamente autorizado mediante poder legalizado que se adjunta; el comparediente declara ser de nacionalidad ecuatoriano, de estado civil casador mayor de [Photo]

edad, domiciliado en la cludad de Quito,legalmente capaz para contratar y obligarse por la calidad en que comparece.- Para efectos de este Acuerdo se podrá denominar a GENTE y DYGOIL como "Parte" individualmente, o "Partes" conjuntamente.- Los comparcientes, de manera libre y voluntaria, y por asi convenir a sus intereses, han convenido en comparecer en celebrar la presente escritura de contrato de constitución de un COnsorcio, contenida en las cláusulas que se detallan a continuación.- SEGUNDA.- ANTECEDENTES.- a) GENTE es una compañia que cuenta con la infraestructura, capacidad y personal con la experiencia necesaria para la operación y desarrollo de campos de hidrocarburos en el Ecuador; b) DYGOIL es una compañia dedicada a la prestación de [SIgnature] servicios petroleros y cuenta con la capacidad para operar y desarrollar campos de hidrocarburos en el Ecuador.- Con fecha dieciséis de junio de dos mil once, la secretaria de Hidrocarburos y el Comité de Licitación Hidrocarburifera convocaron a la Décima ronda Petrolera Ecuatoriana para la exploración y/o explotación de Petróleo [Signature] crudo en los bloques determinados por la Secretaria de Hidrocarburos del ministerio de Recursos Naturales No Renovables denomindos: Armadillo, Chanague, CHarapa, Eno-ron, Ocano-Peña Blanca y singue, ubicados en la parte Centro y Norte de la Región Amazónica de la República del Ecuador, en adelante la "LICITACION".- Las Partes han convenido, en virtud de este Acuerdo, en presentar conjuntamente una oferta para la LICITACION de los

3

[Signature]DR.ROBERTO DUEÑAS MERA 2328

NOTARIO TRIGESIMO SEPTIMO

QUITO-ECUADOR



Bloques Charapa y Singue.- Por consiguiente, las Partes acuerdan celebrar este Acuerdo de ASOCIACIÓN o CONSORCIO que será regido por las siguientes cláusulas y condiciones.- TERCERA.- OBJETO.- COn los antecedentes mencionados, los comparecientes manifiestan su voluntad de conformar un Consorcio denominado "CONSORCIO DGC" (en adelante el "CONSORCIO"), el cual se constituye exclusivamente con el propósito de participar en la LICITACION y presentar la oferta para los Bloques Charapa y Singue, y de ser adjudicatario el CONSORCIO, para firmar, ejecutar, terminar, y liquidar en forma conjunta y solidaria por las Partes de este CONSORCIO el respectivo Contrato de Prestación de Servicios de Exploración Y Explotación de Hidrocarburos, respecto de cada Bloque, con todas las obligaciones y derechos que se deriven del mismo (en adelante el "CONTRATO").- CUARTA.- PARTICIPACIONES.- Las Partes del presente Acuerdo de CONSORCIO tendrán la siguiente participación dentro del mismo, con los derechos y obligaciones proporcionales, de acuerdo a los términos de este instrumento:*************************************

|Compañia|Porcentaje(%)|

|GENTE|40|

|DYGOIL|60|

Este porcentaje en el CONSORCIO definirá el porcentaje de propiedad que le corresponde a cada Parte en el CONSORCIO, sin perjuicio de que este instrumento o cualquier otro documento posterior, establezca expresamente una obligación, aportación o derecho especifico diferente para cada Parte.- Sin perjuicio del porcentaje de participación, cada una de las Partes, responderá de manera solidaria e indivisible por las obligaciones que se deriven de la licitación, y del Contrato, en caso de ser adjudicado éste al

4DR.ROBERTO DUEÑAS MERA 2329

NOTARIO TRIGESIMO SEPTIMO

QUITO-ECUADOR



CONSORCIO. En caso que una de las Partes deba responder frente [Photo] a terceros, incluido el Estado ecuatoriano o cualquiera de sus instituciones o empresas, por obligaciones asumidas o gue re correspondan al CONSORCIO, aquella tendrá derecho a repeto contra las otras Partes, en la proporción que les corresponda; salvo que una de las Partes sea la responsable de la obligación, en cuyo caso esta parte deberá responder por la totalidad de la obligación o deberá reembolsar e indemnizar a la parte que debió asumir la obligción frente a la tercera parte.- QUINTA.- REPRESENTACION LEGAL.- Las Partes, de manera unánime, designan al señor Ingeniero Cesar Edmundo Guerra Navarrete, Procurador Común y Apoderado Único del CONSORCIO quien tendrá el poder para representar al CONSORCIO ante la Secretaria de Hidrocarburos y el Comité de Licitación Hidrocarburifera dentro de la Licitación definida en el objeto de este Acuerdo.- Por este documento, los [Signature] representantes de las Partes otorgan poder amplio y suficiente a favor del señor Ingeniero Cesar Edmundo Guerra Navarrete, para que éste actúe, de acuerdo a los términos del Acuerdo de Operación Conjunta- Joint Operation Agreement (JOA)-, a nombre deli CONSORCIO y pueda ejercer los siguientes actos, y suscribir los siguientes documentos: a) Representar legal, judicial y extrajudicialmente al CONSORCIO, en temas relacionados con la LICITATION; b) Suscribir y presentar la(s) oferta(s) del CONSORCIO, asi como presentar modificaciones y aclaraciones a la(s) misma(s) o [Signature] a cualquiera de sus partes; c) Dirigir comunicaciones, solicitudes y peticiones a la Secretaria de Hidrocarburos y el Comité de Licitación Hidrocarburifera; d) Responder preguntas y posiciones dentro de la Licitación; e)Solicitar la emisión de garantias y cartas de crédito a

5

[Signature] 2330

DR. ROBERTO DUEÑAS MERA

NOTARIO TRIGESIMO SEPTIMO

QUITO-ECUADOR



favor del CONSORCIO; f) Abrir cuentas en sistema financiero, girar cheques contra dichas cuentas y realizar cobros y retiros de dinero; g) Sin perjuicio de la obligación de las Partes, de acuerdo a los pliegos de la LICITACIÓN, suscribir el CONTRATO para el o los Bloques que les fueran adjudicados al CONSORCIO en el proceso de la LICITACION, asi como para ejercer todos los actos que implique ésta representación de las Partes ante la Secretaria de Hidrocarburos y demás autoridades de la República del Ecuador hasta la liquidación definitiva del CONTRATO.- SEXTA.- OPERADOR.- Las Partes, designan como operador del CONSORCIO a la compañia DYGOIL, en adelante el "OPERAODR", en caso que éste sea adjudicatario de la Licitación. El OPERADOR deberá, a nombre y en representación de las Partes del CONSORCIO, desarrollar el bloque en los términos del CONTRATO y de acuerdo a lo especificado en el Acuerdo de Operación Conjunta en adelante "JOA", el mismo que deberá estar suscrito previa a la suscripción del CONTRATO.- Sin perjuicio de lo previsto en esta cláusula, cada Parte será responsable de las actividades que le sean asignadas, de acuerdo a lo previsto en el Acuerdo de Operación Conjunta JOA.- SÉPTIMA.- ÓRGANO DE DIRECCIÓN.- En caso que el CONSORCIO sea adjudicado uno o varios Bloques, las Partes acordarán la forma de gobierno del CONSORCIO a través de un órgano colegiado con representantes de las Partes. En todo evento, el órgano de dirección requerirá la aquiescencia de GENTE en el desarrollo de sus funciones. Este órgano tendrá,entre otras, las siguientes atribuciones, slvo acuerdo en contrario establecido en el JOA: a) Remover y nombrar al APoderado Único del CONSORCIO: b) Autorizar al Apoderado Único la contratación de obligaciones a nombre del CONSORCIO, por

6DR.ROBERTO DUEÑAS MERA 2331

NOTARIO TRICESIMO SEPTIMO

QUITO-ECUADOR



encima de los cien mil dólares de los Estados Unidos de Amérrca [Photo] (USD 100.000); C) Dictar cualquier norma para la buena administración y gobierno del CONSORCIO; d) Resolver todos los asuntos que someta a su consideración el OPERADOR del CONSORCIO o el Apoderado Único; e) Cualquier otra facultad que no esté expresamente conferido a otro órgano del CONSORCIO.-OCTAVA.- PLAZO DE DURACION Y TERMINACIÓN ANTICIPADA.- El plazo de existencia legal del CONSORCIO será igual al que requiera para el proceso de Licitación y el proceso de adjudicación del CONTRATO incluyendo su celebración, ejecución, cumplimiento y terminación del mismo asi como las prórrogas adicionales o

extensiones si las hubiere hasta su liquidación definitiva y un año más. No obstante lo anterior, las partes entienden y acepten que asi haya terminado este CONSORCIO, podrán ser llamados a responder por hechos u omisiones en la ejecución del CONTRATO en cualquier momento.- Sin perjuicio del plazo establecido, el presente Acuerdo [Signature] de CONSORCIO, terminará por las siguientes causas: Uno) Por la no adjudicación de ninguno de los Bloques en el proceso de esta LICITACION, sin que haya lugar a indemnización alguna para ninguna de las partes entre si, ni para terceros; Dos) Por transferencia o cesion del CONTRATO a una tercera parte, de acuerdo a la [Signature] legislación aplicable y con la aprobación de la autoridad competente y en cumplimiento con lo establecido en el JOA.- La transformación, fusión, o escisión de cualquiera de las Partes no será causal de terminación anticipada del COntrato, y la persona juridica resultante del acto societario continuará con el presente CONSORCIO salvo acuerdo en contrario establecido en el JOA.- La quiebra, disolución, o liquidación de una de las Partes tampoco será causal de



7

[Signature]DR.ROBERTO DUEÑAS MERA 2332

NOTARIO TRIGESIMO SEPTIMO

QUITO-ECUADOR



terminación anticipada del Contrato; en este caso el CONSORCIO continuará respecto de las otras Partes, de acuerdo a la legislación aplicable y conforme lo establecido en el JOA.- En caso de terminación anticipada del CONTRATO, las Partes deberán liquidar el COnsorcio en los mismos términos que para las compañias mercantiles ecuatorianas, en lo que fuere aplicable y previo el cumplimiento de las obligaciones de las Partes derivadas del CONTRATO.- NOVENA.- DOCIMICILIO.- El domicilio del CONSORCIO se lo establece en la Av. República de El Salvador número trescientos nueve y, de la ciudad de Quito, pero podrá ser modificado en el desarrollo de su objeto; domicilio en el que se recibirán las notificaciones, alcances y más correspondencia relacionada a la Licitación.- Las Partes fijan los siguientes domicilios para cualquier notificación relacionada con el presente Acuerdo de CONSORCIO y con el CONTRATO: a)GENTE: Sesenta E. SIr Francis Drake Blvd., Larkspur CA noventa y cuatro mil novecientos treinta y nueve.- b) DYGOIL:Av. Republica de El Salvado número trescientos nueve y Suiza, Quito.- DECIMA.- RESPONSABILIDAD.- Las Partes en este CONSORCIO responderán, solidariamente y mancomunadamente por el cumplimiento total de las obligaciones que adquireran en la LICITACIÓN y bajo el CONTRATO, asi como de las sanciones o de cualquier tipo de penalidad, multa, o indemnización generada en el incumplimiento de las obligaciones derivadas de la oferta para la LICITACIÓN o del CONTRATO, hasta la liquidación del mismo, y con posterioridad a ella, en relación con todo hecho directamente relacionado con la ejecución y la propia liquidación del mismo.- DÉCIMA PRIMERA.- CONDICIONES ECONÓMICAS.- Las partes han convenido los términos económicos del consorcio, entre

8DR.ROBERTO DUEÑAS MERA 2333

NOTARIO TRIGESIMO SEPTIMO

QUITO-ECUADOR



los cuales, GENTE se compromete a: Uno) Proveer el ciento por [Photo] ciento del financiamiento necesario para el desarrollo del bloque bloques que sean adjudicados, asi como proveer las garnties requeridas como parte de la LICITACION.- Dos) Para el o los bloques que les fueran adjudicados a los miembros de este CONSORCIO en el proceso de la LICITACION, previa a la firma del respectivo CONTRATO, y en virtud de que los trabajos y necesidades de flujos por el tipo de negocio son prioritarios y no pueden esperar, se obligan a aperturar en un Banco Local una linea de crédito por la suma del valor de las obligaciones comprometidas en el CONTRATO, para la cual establecerán los colaterales y garantias necesarias para que se pueda utilizar esa linea de crédito en el momento en el que el Operador asi lo considere necesario.- Los costos y gastos incurridos por las Partes en el proceso de LICITACION, desde la preparación de la propuesta hasta la adjudicación y firma del CONTRATO, de ser del caso, serán asumidos por cada una de las Partes.- DÉCIMA [Signature] SEGUNDA.- NATURALEZA DEL ACUERDO.- Este Acuerdo de CONSORCIO no implica la formación de un vinculo de naturaleza laboral entre las Partes, ni entre una PARTE y los empleados y/o contratados de las otras Partes, permaneciendo cada cual exclusivamente responsable por la remuneración y respectivos [Signature] encargos fiscale sy laborales, asi como por los reclamos y acciones, de sus funcionarios y/o contratados. Cada Parte deberá mantener a las otras Partes indemne de cualquier reclamo y acciones e indemnizar oportunamente de cualquier cuantia, incluso honoraris de abogados y costos judiciales, derivados como consecuencia de tales reclamos y acciones.- En el evento en que el CONSORCIO resulte adjudicatario del Contrato, los trabajadores que se contrate

9 2331



DR. ROBERTO DUEÑAS MERA

NOTARIO TRIGÉSIMO SÉPTIMO

QUITO - ECUADOR



para su ejecución serán trabajadores del CONSORCIO, y ésta deberá responder por el cumplimiento de las obligaciones laborales de los trabajadores, y de manera subsidiaria las Partes, en proporción de sus participaciones, salvo acuerdo en contrario establecido en el JOA.- Este Acuerdo no otorga a ninguna de las Partes la calidad de agente o representante de las otras Partes, ni impide a las Partes a ajercer su industria de manera independiente en otros proyectos. Las Partes están prohibidas de competir Independientemente o asociadas con otras empresas en la Licitación, en un mismo Bloque en el que decida participar el CONSORCIO, y de realizar cualquier acto o contrato que implique competencia para el CONSORCIO respecto de la Licitación.- DÉCMA TERCERA.- DECLARACIONES GENERALES.- Capacidad. Los comparecientes declaran y garantizan que: (a) están debidamente autorizadas a celebrar el presente Acuerdo de CONSORCIO y para cumplir con todas las obligaciones previstas, habiendo sido satisfechos todos los requisitos legales y estatutarios necesarios para el efecto; (b) el presente Acuerdo de CONSORCIO constituye una obligación legal, válida y vinculante para las Partes, exigible de conformidad con sus términos y condiciones: (c) el presente Acuerdo de CONSORCIO sustituye y prevalece sobre cualquier otro acuerdo previo entre las partes: (d) la celebración del presente Acuerdo do CONSORCIO no viola (i) disposición alguna del acto constitutivo, del contrato social o de acuerdos de accionistas de las PARTES: y/o (ii) la constitución, estatuto, ley, reglamento o decisión de cualquier autoridad gubernamental relativa a las Partes o a personas relacionadas a ellas; y/o (iii) contrato, acuerdo, autorización gubernamental, instrumento, pacto o compromiso a los cuales las Partes o sus Casas



10

DR.ROBERTO DUEÑAS MERA

NOTARIO TRIGESIMO SEPTIMO

QUITO-ECUADOR 2335



Matrices o las personas vinculadas a ellas, se encuentren obligadas Individualidad de las Cláusulas. Las Partes convienen ane la nulidad o la anulabilidad de cualquiera de las cláusulas del presente CONVENIO no afectará la validez de las demás estipulaciones contenidas en él. Si cualquiera de las cláusulas de este ACUERDO, [Photo] por cualquier motivo, fuese invalidada o declarada inaplicable en arbitraje o por otra autoridad competente, las demás estipulaciones del CONVENIO continuarán siendo válidas y aplicables, siendo que la cláusula invalidad o declarada inaplicable será reemplazada por las Partes por otra que conduzca a las Partes a los resultados comerciales y juridicos buscados en este ACUERDO.- Addenda. Ninguna modificación de este Acuerdo de CONSORCIO será obligatoria para las Partes contratantes si no constare en documento escrito debidamente suscrito por los representantes autorizados de las Partes.- Tolerancla de incumplimiento.Cualquier tolerancia de [Signature] una de las Partes al incumplimiento en el que incurriere la otra con relación a cualquiera de las obligaciones estipuladas a su cargo en el presente contrato, no podrá ser considerada como novación o condonación,ni podrá ser alegada para la repetición del hecho tolerado.- Todos los derechos y facultades que en virtud del presente contrato asisten a las partes, permanecerán vigentes no obstante [Signature] cualquier descuido, indulgencia o demora en exigir su cumplimiento. Por lo expuesto, bajo ninguna circunstancia se considerará que la Parte que no hubiere exigido o reclamado el cumplimiento de una obligación o el ejercicio de un derecho, ha renunciado a tales derechos o a la facultad de exigir el cumplimiento de las estipulaciones contenidas en este contrato, salvo el caso de que, por escrito, constare su renuncia expresa a tales derechos y facultades.-

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[Signature] 2336

DR.ROBERTO DUEÑAS MERA

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DÉCIMA CUARTA.- CONFIDENCIALIDAD.- Las Partes se comprometen mutua y formalmente a mantener absoluta reserva y confidencialidad sobre los planes, estrategias, bases de datos, presupuestos y cualquier documentación que se genere al amparo o como consecuencia del presente Acuerdo de CONSORCIO, sea generada por una o varies de las Partes o por un tercero a favor del CONSORCIO o de cualquiera de sus miembros.- Por tal motivo, las partes declaran que la información antes mencionada es privilegiada para el uso del CONSORCIO y para la Licitación y eventual ejecución del contrato de prestación de servicios de exploración y explotación de hidrocarburos, y que por lo tanto, tiene estricto carácter de secreto y confidencial.- En tal virtud, ninguna de las Partes podrá utilizar ni divulgar la información confidencial a la que este Acuerdo se refiere, ya sea total o parcialmente, a ninguna persona natural o juridica, en especial a sus respectivos competidores directos o indirectos.- Se exceptúa de lo dispuesto en esta cláusula la información proporcionada por pedido de autoridad competente o que sea necesaria entregar en el desarrollo de la Licitación y la ejecución del contrato de prestación de servicios de exploración y explotación de hidrocarburos.- DÉCIMA QUINTA.- LEGISLACIÓN APLICABLE.- El presente Acuerdo está sujeto a las leyes vigentes en la República del Ecuador, que serán aplicables siempre en atención a la intención y espiritu de las partes al suscribir este instrumento, según las normas de interpretación constantes del Código Civil.- DECIMA SEXTA.- CONTROVERSIAS.- Toda controversia relativa o que pueda suscitarse con ocasión a la interpretación, suscripción, ejecución, terminación o liquidación del presente Acuerdo, será sometida a la resolución de un Tribunal de Arbitraje de la Cámara de Comercio de

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Quito, que se sujetará a lo dispuesto en la Ley de Arbitraje [photo] Mediación, el Reglamento del Centro de Arbitraje y Mediación de la Cámara de COmercio de Quito, y, las siguientes normativas y preceptos: a) El tribunal está integrado por tres árbitros, designados por el Centro de Arbitraje y Mediación de la Cámara de Comercio de Quito, de conformidad a lo establecido en la Ley de Arbitraje y Mediación y el Reglamento del Centro. b) Las Partes renuncian a su domicilio y a la jurisdicción ordinaria, se obligan a acatar el laudo que expida el tribunal arbitral y se comprometen a no interoponer ningún tipo de acción o recurso en contra del laudo dictado, a más de los permitidos en la ley. c) El tribunal decidirá en derecho. d) Para la ejecución de medidas cautelares el Tribunal Arbitral está facultado para solicitar su cumplimiento a los funcionarios públicos, judiciales, policiales y administrativos, sin que sea necesario recurrir a juez ordinario alguno. e) El procedimiento arbitral será condidencial. f) El [Signature] lugar de arbitraje serán las instalaciones del Centro de Arbitraje y Mediación de la Cámara de COmercio de QUito.- DÉCIMA SÉPTIMA.-CUANTIA.- Por su naturaleza, el presente instrumento es de cuantia indeterminada.- Usted señor Notario se servirá añadir las formalidades de estilo necesarias para la eficacia de este instrumento.- Hasta aqui la minuta que junto con los documentos anexos y habilitantes que se incorpora queda elevada a escritura pública con todo el valor legal, y que, el compareciente acepta en todas y cada una de sus partes, minuta que está firmada por el abogado Álvaro Pólit Garcia, afiliado del Colegio de Abogados de Pichincha bajo el número nueve mil trescientos veintisiete. (No.9327).- Para la celebración de la presente escritura, se observaron los preceptos y requisitos previstos en la Ley Notarial; y, leida que le

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[Signature] 2338

DR.ROBERTO DUEÑAŜ MERA

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QUITO-ECUADOR



fue al compareciente por mi el Notario, se ratifica y firma conmigo en unidad de acto quedando incorporada en el protocolo de esta Notaria, de todo cuanto doy fe.-



[Siganture]

Mario Rafael Larrea Andrade

C.C. 1001391497

C.V.



[Signature]

Leandro Octavio Scacco Franco

C.C. 1000878882

C.V.



EL NOTARIO

[Signature]

NOTARIA TRIGESIMA SEPTIMA

Dr. Roberto Chorida Mora

Qulte-Ecuador







14SHE

2673



Secretaría de Hidrocarburos

ECUADOR

Av. Amazonas N35-89 y Juan Pablo Saenz,

Edif. Amazonas 4000, Telf: (593)2433255 | Quito



SECRETARÍA DE HIDROCARBUROS



REGISTRO DE HIDROCARBUROS



En cumplimiento a lo dispuesto en el articulo 12 de la Ley de Hidrocarburos, en concordancia con el Acuerdu Ministerial Nro. 11549 de 3 de agosto de 1973, INSCRIBO en el Registro de Hidrocarburos la escritura pública mediante la cual el Estado ecuatoriano a través de la Secretaría de Hidrocarburos y el Consorcio DGC conformado por las compañías DYGOIL CONSULTORIA, SERVICÓIS PETROLEROS CIA. LTDA. y, GENTE OIL DEVELOPMENT ECUADOR, LLC., en fecha 30 de abril de 2012 ante el Notario Trigésimo Octavo del Distrito Metropolitano de Quito, convienen celebrar el Contrato de Prestación de Servicios para la Exploración y Explotación de Hidrocarburos

(PETROLEO CRUDO), en el Bloque SINGUE de la Región Amazónica Ecuatoriana, la que se registra a folios 2185 al 2673. - Quito, a veinte y nueve de mayo de dos mil doce.



[signature]

Andrés Donoso Fabara

SECRETARIO DE HIDROCARBUROS



[seal]

SECRETARÍA DE HIDROCARBUROS

SHE

REGISTRO DE HIDROCARBUROS

COORDINACION JURIDICA