NOTICE: The text below was created automatically and may contain errors and differences from the contract's original PDF file. Learn more here
file:///Users/Sellwood/Library/Containers/com.apple.mail/Data/...
GACETA OFICIAL
Fundada el 2 de junio de 1851
Director Administrativo: Dr. Guido Gómez Mazara
Consultor Jurídico del Poder Ejecutivo
Santo Domingo de Guzmán, D. N., República Dominicana
4 de septiembre del 2002
INDICE
ACTOS DEL PODER LEGISLATIVO
Res. No. 125-02 que aprueba el Contrato Especial de Arrendamiento de Derechos
Mineros, suscrito entre el Estado Dominicano, el Banco Central de la República
Dominicana, Rosario Dominicana, S. A. y Placer Dome Dominicana Corporation.
1 of 130
9/17/15, 14:03
file:///Users/Sellwood/Library/Containers/com.apple.mail/Data/...
2 of 130
9/17/15, 14:03
file:///Users/Sellwood/Library/Containers/com.apple.mail/Data/...
Res. No. 125-02 que aprueba el Contrato Especial de Arrendamiento de Derechos Mineros, suscrito
entre el Estado Dominicano, el Banco Central de la República Dominicana, Rosario Dominicana, S.
A. y Placer Dome Dominicana Corporation.
EL CONGRESO NACIONAL
En Nombre de la República
Res. No. 125-02
VISTOS los Incisos 14 y 19 del Artículo 37 de la Constitución de la República.
VISTO el Contrato Especial de Arrendamiento de Derechos Mineros, suscrito entre el
ESTADO DOMINICANO, el BANCO CENTRAL DE LA REPUBLICA DOMINICANA,
ROSARIO DOMINICANA, S.A., y PLACER DOME DOMINICANA CORPORATION.
R E S U E L V E:
UNICO.- APROBAR el Contrato Especial de Arrendamiento de Derechos Mineros,
suscrito entre el ESTADO DOMINICANO, representado por el Lic. Francisco Guerrero Prats,
Gobernador del Banco Central de la República Dominicana; Dr. Hugo Guilliani, Secretario de Estado de
Industria y Comercio; Pedro Vásquez Chávez, Director General de Minería y Representante de la
Comisión de Licitación Minera; Lic. Mario Peña, Presidente Administrador de la Rosario Dominicana,
S.A.; y el Ing. Miguel A. Peña de los Santos, Director Ejecutivo de la Unidad Corporativa Minera; el
BANCO CENTRAL DE LA REPÚBLICA DOMINICANA, representado por su Gobernador el Lic.
Francisco Guerrero Prats; PLACER DOME DOMINICANA CORPORATION, representada por el Sr.
William M. Hayes, y la ROSARIO DOMINICANA, S.A., representada por el Lic. Mario Peña,
Presidente Administrador, que, entre otros aspectos, establece un régimen fiscal especial mediante el cual
PLACER DOME DOMINICANA se compromete a pagar: a) una regalía denominada Retorno Neto de
Fundición o “RNF”; b) obligaciones impositivas generales; y c) un impuesto sobre los beneficios netos
denominado Participación sobre Utilidades Netas o “PUN”, el cual, copiado a la letra, dice así:
3 of 130
9/17/15, 14:03
file:///Users/Sellwood/Library/Containers/com.apple.mail/Data/...
ACUERDO ESPECIAL DE ARRENDAMIENTO DE DERECHOS MINEROS
ENTRE
EL ESTADO DOMINICANO
EL BANCO CENTRAL DE LA REPUBLICA DOMINICANA
ROSARIO DOMINICANA, S.A.
Y
PLACER DOME DOMINICANA CORPORATION
4 of 130
9/17/15, 14:03
file:///Users/Sellwood/Library/Containers/com.apple.mail/Data/...
INDICE
PREAMBULO
ARTICULO 1.- DEFINICIONES Y REFERENCIAS
1.1
1.2
1.3
1.4
1.5
1.6
1.7
1.8
1.9
1.10
1.11
Términos Definidos
Referencias
Títulos
Singular y Plural
Escrito
Artículo, Sección, Apéndice o Anexo
Género
Términos Técnicos
Cálculo de Tiempo
Referencias Inclusivas
Referencia a una Parte
ARTICULO 2.- NATURALEZA Y PROPOSITO DEL CONTRATO
2.1
2.2
2.3
2.4
2.5
2.6
2.7
Arrendamiento de la Reserva Fiscal
Arrendamiento de los Inmuebles por Naturaleza y las Mejoras
Traspaso de Inmuebles por Destino y Bienes Muebles
Plazo de los Arrendamientos
Derechos Otorgados a PLACER DOME por este Acuerdo
No Interferencia
Opinión de Título Suplementaria
ARTICULO 3.- APROBACION Y PLAZO DE ESTE ACUERDO
3.1
3.2
3.3
Plazo de este Acuerdo
Aprobación del Acuerdo
Pago tras Aprobación
ARTICULO 4.- PROGRAMA DEL PROYECTO
4.1
4.2
4.3
4.4
Períodos del Proyecto
Programa para el Período Inicial
Equipo Conjunto de Trabajo
Notificación del Proyecto
ARTICULO 5.- REPRESENTACIONES Y GARANTIAS
5.1
5 of 130
Representaciones y Garantías de Todas las Partes
9/17/15, 14:03
file:///Users/Sellwood/Library/Containers/com.apple.mail/Data/...
5.2
5.3
5.4
5.5
5.6
5.7
Representaciones y Garantías de PLACER DOME
Representaciones y Garantías del ESTADO DOMINICANO, el BANCO
CENTRAL y ROSARIO
Representaciones y Garantías del ESTADO DOMINICANO
Representaciones y Garantías del BANCO CENTRAL
Representaciones y Garantías de ROSARIO
Supervivencia de Representaciones y Garantías
ARTICULO 6.- OBLIGACIONES DE PLACER DOME
6.1
6.2
6.3
6.4
6.5
6.6
6.7
6.8
6.9
6.10
6.11
6.12
6.13
6.14
Derechos y Obligaciones de PLACER DOME durante el Período Inicial
El Estudio de Factibilidad
Financiamiento
Construcción
Realización de Operaciones
Plan y Proyección Anuales de Operaciones
Plan Minero Inicial
Suspensión de Operaciones
Pólizas de Seguro
Contabilidad Separada
Comercialización y Mercadeo entre Partes Independientes
Políticas Sociales
Empleo y Capacitación de Ciudadanos Dominicanos
Derechos de Inspección y Auditoría
ARTICULO 7.- OBLIGACIONES DEL ESTADO DOMINICANO
7.1
7.2
7.3
7.4
7.5
7.6
7.7
7.8
7.9
7.10
7.11
7.12
7.13
7.14
Obligaciones de las Partes Gubernamentales durante el Período Inicial
Corrección de Asuntos Medioambientales Históricos
Reubicación
Permisos
Expropiación de Terrenos Adicionales
Lugares de Depósito de Relaves
Depósitos de Piedra Caliza
Derechos de Agua
Derechos de Ingreso y Egreso
Terminación de la Relación Laboral
Inmigración
Suministro de Electricidad
Puertos y otras Instalaciones de Transporte
Derechos de PLACER DOME en Caso de Expropiación
ARTICULO 8.- REGIMEN FISCAL Y COMPENSATORIO ESPECIAL
8.1
6 of 130
Obligaciones de Pago de PLACER DOME
9/17/15, 14:03
file:///Users/Sellwood/Library/Containers/com.apple.mail/Data/...
8.2
8.3
8.4
8.5
8.6
Pagos de RNF
Obligaciones Impositivas Generales
Pagos IGN
Libros y Registros
Cuentas Especiales
ARTICULO 9.- DISPOSICIONES Y EXENCIONES MONETARIAS
9.1
9.2
9.3
9.4
9.5
9.6
9.7
Cuentas Bancarias Domésticas y Extranjeras
Distribución de Fondos en Cuentas Especiales
Cuentas de Fondos Medioambientales
Fondo Gubernamental de Remediación
Fondo de Reserva Medioambiental
Libertad de Canje de Divisas y Transferencias de Fondos
Cobro de Préstamo y Cuentas de Desembolso
ARTICULO 10.- FINANCIMIENTO DEL PROYECTO
10.1
10.2
10.3
Financiamiento del Proyecto y Gravámenes
Derechos de los Prestamistas
Derechos de las Partes Gubernamentales
ARTICULO 11.- OBLIGACIONES Y RESPONSABILIDADES MEDIOAMBIENTALES
11.1
11.2
11.3
11.4
11.5
11.6
11.7
11.8
11.9
11.10
11.11
11.12
11.13
Línea de Demarcación Medioambiental
Asignación de Responsabilidad para el Manejo y Remediación de Condiciones
Medioambientales
Administración de Responsabilidades Medioambientales por Terceros
Plan de Administración Medioambiental del ESTADO DOMINICANO
Plan de Administración Medioambiental
Actualización de Planes de Administración Medioambiental
Implementación del Plan de Administración Medioambiental del ESTADO
DOMINICANO
Periodo de Gracia
Cierre de la Mina y Obligaciones de Post-Cierre de PLACER DOME
Panel de Administración Medioambiental
Combinación de Fondos
Depósito de Fondos Adicionales en el Fondo de Post-Cierre
Responsabilidades Asumidas por PLACER DOME para la Remediación de
Asuntos Medioambientales Históricos
ARTICULO 12.- TERMINACIÓN
12.1
12.2
12.3
12.4
7 of 130
Incumplimiento y Recursos
Terminación
Penalidad en Caso de Terminación
Terminación del Acuerdo
9/17/15, 14:03
file:///Users/Sellwood/Library/Containers/com.apple.mail/Data/...
12.5
12.6
Derechos y Obligaciones Después de la Terminación
Sobrevivencia de Ciertas Disposiciones
ARTICULO 13.- INDEMNIZACION
13.1
13.2
13.3
13.4
Indemnización por PLACER DOME
Indemnización por las Partes Gubernamentales
Procedimiento de Indemnización
Limitaciones de Responsabilidad
ARTICULO 14.- TRASPASO
14.1
14.2
Traspaso por las Partes Gubernamentales
Traspaso por PLACER DOME
ARTICULO 15.- DERECHO APLICABLE
15.1
Derecho Aplicable
ARTICULO 16.- RESOLUCION DE DISPUTAS
16.1
16.2
16.3
16.4
16.5
16.6
16.7
Negociación
Arbitraje de Disputas
Solución de Disputas Medioambientales
Solución de Disputas relativas a Traspaso de Precio
Arbitraje bajo las Reglas del CIADI
Jurisdicción y Competencia para Remedios Provisionales
Carácter del Laudo Arbitral y Ejecución en la República Dominicana
ARTICULO 17.- DISPOSICIONES GENERALES
17.1
17.2
17.3
17.4
17.5
17.6
17.7
17.8
17.9
17.10
17.11
17.12
17.13
17.14
17.15
17.16
8 of 130
No Pagos, Regalos o Préstamos
Conflictos de Intereses
Relaciones
Sucesores y Cesionarios
Protección de la Inversión
Ninguna Renuncia
Separabilidad de Disposiciones Inválidas
Enmiendas
Acuerdo Completo
Confidencialidad
Comunicados de Prensa
Notificaciones
Idioma Imperante
Fuerza Mayor
Dificultad Económica
Propiedad y Uso de Propiedad Intelectual
9/17/15, 14:03
file:///Users/Sellwood/Library/Containers/com.apple.mail/Data/...
17.17
17.18
17.19
17.20
17.21
No hay Terceros Beneficiarios
Preparación del Acuerdo
Honorarios y Gastos
No hay Convenios Implícitos
Seguridades Adicionales
ANEXOS
Anexo 1- Definiciones
Anexo 2- Mapa de la Reserva Fiscal
Anexo 3- Inmuebles y Mejoras
Anexo 4- Inmuebles por Destino y Muebles
Anexo 5- Terrenos Adicionales para Depósito de Relaves y Lastre
Anexo 6- Programa para el Período Inicial
Anexo 7- Permisos Requeridos
Anexo 8- Políticas y Directrices Sociales y Medioambientales
Anexo 9- Areas de Desarrollo
APENDICES
Apéndice A- Opinión de Título
Apéndice B- Forma de Garantía Limitada
Apéndice C- Informes Medioambientales
Apéndice D- Personal en Posesión de Ciertos Cargos en la Fecha de Firma
9 of 130
9/17/15, 14:03
file:///Users/Sellwood/Library/Containers/com.apple.mail/Data/...
ACUERDO ESPECIAL DE ARRENDAMIENTO DE DERECHOS MINEROS
El presente ACUERDO ESPECIAL DE ARRENDAMIENTO DE DERECHOS MINEROS (este
“Acuerdo”) ha sido convenido y suscrito el día 4 de agosto del año 2001 (la “Fecha Efectiva”), entre:
El Estado Dominicano, debidamente representado por la Comisión de Licitación Minera, creada
por el Decreto No. 839-00 de fecha 26 de septiembre del 2000, integrada por el Secretario de
Estado de Industria y Comercio, Dr. Hugo Guiliani Cury; el Secretario Técnico de la Presidencia,
Lic. Rafael Calderón; el Gobernador del Banco Central de la República Dominicana, Lic.
Francisco Guerrero Prats; el Presidente de Rosario Dominicana, S.A., Lic. Mario Peña; el Director
General de Minería, Ing. Pedro Vásquez Chávez; y el Director Ejecutivo de la Unidad Corporativa
Minera, Ing. Miguel Peña, en virtud del Poder Especial No. 167-02 otorgado por el Presidente de
la República Dominicana, Ing. Hipólito Mejía Domínguez, en fecha 7 de marzo del 2002, que en
lo que sigue del presente Acuerdo se denominará el “ESTADO DOMINICANO”;
El Banco Central de la República Dominicana, institución bancaria autónoma del Estado,
organizada de acuerdo con la Ley No. 6142, de fecha 29 de diciembre de 1962, y sus
modificaciones, representado por su Gobernador, Lic. Francisco Guerrero Prats, que en lo que
sigue del presente Acuerdo se denominará el “BANCO CENTRAL”;
Rosario Dominicana, S. A., compañía organizada y existente de conformidad con las leyes de la
República Dominicana, debidamente representada en este acto por su Presidente Administrador,
Lic. Mario Peña, que en lo que sigue del presente Acuerdo se denominará “ROSARIO”; y
Placer Dome Dominicana Corporation, una corporación organizada y existente de conformidad
con las leyes de Barbados, inscrita como una sucursal bajo las leyes de la República Dominicana,
debidamente representada en este acto por su Representante Legal, William M. Hayes, la cual, en
lo que sigue del presente Acuerdo, se denominará “PLACER DOME”.
El ESTADO DOMINICANO, el BANCO CENTRAL y ROSARIO, cuando se les hiciere
referencia conjuntamente en el presente Acuerdo, se denominarán las “Partes Gubernamentales”, y
las Partes Gubernamentales y PLACER DOME cuando se les hiciere referencia conjuntamente en
el presente Acuerdo, se denominarán las “Partes” o al hacerse referencia individualmente en este
Acuerdo, se denominará la “Parte”.
10 of 130
9/17/15, 14:03
file:///Users/Sellwood/Library/Containers/com.apple.mail/Data/...
PREÁMBULO
11 of 130
A.
Conforme al Artículo 103 de la Constitución Dominicana, todos los yacimientos mineros
contenidos en el territorio de la República Dominicana son propiedad del ESTADO
DOMINICANO y sólo pueden ser explotados por particulares en virtud de concesiones o
contratos acordados conforme a los términos y condiciones establecidos en la Ley.
B.
Mediante el Decreto No. 613-00, de fecha 25 de agosto del 2000, al considerar que la industria
minera constituye un renglón de importancia para el desarrollo económico del país, siempre que se
realice respetando el medioambiente y dentro de un marco de desarrollo sustentable, y que el
ESTADO DOMINICANO tiene especial interés en promover y desarrollar la industria minera
como una de las herramientas en la lucha por la erradicación de la pobreza, el Presidente de la
República creó el Consejo Nacional para el Desarrollo Minero, encabezado por el propio
Presidente de la República, e integrado además por el Secretario de Estado de Industria y
Comercio, quien lo presidirá en ausencia del Presidente, el Gobernador del BANCO CENTRAL,
el Secretario Técnico de la Presidencia, el Secretario de Estado de Medio Ambiente y Recursos
Naturales, el Consultor Jurídico del Poder Ejecutivo, el Ordenador Nacional de Lomé IV, el
Director General de la Corporación de Fomento Industrial, el Presidente de la Cámara MineraPetrolera, el Presidente de la Sociedad Dominicana de Geología, el Director General de Minería,
quien actuará como Secretario, y el Director Ejecutivo de la Unidad Corporativa Minera, quien
actuará como Secretario Alterno.
C.
Mediante el referido Decreto No. 613-00 se creó la Unidad Corporativa Minera, adscrita al Poder
Ejecutivo, con la misión de supervisar y servir de contraparte operativa en las actividades de las
empresas y proyectos mineros en los cuales el ESTADO DOMINICANO tiene alguna
participación como inversionista, algunas de las cuales no están actualmente activas, entre cuyas
funciones estará la de gestionar inversiones privadas claras, creíbles y garantizadas, para reactivar
dichas empresas y proyectos en términos equitativos; mediante el Decreto No. 614-00, también de
fecha 25 de agosto del 2000, quedaron designados los principales ejecutivos de la Unidad
Corporativa Minera.
D.
Mediante el Decreto No. 839-00, de fecha 26 de septiembre del 2000, al considerar de
inaplazable procedencia el relanzamiento de la industria minera nacional sobre la base de una
dinámica de acciones dirigidas a promover el desarrollo de la minería, y que es de interés del
ESTADO DOMINICANO imprimirle mayor coherencia a la ejecución de la política minera
nacional, involucrando a todos los sectores relacionados con la misma, el Presidente de la
República declaró la minería como una actividad de alta prioridad para la economía nacional.
E.
Asimismo, mediante el referido Decreto No. 839-00, se creó una comisión formada por el
Secretario Técnico de la Presidencia, el Secretario de Estado de Industria y Comercio, el
Gobernador del BANCO CENTRAL, el Director General de Minería y el Director Ejecutivo de la
9/17/15, 14:03
file:///Users/Sellwood/Library/Containers/com.apple.mail/Data/...
Unidad Corporativa Minera para elaborar y dirigir los procesos de licitación del portafolio de
inversiones relacionado con el yacimiento de oro de Pueblo Viejo (la “Comisión de Licitación
Minera”).
12 of 130
F.
Mediante el Decreto No. 1197-00, de fecha 13 de noviembre del 2000, se conformó y actualizó el
Consejo de Administración de ROSARIO, y se le instruyó dar cumplimiento a los Decretos No.
613-00 y 839-00 en lo referente a dicha empresa; asimismo, se autorizó al Director Ejecutivo de la
Unidad Corporativa Minera y al Director General de Minería a firmar contratos con las empresas
Monarch Financial Corporation (“Monarch”) y Pincock, Allen & Holt, respectivamente, quienes
son los especialistas mineros que asesorarán a dichas dependencias en el proceso de relanzamiento
de la industria minera nacional.
G.
En febrero del 2001 como resultado de los esfuerzos conjuntos de los miembros de la Comisión
de Licitación Minera y Monarch, se facilitó a todos los concursantes potenciales un Memorándum
de Información de fecha febrero del 2001 estipulando, entre otras cosas, una descripción general
del proceso de licitación e información respecto al índice de lo disponible en el cuarto de datos.
H.
En fecha 19 de abril del 2001, como resultado del esfuerzo conjunto de los integrantes de la
Comisión de Licitación Minera y de Monarch, y luego de haberse escuchado y ponderado de
manera informal las sugerencias de algunas de las empresas interesadas en participar en el proceso
de licitación para la explotación del yacimiento de depósitos de sulfuros de Pueblo Viejo, se
produjo una versión definitiva de los Términos de Referencia, los cuales fueron entregados a todas
las empresas interesadas.
I.
En virtud de todo lo anteriormente expresado, entre los días 2 y 16 de julio del 2001, la
Presidencia de la República, el Consejo para el Desarrollo Minero, la Comisión de Licitación
Minera y el BANCO CENTRAL, con la asesoría de Monarch, celebraron una licitación pública
internacional para la explotación de la Mina de Pueblo Viejo.
J.
El 2 de julio del 2001, Placer Dome America Holding Corporation, una corporación organizada
de acuerdo con las leyes del Estado de Nevada, Estados Unidos de América (“PDA”) sometió una
Propuesta Técnica y una Propuesta Financiera a la Comisión de Licitación Minera.
K.
PDA fue declarada ganadora de la licitación pública internacional para la explotación de la Mina
de Pueblo Viejo, de conformidad con los términos establecidos en el Protocolo de Licitación
entregado a las partes interesadas el 25 de junio del 2001.
L.
Conforme a las disposiciones de los Términos de Referencia, PDA y las Partes Gubernamentales
suscribieron una Carta de Intención el 4 de agosto del 2001 (la “Carta de Intención”) con el
propósito de resumir los términos, convenios y condiciones básicos de su relación, los cuales están
contenidos en este Acuerdo, e iniciaron posteriormente negociaciones formales que condujeron a
9/17/15, 14:03
file:///Users/Sellwood/Library/Containers/com.apple.mail/Data/...
la suscripción de este Acuerdo, y su posterior sometimiento al Congreso Nacional para fines de
aprobación.
13 of 130
M.
El 5 de octubre del 2001 el ESTADO DOMINICANO, debidamente representado por la
Comisión de Licitación Minera, ROSARIO y PDA, suscribieron una carta relativa al acceso a la
Mina de Pueblo Viejo y áreas adyacentes (la “Carta de Acceso”).
N.
El 22 de marzo del 2002, PDA traspasó todos sus derechos e intereses en y con respecto a la Mina
de Pueblo Viejo y todos sus derechos e intereses conforme a la Carta de Intención a su Filial,
PLACER DOME.
O.
Tras la Aprobación de este Acuerdo, PDA subscribirá a favor del ESTADO DOMINICANO la
Garantía Limitada, la cual se adjunta a este Acuerdo como Apéndice B y quedará terminada la
Carta de Acceso.
P.
PLACER DOME ha tenido o tiene acceso a la información, conocimientos, experiencia y
comprobada capacidad técnica y financiera, así como otros recursos para emprender la
construcción, extracción, explotación, minado, procesamiento y comercialización, y otras
obligaciones que aquí se disponen, y está presta y desea proceder al efecto bajo los términos y
sujeto a las condiciones que se establecen en este Acuerdo.
Q.
Además, PLACER DOME tiene, a través de sus Filiales, acceso a la experiencia, información,
conocimiento y demostrada capacidad técnica y financiera y otros recursos necesarios para llevar a
cabo de manera responsable el cierre, rehabilitación y remediación que se contempla que realizará
de conformidad con este Acuerdo.
R.
El ESTADO DOMINICANO determinó que sería de mayor beneficio para los intereses del
ESTADO DOMINICANO que ROSARIO renunciara y que el ESTADO DOMINICANO
terminara la Concesión de Pueblo Viejo y la Concesión de Pueblo Viejo II, para que el ESTADO
DOMINICANO declarara una Reserva Fiscal cubriendo la misma área cubierta por las
concesiones terminadas de conformidad con el Articulo 17 de la Ley Minera.
S.
El 7 de marzo del 2002, el ESTADO DOMINICANO con el consentimiento de ROSARIO
terminó la Concesión de Pueblo Viejo y la Concesión de Pueblo Viejo II.
T.
El 7 de marzo del 2002, el ESTADO DOMINICANO, en virtud del Decreto Presidencial No.
169-02, creó la Reserva Fiscal Montenegro.
U.
El ESTADO DOMINICANO, actuando a través del Poder Ejecutivo, ha determinado que debido
9/17/15, 14:03
file:///Users/Sellwood/Library/Containers/com.apple.mail/Data/...
a las condiciones especiales respecto a la mineralogía, las condiciones medioambientales y otros
factores relacionados a los depósitos de Pueblo Viejo, será beneficioso que el ESTADO
DOMINICANO entre en un acuerdo de arrendamiento de la Reserva Fiscal con PLACER DOME
bajo términos y condiciones contempladas en la Carta de Intención y los Términos de Referencia y
en virtud de los términos y condiciones de este Acuerdo.
V.
El 19 de marzo del 2002, la Junta Monetaria de la República Dominicana aprobó este Acuerdo.
W.
Con el propósito de que el presente Acuerdo proteja, promueva y sea provechoso para el bien
público del ESTADO DOMINICANO y cree una relación perdurable y mutuamente beneficiosa
entre las Partes, las Partes han convenido que los términos, condiciones, cláusulas,
representaciones y garantías establecidos en este Acuerdo Especial de Arrendamiento de Derechos
Mineros gobernarán sus relaciones respecto a la Mina de Pueblo Viejo y sustituirán y
reemplazarán los documentos de licitación sometidos por PLACER DOME, la Carta de Intención,
los Términos de Referencia, el Protocolo de Licitación, la Carta de Acceso y todos los demás
entendimientos escritos o verbales entre ellas.
X.
El ESTADO DOMINICANO, el BANCO CENTRAL y ROSARIO están dispuestos a suscribir el
presente Acuerdo con PLACER DOME y PLACER DOME está dispuesta a suscribir el presente
Acuerdo con las Partes Gubernamentales.
Y.
Tal como se contempla en la Carta de Intención, las Partes se proponen someter el presente
Acuerdo a la aprobación del Congreso Nacional.
ACUERDO
POR TANTO, en consideración de las premisas y promesas que aquí se disponen, y siendo la intención de
las Partes vincularse legalmente, las Partes convienen lo siguiente:
ARTICULO 1
DEFINICIONES Y REFERENCIAS
1.1
Términos Definidos. Además de los términos definidos en la Introducción y el Preámbulo
de este Acuerdo, los términos definidos en el Anexo 1, cuando se utilizan en el presente Acuerdo, tendrán
los significados ahí establecidos.
1.2
Referencias. Si el contexto no exigiere ninguna otra interpretación, cualquier referencia
que se hiciere en este Acuerdo a “este Acuerdo” o a cualquier otro documento, incluirá este Acuerdo o tal
documento y cualquier modificación del mismo.
14 of 130
9/17/15, 14:03
file:///Users/Sellwood/Library/Containers/com.apple.mail/Data/...
1.3
Títulos. Los encabezamientos y títulos usados en este Acuerdo son por conveniencia
solamente y no se interpretará que tienen algún significado de importancia ni como indicación de que
todas las disposiciones de este Acuerdo relativas a algún tópico vayan a encontrarse en algún Artículo o
Sección en particular.
1.4
Singular y Plural. Excepto cuando el contexto requiriere lo contrario, las palabras escritas
en singular incluirán también el plural y viceversa.
1.5
reproducción.
Escrito. Las palabras “escrito” o “por escrito” incluirán cualquier forma visible de
1.6
Artículo, Sección, Apéndice o Anexo. Excepto cuando el contexto indique lo contrario,
toda referencia a Artículo, Sección, Anexo o Apéndice se entenderá como referencia a los Artículos,
Secciones, Anexos o Apéndices de este Acuerdo.
1.7
Género. Las referencias a algún género incluirán referencia a los demás géneros.
1.8
Términos Técnicos. Los términos usados en este Acuerdo que no han sido definidos, y que
tengan significados conocidos al utilizarlos en el contexto de operaciones mineras, proyectos
internacionales o en la industria minera, tendrán los significados comúnmente entendidos en esos
contextos.
1.9
Cálculo de Tiempo. En el cálculo de períodos de tiempo desde una fecha específica a otra
fecha específica, la palabra “desde” significará “desde pero excluyendo” y la palabra “hasta” significará
“hasta e incluyendo”.
1.10
Referencias Inclusivas. El término “incluyendo” significará “incluyendo pero no limitado
a.”
1.11 Referencia a una Parte. Referencias a alguna Parte de este Acuerdo incluirán sus sucesores
y cesionarios permitidos.
ARTICULO 2
NATURALEZA Y PROPOSITO DEL CONTRATO
2.1
Arrendamiento de la Reserva Fiscal. El ESTADO DOMINICANO por el presente arrienda
a PLACER DOME la Reserva Fiscal libre de todo Defecto, Reclamo o Gravamen por el Plazo de los
Arrendamientos, para su explotación bajo los términos, condiciones, estipulaciones y acuerdos
establecidos en este Acuerdo. El arrendamiento arriba mencionado incluirá el derecho a explotar la
Instalación del Embalse de Relaves Las Lagunas (sujeto a la Sección 11.2(f) y la Sección 11.2(g)), la
Instalación del Embalse de Relaves Mejita y el Depósito de Piedra Caliza de Hatillo (sujeto a la Sección
7.7(b)).
2.2
15 of 130
Arrendamiento de los Inmuebles por Naturaleza y las Mejoras. ROSARIO arrienda por el
9/17/15, 14:03
file:///Users/Sellwood/Library/Containers/com.apple.mail/Data/...
presente a PLACER DOME, libre de todo Defecto, Reclamo y Gravamen, durante el Plazo de los
Arrendamientos, los inmuebles por naturaleza identificados en la Parte 1 del Anexo 3 (los “Inmuebles”) y
las mejoras identificadas en la Parte 2 del Anexo 3 (las “Mejoras”). Los Inmuebles y las Mejoras no
incluirán mejoras que se encuentren colocadas o instaladas en los Lugares como parte de las Operaciones
de Administración Medioambiental del ESTADO DOMINICANO o en cumplimiento con el Plan de
Administración Medioambiental del ESTADO DOMINICANO.
2.3
Traspaso de Inmuebles por Destino y Bienes Muebles. El ESTADO DOMINICANO
transferirá a favor de PLACER DOME, libre de todo Defecto, Reclamo o Gravamen, en y a partir de la
Fecha de Notificación del Proyecto, todos los inmuebles por destino, el equipo, maquinarias, vehículos,
piezas, mobiliario y, en general, todo bien mueble existente o utilizado para la explotación de la Mina de
Pueblo Viejo que no constituya una mejora, incluyendo todos los bienes (i) identificados en la Parte 1 del
Anexo 4 (los “Inmuebles por Destino”) e (ii) identificados en la Parte 2 del Anexo 4 (los “Muebles”),
pero excluyendo todas las propiedades identificadas en la Parte 3 del Anexo 4 y cualesquier inmuebles
por destino o bienes muebles traídos al lugar durante el Período Inicial por el ESTADO DOMINICANO
para los fines de las Operaciones de Mantenimiento Medioambiental del ESTADO DOMINICANO o el
cumplimiento con el Plan de Administración Medioambiental del ESTADO DOMINICANO. Para los
fines del impuesto descrito en la Sección 8.3, los Inmuebles por Destino y los Muebles tendrán una base
impositiva de cero para PLACER DOME.
2.4
16 of 130
Plazo de los Arrendamientos.
(a)
El “Plazo de los Arrendamientos” comenzará en la Fecha de Notificación del
Proyecto y, a menos que terminare antes de conformidad con este Acuerdo, se
extenderá por veinticinco (25) Años a partir de entonces y terminará el Día antes de
su vigésimo quinto (25to) aniversario, sujeto a extensión conforme a los términos
de la Sección 2.4(b).
(b)
Sin perjuicio de los derechos de terminación de este Acuerdo por parte del
ESTADO DOMINICANO o por parte de PLACER DOME en virtud del Artículo
12 y sujeto a que PLACER DOME se encuentre entonces en cumplimiento de todas
sus obligaciones significativas bajo este Acuerdo, el Plazo de los Arrendamientos
será extendido automáticamente por un período adicional de veinticinco (25) Años,
a menos que PLACER DOME hubiere dado Notificación al ESTADO
DOMINICANO, no antes del vigésimo cuarto (24to) aniversario de la Fecha de la
Notificación del Proyecto, de su intención de no prorrogar el Plazo de los
Arrendamientos. En caso de que el Plazo de los Arrendamientos se prorrogare de
conformidad a lo anteriormente dispuesto en esta Sección 2.4(b) y sujeto a que
PLACER DOME se encuentre entonces en cumplimiento de todas sus obligaciones
significativas bajo este Acuerdo, el Plazo de los Arrendamientos, extendido de tal
manera, será prorrogado automáticamente por un tercer período de veinticinco (25)
Años, a menos que PLACER DOME o el ESTADO DOMINICANO hubiere dado
Notificación a la otra Parte, por lo menos un (1) Año antes del vencimiento del
Plazo de los Arrendamientos extendido, de su propósito de no prorrogar el Plazo de
los Arrendamientos. El Plazo de los Arrendamientos, incluyendo ambas prórrogas
de veinticinco (25) años, no excederá en ningún caso setenta y cinco (75) Años.
9/17/15, 14:03
file:///Users/Sellwood/Library/Containers/com.apple.mail/Data/...
2.5
Derechos otorgados a PLACER DOME por este Acuerdo. Los derechos otorgados a
PLACER DOME en virtud de los arrendamientos de la Reserva Fiscal y los Inmuebles y las Mejoras
conforme a este Acuerdo incluirán los derechos a tomar las siguientes acciones dentro del área de la
Reserva Fiscal, sujeto al cumplimiento con las Leyes (incluyendo las Leyes Medioambientales), los
Permisos a ser obtenidos por PLACER DOME y los términos de este Acuerdo:
(a)
Explorar, desarrollar, minar, sacar, lixiviar en el lugar, tratar, producir, refinar,
embarcar y vender, usando las tecnologías y prácticas actualmente conocidas o las que puedan existir en
el futuro, por su propia cuenta, sujeto a las disposiciones de este Acuerdo, todos los Minerales que se
encuentren o puedan ser encontrados dentro de los límites de la Reserva Fiscal;
(b)
Construir y usar excavaciones, aperturas, pozos, hoyos, zanjas y vías de desagüe;
(c)
Construir, erigir, mantener, usar, y a su elección, remover todos y cada uno de los
edificios, estructuras, plantas, maquinarias, equipos, vías ferroviarias, carreteras, tuberías, líneas e
instalaciones de electricidad y comunicaciones, correas transportadoras, acopios, basureros, presas,
embalses e instalaciones de relaves, lagunas de decantación y todas las demás mejoras, propiedades e
inmuebles por destino para minar, sacar, beneficiar, procesar, concentrar, fundir, extraer, lixiviar (en el
lugar o de otra manera) bio-lixiviar, procesar vía autoclave, refinar y embarcar Minerales, o cualesquiera
actividades relacionadas con éstas (estuvieren contempladas o no y fueren ya conocidas o no), o para
cualquiera de los derechos o privilegios de PLACER DOME bajo el presente Acuerdo;
(d)
Desviar el curso de corrientes de agua, remover soportes laterales o subyacentes,
excavar, hundir, usar, consumir o destruir la superficie de los Lugares;
(e)
Depositar tierra, rocas, lastre, menas de baja ley y materiales en los Lugares;
(f)
Cavar pozos para el agua y colocar y mantener todas las líneas de agua en la
medida que fueren necesarias o convenientes para la operación de la Mina;
(g)
Instalar equipo y subestaciones de transmisión eléctrica de alto voltaje requeridas
para la operación de la Mina, incluyendo torres, conductores, transformadores, interruptores y otras
instalaciones auxiliares;
(h)
Modificar, sacar o demoler cualquiera de los Inmuebles, las Mejoras, los
Inmuebles por Destino y los Muebles;
(i)
Minar, explotar y recuperar, como lo decidiere a su sola discreción, todos y cada
uno de los Minerales y otros materiales contenidos en la Instalación del Embalse de Relaves Las Lagunas
(sujeto a la Sección 11.2(f) y la Sección 11.2(g)) o en la Instalación del Embalse de Relaves Mejita;
(j)
Minar y explotar el Depósito de Piedra Caliza de Hatillo u otros depósitos de
piedra caliza dentro de los límites de la Reserva Fiscal;
(k)
Minar y usar para las Operaciones cualquier arena, grava, agregados, arcillas,
rocas y tierras situadas dentro de los límites de la Reserva Fiscal;
17 of 130
9/17/15, 14:03
file:///Users/Sellwood/Library/Containers/com.apple.mail/Data/...
(l)
Usar, sin el pago de regalía, derecho o cargo alguno, la Propiedad Intelectual del
Gobierno;
(m)
Minar, sacar y procesar menas, productos y materiales de las áreas sujetas a la
Reserva Fiscal mediante o por medio de excavaciones, fosos o rajos que pudiere haber en o sobre tierras
contiguas o cercanas o concesiones propiedad de o bajo el control de PLACER DOME o un Tercero;
(n)
Usar los terrenos dentro de los límites de la Reserva Fiscal y los Lugaresy
cualesquiera excavaciones, aperturas, pozos, fosos, caminos, instalaciones, mejoras o equipo que hubiere
en ellos y los Inmuebles, las Mejoras y los Inmuebles por Destino para minar, sacar, beneficiar, procesar,
concentrar, fundir, extraer, lixiviar (en el lugar o en otra forma), bio-lixiviar, procesar vía autoclave,
refinar, embarcar y desechar menas y materiales de tierras contiguas o cercanas o de concesiones
propiedad de o bajo el control de PLACER DOME o un Tercero, o para cualquier propósito relacionado;
(o)
Realizar las actividades señaladas en la Sección 2.5(a) a la Sección 2.5(n) en
propiedades que no estuvieren dentro de los límites de la Reserva Fiscal con el propósito de desarrollar la
Mina de Pueblo Viejo, incluyendo el derecho a (i) transportar Minerales, (ii) transportar materiales de
consumo y materias primas, incluyendo cargas peligrosas tal como cianuro y explosivos hacia y desde la
Mina de Pueblo Viejo, (iii) importar materiales de consumo y materias primas, incluyendo carga peligrosa
como cianuro y explosivos, (iv) transmitir electricidad a la Mina de Pueblo Viejo, y (v) recibir del
ESTADO DOMINICANO, bajo términos y condiciones comercialmente razonables, cualesquiera
servidumbres y derechos de paso que fueren necesarios para realizar el desarrollo de la Mina de Pueblo
Viejo; y
(p)
Realizar en la medida permitida por la Ley y sujeto a los procedimientos que se
disponen en la Ley actividades de desarrollo sustentables en y fuera de los Lugares, incluyendo
agricultura, reforestación, ganadería y otras actividades.
2.6
No Interferencia. Las Partes intentarán evitar interferir con sus respectivas actividades e
instalaciones en la Mina de Pueblo Viejo. Sin embargo sí en el ejercicio de sus derechos u obligaciones
bajo este Acuerdo, el ESTADO DOMINICANO o PLACER DOME interfiere irrazonablemente con el
desempeño de la otra Parte de sus obligaciones o en el ejercicio de sus derechos bajo este Acuerdo o
(excepto por lo establecido en la Sección 2.5(c) o la Sección 2.5(h)) remueve, daña o destruye alguna
estructura o instalaciones, propiedad de o arrendada por o siendo operada por la otra Parte, la Parte que
causa la interferencia, daño o destrucción deberá, a opción de la otra Parte, ya sea (i) reparar o reemplazar
la estructura de la instalación que ha sido dañada o destruida, o (ii) compensar a la otra Parte por la
interferencia, daño o destrucción al costo de sustitución y, en cualquiera de los dos casos, remediar
cualquier impacto medioambiental de sus actividades.
2.7
Opinión de Título Suplementaria. La opinión de título adjunta como Apéndice A no cubre
todos los Inmuebles. El ESTADO DOMINICANO hará que la firma de abogados Steel, Hector Davis
Peña Prieto & Gamundi, u otra firma de abogados que PLACER DOME considere aceptable entregue a
PLACER DOME un suplemento al Apéndice A que cubrirá todos los Inmuebles. Suplementos a la
opinión de titulo adjunta como Apéndice A serán entregados a PLACER DOME por lo menos
trimestralmente y dicha opinión de titulo será completamente complementada de manera que cubra todos
los Inmuebles a más tardar doce (12) Meses después de la Fecha de Aprobación. Si PLACER DOME no
18 of 130
9/17/15, 14:03
file:///Users/Sellwood/Library/Containers/com.apple.mail/Data/...
ha recibido un suplemento a la opinión de titulo adjunta como Apéndice A cubriendo todos los Inmuebles
en o antes de doce (12) Meses después de la Fecha de Aprobación, PLACER DOME podrá hacer arreglos
para que dicha opinión de título sea completada por una firma de abogados de la Republica Dominicana
que sea de su razonable elección y el ESTADO DOMINICANO reembolsará prontamente a PLACER
DOME por los costos incurridos.
ARTICULO 3
APROBACION Y PLAZO DE ESTE ACUERDO
3.1
Plazo de este Acuerdo. Si este Acuerdo es Aprobado, su término (el “Plazo de este
Acuerdo”) se considerará iniciado en la Fecha Efectiva y finalizará en la fecha de vencimiento del Plazo
de los Arrendamientos como se establece en la Sección 2.4 ó si es terminado de conformidad con la
Sección 12.2.
3.2
Aprobación del Acuerdo. El ESTADO DOMINICANO someterá este Acuerdo al
Congreso Nacional para su aprobación, de conformidad con las disposiciones del Artículo 110, el Artículo
55 numeral 10 y el Artículo 37 numeral 19 de la Constitución Dominicana y de otra manera requerida por
la ley, prontamente después de su suscripción y a partir de ese momento intentará conseguir
diligentemente la aprobación de este Acuerdo. Tras recibir dicha aprobación, el ESTADO
DOMINICANO dispondrá la publicación de dicha aprobación en la Gaceta Oficial o en un periódico de
circulación nacional, y la inscripción de este Acuerdo en el Registro Público de Derechos Mineros. Este
Acuerdo será efectivo solamente cuando y si es Aprobado, excepto que ciertos derechos y obligaciones
específicamente establecidos en este Acuerdo, incluyendo las obligaciones del ESTADO DOMINICANO
de intentar conseguir la Aprobación de este Acuerdo, serán efectivos en la Fecha de Firma.
3.3
Pago tras Aprobación. A menos que este Acuerdo sea terminado con anterioridad por
PLACER DOME de conformidad con la Sección 12.2(a), si este Acuerdo es Aprobado, dentro de los
cinco (5) Días Hábiles siguientes a la Fecha de Aprobación, PLACER DOME pagará US$1,547,000 al
ESTADO DOMINICANO o a aquellos consultores del ESTADO DOMINICANO que el ESTADO
DOMINICANO designare por escrito a PLACER DOME, mediante transferencia electrónica de fondos
inmediatamente disponibles a una cuenta designada por el ESTADO DOMINICANO. Si PLACER
DOME efectúa los pagos a consultores del ESTADO DOMINICANO de conformidad con esta Sección
3.3, PLACER DOME no estará sujeta a retención impositiva o a cualquier otro impuesto sobre o con
respecto a dichos pagos.
ARTICULO 4
PROGRAMA DEL PROYECTO
4.1
Períodos del Proyecto.
(a)
19 of 130
El Proyecto estará dividido en los siguientes seis (6) períodos:
9/17/15, 14:03
file:///Users/Sellwood/Library/Containers/com.apple.mail/Data/...
(i)
El Período de Estudio de Factibilidad, el cual comenzará en la Fecha de
Aprobación;
(ii)
El Período de Desarrollo, el cual comenzará en el Día siguiente al final del
Período de Estudio de Factibilidad;
(iii)
El Período de Construcción, el cual comenzará en el Día siguiente al final
del Período de Desarrollo;
(iv)
El Período Operacional, el cual comenzará cuando finalice el Período de
Construcción y finalizará con el comienzo del Período de Cierre;
(v)
El Período de Cierre, el cual comenzará cuando finalice el Período
Operacional y finalizará de acuerdo a las disposiciones de la Sección 11.9; y
(vi)
El Período de Post Cierre, el cual comenzará cuando finalice el Período de
Cierre.
(b)
El Período de Estudio de Factibilidad y el Período de Desarrollo se denominarán
colectivamente en este Acuerdo como el “Período Inicial”.
4.2
20 of 130
Programa para el Período Inicial.
(a)
PLACER DOME hará todos los esfuerzos de buena fe que sean comercialmente
razonables para completar el Estudio de Factibilidad dentro de los dieciocho (18)
Meses siguientes a la Fecha de Aprobación y para dar al ESTADO DOMINICANO
la Notificación del Proyecto dentro de los veinticuatro (24) Meses siguientes a la
Fecha de Aprobación; sin embargo, las Partes Gubernamentales no tendrán derecho
a terminar este Acuerdo si PLACER DOME no completa el Estudio de Factibilidad
o no dá la Notificación del Proyecto durante dichos períodos debido a su
inhabilidad de obtener un Compromiso de Financiamiento, los Permisos
requeridos, o los terrenos y los correspondientes derechos mineros que sean
adecuados para el depósito de lastre y relaves para las operaciones que desea
realizar en la Mina de Pueblo Viejo en una manera medioambientalmente
responsable y a un costo razonable, por necesitar tiempo adicional para optimizar el
diseño de procesamiento, o por cualquier otra causa razonable. Esta Sección 4.2(a)
no autorizará la extensión del Período Inicial mas allá de cuarenta y ocho (48)
meses desde y después de la Fecha de Aprobación.
(b)
PLACER DOME ha desarrollado un programa detallado para la realización de
todas las actividades planificadas durante el Período Inicial, copia del cual se
adjunta a este Acuerdo como Anexo 6. El programa incluye la duración estimada
de los componentes claves de todas las actividades planificadas a ser realizadas
durante el Período Inicial, incluyendo una trayectoria crítica, hitos y puntos de
decisión.
9/17/15, 14:03
file:///Users/Sellwood/Library/Containers/com.apple.mail/Data/...
4.3
21 of 130
(c)
Durante el Período Inicial, PLACER DOME presentará Trimestralmente al Equipo
Conjunto de Trabajo un programa actualizado que muestre el progreso y
cualesquier cambios en los hitos o trayectorias críticas de las actividades a ser
realizadas durante el Período Inicial. El ESTADO DOMINICANO tendrá el
derecho de formular comentarios y pedir explicaciones acerca de cualquier cambio
significativo en el programa.
(d)
Antes del fin de cada Año Calendario durante el Período Inicial, PLACER DOME
presentará al Equipo Conjunto de Trabajo un informe respecto al estatus del
Proyecto, el cual podrá ser de conocimiento público.
(e)
Los períodos identificados en los programas establecidos en el Anexo 6
representan la estimación de buena fe de PLACER DOME. La incapacidad de
PLACER DOME de completar cualquier actividad dentro de los períodos de
tiempo ahí establecidos no constituirá un incumplimiento de este Acuerdo ni dará a
las Partes Gubernamentales algún derecho de terminar este Acuerdo, excepto por lo
establecido en la Sección 12.2.
Equipo Conjunto de Trabajo.
(a)
Para facilitar el intercambio de información entre las Partes, se establecerá un
equipo de trabajo constituído por cinco (5) representantes del ESTADO
DOMINICANO (el “Equipo de Trabajo del ESTADO DOMINICANO”) y cinco
(5) representantes de PLACER DOME (el “Equipo Conjunto de Trabajo”). Los
integrantes del Equipo de Trabajo del ESTADO DOMINICANO serán nombrados
por el Presidente de la República Dominicana, sujeto a la confirmación del Senado,
y serán nombrados para servir en el Equipo Conjunto de Trabajo por lo menos
hasta el comienzo del Período Operacional. El Equipo Conjunto de Trabajo se
reunirá al menos Trimestralmente. PLACER DOME proveerá información
adecuada al Equipo de Trabajo que permita al ESTADO DOMINICANO
monitorear el progreso de las actividades descritas en el Anexo 6.
(b)
El Equipo Conjunto de Trabajo tendrá la autoridad para otorgar a PLACER
DOME, bajo los términos y condiciones establecidos en esta Sección 4.3(b), una o
más prórrogas en uno o más de los períodos incluidos dentro del Período Inicial.
Cada una de esas prórrogas será otorgada solamente: (i) con el consentimiento
unánime de los diez (10) miembros del Equipo Conjunto de Trabajo, (ii) por causa
justificada demostrada y (iii) por un plazo finito de tiempo que será establecido en
la concesión de la prórroga. El total de todas las prórrogas otorgadas bajo la
presente Sección 4.3(b) no excederá en caso alguno doce (12) Meses. En caso de
concederse alguna prórroga del Período Inicial, el tiempo estipulado en la
definición del término “Período Inicial” y en la Sección 12.2(c)(i) será prorrogado
por un lapso similar. Prórrogas otorgadas por el Equipo Conjunto de Trabajo de
conformidad con esta Sección 4.3(b) serán en adición a, y no en sustitución de,
cualquier prórroga que resulte de la aplicación de las disposiciones de la Sección
6.1(c), la Sección 7.6, la Sección 17.14 ó la Sección 17.15.
9/17/15, 14:03
file:///Users/Sellwood/Library/Containers/com.apple.mail/Data/...
4.4
Notificación del Proyecto. En cualquier momento durante el Período Inicial, PLACER
DOME tendrá el derecho, pero no la obligación, de dar al ESTADO DOMINICANO una Notificación del
Proyecto. Si PLACER DOME diere al ESTADO DOMINICANO una Notificación del Proyecto, en la
Fecha de Notificación del Proyecto:
(a)
Concluirá el Período Inicial;
(b)
Comenzará el Plazo de los Arrendamientos; y
(c)
PLACER DOME pagará al ESTADO DOMINICANO US$500,000 mediante
transferencia electrónica u otra transferencia mutuamente convenida en fondos
disponibles el mismo día.
ARTICULO 5
REPRESENTACIONES Y GARANTIAS
5.1
Representaciones y Garantías de Todas las Partes. Como causa principal y estímulo
significativo para suscribir este Acuerdo, cada una de las Partes Contratantes hace las representaciones y
garantías que se indican en esta Sección 5.1 en el entendido de que, no obstante cualquier investigación,
las otras Partes están confiando razonablemente en cada representación y garantía y no hubiesen suscrito
este Acuerdo de no haber sido por cada representación y garantía.
(a)
Que no existen demandas o procedimientos pendientes, o que a conocimiento de la
Parte, hayan sido amenazados contra la Parte ante cualquier tribunal o autoridad gubernamental que, si se
decidiere en contra de sus intereses pudiere afectar significativa y adversamente a la Parte o a los
derechos de las otras Partes bajo este Acuerdo;
(b)
Que la suscripción de este Acuerdo por la Parte y el cumplimiento por la Parte de
sus obligaciones bajo este Acuerdo han sido debidamente autorizados por todas las acciones necesarias de
su parte, y no (i) violan ninguna disposición de cualquier ley, regla, reglamento, orden, acta, sentencia,
decreto u otra resolución actualmente vigente que le aplicare a ésta o los documentos que la regulan, (ii)
resultan o constituyen un incumplimiento significativo bajo algún instrumento financiero, acuerdo de
crédito u otro acuerdo o instrumento al cual o mediante el cual la Parte o sus bienes estuvieren vinculados
o afectados en el presente, o (iii) resultan o exigen la creación o imposición de alguna hipoteca, gravamen,
prenda, interés de garantía, cargo u otra imposición sobre alguna de las propiedades o activos de la Parte
bajo tal instrumento financiero, acuerdo de crédito u otro acuerdo o instrumento;
(c)
Que la Parte no está en incumplimiento de ningún auto, orden, sentencia, decreto,
decisión, instrumento financiero, acuerdo o instrumento de tal forma que ahora o en el futuro afecte
adversamente en forma significativa la Parte o su capacidad de cumplir sus obligaciones bajo este
Acuerdo; y todos los Consentimientos o aprobaciones bajo dichos instrumentos financieros, acuerdos e
instrumentos necesarios para permitir la válida suscripción, entrega y cumplimiento de este Acuerdo han
sido obtenidos;
(d)
Que el presente Acuerdo, una vez suscrito por la Parte, constituye actos y
obligaciones legales, válidas y vinculantes de dicha Parte, ejecutables contra dicha Parte de acuerdo con
los términos aquí establecidos, sujeto a quiebra, insolvencia, reorganización y otras leyes que afecten los
22 of 130
9/17/15, 14:03
file:///Users/Sellwood/Library/Containers/com.apple.mail/Data/...
derechos de los acreedores en general, y con respecto de cualquier recurso judicial o extrajudicial en
equidad, en la discreción del tribunal o panel de arbitraje ante el cual procedimientos para obtener dichos
recursos estuvieren pendientes; y
(e)
Que no existe ningún procedimiento de quiebra, insolvencia, reorganización,
intervención judicial u otro procedimiento de arreglo pendiente o contemplado por la Parte, o dentro de su
conocimiento, amenazado en su contra.
5.2
Representaciones y Garantías de PLACER DOME. PLACER DOME formula por el
presente las representaciones y garantías establecidas en esta Sección 5.2 en el entendido de que no
obstante cualquier investigación, las otras Partes están confiando razonablemente en cada representación
y garantía y no hubiesen suscrito este Acuerdo de no haber sido por cada representación y garantía.
(a)
PLACER DOME es una sucursal de una corporación debidamente organizada y
válidamente existente bajo las leyes de Barbados y tiene derecho, poder y autoridad legales para realizar
sus actividades comerciales y suscribir y otorgar este Acuerdo y cumplir sus obligaciones bajo el mismo;
(b)
PLACER DOME está debidamente autorizada por las Leyes aplicables de la
República Dominicana para ser una Parte de este Acuerdo;
(c)
El cumplimiento por PLACER DOME de sus obligaciones bajo este Acuerdo está
permitido conforme a las Leyes aplicables, sujeto a que PLACER DOME obtenga todos los Permisos
requeridos;
(d)
Después de la suscripción de este Acuerdo por PLACER DOME, ninguna acción o
procedimiento adicional de PLACER DOME es necesaria para autorizar el cumplimiento de PLACER
DOME de sus obligaciones; y
(e)
El presente Acuerdo ha sido debidamente firmado por el Representante Autorizado
de PLACER DOME.
5.3
Representaciones y Garantías del ESTADO DOMINICANO, el BANCO CENTRAL y
ROSARIO. Cada una de las Partes Gubernamentales, independientemente, formulan las representaciones
y garantías establecidas en esta Sección 5.3 en el entendido de que, no obstante cualquier investigación,
PLACER DOME está confiando razonablemente en cada representación y garantía y no hubiese suscrito
este Acuerdo de no haber sido por cada representación y garantía.
(a)
Tiene el derecho de proporcionar a PDA y a PLACER DOME toda la
información, informes y otros datos que ha proporcionado a PDA o a PLACER DOME en relación con
este Acuerdo;
(b)
No existen compromisos u obligaciones contractuales relacionados a o que afecten
la Mina de Pueblo Viejo que pudiese esperarse razonablemente que afecten adversamente los derechos
otorgados a PLACER DOME por este Acuerdo;
(c)
23 of 130
No existe ninguna demanda, acción, reclamo, arbitraje o procedimiento similar o
9/17/15, 14:03
file:///Users/Sellwood/Library/Containers/com.apple.mail/Data/...
investigación pendiente, o de su Conocimiento, amenazada en su contra (i) que si se resolviera
adversamente, es razonablemente probable que pudiera tener un efecto adverso significativo (financiero o
de otra índole) sobre la Mina de Pueblo Viejo, (ii) con respecto a la cual hubiere una probabilidad
razonable de una decisión que podría impedir que ésta pueda consumar las transacciones contempladas en
este Acuerdo, o (iii) que persiga embargar, u obtener daños y perjuicios con respecto de la consumación
de las transacciones contempladas en este Acuerdo;
(d)
Según el Conocimiento de las Personas en posesión de los cargos establecidos en
el Apéndice D en la Fecha de Firma, no hay ninguna condición en o que afecte a la Mina de Pueblo Viejo
que pudiese constituir una violación de alguna Ley, excepto por esos asuntos establecidos en el Informe
SRK o en el Informe PAH;
(e)
Si PLACER DOME diere al ESTADO DOMINICANO una Notificación del
Proyecto:
(i)
PLACER DOME recibirá el debido título de arrendamiento, libre de
gravámenes y restricciones ocultas y tendrá derecho al disfrute pacífico de la Reserva
Fiscal (incluyendo la Instalación del Embalse de Relaves de Las Lagunas, la Instalación del
Embalse de Relaves de Mejita, el Depósito de Piedra Caliza de Hatillo), los Inmuebles, las
Mejoras, los Inmuebles por Destino y la Propiedad Intelectual del Gobierno, y título libre
de defectos y restricciones ocultas sobre los Muebles, libre de todo Defecto, Reclamo o
Gravamen, excepto por los establecidos en la Opinión de Título adjunta como Apéndice A;
y
(ii)
PLACER DOME tendrá el derecho, sin pago de compensación adicional
alguna a las Partes Gubernamentales (excepto como se dispone en este Acuerdo) o a algún
Tercero, de explotar todos los depósitos de Minerales, incluyendo oro, plata, zinc, cobre,
cadmio, piedra caliza y otros Minerales en cualquier forma o de cualquier composición
(excepto petróleo y gas) que se encuentren dentro de los límites de la Reserva Fiscal,
incluyendo el derecho de minar y usar arena, grava, barro, agregados, tierras y otros
materiales localizados dentro de los límites de la Reserva Fiscal;
(f)
Según el Conocimiento de las Personas en posesión de los cargos establecidos en
el Apéndice D al día de la Fecha de Firma:
(i)
no hay ningún procedimiento legal en contra de o implicando a alguna de
las Partes Gubernamentales con respecto a la Mina de Pueblo Viejo, ya sea en progreso,
pendiente o amenazado, que alegue cualquier violación de alguna Ley Medioambiental o
que reclame algún daño al Medioambiente o algún riesgo a la salud o la seguridad de
cualquier persona;
(ii)
con la excepción de los incluidos en el Apéndice C, no tiene, y no está
enterado de la existencia de cualesquier informes medioambientales, auditorías,
evaluaciones, estudios de suelo, o resultados de pruebas respecto a la Mina de Pueblo Viejo
o las operaciones mineras que ahí se llevan acabo; y
24 of 130
9/17/15, 14:03
file:///Users/Sellwood/Library/Containers/com.apple.mail/Data/...
(iii)
le ha proporcionado a PLACER DOME todos los informes
medioambientales en su posesión o control. En caso de enterarse de la existencia de
informes medioambientales que no se encuentran en su posesión o control, estén o no
incluidos dichos informes medioambientales en el ApéndiceC, pondrá dichos informes a la
disposición de PLACER DOME.
(g)
Los Inmuebles incluyen todos los inmuebles situados dentro de los límites del área
que comprende la Reserva Fiscal que eran propiedad o se encontraban bajo el control de ROSARIO o
cualquier otra de las Partes Gubernamentales al día 1ero. de enero del 2001. Las Mejoras incluyen todas
las mejoras situadas dentro de los límites del área que comprende la Reserva Fiscal y las áreas
inmediatamente adyacentes (por ejemplo, la cuenca de Los Cacaos) que eran propiedad o se encontraban
bajo el control de ROSARIO o cualquier otra de las Partes Gubernamentales al día 1ero. de enero del
2001. Los Inmuebles por Destino incluyen todos los inmuebles por destino situados dentro de los límites
del área que comprende la Reserva Fiscal y las áreas inmediatamente adyacentes que eran propiedad o se
encontraban bajo el control de ROSARIO o cualquier otra de las Partes Gubernamentales al día 1ero. de
enero del 2001. Los Muebles incluyen todos los muebles que estaban situados dentro de los límites del
área que comprende la Reserva Fiscal y las áreas inmediatamente adyacentes que eran propiedad o se
encontraban bajo el control de ROSARIO o cualquier otra de las Partes Gubernamentales al día 1ero. de
enero del 2001 que eran usados en relación con la Mina de Pueblo Viejo, excepto por los bienes muebles
que eran usados en relación con la planta de tratamiento de agua ácida. Desde el día 1ero. de enero del
2001, ni ROSARIO ni ninguna de las otras Partes Gubernamentales ha transferido o gravado ninguno de
los Inmuebles, las Mejoras, los Inmuebles por Destino o los Muebles.
5.4
Representaciones y Garantías del ESTADO DOMINICANO. El ESTADO
DOMINICANO formula las representaciones y garantías establecidas en esta Sección 5.4 en el entendido
de que, no obstante cualquier investigación, PLACER DOME está confiando razonablemente en cada
representación y garantía y no hubiese suscrito este Acuerdo de no haber sido por cada representación y
garantía.
(a)
El ESTADO DOMINICANO tiene el derecho legal, poder y autoridad para
suscribir y otorgar este Acuerdo y cumplir sus obligaciones bajo el mismo;
(b)
El ESTADO DOMINICANO está debidamente autorizado por las Leyes
aplicables a actuar como una Parte en este Acuerdo;
(c)
El cumplimiento por el ESTADO DOMINICANO de sus obligaciones bajo este
Acuerdo está permitido bajo las Leyes aplicables;
(d)
Después de (i) la aprobación de este Acuerdo por el Congreso Nacional y el
Presidente de la República Dominicana, (ii) la publicación de notificación de dicha acción en la Gaceta
Oficial o en un diario de circulación nacional, y (iii) la inscripción de este Acuerdo en el Registro Público
de Derechos Mineros, ninguna otra acción o procedimiento adicional por parte del ESTADO
DOMINICANO es necesaria para autorizar la suscripción de este Acuerdo o el cumplimiento de sus
obligaciones por el ESTADO DOMINICANO;
(e)
25 of 130
Este Acuerdo ha sido debidamente firmado por el Representante Autorizado del
9/17/15, 14:03
file:///Users/Sellwood/Library/Containers/com.apple.mail/Data/...
ESTADO DOMINICANO; y
(f)
El Anexo 7 identifica los Permisos Principales que serán requeridos para construir
y operar la Mina de Pueblo Viejo; sin embargo, esta lista no es exhaustiva y no limita el requisito de que
PLACER DOME cumpla con las Leyes aplicables, incluyendo todos los requisitos concernientes a
permisos que ahí se establecen.
5.5
Representaciones y Garantías del BANCO CENTRAL. El BANCO CENTRAL formula
por el presente las representaciones y garantías de esta Sección 5.5, en el entendido de que, no obstante
cualquier investigación, PLACER DOME está confiando razonablemente en cada representación y
garantía y no hubiese suscrito este Acuerdo de no haber sido por cada representación y garantía.
(a)
El BANCO CENTRAL tiene el derecho legal, poder y autoridad para suscribir y
entregar este Acuerdo y cumplir con sus obligaciones bajo el mismo;
(b)
El BANCO CENTRAL está debidamente autorizado por las Leyes aplicables para
actuar como Parte en este Acuerdo;
(c)
El cumplimiento por el BANCO CENTRAL de sus obligaciones bajo este
Acuerdo está permitido bajo las Leyes aplicables;
(d)
Después de (i) la aprobación de este Acuerdo por el Congreso Nacional y el
Presidente de la República Dominicana, (ii) la publicación de notificación de dicha acción en la Gaceta
Oficial o en un diario de circulación nacional, y (iii) la inscripción de este Acuerdo en el Registro Público
de Derechos Mineros no es necesaria ninguna acción o procedimiento adicional por parte del BANCO
CENTRAL para autorizar la suscripción de este Acuerdo o el cumplimiento de sus obligaciones por el
BANCO CENTRAL; y
(e)
BANCO CENTRAL.
Este Acuerdo ha sido debidamente firmado por el representante autorizado del
5.6
Representaciones y Garantías de ROSARIO. ROSARIO formula por el presente las
representaciones y garantías establecidas en esta Sección 5.6, en el entendido de que, no obstante
cualquier investigación, PLACER DOME está confiando razonablemente en cada representación y
garantía y no hubiese suscrito este Acuerdo de no haber sido por cada representación y garantía.
(a)
ROSARIO es una compañía debidamente organizada y válidamente existente bajo
las Leyes de la República Dominicana, y tiene el derecho legal, facultad y autoridad para realizar sus
actividades comerciales, suscribir y entregar este Acuerdo y cumplir sus obligaciones bajo el mismo;
(b)
ROSARIO está debidamente autorizada por las Leyes aplicables para actuar como
una Parte en este Acuerdo;
(c)
El cumplimiento por ROSARIO de sus obligaciones bajo este Acuerdo está
permitido bajo las Leyes aplicables;
(d)
26 of 130
No es necesaria ninguna acción o procedimiento adicional de ROSARIO para
9/17/15, 14:03
file:///Users/Sellwood/Library/Containers/com.apple.mail/Data/...
autorizar la suscripción de este Acuerdo o el cumplimiento por ROSARIO de sus obligaciones; y
(e)
Este Acuerdo ha sido debidamente firmado por el representante autorizado de
ROSARIO.
5.7
Supervivencia de Representaciones y Garantías. Todas las representaciones y garantías se
considerarán dadas por las Partes de este Acuerdo a partir de la Fecha de Firma, a menos que otra fecha se
especificara en dicha representación o garantía y se mantendrán vigentes indefinidamente.
ARTICULO 6
OBLIGACIONES DE PLACER DOME
6.1
Derechos y Obligaciones de PLACER DOME durante el Período Inicial.
(a)
Se considerará que El ESTADO DOMINICANO y ROSARIO han otorgado a
PLACER DOME, en la Fecha Efectiva y por la duración del Período Inicial, el derecho a entrar en la
Mina de Pueblo Viejo con el propósito de realizar las Actividades de Evaluación.
(b)
Durante el Período Inicial, PLACER DOME tendrá el derecho en todo momento,
ya fuere por si misma o actuando mediante sus Filiales, contratistas, consultores o asesores, de conducir
las siguientes operaciones y actividades (las “Actividades de Evaluación”), pero, sin embargo, tales
actividades no interferirán irrazonablemente con el ejercicio por el ESTADO DOMINICANO de sus
poderes bajo la Ley y el cumplimiento de sus obligaciones bajo este Acuerdo:
(i)
Ingresar a la Mina de Pueblo Viejo con fines de prueba, muestreo,
inspección, análisis y otras actividades de evaluación y todas las actividades que fueren
necesarias o convenientes para la preparación del Estudio de Factibilidad;
(ii)
Ingresar, en la medida autorizada por la Ley, a terrenos adyacentes y
cercanos a la Mina de Pueblo Viejo para evaluar posibles lugares de disposición de relaves
y lastre e instalaciones de energía eléctrica, telecomunicaciones, transporte u otras
instalaciones;
(iii)
Perforar sondajes de perforación de prueba y hacer excavaciones dentro
de los límites de la Reserva Fiscal, incluyendo el Depósito de Piedra Caliza de Hatillo;
(iv)
Recolectar muestras (incluyendo muestras a granel) de menas, lastre,
relaves y otros materiales de la Mina de Pueblo Viejo;
(v)
Probar, operar y en la medida que se considere apropiado, reparar o
reemplazar cualquier equipo y maquinaria incluidos en los Inmuebles, las Mejoras y los
Inmuebles por Destino;
27 of 130
9/17/15, 14:03
file:///Users/Sellwood/Library/Containers/com.apple.mail/Data/...
(vi)
Usar locales de oficina, vivienda, comunicaciones, energía eléctrica y
cualesquiera otras instalaciones existentes en la Mina de Pueblo Viejo y proveer seguridad
para sus empleados, equipo e instalaciones en relación con sus actividades;
(vii)
Evaluar (incluyendo por medios destructivos) muestras de testigos,
rechazos y otras muestras de materiales relacionados a la Mina de Pueblo Viejo que sean
propiedad de cualquiera de las Partes Gubernamentales e inspeccionar y evaluar
(incluyendo por medios destructivos) testigos, rechazos y otras muestras de materiales
relacionados a la Mina de Pueblo Viejo que no eran propiedad de cualquiera de las Partes
Gubernamentales, pero que cualquiera de las Partes Gubernamentales tiene derecho a
inspeccionar o evaluar (incluyendo por medios destructivos), sin embargo, PLACER
DOME respetará cualesquier derechos de Terceros a dichas muestras de testigos, rechazos
y otras muestras;
(viii)
Inspeccionar, usar y copiar todos los Datos Gubernamentales;
(ix)
Instalar, construir y operar una planta piloto; y
(x)
Tomar todas las demás acciones que fueren necesarias para permitirle
preparar un Estudio de Factibilidad, una Evaluación de Impacto Medioambiental y solicitar
todos los Permisos requeridos por Ley.
(c)
El Período Inicial no excederá cuarenta y ocho (48) Meses desde y después de la
Fecha de Aprobación, excepto por lo dispuesto en la Sección 4.3(b), la Sección 7.6, la Sección 17.14 ó la
Sección 17.15. Si el Período Inicial excede treinta y seis (36) Meses, PLACER DOME no tendrá derecho
a recibir un crédito contra el Impuesto RNF que de otra manera hubiese sido pagadero de conformidad
con la Sección 8.2(j) por cantidades reembolsadas al ESTADO DOMINICANO de conformidad con la
Sección 7.1(c) por Operaciones de Mantenimiento Medioambiental realizadas más de treinta y seis (36)
Meses después de la Fecha de Aprobación.
(d)
PLACER DOME realizará y hará que sus Filiales y sus contratistas y asesores
realicen, todas las Operaciones durante el Período Inicial en forma razonable y prudente; considerando
que, sin embargo, PLACER DOME no tendrá responsabilidad alguna con respecto a Asuntos
Medioambientales Históricos, excepto por lo establecido en la Sección 11.2.
(e)
Sujeto al derecho de PLACER DOME de terminar este Acuerdo de conformidad
con la Sección 12.2(b), durante el Período Inicial PLACER DOME deberá:
(i)
Preparar el Estudio de Factibilidad y una Evaluación de Impacto
Medioambiental y proporcionar una copia de dichos documentos a cada una de las Partes
Gubernamentales con prontitud tras su conclusión;
28 of 130
(ii)
Asegurar un Compromiso de Financiamiento; y
(iii)
Solicitar los Permisos Principales.
9/17/15, 14:03
file:///Users/Sellwood/Library/Containers/com.apple.mail/Data/...
(f)
No obstante cualquier otra disposición de este Acuerdo, la incapacidad de
PLACER DOME de realizar o completar alguna de las actividades identificadas en esta Sección 6.1(e)
antes del final del Período Inicial no otorgará a las Partes Gubernamentales derecho a reclamo por daños o
por el cumplimiento específico de una obligación, pero solamente otorgará al ESTADO DOMINICANO
el derecho a terminar este Acuerdo de conformidad con la Sección 12.2(c)(i).
6.2
El Estudio de Factibilidad.
(a)
El Estudio de Factibilidad será consistente con las normas generalmente aceptadas
para este tipo de estudios en la industria minera internacional. El Estudio de Factibilidad contendrá
cálculos y razones para la factibilidad técnica y económica del Proyecto y estará respaldado por datos,
cálculos, diseños, mapas e información relevante adecuada para permitir tomar una decisión financiera a
las instituciones financieras, crediticias o inversionistas. El Estudio de Factibilidad no incluirá estudios
detallados de ingeniería. El Estudio de Factibilidad estará sujeto a ser modificado por PLACER DOME
como resultado de estudios detallados de ingeniería y otros estudios.
(b)
El Estudio de Factibilidad incluirá lo siguiente:
(i)
Un estudio de mercado para todos los Minerales a ser producidos en la
Mina de Pueblo Viejo;
(ii)
Una evaluación de los yacimientos conocidos comprendidos dentro del
límite de la Reserva Fiscal, así como también los Minerales, si hubiere algunos, que
pueden ser explotados en la Instalación del Embalse de Relaves Mejita y la Instalación del
Embalse de Relaves Las Lagunas, con los correspondientes estudios de minería;
(iii)
Una descripción del proceso de tecnología a ser utilizado en cada caso,
con los resultados de las pruebas de laboratorio;
(iv)
Un Plan Minero Inicial;
(v)
Una Evaluación de Impacto Medioambiental, incluyendo un Plan de
Administración Medioambiental, como se establece en la Sección 11.5;
(vi)
Descripción de los requisitos asociados con la obtención de y el
cumplimiento con los Permisos Principales, las Políticas y Directrices Sociales y
Medioambientales, Leyes Medioambientales y el Plan de Administración Medioambiental,
incluyendo el costo estimado del cumplimiento e implementación del Plan de
Administración Medioambiental;
(vii)
Descripción y planos del área de la planta incluyendo una lista de las
principales estructuras, maquinarias y equipos a ser utilizados, especificación de materias
primas y servicios (incluyendo requisitos eléctricos y de agua);
(viii)
29 of 130
Organización y requerimientos de personal;
9/17/15, 14:03
file:///Users/Sellwood/Library/Containers/com.apple.mail/Data/...
(ix)
Programas para iniciar la construcción y programas de construcción;
(x)
Estimación, dentro de un quince por ciento (l5%), de costos de capital y
de costos de operación;
(xi)
Evaluación económica (tasa estimada de retorno de la inversión y el flujo
de efectivo en las diversas fases de la explotación);
(xii)
explotación;
Análisis financiero, con comentarios sobre la viabilidad financiera de la
(xiii)
Descripción y planos generalizados de toda la infraestructura e
instalaciones relacionadas (tales como energía, carreteras, y agua dulce y agua recuperada),
incluyendo una lista de artículos principales, estructuras y materias primas;
(xiv)
Descripción de planes para el potencial reprocesamiento de materiales
contenidos en la Instalación de Embalse de Relaves Las Lagunas, si PLACER DOME
decidiere reprocesar tales relaves;
(xv)
Descripción de planes para el desarrollo del Depósito de Piedra Caliza de
Hatillo;
(xvi)
Descripción de planes para el depósito de relaves de la planta de
procesamiento de menas y de lastre y materiales de las operaciones de minado;
(xvii)
Una estimación de las reservas minables conforme a normas
internacionalmente aceptadas;
(xviii) Suministro de Electricidad para las Operaciones, incluyendo confiabilidad
y costo de servicios;
(c)
siguiente manera:
(xix)
Un Plan Operacional; y
(xx)
Una descripción de cualquier planta de cal a ser construida.
La Evaluación de Impacto Medioambiental será preparada y revisada de la
(i)
PLACER DOME someterá a los organismos correspondientes del
ESTADO DOMINICANO la Evaluación de Impacto Medioambiental propuesta,
incluyendo el Plan de Administración Medioambiental (el cual será preparado como se
establece en la Sección 11.5), a más tardar junto con la entrega del Estudio de Factibilidad
a las Partes Gubernamentales. El ESTADO DOMINICANO, tan pronto como sea
razonablemente posible después de recibir la Evaluación de Impacto Medioambiental
propuesta, hará que dichos organismos revisen la Evaluación de Impacto Medioambiental
propuesta e identifiquen a PLACER DOME cualquier área de deficiencia para que
30 of 130
9/17/15, 14:03
file:///Users/Sellwood/Library/Containers/com.apple.mail/Data/...
PLACER DOME la corrija y someta nuevamente una Evaluación de Impacto
Medioambiental modificada para revisión adicional conforme a estos mismos
procedimientos. La Evaluación de Impacto Medioambiental no entrará en vigor hasta que
sea aprobada conforme a la Ley por los organismos correspondientes del ESTADO
DOMINICANO.
(ii)
La Evaluación de Impacto Medioambiental y el Plan de Administración
Medioambiental cumplirán con las Políticas y Directrices Sociales y Medioambientales y
las Leyes Medioambientales, e incluirán un análisis del impacto potencial de la operación
del Proyecto en el Medioambiente. El Plan de Administración Medioambiental incluirá las
medidas que PLACER DOME se propone usar para mitigar las consecuencias
medioambientales adversas del desarrollo adicional de la Mina de Pueblo Viejo e incluirá
planes para los aspectos de administración medioambiental, remediación, rehabilitación, y
control de todos los aspectos medioambientales del Proyecto (excluyendo Asuntos
Medioambientales Históricos que no serán asumidos por PLACER DOME de conformidad
con la Sección 11.2(c)), incluyendo un plan para el cierre de la Mina de Pueblo Viejo.
6.3
Financiamiento.
(a)
PLACER DOME tendrá la responsabilidad exclusiva de proveer u obtener
financiamiento para el Proyecto, tanto de deuda como de capital, en cantidades suficientes en todo
momento para permitir que PLACER DOME lleve a cabo sus obligaciones bajo el presente Acuerdo.
Además de las Notificaciones requeridas de conformidad con la Sección 10.2(b), PLACER DOME
proveerá copias de sus estados financieros auditados al BANCO CENTRAL, la Unidad Corporativa
Minera y la Dirección General de Minería dentro de los últimos cuatro (4) Meses de cada año fiscal, junto
con una descripción de la capitalización del Proyecto al ESTADO DOMINICANO por lo menos
anualmente, con los detalles que el ESTADO DOMINICANO pudiere solicitar razonablemente. Tal
entrega incluirá copias de documentos y detalles relevantes del financiamiento obtenido tanto de Filiales
como de Terceros.
(b)
Cada una de las Partes Gubernamentales cooperará en los esfuerzos de PLACER
DOME de obtener financiamiento; considerando, sin embargo, que tal cooperación no incluirá (i)
garantías de ninguna clase, (ii) pignoraciones de ninguna clase (exceptuando lo contemplado en el
Articulo 10), o (iii) ser prestatario o fiador de ninguna forma.
(c)
En ningún momento durante el Plazo de este Acuerdo, PLACER DOME tendrá
una Deuda del Proyecto superior a un setenta porciento (70%) de la suma del Capital total que tenga
invertido en el Proyecto. PLACER DOME cumplirá con las reglas de la 8va Resolución del 7 de
septiembre de l994 de la Junta Monetaria del BANCO CENTRAL, que dispone el registro administrativo
de todo el financiamiento contratado con entidades extranjeras no residentes, con reglas similares de
resoluciones futuras de la Junta Monetaria del BANCO CENTRAL, con la Ley No. 16-95 sobre Inversión
Extranjera y con futuras Leyes sobre el registro de inversión extranjera.
(d)
El financiamiento obtenido por PLACER DOME de Filiales y Terceros deberá
cumplir con términos comercialmente razonables. Toda Deuda del Proyecto por préstamos tomados por
PLACER DOME bajo este Acuerdo deberá asumirse conforme a los términos de amortización y tasas
efectivas de interés (incluyendo descuentos, saldos compensatorios, consumación de pagos de garantía, y
31 of 130
9/17/15, 14:03
file:///Users/Sellwood/Library/Containers/com.apple.mail/Data/...
otros costos de obtener tales empréstitos) que sean razonables y apropiados para compañías mineras en las
circunstancias al momento imperantes en los mercados internacionales.
6.4
Construcción.
(a)
Dentro de los treinta (30) Días después de la ocurrencia del último de (i) el acuse
de recibo por parte de PLACER DOME de todos los Permisos requeridos para la Construcción de la
Mina; (ii) el acuse de recibo por parte de PLACER DOME de todas las aprobaciones requeridas por la
Ley para el Plan Inicial de Extracción; (iii) el acuse de recibo por parte de PLACER DOME de un
arrendamiento u otro otorgamiento del derecho de uso de todos los terrenos necesarios para el depósito
permanente de relaves y lastre en la manera contemplada en el Estudio de Factibilidad y en la enmienda
de la Reserva Fiscal para incluir el derecho a explotar todos los Minerales en dichos terrenos, conforme se
establece en la Sección 7.6; y (iv) la Fecha de Notificación del Proyecto, PLACER DOME, conforme a la
Sección 17.14 y la Sección 17.15, comenzará la Construcción de la Mina y subsiguientemente completará
la Construcción de la Mina generalmente de conformidad con el Estudio de Factibilidad (sujeto a cambios
resultantes de estudios de ingeniería y otros estudios realizados por PLACER DOME después de finalizar
el Estudio de Factibilidad) y de todos los Permisos. Sujeto a la Sección 17.14 y la Sección 17.15, una vez
la Construcción de la Mina haya comenzado, PLACER DOME completará la Construcción de la Mina
generalmente de conformidad con los programas establecidos en el Estudio de Factibilidad (sujeto a
cambios resultantes de estudios de ingeniería y otros estudios realizados por PLACER DOME después de
completar el Estudio de Factibilidad).
(b)
A más tardar treinta (30) Días después de la Fecha de Notificación del Proyecto,
PLACER DOME someterá al ESTADO DOMINICANO un programa detallado para la realización de
todas las actividades planificadas durante el Período de Construcción. El programa incluirá todas las
actividades identificadas en el Estudio de Factibilidad e incluirá los detalles a ser desarrollados para la
construcción. El programa incluirá la duración estimada de los componentes claves de todas las
actividades planificadas a ser realizadas durante el Período de Construcción, incluyendo una trayectoria
crítica, hitos y puntos de decisión. A partir de entonces, PLACER DOME someterá Trimestralmente al
Equipo Conjunto de Trabajo, un programa actualizado indicativo del progreso y cualesquier cambios en
los hitos o trayectorias críticas de la Construcción de la Mina. El ESTADO DOMINICANO tendrá el
derecho de formular comentarios y solicitar explicaciones de cualquier cambio que ocurriere en el
programa.
(c)
Durante el Período de Construcción el Equipo Conjunto de Trabajo se reunirá por
lo menos mensualmente para revisar el progreso de la Construcción de la Mina.
6.5
Realización de Operaciones.
(a)
prudente y conforme a:
PLACER DOME realizará todas las Operaciones en forma razonablemente
(i)
El Plan de Administración Medioambiental que fue aprobado como parte
de la Evaluación de Impacto Medioambiental conforme a la Sección 6.2(c);
(ii)
32 of 130
Las Políticas y Directrices Sociales y Medioambientales;
9/17/15, 14:03
file:///Users/Sellwood/Library/Containers/com.apple.mail/Data/...
(iii)
Los Permisos expedidos a PLACER DOME; y
(iv)
Las Leyes, incluyendo aquellas aplicables a la higiene del Medioambiente,
seguridad industrial, y laboral, sujeto a la Sección 11.8.
(b)
Después de la Construcción de la Mina, una vez que la Producción Comercial se
haya alcanzado, excepto por lo establecido en la Sección 6.8, la Sección 17.14 y la Sección 17.15,
PLACER DOME mantendrá la Producción Comercial de Minerales en la Mina de Pueblo Viejo durante el
Plazo de los Arrendamientos.
6.6
Plan y Proyección Anuales de Operaciones. Antes de finalizar cada Año Calendario
durante el cual la Mina de Pueblo Viejo esté en producción, a partir del Año en que comience dicha
producción, PLACER DOME someterá al ESTADO DOMINICANO para fines informativos solamente,
un Plan Anual de Operaciones y Proyecciones. El Plan Anual de Operaciones y Proyecciones será
considerado Información Confidencial.
6.7
Plan Minero Inicial. PLACER DOME someterá su Plan Minero Inicial para recibir
cualquier aprobación requerida por los organismos gubernamentales competentes conforme lo
prescribieren las Leyes durante o antes del inicio del Período de Construcción. Sujeto al cumplimiento de
las Leyes, PLACER DOME podrá enmendar de vez en cuando el Plan Minero Inicial.
6.8
Suspensión de Operaciones. Además del derecho a suspender Operaciones por motivo de
Fuerza Mayor o Dificultades Económicas, PLACER DOME tendrá el derecho, periódicamente, a
suspender la Producción Comercial de Minerales en la Mina de Pueblo Viejo, por períodos que no
excederán dos (2) Años consecutivos. Si PLACER DOME planifica suspender la Producción Comercial
de Minerales durante más de seis (6) Meses, dará Notificación al efecto al ESTADO DOMINICANO. Si
PLACER DOME suspende la Producción Comercial de Minerales en la Mina de Pueblo Viejo por más de
dos (2) Años consecutivos, por razón que no fuere de Fuerza Mayor o Dificultad Económica, el ESTADO
DOMINICANO tendrá derecho de terminar este Acuerdo de conformidad con la Sección 12.2(c)(iv) al
final de dicho período de dos (2) Años.
6.9
Pólizas de Seguro.
(a)
Durante el Plazo del Acuerdo, PLACER DOME obtendrá y mantendrá pólizas de
seguro de responsabilidad civil por cantidades estándares en la industria minera para cubrir dichos riesgos
relacionados al desarrollo y operación de la Mina de Pueblo Viejo de la manera en que éstos son
generalmente asegurados en la industria minera internacional. Tal seguro de responsabilidad civil no
cubrirá los riesgos relacionados a Asuntos Medioambientales Históricos. El ESTADO DOMINICANO,
el BANCO CENTRAL y ROSARIO serán incluídos cada uno como asegurados adicionales en dichas
pólizas de seguro, en la medida de su interés asegurable. PLACER DOME presentará al ESTADO
DOMINICANO un certificado de póliza de seguro cada Año como prueba de su cumplimiento con las
disposiciones de esta Sección 6.9(a).
(b)
Ninguna de las disposiciones de la Sección 6.9(a) será interpretada como
limitando la capacidad de PLACER DOME de auto-asegurarse contra riesgos conforme a las prácticas
habituales en la industria minera.
33 of 130
9/17/15, 14:03
file:///Users/Sellwood/Library/Containers/com.apple.mail/Data/...
(c)
Además de la cobertura de seguro descrita en la Sección 6.9(a), PLACER DOME
podrá, a su sola discreción, obtener pólizas de seguro contra (i) daño a la propiedad, (ii) interrupción de la
actividad comercial, (iii) riesgo político a través de facilidades u otro seguro ofrecido mediante el Grupo
Banco Mundial, la Agencia de Garantía de Inversiones Multilaterales u otras fuentes gubernamentales o
privadas o participar en otros programas de riesgo político bilateral que estuviesen disponibles, u (iv)
otros riesgos.
(d)
Para cumplir con los requisitos de seguro que se disponen en la Sección 6.9(a),
PLACER DOME tendrá el derecho de adquirir su póliza de seguro para la Mina de Pueblo Viejo de
compañías aseguradoras locales, Filiales que llevan a cabo negocios de seguro o de otras fuentes en los
mercados internacionales de seguro, como PLACER DOME lo considere apropiado.
6.10
Contabilidad Separada.
(a)
PLACER DOME tendrá el derecho de dedicarse a otro tipo de actividades
comerciales que no estén relacionadas con el Proyecto y a utilizar los Lugares, los Inmuebles, las
Mejoras, los Inmuebles por Destino y los Muebles en relación con dichas actividades, sin embargo,
PLACER DOME deberá dar una Notificación previa del uso propuesto al ESTADO DOMINICANO y a
ROSARIO.
(b)
PLACER DOME mantendrá cuentas de contabilidad separadas para el Proyecto,
tratando el Proyecto como una línea separada de negocios cubierta por este Acuerdo. Todos los negocios
distintos del Proyecto que fueren realizados por PLACER DOME en la República Dominicana se regirán
por las Leyes aplicables y serán contabilizados independientemente del Proyecto.
6.11
Comercialización y Mercadeo entre Partes Independientes.
(a)
PLACER DOME tendrá el derecho a exportar todos los productos producidos u
obtenidos mediante sus Operaciones. Tal exportación estará sujeta a las Leyes de exportación pero
PLACER DOME estará exento de todos los impuestos, tasas, aranceles, cuotas administrativas u otros
cargos relacionados con la importación o exportación de bienes o servicios.
(b)
PLACER DOME venderá los productos derivados de sus Operaciones conforme a
las prácticas comerciales internacionales generalmente aceptadas a precios comercialmente razonables y
bajo términos comercialmente razonables compatibles con las condiciones del mercado mundial bajo las
circunstancias entonces imperantes.
(c)
Las ventas de bienes y servicios a PLACER DOME por sus Filiales serán
realizadas a precios que hubieran sido contratados como entre partes independientes negociados
substancialmente de acuerdo con los principios y directrices substantivas establecidas en el Transfer
Pricing Guidelines for Multinational Enterprises and Tax Administration (Directrices de Transferencia de
Precios y Administración de Impuestos) publicado por la Organización para la Cooperación y el
Desarrollo Económico o posteriores directrices substantivas con un objetivo similar que sean acordadas
por las Partes. Se entiende que de acuerdo con dichas directrices las ventas a Filiales se harán solamente a
precios basados en o equivalentes a ventas entre partes independientes y de acuerdo con los términos y
34 of 130
9/17/15, 14:03
file:///Users/Sellwood/Library/Containers/com.apple.mail/Data/...
condiciones bajo los cuales dichos acuerdos se harían si las partes no hubiesen sido Filiales. Cualesquier
descuentos o comisiones permitidos a Filiales no serán mayores que la tasa prevaleciente de manera que
dichos descuentos o comisiones no reduzcan las ganancias netas de PLACER DOME por debajo de las
que hubiese recibido si las partes no hubiesen sido Filiales. No se permitirán descuentos o comisiones
para cualquier venta a una Filial para su propio consumo. A solicitud del ESTADO DOMINICANO,
PLACER DOME proporcionará al ESTADO DOMINICANO documentación de los precios, descuentos y
comisiones, y una copia de todos los contratos y otra documentación relevante relacionados a ventas a
Filiales.
(d)
El precio pagado por PLACER DOME por productos de petróleo adquiridos de
sus Filiales no excederá el precio de paridad de importaciones establecido por la Secretaría de Estado de
Industria y Comercio conforme a la Ley.
(e)
Con respecto a cada Trimestre, PLACER DOME someterá al ESTADO
DOMINICANO las cantidades totales por dicho Trimestre de todas las transacciones de compra y venta
de bienes de, y a cada una de sus Filiales y detalles específicos de cada transacción en exceso de
US$100,000, el monto total de todas las compras de servicios de cada una de sus Filiales y detalles
específicos de transacciones con cada Filial totalizando más de US$100,000 al ESTADO DOMINICANO
dentro de treinta (30) Días después de la conclusión de cada Trimestre.
(f)
Si el ESTADO DOMINICANO no tiene la certeza de que alguna venta o compra
cumple con las disposiciones de esta Sección 6.11, éste podrá, dentro de los veinticuatro (24) Meses
siguientes al Trimestre en que ocurriere la venta o compra, dar Notificación a PLACER DOME de su
conclusión. PLACER DOME deberá proporcionar evidencias de cumplimiento dentro de los treinta (30)
Días después de recibir tal Notificación. Dentro de los cuarenta y cinco (45) Días después de recibir las
evidencias, el ESTADO DOMINICANO podrá dar Notificación a PLACER DOME de que aún no está
satisfecho y el ESTADO DOMINICANO seguirá los procedimientos establecidos en la Sección 16.4.
6.12
Políticas Sociales.
(a)
PLACER DOME cumplirá sus obligaciones y operará el Proyecto de acuerdo a su
política de sustentabilidad corporativa, la cual se basa en los principios básicos del compromiso
corporativo, responsabilidad pública, progreso social, cuidado medioambiental y beneficios
económicos. PLACER DOME, mediante un proyecto de desarrollo sustentable, realizará aportes al
mejoramiento de la calidad de vida de la comunidad, incluyendo las siguientes contribuciones:
(i)
Sentar las bases y el marco formal de su relación con la comunidad local y
nacional sobre la base de la filosofía y las políticas operativas de PLACER DOME
respecto a los aspectos sociales, económicos, de salud y medioambientales;
(ii)
Establecer las formas y la manera en las cuales PLACER DOME trabajará
con la comunidad local y nacional y tomará en cuenta las preocupaciones de la comunidad
local y nacional (por ejemplo,los procedimientos, relaciones industriales, relaciones con la
comunidad y relaciones externas, comunicaciones y mecanismos de consulta, modelos de
participación ciudadana, estrategia sustentable y de desarrollo a largo plazo de PLACER
DOME);
35 of 130
9/17/15, 14:03
file:///Users/Sellwood/Library/Containers/com.apple.mail/Data/...
(iii)
Formalizar una función para promover y coordinar las actividades de
PLACER DOME con partes interesadas de la comunidad y actuar como monitor interno,
ombudsman y facilitador del cumplimiento de los objetivos de sustentabilidad a través de
toda la empresa; y
(iv)
Si es práctico, implementar políticas específicas respecto a políticas y
procedimientos para contratación de personas de la zona y compras en la localidad
(basados en términos y precios competitivos); acceso de empleados a los servicios públicos
locales y términos de uso de los servicios públicos locales; política de alojamiento de
empleados por hora y asalariados donde sea necesario; empleo directo durante el Período
de Construcción y el Período Operacional; oportunidades a empresas locales y regionales
de abastecer y servir al Proyecto; e iniciativas de desarrollo socio-económico de la
compañía-comunidad.
6.13
Empleo y Capacitación de Ciudadanos Dominicanos.
(a)
PLACER DOME empleará personal dominicano en la mayor medida de lo que sea
práctico en consistencia con la eficiencia de las operaciones, sujeto a las disposiciones de la Ley.
(b)
PLACER DOME no estará limitado por los términos de este Acuerdo en la
designación y despido de personal; sin embargo, sujeto a los requisitos anteriores, los términos y
condiciones de tal contratación y despido o disciplina del personal dominicano se llevarán a cabo en
cumplimiento con las Leyes.
(c)
PLACER DOME procurará dar participación directa en el Proyecto a los
ciudadanos de la República Dominicana mediante la inclusión de ciudadanos dominicanos en la
administración del Proyecto. PLACER DOME capacitará a ciudadanos dominicanos para ocupar cargos
de responsabilidad en relación con el Proyecto.
(d)
PLACER DOME realizará un completo programa de capacitación para el personal
dominicano en la República Dominicana y si fuese necesario, en otros países, y llevará a cabo dicho
programa de capacitación y educación a fin de satisfacer los requisitos de varios cargos de dedicación
exclusiva para sus operaciones en la República Dominicana. PLACER DOME también realizará un
programa para familiarizar a sus empleados y contratistas extranjeros con las leyes y costumbres de la
República Dominicana.
(e)
PLACER DOME y sus contratistas podrán traer a la República Dominicana las
personas extranjeras y sus dependientes que a juicio de PLACER DOME sean requeridas para llevar a
cabo las operaciones eficientemente, sin embargo, el ESTADO DOMINICANO podrá hacer saber a
PLACER DOME, y PLACER DOME observará debidamente, cualesquiera objeciones basadas en
razones de seguridad nacional o política exterior del ESTADO DOMINICANO. PLACER DOME hará
los arreglos necesarios para la obtención de todos los Permisos que fueren necesarios (incluyendo
permisos de entrada y salida, permisos de trabajo, visas y otros permisos similares que pudieren
requerirse). PLACER DOME podrá proveer beneficios específicos reconocidos internacionalmente en la
forma de pagos a los expatriados relacionados con asignaciones en el extranjero.
36 of 130
9/17/15, 14:03
file:///Users/Sellwood/Library/Containers/com.apple.mail/Data/...
6.14
Derechos de Inspección y Auditoría
(a)
El ESTADO DOMINICANO, mediante sus organismos competentes, tendrá el
derecho, a su propio riesgo, costo, y gasto, tras proveer Notificación razonable a PLACER DOME y
sujeto a regulaciones de seguridad razonables, de inspeccionar periódicamente todas las Operaciones.
Tales inspecciones ocurrirán durante horas hábiles normales de PLACER DOME en Días Hábiles y no
interferirán con las Operaciones.
(b)
Los representantes del ESTADO DOMINICANO tendrán derecho, tras dar
Notificación previa con diez (10) Días Hábiles de antelación, a inspeccionar y copiar, a su propio costo,
todos los libros y registros de PLACER DOME y sus Filiales (sin embargo, ese período de diez (10) Días
Hábiles se extenderá por un período razonable en caso de que los libros y registros de las Filiales no se
encuentren en la República Dominicana) relacionados al cumplimiento de cualquiera de las obligaciones
de PLACER DOME bajo este Acuerdo. PLACER DOME tendrá disponibles todos estos libros y
registros en la República Dominicana. Dicho acceso será otorgado durante horas hábiles normales y luego
de que PLACER DOME reciba los consentimientos y aprobaciones adecuados.
(c)
El ESTADO DOMINICANO indemnizará y liberará de responsabilidad a
PLACER DOME y sus Filiales por cada una y todas las Pérdidas surgidas debido a cualquier muerte,
lesión personal o daño a la propiedad sufrido por el ESTADO DOMINICANO, PLACER DOME, o sus
agentes, empleados o representantes como resultado de la negligencia grave o acto ilícito intencional de
los empleados o agentes del ESTADO DOMINICANO en la realización de alguna auditoría o inspección
en la Mina de Pueblo Viejo tal como se permite en este Acuerdo, excepto en la medida que dichas
Pérdidas surjan a raíz de la negligencia grave o acto ilícito intencional de PLACER DOME, o sus agentes,
consultores o empleados.
ARTICULO 7
OBLIGACIONES DEL ESTADO DOMINICANO
7.1
Obligaciones de las Partes Gubernamentales durante el Período Inicial.
(a)
El ESTADO DOMINICANO continuará siendo responsable por y realizará las
Operaciones de Mantenimiento Medioambiental durante todo el Período Inicial. Las Partes
Gubernamentales no tendrán responsabilidad alguna con respecto a cualquier Condición Medioambiental
causada por las Actividades de Evaluación u otras actividades realizadas por PLACER DOME.
(b)
Durante el Período Inicial, el ESTADO DOMINICANO continuará siendo
responsable por todos los aspectos de la operación de la Mina de Pueblo Viejo, incluyendo el
Mantenimiento de Operaciones Medioambientales y la seguridad del lugar y deberá mantener la Mina de
Pueblo Viejo substancialmente en la misma o mejor condición a la existente en la Fecha Efectiva; sin
embargo, el ESTADO DOMINICANO no será responsable por la pérdida, daño y robo de equipos de
PLACER DOME que sean dejados en los Lugares. El ESTADO DOMINICANO realizará todas las
Operaciones de Mantenimiento Medioambiental y otras operaciones relacionadas a la Mina de Pueblo
Viejo de acuerdo con todas las Leyes aplicables, el Plan de Administración Medioambiental del ESTADO
37 of 130
9/17/15, 14:03
file:///Users/Sellwood/Library/Containers/com.apple.mail/Data/...
DOMINICANO, las Políticas y Directrices Sociales y Medioambientales y prácticas razonables en la
industria minera internacional.
(c)
El ESTADO DOMINICANO será responsable por todos los costos, gastos y
obligaciones relativos a las Operaciones de Mantenimiento Medioambiental y cualquier otra actividad
permitida que emprenda en la Mina de Pueblo Viejo durante el Período Inicial. Durante el Período Inicial
PLACER DOME reembolsará al ESTADO DOMINICANO por costos y gastos razonables incurridos por
el ESTADO DOMINICANO después de la Fecha de Aprobación por las Operaciones de Mantenimiento
Medioambiental hasta un máximo de US$1,500,000 por Año Calendario. El monto máximo de
reembolso será determinado en forma a prorrata a los Años Calendario en que (i) ocurriere la Fecha de
Aprobación y (ii) finalice el Período Inicial. PLACER DOME deberá hacer los pagos dispuestos en esta
Sección 7.1(c) Trimestralmente al ESTADO DOMINICANO dentro de treinta (30) Días después de
recibir una factura del ESTADO DOMINICANO describiendo en detalle los costos y gastos incurridos
por el ESTADO DOMINICANO en el cumplimiento de las Operaciones de Mantenimiento
Medioambiental durante el Trimestre anterior.
(d)
El ESTADO DOMINICANO mantendrá libros de cuentas completos y precisos y
otros registros, de acuerdo a principios de contabilidad generalmente aceptados de la República
Dominicana, de los costos y gastos incurridos por el ESTADO DOMINICANO en la realización de las
Operaciones de Mantenimiento Medioambiental. PLACER DOME tendrá el derecho de inspeccionar y
fotocopiar tales libros y registros tras Notificación dada al ESTADO DOMINICANO con diez (10) Días
de antelación.
(e)
Durante el Período Inicial, además de las Operaciones de Mantenimiento
Medioambiental, el ESTADO DOMINICANO realizará (i) las acciones necesarias para responder a
emergencias o circunstancias inesperadas; (ii) las actividades necesarias para mantener y proteger los
Inmuebles, las Mejoras, los Inmuebles por Destino y los Muebles; y (iii) las actividades necesarias para
satisfacer requisitos prescritos por la Ley; pero no realizará otras operaciones o actividades en o con
respecto a la Mina de Pueblo Viejo. Ninguna de las actividades realizadas por el ESTADO
DOMINICANO durante el Período Inicial interferirá con el ejercicio por PLACER DOME de los
derechos otorgados a PLACER DOME conforme con la Sección 6.1 o con el desempeño por PLACER
DOME de las obligaciones establecidas en la Sección 6.1. Durante el Período Inicial, todo uso por el
ESTADO DOMINICANO de los Inmuebles, las Mejoras, los Inmuebles por Destino o los Muebles estará
sujeto al consentimiento previo por escrito de PLACER DOME, el cual no será irrazonablemente negado,
condicionado o retrasado.
(f)
El ESTADO DOMINICANO desarrollará la capacidad dentro de las agencias y
autoridades correspondientes del ESTADO DOMINICANO que será requerida para facilitar la revisión, y
donde sea relevante, la aprobación de la Evaluación de Impacto Medioambiental y planes asociados de
administración medioambiental, el Estudio de Factibilidad y planes asociados, y el desarrollo de
reglamentos y permisos relativos al Proyecto, en un marco de tiempo adecuado para satisfacer los
objetivos del programa para el Proyecto definido en el Artículo 4. La aprobación de este Acuerdo por el
ESTADO DOMINICANO otorgará la autoridad para la apropiación de fondos del ESTADO
DOMINICANO o de fuentes alternas. Dichas fuentes de fondos alternativas podrán incluir, pero no están
limitadas a, concesiones, préstamos u otra asistencia financiera de agencias internacionales, bancos u otras
instituciones financieras. Dichos fondos se utilizarán solamente con el fin de desarrollar la capacidad
definida arriba y serán controlados y distribuidos por el Equipo de Trabajo del ESTADO DOMINICANO.
38 of 130
9/17/15, 14:03
file:///Users/Sellwood/Library/Containers/com.apple.mail/Data/...
7.2
Corrección de Asuntos Medioambientales Históricos. El ESTADO DOMINICANO, a su
propio costo y gasto (con fondos del Fondo Gubernamental de Remediación obtenidos conforme a la
Sección 9.4(c) o de otra manera), remediará y rehabilitará o mitigará de cualquier otra forma todos los
Asuntos Medioambientales Históricos conforme a la Evaluación Medioambiental y el Plan de
Administración Medioambiental del ESTADO DOMINICANO, excepto hasta el punto establecido en la
Sección 11.2.
7.3
Reubicación. El ESTADO DOMINICANO en conformidad con las Políticas y Directrices
Sociales y Medioambientales aplicables, deberá reubicar, a su propio costo y gasto, a las personas que
residan en la Sección de la Cuenca de Los Cacaos, dentro de un tiempo razonable durante el Período
Inicial y pagará por su propia cuenta y gasto toda indemnización y cualquier otra compensación que se
deba a tales personas con relación a dicha reubicación.
7.4
Permisos. El ESTADO DOMINICANO empleará los esfuerzos comercialmente
razonables de buena fe, en conformidad con las Leyes, para ayudar a PLACER DOME en la obtención (y
renovación cuando sea necesario) de todos los Permisos requeridos para la Construcción de la Mina y la
realización de las Operaciones.
7.5
Expropiación de Terrenos Adicionales. A solicitud de PLACER DOME y sujeto a las
Leyes aplicables, el ESTADO DOMINICANO expropiará los terrenos que PLACER DOME considere
necesarios para la operación del Proyecto (distintos de los terrenos necesarios para el depósito de relaves
y lastre, que están sujetos a la Sección 7.6), los cuales el ESTADO DOMINICANO arrendará a PLACER
DOME durante el Plazo de los Arrendamientos sin requerir compensación adicional para el ESTADO
DOMINICANO, excepto por lo establecido en esta Sección 7.5. El ESTADO DOMINICANO pagará
todas las indemnizaciones que fueren requeridas por las tierras expropiadas. PLACER DOME
reembolsará al ESTADO DOMINICANO, inmediatamente cuando sea solicitado, los costos de
indemnización y los costos relacionados a dicha expropiación de tierras localizadas fuera de los límites de
la Reserva Fiscal. PLACER DOME tendrá el derecho de dar el consentimiento previo respecto a la suma
de cualquier compensación que vaya a ser pagada por el ESTADO DOMINICANO respecto a cualquier
expropiación realizada conforme a la presente Sección 7.5. No se le requerirá a PLACER DOME pagar
cualquier consideración adicional al ESTADO DOMINICANO con respecto a terrenos dentro de los
límites de la Reserva Fiscal o de la Cuenca de Los Cacaos que sean expropiados por el ESTADO
DOMINICANO y arrendados a PLACER DOME de conformidad con esta Sección 7.5.
7.6
Lugares de Depósito de Relaves.
(a)
El ESTADO DOMINICANO, de acuerdo con las disposiciones de esta Sección
7.6, a su exclusivo costo, adquirirá y consecuentemente arrendará a PLACER DOME, sin pago adicional
de contraprestación alguna por parte de PLACER DOME, los terrenos y los correspondientes derechos
mineros considerados necesarios por PLACER DOME para el depósito permanente de relaves y lastre
producidos por las Operaciones.
(b)
El ESTADO DOMINICANO utilizará todos los esfuerzos de buena fe que sean
razonables para asegurar, a su exclusivo costo, a más tardar seis (6) Meses después de la Fecha de
Aprobación, los derechos sobre las superficies, y a más tardar dieciocho (18) Meses después de la Fecha
de Aprobación, los derechos mineros a todos los minerales dentro del área descrita en el Anexo 5 y por
39 of 130
9/17/15, 14:03
file:///Users/Sellwood/Library/Containers/com.apple.mail/Data/...
medio de un Decreto Presidencial ya sea para (i) enmendar la Reserva Fiscal para incluir dicha área
adicional o (ii) crear una nueva reserva fiscal que incluya dicha área, cuya nueva reserva fiscal estará
sujeta a este Acuerdo al momento de su creación. El ESTADO DOMINICANO mantendrá informado al
Equipo Conjunto de Trabajo de todas las acciones que ha llevado a cabo para cumplir con las obligaciones
establecidas en esta Sección 7.6(b), mediante el primer informe sobre el cumplimiento de sus obligaciones
bajo esta Sección 7.6(b) a hacerse a más tardar tres (3) Meses después de la Fecha de Aprobación.
(c)
Si en o antes de seis (6) Meses después de la Fecha de Aprobación el ESTADO
DOMINICANO no ha enmendado la Reserva Fiscal para incluir todos los minerales dentro del área
descrita en el Anexo 5 ó ha creado una nueva reserva fiscal para incluir dicha área, cuya nueva reserva
fiscal está sujeta a este Acuerdo, entonces PLACER DOME tendrá el derecho, pero no la obligación, de
designar, a través de Notificación dada al ESTADO DOMINICANO, otra área o áreas para el depósito
permanente de relaves y lastre o para el control de drenaje (el “Lugar de Depósito Alternativo”), y tras
recibir dicha Notificación el ESTADO DOMINICANO utilizará prontamente todos los esfuerzos que sean
comercialmente razonables, a su exclusivo costo, para asegurar los derechos mineros de todos los
minerales existentes dentro del Lugar de Depósito Alternativo y deberá mediante un Decreto Presidencial,
ya sea enmendar la Reserva Fiscal para incluir el Lugar de Depósito Alternativo o crear una nueva reserva
fiscal para incluir dichos terrenos, cuya nueva reserva fiscal estará sujeta a este Acuerdo al momento de su
creación. El ESTADO DOMINICANO deberá mantener informado al Equipo Conjunto de Trabajo con
respecto a todas las acciones que ha tomado para cumplir con las obligaciones establecidas en esta
Sección 7.6(c).
(d)
Si en o antes de seis (6) Meses de la Fecha de Aprobación el ESTADO
DOMINICANO no ha enmendado la Reserva Fiscal para incluir todos los minerales dentro del área
descrita en el Anexo 5 ó no ha creado una nueva reserva fiscal para incluir dicha área, cuya nueva reserva
fiscal estará sujeta a este Acuerdo, (i) el Período Inicial se extenderá por un período igual al número de
Días entre el Día que cae seis (6) Meses después de la Fecha de Aprobación y el Día en el cual el
ESTADO DOMINICANO ha enmendado la Reserva Fiscal para incluir todos los minerales dentro del
área descrita en el Anexo 5 ó ha creado una nueva reserva fiscal para incluir dicha área, cuya nueva
reserva fiscal estará sujeta a este Acuerdo (sin embargo, si PLACER DOME ha ejercido su derecho a que
el ESTADO DOMINICANO adquiera derechos con respecto a minerales en un Lugar de Depósito
Alternativo de acuerdo con la Sección 7.6(c), el Período Inicial se extenderá por un período igual al
numero de Días entre el Día en el que se cumplen los seis (6) Meses después de la Fecha de Aprobación y
el Día en el cual el ESTADO DOMINICANO cumple con sus obligaciones bajo la Sección 7.6(c)) y (ii)
PLACER DOME tendrá el derecho a suspender todas sus actividades en o con respecto al Proyecto hasta
el momento en que el ESTADO DOMINICANO haya enmendado la Reserva Fiscal para incluir todos los
minerales dentro del área descrita en el Anexo 5 ó haya creado una nueva reserva fiscal para incluir dicha
área, cuya nueva reserva fiscal estará sujeta a este Acuerdo, o haya cumplido con la Sección 7.6(c), si
PLACER DOME ha ejercido su derecho bajo dicha Sección.
(e)
Dentro de los treinta (30) Días siguientes a la Fecha de Notificación del Proyecto,
el ESTADO DOMINICANO arrendará a PLACER DOME por lo que reste del Plazo de los
Arrendamientos y en adelante, sin el pago de contraprestación adicional por PLACER DOME, el derecho
a utilizar todos los terrenos descritos en el Anexo 5 para el depósito permanente de lastre y relaves y para
todos los fines relacionados; sin embargo, si PLACER DOME ha ejercido su derecho a hacer que el
Gobierno adquiera minerales en un Lugar de Depósito Alternativo como se establece en la Sección 7.6(c),
dentro de dicho período de treinta (30) Días, el ESTADO DOMINICANO arrendará a PLACER DOME,
40 of 130
9/17/15, 14:03
file:///Users/Sellwood/Library/Containers/com.apple.mail/Data/...
por el resto del Plazo de los Arrendamientos y de ahí en adelante, sin pago de consideración adicional por
PLACER DOME, el derecho a usar todos los terrenos que conforman el Lugar de Depósito Alternativo
para el depósito permanente de lastre y relaves y para todos los fines relacionados.
(f)
El ESTADO DOMINICANO, de conformidad con las Políticas y Directrices
Sociales y Medioambientales correspondientes, deberá reubicar, a su exclusivo costo y gasto, a aquellas
personas que residan en los terrenos arrendados a PLACER DOME conforme a la Sección 7.6(e), dentro
de los treinta (30) Días siguientes a la Fecha de Notificación del Proyecto y deberá pagar, a su exclusivo
costo y gasto, toda indemnización y otra compensación que se le deba a dichas personas en relación con
dicha reubicación.
7.7
Depósitos de Piedra Caliza.
(a)
PLACER DOME podrá explotar el Depósito de Piedra Caliza de Hatillo y todos
los demás depósitos de piedra caliza dentro de la Reserva Fiscal (sujeto a la Sección 7.1(a)) sin costo
adicional, excepto que la piedra caliza vendida a Terceros o Filiales estará sujeta a los impuestos
establecidos en el Articulo 8. A solicitud de PLACER DOME, el ESTADO DOMINICANO otorgará a
PLACER DOME, de acuerdo con la Ley Minera, concesiones u otros derechos a minar y usar piedra
caliza situada fuera de los límites de la Reserva Fiscal. El ESTADO DOMINICANO podrá
razonablemente retener su consentimiento a cualquier petición hecha por PLACER DOME de
conformidad con la oración inmediatamente previa de esta Sección 7.7(a) si en su juicio de buena fe se
pudiese razonablemente anticipar que el desarrollo o uso de la piedra caliza propuesto por PLACER
DOME interfiere con el desarrollo, operación, administración o cualquier otra actividad planificada del
ESTADO DOMINICANO o el ESTADO DOMINICANO necesita la piedra caliza propuesta para el uso
de PLACER DOME a los fines de dar cumplimiento a sus obligaciones bajo este Acuerdo.
(b)
Después de la Fecha de Aprobación, y sujeto al consentimiento mutuo de las
Partes expresado a través del Equipo Conjunto de Trabajo, el ESTADO DOMINICANO podrá desarrollar
y utilizar los depósitos de piedra caliza localizados dentro del área sujeta a la Reserva Fiscal, incluyendo
el Depósito de Piedra Caliza de Hatillo, como sea necesario para el cumplimiento de sus obligaciones
bajo este Acuerdo. PLACER DOME podrá retener razonablemente su consentimiento a alguna solicitud
hecha por el ESTADO DOMINICANO de conformidad con esta Sección 7.7(b) si a su juicio de buena fe
puede anticipar razonablemente que el desarrollo o uso de piedra caliza propuesto por parte del ESTADO
DOMINICANO podría interferir con el desarrollo, operación, administración o futuro cierre de la Mina
por PLACER DOME o si PLACER DOME necesita la piedra caliza propuesta para el uso del ESTADO
DOMINICANO para las Operaciones. El ESTADO DOMINICANO utilizará esfuerzos comercialmente
razonable para desarrollar nuevas reservas mineras aparte del Depósito de Piedra Caliza de Hatillo para
los fines del cumplimiento con sus obligaciones bajo este Acuerdo.
7.8
Derechos de Agua. El ESTADO DOMINICANO proveerá todos los derechos de agua
necesarios para realizar las Operaciones conforme al Estudio de Factibilidad de una fuente permanente y
fiable localizada dentro de una distancia razonable de la Mina de Pueblo Viejo, sin cargo adicional alguno
para PLACER DOME, sujeto al cumplimiento con todas las Leyes, incluyendo las aplicables a Permisos,
procedimientos, registro o notificación.
7.9
Derechos de Ingreso y Egreso. El ESTADO DOMINICANO cooperará con PLACER
DOME en la obtención, sin costo adicional para PLACER DOME, de acuerdo con la Ley Minera, las
41 of 130
9/17/15, 14:03
file:///Users/Sellwood/Library/Containers/com.apple.mail/Data/...
servidumbres, derechos de paso y otros derechos de ingreso y egreso que fueren necesarios o
convenientes para que PLACER DOME ejerza los derechos que se le otorgan mediante este Acuerdo.
7.10
Terminación de la Relación Laboral. Dentro de un período razonable de tiempo (que no
excederá treinta (30) Días) después de la Fecha de Notificación del Proyecto, ROSARIO procederá a
terminar la relación laboral con todos los empleados asignados a la Mina de Pueblo Viejo y saldará todos
los pasivos laborales acumulados bajo pasados acuerdos laborales y acuerdos laborales existentes,
incluyendo toda responsabilidad por continuidad de empleo o indemnización, desempleo y otros
beneficios, sin cargo adicional para PLACER DOME.
7.11
Inmigración. Sujeto a la Ley aplicable, el ESTADO DOMINICANO cooperará con
PLACER DOME para la obtención (incluso durante el Período Inicial) de las visas, permisos de trabajo o
residencia que se requirieren para todas las personas escogidas por PLACER DOME (y para sus
dependientes) para trabajar en las Operaciones, ya fuere en calidad de empleados, contratistas o
consultores.
7.12
Suministro de Electricidad.
(a)
PLACER DOME estará autorizada a, pero no se le exigirá, generar su propia
Electricidad en la Mina de Pueblo Viejo. Si PLACER DOME generare Electricidad en la Mina de Pueblo
Viejo:
(i)
Sujeto al cumplimiento con la Ley aplicable, a PLACER DOME se le
otorgarán los Permisos necesarios para conectar sus instalaciones generadoras de
Electricidad al sistema nacional interconectado de energía eléctrica; y
(ii)
Sujeto al cumplimiento con la Ley aplicable, a PLACER DOME se le
otorgarán los Permisos necesarios para vender Electricidad directamente a Terceros a
través del sistema nacional interconectado de generación de energía eléctrica en la Mina de
Pueblo Viejo.
(b)
Si PLACER DOME eligiere comprar de un Tercero más de dos (2) megavatios de
demanda máxima de Electricidad para la Mina de Pueblo Viejo, PLACER DOME será tratada como un
usuario no regulado, y PLACER DOME tendrá derecho a negociar directamente con una o más
compañías de energía eléctrica, el suministro firme e ininterrumpido de Electricidad al Punto de Entrega
de la Subestación. Tal entrega de Electricidad será en forma continua a través del sistema eléctrico
nacional interconectado en cumplimiento con las Leyes.
(c)
Si PLACER DOME eligiere comprar toda o una porción de su Electricidad para la
Mina de Pueblo Viejo de una compañía generadora de energía eléctrica propiedad de un Tercero, lo hará
conforme a una negociación como entre partes independientes en calidad de usuario no regulado en
cumplimiento con la Ley aplicable.
(d)
Si PLACER DOME eligiere adquirir una porción o toda la Electricidad para la
Mina de Pueblo Viejo de una compañía generadora de energía eléctrica propiedad de un Tercero, el
42 of 130
9/17/15, 14:03
file:///Users/Sellwood/Library/Containers/com.apple.mail/Data/...
ESTADO DOMINICANO utilizará todos los esfuerzos de buena fe comercialmente razonable para:
(i)
proveer, u ocasionar que se provea, un servicio de transmisión eléctrica de
alto voltaje a través del sistema nacional de Electricidad interconectado desde la facilidad
generadora de la compañía de energía al Punto de Entrega de la Subestación a la menor de
las tasas vigentes en ese momento aplicables a cualquier consumidor industrial no regulado
conectado al sistema eléctrico nacional interconectado, incluyendo pérdida en las líneas de
transmisión, cargos de despacho, costo de interconexión, y cualquier otro costo desde la
barradelgenerador al Punto de Entrega de la Subestación;
(ii)
proveer, u ocasionar que se provea, a PLACER DOME en el Punto de
Entrega de la Subestación la más alta prioridad de despacho y entrega del suministro de
Electricidad requerido que esté disponible para cualquier consumidor conectado al sistema
eléctrico nacional interconectado;
(iii)
ocasionar que el suministro de Electricidad en el Punto de Entrega de la
Subestación sea de sesenta hertz (60 hz) a sesenta y nueve kilovoltios (69kV) con
fluctuaciones que no excedan el tres por ciento (3%) de la frecuencia nominal y el cinco
por ciento (5%) del voltaje nominal;
(iv)
asegurar la fiabilidad del suministro ininterrumpido y con mínimos
apagones forzados;
(v)
mantener, de acuerdo con las buenas prácticas en el sector de servicios
públicos, la porción del sistema eléctrico nacional interconectado que sirve al Punto de
Entrega de la Subestación; y
(vi)
asistir a PLACER DOME en la contratación a largo plazo (por diez (10)
Años o más) del suministro de Electricidad a la demanda máxima de la Mina por un precio
competitivo en base al costo de generación.
7.13
Puertos y otras Instalaciones de Transporte. Para facilitar el desarrollo de la Mina de
Pueblo Viejo, el ESTADO DOMINICANO ayudará a PLACER DOME en la obtención de los lugares o
Permisos que fueren necesarios para proveer a PLACER DOME acceso y uso comercialmente razonables
a las instalaciones de transporte público que pudiere requerir para las Operaciones, incluso el acceso a
carreteras, puentes, vías ferroviarias, aeropuertos y puertos, sin costo alguno para el ESTADO
DOMINICANO.
7.14
Derechos de PLACER DOME en Caso de Expropiación. Si el ESTADO DOMINICANO
o algún organismo, departamento, rama o subdivisión gubernamental, algún gobierno local o provincial o
algún cuerpo cuasi-gubernamental nacional, provincial o local ocasiona la Expropiación de la Mina de
Pueblo Viejo, o alguna parte de ésta, el ESTADO DOMINICANO pagará a PLACER DOME
compensación equitativa, justa y apropiada de manera pronta, adecuada y efectiva. Cualquier
Expropiación será con un fin público, no discriminatorio y de acuerdo con la Ley. La compensación a ser
pagada por el ESTADO DOMINICANO, de conformidad con esta Sección 7.14, deberá ser igual al valor
equitativo de la Mina de Pueblo Viejo o la porción de esta que haya sido sujeto a Expropiación, basado en
el más reciente plan anual y el plan de vida de la mina desarrollado por PLACER DOME antes de la
43 of 130
9/17/15, 14:03
file:///Users/Sellwood/Library/Containers/com.apple.mail/Data/...
Expropiación y otras circunstancias relevantes, incluyendo la inversión hecha por PLACER DOME en la
Mina de Pueblo Viejo, alguna penalidad en que pueda incurrir PLACER DOME como resultado de dicha
Expropiación, y recursos adicionales no incluidos en el más reciente plan de vida de la mina.
ARTICULO 8
REGIMEN FISCAL Y COMPENSATORIO ESPECIAL
8.1
Obligaciones de Pago de PLACER DOME. PLACER DOME efectuará los siguientes
pagos de impuestos al BANCO CENTRAL o al organismo o departamento del ESTADO DOMINICANO
que el BANCO CENTRAL designare cada cierto tiempo con respecto a las actividades que constituyen el
Proyecto:
(a)
en la Sección 8.2;
(b)
Regalías denominadas Retorno Neto de Fundición o “RNF” conforme se dispone
Obligaciones impositivas generales conforme se dispone en la Sección 8.3; y
(c)
Un impuesto sobre los beneficios netos denominado Participación sobre Utilidades
Netas o “PUN” conforme se dispone en la Sección 8.4.
Los montos pagaderos conforme a las Secciones 8.2, 8.3(c) y 8.4. serán pagados en Dólares provenientes
de las Cuentas Especiales descritas en las Secciones 8.6 y 9.1 y según se establece en la Sección 9.2(a).
Las obligaciones de PLACER DOME de efectuar cada uno de estos pagos a medida que éstos se hagan
exigibles durante o después del Plazo de este Acuerdo aplicarán a PLACER DOME y a cualquier entidad
sucesora, organización o asociación, incorporada o no incorporada que le sucediere en todo o en parte por
cesión, traspaso, fusión o de otra forma distinta, en las actividades de PLACER DOME que constituyen el
Proyecto bajo este Acuerdo y en los beneficios de este Acuerdo.
8.2
Pagos de RNF. PLACER DOME efectuará los pagos de RNF con cargo a las Cuentas
Especiales creadas bajo las disposiciones de la Sección 8.6 y la Sección 9.1 en las fechas y bajo las
condiciones dispuestas en esta Sección 8.2, con respecto a los Minerales minados, extraídos o removidos
(excluyendo los Minerales usados en las Operaciones de la Mina de Pueblo Viejo y productos de desecho
(tales como ácido sulfúrico) producidos o derivados de las Operaciones de la Mina de Pueblo Viejo) (los
“Minerales Sujetos a Regalías”) de dentro de los límites de la Reserva Fiscal (las “Propiedades
Arrendadas”), ya sea para su venta o transferencia a cualquier Persona, incluyendo cualquier Filial, o para
uso o retención por PLACER DOME.
(a)
(i)
Los pagos de RNF ascenderán a un tres punto dos décimas por ciento
(3.2%) de (A) los Cobros Netos de PLACER DOME por las ventas de los Minerales Sujetos a Regalías a
compradores que no sean empresas Filiales y (B) los Cobros Estimados de PLACER DOME por los casos
especiales descritos en la Sección 8.2(b). Los “Cobros Netos” por la venta de Minerales Sujetos a
Regalías serán el valor en Dólares del precio de venta bruto al comprador menos los costos incurridos por
PLACER DOME de la naturaleza descrita en la Sección 8.2(c) que fueren efectivamente cubiertos por
PLACER DOME después del minado, extracción o remoción de los Minerales Sujetos a Regalías de los
terrenos de las Propiedades Arrendadas.
44 of 130
9/17/15, 14:03
file:///Users/Sellwood/Library/Containers/com.apple.mail/Data/...
(ii)
El BANCO CENTRAL podrá solicitar, en cualquier momento, y cada cierto
tiempo, tras Notificación previa a PLACER DOME con por lo menos dos (2) Meses de
antelación, que una parte del RNF sea pagado en oro físico refinado usando los valores
descritos en la Sección 8.2(b)(ii)(B)(I) a la fecha de pago. Dicha porción no excederá el
RNF que se atribuyere al oro. El BANCO CENTRAL cubrirá todos los costos de
almacenaje, transporte, seguro y seguridad de dicho oro refinado después de la
transferencia de propiedad. PLACER DOME decidirá a su discreción el lugar en que ha de
efectuarse la transferencia de propiedad y entrega de dicho oro refinado.
(b)
(i)
Los casos especiales a que se hace referencia en la Sección 8.2(a)(i) son:
(A) retención de los Minerales Sujetos a Regalías por PLACER DOME en estado listo para la venta
conforme a las prácticas normales de la industria (ya sea procesado, como materia prima, semi-procesado
o refinado) mas allá del período permisible de retención descrito en la siguiente Sección 8.2(b)(ii)(B)(III),
y (B) ventas de los Minerales Sujetos a Regalías a una Filial.
(ii)
(A)
Los pagos de RNF para cualquiera de tales casos especiales serán de
tres punto dos décimas por ciento (3.2%) sobre los Cobros Estimados. Los “Cobros
Estimados” significará el valor de los Minerales Sujetos a Regalías en (1) el último día del
período permisible de retención o (2) la fecha de traspaso a una Filial, conforme fuere
aplicable, menos los costos de la naturaleza descrita en la Sección 8.2(c) que fueren
efectivamente cubiertos por PLACER DOME después del minado, extracción o remoción
de los Minerales Sujetos a Regalías de los terrenos de las Propiedades Arrendadas.
(B)
El valor será establecido como sigue:
(I)
El valor del oro y la plata refinados y el producto de zinc
que hubieren sido producidos de las Propiedades Arrendadas y vendidos o
considerados vendidos por PLACER DOME a una Filial será calculado
usando el promedio del Precio del Oro en Londres durante los diez (10)
Días previos al Día de la venta en el caso del oro, el promedio del Precio de
la Plata en Londres durante los diez (10) Días previos al Día de la venta en
el caso de la plata, y el promedio del Precio del Zinc en Londres durante los
diez (10) Días previos al Día de la venta en el caso del zinc.
(II)
El valor de los Minerales Sujetos a Regalías de las
Propiedades Arrendadas en forma de mena bruta, doré, concentrados u
otros productos minerales (excepto el producto de oro y plata refinados y el
producto de zinc) que sean vendidos o se consideraren vendidos a una Filial
será calculado usando el precio de venta con pago a contado que se
ofrecería a un Tercero, bajo circunstancias similares.
(III)
Si existiere un inventario de Minerales Sujetos a Regalías
minados y extraídos de las Propiedades Arrendadas en estado listo para la
venta bajo prácticas normales de la industria (tales como doré, concentrado
y cátodos refinados) y tal inventario fuere conservado por PLACER DOME
durante un período que excediere el período permisible de retención, el cual
45 of 130
9/17/15, 14:03
file:///Users/Sellwood/Library/Containers/com.apple.mail/Data/...
se define como el menor entre la práctica normal de la industria o sesenta
(60) Días después de que estuviere listo para la venta, entonces se
considerará que tal inventario (para los fines de la presente Sección 8.2
solamente) ha sido vendido a una Filial en el primer Día siguiente al final
del período permisible de retención. Cuando dicho inventario fuere luego
efectivamente vendido a un Tercero o a una Filial, los Cobros Netos o
Cobros Estimados por dicha venta se establecerán conforme a la Sección
8.2(a)(i) o la Sección 8.2(b) (ii), según corresponda, un crédito contra el
Impuesto RNF será concedido por aquel Impuesto RNF previamente
pagado con respecto a dicho inventario. Tal crédito se utilizará para deducir
el Impuesto RNF que hubiere sido pagadero en el mes en curso y los meses
subsiguientes, sin limitación de tiempo, hasta que el crédito sea totalmente
utilizado.
(IV)
“Precio del Oro en Londres” significa la fijación en la tarde
del precio del oro por onza troy (en Dólares) como fuere publicado para tal
día por el London Bullion Market Association. Si la fijación en la tarde del
precio del oro en Londres no ocurriese en un día en particular, entonces el
precio será el precio del oro cotizado públicamente por onza troy fina (en
Dólares) en otro mercado internacional de oro que fuese accesible (que
permita la entrega física del oro). En caso de que dicho día no sea un día
hábil en Londres, entonces el precio será determinado utilizando el precio
del London Bullion Market Association del día hábil en Londres previo más
reciente.
(V)
“Precio de la Plata en Londres” significa la fijación en la
tarde del precio de la plata por onza troy (en Dólares) como fuere publicado
para tal día por el London Bullion Market Association. Si la fijación en la
tarde del precio de la plata en Londres no ocurriese en un día en particular,
entonces el precio será el precio de la plata cotizado públicamente por onza
troy (en Dólares) en otro mercado internacional de la plata que fuese
accesible (que permita la entrega física de la plata). En caso de que dicho
día no sea un día hábil en Londres, entonces el precio será determinado
utilizando el precio del London Bullion Market Association del día hábil en
Londres previo más reciente.
(VI)
“Precio del Zinc en Londres” significa la fijación del precio
del zinc por tonelada (en Dólares) como fuere publicado para tal día por la
Bolsa de Metales de Londres. Si la fijación del precio del zinc no ocurriese
en un día en particular, entonces el precio será el precio del zinc cotizado
públicamente por tonelada (en Dólares) en otro mercado internacional de
zinc que fuese accesible (que permita la entrega física del zinc). En caso de
que dicho día no sea un día hábil en Londres, entonces el precio será
determinado utilizando el precio de la Bolsa de Metales de Londresdel día
hábil en Londres previo más reciente.
(c)
46 of 130
Los costos reales permitidos bajo las Secciones 8.2(a)(i) y 8.2(b)(ii) significan:
9/17/15, 14:03
file:///Users/Sellwood/Library/Containers/com.apple.mail/Data/...
(i)
En el caso de retención por PLACER DOME, los costos incurridos por
PLACER DOME, en la remoción y traslado al lugar de retención.
(ii)
En caso de venta, los costos incurridos por PLACER DOME (fijados sobre
la base de los precios que se cobran en operaciones entre partes independientes, en el caso
de transacciones entre Filiales) y todas las formas de tributación aplicables sobre dichos
costos (tales como impuestos al valor agregado, impuestos sobre la utilización de bienes e
impuestos de retención, cuyo costo económico fuere asumido por PLACER DOME) con
respecto a cualquier Mineral sujeto a Regalías tras su remoción de la tierra mediante
minado, explotación, extracción o en otra forma, la cual consiste de:
(A)
Costos por tratamiento en los procesos de fundición y refinamiento
(pero dichos procesos de fundición y refinamiento no incluirán el procesamiento de
fundición y refinamiento realizado en los Lugares por PLACER DOME para
producir doré, concentrado de zinc o metal de zinc), incluyendo honorarios por
manejo, procesamiento, intereses y compensación provisional, costos de muestreo,
aquilatación y representación, multas y otras deducciones de procesamiento;
(B)
Costos de transporte, incluyendo la carga, flete, seguro, seguridad,
impuestos por transacción, manejo, puerto, sobrestadía, demora y gastos de
logística incurridos por o durante el transporte de menas, minerales, concentrados
u otros productos desde las Propiedades Arrendadas al lugar de tratamiento y luego
al lugar de venta;
(C)
Costos o cargos de cualquier naturaleza por o en relación con
seguros, almacenaje o representación en una fundidora o refinería;
(D)
Costos reales de venta y corretaje; y
(E)
Costos ordinarios y necesarios de procesamiento especial, molienda
externa u otro proceso de beneficiación.
En lugar de los costos reales en cualquier categoría, las Partes podrán establecer fórmulas,
de mutuo acuerdo, para estimar los costos de transportación, procesamiento o refinación.
(d)
PLACER DOME deberá efectuar los pagos de RNF dentro de los diez (10) Días
siguientes a cada Mes con respecto de todas las obligaciones de pagar el RNF incurridas durante dicho
Mes. Dichos pagos se acompañarán de un informe que indique en detalle toda la información necesaria
para sustentar el cálculo de las sumas adeudadas, con los créditos y ajustes correspondientes a las
obligaciones relacionadas a las transacciones registradas durante los Meses anteriores.
(e)
PLACER DOME se adherirá a los procedimientos estándares de la industria
respecto al pesaje, muestreo, aquilatamiento o cualquier otro procedimiento necesario en la determinación
de cantidades, costos y demás factores relativos a la valoración. Cada una de las Partes tendrá derecho a
estar presente, en las fechas y lugares que fuere necesario, para observar, verificar e inspeccionar todos los
procedimientos y registros necesarios para respaldar las determinaciones de cantidades y cualesquier otros
47 of 130
9/17/15, 14:03
file:///Users/Sellwood/Library/Containers/com.apple.mail/Data/...
asuntos significativos para las determinaciones a efectuar conforme a esta Sección 8.2, según las reglas de
inspección y auditoría establecidas en la Sección 6.14.
(f)
PLACER DOME podrá pero no estará obligada a tratar, moler, lixiviar,
biolixiviar, clasificar, concentrar, refinar, fundir o de otra manera procesar, beneficiar o mejorar el grado
de las menas, concentrados y otros productos minerales producidos en las Propiedades Arrendadas, en
sitios ubicados en o fuera de las Propiedades Arrendadas, antes de la venta, transferencia o entrega a un
comprador, usuario o consumidor distinto de PLACER DOME. PLACER DOME no será responsable por
pérdidas en el valor de los Minerales ocurridas en el procesamiento bajo prácticas y procedimientos
correctos y no deberá pagar RNF alguno por concepto de tales pérdidas en el valor de los Minerales.
(g)
PLACER DOME tendrá el derecho de mezclar o combinar en cualquier lugar,
bajo tierra o en la superficie, cualesquiera Minerales con otras menas, metales, minerales o productos
minerales de otros yacimientos, siempre que PLACER DOME determine el peso o volumen, tome
muestras, y analice dichos Minerales y menas, metales, minerales o productos minerales antes de
mezclarlos y combinarlos. Cualquier dicha determinación de peso o volumen, muestreo y análisis será
hecha conforme a prácticas y procedimientos correctos de muestreo y análisis. El peso o volumen y
análisis resultantes se usarán como base para determinar la obligación de pago de RNF al ESTADO
DOMINICANO bajo los presentes términos, en caso de una venta o venta considerada por PLACER
DOME de materiales así mezclados o combinados.
(h)
PLACER DOME tendrá el derecho de comercializar y vender el oro refinado,
plata, zinc u otros productos de los Minerales Sujetos a Regalías obtenidos de las Propiedades
Arrendadas, en la forma que prefiera (incluyendo contratos de captación de mercado a largo plazo).
(i)
PLACER DOME y sus Filiales tendrán derecho a realizar ventas por adelantado
(forward sales), operaciones de futuro y opciones sobre compra o venta de bienes (commodity options
trading) y demás formas de cobertura o protección de precios (price hedging), y otras transacciones
especulativas (“Actividades Comerciales”) que involucren la posible entrega de oro, plata, zinc u otros
Minerales Sujetos a Regalías producidos en las Propiedades Arrendadas. El RNF no se aplicará al ingreso
que PLACER DOME y sus Filiales derivaren de dichas Actividades Comerciales.
(j)
El monto total reembolsado por PLACER DOME al ESTADO DOMINICANO en
costos de mantenimiento Medioambiental de conformidad con la Sección 7.1(c) de este Acuerdo se
aceptará como crédito contra el RNF que hubiera sido de otra forma pagadero mensualmente por
PLACER DOME, pero solamente en la medida establecida en la Sección 6.1(c). Tal crédito será
deducible del RNF que hubiera sido de otra forma pagadero cada Mes, sin limitación de tiempo hasta que
el crédito sea agotado totalmente. El crédito deducible cada Mes no excederá de un cincuenta por ciento
(50%) del RNF que hubiera sido de otra forma pagadero.
8.3
Obligaciones Impositivas Generales. En la medida en que Placer Dome Dominicana
Corporation realizare actividades comerciales o de inversión para la producción de ingresos que no estén
relacionados o contemplados en relación con el Proyecto, dichas actividades (las “Actividades Fuera del
Proyecto”) serán contabilizadas y tratadas para los fines de la presente Sección 8.3 como si esas
Actividades Fuera del Proyecto fueran realizadas por una entidad legal distinta de PLACER DOME que
no está sujeta a las disposiciones de la presente Sección 8.3, sino sujeta a todas las Leyes, incluyendo las
leyes impositivas de la República Dominicana, de forma que las actividades contempladas en este
48 of 130
9/17/15, 14:03
file:///Users/Sellwood/Library/Containers/com.apple.mail/Data/...
Acuerdo en la realización del Proyecto por PLACER DOME (“Actividades del Proyecto”) sean tratadas
como “Aparceladas” (es decir, tratadas separadamente como las únicas actividades de PLACER DOME).
La generación y venta de Electricidad conforme a la Sección 7.12 será tratada como una Actividad del
Proyecto. Todas las transacciones que involucren a tal entidad legal considerada como entidad
independiente y PLACER DOME, en su calidad de ejecutora de las Actividades del Proyecto, serán
tratadas como negocios entre PLACER DOME y una Filial. Las referencias a PLACER DOME en esta
Sección 8.3, a menos que fueren calificadas como referencia específica a la entidad legal considerada
como entidad independiente, se interpretarán como referencias a PLACER DOME como entidad
ejecutora de las Actividades del Proyecto. Tal como se dispone en la Sección 6.11(c), la valoración de los
cargos en relación con las transacciones entre PLACER DOME y cualquiera de sus Filiales se basarán en
la valoración de costos y precios y otros conceptos similares como si fueran operaciones entre partes
independientes, conforme a las directrices de valoración establecidas en las Transfer Pricing Guidelines
for Multinational Enterprises publicadas por la Organización de Cooperación y Desarrollo Económico
(OECD). Todas las Leyes, inclusive las leyes impositivas de la República Dominicana tal como éstas
existieren de tiempo en tiempo, se aplicarán al tratamiento y las obligaciones que surgieren de las
Actividades Fuera del Proyecto. Las Actividades del Proyecto Aparceladas de PLACER DOME, se
sujetarán a las disposiciones de los restantes párrafos de la presente Sección 8.3.
(a)
Obligaciones Impositivas por las Actividades del Proyecto. Las obligaciones
impositivas de PLACER DOME se aplicarán conforme se dispone en el Código Tributario de la
República Dominicana, vigente en la Fecha Efectiva sin considerar cualesquiera modificaciones,
enmiendas o cambios posteriores (aparte de los indicados en esta Sección 8.3) que surgieren bajo las
Leyes vigentes cada cierto tiempo (el “Código”). El Código, según se encontrare vigente en la fecha de
este Acuerdo se considerará modificado como se dispone específicamente en esta Sección 8.3 y será
aplicado en esa forma. En cuanto a sus responsabilidades impositivas sobre la renta bajo el Código, según
modificado en el presente documento, PLACER DOME será tratada como si fuere un establecimiento
permanente dominicano que deriva todas sus rentas de fuentes dominicanas en la realización de las
Actividades del Proyecto Aparceladas. Nada en esta Sección 8.3 impedirá la aplicación de la Convención
para Evitar la Doble Tributación y Prevenir la Evasión Fiscal Entre la República Dominicana y el Canadá.
(b)
Retenciones en la Fuente. PLACER DOME cumplirá con todas las leyes, según se
encontraren vigentes cada cierto tiempo, que requieran la retención de impuestos en ocasión de los pagos
o desembolsos hechos a cualquier Persona, fuere o no residente o domiciliada en la República
Dominicana, incluyendo personas físicas o entidades relacionadas con, o empleadas por PLACER DOME
o cualquiera de sus Filiales, con las modificaciones siguientes:
(i)
El Artículo 306 del Código dispone la retención de un cinco por ciento
(5%) de impuesto sobre la renta a los intereses generados de préstamos contraídos con
instituciones de crédito extranjeras. Dicho tratamiento aplicará durante la vigencia de este
Acuerdo a los intereses pagados con respecto a préstamos de cualquier Prestamista situado
fuera de la República Dominicana, incluyendo Filiales, a un interés no mayor que el interés
cobrado en operaciones entre partes independientes, fuere o no dicho Prestamista una
institución de crédito para los fines del Artículo 306. Sin embargo, si en cualquier
momento la tasa impositiva legal aplicada por ley generalmente, en la República
Dominicana, a los préstamos desde el exterior o en virtud de algún tratado en materia de
impuestos aplicable entre la República Dominicana y el país del Prestamista es menor de
un cinco por ciento (5%) se aplicará la retención en base a la menor tasa.
49 of 130
9/17/15, 14:03
file:///Users/Sellwood/Library/Containers/com.apple.mail/Data/...
(ii)
Antes del inicio de la producción, todos los pagos por servicios técnicos a
Personas, incluyendo Filiales, que no fueren residentes de la República Dominicana para
fines impositivos, estarán exentos de todas las Leyes que requieran la retención de
impuestos. Esta exención será extensiva a los destinatarios de dichos pagos. Para los fines
de esta Sección 8.3, servicios técnicos significa todos y cualesquier servicios exceptuando
los servicios de gerencia y administrativos definidos en la Sección 8.3(c)(v)(A)(I) y (II).
Para los fines de esta Sección 8.3(b)(ii) y la Sección 8.3(b)(iii), los Servicios Técnicos
Incompletos serán tratados como prestados antes del inicio de la producción al aplicar la
exención a la retención de acuerdo a esta Sección 8.3(b)(ii). Servicios Técnicos
Incompletos significa los servicios técnicos relacionados a la construcción de cualquier
planta o instalación en particular contemplada en el Estudio de Factibilidad que fueren
prestados antes de terminar el tercer mes calendario siguiente al mes calendario durante el
cual se haya iniciado la producción de los Minerales dentro de cualquier planta o
instalación en particular de manera regular y continua.
(iii)
Después del inicio de la producción, excepto con respecto a los Servicios
Técnicos Incompletos, los siguientes pagos estarán sujetos a retención a tasas iguales a la
menor de aquellas establecidas por las Leyes (incluyendo cualquier tratado de impuestos
sobre la renta aplicable) en la Fecha Efectiva o aquellas que estuvieren vigentes en la fecha
de la retención (incluyendo también cualquier tratado de impuestos sobre la renta):
(A)
Dominicana;
pagos por servicios prestados por residentes de la República
(B)
pagos por alquiler o arrendamiento de cualquier clase de propiedad
mueble o inmueble;
(C)
premios de la Lotería Nacional, y
(D)
pagos a no residentes y no domiciliados en la República
Dominicana. Sin perjuicio del estatus de cualquier persona que no sea una Filial de
PLACER DOME, los pagos por la compra de servicios técnicos para el Proyecto
prestados por Filiales de PLACER DOME que no son residentes de la República
Dominicana se considerarán pagos por servicios profesionales atribuibles a una
base fija normalmente disponible a dichas personas en la República Dominicana y
estarán sujetos a retención bajo esta Sección 8.3(b), exceptuando aquellos pagos
por (I) Servicios Técnicos Incompletos y (II) Servicios Técnicos Remotos. Los
pagos por “Servicios Técnicos Remotos” son los primeros doscientos cincuenta mil
Dólares ($250,000) (dicha cantidad será indexada por inflación cada año después
de la Fecha Efectiva con referencia al U.S. Gross Domestic Product Deflator) o una
cantidad mayor que pudiese ser aprobada por el BANCO CENTRAL, a su sola
discreción, pagada en cualquier Año Calendario por la compra de servicios técnicos
a cualquier Filial de PLACER DOME que sea residente para fines impositivos en
un país con el cual la República Dominicana tenga un tratado de impuesto sobre la
renta que exima dichos pagos de dichas retenciones, que son realizados
completamente fuera de la República Dominicana de acuerdo con un arreglo que
50 of 130
9/17/15, 14:03
file:///Users/Sellwood/Library/Containers/com.apple.mail/Data/...
establece que dichos servicios técnicos sean realizados completamente fuera de la
República Dominicana. Pagos por PLACER DOME a una Filial de PLACER
DOME por servicios generales y administrativos prestados fuera de la República
Dominicana con respecto al Proyecto en exceso de la deducción anual permitida
conforme a la Sección 8.3(c)(v)(A) en cualquier Año Calendario serán
considerados servicios profesionales atribuibles a una base fija normalmente
disponible al prestador de dichos servicios en la República Dominicana y estarán
sujetos a retención conforme a la presente Sección 8.3(b). La determinación de que
los servicios son atribuibles a una base fija normalmente disponible al prestador de
dichos servicios no determina que el prestador está realizando negocios a través de
un establecimiento permanente en la República Dominicana. Para los fines de esta
Sección 8.3(b)(ii), el término “Filial” incluirá a los empleados de PLACER DOME
y sus Filiales que contraten directamente con PLACER DOME.
(iv)
No obstante cualquier otra disposición en las Leyes o este Acuerdo,
mientras Placer Dome Dominicana Corporation continúe siendo una corporación existente
bajo las leyes comerciales de un país distinto de la República Dominicana, las remesas por
PLACER DOME a Placer Dome Dominicana Corporation o a sus propietarios no estarán
sujetos a retención o cualquier otra forma de impuesto, ya fuere la remesa hecha en la
forma de un dividendo, una amortización de deudas y capital de inversión, una compra de
acciones, una distribución de beneficios de la sucursal, una devolución de deuda y capital
de la sucursal o por el concepto que fuere. Si PLACER DOME transfiriere sus activos a
una compañía dominicana sucesora, la tributación por las distribuciones por dicho sucesor
aplicará en la forma dispuesta en el Código tal como éste estuviere vigente en esa fecha.
(c)
Obligaciones de Impuestos Sobre la Renta de PLACER DOME. Las obligaciones
de PLACER DOME de pagar el impuesto sobre la renta se establecerá cada año bajo el Código, según se
modifica por esta Sección 8.3. A menos que PLACER DOME haya elegido válidamente otra fecha en
virtud del Código, el año fiscal de PLACER DOME para los fines de computar su responsabilidad de
impuesto sobre la renta bajo esta Sección 8.3 y su responsabilidad PUN bajo la Sección 8.4 será el Año
Calendario. La tasa de impuesto de un veinticinco por ciento (25%) se aplicará independientemente de
cualesquier cambios legales efectuados bajo las Leyes, pero tomará en cuenta cualquier limitación de la
tasa aplicable a las rentas de fuentes dominicanas procedentes de un establecimiento permanente
establecido por cualquier tratado aplicable de impuestos sobre la renta entre la República Dominicana y el
país de residencia de PLACER DOME. Además de las modificaciones establecidas en la Sección 8.3(b)
las siguientes modificaciones al Código serán aplicables para esos fines:
(i)
El Dólar será la moneda que se usará en la preparación y mantenimiento de
los libros y registros de PLACER DOME, para el cálculo de su renta imponible y sus
obligaciones impositivas y para efectuar el pago de los impuestos adeudados. No se
aplicará ajuste por inflación con respecto a la determinación de la renta imponible u
obligaciones impositivas, con excepción de lo dispuesto en la Sección 8.3(c)(v)(A) y la
Sección 8.3(b)(iii)(D).
(ii)
La contabilidad para determinar la renta bruta, las deducciones y otros
asuntos que afecten la responsabilidad por impuesto sobre la renta se mantendrá conforme
al método contable de lo devengado, sujeto únicamente a las modificaciones
51 of 130
9/17/15, 14:03
file:///Users/Sellwood/Library/Containers/com.apple.mail/Data/...
específicamente dispuestas en el presente documento. En ningún caso se permitirán
deducciones con respecto al establecimiento de reservas. A esos fines, sin embargo, el
Fondo de Reserva Medioambiental o cualquiera de los arreglos prescritos bajo las Leyes
(tal como la Ley No. 87-01) no serán considerados reservas. Los ingresos cobrados por
adelantado se incluirán en la renta bruta del año del cobro.
(iii)
La renta bruta por concepto de ventas o transferencia de productos se
devengará cuando ocurra lo primero entre la facturación al comprador o la entrega del
producto o el recibo de pago por el vendedor. En el caso de una venta hecha a una Filial de
PLACER DOME de algún producto, la renta bruta será computada en relación con los
Cobros Estimados utilizados para los fines de la Sección 8.2(b) con respecto a dicha venta.
Las Actividades del Proyecto incluyen la renta procedente de la venta de Electricidad
conforme a la Sección 7.12 de este Acuerdo. Los ingresos financieros generados por
PLACER DOME, lo que en ningún caso incluirá renta o ganancia alguna del Fondo de
Reserva Medioambiental, será incluible como renta de fuente dominicana, incluyendo los
intereses ganados en las Cuentas Especiales mantenidas bajo la Sección 9.1. Las Ganancias
o pérdidas en transacciones de protección (hedging) serán excluidas de la determinación de
la renta imponible, excepto por aquellas transacciones de protección (hedging)
razonablemente necesarias para conducir las actividades de PLACER DOME y que fueren
atribuibles a una facilidad de préstamo relacionada a las Propiedades Arrendadas
(ganancias y pérdidas incluibles que se contabilizarán al determinar las rentas solamente
cuando sean realizadas). La renta o ganancias del Fondo de Reserva Medioambiental no se
incluirán en la renta bruta corriente, pero los retiros de dicho fondo y los montos
combinados con el Fondo de Remediación Medioambiental en el Fondo de Post-Cierre de
conformidad con la Sección 11.11 de este Acuerdo serán incluidos en la renta bruta de
PLACER DOME al hacer el retiro o combinación, ya sea del principal o de la renta. Los
retiros incluyen las reparticiones a PLACER DOME o para la satisfacción de los gastos de
mantenimiento o reparación Medioambiental o el cierre de la mina.
(iv)
En cualquier momento, Placer Dome Dominicana Corporation (incluyendo
cualquier sucesor) podrá depositar una notificación ante la Administración Tributaria y el
BANCO CENTRAL declarando que Placer Dome Dominicana Corporation desea adoptar
un domicilio de la República Dominicana bajo el Código. Esta notificación será efectiva
por todo el año fiscal en el cual la notificación sea depositada. En cualquier momento,
Placer Dome Dominicana Corporation podrá depositar una notificación ante la
Administración Tributaria y el BANCO CENTRAL declarando que desea retirar una
notificación previamente depositada. El retiro será efectivo en el primer día del año fiscal
inmediatamente siguiente al año durante el cual la notificación de retiro haya sido
depositada. Durante el período en el cual una notificación esté vigente ante la
Administración Tributaria y el BANCO CENTRAL declarando que Placer Dome
Dominicana Corporation desea adoptar domicilio de la República Dominicana bajo el
Código, la renta o pérdida adicional surgida como un resultado de la elección será tratada
para fines de esta Sección 8.3 como atribuible a una Actividad Fuera del Proyecto y sujeta
a impuestos separadamente de otras Actividades Fuera del Proyecto, como si fuese llevada
a cabo por una entidad legal distinta de PLACER DOME que no esté sujeta a esta Sección
8.3, pero en cambio esté sujeta a las Leyes, incluyendo las leyes impositivas de la
República Dominicana. Las exenciones de impuestos previstas en la primera oración de la
52 of 130
9/17/15, 14:03
file:///Users/Sellwood/Library/Containers/com.apple.mail/Data/...
Sección 8.3(b)(iv) no serán afectadas por cualquier tal elección o revocación. Todas las
rentas y deducciones de PLACER DOME se calcularán como si dicha elección no hubiese
sido hecha, y dicha inclusión no afectará el importe de la deducción de intereses de otro
modo permisible.
(v)
Excepto por lo específicamente establecido de otra manera bajo esta
Sección 8.3, las deducciones contra la renta bruta se permitirán conforme al Artículo 287
del Código por gastos que estén directamente relacionados con la realización de las
Actividades del Proyecto y por la amortización de los montos directamente relacionados,
capitalizados bajo la Sección 8.3(c)(v)(M). Las deducciones permitidas tomarán en
consideración las siguientes aclaraciones, adiciones, eliminaciones y modificaciones:
(A)
Sujeto a los requerimientos de capitalización y amortización de la
Sección 8.3(c)(v)(M), la deducción por honorarios de gerencia y administración
solamente incluirá una compensación razonable a cambio de servicios
efectivamente realizados para y atribuibles a las Actividades del Proyecto, sujeto a
las disposiciones de la Sección 6.11(c). Sin embargo, respecto a aquellos servicios
realizados por una Filial de PLACER DOME fuera de la República Dominicana, la
deducción anual permitida por dichos servicios será el monto mayor de quinientos
mil Dólares ($500,000) (dicho importe a ser indexado por la inflación todos los
años después de la Fecha Efectiva por referencia al U.S. Gross Domestic Product
Deflator) o una cantidad que pudiese ser aprobada por el BANCO CENTRAL a su
sola discreción. Para los fines de esta Sección 8.3, honorarios de gerencia y
administración significa: (I) honorarios por los siguientes servicios: (1) teneduría
de libros y contabilidad; (2) mercadeo y ventas; (3) preparación y distribución de
documentos; (4) compra de suministros y equipo; y (5) planificación de estrategia a
largo plazo; y (II) una proporción razonable de salarios y sueldos y prestaciones
relacionados para el personal que directamente beneficia a un numero de empresas
o el grupo como un todo, por servicios compartidos e instalaciones que estén
usualmente centralizados por conveniencia o economía, y sean directamente
atribuibles a los conceptos (1) hasta el (5).
(B)
Excepto como pudiese ser permitido por el BANCO CENTRAL, a
su sola discreción, tras su descubrimiento de que las rentas del ESTADO
DOMINICANO provenientes de la transacción con que los gastos se relacionan se
incrementarán como resultado de dichos gastos, ninguna deducción o gasto de
amortización será permitida con respecto a plusvalía (goodwill), gastos por
conocimientos técnicos (know how), pagos de licencia, regalías u otros pagos de
intangibles traspasados o dados en concesión por alguna Filial de PLACER
DOME.
(C)
Los pagos de RNF serán totalmente deducibles como regalías.
Desembolsos para exploración y desarrollo y estudios de factibilidad, así como
cualquier pago realizado o costo incurrido en virtud de la Sección 3.3, la Sección
4.4, la Sección 7.1(c) y la Sección 12.3, y en la medida que no haya sido
contemplada de otro modo en esta Sección 8.3, cualquier transacción u otro costo
incurrido por PLACER DOME en relación con la negociación de este Acuerdo,
53 of 130
9/17/15, 14:03
file:///Users/Sellwood/Library/Containers/com.apple.mail/Data/...
será deducible al momento de ser pagado o incurrido y no estará sujeto a los
requerimientos de capitalización y amortización de la Sección 8.3(c)(v)(M).
(D)
Sujeto a los requerimientos de capitalización y amortización de la
Sección 8.3(c)(v)(M), los costos operativos descritos en esta Sección 8.3(c)(v)(D)
serán deducibles en el ejercicio corriente, si tales costos se relacionan directamente
a la realización de las Actividades del Proyecto, excepto que el tratamiento de las
partidas en las siguientes subsecciones de esta Sección 8.3(c)(v) se regirá
exclusivamente (independientemente de la Sección 8.3(c)(v)(M)) como se dispone
en dichas Secciones 8.3(c)(v)(B), (C), (E), (F), (G), (H) (I), (J), (K) y (L). Los
costos operativos descritos en esta Sección 8.3(c)(v)(D) son los costos de minado,
procesamiento, mano de obra y prestaciones a empleados, rentas, regalías (distinta
a los pagos de RNF), costos operacionales en efectivo, materiales, equipos y
suministros, gastos legales y reglamentarios, costos de auditoría, costos de
electricidad, cargos de fundición y embarque, cargos de teléfono, otros gastos
empresariales corrientes y necesarios incurridos en relación con la obtención,
mantenimiento y conservación de la renta bruta, y gastos extraordinarios para
reparar daños sufridos por los activos que ocurrieren fortuitamente por Fuerza
Mayor.
(E)
Todos los pagos que se hicieren al Fondo de Reserva
Medioambiental serán totalmente deducibles en el año en que fueren pagados. Los
gastos por concepto de limpieza y rehabilitación Medioambiental y cierre de mina
serán deducibles cuando fueren pagados directamente por PLACER DOME para
dichos fines. Cualesquier fondos del Fondo de Reserva Ambiental que sean
combinados con el Fondo de Remediación Gubernamental en el Fondo de
Post-Cierre de conformidad con la Sección 11.11 de este Acuerdo serán
completamente deducibles en el año de la combinación, habiendo sido incluidos
primero en la renta bruta sobre dicha combinación.
(F)
Las pérdidas que surgieren de las transacciones de protección
(hedging) que fueren razonablemente necesarias para conducir los negocios de
PLACER DOME serán deducidas en el cómputo de la renta solamente cuando
fueren atribuibles a una facilidad de préstamo relacionada con las Propiedades
Arrendadas. Tales pérdidas serán deducidas solamente cuando sean realizadas.
(G)
Las primas de protección de seguro para el año en curso o los pagos
de garantía de préstamos relacionados con el año en curso serán deducibles en el
año en curso. Todos los gastos pagados por adelantado (incluyendo pagos de prima
de seguro y garantía de préstamos atribuibles a años futuros) serán deducibles
durante el término al que se relacionaren tales gastos. Cualesquier costos de obtener
financiamiento para el Proyecto serán deducibles en base al método de línea recta
durante un período de cinco (5) años.
(H)
El Interés Calificativo es deducible hasta el monto del interés
incluido en la renta bruta más un cincuenta por ciento (50%) de la Renta Neta Sin
Intereses. La Renta Neta Sin Intereses es la renta bruta de las Actividades del
54 of 130
9/17/15, 14:03
file:///Users/Sellwood/Library/Containers/com.apple.mail/Data/...
Proyecto menos deducciones atribuibles al mismo distintas de los intereses pagados
o acumulados. Cualquier Interés Calificativo desestimado debido a dicha limitación
en cualquier año será tratado como Interés Calificativo en el año siguiente. Interés
Calificativo significa (i) los intereses sobre cualquier préstamo recibido de un
Prestamista residente en la República Dominicana para fines impositivos o (ii) los
intereses sobre cualquier préstamo incurrido para financiar Capital invertido en el
Proyecto, determinado como el menor de (a) el interés pagado sobre el préstamo (y
refinanciamientos del mismo en la medida que dichos refinanciamientos no
incrementen el monto del principal del préstamo adeudado o alarguen el término
del préstamo, o difieran alguna parte del calendario de amortización del préstamo
original) y (b) el interés que se hubiese pagado sobre el préstamo (y
refinanciamientos del mismo en la medida que dichos refinanciamientos no
incrementen el monto del principal del préstamo adeudado o alarguen el término
del préstamo, o difieran alguna parte del calendario de amortización del préstamo
original) si éste hubiese sido estructurado como una facilidad financiera tradicional
de financiamiento de proyectos y no como una “fianza” (en el que el principal deba
ser pagado al final) o “línea reconduciva” (en el que el principal se toma y se
repaga frecuentemente) pagadero en un período de no más de doce (12) Años
después de la fecha en que dicho importe principal fuere retirado por vez primera o
un lapso mayor, si fuere comercialmente razonable (tomando en cuenta todas las
circunstancias del momento) y fuere aprobado por el BANCO CENTRAL a su
propia discreción. Cualquier interés que no fuere Interés Calificativo no será
deducible. El Interés Calificativo será deducible solamente en el año en el cual se
devenga, o en un año posterior en el caso de que sea arrastrado por causas de la
limitación de esta Sección 8.3(c)(v)(H).
(I)
Los impuestos pagados en relación con el ejercicio corriente serán
totalmente deducibles. Los impuestos deducibles no incluirán el impuesto sobre la
renta o los pagos de impuestos PUN.
(J)
Las disposiciones del Artículo 287(f) (agotamiento), (i)
(donaciones) y (j) (costos de investigación y experimentación) del Código no serán
aplicables y las deducciones por adiciones a un fondo de reserva para cuentas
incobrables no serán permitidas. Las pérdidas operativas netas conforme se
establecen en el Artículo 287(k) del Código o bajo esta Sección 8.3 podrán ser
arrastradas y deducidas en años posteriores sin limitación de tiempo.
Ejemplo: En el año l, asumir renta de 100 y deducciones permitidas de 150,
resultante en una pérdida de 50, que podrá arrastrarse indefinidamente hasta
un año en que haya renta imponible. En el año 2, asumir renta de 75 y
deducciones permitidas de 80, resultante en pérdida de 5, que podrá
arrastrarse indefinidamente hasta un año en que haya ingreso imponible. En
el año 3, asumir renta de 150 y deducciones permitidas de 40. La renta neta
resultante de 110 en el año 3 es reducida por los 50 de pérdida del año l y los
5 de pérdida del año 2, resultante en renta imponible de 55 en el año 3.
(K)
55 of 130
En caso de cualquier cuenta segregada de activos o cuenta conjunta
9/17/15, 14:03
file:///Users/Sellwood/Library/Containers/com.apple.mail/Data/...
de activos descrita en esta Sección 8.3(c), en la medida en que los importes
gastados durante el año para reparar o mejorar la propiedad en dicha cuenta no
excedan del cinco por ciento (5%) del saldo en la clase de cuenta al inicio del año
(antes de ajustes por adiciones y disposiciones), dichos importes serán permitidos
como deducción de gastos operacionales para dicho año y, en la medida en que
tales importes excedieran un cinco por ciento (5%), dicho exceso será tratado como
inversiones capitalizadas a propiedad depreciable y sumado al respectivo activo
segregado o cuenta conjunta.
(L)
El Artículo 287(e) del Código relativo a la depreciación se aplicará
mediante la adición de una nueva Categoría 3 y renumerando la Categoría 3 del
Código y las referencias a la Categoría 3 como Categoría 4. Los activos
clasificados en la nueva Categoría 3 son “Plantas, edificios y equipo relacionados
con minado y procesamiento” y el porcentaje aplicable en la tabla para la nueva
Categoría 3 será de un cuarenta por ciento (40%). El Párrafo IV.I relacionado a los
activos arrendados no aplicará. Por consiguiente, la depreciación permitida para
fines de la Sección 8.3 será como sigue: Todos los bienes depreciables serán
colocados en una de las cuatro categorías siguientes:
Categoría 1:
Edificios de oficina, casas y sus componentes
estructurales.
Categoría 2:
Automóviles, camiones, equipo rodante, equipo y
programas de cómputos, manejo de datos, muebles y
equipo de oficina.
Categoría 3:
Planta, edificios y equipo relacionado con minado y
procesamiento.
Categoría 4:
Otros bienes tangibles.
La Categoría 1 será contabilizada en base a cada activo por separado. Los activos en las
Categorías 2, 3 y 4 serán colocados sumados y mantenidos en cuentas conjuntas separadas.
Los porcentajes de depreciación para las Categorías 1, 2, 3 y 4 serán de acuerdo con la
tabla siguiente y se aplicarán en base a saldos decrecientes:
Categoría
Porcentaje
1
2
3
4
5
25
40
15
La base de una adición a las cuentas de activos para cualquier propiedad adquirida será su
costo más seguro y flete. La base de una adición a la cuenta de activo por cualquier bien
de construcción propia incluirá todos los impuestos, aranceles e intereses atribuibles a tal
56 of 130
9/17/15, 14:03
file:///Users/Sellwood/Library/Containers/com.apple.mail/Data/...
activo antes de su puesta en servicio.
En un año en que un activo de la Categoría 2, 3 ó 4 sea adquirido, la mitad de la base es
sumada a la cuenta conjunta para fines de depreciación. En el año siguiente, se sumará la
otra mitad a la cuenta conjunta para fines de depreciación. En un año en que se disponga de
un activo dentro de las Categorías 2, 3 ó 4, el producto de esa disposición será deducido de
la cuenta conjunta para fines de depreciación. Si la reducción del producto de la
disposición resulta en un saldo negativo en una cuenta conjunta, el monto negativo será
incluido como renta en ese año y el saldo de la cuenta conjunta será restablecido a saldo de
cero (0). Si al final de un año PLACER DOME no tuviere ya ninguna propiedad en una
cuenta conjunta, entonces cualquier saldo restante en la cuenta conjunta será deducible
como una deducción adicional por depreciación en ese año y el saldo de la cuenta conjunta
será restablecido al saldo cero (0).
La deducción por depreciación para cada año fiscal será el porcentaje aplicable
multiplicado por el saldo ajustado (es decir, el saldo inicial para el año más las adiciones
incluidas para dicho año y menos el producto de disposición) y el saldo inicial de la cuenta
para el año siguiente será dicho saldo ajustado menos la depreciación permitida o
permisible para el año inmediatamente precedente.
(M)
Excepto por partidas de desembolsos excluidas de la aplicabilidad
de esta Sección 8.3(c)(v)(M) que se enumeran en la Sección 8.3(c)(v)(D), la
determinación de si un desembolso puede ser deducido contra la renta bruta en el
ejercicio corriente o será diferido o capitalizado y entonces amortizado contra la
renta bruta durante un período razonable de amortización, se hará aplicando los
principios contables aplicables al desembolso que tengan el mayor período de
amortización de acuerdo con United States Generally Accepted Accounting
Principles o Princpios de Contabilidad Generalmente Aceptados de los Estados
Unidos (“GAAP”) o de acuerdo con los principios de contabilidad usados en los
estados financieros anuales consolidados de la matriz directa o indirecta de
PLACER DOME en los cuales PLACER DOME es incluida (“Contabilidad
Financiera”). La aplicación de GAAP o Contabilidad Financiera bajo esta Sección
8.3(c)(v)(M) es sólo con el propósito de determinar el momento de la
deducción. La determinación de la aceptación de esa partida como una deducción
se hará bajo las otras provisiones de esta Sección 8.3(c)(v).
(N)
Si PLACER DOME solicita la aprobación del BANCO CENTRAL
de conformidad con esta Sección 8.3, PLACER DOME proveerá al BANCO
CENTRAL documentación suficiente, simple y completa describiendo el objetivo y
detalles del acuerdo propuesto así como su consistencia con los principios y
directrices sobre el precio de transferencias a los que se hace referencia en la
Sección 6.11(c). El BANCO CENTRAL podrá, a su sola discreción, aprobar o
rechazar el acuerdo propuesto en su totalidad. Alternativamente, el BANCO
CENTRAL podrá aprobar el acuerdo propuesto pero rechazar el precio de
transferencia solicitado por PLACER DOME, en cuyo caso PLACER DOME
podrá tratar este rechazo como una Disputa, sujeta a resolución conforme a lo
dispuesto en la Sección 16.4(a). Si el BANCO CENTRAL no aprueba el acuerdo
57 of 130
9/17/15, 14:03
file:///Users/Sellwood/Library/Containers/com.apple.mail/Data/...
comercial propuesto o acuerda que es permitido independientemente del precio de
transferencia, entonces su decisión no constituirá una Disputa y no será revisable y
esta Sección 8.3(c)(v)(N) no tendrá aplicación sobre la solicitud de PLACER
DOME.
(vi)
Para fines de interpretación de este Acuerdo, este Acuerdo contempla, con
las excepciones dispuestas específicamente en esta Sección 8.3, que la base imponible
sujeta a impuesto sobre la renta conforme a la Sección 8.3(c) será determinada por: (1) la
inclusión en la renta bruta de toda la renta de PLACER DOME derivada de Cobros Netos
de la venta de Minerales conforme se define en la Sección 8.2(a)(i), los Cobros Estimados
de transferencias a Filiales conforme se define en esta Sección 8.2(b), el ingreso por la
venta de Electricidad conforme se establece en esta Sección 8.3, ingresos financieros
ganados por PLACER DOME conforme se describe en la Sección 8.3 (c)(iii) y todos los
demás ingresos generados por PLACER DOME derivados de las Actividades del Proyecto
y; (2) permitir solamente como deducciones aquellas permitidas conforme los términos de
la Sección 8.3(c)(v). La concesión por el ESTADO DOMINICANO de las estipulaciones
conforme con este Acuerdo a PDA para llevar a cabo las Actividades del Proyecto estuvo
fundamentada en el entendido de que PDA era capaz y estaba preparada para realizar y
dirigir las Actividades del Proyecto permitidas a través de una entidad, ya sea constituida
en la República Dominicana o mediante un establecimiento permanente en la República
Dominicana. Por lo tanto, los costos de producción y costos permitidos relacionados a la
recuperación en producción del capital invertido por PLACER DOME, en calidad de
cesionaria de PDA conforme al Preámbulo N, no será bifurcada entre PLACER DOME y
sus Filiales para causar una distracción parcial de la renta neta total resultante de la
realización de las Actividades del Proyecto mediante la adquisición de activos de Filiales,
mediante licencia, arrendamiento o arreglos similares de propiedad compartida de derechos
en la propiedad o mediante la compra de servicios de una Filial, excepto en la forma en que
se permite específicamente bajo este Acuerdo en el caso de:
(A)
Financiamientos y gastos relacionados;
(B)
Compra y venta de bienes y activos (incluyendo inventario),
arrendamiento de propiedad tangible, seguros y servicios técnicos entre PLACER
DOME y Filiales de PLACER DOME a precios como entre partes independientes
comparables a las de transacciones similares con partes no relacionadas conforme a
la Sección 6.11(c);
(C)
La compra de servicios generales de gerencia y administración en la
medida y bajo las disposiciones de la Sección 8.3(c)(v)(A);
(D)
8.3(c)(v)(H);
El Interés Calificativo en la medida especificada en la Sección
(E)
Pagos por intangibles permitidos por el BANCO CENTRAL de
conformidad con la Sección 8.3(c)(v)(B); y
(F)
58 of 130
Cualquier otra deducción o gasto de amortización o arreglo de
9/17/15, 14:03
file:///Users/Sellwood/Library/Containers/com.apple.mail/Data/...
bifurcación permitido por el BANCO CENTRAL, a su sola discreción, tras su
descubrimiento de que las rentas del ESTADO DOMINICANO de la transacción
con la cual el gasto o arreglo se relaciona se incrementarán como resultado de
dicho gasto o arreglo.
Si PLACER DOME entrare en algún arreglo que redujere el importe pagadero al ESTADO
DOMINICANO en una manera no contemplada en este Acuerdo, entonces ese arreglo será
desestimado en la medida necesaria para negar la reducción neta en los importes a pagar al
ESTADO DOMINICANO, tomando en cuenta tanto el impuesto sobre la renta como las
retenciones de impuestos. Para los fines de la oración anterior, se contempla en este
Acuerdo una reducción en el importe pagadero al ESTADO DOMINICANO como
resultado de la aplicación de un tratado impositivo.
(vii)
Excepto por una venta en cumplimiento con la Sección 6.11(c), el costo u
otra base para el tratamiento de propiedad transferida de una Filial a PLACER DOME
deberá ser igual al menor de la base restante que tuviere el cedente en la propiedad o su
valor razonable de mercado a la fecha del traspaso determinado acorde a principios como
entre partes independientes conforme a los principios y directrices indicados en la Sección
6.11(c). Las propiedades muebles e inmuebles que fueren traspasadas a PLACER DOME
por el ESTADO DOMINICANO bajo este Acuerdo tendrán una base impositiva igual a
cero (0) excepto en la medida en que PLACER DOME hubiere pagado alguna
consideración para la adquisición de dicha propiedad. Para mayor certidumbre, PLACER
DOME no tendrá renta bruta como resultado de cualquier traspaso de propiedad o la
prestación de servicios u otros beneficios por las Partes Gubernamentales en base a este
Acuerdo con anterioridad a la disposición de dicha propiedad.
(viii)
Si las actividades contempladas por este Acuerdo son transferidas a una
compañía existente bajo el derecho comercial de la República Dominicana de conformidad
con la Sección 8.3(b)(iv), entonces cualesquiera retenciones pagaderas posteriormente
resultantes de la distribución de beneficios netos o de capital de la compañía de la
República Dominicana continuarán siendo acreditables sin límite de tiempo, contra el
impuesto sobre la renta pagadero en el mismo año o en cualquier año subsiguiente de la
compañía de la República Dominicana.
(ix)
No se pagará ningún impuesto mínimo, tal como o similar al previsto por
la Ley No. 11-92 (enmendada por la Ley 147-00 y la Ley 12-01), durante el Plazo de este
Acuerdo. Esta restricción no aplicará al RNF descrito en la Sección 8.2 y al Monto
Mínimo de PUN descrito en la Sección 8.4.
(x)
Los anticipos del Impuesto sobre la Renta de cualquier año fiscal serán
pagaderos en doce (12) cuotas iguales en o a más tardar el décimo (10) Día de cada Mes
comenzando con el segundo (2do) Mes de dicho año y terminando el primer (ler) Mes del
siguiente año fiscal. Los estimados del impuesto sobre la renta pagaderos en cualquier año
fiscal será el menor del importe final estimado a pagar cuando la declaración de impuestos
de ese año sea depositada (neto de todos los créditos impositivos y las reducciones
impositivas aplicables) y el monto final pagadero por el año inmediatamente precedente
59 of 130
9/17/15, 14:03
file:///Users/Sellwood/Library/Containers/com.apple.mail/Data/...
(neto de todos los créditos impositivos y las reducciones impositivas disponibles). El saldo
de los anticipos del impuesto sobre la renta pagaderos en cualquier año fiscal en exceso de
los anticipos por dicho año deberá pagarse cuando haya que pagar el impuesto sobre la
renta correspondiente a ese año conforme al Código. Si el importe agregado de los
anticipos pagados por cualquier año fiscal excede el monto del impuesto sobre la renta que
deba pagarse en ese año, entonces el exceso será reembolsado a PLACER DOME, o a la
discreción de PLACER DOME, será aplicado como cuota correspondiente al año
siguiente. Si el monto del impuesto estimado a pagar por cualquier Mes es menor que
aquel requerido para llevar el monto acumulado de los pagos para ese Mes más los Meses
precedentes del año a un monto por lo menos igual a una doceava parte (1/12) del número
total de dichos Meses transcurridos durante el año multiplicado por el monto final a pagar
por dicho año, entonces se pagará un interés compensatorio usando la tasa de retorno para
un bono del tesoro de un año emitido por el gobierno federal de los Estados Unidos (o
título valor similar emitido por los Estados Unidos) más cinco (5) puntos porcentuales
sobre el saldo adeudado, por el período de mora. Dicho interés compensatorio no será
pagadero con respecto a cualquier Mes para el cual los pagos por dicho Mes y los Meses
precedentes de dicho año sean iguales a por lo menos una doceava parte (1/12) del número
total de Meses transcurridos durante el año multiplicado por el monto final a pagar por el
año inmediatamente precedente.
(xi)
Las reorganizaciones empresariales realizadas serán determinadas durante
la duración de este Acuerdo bajo el Código entonces vigente, excepto a como fuere
modificado bajo la siguiente Sección 8.3(c)(xii).
(xii)
Cualquier caso de reorganización del cual PLACER DOME fuere parte
estará exento de impuesto sobre la renta y cualquier otro impuesto. Los casos de
reorganización incluyen:
(A)
cualquier y todas las cesiones de derechos bajo este Acuerdo de
PLACER DOME a una Filial, y todas las cesiones subsiguientes de una Filial a
PLACER DOME o a otra Filial.
(B)
cualquier y toda continuación de PLACER DOME en cuya virtud
PLACER DOME sea sujeta a una forma distinta de derecho comercial del mismo
país o sea sujeta al derecho comercial o corporativo de un país diferente; o
(C)
cualquier otra transacción que fuere permitida bajo las Leyes que
rijan las reorganizaciones, tal cual éstas pudieren existir cada cierto tiempo.
En la medida en que alguna reorganización aquí especificada pudiese resultar en que
activos de Actividades del Proyecto Aparceladas se conviertan en activos que no sean
activos de las Actividades Aparceladas del Proyecto, o en asumir responsabilidades de
Actividades Fuera del Proyecto por las Actividades de Proyecto Aparceladas, dicha
reorganización no será exenta a menos que fuere aprobada por escrito por el BANCO
CENTRAL a su sola discreción. En caso de que la exención de dicha reorganización sea
aprobada por el BANCO CENTRAL, entonces los activos transferidos en la
reorganización tendrán la misma base ajustada para fines impositivos para el cesionario de
60 of 130
9/17/15, 14:03
file:///Users/Sellwood/Library/Containers/com.apple.mail/Data/...
la transferencia que tenían para el cedente.
(xiii)
No se impondrá impuesto alguno a la disposición de acciones de Placer
Dome Dominicana Corporation o de cualquier otra compañía cuyo valor se derivare
primariamente de PLACER DOME.
(D)
Aranceles e Impuestos de Consumo
(i)
Las importaciones por PLACER DOME a la República Dominicana
estarán exentas del pago de aranceles, Impuesto a la Transferencia de Bienes
Industrializados y Servicios (“ITBIS”) y todos los demás impuestos sobre las ventas y
selectivo al consumo aplicables a los bienes y servicios usados en el Proyecto. Sin
embargo, si algún artículo importado cesare de ser usado en relación con el Proyecto,
dentro de los tres años de ser puesto en servicio por PLACER DOME, PLACER DOME
será responsable de pagar dichos aranceles o impuestos respecto a tales artículos
importados a la tasa aplicable en la fecha de importación u otra fecha de vencimiento de
pago bajo las Leyes aplicables que impusieren dichos aranceles o impuestos en dicha fecha
o fechas, pero se aplicarán al valor razonable de mercado del o los artículos en la fecha en
que cesare su uso. Con respecto a la importación de artículos terminados que tengan un
valor de menos de cincuenta mil Dólares ($50,000), se considerará que la fecha de
importación es la fecha en que el artículo es puesto en servicio. El valor justo de mercado
será el precio de venta en caso de una disposición a una parte que no fuere una Filial, o un
precio como entre partes independientes en el caso de venta a una Filial o uso o retención
por PLACER DOME fuera del Proyecto. Para los fines de esta Sección 8.3(d), si PLACER
DOME emprendiere la venta de energía generada por su propio equipo durante algún año
fiscal durante el cual la venta de tal energía estuviere exenta del pago por ITBIS, PLACER
DOME pagará ITBIS a la tasa aplicable para dicho año con respecto a un cinco por ciento
(5%) del costo original del equipo puesto en servicio para la generación de dicha energía
multiplicado por una fracción cuyo numerador es el volumen de energía vendida a Terceros
durante dicho año y cuyo denominador es la energía total generada por dicho equipo
durante dicho año. PLACER DOME mantendrá registros para cualquier año fiscal en el
cual ocurrieren dichas ventas a Terceros a fin de establecer el volumen de energía vendida
y la energía total generada.
(ii)
A exclusión de la Comisión Cambiaria (conforme a la Sección 9.6(b)),
PLACER DOME estará exenta de todas las formas de impuestos, permisos, licencias,
honorarios y tasas, impuestos a las ventas, impuestos a los ingresos brutos, impuestos de
valor agregado, impuestos aduaneros de exportación y por selectivo al consumo respecto a
todos los artículos, servicios y derechos producidos, vendidos o arrendados relativos a las
actividades concernientes a la construcción, operaciones y cierre de las Propiedades
Arrendadas.
(e)
No existencia de otros impuestos. A excepción de los impuestos relacionados con
la nómina, PLACER DOME no estará sujeta a ningún gravamen impuesto por las Leyes aparte de los
vigentes en la Fecha Efectiva conforme son modificados por esta Sección 8.
61 of 130
9/17/15, 14:03
file:///Users/Sellwood/Library/Containers/com.apple.mail/Data/...
8.4
Pagos PUN. PLACER DOME efectuará pagos PUN (que son una proporción del flujo de
efectivo) con respecto al año fiscal en que el Flujo de Efectivo acumulativo (conforme se define en la
Sección 8.4(b)) de las Operaciones (independientemente de si fueren o no durante el Período Operacional)
hasta el final de ese año fiscal excediere por primera vez el Monto de Recuperación (conforme se define
en la Sección 8.4(a)) así como por cada año fiscal de ahí en adelante. El pago requerido de PUN para cada
uno de esos años fiscales será el mayor entre el Monto Normal del PUN determinado conforme a la
Sección 8.4(c) y el Monto Mínimo del PUN determinado conforme a la Sección 8.4(e). Los pagos PUN
en cualquier año fiscal serán efectuados a más tardar en la fecha en que debe entregarse la declaración del
impuesto sobre la renta de PLACER DOME para ese año. La determinación de los pagos PUN se
efectuará conforme a las disposiciones siguientes:
(a)
Monto de Recuperación. El “Monto de Recuperación” es el agregado de los
desembolsos invertidos por PLACER DOME para llevar el Proyecto al comienzo de la Producción
Comercial. Los montos desembolsados incluyen desembolsos efectivamente realizados para equipo de
capital, gastos de desarrollo, pago de bonificaciones y otros similares, pero reducidos por los fondos que
fueren recibidos antes del inicio de la Producción Comercial, o cualesquier otros montos retirados por
PLACER DOME antes del inicio de la Producción Comercial. Los montos desembolsados incluirán la
contribución de capital de trabajo inicial (ajustado de manera que el efectivo disponible sea limitado al
menor del efectivo disponible al comienzo de la Producción Comercial y un millón de Dólares
(US$1,000,000)), pero en la medida en que dicho capital de trabajo sea usado en cualquiera de los
desembolsos anteriores, no se dará crédito duplicado por concepto del gasto. El monto de dichos
desembolsos será reportado trimestralmente por PLACER DOME al BANCO CENTRAL. Los montos
invertidos no incluyen intereses pagados o servicios de deuda y los recibos no incluyen el recibo de
fondos tomados en préstamo.
(b)
El Flujo de Efectivo será calculado en cada año fiscal después del comienzo de la
Producción Comercial. Para cada año fiscal (incluyendo la porción del año fiscal posterior a la fecha de
comienzo de la Producción Comercial) el Flujo de Efectivo será la renta imponible de PLACER DOME
en dicho año fiscal resultante de las actividades realizadas bajo este Acuerdo determinado bajo la Sección
8.3 con los ajustes siguientes:
(i)
Se sumarán todas las deducciones por depreciación, amortización y
cualesquiera otras partidas de deducción que no resultaren de desembolsos en efectivo
durante el año;
(ii)
Se sumarán los Intereses Calificativos deducidos;
(iii)
Se sumará todo el efectivo y sus equivalentes recibidos de la disposición
de activos, excepto en la medida en que dicho efectivo ya se hubiere reflejado en la
inclusión en la renta bruta como resultado de un saldo negativo en una cuenta conjunta.
(iv)
Se deducirán los impuestos sobre la renta (pero no las retenciones
realizadas o RNF) pagados al BANCO CENTRAL o su persona designada en el año fiscal
con respecto al cual las actividades fueron realizadas bajo este Acuerdo;
(v)
62 of 130
Se deducirán las inversiones en activos de capital realizadas respecto al
9/17/15, 14:03
file:///Users/Sellwood/Library/Containers/com.apple.mail/Data/...
Proyecto durante el año;
(vi)
Se deducirá el aumento (o sumará la disminución) en las cuentas por
cobrar entre el principio y el final del año fiscal;
(vii)
Se deducirá la disminución (o sumará el aumento) en las cuentas por pagar
entre el principio y el final del año fiscal;
(viii)
Se deducirá el aumento (o se agregará la disminución) en todo el
inventario (suministros y Minerales Sujetos a Regalías que han sido minados de las
Propiedades Arrendadas) desde el inicio del año fiscal hasta su final; y
(ix)
Se deducirá el flujo de efectivo negativo de cualquier año fiscal o porción
del mismo después del comienzo de la Producción Comercial, pero sólo en la medida en
que dicha deducción reduzca el monto del flujo de efectivo positivo del año en curso (antes
de efectuar tal deducción) y sólo en la medida en que dicho flujo de efectivo negativo no
hubiere sido aplicado en años anteriores (todo monto negativo de flujo de efectivo que no
fuere aplicado en el año en curso podrá ser arrastrado indefinidamente y usado para reducir
los montos del flujo de efectivo positivo en años posteriores).
No se tomarán en cuenta los fondos recibidos de préstamos ni de la amortización de cualquier deuda o
intereses sobre dicha deuda, ni ningún ingreso o pérdida resultante de actividades o transacciones que no
estuvieren relacionadas directamente con el Proyecto o la realización de actividades bajo este Acuerdo,
incluyendo transacciones de protección (hedging) que no fueren atribuibles a una facilidad de préstamo
relacionada con las Propiedades Arrendadas o la agricultura o cultivos. No se permitirá deducción alguna
por pagos de PUN.
(c)
Monto Normal del PUN. El Monto Normal PUN para cualquier año fiscal será el
Flujo de Efectivo positivo para ese año (establecido conforme a la Sección 8.4(b)) multiplicado por el
Porcentaje Aplicable (establecido conforme a la Sección 8.4(d)). No obstante la oración anterior, en el año
en que el Flujo de Efectivo acumulado excediere por primera vez el Monto de Recuperación, el Monto
Normal del PUN será determinado solamente con referencia al Flujo de Efectivo de PLACER DOME por
la porción del año siguiente a la fecha en que el monto del Flujo de Efectivo acumulado excedió por
primera vez el Monto de Recuperación.
(d)
Cálculo del Porcentaje Aplicable. El “Porcentaje Aplicable” es la suma de un
cinco por ciento (5%) más (el promedio del Precio del Oro en Londres, tal como se define en la Sección
8.2(b)(ii)(B)(4) para el año fiscal de que se trate, menos doscientos setenta y cinco Dólares ($275) (la
diferencia no puede ser menos de cero (0), dividido entre un diez (10)) por ciento. En ningún caso, sin
embargo, el Porcentaje Aplicable excederá un veinticinco por ciento (25%).
Por ejemplo: El Porcentaje Aplicable de distintos precios del oro sería como sigue:
US$250 por onza de oro, PUN = 5%+((250-275)/10)% = 5.0%
US$275 por onza de oro, PUN = 5%+((275-275)/10)% = 5.0%
63 of 130
9/17/15, 14:03
file:///Users/Sellwood/Library/Containers/com.apple.mail/Data/...
US$300 por onza de oro, PUN = 5%+((300-275)/10)% = 7.5%
(e)
Monto Mínimo PUN. El Monto Mínimo del PUN para cualquier año fiscal
siguiente al primer año en que el Flujo de Efectivo acumulado exceda el Monto de Recuperación será la
base imponible del RNF multiplicado por un cuarto (1/4) del Porcentaje Aplicable para dicho año. Con
este fin, la base imponible del RNF es la base conforme a la cual el pago del impuesto RNF se hubiere
impuesto, conforme a la Sección 8.2, para dicho año. El Monto Mínimo PUN no es una regalía y no será
deducible o acreditable al determinar los impuestos, la renta imponible o el Flujo de Efectivo. No obstante
lo anterior, el Monto Mínimo PUN para cualquier año será cero (0) bajo las circunstancias establecidas en
la Sección 8.4(f).
(f)
El Monto Mínimo de PUN será reducido a cero (0) en las circunstancias que se
describen a continuación. Para mayor certidumbre, nada en esta Sección 8.4(f) afectará la determinación
del Monto Normal PUN bajo la Sección 8.4(c).
(i)
El Monto Mínimo de PUN será reducido a cero (0) en cualquier año fiscal
en que el promedio del Precio del Oro en Londres, tal como se define en la Sección 8.2(b)
(ii)(B)(IV), es menos de doscientos cincuenta Dólares ($250) por onza.
(ii)
El Monto Mínimo de PUN será reducido a cero (0) en los años fiscales
comenzando con el primer año (el “Año de Suspensión”) en que las inversiones
acumuladas de PLACER DOME en dicho año y en años anteriores (excluyendo el Monto
de Recuperación) sume por lo menos veinticinco millones de Dólares ($25,000,000) por
concepto de ampliación de Operaciones o la aplicación de un nuevo proyecto de
procesamiento que mejore significativamente el producto de la molienda o recuperación de
minerales o redujere considerablemente los costos de operaciones, si tal ampliación o
aplicación no fue contemplada o descrita en el plan operativo original sometido por
PLACER DOME antes del comienzo de la Producción Comercial. El Monto Mínimo de
PUN seguirá siendo cero (0) hasta que el Flujo de Efectivo acumulado para el Año de
Suspensión y años sucesivos excediere las inversiones para tal ampliación o aplicación.
Para mayor certidumbre, las disposiciones de esta Sección 8.4(f)(ii) no afectarán el
tratamiento de los desembolsos para dicha ampliación o aplicación como una partida a ser
deducible conforme a la Sección 8.4(b)(v).
8.5
Libros y Registros. Todos los libros, registros y personal relacionados a la realización de
las actividades contempladas por este Acuerdo estarán disponibles en la República Dominicana siempre
que sean solicitados razonablemente por cualquier departamento o entidad gubernamental competente de
la República Dominicana, de acuerdo con las reglas de inspección y auditoría establecidas en la Sección
6.14.
8.6
Cuentas Especiales. PLACER DOME depositará todos los ingresos de las ventas de
productos derivados de la operación del Proyecto durante el Período Operacional, tanto antes como
después del Período Operacional, y de la operación del Sistema de Generación Eléctrica en las Cuentas
Especiales establecidas conforme a los términos de la Sección 9.1 de este Acuerdo.
64 of 130
9/17/15, 14:03
file:///Users/Sellwood/Library/Containers/com.apple.mail/Data/...
ARTICULO 9
DISPOSICIONES Y EXENCIONES MONETARIAS
9.1
Cuentas Bancarias Domésticas y Extranjeras. PLACER DOME estará autorizada a abrir,
mantener y administrar cuentas bancarias en instituciones bancarias y depositarias situadas tanto dentro
como fuera de la República Dominicana. PLACER DOME depositará todos los ingresos y el producto de
las Operaciones, incluyendo las ventas de Minerales de Sujeto de Regalías extraídos y la venta de
cualquier Electricidad producida conforme se contempla en la Sección 7.13, en una o más de dichas
cuentas bancarias (las “Cuentas Especiales”) conforme se dispone aquí. El producto de cualquier venta de
Electricidad, Minerales u otros productos en la República Dominicana en Pesos será depositado en una o
más Cuentas Especiales situadas en la República Dominicana. El producto de todas las demás ventas
podrá ser depositado en Cuentas Especiales situadas fuera de la República Dominicana. Los desembolsos
de cada una de tales Cuentas Especiales se efectuarán sólo conforme se dispone en el presente Acuerdo.
9.2
Distribución de Fondos en Cuentas Especiales.
(a)
Sujeto a la Sección 9.2(b), desde el comienzo del Período Operacional, PLACER
DOME transferirá de las Cuentas Especiales al BANCO CENTRAL o a quien éste designare de
conformidad con los términos de este Acuerdo:
(i)
Por cada Mes, la suma del Impuesto RNF que se debiere entonces, conforme a lo
dispuesto en la Sección 8.2;
(ii)
El monto de cualesquiera obligaciones impositivas debidas conforme a la Sección
8.3; y
(iii)
El monto de cualquier pago del Impuesto PUN debido de conformidad con las
disposiciones de la Sección 8.4;
pero, sin embargo, en caso de que los Dólares en las Cuentas Especiales fuesen insuficientes para efectuar
los pagos, PLACER DOME efectuará pagos en Dólares de otras fuentes que considerare apropiadas.
Ninguna disposición de este Acuerdo liberará o retrasará la obligación de PLACER DOME de efectuar
dichos pagos en caso de que los Dólares en las Cuentas Especiales fuesen insuficientes.
(b)
PLACER DOME (i) deducirá de los pagos debidos al BANCO CENTRAL o a
quien éste designare conforme a la Sección 9.2(a) y depositará en el Fondo Gubernamental de
Remediación, los montos que el ESTADO DOMINICANO estuviere entonces obligado a pagar al Fondo
Gubernamental de Remediación conforme a la Sección 9.4(b); y (ii) retendrá y compensará cualquier
suma que fuere necesaria para satisfacer cualquier obligación monetaria no satisfecha como sea
determinado por acuerdo o por arbitraje definitivo de cualquiera de las Partes Gubernamentales con
PLACER DOME neto de cualquier obligación monetaria no satisfecha como sea determinada por acuerdo
o arbitraje definitivo de PLACER DOME a cualquiera de las Partes Gubernamentales.
(c)
Sujeto a que se hayan hecho los pagos requeridos en la Sección 9.2(a), PLACER
DOME estará autorizada a desembolsar de las Cuentas Especiales todas las sumas que fueren necesarias
para las Operaciones, para ser depositadas en el Fondo de Reserva Medioambiental de conformidad con la
65 of 130
9/17/15, 14:03
file:///Users/Sellwood/Library/Containers/com.apple.mail/Data/...
Sección 9.5(a) y para el pago de intereses, principal, costos u honorarios de cualquier deuda por
financiamiento incurrido por PLACER DOME o una Filial de PLACER DOME en relación con el
Proyecto.
(d)
Sujeto a las disposiciones precedentes de esta Sección 9.2, PLACER DOME
estará autorizado cada Trimestre a desembolsar a PLACER DOME o a alguna Filial los fondos que
queden en las Cuentas Especiales.
(e)
Excepto por lo establecido en la Sección 8.1 y la Sección 9.2(a), PLACER DOME
no tendrá la obligación de devolver fondo alguno de las Cuentas Especiales a la República Dominicana o
de convertir a Pesos los Dólares que hubiere en las Cuentas Especiales.
(f)
Las cantidades del Impuesto RNF y el Impuesto PUN pagadas al BANCO
CENTRAL conforme al Artículo 8 y la Sección 9.2(a) serán usadas por el BANCO CENTRAL primero,
para satisfacer obligaciones de o relacionadas a los negocios de ROSARIO a favor del BANCO
CENTRAL.
(g)
El ESTADO DOMINICANO y el BANCO CENTRAL distribuirán por lo menos
cinco por ciento (5%) del total de los pagos recibidos de conformidad con el Artículo 8 y la Sección 9.2(a)
a las diversas comunidades en las proximidades de la Mina.
9.3
Cuentas de Fondos Medioambientales. El ESTADO DOMINICANO establecerá el Fondo
Gubernamental de Remediación, que será utilizado para pagar o asegurar el programa de remediación de
Asuntos Medioambientales Históricos realizado de conformidad con el Plan Interino de Administración
Medioambiental o el Plan de Administración Medioambiental del ESTADO DOMINICANO y para
repagar cualquier préstamo obtenido por el ESTADO DOMINICANO para realizar cualquiera de estas
actividades. PLACER DOME establecerá el Fondo de Reserva Medioambiental, el cual será utilizado
para pagar o asegurar los costos de remediación y otras actividades de acuerdo al Plan de Administración
Medioambiental y al Plan de Cierre. El Fondo Gubernamental de Remediación y el Fondo de Reserva
Medioambiental serán cuentas en plica (escrow) extranjeras administradas por un banco internacional
mutuamente acordado entre las Partes.
9.4
Fondo Gubernamental de Remediación.
(a)
El ESTADO DOMINICANO podrá usar sus propios fondos u obtener fondos de
otras fuentes para financiar el Fondo Gubernamental de Reclamación. Además, el ESTADO
DOMINICANO podrá pagar por la remediación establecida en la Sección 7.2 sin recurso al Fondo
Gubernamental de Remediación. La ratificación de este Acuerdo otorgará la autoridad para la
apropiación de fondos ya sea de fondos del Estado o fuentes de financiamiento alternativas. Dichas
fuentes alternativas de financiamiento podrán incluir, pero no están limitados a, concesiones, préstamos, u
otra asistencia financiera de agencias internacionales, bancos, u otras instituciones financieras. Dichos
fondos serán exclusivamente para el fin de cumplir con la remediación de Asuntos Medioambientales
Históricos y para el financiamiento del Fondo Gubernamental de Remediación. Cualquier fuente de
financiamiento alternativo, como se define arriba, será retenido en el Fondo Gubernamental de
Remediación o será distribuido de las cuentas en el extranjero bajo la dirección del Equipo de Trabajo del
ESTADO DOMINICANO.
66 of 130
9/17/15, 14:03
file:///Users/Sellwood/Library/Containers/com.apple.mail/Data/...
(b)
Si el ESTADO DOMINICANO obtiene financiamiento como se establece en la
Sección 9.4(a), treinta y tres por ciento (33%) de todos los pagos de Impuesto RNF, obligaciones
impositivas, y pagos de Impuesto PUN, que de conformidad con el Articulo 8 y la Sección 9.2 serían
pagaderos al BANCO CENTRAL, serán depositados en el Fondo Gubernamental de Reclamación hasta el
momento en que los montos en el Fondo de Reclamación Gubernamental sea igual al costo estimado del
programa de remediación de Asuntos Medioambientales Históricos, como se haya estimado en el Plan de
Administración Medioambiental del ESTADO DOMINICANO.
(c)
Si el ESTADO DOMINICANO no ha depositado por lo menos US$50 millones de
fondos en el Fondo Gubernamental de Reclamación o no ha realizado o completado trabajos equivalentes
a dicha cantidad antes o en la fecha en que comienza el Período Operacional, entonces sesenta y seis por
ciento (66%) de todos los pagos de Impuesto RNF, obligaciones impositivas, y pagos de Impuesto PUN,
que hubieren sido pagaderos al BANCO CENTRAL de conformidad con el Articulo 8 y la Sección 9.2,
serán depositados en el Fondo Gubernamental de Remediación hasta el momento en que el monto del
Fondo Gubernamental de Remediación sea igual al costo estimado del programa de remediación de
Asuntos Medioambientales Históricos, como se haya estimado en el Plan de Administración
Medioambiental del ESTADO DOMINICANO.
(d)
Los requisitos de financiamiento para el Fondo Gubernamental de Remediación
durante el Período Inicial se basarán en el desempeño del Plan Interino de Administración
Medioambiental del ESTADO DOMINICANO. En cualquier momento en que el ESTADO
DOMINICANO haya realizado una remediación substancial de los Asuntos Medioambientales Históricos
reduciendo de tal manera sus obligaciones bajo este Acuerdo, el ESTADO DOMINICANO podrá,
conforme con la Sección 11.6, a iniciativa propia o bajo la dirección del Equipo de Trabajo del ESTADO
DOMINICANO, revisar y enmendar el Plan de Administración Medioambiental del ESTADO
DOMINICANO para reflejar el trabajo completado y la reducción proporcional en las responsabilidades
de remediación del ESTADO DOMINICANO. Si el costo estimado para el programa de remediación de
Asuntos Medioambientales Históricos cambia, conforme con la Sección 11.6, el ESTADO
DOMINICANO enmendará el Plan de Administración Medioambiental del ESTADO DOMINICANO y/o
el estimado de dichos costos, con la aprobación del Equipo de Trabajo del ESTADO DOMINICANO. El
costo de realizar el Plan de Administración Medioambiental del ESTADO DOMINICANO será
reevaluado por el Equipo de Trabajo del ESTADO DOMINICANO cada vez que dicho plan sea
enmendado y los requisitos de financiamiento para el Fondo de Remediación Medioambiental serán
aumentados o disminuidos, consistentemente con cualquier nueva determinación de costos adoptada por
el Equipo de Trabajo del ESTADO DOMINICANO. Antes de realizar cualquier enmienda del Plan de
Administración Medioambiental del ESTADO DOMINICANO, incluyendo cualquier ajuste de costos, el
ESTADO DOMINICANO proveerá a PLACER DOME Notificación con treinta(30) Días de antelación y
la oportunidad de comentar sobre la propuesta enmienda. El Fondo Gubernamental de Remediación será
ajustado de acuerdo con la estimación modificada mediante el pago de cualquier exceso al ESTADO
DOMINICANO o depósitos adicionales efectuados por el ESTADO DOMINICANO de acuerdo con esta
Sección 9.4(d). El ESTADO DOMINICANO no estará obligado a hacer depósitos que excedan los
depósitos requeridos bajo la Sección 9.4(b) en cualquier Año, excepto que si bajo los métodos actuariales
es poco probable que el Fondo Gubernamental de Remediación estará completamente financiado
conforme a la Sección 9.4, en cuyo caso el ESTADO DOMINICANO aumentará la cantidad de los
depósitos en cada Año para asegurar completo financiamiento.
(e)
67 of 130
Los fondos depositados en el Fondo Gubernamental de Remediación serán
9/17/15, 14:03
file:///Users/Sellwood/Library/Containers/com.apple.mail/Data/...
desembolsados para la remediación de Asuntos Medioambientales Históricos bajo la dirección del
ESTADO DOMINICANO de manera consistente con el Plan de Administración Medioambiental del
ESTADO DOMINICANO. El ESTADO DOMINICANO dará Notificación a PLACER DOME y le dará
la oportunidad de objetar antes de hacer algún retiro o reducción significativa del Fondo Gubernamental
de Remediación.
(f)
Inmediatamente antes de la combinación del Fondo Gubernamental de
Remediación y el Fondo de Reserva Medioambiental de conformidad con la Sección 11.11, pero no más
tarde que el fin del Período de Cierre, se hará una determinación actuarial sobre la cantidad requerida en
el Fondo Gubernamental de Remediación para que el ESTADO DOMINICANO cumpla con sus
responsabilidades en la remediación de Asuntos Medioambientales Históricos durante el Período de
Post-Cierre, de acuerdo con el mecanismo establecido en la Sección 9.4(a) y la Sección 9.4(d), y en caso
de que los fondos en el Fondo Gubernamental de Remediación excedan los fondos requeridos para que se
complete el cumplimiento de las obligaciones del ESTADO DOMINICANO durante el Período de Post
Cierre, dicho exceso de fondos será pagado al ESTADO DOMINICANO. Contrariamente, si los fondos
en el Fondo Gubernamental de Remediación no son suficientes para completar las actividades restantes en
el Período de Post Cierre, entonces el ESTADO DOMINICANO cubrirá inmediatamente el déficit.
9.5
Fondo de Reserva Medioambiental.
(a)
Dentro de los quince (15) Días siguientes al fin de cada Trimestre después del
comienzo del Período Operacional, PLACER DOME depositará en el Fondo de Reserva Medioambiental
una cantidad igual a un cinco por ciento (5%) de la cantidad obtenida al restar (i) todas las cantidades
desembolsadas durante dicho Trimestre por PLACER DOME para la rehabilitación concurrente o
progresiva de los Lugaresy el costo de cualquier fianza, garantía u otra garantía financiera requerida por
Ley de (ii) todos los costos operacionales pagados o incurridos por PLACER DOME durante dicho
Trimestre en la operación del Proyecto y el Sistema de Generación Eléctrica, hasta que la cantidad del
Fondo de Reserva Medioambiental haya alcanzado los costos estimados del cierre de la Mina, incluyendo
los requisitos de post-cierre, de la manera estimada en el Plan de Cierre. Si el cálculo descrito en la
oración precedente produce un numero negativo (i.e., un crédito a favor de PLACER DOME), la cantidad
que PLACER DOME deberá depositar en el Fondo de Reserva Medioambiental en Trimestres
subsecuentes será reducida en la cantidad de dicho crédito. Si PLACER DOME está obligada por Ley a
depositar cualquier fianza, garantía u otra garantía financiera con respecto a los costos del cierre de la
Mina, la cantidad del Fondo de Reserva Medioambiental será reducida en la cantidad de dicha fianza,
garantía o garantía financiera. Todos los pagos Trimestrales hechos por PLACER DOME al Fondo de
Reserva Medioambiental y los costos incurridos por cualquier garantía, fianza, u otra garantía financiera
requerida por Ley serán deducible de los impuestos sobre la renta en el Año en el cual los pagos fueron
hechos. El ESTADO DOMINICANO tendrá el derecho, dentro de ciento ochenta (180) Días del fin de
cada Año Calendario, a auditar los gastos incurridos por PLACER DOME para la remediación
concurrente o progresiva de los Lugares durante dicho Año.
(b)
Si los costos estimados de cierre y post cierre cambiaren significativamente como
resultado de cambios en el Plan de Cierre, cambios en la condición de los Lugares o rehabilitación
concurrente o progresiva, PLACER DOME modificará el estimado del cierre contenido en el Plan de
Cierre, conforme con la Sección 11.5. El Fondo de Reserva Medioambiental será ajustado de acuerdo con
la estimación modificada mediante el pago de cualquier exceso a PLACER DOME o depósitos
adicionales por PLACER DOME de acuerdo con la Sección 9.5(a). A PLACER DOME no se le exigirá
68 of 130
9/17/15, 14:03
file:///Users/Sellwood/Library/Containers/com.apple.mail/Data/...
efectuar ningún depósito mayor a los depósitos prescritos bajo la Sección 9.5(a) en ningún Año dado,
excepto como pueda ser requerido de conformidad con la Sección 9.5(e).
(c)
Una vez que el Fondo de Reserva Medioambiental haya alcanzado el nivel
necesario para financiar los costos estimados del cierre de la Mina, entonces: (i) futuros pagos al Fondo de
Reserva Medioambiental se basarán en cambios sustanciales al Plan de Cierre u otras circunstancias que
convinieren las Partes; y (ii) la cantidad en exceso al final de cada Año, como sea acordada por las Partes,
será pagada de acuerdo con la Sección 9.5(d) después del termino de dicho Año a PLACER DOME del
Fondo de Reserva Medioambiental, y la cantidad retirada estará sujeta a la imposición de impuestos sobre
la renta y será incluida en el cálculo del Impuesto PUN.
(d)
Se desembolsarán fondos del Fondo Gubernamental de Remediación para los
costos de cierre y post-cierre en forma consistente con el Plan de Administración Medioambiental, la
Sección 9.5(c) y la Sección 9.5(e). Todos los desembolsos del Fondo de Reserva Medioambiental estarán
sujetos a aprobación del ESTADO DOMINICANO, aprobación que no será irrazonablemente retenida,
condicionada o demorada. Si el ESTADO DOMINICANO no ha aprobado ni objetado algún desembolso
propuesto de acuerdo con esta Sección 9.5(d) dentro de treinta (30) Días después de la Notificación dada
por PLACER DOME de dicho desembolso propuesto, se considerará que el ESTADO DOMINICANO ha
aprobado dicho desembolso.
(e)
Inmediatamente antes de la combinación del Fondo Gubernamental de
Remediación y del Fondo de Reserva Medioambiental de conformidad con la Sección 11.11, se hará una
determinación actuarial para determinar la cantidad requerida en el Fondo de Reserva Medioambiental de
conformidad con el mecanismo establecido en las Secciones 9.5(a) a 9.5(c), y en caso de que los fondos
en el Fondo de Reserva Medioambiental excedan los fondos requeridos según esa determinación, dicho
exceso de fondos será pagado a PLACER DOME y estará sujeto a impuesto sobre la renta y será incluido
en el cálculo del Impuesto PUN. Contrariamente, si los fondos en el Fondo de Reserva Medioambiental
no son suficiente para completar las actividades restantes en el Período de Post Cierre como se dispone en
el Plan de Cierre, entonces se le requerirá a PLACER DOME cubrir el déficit.
9.6
Libertad de Canje de Divisas y Transferencia de Fondos.
(a)
PLACER DOME tendrá el derecho a abrir y mantener y retener fondos
(incluyendo intereses surgidos de los saldos que allí hubiere) en cuentas bancarias en Pesos situadas en la
República Dominicana y cuentas bancarias en divisas extranjeras situadas fuera de la República
Dominicana. Para fines de cumplimiento con el registro de Inversión Extranjera, como se dispone en la
Ley No. 16-95, los fondos del capital social depositados en cuentas en el exterior serán elegibles para el
registro bajo la Ley No. 16-95 sobre Inversión Extranjera. PLACER DOME aplicará y cumplirá con los
requisitos y procedimientos de registro de inversión extranjera establecidos por la Ley No. 16-95 y este
Acuerdo.
(b)
PLACER DOME tendrá el derecho a cambiar periódicamente Pesos por divisas
extranjeras mediante bancos comerciales, agentes de cambio y cualesquiera otras entidades autorizadas
por la Junta Monetaria conforme a las leyes monetarias aplicables y las resoluciones de la Junta
Monetaria, sujeto al pago de cualquier cargo cambiario (la “Comisión Cambiaria”), comisión o tasa
administrativa, cargo o impuesto que se gravare a las transacciones en divisas extranjeras. En la Fecha de
Firma, la Comisión Cambiaria se fijo en 4.75%. PLACER DOME no tendrá la obligación de pagar cuota,
69 of 130
9/17/15, 14:03
file:///Users/Sellwood/Library/Containers/com.apple.mail/Data/...
cargo o comisión alguna al ESTADO DOMINICANO o a cualquier agencia del ESTADO
DOMINICANO sobre o con respecto a la conversión efectiva o estimada de divisas extranjeras a Pesos o
sobre o con respecto a la importación de bienes, suministros o equipo hacia la República Dominicana.
(c)
No obstante la Sección 9.6(b), PLACER DOME tendrá el derecho a hacer todas
las inversiones y pagos con respecto al Proyecto en Dólares u otra divisa extranjera, incluyendo repagos
por la importación de bienes, maquinaria, repuestos, suministros, y equipo, el pago de préstamos,
servicios en el extranjero y cualquier otro pago a una entidad o individuo no residente. PLACER DOME
podrá hacer dichos pagos en Dólares u otra divisa extranjera generada por o como resultado de (i) las
Operaciones, (ii) capital de sus accionistas; (iii) ingresos de préstamos obtenidos por PLACER DOME y
esos pagos no estarán sujetos en ningún caso al pago de ninguna Comisión Cambiaria o cuotas similares.
(d)
La tasa de cambio aplicable a las transacciones de PLACER DOME será la tasa
que PLACER DOME pudiere negociar libremente con los bancos comerciales, agentes de cambio u otras
entidades autorizadas por la Junta Monetaria periódicamente, a elección exclusiva de PLACER DOME.
(e)
PLACER DOME tendrá el derecho sin restricciones a expatriar a cualquier país
todos los fondos que tiene derecho a retirar de conformidad con este Acuerdo, incluyendo las cantidades
desembolsadas de las Cuentas Especiales de conformidad con la Sección 9.2(d).
9.7
Cobro de Préstamo y Cuentas de Desembolso. En relación con cualquier Financiamiento
del Proyecto que fuere obtenido por PLACER DOME, PLACER DOME tendrá el derecho a establecer
todas las cuentas de banco que fuere necesario situadas en o fuera de la República Dominicana con el fin
de implementar el Financiamiento del Proyecto. Con excepción de lo dispuesto en la Sección 6.3(c) y la
Sección 6.3(d), ninguna disposición de este Acuerdo se considerará o interpretará en modo o forma
alguna para limitar, controlar o reglamentar la habilidad de PLACER DOME de obtener Financiamiento
del Proyecto de las fuentes o mercados o en la forma que PLACER DOME considere más adecuada.
ARTICULO 10
FINANCIAMIENTO DEL PROYECTO
10.1
Financiamiento del Proyecto y Gravámenes. PLACER DOME podrá pignorar, conceder,
traspasar, transferir, cargar o gravar de cualquier forma, parcial o totalmente, todos sus derechos bajo este
Acuerdo y activos relacionados como los que se describen en la Sección 10.2(a) a favor de una o más
instituciones financieras o fuentes de crédito, nacionales o extranjeras, que actúe como prestamista de
PLACER DOME o agentes o fiduciarios nombrados por dicho prestamista (colectivamente, el
“Prestamista”) para obtener el financiamiento necesario para desarrollar, operar o ampliar el Proyecto y
explotar la Mina de Pueblo Viejo, sujeto a las limitaciones y requisitos que se establecen en la Sección
6.3(c) y la Sección 6.3(d). Todas las prendas, concesiones, transferencias, traspasos, cesiones, cargos u
otros gravámenes (conjuntamente los “Gravámenes del Proyecto”) serán registrados en el Registro
Público de Derechos Mineros. Además, los documentos evidenciando los Gravámenes del Proyecto
deberán disponer que los derechos de PLACER DOME bajo este Acuerdo sólo podrán ser traspasados
(excepto atribución al Prestamista de los Gravámenes del Proyecto) a una Persona que continúe
desempeñando y acuerde asumir, las obligaciones de PLACER DOME bajo este Acuerdo, y que es (i) un
Prestamista, o (ii) una Persona que posea experiencia técnica y administrativa en el manejo de proyectos
70 of 130
9/17/15, 14:03
file:///Users/Sellwood/Library/Containers/com.apple.mail/Data/...
mineros, además de la capacidad financiera necesaria para desarrollar y operar el Proyecto como se
establece en este Acuerdo (“Sucesor Calificado”).
10.2
Derechos de los Prestamistas. Sin perjuicio de lo dispuesto en este Acuerdo:
(a)
PLACER DOME tendrá el derecho absoluto, en cualquier momento y
periódicamente, de otorgar los Gravámenes del Proyecto a un Prestamista sobre o respecto a: (i) sus
derechos en la Reserva Fiscal y los Inmuebles, las Mejoras, los Inmuebles por Destino y los Muebles; (ii)
el Proyecto; (iii) este Acuerdo; (iv) los derechos, titularidades e intereses de PLACER DOME aquí
dispuestos; y (v) todos los reclamos resultantes de algún fallo en el cumplimiento o ejecución de alguna
de las disposiciones de este Acuerdo por parte de cualquiera de las Partes Gubernamentales. Estos
derechos incluirán el derecho a otorgar los Gravámenes del Proyecto de y con respecto a (i) todos y cada
uno de los Muebles adquiridos conforme a este Acuerdo, los Minerales extraídos o procesados para su
subsiguiente comercialización, sujeto a los intereses del ESTADO DOMINICANO en los mismos por las
cantidades pagaderas a éste bajo el Articulo 8 y la Sección 9.2(a) y bienes muebles adicionales que
pudieren ser adquiridos por PLACER DOME para realizar la operación y explotación de la Mina de
Pueblo Viejo, y (ii) todos y cada uno de los bienes relacionados con la operación de la Mina de Pueblo
Viejo que son propiedad de PLACER DOME y que están localizados fuera de la República Dominicana,
incluyendo productos en tránsito, cuentas por cobrar, y cuentas de banco, en el entendido que dichos
bienes en ningún caso incluirán el Fondo Gubernamental de Remediación. Cualquier Gravamen del
Proyecto colocado sobre el Fondo de Reserva Medioambiental estará sujeto al requerimiento de que
dichos fondos solamente pueden utilizarse para los propósitos y en la manera especificados en este
Acuerdo. No obstante cualquier disposición contraria, ningún Gravamen del Proyecto deberá (i)
extenderse a o gravar (A) fondos debidos al ESTADO DOMINICANO y al BANCO CENTRAL bajo este
Acuerdo, incluyendo sin limitación el Impuesto RNF, el impuesto sobre la renta y el Impuesto PUN, o (B)
los fondos necesarios para financiar de manera oportuna todos los pagos (si hubiere alguno) que se
requiera hacer al Fondo de Reserva Medioambiental y el Fondo de Remediación Gubernamental, o (ii)
limitar o de alguna manera impedir (A) el derecho del ESTADO DOMINICANO a recibir pago de todos
los fondos que se le deban de manera oportuna o (B) la obligación de que las cantidades en el Fondo de
Reserva Medioambiental o el Fondo de Remediación Gubernamental sean utilizadas solamente para los
fines establecidos en este Acuerdo y de manera oportuna.
(b)
PLACER DOME dará pronta Notificación, tras la creación de algún Gravamen del
Proyecto, a las Partes Gubernamentales de dicha ocurrencia y del nombre y dirección del Prestamista. El
Prestamista tendrá completo derecho y autoridad, en el nombre propio del Prestamista o a nombre de
PLACER DOME o de otra manera, y PLACER DOME no objetará o dará direcciones contrarias al
respecto, para ejecutar este Acuerdo contra las Partes Gubernamentales y de cobrar, recibir y dar recibos y
descargos por dichas sumas. Las Partes Gubernamentales por medio del presente irrevocablemente:
(i)
consienten a dichos Gravámenes del Proyecto, y en caso de que un
Prestamista reclame un incumplimiento por PLACER DOME con respecto a sus
obligaciones de pago al Prestamista, al ejercicio por parte del Prestamista de sus derechos
como acreedor garantizado;
(ii)
acuerdan cumplir con sus obligaciones bajo este Acuerdo para el beneficio
del Prestamista (o su Sucesor Calificado) siempre y cuando PLACER DOME, el
Prestamista o su Sucesor Calificado esté cumpliendo con las obligaciones de PLACER
71 of 130
9/17/15, 14:03
file:///Users/Sellwood/Library/Containers/com.apple.mail/Data/...
DOME bajo este Acuerdo; y
(iii)
acuerdan ejecutar y entregar al Prestamista tales reconocimientos o
acuerdos con el Prestamista, sujeto al Articulo 10.2(g)(iii), que el Prestamista pueda
requerir razonablemente para realizar y perfeccionar la creación de la garantía y otros
derechos del Prestamista como se contempla bajo este Artículo 10.
(c)
En caso de que PLACER DOME ceda o transfiera este Acuerdo a un Prestamista,
PLACER DOME continuará siendo una Parte de este Acuerdo para todos los fines incluyendo la
administración de este Acuerdo, hasta que sea remplazada de la manera contemplada en este Acuerdo.
(d)
En caso de que ocurra un incumplimiento de PLACER DOME bajo este Acuerdo
que dé derecho a las Partes Gubernamentales a terminar este Acuerdo, las Partes Gubernamentales darán
al Prestamista Notificación de dicho incumplimiento, en la manera especificada en la Sección 17.12(a) a
la(s) dirección(es) del Prestamista especificadas conforme a la Sección 10.2(b). Si PLACER DOME falla
en corregir dicho incumplimiento dentro del tiempo especificado en el presente, las Partes
Gubernamentales notificarán al Prestamista de dicho fallo en la manera especificada arriba. Las Partes
Gubernamentales y PLACER DOME acuerdan que el Prestamista tendrá el derecho, pero no la
obligación, de corregir cualquier incumplimiento de PLACER DOME dentro de un período de sesenta
(60) Días después de que ocurra el último de: (i) la terminación del período durante el cual PLACER
DOME puede corregir dicho incumplimiento, o (ii) el efectivo recibimiento por el Prestamista de la
notificación de la incapacidad de PLACER DOME de corregir el incumplimiento.
(e)
Las Partes Gubernamentales además acuerdan no invocar ninguno de sus recursos,
ya sea expresos o implícitos, con respecto a este Acuerdo o alguna de las modificaciones a este Acuerdo
(excepto en caso de acciones de emergencia o reparaciones) durante dicho período de sesenta (60) Días, o
durante cualquier período de tiempo en el cual el Prestamista esté procediendo (i) con la debida diligencia
para corregir cualquier incumplimiento de PLACER DOME que sea susceptible de ser corregido por el
Prestamista; (ii) a obtener título y/o posesión de toda o cualquiera de las partes del Proyecto u otros
activos sujetos a los Gravámenes del Proyecto a través de la ejecución de la garantía, acción de quiebra o
acción posesoria; o (iii) a emprender alguna combinación de dichas acciones, y por un tiempo razonable
tras la conclusión de dichas acciones. Un incumplimiento por PLACER DOME que no es susceptible de
ser corregido por el Prestamista, incluyendo sin limitación la quiebra o insolvencia de PLACER DOME,
no permitirá a las Partes Gubernamentales terminar este Acuerdo debido a dicho incumplimiento, siempre
y cuando el Prestamista corrija cualquier incumplimiento adicional por PLACER DOME que sea
susceptible de corrección por el Prestamista en la manera y dentro del tiempo especificado en el presente
Acuerdo.
(f)
Las Partes Gubernamentales además acuerdan que en caso de que el Prestamista
ejecute la garantía sobre los intereses de PLACER DOME en el presente Acuerdo (o si este Acuerdo tiene
que ser cedido o traspasado al Prestamista en lugar de ejecución de la garantía), el Sucesor Calificado o el
Prestamista, según sea el caso, adquiriendo o tomando posesión en dichos procedimientos de ejecución de
la garantía tendrá derecho a suceder a los intereses de PLACER DOME estipulados en el presente
Acuerdo, y dicha sucesión no constituirá una infracción de las disposiciones de este Acuerdo que
prohíben subarrendamiento o traspaso o de alguna otra disposición de este Acuerdo. Si el Prestamista
adquiriese este Acuerdo por ejecución de garantía, traspaso en lugar de ejecución de garantía o de otra
manera, las Partes Gubernamentales acuerdan que el Prestamista podrá ceder o traspasar o subarrendar
72 of 130
9/17/15, 14:03
file:///Users/Sellwood/Library/Containers/com.apple.mail/Data/...
este Acuerdo a un Sucesor Calificado. En caso de dicho traspaso por el Prestamista, el Prestamista no
tendrá ninguna obligación adicional bajo este Acuerdo y el Sucesor Calificado tendrá derecho al beneficio
de todas las disposiciones de este Acuerdo y asumirá todas las obligaciones de PLACER DOME bajo este
Acuerdo.
(g)
Las Partes Gubernamentales reconocen y acuerdan que: (i) PLACER DOME
puede elegir financiar el Proyecto a través de financiamiento de proyecto o técnicas financieras similares;
(ii) los términos y disposiciones de este Artículo 10 tienen el propósito de facilitar dicho financiamiento, y
(iii) las Partes Gubernamentales cooperarán de buena fe con PLACER DOME y el Prestamista para
facilitar dicho financiamiento, incluyendo las enmiendas y revisiones a este Acuerdo y documentos
relacionados y arreglos que puedan ser razonablemente necesarios para facilitar dicho financiamiento,
siempre que, sin embargo, tal enmienda o revisión no reduzca los derecho de las Partes Gubernamentales
o las obligaciones de PLACER DOME, en forma que sea adversa a las Partes Gubernamentales en algún
aspecto significativo. En cualquier caso, y no obstante si la enmienda o revisión fuese prohibida por la
oración precedente, ninguna enmienda o revisión resultará en (i) una modificación a las obligaciones de
PLACER DOME de hacer algún pago a o a beneficio de las Partes Gubernamentales incluyendo sin
limitación un retraso en el tiempo de realizar un pago o una reducción en la cantidad de dicho pago, (ii)
una modificación a la obligación de PLACER DOME de realizar mantenimiento o remediación
medioambiental, (iii) una modificación a la obligación de PLACER DOME de financiar el Fondo de
Reserva Medioambiental o en el uso de las cantidades de dinero en el Fondo de Reserva Medioambiental
estrictamente para los fines establecidos en este Acuerdo, (iv) una modificación a la obligación de
PLACER DOME de conducir actividades de cierre, y (v) una modificación a los derechos de las Partes
Gubernamentales a terminar este Acuerdo o de hacer cumplir cualquiera de sus derechos bajo este
Acuerdo.
10.3
Derechos de las Partes Gubernamentales. PLACER DOME informará plenamente a cada
Prestamista de los derechos de las Partes Gubernamentales bajo este Acuerdo. Con respecto a cualquier
asunto sobre el cual el Prestamista esté autorizado a dar instrucciones a las Partes Gubernamentales, si las
Partes Gubernamentales reciben instrucciones contradictorias de PLACER DOME y el Prestamista, las
Partes Gubernamentales tendrán el derecho a depender de las instrucciones del Prestamista.
ARTICULO 11
OBLIGACIONES Y RESPONSABILIDADES MEDIOAMBIENTALES
11.1
Línea de Demarcación Medioambiental.
(a)
Las Partes Gubernamentales han tratado la caracterización de las condiciones del
lugar y las responsabilidades medioambientales incluidas en el Informe SRK como una evaluación
preliminar medioambiental de línea de demarcación en la Mina de Pueblo Viejo (la “Evaluación
Medioambiental”). El análisis en el Informe SRK no tomó en consideración la reconstrucción económica
de las instalaciones de minado y procesamiento de Pueblo Viejo tal como se contempla en este Acuerdo.
SRK Consulting ha sido contratado para realizar una caracterización adicional de las condiciones del
lugar que también formará parte de la Evaluación Medioambiental, siempre y cuando un informe de esta
caracterización sea completado y entregado a PLACER DOME por lo menos tres (3) Meses antes de la
Fecha de Notificación del Proyecto.
73 of 130
9/17/15, 14:03
file:///Users/Sellwood/Library/Containers/com.apple.mail/Data/...
(b)
En el curso de realizar sus Actividades de Evaluación y preparar la Evaluación de
Impacto Medioambiental y el Plan de Administración Medioambiental y antes de concluir su Estudio de
Factibilidad, PLACER DOME dará Notificación al ESTADO DOMINICANO de cualquier condición que
crea que pudiere resultar en un cambio significativo en la Evaluación Medioambiental. Dentro de los
sesenta (60) Días de recibir tal Notificación, el ESTADO DOMINICANO comunicará a PLACER DOME
si está de acuerdo que las condiciones identificadas en la Notificación merecen que se enmiende la
Evaluación Medioambiental, y en tal caso, la naturaleza y extensión de la enmienda. Si el ESTADO
DOMINICANO no estuviere de acuerdo con que las condiciones identificadas en la Notificación ameriten
una enmienda de la Evaluación Medioambiental, o PLACER DOME no está de acuerdo con la enmienda
propuesta por el ESTADO DOMINICANO, el asunto será sometido como Disputa al Panel de
Administración Medioambiental conforme se contempla en la Sección 11.10 y la Sección 16.3. Si el Panel
de Administración Medioambiental no pudiere resolver la Disputa, ésta será sometida a arbitraje
conforme a la Sección 16.5.
11.2
Asignación de Responsabilidad para el Manejo y Remediación de Condiciones
Medioambientales.
(a)
El ESTADO DOMINICANO será responsable por y cargará con toda
responsabilidad por la Administración y Remediación de todos los Asuntos Medioambientales Históricos,
con la excepción de lo expresamente establecido en esta Sección 11.2. No obstante cualquier
reasignación de responsabilidad por la Administración o remediación de algún Asunto Medioambiental
Histórico como resultado de la aplicación de las disposiciones de esta Sección 11.2, toda remediación
fuera del lugar y toda Responsabilidad a Terceros relacionada a todos y cada uno de los Asuntos
Medioambientales Históricos continuarán siendo responsabilidad del ESTADO DOMINICANO.
(b)
Si PLACER DOME no le da al ESTADO DOMINICANO una Notificación del
Proyecto, PLACER DOME será responsable por la remediación de cualquier impacto significativo
adverso a las Condiciones Medioambientales resultante de cualquiera de sus actividades hasta el momento
de terminación de este Acuerdo, incluyendo cualquier Actividad de Evaluación.
(c)
El Estudio de Factibilidad incluirá una identificación inicial de las Áreas de
Desarrollo. Para la Fecha de Firma, PLACER DOME cree que es probable que las cuatro áreas
siguientes, como se indica aproximadamente en el Anexo 10, serían Áreas de Desarrollo si PLACER
DOME le diese Notificación del Proyecto al ESTADO DOMINICANO: la Cantera Monte Negro, la
Cantera Moore, el Lugar de la Planta y El Llagal. Si PLACER DOME le da la Notificación del Proyecto
al ESTADO DOMINICANO, PLACER DOME asumirá, sujeto a las disposiciones de la Sección 11.2(a),
las siguientes responsabilidades por cualquier Asunto Medioambiental Histórico dentro del límite de las
Áreas de Desarrollo designadas en el Estudio de Factibilidad:
(i)
Inmediatamente después que se comisione la primera fase de
procesamiento, la Administración de los Asuntos Medioambientales Históricos dentro de
todas las Áreas de Desarrollo, incluyendo el drenaje que se origine en esas áreas.
(ii)
Inmediatamente después de la Fecha de Notificación del Proyecto, la
remediación y el cierre de cualquier cambio adverso a cualquiera de las Áreas de
Desarrollo causado por las Operaciones.
74 of 130
9/17/15, 14:03
file:///Users/Sellwood/Library/Containers/com.apple.mail/Data/...
(iii)
Inmediatamente después del comienzo de la Producción Comercial, la
remediación y el cierre de todas las Condiciones Medioambientales, incluyendo los
Asuntos Medioambientales Históricos, dentro de las Áreas de Desarrollo de acuerdo con el
Plan de Administración Medioambiental.
(iv)
PLACER DOME será responsable por la Administración y por la
remediación y cierre de las Condiciones Medioambientales, incluyendo los Asuntos
Medioambientales Históricos, en el Lugar de la Planta inmediatamente después de la
entrega de la Notificación del Proyecto; pero, sin embargo, el ESTADO DOMINICANO
continuará siendo responsable por y con prontitud después de la Fecha de Notificación del
Proyecto deberá remover y remediar cualquier Sustancia Peligrosa localizada en, sobre o
debajo del Lugar de la Planta que no ha resultado de las Actividades de Evaluación de
PLACER DOME durante el Período Inicial y que no han sido previamente removidos y
remediados por el ESTADO DOMINICANO como parte de las Operaciones de
Mantenimiento Medioambiental.
(d)
Con el fin de liberarse de su responsabilidad de Administración del drenaje de las
Áreas de Desarrollo, de conformidad con la Sección 11.2(c), si el ESTADO DOMINICANO ha
construido y está operando una instalación de control de drenaje y una instalación de tratamiento de agua
en la Mina, PLACER DOME puede, a su discreción, requerir que el ESTADO DOMINICANO administre
y trate el drenaje de una o más Áreas de Desarrollo en las facilidades gubernamentales. PLACER DOME
pagará al ESTADO DOMINICANO la proporción de gastos operacionales de dicha Administración y
tratamiento incurridos por el ESTADO DOMINICANO relacionados con el drenaje administrado y
tratado como resultado de cualquier requerimiento por PLACER DOME durante cada Mes, dentro de los
treinta (30) Días después de recibir una factura por dichos gastos.
(e)
Si el ESTADO DOMINICANO ha construído o está operando una instalación de
control de drenaje o instalación de tratamiento de agua en la Mina, PLACER DOME podrá, a su exclusiva
discreción, tras proveer Notificación al ESTADO DOMINICANO en o antes de la Fecha de Notificación
del Proyecto, adquirir todas y cada una de dichas instalaciones por un precio igual al costo efectivo de
construcción de las instalaciones adquiridas (incluyendo los costos de administración del proyecto). Si
PLACER DOME adquiriese cualquiera de las instalaciones de conformidad con esta Sección 11.2(e), el
ESTADO DOMINICANO podrá, a su exclusiva discreción, requerir que PLACER DOME administre y
trate el drenaje de la Mina por el cual las Partes Gubernamentales son responsables en dichas
instalaciones de PLACER DOME. El ESTADO DOMINICANO pagará a PLACER DOME la
proporción de costos operacionales de dicha Administración y tratamiento incurrido por PLACER DOME
con relación al drenaje administrado y tratado como resultado de cualquier requerimiento del ESTADO
DOMINICANO durante cada Mes dentro de los treinta (30) Días después de recibir una factura por
dichos costos.
(f)
A menos que PLACER DOME haya designado previamente la Instalación de
Embalse de Relaves Las Lagunas como una Área de Desarrollo, sin limitar la obligación general del
ESTADO DOMINICANO respecto a los Asuntos Medioambientales Históricos, y sujeto a la Sección
11.2(g), el ESTADO DOMINICANO podrá, en cualquier momento después de la Fecha de Notificación
del Proyecto, remediar la Instalación del Embalse de Relaves Las Lagunas de conformidad con el Plan de
Administración Medioambiental del ESTADO DOMINICANO, incluyendo el reprocesamiento de las
75 of 130
9/17/15, 14:03
file:///Users/Sellwood/Library/Containers/com.apple.mail/Data/...
relaves, en cuyo caso el ESTADO DOMINICANO será propietario de los metales resultantes del
reprocesamiento. No obstante las disposiciones de esta Sección 11.2(f), el ESTADO DOMINICANO no
tendrá derecho alguno a utilizar las instalaciones o propiedad perteneciente a o arrendada por PLACER
DOME, incluyendo cualquier porción de los Lugares (aparte de la Instalación del Embalse de Relaves Las
Lagunas) o los Inmuebles, las Mejoras, los Inmuebles por Destino, para remediar la Instalación del
Embalse de Relaves Las Lagunas, sin el consentimiento previo por escrito de PLACER DOME, cuyo
consentimiento no será irrazonablemente retenido, condicionado o demorado. Para mayor certeza,
PLACER DOME podrá retener su consentimiento a la utilización de cualesquiera instalaciones o
propiedad si dicha utilización de cualquiera de las instalaciones o propiedades es necesaria para la
explotación de Minerales o interfiere con la explotación, o significativamente disminuye el valor de,
cualquier activo localizado en los Lugares (aparte de la Instalación de Embalse de Relaves Las Lagunas) o
los Inmuebles, las Mejoras o los Inmuebles por Destino. El ESTADO DOMINICANO pagará a PLACER
DOME por la utilización, de conformidad con esta Sección 11.2(f), de alguna de las instalaciones o
propiedades que son propiedad de o arrendadas por PLACER DOME, a un precio a ser acordado entre las
Partes, o, si las Partes no pueden llegar a un acuerdo, al valor justo de mercado.
(g)
A menos que PLACER DOME haya designado previamente la Instalación de
Embalse de Relaves Las Lagunas como Área de Desarrollo, el ESTADO DOMINICANO, en cualquier
momento después de la Fecha de Notificación del Proyecto, podrá contratar a un Tercero para la
remediación de la Instalación del Embalse Relaves Las Lagunas incluyendo el reprocesamiento de dichas
relaves, a través de un proceso de licitación justo y abierto. Antes de iniciar dicho proceso de licitación,
el ESTADO DOMINICANO dará Notificación con sesenta (60) Días de antelación a PLACER DOME,
durante cuyo tiempo, PLACER DOME podrá designar la Instalación de Embalse de Relaves Las Lagunas
como un Área de Desarrollo y el ESTADO DOMINICANO no procederá con el proceso de licitación de
conformidad con esta Sección 11.2(g) PLACER DOME podrá someter una oferta en cualquier proceso
de licitación iniciado por el ESTADO DOMINICANO de conformidad con esta Sección 11.2(g).
(h)
Si PLACER DOME intenta identificar como una Área de Desarrollo cualquier
área de la Mina de Pueblo Viejo no identificada en el Estudio de Factibilidad, antes del comienzo de las
actividades en dicha área adicional, PLACER DOME deberá proveer Notificación de dicha intención,
incluyendo un mapa delineando dichas áreas adicionales de manera similar al Anexo 10. Inmediatamente
después del comienzo de las actividades descritas en la Notificación en dicha Área de Desarrollo,
PLACER DOME asumirá responsabilidad por la Administración y remediación de todas las Condiciones
Medioambientales, incluyendo Asuntos Medioambientales Históricos, dentro de dicha Área de
Desarrollo, de conformidad con el Plan de Administración Medioambiental. Si PLACER DOME provee
Notificación bajo esta Sección 11.2(h) y el ESTADO DOMINICANO ya ha completado la remediación
de los Asuntos Medioambientales Históricos localizados en dicha Área de Desarrollo, PLACER DOME
deberá, sujeto a lo siguiente, reembolsar al ESTADO DOMINICANO el costo efectivo de dicha
remediación antes de comenzar actividades (que no sean de Uso Auxiliar) dentro de dicha Área de
Desarrollo y cualquier dicho reembolso será considerado como costo de capital a ser amortizado para
fines impositivos. No obstante lo anterior, PLACER DOME podrá solicitar y el ESTADO
DOMINICANO considerará y no condicionará o rechazará irrazonablemente una solicitud de que se
renuncie al reembolso de estos costos para así aumentar la producción de Mineral sujeto a Regalía de los
Lugares o para cualquier otra buena causa demostrada por PLACER DOME.
(i)
PLACER DOME asumirá la responsabilidad por cualquier Asunto
Medioambiental Histórico en cualquier área de la Mina que sea una área de Uso Auxiliar, solamente si
76 of 130
9/17/15, 14:03
file:///Users/Sellwood/Library/Containers/com.apple.mail/Data/...
PLACER DOME expresamente ha asumido control o si se considerara que PLACER DOME ha asumido
control del área en particular de Uso Auxiliar para los fines de remediación. Se considerará que PLACER
DOME ha asumido dicho control si los efectos medioambientales negativos efectivos o los costos de
remediación relacionados a dicha área aumentan significativamente o si la remediación de algún Asunto
Medioambiental Histórico por el ESTADO DOMINICANO se retrasa significativamente del programa de
dicha remediación establecido en el Plan de Administración Medioambiental del ESTADO
DOMINICANO. No se considerará que PLACER DOME ha asumido control de alguna área debido a
mejoras en los efectos del medioambiente actual o reducciones en los costos de remediación. Antes del
comienzo del Uso Auxiliar, PLACER DOME realizará una auditoria medioambiental del área para
determinar la presencia y condición de cualquier Asunto Medioambiental Histórico que no ha sido
remediado, auditoria que será utilizada como línea de demarcación para determinar si algún efecto
medioambiental negativo o costos de remediación relacionados a dicha área han sido aumentados
significativamente para los fines de esta Sección 11.2(i). A manera de ilustración de los principios
precedentes, un Uso Auxiliar de la cuenca Margajita, tal como el colocar una línea de transporte de
relaves en la cuenca, no afectará las responsabilidades sobre el drenaje de Margajita a menos que, por
ejemplo, ocurra un rompimiento de la línea de relaves y entonces solamente en la medida de la
contribución causada por la ruptura.
11.3
Administración de Responsabilidades Medioambientales por Terceros. No obstante la
Sección 11.2, las Partes pueden, pero no estarán obligadas a, desarrollar en conjunto una solicitud de
propuestas de Terceros calificados para administrar y asumir responsabilidad de todas los Condiciones
Medioambientales en la Mina de Pueblo Viejo, tanto Asuntos Medioambientales Históricos como
aquellos que surjan de operaciones futuras en el lugar, incluyendo el cierre y el Post-Cierre, y para
proveer un seguro por responsabilidades que surjan de dichas Condiciones Medioambientales. La
distribución de los pagos entre las Partes por tal administración y por asumir responsabilidad será tratada
en cualquier propuesta y se basará en los principios para la asignación de responsabilidades por
Condiciones Medioambientales dispuestas en la Sección 11.2, o por cualquier otra distribución de pagos
que las Partes puedan acordar basado en cualquier propuesta por dicha distribución recibida de
conformidad con esta Sección 11.3.
11.4
Plan de Administración Medioambiental del ESTADO DOMINICANO. A más tardar
ciento ochenta (180) Días después de la Fecha de Aprobación, El ESTADO DOMINICANO preparará y
someterá a PLACER DOME un borrador del Plan de Administración Medioambiental. PLACER DOME
tendrá el derecho, pero no la obligación de notificar al ESTADO DOMINICANO de cualesquier
comentarios que tenga al borrador del Plan Interino de Administración Medioambiental que le fuera
sometido durante el período de treinta (30) Días después de recibir dicho borrador. EL ESTADO
DOMINICANO considerará cualesquier comentarios hechos por PLACER DOME sobre el borrador del
plan y dentro de sesenta (60) Días después de la entrega del borrador del Plan Interino de Administración
Medioambiental adoptará y entregará a PLACER DOME una versión final del Plan de Administración
Medioambiental del ESTADO DOMINICANO. El ESTADO DOMINICANO implementará el Plan de
Administración Medioambiental del ESTADO DOMINICANO, comenzando durante el Período Inicial,
por cuenta propia pero con recurso al Fondo Gubernamental de Remediación.
11.5 Plan de Administración Medioambiental. El Plan de Administración Medioambiental será
preparado por PLACER DOME durante el Período Inicial e incluirá planes para la administración
medioambiental, remediación, control y cierre de todas las áreas y aspectos del Proyecto que se incluyen
en el Estudio de Factibilidad consistente con este Artículo 11. PLACER DOME utilizará esfuerzos
77 of 130
9/17/15, 14:03
file:///Users/Sellwood/Library/Containers/com.apple.mail/Data/...
comercialmente razonables para coordinar el Plan de Administración Medioambiental con el Plan de
Administración Medioambiental del ESTADO DOMINICANO que se encuentre entonces en
efecto. PLACER DOME incluirá en el Plan de Administración Medioambiental un Plan de Cierre de la
Mina que describirá todas las actividades que ocurrirán durante el Período de Cierre y el Período de Post
Cierre para satisfacer los objetivos de las Leyes Medioambientales y las Políticas y Directrices Sociales y
Medioambientales durante todos los casos de cierre potenciales. El Plan de Cierre incluirá también una
descripción de las medidas a tomarse durante cualesquier períodos de cierre temporal o cesación de
operaciones y para las actividades de cierre a realizarse si debiere procederse al cierre antes de concluir la
vida planificada de la mina. El Plan de Cierre incluirá un programa y un estimado de los fondos
requeridos para realizar el cierre y remediación de todas las instalaciones del lugar y las perturbaciones al
lugar durante el Período de Cierre y el Período de Post-Cierre. Los costos estimados del Cierre incluirán
una asignación de fondos para el cierre y administración de la Mina de Pueblo Viejo por parte de un
Tercero.
11.6
Actualización de Planes de Administración Medioambiental. Al final del Período Inicial,
el ESTADO DOMINICANO actualizará el Plan Interino de Administración Medioambiental conforme
con esta Sección 11.6, y el plan resultante se conocerá como el Plan de Administración Medioambiental
del ESTADO DOMINICANO. El Plan de Administración Medioambiental y el Plan Interino de
Administración Medioambiental o el Plan de Administración Medioambiental del ESTADO
DOMINICANO (cualquiera que estuviese vigente en ese momento) será revisado cuando ocurran
actividades o se descubran o identifiquen Condiciones Medioambientales que afecten las obligaciones
respectivas de las Partes en cuanto a la administración de las Condiciones Medioambientales, incluyendo,
sin limitación, cualquier aumento o reducción de costos, cualquier cambio en el Plan Minero que resulte
en un cambio significativo en el Plan de Administración Medioambiental o el Plan de Administración
Medioambiental del ESTADO DOMINICANO, cualquier cambio en alguna Condición Medioambiental,
o por lo menos, cada cinco (5) Años.
11.7
Implementación del Plan de Administración Medioambiental del ESTADO
DOMINICANO. Si el ESTADO DOMINICANO determina, excepto como se contempla en la Sección
11.3, contratar un Tercero para desempeñar todo o una parte substancial del Plan de Administración
Medioambiental del ESTADO DOMINICANO, el ESTADO DOMINICANO deberá contratar dicho
Tercero a través de un proceso de licitación justo y abierto. El ESTADO DOMINICANO dará
Notificación a PLACER DOME de cualquier dicho proceso de licitación. PLACER DOME podrá
someter una oferta en cualquier dicho proceso iniciado por el ESTADO DOMINICANO.
11.8 Período de Gracia. Debido a la existencia de los Asuntos Medioambientales Históricos, las
Partes no podrán cumplir inmediatamente ciertas disposiciones de la Ley Medioambiental y las Políticas y
Directrices Sociales y Medioambientales. Por lo tanto, se establece un período de gracia de la siguiente
forma:
(a)
PLACER DOME tendrá cinco (5) Años después de la Fecha de Notificación del
Proyecto (el “Período de Gracia”) antes de que se le exija estar en cumplimiento con las disposiciones de
este Acuerdo relativas a cualquier Ley Medioambiental o con las Políticas y Directrices Sociales y
Medioambientales en la Mina de Pueblo Viejo en la medida de que como resultado de los Asuntos
Medioambientales Históricos el pleno cumplimiento requiriese esfuerzos o gastos no razonables.
PLACER DOME especificará en el Plan de Administración Medioambiental cuáles disposiciones de la
Ley Medioambiental o las Políticas y Directrices Sociales y Medioambientales no cumplirá debido a los
78 of 130
9/17/15, 14:03
file:///Users/Sellwood/Library/Containers/com.apple.mail/Data/...
Asuntos Medioambientales Históricos. El Plan de Administración Medioambiental también proveerá, en
la medida que sea razonablemente posible, que ninguna degradación de algún Asunto Medioambiental
Histórico ocurrirá como resultado de las actividades de PLACER DOME durante el Período de Gracia.
Cuando algún Asunto Medioambiental Histórico sea lo suficientemente abordado para permitir pleno
cumplimiento con un requisito(s) en particular de la Ley Medioambiental o las Políticas y Directrices
Sociales y Medioambientales, pero no más tarde del final del Período de Gracia de cinco (5) Años, se le
exigirá a PLACER DOME estar en cumplimiento con dicho requisito. Se exigirá a PLACER DOME
estar en cumplimiento con cualquier nueva Ley Medioambiental a menos que, y solamente en la medida
que como resultado de los Asuntos Medioambientales Históricos el pleno cumplimiento requiriese
esfuerzos o gastos no razonables, como es mostrado por PLACER DOME en el Plan de Administración
Medioambiental, y en tal caso, PLACER DOME cumplirá con dicha nueva Ley Medioambiental cuando
ocurra lo último entre la fecha ahí establecida o el final del Período de Gracia.
(b)
El ESTADO DOMINICANO tendrá cinco (5) Años después de la Fecha de
Notificación del Proyecto antes de que se le exija estar en cumplimiento con las disposiciones de este
Acuerdo relativas a cualquier Ley Medioambiental o con las Políticas y Directrices Sociales y
Medioambientales en la Mina de Pueblo Viejo en la medida de que como resultado de los Asuntos
Medioambientales Históricos el pleno cumplimiento requiriese esfuerzos o gastos no razonables. El
ESTADO DOMINICANO especificará en el Plan de Administración Medioambiental del ESTADO
DOMINICANO cuáles disposiciones de la Ley Medioambiental o las Políticas y Directrices Sociales y
Medioambientales no cumplirá debido a las Asuntos Medioambientales Históricos. El Plan de
Administración Medioambiental del ESTADO DOMINICANO también proveerá, en la medida
razonablemente posible, que ninguna degradación de cualquier Asunto Medioambiental Histórico ocurrirá
como resultado de las actividades del ESTADO DOMINICANO durante el Período de Gracia. Cuando
algún Asunto Medioambiental Histórico sea lo suficientemente abordado para permitir pleno
cumplimiento con un requisito(s) en particular de la Ley Medioambiental o las Políticas y Directrices
Sociales y Medioambientales, pero no más tarde del final del Período de Gracia de cinco (5) Años, se
exigirá al ESTADO DOMINICANO estar en cumplimiento con dicho requisito. Se le exigirá al ESTADO
DOMINICANO estar en cumplimiento con cualquier nueva Ley Medioambiental a menos que, y
solamente en la medida de que como resultado de los Asuntos Medioambientales Históricos el pleno
cumplimiento requiriese esfuerzos o gastos no razonables, como es mostrado por el ESTADO
DOMINICANO en el Plan de Administración Medioambiental del ESTADO DOMINICANO, y en tal
caso, el ESTADO DOMINICANO cumplirá con dicha nueva Ley Medioambiental cuando ocurra lo
último entre la fecha ahí establecida o el final del Período de Gracia.
11.9
Cierre de la Mina y Obligaciones de Post-Cierre de PLACER DOME.
(a)
PLACER DOME entregará al ESTADO DOMINICANO un Plan de Cierre
actualizado en caso de que ocurra un cambio en los planes de las operaciones mineras, la planificación del
cierre, cambios en la condición de los Lugares o en la rehabilitación concurrente o progresiva u otros
asuntos que pudieren razonablemente resultar en un cambio significativo del ámbito proyectado de las
actividades de cierre y el costo proyectado del cierre. En caso de que dicho Plan de Cierre actualizado no
haya sido suministrado durante cinco (5) Años, PLACER DOME entregará un Plan de Cierre actualizado
en el quinto aniversario de la última presentación.
(b)
PLACER DOME entregará al ESTADO DOMINICANO un Plan de Cierre final
propuesto a más tardar tres (3) Meses antes del final planificado del Período Operacional. Después de la
79 of 130
9/17/15, 14:03
file:///Users/Sellwood/Library/Containers/com.apple.mail/Data/...
revisión y aprobación por el ESTADO DOMINICANO (con o sin modificación), PLACER DOME
entregará el Plan de Cierre definitivo al ESTADO DOMINICANO a tiempo para el final planificado del
Período Operacional. El Plan de Cierre Definitivo podrá ser enmendado por acuerdo entre las Partes,
durante el desempeño de las actividades de cierre, a solicitud de PLACER DOME o el ESTADO
DOMINICANO, sujeto a cualquier aprobación que sea requerida por Ley.
(c)
Durante el Período de Post-Cierre, PLACER DOME continuará realizando la
administración medioambiental que se requiriere en los Lugares tal como se disponga en el Plan de
Administración Medioambiental y el Plan de Cierre. Alternativamente, sujeto a que un mecanismo
apropiado de financiamiento este siendo implementado como se identifica en la Sección 11.11, PLACER
DOME traspasará su responsabilidad gerencial al ESTADO DOMINICANO o a un Tercero.
(d)
Al concluir el Período de Cierre, el ESTADO DOMINICANO inspeccionará la
Mina de Pueblo Viejo y dará Notificación a PLACER DOME respecto a si PLACER DOME ha concluido
el Período de Cierre de acuerdo con el Plan de Cierre. Alternativamente, PLACER DOME podrá contratar
a un Tercero para determinar si PLACER DOME debería haber completado el cierre de acuerdo con el
Plan de Cierre, conforme lo acordado entre las Partes.
(e)
En caso de cierre temporal o cese de las operaciones del Proyecto, PLACER
DOME será responsable de realizar cualquiera y toda la administración medioambiental de los Lugares
como se establece en el Plan de Administración Medioambiental. Si el ESTADO DOMINICANO
termina este acuerdo como resultado de una suspensión de las Operaciones, de conformidad con la
Sección 12.2(c)(iv), se requerirá entonces a PLACER DOME, tras la aprobación del ESTADO
DOMINICANO, entrar al Período de Cierre. Si esto ocurriere antes del establecimiento de fondos
adecuados en el Fondo de Reserva Medioambiental para realizar todas las actividades de cierre y
post-cierre por las cuales PLACER DOME es responsable, PLACER DOME depositará el déficit en el
Fondo de Reserva Medioambiental dentro de los treinta (30) Días de recibir Notificación del ESTADO
DOMINICANO.
(f)
En caso de que este Acuerdo fuese terminado después de la Fecha de Notificación
del Proyecto, PLACER DOME, tras Notificación del ESTADO DOMINICANO y dentro de treinta (30)
Días de la misma, depositará cualquier déficit de fondos que se requiriere para realizar todas las
actividades de cierre y post-cierre por las cuales PLACER DOME es responsable de conformidad con este
Acuerdo en el Fondo de Reserva Medioambiental.
11.10 Panel de Administración Medioambiental. El ESTADO DOMINICANO o PLACER
DOME podrán someter una Disputa Medioambiental al Panel de Administración Medioambiental para
mediación no vinculante, de conformidad con esta Sección 11.10.
(a)
El Panel de Administración Medioambiental estará integrado por tres (3)
representantes designados por PLACER DOME o sus cesionarios, un (1) consultor externo que sea
experto en minería y asuntos medioambientales y quien será designado de mutuo acuerdo por las Partes,
un (1) representante designado por ROSARIO o sus cesionarios, un (1) representante designado por la
Dirección General de Minería de la República Dominicana, y un (1) representante de la comunidad, que
será escogido por el Presidente de la República Dominicana conforme a los términos y condiciones que
éste pudiere establecer.
80 of 130
9/17/15, 14:03
file:///Users/Sellwood/Library/Containers/com.apple.mail/Data/...
(b)
Si dentro de sesenta (60) Días de que una de las Partes haya iniciado el proceso de
mediación contemplado en la Sección 11.10(a), las Partes no pudieren ponerse de acuerdo en cuanto a una
solución de la Disputa, cualquier Parte podrá someter la Disputa a una mediación técnica asesora no
vinculante supervisada y conducida por una entidad multilateral con conocimientos y experiencia
probados en asuntos ambientales.
(c)
Si dentro de noventa (90) Días después de que una de las Partes haya iniciado el
proceso de mediación contemplado en la Sección 11.10(a), las Partes no pudieren ponerse de acuerdo en
cuanto a una solución de la Disputa o si el Panel de Administración Medioambiental no está
completamente constituido, o las Partes no se pusieren de acuerdo en cuanto a la selección de los
mediadores contemplados por la Sección 11.10(b) dentro de los treinta (30) Días después de que una de
las Partes haya iniciado los procedimientos de mediación contemplados por la Sección 11.10(b),
cualquiera de las Partes podrá someter la Disputa a arbitraje vinculante como se indica en el Artículo l6.
11.11 Combinación de Fondos. Ya sea a (i) la terminación de este Acuerdo o (ii) a la opción de
PLACER DOME tras la conclusión del Período de Cierre, el Fondo Gubernamental de Remediación y el
Fondo de Reserva Medioambiental serán combinados en un solo fondo (el “Fondo de Post-Cierre”) para
crear una fuente de financiamiento para la realización de cualquiera y todas las actividades de
contempladas de Post-Cierre. El Fondo de Post-Cierre será transferido al ESTADO DOMINICANO el
cual continuará realizando las actividades requeridas de post cierre. Alternativamente, será contratado un
administrador Tercero, el cual continuará realizando, directamente o mediante Terceros calificados, las
actividades de post cierre. Tras completar el Período de Cierre, de acuerdo con la Sección 11.9 y la
combinación de fondos bajo esta Sección 11.11, el ESTADO DOMINICANO, ROSARIO y el BANCO
CENTRAL liberarán a PLACER DOME de todas y cada una de las obligaciones que surjan de este
Acuerdo relacionadas a las Condiciones Medioambientales de la Mina de Pueblo Viejo, sin importar su
causa u origen.
11.12 Depósito de Fondos Adicionales en el Fondo de Post-Cierre. En caso que las Condiciones
Medioambientales que hayan sido identificadas poco antes de completar el Período de Cierre resulten en
la necesidad de depositar sumas adicionales en el Fondo de Post-Cierre, PLACER DOME y/o el
ESTADO DOMINICANO, dependiendo de quien fuere la Parte responsable del aumento en la
responsabilidad, depositará con prontitud tales sumas en el Fondo de Post-Cierre.
11.13
Responsabilidades Asumidas por PLACER DOME para la Remediación de Asuntos
Medioambientales Históricos.
(a)
No obstante cualquier transferencia de responsabilidad por Asuntos
Medioambientales Históricos de conformidad con este Artículo 11, PLACER DOME tendrá el derecho,
pero no la obligación, de tiempo en tiempo durante el Plazo de este Acuerdo, al proveer Notificación a las
Partes Gubernamentales (cada notificación una “Oferta de Asunción de Responsabilidad”) de ofrecer
asumir todas las obligaciones y derechos de las Partes Gubernamentales que surjan bajo la Sección 7.2 de
este Acuerdo para la remediación de Asuntos Medioambientales Históricos a cambio de pago de
contraprestación por el ESTADO DOMINICANO (la cual puede incluir la condonación de algún o todos
los pagos debidos al ESTADO DOMINICANO de conformidad con el Artículo 8) y bajo los términos y
condiciones especificados en la Oferta de Responsabilidad Asumida. Las Partes Gubernamentales podrán
aceptar la Oferta de Responsabilidad Asumida dando Notificación a PLACER DOME dentro de un
período de sesenta (60) Días tras recibir dicha oferta. Si las Partes Gubernamentales no aceptan la Oferta
81 of 130
9/17/15, 14:03
file:///Users/Sellwood/Library/Containers/com.apple.mail/Data/...
de Asunción de Responsabilidad dentro de dicho período de sesenta (60) Días, la Oferta de Asunción de
Responsabilidad expirará y no tendrá ningún efecto o fuerza adicional. Si las Partes Gubernamentales
aceptan la Oferta de Responsabilidad Asumida dentro del tiempo establecido, las Partes procederán a
enmendar este Acuerdo con prontitud de acuerdo con los Términos de la Oferta de Asunción de
Responsabilidad.
(b)
Si las Partes Gubernamentales aceptan la Oferta de Asunción de Responsabilidad,
las Partes Gubernamentales continuarán siendo responsables por cualquier reclamo, intimación, hecho o
antecedente que justifique una acción judicial, o derechos reclamados originados en o relacionados en
forma alguna con la operación de la Mina de Pueblo Viejo o a cualquier actividad en la Mina de Pueblo
Viejo que ocurra antes de la Fecha de Notificación del Proyecto, (sin incluir operaciones o actividades
realizadas por o a nombre de PLACER DOME o sus Filiales), y por todos los Reclamos de Terceros.
ARTICULO 12
TERMINACIÓN
12.1
Incumplimiento y Recursos.
(a)
Si cualquiera de las Partes estuviere en incumplimiento de algún convenio que
deba ser cumplido por dicha Parte, la otra Parte podrá dar Notificación a la Parte que está en
incumplimiento indicando con detalle razonable la naturaleza del incumplimiento (“Notificación de
Incumplimiento”).
(b)
Si la Parte que recibiere la Notificación de Incumplimiento no negare la existencia
del incumplimiento indicado en la Notificación de Incumplimiento, dicha Parte usará esfuerzos que sean
comercialmente razonables para corregir tal incumplimiento tan pronto como fuese razonablemente
posible. Tras recibir una Notificación de Incumplimiento, la Parte tendrá treinta (30) Días para corregir
cualquier incumplimiento respecto al pago de dinero, y noventa (90) Días para corregir cualquier otro
incumplimiento, o si dicho incumplimiento no pudiese ser corregido dentro de ese lapso de noventa (90)
Días, se concederá un período razonable de tiempo adicional si dicha Parte emprendiere diligente y
constantemente un curso de acción dirigido razonablemente a corregir tal incumplimiento.
(c)
Si la Parte que recibiere la Notificación de Incumplimiento niega la existencia del
incumplimiento indicado en la Notificación de Incumplimiento, deberá dar Notificación a todas las Partes
de que niega el incumplimiento alegado y todas las Partes usarán de ahí en adelante sus esfuerzos de
buena fe para resolver la Disputa a través de negociación conforme a la Sección 16.1. Si las Partes no
pudieren resolver tal Disputa dentro de los noventa (90) Días después de que la Parte cuyo
incumplimiento se alegare haya recibido la Notificación de Incumplimiento, cualquiera de las Partes
podrá entonces iniciar un arbitraje conforme al Artículo l6 respecto a la Disputa surgida de la Notificación
de Incumplimiento.
(d)
Los derechos y recursos de las Partes establecidos en este Artículo 12 y en el
Artículo 13 y el Artículo l6 serán los recursos únicos y exclusivos de las Partes respecto a cualquier
incumplimiento bajo este Acuerdo o alguna Disputa a ese respecto.
82 of 130
9/17/15, 14:03
file:///Users/Sellwood/Library/Containers/com.apple.mail/Data/...
12.2 Terminación. No obstante cualquier otra disposición de este Acuerdo, el presente Acuerdo
sólo podrá ser terminado como sigue:
(a)
PLACER DOME tendrá el derecho, sin responsabilidad de pago de Penalidad por
Terminación, de terminar este Acuerdo:
(i)
si este Acuerdo no fuere Aprobado en o antes de cuatro (4) Meses después
de la Fecha de Firma, sin embargo, PLACER DOME sólo podrá ejercer su derecho de
terminar este Acuerdo conforme a la presente Sección 12.2(a)(i) mediante Notificación
dada al ESTADO DOMINICANO en cualquier momento tras dicho período de cuatro (4)
Meses;
(ii)
en cualquier momento antes de la Fecha de Aprobación tras hacer una
determinación de buena fe de que no va a ser factible depositar el lastre y relaves de las
Operaciones en forma medioambientalmente responsable a un costo razonable; o
(iii)
si (A) a más tardar seis (6) Meses después de la Fecha de Aprobación el
ESTADO DOMINICANO no ha adquirido los derechos sobre las superficies de todos los
terrenos descritos en el Anexo 5, o (B) a más tardar dieciocho (18) Meses después de la
Fecha de Aprobación el ESTADO DOMINICANO no ha adquirido los derechos mineros
de sobre todos los Minerales dentro del área descrita en el Anexo 5 y a través de un
Decreto Presidencial (i) se ha enmendado la Reserva Fiscal para incluir dicha área
adicional o (2) se ha creado una nueva reserva fiscal para incluir dicha área, cuya nueva
reserva fiscal una vez creada estará sujeta a este Acuerdo.
(b)
PLACER DOME tendrá el derecho de terminar este Acuerdo en cualquier
momento después de la Fecha de Aprobación, sujeto al pago de la Penalidad por Terminación.
(c)
El ESTADO DOMINICANO tendrá derecho de terminar este Acuerdo en
cualquier momento después de la Fecha de Aprobación solamente si:
(i)
En o antes de cuarenta y ocho (48) Meses después de la Fecha de
Aprobación (por ejemplo, antes del final del Período Inicial), sujeto a cualquier extensión
de dicho período de conformidad con la Sección 4.3(b), la Sección 7.6, la Sección 17.14 o
la Sección 17.15, PLACER DOME falla en realizar todo los siguiente:
(A)
Preparar un Estudio de Factibilidad para el continuo desarrollo de la
Mina de Pueblo Viejo;
(B)
Obtener un Compromiso de Financiamiento del Proyecto para el
desarrollo continuo de la Mina de Pueblo Viejo de acuerdo con el Estudio de
Factibilidad; y
(C)
DOMINICANO.
(ii)
83 of 130
Entregar una Notificación del Proyecto al ESTADO
PLACER DOME falla en realizar cualquier pago de:
9/17/15, 14:03
file:///Users/Sellwood/Library/Containers/com.apple.mail/Data/...
(A)
El Impuesto RNF, el Impuesto PUN, sus Impuestos sobre la Renta u
Otros Impuestos conforme al Artículo 8 dentro de los treinta (30) Días después de
recibir la Notificación de Incumplimiento del ESTADO DOMINICANO respecto a
tal pago;
(B)
Cualquier suma finalmente otorgada a alguna de las Partes
Gubernamentales por un laudo arbitral definitivo emitido en un proceso de arbitraje
realizado conforme al Artículo l6 dentro de los treinta (30) Días después de recibir
la Notificación de Incumplimiento del ESTADO DOMINICANO en relación con
tal pago;
(iii)
PLACER DOME estuviere en incumplimiento de los convenios
establecidos en la Sección 6.4(a) y PLACER DOME no corrigiere tal incumplimiento
dentro de los noventa (90) Días después de recibir la Notificación de Incumplimiento del
ESTADO DOMINICANO respecto a tal incumplimiento o con respecto de cualquier
incumplimiento que no pudiere corregirse dentro de dicho período de noventa (90) Días,
PLACER DOME no hubiere empezado a corregirlo y consecuentemente no procediere
diligentemente corregir tal incumplimiento; o
(iv)
Durante el Período Operacional, PLACER DOME suspendiere la
Producción Comercial de Minerales en la Mina durante un período continuo de más de
veinticuatro (24) Meses por razones que no sean de Fuerza Mayor o Dificultad Económica;
considerando, sin embargo, con respecto a la Sección 12.2(c)(ii) y la Sección 12.2(c)(iii), si dentro del
período aplicable de treinta (30) Días o noventa (90) Días, PLACER DOME le diese Notificación al
ESTADO DOMINICANO que niega la existencia del incumplimiento objeto de la Notificación de
Incumplimiento, el ESTADO DOMINICANO no tendrá el derecho de terminar este Acuerdo a menos
que PLACER DOME falle en pagar al ESTADO DOMINICANO alguna suma finalmente determinada,
en arbitraje realizado conforme al Artículo l6 para resolver dicha Disputa, a ser pagadera al ESTADO
DOMINICANO dentro de los treinta (30) Días después del otorgamiento del laudo arbitral definitivo o
para corregir un incumplimiento determinado por el laudo arbitral dentro de un período razonable después
de que dicho laudo arbitral sea emitido.
(d)
A excepción de lo dispuesto en la Sección 12.2(c), ninguna de las Partes
Gubernamentales tendrá el derecho a terminar este Acuerdo. El único recurso de las Partes
Gubernamentales por cualquier incumplimiento de este Acuerdo por parte de PLACER DOME que no
fuere un incumplimiento sujeto a la Sección 12.2(c) será solicitar daños y perjuicios o el cumplimiento
específico de una obligación en arbitraje realizado conforme al Artículo l6. La elección por el ESTADO
DOMINICANO de terminar este Acuerdo de conformidad con la Sección 12.2(c) no operará como una
elección de recurso judicial por cualquiera de las Partes Gubernamentales con respecto a alguna
responsabilidad de PLACER DOME incurrida antes de la fecha de dicha terminación.
12.3
Penalidad en Caso de Terminación.
(a)
Excepto por lo establecido en la Sección 12.2(a), en caso de que este Acuerdo fuere
terminado después de la Fecha de Aprobación por cualquier razón, PLACER DOME pagará de inmediato
84 of 130
9/17/15, 14:03
file:///Users/Sellwood/Library/Containers/com.apple.mail/Data/...
al ESTADO DOMINICANO mediante transferencia electrónica de fondos inmediatamente disponibles
una cantidad, si alguna, equivalente a US$10,000,000, reducidos por la suma de todas las cantidades
desembolsadas por PLACER DOME desde y después de la Fecha Efectiva por las Operaciones,
incluyendo:
(i)
Preparación del Estudio de Factibilidad, incluyendo la Evaluación de
Impacto Medioambiental y otros estudios contemplados por este Acuerdo y trabajo
geotécnico llevado a cabo después de la Fecha Efectiva y la búsqueda de un Compromiso
de Financiamiento;
(ii)
Compra de maquinaria y equipo necesario para la operación de la Mina de
Pueblo Viejo, pero solamente si dicha maquinaria y equipo fuere entregado por PLACER
DOME al ESTADO DOMINICANO o a cualquier otra Persona que éste indicare;
(iii)
Pagos hechos al ESTADO DOMINICANO conforme a la Sección 7.1(c),
pero solamente en la medida que PLACER DOME no tuviese un crédito por dichos pagos
contra el Impuesto RNF de conformidad con la Sección 8.2(j); y
(iv)
Pagos hechos al ESTADO DOMINICANO conforme a la Sección 3.3 y la
Sección 4.4(c)
el monto así reducido se denominará, (la “Penalidad por Terminación”).
12.4
Terminación del Acuerdo. En caso de terminación de este Acuerdo, se aplicarán las
siguientes disposiciones:
(a)
2.1 será terminado.
El arrendamiento de la Reserva Fiscal a PLACER DOME conforme a la Sección
(b)
Los arrendamientos de Inmuebles y las Mejoras a PLACER DOME conforme a la
Sección 2.2. serán terminados.
(c)
Los Muebles traspasados a PLACER DOME conforme a la Sección 2.3, en la
medida que éstos no hayan sido consumidos o desechados por PLACER DOME, serán retransferidos por
PLACER DOME al ESTADO DOMINICANO o a las Personas que fueren designadas por el ESTADO
DOMINICANO, sin costo o cargo alguno, pero en el estado y el lugar en que se encuentren, sin garantías
expresas o implícitas.
(d)
la Sección 12.3.
PLACER DOME pagará una Penalidad por Terminación, si aplicare, conforme a
(e)
PLACER DOME indemnizará en la medida que fuere aplicable al ESTADO
DOMINICANO, al BANCO CENTRAL y a ROSARIO como se contempla en el Artículo 13.
(f)
El ESTADO DOMINICANO, el BANCO CENTRAL y ROSARIO indemnizarán
a PLACER DOME como se contempla en el Artículo 13.
85 of 130
9/17/15, 14:03
file:///Users/Sellwood/Library/Containers/com.apple.mail/Data/...
(g)
Cada Parte efectuará todos los pagos a las otras Partes que se contemplan en este
Acuerdo, incluyendo sin limitaciones en los Artículos 8, 9 y 11, que se hubieren acumulado hasta la fecha
en que este Acuerdo fuere terminado y los pagos del Impuesto RNF con respecto a los Minerales Sujeto a
Regalías extraídos antes de la fecha en que este Acuerdo debiese haber sido terminado.
(h)
PLACER DOME retendrá todos sus derechos en y con respecto a la Propiedad
Intelectual de PLACER DOME.
12.5
Derechos y Obligaciones Después de la Terminación.
(a)
Tras el vencimiento o terminación de este Acuerdo, PLACER DOME tendrá los
derechos de acceso y uso de la Mina de Pueblo Viejo por el tiempo que PLACER DOME determine
razonablemente necesario para permitirle ejercer, cumplir o liberar sus derechos y obligaciones
acumulados.
(b)
Tras el vencimiento o terminación de este Acuerdo, PLACER DOME sacará de la
Mina de Pueblo Viejo tan pronto como sea razonablemente posible, pero en ningún caso después de
transcurridos más de dieciocho (18) Meses después de la Fecha Efectiva de dicho vencimiento o
terminación, todo el equipo, materiales y suministros colocados en los Lugares por PLACER DOME y si
el ESTADO DOMINICANO así lo solicitare, todos los edificios, estructuras y cualesquiera otras mejoras
que PLACER DOME hubiere colocado en los Lugares, excepto el equipo, materiales, suministros,
edificios, estructuras u otras mejoras que PLACER DOME intente utilizar para cumplir o extinguir
cualesquiera obligaciones acumuladas o para ejercer cualquier derecho adquirido, los cuales serán
removidos (si aplicare) después que tales obligaciones hayan sido cumplidas o liberadas y tales derechos
hayan sido plenamente ejercidos.
(c)
Al vencerse o terminarse este Acuerdo antes de completado el Período de Cierre
conforme a la Sección 11.11, PLACER DOME seguirá siendo responsable por el cierre de la Mina
conforme al Plan de Cierre contenido en el Plan de Administración Medioambiental; pero, sin embargo,
tal plan será modificado para reflejar las condiciones de las operaciones de minado al momento de dicha
terminación; y además, que PLACER DOME será relevado de cualquier obligación de completar el cierre
de la Mina de Pueblo Viejo (aparte de cualquier obligación restante de financiar el Fondo de Reserva
Medioambiental como se establece en la Sección 9.5 o el Fondo de Post Cierre como se establece en la
Sección 11.11) si un Tercero comienza las operaciones de minado y procesamiento en la Mina de Pueblo
Viejo.
(d)
No obstante las disposiciones anteriores, el ESTADO DOMINICANO seguirá
siendo responsable por cualquier rehabilitación o remediación requerida por cualquier Asunto
Medioambiental Histórico, excepto por lo establecido en la Sección 11.2 y por toda la Responsabilidad a
Terceros, independientemente del vencimiento o terminación de este Acuerdo.
12.6
Sobrevivencia de Ciertas Disposiciones. Todas las obligaciones de las Partes acumuladas
antes de la terminación de este Acuerdo sobrevivirán la terminación de este Acuerdo. Además, las
siguientes disposiciones sobrevivirán la terminación o vencimiento de este Acuerdo: Artículos 5, 8, 13,
15, 16, y 17.
86 of 130
9/17/15, 14:03
file:///Users/Sellwood/Library/Containers/com.apple.mail/Data/...
ARTICULO 13
INDEMNIZACION
13.1
Indemnización por PLACER DOME. Sujeto a las disposiciones de la Sección 13.4,
PLACER DOME defenderá, indemnizará y mantendrá indemne a las Partes Gubernamentales y sus
directores, funcionarios, empleados y agentes (cada uno una “Parte Gubernamental Indemnizada”) contra
todas las Pérdidas en la medida que tales Pérdidas fueren experimentadas o incurridas por una Parte
Gubernamental Indemnizada con relación a, como resultado de o surgidas a raíz de o en virtud de:
(a)
Cualquier falsa representación o incumplimiento de alguna representación o
garantía hecha por PLACER DOME en el presente Acuerdo;
(b)
Violación o incumplimiento por parte de PLACER DOME de cualquiera de los
convenios o acuerdos contenidos en este Acuerdo a ser ejecutados por PLACER DOME;
(c)
La ejecución por PLACER DOME o a nombre de PLACER DOME de las
Actividades de Evaluación;
(d)
Condiciones Medioambientales en la medida que dichas condiciones resulten de o
sean afectadas adversamente por las actividades de PLACER DOME;
(e)
Sujeto a la Sección 13.2(f), la presencia, emisión o descarte o amenaza de emisión
o descarte de alguna Sustancia Peligrosa aparte de aquellos que sean emitidos o desechados en
cumplimiento de la Ley o este Acuerdo en relación con el Proyecto, excepto si el mismo es o resulte de un
Asunto Medioambiental Histórico, a menos que y en la medida que, PLACER DOME haya asumido
responsabilidad por dicho Asunto Medioambiental Histórico de conformidad con la Sección 11.2;
(f)
Sujeto a la Sección 13.2(f), el fallo, después de la Fecha de Notificación del
Proyecto, de emprender con prontitud y dedicarse diligentemente a completar todas las acciones de
investigación, contención, remoción, limpieza y otras acciones correctivas que sean necesarias,
apropiadas y legalmente autorizadas respecto a la emisión o amenaza de emisión, aparte de aquellos que
sean en cumplimiento con la Ley o este Acuerdo, de alguna Sustancia Peligrosa y aparte de alguna
emisión o amenaza de emisión surgida a raíz de o relacionada con un Asunto Medioambiental Histórico, a
menos que y solamente en la medida que PLACER DOME haya asumido responsabilidad por dicho
Asunto Medioambiental Histórico de conformidad con la Sección 11.2;
(g)
Exposición humana a alguna Sustancia Peligrosa, ruidos, vibraciones o molestia
de cualquier clase en la medida en que ésta surgiere del cuidado, operación o mantenimiento en la Mina
de Pueblo Viejo por o para PLACER DOME, y no de algún Asunto Medioambiental Histórico, a menos
que (y solamente en la medida que) las acciones de PLACER DOME hubieren alterado adversamente
dicho Asunto Medioambiental Histórico;
(h)
Sujeto a la Sección 11.8(a), una infracción de cualquier Ley por PLACER DOME,
incluyendo sin limitaciones, alguna Ley Medioambiental aplicable o las Políticas y Directrices Sociales y
Medioambientales;
87 of 130
9/17/15, 14:03
file:///Users/Sellwood/Library/Containers/com.apple.mail/Data/...
(i)
La remediación de Asuntos Medioambientales Históricos por los cuales PLACER
DOME ha asumido responsabilidad de acuerdo con la Sección 11.2; y
(j)
Todas las Pérdidas contra las cuales dicha Parte Gubernamental Indemnizada
hubiese estado asegurada como un asegurado adicional de conformidad con la Sección 6.9(a) en caso de
que PLACER DOME se auto-asegurara con respecto a los riesgos de dichas Pérdidas de conformidad con
la Sección 6.9(b).
13.2
Indemnización por las Partes Gubernamentales. Sujeto a las disposiciones de la Sección
13.4, el ESTADO DOMINICANO defenderá, indemnizará y liberará de responsabilidad a PLACER
DOME, sus Filiales, y sus respectivos directores, funcionarios, empleados y agentes (cada uno, una “Parte
Indemnizada de PLACER DOME”) contra todas las Pérdidas en la medida que tales Pérdidas fueren
experimentadas o incurridas por PLACER DOME en relación con, como resultado de o surgidas a raíz de
o en virtud de:
(a)
Cualquier falsa representación o incumplimiento de alguna representación o
garantía dada por alguna de las Partes Gubernamentales en el presente Acuerdo;
(b)
Violación o incumplimiento por cualquiera de las Partes Gubernamentales de
cualquiera de los convenios o acuerdos contenidos en este Acuerdo a ser desempeñados por dicha Parte
Gubernamental;
(c)
Operación de o en la Mina de Pueblo Viejo que:
(i)
No fuere realizada por PLACER DOME; y
(ii)
Realizada antes de la Fecha de Notificación del Proyecto;
(d)
Sujeto a la Sección 13.2(f), las instalaciones previamente existentes utilizadas en
relación con la Mina de Pueblo Viejo excepto por Asuntos Medioambientales Históricos por los cuales, y
en la medida que, responsabilidad haya sido asumida por PLACER DOME de conformidad con la
Sección 11.2;
(e)
Sujeto a la Sección 13.2(f), Asuntos Medioambientales Históricos, y si acciones de
remediación de dicho Asunto Medioambiental Histórico han sido emprendidas por el ESTADO
DOMINICANO, dichas condiciones remediadas excepto por Asuntos Medioambientales Históricos por
los cuales, y en la medida que, responsabilidad haya sido asumida por PLACER DOME de conformidad
con la Sección 11.2;
(f)
No obstante cualquier asunción por PLACER DOME de la Administración o
remediación de, o cualquier otra responsabilidad por algún Asunto Medioambiental Histórico de
conformidad con este Acuerdo, la muerte de o lesión a alguna persona o daño a alguna propiedad o
cualquier otra Pérdida o daño que surgiere a raíz de o se relacionare en cualquier forma con: (i) la
operación de la Mina de Pueblo Viejo o las actividades en la Mina de Pueblo Viejo antes de la Fecha de
Notificación del Proyecto (aparte de las Operaciones o actividades que fueren realizadas por PLACER
DOME en su nombre o por sus Filiales); o (ii) cualquier Asunto Medioambiental Histórico, incluyendo en
todos los casos de reclamos constitucionales, reclamos relacionados a la reubicación de personas, la
88 of 130
9/17/15, 14:03
file:///Users/Sellwood/Library/Containers/com.apple.mail/Data/...
expropiación de bienes, pérdida del disfrute, uso o valor de la propiedad, daño a los recursos naturales,
pérdida de negocios, interrupción o contaminación del aire, aguas o tierras superficiales o subterráneas,
reclamos por desperdicios tóxicos (incluyendo reclamos bajo el Código Civil), y reclamos por la salud
pública o privada que surgiere a raíz de o se relacionare en cualquier forma con algún Asunto
Medioambiental Histórico (colectivamente, la “Responsabilidad a Terceros”); y
(g)
Cualquier reclamo, demanda o procedimiento por o a nombre de cualquier
consultor de alguna de las Partes Gubernamentales que surja a raíz de o relacionados de cualquier manera
con algún pago hecho por PLACER DOME de conformidad con la Sección 3.3.
13.3
Procedimiento de Indemnización.
(a)
Si una de las Partes Gubernamentales Indemnizadas o las Partes Indemnizadas de
PLACER DOME (una “Parte Indemnizada”) eligiere reclamar algún derecho a indemnización bajo este
Acuerdo, la Parte Indemnizada dará Notificación con prontitud a la Parte frente la cual la Parte
Indemnizada busca indemnización (la “Parte Indemnizante”) la naturaleza del caso, asunto o
procedimiento respecto al cual la Parte Indemnizada tendrá derecho a reclamar indemnización de la Parte
Indemnizante bajo este Acuerdo (“Reclamo de Indemnización”), dicha Notificación que establecerá la
naturaleza del Reclamo de Indemnización y la base de los hechos para tal reclamo.
(b)
Las obligaciones y responsabilidades respectivas de las Partes respecto a
Reclamos de Indemnización resultantes de reclamos hechos por Terceros (“Reclamos de Terceros”)
estarán sujetas a los siguientes términos y condiciones:
(i)
La Parte Indemnizada dará pronta Notificación a la Parte Indemnizante
sobre cualesquier Reclamos de Terceros. Si la Parte Indemnizada no diere tal pronta
Notificación, la Parte Indemnizante será relevada de sus obligaciones de indemnización
sólo en la medida en que la Parte Indemnizante haya sido efectivamente perjudicada por el
retraso.
(ii)
Al recibir la Notificación de la Parte Indemnizada, la Parte Indemnizante,
podrá pero no estará obligada a, asumir la defensa de tal Reclamo de Terceros, incluyendo
su compromiso o transacción, en la cual el resultado fuere a dar origen a una reclamación
de indemnización bajo los presentes términos, y la Parte Indemnizante pagará todos los
costos y gastos razonables que incurriere al efecto y será completamente responsable por el
resultado. La Parte Indemnizante dará Notificación a la Parte Indemnizada respecto a su
propósito de asumir la defensa de tal Reclamo de Terceros dentro de los treinta (30) Días
siguientes a la fecha en que reciba la Notificación de la Parte Indemnizada respecto a tal
Reclamo de Terceros. La Parte Indemnizante no efectuará compromiso o transacción
alguno respecto a ningún Reclamo de Terceros sin el consentimiento previo de la Parte
Indemnizada (consentimiento que no será negado irrazonablemente) a menos que la única
compensación sea por daños y perjuicios monetarios que fueren a ser pagados en su
totalidad por la Parte Indemnizante y que dichos daños monetarios sean totalmente
pagados por la Parte Indemnizante. La Parte Indemnizante no tendrá responsabilidad
alguna respecto a cualquier compromiso o transacción efectuado al efecto sin su
consentimiento previo (cuyo consentimiento no será negado irrazonablemente).
89 of 130
9/17/15, 14:03
file:///Users/Sellwood/Library/Containers/com.apple.mail/Data/...
(iii)
Si durante los treinta (30) Días después de la Notificación de la Parte
Indemnizada, la Parte Indemnizante no dá Notificación a la Parte Indemnizada de que
asume la defensa de la Remediación de Terceros, se considerará que la Parte Indemnizante
ha renunciado a su derecho de controlar dicha defensa; pero, sin embargo, la Parte
Indemnizante tendrá derecho a participar a su propio costo y gastos en la defensa de tal
Reclamo de Terceros y la Parte Indemnizada cooperará completamente con la Parte
Indemnizante respecto a la defensa de tal Reclamo de Terceros. Si la Parte Indemnizante
asumiere la defensa de algún Reclamo de Terceros, dicha Parte no será responsable de los
costos o gastos de asesoría legal en que incurriere la Parte Indemnizada en relación con la
participación de la Parte Indemnizada en dicha defensa, a menos que dicha Parte
Indemnizante lo hubiese acordado así de antemano. Si la Parte Indemnizada asumiere la
defensa de algún Reclamo de Terceros de acuerdo con la presente Sección 13.3(b),
entonces la Parte Indemnizante pagará todos los costos y gastos razonables de dicha
defensa.
13.4
Limitaciones de Responsabilidad.
(a)
No obstante cualquier otra disposición de este Acuerdo, excepto por lo establecido
en la Sección 7.15, en ningún caso será ninguna de las Partes responsable ante cualquier otra Parte por
daños y perjuicios especiales, punitivos, incidentales o indirectos.
(b)
En ningún caso el ESTADO DOMINICANO será responsable de alguna
Condición Medioambiental que resulte de las acciones de PLACER DOME.
(c)
Cada una de las Partes asumirá el riesgo de lesiones a sus propios empleados,
agentes y contratistas, excepto en casos de comportamiento ilícito intencional o negligencia grave de otra
Parte.
ARTICULO 14
TRASPASO
14.1
Traspaso por las Partes Gubernamentales.
(a)
Durante el Plazo de este Acuerdo, ninguna de las Partes Gubernamentales
traspasará o cederá sus derechos u obligaciones en este Acuerdo o en la Mina de Pueblo Viejo o creará o
permitirá que sea creado ningún gravamen o reclamo sobre sus derechos en este Acuerdo o en toda o en
una porción de la Mina de Pueblo Viejo. Lo anterior no prohibirá al BANCO CENTRAL traspasar o
vender acciones en el capital accionario de ROSARIO de las que fuere propietario a otra entidad
gubernamental del ESTADO DOMINICANO. El ESTADO DOMINICANO no venderá, hipotecará, se
despojará, arrendará, dispondrá de ni terminará en otra forma de la Reserva Fiscal y activos arrendados
bajo el presente documento durante el Plazo de este Acuerdo.
(b)
Las restricciones y obligaciones establecidas en la Sección 14.1(a) serán
registradas en el Registro Público de Derechos Mineros. Todo intento de disposición que constituya una
infracción de la Sección 14.1(a) será nulo.
90 of 130
9/17/15, 14:03
file:///Users/Sellwood/Library/Containers/com.apple.mail/Data/...
14.2
Traspaso por PLACER DOME..
(a)
Los derechos e intereses de PLACER DOME bajo este Acuerdo podrán ser
traspasados o cedidos y las obligaciones de PLACER DOME bajo este Acuerdo podrán ser delegadas, en
su totalidad o parcialmente, en cualquier momento solamente (i) de conformidad con el Artículo 10 ó este
Artículo 14, ó (ii) a una Filial de PLACER DOME (por la duración del tiempo en que dicha Filial
continúe siendo Filial de PLACER DOME), pero, sin embargo, PLACER DOME continuará siendo
responsable por el cumplimiento de todas sus obligaciones.
(b)
PLACER DOME podrá traspasar o ceder cincuenta y un (51%) por ciento o
menos de sus derechos, intereses y/u obligaciones o ambos bajo este Acuerdo a un Sucesor Calificado en
cualquier momento sin el consentimiento previo por escrito de las Partes Gubernamentales.
(c)
A excepción de lo dispuesto en la Sección 14.2(a), PLACER DOME no podrá
traspasar o transferir más del cincuenta y un (51%) por ciento de sus derechos, intereses y/u obligaciones
bajo este Acuerdo sin el consentimiento previo por escrito del ESTADO DOMINICANO, cuyo
consentimiento no será irrazonablemente negado, condicionado o demorado.
(d)
Para los fines de esta Sección 14.2, un Cambio de Control de PLACER DOME (a
cualquier Persona que no sea Filial de PLACER DOME) o un Cambio en la Administración será
considerado un traspaso por PLACER DOME de sus derechos, intereses y/u obligaciones bajo este
Acuerdo.
(e)
PLACER DOME dará al ESTADO DOMINICANO Notificación previa por lo
menos treinta (30) Días antes de cualquier transferencia propuesta de sus derechos y/u obligaciones bajo
este Acuerdo, que no fuese un traspaso sujeto a la Sección 14.2(a) o la Sección 14.2(b). Dicha
Notificación especificará (i) el nombre y dirección del receptor propuesto del traspaso o cesionario; (ii)
una descripción de las capacidades técnicas y la experiencia minera del receptor propuesto del traspaso o
cesionario, y (iii) información razonable sobre la estabilidad financiera del receptor propuesto del traspaso
o cesionario. El ESTADO DOMINICANO dará atención agilizada a dicha Notificación, y en todo caso se
considerará que el ESTADO DOMINICANO ha aprobado al receptor propuesto del traspaso o cesionario
si el ESTADO DOMINICANO no aprueba o desaprueba al receptor propuesto del traspaso o cesionario
dentro de 90 Días después de recibir la Notificación del propuesto traspaso o cesión propuesto.
(f)
Las disposiciones de la presente Sección 14.2 no otorgarán a las Partes
Gubernamentales derecho alguno a aprobar cualquier acuerdo que realizare PLACER DOME para el
financiamiento de la construcción, desarrollo o ampliación de la Mina de Pueblo Viejo, el otorgamiento de
intereses de garantía o el traspaso o cesión de intereses en este Acuerdo o respecto a la Mina de Pueblo
Viejo en relación con dicho financiamiento.
(g)
Todo cesionario o beneficiario del traspaso de los derechos y obligaciones de
PLACER DOME bajo este Acuerdo (salvo en el caso de transferencia o cesión de acciones en PLACER
DOME) convendrá asumir las obligaciones de PLACER DOME bajo este Acuerdo y tal disposición será
incorporada y hecha parte del instrumento de cesión o traspaso, copia del cual será provista al ESTADO
DOMINICANO.
91 of 130
9/17/15, 14:03
file:///Users/Sellwood/Library/Containers/com.apple.mail/Data/...
ARTICULO 15
DERECHO APLICABLE
15.1
Derecho Aplicable. Este Acuerdo se regirá, interpretará y ejecutará de acuerdo con las
Leyes de la República Dominicana. Todo lo que no sea expresamente tratado en este Acuerdo se regirá
por la Constitución de la República Dominicana, la Ley Minera, el Código Civil, el Código de Comercio
y el Código de Trabajo de la República Dominicana, la Ley General sobre el Medio Ambiente y Recursos
Naturales No. 64-00, y otras Leyes, en la medida que dichas Leyes sean leyes de orden público.
ARTICULO 16
RESOLUCION DE DISPUTAS
16.1 Negociación. Antes de presentar alguna Disputa a mediación o arbitraje, las Partes tratarán
de buena fe de resolver con prontitud cualquier Disputa que surgiere mediante negociaciones entre sus
funcionarios ejecutivos, conforme procediere. La Parte objetante dará Notificación de la Disputa a la otra
Parte. Los funcionarios ejecutivos se reunirán en una fecha y lugar mutuamente aceptable dentro de los
treinta (30) Días siguientes a la fecha de la Notificación por la Parte objetante y posteriormente con la
frecuencia que consideraren razonablemente necesaria para intercambiar información relevante y tratar de
resolver la Disputa. Nada en esta Sección 16.1 se considerará limitante del derecho de una Parte a
someter una Disputa a mediación o arbitraje como se establece en el presente si la Disputa no ha sido
resuelta a su satisfacción a más tardar cuarenta y cinco (45) Días después de que la Notificación de la
Disputa ha sido dada por una Parte.
16.2
Arbitraje de Disputas.
(a)
Todas las Disputas entre las Partes que no sean resueltas dentro de los noventa
(90) Días siguientes a la entrega de la Notificación conforme a la Sección 16.1 mediante negociación
realizada conforme a la Sección 16.l será resuelta exclusivamente por arbitraje definitivo y vinculante
conforme a la Sección 16.5; pero, sin embargo, todas las Disputas Medioambientales entre las Partes
estarán sujetas a mediación previa como se dispone en la Sección 16.3(a) y si no fueren resueltas por tal
mediación dentro del lapso indicado en la Sección 16.3(b) serán resueltas por arbitraje definitivo y
vinculante conforme a la Sección 16.5; y se establece además que todas la Disputas por Transferencia de
Precios estarán sujetas a resolución de conformidad con la Sección 16.4(a), y si éstas no son resueltas por
dicha mediación dentro del período especificado en la Sección 16.4(b), se resolverá por arbitraje
definitivo y vinculante de conformidad con la Sección 16.5. No se requerirá que PLACER DOME agote
todos los recursos judiciales locales antes de presentar una Disputa a arbitraje conforme a las
disposiciones de este Articulo 16.
(b)
Las Partes a través del presente renuncian irrevocablemente a todo derecho a
instituir e irrevocablemente convienen no instituir o permitir que se instituya a su nombre cualquier
litigio, arbitraje, mediación, conciliación u otro procedimiento legal o administrativo con respecto a
cualquier Disputa, aparte de cómo se establece en este Artículo 16 o la institución de cualquier
procedimiento necesario para ejecutar y reconocer cualquier laudo arbitral conforme al presente Artículo
l6 ante cualquier jurisdicción (incluyendo en la República Dominicana, Barbados o Canadá, o en
cualquier otro lugar donde las Partes relevantes tengan o donde se puedan encontrar activos). Ninguna
92 of 130
9/17/15, 14:03
file:///Users/Sellwood/Library/Containers/com.apple.mail/Data/...
disposición de este Acuerdo limitará los derechos de cualquier Parte de instituir procedimientos para
asegurar el reconocimiento y ejecución ante cualquier tribunal de jurisdicción competente de una decisión
o laudo arbitral rendido en un procedimiento arbitral realizado conforme a la Sección 16.5, cuando dichos
procedimientos sean requeridos para la ejecución de dicha decisión o laudo arbitral.
(c)
Cada una de las Partes Gubernamentales renuncia a todo derecho a reclamar la
defensa de inmunidad soberana respecto a ella misma y sus bienes con respecto a: (i) la institución de
cualquier procedimiento de arbitraje de conformidad con este Acuerdo, o el otorgamiento de reparación
judicial interina o medidas provisionales con relación a dicho procedimiento, y (ii) la aplicación y
ejecución de todo laudo dictado por un tribunal arbitral conforme a este Artículo 16.
(d)
Ninguna Parte tendrá derecho a requerir a otra Parte en cualquier procedimiento
arbitral por daños punitivos, o excepto por lo establecido en la Sección 7.15; cualquier daño incidental,
especial, o indirecto y los árbitros no tendrán jurisdicción o autoridad para otorgar cualquiera de dichos
daños.
(e)
La Parte prevaleciente en un procedimiento de arbitraje incoado conforme a este
Acuerdo tendrá derecho en adición a cualesquier otros derechos y recursos que pudiere tener, al
reembolso de todos sus gastos relacionados a dicho procedimiento de arbitraje, incluyendo costas de
arbitraje y honorarios razonables de abogados. La Parte prevaleciente en cualquier acción legal incoada
para confirmar o hacer valer un laudo arbitral, además de otros derechos y recursos que pudiere tener,
tendrá derecho al reembolso de sus gastos relacionados a tales procedimientos judiciales, incluyendo
costos legales y honorarios de abogados razonables. Si ninguna Parte prevalece con relación a todos los
asuntos en Disputa (por ejemplo, porque hay múltiples demandas y contrademandas exitosas), los árbitros
tendrán la autoridad de distribuir los costos y gastos de los procedimientos de arbitraje entre las Partes en
la manera que consideren apropiada, tomando en consideración qué Parte prevaleció en los reclamos
particulares en la Disputa.
16.3
Solución de Disputas Medioambientales.
(a)
Toda Disputa Medioambiental que no sea solucionada a través de negociación
conforme a la Sección 16.1 dentro de cuarenta y cinco (45) Días después de que la Notificación de la
Disputa es dada de conformidad con las Sección 16.1 será sometida a mediación por el Panel de
Administración Medioambiental conforme a la Sección 11.10.
(b)
Si una Disputa Medioambiental no fuere resuelta por mediación por el Panel de
Administración Medioambiental dentro de los noventa (90) Días después que la Disputa Medioambiental
fuere sometida al Panel de Administración Medioambiental, cualquiera de las Partes podrá someter la
Disputa Medioambiental a arbitraje conforme a la Sección l6.5 y tras dicho sometimiento las
disposiciones de la Sección 11.10 cesarán de ser aplicables a tal Disputa.
(c)
Si una Parte de una Disputa no estuviese de acuerdo por cualquier razón de buena
fe en que la Disputa propuesta por cualquier otra Parte a mediación conforme a la Sección 11.10 es una
Disputa Medioambiental, la Parte en desacuerdo podrá someter la Disputa a arbitraje conforme a la
Sección 16.5 y tras dicho sometimiento las disposiciones de la Sección 11.10 cesarán de ser aplicables a
tal Disputa.
93 of 130
9/17/15, 14:03
file:///Users/Sellwood/Library/Containers/com.apple.mail/Data/...
16.4
Solución de Disputas relativas a Traspaso de Precio.
(a)
Si el ESTADO DOMINICANO creyere que PLACER DOME está en
incumplimiento de cualquier obligación surgida bajo la Sección 6.11, el ESTADO DOMINICANO deberá
dar Notificación del alegado incumplimiento a PLACER DOME dentro de los doce (12) Meses siguientes
al Trimestre en que hubiere ocurrido la venta o compra que dió lugar al incumplimiento. Si PLACER
DOME disputa la existencia del alegado incumplimiento, PLACER DOME presentará pruebas de
cumplimiento con este Acuerdo al ESTADO DOMINICANO dentro de los treinta (30) Días siguientes al
recibir tal Notificación. Dentro de los cuarenta y cinco (45) Días después de recibir tales pruebas, el
ESTADO DOMINICANO podrá dar Notificación a PLACER DOME de que no está satisfecho aún, y
dentro de los diez (10) Días después de que PLACER DOME reciba tal Notificación, será constituido un
comité, conformado por un (1) representante del ESTADO DOMINICANO designado por éste y un (1)
representante de PLACER DOME designado por éste para examinar la Disputa. El comité se reunirá tan
pronto como sea conveniente en un lugar mutuamente aceptable en la República Dominicana y si los
miembros del comité no llegaren a un acuerdo dentro de los veinte (20) Días siguientes a su designación o
un período mayor que el ESTADO DOMINICANO y PLACER DOME convinieren de mutuo acuerdo,
los representantes designarán a un tercer miembro del comité, que será una Persona de relieve
internacional en jurisprudencia y de ser posible, estar familiarizada con la industria minera internacional,
y las Directrices de la Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económicoa las que se hace
referencia en la Sección 6.11(c). El comité, tras examinar todas las pruebas, decidirá si las acciones de
PLACER DOME están en cumplimiento con la Sección 6.11. La decisión de una mayoría de los
miembros del comité será definitiva y vinculante para las Partes. La decisión será hecha por escrito y
establecerá las razones en que se basa. Si los (2) dos representantes no designaren a un tercer miembro
del comité dentro de los treinta (30) Días siguientes a su designación, se permitirá al ESTADO
DOMINICANO o a PLACER DOME iniciar el arbitraje conforme a la Sección 16.5, a menos que tales
representantes resolvieren antes la Disputa.
(b)
Dentro de los noventa (90) Días después de que haya sido solucionada
definitivamente una Disputa surgida bajo la Sección 6.11, conforme al presente Artículo 16, se realizarán
los ajustes retroactivos requeridos conforme a la decisión del comité o el laudo arbitral. PLACER DOME
y el ESTADO DOMINICANO pagarán cada uno los gastos de su propio miembro en el comité y la mitad
(1/2) de cualesquier otros gastos de los procedimientos del comité.
16.5
Arbitraje bajo las Reglas del CIADI. Las Partes por el presente consienten
irrevocablemente en someter al Centro Internacional de Arreglo de Diferencias Relativas a Inversiones (el
“Centro”) cualquier Disputa (incluyendo Disputas que no fueren oportunamente resueltas por mediación
conforme a la Sección 16.3 ó Sección 16.4(a)) para arbitraje definitivo y vinculante conforme al Convenio
sobre Arreglo de Diferencias Relativas a Inversiones entre Estados y Nacionales de Otros Estados (el
“Convenio”). Las Partes acuerdan que cualquier Disputa es una disputa legal que surge directamente de
una inversión” de acuerdo con el significado del Articulo 25 del Convenio y acuerdan no objetar la
jurisdicción del Centro con respecto a dichas Disputas basado en jurisdicción rationae materiae. El
arbitraje se realizará de acuerdo con el Reglamento de Arbitraje del Centro que se encuentre vigente en la
fecha en que el procedimiento de arbitraje es instituido (el “Reglamento CIADI”), excepto por
modificaciones al Reglamento CIADI realizadas en este Articulo 16 ó por un subsiguiente acuerdo por
escrito entre las Partes. Si, en la fecha en que el procedimiento de arbitraje es iniciado, la República
Dominicana no es un Estado Contratante bajo el Convenio, el arbitraje se realizará bajo los auspicios del
Mecanismo Complementario del CIADI (el “Mecanismo Complementario”) y será gobernado por las
94 of 130
9/17/15, 14:03
file:///Users/Sellwood/Library/Containers/com.apple.mail/Data/...
disposiciones de este Acuerdo y el Reglamento del Mecanismo Complementario del Centro vigente en la
fecha en que el procedimiento de arbitraje es instituido, y en dicho caso el termino “Reglamento CIADI”
significará el Reglamento del Mecanismo Complementario.
(a)
El arbitraje será realizado ante un panel de tres (3) árbitros, cada uno de los cuales
deberá dominar los idiomas inglés y castellano. PLACER DOME designará a un árbitro, las Partes
Gubernamentales designarán un árbitro, y el tercer árbitro será escogido por los dos árbitros designados,
pero, sin embargo, si los dos árbitros designados por PLACER DOME y las Partes Gubernamentales no
escogieren al tercer árbitro dentro de los treinta (30) Días después de la fecha en el ultimo de los dos (2)
árbitros hubieren sido designados, entonces el tercer árbitro será escogido mediante los procedimientos de
selección del Reglamento CIADI. El tercer árbitro, independientemente de la forma de su selección,
actuará como Presidente del panel de arbitraje. Todos los árbitros actuarán en calidad de árbitros
neutrales. Todos los árbitros deberán cumplir con los requisitos del Articulo 14 del Convenio.
(b)
Las Partes desean que todas las audiencias de arbitraje tengan lugar en
Washington, D.C., Estados Unidos de América. Las audiencias de arbitraje se realizarán en inglés con
traducción simultánea al castellano. Todas las audiencias se realizarán en Días Hábiles sucesivos y
contiguos. Todos los alegatos y peticiones podrán ser sometidos ya sea en inglés o castellano, en ambos
casos acompañado por una traducción certificada en el otro idioma. Si el Reglamento del Mecanismo
Complementario aplica, los asuntos procesales serán gobernados por la ley del lugar del arbitraje.
(c)
No menos de treinta (30) Días antes de la fecha en que se vaya a iniciar la
audiencia de arbitraje, cada una de las Partes someterá a las otras Partes copias legibles de los documentos
y una lista de los testigos que se propone presentar en la audiencia, junto con una declaración del objeto
del testimonio previsto de cada testigo. En cualquier audiencia oral de pruebas en relación con el arbitraje,
cada Parte o su abogado tendrá derecho de interrogar a sus propios testigos, y a los testigos de la Parte
opuesta.
(d)
Los árbitros emitirán un laudo por escrito indicando las determinaciones de hecho
y las conclusiones de derecho las cuales basan su decisión. La decisión de los árbitros será definitiva y
vinculante. Los árbitros no tendrán la autoridad de decidir el caso basado en el principio de ex aequo et
bono, pero deberán aplicar en su decisión la ley gobernante de este Acuerdo y en la medida que la ley
gobernante de este Acuerdo no sea aplicable, por los principios aplicables del derecho internacional.
Cualquier laudo arbitral emitido por el Centro será vinculante y directamente ejecutable de conformidad
con el Articulo 54 del Convenio, sin necesidad de aplicar a un tribunal de jurisdicción competente por
aceptación judicial del laudo y orden de ejecución. Todo laudo arbitral deberá ser y será pagado en
Dólares.
(e)
Cualquier laudo arbitral que fuere rendido conforme a la Sección 16.5 será
cumplido conforme a las disposiciones de la Convención de Nueva York. Todas las partes renuncian
expresa e irrevocablemente a oponerse a la aplicación de un laudo arbitral rendido conforme a esta
Sección 16.5, a excepción de las defensas dispuestas en la Convención de Nueva York.
(f)
Para los fines de esta Sección 16.5, las Partes Gubernamentales serán tratadas
colectivamente como una sola Parte. Si más de una de las Partes Gubernamentales intenta someter una
Disputa a arbitraje, antes de iniciar el arbitraje, dichas Partes Gubernamentales designarán de acuerdo
mutuo entre ellos una Persona que los represente, y proporcionarán a ese representante un poder
95 of 130
9/17/15, 14:03
file:///Users/Sellwood/Library/Containers/com.apple.mail/Data/...
irrevocable para actuar a su nombre con respecto a la resolución de dicha Disputa. Si PLACER DOME
somete una Disputa implicando a más de una de las Partes Gubernamentales a arbitraje, dentro de veinte
(20) Días después del comienzo del arbitraje contra dichas Partes, dichas Partes Gubernamentales
designarán por acuerdo mutuo entre ellas, una Persona que las represente y proveerán a ese representante
un poder irrevocable para actuar a su nombre con respecto a la resolución de dicha Disputa. Las Partes
Gubernamentales darán a PLACER DOME Notificación de la identidad del representante designado,
junto con una copia del poder debidamente autenticado. Dicho representante designado dará todas las
Notificaciones y tomará todas las otras acciones permitidas o requeridas por una Parte Gubernamental
bajo esta Sección 16.5. Si las Partes Gubernamentales no designaren un representante dentro del tiempo y
en la manera especificada por esta Sección 16.5(f), se considerará que las Partes Gubernamentales
nombraron irrevocablemente al ESTADO DOMINICANO como su representante designado para los fines
de esta Sección 16.5.
16.6
Jurisdicción y Competencia para Remedios Provisionales. Cualquiera de las Partes de un
procedimiento de arbitraje iniciado conforme a la Sección 16.5 podrá solicitar al panel arbitral remedios
interinos o medidas provisionales que sean efectivos antes de que sea rendido el laudo arbitral o que la
Disputa sea resuelta en otra forma y el panel arbitral tendrá competencia y autoridad para otorgar dichos
remedios y medidas en la medida que considere apropiada.
16.7
Carácter del Laudo Arbitral y Ejecución en la República Dominicana. Es una condición
esencial de cada una de las Partes que suscriben este Acuerdo que se considere que todo laudo arbitral
emitido de conformidad con este Articulo 16 tendrá el carácter de una sentencia definitiva conforme lo
dispone el Artículo 2052 del Código Civil de la República Dominicana. Consecuentemente, cada una de
las Partes renuncia expresa e irrevocablemente por el presente a la necesidad de obtener exequátur de
cualquier laudo arbitral conforme lo disponen los Artículos No. 1020 y siguientes del Código Civil de la
República Dominicana, reconociendo que todo laudo arbitral dictado conforme al presente Artículo l6 es
definitivo y se puede ejecutar directamente sin más requisito o procedimiento bajo la Ley.
ARTICULO 17
DISPOSICIONES GENERALES
17.1
No Pagos, Regalos o Préstamos. PLACER DOME no ha hecho ni hará respecto a los
asuntos aquí comprendidos, ninguna oferta, pago, promesa de pago ni autorización de pago de dinero, o
cualquier oferta, regalo, promesa de dar o autorización de dar algo de valor, directa o indirectamente, para
el uso o beneficio de algún funcionario o empleado del ESTADO DOMINICANO, el BANCO
CENTRAL o ROSARIO o para uso o beneficio de cualquier partido político, funcionario o candidato con
el propósito de influir en alguna acción o decisión oficial de esa persona; inducir a esa persona a hacer
dejar de hacer alguna acción que constituya una infracción de sus deberes legales; o induciendo a esa
persona a utilizar su influencia con el ESTADO DOMINICANO, el BANCO CENTRAL o ROSARIO
para afectar o influir las decisiones del ESTADO DOMINICANO, el BANCO CENTRAL o ROSARIO; a
menos que dicha oferta, pago, regalo, promesa o autorización estuviere autorizado por las leyes o
reglamentos escritos de la República Dominicana. PLACER DOME no ha hecho y no hará ninguna
oferta, pago, regalo, promesa o autorización para uso o beneficio de cualquier otra persona si PLACER
DOME sabe o tiene la firme creencia o está consciente de que hay muchas probabilidades de que la otra
persona utilizaría dicha oferta, pago, regalo, promesa o autorización para cualquiera de los propósitos
96 of 130
9/17/15, 14:03
file:///Users/Sellwood/Library/Containers/com.apple.mail/Data/...
descritos en la oración anterior. PLACER DOME responderá con prontitud y con detalle razonable a
cualquier Notificación que recibiere del ESTADO DOMINICANO o sus auditores respecto a los acuerdos
establecidos en esta Sección 17.1.
17.2
Conflictos de Intereses.
(a)
PLACER DOME utilizará esfuerzos comercialmente razonables para evitar
cualquier conflicto de intereses entre sus propios intereses (incluyendo los intereses de sus Filiales) y los
intereses del ESTADO DOMINICANO en sus tratos con proveedores, clientes y otras organizaciones o
personas que hicieren o buscaren hacer negocios con PLACER DOME en relación con las actividades
contempladas en este Acuerdo.
(b)
Las disposiciones de la Sección 17.2(a) no serán aplicables a:
(i)
El desempeño de una obligación de PLACER DOME que sea de acuerdo
con las Leyes; o
(ii)
La adquisición por PLACER DOME de productos o servicios de sus
Filiales, o la venta de dichos productos o servicios a alguna de sus Filiales, sujeto a las
disposiciones de la Sección 6.11.
17.3
Relaciones. Se considerará que ninguna de las disposiciones de este Acuerdo resultará en
la creación de alguna sociedad, empresa conjunta o alguna especie de relación fiduciaria entre las Partes,
y ninguna de las Partes tendrá autoridad para vincular a ninguna otra Parte.
17.4
Sucesores y Cesionarios. Sujeto a las limitaciones de traspaso contenidas en el Artículo
14, este Acuerdo surtirá efectos a beneficio de los sucesores y cesionarios de las Partes y será vinculante
para éstos.
17.5
Protección de la Inversión. PLACER DOME se beneficiará de cualquier Ley vigente o
Ley futura de la República Dominicana relacionada a la protección de la inversión extranjera.
17.6 Ninguna Renuncia. La renuncia por una Parte de uno o más incumplimientos de otra Parte
en el cumplimiento de este Acuerdo no surtirá el efecto de ni se interpretará como renuncia de cualquier
incumplimiento o incumplimientos futuros de dicha Parte, ya fuere del mismo o de otro tipo. A
excepción de lo dispuesto expresamente en este Acuerdo, no se considerará que ninguna de las Partes ha
renunciado o modificado ninguno de sus derechos bajo este Acuerdo, a menos que dicha Parte hubiere
manifestado expresamente por escrito tal dispensa, renuncia o modificación. La omisión de cualquiera de
las Partes de afirmar o ejercer algún reclamo, derecho o recurso bajo los presentes términos no será
interpretada como una renuncia a tal reclamo, derecho o recurso en el futuro.
17.7
Separabilidad de Disposiciones Inválidas. Si, y mientras alguna disposición de este
Acuerdo fuere considerada inválida por la razón que fuere, tal invalidez no afectará la validez u operación
de ninguna otra disposición de este Acuerdo, excepto en la medida que fuere necesario para darle efecto a
la interpretación de tal invalidez, y tal disposición inválida se considerará eliminada de este Acuerdo sin
afectar la validez del resto del Acuerdo. Tras dicha determinación con respecto de algún término u otra
disposición inválida y no susceptible de ejecución, las Partes negociarán de buena fe para modificar este
97 of 130
9/17/15, 14:03
file:///Users/Sellwood/Library/Containers/com.apple.mail/Data/...
Acuerdo para efectuar la intención original de las Partes de la manera más cercana posible para que las
transacciones contempladas por este Acuerdo puedan ser consumadas de la manera contemplada.
17.8
Enmiendas. Ninguna enmienda de este Acuerdo será válida a menos que se hiciere por
escrito firmado por todas las Partes del presente acto y fuere aprobada por el Congreso Nacional. Las
Partes reconocen que durante el Plazo de este Acuerdo pueden ocurrir acontecimientos relacionados a la
minería o tecnología de procesos, transportación, generación de energía, transmisión, distribución o uso,
mercados, los Lugares, u otros asuntos que podrían hacer apropiada la enmienda de los términos y
condiciones de este Acuerdo. Las Partes Gubernamentales tienen autorización de entrar en enmiendas de
este Acuerdo; sin embargo, ningún término de este Acuerdo que de acuerdo a la Constitución de la
República Dominicana requiera la aprobación del Congreso Nacional será enmendado sin obtener el
consentimiento del Congreso Nacional. No obstante la precedente autorización de las Partes
Gubernamentales, ninguna disposición de este Acuerdo obligará a ninguna de las Partes a entrar en una
modificación o enmienda de este Acuerdo.
17.9
Acuerdo Completo.
(a)
Este Acuerdo, incluyendo sus Anexos y Apéndices, constituye el acuerdo
completo entre las Partes y sustituye y reemplaza cualquiera y todas las negociaciones, entendidos y
convenios previos, ya sean verbales o escritos, entre las Partes, incluyendo la Carta de Intención, los
Términos de Referencia, el protocolo de licitación, los documentos de licitación sometidos por PLACER
DOME y la Carta de Acceso.
(b)
A excepción de lo dispuesto expresamente en este Acuerdo, ningún término,
condición, uso comercial, curso de negociación o desempeño, entendido o acuerdo que alegare modificar,
variar, explicar o complementar las disposiciones de este Acuerdo surtirá efecto o será vinculante entre las
Partes a menos que hubiere sido efectuado de conformidad con las disposiciones de la Sección 17.8.
(c)
Todas las referencias a este Acuerdo aquí contenidas incluirán, incorporarán y se
referirán específicamente a los Anexos y Apéndices al presente acto, los que se constituyen en parte
integrante del presente Acuerdo. No existen más representaciones, promesas, garantías, convenios,
compromisos o seguridades (expresas o implícitas) más que las establecidas expresamente en este
Acuerdo.
17.10 Confidencialidad.
(a)
Excepto conforme lo exigiere la Ley, las Partes Gubernamentales y PLACER
DOME mantendrán en la más estricta confidencialidad toda la Información Confidencial y no revelarán la
Información Confidencial a ningún Tercero sin el expreso consentimiento previo y por escrito de la otra
Parte, cuyo consentimiento no será irrazonablemente negado, condicionado o demorado.
(b)
Si la Ley le exigiere a cualquier Parte Gubernamental revelar alguna Información
Confidencial, dicha Parte Gubernamental usará esfuerzos razonables para dar Notificación a PLACER
DOME antes de tal revelación, describiendo las circunstancias que dieren lugar a la revelación exigida y
la Información Confidencial que se propone revelar y dará a PLACER DOME la oportunidad de oponerse
a o perseguir la limitación de tal revelación ante el tribunal u otro organismo gubernamental
correspondiente.
98 of 130
9/17/15, 14:03
file:///Users/Sellwood/Library/Containers/com.apple.mail/Data/...
(c)
Ninguna disposición de esta Sección 17.10 limitará en forma alguna o impedirá el
derecho de PLACER DOME a utilizar Información Confidencial para desempeñar las Operaciones o de
otra forma asegurar los beneficios de, o el ejercicio de sus derechos bajo este Acuerdo.
17.11 Comunicados de Prensa.
(a)
De vez en cuando durante el Período Inicial, PLACER DOME y el ESTADO
DOMINICANO emitirán conjuntamente comunicados de prensa con respecto al Proyecto.
(b)
PLACER DOME y el ESTADO DOMINICANO tendrán derecho cada uno a
emitir comunicados de prensa o anuncios separados con respecto al Proyecto. Antes de hacer o emitir
algún comunicado de prensa u otro anuncio publico o revelación con respecto al Proyecto, el ESTADO
DOMINICANO o PLACER DOME deberán primero consultar con la otra Parte con respecto al contenido
y tiempo oportuno de dicho comunicado de prensa, anuncio o revelación, a menos que en el juicio de
buena fe de la Parte emitiendo el comunicado de prensa, anuncio o revelación no haya suficiente tiempo
para consultar con la otra Parte antes de que dicho comunicado de prensa, anuncio o revelación deba ser
emitido de acuerdo con las Leyes en vigencia o las reglas vigentes de una bolsa de valores; pero en dicho
caso, la Parte reveladora notificará a la otra Parte antes de que dicho comunicado de prensa, anuncio o
revelación sea emitido si es razonablemente posible.
17.12 Notificaciones.
(a)
Todas las notificaciones y otras comunicaciones (cada una será una
“Notificación”) dadas en el presente Acuerdo serán por escrito y se considerará que han sido debidamente
entregadas al efectuarse su entrega, si se entregaren personalmente, o por fax, si el recibimiento de todas
las páginas enviadas es confirmado (si dicha entrega fuere en Día Hábil, o de lo contrario, al Día Hábil
inmediatamente siguiente) o en el tercer Día Hábil después de ser enviadas, si se enviare por un servicio
courier internacional de buena reputación a las siguientes direcciones:
Si fuera al ESTADO DOMINICANO
Consultoría Jurídica del Poder Ejecutivo
99 of 130
Dirección:
Avenida México, Palacio Nacional
Santo Domingo, República Dominicana
Contacto:
Consultor Jurídico del Poder Ejecutivo
Teléfono:
(809) 695-8037
Fax:
(809) 686-1525
9/17/15, 14:03
file:///Users/Sellwood/Library/Containers/com.apple.mail/Data/...
Con copia para fines informativos solamente a:
Secretaría de Industria y Comercio
Dirección:
Edificio Gubernamental Juan Pablo Duarte,
Avenida México Esq. Leopoldo Navarro,
Santo Domingo, República Dominicana
Contacto:
Secretario de Estado de Industria y Comercio
Teléfono:
(809) 685-5171
Fax:
(809) 686-1973
Equipo de Trabajo del ESTADO DOMINICANO
Dirección:
Avenida Los Próceres Esq.
Fointainbleu, Santo Domingo,
República Dominicana
Contacto:
Director Ejecutivo de la Unidad Corporativa Minera.
Teléfono:
(809) 565-7283
Fax:
(809) 683-0659
Si fuera al BANCO CENTRAL
Dirección:
Avenida Pedro Henríquez Ureña,
Esq. Leopoldo Navarro, Santo Domingo,
República Dominicana
Contacto:
Consultor Jurídico del Banco Central
Teléfono:
(809) 221-9111
Fax:
(809) 686-7488
100 of 130
9/17/15, 14:03
file:///Users/Sellwood/Library/Containers/com.apple.mail/Data/...
Si fuera a ROSARIO
Dirección:
Estancia Nueva, Esq. Núñez de Cáceres,
Los Prados, Santo Domingo,
República Dominicana
Contacto:
Presidente
Teléfono:
(809) 567-5251
Fax:
(809) 540-5280
Si fuera a PLACER DOME:
Dirección:
c/o Luis R. Pellerano P.
10 John F. Kennedy
Santo Domingo, Republica Dominicana
Contacto:
Gerente General, Placer Dome Dominicana Corporation
Teléfono:
(809) 541-5200, Ext. 2205
Fax:
(809) 567-0773
Con copia para fines informativos solamente a:
Dirección:
Placer Dome Dominicana Corporation
Life of Barbados Building
Wildey
St. Michael
Barbados, West Indies
Contacto:
Managing Director
Teléfono:
1 (246) 429-5528
Fax:
1 (246) 429-7004
Cualquiera de las Partes podrá cambiar su dirección mediante Notificación a las otras Partes.
(b)
Las Partes Gubernamentales designan por el presente al Gobernador del BANCO
CENTRAL como su agente único y exclusivo para dar todas las Notificaciones y comunicaciones
autorizadas o prescritas por este Acuerdo (el “Representante Gubernamental Autorizado”). Siempre que
este Acuerdo autorice o exija a las Partes Gubernamentales realizar alguna acción o dar Notificación a
PLACER DOME, tal acción será hecha o la Notificación será dada solamente por el Representante
101 of 130
9/17/15, 14:03
file:///Users/Sellwood/Library/Containers/com.apple.mail/Data/...
Gubernamental Autorizado. Las Partes Gubernamentales podrán cambiar la identidad del Representante
Gubernamental Autorizado mediante Notificación dada a PLACER DOME.
(c)
PLACER DOME designa por el presente al Gerente General de PLACER DOME
como su agente único y exclusivo para dar todas las Notificaciones y comunicaciones autorizadas o
prescritas por este Acuerdo (el “Representante Autorizado de PLACER DOME”). Siempre que este
Acuerdo autorice o exija a PLACER DOME realizar alguna acción o dar Notificación a las Partes
Gubernamentales, tal acción será hecha o la Notificación será dada solamente por el Representante
Autorizado de PLACER DOME. PLACER DOME podrá cambiar la identidad del Representante
Autorizado de PLACER DOME mediante Notificación dada a las Partes Gubernamentales.
17.13 Idioma Imperante. El idioma castellano será el idioma imperante de este Acuerdo. El
idioma inglés se utilizará en los procedimientos de mediación y arbitraje como se dispone en el Artículo
16. Todas las comunicaciones, materiales de audio o visuales o documentos relacionados a este Acuerdo
serán escritos o preparados en castellano. El Estudio de Factibilidad y todos los documentos relacionados
al financiamiento podrán ser en inglés, pero serán traducidos al castellano. Se preparará una versión en
idioma inglés de este Acuerdo para fines informativos solamente y las Partes escribirán sus iniciales en
esa versión para indicar que es la versión oficial en idioma inglés, simultáneamente con la suscripción de
este Acuerdo.
17.14 Fuerza Mayor.
(a)
Cada una de las Partes estará exenta de cumplir con sus obligaciones bajo este
Acuerdo, excepto por la obligación de pagar dinero, y cualquier período en el cual tal Parte deba cumplir
una obligación o ejercitar un derecho se extenderá, en la medida de que, y por el tiempo en el cual tal
cumplimiento fuere impedido por la ocurrencia de algún caso de Fuerza Mayor.
(b)
La Parte que alegare Fuerza Mayor ejercerá esfuerzos comercialmente razonables
para eliminar el caso de Fuerza Mayor y dará pronta Notificación a las otras Partes dentro de un período
razonable después que se dé cuenta del evento que constituye un caso de Fuerza Mayor.
17.15 Dificultad Económica. PLACER DOME estará exenta de cumplir con sus obligaciones
bajo este Acuerdo, excepto por la obligación de pagar dinero, durante cualquier período en el cual tal
cumplimiento se haga poco rentable debido a la ocurrencia de algún caso de Dificultad Económica.
Cualquier período de tiempo en el cual PLACER DOME deba ejercer cualquier derecho o cumplir con
cualquier obligación bajo este Acuerdo se extenderá por un período igual al período de Dificultad
Económica. Si PLACER DOME alegare la existencia de Dificultad Económica, PLACER DOME dará
Notificación con prontitud a las Partes Gubernamentales sobre las circunstancias que constituyen la
Dificultad Económica.
17.16 Propiedad y Uso de Propiedad Intelectual. Todo derecho, título e interés en y sobre toda la
Propiedad Intelectual de PLACER DOME será propiedad exclusiva de PLACER DOME.
17.17 No hay Terceros Beneficiarios. Ninguna disposición expresa o implícita de este Acuerdo
se propone conferir ni conferirá a ninguna Persona que no fuere Parte contratante algún derecho, beneficio
o recurso legal o de equidad de ninguna naturaleza bajo este Acuerdo o debido al mismo.
102 of 130
9/17/15, 14:03
file:///Users/Sellwood/Library/Containers/com.apple.mail/Data/...
17.18 Preparación del Acuerdo. En la negociación y redacción de este Acuerdo, cada una de las
Partes ha estado representada por su abogado y otros asesores de su elección y ha confiado en su asesoría
y por lo tanto, ninguna disposición de este Acuerdo será interpretada en contra de alguna de las Partes
alegando que dicha Parte redactó tal disposición.
17.19 Honorarios y Gastos. Fueren o no consumadas las transacciones contempladas en este
Acuerdo o fuere o no terminado este Acuerdo conforme al Artículo 12, cada una de las Partes pagará los
honorarios y gastos de sus propios abogados, contables, asesores, consultores y otros expertos y todos los
demás gastos incurridos por dicha Parte a causa de la negociación, preparación, ejecución, entrega y
cumplimiento de este Acuerdo y cualesquier convenios y documentos relacionados y la consumación de
las transacciones contempladas en éste y en aquéllos, excepto hasta el punto establecido en la Sección
16.2(e).
17.20 No hay Convenios Implícitos. No hay ningún convenio implícito entre las Partes, excepto
por el convenio de buena fe y de entrar en negociaciones justas y de buena fe. Sin limitar lo precedente,
PLACER DOME no estará sujeta a ningún convenio implícito de explorar, desarrollar, minar, procesar o
vender Minerales de la Mina de Pueblo Viejo.
17.21 Seguridades Adicionales.
(a)
Sujeto a los términos y condiciones de este Acuerdo, las Partes utilizarán todos los
esfuerzos razonables para tomar o hacer tomar todas las acciones, y hacer o hacer que se hagan, todas las
cosas que fueren necesarias, procedentes o aconsejables bajo las Leyes vigentes para consumar y hacer
efectivas las transacciones contempladas en este Acuerdo.
(b)
Si en cualquier momento durante el Plazo de este Acuerdo fuere necesario o
deseable realizar cualquier acción adicional para los fines de este Acuerdo, las Partes harán o harán
realizar tal acción necesaria o conveniente y ejecutar, entregar y registrar o hacer ejecutar, entregar o
registrar toda la documentación que fuere necesaria o conveniente.
*****************
103 of 130
9/17/15, 14:03
file:///Users/Sellwood/Library/Containers/com.apple.mail/Data/...
EN FE DE LO CUAL las Partes Contratantes han hecho que este Acuerdo sea debidamente suscrito en
Santo Domingo, República Dominicana por sus representantes autorizados en la fecha que aparece al
inicio del presente Acuerdo.
POR El ESTADO DOMINICANO
_________________________________________
Lic. Francisco Guerrero Prats
Gobernador del Banco Central de la Republica
Dominicana
Miembro de la Comisión de Licitación Minera
_________________________________________
Lic. Rafael Calderón
Secretario Técnico de la Presidencia
Miembro de la Comisión de Licitación Minera
_________________________________________
Dr. Hugo Guiliani
Secretario de Estado de Industria y Comercio
Miembro de la Comisión de Licitación Minera
_________________________________________
Lic. Mario Peña
Presidente Administrador Rosario Dominicana, S.A.
Miembro de la Comisión de Licitación Minera
_________________________________________
_________________________________________
Ing. Pedro Vásquez Chávez
Ing. Miguel A. Peña de los Santos
Director General de Minería y Representante de la Director Ejecutivo Unidad Corporativa Minera
Comisión de Licitación Minera
Miembro de la Comisión de Licitación Minera
Miembro de la Comisión de Licitación Minera
POR EL BANCO CENTRAL
POR ROSARIO
_________________________________________
Lic. Francisco Guerrero Prats
Gobernador del Banco Central de la Republica
Dominicana
Miembro de la Comisión de Licitación Minera
_________________________________________
Lic. Mario Peña
Presidente Administrador Rosario Dominicana, S.A
Miembro de la Comisión de Licitación Minera
POR PLACER DOME
_________________________________________
William Hayes
Representante
Placer Dome Dominicana Corporation
YO, LIC. VICTOR GARRIDO MONTES DE OCA, Notario Público de los del Número del Distrito
Nacional, CERTIFICO Y DOY FE que por ante mi comparecieron los señores Francisco M. Guerrero
104 of 130
9/17/15, 14:03
file:///Users/Sellwood/Library/Containers/com.apple.mail/Data/...
Prats-R., Rafael Calderón, Hugo Guiliani, Mario Peña, Pedro Vásquez Chávez, Miguel Peña de los Santos
y William M. Hayes asegurándome que esas son las firmas que acostumbran a usar en todos los actos de
sus vidas, por lo que debe dársele entera fe y crédito. En Santo Domingo, Distrito Nacional, Capital de la
República Dominicana, a los veinticinco (25) días del mes de marzo del año dos mil dos (2002).
_______________________________________
Víctor Garrido Montes de Oca
Abogado Notario Público
105 of 130
9/17/15, 14:03
file:///Users/Sellwood/Library/Containers/com.apple.mail/Data/...
106 of 130
9/17/15, 14:03
file:///Users/Sellwood/Library/Containers/com.apple.mail/Data/...
RESUMEN EJECUTIVO
107 of 130
9/17/15, 14:03
file:///Users/Sellwood/Library/Containers/com.apple.mail/Data/...
108 of 130
9/17/15, 14:03
file:///Users/Sellwood/Library/Containers/com.apple.mail/Data/...
HISTORIA DEL CONTRATO
Rosario Dominicana, S.A. (“Rosario”) es una sociedad constituida y existente de conformidad con
las leyes de la República Dominicana. El 99% del capital accionario de Rosario es propiedad del Banco
Central de la República Dominicana (el “Banco Central”). Rosario es titular de las Concesiones de
Explotación de Pueblo Viejo y Pueblo Viejo II (las “Concesiones”). Estas Concesiones conforman la
llamada Mina de Pueblo Viejo.
El Banco Central, en su calidad de accionista mayoritario de Rosario, desde hace ya varios años ha
venido otorgando a Rosario los financiamientos necesarios para que la misma pudiese continuar sus
operaciones, y posteriormente pudiese costear el mantenimiento de sus instalaciones y el mantenimiento
ambiental de la mina, por lo que Rosario ha acumulado una cuantiosa deuda frente al Banco Central.
Mediante el Decreto No. 839-00, de fecha 26 de septiembre del 2000, el Presidente de la
República declaró la minería como una actividad de alta prioridad para la economía nacional, y se creó
una comisión formada por el Secretario Técnico de la Presidencia, el Secretario de Estado de Industria y
Comercio, el Gobernador del Banco Central, el Director General de Minería y el Director Ejecutivo de la
Unidad Corporativa Minera para elaborar y dirigir los procesos de licitación del portafolio de inversiones
relacionado con el yacimiento de oro de la Mina de Pueblo Viejo (la “Comisión de Licitación Minera”).
Se autorizó la contratación de las firmas consultoras Monarch Financial Corporation y Pincock, Allen &
Holt, para que asesoraran a dichas dependencias en el proceso de relanzamiento de la industria minera
nacional, y en particular, en el proceso de licitación de la Mina de Pueblo Viejo.
En fecha 2 de julio de 2002 se celebró una licitación pública internacional para la explotación del
portafolio de inversiones de la Mina de Pueblo Viejo. De cincuenta y cuatro compañías mineras que
fueron invitadas a participar en la licitación, solamente siete se interesaron en obtener información sobre
el proceso, y de éstas, solamente dos empresas participaron en el mismo. Las empresas licitantes que
presentaron propuestas el 2 de julio del 2001 fueron la australiana M.I.M. Holdings Limited y la
canadiense Placer Dome America Holdings Corporation (“Placer Dome”). El 16 de julio del 2001, la
Junta Monetaria de la República Dominicana, con la recomendación favorable de la Comisión de
Licitación Minera, declaró a Placer Dome como licitante ganadora de la licitación pública celebrada, al
recibir una evaluación con 40 puntos de diferencia por encima de la otra compañía licitante, M.I.M.
Holdings Limited.
Conforme a las disposiciones de los Términos de Referencia, el día 4 de agosto de 2001 el Estado
Dominicano, el Banco Central, Rosario y Placer Dome suscribieron una Carta de Intención con el
109 of 130
9/17/15, 14:03
file:///Users/Sellwood/Library/Containers/com.apple.mail/Data/...
propósito de resumir los términos, convenios y condiciones básicas que serían contenidos en el Contrato
Especial de Arrendamiento de Derechos Mineros (el “Contrato Especial), e iniciaron de inmediato
negociaciones formales que condujeron a la finalización del Contrato Especial unos siete meses después.
Para poder darle mayor coherencia y protección a la estructura legal del Contrato Especial, y con
la intención de garantizar a Placer Dome la explotación de los derechos mineros correspondientes libres
de cargas, gravámenes u oposiciones, tal y como se ofreció a los participantes de la licitación en los
Términos de Referencia, el Estado Dominicano, el Banco Central y Rosario determinaron, de común
acuerdo, la conveniencia de que Rosario renunciase a las Concesiones, y que el Poder Ejecutivo declarase
y estableciese una Reserva Fiscal que abarcase la misma área superficial cubierta por las Concesiones
terminadas, todo ello de conformidad con el Artículo 17 de la Ley Minera No. 146 del 1971 (la “Ley
Minera”). De este modo, el Estado Dominicano entraría en un acuerdo de arrendamiento de la Reserva
Fiscal con Placer Dome de conformidad con los Artículos 17 al 20 de la Ley Minera, y bajo términos y
condiciones completamente coherentes con la Carta de Intención y los Términos de Referencia.
A continuación presentamos un resumen del contenido del Contrato Especial. Los términos en
mayúscula utilizados en este documento tendrán el mismo significado que se les da en el Contrato
Especial.
I. Objeto del Contrato Especial de Arrendamiento de Derechos Mineros.
Por medio del Contrato Especial, el Estado Dominicano arrienda a Placer Dome, para su
explotación, la Reserva Fiscal de Montenegro, la cual ocupa el área geográfica que originalmente
abarcaban las Concesiones, y transfiere a Placer Dome todos los bienes muebles, maquinarias e
instalaciones que formaron parte de las Concesiones. Por su parte, Rosario arrienda a Placer Dome todos
los bienes inmuebles y sus mejoras que conforman el área geográfica de la Reserva Fiscal y que
permanecen en el patrimonio de Rosario. Finalmente, el Banco Central interviene en el Contrato Especial
como beneficiario de las rentas iniciales del proyecto, para satisfacer su crédito frente a Rosario, y como
supervisor del cumplimiento de varias obligaciones de Placer Dome. Luego de que el Banco Central haya
satisfecho completamente sus acreencias frente a Rosario, actuará como receptor de las rentas y las
dirigirá a las agencias o dependencias del Estado Dominicano, como este último determine.
II. Plazo de los Arrendamientos.
El Plazo de los Arrendamientos (de la Reserva Fiscal y de los inmuebles que conforman su
superficie) comenzará en la fecha en que Placer Dome, tras culminar su Estudio de Factibilidad, notifique
que iniciará la construcción y desarrollo del proyecto (la “Fecha de Notificación del Proyecto”), y a
110 of 130
9/17/15, 14:03
file:///Users/Sellwood/Library/Containers/com.apple.mail/Data/...
menos que se diere terminación al mismo con anterioridad, de conformidad con los términos del Contrato
Especial, se extenderá por veinticinco (25) años a partir de entonces, y terminará el día antes de su
vigésimo quinto (25to) aniversario.
Sujeto al cumplimiento satisfactorio de todas sus obligaciones fundamentales por parte de Placer
Dome, el Plazo de los Arrendamientos será extendido automáticamente por un período adicional de
veinticinco (25) años, a menos que Placer Dome notifique al Estado Dominicano, no antes del vigésimo
cuarto (24to) aniversario de la Fecha de la Notificación del Proyecto, su intención de no extender el Plazo
de los Arrendamientos. El Plazo de los Arrendamientos, extendido de tal manera, podrá ser prorrogado
automáticamente por un tercer período de veinticinco (25) años, a menos que Placer Dome o el Estado
Dominicano exprese su voluntad de no extenderlo. El Plazo de los Arrendamientos, incluyendo ambas
extensiones, no excederá en ningún caso de setenta y cinco (75) años, que es el plazo máximo previsto
para las concesiones de explotación bajo la Ley Minera.
III. Aprobación del Contrato Especial y pago de costos de cierre por Placer Dome.
En vista de que el Contrato Especial se enmarca dentro de las disposiciones que rigen a los
contratos con el Estado bajo el Artículo 110, el Artículo 55 inciso 10 y el Artículo 37 inciso 19 de la
Constitución Dominicana, luego de ser suscrito por las Partes será sometido a la aprobación del Congreso
Nacional. Dentro de los cinco (5) días siguientes a la fecha de la publicación de la aprobación del
Contrato Especial por el Congreso Nacional, Placer Dome pagará por concepto de gastos de cierre la
suma de US$1,547,000 al Estado Dominicano, o a aquellos consultores del Estado Dominicano que
pudiese designar por escrito a Placer Dome.
IV. Plazo del Contrato Especial.
Si el Contrato Especial es aprobado, su término se considerará iniciado en la fecha en que se
suscribió la Carta de Intención, esto es, el día 4 de agosto de 2001, y finalizará en la fecha de vencimiento
del Plazo de los Arrendamientos, conforme se explica en la sección II de este resumen.
V. Cronograma del Proyecto.
Según la Propuesta Técnica presentada por Placer Dome, el Proyecto estará dividido en los
siguientes seis (6) períodos:
1. El Período de Estudio de Factibilidad, el cual comenzará en la Fecha de Aprobación;
111 of 130
9/17/15, 14:03
file:///Users/Sellwood/Library/Containers/com.apple.mail/Data/...
2. El Período de Desarrollo, el cual comenzará el día siguiente a la culminación del Período de
Estudio de Factibilidad;
3. El Período de Construcción, el cual comenzará el día siguiente a la culminación del Período de
Desarrollo;
4. El Período de Operaciones, el cual comenzará cuando finalice el Período de Construcción, y
finalizará con el comienzo del Período de Cierre;
5. El Período de Cierre, el cual comenzará cuando finalice el Período de Operaciones y finalizará
cuando la mina se considere cerrada de conformidad con los requerimientos ambientales establecidos en
el Contrato Especial;
6. El Período de Post-Cierre, el cual comenzará cuando finalice el Período de Cierre.
El Período de Estudio de Factibilidad y el Período de Desarrollo se denominarán colectivamente en el
Contrato Especial como el “Período Inicial”.
VI. Cronograma para el Período Inicial.
Placer Dome se compromete en el Contrato Especial a realizar todos los esfuerzos comercialmente
razonables, de buena fe, para completar el Estudio de Factibilidad dentro de los dieciocho (18) Meses
siguientes a la Fecha de Aprobación, y para dar al Estado Dominicano la Notificación del Proyecto dentro
de los veinticuatro (24) Meses siguientes a la Fecha de Aprobación. Esto implicaría un Período Inicial de
treinta y seis (36) meses, a partir del cual el Período de Construcción iniciará. Sin embargo, si Placer
Dome no cumple con estos plazos para completar el Estudio de Factibilidad y dar la Notificación del
Proyecto, el Estado Dominicano no podrá dar terminación al Contrato Especial, cuando la tardanza fuere
causada por la incapacidad de Placer Dome de obtener un financiamiento para el proyecto, los permisos
requeridos, o los terrenos y los derechos mineros correspondientes, adecuados para el desecho de
desperdicios y colas para las operaciones que desea realizar en la Mina de Pueblo Viejo en una manera
ambientalmente responsable y a un costo razonable, o por necesitar tiempo adicional para optimizar el
diseño de procesamiento, o por cualquier otra causa razonable.
Nada de lo expresado en el párrafo anterior autorizará la extensión del Período Inicial mas allá de
cuarenta y ocho (48) meses a contar de la Fecha de Aprobación.
Durante el Período Inicial, Placer Dome presentará trimestralmente al Grupo Conjunto de Trabajo
un programa actualizado que muestre el progreso y cualesquier cambios en los hitos o trayectorias críticas
112 of 130
9/17/15, 14:03
file:///Users/Sellwood/Library/Containers/com.apple.mail/Data/...
de las actividades a ser realizadas durante el Período Inicial. El Estado Dominicano tendrá el derecho de
formular comentarios y pedir explicaciones sobre cualquier cambio fundamental en el programa.
Antes del final de cada año calendario durante el Período Inicial, Placer Dome presentará al Grupo
Conjunto de Trabajo un informe respecto al estatus del Proyecto, el que podrá hacerse de conocimiento
público.
VII. Grupo Conjunto de Trabajo.
Para facilitar el intercambio de información entre las partes del Contrato Especial, se establecerá
un grupo de trabajo constituido por cinco (5) representantes del Estado Dominicano y cinco (5)
representantes de Placer Dome. Los integrantes de la delegación del Estado Dominicano en el Grupo
Conjunto de Trabajo serán nombrados por el Presidente de la República Dominicana, sujeto a la
confirmación del Senado, y serán nombrados para servir en el Grupo Conjunto de Trabajo, por lo menos
hasta el comienzo del Período Operacional. El Grupo Conjunto de Trabajo se reunirá al menos
Trimestralmente. Placer Dome proveerá información adecuada al Grupo Conjunto de Trabajo que
permita al Estado Dominicano monitorear el progreso de las actividades del proyecto.
El Grupo Conjunto de Trabajo tendrá la autoridad para otorgar a Placer Dome, bajo los términos y
condiciones que se establecen en el Contrato, una o más prórrogas en uno o más de los períodos incluidos
dentro del Período Inicial. Cada una de esas prórrogas será otorgada solamente: (i) con el consentimiento
unánime de los diez (10) miembros del Grupo Conjunto de Trabajo, (ii) por causa justificada demostrada,
y (iii) por un plazo finito de tiempo que será establecido en la concesión de la prórroga. El total de todas
las prórrogas otorgadas por el Grupo Conjunto de Trabajo no excederá en caso alguno doce (12) Meses.
VIII. Notificación del Proyecto.
En cualquier momento durante el Período Inicial, Placer Dome podrá dar al Estado Dominicano la
Notificación del Proyecto. En caso de que Placer Dome diere al Estado Dominicano la Notificación del
Proyecto, en la Fecha de Notificación del Proyecto: (i) concluirá el Período Inicial; (ii) comenzará el
Plazo de los Arrendamientos; y (iii) Placer Dome pagará al Estado Dominicano la suma de US$500,000.
IX. Obligaciones de Placer Dome en el Contrato Especial.
Durante el Período Inicial Placer Dome deberá:
113 of 130
9/17/15, 14:03
file:///Users/Sellwood/Library/Containers/com.apple.mail/Data/...
1.
Preparar el Estudio de Factibilidad y una Evaluación de Impacto Medioambiental, y
proporcionar una copia de dichos documentos a cada una de las Partes Gubernamentales
con prontitud tras su conclusión;
2.
Asegurar un Compromiso de Financiamiento; y
3.
Solicitar los Permisos Principales.
El Estudio de Factibilidad
El Estudio de Factibilidad será coherente con las normas generalmente aceptadas para este tipo de
estudios en la industria minera internacional. El Estudio de Factibilidad contendrá cálculos y razones para
la factibilidad técnica y económica del Proyecto, y estará respaldado por datos, cálculos, diseños, mapas e
información relevante adecuada para permitir tomar una decisión financiera a las instituciones financieras,
crediticias o inversionistas.
Financiamiento.
Placer Dome tendrá la responsabilidad exclusiva de proveer y obtener financiamiento para el
Proyecto, tanto de deuda como de capital, en cantidades suficientes en todo momento para permitir que
Placer Dome lleve a cabo sus obligaciones bajo el presente Contrato Especial. El Contrato Especial
contiene una sección completa sobre financiamiento de proyectos, que permitirá a Placer Dome conseguir
el financiamiento necesario para llevar a cabo el Proyecto, de conformidad con las tendencias
internacionales.
El Estado Dominicano cooperará en los esfuerzos de Placer Dome de obtener financiamiento; en
el entendido, no obstante, de que tal cooperación no incluirá: (i) garantías de ninguna clase, (ii)
pignoraciones de ninguna clase (exceptuando la manera contemplada en el Artículo 10), o (iii) ser
prestatario o fiador en alguna forma.
En ningún momento durante el Plazo del Contrato Especial, podrá Placer Dome tener una Deuda
del Proyecto superior a un 70% de la suma del Capital total que tenga invertido en el mismo. El
financiamiento obtenido por Placer Dome de sus filiales y terceros deberá cumplir con términos
comercialmente razonables. Toda Deuda del Proyecto por préstamo tomado por Placer Dome bajo el
Contrato Especial deberá realizarse en términos de repago y a tasas efectivas de interés tales (incluyendo
descuentos, saldos compensatorios, consumación de pagos de garantía, y otros costos necesarios para
obtener tales empréstitos) que sean razonables y apropiados para compañías mineras en las circunstancias
114 of 130
9/17/15, 14:03
file:///Users/Sellwood/Library/Containers/com.apple.mail/Data/...
al momento imperantes en los mercados internacionales.
X. Construcción.
Placer Dome comenzará la construcción de la Mina y facilidades de procesamiento, y
posteriormente completará la misma de conformidad con el Estudio de Factibilidad y de todos los
permisos necesarios.
XI. Operaciones.
Placer Dome realizará todas las Operaciones en forma razonablemente prudente y conforme a:
1.
El Plan de Manejo Medioambiental que aprobado como parte de la Evaluación de Impacto
Medioambiental;
2.
3.
Las Políticas y Directrices Sociales y Medioambientales del Banco Mundial y de la
Corporación Financiera Internacional;
Los permisos expedidos a Placer Dome; y
4.
Las leyes vigentes en la República Dominicana, incluyendo aquellas aplicables a la
higiene, el medioambiente, la seguridad industrial y laboral.
Plan y Proyección Anuales de Operaciones.
Antes de finalizar cada Año Calendario durante el cual la Mina de Pueblo Viejo esté en
producción, a partir del año en que comience dicha producción, Placer Dome someterá al Estado
Dominicano, para fines informativos solamente, un Plan Anual de Operaciones y Proyecciones.
Plan Minero Inicial.
Placer Dome someterá su Plan Minero Inicial para recibir cualquier aprobación requerida por los
organismos gubernamentales competentes, conforme lo prescribieren las leyes de la República
Dominicana, durante o previo al inicio del Período de Construcción.
Suspensión de Operaciones.
Además del derecho de Placer Dome a suspender operaciones por motivo de fuerza mayor o
115 of 130
9/17/15, 14:03
file:///Users/Sellwood/Library/Containers/com.apple.mail/Data/...
dificultades económicas, podrá suspender las operaciones por períodos que no excederán dos (2) años
consecutivos. Las disposiciones contenidas en el Contrato Especial con respecto a la suspensión de
operaciones son las que otorga la Ley Minera a todos concesionarios de explotaciones mineras.
Pólizas de Seguro.
Durante el término del Contrato Especial, Placer Dome obtendrá y mantendrá pólizas de seguro de
responsabilidad civil por cantidades estándares en la industria minera para cubrir aquellos riesgos
relacionados al desarrollo y operación de la Mina de Pueblo Viejo, de la manera en que éstos son
generalmente asegurados en la industria minera internacional. Tal seguro de responsabilidad civil no
cubrirá los riesgos relacionados a Asuntos Medioambientales Históricos. El Estado Dominicano, el
Banco Central y Rosario serán incluidos cada uno como asegurados adicionales en dichas pólizas de
seguro, en la medida de su interés asegurable.
Contabilidad Separada.
Placer Dome tendrá el derecho de dedicarse a otras actividades comerciales que no estén
relacionadas con el Proyecto, y a utilizar el área de la Reserva Fiscal en relación con dichas actividades;
sin embargo, Placer Dome deberá notificar al Estado Dominicano y a Rosario, las nuevas actividades
comerciales y el uso propuesto.
Placer Dome mantendrá cuentas de contabilidad separadas para el Proyecto, tratando la
explotación de la mina como una línea separada de negocios cubierta por el Contrato Especial. Todos los
negocios distintos del Proyecto que fueren realizados por Placer Dome en la República Dominicana se
regirán por las leyes aplicables, y serán contabilizados en forma separada de la contabilidad del Proyecto.
Comercialización y Mercadeo entre Partes Independientes.
Placer Dome tendrá el derecho a exportar todos los productos producidos u obtenidos mediante
sus operaciones. Tal exportación estará sujeta a las leyes de exportación, pero Placer Dome estará exenta
de todos los impuestos, tasas, aranceles, cuotas administrativas u otros cargos relacionados con la
importación o exportación de bienes o servicios, de conformidad con los Términos de Referencia.
Placer Dome venderá los productos derivados de sus operaciones conforme a las prácticas
comerciales internacionales generalmente aceptadas, a precios comercialmente razonables, y bajo
términos comercialmente razonables, compatibles con las condiciones del mercado mundial bajo las
116 of 130
9/17/15, 14:03
file:///Users/Sellwood/Library/Containers/com.apple.mail/Data/...
circunstancias entonces imperantes.
Las ventas de bienes y servicios a Placer Dome por sus filiales serán por una cantidad negociada
como entre partes independientes, de conformidad con los principios y directrices substantivas
establecidas en el Transfer Pricing Guidelines for Multinational Enterprises and Tax Administration
(Directrices de Transferencia de Precios y Administración de Impuestos) publicado por la Organización
para la Cooperación y el Desarrollo Económico, o posteriores directrices substantivas con un objetivo
similar que sean acordadas por las Partes. Se entiende que de acuerdo con dichas directrices las ventas a
filiales se harán solamente a precios basados en ventas entre partes independientes, o equivalentes a las
mismas, y de acuerdo con los términos y condiciones bajo los cuales dichos acuerdos se harían si las
Partes no hubiesen sido filiales.
Políticas Sociales.
Placer Dome cumplirá sus obligaciones y operará el Proyecto de acuerdo a su política de
sustentabilidad corporativa, la cual se basa en los principios básicos del compromiso corporativo,
responsabilidad pública, progreso social, manejo medioambiental y beneficios económicos. Placer Dome,
mediante un proyecto de desarrollo sustentable, realizará aportes al mejoramiento de la calidad de vida de
la comunidad mediante las actividades que se detallan en el Contrato Especial.
Empleo y Capacitación de Ciudadanos Dominicanos.
Placer Dome empleará personal dominicano en la mayor medida posible que sea consistente con la
eficiencia de las operaciones, sujeto a las disposiciones de las leyes dominicanas. Asimismo, procurará
dar participación directa en el proyecto a ciudadanos dominicanos, mediante su inclusión en la
administración del Proyecto.
Derechos de Inspección y Auditoria.
El Estado Dominicano, mediante sus organismos competentes, tendrá el derecho de inspeccionar
periódicamente todas las Operaciones. Los representantes del Estado Dominicano tendrán derecho a
inspeccionar y copiar todos los libros y registros de Placer Dome y sus filiales relacionados al
cumplimiento de cualquiera de las obligaciones de Placer Dome bajo el Contrato Especial.
XII. Obligaciones del Estado Dominicano en el Contrato Especial.
Obligaciones de las Partes Gubernamentales durante el Período Inicial.
117 of 130
9/17/15, 14:03
file:///Users/Sellwood/Library/Containers/com.apple.mail/Data/...
El Estado Dominicano continuará siendo responsable por el pasivo ambiental histórico, sujeto a lo
pactado en el Contrato Especial, y realizará las Operaciones de Mantenimiento Medioambiental durante
todo el Período Inicial. El Estado Dominicano no tendrá responsabilidad alguna con respecto a alguna
condición medioambiental causada por las Actividades de Evaluación u otras actividades realizadas por
Placer Dome.
Durante el Período Inicial, el Estado Dominicano continuará siendo responsable por todos los
aspectos de la operación de la Mina de Pueblo Viejo, incluyendo el Mantenimiento de Operaciones
Medioambientales y la seguridad del sitio, y deberá mantener la Mina de Pueblo Viejo substancialmente
en la misma o mejor condición a la existente al momento de la firma del Contrato Especial. No obstante,
el Estado Dominicano no será responsable por la pérdida, daño y robo de equipos de Placer Dome que
sean dejados en la Mina.
El Estado Dominicano será responsable por todos los costos, gastos y obligaciones relativos a las
Operaciones de Mantenimiento Medioambiental y cualquier otra actividad que emprenda en la Mina de
Pueblo Viejo durante el Período Inicial. Durante el Período Inicial Placer Dome reembolsará al Estado
Dominicano por costos y gastos razonables incurridos después de la fecha de aprobación por las
Operaciones de Mantenimiento Medioambiental, hasta un máximo de US$1,500,000 por año calendario.
El Estado Dominicano deberá desarrollar la capacidad necesaria dentro de las dependencias y a
través de las autoridades correspondientes, que sea requerida para facilitar la revisión, y donde sea
relevante, la aprobación de la Evaluación de Impacto Medioambiental y planes asociados de
administración medioambiental, el Estudio de Factibilidad y planes asociados, y el desarrollo de
reglamentos y permisos relativos al Proyecto, en un marco de tiempo adecuado para satisfacer los
objetivos del programa para el Proyecto.
Remediación de Condiciones Medioambientales Históricas.
El Estado Dominicano, a su propio costo (con fondos del Fondo Gubernamental de Remediación o
de otra manera), remediará y rehabilitará o mitigará en cualquier otra forma todas las Condiciones
Medioambientales Históricas, conforme a la Evaluación Medioambiental y al Plan de Administración
Medioambiental del Estado Dominicano.
Lugares para el Depósito de Colas.
El Estado Dominicano, de acuerdo con las disposiciones de la Sección 7.6 del Contrato Especial, a
su propio costo, adquirirá y consecuentemente arrendará a Placer Dome, sin pago adicional de
118 of 130
9/17/15, 14:03
file:///Users/Sellwood/Library/Containers/com.apple.mail/Data/...
contraprestación alguna por parte de Placer Dome, los terrenos y los correspondientes derechos mineros
considerados necesarios por Placer Dome para el depósito permanente de colas y material estéril
producidos por las Operaciones.
Depósitos de Piedra Caliza.
Placer Dome podrá explotar el Depósito de Piedra Caliza de Hatillo y todos los demás depósitos
de piedra caliza dentro de la Reserva Fiscal, sin cargo adicional, excepto que la piedra caliza vendida a
Terceros o Filiales estará sujeta a los impuestos establecidos por el Contrato Especial.
El Estado Dominicano podrá desarrollar y utilizar los depósitos de piedra caliza localizados dentro
del área sujeta a la Reserva Fiscal, incluyendo el Depósito de Piedra Caliza de Hatillo, como sea necesario
para el cumplimiento de sus obligaciones medioambientales.
Derechos de Placer Dome en Caso de Expropiación.
En caso de que el Estado Dominicano o algún organismo gubernamental lleve a cabo u ocasione
una expropiación en la Mina de Pueblo Viejo, o alguna parte de ésta, el Estado Dominicano pagará a
Placer Dome una compensación equitativa, justa y apropiada. Cualquier expropiación será con un fin
público, no discriminatorio y de acuerdo con la Ley.
XIII. Régimen Fiscal y Compensatorio Especial.
Obligaciones de Pago de PLACER DOME.
Placer Dome efectuará los siguientes pagos de impuestos al Banco Central, o al órgano o
departamento del Estado Dominicano que el Banco Central designare periódicamente, con respecto a las
actividades que constituyen el Proyecto:
119 of 130
1.
Pago de impuestos por regalías, que constituyen el Retorno Neto de Fundición o "RNF"
conforme se dispone en la Sección 8.2 del Contrato Especial;
2.
Obligaciones impositivas generales, conforme se dispone en la Sección 8.3 del Contrato
Especial; y
9/17/15, 14:03
file:///Users/Sellwood/Library/Containers/com.apple.mail/Data/...
3.
Un impuesto sobre los beneficios netos, designados como Intereses sobre Ganancias Netas
o "IGN" conforme se dispone en la Sección 8.4.
Los importes a ser pagados por Placer Dome en virtud del Contrato Especial se pagarán en dólares
de las cuentas especiales descritas en las Secciones 8.6 y 9.1, y según se establece en la Sección 9.2. del
Contrato Especial.
Pagos de RNF.
Placer Dome efectuará pagos de RNF con respecto a los Minerales minados, extraídos o
removidos, obtenidos dentro de los límites de la Reserva Fiscal, ya sea para su venta o traspaso a
cualquier persona, incluyendo a alguna filial, o para uso y retención de Placer Dome.
1. Los pagos RNF de la venta de minerales serán de 3.2% de las Entradas Netas de Placer Dome
por dichas ventas. Además, los pagos RNF se aplicarán a los casos especiales descritos en la Sección
8.2(b) del Contrato Especial. Las “Entradas Netas” de la venta de minerales serán el valor en dólares del
precio de venta bruto al comprador, menos los costos incurridos por Placer Dome de la naturaleza descrita
en la Sección 8.2(c) que fueren efectivamente cubiertos por Placer Dome después del minado, la
extracción o remoción de los Minerales de la superficie de las propiedades arrendadas.
2. El Banco Central podrá solicitar en cualquier momento y periódicamente, tras notificación
previa dada a Placer Dome con por lo menos dos meses de antelación, que una parte del RNF sea pagado
en oro físico refinado.
3. Placer Dome efectuará los pagos RNF dentro de los diez (10) días siguientes en cada mes
calendario con respecto a todas las obligaciones de pagar el RNF surgidas durante ese mes. Dichos pagos
estarán acompañados por un estado de cuentas que indique en detalle la información completa que fuere
necesaria para fundamentar el cálculo de las sumas debidas, con créditos y ajustes apropiados para las
obligaciones relacionadas a las transacciones contabilizadas durante los Meses previos.
El importe total reembolsado por Placer Dome al Estado Dominicano durante el Período Inicial
para las Operaciones de Mantenimiento Medioambiental, de conformidad con la Sección 7.1(c) del
Contrato Especial se aceptará como un crédito contra el RNF que sería de otra manera pagadero
mensualmente por Placer Dome. Tal crédito será usado para reducir el RNF que sería de otra manera
pagadero cada Mes, sin limitación de tiempo hasta que el crédito sea agotado totalmente. El importe
máximo de crédito que podrá aplicarse cada Mes, es de un cincuenta por ciento (50%) del RNF que sería
120 of 130
9/17/15, 14:03
file:///Users/Sellwood/Library/Containers/com.apple.mail/Data/...
pagadero de otra manera.
Obligaciones Impositivas Generales.
El Impuesto sobre la Renta pagadero por Placer Dome en virtud del Contrato Especial está basado
en el actual Código Tributario de la República Dominicana (el “Código”), con algunas modificaciones.
Las actividades de Placer Dome con respecto a este Contrato Especial (las actividades del
Proyecto) serán tratadas como "Parceladas" (es decir, tratadas separadamente como las únicas actividades
de Placer Dome). Todas las leyes, inclusive las leyes impositivas de la República Dominicana, tal como
éstas existieren periódicamente, se aplicarán al tratamiento y las obligaciones que surgieren de las
actividades de Placer Dome que no tengan que ver con el proyecto.
Obligaciones de Impuestos de las Actividades del Proyecto.
Placer Dome será tratada como si fuere un establecimiento dominicano permanente que derivare
todas sus rentas de fuentes dominicanas de la realización de las Actividades Parceladas del Proyecto, con
respecto a su responsabilidad de pago del impuesto sobre la renta bajo el Código, tal como éste sea
modificado. Nada en la Sección 8.3 impedirá la aplicación de la Convención para Evitar la Doble
Tributación y Prevenir la Evasión Fiscal Entre la Republica Dominicana y el Canadá.
Retención de Impuestos.
Placer Dome cumplirá con todas las leyes que estuvieren periódicamente vigentes que prescriban
la retención de impuestos en los pagos o desembolsos hechos a cualquier Persona, fuere o no residente o
domiciliado en la República Dominicana, incluyendo personas físicas o entidades relacionadas con, o
empleadas por Placer Dome o cualquiera de sus filiales, con las modificaciones siguientes:
1. El Artículo 306 del Código dispone una retención sobre los intereses surgidos de préstamos
contraídos con instituciones de crédito extranjeras a la tasa de un cinco por ciento (5%) de tales intereses.
Dicho tratamiento se aplicará durante la vigencia de este Contrato Especial a los intereses pagados con
respecto a préstamos de cualquier prestador situado fuera de la República Dominicana, incluyendo
filiales, a un interés no mayor al que aplicaría entre partes independientes, fuere o no dicho prestador una
institución de crédito para los fines del Artículo 306. Sin embargo, si en algún momento la tasa de
retención sobre los intereses aplicada generalmente por ley en la República Dominicana a los préstamos
del exterior, o en virtud de algún tratado aplicable de impuestos entre la República Dominicana y el país
del prestador es menor de un cinco por ciento (5%), se aplicará la retención a esa tasa más baja.
121 of 130
9/17/15, 14:03
file:///Users/Sellwood/Library/Containers/com.apple.mail/Data/...
2. Antes del inicio de la producción, todos los pagos de servicios técnicos a personas y empresas,
incluyendo filiales, que no fueren residentes de la República Dominicana para fines de impuestos, estarán
exentos de todas las leyes que prescriban retención de impuestos. Esta exención incluirá a los
destinatarios de dichos pagos. Para los fines de esta disposición, la expresión “servicios técnicos”
significa cualquier y todos los servicios exceptuando los servicios de gerencia y administrativos, según se
definen en la Sección 8.3(c)(v)(A)(I) y (II).
3. Tras el inicio de la producción, con excepción de los servicios técnicos relacionados a la
Construcción de la Mina como se contempla en el Estudio de Factibilidad, los cuales serán tratados como
si se hubiesen efectuado antes del comienzo de la producción y estarán exentos de la retención, los pagos
listados en la Sección 8.3 (b) (iii) estarán sujetos a retención a tasas iguales a la menor de aquellas
establecidas por las leyes aplicables (incluyendo cualquier tratado de impuestos sobre la renta aplicable)
en la Fecha Efectiva, o aquellas que estuvieren vigentes en la fecha de la retención (incluyendo también
cualquier tratado de impuestos sobre la renta):
a. Pagos por servicios prestados por residentes de la República Dominicana;
b. Pagos por alquilar o arrendar cualquier clase de propiedad mueble o inmueble;
c. Premios de la Lotería Nacional, y
d. Pagos a no residentes y no domiciliarios en la República Dominicana. Sin perjuicio del estatus
de cualquier persona que no sea una filial de Placer Dome, los pagos por la compra de servicios técnicos
para el Proyecto otorgados por filiales de Placer Dome que no sean residentes de la República
Dominicana se considerarán pagos por servicios profesionales atribuibles a una base fija disponible
normalmente a dichas personas en la República Dominicana, y estarán sujetos a retención bajo la Sección
8.3(b), exceptuando pagos por: (i) servicios técnicos relacionados a la construcción de la Mina como se
contemple en el Estudio de Factibilidad, que son tratados como si se hubiesen efectuado antes del
comienzo de la producción; y (ii) Servicios Técnicos Remotos. Se considerarán Pagos por Servicios
Técnicos Remotos los primeros US$250,000 (dicha cantidad será indexada por efectos de inflación cada
año después de la Fecha Efectiva con referencia al U.S. Gross Domestic Product Inflator), o aquella
cantidad mayor que pudiese ser aprobada por el Banco Central de la República Dominicana en base a su
propia discreción, pagada en cualquier año calendario por la compra de servicios técnicos de alguna filial
de Placer Dome que sea residente, para fines impositivos, en un país con el cual la República Dominicana
tenga un tratado de impuesto sobre la renta que exima dichas retenciones; estos pagos deberán ser
realizados completamente fuera de la República Dominicana, de acuerdo con un arreglo que establezca
que los servicios técnicos correspondientes sean realizados completamente fuera de la República
Dominicana. Los pagos realizados por Placer Dome a una filial por servicios generales y administrativos
122 of 130
9/17/15, 14:03
file:///Users/Sellwood/Library/Containers/com.apple.mail/Data/...
prestados fuera de la República Dominicana con respecto al Proyecto, en exceso de la deducción anual
permitida conforme a la Sección 8.3(c)(v)(A) en algún año calendario, serán considerados servicios
profesionales atribuibles a una base fija normalmente disponible al realizador de dichos servicios en la
República Dominicana, y estarán sujetos a retención conforme a la Sección 8.3(b).
Impuesto de Sucursal.
No obstante cualquier disposición contraria en las leyes, mientras Placer Dome continúe siendo
una corporación existente bajo las leyes comerciales de un país distinto de la República Dominicana, las
remesas de ella a su matriz o sus propietarios no estarán sujetas a retención, o cualquier otra forma de
impuesto, ya fuere la remesa hecha en la forma de un dividendo, una amortización de deudas y capital de
inversión, una compra de acciones, una distribución de beneficios de sucursal, un retorno de deuda y
capital de sucursal, o por el concepto que fuere. Si Placer Dome transfiriere sus activos a una compañía
dominicana sucesora, la tributación sobre las distribuciones efectuadas por dicho sucesor aplicará en la
forma dispuesta en el Código, tal como éste estuviere vigente en esa fecha.
Obligaciones de Impuestos sobre la Renta de Placer Dome.
Las obligaciones de Placer Dome de pagar impuestos sobre la renta se establecerán cada año bajo
el Código, tal como éste es modificado por el Contrato Especial. La tasa de impuestos de un veinticinco
por ciento (25%) aplicará independientemente de cualesquier cambios estatutarios bajo las Leyes, pero
tomará en cuenta cualquier limitación a la tasa aplicable a la renta de fuentes dominicanas procedentes de
un establecimiento permanente, prevista por cualquier tratado aplicable de impuestos sobre la renta entre
la República Dominicana y el país de residencia de Placer Dome.
Además de las modificaciones ya explicadas, las siguientes modificaciones al Código aplicarán
para esos fines:
1) El Dólar se usará como moneda en la preparación y mantenimiento de los libros y registros de
Placer Dome, para el cálculo de su renta imponible y su responsabilidad impositiva, y para efectuar el
pago de los impuestos debidos. No se aplicará ajuste por la inflación con respecto a la determinación de la
renta imponible o la responsabilidad impositiva, con la excepción de lo dispuesto en la Sección 8.3(c)
(v)(A).
2) La contabilidad para determinar la renta bruta, las deducciones y otros asuntos relativos a la
responsabilidad por impuestos sobre la renta será conforme al método contable basado en el criterio de lo
devengado, solamente con las modificaciones dispuestas específicamente aquí.
123 of 130
9/17/15, 14:03
file:///Users/Sellwood/Library/Containers/com.apple.mail/Data/...
3) La renta bruta por concepto de ventas o traspasos de productos se devengará cuando ocurra lo
primero entre la facturación al comprador, o la entrega del producto o recibo de pago por el vendedor. En
el caso de la venta de algún producto hecha a una filial de Placer Dome, la renta bruta incluirá el importe
en el que se basare el pago RNF en la fecha en que surgiere la responsabilidad de pago del RNF. Las
ganancias y pérdidas por hedging (transacciones de protección) serán excluidas de la determinación de la
renta imposible, excepto por aquellas transacciones protectoras razonablemente necesarias para conducir
las actividades de Placer Dome y que fueren atribuibles a una facilidad de préstamo relacionada a las
Propiedades Arrendadas (ganancias y pérdidas incluibles que se contabilizarán al determinar la renta
solamente cuando sean realizadas).
4)
Excepto por lo específicamente establecido de otra manera bajo la Sección 8.3, las deducciones
contra renta bruta se permitirán conforme al Artículo 287 del Código o tal como fuere permitido en otra
forma bajo la Sección 8.3 por gastos que estén relacionados directamente con la realización de las
Actividades del Proyecto y que no estén debidamente capitalizados bajo los Principios de Contabilidad
Generalmente Aceptados de los Estados Unidos, o en los estados financieros consolidados anuales de la
matriz directa o indirecta de Placer Dome en los cuales Placer Dome está incluida (aparte de los
permitidos específicamente como gastos en el Contrato Especial).
Los pagos de RNF serán totalmente deducibles en cuanto a regalías.
El Artículo 287(e) del Código relativo a la depreciación se aplicará mediante la adición de una
nueva Categoría 3 y renumerando la Categoría 3 del Código y referencias a la Categoría 3 como
Categoría 4. Los activos clasificados en la nueva Categoría 3 son "Planta relacionada con minado y
procesamiento, edificios y equipo" y el porcentaje aplicable en la tabla para la nueva Categoría 3 será de
un cuarenta por ciento (40%). El Párrafo IV.I relacionado a los activos arrendados no aplicará.
Placer Dome estará exenta de todas las formas de impuestos, permisos, autorizaciones, cuotas y
aranceles, a exclusión de la Comisión Cambiaria (conforme a la Sección 9.6(b)), impuestos de venta,
impuestos sobre ingresos brutos, impuestos de valor agregado, impuestos de exportación de aduanas y
arbitrios respecto a todos los artículos, servicios y derechos producidos, vendidos o arrendados relativos a
las actividades relacionados a la construcción, operaciones y cierre de las Propiedades Arrendadas.
Pagos del Interés de Ganancias Netas (el “IGN”).
Placer Dome efectuará pagos IGN (que son una proporción del flujo de caja) con respecto al año
fiscal en que el Flujo de Caja acumulativo (conforme se define en la Sección 8.4(b)) de las Operaciones
(independientemente de si fueren o no durante la Fase Operacional) hasta el final de ese año fiscal que
excediere por primera vez el Monto de Recuperación (conforme se define en la Sección 8.4(a)) y por cada
124 of 130
9/17/15, 14:03
file:///Users/Sellwood/Library/Containers/com.apple.mail/Data/...
año fiscal de ahí en adelante. El pago prescrito de IGN en cada uno de esos años fiscales será el mayor del
Monto Normal del IGN determinado conforme a la Sección 8.4(c) y el Monto Mínimo del IGN
determinado conforme a la Sección 8.4(e). Los pagos IGN en cualquier año fiscal serán efectuados a más
tardar en la fecha de vencimiento del pago del impuesto sobre la renta de Placer Dome en ese año. La
determinación de los pagos IGN se efectuará conforme a las disposiciones de la Sección 8.4 del Contrato
Especial.
Distribución de Fondos en Cuentas Especiales.
Desde el comienzo del Período Operacional, Placer Dome transferirá de las Cuentas Especiales al
Banco Central o a quien éste designare de conformidad con los términos de este Acuerdo:
1.
Por cada Mes, la suma del Impuesto RNF que se debiere entonces, conforme a lo dispuesto
en la Sección 8.2;
2.
El monto de cualesquiera obligaciones impositivas debidas conforme a la Sección 8.3; y
3.
El monto de cualquier pago del Impuesto IGN debido de conformidad con las
disposiciones de la Sección 8.4;
pero, sin embargo, en caso de que los Dólares en las Cuentas Especiales fuesen insuficientes para efectuar
los pagos, Placer Dome efectuará pagos en Dólares de otras fuentes que considerare apropiadas. Ninguna
disposición del Contrato Especial liberará o retrasará la obligación de Placer Dome de efectuar dichos
pagos en caso de que los Dólares en las Cuentas Especiales fuesen insuficientes.
Placer Dome (i) deducirá de los pagos debidos al Banco Central o a quien éste designare conforme
a la Sección 9.2(a) y depositará en el Fondo Gubernamental de Remediación, la cantidad que el Estado
Dominicano estuviere entonces obligado a pagar al Fondo Gubernamental de Remediación conforme a la
Sección 9.4(b).
Las cantidades del Impuesto RNF y el Impuesto IGN pagadas al Banco Central conforme al
Articulo 8 y la Sección 9.2(a) serán usadas por éste inicialmente, para satisfacer obligaciones de o
relacionadas a los negocios de Rosario a favor del Banco Central.
XIV. Cuentas de Fondos Medioambientales.
El Estado Dominicano establecerá el Fondo Gubernamental de Remediación, que será utilizado
solamente para pagar o asegurar el programa de remediación de Asuntos Medioambientales Históricos del
125 of 130
9/17/15, 14:03
file:///Users/Sellwood/Library/Containers/com.apple.mail/Data/...
Estado Dominicano y para pagar cualquier préstamo obtenido por el Estado Dominicano para realizar
cualquiera de estas actividades. Placer Dome establecerá el Fondo de Reserva Medioambiental, el cual
será utilizado para pagar o asegurar los costos de remediación y otras actividades de acuerdo al Plan de
Administración Medioambiental y al Plan de Cierre. El Fondo de Remediación Gubernamental y el
Fondo de Reserva Medioambiental serán cuentas en custodia en el extranjero administrados por un banco
internacional mutuamente acordado entre las partes.
XV. Responsabilidades Medioambientales.
Asignación de Responsabilidad para el Manejo y Remediación de Condiciones Medioambientales.
El Estado Dominicano será responsable y asumirá toda responsabilidad por la Administración y
Remediación de todos los Asuntos Medioambientales Históricos, con la excepción de lo expresamente
establecido en la Sección 11.2 del Contrato Especial. Toda remediación fuera del sitio y toda
Responsabilidad a Terceros relacionada a todos y cada uno de los Asuntos Medioambientales Históricos
continuarán siendo responsabilidad del Estado Dominicano.
El Estudio de Factibilidad a ser preparado por Placer Dome incluirá una identificación inicial de
las Áreas de Desarrollo. En la Fecha de Firma, Placer Dome cree que es probable que las cuatro áreas
siguientes, como se indica en el Anexo 10 del Contrato Especial, serían Áreas de Desarrollo si Placer
Dome le diese Notificación del Proyecto al Estado Dominicano: la Cantera Monte Negro, la Cantera
Moore, el Sitio de la Planta y El Llagal. Si Placer Dome le da la Notificación del Proyecto al Estado
Dominicano, Placer Dome asumirá las siguientes responsabilidades por cualquier Asunto Medioambiental
Histórico dentro del límite de las Áreas de Desarrollo designadas en el Estudio de Factibilidad:
1.
Inmediatamente después que se comisione la primera fase de procesamiento, el manejo de los
Asuntos Medioambientales Históricos dentro de las Áreas de Desarrollo, incluyendo el drenaje que se
origine en esas áreas.
2.
Inmediatamente después de la Fecha de Notificación del Proyecto, la remediación y el cierre de
cualquier cambio adverso a alguna Área de Desarrollo causado por las Operaciones.
3.
Inmediatamente después del comienzo de la Producción Comercial, la remediación y el cierre de
todas las Condiciones Medioambientales, incluyendo los Asuntos Medioambientales Históricos, dentro
del Área de Desarrollo de acuerdo con el Plan de Administración Medioambiental.
4.
Placer Dome será responsable por la Administración y por la remediación y cierre de las
Condiciones Medioambientales, incluyendo los Asuntos Medioambientales Históricos, en el Sitio de la
126 of 130
9/17/15, 14:03
file:///Users/Sellwood/Library/Containers/com.apple.mail/Data/...
Planta inmediatamente después de la entrega de la Notificación del Proyecto; pero, sin embargo, el Estado
Dominicano continuará siendo responsable por y con prontitud después de la Fecha de Notificación del
Proyecto deberá remover y reclamar cualquier Sustancia Peligrosa localizada en, sobre o debajo del Sitio
de la Planta que no ha resultado de las Actividades de Evaluación de Placer Dome durante el Período
Inicial y que no han sido previamente removidos y remediados por el Estado Dominicano como parte de
las Operaciones de Mantenimiento Medioambiental.
Si Placer Dome intenta identificar como una Área de Desarrollo alguna área de la Mina de Pueblo
Viejo no identificada en el Estudio de Factibilidad, antes del comienzo de las actividades en dicha área
adicional, Placer Dome deberá proveer Notificación de dicha intención. Inmediatamente después del
comienzo de las actividades descritas en la Notificación en dicha Área de Desarrollo, Placer Dome
asumirá responsabilidad por la Administración y remediación de todas las Condiciones
Medioambientales, incluyendo Asuntos Medioambientales Históricos, dentro de dicha Área de
Desarrollo, de conformidad con el Plan de Administración Medioambiental. Si Placer Dome provee
Notificación y el Estado Dominicano ya ha completado la remediación de los Asuntos Medioambientales
Históricos localizados en dicha Área de Desarrollo, Placer Dome deberá rembolsar al Estado Dominicano
el costo actual de dicha remediación antes de comenzar actividades.
Cierre de la Mina y Obligaciones de Post-Cierre de PLACER DOME.
Placer Dome entregará al Estado Dominicano un Plan de Cierre actualizado en caso de que ocurra
un cambio en los planes de las operaciones mineras, la planificación del cierre, cambios en la condición
de los Sitios o rehabilitación concurrente o progresiva u otros asuntos que pudieren razonablemente
resultar en un cambio fundamental del ámbito proyectado de las actividades de cierre y el costo
proyectado del cierre. Placer Dome continuará realizando la administración medioambiental que se
requiriere en los Sitios tal como se disponga en el Plan de Administración Medioambiental y el Plan de
Cierre.
Al concluir el Período de Cierre, el Estado Dominicano inspeccionará la Mina de Pueblo Viejo y
dará Notificación a Placer Dome respecto a si ha concluido el Período de Cierre de acuerdo con el Plan de
Cierre.
XVI. Otras Disposiciones del Contrato Especial.
El Contrato Especial contiene disposiciones relativas a las causas de terminación por ambas partes
del mismo. También se prevé la obligación de Placer Dome de pagar una penalidad por terminación que
alcanza un monto de US$10,000,000.00, la cual puede ser reducida por los trabajos e inversiones
efectivamente realizados por Placer Dome en el Proyecto al momento de la terminación.
127 of 130
9/17/15, 14:03
file:///Users/Sellwood/Library/Containers/com.apple.mail/Data/...
Asimismo, la sección de indemnizaciones prevé mecanismos, procedimientos y causas por las
cuales las partes del Contrato Especial deben indemnizarse en caso de incumplimiento de sus
obligaciones.
En cuanto a la posibilidad de Placer Dome de ceder el Contrato Especial, en el Artículo 14 se
prevén las formas de cesión y las cualidades que deberán reunir los cesionarios de Placer Dome. Placer
Dome no podrá ceder más de un 51% de sus derechos y/o obligaciones bajo el Contrato Especial, sin el
consentimiento expreso del Estado Dominicano. Además, cualquier cesión de derechos y /o obligaciones
debe reunir las condiciones establecidas en el Contrato Especial.
El Contrato Especial será gobernado por las leyes de la República Dominicana y cualquier disputa
que surja en virtud del mismo será sometida al fuero de un arbitraje internacional por ante el Centro
Internacional de Arreglo de Diferencias Relativas a Inversiones, de conformidad con los Términos de
Referencia.
128 of 130
9/17/15, 14:03
file:///Users/Sellwood/Library/Containers/com.apple.mail/Data/...
DADA en la Sala de Sesiones del Senado, Palacio del Congreso Nacional, en Santo
Domingo de Guzmán, Distrito Nacional, Capital de la Republica Dominicana, a los tres (3) días del mes
de julio del año dos mil dos (2002); años 159 de la Independencia y 139 de la Restauración.
Andrés Bautista García
Presidente
Ramiro Espino Fermín
Secretario
Julio Antonio González Burell
Secretario Ad-Hoc.
DADA en la Sala de Sesiones de la Cámara de Diputados, Palacio del Congreso Nacional,
en Santo Domingo de Guzmán, Distrito Nacional, Capital de la Republica Dominicana, a los catorce (14)
días del mes de agosto del año dos mil dos (2002); años 159 de la Independencia y 139 de la
Restauración.
Rafaela Alburquerque
Presidenta
Ambrosina Saviñón Cáceres
Secretaria
Rafael Angel Franjul Troncoso
Secretario
HIPOLITO MEJIA
Presidente de la República Dominicana
En ejercicio de las atribuciones que me confiere el Artículo 55 de la Constitución de la
República.
PROMULGO la presente Resolución y mando que sea publicada en la Gaceta Oficial, para
su conocimiento y cumplimiento.
DADA en la ciudad de Santo Domingo de Guzmán, Distrito Nacional, Capital de la
República Dominicana, a los veintiséis (26) días del mes de agosto del año dos mil dos (2002); años 159
de la Independencia y 140 de la Restauración.
HIPOLITO MEJIA
129 of 130
9/17/15, 14:03
file:///Users/Sellwood/Library/Containers/com.apple.mail/Data/...
El suscrito: Consultor Jurídico del Poder Ejecutivo
Certifica que la presente publicación es oficial
Dr. Guido Gómez Mazara
Santo Domingo, D. N., República Dominicana
130 of 130
9/17/15, 14:03