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GACETA OFICIAL

Fundada el 2 de junio de 1851

Director Administrativo: Dr. Guido Gómez Mazara

Consultor Jurídico del Poder Ejecutivo

Santo Domingo de Guzmán, D. N., República Dominicana

4 de septiembre del 2002



INDICE

ACTOS DEL PODER LEGISLATIVO



Res. No. 125-02 que aprueba el Contrato Especial de Arrendamiento de Derechos

Mineros, suscrito entre el Estado Dominicano, el Banco Central de la República

Dominicana, Rosario Dominicana, S. A. y Placer Dome Dominicana Corporation.



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Res. No. 125-02 que aprueba el Contrato Especial de Arrendamiento de Derechos Mineros, suscrito

entre el Estado Dominicano, el Banco Central de la República Dominicana, Rosario Dominicana, S.

A. y Placer Dome Dominicana Corporation.



EL CONGRESO NACIONAL

En Nombre de la República



Res. No. 125-02



VISTOS los Incisos 14 y 19 del Artículo 37 de la Constitución de la República.

VISTO el Contrato Especial de Arrendamiento de Derechos Mineros, suscrito entre el

ESTADO DOMINICANO, el BANCO CENTRAL DE LA REPUBLICA DOMINICANA,

ROSARIO DOMINICANA, S.A., y PLACER DOME DOMINICANA CORPORATION.



R E S U E L V E:

UNICO.- APROBAR el Contrato Especial de Arrendamiento de Derechos Mineros,

suscrito entre el ESTADO DOMINICANO, representado por el Lic. Francisco Guerrero Prats,

Gobernador del Banco Central de la República Dominicana; Dr. Hugo Guilliani, Secretario de Estado de

Industria y Comercio; Pedro Vásquez Chávez, Director General de Minería y Representante de la

Comisión de Licitación Minera; Lic. Mario Peña, Presidente Administrador de la Rosario Dominicana,

S.A.; y el Ing. Miguel A. Peña de los Santos, Director Ejecutivo de la Unidad Corporativa Minera; el

BANCO CENTRAL DE LA REPÚBLICA DOMINICANA, representado por su Gobernador el Lic.

Francisco Guerrero Prats; PLACER DOME DOMINICANA CORPORATION, representada por el Sr.

William M. Hayes, y la ROSARIO DOMINICANA, S.A., representada por el Lic. Mario Peña,

Presidente Administrador, que, entre otros aspectos, establece un régimen fiscal especial mediante el cual

PLACER DOME DOMINICANA se compromete a pagar: a) una regalía denominada Retorno Neto de

Fundición o “RNF”; b) obligaciones impositivas generales; y c) un impuesto sobre los beneficios netos

denominado Participación sobre Utilidades Netas o “PUN”, el cual, copiado a la letra, dice así:



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ACUERDO ESPECIAL DE ARRENDAMIENTO DE DERECHOS MINEROS



ENTRE



EL ESTADO DOMINICANO



EL BANCO CENTRAL DE LA REPUBLICA DOMINICANA



ROSARIO DOMINICANA, S.A.



Y



PLACER DOME DOMINICANA CORPORATION



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INDICE

PREAMBULO

ARTICULO 1.- DEFINICIONES Y REFERENCIAS

1.1

1.2

1.3

1.4

1.5

1.6

1.7

1.8

1.9

1.10

1.11



Términos Definidos

Referencias

Títulos

Singular y Plural

Escrito

Artículo, Sección, Apéndice o Anexo

Género

Términos Técnicos

Cálculo de Tiempo

Referencias Inclusivas

Referencia a una Parte



ARTICULO 2.- NATURALEZA Y PROPOSITO DEL CONTRATO

2.1

2.2

2.3

2.4

2.5

2.6

2.7



Arrendamiento de la Reserva Fiscal

Arrendamiento de los Inmuebles por Naturaleza y las Mejoras

Traspaso de Inmuebles por Destino y Bienes Muebles

Plazo de los Arrendamientos

Derechos Otorgados a PLACER DOME por este Acuerdo

No Interferencia

Opinión de Título Suplementaria



ARTICULO 3.- APROBACION Y PLAZO DE ESTE ACUERDO

3.1

3.2

3.3



Plazo de este Acuerdo

Aprobación del Acuerdo

Pago tras Aprobación



ARTICULO 4.- PROGRAMA DEL PROYECTO

4.1

4.2

4.3

4.4



Períodos del Proyecto

Programa para el Período Inicial

Equipo Conjunto de Trabajo

Notificación del Proyecto



ARTICULO 5.- REPRESENTACIONES Y GARANTIAS

5.1



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Representaciones y Garantías de Todas las Partes



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5.2

5.3

5.4

5.5

5.6

5.7



Representaciones y Garantías de PLACER DOME

Representaciones y Garantías del ESTADO DOMINICANO, el BANCO

CENTRAL y ROSARIO

Representaciones y Garantías del ESTADO DOMINICANO

Representaciones y Garantías del BANCO CENTRAL

Representaciones y Garantías de ROSARIO

Supervivencia de Representaciones y Garantías



ARTICULO 6.- OBLIGACIONES DE PLACER DOME

6.1

6.2

6.3

6.4

6.5

6.6

6.7

6.8

6.9

6.10

6.11

6.12

6.13

6.14



Derechos y Obligaciones de PLACER DOME durante el Período Inicial

El Estudio de Factibilidad

Financiamiento

Construcción

Realización de Operaciones

Plan y Proyección Anuales de Operaciones

Plan Minero Inicial

Suspensión de Operaciones

Pólizas de Seguro

Contabilidad Separada

Comercialización y Mercadeo entre Partes Independientes

Políticas Sociales

Empleo y Capacitación de Ciudadanos Dominicanos

Derechos de Inspección y Auditoría



ARTICULO 7.- OBLIGACIONES DEL ESTADO DOMINICANO

7.1

7.2

7.3

7.4

7.5

7.6

7.7

7.8

7.9

7.10

7.11

7.12

7.13

7.14



Obligaciones de las Partes Gubernamentales durante el Período Inicial

Corrección de Asuntos Medioambientales Históricos

Reubicación

Permisos

Expropiación de Terrenos Adicionales

Lugares de Depósito de Relaves

Depósitos de Piedra Caliza

Derechos de Agua

Derechos de Ingreso y Egreso

Terminación de la Relación Laboral

Inmigración

Suministro de Electricidad

Puertos y otras Instalaciones de Transporte

Derechos de PLACER DOME en Caso de Expropiación



ARTICULO 8.- REGIMEN FISCAL Y COMPENSATORIO ESPECIAL

8.1



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Obligaciones de Pago de PLACER DOME



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8.2

8.3

8.4

8.5

8.6



Pagos de RNF

Obligaciones Impositivas Generales

Pagos IGN

Libros y Registros

Cuentas Especiales



ARTICULO 9.- DISPOSICIONES Y EXENCIONES MONETARIAS

9.1

9.2

9.3

9.4

9.5

9.6

9.7



Cuentas Bancarias Domésticas y Extranjeras

Distribución de Fondos en Cuentas Especiales

Cuentas de Fondos Medioambientales

Fondo Gubernamental de Remediación

Fondo de Reserva Medioambiental

Libertad de Canje de Divisas y Transferencias de Fondos

Cobro de Préstamo y Cuentas de Desembolso



ARTICULO 10.- FINANCIMIENTO DEL PROYECTO

10.1

10.2

10.3



Financiamiento del Proyecto y Gravámenes

Derechos de los Prestamistas

Derechos de las Partes Gubernamentales



ARTICULO 11.- OBLIGACIONES Y RESPONSABILIDADES MEDIOAMBIENTALES

11.1

11.2

11.3

11.4

11.5

11.6

11.7

11.8

11.9

11.10

11.11

11.12

11.13



Línea de Demarcación Medioambiental

Asignación de Responsabilidad para el Manejo y Remediación de Condiciones

Medioambientales

Administración de Responsabilidades Medioambientales por Terceros

Plan de Administración Medioambiental del ESTADO DOMINICANO

Plan de Administración Medioambiental

Actualización de Planes de Administración Medioambiental

Implementación del Plan de Administración Medioambiental del ESTADO

DOMINICANO

Periodo de Gracia

Cierre de la Mina y Obligaciones de Post-Cierre de PLACER DOME

Panel de Administración Medioambiental

Combinación de Fondos

Depósito de Fondos Adicionales en el Fondo de Post-Cierre

Responsabilidades Asumidas por PLACER DOME para la Remediación de

Asuntos Medioambientales Históricos



ARTICULO 12.- TERMINACIÓN

12.1

12.2

12.3

12.4



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Incumplimiento y Recursos

Terminación

Penalidad en Caso de Terminación

Terminación del Acuerdo



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12.5

12.6



Derechos y Obligaciones Después de la Terminación

Sobrevivencia de Ciertas Disposiciones



ARTICULO 13.- INDEMNIZACION

13.1

13.2

13.3

13.4



Indemnización por PLACER DOME

Indemnización por las Partes Gubernamentales

Procedimiento de Indemnización

Limitaciones de Responsabilidad



ARTICULO 14.- TRASPASO

14.1

14.2



Traspaso por las Partes Gubernamentales

Traspaso por PLACER DOME



ARTICULO 15.- DERECHO APLICABLE

15.1



Derecho Aplicable



ARTICULO 16.- RESOLUCION DE DISPUTAS

16.1

16.2

16.3

16.4

16.5

16.6

16.7



Negociación

Arbitraje de Disputas

Solución de Disputas Medioambientales

Solución de Disputas relativas a Traspaso de Precio

Arbitraje bajo las Reglas del CIADI

Jurisdicción y Competencia para Remedios Provisionales

Carácter del Laudo Arbitral y Ejecución en la República Dominicana



ARTICULO 17.- DISPOSICIONES GENERALES

17.1

17.2

17.3

17.4

17.5

17.6

17.7

17.8

17.9

17.10

17.11

17.12

17.13

17.14

17.15

17.16



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No Pagos, Regalos o Préstamos

Conflictos de Intereses

Relaciones

Sucesores y Cesionarios

Protección de la Inversión

Ninguna Renuncia

Separabilidad de Disposiciones Inválidas

Enmiendas

Acuerdo Completo

Confidencialidad

Comunicados de Prensa

Notificaciones

Idioma Imperante

Fuerza Mayor

Dificultad Económica

Propiedad y Uso de Propiedad Intelectual



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17.17

17.18

17.19

17.20

17.21



No hay Terceros Beneficiarios

Preparación del Acuerdo

Honorarios y Gastos

No hay Convenios Implícitos

Seguridades Adicionales

ANEXOS



Anexo 1- Definiciones

Anexo 2- Mapa de la Reserva Fiscal

Anexo 3- Inmuebles y Mejoras

Anexo 4- Inmuebles por Destino y Muebles

Anexo 5- Terrenos Adicionales para Depósito de Relaves y Lastre

Anexo 6- Programa para el Período Inicial

Anexo 7- Permisos Requeridos

Anexo 8- Políticas y Directrices Sociales y Medioambientales

Anexo 9- Areas de Desarrollo



APENDICES

Apéndice A- Opinión de Título

Apéndice B- Forma de Garantía Limitada

Apéndice C- Informes Medioambientales

Apéndice D- Personal en Posesión de Ciertos Cargos en la Fecha de Firma



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ACUERDO ESPECIAL DE ARRENDAMIENTO DE DERECHOS MINEROS

El presente ACUERDO ESPECIAL DE ARRENDAMIENTO DE DERECHOS MINEROS (este

“Acuerdo”) ha sido convenido y suscrito el día 4 de agosto del año 2001 (la “Fecha Efectiva”), entre:

El Estado Dominicano, debidamente representado por la Comisión de Licitación Minera, creada

por el Decreto No. 839-00 de fecha 26 de septiembre del 2000, integrada por el Secretario de

Estado de Industria y Comercio, Dr. Hugo Guiliani Cury; el Secretario Técnico de la Presidencia,

Lic. Rafael Calderón; el Gobernador del Banco Central de la República Dominicana, Lic.

Francisco Guerrero Prats; el Presidente de Rosario Dominicana, S.A., Lic. Mario Peña; el Director

General de Minería, Ing. Pedro Vásquez Chávez; y el Director Ejecutivo de la Unidad Corporativa

Minera, Ing. Miguel Peña, en virtud del Poder Especial No. 167-02 otorgado por el Presidente de

la República Dominicana, Ing. Hipólito Mejía Domínguez, en fecha 7 de marzo del 2002, que en

lo que sigue del presente Acuerdo se denominará el “ESTADO DOMINICANO”;

El Banco Central de la República Dominicana, institución bancaria autónoma del Estado,

organizada de acuerdo con la Ley No. 6142, de fecha 29 de diciembre de 1962, y sus

modificaciones, representado por su Gobernador, Lic. Francisco Guerrero Prats, que en lo que

sigue del presente Acuerdo se denominará el “BANCO CENTRAL”;

Rosario Dominicana, S. A., compañía organizada y existente de conformidad con las leyes de la

República Dominicana, debidamente representada en este acto por su Presidente Administrador,

Lic. Mario Peña, que en lo que sigue del presente Acuerdo se denominará “ROSARIO”; y

Placer Dome Dominicana Corporation, una corporación organizada y existente de conformidad

con las leyes de Barbados, inscrita como una sucursal bajo las leyes de la República Dominicana,

debidamente representada en este acto por su Representante Legal, William M. Hayes, la cual, en

lo que sigue del presente Acuerdo, se denominará “PLACER DOME”.

El ESTADO DOMINICANO, el BANCO CENTRAL y ROSARIO, cuando se les hiciere

referencia conjuntamente en el presente Acuerdo, se denominarán las “Partes Gubernamentales”, y

las Partes Gubernamentales y PLACER DOME cuando se les hiciere referencia conjuntamente en

el presente Acuerdo, se denominarán las “Partes” o al hacerse referencia individualmente en este

Acuerdo, se denominará la “Parte”.



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PREÁMBULO



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A.



Conforme al Artículo 103 de la Constitución Dominicana, todos los yacimientos mineros

contenidos en el territorio de la República Dominicana son propiedad del ESTADO

DOMINICANO y sólo pueden ser explotados por particulares en virtud de concesiones o

contratos acordados conforme a los términos y condiciones establecidos en la Ley.



B.



Mediante el Decreto No. 613-00, de fecha 25 de agosto del 2000, al considerar que la industria

minera constituye un renglón de importancia para el desarrollo económico del país, siempre que se

realice respetando el medioambiente y dentro de un marco de desarrollo sustentable, y que el

ESTADO DOMINICANO tiene especial interés en promover y desarrollar la industria minera

como una de las herramientas en la lucha por la erradicación de la pobreza, el Presidente de la

República creó el Consejo Nacional para el Desarrollo Minero, encabezado por el propio

Presidente de la República, e integrado además por el Secretario de Estado de Industria y

Comercio, quien lo presidirá en ausencia del Presidente, el Gobernador del BANCO CENTRAL,

el Secretario Técnico de la Presidencia, el Secretario de Estado de Medio Ambiente y Recursos

Naturales, el Consultor Jurídico del Poder Ejecutivo, el Ordenador Nacional de Lomé IV, el

Director General de la Corporación de Fomento Industrial, el Presidente de la Cámara MineraPetrolera, el Presidente de la Sociedad Dominicana de Geología, el Director General de Minería,

quien actuará como Secretario, y el Director Ejecutivo de la Unidad Corporativa Minera, quien

actuará como Secretario Alterno.



C.



Mediante el referido Decreto No. 613-00 se creó la Unidad Corporativa Minera, adscrita al Poder

Ejecutivo, con la misión de supervisar y servir de contraparte operativa en las actividades de las

empresas y proyectos mineros en los cuales el ESTADO DOMINICANO tiene alguna

participación como inversionista, algunas de las cuales no están actualmente activas, entre cuyas

funciones estará la de gestionar inversiones privadas claras, creíbles y garantizadas, para reactivar

dichas empresas y proyectos en términos equitativos; mediante el Decreto No. 614-00, también de

fecha 25 de agosto del 2000, quedaron designados los principales ejecutivos de la Unidad

Corporativa Minera.



D.



Mediante el Decreto No. 839-00, de fecha 26 de septiembre del 2000, al considerar de

inaplazable procedencia el relanzamiento de la industria minera nacional sobre la base de una

dinámica de acciones dirigidas a promover el desarrollo de la minería, y que es de interés del

ESTADO DOMINICANO imprimirle mayor coherencia a la ejecución de la política minera

nacional, involucrando a todos los sectores relacionados con la misma, el Presidente de la

República declaró la minería como una actividad de alta prioridad para la economía nacional.



E.



Asimismo, mediante el referido Decreto No. 839-00, se creó una comisión formada por el

Secretario Técnico de la Presidencia, el Secretario de Estado de Industria y Comercio, el

Gobernador del BANCO CENTRAL, el Director General de Minería y el Director Ejecutivo de la



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Unidad Corporativa Minera para elaborar y dirigir los procesos de licitación del portafolio de

inversiones relacionado con el yacimiento de oro de Pueblo Viejo (la “Comisión de Licitación

Minera”).



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F.



Mediante el Decreto No. 1197-00, de fecha 13 de noviembre del 2000, se conformó y actualizó el

Consejo de Administración de ROSARIO, y se le instruyó dar cumplimiento a los Decretos No.

613-00 y 839-00 en lo referente a dicha empresa; asimismo, se autorizó al Director Ejecutivo de la

Unidad Corporativa Minera y al Director General de Minería a firmar contratos con las empresas

Monarch Financial Corporation (“Monarch”) y Pincock, Allen & Holt, respectivamente, quienes

son los especialistas mineros que asesorarán a dichas dependencias en el proceso de relanzamiento

de la industria minera nacional.



G.



En febrero del 2001 como resultado de los esfuerzos conjuntos de los miembros de la Comisión

de Licitación Minera y Monarch, se facilitó a todos los concursantes potenciales un Memorándum

de Información de fecha febrero del 2001 estipulando, entre otras cosas, una descripción general

del proceso de licitación e información respecto al índice de lo disponible en el cuarto de datos.



H.



En fecha 19 de abril del 2001, como resultado del esfuerzo conjunto de los integrantes de la

Comisión de Licitación Minera y de Monarch, y luego de haberse escuchado y ponderado de

manera informal las sugerencias de algunas de las empresas interesadas en participar en el proceso

de licitación para la explotación del yacimiento de depósitos de sulfuros de Pueblo Viejo, se

produjo una versión definitiva de los Términos de Referencia, los cuales fueron entregados a todas

las empresas interesadas.



I.



En virtud de todo lo anteriormente expresado, entre los días 2 y 16 de julio del 2001, la

Presidencia de la República, el Consejo para el Desarrollo Minero, la Comisión de Licitación

Minera y el BANCO CENTRAL, con la asesoría de Monarch, celebraron una licitación pública

internacional para la explotación de la Mina de Pueblo Viejo.



J.



El 2 de julio del 2001, Placer Dome America Holding Corporation, una corporación organizada

de acuerdo con las leyes del Estado de Nevada, Estados Unidos de América (“PDA”) sometió una

Propuesta Técnica y una Propuesta Financiera a la Comisión de Licitación Minera.



K.



PDA fue declarada ganadora de la licitación pública internacional para la explotación de la Mina

de Pueblo Viejo, de conformidad con los términos establecidos en el Protocolo de Licitación

entregado a las partes interesadas el 25 de junio del 2001.



L.



Conforme a las disposiciones de los Términos de Referencia, PDA y las Partes Gubernamentales

suscribieron una Carta de Intención el 4 de agosto del 2001 (la “Carta de Intención”) con el

propósito de resumir los términos, convenios y condiciones básicos de su relación, los cuales están

contenidos en este Acuerdo, e iniciaron posteriormente negociaciones formales que condujeron a



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la suscripción de este Acuerdo, y su posterior sometimiento al Congreso Nacional para fines de

aprobación.



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M.



El 5 de octubre del 2001 el ESTADO DOMINICANO, debidamente representado por la

Comisión de Licitación Minera, ROSARIO y PDA, suscribieron una carta relativa al acceso a la

Mina de Pueblo Viejo y áreas adyacentes (la “Carta de Acceso”).



N.



El 22 de marzo del 2002, PDA traspasó todos sus derechos e intereses en y con respecto a la Mina

de Pueblo Viejo y todos sus derechos e intereses conforme a la Carta de Intención a su Filial,

PLACER DOME.



O.



Tras la Aprobación de este Acuerdo, PDA subscribirá a favor del ESTADO DOMINICANO la

Garantía Limitada, la cual se adjunta a este Acuerdo como Apéndice B y quedará terminada la

Carta de Acceso.



P.



PLACER DOME ha tenido o tiene acceso a la información, conocimientos, experiencia y

comprobada capacidad técnica y financiera, así como otros recursos para emprender la

construcción, extracción, explotación, minado, procesamiento y comercialización, y otras

obligaciones que aquí se disponen, y está presta y desea proceder al efecto bajo los términos y

sujeto a las condiciones que se establecen en este Acuerdo.



Q.



Además, PLACER DOME tiene, a través de sus Filiales, acceso a la experiencia, información,

conocimiento y demostrada capacidad técnica y financiera y otros recursos necesarios para llevar a

cabo de manera responsable el cierre, rehabilitación y remediación que se contempla que realizará

de conformidad con este Acuerdo.



R.



El ESTADO DOMINICANO determinó que sería de mayor beneficio para los intereses del

ESTADO DOMINICANO que ROSARIO renunciara y que el ESTADO DOMINICANO

terminara la Concesión de Pueblo Viejo y la Concesión de Pueblo Viejo II, para que el ESTADO

DOMINICANO declarara una Reserva Fiscal cubriendo la misma área cubierta por las

concesiones terminadas de conformidad con el Articulo 17 de la Ley Minera.



S.



El 7 de marzo del 2002, el ESTADO DOMINICANO con el consentimiento de ROSARIO

terminó la Concesión de Pueblo Viejo y la Concesión de Pueblo Viejo II.



T.



El 7 de marzo del 2002, el ESTADO DOMINICANO, en virtud del Decreto Presidencial No.

169-02, creó la Reserva Fiscal Montenegro.



U.



El ESTADO DOMINICANO, actuando a través del Poder Ejecutivo, ha determinado que debido



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a las condiciones especiales respecto a la mineralogía, las condiciones medioambientales y otros

factores relacionados a los depósitos de Pueblo Viejo, será beneficioso que el ESTADO

DOMINICANO entre en un acuerdo de arrendamiento de la Reserva Fiscal con PLACER DOME

bajo términos y condiciones contempladas en la Carta de Intención y los Términos de Referencia y

en virtud de los términos y condiciones de este Acuerdo.

V.



El 19 de marzo del 2002, la Junta Monetaria de la República Dominicana aprobó este Acuerdo.



W.



Con el propósito de que el presente Acuerdo proteja, promueva y sea provechoso para el bien

público del ESTADO DOMINICANO y cree una relación perdurable y mutuamente beneficiosa

entre las Partes, las Partes han convenido que los términos, condiciones, cláusulas,

representaciones y garantías establecidos en este Acuerdo Especial de Arrendamiento de Derechos

Mineros gobernarán sus relaciones respecto a la Mina de Pueblo Viejo y sustituirán y

reemplazarán los documentos de licitación sometidos por PLACER DOME, la Carta de Intención,

los Términos de Referencia, el Protocolo de Licitación, la Carta de Acceso y todos los demás

entendimientos escritos o verbales entre ellas.



X.



El ESTADO DOMINICANO, el BANCO CENTRAL y ROSARIO están dispuestos a suscribir el

presente Acuerdo con PLACER DOME y PLACER DOME está dispuesta a suscribir el presente

Acuerdo con las Partes Gubernamentales.



Y.



Tal como se contempla en la Carta de Intención, las Partes se proponen someter el presente

Acuerdo a la aprobación del Congreso Nacional.



ACUERDO



POR TANTO, en consideración de las premisas y promesas que aquí se disponen, y siendo la intención de

las Partes vincularse legalmente, las Partes convienen lo siguiente:



ARTICULO 1

DEFINICIONES Y REFERENCIAS



1.1

Términos Definidos. Además de los términos definidos en la Introducción y el Preámbulo

de este Acuerdo, los términos definidos en el Anexo 1, cuando se utilizan en el presente Acuerdo, tendrán

los significados ahí establecidos.

1.2

Referencias. Si el contexto no exigiere ninguna otra interpretación, cualquier referencia

que se hiciere en este Acuerdo a “este Acuerdo” o a cualquier otro documento, incluirá este Acuerdo o tal

documento y cualquier modificación del mismo.



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1.3

Títulos. Los encabezamientos y títulos usados en este Acuerdo son por conveniencia

solamente y no se interpretará que tienen algún significado de importancia ni como indicación de que

todas las disposiciones de este Acuerdo relativas a algún tópico vayan a encontrarse en algún Artículo o

Sección en particular.

1.4

Singular y Plural. Excepto cuando el contexto requiriere lo contrario, las palabras escritas

en singular incluirán también el plural y viceversa.

1.5

reproducción.



Escrito. Las palabras “escrito” o “por escrito” incluirán cualquier forma visible de



1.6

Artículo, Sección, Apéndice o Anexo. Excepto cuando el contexto indique lo contrario,

toda referencia a Artículo, Sección, Anexo o Apéndice se entenderá como referencia a los Artículos,

Secciones, Anexos o Apéndices de este Acuerdo.

1.7



Género. Las referencias a algún género incluirán referencia a los demás géneros.



1.8

Términos Técnicos. Los términos usados en este Acuerdo que no han sido definidos, y que

tengan significados conocidos al utilizarlos en el contexto de operaciones mineras, proyectos

internacionales o en la industria minera, tendrán los significados comúnmente entendidos en esos

contextos.

1.9

Cálculo de Tiempo. En el cálculo de períodos de tiempo desde una fecha específica a otra

fecha específica, la palabra “desde” significará “desde pero excluyendo” y la palabra “hasta” significará

“hasta e incluyendo”.

1.10



Referencias Inclusivas. El término “incluyendo” significará “incluyendo pero no limitado



a.”

1.11 Referencia a una Parte. Referencias a alguna Parte de este Acuerdo incluirán sus sucesores

y cesionarios permitidos.



ARTICULO 2

NATURALEZA Y PROPOSITO DEL CONTRATO



2.1

Arrendamiento de la Reserva Fiscal. El ESTADO DOMINICANO por el presente arrienda

a PLACER DOME la Reserva Fiscal libre de todo Defecto, Reclamo o Gravamen por el Plazo de los

Arrendamientos, para su explotación bajo los términos, condiciones, estipulaciones y acuerdos

establecidos en este Acuerdo. El arrendamiento arriba mencionado incluirá el derecho a explotar la

Instalación del Embalse de Relaves Las Lagunas (sujeto a la Sección 11.2(f) y la Sección 11.2(g)), la

Instalación del Embalse de Relaves Mejita y el Depósito de Piedra Caliza de Hatillo (sujeto a la Sección

7.7(b)).

2.2

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Arrendamiento de los Inmuebles por Naturaleza y las Mejoras. ROSARIO arrienda por el

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presente a PLACER DOME, libre de todo Defecto, Reclamo y Gravamen, durante el Plazo de los

Arrendamientos, los inmuebles por naturaleza identificados en la Parte 1 del Anexo 3 (los “Inmuebles”) y

las mejoras identificadas en la Parte 2 del Anexo 3 (las “Mejoras”). Los Inmuebles y las Mejoras no

incluirán mejoras que se encuentren colocadas o instaladas en los Lugares como parte de las Operaciones

de Administración Medioambiental del ESTADO DOMINICANO o en cumplimiento con el Plan de

Administración Medioambiental del ESTADO DOMINICANO.

2.3

Traspaso de Inmuebles por Destino y Bienes Muebles. El ESTADO DOMINICANO

transferirá a favor de PLACER DOME, libre de todo Defecto, Reclamo o Gravamen, en y a partir de la

Fecha de Notificación del Proyecto, todos los inmuebles por destino, el equipo, maquinarias, vehículos,

piezas, mobiliario y, en general, todo bien mueble existente o utilizado para la explotación de la Mina de

Pueblo Viejo que no constituya una mejora, incluyendo todos los bienes (i) identificados en la Parte 1 del

Anexo 4 (los “Inmuebles por Destino”) e (ii) identificados en la Parte 2 del Anexo 4 (los “Muebles”),

pero excluyendo todas las propiedades identificadas en la Parte 3 del Anexo 4 y cualesquier inmuebles

por destino o bienes muebles traídos al lugar durante el Período Inicial por el ESTADO DOMINICANO

para los fines de las Operaciones de Mantenimiento Medioambiental del ESTADO DOMINICANO o el

cumplimiento con el Plan de Administración Medioambiental del ESTADO DOMINICANO. Para los

fines del impuesto descrito en la Sección 8.3, los Inmuebles por Destino y los Muebles tendrán una base

impositiva de cero para PLACER DOME.

2.4



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Plazo de los Arrendamientos.

(a)



El “Plazo de los Arrendamientos” comenzará en la Fecha de Notificación del

Proyecto y, a menos que terminare antes de conformidad con este Acuerdo, se

extenderá por veinticinco (25) Años a partir de entonces y terminará el Día antes de

su vigésimo quinto (25to) aniversario, sujeto a extensión conforme a los términos

de la Sección 2.4(b).



(b)



Sin perjuicio de los derechos de terminación de este Acuerdo por parte del

ESTADO DOMINICANO o por parte de PLACER DOME en virtud del Artículo

12 y sujeto a que PLACER DOME se encuentre entonces en cumplimiento de todas

sus obligaciones significativas bajo este Acuerdo, el Plazo de los Arrendamientos

será extendido automáticamente por un período adicional de veinticinco (25) Años,

a menos que PLACER DOME hubiere dado Notificación al ESTADO

DOMINICANO, no antes del vigésimo cuarto (24to) aniversario de la Fecha de la

Notificación del Proyecto, de su intención de no prorrogar el Plazo de los

Arrendamientos. En caso de que el Plazo de los Arrendamientos se prorrogare de

conformidad a lo anteriormente dispuesto en esta Sección 2.4(b) y sujeto a que

PLACER DOME se encuentre entonces en cumplimiento de todas sus obligaciones

significativas bajo este Acuerdo, el Plazo de los Arrendamientos, extendido de tal

manera, será prorrogado automáticamente por un tercer período de veinticinco (25)

Años, a menos que PLACER DOME o el ESTADO DOMINICANO hubiere dado

Notificación a la otra Parte, por lo menos un (1) Año antes del vencimiento del

Plazo de los Arrendamientos extendido, de su propósito de no prorrogar el Plazo de

los Arrendamientos. El Plazo de los Arrendamientos, incluyendo ambas prórrogas

de veinticinco (25) años, no excederá en ningún caso setenta y cinco (75) Años.



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2.5

Derechos otorgados a PLACER DOME por este Acuerdo. Los derechos otorgados a

PLACER DOME en virtud de los arrendamientos de la Reserva Fiscal y los Inmuebles y las Mejoras

conforme a este Acuerdo incluirán los derechos a tomar las siguientes acciones dentro del área de la

Reserva Fiscal, sujeto al cumplimiento con las Leyes (incluyendo las Leyes Medioambientales), los

Permisos a ser obtenidos por PLACER DOME y los términos de este Acuerdo:

(a)

Explorar, desarrollar, minar, sacar, lixiviar en el lugar, tratar, producir, refinar,

embarcar y vender, usando las tecnologías y prácticas actualmente conocidas o las que puedan existir en

el futuro, por su propia cuenta, sujeto a las disposiciones de este Acuerdo, todos los Minerales que se

encuentren o puedan ser encontrados dentro de los límites de la Reserva Fiscal;

(b)



Construir y usar excavaciones, aperturas, pozos, hoyos, zanjas y vías de desagüe;



(c)

Construir, erigir, mantener, usar, y a su elección, remover todos y cada uno de los

edificios, estructuras, plantas, maquinarias, equipos, vías ferroviarias, carreteras, tuberías, líneas e

instalaciones de electricidad y comunicaciones, correas transportadoras, acopios, basureros, presas,

embalses e instalaciones de relaves, lagunas de decantación y todas las demás mejoras, propiedades e

inmuebles por destino para minar, sacar, beneficiar, procesar, concentrar, fundir, extraer, lixiviar (en el

lugar o de otra manera) bio-lixiviar, procesar vía autoclave, refinar y embarcar Minerales, o cualesquiera

actividades relacionadas con éstas (estuvieren contempladas o no y fueren ya conocidas o no), o para

cualquiera de los derechos o privilegios de PLACER DOME bajo el presente Acuerdo;

(d)

Desviar el curso de corrientes de agua, remover soportes laterales o subyacentes,

excavar, hundir, usar, consumir o destruir la superficie de los Lugares;

(e)



Depositar tierra, rocas, lastre, menas de baja ley y materiales en los Lugares;



(f)

Cavar pozos para el agua y colocar y mantener todas las líneas de agua en la

medida que fueren necesarias o convenientes para la operación de la Mina;

(g)

Instalar equipo y subestaciones de transmisión eléctrica de alto voltaje requeridas

para la operación de la Mina, incluyendo torres, conductores, transformadores, interruptores y otras

instalaciones auxiliares;

(h)

Modificar, sacar o demoler cualquiera de los Inmuebles, las Mejoras, los

Inmuebles por Destino y los Muebles;

(i)

Minar, explotar y recuperar, como lo decidiere a su sola discreción, todos y cada

uno de los Minerales y otros materiales contenidos en la Instalación del Embalse de Relaves Las Lagunas

(sujeto a la Sección 11.2(f) y la Sección 11.2(g)) o en la Instalación del Embalse de Relaves Mejita;

(j)

Minar y explotar el Depósito de Piedra Caliza de Hatillo u otros depósitos de

piedra caliza dentro de los límites de la Reserva Fiscal;

(k)

Minar y usar para las Operaciones cualquier arena, grava, agregados, arcillas,

rocas y tierras situadas dentro de los límites de la Reserva Fiscal;



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(l)



Usar, sin el pago de regalía, derecho o cargo alguno, la Propiedad Intelectual del



Gobierno;

(m)

Minar, sacar y procesar menas, productos y materiales de las áreas sujetas a la

Reserva Fiscal mediante o por medio de excavaciones, fosos o rajos que pudiere haber en o sobre tierras

contiguas o cercanas o concesiones propiedad de o bajo el control de PLACER DOME o un Tercero;

(n)

Usar los terrenos dentro de los límites de la Reserva Fiscal y los Lugaresy

cualesquiera excavaciones, aperturas, pozos, fosos, caminos, instalaciones, mejoras o equipo que hubiere

en ellos y los Inmuebles, las Mejoras y los Inmuebles por Destino para minar, sacar, beneficiar, procesar,

concentrar, fundir, extraer, lixiviar (en el lugar o en otra forma), bio-lixiviar, procesar vía autoclave,

refinar, embarcar y desechar menas y materiales de tierras contiguas o cercanas o de concesiones

propiedad de o bajo el control de PLACER DOME o un Tercero, o para cualquier propósito relacionado;

(o)

Realizar las actividades señaladas en la Sección 2.5(a) a la Sección 2.5(n) en

propiedades que no estuvieren dentro de los límites de la Reserva Fiscal con el propósito de desarrollar la

Mina de Pueblo Viejo, incluyendo el derecho a (i) transportar Minerales, (ii) transportar materiales de

consumo y materias primas, incluyendo cargas peligrosas tal como cianuro y explosivos hacia y desde la

Mina de Pueblo Viejo, (iii) importar materiales de consumo y materias primas, incluyendo carga peligrosa

como cianuro y explosivos, (iv) transmitir electricidad a la Mina de Pueblo Viejo, y (v) recibir del

ESTADO DOMINICANO, bajo términos y condiciones comercialmente razonables, cualesquiera

servidumbres y derechos de paso que fueren necesarios para realizar el desarrollo de la Mina de Pueblo

Viejo; y

(p)

Realizar en la medida permitida por la Ley y sujeto a los procedimientos que se

disponen en la Ley actividades de desarrollo sustentables en y fuera de los Lugares, incluyendo

agricultura, reforestación, ganadería y otras actividades.



2.6

No Interferencia. Las Partes intentarán evitar interferir con sus respectivas actividades e

instalaciones en la Mina de Pueblo Viejo. Sin embargo sí en el ejercicio de sus derechos u obligaciones

bajo este Acuerdo, el ESTADO DOMINICANO o PLACER DOME interfiere irrazonablemente con el

desempeño de la otra Parte de sus obligaciones o en el ejercicio de sus derechos bajo este Acuerdo o

(excepto por lo establecido en la Sección 2.5(c) o la Sección 2.5(h)) remueve, daña o destruye alguna

estructura o instalaciones, propiedad de o arrendada por o siendo operada por la otra Parte, la Parte que

causa la interferencia, daño o destrucción deberá, a opción de la otra Parte, ya sea (i) reparar o reemplazar

la estructura de la instalación que ha sido dañada o destruida, o (ii) compensar a la otra Parte por la

interferencia, daño o destrucción al costo de sustitución y, en cualquiera de los dos casos, remediar

cualquier impacto medioambiental de sus actividades.

2.7

Opinión de Título Suplementaria. La opinión de título adjunta como Apéndice A no cubre

todos los Inmuebles. El ESTADO DOMINICANO hará que la firma de abogados Steel, Hector Davis

Peña Prieto & Gamundi, u otra firma de abogados que PLACER DOME considere aceptable entregue a

PLACER DOME un suplemento al Apéndice A que cubrirá todos los Inmuebles. Suplementos a la

opinión de titulo adjunta como Apéndice A serán entregados a PLACER DOME por lo menos

trimestralmente y dicha opinión de titulo será completamente complementada de manera que cubra todos

los Inmuebles a más tardar doce (12) Meses después de la Fecha de Aprobación. Si PLACER DOME no



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ha recibido un suplemento a la opinión de titulo adjunta como Apéndice A cubriendo todos los Inmuebles

en o antes de doce (12) Meses después de la Fecha de Aprobación, PLACER DOME podrá hacer arreglos

para que dicha opinión de título sea completada por una firma de abogados de la Republica Dominicana

que sea de su razonable elección y el ESTADO DOMINICANO reembolsará prontamente a PLACER

DOME por los costos incurridos.



ARTICULO 3

APROBACION Y PLAZO DE ESTE ACUERDO



3.1

Plazo de este Acuerdo. Si este Acuerdo es Aprobado, su término (el “Plazo de este

Acuerdo”) se considerará iniciado en la Fecha Efectiva y finalizará en la fecha de vencimiento del Plazo

de los Arrendamientos como se establece en la Sección 2.4 ó si es terminado de conformidad con la

Sección 12.2.



3.2

Aprobación del Acuerdo. El ESTADO DOMINICANO someterá este Acuerdo al

Congreso Nacional para su aprobación, de conformidad con las disposiciones del Artículo 110, el Artículo

55 numeral 10 y el Artículo 37 numeral 19 de la Constitución Dominicana y de otra manera requerida por

la ley, prontamente después de su suscripción y a partir de ese momento intentará conseguir

diligentemente la aprobación de este Acuerdo. Tras recibir dicha aprobación, el ESTADO

DOMINICANO dispondrá la publicación de dicha aprobación en la Gaceta Oficial o en un periódico de

circulación nacional, y la inscripción de este Acuerdo en el Registro Público de Derechos Mineros. Este

Acuerdo será efectivo solamente cuando y si es Aprobado, excepto que ciertos derechos y obligaciones

específicamente establecidos en este Acuerdo, incluyendo las obligaciones del ESTADO DOMINICANO

de intentar conseguir la Aprobación de este Acuerdo, serán efectivos en la Fecha de Firma.



3.3

Pago tras Aprobación. A menos que este Acuerdo sea terminado con anterioridad por

PLACER DOME de conformidad con la Sección 12.2(a), si este Acuerdo es Aprobado, dentro de los

cinco (5) Días Hábiles siguientes a la Fecha de Aprobación, PLACER DOME pagará US$1,547,000 al

ESTADO DOMINICANO o a aquellos consultores del ESTADO DOMINICANO que el ESTADO

DOMINICANO designare por escrito a PLACER DOME, mediante transferencia electrónica de fondos

inmediatamente disponibles a una cuenta designada por el ESTADO DOMINICANO. Si PLACER

DOME efectúa los pagos a consultores del ESTADO DOMINICANO de conformidad con esta Sección

3.3, PLACER DOME no estará sujeta a retención impositiva o a cualquier otro impuesto sobre o con

respecto a dichos pagos.



ARTICULO 4

PROGRAMA DEL PROYECTO



4.1



Períodos del Proyecto.

(a)



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El Proyecto estará dividido en los siguientes seis (6) períodos:



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(i)



El Período de Estudio de Factibilidad, el cual comenzará en la Fecha de

Aprobación;



(ii)



El Período de Desarrollo, el cual comenzará en el Día siguiente al final del

Período de Estudio de Factibilidad;



(iii)



El Período de Construcción, el cual comenzará en el Día siguiente al final

del Período de Desarrollo;



(iv)



El Período Operacional, el cual comenzará cuando finalice el Período de

Construcción y finalizará con el comienzo del Período de Cierre;



(v)



El Período de Cierre, el cual comenzará cuando finalice el Período

Operacional y finalizará de acuerdo a las disposiciones de la Sección 11.9; y



(vi)



El Período de Post Cierre, el cual comenzará cuando finalice el Período de

Cierre.



(b)

El Período de Estudio de Factibilidad y el Período de Desarrollo se denominarán

colectivamente en este Acuerdo como el “Período Inicial”.

4.2



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Programa para el Período Inicial.

(a)



PLACER DOME hará todos los esfuerzos de buena fe que sean comercialmente

razonables para completar el Estudio de Factibilidad dentro de los dieciocho (18)

Meses siguientes a la Fecha de Aprobación y para dar al ESTADO DOMINICANO

la Notificación del Proyecto dentro de los veinticuatro (24) Meses siguientes a la

Fecha de Aprobación; sin embargo, las Partes Gubernamentales no tendrán derecho

a terminar este Acuerdo si PLACER DOME no completa el Estudio de Factibilidad

o no dá la Notificación del Proyecto durante dichos períodos debido a su

inhabilidad de obtener un Compromiso de Financiamiento, los Permisos

requeridos, o los terrenos y los correspondientes derechos mineros que sean

adecuados para el depósito de lastre y relaves para las operaciones que desea

realizar en la Mina de Pueblo Viejo en una manera medioambientalmente

responsable y a un costo razonable, por necesitar tiempo adicional para optimizar el

diseño de procesamiento, o por cualquier otra causa razonable. Esta Sección 4.2(a)

no autorizará la extensión del Período Inicial mas allá de cuarenta y ocho (48)

meses desde y después de la Fecha de Aprobación.



(b)



PLACER DOME ha desarrollado un programa detallado para la realización de

todas las actividades planificadas durante el Período Inicial, copia del cual se

adjunta a este Acuerdo como Anexo 6. El programa incluye la duración estimada

de los componentes claves de todas las actividades planificadas a ser realizadas

durante el Período Inicial, incluyendo una trayectoria crítica, hitos y puntos de

decisión.



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4.3



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(c)



Durante el Período Inicial, PLACER DOME presentará Trimestralmente al Equipo

Conjunto de Trabajo un programa actualizado que muestre el progreso y

cualesquier cambios en los hitos o trayectorias críticas de las actividades a ser

realizadas durante el Período Inicial. El ESTADO DOMINICANO tendrá el

derecho de formular comentarios y pedir explicaciones acerca de cualquier cambio

significativo en el programa.



(d)



Antes del fin de cada Año Calendario durante el Período Inicial, PLACER DOME

presentará al Equipo Conjunto de Trabajo un informe respecto al estatus del

Proyecto, el cual podrá ser de conocimiento público.



(e)



Los períodos identificados en los programas establecidos en el Anexo 6

representan la estimación de buena fe de PLACER DOME. La incapacidad de

PLACER DOME de completar cualquier actividad dentro de los períodos de

tiempo ahí establecidos no constituirá un incumplimiento de este Acuerdo ni dará a

las Partes Gubernamentales algún derecho de terminar este Acuerdo, excepto por lo

establecido en la Sección 12.2.



Equipo Conjunto de Trabajo.

(a)



Para facilitar el intercambio de información entre las Partes, se establecerá un

equipo de trabajo constituído por cinco (5) representantes del ESTADO

DOMINICANO (el “Equipo de Trabajo del ESTADO DOMINICANO”) y cinco

(5) representantes de PLACER DOME (el “Equipo Conjunto de Trabajo”). Los

integrantes del Equipo de Trabajo del ESTADO DOMINICANO serán nombrados

por el Presidente de la República Dominicana, sujeto a la confirmación del Senado,

y serán nombrados para servir en el Equipo Conjunto de Trabajo por lo menos

hasta el comienzo del Período Operacional. El Equipo Conjunto de Trabajo se

reunirá al menos Trimestralmente. PLACER DOME proveerá información

adecuada al Equipo de Trabajo que permita al ESTADO DOMINICANO

monitorear el progreso de las actividades descritas en el Anexo 6.



(b)



El Equipo Conjunto de Trabajo tendrá la autoridad para otorgar a PLACER

DOME, bajo los términos y condiciones establecidos en esta Sección 4.3(b), una o

más prórrogas en uno o más de los períodos incluidos dentro del Período Inicial.

Cada una de esas prórrogas será otorgada solamente: (i) con el consentimiento

unánime de los diez (10) miembros del Equipo Conjunto de Trabajo, (ii) por causa

justificada demostrada y (iii) por un plazo finito de tiempo que será establecido en

la concesión de la prórroga. El total de todas las prórrogas otorgadas bajo la

presente Sección 4.3(b) no excederá en caso alguno doce (12) Meses. En caso de

concederse alguna prórroga del Período Inicial, el tiempo estipulado en la

definición del término “Período Inicial” y en la Sección 12.2(c)(i) será prorrogado

por un lapso similar. Prórrogas otorgadas por el Equipo Conjunto de Trabajo de

conformidad con esta Sección 4.3(b) serán en adición a, y no en sustitución de,

cualquier prórroga que resulte de la aplicación de las disposiciones de la Sección

6.1(c), la Sección 7.6, la Sección 17.14 ó la Sección 17.15.



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4.4

Notificación del Proyecto. En cualquier momento durante el Período Inicial, PLACER

DOME tendrá el derecho, pero no la obligación, de dar al ESTADO DOMINICANO una Notificación del

Proyecto. Si PLACER DOME diere al ESTADO DOMINICANO una Notificación del Proyecto, en la

Fecha de Notificación del Proyecto:

(a)



Concluirá el Período Inicial;



(b)



Comenzará el Plazo de los Arrendamientos; y



(c)



PLACER DOME pagará al ESTADO DOMINICANO US$500,000 mediante

transferencia electrónica u otra transferencia mutuamente convenida en fondos

disponibles el mismo día.

ARTICULO 5

REPRESENTACIONES Y GARANTIAS



5.1

Representaciones y Garantías de Todas las Partes. Como causa principal y estímulo

significativo para suscribir este Acuerdo, cada una de las Partes Contratantes hace las representaciones y

garantías que se indican en esta Sección 5.1 en el entendido de que, no obstante cualquier investigación,

las otras Partes están confiando razonablemente en cada representación y garantía y no hubiesen suscrito

este Acuerdo de no haber sido por cada representación y garantía.

(a)

Que no existen demandas o procedimientos pendientes, o que a conocimiento de la

Parte, hayan sido amenazados contra la Parte ante cualquier tribunal o autoridad gubernamental que, si se

decidiere en contra de sus intereses pudiere afectar significativa y adversamente a la Parte o a los

derechos de las otras Partes bajo este Acuerdo;

(b)

Que la suscripción de este Acuerdo por la Parte y el cumplimiento por la Parte de

sus obligaciones bajo este Acuerdo han sido debidamente autorizados por todas las acciones necesarias de

su parte, y no (i) violan ninguna disposición de cualquier ley, regla, reglamento, orden, acta, sentencia,

decreto u otra resolución actualmente vigente que le aplicare a ésta o los documentos que la regulan, (ii)

resultan o constituyen un incumplimiento significativo bajo algún instrumento financiero, acuerdo de

crédito u otro acuerdo o instrumento al cual o mediante el cual la Parte o sus bienes estuvieren vinculados

o afectados en el presente, o (iii) resultan o exigen la creación o imposición de alguna hipoteca, gravamen,

prenda, interés de garantía, cargo u otra imposición sobre alguna de las propiedades o activos de la Parte

bajo tal instrumento financiero, acuerdo de crédito u otro acuerdo o instrumento;

(c)

Que la Parte no está en incumplimiento de ningún auto, orden, sentencia, decreto,

decisión, instrumento financiero, acuerdo o instrumento de tal forma que ahora o en el futuro afecte

adversamente en forma significativa la Parte o su capacidad de cumplir sus obligaciones bajo este

Acuerdo; y todos los Consentimientos o aprobaciones bajo dichos instrumentos financieros, acuerdos e

instrumentos necesarios para permitir la válida suscripción, entrega y cumplimiento de este Acuerdo han

sido obtenidos;

(d)

Que el presente Acuerdo, una vez suscrito por la Parte, constituye actos y

obligaciones legales, válidas y vinculantes de dicha Parte, ejecutables contra dicha Parte de acuerdo con

los términos aquí establecidos, sujeto a quiebra, insolvencia, reorganización y otras leyes que afecten los



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derechos de los acreedores en general, y con respecto de cualquier recurso judicial o extrajudicial en

equidad, en la discreción del tribunal o panel de arbitraje ante el cual procedimientos para obtener dichos

recursos estuvieren pendientes; y

(e)

Que no existe ningún procedimiento de quiebra, insolvencia, reorganización,

intervención judicial u otro procedimiento de arreglo pendiente o contemplado por la Parte, o dentro de su

conocimiento, amenazado en su contra.

5.2

Representaciones y Garantías de PLACER DOME. PLACER DOME formula por el

presente las representaciones y garantías establecidas en esta Sección 5.2 en el entendido de que no

obstante cualquier investigación, las otras Partes están confiando razonablemente en cada representación

y garantía y no hubiesen suscrito este Acuerdo de no haber sido por cada representación y garantía.

(a)

PLACER DOME es una sucursal de una corporación debidamente organizada y

válidamente existente bajo las leyes de Barbados y tiene derecho, poder y autoridad legales para realizar

sus actividades comerciales y suscribir y otorgar este Acuerdo y cumplir sus obligaciones bajo el mismo;

(b)

PLACER DOME está debidamente autorizada por las Leyes aplicables de la

República Dominicana para ser una Parte de este Acuerdo;

(c)

El cumplimiento por PLACER DOME de sus obligaciones bajo este Acuerdo está

permitido conforme a las Leyes aplicables, sujeto a que PLACER DOME obtenga todos los Permisos

requeridos;

(d)

Después de la suscripción de este Acuerdo por PLACER DOME, ninguna acción o

procedimiento adicional de PLACER DOME es necesaria para autorizar el cumplimiento de PLACER

DOME de sus obligaciones; y

(e)

El presente Acuerdo ha sido debidamente firmado por el Representante Autorizado

de PLACER DOME.



5.3

Representaciones y Garantías del ESTADO DOMINICANO, el BANCO CENTRAL y

ROSARIO. Cada una de las Partes Gubernamentales, independientemente, formulan las representaciones

y garantías establecidas en esta Sección 5.3 en el entendido de que, no obstante cualquier investigación,

PLACER DOME está confiando razonablemente en cada representación y garantía y no hubiese suscrito

este Acuerdo de no haber sido por cada representación y garantía.

(a)

Tiene el derecho de proporcionar a PDA y a PLACER DOME toda la

información, informes y otros datos que ha proporcionado a PDA o a PLACER DOME en relación con

este Acuerdo;

(b)

No existen compromisos u obligaciones contractuales relacionados a o que afecten

la Mina de Pueblo Viejo que pudiese esperarse razonablemente que afecten adversamente los derechos

otorgados a PLACER DOME por este Acuerdo;

(c)



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No existe ninguna demanda, acción, reclamo, arbitraje o procedimiento similar o



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investigación pendiente, o de su Conocimiento, amenazada en su contra (i) que si se resolviera

adversamente, es razonablemente probable que pudiera tener un efecto adverso significativo (financiero o

de otra índole) sobre la Mina de Pueblo Viejo, (ii) con respecto a la cual hubiere una probabilidad

razonable de una decisión que podría impedir que ésta pueda consumar las transacciones contempladas en

este Acuerdo, o (iii) que persiga embargar, u obtener daños y perjuicios con respecto de la consumación

de las transacciones contempladas en este Acuerdo;

(d)

Según el Conocimiento de las Personas en posesión de los cargos establecidos en

el Apéndice D en la Fecha de Firma, no hay ninguna condición en o que afecte a la Mina de Pueblo Viejo

que pudiese constituir una violación de alguna Ley, excepto por esos asuntos establecidos en el Informe

SRK o en el Informe PAH;

(e)



Si PLACER DOME diere al ESTADO DOMINICANO una Notificación del



Proyecto:

(i)

PLACER DOME recibirá el debido título de arrendamiento, libre de

gravámenes y restricciones ocultas y tendrá derecho al disfrute pacífico de la Reserva

Fiscal (incluyendo la Instalación del Embalse de Relaves de Las Lagunas, la Instalación del

Embalse de Relaves de Mejita, el Depósito de Piedra Caliza de Hatillo), los Inmuebles, las

Mejoras, los Inmuebles por Destino y la Propiedad Intelectual del Gobierno, y título libre

de defectos y restricciones ocultas sobre los Muebles, libre de todo Defecto, Reclamo o

Gravamen, excepto por los establecidos en la Opinión de Título adjunta como Apéndice A;

y

(ii)

PLACER DOME tendrá el derecho, sin pago de compensación adicional

alguna a las Partes Gubernamentales (excepto como se dispone en este Acuerdo) o a algún

Tercero, de explotar todos los depósitos de Minerales, incluyendo oro, plata, zinc, cobre,

cadmio, piedra caliza y otros Minerales en cualquier forma o de cualquier composición

(excepto petróleo y gas) que se encuentren dentro de los límites de la Reserva Fiscal,

incluyendo el derecho de minar y usar arena, grava, barro, agregados, tierras y otros

materiales localizados dentro de los límites de la Reserva Fiscal;



(f)

Según el Conocimiento de las Personas en posesión de los cargos establecidos en

el Apéndice D al día de la Fecha de Firma:

(i)

no hay ningún procedimiento legal en contra de o implicando a alguna de

las Partes Gubernamentales con respecto a la Mina de Pueblo Viejo, ya sea en progreso,

pendiente o amenazado, que alegue cualquier violación de alguna Ley Medioambiental o

que reclame algún daño al Medioambiente o algún riesgo a la salud o la seguridad de

cualquier persona;

(ii)

con la excepción de los incluidos en el Apéndice C, no tiene, y no está

enterado de la existencia de cualesquier informes medioambientales, auditorías,

evaluaciones, estudios de suelo, o resultados de pruebas respecto a la Mina de Pueblo Viejo

o las operaciones mineras que ahí se llevan acabo; y



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(iii)

le ha proporcionado a PLACER DOME todos los informes

medioambientales en su posesión o control. En caso de enterarse de la existencia de

informes medioambientales que no se encuentran en su posesión o control, estén o no

incluidos dichos informes medioambientales en el ApéndiceC, pondrá dichos informes a la

disposición de PLACER DOME.



(g)

Los Inmuebles incluyen todos los inmuebles situados dentro de los límites del área

que comprende la Reserva Fiscal que eran propiedad o se encontraban bajo el control de ROSARIO o

cualquier otra de las Partes Gubernamentales al día 1ero. de enero del 2001. Las Mejoras incluyen todas

las mejoras situadas dentro de los límites del área que comprende la Reserva Fiscal y las áreas

inmediatamente adyacentes (por ejemplo, la cuenca de Los Cacaos) que eran propiedad o se encontraban

bajo el control de ROSARIO o cualquier otra de las Partes Gubernamentales al día 1ero. de enero del

2001. Los Inmuebles por Destino incluyen todos los inmuebles por destino situados dentro de los límites

del área que comprende la Reserva Fiscal y las áreas inmediatamente adyacentes que eran propiedad o se

encontraban bajo el control de ROSARIO o cualquier otra de las Partes Gubernamentales al día 1ero. de

enero del 2001. Los Muebles incluyen todos los muebles que estaban situados dentro de los límites del

área que comprende la Reserva Fiscal y las áreas inmediatamente adyacentes que eran propiedad o se

encontraban bajo el control de ROSARIO o cualquier otra de las Partes Gubernamentales al día 1ero. de

enero del 2001 que eran usados en relación con la Mina de Pueblo Viejo, excepto por los bienes muebles

que eran usados en relación con la planta de tratamiento de agua ácida. Desde el día 1ero. de enero del

2001, ni ROSARIO ni ninguna de las otras Partes Gubernamentales ha transferido o gravado ninguno de

los Inmuebles, las Mejoras, los Inmuebles por Destino o los Muebles.

5.4

Representaciones y Garantías del ESTADO DOMINICANO. El ESTADO

DOMINICANO formula las representaciones y garantías establecidas en esta Sección 5.4 en el entendido

de que, no obstante cualquier investigación, PLACER DOME está confiando razonablemente en cada

representación y garantía y no hubiese suscrito este Acuerdo de no haber sido por cada representación y

garantía.

(a)

El ESTADO DOMINICANO tiene el derecho legal, poder y autoridad para

suscribir y otorgar este Acuerdo y cumplir sus obligaciones bajo el mismo;

(b)

El ESTADO DOMINICANO está debidamente autorizado por las Leyes

aplicables a actuar como una Parte en este Acuerdo;

(c)

El cumplimiento por el ESTADO DOMINICANO de sus obligaciones bajo este

Acuerdo está permitido bajo las Leyes aplicables;

(d)

Después de (i) la aprobación de este Acuerdo por el Congreso Nacional y el

Presidente de la República Dominicana, (ii) la publicación de notificación de dicha acción en la Gaceta

Oficial o en un diario de circulación nacional, y (iii) la inscripción de este Acuerdo en el Registro Público

de Derechos Mineros, ninguna otra acción o procedimiento adicional por parte del ESTADO

DOMINICANO es necesaria para autorizar la suscripción de este Acuerdo o el cumplimiento de sus

obligaciones por el ESTADO DOMINICANO;

(e)



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Este Acuerdo ha sido debidamente firmado por el Representante Autorizado del



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ESTADO DOMINICANO; y

(f)

El Anexo 7 identifica los Permisos Principales que serán requeridos para construir

y operar la Mina de Pueblo Viejo; sin embargo, esta lista no es exhaustiva y no limita el requisito de que

PLACER DOME cumpla con las Leyes aplicables, incluyendo todos los requisitos concernientes a

permisos que ahí se establecen.

5.5

Representaciones y Garantías del BANCO CENTRAL. El BANCO CENTRAL formula

por el presente las representaciones y garantías de esta Sección 5.5, en el entendido de que, no obstante

cualquier investigación, PLACER DOME está confiando razonablemente en cada representación y

garantía y no hubiese suscrito este Acuerdo de no haber sido por cada representación y garantía.

(a)

El BANCO CENTRAL tiene el derecho legal, poder y autoridad para suscribir y

entregar este Acuerdo y cumplir con sus obligaciones bajo el mismo;

(b)

El BANCO CENTRAL está debidamente autorizado por las Leyes aplicables para

actuar como Parte en este Acuerdo;

(c)

El cumplimiento por el BANCO CENTRAL de sus obligaciones bajo este

Acuerdo está permitido bajo las Leyes aplicables;

(d)

Después de (i) la aprobación de este Acuerdo por el Congreso Nacional y el

Presidente de la República Dominicana, (ii) la publicación de notificación de dicha acción en la Gaceta

Oficial o en un diario de circulación nacional, y (iii) la inscripción de este Acuerdo en el Registro Público

de Derechos Mineros no es necesaria ninguna acción o procedimiento adicional por parte del BANCO

CENTRAL para autorizar la suscripción de este Acuerdo o el cumplimiento de sus obligaciones por el

BANCO CENTRAL; y

(e)

BANCO CENTRAL.



Este Acuerdo ha sido debidamente firmado por el representante autorizado del



5.6

Representaciones y Garantías de ROSARIO. ROSARIO formula por el presente las

representaciones y garantías establecidas en esta Sección 5.6, en el entendido de que, no obstante

cualquier investigación, PLACER DOME está confiando razonablemente en cada representación y

garantía y no hubiese suscrito este Acuerdo de no haber sido por cada representación y garantía.

(a)

ROSARIO es una compañía debidamente organizada y válidamente existente bajo

las Leyes de la República Dominicana, y tiene el derecho legal, facultad y autoridad para realizar sus

actividades comerciales, suscribir y entregar este Acuerdo y cumplir sus obligaciones bajo el mismo;

(b)

ROSARIO está debidamente autorizada por las Leyes aplicables para actuar como

una Parte en este Acuerdo;

(c)

El cumplimiento por ROSARIO de sus obligaciones bajo este Acuerdo está

permitido bajo las Leyes aplicables;

(d)



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No es necesaria ninguna acción o procedimiento adicional de ROSARIO para



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autorizar la suscripción de este Acuerdo o el cumplimiento por ROSARIO de sus obligaciones; y

(e)



Este Acuerdo ha sido debidamente firmado por el representante autorizado de



ROSARIO.

5.7

Supervivencia de Representaciones y Garantías. Todas las representaciones y garantías se

considerarán dadas por las Partes de este Acuerdo a partir de la Fecha de Firma, a menos que otra fecha se

especificara en dicha representación o garantía y se mantendrán vigentes indefinidamente.



ARTICULO 6

OBLIGACIONES DE PLACER DOME



6.1



Derechos y Obligaciones de PLACER DOME durante el Período Inicial.



(a)

Se considerará que El ESTADO DOMINICANO y ROSARIO han otorgado a

PLACER DOME, en la Fecha Efectiva y por la duración del Período Inicial, el derecho a entrar en la

Mina de Pueblo Viejo con el propósito de realizar las Actividades de Evaluación.

(b)

Durante el Período Inicial, PLACER DOME tendrá el derecho en todo momento,

ya fuere por si misma o actuando mediante sus Filiales, contratistas, consultores o asesores, de conducir

las siguientes operaciones y actividades (las “Actividades de Evaluación”), pero, sin embargo, tales

actividades no interferirán irrazonablemente con el ejercicio por el ESTADO DOMINICANO de sus

poderes bajo la Ley y el cumplimiento de sus obligaciones bajo este Acuerdo:

(i)

Ingresar a la Mina de Pueblo Viejo con fines de prueba, muestreo,

inspección, análisis y otras actividades de evaluación y todas las actividades que fueren

necesarias o convenientes para la preparación del Estudio de Factibilidad;

(ii)

Ingresar, en la medida autorizada por la Ley, a terrenos adyacentes y

cercanos a la Mina de Pueblo Viejo para evaluar posibles lugares de disposición de relaves

y lastre e instalaciones de energía eléctrica, telecomunicaciones, transporte u otras

instalaciones;

(iii)

Perforar sondajes de perforación de prueba y hacer excavaciones dentro

de los límites de la Reserva Fiscal, incluyendo el Depósito de Piedra Caliza de Hatillo;

(iv)

Recolectar muestras (incluyendo muestras a granel) de menas, lastre,

relaves y otros materiales de la Mina de Pueblo Viejo;

(v)

Probar, operar y en la medida que se considere apropiado, reparar o

reemplazar cualquier equipo y maquinaria incluidos en los Inmuebles, las Mejoras y los

Inmuebles por Destino;



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(vi)

Usar locales de oficina, vivienda, comunicaciones, energía eléctrica y

cualesquiera otras instalaciones existentes en la Mina de Pueblo Viejo y proveer seguridad

para sus empleados, equipo e instalaciones en relación con sus actividades;

(vii)

Evaluar (incluyendo por medios destructivos) muestras de testigos,

rechazos y otras muestras de materiales relacionados a la Mina de Pueblo Viejo que sean

propiedad de cualquiera de las Partes Gubernamentales e inspeccionar y evaluar

(incluyendo por medios destructivos) testigos, rechazos y otras muestras de materiales

relacionados a la Mina de Pueblo Viejo que no eran propiedad de cualquiera de las Partes

Gubernamentales, pero que cualquiera de las Partes Gubernamentales tiene derecho a

inspeccionar o evaluar (incluyendo por medios destructivos), sin embargo, PLACER

DOME respetará cualesquier derechos de Terceros a dichas muestras de testigos, rechazos

y otras muestras;

(viii)



Inspeccionar, usar y copiar todos los Datos Gubernamentales;



(ix)



Instalar, construir y operar una planta piloto; y



(x)

Tomar todas las demás acciones que fueren necesarias para permitirle

preparar un Estudio de Factibilidad, una Evaluación de Impacto Medioambiental y solicitar

todos los Permisos requeridos por Ley.



(c)

El Período Inicial no excederá cuarenta y ocho (48) Meses desde y después de la

Fecha de Aprobación, excepto por lo dispuesto en la Sección 4.3(b), la Sección 7.6, la Sección 17.14 ó la

Sección 17.15. Si el Período Inicial excede treinta y seis (36) Meses, PLACER DOME no tendrá derecho

a recibir un crédito contra el Impuesto RNF que de otra manera hubiese sido pagadero de conformidad

con la Sección 8.2(j) por cantidades reembolsadas al ESTADO DOMINICANO de conformidad con la

Sección 7.1(c) por Operaciones de Mantenimiento Medioambiental realizadas más de treinta y seis (36)

Meses después de la Fecha de Aprobación.

(d)

PLACER DOME realizará y hará que sus Filiales y sus contratistas y asesores

realicen, todas las Operaciones durante el Período Inicial en forma razonable y prudente; considerando

que, sin embargo, PLACER DOME no tendrá responsabilidad alguna con respecto a Asuntos

Medioambientales Históricos, excepto por lo establecido en la Sección 11.2.

(e)

Sujeto al derecho de PLACER DOME de terminar este Acuerdo de conformidad

con la Sección 12.2(b), durante el Período Inicial PLACER DOME deberá:

(i)

Preparar el Estudio de Factibilidad y una Evaluación de Impacto

Medioambiental y proporcionar una copia de dichos documentos a cada una de las Partes

Gubernamentales con prontitud tras su conclusión;



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(ii)



Asegurar un Compromiso de Financiamiento; y



(iii)



Solicitar los Permisos Principales.



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(f)

No obstante cualquier otra disposición de este Acuerdo, la incapacidad de

PLACER DOME de realizar o completar alguna de las actividades identificadas en esta Sección 6.1(e)

antes del final del Período Inicial no otorgará a las Partes Gubernamentales derecho a reclamo por daños o

por el cumplimiento específico de una obligación, pero solamente otorgará al ESTADO DOMINICANO

el derecho a terminar este Acuerdo de conformidad con la Sección 12.2(c)(i).

6.2



El Estudio de Factibilidad.



(a)

El Estudio de Factibilidad será consistente con las normas generalmente aceptadas

para este tipo de estudios en la industria minera internacional. El Estudio de Factibilidad contendrá

cálculos y razones para la factibilidad técnica y económica del Proyecto y estará respaldado por datos,

cálculos, diseños, mapas e información relevante adecuada para permitir tomar una decisión financiera a

las instituciones financieras, crediticias o inversionistas. El Estudio de Factibilidad no incluirá estudios

detallados de ingeniería. El Estudio de Factibilidad estará sujeto a ser modificado por PLACER DOME

como resultado de estudios detallados de ingeniería y otros estudios.

(b)



El Estudio de Factibilidad incluirá lo siguiente:



(i)

Un estudio de mercado para todos los Minerales a ser producidos en la

Mina de Pueblo Viejo;

(ii)

Una evaluación de los yacimientos conocidos comprendidos dentro del

límite de la Reserva Fiscal, así como también los Minerales, si hubiere algunos, que

pueden ser explotados en la Instalación del Embalse de Relaves Mejita y la Instalación del

Embalse de Relaves Las Lagunas, con los correspondientes estudios de minería;

(iii)

Una descripción del proceso de tecnología a ser utilizado en cada caso,

con los resultados de las pruebas de laboratorio;

(iv)



Un Plan Minero Inicial;



(v)

Una Evaluación de Impacto Medioambiental, incluyendo un Plan de

Administración Medioambiental, como se establece en la Sección 11.5;

(vi)

Descripción de los requisitos asociados con la obtención de y el

cumplimiento con los Permisos Principales, las Políticas y Directrices Sociales y

Medioambientales, Leyes Medioambientales y el Plan de Administración Medioambiental,

incluyendo el costo estimado del cumplimiento e implementación del Plan de

Administración Medioambiental;

(vii)

Descripción y planos del área de la planta incluyendo una lista de las

principales estructuras, maquinarias y equipos a ser utilizados, especificación de materias

primas y servicios (incluyendo requisitos eléctricos y de agua);

(viii)



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Organización y requerimientos de personal;



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(ix)



Programas para iniciar la construcción y programas de construcción;



(x)

Estimación, dentro de un quince por ciento (l5%), de costos de capital y

de costos de operación;

(xi)

Evaluación económica (tasa estimada de retorno de la inversión y el flujo

de efectivo en las diversas fases de la explotación);

(xii)

explotación;



Análisis financiero, con comentarios sobre la viabilidad financiera de la



(xiii)

Descripción y planos generalizados de toda la infraestructura e

instalaciones relacionadas (tales como energía, carreteras, y agua dulce y agua recuperada),

incluyendo una lista de artículos principales, estructuras y materias primas;

(xiv)

Descripción de planes para el potencial reprocesamiento de materiales

contenidos en la Instalación de Embalse de Relaves Las Lagunas, si PLACER DOME

decidiere reprocesar tales relaves;

(xv)



Descripción de planes para el desarrollo del Depósito de Piedra Caliza de



Hatillo;

(xvi)

Descripción de planes para el depósito de relaves de la planta de

procesamiento de menas y de lastre y materiales de las operaciones de minado;

(xvii)

Una estimación de las reservas minables conforme a normas

internacionalmente aceptadas;

(xviii) Suministro de Electricidad para las Operaciones, incluyendo confiabilidad

y costo de servicios;



(c)

siguiente manera:



(xix)



Un Plan Operacional; y



(xx)



Una descripción de cualquier planta de cal a ser construida.



La Evaluación de Impacto Medioambiental será preparada y revisada de la



(i)

PLACER DOME someterá a los organismos correspondientes del

ESTADO DOMINICANO la Evaluación de Impacto Medioambiental propuesta,

incluyendo el Plan de Administración Medioambiental (el cual será preparado como se

establece en la Sección 11.5), a más tardar junto con la entrega del Estudio de Factibilidad

a las Partes Gubernamentales. El ESTADO DOMINICANO, tan pronto como sea

razonablemente posible después de recibir la Evaluación de Impacto Medioambiental

propuesta, hará que dichos organismos revisen la Evaluación de Impacto Medioambiental

propuesta e identifiquen a PLACER DOME cualquier área de deficiencia para que



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PLACER DOME la corrija y someta nuevamente una Evaluación de Impacto

Medioambiental modificada para revisión adicional conforme a estos mismos

procedimientos. La Evaluación de Impacto Medioambiental no entrará en vigor hasta que

sea aprobada conforme a la Ley por los organismos correspondientes del ESTADO

DOMINICANO.

(ii)

La Evaluación de Impacto Medioambiental y el Plan de Administración

Medioambiental cumplirán con las Políticas y Directrices Sociales y Medioambientales y

las Leyes Medioambientales, e incluirán un análisis del impacto potencial de la operación

del Proyecto en el Medioambiente. El Plan de Administración Medioambiental incluirá las

medidas que PLACER DOME se propone usar para mitigar las consecuencias

medioambientales adversas del desarrollo adicional de la Mina de Pueblo Viejo e incluirá

planes para los aspectos de administración medioambiental, remediación, rehabilitación, y

control de todos los aspectos medioambientales del Proyecto (excluyendo Asuntos

Medioambientales Históricos que no serán asumidos por PLACER DOME de conformidad

con la Sección 11.2(c)), incluyendo un plan para el cierre de la Mina de Pueblo Viejo.

6.3



Financiamiento.



(a)

PLACER DOME tendrá la responsabilidad exclusiva de proveer u obtener

financiamiento para el Proyecto, tanto de deuda como de capital, en cantidades suficientes en todo

momento para permitir que PLACER DOME lleve a cabo sus obligaciones bajo el presente Acuerdo.

Además de las Notificaciones requeridas de conformidad con la Sección 10.2(b), PLACER DOME

proveerá copias de sus estados financieros auditados al BANCO CENTRAL, la Unidad Corporativa

Minera y la Dirección General de Minería dentro de los últimos cuatro (4) Meses de cada año fiscal, junto

con una descripción de la capitalización del Proyecto al ESTADO DOMINICANO por lo menos

anualmente, con los detalles que el ESTADO DOMINICANO pudiere solicitar razonablemente. Tal

entrega incluirá copias de documentos y detalles relevantes del financiamiento obtenido tanto de Filiales

como de Terceros.

(b)

Cada una de las Partes Gubernamentales cooperará en los esfuerzos de PLACER

DOME de obtener financiamiento; considerando, sin embargo, que tal cooperación no incluirá (i)

garantías de ninguna clase, (ii) pignoraciones de ninguna clase (exceptuando lo contemplado en el

Articulo 10), o (iii) ser prestatario o fiador de ninguna forma.

(c)

En ningún momento durante el Plazo de este Acuerdo, PLACER DOME tendrá

una Deuda del Proyecto superior a un setenta porciento (70%) de la suma del Capital total que tenga

invertido en el Proyecto. PLACER DOME cumplirá con las reglas de la 8va Resolución del 7 de

septiembre de l994 de la Junta Monetaria del BANCO CENTRAL, que dispone el registro administrativo

de todo el financiamiento contratado con entidades extranjeras no residentes, con reglas similares de

resoluciones futuras de la Junta Monetaria del BANCO CENTRAL, con la Ley No. 16-95 sobre Inversión

Extranjera y con futuras Leyes sobre el registro de inversión extranjera.

(d)

El financiamiento obtenido por PLACER DOME de Filiales y Terceros deberá

cumplir con términos comercialmente razonables. Toda Deuda del Proyecto por préstamos tomados por

PLACER DOME bajo este Acuerdo deberá asumirse conforme a los términos de amortización y tasas

efectivas de interés (incluyendo descuentos, saldos compensatorios, consumación de pagos de garantía, y



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otros costos de obtener tales empréstitos) que sean razonables y apropiados para compañías mineras en las

circunstancias al momento imperantes en los mercados internacionales.

6.4



Construcción.



(a)

Dentro de los treinta (30) Días después de la ocurrencia del último de (i) el acuse

de recibo por parte de PLACER DOME de todos los Permisos requeridos para la Construcción de la

Mina; (ii) el acuse de recibo por parte de PLACER DOME de todas las aprobaciones requeridas por la

Ley para el Plan Inicial de Extracción; (iii) el acuse de recibo por parte de PLACER DOME de un

arrendamiento u otro otorgamiento del derecho de uso de todos los terrenos necesarios para el depósito

permanente de relaves y lastre en la manera contemplada en el Estudio de Factibilidad y en la enmienda

de la Reserva Fiscal para incluir el derecho a explotar todos los Minerales en dichos terrenos, conforme se

establece en la Sección 7.6; y (iv) la Fecha de Notificación del Proyecto, PLACER DOME, conforme a la

Sección 17.14 y la Sección 17.15, comenzará la Construcción de la Mina y subsiguientemente completará

la Construcción de la Mina generalmente de conformidad con el Estudio de Factibilidad (sujeto a cambios

resultantes de estudios de ingeniería y otros estudios realizados por PLACER DOME después de finalizar

el Estudio de Factibilidad) y de todos los Permisos. Sujeto a la Sección 17.14 y la Sección 17.15, una vez

la Construcción de la Mina haya comenzado, PLACER DOME completará la Construcción de la Mina

generalmente de conformidad con los programas establecidos en el Estudio de Factibilidad (sujeto a

cambios resultantes de estudios de ingeniería y otros estudios realizados por PLACER DOME después de

completar el Estudio de Factibilidad).

(b)

A más tardar treinta (30) Días después de la Fecha de Notificación del Proyecto,

PLACER DOME someterá al ESTADO DOMINICANO un programa detallado para la realización de

todas las actividades planificadas durante el Período de Construcción. El programa incluirá todas las

actividades identificadas en el Estudio de Factibilidad e incluirá los detalles a ser desarrollados para la

construcción. El programa incluirá la duración estimada de los componentes claves de todas las

actividades planificadas a ser realizadas durante el Período de Construcción, incluyendo una trayectoria

crítica, hitos y puntos de decisión. A partir de entonces, PLACER DOME someterá Trimestralmente al

Equipo Conjunto de Trabajo, un programa actualizado indicativo del progreso y cualesquier cambios en

los hitos o trayectorias críticas de la Construcción de la Mina. El ESTADO DOMINICANO tendrá el

derecho de formular comentarios y solicitar explicaciones de cualquier cambio que ocurriere en el

programa.

(c)

Durante el Período de Construcción el Equipo Conjunto de Trabajo se reunirá por

lo menos mensualmente para revisar el progreso de la Construcción de la Mina.

6.5



Realización de Operaciones.



(a)

prudente y conforme a:



PLACER DOME realizará todas las Operaciones en forma razonablemente



(i)

El Plan de Administración Medioambiental que fue aprobado como parte

de la Evaluación de Impacto Medioambiental conforme a la Sección 6.2(c);

(ii)



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Las Políticas y Directrices Sociales y Medioambientales;



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(iii)



Los Permisos expedidos a PLACER DOME; y



(iv)

Las Leyes, incluyendo aquellas aplicables a la higiene del Medioambiente,

seguridad industrial, y laboral, sujeto a la Sección 11.8.



(b)

Después de la Construcción de la Mina, una vez que la Producción Comercial se

haya alcanzado, excepto por lo establecido en la Sección 6.8, la Sección 17.14 y la Sección 17.15,

PLACER DOME mantendrá la Producción Comercial de Minerales en la Mina de Pueblo Viejo durante el

Plazo de los Arrendamientos.

6.6

Plan y Proyección Anuales de Operaciones. Antes de finalizar cada Año Calendario

durante el cual la Mina de Pueblo Viejo esté en producción, a partir del Año en que comience dicha

producción, PLACER DOME someterá al ESTADO DOMINICANO para fines informativos solamente,

un Plan Anual de Operaciones y Proyecciones. El Plan Anual de Operaciones y Proyecciones será

considerado Información Confidencial.

6.7

Plan Minero Inicial. PLACER DOME someterá su Plan Minero Inicial para recibir

cualquier aprobación requerida por los organismos gubernamentales competentes conforme lo

prescribieren las Leyes durante o antes del inicio del Período de Construcción. Sujeto al cumplimiento de

las Leyes, PLACER DOME podrá enmendar de vez en cuando el Plan Minero Inicial.

6.8

Suspensión de Operaciones. Además del derecho a suspender Operaciones por motivo de

Fuerza Mayor o Dificultades Económicas, PLACER DOME tendrá el derecho, periódicamente, a

suspender la Producción Comercial de Minerales en la Mina de Pueblo Viejo, por períodos que no

excederán dos (2) Años consecutivos. Si PLACER DOME planifica suspender la Producción Comercial

de Minerales durante más de seis (6) Meses, dará Notificación al efecto al ESTADO DOMINICANO. Si

PLACER DOME suspende la Producción Comercial de Minerales en la Mina de Pueblo Viejo por más de

dos (2) Años consecutivos, por razón que no fuere de Fuerza Mayor o Dificultad Económica, el ESTADO

DOMINICANO tendrá derecho de terminar este Acuerdo de conformidad con la Sección 12.2(c)(iv) al

final de dicho período de dos (2) Años.

6.9



Pólizas de Seguro.



(a)

Durante el Plazo del Acuerdo, PLACER DOME obtendrá y mantendrá pólizas de

seguro de responsabilidad civil por cantidades estándares en la industria minera para cubrir dichos riesgos

relacionados al desarrollo y operación de la Mina de Pueblo Viejo de la manera en que éstos son

generalmente asegurados en la industria minera internacional. Tal seguro de responsabilidad civil no

cubrirá los riesgos relacionados a Asuntos Medioambientales Históricos. El ESTADO DOMINICANO,

el BANCO CENTRAL y ROSARIO serán incluídos cada uno como asegurados adicionales en dichas

pólizas de seguro, en la medida de su interés asegurable. PLACER DOME presentará al ESTADO

DOMINICANO un certificado de póliza de seguro cada Año como prueba de su cumplimiento con las

disposiciones de esta Sección 6.9(a).

(b)

Ninguna de las disposiciones de la Sección 6.9(a) será interpretada como

limitando la capacidad de PLACER DOME de auto-asegurarse contra riesgos conforme a las prácticas

habituales en la industria minera.



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(c)

Además de la cobertura de seguro descrita en la Sección 6.9(a), PLACER DOME

podrá, a su sola discreción, obtener pólizas de seguro contra (i) daño a la propiedad, (ii) interrupción de la

actividad comercial, (iii) riesgo político a través de facilidades u otro seguro ofrecido mediante el Grupo

Banco Mundial, la Agencia de Garantía de Inversiones Multilaterales u otras fuentes gubernamentales o

privadas o participar en otros programas de riesgo político bilateral que estuviesen disponibles, u (iv)

otros riesgos.

(d)

Para cumplir con los requisitos de seguro que se disponen en la Sección 6.9(a),

PLACER DOME tendrá el derecho de adquirir su póliza de seguro para la Mina de Pueblo Viejo de

compañías aseguradoras locales, Filiales que llevan a cabo negocios de seguro o de otras fuentes en los

mercados internacionales de seguro, como PLACER DOME lo considere apropiado.



6.10



Contabilidad Separada.



(a)

PLACER DOME tendrá el derecho de dedicarse a otro tipo de actividades

comerciales que no estén relacionadas con el Proyecto y a utilizar los Lugares, los Inmuebles, las

Mejoras, los Inmuebles por Destino y los Muebles en relación con dichas actividades, sin embargo,

PLACER DOME deberá dar una Notificación previa del uso propuesto al ESTADO DOMINICANO y a

ROSARIO.

(b)

PLACER DOME mantendrá cuentas de contabilidad separadas para el Proyecto,

tratando el Proyecto como una línea separada de negocios cubierta por este Acuerdo. Todos los negocios

distintos del Proyecto que fueren realizados por PLACER DOME en la República Dominicana se regirán

por las Leyes aplicables y serán contabilizados independientemente del Proyecto.

6.11



Comercialización y Mercadeo entre Partes Independientes.



(a)

PLACER DOME tendrá el derecho a exportar todos los productos producidos u

obtenidos mediante sus Operaciones. Tal exportación estará sujeta a las Leyes de exportación pero

PLACER DOME estará exento de todos los impuestos, tasas, aranceles, cuotas administrativas u otros

cargos relacionados con la importación o exportación de bienes o servicios.

(b)

PLACER DOME venderá los productos derivados de sus Operaciones conforme a

las prácticas comerciales internacionales generalmente aceptadas a precios comercialmente razonables y

bajo términos comercialmente razonables compatibles con las condiciones del mercado mundial bajo las

circunstancias entonces imperantes.

(c)

Las ventas de bienes y servicios a PLACER DOME por sus Filiales serán

realizadas a precios que hubieran sido contratados como entre partes independientes negociados

substancialmente de acuerdo con los principios y directrices substantivas establecidas en el Transfer

Pricing Guidelines for Multinational Enterprises and Tax Administration (Directrices de Transferencia de

Precios y Administración de Impuestos) publicado por la Organización para la Cooperación y el

Desarrollo Económico o posteriores directrices substantivas con un objetivo similar que sean acordadas

por las Partes. Se entiende que de acuerdo con dichas directrices las ventas a Filiales se harán solamente a

precios basados en o equivalentes a ventas entre partes independientes y de acuerdo con los términos y



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condiciones bajo los cuales dichos acuerdos se harían si las partes no hubiesen sido Filiales. Cualesquier

descuentos o comisiones permitidos a Filiales no serán mayores que la tasa prevaleciente de manera que

dichos descuentos o comisiones no reduzcan las ganancias netas de PLACER DOME por debajo de las

que hubiese recibido si las partes no hubiesen sido Filiales. No se permitirán descuentos o comisiones

para cualquier venta a una Filial para su propio consumo. A solicitud del ESTADO DOMINICANO,

PLACER DOME proporcionará al ESTADO DOMINICANO documentación de los precios, descuentos y

comisiones, y una copia de todos los contratos y otra documentación relevante relacionados a ventas a

Filiales.

(d)

El precio pagado por PLACER DOME por productos de petróleo adquiridos de

sus Filiales no excederá el precio de paridad de importaciones establecido por la Secretaría de Estado de

Industria y Comercio conforme a la Ley.

(e)

Con respecto a cada Trimestre, PLACER DOME someterá al ESTADO

DOMINICANO las cantidades totales por dicho Trimestre de todas las transacciones de compra y venta

de bienes de, y a cada una de sus Filiales y detalles específicos de cada transacción en exceso de

US$100,000, el monto total de todas las compras de servicios de cada una de sus Filiales y detalles

específicos de transacciones con cada Filial totalizando más de US$100,000 al ESTADO DOMINICANO

dentro de treinta (30) Días después de la conclusión de cada Trimestre.

(f)

Si el ESTADO DOMINICANO no tiene la certeza de que alguna venta o compra

cumple con las disposiciones de esta Sección 6.11, éste podrá, dentro de los veinticuatro (24) Meses

siguientes al Trimestre en que ocurriere la venta o compra, dar Notificación a PLACER DOME de su

conclusión. PLACER DOME deberá proporcionar evidencias de cumplimiento dentro de los treinta (30)

Días después de recibir tal Notificación. Dentro de los cuarenta y cinco (45) Días después de recibir las

evidencias, el ESTADO DOMINICANO podrá dar Notificación a PLACER DOME de que aún no está

satisfecho y el ESTADO DOMINICANO seguirá los procedimientos establecidos en la Sección 16.4.

6.12



Políticas Sociales.



(a)

PLACER DOME cumplirá sus obligaciones y operará el Proyecto de acuerdo a su

política de sustentabilidad corporativa, la cual se basa en los principios básicos del compromiso

corporativo, responsabilidad pública, progreso social, cuidado medioambiental y beneficios

económicos. PLACER DOME, mediante un proyecto de desarrollo sustentable, realizará aportes al

mejoramiento de la calidad de vida de la comunidad, incluyendo las siguientes contribuciones:

(i)

Sentar las bases y el marco formal de su relación con la comunidad local y

nacional sobre la base de la filosofía y las políticas operativas de PLACER DOME

respecto a los aspectos sociales, económicos, de salud y medioambientales;

(ii)

Establecer las formas y la manera en las cuales PLACER DOME trabajará

con la comunidad local y nacional y tomará en cuenta las preocupaciones de la comunidad

local y nacional (por ejemplo,los procedimientos, relaciones industriales, relaciones con la

comunidad y relaciones externas, comunicaciones y mecanismos de consulta, modelos de

participación ciudadana, estrategia sustentable y de desarrollo a largo plazo de PLACER

DOME);



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(iii)

Formalizar una función para promover y coordinar las actividades de

PLACER DOME con partes interesadas de la comunidad y actuar como monitor interno,

ombudsman y facilitador del cumplimiento de los objetivos de sustentabilidad a través de

toda la empresa; y

(iv)

Si es práctico, implementar políticas específicas respecto a políticas y

procedimientos para contratación de personas de la zona y compras en la localidad

(basados en términos y precios competitivos); acceso de empleados a los servicios públicos

locales y términos de uso de los servicios públicos locales; política de alojamiento de

empleados por hora y asalariados donde sea necesario; empleo directo durante el Período

de Construcción y el Período Operacional; oportunidades a empresas locales y regionales

de abastecer y servir al Proyecto; e iniciativas de desarrollo socio-económico de la

compañía-comunidad.



6.13



Empleo y Capacitación de Ciudadanos Dominicanos.



(a)

PLACER DOME empleará personal dominicano en la mayor medida de lo que sea

práctico en consistencia con la eficiencia de las operaciones, sujeto a las disposiciones de la Ley.

(b)

PLACER DOME no estará limitado por los términos de este Acuerdo en la

designación y despido de personal; sin embargo, sujeto a los requisitos anteriores, los términos y

condiciones de tal contratación y despido o disciplina del personal dominicano se llevarán a cabo en

cumplimiento con las Leyes.

(c)

PLACER DOME procurará dar participación directa en el Proyecto a los

ciudadanos de la República Dominicana mediante la inclusión de ciudadanos dominicanos en la

administración del Proyecto. PLACER DOME capacitará a ciudadanos dominicanos para ocupar cargos

de responsabilidad en relación con el Proyecto.

(d)

PLACER DOME realizará un completo programa de capacitación para el personal

dominicano en la República Dominicana y si fuese necesario, en otros países, y llevará a cabo dicho

programa de capacitación y educación a fin de satisfacer los requisitos de varios cargos de dedicación

exclusiva para sus operaciones en la República Dominicana. PLACER DOME también realizará un

programa para familiarizar a sus empleados y contratistas extranjeros con las leyes y costumbres de la

República Dominicana.

(e)

PLACER DOME y sus contratistas podrán traer a la República Dominicana las

personas extranjeras y sus dependientes que a juicio de PLACER DOME sean requeridas para llevar a

cabo las operaciones eficientemente, sin embargo, el ESTADO DOMINICANO podrá hacer saber a

PLACER DOME, y PLACER DOME observará debidamente, cualesquiera objeciones basadas en

razones de seguridad nacional o política exterior del ESTADO DOMINICANO. PLACER DOME hará

los arreglos necesarios para la obtención de todos los Permisos que fueren necesarios (incluyendo

permisos de entrada y salida, permisos de trabajo, visas y otros permisos similares que pudieren

requerirse). PLACER DOME podrá proveer beneficios específicos reconocidos internacionalmente en la

forma de pagos a los expatriados relacionados con asignaciones en el extranjero.



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6.14



Derechos de Inspección y Auditoría



(a)

El ESTADO DOMINICANO, mediante sus organismos competentes, tendrá el

derecho, a su propio riesgo, costo, y gasto, tras proveer Notificación razonable a PLACER DOME y

sujeto a regulaciones de seguridad razonables, de inspeccionar periódicamente todas las Operaciones.

Tales inspecciones ocurrirán durante horas hábiles normales de PLACER DOME en Días Hábiles y no

interferirán con las Operaciones.

(b)

Los representantes del ESTADO DOMINICANO tendrán derecho, tras dar

Notificación previa con diez (10) Días Hábiles de antelación, a inspeccionar y copiar, a su propio costo,

todos los libros y registros de PLACER DOME y sus Filiales (sin embargo, ese período de diez (10) Días

Hábiles se extenderá por un período razonable en caso de que los libros y registros de las Filiales no se

encuentren en la República Dominicana) relacionados al cumplimiento de cualquiera de las obligaciones

de PLACER DOME bajo este Acuerdo. PLACER DOME tendrá disponibles todos estos libros y

registros en la República Dominicana. Dicho acceso será otorgado durante horas hábiles normales y luego

de que PLACER DOME reciba los consentimientos y aprobaciones adecuados.

(c)

El ESTADO DOMINICANO indemnizará y liberará de responsabilidad a

PLACER DOME y sus Filiales por cada una y todas las Pérdidas surgidas debido a cualquier muerte,

lesión personal o daño a la propiedad sufrido por el ESTADO DOMINICANO, PLACER DOME, o sus

agentes, empleados o representantes como resultado de la negligencia grave o acto ilícito intencional de

los empleados o agentes del ESTADO DOMINICANO en la realización de alguna auditoría o inspección

en la Mina de Pueblo Viejo tal como se permite en este Acuerdo, excepto en la medida que dichas

Pérdidas surjan a raíz de la negligencia grave o acto ilícito intencional de PLACER DOME, o sus agentes,

consultores o empleados.



ARTICULO 7

OBLIGACIONES DEL ESTADO DOMINICANO



7.1



Obligaciones de las Partes Gubernamentales durante el Período Inicial.



(a)

El ESTADO DOMINICANO continuará siendo responsable por y realizará las

Operaciones de Mantenimiento Medioambiental durante todo el Período Inicial. Las Partes

Gubernamentales no tendrán responsabilidad alguna con respecto a cualquier Condición Medioambiental

causada por las Actividades de Evaluación u otras actividades realizadas por PLACER DOME.

(b)

Durante el Período Inicial, el ESTADO DOMINICANO continuará siendo

responsable por todos los aspectos de la operación de la Mina de Pueblo Viejo, incluyendo el

Mantenimiento de Operaciones Medioambientales y la seguridad del lugar y deberá mantener la Mina de

Pueblo Viejo substancialmente en la misma o mejor condición a la existente en la Fecha Efectiva; sin

embargo, el ESTADO DOMINICANO no será responsable por la pérdida, daño y robo de equipos de

PLACER DOME que sean dejados en los Lugares. El ESTADO DOMINICANO realizará todas las

Operaciones de Mantenimiento Medioambiental y otras operaciones relacionadas a la Mina de Pueblo

Viejo de acuerdo con todas las Leyes aplicables, el Plan de Administración Medioambiental del ESTADO



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DOMINICANO, las Políticas y Directrices Sociales y Medioambientales y prácticas razonables en la

industria minera internacional.

(c)

El ESTADO DOMINICANO será responsable por todos los costos, gastos y

obligaciones relativos a las Operaciones de Mantenimiento Medioambiental y cualquier otra actividad

permitida que emprenda en la Mina de Pueblo Viejo durante el Período Inicial. Durante el Período Inicial

PLACER DOME reembolsará al ESTADO DOMINICANO por costos y gastos razonables incurridos por

el ESTADO DOMINICANO después de la Fecha de Aprobación por las Operaciones de Mantenimiento

Medioambiental hasta un máximo de US$1,500,000 por Año Calendario. El monto máximo de

reembolso será determinado en forma a prorrata a los Años Calendario en que (i) ocurriere la Fecha de

Aprobación y (ii) finalice el Período Inicial. PLACER DOME deberá hacer los pagos dispuestos en esta

Sección 7.1(c) Trimestralmente al ESTADO DOMINICANO dentro de treinta (30) Días después de

recibir una factura del ESTADO DOMINICANO describiendo en detalle los costos y gastos incurridos

por el ESTADO DOMINICANO en el cumplimiento de las Operaciones de Mantenimiento

Medioambiental durante el Trimestre anterior.

(d)

El ESTADO DOMINICANO mantendrá libros de cuentas completos y precisos y

otros registros, de acuerdo a principios de contabilidad generalmente aceptados de la República

Dominicana, de los costos y gastos incurridos por el ESTADO DOMINICANO en la realización de las

Operaciones de Mantenimiento Medioambiental. PLACER DOME tendrá el derecho de inspeccionar y

fotocopiar tales libros y registros tras Notificación dada al ESTADO DOMINICANO con diez (10) Días

de antelación.

(e)

Durante el Período Inicial, además de las Operaciones de Mantenimiento

Medioambiental, el ESTADO DOMINICANO realizará (i) las acciones necesarias para responder a

emergencias o circunstancias inesperadas; (ii) las actividades necesarias para mantener y proteger los

Inmuebles, las Mejoras, los Inmuebles por Destino y los Muebles; y (iii) las actividades necesarias para

satisfacer requisitos prescritos por la Ley; pero no realizará otras operaciones o actividades en o con

respecto a la Mina de Pueblo Viejo. Ninguna de las actividades realizadas por el ESTADO

DOMINICANO durante el Período Inicial interferirá con el ejercicio por PLACER DOME de los

derechos otorgados a PLACER DOME conforme con la Sección 6.1 o con el desempeño por PLACER

DOME de las obligaciones establecidas en la Sección 6.1. Durante el Período Inicial, todo uso por el

ESTADO DOMINICANO de los Inmuebles, las Mejoras, los Inmuebles por Destino o los Muebles estará

sujeto al consentimiento previo por escrito de PLACER DOME, el cual no será irrazonablemente negado,

condicionado o retrasado.

(f)

El ESTADO DOMINICANO desarrollará la capacidad dentro de las agencias y

autoridades correspondientes del ESTADO DOMINICANO que será requerida para facilitar la revisión, y

donde sea relevante, la aprobación de la Evaluación de Impacto Medioambiental y planes asociados de

administración medioambiental, el Estudio de Factibilidad y planes asociados, y el desarrollo de

reglamentos y permisos relativos al Proyecto, en un marco de tiempo adecuado para satisfacer los

objetivos del programa para el Proyecto definido en el Artículo 4. La aprobación de este Acuerdo por el

ESTADO DOMINICANO otorgará la autoridad para la apropiación de fondos del ESTADO

DOMINICANO o de fuentes alternas. Dichas fuentes de fondos alternativas podrán incluir, pero no están

limitadas a, concesiones, préstamos u otra asistencia financiera de agencias internacionales, bancos u otras

instituciones financieras. Dichos fondos se utilizarán solamente con el fin de desarrollar la capacidad

definida arriba y serán controlados y distribuidos por el Equipo de Trabajo del ESTADO DOMINICANO.



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7.2

Corrección de Asuntos Medioambientales Históricos. El ESTADO DOMINICANO, a su

propio costo y gasto (con fondos del Fondo Gubernamental de Remediación obtenidos conforme a la

Sección 9.4(c) o de otra manera), remediará y rehabilitará o mitigará de cualquier otra forma todos los

Asuntos Medioambientales Históricos conforme a la Evaluación Medioambiental y el Plan de

Administración Medioambiental del ESTADO DOMINICANO, excepto hasta el punto establecido en la

Sección 11.2.

7.3

Reubicación. El ESTADO DOMINICANO en conformidad con las Políticas y Directrices

Sociales y Medioambientales aplicables, deberá reubicar, a su propio costo y gasto, a las personas que

residan en la Sección de la Cuenca de Los Cacaos, dentro de un tiempo razonable durante el Período

Inicial y pagará por su propia cuenta y gasto toda indemnización y cualquier otra compensación que se

deba a tales personas con relación a dicha reubicación.

7.4

Permisos. El ESTADO DOMINICANO empleará los esfuerzos comercialmente

razonables de buena fe, en conformidad con las Leyes, para ayudar a PLACER DOME en la obtención (y

renovación cuando sea necesario) de todos los Permisos requeridos para la Construcción de la Mina y la

realización de las Operaciones.

7.5

Expropiación de Terrenos Adicionales. A solicitud de PLACER DOME y sujeto a las

Leyes aplicables, el ESTADO DOMINICANO expropiará los terrenos que PLACER DOME considere

necesarios para la operación del Proyecto (distintos de los terrenos necesarios para el depósito de relaves

y lastre, que están sujetos a la Sección 7.6), los cuales el ESTADO DOMINICANO arrendará a PLACER

DOME durante el Plazo de los Arrendamientos sin requerir compensación adicional para el ESTADO

DOMINICANO, excepto por lo establecido en esta Sección 7.5. El ESTADO DOMINICANO pagará

todas las indemnizaciones que fueren requeridas por las tierras expropiadas. PLACER DOME

reembolsará al ESTADO DOMINICANO, inmediatamente cuando sea solicitado, los costos de

indemnización y los costos relacionados a dicha expropiación de tierras localizadas fuera de los límites de

la Reserva Fiscal. PLACER DOME tendrá el derecho de dar el consentimiento previo respecto a la suma

de cualquier compensación que vaya a ser pagada por el ESTADO DOMINICANO respecto a cualquier

expropiación realizada conforme a la presente Sección 7.5. No se le requerirá a PLACER DOME pagar

cualquier consideración adicional al ESTADO DOMINICANO con respecto a terrenos dentro de los

límites de la Reserva Fiscal o de la Cuenca de Los Cacaos que sean expropiados por el ESTADO

DOMINICANO y arrendados a PLACER DOME de conformidad con esta Sección 7.5.

7.6



Lugares de Depósito de Relaves.



(a)

El ESTADO DOMINICANO, de acuerdo con las disposiciones de esta Sección

7.6, a su exclusivo costo, adquirirá y consecuentemente arrendará a PLACER DOME, sin pago adicional

de contraprestación alguna por parte de PLACER DOME, los terrenos y los correspondientes derechos

mineros considerados necesarios por PLACER DOME para el depósito permanente de relaves y lastre

producidos por las Operaciones.

(b)

El ESTADO DOMINICANO utilizará todos los esfuerzos de buena fe que sean

razonables para asegurar, a su exclusivo costo, a más tardar seis (6) Meses después de la Fecha de

Aprobación, los derechos sobre las superficies, y a más tardar dieciocho (18) Meses después de la Fecha

de Aprobación, los derechos mineros a todos los minerales dentro del área descrita en el Anexo 5 y por



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medio de un Decreto Presidencial ya sea para (i) enmendar la Reserva Fiscal para incluir dicha área

adicional o (ii) crear una nueva reserva fiscal que incluya dicha área, cuya nueva reserva fiscal estará

sujeta a este Acuerdo al momento de su creación. El ESTADO DOMINICANO mantendrá informado al

Equipo Conjunto de Trabajo de todas las acciones que ha llevado a cabo para cumplir con las obligaciones

establecidas en esta Sección 7.6(b), mediante el primer informe sobre el cumplimiento de sus obligaciones

bajo esta Sección 7.6(b) a hacerse a más tardar tres (3) Meses después de la Fecha de Aprobación.

(c)

Si en o antes de seis (6) Meses después de la Fecha de Aprobación el ESTADO

DOMINICANO no ha enmendado la Reserva Fiscal para incluir todos los minerales dentro del área

descrita en el Anexo 5 ó ha creado una nueva reserva fiscal para incluir dicha área, cuya nueva reserva

fiscal está sujeta a este Acuerdo, entonces PLACER DOME tendrá el derecho, pero no la obligación, de

designar, a través de Notificación dada al ESTADO DOMINICANO, otra área o áreas para el depósito

permanente de relaves y lastre o para el control de drenaje (el “Lugar de Depósito Alternativo”), y tras

recibir dicha Notificación el ESTADO DOMINICANO utilizará prontamente todos los esfuerzos que sean

comercialmente razonables, a su exclusivo costo, para asegurar los derechos mineros de todos los

minerales existentes dentro del Lugar de Depósito Alternativo y deberá mediante un Decreto Presidencial,

ya sea enmendar la Reserva Fiscal para incluir el Lugar de Depósito Alternativo o crear una nueva reserva

fiscal para incluir dichos terrenos, cuya nueva reserva fiscal estará sujeta a este Acuerdo al momento de su

creación. El ESTADO DOMINICANO deberá mantener informado al Equipo Conjunto de Trabajo con

respecto a todas las acciones que ha tomado para cumplir con las obligaciones establecidas en esta

Sección 7.6(c).

(d)

Si en o antes de seis (6) Meses de la Fecha de Aprobación el ESTADO

DOMINICANO no ha enmendado la Reserva Fiscal para incluir todos los minerales dentro del área

descrita en el Anexo 5 ó no ha creado una nueva reserva fiscal para incluir dicha área, cuya nueva reserva

fiscal estará sujeta a este Acuerdo, (i) el Período Inicial se extenderá por un período igual al número de

Días entre el Día que cae seis (6) Meses después de la Fecha de Aprobación y el Día en el cual el

ESTADO DOMINICANO ha enmendado la Reserva Fiscal para incluir todos los minerales dentro del

área descrita en el Anexo 5 ó ha creado una nueva reserva fiscal para incluir dicha área, cuya nueva

reserva fiscal estará sujeta a este Acuerdo (sin embargo, si PLACER DOME ha ejercido su derecho a que

el ESTADO DOMINICANO adquiera derechos con respecto a minerales en un Lugar de Depósito

Alternativo de acuerdo con la Sección 7.6(c), el Período Inicial se extenderá por un período igual al

numero de Días entre el Día en el que se cumplen los seis (6) Meses después de la Fecha de Aprobación y

el Día en el cual el ESTADO DOMINICANO cumple con sus obligaciones bajo la Sección 7.6(c)) y (ii)

PLACER DOME tendrá el derecho a suspender todas sus actividades en o con respecto al Proyecto hasta

el momento en que el ESTADO DOMINICANO haya enmendado la Reserva Fiscal para incluir todos los

minerales dentro del área descrita en el Anexo 5 ó haya creado una nueva reserva fiscal para incluir dicha

área, cuya nueva reserva fiscal estará sujeta a este Acuerdo, o haya cumplido con la Sección 7.6(c), si

PLACER DOME ha ejercido su derecho bajo dicha Sección.

(e)

Dentro de los treinta (30) Días siguientes a la Fecha de Notificación del Proyecto,

el ESTADO DOMINICANO arrendará a PLACER DOME por lo que reste del Plazo de los

Arrendamientos y en adelante, sin el pago de contraprestación adicional por PLACER DOME, el derecho

a utilizar todos los terrenos descritos en el Anexo 5 para el depósito permanente de lastre y relaves y para

todos los fines relacionados; sin embargo, si PLACER DOME ha ejercido su derecho a hacer que el

Gobierno adquiera minerales en un Lugar de Depósito Alternativo como se establece en la Sección 7.6(c),

dentro de dicho período de treinta (30) Días, el ESTADO DOMINICANO arrendará a PLACER DOME,



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por el resto del Plazo de los Arrendamientos y de ahí en adelante, sin pago de consideración adicional por

PLACER DOME, el derecho a usar todos los terrenos que conforman el Lugar de Depósito Alternativo

para el depósito permanente de lastre y relaves y para todos los fines relacionados.

(f)

El ESTADO DOMINICANO, de conformidad con las Políticas y Directrices

Sociales y Medioambientales correspondientes, deberá reubicar, a su exclusivo costo y gasto, a aquellas

personas que residan en los terrenos arrendados a PLACER DOME conforme a la Sección 7.6(e), dentro

de los treinta (30) Días siguientes a la Fecha de Notificación del Proyecto y deberá pagar, a su exclusivo

costo y gasto, toda indemnización y otra compensación que se le deba a dichas personas en relación con

dicha reubicación.

7.7



Depósitos de Piedra Caliza.



(a)

PLACER DOME podrá explotar el Depósito de Piedra Caliza de Hatillo y todos

los demás depósitos de piedra caliza dentro de la Reserva Fiscal (sujeto a la Sección 7.1(a)) sin costo

adicional, excepto que la piedra caliza vendida a Terceros o Filiales estará sujeta a los impuestos

establecidos en el Articulo 8. A solicitud de PLACER DOME, el ESTADO DOMINICANO otorgará a

PLACER DOME, de acuerdo con la Ley Minera, concesiones u otros derechos a minar y usar piedra

caliza situada fuera de los límites de la Reserva Fiscal. El ESTADO DOMINICANO podrá

razonablemente retener su consentimiento a cualquier petición hecha por PLACER DOME de

conformidad con la oración inmediatamente previa de esta Sección 7.7(a) si en su juicio de buena fe se

pudiese razonablemente anticipar que el desarrollo o uso de la piedra caliza propuesto por PLACER

DOME interfiere con el desarrollo, operación, administración o cualquier otra actividad planificada del

ESTADO DOMINICANO o el ESTADO DOMINICANO necesita la piedra caliza propuesta para el uso

de PLACER DOME a los fines de dar cumplimiento a sus obligaciones bajo este Acuerdo.

(b)

Después de la Fecha de Aprobación, y sujeto al consentimiento mutuo de las

Partes expresado a través del Equipo Conjunto de Trabajo, el ESTADO DOMINICANO podrá desarrollar

y utilizar los depósitos de piedra caliza localizados dentro del área sujeta a la Reserva Fiscal, incluyendo

el Depósito de Piedra Caliza de Hatillo, como sea necesario para el cumplimiento de sus obligaciones

bajo este Acuerdo. PLACER DOME podrá retener razonablemente su consentimiento a alguna solicitud

hecha por el ESTADO DOMINICANO de conformidad con esta Sección 7.7(b) si a su juicio de buena fe

puede anticipar razonablemente que el desarrollo o uso de piedra caliza propuesto por parte del ESTADO

DOMINICANO podría interferir con el desarrollo, operación, administración o futuro cierre de la Mina

por PLACER DOME o si PLACER DOME necesita la piedra caliza propuesta para el uso del ESTADO

DOMINICANO para las Operaciones. El ESTADO DOMINICANO utilizará esfuerzos comercialmente

razonable para desarrollar nuevas reservas mineras aparte del Depósito de Piedra Caliza de Hatillo para

los fines del cumplimiento con sus obligaciones bajo este Acuerdo.

7.8

Derechos de Agua. El ESTADO DOMINICANO proveerá todos los derechos de agua

necesarios para realizar las Operaciones conforme al Estudio de Factibilidad de una fuente permanente y

fiable localizada dentro de una distancia razonable de la Mina de Pueblo Viejo, sin cargo adicional alguno

para PLACER DOME, sujeto al cumplimiento con todas las Leyes, incluyendo las aplicables a Permisos,

procedimientos, registro o notificación.

7.9

Derechos de Ingreso y Egreso. El ESTADO DOMINICANO cooperará con PLACER

DOME en la obtención, sin costo adicional para PLACER DOME, de acuerdo con la Ley Minera, las



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servidumbres, derechos de paso y otros derechos de ingreso y egreso que fueren necesarios o

convenientes para que PLACER DOME ejerza los derechos que se le otorgan mediante este Acuerdo.

7.10

Terminación de la Relación Laboral. Dentro de un período razonable de tiempo (que no

excederá treinta (30) Días) después de la Fecha de Notificación del Proyecto, ROSARIO procederá a

terminar la relación laboral con todos los empleados asignados a la Mina de Pueblo Viejo y saldará todos

los pasivos laborales acumulados bajo pasados acuerdos laborales y acuerdos laborales existentes,

incluyendo toda responsabilidad por continuidad de empleo o indemnización, desempleo y otros

beneficios, sin cargo adicional para PLACER DOME.



7.11

Inmigración. Sujeto a la Ley aplicable, el ESTADO DOMINICANO cooperará con

PLACER DOME para la obtención (incluso durante el Período Inicial) de las visas, permisos de trabajo o

residencia que se requirieren para todas las personas escogidas por PLACER DOME (y para sus

dependientes) para trabajar en las Operaciones, ya fuere en calidad de empleados, contratistas o

consultores.



7.12



Suministro de Electricidad.



(a)

PLACER DOME estará autorizada a, pero no se le exigirá, generar su propia

Electricidad en la Mina de Pueblo Viejo. Si PLACER DOME generare Electricidad en la Mina de Pueblo

Viejo:

(i)

Sujeto al cumplimiento con la Ley aplicable, a PLACER DOME se le

otorgarán los Permisos necesarios para conectar sus instalaciones generadoras de

Electricidad al sistema nacional interconectado de energía eléctrica; y

(ii)

Sujeto al cumplimiento con la Ley aplicable, a PLACER DOME se le

otorgarán los Permisos necesarios para vender Electricidad directamente a Terceros a

través del sistema nacional interconectado de generación de energía eléctrica en la Mina de

Pueblo Viejo.

(b)

Si PLACER DOME eligiere comprar de un Tercero más de dos (2) megavatios de

demanda máxima de Electricidad para la Mina de Pueblo Viejo, PLACER DOME será tratada como un

usuario no regulado, y PLACER DOME tendrá derecho a negociar directamente con una o más

compañías de energía eléctrica, el suministro firme e ininterrumpido de Electricidad al Punto de Entrega

de la Subestación. Tal entrega de Electricidad será en forma continua a través del sistema eléctrico

nacional interconectado en cumplimiento con las Leyes.

(c)

Si PLACER DOME eligiere comprar toda o una porción de su Electricidad para la

Mina de Pueblo Viejo de una compañía generadora de energía eléctrica propiedad de un Tercero, lo hará

conforme a una negociación como entre partes independientes en calidad de usuario no regulado en

cumplimiento con la Ley aplicable.

(d)

Si PLACER DOME eligiere adquirir una porción o toda la Electricidad para la

Mina de Pueblo Viejo de una compañía generadora de energía eléctrica propiedad de un Tercero, el



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ESTADO DOMINICANO utilizará todos los esfuerzos de buena fe comercialmente razonable para:

(i)

proveer, u ocasionar que se provea, un servicio de transmisión eléctrica de

alto voltaje a través del sistema nacional de Electricidad interconectado desde la facilidad

generadora de la compañía de energía al Punto de Entrega de la Subestación a la menor de

las tasas vigentes en ese momento aplicables a cualquier consumidor industrial no regulado

conectado al sistema eléctrico nacional interconectado, incluyendo pérdida en las líneas de

transmisión, cargos de despacho, costo de interconexión, y cualquier otro costo desde la

barradelgenerador al Punto de Entrega de la Subestación;

(ii)

proveer, u ocasionar que se provea, a PLACER DOME en el Punto de

Entrega de la Subestación la más alta prioridad de despacho y entrega del suministro de

Electricidad requerido que esté disponible para cualquier consumidor conectado al sistema

eléctrico nacional interconectado;

(iii)

ocasionar que el suministro de Electricidad en el Punto de Entrega de la

Subestación sea de sesenta hertz (60 hz) a sesenta y nueve kilovoltios (69kV) con

fluctuaciones que no excedan el tres por ciento (3%) de la frecuencia nominal y el cinco

por ciento (5%) del voltaje nominal;

(iv)

asegurar la fiabilidad del suministro ininterrumpido y con mínimos

apagones forzados;

(v)

mantener, de acuerdo con las buenas prácticas en el sector de servicios

públicos, la porción del sistema eléctrico nacional interconectado que sirve al Punto de

Entrega de la Subestación; y

(vi)

asistir a PLACER DOME en la contratación a largo plazo (por diez (10)

Años o más) del suministro de Electricidad a la demanda máxima de la Mina por un precio

competitivo en base al costo de generación.

7.13

Puertos y otras Instalaciones de Transporte. Para facilitar el desarrollo de la Mina de

Pueblo Viejo, el ESTADO DOMINICANO ayudará a PLACER DOME en la obtención de los lugares o

Permisos que fueren necesarios para proveer a PLACER DOME acceso y uso comercialmente razonables

a las instalaciones de transporte público que pudiere requerir para las Operaciones, incluso el acceso a

carreteras, puentes, vías ferroviarias, aeropuertos y puertos, sin costo alguno para el ESTADO

DOMINICANO.

7.14

Derechos de PLACER DOME en Caso de Expropiación. Si el ESTADO DOMINICANO

o algún organismo, departamento, rama o subdivisión gubernamental, algún gobierno local o provincial o

algún cuerpo cuasi-gubernamental nacional, provincial o local ocasiona la Expropiación de la Mina de

Pueblo Viejo, o alguna parte de ésta, el ESTADO DOMINICANO pagará a PLACER DOME

compensación equitativa, justa y apropiada de manera pronta, adecuada y efectiva. Cualquier

Expropiación será con un fin público, no discriminatorio y de acuerdo con la Ley. La compensación a ser

pagada por el ESTADO DOMINICANO, de conformidad con esta Sección 7.14, deberá ser igual al valor

equitativo de la Mina de Pueblo Viejo o la porción de esta que haya sido sujeto a Expropiación, basado en

el más reciente plan anual y el plan de vida de la mina desarrollado por PLACER DOME antes de la



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Expropiación y otras circunstancias relevantes, incluyendo la inversión hecha por PLACER DOME en la

Mina de Pueblo Viejo, alguna penalidad en que pueda incurrir PLACER DOME como resultado de dicha

Expropiación, y recursos adicionales no incluidos en el más reciente plan de vida de la mina.



ARTICULO 8

REGIMEN FISCAL Y COMPENSATORIO ESPECIAL



8.1

Obligaciones de Pago de PLACER DOME. PLACER DOME efectuará los siguientes

pagos de impuestos al BANCO CENTRAL o al organismo o departamento del ESTADO DOMINICANO

que el BANCO CENTRAL designare cada cierto tiempo con respecto a las actividades que constituyen el

Proyecto:

(a)

en la Sección 8.2;

(b)



Regalías denominadas Retorno Neto de Fundición o “RNF” conforme se dispone



Obligaciones impositivas generales conforme se dispone en la Sección 8.3; y



(c)

Un impuesto sobre los beneficios netos denominado Participación sobre Utilidades

Netas o “PUN” conforme se dispone en la Sección 8.4.

Los montos pagaderos conforme a las Secciones 8.2, 8.3(c) y 8.4. serán pagados en Dólares provenientes

de las Cuentas Especiales descritas en las Secciones 8.6 y 9.1 y según se establece en la Sección 9.2(a).

Las obligaciones de PLACER DOME de efectuar cada uno de estos pagos a medida que éstos se hagan

exigibles durante o después del Plazo de este Acuerdo aplicarán a PLACER DOME y a cualquier entidad

sucesora, organización o asociación, incorporada o no incorporada que le sucediere en todo o en parte por

cesión, traspaso, fusión o de otra forma distinta, en las actividades de PLACER DOME que constituyen el

Proyecto bajo este Acuerdo y en los beneficios de este Acuerdo.

8.2

Pagos de RNF. PLACER DOME efectuará los pagos de RNF con cargo a las Cuentas

Especiales creadas bajo las disposiciones de la Sección 8.6 y la Sección 9.1 en las fechas y bajo las

condiciones dispuestas en esta Sección 8.2, con respecto a los Minerales minados, extraídos o removidos

(excluyendo los Minerales usados en las Operaciones de la Mina de Pueblo Viejo y productos de desecho

(tales como ácido sulfúrico) producidos o derivados de las Operaciones de la Mina de Pueblo Viejo) (los

“Minerales Sujetos a Regalías”) de dentro de los límites de la Reserva Fiscal (las “Propiedades

Arrendadas”), ya sea para su venta o transferencia a cualquier Persona, incluyendo cualquier Filial, o para

uso o retención por PLACER DOME.

(a)

(i)

Los pagos de RNF ascenderán a un tres punto dos décimas por ciento

(3.2%) de (A) los Cobros Netos de PLACER DOME por las ventas de los Minerales Sujetos a Regalías a

compradores que no sean empresas Filiales y (B) los Cobros Estimados de PLACER DOME por los casos

especiales descritos en la Sección 8.2(b). Los “Cobros Netos” por la venta de Minerales Sujetos a

Regalías serán el valor en Dólares del precio de venta bruto al comprador menos los costos incurridos por

PLACER DOME de la naturaleza descrita en la Sección 8.2(c) que fueren efectivamente cubiertos por

PLACER DOME después del minado, extracción o remoción de los Minerales Sujetos a Regalías de los

terrenos de las Propiedades Arrendadas.



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(ii)

El BANCO CENTRAL podrá solicitar, en cualquier momento, y cada cierto

tiempo, tras Notificación previa a PLACER DOME con por lo menos dos (2) Meses de

antelación, que una parte del RNF sea pagado en oro físico refinado usando los valores

descritos en la Sección 8.2(b)(ii)(B)(I) a la fecha de pago. Dicha porción no excederá el

RNF que se atribuyere al oro. El BANCO CENTRAL cubrirá todos los costos de

almacenaje, transporte, seguro y seguridad de dicho oro refinado después de la

transferencia de propiedad. PLACER DOME decidirá a su discreción el lugar en que ha de

efectuarse la transferencia de propiedad y entrega de dicho oro refinado.

(b)

(i)

Los casos especiales a que se hace referencia en la Sección 8.2(a)(i) son:

(A) retención de los Minerales Sujetos a Regalías por PLACER DOME en estado listo para la venta

conforme a las prácticas normales de la industria (ya sea procesado, como materia prima, semi-procesado

o refinado) mas allá del período permisible de retención descrito en la siguiente Sección 8.2(b)(ii)(B)(III),

y (B) ventas de los Minerales Sujetos a Regalías a una Filial.

(ii)

(A)

Los pagos de RNF para cualquiera de tales casos especiales serán de

tres punto dos décimas por ciento (3.2%) sobre los Cobros Estimados. Los “Cobros

Estimados” significará el valor de los Minerales Sujetos a Regalías en (1) el último día del

período permisible de retención o (2) la fecha de traspaso a una Filial, conforme fuere

aplicable, menos los costos de la naturaleza descrita en la Sección 8.2(c) que fueren

efectivamente cubiertos por PLACER DOME después del minado, extracción o remoción

de los Minerales Sujetos a Regalías de los terrenos de las Propiedades Arrendadas.

(B)



El valor será establecido como sigue:



(I)

El valor del oro y la plata refinados y el producto de zinc

que hubieren sido producidos de las Propiedades Arrendadas y vendidos o

considerados vendidos por PLACER DOME a una Filial será calculado

usando el promedio del Precio del Oro en Londres durante los diez (10)

Días previos al Día de la venta en el caso del oro, el promedio del Precio de

la Plata en Londres durante los diez (10) Días previos al Día de la venta en

el caso de la plata, y el promedio del Precio del Zinc en Londres durante los

diez (10) Días previos al Día de la venta en el caso del zinc.

(II)

El valor de los Minerales Sujetos a Regalías de las

Propiedades Arrendadas en forma de mena bruta, doré, concentrados u

otros productos minerales (excepto el producto de oro y plata refinados y el

producto de zinc) que sean vendidos o se consideraren vendidos a una Filial

será calculado usando el precio de venta con pago a contado que se

ofrecería a un Tercero, bajo circunstancias similares.

(III)

Si existiere un inventario de Minerales Sujetos a Regalías

minados y extraídos de las Propiedades Arrendadas en estado listo para la

venta bajo prácticas normales de la industria (tales como doré, concentrado

y cátodos refinados) y tal inventario fuere conservado por PLACER DOME

durante un período que excediere el período permisible de retención, el cual



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se define como el menor entre la práctica normal de la industria o sesenta

(60) Días después de que estuviere listo para la venta, entonces se

considerará que tal inventario (para los fines de la presente Sección 8.2

solamente) ha sido vendido a una Filial en el primer Día siguiente al final

del período permisible de retención. Cuando dicho inventario fuere luego

efectivamente vendido a un Tercero o a una Filial, los Cobros Netos o

Cobros Estimados por dicha venta se establecerán conforme a la Sección

8.2(a)(i) o la Sección 8.2(b) (ii), según corresponda, un crédito contra el

Impuesto RNF será concedido por aquel Impuesto RNF previamente

pagado con respecto a dicho inventario. Tal crédito se utilizará para deducir

el Impuesto RNF que hubiere sido pagadero en el mes en curso y los meses

subsiguientes, sin limitación de tiempo, hasta que el crédito sea totalmente

utilizado.

(IV)

“Precio del Oro en Londres” significa la fijación en la tarde

del precio del oro por onza troy (en Dólares) como fuere publicado para tal

día por el London Bullion Market Association. Si la fijación en la tarde del

precio del oro en Londres no ocurriese en un día en particular, entonces el

precio será el precio del oro cotizado públicamente por onza troy fina (en

Dólares) en otro mercado internacional de oro que fuese accesible (que

permita la entrega física del oro). En caso de que dicho día no sea un día

hábil en Londres, entonces el precio será determinado utilizando el precio

del London Bullion Market Association del día hábil en Londres previo más

reciente.

(V)

“Precio de la Plata en Londres” significa la fijación en la

tarde del precio de la plata por onza troy (en Dólares) como fuere publicado

para tal día por el London Bullion Market Association. Si la fijación en la

tarde del precio de la plata en Londres no ocurriese en un día en particular,

entonces el precio será el precio de la plata cotizado públicamente por onza

troy (en Dólares) en otro mercado internacional de la plata que fuese

accesible (que permita la entrega física de la plata). En caso de que dicho

día no sea un día hábil en Londres, entonces el precio será determinado

utilizando el precio del London Bullion Market Association del día hábil en

Londres previo más reciente.

(VI)

“Precio del Zinc en Londres” significa la fijación del precio

del zinc por tonelada (en Dólares) como fuere publicado para tal día por la

Bolsa de Metales de Londres. Si la fijación del precio del zinc no ocurriese

en un día en particular, entonces el precio será el precio del zinc cotizado

públicamente por tonelada (en Dólares) en otro mercado internacional de

zinc que fuese accesible (que permita la entrega física del zinc). En caso de

que dicho día no sea un día hábil en Londres, entonces el precio será

determinado utilizando el precio de la Bolsa de Metales de Londresdel día

hábil en Londres previo más reciente.

(c)



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Los costos reales permitidos bajo las Secciones 8.2(a)(i) y 8.2(b)(ii) significan:



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(i)

En el caso de retención por PLACER DOME, los costos incurridos por

PLACER DOME, en la remoción y traslado al lugar de retención.

(ii)

En caso de venta, los costos incurridos por PLACER DOME (fijados sobre

la base de los precios que se cobran en operaciones entre partes independientes, en el caso

de transacciones entre Filiales) y todas las formas de tributación aplicables sobre dichos

costos (tales como impuestos al valor agregado, impuestos sobre la utilización de bienes e

impuestos de retención, cuyo costo económico fuere asumido por PLACER DOME) con

respecto a cualquier Mineral sujeto a Regalías tras su remoción de la tierra mediante

minado, explotación, extracción o en otra forma, la cual consiste de:

(A)

Costos por tratamiento en los procesos de fundición y refinamiento

(pero dichos procesos de fundición y refinamiento no incluirán el procesamiento de

fundición y refinamiento realizado en los Lugares por PLACER DOME para

producir doré, concentrado de zinc o metal de zinc), incluyendo honorarios por

manejo, procesamiento, intereses y compensación provisional, costos de muestreo,

aquilatación y representación, multas y otras deducciones de procesamiento;

(B)

Costos de transporte, incluyendo la carga, flete, seguro, seguridad,

impuestos por transacción, manejo, puerto, sobrestadía, demora y gastos de

logística incurridos por o durante el transporte de menas, minerales, concentrados

u otros productos desde las Propiedades Arrendadas al lugar de tratamiento y luego

al lugar de venta;

(C)

Costos o cargos de cualquier naturaleza por o en relación con

seguros, almacenaje o representación en una fundidora o refinería;

(D)



Costos reales de venta y corretaje; y



(E)

Costos ordinarios y necesarios de procesamiento especial, molienda

externa u otro proceso de beneficiación.

En lugar de los costos reales en cualquier categoría, las Partes podrán establecer fórmulas,

de mutuo acuerdo, para estimar los costos de transportación, procesamiento o refinación.

(d)

PLACER DOME deberá efectuar los pagos de RNF dentro de los diez (10) Días

siguientes a cada Mes con respecto de todas las obligaciones de pagar el RNF incurridas durante dicho

Mes. Dichos pagos se acompañarán de un informe que indique en detalle toda la información necesaria

para sustentar el cálculo de las sumas adeudadas, con los créditos y ajustes correspondientes a las

obligaciones relacionadas a las transacciones registradas durante los Meses anteriores.

(e)

PLACER DOME se adherirá a los procedimientos estándares de la industria

respecto al pesaje, muestreo, aquilatamiento o cualquier otro procedimiento necesario en la determinación

de cantidades, costos y demás factores relativos a la valoración. Cada una de las Partes tendrá derecho a

estar presente, en las fechas y lugares que fuere necesario, para observar, verificar e inspeccionar todos los

procedimientos y registros necesarios para respaldar las determinaciones de cantidades y cualesquier otros



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asuntos significativos para las determinaciones a efectuar conforme a esta Sección 8.2, según las reglas de

inspección y auditoría establecidas en la Sección 6.14.

(f)

PLACER DOME podrá pero no estará obligada a tratar, moler, lixiviar,

biolixiviar, clasificar, concentrar, refinar, fundir o de otra manera procesar, beneficiar o mejorar el grado

de las menas, concentrados y otros productos minerales producidos en las Propiedades Arrendadas, en

sitios ubicados en o fuera de las Propiedades Arrendadas, antes de la venta, transferencia o entrega a un

comprador, usuario o consumidor distinto de PLACER DOME. PLACER DOME no será responsable por

pérdidas en el valor de los Minerales ocurridas en el procesamiento bajo prácticas y procedimientos

correctos y no deberá pagar RNF alguno por concepto de tales pérdidas en el valor de los Minerales.

(g)

PLACER DOME tendrá el derecho de mezclar o combinar en cualquier lugar,

bajo tierra o en la superficie, cualesquiera Minerales con otras menas, metales, minerales o productos

minerales de otros yacimientos, siempre que PLACER DOME determine el peso o volumen, tome

muestras, y analice dichos Minerales y menas, metales, minerales o productos minerales antes de

mezclarlos y combinarlos. Cualquier dicha determinación de peso o volumen, muestreo y análisis será

hecha conforme a prácticas y procedimientos correctos de muestreo y análisis. El peso o volumen y

análisis resultantes se usarán como base para determinar la obligación de pago de RNF al ESTADO

DOMINICANO bajo los presentes términos, en caso de una venta o venta considerada por PLACER

DOME de materiales así mezclados o combinados.

(h)

PLACER DOME tendrá el derecho de comercializar y vender el oro refinado,

plata, zinc u otros productos de los Minerales Sujetos a Regalías obtenidos de las Propiedades

Arrendadas, en la forma que prefiera (incluyendo contratos de captación de mercado a largo plazo).

(i)

PLACER DOME y sus Filiales tendrán derecho a realizar ventas por adelantado

(forward sales), operaciones de futuro y opciones sobre compra o venta de bienes (commodity options

trading) y demás formas de cobertura o protección de precios (price hedging), y otras transacciones

especulativas (“Actividades Comerciales”) que involucren la posible entrega de oro, plata, zinc u otros

Minerales Sujetos a Regalías producidos en las Propiedades Arrendadas. El RNF no se aplicará al ingreso

que PLACER DOME y sus Filiales derivaren de dichas Actividades Comerciales.

(j)

El monto total reembolsado por PLACER DOME al ESTADO DOMINICANO en

costos de mantenimiento Medioambiental de conformidad con la Sección 7.1(c) de este Acuerdo se

aceptará como crédito contra el RNF que hubiera sido de otra forma pagadero mensualmente por

PLACER DOME, pero solamente en la medida establecida en la Sección 6.1(c). Tal crédito será

deducible del RNF que hubiera sido de otra forma pagadero cada Mes, sin limitación de tiempo hasta que

el crédito sea agotado totalmente. El crédito deducible cada Mes no excederá de un cincuenta por ciento

(50%) del RNF que hubiera sido de otra forma pagadero.

8.3

Obligaciones Impositivas Generales. En la medida en que Placer Dome Dominicana

Corporation realizare actividades comerciales o de inversión para la producción de ingresos que no estén

relacionados o contemplados en relación con el Proyecto, dichas actividades (las “Actividades Fuera del

Proyecto”) serán contabilizadas y tratadas para los fines de la presente Sección 8.3 como si esas

Actividades Fuera del Proyecto fueran realizadas por una entidad legal distinta de PLACER DOME que

no está sujeta a las disposiciones de la presente Sección 8.3, sino sujeta a todas las Leyes, incluyendo las

leyes impositivas de la República Dominicana, de forma que las actividades contempladas en este



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Acuerdo en la realización del Proyecto por PLACER DOME (“Actividades del Proyecto”) sean tratadas

como “Aparceladas” (es decir, tratadas separadamente como las únicas actividades de PLACER DOME).

La generación y venta de Electricidad conforme a la Sección 7.12 será tratada como una Actividad del

Proyecto. Todas las transacciones que involucren a tal entidad legal considerada como entidad

independiente y PLACER DOME, en su calidad de ejecutora de las Actividades del Proyecto, serán

tratadas como negocios entre PLACER DOME y una Filial. Las referencias a PLACER DOME en esta

Sección 8.3, a menos que fueren calificadas como referencia específica a la entidad legal considerada

como entidad independiente, se interpretarán como referencias a PLACER DOME como entidad

ejecutora de las Actividades del Proyecto. Tal como se dispone en la Sección 6.11(c), la valoración de los

cargos en relación con las transacciones entre PLACER DOME y cualquiera de sus Filiales se basarán en

la valoración de costos y precios y otros conceptos similares como si fueran operaciones entre partes

independientes, conforme a las directrices de valoración establecidas en las Transfer Pricing Guidelines

for Multinational Enterprises publicadas por la Organización de Cooperación y Desarrollo Económico

(OECD). Todas las Leyes, inclusive las leyes impositivas de la República Dominicana tal como éstas

existieren de tiempo en tiempo, se aplicarán al tratamiento y las obligaciones que surgieren de las

Actividades Fuera del Proyecto. Las Actividades del Proyecto Aparceladas de PLACER DOME, se

sujetarán a las disposiciones de los restantes párrafos de la presente Sección 8.3.

(a)

Obligaciones Impositivas por las Actividades del Proyecto. Las obligaciones

impositivas de PLACER DOME se aplicarán conforme se dispone en el Código Tributario de la

República Dominicana, vigente en la Fecha Efectiva sin considerar cualesquiera modificaciones,

enmiendas o cambios posteriores (aparte de los indicados en esta Sección 8.3) que surgieren bajo las

Leyes vigentes cada cierto tiempo (el “Código”). El Código, según se encontrare vigente en la fecha de

este Acuerdo se considerará modificado como se dispone específicamente en esta Sección 8.3 y será

aplicado en esa forma. En cuanto a sus responsabilidades impositivas sobre la renta bajo el Código, según

modificado en el presente documento, PLACER DOME será tratada como si fuere un establecimiento

permanente dominicano que deriva todas sus rentas de fuentes dominicanas en la realización de las

Actividades del Proyecto Aparceladas. Nada en esta Sección 8.3 impedirá la aplicación de la Convención

para Evitar la Doble Tributación y Prevenir la Evasión Fiscal Entre la República Dominicana y el Canadá.

(b)

Retenciones en la Fuente. PLACER DOME cumplirá con todas las leyes, según se

encontraren vigentes cada cierto tiempo, que requieran la retención de impuestos en ocasión de los pagos

o desembolsos hechos a cualquier Persona, fuere o no residente o domiciliada en la República

Dominicana, incluyendo personas físicas o entidades relacionadas con, o empleadas por PLACER DOME

o cualquiera de sus Filiales, con las modificaciones siguientes:

(i)

El Artículo 306 del Código dispone la retención de un cinco por ciento

(5%) de impuesto sobre la renta a los intereses generados de préstamos contraídos con

instituciones de crédito extranjeras. Dicho tratamiento aplicará durante la vigencia de este

Acuerdo a los intereses pagados con respecto a préstamos de cualquier Prestamista situado

fuera de la República Dominicana, incluyendo Filiales, a un interés no mayor que el interés

cobrado en operaciones entre partes independientes, fuere o no dicho Prestamista una

institución de crédito para los fines del Artículo 306. Sin embargo, si en cualquier

momento la tasa impositiva legal aplicada por ley generalmente, en la República

Dominicana, a los préstamos desde el exterior o en virtud de algún tratado en materia de

impuestos aplicable entre la República Dominicana y el país del Prestamista es menor de

un cinco por ciento (5%) se aplicará la retención en base a la menor tasa.



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(ii)

Antes del inicio de la producción, todos los pagos por servicios técnicos a

Personas, incluyendo Filiales, que no fueren residentes de la República Dominicana para

fines impositivos, estarán exentos de todas las Leyes que requieran la retención de

impuestos. Esta exención será extensiva a los destinatarios de dichos pagos. Para los fines

de esta Sección 8.3, servicios técnicos significa todos y cualesquier servicios exceptuando

los servicios de gerencia y administrativos definidos en la Sección 8.3(c)(v)(A)(I) y (II).

Para los fines de esta Sección 8.3(b)(ii) y la Sección 8.3(b)(iii), los Servicios Técnicos

Incompletos serán tratados como prestados antes del inicio de la producción al aplicar la

exención a la retención de acuerdo a esta Sección 8.3(b)(ii). Servicios Técnicos

Incompletos significa los servicios técnicos relacionados a la construcción de cualquier

planta o instalación en particular contemplada en el Estudio de Factibilidad que fueren

prestados antes de terminar el tercer mes calendario siguiente al mes calendario durante el

cual se haya iniciado la producción de los Minerales dentro de cualquier planta o

instalación en particular de manera regular y continua.

(iii)

Después del inicio de la producción, excepto con respecto a los Servicios

Técnicos Incompletos, los siguientes pagos estarán sujetos a retención a tasas iguales a la

menor de aquellas establecidas por las Leyes (incluyendo cualquier tratado de impuestos

sobre la renta aplicable) en la Fecha Efectiva o aquellas que estuvieren vigentes en la fecha

de la retención (incluyendo también cualquier tratado de impuestos sobre la renta):

(A)

Dominicana;



pagos por servicios prestados por residentes de la República



(B)

pagos por alquiler o arrendamiento de cualquier clase de propiedad

mueble o inmueble;

(C)



premios de la Lotería Nacional, y



(D)

pagos a no residentes y no domiciliados en la República

Dominicana. Sin perjuicio del estatus de cualquier persona que no sea una Filial de

PLACER DOME, los pagos por la compra de servicios técnicos para el Proyecto

prestados por Filiales de PLACER DOME que no son residentes de la República

Dominicana se considerarán pagos por servicios profesionales atribuibles a una

base fija normalmente disponible a dichas personas en la República Dominicana y

estarán sujetos a retención bajo esta Sección 8.3(b), exceptuando aquellos pagos

por (I) Servicios Técnicos Incompletos y (II) Servicios Técnicos Remotos. Los

pagos por “Servicios Técnicos Remotos” son los primeros doscientos cincuenta mil

Dólares ($250,000) (dicha cantidad será indexada por inflación cada año después

de la Fecha Efectiva con referencia al U.S. Gross Domestic Product Deflator) o una

cantidad mayor que pudiese ser aprobada por el BANCO CENTRAL, a su sola

discreción, pagada en cualquier Año Calendario por la compra de servicios técnicos

a cualquier Filial de PLACER DOME que sea residente para fines impositivos en

un país con el cual la República Dominicana tenga un tratado de impuesto sobre la

renta que exima dichos pagos de dichas retenciones, que son realizados

completamente fuera de la República Dominicana de acuerdo con un arreglo que



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establece que dichos servicios técnicos sean realizados completamente fuera de la

República Dominicana. Pagos por PLACER DOME a una Filial de PLACER

DOME por servicios generales y administrativos prestados fuera de la República

Dominicana con respecto al Proyecto en exceso de la deducción anual permitida

conforme a la Sección 8.3(c)(v)(A) en cualquier Año Calendario serán

considerados servicios profesionales atribuibles a una base fija normalmente

disponible al prestador de dichos servicios en la República Dominicana y estarán

sujetos a retención conforme a la presente Sección 8.3(b). La determinación de que

los servicios son atribuibles a una base fija normalmente disponible al prestador de

dichos servicios no determina que el prestador está realizando negocios a través de

un establecimiento permanente en la República Dominicana. Para los fines de esta

Sección 8.3(b)(ii), el término “Filial” incluirá a los empleados de PLACER DOME

y sus Filiales que contraten directamente con PLACER DOME.

(iv)

No obstante cualquier otra disposición en las Leyes o este Acuerdo,

mientras Placer Dome Dominicana Corporation continúe siendo una corporación existente

bajo las leyes comerciales de un país distinto de la República Dominicana, las remesas por

PLACER DOME a Placer Dome Dominicana Corporation o a sus propietarios no estarán

sujetos a retención o cualquier otra forma de impuesto, ya fuere la remesa hecha en la

forma de un dividendo, una amortización de deudas y capital de inversión, una compra de

acciones, una distribución de beneficios de la sucursal, una devolución de deuda y capital

de la sucursal o por el concepto que fuere. Si PLACER DOME transfiriere sus activos a

una compañía dominicana sucesora, la tributación por las distribuciones por dicho sucesor

aplicará en la forma dispuesta en el Código tal como éste estuviere vigente en esa fecha.

(c)

Obligaciones de Impuestos Sobre la Renta de PLACER DOME. Las obligaciones

de PLACER DOME de pagar el impuesto sobre la renta se establecerá cada año bajo el Código, según se

modifica por esta Sección 8.3. A menos que PLACER DOME haya elegido válidamente otra fecha en

virtud del Código, el año fiscal de PLACER DOME para los fines de computar su responsabilidad de

impuesto sobre la renta bajo esta Sección 8.3 y su responsabilidad PUN bajo la Sección 8.4 será el Año

Calendario. La tasa de impuesto de un veinticinco por ciento (25%) se aplicará independientemente de

cualesquier cambios legales efectuados bajo las Leyes, pero tomará en cuenta cualquier limitación de la

tasa aplicable a las rentas de fuentes dominicanas procedentes de un establecimiento permanente

establecido por cualquier tratado aplicable de impuestos sobre la renta entre la República Dominicana y el

país de residencia de PLACER DOME. Además de las modificaciones establecidas en la Sección 8.3(b)

las siguientes modificaciones al Código serán aplicables para esos fines:

(i)

El Dólar será la moneda que se usará en la preparación y mantenimiento de

los libros y registros de PLACER DOME, para el cálculo de su renta imponible y sus

obligaciones impositivas y para efectuar el pago de los impuestos adeudados. No se

aplicará ajuste por inflación con respecto a la determinación de la renta imponible u

obligaciones impositivas, con excepción de lo dispuesto en la Sección 8.3(c)(v)(A) y la

Sección 8.3(b)(iii)(D).

(ii)

La contabilidad para determinar la renta bruta, las deducciones y otros

asuntos que afecten la responsabilidad por impuesto sobre la renta se mantendrá conforme

al método contable de lo devengado, sujeto únicamente a las modificaciones



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específicamente dispuestas en el presente documento. En ningún caso se permitirán

deducciones con respecto al establecimiento de reservas. A esos fines, sin embargo, el

Fondo de Reserva Medioambiental o cualquiera de los arreglos prescritos bajo las Leyes

(tal como la Ley No. 87-01) no serán considerados reservas. Los ingresos cobrados por

adelantado se incluirán en la renta bruta del año del cobro.

(iii)

La renta bruta por concepto de ventas o transferencia de productos se

devengará cuando ocurra lo primero entre la facturación al comprador o la entrega del

producto o el recibo de pago por el vendedor. En el caso de una venta hecha a una Filial de

PLACER DOME de algún producto, la renta bruta será computada en relación con los

Cobros Estimados utilizados para los fines de la Sección 8.2(b) con respecto a dicha venta.

Las Actividades del Proyecto incluyen la renta procedente de la venta de Electricidad

conforme a la Sección 7.12 de este Acuerdo. Los ingresos financieros generados por

PLACER DOME, lo que en ningún caso incluirá renta o ganancia alguna del Fondo de

Reserva Medioambiental, será incluible como renta de fuente dominicana, incluyendo los

intereses ganados en las Cuentas Especiales mantenidas bajo la Sección 9.1. Las Ganancias

o pérdidas en transacciones de protección (hedging) serán excluidas de la determinación de

la renta imponible, excepto por aquellas transacciones de protección (hedging)

razonablemente necesarias para conducir las actividades de PLACER DOME y que fueren

atribuibles a una facilidad de préstamo relacionada a las Propiedades Arrendadas

(ganancias y pérdidas incluibles que se contabilizarán al determinar las rentas solamente

cuando sean realizadas). La renta o ganancias del Fondo de Reserva Medioambiental no se

incluirán en la renta bruta corriente, pero los retiros de dicho fondo y los montos

combinados con el Fondo de Remediación Medioambiental en el Fondo de Post-Cierre de

conformidad con la Sección 11.11 de este Acuerdo serán incluidos en la renta bruta de

PLACER DOME al hacer el retiro o combinación, ya sea del principal o de la renta. Los

retiros incluyen las reparticiones a PLACER DOME o para la satisfacción de los gastos de

mantenimiento o reparación Medioambiental o el cierre de la mina.

(iv)

En cualquier momento, Placer Dome Dominicana Corporation (incluyendo

cualquier sucesor) podrá depositar una notificación ante la Administración Tributaria y el

BANCO CENTRAL declarando que Placer Dome Dominicana Corporation desea adoptar

un domicilio de la República Dominicana bajo el Código. Esta notificación será efectiva

por todo el año fiscal en el cual la notificación sea depositada. En cualquier momento,

Placer Dome Dominicana Corporation podrá depositar una notificación ante la

Administración Tributaria y el BANCO CENTRAL declarando que desea retirar una

notificación previamente depositada. El retiro será efectivo en el primer día del año fiscal

inmediatamente siguiente al año durante el cual la notificación de retiro haya sido

depositada. Durante el período en el cual una notificación esté vigente ante la

Administración Tributaria y el BANCO CENTRAL declarando que Placer Dome

Dominicana Corporation desea adoptar domicilio de la República Dominicana bajo el

Código, la renta o pérdida adicional surgida como un resultado de la elección será tratada

para fines de esta Sección 8.3 como atribuible a una Actividad Fuera del Proyecto y sujeta

a impuestos separadamente de otras Actividades Fuera del Proyecto, como si fuese llevada

a cabo por una entidad legal distinta de PLACER DOME que no esté sujeta a esta Sección

8.3, pero en cambio esté sujeta a las Leyes, incluyendo las leyes impositivas de la

República Dominicana. Las exenciones de impuestos previstas en la primera oración de la



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Sección 8.3(b)(iv) no serán afectadas por cualquier tal elección o revocación. Todas las

rentas y deducciones de PLACER DOME se calcularán como si dicha elección no hubiese

sido hecha, y dicha inclusión no afectará el importe de la deducción de intereses de otro

modo permisible.

(v)

Excepto por lo específicamente establecido de otra manera bajo esta

Sección 8.3, las deducciones contra la renta bruta se permitirán conforme al Artículo 287

del Código por gastos que estén directamente relacionados con la realización de las

Actividades del Proyecto y por la amortización de los montos directamente relacionados,

capitalizados bajo la Sección 8.3(c)(v)(M). Las deducciones permitidas tomarán en

consideración las siguientes aclaraciones, adiciones, eliminaciones y modificaciones:

(A)

Sujeto a los requerimientos de capitalización y amortización de la

Sección 8.3(c)(v)(M), la deducción por honorarios de gerencia y administración

solamente incluirá una compensación razonable a cambio de servicios

efectivamente realizados para y atribuibles a las Actividades del Proyecto, sujeto a

las disposiciones de la Sección 6.11(c). Sin embargo, respecto a aquellos servicios

realizados por una Filial de PLACER DOME fuera de la República Dominicana, la

deducción anual permitida por dichos servicios será el monto mayor de quinientos

mil Dólares ($500,000) (dicho importe a ser indexado por la inflación todos los

años después de la Fecha Efectiva por referencia al U.S. Gross Domestic Product

Deflator) o una cantidad que pudiese ser aprobada por el BANCO CENTRAL a su

sola discreción. Para los fines de esta Sección 8.3, honorarios de gerencia y

administración significa: (I) honorarios por los siguientes servicios: (1) teneduría

de libros y contabilidad; (2) mercadeo y ventas; (3) preparación y distribución de

documentos; (4) compra de suministros y equipo; y (5) planificación de estrategia a

largo plazo; y (II) una proporción razonable de salarios y sueldos y prestaciones

relacionados para el personal que directamente beneficia a un numero de empresas

o el grupo como un todo, por servicios compartidos e instalaciones que estén

usualmente centralizados por conveniencia o economía, y sean directamente

atribuibles a los conceptos (1) hasta el (5).

(B)

Excepto como pudiese ser permitido por el BANCO CENTRAL, a

su sola discreción, tras su descubrimiento de que las rentas del ESTADO

DOMINICANO provenientes de la transacción con que los gastos se relacionan se

incrementarán como resultado de dichos gastos, ninguna deducción o gasto de

amortización será permitida con respecto a plusvalía (goodwill), gastos por

conocimientos técnicos (know how), pagos de licencia, regalías u otros pagos de

intangibles traspasados o dados en concesión por alguna Filial de PLACER

DOME.

(C)

Los pagos de RNF serán totalmente deducibles como regalías.

Desembolsos para exploración y desarrollo y estudios de factibilidad, así como

cualquier pago realizado o costo incurrido en virtud de la Sección 3.3, la Sección

4.4, la Sección 7.1(c) y la Sección 12.3, y en la medida que no haya sido

contemplada de otro modo en esta Sección 8.3, cualquier transacción u otro costo

incurrido por PLACER DOME en relación con la negociación de este Acuerdo,



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será deducible al momento de ser pagado o incurrido y no estará sujeto a los

requerimientos de capitalización y amortización de la Sección 8.3(c)(v)(M).

(D)

Sujeto a los requerimientos de capitalización y amortización de la

Sección 8.3(c)(v)(M), los costos operativos descritos en esta Sección 8.3(c)(v)(D)

serán deducibles en el ejercicio corriente, si tales costos se relacionan directamente

a la realización de las Actividades del Proyecto, excepto que el tratamiento de las

partidas en las siguientes subsecciones de esta Sección 8.3(c)(v) se regirá

exclusivamente (independientemente de la Sección 8.3(c)(v)(M)) como se dispone

en dichas Secciones 8.3(c)(v)(B), (C), (E), (F), (G), (H) (I), (J), (K) y (L). Los

costos operativos descritos en esta Sección 8.3(c)(v)(D) son los costos de minado,

procesamiento, mano de obra y prestaciones a empleados, rentas, regalías (distinta

a los pagos de RNF), costos operacionales en efectivo, materiales, equipos y

suministros, gastos legales y reglamentarios, costos de auditoría, costos de

electricidad, cargos de fundición y embarque, cargos de teléfono, otros gastos

empresariales corrientes y necesarios incurridos en relación con la obtención,

mantenimiento y conservación de la renta bruta, y gastos extraordinarios para

reparar daños sufridos por los activos que ocurrieren fortuitamente por Fuerza

Mayor.

(E)

Todos los pagos que se hicieren al Fondo de Reserva

Medioambiental serán totalmente deducibles en el año en que fueren pagados. Los

gastos por concepto de limpieza y rehabilitación Medioambiental y cierre de mina

serán deducibles cuando fueren pagados directamente por PLACER DOME para

dichos fines. Cualesquier fondos del Fondo de Reserva Ambiental que sean

combinados con el Fondo de Remediación Gubernamental en el Fondo de

Post-Cierre de conformidad con la Sección 11.11 de este Acuerdo serán

completamente deducibles en el año de la combinación, habiendo sido incluidos

primero en la renta bruta sobre dicha combinación.

(F)

Las pérdidas que surgieren de las transacciones de protección

(hedging) que fueren razonablemente necesarias para conducir los negocios de

PLACER DOME serán deducidas en el cómputo de la renta solamente cuando

fueren atribuibles a una facilidad de préstamo relacionada con las Propiedades

Arrendadas. Tales pérdidas serán deducidas solamente cuando sean realizadas.

(G)

Las primas de protección de seguro para el año en curso o los pagos

de garantía de préstamos relacionados con el año en curso serán deducibles en el

año en curso. Todos los gastos pagados por adelantado (incluyendo pagos de prima

de seguro y garantía de préstamos atribuibles a años futuros) serán deducibles

durante el término al que se relacionaren tales gastos. Cualesquier costos de obtener

financiamiento para el Proyecto serán deducibles en base al método de línea recta

durante un período de cinco (5) años.

(H)

El Interés Calificativo es deducible hasta el monto del interés

incluido en la renta bruta más un cincuenta por ciento (50%) de la Renta Neta Sin

Intereses. La Renta Neta Sin Intereses es la renta bruta de las Actividades del



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Proyecto menos deducciones atribuibles al mismo distintas de los intereses pagados

o acumulados. Cualquier Interés Calificativo desestimado debido a dicha limitación

en cualquier año será tratado como Interés Calificativo en el año siguiente. Interés

Calificativo significa (i) los intereses sobre cualquier préstamo recibido de un

Prestamista residente en la República Dominicana para fines impositivos o (ii) los

intereses sobre cualquier préstamo incurrido para financiar Capital invertido en el

Proyecto, determinado como el menor de (a) el interés pagado sobre el préstamo (y

refinanciamientos del mismo en la medida que dichos refinanciamientos no

incrementen el monto del principal del préstamo adeudado o alarguen el término

del préstamo, o difieran alguna parte del calendario de amortización del préstamo

original) y (b) el interés que se hubiese pagado sobre el préstamo (y

refinanciamientos del mismo en la medida que dichos refinanciamientos no

incrementen el monto del principal del préstamo adeudado o alarguen el término

del préstamo, o difieran alguna parte del calendario de amortización del préstamo

original) si éste hubiese sido estructurado como una facilidad financiera tradicional

de financiamiento de proyectos y no como una “fianza” (en el que el principal deba

ser pagado al final) o “línea reconduciva” (en el que el principal se toma y se

repaga frecuentemente) pagadero en un período de no más de doce (12) Años

después de la fecha en que dicho importe principal fuere retirado por vez primera o

un lapso mayor, si fuere comercialmente razonable (tomando en cuenta todas las

circunstancias del momento) y fuere aprobado por el BANCO CENTRAL a su

propia discreción. Cualquier interés que no fuere Interés Calificativo no será

deducible. El Interés Calificativo será deducible solamente en el año en el cual se

devenga, o en un año posterior en el caso de que sea arrastrado por causas de la

limitación de esta Sección 8.3(c)(v)(H).

(I)

Los impuestos pagados en relación con el ejercicio corriente serán

totalmente deducibles. Los impuestos deducibles no incluirán el impuesto sobre la

renta o los pagos de impuestos PUN.

(J)

Las disposiciones del Artículo 287(f) (agotamiento), (i)

(donaciones) y (j) (costos de investigación y experimentación) del Código no serán

aplicables y las deducciones por adiciones a un fondo de reserva para cuentas

incobrables no serán permitidas. Las pérdidas operativas netas conforme se

establecen en el Artículo 287(k) del Código o bajo esta Sección 8.3 podrán ser

arrastradas y deducidas en años posteriores sin limitación de tiempo.

Ejemplo: En el año l, asumir renta de 100 y deducciones permitidas de 150,

resultante en una pérdida de 50, que podrá arrastrarse indefinidamente hasta

un año en que haya renta imponible. En el año 2, asumir renta de 75 y

deducciones permitidas de 80, resultante en pérdida de 5, que podrá

arrastrarse indefinidamente hasta un año en que haya ingreso imponible. En

el año 3, asumir renta de 150 y deducciones permitidas de 40. La renta neta

resultante de 110 en el año 3 es reducida por los 50 de pérdida del año l y los

5 de pérdida del año 2, resultante en renta imponible de 55 en el año 3.

(K)



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En caso de cualquier cuenta segregada de activos o cuenta conjunta



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de activos descrita en esta Sección 8.3(c), en la medida en que los importes

gastados durante el año para reparar o mejorar la propiedad en dicha cuenta no

excedan del cinco por ciento (5%) del saldo en la clase de cuenta al inicio del año

(antes de ajustes por adiciones y disposiciones), dichos importes serán permitidos

como deducción de gastos operacionales para dicho año y, en la medida en que

tales importes excedieran un cinco por ciento (5%), dicho exceso será tratado como

inversiones capitalizadas a propiedad depreciable y sumado al respectivo activo

segregado o cuenta conjunta.

(L)

El Artículo 287(e) del Código relativo a la depreciación se aplicará

mediante la adición de una nueva Categoría 3 y renumerando la Categoría 3 del

Código y las referencias a la Categoría 3 como Categoría 4. Los activos

clasificados en la nueva Categoría 3 son “Plantas, edificios y equipo relacionados

con minado y procesamiento” y el porcentaje aplicable en la tabla para la nueva

Categoría 3 será de un cuarenta por ciento (40%). El Párrafo IV.I relacionado a los

activos arrendados no aplicará. Por consiguiente, la depreciación permitida para

fines de la Sección 8.3 será como sigue: Todos los bienes depreciables serán

colocados en una de las cuatro categorías siguientes:

Categoría 1:



Edificios de oficina, casas y sus componentes

estructurales.



Categoría 2:



Automóviles, camiones, equipo rodante, equipo y

programas de cómputos, manejo de datos, muebles y

equipo de oficina.



Categoría 3:



Planta, edificios y equipo relacionado con minado y

procesamiento.



Categoría 4:



Otros bienes tangibles.



La Categoría 1 será contabilizada en base a cada activo por separado. Los activos en las

Categorías 2, 3 y 4 serán colocados sumados y mantenidos en cuentas conjuntas separadas.

Los porcentajes de depreciación para las Categorías 1, 2, 3 y 4 serán de acuerdo con la

tabla siguiente y se aplicarán en base a saldos decrecientes:

Categoría



Porcentaje



1

2

3

4



5

25

40

15



La base de una adición a las cuentas de activos para cualquier propiedad adquirida será su

costo más seguro y flete. La base de una adición a la cuenta de activo por cualquier bien

de construcción propia incluirá todos los impuestos, aranceles e intereses atribuibles a tal



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activo antes de su puesta en servicio.

En un año en que un activo de la Categoría 2, 3 ó 4 sea adquirido, la mitad de la base es

sumada a la cuenta conjunta para fines de depreciación. En el año siguiente, se sumará la

otra mitad a la cuenta conjunta para fines de depreciación. En un año en que se disponga de

un activo dentro de las Categorías 2, 3 ó 4, el producto de esa disposición será deducido de

la cuenta conjunta para fines de depreciación. Si la reducción del producto de la

disposición resulta en un saldo negativo en una cuenta conjunta, el monto negativo será

incluido como renta en ese año y el saldo de la cuenta conjunta será restablecido a saldo de

cero (0). Si al final de un año PLACER DOME no tuviere ya ninguna propiedad en una

cuenta conjunta, entonces cualquier saldo restante en la cuenta conjunta será deducible

como una deducción adicional por depreciación en ese año y el saldo de la cuenta conjunta

será restablecido al saldo cero (0).

La deducción por depreciación para cada año fiscal será el porcentaje aplicable

multiplicado por el saldo ajustado (es decir, el saldo inicial para el año más las adiciones

incluidas para dicho año y menos el producto de disposición) y el saldo inicial de la cuenta

para el año siguiente será dicho saldo ajustado menos la depreciación permitida o

permisible para el año inmediatamente precedente.

(M)

Excepto por partidas de desembolsos excluidas de la aplicabilidad

de esta Sección 8.3(c)(v)(M) que se enumeran en la Sección 8.3(c)(v)(D), la

determinación de si un desembolso puede ser deducido contra la renta bruta en el

ejercicio corriente o será diferido o capitalizado y entonces amortizado contra la

renta bruta durante un período razonable de amortización, se hará aplicando los

principios contables aplicables al desembolso que tengan el mayor período de

amortización de acuerdo con United States Generally Accepted Accounting

Principles o Princpios de Contabilidad Generalmente Aceptados de los Estados

Unidos (“GAAP”) o de acuerdo con los principios de contabilidad usados en los

estados financieros anuales consolidados de la matriz directa o indirecta de

PLACER DOME en los cuales PLACER DOME es incluida (“Contabilidad

Financiera”). La aplicación de GAAP o Contabilidad Financiera bajo esta Sección

8.3(c)(v)(M) es sólo con el propósito de determinar el momento de la

deducción. La determinación de la aceptación de esa partida como una deducción

se hará bajo las otras provisiones de esta Sección 8.3(c)(v).

(N)

Si PLACER DOME solicita la aprobación del BANCO CENTRAL

de conformidad con esta Sección 8.3, PLACER DOME proveerá al BANCO

CENTRAL documentación suficiente, simple y completa describiendo el objetivo y

detalles del acuerdo propuesto así como su consistencia con los principios y

directrices sobre el precio de transferencias a los que se hace referencia en la

Sección 6.11(c). El BANCO CENTRAL podrá, a su sola discreción, aprobar o

rechazar el acuerdo propuesto en su totalidad. Alternativamente, el BANCO

CENTRAL podrá aprobar el acuerdo propuesto pero rechazar el precio de

transferencia solicitado por PLACER DOME, en cuyo caso PLACER DOME

podrá tratar este rechazo como una Disputa, sujeta a resolución conforme a lo

dispuesto en la Sección 16.4(a). Si el BANCO CENTRAL no aprueba el acuerdo



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comercial propuesto o acuerda que es permitido independientemente del precio de

transferencia, entonces su decisión no constituirá una Disputa y no será revisable y

esta Sección 8.3(c)(v)(N) no tendrá aplicación sobre la solicitud de PLACER

DOME.

(vi)

Para fines de interpretación de este Acuerdo, este Acuerdo contempla, con

las excepciones dispuestas específicamente en esta Sección 8.3, que la base imponible

sujeta a impuesto sobre la renta conforme a la Sección 8.3(c) será determinada por: (1) la

inclusión en la renta bruta de toda la renta de PLACER DOME derivada de Cobros Netos

de la venta de Minerales conforme se define en la Sección 8.2(a)(i), los Cobros Estimados

de transferencias a Filiales conforme se define en esta Sección 8.2(b), el ingreso por la

venta de Electricidad conforme se establece en esta Sección 8.3, ingresos financieros

ganados por PLACER DOME conforme se describe en la Sección 8.3 (c)(iii) y todos los

demás ingresos generados por PLACER DOME derivados de las Actividades del Proyecto

y; (2) permitir solamente como deducciones aquellas permitidas conforme los términos de

la Sección 8.3(c)(v). La concesión por el ESTADO DOMINICANO de las estipulaciones

conforme con este Acuerdo a PDA para llevar a cabo las Actividades del Proyecto estuvo

fundamentada en el entendido de que PDA era capaz y estaba preparada para realizar y

dirigir las Actividades del Proyecto permitidas a través de una entidad, ya sea constituida

en la República Dominicana o mediante un establecimiento permanente en la República

Dominicana. Por lo tanto, los costos de producción y costos permitidos relacionados a la

recuperación en producción del capital invertido por PLACER DOME, en calidad de

cesionaria de PDA conforme al Preámbulo N, no será bifurcada entre PLACER DOME y

sus Filiales para causar una distracción parcial de la renta neta total resultante de la

realización de las Actividades del Proyecto mediante la adquisición de activos de Filiales,

mediante licencia, arrendamiento o arreglos similares de propiedad compartida de derechos

en la propiedad o mediante la compra de servicios de una Filial, excepto en la forma en que

se permite específicamente bajo este Acuerdo en el caso de:

(A)



Financiamientos y gastos relacionados;



(B)

Compra y venta de bienes y activos (incluyendo inventario),

arrendamiento de propiedad tangible, seguros y servicios técnicos entre PLACER

DOME y Filiales de PLACER DOME a precios como entre partes independientes

comparables a las de transacciones similares con partes no relacionadas conforme a

la Sección 6.11(c);

(C)

La compra de servicios generales de gerencia y administración en la

medida y bajo las disposiciones de la Sección 8.3(c)(v)(A);

(D)

8.3(c)(v)(H);



El Interés Calificativo en la medida especificada en la Sección



(E)

Pagos por intangibles permitidos por el BANCO CENTRAL de

conformidad con la Sección 8.3(c)(v)(B); y

(F)



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Cualquier otra deducción o gasto de amortización o arreglo de



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bifurcación permitido por el BANCO CENTRAL, a su sola discreción, tras su

descubrimiento de que las rentas del ESTADO DOMINICANO de la transacción

con la cual el gasto o arreglo se relaciona se incrementarán como resultado de

dicho gasto o arreglo.

Si PLACER DOME entrare en algún arreglo que redujere el importe pagadero al ESTADO

DOMINICANO en una manera no contemplada en este Acuerdo, entonces ese arreglo será

desestimado en la medida necesaria para negar la reducción neta en los importes a pagar al

ESTADO DOMINICANO, tomando en cuenta tanto el impuesto sobre la renta como las

retenciones de impuestos. Para los fines de la oración anterior, se contempla en este

Acuerdo una reducción en el importe pagadero al ESTADO DOMINICANO como

resultado de la aplicación de un tratado impositivo.

(vii)

Excepto por una venta en cumplimiento con la Sección 6.11(c), el costo u

otra base para el tratamiento de propiedad transferida de una Filial a PLACER DOME

deberá ser igual al menor de la base restante que tuviere el cedente en la propiedad o su

valor razonable de mercado a la fecha del traspaso determinado acorde a principios como

entre partes independientes conforme a los principios y directrices indicados en la Sección

6.11(c). Las propiedades muebles e inmuebles que fueren traspasadas a PLACER DOME

por el ESTADO DOMINICANO bajo este Acuerdo tendrán una base impositiva igual a

cero (0) excepto en la medida en que PLACER DOME hubiere pagado alguna

consideración para la adquisición de dicha propiedad. Para mayor certidumbre, PLACER

DOME no tendrá renta bruta como resultado de cualquier traspaso de propiedad o la

prestación de servicios u otros beneficios por las Partes Gubernamentales en base a este

Acuerdo con anterioridad a la disposición de dicha propiedad.



(viii)

Si las actividades contempladas por este Acuerdo son transferidas a una

compañía existente bajo el derecho comercial de la República Dominicana de conformidad

con la Sección 8.3(b)(iv), entonces cualesquiera retenciones pagaderas posteriormente

resultantes de la distribución de beneficios netos o de capital de la compañía de la

República Dominicana continuarán siendo acreditables sin límite de tiempo, contra el

impuesto sobre la renta pagadero en el mismo año o en cualquier año subsiguiente de la

compañía de la República Dominicana.

(ix)

No se pagará ningún impuesto mínimo, tal como o similar al previsto por

la Ley No. 11-92 (enmendada por la Ley 147-00 y la Ley 12-01), durante el Plazo de este

Acuerdo. Esta restricción no aplicará al RNF descrito en la Sección 8.2 y al Monto

Mínimo de PUN descrito en la Sección 8.4.

(x)

Los anticipos del Impuesto sobre la Renta de cualquier año fiscal serán

pagaderos en doce (12) cuotas iguales en o a más tardar el décimo (10) Día de cada Mes

comenzando con el segundo (2do) Mes de dicho año y terminando el primer (ler) Mes del

siguiente año fiscal. Los estimados del impuesto sobre la renta pagaderos en cualquier año

fiscal será el menor del importe final estimado a pagar cuando la declaración de impuestos

de ese año sea depositada (neto de todos los créditos impositivos y las reducciones

impositivas aplicables) y el monto final pagadero por el año inmediatamente precedente



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(neto de todos los créditos impositivos y las reducciones impositivas disponibles). El saldo

de los anticipos del impuesto sobre la renta pagaderos en cualquier año fiscal en exceso de

los anticipos por dicho año deberá pagarse cuando haya que pagar el impuesto sobre la

renta correspondiente a ese año conforme al Código. Si el importe agregado de los

anticipos pagados por cualquier año fiscal excede el monto del impuesto sobre la renta que

deba pagarse en ese año, entonces el exceso será reembolsado a PLACER DOME, o a la

discreción de PLACER DOME, será aplicado como cuota correspondiente al año

siguiente. Si el monto del impuesto estimado a pagar por cualquier Mes es menor que

aquel requerido para llevar el monto acumulado de los pagos para ese Mes más los Meses

precedentes del año a un monto por lo menos igual a una doceava parte (1/12) del número

total de dichos Meses transcurridos durante el año multiplicado por el monto final a pagar

por dicho año, entonces se pagará un interés compensatorio usando la tasa de retorno para

un bono del tesoro de un año emitido por el gobierno federal de los Estados Unidos (o

título valor similar emitido por los Estados Unidos) más cinco (5) puntos porcentuales

sobre el saldo adeudado, por el período de mora. Dicho interés compensatorio no será

pagadero con respecto a cualquier Mes para el cual los pagos por dicho Mes y los Meses

precedentes de dicho año sean iguales a por lo menos una doceava parte (1/12) del número

total de Meses transcurridos durante el año multiplicado por el monto final a pagar por el

año inmediatamente precedente.

(xi)

Las reorganizaciones empresariales realizadas serán determinadas durante

la duración de este Acuerdo bajo el Código entonces vigente, excepto a como fuere

modificado bajo la siguiente Sección 8.3(c)(xii).

(xii)

Cualquier caso de reorganización del cual PLACER DOME fuere parte

estará exento de impuesto sobre la renta y cualquier otro impuesto. Los casos de

reorganización incluyen:

(A)

cualquier y todas las cesiones de derechos bajo este Acuerdo de

PLACER DOME a una Filial, y todas las cesiones subsiguientes de una Filial a

PLACER DOME o a otra Filial.

(B)

cualquier y toda continuación de PLACER DOME en cuya virtud

PLACER DOME sea sujeta a una forma distinta de derecho comercial del mismo

país o sea sujeta al derecho comercial o corporativo de un país diferente; o

(C)

cualquier otra transacción que fuere permitida bajo las Leyes que

rijan las reorganizaciones, tal cual éstas pudieren existir cada cierto tiempo.

En la medida en que alguna reorganización aquí especificada pudiese resultar en que

activos de Actividades del Proyecto Aparceladas se conviertan en activos que no sean

activos de las Actividades Aparceladas del Proyecto, o en asumir responsabilidades de

Actividades Fuera del Proyecto por las Actividades de Proyecto Aparceladas, dicha

reorganización no será exenta a menos que fuere aprobada por escrito por el BANCO

CENTRAL a su sola discreción. En caso de que la exención de dicha reorganización sea

aprobada por el BANCO CENTRAL, entonces los activos transferidos en la

reorganización tendrán la misma base ajustada para fines impositivos para el cesionario de



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la transferencia que tenían para el cedente.

(xiii)

No se impondrá impuesto alguno a la disposición de acciones de Placer

Dome Dominicana Corporation o de cualquier otra compañía cuyo valor se derivare

primariamente de PLACER DOME.



(D)



Aranceles e Impuestos de Consumo



(i)

Las importaciones por PLACER DOME a la República Dominicana

estarán exentas del pago de aranceles, Impuesto a la Transferencia de Bienes

Industrializados y Servicios (“ITBIS”) y todos los demás impuestos sobre las ventas y

selectivo al consumo aplicables a los bienes y servicios usados en el Proyecto. Sin

embargo, si algún artículo importado cesare de ser usado en relación con el Proyecto,

dentro de los tres años de ser puesto en servicio por PLACER DOME, PLACER DOME

será responsable de pagar dichos aranceles o impuestos respecto a tales artículos

importados a la tasa aplicable en la fecha de importación u otra fecha de vencimiento de

pago bajo las Leyes aplicables que impusieren dichos aranceles o impuestos en dicha fecha

o fechas, pero se aplicarán al valor razonable de mercado del o los artículos en la fecha en

que cesare su uso. Con respecto a la importación de artículos terminados que tengan un

valor de menos de cincuenta mil Dólares ($50,000), se considerará que la fecha de

importación es la fecha en que el artículo es puesto en servicio. El valor justo de mercado

será el precio de venta en caso de una disposición a una parte que no fuere una Filial, o un

precio como entre partes independientes en el caso de venta a una Filial o uso o retención

por PLACER DOME fuera del Proyecto. Para los fines de esta Sección 8.3(d), si PLACER

DOME emprendiere la venta de energía generada por su propio equipo durante algún año

fiscal durante el cual la venta de tal energía estuviere exenta del pago por ITBIS, PLACER

DOME pagará ITBIS a la tasa aplicable para dicho año con respecto a un cinco por ciento

(5%) del costo original del equipo puesto en servicio para la generación de dicha energía

multiplicado por una fracción cuyo numerador es el volumen de energía vendida a Terceros

durante dicho año y cuyo denominador es la energía total generada por dicho equipo

durante dicho año. PLACER DOME mantendrá registros para cualquier año fiscal en el

cual ocurrieren dichas ventas a Terceros a fin de establecer el volumen de energía vendida

y la energía total generada.

(ii)

A exclusión de la Comisión Cambiaria (conforme a la Sección 9.6(b)),

PLACER DOME estará exenta de todas las formas de impuestos, permisos, licencias,

honorarios y tasas, impuestos a las ventas, impuestos a los ingresos brutos, impuestos de

valor agregado, impuestos aduaneros de exportación y por selectivo al consumo respecto a

todos los artículos, servicios y derechos producidos, vendidos o arrendados relativos a las

actividades concernientes a la construcción, operaciones y cierre de las Propiedades

Arrendadas.

(e)

No existencia de otros impuestos. A excepción de los impuestos relacionados con

la nómina, PLACER DOME no estará sujeta a ningún gravamen impuesto por las Leyes aparte de los

vigentes en la Fecha Efectiva conforme son modificados por esta Sección 8.



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8.4

Pagos PUN. PLACER DOME efectuará pagos PUN (que son una proporción del flujo de

efectivo) con respecto al año fiscal en que el Flujo de Efectivo acumulativo (conforme se define en la

Sección 8.4(b)) de las Operaciones (independientemente de si fueren o no durante el Período Operacional)

hasta el final de ese año fiscal excediere por primera vez el Monto de Recuperación (conforme se define

en la Sección 8.4(a)) así como por cada año fiscal de ahí en adelante. El pago requerido de PUN para cada

uno de esos años fiscales será el mayor entre el Monto Normal del PUN determinado conforme a la

Sección 8.4(c) y el Monto Mínimo del PUN determinado conforme a la Sección 8.4(e). Los pagos PUN

en cualquier año fiscal serán efectuados a más tardar en la fecha en que debe entregarse la declaración del

impuesto sobre la renta de PLACER DOME para ese año. La determinación de los pagos PUN se

efectuará conforme a las disposiciones siguientes:

(a)

Monto de Recuperación. El “Monto de Recuperación” es el agregado de los

desembolsos invertidos por PLACER DOME para llevar el Proyecto al comienzo de la Producción

Comercial. Los montos desembolsados incluyen desembolsos efectivamente realizados para equipo de

capital, gastos de desarrollo, pago de bonificaciones y otros similares, pero reducidos por los fondos que

fueren recibidos antes del inicio de la Producción Comercial, o cualesquier otros montos retirados por

PLACER DOME antes del inicio de la Producción Comercial. Los montos desembolsados incluirán la

contribución de capital de trabajo inicial (ajustado de manera que el efectivo disponible sea limitado al

menor del efectivo disponible al comienzo de la Producción Comercial y un millón de Dólares

(US$1,000,000)), pero en la medida en que dicho capital de trabajo sea usado en cualquiera de los

desembolsos anteriores, no se dará crédito duplicado por concepto del gasto. El monto de dichos

desembolsos será reportado trimestralmente por PLACER DOME al BANCO CENTRAL. Los montos

invertidos no incluyen intereses pagados o servicios de deuda y los recibos no incluyen el recibo de

fondos tomados en préstamo.

(b)

El Flujo de Efectivo será calculado en cada año fiscal después del comienzo de la

Producción Comercial. Para cada año fiscal (incluyendo la porción del año fiscal posterior a la fecha de

comienzo de la Producción Comercial) el Flujo de Efectivo será la renta imponible de PLACER DOME

en dicho año fiscal resultante de las actividades realizadas bajo este Acuerdo determinado bajo la Sección

8.3 con los ajustes siguientes:

(i)

Se sumarán todas las deducciones por depreciación, amortización y

cualesquiera otras partidas de deducción que no resultaren de desembolsos en efectivo

durante el año;

(ii)



Se sumarán los Intereses Calificativos deducidos;



(iii)

Se sumará todo el efectivo y sus equivalentes recibidos de la disposición

de activos, excepto en la medida en que dicho efectivo ya se hubiere reflejado en la

inclusión en la renta bruta como resultado de un saldo negativo en una cuenta conjunta.

(iv)

Se deducirán los impuestos sobre la renta (pero no las retenciones

realizadas o RNF) pagados al BANCO CENTRAL o su persona designada en el año fiscal

con respecto al cual las actividades fueron realizadas bajo este Acuerdo;

(v)



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Se deducirán las inversiones en activos de capital realizadas respecto al



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Proyecto durante el año;

(vi)

Se deducirá el aumento (o sumará la disminución) en las cuentas por

cobrar entre el principio y el final del año fiscal;

(vii)

Se deducirá la disminución (o sumará el aumento) en las cuentas por pagar

entre el principio y el final del año fiscal;

(viii)

Se deducirá el aumento (o se agregará la disminución) en todo el

inventario (suministros y Minerales Sujetos a Regalías que han sido minados de las

Propiedades Arrendadas) desde el inicio del año fiscal hasta su final; y

(ix)

Se deducirá el flujo de efectivo negativo de cualquier año fiscal o porción

del mismo después del comienzo de la Producción Comercial, pero sólo en la medida en

que dicha deducción reduzca el monto del flujo de efectivo positivo del año en curso (antes

de efectuar tal deducción) y sólo en la medida en que dicho flujo de efectivo negativo no

hubiere sido aplicado en años anteriores (todo monto negativo de flujo de efectivo que no

fuere aplicado en el año en curso podrá ser arrastrado indefinidamente y usado para reducir

los montos del flujo de efectivo positivo en años posteriores).

No se tomarán en cuenta los fondos recibidos de préstamos ni de la amortización de cualquier deuda o

intereses sobre dicha deuda, ni ningún ingreso o pérdida resultante de actividades o transacciones que no

estuvieren relacionadas directamente con el Proyecto o la realización de actividades bajo este Acuerdo,

incluyendo transacciones de protección (hedging) que no fueren atribuibles a una facilidad de préstamo

relacionada con las Propiedades Arrendadas o la agricultura o cultivos. No se permitirá deducción alguna

por pagos de PUN.

(c)

Monto Normal del PUN. El Monto Normal PUN para cualquier año fiscal será el

Flujo de Efectivo positivo para ese año (establecido conforme a la Sección 8.4(b)) multiplicado por el

Porcentaje Aplicable (establecido conforme a la Sección 8.4(d)). No obstante la oración anterior, en el año

en que el Flujo de Efectivo acumulado excediere por primera vez el Monto de Recuperación, el Monto

Normal del PUN será determinado solamente con referencia al Flujo de Efectivo de PLACER DOME por

la porción del año siguiente a la fecha en que el monto del Flujo de Efectivo acumulado excedió por

primera vez el Monto de Recuperación.

(d)

Cálculo del Porcentaje Aplicable. El “Porcentaje Aplicable” es la suma de un

cinco por ciento (5%) más (el promedio del Precio del Oro en Londres, tal como se define en la Sección

8.2(b)(ii)(B)(4) para el año fiscal de que se trate, menos doscientos setenta y cinco Dólares ($275) (la

diferencia no puede ser menos de cero (0), dividido entre un diez (10)) por ciento. En ningún caso, sin

embargo, el Porcentaje Aplicable excederá un veinticinco por ciento (25%).



Por ejemplo: El Porcentaje Aplicable de distintos precios del oro sería como sigue:

US$250 por onza de oro, PUN = 5%+((250-275)/10)% = 5.0%

US$275 por onza de oro, PUN = 5%+((275-275)/10)% = 5.0%



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US$300 por onza de oro, PUN = 5%+((300-275)/10)% = 7.5%

(e)

Monto Mínimo PUN. El Monto Mínimo del PUN para cualquier año fiscal

siguiente al primer año en que el Flujo de Efectivo acumulado exceda el Monto de Recuperación será la

base imponible del RNF multiplicado por un cuarto (1/4) del Porcentaje Aplicable para dicho año. Con

este fin, la base imponible del RNF es la base conforme a la cual el pago del impuesto RNF se hubiere

impuesto, conforme a la Sección 8.2, para dicho año. El Monto Mínimo PUN no es una regalía y no será

deducible o acreditable al determinar los impuestos, la renta imponible o el Flujo de Efectivo. No obstante

lo anterior, el Monto Mínimo PUN para cualquier año será cero (0) bajo las circunstancias establecidas en

la Sección 8.4(f).

(f)

El Monto Mínimo de PUN será reducido a cero (0) en las circunstancias que se

describen a continuación. Para mayor certidumbre, nada en esta Sección 8.4(f) afectará la determinación

del Monto Normal PUN bajo la Sección 8.4(c).

(i)

El Monto Mínimo de PUN será reducido a cero (0) en cualquier año fiscal

en que el promedio del Precio del Oro en Londres, tal como se define en la Sección 8.2(b)

(ii)(B)(IV), es menos de doscientos cincuenta Dólares ($250) por onza.

(ii)

El Monto Mínimo de PUN será reducido a cero (0) en los años fiscales

comenzando con el primer año (el “Año de Suspensión”) en que las inversiones

acumuladas de PLACER DOME en dicho año y en años anteriores (excluyendo el Monto

de Recuperación) sume por lo menos veinticinco millones de Dólares ($25,000,000) por

concepto de ampliación de Operaciones o la aplicación de un nuevo proyecto de

procesamiento que mejore significativamente el producto de la molienda o recuperación de

minerales o redujere considerablemente los costos de operaciones, si tal ampliación o

aplicación no fue contemplada o descrita en el plan operativo original sometido por

PLACER DOME antes del comienzo de la Producción Comercial. El Monto Mínimo de

PUN seguirá siendo cero (0) hasta que el Flujo de Efectivo acumulado para el Año de

Suspensión y años sucesivos excediere las inversiones para tal ampliación o aplicación.

Para mayor certidumbre, las disposiciones de esta Sección 8.4(f)(ii) no afectarán el

tratamiento de los desembolsos para dicha ampliación o aplicación como una partida a ser

deducible conforme a la Sección 8.4(b)(v).

8.5

Libros y Registros. Todos los libros, registros y personal relacionados a la realización de

las actividades contempladas por este Acuerdo estarán disponibles en la República Dominicana siempre

que sean solicitados razonablemente por cualquier departamento o entidad gubernamental competente de

la República Dominicana, de acuerdo con las reglas de inspección y auditoría establecidas en la Sección

6.14.

8.6

Cuentas Especiales. PLACER DOME depositará todos los ingresos de las ventas de

productos derivados de la operación del Proyecto durante el Período Operacional, tanto antes como

después del Período Operacional, y de la operación del Sistema de Generación Eléctrica en las Cuentas

Especiales establecidas conforme a los términos de la Sección 9.1 de este Acuerdo.



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ARTICULO 9

DISPOSICIONES Y EXENCIONES MONETARIAS



9.1

Cuentas Bancarias Domésticas y Extranjeras. PLACER DOME estará autorizada a abrir,

mantener y administrar cuentas bancarias en instituciones bancarias y depositarias situadas tanto dentro

como fuera de la República Dominicana. PLACER DOME depositará todos los ingresos y el producto de

las Operaciones, incluyendo las ventas de Minerales de Sujeto de Regalías extraídos y la venta de

cualquier Electricidad producida conforme se contempla en la Sección 7.13, en una o más de dichas

cuentas bancarias (las “Cuentas Especiales”) conforme se dispone aquí. El producto de cualquier venta de

Electricidad, Minerales u otros productos en la República Dominicana en Pesos será depositado en una o

más Cuentas Especiales situadas en la República Dominicana. El producto de todas las demás ventas

podrá ser depositado en Cuentas Especiales situadas fuera de la República Dominicana. Los desembolsos

de cada una de tales Cuentas Especiales se efectuarán sólo conforme se dispone en el presente Acuerdo.

9.2



Distribución de Fondos en Cuentas Especiales.



(a)

Sujeto a la Sección 9.2(b), desde el comienzo del Período Operacional, PLACER

DOME transferirá de las Cuentas Especiales al BANCO CENTRAL o a quien éste designare de

conformidad con los términos de este Acuerdo:

(i)

Por cada Mes, la suma del Impuesto RNF que se debiere entonces, conforme a lo

dispuesto en la Sección 8.2;

(ii)



El monto de cualesquiera obligaciones impositivas debidas conforme a la Sección



8.3; y

(iii)

El monto de cualquier pago del Impuesto PUN debido de conformidad con las

disposiciones de la Sección 8.4;

pero, sin embargo, en caso de que los Dólares en las Cuentas Especiales fuesen insuficientes para efectuar

los pagos, PLACER DOME efectuará pagos en Dólares de otras fuentes que considerare apropiadas.

Ninguna disposición de este Acuerdo liberará o retrasará la obligación de PLACER DOME de efectuar

dichos pagos en caso de que los Dólares en las Cuentas Especiales fuesen insuficientes.

(b)

PLACER DOME (i) deducirá de los pagos debidos al BANCO CENTRAL o a

quien éste designare conforme a la Sección 9.2(a) y depositará en el Fondo Gubernamental de

Remediación, los montos que el ESTADO DOMINICANO estuviere entonces obligado a pagar al Fondo

Gubernamental de Remediación conforme a la Sección 9.4(b); y (ii) retendrá y compensará cualquier

suma que fuere necesaria para satisfacer cualquier obligación monetaria no satisfecha como sea

determinado por acuerdo o por arbitraje definitivo de cualquiera de las Partes Gubernamentales con

PLACER DOME neto de cualquier obligación monetaria no satisfecha como sea determinada por acuerdo

o arbitraje definitivo de PLACER DOME a cualquiera de las Partes Gubernamentales.

(c)

Sujeto a que se hayan hecho los pagos requeridos en la Sección 9.2(a), PLACER

DOME estará autorizada a desembolsar de las Cuentas Especiales todas las sumas que fueren necesarias

para las Operaciones, para ser depositadas en el Fondo de Reserva Medioambiental de conformidad con la



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Sección 9.5(a) y para el pago de intereses, principal, costos u honorarios de cualquier deuda por

financiamiento incurrido por PLACER DOME o una Filial de PLACER DOME en relación con el

Proyecto.

(d)

Sujeto a las disposiciones precedentes de esta Sección 9.2, PLACER DOME

estará autorizado cada Trimestre a desembolsar a PLACER DOME o a alguna Filial los fondos que

queden en las Cuentas Especiales.

(e)

Excepto por lo establecido en la Sección 8.1 y la Sección 9.2(a), PLACER DOME

no tendrá la obligación de devolver fondo alguno de las Cuentas Especiales a la República Dominicana o

de convertir a Pesos los Dólares que hubiere en las Cuentas Especiales.

(f)

Las cantidades del Impuesto RNF y el Impuesto PUN pagadas al BANCO

CENTRAL conforme al Artículo 8 y la Sección 9.2(a) serán usadas por el BANCO CENTRAL primero,

para satisfacer obligaciones de o relacionadas a los negocios de ROSARIO a favor del BANCO

CENTRAL.

(g)

El ESTADO DOMINICANO y el BANCO CENTRAL distribuirán por lo menos

cinco por ciento (5%) del total de los pagos recibidos de conformidad con el Artículo 8 y la Sección 9.2(a)

a las diversas comunidades en las proximidades de la Mina.

9.3

Cuentas de Fondos Medioambientales. El ESTADO DOMINICANO establecerá el Fondo

Gubernamental de Remediación, que será utilizado para pagar o asegurar el programa de remediación de

Asuntos Medioambientales Históricos realizado de conformidad con el Plan Interino de Administración

Medioambiental o el Plan de Administración Medioambiental del ESTADO DOMINICANO y para

repagar cualquier préstamo obtenido por el ESTADO DOMINICANO para realizar cualquiera de estas

actividades. PLACER DOME establecerá el Fondo de Reserva Medioambiental, el cual será utilizado

para pagar o asegurar los costos de remediación y otras actividades de acuerdo al Plan de Administración

Medioambiental y al Plan de Cierre. El Fondo Gubernamental de Remediación y el Fondo de Reserva

Medioambiental serán cuentas en plica (escrow) extranjeras administradas por un banco internacional

mutuamente acordado entre las Partes.

9.4



Fondo Gubernamental de Remediación.



(a)

El ESTADO DOMINICANO podrá usar sus propios fondos u obtener fondos de

otras fuentes para financiar el Fondo Gubernamental de Reclamación. Además, el ESTADO

DOMINICANO podrá pagar por la remediación establecida en la Sección 7.2 sin recurso al Fondo

Gubernamental de Remediación. La ratificación de este Acuerdo otorgará la autoridad para la

apropiación de fondos ya sea de fondos del Estado o fuentes de financiamiento alternativas. Dichas

fuentes alternativas de financiamiento podrán incluir, pero no están limitados a, concesiones, préstamos, u

otra asistencia financiera de agencias internacionales, bancos, u otras instituciones financieras. Dichos

fondos serán exclusivamente para el fin de cumplir con la remediación de Asuntos Medioambientales

Históricos y para el financiamiento del Fondo Gubernamental de Remediación. Cualquier fuente de

financiamiento alternativo, como se define arriba, será retenido en el Fondo Gubernamental de

Remediación o será distribuido de las cuentas en el extranjero bajo la dirección del Equipo de Trabajo del

ESTADO DOMINICANO.



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(b)

Si el ESTADO DOMINICANO obtiene financiamiento como se establece en la

Sección 9.4(a), treinta y tres por ciento (33%) de todos los pagos de Impuesto RNF, obligaciones

impositivas, y pagos de Impuesto PUN, que de conformidad con el Articulo 8 y la Sección 9.2 serían

pagaderos al BANCO CENTRAL, serán depositados en el Fondo Gubernamental de Reclamación hasta el

momento en que los montos en el Fondo de Reclamación Gubernamental sea igual al costo estimado del

programa de remediación de Asuntos Medioambientales Históricos, como se haya estimado en el Plan de

Administración Medioambiental del ESTADO DOMINICANO.

(c)

Si el ESTADO DOMINICANO no ha depositado por lo menos US$50 millones de

fondos en el Fondo Gubernamental de Reclamación o no ha realizado o completado trabajos equivalentes

a dicha cantidad antes o en la fecha en que comienza el Período Operacional, entonces sesenta y seis por

ciento (66%) de todos los pagos de Impuesto RNF, obligaciones impositivas, y pagos de Impuesto PUN,

que hubieren sido pagaderos al BANCO CENTRAL de conformidad con el Articulo 8 y la Sección 9.2,

serán depositados en el Fondo Gubernamental de Remediación hasta el momento en que el monto del

Fondo Gubernamental de Remediación sea igual al costo estimado del programa de remediación de

Asuntos Medioambientales Históricos, como se haya estimado en el Plan de Administración

Medioambiental del ESTADO DOMINICANO.

(d)

Los requisitos de financiamiento para el Fondo Gubernamental de Remediación

durante el Período Inicial se basarán en el desempeño del Plan Interino de Administración

Medioambiental del ESTADO DOMINICANO. En cualquier momento en que el ESTADO

DOMINICANO haya realizado una remediación substancial de los Asuntos Medioambientales Históricos

reduciendo de tal manera sus obligaciones bajo este Acuerdo, el ESTADO DOMINICANO podrá,

conforme con la Sección 11.6, a iniciativa propia o bajo la dirección del Equipo de Trabajo del ESTADO

DOMINICANO, revisar y enmendar el Plan de Administración Medioambiental del ESTADO

DOMINICANO para reflejar el trabajo completado y la reducción proporcional en las responsabilidades

de remediación del ESTADO DOMINICANO. Si el costo estimado para el programa de remediación de

Asuntos Medioambientales Históricos cambia, conforme con la Sección 11.6, el ESTADO

DOMINICANO enmendará el Plan de Administración Medioambiental del ESTADO DOMINICANO y/o

el estimado de dichos costos, con la aprobación del Equipo de Trabajo del ESTADO DOMINICANO. El

costo de realizar el Plan de Administración Medioambiental del ESTADO DOMINICANO será

reevaluado por el Equipo de Trabajo del ESTADO DOMINICANO cada vez que dicho plan sea

enmendado y los requisitos de financiamiento para el Fondo de Remediación Medioambiental serán

aumentados o disminuidos, consistentemente con cualquier nueva determinación de costos adoptada por

el Equipo de Trabajo del ESTADO DOMINICANO. Antes de realizar cualquier enmienda del Plan de

Administración Medioambiental del ESTADO DOMINICANO, incluyendo cualquier ajuste de costos, el

ESTADO DOMINICANO proveerá a PLACER DOME Notificación con treinta(30) Días de antelación y

la oportunidad de comentar sobre la propuesta enmienda. El Fondo Gubernamental de Remediación será

ajustado de acuerdo con la estimación modificada mediante el pago de cualquier exceso al ESTADO

DOMINICANO o depósitos adicionales efectuados por el ESTADO DOMINICANO de acuerdo con esta

Sección 9.4(d). El ESTADO DOMINICANO no estará obligado a hacer depósitos que excedan los

depósitos requeridos bajo la Sección 9.4(b) en cualquier Año, excepto que si bajo los métodos actuariales

es poco probable que el Fondo Gubernamental de Remediación estará completamente financiado

conforme a la Sección 9.4, en cuyo caso el ESTADO DOMINICANO aumentará la cantidad de los

depósitos en cada Año para asegurar completo financiamiento.

(e)



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Los fondos depositados en el Fondo Gubernamental de Remediación serán



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desembolsados para la remediación de Asuntos Medioambientales Históricos bajo la dirección del

ESTADO DOMINICANO de manera consistente con el Plan de Administración Medioambiental del

ESTADO DOMINICANO. El ESTADO DOMINICANO dará Notificación a PLACER DOME y le dará

la oportunidad de objetar antes de hacer algún retiro o reducción significativa del Fondo Gubernamental

de Remediación.

(f)

Inmediatamente antes de la combinación del Fondo Gubernamental de

Remediación y el Fondo de Reserva Medioambiental de conformidad con la Sección 11.11, pero no más

tarde que el fin del Período de Cierre, se hará una determinación actuarial sobre la cantidad requerida en

el Fondo Gubernamental de Remediación para que el ESTADO DOMINICANO cumpla con sus

responsabilidades en la remediación de Asuntos Medioambientales Históricos durante el Período de

Post-Cierre, de acuerdo con el mecanismo establecido en la Sección 9.4(a) y la Sección 9.4(d), y en caso

de que los fondos en el Fondo Gubernamental de Remediación excedan los fondos requeridos para que se

complete el cumplimiento de las obligaciones del ESTADO DOMINICANO durante el Período de Post

Cierre, dicho exceso de fondos será pagado al ESTADO DOMINICANO. Contrariamente, si los fondos

en el Fondo Gubernamental de Remediación no son suficientes para completar las actividades restantes en

el Período de Post Cierre, entonces el ESTADO DOMINICANO cubrirá inmediatamente el déficit.

9.5



Fondo de Reserva Medioambiental.



(a)

Dentro de los quince (15) Días siguientes al fin de cada Trimestre después del

comienzo del Período Operacional, PLACER DOME depositará en el Fondo de Reserva Medioambiental

una cantidad igual a un cinco por ciento (5%) de la cantidad obtenida al restar (i) todas las cantidades

desembolsadas durante dicho Trimestre por PLACER DOME para la rehabilitación concurrente o

progresiva de los Lugaresy el costo de cualquier fianza, garantía u otra garantía financiera requerida por

Ley de (ii) todos los costos operacionales pagados o incurridos por PLACER DOME durante dicho

Trimestre en la operación del Proyecto y el Sistema de Generación Eléctrica, hasta que la cantidad del

Fondo de Reserva Medioambiental haya alcanzado los costos estimados del cierre de la Mina, incluyendo

los requisitos de post-cierre, de la manera estimada en el Plan de Cierre. Si el cálculo descrito en la

oración precedente produce un numero negativo (i.e., un crédito a favor de PLACER DOME), la cantidad

que PLACER DOME deberá depositar en el Fondo de Reserva Medioambiental en Trimestres

subsecuentes será reducida en la cantidad de dicho crédito. Si PLACER DOME está obligada por Ley a

depositar cualquier fianza, garantía u otra garantía financiera con respecto a los costos del cierre de la

Mina, la cantidad del Fondo de Reserva Medioambiental será reducida en la cantidad de dicha fianza,

garantía o garantía financiera. Todos los pagos Trimestrales hechos por PLACER DOME al Fondo de

Reserva Medioambiental y los costos incurridos por cualquier garantía, fianza, u otra garantía financiera

requerida por Ley serán deducible de los impuestos sobre la renta en el Año en el cual los pagos fueron

hechos. El ESTADO DOMINICANO tendrá el derecho, dentro de ciento ochenta (180) Días del fin de

cada Año Calendario, a auditar los gastos incurridos por PLACER DOME para la remediación

concurrente o progresiva de los Lugares durante dicho Año.

(b)

Si los costos estimados de cierre y post cierre cambiaren significativamente como

resultado de cambios en el Plan de Cierre, cambios en la condición de los Lugares o rehabilitación

concurrente o progresiva, PLACER DOME modificará el estimado del cierre contenido en el Plan de

Cierre, conforme con la Sección 11.5. El Fondo de Reserva Medioambiental será ajustado de acuerdo con

la estimación modificada mediante el pago de cualquier exceso a PLACER DOME o depósitos

adicionales por PLACER DOME de acuerdo con la Sección 9.5(a). A PLACER DOME no se le exigirá



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efectuar ningún depósito mayor a los depósitos prescritos bajo la Sección 9.5(a) en ningún Año dado,

excepto como pueda ser requerido de conformidad con la Sección 9.5(e).

(c)

Una vez que el Fondo de Reserva Medioambiental haya alcanzado el nivel

necesario para financiar los costos estimados del cierre de la Mina, entonces: (i) futuros pagos al Fondo de

Reserva Medioambiental se basarán en cambios sustanciales al Plan de Cierre u otras circunstancias que

convinieren las Partes; y (ii) la cantidad en exceso al final de cada Año, como sea acordada por las Partes,

será pagada de acuerdo con la Sección 9.5(d) después del termino de dicho Año a PLACER DOME del

Fondo de Reserva Medioambiental, y la cantidad retirada estará sujeta a la imposición de impuestos sobre

la renta y será incluida en el cálculo del Impuesto PUN.

(d)

Se desembolsarán fondos del Fondo Gubernamental de Remediación para los

costos de cierre y post-cierre en forma consistente con el Plan de Administración Medioambiental, la

Sección 9.5(c) y la Sección 9.5(e). Todos los desembolsos del Fondo de Reserva Medioambiental estarán

sujetos a aprobación del ESTADO DOMINICANO, aprobación que no será irrazonablemente retenida,

condicionada o demorada. Si el ESTADO DOMINICANO no ha aprobado ni objetado algún desembolso

propuesto de acuerdo con esta Sección 9.5(d) dentro de treinta (30) Días después de la Notificación dada

por PLACER DOME de dicho desembolso propuesto, se considerará que el ESTADO DOMINICANO ha

aprobado dicho desembolso.

(e)

Inmediatamente antes de la combinación del Fondo Gubernamental de

Remediación y del Fondo de Reserva Medioambiental de conformidad con la Sección 11.11, se hará una

determinación actuarial para determinar la cantidad requerida en el Fondo de Reserva Medioambiental de

conformidad con el mecanismo establecido en las Secciones 9.5(a) a 9.5(c), y en caso de que los fondos

en el Fondo de Reserva Medioambiental excedan los fondos requeridos según esa determinación, dicho

exceso de fondos será pagado a PLACER DOME y estará sujeto a impuesto sobre la renta y será incluido

en el cálculo del Impuesto PUN. Contrariamente, si los fondos en el Fondo de Reserva Medioambiental

no son suficiente para completar las actividades restantes en el Período de Post Cierre como se dispone en

el Plan de Cierre, entonces se le requerirá a PLACER DOME cubrir el déficit.

9.6



Libertad de Canje de Divisas y Transferencia de Fondos.



(a)

PLACER DOME tendrá el derecho a abrir y mantener y retener fondos

(incluyendo intereses surgidos de los saldos que allí hubiere) en cuentas bancarias en Pesos situadas en la

República Dominicana y cuentas bancarias en divisas extranjeras situadas fuera de la República

Dominicana. Para fines de cumplimiento con el registro de Inversión Extranjera, como se dispone en la

Ley No. 16-95, los fondos del capital social depositados en cuentas en el exterior serán elegibles para el

registro bajo la Ley No. 16-95 sobre Inversión Extranjera. PLACER DOME aplicará y cumplirá con los

requisitos y procedimientos de registro de inversión extranjera establecidos por la Ley No. 16-95 y este

Acuerdo.

(b)

PLACER DOME tendrá el derecho a cambiar periódicamente Pesos por divisas

extranjeras mediante bancos comerciales, agentes de cambio y cualesquiera otras entidades autorizadas

por la Junta Monetaria conforme a las leyes monetarias aplicables y las resoluciones de la Junta

Monetaria, sujeto al pago de cualquier cargo cambiario (la “Comisión Cambiaria”), comisión o tasa

administrativa, cargo o impuesto que se gravare a las transacciones en divisas extranjeras. En la Fecha de

Firma, la Comisión Cambiaria se fijo en 4.75%. PLACER DOME no tendrá la obligación de pagar cuota,



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cargo o comisión alguna al ESTADO DOMINICANO o a cualquier agencia del ESTADO

DOMINICANO sobre o con respecto a la conversión efectiva o estimada de divisas extranjeras a Pesos o

sobre o con respecto a la importación de bienes, suministros o equipo hacia la República Dominicana.

(c)

No obstante la Sección 9.6(b), PLACER DOME tendrá el derecho a hacer todas

las inversiones y pagos con respecto al Proyecto en Dólares u otra divisa extranjera, incluyendo repagos

por la importación de bienes, maquinaria, repuestos, suministros, y equipo, el pago de préstamos,

servicios en el extranjero y cualquier otro pago a una entidad o individuo no residente. PLACER DOME

podrá hacer dichos pagos en Dólares u otra divisa extranjera generada por o como resultado de (i) las

Operaciones, (ii) capital de sus accionistas; (iii) ingresos de préstamos obtenidos por PLACER DOME y

esos pagos no estarán sujetos en ningún caso al pago de ninguna Comisión Cambiaria o cuotas similares.

(d)

La tasa de cambio aplicable a las transacciones de PLACER DOME será la tasa

que PLACER DOME pudiere negociar libremente con los bancos comerciales, agentes de cambio u otras

entidades autorizadas por la Junta Monetaria periódicamente, a elección exclusiva de PLACER DOME.

(e)

PLACER DOME tendrá el derecho sin restricciones a expatriar a cualquier país

todos los fondos que tiene derecho a retirar de conformidad con este Acuerdo, incluyendo las cantidades

desembolsadas de las Cuentas Especiales de conformidad con la Sección 9.2(d).

9.7

Cobro de Préstamo y Cuentas de Desembolso. En relación con cualquier Financiamiento

del Proyecto que fuere obtenido por PLACER DOME, PLACER DOME tendrá el derecho a establecer

todas las cuentas de banco que fuere necesario situadas en o fuera de la República Dominicana con el fin

de implementar el Financiamiento del Proyecto. Con excepción de lo dispuesto en la Sección 6.3(c) y la

Sección 6.3(d), ninguna disposición de este Acuerdo se considerará o interpretará en modo o forma

alguna para limitar, controlar o reglamentar la habilidad de PLACER DOME de obtener Financiamiento

del Proyecto de las fuentes o mercados o en la forma que PLACER DOME considere más adecuada.



ARTICULO 10

FINANCIAMIENTO DEL PROYECTO



10.1

Financiamiento del Proyecto y Gravámenes. PLACER DOME podrá pignorar, conceder,

traspasar, transferir, cargar o gravar de cualquier forma, parcial o totalmente, todos sus derechos bajo este

Acuerdo y activos relacionados como los que se describen en la Sección 10.2(a) a favor de una o más

instituciones financieras o fuentes de crédito, nacionales o extranjeras, que actúe como prestamista de

PLACER DOME o agentes o fiduciarios nombrados por dicho prestamista (colectivamente, el

“Prestamista”) para obtener el financiamiento necesario para desarrollar, operar o ampliar el Proyecto y

explotar la Mina de Pueblo Viejo, sujeto a las limitaciones y requisitos que se establecen en la Sección

6.3(c) y la Sección 6.3(d). Todas las prendas, concesiones, transferencias, traspasos, cesiones, cargos u

otros gravámenes (conjuntamente los “Gravámenes del Proyecto”) serán registrados en el Registro

Público de Derechos Mineros. Además, los documentos evidenciando los Gravámenes del Proyecto

deberán disponer que los derechos de PLACER DOME bajo este Acuerdo sólo podrán ser traspasados

(excepto atribución al Prestamista de los Gravámenes del Proyecto) a una Persona que continúe

desempeñando y acuerde asumir, las obligaciones de PLACER DOME bajo este Acuerdo, y que es (i) un

Prestamista, o (ii) una Persona que posea experiencia técnica y administrativa en el manejo de proyectos



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mineros, además de la capacidad financiera necesaria para desarrollar y operar el Proyecto como se

establece en este Acuerdo (“Sucesor Calificado”).

10.2



Derechos de los Prestamistas. Sin perjuicio de lo dispuesto en este Acuerdo:



(a)

PLACER DOME tendrá el derecho absoluto, en cualquier momento y

periódicamente, de otorgar los Gravámenes del Proyecto a un Prestamista sobre o respecto a: (i) sus

derechos en la Reserva Fiscal y los Inmuebles, las Mejoras, los Inmuebles por Destino y los Muebles; (ii)

el Proyecto; (iii) este Acuerdo; (iv) los derechos, titularidades e intereses de PLACER DOME aquí

dispuestos; y (v) todos los reclamos resultantes de algún fallo en el cumplimiento o ejecución de alguna

de las disposiciones de este Acuerdo por parte de cualquiera de las Partes Gubernamentales. Estos

derechos incluirán el derecho a otorgar los Gravámenes del Proyecto de y con respecto a (i) todos y cada

uno de los Muebles adquiridos conforme a este Acuerdo, los Minerales extraídos o procesados para su

subsiguiente comercialización, sujeto a los intereses del ESTADO DOMINICANO en los mismos por las

cantidades pagaderas a éste bajo el Articulo 8 y la Sección 9.2(a) y bienes muebles adicionales que

pudieren ser adquiridos por PLACER DOME para realizar la operación y explotación de la Mina de

Pueblo Viejo, y (ii) todos y cada uno de los bienes relacionados con la operación de la Mina de Pueblo

Viejo que son propiedad de PLACER DOME y que están localizados fuera de la República Dominicana,

incluyendo productos en tránsito, cuentas por cobrar, y cuentas de banco, en el entendido que dichos

bienes en ningún caso incluirán el Fondo Gubernamental de Remediación. Cualquier Gravamen del

Proyecto colocado sobre el Fondo de Reserva Medioambiental estará sujeto al requerimiento de que

dichos fondos solamente pueden utilizarse para los propósitos y en la manera especificados en este

Acuerdo. No obstante cualquier disposición contraria, ningún Gravamen del Proyecto deberá (i)

extenderse a o gravar (A) fondos debidos al ESTADO DOMINICANO y al BANCO CENTRAL bajo este

Acuerdo, incluyendo sin limitación el Impuesto RNF, el impuesto sobre la renta y el Impuesto PUN, o (B)

los fondos necesarios para financiar de manera oportuna todos los pagos (si hubiere alguno) que se

requiera hacer al Fondo de Reserva Medioambiental y el Fondo de Remediación Gubernamental, o (ii)

limitar o de alguna manera impedir (A) el derecho del ESTADO DOMINICANO a recibir pago de todos

los fondos que se le deban de manera oportuna o (B) la obligación de que las cantidades en el Fondo de

Reserva Medioambiental o el Fondo de Remediación Gubernamental sean utilizadas solamente para los

fines establecidos en este Acuerdo y de manera oportuna.

(b)

PLACER DOME dará pronta Notificación, tras la creación de algún Gravamen del

Proyecto, a las Partes Gubernamentales de dicha ocurrencia y del nombre y dirección del Prestamista. El

Prestamista tendrá completo derecho y autoridad, en el nombre propio del Prestamista o a nombre de

PLACER DOME o de otra manera, y PLACER DOME no objetará o dará direcciones contrarias al

respecto, para ejecutar este Acuerdo contra las Partes Gubernamentales y de cobrar, recibir y dar recibos y

descargos por dichas sumas. Las Partes Gubernamentales por medio del presente irrevocablemente:

(i)

consienten a dichos Gravámenes del Proyecto, y en caso de que un

Prestamista reclame un incumplimiento por PLACER DOME con respecto a sus

obligaciones de pago al Prestamista, al ejercicio por parte del Prestamista de sus derechos

como acreedor garantizado;

(ii)

acuerdan cumplir con sus obligaciones bajo este Acuerdo para el beneficio

del Prestamista (o su Sucesor Calificado) siempre y cuando PLACER DOME, el

Prestamista o su Sucesor Calificado esté cumpliendo con las obligaciones de PLACER



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DOME bajo este Acuerdo; y

(iii)

acuerdan ejecutar y entregar al Prestamista tales reconocimientos o

acuerdos con el Prestamista, sujeto al Articulo 10.2(g)(iii), que el Prestamista pueda

requerir razonablemente para realizar y perfeccionar la creación de la garantía y otros

derechos del Prestamista como se contempla bajo este Artículo 10.

(c)

En caso de que PLACER DOME ceda o transfiera este Acuerdo a un Prestamista,

PLACER DOME continuará siendo una Parte de este Acuerdo para todos los fines incluyendo la

administración de este Acuerdo, hasta que sea remplazada de la manera contemplada en este Acuerdo.

(d)

En caso de que ocurra un incumplimiento de PLACER DOME bajo este Acuerdo

que dé derecho a las Partes Gubernamentales a terminar este Acuerdo, las Partes Gubernamentales darán

al Prestamista Notificación de dicho incumplimiento, en la manera especificada en la Sección 17.12(a) a

la(s) dirección(es) del Prestamista especificadas conforme a la Sección 10.2(b). Si PLACER DOME falla

en corregir dicho incumplimiento dentro del tiempo especificado en el presente, las Partes

Gubernamentales notificarán al Prestamista de dicho fallo en la manera especificada arriba. Las Partes

Gubernamentales y PLACER DOME acuerdan que el Prestamista tendrá el derecho, pero no la

obligación, de corregir cualquier incumplimiento de PLACER DOME dentro de un período de sesenta

(60) Días después de que ocurra el último de: (i) la terminación del período durante el cual PLACER

DOME puede corregir dicho incumplimiento, o (ii) el efectivo recibimiento por el Prestamista de la

notificación de la incapacidad de PLACER DOME de corregir el incumplimiento.

(e)

Las Partes Gubernamentales además acuerdan no invocar ninguno de sus recursos,

ya sea expresos o implícitos, con respecto a este Acuerdo o alguna de las modificaciones a este Acuerdo

(excepto en caso de acciones de emergencia o reparaciones) durante dicho período de sesenta (60) Días, o

durante cualquier período de tiempo en el cual el Prestamista esté procediendo (i) con la debida diligencia

para corregir cualquier incumplimiento de PLACER DOME que sea susceptible de ser corregido por el

Prestamista; (ii) a obtener título y/o posesión de toda o cualquiera de las partes del Proyecto u otros

activos sujetos a los Gravámenes del Proyecto a través de la ejecución de la garantía, acción de quiebra o

acción posesoria; o (iii) a emprender alguna combinación de dichas acciones, y por un tiempo razonable

tras la conclusión de dichas acciones. Un incumplimiento por PLACER DOME que no es susceptible de

ser corregido por el Prestamista, incluyendo sin limitación la quiebra o insolvencia de PLACER DOME,

no permitirá a las Partes Gubernamentales terminar este Acuerdo debido a dicho incumplimiento, siempre

y cuando el Prestamista corrija cualquier incumplimiento adicional por PLACER DOME que sea

susceptible de corrección por el Prestamista en la manera y dentro del tiempo especificado en el presente

Acuerdo.

(f)

Las Partes Gubernamentales además acuerdan que en caso de que el Prestamista

ejecute la garantía sobre los intereses de PLACER DOME en el presente Acuerdo (o si este Acuerdo tiene

que ser cedido o traspasado al Prestamista en lugar de ejecución de la garantía), el Sucesor Calificado o el

Prestamista, según sea el caso, adquiriendo o tomando posesión en dichos procedimientos de ejecución de

la garantía tendrá derecho a suceder a los intereses de PLACER DOME estipulados en el presente

Acuerdo, y dicha sucesión no constituirá una infracción de las disposiciones de este Acuerdo que

prohíben subarrendamiento o traspaso o de alguna otra disposición de este Acuerdo. Si el Prestamista

adquiriese este Acuerdo por ejecución de garantía, traspaso en lugar de ejecución de garantía o de otra

manera, las Partes Gubernamentales acuerdan que el Prestamista podrá ceder o traspasar o subarrendar



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este Acuerdo a un Sucesor Calificado. En caso de dicho traspaso por el Prestamista, el Prestamista no

tendrá ninguna obligación adicional bajo este Acuerdo y el Sucesor Calificado tendrá derecho al beneficio

de todas las disposiciones de este Acuerdo y asumirá todas las obligaciones de PLACER DOME bajo este

Acuerdo.

(g)

Las Partes Gubernamentales reconocen y acuerdan que: (i) PLACER DOME

puede elegir financiar el Proyecto a través de financiamiento de proyecto o técnicas financieras similares;

(ii) los términos y disposiciones de este Artículo 10 tienen el propósito de facilitar dicho financiamiento, y

(iii) las Partes Gubernamentales cooperarán de buena fe con PLACER DOME y el Prestamista para

facilitar dicho financiamiento, incluyendo las enmiendas y revisiones a este Acuerdo y documentos

relacionados y arreglos que puedan ser razonablemente necesarios para facilitar dicho financiamiento,

siempre que, sin embargo, tal enmienda o revisión no reduzca los derecho de las Partes Gubernamentales

o las obligaciones de PLACER DOME, en forma que sea adversa a las Partes Gubernamentales en algún

aspecto significativo. En cualquier caso, y no obstante si la enmienda o revisión fuese prohibida por la

oración precedente, ninguna enmienda o revisión resultará en (i) una modificación a las obligaciones de

PLACER DOME de hacer algún pago a o a beneficio de las Partes Gubernamentales incluyendo sin

limitación un retraso en el tiempo de realizar un pago o una reducción en la cantidad de dicho pago, (ii)

una modificación a la obligación de PLACER DOME de realizar mantenimiento o remediación

medioambiental, (iii) una modificación a la obligación de PLACER DOME de financiar el Fondo de

Reserva Medioambiental o en el uso de las cantidades de dinero en el Fondo de Reserva Medioambiental

estrictamente para los fines establecidos en este Acuerdo, (iv) una modificación a la obligación de

PLACER DOME de conducir actividades de cierre, y (v) una modificación a los derechos de las Partes

Gubernamentales a terminar este Acuerdo o de hacer cumplir cualquiera de sus derechos bajo este

Acuerdo.

10.3

Derechos de las Partes Gubernamentales. PLACER DOME informará plenamente a cada

Prestamista de los derechos de las Partes Gubernamentales bajo este Acuerdo. Con respecto a cualquier

asunto sobre el cual el Prestamista esté autorizado a dar instrucciones a las Partes Gubernamentales, si las

Partes Gubernamentales reciben instrucciones contradictorias de PLACER DOME y el Prestamista, las

Partes Gubernamentales tendrán el derecho a depender de las instrucciones del Prestamista.



ARTICULO 11

OBLIGACIONES Y RESPONSABILIDADES MEDIOAMBIENTALES



11.1



Línea de Demarcación Medioambiental.



(a)

Las Partes Gubernamentales han tratado la caracterización de las condiciones del

lugar y las responsabilidades medioambientales incluidas en el Informe SRK como una evaluación

preliminar medioambiental de línea de demarcación en la Mina de Pueblo Viejo (la “Evaluación

Medioambiental”). El análisis en el Informe SRK no tomó en consideración la reconstrucción económica

de las instalaciones de minado y procesamiento de Pueblo Viejo tal como se contempla en este Acuerdo.

SRK Consulting ha sido contratado para realizar una caracterización adicional de las condiciones del

lugar que también formará parte de la Evaluación Medioambiental, siempre y cuando un informe de esta

caracterización sea completado y entregado a PLACER DOME por lo menos tres (3) Meses antes de la

Fecha de Notificación del Proyecto.



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(b)

En el curso de realizar sus Actividades de Evaluación y preparar la Evaluación de

Impacto Medioambiental y el Plan de Administración Medioambiental y antes de concluir su Estudio de

Factibilidad, PLACER DOME dará Notificación al ESTADO DOMINICANO de cualquier condición que

crea que pudiere resultar en un cambio significativo en la Evaluación Medioambiental. Dentro de los

sesenta (60) Días de recibir tal Notificación, el ESTADO DOMINICANO comunicará a PLACER DOME

si está de acuerdo que las condiciones identificadas en la Notificación merecen que se enmiende la

Evaluación Medioambiental, y en tal caso, la naturaleza y extensión de la enmienda. Si el ESTADO

DOMINICANO no estuviere de acuerdo con que las condiciones identificadas en la Notificación ameriten

una enmienda de la Evaluación Medioambiental, o PLACER DOME no está de acuerdo con la enmienda

propuesta por el ESTADO DOMINICANO, el asunto será sometido como Disputa al Panel de

Administración Medioambiental conforme se contempla en la Sección 11.10 y la Sección 16.3. Si el Panel

de Administración Medioambiental no pudiere resolver la Disputa, ésta será sometida a arbitraje

conforme a la Sección 16.5.

11.2

Asignación de Responsabilidad para el Manejo y Remediación de Condiciones

Medioambientales.

(a)

El ESTADO DOMINICANO será responsable por y cargará con toda

responsabilidad por la Administración y Remediación de todos los Asuntos Medioambientales Históricos,

con la excepción de lo expresamente establecido en esta Sección 11.2. No obstante cualquier

reasignación de responsabilidad por la Administración o remediación de algún Asunto Medioambiental

Histórico como resultado de la aplicación de las disposiciones de esta Sección 11.2, toda remediación

fuera del lugar y toda Responsabilidad a Terceros relacionada a todos y cada uno de los Asuntos

Medioambientales Históricos continuarán siendo responsabilidad del ESTADO DOMINICANO.

(b)

Si PLACER DOME no le da al ESTADO DOMINICANO una Notificación del

Proyecto, PLACER DOME será responsable por la remediación de cualquier impacto significativo

adverso a las Condiciones Medioambientales resultante de cualquiera de sus actividades hasta el momento

de terminación de este Acuerdo, incluyendo cualquier Actividad de Evaluación.

(c)

El Estudio de Factibilidad incluirá una identificación inicial de las Áreas de

Desarrollo. Para la Fecha de Firma, PLACER DOME cree que es probable que las cuatro áreas

siguientes, como se indica aproximadamente en el Anexo 10, serían Áreas de Desarrollo si PLACER

DOME le diese Notificación del Proyecto al ESTADO DOMINICANO: la Cantera Monte Negro, la

Cantera Moore, el Lugar de la Planta y El Llagal. Si PLACER DOME le da la Notificación del Proyecto

al ESTADO DOMINICANO, PLACER DOME asumirá, sujeto a las disposiciones de la Sección 11.2(a),

las siguientes responsabilidades por cualquier Asunto Medioambiental Histórico dentro del límite de las

Áreas de Desarrollo designadas en el Estudio de Factibilidad:

(i)

Inmediatamente después que se comisione la primera fase de

procesamiento, la Administración de los Asuntos Medioambientales Históricos dentro de

todas las Áreas de Desarrollo, incluyendo el drenaje que se origine en esas áreas.

(ii)

Inmediatamente después de la Fecha de Notificación del Proyecto, la

remediación y el cierre de cualquier cambio adverso a cualquiera de las Áreas de

Desarrollo causado por las Operaciones.



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(iii)

Inmediatamente después del comienzo de la Producción Comercial, la

remediación y el cierre de todas las Condiciones Medioambientales, incluyendo los

Asuntos Medioambientales Históricos, dentro de las Áreas de Desarrollo de acuerdo con el

Plan de Administración Medioambiental.

(iv)

PLACER DOME será responsable por la Administración y por la

remediación y cierre de las Condiciones Medioambientales, incluyendo los Asuntos

Medioambientales Históricos, en el Lugar de la Planta inmediatamente después de la

entrega de la Notificación del Proyecto; pero, sin embargo, el ESTADO DOMINICANO

continuará siendo responsable por y con prontitud después de la Fecha de Notificación del

Proyecto deberá remover y remediar cualquier Sustancia Peligrosa localizada en, sobre o

debajo del Lugar de la Planta que no ha resultado de las Actividades de Evaluación de

PLACER DOME durante el Período Inicial y que no han sido previamente removidos y

remediados por el ESTADO DOMINICANO como parte de las Operaciones de

Mantenimiento Medioambiental.

(d)

Con el fin de liberarse de su responsabilidad de Administración del drenaje de las

Áreas de Desarrollo, de conformidad con la Sección 11.2(c), si el ESTADO DOMINICANO ha

construido y está operando una instalación de control de drenaje y una instalación de tratamiento de agua

en la Mina, PLACER DOME puede, a su discreción, requerir que el ESTADO DOMINICANO administre

y trate el drenaje de una o más Áreas de Desarrollo en las facilidades gubernamentales. PLACER DOME

pagará al ESTADO DOMINICANO la proporción de gastos operacionales de dicha Administración y

tratamiento incurridos por el ESTADO DOMINICANO relacionados con el drenaje administrado y

tratado como resultado de cualquier requerimiento por PLACER DOME durante cada Mes, dentro de los

treinta (30) Días después de recibir una factura por dichos gastos.

(e)

Si el ESTADO DOMINICANO ha construído o está operando una instalación de

control de drenaje o instalación de tratamiento de agua en la Mina, PLACER DOME podrá, a su exclusiva

discreción, tras proveer Notificación al ESTADO DOMINICANO en o antes de la Fecha de Notificación

del Proyecto, adquirir todas y cada una de dichas instalaciones por un precio igual al costo efectivo de

construcción de las instalaciones adquiridas (incluyendo los costos de administración del proyecto). Si

PLACER DOME adquiriese cualquiera de las instalaciones de conformidad con esta Sección 11.2(e), el

ESTADO DOMINICANO podrá, a su exclusiva discreción, requerir que PLACER DOME administre y

trate el drenaje de la Mina por el cual las Partes Gubernamentales son responsables en dichas

instalaciones de PLACER DOME. El ESTADO DOMINICANO pagará a PLACER DOME la

proporción de costos operacionales de dicha Administración y tratamiento incurrido por PLACER DOME

con relación al drenaje administrado y tratado como resultado de cualquier requerimiento del ESTADO

DOMINICANO durante cada Mes dentro de los treinta (30) Días después de recibir una factura por

dichos costos.

(f)

A menos que PLACER DOME haya designado previamente la Instalación de

Embalse de Relaves Las Lagunas como una Área de Desarrollo, sin limitar la obligación general del

ESTADO DOMINICANO respecto a los Asuntos Medioambientales Históricos, y sujeto a la Sección

11.2(g), el ESTADO DOMINICANO podrá, en cualquier momento después de la Fecha de Notificación

del Proyecto, remediar la Instalación del Embalse de Relaves Las Lagunas de conformidad con el Plan de

Administración Medioambiental del ESTADO DOMINICANO, incluyendo el reprocesamiento de las



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relaves, en cuyo caso el ESTADO DOMINICANO será propietario de los metales resultantes del

reprocesamiento. No obstante las disposiciones de esta Sección 11.2(f), el ESTADO DOMINICANO no

tendrá derecho alguno a utilizar las instalaciones o propiedad perteneciente a o arrendada por PLACER

DOME, incluyendo cualquier porción de los Lugares (aparte de la Instalación del Embalse de Relaves Las

Lagunas) o los Inmuebles, las Mejoras, los Inmuebles por Destino, para remediar la Instalación del

Embalse de Relaves Las Lagunas, sin el consentimiento previo por escrito de PLACER DOME, cuyo

consentimiento no será irrazonablemente retenido, condicionado o demorado. Para mayor certeza,

PLACER DOME podrá retener su consentimiento a la utilización de cualesquiera instalaciones o

propiedad si dicha utilización de cualquiera de las instalaciones o propiedades es necesaria para la

explotación de Minerales o interfiere con la explotación, o significativamente disminuye el valor de,

cualquier activo localizado en los Lugares (aparte de la Instalación de Embalse de Relaves Las Lagunas) o

los Inmuebles, las Mejoras o los Inmuebles por Destino. El ESTADO DOMINICANO pagará a PLACER

DOME por la utilización, de conformidad con esta Sección 11.2(f), de alguna de las instalaciones o

propiedades que son propiedad de o arrendadas por PLACER DOME, a un precio a ser acordado entre las

Partes, o, si las Partes no pueden llegar a un acuerdo, al valor justo de mercado.

(g)

A menos que PLACER DOME haya designado previamente la Instalación de

Embalse de Relaves Las Lagunas como Área de Desarrollo, el ESTADO DOMINICANO, en cualquier

momento después de la Fecha de Notificación del Proyecto, podrá contratar a un Tercero para la

remediación de la Instalación del Embalse Relaves Las Lagunas incluyendo el reprocesamiento de dichas

relaves, a través de un proceso de licitación justo y abierto. Antes de iniciar dicho proceso de licitación,

el ESTADO DOMINICANO dará Notificación con sesenta (60) Días de antelación a PLACER DOME,

durante cuyo tiempo, PLACER DOME podrá designar la Instalación de Embalse de Relaves Las Lagunas

como un Área de Desarrollo y el ESTADO DOMINICANO no procederá con el proceso de licitación de

conformidad con esta Sección 11.2(g) PLACER DOME podrá someter una oferta en cualquier proceso

de licitación iniciado por el ESTADO DOMINICANO de conformidad con esta Sección 11.2(g).

(h)

Si PLACER DOME intenta identificar como una Área de Desarrollo cualquier

área de la Mina de Pueblo Viejo no identificada en el Estudio de Factibilidad, antes del comienzo de las

actividades en dicha área adicional, PLACER DOME deberá proveer Notificación de dicha intención,

incluyendo un mapa delineando dichas áreas adicionales de manera similar al Anexo 10. Inmediatamente

después del comienzo de las actividades descritas en la Notificación en dicha Área de Desarrollo,

PLACER DOME asumirá responsabilidad por la Administración y remediación de todas las Condiciones

Medioambientales, incluyendo Asuntos Medioambientales Históricos, dentro de dicha Área de

Desarrollo, de conformidad con el Plan de Administración Medioambiental. Si PLACER DOME provee

Notificación bajo esta Sección 11.2(h) y el ESTADO DOMINICANO ya ha completado la remediación

de los Asuntos Medioambientales Históricos localizados en dicha Área de Desarrollo, PLACER DOME

deberá, sujeto a lo siguiente, reembolsar al ESTADO DOMINICANO el costo efectivo de dicha

remediación antes de comenzar actividades (que no sean de Uso Auxiliar) dentro de dicha Área de

Desarrollo y cualquier dicho reembolso será considerado como costo de capital a ser amortizado para

fines impositivos. No obstante lo anterior, PLACER DOME podrá solicitar y el ESTADO

DOMINICANO considerará y no condicionará o rechazará irrazonablemente una solicitud de que se

renuncie al reembolso de estos costos para así aumentar la producción de Mineral sujeto a Regalía de los

Lugares o para cualquier otra buena causa demostrada por PLACER DOME.

(i)

PLACER DOME asumirá la responsabilidad por cualquier Asunto

Medioambiental Histórico en cualquier área de la Mina que sea una área de Uso Auxiliar, solamente si



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PLACER DOME expresamente ha asumido control o si se considerara que PLACER DOME ha asumido

control del área en particular de Uso Auxiliar para los fines de remediación. Se considerará que PLACER

DOME ha asumido dicho control si los efectos medioambientales negativos efectivos o los costos de

remediación relacionados a dicha área aumentan significativamente o si la remediación de algún Asunto

Medioambiental Histórico por el ESTADO DOMINICANO se retrasa significativamente del programa de

dicha remediación establecido en el Plan de Administración Medioambiental del ESTADO

DOMINICANO. No se considerará que PLACER DOME ha asumido control de alguna área debido a

mejoras en los efectos del medioambiente actual o reducciones en los costos de remediación. Antes del

comienzo del Uso Auxiliar, PLACER DOME realizará una auditoria medioambiental del área para

determinar la presencia y condición de cualquier Asunto Medioambiental Histórico que no ha sido

remediado, auditoria que será utilizada como línea de demarcación para determinar si algún efecto

medioambiental negativo o costos de remediación relacionados a dicha área han sido aumentados

significativamente para los fines de esta Sección 11.2(i). A manera de ilustración de los principios

precedentes, un Uso Auxiliar de la cuenca Margajita, tal como el colocar una línea de transporte de

relaves en la cuenca, no afectará las responsabilidades sobre el drenaje de Margajita a menos que, por

ejemplo, ocurra un rompimiento de la línea de relaves y entonces solamente en la medida de la

contribución causada por la ruptura.

11.3

Administración de Responsabilidades Medioambientales por Terceros. No obstante la

Sección 11.2, las Partes pueden, pero no estarán obligadas a, desarrollar en conjunto una solicitud de

propuestas de Terceros calificados para administrar y asumir responsabilidad de todas los Condiciones

Medioambientales en la Mina de Pueblo Viejo, tanto Asuntos Medioambientales Históricos como

aquellos que surjan de operaciones futuras en el lugar, incluyendo el cierre y el Post-Cierre, y para

proveer un seguro por responsabilidades que surjan de dichas Condiciones Medioambientales. La

distribución de los pagos entre las Partes por tal administración y por asumir responsabilidad será tratada

en cualquier propuesta y se basará en los principios para la asignación de responsabilidades por

Condiciones Medioambientales dispuestas en la Sección 11.2, o por cualquier otra distribución de pagos

que las Partes puedan acordar basado en cualquier propuesta por dicha distribución recibida de

conformidad con esta Sección 11.3.

11.4

Plan de Administración Medioambiental del ESTADO DOMINICANO. A más tardar

ciento ochenta (180) Días después de la Fecha de Aprobación, El ESTADO DOMINICANO preparará y

someterá a PLACER DOME un borrador del Plan de Administración Medioambiental. PLACER DOME

tendrá el derecho, pero no la obligación de notificar al ESTADO DOMINICANO de cualesquier

comentarios que tenga al borrador del Plan Interino de Administración Medioambiental que le fuera

sometido durante el período de treinta (30) Días después de recibir dicho borrador. EL ESTADO

DOMINICANO considerará cualesquier comentarios hechos por PLACER DOME sobre el borrador del

plan y dentro de sesenta (60) Días después de la entrega del borrador del Plan Interino de Administración

Medioambiental adoptará y entregará a PLACER DOME una versión final del Plan de Administración

Medioambiental del ESTADO DOMINICANO. El ESTADO DOMINICANO implementará el Plan de

Administración Medioambiental del ESTADO DOMINICANO, comenzando durante el Período Inicial,

por cuenta propia pero con recurso al Fondo Gubernamental de Remediación.

11.5 Plan de Administración Medioambiental. El Plan de Administración Medioambiental será

preparado por PLACER DOME durante el Período Inicial e incluirá planes para la administración

medioambiental, remediación, control y cierre de todas las áreas y aspectos del Proyecto que se incluyen

en el Estudio de Factibilidad consistente con este Artículo 11. PLACER DOME utilizará esfuerzos



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comercialmente razonables para coordinar el Plan de Administración Medioambiental con el Plan de

Administración Medioambiental del ESTADO DOMINICANO que se encuentre entonces en

efecto. PLACER DOME incluirá en el Plan de Administración Medioambiental un Plan de Cierre de la

Mina que describirá todas las actividades que ocurrirán durante el Período de Cierre y el Período de Post

Cierre para satisfacer los objetivos de las Leyes Medioambientales y las Políticas y Directrices Sociales y

Medioambientales durante todos los casos de cierre potenciales. El Plan de Cierre incluirá también una

descripción de las medidas a tomarse durante cualesquier períodos de cierre temporal o cesación de

operaciones y para las actividades de cierre a realizarse si debiere procederse al cierre antes de concluir la

vida planificada de la mina. El Plan de Cierre incluirá un programa y un estimado de los fondos

requeridos para realizar el cierre y remediación de todas las instalaciones del lugar y las perturbaciones al

lugar durante el Período de Cierre y el Período de Post-Cierre. Los costos estimados del Cierre incluirán

una asignación de fondos para el cierre y administración de la Mina de Pueblo Viejo por parte de un

Tercero.

11.6

Actualización de Planes de Administración Medioambiental. Al final del Período Inicial,

el ESTADO DOMINICANO actualizará el Plan Interino de Administración Medioambiental conforme

con esta Sección 11.6, y el plan resultante se conocerá como el Plan de Administración Medioambiental

del ESTADO DOMINICANO. El Plan de Administración Medioambiental y el Plan Interino de

Administración Medioambiental o el Plan de Administración Medioambiental del ESTADO

DOMINICANO (cualquiera que estuviese vigente en ese momento) será revisado cuando ocurran

actividades o se descubran o identifiquen Condiciones Medioambientales que afecten las obligaciones

respectivas de las Partes en cuanto a la administración de las Condiciones Medioambientales, incluyendo,

sin limitación, cualquier aumento o reducción de costos, cualquier cambio en el Plan Minero que resulte

en un cambio significativo en el Plan de Administración Medioambiental o el Plan de Administración

Medioambiental del ESTADO DOMINICANO, cualquier cambio en alguna Condición Medioambiental,

o por lo menos, cada cinco (5) Años.

11.7

Implementación del Plan de Administración Medioambiental del ESTADO

DOMINICANO. Si el ESTADO DOMINICANO determina, excepto como se contempla en la Sección

11.3, contratar un Tercero para desempeñar todo o una parte substancial del Plan de Administración

Medioambiental del ESTADO DOMINICANO, el ESTADO DOMINICANO deberá contratar dicho

Tercero a través de un proceso de licitación justo y abierto. El ESTADO DOMINICANO dará

Notificación a PLACER DOME de cualquier dicho proceso de licitación. PLACER DOME podrá

someter una oferta en cualquier dicho proceso iniciado por el ESTADO DOMINICANO.

11.8 Período de Gracia. Debido a la existencia de los Asuntos Medioambientales Históricos, las

Partes no podrán cumplir inmediatamente ciertas disposiciones de la Ley Medioambiental y las Políticas y

Directrices Sociales y Medioambientales. Por lo tanto, se establece un período de gracia de la siguiente

forma:

(a)

PLACER DOME tendrá cinco (5) Años después de la Fecha de Notificación del

Proyecto (el “Período de Gracia”) antes de que se le exija estar en cumplimiento con las disposiciones de

este Acuerdo relativas a cualquier Ley Medioambiental o con las Políticas y Directrices Sociales y

Medioambientales en la Mina de Pueblo Viejo en la medida de que como resultado de los Asuntos

Medioambientales Históricos el pleno cumplimiento requiriese esfuerzos o gastos no razonables.

PLACER DOME especificará en el Plan de Administración Medioambiental cuáles disposiciones de la

Ley Medioambiental o las Políticas y Directrices Sociales y Medioambientales no cumplirá debido a los



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Asuntos Medioambientales Históricos. El Plan de Administración Medioambiental también proveerá, en

la medida que sea razonablemente posible, que ninguna degradación de algún Asunto Medioambiental

Histórico ocurrirá como resultado de las actividades de PLACER DOME durante el Período de Gracia.

Cuando algún Asunto Medioambiental Histórico sea lo suficientemente abordado para permitir pleno

cumplimiento con un requisito(s) en particular de la Ley Medioambiental o las Políticas y Directrices

Sociales y Medioambientales, pero no más tarde del final del Período de Gracia de cinco (5) Años, se le

exigirá a PLACER DOME estar en cumplimiento con dicho requisito. Se exigirá a PLACER DOME

estar en cumplimiento con cualquier nueva Ley Medioambiental a menos que, y solamente en la medida

que como resultado de los Asuntos Medioambientales Históricos el pleno cumplimiento requiriese

esfuerzos o gastos no razonables, como es mostrado por PLACER DOME en el Plan de Administración

Medioambiental, y en tal caso, PLACER DOME cumplirá con dicha nueva Ley Medioambiental cuando

ocurra lo último entre la fecha ahí establecida o el final del Período de Gracia.

(b)

El ESTADO DOMINICANO tendrá cinco (5) Años después de la Fecha de

Notificación del Proyecto antes de que se le exija estar en cumplimiento con las disposiciones de este

Acuerdo relativas a cualquier Ley Medioambiental o con las Políticas y Directrices Sociales y

Medioambientales en la Mina de Pueblo Viejo en la medida de que como resultado de los Asuntos

Medioambientales Históricos el pleno cumplimiento requiriese esfuerzos o gastos no razonables. El

ESTADO DOMINICANO especificará en el Plan de Administración Medioambiental del ESTADO

DOMINICANO cuáles disposiciones de la Ley Medioambiental o las Políticas y Directrices Sociales y

Medioambientales no cumplirá debido a las Asuntos Medioambientales Históricos. El Plan de

Administración Medioambiental del ESTADO DOMINICANO también proveerá, en la medida

razonablemente posible, que ninguna degradación de cualquier Asunto Medioambiental Histórico ocurrirá

como resultado de las actividades del ESTADO DOMINICANO durante el Período de Gracia. Cuando

algún Asunto Medioambiental Histórico sea lo suficientemente abordado para permitir pleno

cumplimiento con un requisito(s) en particular de la Ley Medioambiental o las Políticas y Directrices

Sociales y Medioambientales, pero no más tarde del final del Período de Gracia de cinco (5) Años, se

exigirá al ESTADO DOMINICANO estar en cumplimiento con dicho requisito. Se le exigirá al ESTADO

DOMINICANO estar en cumplimiento con cualquier nueva Ley Medioambiental a menos que, y

solamente en la medida de que como resultado de los Asuntos Medioambientales Históricos el pleno

cumplimiento requiriese esfuerzos o gastos no razonables, como es mostrado por el ESTADO

DOMINICANO en el Plan de Administración Medioambiental del ESTADO DOMINICANO, y en tal

caso, el ESTADO DOMINICANO cumplirá con dicha nueva Ley Medioambiental cuando ocurra lo

último entre la fecha ahí establecida o el final del Período de Gracia.

11.9



Cierre de la Mina y Obligaciones de Post-Cierre de PLACER DOME.



(a)

PLACER DOME entregará al ESTADO DOMINICANO un Plan de Cierre

actualizado en caso de que ocurra un cambio en los planes de las operaciones mineras, la planificación del

cierre, cambios en la condición de los Lugares o en la rehabilitación concurrente o progresiva u otros

asuntos que pudieren razonablemente resultar en un cambio significativo del ámbito proyectado de las

actividades de cierre y el costo proyectado del cierre. En caso de que dicho Plan de Cierre actualizado no

haya sido suministrado durante cinco (5) Años, PLACER DOME entregará un Plan de Cierre actualizado

en el quinto aniversario de la última presentación.

(b)

PLACER DOME entregará al ESTADO DOMINICANO un Plan de Cierre final

propuesto a más tardar tres (3) Meses antes del final planificado del Período Operacional. Después de la



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revisión y aprobación por el ESTADO DOMINICANO (con o sin modificación), PLACER DOME

entregará el Plan de Cierre definitivo al ESTADO DOMINICANO a tiempo para el final planificado del

Período Operacional. El Plan de Cierre Definitivo podrá ser enmendado por acuerdo entre las Partes,

durante el desempeño de las actividades de cierre, a solicitud de PLACER DOME o el ESTADO

DOMINICANO, sujeto a cualquier aprobación que sea requerida por Ley.

(c)

Durante el Período de Post-Cierre, PLACER DOME continuará realizando la

administración medioambiental que se requiriere en los Lugares tal como se disponga en el Plan de

Administración Medioambiental y el Plan de Cierre. Alternativamente, sujeto a que un mecanismo

apropiado de financiamiento este siendo implementado como se identifica en la Sección 11.11, PLACER

DOME traspasará su responsabilidad gerencial al ESTADO DOMINICANO o a un Tercero.

(d)

Al concluir el Período de Cierre, el ESTADO DOMINICANO inspeccionará la

Mina de Pueblo Viejo y dará Notificación a PLACER DOME respecto a si PLACER DOME ha concluido

el Período de Cierre de acuerdo con el Plan de Cierre. Alternativamente, PLACER DOME podrá contratar

a un Tercero para determinar si PLACER DOME debería haber completado el cierre de acuerdo con el

Plan de Cierre, conforme lo acordado entre las Partes.

(e)

En caso de cierre temporal o cese de las operaciones del Proyecto, PLACER

DOME será responsable de realizar cualquiera y toda la administración medioambiental de los Lugares

como se establece en el Plan de Administración Medioambiental. Si el ESTADO DOMINICANO

termina este acuerdo como resultado de una suspensión de las Operaciones, de conformidad con la

Sección 12.2(c)(iv), se requerirá entonces a PLACER DOME, tras la aprobación del ESTADO

DOMINICANO, entrar al Período de Cierre. Si esto ocurriere antes del establecimiento de fondos

adecuados en el Fondo de Reserva Medioambiental para realizar todas las actividades de cierre y

post-cierre por las cuales PLACER DOME es responsable, PLACER DOME depositará el déficit en el

Fondo de Reserva Medioambiental dentro de los treinta (30) Días de recibir Notificación del ESTADO

DOMINICANO.

(f)

En caso de que este Acuerdo fuese terminado después de la Fecha de Notificación

del Proyecto, PLACER DOME, tras Notificación del ESTADO DOMINICANO y dentro de treinta (30)

Días de la misma, depositará cualquier déficit de fondos que se requiriere para realizar todas las

actividades de cierre y post-cierre por las cuales PLACER DOME es responsable de conformidad con este

Acuerdo en el Fondo de Reserva Medioambiental.

11.10 Panel de Administración Medioambiental. El ESTADO DOMINICANO o PLACER

DOME podrán someter una Disputa Medioambiental al Panel de Administración Medioambiental para

mediación no vinculante, de conformidad con esta Sección 11.10.

(a)

El Panel de Administración Medioambiental estará integrado por tres (3)

representantes designados por PLACER DOME o sus cesionarios, un (1) consultor externo que sea

experto en minería y asuntos medioambientales y quien será designado de mutuo acuerdo por las Partes,

un (1) representante designado por ROSARIO o sus cesionarios, un (1) representante designado por la

Dirección General de Minería de la República Dominicana, y un (1) representante de la comunidad, que

será escogido por el Presidente de la República Dominicana conforme a los términos y condiciones que

éste pudiere establecer.



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(b)

Si dentro de sesenta (60) Días de que una de las Partes haya iniciado el proceso de

mediación contemplado en la Sección 11.10(a), las Partes no pudieren ponerse de acuerdo en cuanto a una

solución de la Disputa, cualquier Parte podrá someter la Disputa a una mediación técnica asesora no

vinculante supervisada y conducida por una entidad multilateral con conocimientos y experiencia

probados en asuntos ambientales.

(c)

Si dentro de noventa (90) Días después de que una de las Partes haya iniciado el

proceso de mediación contemplado en la Sección 11.10(a), las Partes no pudieren ponerse de acuerdo en

cuanto a una solución de la Disputa o si el Panel de Administración Medioambiental no está

completamente constituido, o las Partes no se pusieren de acuerdo en cuanto a la selección de los

mediadores contemplados por la Sección 11.10(b) dentro de los treinta (30) Días después de que una de

las Partes haya iniciado los procedimientos de mediación contemplados por la Sección 11.10(b),

cualquiera de las Partes podrá someter la Disputa a arbitraje vinculante como se indica en el Artículo l6.

11.11 Combinación de Fondos. Ya sea a (i) la terminación de este Acuerdo o (ii) a la opción de

PLACER DOME tras la conclusión del Período de Cierre, el Fondo Gubernamental de Remediación y el

Fondo de Reserva Medioambiental serán combinados en un solo fondo (el “Fondo de Post-Cierre”) para

crear una fuente de financiamiento para la realización de cualquiera y todas las actividades de

contempladas de Post-Cierre. El Fondo de Post-Cierre será transferido al ESTADO DOMINICANO el

cual continuará realizando las actividades requeridas de post cierre. Alternativamente, será contratado un

administrador Tercero, el cual continuará realizando, directamente o mediante Terceros calificados, las

actividades de post cierre. Tras completar el Período de Cierre, de acuerdo con la Sección 11.9 y la

combinación de fondos bajo esta Sección 11.11, el ESTADO DOMINICANO, ROSARIO y el BANCO

CENTRAL liberarán a PLACER DOME de todas y cada una de las obligaciones que surjan de este

Acuerdo relacionadas a las Condiciones Medioambientales de la Mina de Pueblo Viejo, sin importar su

causa u origen.

11.12 Depósito de Fondos Adicionales en el Fondo de Post-Cierre. En caso que las Condiciones

Medioambientales que hayan sido identificadas poco antes de completar el Período de Cierre resulten en

la necesidad de depositar sumas adicionales en el Fondo de Post-Cierre, PLACER DOME y/o el

ESTADO DOMINICANO, dependiendo de quien fuere la Parte responsable del aumento en la

responsabilidad, depositará con prontitud tales sumas en el Fondo de Post-Cierre.

11.13

Responsabilidades Asumidas por PLACER DOME para la Remediación de Asuntos

Medioambientales Históricos.

(a)

No obstante cualquier transferencia de responsabilidad por Asuntos

Medioambientales Históricos de conformidad con este Artículo 11, PLACER DOME tendrá el derecho,

pero no la obligación, de tiempo en tiempo durante el Plazo de este Acuerdo, al proveer Notificación a las

Partes Gubernamentales (cada notificación una “Oferta de Asunción de Responsabilidad”) de ofrecer

asumir todas las obligaciones y derechos de las Partes Gubernamentales que surjan bajo la Sección 7.2 de

este Acuerdo para la remediación de Asuntos Medioambientales Históricos a cambio de pago de

contraprestación por el ESTADO DOMINICANO (la cual puede incluir la condonación de algún o todos

los pagos debidos al ESTADO DOMINICANO de conformidad con el Artículo 8) y bajo los términos y

condiciones especificados en la Oferta de Responsabilidad Asumida. Las Partes Gubernamentales podrán

aceptar la Oferta de Responsabilidad Asumida dando Notificación a PLACER DOME dentro de un

período de sesenta (60) Días tras recibir dicha oferta. Si las Partes Gubernamentales no aceptan la Oferta



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de Asunción de Responsabilidad dentro de dicho período de sesenta (60) Días, la Oferta de Asunción de

Responsabilidad expirará y no tendrá ningún efecto o fuerza adicional. Si las Partes Gubernamentales

aceptan la Oferta de Responsabilidad Asumida dentro del tiempo establecido, las Partes procederán a

enmendar este Acuerdo con prontitud de acuerdo con los Términos de la Oferta de Asunción de

Responsabilidad.

(b)

Si las Partes Gubernamentales aceptan la Oferta de Asunción de Responsabilidad,

las Partes Gubernamentales continuarán siendo responsables por cualquier reclamo, intimación, hecho o

antecedente que justifique una acción judicial, o derechos reclamados originados en o relacionados en

forma alguna con la operación de la Mina de Pueblo Viejo o a cualquier actividad en la Mina de Pueblo

Viejo que ocurra antes de la Fecha de Notificación del Proyecto, (sin incluir operaciones o actividades

realizadas por o a nombre de PLACER DOME o sus Filiales), y por todos los Reclamos de Terceros.



ARTICULO 12

TERMINACIÓN



12.1



Incumplimiento y Recursos.



(a)

Si cualquiera de las Partes estuviere en incumplimiento de algún convenio que

deba ser cumplido por dicha Parte, la otra Parte podrá dar Notificación a la Parte que está en

incumplimiento indicando con detalle razonable la naturaleza del incumplimiento (“Notificación de

Incumplimiento”).

(b)

Si la Parte que recibiere la Notificación de Incumplimiento no negare la existencia

del incumplimiento indicado en la Notificación de Incumplimiento, dicha Parte usará esfuerzos que sean

comercialmente razonables para corregir tal incumplimiento tan pronto como fuese razonablemente

posible. Tras recibir una Notificación de Incumplimiento, la Parte tendrá treinta (30) Días para corregir

cualquier incumplimiento respecto al pago de dinero, y noventa (90) Días para corregir cualquier otro

incumplimiento, o si dicho incumplimiento no pudiese ser corregido dentro de ese lapso de noventa (90)

Días, se concederá un período razonable de tiempo adicional si dicha Parte emprendiere diligente y

constantemente un curso de acción dirigido razonablemente a corregir tal incumplimiento.

(c)

Si la Parte que recibiere la Notificación de Incumplimiento niega la existencia del

incumplimiento indicado en la Notificación de Incumplimiento, deberá dar Notificación a todas las Partes

de que niega el incumplimiento alegado y todas las Partes usarán de ahí en adelante sus esfuerzos de

buena fe para resolver la Disputa a través de negociación conforme a la Sección 16.1. Si las Partes no

pudieren resolver tal Disputa dentro de los noventa (90) Días después de que la Parte cuyo

incumplimiento se alegare haya recibido la Notificación de Incumplimiento, cualquiera de las Partes

podrá entonces iniciar un arbitraje conforme al Artículo l6 respecto a la Disputa surgida de la Notificación

de Incumplimiento.

(d)

Los derechos y recursos de las Partes establecidos en este Artículo 12 y en el

Artículo 13 y el Artículo l6 serán los recursos únicos y exclusivos de las Partes respecto a cualquier

incumplimiento bajo este Acuerdo o alguna Disputa a ese respecto.



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12.2 Terminación. No obstante cualquier otra disposición de este Acuerdo, el presente Acuerdo

sólo podrá ser terminado como sigue:

(a)

PLACER DOME tendrá el derecho, sin responsabilidad de pago de Penalidad por

Terminación, de terminar este Acuerdo:

(i)

si este Acuerdo no fuere Aprobado en o antes de cuatro (4) Meses después

de la Fecha de Firma, sin embargo, PLACER DOME sólo podrá ejercer su derecho de

terminar este Acuerdo conforme a la presente Sección 12.2(a)(i) mediante Notificación

dada al ESTADO DOMINICANO en cualquier momento tras dicho período de cuatro (4)

Meses;

(ii)

en cualquier momento antes de la Fecha de Aprobación tras hacer una

determinación de buena fe de que no va a ser factible depositar el lastre y relaves de las

Operaciones en forma medioambientalmente responsable a un costo razonable; o

(iii)

si (A) a más tardar seis (6) Meses después de la Fecha de Aprobación el

ESTADO DOMINICANO no ha adquirido los derechos sobre las superficies de todos los

terrenos descritos en el Anexo 5, o (B) a más tardar dieciocho (18) Meses después de la

Fecha de Aprobación el ESTADO DOMINICANO no ha adquirido los derechos mineros

de sobre todos los Minerales dentro del área descrita en el Anexo 5 y a través de un

Decreto Presidencial (i) se ha enmendado la Reserva Fiscal para incluir dicha área

adicional o (2) se ha creado una nueva reserva fiscal para incluir dicha área, cuya nueva

reserva fiscal una vez creada estará sujeta a este Acuerdo.

(b)

PLACER DOME tendrá el derecho de terminar este Acuerdo en cualquier

momento después de la Fecha de Aprobación, sujeto al pago de la Penalidad por Terminación.

(c)

El ESTADO DOMINICANO tendrá derecho de terminar este Acuerdo en

cualquier momento después de la Fecha de Aprobación solamente si:

(i)

En o antes de cuarenta y ocho (48) Meses después de la Fecha de

Aprobación (por ejemplo, antes del final del Período Inicial), sujeto a cualquier extensión

de dicho período de conformidad con la Sección 4.3(b), la Sección 7.6, la Sección 17.14 o

la Sección 17.15, PLACER DOME falla en realizar todo los siguiente:

(A)

Preparar un Estudio de Factibilidad para el continuo desarrollo de la

Mina de Pueblo Viejo;

(B)

Obtener un Compromiso de Financiamiento del Proyecto para el

desarrollo continuo de la Mina de Pueblo Viejo de acuerdo con el Estudio de

Factibilidad; y

(C)

DOMINICANO.

(ii)



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Entregar una Notificación del Proyecto al ESTADO



PLACER DOME falla en realizar cualquier pago de:



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(A)

El Impuesto RNF, el Impuesto PUN, sus Impuestos sobre la Renta u

Otros Impuestos conforme al Artículo 8 dentro de los treinta (30) Días después de

recibir la Notificación de Incumplimiento del ESTADO DOMINICANO respecto a

tal pago;

(B)

Cualquier suma finalmente otorgada a alguna de las Partes

Gubernamentales por un laudo arbitral definitivo emitido en un proceso de arbitraje

realizado conforme al Artículo l6 dentro de los treinta (30) Días después de recibir

la Notificación de Incumplimiento del ESTADO DOMINICANO en relación con

tal pago;

(iii)

PLACER DOME estuviere en incumplimiento de los convenios

establecidos en la Sección 6.4(a) y PLACER DOME no corrigiere tal incumplimiento

dentro de los noventa (90) Días después de recibir la Notificación de Incumplimiento del

ESTADO DOMINICANO respecto a tal incumplimiento o con respecto de cualquier

incumplimiento que no pudiere corregirse dentro de dicho período de noventa (90) Días,

PLACER DOME no hubiere empezado a corregirlo y consecuentemente no procediere

diligentemente corregir tal incumplimiento; o

(iv)

Durante el Período Operacional, PLACER DOME suspendiere la

Producción Comercial de Minerales en la Mina durante un período continuo de más de

veinticuatro (24) Meses por razones que no sean de Fuerza Mayor o Dificultad Económica;

considerando, sin embargo, con respecto a la Sección 12.2(c)(ii) y la Sección 12.2(c)(iii), si dentro del

período aplicable de treinta (30) Días o noventa (90) Días, PLACER DOME le diese Notificación al

ESTADO DOMINICANO que niega la existencia del incumplimiento objeto de la Notificación de

Incumplimiento, el ESTADO DOMINICANO no tendrá el derecho de terminar este Acuerdo a menos

que PLACER DOME falle en pagar al ESTADO DOMINICANO alguna suma finalmente determinada,

en arbitraje realizado conforme al Artículo l6 para resolver dicha Disputa, a ser pagadera al ESTADO

DOMINICANO dentro de los treinta (30) Días después del otorgamiento del laudo arbitral definitivo o

para corregir un incumplimiento determinado por el laudo arbitral dentro de un período razonable después

de que dicho laudo arbitral sea emitido.

(d)

A excepción de lo dispuesto en la Sección 12.2(c), ninguna de las Partes

Gubernamentales tendrá el derecho a terminar este Acuerdo. El único recurso de las Partes

Gubernamentales por cualquier incumplimiento de este Acuerdo por parte de PLACER DOME que no

fuere un incumplimiento sujeto a la Sección 12.2(c) será solicitar daños y perjuicios o el cumplimiento

específico de una obligación en arbitraje realizado conforme al Artículo l6. La elección por el ESTADO

DOMINICANO de terminar este Acuerdo de conformidad con la Sección 12.2(c) no operará como una

elección de recurso judicial por cualquiera de las Partes Gubernamentales con respecto a alguna

responsabilidad de PLACER DOME incurrida antes de la fecha de dicha terminación.

12.3



Penalidad en Caso de Terminación.



(a)

Excepto por lo establecido en la Sección 12.2(a), en caso de que este Acuerdo fuere

terminado después de la Fecha de Aprobación por cualquier razón, PLACER DOME pagará de inmediato



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al ESTADO DOMINICANO mediante transferencia electrónica de fondos inmediatamente disponibles

una cantidad, si alguna, equivalente a US$10,000,000, reducidos por la suma de todas las cantidades

desembolsadas por PLACER DOME desde y después de la Fecha Efectiva por las Operaciones,

incluyendo:

(i)

Preparación del Estudio de Factibilidad, incluyendo la Evaluación de

Impacto Medioambiental y otros estudios contemplados por este Acuerdo y trabajo

geotécnico llevado a cabo después de la Fecha Efectiva y la búsqueda de un Compromiso

de Financiamiento;

(ii)

Compra de maquinaria y equipo necesario para la operación de la Mina de

Pueblo Viejo, pero solamente si dicha maquinaria y equipo fuere entregado por PLACER

DOME al ESTADO DOMINICANO o a cualquier otra Persona que éste indicare;

(iii)

Pagos hechos al ESTADO DOMINICANO conforme a la Sección 7.1(c),

pero solamente en la medida que PLACER DOME no tuviese un crédito por dichos pagos

contra el Impuesto RNF de conformidad con la Sección 8.2(j); y

(iv)

Pagos hechos al ESTADO DOMINICANO conforme a la Sección 3.3 y la

Sección 4.4(c)

el monto así reducido se denominará, (la “Penalidad por Terminación”).

12.4

Terminación del Acuerdo. En caso de terminación de este Acuerdo, se aplicarán las

siguientes disposiciones:

(a)

2.1 será terminado.



El arrendamiento de la Reserva Fiscal a PLACER DOME conforme a la Sección



(b)

Los arrendamientos de Inmuebles y las Mejoras a PLACER DOME conforme a la

Sección 2.2. serán terminados.

(c)

Los Muebles traspasados a PLACER DOME conforme a la Sección 2.3, en la

medida que éstos no hayan sido consumidos o desechados por PLACER DOME, serán retransferidos por

PLACER DOME al ESTADO DOMINICANO o a las Personas que fueren designadas por el ESTADO

DOMINICANO, sin costo o cargo alguno, pero en el estado y el lugar en que se encuentren, sin garantías

expresas o implícitas.

(d)

la Sección 12.3.



PLACER DOME pagará una Penalidad por Terminación, si aplicare, conforme a



(e)

PLACER DOME indemnizará en la medida que fuere aplicable al ESTADO

DOMINICANO, al BANCO CENTRAL y a ROSARIO como se contempla en el Artículo 13.

(f)

El ESTADO DOMINICANO, el BANCO CENTRAL y ROSARIO indemnizarán

a PLACER DOME como se contempla en el Artículo 13.



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(g)

Cada Parte efectuará todos los pagos a las otras Partes que se contemplan en este

Acuerdo, incluyendo sin limitaciones en los Artículos 8, 9 y 11, que se hubieren acumulado hasta la fecha

en que este Acuerdo fuere terminado y los pagos del Impuesto RNF con respecto a los Minerales Sujeto a

Regalías extraídos antes de la fecha en que este Acuerdo debiese haber sido terminado.

(h)

PLACER DOME retendrá todos sus derechos en y con respecto a la Propiedad

Intelectual de PLACER DOME.

12.5



Derechos y Obligaciones Después de la Terminación.



(a)

Tras el vencimiento o terminación de este Acuerdo, PLACER DOME tendrá los

derechos de acceso y uso de la Mina de Pueblo Viejo por el tiempo que PLACER DOME determine

razonablemente necesario para permitirle ejercer, cumplir o liberar sus derechos y obligaciones

acumulados.

(b)

Tras el vencimiento o terminación de este Acuerdo, PLACER DOME sacará de la

Mina de Pueblo Viejo tan pronto como sea razonablemente posible, pero en ningún caso después de

transcurridos más de dieciocho (18) Meses después de la Fecha Efectiva de dicho vencimiento o

terminación, todo el equipo, materiales y suministros colocados en los Lugares por PLACER DOME y si

el ESTADO DOMINICANO así lo solicitare, todos los edificios, estructuras y cualesquiera otras mejoras

que PLACER DOME hubiere colocado en los Lugares, excepto el equipo, materiales, suministros,

edificios, estructuras u otras mejoras que PLACER DOME intente utilizar para cumplir o extinguir

cualesquiera obligaciones acumuladas o para ejercer cualquier derecho adquirido, los cuales serán

removidos (si aplicare) después que tales obligaciones hayan sido cumplidas o liberadas y tales derechos

hayan sido plenamente ejercidos.

(c)

Al vencerse o terminarse este Acuerdo antes de completado el Período de Cierre

conforme a la Sección 11.11, PLACER DOME seguirá siendo responsable por el cierre de la Mina

conforme al Plan de Cierre contenido en el Plan de Administración Medioambiental; pero, sin embargo,

tal plan será modificado para reflejar las condiciones de las operaciones de minado al momento de dicha

terminación; y además, que PLACER DOME será relevado de cualquier obligación de completar el cierre

de la Mina de Pueblo Viejo (aparte de cualquier obligación restante de financiar el Fondo de Reserva

Medioambiental como se establece en la Sección 9.5 o el Fondo de Post Cierre como se establece en la

Sección 11.11) si un Tercero comienza las operaciones de minado y procesamiento en la Mina de Pueblo

Viejo.

(d)

No obstante las disposiciones anteriores, el ESTADO DOMINICANO seguirá

siendo responsable por cualquier rehabilitación o remediación requerida por cualquier Asunto

Medioambiental Histórico, excepto por lo establecido en la Sección 11.2 y por toda la Responsabilidad a

Terceros, independientemente del vencimiento o terminación de este Acuerdo.

12.6

Sobrevivencia de Ciertas Disposiciones. Todas las obligaciones de las Partes acumuladas

antes de la terminación de este Acuerdo sobrevivirán la terminación de este Acuerdo. Además, las

siguientes disposiciones sobrevivirán la terminación o vencimiento de este Acuerdo: Artículos 5, 8, 13,

15, 16, y 17.



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ARTICULO 13

INDEMNIZACION



13.1

Indemnización por PLACER DOME. Sujeto a las disposiciones de la Sección 13.4,

PLACER DOME defenderá, indemnizará y mantendrá indemne a las Partes Gubernamentales y sus

directores, funcionarios, empleados y agentes (cada uno una “Parte Gubernamental Indemnizada”) contra

todas las Pérdidas en la medida que tales Pérdidas fueren experimentadas o incurridas por una Parte

Gubernamental Indemnizada con relación a, como resultado de o surgidas a raíz de o en virtud de:

(a)

Cualquier falsa representación o incumplimiento de alguna representación o

garantía hecha por PLACER DOME en el presente Acuerdo;

(b)

Violación o incumplimiento por parte de PLACER DOME de cualquiera de los

convenios o acuerdos contenidos en este Acuerdo a ser ejecutados por PLACER DOME;

(c)

La ejecución por PLACER DOME o a nombre de PLACER DOME de las

Actividades de Evaluación;

(d)

Condiciones Medioambientales en la medida que dichas condiciones resulten de o

sean afectadas adversamente por las actividades de PLACER DOME;

(e)

Sujeto a la Sección 13.2(f), la presencia, emisión o descarte o amenaza de emisión

o descarte de alguna Sustancia Peligrosa aparte de aquellos que sean emitidos o desechados en

cumplimiento de la Ley o este Acuerdo en relación con el Proyecto, excepto si el mismo es o resulte de un

Asunto Medioambiental Histórico, a menos que y en la medida que, PLACER DOME haya asumido

responsabilidad por dicho Asunto Medioambiental Histórico de conformidad con la Sección 11.2;

(f)

Sujeto a la Sección 13.2(f), el fallo, después de la Fecha de Notificación del

Proyecto, de emprender con prontitud y dedicarse diligentemente a completar todas las acciones de

investigación, contención, remoción, limpieza y otras acciones correctivas que sean necesarias,

apropiadas y legalmente autorizadas respecto a la emisión o amenaza de emisión, aparte de aquellos que

sean en cumplimiento con la Ley o este Acuerdo, de alguna Sustancia Peligrosa y aparte de alguna

emisión o amenaza de emisión surgida a raíz de o relacionada con un Asunto Medioambiental Histórico, a

menos que y solamente en la medida que PLACER DOME haya asumido responsabilidad por dicho

Asunto Medioambiental Histórico de conformidad con la Sección 11.2;

(g)

Exposición humana a alguna Sustancia Peligrosa, ruidos, vibraciones o molestia

de cualquier clase en la medida en que ésta surgiere del cuidado, operación o mantenimiento en la Mina

de Pueblo Viejo por o para PLACER DOME, y no de algún Asunto Medioambiental Histórico, a menos

que (y solamente en la medida que) las acciones de PLACER DOME hubieren alterado adversamente

dicho Asunto Medioambiental Histórico;

(h)

Sujeto a la Sección 11.8(a), una infracción de cualquier Ley por PLACER DOME,

incluyendo sin limitaciones, alguna Ley Medioambiental aplicable o las Políticas y Directrices Sociales y

Medioambientales;



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(i)

La remediación de Asuntos Medioambientales Históricos por los cuales PLACER

DOME ha asumido responsabilidad de acuerdo con la Sección 11.2; y

(j)

Todas las Pérdidas contra las cuales dicha Parte Gubernamental Indemnizada

hubiese estado asegurada como un asegurado adicional de conformidad con la Sección 6.9(a) en caso de

que PLACER DOME se auto-asegurara con respecto a los riesgos de dichas Pérdidas de conformidad con

la Sección 6.9(b).

13.2

Indemnización por las Partes Gubernamentales. Sujeto a las disposiciones de la Sección

13.4, el ESTADO DOMINICANO defenderá, indemnizará y liberará de responsabilidad a PLACER

DOME, sus Filiales, y sus respectivos directores, funcionarios, empleados y agentes (cada uno, una “Parte

Indemnizada de PLACER DOME”) contra todas las Pérdidas en la medida que tales Pérdidas fueren

experimentadas o incurridas por PLACER DOME en relación con, como resultado de o surgidas a raíz de

o en virtud de:

(a)

Cualquier falsa representación o incumplimiento de alguna representación o

garantía dada por alguna de las Partes Gubernamentales en el presente Acuerdo;

(b)

Violación o incumplimiento por cualquiera de las Partes Gubernamentales de

cualquiera de los convenios o acuerdos contenidos en este Acuerdo a ser desempeñados por dicha Parte

Gubernamental;

(c)



Operación de o en la Mina de Pueblo Viejo que:

(i)



No fuere realizada por PLACER DOME; y



(ii)



Realizada antes de la Fecha de Notificación del Proyecto;



(d)

Sujeto a la Sección 13.2(f), las instalaciones previamente existentes utilizadas en

relación con la Mina de Pueblo Viejo excepto por Asuntos Medioambientales Históricos por los cuales, y

en la medida que, responsabilidad haya sido asumida por PLACER DOME de conformidad con la

Sección 11.2;

(e)

Sujeto a la Sección 13.2(f), Asuntos Medioambientales Históricos, y si acciones de

remediación de dicho Asunto Medioambiental Histórico han sido emprendidas por el ESTADO

DOMINICANO, dichas condiciones remediadas excepto por Asuntos Medioambientales Históricos por

los cuales, y en la medida que, responsabilidad haya sido asumida por PLACER DOME de conformidad

con la Sección 11.2;

(f)

No obstante cualquier asunción por PLACER DOME de la Administración o

remediación de, o cualquier otra responsabilidad por algún Asunto Medioambiental Histórico de

conformidad con este Acuerdo, la muerte de o lesión a alguna persona o daño a alguna propiedad o

cualquier otra Pérdida o daño que surgiere a raíz de o se relacionare en cualquier forma con: (i) la

operación de la Mina de Pueblo Viejo o las actividades en la Mina de Pueblo Viejo antes de la Fecha de

Notificación del Proyecto (aparte de las Operaciones o actividades que fueren realizadas por PLACER

DOME en su nombre o por sus Filiales); o (ii) cualquier Asunto Medioambiental Histórico, incluyendo en

todos los casos de reclamos constitucionales, reclamos relacionados a la reubicación de personas, la



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expropiación de bienes, pérdida del disfrute, uso o valor de la propiedad, daño a los recursos naturales,

pérdida de negocios, interrupción o contaminación del aire, aguas o tierras superficiales o subterráneas,

reclamos por desperdicios tóxicos (incluyendo reclamos bajo el Código Civil), y reclamos por la salud

pública o privada que surgiere a raíz de o se relacionare en cualquier forma con algún Asunto

Medioambiental Histórico (colectivamente, la “Responsabilidad a Terceros”); y

(g)

Cualquier reclamo, demanda o procedimiento por o a nombre de cualquier

consultor de alguna de las Partes Gubernamentales que surja a raíz de o relacionados de cualquier manera

con algún pago hecho por PLACER DOME de conformidad con la Sección 3.3.

13.3



Procedimiento de Indemnización.



(a)

Si una de las Partes Gubernamentales Indemnizadas o las Partes Indemnizadas de

PLACER DOME (una “Parte Indemnizada”) eligiere reclamar algún derecho a indemnización bajo este

Acuerdo, la Parte Indemnizada dará Notificación con prontitud a la Parte frente la cual la Parte

Indemnizada busca indemnización (la “Parte Indemnizante”) la naturaleza del caso, asunto o

procedimiento respecto al cual la Parte Indemnizada tendrá derecho a reclamar indemnización de la Parte

Indemnizante bajo este Acuerdo (“Reclamo de Indemnización”), dicha Notificación que establecerá la

naturaleza del Reclamo de Indemnización y la base de los hechos para tal reclamo.

(b)

Las obligaciones y responsabilidades respectivas de las Partes respecto a

Reclamos de Indemnización resultantes de reclamos hechos por Terceros (“Reclamos de Terceros”)

estarán sujetas a los siguientes términos y condiciones:

(i)

La Parte Indemnizada dará pronta Notificación a la Parte Indemnizante

sobre cualesquier Reclamos de Terceros. Si la Parte Indemnizada no diere tal pronta

Notificación, la Parte Indemnizante será relevada de sus obligaciones de indemnización

sólo en la medida en que la Parte Indemnizante haya sido efectivamente perjudicada por el

retraso.

(ii)

Al recibir la Notificación de la Parte Indemnizada, la Parte Indemnizante,

podrá pero no estará obligada a, asumir la defensa de tal Reclamo de Terceros, incluyendo

su compromiso o transacción, en la cual el resultado fuere a dar origen a una reclamación

de indemnización bajo los presentes términos, y la Parte Indemnizante pagará todos los

costos y gastos razonables que incurriere al efecto y será completamente responsable por el

resultado. La Parte Indemnizante dará Notificación a la Parte Indemnizada respecto a su

propósito de asumir la defensa de tal Reclamo de Terceros dentro de los treinta (30) Días

siguientes a la fecha en que reciba la Notificación de la Parte Indemnizada respecto a tal

Reclamo de Terceros. La Parte Indemnizante no efectuará compromiso o transacción

alguno respecto a ningún Reclamo de Terceros sin el consentimiento previo de la Parte

Indemnizada (consentimiento que no será negado irrazonablemente) a menos que la única

compensación sea por daños y perjuicios monetarios que fueren a ser pagados en su

totalidad por la Parte Indemnizante y que dichos daños monetarios sean totalmente

pagados por la Parte Indemnizante. La Parte Indemnizante no tendrá responsabilidad

alguna respecto a cualquier compromiso o transacción efectuado al efecto sin su

consentimiento previo (cuyo consentimiento no será negado irrazonablemente).



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(iii)

Si durante los treinta (30) Días después de la Notificación de la Parte

Indemnizada, la Parte Indemnizante no dá Notificación a la Parte Indemnizada de que

asume la defensa de la Remediación de Terceros, se considerará que la Parte Indemnizante

ha renunciado a su derecho de controlar dicha defensa; pero, sin embargo, la Parte

Indemnizante tendrá derecho a participar a su propio costo y gastos en la defensa de tal

Reclamo de Terceros y la Parte Indemnizada cooperará completamente con la Parte

Indemnizante respecto a la defensa de tal Reclamo de Terceros. Si la Parte Indemnizante

asumiere la defensa de algún Reclamo de Terceros, dicha Parte no será responsable de los

costos o gastos de asesoría legal en que incurriere la Parte Indemnizada en relación con la

participación de la Parte Indemnizada en dicha defensa, a menos que dicha Parte

Indemnizante lo hubiese acordado así de antemano. Si la Parte Indemnizada asumiere la

defensa de algún Reclamo de Terceros de acuerdo con la presente Sección 13.3(b),

entonces la Parte Indemnizante pagará todos los costos y gastos razonables de dicha

defensa.

13.4



Limitaciones de Responsabilidad.



(a)

No obstante cualquier otra disposición de este Acuerdo, excepto por lo establecido

en la Sección 7.15, en ningún caso será ninguna de las Partes responsable ante cualquier otra Parte por

daños y perjuicios especiales, punitivos, incidentales o indirectos.

(b)

En ningún caso el ESTADO DOMINICANO será responsable de alguna

Condición Medioambiental que resulte de las acciones de PLACER DOME.

(c)

Cada una de las Partes asumirá el riesgo de lesiones a sus propios empleados,

agentes y contratistas, excepto en casos de comportamiento ilícito intencional o negligencia grave de otra

Parte.



ARTICULO 14

TRASPASO



14.1



Traspaso por las Partes Gubernamentales.



(a)

Durante el Plazo de este Acuerdo, ninguna de las Partes Gubernamentales

traspasará o cederá sus derechos u obligaciones en este Acuerdo o en la Mina de Pueblo Viejo o creará o

permitirá que sea creado ningún gravamen o reclamo sobre sus derechos en este Acuerdo o en toda o en

una porción de la Mina de Pueblo Viejo. Lo anterior no prohibirá al BANCO CENTRAL traspasar o

vender acciones en el capital accionario de ROSARIO de las que fuere propietario a otra entidad

gubernamental del ESTADO DOMINICANO. El ESTADO DOMINICANO no venderá, hipotecará, se

despojará, arrendará, dispondrá de ni terminará en otra forma de la Reserva Fiscal y activos arrendados

bajo el presente documento durante el Plazo de este Acuerdo.

(b)

Las restricciones y obligaciones establecidas en la Sección 14.1(a) serán

registradas en el Registro Público de Derechos Mineros. Todo intento de disposición que constituya una

infracción de la Sección 14.1(a) será nulo.



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14.2



Traspaso por PLACER DOME..



(a)

Los derechos e intereses de PLACER DOME bajo este Acuerdo podrán ser

traspasados o cedidos y las obligaciones de PLACER DOME bajo este Acuerdo podrán ser delegadas, en

su totalidad o parcialmente, en cualquier momento solamente (i) de conformidad con el Artículo 10 ó este

Artículo 14, ó (ii) a una Filial de PLACER DOME (por la duración del tiempo en que dicha Filial

continúe siendo Filial de PLACER DOME), pero, sin embargo, PLACER DOME continuará siendo

responsable por el cumplimiento de todas sus obligaciones.

(b)

PLACER DOME podrá traspasar o ceder cincuenta y un (51%) por ciento o

menos de sus derechos, intereses y/u obligaciones o ambos bajo este Acuerdo a un Sucesor Calificado en

cualquier momento sin el consentimiento previo por escrito de las Partes Gubernamentales.

(c)

A excepción de lo dispuesto en la Sección 14.2(a), PLACER DOME no podrá

traspasar o transferir más del cincuenta y un (51%) por ciento de sus derechos, intereses y/u obligaciones

bajo este Acuerdo sin el consentimiento previo por escrito del ESTADO DOMINICANO, cuyo

consentimiento no será irrazonablemente negado, condicionado o demorado.

(d)

Para los fines de esta Sección 14.2, un Cambio de Control de PLACER DOME (a

cualquier Persona que no sea Filial de PLACER DOME) o un Cambio en la Administración será

considerado un traspaso por PLACER DOME de sus derechos, intereses y/u obligaciones bajo este

Acuerdo.

(e)

PLACER DOME dará al ESTADO DOMINICANO Notificación previa por lo

menos treinta (30) Días antes de cualquier transferencia propuesta de sus derechos y/u obligaciones bajo

este Acuerdo, que no fuese un traspaso sujeto a la Sección 14.2(a) o la Sección 14.2(b). Dicha

Notificación especificará (i) el nombre y dirección del receptor propuesto del traspaso o cesionario; (ii)

una descripción de las capacidades técnicas y la experiencia minera del receptor propuesto del traspaso o

cesionario, y (iii) información razonable sobre la estabilidad financiera del receptor propuesto del traspaso

o cesionario. El ESTADO DOMINICANO dará atención agilizada a dicha Notificación, y en todo caso se

considerará que el ESTADO DOMINICANO ha aprobado al receptor propuesto del traspaso o cesionario

si el ESTADO DOMINICANO no aprueba o desaprueba al receptor propuesto del traspaso o cesionario

dentro de 90 Días después de recibir la Notificación del propuesto traspaso o cesión propuesto.

(f)

Las disposiciones de la presente Sección 14.2 no otorgarán a las Partes

Gubernamentales derecho alguno a aprobar cualquier acuerdo que realizare PLACER DOME para el

financiamiento de la construcción, desarrollo o ampliación de la Mina de Pueblo Viejo, el otorgamiento de

intereses de garantía o el traspaso o cesión de intereses en este Acuerdo o respecto a la Mina de Pueblo

Viejo en relación con dicho financiamiento.

(g)

Todo cesionario o beneficiario del traspaso de los derechos y obligaciones de

PLACER DOME bajo este Acuerdo (salvo en el caso de transferencia o cesión de acciones en PLACER

DOME) convendrá asumir las obligaciones de PLACER DOME bajo este Acuerdo y tal disposición será

incorporada y hecha parte del instrumento de cesión o traspaso, copia del cual será provista al ESTADO

DOMINICANO.



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ARTICULO 15

DERECHO APLICABLE

15.1

Derecho Aplicable. Este Acuerdo se regirá, interpretará y ejecutará de acuerdo con las

Leyes de la República Dominicana. Todo lo que no sea expresamente tratado en este Acuerdo se regirá

por la Constitución de la República Dominicana, la Ley Minera, el Código Civil, el Código de Comercio

y el Código de Trabajo de la República Dominicana, la Ley General sobre el Medio Ambiente y Recursos

Naturales No. 64-00, y otras Leyes, en la medida que dichas Leyes sean leyes de orden público.



ARTICULO 16

RESOLUCION DE DISPUTAS



16.1 Negociación. Antes de presentar alguna Disputa a mediación o arbitraje, las Partes tratarán

de buena fe de resolver con prontitud cualquier Disputa que surgiere mediante negociaciones entre sus

funcionarios ejecutivos, conforme procediere. La Parte objetante dará Notificación de la Disputa a la otra

Parte. Los funcionarios ejecutivos se reunirán en una fecha y lugar mutuamente aceptable dentro de los

treinta (30) Días siguientes a la fecha de la Notificación por la Parte objetante y posteriormente con la

frecuencia que consideraren razonablemente necesaria para intercambiar información relevante y tratar de

resolver la Disputa. Nada en esta Sección 16.1 se considerará limitante del derecho de una Parte a

someter una Disputa a mediación o arbitraje como se establece en el presente si la Disputa no ha sido

resuelta a su satisfacción a más tardar cuarenta y cinco (45) Días después de que la Notificación de la

Disputa ha sido dada por una Parte.

16.2



Arbitraje de Disputas.



(a)

Todas las Disputas entre las Partes que no sean resueltas dentro de los noventa

(90) Días siguientes a la entrega de la Notificación conforme a la Sección 16.1 mediante negociación

realizada conforme a la Sección 16.l será resuelta exclusivamente por arbitraje definitivo y vinculante

conforme a la Sección 16.5; pero, sin embargo, todas las Disputas Medioambientales entre las Partes

estarán sujetas a mediación previa como se dispone en la Sección 16.3(a) y si no fueren resueltas por tal

mediación dentro del lapso indicado en la Sección 16.3(b) serán resueltas por arbitraje definitivo y

vinculante conforme a la Sección 16.5; y se establece además que todas la Disputas por Transferencia de

Precios estarán sujetas a resolución de conformidad con la Sección 16.4(a), y si éstas no son resueltas por

dicha mediación dentro del período especificado en la Sección 16.4(b), se resolverá por arbitraje

definitivo y vinculante de conformidad con la Sección 16.5. No se requerirá que PLACER DOME agote

todos los recursos judiciales locales antes de presentar una Disputa a arbitraje conforme a las

disposiciones de este Articulo 16.

(b)

Las Partes a través del presente renuncian irrevocablemente a todo derecho a

instituir e irrevocablemente convienen no instituir o permitir que se instituya a su nombre cualquier

litigio, arbitraje, mediación, conciliación u otro procedimiento legal o administrativo con respecto a

cualquier Disputa, aparte de cómo se establece en este Artículo 16 o la institución de cualquier

procedimiento necesario para ejecutar y reconocer cualquier laudo arbitral conforme al presente Artículo

l6 ante cualquier jurisdicción (incluyendo en la República Dominicana, Barbados o Canadá, o en

cualquier otro lugar donde las Partes relevantes tengan o donde se puedan encontrar activos). Ninguna



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disposición de este Acuerdo limitará los derechos de cualquier Parte de instituir procedimientos para

asegurar el reconocimiento y ejecución ante cualquier tribunal de jurisdicción competente de una decisión

o laudo arbitral rendido en un procedimiento arbitral realizado conforme a la Sección 16.5, cuando dichos

procedimientos sean requeridos para la ejecución de dicha decisión o laudo arbitral.

(c)

Cada una de las Partes Gubernamentales renuncia a todo derecho a reclamar la

defensa de inmunidad soberana respecto a ella misma y sus bienes con respecto a: (i) la institución de

cualquier procedimiento de arbitraje de conformidad con este Acuerdo, o el otorgamiento de reparación

judicial interina o medidas provisionales con relación a dicho procedimiento, y (ii) la aplicación y

ejecución de todo laudo dictado por un tribunal arbitral conforme a este Artículo 16.

(d)

Ninguna Parte tendrá derecho a requerir a otra Parte en cualquier procedimiento

arbitral por daños punitivos, o excepto por lo establecido en la Sección 7.15; cualquier daño incidental,

especial, o indirecto y los árbitros no tendrán jurisdicción o autoridad para otorgar cualquiera de dichos

daños.

(e)

La Parte prevaleciente en un procedimiento de arbitraje incoado conforme a este

Acuerdo tendrá derecho en adición a cualesquier otros derechos y recursos que pudiere tener, al

reembolso de todos sus gastos relacionados a dicho procedimiento de arbitraje, incluyendo costas de

arbitraje y honorarios razonables de abogados. La Parte prevaleciente en cualquier acción legal incoada

para confirmar o hacer valer un laudo arbitral, además de otros derechos y recursos que pudiere tener,

tendrá derecho al reembolso de sus gastos relacionados a tales procedimientos judiciales, incluyendo

costos legales y honorarios de abogados razonables. Si ninguna Parte prevalece con relación a todos los

asuntos en Disputa (por ejemplo, porque hay múltiples demandas y contrademandas exitosas), los árbitros

tendrán la autoridad de distribuir los costos y gastos de los procedimientos de arbitraje entre las Partes en

la manera que consideren apropiada, tomando en consideración qué Parte prevaleció en los reclamos

particulares en la Disputa.

16.3



Solución de Disputas Medioambientales.



(a)

Toda Disputa Medioambiental que no sea solucionada a través de negociación

conforme a la Sección 16.1 dentro de cuarenta y cinco (45) Días después de que la Notificación de la

Disputa es dada de conformidad con las Sección 16.1 será sometida a mediación por el Panel de

Administración Medioambiental conforme a la Sección 11.10.

(b)

Si una Disputa Medioambiental no fuere resuelta por mediación por el Panel de

Administración Medioambiental dentro de los noventa (90) Días después que la Disputa Medioambiental

fuere sometida al Panel de Administración Medioambiental, cualquiera de las Partes podrá someter la

Disputa Medioambiental a arbitraje conforme a la Sección l6.5 y tras dicho sometimiento las

disposiciones de la Sección 11.10 cesarán de ser aplicables a tal Disputa.

(c)

Si una Parte de una Disputa no estuviese de acuerdo por cualquier razón de buena

fe en que la Disputa propuesta por cualquier otra Parte a mediación conforme a la Sección 11.10 es una

Disputa Medioambiental, la Parte en desacuerdo podrá someter la Disputa a arbitraje conforme a la

Sección 16.5 y tras dicho sometimiento las disposiciones de la Sección 11.10 cesarán de ser aplicables a

tal Disputa.



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16.4



Solución de Disputas relativas a Traspaso de Precio.



(a)

Si el ESTADO DOMINICANO creyere que PLACER DOME está en

incumplimiento de cualquier obligación surgida bajo la Sección 6.11, el ESTADO DOMINICANO deberá

dar Notificación del alegado incumplimiento a PLACER DOME dentro de los doce (12) Meses siguientes

al Trimestre en que hubiere ocurrido la venta o compra que dió lugar al incumplimiento. Si PLACER

DOME disputa la existencia del alegado incumplimiento, PLACER DOME presentará pruebas de

cumplimiento con este Acuerdo al ESTADO DOMINICANO dentro de los treinta (30) Días siguientes al

recibir tal Notificación. Dentro de los cuarenta y cinco (45) Días después de recibir tales pruebas, el

ESTADO DOMINICANO podrá dar Notificación a PLACER DOME de que no está satisfecho aún, y

dentro de los diez (10) Días después de que PLACER DOME reciba tal Notificación, será constituido un

comité, conformado por un (1) representante del ESTADO DOMINICANO designado por éste y un (1)

representante de PLACER DOME designado por éste para examinar la Disputa. El comité se reunirá tan

pronto como sea conveniente en un lugar mutuamente aceptable en la República Dominicana y si los

miembros del comité no llegaren a un acuerdo dentro de los veinte (20) Días siguientes a su designación o

un período mayor que el ESTADO DOMINICANO y PLACER DOME convinieren de mutuo acuerdo,

los representantes designarán a un tercer miembro del comité, que será una Persona de relieve

internacional en jurisprudencia y de ser posible, estar familiarizada con la industria minera internacional,

y las Directrices de la Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económicoa las que se hace

referencia en la Sección 6.11(c). El comité, tras examinar todas las pruebas, decidirá si las acciones de

PLACER DOME están en cumplimiento con la Sección 6.11. La decisión de una mayoría de los

miembros del comité será definitiva y vinculante para las Partes. La decisión será hecha por escrito y

establecerá las razones en que se basa. Si los (2) dos representantes no designaren a un tercer miembro

del comité dentro de los treinta (30) Días siguientes a su designación, se permitirá al ESTADO

DOMINICANO o a PLACER DOME iniciar el arbitraje conforme a la Sección 16.5, a menos que tales

representantes resolvieren antes la Disputa.

(b)

Dentro de los noventa (90) Días después de que haya sido solucionada

definitivamente una Disputa surgida bajo la Sección 6.11, conforme al presente Artículo 16, se realizarán

los ajustes retroactivos requeridos conforme a la decisión del comité o el laudo arbitral. PLACER DOME

y el ESTADO DOMINICANO pagarán cada uno los gastos de su propio miembro en el comité y la mitad

(1/2) de cualesquier otros gastos de los procedimientos del comité.

16.5

Arbitraje bajo las Reglas del CIADI. Las Partes por el presente consienten

irrevocablemente en someter al Centro Internacional de Arreglo de Diferencias Relativas a Inversiones (el

“Centro”) cualquier Disputa (incluyendo Disputas que no fueren oportunamente resueltas por mediación

conforme a la Sección 16.3 ó Sección 16.4(a)) para arbitraje definitivo y vinculante conforme al Convenio

sobre Arreglo de Diferencias Relativas a Inversiones entre Estados y Nacionales de Otros Estados (el

“Convenio”). Las Partes acuerdan que cualquier Disputa es una disputa legal que surge directamente de

una inversión” de acuerdo con el significado del Articulo 25 del Convenio y acuerdan no objetar la

jurisdicción del Centro con respecto a dichas Disputas basado en jurisdicción rationae materiae. El

arbitraje se realizará de acuerdo con el Reglamento de Arbitraje del Centro que se encuentre vigente en la

fecha en que el procedimiento de arbitraje es instituido (el “Reglamento CIADI”), excepto por

modificaciones al Reglamento CIADI realizadas en este Articulo 16 ó por un subsiguiente acuerdo por

escrito entre las Partes. Si, en la fecha en que el procedimiento de arbitraje es iniciado, la República

Dominicana no es un Estado Contratante bajo el Convenio, el arbitraje se realizará bajo los auspicios del

Mecanismo Complementario del CIADI (el “Mecanismo Complementario”) y será gobernado por las



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disposiciones de este Acuerdo y el Reglamento del Mecanismo Complementario del Centro vigente en la

fecha en que el procedimiento de arbitraje es instituido, y en dicho caso el termino “Reglamento CIADI”

significará el Reglamento del Mecanismo Complementario.

(a)

El arbitraje será realizado ante un panel de tres (3) árbitros, cada uno de los cuales

deberá dominar los idiomas inglés y castellano. PLACER DOME designará a un árbitro, las Partes

Gubernamentales designarán un árbitro, y el tercer árbitro será escogido por los dos árbitros designados,

pero, sin embargo, si los dos árbitros designados por PLACER DOME y las Partes Gubernamentales no

escogieren al tercer árbitro dentro de los treinta (30) Días después de la fecha en el ultimo de los dos (2)

árbitros hubieren sido designados, entonces el tercer árbitro será escogido mediante los procedimientos de

selección del Reglamento CIADI. El tercer árbitro, independientemente de la forma de su selección,

actuará como Presidente del panel de arbitraje. Todos los árbitros actuarán en calidad de árbitros

neutrales. Todos los árbitros deberán cumplir con los requisitos del Articulo 14 del Convenio.

(b)

Las Partes desean que todas las audiencias de arbitraje tengan lugar en

Washington, D.C., Estados Unidos de América. Las audiencias de arbitraje se realizarán en inglés con

traducción simultánea al castellano. Todas las audiencias se realizarán en Días Hábiles sucesivos y

contiguos. Todos los alegatos y peticiones podrán ser sometidos ya sea en inglés o castellano, en ambos

casos acompañado por una traducción certificada en el otro idioma. Si el Reglamento del Mecanismo

Complementario aplica, los asuntos procesales serán gobernados por la ley del lugar del arbitraje.

(c)

No menos de treinta (30) Días antes de la fecha en que se vaya a iniciar la

audiencia de arbitraje, cada una de las Partes someterá a las otras Partes copias legibles de los documentos

y una lista de los testigos que se propone presentar en la audiencia, junto con una declaración del objeto

del testimonio previsto de cada testigo. En cualquier audiencia oral de pruebas en relación con el arbitraje,

cada Parte o su abogado tendrá derecho de interrogar a sus propios testigos, y a los testigos de la Parte

opuesta.

(d)

Los árbitros emitirán un laudo por escrito indicando las determinaciones de hecho

y las conclusiones de derecho las cuales basan su decisión. La decisión de los árbitros será definitiva y

vinculante. Los árbitros no tendrán la autoridad de decidir el caso basado en el principio de ex aequo et

bono, pero deberán aplicar en su decisión la ley gobernante de este Acuerdo y en la medida que la ley

gobernante de este Acuerdo no sea aplicable, por los principios aplicables del derecho internacional.

Cualquier laudo arbitral emitido por el Centro será vinculante y directamente ejecutable de conformidad

con el Articulo 54 del Convenio, sin necesidad de aplicar a un tribunal de jurisdicción competente por

aceptación judicial del laudo y orden de ejecución. Todo laudo arbitral deberá ser y será pagado en

Dólares.

(e)

Cualquier laudo arbitral que fuere rendido conforme a la Sección 16.5 será

cumplido conforme a las disposiciones de la Convención de Nueva York. Todas las partes renuncian

expresa e irrevocablemente a oponerse a la aplicación de un laudo arbitral rendido conforme a esta

Sección 16.5, a excepción de las defensas dispuestas en la Convención de Nueva York.

(f)

Para los fines de esta Sección 16.5, las Partes Gubernamentales serán tratadas

colectivamente como una sola Parte. Si más de una de las Partes Gubernamentales intenta someter una

Disputa a arbitraje, antes de iniciar el arbitraje, dichas Partes Gubernamentales designarán de acuerdo

mutuo entre ellos una Persona que los represente, y proporcionarán a ese representante un poder



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irrevocable para actuar a su nombre con respecto a la resolución de dicha Disputa. Si PLACER DOME

somete una Disputa implicando a más de una de las Partes Gubernamentales a arbitraje, dentro de veinte

(20) Días después del comienzo del arbitraje contra dichas Partes, dichas Partes Gubernamentales

designarán por acuerdo mutuo entre ellas, una Persona que las represente y proveerán a ese representante

un poder irrevocable para actuar a su nombre con respecto a la resolución de dicha Disputa. Las Partes

Gubernamentales darán a PLACER DOME Notificación de la identidad del representante designado,

junto con una copia del poder debidamente autenticado. Dicho representante designado dará todas las

Notificaciones y tomará todas las otras acciones permitidas o requeridas por una Parte Gubernamental

bajo esta Sección 16.5. Si las Partes Gubernamentales no designaren un representante dentro del tiempo y

en la manera especificada por esta Sección 16.5(f), se considerará que las Partes Gubernamentales

nombraron irrevocablemente al ESTADO DOMINICANO como su representante designado para los fines

de esta Sección 16.5.

16.6

Jurisdicción y Competencia para Remedios Provisionales. Cualquiera de las Partes de un

procedimiento de arbitraje iniciado conforme a la Sección 16.5 podrá solicitar al panel arbitral remedios

interinos o medidas provisionales que sean efectivos antes de que sea rendido el laudo arbitral o que la

Disputa sea resuelta en otra forma y el panel arbitral tendrá competencia y autoridad para otorgar dichos

remedios y medidas en la medida que considere apropiada.

16.7

Carácter del Laudo Arbitral y Ejecución en la República Dominicana. Es una condición

esencial de cada una de las Partes que suscriben este Acuerdo que se considere que todo laudo arbitral

emitido de conformidad con este Articulo 16 tendrá el carácter de una sentencia definitiva conforme lo

dispone el Artículo 2052 del Código Civil de la República Dominicana. Consecuentemente, cada una de

las Partes renuncia expresa e irrevocablemente por el presente a la necesidad de obtener exequátur de

cualquier laudo arbitral conforme lo disponen los Artículos No. 1020 y siguientes del Código Civil de la

República Dominicana, reconociendo que todo laudo arbitral dictado conforme al presente Artículo l6 es

definitivo y se puede ejecutar directamente sin más requisito o procedimiento bajo la Ley.



ARTICULO 17

DISPOSICIONES GENERALES



17.1

No Pagos, Regalos o Préstamos. PLACER DOME no ha hecho ni hará respecto a los

asuntos aquí comprendidos, ninguna oferta, pago, promesa de pago ni autorización de pago de dinero, o

cualquier oferta, regalo, promesa de dar o autorización de dar algo de valor, directa o indirectamente, para

el uso o beneficio de algún funcionario o empleado del ESTADO DOMINICANO, el BANCO

CENTRAL o ROSARIO o para uso o beneficio de cualquier partido político, funcionario o candidato con

el propósito de influir en alguna acción o decisión oficial de esa persona; inducir a esa persona a hacer

dejar de hacer alguna acción que constituya una infracción de sus deberes legales; o induciendo a esa

persona a utilizar su influencia con el ESTADO DOMINICANO, el BANCO CENTRAL o ROSARIO

para afectar o influir las decisiones del ESTADO DOMINICANO, el BANCO CENTRAL o ROSARIO; a

menos que dicha oferta, pago, regalo, promesa o autorización estuviere autorizado por las leyes o

reglamentos escritos de la República Dominicana. PLACER DOME no ha hecho y no hará ninguna

oferta, pago, regalo, promesa o autorización para uso o beneficio de cualquier otra persona si PLACER

DOME sabe o tiene la firme creencia o está consciente de que hay muchas probabilidades de que la otra

persona utilizaría dicha oferta, pago, regalo, promesa o autorización para cualquiera de los propósitos



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descritos en la oración anterior. PLACER DOME responderá con prontitud y con detalle razonable a

cualquier Notificación que recibiere del ESTADO DOMINICANO o sus auditores respecto a los acuerdos

establecidos en esta Sección 17.1.

17.2



Conflictos de Intereses.



(a)

PLACER DOME utilizará esfuerzos comercialmente razonables para evitar

cualquier conflicto de intereses entre sus propios intereses (incluyendo los intereses de sus Filiales) y los

intereses del ESTADO DOMINICANO en sus tratos con proveedores, clientes y otras organizaciones o

personas que hicieren o buscaren hacer negocios con PLACER DOME en relación con las actividades

contempladas en este Acuerdo.

(b)



Las disposiciones de la Sección 17.2(a) no serán aplicables a:



(i)

El desempeño de una obligación de PLACER DOME que sea de acuerdo

con las Leyes; o

(ii)

La adquisición por PLACER DOME de productos o servicios de sus

Filiales, o la venta de dichos productos o servicios a alguna de sus Filiales, sujeto a las

disposiciones de la Sección 6.11.

17.3

Relaciones. Se considerará que ninguna de las disposiciones de este Acuerdo resultará en

la creación de alguna sociedad, empresa conjunta o alguna especie de relación fiduciaria entre las Partes,

y ninguna de las Partes tendrá autoridad para vincular a ninguna otra Parte.

17.4

Sucesores y Cesionarios. Sujeto a las limitaciones de traspaso contenidas en el Artículo

14, este Acuerdo surtirá efectos a beneficio de los sucesores y cesionarios de las Partes y será vinculante

para éstos.

17.5

Protección de la Inversión. PLACER DOME se beneficiará de cualquier Ley vigente o

Ley futura de la República Dominicana relacionada a la protección de la inversión extranjera.

17.6 Ninguna Renuncia. La renuncia por una Parte de uno o más incumplimientos de otra Parte

en el cumplimiento de este Acuerdo no surtirá el efecto de ni se interpretará como renuncia de cualquier

incumplimiento o incumplimientos futuros de dicha Parte, ya fuere del mismo o de otro tipo. A

excepción de lo dispuesto expresamente en este Acuerdo, no se considerará que ninguna de las Partes ha

renunciado o modificado ninguno de sus derechos bajo este Acuerdo, a menos que dicha Parte hubiere

manifestado expresamente por escrito tal dispensa, renuncia o modificación. La omisión de cualquiera de

las Partes de afirmar o ejercer algún reclamo, derecho o recurso bajo los presentes términos no será

interpretada como una renuncia a tal reclamo, derecho o recurso en el futuro.

17.7

Separabilidad de Disposiciones Inválidas. Si, y mientras alguna disposición de este

Acuerdo fuere considerada inválida por la razón que fuere, tal invalidez no afectará la validez u operación

de ninguna otra disposición de este Acuerdo, excepto en la medida que fuere necesario para darle efecto a

la interpretación de tal invalidez, y tal disposición inválida se considerará eliminada de este Acuerdo sin

afectar la validez del resto del Acuerdo. Tras dicha determinación con respecto de algún término u otra

disposición inválida y no susceptible de ejecución, las Partes negociarán de buena fe para modificar este



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Acuerdo para efectuar la intención original de las Partes de la manera más cercana posible para que las

transacciones contempladas por este Acuerdo puedan ser consumadas de la manera contemplada.

17.8

Enmiendas. Ninguna enmienda de este Acuerdo será válida a menos que se hiciere por

escrito firmado por todas las Partes del presente acto y fuere aprobada por el Congreso Nacional. Las

Partes reconocen que durante el Plazo de este Acuerdo pueden ocurrir acontecimientos relacionados a la

minería o tecnología de procesos, transportación, generación de energía, transmisión, distribución o uso,

mercados, los Lugares, u otros asuntos que podrían hacer apropiada la enmienda de los términos y

condiciones de este Acuerdo. Las Partes Gubernamentales tienen autorización de entrar en enmiendas de

este Acuerdo; sin embargo, ningún término de este Acuerdo que de acuerdo a la Constitución de la

República Dominicana requiera la aprobación del Congreso Nacional será enmendado sin obtener el

consentimiento del Congreso Nacional. No obstante la precedente autorización de las Partes

Gubernamentales, ninguna disposición de este Acuerdo obligará a ninguna de las Partes a entrar en una

modificación o enmienda de este Acuerdo.

17.9



Acuerdo Completo.



(a)

Este Acuerdo, incluyendo sus Anexos y Apéndices, constituye el acuerdo

completo entre las Partes y sustituye y reemplaza cualquiera y todas las negociaciones, entendidos y

convenios previos, ya sean verbales o escritos, entre las Partes, incluyendo la Carta de Intención, los

Términos de Referencia, el protocolo de licitación, los documentos de licitación sometidos por PLACER

DOME y la Carta de Acceso.

(b)

A excepción de lo dispuesto expresamente en este Acuerdo, ningún término,

condición, uso comercial, curso de negociación o desempeño, entendido o acuerdo que alegare modificar,

variar, explicar o complementar las disposiciones de este Acuerdo surtirá efecto o será vinculante entre las

Partes a menos que hubiere sido efectuado de conformidad con las disposiciones de la Sección 17.8.

(c)

Todas las referencias a este Acuerdo aquí contenidas incluirán, incorporarán y se

referirán específicamente a los Anexos y Apéndices al presente acto, los que se constituyen en parte

integrante del presente Acuerdo. No existen más representaciones, promesas, garantías, convenios,

compromisos o seguridades (expresas o implícitas) más que las establecidas expresamente en este

Acuerdo.

17.10 Confidencialidad.

(a)

Excepto conforme lo exigiere la Ley, las Partes Gubernamentales y PLACER

DOME mantendrán en la más estricta confidencialidad toda la Información Confidencial y no revelarán la

Información Confidencial a ningún Tercero sin el expreso consentimiento previo y por escrito de la otra

Parte, cuyo consentimiento no será irrazonablemente negado, condicionado o demorado.

(b)

Si la Ley le exigiere a cualquier Parte Gubernamental revelar alguna Información

Confidencial, dicha Parte Gubernamental usará esfuerzos razonables para dar Notificación a PLACER

DOME antes de tal revelación, describiendo las circunstancias que dieren lugar a la revelación exigida y

la Información Confidencial que se propone revelar y dará a PLACER DOME la oportunidad de oponerse

a o perseguir la limitación de tal revelación ante el tribunal u otro organismo gubernamental

correspondiente.



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(c)

Ninguna disposición de esta Sección 17.10 limitará en forma alguna o impedirá el

derecho de PLACER DOME a utilizar Información Confidencial para desempeñar las Operaciones o de

otra forma asegurar los beneficios de, o el ejercicio de sus derechos bajo este Acuerdo.



17.11 Comunicados de Prensa.



(a)

De vez en cuando durante el Período Inicial, PLACER DOME y el ESTADO

DOMINICANO emitirán conjuntamente comunicados de prensa con respecto al Proyecto.

(b)

PLACER DOME y el ESTADO DOMINICANO tendrán derecho cada uno a

emitir comunicados de prensa o anuncios separados con respecto al Proyecto. Antes de hacer o emitir

algún comunicado de prensa u otro anuncio publico o revelación con respecto al Proyecto, el ESTADO

DOMINICANO o PLACER DOME deberán primero consultar con la otra Parte con respecto al contenido

y tiempo oportuno de dicho comunicado de prensa, anuncio o revelación, a menos que en el juicio de

buena fe de la Parte emitiendo el comunicado de prensa, anuncio o revelación no haya suficiente tiempo

para consultar con la otra Parte antes de que dicho comunicado de prensa, anuncio o revelación deba ser

emitido de acuerdo con las Leyes en vigencia o las reglas vigentes de una bolsa de valores; pero en dicho

caso, la Parte reveladora notificará a la otra Parte antes de que dicho comunicado de prensa, anuncio o

revelación sea emitido si es razonablemente posible.



17.12 Notificaciones.



(a)

Todas las notificaciones y otras comunicaciones (cada una será una

“Notificación”) dadas en el presente Acuerdo serán por escrito y se considerará que han sido debidamente

entregadas al efectuarse su entrega, si se entregaren personalmente, o por fax, si el recibimiento de todas

las páginas enviadas es confirmado (si dicha entrega fuere en Día Hábil, o de lo contrario, al Día Hábil

inmediatamente siguiente) o en el tercer Día Hábil después de ser enviadas, si se enviare por un servicio

courier internacional de buena reputación a las siguientes direcciones:

Si fuera al ESTADO DOMINICANO



Consultoría Jurídica del Poder Ejecutivo



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Dirección:



Avenida México, Palacio Nacional

Santo Domingo, República Dominicana



Contacto:



Consultor Jurídico del Poder Ejecutivo



Teléfono:



(809) 695-8037



Fax:



(809) 686-1525



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Con copia para fines informativos solamente a:



Secretaría de Industria y Comercio

Dirección:



Edificio Gubernamental Juan Pablo Duarte,

Avenida México Esq. Leopoldo Navarro,

Santo Domingo, República Dominicana



Contacto:



Secretario de Estado de Industria y Comercio



Teléfono:



(809) 685-5171



Fax:



(809) 686-1973



Equipo de Trabajo del ESTADO DOMINICANO



Dirección:



Avenida Los Próceres Esq.

Fointainbleu, Santo Domingo,

República Dominicana



Contacto:



Director Ejecutivo de la Unidad Corporativa Minera.



Teléfono:



(809) 565-7283



Fax:



(809) 683-0659



Si fuera al BANCO CENTRAL

Dirección:



Avenida Pedro Henríquez Ureña,

Esq. Leopoldo Navarro, Santo Domingo,

República Dominicana



Contacto:



Consultor Jurídico del Banco Central



Teléfono:



(809) 221-9111



Fax:



(809) 686-7488



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Si fuera a ROSARIO

Dirección:



Estancia Nueva, Esq. Núñez de Cáceres,

Los Prados, Santo Domingo,

República Dominicana



Contacto:



Presidente



Teléfono:



(809) 567-5251



Fax:



(809) 540-5280



Si fuera a PLACER DOME:

Dirección:



c/o Luis R. Pellerano P.

10 John F. Kennedy

Santo Domingo, Republica Dominicana



Contacto:



Gerente General, Placer Dome Dominicana Corporation



Teléfono:



(809) 541-5200, Ext. 2205



Fax:



(809) 567-0773



Con copia para fines informativos solamente a:

Dirección:



Placer Dome Dominicana Corporation

Life of Barbados Building

Wildey

St. Michael

Barbados, West Indies



Contacto:



Managing Director



Teléfono:



1 (246) 429-5528



Fax:



1 (246) 429-7004



Cualquiera de las Partes podrá cambiar su dirección mediante Notificación a las otras Partes.

(b)

Las Partes Gubernamentales designan por el presente al Gobernador del BANCO

CENTRAL como su agente único y exclusivo para dar todas las Notificaciones y comunicaciones

autorizadas o prescritas por este Acuerdo (el “Representante Gubernamental Autorizado”). Siempre que

este Acuerdo autorice o exija a las Partes Gubernamentales realizar alguna acción o dar Notificación a

PLACER DOME, tal acción será hecha o la Notificación será dada solamente por el Representante



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Gubernamental Autorizado. Las Partes Gubernamentales podrán cambiar la identidad del Representante

Gubernamental Autorizado mediante Notificación dada a PLACER DOME.

(c)

PLACER DOME designa por el presente al Gerente General de PLACER DOME

como su agente único y exclusivo para dar todas las Notificaciones y comunicaciones autorizadas o

prescritas por este Acuerdo (el “Representante Autorizado de PLACER DOME”). Siempre que este

Acuerdo autorice o exija a PLACER DOME realizar alguna acción o dar Notificación a las Partes

Gubernamentales, tal acción será hecha o la Notificación será dada solamente por el Representante

Autorizado de PLACER DOME. PLACER DOME podrá cambiar la identidad del Representante

Autorizado de PLACER DOME mediante Notificación dada a las Partes Gubernamentales.

17.13 Idioma Imperante. El idioma castellano será el idioma imperante de este Acuerdo. El

idioma inglés se utilizará en los procedimientos de mediación y arbitraje como se dispone en el Artículo

16. Todas las comunicaciones, materiales de audio o visuales o documentos relacionados a este Acuerdo

serán escritos o preparados en castellano. El Estudio de Factibilidad y todos los documentos relacionados

al financiamiento podrán ser en inglés, pero serán traducidos al castellano. Se preparará una versión en

idioma inglés de este Acuerdo para fines informativos solamente y las Partes escribirán sus iniciales en

esa versión para indicar que es la versión oficial en idioma inglés, simultáneamente con la suscripción de

este Acuerdo.

17.14 Fuerza Mayor.

(a)

Cada una de las Partes estará exenta de cumplir con sus obligaciones bajo este

Acuerdo, excepto por la obligación de pagar dinero, y cualquier período en el cual tal Parte deba cumplir

una obligación o ejercitar un derecho se extenderá, en la medida de que, y por el tiempo en el cual tal

cumplimiento fuere impedido por la ocurrencia de algún caso de Fuerza Mayor.

(b)

La Parte que alegare Fuerza Mayor ejercerá esfuerzos comercialmente razonables

para eliminar el caso de Fuerza Mayor y dará pronta Notificación a las otras Partes dentro de un período

razonable después que se dé cuenta del evento que constituye un caso de Fuerza Mayor.

17.15 Dificultad Económica. PLACER DOME estará exenta de cumplir con sus obligaciones

bajo este Acuerdo, excepto por la obligación de pagar dinero, durante cualquier período en el cual tal

cumplimiento se haga poco rentable debido a la ocurrencia de algún caso de Dificultad Económica.

Cualquier período de tiempo en el cual PLACER DOME deba ejercer cualquier derecho o cumplir con

cualquier obligación bajo este Acuerdo se extenderá por un período igual al período de Dificultad

Económica. Si PLACER DOME alegare la existencia de Dificultad Económica, PLACER DOME dará

Notificación con prontitud a las Partes Gubernamentales sobre las circunstancias que constituyen la

Dificultad Económica.

17.16 Propiedad y Uso de Propiedad Intelectual. Todo derecho, título e interés en y sobre toda la

Propiedad Intelectual de PLACER DOME será propiedad exclusiva de PLACER DOME.

17.17 No hay Terceros Beneficiarios. Ninguna disposición expresa o implícita de este Acuerdo

se propone conferir ni conferirá a ninguna Persona que no fuere Parte contratante algún derecho, beneficio

o recurso legal o de equidad de ninguna naturaleza bajo este Acuerdo o debido al mismo.



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17.18 Preparación del Acuerdo. En la negociación y redacción de este Acuerdo, cada una de las

Partes ha estado representada por su abogado y otros asesores de su elección y ha confiado en su asesoría

y por lo tanto, ninguna disposición de este Acuerdo será interpretada en contra de alguna de las Partes

alegando que dicha Parte redactó tal disposición.

17.19 Honorarios y Gastos. Fueren o no consumadas las transacciones contempladas en este

Acuerdo o fuere o no terminado este Acuerdo conforme al Artículo 12, cada una de las Partes pagará los

honorarios y gastos de sus propios abogados, contables, asesores, consultores y otros expertos y todos los

demás gastos incurridos por dicha Parte a causa de la negociación, preparación, ejecución, entrega y

cumplimiento de este Acuerdo y cualesquier convenios y documentos relacionados y la consumación de

las transacciones contempladas en éste y en aquéllos, excepto hasta el punto establecido en la Sección

16.2(e).

17.20 No hay Convenios Implícitos. No hay ningún convenio implícito entre las Partes, excepto

por el convenio de buena fe y de entrar en negociaciones justas y de buena fe. Sin limitar lo precedente,

PLACER DOME no estará sujeta a ningún convenio implícito de explorar, desarrollar, minar, procesar o

vender Minerales de la Mina de Pueblo Viejo.

17.21 Seguridades Adicionales.

(a)

Sujeto a los términos y condiciones de este Acuerdo, las Partes utilizarán todos los

esfuerzos razonables para tomar o hacer tomar todas las acciones, y hacer o hacer que se hagan, todas las

cosas que fueren necesarias, procedentes o aconsejables bajo las Leyes vigentes para consumar y hacer

efectivas las transacciones contempladas en este Acuerdo.

(b)

Si en cualquier momento durante el Plazo de este Acuerdo fuere necesario o

deseable realizar cualquier acción adicional para los fines de este Acuerdo, las Partes harán o harán

realizar tal acción necesaria o conveniente y ejecutar, entregar y registrar o hacer ejecutar, entregar o

registrar toda la documentación que fuere necesaria o conveniente.

*****************



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EN FE DE LO CUAL las Partes Contratantes han hecho que este Acuerdo sea debidamente suscrito en

Santo Domingo, República Dominicana por sus representantes autorizados en la fecha que aparece al

inicio del presente Acuerdo.



POR El ESTADO DOMINICANO

_________________________________________

Lic. Francisco Guerrero Prats

Gobernador del Banco Central de la Republica

Dominicana

Miembro de la Comisión de Licitación Minera



_________________________________________

Lic. Rafael Calderón

Secretario Técnico de la Presidencia

Miembro de la Comisión de Licitación Minera



_________________________________________

Dr. Hugo Guiliani

Secretario de Estado de Industria y Comercio

Miembro de la Comisión de Licitación Minera



_________________________________________

Lic. Mario Peña

Presidente Administrador Rosario Dominicana, S.A.

Miembro de la Comisión de Licitación Minera



_________________________________________

_________________________________________

Ing. Pedro Vásquez Chávez

Ing. Miguel A. Peña de los Santos

Director General de Minería y Representante de la Director Ejecutivo Unidad Corporativa Minera

Comisión de Licitación Minera

Miembro de la Comisión de Licitación Minera

Miembro de la Comisión de Licitación Minera

POR EL BANCO CENTRAL



POR ROSARIO



_________________________________________

Lic. Francisco Guerrero Prats

Gobernador del Banco Central de la Republica

Dominicana

Miembro de la Comisión de Licitación Minera



_________________________________________

Lic. Mario Peña

Presidente Administrador Rosario Dominicana, S.A

Miembro de la Comisión de Licitación Minera



POR PLACER DOME



_________________________________________

William Hayes

Representante

Placer Dome Dominicana Corporation



YO, LIC. VICTOR GARRIDO MONTES DE OCA, Notario Público de los del Número del Distrito

Nacional, CERTIFICO Y DOY FE que por ante mi comparecieron los señores Francisco M. Guerrero



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Prats-R., Rafael Calderón, Hugo Guiliani, Mario Peña, Pedro Vásquez Chávez, Miguel Peña de los Santos

y William M. Hayes asegurándome que esas son las firmas que acostumbran a usar en todos los actos de

sus vidas, por lo que debe dársele entera fe y crédito. En Santo Domingo, Distrito Nacional, Capital de la

República Dominicana, a los veinticinco (25) días del mes de marzo del año dos mil dos (2002).



_______________________________________

Víctor Garrido Montes de Oca

Abogado Notario Público



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RESUMEN EJECUTIVO



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HISTORIA DEL CONTRATO



Rosario Dominicana, S.A. (“Rosario”) es una sociedad constituida y existente de conformidad con

las leyes de la República Dominicana. El 99% del capital accionario de Rosario es propiedad del Banco

Central de la República Dominicana (el “Banco Central”). Rosario es titular de las Concesiones de

Explotación de Pueblo Viejo y Pueblo Viejo II (las “Concesiones”). Estas Concesiones conforman la

llamada Mina de Pueblo Viejo.

El Banco Central, en su calidad de accionista mayoritario de Rosario, desde hace ya varios años ha

venido otorgando a Rosario los financiamientos necesarios para que la misma pudiese continuar sus

operaciones, y posteriormente pudiese costear el mantenimiento de sus instalaciones y el mantenimiento

ambiental de la mina, por lo que Rosario ha acumulado una cuantiosa deuda frente al Banco Central.

Mediante el Decreto No. 839-00, de fecha 26 de septiembre del 2000, el Presidente de la

República declaró la minería como una actividad de alta prioridad para la economía nacional, y se creó

una comisión formada por el Secretario Técnico de la Presidencia, el Secretario de Estado de Industria y

Comercio, el Gobernador del Banco Central, el Director General de Minería y el Director Ejecutivo de la

Unidad Corporativa Minera para elaborar y dirigir los procesos de licitación del portafolio de inversiones

relacionado con el yacimiento de oro de la Mina de Pueblo Viejo (la “Comisión de Licitación Minera”).

Se autorizó la contratación de las firmas consultoras Monarch Financial Corporation y Pincock, Allen &

Holt, para que asesoraran a dichas dependencias en el proceso de relanzamiento de la industria minera

nacional, y en particular, en el proceso de licitación de la Mina de Pueblo Viejo.

En fecha 2 de julio de 2002 se celebró una licitación pública internacional para la explotación del

portafolio de inversiones de la Mina de Pueblo Viejo. De cincuenta y cuatro compañías mineras que

fueron invitadas a participar en la licitación, solamente siete se interesaron en obtener información sobre

el proceso, y de éstas, solamente dos empresas participaron en el mismo. Las empresas licitantes que

presentaron propuestas el 2 de julio del 2001 fueron la australiana M.I.M. Holdings Limited y la

canadiense Placer Dome America Holdings Corporation (“Placer Dome”). El 16 de julio del 2001, la

Junta Monetaria de la República Dominicana, con la recomendación favorable de la Comisión de

Licitación Minera, declaró a Placer Dome como licitante ganadora de la licitación pública celebrada, al

recibir una evaluación con 40 puntos de diferencia por encima de la otra compañía licitante, M.I.M.

Holdings Limited.

Conforme a las disposiciones de los Términos de Referencia, el día 4 de agosto de 2001 el Estado

Dominicano, el Banco Central, Rosario y Placer Dome suscribieron una Carta de Intención con el



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propósito de resumir los términos, convenios y condiciones básicas que serían contenidos en el Contrato

Especial de Arrendamiento de Derechos Mineros (el “Contrato Especial), e iniciaron de inmediato

negociaciones formales que condujeron a la finalización del Contrato Especial unos siete meses después.

Para poder darle mayor coherencia y protección a la estructura legal del Contrato Especial, y con

la intención de garantizar a Placer Dome la explotación de los derechos mineros correspondientes libres

de cargas, gravámenes u oposiciones, tal y como se ofreció a los participantes de la licitación en los

Términos de Referencia, el Estado Dominicano, el Banco Central y Rosario determinaron, de común

acuerdo, la conveniencia de que Rosario renunciase a las Concesiones, y que el Poder Ejecutivo declarase

y estableciese una Reserva Fiscal que abarcase la misma área superficial cubierta por las Concesiones

terminadas, todo ello de conformidad con el Artículo 17 de la Ley Minera No. 146 del 1971 (la “Ley

Minera”). De este modo, el Estado Dominicano entraría en un acuerdo de arrendamiento de la Reserva

Fiscal con Placer Dome de conformidad con los Artículos 17 al 20 de la Ley Minera, y bajo términos y

condiciones completamente coherentes con la Carta de Intención y los Términos de Referencia.



A continuación presentamos un resumen del contenido del Contrato Especial. Los términos en

mayúscula utilizados en este documento tendrán el mismo significado que se les da en el Contrato

Especial.

I. Objeto del Contrato Especial de Arrendamiento de Derechos Mineros.

Por medio del Contrato Especial, el Estado Dominicano arrienda a Placer Dome, para su

explotación, la Reserva Fiscal de Montenegro, la cual ocupa el área geográfica que originalmente

abarcaban las Concesiones, y transfiere a Placer Dome todos los bienes muebles, maquinarias e

instalaciones que formaron parte de las Concesiones. Por su parte, Rosario arrienda a Placer Dome todos

los bienes inmuebles y sus mejoras que conforman el área geográfica de la Reserva Fiscal y que

permanecen en el patrimonio de Rosario. Finalmente, el Banco Central interviene en el Contrato Especial

como beneficiario de las rentas iniciales del proyecto, para satisfacer su crédito frente a Rosario, y como

supervisor del cumplimiento de varias obligaciones de Placer Dome. Luego de que el Banco Central haya

satisfecho completamente sus acreencias frente a Rosario, actuará como receptor de las rentas y las

dirigirá a las agencias o dependencias del Estado Dominicano, como este último determine.

II. Plazo de los Arrendamientos.

El Plazo de los Arrendamientos (de la Reserva Fiscal y de los inmuebles que conforman su

superficie) comenzará en la fecha en que Placer Dome, tras culminar su Estudio de Factibilidad, notifique

que iniciará la construcción y desarrollo del proyecto (la “Fecha de Notificación del Proyecto”), y a



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menos que se diere terminación al mismo con anterioridad, de conformidad con los términos del Contrato

Especial, se extenderá por veinticinco (25) años a partir de entonces, y terminará el día antes de su

vigésimo quinto (25to) aniversario.

Sujeto al cumplimiento satisfactorio de todas sus obligaciones fundamentales por parte de Placer

Dome, el Plazo de los Arrendamientos será extendido automáticamente por un período adicional de

veinticinco (25) años, a menos que Placer Dome notifique al Estado Dominicano, no antes del vigésimo

cuarto (24to) aniversario de la Fecha de la Notificación del Proyecto, su intención de no extender el Plazo

de los Arrendamientos. El Plazo de los Arrendamientos, extendido de tal manera, podrá ser prorrogado

automáticamente por un tercer período de veinticinco (25) años, a menos que Placer Dome o el Estado

Dominicano exprese su voluntad de no extenderlo. El Plazo de los Arrendamientos, incluyendo ambas

extensiones, no excederá en ningún caso de setenta y cinco (75) años, que es el plazo máximo previsto

para las concesiones de explotación bajo la Ley Minera.



III. Aprobación del Contrato Especial y pago de costos de cierre por Placer Dome.

En vista de que el Contrato Especial se enmarca dentro de las disposiciones que rigen a los

contratos con el Estado bajo el Artículo 110, el Artículo 55 inciso 10 y el Artículo 37 inciso 19 de la

Constitución Dominicana, luego de ser suscrito por las Partes será sometido a la aprobación del Congreso

Nacional. Dentro de los cinco (5) días siguientes a la fecha de la publicación de la aprobación del

Contrato Especial por el Congreso Nacional, Placer Dome pagará por concepto de gastos de cierre la

suma de US$1,547,000 al Estado Dominicano, o a aquellos consultores del Estado Dominicano que

pudiese designar por escrito a Placer Dome.

IV. Plazo del Contrato Especial.

Si el Contrato Especial es aprobado, su término se considerará iniciado en la fecha en que se

suscribió la Carta de Intención, esto es, el día 4 de agosto de 2001, y finalizará en la fecha de vencimiento

del Plazo de los Arrendamientos, conforme se explica en la sección II de este resumen.

V. Cronograma del Proyecto.

Según la Propuesta Técnica presentada por Placer Dome, el Proyecto estará dividido en los

siguientes seis (6) períodos:

1. El Período de Estudio de Factibilidad, el cual comenzará en la Fecha de Aprobación;



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2. El Período de Desarrollo, el cual comenzará el día siguiente a la culminación del Período de

Estudio de Factibilidad;

3. El Período de Construcción, el cual comenzará el día siguiente a la culminación del Período de

Desarrollo;

4. El Período de Operaciones, el cual comenzará cuando finalice el Período de Construcción, y

finalizará con el comienzo del Período de Cierre;

5. El Período de Cierre, el cual comenzará cuando finalice el Período de Operaciones y finalizará

cuando la mina se considere cerrada de conformidad con los requerimientos ambientales establecidos en

el Contrato Especial;

6. El Período de Post-Cierre, el cual comenzará cuando finalice el Período de Cierre.

El Período de Estudio de Factibilidad y el Período de Desarrollo se denominarán colectivamente en el

Contrato Especial como el “Período Inicial”.

VI. Cronograma para el Período Inicial.

Placer Dome se compromete en el Contrato Especial a realizar todos los esfuerzos comercialmente

razonables, de buena fe, para completar el Estudio de Factibilidad dentro de los dieciocho (18) Meses

siguientes a la Fecha de Aprobación, y para dar al Estado Dominicano la Notificación del Proyecto dentro

de los veinticuatro (24) Meses siguientes a la Fecha de Aprobación. Esto implicaría un Período Inicial de

treinta y seis (36) meses, a partir del cual el Período de Construcción iniciará. Sin embargo, si Placer

Dome no cumple con estos plazos para completar el Estudio de Factibilidad y dar la Notificación del

Proyecto, el Estado Dominicano no podrá dar terminación al Contrato Especial, cuando la tardanza fuere

causada por la incapacidad de Placer Dome de obtener un financiamiento para el proyecto, los permisos

requeridos, o los terrenos y los derechos mineros correspondientes, adecuados para el desecho de

desperdicios y colas para las operaciones que desea realizar en la Mina de Pueblo Viejo en una manera

ambientalmente responsable y a un costo razonable, o por necesitar tiempo adicional para optimizar el

diseño de procesamiento, o por cualquier otra causa razonable.

Nada de lo expresado en el párrafo anterior autorizará la extensión del Período Inicial mas allá de

cuarenta y ocho (48) meses a contar de la Fecha de Aprobación.

Durante el Período Inicial, Placer Dome presentará trimestralmente al Grupo Conjunto de Trabajo

un programa actualizado que muestre el progreso y cualesquier cambios en los hitos o trayectorias críticas



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de las actividades a ser realizadas durante el Período Inicial. El Estado Dominicano tendrá el derecho de

formular comentarios y pedir explicaciones sobre cualquier cambio fundamental en el programa.

Antes del final de cada año calendario durante el Período Inicial, Placer Dome presentará al Grupo

Conjunto de Trabajo un informe respecto al estatus del Proyecto, el que podrá hacerse de conocimiento

público.



VII. Grupo Conjunto de Trabajo.

Para facilitar el intercambio de información entre las partes del Contrato Especial, se establecerá

un grupo de trabajo constituido por cinco (5) representantes del Estado Dominicano y cinco (5)

representantes de Placer Dome. Los integrantes de la delegación del Estado Dominicano en el Grupo

Conjunto de Trabajo serán nombrados por el Presidente de la República Dominicana, sujeto a la

confirmación del Senado, y serán nombrados para servir en el Grupo Conjunto de Trabajo, por lo menos

hasta el comienzo del Período Operacional. El Grupo Conjunto de Trabajo se reunirá al menos

Trimestralmente. Placer Dome proveerá información adecuada al Grupo Conjunto de Trabajo que

permita al Estado Dominicano monitorear el progreso de las actividades del proyecto.

El Grupo Conjunto de Trabajo tendrá la autoridad para otorgar a Placer Dome, bajo los términos y

condiciones que se establecen en el Contrato, una o más prórrogas en uno o más de los períodos incluidos

dentro del Período Inicial. Cada una de esas prórrogas será otorgada solamente: (i) con el consentimiento

unánime de los diez (10) miembros del Grupo Conjunto de Trabajo, (ii) por causa justificada demostrada,

y (iii) por un plazo finito de tiempo que será establecido en la concesión de la prórroga. El total de todas

las prórrogas otorgadas por el Grupo Conjunto de Trabajo no excederá en caso alguno doce (12) Meses.



VIII. Notificación del Proyecto.

En cualquier momento durante el Período Inicial, Placer Dome podrá dar al Estado Dominicano la

Notificación del Proyecto. En caso de que Placer Dome diere al Estado Dominicano la Notificación del

Proyecto, en la Fecha de Notificación del Proyecto: (i) concluirá el Período Inicial; (ii) comenzará el

Plazo de los Arrendamientos; y (iii) Placer Dome pagará al Estado Dominicano la suma de US$500,000.



IX. Obligaciones de Placer Dome en el Contrato Especial.

Durante el Período Inicial Placer Dome deberá:



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1.



Preparar el Estudio de Factibilidad y una Evaluación de Impacto Medioambiental, y

proporcionar una copia de dichos documentos a cada una de las Partes Gubernamentales

con prontitud tras su conclusión;



2.



Asegurar un Compromiso de Financiamiento; y



3.



Solicitar los Permisos Principales.



El Estudio de Factibilidad

El Estudio de Factibilidad será coherente con las normas generalmente aceptadas para este tipo de

estudios en la industria minera internacional. El Estudio de Factibilidad contendrá cálculos y razones para

la factibilidad técnica y económica del Proyecto, y estará respaldado por datos, cálculos, diseños, mapas e

información relevante adecuada para permitir tomar una decisión financiera a las instituciones financieras,

crediticias o inversionistas.

Financiamiento.

Placer Dome tendrá la responsabilidad exclusiva de proveer y obtener financiamiento para el

Proyecto, tanto de deuda como de capital, en cantidades suficientes en todo momento para permitir que

Placer Dome lleve a cabo sus obligaciones bajo el presente Contrato Especial. El Contrato Especial

contiene una sección completa sobre financiamiento de proyectos, que permitirá a Placer Dome conseguir

el financiamiento necesario para llevar a cabo el Proyecto, de conformidad con las tendencias

internacionales.

El Estado Dominicano cooperará en los esfuerzos de Placer Dome de obtener financiamiento; en

el entendido, no obstante, de que tal cooperación no incluirá: (i) garantías de ninguna clase, (ii)

pignoraciones de ninguna clase (exceptuando la manera contemplada en el Artículo 10), o (iii) ser

prestatario o fiador en alguna forma.

En ningún momento durante el Plazo del Contrato Especial, podrá Placer Dome tener una Deuda

del Proyecto superior a un 70% de la suma del Capital total que tenga invertido en el mismo. El

financiamiento obtenido por Placer Dome de sus filiales y terceros deberá cumplir con términos

comercialmente razonables. Toda Deuda del Proyecto por préstamo tomado por Placer Dome bajo el

Contrato Especial deberá realizarse en términos de repago y a tasas efectivas de interés tales (incluyendo

descuentos, saldos compensatorios, consumación de pagos de garantía, y otros costos necesarios para

obtener tales empréstitos) que sean razonables y apropiados para compañías mineras en las circunstancias



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al momento imperantes en los mercados internacionales.

X. Construcción.

Placer Dome comenzará la construcción de la Mina y facilidades de procesamiento, y

posteriormente completará la misma de conformidad con el Estudio de Factibilidad y de todos los

permisos necesarios.

XI. Operaciones.

Placer Dome realizará todas las Operaciones en forma razonablemente prudente y conforme a:

1.



El Plan de Manejo Medioambiental que aprobado como parte de la Evaluación de Impacto

Medioambiental;



2.



3.



Las Políticas y Directrices Sociales y Medioambientales del Banco Mundial y de la

Corporación Financiera Internacional;

Los permisos expedidos a Placer Dome; y



4.



Las leyes vigentes en la República Dominicana, incluyendo aquellas aplicables a la

higiene, el medioambiente, la seguridad industrial y laboral.



Plan y Proyección Anuales de Operaciones.

Antes de finalizar cada Año Calendario durante el cual la Mina de Pueblo Viejo esté en

producción, a partir del año en que comience dicha producción, Placer Dome someterá al Estado

Dominicano, para fines informativos solamente, un Plan Anual de Operaciones y Proyecciones.

Plan Minero Inicial.

Placer Dome someterá su Plan Minero Inicial para recibir cualquier aprobación requerida por los

organismos gubernamentales competentes, conforme lo prescribieren las leyes de la República

Dominicana, durante o previo al inicio del Período de Construcción.

Suspensión de Operaciones.

Además del derecho de Placer Dome a suspender operaciones por motivo de fuerza mayor o



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dificultades económicas, podrá suspender las operaciones por períodos que no excederán dos (2) años

consecutivos. Las disposiciones contenidas en el Contrato Especial con respecto a la suspensión de

operaciones son las que otorga la Ley Minera a todos concesionarios de explotaciones mineras.



Pólizas de Seguro.

Durante el término del Contrato Especial, Placer Dome obtendrá y mantendrá pólizas de seguro de

responsabilidad civil por cantidades estándares en la industria minera para cubrir aquellos riesgos

relacionados al desarrollo y operación de la Mina de Pueblo Viejo, de la manera en que éstos son

generalmente asegurados en la industria minera internacional. Tal seguro de responsabilidad civil no

cubrirá los riesgos relacionados a Asuntos Medioambientales Históricos. El Estado Dominicano, el

Banco Central y Rosario serán incluidos cada uno como asegurados adicionales en dichas pólizas de

seguro, en la medida de su interés asegurable.



Contabilidad Separada.

Placer Dome tendrá el derecho de dedicarse a otras actividades comerciales que no estén

relacionadas con el Proyecto, y a utilizar el área de la Reserva Fiscal en relación con dichas actividades;

sin embargo, Placer Dome deberá notificar al Estado Dominicano y a Rosario, las nuevas actividades

comerciales y el uso propuesto.

Placer Dome mantendrá cuentas de contabilidad separadas para el Proyecto, tratando la

explotación de la mina como una línea separada de negocios cubierta por el Contrato Especial. Todos los

negocios distintos del Proyecto que fueren realizados por Placer Dome en la República Dominicana se

regirán por las leyes aplicables, y serán contabilizados en forma separada de la contabilidad del Proyecto.

Comercialización y Mercadeo entre Partes Independientes.

Placer Dome tendrá el derecho a exportar todos los productos producidos u obtenidos mediante

sus operaciones. Tal exportación estará sujeta a las leyes de exportación, pero Placer Dome estará exenta

de todos los impuestos, tasas, aranceles, cuotas administrativas u otros cargos relacionados con la

importación o exportación de bienes o servicios, de conformidad con los Términos de Referencia.

Placer Dome venderá los productos derivados de sus operaciones conforme a las prácticas

comerciales internacionales generalmente aceptadas, a precios comercialmente razonables, y bajo

términos comercialmente razonables, compatibles con las condiciones del mercado mundial bajo las



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circunstancias entonces imperantes.

Las ventas de bienes y servicios a Placer Dome por sus filiales serán por una cantidad negociada

como entre partes independientes, de conformidad con los principios y directrices substantivas

establecidas en el Transfer Pricing Guidelines for Multinational Enterprises and Tax Administration

(Directrices de Transferencia de Precios y Administración de Impuestos) publicado por la Organización

para la Cooperación y el Desarrollo Económico, o posteriores directrices substantivas con un objetivo

similar que sean acordadas por las Partes. Se entiende que de acuerdo con dichas directrices las ventas a

filiales se harán solamente a precios basados en ventas entre partes independientes, o equivalentes a las

mismas, y de acuerdo con los términos y condiciones bajo los cuales dichos acuerdos se harían si las

Partes no hubiesen sido filiales.

Políticas Sociales.

Placer Dome cumplirá sus obligaciones y operará el Proyecto de acuerdo a su política de

sustentabilidad corporativa, la cual se basa en los principios básicos del compromiso corporativo,

responsabilidad pública, progreso social, manejo medioambiental y beneficios económicos. Placer Dome,

mediante un proyecto de desarrollo sustentable, realizará aportes al mejoramiento de la calidad de vida de

la comunidad mediante las actividades que se detallan en el Contrato Especial.

Empleo y Capacitación de Ciudadanos Dominicanos.

Placer Dome empleará personal dominicano en la mayor medida posible que sea consistente con la

eficiencia de las operaciones, sujeto a las disposiciones de las leyes dominicanas. Asimismo, procurará

dar participación directa en el proyecto a ciudadanos dominicanos, mediante su inclusión en la

administración del Proyecto.

Derechos de Inspección y Auditoria.

El Estado Dominicano, mediante sus organismos competentes, tendrá el derecho de inspeccionar

periódicamente todas las Operaciones. Los representantes del Estado Dominicano tendrán derecho a

inspeccionar y copiar todos los libros y registros de Placer Dome y sus filiales relacionados al

cumplimiento de cualquiera de las obligaciones de Placer Dome bajo el Contrato Especial.



XII. Obligaciones del Estado Dominicano en el Contrato Especial.

Obligaciones de las Partes Gubernamentales durante el Período Inicial.



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El Estado Dominicano continuará siendo responsable por el pasivo ambiental histórico, sujeto a lo

pactado en el Contrato Especial, y realizará las Operaciones de Mantenimiento Medioambiental durante

todo el Período Inicial. El Estado Dominicano no tendrá responsabilidad alguna con respecto a alguna

condición medioambiental causada por las Actividades de Evaluación u otras actividades realizadas por

Placer Dome.

Durante el Período Inicial, el Estado Dominicano continuará siendo responsable por todos los

aspectos de la operación de la Mina de Pueblo Viejo, incluyendo el Mantenimiento de Operaciones

Medioambientales y la seguridad del sitio, y deberá mantener la Mina de Pueblo Viejo substancialmente

en la misma o mejor condición a la existente al momento de la firma del Contrato Especial. No obstante,

el Estado Dominicano no será responsable por la pérdida, daño y robo de equipos de Placer Dome que

sean dejados en la Mina.

El Estado Dominicano será responsable por todos los costos, gastos y obligaciones relativos a las

Operaciones de Mantenimiento Medioambiental y cualquier otra actividad que emprenda en la Mina de

Pueblo Viejo durante el Período Inicial. Durante el Período Inicial Placer Dome reembolsará al Estado

Dominicano por costos y gastos razonables incurridos después de la fecha de aprobación por las

Operaciones de Mantenimiento Medioambiental, hasta un máximo de US$1,500,000 por año calendario.

El Estado Dominicano deberá desarrollar la capacidad necesaria dentro de las dependencias y a

través de las autoridades correspondientes, que sea requerida para facilitar la revisión, y donde sea

relevante, la aprobación de la Evaluación de Impacto Medioambiental y planes asociados de

administración medioambiental, el Estudio de Factibilidad y planes asociados, y el desarrollo de

reglamentos y permisos relativos al Proyecto, en un marco de tiempo adecuado para satisfacer los

objetivos del programa para el Proyecto.

Remediación de Condiciones Medioambientales Históricas.

El Estado Dominicano, a su propio costo (con fondos del Fondo Gubernamental de Remediación o

de otra manera), remediará y rehabilitará o mitigará en cualquier otra forma todas las Condiciones

Medioambientales Históricas, conforme a la Evaluación Medioambiental y al Plan de Administración

Medioambiental del Estado Dominicano.

Lugares para el Depósito de Colas.

El Estado Dominicano, de acuerdo con las disposiciones de la Sección 7.6 del Contrato Especial, a

su propio costo, adquirirá y consecuentemente arrendará a Placer Dome, sin pago adicional de



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contraprestación alguna por parte de Placer Dome, los terrenos y los correspondientes derechos mineros

considerados necesarios por Placer Dome para el depósito permanente de colas y material estéril

producidos por las Operaciones.



Depósitos de Piedra Caliza.

Placer Dome podrá explotar el Depósito de Piedra Caliza de Hatillo y todos los demás depósitos

de piedra caliza dentro de la Reserva Fiscal, sin cargo adicional, excepto que la piedra caliza vendida a

Terceros o Filiales estará sujeta a los impuestos establecidos por el Contrato Especial.

El Estado Dominicano podrá desarrollar y utilizar los depósitos de piedra caliza localizados dentro

del área sujeta a la Reserva Fiscal, incluyendo el Depósito de Piedra Caliza de Hatillo, como sea necesario

para el cumplimiento de sus obligaciones medioambientales.



Derechos de Placer Dome en Caso de Expropiación.

En caso de que el Estado Dominicano o algún organismo gubernamental lleve a cabo u ocasione

una expropiación en la Mina de Pueblo Viejo, o alguna parte de ésta, el Estado Dominicano pagará a

Placer Dome una compensación equitativa, justa y apropiada. Cualquier expropiación será con un fin

público, no discriminatorio y de acuerdo con la Ley.



XIII. Régimen Fiscal y Compensatorio Especial.

Obligaciones de Pago de PLACER DOME.

Placer Dome efectuará los siguientes pagos de impuestos al Banco Central, o al órgano o

departamento del Estado Dominicano que el Banco Central designare periódicamente, con respecto a las

actividades que constituyen el Proyecto:



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1.



Pago de impuestos por regalías, que constituyen el Retorno Neto de Fundición o "RNF"

conforme se dispone en la Sección 8.2 del Contrato Especial;



2.



Obligaciones impositivas generales, conforme se dispone en la Sección 8.3 del Contrato

Especial; y



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3.



Un impuesto sobre los beneficios netos, designados como Intereses sobre Ganancias Netas

o "IGN" conforme se dispone en la Sección 8.4.



Los importes a ser pagados por Placer Dome en virtud del Contrato Especial se pagarán en dólares

de las cuentas especiales descritas en las Secciones 8.6 y 9.1, y según se establece en la Sección 9.2. del

Contrato Especial.



Pagos de RNF.

Placer Dome efectuará pagos de RNF con respecto a los Minerales minados, extraídos o

removidos, obtenidos dentro de los límites de la Reserva Fiscal, ya sea para su venta o traspaso a

cualquier persona, incluyendo a alguna filial, o para uso y retención de Placer Dome.

1. Los pagos RNF de la venta de minerales serán de 3.2% de las Entradas Netas de Placer Dome

por dichas ventas. Además, los pagos RNF se aplicarán a los casos especiales descritos en la Sección

8.2(b) del Contrato Especial. Las “Entradas Netas” de la venta de minerales serán el valor en dólares del

precio de venta bruto al comprador, menos los costos incurridos por Placer Dome de la naturaleza descrita

en la Sección 8.2(c) que fueren efectivamente cubiertos por Placer Dome después del minado, la

extracción o remoción de los Minerales de la superficie de las propiedades arrendadas.

2. El Banco Central podrá solicitar en cualquier momento y periódicamente, tras notificación

previa dada a Placer Dome con por lo menos dos meses de antelación, que una parte del RNF sea pagado

en oro físico refinado.



3. Placer Dome efectuará los pagos RNF dentro de los diez (10) días siguientes en cada mes

calendario con respecto a todas las obligaciones de pagar el RNF surgidas durante ese mes. Dichos pagos

estarán acompañados por un estado de cuentas que indique en detalle la información completa que fuere

necesaria para fundamentar el cálculo de las sumas debidas, con créditos y ajustes apropiados para las

obligaciones relacionadas a las transacciones contabilizadas durante los Meses previos.

El importe total reembolsado por Placer Dome al Estado Dominicano durante el Período Inicial

para las Operaciones de Mantenimiento Medioambiental, de conformidad con la Sección 7.1(c) del

Contrato Especial se aceptará como un crédito contra el RNF que sería de otra manera pagadero

mensualmente por Placer Dome. Tal crédito será usado para reducir el RNF que sería de otra manera

pagadero cada Mes, sin limitación de tiempo hasta que el crédito sea agotado totalmente. El importe

máximo de crédito que podrá aplicarse cada Mes, es de un cincuenta por ciento (50%) del RNF que sería



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pagadero de otra manera.

Obligaciones Impositivas Generales.

El Impuesto sobre la Renta pagadero por Placer Dome en virtud del Contrato Especial está basado

en el actual Código Tributario de la República Dominicana (el “Código”), con algunas modificaciones.

Las actividades de Placer Dome con respecto a este Contrato Especial (las actividades del

Proyecto) serán tratadas como "Parceladas" (es decir, tratadas separadamente como las únicas actividades

de Placer Dome). Todas las leyes, inclusive las leyes impositivas de la República Dominicana, tal como

éstas existieren periódicamente, se aplicarán al tratamiento y las obligaciones que surgieren de las

actividades de Placer Dome que no tengan que ver con el proyecto.

Obligaciones de Impuestos de las Actividades del Proyecto.

Placer Dome será tratada como si fuere un establecimiento dominicano permanente que derivare

todas sus rentas de fuentes dominicanas de la realización de las Actividades Parceladas del Proyecto, con

respecto a su responsabilidad de pago del impuesto sobre la renta bajo el Código, tal como éste sea

modificado. Nada en la Sección 8.3 impedirá la aplicación de la Convención para Evitar la Doble

Tributación y Prevenir la Evasión Fiscal Entre la Republica Dominicana y el Canadá.

Retención de Impuestos.

Placer Dome cumplirá con todas las leyes que estuvieren periódicamente vigentes que prescriban

la retención de impuestos en los pagos o desembolsos hechos a cualquier Persona, fuere o no residente o

domiciliado en la República Dominicana, incluyendo personas físicas o entidades relacionadas con, o

empleadas por Placer Dome o cualquiera de sus filiales, con las modificaciones siguientes:

1. El Artículo 306 del Código dispone una retención sobre los intereses surgidos de préstamos

contraídos con instituciones de crédito extranjeras a la tasa de un cinco por ciento (5%) de tales intereses.

Dicho tratamiento se aplicará durante la vigencia de este Contrato Especial a los intereses pagados con

respecto a préstamos de cualquier prestador situado fuera de la República Dominicana, incluyendo

filiales, a un interés no mayor al que aplicaría entre partes independientes, fuere o no dicho prestador una

institución de crédito para los fines del Artículo 306. Sin embargo, si en algún momento la tasa de

retención sobre los intereses aplicada generalmente por ley en la República Dominicana a los préstamos

del exterior, o en virtud de algún tratado aplicable de impuestos entre la República Dominicana y el país

del prestador es menor de un cinco por ciento (5%), se aplicará la retención a esa tasa más baja.



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2. Antes del inicio de la producción, todos los pagos de servicios técnicos a personas y empresas,

incluyendo filiales, que no fueren residentes de la República Dominicana para fines de impuestos, estarán

exentos de todas las leyes que prescriban retención de impuestos. Esta exención incluirá a los

destinatarios de dichos pagos. Para los fines de esta disposición, la expresión “servicios técnicos”

significa cualquier y todos los servicios exceptuando los servicios de gerencia y administrativos, según se

definen en la Sección 8.3(c)(v)(A)(I) y (II).

3. Tras el inicio de la producción, con excepción de los servicios técnicos relacionados a la

Construcción de la Mina como se contempla en el Estudio de Factibilidad, los cuales serán tratados como

si se hubiesen efectuado antes del comienzo de la producción y estarán exentos de la retención, los pagos

listados en la Sección 8.3 (b) (iii) estarán sujetos a retención a tasas iguales a la menor de aquellas

establecidas por las leyes aplicables (incluyendo cualquier tratado de impuestos sobre la renta aplicable)

en la Fecha Efectiva, o aquellas que estuvieren vigentes en la fecha de la retención (incluyendo también

cualquier tratado de impuestos sobre la renta):

a. Pagos por servicios prestados por residentes de la República Dominicana;

b. Pagos por alquilar o arrendar cualquier clase de propiedad mueble o inmueble;

c. Premios de la Lotería Nacional, y

d. Pagos a no residentes y no domiciliarios en la República Dominicana. Sin perjuicio del estatus

de cualquier persona que no sea una filial de Placer Dome, los pagos por la compra de servicios técnicos

para el Proyecto otorgados por filiales de Placer Dome que no sean residentes de la República

Dominicana se considerarán pagos por servicios profesionales atribuibles a una base fija disponible

normalmente a dichas personas en la República Dominicana, y estarán sujetos a retención bajo la Sección

8.3(b), exceptuando pagos por: (i) servicios técnicos relacionados a la construcción de la Mina como se

contemple en el Estudio de Factibilidad, que son tratados como si se hubiesen efectuado antes del

comienzo de la producción; y (ii) Servicios Técnicos Remotos. Se considerarán Pagos por Servicios

Técnicos Remotos los primeros US$250,000 (dicha cantidad será indexada por efectos de inflación cada

año después de la Fecha Efectiva con referencia al U.S. Gross Domestic Product Inflator), o aquella

cantidad mayor que pudiese ser aprobada por el Banco Central de la República Dominicana en base a su

propia discreción, pagada en cualquier año calendario por la compra de servicios técnicos de alguna filial

de Placer Dome que sea residente, para fines impositivos, en un país con el cual la República Dominicana

tenga un tratado de impuesto sobre la renta que exima dichas retenciones; estos pagos deberán ser

realizados completamente fuera de la República Dominicana, de acuerdo con un arreglo que establezca

que los servicios técnicos correspondientes sean realizados completamente fuera de la República

Dominicana. Los pagos realizados por Placer Dome a una filial por servicios generales y administrativos



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prestados fuera de la República Dominicana con respecto al Proyecto, en exceso de la deducción anual

permitida conforme a la Sección 8.3(c)(v)(A) en algún año calendario, serán considerados servicios

profesionales atribuibles a una base fija normalmente disponible al realizador de dichos servicios en la

República Dominicana, y estarán sujetos a retención conforme a la Sección 8.3(b).

Impuesto de Sucursal.

No obstante cualquier disposición contraria en las leyes, mientras Placer Dome continúe siendo

una corporación existente bajo las leyes comerciales de un país distinto de la República Dominicana, las

remesas de ella a su matriz o sus propietarios no estarán sujetas a retención, o cualquier otra forma de

impuesto, ya fuere la remesa hecha en la forma de un dividendo, una amortización de deudas y capital de

inversión, una compra de acciones, una distribución de beneficios de sucursal, un retorno de deuda y

capital de sucursal, o por el concepto que fuere. Si Placer Dome transfiriere sus activos a una compañía

dominicana sucesora, la tributación sobre las distribuciones efectuadas por dicho sucesor aplicará en la

forma dispuesta en el Código, tal como éste estuviere vigente en esa fecha.

Obligaciones de Impuestos sobre la Renta de Placer Dome.

Las obligaciones de Placer Dome de pagar impuestos sobre la renta se establecerán cada año bajo

el Código, tal como éste es modificado por el Contrato Especial. La tasa de impuestos de un veinticinco

por ciento (25%) aplicará independientemente de cualesquier cambios estatutarios bajo las Leyes, pero

tomará en cuenta cualquier limitación a la tasa aplicable a la renta de fuentes dominicanas procedentes de

un establecimiento permanente, prevista por cualquier tratado aplicable de impuestos sobre la renta entre

la República Dominicana y el país de residencia de Placer Dome.

Además de las modificaciones ya explicadas, las siguientes modificaciones al Código aplicarán

para esos fines:

1) El Dólar se usará como moneda en la preparación y mantenimiento de los libros y registros de

Placer Dome, para el cálculo de su renta imponible y su responsabilidad impositiva, y para efectuar el

pago de los impuestos debidos. No se aplicará ajuste por la inflación con respecto a la determinación de la

renta imponible o la responsabilidad impositiva, con la excepción de lo dispuesto en la Sección 8.3(c)

(v)(A).

2) La contabilidad para determinar la renta bruta, las deducciones y otros asuntos relativos a la

responsabilidad por impuestos sobre la renta será conforme al método contable basado en el criterio de lo

devengado, solamente con las modificaciones dispuestas específicamente aquí.



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3) La renta bruta por concepto de ventas o traspasos de productos se devengará cuando ocurra lo

primero entre la facturación al comprador, o la entrega del producto o recibo de pago por el vendedor. En

el caso de la venta de algún producto hecha a una filial de Placer Dome, la renta bruta incluirá el importe

en el que se basare el pago RNF en la fecha en que surgiere la responsabilidad de pago del RNF. Las

ganancias y pérdidas por hedging (transacciones de protección) serán excluidas de la determinación de la

renta imposible, excepto por aquellas transacciones protectoras razonablemente necesarias para conducir

las actividades de Placer Dome y que fueren atribuibles a una facilidad de préstamo relacionada a las

Propiedades Arrendadas (ganancias y pérdidas incluibles que se contabilizarán al determinar la renta

solamente cuando sean realizadas).

4)



Excepto por lo específicamente establecido de otra manera bajo la Sección 8.3, las deducciones



contra renta bruta se permitirán conforme al Artículo 287 del Código o tal como fuere permitido en otra

forma bajo la Sección 8.3 por gastos que estén relacionados directamente con la realización de las

Actividades del Proyecto y que no estén debidamente capitalizados bajo los Principios de Contabilidad

Generalmente Aceptados de los Estados Unidos, o en los estados financieros consolidados anuales de la

matriz directa o indirecta de Placer Dome en los cuales Placer Dome está incluida (aparte de los

permitidos específicamente como gastos en el Contrato Especial).

Los pagos de RNF serán totalmente deducibles en cuanto a regalías.

El Artículo 287(e) del Código relativo a la depreciación se aplicará mediante la adición de una

nueva Categoría 3 y renumerando la Categoría 3 del Código y referencias a la Categoría 3 como

Categoría 4. Los activos clasificados en la nueva Categoría 3 son "Planta relacionada con minado y

procesamiento, edificios y equipo" y el porcentaje aplicable en la tabla para la nueva Categoría 3 será de

un cuarenta por ciento (40%). El Párrafo IV.I relacionado a los activos arrendados no aplicará.

Placer Dome estará exenta de todas las formas de impuestos, permisos, autorizaciones, cuotas y

aranceles, a exclusión de la Comisión Cambiaria (conforme a la Sección 9.6(b)), impuestos de venta,

impuestos sobre ingresos brutos, impuestos de valor agregado, impuestos de exportación de aduanas y

arbitrios respecto a todos los artículos, servicios y derechos producidos, vendidos o arrendados relativos a

las actividades relacionados a la construcción, operaciones y cierre de las Propiedades Arrendadas.

Pagos del Interés de Ganancias Netas (el “IGN”).

Placer Dome efectuará pagos IGN (que son una proporción del flujo de caja) con respecto al año

fiscal en que el Flujo de Caja acumulativo (conforme se define en la Sección 8.4(b)) de las Operaciones

(independientemente de si fueren o no durante la Fase Operacional) hasta el final de ese año fiscal que

excediere por primera vez el Monto de Recuperación (conforme se define en la Sección 8.4(a)) y por cada



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año fiscal de ahí en adelante. El pago prescrito de IGN en cada uno de esos años fiscales será el mayor del

Monto Normal del IGN determinado conforme a la Sección 8.4(c) y el Monto Mínimo del IGN

determinado conforme a la Sección 8.4(e). Los pagos IGN en cualquier año fiscal serán efectuados a más

tardar en la fecha de vencimiento del pago del impuesto sobre la renta de Placer Dome en ese año. La

determinación de los pagos IGN se efectuará conforme a las disposiciones de la Sección 8.4 del Contrato

Especial.

Distribución de Fondos en Cuentas Especiales.

Desde el comienzo del Período Operacional, Placer Dome transferirá de las Cuentas Especiales al

Banco Central o a quien éste designare de conformidad con los términos de este Acuerdo:

1.



Por cada Mes, la suma del Impuesto RNF que se debiere entonces, conforme a lo dispuesto

en la Sección 8.2;



2.



El monto de cualesquiera obligaciones impositivas debidas conforme a la Sección 8.3; y

3.



El monto de cualquier pago del Impuesto IGN debido de conformidad con las

disposiciones de la Sección 8.4;



pero, sin embargo, en caso de que los Dólares en las Cuentas Especiales fuesen insuficientes para efectuar

los pagos, Placer Dome efectuará pagos en Dólares de otras fuentes que considerare apropiadas. Ninguna

disposición del Contrato Especial liberará o retrasará la obligación de Placer Dome de efectuar dichos

pagos en caso de que los Dólares en las Cuentas Especiales fuesen insuficientes.

Placer Dome (i) deducirá de los pagos debidos al Banco Central o a quien éste designare conforme

a la Sección 9.2(a) y depositará en el Fondo Gubernamental de Remediación, la cantidad que el Estado

Dominicano estuviere entonces obligado a pagar al Fondo Gubernamental de Remediación conforme a la

Sección 9.4(b).

Las cantidades del Impuesto RNF y el Impuesto IGN pagadas al Banco Central conforme al

Articulo 8 y la Sección 9.2(a) serán usadas por éste inicialmente, para satisfacer obligaciones de o

relacionadas a los negocios de Rosario a favor del Banco Central.

XIV. Cuentas de Fondos Medioambientales.

El Estado Dominicano establecerá el Fondo Gubernamental de Remediación, que será utilizado

solamente para pagar o asegurar el programa de remediación de Asuntos Medioambientales Históricos del



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Estado Dominicano y para pagar cualquier préstamo obtenido por el Estado Dominicano para realizar

cualquiera de estas actividades. Placer Dome establecerá el Fondo de Reserva Medioambiental, el cual

será utilizado para pagar o asegurar los costos de remediación y otras actividades de acuerdo al Plan de

Administración Medioambiental y al Plan de Cierre. El Fondo de Remediación Gubernamental y el

Fondo de Reserva Medioambiental serán cuentas en custodia en el extranjero administrados por un banco

internacional mutuamente acordado entre las partes.

XV. Responsabilidades Medioambientales.

Asignación de Responsabilidad para el Manejo y Remediación de Condiciones Medioambientales.

El Estado Dominicano será responsable y asumirá toda responsabilidad por la Administración y

Remediación de todos los Asuntos Medioambientales Históricos, con la excepción de lo expresamente

establecido en la Sección 11.2 del Contrato Especial. Toda remediación fuera del sitio y toda

Responsabilidad a Terceros relacionada a todos y cada uno de los Asuntos Medioambientales Históricos

continuarán siendo responsabilidad del Estado Dominicano.

El Estudio de Factibilidad a ser preparado por Placer Dome incluirá una identificación inicial de

las Áreas de Desarrollo. En la Fecha de Firma, Placer Dome cree que es probable que las cuatro áreas

siguientes, como se indica en el Anexo 10 del Contrato Especial, serían Áreas de Desarrollo si Placer

Dome le diese Notificación del Proyecto al Estado Dominicano: la Cantera Monte Negro, la Cantera

Moore, el Sitio de la Planta y El Llagal. Si Placer Dome le da la Notificación del Proyecto al Estado

Dominicano, Placer Dome asumirá las siguientes responsabilidades por cualquier Asunto Medioambiental

Histórico dentro del límite de las Áreas de Desarrollo designadas en el Estudio de Factibilidad:

1.



Inmediatamente después que se comisione la primera fase de procesamiento, el manejo de los



Asuntos Medioambientales Históricos dentro de las Áreas de Desarrollo, incluyendo el drenaje que se

origine en esas áreas.

2.



Inmediatamente después de la Fecha de Notificación del Proyecto, la remediación y el cierre de



cualquier cambio adverso a alguna Área de Desarrollo causado por las Operaciones.

3.

Inmediatamente después del comienzo de la Producción Comercial, la remediación y el cierre de

todas las Condiciones Medioambientales, incluyendo los Asuntos Medioambientales Históricos, dentro

del Área de Desarrollo de acuerdo con el Plan de Administración Medioambiental.

4.



Placer Dome será responsable por la Administración y por la remediación y cierre de las



Condiciones Medioambientales, incluyendo los Asuntos Medioambientales Históricos, en el Sitio de la



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Planta inmediatamente después de la entrega de la Notificación del Proyecto; pero, sin embargo, el Estado

Dominicano continuará siendo responsable por y con prontitud después de la Fecha de Notificación del

Proyecto deberá remover y reclamar cualquier Sustancia Peligrosa localizada en, sobre o debajo del Sitio

de la Planta que no ha resultado de las Actividades de Evaluación de Placer Dome durante el Período

Inicial y que no han sido previamente removidos y remediados por el Estado Dominicano como parte de

las Operaciones de Mantenimiento Medioambiental.

Si Placer Dome intenta identificar como una Área de Desarrollo alguna área de la Mina de Pueblo

Viejo no identificada en el Estudio de Factibilidad, antes del comienzo de las actividades en dicha área

adicional, Placer Dome deberá proveer Notificación de dicha intención. Inmediatamente después del

comienzo de las actividades descritas en la Notificación en dicha Área de Desarrollo, Placer Dome

asumirá responsabilidad por la Administración y remediación de todas las Condiciones

Medioambientales, incluyendo Asuntos Medioambientales Históricos, dentro de dicha Área de

Desarrollo, de conformidad con el Plan de Administración Medioambiental. Si Placer Dome provee

Notificación y el Estado Dominicano ya ha completado la remediación de los Asuntos Medioambientales

Históricos localizados en dicha Área de Desarrollo, Placer Dome deberá rembolsar al Estado Dominicano

el costo actual de dicha remediación antes de comenzar actividades.

Cierre de la Mina y Obligaciones de Post-Cierre de PLACER DOME.

Placer Dome entregará al Estado Dominicano un Plan de Cierre actualizado en caso de que ocurra

un cambio en los planes de las operaciones mineras, la planificación del cierre, cambios en la condición

de los Sitios o rehabilitación concurrente o progresiva u otros asuntos que pudieren razonablemente

resultar en un cambio fundamental del ámbito proyectado de las actividades de cierre y el costo

proyectado del cierre. Placer Dome continuará realizando la administración medioambiental que se

requiriere en los Sitios tal como se disponga en el Plan de Administración Medioambiental y el Plan de

Cierre.

Al concluir el Período de Cierre, el Estado Dominicano inspeccionará la Mina de Pueblo Viejo y

dará Notificación a Placer Dome respecto a si ha concluido el Período de Cierre de acuerdo con el Plan de

Cierre.

XVI. Otras Disposiciones del Contrato Especial.

El Contrato Especial contiene disposiciones relativas a las causas de terminación por ambas partes

del mismo. También se prevé la obligación de Placer Dome de pagar una penalidad por terminación que

alcanza un monto de US$10,000,000.00, la cual puede ser reducida por los trabajos e inversiones

efectivamente realizados por Placer Dome en el Proyecto al momento de la terminación.



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Asimismo, la sección de indemnizaciones prevé mecanismos, procedimientos y causas por las

cuales las partes del Contrato Especial deben indemnizarse en caso de incumplimiento de sus

obligaciones.

En cuanto a la posibilidad de Placer Dome de ceder el Contrato Especial, en el Artículo 14 se

prevén las formas de cesión y las cualidades que deberán reunir los cesionarios de Placer Dome. Placer

Dome no podrá ceder más de un 51% de sus derechos y/o obligaciones bajo el Contrato Especial, sin el

consentimiento expreso del Estado Dominicano. Además, cualquier cesión de derechos y /o obligaciones

debe reunir las condiciones establecidas en el Contrato Especial.

El Contrato Especial será gobernado por las leyes de la República Dominicana y cualquier disputa

que surja en virtud del mismo será sometida al fuero de un arbitraje internacional por ante el Centro

Internacional de Arreglo de Diferencias Relativas a Inversiones, de conformidad con los Términos de

Referencia.



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DADA en la Sala de Sesiones del Senado, Palacio del Congreso Nacional, en Santo

Domingo de Guzmán, Distrito Nacional, Capital de la Republica Dominicana, a los tres (3) días del mes

de julio del año dos mil dos (2002); años 159 de la Independencia y 139 de la Restauración.



Andrés Bautista García

Presidente

Ramiro Espino Fermín

Secretario



Julio Antonio González Burell

Secretario Ad-Hoc.



DADA en la Sala de Sesiones de la Cámara de Diputados, Palacio del Congreso Nacional,

en Santo Domingo de Guzmán, Distrito Nacional, Capital de la Republica Dominicana, a los catorce (14)

días del mes de agosto del año dos mil dos (2002); años 159 de la Independencia y 139 de la

Restauración.



Rafaela Alburquerque

Presidenta

Ambrosina Saviñón Cáceres

Secretaria



Rafael Angel Franjul Troncoso

Secretario



HIPOLITO MEJIA

Presidente de la República Dominicana



En ejercicio de las atribuciones que me confiere el Artículo 55 de la Constitución de la

República.

PROMULGO la presente Resolución y mando que sea publicada en la Gaceta Oficial, para

su conocimiento y cumplimiento.

DADA en la ciudad de Santo Domingo de Guzmán, Distrito Nacional, Capital de la

República Dominicana, a los veintiséis (26) días del mes de agosto del año dos mil dos (2002); años 159

de la Independencia y 140 de la Restauración.



HIPOLITO MEJIA



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El suscrito: Consultor Jurídico del Poder Ejecutivo

Certifica que la presente publicación es oficial



Dr. Guido Gómez Mazara



Santo Domingo, D. N., República Dominicana



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