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                                                    CONVENTION DE BASE




                 




                                                                  ENTRE




                                             LA RÉPUBLIQUE DE GUINÉE




                                                                  ET




                                                  SEMAFO GUINÉE SA





                                               UNE SOCIÉTÉ SOUS LE CONTRÔLE 
                                    
                                                       

DU GROUPE ONA SA


                                                   POUR L'EXPLOITATION




                                         DES GISEMENTS D'OR DE KINIERO






  TABLE DES MATIÈRES PAGE








DÉCLARATIONS PRIMAIRES...................................................................................4


TITRE I. DISPOSITIONS GÉNÉRALES.........................................................................5


ARTICLE 1" DÉFINITIONS............................................................................................5


ARTICLE 2. . OBJET DE LA CONVENUE EN................................................................8


ARTICLE 3. DESCRIPTION DU PROJET...................................................................... 8


ARTICLE 4. ' COOPÉRATION DES AUTORITÉS ADMINISTRATIVES..........................8


TITRE: ÉTUDE DE FAISABILITÉ ET EXPLOITATION......................;............................9


ARTICLES. ÉTUDES DE FAISABILITÉ :.......................................................................9


ARTICLE 6. OCTROI D'UNE CONCESSION...............................................................9


ARTICLE 7. DROIT D’EXPLOITATION........................................................................9

ARTICLE 8. MODALITÉS D’EXPLOITATION...............................................................9


ARTICLE 9. ACCORD AVEC UNE TIERCE PARTIE............:..................................... 10


ARTICLE 10. DROIT D’ACCÈS DE L’ETAT...............................................................10


ARTICLE 11. CAPACITÉ DE PRODUCTION DE MINERAIS AURIFÈRES..................... 10


ARTICLE 12. EXTENSIONS........................................................................................10


ARTICLE 13.COMMERCIALISATION...........................................................................11


ARTICLE 14. INFRASTRUCTURES....................................;........................................11


ARTICLE 15. PARTICIPATION DES -PARTIES .............................................................12


ARTICLE 16. CESSION ET SUBSTITUTION ET NOUVELLES PARTIES....................... 12


ARTICLE 17. DIRECTION ET ADMINISTRATION DE LA SOCIÉTÉ .............................13


ARTICLE 18. ACHATS ET APPROVISlONNEMENTS.....................................................13


ARTICLE 19. EMPLOI DU PERSONNE . ET CONDITIONS DU TRAVAIL...................... .13


ARTICLE 20. EMPLOI DU PERSONNE .EXPATRIE.......................................................14


ARTICLE 21. GARANTIES GÉNÉRALE:: ACCORDÉES PAR L’ETAT.............................15


TITRE.m. RÉGIME.FISCAL ET DOUANIER....................................................................15


ARTICLE 22. RÉGIME FISCAL APPLICABLE A LA PHASE DE DÉVELOPPEMENT.......15


ARTICLE 23. ■ RÉGIME FISCAL APPLICABLE PHASE .................................................15





ARTICLE 24, D ’EXPLOITATION.........................................................;...........................16


.RÉGIME DOUANIER APPLICABLE A LA PHASE DE DÉVELOPPEMENT........................I7


ARTICLE 25. RÉGIME DOUANIER APPLICABLE A .LA PHASE D’EXPLOITATION..........19


ARHCLE26. STABILISATION DU RÉGIME FISCAL ET DOUANIER................................. 19


ARTICLE 27. RÉGIME ÉCONOMIQUE ...........................................................................20


TIRE IV GARANTIES DIVERSES ENVIRONNEMENT ET CESSIONS...............................22


ARTICLE 28. GARANTIES ADMINISTRATIVES. MINIÈRES ET FONCIÈRES...................22


ARTICLE 29.EXPROPRIATION.......................................................................................23


ARTICLE 30. PROTECTION DE L’ENVIRONNEMENT.....................................................23


ARTICLE 31. PATRIMOINE CULTUREL......................................................................... 23


TITRE V DISPOSITIONS FINALES..................................................................................24


ARTICLE 32. DIFFÉRENDS ET ARBITRAGE................;:...............................................24


ARTICLE 33. DROIT APPLICABLE............................................................................... 25





ARTICLE 34. DURÉE....................................................................................................25


ARTICLE 35. RÉSILIATION............................................................................................25


ARTICLE 36. ENTRÉE EN VIGUEUR.............................................................................26,




                                                        Page 2 sur14















ARTICLE 37. ANNEXES...................................................;.................................26





ARTICLE 38. MODIFICATIONS..........................................................................26


ARTICLE 39. FORCE MAJEURE........................................................................27


ARTICLE 40. RAPPORTS. COMPTES-RENDUS ET INSPECTIONS...................28


ARTICLE 41, SANCTIONS ET PÉNALITÉS........................................................28


ARTICLE 42. NOTIFICATIONS...........................................................................28


ARTICLE 43. LANGUE ET SYSTEMS DE MESURE...........................................29


































































































































                                                       
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                                                            CONVENTION MINIERE





ENTRE





La REPUBLIQUE DE GUINEE, ci-après dénommée « I'ETAT »


représentée par Monsieur Ibrahima SOUMAH, Ministre des Mines, de la
Géologie

et de l'Environnement,




D'UNE PART,





ET





SEMAFO GUINEE S.A. une Société de droit guinéen, immatriculée au registre du Commerce de la République de Guinée sous le N° analytique
97-A-0187 et chronologique 97-A-0645 , dont le siège social est situé à Conakry, représentée

par Monsieur Benoît La Salle, Administrateur
général, dûment autorisé à cet effet,

laquelle prend en charge le projet et
est signataire de la présente convention

étant ci-après dénommée « la
SOCIETE ou SEMAFO GUINEE
»




Cette dernière représente également« I'investisseur » tel que ce terme
est défini

ci-dessous.

 

D'AUTRE PART,




L'Etat et la Société étant ci-après désignés « Les Parties »


L'investisseur agissant conjointement et solidairement- au titre de la
présente Convention pour assumer et/ou garantir les obligations
financières de la Société, 

telles que définies ci-après, relatives aux 
activités de recherches, de construction

et d'exploitation industrielle à l'intérieur de la Concession



DECLARATIONS PRELIMAIRES




Attendu que:


L'Etat, dans son désir de favoriser la recherche, la prospection,
l'exploitation

et
la valorisation des ressources minérales en République de
Guinée, a décidé conformément aux principes de développement de ses
ressources naturelles,

que de telles recherches, prospections, exploitations
et valorisations seront

entreprises par ou avec des investisseurs
étrangers.










. Page 4 sur 31





Par la mise en exploitation de ses ressources minérales, I' État cherche à

accroitre le développement économique et promouvoir le bien être de ses


citoyens.




Dans ce cadre I'Etat a accords à la société Les Minéraux SGV S.A.R.L. dont



les statuts ont été réinscrits au nom de Les Minéraux SGV S.A. le 22


novembre 1995, un permis de recherches en date du 4 janvier 1995,


renouvelé le 04 Décembre 2001 par Arrête N°A2001/5288/MMGE/SGG.




Suite aux résultats concluants des travaux effectués, sanctionnés par une


étude de faisabilité, un permis d'exploitation a été délivré de la Société en


date du 21 décembre 2000 par arrêté N°2000/54S4/MMGE/SGG.





Dans le cadre de sa politique minière, I' État entend faire valoriser les


ressources minérales objet de la présente Convention par leur exploitation


et leur commercialisation..





La Société et I'Investisseur déclarent comprendre ces objectifs et y
adhérer.




La Société et I'Investisseur sont prêts à développer les mines d'or et

 à commercialiser I'or extrait de ces mines.





La Société a exprimé le désir d'entreprendre, de réaliser
l'exploitation et de

poursuivre des activité de recherches et de
prospection concernant l'or sur

le domaine minier formant la Concession
objet de la présente Convention. 





La Société a également exprimé son désir de mettre en valeur les


gisements d'or présentant une rentabilité économique qui seraient découverts.

Ce désir coïncide avec la politique minière de I' État.




A ces fins, les Parties se sont rapprochés afin de déterminer les modalités


objets de la présente Convention, pour l’exécution des travaux de


recherche, de prospection et d'exploitation des gisements qui seraient mis
en

évidence et la commercialisation de I'or.



 
En conséquence, les Parties ont arrêté et convenu ce qui suit:



 
TITRE I.   DISPOSITIONS GENERALES



ARTICLE 1er: DEFINITIONS




Dans le cadre de la présente Convention et sans préjudice des dispositions

de l’article 1er  du Code Minier, les expressions suivantes ont les sens


suivants à moins que le contexte n'exige un sens différent ou qu'il n'en soit expressément disposé autrement par les Parties.




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PROJET:



Désigne les activités de recherche et d'exploitation minière de minerais d'or

et le cas échéant sous réserve des dispositions du Code minier,
d'autres

minerais associés ou extrait des gisements dans le périmètre de
recherche

et d'exploitation y compris les opérations de commercialisation,


la réalisation des infrastructures et toutes autres activités connexes


nécessaires à la réalisation du Projet.



CONVENTION :



Désigne la présente convention de base et ses annexes ainsi que toute


modification qui pourrait y être apportée ; la Convention est également


parfois désignée par les expressions « cette Convention » ou « la présente


Convention »



ETUDE DE FAISABILTTE :




Désigne I'étude de faisabilité réalisée par Les Minéraux SGV S.A.


complétée par le rapport d'ingénierie de base.




INVESTISSEUR :




Désigne  sociétés suivantes :




Semafo (Barbados) Limited, une société dûment incorporée en vertu


des lois de la Barbade ayant son siège social au International Trading


Center/ Warrens,-St.Michael, Barbados, WI.





Semafo inc, I'actionnaire unique de Semafo Barbados Limited, étant


une compagnie constituée sous les lois de la province de Québec ayant


son siège social au 750 boul Marcel-Laurln/ suite 375, Saint-Laurent,


Québec, H4M 2M4 et inscrite à la Bourse de Toronto et




Managem S.A., société anonyme de droit marocain ayant son siège social

au 52 boul. Hassan H, Casablanca, Maroc, actionnaire de contrôlé de


Semafo inc., elle-même contrôlée par le groupe ONA S.A.



PERlMETRE de RECHERCHE:

 


Désigne la zone faisant l'objet du permis de recherche dont les
coordonnées

sont annexées à la présente Convention.








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PERIMETRE D'EXPLOITATION :





Désigne une ou plusieurs zones d'exploitation attribuées par l' État dans ce


cadre d'un permis d'exploitation.



PERIMETRE MINIER







Désigne le périmètre défini par le permis de recherches octroyé par arrêté


NO A2001/5288/MMGE/SGG en date du 04 Décembre 2001 et le permis


d'exploitation octroyé par arrêté N°A2000/5454/MMGE/SGG en date du 21


Décembre 2000.



SOUS-TRAITANT DIRECT:



Désigne toute entreprise constitue légalement et disposant des


compétences requises ayant conclu un contrat avec Semafo Guinée dans


le cadre du Projet et fournissant exclusivement des services où des
travaux

aux sociétés titulaires de titres miniers.





TAXE :



Désigne  tout impôt, droit, taxe, redevance et d'une manière plus générale tout prélèvement fiscal et douanier ou para-fiscal au profit de l’État/de
toute 


collectivité territoriale et de tout organisme public ou para-public.





OHADA:





Désigne I'Organisation pour l'Harmonisation en Afrique du Droit des


Affaires.


REGIME FISCAL ET DOUANIER :



Désigne le régime fiscal octroyé par la présente Convention.



TRAVAUX D'EXTENSION :


Désigne tout programme de travaux concernant les installations minières


et les infrastructures à réaliser dans le cadre du programme
d'investissement

en vue d'augmenter la capacité de production.




DOLLARS:




Désigne la monnaie ayant cours Iégal aux États-Unis d’Amérique.










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ARTECXE2. OBJET DE LA CONVENTION




La présente Convention a pour objet de définir les conditions générales,


économiques, juridiques, administratives, financières, fiscales, douanières,


environnementales et sociales dans lesquelles la Société procédera aux


travaux de recherche, d'exploitation, de transformation en produits semi-finis

et/ou finis et de commercialisation portant sur l'or et, sous réserve
des

dispositions du code minier, sur les minéraux associés à l'or à l’intérieur
du

périmètre de la Concession.




ARTICLE 3. DESCRIPTION DU PROJET



Les activités entrant dans le cadre de la présente Convention se sont
déroulées

ou se dérouleront en phases successives.




-  Première phase : Réalisation par la Société à ses frais des travaux


de recherches et de prospection des substances minérales objet de la

présente Convention.


-  Deuxième phase : Préparation d'une étude de faisabilité pour définir


le projet technique, et pour assurer la mise en valeur du ou des gisements


découverts.



-  Troisième phase : Opérations de construction et de développement


de la mine jusqu’à ce que le niveau de la première production
commerciale

soit atteint.




-  Quatrième phase: Exploitation du ou des gisements mis en
évidence,

transformation du minerai et commercialisation de I'or
extrait

de ces gisements.




-  Cinquième phase : Poursuite des travaux de recherche et de
prospection,

pour augmenter les réserves et la durée de vie de la
mine.



ARTICLE 4. COOPERATION DES AUTORITES ADMINISTRATIVES




L'Etat déclare son Intention de faciliter par tous les moyens qu'il juge


appropriés conformément à la législation en vigueur tous les travaux de


recherches, de prospection et d' études à effectuer par la Société. Il en est


de même des opérations de développement, d'exploitation des produits


miniers et dérivés que la Société pourrait entreprendre.













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TITRE II: ETUDE DE FAISABILITE ET EXPLOITATION





ARTICLE 5. ETUDES DE FAISABILITE


Les Minéraux SGV S.A., société sœur de SEMAFO GUINEE S.A. à conduit


les travaux de recherche et effectué une étude de faisabilité qui a été


examinée et approuvée par la partie guinéenne et annexée à la présente


convention. Elle comporte la conception préliminaire du projet qui
évoluera

au cours des phases d’ingénierie de base et de réalisation.




Dans ce cadre, I' État autorise que les dépenses encourues par Les



minéraux SGV S.A. pour I'exploration et la mise en valeur du permis


d'exploitation objet de la présente convention soient transférées à la Société et reconnue au crédit de Semafo Barbados Limited au bilan
d'ouverture.
Tous
les

montants ainsi transférés feront l'objet d’audit avant d’être définitivement acceptés

par la Société.



ARTICLES. PERIMETRE CONCEDE





Le Périmètre Minier comprenant les deux domaines miniers couverts par
les deux

permis annexes, à la présente convention, est concédé par la
présente
convention

et la société pour la recherche et l’exploitation de I'or.





ARTICLE 7. DROIT D’EXPLOITATION





La Convention confère à la Société les droits d'exploitation du domaine
minier

concédé. Les travaux de recherches et de prospection détaillés dont
il est fait

mention à la présente Convention ayant prouvé I'existence d'un
gisement d'or économiquement exploitable, permettent à la Société de
prendre conformément

aux stipulations de la présente Convention, la décision d'exploiter un ou plusieurs gisements. La Société assurera la
mise en valeur dudit ou desdits gisements/.




ARTICLES. MODALITES D'EXPLOITATION




Suivant la notification par I' État à travers l'octroi du permis d'exploitation,
de la

décision de mise en exploitation, la Société commencera sans délai
la mobilisation

des financements, les travaux de construction et de
développement
de la mine

ainsi que ceux relatifs à l'extraction et à la mise
en valeur du gisement,

En tout état de cause le démarrage des travaux de
construction ne devra pas

excéder un délai de vingt quatre (24) mois suivant
ladite notification par I' État.
















                                                       
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Suite à l’octroi par I'État du permis d’exploitation, la Société a déposé auprès

de la Direction Nationale des Mines un (1) mois avant I'ouverture
des travaux,

la déclaration préalable prévue à l'article 128 du Code minier.

unetelle déclaration préalable devra aussi être déposée par la Société
auprès

de la Direction Nationale des Mines trois (3) mois avant la
fermeture des travaux.



La Société est tenue de financer la totalité des investissements et des
opérations.

Le budget pour la construction de la mine et des installations
pour le traitement

du minerai est indiqué dans l'étude de faisabilité, celui-ci a été
revu au lancement

du projet à 12 400 000 US$.




Pendant la période de validité de la Concession, la Société à I'obligation de
fournir mensuellement au CPDM, les rapports d'activités, les statistiques
de
production

et de vente conformément aux dispositions visées à I'article
54 du Code minier et à

la fréquence de I'assemblé des actionnaires, le
rapport financier.



ARTICLE 3. ACCORD AVEC UNE TIERCE PARTIE





Dans le cas ou I' État conclurait un accord avec un tiers pour la recherche


et l'exploitation d'une substance minérale autre que les minéraux d'or
visés par la présente Convention à I'interieur de la Concession, I' État
prendra
toutes

précautions nécessaires et raisonnables pour minimiser
l’impact négatif des

activités de cette tierce partie sur les activités et
opérations de la Société.



ARTICLE 10.  DROIT D’ACCES DE L’ETAT



L’État se réserve le droit d’accès, de visite et d’inspection de la Concession
dans

le but d'effectuer tout contrôle ou toute autre investigation tel que
prévu par

le Code minier sans pour autant perturber la bonne marche des opérations.



ARTICLE 21. CAPACITE DE PRODUCTION DE MINERAIS AURIFERES



Les réserves indiquées conformément à I'Etude de faisabilité sont

suffisante pour permettre à la Société d’installer une capacité de
production minimale de

trente-sept (37) tonnes de minerais par heure.




ARTICLE 12. EXTENSIONS




.SEMAFO GUINEE S.A. peut à tout moment, après en avoir informé le
ministère

de tutelle, décider une extension de capacité d’exploitation du
gisement et de

I'usine de traitement. Toutefois, si un actionnaire ne désire
pas participer

une telle extension de capacité, il ne sera pas tenu d'y
participer financièrement

et n'aura ni droit ni obligations sur le produit de
I'extension, un tel produit étant

à répartir entre les actionnaires.



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intéresses.



ARTICLE 13. COMMERCIALISATION




SEMAFO GUINEE S.A., conformément à la réglementation en vigueur en


République de Guinée à la date de la présente convention/ aura le droit
d'exporter

de la Guinée et de librement commercialiser toute ou partie de
sa production, après avoir payé les droits et taxes légaux. A cet effet, la


Société passera des contrats k long terme avec les acheteurs à l’intérieur


et l’extérieur de la Guinée aux meilleures conditions possibles en tenant


compte du prix sur le marché mondial.




ARTICLE 14. INFRASTRUCTURES





L'exploitation et la valorisation des gisements à l’intérieur de la Concession


dans la Région de Kouroussa sont étroitement conditionnées par

 l'Établissement d'infrastructures comprenant notamment des routes et une

 piste atterrissage destinées à l'usage de la Société lesquelles devront


Sure intégrées dans l'infrastructure generale de la Guinée conformément à


la réglementation en vigueur au moment de la signature de la présente


Convention. Ces Infrastructures seront non seulement utilisées pour le


transport de l’or, des équipements et matériels de la Société, mais aussi


pour le développement de la Région du Gisement et la promotion des


activlt4s économiques dans le pays.




La Société et l’investisseur auront l'obligation d'assurer les financements



et de réalisée les constructions de telles infrastructures , de les exploiter et


de les gérer. Les infrastructures ainsi visées pourront etre utiiisées par les


communautés environnantes dans des conditions ne devant entrainer


aucune gène pour les activités de la société.


L'utilisation de la piste d'atterrissage à titre privée ou commercial par les


aéronefs d'une autre entreprise se fera dans le cadre d'un accord avec .


SEMAFO-GUINEE et les autorités compétentes et conformément à la


réglementation en vigueur


 Du fait que le réseau de communication du pays n'est pas étendu au site


du Projet, la Société a le droit d'installer et d'exploiter, pour ses échanges

de données, un systeme de communication par satellite . Les redevances


ou taxes qui s’appliqueront à elle seront celle en vigueur au moment de

l’octroi du permis d’exploitation ,



















                                                     Page 11 sur 31


*







ATICLE1S. PARTICIPATION DES PARTIES




A partir du commencement de la phase d'exploitation, I'Etat (ou toute


agence étatique et/ou partie privée désignée par I'Etat) aura droit à une


participation non contributive de 15 % du capital social de la Société et à


une option. contributive de 10 %. La participation non contributive de


I'Etat sera fixé et Invariable même en cas de modification du capital social.




Par la suite, les apports de fonds nécessaires- se feront soit par


autofinancement (incorporation des réserves)/ soit au moyen de prêts


consentis à la Société (qui seront, au besoin, garantis par les actionnaires


autres que I'Etat a hauteur de leurs participations respectives dans le


capital social), de manière à maintenir la participation de I'Etat à un


niveau de 15 °/o sans apport en numéraire de sa part; en tout état de


cause, toute hausse de la participation de l'investisseur dans le capital


social de la Société devra se traduire par une hausse proportionnelle de la


participation de I'Etat a la charge de l'investisseur.




•Tous les montants engages par les Parties feront l’objet d'audit avant


d’être définitivement acceptes par la Société.




Toute part supérieure à 15°/° du capital' social que I'Etat viendrait à


acquérir sera payante et pourra être de 10 % au plus sans toutefois


compromettre le contrôle de la Société par l'investisseur.




Dans le cas ou l’ouverture du capital social de. la Société à des

 Investisseurs privés. guinéens serait décidée par l’assemblée des


actionnaires, soit par augmentation du capital, soit par vente d’additions de


l'Etat.au prorata de leurs participations respectives, cela serait a condition,


dans un cas comme dans l’autre, que la participation de I'Etat ne descende


pas au-dessous de 15 °/o du capital social, et que l'investisseur continue à


conserver le contrôle (soit une participation de plus de 51% dans le capital


social) de la Société.




Le prix des actions acquises par les actionnaires autrement qu'en


contrepartie d'apports en nature, y compris les actions contributives


acquises par I'Etat, sera paye en dollars.


.

ARTICLE16. CESSION, SUBSTITUTION ET NOUVELLES PARTIES



L'une des Parties, pourra avec l’accord préalable écrit de l’autre Partie qui


ne peut; être retenue sans raison valable, céder à d'autres personnes morale techniquement et financièrement qualifiés tout ou partie des
droits et obligations qu'elle a acquis en vertu de la présente Convention, y Compris sa participation dans la Société. Dans ce cas, les cessionnaires
devront assumer tous les droits et obligations du cédant définis' par la
présente Convention ou résultant de sa participation dans la Société. En








                                                   Page 12 sur 31






 


ce qui concerne la participation d'une Partie dans la Société, l’autre Partie



dispose d'un droit de préemption.




L'alinéa précédent ne s'appliquera pas à la cession par une Partie à une

société affiliée, de tous ou partie de ses droits résultants de la présente


Convention ou de sa participation ou de ses actifs dans la Société.





En cas de substitution d'un actionnaire par une société affiliée, cet
actionnaire restera entièrement responsable de l’exécution de ses
obligations par cette dernière.



L’État consent à l’aliénation des biens de la Société pour fin de
financement.





ARTICLE 17. DIRECTION ET ADMINISTRATION DE LA SOCIÉTÉ

 

 SEMAFO GUINÉE S.A. sera régie par le traite de « I'OHADA », et le Code


Guinéen des Activités Économiques.



La direction et L'administration de la Société seront régies par ses statuts.

Conformément à la législation en vigueur la direction et administration de


la Société seront assurées de manière professionnelle par son


Administrateur général désigné par l'assemblée des actionnaires.




La gestion quotidienne des opérations sera de la compétence exclusive de


l’Administrateur général et relèvera de la responsabilité de la Société

laquelle pourra retenir les services de sous-traitants aux fins d'obtenir


l’assistance technique requise pour lesdites opérations.


• , ,


ARTICLE 18. ACHATS ET APPROVISIONNEMENTS





:La Société et ses Sous-traitants directs utiliseront autant qu'il est possible


des services et matières premières de source guinéenne et des-produits


fabriqués en Guinée dans la mesure ou ces services et produits sont


disponibles à des conditions compétitives en ce qui concerne les prix,


qualité, garanties et délais- de livraison. Pour ce faire, la- Société


envisagera les opportunités de sous-traiter avec les PME/PMI locales.





ARTICLE 19. EMPLOI DU PERSONNEL ET CONDITIONS DU TRAVAIL




a) La Société mettra en œuvre un programme de promotion et de


formation des membres guinéens du personnel destine à favoriser


l’emploi. du personnel guineen dans toutes les phases des activités


liées à. la  présente Convention, afin de leur permettre à terme,


d’acquérir les niveaux. de qualification et de compétence


professionnelle nécessaires pour occuper des postes de cadres,


cadres supérieurs et de direction:





.                                      

                                                          Page 13 sur 31






















Ce programme établi par la Société sera soumis à I'Etat au


commencement des opérations et sera revu tous les ans.






b) Pour les emplois de niveau cadre, à qualification et compétence


égales, la Société accordera la préférence aux Guinéens. Elle


réservera les emplois en deçà du niveau cadre au personnel


guineen sauf dans le cas de compétences particulières.





c) La Société s'engage à respecter la législation en vigueur et relative


notamment aux conditions générales du travail, au régime des
rémunérations dans l'industrie minière, à la prévention et à la
réparation des accidents du travail et des maladies
professionnelles, ainsi qu'aux associations professionnelles et aux


syndicats.





d) L'Etat s'engage à accorder à la Société et à ses Sous-traitants


directs les autorisations requises pour permettre aux employés



d'effectuer des heures supplémentaires et de travailler la nuit ou

pendant les jours habituellement chômés ou fériés, conformément

à la législation en vigueur.





L'Etat: s'engage en outre à n'édicter à l'egard de l'investisseur, de la


Société et de ses Sous-traitants directs, ainsi qu'à l'égard de leur


personnel, aucune mesure en matière de législation du travail ou sociale


qui puisse être considérée comme discriminatoire par rapport à celles


auxquelles sont assujetties tes entreprises de droit guinéen exerçant une


activité similaire.





EMPLOI DU PERSONNEL EXPATRIE





La Société et ses Sous-traitants directs peuvent engager pour leurs


activités en Guinée, le personnel expatrié qui, selon l’avis de la Société


Sera nécessaire pour la conduite efficace des travaux d'exploitation et pour


leur réussite. L'Etat facilitera l’acquisition des permis et autorisations


requis pour ce personnel expatrié conformément à la législation en


vigueur.





L'Etat s'engage, pour la durée de la présente Convention, à ne prononcer


ou à n'édicter à l'égard de l'investisseur de la Société et de ses Sous-


traitants directs aucune mesure impliquant une restriction des conditions


dans lesquelles la législation en vigueur ou à intervenir permet:





a) L’entrée, le séjour et la sortie de tout membre du personnel de


l’investisseur, de la Société et de ses Sous-traitants directs, des


familles de ce personnel, et de leurs effets personnels;










                                                         
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b) L’engagement et le licenciement par la Société et par ses Sous-


traitants directs des personnes de leur choix, quelle que soit Ieur


nationalité, le tout conformément à la réglementation en vigueur en


République de Guinée.




ARTICLE 21. GARANTlES GÉNÉRALES ACCORDÉES PAR L’ETAT





Pendant la durée de la Convention et sous réserve du respect des


obligations de la Société telles qu'elles résultent de la présente


Convention, I'Etat s'engage à garantir à la Société, le maintien des


avantages économiques et financiers et des conditions fiscales et


douanières prévues dans la présente Convention. Les modifications


pouvant être apportées à l’avenir à la législation et à la réglementation


guinéenne, notamment au Code minier, ne seront pas applicables à la


Société sans son accord préalable. Cédés de ces modifications qui seraient


adoptées après la date de signature de la présente Convention dans le


cadre d'une législation generale et qui seront jugées favorables pour la


Société pourraient être étendues à la Société à sa demande et a des


termes et conditions d.d£finir par I'Etat.





L'Etat s'engage a garantir également à la Société et à ses Sous-traitants


directs et aux personnes régulièrement employées par ces entreprises,


qu'ils ne seront jamais et en aucune manière l’objet d'une discrimination


légale ou administrative défavorable de droit ou de fait.




TITRE III, RÉGIME FISCAL ET DOUANIER

 


Le régime fiscal et douanier défini par la présente Convention pour chaque


étape de réalisation du Projet aura pour base le Code minier en vigueur au


moment de la signature de la Convention. Ce régime fiscal sera stabilise


pour toute la durée initiale de la présente Convention. Il sera renégocié au


terme de cette période initiale, pour une période de prorogation, et ainsi


de suite conformément à la législation en vigueur a la date du


renouvellement.





ARTICLE 22. RÉGIME FISCAL APPLICABLE A LA PHASE DE








: A compter de la date de démarrage des travaux de construction telle que


;défini par l’étude de faisabilité et la présente Convention, la Société et


ses Sous-traitants directs lies à la réalisation de. ces travaux seront


'exonérés de tous impots (droits, contributions, redevances ou toutes


autres taxes, directs ou indirectes) dont ils auraient à supporter la charge.


Pendant la phase de développement, la société et ses sous-traitants


directs acquitteront la taxe sur la valeur ajoutée (TVA) sur les prestations,.




                                                      Page 15 sur 31









et achats locaux et bénéficieront du remboursement intégral de leur crédit


de taxe pour les transactions opérées avec les sociétés dument


immatriculées à la TVA, conformément à la réglementation en vigueur.





ARTICLE 23. RÉGIME FISCAL APPLICABLE A LA PHASE D’EXPLOITATION




A compter de la date de première production commerciale, la Société sera


tenue d'acquitter au titre des opérations visées au présent article 23, les


droits, taxes et impots ci-après à l’exclusion de tous autres :




1. Versement forfaitaire au taux de 6 % conformément au Code minier

  

sur l’ensemble des salaires des employés nationaux




2. Contribution h la formation au taux de 1,5 °/o de la masse


salariale. Cette contribution ne sera pas due dans la mesure ou la


Société aura son propre centre de formation.




3. Taxe unique sur les véhicules a !'exception des véhicules et engins


de chantier au taux en vigueur.





4. Taxes sur les contrats d'assurance conformément à la législation en


vigueur à l’exception des véhicules directement lies aux opérations


de recherches.




5. Taxe de développement local au taux de 0,4 % du chiffre d'affaires.




6. Part patronale des cotisations de sécurité sociale conformément à la


législation en vigueur, la part ouvrière étant à la charge des


employés, ces cotisations étant dues sur l’ensemble des salaires des


employés nationaux.



7 . Retenues a la source :





a. Les employés nationaux sont assujettis au paiement de impot


sur le revenu conformément à la législation en vigueur.


.

b. Une retenue a fa source libératoire de tout autre impot est faite


sur les revenus salariaux verses au personnel expatrié au taux


de 10 °/o des salaires payes en Guinée et hors Guinée.




c) Une retenue a la source, libératoire de tout autre impôt sur les


revenus, est faite sur les règlements d’honoraires et de
prestations des entreprises ou personnes étrangères non établies
en Guinée au taux de 1O pourcent Cette retenue est non déductible de
I'impot sur le bénéfice, Pour les contrats d'assurance conclus


avec les compagnies étrangères non Établies en Guinée, ils seront


assujettis à la législation en vigueur a la date de la présente
Convention.








                                                         Page 16 sur 31





















8. Alignements fiscaux :





La Société sera exonérée de tous impots, taxes et redevances de quelque


nature que ce soit sur les Intérêts et autres produits des capitaux


empruntés par la Société pour ses opérations y compris sur les intérêts


verses à ses actionnaires..




La Société bénéficiera de l’exonération de l’impôt minimum forfaitaire. .





Pendant les cinq (S) premières années fiscales à compter de la date de la


première production commerciale, La Société sera exonérée de l’impôt sur


le Bénéfice Industriel et Commercial (BIC).




A l’expiration de cette période, la Société acquittera l’impôt BIC au taux


de 35 %,




Amortissement:




La Société sera autorisée a pratiquer les systèmes d'amortissement





suivants conformément aux dispositions du Code des Impôts directs


d'Etat.




                                                     a) Amortissements linéaires:








Frais de premier établissement..................5 ans


Travaux antérieurs ....................................5 ans


véhicules légers........................................ 3 ans




                                   
b) Amortissements dégressifs:





Ii sera possible d'appliquer des coefficients multiplicateurs aux taux


d'amortissements • linéaires afin de bénéficier d'amortissements


accélérés, les coefficients sont:




2,G   pour les biens amortissables sur 3 ans


2,5    pour les biens amortissables sur une durée supérieure à

        
3 ans, à l’exception des frais de premiers établissements

       
qui seront amortis de manière linéaire conformément au

       
Code des Impôts.


*


Provision pour la reconstitution des gisements :





a) : Conformément à I'article 145 du Code Minier, en vigueur a la date


de la présente Convention, une provision pour reconstitution de


gisements d'un ‘ montant maximum de 10 % du bénéfice


imposable peut être constituée par la Société, à la fin de chaque


exercice, en franchise d’impôt sur le revenu.





                                                    Page 17 sur 31













b) Cette provision devra être employée pour financer la recherche ou


l’exploitation dans les trois (3) ans suivant sa constitution.


la partie de la provision qui n'aurait pas été ainsi utilisée sera





rapportée aux résultats du quatrième exercice qui suit celui au titre


duquel elle a été constituée.





Crédit d'investissement:




Pour le calculé du bénéfice, sous réserve des dispositions du Code minier en



vigueur  la date de la présente Convention, il sera accorde à la Société


un crédit d'investissement représentant 5 % de tout Investissement


réalisé en cours d'exercice. Cette allocation est déductible pour le calcul du


bénéfice imposable.





Taxe Minière.




Pendant toute la durée de la présente Convention, l'or extrait de la


Concession par la Société est soumis au moment de sa sortie de stock au


paiement de la Taxe Minière au taux de 5% de la valeur du fixing de


Londres- tel que prévu à l’article 139 du Code minier.





Taxe sur la Valeur Ajoutée




Pendant la phase d'exploitation, la société et ses sous-traitants directs



acquitteront la taxe sur la valeur ajoutée (TVA) sur les prestations et


achats locaux et bénéficieront; du remboursement intégral de leur crédit de


taxe pour les transactions opérées avec les sociétés dument immatriculées

 à la TVA conformément à la réglementation en vigueur.




ARTICLE 24. RÉGIME DOUANIER APPLICABLE A LA. PHASE DE








A compter de la date de démarrage des travaux de construction telle que


définie par I'Etude de faisabilité et la présente Convention, la Société et


ses Sous-traitants directs lies à la réalisation des travaux vises par le


présent article bénéficieront de l'exonération des droits, taxes et


redevances de douane sur les équipements, matériels, gros outillages,


engins et véhicules (à l'exception des véhicules de tourisme) figurant sur


la liste .des immobilisations de la Société. Les pièces détachées et


lubrifiants nécessaires a ces biens d'équipement sent également exonérés.


Quant aux carburants, Us restent soumis aux tarifs applicables au Secteur


Minier suivant les dispositions des articles 153 et 157 du Code minier.








                                               
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Toutefois, les biens mentionnes au précédent alinéa sont assujettis au


paiement à la douane d'une taxe d'enregistrement au taux de 0,5 % de la


valeur CAF des biens importes sans que le montant total payé par la


Société n’excède la somme de 20 Millions de Francs Guinéens.




Les travaux d'extension bénéficieront des mêmes avantages dans les


strictes limités des portions réalisées au moment de la mise en œuvre de


L’extension.




ARTICLE 25. RÉGIME DOUANIER. APPLICABLE A LA. PHASE


D'’EXPLOITATION





A compter de la date de première production commerciale, la Société et


ses Sous-traitants directs liés aux opérations visées par le présent article


seront tenus d'acquitter les droits et taxes douaniers conformément au


droit commun en vigueur à la date de la présente convention, à


l'exception de ce qui suit:




Durant les deux premières années d’exploitation , la société et ses


sous-traitants directs seront exonérés .de tout droit et taxes de douanes


sur leurs importations liées au projet. A l'expiration de cette période, la


société et ses sous-traitants directs acquitteront la taxe au taux unique de.


6%)conforrnément au code minier. .





Les carburants, lubrifiants et autres produits pétroliers entrant dans


le traitement du minerai aurifère sont acquis selon la structure des prix


applicables au Secteur Minier.





ARTICLE 26. STABILISATION DU RÉGIME FISCAL ET DOUANIER





Sous réserve, des dispositions de la présente Convention, la-Société, ses


Sous-traitants directs, ainsi que l’investisseur tel que défini dans la

présente convention et dans le.cadre des activités liées à l'objet de la





convention, ne. seront assujettis a aucun autre impôt, taxe, droit ou


redevance douanière, y compris les droits et taxes de sortie et la taxe sur


la valeur ajoutée, que ceux énumérés par la présente Convention.




La Société bénéficie en vertu de la présente Convention de la stabilisation



du Régime Fiscal et Douanier pendant toute la période de validité de cette


Convention, à laquelle.ne saurait excéder la durée de la Concession.
















                                                         
Page 19 sur 31


 










ARTICLE 27   RÉGIME ÉCONOMIQUE




Sous réserve des dispositions de la pr2sents Convention, I'Etat, pendant la



p2riode de validit2 de la pr2sente Convention, s'abstiendra de provoquer


ou d'2dicter à l'égard de l'investisseur, de la Société et de ses Sous-
traitants directs, des mesures impliquant une restriction aux conditions
dans lesquelles la législation en vigueur appliquée à la date de la présente
Convention permet:




a) Le litre choix des fabricants et Sous-traitants ;





b) Le libre importation des intrants utilisés directement dans le processus


d'extraction et de transformation, matériaux, matériels, machines,


équipements, pièces de rechange et biens consommables ;




c) La libre circulation à travers la Guinée des matériels et biens visés à


l’aliéna précédent, ainsi que de toutes substances et tous produits


provenant des activités de recherche et d'exploitation.




L'Etat s'engage à fournir tous les permis et toutes les autorisations



nécessaires à l’exercice des droits garantis par la présente Convention.





En outre, I'Etat facilitera dans toute la mesure du possible à l'investisseur


et à la Société ou à leurs représentants, employés ou contractuels, toutes


démarches administratives et l'octroi de toutes autorisations nécessaires


pour la poursuite normale du Projet.





Sous réserve des dispositions de la présente Convention, la Société sera


autorisée à faire exécuter des contrats a des prix raisonnables du point de


Vue du marche mondial. et a exporter les produits, ainsi qu'à


commercialiser librement ses produits, sauf vers ou avec les pays hostiles

 à la Guinée ou à ses ressortissants.

 


Si, au terme des opérations d'exploitation dans le cadre de la présente


Convention, la Société décide de mette fin à ses activités, les installations,


machines et équipements recevront le traitement ci-après :




Tous les biens faisant partie des installations fixes du Projet ou de la


Société et se trouvant dans le domaine de la Concession seront

acquis à I'Etat à titre gradeux ;




Tous les biens ayant un caractère mobile ne pourront être cédés à



des tiers qu’après avoir accorde à I'Etat une priorité d'acquisition


desdits biens à leur valeur résiduelle







                                                           Page 20 sur 31




                                                     








Lorsque la Société met fin à ses activités avant l’expiration de la présente


Convention, les dispositions du Code minier et de I'OHADA s'appliqueront.




La. Société et ses Sous-traitants directs seront autorisés à importer tous


matériels et produits nécessaires aux activités du Projet et conformément


aux dispositions douanières de la présente Convention.




Sous réserve des stipulations de la présente Convention, I'Etat garantit


pour la durée de la présente Convention, à l'investisseur, à la Société et à

ses Sous-traitants directs:




a) La libre conversion et le libre transfert des fonds destines au
règlement de toutes dettes (principal et intérêts) en devises vis-à-
vis des fournisseurs et des créanciers non guinéens ;




b) La libre conversion et le libre transfert des bénéfices nets à

distribuer aux associés non guinéens et de toutes sommes affectées



à l’amortissement de financements obtenus auprès destitutions non


guinéennes et de l'investisseur, après le règlement de toutes les


taxes et de tous les impots imposes par la présent Convention ;




c) La libre conversion et le libre transfert des bénéfices et des fonds


provenant de la liquidation d'actifs, après paiement des taxes, droits


de douane et impots prévus dans la présente Convention.




Afin de permettre à la Société de faire face à ses couts d'exploitation et


d'effectuer les paiements nécessaires aux fournisseurs et créanciers pour


des biens et services achetés, pour les emprunts contractes et pour le


service des dividendes éventuels, dans le cadre de leurs activités, la.


Société conclura avec la Banque centrale de la République de Guinée les


arrangements appropriés conformément au Code minier. De tels

arrangements auront pour but de faciliter a la S0ciété la conservation à

l'étranger en dollars des États-Unis ou en tout:e autre devise convertible

 d'une fraction du produit de ses ventes.




La Société sera autorisée à ouvrir un compte en devises en Guinée. La


Société ouvrira en Guinée et hors de Guinée tous autres comptes


bancaires nécessaires en concertation avec la Banque Centrale de la



République de Guinée.




Pour la mise en œuvre de la procédure d'importation, II sera tenu compte


non seulement des conditions de qualité et délais de livraison mais aussi


de possibilité d'acquisition des matériels et produits concernés à des prix


compétitifs sur le marché intérieur.








                                                   page 21 sur 31










L’État garantit la libre conversion et le libre transfert à l'étranger


conformément à la réglementation bancaire du produit de la liquidation


de la Société ainsi que des revenus des membres de son personnel


expatrie.




TITRE IV GARANTIES DIVERSES ENVIRONNEMENT ET CESSIONS




ARTICLE 28. GARANTIES ADMINISTRATIVES, MINIÈRES ET FONCIÈRES





L’État garantit à la Société l'’occupation et l'’utilisation de tous les terrains


nécessaires aux travaux de recherches et à l'’exploitation du ou des


gisements faisant l'objet du titre minier dans le cadre de la présente


Convention, dans les conditions prévues par le Code minier.

 

l'occupation et l'utilisation desdits terrains n'entraineront pour la Société


aucun paiement d’impôt de taxes, de redevances ou dudit autres que


ceux précisés dans la présente Convention. A la demande de la Société,


I'Etat procédera à la réinstallation d'habitants dont la présence sur lesdits

terrains entraverait les travaux de recherches et/ou d'exploitation. La


Société sera tenue de payer une juste indemnisation aux dits habitants


ainsi que toute privation de jouissance ou tout dommage que leurs


activités puissent occasionner aux tenants des biens fonciers, titres


d'occupation ou de droits coutumiers ou tous bénéficiaires de droits

 
quelconques.




La Société aura le droit, à ses frais, de couper les bois nécessaires à ses



travaux de prendre et utiliser lesdits bois, la terre, les pierres, sable,


graviers, chaux,. pierres à plâtre, et les chutes- d'eau et tous autres


matériaux et éléments qui seraient nécessaires pour réaliser les objectifs


de la présente Convention, conformément à la législation, en vigueur.



• Le Code minier en vigueur en Guinée à la date de la présente Convention


régira les titres miniers accordés ou amodiés à la Société, pendant toute la


durée de la période de validité de la présente Convention à moins que les


Parties n'en conviennent autrement. 




La Société élaborera des régies de sécurité spécifiques en conformité avec



les régies généralement admises dans le secteur minier et en tenant


compte des régies prévues par le Code minier. Ces régies seront réunies


dans un règlement appelé Règlementent Intérieur.


















                                                   
Page 22 sur 31















 
ARTICLE 29. EXPORTATlON



L’État assure à l'investisseur et à la Société qu'il n'a pas l’intention .


d'exproprier les futures exploitations ni de saisir aucun de leurs biens.


Toutefois, si les circonstances ou une situation critique exigeaient de telles


mesures, I'Etat. reconnait que, conformément au droit International, il sera,


tenu de verser aux personnes versées une adéquate et préalable indemnité.





ARTICLE 30. PROTECTION DE D’ENVIRONNEMENT




En conformité avec l'’étude d'impact sur l'’environnement déposée par la


société Minéraux SGV le 18 Novembre 2000 et finalisée par une lettre de


Minéraux SGV en date du 02 Mars 2000, la Société et ses sous-traitants


s'engagent à :




a) Se conformer à la législation en vigueur relative à la protection de


l’environnement, au traitement des déchets, émanations et effluents


et ci la préservation du patrimoine forestier et des ressources en


eau.




b) Mener les activités dans le cadre de la présente Convention de façon


responsable, de manière à protéger et favoriser l''épanouissement


des employés de la Société, de la communauté et de


l'’environnement.




c) Évaluer l'impact de ses activités sur la santé, la sécurité et


l'’environnement et tenir compte de ces considérations dans ses


décisions de planification, conception et exécution




d) Sensibiliser et former.les employés, les sous-traitants de la Société


et la communauté locale autant que nécessaire pour promouvoir ses


engagements en matière de santé, sécurité et environnement




e) Réhabiliter au fur et à mesure les terrains qui ne sont plus


nécessaires au déroulement de ses activités a l'aide de méthodes


saines et pratiques.




ARTICLE 31. PATRIMOINE CULTUREL

' * . •


• En cas de découverte d'un site archéologique, la phase d'exploitation


devra être précédée aux frais de la Société par des études appropriées


menées par les services compétents à l'’intérieur du périmètre


d'exploitation ou de la Concession.










                                                          Page23 sur31













S'il venait être mis à jour des éléments du Patrimoine Culturel National,


meubles ou immeubles, au cours des activités de recherches, la Société

s'engage à ne pas déplacer ces objets et à informer sans délai les


autorités administratives. La Société et l'’investisseur s'engagent à

participer en accord avec l'Etat aux frais de sauvetage raisonnables.




TiTREV DISPOSITIONS FINALES




 ARTICLE 32. DIFF2REND ET ARBITRAGE



1. Les Parties s'engagent à :





a) Régler à l’amiable tous leurs différends concernant l'interprétation


ou l’application de la présente Convention ;




b) Se soumettre, en cas de litige ou de différend touchant


exclusivement les aspects techniques, a l''arbitrage d'un expert


reconnu pour ses connaissances techniques, choisi conjointement


par les Parties et n'ayant pas la même nationalité qu'elles ou un


lien quelconque avec elles. La décision de cet expert, qui devra


intervenir dans les 30 jours de sa désignation, sera définitive et


sans appel. En cas de désaccord entre les Parties sur la personne


de. l'expert, il sera statue par arbitrage conformément aux


dispositions ci-dessous relatives à l'arbitrage.




2. Sous réserve des dispositions du paragraphe 1 ci-dessus, tout litige ou


différend relatif à la présente Convention sera réglé par voie


d'arbitrage conformément à la Convention pour le Règlement des


différends relatifs aux investissements entre États et Ressortissants

 d'autres Etats,. entrée en vigueur le 14 octobre 1996 (ci-après la
Convention d'Arbitrage »).




■ Dans ce cas d'arbitrage : •





- l’arbitrage aura lieu à Paris, à moins que les Parties en décident


. autrement;




- l'’arbitrage aura lieu en français, avec traduction en anglais si


nécessaire; le droit applicable est le droit de la République de


Guinée;




- les frais d'arbitrage seront à la charge de la partie succombante.




  
  Aux fins de arbitrage, les Parties conviennent que les opérations

   
auxquelles la présente Convention se rapporte constituent:- un


:  investissement au sens de l'’article 24, alinéa 1, de la Convention

  
d'Arbitrage.




                                                      
Page 24 sur 31







i




Au cas ou pour quelque raison que ce soit, le Centre International pour


le Règlement des Différends rélatifis aux investissements (CIRDI) se


déclarait incompétent ou refuserait l’arbitrage, le différend sera alors


tranché définitivement suivant le Règlement d'arbitrage de la Chambre


de Commerce International de Paris. L'arbitrage sera fait par un arbitre


u unique désigne d'un commun accord par les Parties.


Cet arbitre sera d'une nationalité autre que celle des Parties et aura





une expérience confirmée en matière minière. Dans le cas ou les


Parties ne pourraient se mettre d'accord sur le choix d'un arbitre,


l'arbitrage sera fait par trois arbitres nommes conformément au


Règlement d'Arbitrage de la Chambre de Commerce Internationale de


Paris,

 


Les Parties s'engagent à exécuter sans délai la sentence rendue par les


Arbitres et renoncent a toute voie de recours. L'homologation de la


sentence aux fins d'exequatur pourra être demandée à tout tribunal


compétent.



- ARTICLE 33. DROIT APPLICABLE





Le droit applicable à la présente Convention est le droit de la République


de Guinée.


*


L'Etat .déclare que la présente Convention est autorisée par la législation


minière en Guinée ; il est expressément entendu que, pendant-toute la


durée de sa validité, elle constitue la loi des Parties, sous réserve du


respect des dispositions d'ordre public.





ARTICLE 34-  DURÉE




La présente Convention est d'une durée initiale de 25 ans à compter de



son entrée en vigueur, sauf si elle prend en avant son terme dans l'un des


cas prévus ci-après. Les parties s'engagent à négocier un renouvellement


ou une nouvelle Convention, dans le cas ou la durée d'exploitation d'un


gisement excéderait la durée de la présente Convention. -




ARTICLE 35. RESILIATlON





La présente Convention prendra fin avant son terme dans les cas


suivants; , .




a) Par accord écrit des Parties ;





b) En cas de renonciation totale par la Société h son titre minier ou en


• cas d’annulation de celui-ci conformément aux dispositions du Code


minier et de la présente Convention ;


                                                        Page 25 sur 31
















c) En cas de dépôt de bilan, de règlement judiciaire, de liquidation de


biens ou de procédures collectives similaires impliquant la Société


pendant la période d'exploitation ou pendant la p4riode de


recherches.




ARTICLE 36. ENTRÉE EN VIGUEUR




La présente convention entrera en vigueur après avoir été dument



approuvée et signée par les parties, sous réserve de sa ratification par


l'Assemblée Nationale ainsi que la signature du décret de promulgation de


la loi de ratification du Président de la République et l’avis juridique de la


Cour Suprême.





ARTICLE 37. ANNEXES




Les annexes A a E font ou feront selon le cas, partie intégrante de la


présente Convention.





ARTICLE 38. MODIFICATIONS ET ÉQUILIBRE ENTRE LES PARTIES




Touts clause qui n'est pas prévue dans le texte de la présente Convention



pourra être proposée par l'une ou l'autre des Parties et sera examinée


avec soin. Chaque Partie s'efforcera de parvenir à une solution


mutuellement acceptable, à la suite de quoi ladite clause fera l’objet d'un


Avenant qui sera annexe à la présente Convention et approuvé par l''Etat.

Les droits et obligations des Parties résultant de la présente Convention





tendent à établir, au moment de la signature de ladite, l'équilibre


économique entre les Parties ; si au cours de l’exécution de la Convention,


des variations très. importantes dans les conditions économiques


imposaient des charges sensiblement plus lourdes à l'une ou l'’autre des


Parties que celles prévues au moment de la signature de ladite


Convention, aboutissant a des conséquences inéquitables pour l’une ou





L’autre des parties, il est convenu que les Parties r4examineront les


dispositions de la présente Convention dans un esprit d’objectivité et de


loyauté afin de retrouver l’équilibre initial. La présente clause crée pour les •


Parties une simple obligation de renégociation en vue d'une réadaptation


éventuelle de la Convention ; sauf accord exprès des parties, la présente


Convention demeurera en vigueur et conservera tous ses effets pendant la


négociation ou,‘le cas échéant, l’arbitrage.




Pendant la durée de la présente Convention, les parties se rapprocheront


périodiquement pour faire le point et évaluer la Convention. La périodicité


d'un tel rapprochement ne sera pas inférieure ci cinq (5) ans. Les parties


pourront alors la modifier d'un commun accord. A défaut d'un tel accord


la Convention demeurera inchangée.




                                                      
Page 26 sur 31






Sauf renonciation expresse par écrit, le fait pour une Partie de ne pas


exercer en totalité ou en partie des droits oui lui sont conférés au titre


la présente Convention en aucun.................. cas un abandon des droits


qu'elle n'a pas exercée





Si I'une quelconque des dispositions de la présente Convention venait à


être déclarée ou réputés nulle et non applicable, en totalité ou en partie,


pour quelque raison que se soit,................. pourra annuler la présente


‘Convention, qu restera en vigueur.





Si une Partie s'estime gravement léser par cette nullité partielle, elle


pourra demander la révision des dispositions concernées de la présente


Convention. Les Parties s'efforceront alors de convenir d'une solution


équitable.





ARTICLE. 39. FORCE MAJEUR




L’inexécution par l'une ou l'autre  des Parties de l'une quelconque de ses


obligations aux termes de la présente Convention sera excusée dans la


mesure ou cette inexécution est due à un cas de force majeure. Si


l'exécution d'une obligation affectée par la force majeure est retardée, le


délai prévu pour l'exécution de celle ci, ainsi que la durée de Ia


Convention prévue à l’article 40, nonobstant toute disposition contraire de

la présente Convention, sera de plein droit prorogé d'une durée égale au


retard entrainé par l'existence d'une situation de force majeure. Toutefois,


il est entendu que- ni I'Etat, ni les autres actionnaires, ni la Société ne


pourront invoquer en leur. faveur comme constituant un cas de force


majeure, un actes ou agissements résultant de leur fait.






Aux termes de la présente Convention, doivent être entendus comme cas


de force majeure tous évènements, actes ou circonstances indépendants


de la volonté. d'une partie, tels" que faits de guerre ou conditions


imputables à la guerre, insurrection, troubles civils, blocus, embargo,


grèves ou autres.................................................. tremblements de


terra, inondation. ou autres intempéries, explosions, incendies, foudre,


felts du prince, accès de terrorisme. L'intention des Parties dès .que


l’expression force majeure reçoive l''interprétation la plus conforme


aux principes et usages du droit international.




























                                                           Page 27 sur 31













Lorsque L’une ou I'autre dus Parties estime qu'elle se trouve empêchée de


remplir l'une quelconque de ses obligations en raison d'un cas de force


majeure, elle doit immédiatement notifier cet empêchement par écrit à


l’autre Partie, en indiquant les raisons. Les Parties doivent prendre toutes


dispositions affectées par la force majeure, sous réserve qu'une Partie ne


sera pas tenue de régler des différends avec des tiers, y compris des


conflits sociaux, sauf si les conditions lui sont acceptables ou si le


règlement est rendu obligatoire suite à une sentence arbitrale définitive ou


une décision d'un tribunal judiciaire compétent.




ARTICLE 40. RAPPORTS, COMPTES-RENDUS ET INSPECTIONS





La Société s'engage pour la durée de la présente Convention :



a) A tenir en Guinée une comptabilité sincère, véritable et détaillée


de ses accompagnée des pièces justificatives
Cette comptabilité sera à cet effet ; la comptabilité de la Société sera tenue en dollars .




b). A permettre le contrôle par les représentants de l’État dument



autorisés de tous comptes ou écritures se trouvant à l'étranger et


. se rapportant à leurs opérations en Guinée.





Toutes les informations portées par la Société à la connaissance de l'Etat


en application de la présente Convention seront considérée comme


confidentielles et l'Etat s'engage à ne pas en révéler la teneur à des tiers


sans avoir obtenu le consentement préalable formule par écrit de la


Société qui ne saurait le refuser sans raison valable.






ARTICLE 41 SANCTION ET PÉNALITÉ



En cas de manquement aux Obligations résultant des Lois et Règlements


en vigueur à la date -de signature de la présente Convention, dans la


mesure ou ces Lois et Règlements s'appliquent à la Société, sous réserve


: des dispositions de la présente Convention, les sanctions et pénalités


prévues par les mêmes textes législatifs ou réglementaires seront


immédiatement applicables.




ARTICLE 42. NOTIFICATIONS








Toutes .les communications ou notifications prévues dans la présente


Convention doivent -être faites par lettre recommandée avec accuse de


réception ou par télex confirmé par lettre recommandée avec accuse de


réception, comme suit ou par fax :






                                                     page 28 sur 31













a) Toutes les notifications à I'Etat peuvent valablement être faites


au Ministère des Mines, de la Géologie et de L’Environnement à

l’adresse ci-dessous ;




Monsieur le Ministre des Mines, de la Géologie et de


l’Environnement



Ministère des Mines, de la Géologie et de l’Environnement


. B.P. 295


Conakry - République de Guinée


Télécopie :00 (224) 41 49 13


Téléphone :00 (224) 45 45 26 (Secrétariat Ministre)




b) Toutes les notifications a la Société et à l’investisseur doivent


être faites à l’adresse ci-dessous :




SEMAFO GUNEE S.A


B.P. 2073


221 rue 368, Kaporo Rail


Ratoma, Conakry


Tel : 00 224 42.42.32


Fax : 00 224 42.42.32




Attention: Administrateur o6n6raI



MANAGEM



Twin Center Tour A, Angle Bd.Zerktouni et Bd Al Massira aAl


Massira Al khadra


BP 16016 Casablanca - Maroc

 

Tel  00212 22 95 65 71



Fax.: 00212 22 95 64 71





Attention : Directeur Général





Tout changement d'adresse doit Être notifie par écrit dans les meilleurs


d4iais par la Partie concernée aux autres Parties.





ARTICLE 43. LANGUE ET SYSTÈMES DE MESURE





La présente Convention est rédigée en langue française. Tous les rapports


ou autres documents établis ou à établir en application de la présente

Convention doivent être rédigés en langue française.







                                                          
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La traduction de la présente Convention en toute autre langue est faite


dans le but exclusif d'en faciliter l'application. En cas de contradiction


entre le texte |français et le texte traduit dans une langue étrangère, le


texte français prévaudra.




Le système démesure applicable est !e systeme métrique.






















                                                      
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ANNEXES




















Annexe A                                            Permis de recherche




Annexe B                                           Permis d'exploitation




Annexe C .                                         Étude de faisabilité tel que

                                                          complétée par le Rapport

                                                          d'ingénierie de base




Annexe D                                           Statuts de la société




Annexe E                                           Étude d'impact environnemental










































































                                                      
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                                       RÉPUBLIQUE DE GUINÉE
                                                

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                                      Travail - Justice- Solidarité




                 ASSEMBLÉE NATIONALE DE RÉPUBLIQUE DE GUINÉE




                                                         

LOI



                                   
L/2002/......024............................ ./AN




 

ADOPTANT ET PROMULGUANT LA CONVENTION DE BASE


ENTRE LA RÉPUBLIQUE DE GUINÉE ET LA SOCIÉTÉ

SEMAFO GUINÉE SA POUR L’EXPLOITATION DES


GISEMENTS D’OR DE KINIERO BANS LA PRÉFECTURE DE

KOUROUSSA.













Vu les dispositions de la loi Fondamentale notamment ses articles 50 et 77;





Après en avoir délibéré, adopté;


Le Président de la République Promulgue la loi dudit la teneur suit:





ARTICLE 1ER :est adoptée et promulguée la convention de base entre la République de guinée et la société SEMAFO GUINEE S.A pour l'exploitation des gisement d'or de kiniero dans la préfecture de Kouroussa.



ARTICLE 2 : la présente Loi sera enregistrée et publiée au journal officiel de la république de Guinée et exécutée comme loi de l'Etat









                          voire signature à la page 32 de la version PDF