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 AVENANT N® 2


AU CONTRAT DE PARTAGE DE PRODUCTION


DOSEO-BOROGOP








Le présent Avenant n° 2 au Contrat de Partage de Production (I' « Avenant n° 2 ») est conclu le 10


décembre 2014 :


ENTRE


LA REPUBLIQUE DU TCHAD, représentée par M. Djerassem Le Bemadjiel, Ministre du Pétrole, des


Mines et de l’Energie, agissant en vertu des pouvoirs qui lui sont conférés par l’article 9 de la Loi


n° 006/PR/2007 du 2 mai 2007 (ci-après désigné I’ « Etat »),


ET


GRIFFITHS ENERGY (CHAD) LTD., une société créée conformément au droit des Bermudes, dont le


siège social est sis Crawford House, 50 Cedar Avenue, MM11, Bermudes, représentée par M. Franck


BEAUSAERT, dûment habilité (ci-après désignée « Griffiths »),


ET


GLENCORE EXPLORATION (BOROGOP/DOSEO) LIMITED, une société créée conformément au


droit des Bermudes, dont le siège social est sis Canon's Court, 22 Victoria Street, HM12 Hamilton,


Bermudes, représentée par M. Franck BEAUSAERT, dûment habilité


(ci-après désignée « Glencore »).


PREAMBULE


A. L’Etat et Griffiths ont conclu un Contrat de Partage de Production en date du 19 janvier 2011


concernant le Bloc Chari-Ouest (Borogop) et le Bloc Chari-Doseo en République du Tchad,


qui a été approuvé par l'Ordonnance n° 04/PR/2011 en date du 25 janvier 2011 (le « CPP


Doseo - Borogop »).


B. En application du CPP Doseo - Borogop, Griffiths s'est vu octroyer par l’Etat une Autorisation


Exclusive de Recherche (« AER ») lui conférant le droit de conduire les opérations de


recherche d'Hydrocarbures dans le périmètre de la Zone Contractuelle de Recherche, en


vertu de l'Arrêté n° 002 en date du 26 janvier 2011 du Ministre du Pétrole et de l’Energie.


C. Le CPP Doseo - Borogop a fait l'objet d'un premier avenant en date du 25 février 2013 suite à


la conclusion, le 12 décembre 2012, d’un accord de cession de participations entre Griffiths,


Petrochad (Mangara) Limited et Griffiths Energy (DOH) Ltd., Caracal Energy Inc.


(anciennement Griffiths Energy International Inc.) agissant en qualité de garant, Glencore,


Glencore Exploration (DOB / DO!) Limited et Glencore Exploration (DOH) Limited (I’ « Accord


de Cession »), au terme duquel Griffiths a cédé à Glencore un tiers de la participation qu’il


détient en tant que Contractant dans le CPP Doseo - Borogop et dans chacune des


Autorisations y afférentes (|'« Avenant n° 1 »).


D. Cet Avenant n° 1 ainsi que le transfert effectué dans le cadre de l’Accord de Cession, ont été


respectivement approuvés et autorisés par la Loi n° 007/PR/2013 du 29 avril 2013 et par


l'Arrêté n° 032/MEP/SG/2013 du 17 mai 2013 du Ministre du Pétrole et de l’Energie.


E. Le présent Avenant n° 2 a pour objet de modifier de modifier certaines stipulations du CPP


Doseo - Borogop relatives aux modalités de renouvellement de l'AER et à l'obligation de


renonciation en cas de renouvellement de l'AER.


POUR LES MOTIFS INVOQUES PLUS HAUT IL A ETE CONVENU ET ARRETE CE QUI SUIT :


ARTICLE 1


DEFINITIONS


Les termes commençant par une lettre majuscule utilisés dans le présent Avenant n° 2, y compris le


Préambule, ont le sens qui leur est donné dans le CPP Doseo - Borogop, sauf si ces termes font


l’objet d'une autre définition dans rAvenant n° 2.


ARTICLE 2


MODIFICATIONS APPORTEES AU CPP DOSEO - BOROGOP


2.1 II est ajouté au début de l'article 8.2.4 (b) l'expression suivante :


« Si le Contractant souhaite renoncer à une partie de la superficie de l'Autorisation Exclusive


d'Exploration conformément à l'article 8.2.5, [...] ».


Le reste du paragraphe 8.2.4 (b) demeurant inchangé.


2.2 Le premier paragraphe de l'article 8.2.5 est modifié de la façon suivante :


« Le renouvellement de l'Autorisation Exclusive de Recherche doit concerner cent pour cent


(100 %) de la superficie de l'Autorisation Exclusive de Recherche telle que fixée au début de


la période en cours d'achèvement (déduction faite des Zones Contractuelles ayant fait l’objet


d'une Autorisation Exclusive d'Exploitation à la date d'expiration de la période en cours


d’achèvement) et ce jusqu'à l'expiration de la période de renouvellement de l'Autorisation


Exclusive de Recherche, à moins que le Contractant indique dans sa demande de


renouvellement qu'il souhaite conserver une superficie inférieure à celle-ci ».


Le second paragraphe de l'article 8.2.5 demeure inchangé.


2.3 A la dernière phrase de l'article 8.2.6 il est ajouté l'expression: « et le périmètre » entre les


expressions « durée de validité » et « de l'Autorisation Exclusive de Recherche renouvelée ».


2.4 L'article 9.2 est modifié de la façon suivante :


« Pendant la période de renouvellement de l'Autorisation Exclusive de Recherche, le


Contractant s'engage à effectuer un Programme de Travail Minimum dont les obligations sont


évaluées à la somme de cent millions (100 000 000) de Dollars. Un Programme Annuel de


Travaux conforme aux stipulations du Paragraphe 24.2 ci-après sera présenté par le


Contractant, dans les délais stipulés au Paragraphe 24.1.2, pour chacune des Années Civiles


relevant de la Période de Renouvellement».


2.5 L'article 10.5.4 est modifié de la façon suivante :


L'expression « des surfaces à rendre » est remplacée par l'expression « des surfaces qui


pourraient être rendues ».


Le reste de l'article 10.5.4 demeurant inchangé.








ARTICLE 3


ENTREE EN VIGUEUR, DATE D'EFFET





L'Avenant n° 2 entre en vigueur à compter de la date de son approbation législative, en application


des dispositions de l'article 59.2 du CPP Doseo - Borogop.





ARTICLE 4


DISPOSITIONS DIVERSES








4.1 Toutes les clauses du CPP Doseo - Borogop qui n’ont pas été modifiées par l'Avenant n° 2


demeurent inchangées.


4.2 L’article 56.1 du CPP Doseo - Borogop concernant le droit applicable s’applique dans son


intégralité au présent Avenant n° 2.


4.3 Les différends découlant de l'Avenant n° 2 ou en relation avec celui-ci, y compris concernant


sa validité, son opposabilité ou son interprétation, seront réglés conformément aux


dispositions de l’article 57 du CPP Doseo - Borogop.


EN FOI DE QUOI les Parties ont signé le présent Avenant n° 2 en trois (3) exemplaires originaux en


français.








POUR LA RÉPUBLIQUE DU TCHAD











M. Djerassem Letfemadjiel


Ministre du Pétrole et de l’Energie








POUR GRÎEF/THS ENERGY (CHAD) LTD.











Monsietir/ranck BEAUSAERT





Représentant dûment habilité