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 CONTRAT DE MISE EN PLACE D'UNE JOINT VENTUKffff


POUR L'EXPLORATION ET L'EXPLOITATION J





102














ENTRE











SO DIM ICO SA ET LA SOCIETE WHITE WATERFALL, LLC





























Relatif à l'exploitation du gisement de KIMONO inclus dans le Permis


d'Exploitation Numéro 102


 O.





ENTRE


La SOCIETE DE DEVELOPPEMENT INDUSTRIEL ET MINIER DU OFFICE NOTARIAT


-


SODIMICO S/l » en sigle, Société Anonyme Unipersonnelle avec Conseil- ElU^


d'Administration au Capital Social de 234.684.000.000 FC, immatriculée au


Registre de Commerce et du Crédit Mobilier de Lubumbashi sous





N°CD/LSH/RCCM/14-B-1766 (NRC 0062) et enregistrée au Registre de


l'identification Nationale sous Id.Nat : 6-128-N68158L, ayant son siège social au


numéro 549, Avenue Adoula, dans la Commune de Lubumbashi à Lubumbashi,


Province du Haut-Katanga en République Démocratique du Congo, agissant ici


par Messieurs Laurent TSHISOLA KANGOA et Henri de Paul IGWABI


NKOMERWA, respectivement Directeur Général et Directeur Général Adjoint,


nommés par Décret Présidentiel n°05/066/2005 du 03 Août 2005 portant


nomination des membres des Conseils d'Administration des Entreprises


Publiques de l'Etat, ci-après dénommée « SODIMICO SA », d'une part ;





Et





La Société WHITE WATERFALL, LLC, Société de Droit Américain, située au


n°1309 Coffeen Ave., Suite 2500, Sheridan, WY 82801 : C :(470) 301-04730


Email: aliaume@whitewaterfall.net, représentée aux fins de la présente par


Monsieur ALIAUNE THIAM, Président et CEO.











PREAMBULE





- Attendu que la SODIMICO SA est titulaire des droits miniers couverts par


le Permis d'Exploitation portant le numéro PE 102, ayant 122 carrés





miniers, situé dans le Territoire de SAKANIA, Province du Haut-Katanga,


lequel Permis est en cours de validité, dans lequel se trouvent des


ressources et réserves des minerais probables et possibles ;


- Attendu que les droits miniers que détient la SODIMICO SA sur ce


périmètre minier (PE 102), lui confère le droit de faire la recherche


minière, d'exploiter, d'extraire, de traiter et de transformer à des fins


commerciales le cuivre, le cobalt ainsi que d'autres substances minérales


ayant une valeur économique contenue dans ledit périmètre ;


 Attendu que SODIMICO SA et la Société WHITE WATERFALL, /.IÇ's’e sdn® z


maintes fois rencontrées et ont échangé plusieurs correspondances








examiner les possibilités de travailler ensemble aux fins d'expjQtec__^

0E


développer et de mettre en exploitation le gisement de KIMOhTQ-^3^


constitué de petites écailles localisées dans la partie résiduelle du Permis


d'Exploitation n° 102 ;


Attendu que la Société WHITE WATERFALL, LLC par ses lettres N°/Réf:


07/05/009/MDRC du 14/05/2020 et n° 20/05/011/MDRC du 01 Juin


2020, a approché la SODIMICO SA avec une offre d'affaire en vue de la


mise en place par les deux Parties d'un partenariat portant sur l'apport


des capitaux conséquents en vue d'exploiter conjointement le gisement


de Kimono contenu dans le PE 102 ;


- Après analyse de ladite offre, ainsi que de ses capacités financières et


techniques contenues dans sa lettre N°/Réf : 09/55/099/MDRC du





12/06/2020 au cours de la réunion du Conseil d'Administration de la


SODIMICO SA du 11 Août 2020, le Conseil a retenu l'offre de la Société


WHITE WATERFALL, LLC et a accordé à la Direction Générale le pouvoir


de conclure un partenariat avec la Société WHITE WATERFALL, LLC sur


l'exploration et l'exploitation du gisement de Kimono contenu dans le PE


102 ;


- Attendu que SODIMICO SA et la Société WHITE WATERFALL, LLC


manifestent un intérêt commun à mettre en oeuvre, explorer et exploiter


ce gisement inclus dans le Permis d'Exploitation n°102 et conviennent de


signer le présent Contrat de partenariat en vue de la création d'une


Société conjointe pour l'exploitation dudit gisement ;


- Attendu que la SODIMICO SA a la capacité ainsi que le pouvoir de


conclure et d'exécuter le présent Contrat de partenariat sans violer les


termes d'autres engagements antérieurs et qu'il en est de même pour la


Société WHITE WATERFALL, LLC qui a la capacité et le pouvoir de


conclure sans violer les termes d'autres engagements antérieurs ;


Attendu que la SODIMCO s'engage à mettre à la disposition de la société


commune à créer le gisement de Kimono contenu dans le PE 102 sous





forme d'un droit de jouissance, étant entendu que la cession des titres


de ce gisement à la société commune ne devra avoir lieu qu'après


l'évaluation des réserves ; ,


Attendu que la Société WHITE WATERFALL, LLC s eoga.ge--à£frntiîi.çer les


atudes de faisabilité qui vont identifier ate


 Z^'ZV'A& A





Pi





AV


permettant de traiter les minerais de cobalt, de cuivre et de t< %ffl?Ê^ÔTARIAT


métal économiquement rentable contenu dans les autres mi..^-^--- .


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trouvant dans le gisement de Kimono contenu dans le PE 102, et trouver^"


les moyens de rendre ces études disponibles dans le temps imparti pour


les besoins du projet ;


- Attendu que, pour ce faire et dans l'ensemble du projet, la Société WHITE


WATERFALL, LLC s'est engagée à financer, aux conditions prévues au





présent Contrat de partenariat, la réalisation d'une Etude de Faisabilité


bancable, celle d'impact Environnemental (EIE) et un Plan de Gestion


Environnemental du Projet (PGEP)








IL EST CONVENU ET ARRETE CE QUI SUIT :








Article 1 : DES GENERALITES





1.1. Définitions des termes


Dans le cadre du présent Contrat de partenariat, en ce compris ses





annexes, les termes suivants auront respectivement la signification ci-


après :





1. Activités minières : Tous services, fournitures ou travaux de l'art des mines


directement liés à la prospection, à la recherche, l'exploitation minières et








aux substances minérales y compris les travaux de développement, de


construction et d'infrastructure et, dans le cas échéant, toutes activités


relatives au traitement des rejets ou remblais de la mine de Musoshi, des


minerais d'ailleurs à partir de son Usine d'électrolyse, le traitement par


solvant et la commercialisation de la production finale par la Joint-Venture


SODIMICO SA et la Société WHITE WATERFALL, LLC;


2. Bien : signifie le gisement de Kimono appartenant à la SODIMICO SA situé


dans le périmètre concerné par le Permis d'Exploitation 102 contenant le


cuivre, le cobalt et d'autres substances minérales valorisables du périmètre


minier susvisé ;


3. Contrat ; signifie le présent Contrat de partenariat conclu entre la


SODIMICO SA et la Société WHITE WATERFALL, LLC;


 démontrer la faisabilité du projet ainsi que la rentabilité d


production commerciale du Bien de la manière normalemen


les Institutions internationales pour décider de l'apport en ca


mise en place du complément au capital nécessaire pour le développement


du Projet ;


5. Étude d'impact Environnemental (E.I.E) : L'analyse scientifique préalable


des impacts potentiels prévisibles d'une activité donnée sur


l'environnement ainsi que l'examen de ('acceptabilité de leur niveau et des


mesures d'atténuation permettant d'assurer l'intégrité de l'environnement


dans les limites des meilleures technologies disponibles et


économiquement viables,


6. Exploitation : Toute activité par laquelle une personne se livre à partir d'un


gisement identifié et au moyen des travaux de surface et ou souterrains à


l'extraction des substances minérales d'un gisement ou d'un gisement


artificiel et éventuellement à leur traitement afin de les utiliser ou de les


commercialiser,


7. Exploitation minière : Les travaux miniers d'extraction, production,


traitement, de transport interne, de manutention, de concentration, de


traitement métallurgique, de raffinage et autres, de traitements des


produits et d'aménagement des sites d'exploitation ;


8. Force majeure : il y a cas de force majeure lorsqu'il survient une situation


de nature à empêcher, de façon temporaire, l'une des parties à remplir ses


obligations.


Il y a force majeure lorsque l'événement survenu est imprévisible,


inévitable, non imputable à l'une ou l'autre partie et constitue une


impossibilité absolue d'exécution d'obligations contractuelles ;


9. Gisement : Tout gite minéral naturel exploitable de manière rentable dans


les conditions économiques du moment et/ou de toute Usine de traitement


ou de transformation des produits de cette exploitation se trouvant dans le


périmètre minier y compris les installations et les matériels mobiliers et


immobiliers affectés à l'exploitation,


10. Site minéral : Toute concentration anormale ou naturelle des substances ;


11. Inexécution grave et persistante : Toute violation par l'une des parties des


obligations, stipulations, déclarations et garanties lui incombant,


12. Installations : Toutes les mines et usines y compris et sans que cette


énumération soit limitative, toutes les mines souterraines ou à ciel ouvert,


les voies de roulage et tout bâtiment, usines et autres infrastructures,


installations fixes et améliorations et tous autres biens, meubles ou


immeubles, pouvant exister à un moment donné sur ou dans le Bien ou hors


du Bien, dans la mesure où ils sont utilisés ou affectés aux bénéfices


exclusifs du Projet ;


13. Jour ouvrable : Une journée autre que samedi, dimanche ou un jour férié


en République Démocratique du Congo ;


14. Mine : Tout gisement ou gisement artificiel des substances minérales


classées en mine exploitable à ciel ouvert ou en souterrain,


15. Obligations : Toutes dettes, demandes, parts, procédures, obligations,


requêtes et tous griefs, devoir de toute nature quelle qu'en soit la cause ;


16. Opération minière : Toute activité de recherche et/ou d'exploitation des


substances minérales,


17. Parts : signifient les 1000 parts intégralement libérées, représentant le


capital de l'Entreprise ;


18. Parties : Les parties au présent Contrat de partenariat ;


19. Périmètre : Une superficie délimitée en surface et indéfiniment en


profondeur sur laquelle porte un droit minier ou un droit de carrière ;


20. Produits : Les produits miniers provenant de l'exploitation ;


21. Projet : L'ensemble des activités d'exploitation, de gestion et de conception


visant la mise en valeur du Bien, la prospection, le développement et


l'exploitation des gisements miniers du Bien ainsi que la commercialisation


des produits qui en résultent;


22. Prospection : Toutes les activités visant à déterminer l'existence,


l'emplacement, la quantité, la qualité ou la valeur économique des produits


miniers ;


23. Règlement Minier : L'ensemble des mesures d'exécution des dispositions


du Code Minier prises par Décret du Président de la République,


24. Titres miniers : Les Certificats officiels délivrés par le Cadastre Minier


conformément aux dispositions du Code Minier et constatant les droits


miniers. Le Certificat de Recherches, le Certificat d'Exploitation, le Certificat


des Rejets et le Certificat d'Exploit Mine sont des titres


 25. Titulaire : Toute personne au nom de laquelle un droit minier ou i OFFICE NOTARIAT


est accordé et un titre minier ou de carrière est établi conformeMè; UX


dispositions du Code Minier et qui réalise ou fait réaliser les opérât


autorisées en vertu de son titre minier ou de carrière. Toutefois,


['Amodiataire est assimilé ;





Article 2 : DE L'OBJET DU CONTRAT





Le présent Contrat a pour objet :


D'une part, de définir les droits et obligations des parties pour la mise en oeuvre





du Projet de la Joint-Venture et de déterminer leurs droits et obligations


respectifs dans la constitution d'une Société commune, et


D'autre part, d'autoriser à la Société commune de procéder aux études et


prospections, forages et sondages miniers en vue de déterminer les réserves


minières que détiendrait le périmètre concerné par le Permis d'Exploitation 102


de la SODIMICO SA et son exploitation.


En conséquence :





- A la signature et à l'échange des originaux du présent Contrat, les droits


miniers couverts par le Permis d'Exploitation à obtenir sur le gisement de





Kimono contenu dans l'actuel PE 102 seront, sous forme d'un droit de


jouissance donnés comme apports de la SODIMCO à la société commune


pour la durée du projet et les parties procéderont à la création de la


nouvelle société conformément à l'Acte Uniforme relatif au droit des


sociétés commerciales et du groupement d'intérêt économique et aux


stipulations de du présent contrat ;


- Effectuer la recherche géologique mener et produire l'étude de faisabilité


en étroite collaboration ;


- Financer la recherche géologique et l'étude de faisabilité (ingénierie) ;


- Échantillonner systématiquement l'ensemble du corps minéralisé ;





- Évaluer les réserves minières et communiquer officiellement les résultats


de ces travaux à la SODIMICO SA ;


- Les travaux d'exploration comprendront entre autres : la géochimie du


sol, les tranchées, les sondages, la topographie, la cartographie, etc.


Article 3 : DES RELATIONS ENTRE LES PARTIES





3.1. Chaque partie agit à l'égard de l'autre, en toute bonne foi, dans le


des termes du présent Contrat et conformément à ses stipulations, étant


entendu que rien dans ces stipulations, ne peut être considéré comme


étant une responsabilité solidaire ou conjointe vis-à-vis des tiers.





3.2. Aucune stipulation du présent Contrat ne peut empêcher une partie de


mener toute opération de prospection ou d'extraction ou toute autre


activité minière indépendamment de l'autre partie ou de la Société


conjointe ailleurs en République Démocratique du Congo, moyennant


respect des autorisations légalement requises par la République


Démocratique du Congo.





Article 4 : DES OBLIGATIONS DES PARTIES





4.1. Des obligations de la SODIMICO SA


a) la SODIMICO SA a pour obligation de soutenir localement la Société WHITE


WATERFALL, LLC en lui fournissant toute l'assistance indispensable pour la


réalisation du présent Contrat dans les domaines suivants et non limitatifs :





- Assister et autoriser le partenaire à conduire l'étude de faisabilité pour la


partie du Permis d'Exploitation concernée, à engager les ouvriers locaux





et le personnel technique ou à recourir aux services tels que la sécurité,


les analyses de laboratoire, les sondages, les fournisseurs d'équipements,


etc.





- Obtenir des documents, autorisations, approbations, certificats ou autres


formalités requises par les différents services de l'État ;





- Fournir toutes les informations, les études, les rapports et analyses en sa


possession et relatifs à la partie du Permis d'Exploitation 102 concernée


par le présent Contrat et comprenant le gisement de Kimono;


- Accorder assistance non limitée pour l'obtention des visas du personnel


délégué du partenaire et des facilités locales pour leurs rencontres, leurs


logements, leurs transports, les autorisations d'exportation des


échantillons, l'achat des outils et du matériel d'emballage comme les


sacs, les caisses, etc.


Mettre gratuitement à la disposition du partenaire des locaux couverts


pouvant servir de bureaux pour et de stockage en





Joute sécurité pour les carottes


 Kimono contenu dans le PE 102 tel que défini dans le présent


partenaire en aura un usage exclusif;


Mettre à la disposition de la Joint-Venture d'autres gisements riîiftfeèFLK


pour renforcer la capacité de production de la Société commune


moyennant accord à conclure entre les Parties ;


Accorder son assistance quant aux formalités tant douanières que


d'autres, aux frais du partenaire ;





Dès la création de la Société commune, la SODIMICO SA mettra à la


disposition de la société commune et sous forme d'un droit de


jouissance, en contrepartie de l'engagement de la Société WHITE


WATERFALL, LLC tous les droits et titres généralement quelconques


relatifs à l'intégralité du Bien ;


Dès la création de la Société commune, la SODIMICO SA lui cédera et sans


limitation, toutes les données, informations, tous les registres et rapports


ayant trait au Bien se trouvant en sa possession ou sous son contrôle et


sa direction en vue de réaliser l'Étude de faisabilité ;





- Immédiatement après la cession des droits et titres visés aux points ci-


dessus, la SODIMICO SA s'engage à obtenir conformément à la législation


congolaise toute approbation de mise à disposition des titres auprès des


autorités habilitées.








4.2. Des obligations de la Société WHITE WATERFALL, LLC





- Effectuer la recherche géologique, mener et produire l'étude de


faisabilité, y compris l'évaluation des réserves, et communiquer les





résultats de cette étude aux Parties ;


- Prendre en charge les dépenses engagées pour la réalisation du Projet


commun conformément à l'étude de faisabilité ;


- Respecter les règles de confidentialité en rapport avec les informations


relatives au Permis d'Exploitation 102 lui fournies par la SODIMICO SA


quant à ce ;


La Société WHITE WATERFALL, LLC avancera des fonds afin de faire face


aux dépenses de prospection destinées à certifier les réserves


concernées par le présent Contrat et de faire toutes les autres dépenses


 .^iOCRA^





?o\G





Se conformer aux principes régissant les procédures de * -J -A.l J. •*-


•iorva la „ /o


X. OFFICE NOTARIAT


politique fiscale et aux critères de recrutement du personnel^ - ,-------_,>priorité-4^<'


sera accordée à la main d'œuvre locale fournie par I la SODIMICÔS^^^





- Prendre en charge les dépenses engagées pour la réalisation du Projet


conformément à l'étude de faisabilité ;





- Se conformer aux lois de la République Démocratique du Congo et aux


normes techniques d'exploitation minière.








Article 5 : DE LA CREATION D'UNE JOINT-VENTURE


Par ce Contrat, il est créé une Joint-Venture entre la SODIMICO SA et la Société








WHITE WATERFALL, LLC qui a pour mission, dans une première phase,


d'effectuer les recherches géologiques et l'étude de faisabilité et dans la


deuxième phase, de procéder à la mise en œuvre du développement


proprement-dit du Projet d'exploitation du gisement par la Société


Commerciale Commune.


Après l'évaluation des réserves, les parties négocieront un accord pour la


cession par la SODIMCO à la société commune, du Permis d'exploitation à


obtenir pour le gisement confirmé contenu dans l'actuel PE 102 et qui pourra


se traduire par un avenant au présent contrat.





Article 6 : DES STIPULATIONS - DECLARATIONS ET GARANTIES


6.1. Des Stipulations, Déclarations et Garanties des Parties





Chaque Partie stipule, déclare et garantit par la présente à l'autre Partie que :





a) Constitution





Elle est une Société régulièrement constituée selon les lois en vigueur du


lieu de sa création. Elle est organisée et existe valablement selon ces lois





et a le pouvoir d'exercer ses activités dans les juridictions où elle les


exerce ;


b) Pouvoir et Compétence





Elle a plein pouvoir et compétence pour exercer ses activités, pour


conclure le présent Contrat et toutes conventions ou actes visés ou


envisagés de même que pour exécuter toutes les obligations et devoirs


 c) Autorisations


Elle a obtenu toutes les autorisations de son Assemblée /nW^N0TARIAL4^


d'Actionnaires ou d'Associés et/ou de son Conseil d'Administration .dit) e


les autorisations administratives ou règlementaires requises pour signer


et exécuter le présent Contrat ;





La signature et l'exécution du présent Contrat ne contredisent ni ne


violent aucune disposition des statuts de la Société commune, aucune





décision des Actionnaires ou des Gérants, ni aucun accord, stipulation,


contrat ou engagement quelconque auquel elle est partie ou par lequel


elle est liée, et ne donne naissance à aucune charge en vertu de ces


mêmes actes et ne violent aucune loi applicable ;


d) Signature autorisée


Le présent Contrat est valablement signé par les représentants dûment


habilités de chacune des parties et est, conformément à ses termes,


valable, obligatoire et exécutoire à son égard ;





6.2. Des Stipulations, Déclarations et Garanties de la SODIMICO SA





La SODIMICO SA stipule, déclare et garantit par la présente à la Société WHITE


WATERFALL, LLC que :


a) Titulaire





La SODIMICO SA est titulaire exclusif de l'intégralité des droits, titres et


participations dans et sur le Bien.





La SODIMICO SA va céder à la Société commune la jouissance de ses


droits, titres et participations sur l'ensemble du Bien y compris le Permis





d'Exploitation quelconque, lesquels, sont sans litige, quittes et libres de


toutes charges et des droits des tiers, ainsi que les autorisations visées


au point 5.1.a et a le droit de conclure le présent Contrat.


Plus particulièrement, mais sans restreindre la portée générale de ce qui


précède, la Société commune aura la jouissance exclusive du Permis


d'Exploitation à établir dans le cadre de ce Projet.


La Société commune détiendra toutes les autorisations nécessaires pour


procéder aux opérations sur le Bien, y compris, sans que cette


énumération soit limitative, les droits de surface relatifs au Bien ainsi que


l'accès, aux conditions à convenir avec les prestataires des services


Les Parties conviennent que SODIMICO SA mettra à la dispo ion dé-MÉJ 4


Société conjointe tous les actifs tel que définis dans I N°TARIAT X


! présent


La SODIMICO SA devra, immédiatement après la constitution dèd





Société commune, à ses frais, mettre les actifs à la disposition de la


Société commune afin de lui conférer la jouissance totale, libres de toute





sûreté ou charge. La SODMICO SA devra en outre, dans les 7 (sept) jours


suivants l'immatriculation de la Société, préparer et enregistrer tous les


documents nécessaires à la mise à disposition des actifs. Après


l'évaluation des réserves, la SODIMCO SA procédera au transfert de ces


actifs qui seront intégrés dans le patrimoine de la Société commune


après leur évaluation dans le cadre de l'augmentation du capital. Un


avenant au contrat sera alors négocié entre les parties sur le transfert du


Permis n°102 à la société commune. En cas d'accord entre les Parties,


l'avenant sera conclu entre les Parties, après avoir obtenu les


autorisations nécessaires en vertu des lois et règlements en vigueur en


République Démocratique du Congo.


La SODIMICO SA sera tenue au paiement de tous les frais, dépenses et


paiements nécessaires pour la mise à disposition des actifs à la Société


commune, libre de toute sûreté ou charge de quelque nature que ce soit.


A compter de la date de la mise à disposition des actifs à la Société


commune, la SODIMICO SA sera responsable envers la Société WHITE


WATERFALL, LLC et la Société commune en cas de toute action relative


aux actifs de la part des tiers.


b) Droits des tiers





Aucune personne autre que la SODIMICO SA n'a des droits ou des titres


miniers sur le Bien. Aucune personne ne peut prétendre à une


redevance, des royalties ou à un paiement quelconque, ayant la nature


d'un loyer, de royalties ou d'une redevance sur quelconques minerais,


métaux ou concentrés ou autres produits provenant du Bien, si ce n'est


que conformément au présent Contrat et au Code Minier.





La SODIMICO SA n'a consenti à quiconque aucun droit de prospecter, de


rechercher ou extraire (ni sur la base artisanale, ni autrement) quelques


minéraux que ce soit, aucune option ou aucun droit de premier refus y


relatif, ou aucune amodiation portant sur le périmètre, ni aucune sûreté


sur les installations et équipements existant sur le périmètre minier.


Aucune personne autre que la SODIMICO SA ne peut prétendre avoir des


droits ou avoir un quelconque titre sur les^g^ftsisj^i^les à transférer à la


 G.





indemnité ou tout autre paiement à quelque titre que ce soit en'.j-â^portüiJ Æ


avec les parts sociales à transférer à la Société conjointe.


De


c) Validité des droits et titres sur le Bien





Tous les droits et titres miniers relatifs au Permis d'Exploitation et au Bien


seront régulièrement octroyés à la-Société commune et enregistrés en








son nom, conformément, aux lois en vigueur en République


Démocratique du Congo et seront valables.


La SODIMICO SA a fourni à la Société WHITE WATERFALL, LLC toute


information relative aux actifs et au titre minier du Projet commun qui


est ou pourrait être considérée importante par la Société WHITE


WATERFALL, LLC à la signature du présent Contrat ou à son exécution. La


SODIMICO SA garantit que l'information livrée par elle est vraie, précise


et complète et, comprend toutes les pièces justificatives qui pourraient


impacter la volonté de la Société WHITE WATERFALL, LLC de signer le


présent Contrat et les transactions qui y sont prévues ou les conditions


dans lesquelles la Société WHITE WATERFALL, LLC serait disposée à


signer ce contrat.


d) Taxes


Le Bien est libre de toutes charges fiscales et parafiscales au regard des


lois de la République Démocratique du Congo.


Toutes les charges non régularisées dont l'origine sera le non-paiement


éventuel des taxes et droits antérieurs à la cession du Permis


d'Exploitation à la Société commune seront considérées par la Société


WHITE WATERFALL, LLC comme faisant partie de l'investissement.


e) Litige / stipulation





Il n'existe aucun litige, dettes, investigation ou procès en cours ou


éventuels portant sur le Permis d'Exploitation, le périmètre et/ou tout





autre élément constituant le Bien, contre la SODIMICO SA portant sur le


Bien, qui affecteraient ou seraient de nature à affecter le Bien et/ou la


réalisation du Projet.





La SODIMICO SA ou toute autre partie n'est pas engagée, en demande


ou en défense, dans un contentieux ou dans une quelconque procédure


judiciaire, pénale, administrative, arbitrale ou autre, qu'il ne fait objet


d'aucune plainte ou réclamation écrite de quelque nature que ce soit,


qu'il n'a pas manqué d'exécuter les termes-de tout jugement, arrêt,


décision, sentence, mise en demeure (^^^À^ùe^rrdu à son encontre


ue.





w \1CÜ


 Au cas de litige futur sur le périmètre du Permis d'Expl


Société commune qui portera préjudice au Projet


responsabilité reviendra de plein droit à la SODIMIC


indemnisera la Société WHITE WATERFALL, LLC.





f) Obligations légales/réglementaires, contractuelles et quasi-





contractuelles





La SODIMICO SA ne se trouve en violation d'aucune obligation


quelconque, légale ou réglementaire ou contractuelle ou quasi-





contractuelle, y compris un quelconque litige ou tout autre conflit vis-à-


vis des tiers ou de l'administration, relativement au Bien et la conclusion


ou l'exécution du présent Centrât ne constituera pas un manquement.


g) Environnement et absence de polluants


Il n'y pas de servitude, de privilège ou de charges autres que légales ou


contractuelles de nature environnementale relativement au Bien et il


n'existe pas d'actions entreprises ou sur le point d'être entreprises qui


puissent grever le Bien de telles charges environnementales.


Il n'existe pas des faits ou des litiges existants ou potentiels liés à des


questions environnementales portant sur le Bien qui entraîneraient des


obligations ou responsabilité en matière d'environnement pour la


Société commune.• 1








6.3. Stipulations, déclarations et garanties de la Société WHITE WATERFALL,


LLC.





La Société WHITE WATERFALL, LLC stipule, déclare et garantit par la présente


à la SODIMICO SA que :





a) En ce qui concerne le financement du Projet


La Société WHITE WATERFALL, LLCdéclare qu'elle a la capacité financière





(fonds propres) à investir et à mobiliser les capitaux nécessaires à la


réalisation du Projet conformément aux dispositions du présent Contrat.


La Société WHITE WATERFALL, LLC s'engage à résoudre les divers


obstacles susceptibles de compromettre la réalisation du Projet.


b) En ce qui concerne la garantie du financement





Au titre de garantie de sa capacité financière, la Société WHITE


WATERFALL, LLC fournira les^gi^eüvS^.y afférentes, notamment


l'attestation bancaire re' té des fonds propres,


l'attestation du prêteur 3^t< l^dis^nibilité des fonds à


A"





Headsuartsr








- A


 emprunter, l'attestation bancaire confirmant l'existence d Œa □e.


ou d'un cautionnement. OFFICE NOTARIAT Z


En ce qui concerne la garantie technique ''MZ DE





La Société WHITE WATERFALL, LLC garantit de disposer de la capacité


technique requise pour développer le Projet ainsi que la capacité de


mobilisation qui peut l'offrir aux meilleures conditions.


d) En ce qui concerne le maintien de la paix sociale


La Société WHITE WATERFALL. LLC confirme, dans le but de maintenir la





paix sociale in situ, la Société commune concomitamment aux


préparatifs des travaux de démarrage de la certification du gisement,


qu'elle travaillera avec la communauté locale en vue de maintenir la


main d'œuvre locale soit dans l'exercice des activités artisanales, soit au


fil du temps en tant qu'employé de la Société commune durant la


production commerciale.


En plus, la Société WHITE WATERFALL, LLC déclare qu'elle réalisera des


Projets d'infrastructures sociales à définir avec la communauté à l'entrée


en production de la Joint-Venture.


e) En ce qui concerne la présence sur le chantier





La Société WHITE WATERFALL, LLC garantit que la Société commune va


démarrer les activités en rapport avec le présent Contrat, après sa


création et transfert du titre minier.





6.4. De la survivance des stipulations, déclarations et garanties


L'exactitude de chaque stipulation, déclaration et garantie, ainsi que


l'engagement de les respecter, constitue pour chacune des Parties une


condition déterminante de la signature du présent Contrat.


Il ne peut être renoncé, en tout ou en partie, à une de ces stipulations,


déclarations et garanties que par la Partie en faveur de laquelle la stipulation,


la déclaration ou la garantie est faite.


Toutes les stipulations, déclarations et garanties survivront à l'exécution du


présent Contrat, comme stipulé au présent article, pour autant que la Société


commune continue à exister.


Article 7 : ENGAGEMENTS DES PARTIES


7.1. Engagements de la SODIMICO SA








La SODIMICO SA s'engage vis-à-vis de la Société WHITE WATERFALL, LLC en ce


qui concerne le Projet d'exploitation dans le périmètre du Permis d'Exploitation


à :





a) Mettre à la disposition de la Société WHITE WATERFALL, LLC les données


et informations, tous les rapports afférents au Bien se trouvant en sa





possession, sous son contrôle ou sa direction. Ces données seront à


valoriser et à prendre en compte dans l'étude de faisabilité et pourront


être traitées et analysées à l'extérieur de la République Démocratique du


Congo sous réserve du respect de la clause de confidentialité prévue dans


le présent Contrat ;


b) Ne prendre aucun engagement de quelque nature que ce soit avec un


tiers sur le Permis d'exploitation du gisement concerné par ce Contrat;


c) Constituer avec la Société WHITE WATERFALL, seule, avec ou par toutes


autres Sociétés affiliées ou non affiliées à elle, une Société commune


dans laquelle SODIMICO SA détiendra 30 % et la Société WHITE


WATERFALL, LLC 70 % des actions ou parts constitutives du capital social


et dont la mission principale consistera à explorer les périmètres du


Permis d'Exploitation à obtenir pour le gisement concerné en vue d'y


découvrir les produits miniers économiquement rentables, construire et


développer des mines, produire et commercialiser les produits


marchands ;


A la constitution de la Société commune, la répartition ci-haut des parts


sociales sera maintenue au regard des dispositions de la loi relative aux


Sociétés Commerciales régies par le Droit OHADA.


d) Reconnaître et faire en sorte que, dès la date d'entrée en vigueur du


présent Contrat, seule la Société commune sera habilitée à mener des


travaux sur les périmètres du Permis d'Exploitation ;


e) Dans le cas où des tiers prouvent qu'ils détiennent des droits sur toute


ou partie du Bien et notamment les améliorations se trouvant sur les


périmètres, prendre immédiatement et à ses frais, toutes les mesures


 f) Mettre tout en œuvre pour que rien n'affecte les droits,


participations de SODIMICO SA sur le Bien, ni ne compromette l'apti


g) de la Société commune à procéder aux opérations ;


Mettre à la disposition de la Société commune le Permis d'Exploitation


correspondant au gisement concerné pour la réalisation du Projet


commun d'exploitation minière.





7.2. Engagements de la Société WHITE WATERFALL, LLC


La Société WHITE WATERFALL, LLCs'engage vis-à-vis de la SODIMICO SA, en ce





qui concerne le Projet tant d'exploration que d'exploitation dans les périmètres


du Permis d'Exploitation 102, à :





a) Conduire les travaux de sondage préliminaire pour confirmer les réserves et


ensuite d'exploitation sur le périmètre minier, objet du présent Contrat ;


b) Financer la Joint-Venture pour qu'elle réalise l'analyse des données et


informations disponibles, communiquer et notifier ses conclusions à la


SODIMICO SA dans le délai qui ne pas dépasser 3 (trois) mois à dater de la


signature du présent Contrat ;


c) Financer au moyen d'avances faites à / ou pour le compte de la Société


commune, l'étude de faisabilité préliminaire, l'étude de faisabilité bancable,


l'étude d'impact environnemental (EIE) et le plan de gestion


environnemental du Projet (PGEP) et toutes les études de faisabilité


complémentaires qui seront jugées opportunes par les Organes de gestion


de la Société commune ou par les services spécialisés de l'Etat.


Toutefois, la Société WHITE WATERFALL, LLC déclare que la Société commune


s'engage à réaliser toutes ces études dans un délai qui ne devra pas dépasser


180 (cent quatre-vingts) jours pour ce qui est de sondage supplémentaire et


préalable à effectuer et 90 (nonante) jours pour finaliser et soumettre à


toutes les Parties les études de faisabilité bancable ;


d) Utiliser tout moyen, dans la mesure de ce qui est raisonnable d'un point de


vue commercial, afin de rechercher et d'obtenir, pour le compte de la Société


commune, les financements requis (y compris des financements externes)


pour la réalisation du Projet, en ce compris, la construction de la Mine et des


Usines et l'acquisition des équipements conformément aux


f) La Société WHITE WATERFALL, LLCdevra payer des intérêts au taùx/dedsfi Mariaiy


+ 2,0% p/an pour la partie du paiement de Pas de Porte qui est retardeg


rapport aux délais requis comme indiqué ci-dessus, à l'exception des ret;


causés par des questions qui échappent au contrôle de celle-ci ou en cas de


force majeure notifiée à la SODIMICO SA.


g) Utiliser tout moyen, dans la mesure de ce qui est raisonnable d'un point de


vue commercial, pour résoudre les divers obstacles susceptibles de





compromettre la réalisation globale du Projet commun ;


h) Constituer, ^éule, ou en association avec toutes autres de ses Sociétés


affiliées, avec SODIMICO SA, une Société commune dans laquelle SODIMICO


SA détiendra 30 % des parts non diluables et la Société WHITE WATERFALL,


LLC70 % des parts constitutives du capital social et dont la mission principale


consistera à exploiter le Bien, d'y construire et développer des mines,


produire et commercialiser les produits marchands ;


i) Assurer tous les financements et la gestion des activités de la Société


commune en conformité avec les termes du présent Contrat, aux lois et





règlements en vigueur en République Démocratique du Congo ;


j) Couvrir le paiement de toutes les dépenses liées au fonctionnement de la


Société commune, à savoir, tous les coûts et frais d'exploration et


d'exploitation conformément au budget voté et convenu entre Partie.





Toutefois, il sied de préciser que toutes ces dépenses effectuées par la Société


commune constituent un prêt au Projet commun qui devra être remboursé





en priorité et selon les modalités à définir dans les études de faisabilité, au-


delà, de faire les efforts raisonnables afin d'obtenir des prêts de la part des


tiers afin de rassembler les fonds qui excéderaient le deuxième


investissement et qui seraient nécessaires à la finalisation de l'étude de


faisabilité bancable;


k) Assurer le transfert de la technologie et le savoir-faire au personnel


Congolais de la Société commune et de la SODIMICO SA


I) S'assurer que la Société commune se conforme à des normes techniques


spécifiques pour les activités d'exploration et d'exploitation minière;


m) Mobiliser les moyens financiers et matériels requis dont le


montant sera déterminé par les études de faisabilité bancable ;