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 Annexes au Contrat de d’Association


1045/20501/SG/GC/2010


entre


LA GENERALE DES CARRIERES DES MINES


et


LA COMPAGNIE DE TRAITEMENT DES REJETS DE KINGAMYAMBO


Relatif au permis d’exploitation des rejets No. 652

















Annexe A: Détails Contact


Annexe B: Plan du Site


Annexe C: Description des Rejets de Kolwezi et le site des rejets de Kolwezi.


Annexe D: Acte de cession du permis d’exploitation des rejets No. 652


Annexe E: Statuts





Annexe F: Accord de confidentialité


ANNEXE A Détails Contact


1. Gecamines- La Générale des Carrières et des Mines


N° 419, Boulevard Kamanyola


Lubumbashi


République Démocratique du Congo


Contact : Calixte Mukasa


T+243 23 41 105


F +243 23 41 041


2. Highwind Properties Limited


PO Box 438, Palm Grove


House, Road Town, Tortola, BVI.


Contact: Sydney Attias


T. +1 284 494 2616


F. +1 284 494 2704


3. Pareas Limited


PO Box 438, Palm Grove


House, Road Town, Tortola, BVI.


Contact: Sydney Attias


T. +1 284 494 2616


F. +1 284 494 2704


4. Intérim Holdings Limited


PO Box 438, Palm Grove


House, Road Town, Tortola, BVI.


Contact: Sydney Attias


T. +1 284 494 2616


F. +1 284 494 2704


5. Blue Narcissus Limited


PO Box 438, Palm Grove


House, Road Town, Tortola, BVI.


Contact: Sydney Attias


T. +1 284 494 2616


F. +1 284 494 2704


6. Simco-Société immobilière du Congo


N° 419, Boulevard Kamanyola


Lubumbashi


République Démocratique du Congo


Contact : Zongwe Kiluba


T+243 23 41 105


F +243 23 41 041


7. La République Démocratique du Congo





Ministère de Portefeuille


707 ? Avenue Wagenia








Gombe, Kinshasa, RDC.


Contact : Jeanine Mabunda


T. +243 1 510 0480


F. minportefeuille2007@yahoo.fr


Ministère des Mines


Immeuble Sozacom


Bld. du 30 juin, B.P.10.496 KIN I,


Gombe, Kinshasa,RDC,


Contact : Martin Kabwelulu, Ministre


T. +243 1 510 4771


F. cabminrdc@yahoo.fr


ANNEXE B Plan du Site


 REPUBLIQUE DEMOCRATIQUE DU CONGO


CADASTRE MINIER








Téléphone: 015 162618 DIRECTION GENERALE


Croisement des Avenues Mpolo Maurice et


Eacsimile: CAMI Kasa-Vubu, GOMBE


Email: info'rpcami.cd BP 7987, Kin I


Website: www.cami.cd KINSHASA








EXTRAIT DE LA CARTE DE RETOMBE MINIERE














Titre 652


Type Permis d’Exploitation des Rejets


Titulaire Gecamines


Localisation Katanga, Kolwezi, Mutshatsha


Annexe 1





709





92 1038-1





1285


s H


rt, k "


1OB35,ÜO"S+ BF/JSWS





























1DM4 g+10M4'30fS





B





S $


ni








Cartes de Retombe S11/25 Nombre de carrés 79





Daturr. WGS84 Date d'Octroi 08/05/2002





jecticn UTM Date de fin de validité 07/05/2022


 REPUBLIQUE DEMOCRATIQUE DU CONGO


CADASTRE MINIER





a


Téléphone: 015 162618 DIRECTION GENERALE


Facsimile: Croisement des Avenues Mpolo Maurice et


Email: info'a'canii.ed CAMI Kasa-Vubu, GOMBE


Website: wwsv.cami.cd BP 7987, Kin 1


KINSHASA








LISTE DES COORDONNEES GEOGRAPHIQUES








Titre 652





Type Permis d’Exploitation des Rejets





Titulaire Gecamines





Localisation Katanga, Kolwezi, Mutshatsha


Annexe 1





Longitude Latitude


Sommets Deg Min Sec Deg Min Sec


1 25 23 00.00 -10 38 00.00





2 25 23 00.00 -10 36 00.00


3 25 24 30.00I -10 36 00.00


4 25 24 30.00 -10 35 00.00


5 25 26 30.00 -10 35 00.00


6 25 26 30.00 -10 36 00.00


7 25 28 00.00 -10 36 00.00


8 25 28 00.00 -10 41 00.00


9 25 27 30.00 -10 41 00.00


10 25 27 30.00 -10 41 ■ 30.00


11 25 27 00.00 -10 41 30.00


12 25 27 00.00 -10 42 30.00


13 25 25 30.00 -10 42 30.00


14 25 25 30.00 -10 41 30.00


15 25 26 00.00 -10 41 30.00


16 25 26 00.00 -10 41 00.00


17 25 27 00.00 -10 41 00.00


18 25 27 00.00 -10 39 00.00


19 25 24 30.00 -10 39 00.00


20 25 24 30.00 -10 38 00.00


 riër'iJoiJM'iJc ûcrrivCrsr/îiwusc £>

CMOTRf M1PJ1HJ








‘ . . J1 K MS MM0NDE8 REJETS








N"CA M I/CElV53Vt?/2()()9.








(£n prenant acte be la décision b’3inscription b’office portant octroi bu PERMIS D'EXPLOITATION DES


REJETS n° 5E2, au nom be la GECAMEŒS ayant Son Siège Social Sis Avenue Kamauyoh u°41S, Luhumtaslu/Katanga,


(Est établi le présent CERTIFICAT u’EXPLGLTATION DES REJETS nui lui confère le broit exclusif


b’effectuer, bu QS/05/2002 ait 07/05/2022, les trnbanx be recljercïjes, be bébeloppement et b’exploitation bes substances


minérales SuibanteS : Cuivre d Cobaïi, à l’intérieur bu périmètre faisant l’obfet bu PERMIS D'EXPLOITATION DES REJETS


composé be 7.t carrés situés bans le territoire be Mutshatslia, ^District be Rolwezi, ‘Jârobinte be Ilatanga.





UeS coordonnées» géographiques bes Sommets bnbit périmètre Sont reprises bans l’gfimexe 1 qui fait partie


intégrante bu présent CERTIFICAT.





©élibréà Kinshasa, le























Mentions Spécifiques


est rappelé au titulaire de ce titre minier qu'en application de l'article 592 du Règlement Minier, il est tenu de respecter tes dispositions du Chapitre VI du Titre XVlll dudit Règlement visant la miss en conformité environnementale des


. péralions exécutées en vertu de son PERMIS D'EXPLOITATION DES REJETS.


Toute modification ultérieure du présent CERTIFICAT D'EXPLOITATION DES REJETS sera, selon le cas, portée au dos de ce titre ou reprise dans une des annexes complémentaires qui en feront parties intégrantes.


ANNEXE C Description des Rejets de Kingamyambo et le site des rejets


Description des Rejets de Kolwezi et du Site des Rejets de Kolwezi








1. Description des Rejets de Kolwezi


Les Rejets de Kolwezi comprennent trois sites séparés de rejets produits par le


concentrateur, situés près de la ville de Kolwezi. Les sites ont été créés à partir des résidus


générés par le concentrateur de Kolwezi, en construisant des murs de retenue entre lesquels


on a déchargé ces résidus.


• Kingamyambo est un des dépôts conventionnels créé en construisant un mur de


retenue et en remplissant le centre de rejets.


• Les rejets de la vallée de Musonoi et de Kasobantu ont été créés par des résidus,


produits par le concentrateur puis déposés dans la vallée de la rivière. La digue de


Kasobantu empêche les rejets de descendre plus en aval dans la vallée.


Le tableau ci-après présente le tonnage indicatif des rejets (contenant du cuivre, du cobalt et


d'autres métaux et minéraux) tel que fourni par CMD :


NOM MILLIONS DE TONNES SECHES


Rejets de Kingamyambo 42.3


Rejets de la Vallée de Musonoi et Kasobantu 70.5


Total 112,8


2. Description du Site des Rejets de Kolwezi, avec carte jointe


Le Site des Rejets de Kolwezi est délimité sur le Plan par les coordonnées A à U incluses.


Le Site des Rejets de Kolwezi comprend


• les rejets du concentrateur de Kolwezi décrits dans la lere partie de la présente


annexe,


• la nouvelle usine de traitement proposée à Kolwezi et


• les futures digues de rejets proposées pour les Rejets de Kolwezi une fois à nouveau


traités.


Le plan à l'échelle mentionnée sur celle-ci indique la position du site des Rejets de Kolwezi,


des rejets de Kingamyambo, de la Musonoi et de Kosabantu et les sites potentiels de la


nouvelle usine de traitement proposée et des futures digues des rejets.


Les Etudes de Faisabilité détermineront le site définitif de la nouvelle usine de traitement


proposée et des futures digues des rejets.


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ANNEXE D Acte de cession du permis d’exploitation des rejets No. 652


 CONTRAT DE CESSION
































ENTRE














LA GENERALE DES CARRIERES ET DES MINES











ET





LA COMPAGNIE DE TRAITEMENT DES REJETS DE K1NGAMYAMBO











RELATIF














AU PERMIS D’EXPLOITATION DES REJETS NO. 652


 Contrat de Cession








Le présent Contrat de Cession est conclu le [ • ] août 2010,


ENTRE :


LA GENERALE DES CARRIERES ET DES MINES, en abrégé


« GECAMINES », entreprise publique de droit congolais, créée par le Décret n° 049


du 7 Novembre 1995, immatriculée au Nouveau Registre de Commerce de


Lubumbashi sous le n° 453 et dont le siège social est établi à Lubumbashi, au n° 419,


Boulevard Kamanyola, Lubumbashi, en République Démocratique du Congo, ci-après


« RDC », en cours de transformation en société par actions à responsabilité limitée par


le Décret n° 09/12 du 24 avril 2009 établissant la liste des entreprises publiques


transformées en sociétés commerciales, établissements publics et services publics, et


régie temporairement par le Décret n° 09/11 du 24 avril 2009 portant mesures


transitoires relatives à la transformation des entreprises publiques, en application de la


Loi n°08/007 du 07 juillet 2008 portant dispositions générales relatives à la


transformation des entreprises publiques, représentée aux fins des présentes, par


Monsieur Jean Assumani Sekimonyo, Président du Conseil d'Administration et


Monsieur Calixte Mukasa Kalembwe, Administrateur Directeur Général ad intérim,


ci-après dénommée la « Cédante » ou « GECAMINES », d’une part ;


ET :


LA COMPAGNIE DE TRAITEMENT DES REJETS DE KINGAMYAMBO,


société par actions à responsabilité limitée, ayant son siège social à l’immeuble


Intcrfina, 1er étage, Boulevard du 30 juin, n° 9, Commune de la Gombe, Kinshasa,


République Démocratique du Congo, représentée aux fins des présentes par Messieurs


Kabongo Boanga et Laurent Okitonembo Wetshongunda, porteurs d’une


procuration spéciale.


ci-après dénommée la « Cessionnaire » ou «METALKOL Sari», d’autre part :


La Cédante et la Cessionnaire sont ci-après dénommées collectivement les « Parties »


et individuellement « Partie ».


IL EST PREALABLEMENT EXPOSE CE QUI SUIT :


A. Attendu que la République Démocratique du Congo, le Groupe GECAMINES et


le Groupe HIGIIWIND PROPERT1ES LIMITED, tels que ces termes sont définis


dans le Contrat d’Association, ont conclu le contrat d’association n°


1045/2050 l/SG/GC/2010 portant notamment sur la réalisation des études de


faisabilité, le développement, le financement, la construction des infrastructures et


installations, l’exploitation commerciale des rejets de Kingamyambo et de la vallée





Contrat de Cession du PER 652 Page 2 sur 10


 de Musonoi et Kasobantu, couverts par le permis d’exploitation des rejets numéro


652, (« Permis d’Exploitation des Rejets ») :





B. Attendu que la Cédante est titulaire du Permis d’Exploitation des Rejets, composé


de 79 carrés, pour le cuivre et le cobalt, situé dans le Territoire de Mutshatsha,


District de Kolwezi, Province du Katanga, constaté par le certificat d’exploitation


portant référence CAMI/CER/5 540/2009, dont copie an annexe A, établi par le


Cadastre Minier le 15 septembre 2009 et dont les coordonnées géographiques et


l’extrait de la carte minière sont joints respectivement en annexe B et en annexe


C ;


C. Attendu qu'aux termes du Contrat d'Association, le Groupe GECAMINES et le


Groupe H1GHW1ND PROPERT1ES LIMITED ont convenu de la cession par


GECAMINES du Permis d'Exploitation des Rejets à METALK.OL Sari ;


D. Attendu que METALKOL Sari est éligible aux droits miniers, conformément aux


dispositions de la Loi n° 007/2002 du 11 juillet 2002 Portant Code Minier (le «


Code Minier ») ;


E. Attendu qu'en application du Contrat d'Association, la Cédante et la Cessionnaire


conviennent que la cession, par la première, et l’acceptation, par la seconde, du


Permis d’Exploitation des Rejets se fassent conformément aux Articles 182 à 186


du Code Minier, aux Articles 374 à 380 du Règlement Minier, aux dispositions


applicables en l’espèce du Contrat d’Association et suivant les termes et


conditions fixés ci-après ;


EN CONSEQUENCE, IL EST CONVENU CE QUI SUIT :


Article 1 : INTERPRETATION








1.1 Le préambule du présent Contrat en fait partie intégrante.


1.2 Les titres ne sont insérés que pour raison de convenance et ne seront pas pris en





compte dans l’interprétation du texte du présent Contrat.


1.3 Le terme « le présent Contrat » inclut toutes annexes qui y sont jointes et/ou


auxquelles il y est fait référence.


1.4 Toute référence dans le présent Contrat aux Parties inclut leurs successeurs


respectifs en titre, leurs cessionnaires et mandataires personnels.


Article 2 : CESSION





La Cédante cède à la Cessionnaire, qui accepte, sous toutes les garanties légales,


l’intégralité de ses droits et titres sur le Permis d'Exploitation des Rejets.








/ Contrat de Cession du PER 652 Paçc 3 sur 10


La cession du Permis d’Exploitation des Rejets sera constatée par l’émission, par le


Cadastre Minier, d’un avis favorable, et l’endossement de la cession sur le certificat du


Permis d’Exploitation au nom de la Cessionnaire.


Articles : CESSION DEFINITIVE





Conformément à l’article 182 alinéa 1 du Code Minier, la présente cession du Pennis


d’Exploitation des Rejets est faite par la Cédante à la Cessionnaire de manière


définitive et irrévocable, sans préjudice des dispositions applicables du Contrat


d'Association.


Article 4 : DECLARATIONS ET GARANTIES DE GECAMINES





Sans préjudice des dispositions applicables en l’espèce du Contrat d’Association, la


Cédante déclare et garantit à la Cessionnaire ce qui suit avec effet à la date des


présentes et à la date à laquelle le Cadastre Minier aura délivré l'original du Permis


d’Exploitation des Rejets endossé au nom de la Cessionnaire et reflétant la cession


opérée aux termes des présentes :


4.1 Organisation et Pouvoir


Elle est une société dûment organisée et existant valablement conformément


aux lois de la République Démocratique du Congo et elle a tous les pouvoirs


sociaux et la capacité de conclure le présent Contrat.


4.2 Non violation


La signature, la remise et l’exécution du présent Contrat ne contreviennent à


aucune loi, ordonnance, décret, règlement, autorisation ou jugement d’une


autorité compétente quelconque, ni à aucun contrat conclu avec des tiers ayant


force obligatoire à son égard.


4.3 Titulaire


Elle est le bénéficiaire et propriétaire exclusif du Permis d’Exploitation des


Rejets qui lui confère le droit de réaliser les opérations d'exploitation du cuivre


et du cobalt, ainsi que d'autres substances minérales connexes à l’intérieur du


périmètre minier couvert par le Permis d’Exploitation des Rejets.


4.4 Droits des tiers


Le Permis d’Exploitation des Rejets ne fait l’objet d’aucune sûreté, droit ou


nantissement, hypothèque, saisie, option, droit de participation, ou autre droit


ou charge quelconque (y compris, sans y être limité, le droit de préemption) en


faveur des tiers.











Contrat de Cession dti PER 652 Page 4 H.i


Le périmètre minier sur lequel se trouvent les rejets couverts par le Permis


d’Exploitation des Rejets est libre de toute activité minière susceptible de


compromettre leur exploitation.


4.5 Dommage à l’environnement


(a) Avant l’entrée en vigueur du présent Contrat, aucun dommage n’a été


causé à l’environnement à la suite des activités de recherches et/ou


d’exploitation de GECAMINES.


(b) A sa connaissance, pendant la période sus-évoquée, elle s’est conformée,


a respecté et exécuté toutes les obligations environnementales et de


réhabilitation en rapport avec le Permis d’Exploitation des Rejets.


4.6 Taxes


Elle a payé intégralement toutes les taxes et autres montants et droits


quelconques relatifs au Permis d’Exploitation des Rejets dus à l’Etat et à sa


charge, y compris, sans y être limité, les droits superficiaires annuels par carré,


exigibles avant la date des présentes.


4.7 Cause de déchéance


Le Permis d’Exploitation des Rejets est actuellement légalement valable et elle


n’est au courant d’aucune circonstance ni d’aucun fait susceptible d’entraîner la


déchéance, l'annulation ou le non-renouvellement du Permis d'Exploitation des


Rejets ou d’imposer des restrictions sur les recherches ou l’exploitation en


relation avec le Permis d’Exploitation des Rejets et, sans limitation, les


dispositions du Code Minier et du Règlement Minier (Décret n° 038/2003 du 26


mars 2003) ont été respectées.


4.8 Données et Informations


Elle a mis à la disposition de la Cessionnaire toutes les données et informations


pertinentes en sa possession, à la date d’entrée en vigueur, concernant le Permis


d’Exploitation des Rejets.


Article 5 : DECLARATIONS, GARANTIES ET ENGAGEMENTS DE LA


CESSIONNAIRE





La Cessionnaire garantit, déclare et stipule au bénéfice de la Cédante que,


préalablement à la date d’entrée en vigueur du présent Contrat :


5.1 Organisation et Pouvoir


Elle est une société dûment organisée et existant valablement conformément


aux lois de la République Démocratique du Congo et elle a tous les pouvoirs


l Contrat île Cession du PER 652 Page 5 sur 10


sociaux et la capacité de conclure le présent Contrat. Elle est notamment


éligible à une cession de droits et titres miniers.











5.2 Non violation


La signature, la remise et l’exécution du présent Contrat ne contreviennent à


aucune loi, ordonnance, décret, règlement, autorisation ou jugement d'une


autorité compétente quelconque, ni à aucun contrat conclu avec des tiers ayant


force obligatoire à son égard.


5.3 Prise en charge des obligations de la Cédante


Conformément à l’article 182 alinéa 5 du Code Minier, la Cessionnaire


s’engage à assumer toutes les obligations de la Cédante vis-à-vis de l’Etat


découlant du Permis d’Exploitation des Rejets.


Article 6 : INDEMNISATION





Les Parties s’indemniseront réciproquement contre toutes pertes, responsabilités,


réclamations, dépenses, charges et frais supportés ou encourus par l'une ou l'autre en


rapport avec ou découlant de la violation de leurs déclarations ou garanties respectives


fournies aux termes du présent Contrat ou du défaut de l’une ou de l'autre de se


conformer à toutes autres obligations qui lui incombent aux termes du présent Contrat.


Article 7 : FORMALITES DE MUTATION








7.1. La Cédante sera tenue d’accomplir avec diligence (ou de faire en sorte que


soient accomplis) tous actes et choses et de signer et remettre (ou de faire en


sorte que soient signés ou remis) tous documents que la Cessionnaire pourrait


raisonnablement demander, avant ou après la date des présentes, afin d’exécuter


et/ou de donner effet au présent Contrat et à la transaction envisagée aux termes


du présent Contrat.


7.2. La Cédante convient que dès la signature du présent Contrat par les Parties, la


Cessionnaire pourra, soit par elle-même, soit par un mandataire, entreprendre, à


scs frais, les formalités requises en vue de l’enregistrement de la cession du


Permis d’Exploitation des Rejets et de l’endossement de la cession sur les titres


miniers cédés par le Cadastre Minier au nom de la Cessionnaire.


Article 8 : ACCORD INTEGRAL








Sans préjudice des dispositions applicables en l’espèce du Contrat d’Association, le


présent Contrat remplace toutes les déclarations, arrangements ou accords antérieurs


entre les Parties, écrits ou verbaux, relativement à son objet et contient l'accord


intégral des Parties.











Contrat de Cession du PER 652 Page 6 sur 10


Article 9 : ANNEXES








Le certificat, les coordonnées géographiques, ainsi que les extraits de la carte de


retombe minière afferents au Permis d’Exploitation des Rejets sont joints en Annexe A


et font partie intégrante du présent Contrat.


Article 10 : NOTIFICATIONS








Toute notification, demande ou autre communication à faire aux termes du présent


Contrat sera envoyée par écrit et sera présumée avoir été valablement faite si elle a été


expédiée par envoi postal recommandé prépayé ou par porteur avec accusé de


réception aux adresses indiquées plus haut ou à toute autre adresse que la Partie


destinataire aura indiquée par écrit à l’autre Partie.


Article 11 : DROIT APPLICABLE ET COMPETENCE








Le présent Contrat est régi par le droit congolais. Tout litige relatif au présent Contrat


ou en découlant sera tranché par les tribunaux compétents de la République


Démocratique du Congo.


Article 12 : ENTREE EN VIGUEUR





Le présent Contrat entre en vigueur à la date de sa signature.


0 5 AÜÜl


EN FOI DE QUOI, les Parties ont signé le présent Contrat en date du.........2010, en


six (6) exemplaires originaux, chacune des Parties reconnaissant en avoir reçu un (I),


les quatre (4) autres étant réservés pour les formalités d’authentification et de


mutation.








Pour La Générale des Carrières et des Mines















































Contrat de Cession du PER 652 10


 ANNEXE A


CERTIFICAT D’EXPLOITATION N° CAMI/CER/5540/2009





























































































































de Cession du PER 652 Papjje S sw 10


 ricr'Woï-iMfijc unmvvrt;-.aiQuii x/u CGrd£s-è>


CADASTRE MlfllfB








ŒOTCAT DTOLOEffiON DES REJETS








N°CA M r/CER/Æ'S'^/20()9.











(Su prenant acte be la Décision b’Jhtëcription b’office portant octroi bu PERMIS frTXPLôLTttTIOH DES


REJETS n° 652, au nom be la GECOÏMES ayant Son giège Social gis Avenue Kamanyola n°419, Imbumbashi/Katanga,





Oî établi U présent CEÎlTiriCIL'V D’EXPIÆdTATItW DES REJETS qui lui confère le broit exclusif


b’effectuer, bn 05/05/2002 au (j//{)5/2(122, les trabaiix be recljercbes, be bébeloppement et b’exploitation beS substances


minérales Siiibuntes : Cttfm ef Cofcilt, à l’intérieur bu périmètre faisant l’objet bu PERMIS D’EXDÏrOITATIÔN DES REJETS


composé be 1i carrés Situés bans le territoire be Kntshatsha, District be Kolwezî, $robûtce be Katanga.





UeS coorbonnées géograpljiqiieg beS sommets bubit périmètre sont reprises bans l’annexe 1 qui fait partie


intégrante bu présent CERTIFICAT.





• i i ; • , : î ‘ I


Délivré à i^insljasa, le \...........





Jean-Félix MUPANDE




















Mentions Spécifiques ,


Il est rappelé au titulaire de ce titre minier qu'en application de l'article 592 du Règlement Minier, il est tenu de respecter les dispositions du Chapitre VI du Titre XVIII dudit Règlement visant la mise en conformité environnementale des


opérations exécutées en vertu de son PERMIS D’EXPLOITATION DES REJETS.


Toute modification ultérieure du présent CERTIFICAT D'EXPLOITATION DES REJETS sera, selon le ras, portée au dos de ce titre ou repose dans une des annexes complémentaires qui en feront parties intégrantes.


 ANNEXE B





COORDONNEES GEOGRAPHIQUES DU PER 652


































































































































































































Contrat de Cession du PER 652 Page 9 sur l U


 REPUBLIQUE DEMOCRATIQUE DU CONGO


CADASTRE MINIER





Téléphone: 015 162618 DIRECTION GENERALE


Croisement des Avenues Mpolo Maurice et


Facsirnile: Kasa-Vubu, GOMBE


Email: info@c:>ini.cd BP 7987, Kin I


Website: www.rami.cd KINSHASA








LISTE DES COORDONNEES GEOGRAPHIQUES





Titre 652





Type Permis d’Exploitation des Rejets





Titulaire Gecamines





Localisation Katanga, Kolwezi, Mutshatsha


Annexe 1





Longitude Latitude


Sommets Deg Min Sec Deg Min Sec


1 25 23 00.00 -10 38 00.00








2 25 23 00.00 -10 36 00.00


3 25 24 30.00 -10 36 00.00


4 25 24 30.00 -10 35 00.00


5 25 26 30.00 -10 35 00.00


6 25 26 30.00 -10 36 00.00


7 25 28 00.00 -10 36 00.00


8 25 28 00.00 -10 41 00.00


9__ 25 27 30.00 -10 41 00.00


10 25 27 30.00 -10 41 ■ 30.00


11 25 27 h 00.00 -10 41 30.00


12 25 27 00.00 -10 42 30.00


13 25 25 30.00 -10 42 30.00


14 25 25 30.00 -10 41 30.00


15 25 26 00.00 -10 41 30.00


16 25 26 00.00 -10 41 00.00


17 25 27 00.00 -10 41 00.00


18 25 27 00.00 -10 39 00.00


P9 25 24 30.00 -10 39 00.00


20 25 24 30.00 -10 38 00.00


 ANNEXE C


EXTRAITS DE LA CARTE MINIERE DU PER 652





























































































































Jcssion du PER 652 Page Kl sur


Cartes de Retombe S11/25 & Nombre de carrés 79








Datum WGS84 \ÔDate d'Octroi 08/05/2002








Projection UTM Date de fin de validité 07/05/2022


 REPUBLIQUE DEMOCRATIQUE DU CONGO





CADASTRE MINIER





Téléphone: 015 162618 DIRECTION GENERALE


Facsimile: Croisement des Avenues Mpolo Maurice et





Email: info(a!cami.cd Kasa-Vubu. GOMBE


Website: www.cami.cd fi*! ÀUG 2010 BP 7987, Kin I


U J KINSHASA








ACTE NOTARIE





L'an deux mil dix, le cinquième jour du mois d’août------------------------------------------------------------------------


Nous soussignés Joseph AMISI MATONGO, Directeur Général Adjoint du Cadastre Minier,


Kinshasa/Gombe, certifions que------------------------------------------------------------------------------------------------


Le contrat de cession totale du 05 août 2010 conclu entre la Générale des Carrières et des Mines


« Gécamines », ci-après dénommée « la Cédante » et la Compagnie de Traitement des Rejets de


KINGAMYAMBO « METALKOL SARL », ci-après dénommée « la Cessionnaire »--------------------------------


Dont les clauses sont ci-dessus insérées, nous a été présenté ce jour à Kinshasa par :------------------------


Monsieur Calixte MUKASA KALEMBWE, Administrateur-Directeur Général a.i. de la Gécamines, titulaire


du PER n°652------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------


Et Monsieur KABONGO BOANGA, agissant pour le compte de la METALKOL SARL, en vertu des


pouvoirs lui conférés par la Résolution n°4/AGC/08/2010 de l’Assemblée Générale Constitutive de


METALKOL SARL, tenue à Kinshasa en date du 03 août 2010--------------------------------------------------------


Comparaissant en personne, en présence de Monsieur MANDZA ANDIA et Madame MULOBE BANZA---





Agents du Cadastre Minier, témoins instrumentaires à ce requis, réunissant les conditions exigées par la


loi---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------


Lecture du contenu de l'acte susdit a été faite par nous, Notaire, aux comparants et aux témoins.


Les comparants préqualifiés ont déclaré devant nous et en présence desdits témoins que l'acte susdit tel


qu'il est dressé, renferme bien l'expression de leur volonté, qu’ils sont seuls responsables de toutes


contestations pouvant naître de l'exécution des présentes sans évoquer la complicité du Cadastre Minier


ainsi que de son Directeur Général Adjoint, agissant en tant que Notaire conformément aux articles 12


alinéa 12 et 182 du Code Minier-----------------------------------------------------------------------------------------------





En foi de quoi, les présentes ont été signées par nous, Notaire, les comparants et les témoins et


revêtues du sceau du Cadastre Minier.---------------------------------------------------------------------------------------





SIGNATURE DES COMPARANTS SIGNATURE DU NOTAIRE
































MANDZA ANDIA MULOBE BANZA








DROITS


e dépôt : ......200 USD


Suivant quittance n°6547/A8


Inscription au cahier d'enregistrement des demandes d’inscription des contrats de cession--------------------


L'an deux mil dix, le 05 août--------------------------------------------------


Frais d’acte :





LE NOTAIRE


ANNEXE E Statuts


LA COMPAGNIE DE TRAITEMENT DES REJETS DE KINGAMYAMBO








(METALKOL)


Société par Actions a Responsabilité Limitée











ACTE CONSTITUTIF ET STATUTS


 LA COMPAGNIE DE TRAITEMENT DES REJETS DE KINGAMYAMBO


(METALKOL)





Société par Actions â Responsabilité Limitée


Acte Constitutif et Statuts








ENTRE LES SOUSSIGNEES :





je première part


LA REPUBLIQUE DEMOCRATIQUE DU CONGO, représentée, aux fins des présentes, pat


e Ministère du Portefeuille en la personne de Madame Jeannine Mabunda Ltongo. Ministre, et


Mmisif'e des Mines en la personne de Monsieur Martin Kabwelulu Ministre dûment


nubiiites oci. ce C. -g ci-après dénommée « ETAT »


le deuxième pan


LA GENERALE DES CARRIERES ET DES MINES, en abrégé « GECAMINES » entrepose


publique de droit congolais, créée par le Décret n° 045 du 7 Novembre 1595 immatriculée au


Nouveau Registre de Commerce de Lubumbashi sous le n' 453 et dont le siège social est


rt.iidi a Luttumbashi, au n“ 419 Boulevard Kamanycrta Lubumbashi en République


fterir :i- jtut je ou Congo cl-aprés « ROC », en cours de transformation en société par actions


a responsabilité limitée par le Decret nJ 09/13 du 24 avril 2009 établissant la liste des


entrepose» :mb. quas transformées en sociétés commerciales, établissements publics et


■ -ices publics et régie temporairement par le Décret n’ 09/11 du 24 avril 2009 partant


ii» ure; iransitoires relatives è .a transformation des entreprises publiques, en appucation de


la i_Ji r Oa.'ijG- du 07 juillet 2008 portant dispositions générales relatives à la transformation


des ermu.-uses publiques, représentée aux fins des présentes par Monsieur Jean Assumani


Sekimonyo r codent du Conseil d’Administration et Monsieur Calixte Mukasa Katembwe.


Adrn-ir jiateir Dira-. .leur Général ad intérim ci-après dénommée « GECAMINES »


LA SOCiETE IMMOBILIERE DU CONGO, société privée à responsabilité limitée de droit


- uriyL.il - . enregistrée au Nouveau Registre de Commerce de Lubumbasni sous ie n ü1Ij4M


et ayant son siège social au fl' 419, Boulevard Kamanyola, â Lubumbashi en RDC


•epresenree -u,» fms des présentes, par son Président du Conseil de Gérance, Monsieur


Zongwe Kiluba, dûment habilité, ci-aprês dénommée «. SIMCO »


.-r-ji res ..jii- -t.ve-.-' dénommées << Groupe GECAMINES »


de troiS'éme pan


HIGHWIND PROPERTIES LIMITED, société de droit des lies Vierges Britanniques,


enregistrée sous le numéro ’545958, ayant son siégé social â Palm Grave House, PO Box


-1.- L • ,i Tt'wr Tortoia, représentée aux fins des présentes, par Monsieur Sidney Attias


administrateur


PAREAS LIMITED société de droit des Iles Vierges Britanniques enregistrée sous le numéro


15341 lu ayant son siège social à Palm Grave House PO Box 438 Road Town Tortola,


reprûsi-niét ai • fms oes présentes per Monsieur Sidney Attias administrateur ;


INTERIM HOLDINGS LIMITED, société de aroit des Iles Vierges Britanniques, enregistrée


sous le numéro 1546856, ayant son siège social à Palm Grave House PO Box 439 Road





Page 2


'■'Wi I 'tu.i eprèsentéé aux fins des présentes car Monsieur Sidney Attias


administrateur




















BLUE NARC ISSUS LIMITED, société de droit des Iles Vierges Britanniques. enregistrée sous


le mimera 1539548 ayant son siégé social à Palm Grave Housc. PO Box 438 Road Town


T fi. ii 'ppresentee aux fins des présentes par Monsieur Sidney Attias. administrateur


près eu - l vr-i •• dénommées « Groupe HIGHWIND PROPERTIES LIMITED »


de constituer une société par actions à responsabilité limitée, sous reserve de


H.jj'isonon administrative prevue par la législation congolaise sur les sociétés commerciales


TJ T f

Article Premier : Forme


i a présente société adopte la forme d une société par actions â responsabilité ;rmtec de ira.ii


: r l,3iï Elle r-st -.ciumrÿe au régime de la législation en vigueur en RDC et aux présents statuts


Article Deux : Dénomination


l soi été dénbmmèe La Compagnie de Traitement des Rejets de Kingamyambo San ei


abrégé «METALKOL. ct-aprés la « Société.»


Artlcté’Trois ; Siégé social


Il ... soci i le la Société est établi à i'Immeuble Interfina, ter étage, Boulevard du 30 juin, n B


une de Ï3 Gambe. Kinshasa en rdc. il peut être transféré en tout endroit de la RDC pai


décision au Conseil d Administration De même, la Société peut établir par décision du Conseil


'■dmimsirat -,ti ceï sieges d'exploitation. succursales agences et départements en RDC ou à


1 etranger avec dans ce dernier cas. 1 approbation de fAssemblée Générale votant a la majorité


quatre cnquiémes et sans que les succursales, agences et departements ainsi créés ne


;; «sent dèrotjet de la direction et du contrôle du siège social


Article Quatre : Objet


La St a pour objet l'étude et le traitement des anciens haldes et ternis existants,


stockés â Kingamyarnbo. dans la vallée de la Musonoi, à Kasobantu et a Kolwezi,


dans la province du Katanga en RDC, ainsi que la production et la commercialisation


dè- substances minérales valorisables contenues, ci-après les « Rejets de


Ktngamyambo »


T. .. .ras p-üit aussi effectuer toutes opérations d'études de prospection de racherene


n e»p ûitation de ..tes substances minérales ainsi que toutes opérations de concentration et


ne 'lentement métallurgique et chimique de transformation, de commercialisation


:J -r > .'ovation le substances et de leurs dérives pour son compte ou pour le compte des


tiers rT ai quf- toutes autres opérations connexes de nature â favoriser la réalisation de cet


objet


l a . (c |..eiy egalement participer à toutes opérations qui. directement eVou indirectement.


- ml ■ n dation avec cet objet et qui sont de nature a favoriser i accroissement de son


patrimpi'..-- et les > tirets des actionnaires














Page 3 vrT


i 1 i < ut 3 m', ■ :.er par toutes voies dans toutes affaires entreprises et/ou sociétés ayant un


objet identique similaire et/ou connexe, et/ou qui sont de nature à f^MXiser le dévétoppement


de son entx-pr se et i accroissement de son patnrnoine


Cet objet pourra être modifie par la suite car décision de l'Assemolèe Générale des


es délibérant dans tes conditions requises pour les modifications aux Statuts


comme précisé à rartiefe 37 te} ci-dessous et conformément aux dispositions du contrat


■i' 4s sc'L.iaticm zappé par les actionnaires en janvier 20 W. ct-aprês le « Contrat d’Association »


Article Cinq Durée





La So< ieti est c instituée pour une duree de trente (3G> années prenant cours a la date de


e utor .-.-J cm ad nimstrative prévue par ta législation sur les sociétés commerciales La durée


de ta pciete pourra être prorogée pour la durée des titres mimer? de recherche ei


n •-■«.ptr-.-sti.y. et de leur renouvellement, qui lui seront octroyés ou en cours d’octroi, sous


.ition de la législation sur les sociétés mm merci a les.


i Société peu: être dissoute par anticipation ou prorogée successivement par décision de


i Assemblée Générais des actionnaires, délibérant dans tes conditions requises pour les


■n >,if cariur : aux Statuts comme précisé à l'article 37 (cl ci-dessous et aux dispositions du


' .-"irai i u uh.i..‘jii Une année avant la date d'expiration de la durée ae a Société, une


Assemblée Generale extraordinaire des actionnaires examinera l'opportunité de la praroge I


ne L . tte La Société peut s'engager et stipuler, si nécessaire, pour un terme excédant sa


dure■ sous '-.verve de sa prorogation


«


La Si - ' ne sera pas dissoute du seul fait de la dissolution, de à faillite au rjé i interdiction


d'un actionnaire


• TREJ! CAPITAL SOCIAL - ACTIONS - OBLIGATIONS


Article Six : Capital social








e cap.tai sociô i.-.! fixé a la somme équivalente en Francs Congolais de vingt millions de


Dciia.'S amen Tins ;USS 20 000 000) et est représenté par vingt mille (20 000) actions d’une


,.zilr.' r.; mmalé oc l'équivalent en Francs Congolais de mille Dollars américains (US$1 000}


.■lacune Les d > mille (10 000) actions sont souscrites comme suit





i. L i-TAT rusent au capital social a concurrence de l'équivalent en Francs Congolais


d’un million de Dollars américains (US$1 000 000) et se voit attribuer mille (1 000)


actions de catégorie « C » soit 5% du capital social





■ F .AMINES souscrit au capital social à concurrence de l'équivalent en Francs


Congolais de quatre millions de Dollars amércans iUSS 4.000 OOQj et se voit attribue-


quatre ■ e .4 000) actions de categorie « A » soit 20% du capital social





SIMC. sousi rit au capital social à concurrence de l'équivalent en Francs Congolais dur


milbeu i*-. Dollars américains (US$1 000 000) et se voit attribuer mille 11 000) actions de


diegone ■- A », soit 5% nu capital sooal





'■r. HW1NC F'ROPFRTIES LIMITED souscrit au capital social à concurrence d(


i équivalent en Francs Congolais de onze millions de Dollars américain:


jS;-1 ■ ■'JÛÛ 000i et se voit attribuer onze mille 111 000) actions de catégorie « B » soi


5S% Uu c aptlal social











Peqe -1


(vi LIMITED souscrit au capital social à concurrence de r juivaleni en Frai CS


Congolais d’un million de Dollars américains (US$1 ooc OQOJ^etasér voit attribuer mille


I 000 ' actions de catégorie « B » soit 5% du capital social


;;;ii NTEK1M H DLDINGS LIMITED souscrit au capital social a concurrence de l'équivalent


en Francs Congolais d'un million de Dollars américains iUS$1 000.000) et se voit


.rmbder - !e <1 000] actions de catégorie « B ». so t 5°/. du capital social


., £;i,UE NAPCISSUS LIMITED souscrit au capital social â concurrence de l'équivalent en


Frai- - L mgolais d'un million de Dollars américains iUS$1 000.000) et se voit attribuer


niiie , i i0G ■ actions de catégorie * B ». soit 5% du capital social


Les z .ussigi eés :eclarent que le capital social est sousent en entier, que chacune des vingt


mill; i 11 n 'J. aci ons a été libérée a hauteur d un cinquième par un versement en numéraire


-le L-. r-ameré spec.ihee a I article 2 du Contrat d'Association


Article Sept Actions


■ mmatives |usqu à leur entière libération II n'existe aucuns différence dans


t-y droits et imvileges accordés aux actions.


| Je Huit Appels rie fonds suites actions


. sei Ad; t ustratKjn procède aux appels de fanas sur les actions non entièrement


nu ■ eut de leur souscription, en détermine les époques de versement et en fixe le


r ). r.tnnt dan.- un avis envoyé par lettre recommandée ou par parleur avec accusé de


r- lèpi n a.j moins trente {30| jours avant l'époque fixée pour le versement


oui .■v-i'-.ufi non effectué à la date de son exigibilité produira de plein droit, par la seule


échéance du terme, -ans mise en demeure ou action judiciaire, un intérêt calculé au taux de


: n peut cent (6%) l'an a ta charge dé Factionnaire retardataire Les droits attaches mi< Dres


■r str. . i . 1 suspens jusqu'au jour du paiement du principal et des interets


Les .r- - ip--- .-erses par un actionnaire en retard sont imputés dans ordie sur les intérêts


icirn il ne meure mdevable et sur le principal afférent à I ensemble des actions qu il possède et


■r .il -usquelles un appel de fonds a été fait


Apmr ,iri nnq ivs resté sans effet pendant un second mois le Conseil d'Administration


>rra ii,- -et 'a decheance de factionnaire en retard de paiement et dans ce cas ta -e


vendre -h- titres en bourse ou hors bourse, sans préjudice au droit de lui réclamer le restant


u -, - devoir a ns- que tous dommages et intérêts éventuels


Le 1 i.i'iistration peut autoriser les actionnaires a libérer tours Stres par


.mucipat nu rr-ins cas il détermine les conditions auxquelles les versements anticipés sont


admis


Article Neuf ' Propriété des actions


.- ,ri~ . r, actions nominatives s établit par une inscription dans le registre des


bancaires :cnu au siège social Le registre peut être consulté par les actionnaires


regist-ù . •nt!i-',t tes indications suivantes la désignation précise des actionnaires,


nombm du r-r.i e_- possédés par cnacun d'eux, la date et le montant des versements effectués ÿ"


la date des transferts ou conversions '








Page 5


Ve-- . - uc a Société le nantissement des actions s opère par l'inscription dans l'un des


registres


Z


/


Vis a vde a Société les transferts de titres nominatifs sopèreqtj&jfelusivement par une


- ,n' n ms , ite dans le registre des actionnaires ladite déclaration étant datée et signée


pnr it :-,ed3.' t et cessionnaire ou leurs mandataires agissant en vertu de pouvoir dont J doit


é'/e justifie


Il -s' >u.:ol

' -H-.r pa entrespondance ou d'autres documents établissant l'accord du cédant ou du


cessionnaire


ansfert iBCfions don entièrement iioèrêes ne peut avoir lieu sans respecter tes


lis; i - lions ne i article 10 des Statuts


* ii est de ivre aux titulaires d'inscriptions nominatives, un certificat non transmissible, constatant


li - iru-.m au registre des titres qui leur appartiennent. Ce certificat indique les numéros de


eurs titres


Chaque certificat es: restitue, annulé et remplace chaque fois qu'il y a transfert même partiel


.les actions auxquelles il se rapporte


Article Dix Principe general relatif a la cession d'actions


c-èsis i t nuis ,e peuvent intervenir que dans le respect des modalites et des conditions c<


après


,;i ..nnairc peut céder ses actions a une Société Affiliée dudit actionnaire a tou: moment


sans le c< mi n tte neuf des autres actionnaires, si factionnaire et la Société Affiliée souscrivent


i l'egard des aimes actionnaires les engagements suivants


a 1 a Soc été Affiliée demeurera une Société Affiliée aussi longtemps qu e le flé


actions


3 2 si >a Société Affiliée cesse d’être une Société Affiliée, elle recédera les actions à


action' niv auquel elle était affiliée ou a une autre Société Affiliée de cet actionnaire, qui


prendra i nr me engagement a l'égard des autres actionnaires ,


a J îaSociéW ■ a.l-eurs liée par les dispositions du Contrat d'Association et


a 4 auliu'maire qui cède ses actions â une Société Affiliée en informera préalablement les


a ■■ ■■ arm un rames en justifiant la qualité de Société Affilies du cessionnaire


Cessions avam la Date de Production Commerciale


Au .h, Us,-.'-nare ne pourra céder tout ou partie de ses actions avant la Date de Production


Commerciale


Droit de Préemption


: I Offre d'un Tiets


Af;re.=., la Date de Production Commerciale, un actionnaire (te « Cédant ») peut céder tout


pâme ce ses actions a un tiers, s'il a reçu une offre ferme écrite (t Oftre du Tiers»!


d'ur-f i.eisoime de bonne foi agissant dans des conditions concurrentielles (« ('Offrant»!


uroposanl d’ac fuerir tout ou partie des actions ou Cédant (les actions dont la cession est


ainîi proie'OA sont dénommées ci-après les « Actions du Cédant»), cette offre n'étant


sut; rdonnee qu'à ae conditions suspensives raisonnables, et si le Cedant a reçu des


cr -n : - satisfaisantes que I Offrant est financièrement capable d'exécuter les termes


Page 6 4J d. f\


 r i Ortu- - .u • ,ers L Offrant doit également s engager a adhérer au Contrat d'Association


-, ■■.,, -cieov; i:;.s modifications du Contrat d’Association que rendrait nécessaires le fait





que le Cedant cesse d'être actionnaire les autres dispositions du Contrat d'Association


tgées) L'Offre du Tiers devra être irrévüuaïi1^ pp^r-tme période d'au moins


quarte-vingt jours





Offre r;j Cedant





Lu is iê? lix ilOj jours de la réception de l’Offre du Tiers, le Cedant adressera une copie


de vite : aux autres actionnaires (les « Autres Actionnaires») en même temps que sa








iropt 7. . jffre rje vendre tes Actions du Cédant aux Autres Actionnaires aux mêmes termes


et nn i 'ii.os r i'Qffre du Cédant») proportionnellement à leurs participations respechves


uqn; ia Société calculée sans tenir compte des actions offertes


-■ urott ce Préemption





le-, A diomaires disposeront d'un droit de préemption sur toutes (mais seulement


toutes) Actions du Cedant offertes et devront exercer ce droit dans les trente (30)


u-.T ne la date de l’Offre du Cédant, moyennant notification eerne adressée


ed nt ant entendu que tes Autres Actionnaires pourront librement céder entre eux


Iël's diüiis Je préemption





- ..i.it - -h jb- l’Offre du Tiens





S 'i-o'is » delai preetté de trente jours, les Autres Actionnaires n'ont pas accepté ou n'ont


dit epit- que partiellement l’Offre du Cédant cette offre sera présumée refusee dans son





envc-mble et e Cédant pourra accepter l’Offre du Tiers et conclure ainsi la cession avec


Offrant





Dans ■ r- cas tes actionnaires et la Société prendront toutes les mesures et accom


■ ■■.moites nécessaires pour que l'Offrant soit enregistré dans les livres de la


; alité d'actfonnaire de la Société, sous réserve de -'engagement écrit te


■ ,i i tenu par tous les termes et conditions du Contrat d'Association








i. ■' ■: iê V1 ei ■ te à i’Offrant








’- - . entre le Cédant et l'Offrant n'est pas conclue dans les quarante <40) jours


suivant 1e refus ou le retus présumé (en cas d'acceptation partielle.) (tes Autres


r-i es i - 'Offre du Cedant, le Cédant ne pourra vendre tout ou partie de ses


■t' ’iuns a un rets que s il satisfait a nouveau a l'ensemble de la procédure prescrite au


p--.---.mii artic e ”1 y compris le droit de préemption





le rpnci








'. -■ m-.< ,-i-.ire peut en tout temps, moyennant renvoi d'une notification écrite


1e- -• r. ;-r ,;u droit c-? se voir offrir des actions en vertu du présent article 10 soit, de façon


ge i-r.-ir- -.çii. pour une penode de temps donnée





■' L-c ri tiens ■> a Vente


i s j'ai très ronmtions de vente sont convenues entre tes actionnaires. les termes





- r fit ions de vente entre actionnaires en venu du présent article 10 seront les suivants











Page 7


 Prix de Vt? tte


Le pnx oe vente sera payable intégralement par chèque certifié à la date d'exécution


di 1‘opéralton {ou le cas échéant, par remise de certificats d'actions établis au nom


^présentant les actions d'une société par actions) en échange de a


cession d< i$ actions vendues, libres de toutes Charges


E zéCUIK,'-


l a -ente seege social de la


eue ietê le 40eme jour suivant l'acceptation par tes Autres Actionnaires de l'Offre au


Cédant


Démissions


, j... l'exécution de la vente te Cédant provoquera S'il a cède l'ensemble des


se- actions, la démission de ses représentants au Conseil d’Administration il


Prov .lin. c également la démission des gestionnaires qn il a présentes Le


ressionnaire sera subroge dans tous les droits et obligations du Cédant en ce


compris, sans que cette énumération soit limitative, le droit de nommer, selon le cas


- Piesident le Vice-Président, les administrateurs et/ou f Administrateur-Délégué ou


Administrateur Délégué Adjoint ou encore les membres au Comité de Direction.


Paiement à la Banque


■ >i k Cedant tetose ou s abstient de conclure la vente pour quelque raison que ce sent.


R- . Actionnaires auront le droit, moyennant paiement du prix d’achat au créait


Uu Codant auprès de toute banque agteee en RDC de signer et d'émettre, au nom et


peu' compte du Cédant, tel acte de démission et autres documents pouvant être


iecesuair.es souhaitables pour parfaire la cession.


nroR dé préemption en cas de changemen; de contrôle


Ræ'. cars le présent article n'empêche ou n'affecte (tant avant, au jour ou après la


Date de Production Commerciale) la libre cession des actions de toute société


détenant directement ou indirectement des actions des membres du GROUPE


HIGHWIND PROPERTIES LIMITED


. j Toutefois, si un tiers (« Tiers Acheteur») fait une offre de bonne toi d'acquenr plu de


>quant pourcents [50 %) du capital social et des droits de vote d'un actionnaire, et


que relu n souhaite accepter une telle offre cet actionnaire il'< Actionnaire Vendeur


*r notifiera les Autres Actionnaires une telle offre et leur offrira de leur céder toutes


actions dans la Société îles « Actions à Vendre») étant entendu que l'offre du


1 ers Acheteur devra énoncer un pnx distinct pour les Actions à Vendre (le « Prix de


vente m


ijr- telle notification (une "Notification de Transfert ») constituera une offre de vente


■tes Actions a Vendre aux Autres Actionnaires et devra'


donner les détails relativement au Tiers Acheteur ayant communiqué une telle


iffre a fActionnaire Vendeur, et


mciiire un certificat écrit de deux dirigeants de I Actionnaire Vendeur énonçant


. ,ue l'offre est une offre de nonne foi d'un actionnaire n’ayant pas de 'en avec


PagsB f\


A. !i maire Vendeur et que le prix et les autres termes sont des termes étab.is


de bonne foi f


e Aem Acneteur ne fart pas d’offre distincte pour les Actions a Vendre, le prix des


■ct-ûiis a Vendre (« Prix de Vente»), sera déterminé par un cabinet d'audt


■riçëpendant mternationalement reconnu, désigne par ('Actionnaire Vendeur et les


Autres Actionnaires


l e ■ acmet d'audit devra déterminer le Prix de Vente qui sera au moins égale à la


: ; irche, étant entendu qu’en aucun cas le Prix de Vente ne pourra etre


■nier e n n la valeur comptable de l'Action en ce compns tes capitaux propres les


uenet ■ es non répartis et Iss reserves


.. crte évaluation liera l'Actionnaire Vendeur et les Autres Actionnaires Si l'Actionnaire


.tendeur et les Autres Actionnaires ne parviennent pas â se mettre d'accord sur e


; !i >,< d cabinet d'audit. l’évaluation sera décidée dans le cadre de l'arbitrage vise a


i an. je 18 c, j Contrat d Association Une fois le Prix de Vente déterminé l'Actionnaire


tende-..' ■ ■ tifiera ledit prix aux Autres Actionnaires (une « Notification de Transfert")


qu rcn-.-rtiir-ra une offre de vente des Actions â Vendre aux Autres Actionnaires


line Notification de Transfert, une tos donnée ne peut plus être retirée et ne peut


. sauf avec l accord écrit des autres Actionnaires, être modifiée


■ Actionnaire Vendeur devra communiquer aux Autres Actionnaires, aux trais dé


r ma te Vendeur, toute information et preuve raisonnablement requises par écrit


p-j -- A ,tre$ Actionnaires pour les besoins de a confirmation de (identité du Tiers


Acheteui et de ta bonne foi de l'offre


ij.-r -, l.. - vingt '20) jours ouvrables de la réception de ia Notification de Transfert (la


Péri, te d Acceptation") les Autres Actionna.res devront notifier à l'Actionnaire


Vendeur, par eent, si


i .optent l'offre au Prix de Vente ou â tout autre prix, qui aura fait l'objet d'un


;■ ml entre les Autres Actionnaires et l'Actionnaire Vendeur au cours de la


Pet ode d'Acceptation, ou si


- i s déclinent l'offre


Si teb Autres Actionnaires acceptent l'offre ils seront dans l'obligation d'acquérir les


-d.: > Vendre suite a la notification écrite donnée a l'Actionnaire Vendeur faisant


t'an oe leur acceptation de l'offre. La réalisation de la vente et de l’achat des Actions à


Vencre aura lieu (sauf si les Autres Actionnaires et l'Actionnaire Vendeur en


ce- ..eui’-rit autrement) à une date correspondant à dix (lû) jours calendaires a


compter ce la notification faite par les Autres Actionnaires à l'Actionnaire Vendeur et


■ r i i neure et au lieu que les Autres Actionnaires auront raisonnablement spécifiés


: int par écrit l'Actionnaire Vendeur au moins soixante-douze (72) heures ?


l’avance





Ln -.us -.ie manquement des Autres Actionnaires d'accepter ou de décimer l'offre dans


le- vingt t2û) ours ouvrables décrits cl-dessus ou dans l'hypothèse ou rengagement


■ • - Actionnaires ne porterait pas sur l intégralité des Actions a Vendre, ils


seront considérés comme ayant décimé l’offre ,











Page û


 ■1 i. Chaca.* actionnaire peut en tout temps, moyennant ‘envoi dune notification écrite


lenencer au droit de se voir offrir des actions en vertu du présent article 10. soit, de











façon générale, soit, pour une période de temps donnée,


d ' ‘ I es dispositions relatives au dro-.t de préemption oecrfteilcrfdessus ne s'appliqueront


| C;, au cas ou le contrôle de l’Acbonnaire Vendeur GECAAMNES doit être transféré à


ne- entite égalé de droit public congolais autre que l'Etat congolais, étant entendu


qu'au cas où au moins 50% du capital social de ladite entité légale de droit public


: ung. aïs devait être transféré a une entrte légale dont le capital social et les droits de


-'oie ne se aient plus contrôlés directement ou indirectement, par l'Etat congolais ou


itité de cmu pjl'iic congolais, le limit de préemption décrit CHJesses trcÜiVèra à


s'appliquer


uroit ri. î eempiiori en cas dégagé.


d i ■■ r.- .>• mitres dispositions du Contrai d’Association, un actionnaire île Débileui


Gagiste ■ i jrra gager ou grever de toute sûreté toutou partie de ses actions (tes ■■ Actions


■ i cc .- i ju-.f.i de toute personne (le « Créancier Gagiste »} si ce gage ou cet autre


ut-.gage me. ni nrfivm' expressément qu'il est subordonné au Contrat d'Association et aux droits


;i.^ Gs Auirc-2 Actionnaires tirent du Contrat d'Association et que te Créancier Gagiste


rédigé r uermettre , en cas de défaillance du Débueirr Gagiste ta cession par le Débiteur


Gagis'.û de.- Actions Nanties de préférence aux Autres Actionnaires s'ils le souhaitent, ou à


toute personne qi.it-vonque qui pourrait être autorisée conformement a l'article 10 a acquérir


les s Nanties, moyennant paiement au Créancier Gagiste de toutes les sommes dont


=■ garant ssent te paiement


Dés ; orésem e Débiteur Gagiste autorise irrévocablement un tel paiement et s'engage a


,bosr - , ai ons Nanties conformément au présent article, l'acquéreur des Actions Nanties


< ii .la >■■ iiiorogé dans les droits au Créancier Gagiste envers te Débiteur Gagiste au


t.-tre des sommes payées t


A.mi.1-.tions et la ûés^son





Er lant gt,•- condition nécessaire pour que 1e Vendeur soit libre de toute Obligation aux termes


du Contrat d'Association, la cession d'actions d'un actionnaire à un tiers est soumis (i) a


engagemerd écrit du cessionnaire d'être tenu par tous les termes, conditions et engagements


i.i Contrat ri Association riij au paiement des droits dus à ["Etat


■ 'U ou GE'..amines céderait tout ou partie de ses actions








i.'.LAMINES continuera a bénéficier, pendant la durée du Contrat d'Association, des


t.-h- - i engagements stipules aux articles 5.4 10 1{cnet22,





g 2 GECAMINEP restera tenue, pendant la duree du Contrat d'Association par les


ci.ou':. ■ garanties, engagements et obligations stipulés aux articles S.2 10 1 :ai


’i. b'b) 10 Kd> 22 et 23.





article Ouïe Droits des Actionnaires - Indivisibilité des actions





j.t- ■i.'-cini-*.' sont engagés que jusqu d concurrence de leurs apports





la possession d une action emporte adhésion aux. Statuts, au Contrat d Association et aux,


décisions des Assemblées Générales __ > y








Page 10


Les acl mi -divisibles et la Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action


Sa is ‘èserve des dispositions du Contrat d’Association tes qroits et obligations attaches a

















une ■: > ! la suivent en quelque main quelle passe ,


Si plusieurs personnes ont des droits sur une même action l'exercice de ces uroits est


suspenau jusqu a ce qu une seule personne soit désignée comme étant à (égard de ta


Société propriétaire de l'action


Les liei ti^ ■: et créanciers d'un actionnaire ne peuvent, pour quelque raison que ce soit


provoquer lapposiLon de scelles sur les biens et valeurs de la Société, en demander


i ■.■entai e ~ |.Mitage ou la licitation ou s'immiscer dans l’administration Pour l'exercice ae


eu' muits. s do.vent se reporter au bilan et aux décisions de I Assemblée Generale des


actionnaires


Article Douze augmentation du capital, droit de préférence et réduction du capital


aru p p uiju ces dispositions du Contrat d'Association.


captai social peut être augmente en une ou olusieurs fois, soit par la création d actions


i uvHiie- ~n représentation d’apports en nature ou en especes, soit par l'incorporation au


ipital ie • rtes réserves disponibles et par leur transformât ion en actions, ou par tout autre


moyen


«


f • a< tw nouvelles émises a la suite d'une augmentation de capital en nature ou en


n imei u-.? sêmnt offertes par préférence aux propriétaires d'actions existant au jour de


I émission au p

-nu par ie Conseil ^'Administration


dans les : . .s ■ u l'un ou plusieurs des actionnaires n exerceraient pas leur droit de préférence,


ce droit de préférence bénéficierait aux autres actionnaires au prorata dés pourcentages


d actions qu ils détiennent


cap,',,; peu egalement être réduit pout quelque- cause et de quelque maniéré que ce soit,


■ -j- agr voie de .-achat d actions ou de réduction de leur valeur nominale ou encore au


. yen c iire réduction du nombre des titres;


>-grr.cii:atiC' i.. ia réduction du capital sera faite en vertu d une délibération de r Assemblée


'j.-u-'-.ir f ,i'-= imiqaire statuant dans les conditions prévues par Iarticle 37 te) o-dessous.


V fixe : tes ton fitions d’émission des actions nouvelles ou de la réduction ou capital et


donneif. pouvoir a.. Conseil d Administration pour la réalisation de l'augmentation ou de la


réduction ou capital.





3j urv sein imuvelie ne pourra être émise au-dessous du pair





î ■ i'Jt. i . suuventes sont libérées a raison d au moins vingt cour cent (20%) a la date de leur


sciusci-plion





Article Treize , Obligations et bons de caisse





par dêcisior Conseil d'Administratton peut créer ou émettre des obligations et/ou des


d‘ Sang préjudice des dispositions du Contrat d Association et notamment de son


ie Sonst u Administration détermine le type et le taux d intérêt, le mode et : époque de


i nr ■irtisseuv-m h du remboursement des obligations et bons de caisse les garanties spéciales qui i


,< - .■1,1 ifiHr’ees û ■ eu< r.i ainsi que toutes autres conditions de leur création ou émission Les \





Paye 11


. bons c>? caisse au porteur sont signés par aeux adminisbateuis, 'une rte ces


-ijriature< ou : ouïes .es aeux peuvent être apposées au moyen de sceaux


. 11 RL1Ü ADMINISTRA 1 ION - DIRECTION - SURVEILLANCE


G'<


Article Quatorze : Conseil d'Administration


I. c, ôû< été es*, administrée par un Conse< d Administration composé de huit (8) membres élus


par lAssen-tlèo Générale Les administrateurs, qu'ils soient actionnaires ou non sont


désignés p< >ui me durée indéterminée et exerceront leurs fonctions jusqu'à le désignation de


r-ms successeurs


Cinq ifi, adi ■ i-.trateurs sont élus pamu les candidats présentés par les actionnaires de la


i.-.r■-•c.iic B •" trais -, 31 administrateurs sont élus parmi tes candidats présentés par les


actionnai es de la categorie « A »


Article Quinze Vacance


t< i ça? Je vacance due à une démission, un décès d un administrateur ou toute autre cause, il


■ j .jvü te.- orairement a son remplacement par les actionnaires du Groupe GECAMtNES


;■ ui i. administrateurs te ^présentant et par les actionnaires du Groupe HIGHWIND


r-'RGPEr TIE- t IMITED pour les administrateurs représentant ce dernier


i sdmimbirateur désigné dans les conditions ci-dessus est nommé pour le temps restant


II, . _u'3 la pra-.'iame Assemblée Générale qui devra confirmer sa nomination ou procéder a


son remplacement


Dan- .e cas IAs&emblee Générale, lors du sa première réunion suivant la nomination


cr i.'is- un- visee ... i dessus, procède à I élection définitive


..rt'ii is si r nombre des administrateurs restants est inférieur a cinq, le Conseil


dAdi ■ ci--ration dort convoquer t'Assembiee Générale qui peut seule pourvoir au


-r-r-pl viemen- des Administrateurs manquants


Article Seize . Bureau du Conseil d'Administration


Le i cn-.-.i ! ATriunistration élit parmi ses membres un Président proposé par le Groupe


HIGHWIND PROPERTIES LIMITED et un Vice-Président proposé par le Groupe


GECAMINES


il,".-' p..-. s- rwie* m

desig ier un représentant permanent Son mandat de représentant est de même duree que


eiui de i admin slnieurqu 'l représente


i i i',3i.-l- peut révoquer son représentant â tout moment mais est tenu de pourvoir


é" meme temps a sem remplacement


Une leüe désignation ou révocation sera effectuée par notification écrite (signee par


■ i;( ->n;- L i son fonde de pouvoirs) envoyée a la Société a son siège social ou déposée a


.me van : n . Conseï d'Administration et prendra effet (sauf intention contraire mentionnée


e.-.-iressement dans ta notification) lors de la remise de la notification


en est i, - r 'ne-r c as de décès ou démission du représentant peimanent


«7 A, 1





Page 12


 L As.. ^'bieé G-merale ne pourra refuser la nonirnation dun candidat au poste


■ i Am- l’H-b-ateur '(ue pour des taisons seneuses devant être motivees par écrit Dans ce cas


; Action narre concerné pourra présenter un autre candidat.





Article Dix-sept; Reunions du Conseil d'Administration


Le Cûi’isri: d Administration se réunit sui la convocation écrite el sous la présidence de son


piesde.it ou. a défaut ne celui-ci. du Vice-Président chaque fois que l'intérêt de la Société





i

P', . : ■ .1 c- r Administrateur-Délégué ou de l'Administrateur-Delegué Adjoint ou encore de


Irç s '. 3j administrateurs


le, i...’. vo allons écrites sont envoyées aux administrateurs, par courrier fax cûurnel ou


i .uni•••ation électronique au moins sept (7) purs ouvrables avant la


date de. la eunion ou 48 heures dans le cas où les intérêts de la Société risqueraient d être


es.* - de façon substantielle si la question, objet de la réunion d urgence du Conseil


J'Aiii isiration n était pas traitée dans les délais Une réunion du Conseil d'Administration


e : - Jt être convoquée avec un préavis inférieur a 48 heures qu’avec l'accord de tous les


memciri-.-s di. Conseï d Administration


L;i ■ ."■jc.al.ion uêv;a comporter l’ordre du jour et les documents relatifs aux points inscrits a


l'ordre du jour


Le . . ■•-fiil d'Administration se réunit au moins une fois par-bimestre II consacrera la réunion


preir et u mestre a (examen et adoption des états financiers de 1 exercice précédent a


a rAssemblée Générale Annuelle et la réunion du quatrième trimestre â l'examen et


acoptic '. tu pro;èl du programme annuel et du budget de l'exercice suivant


I es r--1. nons $e tiennent au singe social ou à tout autre endroit indiqué sans la convocation





Le . luae 1 Administration choisira si necessaire un secrétaire parmi ses membres du


personnel oe la Société ou une personne extérieure Si te secrétaire est nomme pour une





c.iree derem t.'., -.elle-ci ne pourra excéder une période de deux (2| ans Son mandat est


renouve able sans limitation En l'absence riu secrétaire, le Conseil d'Administration désignera


un suppléant lors oe chaque réunion


Les it.'i'S «scr-iabtement engagés par les membres afin de participe, aux réunions du


Couse i n Aomin s seront supportés et remboursés par la Société.


_ü rni'v ; .,-n . , doit être envoyée aux membres a l'adresse notifiée â la Société


A rtruie Dix-huil : Quorum. Procuration, Mode de décision, Majorité





L-. i, vera atteint si au moins cinq (5) administrateurs sont présents ou représentés et si


au m.-ms u 1j administrateur représentant du Groupe Gécamines et du GROUPE


HIGHWIND PROPFRTIES LIMITED sont présents ou représentés


S' le qu.. tuu exige pour la réunion du Conseil d Administration n'est pas atteint, une nouvelle


convocation pourra être convoques avec un préavis de sept (7) jours au moins avec le


rr 01 dre du tour Une telle reunion ne pourra pas être convoquée en dehors de la RDC





Aucune ondftion de quorum ne sera exigée (ors de la réunion du Conseil d'Administration


. -.:tt . r.in convocation mais aucune décision ne pourra être prise qui n'ait ete prévue


srdrt du gmt a la convocation initiale Le Conseil d Administration délibérera


va -nut- ,eri q jei que soit le nombre d'administrateurs présents ou la caté-gone d'actions qu'ils


représentent ,





Page 13


i hf.' u dïirriimstrateur peut même par simple lettre ou email ou fa* ou toute autre forme rie


communication êleci ionique donner à un autre administrateurjSouvoir de le représenter à une


séant.-- du Conseil d’Admirttstration et d’y voter en ses l(e^ét place II est, dans ces


cmditions reput/- être présent Un délégué peut de cette façon représenter plus d un


membre


Ltr 'éurtion/ eu Corser d'Administration peuvent être organisées par des moyens de


visioconférence ou par téléphone a condition que les participants puissent entendre et entre


entendu des autres oarticipants


un cas ;je parta je ,je voix, ni le President m le Vice-prestdent du Conseil d’Administraoon ne


,,ti'.:--- i i l Je vu prépondérantes La resolution en question sera inscrite a ordre du pur


de la prochaine reunion du Conseil d Administration


Si la situation a égalité se reproduit lors de la réunion suivante du Conseil d Administration /


question litigieuse sera soumise pour décision â l'Assemblee Générale


Dans tes limites de la loi applicable, une résolution écrite des membres du Crmi®i


a/'.dmin sLaiipii .w les mêmes effets qu'une résolution des membres adoptée lors d’une


rèutni d du Conseil u'Administralion, à condition que cette résolution écrite soit signée par tous


s mer ibreg du Conseil d'Adm’ntsùaiion habilités à recevoir l'dvis de convocation a a reunior


'i Censé i d Administration Une telle résolution peut être signée en plusieurs exemplaires qu


_.tn if..-. 1 seul et même document


$ dans unr- s-ronr.e du Conseil d'Admintstration réunissant le quorum requis pour délibérer


vùlab-emom un < n plusieurs administrateurs s'aostiennent les résolutions sont valablement


m se- - la majonte ces autres membres présents ou représentes


Article Dtx-neuf Procès-verbaux des reunions du Conseil


Ii de i □eraucns du Conseil d’Administration sont constatées par des procès verbaux qui sont


signés par tous •?/ participants à la réunion du Conseil d'Admimstrabon,


C-;s ; -.'.és-verbaux sont conservés dans un registre spécial qui sera maintenu en tout temps


au siégé social de la Société


tes prer.nrations ainsi que les avis et votes adoptes par écrit, fax ou autres moyens y sont


pnts . t'aq. e actionnaire aura accès au registre sous réserve d une demande préalable et


pourra en faite copie a ses frais.


Les copies ou > xtratts de ces proces-verbaux devant être proouits devant les tribunaux ou


aillEjm i- eire signés par le Président ou a defaut par un membre du Conseil


■l'Ad -■iriis;ratiqr habilité a cette fin


Article Vingt . Pouvoirs du Conseil d’Adminietration


Le Conse d Administration détermine l'oneniatinr, generale des activités de la Société et


v&iie a sa mise en œuvre II prend les decisions stratégiques portant sur les questions


..-■ic- ique financières et technologiques et $ assure de leur mise en œuvre au travers du


Comité de Direction





Le ,;>beil dAdministration a les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les acté§


d'administration ou de disposition qui intéressent la Société








Page M


Le Conseil i AcimmistratKWi peut, au nom de la Société conclure des contrats avec les


ar.intn .Minïù a cmcition que ces accords soient conclus à des cphdstsons de marche Les


mer nbres au Cor séil d Administration désignés par tout actionnaire s^rçrnt comptés dans le


• ■■ suro ■ le aro't de volet a toute réunion du Conseil

'..-■il ju- ■■■> ü iu\■ poi-,secie un nterét dans le contrat, lis ne participeront, neanmoins,


pas au vote si la question de existence des conditions de marché est posée au Conseil


d Administration


Tout < e qui n est pas réservé à [ Assemblée Générale des actionnaires par les Statuts ou p


la loi e?* de a compétence du Conseil a Administration


Le Conseil J Administration procède à tout moment aux contrôles et Vénficatiôns qu il juge


-pDortuns sur la régularité de la gestion assurée par le Comité de Direction, sans pouvoir


~ .-mmisr-r dans la gestion courante de la Société, ni l'entraver


Le ■- . iseii d Administration arrête les bilans et tes comptes à soumettre à l'Assembiee


Générale fixe le montant des amortissements, fait rapport chaque année a celie-ci sur tes


I'h(hIi. de a Société st fixe la date du paiement des dividendes.


L : Açnsi-1 d Ad!’ mstrattoh peut constituer dans son sein ou avec e concours de personnes


res au Conseil des commissions ou comités chargés d étudier les questions


cpe:-f qurs -■ '.'rr-ees a leur examen Ces commissions ou comités exercent leur mission


suu> la 'esponsabi .té du Conseil d'Admmistraiion


r■' C : -en d Administration peut notamment donner tous mandats ou pouvoirs pour toutes


cimrm generales ou spéciales à des administrateurs directeurs ou agents et même à des


personnes étrangères a la Société II détermine tes appointements émoluments ou


ino.ermntes attaches aux mandats, pouvoirs, délégations ou missions qu il confère


Saut délégation | t aura faite de ses pouvoirs, ii nomme et révoque tous agents et fixe les


conditions de leur engagement


i n.jmmc >e: cuiiteurs indépendants pour fous travaux de contrôles et d évaluation qu il


est !-■■■■-: n<-ssaires h [‘exception des travaux d'audit annuel des comptes de la Société, fi peut


dei.-gi.t-t .pouvoirs conformement aux dispositions de l'article 21 des Statuts


ün adm n.straiem agissant individuellement n'aura pas te pouvoir de prendre des décisions


ou prendre un engagement qui. aux termes de la loi, aes Statuts et/üu du Contrat


u As:-. i-uo'i seraient contraires aux résolutions du Conseil ^'Administration .;n


ne-.est i'r-.t'em iaccord préalable du Conseil d’Administration


Article Vingt-et-un ■ Signatures


ï. • >: ucttr ..nç.jçiam la Société autres que les actes de gestion journalière, délègues au Comité de


. ' ci ,ii.;. poil-..... \ toutes procurations, sont signés par deux administrateurs dont le Président


du Conseil d Administration ou, en sûn absence, le Vice-président.


i A-rpis pu:.ji j.ates operations spéciales, a déterminer, les actes sont valablement signés


’.mrmerr -m ui, . te1 ~ es de la délégation de pouvoirs conférés par le Conseil d’Administration


Article Vingt-deux Actions en justice


Les actions judiciaires tant en demandant quen défendant, de même que tous recours judiciaires


■>, -iiir-nnisiraii ■ .ni intentés, formés ou soutenus au nom de la Société, poursuites et diligence du


dent du Cons. or ('Administrateur-Délégué ou de ('Administrateur-Délégué


Adjoint


Page i '■ Y


Article Vingt-trois Comité de Direction /


Lit





direction ournaliére de la Société est assurée, sous le contrôle du Conseil


ijA.-.! , b-■ se!i...i' nar le Comité de Direction placé sous l'autorité d un administrateur désigné


par le Conseil d Administration et portant le litre d'Admmistrateur-Delegué. Le Comité de


□ii-.ui.-n est composé de sept (7) membres dont quatre (4), y compris l'Admimstrateur-


Jee:i. sont assignes sur proposition des actionnaires de catégorie B et trois membres (3).


■■







Les n embre > lu bi i té de Gestion sont nommés par le Conseil d'Admirustfâhon pour une


:-.iw i-'À; car - Conseil dAdministration et sont révocables en tout temps Le Conseil


d'Administration détermine le profil et les critères objectifs d'évaluation des candidats


pcfe- A-c- t-.nct on des besoins de la Société








jnseil d Administration détermine tes pouvoirs, les attributions, es appointements eu


indemnités des membres du Comité de Gestion, et peut, à tout mometil annuiei la décision


;i - il a a ce sujet





Dans i n.tecui on oe ses taches et attributions le Comité de Gestion pourra être assisté par


toute personne ,u I jugera utile à ©et egard Néanmoins la décision de confier ou de sous-


i-aiti : U.’-.- ".anieie significative ou durable la gestion de la Société ou d une pâme


gnifn Abvt de ses activités à un tiers aevra recevoir laval préalable du Conseil


d',A'.i - 'nistraticn La invocation des membres du Comité de Gestion est de la compétence du


Ct.mseii d’Administration








Article Vingt-quatre: Programme et Budget





sttpu ation contra re des présents Statuts la gestion de la Société sera conduite conformément


prograrr s -au* budgets approuvés Les programmes et les budgets proposés seront


, , -, ,-(i nueitemenl par te Comité de Direction pour une période d’une année Ces programmes


. ; -,s Lwogete adoptés seront revus suivant la nécessité par 1e Comité de Direction et soumis à


: , -, d1. Censé i




Article Vingt-cmq Commissaires aux comptes


L-T otemuons de te Société sont surveillées par deux ou plus commissaireite; aux comptes





. . : - semblée Générale ries actionnaires Les commissaires aux comptes ont


particulièrement □ mission de réaliser tes travaux d'audit annuel des comptes de la Société


Le nomt’r.: e! es émoluments des commissaires sont déterminés par ('Assemblée Générale


.des ad ur.'iâii= Ces émoluments consistent uniquement en une somme fixe êtadie au début


.-r>.,n i duree du mandat. Deux commissaires aux comptes au moins seront nommés, le


:.iremie' sur proposition du Groupe Gecamines. ie second sur proposition du Groupe


HiGt-?J:NÜ' P--.’ PFRTIES LIMITED.





?--rni'. s-.i.rù. om an droit illimité de surveillance et de vérification s.u loutes tes


; -.j-iLj'ns ■■ - 'a G-. ■été Ils peuvent prendre connaissance sans déplacement des livres, de


toute imentàti&n (correspondance, procès-verbaux, pièces comptables et écritures; dé


rr.-- qu is estiment utile pour I exécution de teur mission.





,j ujre-2 ' ■ ■; nnm du commissaire aux comptes est fixée à trois (31 ans Son mandat prend


fin q iss te ie l’Assemblêe Générale Annuelle tenue après la clôture du troisième exercice


social qui suit sa nomination Son mandat est renouvelable








Page i >î


Si i un

< 'Àdrr i -z.rat nn r,oi! convoquer immédiatement l'Assamblée Générale des actionnaires pour


pourvoir ■ emplacement des commissaires manquants


*


l . ■ . i e droit d’examiner tous tes livres et documents utiles oe la S< et


d’obtenir toutes les informations et explications necessaires pour lui permettre de vérifier la


comptabilité de la Société.


Pour les besoins de l'approbation des états financiers de la Société par l'Assamblée


Genéram annuelle ou pour tous contrôles requérant une spécialisation, 'es commissarés


aux comptes peuvent se faire assister aux frais de la Société par un cabinet d'audtteurs ou


experts indépendants, de leur choix, de réputation internationale


i- •■iicm paru* nu le rapport des auditeurs ou des experts indépendants aux actionnaires


.ivi-leurs commentaires et observations ainsi qui eventuellement ceux du Conseil


d’Administrâtion


Article Vingt.six . Responsabilité des Administrateurs et Commissaires aux comptes


. -i.ir -.mistra-.éurj. m commissaires aux comptes ne sont que des mandataires de la Société Ils


uiijuaent tjue te ;□ ete et ne contractent aucune obligation personnelle relativement aux


jemenis de - Société. lis ne répondent que de l'exécution de leur mandat ou des fautes


■■■•' mises dans leur gestion


Artic le Vingt sept Emoluments et Indemnités


eemblée nerale détermine les émoluments fixes et indemnités a allouer aux administrateurs


et au> ■ • • i res aux comptes à imputer sur le compte des frais généraux la rémunération


■ili". ai. ■ n u-mb us du Comité de Direction est fixée parle Conseil d Administration


JjTRE jy ASSEMBLEE GENERALE


A ; - le Vingt-h urt Pouvoirs de l’Assemblèe Generale


LAssemblèe Générale régulièrement constituée représente l'umveisaîite de-i .>■;■


Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tes actes qui intéressent la Société


Lie se 'iiQb'.- de tous les actionnaires. Chacun d'eux a 1e droit de voler, soit


pe -se. ie èineril soit par procuration, en observant tes dispositions de la 01 et des Statuts


Les oêc, sir ■ .‘-tentées par I Assemblée Générale sont obligatoires pour tous les actionnaires


même absents ou dissidents


Article Vingt-neut : Assemblée Generale Annuelle


-n,-, murale annuelle se réunit dans les trois mois suivant la clôture de chaque


exercice social





LAîsemt.iHr m-neraie annuelle prend acte des rapports des administrateur et des


■?r- miKj.rcs aux comptes, statue sur le bilan et le tableau de formation du résultat se


prono-.-c un vyie spécial sur a déchargé a donner aux administrateurs et aux


-,it, ,.H aux comptes procédé a la reélection ou au templacement des administrateurs


et .te- -?mt-.'.,saires aux comptes décédés, démissionnaires ou dont te mandat est arrivé


ni ■ -, at ctèlibèie sur tous autres objets inscrits â son ordre du jour











Page 17


Article Trente Assemblée Générale Extraordinaire


i_ Assemblée Générale peut être convoquée extraordinaire autant dé fois que l’intérêt de


la Société l’exige Elle doit l’être sur demande des actionnaires représentant le cinquième du


ip , ,i Les Assemblées Générales Extraordinaires se hennenl à l’endroit indiqué dans


les avis de convocation


l .ni- i ii; ; cas une Assemblée Generale Extraordinaire doit être convoquée pour


i -■•n ni i approbation du budget de lexercice suivant au cours du dernier trimestre de


i exercice precedent


Article Trente-et-un : Convocations


; 'Assemblée Générale, tant annuelle qu extraordinaire se réunit sur la convocatioi


president ou a defaut, du Vice-Président


L Assemblée Générale peut également être convoquée à la demande d’un actionnaire


■ présentant au moins un cinquième du capital social, de l'Administrateur-Délèguè de


Aurni u .rateui Délégué Adjoint, de trois 1’3) administrateurs ou encore des commissaires aux


; ■ i irr agissant . i activement ou non, chaque fois que l’intérêt de la Société «'exige


Les As semblées 3eneral.es se réunissent dans la localité où est établi le siège social ou a tout


dupe vHijk ; désigné dans la convocation


Lcr, : Generales peuvent également être organisées par des moyens de


. vocon-mence ou par téléphone a condition que les participants puissent entendre et entre


entendus des autres participants


Les onvocations mentionnent la date, l’heure, le Heu et I ordre du jour Les documents


r.r-me au ,:cir - de ia réunion doivent être annexés a la convocation.





\ - oi i. " ■ ons sont faites conformément aux dispositions légales et sort transmises pat


ettre y c .-niA-dée. par porteur ou par fax, courrier électronique ou toute autre forme de


commun;: atiou électronique avec accusé de réception, aux détenteurs d ictions nominatives


-.1 i • • • [ou s au moins avant ia tenue de la reunion de ['Assemblée Générale.


''■iùarimo-rs -, >jte Assemblée Générale, ordinaire ou extraordinaire, réunissant ■ ntegralne des


’i! -■ peut necide à I unanimité des voix, de délibérer et statuer valablement sans qu'il doive


étr :• justifié de i accomplissement des formalités relatives aux convocations


Article Trente-deux : Représentation


loui j jr.' m,-ire peut se faire représenter a l’Assemblee Générale par un fondé de pouvoir


specia’


Les copropriétaires les usufruitiers, et les nus-propriétaires. doivent respectivement se fo ie


renresvr >. :ur e seule et meme personne


Le C onseii J Ad nmisuètion peut arrêter la formule des procurations et exigei que celles-ci


- iei'- jh i .-.h--, ,













Page 18


 Article Trente-trois Bureau /


iblée ■ îe lérale est présidée par le President du Conseil d Administration ou, a défaut





u.-r n- n'irsiüen: ou, a défaut par un administrateur désigné par la majorité des autres


administrateurs





Les ■ lires me n| res présents du Conseil d Administration complètent lé bureau Le Président


.,;r.v ■? secu'-t.-ure et rAssemblée choisit deux scrutateurs





üi.e ifijille de oresence mentionnant l’identité des actionnaires et le nombre d actions qu ils


détiennent crm utie signee par chacun d'eux ou leurs mandataires avant qu'ils ne soient


admis A l'Assembles


Article Trente-quatre : Prorogation


Toute Assemblée ' énérale ordinaire ou extraordinaire peut être prorogée séance tenante a


I :-rr.-ainéi i le bureau composé comme il est dit ci-dessus rnème s'il ne s’agit pas de


Statuer sur es comptes annuels


- - ' < . . annule toute décision prise quel que soit son objet Dans ce cas une


ri i.•.->;•••■ r-'.nu? oe l'Assamblée est convoquée et les décisions prises par celle-ci sont


definitives


t- ••• • .m- ■> i. - it . ivolies pourront être soumises à I Assemblée prorogée, a condition qu'elles


fiqtjreid dans es nouvelles convocations, dans tes conditions spécifiées à l'article 31 ci-


dessus





Article Trente-cinq . Quorum et nombre de voix





L /■<■■.' ulfi- 'üpnçrgie statue valablement, si le nombre d'actions représentées constitue plus


1 tf J . n.iîal social et que chaque catégorie d actions est représentes





irons sont prises à la Simple majorité des voix Chaque action donne droit a une veux


■..-ii-'çro conformément a l'article 1er, alinéa 8c) de ■'arrêté royal du 22 juin !92G tel que


■ -n-jiero par le decret du 13 août 1554 nul ne peut prendre pari au vote pour un nombre de


oix dépassant lu cinquième partie du nombre de voix attachées â I ensemble des turcs au ■


■lieu* cinquième?, lu nombre de voix attachées aux titres représentés a l'Assembiêe





fis ii.-.'.ie es suivantes seront décidées par l'Assemblée Générale à la majorité de trois quarts


des .‘c • des ictionnaires présents ou représentes





n i la prise de participation dans une autre société


u le u'ijr jement de la nationalité dé la Sp/Ciéte


:u l augrmmtatnjri ou la réduction du capital social


;iv< alienai< >n des actifs indispensables à la conduite des opérations


•; a dissolution de la Société


■.■.•d a transforr larron de la forme de la Société,


i vu : --- u$u.r avec une autre société ou la scission de la Société


ivuil émission des obligations.


i.* la modification des statuts





Dans la mesure aut ■ pat te droit applicaoie une résolution écrite des actionnaires aura le


-ku-'.. ,-éel qu'une résolution des actionnaires adoptée lors de l'Assemblee Générale étant


unie. di qu'une telle résolution écrite doit être signee de tous tes actionnaires en droit d erre


T K 1 '


 •HUt'-.’ ■'< i “.ssembtee Générale Une telle résolution écrite peut être signée en plusieurs


■ ■ - ■ j l- -ns qui t?rmercint un seul et même document





Article Trente-six Procès-verbaux





l es délibérations de I Assemblée Générale sont constatées par des procès-verbaux signes


par 'es actionnaires présents a la réunion et par les éventuels scrutateurs choisis par


r Assemblée Generale


Les .■■■•r.- ~ • ni extraits de ces procés-verbaux. a produire en justice ou ailleurs sont signés pa


le Pressent ou, a défaut, par 1e Vice-Président


Apres dissolution de la Société et pendant la liquidation, ces copies ou extraits sont certifiés


mintermes p.-r i-=s liquidateurs ou par i un d’eux


j ITRE V . BILAN - REPARTITION - RESERVE


Article Trente-sept Exercice social


uexercée social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de


chaque année


t. Par exception, ie premier exercice social commencera au jour de la aale de ! autorisation de


constnuiiun a Société jusqu’au 31 décembre de l’année correspondante


Article Trente-huit Ecritures sociales


llest dresse : année par tes soins du Conseil d'Administration un inventaire des valeurs


u’Obrljéres m de toutes tes dettes actives et passives de la Société au trente et un (31)


decembt me mnexe contenant, en résumé, tous ses engagements


Les eentures sociales sont arretées â la même date et le Comité de Gestion dresse le bilan et


te tabié.iu d, mr m-dion du résultat, dans lesquels les amortissements nécessaires doivent être


passés


Le '.oc itè ir- r.H^inn procède a lévaluation des créances et des autres valeurs mobilières et


m-noti ■ -H-- . umposant i actif social II établit ces évaluations de la manière qu 4 juge la plus


ut -e • u assurer la bonne gestion des affaires, la stabilité et l'avenir de la Société


L i ■... ir.s é ie b'an le tableau de formation ce résultats, leurs annexes, et ie rapport du


mse-i d Administration sont mis, un mois au moins avant T Assemblée Generale ordinaire à


te diïL’i.'siticr ues commissaires aux comptes qui, dans les quinze jours doivent présenter un


raqpnr' . m’enant leurs propositions 0 ajustement ou de redressement des comptes


Dans - jours précédant I Assemblée Générale statutaire, les actionnaires peuvent


s,, rir .ijciion de idurs titres prendre connaissance au siège social


T une copie du bilan a ta clôture de f exercice et du tableau de formation du résultat de


(exercice avec une annexe rappelant pour comparaison le bilan et

formation du résultat de l’exercice précédent


un Oui tableau indiquant en regard, dune part, le montant et la répartition du solde


bénr bciaire proposé pour l'exercice et. d autre part, ceux de l’exercice précédent /■


uiu de iste nominative et quantitative des fonds publics, des cautions, obligations et


mrrei- titres de sociétés qui composent le portefeuille. 7 *..





Page 20


f


l


lu :j ' .'U- ii ■ du capital social qui sur appel de fonds, n'a pfls-^té libère


i - du Mpoori des commissaires aux comptes


Article Trente-neuf Vole du bilan


i L'Assemoièi Générale annuelle prend acte des rapports des administrateurs et du college


•des commis-rjuti.: aux comptes. Elle statue sur l'adoption du bilan et du tableau de formation


du résultaî


■xures adoption -ti. bilan l Assemblée Générale se prononce par un vote spécial sur la


de char'J dé.- i :xr m 15 saires aux comptes et des administrateurs


/Article Quarante. Paiement des dividendes


le r cernent des dividendes se fait aux époques et aux endroits fixés par le Conseil


d'Admmistration


- ilnr 1 - Administration peut décider d'une distribution des dividendes en nature


'inpms sur Dividendes peuvent être verses tnmestrœltement suivant une décision ou


Conseil ci Aarr.n stration ( e trop perçu sur les dividendes dus est remboursable à la date ae


sa constatation








i TPE VI : DISSOLUTION - LIQUIDATION


Article Quarante et-un Dissolution





. pt,;.,] a queinné moment que ce soit être dissoute par l'Assamblée Générale reunie et


K- Dé m 1 .1: les modalités prévues aux présents Statuts.


Article Quarante-deux: Liquidation





le i..i am > ..ij terme de la Société ou en cas de dissolution anticipée, VAssemblée


jénêrale sur proposition du Conseil d Administration, règle le mode de liquidation et nomme





in ■ ;lusiè jis liquidateurs oont elle fixe les pouvoirs et la rémunération


3 nominabc'i ni m des liquidateurs met tin au mandat des administrateurs


Apres sa mise en liquidation, la Société est réputée exister pour les seuls besoins de sa


liquidatio


Pendant tout le cours de la liquidation tous es éléments de l'actif social non encore répartis


roriicui; ■ 1 a Orimeurer la propriété de la personne morale


> Assemblée Générale approuve tes comptes de la liquidation et donne is > tos et


deenarge





Article Quarante-trois: Répartition





Aptes iu<'-r. - vi toutes dettes et charges, des frais ce liquidation au consignation fait^


pour Cô .. jlemenis. I actif net est réparti en espèces, en nature ou en titres entre toutes les











Page 21


1 h- ■. ■■ ' a- je liquidation ou dissolution de la Société lés Permis d'Exploitation détenus


pat la Société . rétrocédées à la GECAMINES conformément à la disposition du dernier


jl n&a Je l'arri ~ ■? pu Contrat d’Association





s- r. utt.:. b ne se trouvent pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs


-•van’ ne ;nu<:ede.- a ta répartition prévue a (alinéa qui précédé doivent tenir compte de cette


-uversite e situations et établir légalité entre toutes les actions, soit parties appels de fends


-upulc---..ira es a charge des titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements


c ’-ai.-iùl-- au pr -ut des titres libérés dans une proportion supérieure


Je : icturc de .a liquidation est publié dans les formes et conditions prévues par la loi


2 J R E VII - DISPOSITIONS GENERALES


Article Quarante-quatre: Election de domicile


’ h i exêt ubon des présents Statuts, tout actionnaire administrateur, commissaire aux comptes ou


dateur nor 1r>m i||e dans e ressort de la Cour d Appel dont relève le lieu où se trouve établi le


soc al esi ter u d y élire oomicile faute de ce faire, H est censé de plein droit avoir élu do~ üe


• :.iûy>j sjlu.i ou toutes sommations, assignations, significations ou notifications quelconques


jiconcei ent la responsabilité et le contrôle des administrateurs et commissaires aux


jmptes lu sont valablement faites sans autre obligation pour la Société que ne tenir ces


. i uments 3 ia disposition du destinataire


Article Quarante-cinq: Incompatibilité entre les Statuts et le Contrat d'Association et lois sur


les sociétés commerciales





>u lo ites i lestions non expressément prévues aux présents Statuts et en cas de divergence


" i- •ptetoi-on-:. des : q.usinons statutaires, il doit être fait référencé au Conltat d Association et aux


ongoiaises sui sociétés commerciales. Les dispositions de ces lois auxquelles il n'est pas


derpgê pai les présents Statuts y sont réputées inscrites et les clauses qui seraient


..< •.• aires ...;> s isp-. srttons impératives de ces lois sont censées non écrites


-ri . le Quarante-six Assemblée Générale Constitutive


,j . j (octroi le l'aulousation de fondation de la Société, les constituants se reuniront sans


. . invocation m ordre de four préalables, a l'effet de prendre toutes les décisions relatives aux intérêts


>■ -i c:'-:i;... - f.-r; organisation et A son fonctionnement Immédiatement après cette Assemblée


.- e le C. r

!■ .'icc-Presidc-ci 1e 'Administrateur-Délégué et de rAdministrateur-Délégué Adjoint


Article Quarante-sept: Frais de constitution


l_. •/. sciushiyr «r :. déclarent que le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous


■ : que ce ■■•jl incombent à la Société ou qui sont mis à sq charge en raison de sa


..institution s élève û l’équivalent en Francs Congolais de quinze mille dollars (USSI5 000)


onu 'l'icams envir .r


Article Quarai te-huit: Formalites legales


L -ictian.'iû.-ùs dormi-: l tous pouvoirs au porteur d'un ou plusieurs originaux des présentes à


. it'-1 :... --i u i ■ '■ malités légales necessaires pour leur authentification dépôt et publication














Page


 •i l U'-'- .<■. r-r iin: nxernplai-Ps originaux.
























































.. ■ FNERAI L DES CARRIERES E DFSMINFS


























Jean AsauTistn s^kiconyo


Pi ôsifiêint du Conseil d'Admimstration

















H ! GI WIM LJ P R G F F R T1F R 1 IM T F n





























Administrateur











1NGS LIMITED


























.drnrriJsUateu











•E NAR£t$£y§ lAWE Ci




















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Ps'je 4 J


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rfu CONGO














ACTE NOTARIE











Lan deux mil dix le vingt-neuvieme jour du mois d'Avnr’**“**“**"'*’******’‘“““’*****”*"***’**r”“‘'t'’


Nous soussignés Jean A BIFUNU M'FIMI, Notaire de la ville de Kinshasa et y résidant, certifions que


les statuts de la société METALKOL SARL, ayant son siège social à Kinshasa au nQ 9, Immeuble “


’.nter Finan, 1er étage. Boulevard du 30 Juin, Commune de la GOMBE, dont les clauses sont *•*••*•••


ci-dessus insérées, nous a été présente ce jour à Kinshasa par :








Maître Laurent OKITONEMBO, Porteur des procurations spéciales, demeurant au n” 50, Avenue








comparaissant en personne en présence de Messieurs BANGU Roger et MITEU MWAMBAY Richard


Agents de rAdministration résidant tous deux à Kinshasa, témoins instrumentaires à ce requis


réunissant es conditions exigées par la |OI •‘•‘»*«*»****«»«*«**»«’'**“***‘****^«*«*«*»*<*,‘“****»>*M»’«**«’





Lecture du contenu de l'acte susdit a été faite par nous Notaire au comparant et aux témoins*’****


Le comparant préqualifie a déclaré devant nous et en présence desdits témoins que l'acte susdit tel qu'il





est dressé enferme bien l'expression de la volonté des actionnaires, qu'ils sont seuls responsables de '


toutes contestations pouvant naître de l'exécution des présentes sans évoquer la complicité de l'Offrce ”


Notaiial ainsi que du Notaire » ...... ..........





t r n i ’ ■ i «or les présentes ont été signées par nous Notaire, le comparant et les témoins revêtus du


sceau de l'Office Notarial de la Ville de Kinshasa* *“•““





5i■ SNA I URB OU COMPARANT SIGNATURE DU NOTAIRE





Me Laurent OKITQNEM Jean A. BIFUNU M'FIMI

















SIGNATURE DES TEMOINS


BANGlkRoger MITEU MWAMBAY Richard


(





Il S PERÇUS Frais d'acte : 180.000 FC***’’'******’***“-“******-***7****”’*'*“*'“*******”......... •


Suivant quittancé nBV 210635 en date de CS jour





ENREGISTRE par nous soussignés, ce vingt-neuf avril


L'an deux mit dix a ('Office Notarial de la ville de Kinshasa ...........**•*•**’*


Sous le numéro 183.454 Folio 76-99 Volume ycDIX -*‘*****>^***"*’***’**,‘**‘^**’“””* ..........





LE NOTAIRE


Jean A. BIFUNU M'FIMI














Pour expédition certifiée conform0**“**,*<****‘***"**Ç*«*******‘,y************<*”w*’***‘....................


Coût : 19.700 (-G*””’”‘'1 ’*‘‘‘‘‘***.*■ • .......


Kinshasa, le 29 avril 2010'*"* .............


LE NOTAIRE


Jean A. BIFUNU M'FIMI


s-













ANNEXE F Accord de Confidentialité


 Convention de Confidentialité





entre


LA GENERALE DES CARRIERES ET DES MINES


et


H1GHW1ND PROPERTIES LIMITED


relative à


L’INFORMATION SLR LES REJETS DE KINGAMYAMBO


N° 1036/19302/SG/GC/2009








Novembre 2009


 CONVENTION DE CONFIDENTIALITE





Entre





LA GENERALE DES CARRIERES ET DES MINES, en abrégé «GECAMINES».


entreprise publique de droit congolais, immatriculée au nouveau registre de commerce de


l.ubumbashi sous le numéro 453 et dont le siège social est établi à Lubumbashi. au 419.


Boulevard Kamanyola. BP 450. l.ubumbashi. République Démocratique du Congo, en cours


de transformation en société par actions a responsabilité limitée par décret ir- 09/13 du 24


avril 2009 établissant la liste des établissements publics et services publics et régie


temporairement par le décret n° 09/1 I du 24 avril 2009 portant mesures transitoires relatives


à la transformation des entreprises publiques, eu application de la loi n" 08/007 du 07 juillet


portant dispositions générales relatives à la transformation des entreprises publiques,


représentée aux Uns des présentes par Monsieur Calixtc Ml'KASA KALEMBWE.


Administrateur Directeur Général a.i. et Monsieur Richard KABEMBA KIBOMBO,


Secrétaire Général, ci-après dénommée «GECAMINES» d une part .











IIIGIIWIM) PROBE UES LIMITED, entreprise de droit de. ayant son siège social a Palma


Grovc I louse. PO Box 438. Road Tortola. British Virgin Island. Téléphone +35058949000.


Email svdncx' u castielvvinser.com. représentée aux lins des présentes par Monsieur SfDNEY


A T LIAS. Administrateur, ci-après dénommée le « PARTENAIRE ». d'autre part :








PREAMBULE








Xtiendu que GECAMINES dispose d'informations confidentielles concernant les rejets de


Kingatnyanibo. telles que les données et études dans les domaines géologiques, miniers,


métallurgiques cl du génie civil, désignées collectivement comme « l’information


GECAMINES » et que celte information ne peut être exploitée par les tiers sans l'accord


préalable de GECAMINES.





Attendu que le PARTENAIRE! souhaite examiner et analyser cette information confidentielle


en v ue de la réalisation de l'élude de faisabilité, de la prospection et de l'exploitation des


rejets de Kingamyambo.





LES PARTIES CONVIENNENT CE QUI SUIT :





ARTICLE. 1. : INTERPRETATION





L’expression « l’information » utilisée dans la présente convention aura la signification ci-


après :








I . information » signifiera des cartes topographiques, descriptions géologiques, registres de


forage, analvses chimiques de forage, résultats de cartographie, calculs de réserve des


minerais, travaux métallurgiques, flow-sheels prévisionnels, titres en vertu desquels


GEC AMINES délient les droits cl titres miniers, tous autres modèles, brevets, tous résultats


d’exploitation, contrats de vente ou d’entreprise, strategies de développement ou données


relatives aux rejets de Kingamyambo.


ARTICLE 2. : CONFIDENTIALITE DE l.'IM ORMAI 1( A





2.1. Le PARTENAIRE s'engage à tenir confidentielle l'information mise à sa disposition par


(il C \MINES. à l'exception de celle dont la divulgation est exigée par la loi ou aux


termes de la présenté Convention.





2. 1. information mise à la disposition du PAR 1 ENAIRE par GECAM1N1 S aura pour seul


but de faire l'analyse des données en vue de la prospection et/ou de l’étude de





prefaisabilitc et/ou de faisabilité en vue de proposer les meilleures dispositions pour la


meilleure valorisation des réserves concernées. Le PARTENAIRE s'engage à ne pas


utiliser l’information mise à sa disposition pour un but autre que celui visé à cet article.


3. 1. information peut être livrée aux administrateurs, membres, officiels, employés ou


agents du PARTENA1RE et/ou ses affiliés qui. dans le cadre de la présente Convention,


sont directement concernés par l'évaluation ou l'usage de l'information fourme par


GEC AMINES.


I e PARTENAIRE informera toute personne a qui l'information serait fournie de la


nature confidentielle de l'information et obtiendra qu'elle s'engage, mulatis mutandis. à


respecter les termes de cette Convention avant toute communication.





2.4. louic conclusion atteinte ou recommandation faite résultant de l'accès a ['information


fourme par GECAM1NES restera la propriété de cette dernière et aura un caractère


confidentiel : et les modalités de cette Convention s’appliqueront, mutatis mutandis à


celte information et le PARTENAIRE sera lié par cette Convention.





ART 1( LE 3. : EXCUSIONS





II est entendu que les paragraphes 2.1.2.2., 2.3. et 2.4. ci-dessus ne s'appliqueront pas a :





'.1. L'information qui est du domaine public ou celle divulguée autrement que par rupture de-


là présente Corn ention :





3.2. L'information donnée par le PARTENAIRE sous les contraintes légales. Cette situation


doit être notifiée au préalable à GECAMINES.


Le PAR l'ENAIRL est tenu de décrire à GECAMINES les circonstances dans lesquelles


celle dix ulgation est necessaire et de prendre toutes les dispositions raisonnables pour


limiter celle-ci.





3.3. L'information détenue par le PARTENAIRE cl dont il peut établir qu’il était autorisé à la


posséder avant la signature de la présente Convention ;


ARTICLE 4 PROU SLR LES REJET S DE KINGA.MYAMBO





La présente convention ne confère pas au PARTENAIRE des droits d'exploitation dudit


gisement artificiel (rejets de Kingamyambo) mais seulement celui d’accès à l'information.


ARTIC LE 5 : 1)1 RI 1. 1)1 LA C 0NE1DEM 1AL1TE





I a présente Convention de confidentialité sera effective à partir de la date de paiement de


5.000.00 USD (cinq mille dollars américains) qui donnera droit d'accès à l'information


Gl'.CAVIlNES. Elle restera en vigueur jusqu'à ce que GEC AMINES libère l'autre partie.


ARTICLE 6 : DROIT APPLICABLE


6.1. La présente Convention sera régie cl interprétée selon les lois congolaises.


6.2. Ions litiges survenant à propos de la présente Convention et ne pouvant faire l'objet d’un


règlement à l'amiable seront réglés par les tribunaux congolais.


ART IC LE 7 : MOD1EK AT1ONS


La présenté Convention ne peut être modifiée que par voie d'Avenant signe par les deux


parties.





Ainsi fait à Lubumbashi. le ..J..2009.,, en deux exemplaires originaux et la


( onvention en possession de chaque partie servira de preuve de contrat








1’01 R LA GENERALE DES CARRIERES ET DES MINES





Calixte MJTKASA KALEMHWE








Richard KABE.MBA KIBOMBC)


Sec / éfuire Général AdminislKiieitr Directeur Général a.i


LA GENERALE DES CARRIERES


ET DES MINES P I E C E


Direction Financière R E C E T T E


Division des Paiements





Reçu N° ü ■ e, 6 9








CAISSE: m REÇU ; Montant C' >














la somme de

















en réglement de





Imputation (s)











Date LA G: St.RAl/i. Di>








N.EJ. : Original pour le déposant