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 CONTRAT D’AMODIATION DES DROITS MINIERS RELATIFS AU


TERRIL DE LUBUMBASHI








N° 1876 / 7210 /SG/GC/2019








ENTRE


(1) LA GÉNÉRALE DES CARRIÈRES ET DES MINES S.A., société anonyme


unipersonnelle avec conseil d’administration, en abrégé « GÉCAMINES S.A. », en


sigle « GCM S.A. », au capital social de 2.401.500.000.000 francs congolais (CDF),


immatriculée au Registre du Commerce et du Crédit Mobilier (« RCCM ») de


Lubumbashi sous le numéro CD/L’SHI/RCCM/14-B-1678, numéro d'identification


nationale 6-193-A01000M et numéro d’identification fiscale AO70114F, ayant son


siège social sis 419, boulevard Kamanyola, BP 450, Lubumbashi, République


Démocratique du Congo, représentée aux fins des présentes par Monsieur Albert


YUMA MULIMBI. Président du Conseil d’Administration, et Monsieur Jacques


KAMENGA TSHIMUANGA, Directeur Général a.i., dûment habilités,


ci-après dénommée « GÉCAMINES » ou I’ « Amodiant »


(2) LA SOCIÉTÉ CONGOLAISE POUR LE TRAITEMENT DU TERRIL DE


LUBUMBASHI S.A.S., société par actions simplifiée, en sigle « STL S.A.S. »,


immatriculée au Registre du Commerce et du Crédit Mobilier (« RCCM ») de


Lubumbashi sous le numéro CD/LSH/RCCM/14-B-1890, numéro d’identification


nationale 6-142-N37954S et numéro d’identification fiscale A0700357X, ayant son


siège social sis 4 route de Kipushi, Lubumbashi, République Démocratique du


Congo, dûment représentée aux fins des présentes, par Monsieur Albert YUMA


MULIMBI, son Président,


ci-après dénommée la « STL » ou I’ « Amodiataire »


STL d’une part, et GÉCAMINES d’autre part, étant ci-après dénommées


individuellement une « Partie », ou collectivement les « Parties ».


ATTENDU QUE :


(A) Gécamines est titulaire du PE 481 et détient à ce titre les droits miniers


d'exploitation des scories du terril de Lubumbashi ;


(B) Dans le cadre de la réorganisation interne de ses activités (la « Réorganisation »),


Gécamines souhaite confier à STL, filiale de Gécamines dont elle détient


l’intégralité du capital, l’exploitation commerciale du terril de Lubumbashi (le


« Projet ») ;


(C) Dans le cadre de cette Réorganisation, les Parties sont convenues de conclure le


présent contrat d’amodiation (le « Contrat d’Amodiation »):


IL A ÉTÉ CONVENU CE QUI SUIT :


1. DEFINITIONS


Sauf précision contraire expresse énoncée à l’endroit où ils sont utilisés dans le


présent Contrat d’Amodiation, les termes et expressions utilisés dans le présent


Contrat d’Amodiation portant une initiale majuscule ont le sens qui leur est attribué


ci-après :


Amodiant : a le sens conféré en comparutions des présentes ;


Amodiataire : a le sens conféré en comparutions des présentes ;


Compte Bancaire : désigne le compte bancaire de l’Amodiant destiné à recevoir la


Redevance d’Amodiation, dont les coordonnées sont définies en Annexe 2 au


présent Contrat d’Amodiation ;


Code Minier : désigne la loi n° 007/2002 du 11 juillet 2002 portant code minier telle


que modifiée par la loi n° 18/001 du 09 mars 2018 ainsi que toute loi postérieure le


modifiant ou le remplaçant ;


Contrat d’Amodiation : a le sens conféré en préambule des présentes ;


Date d’Entrée en Vigueur : a le sens conféré à ce terme à l’article 3 ;


Date d’Expiration de l’Amodiation : désigne la date à laquelle le terme du Contrat


d’Amodiation survient ou, le cas échéant, la date de prise d’effet de résiliation visée


à l’article 11 du présent Contrat d’Amodiation ;


Date de Signature : désigne la date de signature figurant à la page de signature des


présentes ;


Droits Amodiés : désigne les droits et titres miniers afférent au Projet qui sont


amodiés au bénéficie de l’Amodiataire, tels que décrits et définis plus précisément


en Annexe 1 au présent Contrat d’Amodiation ;


Gécamines : a le sens conféré en comparutions des présentes ;


Parties : a le sens conféré en comparutions des présentes ;


Période Contractuelle : désigne une période d’une année civile courant à compter


de la Période Contractuelle précédent, étant précisé que, par exception, la première


période contractuelle court à compter de la Date d’Entrée en Vigueur jusqu’au Terme


Initial ;


Projet : a le sens conféré en préambule des présentes ;


Redevance d’Amodiation : a le sens conféré à ce terme à l’article 5 ;


Règlement Minier : désigne le décret n° 038/2003 du 26 mars 2003 portant


Règlement minier de la RDC, tel que modifié par le décret n° 18/24 du 08 juin 2018


ainsi que tout règlement postérieur le modifiant ou le remplaçant ;


Réorganisation : a le sens conféré en préambule des présentes ;


Restitution : a le sens conféré à ce terme à l’article 9 ; / By---


 Royaltie : a le sens conféré à ce terme à l’article 5 ;





STL : a le sens conféré en comparutions des présentes ;





Terme Initial : a le sens conféré à ce terme à l’article 3 ;





Dans le présent Contrat d’Amodiation, sauf précision contraire :





Les titres attribués à ses Articles et Annexes n’ont pour but que d'en faciliter


la lecture et ne sauraient aucunement en influencer l’interprétation ;





(ii) Les mots au singulier s'entendent également au pluriel et inversement ; les


mots au masculin doivent s’entendre également au féminin et inversement ;


les mots visant de façon générale une personne visent toute personne


physique ou morale ou toute autre entité, disposant ou non d’une


personnalité morale distincte ;


(iii) Les renvois à des Articles ou Annexes s’entendent comme des renvois à


des Articles ou Annexes du présent Contrat d'Amodiation et un renvoi à ce


Contrat d’Amodiation comprend toutes les Annexes à ce Contrat


d’Amodiation ;


(iv) Les renvois à une convention ou autre document sont réputés comprendre


également les modifications ou avenants dont la convention ou le document


en question a fait ou fera éventuellement l’objet ;


(v) Toute référence à un tribunal renvoie à la juridiction compétente en RDC ;


(vi) Toute référence générale à la loi ou aux règles de droit, s’entend comme


englobant non seulement toute disposition législative applicable, mais aussi


à toute disposition réglementaire de portée générale applicable ;


(vii) Toute référence faite à une loi ou à une disposition législative est réputée


comprendre toute modification ou nouvelle promulgation de cette loi, toute


disposition qui y serait substituée, ainsi que toute loi en découlant ;


(viii) Toute référence à un mois ou une année s’entend d’un mois calendaire ou


une année calendaire ;


(ix) Les expressions « incluant », « inclut », et « incluent » (ou celles de portée


similaire) s’entendent comme suivies de « sans limitation » ;


(x) Toute règle d’interprétation, le cas échéant, voulant qu’un contrat soit


interprété à l’encontre des parties responsables de sa rédaction et de sa


préparation ne s’appliquera pas ;


(xi) Toute référence à une société vise toute société, quel que soit l’endroit où


elle est immatriculée ;


(xii) Toute référence à une personne ou à une société sera interprétée de


manière à inclure ses successeurs, cessionnaires ou ayants droits


autorisés ;


(xiii) La définition d’un mot ou d’une expression s’applique à ses autres formes


grammaticales ; . /








3


 OBJET





Le présent Contrat d’Amodiation a pour objet de définir, dans le cadre de la


Réorganisation, les droits et obligations réciproques des Parties en lien avec


l’amodiation par GECAMINES (l’Amodiant) au profit de STL (l’Amodiataire) des Droits


Amodiés, conformément au droit applicable, en particulier le Code Minier et le


Règlement Minier.





3. ENTREE EN VIGUEUR


Le présent Contrat d’Amodiation et les droits et obligations des Parties au titre des


présentes entrent en vigueur à la date de finalisation de la Réorganisation, laquelle


date sera notifiée par l’Amodiant à l’Amodiataire (la « Date d’Entrée en Vigueur »).


Nonobstant les stipulations de l’alinéa précédent, le présent article 3 {Entrée en


vigueur), l’article 1 (Définitions), l’article 14 (Droit applicable et règlement des


différends) et 15 (Stipulations diverses) du présent Contrat d’Amodiation prennent


effet à compter de la Date de Signature.


4. DUREE


Le terme initial du présent Contrat d’Amodiation est fixé au 31 décembre 2023 (le


« Terme Initial »).


La durée du Contrat d’Amodiation est tacitement reconduite par périodes d’une (1)


année (chacune de ces périodes constituant une Période Contractuelle), à moins


qu’une partie ait notifié à l’autre Partie sa volonté de ne pas reconduire la durée du


Contrat d'Amodiation au moins quatre-vingt-dix (90) jours calendaires avant le terme


de la Période Contractuelle en cours.


Par exception aux stipulations du présent article 4, le Contrat d’Amodiation peut


prendre fin de manière anticipée dans les conditions définies à l’article 11 (résiliation,


caducité, cessation)


5. REMUNERATION DE L’AMODIANT


En contrepartie de l’amodiation, l’Amodiataire verse mensuellement à l’Amodiant un


loyer (la « Redevance d’Amodiation »). La Redevance d’Amodiation est fixée à


mille cinq cent Dollars US par mois (1.500 USD/mois).


L’Amodiataire verse par ailleurs annuellement à l’Amodiant une royaltie


complémentaire calculée sur le chiffre d’affaires annuel net de tous impôts, droits et


taxes de toute nature réalisé par l’Amodiataire (la « Royaltie »). La Royaltie est fixée


à un pourcent (1%).


La Redevance d’Amodiation est payée sur le Compte Bancaire le dernier jour de


chaque moi échu.


La Royaltie est payée sur le Compte Bancaire dans les soixante (60) jours


calendaires suivant l’approbation des comptes annuels de l’Amodiataire.


6. ENTRETIEN ET REINVESTISSEMENT


Conformément aux dispositions impératives de l’article 177 alinéa 4 du Code Minier,


l’Amodiataire réalise l’entretien et les investissements nécesaires à l’exploration et








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 au développement raisonnables des gisements couverts par les Droits Amodiés et,


d’une manière générale, pour poursuivre les activités liées au Projet conformément





aux programme et budget approuvés par les organes sociaux de l’Amodiataire ainsi


qu’aux exigences du droit applicable et des règles de l’art. À cet égard, l'Amodiataire


s’engage notamment à :


(i) réaliser l’entretien de l’ensemble des installations situées sur le périmètre


couvert par les Droits Amodiés en vue d’assurer un développement


raisonnable des gisements couverts par les Droits Amodiés ;


(ii) rapporter de manière périodique à l’Amodiataire, notamment via des


rapports périodiques d’activités, les opérations d’entretien réalisées ;


(iii) réaliser la maintenance et la réhabilitation environnementale du Projet selon


les conditions requises par le droit applicable.





7. ACCES AUX DONNEES, MAINTIEN DES DROITS AMODIES ET JOUISSANCE


PAISIBLE


L’Amodiant fournit ses meilleurs efforts afin de permettre à l’Amodiataire de jouir


paisiblement des Droits Amodiés. Il donne à l’Amodiataire accès à toutes les


données, informations, registres et rapports relatifs aux Droits Amodiés et il


accomplit, aux frais de l’Amodiataire, toutes les démarches administratives requises


pour garantir le maintien, la validité et l’opposabilité des Droits Amodiés.


8. UTILISATION DES SCORIES DU TERRIL


Sauf accord exprès écrit et préalable de l’Amodiant, l’Amodiataire affectera


l’intégralité des scories extraites grâce aux Droits Amodiés à l’approvisionnement des


installations de traitement qu’il est chargé d'exploiter, à l’exclusion de toute autre


utilisation. La sous-amodiation de tout ou partie des Droits Amodiés est interdite.


9. MANDAT


Par les présentes, l’Amodiataire donne mandat, de façon irrévocable, à l’Amodiant


de réaliser, au nom et pour le compte de l’Amodiataire, toutes les formalités et signer


tout document utile ou requis par le droit applicable, notamment le Code Minier, afin


de réaliser l’amodiation et maintenir en vigueur et renouveler les Droits Amodiés. En


particulier, les Parties désignent Nelson KABALA NSENGA, Directeur de Division à


la Direction Juridique de l’Amodiant, aux fins de procéder à l’authentification du


présent Contrat d’Amodiation et à l’accomplissement des formalités applicables


auprès du cadastre minier, conformément aux dispositions du droit applicable.


Par les présentes, l’Amodiataire donne mandat de façon irrévocable mais avec effet


à compter de la Date d’Expiration de l’Amodiation, à Nelson KABALA NSENGA,


Directeur de Division à la Direction Juridique de l’Amodiant (ou son successeur


nommé par l'Amodiant), de réaliser, au nom pour le compte de l’Amodiataire, toutes


les formalités et signer tout document utile ou requis par le droit applicable,


notamment le Code Minier, afin de réaliser la restitution par l’Amodiataire au bénéfice


l’Amodiant, sans contrepartie quelconque et dans les conditions du présent Contrat


d’Amodiation, des Droits Amodiés (la « Restitution »).




















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 10. SURVEILLANCE


En application de l’article 180 du Code Minier, l'Amodiant dispose, jusqu’à la


complète Restitution, d’un droit de surveillance, d’inspection et d’audit sur place et/ou


sur pièce des activités afférentes au Projet (en ce compris le périmètre couvert par


les Droits Amodiés ainsi que les installations qui s’y trouvent ou qui y sont liées)


qu’elle peut exercer directement ou par l’intermédiaire de tout tiers de son choix.


L’Amodiant peut raisonnablement demander à l’Amodiataire (i) d’accomplir toute


action qu’il jugerait, nécessaire ou utile, ou (ii) de s’abstenir ou de cesser d’accomplir


toute action, qu’il jugerait, préjudiciable pour la réalisation des obligations prévues


par le présent Contrat d’Amodiation.


11. RESILIATION, CADUCITE ET CESSATION


Le Contrat d’Amodiation peut être résilié de plein droit par la plus diligente des


Parties :


(i) en cas de violation grave ou répétée d’une Partie à ses obligations au titre


du Contrat d’Amodiation restée non remédié après un délai de quatre-vingt-


dix (90) jours calendaires après notification d’une mise en demeure ;





(ii) en cas de cession directe ou indirecte par une Partie de ses droits et


obligations résultant du présent Contrat d’Amodiation sans accord préalable


écrit de l’autre Partie ;


(iii) en cas de changement de contrôle direct ou indirect d’une Partie ;


(iv) en cas de non-paiement par l’Amodiataire des impôts, taxes et redevances


dus à l’État, conformément à l’article 177 du Code Minier ;


(v) en cas de non observation des lois et règlements pouvant entraîner des


conséquences financières ou administratives préjudiciables à l’Amodiant,


conformément à l’article 177 du Code Minier ;


(vi) dans tout autre cas prévus par les lois et règlements applicables en


République Démocratique du Congo.


La résiliation visée au présent article prend effet à la date de réception de la


notification de résiliation.


Nonobstant ce qui précède, chaque Partie peut notifier à l’autre Partie sa volonté de


ne pas reconduire la durée du Contrat d’Amodiation dans les conditions prévues à


l’article 3.


12. RESPONSABILITE VIS-A-VIS DE L’ÉTAT


Les Parties reconnaissent et acceptent leur responsabilité solidaire et indivisible vis


à vis de l’État dans les conditions de l’article 177 alinéa 5 du Code Minier, sans


préjudice toutefois des règles de responsabilité qui gouvernent les relations entre les


Parties.


L’Amodiataire est, conformément à l’article 177 alinéa 5 du Code Minier et


nonobstant toute clause contraire, redevable des impôts, taxes et redevances dus en


vertu des Droits Amodiés. Toutefois, en cas de défaillance de l’Amodiataire,


 l’Amodiant est responsable vis à vis de l’État, sous réserve de son droit de recours


contre l’Amodiataire.





13. NOTIFICATIONS


Tout(e) notification, certificat, consentement, approbation, renonciation ou autre


communication en lien avec le Contrat d’Amodiation doit être adressé(e) par écrit ou


par voie électronique aux adresses suivantes :


Pour le Propriétaire :


LA GÉNÉRALE DES CARRIÈRES ET DES MINES


À l’attention du Directeur Général


419, boulevard Kamanyola


B.P. 450 - Lubumbashi


République Démocratique du Congo


Courriel : kamenga.tshimuamba@gecamines.cd


Copie : ngele.masudi@gecamines.cd


Pour l’Amodiataire :


LA SOCIETE CONGOLAISE POUR LE TRAITEMENT DU TERRIL DE


LUBUMBASHI


A l’attention du Directeur Général


4 route de Kipushi


Lubumbashi


République Démocratique du Congo


Courriel : dempsey@stlgcm.com


Copie : chantalmob1@gmail.com


14. DROIT APPLICABLE ET REGLEMENT DES DIFFERENDS


Le présent Contrat d’Amodiation est régi par les lois de la République Démocratique


du Congo, quant à sa validité, son interprétation et son exécution.


En cas de litige ou de différend né du présent Contrat d’Amodiation ou en relation


avec celui-ci, les Parties concernées s’engagent, avant d’instituer toute procédure,


et sauf urgence, à se rencontrer pour tenter de parvenir à un règlement à l’amiable.


À cet effet, les Parties se rencontreront dans les quinze (15) jours ouvrés de


l’invitation à une telle rencontre adressée par la Partie la plus diligente. Si le litige ou


différend ne fait pas l’objet d’un règlement amiable dans les quinze (15) jours ouvrés


de la réunion, ou si la réunion prévue à l’article précédent n’a pas eu lieu, toute Partie


peut le soumettre à la procédure décrite ci-après.


Tous les différends ou litiges découlant du présent Contrat d’Amodiation ou en


relation avec celui-ci qui n’auront pu être tranché en application de la procédure


amiable ci-dessus seront tranchés selon le règlement d’arbitrage du Centre National


d’Arbitrage, de Conciliation et de Médiation, « CENACOM » en sigle, par trois (3)


arbitres siégeant à Kinshasa (RDC) et désignés conformément à ce règlement et


statuant conformément au droit de la République Démocratique du Congo. La langue


de l’arbitrage sera le français.


Les Parties devront exécuter immédiatement la décision du tribunal arbitral et


renoncer à tout droit d’appel dans la mesure où les Parties ont le droit à cette











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renonciation. L’approbation de ladite décision aux fins d'exequatur peut être


demandée par chaque Partie devant n’importe quelle juridiction compétente.


15. STIPULATIONS DIVERSES


Chaque Partie préservera la confidentialité, et veillera à ce que ses dirigeants,


employés, agents et conseils professionnels respectifs préservent la confidentialité,


de toutes informations, tous documents et tous autres supports fournis à l’une des


Parties, notamment par une autre Partie, l’un de ses consultants ou conseils, ou


reçus par elle, y compris par toute autorité, en relation avec le Contrat D’amodiation


et/ou toute discussion ou document en lien avec sa négociation, et identifiées comme


confidentielles.


Toute cession directe ou indirecte des droits et obligations résultant du présent


Contrat d'Amodiation requiert l’accord préalable écrit de l’autre Partie.


Le défaut d'exercice, ou le retard dans l'exercice, de tout droit ou recours au titre du


Contrat d'Amodiation ou prévu par la loi ne saurait être interprété comme une


renonciation audit ou à tout autre droit ou recours, ni empêcher ou restreindre


l’exercice dudit ou de tout autre droit ou recours.


[Les signatures figurent à la page suivante]

























































































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 Annexe 1


Droits Amodiés











Les Droits Amodiés sont les droits miniers d’exploitation des rejets découlant du PE 481 et


portant sur le périmètre définit ci-après, à l’exclusion de tout autre périmètre :








CROQUIS ET COORDONNEES GEOGRAPHIQUES


DEMANDE PER SCORIE LUBUMBASHI


SUR PE 481 GECAMiNES


























5




















6














11°42‘00"S





27°28‘00"E











Longitude ( E) Latitude (S)








SOMMETS d m 5 d m S











1 27 28 00 11 42 00


2 27 28 00 11 40 30


3 27 28 30 11 40 30


4 27 28 30 11 41 00


5 27 29 00 11 41 00


6 27 29 00 11 41 30


7 27 28 30 11 41 30


8 27 28 30 11 42 00


4 carrés








REF.: WGS 84














Les Droits Amodiés couvrent les scories riches et pauvres.




















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 Annexe 2


Compte Bancaire








Les coordonnées du Compte Bancaire figurent ci-après :








Nom du titulaire : GECAMINES SA


Nom de la banque : SOFIBANQUE


N° de compte : 00023231330162621020078/USD


Code SWIFT: SFIBXCDKI






























































































































































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