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 PERMIS AMILCAR








CONTRAT D'ASSOCIATION


ENTRE


L'ENTREPRISE TUNISIENNE D'ACTIVITES PETROLIERES


ET


HOUSTON OIL AND MINERALS OF TUNISIA, INC.











 CONTRAT D'ASSOCIATION





ENTRE LES SOUSSIGNES î_


L’ENTREPRISE TUNISIENNE D’ACTIVITES PETROLIERES, ci-après dénommée


"ETAP", établissement public à caractère industriel et commercial,


dont le siège est à Tunis,27 bis Avenue Khéreddine Pacha, 1002


Tunis Belvédère, représentée par Monsieur Abdelwaheb KESRAOUI ,


son Président Directeur Général,


D'UNE PART


HOUSTON OIL AND MINERALS OF TUNISIA, INCci-après dénommée


"H.O.M.T ", Société établie et régie selon les lois de l'Etat du


Texas,Etats Unis d'Amérique, dont le siège social est à 1100


Louisiana Street,Houston 77002,Texas,Etats Unis d'Amérique, élisant


domicile à Tunis,4 Place Virgile représentée aux présentes par


Monsieur Jack L.GREGORY, son Vice-Président, spécialement mandaté à


cet e££et par la résolution du Conseil d'Administration en date


du 23 Septembre 1988.


IL EST PREALABLEMENT EXPOSE CE QUI SUIT :


ETAP et H.O.M.T sont convenus de déposer, conjointement et dans


l'indivision entre elles, une demande de Permis de recherche et


d'exploitation de substances minérales du second groupe telles que


définies à l'Article deux du Décret du 1er Janvier 1953 sur les


Mines. Le Permis demandé dit "PERMIS AMILCAR" " porte sur quatre


cent quatre vingt seize (496) périmètres élémentaires de





2


 quatre kilomètres carrés (4 Km2 chacun) d'un seul tenant, soit


mille neuf cent quatre vingt quatre kilomètres carrés (1.984 km2).


ETAP et H.O.M.T ont fixé leurs pourcentages de participation dans


le Permis comme suit :


Pour Miskar,le taux de participation de l'ETAP sera basé sur le


rapport "R" des revenus nets cumulés aux dépenses totales cumulées


relatives à la Concession concernée tel que défini à l'Article 20


du "Décret-Loi".





R % d'ETAP % de H.


inférieur à 1,2 20% 80%


égal ou supérieur à 1,2 et inférieur à 1,5 30% 70%


égal ou supérieur à 1,5 et inférieur a 2 35% 65%


égal ou supérieur à 2 et : inférieur à 3 40% 60%


égal ou supérieur à 3 50% 50%


L'augmentation de la participation de ETAP sera effective au 1er


Janvier de l'année suivant celle au cours de laquelle le rapport


"R" concerné est atteint.


Pour toute autre Concession,le pourcentage de participation est


fixé comme suit:


- cinquante pour cent (50 %) pour ETAP


- cinquante pour cent (50 %) pour H.O.M.T


Elles ont décidé de conduire en commun les opérations de recherche





et d'appréciation de substances minérales du second groupe dans le


Permis ainsi que les opérations de développement et d'exploitation


des concessions qui en seraient issues.


Elles ont conclu le présent Contrat d'Association en vue de définir


les conditions et modalités de leur association ainsi que les





droits et obligations qui résulteront pour chacune d'elles de la


Convention et du Cahier des Charges qui seront conclus entre l'Etat


Tunisien d'une part et ETAP et H.O.M.T d'autre part, à l'occasion


de l'attribution du Permis objet de leur demande commune.





CECI ETANT EXPOSE,IL A ETE ARRETE ET CONVENU CE QUI SUIT








































































































4


 TITRE I





DISPOSITIONS GENERALES





ARTICLE PREMIER i_ Définitions i


Aux fins de l'application du présent Contrat, les mots et


expressions qui y sont utilisés ont la signification suivante :





1 - Contrat : désigne le présent Contrat d'Association.





2 - Partie (s) : désigne ETAP et/ou H.O.M.T et leurs


cessionnaires éventuels.





3 - Permis :désigné le permis de recherche de substances


minérales du second groupe dit "AMILCAR" qui sera accordé


conjointement et dans l'indivision à ETAP et H.O.M.T par Arrêté du


Ministre de l’Energie et des Mines tel que ce Permis existe à


chaque instant compte tenu des renouvellements et s'il y a lieu,


des réductions y apportées.


4 - Convention :désigne la Convention et ses Annexes portant


autorisation de recherche et d’exploitation des substance*


/


minérales du second groupe dans le Permis en application des Décret^


du 13 Décembre 1948 et du 1er Janvier 1953 sur les mines et du


Décret-Loi n° 85-9 du 14 Septembre 1985 tel que ratifié par la Loi


n° 85-93 du 22 Novembre 1985 amendé par la Loi n°87-9 du 6 Mars


1987 ("Décret-Loi") et qui sera signée à Tunis par l’Etat


Tunisien d'une part et par ETAP et H.O.M.T d'autre part.


5 - Cahier des Charges :désigne le Cahier des Charges qui sera


signé et annexé à la Convention.








5


6 -Opérateur :désigne la Partie chargée d'effectuer toute


opération en vertu du présent Contrat.


7 -Découverte:désigne une découverte de substances minérales du


second groupe telle que définie dans le Cahier des Charges.


8 -Découverte Economiquement Exploitable :désigne une Découverte


de substances minérales du second groupe, que les parties décident


de développer et de mettre en production.


9 -Capacité Optimum de Production:désigne la capacité qui permet


la récupération optimale des réserves compte tenu des


caractéristiques techniques du gisement et en respect des saines


pratiques en usage dans l'industrie pétrolière.


10 -Société ou Organisme Affilié : désigne :


a. toute Société ou Organisme dans les assemblées desquelles


une Partie détient directement ou indirectement plus de cinquante


pour cent (50%) des droits de vote, ou


b. toute Société ou Organisme ou Etablissement Public détenant,


directement ou indirectement, plus de cinquante pour cent (50 %)


des droits de vote dans les assemblées d'une partie, ou


c. toute Société ou Organisme dans les assemblées desquelles


plus de cinquante cinq pour cent (50 %) des droits de vote sont


détenus directement ou indirectement par une ou plusieurs sociétés,


ou établissement publics affiliés à une Partie, au sens des alinéas


a) et b) ci-dessus, ensemble ou séparément.


11 - Miskar: désigne le champ pour lequel ETAP et/ou


H.O.M.T demanderont une Concession qui sera accordée par Arrêté du





6


Ministre de l'Energie et des Mines et couvrant une zone comprenant


un puits ou un sous-ensemble de puits ou la totalité des 5 puits


déjà forés et dénommés Miskar 1,Miskar 2,Miskar 3, Miskar 4 et


Miskar 5.





12 -Revenus nets cumulés: désigne la somme des chiffres


d'affaires de tous les exercices fiscaux,diminuée de la somme des


impôts et taxes dûs ou payés pour tous les exercices antérieurs à


celui de l'année considérée relatifs à la Concession concernée.


13 -Dépenses totales cumulées:désigne la somme de toutes


les dépenses d'exploration et d'appréciation réalisées sur le


Permis et de toutes les dépenses de développement et d'exploitation


de la Concession concernée à l'exception des taxes et impôts dûs ou


payés au titre de son exploitation par le Titulaire.


14 -Dollars : désigne le Dollar des Etats Unis d'Amérique.


ARTICLE DEUX ^ Objet du Contrat :


Le présent Contrat a pour objet de définir les conditions selon


lesquelles les Parties entendent réaliser en commun la recherche,


l'appréciation, le développement et l’exploitation des gisements de


substances minérales du second groupe dans le Permis et les


concessions qui en seraient issues, ainsi que le traitement et le


transport de ces substances.




















7


ARTICLE TROIS }_ Création de l’Association et Pourcentage


de Participation:


A dater de la signature du présent Contrat, il est crée entre les


Parties une Association (ci-après dénommée "Association") n’ayant


pas la personnalité juridique, dont le but est la réalisation des


opérations visées à l'Article 2 ci-dessus.


3.1 Les pourcentages de participation des Parties dans l'Association


sont :


Pour Miskar,le taux de participation de l'ETAP sera basé sur le


rapport "R" des revenus nets cumulés aux dépenses totales cumulées


relatives à la Concession concernée tel que défini à l'Article 20


du "Décret-Loi".





R % d'ETAP % d'H.O.M


inférieur à 1,2 20% 80%


supérieur ou égal à 1,2 et inférieur à 1,5 30% 70%


supérieur ou égal à 1,5 et inférieur à 2 35% 65%


supérieur ou égal à 2 et inférieur à 3 40% 60%


égal ou supérieur à 3 50% 50%


L'augmentation de la participation de l’ETAP sera effective au 1er


Janvier de l'année suivant celle au cours de laquelle le rapport


"R" concerné est atteint.


Dans le Permis et pour toute autre découverte,les pourcentages


seront les suivants :


- de cinquante pour cent (50 %) pour ETAP


- de cinquante pour cent (50 %) pour H.O.M.T


3.2 a) Seule et seulement pour une(des)concession(s)données,à


l'exception de Miskar,les pourcentages de participation pourront


être modifiés si ETAP décide, conformément à l'Article 13 du


"Décret-Loi", de réduire son pourcentage de participation.


8


b) Le pourcentage de participation dans Miskar sera celui prévu à


l'Article 3.1 ci-dessus.Ce pourcentage pourra être modifié si ETAP


décide,conformément à l'Article 13 du "Décret-Loi" de réduire son


pourcentage de participation.


3.3 Sauf dispositions contraires du présent Contrat,


a. Les Parties supportent, chacune proportionnellement au


pourcentage de sa participation défini ci-dessus, les coûts


d'exploration, d'appréciation et les dépenses relatives au


développement et à l'exploitation, réalisés au titre du présent


Contrat.


b. Proportionnellement au pourcentage de sa participation,


chaque Partie détient tous biens et intérêts acquis en vertu du


présent Contrat, et assume les responsabilités découlant dudit


Contrat.


c. Notamment, chaque Partie dispose, proportionnellement à son


pourcentage de participation ,du droit aux réserves en place


des substances minérales du second groupe extraites des


concessions qui seraient issues du Permis.


ARTICLE QUATRE z_ Fonctionnement de l'Association:


Les études et travaux, approuvés par le Comité d'opérations, sont


réalisés directement ou indirectement par l'Opérateur en étroite


collaboration avec les Parties, comme indiqué ci-après.


4.1 Comité d'Opérations


4.1.1 Composition


Le Comité d'Opérations se compose par moitié de





9


 représentants nommés par ETAP et par moitié de


représentants nommés par H.O.M.T .


La présidence du Comité dfOpérations est assurée


par l'Opérateur.


4.1.2 Fonctions


Le Comité d'Opérations est chargé de prendre les décisions


relatives à l'ensemble des opérations et travaux de


l’Association et notamment,


- d’arrêter les programmes d'opérations et de travaux ainsi


que les budgets correspondants sur proposition de


l’Opérateur ;


- d’approuver la nature et l'implantation de tous travaux;


- d'approuver la liste des fournisseurs proposés par


l'Opérateur ;


- d'approuver les contrats et marchés proposés par


l'Opérateur à la suite des appels d'offres et dont le


montant est supérieur à cent mille (100-000 DT) Dinars


Tunisiens ;


- d'examiner les comptes rendus d'activités préparés par


l'Opérateur et de contrôler celui-ci dans la conduite et


l'exécution des travaux qui lui sont .confiés ;


- d'arrêter les programmes de production après examen des


propositions présentées par l'Opérateur ;


d'approuver les comptes de l'Association présentés par


1'Opérateur ?


- d’approuver sur proposition de H.O.M.T ou, à défaut de


proposition de celle-ci trente jours (30) avant la date


limite légale de dépôt des dossiers, sur proposition





10


 d'ETAP, les renouvellements, abandons, demandes de


concessions relatifs aux titres miniers détenus ou à


détenir par lfAssociation ;


de créer tout comité technique qui lui semble nécessaire


de décider la cession d'information à des tiers et d'en


définir les conditions*





4*1.3 Délibérations


Les décisions du Comité d'Opérations sont prises à


l'unanimité des représentants désignés par les Parties*


Il est toutefois convenu, qu'au cas où l'unanimité ne


pourrait être obtenue au sein du Comité d'opérations :


a. relativement à une opération financée par une seule


Partie, la proposition présentée par les représentants


de la Partie qui assure la totalité du financement sera


considérée comme adoptée,


b. relativement à une opération financée en commun, la


proposition sera considérée comme adoptée si elle est


agréée par la ou les Parties qui assureront au moins


soixante dix pour cent (70 %) du financement.


Chaque Partie s'engage pour sa part à faire en sorte que


l'Association soit en mesure de respecter les obligations et


de préserver les droits stipulés par la Convention et ses


annexes.





Nonobstant les dispositions de l'alinéa ci-dessus, chacune


des Parties s'engage à ce que les positions que ses





11


représentants prendront au sein du Comité d'Opérations


n'aient pas pour effet de faire perdre à l'autre Partie le


bénéfice des garanties prévues par la Convention et ses


annexes.


4.1.4 Convocations et Réunions


Le Comité d'Opérations se réunit au moins une fois par


trimestre en tout lieu convenu à l'avance d'un commun


accord, sur la convocation de son Président, adressée à


chaque représentant avec préavis de quinze jours (15) ; en


cas d'urgence, ce délai peut être réduit d'un commun accord.


La convocation écrite précise la date, l'heure, le lieu et


l'ordre du jour de la réunion ; l'ordre du jour comporte


notamment toute question formulée auparavant par écrit par


l'un des représentants, si l'un des représentants en exprime


le désir par écrit, le Président est tenu de convoquer le


Comité dans un délai n'excédant pas quinze jours (15).


Dans les quinze jours (15) qui suivent la réunion du Comité


d'Opérations, le Président adresse à chacun des


représentants un projet de procès-verbal détaillé de la





reunion





Chacun des représentants dispose de quinze jours (15) pour


formuler les observations et corrections qu'il entend y voir


figurer, l'absence de réponse valant acceptation du procès-


verbal. Après intégration des observations des


représentants, le Président fait circuler auprès de chacun


le procès-verbal définitif pour signature.








12


4.2 Réalisation des Travaux


L'Opérateur, désigné conformément au paragraphe suivant, est


appelé à réaliser pour compte des Parties l'ensemble des travaux


de recherches et/ou de développement et/ou d’exploitation des


substances minérales du second groupe sur le Permis et les


Concessions qui en seraient issues, ainsi que du traitement et du


transport de ces substances.


L'Opérateur entreprend toute action nécessaire pour préserver et


protéger les biens et propriétés des Parties et mène les


opérations en conformité avec les règles de l’Art.





L'Opérateur est chargé notamment :


d’appliquer les décisions prises par le Comité d'Opérations


de préparer et conclure les contrats de services avec les


sociétés de services tierces en priorité tunisiennes et de


suivre la bonne exécution des opérations qui leur sont


confiées,conformément à l'Article 5 de la Convention et à


l’Article 88 du Cahier des Charges;


de tous autres mandats qui lui sont confiés par le Comité


d'Opérations.





4.3 Opérateur pour le compte de l'Association


Les Parties conviennent de désigner comme :


a. Opérateur H.O.M.T pour tous les travaux d'exploration,


d'appréciation, de développement à l'exception des travaux


financés par ETAP seule.Lorsque les Parties décident le


développement en commun d’une Concession,H.O.M.T assurera le


rôle d’opérateur durant toute la période qui prendra fin trois


mois après le début de la mise en production.Au cours de la


dernière année du développement de la première découverte sur


le Permis,il sera constitué une société dont le capital sera


détenu par ETAP et H.O.M.T. Pour chaque découverte,cette


société assurera, pour le compte des Parties, le rôle


d'opérateur et entrera en fonction à un moment convenu entre


les Parties mais qui n'excédera pas trois mois après le début


de la mise en production.


Cette société sera constituée conformément à l'Annexe C ci-


jointe.


b. Opérateur ETAP pour les travaux d'exploration,d'appréciation,


de développement et d'exploitation financés par elle seule.


c. L' Opérateur est tenu de faire associer des ingénieurs d'ETAP


et d'H.O.M.T à tous les travaux et études qui seront


réalisés,pour les besoins du Permis et/ou concessions,par lui


ou par des tiers.


d. Il est entendu que dans la réalisation de son mandat,


l'Opérateur sera remboursé au coût réel sans bénéfice ni


perte.


4.4 Accord d*Opérations


Un accord d'Opérations qui fait l'objet de l'Annexe A ci-jointe


fait partie intégrante du présent Contrat.


4.5 Représentation de l'Association


Chaque Partie assure sa représentation auprès des Administrations


et des Pouvoirs Publics Tunisiens pour toutes affaires concernant


ses droits et intérêts propres.





14


 TITRE II


DISPOSITIONS PARTICULIERES AUX OPERATIONS D'EXPLORATION


ARTICLE CINQ ± Définition des Opérations d'Exploration:


Par opérations d'exploration on entend toutes les opérations


effectuées à la surface et dans le sous-sol du Permis et/ou


Concessions en vue d'établir l'existence de substances minérales du


second groupe.


Par opérations d'exploration, on entend, sans que la liste ci-


dessous soit limitative :


a. les études et campagnes topographiques, géodésiques,


hydrographiques, météorologiques et bathymétriques;


b. les études et campagnes géologiques et géophysiques ;


c. les forages, essais et évaluation des données provenant de puits


d'exploration ;


d. les travaux ou études techniques, ou économiques afférents aux


opérations précédentes ;


e. les travaux d'appréciation.


ARTICLE SIX i_ Opérations d'Exploration financées par H.O.M.T


seule :


6.1 Sauf dispositions contraires du présent Contrat,H.O.M.T assure


seule, sur le Permis, le financement des opérations d'exploration


définies à l'Article 5 ci-dessus.


6.2 H.O.M.T est notamment seule responsable vis-à-vis de


1'AUTORITE CONCEDANTE de l'obligation relative à la réalisation des


travaux minima en application des dispositions du Cahier des








15


Charges.


6.3 Durant la première période de validité du Permis,H.O.M.T ^


s'engage ses


a réaliser à leœs frais et risques le programme des JfL


Æ*


travaux minima suivant : (Zp^


a. Une campagne de reconnaissance sismique de cinq cents


kilomètres (500 km) de profils sur la zone couverte par le


Permis.





b. Des études détaillées géologiques et géophysiques du Permis


y compris des études géochimiques et des analyses de carottes.


c. Des études d'engineering préliminaires pour déterminer les





coûts,les temps de réalisation,les critères de design et les


procédés pour le schéma de développement.


d. Un puits d'exploration ou d'appréciation qui testera la





formation du Turonien.





e. Au cas où H.O.M.T achèverait le programme minimum des travaux


durant la période initiale de validité du Permis ou toute autre


période de validité,elle sera considérée comme ayant satisfait à


ses obligations sur le Permis même au cas où ce programme serait





réalisé à un coût inférieur à son engagement estimé de dépenses.


6.4 Le montant des dépenses minima nécessaire pour réaliser ce


programme est estimé à quatre millions de dollars (4.000.000) pour


la première période de validité du Permis.





6.5 H.O.M.T est seule redevable à l1AUTORITE CONCEDANTE du


versement prévu par le Cahier des Charges en cas de non exécution


du programme minimum des travaux.


-7/ y


16 c h


En conséquence, si pour une raison quelconque,H.O.M.T n'a pas


réalisé le programme de travaux minima prévus par le Cahier des


Charges, à la fin d'une période quelconque de validité du Permis ou


au moment où elle abandonne ses droits sur ce Permis à ETAP, elle


sera seule tenue des obligations prévues à l'Article 7 du Cahier


des Charges.





6.6 H.o.M.T assure seule le versement de la redevance


superficiaire relative au Permis.


6.7 H.O.M.T assure seule le financement des travaux


d'appréciation nécessaires à la reconnaissance de toute structure


ayant mis en évidence une découverte.


6.8 H.O.M.T ne peut prétendre à aucun remboursement de la part


d 'ETAP au titre du financement des opérations d'appréciation et


d'exploration sauf dans le cas prévu à l'Article 14 ci-dessous.


ARTICLE SEPT j_ Renouve 1 lement du Permis:


7.1 Après réalisation des travaux minima prévus au Cahier des


Charges et trente jours (30) au moins avant la date limite de dépôt


d'une demande de renouvellement,H.O.M.T est tenue de notifier à


ETAP sa décision de renouveler ou non le Permis.


Dans le cas où H.O.M.T décide de ne pas renouveler le Permis,


ETAP dispose de la faculté de renouveler celui-di à son seul


bénéfice. Dans ce cas,H.O.M.T cède à ETAP ses droits et obligations


relatifs au Permis et notifie cette cession à 1'AUTORITE CONCEDANTE


en application des dispositions du Cahier des Charges.


Dans le cas où H.O.M.T décide de demander le renouvellement du





17


Permis, elle s’engage à réaliser à ses frais et à son seul risque,


le forage d’un puits d'exploration dont le coût est estimé à trois


millions de dollars US (3.000.000 $).


7.2 La réduction volontaire de surface et la renonciation au


Permis en application de l’Article 6 du Cahier des Charges, ne


peuvent intervenir qu’en vertu d’une décision unanime de toutes les


Parties.


7.3 La délimitation de la zone à retenir pour le renouvellement


du Permis,doit faire l’objet d’un accord des Parties.


ARTICLE HUIT Participation d’ETAP aux opérations d'Exploration


sur le Permis;


ETAP dispose de la faculté de proposer au Comité d'opérations, en


plus du programme annuel d'exploration prévu par H.O.M.T, la


réalisation d'un ou deux forages par année de calendrier grégorien,


précédés ou non d'opérations d’exploration prévues à l'Article 5


alinéas a) et b) ci-dessus.


a. Dans le cas où le Comité d'Opérations décide à l’unanimité la


réalisation du programme proposé par ETAP, le financement de ce


programme est assuré par H.O.M.T dans la limite des engagements


minima de celle-ci.


b. Dans le cas où l'unanimité du Comité d’Opérations n'a pas été


obtenue, ETAP dispose de la faculté de réaliser ce programme au


titre de travaux supplémentaires selon les dispositions définies à


l'Article 11 ci-après.











18


ARTICLE NEUF ^ Opérations d1Exploration sur Concession commune :


On entend par opérations d’exploration sur Concession commune, la


réalisation d'un ou plusieurs forages implantés à l'intérieur de


cette Concession, précédés ou non par des opérations d'exploration


définies à l'Article 5 alinéas a) et b) ci-dessus, ayant pour


objectif un horizon réservoir différent du réservoir producteur ou


l'horizon réservoir producteur mais sur une structure différente de


la structure en production.


Les opérations d'exploration sur Concession commune, sont


considérées comme des opérations d'exploration normale et


l'ensemble des dispositions du présent Titre leur est applicable,


ARTICLE DIX Cas d'une Découverte potentie1lement exploitable:


Lorsque les opérations d'exploration conduisent à une Découverte


potentiellement exploitable,H.O.M,T dans les quatre vingt dix jours


(90) qui suivent la fin des essais prévus au Cahier des Charges,


remet à ETAP un rapport d'appréciation de la Découverte considérée.


Ce rapport comporte :


- les résultats techniques afférents au forage et au gisement


découvert,


une estimation des réserves et de la capacité de production,


un programme d'appréciation de la Découverte considérée tel


que prévu à l'Article 9.a du "Décret-Loi",





une préétude technique et économique de faisabilité de


développement ♦








19


ARTICLE ONZE ± Travaux Supplémentaires :


On entend par travaux supplémentaires, la réalisation d'un ou de


plusieurs forages d'exploration, précédés ou non par des opérations


d'exploration définies à l'Article 5 alinéa a) et b) ci-dessus et


financés par ET A3? en application des dispositions de l'Article 8


paragraphe b) ci-dessus.


11.1 Dans le cas où ces travaux supplémentaires ne conduisent à aucune


Découverte, les immobilisations correspondantes restent inscrites


intégralement dans les comptes d'ETAP et ne donnent lieu à aucun


remboursement de la part de H.O.M.T.


11.2 Dans le cas où ces travaux supplémentaires conduisent à une


Découverte ou à une Découverte Economiquement Exploitable selon


les définitions données à l'Article 1 du présent Contrat


d'Association, ETAP est tenue d'établir et de remettre à H.O.M.T,


dans les cent vingt jours (120) suivant la mise en évidence de la


Découverte obtenue, un rapport d'appréciation tel que prévu à


l'Article 10 ci-dessus.


Si dans les quatre-vingt-dix (90) jours qui suivent la remise


par ETAP à H.O.M.T du rapport en cause, celle-ci notifie sa


décision de participer aux opérations ultérieures d'appréciation


et/ou de développement de la Découverte à laquelle ont conduit les


travaux supplémentaires, elles est tenue:


a. d'acquérir immédiatement auprès d* ETAP cinquante pour cent


(50 %) ou tout autre taux supérieur déterminé en application


de l'Article 3 paragraphes 1 et 2 ci-dessus,des


immobilisations relatives à ces travaux supplémentaires et


de lui régler immédiatement le montant correspondant.





20


b. de financer seule et sans pouvoir prétendre à un quelconque


remboursement de la part d'ETAP à ce titre, les travaux


ultérieurs sur la Découverte considérée jusqu'à ce que le


montant de ceux-ci atteigne cent vingt cinq pour cent (125%)


du montant total des travaux supplémentaires réalisés par


ETAP et relatifs à ladite Découverte,


c. et enfin de verser à ETAP,sur les cinquante pour cent (50 %)


ou sur tout autre pourcentage supérieur qui découlerait des


dispositions de l'Article 3 paragraphes 1 et 2 ci-dessus


constituant la part de production du gisement considéré, un


montant égal à cent vingt cinq pour cent (125%) du coût


total des travaux supplémentaires réalisés par ETAP et


relatifs à la Découverte en question.


Le paiement dudit montant s'effectuera par H.O.M.T selon les


mêmes termes et conditions stipulés aux paragraphes 2 et 4


de l'Article 14 du présent Contrat,étant précisé toutefois


que les sommes dûes à ETAP diminueront au fur et à mesure de


l'augmentation de la participation de 1'ETAP dans la décou¬


verte conformément à l'Article 3 paragraphes 1 et 2 ci-dessus.


Au delà du montant indiqué au paragraphe c) ci-dessus, le


financement des opérations ultérieures, sera assuré conformément


aux dispositions du présent Titre et du Titre III ci-dessous.


Si H.O.M.T notifie sa décision de ne pas participer aux opérations


ultérieures d'appréciation et/ou de développement sur la Découverte


à laquelle ont conduit les opérations supplémentaires, elle n'est


tenue à aucun des versements prévus aux paragraphes a), b) et c)


ci-dessus





21


 TITRE III





DISPOSITIONS PARTICULIERES AUX OPERATIONS DE DEVELOPPEMENT





ARTICLE DOU2E ± Définition des opérations de développement;


On entend par opérations de développement tous les travaux, études


et opérations effectués sur un gisement, après que la notification


de développement qui accompagne la demande de Concession ait été


déposée, en vue de réaliser toutes les installations et tous les


équipements nécessaires à l'extraction, la séparation, le stockage,


le transport et le chargement de la production, le traitement


destiné à rendre les substances minérales du second groupe


marchandes, notamment la liquéfaction des hydrocarbures gazeux, y


compris toutes les opérations annexes, en particulier celles


nécessaires au maintien de pression, à la récupération primaire,


secondaire et tertiaire desdites substances.


ARTICLE TREIZE Développement d'une Découverte Economiquement


Exploitable:


13.1 Au moins quatre vingt dix (90) jours avant la date de


notification de développement, H.O.M.T établit et remet à ETAP


un rapport technique et économique qui servira de plan de


développement tel que décrit à l'Article 10 du "Décret-Loi".


13.2 Dans les cent quatre vingt (180) jours qui suivent la remise de


ce rapport, ETAP est tenue de notifier à H.O.M.T sa décision de


participer ou non au développement du gisement considéré et de


préciser son niveau de participation le cas échéant.








22


a. Dans le cas où ETAP ne désire pas participer au


développement et à 1'exploitation de la Découverte


Economiquement Exploitable, H.O.M.T déposera seule une


demande de Concession et notifiera le développement du


gisement considéré conformément à la Convention, au Cahier


des Charges et au "Décret-Loi"-


Dans ce cas,H.O.M.T entreprendra les travaux de


développement et d'exploitation de la Découverte


Economiquement Exploitable et réalisera lesdits travaux à


son seul coût et à son seul bénéfice.


b. Dans le cas où ETAP décide de participer au développement et


à la mise en production de la Découverte Economiquement


Exploitable^. O. M. T et ETAP déposeront ensemble une demande


de Concession et notifieront le développement du gisement


considéré conformément à la Convention, au Cahier des


Charges et au "Décret-Loi". Le financement de tous les


forages et opérations de développement sera assuré par les


Parties au prorata de leur pourcentage de participation dans


la Concession à partir de la date de notification de


développement.


13.3 Nonobstant les dispositions du paragraphe 13.2 a) ci-dessus, ETAP


pourra participer au développement du gisement considéré en


notifiant sa décision au plus tard six mois pour Miskar et douze


(12) mois pour toute autre Concession, après la date de la


notification du développement par H.O.M.T sus-visée à l'Article


13.2 a), moyennant l'acquisition par elle auprès de H.O.M.T de


cinquante pour cent (50 %) ou un taux inférieur à





23


cinquante pour cent (50 %) si ETAP fait prévaloir son option


décrite à l'Article 3 paragraphes 1 et 2 ci-dessus des


immobilisations de développement réalisées par H.O.M.T sur ledit


gisement à partir de la date de dépôt de la demande de Concession à


leur coût réel plus les intérêts calculés sur la base du taux


annuel du London Interbank Offered Rate (LIBOR) majoré de deux


points et demi, à compter de la date de paiement effectif par


H.O.M.T des coûts de ces immobilisations.


ETAP consacre chaque année à l'acquisition de ces immobilisations


et à concurrence de leur valeur,vingt pour cent (20 %) de ses


cinquante pour cent (50%) ou un taux inférieur à cinquante pour


cent (50 %) si ETAP fait prévaloir son option décrite à l'Article 3


paragarphes 1 et 2 ci-dessus d'hydrocarbures liquides ou gazeux


représentant sa part de production du gisement considéré déduction


faite de la redevance tet de la quantité réservée au marché local


applicables à la dite part,évalué au prix de vente normal tel que


défini à l'Article 80 du Cahier des Charges.Nonobstant le délai de


réglement ,1'acquisition des immobilisations de développement devra


être réalisée complètement dans un délai de quatre ans à compter de


la date de la mise en production du gisement considéré. Les sommes


à régler à H.O.M.T à ce titre sont payées en Dollars ($) lors de


chaque échéance annuelle, la première se situant au premier


anniversaire de la date de la mise en production du gisement


considéré.


Toutefois,lorsque le gisement s'épuise avec arrêt de production,les


sommes restantes pourront,soit être transférées sur d'autres


découvertes pour être remboursées au cas où ETAP participe au








24


développement de ces autres découvertes,soit à la demande de


H.O.M.T,transférées des comptes d'ETAP aux comptes d'H.O.M.T.


Il est entendu qu'ETAP commencera à bénéficier de sa part dans la


production à partir de la date de sa notification de participer.


Les dépenses d’exploration et d'appréciation dans ce cas, sont


régies par les dispositions de l'Article 14 ci-après.


ARTICLE QUATORZE Cession d'Immobilisation d'exploration et


d'appréciation:


14.1 Dans le cas où ETAP décide de participer au développement de la


Découverte Economiquement Exploitable, elle est tenue d'acquérir


cinquante pour cent (50 %) ou un taux inférieur à cinquante pour


cent (50 %) si ETAP fait prévaloir son option décrite à l'Article 3


paragraphes 1 et 2 ci-dessus des immobilisations réalisées


initialement par H.O.M.T à sa seule charge et à son seul risque et


non encore amorties par H.O.M.T à la date de notification de la


participation d'ETAP.


Les dépenses concernées sont la somme des dépenses d'exploration,


d’appréciation ainsi que des dépenses de développement relatives à


la préparation du plan de développement du gisement considéré visé


à l'Article 13.1 et 13.2 ci-dessus réalisées par H.O.M.T seule dans


l'intervalle suivant :


a. s'il s'agit de la première Découverte Economiquement


Exploitable développée en commun, l'intervalle compris entre


la date de dépôt de la demande de Permis et la date de la


notification de développement du gisement considéré.








25


b. s'il s'agit d'un autre gisement, l'intervalle compris entre


la date de notification de développement du gisement


précédent et la date de notification de développement du


gisement considéré.


14.2 Dans le cas d'une Découverte Economiquement Exploitable, ETAP


consacre chaque année à l'acquisition desdites immobilisations, et


à concurrence de leur valeur,vingt pour cent (20 %) de ses


cinquante pour cent (50 %) ou un taux inférieur à cinquante pour


cent (50%) si ETAP fait prévaloir son option décrite à l'Article 3


paragraphes 1 et 2 ci-dessus,d'hydrocarbures liquides ou gazeux


représentant sa part de production du gisement considéré, évalué au


prix de vente normal tel que défini à l'Article 80 du Cahier des


Charges.Si à l’issue de la quatrième année,la quote-part d'ETAP des


dépenses immobilisées d'exploration et d’appréciation,réalisées sur


le Permis par H.O.M.T seule,n'a pas été totalement remboursée,les


Parties se concerteront chaque trimestre pour convenir d'un nouveau


pourcentage de la quote-part d'ETAP de la production consacrée au


remboursement, à concurence de sa valeur,de manière à compléter ce


remboursement à la fin de la cinquième année.Etant entendu que


ledit nouveau pourcentage ne peut en aucun cas excéder la totalité


de la quote-part d'ETAP dans la production,déduction faite des


quantités réservées à la redevance,au marché local et de sa part


des frais d'exploitation.Les remboursements se feront sur une base


trimestrielle avec un ajustement éventuel à la fin de la cinquième


année pour maximaliser les remboursements à H.O.M.T.


Si H.O.M.T n’est pas complètement remboursée à ce moment,cette


procédure se poursuivra jusq'au remboursement intégral.





26


Les sommes à régler à H.O.M.T à ce titre sont payées en Dollars


($)lors de chaque échéance annuelle,la première se situant au


premier anniversaire de la date de la mise en production du


gisement considéré.A l’issu du quatrième anniversaire,les


remboursements s'effectueront trimestriellement.


Toutefois, lorsque le gisement s'épuise avec arrêt de production,


les sommes restantes pourront, soit être transférées sur d'autres


découvertes pour être remboursées au cas où ETAP participe au


développement de ces autres découvertes, soit à la demande de


H.O.M.T ,transférées des comptes d'ETAP aux comptes de H.O.M.T.


14.3 II est précisé que la quote-part de remboursement par ETAP des


frais d'appréciation et de développement imputables à Miskar ne


subira pas de changement au cas où ETAP augmenterait son taux de


participation conformément à l’Article 3.1 ci-dessus.


14.4 Dans le cas d’application des dispositions de l'Article 18


paragraphe 3 du Cahier des Charges,ETAP sera tenue de verser chaque


année à H.O.M.T vingt pour cent (20%) des bénéfices d'exploitation


calculés,pour les recettes,sur la base du prix de cession défini à


l'Article 79 du Cahier des Charges et,pour les charges sur la base


des dépenses de développement et d'exploitation réalisés par ETAP.


ETAP est libérée de tout engagement vis-à-vis de H.O.M.T lorsque


ses remboursements ont atteints l’équivalent d'une fois et demi le


montant des dépenses de H.O.M.T ayant abouti à la découverte


gazière.


Sont considérées comme dépenses liées directement à la découverte:








27


1) Les dépenses d'appréciation consécutives à la mise en évidence


de la structure productive.


2) Le ou les forages ayant mis en évidence la structure et le ou


les forages,même réalisés postérieurement à la première rencontre


d'indice et destinés à délimiter la structure en question.


3) Une quote-part des dépenses de reconnaissance


sismique,géophysiques ou autres engagées sur le Permis.Cette quote-


part est proportionnelle au nombre de forages réalisés en rapport


avec la structure visée,rapportée à l'ensemble des forages réalisés


sur le Permis à la date de la décision du transfert de la


découverte à l'Entreprise Tunisienne d'Activités Pétrolières.


H.O.M.T a la faculté de renoncer au remboursement forfaitaire


défini ci-dessus et d'opter pour le maintien en compte de


l'ensemble de ses dépenses en vue de leur amortissement sur des


découvertes ultérieures.









































28


 TITRE IV





DISPOSITIONS PARTICULIERES AUX IMMOBILISATIONS





ARTICLE QUINZE s_ Immobilisations :


15.1 Les immobilisations et autres biens acquis en commun tels que


toutes données techniques, puits, installations, équipements,


matériels sont la propriété indivise des Parties.


Chacune d'elles les porte dans sa comptabilité en proportion de


son pourcentage de participation effectif au financement desdites


immobilisations et actifs, conformément aux dispositions de la


Convention et à la législation applicable en la matière.


15.2 Toutes les dépenses financées et réalisées sur le Permis et les


Concessions qui en seraient issues par une Partie seule et qui


n'auraient pas fait l'objet de cession à l'autre Partie, seront


allouées à cette Partie conformément aux dispositions de la


Convention et à la législation applicable en la matière.


ARTICLE SEIZE Accord comptable


Un accord comptable qui explicite les dispositions du


fonctionnement financier et comptable de l'Association est annexé


au présent Contrat (Annexe B).




















29


 TITRE V





DISPOSITIONS PARTICULIERES AUX OPERATIONS D1 EXPLOITATION


ARTICLE DIX-SEPT ï_ Définition des opérations d * exploitation :


On entend par opérations d*exploitation toutes les opérations


relatives à l’extraction, la séparation, le stockage, le transport


et le chargement d’hydrocarbures, ainsi que toutes opérations


pouvant s'y rattacher.


ARTICLE DIX-HUIT Financement des opérations d’exploitation;


A moins qu'il ne soit convenu différemment entre les Parties, les


dépenses correspondant aux opérations d'exploitation définies à


l'Article 17 ci-dessus sont supportées, pour un gisement exploité


en commun, par les Parties au prorata de leur pourcentage de


participation défini à l'Article 3 ci-dessus.


ARTICLE DIX-NEUF j_ Redevance - Impôts et taxes:


Il est rappelé que le présent Contrat n'a pas pour effet de créer


entre les Parties une société dotée de la personnalité juridique et


que chaque Partie sera redevable individuellement et non


conjointement des taxes, impôts et redevances qui s'attachent au


titre minier d'exploitation et à sa part de production des


Concessions exploitées en commun.


Les frais d'exploration, d'appréciation, les dépenses de


développement et de mise en production sont imputés, pour les


besoins de l'impôt sur les bénéfices, à chaque Partie au prorata de


^ Û %


30


sa contribution au financement et à la prise en charge de ces


frais.


ARTICLE VINGT z_ Programme de production:


Le Comité d'Opérations arrête, après examen des propositions de


l'Opérateur, le programme de production pour chaque année et se


prononce sur ses révisions éventuelles en cours d'année.


ARTICLE VINGT-ET-UN Droit à la production et enlèvement d'hydro¬


carbures ^


21.1 Droit d'enlèvement


Chaque Partie dispose du droit sur les réserves et la


production des substances minérales du second groupe extraites


d'une Concession exploitée en commun, défini au paragraphe 3.3 de


l'Article 3 ci-dessus.


Il en résulte pour chaque Partie le droit de recevoir en


nature et de disposer librement et séparément d'une part de


production égale à sa part de participation dans la Concession. Il


en résulte, aussi pour chaque Partie, une obligation de procéder à


l'enlèvement de sa part de production dans les délais et les


conditions compatibles avec une saine exploitation de la Concession


et usage du terminal.


21.2 Programme de production et d'enlèvement


Le programme de production et d'enlèvement ainsi que leur


exécution seront définis d'un commun accord par les Parties dans


le semestre précédant la mise en production d'un gisement.


 TITRE VI





DISPOSITIONS DIVERSES





ARTICLE VINGT-DEUX Responsabilité et assurances :


22.1 Personnel


Chaque Partie supporte la charge des accidents qui peuvent


survenir dans l'exercice des activité prévues par le présent


Contrat, au personnel qu'elle emploie ou utilise directement ou


indirectement et ce, quelle que soit la Partie auteur de


1'accident.


En conséquence, chacune des Parties renonce à tout recours contre





l'autre pour tout dommage causé à ce personnel, sous réserve des


droits des intéressés ou de leurs ayants-droit et de ceux de la


Caisse Nationale de Sécurité Sociale ou de tout organisme


similaire.


22.2 opérations financées conjointement


a. Chaque Partie est responsable, au prorata de son pourcentage


de participation, des opérations financées conjointement


dans le cadre du présent Contrat et, par voie de


conséquence, les Parties renoncent à tout recours entre


elles.





b. Sauf en cas de faute lourde d'une Partie, chaque Partie


supporte au prorata de son pourcentage de participation :





les pertes et dommages directs et/ou indirects subis


û wi


32


 par les biens spécifiquement utilisés pour les


opérations financées conjointement dans le cadre du


présent Contrat et non couverts par des polices


d'assurance souscrites pour compte commun,


les conséquences financières directes et/ou indirectes


des dommages causés aux tiers au cours des opérations


financées conjointement dans le cadre du présent


Contrat et non couvertes par des polices d'assurance


souscrites pour compte commun.





c. Le Comité d'Opérations décide, sur proposition de


l'Opérateur de l'Association, des risques qu'il désire


assurer pour compte commun des Parties au titre des


opérations financées conjointement.


Ladite proposition devra être la plus complète possible afin


de prévoir la couverture du maximum des risques généralement


assurés dans l'Industrie Pétrolière. Les assurances que le


Comité d'Opérations décide de prendre sont souscrites au nom


et pour le compte des Parties qui supportent les primes


correspondantes en fonction de leur pourcentage de


participation.


De même, les indemnités versées par les compagnies


d'assurances en cas de sinistre sont réparties entre les


■Parties au prorata de leur pourcentage de participation.


d. chaque Partie est libre de souscrire à son propre compte et


pour son propre bénéfice toute assurance complémentaire


qu'elle juge utile pour couvrir les charges et





33


responsabilités gui lui incombent au-delà de celles qui sont


couvertes par les assurances souscrites pour compte commun


sur décision du Comité d'Opérations comme prévu au


paragraphe (c) ci-dessus.


e. L'Opérateur devra prendre toutes mesures pour s'assurer que


tous les contractants (y compris les sous-contractants)


effectuant des travaux financés en commun ou des propriétés


communes soient correctement assurés en conformité avec les


lois et règlements en vigueur et obtenir de leurs assureurs


la renonciation au recours à l'encontre des Parties.


22.3 Opérations financées par une seule Partie


a. Lorsqu'une Partie assure seule le financement d'une


opération, elle supporte toute la responsabilité de cette


opération étant néanmoins précisé que, sauf en cas de faute


lourde de cette Partie, chaque Partie reste responsable de


son personnel conformément aux dispositions du paragraphe


22.1 ci-dessus.


b. Chaque Partie est libre de souscrire à son propre compte et


pour son propre bénéfice toute assurance qu'elle juge utile


pour couvrir ses responsabilités au titre des opérations


qu'elle finance seule.


22.4 Renonciation au recours


Les Parties renoncent à tout recours entre elles ; elles


s'engagent à obtenir de leurs propres assureurs pareille


renonciation à recours.











34


ARTICLE VINGT TROIS Informations à caractère confidentiel:


Les études et informations recueillies lors des opérations


réalisées au titre du présent Contrat sont propriété indivise des


Parties;


Chaque Partie a accès à l'ensemble des informations recueillies par


les Parties ou par l'Opérateur dans le cadre des opérations


afférentes au présent Contrat.


A l'exception des renseignements statistiques courants, aucune des


Parties ne peut communiquer à un tiers toutes informations tels que


rapports sismiques, données techniques, etc... concernant le Permis


et les Concessions qui en sont issues ou relatives aux opérations


réalisées dans le cadre du présent Contrat, avant d'avoir obtenu


l’accord préalable de l'autre Partie.


Il est toutefois précisé que cette disposition ne fait pas obstacle


à la communication des informations aux Autorités Tunisiennes, à


tout tiers habilité par la loi à recueillir de telles informations,


aux sociétés ou organismes affiliés ainsi qu'aux tierces parties


avec lesquelles l'une des Parties, de bonne foi, mène des


négociations de financement. Ces tierces parties sont également


tenues de garder ces informations confidentielles.


Toute publication de presse relative aux résultats des opérations


menées dans le cadre du présent contrat fait l'objet d'une


concertation préalable entre les Parties et après consultation de


1'AUTORITE CONDEDANTE.








35


ARTICLE VINGT QUATRE j. Force majeure:


24.1 Aucune des Parties, dans l'exercice de ses fonctions, n'est


responsable des pertes ou dommages relevant de tout retard ou


manquement résultant d'un cas de force majeure.


Est considéré comme cas de force majeure tout élément extérieur


présentant un caractère à la fois imprévisible et irrésistible pour


la Partie affectée,1'empêchant d'exécuter tout ou partie des


obligations mises à sa charge par la Convention,le Cahier des


Charges ou le Contrat.


Ne sont pas considérés comme cas de force majeure, le fait du


personnel des Parties.


24.2 Les obligations d’une Partie défaillante du fait de la survenance


d'un cas de force majeure sont suspendues, dans la mesure où la


force majeure les affecte, jusqu'à disparition des effets de celle-


ci et ce, sous les conditions suivantes :


a. La Partie défaillante doit notifier, à bref délai, à l'autre


Partie la survenance d'un cas de force majeure ; elle doit


s’efforcer d'en surmonter les effets dans la mesure de ses


possibilités.


b. Au cas où les effets d'un cas de force majeure, par leur


nature ou leur durée, seraient tels qu'ils risqueraient de


bouleverser l'économie générale du présent Contrat, les


Parties se concerteraient alors pour donner à la situation


ainsi créée toutes les suites qui leur sembleraient


opportunes.


24.3 En aucun cas, la force majeure ne pourra être invoquée dans les


i


36


 cas des incapacités d*effectuer des paiements.





24.4 Au cas où surviendrait un cas de force majeure ou un évènement


qui constituerait un cas de force majeure, les obligations du


présent Contrat, affectées par la force majeure, seront prorogées


automatiquement d'une durée égale au retard entrainé par la


survenance du cas de force majeure.


24.5 Si par suite de cas de force majeure, l'une ou l'autre des


Parties ne pouvait exécuter ses prestations telles que prévues aux


termes du présent Contrat pendant une période de six (6) mois, les


Parties se rencontreraient dans les plus brefs délais pour examiner


les incidences contractuelles et la poursuite des prestations


respectives. Au cas où les Parties ne pourraient se mettre


d'accord, les conséquences relatives audit cas de force majeure


seront portées à l'appréciation de l'arbitrage tel que prévu à


l'Article 27 ci-après.


ARTICLE VINGT-CINQ j. Résiliation:


25.1 Chaque Partie peut résilier le Contrat si l’autre Partie


n'exécute pas l’une des obligations que le présent Contrat met à sa


charge, sous réserve que la Partie défaillante ait, au préalable,


reçu une mise en demeure dûment motivée concernant la défaillance


constatée et que la Partie défaillante n'y remédie pas dans un


délai de quatre-vingt-dix (90) jours à compter de la date de


réception de la mise en demeure.


25.2 H.O.M.T peut résilier le présent Contrat si, dans un délai de six


mois (6) à compter de la date de sa signature, une Convention et un


37


cahier des Charges relatifs au Permis ne sont pas signés entre


l'Etat Tunisien et les Parties et que le Permis n'est pas attribué


à l'Association.


25.3 En cas de résiliation du présent Contrat, les immobilisations et


autres actifs et propriété indivise seront répartis entre les


Parties au prorata de leur pourcentage de participation dans la


création de ces actifs*


ARTICLE VINGT-SIX Règlement des litiges d'ordre technique ou


commercial:


Tout litige d'ordre technique ou commercial survenant au sein du


Comité d'Opérations et qui ne pourrait être réglé par accord entre


les Parties dans un délai raisonable peut, à la demande de l'une


d'elles, être soumis à la décision d’un expert désigné d'un commun


accord. A défaut d'accord sur cette désignation dans les trente


(30) jours qui suivent la demande d'une des Parties de recourir à


l'expertise, la Partie la plus diligente peut avoir recours au


Centre International d*Expertise de la Chambre du Commerce


Internationale conformément au règlement d'expertise technique de


celle-ci. Sauf accord des Parties, l'expert désigné par ce Centre,


qui devra s'exprimer en français et en anglais,devra être d'une


nationalité différente de celle des Parties. Les Parties s'engagent


à accepter la décision de l'expert. Les frais d'expertise seront


supportés à parts égales par les Parties au litige.


ARTICLE VINGT-SEPT £ Arbitrage:


Tout différend découlant du présent Contrat sera tranché








38


 définitivement suivant le règlement de conciliation et d'arbitrage


de la Chambre de Commerce Internationale . La loi et la procédure


applicables seront celles de la législation tunisienne. Le lieu de


l'arbitrage sera Paris.


ARTICLE VINGT-HUIT Cessions de participation ;


Chaque Partie peut librement, sans que l'autre Partie dispose d'un


droit de préemption, céder tout ou partie de ses droits et


obligations découlant du présent Contrat :


à une société ou organisme affilié tels que définis à l'Article 1





du présent Contrat,


à tout tiers sous réserve de l'autorisation donnée par lfAUTORITE


CONCEDANTE conformément aux dispositions de la Convention.


Toutefois, le cédant restera conjointement et solidairement


responsable de toutes les obligations de son cessionnaire aux


termes du présent Contrat, de la Convention et du Cahier des


Charges, jusqu'à ce que ce cessionnaire devienne Partie à la


Convention.


ARTICLE VINGT NEUF x Modification du Contrat:





Les dispositions du présent Contrat ne peuvent être amendées que


par avenant conclu entre les Parties et approuvé par 1*AUTORITE


CONCEDANTE.








ARTICLE TRENTE x Entrée en vigueur et durée du Contrat:


30.1 Le présent Contrat est conclu dans le cadre de la Convention





39


 relative au Permis ; il prendra effet à la même date que celle-ci





30.2 Sauf les cas de résiliations prévus à l'Article 25 ci-dessus, les


effets du présent Contrat se prolongent tant que les Parties


détiennent en commun un titre minier découlant du Permis, et que


tous les comptes entre les Parties n'ont pas été définitivement


apurés.


ARTICLE TRENTE ET UN : Notifications :


Toutes notifications pour les besoins du présent Contrat sont


faites par porteur, par écrit (courrier express avion, port payé)


ou par messages télégraphiques par l'une des Parties à l'autre et


reçues aux adresses suivantes :


ENTREPRISE TUNISIENNE D'ACTIVITES PETROLIERES


27 bis Avenue Khéreddine Pacha - 1002 TUNIS BELVEDERE, TUNISIE


A l'attention de Monsieur le Président Directeur Général


Telex : 13877 ETAP B TN


HOUSTON OIL AND MINERALS OF TUNISIA, INC.


4,place Virgile,1002 Tunis Belvédère


A l'attention du Directeur Général


Telex : 13.585


En cas de changement d'adresse d'une des Parties, la Partie


concernée devra le notifier à l'autre Partie par lettre recommandée


avec accusé de réception.








Fait à Tunis, le 25 Octobre 1988


en cinq (5) exemplaires originaux








Pour l’Entreprise Tunisienne Pour Houston Oil & Minerais of


Tunisia, Inc/'








Abdelwaheb RESRAOUI


Président Directeur Général Vice-President 0Q*\











40


ACCORD D * OPERATIONS



































































































































41


 ANNEXE "A”








ACCORD D'OPERATIONS RELATIF A L'EXPLORATION


AU DEVELOPPEMENT ET A L1 EXPLOITATION





ENTRE





L'Entreprise Tunisienne d'Activités Pétrolières ci-après dénommée


"ETAP" établissement public à caractère industriel et conanercial


dont le siège est à Tunis,27 bis Avenue Khéreddine Pacha, 1002 Tunis


Belvedère, représentée par son Président Directeur Général,


Monsieur Abdelwaheb KESRAOUI,














HOUSTON OIL AND MINERALS OF TUNISIA, INC.,ci-après dénommée


"H.O.M.T" , Société établie et régie selon les lois de l'Etat du





Texas,Etats Unis d'Amérique, dont le siège social est à 1100


Louisiana Street,Houston 77002,Texas,Etats Unis d'Amérique,élisant


domicile à Tunis,4 Place Virgile représentée aux présentes par


Monsieur Jack L. GREGORY,spécialement mandaté à cet effet par une





résolution du Conseil d'Administration en date du 23 Septembre


1988.





D'AUTRE PART





IL EST PREALABLEMENT EXPOSE CE QUI SUIT








Dans le cadre du Contrat d'Association auquel est annexé le présent


Accord d'Opération,!'ETAP et H.O.M.T désirent par le présent Accord





42


d'opérations définir les modalités et conditions de la conduite des


opérations dans le Permis dit "AMILCAR" et des concessions qui en


seraient issues.


CECI ETANT EXPOSE,IL A ETE ARRETE ET CONVENU CE QUI SUIT


. ARTICLE PREMIER £ Définitions:


Aux fins de 1*application du présent Accord, les termes et


expressions qui y sont utilisés ont la signification suivante :


1.01 "Contrat" : signifie le Contrat d'Association conclu entre ETAP


et H.O.M.T*


1.02 "Pétrole" : désigne les substances minérales du second groupe


telles que définies à l'article 2 du Décret du 1er janvier 1953


sur les Mines.


1.03 "Taux de participation" : désigne, dans le présent Accord


relatif au Permis et aux Concessions d'exploitation qui en seraient


issues, la quote-part pour chacune des Parties des droits dont elle


bénéficie et des obligations qui lui incombent.


ARTICLE DEUX i_ Date d'entrée en vigueur et durée de l'Accord:


Le présent accord entre en vigueur à la date de prise d'effet du


Contrat, il restera en vigueur jusqu'à l'expiration du Permis de


recherche et/ou éventuellement des concessions en découlant et


jusqu'à ce que tous les comptes aient été définitivement apurées


entre les Parties.


ARTICLE TROIS i Objet de l’Accord;


Cet Accord a pour objet d'établir les conditions suivant lesquelles


les Parties entendent conduire les opérations d'exploration,





43


d'appréciation, de développement et d'exploitation de substances


minérales du 2ème groupe et de déterminer les droits, devoirs,


obligations et intérêts respectifs des Parties se rapportant à ces


opérations.


ARTICLE QUATRE _s_ Opérateur ;


4.01 L'Opérateur désigné conformément à l'Article 4 paragraphe 3 du


Contrat d'Association consent à agir en tant que tel, conformément


aux termes et conditions du présent Accord lesquels s'appliqueront


également à tout Opérateur qui pourrait être nommé ultérieurement.


4.02 L'Opérateur aura la charge et la direction des opérations qui lui


seront confiées en vertu du présent Accord.


4.03 Sous le contrôle du Comité d'opérations et dans le cadre et en


application des dispositions de l'Article 4 du Contrat


d’Association, l'Opérateur détermine le nombre d'employés, leur


choix, leur horaire de travail et leur rémunération. Il fixe


également les conditions auxquelles, le cas échéant, les contrats


de sous-traitance peuvent être établis.


4.04 L'Opérateur devra conduire ces opérations diligemment et selon


les règles de l'Art et se conformer aux dispositions de la


Convention et du Cahier des Charges, du Contrat et du présent


Accord, des lois en vigueur et des instructions du Comité


d'Opérations. Sauf en cas de mauvaise foi ou de faute lourde,


l'Opérateur ne sera pas tenu responsable de ses actes ou omissions


dans l'exécution de son mandat ou tenu pour une quelconque


inaptitude à produire du pétrole, pour perte de production, pertes





44


ou profits ou toute autre conséquence résultant de la perte ou du


dommage.


4.05 L'Opérateur prendra pour le compte commun des Parties les


assurances prescrites par la loi ainsi que toute autre assurance


que le Comité d'Opérations jugera utile de souscrire, sans


préjudice du droit pour chacune des Parties de s'assurer elle-même.


4*06 L'Opérateur préparera pour le compte de chacune des Parties les


documents qui seront exigés par le Comité d'Opérations, notamment :





les rapports journaliers d'avancement de forages, les


diagraphies électriques, les diagrammes d'analyse de boue et


autre études de puits, les enregistrements sismiques, cartes


et interprérations,


les * rapports mensuels précisant la quantité de Pétrole


produite au cours du mois ainsi que les quantités du Pétrole





perdues, brûlées ou consommées, de même que la quantité de


Pétrole livrée à chaque Partie et à 1'AUTORITE CONCEDANTE.


L'Opérateur fournira également au Ministère de l'Energie et


des Mines les documents, échantillons et autre prévues par


la Convention et le Cahier des Charges.





4.07 L'Opérateur peut démissionner de son poste à tout moment sous


réserve d'en aviser les Parties six (6) mois à l'avance. Les


fonctions d'Opérateur peuvent lui être retirées à tout moment par


le Comité d'Opérations avec un préavis de même durée. Toutefois, ce


préavis peut être plus court si toutes les Parties en conviennent.


Dans ces cas, les coûts relatifs à la cessation du mandat de





45


1*Opérateur seront supportés par les Parties au prorata de leur


taux de participation respectif.


4.08 Le mandat de l'Opérateur prendra fin sans délai en cas


d'insolvabilité, de faillite, de liquidation de la personne morale


agissant comme Opérateur.


4.09 Chaque Partie aura à tout moment le droit :


d'assister à ses seuls frais et risques aux opérations


conduites sur le Permis,


- d'obtenir à sa demande et à ses frais copie de toute


documentation autre que celle prévue au paragraphe 4.06


ainsi que des carottes ( la moitié en coupe longitudinale)


et des échantillons de forage.


ARTICLE CINQ Programme des travaux et budgets :


5.01 a. l'Opérateur préparera et soumettra au Comité d'Opérations un


programme séparé et raisonnablement détaillé des travaux à réaliser


ainsi que des budgets correspondants.


b. Ces programmes devront être établis de façon telle que les


obligations minima des travaux prévues dans le Cahier des Charges


puissent être remplies dans les délais requis.


Chacune des Parties se réserve le droit de proposer un


programme de travaux et un budget en remplacement de celui proposé


par l'Opérateur.


c. Lesdits programmes et budgets seront préparés et soumis aux


Parties concernées au moins quatre-vingt-dix (90) jours avant le


premier jour de chaque année et le Comité se réunira dans les


46


trente (30) jours de la soumission des programmes et budgets pour


les examiner et éventuellement les réviser, les amender et les


approuver.


d. L'approbation de l'ensemble des programmes des travaux et


budgets ainsi que leurs révisions ou amendements éventuels


introduits conformément au Contrat d'Association,liera toutes les


Parties.


5.02 L'Opérateur est autorisé à engager des dépenses dépassant le


budget ainsi approuvé, sur chaque poste budgétaire, dans la limite


de dix pour cent (10 %) dudit poste, à condition que ces dépenses


n'excèdent pas cent mille dinars tunisiens (100.000) par poste.


En cas d'explosion, incendie, tempête ou autre circonstance


urgente, l'Opérateur pourra prendre toutes mesures ou engager


toutes dépenses qu’il jugera utile pour y faire face et sauvegarder


les vies humaines , les biens et l'environnement à charge pour lui


d'en informer les Parties par les voies les plus rapides.


5.03 Sauf dispositions contraires du Contrat, chacune des Parties


devra avancer, payer ou supporter, sur demandes ou états de


l'Opérateur, et proportionnellement à son taux de participation, sa


part de toutes dépenses pour compte commun, de même que le cas


échéant, les dépenses lui incombant pour Compte Séparé.


Les modalités et conditions de ces avances ou paiements sont


précisées dans l'Accord Comptable annexé au Contrat et qui en fait


partie intégrante.





5.04 A défaut de paiement par une Partie de sa quote-part des


dépenses, les autres Parties feront l'avance du montant impayé et


ce, au plus tard vingt (20) jours après la date à laquelle ce


paiement est devenu exigible.


Au cas où il y aurait plusieurs associés, ceux-ci feront l'avance


du montant impayé chacun au prorata de sa participation.


Toute Partie ayant ainsi payé sera remboursée, capital plus


intérêts de retard, par l'Opérateur dès réception par celui-ci des


fonds provenant de la Partie défaillante.


Les montants impayés, majorés d'un intérêt de retard seront réglés


par la Partie défaillante à l'Opérateur.


L'intérêt de retard est calculé aux taux annuel du "London


Interbank Offered Rate" (LIBOR) majoré de trois points et commence


à courir à partir de la date de l'exigibilité des paiements jusqu'à


la date du paiement par la Partie défaillante, de sa quote-part. Le


taux (LIBOR) susmentionné sera déterminé par l'Opérateur à la date


de la constatation de la défaillance pour des périodes et des


montants comparables à ceux des sommes dues.


En outre, au cas où le défaut de paiement se prolongerait


pendant plus de cent vingt (120) jours à partir de la date de


son exigibilité, l'Opérateur refusera la livraison de Pétrole à la


Partie défaillante jusqu'au jour du paiement.


Dans ce cas, les Parties disposeront de la quote-part en Pétrole de


la Partie défaillante au prorata de leur taux de participation


respectif. Dès le paiement par la Partie défaillante, elles


négocieront avec celle-ci les termes d'un accord relatif à la








48


récupération du Pétrole dont elles auraient ainsi disposé.


ARTICLE SIX j_ Cession d’intérêt à un tiers:


En cas de cession d'intérêts à un tiers, le présent Accord


d'Opérations sera amendé et complété pour fixer notamment les


modalités d'opérations entre les Parties et le tiers.


ARTICLE SEPT x Enlèvement de la production:


7.01 Chacune des Parties, proportionnellement à son taux de


participation, enlèvera à ses frais en nature et séparément sa part


du Pétrole produit dans la zone du Permis et/ou de toute Concession


en découlant, déduction faite de la quantité du Pétrole perdu ou


utilisé pour les opérations faisant l'objet de cet accord.


7.02 Les Parties négocieront en toute bonne foi les ternes d’un accord


relatif à l'enlèvement du Pétrole.


Un tel accord devra prévoir pour une période au cours de laquelle


une Partie ayant fait des sous«enlèvements aura le droit, dans les


limites d'un pourcentage déterminé de la production de Pétrole,


d’effectuer les enlèvements qu'elle n'a pu faire au cours des


périodes précédentes sans que ces enlèvements puissent causer un


préjudice à l'autre Partie.


7.03 Dans le cas du développement d'une Concession commune


d'hydrocarbures gazeux,les livraisons de gaz se feront en


conformité avec le contrat d'achat de gaz à intervenir avec la


Société Tunisienne ou avec les contrats de livraison de gaz que les


Parties pourraient conclure avec des tiers.


En cas d'identification d'un nouveau marché par une Partie et si








49


l'autre Partie ne désire pas se joindre pour conclure un contrat de


livraison de gaz avec le/les tiers identifiés,les Parties se


concerteront pour définir les conditions et les modalités de


réajustement des droits de chacune des Parties dans la production


de gaz et ce par la conclusion d'un accord en temps opportun.


ARTICLE HUIT ± Retrait:


Après avoir satisfait à ses obligations prévues par la Convention,


le Cahier des Charges et le Contrat :


Chaque Partie a le droit de se retirer du Permis et/ou de toute


concession en découlant sous réserve d'en aviser les autres Parties


au moins cent vingt (120) jours avant la date de son retrait et de


♦notifier cette décision à l'Autorité Concédante.


Dans ce cas, la Partie qui désire se retirer devra exécuter


les obligations découlant ou résultant pour elle de situations nées


ou de décisions prises antérieurement à la date de la notification


précitée. Elle bénéficiera également de tous les droits et


avantages qu'impliquent ces situations ou décisions.


Si une Partie a voté contre un programme de travaux et un budget


correspondant et si dans les quinze (15) jours suivant la date


d'approbation de ce programme et budget par le Comité d'opérations,


elle a notifié aux autres Parties sa décision de se retirer du


Permis ou de la (des) concession(s) concernée(s) par ce budget,


elle est automatiquement relevée de l'obligation de participer à ce


programme et de financer le budget correspondant.


Si aucune des Parties intéressées n'accepte de prendre en


charge la participation de la Partie qui se retire dans le délai





50


prévu au paragraphe précédent, 1»ensemble du Permis ou de la (des)


concession(s) en découlant sera restitué à 1'AUTORITE CONCEDANTE.


Les coûts et frais qui pourraient résulter de cette restitution


seront supportés par les Parties, y compris la Partie qui a notifié


sa décision de retrait au prorata de leur taux de participation.


ARTICLE NEUF x Responsabilité des Parties:


Les droits, obligations et engagements des Parties en vertu du


présent Accord seront propres à chaque Partie, et non pas conjoints


et chacune des Parties sera seule responsable en ce qui concerne


ses propres obligations telles que spécifiées au présent accord.


ARTICLE DIX x Force majeure;


Les obligations de chacune des Parties ne seront suspendues qu’en


cas de force majeure, telle que définie à l'article 24 du Contrat.


ARTICLE ONZE z_ Arbitrage:


Tout différend découlant du présent Accord d'Opérations sera


tranché définitivement conformément à l’article 27 du Contrat.


ARTICLE DOUZE x Election de domicile:


Pour l’exécution des présentes et leurs suites les Parties


déclarent faire élection de domicile aux adresses fixées au


Contrat.

















51


ARTICLE TREIZE Prééminence du Contrat :


En cas de non conformité des présentes dispositions avec celles du


Contrat, les dispositions du Contrat prévaudront.














Fait à Tunis, le 25 Octobre 1988


En cinq (5) exemplaires originaux











Pour 1'ENTREPRISE TUNISIENNE Pour HOUSTON OIL AND MINERALS


d’ OF TUNISIA,





T r-




Abdelwaheb KESRAOUI Jack L.GREGORY


Président Directeur Général Vice-President (Pn










































































52


ACCORD COMPTABLE


 ANNEXE B





ACCORD COMPTABLE


Cet Accord constitue une annexe au Contrat d'Association, dont il


fait partie intégrante concernant le Permis dit "AMILCAR" et les


Concessions en dérivant, conclu le même jour entre "ETAP" et "


H.O.M.T".


Le présent Accord Comptable a pour but d'établir des méthodes


équitables de calcul des sommes débitées et créditées dans le cadre


des Opérations. Les Parties conviennent que, si l'une quelconque de


ces méthodes s'avère injuste ou inéquitable pour l'Opérateur ou les


autres Parties, les Parties se réuniront et s’efforceront en toute


bonne foi d'adopter les changements de méthodes estimées


nécessaires pour pallier toute injustice ou iniquité quelconque.


I DISPOSITIONS GENERALES


1.1 Définitions


Les termes utilisés dans le présent Accord Comptable qui


sont définis par le Contrat auront la signification qui leur est


attribuée par ledit Contrat, ou entend par "Contrat" le Contrat


d'Association.


En outre, aux fins du présent Accord Comptable :


le terme "Compte Général" désigne l'ensemble de la


comptabilité tenue par l'Opérateur (aussi bien pour compte


séparé que pour compte commun) pour enregistrer toutes les


dépenses et autres Opérations comptables des Opérations


/


54


 conjointes effectuées conformément aux dispositions du


Contrat ;





le terme "Compte Commun" désigne l'ensemble de la


comptabilité tenue par l'Opérateur pour enregistrer toutes


les dépenses et autres Opérations comptables relatives aux


Opérations communes effectuées dans le Permis et les


Concessions en découlant conformément aux programmes de


travaux et budgets approuvés par le Comité d'opérations.


le terme "Compte Séparé" désigne l'ensemble de la


comptabilité tenue par l'Opérateur pour enregistrer toutes


les dépenses et autres Opérations comptables relatives aux


Opérations réalisées pour le compte d’une Partie dans le


Permis et les Concessions en découlant telles que prévues


dans le Contrat ;


le terme "Matériel" désigne les biens meubles, y compris


l'équipement, les matériels et les matériaux acquis et


détenus pour être utilisés dans les Opérations ;


le terme "Opérations" désigne toutes les opérations des


participants régies par le Contrat et effectuées dans le


Permis et/ou au titre de celui-ci ainsi que dans toute


Concession en découlant.


1.2 Principes de répartition


L'Opérateur tiendra le compte général de façon que puissent


être respectés les principes énoncés à l'Article 3 du


Contrat.





55


L'Opérateur s'engage à conserver, s'il n'en est pas décidé


autrement, toutes les archives concernant toutes les


opérations selon les prescriptions légales en la matière et


à fournir aux Parties des copies de ces archives à leur


demande.


1.3 Application des dispositions 1.4 - 1.5 et 1.6


Les dispositions 1.4, 1.5 et 1.6 n'entreront pas en


application tant que H.O.M.T assurera seule le financement


des Opérations d'exploration et d’appréciation. Toutefois,


l'Opérateur soumettra trimestriellement au Comité


d'Opérations prévu à l'Article 4 du Contrat un relevé des


dépenses faites au titre du Permis.


1.4 Etats de facturations


Chaque Partie est seule responsable de la tenue de sa propre


comptabilité et de la préparation de ses déclarations


fiscales et de ses autres déclarations, sauf exception


stipulée par le Contrat. L'Opérateur fournira aux Parties


des relevés et facturations dans la forme voulue pour leur


permettre de remplir lesdits responsabilités.


L'Opérateur facturera aux Parties au plus tard le dernier


jour de chaque mois leur quote-part des dépenses du mois


précédent. Ces facturations devront être accompagnées de


tous les états de tous les débits et crédits du Compte


Général, résumés au moyen de classifications appropriées


indiquant leur nature et leur destination.


L'Opérateur devra soumettre à l'approbation des Parties les








56


classifications comptables à utiliser pour la gestion des


dépenses.


L'Opérateur devra en outre communiquer aux Parties les


procédures relatives à la réforme des équipements et leurs


cessions et à la gestion des stocks qu'il se propose de


mettre en application. Lesdites procédures devront être


agrées par les Parties avant application.


Le Compte Général sera tenu en dinars tunisiens par


l'Opérateur qui conservera des justificatifs des dépenses


faites en toute autre monnaie et des opérations de change y


afférentes, dans le détail nécessaire pour permettre aux


Parties de remplir leurs responsabilités visées ci-dessus.


Les dépenses encourues mensuellement en devises


étrangères et comptabilisées sur une base mensuelle, seront


converties en dinars tunisiens à la moyenne des cours de


change (vente et achat) de la Banque Centrale de Tunisie,du


mois de paiement. Les dépenses en devises étrangères payées


à partir de la Tunisie doivent être converties en dinars


tunisiens à la moyenne des cours de change officiels (vente


et achat) de la Banque Centrale de Tunisie le jour du


paiement, ou à défaut la dernière cotation de la Banque


Centrale de Tunisie.


Il est de l'intention des parties qu'à l'occasion de la


conversion des devises, de la comptabilisation des avances


en devises différentes prévues au paragraphe 1.5 ci-dessous


et de toute autre opération de change relative aux


Opérations, les gains et les pertes de changes seront portés





57


à leurs comptes respectifs au prorata de leur participation,


pour autant que ces gains et pertes résultent d'opérations


conjointes,


1.5 Avances et paiements


L'Opérateur adressera aux Parties trente (30) jours au plus


tard avant le début de chaque mois, un état détaillé des


fonds à avancer par les Parties au cours dudit mois, pour


couvrir les paiements à faire au cours dudit mois au titre


des Opérations. Ledit état spécifiera la et/ou les dates


auxquelles lesdits fonds seront requis, et les autres


instructions de paiement y compris la monnaie de


paiement.L'Opérateur pourra, si besoin est, adresser aux


Parties des appels de fonds supplémentaires pour faire face


à des dépenses qui n'étaient pas prévues au moment de la


remise de l'état visé ci-dessus afférent au mois en cause.


Etant entendu qu'il devra prendre les mesures nécessaires


pour que ces appels de fonds supplémentaires soient faits à


titre exceptionnel. Il est entendu qu'en tous les cas la


date prévue pour le paiement des fonds devra être d'au moins


quinze (15) jours après la date de réception d'un appel de


fonds.


Chacune des Parties versera à l'Opérateur les montants ainsi


demandés, à la valeur de la date stipulée dans ledit état,


conformément aux instructions données par l'Opérateur .


Si l'avance d'une Partie excède sa quote-part des paiements


effectués par l'Opérateur, son avance suivante sera réduite


de manière correspondante. Toutefois, toute Partie pourra








58


demander que l'excédent dépassant quarante mille (40.000 D)


dinars tunisiens ou l'équivalent lui soit remboursé.


L'Opérateur devra procéder à ce remboursement dans un délai


de dix (10) jours à compter de la réception de la demande de


ladite Partie.


Si l'avance d'une Partie s'avère inférieure à sa quote-part


des paiements effectués par l'Opérateur au titre d'un mois


donné, la facture fournie par l'Opérateur au titre dudit


mois en application du paragraphe 1.4 ci-dessus, l'Opérateur


pourra ajouter le montant de l'insuffisance au prochain état


de fonds à avancer visé ci-dessus qu'il adressera à ladite


Partie, ou pourra demander le remboursement dudit montant,


auquel cas ladite Partie devra verser ledit montant à


l'Opérateur dans les quinze (15) jours de ladite demande.


1.6 Ajustements et vérifications


Le fait d'effectuer les paiements visés au paragraphe 1.5


ci-dessus, ne préjugera pas le droit d'une Partie de


contester le bien-fondé des factures. Cependant, toutes les


factures et états remis aux Parties par l'Opérateur durant


toute année seront présumés de manière concluante, être


exacts et corrects à l'expiration d'un délai de vingt-quatre


(24) mois à compter de la fin de ladite année, sauf si dans


ce délai de vingt-quatre (24) mois une Partie les conteste


par écrit et demande à l'Opérateur de procéder à un


ajustement. De même, aucun ajustement favorable à


l'Opérateur ne pourra être effectué après l'expiration du


délai ci-dessus. Les dispositions du présent alinéa ne


 pourront avoir pour effet d'empecher des ajustements


résultant d'un inventaire matériel des biens pour compte


commun ou pour compte séparé.


Chaque Partie aura, sur préavis adressé au moins trente (30)


jours à l'avance à l'Opérateur et aux autres Parties, le


droit, à ses propres frais, de vérifier une fois par an le


Compte Général et les documents y afférents pour toute


l'année ou fraction d'année et celà pendant une période de


vingt-quatre (24) mois à compter de la fin de ladite année.


L'exercice de ce droit de vérification ne prolongera pas le


délai accordé pour contester les comptes et réclamer leur


redressement prévu ci-dessus.





Les Parties s'efforceront dans la mesure du possible de


procéder à de telles vérifications, conjointement ou


simultanément, pour gener l'Opérateur le moins possible.


Sous réserve de l'approbation préalable des Parties, le coût


de toute vérification ou examen comptable du Compte Général


effectué au profit de toutes les Parties, sera imputable au





Compte Général.








II COUTS ET DEPENSES IMPUTABLES AU COMPTE GENERAL





L'Opérateur imputera au Compte Général tous les coûts et dépenses


encourus dans la conduite des opérations.Ces coûts et dépenses


inclueront,sans que cette énumération soit limitative:


2.1 Coût du personnel et des dépenses connexes


Les salaires et les appointements du personnel de








60


l'Opérateur et de ses sociétés affiliées gui est directement


engagé dans la conduite des opérations, ainsi que les


charges sociales, les allocations habituelles, les dépenses


du personnel connexes prises à sa charge par l'Opérateur


conformément à la pratique habituelle et les impôts et


charges sociales afférents à ce personnel et supportés par


l’Opérateur. Etant entendu que les tarifs unitaires de


rémunération, par catégories de personnel, doivent être


approuvés au préalable par le Comité d’opérations.


2.2 Matériel


A Le coût du matériel acheté ou fourni par l’Opérateur


pour être utilisé dans les opérations tel que précisé à





l’Article 3 ci-dessous ;





B Les frais de transport du matériel et les autres frais


y afférents, tels que l’expédition, l’emballage, le


stockage sur les quais, le fret par voie de terre et le





fret maritime ainsi que le déchargement à l’arrivée.








2.3 Frais de déplacement du personnel


A Les frais de déplacement du personnel, requis pour la


conduite des opérations, dont les procédures


d’institution devront être agréées par le Comité


d’opérations.


B Les frais de déplacement vers la Tunisie du personnel





affecté de manière permanente ou temporaire aux


opérations ainsi que les frais de déplacement du


personnel en provenance de la Tunisie, sauf quand








61


 l1employé est réaffecté à une autre opération de


1? Opérateur ailleurs que dans la ville du pays de


provenance. Ces frais inclueront le transport des


familles du personnel et de leurs biens et effets


ménagers ainsi que tous leurs autres frais de


déplacement et de réaménagement pris à sa charge par


1*Opérateur.








Le coût des prestations fournies sous contrat et des


autres prestations fournies par des tiers (y compris,


sans limitations, les consultants), autres que celui


imputé en vertu du paragraphe 2.7 ci-dessous.


Le coût des prestations techniques, administratives,


B


juridiques, d*approvisionnement et comptables,


effectuées par les affiliés de l'Opérateur au profit


direct des opérations. Ces prestations seront facturées


selon des modalités à fixer d'un commun accord.





Le loyer de l'équipement et des installations fournis


par une ou plusieurs Parties, ledit loyer devant être


fixé à des taux en rapport avec les charges


d'amortissement et d’entretien et autres charges


connexes supportées pour ledit équipement ou


installations par la Partie en cause, mais ne devant


pas excéder ceux qui sont couramment appliqués dans la


région des Opérations. Lesdits taux devront être agrées


par le Comité d'opération.





62


2.5 Dommages et pertes


Tous les frais et dépenses nécessaires à la réparation ou au


remplacement des biens pour Compte Commun ou pour Compte


Séparé à la suite des dommages ou pertes dus à l'incendie,


l'éruption, la tempête, le vol, l'accident ou toute autre


cause en dehors du contrôle de l'Opérateur. L'Opérateur


devra notifier, aussitôt que possible, aux Parties par écrit


les dommages ou pertes excédant vingt cinq mille (25.000 D)


dinars tunisiens dans chaque cas.


2.6 Assurances et règlement de sinistres


A Les primes d'assurances prises par l'Opérateur en vertu


du paragraphe 22.2 C du Contrat étant entendu que les


Parties ne bénéficiant pas de cette assurance ne


participeront pas aux frais de celle-ci.


B Les sommes reçues d'un assureur en règlement d'un


sinistre seront créditées au Compte Général ? étant


entendu que les Parties ne bénéficiant pas de


l'assurance en cause ne bénéficient pas de ces


règlements.


C Les dépenses encourues pour le règlement de toutes


pertes, réclamations, dommages, jugements et toute


autre dépense de même nature effectuée pour la conduite


des Opérations.


2.7 Frais de justice


Tous les frais et dépenses relatifs à la conduite, l'examen


et la conclusion de litiges ou réclamations survenant du


K,





63





fait des Opérations ou nécessaires à la protection, ou la


récupération de biens pour Compte Commun ou pour Compte


Séparé, y compris, sans que cette énumération soit


limitative, les honoraires d'hommes de loi, les frais de


justice, les frais d*instruction ou de recherches de preuves


et les montants payés en conclusion ou règlement desdits


litiges ou réclamations.


2.8 - .Impôts et Taxes


Tous les impôts et taxes (à l'exception de l'impôt sur le


revenu, de la redevance et de la redevance de prestations


douanière frappant l'exportation des hydrocarbures), droits


et impositions gouvernementales de quelque nature que ce


soit.


2.9 Bureaux, camps et installations diverses


Les frais de fonctionnement et d'entretien de tous bureaux,


camps, entrepôts, logements et autres installations servant


directement et exclusivement aux Opérations seront imputés


au Compte Général.


Si lesdits bureaux, camps, entrepôts, logements et


installations sont aussi utilisés pour d'autres activités


que lesdites opérations, les frais susvisés seront répartis


chaque mois au prorata de leur utilisation durant le mois en


question selon des modalités à définir d'un commun accord.


2.10 Frais généraux et d'assistance générale


Ces frais représentent une participation aux frais du


siège, de l'Opérateur et de ses sociétés affiliées,





64


 afférents aux services administratif, juridique, comptable,


financier, fiscal, d'achats, des relations avec le


personnel, d'informatique, pour assurer la bonne marche des


Opérations et qui ne sont autrement imputables au Compte


Général en vertu des dispositions de l’alinéa 2.4 (B) ci-


dessus.


Le montant annuel déterminé par application du pourcentage


calculé selon les taux ci-dessous, sera imputé au Compte


Commun et au Compte Séparé chaque mois durant une année


Grégorienne.


de 0 à 4.000.000$ 3.5%


de 4.000.000$ à 8.000.000$ 2%


au delà de 8.000.000$ 0.75%


III MATERIEL


3.1 Acquisitions


A Le matériel acheté sera imputé à son prix de revient.


Ce prix incluera le transport, l'assurance et tous


frais dûment justifiés.


B Avec l'accord préalable du Comité d’opérations :


le Matériel neuf non utilisé et en excellent état


(catégorie 1), provenant des stocks de l’Opérateur





ou de ses Sociétés Affiliées ou de leurs autres


Opérations, sera évalué au prix de revient neuf


fixé conformément à l’alinéa A ci-dessus ;


le Matériel en bon état (catégorie 2), c'est-à-


dire le Matériel qui a été utilisé mais en bon


état de service, capable d'être réutilisé sans





65


 être reconditionné, sera évalué à juste prix dont


la détermination sera faite sur la base des


données fournies par l'Opérateur.





3.2 Garantie du matériel


L'Opérateur ne garantit pas le Matériel fourni au-delà de la


garantie donnée par le fournisseur ou le fabricant de ce


Matériel. En cas de Matériel défectueux, le Compte Général


ne sera crédité que dans la mesure où l'Opérateur aura reçu


du fournisseur un avoir correspondant et pour l'obtention


duquel il devra engager toute la démarche nécessaire.


L'Opérateur sera responsable du matériel stocké dans ses


magasins et veillera à la comptabilisation des entrées et


des sorties de matériels de son magasin conformément à


l'Article 3.1 paragraphe B ci-dessus.


En tout état de cause l'Opérateur veillera à ce que le


Matériel acquis pour le compte des Parties dans le cadre de


l'Association bénéficie de toutes les garanties requises par


une utilisation conforme aux normes admises.


3.3 Dispositions du surplus


A L'Opérateur n'aura aucune obligation d'acheter


1'intérêt détenu par toute Partie dans tout surplus de


matériel neuf ou non





B L'Opérateur aura le droit de vendre ou de se défaire de


tout surplus de Matériel, à condition d'en avertir les


autres Parties et d'obtenir leur accord si sa valeur





excède 40.000 dinars





66


C Le produit net de toute vente de Matériel devra être


crédité au Compte Général.


3.4 Inventaires


A Des inventaires de tout le Matériel normalement soumis


à ce contrôle dans l’Industrie Pétrolière


Internationale devront être effectués périodiquement,


au moins une fois par an, par l'Opérateur selon les


directives du Comité d'Opérations. L'Opérateur devra


notifier aux Parties par écrit, quatre vingt dix (90)


jours à l'avance, son intention de procéder


auxdits inventaires de manière à permettre aux Parties


d'être représentées lors de l'inventaire. Le défaut de


représentation d'une Partie à un inventaire engagera


ladite Partie à accepter l'inventaire.


B L'inventaire devra être rapproché du Compte Général et


une liste des excédents et des manquants sera fournie


aux Parties avec des commentaires appropriés.


Le Compte Général sera ajusté des excédents et des


manquants agrées par le Comité d'Opérations.


C II est expressément convenu que les inventaires


désignés au paragraphe A ci-dessus porteront également


sur les immobilisations constituant le patrimoine des


Parties dont l'Opérateur à la garde.


IV CESSION D'IMMOBILISATIONS


Pour l'application des Articles 13 et 14 du Contrat, seront


considérées comme immobilisations les catégories de dépenses





67


mentionnées à l'Article 4.4 de la Convention, à savoir :


les dépenses .de prospection et de recherche ;


les frais de forage non compensés ;


les coûts d'abandon d'un forage ?


les coûts de forage de puits non productifs de Pétrole ou de


gaz en quantités commercialisables ;


les frais de premier établissement relatifs à l'organisation


et à la mise en marche des Opérations pétrolières.


Etant entendu que ces dépenses devront avoir été imputées suivant


les règles du paragraphe 1.4 et du chapitre 2 du présent Accord


Comptable et seront exprimées au fur et à mesure de leur imputation


en devises afin de déterminer les montants en devises à régler à


H.O.M.T .Pour la conversion en devises, on utilisera le taux de


change moyen (vente et achat) du mois de comptabilisation des


dépenses tel que publié par la Banque Centrale de Tunisie.


^ d'*


i
































68


 V PREEMINENCE DU CONTRAT





En cas de non conformité des présentes dispositions avec celles





du Contrat,les dispositions Contrat prévaudront.











Fait à Tunis, le 25 Octobre 1988


En cinq (5) exemplaires originaux




















Pour l1ENTREPRISE TUNISIENNE Pour HOUSTON OIL & MINERALS


OF TUNISIA, INC.











Abdelwaheb KESRAOUI Jack. GREGORY


Président Directeur Général Vice-President

























































































69


 ANNEXE C























ACCORD ENTRE LES ACTIONNAIRES















































































































































70


 ANNEXE C








ACCORD ENTRE LES ACTIONNAIRES





Cet accord constitue une Annexe du Contrat d'Association,dont il


fait partie intégrale concernant le "PERMIS AMILCAR" et les


concessions en dérivant conclu le même jour entre ETAP et H.O.M.T.





IL EST CONVENU CE QUI SUIT





1. En conformité avec le Contrat d’Association, les parties


constitueront une Société mixte " La Société " de droit tunisien


chargée d'assurer le rôle d'opérateur conformément à l'Article 4.3


du Contrat d'Association. Le nom de la société, dont le siège sera


à Tunis, sera convenu d'un commun accord entre H.O.M.T et l'ETAP.


La dite société aura pour objet d'exercer le rôle d'opérateur pour


l'exploitation, le transport depuis le (s) gisement (s) jusqu'aux


installations de traitement situées sur la côte, et le traitement


des hydrocarbures liquides ou gazeux provenant des concessions qui


seront octroyées et pour lesquelles l'ETAP aura exercé son option


de participer dans le cadre de la Convention,du "Décret-Loi" et du


Contrat d'Association .


Il est entendu que la Société ne sera ni titulaire d'aucune


concession découlant de la Convention précitée et du Contrat


d'Association y afférent, ni propriétaire des hydrocarbures


liquides ou gazeux provenant de ces concessions.Cependant,les


actions devront être détenues,à tout moment,par les Parties au


Contrat d'Association. /Æ'Tw








71


2. Le capital initial de la Société sera déterminé d'un commun


accord.L1ETAP et H.O.M.T participeront au capital de la Société


dans les proportions suivantes :


ETAP 50% (cinquante pour cent)


H.O.M.T. 50% (cinquante pour cent)


Le capital sera réparti par moitié entre actions A et actions B ?


les actions A étant détenues par ETAP et par ses représentants, et


les actions B étant détenues par H.O.M.T et par ses représentants.


3. Ainsi qu'il est stipulé dans le Contrat d'Association et à


l'Annexe B, la Société travaillera sans profit, les actionnaires


lui faisant les avances de fonds dont elle a besoin pour


l’exécution de ses activités suivant les principes établis dans le


Contrat d’Association et à l'Annexe B (Accord Comptable) qui y est


annexé•


4 STATUTS ET ORGANES SOCIAUX


4.1 Les statuts de la Société seront élaborés en temps opportun.


4.2 Assemblée Générale


Le quorum de présence sera de deux représentants au moins ayant une


procuration/pouvoir leur permettant de voter. Les décisions seront


prises à l'unanimité.


4.3 Conseil d'Administration.


Le Conseil sera composé d'un nombre pair d'Administrateurs (minimum


4, maximum 8), réparti par moitié entre ETAP et H.O.M.T. Les


Administrateurs seront nommés par l'Assemblée Générale; la moitié


sur proposition d'ETAP, représentant les actions A,et l’autre


moitié sur proposition de H.O.M.T, représentant les actions B.





72


Le Conseil élira un Président Directeur Général et un Directeur


Général Adjoint.


Les fonctions du Président Directeur Général seront assumées par un


Administrateur désigné par les actionnaires du Groupe A, tandis que


celles du Directeur Général Adjoint seront assumées par un


Administrateur désigné par les actionnaires du groupe B.


L*exercice des pouvoirs par le Président Directeur Général et par


le Directeur Général Adjoint sera réglé par décision du Conseil


d'Administration.


Le quorum de présence lors d’une réunion du Conseil


d'Administration sera de deux Administrateurs au moins de chacune


des catégories d'actionnaires A et B ; chaque Administrateur


représentera ses propres actions et pourra avoir une procuration


d'un autre Administrateur, le cas échéant. Les décisions seront


prises à l'unanimité.


4.4 Les décisions prises par la Société tant au niveau de


l'Assemblée Générale qu'au niveau du Conseil d'Administration


devront être en coformité avec la politique générale et les


directives données par le Comité des Opérations.


5 ACTIONS ET TRANSFERT D’ACTIONS


5.1 Les actions seront obligatoirement nominatives.


5.2 Un actionnaire ne pourra céder ses actions à une Société


Affiliée telle que définie à l’Article 1 paragraphe 10 du Contrat


d'Association que si le cessionnaire adhère explicitement au


présent Accord et à la Convention, et si le cessionnaire garantit


solidairement la bonne exécution des obligations résultant pour lui


# a.'*


73


du Contrat d’Association et de la Convention.


Si la Société Affiliée Cessionnaire cessait à un moment donné de


remplir les conditions de la définition de la dite notion de


"Société Affiliée" mentionnée ci-dessus.Les actions seront


immédiatement retransférées au cédant initial.


5.3 Toute cession d'actions à un tiers, c'est-à-dire toute personne


autre qu'un actionnaire A ou B, devra préalablement recevoir


l'agrément du Conseil d*Administration qui ne pourra refuser de


donner cet agrément que pour des raisons valables, et ne sera


effective qui si le cessionnaire a explicitement adhéré au Contrat


d'Association et à la Convention.


6 LOI APPLICABLE


Le présent Accord entre les Actionnaires sera régi et interprété


selon la loi Tunisienne. Tout différerJt au sujet de


l'interprétation ou de l'exécution du présent Accord qui n'aura pas


pu être réglé à l'amiable sera soumis à l’arbitrage prévu à


l'Article 27 du Contrat d'Association.


7 organisation


La Société travaillera avec un effectif qui sera déterminé par


décision du Comité d'opérations.Son organigramme ainsi que toute


modification à ce dernier sera arrêté par le Conseil


d'Administration.


8 PROCEDURE COMPTABLE


Les rapports entre la Société et les partenaires de l'Association


dans le domaine financier et comptable en ce qui concerne les


appels de fonds,les états et les facturations, les imputations au





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compte conjoint seront effectués sur la base des pourcentages


de participation tels que définis à l’Article 3 paragraphes 1 et 2


du Contrat d'Association et seront également régis par la Procédure


Comptable figurant dans l'Annexe B du Contrat d'Association.


9 CONTROLE


Les actionnaires auront le droit de vérifier les comptes de la


Société et ce sur place dans les dossiers de cette dernière.


Cette vérification par audit devra être faite dans les vingt quatre


(24) mois suivant la clôture de chaque exercice social.


Afin d'éviter autant que possible la perturbation des services


comptables concernés, les actionnaires feront leur possible pour


regrouper au maximum les vérifications.


Un préavis d'au moins trente (30) jours sera donné préalablement à


l'arrivée des auditeurs.


10 REGIMES SPECIAUX


La Société demandera,en temps opportun,les avantages de toutes


natures, accordés à l'Opérateur par les documents contractuels


régissants le Permis.


11 DIVERS


11.1 Les frais de constitution et de mise en place de


l'organisation de la Société seront répartis entre les actionnaires


dans la proportion indiquée à l'article 2.


11.2 Les titres des articles ne pourront en aucun cas affecter ou


avoir une influence sur l'interprétation des dispositions contenue


dans lesdits articles








75


 12 DUREE





La Société continuera à exister jusqu'à l'expiration du Contrat


d'Association ou de la dernière Concession découlant de la





Convention.











Fait à Tunis le 25 Octobre 1988











Pour 1'ENTREPRISE TUNISIENNE Pour HOUSTON OIL AND MINERALS


D'ACTIVITES PETROLIERES OF TUNISIA, INC-,


' Jt.


teA- *


Jack L.GREGORY *


Abdelwaheb KESRAOUI


Président Directeur Général Vice President fr7r\










































































76























1