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CONTRATO DE PARTILHA DE PRODUÇAO PARA OPERAÇOES PETROLIFERAS OFFSHORE EM TIMOR-LESTE



AREA DO CONTRATO TL-SO-19-16



8 de Novembro 2019



[signature]indice



Artigo 1.0 ..........8



Definicçoes e Interpretacçao ..........8

1.1 Definições ..........8

1.2 Epigrafes ..........11

1.3 Diretrizes Interpretativas .........11

1.4 Anexos ..........12



Artigo 2.0 ..........12



Objeto e Prazo de Vigencia ..........12



2.1 Objeto ..........12

2.2 Condições Suspensivas ..........12

2.3 Data Efetiva e Prazo de Vigencia ..........13

2.4 Causas de Resolução do Contrato ..........13

2.5 Outros Recursos ..........14

2.6 Obrigações que se mantern em vigor após o tenno do Contrato ..........15



Artigo 3.0 ..........15



Abandono de Areas ..........15



3.1 Abandono periódico de Area do Contrato ..........15

3.2 Resolução do Contrato e obrigações respeitantes a area abandonada ..........15

3.3 Areas de Retenção ..........15



Artigo 4.0 ..........16



Periodo de Pesquisa ..........16



4.1 Programas de Trabalho e Orçamentos ..........16

4.2 Inicio da Pesquisa ..........16

4.3 Obrigações Minimas de Trabalho de Pesquisa durante o Periodo Inicial ..........16

4.4 Obrigações Minimas de Trabalho de Pesquisa durante o Segundo Periodo ..........17

4.5 Obrigações Minimas de Trabalho de Pesquisa durante o Terceiro Periodo ..........17

4.6 Realização das operações de Pesquisa ..........18

4.7 Consequencias do Incumprirnento das Obrigações Minimas de Trabalho de Pesquisa ..........19

4.8 Emergencias e Outras Despesas a margem dos Programas de Trabalho e Orçamentos ..........19

4.9 Descoberta e Avaliação ..........20



Artigo 5.0 ..........20



Periodo de Desenvolvimento e Produção ..........20



5.1 Plano de Desenvolvimento ..........20

5.2 Programas de Trabalho e Orçamentos de Desenvolvimento ..........20



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[signature]5.3 Emergencias e Outras Despesas Nao Previstas nos Programas de Trabalho e Orçamentos..........20

5.4 Contratos Aprovados ..........21



Artigo 6.0 .......... 21



Desmantelamento ..........21



Artigo 7.0 ..........22



Condução das Operações Petroliferas, Conteudo Local e Utilização de Gas Natural ..........22



7.1 Condução dasOperações de Modo Adequado e Profissional...........22

7.2 Acesso a Area do Contrato..........23

7.3 Saude, Segurança e Ambiente..........24

7.4 Conteudo Local..........24

7.5 Utilização de Gas Natural..........24



Artigo 8.0 ..........25



Custos Recuperaveis..........25



8.1 Termos Gerais..........25

8.2 Recuperação de Custos de Instalações cuja Propriedade seja Transmitida a TIMOR GAP Timor Gas & Petróleo, E.P..........25

8.3 Custos Recuperaveis ..........26



Artigo 9.0..........26



Partilha de Petróleo..........26



9.1 Deterninação das Quotas-Partes..........26

9.2 Opções do Ministerio..........27

9.3 Levantainento..........27

9.4 Titularidade e Risco..........28

9.5 Pagamentos..........28



Artigo 10.0..........28



Participação do Estado..........28



10.1 Decisao de Participação..........28

10.2 Termos da Participação..........29



Artigo 11.0 ..........29



Abastecimento de Petróleo Bruto e Gas Natural ao Mercado Domestico de Timor-Leste..........29



11.1 Obrigação de Abastecimento do Mercado Domestico..........29

11.2 Calculo da Obrigação de Abastecimento Domestico..........29



Artigo 12.0..........30



Pagamentos..........30



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[signature]

12.1 Taxas..........30

12.2 Modo de Pagamento..........30

12.3 Pagan1entos e1n Atraso..........30

12.4 Pagamento Minimo..........30



Artigo 13.0 ..........30



Aprovisionamento de Bens e Serviços..........30



Artigo 14.0 ..........31



Titularidade das lnstalações..........31



14.1 Propriedade das Instalações..........31

14.2 Continuação da Produção após o Termo do Contrato..........31

14.3 Materiais, Instalações ou OutrosBens Arrendados ou Locados..........31

14.4 Mudança de Bens..........31

14.5 Outras Utilizações dosBens..........32



Artigo 15.0 ..........32



Resolução de Litigios..........32



15.1 Aplicação do presente Artigo..........32

15.2 Notificação de Litigio..........32

15.3 Resolução de Litigios por Representantes das Partes..........32

15.4 Arbitragem..........32

15.5 Acordo de Natureza Comercial e Renuncia a Inmnidade Soberana..........33

15.6 Nao Suspensao de Obrigações Contratuais durante a Resolução do Litigio..........33



Artiga 16.0 ..........33



Relatórios, Dados e Infonnação..........33



16.1 0 presente Contrato..........33

16.2 Relatórios..........33

16.3 Propriedade e Utilização de Dados do Projeto e Informação Operacional..........33

16.4 Informação Confidencial do Contratante e Desenvolvimentos do Contratante ..........34

16.5 Direito de Participação em Reunioes..........35

16.6 Declarações Publicas..........35



Artigo 17.0 ..........35



Gestao das Operaçoes..........35



17.1 operador...........35

17.2 Constituição de uma Comissao..........35

17.3 Reunioes..........35



Artiga 18.0..........36



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[signature]

Acesso de Terceiros..........36



Artigo 19.0..........36



Livros Contabilisticos, Relatórios Financeiros, Auditorias e Verificação de Custos..........36



19.1 Transações em Condições Normais de Mercado..........36

19.2 Conservação de Livros..........36

19.3 Direito de Inspeção e Auditoria do Ministerio..........36

19.4 Livros de pessoas que integram o Contratante, das suas Afiliadas e Afiliadas do Contratante e Subcontratados do Contratante..........37

19.5 Procedimento Inicial de Verificação..........37

19.6 Processo de Auditoria..........38

19.7 Exceções de Auditorias, Reclamações e Inqueritos..........38

19.8 Direito de Reexan1e..........38

19.9 Auditoria do Operador ou qualquer outro Contratante..........39

19.10 Prazos de Conservação de Livros..........39

19.11 Auditoria Tecnica..........39



Artigo 20.0 ..........39



Garantia e Seguros..........39



20.1 Garantia..........39

20.2 Seguros..........39



Artigo 21.0..........40



Força Maior..........40



21.1 Situações de Força Maior..........40

21.2 Procedimentos..........41

21.3 Consulta..........41

21.4 Prorrogação do Prazo..........41



Artigo 22.0 ..........41



Restrições a Cessao de Posição Contratual..........41



22.1 Cessao da Posição Contratual..........41

22.2 Assunção de Obrigações..........42

22.3 Direito de Preferencia..........42

22.4 Direito de Cessao de Posição Contratual por parte do Ministerio..........42

22.5 Cessao ou Transferencia de Um ou Mais Blocos da Area do Contrato..........42

22.6 Transferencia do Fundo de Desmantelamento..........43



Artigo 23.o..........43



Outras Disposições..........43



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[signature]23.1 Notificações..........43

23.2 Lingua..........43

23.3 Lei Aplicavel..........43

23.4 Direitos de Terceiros..........43

23.5 Alterações/Modificações..........43

23.6 Acorda Integral..........43

23.7 Beneficiarios..........44

23.8 Responsabilidade Solidaria..........44

23.9 Efeitos de Renuncia..........44



Anexo A - Descrição da Area do Contrato..........46

Anexo B - Mapa da Area do Contrato..........47

Anexo C - Procedimentos Contabilisticos..........48

Anexo D - Propostas..........63



Documento Complementar A..........65



Documentos a Incluir no Requerimento de Cessao ou Transmissao..........65

Documento Complementar B..........68



Garantia Bancaria..........68



Docu1nento Co1nple1nentar C..........70



Informação Obrigatória para Facilitar a Apreciação do Requerimento da Nomeação de Operador..........70



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[signature]CONTRATO DE PARTILHA DE PRODUçAO



Datado de 8 de Novembro 2019





O presente Contrato e um contrato de partilha de prodw;ao celebrado nos termos da Lei das Atividades Petroliferas, Lei n.0 1/2019 de 18 Janeiro, Primeira Alteração A Lei n.0 13/2005, de 2 de setembro.



ENTRE



A Autoridade Nacional do Petróleo e Minerais de Timor-Leste (ANPM), criada ao abrigo do Decreto-Lei n.0 20/2008, e do Decreto-Lei n.0 27/2019, Segunda Alteração ao Decreto-Lei n.0 20/2008, em representação do Ministerio do Petróleo e Recursos Minerais (adiante abreviadamente designado por "Ministerio") nos termos do artigo 26.3 de Decreto Lei da ANPM , ao abrigo dos poderes que !he foram atribuidos nos termos da Lei das Atividades Petroliferas.



E



SundaGas Banda Unipessoal, Lda. ("SundaGas"), sociedade constituida ao abrigo da Lei da Republica Democratica de Timor-Leste, com o Numero Unico de Empresa ("NIF") 2003222, com sede no Piso 3, Timor Plaza, n.0 34, Bebonuk, Dom Aleixo, Dili, Timor-Leste.



E



TIMOR GAP Chuditcb Unipessoal, Lda. ("TIMOR GAP"), uma empresa publica constituida ao abrigo das leis da Republica Democratica de Timor-Leste, com o Numero Unico de Empresa ("NIF") 2003016 com sede no Piso 3, Timor Plaza, Suite 301 - 314, Rua Presidente Nicolao Lobato, Bebonuk, P.O. Box n.0 003, Dili, Timor-Leste.



(SundaGas e TIMOR GAP referidas em conjunto como "Contratante").



(cada uma referida individualmente como "parte" ou, em conjunto, como "partes").



Considerando que:



A. a titularidade e o controlo sobre o petróleo existente no Território de Timor-Leste pertencem a Timor-Leste;



B. o Ministerio tern competencia para celebrar contratos petroliferos para beneficio do povo e, entre outros fins, o desenvolvimento sustentavel de Timor-Leste;



C. o Ministerio deseja promover Operações Petroliferas na Area do Contrato e o Contratante deseja participar e apoiar o Ministerio nessa promoção na Area do Contrato;



D. o Contratante, atraves da SundaGas, manifestou ao Ministerio - ainda ao abrigo do anterior regime juridico aplicavel a Area Conjunta de Desenvolvimento Petrolifero - a sua intenção de celebrar um contrato de partilba e produção com o Estado de Timor-Leste após a entrada em vigor do Tratado que estabelece as Fronteiras Maritimas no Mar de Timor-Leste, compromisso esse honrado após ratificação do Tratado entre a Republica Democratica de Timor-Leste e a Australia, o qual estabelece as respetivas Fronteiras Maritimas no Mar de Timor, aprovado pela Resolução do Parlamento Nacional n.0 5/2019, de 27 de Agosto;



E. o Contratante tern capacidade financeira, capacidade e conhecimentos tecnicos para desenvolver Operações Petroliferas em plena conformidade com a Lei das Atividades Petroliferas e com o presente Contrato, nao tendo qualquer antecedente de incumprimento de principios de boa conduta empresarial;



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[signature]F. o Contratante e o Ministerio aceitam celebrar o presente Contrato para permitir a Pesquisa e o Desenvolvimento de Petróleo na Area do Contrato;



G. o Ministerio considera ser do interesse publico que a Pesquisa seja levada a cabo na Area do Contrato atraves de negociação direta do presente Contrato com o Contratante.



ASSIM, NESTES TERMOS, e acordado:



Artigo 1.0



Definições e Interpretação



1.1 Definições



No presente Contrato, os termos iniciados com letra maiuscula nao definidos no Contrato tern o significado que lhes e dado na Lei das Atividades Petroliferas e no Decreto-Lei sobre Operações Petroliferas Offshore em Timor-Leste e, exceto se claramente disposto em sentido contrario, as seguintes palavras e express6es tern o significado que de seguida !hes e atribuido:



"Ano de Contrato" significa um periodo de 12 (doze) meses consecutivos durante o periodo de vigencia do presente Contrato, com inicio na Data Efetiva, ou em qualquer aniversario da mesma;



"Area Adjacente" significa um bloco ou conjunto um de blocos, os quais tenham um ponto de contacto com qualquer outro bloco;



"Area do Contrato" significa a area especificada nos Anexos A e B excluindo qualquer area que tenha sido abandonada nos termos do artigo 3.0;



"Area de Retern;ao de Gas" significa uma area declarada enquanto ta!, nos termos previstos no artigo 28.0 do Decreto-Lei sobre Operações Petroliferas Offshore em Timor-Leste;



"Comissao" tem o significado previsto no numero 2 do artigo 17.0;



"Contrato" significa o presente contrato de partilha de produção e todos os respetivos anexos e documentos complementares, com as eventuais alterações de que possam ser objeto;



"Contrato Aprovado" significa um contrato celebrado pelo Contratante e previamente aprovado pelo Ministerio no ambito de um Plano de Desenvolvimento;



"Contrato de Financiamento" significa qualquer conta a descoberto, emprestimo, ou outro financiamento ou vantagem financeira (incluindo qualquer credito por aceite bancario, obrigação, nota de credito, titulo de credito ou papel comercial, locação financeira, contrato de mutuo, letra de cambio, venda a prazo ou contrato de compra, ou qualquer outro contrato de venda sob condição ou outra transação que tenha o mesmo efeito comercial de um emprestimo);



"Contrato de Operação Conjunta" significa qualquer acordo ou contrato celebrado entre todas as Partes que integram o Contratante nos termos do presente Contrato sobre os respetivos direitos e obrigações ao abrigo do presente Contrato, com as eventuais alterações ou aditamentos de que esse acordo ou contrato possa ser objeto;



"Convenção de Washington ou Convenção do CIRDI" significa a Convenção de 1965 sobre Resolução De Conflitos Relativos a Investimentos Entre Estados e Nacionais de Outros Estados;



"Custos de Avaliação" sao os custos diretamente relacionados com a Avaliação de um po90 de pesquisa, para produção;



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[signature]"Custos de Capital" tern o significado previsto no numero 3 da Clausula 2." do Anexo C; "Custos de Pesquisa" tern o significado previsto no numero 1 da Clausula 2." do Anexo C; "Custos Nao-Elegiveis" tern o significado previsto no numero 8 da Clausula 2.a do Anexo C; "Custos Operacionais" tern o significado previsto no numero 4 da Clausula 2.3 do Anexo C; "Custos Recuperaveis" tern o significado previsto no Artigo 8.0;



"Data Efetiva" significa a data em que todas as condições suspensivas previstas no numero 2 do artigo 2.0 do presente Contrato tiverem sido preenchidas;



"Declaração de Produção" tern o significado previsto no numero 1 da Clausula 5." do Anexo C; "Declaração de Recuperação de Custos" tern o significado previsto na Clausula 7.a do Anexo C;



"Declaração de Valor da Produção e de Preços" tern o significado previsto no numero 1 da Clausula 6." do Anexo C;



"Desenvolvimento" significa as operações destinadas a recolher Petróleo de uma Jazida para fins comerciais e inclui a conceção, construção, instalação, perfuração (exceto a perfuração para fins de Pesquisa ou Avaliação) e todas a atividades relacionadas;



"Desenvolvimentos do Contratante" significa os desenvolvimentos ou melhorias do equipamento, tecnologia, metodos, processos ou tecnicas pertencentes ao Contratante, ou controlados por este, antes do inicio do presente Contrato, que sejam realizados pelo Contratante durante as Operações Petroliferas, ou em resultado destas;



"Desmantelamento" significa o abandono de todas as estruturas fixas, Instalações, pços, linhas de fluxo (flow lines) e platafonnas;



"Dia" significa um periodo de 24 (vinte e quarto) horas como uma unidade de tempo, que come9a as 0h00 e tennina as 24h00, no qual uma semana ou um mes ou ano se dividem e que corresponde a uma rotação da terra sobre o seu eixo;



"Força Maior" tern o significado previsto no numero 1 do artigo 21.0 "Garantia" significa:



a) Uma carta de credito standby (standby letter ofcredit) emitida por um banco;



b) Uma caução acionavel mediante solicitação (on-demand bond) ernitida por uma instituição seguradora;



c) Uma garantia societaria (corporate guarantee) incluindo uma garantia da Sociedade-Mae (Parent Company guarantee); ou



d) Qualquer outra garantia financeira aceite pelo Ministerio;

emitida por um banco, seguradora ou sociedade aceite pelo Ministerio e possuindo um rating de credito assegurando que o valor da garantia e suficiente para liquidar as suas obrigações em todas as circunstancias razoavelmente previsiveis;





"Garantido" significa o titular ou detentor de um interesse ou direito consistente num onus sobre bens;



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[signature]"Gas Natural" significa todos os hidrocarbonetos no estado gasoso a temperatura e pressao normais (incluindo gas humido, seco e residual) que estao abrangidos pelo Contrato, excluindo o Petróleo Bruto;



"Gas Natural Comercializavel" significa os volumes de Gas Natural produzidos menos:

a) 0 Gas Natural utilizado em Operaçoes Petroliferas;



b) 0 Gas Natural utilizado para aumento da recuperaçao de Petróleo, e



c) Qualquer diminuiçao que resulte do processamento desse Gas Natural;



"Gas Natural Disponivel" significa todo o Gas Natural produzido e arrecadado na Area do Contrato e nao utilizado nas Operaçoes Petroliferas;



"Gas Natural Lucro" tern o significado previsto na alinea c), do numero 1, do artigo 9.0



"Informaçao Confidencial do Contratante" significa qualquer informaçao tecnica ou comercial detida ou controlada pelo Contratante data do presente Contrato que nao e do dominio publico e que detem valor econ6rnico independente pelo facto de nao ser do dominio publico e que, no momento em que e divulgada pelo Contratante ao Ministerio, e claramente assinalada ou designada como confidencial;



"Interesse Participativo" significa, em relaçao a cada Parte que constitui o Contratante, a quota­ parte indivisivel expressa como uma percentagem da participaçao dessa parte nos direitos e nas obrigaçoes ao abrigo do presente Contrato;



"Mecanismo Complementar do CIRDI de 1978" significa o Regulamento do mecanismo complementar para a adrninistraçao de procedimentos por parte do secretariado do centro intemacional para a resoluçao de diferendos relatives a investimentos (regulamento do mecanismo complementar).



"Obrigaçoes Minimas de Trabalho de Pesquisa" significa os requisites minimos obrigatórios de trabalho (incluindo atividades de trabalho e despesas) para cada Periodo de Pesquisa, de acordo com o estipulado nos numeros 3, 4 e 5 do artigo 4.0



"Periodo" significa o Periodo inicial, o segundo Periodo ou o terceiro Periodo, ou qualquer um deles, conforme o caso, conforme estabelecido nos numeros 3, 4 e 5 do artigo 4.0;



"Periodo de Analise" tem o significado previsto na alinea b), do numero 7, do artigo 19.0; "Petróleo" significa, conjunta ou individualmente, Petróleo Bruto e Gas Natural;



"Petróleo Bruto" significa todo o petró1eo bruto, condensados, liquidos de gas natural e outros hidrocarbonetos em estado liquido sob pressao normal que estao abrangidos pelo Contrato;



"Petróleo Bruto Disponivel" significa todo o Petró1eo Bruto produzido e arrecadado na Area do Contrato e nao utilizado nas Operaçoes Petroliferas;



"Petróleo Bruto Lucro" tern o significado previsto na alinea c), do numero 1, do artigo 9.0 "Petróleo Disponivel" significa todo o Petróleo Bruto Disponivel e todo o Gas Natural Disponivel; "Petróleo Lucro" tem o significado previsto na alinea c), do numero 1, do artigo 9.0;



"Plano" significa qualquer conceito ou proposta com o objetivo de possibilitar a realizaçao de Operaçoes Petroliferas offshore em Timor-Leste;



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[signature]"Produção" significa qualquer atividade de exploração ou de exportação relacionada com o Petróleo, mas nao inclui Desenvolvimento;





"Produção Comercial" verifica-se no primeiro Dia do primeiro periodo de 30 (trinta) Dias consecutivos em que a produção nao seja inferior aos niveis de produção regular entregue para venda, conforme determinada pelo Ministerio no momenta da aprovação do Plano de Desenvolvimento, ou de qualquer alteração ao mesmo, e cujo calculo da media compreenda um minima de 25 (vinte e cinco) Dias no perfodo; "Proposta de Conteudo Local Revista" tern o significado previsto na alinea b), do numero 4, do artigo 7.0;



"Receitas Diversas" tern o significado previsto no numero 7 da Clausula 2." do Anexo C; "Registos Contabilisticos" tern o significado previsto no numero 2 da Clausula 1 .3 do Anexo C;



"Reserva dos Custos de Desmantelamento" significa o custo total acumulado de desmantelamento calculado anualmente e somado para constituir o fundo de desmantelamento no fim da vida do campo;



"Sociedade-Mae" significa uma entidade juridica que, em relação a outra entidade juridica:

a) Controla a composição da administração dessa entidade juridica; ou



b) Detem ou controla mais de metade do numero maxima de votos que podem ser emitidos numa assembleia geral dessa entidade; ou



c) Detem mais de metade do capital social emitido dessa entidade (excluindo qualquer parte desse capital social emitido que nao confira o direito a participar na distribuição de lucros ou de capital para alem de detenninado montante); ou



d) E a Sociedade-Mae da Sociedade-Mae da outra entidade juridica.



"Trimestre" tern o significado que !he e dado no Decreto-Lei sobre Operações Petroliferas Offshore em Timor-Leste e "Trimestralmente" devera ter o significado correspondente;



"Uplift" tern o significado previsto no numero 6 da Clausula 2.3 do Anexo C.



1.2 Epigrafes



As epigrafes sao aqui utilizadas por razoes de conveniencia e nao fazem parte integrante do presente Contrato e nao devem ser tidas em consideração para efeitos da sua interpretação.



1.3 Diretrizes Interpretativas



No presente Contrato, e a menos que o contexto exija interpretação diversa:



a) As palavras "incluindo" e "particulannente" sao interpretadas como atribuindo um mero caracter ilustrativo ou enfatico, e nao sao interpretadas como uma limitação a generalidade de qualquer palavra que as preceda, nem produzem efeitos nesse sentido;



b) A referencia a um artigo, numero de um artigo, a um Anexo ou Documento Complementar, e feita a um artigo, numero de um artigo, a um Anexo ou Documento Complementar, do presente Contrato;



c) A referencia a um Contrato (incluindo o presente Contrato), Anexo, Documento Complementar ou documento, e uma referencia a esse mesmo contrato, anexo, documento complementar ou documento com as alterações, derrogações, novações, modificações ou revogações de que possa ser objeto;



d) A referencia a uma Lei, Decreto-Lei, Diploma Ministerial ou outro instrumento legislativo e



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[signature]

feita a essa mesma Lei, Decreto-Lei, Diploma Ministerial ou instrumento legislativo, com as alterações, derrogações, modificações ou revogações de que possa ser objeto;



e) 0 singular inclui o plural e vice-versa;



f) Qualquer genero inclui o outro;



g) Uma referencia ao consentimento ou aprovação do Ministerio significa o consentimento ou aprovação do Ministerio por escrito e as condições que esse consentimento ou aprovação pressupoem; e



h) Sempre que uma palavra ou expressao seja definida, as palavras ou expressoes semelhantes devem ser interpretadas em confom1idade com essa definição.



1.4 Anexos



Os Anexos e Documentos Complementares sao incorporados e fazem parte integrante do presente Contrato, mas em caso de conflito entre os tennos de qualquer Anexo ou Documento Complementar e os tennos do presente Contrato, prevalece o disposto no presente Contrato.



Artigo 2.0



Objeto e Prazo de Vigencia



2.1 Objeto



a) De acordo com o presente Contrato, e ao abrigo do mesmo, o Contratante:



i) Tern o direito exclusivo de desenvolver as Operações Petroliferas de acordo com a Lei das Atividades Petroliferas, o Decreto-Lei sobre Operações Petroliferas Offshore em Timor-Leste e o presente Contrato unicamente por sua conta e risco;



ii) Deve providenciar os recursos humanos, financeiros e tecnicos; e



iii) Deve partilhar o Petróleo produzido na Area do Contrato, conforme previsto no artigo 9.0



b) 0 Contratante nao esta autorizado a desenvolver Operações Petroliferas em qualquer parte do Território de Timor-Leste fora da Area do Contrato, a nao ser que o faça ao abrigo de uma autorização de acesso concedida a um Contratante pelo Ministerio, nos tennos do disposto no artigo 11 .0 da Lei das Atividades Petroliferas.



c) 0 presente Contrato nao autoriza o Contratante a processar Petróleo para alem do Ponto de Exportação do Campo e nenhuma despesa relativa a processamentos subsequentes sera considerada um Custo Recuperavel.



2.2 Condições Suspensivas



a) A produção de efeitos do presente Contrato depende do preenchimento das seguintes condições:Designação de um Operador, de acordo com o numero 1 do artigo 17.0



ii) Se o Contratante for composto por mais de uma Parte, celebração de um Contrato de Operação Conjunta entre elas, sendo que o referido Contrato entra em vigor após aprovação do Ministerio;



iii) Prestação por parte do Contratante de uma Garantia ao Ministerio na fonna da Garantia Bancaria nos tennos do modelo constante do Documento Complementar B e com conteudo que satisfaça o Ministerio para a realizaçao das Obrigaçoes Minimas de Trabalho de Pesquisa do Contratante;



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[signature]iv) Demonstração, por parte do Contratante, de modo satisfatório para o Ministerio, de que cumpriu as respetivas obrigações previstas no numero 2 do artigo 20.0

relativamente a seguros.



b) Se as condições referidas na alinea a) do numero 2 do artigo 2.0 nao estiverem preenchidas antes do 60.0 (sexagesimo) Dia após a data de assinatura do presente Contrato, este caduca, deixando de produzir quaisquer efeitos.



2.3 Data Efetiva e Prazo de Vigencia



a) 0 presente Contrato entrara em vigor na Data Efetiva e cessara a sua vigencia quando ocorrer a primeira das seguintes situações:



i) Abandono de toda a Area do Contrato nos termos do artigo 3.0



ii) Acordo mutuo por escrito entre as partes no sentido de resolver o presente Contrato;



iii) Resolução nos tennos do numero 4 do artigo 2.0; ou



iv) Caducidade por decurso do prazo maximo dos Contratos Petroliferos, conforme estabelecido no Decreto-Lei sobre Operações Petroliferas Offshore em Timor-Leste.



b) 0 Contratante tem o direito de opção de prorrogação do prazo do presente Contrato em relação a qualquer Area de Desenvolvimento pelos prazos estabelecidos no Decreto-Lei sobre Operações Petroliferas Offshore em Timor-Leste, contanto que notifique o Ministerio da sua intenção com, pelo menos, 1 (um) ano de antecedencia relativamente a data de caducidade do presente Contrato.



2.4 Causas de Resoluçao do Contrato



O Ministerio pode resolver o presente Contrato mediante comunicação por escrito:



a) com efeitos imediatos, se:



i) Nos tennos da Lei Aplicavel, uma pessoa que seja parte do Contratante se tome insolvente, for declarada falida, realizar qualquer cessao em beneficio dos seus credores ou for declarada incapaz de pagar as suas dividas logo que ocorra o seu vencimento;



ii) For interposta uma ação em tribunal jurisdicionalmente competente ou emitido um despacho, ou for aprovada uma deliberação de encerramento, liquidação ou dissolução da Sociedade-Mae de uma pessoa que seja parte do Contratante;



iii) For designado um administrador judicial, ou se um Garantido tomar posse da maioria dos bens ou ativos de uma pessoa que seja parte do Contratante; ou



iv) Um Contratante deixar de exercer a sua atividade ou estiver na iminencia de deixar de exercer a sua atividade, ou for instaurado processo executivo contra a totalidade ou a maior parte do seu patrim6nio e ta! situação nao for solucionada no prazo de 14 (catorze) Dias.



b) Se o Contratante:



i) Tiver incumprido de fonna substancial qualquer piano acordado, programa, aprovação, condição ou termo a que o presente Contrato se encontre sujeito;



ii) Nao tiver cumprido a Lei Aplicavel em Timor-Leste;



iii) Tiver prestado ao Ministerio informação relacionada com o presente Contrato ou com o propósito de celebrar o presente Contrato que sabia, ou deveria razoavelmente saber, ou suspeitar, ser falsa; ou



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[signature]

iv) Nao tiver pago qualquer montante por si devido ao abrigo da Lei Aplicavel em Timor-Leste ou do presente Contrato, dentro de um prazo de 3 (tres) meses após o Dia de vencimento do montante.



c) 0 Ministerio nao resolvera o Contrato mediante notificação por escrito com base numa ou mais causas relevantes indicadas na alinea b) do numero 4 do artigo 2.0 salvo se:



i) Mediante documento por escrito enviado ao Contratante, tiver notificado a sua intenção de resolver o Contrato com uma antecedencia minima de 30 (trinta) Dias;



ii) Tiver indicado, atraves de documento por escrito, o prazo para o Contratante apresentar por escrito ao Ministerio qualquer assunto que pretenda ver apreciado; e



iii) Tiver tido em conta qualquer infom1ação prestada ao abrigo da subalinea ii) da alinea c) do numero 4 do artigo 2.0 e qualquer ato praticado pelo Contratante ou outras partes tendo em vista a eliminação dessa causa ou para prevenir a repetição de causas similares.



d) Se o Contratante for composto por mais do que uma Parte, e se verificarem circunstancias que legitimem a resolução do presente Contrato pelo Ministerio, este podera, nas condições que julgue mais adequadas, resolver o presente Contrato apenas em relação as partes que integram o Contratante cujos atos ou omissoes (ou relativamente as quais se tenham verificado atos, omissoes ou factos que) tenham levado a que tais circunstancias se verificassem, se:



i) Concluir que as outras partes que integram o Contratante nao foram coniventes com tais atos, omissoes ou factos e que nao se poderia razoavelmente esperar que evitassem a sua ocorrencia;



ii) Concluir que e justo e razoavel que o mesmo se fa9a em todas as circunstancias; e



iii) For celebrado um acordo com as outras partes que integram o Contratante e que nao foram coniventes com tais atos, omissoes ou factos, para que estas aceitem o lnteresse Participativo do(s) Contratante(s) em situação de incumprimento, e a maioria das outras partes que integram o Contratante concorde com o referido acordo, sujeito as condições que possam ser impostas pelo Ministerio.



2.5 Outros Recursos



a) 0 presente Contrato aplica-se exclusivamente ao Petróleo e nao abrange quaisquer outros recursos naturais que possam existir na Area do Contrato. Nessa medida, o Contratante encontra-se proibido de utilizar, fazer bom uso ou dispor, total ou parcialmente, seja de que forma e a que titulo for, dos recursos que nao sejam Petróleo.



b) Qualquer descoberta na Area do Contrato de quaisquer recursos naturais que nao sejam Petróleo, tais como outros hidrocarbonetos ou minerais e quaisquer outros recurses naturais ou bens de valor ou interesse arqueol6gico, deve ser comunicada por escrito pelo Contratante exclusivamente ao Ministerio no prazo maximo de 24 (vinte e quatro) horas após a descoberta. A comunicação deve ser acompanhada de todos os dados e informações relevantes relacionados com essa descobe1ia.



c) No caso de descoberta de quaisquer recursos naturais que nao sejam Petróleo, o Contratante sera obrigado a cumprir com as instruções emitidas pelo Ministerio ou por outras entidades competentes e a permitir a implementação


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interromper as respetivas Operações Petroliferas, salvo se as mesmas colocarem em risco os recursos naturais descobertos.



d) Qualquer interrupção de Operações Petroliferas exclusivamente provocada pela descoberta de outros recursos naturais, tera o seu prazo computado e reconhecido pelo Ministerio para efeitos de uma prorrogação do respetivo Periodo ou do prazo de vigencia do Contrato ao abrigo da alinea b) do numero 3 do artigo 2.0 ou da Lei Aplicavel em Timor-Leste.



2.6 Obrigações que se mantem em vigor após o termo do Contrato



a) A caducidade ou resolução por qualquer motivo, de parte ou da totalidade do presente Contrato, ocorrera sem prejuizo dos direitos e obrigações cuja vigencia após a resolução se encontre expressamente prevista na Lei Aplicavel em Timor-Leste ou no presente Contrato, ou dos direitos e obrigações que se tenham constituido ou vencido antes da resolução. Todas as disposições do presente Contrato que se considerem razoavelmente necessarias para o gozo pleno e execução de tais direitos e obrigações manter-se-ao em vigor pelo tempo que for necessario após a resolução.



b) As obrigações de Desmantelamento, de prevençao de poluição provocada pelas Instalações e de limpeza dessa poluição constituem obrigações remanescentes e subsistem após a caducidade ou resolução do presente Contrato. Quaisquer questóes suscitadas ou relacionadas com essas Instalações após a cessação de Operações Petroliferas sao da responsabilidade do Contratante. Para evitar quaisquer duvidas, esta obrigação pode cessar caso ta! seja acordado em conformidade com a Lei Aplicavel em Timor-Leste.

c) A obrigação de entrega ao Ministerio de qualquer excedente do Fundo de Desmantelamento constituiu uma obrigação remanescente e subsiste após a caducidade ou resolução antecipada do presente Contrato.



d) Para evitar quaisquer duvidas, caso a resolução do presente Contrato se verifique apenas em relação as pessoas mencionadas na alinea d) do numero 4 do presente artigo 2.0, o numero 6 do presente artigo 2.0 sera aplicavel, devidamente adaptado.



Artigo 3.0 Abandono de Areas



3.1 Abandono peri6dico de Area do Contrato



0 Contratante deve proceder ao abandono da Area do Contrato nos tennos previstos no Decreto-Lei sobre Operações Petroliferas Offshore em Timor-Leste.

3.2 Resoluçao do Contrato e obrigações respeitantes a area abandonada



a) 0 presente Contrato cessara a sua vigencia relativamente a(s) parte(s) da Area do Contrato que seja(m) abandonada(s).



b) Para evitar quaisquer duvidas, o numero 6 do artigo 2.0 aplica-se, devidamente adaptado, nas situações de abandono total ou parcial da Area do Contrato.



3.3 Areas de Retençao



0 Contratante pode solicitar ao Ministerio que declare uma area de retenção de acordo com os procedimentos e nas condições previstos na Lei Aplicavel em Timor-Leste.



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Article 4.°



Research Period



4.1 Work Programs and Budgets



The Contractor shall carry out Petroleum Operations in accordance with Work Programs and Budgets submitted to and approved by the Ministry as provided for in the Decree-Law on Offshore Petroleum Operations in Timor-Leste. Approval by the Ministry does not call into question any other obligation or liability of the Contractor under this Contract.



4.2 Start Search



The Contracting Party must start the Exploration operations within 60 (sixty) Days from the Effective Date.



4.3 Minimum Research Work Obligations during the Initial Period



In the initial Period (1 to 3. Years of Contract), the Contractor must comply with the following Obligations Minimum Research Work:



Job description:



| Minimum research work obligations



Contract |Technical studies | Geological | Wells

years and evaluation and (indicate X

of data Geophysical No of

(indicate the studies wells)

types of technical (G&G)

studies to carry out



1 | 0 |seismic | 0

reprocessing

( pre deep

stack

migration)of

a minimum of

800 km of 3D

seismic data

seismic

reprocessing

of a minimum

of 2000

kilometers of

2D seismic line



2 |interpretation | | 0

of seismic

data reprocessed



New analysis of

the hydrocarbon

potential of

the entire contact

area(geological

and geophysical

studies)



3 |Well design and | |Drilling of

engineering one(1)

studies, including Appraisal

pore pressure well for

analysis and well the plover

integrity study Formation,

case the

Geological and reprocessing

engineering seismic

studies of demonstrates

reservoirs and present one

creation of the structure

relevant



16 Page







| static model | | associated

with the

discovery of

chuditch



|Evaluation and | |

impact studies

environmental





4.4 Minimum Research Work Obligations during the Second Period



Without prejudice to the provisions of number 7 of article 4.°, and unless the Contractor has abandoned the entire Contract Area that is not a Development Area or a Gas Retention Area before the beginning of the 4th (fourth) Contract Year , the Contractor must, in the second Period (4th to 5th Contract Years), comply with the following Minimum Research Work Obligations:



Job description



| Minimum research work obligations



Contract |Technical studies | Geological | Wells

years and evaluation and (indicate X

of data Geophysical No of

(indicate the studies wells)

types of technical (G&G)

studies to carry out





4 |Post well evaluation| 0 |Drilling

Studies one (1)

research

well



5 |Development scenario| 0 | 0

Planning for chuditch

discovery



4.5 Minimum Research Work Obligations during the Third Period



Without prejudice to paragraph 7 of this article 4.°", and unless the Contractor has abandoned any Contract Area that is not a Development Area, Gas Retention Area or Petroleum Retention Area before the start of the 6 (sixth) Contract Year, the Contractor shall, in the third Period (6th and 7th Contract Years), comply with the following Minimum Research Work Obligations:





Job description



| Minimum research work obligations



Contract |Technical studies | Geological | Wells

years and evaluation and (indicate X

of data Geophysical No of

(indicate the studies wells)

types of technical (G&G)

studies to carry out





6 |Geological and | 0 |drilling

Geophysical one(1)

studies Exploration

planning Well or

scenarios for assessment

development well



7 |Scenario planning | 0 |Drilling

For Development one(1)

exploration

well or

assessment

well

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4.6 Carrying out Search operations



a) If the Contractor completes the Minimum Research Work Obligations within the time frame established for each Exploration Period to the satisfaction of the Ministry, and upon receipt of evidence from the Contractor acceptable to the Ministry, the Contractor shall be entitled to proceed to any subsequent Period.



b) The following works are not taken into account for the purposes of complying with the Minimum Research Work Obligations:



i) Work performed before the Effective Date,



ii) Work carried out after the end of the Period or any extension thereof agreed by the Ministry in writing,



iii) Work performed not related to the Contract Area;



iv) Work not carried out in accordance with the Work Program agreed, including as amended under paragraph 6 of this article 4.°,



v) Appraisal wells, seismic surveys or any other Petroleum Operations that are carried out as part of an Appraisal other than the Well Appraisal referred to in paragraphs 4 and 5 of this article 4.°", or any work that forms part of the Development of a Commercial Discovery in accordance with paragraph 9 of this Article 4.°, or



vi) Works that are not considered as Petroleum Operations under the terms of this Agreement.



c) No work in the Development Area shall qualify as Research for the purposes of this Article 4.°, Article 8.° and Annex C without the consent of the Ministry, except in relation to training of greater depth than the Field in question, and which no Discovery has been made.



d) Any well required in an Exploration Period must be drilled to a depth that ensures penetration and allows appropriate tests to be carried out in the prospecting area, even if this requires drilling beyond the minimum depth requirement set out in the Minimum Exploration Work Obligations , except if, before reaching this depth, the maximum predicted geological structure ("basement") is reached, as agreed and approved by the Ministry.



e) Additional line kilometers of seismic data and additional wells or the continuation of drilling beyond the mandatory minimum in each Period in accordance with the Minimum Exploration Work Obligations may, with the prior approval of the Ministry, which may not be unreasonably withheld reasonably, be considered to fulfill the minimum obligations relating to seismic data or Exploration wells, as the case may be, for the purposes of the Minimum Exploration Work Obligations of a subsequent Period, provided that such work obligation exists in the subsequent Period and the Minimum Obligations of Research Work for each Period, including any preceding Period, are met.



f) Notwithstanding sub-paragraph g) below, the Contractor may terminate a Drilling Operation if, in the course of drilling a Well, the Contractor considers, in its reasonable opinion and with the consent of the Ministry, that it may not refuse without reasonable reason that continuation of drilling is technically impossible or would be imprudent, to the extent that:



i) The continuation of drilling would constitute a notorious danger, namely due to the existence of abnormal pressures or excessive losses of drilling mud;



ii) Impenetrable formations are encountered; or





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iii) Oil formations are found that need protection, preventing the planed depths from being reached.



g) If a well is abandoned due to technical difficulties pursuant to paragraph f) above, the Contractor shall not be relieved of the obligation to fulfill the work obligations that constitute Minimum Exploration Work Obligations, which the Ministry may choose to do.



i) Require the Contractor to drill a replacement exploration well at a location defined by the Contractor in agreement with the Ministry, to the depth provided for in the Minimum Research Work Obligations for the corresponding Period; or



ii) When the Ministry agrees with the Contractor that further drilling or a replacement well would be technically impossible or imprudent and, therefore, the Contractor is unable to carry out the mandatory work activities, waiving the minimum depth obligation and paying the amount in cash to be fixed by the Ministry or by an independent consultant contracted on behalf of the Ministry and at the Contractor's expense, corresponding to the value of the missing drilling activity, in which case the Contractor is deemed to have fulfilled the obligation to drill that exploration well and such payment (including any costs incurred with the independent consultant) will not count towards Recoverable Costs.



4.7 Consequences of Non-compliance with Minimum Research Work Obligations



Without prejudice to the provisions of paragraph g) of the previous number, if the Contractor does not comply with the Minimum Research Work Obligations for any Period, the Contractor shall submit a report to the Ministry describing the reasons for such non-compliance and the Ministry may, at its discretion, sole discretion:



a) Demand payment of the amount attributed to unfulfilled work obligations, from the Minimum Work Obligations for that Period, provided that such payment does not constitutes Recoverable Cost:



b) Extend the period during which the Contractor may carry out the Minimum Research Work Obligations for the Period in question for a maximum period of 6 (six) months, provided that the Contractor has requested the extension at least 30 (thirty) Days in advance regarding the end of the term of that same Period, the Ministry has accepted the grounds presented in that request and no extension of the term has been previously granted in relation to that Period, and that the guarantees provided will always remain in force during the Period(s)( s), depending on the case; or



c) Terminate this Contract and demand payment of the amount corresponding to all work activities not carried out under the Minimum Obligations for Research Work, to be set by the Ministry



4.8 Emergencies and Other Expenses Outside Work Programs and Budgets



a) The Contractor may exceed the amount budgeted for a given expense, without the need for additional approval from the Ministry, up to the lesser of the following amounts: $200,000 (Two Hundred Thousand United States Dollars of America) or 10% (ten percent) of any factory in an approved Work and Budget Program for a Contract Year.



b) The total of all additional expenses incurred under the Work and Budget Program pursuant to sub-paragraph a) above for that Contract Year shall not exceed, without further approval from the Ministry, the lesser of the following amounts: $1,000. 000 (One Million United States Dollars) or 10% (ten percent) of the total expenses



c)The Contractor shall promptly inform the Ministry if it foresees, or should



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reasonably foresee that any of the limits in sub-paragraph b) above will be exceeded, requiring an amendment to the applicable Work Program and Budget.



d) The Ministry, when deciding whether or not to approve the additional expenses provided for in the

subparagraphs a) and b) above, must assess whether such increases are necessary to complete the Work Program, provided that such increase does not result from non-compliance with obligations of the Contracting Party, provided for in this Contract



e) The provisions of this number 8 of article 4.° do not prevent or exempt the Contractor from taking all necessary and appropriate measures to protect life, health, environment and property in the event of an emergency (including, inter alia, a fire, explosion, oil spill or sabotage of considerable dimensions, incidents involving the loss of life or serious bodily harm to an employee, subcontractor or third party, or even serious material damage, strikes and riots; with evacuation of Operator personnel) The Operator must inform the Ministry of circumstances of the emergency and the measures it has adopted and intends to adopt in accordance with the Applicable Law in Timor-Leste or, in the absence of notification or reporting obligations in relation to the emergency situation in question, inform the Ministry as soon as possible.



4.9 Discovery and Evaluation



In the event of a Discovery, the Contractor shall comply with the rules and procedures applicable to a Discovery, Assessment and, if applicable, Commercial Discovery declaration, pursuant to the Law Applicable in Timor-Leste.





Article 5.°



Development and Production Period



5.1 Development plan



The Contractor is entitled to commence Development upon approval of a Development Plan prepared and submitted in accordance with Applicable Law in Timor-Leste.



5.2 Work Programs and Development Budgets



a) The Contractor shall submit for the approval of the Ministry, at the time and in the manner provided in the Decree-Law, and as the Ministry may otherwise determine, a Program of Work and Development Budget for each Development Area in respect of each Calendar Year. The Contractor may, at any time, submit amendments to the Work Program and Development Budget for approval.



b)The Program of Work and Development Budget for a Calendar Year must be substantially in line with the Development Plan for the Development Area If there are material differences, the Program of Work and Development Budgets must include a description and rationale for those differences.



5.3 Emergencies and Other Unforeseen Expenses in Work Programs and Budgets



a) The Contractor may exceed the budgeted amount for a given expense, without the need for further approval from the Ministry, up to the lesser of the following

amounts: $500,000 (five hundred thousand United States Dollars) or 2.5% (two point five percent) of any item in a Work and Budget Program approved for a Contract Year.



b) The total of all additional expenses incurred under the Work and Budget Program pursuant to subparagraph a) above for that Contract Year shall not exceed



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without further approval from the Ministry, the lesser of the following amounts: $1,000,000 (one million United States Dollars) or 2.5% (two point five percent) of total expenses.



c) The Contractor shall promptly inform the Ministry if it foresees (or should reasonably foresee) that any of the limits in sub-paragraph b) above will be exceeded, and shall request an amendment to the applicable Work and Budget Programmed, under the terms foreseen in the present number 3 of article 5.°



d) The Ministry, in deciding whether or not to approve the supplementary expenditures provided for in subparagraphs a) and b) above, shall assess whether such increases are necessary to complete the Contractor's obligations under the Work and Budget Programmed, provided that the increase does not result from any breach by the Contractor of its obligations under this Contract.



e) The provisions of paragraphs a) and b) of this paragraph 3 of article 5 do not prevent or exempt the Contractor from taking all necessary and appropriate measures to protect life, health, environment and property in the event of an emergency, including, inter alia, a fire, explosion, oil spill or sabotage of considerable dimensions; incident involving loss of life or serious bodily harm to an employee, subcontractor or third party, or serious property damage, strikes and riots; or evacuation of Operator personnel. The Operator must inform the Ministry of the circumstances of the emergency and the measures it has adopted and intends to adopt in accordance with the Applicable Law in Timor-Leste or, in the absence of notification or reporting obligations in relation to the emergency situation in question, inform of Ministry as soon as possible.



5.4 Approved Contracts



a) The Contractor may not sell Natural Gas from the

Contract Area, or otherwise dispose of it, except through an Approved Contract, or as provided for in the Development Plan or this Contract.



b) The Contractor may not use any Facilities downstream of the Field Export Point for the transport, processing, treatment, liquefaction, storage, handling and delivery of Petroleum, except under the terms of an Approved Contract.



c) The Contractor may not alter, waive, or fail to enforce any provision of an Approved Contract without the prior consent of the Ministry.



Article 6.°



Decommissioning



a) The Contractor shall prepare and implement the approved Decommissioning Plan in accordance with the Applicable Law in Timor-Leste and the Best Techniques and Practices of Petroleum Industry.



b) At the start of Commercial Production, the Contractor shall constitute a Decommissioning Fund in accordance with the Applicable Law in Timor-Leste, in the form of an interest-bearing escrow account, which shall be a conservative account with a maximum yield of 1 (one) percentage point above the annual yield on long-term United States Treasury Bonds (thirty (30) year bonds), on behalf of the Ministry with a financial institution approved by the Ministry. Interest accrued by the Decommissioning Fund does not constitute Recoverable Costs nor is it taxable deductible.



c) The annual provision for the cost of Decommissioning is calculated based on the total costs of estimated abandonment and the annual allowance for the calculated Decommissioning cost shall be credited as Recoverable Costs from the Calendar Year following the Calendar Year in





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that the first Commercial Production takes place. The amount of the annual provision for the cost of

Decommissioning in each Calendar Year is calculated as follows:



i) First, total Decommissioning costs are calculated as of the expected date of Dismantling;



ii) The calculated annual Decommissioning costs are deducted from these total Decommissioning costs, from which contributions are made to the Decommissioning Cost Reserve, and considered as Recoverable Costs, in all preceding Calendar Years, together with interest on these Recoverable Costs (calculated to the approved date for Decommissioning at the actual or expected Uplift rate) (as applicable).



iii) Residual Decommissioning costs, resulting from the calculations made pursuant to subparagraphs i) and ii), of subparagraph c) above, must be subsequently discounted in the Calendar Year in question, at the expected Uplift rate for each Calendar Year remaining until the Calendar Year of Decommissioning,



iv) The total discounted amount of residual Decommissioning costs will be further divided by the total number of previous Calendar Years remaining

the Calendar Year of Decommissioning, including the Calendar Year in question;



v) The resulting amount corresponds to the contribution to the Decommissioning Costs Reserve for the Calendar Year in question;



vi) The purpose of this provision is that the total accrued provision allowed, including interest calculated at the Uplift rate for the Calendar Year of Decommissioning, is equal to the total costs of Decommissioning;



vii) If the amount provided for in subparagraph v) of subparagraph c) above is negative, this amount should be considered as a reduction of Recoverable Costs for the Calendar year in question.



d) If the Decommissioning Fund is insufficiently provisioned, the Contractor shall ensure that the necessary funds are in place to carry out the Decommissioning in accordance with Oil Industry Best Techniques and Practices and other international standards deemed acceptable by the Ministry and in accordance with the provisions of Decree-Law on Offshore Petroleum Operations in Timor-Leste.



e) If, at the conclusion of the Decommissioning, its effective cost is less than the accumulated Decommissioning Fund, the respective surplus will be considered as Profit Crude Oil and transferred to the Ministry in accordance with the provisions of the Decree-Law on Offshore Petroleum Operations in Timor-Leste



Article 7.°

Conducting Petroleum Operations, Local Content and Use of Natural Gas



7.1 Conducting Operations Properly and Professionally



a) The Contractor shall execute the Petroleum Operations, and ensure that they are carried out diligently and in accordance with the Applicable Law in Timor-Leste, this Contract and with the Best Techniques and Practices of the Petroleum Industry



b) In particular, the Contractor shall carry out Petroleum Operations, and ensure that they are executed, as required in paragraph a) of this number 1 of article 7.°,with the aim of:





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i) Protect the environment and potentially affected local communities based on principles of sustainable development and ensure that Petroleum Operations cause the least possible environmental damage or ecological destruction or negative social impact;



ii) Ensure the safety, health and well-being of persons involved in, or affected by, Petroleum Operations;



iii) Keep the Contract Area and all Installations and goods and works others used or to be used in Petroleum Operations in good condition and in safe conditions,



iv) When the first of the following situations occurs:



aa) Termination of this Agreement;



bb) It is No longer necessary for Petroleum Operations; and, in either case:



cc) According to the Decommissioning Plan;



Proceed with the Dismantling of Facilities, goods and other equipment referred to in subparagraph iii) of this subparagraph b) and the cleaning of the Contract Area, leaving it in good condition, including safety, in order to protect and restore the environment;



v) control the flow and avoid the waste or spillage of oil, water or any other product used or resulting from the processing of oil:



vi) Avoid the spillage of any mixture of water or drilling fluid with Oil,



vii) Prevent damage to geological layers with Oil (Petroleum-bearing strata). either inside or outside the Contract Area;



viii) Except with the prior consent of the Ministry, keep separate:

aa) Each Reservoir discovered in the Contract Area;



bb) Water sources discovered in the Contract Area, as indicated by the Ministry;



ix) Prevent water or any other substance from coming into contact with any Deposit through wells in the Contract Area, except when required by and complies with the Development Plan and Best Techniques and Practices of the Petrolifers Industry;



x) Minimize interference with pre-existing rights and activities, including the rights of potentially affected local communities with navigation, fishing and

other lawful activities carried out at sea, and



xi) Repair in a timely manner any damage caused to the environment



C) Without prejudice to any other provision of this Contract, the Contractor shall clean up pollution resulting from Petroleum Operations in accordance with the criteria determined by the Ministry and other competent authorities, and be responsible for the costs of such cleaning, even if carried out by anyone else, including the Ministry.



7.2 Access to the Contract Area



A) Without prejudice to the provisions of this Contract and the Applicable Law in Timor-Leste, the Contractor may, for the purpose of carrying out Petroleum Operations, enter and leave then Contract Area at any time



b) Contractor shall ensure that persons, equipment and goods do not enter the



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Contract Area without complying with the requirements for entry into Timor-Leste set out in the Applicable Law in Timor-Leste, and without the approval of the Ministry of all persons, ships, aircraft, vehicles and Facilities entering or leaving the Contract Area for the purposes of carrying out Petroleum Operations.



7.3 Health, Safety and Environment



a) The Contractor shall ensure a high level of health and safety in Petroleum Operations and implement the necessary health and safety measures to ensure the hygiene, health and safety of its personnel, as required by Applicable Law in Timor-Leste, with the any amendments, derogations, modifications and revocations to which it may be subject.



b) The Contractor shall ensure the protection of the environment during Petroleum Operations and establish measures to prevent, reduce and mitigate damage to the environment, in accordance with the provisions of the Applicable Law in Timor-Leste



7.4 Local content



a) The Contractor shall comply with the Local Content Proposal and the Local Content requirements set out in the Decree-Law on Offshore Petroleum Operations in Timor-Leste



b) If the Contractor considers, according to criteria of reasonableness, that the Local Content Proposal needs to be changed, the Contractor shall submit the respective reasons to the Ministry together with a revised proposal on the training, employment and provision of goods and services of nationals of Timor-Leste ("Revised Local Content Proposal"), pursuant to the Decree-Law on Offshore Petroleum Operations in Timor-Leste.



c) The Ministry must communicate to the Contracting Party whether or not it approves the Revised Local Content Proposal, within a period of 30 (thirty) Days after the date of receipt.



d) thereof. When the Ministry does not approve the Revised Local Content Proposal, the Ministry shall communicate to the Employer:



i) The reasons for the decision; It is



ii) The steps the Employer must take to get the Revised Local Content Proposal approved.



e) The Contractor who receives the communication pursuant to paragraph d) of this number 4 shall amend the Revised Local Content Proposal in accordance with the measures: indicated by the Ministry and re-submit the Revised Local Content Proposal for approval.



f) The Ministry must inform the Contracting Party whether or not it approves a Revised Local Content Proposal as amended pursuant to sub-paragraph e) above within 30 (thirty) Days after receipt thereof, and the procedure described in sub-paragraphs d) e) above applies to the amended Revised Local Content Proposal.



7.5 Use of Natural Gas



a) The Contractor shall primarily use any Natural Gas in the Contract Area for purposes of increasing the recovery of Petroleum, when the Best Techniques and Practices of the Oil Industry indicate that the use of Natural Gas for this purpose is required.



b) The Contractor may use any Natural Gas free of charge in the Contract Area for the Petroleum Operations.



c) The Contractor has the right to export any Marketable Natural Gas produced at



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from the Contract Area and treated as CNL The respective volume must consist of the following:



i) Natural Gas for Contractor Cost Recovery;



ii) The Contractor's Profit Natural Gas profit.



d) When the Contractor intends to export Tradable Natural Gas as LNG, any LNG Facility which the Contractor constructs and operates for this purpose.



i) Shall Be constructed and operated under a separate LNG export contract on commercially acceptable terms negotiated in good faith between the Contractor and the Ministry, and

ii) If subject to commercially acceptable terms and conditions, be made available for use by any third parties



e) The Contractor shall not proceed with the burning of Natural Gas, except with the consent of the Ministry, or in case of emergency, in which case the Contractor shall immediately report the details of the same to the Ministry.



Article 8.°



Recoverable Costs



8.1 General Terms



a) The Contractor's accounts are drawn up and maintained in accordance with the provisions of Annex C



b) Only costs and expenses incurred by the Operator in conducting Petroleum Operations are Recoverable Costs, including the annual provision for the cost of decommissioning deposited in the Decommissioning Fund and which are duly invoiced to the Contractor under the terms of the Joint Operation Agreement as approved by the Ministry , without prejudice to any other provision of this Agreement, from which it results that such costs or expenses do not constitute a Recoverable Cost.



c) The Ministry is entitled to reject any cost as a Recoverable Cost, provided it is shown to be uncompetitive, save where the Employer can document, to the Ministry's satisfaction, that the cost was incurred because the goods or services concerned were not available in good time and at market prices, due to national emergencies, strikes, or other extraordinary reasons beyond the control of the Contractor



d) Without prejudice to the provisions of Annex € and the auditing provisions contained in this Contract, the Contractor shall recover costs and expenses duly verified in accordance with the provisions of article 8 of this Contract, related to the Petroleum Operations carried out under this Contract, from and with a limit of 100% (one hundred percent) of all Available Crude Oil and/or all Natural Gas Available from the Contract Area, taking into account the provisions of subparagraph i), of subparagraph a) , number 1 of article 9.



8.2 Recovery of Costs of Facilities whose Ownership is Transferred to TIMOR GAP - Timor Gas & Petroleum, EP



a) Costs incurred with the acquisition of Facilities acquired for use in Petroleum Operations under this Contract are eligible for cost recovery purposes under the terms set out in paragraph 3 of article 8 of this Contract, regardless of whether or not the respective ownership is transferred to the TIMOR GAP



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Timor Gas & Petroleum, E.P., in accordance with the Applicable Law in Timor-Leste,



b) TIMOR GAP - Timor Gas & Petroleum, EP. does not have the right to record in the accounts or depreciate any costs relating to Installations whose ownership has been transferred in accordance with the Applicable Law in Timor-Leste, with the exception of cases in which TIMOR GAP Timor Gas & Petroleum, EP. choose to continue with the operation of the Development Area after the end of this Agreement.



8.3 Recoverable Costs



For the purpose of determining the share of oil, all the past costs and Capital Costs, and any remaining income will be used later to recoup Calendar Year operating costs. Without prejudice to the provisions of Annex C, the Recoverable Costs in any Ann Civil correspond to the sum of the following costs, excluding costs that are Non-Eligiveit Costs



a) sum of



i) Recoverable Research Costs;



ii) Recoverable Valuation Costs,



iii) Recoverable Capital Costs;



iv) Recoverable Operating Costs



b) The provision for Decommissioning costs as calculated pursuant to Article 6(1)(c)) allowed for that Calendar Year without taking into account interest

due from the Decommissioning Fund;



c) Recoverable Costs of the previous Calendar Year, insofar as they exceed the value of the Contractor's share of Petroleum, pursuant to subparagraph i), subparagraph b), of article 9, paragraph 1, for the previous Calendar Year,



d) A Quarterly amount equal to the product of the Uplift fee and the Quarterly balance of Unsettled Recoverable Costs, and

e) subtracting Miscellaneous Income.



Article 9.°



Oil Sharing



9.1 Determination of Shares



In each Calendar Year, the parties shall receive the following shares of each category and quality of Petroleum that is, and when is, delivered to the Field Export Point:



a) The Ministry's first share of oil at the Field Export Point before cost recovery is as follows:



i) Liquids, 5%, and



ii) Gas, 5%



b) The Contractor:



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i) The gross income remaining after the first installments referred to in subparagraph i) of subparagraph a) above, but not more than the amount equivalent to the Recoverable Costs for the corresponding

ii) Calendar Year; plus its share of any Profit Oil, as provided in sub-paragraph c) infra.



c) Remaining Available Oil, including any portion of Cost Recovery Crude Oil or Cost Recovery Natural Gas that is not required to cover costs, hereinafter referred to as "Profit Crude Oil" and/or "Profit Natural Gas" and, where referred to together, "Profit Oil", shall be distributed between the Ministry and the Contractor, as follows:



i) The Contractor's share of Profit Petroleum shall be the portion remaining after deduction of the Ministry's share, in accordance with the provisions of subparagraph ii) of this subparagraph c);



ii) The Ministry's share of Crude Oil Profit or Natural Gas Profit for a Calendar Month from Contract Area must be determined separately for the Crude Oil and Natural Gas, by reference to Profit Crude Oil and Gas Natural Gain, the terms of the provisions in sublines iii) and iv) infra,



iii) The share of the Ministry's Profit Crude Oil is 40%



iv) The Natural Gas Profit share of the Ministry is 40%



9.2 Ministry Options



a) Unless the Ministry decides otherwise under subparagraph b) of this article 9, paragraph 2, the Contractor shall raise, receive and dispose, together with its own share, the entire share of petroleum of the Ministry, on terms no less favorable to the Ministry than those which the Contractor receives for his own share.



b) The Ministry may decide to autonomously withdraw and dispose of its share of Petroleum activate With Unless the Contractor accepts a different solution, which cannot be unreasonably refused, the Ministry may not choose a solution other than:

i) In ​​respect of the whole, or the same percentage of the whole of Timor-Leste's share of Crude Petroleum for and during each Calendar Year, with at least ninety (90) Days' notice sent in writing to the Contractor, prior to the beginning of the And Civil in question, and



ii)In relation to Timor-Leste's share of Natural Gas, in connection with its approval of the Development Plan.



9.3 Survey



a) Without prejudice to the provisions of this Contract, the Contractor may raise, dispose of the its share of Petroleum, and retain proceeds from the disposal or other disposition of that share.



b) The Contractor shall make available the relevant commercial information and the Purchase and Sale Agreement upon request by the Ministry, irrespective of whether the sales agreement has or not concluded through the Contractor's commercial agent.



c) The Contractor and the Ministry shall conclude with each other, where appropriate, such arrangements as are reasonably necessary for the separate lifting of their Petroleum shares in accordance with Oil Industry Best Practices and Practices.



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9.4 Ownership and Risk



a) The risk on the Petroleum is borne by the Contractor until the Petroleum is delivered to the Field Export Point. Without prejudice to any obligation or liability of the Contractor as a result of failure to fulfill its obligations under this Contract, including Article 7(1), Petroleum that is lost after being recovered at the wellhead and before being delivered to the Field Export Point, will be deducted from the Contractor's Recoverable Costs, pursuant to number 1 of article 8".



b) Ownership of the Contractor's share of Petroleum will be transferred to him, with the risk continuing, after that moment, to be borne by the Contractor, when the Petroleum is delivered to the Field's Export Point.



c) The ownership of the Ministry's share of Petroleum withdrawn by a Contractor under the terms of number 2 of article 9 shall be transferred to the Contractor when that Petroleum is delivered to the Field Export Point, after which the risk shall be borne by the Contractor.



d) The Contractor shall defend, indemnify and hold the Ministry harmless from and against any claims and claims relating to Petroleum whenever the risk is borne by the Contractor, in accordance with Applicable Law in Timor-Leste.



9.5 Payments



a) Unless decided by the Ministry pursuant to Article 9(2)(b), the Contractor shall pay to the Ministry an amount corresponding to its share of the amounts received by the Contractor in connection with the lifting, receipt and disposal of the Petroleum in accordance with the provisions in subparagraphs a) of number 2 of this article 9.°, within 5 (five) working days from the receipt thereof.



b) In the event that the Contractor has not received payment for the Petroleum within 45 (forty-five) Days from the date of the bill of lading, it shall nevertheless make a payment to the Ministry, on a provisional basis, in the amount of the estimated value of the the Ministry's share relating to the oil raised, received and disposed of in accordance with the provisions of subparagraph a) of number 2 of article 9.°



Article 10.°



State Participation



10.1 Participation Decision



a) Timor-Leste's participation in any of the phases of the Petroleum Operations under the Contract will be carried out through TIMOR GAP, EP, or any of its subsidiaries, in accordance with the provisions of article 22 of the Petroleum Activities Law and in the Decree-Law on Offshore Petroleum Operations in Timor-Leste



b) The State's participation under Article 10.°(1)(a) must be financed free of charge (free carried) until the development phase and before the start of production (the "Financing Period by the other Parties that make up the Contractor" - Carry Period).



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10.2 Terms of Participation



a) TIMOR GAP will be responsible for bearing all its costs related to Petroleum Operations, in proportion to its Participating Interest, after the Period of Financing by the other Parties that make up the Contractor;



b) without prejudice to the provisions of paragraph a), during the Financing Period by the other Parties that make up the Contracting Party, the Contracting Party (with the exception of TIMOR GAP) shall finance the Participating Interest of TIMOR GAP under the terms set forth in number I of article 10.°, in proportion to each Participating Interest, all Research Costs,

Evaluation Costs and Development Costs, including other obligations;



c) The Contractor (with the exception of TIMOR GAP) shall be entitled to recover all Exploration Costs, Appraisal Costs and Development Costs, including other obligations financed during the Financing Period by the other Parties comprising the Contractor through the recovery of cost oil in terms of article 8.°. until the total amount financed is fully reimbursed;



d) It is within 30 (thirty) Days from the date of submission to TIMOR GAP of a request reimbursement by the Contractor, TIMOR GAP may require an audit to be carried out by an independent auditor in order to verify the amount whose reimbursement is requested. The cost of such audit will be borne by TIMOR GAP.







Article 11.°



Supply of Crude Oil and Natural Gas to the Domestic

Market of Timor-Leste



11.1 Obligation to Supply the Domestic Market



Notwithstanding the provisions of subparagraph a) of number 3 of article 9, the Ministry may require the Contractor to supply Crude Oil and Natural Gas to the domestic market of Timor-Leste, under the terms foreseen in the Decree-Law on Offshore Petroleum Operations in Timor-Leste.



11.2 Calculation of Domestic Supply Obligation



a) The Contractor's obligation to supply Crude Oil and Natural Gas for domestic supply shall be calculated, for each Calendar Year, as follows:



i) The total amount of Crude Oil or Natural Gas produced from the Contract Area is multiplied by a fraction whose numerator is the total amount of Crude Oil or Natural Gas to be supplied as a result of the provisions of number 1 of article 11.° and the denominator is the total production of Crude Oil or Natural Gas in Timor-Leste, from all Contract Areas; or



ii) An estimated 25% (twenty-five percent) of the total amount of Crude Oil and Natural Gas produced from the Contract Area;



iii) The smaller of the two values ​​obtained through the calculations in subparagraphs i) and ii) above is multiplied by the percentage of production from the Contract Area to which the Contractor is entitled under article 9 of this Contract,



b) The quantity of Crude Oil or Natural Gas calculated pursuant to subparagraph iii) of the previous paragraph shall be the maximum quantity to be supplied by the Contractor in each Calendar Year, under the terms of this article. Any supply irregularities, if any, do not carry over to subsequent Calendar Years. If, in any calendar year, the Recoverable Costs exceed the difference between the total revenues from the sales of Crude petroleum revenues recoverable costs or Natural Gas produced and collected under the terms of this Contract and the share



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part of the Ministry as set out in Article 9.°(1)(a)(i)", the Contractor shall be exempt from this supply obligation in that Calendar Year.



c) The price at which the Crude Oil or Natural Gas will be delivered and sold under this Article 11.° is the price determined in accordance with the provisions of the Decree-Law on Offshore Petroleum Operations in Timor-Leste

d) The Contractor is not obligated to transport such Crude Oil or Natural Gas to beyond the Field Export Point, but if so requested by the Ministry, the

Contractor shall assist the Ministry in obtaining transport, such assistance being without cost or risk to the Contractor.





Article 12.°.



Payments



12.1 Fees



The Contractor shall pay the Ministry fees and other amounts as provided in the Applicable Law in Timor-Leste or in accordance with this Contract.



12.2 Payment Method



Unless otherwise stipulated, all payments under this Agreement are made in United States Dollars. Unless stipulated or agreed to the contrary, all payments are made within 10 (ten) Days from the end of the month in which the payment obligation is constituted, at the bank indicated by the party to which the payment is due.



12.3 Late Payments



Any amount that has not been fully paid on time bears interest, calculated on a monthly basis, at an annual rate equivalent to 1 (one) month LIBOR rate ("London Interbank Offer Rate") for deposits in United States Dollars , as published by the Intercontinental Exchange for Benchmark Administration (IBA) plus 2 (two) percentage points, with interest accruing from the due date of the amount in question, until the date on which it, plus interest, is paid in full.



12.4 Minimum Payment



If, for any reason, this Contract terminates before the end of the 3rd (third) Year of the Contract, the Contractor shall pay the Ministry, upon termination, the fees and payments that it would have to make under the terms of number 1 of this Article 12.°, as if the termination had not taken place by the end of 3.°



Article 13.°



Procurement of Goods and Services



a) The Contractor shall not enter into any supply contract for Petroleum Operations with a value greater than USD 500,000 (five hundred thousand United States dollars), without the prior approval of the Ministry, except as provided or initiated in the Decree-Law on Offshore Petroleum Operations in Timor-Leste and the Contract.



b) Supply contracts for Petroleum Operations must be concluded in normal market conditions and respect the general principles of supply (sourcing) competition, evaluation, monitoring and conclusion.



30 Pagec) As regras sobre o procedimento concursal, a notificação, aprovação e reporte de contratos de aprovisionamento para as Operações Petroliferas sao reguladas pelo Decreto-Lei sobre Operações Petroliferas Offshore em Timor-Leste.



Artigo 14.0 Titularidade das Instalaçoes

14.1 Propriedade das Instalaçoes



A propriedade de qualquer Instalação, móvel ou imóvel, que tenha sido adquirida e que seja propriedade do Contratante, em conexao com as Operações Petroliferas previstas no presente Contrato, sera transmitida TIMOR GAP E.P. nos termos previstos no Decreto-Lei sobre Operações Petroliferas Offshore em Timor-Leste.



14.2 Continuaçao da Promoçao após o Termo do Contrato



a) Sempre que se verifique ser possivel a continuação da Produção de uma Area de Desenvolvimento após o terrno do Contrato, o Contratante deve entregar TIMOR GAP E.P., a referida Area de Desenvolvimento, bem como todas as Instalações e outros bens necessarios realização das operações em curso, em born estado de manutenção e funcionamento. Nos terrnos do Decreto-Lei sobre Operações Petroliferas Offshore em Timor-Leste , após a transferencia da referida Area de Desenvolvimento e Instalações





[pdf error - incomplete page]b) Em caso de ausencia de acordo sobre o preço, e pretendendo ainda o Contratante proceder a mudançã dos bens nos termos previstos no presente numero 4 do artigo 14.0, um montante correspondente a percentagem do custo dos referidos bens que tenha sido recuperado pelo Contratante a titulo de Custo Recuperavel nos tem1os do presente Contrato, a contar da data de mudançã dos bens, multiplicado pelo valor correspondente desvalorização do bem determinado de acordo com o presente Contrato e as normas contabilisticas intemacionais.



14.5 Outras Utilizaçoes dos Bens



A aprovação previa do Ministerio e obrigat6ria nos casos em que o Contratante pretenda utilizar bens sitos na Area do Contrato em Operações Petroliferas nao relacionadas com a Area do Contrato.

Os termos e condições da utilização dos bens para este fim estao sujeitos a aprovação da TIMOR GAP E.P..



Artigo 15.0

Resolução de Litigios



15.1 Aplicação do presente Artigo



Quaisquer litigios entre as partes que resultem do presente Contrato devem ser dirimidos de acordo com o previsto no presente artigo 15.0



15.2 Notificação de Litigio

A parte que invocar um litigio deve notificar a outra parte por escrito do mesmo, juntamente com os respetivos detalhes.



15.3 Resolução de Litigios por Representantes das Partes

a) Em caso de impossibilidade de resolução do litigio entre as partes no prazo de 30 (trinta) Dias a contar da notificação por escrito do mesmo, o mesmo sera submetido, por parte do Contratante, ao mais alto representante do Contratante com residencia em Timor-Leste e, da parte do Ministerio, a um quadro superior do mesmo. Os referidos representantes deverao envidar todos os esforços razoaveis, atuando de boa-fe, para negociar a resolução do litigio.

b) Se os representantes das partes resolverem o litigio, a resolução sera documentada e assinada pelas Partes no prazo de 15 (quinze) Dias após a data da mesma.



15.4 Arbitragem

a) Se o litigio nao tiver sido resolvido nos termos previstos na alinea a) do numero anterior no prazo de 30 (trinta) Dias, ou prazo superior que possa ser acordado entre as Partes, ou se nao tiver sido assinado o documento em que tiver sido lavrada a resolução nos tennos previstos na alinea b) do numero anterior no prazo de 15 (quinze) Dias após a data da resolução, devem as partes submeter o litigio a arbitragem de acordo com o disposto no presente numero 4 do Artigo 15.0•

b) A arbitragem entre o Ministerio e um Contratante deve, conforme por estes for acordado, ser conduzida de acordo com:

i) A Convenção de Washington de 1965; e

ii) 0 Mecanismo Complementar do CIRDI de 1978;

iii) 0 local da arbitragem sera Singapura;

iv) A arbitragem sera conduzida na lingua inglesa



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[signatures]15.5 Acordo de Natureza Comercial e Renuncia a Imunidade Soberana



a) O presente Contrato constitui um contrato de natureza comercial.

b) Tanto o Ministerio como o Contratante renunciam a qualquer direito de imunidade soberana que lhes possa assistir, tanto em termos processuais como em tennos de execuçao.



15.6 Nao Suspensao de Obriga1roes Contratuais durante a Resolu1rao do Litigio

As obrigaçoes das partes nos termos do presente Contrato nao se suspendem durante a pendencia de resoluçao de qualquer litigio ao abrigo do presente artigo 15.0•



16.1 O presente Contrato



Artigo 16.0

Relatorios, Dados e Informação



a) O presente Contrato nao e confidencial, nao sendo quaisquer dados ou informaçao relativos ao mesmo tratados como confidenciais, com ressalva dos casos expressamente previstos na Lei Aplicavel em Timor-Leste ou na alinea e) do numero 3, e na alinea d) do numero 4 do presente artigo 16.0

b) Deve ser disponibilizada pelo Ministerio cópia do Contrato na respetiva repartiçao central, para efeitos de consulta publica durante o horario nonnal de expediente. 0 que antecede acresce a obrigaçao do Ministerio de disponibilizar uma cópia ao publico atraves do registo publico, nos termos previstos na Lei Aplicavel em Timor-Leste.

16.2 Relatorios

Alem das obrigaçoes previstas no presente Contrato ou na Lei Aplicavel em Timor-Leste de prestar infonnaçao ao Ministerio, o Contratante deve entregar mensalmente ao Ministerio um Relatório com descriçao detalhada da infonnaçao operacional ("Relatório de Informaçao Operacional").



16.3 Propriedade e Utiliza1rao de Dados do Projeto e Informação Operacional

a) Todos os dados e informaçoes adquiridos no decurso das operaçoes petroliferas ou obtidos em resultado destas sao propriedade do Ministerio de acordo com a Lei Aplicavel em Timor-Leste.

b) 0 disposto na alinea anterior inclui todos os dados e informações do projeto, quer dados nao tratados, como dados derivados, processados, interpretados ou ana}isados, incluindo testemunhos e detritos de sondagem, amostras e todos os dados e informaçoes geol6gicos, geofisicos, geoquimicos, de sondagem, sobre poços, Produçao e de engenharia e, bem assim, informaçao operacional e Relatório de Infonnaçao Operacional que o Contratante obtenha, recolha e compile ao abrigo da autorizaçao.

c) 0 disposto no presente artigo 16.0 nao impede o Ministerio de utilizar quaisquer dados e informaçao, incluindo os constantes de dados do projeto e informaçao operacional, para efeitos de Relatórios estatisticos gerais e outros Relatórios gerais, publicos ou nao, respeitantes as suas atividades.

d) A informaçao operacional nao e confidencial e pode ser disponibilizada ao publico pelo Ministerio, conforme este entenda, ou confonne seja exigivel nos termos da Lei Aplicavel em Timor-Leste.



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[signatures]



e) 0 Ministerio só pode divulgar publicamente ou disponibilizar quaisquer dados do projeto em confonnidade com a Lei Aplicavel em Timor-Leste ou para fins de resolução de litigios decorrentes do presente Contrato.

f) 0 Contratante só pode utilizar os dados do projeto nas Operações Petroliferas ou para efeitos de apresentação de um requerimento de autorização.

g) 0 Contratante só pode divulgar os dados do projeto:

i) Aos seus trabalhadores, agentes, contratados e Afiliadas na medida necessaria para a adequada e eficaz realização das Operações Petroliferas e desde que, antes de proceder a divulgação, a pessoa a quern a informação e divulgada tenha acordado na manutenção da confidencialidade dos dados do projeto em tennos iguais aos aplicaveis ao Contratante;

ii) Conforme seja obrigatório por forçã de qualquer lei aplicavel ao Contratante;

iii) Para efeitos de resolução de litigios nos tennos do presente Contrato; ou

iv) Conforme exigido por bolsa de valores reconhecida.

h) 0 Contratante só pode vender ou divulgar quaisquer dados do projeto ou Informação Operacional ou quaisquer outros dados ou informação relativos as Operações Petroliferas se o Ministerio prestar o seu consentimento previo por escrito, ou se for obrigatório por forçã da Lei Aplicavel em Timor-Leste, desde que o Contratante tenha dado pre-aviso ao Ministerio com antecedencia suficiente para permitir ao Ministerio opor-se a venda ou divulgação.

i) Quaisquer cópias, amostras adicionais ou outros materiais relacionados com os dados do projeto que tenham sido reproduzidos para utilização nas Operações Petroliferas sao devolvidos ao Ministerio após o tem10 das Operações Petroliferas.

j) As obrigações de nao divulgação previstas na alinea e) do numero 3 do presente artigo 16.0 nao sao aplicaveis a qualquer elemento dos dados do projeto que a parte demonstre ja ser de dominio publico, ou que se tome de dominio publico sem que tenha havido qualquer violação do presente Contrato, ou relativamente a qual o Ministerio ou quaisquer outras entidades governamentais de Timor-Leste determine que o interesse publico na divulgação se sobrepoe a qualquer interesse de manutenção de confidencialidade.



16.4 Informaçao Confidencial do Contratante e Desenvolvimentos do Contratante

0 Contratante e o proprietario de todos os Desenvolvimentos do Contratante, salvo em caso de acordo expresso entre o Ministerio e o Contratante.

b) Sem prejuizo do disposto na alinea d) do presente numero 4, o Contratante deve divulgar ao Ministerio todos os Desenvolvimentos do Contratante, com a maior brevidade possivel após a respetiva realização e desde ja concede ao Ministerio uma licençã irrevogavel e isenta do pagamento de royalties, para utilização dos Desenvolvimentos do Contratante para fins de realização das Operações Petroliferas ao abrigo do presente Contrato.

c) Mediante solicitação do Ministerio, o Contratante discutira, de boa-fe, a concessao de uma licençã ao Ministerio para utilização dos Desenvolvimentos do Contratante para qualquer finalidade dentro de Timor-Leste, devendo a referida utilização ser negociada de modo competitivo e com base no justo valor de mercado.

d) 0 Ministerio acorda manter confidencial e nao divulgar a Informação Confidencial do Contratante ou os Desenvolvimentos do Contratante a quaisquer terceiros, com ressalva dos casos em que tal seja obrigatório por força da Lei Aplicavel em Timor-Leste ou para efeitos de resolução de litigios nos termos do presente Contrato.

e) As obrigações de confidencialidade previstas na alinea anterior nao sao aplicaveis a qualquer informação ou parte de informação que:

i) Seja ou se tome do dominio publico, sem que haja violação do presente Contrato;



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[signatures]ii) Seja licitamente obtida pelo Ministerio de terceiro, sem limites relativarnente a utilizaçao e divulgaçao; ou

iii) Ja estivesse na posse do Ministerio antes de lhe ser divulgada pelo Contratante; ou

iv) 0 Ministerio notifique o Contratante solicitando-lhe que apresente fundamento, dentro do prazo estipulado na notificaçao, para a Informaçao Confidencial do Contratante ainda se encontrar sujeita as obrigaç6es de confidencialidade previstas na alinea d) supra e os Contratantes, ou qualquer deles, nao apresentar o referido fundamento dentro do prazo estipulado.

16.5 Direito de Participaçao em Reunioes

Nos termos da Lei Aplicavel em Timor-Leste, os representantes do Ministerio tern o direito de participar, como observadores, em quaisquer reuni6es de comissões ou grupos criados em conexao com as Operações Petroliferas do Contratante nos termos do presente Contrato.

16.6 Declaraçoes Publicas

0 Operador ou Contratante só podem realizar declaraç6es publicas relativamente ao presente Contrato ou as Operações Petroliferas nos termos da Lei Aplicavel em Timor-Leste ou confonne exigivel por força das regras de bolsa de valores reconhecida.





Artigo 17.0

Gestao das Operaçoes

17.1 Operador



Nos termos da Lei Aplicavel em Timor-Leste, a nomeaçao ou alteraçao de um Operador por parte do Contratante estao sujeitas a previa aprovaçao do Ministerio.

17.2 Constituiçao de uma Comissao

Para efeitos do presente Contrato devera ser constituida uma Comissao composta por 2 (dois) representantes do Ministerio, um dos quais sera o presidente, e o mesmo numero de representantes do Contratante e, no caso de o Contratante ser composto por mais de uma pessoa, pelo menos um representante de cada uma dessas pessoas, conforme designados pelo Ministerio e o Contratante, respetivamente. Para cada um dos seus representantes, o Ministerio e o Contratante podem designar um substituto para agir em caso de ausencia do representante efetivo.

17.3 Reunioes

a) A Comissao reunira pelo menos duas vezes por ano nas instalaç6es do Ministerio ou em qualquer outro local que o Ministerio possa indicar atraves de notificaçao do presidente com pelo menos 30 (trinta) Dias de antecedencia para discutir assuntos relacionados com as Operações Petroliferas. Deve haver pelo menos uma reuniao da Comissao para cada um dos seguintes fins:

i) Definiçao do processo ao abrigo do qual o Contratante ira apresentar ao Ministerio os Programas de Trabalho e Orçamento para aprovaçao, de acordo com o artigo 4.0;

ii) Analise das Obrigaç6es Minimas de Trabalho de Pesquisa, bem como do Programa de Trabalho e Orçamento para os anos seguintes, que o Contratante esta obrigado a apresentar nos termos da Lei Aplicavel em Timor-Leste; e

iii) Analise de quaisquer alterações propostas ou acordadas as Obrigaç6es Minimas de Trabalho de Pesquisa ou aos Programas de Trabalho e Orçamento; analise do progresso das Operações Petroliferas ao abrigo dos Programas de Trabalho e Orçamento em execuçao.





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b) 0 Contratante ou o Ministerio podem convocar, em qualquer altura, uma reumao da Comissao, atraves de comunicaçao escrita ao seu presidente, que deve incluir uma descriçao completa do objetivo da reuniao. 0 presidente devera entao convocar a reuniao com uma antecedencia de 30 (trinta) Dias.



Artigo 18.0 Acesso de Terceiros

0 Contratante devera assegurar, nos termos do Decreto-Lei sobre Operaçoes Petroliferas Offshore em Timor-Leste, o acesso de terceiros as Instalaçoes e outros bens que se encontrem na Area do Contrato, segundo termos e condiçoes razoaveis.



Artigo 19.0

Livros Contabilisticos, Relatorios Financeiros, Auditorias e Verificaçao de Custos

19.1 Transaçoes em Condiçoes Normais de Mercado

Salvo se diversamente acordado por escrito entre o Ministerio e o Contratante, todas as transaçoes que gerem receitas, custos ou despesas e que devam ser creditadas ou debitadas nos livros, contabilidade, registos e Relatórios elaborados, conservados ou apresentados nos termos do presente Contrato, sao realizadas em condiçoes normais de mercado ou de outro modo que garanta que todas as referidas receitas nao sao inferiores, nem os custos e despesas sao superiores, ao preço de mercado intemacional de bens e serviços de qualidade semelhante, fornecidos em termos semelhantes, prevalecentes no Sul e Sudeste Asiatico relativamente a transaçoes com terceiros em condiçoes competitivas e normais de mercado, a data em que os referidos bens e serviços foram contratados pelo Contratante.

19.2 Conservaçao de Livros

0 Contratante deve conservar em Timor-Leste, de acordo com o Anexo C, livros contabilisticos e todos os demais livros e registos necessarios, relativos ao trabalho realizado nos termos do presente Contrato, os custos incorridos e a quantidade e valor de todo o Petróleo produzido e arrecadado da Area do Contrato e nao utilizado nas Operaçoes Petroliferas. Os registos e livros sao conservados numa das linguas oficiais de Timor-Leste e em ingles.



19.3 Direito de Inspeçao e Auditoria do Ministerio



a) De acordo com a Lei Aplicavel em Timor-Leste, assiste ao Ministerio o direito de inspecionar e auditar todos os livros, contabilidade e registos do Contratante relacionados com as Operaçoes Petroliferas previstas no presente Contrato, bem como com as atividades contempladas na sua autorizaçao, para efeitos de verificar o cumprimento, por parte do Contratante, dos termos e condiçoes do presente Contrato.

b) Nos termos da Lei Aplicavel em Timor-Leste, os referidos livros, contabilidade e registos sao disponibilizados pelo Contratante em Timor-Leste para inspeçao e auditoria pelos representantes do Governo de Timor-Leste, incluindo, a expensas do Contratante, os auditores independentes que aquelas entidades possam contratar.

De acordo com a Lei Aplicavel em Timor-Leste, e em conexao com a referida auditoria, assiste ao Ministerio o direito de visitar e inspecionar, em horario razoavel, todos os locais, estaleiros, Instalaçoes, armazens e escrit6rios do Contratante que, direta ou indiretamente, sejam utilizados para as Operaçoes Petroliferas, bem como de inquirir o pessoal relacionado com as mesmas.





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[signatures]d) Nos termos da Lei Aplicavel em Timor-Leste, o Ministerio pode solicitar a qualquer Contratante que providencie e assuma as despesas de uma auditoria independente das suas atividades ao abrigo da respetiva autorizaçao.



19.4 Livros de pessoas que integram o Contratante, das suas Afiliadas e Afiliadas do Contratante e Subcontratados do Contratante

a) 0 Contratante deve assegurar que todos os livros, registos e documentos das pessoas que compoem o Contratante, das suas afiliadas ou afiliadas do Contratante e dos subcontratados do Contratante sao disponibilizados ao auditor para efeitos de auditoria dos livros, registos e documentos do Contratante.

b) 0 Ministerio pode solicitar ao Contratante que contrate os auditores independentes de quaisquer pessoas que integrem o Contratante, para examinar, a expensas do Contratante e de acordo com as normas intemacionais de auditoria, os livros e registos dessa Pessoa, das suas afiliadas e das afiliadas do Contratante ou subcontratados do Contratante, para verificar a correçao e cumprimento dos termos do presente Contrato, desde que qualquer quantia cobrada por essas pessoas, suas afiliadas e afiliadas do Contratante ou subcontratados do Contratante seja incluida diretamente, ou atraves do Contratante, como Custo Recuperavel nos termos do presente Contrato. Sempre que seja exigida qualquer auditoria independente dos livros dessas pessoas, das respetivas afiliadas ou afiliadas do Contratante ou subcontratados do Contratante, o Ministerio discriminara, por escrito, o item ou itens relativamente aos quais exige a verificação em sede de auditoria independente. A cópia dos resultados da auditoria realizada pelo auditor independente sera entregue ao Ministerio e ao Ministro responsavel pela area das Finanças no prazo de 30 (trinta) Dias a contar da conclusao da auditoria.

c) Se os livros, registos ou documentos de uma pessoa que integre o Contratante, das suas afiliadas ou afiliadas do Contratante ou subcontratados do Contratante relativos a quaisquer custos que o Ministerio pretenda verificar nao forem disponibilizados nos tennos das alineas a) e b) supra, ta! custo nao sera permitido como Custo Recuperavel nos tennos do presente Contrato.



19.5 Procedimento Inicial de Verificaçao

a) Sem prejuizo do disposto no Anexo C, deve ser implementado o seguinte procedimento relativamente a cada Trimestre de Calendario para a verificaçao inicial e pronta determinação dos custos do Contratante que qualifiquem como Custos Recuperaveis nos termos do presente artigo 19. 0

b) 0 Contratante deve apresentar ao Ministerio as declarações obrigatórias ao abrigo do Anexo C, de acordo com o procedimento detalhado no Anexo C, que verificara inicialmente:

Se os custos reclamados constituem Custos Recuperaveis nos tem1os do presente Contrato e do Anexo C e

ii) Se o montante reclamado de um custo que constitua Custo Recuperavel esta correto, com base na documentaçao disponibilizada no escritório do Contratante em Timor-Leste.

c) A verificaçao inicial de despesas constitui a base para a determinaçao provisória da partilha do Petróleo, mas nao constitui aprovaçao definitiva dos montantes pelo Ministerio. A referida aprovação definitiva só sera prestada após a conclusao da auditoria final nos tennos do numero seguinte. 0 Ministerio pode apresentar notificaçao escrita de exceçao ao Contratante durante a verificação inicial, devendo a referida notificaçao escrita de exceçao identificar o custo ou custos particulares contestados e o fundamento da exceçao.

d) No prazo de 30 (trinta) Dias a contar da receçao da notificaçao escrita de exceçao do Ministerio, o Contratante deve apresentar ao Ministerio a informaçao adicional por escrito que o Ministerio possa exigir, bem como a informaçao adicional que o Contratante





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considere adequada para comprovar que o custo ou custos contestados sao corretos e/ou recuperaveis. Se o Contratante nao realizar a referida apresentaçao por escrito comprovando o encargo, dentro do prazo previsto, o custo ou custos presumem-se nao aprovados para efeitos de recuperaçao de custos.

e) Se o Contratante apresentar infonnaçao escrita adicional, comprovando o custo ou custos contestados, dentro do prazo previsto, o Ministerio notifica o Contratante da sua decisao sobre se aprova ou nao o custo ou custos contestados no prazo de 30 (trinta) Dias após a receçao da referida informaçao.

f) Se o Ministerio notificar o Contratante de que a exceçao se mantem, o encargo presume-se nao aprovado para efeitos de Custo Recuperavel nos termos do presente Contrato, sem prejuizo do direito do Contratante de requerer que a determinaçao final relativamente a

recuperabilidade do custo ou custos em litigio seja efetuada por peritos, no prazo de 30 (trinta) Dias a contar da receçao da referida notificaçao.

g) 0 Contratante deve proceder a imediata correçao dos seus livros contabilisticos, de modo a refletir quaisquer alteraçoes resultantes do procedimento de verificaçao inicial descrito no numero 5 do presente artigo 19.

19.6 Processo de Auditoria

Todas as auditorias devem ser concluidas no prazo de 24 (vinte e quatro) meses após o final do A.no de Contrato a que se repo1ta a auditoria. Os auditores podem examinar todos os livros, contabilidade e registos do Contratante re!ativamente a um periodo especifico, ou podem limitar-se a examinar apenas um aspeto especifico dos referidos registos.

19.7 Exceçoes de Auditorias, Reclamaçoes e Inqueritos

a) No prazo de 90 (noventa) Dias a contar do final de qualquer auditoria realizada nos tennos do presente artigo 19.0, o Ministerio deve apresentar ao Contratante Relatório de que constem as exceçoes de auditoria, reclamaçoes e inqueritos.

b) 0 Contratante deve admitir ou impugnar, por escrito, todas as exceçoes, reclamações ou inqueritos constantes do Relatório, no prazo de 90 (noventa) Dias a contar da apresentaçao do Relatório (o "Prazo para Analise"). No que toca as impugnaçoes, deve o Contratante apresentar declaraçao detalhada dos fundamentos do Contratante relativamente a cada impugnaçao, juntamente com elementos probatórios.

c) Presumem-se admitidas todas as exceçoes, reclamaçoes ou inqueritos que nao sejam impugnados pelo Contratante durante o Prazo para Analise.

d) 0 Ministerio e o Contratante negoceiam de boa-fe para resolverem definitivamente as exceções, reclamaçoes e inqueritos que tenham sido impugnadas, no prazo de 90 (noventa) Dias a contar do final do Prazo para Analise. Se quaisquer exceçoes, reclamaçoes e inqueritos nao forem resolvidos dentro daquele prazo, qualquer das partes podera dar inicio a processo de resoluçao de litigios, de acordo com o artigo 15.0 do presente Contrato, devendo o referido litigio ser considerado uma questao tecnica.

19.8 Direito de Reexame

Sem prejuizo de quaisquer ajustamentos que resultem das referidas auditorias ou notificaçao de litigio pelo Ministerio, os Relatórios e declaraçoes sao considerados definitivos, nao podendo ser objeto de nova auditoria após o termo do prazo previsto no numero 6 do presente artigo 19.0 Sem prejuizo de qualquer disposiçao no presente Contrato em sentido contrario, se posteriormente forem identificados erros ou questoes, reportados a outro periodo, ou relacionados com fraude ou dolo, alegadamente verificado a qualquer altura, o Ministerio tern o direito de reexaminar os Relatórios e declaraçoes ja considerados como Relatórios e declaraçoes definitivos ou que nao tenham sido previamente auditados.





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19.9 Auditoria do Operador ou qualquer outro Contratante

Se o Contratante realizar auditoria dos livros e registos do Operador ou de qualquer pessoa que integre o Contratante, relativos ao presente Contrato, deve fomecer prontamente ao Ministerio cópia dos resultados da auditoria, do Relatório discriminando as exceçoes de auditoria, reclamaçoes e inqueritos, bem como a forma em que as referidas exceçoes, reclamaçoes e inqueritos foram definitivamente admitidos ou impugnados.



19.10 Prazos de Conservaçao de Livros

0 Contratante esta obrigado a reter os livros, registos e documentos conservados nos termos do presente artigo 19.0, bem como a disponibilizar os referidos livros, registos e documentos para inspeçao, em conformidade com a Lei Aplicavel em Timor-Leste.

19.11 Auditoria Tecnica

a) 0 Contratante deve prestar informaçao relevante as autoridades competentes de Timor­ Leste, com a tutela sobre quaisquer atividades do Contratante, bem como a permitir o livre acesso daquelas de acordo com a Lei Aplicavel em Timor-Leste.

b) Em circunstancia alguma assumira o Ministerio quaisquer responsabilidades pela realizaçao ou nao de quaisquer atividades que tenha auditado ou inspecionado nos termos do presente numero 11 do artigo 19.0• A referida responsabilidade continua a ser do Contratante, correndo por sua conta e risco.



Artigo 20.0 Garantia e Seguros

20.1 Garantia



0 Contratante desde ja garante possuir a capacidade financeira e o conhecimento e capacidade tecnicos para realizar as Operaçoes Petroliferas em plena conformidade com a Lei Aplicavel em Timor-Leste e o presente Contrato, nao tendo qualquer antecedente de incumprimento dos principios de boa cidadania empresarial.



20.2 Seguros

a) 0 Contratante deve:

i) subscrever e manter em vigor seguro de responsabilidade civil objetiva e relativamente a quaisquer outras materias que possa ser razoavelmente exigido pelo Ministerio, incluindo relativamente a poluiçao, nos montantes que o Ministerio possa exigir e confonne exigido pelas Melhores Tecnicas e Praticas da Industria Petrolifera, e

ii) subscrever e manter em vigor todos os seguros obrigatórios por força da Lei Aplicavel em Timor-Leste.

b) Sem prejuizo do disposto no presente Contrato em sentido contrario, as ap6lices de seguro referidas na alinea a) anterior, devem cobrir, designadamente:

i) qualquer perda ou dano relativamente a qualquer ativo utilizado na Operaçoes Petroliferas por um valor nao inferior ao valor de substituiçao total dos ativos

ii) Poluição provocada no decurso das Operaçoes Petroliferas;

iii) Prejuizos ou danos materiais ou danos corporais ou dano de morte sofridos por qualquer pessoa, incluindo terceiros, no decurso das Operaçoes Petroliferas;

iv) 0 custo de remoçao de destroços e operaçao de limpeza no seguimento de um acidente ou





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na sequencia do Desmantelamento das Instalaçoes; e

v) A responsabilidade da pessoa autorizada perante os seus empregados envolvidos nas Operaçoes Petroliferas.

c) 0 Contratante deve assegurar que todos os seguros subscritos nos termos do presente artigo incluem o Ministerio como cossegurado e o Contratante deve, ainda, contratar com as respetivas seguradoras a inclusao, em todas as ap6lices, de clausula que preveja a renuncia expressa, por parte das seguradoras, ao exercicio de quaisquer direitos expressos ou implicitos de sub-rogaçao contra o Ministerio.

d) 0 autosseguro, seguro atraves de afiliadas ou a utilizaçao de programas globais de ap6lices de seguro só sao pem1itidos mediante a aprovaçao previa por escrito do Ministerio, que sera dada de acordo com o criterio exclusivo do Ministerio, desde que os riscos nao possam ser segurados por uma companhia de seguros, conforme referido na alinea g) infra.

e) 0 Contratante e responsavel pela apresentaçao de todas as participaçoes de sinistro ao abrigo de qualquer ap6lice de seguros, mantida em vigor pelo Contratante, que esteja relacionada com o presente Contrato.

f) Qualquer montante razoavel dedutivel ao abrigo de qualquer ap6lice de seguro mantida em vigor pelo Contratante respeitante ao presente Contrato sera, após a realizaçao de uma participaçao de sinistro, um Custo Recuperavel pelo Contratante, nos termos do disposto no Anexo C.

g) 0 Contratante deve exigir aos seus subcontratados que subscrevam e mantenham em vigor os seguros exigidos ao Contratante nos termos do presente artigo 20.0, com as devidas adaptaçoes relativamente aos subcontratados, devendo, após exigencia do Ministerio fazer prova ao ultimo dos referidos seguros subscritos pelos subcontratados.





21.1 Situaçoes de Força Maior



Artigo 21.0 Força Maior





a) "Força Maior" significa qualquer evento imprevisivel, inultrapassavel e irresistivel, que nao se deva a qualquer erro ou omissao da parte que invoca a Força Maior, mas sim a circunstancias alheias ao seu controlo, que impeça ou frustre o cumprimento de todas ou parte das suas obrigaçoes previstas no presente Contrato. Os referidos eventos incluem, nomeadamente, os seguintes:

i) Guerra, declarada ou nao, guerra civil, insmTeiçoes, motins, tumultos civis, terrorismo, e quaisquer outros atos hostis, internos ou extemos;

ii) Restriçoes de quarentena ou epidemias;

iii) Qualquer ato, evento, acontecimento ou ocorrencia que se deva a causas naturais, nomeadamente, cheias, tempestades, ciclones, incendios, relampagos ou te1nmotos; e

A Força Maior que afete uma pessoa que integre o Contratante ou as suas afiliadas só sera considerada Força Maior que afeta a referida pessoa ou as suas Afiliadas se a consequencia da referida Força Maior impedir o cumprimento de qualquer das obrigaçoes do Contratante previstas no presente Contrato.

Nao obstante o disposto na alinea anterior, nao sao consideradas de Força Maior, as seguintes situaçoes:

i) Falta de pagamento de dinheiro;

ii) No caso do Contratante, qualquer lei, ou qualquer açao ou omissao de um Governo diverso do de Timor-Leste ou de uma subdivisao politica do mesmo;

iii) No caso do Ministerio, a Lei Aplicavel em Timor-Leste ou qualquer açao ou





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omissao do Governo de Timor-Leste;

iv) No caso do Contratante, qualquer omissao de prestação ou manutenção de uma Garantia ou de subscrição e manutenção de um seguro de acordo com o exigido no presente Contrato; e

v) No caso do Contratante, greves, "lock-outs" e outros conflitos laborais dos trabalhadores do Operador ou dos seus agentes e subcontratados que nao façãm parte de um conflito laboral mais vasto que afete tambem outros empregadores.

c) Sem prejuizo das disposições do presente m'.unero, a parte nao e responsavel pelo incumprimento de uma obrigação prevista no presente Contrato, na medida em que o referido cumprimento seja impedido, prejudicado ou protelado por evento de Forçã Maior.



21.2 Procedimento

Uma parte que alegue caso de Forçã Maior deve:

a) Notificar a outra parte, assim que seja razoavelmente possivel, mas dentro de um prazo maximo de 24 (vinte e quatro) horas, do facto ou circunstancia em causa e da medida em que o cumprimento das suas obrigações e por ela impedido, evitado ou atrasado;

b) Manter a outra parte totalmente infonnada das ações desenvolvidas, ou a serem desenvolvidas, para ultrapassar os seus efeitos, e, periodicamente, fornecer-lhe a inforn1ação e pennitir-lhe o acesso a mesma, confonne possa ser razoavelmente necessario para a avaliação dos efeitos e das ações desenvolvidas ou a desenvolver; e

c) Retomar, logo que ta! seja razoavelmente possivel, o cumprimento das suas obrigações após o tenno do facto ou circunstancia que causaram a situação de Forçã Maior.



21.3 Consulta

As partes devem consultar-se mutuamente e adotar todos os procedimentos e medidas que sejam razoavelmente necessarios para minimizar os prejuizos de cada Parte e para minimizar qualquer atraso ou dano global as Operações Petroliferas resultante de casos de Forçã Maior.



21.4 Prorrogaçao do Prazo

Se um caso de Forçã Maior evitar, impedir ou atrasar de fonna relevante as Operações Petroliferas por periodo superior a 3 (tres) meses consecutivos, as partes devem discutir, de boa-fe, as alterações ao prazo de vigencia do Contrato e aos periodos de tempo durante os quais as Operações Petroliferas sao conduzidas nos tennos do presente Contrato.



Artigo 22.0

Restriçoes a Cessao de Posiçao Contratual

22.1 Cessao da Posiçao Contratual

a) Nos tennos da Lei Aplicavel em Timor-Leste, o Contratante nao pode ceder a sua posição contratual no presente Contrato sem a aprovação previa por escrito do Ministerio. Ate que a referida aprovação seja concedida, a Cessao de Posição Contratual nao produz quaisquer efeitos.

b) 0 cedente e cessionario devem, solidariamente, prestar todas as Garantias para o cumprimento de quaisquer obrigações vencidas e incumpridas do cedente antes da data da Cessao de Posição Contratual, devendo o instrumento de cessao indicar claramente que o cessionario se encontra obrigado nos tennos de todos os acordos previstos no

presente Contrato.





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c) Nos tennos da Lei Aplicavel em Timor-Leste, o Ministerio pode conceder a respetiva aprovaiçao após requerimento por escrito pelo Contratante, nos termos e condiiçoes que entenda oportunos. 0 requerimento de aprovaiçao de cessao devera ser acompanhado por toda a informaiçao relevante e documentos relativos ao potencial cessionario e os termos da Cessao de Posiiçao Contratual proposta, confonne previsto na Lei Aplicavel em Timor-Leste, e que o Ministerio possa razoavelmente exigir de modo a pennitir a devida apreciaiçao do requerimento e decisao sobre o mesmo.

d) 0 Ministerio pode resolver o presente Contrato se o Contratante ceder a respetiva posiiçao contratual no presente Contrato sem a aprovaiçao previa por escrito do Ministerio, ou se nao respeitar os termos e condiiçoes do referido consentimento, ainda que a Cessao de Posiiçao Contratual produza efeitos nos termos da Lei Aplicavel em Timor-Leste.



22.2 Assunção de Obrigaçoes

após a Cessao de Posiiçao Contratual, e sob condiiçao de pagamento de quaisquer taxas sobre a cessao que possam estar previstas na Lei Aplicavel em Timor-Leste, as obrigaiçoes do cedente nos termos do presente Contrato podem ser extintas relativamente a este ultimo, mas apenas na medida em que as mesmas forem assumidas pelo Cessionario e apenas mediante a aprovaiçao previa do Ministerio.



22.3 Direito de Preferencia

Em caso de proposta de Cessao de Posiiçao Contratual durante o periodo de Produiçao, a TIMOR GAP tern direito de preferencia relativamente a Cessao de Posiiçao Contratual, nos mesmos termos e condiiçoes estipulados no requerimento de Cessao de Posiiçao Contratual. A TIMOR GAP encontra-se isenta do pagamento de quaisquer taxas que possam incidir sobre a cessao. 0 direito de preferencia deve ser exercido no prazo de 60 (sessenta) Dias a contar da data em que a TIMOR GAP recebeu a notificaiçao por escrito da Cessao proposta.



22.4 Direito de Cessão de Posiçao Contratual por parte do Ministerio

Se o Govemo de Timor-Leste detenninar a assuniçao, por parte de entidade diversa, dos direitos e obrigaiçoes do Ministerio nos termos do presente Contrato, o Ministerio notificara o Contratante e comunicar-lhe-a que os direitos e obrigaiçoes do Ministerio ao abrigo do presente Contrato foram cedidos a referida entidade. Imediatamente após a receiçao da referida notificaiçao, o Contratante passara a lidar com a nova entidade em lugar do Ministerio, ao abrigo do presente Contrato.



22.5 Cessao ou Transferencia de Um ou Mais Blocos da Area do Contrato



a) 0 Contratante pode optar por efetuar uma Cessao de Posiiçao Contratual relativamente a uma parte da Area do Contrato após a realizaiçao de estudos de aquisiiçao de dados e de

avaliações tecnicas, com o consentimento do Ministerio. Sempre que essa Cessao de Posiiçao Contratual resulte na alteraiçao da constituiiçao de pessoas que integram o

Contratante, de tal forma que a constituiiçao nao seja identica para todas as Areas

Adjacentes dentro da Area do Contrato, ou sempre que a Cessao de Posiiçao Contratual resulte na divisao de areas, as pessoas que integram o Contratante estao obrigadas a

celebrar novos contratos de partilha de produiçao com o Ministerio, no prazo de 30 (trinta) Dias a contar da data de aprovaiçao da Cessao de Posiiçao Contratual. 0 Contratante e as pessoas que integram o Contratante devem manter os mesmos termos e obrigaiçoes do presente Contrato, com exceiçao do disposto no Anexo A (Descriçao da Area do Contrato), bem como a formalizar, no novo Contrato de Partilha de Produiçao, a situaiçao das Areas Adjacentes do Contrato, a constituiiçao do Contratante e a nomeaçao do Operador. A nao celebraiçao do novo Contrato de Partilha de Produiçao dentro do prazo indicado supra, comina na caducidade do consentimento de Cessao de Posiiçao Contratual pelo Ministerio.



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b) Em caso de aplicabilidade da alinea a) do nunero 5 do artigo 22.0, o Ministerio definira um Programa de Trabalho adicional para as areas divididas da Area do Contrato, e caso tal divisao se verifique durante a Pesquisa, o Ministerio definira Obrigas:oes Minimas de Trabalho de Pesquisa relativamente as areas a dividir.

c) A soma das atividades e despesas nos Programas de Trabalho dai decorrentes sao sempre superiores ao Programa de Trabalho original, e cada uma das Areas do Contrato divididas deve ter um Programa de Trabalho associado e, no caso de Pesquisa nessa Area do Contrato, Obrigas:oes Minimas de Trabalho.

Em caso de aplicabilidade do disposto no presente numero 5, as areas resultantes tomar-se-ao independentes para todos os efeitos dai decorrentes, incluindo o calculo da participas:ao detida pelo Estado.



22.6 Transferencia do Fundo de Desmantelamento

Em caso de Cessao de Posis:ao Contratual ou transmissao, sempre que tenha sido criado um Fundo de Desmantelamento nos termos do presente Contrato, a conta ou o total do dep6sito do Cedente ou transmitente na conta que detem o Fundo de Desmantelamento tem de ser transferido para o Cessionario ou transmissario pelo Cedente ou transmitente.





23.1 Notificaçoes



Artigo 23.0 Outras Disposiçoes





a) Quaisquer notificaçoes de uma parte a outra parte sao efetuadas de acordo com a Lei Aplicavel em Timor-Leste.

b) Todas as notificas:oes efetuadas ao Contratante sao enviadas para a sua sede.



23.2 Lingua

0 presente Contrato foi redigido em lingua portuguesa e em lingua inglesa, tendo sido preparadas 3 (tres) vias originais de cada versao para serem assinadas pelo Ministerio e pelo Contratante. Quer a versao portuguesa, quer a versao inglesa sao vinculativas. No entanto, em caso de conflito, prevalecera a versao portuguesa.



23.3 Lei Aplicavel

0 presente Contrato reger-se pela Lei Aplicavel em Timor-Leste e e interpretado em conformidade com a mesma, confonne aplicavel em cada momento.

2

3.4 Direitos de Terceiros

Salvo se especificamente convencionado no presente Contrato, as partes nao pretendem que o cumprimento do estipulado em qualquer disposis:ao do mesmo possa ser exigido por qualquer pessoa que nao seja parte do presente Contrato.



23.5 Alteraçoes Modificaçoes

Nenhuma clausula do presente Contrato pode ser alterada ou modificada sem o acordo por escrito de ambas as partes.

23.6 Acordo Integral

0 presente Contrato consubstancia o acordo integral e entendimento das partes relativamente ao seu



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[signatures]objeto, e substitui todos os contratos, acordos ou entendimentos escritos ou orais anteriores relacionados com o mesmo.



23.7 Beneficiarios

0 presente Contrato e celebrado em beneficio de e vincula as partes, os seus respetivos sucessores e cessionarios autorizados.



23.8 Responsabilidade Solidaria

a) As obrigações e responsabilidades do Contratante ao abrigo do presente Contrato, excetuando a TIMOR GAP, sao responsabilidades solidarias de todas e cada uma das sociedades que constituem o Contratante

b) A exceção prevista na alinea a) do numero 8 do artigo 23.0 nao se aplica nos casos em que a TIMOR GAP e o Operador do Contrato ou detem um Interesse Participativo maioritario no presente Contrato.



23.9 Efeitos de Renuncia

As renuncias por qualquer das partes a uma ou mais obrigações ou aos direitos que lhe assistam em caso de incumprimento do presente Contrato pela outra Parte nao constituem nem serao interpretadas como constituindo renuncia a quaisquer outras obrigações ou direitos em caso de incumprimento, independentemente de terem natureza semelhante ou diferente.





EM TESTEMUNHO DO QUE FOI ACORDADO, as partes celebraram o presente Contrato.



Assinado Por e em nome da Republica Democratica de Timor-Leste- Autoridade Nacional do Petróleo e Minerais









[signature]

Gualdino da Silva

Presidente da ANPM





Em Presença de:



[signature]

Rosentino Amado Hei

Testemunha





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Assinado Por e em nome SUNDAGAS BANDI UNIPESSOAL, LDA



[signature]

Dr. Andrew Butler

Diretor e CEO do Grupo SundaGas







Em Presença de









[signature]

Paul Ebdale

Testemunha





Assinado por e em nome do TIMOR GAP CHUDITCH UNIPESSOAL, LDA

[signature]

Vicente Lacerda Administrador Delgado





Em Presença de:





[signature]

Jacinta Bernardo

Testemunha









45 | PáginaAnexo A - Descrição da Área do Contrato



Ponto | Longitude | Latitude

S1 | 127°40'1,200"E | 10°15'0,000"S

S2 | 128°17'20,400"E | 10°15'0,000"S

S3 | 128°12'28,800"E | 10°29'13,200"S

S4 | 127°29'20,400"E | 10°43'37,200"S

S5 | 127°48'50,400"E | 10°53'38,400"S

S6 | 127°47'9,600"E | 10°55'19,200"S

S7 | 127°40'1,200"E | 11°4'4,800"S

S1 | 127°40'1,200"E | 10°15'0,000"S



A área total da Área do Contrato é 3571.49 quilometros quadrados



Sistema de coordenadas GCS WGS 1984

Datum: WGS 1984

Unidades: Degrau



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Anexo B - Mapa da Área do Contrato



[map]

MAPA DA ÁREA DO CONTRATO TL-S-19-16



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Anexo C - Procedimentos Contabilisticos

Cláusula 1ª - Disposições Gerais



1.1 Finalidade e Definições



a) A finalidade do presente Anexo C é definir mais detalhadamente a forma pela qual os custos e espesas das Operações Petroliferas são registrados, os Custos Recuperáveis são determinados, são preparados e conservador os livros e contas do COntratante e de cada entidade integrante do Contratante e outros assuntos relacionados com o que antecede.



b) A referência a uma Cláusula ou a uma alinea é feita a uma clausula ou uma alinea do presente Anexo C, salvo se for indicado o contrario.



c) A referencia a um artigo o Contrato do qual o presente Anexo C é parte integrante.



1.2 Registros COntabilisticos



a) Cada COntratante deve manter contas, livros e registros completos, com base na contabilidade de exericioque reflitam de forma precisa e completa os valores acumulados de todos os custos, despesas e receitas de ou relacionadoscom, as Operações Petroliferas e a venda ou outras formas de disposição de Petróleo, em conformidade com as Normas Internacionais de Relato FInanceiro, bem como de acoro com as tabelas de contas mencionadas na alinea b) do presente numero 2 da Clausula 1.ª. Estas contas, livros e registros são doravante designados por "Resgate Contabilisticos"



b) No prazo de 60 (sessente) Dias após a Data Efetica, cade Contratante submete ao Ministério, para sua aprovação, um esquema das tabelas de contas, livros, registros e relatórios a serem utilizados para efeitos da aliea a) do presente número da Clausula 1.ª e para consequente e futura comunicação ao Ministéri.



1.3 Linguagem e Unidades de Conta



a) Para efeitos do presente Contrato, a medição e quantificação far-se-à através de unidades do Sistema Internacional de Unidades (sistema métrico), pés cubicos e de barris.



b) Os Registros Contabilisticos e todos os relatórios submetidos ao Ministério são efetuados numa das linguas oficiais de Timor-Leste. Tais registros e relatórios poderão ser redigidos em lingua inglesa desde que acompanhados de uma tradução oficia para uma das linguas oficiis de Timor-Leste.



c) Os Registros Contabilisticos e todos os relatórios submeticos ao Ministério são efetuados em Dólares dos Estados Unidos da América. Os custos e receitas em moeda diversa são convertidos à taxa de cambio estabelecida do Dia em que foram incorridos os custos ou realizadas as receitas, no momento e pela instituição financeira indicada pelo Contratante e aprovada pelo Ministério.



d) Os ganhos ou perdas cambiais lançados nos Registro Contabilisticos devem estar em conformidade com o disposto na alínea b) do número 8 da Cláusula 2.ª.



Cláusula 2.ª - Classificação e Alocação



2.1 Custos de Pesquisa



Sem prejuizo do disposto no número 3 da Cláusula 5.ª do COntrato, os Custos de Pesquisa são os custos, quer de capital, quer de natureza operacional, que estejam diretamente relacionados com a Pesquisa e sejam incorridos relativamente a atividades conduzidas substancialmente de acordo com um Programa de Trabalho e Orçamento de Pesquisa aprovado, incluindo os custos com:



(a) Perfuração de poços e respetivo abandono e recuperação do local;



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(b) Levantamentos, incluindo mão de obra, materiais e serviços, incluindo os estudos preparatórios e análises de dados dos levantamentos, utilizados em levantamentos aéreos, geológicos, geoquímicos, geofísicos e para perfuração de furos de sondagem (core holes);



(c) As instalações auxiliares ou temporarias utilizadas exclusivamente para os fins descritos nas alineas a) e b) anteriores;



(d) As oficinas, instalaçoes eletricas e de agua, armazens, escritórios, instalaçoes de acesso ou comunicaçoes utilizadas exclusivamente para os fins descritos nas alineas a) e b) anteriores;



(e) As estruturas flutuantes, equipamento autom6vel, mobiliario e material de escritório para os fins descritos nas alineas a) e b) anteriores; e



(f) Se aprovados pelo Ministerio, os custos com a habitaçao dos empregados ou com habitação social, instalaçoes de recreio, de educaçao, de saude e alimentaçao bem como outros custos similares necessarios a prossecuçao da Pesquisa.



2.2 Custos de Avaliação



Os Custos de Avaliação são os custos diretamente relacionados com a Avaliação



2.3 Custos de Capital



Os Custos de Capital são:



a) Relativamente a uma Area de Desenvolvimento, e antes do inicio da Produçao Comercial a partir da mesma, aqueles custos, quer de capital, quer de natureza operacional que se

relacionem diretamente com o Desenvolvimento dessa Area; e



b) Relativamente a uma Area de Desenvolvimento, e após o inicio da Produçao Comercial a partir da mesma, os custos de capital que se relacionem diretamente com o Desenvolvimento dessa Area ou com a Produçao Petrolifera a partir da mesma; e que tenham sido incorridos relativamente a atividades conduzidas de acordo com um Programa de Trabalho e Orçamento de Desenvolvimento aprovado, sem prejuizo do disposto no numero 3 do artigo 5.0 do Contrato, incluindo os custos com:



c) As oficinas, instalaçoes eletricas e de agua, armazens, escrit6rios, instalaçoes de acesso e comunicaçoes;



d) As Instalaçoes de Produçao, incluindo as plataformas maritimas, incluindo os custos com mao de obra, transporte de combustive! e abastecimentos quer para o local de construçao da platafonna, quer para o local da sua instalaçao, e outros custos de construçao para erigir a plataforma, tubagem de produçao a cabeça do poço, barras de suçao (sucker rods), bombas de superficie, linhas de fluxo (flow lines), equipamento de recolha, Instalaçoes de armazenamento, Instalaçoes e m6dulos das platafonnas, estaçoes e equipamento de tratamento, sistemas de recuperaçao secundarios;



e) As condutas, oleodutos e gasodutos e outras Instalaçoes para o transporte do Petróleo produzido na Area do Contrato para o Ponto de Exportaçao do Campo;



f) Os bens m6veis e as ferramentas, equipamentos e instrumentos de perfuraçao e produçao de subsuperficie, e material diverso;



g) As embarcaçoes flutuantes, equipamento automatizado, mobiliario e material de escritório; e



h) Se aprovados pelo Ministerio, os custos com a habitaçao dos empregados ou com habitaçao



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social, instalaçes de recreio, de educativo, de saude e alimentaiçao bem como outros custos similares necessarios ao Desenvolvimento.



2.4 Custos Operacionais



Sem prejufzo do disposto no numero 3 do artigo 5.0 do Contrato, os Custos Operacionais sao, relativamente a uma Area de Desenvolvimento e ap6s o infcio da Produçao Comercial a partir da mesma, aqueles custos de natureza operacional que se relacionem diretamente com o Desenvolvimento dessa area, ou com a Produção Petrolffera a partir da mesma, e incorridos

relativamente a atividades conduzidas substancialmente de acordo com um Programa de Trabalho e Orçamento de Desenvolvirnento aprovado.



Os custos Operacionais incluem, designadamente, os seguintes:



a) Custos de mao de obra e com materiais e serviços utilizados nas atividades correntes no poço, atividades nas Instalaçoes de Produção no campo, atividades de recuperaiçao secundaria,

atividades de armazenamento e manuseamento, atividades de transporte e entrega, equipamentos auxiliares e sistemas utilitarios de processamento de gas e outras atividades

operacionais, incluindo reparaçes e manutençao;



b) Custos de escritório, serviços e administraçao geral diretamente relacionados com as atividades petroliferas exercidas na Area do Contrato, incluindo serviços tecnicos e relacionados, economato, rendas de escrit6rio e outras rendas de servi9os e propriedades, e despesas com pessoal;



c) Custos de perfuraçao para efeitos de produçao na Area do Contrato, incluindo custos de trabalho e com mate1iais e serviços utilizados na perfuraçao de poços, com o objetivo de

penetrar uma jazida comprovada ta! como a perfuraçao de poços de delimitaçao bem como, reperfuraiçao, aprofundamento e recompletamento de poços;



d) Custos incorridos com estudos de viabilidade e de avaliaçao de impacto ambiental diretamente relacionados com as atividades petroliferas na Area do Contrato;



e) Os premios pagos a tftulo de seguro norrnalmente exigido para o exercfcio de atividades petroliferas pelo Operador ao abrigo do presente contrato;



f) Provisao anual dos custos de Desmantelamento;



g) Custos incorridos com a compra de informaçao geológica e geofisica.



2.5 Fundo de Desmantelamento



O Fundo de Desmantelamento e o montante determinado de acordo com o disposto no numero 1 do artigo 6.0 do presente Contrato.



2.6 Uplift



A taxa de Uplift e o montante que, quando capitalizado trimestralmente, e igual a media do rendimento anual das Obrigaoes a longo prazo do Tesouro dos Estados Unidos (obrigaçoes a 30 (trinta) anos), calculadas com base nos dias uteis do Trimestre, acrescida de uma margem anual de 11 (onze) pontos percentuais. A taxa de Uplift aplica-se aos Custos de Pesquisa, de Avaliaçao e de Capital apenas e nao aos Custos Operacionais.



Nos casos em que o Contratante e responsavel por proceder a retençao na fonte (RF), por conta da eventual responsabilidade fiscal dos seus subcontratados, sobre quaisquer impostos sobre bens e serviços ou sobre o rendimento de pessoas singulares (relativamente aos trabalhadores), o Contratante só podera recuperar o imposto base a tftulo de custos do Contratante, sem qualquer Uplift.



2.7 Receitas Diversas



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As Receitas Diversas sao:



Todas as quantias monetarias recebidas por cada membro do Contratante, com exceçao das recebidas pela venda ou outros atos de disposiçao de Petróleo da Area de Desenvolvimento, que

estejam diretamente relacionadas com a conduçao das Operações Petroliferas, incluindo:



a) Os montantes recebidos pela venda ou outros atos de disposiçao de Petróleo resultante das atividades de Testes de Produçao realizadas nos poços de pesquisa e nos poços de avaliaçao;



b) Os montantes recebidos pela disposiçao, perda ou destruiçao de bens cujo custo seja um Custo Recuperavel;

c) O produto de qualquer seguro ou reclamaçao ou decisoes judiciais relacionados com as Operaçoes Petroliferas realizadas ao abrigo do presente Contrato ou de quaisquer

ativos debitados as contas nos termos do presente Contrato, quando essas operaçoes ou ativos tenham sido segurados e o premio debitado as contas nos tennos do Contrato;



d) Os montantes recebidos como seguro, cujos premios sejam Custos Recuperaveis, compensaçao ou indenizaçao, relativamente a Petró1eo perdido ou destruido antes do Ponto de Exportaçao do Campo;



e) Os montantes recebidos pelo aluguer ou arrendamento de bens, cujo custo seja um Custo Recuperavel;



f) Os montantes recebidos pela prestaçao de informaçao obtida no decurso das Operaçoes Petroliferas de acordo com as disposiçoes sobre confidencialidade e outras disposiçoes aplicaveis do presente Contrato;



g) Os montantes recebidos como encargos pela utilizaçao de comodidades pelos empregados, cujos custos sejam Custos Recuperaveis;



h) Os montantes recebidos relativamente a despesas que sejam Custos Recuperaveis, a titulo de indemnizaçao ou compensaçao pelas despesas incorridas, reembolso de despesa, desconto, abatimento ou pela comissao relativa a despesa; e



i) O valor dos bens confonne determinado pelo Ministerio, cujo custo seja um Custo Recuperavel, quando esses bens deixem de ser utilizados para as Operaçoes Petroliferas.



2.8 Custos Inelegiveis



Os Custos Inelegiveis sao:



(a) Os juros, ou qualquer pagamento da mesma natureza, em lugar de, ou que tenha o mesmo efeito comercial que o juro ou qualquer outro pagamento ou custo nos termos, ou relativo a,

um Contrato de Financiamento;



(b) As taxas de cambio e custos com a cobertura de riscos cambiais;



(c) A diferença positiva entre os custos relacionados com a constituiçao de sociedades ou de quaisquer outras parcerias ou acordos de associaçao em participaçao, salvo se relativamente

a uma unitizaçao exigida nos termos da Lei Aplicavel em Timor-Leste;



(d) 0 pagamento de dividendos ou custos de emissao de açoes;



(e) Os reembolsos de participaçoes sociais ou titulos de divida (repayments of equity or loan capital);



(f) Os pagamentos de rendas derrogat6rias privadas, juros dos lucros liquidos e valores equivalentes;



(g) Todas as despesas, incluindo honorarios, publicidade e despesas correntes, incorridos com a negociaçao, assinatura ou ratificaçao do presente Contrato e pagamentos relacionados com a aquisiçao de uma participaçao ao abrigo do presente Contrato;



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(h) Os custos incorridos pelo Contratante antes e durante a negociarçao do presente Contrato;



(i) Os custos e encargos incorridos após a assinatura do Contrato mas antes da Data Efetiva;



(j) As despesas relacionadas com qualquer transarçao financeira para negociar, dispersar ou de outra fonna obter ou assegurar fundos para Operaçães Petroliferas, nomeadamente juros, comissoes, corretagem e taxas relacionadas com essa transarçao, bem como perdas cambiais sobre emprestimos ou outros financiamentos, seja entre afiliadas ou nao;



(k) As despesas incorridas com a obtençao, prestaçao e manutençao das garantias exigidas nos termos do presente Contrato e quaisquer outros montantes gastos com indemnizaçães

relativas ao incumprimento de obrigações contratuais;



(l) O pagamento de impostos nos ter:mos da legislaçao fiscal de Timor-Leste, e todos os restantes impostos sobre o rendimento, lucro ou ganho decorrentes de qualquer lei, com exceçao da RF decorrente de o Contratante atuar como responsavel pela retençao na fonte por conta dos seus subcontratados (sem Estabelecimento Estavel);



(m) As multas e penalidades impostas por qualquer autoridade;



(n) Os pagamentos de custos administrativos contabilisticos e outros custos indiretamente relacionados com as Operações Petroliferas;



(o) Os custos incorridos relativamente ao Petróleo após este ter passado o Ponto de Exportaçao do Campo, exceto se com o consentimento do Ministerio;



(p) A diferença positiva entre os custos de bens e serviços e o preço do mercado intemacional dos preços e serviç:os de qualidade similar fomecidos em condiçães similares prevalecentes no Sul e Sudeste Asiaticos no momento em que esses bens e serviços foram contratados pelo Contratante;



(q) Os encargos incorridos com bens e serviços que nao estejam em conformidade com o respetivo Contrato celebrado com o subcontratado ou fomecedoç



(r) Os custos incorridos em resultado do incumprimento, por parte de um membro do Contratante, de qualquer lei ou do presente Contrato, incluindo custos incorridos em

resultado de um ato ou omissao negligente ou dolosa, por parte de um membro do Contratante, dos respetivos agentes ou subcontratado, incluindo qualquer montante pago

para por termo a qualquer alegaçao de negligencia ou dolo, independentemente da negligencia ou dolo serem admitidos ou independentemente dessa soma ser declarada como tendo sido paga a titulo gracioso (ex-gratia) ou a titulo similação



(s) Os custos, despesas e encargos incorridos com bens e serviços recebidos ao abrigo de

contratos adjudicados em violaçao dos procedimentos de concurso previstos no presente

Contrato;

(t) Os custos incorridos em resultado de dolo ou de negligencia por parte de um Contratante;

(u) 0 pagamento de indemnizaçães ou prejuizos ao abrigo do presente Contrato;

(v) Os custos relacionados com a resoluçao de litigios que nao tenham sido previamente aprovados pelo Ministerio, incluindo todos os custos e despesas decorrentes de arbitragem ou de contencioso previstos no presente Contrato;



(w) Os custos incorridos com a detem1inação efetuada por perito, nos termos do artigo 19.0 do Contrato;



(x) Os custos de Desmantelamento efetivamente incorridos que foram tides em conta para efeitos do calculo do Fundo de Desmantelamento;



(y) Os juros auferidos sobre os pagamentos efetuados ao Fundo de Desmantelamento;



(z) Os pagamentos nos termos do artigo 12.0 do Contrato; (aa) Os montantes pagos por honorarios e serviços de contabilidade, excluindo os honorarios e despesas decorrentes da realizaçao de uma auditoria ou serviços de contabilidade exigidos pelo presente Contrato, prestados em confonnidade com as exigencias de



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auditoria e de contabilidade de qualquer lei e todos os custos e despesas incorridos relativamente a requisitos de infonnaçao societaria intra-grupo, sejam, ou nao, exigidos por lei;



(bb) Exceto com o consentimento do Ministerio e nos tennos e condiçoes desse consentimento, qualquer despesa relativa ao aluguer ou arrendamento de Instalaçoes ou outros bens, ou ainda por outros trabalhos;



(cc) Exceto com o consentimento do Ministerio, os custos, incluindo doaçoes, relacionados com relaçoes publicas ou com a melhoria da imagem e interesses institucionais da parte;



(dd) Os custos relacionados com escrit6rios e serviços administrativos locais, incluindo beneficios de pessoal, que, segundo as Normas Intemacionais de Relato Financeiro, se

revelem excessivos;



(ee) Os custos relativamente aos quais os registos originais nao estao corretos em nenhum aspeto material;



(ff) Salvo com o consentimento do Ministerio, e sem prejuizo dos termos do disposto no numero 3 do artigo 5 .0 do Contrato, os custos nao incluidos num orçamento para o ano em questao; e



(gg) Os custos que nao estejam incluidos em nenhuma das categorias anteriores e que estejam referenciados noutras disposiçoes do presente Contrato como custos nao recuperaveis (incluindo na alinea d) do numero 1 do artigo 2.0), ou os custos incorridos sem o consentimento ou a aprovaçao do Ministerio, sempre que o mesmo fosse obrigat6rio.



2.9 Outros Assuntos



(a) Os metodos indicados no presente numero 9 da Clausula 2." sao utilizados para o calculo dos Custos Recuperaveis.



(b) A depreciaçao nao e um Custo Recuperavel, exceto para efeitos de calculo do Imposto sobre o Rendimento aplicavel a pessoas coletivas.



(c) Nao sao reconhecidos quaisquer ganhos ou perdas contabilisticos resultantes da transmissao da propriedade de ativos do Contratante para a TIMOR GAP - Timor Gas & Petróleo, E.P.



(d) Os registos de custos gerais de administraçao (overheads) da Sociedade Mae que o Contratante pretenda recuperar devem ser disponibilizados de forma acessivel ao Ministerio.

A taxa de despesas gerais da Sociedade-Mae só é aplicavel durante as Operaçoes Petroliferas, nao sendo incluida na estimativa de desmantelamento.



(e) Os custos gerais e administrativos, que nao sejam encargos diretos imputaveis as Operaçoes Petroliferas, sao detenninados atraves de um estudo detalhado e sujeito a aprovaçao do Ministerio, o metodo indicado por esse estudo sera aplicado de forma consistente a cada Ano Civil.



(f) Os niveis do inventario devem estar de acordo com as Melhores Praticas da Industria. 0 valor dos elementos do inventario nao utilizados nas Operaçoes Petroliferas ou vendidos, e cujo custo tenha sido recuperado como Custa Operacional, sao qualificados como Receitas Diversas. 0 custo de um elemento adquirido para o inventario sera um Custo Recuperavel aquando da incorporaçao do elemento nos trabalhos.



(g) Sempre que qualquer custo ou receita (ou valor) relative a seja o que for, diga apenas parcialmente respeito a conduçao de Operaçoes Petroliferas, apenas a parte dos custos ou da

receita (ou valor) relacionada com a conduçao de Operações Petroliferas sera considerada um Custo Recuperavel ou classificada como uma Receita Diversa. Sempre que qualquer

custo ou receita (ou valor) relacionado se refira a mais do que um dos Custos de Pesquisa, de Avaliaçao, de Capital ou Operacionais, ou a mais do que uma Area de Desenvolvimento,

o custo ou a receita em questao (ou valor) sera afeto a cada uma de forma equitativa.



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Clausula 3.3 - Custos, Despesas e Creditos



Salvo se de outra forma estiver disposto no presente Contrato, os seguintes custos, encargos e creditos sao considerados para a determinaçao dos Custos Recuperaveis.



3.1 Direitos de Superficie



Sao todos os custos diretos necessarios para a aqms1ção, renovaçao ou renuncia a direitos de superficie adquiridos e mantidos em vigor para efeitos do presente Contrato, com exclusao dos custos previstos na alinea aa) do numero 8 da Clausula 2.3.



3.2 Mao de obra e Custos Associados a Mao de obra



Incluem:



(a) Os custos com os empregados residentes em Timor-Leste recrutados localmente peloContratante. Esses custos incluem os custos dos beneficios e subsidios pagos aos empregados, dos beneficios e subsidios estatais atribuidos aos empregados, a tributaçao imposta ao Contratante como empregador, os custos de transporte e reinstalaçao em TimorLeste dos empregados e da sua familia, limitada ao seu conjuge e filhos dependentes, tal

como exigido pela Lei Aplicavel em Timor-Leste ou pela pratica costumeira. Se esses empregados estiverem igualmente envolvidos em outras atividades, o custo com esses empregados devera ser dividido com base num sistema de tabela de horas e de acordo com principios contabilisticos justos e normalmente aceitaveis.



(b) Os custos com os vencimentos e salarios, incluindo os bonus, dos empregados do Contratante que estejam diretamente e necessariamente envolvidos, a titulo temporario ou permanente, na conduçao das Operaçes Petroliferas, independentemente da localizaçao desses empregados, e entendendo-se que, em caso desse pessoal apenas ter uma parte do seu periodo de trabalho dedicado as Operaçães Petroliferas nos termos do Contrato, apenas essa parte proporcional dos vencimentos, salarios e outros custos, tal como previstos nas alineas c), d), e), f) e g) da presente Clausula, e imputada, e o fundamento de tal base proporcional de calculo deve ser explicitado. Para evitar quaisquer duvidas, a presente disposiçao nao permite que os impastos sobre o rendimento individual ou quaisquer outros

impastos relacionados com os mesmos sejam Custos Recuperaveis nos termos da alinea (i) do numero 8 da Clausula 2.3 supra.



(c) Os custos do Contratante relativamente a ferias, folgas, subsidios de doença e invalidez, alojamento ou habitaçao, e outros subsidios aplicaveis usualmente aos vencimentos e

salarios, imputados ao custo efetivo, desde que, contudo, o total desses custos nao exceda 25% (vinte e cinco por cento) do total dos custos de mao de obra nos tennos da alinea b) do

presente numero 2 da Clausula 3.3



(d) As despesas e contribuiçães efetuadas em conformidade com a tributaçao ou com as obrigaçães impostas nos tem1os da Lei Aplicavel em Timor-Leste e que sejam aplicaveis aos custos com os vencimentos e salarios do Contratante, imputados nos termos da alinea b) do presente numero 2 da Clausula 3.3



(e) Os custos dos planos estabelecidos pelo Contratante para os seguros do grupo do ramo vida, hospitalizaçao, reforma, compra de açães, poupança, bonus ou outros planos de beneficios de natureza semelhante que usualmente sao concedidos aos empregados do Contratante, desde que esses custos estejam de acordo com os padroes geralmente aceites na industria petrolifera intemacional, aplicaveis aos vencimentos e salarios imputados as Operações Petroliferas nos termos da alinea b) do presente numero 2 da Clausula 3.3.



(f) As normais e razoaveis despesas de transporte e viagem dos empregados do Contratante colocados em Timor-Leste, incluindo as efetuadas para a deslocaçao e reinstalaçao de empregados expatriados, incluindo as suas familias e bens pessoais, cujos vencimentos e salarios sao imputaveis as Operações Petroliferas nos termos da alinea b) do presente numero 2 da Clausula 3.3.



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(g) As despesas efetivas de transporte com o pessoal expatriado transferido para as Operações Petroliferas do seu pais de origem sao imputadas as Opera9oes Petroliferas. As despesas de transporte com o pessoal transferido das Operações Petroliferas para um pais que nao seja o seu pais de origem nao sao imputadas as Operações Petroliferas. Os custos de transportes referidos nesta clausula abrangem o preç0 do transporte de passageiros e do frete, refeições, hoteis, seguros e outras despesas relacionadas com viagens de ferias ou de transferencia do trabalhador, desde que autorizadas nos tennos das politicas padrao do Contratante em relação ao pessoal. 0 Contratante devera assegurar que todas as despesas relacionadas com os custos de transporte sao equitativamente afetos a Lei Aplicavel em Timor-Leste que tenham beneficiado do pessoal em questao.



(h) As despesas pessoais normais e razoaveis do pessoal cujos vencimentos e salarios sao imputaveis as Operações Petroliferas, nos tennos da alinea b) do presente numero 2 da Clausula 3.a, e cujas despesas tenham sido reembolsadas a esse pessoal nos tennos das politicas padrao do Contratante em relação ao pessoal. No caso de tais despesas nao serem totalmente atribuiveis as Operações Petroliferas, imputar-se-a as mesmas apenas a respetiva parte aplicavel, determinada com base na equidade. 3.3 Custos de Transporte e com Reinstalação de Empregados Sao os custos de transporte de empregados, equipamento, matena1s e fomecimentos que nao estejam previstos no numero 2 da Clausula 3.3, mas sejam necessarios para a condução das Operações Petroliferas, assim como os restantes custos com ele relacionados, incluindo taxas e impastos a importação, taxas aduaneiras, encargos com a descarga, taxas portuarias e encargos com fretes terrestres ou maritimos.



3.4 Encargos com Serviços



Para efeitos do presente numero 4 da Clausula 3.a, as afiliadas que nao sejam totalmente detidas pelo Contratante ou pela Sociedade-Mae de ultimo grau (ultimate holding company) do Contratante sao consideradas terceiros.



a) Terceiros

Sao os custos efetivos dos serviiços contratados, servi9os de consultores profissionais, servi9os de abastecimento de agua, gas e eletricidade (utilities) e outros servi9os necessarios

a condução das Operações Petroliferas, realizados por terceiros que nao sejam uma Afiliada do Contratante.



b) Afiliadas do Contratante



i) Despesas com Serviços Profissionais e Administrativos: sao os custos dos serviços profissionais e administrativos prestados por qualquer afiliada do Contratante para

beneficio direto das Operações Petroliferas, incluindo servi90s prestados pelos serviços de produção, de pesquisa, juridicos, financeiros, de seguros, contabilisticos

e de informatica, que nao os previstos na subalinea ii) da alinea b) do numero 4 da Clausula 3.3 ou no numero 6 da Clausula 3.3 ou na alinea b) do numero 8 da Clausula 3.a, que o Contratante possa vir a utilizar em lugar de utilizar os seus próprios empregados. Os encargos devem refletir o custo da prestação dos seus servi9os e nao devem incluir nenhum elemento de lucro nem ser menos favoraveis do que encargos similares comparativamente a servi9os prestados no Sul e no Sudeste Asiaticos, de fonna competitiva e baseados em custos reais sem lucros. A taxa de encargos devidos devera incluir todos os custos decorrentes da contrataçao desse pessoal. Sempre que o trabalho seja prestado fora do escrit6rio base onde habitualmente o trabalho seja prestado, a taxa diaria sera cobrada a partir da data em que o pessoal abandone o escrit6rio base onde realizam a sua prestação habitual ate ao seu retomo ao mesmo, incluindo os Dias que nao sejam dias uteis no local onde o trabalho seja prestado, excluindo qualquer direito a ferias devido a esse pessoal pelo trabalho prestado no seu escrit6rio base.



ii) Pessoal Tecnico ou Cientifico: sao os custos dos serviços de pessoal tecnico ou



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cientifico, prestados por qualquer Afiliada do Contratante em beneficio direto das Operarçoes Petroliferas e cujo custo deva ser imputado com base num custo de serviço e nao incluira qualquer elemento de lucro. Exceto se o trabalho a ser efetuado por esse pessoal estiver coberto por um Programa de Trabalho de Pesquisa, ou Programa de Trabalho e Orçamento de Pesquisa aprovado, o Contratante nao podera autorizar a realizaçao de trabalho por esse pessoal. iii) Equipamento e Instalações: e o uso de equipamento e Instalações detidas e fomecidas pelas afiliadas do Contratante, a taxas compativeis com os custos com a propriedade e operarçoes; desde que, no entanto, tais taxas nao excedam as presentemente aplicaveis para o fornecimento de equipamentos e Instalaçoes sernelhantes em situações comparaveis na area onde as Operaçoes Petroliferas estao a ser efetuadas. 0 equipamento e as Instalações aqui referidas excluem itens de investimento de montante elevado tais como, nomeadamente, Instalações de Sondagem, plataformas de produçao, Instalaçoes para o tratamento de petróleo, sistemas de carregamento e transporte de petróleo e gas, Instalaçoes de Armazenamento e de terminais, e outras Instalaçoes principais, que estao sujeitos a taxas que sao objeto de contrato aut6nomo com o Ministerio.

3.5 Comunicaçoes



Sao os custos com aquisiçao, arrendamento, aluguer, instalaçao, operaçao, reparaçao e manutençao de sistemas de comunicaçoes, incluindo instalações de radio e de micro-ondas, entre a Area do Contrato e as instalações da base do Contratante em Timor-Leste.



3.6 Escrit6rios, Armazens e Instalações Diversas



Sao os custos liquidos do Contratante com a montagem, manutençao e operaçao de qualquer escrit6rio, escrit6rio subalterno, armazem, armazenamento de dados, alojamento ou outras

Instalaçoes em Timor-Leste que prestem apoio direto as Operaçoes Petroliferas.



3.7 Ecologia e Ambiente



a) Os custos inconidos na Area do Contrato em resultado de legislaçao aplicavel a estudos arqueol6gicos e geofisicos relacionados com a identificaçao e proteçao de recursos ou

locais culturais.



b) Os custos incorridos com estudos ambientais e ecol6gicos exigidos pelo presente Contrato ou por Entidades reguladoras.



c) Os custos com o controlo efetivo e limpeza de derrames de petróleo, assim como com outras responsabilidades resultantes dos mesmos conforme possa ser exigido pela Lei Aplicavel em Timor-Leste, contanto que o controlo e a limpeza de derrames de petróleo sejam insignificantes e se insiram no decurso normal das Operaçoes Petroliferas e nao

resultem de atos negligentes ou dolosos do Contratante.



d) Os custos com a restauraçao do ambiente na area das operaçoes.



3.8 Custos com Materiais



Sao os custos com os materiais e fornecimentos, equipamentos, maquinas, ferramentas e outros bens de natureza similar utilizados ou empregues nas Operaçoes Petroliferas, sem prejufzo do seguinte:



(a) Aquisiçao - o Contratante apenas deve fomecer ou comprar materiais destinados ao uso nas Operaçoes Petroliferas que possam ser utilizados num futuro previsivel. A acumulaçao de

excedentes de stocks e inventarios deve ser evitada na medida do razoavelmente praticavel e consistente com a eficiencia e economia das operaçoes. Os niveis do inventario devem, no

entanto, ter em conta o lapso de tempo necessario para a substituiçao, as necessidades de emergencia, as condições meteorol6gicas que afetam as operaçoes e considerações



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similares.



(b) Elementos dos custos em transações independentes - exceto se resultar solução diversa da aplicação da alinea c) do presente numero 8 da Clausula 3.3, o material adquirido pelo Contratante em transações independentes em regime de mercado aberto para utilização nas Operações Petroliferas sera avaliado de forma a incluir o preço da fatura retirando os descontos do comercio e de pronto pagamento, as taxas de aquisição e mediação acrescidas dos custos de transporte e transito entre o ponto do fornecimento e o ponto de carga, transporte para o porto de destino, seguros, taxas, taxas aduaneiras, taxas consulares, impostos especiais de consumo e outros elementos debitados contra os materiais importados e, sempre que aplicavel, despesas de manuseamento e transporte a partir do ponto de importação ate ao local do armazenamento ou das operações. Quando uma Afiliada do Contratante tenha acordado a venda, e coordenado o reencaminhamento e feito os esforços necessarios a expedição, o custo dessa transação nao devera exceder o custo de transações similares conduzidas por terceiros em condições similares.



(c) Contabilidade - os custos com materiais sao lançãdos nos Registos Contabilistico e nos livros de contas de acordo com o metodo dos custos cronol6gicos diretos ("First in, First

Out");



(d) 0 material adquirido ou vendido a uma afiliada do Contratante, ou transferido de quaisquer outras atividades do Contratante de ou para as Operações Petroliferas devera ser avaliado e

debitado ou creditado aos preços especificados nas subalineas i), ii) e iii) da alinea d) do presente numero 8 da Clausula 3 .3



i) 0 material novo, incluindo o material novo usado retirado do inventario (Condição "A"), sera avaliado de acordo com o atual preç0 liquido efetivo nos mercados internacionais que nao devera exceder o preç0 devido em transações independentes normais em regime de mercado aberto.



ii) Material usado (Condições "B", "C" e "D"):

a. 0 Material que esteja em boas condições de utilização e esteja apto a ser reutilizado sem ser necessario repara-lo sera classificado como Condição "B" e avaliado a nao mais do que 75% (setenta e cinco por cento) do preço efetivo dos novos materiais, tal como definido na subalinea i) da alinea d) do presente numero 8 da Clausula 3 .";



b. 0 material que nao possa ser classificado como Condição "B", mas que ap6s a reparação possa vir a ser posteriormente utilizado para a sua função primitiva sera classificado como Condição "C", e avaliado a nao mais de 50% (cinquenta por cento) do valor efetivo do novo material como definido na subalinea i) da alinea d) do presente numero 8 da Clausula 3.a; o custo da reparação sera debitado ao material reparado desde que o valor do material da Condição "C" acrescido do valor da reparação, nao ultrapasse o valor do material da Condição "B";



c. 0 material que nao possa ser classificado nem como Condição "B", nem como Condição "C", sera classificado como Condição "D" e avaliado porum preç0 adequado ao seu uso pelo Contratante. Se o material nao estiver apto a ser usado pelo Contratante sera tratado como sucata.iii) Os materiais que envolvam custos de edificação sao imputados pela percentagem do atual preç0 reduzido do material novo, tal como definido na subalinea i) da alinea d) do presente numero 8 da Clausula 3.3, aplicavel a sua condição. iv) Sempre que a utilização de materiais seja apenas temporaria e a sua utilidade para as Operações Petroliferas nao justifique a redução no preç0 prevista na subalinea ii) da alinea d) do presente numero 8 da Clausula 3.3, esse material devera ser avaliado numa base que resulte numa despesa liquida inscrita nas contas previstas no presente Contrato e que seja coerente com o valor dos serviços prestados.



v) Preços de Premio - sempre que o material nao possa ser prontamente obtido a preço



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de catalogo devido a emergencias nacionais, greves ou outras causas extraordinarias sobre as quais o Contratante nao tenha qualquer controlo, o Contratante podera imputar o material solicitado as Operações Petroliferas ao custo efetivamente incorrido pelo Contratante na disponibilizacçao desse material, em toma-lo apto a ser usado e na sua deslocacçao para a Area do Contrato; desde que seja emitida uma notificacçao por escrito ao Ministerio com a cobrancça proposta antes desse material ser imputado as Operações Petroliferas, tendo o Ministerio o direito de contestar a transacçao atraves de uma auditoria.



vi) Garantia do material fomecido pelo Contratante - o Contratante nao garante o material fornecido. Em caso de material defeituoso nao sera criado um credito as

Operações Petroliferas ate que o Contratante tenha recebido uma compensacçao dos fabricantes do material ou dos seus agentes.



3.9 Rendas, Direitos e Outros Encargos



Sao todas as rendas, tributações, encargos, taxas, contribuições e outros encargos de qualquer tipo ou natureza cobrados por qualquer Autoridade governamental de Timor-Leste em relacçao as

Operações Petroliferas e pagos diretamente pelo Contratante, salvo se for expressamente indicado o contrario no presente Contrato.



3.10 Seguro e Perdas



Os premios de seguro e os custos incorridos com seguros, desde que esses seguros sejam habituais, fornecçam protecçao adequada contra o risco e nao apresentem um premio mais elevado do que o que e cobrado por entidades seguradoras agindo em ambiente concorrencial que nao sejam sociedades afiliadas do Contratante. Salvo nas situações de custos incorridos em resultado da falta de seguro em que o seguro seja exigido nos termos do presente Contrato, ou na inobservancia dos procedimentos estabelecidos numa ap61ice de seguro ou quando o Contratante tenha e!egido

autosegurar, ou tenha subsegurado, os custos e as perdas efetivamente incorridos sao admissiveis ate ao montante nao coberto pelo seguro. Esses custos podem incluir a reparacçao e substituicçao de hens danificados em resultado de incendios, inundações, tempestades, roubo, acidente ou outras causas.



3.11 Despesas Legais



Sao pern1itidos como despesas legais todos os custos e despesas razoaveis resultantes da direcçao, investigacçao, reivindicacçao, defesa, transacçao ou compensacçao de qualquer pretensao ou acçao judicial necessaria ou util para a atribuicçao, aperfeicçoamento, manutencçao e proteçao da Area do Contrato, e para a defesa ou prossecuçao de processos judiciais que envolvam a Area do Contrato ou qualquer pretensao de terceiro decorrente das Operações Petroliferas, ou ainda, de somas a pagar relativamente a serviços juridicos necessarios para a proteçao dos interesses conjuntos do Ministerio e do Contratante. Essas despesas incluem honorarios de advogados, custas judiciais, custos das investigações e obtençao de provas e montantes pagos para a compensaçao ou satisfaçao de quaisquer desses litigios ou pretens6es. Pelo contrario, sempre que forem prestados serviços juridicos em tais materias atraves de advogados assalariados ou em regime de avença do Contratante ou de uma Afiliada do Contratante, as despesas relacionadas com esses serviços devem ser incluidas, confo1me o caso, no numero 2 da Clausula 3." ou na alinea b) do numero 4 da Clausula 3_a_



3.12 Custos de Litigio



Sao custos de litigio todas as despesas efetuadas com a compensaçao ou satisfaçao de quaisquer perdas, pretensoes, danos, decisao judicial ou outras despesas decorrentes ou relacionadas com Operações Petroliferas.



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3.13 Custos de Formação



Sao os custos e despesas incorridos pelo Contratante com a formação dos seus trabalhadores que sejam nacionais de Timor-Leste envolvidos em Operações Petroliferas, assim como com outra

formação exigida pelo presente Contrato.



3.14 Custos Gerais e Administrativos



Os custos descritos na alinea e) do numero 9 da Clausula 2



3.15 Outras Despesas



Outras despesas razoaveis que nao sejam cobertas ou tratadas nas anteriores disposições da presente Clausula 3 _a e que sejam necessariamente suportadas pelo Contratante para a condução adequada, economica e eficiente das Operações Petroliferas. Tais despesas devem ser submetidas a aprovação previa do Ministerio a titulo de "Outras Despesas", juntamente com as razoes da transação e o fundamento para serem consideradas Custos Recuperaveis. Quando a aprovação previa nao seja praticavel, o Contratante deve submeter ao consentimento do Ministerio, as referidas razoes e, adicionalmente, a razao pela qual a previa aprovação nao era possivel. 0 referido consentimento

nao dever ser recusado sem razoabilidade.



3.16 Duplicação



Nao havera duplicação de despesas e creditos.



Clausula 4.3 - Inventarios



4.1

Sao realizados inventarios de todos os bens a ser utilizados nas Operações Petroliferas em intervalos razoaveis, pelo menos uma vez por ano no caso de bens m6veis, ou uma vez a cada tres anos no caso de bens im6veis. 0 Contratante comunicara por escrito ao Ministerio, com pelo menos 30 (trinta) Dias de antecedencia, a sua intenção de realizar esse inventario, tendo o Ministerio o direito de ser representado na realização desse inventario. 0 Contratante devera declarar de forma clara os principios nos tennos dos quais a avaliação do inventario se baseou. O Contratante devera envidar todos os esfor9os para fomecer ao Ministerio, no prazo de 30 (trinta) Dias a contar do inicio da realização do inventario, um relat6rio completo sobre esse inventario. Sempre que for realizada uma Cessao de direitos previstos no presente Contrato, o Contratante pode, a solicitação do cessionario, realizar um inventario especial desde que os custos com esse inventario sejam suportados pelo cessionario.



4.2

A transmissao de bens de inventario ou ativos por parte de uma Afiliada/Joint Venture para serem utilizados nas Operações Petroliferas ao abrigo do presente Contrato carecem de aprovação previa do Ministerio. A decisao de transmitir os referidos ativos para utilização deve ser previsivel e estar alinhada com os programas de trabalho planeados para o ano em causa.

Clausula 5_a - Declaração de Produção



5.1 Informações de Produção



A partir do inicio da Produção na Area do Contrato, o Contratante enviara ao Ministerio Declarações de Produção mensais que demonstrem, em separado para cada Area de Desenvolvimento em produção e em conjunto para a totalidade da Area do Contrato, as seguintes informações:



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[signature](a) A quantidade de Petróleo Bruto produzido e arrecadado;



(b) As caracteristicas da qualidade desse Petrleo Bruto produzido e arrecadado;



(c) A quantidade de Gas Natural produzido e arrecadado;



(d) As caracteristicas da qualidade desse Gas Natural produzido e arrecadado;



(e) As quantidades de Petróleo Bruto e de Gas Natural usados para execução das operaçoes de sondagem e Produção, assim como a bombagem para os dep6sitos no Campo;



(f) As quantidades de Petróleo Bruto e de Gas Natural que tenham sido perdidas de fomrn

inevitavel;



(g) As quantidades de Gas Natural queimado e ventilado;



(h) A dimensao


(i) A dimensao


(j) As quantidades de Gas Natural reinjetado nas Jazidas; e



(k) Relativamente a totalidade da Area do Contrato, as quantidades de Petróleo transferidas a partir do Ponto de Exportação do Campo. Todas as quantidades indicadas nesta Declaração de Produção sao expressas quer em valores volumetricos (barris de Petró1eo Bruto e metros cubicos de Gas Natural), quer por peso (toneladas).



5.2 Envio da Declaraçao de Produção



A Declaração de Produção mensal sera enviada ao Ministerio no prazo de 10 ( dez) Dias ap6s o final do mes em causa.



Clausula 6.3 - Declaração do Valor de Produção e de Preços



6.1 Informação da Declaração de Valor da Produção e Preços



Nos termos do artigo 9. 0 do Contrato, o Contratante devera preparar uma Declaração do Valor de Produção e de Preços indicando os calculos do valor do Petró1eo Bruto e Gas Natural produzido e anecadado durante cada Trimestre. Esta Declaração do Valor de Produção e de Preços devera conter a seguinte informação:



a) As quantidades e o preç0 devido relativamente a vendas de Gas Natural e Petró1eo Bruto entregues a terceiros no deconer do Trimestre em questao; e



b) As quantidades e o preç0 devido relativamente a vendas de Gas Natural e Petróleo Bruto entregues no deco1Ter do Trimestre em questao, que nao a terceiros.



6.2 Submissao da Declaraçao de Valor da Produção e Preços



A Declaração do Valor da Produção e de Preços para cada Trimestre sera submetida ao Ministerio no prazo de 21 (vinte e um) Dias ap6s o final desse Trimestre.



Clausula 7 .3 - Declaraçao de Custos Recuperaveis



7.1 Declaração Trimestral



Cada Contratante preparara, relativamente a cada Trimestre, uma Declaração de Custos Recuperaveis contendo a seguinte infonnação:



(a) Os Custos Recuperaveis transitados do Trimestre anterior;



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(b) Os Custos Recuperaveis para o Trimestre em questao;



(c) Os creditos para o Trimestre em questao, nos termos do Contrato;



(d) A totalidade dos Custos Recuperaveis para o Trimestre em questao (somat6rio do resultado das alineas a) e b), menos o resultado da alinea c), do presente numero 1 da Clausula 7.");



(e) A quantidade e o valor da quota-parte de Petróleo do Contratante no Trimestre em questao, nos termos do artigo 9.0 do Contrato; e



(f) 0 valor dos Custos Recuperaveis a transitar para o próximo Trimestre (valor da alinea d), menos o valor da alinea e), do presente numero 1 da Clausula 7.a).



7.2 Preparaçao e Submissao das Declarações de Custos Recuperaveis



(a) As Declarações de Custos Recuperaveis provisórias, contendo sempre que necessario a informaçao estimada, sao submetidas pelo Contratante no ultimo Dia de cada Trimestre.



(b) As Declarações de Custos Recuperaveis finais devem ser submetidas no prazo de 30 (trinta) Dias após o final do Trimestre em questao.



7.3 Declaraçao Anual



Sera submetida uma Declaraçao Anual de Custos Recuperaveis no prazo de 90 (noventa) Dias após o final de cada Ano Civil. A declaraçao anual devera conter as categorias da informaçao enunciada no numero 1 da Clausula 7ª para o Ano Civil em questao, separadas pelos Trimestres desse Ano Civil e demonstrando as posiçoes acumuladas no final desse Ano Civil.

Clausula 8.a - Declarações de Despesas e Receitas



8.1 Declaraçao Trimestral



O Operador devera elaborar uma Declaraçao de Receitas e Despesas relativa a cada Trimestre. A Declaraçao devera proceder a distinçao entre Custos de Pesquisa, de Avaliaçao, de Capital e de Operaçao e identificara as principais rubricas dentro dessas categorias. A Declaraçao demonstrara o seguinte:



(a) Despesas e receitas efetivas para o Trimestre em questao;



(b) Despesas e receitas acumuladas no Ano Civil em questao;



(c) Ultimas previsóes de despesas acumuladas no final do Ano Civil;



(d) Variações entre as previsoes orçamentadas e as ultimas previsóes, ass1m com as justificações para tais variações.



A Declaraçao de Receitas e Despesas de cada Trimestre devera ser enviada ao Ministerio ate 30 (trinta) Dias após o final desse Trimestre.



8.2 Declaraçao Anual



Cada Contratante devera elaborar uma declaraçao de final de ano definitiva. A Declaraçao contera informaçao de acordo com o disposto na Declaraçao de Produçao, na Declaraçao de Valor de Produçao e de Preços, na Declaraçao de Recuperaçao de Custos e na Declaraçao de Despesas e Receitas, mas sera baseada nas quantidades efetivas de Petróleo produzido e de custos suportados. Esta declaraçao sera utilizada para efetuar quaisquer ajustamentos que sejam necessarios aos pagamentos efetuados pelo Contratante nos termos do presente Contrato. A declaraçao de final de ano definitiva para cada Ano Civil sera submetida a apreciaçao do Ministerio no prazo de 90

(noventa) Dias após o final do mesmo Ano Civil.



8.3 Reporte de Programas de Trabalhos e Orçamento e de Despesas e Receitas



A apresentaçao dos Programas de Trabalho e Orçamento para cada Ano Civil deve ser acompanhada da Despesas acordadas com a descriçao dos detalhes das rubricas orçamentais



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[signature]propostas no ambito dos Programas de Trabalhos e Onçamento.



Nos tennos da declaraçao de despesas e receitas, a declaraao de despesas e receitas do Contratante deve estar de acordo com o modelo de relatório em anexo ao Anexo C.



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[signature]Anexo D - Propostas



Clausula 1.3 Proposta de Sande, Segurança e Bem-Estar Social



O Contratante preparara e apresentara a ANPM um Sistema de Gestao de Saude e Segurança HSMS), o qual abrangera todos os aspetos da preparaçao organizacional e operacional de Saude e Segurança. Este HSMS assegurara procedimentos para a identificaçao e mitigaçao de riscos de Saude e Segurança.



A gestao da Saude, Segurança e Ambiente (HSE) sera um requisito contratual dos orgaos de gestao do Contratante, em Timor-Leste ea nivel global.



Um Plano Anual de Saude e Segurança relativamente as atividades desenvolvidas em Timor-Leste, sera preparado pelo Contratante e apresentado a Comissao juntamente com o programa de trabalho e orçamento anuais.



Um Responsavel de HSE sera contratado pelo Contratante, pelo menos durante o periodo em que tiverem lugar atividades operacionais em Timor-Leste.



Sera ministrada formaçao em Saude e Segurança a todos os trabalhadores do Contratante em Timor-Leste.



O Contratante assegurara que todos os contratos com terceiros incluem um requisito, ao nivel adequado, relativo a sensibilizaçao, formaçao e sistemas de gestao de Saude e Segurança.



O Contratante mantera em vigor uma politica de Responsabilidade Social. 0 Contratante desenvolvera um programa de Responsabilidade Social especifico para Timor-Leste, para providenciar assistencia geral ao desenvolvimento e apoio comunitario. Este Prograrna de Responsabilidade Social sera desenvolvido em consulta com a ANPM ou outra autoridade governamental designada.



Clausula 2.3 Proposta Ambiental



O Contratante elaborara e apresentara a ANPM um Sistema de Gestao An1biental (EMS), que abrangera todos os aspetos da proteçao e preservaçao do meio ambiente nas areas de atuaçao do Contratante. Este EMS assegurara procedimentos para a identificaçao e mitigaçao de riscos de Saude e Segurança.



A implementaçao do, e adesao ao EMS sera um requisito contratual dos orgaos de gestao do Contratante, em Timor-Leste e a nivel global.



Um Plano Anual de HSE sera preparado pelo Contratante em relaçao as atividades desenvolvidas em Timor-Leste e apresentado a Comissao juntamente com o programa de trabalho e orçamento anuais.



Um Responsavel de HSE sera contratado pelo Contratante, pelo menos durante o periodo de atividades operacionais em Timor-Leste.



Sera ministrada fonnaçao em sensibilizaçao e mitigaçao de riscos Ambientais a todos os trabalhadores do Contratante em Timor-Leste.



Sera preparado um Estudo de Impacto Ambiental (EIA) para todas as areas de potencial sismico, perfuraçao e outras atividades operacionais. O EIA sera preparado de acordo com os padroes de Timor-Leste e os padroes globais da industria.



O Contratante assegurara que todos os contratos com terceiros incluem um requisito, ao nivel adequado, para a sensibilizaçao ambiental, formaçao e sistemas de gestao.



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[signature]



Clausula 3.a Proposta de Conteudo Local



Com o devido respeito pelas obrigaçoes previstas no presente Contrato e no regime juridico de Timor-Leste, os concursos para a contrataçao de bens e serviços serao anunciados em Timor-Leste e sera dada preferencia as empresas de Timor-Leste, desde que os bens e serviços sejam oferecidos em termos e condiçoes competitivos.



Para todos os subcontratos do Contratante, o Contratante assegurara que as disposiçoes de conteudo local sejam incluidas em tais subcontratos e, em particular, para a instalaçao de perfuraçao, serviços de sonda, fornecimento, logistica, que, tanto quanto possivel, devem ser adquiridos dos fornecedores de Timor-Leste.



Ao executar serviços ou fornecer bens para Operaçoes Petroliferas, o Contratante deve, na medida do possivel, utilizar a Base de Aprovisionamento de Suai e as infraestruturas petroliferas localizadas em Timor­ Leste como base das suas operaçoes.



Clausula 4.a Proposta Formação e Emprego



O Contratante deve ter um escritório de pessoal em Timor-Leste.



Nas suas operaçoes e organizaçao em Timor-Leste, o Contratante dara preferencia na contrataçao de trabalhadores a nacionais de Timor-Leste ea residentes permanentes que sejam devidamente qualificados.



Um minimo de cinco (5) licenciados timorenses devidamente qualificados serao formados durante o periodo de pesquisa, tanto em Timor-Leste como no estrangeiro. Tal formaçao incluira, mas nao estara limitada a Saude, Segurança e Arnbiente, Aprovisionamento e Contratos, Geociencia e Engenharia Petroliferas.



Durante o Periodo Inicial, as atividades de pesquisa focar-se-ao no processamento sismico de ponta. O Contratante deve assegurar o envolvimento de dois (2) a cinco (5) nacionais de Timor-Leste no programa de formaçao neste projeto, atraves da prestaçao de formaçao por peritos especializados, presencialmente, em Timor-Leste, e em destacamento, no estrangeiro, conforme apropriado.



Os trabalhadores de Timor-Leste beneficiarao de um piano de desenvolvimento para pem1itir a progressao para ocupar posi96es de responsabilidade tecnica e/ou de gestao nos projetos do Contratante em Timor­ Leste.



A formaçao de nacionais de Timor-Leste, empregados ou destacados para o Operador, resumida acima, resultara na transferencia de competencias e conhecimentos tecnol6gicos para Timor-Leste.



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[signature]Documento Complementar A



Documentos a Incluir no Requerimento de Cessao ou Transmissao

nos termos do artigo 22.0



Em caso de requerimento de Cessao nos tennos do artigo 22.0 do Contrato e de modo a permitir a decisao relativa ao cessionario proposto, o Contratante devera apresentar requerimento para efeitos da obtem;ao da autoriza9ao previa e expressa da Cessao pelo Ministerio, devendo o requerimento ser instruido com os seguintes documentos relativos ao cessionario ou transmissario proposto:



a) Relatório sobre os antecedentes da sociedade e estrutura societaria, incluindo subsidiarias, sociedades de responsabilidade limitada detidas a 100% e afiliadas.



b) Todos os documentos de constituiçao da sociedade.



c) Deliberaçoes (atributivas de Competencia Financeira) do Conselho de Administra9ao relativamente as seguintes materias, entre outras:



i) Contrata9ao de emprestimos e assinatura de documentos



ii) Garantia de cumprimento contratual da sociedade, das afiliadas, das sociedades de responsabilidade limitada detidas a 100% e das subsidiarias



iii) Garantia das obriga96es da sociedade, das afiliadas, das sociedades de responsabilidade limitada detidas a 100% e das subsidiarias.



d) Demonstraçes financeiras da sociedade reportadas aos 3 (tres) anos anteriores a data de requerimento de uma Cessao.



e) Documentos independentes de notaçao de credito.



f) Qualquer outra informa9ao ou documentos que possam ser solicitados pelo Ministerio.



Alem disso, relativamente ao cumprimento de obriga96es de garantia previstas no presente Contrato, o Contratante devera obter do cessionario proposto e apresentar ao Ministerio pelo menos os seguintes documentos relativos ao garante proposto:



(SEMPRE QUE ESTEJA ENVOLVIDA INSTITUIÇÃO FINANCEIRA)



a) Firma e sede da instituiçao financeira.



b) Demonstraçes financeiras da institui9ao financeira reportadas aos 3 (tres) anos anteriores a data de requerimento de uma Cessao.



c) Documentos independentes de nota9ao de credito, se disponiveis. (SEMPRE QUE ESTEJA ENVOLVIDA UMA SOCIEDADE-MÃE)



a) Antecedentes e estrutura societaria da Sociedade-Mae de ultimo grau, incluindo subsidiarias, sociedades de responsabilidade limitada detidas a 100% e afiliadas.



b) Certidao ou certidoes de constitui9ao da Sociedade-Mae de ultimo grau.



c) Todos os documentos de constitui9ao da Sociedade-Mae de ultimo grau.



d) Deliberaçoes (atributivas de Competencia Financeira) do Conselho de Administraçao da Sociedade­ Mae de ultimo grau, relativas a:





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[signature]

i) Contrataçao de emprestimos e assinatura de documentos



ii) Garantia de cumprimento contratual das afiliadas, das sociedades de responsabilidade limitada detidas a 100% e das subsidiarias



iii) Garantia das obrigaçoes das Afiliadas, das sociedades de responsabilidade limitada detidas a 100% e das subsidiarias.



e) Demonstraçoes financeiras da Sociedade-Mae de ultimo grau reportadas aos 3 (tres) anos anteriores a data de requerimento de uma Cessao.



f) Notaçao de credito independente da Sociedade-Mae de ultimo grau.



O Contratante devera igualmente apresentar, no minimo, os seguintes documentos:



a) Avaliaçao da operaçao de Cessao, incluindo todos os termos materiais da Cessao e todos os respetivos documentos de suporte.



b) Declaraçao exclusiva, assinada pelos cessionarios, de que respeitam e cumprem rigorosamente os termos e condiçoes do Contrato, bem como assumem a responsabilidade por todas as obrigaçoes e responsabilidades dai resultantes, incluindo as que tiverem sido contraidas antes da data da Cessao.



c) Relativamente a Cessoes que impliquem divisao de areas, o Contratante devera apresentar todos os pianos, programas e relatórios relativos a cada area individual.



d) Dentro do prazo previsto após o consentimento da Cessao pelo Ministerio, o contrato de Cessao celebrado entre o cedente e o cessionario. Do Contrato deve obrigatoriamente constar a nomeaçao do Operador ea responsabilidade conjunta dos respetivos signatarios perante o Ministerio.



Os documentos mencionados neste Documento Complementar A nao sao necessarios se o cessionario ja for um Contratante nos tennos do Contrato, desde que a referida documentaçao seja objeto de atualizaçao mediante solicitaçao do Ministerio.



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[signature]

NOTA: O Ministerio exige que:



1) Esta Garantia seja elaborada no papel timbrado oficial da sociedade/instituição financeira que preste a Garantia;



2) Seja aposto na Garantia o carimbo oficial da sociedade/instituiçao financeira que preste a Garantia.



(Pape/ Timbrado Oficial) (Data)



Sua Excelencia..............



(NOME, CARGO E ENDEREÇO

DA PESSOA QUE, POR FORÇA DE LEI, DEVA

SER NOMEADA NA GARANTIA- MUITO PROVAVELMENTE

o Ministerio)



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[signature]Documento Complementar B Garantia Bancaria



de acordo com disposto na subalinea iii) da alinea a) do numero 2 do artigo 2.0 do Contrato de Partilha de Produçao relativo ao Bloco...



[DATA}



PARA:



Autoridade Nacional do Petróleo e Minerais (ANPM) em representaçao do Govemo da Republica Democratica de Timor Leste



Piso Terreo, Ala Este do Palacio do Govemo



DILi, TIMOR-LESTE



Garantia de bom cumprimento n.0 [inserir] no montante de USDXXX (xxxx)



Para: O Governo da Republica Democratica de Timor-Leste representado pela Autoridade Nacional do Petró1eo e Minerais



A presente Garantia de Born Cumprimento, Nós Nome do Banco com um capital social de [numero a inserir pelo Banco] com sede em - Morada do Banco (doravante designado por o "Garante") obriga-se perante o Governo da Republica Democratica de Timor-Leste, representado pela Autoridade Nacional do Petróleo e Minerais (doravante designada por "ANPM") no montante de USDXXX (XXX) para pagamento do montante a que o Garante e os seus sucessores se obrigam e, firmemente pelo presente.



CONSIDERANDO QUE:



1. A ANPM, por um lado, e [inserir o Contratante], uma sociedade constituida ao abrigo das Leis de xxx com sede na morada da sociedade, sociedade existente ao abrigo das leis da Sociedade constituida no pais de origem, e as moradas dos parceiros da JV, sociedade existente ao abrigo das leis da JV endereço do pais de origem, (doravante designados por "Partes Contratantes") celebraram um Contrato de Partilha de Produçao xxx (doravante designado por "Contrato") relativo ao BLOCO XXX no offshore de Timor-Leste na data da adjudicaçao do CPP.



2. Nos termos do Contrato, cada Parte Contratante e obrigada a apresentar uma Garantia de Bom Cumprimento para garantia da sua quota-parte nos compromissos de trabalhos obrigatórios e despesas ao abrigo dos numeros 3, 4 e 5 do artigo 4.0 do Contrato. Por conseguinte, o Contratante apresentou a Garantia de Born Cumprimento numero xxxx no montante de USDxxx (xxxx) (doravante designada por "Garantia de Bom Cumprimento Inicial") para garantia da sua quota-parte nos compromissos de trabalhos obrigatórios e despesas conforme previsto no numero 3 do artigo 4.0 do Contrato.



3. Os termos utilizados na presente Garantia de Born Cumprimento tern o mesmo significado que lhes e atribuido no Contrato.



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[signature]ASSIM, A CONDIÇAO da presente Garantia de Born Cumprimento e que o Garante garante e assume o pagamento imediato a primeira solicitaçao por escrito de todos os montantes ate ao valor de USDxxx (xxx) sem qualquer oposiçao, reserva, contestaçao ou protesto e/ou sem qualquer referencia ao nome do Contratante. Qualquer solicitaçao efetuada pela ANPM ao Garante atraves de notificaçao por escrito e definitiva e vincula, sem prova, o Garante relativamente ao montante vencido e a pagar, sem prejuizo de qualquer(isquer) litigio(s) pendente(s) perante qualquer instancia judicial, tribunal, arbitro, perito singular, conciliador ou qualquer outra entidade e/ou materia ou assunto, independentemente da natureza, sendo as responsabilidades ao abrigo da presente absolutas e inequivocas.



Sem prejuizo do disposto supra, a responsabilidade do Garante nos termos da presente Garantia de Bom Cumprimento e limitada a USD xxx (xxx) ea referida Garantia permanece em vigor ate 30 (trinta) dias após a data do final do Periodo 1 ou data de conclusao por parte das Partes Contratantes das obrigaçoes de poço para o Ano do Contrato 4, conforme o que ocorrer primeiro.



A presente Garantia de Bom Cumprimento nao e influenciada, cancelada ou afetada pela liquidaçao, dissoluçao ou insolvencia do nome do Contratante e pem1anece valida, vinculativa e eficaz para o Garante.



O Garante compromete-se pela presente que o pagamento para a liquidaçao de reclamaçoes efetuadas perante o Garante de acordo com os termos e condiçoes da Garantia de Bom Cumprimento, deve ser efetuado no prazo de 7 (sete) dias uteis após a receçao da referida reclamaçao por pa1te do Garante, mediante Transferencia Bancaria a favor do Fundo Petrolifero da Republica Democratica de Timor-Leste para o Banco da Reserva Federal de Nova Iorque, Codigo Swift FRNYUS33, Conta numero IAB.4 02 1 080973 para posterior lançamento na Entrada de Petró1eo (Petroleum Ledger) 3-35 13.



A presente Garantia de Bom Cumprimento encontra-se sujeita a Regras Uniformes Relativas a Garantias a Primeira Interpelaçao (revisao de 2010), Publicaçao da Camara Internacional de Comercio N." 758 (as "RUGI''). Em tudo o que as Regras Unifonnes sejam omissas, a presente Garantia de Born Cumprimento encontra-se sujeita e deve ser interpretada de acordo com as leis do Estado de Nova Iorque.



Em Testemunho do que, o GARANTE assinou e carimbou a presente Garantia neste

dia [X] de [MES] de 201 x.



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[signature]Documento Complementar C



Informaçao Obrigatoria para Facilitar a Apreciaçao do Requerimento da Nomeaçao de Operador



Sempre que seja efetuado requerimento para mudança de Operador, o Operador esta obrigado a demonstrar ao Ministerio que o Operador proposto tern capacidade para tal.



Qualquer requerente da qualidade de Operador devera apresentar a seguinte informaçao ao Ministerio:



(a) Prova de capacidade juridica do requerente, incluindo documentac,:ao relativa a sua formação como sociedade de responsabilidade limitada;



(b) Detalhes da estrutura societaria do requerente;



(c) Detalhes de todas as detenc,:oes de participaçoes sociais nao inferiores a 5 por cento em numero ou valor de qualquer classe de açoes emitidas pelo requerente;



(d) Prova de disponibilidade de recursos financeiros para as Operações Petroliferas e, sempre que os recursos forem emprestados ou angariados, prova da origem dos recursos;



(e) Quaisquer pianos ou obrigaçoes do requerente relativamente a Operaçoes Petroliferas para o quinquenio seguinte;



(f) Os relatórios financeiros anuais do requerente dos 3 anos anteriores;



(g) Detalhes de anteriores func,:oes, responsabilidades, atividades e objetivos alcanc,:ados do requerente relativamente a:



i) Atividades de Pesquisa ou Produc,:ao offshore em Timor-Leste ou em qualquer outro lugar; e



ii) Pesquisa em Areas com Reduzida Atividade Anterior (Frontier Exploration);



(h) Detalhes do Sistema de Gestao ambiental do requerente;



(i) A politica ambiental do requerente;



(j) Detalhes do historial ambiental do requerente durante o quinquenio anterior;



(k) Detalhes do sistema de gestao de saude e segurança do requerente;



(I) A politica de saude e seguranc,:a do requerente;



(m) Detalhes do historial de saude e seguranc,:a do requerente durante o quinquenio anterior; e



(n) Provas do anterior desempenho do requerente relativamente a:





i) Aprovisionamento de bens e serviços locais para utilização nas Operaçoes Petroliferas;



ii) Emprego de pessoas locais; e



iii) Transferencia de tecnologia e competencias e formação de pessoas locais.



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[signature]