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 CONTRAT D’AMODIATION PARTIELLE























ENTRE




















LA GENERALE DES CARRIERES ET DES MINES S.A.























ET

















COMEDECOM SARL

















RELATIF





























AUX DROITS MINIERS ATTACHES AUX72 CARRES DU PERIMETRE COUVERT PAR LE


PERMIS D'EXPLOITATION (PE) 2354DE GECAMINES S.A.








REPUBLIQUE DEMOCRATIQUE DU CONGO


CADASTRE MINIER


Reu le...





Par .M.NksA..... N ° 1 930/7903/SG/GC/2021


N* d’enregistrement... C9R. .


Paraphe ............................














JANVIER2021


 CONTRAT D'AMODIATION


Entre :





La Générale des Carrières et des Mines, société anonyme unipersonnelle avec Conseil


d’Administration, en abrégé « GECAMINES S.A. », en sigle « GCM S.A. », au capital social


de 2.401.500.000.000 CDF, immatriculéeau Registre du Commerce et du Crédit Mobilier de


Lubumbashi sous le n° CD/LSHI/RCCM/14-B-1678, Numéro d’Identification Nationale 6-


193-AO1OOOM et Numéro Impôt AO701147F, et ayant son siège social au n°419, Boulevard


Kamanyola, à Lubumbashi, Commune de Lubumbashi, Ville de Lubumbashi, Province duHaut-


Katanga, République Démocratique du Congo, « RDC », représentée aux fins des présentes par


Monsieur Albert YUMA MULIMBI, Président du Conseil d’Administration, et Monsieur


SAMA LUKONDE KYENGE Jean-Michel, Directeur Général, ci-après dénommée


« Gécamines » ou I’ « Amodiant », d'une part ;








La société dénommée Coopérative Minière d'Encadrement des Démobilisés et Ex-combattants


MaïMaï, société à responsabilité Limitée, en abrégé “COMEDECOM SARL" au capital social de


40.000.000 CDF, immatriculée au Registre du Commerce et du Crédit Mobilier de Kinshasa


sous le numéro CD/KIN/RCCM/19-B-01647, Numéro d'Identification Nationale01-128-N


50995A, Numéro Impôt A 1916912E, et ayant son siège social aun° 172, Avenue Province,


Immeuble Résidence NTALYS, 5eme étage, Quartier Golf, Kinshasa/Gombe, Numéros


téléphones (00243) 810742927/992132874, République Démocratique du Congo,


« RDC »,représentée aux fins des présentes, par Monsieur BUHENDWA BURHABALE


Ghyslain, Gérant, en présence de Maître Sylvanus MUSHI BONANE, Avocat Conseil, ci-après


dénommée « COMEDECOM » ou l'« Amodiataire », d'autre part ;


Ci-après dénommées ensemble « Parties » et individuellement « Partie » ;


PREAMBULE


A) Attendu que Gécamines est titulaire exclusif du Permis d'Exploitation (PE) 2354 auquel se


rapporte le présent Contrat d'amodiation dont copie du certificat d'exploitation en annexe


1;


B) Attendu que Gécamines et COMEDECOM ont signé en date du 4 Décembre 2009, le


contrat de recherches n° 1006/19203/SG/GC/2009, « Contrat de Recherches », relatif


à l'exécution des travaux de Recherches du Permis d'Exploitation (PE) 2354 de Gécamines,


pour la mise en évidence des gisements et la détermination de leurs réserves par l'Etude


de Faisabilité Bancable ainsi que le contrat d’option n° 1007/1920/5G/GC/2009 du 4


Décembre 2009 ;


C) Attendu que le périmètre concerné par le PE 2354 est délimité par les croquis et


coordonnées géographiques donnés en annexe 2 ;








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Contrat d'amodiation n° 1930/7903/ SG/GC/2021


 %


D) Attendu que COMEDECOM a, par sa lettre du 22octobre2018, demandé à Gécamines de





conclure avec elle, un contrat d'amodiation en sa faveur sur les 72 carrés du PE cité ci-


haut sur lesquels la recherche a porté ;


E) Attendu qu'à la suite du dépôt de cette Etude de faisabilité, une analyse technico-


économique a été réalisée par la Direction de la Planification Stratégique de Gécamines qui


renseigne que les réserves sont de 91.433 tCu et de 13.372 tCu respectivement pour les


gisements de Kasansama et de Yamba-Yamba, soit au total 104.805 tCu ;


F) Attendu que l'Amodiataire a demandé cette amodiation en connaissance de cause après


avoir passé en revue de manière approfondie les informations disponibles chez l’Amodiant


sur le Permis d'Exploitation (PE) 2354 et ce, après avoir réalisé cette Etude de


Faisabilité ;


G) Attendu que l'Amodiant et l’Amodiataire souhaitent conclure le présent Contrat


d’Amodiation qui conférera tous les droits à l'Amodiataire, prescrits sur les 72 carrés du


Permis Amodié, notamment ceux d'exploiter du minerai contenant du cuivre, du cobalt et


d'autres substances associées valorisables conformément à la réglementation en la


matière ;


H) Attendu que les Parties se sont accordées sur les conditions de leur collaboration ;








IL EST CONVENU ET ARRETE CE QUI SUIT :


Article 1. INTERPRETATION


1.1. Définitions


Dans le présent contrat d'amodiation, ci-après « Contrat d'Amodiation », sauf s'ils y sont


définis autrement, les termes commençant par une majuscule auront la signification ci-


dessous. Les définitions données en cette clause seront applicables à la fois à la forme


singulière et plurielle, et notamment les termes :


« Amodiation » signifie un louage, pour une durée déterminée ou indéterminée, sans faculté


de sous-louage, de tout ou partie des droits attachés à un droit minier, moyennant


rémunération.


« Budget » signifie une estimation et un calendrier détaillés de tous les frais à exposer par


l'Amodiataire et de toutes les recettes attendues relatifs au(x) Programme(s) pour la


Période de Développement.


« Cadastre Minier » ou « CAbKL» signifie l'entité publique de la République Démocratique


du Congo responsable notamment de l'enregistrement des droits miniers et de carrières.


« Chiffre d’Affaires Brut » signifie le montant total des ventes de Produits réalisées par


l'Amodiataire à partir de l'exploitation de tout gisement mis en évidence sur le Permis


Amodié.


« Code JORC » signifie l'édition 2012 du Code australo-asiatique pour la Déclaration des


Résultats d'Exploration, des Ressources Minérales et des Réserves de Minerais.


z / •P ' Page 3 sur 29


_me- Contrat ‘amodiation n° 1930/7903/S6/6C/2021 U//


cN A X7---7


7 1 I / 3


« Date de Signature de l'Amodiation » signifie la date de signature du présent Contrat


d'Amodiation par les Parties.


« Date d'Entrée en Vigueur de l'Amodiation » a le sens qui lui est attribué à l'article 2.2.1.


« Date de Commencement de la Production Commerciale » signifie la date de l'expédition


du premier chargement des Produits marchands, quelle que soit la nature de la vente


commerciale, exception faite des échantillons envoyés à l'étranger pour analyse.


« Développement » signifie, en ce qui concerne le Permis Amodié, les opérations ou les


travaux effectués ayant pour objet ou liés à la préparation de l'Exploitation, y compris la


construction ou l'installation d'un broyeur ou de tous autres équipements utilisés pour la


concentration, le traitement ou autres valorisations des produits minéraux.


« Droits miniers Amodiés » signifie tous droits attachés aux 72 carrés du Permis


d'Exploitation (PE) 2354 au sens du Code Minier susceptibles d'être exercés par le titulaire


en se conformant aux normes définies dans l’ElES et le PGES et ce, dans les limites du


périmètre définies par les coordonnées géographiques et figurant sur le plan en annexe et


que l'Amodiant donne en amodiation à l'Amodiataire en vertu du présent Contrat


d'Amodiation et du Code Minier.


« Equivalent Cuivre-Cobalt » signifie l'équivalent économique d'une quantité déterminée de


cuivre en cobalt selon un ratio cuivre-cobalt déterminé par le prix fixé dans la Déclaration


des Ressources et des Réserves de l'Amodiataire établie conformément aux normes


internationales de l'industrie minière et actualisée tous les ans.


« Exploitation » signifie en ce qui concerne le Permis Amodié, les travaux miniers


d'extraction, de production, de traitement, de transport interne, de manutention, de


concentration, de traitement métallurgique, de raffinage et autres, de traitement des


produits et d'aménagement et de restauration du périmètre d'exploitation.


« Exploration » signifie, en ce qui concerne le Permis Amodié, toutes les opérations ou les


travaux réalisés ayant pour objet d'établir notamment l'existence, la localisation, la


quantité, la qualité ou l'étendue d'un gisement commercial de minerai de cuivre ou de cobalt


à l'intérieur du périmètre couvert par le Permis Amodié, y compris la préparation d'une


étude de faisabilité et toute autre étude ou analyse.


« Jour Ouvrable » signifie un jour autre que le samedi, le dimanche ou un jour férié légal


en République Démocratique du Congo.


« LIBOR » signifie le Taux de Fixation des Intérêts pour les dépôts ^InterestSettlement


Rate for deposits) en Dollars américains (USD) de l'Association des Banquiers Britanniques


par période de trois (3) mois, tel qu'affiché sur la page appropriée de l'écran Reuters à


partir de onze (11) heures, deux (2) Jours Ouvrables avant chaque échéance de paiement


de la redevance. Si la page est remplacée ou si le service cesse d'être disponible,


l'Amodiataire et l'Amodiant (tous deux agissant raisonnablement) doivent convenir d'une


autre page ou d’un service affichant le taux approprié. ; ,


«,Mt/Cuivre » signifie un million de tonnes de cuivre. /


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Contrat d'amodiation n° 1930/7903/SG/GC/2021


« Obligations environnementales et sociales » signifie liens de droit en vertu desquels


tout opérateur minier est contraint d'assumer vis-à-vis de l'Etat en vue de la réhabilitation


de I environnement et de I amélioration du bien-être des communautés locales affectées


par les activités des projets miniers.


« Opérations » signifie l'Exploration, le Développement, et l'Exploitation du Permis Amodié


et la gestion et la commercialisation des Produits.


« Permis Amodié » signifiele permis d'Exploitation couvrant le périmètre du PE 2354, y


compris les droits qui y sont attachés, et amodié par l'Amodiant à l'Amodiataire


conformément au présent Contrat d'Amodiation.


« Polygone Amodié » ou « Périmètre Amodié » signifie l'espace amodié des 72. carrésdu PE


2354 qui se présente sous la forme d’un polygone composé de carrés entiers contigus.


« Produits » signifie tous les produits finis provenant de l’exploitation de minerai de cuivre,


de cobalt et/ou d'autres substances associées valorisables, sur le Permis Amodié, y compris


les concentrés cupro-cobaltifères, les cathodes de cuivre et de cobalt et, le cas échéant,


le cuivre à haute teneur.


« Programme » signifie une description raisonnablement détaillée des Opérations à


conduire et des objectifs à poursuivre par l'Amodiataire pendant une période donnée à


déterminer, au cours de la Période d'Exploration et de la Période de Développement.


« Réglementation Minière » signifie la loi n° 007/2002 du 11 juillet 2002 portant Code


Minier de la République Démocratique du Congo telle que modifiée et complétée par la loi


n° 18/001 du 9 mars 2018 et le décret n° 038/2003 du 26 mars 2003 portant Règlement


Minier tel que modifié et complété par le décret n° 18/24 du 8 juin 2018 ;


« Réserves Prouvées » a le sens qui est attribué à « ProvedReserves » dans le Code JORC.


1.2.I nterprétation


1.2.1 Le « niveau de minéralisation » dans le Permis Amodié sera déterminé conformément


aux méthodes et à la terminologie du Code JORC ;


1.2.2 La référence à « une quantité de cuivre ou au Cuivre » concernant le Permis Amodié


inclura également l'Equivalent Cobalt-Cuivre, notamment en ce qui concerne la


détermination :


(i) de la base pour le calcul du montant de pas de porte à payer par l'Amodiataire ;


(ii) de la quantité totale de minerai que contient ou contiennent le ou les


gisement(s) mis en évidence sur l'ensemble du Polygone Amodié. Cette quantité


sera couverte par le présent Contrat d'Amodiation qui pourra être remplacé, le


cas échéant et après accord des Parties, par un contrat de.cession.


1.2.3 Les « normes internationales de l’industrie minière » ou les « normes de l’industrie »


se réfèrent aux normes généralement applicables dans l’industrie minière


internationale [ce qui comprend, le cas échéant, [la Charte et] les Dix Principes du


/Développement Durable du Conseil International des Mines et des Métaux (ICMM).


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Contrat d'amodiation n° 1930/7903/SG/GC/2021


1.2.4 Les références à :


V une personne incluent toute société, tout partenariat, ou toute association sans


personnalité morale (disposant, ou non, d'une personnalité juridique distincte) ;


• une société incluent toute société, société commerciale, ou personne morale, où


qu'elle soit constituée ; et


toute référence de ce type sera interprétée de manière à inclure les successeurs,


cessionnaires ou ayants droit autorisés de cette personne ou société, et toute référence aux


représentants d'une personne ou d’une société se rapportera à ses dirigeants, salariés,


conseils juridiques ou autres conseillers professionnels, sous-traitants, agents, avocats et


autres représentants dûment autorisés.





Article 2. PRINCIPES GENERAUX


2.1 Objet


2.1.1 L'objet du présent Contrat d'Amodiation partielle est d'accorder une amodiation


à l'Amodiataire sur les droits miniers attachés aux 72 carrés du Permis Amodié,


conformément à la Réglementation Minière applicable.


2.1.2 Cette amodiation, accordée par l'Amodiant à l'Amodiataire, comporte le droit


exclusif et total d'effectuer sur le périmètre délimité dans le présent Contrat


d'Amodiation, tous travaux d'Exploration, de Développement et d'Exploitation et


de disposer, en toute propriété et liberté, des Produits qui en sont extraits,


dans le respect des dispositions de la Réglementation Minière, dans la limite de


l'exploitation effective de minerai sur l'ensemble du périmètre couvert par le


Permis Amodié.


2.1.3 Les Parties reconnaissent que les droits d'Exploration, de Développement et


d'Exploitation accordés à l'Amodiataire au titre du présent Contrat


d'Amodiation concernent le cuivre, le cobalt et d’autres substances valorisables.


2.2 Durée


2.2.1 Date d’Entrée en Vigueur de l’Amodiation


Le présent Contrat d'Amodiation et les droits découlant des présentes


entreront en vigueur, entre les Parties après son enregistrement par le CAMI


conformément aux dispositions de l'article 179 du Code Minier en application de


l'article 4.1 ci-dessous, étant entendu que, dans tous les cas, cette date sera


postérieure à la Date de Signature du présent Contrat d’Amodiation (la « Date


d'Entrée en Vigueur de l’Amodiation »).


2.2.2 Date d’Expiration de l’Amodiation


Aux fins de la Clause 2.1.2, les Parties reconnaissent que le présent Contrat


d'Amodiation et les droits découlant des présentes entre en vigueur pour une


durée de 25 ans renouvelables une fois pour une période de 15 ans/la demande


g de l'Amodiant conformément à l'article 67 du Code minier. ;


7 _ Page6 sur29/ /


<---)- Contrat d’amodiation n° 1930/7903/SG/GC/2021N, /


Article 3. OPPOSABILITE ET ENREGISTREMENT OU CONTRAT ^'AMODIATION


Les Parties conviennent que le présent Contrat d'Amodiation sera enregistré au Cadastre


Minier et l’Amodiant s'assurera que les droits de l'Amodiataire au titre du présent Contrat


d'Amodiation, et relatifs au Permis Amodié, demeurent valides et opposables aux tiers et


enregistrés au Cadastre Minier. L'enregistrement se fera conformément à l'article 179 du


Code Minier.


Article 4. PAIEMENT A L'AMODIANT


4.1 Loyer


4.1.1 Taux de loyer


Le taux de loyer mensuel est 250.000,- USD (deux cent cinquante mille Dollars


américains) ou son équivalent en franc congolais au taux de change en vigueur le


jour du paiement, impôt mobilier compris.


L'Amodiataire ne payera le loyer qu'une seule fois à l'Entrée en Vigueur du


Contrat d'Amodiation pour permettre au CAMI de percevoir le 1 % de la taxe


pour enregistrement du Contrat d'Amodiation conformément à l'article 179 du


Code Minier.


Après ce paiement, le loyer sera compris dans les Royalties.


4.2 Pas de Porte





4.2.1 Le montant à payer au titre du Pas de Porte initial est de six millions cinq


cent cinquante mille trois cent douze cinq cents Dollars américains





(6.550.312,5 USD), montant non remboursable, de la manière suivante :


a. Première tranche : 1.000.000,- USD (un million de Dollars américains) dans


les 3 (trois)mois suivant l'Entrée en Vigueur de l'Amodiation ;


b. Deuxième tranche : 2.000.000,- USD (deux millions de Dollars américains) à


la date du premier anniversaire du paiement de la première tranche ;


c. Troisième tranche : 2.000.000,- USD (deux millions de Dollars américains) à


la date du deuxième anniversaire du paiement de la première tranche ;


d. Solde : 1.550.312,5 5 USD (un million cinq cent cinquante mille trois cent


douze cinq cents) : une année après la 3‘me tranche.


4.2.2 Le montant à payer au titre du Pas de Porte additionnel sera calculé sur


la base de cent vingt-cinq Dollars américains (125 USD) la tonne de


cuivre contenue dans les réserves géologiques exploitables mises en


évidence dans une étude de faisabilité Bancable. Ce montant est non


remboursable.





4.3 Royalties


4.3.1 Taux de Royalties


En contrepartie des droits accordés par l'Amodiant à l'Amodiataire au titre du


présent Contrat d’Amodiation et pour l'utilisation du Permis Amodié,


/l’Amodiataire paiera à l'Amodiant une redevance d'amodiation de 2,5,% (deux et








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Contrat d'amodiation n° 1930/7903/SG/GC/2021


 demi pourcent) du chiffre d'affaires brut réalisé effectivement par


l'amodiataire.





4.3.2 Fréquence de paiement


Les Royalties sont exigibles trimestriellement dans les quinze (15) jours qui


suivent la réception d'une facture établie par l'Amodiant à compter de la Date


de Commencement de la Production Commerciale.


4.3.3 Relevés et Facturation


Les paiements dus à l'Amodiant par l'Amodiataire, au titre de Royalties, feront


l'objet d'une comptabilisation trimestrielle par l'Amodiataire accompagnée des


détails pertinents. Les relevés de la production, fournis à l'Amodiant, seront


présumés être faits de bonne foi et corrects, à moins que, dans les six (6) mois


à compter de la date de réception, l'Amodiant ne formule une objection écrite


et introduise une demande, auprès de l'Amodiataire, en vue d'une rectification.


L'Amodiant établira et enverra une facture trimestrielle originale du montant


de Royalties dues sur la base des relevés qui lui auront été communiqués par


l'Amodiataire.


Sous réserve du droit de contrôle et de vérification des Opérations prescrit


par la Réglementation Minière, l'Amodiant aura la faculté de procéder, lui-même


ou par un cabinet d’audit mandaté par lui, à ses frais et moyennant notification


écrite préalable à l'Amodiataire, à tout moment, à un audit de la production


réalisée qui lui permettra de vérifier le calcul de Royalties dues.


Tous les audits seront réalisés par l’Amodiant, ou le cabinet d'audit mandaté par


lui, pendant les heures de service aux bureaux de l'Amodiataire où tous les


livres et documents nécessaires à un audit de la production devront être


conservés.


Au terme d'un audit, l'Amodiant pourra formuler une objection, par écrit, et


demander l'ajustement des comptes tel que prévu à la présente Clause 4.3.3.


L'Amodiataire sera tenu de procéder à un tel ajustement des comptes sans délai


à compter de la réception de la demande de l'Amodiant, sauf contestation de


l’Amodiataire. En cas de désaccord concernant l’ajustement des comptes, les


Parties pourront entamer une procédure d’arbitrage conformément à la clause


17.2 ci-dessous.


4.3.4 Paiement


Selon la demande de l’Amodiant, l'Amodiataire procédera au versement de


Royalties dues en Dollars US ou en Francs Congolais en appliquant le taux de


change du jour de paiement au profit d'un compte bancaire de l'Amodiant à


./communiquer formellement à l'Amodiataire. (/.








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Contrat d'amodiation n° 1930/7903/ SG/GC/2021


A la demande écrite de l'Amodiant, le paiement peut se faire en nature. Pour ce


faire, l'Amodiataire livrera à l'Amodiant durant le mois de paiement concerné, un


tonnage de minerais et/ou d'intrants industriels correspondant au montant de


Royalties dues. Le tonnage de minerais à livrer ainsi que leurs caractéristiques


seront déterminés, d'un commun accord, dans un contrat commercial à conclure


au moment de l'opération. Toute dépense additionnelle résultant du paiement de


Royalties à l’Amodiant en nature sera supportée par ce dernier.


En ce qui concerne les intrants industriels, et pour autant que les conditions


fixées par l'Amodiataire soient compétitives, la livraison sera effectuée après


l'acceptation desdites conditions par l'Amodiant.


Article 5. DROITS DE L’AMODIATAIRE


L Amodiation accordée par le présent Contrat d’Amodiation comprend les droits définis à


l'article 1.1. et 2.1.


Article 6. DECLARATIONS ET GARANTIES


6.1. L’Amodiataire déclare et garantit qu'il a la capacité et le pouvoir de conclure et


d'exécuter le présent Contrat d'Amodiation et que toutes les autorisations requises


ont été obtenues et qu'il est éligible aux droits miniers conférés par le présent


Contrat d’Amodiation, conformément à la Réglementation Minière.


6.2. A l’égard du Permis Amodié, l’Amodiant déclare et garantit que :


6.2.1. Il a la capacité et le pouvoir de conclure et d'exécuter le présent Contrat


d'Amodiation et que toutes les autorisations requises ont été obtenues ;


6.2.2. Il est titulaire exclusif du Permis Amodié et des droits qui en découlent ;


6.2.3. Le Permis Amodié n'est soumis à aucune charge, privilège ou sûreté quelconque


en faveur des tiers et ne fait l'objet d'aucune procédure, revendication ou


différend qui pourrait affecter les droits de l'Amodiataire sur le Permis


Amodié ;


6.2.4. Aucune notification d'annulation, de retrait, de manquement, d'application de


pénalités, de suspension d'activités ou toute forme de sanction des autorités


congolaises, n'a été reçue ou n'est, à sa connaissance, attendue par l'Amodiant ;


et


6.2.5. A sa connaissance, toute Exploration, Développement ou autres Opérations


menées par lui ou pour son compte sur le Permis Amodié ont été exécutés


conformément aux règles de l'art et dans le respect de la Réglementation


Minière applicable.


Article 7. OBLIGATIONS DES PARTIES /


7 1 Obligations de l’Amodiataire\ / -


t--- X a J/


2. --- XXo Page 9 sur 29 ° I XZ/


V Contrat d’amodiation n° 1930/7903/SG/GC/2021 I /\/


7/ I / /


L'Amodiataire assumera ses responsabilités propres résultant de l’article 177 du Code


Minier dans les limites des droits miniers Amodiés notamment :


Les principales obligations de l’Amodiataire au titre du présent Contrat d'Amodiation


sont les suivantes :


7.1.1 L’Amodiataire prend à sa charge tous les impôts (droits superficiaires), taxes


et redevances dus à l’Etat tels que prévus dans la Réglementation Minière


relatifs audit Permis d'exploitation qui soient imposables à l'Amodiant


conformément au Code Minier étant entendu que l'inexécution de cette


obligation donnera le droit à l'Amodiant d'appliquer la clause résolutoire


conformément à l’article 177(a) du Code Minier.


Si l’Amodiataire effectue ces paiements directement, il aura l'obligation de


soumettre à l'Amodiant les quittances correspondantes dans les 3 jours suivant


leur réception.


7.1.2 L'Amodiataire paiera les Royalties et le Pas de Porte conformément à l‘article4


ci-dessus.


7.1.3 L'Amodiataire s'engage à appliquer toutes les lois et la réglementation


concernant la conduite des Opérations sur le Permis Amodié ; étant entendu que


l'inexécution de cette obligation donnera le droit à l'Amodiant de résilier le


présent Contrat d'Amodiation conformément à l'article 177(b) du Code Minier.


7.1.4 L'Amodiataire réalisera les investissements nécessaires pour poursuivre


l'Exploration et le Développement du Permis Amodié sur la base des Budgets et


des Programmes et plus généralement conformément aux exigences minimales


de la Réglementation Minière et qui correspondront plus généralement aux


normes internationales de l’industrie minière. Le but poursuivi par l’exécution


des travaux d'Exploration est d’identifier des Réserves Prouvées de cuivre


et/ou de cobalt sur l'ensemble du périmètre du Permis Amodié.


7.1.5 L'Amodiataire s'engage à prendre toutes les dispositions nécessaires pour


assurer sous sa seule responsabilité, la sécurisation de tout le périmètre


couvert par le Permis Amodié.


7.1.6 L'Amodiataire réalisera aussi, conformément à la Règlementation Minière, la


maintenance et la réhabilitation dans des conditions conformes à la


Réglementation Minière et qui correspondent plus généralement aux normes


internationales de l'industrie minière.


7.1.7 Le phénomène « creuseur clandestin» dans les sites miniers au Haut-Katanga


étant un phénomène généralisé qui échappe au contrôle de Gécamines et étant


donné que Gécamines n'a pas des moyens de les évacuer, COMEDECOM s'engage


à assurer l'évacuation de toute occupation illégale ainsi que toute activité


illégale sur le périmètre faisant l'objet du présent Contrat d'Amodiation. Les


frais y afférent seront supportés par COMEDECOM et seront récupérés au


moment de l'exploitation selon les modalités à convenir entre l'Amodiant et


l'Amodiatgire.


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Contrat d'amodiation n° 1930/7903/SG/GC/2021


7.1.8 L'Amodiataire s'engage à réaliser l'Etude de Faisabilité dans un délai de neuf


mois comptés à partir de l'Entre en Vigueur du Contrat d'Amodiation. Avant


l'Exploitation, et sauf accord contraire des Parties motivé par le souci de


maintenir le Permis Amodié en vigueur, l'Amodiataire transmettra à l'Amodiant


une étude de faisabilité réalisée conformément à la Règlementation Minière et


qui correspond aux normes internationales de l'industrie minière, ayant au moins


les informations listées à l'annexe 3 (contenu de l'Etude de Faisabilité).


7.1.9 L'Amodiataire s'engage à promouvoir le développement social des communautés


environnantes, selon un cahier des charges à adopter après concertation avec


ces communautés.


7.1.10 L’Amodiataire s'engage à donner à l'Amodiant, par préférence aux tiers,


l'opportunité de prester des services et de livrer des fournitures nécessaires


aux Opérations pourvu que les conditions offertes par l'Amodiant soient


commercialement concurrentielles et soient conformes aux spécifications


requises.


7.1.11 L'Amodiataire accordera à l'Amodiant sans restriction et selon les mêmes


conditions que celles faites aux autres usagers de l’Amodiataire, le libre accès


et usage des infrastructures routières, fluviales et autres situées à l'intérieur


du périmètre couvert par les Droits Miniers Amodiés.


7.1.12 L'Amodiataire s'engage à mettre à la disposition de l'Amodiant les éléments


nécessaires aux formalités d'enregistrement du contrat prévues à l'article 18 et


qui confirment son éligibilité au droit minier.


7.1.13 II s'agit des éléments suivants : les statuts, le Registre du Commerce et du


Crédit Mobilier, l’Identif ication Nationale et l'Identification Fiscale, ainsi que


les différents frais relatifs à l'enregistrement du contrat au Cadastre Minier.


Obligations de l'Amodiant


Les obligations principales de l'Amodiant au titre du présent Contrat


d’Amodiation sont les suivantes :


(i) donner accès à l'Amodiataire à toutes les données, informations, registres et


rapports relatifs aux 72 carrés du Permis Amodié ;


(ü) préparer et déposer une demande d’enregistrement du Contrat d'Amodiation


au CAMI conformément aux dispositions des articles 177 àl79 du Code


Minier et des articles 369 et 370 du Règlement Minier dans les dix jours


ouvrables suivant Centrée en vigueur du contrat à condition que l'Amodiataire


lui fournisse en temps utile toute l'information exacte requise par l’Article


370 du Règlement Minier, étant entendu que l'Amodiataire s'engage par le


présent contrat à le faire ;


(iii) sauf négligence ou faute de l'Amodiataire, défendre les droits miniers


Amodiés lorsqu'un tiers présenterait des demandes ou introduirait une action





7 en justice contre l'Amodiant ou l'Amodiataire portant sur cesdrok/minters ;


,, • Page11 sur 29 , ■ /


Æ,(yë Contrat d'amodiation n° 1930/7903/SG/GC/2021 A4 X-A,


et le défendre en cas de trouble de jouissance et lui apporter toute son


assistance ;


(iv) sans préjudice des obligations spécifiques incombant à l'Amodiataire (telles


que définies à l'article 7.1 ci-dessus), soutenir et assister l'Amodiataire à


remplir ses obligations au titre de la Réglementation Minière congolaise et


dans ses relations avec les autorités congolaises, dans le but de préserver la


validité et la conformité du Permis Amodié et garantir à l'Amodiataire une


jouissance paisible pour la réalisation de ses travaux d'Exploration, de


Développement et d'Exploitation ; les Parties conviennent que l'obligation


mentionnée dans le présent paragraphe (iv) s'entend d'une obligation de


moyens :


(v) sans préjudice des obligations spécifiques incombant à l'Amodiataire (telles


que définies à I'article7.1 ci-dessus), maintenir le Permis Amodié pleinement


en vigueur, et le renouveler pour la durée maximale autorisée par la


Réglementation Minière congolaise en vigueur avant l'expiration dudit


Permis ;


(vi) accomplir, aux frais exclusifs de l'Amodiataire, toutes autres démarches


administratives requises pour garantir l'opposabilité des droits accordés à


l'Amodiataire au titre du présent Contrat d'Amodiation ;


7.3. Obligations Mutuelles


L'Amodiant et l'Amodiataire s'engagent à coopérer pour assurer l'opposabilité du


présent Contrat d’Amodiation, sa validité et le renouvellement immédiat du Permis


Amodié, aux frais de l'Amodiataire.


Article 8. RESILIATION


L'Amodiant aura le droit de résilier le présent Contrat d'Amodiation, sans préjudice de


réclamations en dommages et intérêts, seulement dans l'hypothèse où :


8.1 L'Amodiant a notifié à l'Amodiataire un manquement à une obligation de paiement visée


aux articles 7.1.1 et 7.1.2 et l'Amodiataire n'a pas remédié audit manquement dans les


quatre-vingt-dix (90) jours qui suivent cette notification ;


8.2 L'Amodiant a notifié à l’Amodiataire un manquement à I'article7.1.3, qui, conformément à


l'article 177 du Code Minier, est susceptible d’avoir des conséquences financières et


administratives préjudiciables pour l'Amodiant et si l'Amodiataire n'a pas :


8.2.1 remédié audit manquement dans les quatre-vingt-dix (90) jours qui suivent la


notification ; ou


8.2.2 commencé à y remédier dans ledit délai de quatre-vingt-dix (90) jours, étant


entendu que dans cette hypothèse, l'Amodiataire devra continuer à faire tout


 ce. manquement dans un délai raisonnable après ladite période de quatre-vingt-dix


(90)jours ;


8.3 L'Amodiant a notifié à l'Amodiataire un manquement significatif à une obligation


importante visée aux articles 7.1.4 à 7.1.9 et l'Amodiataire n’a pas :





8.3.1. remédié audit manquement dans les quatre-vingt-dix (90) jours qui suivent la


notification ;


8.3.2. commencé à y remédier dans ledit délai de quatre-vingt-dix (90) jours, étant


entendu que dans cette hypothèse, l'Amodiataire devra continuer à faire tout


effort raisonnable et devra prendre toute mesure appropriée afin de remédier


à ce manquement dans un délai raisonnable après ladite période de quatre-vingt-


dix (90) jours.


8.4 . L'Amodiant a signifié à l'Amodiataire un manquement significatif faisant obstacle à


l'enregistrement du Contrat au Cadastre Minier, visé aux articles 7.1.11 et 18 et


l'Amodiataire n'a pas :


8.4.1. remédié audit manquement dans les quatre-vingt-dix (90) jours qui suivent la


notification ;


8.4.2. commencé à y remédier dans ledit délai de quatre-vingt-dix (90) jours, étant


entendu que dans cette hypothèse, l'Amodiataire devra continuer à faire tout


effort raisonnable et devra prendre toute mesure appropriée afin de remédier


à ce manquement dans un délai raisonnable après ladite période de quatre-vingt-


dix (90) jours.





Article 9. SUPERVISION


9-1. Droit d'inspection


9.1.1 Moyennant un préavis donné à l'Amodiataire, l'Amodiant aura, jusqu'à la Date


d’Expiration de l'Amodiation, un droit de surveillance et d'inspection des








travaux de l'Amodiataire effectués sur l'ensemble du périmètre couvert par le


Permis Amodié.


9.1.2 L’Amodiant peut, pour des besoins d’évaluation, prélever des échantillons des


minerais se trouvant sur le périmètre couvert par le Permis Amodié.


9.1.3 II est cependant convenu que ni l’Amodiant ni ses agents dûment mandatés


n’ont aucun droit de déplacer des minerais sans l’accord préalable de


l’Amodiataire.


9 2


• Comité de suivi


9.2.1 L’Amodiant et l'Amodiataire créeront un comité conjoint dont la composition


initiale et les missions seront diffusées à la Date d’Entrée en Vigueur de


modiation. (le « Comité Conjoint »).








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Contrat d'amodiation n° 1930/7903/SGIGCI2021


 9.2.2 L'Amodiataire devra, pendant la Période d'Exploration, communiquer de façon


régulière (au moins à la fin de chaque trimestre) à l'Amodiant et au Comité





Conjoint les rapports et les résultats des travaux d'exploration. Le Comité


Conjoint pourra examiner et discuter de ces informations à titre consultatif


9.2.3 Le Comité Conjoint discutera également de tout autre sujet d'importance


concernant la conduite du Programme de Travaux d'Exploration, y compris les


circonstances dans lesquelles l'Amodiataire requiert le soutien de l'Amodiant.


Le Comité Conjoint communiquera, par écrit avec copie à l'Amodiant, ses avis


relatifs à tous les sujets examinés et/ou discutés avec l'Amodiataire.





Article 10. : PERIODE D'EXPLORATION


10.1. Programme des Travaux et Budget


L’Amodiataire déclare par la présente son engagement de mettre en œuvre, pendant


la Période d'Exploration, un programme d’exploration établi conformément aux


normes internationales de l'industrie minière dans le but d'identifier des Ressources


de cuivre, de cobalt et/ou d’autres substances valorisables, sur l’ensemble des 72


carrés du périmètre couvert par le Permis Amodié.(le « Programme de Travaux


d'Exploration »).


La Période d'Exploration sera composée des Phases d'Exploration et des


engagements minimums de dépenses à communiquer par l'Amodiataire, dans les 60


jours qui suivent la signature du présent Contrat, et qui feront partie intégrante de


celui-ci.


10.2. Date de commencement de la période d'exploration





L'Amodiant et l'Amodiataire conviennent que toutes les activités énumérées ci-dessous


devront être accomplies avant le début de la Période d'Exploration :





10.2.1. la mise à jour, l'enregistrement auprès du CAMI et l'approbation par la DPEM


(Direction chargée de la Protection de l'Environnement Minier) des Plans


Environnementaux pour le Permis Amodié ;


10.2.2. la preuve satisfaisante de la constitution effective de la sûreté financière de


réhabilitation requise par les Plans Environnementaux pour le Permis Amodié ;


10.2.3. la nomination des membres et du Directeur du Comité Conjoint.


10.3. Durée de la Période d'Exploration


10.3.1. l'Amodiataire devra commencer les travaux d'exploration dans les trente [30]


jours de l'approbation du Budget et du Programme.


10.3.2. l'Amodiataire aura le droit de réaliser des travaux d'exploration pendant une


période de neuf mois calendaire à compter de la Date de notification


susmentionnée (la « Période d'Exploration »), étant entendu que la Période


d'Exploration peut être prolongée à la demande de l'Amodiataire acceptée par


Amodiant ou pendant la durée d'un Evénement de Force Majeure





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Contrat d'amodiation n° 1930/7903/SG/GC/2021


 conformément à l‘article13 ou pendant le temps nécessaire à la résolution d'un


litige.











10.3.3. Au terme de la période d'exploration, une étude de faisabilité devra être


présentée à l'Amodiant pour acceptation.


10.4. Résultats et échantillons


La propriété des résultats (y compris des recherches, rapports ou autres produits


des travaux) et des échantillons physiques résultant des activités de forage sera


allouée de la manière suivante :


10.4.1. les résultats et les échantillons physiques relatifs au Permis Amodié seront


détenus conjointement par l'Amodiataire et l'Amodiant jusqu'à la restitution


du Permis Amodié à l'Amodiant ;


10.4.2. sans préjudice de l'obligation de communiquer les rapports concernant les


résultats d'exploration à l'Amodiant et au Comité Conjoint, les originaux de


tels rapports et les échantillons physiques resteront sous la seule garde de


l'Amodiataire et seront conservés dans les locaux de l'Amodiataire en ROC,


jusqu'à ce que le Permis Amodié soit restitué à l'Amodiant, auquel cas lesdits


rapports et échantillons physiques seront transmis ou mis à disposition de


l'Amodiant conformément à l‘article9.2.2.


10.4.3. l'Amodiant aura le droit d'accéder par lui-même ou par un tiers mandataire de


son choix aux originaux des rapports et aux échantillons physiques sous la


garde de l’Amodiataire dans ses locaux pour effectuer une inspection ou des


essais ou toute autre vérification à sa discrétion, à condition d'informer


l'Amodiataire de manière raisonnablement anticipée pour ne pas perturber les


Opérations.


10.4.4. Les Parties reconnaissent l'importance de protéger l'intégrité et la qualité


des échantillons physiques. Les Parties reconnaissent qu'au moins un quart


des échantillons originaux seront conservés jusqu'à la restitution du Permis à


l'Amodiant. Tous tests additionnels requis ou initiés par l'Amodiant seront


réalisés aux frais de l'Amodiant.


10.4.5. Les originaux des rapports d'exploration et les échantillons physiques


correspondant au Permis Amodié seront mis à la disposition de l'Amodiant au


lieu de son choix en RDC, dans les 30 jours qui suivent la restitution du


Permis, et aux frais de l'Amodiant.





Article 11. : OBLIGATIONS ENVIRONNEMENTALES ET SOCIALES.


11.1. Etude d'Impact Environnemental et social.








11.1.1. L'amodiataire déclare par la présente son engagement de mettre en œuvre,


avant la période d'exploitation, une Etude d’Impact Environnemental et social


(EIES) du Projet conformément aux méthodes d'exploitation et de traitement


deminérais à appliquer sur base de l’Etude de Faisabilité des gisemepts trouvés.


Page 15 sur 29 7- 7


- Contrat damodiation n° 1930/7903/56/6C/2021(//


 11.1.2. L'EIES va consister en la description de l’environnement physique, biologique et


sociologique, tel que prévu par les Code et Règlement Miniers, en :


identifiant les impacts positifs et négatifs, directs et indirects ou risques


d'impacts des opérations d’exploitation sur l'environnement à l’intérieur du


périmètre et dans la zone avoisinante du périmètre qui sera affectée par les


opérations d’exploitation minière ;


présentant le programme des mesures d’atténuation et de réhabilitation


réduisant ou supprimant tous les impacts négatifs du projet sur


l'environnement.





11.2. Plan de Gestion Environnemental et Social.


11.2.1. L’amodiataire décrit également le Plan de Gestion Environnemental et Social


(PGES) qui consiste en la mise en œuvre et au suivi du programme des mesures


d'atténuation et de réhabilitation ainsi que le coût et le financement envisagés


par l’EIES pour supprimer, réduire et éventuellement compenser les


conséquences dommageables du projet minier sur l'environnement.


11.2.2. Le PGES a comme objectif l'amélioration, par l'Amodiataire, du bien-être des


communautés locales en mettant en œuvre des programmes de développement


économique et social, et en prévoyant l’indemnisation, la compensation et la


réinstallation des populations en cas de déplacement de leur milieu d’habitation


ou l'indemnisation de tout autre préjudice en lien avec l'activité minière.


11.3. Cahier des charges de responsabilité sociétale.


11.3.1. L'Amodiataire devra élaborer un Cahier des charges de responsabilité sociétale


organisant la mise en œuvre des engagements à la réalisation des


infrastructures et services socio-économiques de base au profit des


communautés locales affectées par les activités du Projet.


11.3.2. Le Cahier des charges de responsabilité sociétale est une obligation donnée à


l’exploitant minier de consulter et de faire participer les communautés


bénéficiaires dans le processus de définition et de mise en œuvre des projets


de développement conformément aux dispositions de la Loi n° 11/009 du 09


juillet 2011 portant principes fondamentaux relatifs à la protection de


l'environnement en matière de consultation publique.


11.4. Sûreté financière de réhabilitation.


11.4.1. En exécution de son programme d'exploitation minière, l'Amodiataire doit


mobiliser ou de faire mobiliser des ressources financières pouvant permettre la


réhabilitation du site d'exploitation à sa fermeture (coût de démantèlement,


d'enlèvement et de remise en état des sites après les travaux d'exploitation).


11.4.2. /L'Amodiataire en tant que personne réalisant des opérations de recherches et


A_exploitation minières est tenue d'évaluer le coût totoNes mesures


K / Page 16 sur 29/


Vi--- Contrat d'amodiation n° 1930/7903/SG/GC/2021(Y


 d'atténuation et de réhabilitation de l'environnement pour réduire l'impact de


ses opérations et de prévoir la constitution d'une sûreté financière de


réhabilitation de l'environnement.





Article 12. PERIODE DE DEVELOPPEMENT


12.1. l'Amodiataire aura le droit de poursuivre les travaux de recherche et toutes


autres activités de développement quelle jugera opportuns dans le but d'établir











des Réserves Prouvées et de parvenir à une exploitation économiquement viable


des 72 carrés du Permis Amodié contenant du cuivre, du cobalt et/ou d'autres


substances valorisables ;


12.2. l'Amodiataire aura le droit de poursuivre ses activités sur le périmètre du


Permis Amodié pendant la Période de Développement sur la base d’un


programme de travail, établi conformément aux normes internationalement


admises pour identifier les Réserves Prouvées et, actualisé au moins


annuellement selon les recommandations formulées par le Comité Conjoint, et


communiqué à l'Amodiant (le « Programme de Travaux de Développement »).


12.3. La Période de. Développement commencera à la date d'approbation du premier


Programme de Travaux de Développement par l’Amodiant et l'Amodiataire


(la« Date de Commencement de Période de Développement »). La Période de


Développement sera celle retenue par le Comité Conjoint suivant les


recommandations formulées sur le Programme des Travaux de Développement,


(la « Durée de la Période de Développement »), étant entendu que la Durée


de la Période de Développement peut être prolongée dans les cas suivants :


> en cas de difficulté d'accès au Permis Amodié, dûment notifiée et justifiée


par écrit à l'Amodiant, y compris pour des raisons sécuritaires ou des


questions relatives aux communautés environnantes et/ou à des mineurs


artisanaux, pendant la durée nécessaire pour surmonter ces difficultés ;


> en Cas de Force Majeure conformément à l‘article13 ;


> pendant la durée nécessaire à la résolution d'un litige.





Article 13. CESSION


13.1. Cession des droits et obligations


13.1.1. Aucune Partie ne pourra céder ses droits et obligations résultant du


présent Contrat d'Amodiation sans le consentement préalable et écrit de


l'autre Partie.


13.1.2. Nonobstant les termes de l'article 13.1.1, chaque Partie peut céder ses


droits et obligations résultant du présent Contrat d'Amodiation à un


Affilié, étant entendu que ladite cession ne peut intervenir que pour des





besoins légitimes de réorganisation, dûment documentés/a l'attention de


Fatre Partie. V/





Page 17 sur 29 •


Contrat d'amodiation n° 1930/7903/SG/GC/2021


13.1.3. Dans l'hypothèse où cet Affilié cesserait d'être un Affilié, la Partie


cédante s'engage à prendre toutes les mesures requises afin de s'assurer


que cet Affilié lui rétrocède sans délai l'ensemble des droits et


obligations résultant du présent Contrat d'Amodiation.


13.2. Les Parties concluront les accords nécessaires et effectueront les formalités


administratives (en particulier auprès du CAMI) pour les besoins de


l'opposabilité de la cession et, le cas échéant, de la rétrocession. (Changement


de contrôle)


13.2.1. Sans préjudice des stipulations de l'article 13.1, le consentement


préalable de l’Amodiant sera requis en cas de projet de vente ou d’achat


de parts, titres ou de participation dans le capital de l'Amodiataire ou de


l'un de ses Affiliés, lorsqu'une telle vente ou un tel achat entraîne,


directement ou indirectement, un changement dans le Contrôle de


l'Amodiataire (la « Transaction Envisagée »).


13.2.2. Ce droit d'agrément est accordé en vue de permettre à l'Amodiant de


déterminer, de manière discrétionnaire, si la Transaction Envisagée est


susceptible d’impacter la capacité de l'Amodiataire d'exécuter ses


obligations au titre du présent Contrat d'Amodiation, ou de manière plus


générale, d'impacter les intérêts de l'Amodiant.


13.2.3. Dans les trente (30) Jours Ouvrables suivant la date à laquelle


l'Amodiataire a eu connaissance du projet de la Transaction Envisagée,


l'Amodiataire devra en avertir l'Amodiant par écrit, cette notification


devant être accompagnée de l'ensemble des informations (i) documentant


de manière complète la Transaction Envisagée et (ii) permettant de


justifier des capacités techniques et financières de l'entité projetant


d'acquérir lesdites parts ou participations dans le capital de


l'Amodiataire ou de son Affilié (la « Notification de la Transaction


Envisagée »).


13.2.4. L’Amodiataire devra, à ses frais exclusifs, communiquer à l'Amodiant


toute information ou preuve que l’Amodiant pourrait raisonnablement


requérir de nature à documenter la Transaction Envisagée ou en vue de


déterminer si la Transaction Envisagée est susceptible d’impacter


négativement la capacité de l’Amodiataire d'exécuter ses obligations au


titre du présent Contrat d'Amodiation, ou de manière plus générale,


d'impacter les intérêts de l'Amodiant.


13.2.5, Les Parties conviennent que l’Amodiant ne sera aucunement tenu


d’accorder son consentement à la Transaction Envisagée, étant entendu


que son silence ne pourra valoir acceptation de la Transaction Envisagée.


 Conformément à l'article 177 du Code Minier, l'Amodiataire s'interdit, pendant


toute la durée du présent Contrat d'Amodiation, de sous-amodier le Permis


Amodié.








Article 14. FORCE MAJEURE


14.1. Si une Partie est affectée par un Cas de Force Majeure qui empêcherait cette


Partie de remplir tout ou partie de ses obligations au titre du présent Contrat


d'Amodiation, elle en notifiera par écrit l'autre Partie le plus tôt possible, et dans


tous les cas dans un délai de quinze (15) Jours Ouvrables à compter de la prise de


connaissance du Cas de Force Majeure, en indiquant avec précision les événements


constitutifs du Cas de Force Majeure ainsi que la durée estimée de la suspension de


l'exécution des obligations affectées.


14.2. Nonobstant toute clause contraire, les Parties conviennent que la survenance d'un


Cas de Force Majeure ne pourra suspendre l'exécution des obligations de paiement


à la charge de l'Amodiataire reprises aux termes de l‘article4.


14.3. La durée de la Période de d'Exploration ou de la Période de Développement, sera, le


cas échéant, augmentée de la durée du Cas de Force Majeure.


14.4. Si le Cas de Force Majeure perdure plus de 12 (douze) mois, chacune des Parties


aura le droit de demander la résiliation du présent Contrat d'Amodiation


conformément aux stipulations de l’article 17 sans nouvelle obligation ou devoir


entre les Parties.








Article 15. RESPONSABILITES


15.1. L'Amodiant et l'Amodiataire acceptent la responsabilité solidaire et indivisible vis-


à-vis de l'État conformément aux dispositions de l'article 177 du Code Minier.


L'Amodiataire est, nonobstant toute clause contraire, redevable des impôts, taxes


et redevances dus en vertu du Permis d'Exploitation à compter de la Date d'Entrée


en Vigueur de l'Amodiation.


15.2. Toutefois, en cas de défaillance de l'Amodiataire, l'Amodiant est responsable vis-à-


vis de l’État, sous réserve de son droit de recours contre l'Amodiataire pour tous


les montants, intérêts et pénalités en découlant, conformément aux dispositions de


l'article 177 du Code Minier.





Article 16. AUTRES STIPULATIONS


16.1. Confidentialité





16.1.1. Annonces





Aucune annonce publique, d’une quelconque nature (y compris tout


communiqué de presse ou toute divulgation) ne sera faite en relation avec le


présent Contrat d'Amodiation, sauf accord contraire convenu par écrit


entre les Parties, excepté si le droit en vigueur en Républiqu ’mocratique


o ou le droit applicable à l'un des Affiliés des Pdrti l'exige, y


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Contrat d'amodiation n° 1930/7903/SG/GC/2021


compris toute réglementation de tout marché boursier auquel toute Partie


ou l'un de ses Affiliés est soumis.


16.1.2. Informations confidentielles


Sous réserve des stipulations des articles 16.1.3 et 16.1.6, chaque Partie


préservera la confidentialité, et veillera à ce que ses dirigeants, employés,


agents et conseils professionnels respectifs préservent la confidentialité


de toutes informations, tous documents et tous autres supports fournis à


l'une des Parties, notamment par une autre Partie, l'un de ses consultants ou


conseils, ou reçus par elle, y compris par toute autorité, en relation avec le


présent Contrat d'Amodiation et/ou toute discussion ou document en lien


avec sa négociation, et identifiés comme confidentiels (les « Informations


Confidentielles »).


16.1.3. Exclusions


L'article 16.1.2 ne s'applique pas :


(i) aux informations qui sont, ou deviennent, disponibles publiquement


(autrement que par violation du présent Contrat d'Amodiation) ou


développées de manière indépendante par une Partie ;


(ii) aux informations dont la partie destinataire est en mesure de


démontrer quelles étaient en sa possession avant leur divulgation,


tel qu'attesté par des pièces écrites ;


(iii) aux informations communiquées par une Partie à des Affiliés, des


dirigeants, des employés, des consultants indépendants et des


conseils professionnels mandatés par une Partie, des contractants


existants ou potentiels, des investisseurs potentiels, des banques


ou des institutions financières, en lien avec l'obtention de


financements, pour l'évaluation des projets associés au


développement du Permis d'Exploitation et sur la base des


informations strictement nécessaires, sous réserve que le


destinataire concerné des Informations Confidentielles :


a. soit soumis à une obligation de confidentialité au titre


d'obligations professionnelles ou contractuelles ; ou


b. soit informé de la nature confidentielle de ces


Informations Confidentielles et s'engage par écrit à


respecter des restrictions de confidentialité


substantiellement identiques à celles stipulées dans le


présent article 16.1 ;


(iv) à la divulgation d'informations, dans la mesure requise par la loi, par


toute juridiction compétente, une instance de régulation ou un


marché boursier reconnu ; et X •


Page 20 sur 29 ,/ /


d'amodiation n° 1930/7903/SG/GC/2021 p V/


/


(v) aux divulgations d'informations auxquelles les Parties ont


préalablement donné leur accord écrit.


16.1.4. Obligations de confidentialité


Aux fins de l'article 16.1.2, les Parties devront :





(i) conserver tout document, équipement et matériel qui font partie


des Informations Confidentielles dans des zones sûres et des


fichiers séparés, avec un accès restreint, afin d'empêcher que les


Informations Confidentielles ne soient divulguées à des personnes


non autorisées ;


(ii) maintenir des procédures administratives adéquates, afin de


prévenir toutes pertes d'Informations Confidentielles ; et


(i) informer immédiatement l'autre Partie en cas de pertes éventuelles


de toutes Informations Confidentielles de sorte que cette dernière


puisse demander une mesure conservatoire ou prendre des mesures


appropriées.


16.1.5. Restitution d'Informations Confidentielles


A la demande d'une Partie, l'autre Partie devra :


1. détruire ou retourner à cette dernière tous les documents et supports


(et toutes les copies) contenant, reflétant, intégrant, ou fondés sur des


* Informations Confidentielles ;


2. effacer toutes les Informations Confidentielles de. son système


informatique ou qui sont stockées sous forme électronique ; et


3. certifier par écrit à cette dernière quelle s'est conformée aux exigences


du présent article 16.1 étant entendu que l'Amodiant peut conserver les


documents et supports contenant, reflétant, intégrant ou fondés sur les


Informations Confidentielles dans la mesure requise par la loi ou par


toute autorité gouvernementale ou réglementaire, ainsi que les procès-


verbaux de toute réunion de ses organes sociaux, et tout document de


travail incorporant des Informations Confidentielles.


Lorsque les systèmes informatiques réalisent une sauvegarde


électronique automatique de données empêchant la destruction des


Informations Confidentielles contenues dans ces systèmes informatiques


sans les endommager, toute Partie est autorisée, sous réserve d'une


notification préalable à l'autre Partie, à conserver lesdites Informations


Confidentielles pour une durée égale à celle durant laquelle les données


informatiques sont habituellement sauvegardées.


Toutes les Informations Confidentielles qui ne sont pas restituées ou


détruites restent soumises aux stipulations du présent article 16.1.





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Contrat amodiation n° 1930/7903/SG/GC/2021


16.1.6. Durée des obligations de confidentialité


Les obligations contenues dans le présent article 16.1 expireront au terme








d'une période de vingt-quatre (24) mois à compter de la Date d'Expiration


de l'Amodiation sous réserve que cette expiration soit sans préjudice de


toute obligation continue des Parties de préserver le caractère confidentiel


de toute information dès lors que cette obligation est imposée par la loi.


16.2. Divisibilité


Il est convenu que la non-validité, l'inopposabilité, l'illégalité, l'inefficacité ou


l'impossibilité de mettre en oeuvre une stipulation du présent Contrat


d’Amodiation n'affectera aucunement la validité, l'opposabilité, la légalité,


l’efficacité et la mise en œuvre de ses autres stipulations, qui continueront de


trouver application. Toutefois, les Parties négocieront de bonne foi en vue du


remplacement de la stipulation concernée par une stipulation valable, opposable,


légale, efficace et présentant autant que possible les mêmes effets que ceux


quelles attendaient de la stipulation remplacée.


16.3. Avenant


Aucune modification du présent Contrat d’Amodiation ne sera valide et ne fera


partie du présent Contrat d’Amodiation à moins d'avoir été faite par un avenant


écrit et signé par les Parties.


16.4. Intégralité de l’accord des Parties


Le présent Contrat d'Amodiation constitue l'intégralité de l'accord entre les


Parties, et remplace toutes les déclarations et accords antérieurs relatifs à


l'objet des présentes, verbaux ou écrits.


16.5. Notifications


16.5.1. Toutes notifications, requêtes, demandes et/ou autres communications se


rapportant au présent Contrat d’Amodiation se feront par écrit et seront


réputées avoir été faites lorsqu'elles ont été envoyées aux Parties, par





lettre recommandée ou par porteur avec accusé de réception :


Pour ('AMODIANT:





LA GENERALE DES CARRIERES ET DES MINES S.A.





A l'attention de Monsieur le Directeur Général


419, boulevard Kamanyola


B.P. 450 - Lubumbashi


République Démocratique du Congo


Pour ('AMODIATAIRE :





COMEDECOMSARL


Siège social


COMEDECOM SARL





Page 22 sur 29


ontrat d'amodiation n° 1930/7903/SG/GC/2021





A


172 avenue province, immeuble Résidence


Ntalys, 5e étage,


Quartier Golf, KINSHASA GOMBE


République Démocratique du Congo


16.5.2. Les notifications et/ou autres communications seront valables et seront


réputées avoir été effectuées (i) en cas de réception du courrier


recommandé par la poste ou par porteur, à la date de la remise si celle-ci


est opérée pendant les heures normales de service ou, sinon, le Jour


Ouvrable suivant le jour de la réception ;


16.5.3. Tout changement d'adresse sera notifié par écrit à l'autre Partie au moins


dix (10) Jours Ouvrables avant son effectivité.


16.6. Langue


16.6.1. Tout document ou communication adressé par les Parties au titre du, ou


concernant le présent Contrat d'Amodiation, devra être en français ;


16.6.2. Le présent Contrat d'Amodiation a été signé en version française.


Article 17. DROIT APPLICABLE


Le présent Contrat d'Amodiation sera interprété conformément au droit de la République


Démocratique du Congo, par lequel il est régi.


Article 18. REGLEMENT DES DIFFERENDS


18.1. Accord Amiable


18.1.1. En cas de litige ou de différend entre les Parties né du présent Contrat


d'Amodiation ou en relation avec celui-ci, les Parties concernées s'engagent,


avant d'instituer toute procédure arbitrale, et sauf urgence, à se rencontrer


pour tenter de parvenir à un règlement à l'amiable.


18.1.2. A cet effet, les Parties se rencontreront dans les quinze (15) Jours Ouvrables


de l'invitation à une telle rencontre adressée par la Partie la plus diligente. Si le


litige ou le différend n'est pas l'objet d'un règlement amiable dans les quinze


(15) Jours Ouvrables de la réunion, toute Partie peut le soumettre à l'arbitrage.


18.2. Arbitrage


18.2.1. Tous différends ou litiges découlant du présent Contrat d'Amodiation ou en


relation avec celui-ci seront tranchés selon le règlement d'arbitrage du Centre


National d'Arbitrage, de Conciliation et de Médiation, « CENACOM » en sigle,


institué auprès de la Fédération des Entreprises du Congo, (FEC) en sigle, par


(3) arbitres siégeant à Kinshasa (RDC) et désignés conformément à ce


règlement et statuant selon le droit de la République Démocratique du Congo. La


langue de l'arbitrage sera le français.


18.2.2. Les Parties devront exécuter immédiatement la décision du tribunal arbitral et


renoncer à tout droit d'appel dans la mesure où les Parties ont Je droit à cette


 renonciation. L'approbation de ladite décision aux fins d’exequatur peut être


demandée par chaque Partie devant n’importe quelle juridiction compétente.








18.3. Invalidité/Indépendance des Clauses


Dans le cas où une quelconque stipulation du présent Contrat d'Amodiation devient


illégale, nulle ou inopposable, en tout ou partie, elle s'appliquera avec toute suppression


ou modification nécessaire pour être considérée comme légale, valide et opposable et


donner effet à l'intention commerciale des Parties. Si cela n'est pas possible, la


stipulation affectée sera réputée ne pas faire partie du présent Contrat d'Amodiation,


et la légalité, la validité et le caractère opposable des autres stipulations n'en seront


pas affectés.





Article 19. FORMALITES D'ENREGISTREMENT DE L'AMODIATION


Les Parties désignent Monsieur KABALA N5ENGA pour le compte de l'Amodiant et Maitre





MUSHI BONANE pour le compte de l'Amodiataire, aux fins de procéder à l'authentification


du Contrat et à l’accomplissement des formalités d'usage auprès du CAMI conformément aux


dispositions des articles 178 et 179 du Code Minier.


Article 20. ENTREE EN VIGUEUR ET DUREE


Le présent Contrat entre en vigueur après son enregistrement par le CAMI conformément


aux dispositions de l'article 179, pour une durée de 25 (vingt-cinq) ans renouvelables une fois


pour une période de 15 (quinze) ans.





EN FOI DE QUOI, les Parties ont signé à Lubumbashi, le présent Contrat, le


..................................................................................... en quatre exemplaires originaux, chacune des


Parties reconnaissant en avoir retenu un, le troisième étant réservé au Cadastre Minier et le


dernier au Ministre des Mines.








Pour LA GENERALE DES CARRIERES ET DES








SAMALUKONDE KYENGE Jean-Michel


/ Oirecteurilbenéral / Président





• •“AKGed‘E2254 • • • L H


Pour COMEDECOM


 ANNEXE I :





CERTIFICAT D'EXPLOITATION


9- 4


 ANNEXE II :








ÇRQQUIS ET COORDONNEES GEOGRAPHIQUES 0E5 72 CARRES AMODIES


DU PE 2354


 ANNEXE ................................................


N' 2930./2905./SS/Gc/8o2





CROQUIS ET COORDONNEES GEOGRAPHIQUES


PE 2354 PARTIELLEMENT
























































LONGITUDE EST LATITUDE SUD


N*





D M S D M S


1 26 20 00 11 03 00


2 26 20 00 11 00 00


3 26 26 00 11 00 00


4 26 26 00 11 03 00


72 CARRES








)


Substance demandée : Cu-Co





Accompagnateurs : Au, Ag, Pt, Pd, Ni, Zn, Pb, Fe, Mn, Ba, S, As, Ge





Réf. WGS 84



































LA GENERALE DES CARRIERES ET DES MINES


Société Anonvme Uninersonnelle avec Conseil d Administration « GECAMINES S.A »


Capital social 22401.500,000.000 FC RCCM : CD/LSHI/RCCM/14-B-1678


ld. Nat : 6-193-A010CM


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Y


 ANNEXE III


AU CONTRAT N° 1930/7903/SG/6C/2021


CONTENU UE l'ETUQE UE FAISABILITE





L'Etude de Faisabilité signifie les études effectuées et financées par l'Amodiataire, qui


feront I objetd'un rapport écrit détaillé, évaluant le potentiel commercial d'un ou des


gÎtesminéralisé(s), sélectionné(s) par l'Amodiataire, situé(s) dans le périmètre couvert par le


Permis Amodié et visant à établir si sa dimension et ses teneurs justifient l’exploitationd’une


mine et la production commerciale de la manière normalement requise par lesinstitutions


internationales. L'Etude de Faisabilité contiendra, parconséquent, au moins les informations


suivantes :


i) une description du ou des gisement (s) qui sera (seront) mis enproduction,


ii) l'estimation des réserves de minerais pouvant être récupéréeset l'estimation de la


composition et du contenu de celles-ci,


iii) la procédure proposée pour le développement, les Opérations etle transport,


iv) les résultats des tests de traitement des minerais et desétudes de rentabilité de


leur exploitation,


v) la qualité des produits finis et produits intermédiaires àdétailler et les descriptions


du marché de tous les produits soitintermédiaires, soit sous-produits,soit finis,


vi) la nature, l'importance et la description des Installations dontl'acquisition est


proposée, des Installations de concentration etde traitement métallurgique si la


taille, l'étendue et lalocalisation du gisement le justifient,


vii) les frais totaux, y compris un budget des Dépenses en Capitaldevant être


raisonnablement engagées pour acquérir, construireet installer toutes les structures,


machines et équipementsnécessaires pour les Installations proposées, y compris


uncalendrier de ces Dépenses,


viii) toutes les études nécessaires d'impact des opérations surl'environnement et leurs


coûts,


ix) l'époque à laquelle il est proposé que le gisement soit mis enproduction commerciale,


x) toutes autres données et informations pouvant êtreraisonnablement nécessaires pour


établir l'existence degisement de taille et de qualité suffisantes pour justifier


ledéveloppement d'une mine, en tenant compte de tous les aspectspertinents des


points de vue commercial, fiscal, économique ouautres, y compris ce qui concerne les


frais de f inancement et derapatriement du capital et des bénéfices,


xi) les besoins en fonds de roulement pour les premiers moisd'exploitation du ou des


gisement(s) jusqu'à l'encaissement despremières recettes de commercialisation,


xii) des chapitres concernant la géologie et les examens géologiques,la géotechnique,


l'hydrogéologie, l'évaluation des capacités eneau potable et en eau industrielle, les


schémas de traitementmétallurgique et les descriptions des


InstallationsJ'approvisionnement et la distribution d'électricité, lalocalisation de


infrastructure du Projet, la main-d'œuvre et lepersonnel act sur


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Contrat d’amodiation n° 1930/7903/SG/GC/2021


l'environnement social (développementd’écoles, routes, hôpitaux, centres de loisirs


et culturels,activités agricoles, etc.), les voies d'importation etd’exportation et les


procédures de commercialisation,


xiii) l'évolution du cash-flow, le taux d'endettement, la période deremboursement du


financement et une prévision de la durée devie économique du Projet,


xiv) les sources de financement sur le marché international,


xv) la période de financement initial et le début del'autofinancement.




















































































































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Contrat d'omodiation n° 1930/7903/SG/GC/2021