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 CONTRAT DE PARTAGE DE


PRODUCTION





ENTRE


«


LA REPUBLIQUE DEMOCRATIQUE DU CONGO


ET


L’ASSOCIATION :


DOMINION PETROLEUM CONGO


SOCO EXPLORATION-PRODUCTION RDC


LA CONGOLAISE DES HYDROCARBURES


SUR LE BLOC V DU GRABEN ALBERTINE


NOVEMBRE2007


 CONTRAT DE PARTAGE DE


PRODUCTION











ENTRE


LA REPUBLIQUE DEMOCRATIQUE DU CONGO


ET








L’ASSOCIATION :








DOMINION PETROLEUM CONGO


&


SOCO EXPLORATION-PRODUCTION RDC


&


LA CONGOLAISE DES HYDROCARBURES








SUR LE BLOC V DU GRABEN ALBERTINE








NOVEMBRE 2007


 TABLE DES MATIERES








Article 1 - Définitions 3


Article 2 - Objet du Contrat 8


Article 3 - Champ d'application du Contrat - Opérateur 8


Article 4 - Comité d’Opérations 11


Article 5 - Comité dévaluation des Provisions pour Travaux d'Abandon 14


Article 6 - Bonne Gouvernance, Développement et Protection de ('Environnement 14


Article 7 - Garantie bancaire 15


Article 8 - Permis d'Exploration - Programme Minimal des Travaux - Budgets - Audits 16


Article 9 - Découverte d'Hydrocarbures et Attribution du -Permis d'Exploitation 23


Article 10 - Abandon 24


Article 11 - Remboursement des Coûts Pétroliers - « Cost Oil » 25


Article 12 - Partage de la production 26


Article 13 - Valorisation des Hydrocarbures Liquides 27


Article 14 - Régime fiscal 28


Article 15 - Régime de change 30


Article 16 - Enlèvement des Hydrocarbures Liquides 31


Article 17 - Propriété des biens mobiliers et immobiliers 32


Article 18 - Gaz Naturel 32


Article 19 - Formation et Emploi du Personnel Congolais 33


Article 20 - Produits et Services Nationaux 34


Article 21 - Informations - Confidentialité 34


Article 22 - Participation de ['Entreprise Pétrolière Nationale 36


Article 23 - Intérêts - Cession d'intérêts 36


Article 24 - Force majeure 37


Article 25 - Droit applicable 37


Article 26 - Arbitrage 37


Article 27 - Fin du Contrat 38


Article 28 - Autres droits accordés 40


Article 29 - Obligations Complémentaires de l'Etat 41


Article 30 - Stabilisation du Régime Minier et Fiscal 42


Article 31 - Notifications 43


Article 32 - Signature 44


Article 33 - Accord Complet 44


Article 34 - Entrée en Vigueur - Régime de Coopération - Avenants 44


Page de Signatures 45


Annexe 1 - Cartes et Coordonnées du bloc 5 du Graben Albertine 46


Annexe 2 - Mandat du Conseil d'Administration 47


; V


 2





Entre :





La Républioue Démocratique du CONGO, dûment et œfebtement représentée par .-








Le Lferèrtre des Hydrocarbures, et


Le Ministre des Finances,.








agissant en vertu des pouvoirs légaux tels gu’ite résultent de l'Ordonnance-Loi n6 81-


013 du 2 avril 1981 portant Légisiatton Générale sur tes Mines et les Hydrocarbures,





d-après désignée « L’Etat » de première part ;





DOMINION PETROLEUM CONGO, Société de droit œngotats, enregistrée sous


NRC KG/1719/N, Id.Nat 0I-118-N39877 T, et dont te siège soda! est situé sur


('Avenue Lukusa au numéro 5 dans ta Commune de te Gombe, à Kinshasa en


République Démocratique du Qjngo représentée par Monsieur Justin DI8B, muni des


ptems pouvoirs, d-après désignée « DOMINION » de deuxième part ;











SOCO E & P RDC, Société de droit congolais, enregistrée sous NRC KG/017/M ,


Id. G1-131-N47095Z, et dont te siège social est situé sur te Boulevard du 30 Jute,








Immeuble Itimbiri, 1er étage dans (a Commune de fa Combe, à Kinshasa en


Répufcfôqüë Démocratique du Congo représentée par Monsieur Roger CAGLE, muni


des pleins pouvoirs, d-après désignée « SOCO » de troisième part ;


Et


LA CONGOLAISE DES HYDROCARBURES, COHYDRO, Entreprise Publique à


caractère industriel, technique et commercial, créée par le Décret- loi n° 245 du 9


août 1999 dont le siège social est situé au numéro 1 de l'avenue du Comité Urbain


,dans fa Commune de fa Gornbe à Kinshasa, en République Démocratique du Congo,


dûment représentée par Messieurs Michel LADY LUYA et Jean YEMBELINE


KODANGBA , respectivement Président du Conseil d'Administration et


Administrateur Délégué Généra! a.i, ci-après dénommée «COHYDRO», de


quatrième part.





Les parties de deuxième, de troisième et de quatrième part sont ci-dessous


dénommées te «Contractant».





AYANT ETE PREALABLEMENT EXPOSE QUE :








• L'Etat exerce une souveraineté permanente, notamment sur te sol, te sous-


sol, tes eaux et tes forêts, sur tes espaces aérien, fluvial, lacustre et maritime


congolais ainsi que sur ta mer territoriale congolaise et sur le plateau,


continental ;





- Les ressources économiques, telles que tes Hydrocarbures qui y sont


contenues sont désignées « Substances conœssibfes » ;


 * L'Etat désire encourager l'exploration et l'exploitation des Hydrocarbures dans


la Zone ouverte à l'exploration dans le Graben Albertine de la République








Démocratique du Congo ;


■ Les sociétés « SOCO» et « DOMINION » ont -démontré leurs capacités


techniques et financières dans l'exploration et la production pétrolières et le


Rapport Final d'évaluation et d'interprétation des données déposé a été


concluant, en exécution du Protocole d'Accord signé le 25 septembre 2007


entre l'Association DOMINION PETROLEUM LIMITED - SOCO


EXPLORATION & PRODUCTION - RDC ;


■ L'Association a fait part de son intention d'explorer le potentiel pétrolier du


Bloc 5 du Graben Albertine de la République Démocratique du Congo dont les


coordonnées figurent à l'Annexe « A » qui font partie d'une même ZERE, ledit


bloc fera en conséquence l'objet d'une consolidation juridique, comptable et


fiscale.


■ Dans te but de soutenir cette initiative, l'Etat a décidé d'accorder à


l'association des conditions financières, économiques et fiscales spécifiques


pour Itexercice des activités précisées dans le présent Contrat ;





IL A ETE CONVENU CE QUI SUIT :





Article 1 : Définitions


Aux fins du Contrat, tels que définis ci-après, tes termes suivants auront la


signification fixée au présent article :


1.1 « Année Civile » : période de douze (12) mois consécutifs commençant le


premier janvier et se terminant te trente un décembre de chaque année.


1.2 «Association »: désigne DOMINION PETROLEUM CONGO, COHYDRO et


SOCO EP RDC.


1.3 « Back Costs »: tes coûts engagés par DOMINION PETROLEUM CONGO, et


DOMINION PETROLEUM LIMITED et/ou lOpérateur, y compris tes coûts


engagés par lOpérateur au nom du Contractant, pour les travaux en relation


avec 1e Contrat avant la Date d'Entrée en Vigueur, incluant, mais non limités,


tes coûts de rédaction, tes dépenses de personnel de lOpérateur, ainsi que le


financement des visites des représentants de l'Etat, et tous les travaux


intégrés à l'article 8.2.


1.4 « Baril » : unité de volume égale à 158,98722 litres, mesurés à la température


de 15° Celsius.


1.5 «Bonus» : primes payables à l'Etat lors de la signature du Contrat et/ou


lorsque la production et te rythme de production atteint certains seuils, if


s'agit de : .


 ■ Bonus de signature : à la signature du Contrat par les Parties ;


• Bonus de Permis d'Exploration : à l'octroi du Permis d'Exploration ;


* Bonus de renouvellement du Permis d'Exploration : au renouvellement


du Permis d'Exploration ;


■ Bonus de Permis d'Exploitation : à l'octroi du Permis d'Exploitation ;


■ Bonus de renouvellement du Permis d'Exploitation : au renouvellement


du Permis d'Exploitation ;


■ Bonus de première production : à la production du premier baril


commerçabte.


■ Bonus de production du dix millionième baril : à la production du dix


millionième baril.





1.6 « Brut de référence » : le Brent de la Mer du Nord -ci-après « dated Brent »,


suivant référence à l'Articfe 13.1 ;


1.7 « Budget» : l’estimation prévisionnelle du-coût d'un Programme des Travaux.


1.8 « Cession d'intérêts » : toute opération juridique aboutissant au transfert entre


tes Parties ou à toute autre entité, autre qu'une Partie, de tout ou partie des


droits et obligations découlant du Contrat.


1.9 « Comité dévaluation »: l'organe visé à l’Article 5 du Contrat.


1.10 Comité d'Opérations »: l'organe visé à l’Article 4 du Contrat.


1.11 « Contractant » : désigne l'Association DOMINION, SOCO et COHYDRO ainsi


que toute autre entité à laquelle l'association pourrait céder un intérêt dans


les droits et obligations du Contrat.


1.12 « Contrat »: le présent contrat de partage de production, conclu entre tes


Parties conformément aux dispositions des articles 79 et suivants de la Loi,


ainsi que ses annexes qui en font partie intégrante, et tout avenant ultérieur.


1.13 « Contrat d'Association» ou «Joint Operating Agreement »: le Contrat à


conclure entre les entités constituant le Contractant, ainsi que ses annexes et


ses avenants, pour la réalisation en association des Travaux Pétroliers.


1.14 « Cost Oil »: désigne la part de la Production Nette définie à l'article 11 ;


1.15 « Coûts Pétroliers » : tous les Back Costs tels que définis à l'article 1.3, les


Bonus, comme défini à l'article 1.5 ci-dessus, ainsi que toutes les dépenses


encourues et payables par 1e Contractant du fait des Travaux Pétroliers,


comme défini en 1.43 ci-dessous, y compris tous les frais d'exploitation, les


frais de gestion, intérêts sur prêts, et calculées conformément à la Procédure


Comptable, ainsi que toute dépense qualifiée comme Coût Pétrolier dans le


Contrat ;


1.16 « Date d'Entrée en Vigueur »: la date de prise d'effet du Contrat, telle que


cette date est définie à l’Article 30.1 du Contrat.


1.17 « Dollar »: la monnaie ayant cours légal aux Etats - Unis d'Amérique. \l


1.18 « L'Etat»'. La République Démocratique du Congo en tant que pouvoir public.





1.19 « -Gaz Naturel »: les Hydrocarbures gazeux comprenant principalement du


méthane et de l'éthane qui, à 15 degrés Celsius et à la pression


atmosphérique, sont à l'état gazeux, et qui sont découverts et/ou produits


dans le cadre du Permis d'exploitation.


1.20 « Hydrocarbures»: les Hydrocarbures liquides et le gaz naturel découvert et/ou


produits sur la ZERE ;


1.21 « Hydrocarbures Liquides»: les Hydrocarbures découverts et/ou produits sur la


ZERE y compris les GPL à l'exception du gaz naturel;


1.22 « I.T.I.E. » : Initiative pour la Transparence dans la gestion des recettes des


Industries Extractives ;


1.23 «Loi » : l'Ordonnance-Loi n°81-013 du 2 avril 1981 portant législation générale


sur -les mines et les Hydrocarbures ainsi que LOrdonnance n° 67-416 du 23


septembre 1967 portant Règlement Minier.


1.24 « Mois »: une période commençant le premier jour d'un mois et se terminant


le dernier jour de ce mois, incluant te premier et te dernier jour du mois.


1.25 «Opérateur »: l'entité du «Contractant chargée aux termes du Contrat


d'association de la responsabilité de la conduite des Travaux Pétroliers


conformément au Contrat comme indiqué à l’article 3 du Contrat. Dans le cas


dtespèce, c'est DOMINION. ;


1.26 « Parties »: tes parties au Contrat, soit la République Démocratique du Congo,


DOMINION, SOCO, et COHYDRO ainsi que toute autre entité à laquelle une


des entités du Contractant pourrait céder un intérêt dans les droits et


obligations du Contrat.


1.27 « Période Initiale » : période d'exploration initiale de 5 ans à partir de la Date


d'Entrée en Vigueur du Contrat ;


1.28 « Permis d'Exploitation »: titre Administratif pour hydrocarbures découlant du


Permis d'Exploration, octroyé pour une durée de vingt ans renouvelable, en


vue de l'exercice de l'activité de production.


1.29 « Permis d'Exploration »: titre Administratif pour hydrocarbures octroyé pour


une durée de cinq ans renouvelable deux fois, en vue de l'exercice de


l'activité d'exploration sur le bloc V comme défini dans l'annexe 1 de cet


Accord.





1.30 « Prestataire(s) » : une entité exécutant des travaux et/ou des fournitures de


matériel pour l'opérateur au titre du présent Contrat, dans le cadre des


Travaux Pétroliers ; . x


1.31 « Prix Fixé » : le prix de chaque Qualité d'Hydrocarbures Liquides, tel que


défini à l'article 13 ci-après ;


1.32 « Procédure Comptable »: La procédure comptable qui, après signature, fait


partie intégrante du Contrat dont elle constitue l'Annexe B ; tes Parties


négocieront les modalités de cette Procédure comptable, qui seront


conformes aux standards de l'industrie pétrolière internationale ;


1.33 «Programme des Travaux»: le plan des Travaux Pétroliers devant être


effectué durant une période déterminée, tel -qu'approuvé par le Comité


d'Opérations dans tes conditions stipulées au Contrat.


1.34 «Programme minimal des Travaux»: programme des travaux pétroliers


minimal devant être effectué durant la période exploratoire de cinq (S) ans


préalablement déterminé par tes Parties, conformément à l'article B.2 du


-Contrat ;


1.35 «Production fiscalisée» : la Production Nette diminuée des coûts de transport


et stockage jusqu'au point d'enlèvement.


1.36 «Production Nette»: la production totale des Hydrocarbures Liquides


diminuée de toutes eaux et de -tous sédiments produits, de toutes


quantités des Hydrocarbures réinjectées dans te gisement, utilisées ou


perdues au cours des Travaux Pétroliers.


1.37 « Profit Oil » : le solde de la Production nette après déduction de la Royalty et


du Cost Oil, destiné à être partagé.


1.38 « Qualité d'Hydrocarbures Liquides » : désigne une quelconque qualité


d'Hydrocarbures liquides livrée FOB à un Prix Fixé, conformément aux


dispositions de l'article 13 du Contrat, à partir de l'un des terminaux de


chargement en République Démocratique du Congo ;


1.39 «Redevance Superficiaire» : te droit payé par te -Contractant relatif à


l'occupation des terres pendant la période d'exploration ou pendant la période


d'exploitation.


1.40 « Royalty » : désigne la part de la Production Nette due à l'Etat telle que


prévue à l'article 14.1 du Contrat ;


1.41 « Société Affiliée »:


1.41.1 Toute société dans laquelle plus de cinquante pour cent (50%) des


droits de vote dans les Assemblées Générales ordinaires des


actionnaires ou associés (ci-après désignées les «Assemblées») sont


détenus directement ou indirectement par l'une des entités du


Contractant ; K


1.41.2 Toute société qui détient directement ou indirectement, plus de


cinquante pour cent (50 %) des droits de vote dans les


Assemblées de l'une des entités du Contractant;


1.41.3 Toute société dont les droits de vote dans les Assemblées sont


détenus pour plus de cinquante pour cent (50 %) par une société qui


détient elle-même directement ou indirectement, plus de cinquante


pour cent (50 %) des droits de vote dans les Assemblées de l'une


des entités du Contractant ;


1.41.4 Toute société-dans laquelle plus de cinquante pour cent (50 %) des


droits de vote dans les Assemblées sont détenus directement ou


indirectement par une société ou par plusieurs sociétés telles que


décrites aux sous - paragraphes 1.40.1 à 1.40.3 ci-dessus.


1.42 « Socle économique » : te socle géologique ou tout autre plancher


géologique au dessous duquel la Société juge sur tes bases de données


disponibles qu'il n'est pas possible de produire des Hydrocarbures d'un point


de vue économique et/ou technique.


1.43 «Travaux Pétroliers»: tes activités conduites suivant tes standards


internationaux de l'industrie pétrolière pour permettre (a mise en oeuvre du


Contrat dans te cadre des Permis conformément au Contrat, notamment tes


études, tes préparations et les réalisations des opérations, tes activités


juridiques, fiscales, comptables et financières tendant vers la production des


hydrocarbures. Les Travaux Pétroliers se répartissent entre les Travaux


d'Exploration, les Travaux dévaluation et de Développement, tes Travaux


dExploitation et tes Travaux d'Abandon.


1.43.1 «Travaux d'Abandon »: tes Travaux Pétroliers nécessaires à la remise


en état d'un site d’exploitation dont l’abandon est programmé par le


Comité d'opérations.


1.43.2 «Travaux dévaluation et de Développement»: les Travaux Pétroliers


associés aux Permis d'Exploitation relatifs à l'étude, la préparation et la


réalisation des installations tels que forages, équipements de puits et


essais de production, constructions et pose des plates-formes ainsi que


toutes autres opérations réalisées en vue de la production, du


transport, du traitement, du stockage et de l'expédition des


Hydrocarbures aux terminaux de chargement.


1.43.3 «Travaux d'Exploitation»: les Travaux Pétroliers relatifs au Permis


d'Exploitation et associés à l'exploitation et à l'entretien des


installations de production, de traitement, de stockage, de transport,


d'exportation et de vente des Hydrocarbures.


1.43.4 «Travaux d'Exploration» : tes Travaux Pétroliers liés au Permis


d'exploration et réalisés dans le but de découvrir et d’apprécier un ou


plusieurs gisements des Hydrocarbures telles que les opérations de


géologie, de géochimie, de géophysique, de forage, d'équipement de


puits et d'ësSâls de production, et d'abandon. \


 8





1.44 «Trimestre»: une période de trois (3) mois consécutifs commençant le


premier jour de janvier, d'avril, de juillet et d'octobre de toute Année


Civile.








1.45 « ZERE » ou "Zone Exclusive de Reconnaissance et d'Exploration" : Zone


géographique couverte par le/les Permis d'Exploration pour une durée de


cinq (5) ans, renouvelable deux (2) fors pour la même durée.


Article 2 - Objet du Contrat


2.1 Le Contrat est une convention visée par les art+ctes 79 et 84 de la Loi, qui a


pour objet de définir tes modalités selon lesquelles te Contractant réalisera tes


Travaux Pétroliers sur la ZERE et selon lesquelles tes Parties se partageront la


production d'Hydrocarbures en découlant.


2.2 A la -signature du -contrat, l'Etat attribue au contractant te Permis d'Exploration


pour une période de cinq ans, renouvelable-deux fois pour la même durée.


2.3 En cas de découverte d'Hydrocarbures, dans tes conditions fixées par le


Contrat, TEtat attribuera au Contractant un Permis d'exploitation pour une


durée de vingt {20) années renouvelable.


Article 3 : Champ d'application du Contrat - Opérateur


3.1 Les Travaux Pétroliers seront réalisés au nom et pour te compte du


Contractant par une des entités composantes de celui-ci et dénommée


« l'Opérateur ». L’Opérateur est une Société Affiliée désignée par le Contrat


d'association





3.2 Pour ie compte du Contractant, l'Opérateur aura tes tâches spécifiques


suivantes :





{a) Préparer et soumettre au Comité d'Opérations les projets de


Programmes des Travaux annuels, tes Budgets correspondants et leurs


modifications éventuelles ;





(b) Diriger, dans les limites des Programmes de Travaux et Budgets


approuvés, l'exécution des Travaux Pétroliers ;





{c) Préparer, en cas de découverte déclarée commercialement


exploitable, tes programmes de développement et d'exploitation


relatifs au gisement découvert ;





«0 Sous réserve de l'application des dispositions de ('Article 3.5 ci-après,


négocier et conclure avec tout tiers tes contrats relatifs à l'exécution


{e) des Travaux Pétroliers ;


Tenir la comptabilité des Travaux Pétroliers, préparer et soumettre


annuellement à l'Etat les comptes, conformément aux dispositions de


la Procédure Comptable ;


 9





(f) Conduire les Travaux Pétroliers de la manière la plus appropriée et,


d'une façon générale, mettre en oeuvre tous moyens appropriés en


respectant les règles de l'art -en usage dans l'industrie pétrolière


internationale, en vue de :


(i) l'exécution des Programmes des Travaux dans les meilleures


conditions techniques, environnementales et économiques ;


(ii) l'optimisation de la production dans le respect d'une bonne


•conservation des gisements exploités.


3-3 Dans l'exécution des Travaux Pétroliers, l'Opérateur devra, pour le compte


du Contractant :


(a) Conduire avec diligence toutes tes opérations conformément aux


pratiques généralement suivies dans l'industrie pétrolière, se conformer


aux règles de l'art en matière de champs pétrolifères et de génie civil


et accomplir ces opérations d'une manière efficace et économique.


Toutes les opérations seront exécutées conformément aux termes du


Contrat.







compte des dispositions de l'Article 19 ci-après.


(c) Permettre dans tes limites raisonnables aux représentants de l'Etat d'avoir


un accès périodique aux lieux où se déroutent tes Travaux Pétroliers avec


le droit d'observer tout ou partie des opérations qui y sont conduites.


L'Etat pourra, par l'intermédiaire de ses représentants ou employés


dûment autorisés, examiner tout ou partie des données de l'Opérateur se


rapportant aux Travaux Pétroliers, y compris tes données géologiques,


géochimiques, géophysiques, de forage et toutes autres données des


opérations de production pétrolière.


L'Opérateur conservera une copie représentative de toutes ces données


en République Démocratique du Congo et en fournira une copie à l'Etat.


Toutefois, en ce qui concerne les échantillons et documents exigeant des


conditions particulières de stockage ou de conservation, ceux-ci seront


conservés dans un lieu choisi par l'Opérateur, sous la responsabilité de


('Opérateur, et auxquels l'Etat aura droit d'accès. L'Opérateur aura le droit


de garder les copies de toutes tes données, tous documents et


échantillons en-dehors de la République Démocratique du Congo, à ses


propres frais.





(d) Mettre en place et maintenir en vigueur toutes tes couvertures


d'assurances de types et montants conformes aux usages dans


l'industrie pétrolière internationale et à la réglementation en vigueur en


République Démocratique du Congo, auprès de compagnies


internationalement reconnues ou de sociétés captives..








r


 10





(e) Payer ponctuellement tous les frais et dépenses encourus au titre des


Travaux Pétroliers.





3.4 Le Contractant devra exécuter chaque Programme des Travaux dans les


limites du Budget correspondant et ne pourra entreprendre aucune opération


qui ne serait pas comprise dans un Programme des Travaux approuvé, ni


engager des dépenses qui excéderaient les montants inscrits au Budget, sous


réserve de ce qui suit :





(a) Si une dépense au-delà du Budget s'avère nécessaire pour l'exécution


d'un Programme des Travaux approuvé, le Contractant est autorisé à





faire des dépenses excédant le Budget adopté, dans la limite de quinze


pour cent (1S%) du Budget. L'Opérateur devra rendre compte de cet


excédent de dépenses au Comité d'Opérations dès que possible.


(b) Au cours de chaque Année Civile, le Contractant est aussi autorisé à


effectuer, dans le cadre des Travaux Pétroliers, des dépenses


imprévues non incluses dans un Programme des Travaux (mais qui y


sont liées) et non inscrites dans un Budget, dans la limite cependant


d'un total de un million (1.000.000) Dollars ou leur contre-valeur dans


une autre monnaie. Toutefois, ces dépenses ne doivent pas être


effectuées pour atteindre des objectifs jusqu'alors refusés par le


Comité d'Opérations et [Opérateur devra présenter aussitôt que


possible un rapport relatif à ces dépenses au Comité d'Opérations.


Lorsque ces dépenses auront été approuvées par le Comité


d'Opérations, le montant autorisé sera à nouveau porté à un million


(1.000.000) Dollars ou leur contre-valeur dans toute autre monnaie, le


Contractant ayant en permanence le pouvoir de dépenser ce montant


aux conditions fixées ci-dessus.


(c) En cas d'urgence due aux Travaux Pétroliers, [Opérateur pourra


engager les dépenses immédiates qu'il jugera nécessaires pour la


protection des vies, des biens et de l'environnement, et [Opérateur


devra faire part aussitôt que possible au Comité d'Opérations des


circonstances de ce cas d'urgence et de ces dépenses.





3.5 Sauf décision contraire du Comité d'Opérations, le Contractant devra faire des


appels d'offres pour les matériels et services dont le coût estimé est supérieur


à un million (1.000.000) de Dollars par appel d'offres pour les Travaux


d'Exploration et à deux millions (2.000.000) de Dollars pour les Travaux


d'Evaluation, de Développement et d'Exploitation. Les entités composant le


Contractant et leurs Sociétés Affiliées pourront soumissionner dans le cadre


de ces appels d'offres. La procédure ci-dessus ne s'appliquera pas pour les


études géologiques et géophysiques, [interprétation des données sismiques,


les simulations et études de gisements, l'analyse des puits, leur corrélation et


interprétation, l'analyse des roches pétrolifères, l'analyse pétrophysique et


géochimique, la supervision et l'ingénierie des Travaux Pétroliers, l'acquisition


de logiciels et les travaux nécessitant l'accès à des informations


confidentielles, lorsque le Contractant aura la possibilité de fournir les


prestations à partir de ses moyens propres ou de ceux de ses Sociétés


Affiliées.


3.6 Les montants définis aux Articles 3.4 et 3.5 ci-dessus, valables pour l’année


2007, (y compris les Coûts Pétroliers), seront actualisés chaque année par


application de l'indice visé à l'article 11.3.


3.7 Le Contractant ne pourra être tenu responsable que pour les dommages


directs subis par l'Etat résultant d'une faute délibérée de la part du


Contractant par référence aux usages de l'industrie pétrolière internationale.


Il est expressément convenu que le Contractant ne pourra en aucun cas être


tenu responsable de tout dommage indirect, éventuel ou induit ainsi que de


toute perte économique que pourrait supporter l'Etat, quelle qu'en soit la


cause et qui pourrait être en relation avec le Contrat. En tout état de cause,


y compris dans le cas où 1a limitation de responsabilité mentionnée ci-dessus


ne pourrait être appliquée pour quelque raison que ce soit, le montant total


que le Contractant pourrait être amené à verser dans le cadre de la mise en


jeu de sa responsabilité sera déterminée conformément aux dispositions de


l'article 25 du Contrat.


3.8 Sans préjudice de ce qui précède, le Contractant exécutera, pendant la durée


du Permis d'Exploration et toute période de renouvellement, le Programme


Minimal des Travaux de Reconnaissance et d'Exploration défini à l'article 8.2


du Contrat. DOMINION sera Opérateur sans limitation sur le bloc 5 du Graben


Albertine.





Article 4 - Comité d'Opérations





4.1 Aussitôt après la date d'Entrée en Vigueur du Contrat, il sera constitué un


Comité d'Opérations composé de représentants du Contractant et de ceux de


l'Etat. L'Etat et le Contractant nommeront chacun trois représentants et trois


suppléants pour un mandat de deux ans. Les représentants de l'Etat


proviendront du Ministère des Hydrocarbures. Le Contractant aura le droit de


remplacer à tout moment ses représentants ou ses suppléants en avisant


l'Etat du remplacement. L'Etat et le Contractant pourront faire participer, sans


droit de vote, aux réunions du Comité d'Opérations un nombre raisonnable de


membres de leur personnel.





En tout état de cause, chaque Partie émettra son vote par l'intermédiaire de


l'un des trois représentants désignés, seul habilité lors de sa nomination, à


exprimer le vote de l'une ou l'autre des Parties,





4.2 Le Comité d'Opérations examine toutes questions inscrites à son ordre du jour


relatives à l'orientation, à la programmation et au contrôle de la réalisation


des Travaux Pétroliers. Il examinera notamment les Programmes des Travaux


et les Budgets qui feront l'objet d’une approbation et il contrôlera l'exécution


desdits Programmes des Travaux et Budgets.


Pour l'exécution de ces Programmes des Travaux et la réalisation des Budgets


approuvés, l'Opérateur, pour le compte du Contractant, prendra toutes les


décisions nécessaires pour la réalisation des Travaux Pétroliers conformément


aux termes du Contrat.


 12








4.3 Les décisions du Comité d'Opérations sont prises en application des règles


suivantes :








(a) Pour les Travaux d'Exploration, l'-Opérateur présentera, pour le compte


du -Contractant, au Comité d'Opérations, les orientations et les


Programmes des Travaux qu'il entend réaliser. Le Comité d'Opérations


formulera éventuellement les recommandations qu'il jugera nécessaires


et en considération desquelles 4e Contractant prendra les décisions


utiles.


Le Comité d'Opérations peut prendre, en cas de nécessité, la décision


de ne pas procéder à l'acquisition de 4a gravimétrie aéroportée et des


données magnétiques prévue à l'article 8.2, si pour des raisons


techniques, il considère qu’on peut aller directement à une étude


sismique.


(b) Pour les Travaux dévaluation et de Développement et les Travaux


d’Exploitation, l’Opérateur présentera, pour le compte du Contractant,


au Comité d'Opérations, les orientations, tes Programmes des Travaux


et tes Budgets qu'il propose pour approbation. Les décisions du Comité


d'Opérations sur ces propositions sont prises à l'unanimité.


(c) Pour tes Travaux d'Abandon, toute décision du Comité d'Opérations


sera prise à l'unanimité.


(d) Au cas où une question devant être décidée conformément au Contrat


ou autrement par le Comité d'Opérations, ne pourrait pas recueillir


l'unanimité des six représentants ou leurs suppléants désignés


conformément à l'article 4.1. lors d'une réunion du Comité


d'Opérations, ou si les représentants de l'Etat n'assistaient pas à cette


réunion, l'examen de la question sera reporté à une deuxième réunion


du Comité d'Opérations qui se tiendra, sur convocation écrite de


l’Opérateur, dix (10) jours au moins après la date de la première


réunion. Pendant ce délai, l'Etat et le Contractant se concerteront et


l’Opérateur fournira toutes informations et explications qui lui seront


demandées par l'Etat. Il est entendu que si au cours de cette deuxième


réunion l'Etat et te Contractant ne parviennent pas à un accord sur la


décision à prendre ou si tes représentants de l'Etat n'assistent pas à


cette réunion, la décision appartiendra au Contractant tant que les


entités composant le Contractant n'auront pas récupéré l'intégralité des


Coûts Pétroliers liés à la phase initiale de développement. Pour tes


développements complémentaires sur un même Permis d'Exploitation,


l'accord unanime de l'Etat et du Contractant devra être recherché.


4.4 Les décisions du Comité d'Opérations ne devront pas être susceptibles de


porter atteinte aux droits et obligations du Contractant dans le cadre du


Contrat. \ b


 13





4.5 Le Comité d'Opérations se réunira chaque fois que l'Opérateur le demandera,


sur convocation adressée quinze (15) jours à l'avance. L'Opérateur


transmettra à l'Etat dans le même délai le dossier relatif à la réunion du


Comité d'Opérations. L'Etat et le Contractant choisiront chacun le nombre de


représentants qu'ils souhaitent envoyer à la réunion du Comité d'Opérations.


Ce nombre sera compris entre un et trois. En outre, la convocation contiendra


l'ordre du jour proposé, la date, l'heure et le lieu de ladite réunion. L'Etat


pourra à tout moment demander que l'Opérateur convoque une réunion pour


délibérer sur des questions préalablement déterminées qui feront alors partie


de l'ordre du jour de ladite réunion. Le Comité d'Opérations devra se réunir


au moins deux fois au cours de chaque Année Civile pour discuter et


approuver le Programme des Travaux et le Budget et leurs modifications


éventuelles, et pour entendre le rapport de l'Opérateur sur l'exécution du


Budget afférent de l'Année Civile précédente. Le Comité d’Opérations ne peut


statuer sur une question qui ne figure pas à l'ordre du jour de la réunion, sauf


décision contraire unanime des représentants de l'Etat et du Contractant.


4.6 Le Comité d'Opérations est présidé par le représentant nommé de l'Etat, et


désigné pour exprimer le vote de l'Etat conformément au paragraphe 4.2,


2eme alinéa du présent Article, qui doit agir en tant que président lors des


réunions. Le représentant nommé par le Contractant assure le secrétariat de


ces réunions.


4.7 L'Opérateur préparera un procès-verbal écrit de chaque séance et en enverra


copie à l'Etat dans les quinze (15) jours de ta date de la réunion, pour


approbation ou remarques dans les trente (30) jours à compter de la date de


réception. En outre, l'Opérateur établira et soumettra à la signature des


représentants de l'Etat et du Contractant, avant la fin de chaque séance du


Comité d'Opérations, une liste des questions ayant fait l'objet d'un vote et un


résumé des positions adoptées à l'occasion de chaque vote.


4.8 Toute question pourra être soumise à la décision du Comité d'Opérations sans


que soit tenue une séance formelle, à la condition que cette question soit


transmise par écrit par ('Opérateur à VEtat. Dans le cas d'une telle soumission,


l'Etat devra, dans les dix (10) jours suivant réception communiquer son verte


par écrit à l'Opérateur, sauf si la question soumise au vote requiert une


décision dans un délai plus bref en raison de l'urgence, auquel cas l'Etat devra


communiquer son vote dans le délai stipulé par l'Opérateur, ce délai ne


pouvant toutefois être inférieur à quarante huit (48) heures. En l’absence de


réponse de l'Etat dans le délai imparti, la proposition de l'Opérateur sera


considérée comme adoptée. Toute question qui reçoit le vote affirmatif dans


les conditions prévues au présent Article 4.7 sera réputée adoptée comme si


une réunion avait été tenue.


4.9 Le Comité d'Opérations peut décider d'entendre toute personne dont


l'audition est demandée par l'Etat ou le Contractant. En outre, l'Etat ou le


Contractant peut, à ses frais, se faire assister aux réunions du Comité


d'Opérations par des experts de son choix, à condition d'obtenir un


engagement de confidentialité desdits experts, étant entendu que les experts


assistant l'Etat ne devront présenter aucun lien avec des sociétés pétrolières


concurrentes des entités composant le -Contractant. \ V


4.10 Le Comité d'Opérations pourra également se réunir, sur demande de l'une


des Parties au Contrat, en cas de :


• Violation intentionnelle des clauses du contrat par l'une ou l'autre des


Parties ;


■ Changement des circonstances économiques qui bouleverse l'équilibre du


Contrat.


Article 5 - Comité d'Evaluation des Provisions pour Travaux d'Abandon


5.1. Rattaché au Comité d'Opérations, un Comité dévaluation des Provisions pour


Travaux d'Abandon est institué, chargé d'examiner, pour recommandation audit


Comité d'Opérations :


■ tes programmes des Travaux d'Abandon et l'estimation de leurs coûts ;


■ le calcul des provisions pour remise en état des sites dont les modalités


sont prévues à l'article 10.3 ci-dessous ainsi que leur comptabilisation


prévue par la Procédure Comptable.


5.2. -Le Comité dévaluation des Provisions pour Travaux d'Abandon est


composé de deux représentants de l'Administration des Hydrocarbures (un


titulaire et un suppléant) et deux du Contractant (un titulaire et un


suppléant).


Ce Comité se -réunira selon une périodicité qu'il aura déterminée d'un


commun accord.


Le secrétariat du Comité est assuré par un représentant de l'Opérateur,


chargé également de rédiger un compte rendu écrit de chaque réunion qui


sera envoyé à tous les participants pour approbation. L'absence de


réponse dans le délai de dix (10) jours ouvrés suivant la transmission


dudit compte rendu sera réputé valoir approbation de son contenu.


Les Coûts du Contractant relatifs à la participation de ses représentants et


au fonctionnement du Comité dévaluation des Provisions pour


Réhabilitation des "Sites seront supportés par le Contractant et


constitueront un Coût Pétrolier.


Article 6 - Bonne Gouvernance, Développement et Protection de


('Environnement


6.1. L'Etat et le Contractant acceptent l'application des principes et critères de


l'« I.T.I.E » dans le cadre de l'exécution des obligations contractuelles.


6.2. Des séminaires, des ateliers ainsi que des conférences seront organisés par te


Contractant pour informer son personnel, notamment au sujet des textes ci-


 15





• la loi n° 05/006 du 29 mars 2005 modifiant et complétant le décret


du 30 janvier 1940 portant code pénal dite « loi anti-corruption » ;


• la loi n° 04/016 du 19 juillet 2004 portant lutte contre le


blanchiment des capitaux et le financement du terrorisme.


• La législation sur la protection de l'Environnement.


6.3 Le -Contractant allouera annuellement un montant de deux cent mille dollars


(200.000 USD) en phase d'exploration et trois -cent mille dollars (300.000


USD) en phase de production, au titre d'interventions sociales au profit des


populations locales environnant les sites pétroliers suivant un programme


concerté avec le Ministre des Hydrocarbures. -Ces interventions toucheront au


volet développement, notamment les domaines de la santé, de l'éducation et


de la culture. Les montants y réservés font partie des Coûts Pétroliers et sont


donc récupérables.


6.4 Le Contractant élaborera et exécutera un Plan d'Atténuation et de


Réhabilitation (PAR) dans les six (6) mois de la première période du Permis


d'exploration, suivi d'une Etude d'impact Environnemental et le Plan de


Gestion 'Environnemental du Projet (EI-E/PGE) pour la phase de production.


Les termes de référence, en ce compris les frais d'instruction de ces


différentes obligations seront fournis par le Ministère de l'Environnement qui


approuvera les versions finales faisant partie intégrante du présent Contrat.


Le Ministère de l'Environnement donnera à cet effet un avis


environnemental et délivrera un Permis d'Exploitation.


Sans préjudice de l'article 3.3(c), un audit environnemental annuel est prévu,


à charge du Contractant


6.5, Pour le suivi de l'exécution du Plan de Gestion Environnemental du projet, le


Contractant participe annuellement pour un montant de Trente mille (30.000


USD) Dollars.


6.6. Les travaux d'exploration- production devront être menés dans 1e respect des


normes relatives aux aires protégées.


Article 7 - Garantie bancaire


7.1. Dans les quatre mois suivant l'entrée en vigueur du Contrat, 1e Contractant


fournira au Comité d'Opérations, une garantie bancaire irrévocable en faveur


de l'Etat émise par une banque de premier ordre d'un montant deux cent


mille (200.000) Dollars.


7.2. La garantie ainsi constituée est mise à encaissement en cas de non-exécution


imputable au Contractant du Programme Minimal des Travaux de la première


Sous Période tel que défini à l'article 82 qu'eUe couvre et selon des


modalités précisées à ladite garantie.


 16








7.3. La garantie doit obligatoirement contenir les stipulations suivantes:


* La date d'Entrée en Vigueur effective ;


* La durée de la validité de la garantie, -qui-est d'un an.


7.4. Il est toutefois précisé que c'est la réalisation du Programme Minimal -des


Travaux de la Première Sous - Période tel que défini à l'article 8.2 que le


Contractant s'est engagé à réaliser et non les dépenses correspondant


aux coûts estimés de œs travaux qui déterminent que le Contractant a


réalisé ses obligations prévues dans le Contrat.


7.5. Sans préjudice de l'article 23 du Contrat, l'Etat sera en mesure de faire


appel à la garantie bancaire constituée à son profit dans les deux


hypothèses suivantes :


* Le Contractant notifie par écrit qu'il n'a pas l'intention de réaliser ou


d'achever les travaux faisant l'objet de la garantie. Dans l'une ou


l'autre hypothèse, la garantie est due en totalité ;


■ Une demande de paiement par le Ministère des Hydrocarbures avec


copie au Contractant accompagnée d'une attestation écrite par le


Ministère des Hydrocarbures certifiant que le Contractant a reçu deux


mises en demeure endéans un mots pour sa défaillance, mais n'a pas


entrepris les démarches nécessaires pour achever les travaux dans les


délais stipulés dans le Contrat.


Si le Programme minimal est achevé pour la première Sous - Période avant la


durée de douze mois, le Ministère des Hydrocarbures renoncera à la garantie


une fois qu'il expédie à la banque une attestation certifiant que le Contractant


a achevé entièrement le Programme Minimal des Travaux de la Première sous


période tel que défini à l'article 8.2, objet de ladite garantie.


Article 8 - Permis d'Exploration - Programme Minimal des Travaux -


Budgets - Audits


8.1. Le Permis d'Exploration sera accordé au Contractant par l’Etat pour une


période d'exploration initiale de cinq (5) ans, après matérialisation de la


ZERE par les services de l'Etat concernés et prise en charge par le


Contractant, à partir de la Date d'Entrée en Vigueur du Contrat.


8.2. Programme Minimal des Travaux :


Pendant la Période Initiale d’exploration telle que définie à l’article 1.26, le


Contractant conduira ou fera conduire par i'Opérateur dans la ZERE les Travaux


Pétroliers repris dans le programme ci-dessous, divisé en cinq (5) Sous -Périodes.


Pour la Période Initiale d’exploration, le Contractant s'engage à réaliser le


programme minimal de Travaux Pétroliers suivant, pour un total général de


dépenses minimum indicatif égal à vingt -cinq millions de dollars (25,000.000


USD). \V


 17





Toutefois, l'éclatement de ce montant total dans les cinq Sous-Périodes est


effectué à titre indicatif et sera soumis au contrôle du Comité d'opérations,


La première période de la ZERE commence le jour de l'entrée en vigueur et -se


termine cinq ans plus tard le dernier de cette période de cinq ans.


Première sous - période d'exploration


• Collecte des données pertinentes géologiques et géophysiques incluant les


prélèvements gravi métriques et magnétométriques terrestres ;


• Etudes géologiques de terrain pour l'évaluation des roches mères et des


réservoirs potentiels des -séquences anti-rift et syn-rift;


• Analyses géochimiques des échantillons des suintements d'huile;


• Etudes toiostratigraphiques pilotes;


• Etudes d'impact sur l'environnement prélude à la préparation des campagnes


sismiques ;


A la fin de cette période, il sera déterminé un nombre des « leads » qui seront


résultants à l'acquisition et à l'interprétation des données sismiques qui


pourraient devenir prospects à forer.


Le Coût total estimatif des travaux de la première sous - période est-de un million de


dollars (1, 000,000 USD)


Deuxième sous - période d'exploration





• Acquisition de la gravimétrie aéroportée et des données magnétométriques.


(1,700 km) ;


• Intégration des données aéroportée avec les enregistrements terrestres et


interprétation des résultats en vue de préconiser des campagnes sismiques ;


• Première phase d'acquisition Sismique Régionale (2S0Km) ;





A la fin de la période d'acquisition sismique et d'interprétation de données


complètes, une position de plus en plus précise sera déterminée pour le forage du


premier puits d'exploration.





La première phase d'acquisition sismique peut être remise à la troisième sous -


période d'exploration si toutes les autorisations environnementales n'ont pas été


accordées indépendamment de l'opérateur.





Si le contractant considère que les informations obtenues dans la deuxième sous -


période sont suffisantes, il pourra alors procéder directement à la sismique sans


pénalité et sans passer par la gravimétrie aéroportée et la collecte des données


magnétométriques.


Le Coût total estimatif des travaux de la deuxième sous - période est de sept


millions de dollars (7,000, 000 USD)


 18


Troisième sous - période d'exploration.


• Traitement et interprétation de la première phase d'acquisition sismique


• Programme de la seconde phase d'acquisition sismique si l'interprétation


inique qu'il faut une acquisition complémentaire pour définir les points


d'implantation des forages.


• Deuxième phase d'acquisition sismique (50 -Km).


• Etude d'impact sur l'environnement pour la préparation du forage du premier


puits d'exploration.


Le Coût total estimatif des travaux de la troisième sous - période est de deux


millions de-dollars (2, 000,000 USD)


Quatrième sous - période d'exploration


• Traitement et interprétation de 1a première phase d'acquisition sismique ;


• Forage du premier puits d'exploration


• Etudes d'impact sur l'environnement pour la préparation du forage du second


puits d'exploration


Le second puits d'exploration peut être reporté à la cinquième sous - période


d'exploration si toutes tes autorisations environnementales n'ont pas été


accordées indépendamment de l'opérateur.


Le Coût total estimatif des travaux de la Quatrième sous - période est de huit


millions de dollars (8, 000,000 USD).


Cinquième sous - période d'exploration


• forage du second puits d'exploration.


Le Coût total estimatif des travaux de la cinquième sous - période est de Sept


millions de dollars (7, 000,000 USD).


A la fin de chaque Sous -Période d'exploration, une évaluation technique sera


soumise au Comité d'Opérations pour apprécier te niveau d'exécution des travaux


prévus pour ladite Sous -Période d'exploration.


Au terme de cette Période Initiale de cinq (5) ans, telle que prolongée le cas échéant


en vertu des dispositions de l’article 8.9, le Contractant avisera l’Etat de son choix :


(a) soit d'abandonner la totalité de la ZERE auquel cas le Permis


d'Exploration expirera automatiquement et te Contractant n’aura plus


aucune autre obligation de travaux aux termes du Contrat ;


(b) soit de solliciter un renouvellement conformément à l'article 8.5. Ci-


dessous. > N


 19





8.3. Le Contractant participera à la mise en place de la Banque de Données du


Secrétariat Général aux Hydrocarbures et formera du personnel à la


gestion de cette Banque de données pour un montant annuel de


cinquante mille Dollars (50.000 -USD) ;


8.4. Le Contractant participera à l'effort d'exploration des bassins


sédimentaires de la République Démocratique du Congo pour un montant


annuel de cent mille dollars (100.000 -USD) en phase d'exploration et un


montant annuel de cent cinquante mille dollars (150.000 USD) en phase


de production.


8.5. A l’issue de la Période Initiale, le Contractant aura le droit d’obtenir le


renouvellement de la durée du Permis d'Exploration pour deux (2)


périodes successives de cinq <5) ans chacune, sous réserve de l'exécution


de toutes les obligations de travaux de la période précédente. En vue


d'exercer son droit de renouvellement, le Contractant devra soumettre à


l’Etat une demande de renouvellement dudit Permis six (6) mois avant


l'expiration de la période d'exploration encours.


8.6. Le Contractant ou l'Opérateur conduira toutes les opérations de forage


conformément aux bonnes pratiques appliquées dans l'industrie pétrolière


internationale. Il s'engagera à préserver l'environnement conformément


aux normes internationales en la matière et celles du Plan d'Atténuation et


de Réhabilitation (PAR) prévu à l'article 6.4. du Contrat. Le Contractant


s'engage à éviter tant que possible les perturbations des activités


habituelles dans la zone des Travaux Pétroliers.


8.7. Tout puits d'exploration foré par le Contractant ou l'opérateur sera


considéré comme ayant rempli l'obligation de forer un puits aux termes du


Contrat si :


1) ledit puits est foré à la profondeur requise pour l'évaluation de la


formation géologique établie par les données disponibles et jugées par


l'Opérateur comme étant l'objectif Je plus profond dans la structure ou


l'élément stratigraphique choisi pour le puits (ou, pour le puits


stratigraphique, à la profondeur requise pour l'évaluation de la série


sédimentaire) ; ou


2) avant d'atteindre ladite profondeur, le ‘Socle économique a été rencontré ;


ou


3) le Contractant a abandonné le puits en raison des problèmes techniques


tels que ceux relatifs à la venue d'eau, la présence des schistes, des


roches dures ou autres problèmes techniques lesquels, selon le


Contractant, rendent le travail de forage impossible, peu pratique, ou


dangereux sous réserve que le Contractant ait fait de son mieux dans les


limites du raisonnable pour achever le puits jusqu'à l'objectif principal


comme tout Opérateur prudent aurait agi \ d|os les circonstances,


analogues. \ 1


 20





Aux fins du présent article, le Contractant ou l'Opérateur conduira toutes les


opérations relatives aux forages et travaux y relatifs conformément aux règles


de l'art en matière de gisements pétroliers.


8.8. A chaque renouvellement du Permis d'Exploration, le Contractant


restituera la moitié de la surface précédemment détenue. Les fractions de


la ZERE devant être restituées seront sélectionnées par le Contractant.


8.9. Travaux Pétroliers en cours d'achèvement


En cas de Travaux Pétroliers en cours d'achèvement au moment de


l'expiration de la Période initiale ou d'une période de renouvellement, le délai


pour la demande de renouvellement sera prorogée de la durée restant à


courir pour finaliser ces travaux en cours d'achèvement, sans préjudice -de la


situation du Contractant, le tout pour une durée maximum de six mois.


L'extension ci-dessus pourra être prolongée si elle est dûment justifiée par


l'Opérateur auprès de l'Etat. Les délais de notification à l'Etat seront reportés


en conséquence.


Il est entendu que pour la deuxième période de renouvellement, toute


demande de prorogation comme prévue ci-dessus sera soumise à


l'approbation de l'Etat, ladite approbation ne pouvant être refusée sans motif


valable.


8.10 BUDGETS


8.10.1 Pour le compte du Contractant, l'Opérateur présentera au Comité


d'Opérations, dans un délai de soixante (60) jours à compter de la Date


d'Entrée en vigueur, l'état des lieux de la ZERE à la Date d'Effet ainsi que


le Programme de Travaux que le Contractant propose pour le restant de


('Année Civile en cours, avec le Budget correspondant.


8.10.2 Par la suite, au plus tard le quinze (15) novembre de chaque Année Civile,


('Opérateur soumettra au Comité d'Opérations le Programme de Travaux


qu'il se propose de réaliser au cours de ('Année Civile suivante ainsi que le


projet de Budget correspondant. Au moment de la soumission du


Programme de Travaux et du Budget de chaque Année Civile, l'Opérateur


présente sous forme moins détaillée des Programmes de Travaux et


Budgets prévisionnels pour les deux (2) Années Civiles suivantes.





8.10.3 Au plus tard le quinze (15) décembre de chaque Année Civile, le Comité


d'Opérations adopte le Programme de Travaux et le Budget relatifs à


l'Année Civile suivante. Au moment où il adopte un Programme de


Travaux et un Budget, le Comité d'Opérations examinera, à titre


préliminaire et indicatif, et sans l'adopter, le Programme de Travaux et le


Budget pour les deux (2) Années Civiles suivantes. Aussitôt que possible


après l'adoption d'un Programme de Travaux et d'un Budget, l'Opérateur


en adresse une copie au Comité d'Opérations. v


 21





8.10.4 Chaque Budget contient une estimation détaillée, par Trimestre, du -coût


des Travaux Pétroliers prévus dans le Programme de Travaux


correspondant au Trimestre en question. Chaque Programme de Travaux


et chaque Budget est susceptible d'être révisé et modifié par le Comité


d’Opérations à tout moment dans l'année.


8.10.5 Dans tes quatre-vingt dix (90) jours suivant la fin -d'une Année Civile ou,


en -cas de fin du Contrat, dans tes trois (3) mois de cette expiration,


l'Opérateur doit, pour te compte du Contractant, rendre compte au Comité


d’Opérations de la façon dont a été exécuté te Budget afférent à l'Année


Civile écoulée.


8.11 AUDITS


8.11.1 Les livres et écritures comptables et fiscaux, et tous les documents


financiers et techniques de l’Opérateur se rapportant aux Travaux


Pétroliers sont soumis à vérification et à inspection périodiques de la part


de l’Etat ou de ses représentants.


8.11.2 Si l'Etat désire exercer ce droit de vérification, il préviendra le Contractant


par écrit. TeHe vérification aura lieu dans un délai de quarante cinq (45)


jours suivant telle notification et sera menée, soit en faisant appel au


personnel de l'administration de l'Etat, soit en faisant appel à un cabinet


indépendant internationalement reconnu, désigné par lui et agréé par le


Contractant. -L'agrément du Contractant n'est pas refusé sans motif


valable.


8.11.3 Pour une Année Civile donnée, l'Etat dispose d'un délai de quinze (15)


mois à compter de la date de dépôt auprès de l’Etat des comptes définitifs


pour l'Année Civile en vérification pour effectuer en une seule fois ces


examens et vérifications. Bien qu'il soit prévu que l'Etat exercera


normalement son droit de vérification annuellement sur ce délai de quinze


(15) mois, l'Etat peut exercer son droit de vérification pour plusieurs


exercices antérieurs, jusqu'à un maximum de deux (2) Années Civiles à


partir de la date de dépôt des comptes définitifs auprès de l'Etat pour


l'exercice le plus récent.


8.11.4 Au cas où, pour une raison quelconque, ces vérifications n'avaient pas été


effectuées annuellement, ces vérifications concernant plusieurs exercices


seront effectuées en une seule fois et de façon à gêner 1e moins possible


le Contractant et incluent l'exercice le plus récent pour lequel des comptes


définitifs ont été déposés.


Lorsque l'Etat exerce ce droit d'audit, tes Budgets relatifs à cet exercice


particulier sont utilisés pour la réalisation de ces contrôles.


8.11.5 Les frais afférents à cette vérification sont pris en charge par te


Contractant, dans la limite d'un montant annuel basé sur un


remboursement de coûts économiquement justifiés par vérification, et font


partie des Coûts Pétroliers. \|\


 22








8.11.6 Lorsque la vérification n'est pas réalisée par le personnel de


l'administration congolaise, le cabinet indépendant agréé par l'Etat et le


Contractant exerce sa mission dans le respect des termes de référence


établis par l'Etat pour l'examen de l'application des règles définies dans 1a


Procédure Comptable pour la détermination des Coûts Pétroliers et leur


récupération. Lesdits termes de -réfécenoe sont communiqués au


Contractant avant l'intervention dudit cabinet. Le rapport final de cette


vérification est communiqué dans les meüteurs délais au Contractant.


8.11.7 Les opérations réalisées par des Sociétés Affiliées du Contractant, qui sont


notamment chargées de fournir leur assistance à fOpérateur, pourront


être auditées conformément aux dispositions de 1a Procédure Comptable.


8.11.8 Pour toutes contradictions, erreurs ou anomalies relevées lors des


inspections et vérifications, l'Etat peut présenter ses objections au


Contractant par écrit et de manière raisonnablement détaillée, dans les


soixante (60) jours suivant 1a fin de ces examens et vérifications.


8.11.9 Les dépenses imputées aux Coûts Pétroliers et les calculs relatifs au


Partage de la Production Nette dans ladite Année Civile sont considérés


comme définitivement approuvés lorsque l'Etat n'a pas opposé d'objection


dans les délais visés ci-dessus.


8.11.10 Toute objection, contestation ou réclamation raisonnablement soulevée


par l'Etat fait l'objet d'une concertation avec le Contractant ou l'entité


composant le Contractant concernée. Ce dernier rectifiera le cas échéant


les comptes et prendra en compte toutes les contestations soulevées par


lïtat dans les plus brefs délais en fonction des accords qui seront


intervenus.


Au cas où le litige persisterait, la procédure d'arbitrage définie à l'Article


25 s'appliquerait.


8.11.11 Les registres et livres de comptes et tous-les documents financiers et


techniques retraçant les Travaux Pétroliers sont tenus par ('Opérateur en


langue française et libellés en Dollars. Les registres sont utilisés pour


déterminer la quote-part des Coûts Pétroliers et de la production revenant


à chacune des entités composant le Contractant aux fins du calcul par


celles-ci des quantités d'tiydrocarbures leur revenant au titre des Articles


11 et 12 du Contrat.


8.11.12 II est de l'intention des Parties qu'à l'occasion de 1a conversion de devises


et de toutes autres opérations de changes relatives aux Travaux Pétroliers


le Contractant ne réalise ni gain, ni perte.


Les modalités relatives à ces opérations sont précisées dans la Procédure


Comptable.


 23





Article 9 - Découverte d'Hydrocarbures et Attribution du Permis


d'Exploitation





9.1. Dès qu'une découverte d'Hydrocarbures, jugée par le Contractant comme


étant commercialement exploitable, est mise en évidence, pour le compte du


Contractant, ('Opérateur en informe l'Etat. Dès que possible et au plus tard


dans tes trente (30) jours qui suivent l’achèvement de la réalisation et des


tests relatifs au puits de découverte, te Contractant présente au Comité


d’Opérations un premier rapport de -découverte sur te ou tes niveaux


rencontré(s) qui peuvent être considérés comme producteurs, l'importance


approximative du gisement et une estimation des travaux à entreprendre


dans tes trois (3) mois suivants.


9.2 Au plus tard dans l'Année Civile qui suit la communication du rapport de


découverte, 1e Contractant soumet au Comité d’Opérations :


i) Un rapport détaillé sur la découverte ;


ii) Un Programme des Travaux et le Budget prévisionnel nécessaire à


la délinéation du gisement comprenant notamment les travaux


complémentaires à effectuer et le nombre de puits de délinéation


à forer.


Après examen et modifications éventuelles des propositions du Contractant


par te Comité d’Opérations, les règles de décision définies à l'Artide 4.3 ci-


dessus s'appliquent.


9.3 A l'issue des travaux de délinéation, te Contractant soumet un rapport au


Comité d’Opérations sur les possibilités de mise en production du champ ainsi


délimité.


Après examen de ce rapport par le Comité d’Opérations si 1e Contractant


établit le caractère commercial du gisement en fonction de ses critères


d'évaluation, l'Etat, à la demande du Contractant, devra accorder un Permis


d'Exploitation à DOMINION.


9.4 Chaque Permis d'Exploitation attribué au Contractant par l'Etat sera accordé


pour une période initiale de vingt (20) ans à partir de la date d'attribution


dudit Permis d'Exploitation, à moins qu'à une date antérieure et


conformément à l'article 10 du Contrat, 1e Contractant ne décide de


commencer tes Travaux d'Abandon et par conséquent de renoncer au Permis


d’Exploitation.


9.5 Si 1e Contractant estime qu'une ou plusieurs découvertes (s) d'hydrocarbures


sont de part et d'autre de la frontière séparant la République Démocratique


du Congo et la République d'OUGANDA et devraient être exploitées de


manière concertée par la mise en commun 1e cas échéant d'équipements de


production, de traitement, de stockage et de transport, il pourra requérir de la


République Démocratique du Congo la négociation dans les meilleurs délais


avec le Gouvernement de la République d'OUGANDA des accords de


coopération et /ou d'Unitization portant sur la zone commune d'exploitation.


portant sur la zone commu


 24








Ainsi, au cas où de tels accords sont concluants, tes obligations du « Contractant »


contenues dans l'article 14 ci-dessus ne porteront uniquement que sur la part des


hydrocarbures produit et vendu mais provenant des champs imputables à la zone


contractuelle accordée par la RDC.


9.6 Dans le cadre de l'exécution des obligations contractuelles relatives au


transport et l'exportation (voies d'évacuation) des hydrocarbures, « le


Contractant » aura le droit d'ériger ou de faire ériger, seul ou avec une


personne tierce les installations requises pour le transport et l'exportation des


hydrocarbures sous réserve que ce droit ne soit interprété comme une


obligation de la part du « Contractant ». Ce dernier aura le droit d'utiliser


tesdites installations pour le transport et l'exportation des hydrocarbures à


partir des pays avoisinants ou même de la zone lui attribuée. L'Etat congolais


mettra en place des mécanismes de -facilités consulaires et administratives


requises avec tes pays frontaliers concernés en vue de permettre « te


Contractant » de transporter et exporter tes hydrocarbures provenant de ses


activités.


Article 10 - Abandon


10.1 Lorsque ('Opérateur estimera qu'au total 85 % des réserves prouvées du


Permis d'Exploitation découlant du Permis d'Exploration devraient avoir été


produites à la fin de l'Année Civile qui suivra, il soumettra à l'Etat, pour 1e


compte du Contractant, au plus tard le quinze (15) novembre de l'Année


Civile en cours, le Programme des Travaux d'Abandon qu'il se propose de


réaliser sur ce Permis avec un plan de remise en état du site, un calendrier


des travaux prévus et une estimation détaillée de l'ensemble des coûts liés à


ces Travaux d'Abandon.


10.2 Au cas où le Contractant conclut que tes Travaux pétroliers continus ne sont


plus rentables et qu'il souhaite mettre en place tes Travaux d'Abandon, l'Etat


a le droit de devenir l'entité entièrement responsable de tous les Travaux


Pétroliers, sans contrepartie pour le Contractant, étant entendu que le


Contractant ne sera plus tenu à aucun engagement de prendre en charge


tous tes frais passés ou futurs liés aux Travaux d'Abandon.


10.3 Pour permettre la récupération de ces Coûts Pétroliers conformément aux


dispositions de l'article 11.2.3 ci-après par le Contractant, sous la forme de


provisions pour la remise en état du site, ('Opérateur déterminera, au plus


tard le quinze (15) novembre de l'Année Civile en cours, te montant (exprimé


en Dollars par Baril) de la provision à constituer. Ce montant sera égal au


montant total estimé des Travaux d'Abandon divisé par te volume des


réserves prouvées restant à produire selon ses estimations sur le Permis.


10.4 Au plus tard le quinze (15) décembre de la même Année Civile, le Comité


d'Opérations adoptera, pour le(s) Permis, ie programme des Travaux


d'Abandon, et le Budget global correspondant, pour la période allant jusqu’à


la fin de la réalisation des Travaux d'Abandon. A la même date, le Comité


d'Opérations approuvera également le montant de la provision que te


 25





Contractant sera tenu de constituer pour chaque Baril d'Hydrocarbures


Liquides restant à produire. Chaque entité membre du Contractant imputera


en conséquence sur les Coûts Pétroliers de chacune des Années Civiles


suivantes une somme égale au montant de la provision à constituer par Baril


restant à produire multipliée par la part de la production d'Hydrocarbures


Liquides lui revenant au titre de l'Année Civile considérée en application du


Permis.


10.5 Si besoin est, au plus tard le quinze (15) novembre de chaque Année Civile,


l'Opérateur présentera au Comité d'Opérations les modifications qu'il est


d'accord d'apporter à l'estimation des réserves restant à exploiter et au coût


des Travaux d'Abandon prévus. En fonction de ces nouvelles estimations de


réserves restant à produire et des nouvelles estimations de coûts des Travaux


d'Abandon, l'Opérateur déterminera le cas échéant, -compte tenu des


provisions déjà effectuées à ce titre, te nouveau montant en Dollars des


provisions à constituer pour l'ensemble des Années Civiles à venir jusqu'à


l'arrêt de la production, sur chaque Baril d'Hydrocarbures Liquides qui sera


produit. Le Comité d'Opérations approuvera ce montant le quinze (15)


décembre de la même année au plus tard.


Article 11 : Remboursement des Coûts Pétroliers - « Cost Oil »


11.1 Le Contractant assurera le financement de l'intégralité des Coûts Pétroliers.


11.2 Les Coûts Pétroliers du Permis d’Exploration et du Permis d'Exploitation seront


remboursés. A cet effet, une part de la production d'Hydrocarbures Liquides


provenant du Permis d'Exploitation au cours de chaque Année Civile sera


affectée au remboursement des Coûts Pétroliers comme suit :


11.2.1 Dès le démarrage de la production d'Hydrocarbures Liquides sur le


Permis d’Exploitation, chaque entité composant le Contractant


commencera à récupérer sa part des Coûts Pétroliers (actualisés


conformément à l'article 11.3 ci-dessous, y compris les Bonus)


relatifs au Permis en recevant chaque Année Civile une quantité


d'Hydrocarbures Liquides, le « Cost Ôil », au plus égale à soixante


pour cent (50 %) du total de la Production Nette du Permis


d'Exploitation découlant du Permis d'Exploration multipliée par le


pourcentage d'intérêt qu'elle détient dans ce ou ces Permis


d'Exploitation. Le montant remboursé par le Cost Oil doit


correspondre à tous les Coûts Pétroliers actualisés conformément à


l'article 11.3.


Si au cours d'une quelconque Année Civile, les Coûts Pétroliers


capitalisés et indexés non encore récupérés par une entité


composant le Contractant dépassent la valeur de la quantité


d'Hydrocarbures Liquides pouvant être retenue par cette entité


comme indiqué ci-dessus, le surplus ne pouvant être récupéré dans


l'Année Civile considérée sera reporté sur les Années Civiles suivantes


jusqu'à récupération totale ou expiration du Contrat. \ K


 26








11.2.2 La valeur du « Cost Oil » sera déterminée en utilisant le Prix Fixé


pour chaque qualité d'Hydrocarbures Liquides tel que défini à





('Article 13 ci-dessous.


11.2.3 Le remboursement des Coûts Pétroliers pour chaque Année Civile au


titre des Permis dExploitation s'effectuera selon l'ordre de priorité


suivant :





a) Les BackCosts ;


b) Les Bonus à l'exception du Bonus de Signature ;


c) Les coûts des Travaux d'Exploitation ;


d) Les coûts des Travaux dévaluation et de Développement ;


e) Les coûts des Travaux d’Exploration;


f) Les dépenses sociales prévues à l'article 6.3 ;


g) Les dépenses de formations de personnels ;


h) Les provisions décidées pour la couverture des coûts des


Travaux d'Abandon ;


i) Les coûts liés au suivi de l'exécution du Pian de Gestion


Environnementale du Projet et de l'audit environnemental,


j) Les coûts liés aux autres audits de l'Etat.





Les Coûts Pétroliers sont reclassés dans tes catégories ci-dessus selon leur nature.


11.3 Au moment de leur remboursement, les -Coûts Pétroliers reportés comme


stipulé à l'article 11.2.1 ci-dessus seront actualisés à compter de leur date de


paiement par application de l'indice d'inflation du produit intérieur brut des


États-Unis d'Amérique, tel que publié par l'OCDE dans sa Revue Mensuelle, à


la page "National Accounts", sous tes réferences : "National Income and


Product - États-Unis - Implicit Price Level". En cas d'impossibilité d'utHiser


ladite référence, les Parties se concerteront pour convenir d'une nouvelle


référence, en priorité l’indice correspondant publié par la Fédéral Reserve


Bank des Etats Unis d’Amérique.


La date de référence à prendre en compte pour la valeur de l'indice d'inflation


sera :


- la date de dépense qui donne droit à la récupération des Coûts


Pétroliers concernés; ou





- l'année du début effectif des Travaux d'exploration ou de production.





Article 12 --- Partage de la production


12.1 La production nette sur le Permis d'exploitation, déduction faite de la Royalty


et de la quantité affectée au remboursement des Coûts Pétroliers,


conformément aux dispositions de l'Article 8 ci-dessus {ci-après désignée


« Profit Oil »), sera partagée entre l'Etat et te Contractant dans tes


proportions indiquées ci-dessous. Il est par ailleurs entendu que, pour la


détermination de la part de la production d'hydrocarbures affectée à la


rémunération de l'Etat et du Contractant, les parties peuvent procéder à une


consolidation de la production nette globale annuelle provenant du bloc qui


est l'objet du présent Contrat de Partage de Production. \


 27





Partage du Profit-Oil





Production Nette Cumulée Pourcentage Pourcentage de l'Etat




Contractant


< 50.000.000 60 40


50.000.001 - 75.000.000 55 45


75.000.001-100.000.000 50 50


100.000.001 - 125.000.000 45 55


>125.000.001 40 60





12.2 Pour la répartition du « Profit-Oil » entre l'E-tat -et chaque entité composant le


Contractant prévue ci-dessus, les parts de chaque qualité d'Hydrocarbures


Liquides à recevoir par l'Etat et par -chaque entité composant le Contractant


sont proportionnelles au rapport entre la Production Nette de chacune de ces


qualités d'Hydrocarbures Liquides affectées au « Profit-Oil » et la somme des


Productions Nettes des Hydrocarbures Liquides affectées au « Profit-Oil».


12.3 Les intérêts respectifs des entités formant -le Groupe DOMINION-SOCO sont


repartis ainsi qu'il suit :





Membres du -Groupe








Contractant Intérêts Participants





SOCO 45%


DOMINION 55 %








Sauf accord différent, tous les droits et obligations des parties tels qu'ils


résultent du présent Contrat, sont déterminés selon leurs participations


respectives.


Article 13 - Valorisation des Hydrocarbures Liquides





13.1 Pour les besoins de la gestion du présent Contrat, le brut de référence sera le


Brent de la Mer du Nord, dont la valeur de cotation telle que publiée par le


Platt's à la rubrique « Brent dated » sera « le prix de référence ».





13.2 Aux fins de la récupération des Coûts Pétroliers, de la détermination des


montants à verser au titre de la perception en Dollars de la Royalty, le prix


des Hydrocarbures Liquides sera le Prix Fixé. Le Prix Fixé reflétera la valeur


des Hydrocarbures Liquides de chaque qualité, FOB terminal de chargement


en République Démocratique du Congo, sur le marché international déterminé


en Dollars par Baril. Au cas où les Hydrocarbures Liquides ne sont pas


exportés par voie maritime, l'Etat et le Contractant s'accorderont sur un prix


basé sur la qualité du pétrole et sur les prix des marchés internationaux.


 28





13.3 Pour chaque Mois, le Prix Fixé sera déterminé paritairement par l'Etat et tes


entités composant 1e Contractant. À cet effet, tes entités constituant le


Contractant communiqueront à l'Etat les informations nécessaires


conformément aux dispositions prévues à la Procédure Comptable.


13.4 Dans 1e Mois suivant la fin de chaque Trimestre, l'Etat et tes entités


composant le Contractant -se rencontreront afin de déterminer d’un commun


accord, pour chaque qualité d'Hydrocarbures Liquides produits, te Prix Fixé


pour chaque Mois du Trimestre écoulé. A cette occasion, chaque entité


composant le Contractant -soumettra à l'Etat tes informations visées à l'Articte


12.2 ci-dessus et tout élément pertinent se rapportant à la situation et à


l'évolution des prix des Hydrocarbures Liquides sur les marchés


internationaux. Si, au cours de cette réunion, un accord unanime ne peut pas


être obtenu, les Parties -se rencontreront de nouveau en apportant toute


information complémentaire utile relative à l'évolution des prix des


Hydrocarbures Liquides de -qualités similaires, afin d'obtenir une décision


unanime avant la fin du deuxième Mois suivant la fin du Trimestre considéré.


13.5 Pour tes besoins du Contrat, te Contractant déterminera en cas de besoin un


prix mensuel provisoire, pour chaque qualité d'Hydrocarbures Liquides, qui


s'appliquera jusqu'à 1a détermination définitive pour te Mois considéré du Prix


Fixé. Ce prix provisoire sera porté à 1a connaissance de l'Etat.


13.6 En cas de désaccord persistant des Parties sur la détermination du Prix Fixé,


l'une ou l'autre Partie pourra soumettre 1e différend à l'arbitrage dans tes


conditions prévues aux articles 25.5 et 25.6 du Contrat.





13.7 En cas d'exploitation d'un gisement de Gaz Naturel, l'Etat et te Contractant se


concerteront pour fixer te prix du Gaz Naturel conformément aux dispositions


de l'Article 18 ci-dessous.


Article 14 - Régime fiscal


14.1 La Royalty sera payée par 1e Contractant à l'Etat et calculée au taux de douze


et demi pour cent (12,5 %) s'appliquant à la Production Fiscalisée.


L'Etat aura le droit de recevoir la Royalty en nature ou en espèces. Le Ministre


ayant les Hydrocarbures dans ses attributions notifiera par écrit au Contractant


le choix de l'Etat au moins quatre vingt dix (90) jours à l’avance. Si une telle


notification n’est pas faite, la Royalty sera alors prélevée en espèces. La


monnaie de référence de toute transaction dans te présent contrat est 1e Dollar.


14.2 La part d'Hydrocarbures Liquides revenant au Contractant à l'issue des


affectations et des partages définis aux Articles 12 et 13 ci-dessus sera nette


de tout impôt, droit ou cotisation de quelque nature que ce soit.


14.3 La part d'Hydrocarbures revenant à l'Etat, ainsi que la Royalty et tes


redevances superficiaires, ainsi que les Bonus, représentent la fiscalité globale


au titre du Contrat, de sorte que toutes tes activités du Contractant et de tous


 29





les Prestataires impliqués dans les Travaux Pétroliers sont exonérées de tous


impôts et taxes afférents aux sociétés en République Démocratique du


Congo.


14.4 Toutefois il sera perçu une taxe de Quarante pourcent (40 %) sur la plus


value réalisée sur la cession des parts de l'association sur le bloc V du Craben


Albertine durant la période d'exploration et de vingt pourcent (20 %) durant


la période d'exploitation.


14.5 Par ailleurs, tout le personnel expatrié (tous ceux qui ne sont pas citoyens de


la République Démocratique du Congo) employé de manière permanente par


le Contractant ou ses Prestataires et impliqué dans les Travaux en


République Démocratique du Congo, est assujetti à l'impôt professionnel sur


les rémunérations et aux taxes afférentes à l'obtention d'un document


administratif ou d'une prestation effective d'un service.


Tous (es achats de biens et services faits en République Démocratique du


Congo ou à l'étranger par le Contractant et ses Prestataires et relatifs à


Inexécution des Travaux Pétroliers sont exonérés de l'impôt sur le chiffre


d'affaires à l'intérieur.


Toutes les importations et exportations faites par le Contractant et ses


Prestataires de matériaux à partir et vers la République Démocratique du


Congo dans le cadre des Travaux Pétroliers seront exonérées de tous impôts


redevances et droits de douane.


14.6 Des Attestations de non-imposition couvrant tes impôts exonérés ci-dessus


seront fournies auxdites entités, y compris tes filiales, consultants, employés,


administrateurs et Prestataires, par les autorités fiscales de la République


Démocratique du Congo.


14.7 Le Permis d'exploration et le Permis d'exploitation sont exonérés de tout


impôt foncier.


14.8 Le Contractant payera à la « RDC », tes droits ci-après :


• Un Bonus de Signature de Deux millions dollars (2.000.000) non récupérable


pour le bloc 5 sera payé a la date de la signature du présent contrat par tes


parties


■ Bonus de Permis d'Exploration : deux cent cinquante mille (250.000) Dollars ;


■ Bonus de renouvellement du Permis d'Exploration : cent vingt cinq mille


(125.000) Dollars ;


• Bonus de Permis d’Exploitation : deux cent cinquante milte (250.000) Dollars ;


• Bonus de renouvellement du Permis d'Exploitation : cent vingt cinq mille


(125.000) Dollars ;


■ Bonus de première production : deux millions (2.000 000) de Dollars ;


 30








- Bonus de production du dix millionième baril : cinq millions (5 000 000) de


Dollars, le jour de la production du dix millionième baril d'Hydrocarbures, en


Production Nette cumulée.


14.7 Une Redevance Superficiaire annuelle équivalent à Deux (2) Dollars par Km2


sur Permis d'Exploration et à Cinq Cents (500) Dollars par Km2 sur Permis


d'Exploitation est due par le Contractant à l'Etat.


Article 1S - Régime de change


15.1 L'Etat garantit Contractant ainsi qu'à ses Prestataires, dans le cadre du présent


Contrat, le bénéfice de toutes dispositions législatives ou réglementaires plus


favorables, en matière de change, qui seraient accordées à une entreprise


exerçant une activité similaire en République Démocratique du Congo. Sous


réserve des dispositions ci-après, l'Etat garantit à l'opérateur et au Contractant


le droit de transfert à l'étranger dans les devises d'origine ayant financé tes


investissements :





a) Des apports extérieurs en capital de participation du Contractant, en cas


de liquidation ou de -cession de tout ou partie de l'investissement, ou en


fonds d'emprunt aux échéances contractuelles de remboursement des


emprunts ;


b) Des revenus du capital tant en ce qui concerne la rémunération du capital


de participation que tes intérêts des emprunts.


15.2 Nonobstant toutes dispositions contraires contenues dans les dispositions


réglementaires prises en exécution de la législation relative au contrôle des


changes, ('Opérateur, le Contractant, tes Prestataires peuvent conserver à


l'étranger les avoirs provenant des apports extérieurs en emprunt ou en capital,


et provenant de l'exploitation de la production étant entendu que le Contractant


et ('Opérateur ont l'obligation :


a) de pouvoir par priorité aux besoins de 'financement en devises des activités


prévues par la présent Contrat, notamment de l'investissement et de la


production au moyen de ces avoirs détenus à l'étranger ; le droit au


transfert prévu au point précédent ne pourra dans le cas d'une liquidation


totale ou partielle de participation ou de remboursement d'emprunts


s'exercer au moyen d'avoirs détenus en République Démocratique du Congo


que dans la mesure où tes avoirs détenus à l'étranger seraient insuffisants ;





b) de rapatrier en République Démocratique du Congo tes montants qui


seraient nécessaires à la trésorerie de l'entreprise pour effectuer te


paiement de toutes sommes revenants à l'Etat au titre du Contrat.





15.3 Le contrôle de l'exécution des dispositions du présent Article 15 est confié à la


Banque Centrale du Congo.


 31





15.4 Le Contractant se soumet aux modalités d'exécution établies par cette


institution, notamment le payement de la redevance contrôle de change, en


conformité avec le présent contrat et communiquées par eUe au «


Contractant »


Article 16 - 'Enlèvement des Hydrocarbures Liquides


16.1 Les Hydrocarbures Liquides produits seront attribués au Contractant au


passage de la tête de puits de production.


16.2 La propriété de la part des Hydrocarbures Liquides revenant à l'Etat et à


chaque entité composant le Contractant en application des Articles 11, 12 et


14 sera transférée à celles-ci à la sortie des installations de stockage. Dans le


cas d'une expédition par navire pétrolier, 4e point de transfert de propriété et


d'enlèvement sera le point de raccordement entre le navire et les installations


de chargement.


16.3 L'Etat prendra également livraison au(x) même(s) point(s) d'enlèvement de la


part d'Hydrocarbures Liquides lui revenant.


16.4 Chaque entité composant le Contractant, ainsi que ses clients et


transporteurs, auront le droit d'enlever librement au point d'enlèvement choisi


à cet effet, la part des Hydrocarbures Liquides lui revenant en application des


Articles 11,12 et 14 du Contrat.


16.5 Les Parties conviennent que, en fonction de la réalité "technique d'exploitation


des gisements découverts, il pourra être établi plusieurs points d'enlèvement


pour les besoins du Contrat.


16.6 Tous les frais relatifs à l'expédition jusqu'au point d'enlèvement, au transport,


au stockage, et à la vente des Hydrocarbures Liquides feront partie des Coûts


Pétroliers.


16.7 Les Parties enlèveront leur part respective d'Hydrocarbures Liquides, FOB


terminal de chargement, sur une base aussi régulière que possible, étant


entendu que chacune d'elles pourra, dans des limites raisonnables, enlever


plus ou moins que la part lui revenant au jour de l'enlèvement à condition


toutefois qu'un tel sur enlèvement ou sous enlèvement ne porte pas atteinte


aux droits de l'autre Partie et soit compatible avec le taux de production, la


capacité de stockage et les caractéristiques des navires. Les Parties se


concerteront régulièrement pour établir un programme prévisionnel


d'enlèvement sur la base des principes ci-dessus. Les Parties arrêteront, avant


le début de toute production commerciale dans le cadre du Permis, une


procédure d'enlèvement fixant les modalités d'application du présent Article.


16.8 Sauf dans les cas prévus par la Loi, le Contractant n'est en aucun cas tenu de


vendre une quantité d'Hydrocarbures Liquides aux marchés internes de la


République Démocratique du Congo. Le Contractant devra consacrer des


efforts raisonnables pour maximiser la valeur des Hydrocarbures sur tes


marchés internationaux. \ p


 32








16.9 Le Contractant a l'obligation de fournir par priorité au prix international -du


marché, à partir des Hydrocarbures qu'il produit, les quantités nécessaires à














la satisfaction des besoins de la consommation intérieure de la République


Démocratique du Congo, étant entendu que s'il existe d'autres producteurs en


République Démocratique du Congo, cette obligation sera réduite au prorata


des quantités annuellement produites par chaque producteur.


16.10 Les Parties sont désireuses de fournir une assurance couvrant le risque de


dommages à ces Hydrocarbures Liquides jusqu'au transfert visé à l'article


16.2 du Contrat. Les Parties conviennent que l'opérateur souscrive une telle


assurance sur la totalité de tels Hydrocarbures Liquides, y compris la part de


l'Etat, et que le coût de cette assurance soit inclus comme un Coût Pétrolier.


Article 17 ~ Propriété des biens mobiliers et immobiliers


17.1 La propriété des biens mobiliers et immobiliers de toute nature acquis par le


Contractant dans le cadre des Travaux Pétroliers sera automatiquement


transférée à l'Etat dès complet remboursement au Contractant des Coûts


Pétroliers correspondants. Toutefois, après le transfert de propriété, le


Contractant pourra continuer à utiliser tesdits biens immobiliers et mobiliers


gratuitement et de manière exclusive pendant toute la durée du Contrat ; en


cas de cession ou de vente des biens ainsi -transférés, les produits obtenus


seront en totalité versés à l'Etat.


17.2 Dans le cas où tes biens mentionnés ci-dessus seraient l’objet de sûretés


consenties à des tiers dans 1e cadre du financement des Travaux Pétroliers, 1e


transfert de la propriété de ces biens à l'Etat n'interviendra qu'après complet


remboursement par le Contractant des emprunts ainsi garantis et après que


tes sûretés soient devenues caduques.


17.3 Les dispositions ci-dessus ne sont pas applicables aux équipements


appartenant à des tiers et qui sont loués au Contractant, ni aux biens


mobiliers et immobiliers acquis par ('Opérateur pour des opérations autres


que les Travaux Pétroliers et qui pourraient être utilisés au profit des Travaux


Pétroliers.


17.4 L'Opérateur procédera chaque année à un inventaire des biens mobiliers et


immobiliers propriété de la République Démocratique du Congo et à leur


évaluation. Le transfert de propriété desdits biens fera l'objet de procès-


verbaux signés par le représentant de l'Etat et le représentant de l'opérateur.


Article 18 - Gaz Naturel


18.1 En cas de découverte de Gaz Naturel, lEtat et le Contractant se concerteront


dans les plus brefs délais pour examiner la possibilité économique d'une





exploitation commerciale de cette découverte et, si elle est économiquement


raisonnable, envisager les aménagements qui devront être apportés au Contrat.


 33








18.2 Le Contractant pourra utiliser le Gaz Naturel, associé ou non, pour tes besoins


des Travaux Pétroliers, et procéder à toute opération de ré injection de Gaz


Naturel visant à améliorer la récupération des Hydrocarbures Liquides. Les


quantités de Gaz Naturel ainsi utilisées ne seront soumises à aucun droit, impôt


ou taxe de quelque nature que ce soit.


18.3 Tout Gaz Naturel associé produit et non utilisé directement pour tes Travaux


Pétroliers ne pourra être brûlé à la torche qu'après autorisation du Ministre


ayant tes Hydrocarbures dans ses attributions.


Article 19 - Formation et Emploi du Personnel Congolais


19.1 Dès te début de la Première Période d'Exploration, conformément à l'article


8.2. du présent Contrat, te Contractant mettra en oeuvre un programme de


formation de personnel dans tes domaines de l'exploration, de l'exploitation et


de la commercialisation des Hydrocarbures, dont te budget annuel est fixé à


Cent mille (100.000) Dollars pendant la période d'exploration et Cent


cinquante miHe (150.000) Dollars pour la période d'exploitation. Les besoins


de formation sont portés à la connaissance de l'Opérateur par te ministère


ayant tes hydrocarbures dans ses attributions, et les programmes de


formation et tes budgets susvisés seront préparés par le Ministère ayant tes


hydrocarbures et ('Opérateur en concertation et présentés au Comité


d'Opérations pour discussion et approbation. Les actions de formation


■concerneront tes personnels techniques et administratifs des services


intervenant dans la gestion des Contrats pétroliers et seront conduites au


moyen soit de stages en République Démocratique du Congo ou à l'étranger,


soit d'attribution de bourses d’études à l'étranger. Le personnel en formation


restera sous son statut d'origine et restera rémunéré par son organisme


originel de rattachement.


19.2 Les dépenses correspondant aux actions de formation constitueront des Coûts


Pétroliers et par conséquent sont récupérables.


19.3 L’Opérateur assurera, à qualification égale, l'emploi.en priorité dans ses


établissements et installations situés en République Démocratique du Congo,


au personnel de nationalité congolaise. Dans la mesure où il ne serait pas


possible de trouver des ressortissants congolais ayant tes qualifications


nécessaires pour occuper tes postes à pourvoir, l'Opérateur pourra embaucher


du personnel étranger après notification au Ministère du Travail et copie au


Ministère ayant les hydrocarbures dans ses attributions, et avis corrélatif du


Ministère du Travail dans les trente jours suivant la notification ; à défaut


d'avis obtenu dans ce délai, l'avis est réputé favorable. Cependant,


l'Opérateur fera alors en sorte que son personnel congolais reçoive une


formation dans tes domaines de qualification susvisés.





19.4 Les reliquats ou budgets non utilisés au cours d'un exercice donné, sont


reportés à l'exercice suivant. \k


 34





Article 20 - Produits et Services Nationaux


Dans le cadre des Travaux Pétroliers, l'Opérateur a le libre choix des Prestataires,


fournisseurs et autres prestataires de services.


Toutefois, il est convenu que priorité sera accordée aux entreprises de la RDC pour


l'octroi de contrats à condition qu'elles remplissent les conditions requises, à savoir :


fournir des biens ou des services de qualité égale à ceux disponibles sur le marché


international et proposés à des prix (article par article), concurrentiels par rapport à


ceux pratiqués par les Prestataires étrangers pour des biens et services similaires. La


préférence sera notamment accordée aux services offerts par les sociétés contrôlées


par l'Etat lorsqu'elles remplissent les conditions indiquéesci-dessus.


Article 21 - Informations ---Confidentialité





21.1 Les Travaux Pétroliers (Exploration, -Exploitation, Transport, Stockage, et


Vente) sont soumis, conformément aux dispositions légales et réglementaires,


à celles des articles 3.3(c) et 8.1 du Contrat, au suivi et au contrôle par les


Experts de l'Administration des Hydrocarbures. Les dépenses y afférentes


constituent des Coûts Pétroliers.


21.2 L'Opérateur fournira à l'Etat une copie des rapports et documents suivants :


21.2.1 Rapports hebdomadaires sur les activités de forage ;





21.2.2 Rapports hebdomadaires sur les activités de géophysique ;


21.2.3 Rapports d'études de synthèses géologiques ainsi que les cartes


afférentes ;








21.2.4 Rapports de mesures, d'études et d'interprétation géophysiques,


des cartes, profils, sections ou autres documents afférents, ainsi





que, sur demande de l'Etat, les copies des bandes magnétiques


originales sismiques enregistrées ;


21.2.5 Rapports d'implantation et de fin de sondage pour chacun des


forages ainsi qu'un jeu complet des diagraphies de


pétrophysique enregistrées ;


21.2.6 Rapports des tests ou essais de production réalisés ainsi que de


toute étude relative à la mise en débit ou en production d'un


puits ;


21.2.7 Rapports concernant les analyses effectuées sur carotte ;


21.2.8 Rapports mensuels de production ; z:


21.2.9 Rapports annuels des activités pétrolières ^d'exploration -


production. \ \


 35








21.3 Toutes les -cartes, sections, profils, diagraphies et autres documents


géologiques ou géophysiques seront fournis sur un support -transparent ou, le


cas échéant, sur un support électronique adéquat pour reproduction


ultérieure.


21.4 Une portion représentative des carottes et des déblais de forage prélevés


dans chaque puits ainsi que des échantillons des fluides produits pendant les


tests ou essais de production seront également fournis à (Etat dans des délais


raisonnables.


21.5 A l'expiration -du Contrat pour quelque raison que ce soit, les copies des


documents originaux et échantillons relatifs aux Travaux Pétroliers, y compris


en cas de demande, les informations sur supports électroniques, seront


remises à l'Etat.


21.6 LEtat pourra à tout moment prendre connaissance des rapports de


l’Opérateur sur les Travaux Pétroliers, dont au moins une copie sera


conservée en République Démocratique du -Congo.


21.7 Le Contrat ainsi que ses Annexes et toutes les informations relatives à


l'exécution du Contrat ou toutes informations obtenues d'une autre Partie à


l'occasion du Contrat sont vis-à-vis -des tiers, traités comme confidentiels par


les Parties. Cette obligation ne concerne pas :





(i) les informations relevant du domaine public,


(ii) les informations déjà connues par une Partie avant qu'elles ne lui


soient communiquées dans le cadre du Contrat, et




mêmes obtenues légalement et qui ne font l'objet d'aucune restriction


de divulgation ni d'engagement de confidentialité.


21.8 L'article 21.6 n'empêche en rien les communications selon les besoins :





(i) A leurs autorités de tutelle ou à des autorités boursières, si elles y sont


légalement ou contractuellement obligées, ou





(ii) Aux instances judiciaires ou arbitrales dans le cadre de procédures


judiciaires ou arbitrales, si elles y sont légalement ou contractuellement


obligées, ou





(iü) A la Société Affiliée, étant entendu que la Société Affiliée gardera


l'information confidentielle, ou




Aux banques et organismes financiers dans le cadre du financement


des Travaux Pétroliers, sous réserve que ces banq et organismes


s'engagent à les tenir confidentielles.


 36





21.9 L'Opérateur peut également communiquer tes informations aux tiers


fournisseurs, entrepreneurs et prestataires de services intervenant dans le


cadre du Contrat, à condition toutefois qu'une telle communication soit


nécessaire pour la réalisation des Travaux Pétroliers et que tesdits tiers


s'engagent à tes tenir confidentielles.


21.10 les entités composant le Contractant peuvent également communiquer des


informations à -des tiers en vue d'une Cession d'intérêts pour autant que ces


tiers souscrivent un engagement de confidentialité.


21.11 Toutes tes -données techniques telles que citées ci-dessus appartiennent à


l'Etat. Le transfert des données dans la République Démocratique du Congo


ou en un autre lieu indiqué par l'Etat est financé par te Contrariant. Les


dépenses correspondantes sont constitutives de Coûts Pétroliers.


Article 22 Participation de l'Entreprise Pétrolière Nationale


22.1 L'Entreprrse Pétrolière Nationale de la République Démocratique du Congo,


connue-sous te nom de la Congolaise des Hydrocarbures, ci-après "COHYDRO


" -fera partie des entités formant 1e «Contractant».


22.2 One part d'intérêt dans te Contrat de Quinze pour cent 15 % sera attribuée à


"COHYDRO ".


22.3 La part d'intérêt de "COHYDRO ", défini dans l'article 22.2, sera prise en


charge par tes entités autres que "COHYDRO ", composant le


«Contractant», qui prendra en compte tous tes Coûts Pétroliers (ci-après


tes " Coûts Différés"). Les Coûts Différés sont déduits de la part de


'COHYDRO " d'un compte avance (ci-après te "Compte Avance") dont les


créanciers sont tes autres entités formant le «Contractant». Le Compte


d'Avance générera un intérêt au taux LIBOR plus deux pour cent (2%).


22.4 Les entités autres que 'COHYDRO " formant te «Contractant» doivent


récupérer les fonds prêtés à "COHYDRO " par l'intermédiaire du Compte


d'avance, plus intérêt, en utilisant cent pour cent (100 %) du Cost Oil et


cinquante pour cent (50 %) du Profit Oil attribué à "COHYDRO ".


Article 23 Intérêts - Cession d'intérêts


23.1 Dans le cas d'une Cession d'intérêts à une Société Affiliée ou entre entités du


Contractant, le Contractant doit informer l'Etat, par écrit, dans un délai de 30


jours. Dans le cas d'une Cession d'intérêts en faveur d'une Société non


Affiliée, le Contractant doit informer l'Etat, par écrit, pour approbation dans


un délai de 60 jours.


23.2 Lors d'une Cession d'intérêts, 1e cédant doit être entièrement relevé de sep


obligations, aux termes des présentes, dans la mesure où de telles obügatiofis


sont prises en charge par 1e cessionnaire. \


 37








Article 24 --- Force majeure


24.1 Aucun retard ou défaillance d'une Partie à exécuter l'une quelconque des


obligations découlant du Contrat ne sera considéré(e) comme une violation


audit Contrat si ce retard ou cette défaillance est dû(e) à un cas de force


majeure, c'est-à-dire à un événement soudain, imprévisible, irrésistible,


insurmontable et indépendant de la volonté -de la Partie qui l'invoque. Cela


comprend, sans que cette liste soit exhaustive, des faits d'insurrection,


d'émeutes, de guerre, de grèves, d'incendie ou d'inondations.


24.2 Si, par suite d'un Cas de Force Majeure, l'exécution de l'une quelconque des


obligations du Contrat était différée, la durée du retard en résultant,


augmentée du temps qui pourrait être nécessaire à la réparation des


dommages causés pendant ledit retard et à ta reprise-des Travaux Pétroliers,


serait ajoutée au délai prévu au -Contrat pour l'exécution de ladite obligation.


24.3 Lorsqu'une Partie considère qu'elle se trouve empêchée de remplir l'une


quelconque de ses obligations en raison d'un Cas de Force Majeure, elle doit


1e notifier par lettre recommandée avec accusé de réception dans les 48


heures à toute autre Partie en spécifiant les éléments de nature à établir le


Cas de Force Majeure, et prendre, en accord avec toute autre Partie, toutes


les dispositions utiles et nécessaires pour permettre (a reprise normale de


l'exécution des obligations affectées dès la cessation de l'événement


constituant le Cas de Force Majeure.


24.4 Les obligations autres que celles affectées par le Cas de Force Majeure


devront continuer à être remplies conformément aux dispositions du Contrat.


Article 25 - Droit applicable


L'interprétation et l'exécution de ce Contrat seront soumises au Droit de la


République Démocratique du Congo.


Article 26 --- Arbitrage


26.1 Tous les différends découlant du Contrat, à l'exception de ceux visés au


paragraphe 25.4 ci-dessous, qui surgiront entre l'Etat d'une part, et un ou


plusieurs entités du Contractant d'autre part, qui ne pourront pas être


résolus à l'amiable, seront tranchés définitivement par arbitrage


conformément au Règlement d'Arbitrage en vigueur à la Chambre de


Commerce International de Paris.





-26.2 L'Etat d'une part et les entités du Contractant d'autre part nommeront un


arbitre et s'efforceront de se mettre d'accord sur la désignation d'un tiers


arbitre qui sera le président du tribunal. A défaut de désignation d'un


arbitre ou d'un accord sur le tiers arbitre, le Règlement d'Arbitrage de la


Chambre de Commerce International de Paris s'appliquera pour parvenir à


cette nomination. \


 38





26.3 L'arbitrage aura lieu à Paris, France. La procédure se déroutera en langue


française. Pendant la procédure d'arbitrage et jusqu'au prononcé de la


sentence, aucune des Parties n'effectuera un quelconque acte


préjudiciable aux droits de l'autre partie au titre du Contrat. Un jugement


d'exequatur pourra être rendu par tout tribunal ou toute autorité


compétente ou, te cas échéant, une demande pourra être introduite


devant ledit tribunal ou devant ladite autre autorité pour -obtenir la


confirmation judiciaire de la sentence et une-décision exécutoire.


26.4 Tous les différends pouvant survenir entre tes entités constituant le


Contractant seront tranchés selon la clause d'arbitrage du Contrat


d'Association.


26.5 Si l’Etat et te Contractant ou une des entités du Contractant sont en


désaccord sur la détermination du prix des Hydrocarbures Liquides -dans te


cadre de l'Article 13 ci-dessus, l'Etat ou ladite entité pourra demander au


Président de l'Institute of Petroleum à Londres, -Grande-Bretagne, de


désigner un expert international qualifié, à qui te différend sera soumis. Si


le Président de l'Institute of Petroleum ne désigne pas d'expert, chacune


des Parties au différend pourra demander au Centre International


d'Expertise de la Chambre de Commerce International de Paris de


procéder à cette désignation. L'Etat et ladite entité fourniront à celui-ci


toutes tes informations qu'ils jugeront nécessaires ou que l'expert pourra


raisonnablement demander. Il en est de même pour tous différends de


caractère essentiellement technique portant notamment sur des


appréciations professionnelles, des quantités, des mesures, des surfaces,


des réserves, des valeurs et que tes parties n'ont pu régler à l'amiable.


26.6 Dans tes trente (30) jours de la date de sa désignation, l'expert


communiquera à iEtat et à ladite entité 1e prix qui, à son avis, doit être


utilisé en application de l'Article 13 ci-dessus. Ce prix liera tes Parties et


sera réputé avoir été arrêté d'un commun accord entre ceHes-ci.


26.7 L'Etat renonce irrévocablement par tes présentes à se prévaloir de toute


immunité lors de la procédure relative à l’exécution de toute sentence


arbitrale rendue par un Tribunal Arbitral constitué conformément au


présent Article 25, y compris sans limitation toute immunité concernant tes


significations, toute immunité de juridiction et toute immunité d’exécution


quant à ses biens, sauf tes biens affectés à un service public en


République Démocratique du Congo.


26.8 Les frais et honoraires de l'Institute of Petroleum à Londres ou de


l'organisme d'arbitrage, ainsi que de l'expert, seront partagés par parts


égales entre l'Etat et te Contractant ou ladite entité du Contractant.


Article 27-fin du Contrat





27.1 Le Contrat pourra prendre fin à la survenance de l'un des événements ci-


après : \V


 39





(i) lorsque le Permis d'Exploration arrivera à terme et ne sera


pas renouvelé en vertu de la législation en RDC.

















(ii) Lorsque le Permis d'Exploitation aura expiré ou ne sera pas


renouvelé conformément aux dispositions légales ;


(iii) pour ('Opérateur, si après l'acquisition et le traitement des


données sismiques, il se trouve dans l'impossibilité de


définir tes cibles de forage appropriées ; en tout état de


cause, l'Opérateur reste seul juge de l'opportunité d'une


telle décision.


(iv) pour chaque entité du Contrariant, en cas de retrait


volontaire ou involontaire conformément aux dispositions


prévues au Contrat d'Association,


(v) la résiliation du Contrat : l'Etat aura te droit de résilier 1e


présent Contrat dans tes cas suivants :


■ Si te Contractant a failli gravement dans l'exécution du programme


minimal des travaux voté au Comité d'Opérations au terme de la


Sous-Période considérée ;


■ Si le Contractant contrevient gravement aux dispositions du


Contrat ;


■ Si le Contractant fait faillite ou passe en liquidation judiciaire.


Toutefois, cette résiliation ne pourra intervenir qu'après une mise en demeure


du Contractant par l'Etat. Suite à cette mise en demeure les Parties doivent se


concerter pour trouver une solution au différend dans un délai d'un mois. Si


après cette phase de négociation et d'explications, te Contractant n'a pas pris


de mesures pour pallier au problème à l'origine de la mise en demeure dans


un délai de trois mois après concertation, et si aucune procédure relevant de


l'articte 26 n'a été mise en œuvre ayant pour objet de résoudre le différend,


l'Etat notifiera la résiliation du Contrat au Contractant.








27.2 Si une entité du Contractant souhaite se retirer volontairement conformément


au Contrat d'Association, le Contractant en informera le Comité d'Opérations


avec qn préavis de soixante quinze (75) jours. Les entités restantes du


Contractant ont le droit d'acquérir l'intérêt de l'entité qui retire par une


Cession d'intérêts, mais au cas ou cette Cession n'a pas lieu dans un délai de


quatre vingt dix (9Ô) jours à compter de la fin du préavis ci-dessus


mentionné, l'Etat et le Contractant sè concerteront pour te transfert de lâ


participation de cette entité. \


 40








27.3 En cas de Fin de Contrat telle que prévue aux Articles 26.1 et 26.2 du Contrat


(a) Sous réserve des dispositions de l'Article 16 ci-dessus, le Contractant


liquidera les opérations en cours et les actifs acquis au titre du Contrat


et rendra compte de cette liquidation au Comité d'Opérations, ainsi que


toute dette ou créance entre les Parties.


Les frais de cette liquidation seront supportés par le Contractant à titre


de-Coût Pétrolier.


(b) Le Contractant réglera toutes les charges dont le paiement lui


incombera aux termes du Contrat.


27.4 La fin du Contrat ne mettra pas fin aux dettes et créances existant entre les


Parties tant que l'une des Parties ou l'un des membres du Contractant


demeurera débitrice de l'autre Partie ou d'un autre membre du Contractant


au titre des droits et obligations résultant du Contrat.


Article 28 - Autres droits accordés


•28.1. Occupation des terrains


L'Etat devra, sans contrepartie pécuniaire, mettre à la disposition du Contractant


et seulement pour les besoins des Travaux Pétroliers, les terrains lui appartenant


et nécessaires auxdites Opérations.


L'Opérateur et les Prestataires agissant pour le compte de ce dernier pourront y


construire et y entretenir, et au-dessus et au-dessous du sol, les installations


nécessaires aux Travaux Pétroliers.


A ce titre, l'Etat autorisera l'Opérateur et les Prestataires agissant pour le


compte de œ dernier à construire, utiliser et entretenir tout système de


télécommunication et de canalisation, au-dessus ou au-dessous du sol et le long


des terrains sur lesquels l'Etat a accordé un droit de jouissance aux particuliers,


moyennant versement d'une indemnité conformément aux dispositions légales


prévues en la matière. Les droits sur les terrains occupés par des particuliers qui


seraient nécessaires pour la réalisation des Travaux Pétroliers, seront acquis par


arrangement à l'amiable entre l'Opérateur et lesdits particuliers. La détermination


de la valeur de ces droits se fera à l'amiable conformément à l'article 47 de la


Loi.


Faute d'arrangement à l'amiable, les indemnités seront allouées par le Tribunal


compétent en vertu des règles d'organisation et de compétences judiciaires en


vigueur en République Démocratique du Congo.


 41








28.2 Usage des matériaux de construction et de l'eau : utilisation des installations





Pour les besoins des Travaux Pétroliers sous réserve des dispositions de la Loi, le


Contractant aura le droit de prendre dans la Zone Contractuelle et d'utiliser, à


titre gratuit, toute terre et pierre (hors mis celtes dites précieuses et semi-


précieuses), le sable et l'argile, et autres matériaux de construction à partir des


terres sans occupant ou propriétaires privés et d'effectuer des forages pour la


recherche et de prendre toute eau susceptible d'être disponible qui puisse être


requise pour les Travaux Pétroliers, sous réserve que cela n'empêche pas les


habitants du pays de prendre leurs quantités requises habituelles, que


l'alimentation en eau ne soit pas compromise et que tes livraisons d'eau soient


rémunérées au tarif en vigueur.


Dans le cas où l'exploitation d'une nappe phréatique serait requise pour tes


Travaux Pétroliers, (Opérateur et tes Services Publics de l'Etat se concerteront


sur tes modalités et les conditions d'exploitation decelie-ci.


Article 29 - Obligations Complémentaires de l'Etat


29.1 L'Etat prend toutes tes mesures nécessaires destinées à faciliter le


déroutement des activités du Contractant et de ses Prestataires. Sur la


demande de l'un ou l'autre, l'assistance dont il est question ci-dessus portera


sur tes domaines suivants, sans que cette liste soit limitative :


■ l'obtention des autorisations pour l'utilisation et l'installation des moyens


de transport et de communication ;


■ l'obtention des autorisations requises en matière des douanes et


d'importation - exportation ;


* l'obtention des visas, permis de travail ou cartes de résidents et toutes


autres autorisations administratives nécessaires pour l'exécution du


Contrat en faveur du personnel travaillant en République Démocratique du


Congo ainsi que les membres de leur famille ;


■ l'obtention des autorisations requises pour l'expédition à l'étranger, 1e cas


échéant des documents, données ou échantillons aux fins d'analyse ou de


traitement pour le besoin des Travaux Pétroliers ;


* te libre accès à la ZERE et la libre circulation dans la ZERE pour l'opérateur


et la main d'œuvre employée aux Travaux Pétroliers.


■ la facilitation des relations avec ('Administration et tes autorités


administratives locales ;


* l'obtention des autorisations nécessaires à la conduite des Travaux


Pétroliers;


* l'obtention de l'autorisation de télécommunication de toutes données à


haut débit par voie hertzienne ou numérique, à destination de l'étranger


ou d'un réseau satellitaire, en coordination avec te Ministère concerné ;


■ la libre circulation dans la ZERE des équipements, matériels, machines,


matériaux, pièces de rechange, véhicules et mobilier, que l'Opérateur


estime nécessaire à l'exécution des Travaux Pétroliers, et des informations


résultant des Travaux Pétroliers ainsi que de tous les Hydrocarbures.


 42





* les aéroports (dans le respect des règlementations en vigueur), les routes,


les puits d'eau, les champs, et autres installations semblables.


* tout autre sujet qui se prête à l'assistance de l'Etat, notamment en


matière de sécurité et d'opérations dans le cadre de la législation et de la


réglementation en vigueur.


29.2 Non-discrimination :





L'Etat garantit au Contractant, à (Opérateur et chaque entité constituant le


Contractant ainsi qu'aux cessionnaires des entités du Contractant et aux


Prestataires, la non discrimination à leur égard dans l'application des


dispositions législatives ou réglementaires par rapport à toute autre société


exerçant des Travaux Pétroliers en République Démocratique du Congo.


29.3 Installations pour l'exportation :





Si la présentation d'un plan de développement est soumise à la condition que


soient conclus et rendus exécutoires des accords permettant la construction


et l'installation nécessaire à l'exportation des Hydrocarbures découverts dans


la ZERE (Pipelines, terminal d'exportation, stations de pompage, stockage,...),


que celles-ci soient situées au/ou en dehors de la République Démocratique


du Congo, l'Etat s'engage à entamer et à mener à terme, dans les meilleurs


délais, des négociations avec le ou les pays voisins concernés en vue de


conclure de tels accords sans que cet engagement soit considéré comme une


obligation de résultat. L’Opérateur prêtera son concours à l'Etat et aura te


droit d'envoyer un représentant aux négociations comme membre de la


délégation de l'Etat.





De tels accords prévoiront 1e paiement d'un tarif ou te cas échéant, d'un droit


de passage raisonnable pour l'implantation et pour l'utilisation des dits


équipements et installations. Un tel tarif raisonnable couvrira tes coûts de


construction et de financement, tes coûts opératoires et d'entretien ainsi


qu'un profit raisonnable eu égard aux risques encourus.





De même, un droit de passage raisonnable sera versé aux compagnies et au


pays traversés à titre de compensation pour les dommages directs causés par


la construction et l'utilisation des installations. Au cas où une tierce partie


située dans un pays voisin abritant des installations remettrait en question ces


accords, en ce compris les accords de transport (dits "thoughputt


agreements" ) et/ou chercherait à imposer directement ou indirectement un


tarif ou droit de passage plus élevé que celui décrit ci-dessus, l'Etat s'efforcera


d'amener, dans les meilleurs délais, cette tierce partie à ramener le tarif ou 1e


droit de passage à un niveau raisonnable et à s'en tenir aux accords conclus,


avec l’assistance de l’autre Etat concerné.





Article 30 - Stabilisation du Régime Minier et "Fiscal


Pendant toute la durée du Contrat, l'Etat garantit aux entités composant 1e


Contractant, ainsi qu’à ses Prestataires, la stabilité des conditions générales,


juridiques, financières, pétrolières, fiscales, douanières et écon jques dans


 43





lesquelles chaque entité exerce ses activités, telle que ces conditions résultent de la


législation et de la réglementation en vigueur à la date de la signature du Contrat.


En conséquence les droits de chacune des entités composant le Contractant ne


seront en aucun cas soumis en quelque domaine que ce soit à une mesure


aggravante par rapport au régime défini au paragraphe ci-dessus.


Il est toutefois entendu que les personnes mentionnées ci-dessus pourront


bénéficier de toute mesure qui leur-serait favorable par rapport au régime défini ci-


dessus.


Article 31 - Notifications


31.1 Toutes notifications ayant rapport à ce Contrat doivent être adressées par


■écrit aux Parties par lettre avec accusé de réception, par remise à personne


ou fax aux adresses ou numéros de fax suivants :


a) Pour l'Etat :


Ministère des Hydrocarbures


Monsieur le Ministre des Hydrocarbures


1, Avenue du Comité Urbain, Kinshasa / Gombe


République Démocratique du Congo.


b) Pour le Contractant


1) DOMINION :


Monsieur Michael GARLAND


5, Avenue LUKUSA


Commune de la GOMBE- Kinshasa


République Démocratique du Congo








2) SOCO :


Monsieur Roger CAGLE





Boulevard du 30 Juin, Immeuble THMBIRI


1er étage, Commune de la GOMBE - Kinshasa


République Démocratique du Congo


3) «COHYDRO» :





Monsieur ('Administrateur Délégué Général,


1, Avenue du Comité Urbain


Commune de la Gombe / Kinshasa


République Démocratique du Congo


31.2 Une Partie peut modifier ses coordonnées en donnant un préavis de quinze


(15) jours à l'autre Partie.


31.3 En cas d'absence de reçu, mais en cas de remise à personne ou par fax, toute


notification effectuée dans le cadre de ce Contrat sera considérée comme


avoir été valablement effectuée.





31.3.1. Si remis personnellement, au moment de ta livraison ;


31.3.2. Si envoyé par avion, au sixième jour ouvrable après la date de


la poste ;


31.3.3. Si envoyé par fax, à l'heure indiquée sur le rapport de


transmission applicable, valide et complet.


Article 32 - Signature


Ce contrat est établi en quatre (4) originaux en langue française et chaque double


sera considéré comme une version originale et authentique lorsqu'il sera dûment


signé par les Parties.


Article 33 - Accord Complet


Suivant tes définitions de ce Contrat, ce Contrat comprend l'accord complet des


Parties et remplace et annule tous communications, engagements et accords


précédents entre les Parties, qu'ils soient écrits ou oraux, exprimés ou tacites.


Article 34 - Entrée en Vigueur - Régime de Coopération - Avenants


34.1 -Ce Contrat n'entrera en vigueur qu'à la date de la signature de l'Ordonnance


du Président de la République approuvant ce Contrat.





34.2 Toutes révisions ou amendements à ce Contrat ne peuvent intervenir que


d'un commun accord écrit entre les Parties et ce par voie d'Avenant.


 45





PAGE DE SIGNATURE














EN FOI DE QUOI, les représentants dûment mandatés de l'Etat et des entités


composant le «Contractant» ont signé le présent Contrat-en date du








.05 IM 2W











Au nom du Gouvernement de la République Démocratique du Congo :











Le Ministre des Hydrocarbures





Lambert MENDE vMALANGA ! :














Le Ministre des/Fina de5








Athanase MA TENDA KIELU














Pour onoolaise





/chef LADYLUYA








President du Conseil . .^ESIDENQE •strate


IOOdu conseil


4.\ O ADMINISTRA











Pour DOMINION PETROLEUM CONGO








JUSTIN DIBB


!«■’. c«EC1tUR\ T





Pour SOCO -EXPLORATION & PRODUCTIO





RATION etrcn





ROGER CAGLE


 10








République (Démocratique du Congo


a











Ministère de énergie


Le Ministre





ARRETE MINISTERIEL N^..<è./CAB.MIN/ENER/2005 ..


□uUMuggipos portant fixation des coordonnées


GEOGRAPHIQUES DEFINISSANT LES CONTOURS DES BLOCS


OUVERTS A L'EXPLORATION DANS LA ZONE DU GRABEN ALBERTINE








LE MINISTRE DE L ENERGIE,


Vu la Constitution de la Transition du 4 avril 2003 ;


Vu, telle que modifiée à ce jour, l'Ordonnance-Loi n° 81-013 du 2


avril 1981 portant législation générale sur les mines et hydrocarbures ;


Vu la Loi n° 04/015 du 16 juillet 2004 fixant la nomenclature des


actes générateurs des recettes administratives, judiciaires, domaniales, et de


participation ainsi que leurs modalités de perception ;


Vu le Décret n°05/005 du 17 février 2005 portant réaménagement


du Gouvernement de Transition ;


Vu l'Ordonnance n° 67-416 du 23 septembre 1967 portant


Règlement Minier ;


Considérant la nécessité d'ouverture à l'exploration-production du


Bassin du Graben Albertine ;


Considérant que cet objectif déclaré passe par la subdivision en blocs


du bassin concerné.


ARRETE:





Article 1er : La zone ouverte à l'exploration dans le Bassin du Graben


Albertine couvre une superficie de 8.601,72 Km2 et comprend :





Les Lacs Albert et Edouard dont les coordonnées géographiques sont :





2°30' latitude. Nord et l°50' de latitude Sud


29°20' et 31°31' de longitude Est