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:



.~-



entre



et



Pour les Blocs:

Erdis

Erdis

Erdis

Erdis

Erdis

Erdis

Erdis



1;

II;

III;

IV;

V;

VI; et

VII.



TABLE DES MATIERES

TITRE 1 - DISPOSITIONS

ARTICLE 1.

1.1

1.2

ARTICLE 2.

ARTICLE 3.



3.1

3.2

3.3

3.4



3.5

ARTICLE 4.



4.1

4.2

4.3

ARTICLES.

5.1

Contractuelles

5.2

5.3

5.4

ARTICLE 6.



6.1



6.2

6.3

6.4

6.5

ARTICLE 7.



7.1



7.2

7.3

7.4

7.5

7.6

7.7



GENERALES



"



DEFINITIONS ET INTERPRETATION

Définitions

Interprétation

NATURE JURIDIQUE ET OBJET DU CONTRAT

DATE D'ENTREE EN VIGUEUR ET DUREE DU CONTRAT - CONDITION

RESOLUTOIRE

Entrée en vigueur

Durée

Condition résolutoire

Fin anticipée

Effets

CHAMP D'APPLICATION ET ETENDUE DU CONTRA T.

Champ d'application du Contrat

Droits conférés

Application du Contrat

DROITS DU CONTRACTANT DANS LA CONDUITE DES OPERATIONS

PETROLIERES

Droit exclusif de conduire les Opérations Pétrolières dans les Zones



8.1

8.2



8.3

ARTICLE 9.



9.1

9.2



9.3

9.4



9.5



12

12

24

25

25



25

25

26

26

26

26

26

27

27

27



27

Droits du Contractant

27

Droits complémentaires

28

Autorisation de Transport Intérieur

29

OBLIGA TIONS GENERALES DU CONTRACTANT DANS LA CONDUITE DES

OPERATIONS PETROLIERES

29

Respect des lois et règlements

29

Conduite des Opérations Pétrolières

30

Diligence dans la conduite des Opérations Pétrolières

31

Responsabilité

31

Contentieux

32

OBLIGATIONS DE L'ETAT

32

Délivrance des Autorisations

32

Obligation d'assistance de l'Etat.

32

Conventions Internationales

33

Rémunération du Contractant..

33

Stabilisation

33

Transport des Hydrocarbures

par canalisations

33

Communication des données préexistantes

34



TITRE II -DE LA RECHERCHE

ARTICLE 8.



12



DE L'ATTRIBUTION, DE LA DUREE ET DU RENOUVELLEMENT

L'AUTORISATION EXCLUSIVE DE RECHERCHE

Attribution

Renouvellement

Terme de l'Autorisation Exclusive de Recherche

DU PROGRAMME DE TRAVAIL MINIMUM

Période Initiale

Période de Renouvellement

Modification du Programme de Travail Minimum

Pénalités

Garantie



"



34



DE

34

34

34

36

36

36

36

37

37

37



9.6

9.7

9.8

ARTICLE 10.

10.1

10.2

10.3

10.4

10.5

ARTICLE 11.

11.1

11.2

11.3

11.4



Satisfaction de l'obligation de Forage

Travaux par anticipation

Représentant de l'Etat

DE LA DECOUVERTE D'HYDROCARBURES

Découverte d'Hydrocarbures

Etude de Faisabilité

Prorogation de la validité de l'Autorisation Exclusive de Recherche

Déclaration de commercialité

Retrait du Périmètre d'Evaluation

DE LA DIVISION DE L'AUTORISATION EXCLUSIVE DE RECHERCHE

Demande de division

Recevabilité de la demande

Avenant de Division

Arrêté autorisant la division



TITRE III - DE L'EXPLOITATION



43



18.1

18.2

18.3



DE L'ATTRIBUTION, DE LA DUREE ET DU RENOUVELLEMENT D'UNE

AUTORISATION EXCLUSIVE D'EXPLOITATION

,

43

Autorisation Exclusive d'Exploitation

43

Demande d'Autorisation Exclusive d'Exploitation

,

43

Certificat de dépôt

"

45

Instruction de la demande

"

45

Notification de la décision de recevabilité

45

Attribution de l'Autorisation Exclusive d'Exploitation

.45

Renouvellement de l'Autorisation Exclusive d'Exploitation

.46

DE L'UNITISATION

46

Principe

,

46

Accord d'Unitisation

,

46

Défaut d'accord entre les Titulaires

.4 7

Gisement s'étendant hors du territoire national

.47

Extension de la Zone Contractuelle

.4 7

DE LA PARTICIPATION DE L'ETAT DANS L'AUTORISATION EXCLUSIVE

D'EXPLOITATION

48

Niveau de la Participation Publique

48

Notification de prise de participation

48

Cession de la Participation Publique

48

Modalités de cession de la Participation Publique

48

Avances

49

Contrat d' Association

50

DES OPERATIONS DE DEVELOPPEMENT ET DE PRODUCTION

51

Commencement des Opérations de Développement

51

Obligations d'exploitation

:

51

Programmes Annuels de Production

51

Registres d'exploitation

52

DU GAZ NATUREL ASSOCIE

52

Utilisation du Gaz Associé pour les Opérations Pétrolières

52

Excédent commercial,

52

Torchage du Gaz Naturel associé excédentaire

53

DU GAZ NATUREL NON ASSOCIE

53

DU MESURAGE ET DU TRANSFERT DE LA PROPRIETE DES

HYDROCARBURES

53

Propriété indivise à la tête des Puits de Développement ou de Production

53

Point de Mesurage

54

Transfert de propriété

54



18.4



Mesurage aux



ARTICLE



12.



,



37

38

38

39

39

39

40

41

41

42

42

42

42

42



12.1

12.2

12.3

12.4

12.5

12.6

12.7

13.

13.1

13.2

13.3

13.4

13.5

ARTICLE 14.

ARTICLE



14.1

14.2

14.3

14.4

14.5

14.6

ARTICLE



15.



15.1

15.2

15.3

15.4

ARTICLE



16.



16.1

16.2

16.3

ARTICLE

ARTICLE



17.

18.



Pointsde Livraisonu~~a



3



18.5

18.6

18.7



54

55

55

55

55



Equipements et instruments de mesurage

Pertes d'Hydrocarbures

Enlèvement des Hydrocarbures

ARTICLE 19.

DU TRANSPORT DES HYDROCARBURES

19.1

Droit au transport des Hydrocarbures par Canalisations

19.2

Attribution de l'Autorisation de Transport Intérieur et signature de la

Convention de Transport

19.3

Tarif de Transport

19.4

Occupation des terrains

19.5

Canalisations construites à l'intérieur d'une Autorisation Exclusive

d'Exploitation

ARTICLE 20.

DE L'OBUGA nON D'APPROVISIONNEMENT DU MARCHE INTERIEUR.

20.1

Obligation d'approvisionnement du marché intérieur

20.2

Notification des besoins à couvrir

20.3

Répartition de l'obligation d'approvisionnement

20.4

Substitution

20.5

Conditions de vente

20.6

Paiement



57

57

57

57

57

57

58

58



TITRE IV - DISPOSITIONS



59



COMMUNES A LA RECHERCHE



ET A L'EXPLOITATION.



ARTICLE 21.



CONTRATS D'ASSOCIATION

Principe

Modification des Contrats d'Association

Procédure d'approbation

ARTICLE 22.

DE L'OPERATEUR

22.1

Désignation

22.2

Missions de l'Opérateur

ARTICLE 23.

DES COMITES DE GESTION

23.1

Création des Comités de Gestion

23.2

Composition du Comité de Gestion

23.3

Compétence

23.4

Réunions

23.5

Présidence et secrétariat

23.6

Procès-verbaux

23.7

Décision sans réunion

23.8

Auditeurs externes

ARTICLE 24.

DU PROGRAMME ANNUEL DE TRA VAUX

24.1

Préparation des Programmes Annuels de Travaux et des Budgets

correspondants

24.2

Contenu du Programme Annuel de Travaux et du Budget

24.3

Adoption

24.4

Exécution du Programme Annuel de Travaux et du Budget..

24.5

Recours à une procédure d'appel d'offres

24.6

Préférence aux entreprises tchadiennes

ARTICLE 25.

DES OBUGA nONS D'INFORMA nON ET DES RAPPORTS

25.1

Représentant du Contractant

25.2

Données Pétrolières

25.3

Notification du début des Opérations Pétrolières

25.4

Travaux de Forage

25.5

Traitement des Données Pétrolières à l'étranger

25.6

Stockage des données

25.7

Exemplaires à remettre à l'Etat..

25.8

Rapports périodiques

25.9

Personnel tchadien et formation



59

59

59

59

60



21.1

21.2

21.3



25.10



Contrat avec les Sou•..Trait an ts



56

56

56



60

60

60

60

60

61



62



62

62

63

63

63



,

;



63

64

65

65

66

66

66

66

67

67

67

69

69

69

69

70

..~



4



25.11

ARTICLE 26.



26.1

26.2

26.3

ARTICLE 27.



27.1

internationale

27.2

27.3

ARTICLE 28.

28.1

28.2

28.3

28.4

28.5

28.6

28.7

28.8

28.9

ARTICLE 29.

29.1



29.2

ARTICLE 30.

ARTICLE 31.



31.1

31.2

31.3

ARTICLE 32.



32.1

32.2

32.3

ARTICLE 33.



33.1

33.2

33.3

33.4



Mesures d'allégement

DU PERSONNEL

Priorité au personnel qualifié national

Formation du personnel national

Personnel étranger

DES PRATIQUES DE FORAGE

Respect des normes et pratiques en vigueur dans l'industrie pétrolière

Identification des Puits

Forage hors de la Zone Contractuelle

DE LA PROPRIETE DES BIENS MOBILIERS ET IMMOBILIERS

Transfert de propriété

Utilisation des biens transférés par le Contractant

Cession des biens transférés

Sûretés constituées sur les biens

Biens non transférés

Puits de Développement ou de Production

Sondages

Poursuite de l'exploitation

Subrogation de l'Etat

DES ASSURANCES

Principe

Risques couverts

DES ARCHIVES

DE LA CONFIDENTIALITE

Obligation de confidentialité à la charge de l'Etat..

Obligation de confidentialité à la charge du Contractant..

Exceptions

DES CESSIONS ET DES CHANGEMENTS DE CONTROLE

Cession soumises à approbation

Procédure

Cessions entre Sociétés Affiliées et entre entités composant le Contractant

DE LA RENONCIATION

Principe

Renonciation d'une entité composant le Contractant..

Approbation de la renonciation

Date d'Effet



TITRE V - DE LA PROTECTION

SECURITE

ARTICLE 34.

ARTICLE 35.



35.1

35.2

35.3

35.4

ARTICLE 36.



36.1

36.2

36.3

36.4



36.5

36.6

36.7

36.8



DE L'ENVIRONNEMENT



72

72

72

72

72

72

72

72

72

73



73

73

73

74

74

74

74

74

75

75

75

75

76

76

76



76

76

77

77



78

78



79

79

79

80

80



ET DES MESURES DE

81



DISPOSITIONS GENERALES

81

DU PLAN DE GESTION DES DECHETS

81

Préparation du plan de gestion des déchets

81

Procédure d'approbation

82

Information du public

82

Manquements du Contractant

82

DE L'ETUDE D'IMPACT SUR L'ENVIRONNEMENT

83

Engagement relatif à la réalisation d'Etudes d'Impact sur l'Environnement. 83

Intervention d'un expert

83

Contenu de l'Etude d'Impact sur l'Environnement

83

Procédure d'approbation

85

Information du public

85

Contrôle

85

Obligations complémentaires

85

Pollution préexistante

;

~



5



36.9

ARTICLE 37.



37.1

37.2

37.3

37.4



Périmètres classés ou protégés

DES TRAVAUX D' ABANDON

Obligations de remise en état des sites

Programme de Travaux d'Abandon

Provision pour Travaux d'Abandon

Exécution des Travaux d'Abandon



TITRE VI : DISPOSITIONS

ARTICLE 38.



38.1



38.2

38.3

38.4

ARTICLE 39.



39.1

39.2

ARTICLE 40.

ARTICLE 41.



41.1

41.2

ARTICLE 42.



42.1

42.2

ARTICLE 43.



43.1

43.2

43.3

43.4



43.5

43.6

ARTICLE 44.



44.1

44.2

ARTICLE 45.



45.1

45.2

ARTICLE 46.



46.1

46.2

46.3

46.4

46.5

ARTICLE 47.



47.1

47.2

47.3

47.4

ARTICLE 48.



48.1

48.2



ECONOMIQUES



86

86

86

86

87

87



ET FISCALES ...................................•............... 89



DU BONUS DE SIGNATURE ET DU BONUS D'ATTRIBUTION D'UNE

AUTORISA TION EXCLUSIVE D'EXPLOITATION - HONORAIRES DU

CONSEIL

89

Bonus de Signature

89

Bonus d'Attribution d'une Autorisation d'Exploitation

89

Paiement

89

Traitement fiscal du Bonus de Signature

89

DE LA VALORISATION DES HYDROCARBURES

89

Prix du Marché Départ Champ

89

Prix du Marché

90

DE LA REDEVANCE SUR LA PRODUCTION

92

DE LA RECUPERATION DES COUTS PETROLIERS

92

Financement des Coûts Pétroliers

92

Remboursement des Coûts Pétroliers

92

DU PARTAGE DE LA PRODUCTION

93

Profit Oil

93

Règles de partage du Profit Oil

93

DE LA LIQUIDATION ET DU PAlEMENT DE LA REDEVANCE SUR LA

PRODUCTION ET DE LA PART DE PROFIT OIL REVENANT A L'ETAT

95

Méthode de paiement de la Redevance sur la Production et du Tax Oil

95

Relevé de la production mensuelle

95

Paiement en espèces de la Redevance sur la Production et du Tax Oil

95

Paiement en nature de la Redevance sur la Production et du Tax Oil

96

Relevé Trimestriel

97

Remplissage

97

DES ENGAGEMENTS LIES A LA FORMATION DES AGENTS DU MINISTERE

CHARGE DES HYDROCARBURES ET A LA PROMOTION DE L'EMPLOI... 98

Contribution du Contractant à la formation et au perfectionnement

98

Modalités de contribution

98

DE LA REDEVANCE SUPERFICIAIRE

98

Barème de la taxe superficiaire

98

Liquidation et recouvrement

99

DU PRELEVEMENT EXCEPTIONNEL SUR LES PLUS-VALUES DE CESSION

D'ELEMENTS D'ACTIFS

99

Principe de l'imposition

99

Cessions taxables

99

Détermination de la plus-value taxable

100

Liquidation du prélèvement

100

Cessions entre Sociétés Affiliées

100

AUTRES DISPOSITIONS FISCALES

101

Exonération générale d'imposition

101

Impôt sur les bénéfices

102

Taxes sur le chiffre d'affaires

102

Retenue à la source

103

DISPOSITIONS DOUANIERES

103

Exonérations dans le cadre d'une Autorisation Exclusive de Recherche

103

Exonérations dans le cadre d'une Autorisation Exclusive d'Exploitation

104



48.3

48.4

48.5

48.6

48.7

48.8

48.9

48.10

48.11

48.12

ARTICLE 49.

49.1

49.2

ARTICLE 50.

50.1

50.2

50.3

50.4

ARTICLE 51.



Stocks de pièces détachées

Liste

Régime d'admission temporaire

Bénéfice de l'exonération

Formalités douanières

Mise à la consommation

Personnel expatrié

Régime applicable aux Hydrocarbures

Régime de droit commun

Facilitation des procédures d'importation et d'exportation

DELA COMPTABILITE

Procédure comptable

Comptabilité en Dollars

DU REGIME DES CHANGES

Application de la réglementation des changes

Dérogations à la réglementation des changes applicable au Contractant

Garanties de change au profit du personnel étranger

Obligations déclaratives

DISPOSITIONS PARTICULIERES AUX SOUS-TRAITANTS



TITRE VII - DISPOSITIONS



DIVERSES



DE LA SURVEILLANCE ADMINISTRA TNE ET TECHNIQUE ET DU

CONTROLE FINANCIER

52.1

Exercice du droit de surveillance administrative et technique et de contrôle

financier

109

52.2

Domaine de la surveillance administrative

52.3

Droits des agents et Auditeurs

52.4

Procédures de contrôle

52.5

Notification en cas d'accident

ARTICLE 53.

DE LA FORCE MAJEURE

53.1

Principe

53.2

Notion de Force Majeure

53.3

Procédure

53.4

Extension des délais

53.5

Fin du Contrat

53.6

Litiges

ARTICLE 54.

DES SANCTIONS ET DE LA RESILIATION DU CONTRAT

54.1

Défaillance du Contractant

54.2

Cas de Manquements

54.3

Notification

54.4

Retrait

54.5

Effets de la Résiliation

54.6

Règlement des différends

54.7

Sanctions

ARTICLE 55.

DE LA SOLIDARITE

ARTICLE 56.

DROIT APPLICABLE ET STABILISATION DES CONDITIONS

56.1

Droit applicable

56.2

Stabilisation

ARTICLE 57.

DU REGLEMENT DES DIFFERENDS

57.1

Règlement amiable

57.2

Procédure d'Expertise

57.3

Procédure de Conciliation

57.4

Procédure d'Arbitrage

57.5

Effets des procédures de conciliation et d'arbitrage sur l'exécution des

obligations contractuelle, des Partie,

~



104

104

104

104

104

106

106

106

106

106

106

106

106

107

107

107

107

107

108

109



ARTICLE 52.



109



109

109

110

110

110

110

III

III



111

111

111

112

112

113

114

114

115

115

115

115

116

116

116

116

116

117

118

120

l~



7



ARTICLE 58.

58.1

58.2

58.3

58.4

ARTICLE 59.



NOTIFICATIONS

Mode de transmission

Adresses

Calcul des délais

Pouvoirs

DES DOCUMENTS CONTRACTUELS,

DU CONTRAT



59.1



Langue



59.2



Avenants



59.3



Interprétation



59.4



Monnaie de compte et révision



121

121

121

122

122

DE LA LANGUE ET DE LA MONNAIE

122

122

122

122

123



8



LISTE DES ANNEXES



Annexe A.



Délimitation de la Zone Contractuelle de Recherche



Annexe B.



Procédure comptable



Annexe C.



Plans prévisionnels de travaux de recherche pour la Période Initiale



Annexe D.



Principes du Contrat d'Association



Annexe E.



Liste des fournitures de biens et de prestations de services pouvant bénéficier des

exonérations de taxe sur le chiffre d'affaires en vertu de l'Article 47 du Contrat et

des droits de douane en vertu de l'Article 48



Annexe F.



Régime du Transport des Hydrocarbures par Canalisations



9



CE CONTRAT



1.



EST CONCLU ENTRE LES SOUSSIGNES:



LA RÉPUBLIQUE DU TCHAD, représentée aux présentes par, Monsieur MAHAMA T

HAMID KOUA, Ministre du Pétrole et de l'Energie, agissant aux présentes en vertu des

pouvoirs qui lui sont conférés par l'article 9 de la loi n0006/PR/2007 du 2 mai 2007,



Ci-après désignée l' "Etat",

D'une part,

ET



2. Le consortium



constitué par les sociétés:



EWAAH INVESTORS LIMITED, (en abrégé "Ewaah"), société de droit des Iles Vierges

Britanniques, ayant son siège social dans la ville de Road Town, Tortola, Iles Vierges

Britanniques, représentée aux présentes par Demetrios Panagiotis Kanakakis, en sa qualité

de directeur,



Ci-après désignées le "Contractant"



ou "Consortium"

D'autre



part,



L'Etat et le Contractant étant désignés collectivement les "Parties", ou individuellement la "Partie".



10



IL A ETE PREALABLEMENT



EXPOSE CE QUI SUIT:



Tous les Gisements d'Hydrocarbures solides, liquides ou gazeux dont recèle le sol ou le sous-sol du

territoire de la République du Tchad sont et demeurent la propriété exclusive de l'Etat.

L'ordonnance nOOOllPR!2010 du 30 septembre 2010 portant approbation du contrat type de partage

de production régissant les activités de recherche et d'exploitation des hydrocarbures liquides ou

gazeux en République du Tchad et modifiant et complétant la loi n0006/PR!2007 du 02 mai 2007

relative aux hydrocarbures (ci-après désignée 1"'Ordonnance", l'Ordonnance et la loi susvisée étant

désignés conjointement sous l'expression la "Loi Pétrolière") autorise le Gouvernement de la

République du Tchad à attribuer aux Sociétés Pétrolières ou aux consortiums justifiant des capacités

techniques et financières en vue de la réalisation de telles opérations, une autorisation exclusive de

recherche

d'Hydrocarbures

et, en cas de découverte

d'une quantité d'Hydrocarbures

commercialement

exploitable, une autorisation exclusive d'exploitation des Hydrocarbures

découverts, sous réserve de la conclusion avec l'Etat d'un contrat de partage de production.

Le Contractant s'est déclaré désireux d'entreprendre des Opérations de Recherche d'Hydrocarbures

et, en cas de Découverte d'un Gisement Commercial, des Opérations d'Exploitation et, le cas

échéant, des Opérations de Transport. Il a formé à cet effet une demande conforme aux dispositions

du décret n0796/PRlPMlMPE/2010

du 30 septembre 2010 pris pour l'application de la Loi

Pétrolière ("Le Décret d'Application") et cette demande a été jugée recevable.

Les Parties se sont dès lors rapprochées en vue de l'élaboration du présent Contrat.



EN CONSEQUENCE



DE QUOI, IL A ETE CONVENU CE QUI SUIT:



Il



TITRE 1 - DISPOSITIONS GENERALES



Article 1.

1.1



DEFINITIONS ET INTERPRETATION



Définitions

Les termes et expressions vises ci-après ont, lorsqu'ils sont précédés d'une lettre

majuscule, la signification qui leur est donnée ci-après pour les besoins de l'interprétation

et de l'exécution de ce Contrat:

Accord d'U nitisation : désigne l'accord visé à l'Article 13, par lequel le Contractant et

les Titulaires de Permis ou d'Autorisations portant sur le même Gisement Commercial,

conviennent de la désignation d'un Opérateur unique pour le Gisement, des conditions de

financement des dépenses et des modalités de partage des produits résultant du

développement et de l'exploitation du Gisement;

Accords Internationaux de Transport: désignent les accords et conventions conclus

entre l'Etat et les états sur les territoires desquels sera construit et exploité tout Système de

Transport des Hydrocarbures par Canalisations appelé à traverser le territoire d'un ou de

plusieurs pays tiers, afin d'organiser cette construction et cette exploitation et de définir le

statut de l'ouvrage et du Contractant Transport ;

Actionnaire:



désigne toute personne qui détient:







une ou plusieurs actions ou parts sociales ou des titres sociaux, tels que définis par

l'acte uniforme OHADA relatif au droit des sociétés commerciales et du

groupement d'intérêt économique, émis par

toute société composant le

Contractant;







des obligations ou des créances convertibles en actions d'une société composant le

Contractant;



Activités Connexes: désignent les activités et travaux suivants, entrepris pour permettre

la réalisation des Opérations Pétrolières:





l'établissement



et l'exploitation de centrales, postes et lignes électriques;







la construction ou la mise en place de systèmes de télécommunication;







la réalisation d'ouvrages de secours ;







l'établissement et l'exploitation d'installations de stockage et de mise en dépôt des

matériaux, équipements, produits et déchets, ainsi que la réalisation et

l'exploitation d'installations destinées au ballastage et à l'élimination de la

pollution;







les adductions d'eau, forages, canalisations et tous autres ouvrages destinés

l'approvisionnement en eau des Opérations Pétrolières et du personnel;







les constructions destinées au logement, aux loisirs, à l'hygiène,

l'instruction du personnel et de leur famille;



à



aux soins et à



12







l'établissement ou l'amélioration de toutes voies de communication et notamment

les routes, ponts, chemins de fer, rigoles, canaux, ports fluviaux, terrains

d'atterrissage;







l'établissement



de bornes repères et de bornes de délimitation;



Année Civile: désigne la période de douze (12) mois consécutifs commençant

janvier et se terminant le 31 décembre de la même année;



le 1er



Annexe: désigne toute annexe jointe au présent acte;

Arrêt de Service et Mise en Sécurité: désigne les opérations comprenant le

déplacement des matières et fournitures consommables utilisables pour les Opérations

Pétrolières, la vidange et le nettoyage des systèmes de traitement, la fermeture par phases

des services généraux et des systèmes de sécurité avec pour objectif de sécuriser

l'installation et de la préparer au Démantèlement;

Arrêté d'Attribution:

désigne l'arrêté qui délivrera l'Autorisation Exclusive

Recherche conformément aux dispositions du Contrat et de la Législation Pétrolière;



de



Assemblée Nationale: désigne le législateur en République du Tchad;

ATS: désigne l'admission temporaire spéciale;

Auditeur: a le sens donné à ce terme au Paragraphe 52.1 ;

Autorisation:



désigne,







au singulier, l'Autorisation Exclusive de Recherche ou une Autorisation Exclusive

d'Exploitation attribuée au Contractant,







au pluriel, au moins deux de ces autorisations prises conjointement;



Autorisation Exclusive de Recherche: désigne l'autorisation exclusive de recherche,

attribuée au Contractant et l'autorisant à entreprendre des Opérations de Recherche

d'Hydrocarbures dans la Zone Contractuelle de Recherche dont le périmètre, représenté

par la superficie du bloc BCO 111-50%, est défini à l'Annexe A ;

Autorisation

Exclusive

d'Exploitation:

désigne toute autorisation

exclusive

d'exploitation attribuée au Contractant et l'autorisant à entreprendre des Opérations de

Développement

et d'Exploitation

d'Hydrocarbures

dans la Zone Contractuelle

d'Exploitation correspondante;

désigne toute autorisation de transport intérieur

autorisant son Titulaire à construire et à exploiter un Système de Transport des

Hydrocarbures par Canalisations sur le territoire de la République du Tchad;



Autorisation de Transport Intérieur:



Autorisation Visée: a le sens donné à ce terme au Paragraphe 54.1 ;

Autorité Publique: désigne, suivant le cas, le Gouvernement de la République du Tchad

pris collectivement, l'un quelconque de ses membres compétent pour intervenir dans les

matières concernées par la stipulation contractuelle faisant référence à l'Autorité

Publique, tout ministère, autorité judiciaire, représentant légal de l'Organisme Public ou

personne habilité à engager l'Organisme Public, émanation de l'Etat ou représentant légal



ou autorité compétente de toute émanation de l'Etat (que ce soit au niveau ;nal~



13



régional, départemental ou communal) ou des collectivités territoriales ou de toute autre

personne morale de droit public;

Bail Emphytéotique:

désigne le bail conclu entre le Contractant et l'Etat ou toute autre

personne morale de droit public en application des dispositions combinées des articles 8

de l'Ordonnance et 22 de la loi n067-23 du 22 juillet 1967 portant statut des biens

domaniaux, en vue de l'occupation des dépendances de leur domaine privé nécessaires

aux Opérations Pétrolières et Activités Connexes;

Baril: signifie le volume de Pétrole Brut égal à 158,9 litres aux conditions normales de

température et de pression;

Bonus de Signature:

désigne la somme due par le Contractant dont le montant et les

modalités de paiement sont fixés à l'Article 38 ;

Bonus d'Attribution

d'une Autorisation Exclusive d'Exploitation:

désigne la somme

due par le Contractant dont le montant et les modalités de paiement sont fixés à l'Article

38 ;

Budget:



désigne l'estimation détaillée de Coûts Pétroliers prévisionnels;



Cédant:



a le sens donné à ce terme au Paragraphe 46.1 ;



Cessation Définitive de l'Exploitation du Gisement: désigne les étapes terminales de

la gestion du Gisement, la fermeture par phase, l'obturation des Puits, la dépressurisation

et le drainage des systèmes de traitement et l'isolement des systèmes d'évacuation;

Cessions d'Eléments



d'Actif:



a le sens donné à ce terme au Paragraphe 46.2 ;



Cessionnaire:

désigne toute personne ayant acquis de toute entité composant le

Contractant des droits et obligations résultant de son Autorisation Exclusive de

Recherche, ou d'une ou plusieurs Autorisation(s) Exclusive(s) d'Exploitation, y compris

les personnes ayant acquis lesdits droits suite à la réalisation d'une sûreté ou par

subrogation ou de substitution de Prêteur ;

Cessionnaire



Affilié: a le sens donné à ce terme au Paragraphe 46.5 ;



Comité de Gestion:

désigne le comité dont la constitution,

modalités de fonctionnement sont fixées à l'Article 23 ;



les attributions



et les



Consortium:

désigne, à tout moment, le groupement de sociétés ou autres entités

juridiques formé, le cas échéant, postérieurement à la conclusion du Contrat, dont les

membres sont conjointement titulaires de l'Autorisation Exclusive de Recherche ou le cas

échéant d'une Autorisation Exclusive d'Exploitation, étant précisé que tout Cessionnaire

succédant en tout ou partie aux droits et obligations de l'une des sociétés ou autres entités

susmentionnées dans l'Autorisation Exclusive de Recherche ou dans toute Autorisation

Exclusive d'Exploitation devient partie intégrante du Consortium. Le terme Consortium

n'est utilisé dans le Contrat que dans un souci de commodité et ne saurait en aucun cas

indiquer une intention quelconque de la part des sociétés et personnes morales constituant

le Consortium, de former entre elles une entité dotée de la personnalité juridique d'après

les lois de quelque Etat ou juridiction que ce soit;



14



Contractant:

désigne, à tout moment la société pétrolière ou le Consortium titulaire, à

titre individuel s'agissant de la société et en l'absence Consortium ou dans le cadre d'une

indivision à compter de la constitution d'un Consortium, de l'ensemble des droits et

obligations résultant de l'Autorisation Exclusive de Recherche et des Autorisations

Exclusives d'Exploitation, ladite société pétrolière ou ledit Consortium acquérant, de ce

fait, la qualité de Partie au Contrat. Etant précisé que: i) A la date de la conclusion du

Contrat et jusqu'à la première opération de cession réalisée conformément aux

stipulations de l'article 32 ci-après, le terme Contractant désigne Ewaah Investors

Limited ; ii) à compter de la première opération de cession, le terme Contractant désigne

le Consortium formé postérieurement à la conclusion du présent Contrat ou tout

Cessionnaire titulaire, à un moment donné, de l'ensemble des droits et obligations

résultant de l'Autorisation Exclusive de Recherche et des Autorisation Exclusive

d'Exploitation et, de ce fait, Partie au Contrat avec l'Etat. Lorsqu'il est fait mention de

toute entité composant le Contractant dans le présent Contrat, l'on se réfère à toute entité

prise individuellement en sa qualité de membre du Consortium ou, en l'absence de

Consortium, au Contractant lui-même tel que défini ci-dessus;

Contractant Transport:

désigne tout Titulaire d'une ou de plusieurs Autorisations de

Transport Intérieur octroyées en vue du transport des Hydrocarbures produits sur une

Zone Contractuelle d'Exploitation,

et signataire avec l'Etat d'une Convention de

Transport ;

Contrat: désigne le présent acte et ses annexes ainsi que tout amendement, substitution,

extension ou renouvellement intervenu aux présentes en vertu de la convention des

Parties. Toutefois, lorsqu'il est fait référence au Contrat dans une Annexe, ce terme

désigne uniquement le présent acte;

Contrat d'Association:

désigne le contrat qui régit le fonctionnement du Consortium et

les relations entre les entités qui en sont membres;

Contrat d'Occupation

du Domaine Public: désigne le contrat élaboré suivant le

modèle figurant en annexe I, conclu entre le Contractant et l'Etat ou toute autre personne

morale de droit public en application des dispositions combinées des articles 7 de

l'Ordonnance et 22 de la loi n067-23 du 22 juillet 1967 portant statut des biens

domaniaux, en vue de l'occupation des dépendances du domaine public nécessaires aux

Opérations Pétrolières et aux Activités Connexes;

Contrôle:



signifie,



(a)



soit la détention directe ou indirecte, par une personne physique ou morale, d'un

pourcentage d'actions ou de parts sociales ou de tout autre titre donnant lieu à la

majorité des droits de vote aux assemblées générales d'une entité ou permettant

l'exercice d'un pouvoir déterminant dans la direction de ladite entité, étant

précisé qu'au sens du Contrat, une personne est présumée exercer un pouvoir

déterminant dans la direction d'une entité lorsqu'en raison de circonstances de

droit ou de fait, elle est en mesure de faire prévaloir son point de vue dans les

prises de décision de cette entité;



(b)



soit la minorité de blocage des décisions de l'assemblée générale d'une entité,

déterminée, en ce qui concerné les sociétés, dans les conditions prévues par

l'acte uniforme OHADA sur le droit des sociétés commerciales et le groupement

d'intérêt économique ou par la loi du lieu du siège social de la société

concernée, si celle-ci s'avère plus pertinente pour l'appréciation de cette

minorité de blocage;



(c)



soit l'exercice du pouvoir déterminant de décision mentionné ci-dessus en vertu

d'accords ou de pactes, statutaires ou non, conclus entre actionnaires ou

associés;



Convention de Transport: désigne le contrat attaché à une Autorisation de Transport

Intérieur délivrée dans les conditions prévues par la Législation Pétrolière, la

Réglementation Pétrolière et les dispositions de l'Annexe F ;

Cost Oil : désigne la part de la production totale d'Hydrocarbures

d'une Zone

Contractuelle d'Exploitation, nette de la Redevance sur la Production, affectée au

remboursement des Coûts Pétroliers effectivement supportés par le Contractant pour la

réalisation des Opérations Pétrolières;

Cost Stop; désigne le pourcentage maximum de la production totale d'Hydrocarbures

d'une Zone Contractuelle d'Exploitation, nette de la Redevance sur la Production, qui

peut être affecté au remboursement des Coûts Pétroliers au titre d'un Exercice Fiscal,

conformément aux stipulations de l'Article 41 ;

Co-Titulaire; désigne toute entité Titulaire avec d'autres de l'Autorisation

Recherche et, le cas échéant, d'une Autorisation Exclusive d'Exploitation;

Coûts de Transport:



Exclusive de



a le sens donné à ce terme au Paragraphe 39.1.4 ;



Coûts Pétroliers: désigne l'ensemble des coûts, charges et dépenses encourus par le

Contractant en vue ou dans le cadre de l'exécution des Opérations Pétrolières prévues au

Contrat, et calculés selon les modalités de la procédure comptable objet de l'Annexe B du

Contrat. Ils se décomposent selon la procédure comptable objet de l'Annexe B du Contrat

en:

(a)



coûts des Opérations de Recherche,



(b)



coûts des Opérations de Développement,



(c)



coûts des Opérations d'Exploitation,



(d)



les provisions pour la couverture et les coûts des Travaux d'Abandon;



Date d'Entrée en Vigueur: désigne la date de prise d'effet du Contrat telle que fixée à

l'Article 3 ;

Découverte: signifie (i) la découverte par le Contractant, au cours de ses Opérations de

Recherche, d'Hydrocarbures dont l'existence était inconnue jusque là et (ii) désigne

également les Hydrocarbures découverts avant la date de signature du Contrat que le

Contractant décide de traiter comme une découverte;

Décret d'Application:

Contrat;



a la signification



Décret de Promulgation:

d'Approbation;

Décret d'Octroi:

d'Exploitation;



désigne



le



qui lui est donnée dans le préambule



décret



présidentiel



promulguant



du



la Loi



désigne le décret octroyant au Contractant une Autorisation Exclusive



W-



Délai de Commencement: désigne le délai dans lequel le Contractant est tenu de

commence, le, Opérations de Développement, tel que ce délai est prévu à l'Art~



16



Délai de Remédiation



: a le sens donné à ce terme au Paragraphe 54.3 ;



Demande d'Occupation

des Terrains:

désigne la demande formée par le Titulaire en

vue de l'occupation des terrains nécessaires aux Opérations Pétrolières;

Démantèlement:

désigne l'opération consistant à procéder au dégagement permanent

d'une Zone Contractuelle et à la récupération des tuyauteries, câbles de connexion,

accessoires et autres équipements affectés aux Opérations Pétrolières;

Dollar:



désigne la monnaie ayant cours légal aux Etats-Unis d'Amérique;



Données Pétrolières : signifie toutes informations et données géologiques, géophysiques

et géochimiques obtenues par le Contractant à l'occasion des Opérations Pétrolières et

notamment les diagraphies, cartes, études, rapports d'études, déblais de Forage, carottes,

échantillons, résultats d'analyses,

résultats de tests, mesures sur les Puits de

Développement ou de Production, évolution des pressions;

Environnement:

désigne l'ensemble des éléments physiques, chimiques et biologiques,

des facteurs sociaux et des relations dynamiques entretenues entre ces différentes

composantes;

Etablissements

Classés: désigne les installations classées pour la protection de

l'environnement au sens des dispositions de la loi nOOl4/PRl98 du 17 août 1998

définissant les principes généraux de la protection de l'environnement, c'est-à-dire toute

installation ou établissement exploité ou détenu par le Contractant, qui peut présenter des

dangers ou des inconvénients, soit pour la commodité du voisinage, soit pour la santé, la

sécurité, la salubrité publique, soit pour l'agriculture, soit pour la pêche, soit pour la

protection de la nature et de l'environnement, soit pour la conservation des sites et des

monuments et qui est visée dans la nomenclature des installations classées pour la

protection de l'environnement établie par un texte d'approche;

Etat: désigne la personne morale de droit public Partie au Contrat avec le Contractant,

étant précisé que cette dernière se porte fort du respect par toutes autres personnes

morales de droit public tchadien des engagements souscrits par elle dans le cadre de ce

Contrat. Partout où il est fait mention de l'Etat au Contrat sans indication expresse de

l'autorité habilitée à agir en son nom, il conviendra de se reporter, pour l'identification de

cette autorité, suivant le cas, à la Législation Pétrolière ou aux Lois en Vigueur ;

Etude de Faisabilité: désigne l'évaluation et la délimitation d'un Gisement à l'intérieur

d'une Zone Contractuelle ainsi que toute étude économique et technique permettant

d'établir le caractère Commercial ou non du Gisement, telle que plus amplement décrite

au Paragraphe 10.2 ;

Etude d'Impact sur l'Environnement:

réaliser aux termes de l'Article 36 ;



désigne l'étude que le Contractant est tenu de



Exercice Fiscal: désigne la période correspondant à l'Année Civile, qui sert notamment

de base à la détermination du Cost Oil et du Profit Oil fixés au Contrat;

Facteur-R:

désigne le ratio déterminé conformément aux stipulations de l'Article 42 et

servant de base au calcul de la part de Profit Oil revenant aux Parties;

Forage:

désigne l'ensemble des techniques permettant de creuser un Puits en vue de la

recherche, de l'évaluation ou de l'extraction des Hydrocarbures;



17



Fournisseur:

désigne toute personne physique ou morale qui livre des biens au

Contractant sans accomplir une Opération Pétrolière et dont les fournitures ne se

rattachent pas à un contrat d'entreprise comportant pour l'essentiel des obligations de

faire. La proportion des obligations de livrer emportant qualification du contrat en contrat

de fourniture est déterminée conformément aux dispositions de l'acte uniforme OHADA

sur le droit commercial général relatives à la vente commerciale;

Force Majeure:



signifie tout évènement ou circonstance tel que défmi à l'Article 53 ;



Franc CFA: désigne la monnaie ayant cours légal en République du Tchad;

Gaz Naturel: désigne le gaz sec ou le gaz humide, produits isolément ou en association

avec le Pétrole Brut ainsi que tous autres constituants gazeux extraits des Puits;

Gaz Naturel Associé: désigne le gaz sec ou humide existant dans un Réservoir en

solution avec le Pétrole Brut, ou sous forme de "gas-cap" en contact avec le Pétrole Brut,

et produit ou pouvant être produit en association avec le Pétrole Brut;

Gaz Naturel Non Associé: désigne tout produit ayant le caractère de Gaz Naturel au

sens du présent Article, à l'exclusion du Gaz Naturel Associé;

Gisement:



désigne une structure géologique imprégnée d'Hydrocarbures;



Gisement Commercial:

désigne un Gisement dont la rentabilité économique et la

faisabilité technique ont été mises en évidence par une Etude de Faisabilité, et qui peut

selon le Contractant, être développé et exploité dans des conditions économiques,

conformément aux règles en usage dans l'industrie pétrolière internationale;

Hydrocarbures:



désigne le Pétrole Brut et le Gaz Naturel;



Ingénierie:

signifie les travaux préparatoires associés notamment à la sélection des

différentes options, l'observation du déroulement des opérations, l'identification et la

gestion des risques et responsabilités, les études préliminaires et détaillées à l'appui de

chaque phase des opérations, les études de sécurité, les études conduites pour la

réalisation d'installations industrielles, les Etudes d'Impact sur l'Environnement,

la

préparation de la documentation exigée par la législation et la réglementation en vigueur,

la mise en œuvre des processus de consultation, la vérification et l'évaluation par des tiers



indépendants commis par le Contractant;

Jour: désigne toute période continue de 24 heures commençant à zéro (0) heure et se

terminant à vingt trois (23) heures et cinquante neuf (59) minutes sur le fuseau horaire de

la République du Tchad ou sur tout autre fuseau horaire arrêté d'un commun accord par

les Parties ;

Jour Ouvrable:

Vigueur;

Journal



désigne tout Jour considéré comme ouvrable au sens des Lois en



Officiel: désigne le Journal



Officiel de la République du Tchad;



Législation Pétrolière:

désigne l'ensemble des textes applicables en matière pétrolière

en République du Tchad, à la Date d'Entrée en Vigueur, et, en particulier, la Loi

Pétrolière, le Décret d'Application et l'Ordonnance ;



18



Loi d'Approbation: désigne suivant le cas, soit l'ordonnance prise par le Président de la

République en application de l'article 129 de la Constitution et portant approbation du

Contrat (étant précisé que cette ordonnance a valeur législative en application des

dispositions de l'article 129 susvisé), soit la loi adoptée par l'Assemblée Nationale en

vue de l'approbation du Contrat;

Loi Pétrolière: la loi n0006/PRl2007 du 20 avril 2007 relative aux Hydrocarbures,

modifiée et complétée par l'Ordonnance;

Lois en Vigueur: désigne toute loi, tout acte administratif à caractère réglementaire ou

individuel, toute jurisprudence en vigueur en République du Tchad à la Date d'Entrée en

Vigueur, non contraire à la Législation Pétrolière ou au Contrat, auquel le Contractant

demeure soumis pour toutes les matières non régies par la Législation Pétrolière ou le

Contrat;

Manquement:

OHADA:

Afrique;



a le sens donné à ce terme au Paragraphe 54.1 ;



désigne



l'Organisation



pour l'Harmonisation



du Droit des Affaires



en



Opérateur: désigne la Société Pétrolière Co-Titulaire de l'Autorisation Exclusive de

Recherche ou d'une Autorisation Exclusive d'Exploitation, à laquelle est confiée la

charge de la conduite et de l'exécution des Opérations Pétrolières conformément aux

stipulations du Contrat d'Association et dans le respect des stipulations du Contrat;

Opérations de Développement: désigne l'ensemble des opérations et des réalisations

entreprises par le Contractant en cas de Découverte d'un Gisement Commercial et après

la délivrance d'une Autorisation Exclusive d'Exploitation en vue de la mise en production

de ce Gisement et de tout autre Gisement contenu dans la Zone Contractuelle

d'Exploitation. Ces opérations comprennent notamment la préparation du Plan de

Développement et d'Exploitation, le Forage de Puits de Développement ou de Production,

la construction d'installations et équipements, conduites de collecte, canalisations, usines

et autres aménagements nécessaires à la production, au stockage et au transport des

Hydrocarbures jusqu'au

point de raccordement au Système de Transport des

Hydrocarbures par Canalisations, ainsi que les travaux préliminaires et tests de production

réalisés avant le début de la production commerciale des Hydrocarbures;

Opérations d'Exploitation:

désigne les activités d'exploitation, les activités liées à

l'extraction et au traitement des Hydrocarbures à des fins commerciales, notamment les

opérations de production, de stockage et d'évacuation des Hydrocarbures jusqu'au point

de raccordement au Système de Transport des Hydrocarbures par Canalisations, ainsi que

les activités connexes telles que l'abandon des Gisements et des installations de surface et

de fond, à l'exception des Opérations de Développement, réalisées en vertu de

l'Autorisation Exclusive d'Exploitation et suivant les modalités prévues au Contrat;

Opérations Pétrolières:

signifie les Opérations de Recherche, les Opérations de

Développement, les Opérations d'Exploitation, les Travaux d'Abandon, y compris les

activités de construction et d'exploitation de systèmes de transport à l'intérieur de toute

Zone Contractuelle ou entre Zones Contractuelles d'Exploitation ou entre les périmètres

d'exploitation des différents Gisements appartenant à une même Zone Contractuelle

d'Exploitation, et y compris les Activités Connexes, entreprises en vertu du Contrat, à

l'exclusion:

(a)



des activités de raffinage des Hydrocarbures,

Produits Pétroliers; et



de stockage et de distribution des



o!J- ~

19



(b)



de la construction et de l'exploitation du Système de Transport des

Hydrocarbures par Canalisations qui seront entreprises, le cas échéant, en vertu

d'une Autorisation de Transport Intérieur et d'une Convention de Transport

octroyée et conclue avec le Contractant Transport ;



Opérations de Recherche:

désigne les activités de recherches d'Hydrocarbures,

notamment les levées géologiques, géochimiques ou géophysiques de sondage et de

forage visant à mettre en évidence la présence de Gisement, réalisées en vertu de

l'Autorisation Exclusive de Recherche et suivant les modalités prévues au Contrat;

Opérations de Transport: désigne toutes les opérations afférentes au(x) Système(s) de

Transport des Hydrocarbures par Canalisations, notamment les activités de conception,

d'assemblage, de construction, d'exploitation, de fonctionnement,

de gestion, de

maintenance, de réparation et d'amélioration;

Ordonnance:



a la signification qui lui est donnée dans le préambule du Contrat;



Organisme Public: désigne la Société des Hydrocarbures du Tchad (SHT) ou tout autre

entreprise constituée dans le but de réaliser des Opérations Pétrolières et à laquelle l'Etat

délègue expressément des compétences en la matière;

Participation Publique: a le sens donné à ce terme à l'Article 14 ;

Périmètre d'Evaluation: désigne le périmètre de la Zone Contractuelle de Recherche

sur lequel le Contractant envisage de réaliser une Etude de Faisabilité permettant d'établir

le caractère commercial ou non de tout Gisement découvert dans ladite Zone

Contractuelle;

Période Initiale: désigne la première période de recherche définie au Paragraphe 8.1 ;

Permis: désigne tout permis de recherche ou permis d'exploitation

attribué par l'Etat;

Période Intermédiaire:



d'Hydrocarbures



a le sens donné à ce terme au Paragraphe 15.1 ;



Pétrole Brut: désigne J'huile minérale brute, l'asphalte, l'ozokérite et tous autres

Hydrocarbures liquides à l'état naturel ou obtenus du Gaz Naturel par condensation ou

extraction, y compris les condensas et les liquides de Gaz Naturel;

Plan de Développement et d'Exploitation : désigne le plan présenté par le Contractant

conformément aux stipulations de l'Article 12 ;

Point de Livraison: désigne tout point de transfert, par le Contractant à ses acheteurs, de

la propriété des Hydrocarbures, fixé d'un commun accord entre les Parties soit au point

de chargement F.O.B. au port d'embarquement sur la côte maritime, soit à tout autre point

situé à l'intérieur ou à l'extérieur de la République du Tchad;



Point de Mesurage : désigne le point servant de base à la mesure des Hydrocarbures

extraits d'un Gisement Commercial, tel que défini au Paragraphe 18.2, soit à la bride de

sortie du réservoir de stockage, soit à la sortie des usines de traitement et de séparation;

Prêteurs: désigne les personnes participant au financement ou au refinancement,

lorsqu'il ne s'agit pas d'apport en capital, des Opérations Pétrolières, y compris tout

garant ou assureur des prêts souscrits à cet effet par le Contractant et tous cessionnaires,

représentants, fiduciaires ou sociétés affiliées auxdites personnes;



20



Prix du Marché: désigne le prix de vente, au Point de Livraison, du Pétrole Brut de

toute Zone Contractuelle d'Exploitation, déterminé conformément aux stipulations du

Paragraphe 39.2 ;

Prix du Marché Départ Champ: désigne le prix du Pétrole Brut de toute Zone

Contractuelle d'Exploitation, au Point de Mesurage, déterminé conformément aux

stipulations du Paragraphe 39.1 ;

Procédure d'Arbitrage:



désigne la procédure décrite au Paragraphe 57.4 ;



Procédure de Conciliation:



désigne la procédure écrite au Paragraphe 57.3 ;



Procédure d'Expertise: désigne la procédure

résolution des différends de nature technique;



décrite au Paragraphe



57.2 pour la



Production Nette:

désigne la production totale d'Hydrocarbures

d'une Zone

Contractuelle d'Exploitation diminuée de toutes eaux, de tous sédiments produits, de

toutes quantités d'Hydrocarbures réinjectées dans le Gisement ou les Gisements, utilisées

ou perdues au cours des Opérations Pétrolières;

Produits Pétroliers:



désigne tous les produits résultant des opérations de raffinage,



notamment les carburants automobiles, les carburantes aviations, les soutes maritimes et

le pétrole lampant;

Programme Annuel de Travaux: désigne le document descriptif des Opérations

Pétrolières que le Contractant s'engage à réaliser au cours d'une Année Civile,

notamment sur la base du Programme de Travail Minimum. Le Programme Annuel de

Travaux est établi conformément aux stipulations de l'Article 24 ;

Programme de Travail Minimum: désigne les travaux et dépenses minimum prévus à

l'Article 9 pour chaque période de recherche et que le Contractant s'engage à réaliser;

Puits: désigne l'ouverture pratiquée dans le sous-sol en vue de l'exploration

l'exploitation des Hydrocarbures, ainsi que tout appareillage y afférent;

Puits d'Exploration:

d'Hydrocarbures;

Puits d'Evaluation:



désigne



tout



Puits



foré



pour



rechercher



un



ou de



Gisement



désigne tout Puits foré pour évaluer une Découverte;



Puits de Développement ou de Production: désigne tout Puits foré conformément à un

Plan de Développement et d'Exploitation ou à un Programme Annuel de Travaux, en vue

de la production d'Hydrocarbures, y compris les Forages d'injection d'eau ou de gaz

destinés à maintenir la pression ou à remettre le Gisement en pression;

Redevance sur la Production:

Remboursement



a le sens donné à ce terme à l'Article 40 ;



complet: a le sens donné à ce terme à l'Article 14 ;



Réservoir: désigne la partie de la formation géologique poreuse et perméable contenant

une accumulation distincte d'Hydrocarbures, caractérisée par un système de pression

unique telle que la production d'Hydrocarbures d'une partie de la formation affecte la

pression de la formation toute entière;

Secteur Pétrolier Aval: désigne les activités de raffinage

transport, de stockage et de distribution des Produits Pétroliers;



des Hydrocarbures,



de



$~

21



Société Affiliée: signifie,

(a)



d'une part, toute société ou autre personne morale ayant directement ou

indirectement le Contrôle d'une entité composant le Contractant ou étant

directement ou indirectement sous le Contrôle d'une entité composant le

Contractant;



(b)



d'autre part, toute société ou autre personne morale directement ou

indirectement sous le Contrôle d'une société ou autre personne morale ayant

directement ou indirectement le Contrôle d'une société composant le

Contractant, étant rappelé que la notion de Contrôle à prendre en compte pour la

définition de la Société Affiliée est celle définie au présent Article;



Société Pétrolière: désigne l'Organisme Public ou la société commerciale justifiant des

capacités techniques et financières pour mener à bien tout ou partie des Opérations

Pétrolières, y compris la construction ou l'exploitation d'un Système de Transport des

Hydrocarbures par Canalisations conformément à la Législation Pétrolière;



Sous-traitant:

désigne toute personne autre qu'un Fournisseur, y compris les

Actionnaires et Sociétés Affiliées du Contractant, qui, liée par un contrat signé avec le

Contractant, entreprend des travaux, fournit des biens ou assure des services relatifs aux

Opérations Pétrolières faisant l'objet du Contrat;

Substances Connexes: désigne les substances extraites à l'occasion des Opérations de

Recherche, de Développement et d'Exploitation des Hydrocarbures, à l'exception des

Hydrocarbures eux-mêmes et des substances relevant du code minier de la République du

Tchad;

Système de Transport des Hydrocarbures

par Canalisations:

désigne les

canalisations et installations affectées au transport des Hydrocarbures, y compris les

stations de pompage, les systèmes de télécommunication, les installations de stockage, de

traitement et de chargement des Hydrocarbures ainsi que tous équipements accessoires,

extensions, modifications et ajouts à venir, construits sur ou traversant le territoire de la

République du Tchad, à partir du Point de Mesurage jusqu'au(x) Pointes) de Livraison

inclus et à l'exclusion:

a)



d'une part, des installations de collectes et de dessertes, enterrées ou aériennes,

permettant d'acheminer les Hydrocarbures (et ou des substances produites avec

les Hydrocarbures) à l'intérieur d'une Zone Contractuelle, entre les Puits et

toutes installations de traitement et de stockage situés dans ladite Zone

Contractuelle, ou d'acheminer des fluides entre les installations et Puits de

réinjection et les puits injecteurs d'une même Zone Contractuelle;



b) d'autre part, les installations de collectes et de dessertes de même nature que

celles visées à l'alinéa (a) ci-dessus et destinées au transport des Hydrocarbures

ou des fluides pour les mêmes fins que celles mentionnées à l'alinéa (a), entre les

périmètres d'exploitation des différents Gisements appartenant à une même Zone

Contractuelle d'Exploitation ou entre Zones Contractuelles d'Exploitation;



Taux de Référence: désigne le taux Libor Dollars à 3 mois (flottant), tel qu'il apparaît

sur l'écran Télérate à Il heures (heure de Londres) deux jours ouvrables (place de



22



Londres) avant le premier jour de la période considérée. L'écran Télérate désigne la page

3750 du Dow Jones Telerate Monitor Service ou tout autre page qui remplacerait la page

3750 pour les dépôts en Dollars; lorsqu'il est fait mention du Taux de Référence

augmenté de x%, le taux d'intérêt est calculé par addition du taux Libor et du montant

indiqué; lorsqu'il est précisé que le Taux de Référence est augmenté de x points de base,

le taux d'intérêt est calculé par addition du taux Libor et des points de base, étant précisé

que 100 points de base correspondent à 1% ;

Tax OH: signifie la part de l'Etat au titre du Profit Oil à l'exception de celle qui lui

revient ou qui revient à l'Organisme Public en sa qualité d'entité membre du Contractant;

TCI : désigne la taxe communautaire d'intégration;

Terme: désigne la date à laquelle le Contrat arrive à expiration et cesse de produire ses

effets. Cette date est déterminée suivant les modalités fixées à l'Article 3 ;

Tiers: désigne toute personne autre que le Contractant, un Actionnaire, une Société

Affiliée, un Cessionnaire ou toute autre personne subrogée dans les droits du Contractant.

Les Sous-traitants dépourvus de la qualité d'Actionnaire, de Société Affiliée ou de

Cessionnaire ont également la qualité de Tiers au sens du Contrat;

Titulaire: désigne soit le Contractant pris collectivement,

Permis, ou d'une a autorisation délivrée par l'Etat;



soit tout autre titulaire d'un



Travaux d'Abandon

: signifie la gestion, le contrôle et l'exécution des opérations

aboutissant à la Cessation Définitive de l'Exploitation d'un Gisement et des Puits

correspondants, en tout ou partie, à l'Arrêt de Service et la Mise en Sécurité de tout ou

partie de la Zone Contractuelle concernée, ainsi qu'à la remise en état des sites

notamment par le Démantèlement des installations. Les Travaux d'Abandon comprennent

notamment la préparation et la mise à jour du plan d'abandon, la cessation définitive des

opérations de production, l'arrêt de service des unités de traitement, le Démantèlement, le

transport et le dépôt du matériel ainsi que l'Ingénierie liée à l'exécution de ces

opérations;

Trimestre:

désigne toute période de trois (3) mois consécutifs commençant le premier

Jour de janvier, d'avril, de juillet et d'octobre de chaque Année Civile;

Volume de Remplissage:



a le sens donné à ce terme au Paragraphe 43.6 ;



Zone Contractuelle:

désigne, i) au singulier, la Zone Contractuelle de Recherche ou une

Zone Contractuelle d'Exploitation, suivant les cas, et ii) au pluriel, au moins deux de ces

Zones Contractuelles prises conjointement;

Zone Contractuelle de Recherche: signifie à tout moment la superficie à l'intérieur de

l'Autorisation Exclusive de Recherche, après déduction, le cas échéant, des surfaces

rendues par le Contractant;

Zone Contractuelle d'Exploitation:

signifie à tout moment, la superficie à l'intérieur

d'une Autorisation Exclusive d'Exploitation.

Les termes utilisés dans le Contrat et n'ayant pas fait l'objet d'une définition au présent

Article, ont le sens qui leur est conféré par la Législation Pétrolière ou, à défaut:

(a)



celui qui leur est conféré par les Lois en Vigueur, non contraires au présent

Contrat ou à la Législation Pétrolière;



23



(b)



1.2



et, dans le silence des Lois en Vigueur, celui qui découle

généralement admis dans l'industrie pétrolière internationale.



des usages



Interprétation

(a)



Le préambule du Contrat a la même autorité que les clauses et conditions qui y

sont stipulés et lie les Parties quant à l'application et l'interprétation du Contrat.



(b)



Les références aux Articles, Paragraphes et Annexes sont des références aux

articles, paragraphes et annexes de ce Contrat à moins qu'il n'en soit précisé

autrement.



(c)



Les Annexes à ce Contrat ont la même valeur juridique que le Contrat lui-même

dont elles font partie intégrante. Toutefois, en cas de contradiction entre les

stipulations du Contrat lui-même et celles de ses Annexes, les premières

prévalent.



(d)



Les titres utilisés dans ce Contrat (Titres, Articles et Paragraphes) le sont

uniquement pour des raisons pratiques et ne peuvent être interprétés comme

ayant une signification quelconque ni comme indiquant que toutes les

dispositions du Contrat qui traitent d'un sujet particulier se trouvent dans un

Titre, un Article ou un Paragraphe particulier.



(e)



Toute référence au singulier ou au pluriel doit être prise dans son contexte

suivant la signification que lui confère ledit contexte.



(f)



Le mot "personne" vise toute personne physique ou toute personne morale de

droit privé ou public.



(g)



Le mot "entité" vise toute personne morale de droit privé ou public ainsi que tout

groupement de personnes morales autre que le Consortium. Il ne comprend pas

dans son acceptation de personnes physiques ni de groupement comprenant des

personnes physiques.



(h)



Les termes "octroi", "attribution", "délivrance" lorsqu'ils s'appliquent à une

autorisation, un permis ou tout autre acte administratif (y compris une

Autorisation) désignent le moment où l'autorisation, le permis ou l'acte

administratif a été valablement délivré ou pris par l'Autorité Publique

compétente, qu'il a été notifié au bénéficiaire dans les formes prévues par les

Lois en Vigueur, la Législation Pétrolière ou le Contrat et lorsqu'il s'agit d'un

acte de nature réglementaire, qu'il a été publié au Journal Officiel ou selon les

autres modes requis, le cas échéant, par les Lois en Vigueur. Les arrêtés

ministériels ou interministériels octroyant les Autorisations, les décrets et les lois

du Tchad doivent, en particulier, être publiés au Journal Officiel. Toutefois, les

actes administratifs unilatéraux mentionnés ci-dessus, ayant le caractère d'actes

administratifs individuels en ce qu'ils ne sont créateurs de droits ou

d'obligations qu'à l'égard de leur destinataire, sont opposables à ce dernier dès

leur notification audit destinataire dans les formes par les Lois en Vigueur, la

Législation Pétrolière ou le Contrat, quand bien même cette notification serait

antérieure à la publication de l'acte au Journal officiel.



(i)



Lorsqu'une approbation

concerne l'Etat, par une

Contrat, il est convenu

demande d'approbation



ou un avis doit être donné par une Partie ou, en ce qui

Autorité Publique, pour les besoins de l'exécution de ce

que la Partie concernée répondra avec diligence à la

ou d'avis et dans un délai n'excédant pas trente (30)



ofJ-0A

24



Jours quand le Contrat ne contient pas de précisions à cet effet et que le refus de

délivrer l'approbation ou l'avis doit être écrit et motivé par de justes motifs.



Article 2.



NATURE JURIDIQUE



ET OBJET DU CONTRAT



Le présent Contrat est un Contrat de Partage de Production. Il fixe:

(a)



d'une part, les conditions dans lesquelles le Contractant réalisera, pour le compte

de l'Etat et aux seuls risques et périls du Contractant, les Opérations de

Recherche à l'intérieur de la Zone Contractuelle de Recherche et, en cas de

découverte d'un Gisement Commercial, les Opérations de Développement et

d'Exploitation à l'intérieur de toute Zone Contractuelle d'Exploitation;



(b)



d'autre part, les modalités de partage entre l'Etat et le Contractant, de la

production issue de tout Gisement Commercial découvert à l'intérieur de la Zone

Contractuelle; et



(c)



enfin, les conditions relatives à la délivrance d'une ou plusieurs Autorisations de

Transport Intérieur et à la conclusion entre le Contractant Transport et l'Etat

d'une ou plusieurs Conventions de Transport, en cas de découverte d'un

Gisement Commercial, sans préjudice des Lois en Vigueur relatives au transport

des Hydrocarbures par canalisations.



Article 3.

CONDITION



3.1



DATE D'ENTREE

RESOLUTOIRE



EN VIGUEUR



ET DUREE DU CONTRAT



-



Entrée en vigueur

Le présent Contrat entrera en vigueur le premier Jour Ouvrable où l'ensemble

conditions suivantes auront été réalisées (la "Date d'Entrée en Vigueur"):



des



(a)



signature du Contrat par les Parties;



(b)



adoption par l'Ordonnance ou adoption de la Loi d'Approbation;



(c)



attribution au Contractant de l'Autorisation Exclusive de Recherche par Arrêté

d'Attribution;



(d)



publication au Journal Officiel de l'Ordonnance ou la Loi d'Approbation.



Toutefois, les dispositions de l'Article 8 (relatives à l'attribution de l'Autorisation

Exclusive de Recherche), celles relatives au droit pour le Contractant d'avoir accès aux

Données Pétrolières et celles de l'Article 38 (relatives au Bonus de Signature) entrent en

vigueur au Jour de la signature du Contrat.

3.2



Durée

Le Contrat restera en vigueur pour toute la durée de l'Autorisation Exclusive de

Recherche (y compris ses éventuels renouvellements et prorogation) et de toute

Autorisation Exclusive d'Exploitation (y compris ses éventuels renouvellements) résultant

de la Découverte d'un ou de plusieurs Gisements Commerciaux à l'intérieur de la Zone



~~

25



Contractuelle de Recherche. Chaque renouvellement d'une Autorisation Exclusive

d'Exploitation donnera lieu à un avenant modifiant en tout ou partie les termes du Contrat

et qui devra être approuvé par voie législative.



3.3



Condition résolutoire

Le Contrat sera résolu de plein droit en cas d'inexécution par le Contractant de tout ou

partie de ses obligations relatives au paiement du Bonus de Signature stipulé à l'Article 38

et, en particulier à défaut de paiement de la totalité du Bonus de Signature dans les délais



stipulés audit Article 38.

3.4



Fin anticipée

Il ne peut être mis fin de façon anticipée au présent Contrat que dans les cas suivants:



3.5



(a)



par consentement mutuel des Parties;



(b)



en cas de renonciation par le Contractant à la totalité des droits et obligations

résultant de l'Autorisation Exclusive de Recherche et, le cas échéant, de

l'ensemble des Autorisations Exclusives d'Exploitation;



(c)



en cas de retrait de l'Autorisation Exclusive de Recherche ou de l'ensemble des

Autorisations Exclusives d'Exploitation pour les causes et suivant les modalités

prévues à l'Article 54, étant précisé que, conformément aux stipulations de

l'Article 54 susmentionné, le retrait de l'Autorisation Exclusive de Recherche ou

d'une Autorisation Exclusive d'Exploitation n'entraîne la résiliation anticipée du

présent Contrat que pour l'Autorisation et la Zone Contractuelle concernées.



Effets

La fin du présent Contrat pour les causes prévues aux Paragraphes 3.3 et 3.4, n'aura pas

pour effet de décharger les Parties de leurs obligations ou de les priver des droits nés

antérieurement à l'arrivée du Terme, notamment le droit d'obtenir la résolution de tous

différends nés du Contrat dans les conditions prévues à l'Article 57, l'obligation de verser

les sommes dues ou payables à l'Etat ou au Contractant en vertu du Contrat et se

rapportant à la période antérieure à l'arrivée du Terme, ainsi que les obligations

concernant les Travaux d'Abandon et la fourniture à l'Etat des rapports et informations

prévus à l'Article 25.



Article 4.

4.1



CHAMP D'APPLICATION ET ETENDUE DU CONTRAT



Champ d'application du Contrat

Les stipulations

réalisées:



du présent Contrat régissent



l'ensemble



des Opérations



Pétrolières



(a)



à l'intérieur de la Zone Contractuelle de Recherche,



(b)



et, à compter de la Découverte d'un ou de plusieurs Gisements Commerciaux, à

l'intérieur de la Zone Contractuelle d'Exploitation de chacune des Autorisations

Exclusives d'Exploitation attribuées en vue de l'exploitation desdits Gisements

ainsi qu'à l'extérieur de la Zone Contractuelle d'Exploitation pour les besoins des

Opérations de Développement

et des Opérations d'Exploitation

desdits

Gisements, ainsi que pour les Activités Connexes.



26



4.2



Droits conférés

Le Contrat ne confère au Contractant aucun droit sur le sol ou le sous-sol ni sur les

ressources naturelles des Zones Contractuelles concernées, autres que ceux qu'il prévoit

expressément.



4.3



Application du Contrat



4.3.1



Les stipulations du Contrat s'appliquent également à tout Cessionnaire.



4.3.2



Les Actionnaires, Sociétés Affiliées, Sous-traitants, Fournisseurs, Prêteurs, et les

employés du Contractant, des Sous-traitants et des Fournisseurs bénéficient, pour leurs

activités liées aux Opérations Pétrolières et dans les conditions prévues au présent

Contrat, des droits et garanties dont il est expressément précisé au présent Contrat qu'ils

leur sont respectivement étendus.



4.3.3



La suspension, la dénonciation, l'extinction ou la déchéance des droits et avantages

accordés au Contractant en vertu du présent Contrat emporte, de plein droit et dans les

mêmes conditions, suspension, dénonciation, extinction ou déchéance de l'extension

desdits droits et avantages aux personnes mentionnées au Paragraphe précédent.



Article 5.

5.1



DROITS DU CONTRACTANT

OPERATIONS PETROLIERES



DANS



LA



CONDillTE



DES



Droit exclusif de conduire les Opérations Pétrolières dans les Zones Contractuelles

Sous réserve de la délivrance de l'Autorisation Exclusive de Recherche ou, selon le cas,

de chaque Autorisation Exclusive d'Exploitation, le Contractant bénéficie du droit

exclusif d'entreprendre, à ses seuls risques et périls et pendant toute la durée du Contrat,

les Opérations Pétrolières dans la Zone Contractuelle de Recherche et, selon le cas, dans

la ou les Zone(s) Contractuelle(s) d'Exploitation.

L'Etat garantit à cet égard au Contractant que la Zone Contractuelle de Recherche est (et à

compter de leur octroi, les Zones Contractuelles d'Exploitation seront) libre(s) de tout

droit, demande ou réclamation de Tiers relativement aux Opérations Pétrolières dans

ladite zone.

L'Etat confirme également qu'il n'a pas été consenti de droits sur les substances minérales

à l'intérieur de la Zone Contractuelle de Recherche et que dans l'hypothèse d'une telle

délivrance à une date ultérieure, les activités minières devront être entreprises de manière

à ne pas gêner ou entraver de quelque manière que ce soit les activités du Contractant.

Elles ne pourront être entreprises en tout état de cause dans le voisinage immédiat des

installations sises à l'intérieur des Zones Contractuelles d'Exploitation affectées à la

réalisation des Opérations Pétrolières.



5.2



Droits du Contractant

Pour l'application du Paragraphe 5.1, le Contractant a le droit, dans les limites et suivant

les modalités prévues par la Législation Pétrolière et dans le présent Contrat et sous

réserve du respect des Lois en Vigueur auxquelles le Contractant demeure soumis pour

toutes les matières non régies par la Législation Pétrolière ou le Contrat:

(a)



de bénéficier de l'Autorisation Exclusive de Recherche et de réaliser des

Opérations de Recherche à l'intérieur de la Zone Contractuelle de ~che

~



27



5.3



(b)



de bénéficier d'une Autorisation Exclusive d'Exploitation

pour chaque

Découverte d'un Gisement Commercial à l'intérieur de la Zone Contractuelle de

Recherche;



(c)



sous réserve de l'attribution de l'Autorisation Exclusive d'Exploitation y

afférente, d'exploiter les Hydrocarbures extraits de tout Gisement situé dans les

limites de l'Autorisation Exclusive d'Exploitation ainsi que les Substances

Connexes, notamment à travers la réalisation d'Opérations de Développement et

d'Exploitation, ainsi qu'à travers la séparation, le traitement primaire, la

liquéfaction, le stockage, le transport, la vente, la cession et l'exportation de ces

Hydrocarbures et Substances Connexes. Le raffinage proprement dit est exclu, à

l'exception de celui strictement nécessaire à la réalisation des Opérations

Pétrolières et sous réserve de l'approbation préalable du Ministre chargé des

Hydrocarbures;



(d)



en cas d'attribution d'une Autorisation Exclusive d'Exploitation, d'obtenir, pour

le Contractant Transport, une Autorisation de Transport Intérieur et la signature

d'une Convention de Transport entre l'Etat et le Contractant Transport

conformément à la Législation Pétrolière et aux stipulations de l'Annexe F ;



(e)



d'accéder librement et de donner accès à toute personne de son choix aux Zones

Contractuelles affectées à la réalisation des Opérations Pétrolières;



(f)



de décider librement de la manière de conduire les Opérations Pétrolières,

d'entreprendre toutes études et travaux d'Ingénierie, d'accomplir tous actes

juridiques et opérations administratives, de construire et d'exploiter toutes

installations et aménagements et de réaliser tous travaux nécessaires aux

Opérations Pétrolières, notamment les Puits, les installations de transport, de

stockage, de mise en dépôt des matériaux, équipements, produits et déchets,

ainsi que les installations destinées au ballastage et à l'élimination de la

pollution, le tout conformément aux règles de l'art de l'industrie pétrolière

internationale ;



(g)



d'emprunter toutes sommes et de recourir à tous financements nécessaires à la

réalisation des Opérations Pétrolières;



(h)



de recevoir, le cas échéant, et en pleine propriété, une part de la production

d'Hydrocarbures issue de la ou des Zonees) Contractuelle(s) d'Exploitation, pour

le remboursement de ses Coûts Pétroliers et à titre de rémunération;



(i)



de disposer librement de la part des Hydrocarbures lui revenant en pleine

propriété suivant les termes du présent Contrat, étant précisé que chaque entité

composant le Contractant sera propriétaire d'une quote-part des Hydrocarbures

extraits suivant la répartition prévue au présent Contrat, et pourra en disposer

librement.



Droits complémentaires

Dans les conditions et limites prévues par la Législation Pétrolière et par les Lois en

Vigueur, le Contractant pourra également:

(a)



utiliser les installations publiques utiles aux Opérations Pétrolières, y compris

les aéroports, routes, chantiers et autres installations similaires, moyennant le

paiement des redevances dues, le cas échéant, pour une telle utilisation;



JJ\i

28



5.4



(b)



occuper les terrains nécessaires à la réalisation des Opérations Pétrolières,

conformément aux dispositions de l'Ordonnance et du Décret d'Application

relatives à l'occupation des terrains, étant rappelé que l'Etat est tenu d'accéder

aux Demandes d'Occupation des Terrains régulièrement formulées par le

Contractant pour les parcelles relevant de sa Zone Contractuelle de Recherche

ou d'Exploitation, sous réserve qu'il ne pourra être fait de travaux de surface à

moins de cinquante (50) mètres autour des agglomérations, terrains de culture,

plantations, points d'eau, sites archéologiques, lieux culturels et lieux de

sépulture sauf autorisation délivrée par un arrêté conjoint pris par le Ministre

chargé des domaines, Je Ministre chargé de J'environnement et le Ministre

chargé des Hydrocarbures;



(c)



procéder ou faire procéder, sur lesdits terrains, à tous travaux de construction et

d'infrastructures nécessaires ou utiles aux Opérations Pétrolières, y compris

l'établissement de bornes repères et de bornes de délimitation, la construction

d'installations nécessaires au stockage et à la mise en dépôt des matériaux,

équipements, produits et déchets, au ballastage et à l'élimination de la pollution

ainsi qu'au transport du matériel, des équipements et des produits extraits, sans

préjudice du respect des règles relatives à la réalisation de travaux de

construction et d'infrastructures applicables dans les périmètres de protection qui

pourraient être institués autour des agglomérations, terrains de culture,

plantations, points d'eau, sites archéologiques, lieux culturels et lieux de

sépulture;



(d)



utiliser l'eau nécessaire aux Opérations Pétrolières et exécuter ou faire exécuter

les sondages et travaux requis pour l'approvisionnement en eau des Opérations

Pétrolières et du personnel, ainsi que les ouvrages de dérivation des cours d'eau

et tous autres ouvrages modifiant le cours des eaux dont la construction aura été

dûment autorisée par les autorités compétentes, sous réserve de ne pas porter

atteinte à l'approvisionnement en eau des personnes, du bétail, de la faune et de

la flore;



(e)



utiliser les pierres, le sable, l'argile, le gypse, la chaux et toutes autres substances

similaires nécessaires à la conduite des Opérations Pétrolières;



(f)



utiliser gratuitement les Puits forés par les précédents titulaires

Contractuelle concernée ainsi que les équipements qui leur sont

responsabilité des Travaux d'Abandon afférents aux Puits et

associés utilisés par le Contractant en vertu du présent alinéa 5.3.f,

dernier.



sur la Zone

associés. La

équipements

incombe à ce



Autorisation de Transport Intérieur

Les Opérations de Transport et les droits du Contractant Transport à ce titre seront définis

dans les Autorisations de Transport Intérieur et dans les Conventions de Transport et, le

cas échéant, dans les Accords Internationaux de Transport.



Article 6.

6.1



OBLIGATIONS

GENERALES

DU CONTRACTANT

CONDUITE DES OPERATIONS PETROLIERES



DANS



LA



Respect des lois et règlements

Le Contractant devra se conformer scrupuleusement à l'ensemble des stipulations du

présent Contrat et des dispositions de la Législation Pétrolière. Le Contractant se



o!J-~

29



conformera aux standards de l'industrie pétrolière internationale. Le Contractant est

également tenu de se conformer aux Lois en Vigueur, non contraires au présent Contrat

ou à la Législation Pétrolière et pour les matières non traitées dans le Contrat ou la

Législation Pétrolière.

6.2



Conduite des Opérations Pétrolières

Le Contractant a l'obligation de mener les Opérations Pétrolières dans le respect des

usages généralement admis dans l'industrie pétrolière internationale et des dispositions de

la Législation Pétrolière. En particulier, le Contractant fait de son mieux pour respecter

les prescriptions suivantes, sans que cette liste soit limitative:

(a)



veiller à ce que tous les matériaux, fournitures, installations et équipements que

lui-même ou ses Sous-traitants utilisent dans le cadre des Opérations Pétrolières

soient conformes aux normes généralement admises dans l'industrie pétrolière

internationale, et demeurent en bon état d'utilisation;



(b)



utiliser de la façon la plus rationnelle possible, les ressources disponibles dans

les Zones Contractuelles comme l'eau, le sable, le gravier et le bois;



(c)



s'assurer que les Hydrocarbures

gaspillent;



(d)



placer les rebuts et déchets dans des réceptacles construits à cet effet, qui

doivent être suffisamment éloignés de tout réservoir, puits d'eau ou installation

de stockage, et disposer lesdits rebuts et déchets conformément aux normes et

pratiques généralement admises dans l'industrie pétrolière internationale;



(e)



prendre toutes mesures usuelles dans l'industrie pétrolière internationale

d'éviter des dommages aux formations en exploitation;



(f)



prévenir les dommages aux formations contenant des Hydrocarbures ou aux

ressources aquifères sous-jacentes aux formations en production, et prévenir

l'introduction d'eau dans les strates contenant des Hydrocarbures, à l'exception

des quantités d'eau produites aux fins d'utilisation de méthodes d'injection pour

la récupération assistée ou pour tout autre motif compatible avec les normes et

pratiques généralement admises dans l'industrie pétrolière internationale;



(g)



surveiller au mieux et continuellement le Réservoir pendant l'exploitation. A ces

fins, le Contractant mesure ou détermine régulièrement la pression et les

caractéristiques d'écoulement des fluides;



(h)



stocker les Hydrocarbures produits conformément

usage dans l'industrie pétrolière internationale;



Ci)



mettre en place un système d'écoulement des Hydrocarbures

Opérations Pétrolières et les eaux saumâtres;



(j)



s'assurer que ses Sous-traitants se conforment, dans leurs domaines respectifs,

aux normes et pratiques généralement admises dans l'industrie pétrolière

internationale et aux Lois en Vigueur;



(k)



se conformer aux décisions du Comité de Gestion dans les domaines relevant de

sa compétence;



découverts



ne s'échappent



pas,



III



ne se



afin



aux normes et pratiques en



utilisés pour les



30



6.3



(1)



régler à la bonne date, les dépenses relatives aux Opérations Pétrolières;



(m)



acquérir ou obtenir tous permis, consentements, approbations, autorisation et

droits de passage ou d'occupation qui seraient nécessaires pour la conduite des

Opérations Pétrolières, en vertu des dispositions de la Législation Pétrolière et

des Lois en Vigueur non contraires à ladite législation;



(n)



payer à qui de droit, tous impôts, droits, taxes et autres paiements divers prévus

par le Contrat.



Diligence dans la conduite des Opérations



Pétrolières



Le Contractant devra effectuer tous les travaux nécessaires à la réalisation des Opérations

Pétrolières avec diligence et selon les règles de l'art en usage dans l'industrie pétrolière

internationale.

6.4



Responsabilité



6.4.1



Dans les limites et suivant les modalités prévues par les stipulations du Contrat relatives à

la responsabilité du Contractant et au règlement des différends, le Contractant devra

indemniser l'Etat de tout dommage direct causé à l'Etat par la faute du Contractant, ses

dirigeants, ses employés, préposés ou agents ainsi que les personnes qu'il se serait

substituées en vue de l'exécution du Contrat.



6.4.2



Le Contractant sera seul responsable des dommages directs causés aux Tiers du fait des

Opérations Pétrolières ou par le fait de ses préposés, agents ou employés ou de toute autre

personne qu'il se sera substituée dans l'exécution du Contrat et dans tous les cas,

uniquement dans la mesure où ils sont imputables à une faute du Contractant, ses

dirigeants, ses employés, préposés ou agents ou de toute autre personne dont le

Contractant doit répondre en vertu du Contrat. Pour l'application de ce Paragraphe, l'Etat

est considéré comme un Tiers en ce qui concerne les dommages causés aux ouvrages

publics, bâtiments et autres construction relevant du domaine public ou de son domaine

privé.

Cette stipulation est également applicable aux dommages directs à l'Environnement dès

lors que ces dommages excédent le niveau d'atteinte à l'Environnement généralement

admis dans l'industrie pétrolière internationale et par la Législation Pétrolière.

Il est convenu que les dispositions du présent Paragraphe doivent s'interpréter

conformément aux règles fixées par la jurisprudence française relative à la responsabilité

du fait des choses ou à la responsabilité du fait d'autrui, suivant le cas, sous réserve que

ladite jurisprudence ne soit pas contraire aux Lois en Vigueur.



6.4.3



En cas de prise de participation de l'Etat ou de l'Organisme Public dans une Autorisation

Exclusive d'Exploitation conformément aux stipulations de l'Article 14 ci-après, la

responsabilité encourue par le Contractant en application des stipulations du présent

Paragraphe 6.4 sera supportée par l'Etat ou l'Organisme Public en proportion de sa

participation dans l'Autorisation Exclusive d'Exploitation concernée, dans les conditions

prévues par le Contrat d'Association conclue pour les besoins de la Participation de l'Etat.

Les stipulations du présent Paragraphe 6.4.3 sont sans préjudice des actions récursoires

que l'Etat ou l'Organisme Public pourra intenter, le cas échéant, à l'encontre de

l'Opérateur, dans les conditions prévues au Contrat d'Association.



31



6.5



Contentieux



6.5.1



Le Contractant gère tout contentieux ou litige avec les Tiers découlant des Opérations

Pétrolières dans le cadre des Budgets autre que les contentieux ou litiges qui pourraient

survenir entre les Parties, et informe le Comité de Gestion du règlement de toute

réclamation fondée ou de toute somme due en vertu d'une décision juridictionnelle

devenue définitive. Le cas échéant, il sourriet au Comité de Gestion le règlement de ces

réclamations pour approbation lorsqu'ils excédent les plafonds budgétaires fixés au

Paragraphe 24.3.



6.5.2



Si un contentieux en rapport avec les Opérations Pétrolières ou pouvant avoir un impact

sur celles-ci survient entre l'Etat et un Tiers et si la responsabilité du Contractant pourrait

être mise en cause au titre des stipulations de ce Contrat en relation avec ce contentieux,

l'Etat en informe le Contractant dans les plus brefs délais. Le Contractant est alors tenu:

(a)



soit d'intervenir à l'instance aux côtés de l'Etat afin de faire valoir les

moyens de défense qu'il pourrait opposer aux prétentions du Tiers,

sans préjudice des réserves éventuelles qu'il pourrait avoir concernant

sa mise en cause par l'Etat au titre du Contrat,



(b)



soit d'accéder à la demande, sous réserve d'en informer préalablement

le Comité de Gestion.



Les sommes payées par le Contractant en application des Paragraphes 6.4 et 6.5 sont

imputables aux Coûts Pétroliers sauf en cas de faute du Contractant, de ses dirigeants, ses

employés, préposés ou agents ou de toute autre personne dont le Contractant doit

répondre en vertu du Contrat.



Article 7.

7.1



OBLIGATIONS DE L'ETAT



Délivrance des Autorisations

L'Etat s'engage dans les conditions et délais prévus par le Contrat et la Législation

Pétrolière à délivrer au Contractant l'Autorisation Exclusive de Recherche et le cas

échéant les Autorisations Exclusives d'Exploitation.



7.2



Obligation d'assistance de l'Etat



7.2.1



L'Etat est tenu de prendre toutes mesures nécessaires, ou raisonnablement requises par le

Contractant, à l'effet de faciliter le bon déroulement des Opérations Pétrolières et

d'apporter son assistance au Contractant ainsi qu'à ses Sociétés Affiliées, Sous-traitants,

Fournisseurs, Prêteurs, et employés pour leurs activités liées aux Opérations Pétrolières,

dans les limites fixées au présent Contrat et par les Lois en Vigueur.



7.2.2



L'obligation d'assistance mentionnée au Paragraphe 7.2.1, porte notamment

domaines suivants, sans que cette liste ne soit exhaustive :

(a)



la conclusion avec le Contractant d'un

ou d'un Bail Emphytéotique aux fins

réalisation des Opérations Pétrolières

suivants les modalités prévues par

Vigueur ;



sur les



Contrat d'Occupation du Domaine Public

d'occupation des terrains nécessaires à la

et Activités Connexes, aux conditions et

la Législation Pétrolière et les Lois en



32



7.3



(b)



l'attribution de toutes autorisations ou attestations requises en matière de

changes, de douane et d'import export y compris notamment, l'attribution des

certificats d'exonération en matières fiscale et douanière, prévus respectivement

aux Articles 47 et 48 ;



(c)



l'attribution de visas, permis de travail, cartes de séjour et de tous autres

documents nécessaires à l'entrée, au travail, au séjour et à la circulation en

République du Tchad du personnel expatrié employé par le Contractant et les

membres de leurs familles;



(d)



l'attribution des autorisations requises, le cas échéant, pour l'expédition à

l'étranger des documents, données ou échantillons aux fins d'analyse ou de

traitement pour les besoins des Opérations Pétrolières;



(e)



la facilitation des relations avec l'administration et les autorités administratives;



(f)



toute autre assistance de nature à faciliter et à sécuriser la réalisation des

Opérations Pétrolières, notamment en matière d'ordre et de sécurité publique.



Conventions Internationales

L'Etat accordera sans discrimination au Contractant tous les avantages résultant des

conventions passées entre la République du Tchad et d'autres états et ayant pour objet de

permettre ou de faciliter le transport par canalisations des Hydrocarbures à travers lesdits

états.



7.4



Rémunération du Contractant

L'Etat est tenu de rémunérer le Contractant dans les conditions prévues au Titre VI du

présent Contrat.



7.5



Stabilisation

L'Etat garantit au Contractant la stabilité du regime juridique, économique, fiscal,

douanier, financier et en matière de contrôle des changes applicable au Contrat et aux

Opérations Pétrolières dans les conditions fixées à l'Article 56 du présent Contrat.



7.6



Transport des Hydrocarbures par canalisations

Le transport par canalisations des Hydrocarbures jusqu'aux Points de Livraison est un

élément essentiel à l'exécution du Contrat en cas de Découverte Commerciale.

Dans les meilleurs délais suivant une demande d'octroi de chaque Autorisation Exclusive

d'Exploitation pour laquelle le Contractant anticipe le besoin d'un Système de Transport

des Hydrocarbures par Canalisations, l'Etat, conformément à l'Annexe F, (a) signera avec

le Contractant Transport une Convention de Transport et (b) délivrera au Contractant

Transport une Autorisation de Transport Intérieur, sous réserve que ce dernier en ait fait la

demande dans les conditions prévues à l'Annexe F.

L'Etat déclare et garantit que, à compter de la délivrance d'une Autorisation de Transport

Intérieur et de la signature d'une Convention de Transport pour un Système de Transport

des Hydrocarbures par Canalisations donné, le Contractant Transport aura le droit de

conduire des Opérations de Transport relativement à un tel Système de Transport des

Hydrocarbures par Canalisations sans avoir besoin d'aucune autre convention~l'E~



33



L'Etat garantit, par ailleurs, au Contractant Transport l'octroi, dans les meilleurs délais de

toutes les autorisations dont il pourrait avoir besoin, sous réserve du respect par le

Contractant Transport des formalités et conditions prévues à cet effet par la Législation en

Vigueur et tout retard de l'Etat dans l'octroi desdites autorisations prorogera la Période

Intermédiaire de la durée du retard.

7.7



Communication des données préexistantes

L'Etat communiquera immédiatement au Contractant toutes les données dont il dispose

concernant la Zone Contractuelle de Recherche, y compris toute information géologique,

géophysique et géochimique, et, en particulier, tous diagraphies, cartes, études, rapports

d'études, déblais de forage, carottes, échantillons, résultats d'analyses, résultats de tests,

mesures sur les Puits existants et évolution des pressions. L'Etat s'engage à adresser à

tout Tiers en possession des données visées ci-dessus, une lettre autorisant et demandant

la transmission de ces données au Contractant ("Lettre de Données"). Copie de cette lettre

sera fournie au Contractant.

Sauf en cas de mauvaise foi, la responsabilité contractuelle de l'Etat ne pourra pas être

recherchée dans le cadre de l'application de cette disposition.



TITRE II - DE LA RECHERCHE



Article 8.

8.1



DE L'ATTRIBUTION, DE LA DUREE ET DU RENOUVELLEMENT

DE L'AUTORISATION EXCLUSIVE DE RECHERCHE



Attribution

L'Etat octroiera au Contractant l'Autorisation Exclusive de Recherche par arrêté du

Ministre chargé des Hydrocarbures, dans un délai de trente (30) Jours suivant la date de

publication au Journal Officiel du Décret de Promulgation.

L'Autorisation Exclusive de Recherche est octroyée pour une durée de cinq (5) années à

compter de la date d'octroi, c'est-à-dire de la date de publication au Journal Officiel de

l'Arrêté d'Attribution (la "Période Initiale").



8.2



Renouvellement



8.2.1



L'Autorisation Exclusive de Recherche sera renouvelée, à la demande du Contractant, à

une reprise au maximum et pour la durée demandée par le Contractant dans sa demande

de renouvellement sous réserve :



8.2.2



(a)



que la durée du renouvellement ne peut excéder trois (3) ans;



(b)



que la durée totale de validité de l'Autorisation Exclusive de Recherche résultant

du cumul de la Période Initiale et de la période de renouvellement n'excède pas

huit (8) ans, sans préjudice d'une éventuelle prorogation conformément aux

dispositions du Paragraphe 10J.



Le renouvellement de l'Autorisation Exclusive de Recherche est de droit sous réserve du

respect par le Contractant de son Programme de Travail Minimum et que les obligations

légales, réglementaires

et contractuelles résultant de l'Autorisation Exclusive de

Recherche aient été remplies. Tout rejet de la demande de renouvellement de

l'Autorisation Exclusive de Recherche doit donc être dûment motivé et notifié au



oa0t

34



Contractant au plus tard trente (30) Jours avant la date d'expiration de la période de

validité en cours. A défaut de rejet dans les conditions ci-avant, le renouvellement est de

droit et le Ministre chargé des Hydrocarbures octroie le renouvellement de l'Autorisation

dans les meilleurs délais.

8.2.3



Lorsque le droit à l'octroi du renouvellement est acquis au profit du Contractant

conformément au Paragraphe 8.2.2, celui-ci conserve l'intégralité de ses droits à

l'intérieur de la Zone Contractuelle de Recherche et demeure assujetti à l'intégralité des

obligations qui en découlent, dans la limite du périmètre objet de sa demande, jusqu'à

l'intervention formelle de la décision du Ministre chargé des Hydrocarbures octroyant le

renouvellement. Cette disposition n'impose pas toutefois au Contractant d'entreprendre ou

de poursuivre des travaux de recherche tant que le renouvellement n'a pas été

formellement octroyé.



8.2.4



La demande de renouvellement de l'Autorisation Exclusive de Recherche est adressée par

le Contractant au Ministre chargé des Hydrocarbures au moins cent vingt (120) Jours

avant la date d'expiration de la période de validité en cours, et comporte les éléments

suivants:



8.2.5



(a)



les informations nécessaires à l'identification de l'Autorisation

Recherche dont le renouvellement est demandé;



Exclusive



de



(b)



la carte géographique à l'échelle 1/200 OOOedu périmètre que le Contractant

souhaite conserver, précisant la superficie, les sommets et les limites dudit

périmètre, ainsi que les limites des Permis et des Autorisations distants de moins

de cent (l00) kilomètres du périmètre visé par la demande;



(c)



un mémoire géologique détaillé qui expose les travaux déjà exécutés et leurs

résultats, précise dans quelle mesure les objectifs indiqués dans la demande

initiale ont été atteints ou modifiés;



(d)



la durée du renouvellement sollicité;



(e)



l'état de réalisation, à la date de la demande de renouvellement, du Programme

de Travail Minimum souscrit pour la période de validité en cours;



(f)



une garantie bancaire établie dans les conditions prévues au Paragraphe 9.5 ;



(g)



une quittance attestant le versement au Ministère Chargé des Hydrocarbures des

droits fixes pour le renouvellement de l'Autorisation Exclusive de Recherche;



(h)



la durée, le programme général et l'échelonnement des Opérations de Recherche

que le Contractant se propose d'exécuter pendant la durée du renouvellement

sollicité.



Le Contractant est tenu d'indiquer dans sa demande de renouvellement le périmètre qu'il

choisit de conserver, lequel ne peut pas excéder cinquante pour cent (50%) de la superficie

de chaque bloc de l'Autorisation Exclusive de Recherche telle que fixée au début de la

période en cours d'achèvement, mais déduction faite des Zones Contractuelles ayant fait

l'objet d'une Autorisation Exclusive d'Exploitation à la date d'expiration de la période en

cours d'achèvement.

En cas de renouvellement de l'Autorisation Exclusive de Recherche, les surfaces faisant

l'objet d'une demande d'attribution d'une Autorisation Exclusive d'Exploitation déclarée

recevable font automatiquement partie de la Zone Contractuelle de Recherche renouvelée.



35



8.2.6



Le renouvellement de l'Autorisation Exclusive de Recherche est octroyé au Contractant

par arrêté du Ministre chargé des Hydrocarbures notifié au Contractant dans un délai de

quinze (15) Jours à compter de la date de signature de cet arrêté. L'arrêté de

renouvellement précise la durée de validité de l'Autorisation Exclusive de Recherche

renouvelée.



8.3



Terme de l'Autorisation Exclusive de Recherche

Sous réserve des stipulations du Paragraphe 8.2.3,

Exclusive de Recherche pour quelque raison que

renonciation totale, du retrait ou de l'expiration

Autorisation, renouvelée et prorogée le cas échéant,

la totalité de la Zone Contractuelle, à l'exclusion de

Autorisations Exclusives d'Exploitation ou par des

dessous.



Article 9.

9.1



DU PROGRAMME



à l'arrivée du terme de l'Autorisation

ce soit et notamment du fait de la

de la période de validité de ladite

le Contractant procédera au rendu de

toutes surfaces déjà couvertes par des

demandes relevant de l'Article 12 ci-



DE TRAVAIL MINIMUM



Période Initiale

Pendant la Période Initiale, le Contractant s'engage à effectuer le Programme de Travail

Minimum suivant:

(a)



retraitement et réinterprétation de profils sismiques existants (2D) sur la base

des données fournies par l'Etat;



(b)



travaux de terrain, dont le coût est estimé à cinq cent mille (500.000) dollars;



(c)



études gravimétrique et magnétique, dont le coût est estimé à cinq cent mille

(500.000) dollars;



(d)



acqursmon, traitement et interprétation de [1000] km de profils sismiques

nouveaux (2D), dont le coût est estimé à vingt un millions (21.000.000) dollars;



(e)



acquisition, traitement et interprétation de [200] km2 de profils sismiques

nouveaux (3D), dont le coût est estimé à onze millions (11.000.000) dollars; et



(f)



forage d'un (1) Puits d'Exploration à une profondeur minimum de 4500 mètres

ou jusqu'au socle avant cette profondeur, dont le coût est estimé à vingt-cinq

millions (25.000.000) de dollars et le forage d'un deuxième Puits d'Exploration

si nécessaire, dont le coût est estimé à vingt-cinq millions (25.000.000) dollars.



Le Contractant communiquera

plans.



à l'Etat tout changement qu'il pourrait être amené à apporter à ces



En plus des obligations du Programme de Travail Minimum, le Contractant mènera dans le cadre

social un programme d'investissement communautaire pour un montant minimum de trois millions

cinq cents mille (3.500.000) Dollars US, seuil au-delà de quel les investissements sociaux sont

admis au titre des Coûts Pétroliers récupérables.

9.2



Période de Renouvellement

Pendant la période de renouvellement de l'Autorisation Exclusive de Recherche

Contractant s'engage à effectuer le Programme de Travail Minimum suivant:



le



36



(a)



retraitement et réinterprétation de [1000] km de profils sismiques existants (2D)

acquis par le Contractant au cours de la Période Initiale;



(b)



Acquisition, traitement et interprétation de [500] km de profils sismiques

nouveaux (2D);

Acquisition, traitement et interprétation de [200] km2 de profils sismiques (3D) ;

et



(c)



Cd)



forage d'un (1) Puits d'Exploration, à une profondeur minimum de 4500 mètres

ou jusqu'au socle avant cette profondeur.



9.3



Modification du Programme de Travail Minimum

En fonction du résultat des travaux de recherche entrepris lors de la Période Initiale, le

Contractant pourra proposer à l'Etat la modification du Programme de Travail Minimum

pour la période suivante. Cette modification prendra, notamment, en considération la

réduction de la Zone Contractuelle de Recherche du fait, le cas échéant, de la demande ou

de l'octroi d'une ou plusieurs Autorisations Exclusives d'Exploitation.

Conformément à la Législation Pétrolière, une modification du Programme de Travail

Minimum ne peut intervenir que par voie d'avenant au Contrat approuvé par l'Assemblée

Nationale.



9.4



Pénalités

Si au terme de la Période Initiale ou de la période de renouvellement, accordée, le cas

échéant, au Contractant, ou si du fait de la renonciation totale ou du retrait de

l'Autorisation Exclusive de Recherche au cours desdites périodes, les travaux n'ont pas

atteint les engagements minima relatifs à la période concernée tels que stipulés dans les

Paragraphes 9.1 et 9.2, le Contractant versera à l'Etat, dans les trente (30) Jours suivant la

fin de la période concernée, la date de prise d'effet de la renonciation totale ou la date du

retrait de l'Autorisation Exclusive de Recherche, à titre d'indemnité forfaitaire, une

pénalité égale à 50% de la valeur des travaux prévus au Programme Minimum de Travail

qui n'auront pas été réalisés.

Le paiement de ces pénalités forfaitaires pour non-exécution du Programme de Travail

Minimum n'exonère pas le Contractant de J'exécution des obligations autres que celles du

Programme de Travail Minimum à la charge du Contractant au terme du Contrat.



9.5



Garantie

Le Contractant fournit à l'Etat, avant le début de la période de renouvellement,



une



garantie bancaire, dont le montant correspondra à 50% de la valeur des travaux relevant



du Programme de Travail Minimum afférent à ladite période de renouvellement. Au fur et

à mesure de la réalisation du Programme de Travail Minimum stipulé ci-dessus, le

montant de la garantie bancaire sera, à la demande du Contractant, diminué de manière à

couvrir 50% de la valeur des travaux restant à réaliser dans le cadre du Programme de

Travail Minimum de la période considérée.

9.6



Satisfaction de l'obligation de Forage



9.6.1



L'obligation de Forage pour un Puits donné sera considérée comme satisfaite lorsque ce

Puits aura atteint son objectif de profondeur contractuel ou si des Hydrocarbures en



37



quantités potentiellement

profondeur.

9.6.2



commerciales ont été trouvés avant d'atteindre cet objectif de



Un Forage sera réputé avoir atteint l'objectif de profondeur contractuel si, le Forage ayant

été exécuté selon les règles de l'art généralement admises dans l'industrie pétrolière

internationale, l'arrêt est notamment justifié par l'une des raisons suivantes:

(a)



la formation visée est rencontrée à une profondeur inférieure à la profondeur

contractuelle; dans ce cas, le Comité de Gestion sera saisi en vue de décider si

la poursuite du Forage présente un intérêt;



(b)



rencontre de couches sur pressurisées ou perte de circulation que le Contractant

n'est pas parvenu à surmonter en dépit de tentatives raisonnables;



(c)



des formations rocheuses sont rencontrées, dont la dureté ne permet pas la

poursuite du Forage avec des équipements habituels;



(d)



des formations pétrolifères sont rencontrées, dont la traversée nécessite, pour

leur protection, la pose de tubes ne permettant pas d'atteindre la profondeur

contractuelle ; ou



(e)



d'autres circonstances

techniques non imputables au Contractant sont

rencontrées qui ne permettent pas la poursuite du Forage avec des équipements

habituels.



Le Forage arrêté pour les raisons ci-dessus est réputé avoir été foré à la profondeur

contractuelle à condition que les raisons invoquées aient été aussitôt portées à la

connaissance du Comité de Gestion. Les différends y afférents intervenus entre les Parties

sont, à défaut de conciliation, soumis à la Procédure d'Expertise.



9.7



Travaux par anticipation

Si, au cours de la Période Initiale, le Contractant réalise, en sus du Programme de Travail

Minimum prévu au titre de ladite période, des travaux de recherche dont l'exécution fait

partie du Programme de Travail Minimum de la période de renouvellement de

l'Autorisation Exclusive de Recherche, les travaux supplémentaires ainsi réalisés

viendront en déduction de ses obligations contractuelles prévues pour la période

suivantes, sous réserve que ces travaux aient été réalisés conformément aux normes et

pratiques généralement admises dans l'industrie pétrolière internationale.

Si le Programme de Travail Minimum afférent à la période de renouvellement a été

réalisé en totalité durant la Période Initiale, le Contractant s'engage néanmoins à exécuter

à l'intérieur de la Zone Contractuelle de Recherche et durant la période de

renouvellement, le Forage d'au moins un (1) Puits d'Exploration.



9.8



Représentant de l'Etat

Un représentant de l'Etat sera associé aux travaux de recherche prévus au présent Article

et effectués sur le territoire de la République du Tchad. Tous les éléments de

rémunération de ce représentant resteront à la charge de l'Etat. Toutefois, les frais associés

à cette participation seront à la charge du Contractant. Un protocole sera établi entre les

Parties pour préciser les frais à prendre en considération.

Les frais supportés par le Contractant en application

Paragraphe 9.8 constituent un Coût Pétrolier récupérable.



des stipulations



du présent



38



Article 10.

10.1



DE LA DECOUVERTE



D'HYDROCARBURES



Découverte d'Hydrocarbures

Le Contractant est tenu de notifier à l'Etat toute Découverte effectuée à l'intérieur de la

Zone Contractuelle de Recherche, le plus tôt possible et au plus tard dans les deux (2)

Jours Ouvrables de ladite découverte. Dans les trente (30) Jours qui suivent la

Découverte, le Contractant transmet au Comité de Gestion un rapport concernant ladite

Découverte et contenant toutes les informations disponibles au sujet de cette Découverte.



10.2



Etude de Faisabilité



10.2.1



Au plus tard dans les quatre-vingt-dix (90) Jours qui suivent la notification de la

Découverte et si le Contractant estime que ladite Découverte mérite d'être évaluée, il

transmet au Comité de Gestion le programme envisagé pour l'Etude de Faisabilité et le

Budget correspondant.



10.2.2



Le programme envisagé pour l'Etude de Faisabilité mentionné ci-dessus doit inclure une

indication du lieu de la Découverte, sa nature et la désignation du Périmètre d'Evaluation

ainsi qu'une estimation des réserves, y compris des réserves possibles. Ce programme doit

également indiquer les évaluations, essais et Forages à conduire sur le Périmètre

d'Evaluation ainsi que les études économiques et techniques liées à la récupération, au

traitement et au transport des Hydrocarbures jusqu'au Point de Livraison à préparer par le

Contractant.



10.2.3



Un membre du Comité de Gestion peut soumettre par écrit une demande de correction à

apporter au programme envisagé pour l'Etude de Faisabilité au plus tard dans les dix (10)

Jours qui suivent la transmission du programme envisagé conformément au présent

Paragraphe 10.2. Dans ce cas, les corrections proposées doivent être conformes aux

pratiques couramment utilisées dans l'industrie pétrolière internationale. Le Comité de

Gestion se réunira dans les quinze (15) Jours au plus, suivant l'expiration du délai de dix

(10) Jours mentionné ci-avant pour statuer sur les corrections éventuelles à apporter au

programme envisagé pour l'Etude de Faisabilité et adopter le programme définitif de

l'Etude de Faisabilité et le Budget correspondant.



10.2.4



Après l'adoption par le Comité de Gestion du programme de l'Etude de Faisabilité et du

Budget correspondant, le Contractant poursuivra diligemment son évaluation de la

Découverte jusqu'à ce qu'il détermine si ladite découverte révèle l'existence d'un Gisement

Commercial ou non. Il peut toutefois, sur approbation du Comité de Gestion, interrompre

l'Etude de Faisabilité, dès lors que le programme de délinéation de la Découverte ne

confirme pas l'intérêt de cette dernière.



10.2.5



Dans les trente (30) Jours qui suivent l'achèvement de l'Etude de Faisabilité, et dans tous

les cas, avant l'expiration de l'Autorisation Exclusive de Recherche, prorogée le cas

échéant, le Contractant présentera, pour information, au Comité de Gestion, le rapport

d'Etude de Faisabilité.



10.2.6



Si le Comité de Gestion décide de ne pas autoriser la réalisation d'une Etude de

Faisabilité, le Contractant peut décider soit de boucher et d'abandonner le Puits, soit de

reporter la décision d'entreprendre d'autres travaux sur le Puits et sur le Gisement.



39



10.3



Prorogation de la validité de l'Autorisation Exclusive de Recherche



10.3.1



La durée de validité de l'Autorisation Exclusive de Recherche sera prorogée d'une durée

supplémentaire de deux (2) années, sur demande du Contractant, afin de lui permettre de

finaliser une Etude de Faisabilité.



10.3.2



Le Contractant dépose à cet effet auprès du Ministre chargé des Hydrocarbures, une

demande, au moins cent vingt (120) Jours avant la date d'expiration de la période de

validité en cours. Cette demande de prorogation de la période de validité de l'Autorisation

Exclusive de Recherche inclut:

(a)



les renseignements

Recherche;



nécessaires à l'identification de l'Autorisation Exclusive de



(b)



la carte géographique à l'échelle 1/200 OOOede la zone que le Contractant

souhaite conserver à titre de Périmètre d'Evaluation, précisant les sommets et les

limites dudit périmètre, ainsi que les limites des Autorisations et Permis dont le

Contractant est informé qu'ils sont distants de moins de cent (100) kilomètres du

périmètre visé par la demande de prorogation;



(c)



un mémoire géologique détaillé qui expose notamment les travaux déjà exécutés

au cours de l'ensemble de la période de validité de l'Autorisation, y compris, les

périodes de renouvellement obtenues, le cas échéant, conformément aux

stipulations de l'Article 8 du Contrat, les résultats de ces travaux et notamment

les modalités suivant lesquelles les objectifs indiqués dans la demande initiale

ont été atteints ou modifiés, ainsi que les raisons économiques ou techniques

justifiant le besoin d'obtenir une prorogation. Le mémoire devra notamment

contenir l'évaluation des Découvertes d'Hydrocarbures faites à l'issue des

travaux de Forage;



(d)



le programme envisagé pour l'Etude de Faisabilité;



(e)



la durée de la prorogation sollicitée;



(f)



l'état de réalisation, à la date de la demande de prorogation, du Programme de

Travail Minimum souscrit pour la période en cours;



(g)



une quittance attestant le versement au Ministère chargé des Hydrocarbures des

droits fixes pour la prorogation de l'Autorisation Exclusive de Recherche;



(h)



le programme général échelonné des travaux supplémentaires

finalisation de l'Etude de Faisabilité.



nécessaires à la



Aux [ms d'accorder la prorogation, le Ministre peut faire rectifier ou compléter le dossier

de demande de prorogation par le Contractant, s'il y a lieu.

10.3.3



La prorogation de l'Autorisation Exclusive de Recherche est accordée par arrêté du

Ministre chargé des Hydrocarbures et notifiée au Contractant dans un délai de quinze (15)

Jours à compter de la date de signature de l'arrêté. Le rejet de la demande de prorogation

doit être dûment motivé et notifié au Contractant au plus tard trente (30) Jours avant la

date d'expiration de la période de validité en cours. A défaut de rejet dans les conditions

ci-avant, le renouvellement est de droit et le Ministre chargé des Hydrocarbures octroie le

renouvellement de l'Autorisation dans les meilleurs délais.



40



10.3.4



Lorsque le droit à la prorogation est acquis au profit du Contractant conformément aux

stipulations du présent Paragraphe 10.3, celui-ci conserve l'intégralité de ses droits à

l'intérieur de la Zone Contractuelle de Recherche et demeure assujetti à l'intégralité des



obligations qui en découlent jusqu'à l'intervention formelle de la décision du Ministre

chargé des Hydrocarbures octroyant la prorogation. Cette disposition n'impose pas

toutefois au Contractant d'entreprendre ou de poursuivre des travaux de recherche tant

que la prorogation n'a pas été formellement octroyée.

10.4



Déclaration de commercÎalité

A l'issue de l'Etude de Faisabilité, la décision de procéder à des Opérations de

Développement du Gisement découvert, qui tient lieu de déclaration confirmant

l'existence d'un Gisement Commercial, est prise en Comité de Gestion par le Contractant

uniquement.



10.5



Retrait du Périmètre d'Evaluation



10.5.1



Sauf cas de Force Majeure, le Ministre chargé des Hydrocarbures peut retirer le Périmètre

d'Evaluation de la Zone Contractuelle de Recherche au Contractant, dans les conditions et

formes prévues à l'Article 54 et dans les cas suivants limitativement énumérés:

(a)



si le Contractant n'a pas soumis au Comité de Gestion le programme envisagé

pour l'Etude de Faisabilité dans les quatre-vingt-dix (90) Jours à compter de la

date de la notification de la Découverte;



(b)



si le Contractant n'a pas commencé l'Etude de Faisabilité dans un délai de cent

vingt (120) Jours à compter de l'adoption par le Comité de Gestion du

programme définitif de l'Etude de Faisabilité et du Budget correspondant

conformément aux stipulations du présent Article;



(c)



à l'issue d'un délai de dix-huit (18) mois après l'achèvement de l'Etude de

Faisabilité si, le Contractant ne déclare pas la Découverte comme étant

Commerciale. Ce délai de dix-huit (18) mois doit cependant être étendu de toute

période destinée à permettre au Contractant de vérifier la préfaisabilité de la

construction d'un Système de Transport des Hydrocarbures par Canalisations

dans le voisinage du Périmètre d'Evaluation de la Découverte jusqu'au Point de

Livraison des Hydrocarbures.



10.5.2



La décision de retrait du Périmètre d'Evaluation ne peut intervenir qu'après une mise en

demeure de remédier aux manquements ci-dessus identifiés dans les délais prescrits par

cette mise en demeure qui ne peuvent être inférieurs à soixante (60) Jours.



10.5.3



Les délais mentionnés au présent Paragraphe 10.5 sont stipulés sans préjudice des

dispositions de la Législation Pétrolière et du présent Contrat concernant la durée

maximale de la période de validité de l'Autorisation Exclusive de Recherche, prorogée le

cas échéant.



10.5.4



Toute surface rendue en application du présent Paragraphe 10.5 viendra en déduction des

surfaces à rendre au titre du Paragraphe 8.2.5 et le Contractant perdra tout droit sur les

Hydrocarbures qui pourraient être extraits à partir de ladite Découverte.



41



Article 11.

11.1



DE LA DIVISION

RECHERCHE



DE



L'AUTORISATION



EXCLUSIVE



DE



Demande de division

Le Contractant pourra, à tout moment, demander la division de l'Autorisation Exclusive

de Recherche. A cet effet, il dépose auprès du Ministre chargé des Hydrocarbures, une

demande d'autorisation de division comportant:



11.2



(a)



les renseignements

Recherche;



nécessaires à l'identification de l'Autorisation Exclusive de



(b)



la carte géographique à l'échelle 1/200 OOOedes périmètres résultants de la

division, précisant les superficies, sommets et limites desdits périmètres, ainsi

que les limites des Permis et Autorisations distants de moins de cent (100)

kilomètres des périmètres visés par la demande;



(c)



une quittance attestant le versement au Ministère chargé des Hydrocarbures des

droits fixes pour la division de l'Autorisation Exclusive de Recherche;



(d)



les raisons, notamment d'ordre technique ou financier, qui motivent la demande

de division;



(e)



le Programme de Travail Minimum qui sera réalisé par les Titulaires pour

chacune des Autorisations résultant de la division ; les Programmes de Travail

Minimum à réaliser pour chacune des Autorisations résultant de la division

correspondront à la division du Programme de Travail Minimum restant à

effectuer pour la période en cours par le Titulaire de l'Autorisation faisant l'objet

de la division;



(f)



l'engagement de présenter à l'Etat, dans les trente (30) Jours qui suivent la date

de la notification de l'arrêté autorisant la division et pour chacune des

Autorisations Exclusives de Recherche résultant de la division, le programme de

travail du reste de l'Année Civile en cours et, avant le 31 octobre de chaque

année, le programme de l'Année Civile suivante.



Recevabilité de la demande

L'Etat fait rectifier ou compléter le dossier de la demande par le Contractant, s'il y a lieu.

Le Contractant est notifié de la recevabilité de sa demande de division. Tout refus est

motivé et doit être fondé sur de justes motifs. Le défaut de refus motivé dans un délai de

trente (30) Jours est réputé constituer une approbation de la division.



11.3



Avenant de Division

La division donne lieu à l'établissement d'un projet d'avenant au présent Contrat qui doit

être signé par le Ministre chargé des Hydrocarbures et le Contractant puis approuvé par

l'Assemblée Nationale dans les soixante (60) Jours suivant la date de la décision de

recevabilité de la demande d'autorisation de division ou, selon le cas, de la date

d'expiration du délai de trente (30) Jours visé ci-dessus.



11.4



Arrêté autorisant la division

La division de l'Autorisation Exclusive de Recherche est accordée par arrêté du Ministre

chargé des Hydrocarbures dans les trente (30) Jours suivant la promulgation de la loi



J-r}v

42



approuvant l'avenant mentionné au Paragraphe 11.3. Notification

meilleurs délais au Contractant.



en est faite dans les



TITRE III - DE L'EXPLOITATION



Article 12.

12.1



DE L'ATTRIBUTION, DE LA DUREE ET DU RENOUVELLEMENT

D'UNE AUTORISATION EXCLUSIVE D'EXPLOITATION



Autorisation Exclusive d'Exploitation

Si le Contractant conclut dans les formes prévues au Paragraphe 10.4, qu'un Gisement est

un Gisement Commercial, ou que plusieurs Gisements sont des Gisements Commerciaux,

ce dernier pourra faire une demande pour, et aura droit d'obtenir séparément pour chaque

Gisement Commercial ou collectivement pour plus d'un desdits Gisements Commerciaux,

au choix du Contractant, une Autorisation Exclusive d'Exploitation.

Toutefois, nonobstant toute disposition contraire et sans préjudice des dispositions du

Paragraphe 13.5.2, tout Gisement Commercial découvert sur la Zone Contractuelle de

Recherche postérieurement à l'octroi d'une Autorisation Exclusive d'Exploitation et qui

n'est pas contenu en partie dans la zone délimitée par les perpendiculaires indéfiniment

prolongées en profondeur du périmètre d'une Zone Contractuelle d'Exploitation, ne

pourra pas être rattaché à une Autorisation Exclusive d'Exploitation existante et devra

faire l'objet d'une demande d'attribution d'une nouvelle Autorisation Exclusive

d'Exploitation.



12.2



Demande d'Autorisation Exclusive d'Exploitation

La demande d'octroi est adressée au Ministre chargé des Hydrocarbures par le Contractant

et comporte, outre les documents et informations exigés de tout demandeur d'une

Autorisation conformément aux dispositions du Décret d'Application, les renseignements

suivants:

(a)



les coordonnées et la superficie du périmètre

circonscriptions administratives intéressées;



sollicité



ainsi



que



les



(b)



la carte géographique à l'échelle 1/200 OOOedu périmètre concerné, précisant les

sommets et les limites dudit périmètre, ainsi que les limites des Autorisations et

Permis distants de moins de cent (100) kilomètres du périmètre visé par la

demande;



(c)



un plan de la Zone Contractuelle d'Exploitation

demandée en double

exemplaire, à l'échelle de 1/20 OOOeou de 1/50 OOOe,indiquant tous les Puits de

Développement ou de Production proposés, auquel est annexé un mémoire

technique justifiant la délimitation du périmètre de la Zone Contractuelle

d'Exploitation demandée. Les perpendiculaires indéfiniment prolongées en

profondeur de ce périmètre doivent inclure uniquement le Gisement objet de la

demande d'Autorisation Exclusive d'Exploitation ainsi que le périmètre



,g~

43



raisonnablement nécessaire pour développer et exploiter ledit Gisement. Lorsque

la demande d'Autorisation Exclusive d'Exploitation est formulée pour plusieurs

Gisements, le périmètre de la Zone Contractuelle d'Exploitation demandée sera

constitué des périmètres de chaque Gisement déterminé conformément aux

dispositions du présent alinéa (c) ainsi que du périmètre raisonnablement

nécessaire pour développer et exploiter lesdits Gisements;

(d)



la durée de l'Autorisation Exclusive d'Exploitation

supérieure à vingt-cinq (25) ans;



(e)



l'engagement de présenter au Ministre chargé des Hydrocarbures, dans les

soixante (60) Jours qui suivent l'octroi de l'Autorisation

Exclusive

d'Exploitation, le programme de travail du reste de l'Année Civile en cours et,

avant le 31 octobre de chaque année, le Programme Annuel de Travaux de

l'Année Civile suivante;



(f)



un rapport d'Etude de Faisabilité, accompagné de tous les documents,

informations et analyses qui démontrent qu'un Gisement est un Gisement

Commercial ou que plusieurs Gisements sont des Gisements Commerciaux. Le

rapport d'Etude de Faisabilité comprend les données techniques et économiques

du ou des Gisement( s) concernée s), leurs évaluations, interprétations, analyses

et, notamment:

o



o

o

o



o



o

o



o



o



sollicitée qui ne peut être



les données géophysiques, géochimiques et géologiques;

l'épaisseur et étendue des strates productives;

les propriétés pétrophysiques des formations contenant des Réservoirs

naturels;

les données Pression- Volume- Température;

les indices de productivité des Réservoirs pour les Puits testés à plusieurs

taux d'écoulement, de perméabilité et de porosité des formations

contenant des Réservoirs naturels;

les caractéristiques et qualités des Hydrocarbures découverts;

les évaluations

du Réservoir

et les estimations

de réserves

d'Hydrocarbures

récupérables

(y compris les réserves possibles),

assorties des probabilités correspondantes en matière de profil de

production;

l'énumération des autres caractéristiques et propriétés importantes des

Réservoirs et des fluides qu'ils contiennent;

un plan de développement et d'exploitation du ou des Gisement(s)

concernées) par la demande (le "Plan de Développement

et

d'Exploitation) et le Budget correspondant, que le Contractant s'engage

à suivre. Ce plan comprend les informations suivantes:



l'estimation détaillée des coûts d'exploitation;



des propositions détaillées relatives à la conception, la construction

et la mise en service des installations destinées aux Opérations

Pétrolières;

les programmes de Forage;



le nombre et le type de Puits;



la distance séparant les Puits ;



le profil prévisionnel de production pendant la durée de



l'exploitation envisagée;

le plan d'utilisation du Gaz Naturel Associé;



le schéma et le calendrier de développement

du ou des



Gisement(s) ;



44





















la description des mesures de sécurité prévues pendant la

réalisation des Opérations Pétrolières;

les scénarios de développement possibles envisagés par le

Contractant;

le schéma envisagé pour les Travaux d'Abandon;

les projections

financières

complètes

pour

la période

d'exploitation;

un mémoire indiquant les résultats de tous les travaux effectués

pour la Découverte des Gisements et leur délimitation;

les conclusions et recommandations

quant à la faisabilité



économique et le calendrier arrêté pour la mise en route de la

production commerciale, en tenant compte des points énumérés cidessus.



12.3



(g)



un rapport d'Etude d'Impact sur l'Environnement

formes prévues à l'Article 36 ci-dessous;



établi selon les modalités et les



(h)



une Demande d'Occupation des Terrains portant sur les terrains nécessaires à la

réalisation des Opérations Pétrolières établie dans la forme prévue par le Décret

d'Application;



(i)



une quittance attestant le versement au Ministère chargé des Hydrocarbures des

droits fixes pour l'attribution de l'Autorisation Exclusive d'Exploitation.



Certificat de dépôt

Le dépôt de la demande d'attribution d'une Autorisation Exclusive d'Exploitation donne

lieu à la délivrance au Contractant d'un certificat de dépôt.



12.4



Instruction de la demande

Dans le cadre de l'instruction de sa demande, le Ministre chargé des Hydrocarbures peut

faire demander au Contractant de rectifier ou compléter le dossier de la demande par le

Contractant, s'il y a lieu. Le défaut de refus motivé dans un délai de trente (30) Jours

suivant le dépôt de la demande est réputé constituer une décision de recevabilité

conformément au présent Contrat. Pour être valable, tout refus d'accorder l'Autorisation

Exclusive d'Exploitation doit être dûment justifié, par écrit, sur la base de fondements

suffisamment documentés et corroborés, que les Gisements concernés ne sont pas des

Gisements Commerciaux. Le défaut d'un tel refus valable dans un délai de trente (30)

Jours suivant le dépôt de la demande est réputé constituer une acceptation de la demande.



12.5



Notification de la décision de recevabilité

Notification est faite au Contractant de la recevabilité ou de la non-recevabilité de sa

demande dans les quinze (15) Jours qui suivent la décision de recevabilité ou de nonrecevabilité.



12.6



Attribution de l'Autorisation Exclusive d'Exploitation

L'Autorisation Exclusive d'Exploitation est attribuée, par décret pris en Conseil des

Ministres, pour la durée demandée par le Contractant, durée qui ne peut excéder vingtcinq (25) ans à compter de sa date d'octroi. L'attribution intervient dans un délai de trente

(30) Jours au plus suivant la décision de recevabilité (effective ou tacite).



45



12.7



Renouvellement de l'Autorisation Exclusive d'Exploitation



12.7.1



A l'issue de la période de validité initiale de l'Autorisation Exclusive d'Exploitation, le

Contractant pourra demander, au moins un (1) an avant la date d'expiration de son

Autorisation Exclusive d'Exploitation, le renouvellement de ladite autorisation pour une

durée maximum de dix (10) ans.



12.7.2



L'Autorisation Exclusive d'Exploitation est renouvelée si le Contractant a respecté ses

obligations contractuelles

d'une manière générale et s'il démontre le caractère

commercialement exploitable du Gisement concerné au-delà de la période initiale. Les

Parties s'engagent, à la demande de l'Etat, à renégocier de bonne foi les termes et

conditions du Contrat et les modifications convenues, le cas échéant, font l'objet d'un

avenant au Contrat.



12.7.3



Tout rejet d'une demande de renouvellement d'une Autorisation Exclusive d'Exploitation

doit être dûment motivée et notifiée au Contractant un (1) an au moins avant la date

d'expiration de l'Autorisation Exclusive d'Exploitation concernée.



12.7.4



Si l'Autorisation Exclusive d'Exploitation vient à expiration avant qu'il ne soit statué sur la

demande de renouvellement d'une Autorisation Exclusive d'Exploitation formée par le

Contractant, celui-ci conserve l'intégralité de ses droits et demeure assujetti à l'intégralité

des obligations qui en découlent, dans la limite du périmètre objet de sa demande, et ce

jusqu'à l'intervention de la décision du Conseil des Ministres. Cette disposition n'impose

pas toutefois au Contractant de poursuivre les opérations d'exploitation tant que le

renouvellement n'a pas été formellement octroyé.



Article 13.

13.1



DE L'UNITISATION



Principe

Lorsque les limites d'un Gisement Commercial découvert à l'intérieur de la Zone

Contractuelle de Recherche conformément aux stipulations du présent Contrat, s'étendent

au-delà de celles de l'Autorisation Exclusive de Recherche et se trouvent à cheval sur

d'autres permis de recherche et/ou autorisations exclusives de recherche, le Contractant

doit soumettre sa demande d'attribution d'une Autorisation Exclusive d'Exploitation,

concomitamment avec les autres Titulaires de Permis et/ou d'Autorisations concernés.



13.2



Accord d'Unitisation

La demande formée par chacun des Titulaires conformément aux stipulations du

Paragraphe 13.1 ci-dessus, doit comporter l'ensemble des documents et informations visés

au Paragraphe 12.2.

Le Contractant doit, par ailleurs, annexer à sa demande un projet d'Accord d'Unitisation

préparé avec les Titulaires des Permis et/ou des Autorisations concernés et soumis à

l'approbation de l'Etat. Le projet d'Accord d'Unitisation comporte, au minimum, des

clauses relatives :

(a)



à la désignation d'un Opérateur unique pour le Gisement;



(b)



aux obligations de l'Opérateur, notamment dans le cadre de la représentation des

Titulaires des différents Permis d'Exploitation et/ou Autorisations Exclusives

d'Exploitation;



(c)



à la répartition des compétences en matière

Hydrocarbures extraits du Gisement concerné ;



de commercialisation



des



46



(d)



aux droits et obligations des parties notamment en ce qui concerne:

o

o

o



(e)



au processus de prise de décision et notamment, à travers la mise en place d'un

Comité d'Association ("CA") :

o

o

o

o

o

o



13.3



leur part dans la production;

l'audit des coûts de l'association;

le processus des dépenses;



la direction de l'exécution des Opérations Pétrolières;

les prérogatives du CA ;

le suivi des directives du CA ;

la préparation et la soumission des programmes et Budgets au CA ;

l'autorisation des dépenses;

le processus d'appels de fonds;



(f)



aux obligations des parties prenantes notamment en matière de financement des

Opérations Pétrolières;



(g)



aux stipulations relatives à la tenue des comptabilités des différents Titulaires,

qui doivent être conformes aux différentes procédures comptables annexées à

leurs Contrats Pétroliers.



Défaut d'accord entre les Titulaires

Si le Contractant ne parvient pas à s'entendre avec les Titulaires des Permis et/ou des

Autorisations concernés par le projet d'Accord d'Unitisation ou lorsque l'Etat n'approuve

pas le projet proposé par les Titulaires concernés, l'Etat en fait préparer un pour tous les

Titulaires sur la base des pratiques habituelles en cette matière. Si les Titulaires

n'acceptent pas le projet d'Accord d'Unitisation préparé par l'Etat, le différend est soumis

à la Procédure d'Expertise.



13.4



Gisement s'étendant hors du territoire national



13.4.1



Lorsque certaines limites d'un Gisement Commercial découvert à l'intérieur de la Zone

Contractuelle de Recherche se situent hors du territoire de la République du Tchad, et que

l'Etat juge qu'il est préférable que ce Gisement soit exploité comme une seule unité par le

Contractant en coopération avec toutes les autres personnes y ayant un intérêt commun, il

peut à tout moment et après consultation des intéressés, donner des instructions au

Contractant quant à la manière selon laquelle ses droits sur le Gisement devraient être

exercés.



13.4.2



Dans le cas visé au Paragraphe 13.4.1, le Contractant demeure soumis à l'obligation de

formuler une demande d'attribution d'une Autorisation Exclusive d'Exploitation dans les

conditions prévues à l'Article 12 du présent Contrat.



13.5



Extension de la Zone Contractuelle



13.5.1



Au cas où un Gisement Commercial s'étend au-delà de la Zone Contractuelle de

Recherche et sur une zone non encore couverte par des droits exclusifs de recherche ou

d'exploitation, l'Etat inclura, à la demande du Contractant, ladite zone dans la Zone

Contractuelle d'Exploitation relative audit Gisement.



13.5.2



Si, à l'intérieur des frontières d'origine de la Zone Contractuelle de Recherche, il est

déterminé qu'un Gisement Commercial s'étend au-delà de la Zone Contractuelle



47



d'Exploitation sur un périmètre qui ne fait pas encore l'objet d'une Autorisation Exclusive

d'Exploitation, l'Etat, à la demande du Contractant, inclura ladite zone dans la Zone

Contractuelle d'Exploitation relative audit Gisement. L'ensemble des Coûts Pétroliers

relatifs aux Opérations de Recherche, liés ou associés à cette détermination, deviendront

des Coûts Pétroliers récupérables au titre de ladite Zone Contractuelle d'Exploitation

étendue.



Article 14.



DE LA PARTICIPATION DE L'ETAT DANS L'AUTORISATION

EXCLUSIVE D'EXPLOITATION



14.1



Niveau de la Participation Publique

L'Etat a le droit, lors de l'attribution de toute Autorisation Exclusive d'Exploitation,

d'exiger la cession d'une participation d'un montant maximal de vingt cinq pour cent

(25%) dans les droits et obligations attachés à cette Autorisation Exclusive d'Exploitation

soit directement, soit par l'intermédiaire d'un Organisme Public (la "Participation

Publique").



14.2



Notification de prise de participation

L'Etat indique au Contractant, dans le cadre de la notification de recevabilité qu'il est tenu

de lui adresser conformément aux stipulations du Paragraphe 12.5, le pourcentage qu'il

souhaite acquérir dans l'Autorisation Exclusive d'Exploitation concernée (dans la limite

du montant maximum visé au Paragraphe 14.1 ci-dessus) et, le cas échéant, l'identité de

l'Organisme Public qui détiendra ladite participation. Le Contractant est tenu d'accéder à

la demande de l'Etat conformément aux dispositions de l'article 65 du Code Pétrolier. A

défaut de notification de l'Etat dans les conditions ci-dessus, l'Etat et l'Organisme Public

sont réputés avoir définitivement renoncé à la prise d'une Participation Publique.



14.3



Cession de la Participation Publique



14.3.1



Préalablement à l'octroi de l'Autorisation Exclusive d'Exploitation l'Etat ou l'Organisme

Public mentionné au Paragraphe 14.2 signe, avec le Contractant, un Contrat d'Association

ou le cas échéant, un avenant au Contrat d'Association, agréant l'Etat ou l'Organisme

Public comme entité composant le Contractant.



14.3.2



L'avenant au Contrat d'Association ou le nouveau Contrat d'Association signé par l'Etat

ou l'Organisme Public d'une part, et le Contractant d'autre part, entre en vigueur à

l'attribution de l'Autorisation Exclusive d'Exploitation.



14.3.3



A la date d'attribution de l'Autorisation Exclusive d'Exploitation, l'Etat ou l'Organisme

Public en devient Co-Titulaire à hauteur du pourcentage mentionné au Paragraphe 14.2.

La participation de chacun des co-associés de l'Etat ou de l'Organisme Public dans ladite

Autorisation correspond à sa participation dans l'Autorisation Exclusive de Recherche

dont est issue l'Autorisation Exclusive d'Exploitation concernée, diminuée en proportion

du pourcentage de la participation transféré à l'Etat ou à l'Organisme Public.



14.4



Modalités de cession de la Participation Publique

Si l'Etat décide de prendre une participation dans l'Autorisation Exclusive d'Exploitation

conformément aux dispositions des Paragraphes 14.1 et 14.2, l'Etat est tenu, à hauteur de

sa participation dans l'Autorisation Exclusive d'Exploitation, sous réserve des stipulations

du Paragraphe 14.5, de :

(a)



procéder



au remboursement,



sans intérêts, de sa part proportionnelle



Pétroliers



afférents aux Opérations



de Recherche



des Coûts



; et



48



(b)



contribuer au même titre que les autres Co-Titulaires de l'Autorisation au

financement des Coûts Pétroliers afférents aux Opérations de Développement,

d'Exploitation et des Travaux d'Abandon à compter de la date d'attribution de

l'Autorisation Exclusive d'Exploitation.



Le remboursement et le financement au titre des alinéas (a) et (b) du présent Paragraphe

14.4 ne commenceront qu'à compter de la date de production de la première tonne

d'Hydrocarbures à partir de la Zone Contractuelle d'Exploitation concernée.

Lorsque la cession entre l'Etat et les Co- Titulaires de l'Autorisation Exclusive

d'Exploitation est réalisée, l'Etat ou l'Organisme Public bénéficie des droits et assume les

obligations afférents à l'Autorisation Exclusive d'Exploitation rétroactivement à partir de

la date de l'attribution de l'Autorisation Exclusive d'Exploitation, sous réserve des

stipulations de l'alinéa (a) du présent Paragraphe 14.4 et du Paragraphe 14.5,

conformément aux dispositions du Contrat et du Contrat d'Association.

14.5



Avances



14.5.1



Le financement et le remboursement prévus au Paragraphe 14.4 seront assurés par des

avances (les "Avances") des Co-Titulaires autres que l'Etat ou l'Organisme Public à

hauteur de la Participation Publique.



14.5.2



L'Etat doit rembourser les Avances au titre de la Participation Publique, y compris les

intérêts y afférents, sous réserve des dispositions de l'alinéa (a) du Paragraphe 14.4,

calculés conformément aux dispositions du Paragraphe 14.5.5. A ce titre, L'Etat

rembourse tout d'abord le solde des Avances puis, après paiement complet du solde des

Avances, paye tous les intérêts échus.



14.5.3



Les Avances portent intérêt au Taux de Référence, applicable le premier Jour Ouvrable

avant la date d'échéance du paiement et, par la suite, le premier Jour Ouvrable de chaque

Trimestre suivant. Si le taux mentionné ci-dessus est contraire à n'importe quelle loi

applicable sur l'usure, le taux d'intérêt à appliquer est le taux maximum permis par cette

loi applicable. L'intérêt doit être calculé à compter du Jour où les Avances sont supportées

par les Co-Titulaires de l'Autorisation Exclusive d'Exploitation et jusqu'au jour du

remboursement intégral des Avances et des Intérêts (le "Remboursement

Complet") par

l'Etat.



14.5.4



En cas de production d'Hydrocarbures, l'Etat accepte, par avance et à titre irrévocable

jusqu'au Remboursement Complet, de remettre aux Co-Titulaires de l'Autorisation

Exclusive d'Exploitation,

à compter du Début de la Production et jusqu'au

Remboursement Complet, les volumes d'Hydrocarbures dont l'Etat a le droit et l'obligation

de prendre livraison au titre du Cost Oil afférent à la Participation Publique en vertu des

termes du Contrat et du Contrat d'Association. Pour les besoins de la détermination des

sommes remboursées ou payées par l'Etat aux Co-Titulaires de l'Autorisation Exclusive

d'Exploitation, la quote-part de l'Etat est valorisée au Prix du Marché Départ Champs.



14.5.5



Les Avances au titre de la Participation Publique seront remboursées conformément au

Paragraphe 14.5.4 précédent par affectation des volumes d'Hydrocarbures dont l'Etat a le

droit au titre du Cost Oil selon l'ordre des catégories indiqué ci-après:

(a)



affectation au remboursement de la Participation Publique au titre des Coûts

Pétroliers d'Exploitation de la période en cours; puis,



(b)



affectation au remboursement de la Participation Publique au titre des Coûts

Pétroliers pour les Opérations de Développement et pour les Opérations



oJ~

49



d'Exploitation

B ; puis,

(c)



enregistrés dans le Compte-Avance,



tel que défini dans l'Annxe



affectation au remboursement de la Participation Publique au titre des Coûts

Pétroliers pour les Opérations Recherche enregistrés dans le Compte-Avance.



14.5.6



Si le Cost Oil afférent à la Participation Publique au titre d'une Année Civile est inférieur

au montant des Avances restant à rembourser, le reliquat des Avances est reporté sur

l'Année Civile suivante sans limitation de délai jusqu'à Remboursement Complet. Si le

Cost Oil susmentionné est supérieur au montant des Avanees restant à rembourser, le

reliquat de ce Cost Oil est attribué à l'Etat conformément aux dispositions du Contrat et du

Contrat d'Association.



14.5.7



Au cas où l'exploitation du Gisement couvert par une Autorisation Exclusive

d'Exploitation n'a pas permis à l'Etat ou à l'Organisme Public de rembourser,

conformément aux stipulations de cet Article, tout ou partie des Avances, les engagements

de remboursement de l'Etat ou de l'Organisme Public au titre des Avances relatives à cette

Autorisation Exclusive d'Exploitation deviennent caducs.



14.6



Contrat d'Association



14.6.1



Préalablement à l'octroi de l'Autorisation Exclusive d'Exploitation l'Etat ou l'Organisme

Public mentionné au Paragraphe 14.2, signe avec le Contractant, un Contrat d'Association

sur la base des principes visés en Annexe D, ou un avenant au Contrat d'Association s'il

en existe déjà un, agréant l'Etat ou l'Organisme Public comme entité composant le

Contractant.



14.6.2



L'avenant au Contrat d'Association ou le nouveau Contrat d'Association signé par l'Etat

ou l'Organisme Public d'une part, et le Contractant d'autre part, entre en vigueur à

l'attribution de l'Autorisation Exclusive d'Exploitation.



14.6.3



A la date d'attribution de l'Autorisation Exclusive d'Exploitation, si les Co-Titulaires de

l'Autorisation Exclusive d'Exploitation sont liés par un Contrat d'Association, l'Etat ou

l'Organisme Public,



14.6.4



(a)



deviendra partie à ce Contrat d'Association, au jour

Participation Publique à l'Etat ou à l'Organisme Public; et



du transfert



de la



(b)



bénéficiera des droits et assumera les obligations liés à son pourcentage d'intérêt

dans l'Autorisation Exclusive d'Exploitation, dans les conditions et selon les

modalités prévues dans ledit Contrat d'Association, sous réserve des dispositions

du Paragraphe 14.4 et à condition que ce Contrat d'Association incorpore les

principes visés en Annexe D.



Il est expressément convenu que l'Etat ou l'Organisme Public, en ce qui concerne la

Participation Publique, ne pourra se voir affecter ou payer aucun crédit aux comptes

communs constitués dans le cadre du Contrat d'Association, mener des opérations

exclusives, céder ou transférer sa Participation Publique (à moins que ce ne soit à une

entité publique) ou se retirer du Contrat de quelque manière que ce soit, avant le

Remboursement Complet. Par ailleurs, l'Etat ou l'Organisme Public ne pourra pas être

désigné Opérateur dans le cadre du Contrat d'Association.



50



Article 15.



DES OPERATIONS DE DEVELOPPEMENT ET DE PRODUCTION



15.1



Commencement



des Opérations



de Développement



15.1.1



Le Contractant aura le droit de réaliser des Opérations de Développement relativement à

chacun des, et à tous les, Gisements contenus à l'intérieur de la Zone Contractuelle

d'Exploitation. Le Contractant est tenu de commencer les Opérations de Développement

dans le délai de cent quatre-vingt (180) Jours suivant la publication au Journal Officiel du

Décret d'Octroi ou, s'il est plus long, dans un délai conforme à celui prévu dans le Plan de

Développement et d'Exploitation présenté à l'appui de sa demande d'attribution de

l'Autorisation Exclusive d'Exploitation afférent au Gisement concerné et approuvé dans

les conditions prévues au présent Contrat (le "Délai de Commencement").



15.1.2



Sauf cas de Force Majeure, le non respect du délai mentionné au Paragraphe 15.1.1, peut

entraîner le retrait de l'Autorisation Exclusive d'Exploitation conformément aux

stipulations de l'Article 54 si l'Etat considère qu'il s'agit d'une violation grave. Dans un tel

cas, le Contractant pourra se prévaloir de l'ensemble des droits et moyens de défense dont

il dispose au titre du présent Contrat et selon les Lois en Vigueur.



15.1.3



II est convenu entre les Parties que le Délai de Commencement ci-dessus sera

automatiquement étendu d'un délai égal à toute période (la "Période Intermédiaire")

nécessaire :

Ca)



à l'octroi des Autorisations de Transport Intérieur et à l'entrée en vigueur de la

Convention de Transport ;



(b)



à l'octroi d'une ou plusieurs Concessions Immobilières pour les terrains

nécessaires ou utiles à l'exécution des Opérations de Transport; et



(c)



dans le cas où le Plan de Développement et d'Exploitation concerné prévoit la

réalisation d'un Système de Transport des Hydrocarbures par Canalisations

appelé à traverser le territoire d'un pays tiers, à la finalisation des Accords

Internationaux de Transport et à l'obtention de toutes les autorisations, permis,

concessions ou autres droits (y compris les droits d'occupation des terrains)

nécessaires à l'établissement, la construction, l'exploitation et la maintenance

dudit système dans le ou les Etats concernés.



Si la Période Intermédiaire est d'une durée supérieure à cent quatre-vingt (180) Jours, la

durée de validité de l'Autorisation Exclusive d'Exploitation telle que fixée par le Décret

d'Octroi ne commencera à courir qu'à compter de la fin de la Période Intermédiaire.

15.2



Obligations



d'exploitation



A compter de la mise en production de chaque Gisement Commercial, le Contractant

s'engage à produire les Hydrocarbures en quantités raisonnables selon les normes en

usage dans l'industrie pétrolière internationale, en considérant principalement les règles de

bonne conservation du Gisement et la récupération optimale des réserves d'Hydrocarbures

dans des conditions économiques. Le Contractant pourra réaliser des Opérations

d'Exploitation relativement à chacun des, et à tous les, Gisements contenus à l'intérieur de

la Zone Contractuelle d'Exploitation.

15.3



Programmes



Annuels de Production



15.3.1



Au plus tard le 30 septembre de chaque année suivant la mise en production d'un

Gisement Commercial, le Contractant devra soumettre pour approbation au Comité de

Gestion, le programme de production de chaque Gisement Commercial et le Budget



correspondant établis pour l'Année Civile suivante. L'approbation est de droit lorsque le

programme de production est conforme aux exigences du Paragraphe 15.2. Toute

difficulté à cet égard peut être soumise à la Procédure d'Expertise.

15.3.2



Le Contractant s'efforcera de produire, durant chaque Année Civile et dans le respect des

stipulations du Paragraphe 15.2, les quantités estimées dans le programme de production

ci-dessus mentionné.



15.4



Registres d'exploitation

Pendant les Opérations d'Exploitation, le Contractant tient, par type d'Hydrocarbures et

par Gisement, un registre d'extraction, un registre de vente, un registre de stockage et un

registre d'exportation des Hydrocarbures. Lesdits registres sont cotés et paraphés par un

agent habilité de l'Etat.



Article 16.

16.1



DU GAZ NATUREL ASSOCIE



Utilisation du Gaz Associé pour les Opérations Pétrolières

Le Contractant aura le droit d'utiliser le Gaz Naturel Associé pour les besoins des

Opérations Pétrolières, y compris pour sa réinjection dans les Gisements Commerciaux.



16.2



Excédent commercial



16.2.1



Le Contractant précisera dans le rapport d'Etude de Faisabilité prévu au Paragraphe 12.2,

si la production de Gaz Naturel Associé (après traitement dudit gaz afin de le séparer des

Hydrocarbures pouvant être considérés comme Pétrole Brut) est susceptible d'excéder les

quantités nécessaires aux besoins des Opérations Pétrolières relatives à la production de

Pétrole Brut (y compris les opérations de réinjection) et s'il considère que cet excédent est

susceptible d'être produit en quantités commerciales.



16.2.2



Si le rapport d'Etude de Faisabilité révèle l'existence d'une quantité de Gaz Naturel

Associé susceptible d'une exploitation commerciale dans les conditions prévues dans ce

Paragraphe 16.2, le Contractant évaluera, avec l'assistance du Comité de Gestion, les

débouchés possibles pour cet excédent de Gaz Naturel, à la fois sur le marché local et à

l'exportation, (y compris la possibilité d'une commercialisation conjointe de leurs parts de

production de cet excédent de Gaz Naturel au cas où cet excédent ne serait pas autrement

exploitable commercialement), ainsi que les moyens nécessaires à sa commercialisation.



16.2.3



Si, à l'issue de l'examen mentionné au Paragraphe 16.2.2, le Contractant convient que

l'exploitation de l'excédent de Gaz Naturel Associé est justifiée, les Parties devront se

concerter dès que possible en vue de parvenir à un accord concernant le traitement et la

vente dudit Gaz.

Dans ce cas, le Contractant:

(a)



indiquera dans le Plan de Développement et d'Exploitation visé à l'alinéa Cf) du

Paragraphe 12.2, les installations supplémentaires nécessaires au développement

et à l'exploitation de l'excédent de Gaz Naturel Associé susmentionné et son

estimation des coûts y afférents; et



(b)



sera en droit de procéder au développement et à l'exploitation de cet excédent,

conformément au Plan de Développement et d'Exploitation approuvé dans les

conditions prévues à J'Article 12.



œJ\}

52



16.2.4



Une procédure similaire à celle prévue aux Paragraphes 16.2.1 à 16.2.3 sera applicable si

la vente ou la commercialisation du Gaz Naturel Associé est décidée en cours

d'exploitation du Gisement.



16.2.5



Dans le cas où le Contractant ne souhaite pas procéder à l'exploitation de l'excédent de

Gaz Naturel et si l'Etat désire l'utiliser, il en avise le Contractant qui est dès lors tenu de

mettre gratuitement à la disposition de l'Etat, à la sortie des installations de séparation du

Pétrole Brut et du Gaz Naturel, la part de l'excédent que l'Etat souhaite enlever.

(a)



L'Etat sera alors responsable de la collecte, du traitement, de la compression et

du transport de cet excédent, à partir des installations de séparation susvisées, et

supportera tous les coûts supplémentaires y afférents.



(b)



La construction des installations nécessaires aux opérations VIsees à l'alinéa

précédent, ainsi que l'enlèvement de l'excédent de Gaz Naturel Associé par l'Etat

seront effectués conformément aux règles de l'art en usage dans l'industrie

pétrolière internationale et de manière à ne pas entraver la production,

l'enlèvement et le transport du Pétrole Brut par le Contractant.



16.3



Torchage



16.3.1



Tout excédent de Gaz Naturel associé qui ne serait pas utilisé dans le cadre du Paragraphe

16.2 ci-dessus, devra être réinjecté par le Contractant. Toutefois, celui-ci aura le droit de

brûler à la torche ledit gaz, conformément aux règles de l'art de l'industrie pétrolière

internationale, sous réserve de l'approbation préalable par l'Etat d'un rapport démontrant

que ce gaz ne peut pas être économiquement utilisé pour améliorer le taux de récupération

du Pétrole Brut par réinjection ou réinjecté dans un Gisement de Gaz Naturel Non

Associé. Les conclusions de ce rapport ne pourront être rejetées par l'Etat que pour un

juste motif. A défaut de rejet motivé dans un délai de soixante (60) Jours suivant la remise

du rapport, ce dernier sera réputé approuvé à l'expiration de ce délai. Toute difficulté en la

matière est soumise à la Procédure d'Expertise.



16.3.2



Le Contractant devra adresser à l'Etat pour approbation le rapport mentionné au

Paragraphe 16.3.l, au moins quatre-vingt dix (90) Jours à l'avance, accompagné de toutes

informations et pièces justificatives mettant en évidence le caractère non économique de

l'utilisation de tout ou partie du Gaz Naturel Associé.



16.3.3



Les stipulations des Paragraphes 16.3.l et 16.3.2 ne seront pas applicables en cas de

torchage de Gaz Naturel au cours des tests de puits ou en cas d'urgence.



Article 17.



du Gaz Naturel associé excédentaire



DU GAZ NATUREL NON ASSOCIE



En cas de Découverte composée de Gaz Naturel Non Associé,

Paragraphe 16.2 s'appliqueront dans toute la mesure du possible.



les dispositions



Article 18.



DU MESURAGE

ET DU TRANSFERT

HYDROCARBURES



DE LA PROPRIETE



18.1



indivise à la tête des Puits de Développement



ou de Production



Propriété



du



DES



Les Hydrocarbures produits deviennent la propriété indivise de l'Etat et du Contractant au

passage de la tête des Puits de Développement ou de Production.



18.2



Point de Mesurage

Le Contractant

d'Exploitation:



devra mesurer les Hydrocarbures



pour chaque Autorisation



Exclusive



(a)



soit à la sortie de l'usine de traitement ou des installations de séparation ou de

traitement en ce qui concerne le Gaz Naturel;



(b)



soit à la bride de sortie de tout réservoir de stockage de l'Autorisation Exclusive

d'Exploitation concernée en ce qui concerne le Pétrole Brut.



Tous les Hydrocarbures extraits seront mesurés après extraction de l'eau et des Substances

Connexes, en utilisant des appareils et procédures de mesure dûment approuvés par l'Etat

et conformes aux méthodes en usage dans l'industrie pétrolière internationale.

18.3



Transfert de propriété

La propriété indivise des Hydrocarbures cesse au moment où la part revenant

respectivement à l'Etat et à chacune des entités membres du Contractant est individualisée

et transférée à chacun d'eux en accord avec le Contrat, au Point de Mesurage tel que

défini au Paragraphe 18.2 ou au Point de Livraison, selon le cas.



18.4



Mesurage aux Points de Livraison

Outre le mesurage prévu au Point de Mesurage visé au Paragraphe 18.2, le Contractant

devra mesurer, ou s'assurer que soient mesurés, tous les Hydrocarbures livrés aux Points

de Livraison et provenant des Autorisations Exclusives d'Exploitation en utilisant des

appareils et procédures de mesure dûment approuvés par l'Etat et conformes aux

méthodes en usage dans l'industrie pétrolière internationale. Toutefois, les opérations de

mesurage effectuées au Point de Livraison n'ont pas pour effet de fixer le Point de

Mesurage au niveau du Point de Livraison.



18.5



Equipements et instruments de mesurage



18.5.1



Le Contractant est tenu de fournir, utiliser et entretenir, conformément aux règles de l'art

en usage dans l'industrie pétrolière internationale, les équipements et instruments de

mesurage du volume, de la gravité, de la densité, de la température, de la pression et de

tous autres paramètres des quantités d'Hydrocarbures produites et récupérées en vertu du

présent Contrat. Avant leur mise en service, ces équipements, instruments de mesurage,

ainsi que la marge admise d'erreur de mesurage et la composition du stock de pièces de

rechange sont approuvés par l'Etat.



18.5.2



Le Contractant informe l'Etat, au moins quinze (15) Jours à l'avance, de son intention de

procéder aux opérations de calibrage de l'équipement de mesurage. Un représentant de

l'Etat, dûment habilité, peut assister et superviser lesdites opérations, s'il l'estime

nécessaire.



18.5.3



L'Etat peut, à tout moment dans la limite de deux (2) inspections par an, faire inspecter les

équipements et instruments de mesurage. Ces inspections sont menées de façon à ne pas

entraver ni gêner l'utilisation normale desdits équipements et instruments de mesurage ni

la bonne conduite des Opérations Pétrolières et des Opérations de Transport.



18.5.4



Lorsqu'une inspection réalisée conformément aux dispositions du Paragraphe 18.5.3

révèle que les équipements, instruments de mesurage et les procédures de mesurage

utilisés sont inexacts et dépassent la marge admise d'erreur de mesurage approuvée par



l'Etat et à condition que les résultats de cette inspection soient confirmés par un expert

indépendant désigné conjointement par l'Etat et le Contractant, l'inexactitude constatée est

réputée exister depuis la dernière opération de calibrage ou la dernière inspection

précédent celle qui l'a révélée et un ajustement approprié sera réalisé pour la période

correspondante.

18.5.5



Les corrections nécessaires sont apportées dans les quinze (15) Jours qui suivent les

résultats de l'inspection ayant constaté l'inexactitude des équipements, instruments et

procédures de mesurage.



18.5.6



Si en cours d'exploitation, le Contractant désire modifier les appareils ou les procédures de

mesures prévus au présent Paragraphe 18.5, il devra obtenir l'approbation préalable de

l'Etat, sauf cas d'urgence dûment justifié. L'Etat peut exiger qu'aucune modification ne soit

faite avant l'expiration d'un préavis de cinq (5) Jours suivant réception d'une notification

l'invitant à assister aux travaux en question.



18.6



Pertes d'Hydrocarbures



18.6.1



Si des pertes exceptionnelles d'Hydrocarbures ont eu lieu, entre le Point de Mesurage et

les Points de Livraison, le Contractant soumettra un rapport à l'Etat, spécifiant les

circonstances de ces pertes et leur quantité, si celle-ci peut être estimée. Les Parties se

concerteront ensuite en vue de réduire ou d'éliminer lesdites pertes.



18.6.2



En cas de pertes d'Hydrocarbures dues au non-respect par le Contractant des pratiques

généralement acceptées par l'industrie pétrolière internationale, le Contractant en sera

responsable.



18.7



Enlèvement des Hydrocarbures

Chacune des entités composant le Contractant, d'une part et, le cas échéant, l'Etat, d'autre

part, enlèvent leurs parts respectives de Pétrole Brut sur une base aussi régulière que

possible, étant entendu que chacune d'elles peut, dans des limites raisonnables, enlever

plus ou moins que la part lui revenant au Jour de l'enlèvement, à condition toutefois qu'un

tel sur-enlèvement ou sous-enlèvement ne porte pas atteinte aux droits des autres entités.

Les Parties se concertent régulièrement pour établir un programme prévisionnel

d'enlèvement sur la base des principes ci-dessus. Avant le début de toute production

commerciale, les Parties arrêteront et conviendront, d'une procédure d'enlèvement fixant

les modalités d'application du présent Paragraphe conformément au modèle de

l'Association of International Petroleum Negotiators. Les difficultés entre les Parties

relativement à l'établissement de cette procédure peuvent être soumises à la Procédure

d'Expertise.



Article 19.

19.1



DU TRANSPORT DES HYDROCARBURES



Droit au transport des Hydrocarbures par Canalisations

L'Autorisation Exclusive d'Exploitation octroyée au Contractant confère à ce dernier le

droit de transporter ou de faire transporter sa part des produits de l'exploitation vers les

points de stockage, de traitement, de chargement ou de grosse consommation ou jusqu'aux

Points de Livraison, y compris, notamment, le droit de conduire des Opérations de

Transport. Lorsque le Contractant détermine qu'un tel transport nécessite la construction et

l'exploitation par le Contractant Transport d'un ou plusieurs Systèmes de Transport des

Hydrocarbures

par Canalisations, l'Etat devra, suivant les modalités prévues à

l'Annexe F:



55









signer une Convention de Transport avec le Contractant Transport; et

attribuer au Contractant Transport une Autorisation de Transport Intérieur.



La signature de la Convention de Transport et l'octroi de l'Autorisation de Transport

Intérieur sont de droit au bénéfice du Contractant Transport dès lors que le Système de

Transport des Hydrocarbures par Canalisations dont la construction est envisagée permet

le transport des Hydrocarbures extraits dans des conditions techniques et fmancières

satisfaisantes. Tout refus à ce titre doit être dûment justifié. Tout différend quant au

caractère satisfaisant des conditions techniques et fmancières du projet sera soumis à la

Procédure d'Expertise prévue à l'Article 57.

19.2



Attribution de l'Autorisation

de Transport



de Transport



Intérieur



et signature de la Convention



La demande d'attribution d'une Autorisation de Transport Intérieur est adressée au

Ministre chargé des Hydrocarbures et doit comporter l'ensemble des pièces mentionnées

au paragraphe 2.2 de l'Annexe F. L'Autorisation de Transport Intérieur est octroyée au

Contractant Transport par décret pris en Conseil des Ministres dans les conditions, formes

et délais prévus à l'Annexe F.

A l'attribution au Contractant Transport d'une Autorisation de Transport Intérieur, celuici procède à la signature d'une Convention de Transport conformément aux stipulations

de l'Annexe F. Cette Convention de Transport reprendra et complétera l'ensemble des

dispositions concernant l'Autorisation de Transport Intérieur prévues par la Législation

Pétrolière et à l'Annexe F et fixera le régime juridique, fiscal, comptable et douanier des

Opérations Transport ainsi que le statut du Contractant Transport, conformément à la

Législation Pétrolière et à l'Annexe F.

19.3



Tarif de Transport

Le tarif de transport afférent à un Système de Transport des Hydrocarbures par

Canalisations devra être agréé entre le Contractant Transport et l'Etat. Ce tarif devra en

particulier:













19.4



comprendre un coefficient d'utilisation des installations;

tenir compte des coûts d'exploitation dudit Système de Transport des Hydrocarbures

par Canalisations;

tenir compte de l'amortissement des installations et pipelines;

tenir compte des distances;

permettre au Contractant Transport de disposer d'un taux de rentabilité interne (TRI)

de Il % concernant ledit Système de Transport des Hydrocarbures par Canalisations

sur l'ensemble de la durée des Opérations de Transport y relatives.



Occupation des terrains

Pour l'occupation des terrains nécessaires aux Opérations de Transport, l'Etat consent à

étendre au Contractant Transport le bénéfice des dispositions de l'Ordonnance relatives à

l'occupation des terrains nécessaires aux Opérations Pétrolières. Le Contractant se porte

fort de la souscription par le Contractant Transport à l'ensemble des obligations résultant

des dispositions susvisées de l'Ordonnance.



56



19.5



Canalisations construites à l'intérieur



d'une Autorisation Exclusive d'Exploitation



Les dispositions du présent Article ne s'appliquent pas aux installations et canalisations

qui ne font pas partie d'un Système de Transport des Hydrocarbures par Canalisations.



19.6



Transport des Hydrocarbures sur les Systèmes de Transport

Canalisations exploités par des tiers



des Hydrocarbures



par



L'Etat fera ses meilleurs efforts aux fins d'assister le Contractant, en cas de besoin, en vue

du transport des Hydrocarbures extraits de toute Zone Contractuelle d'Exploitation sur

tout Système de Transport des Hydrocarbures par Canalisations exploité par un Tiers. Les

engagements souscrits par l'Etat en application des stipulations du présent Paragraphe

19.6 constituent une obligation de moyens et non de résultat.



Article 20.

20.1



DE L'OBLIGATION

INTERIEUR



Obligation d'approvisionnement



D'APPROVISIONNEMENT



DU



MARCHE



du marché intérieur



Dans le cas où l'Etat ne peut satisfaire les besoins de la consommation intérieure en

Pétrole Brut de la République du Tchad à partir de la part qui lui revient dans toutes les

quantités de Pétroles Bruts produits sur le territoire de la République du Tchad, le

Contractant s'engage, sur la part de production de Pétrole Brut lui revenant, à vendre à

l'Etat la part nécessaire à la satisfaction des besoins de la consommation intérieure du

pays.

20.2



Notification des besoins à couvrir

L'Etat notifie au Contractant, au moins six (6) mois à l'avance, sa volonté d'acheter les

quantités de Pétrole Brut revenant au Contractant, en précisant les quantités nécessaires

pour couvrir les besoins de la consommation intérieure du pays pendant les six (6) mois à

venir suivant l'expiration du préavis de six (6) mois. Cette notification constitue un

engagement ferme d'achat par l'Etat des quantités ainsi notifiées pour chacun des mois

considérés.



20.3



Répartition de l'obligation d'approvisionnement

Les quantités d'Hydrocarbures que le Contractant peut être tenu d'affecter aux besoins du

marché intérieur tchadien en vertu du présent Article n'excédent pas le total des besoins

du marché intérieur tchadien, diminué du total de la production d'Hydrocarbures qui

revient à la République du Tchad en vertu de ses différents Contrats Pétroliers (y compris

au titre de Redevance sur la Production), le tout multiplié par une fraction dont le

numérateur est constitué par la part de production des Hydrocarbures revenant au

Contractant, et dont le dénominateur est constitué par la production totale des

Hydrocarbures extraits du territoire tchadien. Le calcul susvisé est effectué chaque

Trimestre.



20.4



Substitution

Sous réserve d'une autorisation écrite de l'Etat, le Contractant peut satisfaire à son

obligation de pourvoir aux besoins du marché local tchadien en achetant des



Hydrocarbures produits en République du Tchad ou à l'étranger, après ;ffec~s



57



ajustements de quantités et de prix nécessaires afin de tenir compte des coûts de transport

ainsi que des écarts de qualité, gravité et conditions de vente.



20.5



Conditions de vente

Le Pétrole Brut vendu à l'Etat en application du présent Article sera payé en Dollars. Le

prix du Baril sera le Prix du Marché Départ Champ en vigueur à la date de vente.

Le Pétrole Brut vendu à l'Etat en application du présent Article sera délivré à l'Etat au

Point de Mesurage. Le Contractant est tenu d'assurer gratuitement le stockage du Pétrole

Brut susmentionné au Point de Mesurage pendant une durée d'au moins trente (30) Jours

et aux frais de l'Etat au-delà de cette période de trente (30) Jours. Les livraisons seront

effectuées, aux frais de l'Etat, selon des modalités fixées en accord avec les Parties.



20.6



Paiement

Au début de chaque mois, le Contractant facturera à l'Etat le prix des livraisons effectuées

au cours du mois précédent, les quantités dont le stockage a dépassé le délai de trente (30)

Jours au cours du mois sont réputées, pour les besoins du paiement, livrées au cours de ce

mois. Ce prix sera réglé par l'Etat dans les trente (30) Jours suivant la date de facturation.

A défaut de paiement passé ce délai, les sommes dues portent intérêt au Taux de

Référence. Le Contractant sera néanmoins tenu de poursuivre les livraisons afférentes à la

période de six (6) mois concernée, les coûts correspondant étant imputables aux Coûts

Pétroliers.



58



TITRE IV - DISPOSITIONS



Article 21.

21.1



COMMUNES A LA RECHERCHE ET A L'EXPLOITATION



CONTRATS D'ASSOCIATION



Principe

Si le Contractant devient composé de plusieurs entités formant un Consortium, le Contrat

d'Association conclu entre elles est soumis pour approbation à l'Etat. Le Contrat

d'Association doit comporter au minimum, les clauses relatives à:

























21.2



la durée de l'accord;

la désignation de l'Opérateur;

les obligations de l'Opérateur, notamment dans le cadre de la représentation des

membres du Consortium ;

la répartition des compétences en matière de commercialisation des Hydrocarbures

extraits;

les droits et obligations des parties notamment en ce qui concerne:



leur part dans la production;



l'audit des coûts de l'association;



le processus des dépenses;

le processus de prise de décision et, notamment, à travers la mise en place d'un

comité d'association (CA) :



la direction de l'exécution des travaux;



les prérogatives du CA ;



le suivi des directives du CA ;



la préparation et l'examen des programmes et budgets par le CA ;



l'autorisation des dépenses;



le processus d'appels de fonds;

les obligations des parties prenantes notamment en matière de financement;

les stipulations relatives à la tenue de la comptabilité, qui doivent être conformes à

l'accord comptable annexé au Contrat Pétrolier;

le processus de séparation (sortie de l'association).



Modification des Contrats d'Association

Tout projet de modification du Contrat d'Association est soumis au Ministre chargé des

Hydrocarbures pour approbation accompagné d'une note succincte expliquant les

motivations de la modification envisagée.



21.3



Procédure d'approbation



21.3.1



Tout rejet, par le Ministre chargé des Hydrocarbures, d'un projet de Contrat d'Association

ou de modification d'un Contrat d'Association existant doit être expressément motivé et

notifié par écrit à la personne désignée par le Contractant pour recevoir les notifications

destinées au Consortium.



21.3.2



A défaut de réponse du Ministre chargé des Hydrocarbures à la demande d'approbation ou

de modification, dans un délai de trente (30) Jours à compter de sa réception, le projet de

Contrat d'Association ou sa modification, selon le cas, est considéré comme approuvé.



59



Article 22.

22.1



DE L'OPERATEUR



Désignation

Dans le cas visé au Paragraphe 21.1, les Opérations Pétrolières seront réalisées au nom et

pour le compte du Contractant par une des entités composant celui-ci et dénommée

l'Opérateur. L'Opérateur désigné par le Contractant, le cas échéant, doit être une Société

Pétrolière justifiant d'une expérience dans la conduite d'Opérations Pétrolières et en

matière de protection de l'environnement, dans des zones et conditions comparables à la

Zone Contractuelle.



22.2



Missions de l'Opérateur

Pour le compte du Contractant, l'Opérateur a notamment pour tâche de:



Ca)



préparer et soumettre au Comité de Gestion les projets de Programme Annuels

de Travaux, les Budgets correspondants et leurs modifications éventuelles tel

que cela est précisé à l'Article 24 ci-dessous;



(b)



préparer et soumettre au Comité de Gestion ou à l'Etat,

informations et rapports visés au présent Contrat;



(c)



diriger, dans les limites des Programmes Annuels de Travaux et des Budgets

approuvés conformément aux stipulations de l'Article 24 ci-dessous, l'exécution

des Opérations Pétrolières;



(d)



sous réserve de l'application des stipulations des Paragraphes 24.5 et 24.6, cidessous, négocier et conclure avec tous tiers les contrats relatifs à l'exécution

des Opérations Pétrolières;



(e)



tenir la comptabilité des Opérations Pétrolières, préparer et soumettre à l'Etat les

comptes et les rapports, conformément aux dispositions de la procédure

comptable faisant l'objet de l'Annexe B ;



(f)



conduire les Opérations Pétrolières de manière appropnee

générale, dans les conditions prévues par le Contrat.



Article 23.

23.1



l'ensemble



et, d'une



des



façon



DES COMITES DE GESTION



Création des Comités de Gestion

Dans les trente (30) Jours suivant la Date d'Entrée en Vigueur, il sera constitué un Comité

de Gestion pour cette Autorisation Exclusive de Recherche. De même dans les (30) Jours

suivant l'octroi d'une Autorisation Exclusive d'Exploitation, il sera constitué un Comité

de Gestion pour cette Autorisation Exclusive d'Exploitation.



23.2



Composition du Comité de Gestion



23.2.1



Chaque Comité de Gestion est composé de l'Etat d'une part et du Contractant d'autre part.

L'ensemble des entités composant le Contractant est représenté au Comité de Gestion par

une seule personne.



60



23.2.2



Chaque membre du Comité de Gestion y désigne un (1) représentant et un (1) suppléant.

Le suppléant nommé par une Partie agira seulement au cas où le représentant désigné par

cette Partie ne serait pas disponible. Chaque Partie a le droit de remplacer à tout moment

son représentant ou son suppléant en avisant par écrit l'autre Partie de ce remplacement.



23.2.3



L"Etat et le Contractant peuvent faire participer aux réunions du Comité de Gestion un

nombre raisonnable de membres de leur personnel, sans toutefois pouvoir excéder dix

(10) personnes. Toutefois, seules les personnes désignées en qualité de représentant de

l'Etat et du Contractant ou, en leur absence, leurs suppléants, ont voix délibérative au sein

du Comité de Gestion. Chaque représentant titulaire ou, en J'absence d'un représentant

titulaire, son suppléant, dispose d'une voix et est réputé autorisé à représenter et à engager

la Partie qui l'a mandaté sur tout sujet relevant de la compétence du Comité de Gestion.

Toutes les personnes participant aux réunions du Comité de Gestion sont tenues à une

stricte obligation de confidentialité concernant les débats, les questions évoquées et les

informations divulguées, sans préjudice du droit pour les représentants de l'Etat et du

Contractant de rendre compte des débats et des questions évoqués à leurs mandants

respectifs.



23.3



Compétence



23.3.1



Le Comité de Gestion examine toutes questions inscrites à son ordre du jour relatives à

l'orientation, à la programmation et au contrôle de la réalisation des Opérations

Pétrolières. Dans ce cadre:



23.3.2



(a)



il approuve les Programmes Annuels de Travaux et les Budgets, ainsi que les

révisions qui peuvent y être apportées;



(b)



il contrôle l'exécution desdits programmes et budgets; et



(c)



il se prononce sur les questions dont il est expressément prévu par le Contrat

qu'elles lui sont soumises.



Le Comité de Gestion est un organe collégial qui prend des décisions conformément à la

procédure décrite ci-après dans les matières visés aux points (a), (b) et (c) ci-dessus, à

l'exception, pour les matières visées au point (c), des cas où il est expressément prévu au

Contrat qu'il n'a qu'un rôle consultatif:

(a)



Le Contractant présente au Comité de Gestion ses propositions concernant (i) les

Programmes Annuels de Travaux et les Budgets, (ii) les révisions à apporter aux

Programmes Annuels de Travaux et aux Budgets et (iii) les questions visées à

l'alinéa (c) du Paragraphe 23.3 .1.

Les membres du Comité de Gestion se concertent sur les questions qui lui sont

soumises en vertu des points (i), (ii) et (iii) ci-dessus pour parvenir à une

décision unanime.



(b)



Si une question ne peut recueillir l'unanimité au cours d'une réunion du Comité

de Gestion, l'examen de cette question est reporté à une prochaine réunion du

Comité de Gestion qui se tiendra, sur convocation du Contractant, dix (10) Jours

au moins après la date de la première réunion. Pendant ce délai, les Parties se

concerteront et le Contractant fournira toutes informations et explications qui lui

sont demandées par l'Etat en sa qualité de membre du Comité de Gestion. Il est

entendu que si au cours de la réunion subséquente, les membres du Comité de

Gestion ne parvenaient pas à un accord sur la décision à prendre, la proposition



oJlA

61



du Contractant sera considérée comme adoptée tant

commerciale du Gisement concerné n'aura pas démarré.



que



la production



Après cette date (mais seulement en ce qui concerne l'Autorisation pour laquelle

la production commerciale a commencé), à défaut d'accord du Comité de

Gestion sur les Programmes Annuels de Travaux et les Budgets ou les révisions

proposées, (i) les Programmes Annuels de Travaux et les Budgets ou les

révisions proposées en discussion pourront être soumis à la Procédure

d'Expertise et (ii) le Contractant pourra, à titre conservatoire, exécuter les

Programmes Annuels de Travaux et les Budgets ou les révisions qu'il estime

nécessaires ou utiles pour la poursuite et la préservation des Opérations

Pétrolières,

selon les pratiques en vigueur dans l'industrie pétrolière

internationale.

(c)



23.4



Les décisions du Comité de Gestion ne doivent pas avoir pour objet ou pour

effet de porter atteinte aux droits et obligations du Contractant résultant du

présent Contrat.



Réunions

Le Comité de Gestion se réunit à tout moment à la demande de l'un quelconque de ses

membres et au moins deux (2) fois par Année Civile. Les convocations au Comité de

Gestion sont adressées aux membres dudit Comité par l'entité ayant pris J'initiative de la

réunion, au moins quinze (15) Jours avant la date prévue pour la réunion. Chaque

convocation contient l'indication de la date, de J'heure et du lieu de la réunion envisagée.

Lorsque l'initiative de la réunion émane du Contractant celui-ci fait parvenir à l'Etat en sa

qualité de membre du Comité de Gestion, dans un délai de huit (8) Jours au moins avant

la date prévue pour la réunion, l'ensemble des éléments d'information nécessaires à la

prise de décision au cours de cette réunion. Chaque entité membre du Comité de Gestion

sera libre d'ajouter des sujets à J'ordre du jour sous réserve d'en donner notification à

l'autre membre du Comité de Gestion au moins sept (7) Jours avant la date prévue pour la

réunion. Aucune décision ne peut être prise au cours d'une réunion du Comité de Gestion

sur un sujet qui n'a pas été inscrit préalablement à l'ordre du jour de cette séance, sauf

décision contraire unanime des représentants des Parties.



23.5



Présidence et secrétariat

Les réunions du Comité de Gestion sont présidées par le représentant

Contractant en assure le secrétariat.



de l'Etat. Le



23.6



Procès-verbaux



23.6.1



Le Contractant établit, signe et soumet à la signature du représentant de l'Etat, à la fin de

chaque réunion du Comité de Gestion, une liste des questions ayant fait l'objet d'une

décision et un résumé des positions adoptées à cette occasion par les Parties.



23.6.2



Le Contractant prépare un procès-verbal écrit de chaque réunion et en envoie copie à l'Etat

dans les quinze (15) Jours suivant la date de la réunion, pour approbation ou remarques.

L'Etat est tenu de formuler ses remarques dans un délai de quinze (15) Jours à compter de

la date de réception. A défaut, le procès-verbal est réputé accepté.



62



23.7



Décision sans réunion



23.7.1



Toute question peut être soumise à la décision du Comité de Gestion sans donner lieu à

une réunion formelle dudit Comité, notamment en cas d'urgence, à condition, que la Partie

qui en a l'initiative la transmette par écrit à l'autre. Dans ce cas, chacune des Parties doit

communiquer son vote à l'autre Partie dans les dix (10) Jours suivant réception de ladite

question, à moins que la question soumise au vote ne requière une décision dans un délai

plus bref, qui, sauf urgence, ne pourra pas être inférieur à quarante huit (48) heures.

L'absence de réponse d'une Partie sur la question en discussion est considérée comme un

vote négatif.



23.7.2



Toute décision adoptée par les Parties suivant les modalités prévues au Paragraphe 23.7.1,

a la même valeur qu'une décision adoptée dans le cadre d'une réunion formelle du Comité

de Gestion.



23.8



Auditeurs externes

Le Comité de Gestion peut décider d'entendre toute personne dont l'audition est demandée

par l'une des Parties. Chaque Partie peut en outre, à ses frais, se faire assister aux réunions

du Comité de Gestion par des spécialistes extérieurs de son choix, à condition d'obtenir un

engagement de confidentialité desdits spécialistes, étant entendu que les spécialistes

assistant l'Etat ne doivent avoir aucun lien avec des entités, personnes ou sociétés

concurrentes de l'une des entités composant le Contractant.



DU PROGRAMME



Article 24.

24.1



Préparation



24.1.1



Le Contractant présentera au Comité de Gestion, pour le restant de l'Année Civile en

cours, un Programme Annuel de Travaux et le budget correspondant le tout appuyé d'une

documentation détaillée, dans un délai de quatre vingt dix (90) Jours à compter de la plus

lointaine des deux dates suivantes:







des Programmes



ANNUEL DE TRAVAUX

Annuels de Travaux et des Budgets correspondants



la Date d'Entrée en Vigueur;

la date de la transmission au Contractant d'une copie de la Lettre de Donnée dans les

conditions prévues au Paragraphe 58.1.



24.1.2



Avant le 30 septembre de chaque année, le Contractant soumet au Comité de Gestion une

proposition de Programme Annuel de Travaux et de Budget pour l'Année Civile suivante.

Ledit programme est présenté sur une base mensuelle et trimestrielle et contient un

descriptif technique des Opérations Pétrolières projetées. Le Contractant présente

également, sous une forme moins détaillée, un programme de travaux et un Budget pour

les deux années civiles suivantes.



24.1.3



Les Budgets mentionnés aux Paragraphes 24.1.1 et 24.1.2 sont établis en Dollars.



24.1.4



Le Comité de Gestion examine le Programme Annuel de Travaux et le Budget

correspondant proposés par le Contractant, dans un délai de trente (30) Jours à compter de

la date de réception desdits programme et budget.



63



24.2



Contenu du Programme Annuel de Travaux et du Budget

Le Programme Annuel de Travaux et le Budget correspondant

cette liste ne soit exhaustive:

(a)



sans que



pour la phase de recherche:

o

o

o

o

o

o

o



(b)



comprennent,



les études géologiques, géophysiques ou géochimiques ;

les travaux de géologie de terrain;

les travaux d'acquisition sismique, gravimétrique ou magnétométrique ;

les traitements et retraitements des données sismiques ainsi que leur

interprétation subséquente;

les analyses de laboratoire;

les travaux de Forage (en nombre de Puits, mois par appareil, mètres

forés et valeurs) ;

le soutien logistique (en valeur) ;



pour la phase d'exploitation:



o

o

o

o

o



o





o

o

o

o

o

o

o



o

o



o



aux fins des Opérations de Développement:

les études d'avant projet de développement;

les Forages;

les outillages et équipements;

le dimensionnement des structures et autres installations;

un programme de recrutement, par niveau de responsabilité, du

personnel de nationalité tchadienne,

ainsi que le budget

correspondant;

un programme détaillé de formation du personnel tchadien, par

niveau de responsabilité, ainsi que les budgets y relatifs;



aux fins des Opérations d'Exploitation:

les études envisagées;

les complétions des Forages et reconditionnement de Puits de

Développement ou de Production;

les infrastructures de production;

les équipements de production;

les travaux d'entretien;

un état détaillé des coûts des Opérations

d'Exploitation

prévisionnels;

les quantités et qualités des Hydrocarbures à produire à partir de

toute Zone Contractuelle;

toutes les cartes, planches et rapports techniques supportant le

Programme de Travaux envisagé;

un programme de recrutement, par niveau de responsabilité, du

personnel de nationalité tchadienne,

ainsi que le budget

correspondant;

un programme détaillé de formation du personnel tchadien, par

niveau de responsabilité, ainsi que les budgets y relatifs.



J-~

64



Les informations fournies en vertu du présent Paragraphe seront commentées et mettent

en évidence les principales hypothèses retenues. Pour chaque phase contractuelle

(recherche, développement, exploitation), une note de synthèse récapitulant l'ensemble de

ces informations sera transmise par le Contractant.

24.3



Adoption

Après examen, révision et complément s'il y a lieu, et le 30 novembre au plus tard, le

Programme Annuel de Travaux définitif et le Budget correspondant pour l'Année Civile

suivante sont adoptés par le Comité de Gestion, conformément aux stipulations du

Paragraphe 23.3 ci-dessus. Le programme de travaux prévisionnel pour les deux Années

Civiles suivantes et le Budget correspondant feront l'objet d'un examen par le Comité de

Gestion, sans vote ni adoption définitive.



24.4



Exécution du Programme Annuel de Travaux et du Budget

Le Contractant doit exécuter chaque Programme Annuel de Travaux dans les limites du

Budget correspondant et ne peut entreprendre aucune opération qui ne soit pas comprise

dans un Programme Annuel de Travaux dûment approuvé (et éventuellement révisé), ni

engager aucune dépense excédant les montants inscrits au Budget (éventuellement

révisé), sous réserve de ce qui suit:

(a)



si cela s'avère nécessaire pour l'exécution d'un Programme Annuel de Travaux

dûment approuvé, le Contractant est autorisé à faire des dépenses excédant le

Budget adopté, dans la limite de dix pour cent (10%) du montant d'un poste

quelconque du Budget ou de cinq pour cent (5%) du montant global du Budget.

Le Contractant doit rendre compte de cet excédent de dépenses à la plus

prochaine réunion du Comité de Gestion;



(b)



au cours de chaque Année Civile, le Contractant est autorisé à effectuer, dans le

cadre d'Opérations Pétrolières, des dépenses imprévues non incluses dans un

Programme Annuel de Travaux et non inscrites dans le Budget correspondant,

mais liées à la réalisation du Programme Annuel de Travaux, dans la limite d'un

montant total de trois millions (3 000 000) de Dollars ou de la contre-valeur de

ce montant dans une autre monnaie. Toutefois, ces dépenses ne doivent pas être

faites pour atteindre des objectifs jusqu'alors expressément refusés par le Comité

de Gestion. Le Contractant doit, le cas échéant, présenter dans les plus brefs

délais un rapport y relatif au Comité de Gestion.

L'approbation des dépenses mentionnées aux alinéas (a) et (b) du présent

Paragraphe par le Comité de Gestion ouvre droit, au bénéfice du Contractant, à

la possibilité d'effectuer de nouvelles dépenses imprévues dans les limites et aux

conditions fixées aux alinéas Ca)et (b) du présent Paragraphe, c'est-à-dire dans la

limite d'un montant maximum de dépenses imprévues égal à trois millions

(3 000 000) de Dollars ou de la contre-valeur de ce montant dans une autre

monnaie.



(c)



en cas d'urgence dans le cadre des Opérations Pétrolières, le Contractant peut

engager les dépenses immédiates qu'il juge nécessaires pour la protection des

vies, des biens et de l'Environnement, et doit adresser au Comité de Gestion,

dans un délai raisonnable, un rapport sur les circonstances ayant justifié ces

dépenses.



65



24.5



Recours à une procédure d'appel d'offres



24.5.1



Sauf dispense accordée par le Comité de Gestion, le Contractant devra faire des appels

d'offres pour les achats de matériels et fournitures de services dont le coût estimé est

supérieur à un million (1 000 000) de Dollars pour les Opérations de Recherche, et à deux

millions (2 000 000) de Dollars pour les Opérations de Développement et d'Exploitation.

Les entités composant le Contractant pourront soumissionner dans le cadre de ces appels

d'offres. Les procédures d'appel d'offres devront être transparentes et garantir l'égalité des

soumissionnaires.



24.5.2



Les appels d'offres passés par le Contractant ne sont pas soumis à la procédure de

passation des marchés publics et ce, quand bien même le Contractant comprendrait en son

sein des entités dont le capital est détenu, en tout ou partie, par une personne morale de

droit public.



24.5.3



Par dérogation aux stipulations du Paragraphe 24.5.1 ci-dessus, ne sont pas soumis à

procédure d'appel d'offres les contrats relatifs aux études géologiques et géophysiques, à

la corrélation et l'interprétation des données sismiques, aux simulations et études de

Gisements, à l'analyse des Puits, à l'analyse des roches mères, à l'analyse pétro physique et

géochimique, à la supervision et à l'Ingénierie des Opérations Pétrolières, à l'acquisition

de logiciels et aux travaux nécessitant l'accès à des informations confidentielles, pour

lesquels le Contractant a la possibilité de fournir les prestations à partir de ses moyens

propres ou de ceux de ses Sociétés Affiliées.



24.6



Préférence aux entreprises tchadiennes

Le Contractant ainsi que ses Sous-traitants accordent la préférence aux entreprises

tchadiennes pour les contrats de construction, de fourniture et de prestation de services, à

conditions équivalentes de qualité, prix, quantité, délais de livraison, conditions de

paiement, garanties présentées et services après vente.



Article 25.



DES OBLIGATIONS



D'INFORMATION



ET DES RAPPORTS



25.1



Représentant



25.1.1



Le Contractant est tenu de faire connaître à l'Etat le nom, les qualifications, le curriculum

vitae et l'expérience de la personne ayant les pouvoirs nécessaires pour:



25.1.2



du Contractant



(a)



recevoir toutes les notifications ou significations qui lui sont adressées, et



(b)



le représenter auprès de l'Etat.



Le Contractant doit informer l'Etat du remplacement de la personne mentionnée au

Paragraphe 25.1.1, au plus tard trente (30) Jours avant la date de prise d'effet de ce

remplacement. Cette information reprend les éléments précisés au Paragraphe 25.1.1

concernant le nom, les qualifications, le curriculum vitae et l'expérience du remplaçant

désigné.



66



25.2



Données Pétrolières

Les Données Pétrolières sont la propriété de l'Etat et doivent lui être transmises dans les

meilleurs délais suivant leur obtention, acquisition, préparation ou traitement. Elles ne

peuvent être publiées, reproduites ou faire l'objet de transaction sans l'approbation

préalable écrite de l'Etat. Le Contractant a le droit cependant de conserver, pour les

besoins des Opérations Pétrolières, copies des documents constituant les Données

Pétrolières. Il pourra également, avec l'autorisation de l'Etat qui ne sera pas refusée ou

retardée sans raison valable, conserver pour les besoins des Opérations Pétrolières les

documents originaux constituant les Données Pétrolières, à condition, pour les documents

reproductibles, que des copies aient été fournies à l'Etat.



25.3



Notification du début des Opérations Pétrolières



25.3.1



Avant le début des Opérations Pétrolières sur le terrain ou lorsque celles-ci sont

interrompues pour une période excédant quatre-vingt dix (90) Jours, le Contractant

communique à l'Etat, au plus tard sept (7) Jours à l'avance, son intention de commencer ou

de reprendre lesdites opérations. Le Contractant indique dans cette communication, le

nom, les qualifications, le curriculum vitae et l'expérience de la personne responsable de

la réalisation des Opérations Pétrolières.



25.3.2



Le Contractant doit informer l'Etat du remplacement de la personne mentionnée au

Paragraphe 25.3.1 au plus tard trente (30) Jours avant la date de prise d'effet de ce

remplacement. Cette information reprend les éléments précisés au Paragraphe 25.3.1

concernant le nom, les qualifications, le curriculum vitae et l'expérience du remplaçant

désigné.



25.4



Travaux de Forage



25.4.1



Au plus tard sept (7) Jours avant la date prévue pour le début des travaux de tout Puits à

l'intérieur de toute Zone Contractuelle, le Contractant communique à l'Etat, un rapport

d'implantation contenant les informations suivantes:



25.4.2



(a)



le nom et le numéro du Puits;



(b)



une description de l'emplacement

géographiques et UTM ;



(c)



un rapport technique détaillé du programme de Forage, une estimation des délais

de réalisation des travaux de Forage, l'objectif de profondeur visé, les

équipements utilisés et les mesures de sécurité prévues;



(d)



un résumé des données géologiques, géophysiques, géochimiques et de leurs

interprétations, sur lesquelles le Contractant fonde ses travaux de Forage à

l'emplacement envisagé;



(e)



les différentes diagraphies envisagées;



(f)



les intervalles proposés pour les tests de production.



exact du Puits ainsi que ses coordonnées



Le Contractant fournit à l'Etat des rapports quotidiens de Forage qui décrivent le progrès

et les résultats des différentes opérations de Forage.



67



25.4.3



Lorsque les travaux de Forage d'un Puits sont interrompus pour une période susceptible

d'excéder trente (30) Jours, le Contractant en informe l'Etat dans les sept (7) Jours qui

suivent cette interruption.



25.4.4



Lorsque les travaux de Forage d'un Puits sont interrompus pour une période supérieure à

trente (30) Jours mais inférieure à quatre-vingt dix (90) Jours, le Contractant informe

l'Etat de son intention de les reprendre quarante-huit (48) heures au moins avant la date

envisagée pour la reprise des travaux.



25.4.5



Lorsque les travaux de Forage d'un Puits sont interrompus pendant une période supérieure

à quatre-vingt dix (90) Jours, le Contractant informe l'Etat de son intention de les

reprendre au moins sept (7) Jours avant la date prévue pour la reprise des travaux. Cette

information reprend l'ensemble des informations mentionnées au Paragraphe 25.3,

concernant la personne responsable de la réalisation des Opérations Pétrolières.



25.4.6



Dans les cent quatre-vingt (180) Jours qui suivent la fin d'une opération de Forage ou

d'une campagne de prospection géophysique, le Contractant fournit à l'Etat les données

brutes et, sous réserve que la phase principale d'exploitation des données soit achevée

dans ce délai, le résultat de leur exploitation. Au cas où la phase principale d'exploitation

des données mentionnée ci-dessus ne serait pas achevée à l'expiration de ce délai de cent

quatre-vingt (180) Jours, les résultats devront être transmis à l'Etat dès l'achèvement de

l'exploitation de ces données.



25.4.7



Les résultats mentionnés au Paragraphe 25.4.6, doivent dans la mesure du possible être

accompagnés des éléments d'information dont la liste suit, présentés sous format papier et

numérique, sauf stipulation contraire du présent Paragraphe25.4. 7 :

(a)



les données géologiques:

o

o



o

o



l'intégralité des mesures diagraphiques réalisées dans le Puits;

le rapport de fin de sondage, comprenant entre autres:



le plan de position du Forage et les cartes des principaux horizons;



le log fondamental habillé;



les logs de chantier;



l'interprétation lithologique et sédimentologique ;



les coupes stratigraphiques ;

la description des niveaux des réservoirs;

les rapports et notes concernant les mesures réalisées dans le Puits ainsi

que les études de laboratoire;



(b)



les données géophysiques;



(c)



les données topographiques:

o

o

o

o



les plans de position;

le rapport d'acquisition;

les documents de terrain;

les données brutes uniquement

traitée.



sous forme numérique,



compactée



et



68



25.5



Traitement des Données Pétrolières à l'étranger

Les exemplaires originaux des enregistrements, bandes magnétiques et autres données,

qui doivent être traités ou analysés à l'étranger, peuvent être exportés par le Contractant,

après en avoir informé l'Etat et à condition qu'une copie desdits documents soit conservée

en République du Tchad. Les documents et données exportés sont rapatriés en République

du Tchad dans un délai raisonnable.



25.6



Stockage des données

Le Contractant est tenu de s'assurer que les modalités de stockage des données sujettes à

dégradation et non reproductibles, telles que les carottes et échantillons fluides, en

garantissent la bonne conservation, l'intégrité et l'accessibilité afin de permettre leur

exploitation pendant toute la durée des Opérations Pétrolières.



25.7



Exemplaires à remettre à l'Etat

Toutes les cartes, sections, profils et tous autres documents géophysiques ou géologiques

seront fournis à l'Etat en trois (3) exemplaires sous format numérique ainsi que sur un

support transparent adéquat pour la reproduction ultérieure.



25.8



Rapports périodiques



25.8.1



Le Contractant remet à l'Etat, au plus tard le 30 septembre de chaque année, un rapport

semestriel couvrant la période de janvier à juin de l'Année Civile en cours et, au plus tard

le 31 mars de chaque année, un rapport annuel couvrant la dernière Année Civile, ainsi

qu'un rapport semestriel couvrant la période de juillet à décembre de la dernière Année

Civile.



25.8.2



Ces rapports comportent les informations suivantes:

Ca)



une description

Contractant;



(b)



un résumé des travaux géologiques et géophysiques réalisés par le Contractant, y

compris les activités de Forage;



Cc)



toutes les informations résultant des Opérations Pétrolières et notamment:

o

o

o

o



les données

d'Ingénierie;

les données

les données

les rapports



des résultats



des Opérations



Pétrolières



réalisées



par le



géologiques, géophysiques, géochimiques, pétrophysiques et

de sondage de Puits;

de production;

périodiques d'achèvement des travaux;



(d)



une liste des cartes, rapports et autres données géologiques,

géophysiques relatives à la période considérée;



géochimiques



et



(e)



l'implantation des Puits forés par le Contractant pendant la période considérée;



Cf)



le volume brut et la qualité des Hydrocarbures et des Substances Connexes

produits, récupérés, commercialisés ou torchées le cas échéant à partir de toute

Zone Contractuelle, la contrepartie reçue par le Contractant pour lesdits

Hydrocarbures et Substances Connexes, l'identité des personnes auxquelles ces



~~



69



Hydrocarbures et Substances Connexes ont été livrés et les quantités restantes à

l'issue de la période considérée;

Cg)



le nombre des personnes affectées aux Opérations d'Exploitation sur le territoire

du Tchad à la fin de la période en question, réparties entre ressortissants

tchadiens et personnel expatrié;



Ch)



les investissements effectués en République du Tchad et à l'étranger aux fins des

Opérations Pétrolières;



(i)



un compte rendu de la façon dont ont été exécutés le Programme Annuel de

Travaux et le Budget afférents à la période écoulée et, le cas échéant, la

justification des principaux écarts;



U)



les informations pertinentes que le Contractant aura réunies pendant la période

concernée, y compris les rapports, analyses, interprétations, cartes et évaluations

préparés par le Contractant et ses Sociétés Affiliées, leurs Sous-traitants,

consultants ou conseils;



(k)



les estimations des réserves d'Hydrocarbures récupérables à l'issue de la période

considérée;



(1)



l'emplacement et le tracé des canalisations et autres installations permanentes.



25.8.3



Lorsque les montants précis des sommes mentionnées au Paragraphe 25.8.2 ne sont pas

connus à la date de préparation du rapport visé au Paragraphe 25.8.1, des estimations sont

fournies à l'Etat par le Contractant.



25.8.4



Le Contractant s'engage à présenter aux représentants officiels de l'Etat, en tout lieu

choisi par accord mutuel, le rapport annuel visé au Paragraphe 25.8.1 ci-dessus.

Nonobstant le lieu choisi par les Parties pour la présentation de ce rapport annuel, le

Contractant supportera, pour la couverture des frais afférents à la participation des

représentants de l'Etat à la réunion de présentation, un montant forfaitaire global de

soixante quinze mille (75 000) Dollars. Ce montant constitue un Coût Pétrolier

récupérable.



25.9



Personnel tchadien et formation



25.9 .1



Avant le 31 octobre de chaque année, le Contractant présente à l'Etat pour l'Année Civile

suivante:

(a)



un programme de recrutement, par niveau de responsabilité,

nationalité tchadienne;



du personnel de



(b)



un programme détaillé de formation, par niveau de responsabilité, du personnel

de nationalité tchadienne employé par le Contractant, indiquant les budgets qui y

sont affectés. Sauf accord contraire des deux parties, les budgets annuels

consacrés à la formation seront au maximum de cent mille (100 000) Dollars

pour l'Autorisation Exclusive de Recherche. Ce montant sera porté, pendant la

période d'Exploitation, à un pour cent (l %) de la masse salariale (hors prime et

avantages) de l'Opérateur versée au titre des Opérations Pétrolières relatives à

cette autorisation et portée dans les Coûts Pétroliers y relatifs.



70



25.9.2



L'Etat dispose d'un délai de trente (30) Jours pour se prononcer sur les programmes

mentionnés au Paragraphe 25.9.1. En cas de rejet desdits programmes, l'Etat doit motiver

sa décision.

A l'expiration du délai de trente (30) Jours susmentionné, le silence gardé par l'Etat sur les

programmes de recrutement et de formation présentés par le Contractant vaut approbation

desdits programmes.



25.9.3



25.9.4



Au plus tard dans les quatre-vingt dix (90) Jours qui suivent la fin de l'Année Civile, le

Contractant présente à l'Etat, pour l'Année Civile écoulée:

(a)



un rapport sur les recrutements de personnel de nationalité tchadienne, par

niveau de responsabilité. Le Contractant justifie les éventuels écarts avec le

programme de recrutement approuvé conformément aux stipulations du

Paragraphe 25.9.2 ;



(b)



un rapport indiquant, par niveau de responsabilité, la nature et les coûts de

formation dont a bénéficié le personnel de nationalité tchadienne employé par le

Contractant. Le Contractant justifie les éventuels écarts avec le programme de

formation approuvé conformément aux stipulations du Paragraphe 25.9.2.



En cas de non respect par le Contractant du programme de recrutement approuvé

conformément

aux stipulations du Paragraphe 25.9.2, le Ministre chargé des

Hydrocarbures lui adresse une mise en demeure de s'y conformer dans un délai qui ne

peut être inférieur à soixante (60) Jours.

Si à l'expiration des délais impartis, la mise en demeure n'est pas suivie d'effets, sauf

motif légitime (y compris le cas où le Contractant peut démontrer qu'il a pris toutes les

mesures raisonnables pour recruter du personnel tchadien), le Contractant encourt une

sanction financière dont le montant est égal à cinq (5) fois le salaire annuel du personnel

dont le recrutement était approuvé mais qui n'a pas été embauché.



25.9.5



En cas de non respect par le Contractant du programme de formation de son personnel de

nationalité tchadienne approuvé par l'Etat conformément aux stipulations du Paragraphe

25.9.2, le Ministre chargé des Hydrocarbures lui adresse une mise en demeure de réaliser

le programme litigieux pendant l'Année Civile en cours, en sus du programme de

formation de cette même année.

Si à l'expiration de l'Année Civile en cours, l'ensemble des obligations de formation à la

charge du Contractant pour ladite Année Civile n'a pas été respectée, y compris celles

afférentes au programme de formation litigieux, le Contractant encourt une sanction

financière dont le montant est égal à cinq (5) fois les coûts des formations approuvées et

non effectuées.



25.9.6



Les dépenses supportées par le Contractant en application des stipulations du Paragraphe

25.9 constituent des Coûts Pétroliers récupérables.



25.10



Contrat avec les Sous-Traitants

Le Contractant communique au Ministre chargé des Hydrocarbures, avant le début de

l'exécution du contrat concerné, tout contrat d'un montant supérieur à cinq cent mille

(500 000) Dollars signé avec un Sous-traitant.



71



25.11



Mesures d'allégement

L'intention des Parties n'est pas d'appliquer les stipulations du présent Article de façon à

surcharger anormalement l'administration du Contractant. Au cas où, selon le Contractant,

l'application de l'une quelconque des dispositions du présent Article aurait cet effet, les

Parties se réuniront pour se mettre d'accord sur un allégement approprié de l'obligation

concernée.



Article 26.

26.1



DU PERSONNEL



Priorité au personnel qualifié national

Le Contractant devra employer en priorité et à qualification égale, du personnel qualifié

de nationalité tchadienne.



26.2



Formation du personnel national

Dès le début des Opérations Pétrolières, le Contractant établit et finance un programme de

formation de son personnel de nationalité tchadienne dans les conditions visées au

Paragraphe 25.9 ci-dessus, afin de permettre l'accession de ce personnel à tous emplois

d'ouvriers qualifiés, d'agents de maîtrise, de cadres et de directeurs.



26.3



Personnel étranger

Le personnel étranger employé par le Contractant, ses Sociétés Affiliées, Sous-traitants et

Fournisseurs, pour les besoins des Opérations Pétrolières est autorisé à entrer en

République du Tchad. L'Etat facilitera la délivrance et le renouvellement des pièces

administratives nécessaires à l'entrée et au séjour en République du Tchad des membres

du personnel étranger et de leurs familles d'une part, et l'emploi dudit personnel d'autre

part. Les personnels en question devront néanmoins accomplir les formalités requises par

les Lois en Vigueur pour l'entrée, le séjour et l'emploi des personnes étrangères au Tchad.



Article 27.

27.1



DES PRATIQUES DE FORAGE



Respect des normes et pratiques en vigueur dans l'industrie pétrolière internationale

Le Contractant s'assure que la conception des Puits et les opérations de Forage, y compris

les tubages, la cimentation, l'espacement et l'obturation des Puits, sont effectués

conformément

aux normes et pratiques en vigueur dans l'industrie pétrolière

internationale.



27.2



Identification des Puits

Tout Puits est identifié par un nom géographique, un numéro, des coordonnées

géographiques et UTM qui figurent sur des cartes, plans et autres documents que le

Contractant est tenu de conserver. En cas de modification du nom d'un Puits, l'Etat en est

informé dans les quinze (15) Jours qui suivent cette modification.



27.3



Forage hors de la Zone Contractuelle



27.3.1



Le Contractant peut solliciter auprès du Ministre chargé des Hydrocarbures, l'autorisation

de réaliser, dans une limite de mille (1 000) mètres en dehors des limites d'une Zone

Contractuelle, un Forage dont l'objectif est situé à l'intérieur de ladite Zone ~uel~J



72



27.3.2



Lorsque les surfaces concernées par la demande mentionnée au Paragraphe 27.3.1 et

situées en dehors des limites de toute Zone Contractuelle du Contractant, sont comprises

dans la zone contractuelle d'un Permis ou d'une Autorisation octroyé à un Tiers, l'Etat

invite le Contractant et l'ensemble des Titulaires concernés à s'entendre sur les modalités

de cette opération. L'accord y afférent est soumis à l'approbation préalable de l'Etat.



27.3.3



A défaut d'accord entre les Titulaires concernés, le différend est soumis à la Procédure

d'Expertise.



Article 28.



DE LA PROPRIETE DES BIENS MOBILIERS ET IMMOBILIERS



28.1



Transfert de propriété



28.1.1



La propriété de tous biens, meubles ou immeubles, acquis par le Contractant en vue de la

réalisation des Opérations Pétrolières, sera transférée à l'Etat, à titre gratuit, dès complet

remboursement au Contractant des Coûts Pétroliers récupérables y afférents.



28.l.2



Pour chacun des biens mentionnés au Paragraphe 28.l.1, la date du transfert de propriété

interviendra au Jour où les Coûts Pétroliers récupérables y afférents auront été

complètement remboursés au Contractant.



28.l.3



La propriété des biens mentionnés au Paragraphe 28.1.1 sera également transférée à l'Etat

à l'expiration, pour quelque cause que ce soit, de l'Autorisation Exclusive de Recherche

ou de l'Autorisation Exclusive d'Exploitation octroyée au Contractant pour les biens dont

les Coûts Pétroliers ont été affectés à ladite Autorisation et ce, quand bien même lesdits

coûts n'auraient pas été intégralement remboursés à la date d'expiration de l'Autorisation

concernée.



28.2



Utilisation des biens transférés par le Contractant

Nonobstant les stipulations du Paragraphe 28.1, le Contractant pourra continuer à utiliser

gratuitement et de manière exclusive, les biens mobiliers et immobiliers transférés à l'Etat

en vertu du présent Article, qui demeurent nécessaires à la poursuite de la réalisation des

Opérations Pétrolières au titre des Zones Contractuelles encore couvertes par le Contrat,

et ce pendant toute la durée du Contrat.



28.3



Cession des biens transférés



28.3.1



Les biens transférés à l'Etat conformément aux stipulations du Paragraphe 28.1 pourront

être cédés par le Contractant sous réserve que la cession ait été préalablement autorisée

par le Comité de Gestion. En cas de refus d'autorisation, le Contractant peut, à son option,

remettre à la disposition de l'Etat le bien dont il n'a plus l'usage. En cas de cession ou de

vente des biens ainsi transférés, les produits obtenus seront en totalité versés à l'Etat.

Toute cession réalisée conformément aux stipulations du présent Paragraphe 28.3.1 est

exonérée de droits d'enregistrement.



28.3.2



L'Etat peut décider de ne pas prendre possession des biens mobiliers ou immobiliers qui

lui sont transférés en vertu du présent Article. Dans ce cas, il adresse au Contractant, avant

la fin de l'Autorisation concernée pour quelque cause que ce soit, une demande tendant à

ce qu'il soit procédé, aux frais du Contractant, et conformément aux dispositions de

l'Article 37, à l'enlèvement de ces biens de la Zone Contractuelle concernée.



73



28.4



Sûretés constituées sur les biens

Dans le cas où des biens mentionnés au présent Article font l'objet de sûretés et autres

garanties consenties à des Tiers dans le cadre du financement des Opérations Pétrolières,

le Contractant remboursera lesdits Tiers avant la date de transfert de la propriété de ces

biens à l'Etat, telle que prévue dans cet Article.



28.5



Biens non transférés

Il est précisé que les stipulations de cet Article relatives au transfert de propriété des biens

au profit de l'Etat ne sont pas applicables, notamment:



28.6



(a)



aux équipements appartenant à des Tiers et loués au Contractant;



(b)



aux biens mobiliers et immobiliers acquis par le Contractant pour des opérations

autres que les Opérations Pétrolières.



Puits de Développement ou de Production

Dans les soixante (60) Jours qui suivent la fin de toute Autorisation Exclusive

d'Exploitation pour quelque cause que ce soit, le Contractant devra remettre à l'Etat, à

titre gratuit tous les Puits de Développement ou de Production réalisés par lui à l'intérieur

de la Zone Contractuelle d'Exploitation de l'Autorisation concernée, en bon état de

marche pour la poursuite de l'exploitation (compte tenu de leur usure normale), sauf si

l'Etat exige que le Contractant réalise les Travaux d'Abandon de ces Puits ou si ces Puits

ont déjà été abandonnés dans les conditions prévues par le présent Contrat.



28.7



Sondages

Pendant la durée de validité de l'Autorisation Exclusive de Recherche et des

Autorisations Exclusives d'Exploitation, les sondages reconnus, d'un commun accord

entre les Parties, inaptes à la poursuite des Opérations Pétrolières pourront être repris, à

titre gratuit, par l'Etat pour être convertis en puits à eau. Le Contractant sera tenu de

laisser en place les tubages sur la hauteur demandée ainsi qu'éventuellement la tête de

puits, et d'effectuer, à sa charge, à l'occasion des opérations d'abandon du sondage

concerné et dans la mesure du possible du point de vue technique et économique, la

complétion du sondage dans la zone à eau qui lui sera demandée.



28.8



Poursuite de l'exploitation

Lors du retour, pour quelque cause que ce soit, de tout ou partie d'une Zone Contractuelle

dans le domaine public, ou en cas de Travaux d'Abandon envisagés pour des motifs

techniques ou économiques, si l'Etat souhaite que l'exploitation de la Zone Contractuelle

concernée se poursuive, il pourra demander au Contractant au moins quatre-vingt-dix (90)

Jours avant la date de retour ou celle prévue pour le début des Travaux d'Abandon, d'en

poursuivre l'exploitation, au nom, pour le compte et aux seuls frais de l'Etat, pour une

période maximum de quatre-vingt dix (90) Jours à compter de ladite date. Au-delà de

cette période de quatre-vingt dix (90) Jours, l'Etat assumera seul la poursuite de la

réalisation des Opérations Pétrolières.

Pendant la période de quatre-vingt dix (90) Jours mentionnée ci-dessus, l'Etat assumera

tous les risques et responsabilités liés aux Opérations Pétrolières réalisées, pour son

compte, par le Contractant. Le Contractant sera néanmoins tenu de respecter, dans la

conduite des Opérations Pétrolières, les règles et pratiques généralement admises dans

l'industrie pétrolière internationale.



28.9



Subrogation de l'Etat

Sauf stipulation contraire du présent Contrat, l'Etat sera subrogé dans tous les droits

relatifs aux biens et équipements acquis par le Contractant auprès des Tiers, aux contrats

d'assurances et garanties y afférents. A cet effet, le Contractant notifiera aux Tiers

concernés, qu'il s'agisse de personnes physiques ou morales de nationalité tchadienne ou

étrangère, la subrogation consentie au bénéfice de l'Etat. L'Etat s'oblige à respecter et

exécuter les obligations résultant des contrats conclus par le Contractant et relatives aux

biens objet du présent Paragraphe 28.9. Le Contractant est tenu d'apurer toutes ses dettes

envers les Tiers concernant les biens mobiliers et immobiliers objet du présent Contrat

préalablement à la date de transfert de ces biens à l'Etat dans les conditions fixées dans le

présent Paragraphe 28.9. Les stipulations du présent Paragraphe 28.9 s'appliquent

également aux biens acquis auprès de toute personne dépourvue de la qualité de Tiers au

sens donné à l'Article premier du Contrat.



Article 29.



DES ASSURANCES



29.1



Principe



29.1.1



Le Contractant et ses Sous-traitants souscrivent les polices d'assurances nécessaires à la

réalisation des Opérations Pétrolières, dont la couverture et le montant sont conformes aux

Lois en Vigueur, ainsi qu'aux normes et pratiques généralement admises dans l'industrie

pétrolière internationale.



29.1.2



Le Contractant fournira à l'Etat les justificatifs qui attestent que ces polices ont été

souscrites et sont en cours de validité. Le Contractant est autorisé à souscrire ces polices

auprès de compagnies d'assurance non installées ou représentées au Tchad, sans préjudice

du respect des dispositions du Paragraphe 24.6.



29.2



Risques couverts

Les polices d'assurances souscrites par le Contractant et ses Sous-traitants couvrent au

minimum les risques suivants:

(a)



les pertes ou dommages causés aux installations, équipements et autres éléments

utilisés aux fins des Opérations Pétrolières; Lorsque pour une raison quelconque,

le Contractant n'a pas assuré ces installations, équipements et autres éléments, il

est tenu de les remplacer en cas de perte ou de les réparer en cas de dommage;



(b)



les dommages causés à l'Environnement du fait des Opérations Pétrolières dont

le Contractant, ses préposés et Sous-traitants ou l'Etat seraient tenus pour

responsables;



(c)



les blessures, les pertes et les dommages subis par les Tiers pendant la

réalisation des Opérations Pétrolières ou assimilées, dont le Contractant, ses

préposés et Sous-traitants ou l'Etat seraient tenus pour responsables;



(d)



les blessures et dommages subis par le personnel du Contractant dans la

réalisation des Opérations Pétrolières ou assimilées, et par les ingénieurs et

agents mandatés, commis dans le cadre de la surveillance administrative et

technique desdites Opérations;



(e)



le coût d'abandon des installations et structures endommagées suite à un sinistre

et leur valeur de remplacement selon le cas.



Les montants couverts sont déterminés par le Contractant conformément

habituelles de l'industrie pétrolière internationale en cette matière.



Article 30.



aux pratiques



DES ARCHIVES



Le Contractant conserve et met à jour au lieu du siège social du Contractant ou de son

principal établissement:

(a)



une copie des Données Pétrolières et des rapports fournis dans le cadre des



stipulations de l'Article 25 du Contrat;

(b)



les registres et livres de comptes ainsi que toute la documentation justificative y

afférente conformément aux Lois en Vigueur.



Article 31.



DE LA CONFIDENTIALITE



31.1



Obligation de confidentialité à la charge de l'Etat



31.1.1



L'Etat préserve la confidentialité du présent Contrat ainsi que celle de tous documents,

rapports, relevés, plans, données, échantillons et autres informations transmis par le

Contractant en vertu ou à l'occasion de l'exécution du présent Contrat. L'Etat préserve

également la confidentialité de tout autre document transmis par le Contractant et portant

la mention "Confidentiel".

Sauf accord écrit du Contractant, ces informations ne peuvent pas être communiquées

un tiers par l'Etat tant que leur caractère confidentiel persiste.



31.1.2



à



Le caractère confidentiel des documents, rapports, relevés, plans, données et informations

visés au Paragraphe 31.1.1, persiste jusqu'à l'extinction, pour quelque cause que ce soit,

des droits et obligations résultant d'une Autorisation sur la partie de la Zone Contractuelle

concernée par ces données et informations.

Al' expiration du caractère confidentiel des documents, rapports, relevés, plans, données

et informations visés ci-dessus, ceux-ci sont réputés faire partie du domaine public.



31.2



Obligation de confidentialité à la charge du Contractant

Le Contractant ne peut divulguer à des Tiers, les rapports, relevés, plans, données et

autres informations visés au Paragraphe 31.1, sans accord préalable et écrit de l'Etat.

Les dispositions du premier alinéa du présent Paragraphe 31.2 cesseront de s'appliquer

aux documents, rapports, relevés, plans, données et informations incorporés dans le

domaine public de l'Etat en application du Paragraphe 31.1.2ci-dessus ou autrement sans

qu'il y ait eu violation de la part du Contractant.



31.3



Exceptions



31.3.1



Nonobstant les dispositions des Paragraphes 31.1 à 31.2 :

(a)



les cartes géologiques de surface et leurs interprétations peuvent être utilisées

par l'Etat à tout moment aux fins d'incorporation dans la cartographie officielle;



(b)



les informations statistiques annuelles peuvent être publiées par l'Etat à

condition que ne soient pas divulguées les données issues des Opérations

Pétrolières du Contractant;



(c)



l'Etat peut utiliser les documents visés au Paragraphe 31.1, dès leur obtention et

sans aucune restriction, à des fins strictement et exclusivement internes;



(d)



l'Etat ou le Contractant peut, à tout moment et sous réserve d'en informer l'autre

Partie, transmettre les rapports, relevés, plans, données et autres informations,

visés au Paragraphe 31.1, à tout expert international désigné notamment en vertu

des stipulations du présent Contrat relatives au règlement des différends, à des

consultants professionnels, conseillers juridiques, experts comptables, assureurs,

prêteurs, sociétés affiliées et aux organismes d'Etat à qui de telles informations

seraient nécessaires ou qui sont en droit d'en faire la demande;



(e)



le Contractant peut également communiquer les informations aux Sociétés

Affiliées, Tiers, Fournisseurs, Sous-traitants, Prêteurs intervenant dans le cadre

du Contrat, à condition toutefois que de telles communications

soient

nécessaires pour la réalisation des Opérations Pétrolières.



Toute divulgation, à un tiers, des informations visées au présent Paragraphe 31.3.1 n'est

faite qu'à condition que les destinataires s'engagent par écrit à traiter les informations

reçues comme confidentielles. Une copie de l'engagement pris à cet effet à l'égard de la

Partie ayant communiqué l'information est transmise par celle-ci à l'autre Partie.

Toute entité composant le Contractant peut également communiquer des informations à

des Tiers en vue d'une cession d'intérêts pour autant que ces Tiers souscrivent un

engagement de confidentialité dont copie sera communiquée à l'Etat.

31.3.2



L'obligation de confidentialité prévue au présent Article ne s'applique pas aux éléments

d'information dont la divulgation est requise par les lois et règlements en vigueur, ou aux

décisions à caractère juridictionnel prises par une juridiction compétente.



Article 32.

32.1



DES CESSIONS ET DES CHANGEMENTS



DE CONTROLE



Cession soumises à approbation

Le Contractant pourra, à tout moment, céder tout ou partie des droits et obligations

résultant de son Autorisation Exclusive de Recherche et, le cas échéant, de ses

Autorisations Exclusives d'Exploitation

et des droits contractuels relatifs à ces

Autorisations, sous réserve de l'approbation de l'Etat. De même, tout projet de

changement du Contrôle d'une entité composant le Contractant, notamment au moyen

d'une nouvelle répartition des titres sociaux, doit être approuvé par l'Etat. Les stipulations

du présent Article relatives aux changements de Contrôle ne sont pas applicables aux

changements de Contrôle consécutives à des opérations réalisées sur un marché boursier

réglementé.

Le présent Contrat ayant pour objet exclusif d'organiser les modalités d'exercice par le

Contractant des droits et obligations résultant de ses Autorisations, il est entendu que les

droits contractuels qui en résultent sont des droits attachés à une ou plusieurs

Autorisations et résultant de ces Autorisations. Toute cession de droits et obligations dans

une Autorisation emporte de plein droit cession des droits contractuels y afférents.

Inversement, toute cession dans les droits contractuels relatifs à une Autorisation emporte



de plein droit cession des droits et obligations correspondant dans cette Autorisation et

confère au Cessionnaire la qualité de Co-Titulaire de ladite Autorisation.



32.2



Procédure



32.2.1



La demande d'approbation mentionnée au Paragraphe 32.1 fournit ou indique:

(a)



les renseignements nécessaires à l'identification de l'Autorisation Exclusive de

Recherche ou de l'Autorisation Exclusive d'Exploitation concernée;



(b)



pour chaque Cessionnaire proposé, l'ensemble des informations visées à l'article

10 du Décret d'Application;



(c)



les documents qui attestent de la capacité financière et technique du ou des

Cessionnaire (s) proposé (s) en vue d'exécuter les obligations de travaux et les

autres engagements pris en vertu du présent Contrat afférent à ladite

autorisation;



(d)



un exemplaire de toutes les conventions conclues entre le cédant et le ou les

Cessionnaire (s) concernant ladite autorisation;



(e)



l'engagement inconditionnel et écrit du Cessionnaire d'assumer

obligations qui lui sont dévolues en vertu du présent Contrat;



(f)



une quittance attestant le versement au Ministère chargé des Hydrocarbures des

droits fixes pour la cession de tout ou partie des droits et obligations résultant de

ladite autorisation.



toutes les



32.2.2



L'Etat fait rectifier ou compléter le dossier de la demande par le candidat à la cession ou

au changement de Contrôle, s'il est incomplet.



32.2.3



La cession ou le changement de Contrôle est approuvé par l'Etat dans les conditions

prévues par le Décret d'Application. Notification en est faite au demandeur.



32.2.4



Tout rejet d'une demande d'approbation de la cession ou du changement de Contrôle

faisant l'objet du présent Article doit être dûment motivé et notifié au Contractant dans un

délai de soixante (60) Jours à compter de ladite demande. Il est expressément convenu à

cet égard que les motifs de refus de la cession ou du changement de Contrôle doivent être

fondés sur des raisons majeures (politiques, juridiques, techniques ou financières) et que

la décision d'approbation ne sera pas assortie d'obligations supplémentaires par rapport à

celles prévues dans le Contrat.



32.3



Cessions entre Sociétés Affiliées et entre entités composant le Contractant

Les cessions entre Sociétés Affiliées et entre entités composant le Contractant sont

soumises aux mêmes procédures que les cessions à des Tiers, mais l'approbation de l'Etat

est réputée être accordée de plein droit. Les changements de Contrôle intervenus entre

Sociétés Affiliées sont de même soumis aux mêmes procédures que les prises de Contrôle

effectuées par des Tiers, mais l'approbation de l'Etat est réputée accordée de plein droit.



Article 33.

33.1



DE LA RENONCIATION



Principe

Le Contractant peut renoncer, à tout moment, à tout ou partie de la Zone Contractuelle de

Recherche et, le cas échéant, à tout ou partie de toute Zone Contractuelle d'Exploitation

sous réserve que le Contractant adresse une demande dans ce sens à l'Etat soixante (60)

Jours au moins avant la date proposée pour la renonciation.

La demande doit fournir ou indiquer:



33.2



(a)



les renseignements nécessaires à l'identification de l'Autorisation Exclusive de

Recherche ou de l'Autorisation Exclusive d'Exploitation concernée;



(b)



le bilan des Opérations Pétrolières effectuées à la date de dépôt de la demande;



(c)



l'état des engagements et obligations du Contractant déjà remplis, et ceux restant

à satisfaire ;



(d)



les raisons, notamment d'ordre technique ou financier, qui motivent la demande

de renonciation;



(e)



l'engagement de satisfaire à toutes les obligations restant à accomplir au titre des

Opérations Pétrolières, en vertu de la Législation Pétrolière et du présent Contrat

et, notamment, les obligations liées à la non-exécution de tout ou partie du

Programme de Travail Minimum, aux Travaux d'Abandon, à la protection de

l'Environnement et la sécurisation des personnes et des biens;



(f)



en cas de renonciation partielle:

o



la carte géographique à l'échelle 1/200 OOOe du périmètre que le

Contractant souhaite conserver, précisant les superficies, les sommets et

les limites dudit périmètre, les limites des Autorisations et Permis

distants de moins de cent (100) kilomètres du périmètre visé par la

demande;



o



un mémoire géologique détaillé qui expose les travaux déjà exécutés et

leurs résultats, précise dans quelle mesure les objectifs indiqués dans la

demande initiale ont été atteints ou modifiés, et justifie le choix du ou

des périmètres que le Contractant demande à conserver.



Renonciation d'une entité composant le Contractant

Une entité composant le Contractant peut renoncer, à tout moment, à tout ou partie de la

Zone Contractuelle de Recherche ou à toute Zone Contractuelle d'Exploitation, dans les

mêmes formes et selon la même procédure que celle indiquée au Paragraphe 33.1, à

l'exception du document mentionné à l'alinéa (e) du Paragraphe 33.1 qui sera remplacé

par une déclaration par laquelle les autres entités membres du Contractant spécifient

expressément qu'elles acceptent de reprendre à leur compte les engagements et les

obligations de l'entité qui se retire. Dans ce cas, les autres entités composant le

Contractant sont tenues de produire :

(a)



tous les documents de nature à justifier de la capacité de la ou des entités

restantes, tant d'un point de vue technique que financier, à poursuivre seule(s)

les travaux à l'intérieur de la Zone Contractuelle concernée et à reprendre les

obligations stipulées dans le Contrat;



(b)



le cas échéant, toutes les conventions conclues entre les entités restantes en vue

de la poursuite des Opérations Pétrolières.



En l'absence des éléments mentionnés aux alinéas (a) et (b) du présent Paragraphe 33.2

ou si ceux-ci ne sont pas jugés satisfaisants par l'Etat, la renonciation sera considérée

comme émanant du Contractant pris collectivement et sera soumise au régime prévu par

le Contrat dans un tel cas.

33.3



Approbation de la renonciation

Toute demande de renonciation doit être approuvée par arrêté du Ministre chargé des

Hydrocarbures dans un délai de trente (30) Jours à compter de sa réception par ce dernier.

Le silence gardé par le Ministre des Hydrocarbures à l'expiration de ce délai vaut

approbation de la renonciation, qui prend effet dans les conditions précisées au

Paragraphe 33.4.

Le Ministre chargé des Hydrocarbures peut faire compléter ou rectifier la demande de

renonciation, s'il ya lieu, à condition d'adresser au Contractant ou à l'entité concernée,

une demande dans ce sens dans le délai de trente (30) Jours mentionné ci-dessus. La

demande de rectification ou d'information complémentaire adressée au Contractant par le

Ministre chargé des Hydrocarbures interrompt le délai de trente (30) Jours susmentionné,

qui ne recommence à courir qu'à compter de la réception par le Ministre de la demande

de renonciation dûment rectifiée ou complétée.



33.4



Date d'Effet

La renonciation prend effet à la fin du préavis de soixante (60) Jours, à compter de son

approbation par le Ministre chargé des Hydrocarbures.



80



TITRE V - DE LA PROTECTION DE L'ENVIRONNEMENT

SECURITE



Article 34.



DISPOSITIONS



ET DES MESURES DE



GENERALES



Conformément aux Lois en Vigueur et aux pratiques généralement admises dans

l'industrie pétrolière internationale, le Contractant prend les mesures suivantes en vue de

préserver l'Environnement dans le cadre de l'exécution des Opérations Pétrolières:

(a)



obtention des autorisations préalables requises par les Lois en Vigueur pour le

fonctionnement des Etablissements Classés;



(b)



fourniture des Etudes d'Impact sur l'Environnement

Contrat et la Législation Pétrolière;



(c)



mise en place d'un système rigoureux de prévention et de contrôle de la

pollution résultant des Opérations Pétrolières, notamment à travers le traitement,

et le contrôle des émissions de substances toxiques issues des Opérations

Pétrolières, susceptibles de causer des dommages aux personnes, aux biens ou à

l'Environnement;



(d)



mise en place d'un système de prévention des accidents, et de plans d'urgence à

mettre en œuvre en cas de sinistre ou de menace de sinistre présentant un danger

pour l'Environnement, le personnel ou la sécurité des populations et des biens;



(e)



installation d'un système de collecte des déchets et du matériel usagé issus des

Opérations Pétrolières;



(f)



toutes autres mesures habituelles tendant à prévenir, éviter ou minimiser les

dommages causés à l'Environnement par les Opérations Pétrolières.



Article 35.



requises par le présent



DU PLAN DE GESTION DES DECHETS



35.1



Préparation du plan de gestion des déchets



35.1.1



Au plus tard le 31 octobre de chaque année, le Contractant soumet à l'Etat, pour l'Année

Civile à venir, un plan de gestion des déchets conforme aux dispositions de la loi

n0014/PRl98 du 17 août 1998 définissant les principes généraux de la protection de

l'environnement,

de ses textes d'application et des Lois en Vigueur, comportant

notamment la mise en place d'un système intégré de collecte, transport, stockage, tri,

traitement des déchets et permettant:

(a)



d'une part, la récupération

l'énergie;



des éléments



et matériaux



réutilisables



ou de



(b)



d'autre part, le dépôt ou le rejet dans le milieu naturel de tous autres produits

dans des conditions propres à éviter les nuisances au sol, à la flore, à la faune, à

l'ensemble de l'écosystème ou aux populations, y compris les nuisances sonores

et olfactives. Les modalités de rejet des déchets dans le milieu naturel doivent

notamment être conformes aux nonnes de rejet des déchets naturels fixés par les

règlements en vigueur.



81



35.1.2



Les déchets couverts par le plan de gestion des déchets comprennent notamment:

(a)



les déblais de Forage;



(b)



les boues de Forage à base d'huile, d'eau et de tout autre fluide;



(c)



les eaux usées et les sédiments issus des Opérations Pétrolières;



(d)



les produits chimiques, les déchets sanitaires et de drain;



(e)



les fumées et autres émissions de gaz de toutes natures;



(f)



les déchets classés dangereux selon la législation et la réglementation en

vigueur, notamment et sans que cette énumération soit exhaustive, les déchets

inflammables, corrosifs, réactifs, toxiques ou radioactifs;



(g)



les déchets ménagers produits pendant la réalisation des Opérations Pétrolières;



(h)



les huiles usagées.



35.2



Procédure d'approbation



35.2.1



L'Etat dispose d'un délai de trente (30) Jours pour se prononcer sur le plan de gestion des

déchets proposé par le Contractant. Si l'Etat relève des insuffisances dans ledit plan, il

notifie dans le délai de trente (30) Jours mentionné ci-dessus les insuffisances relevées. Le

Contractant propose un plan modifié pour tenir compte des observations de l'Etat et la

procédure ci-dessus décrite s'applique à nouveau en ce qui concerne ce plan modifié.



35.2.2



Les mesures requises en vertu du Paragraphe 35.2.1 sont décidées en concertation entre le

Contractant et l'Etat, et prennent en compte les normes internationales applicables dans

des circonstances semblables, ainsi que l'Etude d'Impact sur l'Environnement réalisée en

vertu des dispositions du présent Contrat. Une fois finalisées, ces mesures sont notifiées

au Contractant. Elles sont révisées lorsque les circonstances l'exigent.



35.2.3



En cas de silence gardé par l'Etat à l'expiration du délai de trente (30) Jours mentionné au

Paragraphe 35.2.1, le plan de gestion des déchets présenté par le Contractant est considéré

comme accepté.



35.3



Information du public

Le plan de gestion des déchets fera l'objet d'une large diffusion auprès des populations

des zones couvertes par l'Autorisation Exclusive de Recherche et le cas échéant par les

Autorisations Exclusives d'Exploitation. Cette diffusion est à la charge du Contractant et

est réalisée en collaboration avec les services compétents de l'Etat.



35.4



Manquements du Contractant

Lorsque le Contractant ne se conforme pas aux dispositions du présent Article et qu'il en

résulte des dommages aux personnes, aux biens ou à l'Environnement, il prend toutes les

mesures nécessaires et adéquates afin d'y remédier immédiatement et assume les

responsabilités qui pourraient en découler le cas échéant. Le coût y afférent ne sera pas

récupérable en tant que Coût Pétrolier.



82



Article 36.

36.1



DE L'ETUDE



D'IMPACT



SUR L'ENVIRONNEMENT



Engagement relatif à la réalisation d'Etudes d'Impact sur l'Environnement

Le Contractant s'engage à réaliser une Etude d'Impact sur l'Environnement pour

l'obtention de l'agrément visé à l'article 82, alinéa 2, de la loi nOOI4/PR/98 du 17 août

1998 définissant les principes généraux de gestion de l'environnement:

(a)



dans les six (6) mois qui suivent l'octroi

Recherche;



de l'Autorisation



Exclusive



de



(b)



en vue de l'octroi d'une Autorisation Exclusive d'Exploitation;



(c)



en cas de modification substantielle ou de construction de nouveaux

équipements et installations sur un périmètre ayant déjà fait l'objet d'une Etude

d'Impact sur l'Environnement.



Une modification est considérée comme substantielle au sens du présent Article si elle a

pour objet ou pour effet de changer la destination des lieux, de modifier de manière

significative la consistance ou les spécifications techniques des travaux et installations ou

des mesures de sécurité à prendre pour la protection des personnes, des biens et de

l'Environnement. Les solutions de rechange ou les éventuelles variantes de réalisation du

projet envisagé par le Contractant, présentées par celui-ci dans l'Etude d'Impact sur

l'Environnement initial ne constituent pas une modification substantielle au sens du

présent Paragraphe.

36.2



Intervention d'un expert

Le Contractant peut commettre un expert aux fins de réalisation de l'Etude d'Impact sur

l'Environnement, sous réserve que cet expert soit agréé par l'Etat. Les conclusions de

l'expert et, notamment, le rapport d'Etude d'Impact sur l'Environnement élaboré par

celui-ci, sont imputées au Contractant qui demeure, aux yeux de l'Etat et des Tiers, le seul

auteur du rapport d'Etude d'Impact sur l'Environnement.



36.3



Contenu de l'Etude d'Impact sur l'Environnement



36.3.1



L'Etude d'Impact sur l'Environnement doit être réalisée conformément aux Lois en

Vigueur et aux pratiques internationales en la matière. Le rapport d'Etude d'Impact sur

l'Environnement doit comporter les mentions minimales suivantes:

(a)



un résumé non technique des renseignements fournis au titre de chacun des

points ci-dessous, comprenant les principaux résultats et recommandations, étant

précisé que ce résumé succinct peut être contenu dans un document distinct du

document servant de support au rapport ;



(b)



une description complète du projet incluant les informations relatives à son site

et aux critères utilisés pour sa sélection, à sa conception et à ses dimensions, les

objectifs visés, la justification du projet, les différentes phases du projet

(recherche, développement et exploitation) et les projets annexes, le cas

échéant;



(c)



l'analyse de l'état initial du périmètre couvert par l'Autorisation, des terrains

nécessaires à la réalisation des Activités Connexes, et de leur environnement,

étant précisé que cette analyse doit notamment porter sur les espèces, les

paysages, ressources et milieux naturels, les équilibres biologiques, le

patrimoine culturel et, s'il y a lieu, sur la commodité du voisinage (b~



~



83



vibrations,

publique;



36.3.2



odeurs, émissions



lumineuses),



ou sur l'hygiène



et la salubrité



(d)



les raisons du choix du site;



(e)



l'avis des populations concernées, le cas échéant;



(f)



une description du cadre juridique de l'Etude d'Impact sur l'Environnement;



(g)



l'identification des impacts environnementaux et des dommages qui résulteront

de la réalisation des Opérations Pétrolières et des Activités Connexes, sur le

périmètre concerné, y compris l'analyse des risques toxicorogiques et des

risques d'accident technologique, le cas échéant;



(h)



l'énoncé des mesures envisagées par le Contractant pour supprimer ou

compenser les conséquences dommageables des Opérations Pétrolières sur

l'Environnement, l'estimation des dépenses correspondantes et le calendrier

prévisionnel d'accomplissement desdites mesures, de même que les mesures

d'urgence en cas d'accident, s'il y a lieu;



(i)



la présentation des autres solutions possibles et des raisons pour lesquelles, du

point de vue de la protection de l'Environnement,

l'option ou la solution

proposée par le Contractant a été retenue;



(j)



un plan de surveillance et de suivi de l'Environnement.



Le rapport d'Etude d'Impact sur l'Environnement contient notamment, au titre des

propositions de directives à suivre afin de minimiser les dommages à l'Environnement,

lesquelles couvrent notamment, selon la nature des Opérations Pétrolières envisagées, les

points suivants:

(a)



le stockage et la manipulation des Hydrocarbures;



(b)



l'utilisation d'explosifs;



(c)



les zones de campement et de chantier;



(d)



le traitement des déchets solides et liquides;



(e)



les sites archéologiques et culturels;



(f)



la sélection des sites de Forage;



(g)



la stabilisation du terrain;



(h)



la protection des nappes phréatiques;



Ci)



le plan de prévention en cas d'accident;



(j)



le brûlage à la torche durant les tests et à l'achèvement des Puits;



(k)



le traitement des eaux de rejet;



(1)



les Travaux d'Abandon;



84



(m)



la réhabilitation du site;



(n)



le contrôle des niveaux de bruit.



36.3.3



Le rapport d'Etude d'Impact sur l'Environnement et les documents qui y sont annexés

doivent être entièrement rédigés en français et présentés en six (6) exemplaires adressés au

Ministre des Hydrocarbures.



36.4



Procédure d'approbation



36.4.1



L'administration

chargée de l'Environnement

approuve le rapport d'Etude sur

l'Environnement dans le délai stipulé au Paragraphe 36.4.3 ci-après, sur avis conforme du

Ministère chargé des Hydrocarbures et après une contre-expertise dont la durée ne peut

excéder vingt (20) jours.



36.4.2



L'Etat dispose d'un délai de vingt-huit (28) Jours, à compter de la date de réception du

rapport d'Etude d'Impact sur l'Environnement pour approuver l'Etude d'Impact sur

l'Environnement. Cette approbation peut être assortie de recommandations.



36.4.3



Dans tous les cas, le silence gardé par l'Etat sur le projet de rapport d'Etude d'Impact sur

l'Environnement présenté par le Contractant, à l'expiration du délai de vingt huit (28)

Jours mentionné au Paragraphe 36.4.1, vaut approbation dudit rapport et agrément du

projet concerné.



36.4.4



Le Contractant est tenu de prendre en considération les recommandations et observations

de l'Etat, lorsque celles-ci ont été formulées dans le délai mentionné au Paragraphe 36.4.1

ci-dessus dès lors qu'elles sont justifiées.



36.5



Information du public

Le rapport d'Etude d'Impact sur l'Environnement jugé recevable par l'administration

chargée de l'Environnement dans les conditions prévues par les Lois en Vigueur est

ouvert à la consultation du public pendant quarante cinq jour à compter de la décision du

Ministre chargé de l'Environnement portant sur la recevabilité du dit rapport. Pendant

cette période, l'administration chargée de l'Environnement tient à la disposition du public



36.6



Contrôle



L'Etat se réserve le droit d'apprécier, à l'occasion des opérations de surveillance

administrative prévues par la Législation Pétrolière et le présent Contrat, le respect par le

Contractant des recommandations et observations qu'il a formulées et de prononcer, le

cas échéant, les sanctions prévues par la réglementation en vigueur.

36.7



Obligations complémentaires



Le Contractant doit s'assurer que:

(a)



ses employés et Sous-traitants ont une connaissance adéquate des mesures de

protection de l'Environnement qu'il conviendra de mettre en œuvre pendant la

réalisation des Opérations Pétrolières;



(b)



les contrats qu'il passe avec ses Sous-traitants pour les besoins des Opérations

Pétrolières contiennent les mesures prévues dans l'Etude d'Impact sur

l'Environnement.



85



36.8



Pollution préexistante

L'Etat garantit au Contractant qu'il n'encourra ni ne pourra être tenu d'aucune

responsabilité ni obligation au titre des dommages à l'Environnement et des pollutions

résultant d'activités menées dans toute Zone Contractuelle avant la date de délivrance de

l'Autorisation Exclusive de Recherche.



36.9



Périmètres classés ou protégés

La Zone Contractuelle de Recherche ne contient pas de périmètre faisant l'objet d'un

classement ou d'une protection particulière, au niveau national ou international. L'Etat

s'abstiendra de créer de tels périmètres sur les Zones Contractuelles pendant la durée du

Contrat.



Article 37.

37.1



DES TRAVAUX D'ABANDON



Obligations de remise en état des sites



Sauf décision contraire de l'Etat, le Contractant s'engage, lors du retour, pour quelque

cause que ce soit, de tout ou partie de toute Zone Contractuelle dans le domaine public, ou

en cas de Travaux d'Abandon réalisés pour des motifs techniques ou économiques:

(a)



à retirer de la partie concernée de ladite Zone Contractuelle, selon les

dispositions d'un Plan d'Abandon, les équipements, installations, structures et

canalisations utilisés pour les Opérations Pétrolières, à l'exception de ceux

nécessaires au Contractant pour la réalisation d'Opérations Pétrolières afférentes

à tout autre Permis ou Autorisation délivré conformément à la Législation

Pétrolière;



(b)



à exécuter les travaux de réhabilitation du site sur la partie concernée de la Zone

Contractuelle sur laquelle les Opérations Pétrolières du Contractant ont porté,

conformément à la réglementation en vigueur et aux normes et pratiques en

vigueur dans l'industrie pétrolière internationale. Il prend à cet effet, les mesures

nécessaires afin de prévenir les dommages à la vie humaine, aux biens et à

l'Environnement.



37.2



Programme de Travaux d'Abandon



37.2.1



Lorsque le Contractant estime qu'au total, cinquante pour cent (50%) des réserves

prouvées d'une Autorisation Exclusive d'Exploitation devraient avoir été produites au

cours de l'Année Civile qui suivra, il soumet à l'Etat, au plus tard le 31 août de l'Année

Civile en cours, le programme de Travaux d'Abandon qu'il se propose de réaliser à

l'intérieur de la Zone Contractuelle d'Exploitation afférente à l'Autorisation Exclusive

d'Exploitation concernée, avec un plan de remise en état du site, un calendrier des travaux

prévus et une estimation détaillée de l'ensemble des coûts liés à ces Travaux d'Abandon.



37.2.2



Au plus tard le 31 août de chacune des Années Civiles suivantes, le Contractant présente à

l'Etat les modifications qu'il convient d'apporter à l'estimation des réserves restant à

exploiter et au coût des Travaux d'Abandon envisagés.



37.2.3



L'Etat dispose d'un délai de soixante (60) Jours pour transmettre ses recommandations

observations au Contractant.



ou



86



Le silence gardé par l'Etat sur le projet de programme de Travaux d'Abandon présenté

par le Contractant, à l'expiration d'un délai de soixante (60) Jours à compter de sa

réception, vaut approbation dudit programme.

Le Contractant est tenu de prendre en considération les recommandations et observations

formulées, le cas échéant, par l'Etat, dans le cadre de la réalisation du programme des

Travaux d'Abandon, dans la mesure où lesdites recommandations

et observations

correspondent

aux pratiques généralement

appliquées par l'industrie pétrolière

internationale.



37.3



Provision pour Travaux d'Abandon



37.3.1



Le montant annuel de la provision pour Travaux d'Abandon doté par le Contractant à la

fin d'une Année Civile au titre de chaque Zone Contractuelle d'Exploitation est égal au

rapport entre :

(a)



au numérateur :

o



le coût estimé des Travaux

Paragraphe 37.2,



o



diminué du cumul des dotations aux provisions pour Travaux d'Abandon

afférents à la même Autorisation Exclusive d'Exploitation et effectuées

au cours des Années Civiles précédent celle pour laquelle la dotation est

calculée,

le tout (coût estimé moins cumul des dotations) multiplié par la

production

totale d'Hydrocarbures

de la Zone

Contractuelle

d'Exploitation de ladite Année Civile;



o



(b)



d'Abandon,



révisé



conformément



au



au dénominateur, le montant des réserves prouvées développées et restant à

produire au début de ladite Année Civile sur la Zone Contractuelle

d'Exploitation concernée.



37.3.2



Les provisions pour Travaux d'Abandon d'une Année Civile sont versées par le

Contractant, au plus tard le 31 mars de l'Année Civile qui suit, sur un compte ouvert au

nom du Contractant et de l'Etat, en Dollars auprès de la Banque des Etats de l'Afrique

Centrale, dans le cadre d'une convention de séquestre. Les intérêts produits par ce compte

à la fin d'une Année Civile, viendront en diminution des dotations aux provisions

annuelles ultérieures au titre des Travaux d'Abandon de la Zone Contractuelle concernée.



37.4



Exécution des Travaux d'Abandon



37.4.1



Le Contractant informe l'Etat de son intention de procéder aux Travaux d'Abandon



sur



tout ou partie de toute Zone Contractuelle, au moins soixante (60) Jours avant la date



prévue pour le début desdits travaux. Cette information est accompagnée du programme

des Travaux d'Abandon concernés.

37.4.2



Lorsque les Travaux d'Abandon concernent des Puits de Développement

Production, ces travaux comprennent trois phases principales:



ou de



(a)



l'isolement du Réservoir de la surface et des différentes couches productrices;



(b)



le traitement des annulaires entre les trains de cuvelage ;



(c)



la découpe et le retrait des parties supérieures des trains de cuvelage.



87



37.4.3



37.4.4



Le Contractant s'engage à conduire les Travaux d'Abandon

satisfaire les points suivants:



du Puits de manière à



(a)



le contrôle de l'écoulement et de l'échappement



des Hydrocarbures;



(b)



la prévention de tout dommage aux strates avoisinantes;



(c)



l'isolement des formations perméables, les unes des autres;



(d)



la prévention des possibilités de flux entre Réservoirs;



(e)



la prévention de la contamination des nappes aquifères.



L'Etat peut demander au Contractant d'interrompre les Travaux d'Abandon d'un Puits,

pour permettre la réintroduction d'un train de sonde dans la tête du Puits. Une telle

demande est faite au Contractant par notification en temps utile de l'Etat qui fixe

l'étendue d'une zone de sécurité autour du Puits. A l'achèvement de l'opération, le Puits

concerné devient la propriété de l'Etat qui en assume la responsabilité.



88



TITRE VI : DISPOSITIONS ECONOMIQUES



Article 38.



ET FISCALES



DU BONUS DE SIGNATURE et DU BONUS D'ATTRIBUTION D'UNE

AUTORISATION

EXCLUSIVE D'EXPLOITATION

- HONORAIRES



DU CONSEIL

38.1



Bonus de Signature



38.1.1



Le Contractant est tenu de verser à l'Etat un Bonus de Signature de cinq cents mille

(500.000) de Dollars US par bloc, soit un montant total de trois millions cinq cents mille

(3.500.000) Dollars US pour les sept (7) blocs;



38.1.2



Le Bonus de Signature sera payé une seule fois à l'État par le Contractant par virement

bancaire au profit du Trésor Public au plus tard dans un délai de soixante (60) jours à

compter de la transmission au Contractant de l'Ordonnance ou la Loi d'Approbation

conformément à l'Article 58.1.



38.2



Bonus d'Attribution d'une Autorisation d'Exploitation

Le Contractant est tenu de verser à l'Etat un Bonus de d'Attribution d'une Autorisation

d'Exploitation dont le montant s'élève à deux millions (2000000) de Dollars lors de

l'attribution de chaque Autorisation d'Exploitation.

Le Bonus d'Attribution d'une Autorisation d'Exploitation sera payé cinq (5) Jours après la

publication au Journal Officiel du Décret d'Octroi relatif à ladite Autorisation Exclusive

d'Exploitation.



38.3



Paiement

Le paiement du Bonus de Signature et des Bonus d'Attribution d'une Autorisation

Exclusive d'Exploitation est effectué en Dollars sur le compte du Trésor Public ouvert

auprès de la BEAC dont les coordonnées seront données par l'Etat au Contractant, en

temps utile, et au plus tard huit (8) Jours Ouvrables avant la date à laquelle doit être faite

le paiement.



38.4



Traitement fiscal du Bonus de Signature



38.4.1



Le Bonus de Signature, le Bonus d'Attribution

d'une Autorisation Exclusive

d'Exploitation et leur paiement sont exempts de toute taxe (y compris la taxe sur le chiffre

d'affaires) et droits au Tchad.



38.4.2



Le Bonus de Signature et le Bonus d'Attribution d'une Autorisation

d'Exploitation ne sont pas admis au titre des Coûts Pétroliers récupérables.



Article 39.



DE LA VALORISATION



Exclusive



DES HYDROCARBURES



39.1



Prix du Marché Départ Champ



39.1.1



Pour la détermination du prix de vente du Pétrole Brut pris en considération pour

déterminer la valeur de la Redevance sur la Production, la valeur du Cost Oil et la valeur

du Profit Oil, un "Prix du Marché Départ Champ" sera calculé pour chaque Trimestre et

pour chaque Point de Livraison.



39.1.2



La détermination du Prix du Marché Départ Champ est effectuée par le Contractant de la

manière suivante:

(a)



il déterminera en premier lieu, en retenant le Prix du Marché, la valeur des

quantités totales du Pétrole Brut de la Zone Contractuelle d'Exploitation vendues

au Point de Livraison donné par le Contractant au cours du Trimestre concerné;



(b)



il en soustraira les coûts supportés par le Contractant, au COurs dudit Trimestre

pour le transport des quantités mentionnées à l'alinéa (a) du présent Paragraphe

39.1.2 au titre des Coûts de Transport, entre les Points de Mesurage et le Point

de Livraison donné;



(c)



il divisera le résultat ainsi obtenu par les quantités totales du Pétrole Brut de la

Zone Contractuelle d'Exploitation vendues par le Contractant au Point de

Livraison donné, au cours du Trimestre concerné.



39.1.3



Le Prix du Marché Départ Champ applicable aux opérations réalisées au cours d'un

Trimestre donné devra être communiqué à l'Etat dans un délai de quinze (15) Jours à

compter de la fixation du Prix du Marché se rapportant au Trimestre concerné. Le Prix du

Marché est fixé comme indiqué au Paragraphe 39.2.



39.1.4



Les coûts de transport dont il est fait référence ci-dessus (les "Coûts de Transport")

comprendront tous frais de transport, de manutention, de stockage, de chargement et, le

cas échéant, de traitement, ainsi que tous autres frais, tarifs, taxes et autres charges, de

quelque nature qu'ils soient, supportés par le Contractant à l'occasion du transport du

Pétrole Brut depuis les Points de Mesurage jusqu'aux Points de Livraison, y compris les

frais exposés à l'occasion du transport à travers des états étrangers lorsque les Points de

Livraison sont situés à l'extérieur de la République du Tchad, et à l'exception des frais de

commercialisation du Pétrole Brut.



39.1.5



En cas de commercialisation de Gaz Naturel, l'Etat et le Contractant se concerteront pour

fixer le prix du Gaz Naturel conformément aux stipulations des Articles 16 et 17.



39.2



Prix du Marché



39.2.l



Le Prix du Marché est le prix de vente unitaire du Pétrole Brut au Point de Livraison

exprimé en Dollars par Baril déterminé conformément aux dispositions du présent

Paragraphe 39.2. Un Prix du Marché commun à l'ensemble des entités composant le

Contractant sera déterminé pour chaque Trimestre et pour chaque Autorisation Exclusive

d'Exploitation, pour chaque Point de Livraison.



39.2.2



En ce qui concerne

s'appliquent:



les ventes à un Point de Livraison,



les dispositions



suivantes



Dans le cas où les ventes à des acheteurs indépendants représentent cinquante pour cent

(50%) ou plus des quantités de Pétrole Brut de la Zone Contractuelle d'Exploitation

vendues par le Contractant au cours d'un Trimestre considéré à un Point de Livraison

donné, le Prix du Marché applicable au cours de ce Trimestre sera égal à la moyenne

pondérée des prix obtenus au cours dudit Trimestre par le Contractant pour le Pétrole Brut

de la Zone Contractuelle dans les contrats de vente à des acheteurs indépendants audit

Point de Livraison.

Si les ventes à des acheteurs indépendants représentent moins de cinquante pour cent



(50%) des quantités de Pétrole Brut de la Zone Contractuelle d'Exploitation, vendus par le



90



Contractant au cours d'un Trimestre considéré à un Point de Livraison donné, le Prix du

Marché applicable au cours de ce Trimestre sera la moyenne pondérée:

(a)



de la moyenne pondérée des prix obtenus auprès d'acheteurs indépendants au

cours du Trimestre en question, si au cours de ce Trimestre audit Point de

Livraison des ventes de Pétrole Brut de la Zone Contractuelle d'Exploitation

concernée ont effectivement été réalisées au profit d'acheteurs indépendants;



(b)



et de la moyenne des prix auxquels des Pétroles Bruts, de densité et de qualité

similaires à celles du Pétrole Brut de la Zone Contractuelle d'Exploitation, ont

été vendus au cours du Trimestre en question, dans des conditions commerciales

comparables aux ventes entre acheteurs et vendeurs indépendants. Les prix des

Pétroles Bruts de référence seront ajustés pour tenir compte des différences de

qualité, quantité, transport et conditions commerciales.



Pour les besoins du calcul de la moyenne pondérée mentionnée au début du présent

Paragraphe 39.2.2 le poids proportionnel de chacune des moyennes mentionnées aux

points (a) et (h) ci-dessus est déterminée comme suit:

o



o



poids proportionnel de la moyenne visée au point (a) : le pourcentage en volume

que représentent les ventes faites au titre du point (a) dans le total des ventes du

Pétrole Brut de la Zone Contractuelle pour le Trimestre en question audit Point de

Livraison;

poids proportionnel de la moyenne visée au point (b): un (1) moins le poids

proportionnel de la moyenne visée au point (a).



A défaut de vente à des acheteurs indépendants au Point de Livraison donné, le Prix du

Marché applicable au cours du Trimestre audit Point de Livraison sera calculé uniquement

sur la base de la moyenne prévue au point (b) du présent Paragraphe 39.2.2.

39.2.3



39.2.4



Au sens du présent Article,

transactions suivantes:



les ventes à des acheteurs



indépendants



excluent



les



(a)



les ventes dans lesquelles l'acheteur est une Société Affiliée au vendeur, ainsi

que les ventes entre les entités composant le Contractant;



(b)



les ventes sur le marché intérieur tchadien, y compris celles destinées à satisfaire

les besoins de la consommation intérieure en Pétrole Brut dans les conditions

prévues à l'Article 20 du présent Contrat;



(c)



les ventes comportant une contrepartie autre qu'un paiement en devises, tels que

contrats d'échange, ventes d'Etat à Etat, et ventes motivées, en tout ou partie, par

des considérations autres que les pratiques économiques usuelles dans les ventes

de Pétrole Brut sur le marché international.



Le Prix du Marché est déterminé paritairement par le Contractant et l'Etat pour chaque

Trimestre et Point de Livraison, suivant les modalités prévues ci-après:

(a)



Dans les trente (30) Jours qui suivent la fin de chaque Trimestre, l'Etat et le

Contractant se rencontrent afin de déterminer d'un commun accord et pour

chaque qualité de Pétrole Brut produit, le Prix du Marché pour le Trimestre

écoulé pour un Point de Livraison donné. A cette occasion, chaque Partie

soumet à l'autre toute information et tout élément pertinents se rapportant:



91



39.2.5







d'une part et de manière générale, à la situation et l'évolution

des prix de vente de l'ensemble des Pétroles Bruts vendus sur

les marchés internationaux;







d'autre part et de manière spécifique, à la situation et

l'évolution des prix pratiqués sur ces marchés pour les

Pétroles Brut de qualités similaires au Pétrole Brut de la

Zone Contractuelle.



(b)



Si, au cours de cette réunion, un accord unanime ne peut être obtenu, les Parties

se rencontrent à nouveau en apportant toute information complémentaire utile

relative à l'évolution des prix des Pétroles Bruts de qualités similaires, afin

d'obtenir une décision unanime avant la fin du deuxième mois suivant la fin du

Trimestre considéré.



(c)



En cas de désaccord persistant des Parties sur la détermination du Prix du

Marché dans les quatre-vingt-dix (90) Jours suivant la fin du Trimestre, le

différend sera considéré comme un différend de nature technique que les Parties

pourront soumettre à la Procédure d'Expertise. L'expert devra déterminer le Prix

du Marché conformément aux stipulations de ce Paragraphe 39.2 et dans un

délai de trente (30) Jours à compter de sa nomination.



Pour les besoins de la gestion du Contrat, le Contractant utilisera en tant que de besoin un

Prix du Marché provisoire, qui sera le Prix du Marché le plus récent déterminé

paritairement pour chaque qualité de Pétrole Brut et qu'il appliquera jusqu'à la

détermination du Prix du Marché pour le Trimestre et le Point de Livraison concernés. Ce

prix provisoire est porté à la connaissance de l'Etat.



Article 40.



DE LA RED EV ANCE SUR LA PRODUCTION



Le Contractant est tenu de verser à l'Etat une redevance sur la Production Nette des

Hydrocarbures dite "Redevance sur la Production", à un taux de:

(a)



Seize virgule cinq pour cent (16,5%) dans le cas du Pétrole Brut; et



(b)



cinq pour cent (5%) dans le cas du Gaz Naturel.



Article 41.

41.1



DE LA RECUPERATION



Financement



DES COUTS PETROLIERS



des Coûts Pétroliers



Le Contractant assurera le financement de l'intégralité des Coûts Pétroliers.

41.2



Remboursement



des Coûts Pétroliers



41.2.1



A l'effet du remboursement des Coûts Pétroliers, dès le démarrage de la production de

Pétrole Brut sur l'une quelconque des Zones Contractuelles d'Exploitation, le Contractant

aura le droit de récupérer les Coûts Pétroliers de l'ensemble des Zones Contractuelles en

recevant, chaque Année Civile, une quantité d'Hydrocarbures appelée "Cost Oil" dont la

valeur sera au plus égale à soixante-dix pour cent (70%) de: la Production Nette

d'Hydrocarbures nette de la Redevance sur la Production de l'ensemble des Zones

Contractuelles d'Exploitation résultant de la Zone Contractuelle de Recherche. La valeur



o$cl

92



maximale du Cost ail sera ci-après dénommée le Cost Stop de la Zone Contractuelle de

Recherche.

41.2.2



Si au cours d'une Année Civile, les Coûts Pétroliers non encore récupérés par le

Contractant dépassent la valeur de la quantité d'Hydrocarbures pouvant être retenue par

celui-ci telle qu'indiquée au Paragraphe 41.2.1, le surplus ne pouvant être récupéré dans

l'Année Civile sera reporté sur les Années Civiles suivantes jusqu'à récupération totale ou

expiration du présent Contrat.



41.2.3



Les valeurs du Cost ail seront déterminées en utilisant le Prix du Marché Départ Champ

pour chaque qualité d'Hydrocarbures.



41.2.4



Le remboursement des Coûts Pétroliers pour chaque Année Civile au titre de chaque Zone

Contractuelle d'Exploitation s'effectuera selon l'ordre de priorité des catégories suivantes:



41.2.5



(a)



les coûts des Opérations d'Exploitation;



(b)



les coûts des Opérations de Développement;



(c)



les coûts des Opérations de Recherche de la Zone Contractuelle de Recherche à

condition qu'ils n'aient pas été inclus expressément dans les Coûts Pétroliers en

rapport avec une autre Zone Contractuelle d'Exploitation;



(d)



les Provisions décidées pour la couverture des Travaux d'Abandon ou les coûts

effectivement supportés par le Contractant à l'occasion de l'exécution des

Travaux d'Abandon, dans la mesure où ces coûts ne sont pas couverts par la

provision pour Travaux d'Abandon récupérée au titre des Coûts Pétroliers en

application des stipulations du présent Article.



Dans chaque catégorie, les coûts seront récupérés selon la méthode du "premier entré,

premier sorti".



Article 42.

42.1



DU PARTAGE



DE LA PRODUCTION



Profit Oil

La Production Nette d'Hydrocarbures de chaque Zone Contractuelle d'Exploitation,

mesurée au Point de Livraison déduction faite de la Redevance sur la Production et de la

part prélevée au titre du Cost Oil déterminée conformément aux stipulations de l'Article

41 est appelée "Profit Oil" dans ce Contrat. Le Profit ail est partagé entre l'Etat et le

Contractant conformément aux stipulations du Paragraphe 42.2.



42.2



Règles de partage du Profit Oil



42.2.1



La détermination de la part revenant à chacune des Parties

effectuée chaque Trimestre. Afin de déterminer cette part pour

Contractant détermine, au plus tard trente (30) Jours à compter

pour chaque Zone Contractuelle d'Exploitation, la valeur du

Cette valeur du Facteur-R correspond au rapport entre:

(a)



au titre du Profit ail est

un Trimestre considéré, le

du début de ce Trimestre,

Facteur-R dudit trimestre.



d'une part, au numérateur :





le cumul dela valeur, au Prix du Marché Départ Champ applicable pour

chaque Trimestre depuis le début de la production, de la part de Pétrole



Brut et, le cas échéant, de la valeur de la part de Gaz Naturel revenant au

Contractant au titre du Cost-Oil et du Profit-Oil du Trimestre considéré,

depuis la date d'attribution de l'Autorisation Exclusive d'Exploitation

jusqu'au dernier Jour du Trimestre précédent le Trimestre pour lequel le

Facteur-R est déterminé;







(b)



diminuée du cumul des coûts des Opérations d'Exploitation exposés par le

Contractant depuis la date d'attribution de l'Autorisation Exclusive

d'Exploitation jusqu'au dernier Jour du Trimestre précédent le Trimestre

pour lequel le Facteur-R est déterminé;



d'autre part, au dénominateur :





le cumul des coûts des Opérations de Développement de la Zone

Contractuelle d'Exploitation concernée, exposés par le Contractant depuis

la date d'attribution de l'Autorisation Exclusive d'Exploitation jusqu'au

dernier Jour du Trimestre précédent le Trimestre pour lequel le Facteur-R

est déterminé;







augmenté du cumul des coûts des Opérations de Recherche affectés,

conformément à l'Article 41 ci-dessus, à ladite Zone Contractuelle

d'Exploitation.



Pour le premier Trimestre à compter de la date de la production

d'Hydrocarbures, le Facteur-R sera considéré comme inférieur ou égal à 1.

42.2.2



de la première



tonne



Le partage du Profit Oil entre l'Etat et le Contractant pour un Trimestre donné varie dans

les conditions décrites au tableau ci-dessous, en fonction de la valeur du Facteur-R

calculée conformément aux stipulations du Paragraphe 42.2.1 et communiquée à l'Etat au

plus tard trente (30) Jours après le début dudit Trimestre:

Facteur-R



Inférieur ou

égal à2



Compris entre

2 et 3



Supérieur à 3



Part du Contractant



60%



50%



40%



40%



50%



60%



dans le Profit Oil



Part de l'Etat dans le

Profit Oil



94



Article 43.



43.1



DE LA LIQUIDATION ET DU PAIEMENT DE LA REDEVANCE SUR

LA PRODUCTION ET DE LA PART DE PROFIT OIL REVENANT A

L'ETAT



Méthode de paiement de la Redevance sur la Production et du Tax Oil

La Redevance sur la Production et le Tax ail seront payables, pour tout ou partie, soit en

espèces, soit en nature.

Le choix du mode de paiement de la Redevance sur la Production et du Tax ail est notifié

au Contractant par l'Etat, au moins quatre-vingt-dix (90) Jours avant la date de la

production de la première tonne d'Hydrocarbures.

Ce choix demeurera valable aussi longtemps que le Contractant n'aura pas reçu de l'Etat

une nouvelle notification qui devra être faite avec un préavis d'au moins cent quatre-vingt

(180)Jours.

Si ce choix n'est pas notifié dans les délais impartis, la totalité de la Redevance sur la

Production et du Tax ail sera versée en espèces.



43.2



Relevé de la production mensuelle

Au plus tard le quinze (15) de chaque mois, le Contractant notifiera à l'Etat, avec toutes

justifications utiles, un relevé de la production du mois précédent faisant ressortir les

informations suivantes:

(a)



la Production Nette d'Hydrocarbures et les quantités d'Hydrocarbures

pour les Opérations Pétrolières (consommation propre) ;



utilisées



(b)



les caractéristiques techniques de chaque qualité des Hydrocarbures extraits;



(c)



les quantités d'Hydrocarbures affectées au paiement de la Redevance sur la

Production due à l'Etat mesurées au Point de Mesurage, que celle-ci soit payée

en espèces ou en nature ;



(d)



les quantités d'Hydrocarbures délivrées aux Points de Livraison;



(e)



les quantités d'Hydrocarbures affectées au remboursement

au titre du Cast ail mesurées au Point de Livraison;



(f)



les quantités d'Hydrocarbures affectées à chaque Partie au titre du partage du

Profit ail mesurées au Point de Livraison, que la part revenant à l'Etat soit payée

en espèces ou en nature ;



(g)



le Volume de Remplissage, calculé selon les stipulations du Paragraphe 43.6.



des Coûts Pétroliers



Le relevé précisera séparément les quantités de Pétrole Brut et de Gaz Naturel et la

situation des quantités et valeurs de chacun de ces Hydrocarbures au début et à la fin du

mois concerné.

43.3



Paiement en espèces de la Redevance sur la Production et du Tax Oil



43.3.1



Lorsque la Redevance sur la Production et la part de Profit Oil revenant à l'Etat sont

perçues en espèces, elles sont liquidées mensuellement,

à titre provisoire, et

trimestriellement, à titre définitif.



95



43.3.2



Le Contractant versera le montant provisoire de la Redevance sur la Production, dans les

dix (10) Jours suivant la notification du relevé mentionné au Paragraphe 43.2, sur la base

des quantités précisées aux alinéas (c) et (g) du Paragraphe 43.2, multipliées par le Prix du

Marché Départ Champ.

Le Contractant versera le montant provisoire de la part de Tax Oil dans les dix (10) Jours

suivant la notification du relevé mentionné au Paragraphe 43.2, sur la base:

(a)



des quantités précisées à l'alinéa (f) du Paragraphe 43.2, multipliées par le Prix

du Marché Départ Champ; et



(b)



de la valeur du Facteur-R.



Dans le cas spécifique du Pétrole Brut:



43.4







dans l'attente du calcul du Prix du Marché Départ Champ pour un

Trimestre donné, la Redevance sur la Production et la part de Profit

Oil revenant à l'Etat dues à titre provisoire, conformément à l'alinéa

(a) du présent Paragraphe 43.3.2, seront payées sur la base d'un

Prix du Marché Départ Champ provisoire correspondant au Prix du

Marché Départ Champ le plus récent arrêté conformément au

Paragraphe 39.2;







suite à la notification à l'Etat du calcul du Prix du Marché Départ

Champ pour le Trimestre considéré, le Contractant notifie à l'Etat

l'état définitif de liquidation de la Redevance Sur la Production et la

part de Profit Oil revenant à l'Etat, déduction faite des sommes

versées à titre provisionnel. Si le solde, après liquidation, de l'un de

ces droits révèle un trop perçu au profit de l'Etat, son montant est

imputé au droit ultérieur identique, jusqu'à épuisement. Si le solde

après liquidation d'un de ces droits révèle un moins perçu au

détriment de l'Etat, le Contractant en effectue le versement dans les

quinze (15) Jours qui suivent la date de notification à l'Etat de l'état

définitif de liquidation.



Paiement en nature de la Redevance sur la Production et du Tax OH

Lorsque la Redevance sur la Production est perçue en nature, le Contractant met à la

disposition de l'Etat, aux Points de Mesurage, les quantités de Pétrole Brut dues au titre de

cette Redevance sur la Production. L'Etat peut demander à ce que lesdites quantités soient

mises à sa disposition à un Point de Livraison, si celui-ci est un des Points de Livraison

usuels du Contractant. Dans ce cas et si l'Etat le demande, le Contractant transportera et

livrera lesdites quantités à l'Etat. L'Etat supporte les Coûts de Transport calculés comme

indiqué au Paragraphe 39.1.4, relativement à ces quantités.

Lorsque le Tax Oil est perçu en nature, le Contractant met à la disposition de l'Etat, aux

Points de Livraison, les quantités de Pétrole Brut dues au titre dudit Tax Oil revenant à

l'Etat.

Sauf accord contraire des Parties et sous réserve des dispositions du Paragraphe 18.7, les

quantités mentionnées au présent Paragraphe 43.4 sont mises à la disposition de l'Etat sur

une base mensuelle.



96



43.5



Relevé Trimestriel

Aux fins d'application du présent Article et des Articles 39, 40, 41, 42 le Contractant

préparera et transmettra à l'Etat, au plus tard trente (30) Jours après la fin de chaque

Trimestre, un état contenant les calculs de la valeur de la production totale du Trimestre

précédent.

Cet état contiendra, pour le Trimestre considéré, les informations suivantes:

(a)



la Production Nette de Pétrole Brut;



(b)



les quantités de Pétrole

(consommation propre) ;



(c)



les quantités de Pétrole

consommation intérieure;



(d)



les quantités de Pétrole Brut vendues par le Contractant aux personnes autres

que des acheteurs indépendants, tels que définis au Paragraphe 39.2, ainsi que

les prix pratiqués et les recettes réalisées, pour chacune de ces quantités

vendues;



(e)



les quantités de Pétrole Brut vendues par le Contractant aux acheteurs

indépendants, tels que définis au Paragraphe 39.2, ainsi que les prix pratiqués et

les recettes réalisées pour chacune de ces quantités;



Cf)



la quantité et la valeur du Pétrole Brut en inventaire à la fin du Trimestre qui

précède le Trimestre concerné;



(g)



la quantité et la valeur du Pétrole Brut en inventaire à la fln du Trimestre

concerné;



(h)



toute information en possession du Contractant concernant le prix des Pétroles

Bruts de qualités similaires, vendus sur les marchés internationaux.



Brut



utilisées



Brut vendues



pour



Opérations



pour satisfaire



Cet état fournira, le cas échéant, les mêmes informations

Naturel.



43.6



les



Pétrolières



les besoins



de la



en ce qui concerne le Gaz



Remplissage

Le Contractant ne commencera à payer la Redevance sur la Production sur ces dites

quantités qu'à compter du remplissage du Système de Transport des Hydrocarbures par

Canalisations. Le Système de Transport des Hydrocarbures par Canalisations sera

présumé rempli une fois pour toutes dès que du Pétrole Brut s'écoulera au Point de

Livraison. Le volume nécessaire au remplissage du Système de Transport des

Hydrocarbures par Canalisations (le "Volume de Remplissage") sera indiqué dans le

relevé de la production mensuelle prévu au Paragraphe 43.2 correspondant au mois au

cours duquel le Système de Transport des Hydrocarbures par Canalisations sera réputé

rempli.



97



Article 44.



44.1



DES ENGAGEMENTS LIES A LA FORMATION DES AGENTS DU

MINISTERE

CHARGE

DES

HYDROCARBURES

ET

A

LA

PROMOTION DE L'EMPLOI



Contribution du Contractant à la formation, au perfectionnement

équipements



et aux



Le Contractant

contribuera

à la formation,

au perfectionnement

et aux

équipements des agents du Ministère chargé des Hydrocarbures et à la promotion de

l'emploi suivant les modalités ci-après:



44.2



(a)



à compter de l'entrée en vigueur du Contrat, le Contractant s'engage à supporter,

pour chaque Année Civile (et au pro rata des mois, pour l'Année Civile au cours

de laquelle le Contrat entre en vigueur et pour celle au cours de laquelle

l'Autorisation Exclusive de Recherche prend fin) et jusqu'à la fin de

l'Autorisation Exclusive de Recherche, des dépenses à concurrence de deux cent

cinquante mille (250 000) Dollars au titre du plan annuel de formation et de

promotion de l'emploi;



(b)



dès l'octroi au Contractant de toute Autorisation Exclusive d'Exploitation le

Contractant s'engage à supporter, pour chaque Année Civile (et au pro rata des

mois, pour l'Année Civile au cours de laquelle l'Autorisation Exclusive

d'Exploitation est octroyée et pour celle au cours de laquelle cette même

autorisation prend fin) et par Zone Contractuelle d'Exploitation, des dépenses à

concurrence de cinq cent mille (500000) Dollars au titre du plan annuel de

formation et de promotion de l'emploi.



Modalités de contribution

A la demande du Ministère chargé des Hydrocarbures, le Contractant paiera les dépenses

mentionnées au Paragraphe 44.1, soit à l'Etat, soit directement aux prestataires chargés

par l'Etat de réaliser tout ou partie du plan annuel de formation et des actions de

promotion. Les paiements correspondants s'effectuent sur une base trimestrielle, sauf

accord particulier entre les Parties. Les dépenses prévues au Paragraphe 44.1 constituent

des Coûts Pétroliers récupérables.



Article 45.

45.1



DE LA REDEVANCE SUPERFICIAIRE



Barème de la taxe superficiaire

Le Contractant est soumis au paiement d'une redevance superficiaire annuelle calculée

selon le barème ci-après (en Dollars) :

(a)



Autorisation Exclusive de Recherche:





première période de validité:



1 Dollar/kmvan







deuxième période de validité:



5 Dollars/krnvan







prorogation:



10 Dollars/km-/an



98



(b)



(c)



Autorisation Exclusive d'Exploitation:

première période de validité:



100







deuxième période de validité:



150 Dollars/krn-/an



Autorisation de Transport Intérieur:





45.2



Dollars/kmê/an







Liquidation



période de validité:



45 Dollars/kmvan



et recouvrement



La redevance superficiaire est liquidée annuellement et d'avance sur la base de la situation

au 1er janvier de J'année en cours. Elle est payée au Trésor Public au plus tard le 31 mars

de l'année concernée.

La redevance superficiaire ne constitue pas un Coût Pétrolier récupérable.



Article 46.

46.1



DU PRELEVEMENT

EXCEPTIONNEL

CESSION D'ELEMENTS D'ACTIFS



SUR LES PLUS- VALUES DE



Principe de l'imposition

Le Contractant et chacune des entités le composant n'est soumis au paiement d'aucun

impôt direct sur les bénéfices à raison de ses Opérations de Recherche et d'Exploitation en

plus de la Redevance sur la Production et du Tax Oil. Toutefois, par exception à ce

principe, les plus-values résultant de la cession d'éléments d'actifs relatifs à l'Autorisation

Exclusive de Recherche, réalisées par le Contractant ou toute entité le constituant (le

"Cédant"), sont soumises à un prélèvement exceptionnel de vingt-cinq pour cent (25%)

payable par le Cédant, dans les conditions du présent Article. Le prélèvement

exceptionnel prévu au présent Article 46 ne s'applique pas aux cessions d'éléments

d'actifs relatifs à une Autorisation Exclusive d'Exploitation découlant de l'Autorisation

Exclusive de Recherche susvisée.



46.2



Cessions taxables



Les cessions d'éléments d'actifs taxables sont exclusivement constituées par les cessions

directes de droits et obligations réalisées par les Cédants :

(a)



soit dans l'Autorisation Exclusive de Recherche,



(b)



soit dans le présent

Recherche.



Contrat



en relation



avec l'Autorisation



Ces cessions sont ci-après désignées les "Cessions d'Eléments



Exclusive



de



d'Actif'.



99



46.3



Détermination



de la plus-value taxable



46.3.1



La base du prélèvement exceptionnel est la différence entre:

(a)



le prix de Cession d'Eléments d'Actif d'une part, et



(b)



le prix de revient des Eléments d'Actif concernés.



46.3.2



Le prix de cession est constitué par le prix effectivement perçu, en espèce ou en nature,

déduction faite de tout remboursement d'avances, au titre de l'Elément d'Actif concerné

par la Cession, au Contractant.



46.3.3



Le prix de revient des Eléments d'Actifs concernés est constitué par:



46.4



(a)



les Coûts Pétroliers non encore récupérés;



(b)



augmentés des éléments d'actifs incorporels non valorisés dans lesdits coûts à la

date de la cession, incluant l'ensemble des coûts pour aboutir à la signature du

Contrat et relatifs à l'attribution d'une Autorisation, notamment le montant du

Bonus de Signature et le cas échéant des bonus d'Attribution d'une Autorisation

Exclusive d'Exploitation.



Liquidation



du prélèvement



Le prélèvement est dû par le Cédant dans les trente (30) Jours suivant l'octroi de

l'autorisation de cession. La Cession d'Eléments d'Actifs concernée ne prend effet qu'à

compter du dépôt par le Cédant d'une déclaration relative à la plus-value de Cession

d'Eléments d'Actif accompagnée, le cas échéant, du paiement du prélèvement

exceptionnel sur la plus-value correspondante.

46.5



Cessions entre Sociétés Affiliées



46.5.1



Nonobstant toute disposition contraire, le prélèvement exceptionnel sur les plus-values de

Cession d'Eléments d'Actifs fait l'objet de modalités spécifiques lorsque une entité

composant le Contractant cède tout ou partie des éléments d'actifs relatif à une

Autorisation à un Cessionnaire de droit tchadien qui lui est affilié (le "Cessionnaire

Affilié"). Au sens du présent Paragraphe 46.5, est considéré comme Cessionnaire Affilié:

(a)



d'une part, toute société ayant directement ou indirectement le Contrôle du

Cédant ou étant directement ou indirectement sous le Contrôle dudit Cédant;



(b)



d'autre part, toute société ou autre personne morale directement ou

indirectement sous le Contrôle d'une société ou de toute autre personne morale

ayant directement ou indirectement le Contrôle dudit Cédant.



46.5.2



Les plus-values de Cessions d'Eléments d'Actifs réalisées au profit de tout Cessionnaire

Affilié bénéficient d'un sursis d'imposition au titre du prélèvement exceptionnel, sous

réserve de l'accomplissement des formalités prévues au Paragraphe 46.5.4.



46.5.3



Le sursis d'imposition est levé et le prélèvement exceptionnel devient exigible à compter

de la date de la Cession des Eléments d'Actifs concernés à tout Cessionnaire autre qu'un

Cessionnaire Affilié.



46.5.4



Lors de la Cession d'Eléments d'Actif à un Cessionnaire Affilié, le Cédant calcule la plusvalue conformément aux stipulations du Paragraphe 46.3.



100



La Cession d'Eléments d'Actifs concernée ne prend effet qu'à compter du dépôt par le

Cédant d'une déclaration relative à la plus-value ou moins-value de Cession d'Eléments

d'Actif et du dépôt par le Cessionnaire Affilié d'un engagement conjoint et solidaire avec

le Cédant d'acquitter, s'il y a lieu, le prélèvement exceptionnel sur la plus-value réalisée,

le cas échéant, par le Cédant, à compter de la date d'exigibilité de cette plus-value

conformément au Paragraphe 46.5.3.

46.5.5



En cas de Cessions des Eléments d'Actifs successives à des Cessionnaires Affiliés, pour

chaque opération de cession, la base du prélèvement exceptionnel, qu'il conviendra

d'indiquer dans les déclarations visées au deuxième alinéa du Paragraphe 46.5.4,

correspondra à :

(a)



la plus-value (nette de toute moins-value) en sursis d'imposition

l'opération de Cession des Eléments d'Actifs concernée;



à la date de



(b)



augmentée de la plus-value ou diminuée de la moins-value réalisée à l'occasion

de l'opération de Cession des Eléments d'Actifs concernée.



Les stipulations du Paragraphe 46.5.2et celles du deuxième alinéa du Paragraphe

46.5.4s'appliquent aux Cession d'Eléments d'Actifs décrites au Paragraphe 46.5.5.

46.5.6



Lorsque le Cessionnaire Affilié procède à la Cession d'Eléments d'Actif à un

Cessionnaire, autre qu'un Cessionnaire Affilié, il détermine la base du prélèvement

exceptionnel qui est égale à :

(a)



la plus-value (nette de toute moins value) en sursis d'imposition

l'opération de Cession des Eléments d'Actifs concernée;



à la date de



(b)



augmentée de la plus-value ou diminuée de la moins-value déterminée

conformément aux stipulations du Paragraphe 46.3pour la Cession d'Eléments

d'Actifs concernée.



La base du prélèvement exceptionnel ainsi déterminée est soumise au prélèvement

exceptionnel de vingt-cinq pour cent (25%) visé au Paragraphe 46.1 payable par le

Cessionnaire Affilié ayant la qualité de dernier Cédant conformément aux stipulations du

Paragraphe 46.4.



Article 47.



AUTRES DISPOSITIONS FISCALES



47.1



Exonération générale d'imposition



47.1.1



A l'exclusion des droits fixes, du prélèvement exceptionnel sur les plus-values de Cession

d'Eléments d'Actifs tel que défini à\' Article 46, de la Redevance sur la Production, de la

redevance superficiaire telle que définie à l'Article 45, de la part de Profit Oil revenant à

l'Etat, des droits de timbre et d'enregistrement (sauf exception prévue dans le Contrat), et

des stipulations du Paragraphe 47.4, chaque entité composant le Contractant est exonérée

de tous impôts, retenues, droits, taxes et autres contributions obligatoires:

(a)



soit à raison des activités réalisées en application du présent Contrat;



(b)



soit à raison des paiements reçus ou effectués dans le cadre de l'exécution de ce

Contrat.



101



47.1.2



Cette exonération générale d'impôts, droits, taxes et autres contributions

couvre, notamment, sans que cette liste ne soit exhaustive:



obligatoires



(a)



l'impôt minimum forfaitaire ou son équivalent;



(b)



la taxe d'apprentissage;



(c)



la contribution des patentes;



(d)



l'impôt direct sur les bénéfices;



(e)



l'impôt sur les distributions de bénéfices;



(f)



les impôts et taxes de quelque nature que ce soit sur les intérêts et autres produits

des sommes empruntées par le Contractant pour les besoins des Opérations

Pétrolières;



(g)



les droits d'enregistrement

augmentations de capital;



(h)



la taxe immobilière sur les biens des personnes morales et tous autres impôts

fonciers à l'exception de ceux exigibles sur les immeubles à usage d'habitation.



consécutifs



à la constitution



des sociétés et aux



47.1.3



Les exonérations visées au présent Article ne s'appliquent pas toutefois aux redevances

pour services rendus. Au sens du présent Paragraphe, l'on entend par redevances pour

services rendus l'ensemble des prestations fournies au Titulaire par les administrations

publiques et autres services publics administratifs ou à caractère industriel et commercial,

moyennant paiement d'un prix.



47.2



Impôt sur les bénéfices



47.2.l



La part de Profit Oil revenant à l'Etat au titre du Tax Oil est l'équivalent de l'impôt sur les

bénéfices de chaque entité composant le Contractant provenant des activités réalisées en

application du présent Contrat, en proportion de la participation de chaque entité dans

l'Autorisation Exclusive d'Exploitation concernée. Les déclarations fiscales sont établies

en Dollars et en Francs CFA et fournies par chaque entité composant le Contractant. Les

quitus fiscaux correspondants établis au nom de chaque entité leur seront remis par

l'administration fiscale tchadienne.

Les dispositions du présent Paragraphe 47.2.1 s'appliquent séparément à chaque entité

composant le Contractant pour l'ensemble des Opérations Pétrolières réalisés au titre du

présent Contrat.



47.2.2



Les bénéfices nets, tel que défini dans le Code Général des Impôts, que chaque entité

composant le Contractant retire de l'ensemble de ses opérations réalisées sur le territoire

de la République du Tchad autres que celles couvertes par le présent Contrat ou y

relatives, sont imposables d'après les règles de droit commun et doivent faire l'objet d'une

comptabilité séparée de celle des Opérations Pétrolières.



47.3



Taxes sur le chiffre d'affaires

Les fournitures de biens et les prestations de services de toutes natures, y compris les

études, qui se rapportent directement à l'exécution des Opérations Pétrolières ou à la mise

en place d'un Système de Transport des Hydrocarbures par Canalisations, sont exonérées

de toute taxation sur le chiffre d'affaires, de la taxe sur la valeur ajoutée et de toutes taxes



~Ql

102



assimilées (y compris toute taxe sur les opérations financières). Les Sous-traitants

Contractant bénéficient des exonérations prévues au présent Paragraphe 47.3.



du



Une liste des fournitures de biens et des prestations de services pouvant bénéficier de ces

exonérations est jointe en Annexe E. Cette liste est révisée en cas de besoin à la demande

de l'une ou de l'autre des Parties, sous réserve des droits acquis du Contractant, pour tenir

compte des évolutions techniques et pour assurer l'application du principe général visé au

précédent alinéa.

Le bénéfice des exonérations prévues au présent Paragraphe 47.3 est subordonné à

l'accomplissement par le Contractant et les Sous-traitants des formalités prévues par le

droit commun en matière d'exonération de taxes sur le chiffre d'affaires.

47.4



Retenue à la source

Le Contractant et chaque entité composant le Contractant demeurent soumis à toutes les

obligations d'assiette et de paiement relatives aux impôts et taxes prélevés à la source

pour le compte du Trésor Public et concernant notamment (i) les impôts cédulaires sur les

traitements et salaires et (ii) les retenues à la source sur les rémunérations versées à des

personnes physiques ou morales domiciliées à l'étranger en raison de services rendus par

ces dernières sur le territoire tchadien. Cette retenue à la source porte notamment sur les

prestations de service suivantes lorsque ces prestations sont rendues au Tchad et dans la

mesure seulement où une telle retenue doit être pratiquée selon les Lois en Vigueur:

l'assistance technique, financière et comptable, la quote-part des frais de siège se

rapportant aux opérations faites en République du Tchad, la location d'équipements, de

matériels, la fourniture d'informations d'ordre industriel, commercial, scientifique et

technique et toutes prestations de services rendues au Contractant par ses Sous-traitants et

Sociétés Affiliées. Pour l'application des stipulations du présent Article, les notions

d'assistance technique, financière et comptable, ainsi que celle de frais de siège sont celles

consacrées par le droit commun.

Il est précisé, à cet égard, que, les intérêts servis aux Prêteurs dépourvus de domicile

fiscal en République du Tchad ne sont pas soumis à la retenue à la source prévue au

présent Paragraphe. De même, en raison de l'exemption générale visée au Paragraphe

47.1, les sommes versées à titre de dividendes ou autres distributions (y compris

versement en comptes courants) aux Actionnaires du Contractant et des entités qui le

composent, domiciliés à l'étranger sont exempts de tous impôts, retenues, droits, taxes et

autres contributions obligatoires.

Les sommes prêtées ou mises à la disposition du Contractant par ses Actionnaires ou

Sociétés Affiliées notamment dans le cadre de conventions de compte courant sont

également exempts de tous impôts, retenues, droits, taxes et autres contributions

obligatoires.



Article 48.

48.1



DISPOSITIONS DOUANIERES



Exonérations dans le cadre d'une Autorisation Exclusive de Recherche

Sont admis en franchise de tous droits et taxes d'entrée, y compris toute taxe sur le chiffre

d'affaires, à l'exception de la Redevance Statistique et de la TCI, à l'occasion de leur

importation, les produits, matériels, matériaux, machines et équipements, tels qu'indiqués

en Annexe E (bis) et destinés, directement, exclusivement et à titre définitif, aux

Opérations Pétrolières effectuées dans le cadre d'une Autorisation Exclusive de

Recherche.



J-- C\



103



48.2



Exonérations dans le cadre d'une Autorisation Exclusive d'Exploitation

Les produits, matériels, matériaux, machines et équipements tels qu'indiqués en Annexe

E (bis) et destinés, directement, exclusivement et à titre défmitif aux Opérations

Pétrolières effectuées dans le cadre d'une Autorisation Exclusive d'Exploitation sont, à

l'occasion de leur importation, exonérés de tous droits et taxes d'entrée, y compris toute

taxe sur le chiffre d'affaires, à l'exception de la Redevance Statistique et de la TCI,

pendant les cinq (5) premières années qui suivent l'octroi de cette Autorisation.

Au-delà de la période de cinq (5) ans visée à l'alinéa précédent, les importations nouvelles

de produits, matériels, matériaux, machines et équipements (importations qui étaient

précédemment exonérées) sont soumises au régime de droit commun.



48.3



Stocks de pièces détachées

Les exonérations prévues aux Paragraphes 48.1 et 48.2 ci-dessus s'étendent aux

fournitures, pièces détachées et parties de pièces détachées destinées aux produits,

matériels, matériaux, machines et équipements liés directement, exclusivement et à titre

définitif aux Opérations Pétrolières.



48.4



Liste

La liste des produits, matériels, matériaux, machines et équipements ainsi que les

fournitures, pièces détachées et parties de pièces détachées s'y rattachant, exonérés en

vertu des dispositions du présent Article est jointe en Annexe E. Cette liste est révisée en

cas de besoin, à la demande de l'une ou de l'autre des Parties, sous réserve des droits

acquis du Contractant, pour tenir compte des évolutions techniques et pour assurer

l'application du principe général visé aux Paragraphes 48.1 à 48.3.



48.5



Régime d'admission temporaire

Les produits, matériels, matériaux, machines et équipements, importés en République du

Tchad, affectés aux Opérations Pétrolières et destinés à être réexportés en l'état ou après

avoir subi une transformation sont placés sous un régime suspensif de tous droits et taxes

d'entrée, y compris les taxes sur le chiffre d'affaires, la Redevance Statistique et la TCI,

pendant toute la durée de leur séjour sur le territoire de la République du Tchad.

La réexportation

des produits, matériels, matériaux, machines et équipements

susmentionnés, conformément aux dispositions régissant le régime suspensif dont ils

bénéficient, ne donne lieu au paiement d'aucun droit de sortie ou redevance.

Les véhicules automobiles utilisés exclusivement sur la Zone Contractuelle sont importés

sous le régime de )'ATS. La redevance statistique et la TCI restent dues pour les véhicules

admis suivant le régime l'ATS conformément au présent alinéa.



48.6



Bénéfice de l'exonération

Les exonérations et régimes suspensifs prévus au présent Article s'appliquent

aux Sous-traitants.



également



48.7



Formalités douanières



48.7.1



Pour le bénéfice des exonérations de droits de douanes, de redevances et de taxes d'entrée

prévues au présent Article, le Contractant et chaque Sous-traitant remplissent, chacun



pour ce qui le concerne, le certificat d'exonération des taxes perçues en;e.



cAv



104



48.7.2



Les certificats d'exonération

visés par le Contractant.



48.7.3



Chaque certificat doit être établi en six (6) exemplaires. Il précise, pour chacun des biens

qui y figurent:



48.7.4



remplis par les Sous-traitants



doivent être préalablement



(a)



la nature, les quantités et la valeur prévisionnelles des achats de biens;



(b)



les références ou la rubrique

Paragraphe 48.4.



correspondante



de la liste mentionnée



au



Le certificat d'exonération mentionné au Paragraphe 48.7.1, est visé conjointement par les

services compétents du Ministère chargé des Hydrocarbures et du Ministère chargé des

Finances, dans un délai de quinze (15) Jours à compter de la réception de ce certificat

d'exonération par le Ministère chargé des Hydrocarbures.

Le Ministre chargé des Hydrocarbures ou le Ministre des Finances peut demander, dans le

délai de quinze (15) Jours mentionné à l'alinéa ci-dessus, que ledit certificat soit modifié

afin de respecter la liste mentionnée au Paragraphe 48.4.

A défaut des visas mentionnés au présent Paragraphe 48.7.4, le certificat d'exonération

présenté par le Contractant ou le Sous-Traitant est considéré comme rejetée.



48.7.5



Le bénéfice du régime suspensif de droits est, de plus, subordonné au dépôt par le

Contractant ou le Sous-traitant, concomitamment à la remise du certificat d'exonération

mentionnée au Paragraphe 48.7.1, d'un engagement écrit:

(a)



d'utiliser les produits, matériels, matériaux, machines et équipements ainsi que

les fournitures, pièces détachées et parties de pièces détachées destinées aux

matériels, machines et équipements pour la réalisation des Opérations

Pétrolières;



(b)



de réexporter les équipements, matériels, matériaux, machines, engins spéciaux

ou non, outillages et appareils concernés aussitôt que seront réalisés les travaux,

le chantier ou l'objet pour lesquels ils ont été introduits en République du

Tchad;



(c)



de détruire après avis et sous le contrôle de l'administration des douanes, les

équipements, matériels, matériaux, machines, engins spéciaux ou non, outillages

et appareils concernés au cas où ces derniers ne seraient plus susceptibles d'être

réutilisés;



(d)



de déclarer auprès de l'administration des douanes pour la perception éventuelle

de droits, les cas de mise en consommation sur le marché local ou d'affectation à

d'autres fins que la réalisation des Opérations Pétrolières, des équipements,

matériels, matériaux, machines, engins spéciaux ou non, outillages et appareils

préalablement importés sous le régime suspensif des droits.



Le non respect des engagements souscrits conformément aux stipulations du présent

Paragraphe 48.7.5, entraîne la déchéance des avantages accordés, la liquidation et le

recouvrement par les autorités compétentes des droits dus, sans préjudices des sanctions

et pénalités prévues par la réglementation fiscale et douanière en vigueur en République

du Tchad.



105



48.8



Mise à la consommation

En cas d'utilisation des biens ayant bénéficié d'exonérations douanières conformément

aux dispositions du présent Contrat à des fins autres que les Opérations Pétrolières, ou de

cession de ces biens à un tiers, le Contractant ou le Sous-traitant est tenu d'acquitter le

montant des droits et taxes prévus par la réglementation douanière en vigueur sur la base

de leur valeur résiduelle arrêtée en accord avec l'administration des douanes à la date de

déclaration de mise à la consommation.

Toutefois, le transfert à l'Etat à titre gratuit des biens mentionnés présent Paragraphe 48.8

ou leur éventuelle cession après transfert à l'Etat ne sera pas considéré comme une mise à

la consommation sur le marché local et ne donnera lieu au paiement d'aucun droit de

douane ou redevance ni d'aucun droit de mutation.



48.9



Personnel



expatrié



Le personnel expatrié employé par le Contractant et ses Sous-traitants et résidant en

République du Tchad bénéficiera de la franchise des droits et taxes grevant l'importation

de ses effets et objets personnels en cours d'usage. La réexportation des dits biens est faite

en franchise de tout droit de sortie ou redevance.

48.10



Régime applicable



aux Hydrocarbures



La part des Hydrocarbures revenant au Contractant au titre du présent Contrat est exportée

en franchise de tout droit de sortie ou redevance.

48.11



Régime de droit commun

Sont soumises au régime de droit commun, toutes les importations

bénéficiant de l'un des régimes spéciaux prévus au présent Article.



48.12



Facilitation



des procédures



d'importation



autres que celles



et d'exportation



Les importations et exportations sont assujetties à toutes les formalités requises par

l'Administration des Douanes. Toutefois, à la demande du Contractant, d'une des entités

le composant ou des Sous-traitants, et sur proposition du Ministre chargé des

Hydrocarbures, le Ministre chargé des Finances peut, en tant que de besoin, prendre

toutes mesures de nature à accélérer les procédures d'importation ou d'exportation.



Article 49.



DE LA COMPTABILITE



49.1



comptable



Procédure



Le Contractant tient sa comptabilité conformément

comptable faisant l'objet de l'Annexe B.

49.2



Comptabilité



aux dispositions



de la procédure



en Dollars



Chaque entité composant le Contractant est autorisée à tenir sa comptabilité en Dollars et

à libeller son capital social dans la même monnaie. De même tous les comptes, livres,

relevés et rapports sur la comptabilité des Coûts Pétroliers seront préparés en français et

libellés en Dollars. Les déclarations fiscales annuelles des résultats sont établies en

Dollars. Toutefois, il est également remis à l'administration fiscale, à titre informatif, des

déclarations annuelles exprimées en Francs CFA. Dans ce cas, les montants figurant dans



cJ-~

106



la déclaration sont convertis en utilisant le taux de change du Jour de clôture de l'Exercice

Fiscal concerné. Seules les déclarations fiscales établies en Dollars feront foi.



Article 50.

50.1



DU REGIME DES CHANGES



Application de la réglementation des changes

Chaque entité composant le Contractant est soumise à la réglementation des changes en

vigueur en République du Tchad, sous réserve des dispositions du présent Article.



50.2



Dérogations à la réglementation des changes applicable au Contractant

Chaque entité composant le Contractant, les Sous-traitants et les Prêteurs bénéficient des

garanties et dérogations suivantes pendant la durée de validité du présent Contrat:



50.3



Ca)



le droit de posséder un ou plusieurs comptes bancaires en Francs CFA ou en

devises en République du Tchad et à l'étranger;



(b)



le droit de transférer et de conserver librement à l'étranger les recettes des ventes

d'Hydrocarbures

réalisées en République du Tchad, les dividendes et les

produits de capitaux investis, ainsi que le produit de la liquidation ou de la

réalisation de ses avoirs;



(c)



le droit d'encaisser et de conserver librement à l'étranger les fonds acquis ou

empruntés à l'étranger, y compris les recettes provenant des ventes de sa quotepart de production, et d'en disposer librement, dans la limite des montants

excédants ses obligations fiscales et ses besoins locaux pour les Opérations

Pétrolières;



(d)



le droit de payer directement à l'étranger à partir de ses comptes étrangers les

Fournisseurs, Sous-traitants, Prêteurs ou autres prestataires ou fournisseurs de

biens et de services nécessaires à la conduite des Opérations Pétrolières, nonrésidents.



Garanties de change au profit du personnel étranger

Il est garanti au personnel étranger résidant en République du Tchad et employé par

entité composant le Contractant ou les Sous-traitants, la libre conversion et le

transfert, dans son pays d'origine, de tout ou partie des sommes qui lui sont dues,

réserve qu'il se soit acquitté de ses impôts et cotisations diverses conformément

législation et à la réglementation en vigueur en République du Tchad.



50.4



toute

libre

sous

à la



Obligations déclaratives

Le régime de change dérogatoire prévu au présent Article ne dispense pas les

bénéficiaires de ce régime d'accomplir les obligations déclaratives prévues par la

Législation Applicable.

Chaque entité composant le Contractant est tenu de transmettre trimestriellement à l'Etat,

l'ensemble des informations relatives aux mouvements de capitaux et paiements effectués

par lui, nécessaires à la tenue des comptes de la nation en matière de balance des

paiements et :



107



(a)



provenant de la République du Tchad et à destination de tout Etat étranger,

d'une part,



(b)



provenant de tout Etat étranger et à destination de la République du Tchad,

d'autre part.



Article 51.



DISPOSITIONS



PARTICULIERES



AUX SOUS-TRAITANTS



En ce qui concerne les Sous-traitants, le Contractant est soumis à l'obligation de retenue à

la source indiquée au Paragraphe 47.4.

Les Sous-traitants du Contractant qui sont assujettis au paiement de l'impôt sur les

bénéfices en application des règles de droit commun, peuvent opter pour le régime de la

retenue à la source prévue au Paragraphe 47.4, en raison des rémunérations qui leurs sont

servies par le Contractant dans le cadre des Opérations Pétrolières. Dans ce cas, le Soustraitant doit renoncer expressément à l'imposition suivant les règles de droit commun et

n'est pas tenu de déposer de déclaration statistique et fiscale.

Outre les exonérations dont ils bénéficient conformément aux Paragraphes 47.3 et 48.6,

les Sous-traitants pourront également se prévaloir de toutes les exonérations qui leur sont

normalement applicables selon les Lois en Vigueur et toutes autres lois subséquentes, dont

l'entrée en vigueur serait postérieure à la Date d'Entrée en Vigueur, suivant les limites et

sous les réserves prévues auxdites lois.



108



TITRE



Article 52.

52.1



vn - DISPOSITIONS



DIVERSES



DE LA SURVEILLANCE ADMINISTRATIVE ET TECHNIQUE ET DU

CONTROLE FINANCIER



Exercice du droit de surveillance



administrative



et technique



et de contrôle financier



Le droit de l'Etat en matière de surveillance administrative et technique et de contrôle

financier est exercé soit par des agents habilités et assermentés de l'administration

tchadienne, soit par des consultants mandatés par l'Etat (ci-après dénommés les

"Auditeurs").

52.2



Domaine de la surveillance



administrative



52.2.1



La surveillance administrative visée au Paragraphe 52.1 a pour objet le contrôle de la

régularité technique de la réalisation des Opérations Pétrolières et notamment des

conditions:

(a)



de conservation de tous Gisements;



(b)



du transport des Hydrocarbures;



(c)



de préservation

personnel;



(d)



de préservation des édifices, des habitations et des voies de communication;



(e)



de protection de l'Environnement;



(f)



d'usage des sources et nappes aquifères.



de la sécurité publique,



de la sécurité et de l'hygiène



du



52.2.2



L'Etat a en outre le droit de faire examiner et vérifier, par ses agents ou par des Auditeurs,

les registres et livres des comptes relatifs aux Opérations Pétrolières conformément aux

dispositions de la procédure comptable faisant l'objet de l'Annexe B.



52.3



Droits des agents et Auditeurs

Il est reconnu aux agents habilités et assermentés et aux Auditeurs mandatés par l'Etat, le

droit, notamment:

(a)



de pénétrer et d'inspecter, pendant les heures normales de travail et à toute

période de l'Année Civile, les sites, bâtiments, installations, structures,

véhicules, navires, aéronefs, matériels, machines et autres équipements utilisés

aux fins des Opérations Pétrolières;



(b)



de se faire remettre, contre récépissé, tous échantillons d'Hydrocarbures, d'eau

ou autres substances que le Contractant est tenu de conserver conformément au

Contrat, aux fins d'analyses;



(c)



d'examiner et de se faire remettre des copies ou extraits de documents, rapports

et autres données relatives aux Opérations Pétrolières que le Contractant est tenu

de conserver conformément au Contrat;



(d)



de procéder à tout examen et enquête pour s'assurer du respect des dispositions

de la Législation Pétrolière et du présent Contrat.



52.4



Procédures de contrôle



52.4.1



Au moins huit (8) Jours Ouvrables avant le commencement des opérations de surveillance

administrative et technique ou de contrôle financier dans les locaux et sites du

Contractant, l'Etat informe le Contractant du déroulement desdites opérations et contrôle,

de leur objet, de l'identité des agents de l'Etat ou des Auditeurs mandatés par ce dernier et

de la durée des opérations et contrôles. Le Contractant peut demander aux agents de l'Etat

ou aux Auditeurs mandatés par ce dernier de présenter leurs pièces officielles

d'identification et d'habilitation.



52.4.2



Dans l'exercice de leurs attributions, les agents habilités et assermentés et les Auditeurs

mandatés par l'Etat devront se conformer aux règles internes et procédures élaborées par

le Contractant pour la gestion de ses établissements durant leur séjour dans ses

installations, sans que cette obligation ne puisse constituer une entrave à leur mission.



52.4.3



Le Contractant prête toute l'assistance nécessaire aux agents habilités et assermentés et

aux auditeurs mandatés par l'Etat. Il est tenu de mettre à leur disposition les moyens

nécessaires à J'accomplissement de leur mission.



52.4.4



Le Contractant et ses Sous-traitants se soumettent aux mesures justifiées qui peuvent être

notifiées pendant les missions d'inspection ou à la suite de ces missions (y compris

l'installation, à leurs frais, d'équipements en vue de prévenir ou de faire disparaître les

risques de danger que les Opérations Pétrolières feraient courir à la sécurité publique, leur

personnel, l'Environnement, les sites et réserves archéologiques, les réserves classées, les

édifices publiques, les sources et nappes aquifères ainsi que les voies publiques) sous

réserve que les mesures en question aient pu être discutés de façon contradictoire y

compris, le cas échéant, au sein du Comité de Gestion.



52.4.5



Le Contractant est également consulté au préalable pour les modalités d'exécution de ces

mesures. Le Contractant peut soumettre les dites mesures à la Procédure d'Expertise s'il

estime que les mesures en questions ne sont pas justifiées ou adaptées. Le recours à la

Procédure d'Expertise est suspensif.



52.5



Notification en cas d'accident

En cas d'accident grave, le Contractant en informe les autorités administratives

compétentes et le Ministre chargé des Hydrocarbures par tous moyens et dans les plus

brefs délais. Les frais des déplacements sur les lieux de l'accident desdites autorités et de

tous agents désignés à cet effet sont à la charge du Contractant.



Article 53.

53.1



DE LA FORCE MAJEURE



Principe

Lorsqu'une Partie se trouve dans l'impossibilité d'exécuter ses obligations contractuelles,

ou ne peut les exécuter qu'avec retard, l'inexécution ou le retard n'est pas considéré

comme une violation du présent Contrat s'il résulte d'un cas de Force Majeure, à condition

toutefois que la preuve du lien de cause à effet entre l'empêchement constaté et le cas de

Force Majeure invoqué soit dûment rapportée par la Partie qui allègue la Force Majeure.

La Force Majeure ne peut, en aucun cas, être invoquée par une Partie pour se soustraire à

l'une quelconque des obligations de paiement résultant du présent Contrat.



53.2



Notion de Force Majeure

Aux termes du présent Contrat, doit être entendu comme cas de Force Majeure, tout

événement imprévisible, irrésistible et extérieur à la Partie qui l'allègue, tel que cause

naturelle, épidémie, tremblement de terre, incendie, inondation, grève, émeute,

insurrection, troubles civils, sabotage, explosion, faits de guerre ou conditions imputables

à la guerre, ayant pour effet d'entraîner l'impossibilité pour la Partie affectée d'exécuter

ses obligations contractuelles. L'intention des Parties est que l'expression Force Majeure

reçoive l'interprétation la plus conforme aux principes et usages du droit international,



notamment celle consacrée par la Commission du Droit International de l'Organisation

des Nations Unies.

53.3



Procédure



53.3.1



Lorsqu'une Partie estime qu'elle se trouve empêchée de remplir ses obligations en raison

d'un cas de Force Majeure, elle doit immédiatement notifier à l'autre Partie cet

empêchement et en indiquer les raisons.



53.3.2



Dès la cessation de l'évènement constituant le cas de Force Majeure, la Partie affectée

doit, prendre toutes dispositions utiles pour assurer dans des délais raisonnables la reprise

normale de l'exécution des obligations affectées. Les obligations autres que celles

affectées par la Force Majeure devront continuer à être remplies conformément aux

stipulations du présent Contrat.



53.4



Extension des délais

Lorsque, par un cas de Force Majeure, l'exécution de tout ou partie des obligations du

présent Contrat est retardée, la durée du retard est ajoutée au délai prévu par le présent

Contrat pour l'exécution des obligations affectées et, le cas échéant, à la durée du présent

Contrat, mais seulement en ce qui concerne la Zone Contractuelle affectée par le cas de

Force Majeure. La durée du retard est augmentée, le cas échéant, du délai de réparation du

matériel et des installations nécessaires à la reprise des Opérations Pétrolières.



53.5



Fin du Contrat

Lorsque le cas de Force Majeure dure depuis plus de trois cent soixante (360) Jours, les

Parties peuvent, par accord mutuel, convenir de mettre fin au présent Contrat en ce qui

concerne la Zone Contractuelle concernée. Dans ce cas, le Contractant est tenu

d'accomplir toutes les opérations prévues par le présent Contrat en cas de cessation

d'activité à l'intérieur de la Zone Contractuelle sous réserve que l'exécution de ces

opérations ne soit pas empêchée par la Force Majeure.



53.6



Litiges



53.6.1



Il peut-être fait recours à la Procédure d'Expertise aux fins d'établir la preuve de

l'existence d'un cas de Force Majeure, lorsque la Force Majeure alléguée repose sur des

considérations d'ordre technique.



III



53.6.2



Il peut également être fait recours à l'arbitrage en cas de différend entre les Parties quant à

l'existence d'un cas de Force Majeure, lorsque la Force Majeure alléguée ne repose pas

sur des considérations d'ordre technique. En tout état de cause, le recours à la Procédure

d'Expertise fait obstacle à un éventuel recours, pour les mêmes causes et prétentions, à

l'arbitrage prévu au présent Contrat, dès lors que l'expert désigné conformément à la

Procédure d'Expertise s'est déclaré compétent pour connaître du litige. De même, le

recours à la Procédure de Conciliation préalable ou à un tribunal arbitral dans les

conditions prévues à l'Article 57, fait obstacle au recours à la Procédure d'Expertise, dans

les limites du litige soumis à l'arbitrage, sauf dans le cas où le recours à la Procédure

d'Expertise a été sollicité et accordé dans le cadre de l'instance arbitrale.



Article 54.

54.1



DES SANCTIONS ET DE LA RESILIATION DU CONTRAT



Défaillance du Contractant

Au cas où le Contractant commet l'un des manquements énumérés au Paragraphe 54.2 (un

"Manquement") et ne parvient pas à y remédier ou à le réparer dans le Délai de

Remédiation prévu au Paragraphe 54.3, l'Etat sera en droit de résilier l'Autorisation au

titre de laquelle le Manquement est imputé (l"'Autorisation Visée"), conformément et

sous réserve des stipulations du présent Article.

Au sens du présent Article 54, un Manquement constitué par la défaillance à prendre une

action dans un délai antérieur précis sera considéré comme réparé ou remédié et ne

donnera pas lieu à l'application des sanctions prévues au présent Article si le Contractant

prend cette action à tout moment avant la notification prévue au Paragraphe 54.3 ou

pendant le Délai de Remédiation prévu audit Paragraphe 54.3 (augmenté, le cas échéant,

de la durée de la Procédure d'Expertise ou d'Arbitrage tendant au règlement d'un

éventuel différend portant sur les obligations du Contractant relativement à cette action).

Un Manquement qui, de par sa nature, ne peut être réparé, peut, au choix du Contractant,

être remédié et de ce fait considéré comme réparé par le paiement d'une compensation

pour dommages directs résultant de ce Manquement (tel que déterminé à l'Article 57 ou

par accord mutuel), sous réserve que ledit Manquement n'ait pas porté atteinte à l'ordre

public d'une manière telle que la poursuite des relations contractuelles est définitivement

compromise. Au sens du présent Paragraphe 54.1 et de l'alinéa (h) du Paragraphe 54.2, le

trouble à l'ordre public sera caractérisé dès lors que le Manquement est de nature à porter

une atteinte significative à la paix publique. Tout différend quant à l'existence d'un

trouble à l'ordre public de nature à compromettre définitivement la poursuite des relations

contractuelles sera réglé conformément aux dispositions de l'Article 57 du Contrat. Le

déclenchement des Procédures de Conciliation, d'Expertise et/ou d'Arbitrage prévues à

l'Article 57 suspend l'application au Contractant des sanctions prévues au présent Article.

Sans préjudice de ce qui précède, l'État n'aura pas le droit de résilier une Autorisation

dans les cas de Manquements suivants:

(a)



s'ils se produisent pendant ou sont consécutifs

conformément aux stipulations de l'Article 53 ;



à un cas de Force Majeure



(b)



s'ils sont la conséquence d'un Manquement de l'État dans l'exécution de ses

obligations telles qu'elles sont prévues dans le présent Contrat; ou



Cc)



si l'Etat s'abstient de revendiquer son droit de résilier dans un délai de quatrevingt dix (90) Jours à compter de sa connaissance dudit Manquement.



oJ-~

112



54.2



Cas de Manquements

Les cas de Manquements, sous réserve du Paragraphe 54.1, pouvant donner lieu à la

résiliation de l'Autorisation Visée sont limités aux cas suivants:

(a)



Les Manquements visés aux Paragraphes 10.5 (mais uniquement dans les limites

de ce Périmètre d'Evaluation) et 15.1.2 ;



(b)



Le Contractant arrête les Opérations d'Exploitation pendant une période de

soixante (60) Jours consécutifs, sans que cet arrêt ne soit justifié par un cas de

Force Majeure ou par des raisons techniques, opérationnelles, commerciales ou

de sécurité entérinées par le Comité de Gestion, agissant raisonnablement;



(c)



Le Contractant manque de manière répétée et non justifiée par des nécessités

techniques ou une exigence opérationnelle rendant particulièrement difficile

l'accomplissement de cette obligation, de mettre à la disposition de l'Etat la

quete-part de la production lui revenant, dans le cas où l'Etat a opté pour un

versement en nature de la Redevance sur la Production ou du Tax Oil ;



(d)



le Contractant manque de manière répétée à ses obligations relatives au

paiement de la Redevance sur la Production et du Tax Oil dans le cas où l'Etat a

opté pour un paiement en espèces, total ou partiel, de la Redevance sur la

Production et du Tax Oil ;



Ce)



le Contractant ou une entité composant le Contractant cède des droits et

obligations dans l'Autorisation Visée, en violation des stipulations du Contrat;



(f)



à l'exception des fusions, scissions, apports partiels d'actifs ou de toutes autres

formes de restructurations si l'un des événements ci-après survient:



(g)







les Actionnaires d'une entité composant le Contractant

prennent une résolution en vue de la liquidation de cette

entité;







une entité composant le Contractant dépose son bilan;







une juridiction compétente a rendu une décision de

liquidation de l'une des entités composant le Contractant,

laquelle décision est devenue définitive et ne peut plus faire

l'objet d'un appel ou d'une opposition;







une juridiction compétente a rendu une décision de règlement

judiciaire d'une entité composant le Contractant, laquelle

décision est demeurée sans appel et n'est pas suivie d'un

concordat entre l'entité en question et la masse des créanciers

dans les quatre vingt dix (90) Jours suivant ladite décision,

sous réserve du respect par l'entité en question des

obligations mises à sa charge par le Contrat, notamment

pendant le déroulement de la procédure d'appel, s'il y a lieu;



le Contractant n'a pas payé, dans les délais, le Bonus de Signature ou un Bonus

d'Attribution d'une Autorisation Exclusive d'Exploitation prévus à l'Article 38 ;



113



(h)



54.3



tout autre manquement répété et significatif par le Contractant à ses obligations

visées dans ce Contrat qui porte atteinte à l'ordre public ou à la salubrité

publique d'une manière telle que la poursuite des relations contractuelles est

définitivement compromise.



Notification

Les manquements énumérés au Paragraphe 54.2 donnent droit à l'Etat d'entamer la

procédure de résiliation de J'Autorisation Visée par J'envoi d'une mise en demeure

adressée au Contractant et qui indique de manière précise :

(a)



les Manquements invoqués pour lesquels la mise en demeure est envoyée;



(b)



l'intention de l'Etat de résilier l'Approbation Visée si dans le délai prescrit par

cette mise en demeure (le "Délai de Remédiation") qui tient compte de la

nature du Manquement et qui ne peut être inférieur à soixante (60) Jours, le

Contractant n'a pas entrepris de remédier aux Manquements invoqués. Le délai

de soixante (60) Jours ci-dessus est exceptionnellement réduit à trente (30) Jours

pour le cas du défaut de paiement visé à l'alinéa (g) du Paragraphe 54.2 cidessus.



54.4



Retrait



54.4.1



Si le Contractant n'a pas entrepris de remédier au Manquements invoqués dans le délai

imparti, l'Etat peut envoyer une notification de carence et prononcer le retrait de

l'Autorisation Visée, sous réserve de la procédure suivante:

(a)



si le Manquement invoqué est de nature technique, le Contractant peut recourir à

la Procédure d'Expertise dans le délai imparti pour remédier au Manquement,

auquel cas le délai pour réparer ce Manquement est suspendu jusqu'à ce que

l'expert rende son avis sur l'existence de ce Manquement; et



(b)



Si le manquement est l'un des Manquements visés aux alinéas (e) ou (f) du

Paragraphe 54.2, le Manquement sera considéré comme étant remédié si des

entités composant le Contractant autres que l'entité défaillante s'engagent à

reprendre et à assurer les droits et obligations de l'entité défaillante et justifient

des capacités techniques et financières nécessaires à cet effet. Dans ce cas le

transfert effectif desdits droits et obligations devra être poursuivi avec toute la

diligence requise.



54.4.2



L'Etat n'aura aucun droit de résilier l'un quelconque des droits au titre de l'Autorisation

Visée concernant tout Manquement pour lequel il n'aura pas accordé au Contractant un

délai minimum de soixante (60) Jours ou trente (30) Jours si cela est requis par le

Paragraphe 54.3 pour remédier audit Manquement.



54.4.3



Sauf stipulation contraire du Contrat, tout Manquement visé aux alinéas (e) ou (f) du

Paragraphe 54.2 ne donnera droit à l'État de résilier les droits relatifs à l'Autorisation

Visée qu'en ce qui concerne l'entité constituant le Contractant qui a été à l'origine de ce

Manquement et les droits concernant toutes les autres entités constituant le Contractant ne

seront pas affectés.



114



54.5



Effets de la Résiliation



54.5.1



La décision de résilier une Autorisation Visée prise au titre du présent Contrat constituera

une cause d'exonération et de réduction de la responsabilité encourue par le Contractant en

vertu du Contrat et de toute autre Lois en Vigueur, sauf dans la mesure où les dommages

réels de toutes nature, y compris les préjudices futurs dès lors qu'il est établi que ceux-ci

ont un caractère certain et sont directement liés au Manquement, causés à l'Etat et

résultant d'une action qui donne lieu à un retrait, dépassent le bénéfice économique tiré

par l'Etat, y compris en résiliant les droits du Contractant au Cost Oil ou au Profit Oil,



résultant de cette extinction.

54.5.2



Le retrait de l'Autorisation Exclusive de Recherche ou de l'une quelconque des

Autorisations Exclusives d'Exploitation régies par le présent Contrat entraîne la résiliation

de plein droit du Contrat mais seulement en ce qui concerne l'Autorisation Visée.



54.6



Règlement des différends

Tout différend portant sur l'existence, la nature ou la matérialité du Manquement invoqué

ou sur le retrait de l'Autorisation Exclusive de Recherche ou de l'une quelconque des

Autorisations Exclusives d'Exploitation et la résiliation du Contrat est susceptible du

recours à l'arbitrage conformément aux stipulations de l'Article 57 ci-dessous et le Délai

de Remédiation ne commencera pas à courir avant le règlement définitif du litige.



54.7



Sanctions



54.7.1



Le Contractant encourt par ailleurs les sanctions civiles et pénales prévues par les Lois en

Vigueur en cas de violation des Lois en Vigueur, notamment celles relatives à la

protection de l'Environnement et aux établissements classés dangereux, insalubres ou

incommodes. Il ne peut être exonéré de sa responsabilité en raison de la participation de

l'Etat à l'Autorisation Exclusive de Recherche ou l'Autorisation Exclusive d'Exploitation

concernée, quelle que soit la forme ou la nature juridique de cette participation. Tous les

coûts constitueront des Coûts Pétroliers récupérables et seront récupérables au titre du

Cost Oil, sauf s'ils résultent d'une faute du Contractant.



54.7.2



La constatation des infractions sanctionnées conformément aux dispositions de la

Législation Pétrolière et aux stipulations du présent Article est effectuée en vertu des Lois

en Vigueur.



Article 55.



DE LA SOLIDARITE



Sauf stipulation contraire et expresse du présent Contrat, les obligations et responsabilités

des entités composant le Contractant résultant du présent Contrat relativement à chaque

Autorisation, sont conjointes et solidaires.



115



Article 56.

56.1



DROIT APPLICABLE ET STABILISATION DES CONDITIONS



Droit applicable

Il est expressément convenu que pendant toute la durée de validité du présent Contrat, la

Législation Pétrolière et le présent Contrat ainsi que les règles applicables du droit

international constituent la loi des Parties, sous réserve, (i) en ce qui concerne les règles

conventionnelles du droit international, que celles-ci ne résultent pas de conventions

internationales qui n'ont pas été régulièrement ratifiées par l'Etat et qu'il soit tenu compte

des réserves exprimées par l'Etat dans l'application des conventions régulièrement

ratifiées par l'Etat; et (ii) en ce qui concerne les autres règles et principes du droit

international, que l'Etat n'ait pas manifesté d'une manière ou d'une autre, avant la

conclusion du Contrat, son intention de ne pas être lié par lesdites règles. Il est convenu

que la clause de stabilisation stipulée au Paragraphe 56.2 ci-après s'applique aux règles,

conventionnelles ou non conventionnelles, du droit international. Toutefois, en cas de

contradiction ou d'incompatibilité entre les dispositions du présent Contrat et celles de la

Législation Pétrolière, les dispositions de la Législation Pétrolière, à condition qu'elles

soient en accord avec ledit droit international, prévalent.



56.2



Stabilisation



56.2.1



Pendant toute la durée de validité du présent Contrat, l'Etat assure qu'il ne sera pas fait

application au Contractant, sans son accord préalable, d'une modification aux Lois en

Vigueur ayant pour effet:

Ca)



d'aggraver, directement ou par voie de conséquence, immédiatement ou à terme,

les obligations et charges imposées au Contractant par les dispositions de la

Législation Pétrolière ou les stipulations du présent Contrat;



(b)



de porter atteinte aux droits et avantages économiques du Contractant résultant

de la Législation Pétrolière et du présent Contrat.



56.2.2



En cas de changement apporté par l'Etat aux Lois en Vigueur dont l'application au Contrat

aurait pour effet de modifier les conditions économiques et financières, les obligations et

charges ainsi que les droits et avantages différents de ceux prévus au présent Contrat, les

Parties conviendront des modifications à apporter au présent Contrat afin d'en préserver

l'économie.



56.2.3



A défaut d'accord entre les Parties dans un délai de quatre-vingt dix (90) Jours à compter

de la date de l'ouverture des négociations en vue de l'adoption des amendements

nécessités par les changements mentionnés à ce Paragraphe, lesdits changements ne

s'appliqueront pas au Contractant.



Article 57.

57.1



DU REGLEMENT DES DIFFERENDS



Règlement amiable

Les Parties conviennent de tout mettre en œuvre pour trouver directement par ellesmêmes ou au sein du Comité de Gestion, un règlement amiable à tout différend qui

pourrait naître entre elles dans le cadre du Contrat ou en relation avec celui-ci.



116



A défaut de parvenir à une solution amiable dans un délai de trente (30) Jours à compter

de la notification du différend par la Partie la plus diligente au Comité de Gestion, le

différend sera soumis à la Procédure de Conciliation préalable décrite au Paragraphe 57.3

ci-après. Toutefois les différends techniques sont soumis à la Procédure d'Expertise

décrite au Paragraphe 57.2 ci-après.

57.2



Procédure d'Expertise



57.2.1



Tout "différend technique" pour lequel la procédure de règlement amiable prévue au

Paragraphe 57.1 n'a pu aboutir dans le délai prévu à ce même Paragraphe, est soumis à

une procédure d'expertise administrée conformément au Règlement d'expertise de la

Chambre de Commerce Internationale (la "Procédure d'Expertise").

Les experts

nommés conformément à ces règles devront rendre leur rapport dans un délai d'un (1)

mois à compter de leur nomination, sauf prorogation acceptée par les Parties. Les Parties

acceptent que la soumission du différend à la Procédure d'Expertise interrompra toute

prescription applicable audit différend.



57.2.2



Les "différends techniques" sont les différends suivants:

(a)



ceux pour lesquels le renvoi à la Procédure d'Expertise est expressément prévu

par le Contrat; et



(b)



les différends qui touchent à des aspects techniques ou non que les Parties

décideraient d'un commun accord par écrit de soumettre pour règlement à cette

Procédure d'Expertise.



57.2.3



Les experts retenus devront, dans toute la mesure du possible, avoir une expenence

reconnue dans le domaine des opérations d'exploration et de production d'Hydrocarbures

et être capable de mener la Procédure d'Expertise aussi bien en français qu'en anglais.



57.2.4



Pour les besoins du règlement du différend technique, chacune des Parties présentera aux

experts son opinion sur la solution qu'il conviendrait de donner au litige. Les experts

devront obligatoirement se prononcer en faveur de la solution proposée par l'une ou

l'autre des Parties et ne pourront pas proposer une solution tierce.



57.2.5



Les constatations et avis des experts auront un effet obligatoire et décisif pour les Parties,

sans préjudice des stipulations du présent Paragraphe 57.2.4 concernant leur éventuelle

réformation dans le cadre de la Procédure d'Arbitrage. En cas de désaccord avec les

constatations et avis de l'expert, une Partie peut soumettre dans un délai de quinze (15)

jours à compter de la date à laquelle les experts ont fait leurs constatations et rendu leurs

avis, toute contestation (non réglée de façon satisfaisante par le biais de la Procédure

d'Expertise) à la procédure visée au Paragraphe 57.4 afin qu'elle soit définitivement

tranchée par voie d'arbitrage. Ce recours à la procédure prévue au Paragraphe 57.4 ne

suspendra pas l'obligation des Parties de se conformer aux constatations et opinions de

l'expert.



57.2.6



Si le différend n'a pas été réglé au moyen d'une telle Procédure d'Expertise administrée, il

sera, après notification par le Centre de l'achèvement de la Procédure d'Expertise, tranché

définitivement par voie d'arbitrage conformément aux termes du Paragraphe 57.4.



57.2.7



Les frais relatifs à la Procédure d'Expertise sont supportés par le Contractant et inclus dans

les Coûts Pétroliers et entièrement récupérables au titre du Cost Oil.



117



57.2.8



Les stipulations de ce Paragraphe 57.2 relatives au règlement des différends de nature

technique ne font pas obstacle à ce que les Parties puissent, indépendamment de tout

différend, soumettre toute question technique à la Procédure d'Expertise.



57.3



Procédure



57.3.1



La procédure de conciliation préalable (la "Procédure de Conciliation") est diligentée au

choix des Parties, soit par un conciliateur unique, désigné d'un commun accord par les

Parties, soit par trois (3) conciliateurs conformément aux stipulations ci-dessous. Dans le

cadre de la conciliation à trois (3) conciliateurs, chaque Partie désigne un conciliateur

conformément aux stipulations ci-dessous, les deux (2) conciliateurs ainsi désignés par les

Parties désignent d'un commun accord, dans un délai de sept (7) Jours calculé à compter

de la notification visée au Paragraphe 57.3.3 ou, le cas échéant, de l'expiration du délai de

sept (7) Jours visé au Paragraphe 57.3.4, le troisième conciliateur, qui agit en qualité de

Président. Si l'une des Parties ne désigne pas de conciliateur ou si les deux (2)

conciliateurs désignés par les Parties ne désignent pas un troisième conciliateur dans les

délais prévus, la Partie la plus diligente peut recourir à la procédure arbitrale prévue au

Paragraphe 57.4 ci-dessous. Dans le présent Paragraphe 57.3, l'expression "les

conciliateurs" désigne indifféremment le conciliateur unique ou le collège de trois (3)

conciliateurs désignés par les Parties, selon le cas.



57.3.2



La Partie qui initie la Procédure de Conciliation devra le notifier à l'autre Partie et

communiquer à celle-ci au moment de cette notification, un mémoire présentant

notamment:



57.3.3



de Conciliation



(a)



l'objet du différend;



(h)



le choix de la Procédure de Conciliation, soit un conciliateur unique, soit trois

conciliateurs, en indiquant le nom du conciliateur qu'elle propose dans le cas

d'une procédure avec un conciliateur unique et le nom du conciliateur qu'elle

désigne dans le cas d'une procédure de conciliation à trois (3) conciliateurs;



(c)



une description du différend;



(d)



une déclaration de sa position sur le différend; et



(e)



les documents pertinents au soutien de sa position.



L'autre Partie dispose d'un délai de quinze (15) Jours à compter de la réception de la

notification visée au Paragraphe 57.3.2 pour notifier à la Partie qui initie la Procédure de

Conciliation un mémoire précisant:

(a)



(h)



son choix sur la Procédure de Conciliation:

(b)



en marquant, le cas échéant, son accord sur la procédure avec un

conciliateur unique et, dans ce cas, en indiquant son accord sur le nom

du conciliateur unique proposé par l'autre Partie ou, en cas de refus, en

proposant un autre nom ;



(c)



en cas de choix d'une procédure à trois (3) conciliateurs et, à titre

provisionnel, en cas de choix d'une procédure avec un conciliateur

unique, en désignant son propre conciliateur ;



sa position sur le différend; et



118



(c)



les documents pertinents qui appuient sa position.



57.3.4



En cas d'accord sur une Procédure de Conciliation avec un conciliateur unique mais de

désaccord sur la désignation dudit conciliateur unique, les Parties disposent d'un délai de

sept (7) Jours pour s'entendre sur le choix dudit conciliateur. A l'expiration de ce délai, la

conciliation avec trois (3) conciliateurs s'impose automatiquement aux Parties et les

conciliateurs qu'ils avaient désignés à titre provisionnel disposeront d'un délai maximum

de sept (7) Jours pour désigner le troisième conciliateur.



57.3.5



Les conciliateurs procèdent à l'examen du différend ex aequo et bono. Ils ne seront liés

par aucune règle de procédure. Ils seront habilités à procéder à toutes investigations sur

pièces ou sur place et à recueillir les témoignages utiles.



57.3.6



(a)



Les conciliateurs ont pour fonction d'éclaircir les points contestés entre les

Parties et doivent s'efforcer de les amener à une solution mutuellement

acceptable.



(b)



Les conciliateurs peuvent, à tout moment, recommander aux Parties les termes

d'un règlement.



(c)



Les Parties s'obligent à collaborer de bonne foi avec le ou les conciliateurs afin

de leur permettre de remplir leur fonction.



La Procédure de Conciliation sera achevée dans un délai de quatre-vingt dix (90) Jours à

compter de la notification du différend. Les Parties conviennent que la notification du

différend afin de commencer la Procédure de Conciliation interrompra toute période de

prescription applicable audit différend. La Procédure de Conciliation pourrait aboutir à

l'un des résultats suivants:

(a)



si les Parties se mettent d'accord, les conciliateurs rédigent un procès-verbal

faisant l'inventaire des points d'opposition et prenant acte de l'accord des

Parties;



(b)



si à une phase quelconque de la procédure, les conciliateurs estiment qu'il n'y a

aucune possibilité d'accord entre les Parties, ils closent la procédure et dressent

un procès-verbal constatant que le différend a été soumis à la conciliation et que

les Parties n'ont pas abouti à un accord;



(c)



si l'une des Parties fait défaut ou s'abstient de participer à la procédure, les

conciliateurs clôturent la procédure et dressent un procès-verbal constatant

qu'une des Parties a fait défaut ou s'est abstenue de participer à la procédure;



(d)



si dans un délai de quatre vingt dix (90) jours à compter de la notification du

différend, aucune solution amiable n'est trouvée à l'issue de cette Procédure de

Conciliation préalable, et sauf accord des Parties pour proroger ce délai, le

différend non résolu est soumis exclusivement à la Procédure d'Arbitrage

conformément aux stipulations du Paragraphe 57.4 ;



(e)



si l'opinion des conciliateurs n'est pas unanime, le procès-verbal

position de chacun des conciliateurs.



indique la



119



57.3.7



Sauf accord contraire par écrit des Parties, aucune d'elles ne peut à l'occasion des

procédures se déroulant devant des arbitres, un tribunal ou de toute autre manière,

invoquer les opinions exprimées, les déclarations ou les offres de règlement faites par

l'autre Partie au cours de la Procédure de Conciliation préalable, ainsi que le procèsverbal ou les recommandations qui en découlent. Sauf accord contraire par écrit des

Parties, le ou les conciliateur(s) désignés par les Parties ne peuvent être désignés par les

Parties en qualité d'arbitre ou cités comme témoin dans le cadre d'une Procédure

d'Arbitrage relative au différend ayant fait l'objet de la Procédure de Conciliation

préalable ou de tout autre différend pendant toute la durée du Contrat.



57.3.8



Les Parties conviennent que les frais engagés lors de la Procédure

préalable sont repartis comme suit:



de Conciliation



(a)



chaque Partie supporte les honoraires et tous les frais du conciliateur qu'elle

aura nommé dans le cas d'une procédure à trois (3) conciliateurs, ainsi que la

totalité de ses propres frais; et



(b)



les honoraires et tous les frais du conciliateur unique ou du troisième

conciliateur dans le cas d'une procédure à trois (3) conciliateurs, sont repartis à

égalité entre les deux (2) Parties.



57.4



Procédure d'Arbitrage



57.4.1



Dans l'hypothèse où les Parties ne seraient pas parvenues à régler tout différend relatif au

Contrat ou à l'investissement y afférent à l'amiable par application des stipulations des

Paragraphes 57.1 et 57.3 ci-dessus ou dans le cadre de la Procédure d'Expertise prévue au

Paragraphe 57.2, tout différend sera tranché par voie d'arbitrage conduit selon le

Règlement d'Arbitrage de la Chambre de Commerce Internationale (CCI).



57.4.2



L'une ou l'autre des Parties peut initier la Procédure d'Arbitrage conformément au

Paragraphe 57.4 sans avoir recours à la Procédure d'Expertise prévue au Paragraphe 57.2

ou la Procédure de Conciliation prévue au Paragraphe 57.3, ou à tout moment de la

Procédure d'Expertise ou de la Procédure de Conciliation, si elle a déjà été initiée, si

l'introduction ou la poursuite d'une telle procédure est susceptible d'aboutir à l'écoulement

de toute période de prescription applicable au différend.



57.4.3



Le différend sera réglé définitivement par un tribunal arbitral, composé de trois (3)

arbitre(s), constitué conformément au Règlement d'Arbitrage de la CCL



57.4.4



Le différend sera tranché conformément aux stipulations du Contrat et au droit applicable

prévu à l'Article 56 et à titre supplétif, aux principes du droit international applicable en la

matière et non contraires au droit applicable tel que complété par les règles du droit

international.



57.4.5



Il est convenu qu'en cas de recours à l'arbitrage:



57.4.6



(a)



l'arbitrage aura lieu à Paris (France) et sera conduit en langue française;



(b)



le tribunal arbitral décidera de la répartition des frais d'arbitrage entre les Parties.



Les Parties s'engagent à se conformer dans les meilleurs délais à toute mesure

conservatoire recommandée par le tribunal arbitral et de nature à sauvegarder les droits

des Parties.



120



57.4.7



Par la conclusion

son immunité de

lui-même et pour

de la sentence

Paragraphe 57.4.



de la présente stipulation, l'Etat renonce expressément au bénéfice de

juridiction. L'Etat renonce également expressément à se prévaloir pour

ses biens de son immunité d'exécution afin de faire échec à l'exécution

rendue par un tribunal arbitral conformément aux stipulations du



57.4.8



Les Parties s'engagent à exécuter, sans délai, la sentence rendue par les arbitres et

renoncent à toute voie de recours à l'encontre de celle-ci auxquelles elles sont en droit de

renoncer. L'homologation de la sentence aux fins d'exequatur peut être demandée à tout

tribunal compétent.



57.5

Effets des procédures de conciliation et d'arbitrage sur l'exécution des obligations

contractuelles des Parties

57.5.1



L'introduction d'une Procédure de Conciliation ou d'arbitrage par l'une quelconque des

Parties ne dispense pas cette Partie de l'exécution des obligations mises à sa charge par le

Contrat.



57.5.2



Pendant le déroulement de la Procédure de Conciliation ou d'arbitrage, les Parties

s'engagent à poursuivre l'exécution de leurs obligations respectives au titre du Contrat.



57.5.3



Nonobstant ce qui précède, le tribunal arbitral pourra, à la demande de l'une quelconque

des Parties ou de son propre chef, décider que la computation d'un délai visé au Contrat

doit être ou non suspendu à titre de mesure provisoire ou conservatoire.



Article 58.

58.1



NOTIFICATIONS



Mode de transmission

Toutes communications ou notifications prévues au présent Contrat doivent être faites par

lettre recommandée avec accusé de réception, par lettre au porteur contre décharge, ou par

télex, télécopie ou courriel confirmé par lettre recommandée avec accusé de réception ou

par lettre au porteur contre décharge.



58.2



Adresses

(a)



Les notifications à l'État doivent être faites à l'adresse ci-dessous:

Ministère des Hydrocarbures

Adresse: BP 94, N'Djamena, Tchad

Tel: (235) 22 52 25 66

Fax: (235) 22 5225 65



121



(b)



Les notifications au Contractant doivent être faites à l'adresse ci-dessous:

Adresse:



43 Flors, JCLUSTER, JBC1, Jumeira Lakes Tower, Dubai, United

Arab Emirates

Attention: Jimmy Kanakakis

Tel: + 971 52 940 3089

Courriel : jimmy@manannangroup.com



Tout changement d'adresse de l'une des Parties doit être notifié par écrit dans les formes

ci-dessus à lautre Partie.

58.3



Calcul des délais

Lorsqu'un délai stipulé au présent Contrat pour l'accomplissement d'une obligation vient

un Jour non ouvrable, la date limite pour l'accomplissement de cette

obligation est reportée au premier Jour Ouvrable suivant.

à expiration



58.4



Pouvoirs

Les documents signés par une personne autre que les mandataires sociaux du Contractant,

doivent être accompagnés des pouvoirs habilitant le signataire à engager le Contractant.



Article 59.



DES DOCUMENTS CONTRACTUELS,

MONNAIE DU CONTRAT



DE LA LANGUE ET DE LA



59.1



Langue



59.1.1



Le présent Contrat est rédigé uniquement en langue française.



59.1.2



Tous rapports ou autres documents établis ou à établir en application du présent Contrat

doivent être rédigés en langue française.



59.1.3



Si une traduction dans une langue autre que celle du présent Contrat est faite, elle l'est

dans le but exclusif d'en faciliter l'application. En cas de contradiction entre le texte en

langue française et tout texte rédigé dans une autre langue, le texte français prévaut.



59.2



Avenants

Le présent Contrat ne pourra être l'objet d'un avenant ou d'une révision, ni être changé ou

complété si ce n'est par un document écrit, signé par le Ministre chargé des

Hydrocarbures et par le Contractant et approuvé par la Loi d'Approbation.



59.3



Interprétation

En cas de contradiction entre l'une quelconque des stipulations du corps du Contrat et de

celles des Annexes, les stipulations du corps du Contrat prévaudront à moins qu'il ne soit

expressément prévu autrement. Le corps du Contrat et ses Annexes constituent

l'intégralité du Contrat entre les Parties en ce qui concerne les sujets qu'il contient et

prévaudra sur tous autres contrats et actions, verbaux ou écrits, qui y sont relatifs

intervenus entre les Parties ou leurs sociétés affiliées.



122



59.4



Monnaie de compte et révision

Sauf stipulation contraire du présent Contrat, les sommes figurant au présent Contrat, sont

exprimées en Dollars constants du mois de la Date d'Entrée en Vigueur, étant précisé que

les montants exprimés en Dollars sont révisés à la fin de chaque Année Civile à compter

de la Date d'Entrée en Vigueur. La révision s'effectue en multipliant chacun des montants

concernés par le facteur:

ln/lni

Avec:

(a)



"ln" : l'indice d'inflation figurant à l'index mensuel du "US Consumer Priees"

révisé chaque trimestre, tel qu'il apparaît à la publication "International Financial

Statistics" du Fonds Monétaire International pour le mois de l'Année Civile

pendant laquelle l'ajustement est effectué, correspondant au mois de la Date

d'Entrée en Vigueur;



(b)



"lni" : le même indice d'inflation que celui mentionné au point (a) du présent

Paragraphe, pour le mois de l'Année Civile précédent celle pendant laquelle

l'ajustement en question est réalisé, correspondant au mois de la Date d'Entrée

en Vigueur.



123



Fait à N'Djaména, le



.



En deux (2) exemplaires originaux



Pour l'État



Pour EWAAH INVESTORS LIMITED



~/k31



MAHAMAT HAMID KOUA



JIMMYKANA



Ministre du Pétrole, des Mines et de l'Énergie



124