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Contrato No. CNH-R01-L03-A7 /2015



CONTRATO PARA LA EXTRACCIÓN DE

HIDROCARBUROS BAJO LA MODALIDAD DE

LICENCIA

ENTRE

COMISIÓN NACIONAL DE HIDROCARBUROS

y



SERVICIOS DE EXTRACCIÓN PETROLERA LIFTING

DE MÉXICO, S.A. DE C.V.



10 DE MAYO DE 2016



ÁREA CONTRACTUAL 7



ÁR EA CONTRACTUAL



7



Contrato No. CNH-ROI-L03-A7/20l5



ÍNDICE

Pág.#







)



CLÁUSULA l. DEFINICIONES E INTERPRETACIÓN ........................................................ 2

1.1

1.2

1.3



Definiciones ........... ........................ ........................................................................ 2

Singular y Plural ....... .......... ............... ............................. ............... ...................... 13

Encabe zados y Referencias ................................................ .................................. 13



CLÁUSULA 2. OBJETO DEL CONTRAT0 ........ ........ ........................................................... 13

2. 1

2.2

2.3



Modalidad Licencia . ................. ............................................. ................... ........... 13

No Otorgamiento de Derech os de Propiedad ............. ................. ....................... .. 13

Reporte Contable de Ben eficio s ............................. ................................... ........... 14



CLÁUSULA 3. PLAZO DEL CONTRATO ................... ............................... ............... ............ 14

3.1

3 .2

3.3

3 .4



Plazo .............................. .................. .......... ........................ ...................... ........... .. 14

Prórroga ................ ........... ...................................... .................. ......................... .... 14

Etapa de Tran sición de Arranque .............. ............. .......... ................. ........... ........ 14

Renuncia del Contratista ..... .................... .................... ........ ................ .......... ...... . 15



CLÁUSULA 4. EVALUACIÓN ................................................................ ......... .......... ............. . 16

4 .1

4.2

4.3

4.4

4.5

4.6

4. 7

4.8



Plan de Eva luac ión ............ ........ ............................ ....................... ................... ..... 16

Período Inicial de Eval uació n .. ........ ............................................. .................... ... 16

Período Adicional de Evaluación ............. ............... ........................ ..................... 17

Retraso en la Presentación del Plan de Eva luación .... ................. ........ ......... ....... 17

Incumplimi ento del Programa Mínimo de Trabajo o de los Compromisos

Adicionales ......................... ......... ................... ..................................................... 17

Pruebas de Fonnación ......... ............................. ............... ........ .............. ..... .......... 19

Hidrocarburos Extraídos Durante Pruebas ............................ ....... ........................ 19

Inforn1e de Eva luación .... ....... ................ ............................... ...... ....... ....... ...... ..... 19



,



CLAUSULA 5. DESARROLL0 .................. ......................................... ................ ....... ............... 19

5.1

5.2

5.3

5.4

5.5

5.6



Plan Provisional ...................... ......... ............................................................... ..... 19

Notificación de Continuación de Actividades . ..................................... ............... 20

Plan de Desarrollo ........ ........................... ............................................ ........ ........ .20

Observac iones al Plan de D esarro llo por Parte ele la CNH ............... ............. ......20

Cump limiento del Plan de Desanollo y Mod ificacio nes ....... ......................... .....2 1

Actividades de Exploración .................................... ....................................... ......2 1



CLÁUSULA 6. DEVOLUCIÓN DEL ÁREA ....................................... ............. ....................... 21

6. 1

6.2



Reglas de Reducción y Devolución ..................................... ................................ 2 1

No Dism inución ele Otras Obligaciones .. ................ ............... ........................ .....2 1



CLÁUSULA 7. ACTIVIDADES DE PRODUCCIÓN .............. ............................ ............... ....22

7. 1

7.2



u



Perfil de Producción .......... .............. ......... ............... ............... ...................... ........22

Instalaciones .............................. .......................... ................. .......................... ......22



~

ÁR EA CONTRACTUAL 7



~



)



Contrato No. CNH-ROI-L03-A7/2015



CLÁUSULA 8. UNIFICACIÓN ................................... .......................... ........... ......................... 22

8.1

8.2



Procedimiento de Unificación ................ .......... ......................... ........... ......... ....... 22

Unificación sin Contratista o Asigrfatario Contiguo ................................. ........... 23



CLÁUSULA 9. AVANCE DE LAS ACTIVIDADES PETROLERAS ................................... 23

9.1

9.2

9.3

9.4

9.5



Perforación de Pozos ........... ................ ....... ............. ................ ..... .... .................... 23

Reportes de Perforación y Geofísicos ........... .................................. ........ ....... ...... 24

Programas ele Trabajo Indicativos .......... ............ .............. .......... ......................... 24

Informes de Avance ....... ... ................ ...... ........... ..................... .......... ................ ...24

Actividades Exentas de Aprobación ... ..................................... .......................... ..24



'

CLAUSULA

10. COSTOS ....................... ...................... .............................. ........ ....................... 25



10.1

10.2

10.3

10.4

10.5



Contabilidad de Costos del Contratista ................................................................ 25

Presupuestos Indicativos ..................................... ........ ......... ..... ...... ..... ................ 25

Procura de Bienes y Servicios ..... ........ ...................... ........... ................... ............. 25

Obligación de Mantener Registros ................................................................ .......25

De las Operaciones del Contratista con Terceros ................................................ 25



CLÁUSULA 11. MEDICIÓN Y RECEPCIÓN DE LOS HIDROCARBUROS

NETOS .............. ...................... ........................ ......................... .................. ....................... 25

11.1

11.2

11.3

11.4

11.5

11.6

11.7

11.8



Volun1en y Calidad ..............................................................................................

25

Procedimientos de Medición ......................... ............................ .... ....................... 26

Instalación, Operación, Mantenimiento y Calibración ele los Sistemas de

Medición ........ .......... .................................. ....................................... .................. .26

Registros ....... ........... ....... ........... ........ ............. ... ...... .................... .... ............... .....26

Mal Funcionamiento del Sistema de Medición ................................................... 27

Reemplazo del Sistema ele Medición ....... ..................................... ......... .............. 27

Acceso a los Sistemas ele Medición .....................................................................

27

Punto de Medición Fuera del Área Contractual.. .................................... ............. 28



CLAUSULA 12. MATERIALES ................ .................... ................ ............................................28

12.1

12.2

12.3

12.4

12.5



Propiedad y Uso ele Materiales ........... .......... ................... ...................... ......... .....28

Materiales Exentos de Transferencia .......................... ........................ ................. 28

Arrendatniento ............. ............. ............... ............................................. ............... 28

Opción de Co1npra ........................... ........... ............ ....... ........ ....... .......... ............. 29

Disposición de Activos ................. ............. ................ ............ ............. ......... ........ 29



CLÁUSULA 13. OBLIGACIONES ADICIONALES DE LAS PARTES .............................. 29

13.1

13 .2

13 .3

13.4

13.5



Obligaciones Adiciona les del Contratista ....... ........... .............. ..... ..... ............... ...29

Aprobaciones de la CNH ................................................. ......... ........................... 31

Responsabilidad en Seguridad Industrial, Seguridad Operativa ,

Protección al Ambiente y Salud en el Trabajo ..................................................... 31

Daños Preexistentes ...... ........... ......... ................. ........... ..... .................................. 33

Derecho de Acceso de Terceros al Área Co ntra ctual. .......................... ............... 33



CLÁU~~~A



14. DISPOSICIÓN DE LA PRODUCCIÓN ...................................................... 33



~



1!1°1-·'

t



D/j



;4/ l



Hidrocarburosde Autoconsumo ...............................................................~ .....



11



ÁREA CONTRA CTUAL 7



Contrato No. CNH-ROI-L03-A7/2015



14.2

14.3



Comercialización de la Producción del Contratista ............................................. 34

Disposición de los Subproductos .............................................................. ...... ..... 34



CLÁUSULA 15. CONTRAPRESTACIONES ......... ............................................. ............. ...J.34

15.1

15.2

15.3

15.4

15.5

,



Pagos Mensuales ....................... ...................................... ................... ........... .......34

Contraprestación del Estado ............. ............................... .................................... 34

Contraprestación del Contratista ................................... ....... .................... ............ 35

Valor Contractual de los Hidrocarburos ................................. ............................. 35

Cálculo de las Contraprestaciones ............................................................. .......... 35

,



CLAUSULA 16. GARANTIAS ....................... .................. .............. ....... ................ ................ ....35

16.1

16.2



Garantía de Cumplimiento ................................... .......................................... ..... .35

Garantía Corporativa ........... ....... .................................................... ................. .....3 7



CLÁUSULA 17. ABANDONO Y ENTREGA DEL ÁREA CONTRACTUAL ..................... 38

17.1

17.2

17.3

17.4

17.5

17.6

17.7



Requerimientos del Programa ............................................ .................................. 38

Notificación de Abandono ......... ............. ............ ............ .............................. ....... 38

Fideico1niso de Abandono ........... .......... .............................................. ................ 38

Fondeo del Fideicomiso de Abandono ..................................... ........................... 39

Fondos Insuficiente s .......... ................... ......................... ..................... .................40

Sustitución Solicitada por la CNH .............................. ........................................ .40

Etapa de Transición Final ........... .............. ............................................. .......... ....40



CLÁUSULA 18. RESPONSABILIDAD LABORAL; SUBCONTRATISTAS Y

CONTENIDO NACIONAL ................................................. ..................... ...................... 41

18. 1

18.2

18.3

18.4

18.5



Responsab ilidad Laboral ........................... ............ ................... ............ ................ 41

Subcontratistas . ................................ .................................................... ....... .........4 1

Conten ido Nacional .............. ................... ............. ........................ ....................... 42

Preferencia de Bienes y Servicios de Origen Nacional .................. .....................44

Capacitación y Transferenc ia Tecnológica ... ................................. ...................... 44



CLÁUSULA 19. SEGUROS ........... .................................................. .............. ....... .................. ...44

19.1

19.2

19.3

19.4

19.5

19.6

19.7

19.8



Disposición General. ............. ...... .......................... ................. ................... ...........44

Cobertura de Seguros ................................ ............. ........................... .................. .44

Aseguradoras y Cond iciones ............................................................................ ... .45

Modificación o Cancelación de Pólizas ............. ........ ..................... ........... .......... 45

Renuncia a la Subrogación ............................................................................ ...... .46

Destino de los Beneficios ......................... ....... .............................. ....... ............... .46

Moneda de Pago .......................... ................................ ............... .................. ........46

Cump limiento con la Normatividad Aplicable ...... ................... .......... ................. 46



CLÁUSULA 20. OBLIGACIONES DE CARÁCTER FISCAL ............................................ .46

,



20. l

20.2



Obligaciones de Carácter Fiscal.. ..................... ............ ........ ............................... .46

Derechos y Aprovechamientos ..................... ...... ................................ ........... ..... .46 ~



CLAUSULA 21. CASO FORTUITO O FUERZA MAYOR ........................ .......................... .46



lll



ÁREA CONTRA CTUAL 7



u



Contrato No. CNH-ROI-L03-A7/20 15

21.2

21.3

21.4

2 1.5



Carga de la Prueba ...............................................................................................46

Notificación de Caso Fortuito o Fuerza Mayor ...................................................47

Derecho de Terminación ......................................................................................4 7

Situaciones de Emergencia o Siniestro ................................................................4 7



CLÁUSULA 22. RESCISIÓN ADMINISTRATIVA Y RE SCISIÓN

CONTRACTUAL ........................................ ...................... ..................... .................... .....48



22. 1

22.2

22.3

22.4

22.5

22.6



Rescisión Administrativa .....................................................................................48

Investigación Previa ............................................................................................49

Procedimiento de Rescisión Administrativa ........................................................50

Rescisión Contractual ..........................................................................................51

Efectos de la Rescisión Administrativa o Rescisión Contractual ........................ 51

Finiquito ...............................................................................................................52



CLÁUSULA 23. CESIÓN Y CAMBIO DE CONTROL .................. ............................. ........... 52



23.1

23.2

23.3

23.4

23.5

23.6



Cesión ..................................................................................................................52

Transferencias Indirectas; Cambio de Control ....................................................52

Solicitud a la CNH ...............................................................................................53

Efectos.de la Cesión o del Cambio de Control .................................................... 53

Prohibición de Gravámenes .................................................................................54

Invalidez ...............................................................................................................54



CLÁUSULA 24. INDEMNIZACIÓN ............. .......... ................................... .......... ................... .54

CLÁUSULA 25. LEY APLICABLE Y SOLUC IÓN DE CONTROVERSIAS .................... .55



25. 1

25.2

25.3

25.4

25.5

25.6

25.7

25.8

25.9



Normatividad Aplicable..... ..................................................................................55

Conciliación .........................................................................................................55

Requisitos del Conciliador y Experto Independiente ...........................................55

Tribunales Federales ............................................................................................56

Arbitraje ...............................................................................................................56

Consolidación ......................................................................................................57

No Suspensión de Actividades Petroleras ............................................................57

Renuncia Vía Diplomática ...................................................................................57

Tratados Internacionales ......................................................................................57



CLÁUSULA 26. MODIFICACIONES Y RENUNCIAS ............. ...................... ...................... 57

CLÁUSULA 27. CAPACIDAD Y DECLARACIONES DE LAS PARTES .......................... 57



27. 1

27.2



Declaraciones y Garantías ....................................................................................57

Relación de las Partes ..........................................................................................58



CLÁUSULA 28. DATOS Y CONFIDENCIALIDAD .............. ..................................... ...........58



28.1

28.2

28.3

28.4



Propiedad de la Información ................................................................................ 58

Infonnación Pública.............................................................................................58

Confidencia lidad ..................................................................................................59

Excepción a la Confidencialidad .........................................................................59



CLÁUSUL A 29. NOTIFICACIONES .......................................... ...................... ....................... 59

CLÁUSULA 30. TOTA LIDAD DEL CONTRAT0 ............................... .............. .................... 60

CLÁUSULA 3 1. DISPOS ICIONES DE TRANSPARENCIA ............. .................................. ;



IV



ÁREA CONT RACTUAL



7



6. A

~



)



l



Contrato No. CNH-ROI-L03-A7/2015

31. l

31.2

31.3

31.4



Acceso a la lnfonnación ......................................................................................60

Conducta del Contratista y Filiales ......................................................................61

Notificación de Investigación ..............................................................................61

Conflicto de Interés .............................................................................................. 61



CLÁUSULA 32. COOPERACIÓN EN MATERIA DE SEGURIDAD NACIONAL ........... 61

CLAUSULA 33. IDIOMA ................................ .............. ............................................................. 61

CLÁUSULA 34. EJEMPLARES ......... ..... .............................. .................................................... 62



V



ÁREA CONTRACTUA L 7



Contrato No. CNH-ROI-L03-A7/2015



CONTRATO CNH-R01-L03-A7/2015

CONTRA TO PARA LA EXTRACCIÓN DE HIDROCARBUROS BAJO LA

MODALIDAD DE LICENCIA

Este Contrato para la Extracción de Hidrocarburos bajo la Modalidad de Licencia

( el "Contrato") se celebra el 1O de mayo de 2016, entre, por una parte, los ESTADOS UNIDOS

MEXICANOS ("México", el "Estado" o la "Nación"), por conducto de la COMISIÓN

NACIONAL DE HIDROCARBUROS (la "CNH"), representada por el C. Juan Carlos Zepeda

Molina, en su carácter de Comisionado Presidente, Carla Gabriela González Rodríguez , Secretaria

Ejecutiva; Gaspar Franco Hemández, Titular de la Unidad de Administración Técnica de

Asignaciones y Contratos, y por la otra patie, SERVICIOS DE EXTRACCIÓN PETROLERA

LIFTING DE MÉXICO, S.A. DE C. V., una sociedad mercantil constituida de acuerdo con las

leyes de los Estados Unidos Mexicanos (en Jo sucesivo "Lifting de México"), representada por

Alejandro Villarreal Martínez, en su carácter de representante legal, al tenor de las siguientes

Declaraciones y Cláusulas:



DECLARACIONES

La Comisión Nacional de Hidrocarburos declara que:



I.



Es un Órgano Regulador Coordinado en Materia Energética de la

Administración Pública Federal Centralizada del Estado con personalidad jurídica propia,

autonomía técnica y de gestión de conformidad con los artículos 28, octavo pá1Tafo, de la

Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos (la "Constitución"), 2, fracción I, y 3 de la

Ley de los Órganos Reguladores Coordinados en Materia Energética;



JI.

Conforme a los artículos 27, séptimo párrafo, de la Constitución, 15 de la

Ley de Hidrocarburos y 38, fracción II, de la Ley de los Órganos Reguladores Coordinados en

Materia Energética, tiene capacidad legal para celebrar, en nombre y representación del Estado,

contratos con paiiiculares o con Empresas Productivas del Estado a través de los cuales la Nación

Heva a cabo las actividades estratégicas de Exploración y Extracción del Petróleo y demás

hidrocarburos sólidos, líquidos o gaseosos en el territorio mexicano;

III.

De conformidad con las disposiciones aplicables de la Constitución, la Ley

de Hidrocarburos, la Ley de los Órganos Reguladores Coordinados en Materia Energética y los

lineamientos establecidos por la Secretaría de Energía y la Secretaría de Hacienda y Crédito

Público en el ámbito de sus respectivas competencias , el 12 de mayo de 2015 publicó en el Diario

Oficial de la Federación la Convocatoria No. CNH-RO I-C03/2015 para la licitación pública

internacional de un Contrato para la Extracción bajo la Modalidad de Licencia para el Área

Contractual descrita en el Anexo 1 y que de acuerdo con el procedimiento establecido en las bases

de licitación emitidas para dicho procedimiento de licitación, emitió el fa11oel 24 de diciembre de

2? 1~ en virt~d. del cual se dio por ganadora de la licitación a Servicios de Extracción Petrolera



Ltftmg de Mex1co,S.A. de C.V., y



,,,(



1



ÁREA CONTRA CTUAL







O



Contrato No. CNH-ROI-L03-J\7/2015



IV.

Su representante está facultado para celebrar este Contrato conforme al

artículo 23, fracción IIJ, de la Ley de los Órganos Reguladores Coordinados en Materia Energética,

así como en los aitículos 14 fracción XVI, 20 y Cuarto Transitorio del Reglamento Interno de la

Comisión Nacional de Hidrocarburos.



LIFTING DE MÉXICO declara que:

I.

Es una sociedad mercantil constituida y con personalidad jurídica de

conformidad con las leyes de México, en cumplimiento a lo establecido en el numeral 22.1 de la

Sección III de las Bases de Licitación para la Adjudicación de Contratos de Licencia para la

Extracción de Hidrocarburos en Áreas Contractuales Terrestres - Tercera Convocatoria, Licitación

CNH-RO l-L03/20 I 5, cuyo único objeto social es la Exploración y Extracción de Hidrocarburos y

que cuenta con capacidad legal para celebrar y cumplir el presente Contrato;



II.

Tiene su residencia fiscal en México, cuenta con un Registro Federal de

Contribuyentes y no tributa en el régimen fiscal opcional para grupos de sociedades a que se refiere

el Capítulo VI del Título Segundo de la Ley del Impuesto sobre la Renta;

III.

Conoce las leyes de México, así como sus reglamentos y cualesquiera otras

disposiciones aplicables;

IV .

Tiene la organización, la experiencia y la capacidad técnica, financiera y de

ejecución para cumplir con sus obligaciones en virtud del presente Contrato;

V.

Ha llevado a cabo los actos corporativos, obtenido las autorizaciones

corporativas o de otra naturaleza y cumplido con los requisitos legales aplicables para celebrar y

cumplir el presente Contrato y ni ella ni ningún tercero asociado con la misma se encuentra en

ninguno de los supuestos del aitículo 26 de la Ley de Hidrocarburos, y

VI.

La capacidad jurídica de su representante para celebrar el presente Contrato

se acredita mediante el poder protocolizado en la escritura pública No. 486, tomo 314, otorgada

ante Notario Público No. 14 de Ciudad del Carmen, Campeche, Lic . Gonzalo Vadillo Espinosa,

de fecha 10 de junio de 2010 .



Con base en las declaraciones anteriores, las Partes acuerdan las siguientes:



CLÁUSULAS

CLÁUSULA l.

DEFINICIONES E INTERPRETACIÓN

1.1

Definiciones. Para los efectos de este Contrato, los siguientes términ:

tendrán los significados mencionados a continuación:



~



~A

2



ÁREA CONTRA CTUAL



7



Contrato No. CNH-R01-L03-A7 /2015



"Abandono" significa todas las actividades de retiro y desmantelamiento de los

Materiales, incluyendo sin limitación, el taponamiento definitivo y abandono de Pozos , el

desmontaje y retiro de todas las plantas, plataformas, instalaciones, maquinaria y equipo

suministrado o utilizado por el Contratista en la realización de las Actividades Petroleras, así como

la restauración de los Daños Ambientales en el Área Contractual afectada por el Contratista en la

reali zación de las Actividades Petroleras de confonnidad con los ténninos de este Contrato , las

Mejores Prácticas de la Industria, la Nonnativiclad Aplicable y el Sistema de Administración .

"Actividades Petroleras" significa las actividades de Exploración, Evaluación ,

Extracción y Abandono que realice el Contratista en el Área Contractual conforme a este Contrato.

"Agencia" significa la Agencia Nacional de Seguridad Industrial y de Protección

al Medio Ambiente del Sector Hidrocarburos.

"Almacenamiento" significa el depósito y resguardo de Hidrocarburos, en

depósitos e instalaciones confinadas que puedan ubicarse en la superficie, el mar o el subsuelo.

"Año" significa un año calendario.

"Aportación Anual" tendrá el significado previsto en la Cláusula 17.4.

"Área Contractual" significa la superficie descrita en el Anexo 1, incluyendo las

formaciones geológicas contenidas en la proyección vertical de dicha superficie hasta la

profundidad establecida en dicho Anexo 1, en la cual el Contratista está autorizado y obligado en

virtud del presente Contrato a llevar a cabo las Actividades Petroleras, en el entendido que : (i) este

Contrato no le concede al Contratista ningún derecho real sobre el Área Contractual ni sobre los

recursos naturales en el subsuelo , y (ii) el Área Contractual será reducida de conformidad con los

términos de este Contrato.

"Área de Desarrollo" significa una parte o la totalidad del Área Contractual

incluida en un Plan de Desairnllo de confonnidad con lo previsto en la Cláusula 5.3.

"Área de Evaluación" significa una paite o la totalidad del Área Contractual

incluida en el Plan de Evaluación ele conformidad con lo previsto en la Cláusula 4.1.

"Área Tipo 1" tendrá el significado previsto en las Bases de Licitación.

"Área Tipo 2" tendrá el significado previsto en las Bases de Licitación.

"Autoridad Gubernamental" significa cualquier órgano gubernamental a nivel

federal, estatal o municipal, del poder ejecutivo, legislativo o judicial , incluyendo los órganos

constitucionales autónomos del Estado .

"Barril" significa una unidad de medida equivalente a un volumen igual a 158.99



Iitros a una temperaturade 15.56 grados Celsius en condiciones de una atmósferade presi::í



~

3



Á REA CONTRACTUAL7



A



6



Contrato No. CNH-R0I-L03-A7 /2015



"Bases de Licitación" significa las bases de licitación emitidas conforme a la

Convocatoria, incluyendo todas las modificaciones o aclaraciones a las mismas, expedidas por la

CNH.

"BTU " significa la unidad térmica británica que representa la cantidad de energía

necesaria para elevar la temperatura de una libra de agua (0.4535 kilogramos) un grado Fahrenheit ,

en condiciones de una atmósfera de presión.

"Campo" significa el área dentro del Área Contractual debajo de la cual están

localizados uno o más yacimientos de Hidrocarburos en una o más formaciones en la misma

estructura, entidad geológica o condición estratigráfica.

"Caso Fortuito o Fuerza Mayor" significa cualquier acto o hecho que impida a la

Parte afectada cumplir con sus obligaciones de conformidad con el presente Contrato si dicho acto

o hecho va más allá de su control razonable y no es resultado del dolo o culpa de la Pai1e afectada,

siempre que dicha Parte no pudiera evitar dicho acto o hecho tomando acciones diligentes. Sujeto

al cumplimiento de las condiciones antes estipuladas, Caso Fortuito o Fuerza Mayor incluirá en

forma enunciativa, mas no limitativa, los siguientes hechos o actos que impidan el cumplimiento

de la Pai1e afectada de sus obligaciones derivadas del presente Contrato : fenómenos de la

naturaleza tales como tormentas, huracanes, inundaciones, deslaves, relámpagos y tetTemotos;

incendios; actos de guerra (declarada o no); disturbios civiles, motines, instmecciones, sabotajes

y terrorismo; desastres por traslado de Materiales; restricciones por cuarentenas, epidemias,

huelgas u otras disputas laborales que no sean con motivo de incumplimiento de algún contrato

laboral por parte de la Parte afectada. Queda expresamente entendido que Caso Fortuito o Fuerza

Mayor: (i) no incluirá dificultad económica o cambio en las condiciones de mercado (incluyendo

dificultades en la obtención de fondos de capital o financiamiento), y (ii) no eximirá de la

responsabilidad ambiental del Contratista conforme a la Normatividad Aplicable.

"Condensados" significa líquidos de Gas Natural constituidos principalmente por

pentanos y componentes de Hidrocarburos más pesados.

"Contraprestación" significa, conjunta o separadamente, la Contraprestación del

Estado o la Contraprestación del Contratista, según sea el caso.

"Contraprestación del Contratista" significa, en relación con cualquier Mes,

comenzando con el Mes en el que se inicie la Producción Comercial Regular, la transmisión

onerosa de los Hidrocarburos Netos, de confonnidad con lo previsto en la Cláusula 15.3 y en el

Anexo 3.

"Contraprestación del Estado " significa, en relación con cualquier Mes,

comenzando con el Mes en el que se inicie la Producción Comercial Regular, los pagos en efectivo

derivados de la producción de Hidrocarburos en el Área Contractual, así como aquellas otras

contraprestaciones que le coITesponden a la Nación, de acuerdo con lo previsto en la Cláusula 15.2

y en el Anexo 3.

"Contratista" significa, "Lifting de México"



4



ÁREA CONTRACTU AL 7



Contrato No. CNH-ROJ-L03-A 7/2015



"Contrato" significa el presente Contrato para la Extracción de Hidrocarburos bajo

la Modalidad de Licencia, incluyendo los anexos que se adjuntan al mismo (que constituirán parte

integral del presente Contrato), así como todas las modificaciones que se hagan al mismo de

conformidad con sus términos y condiciones.

"Control" significa la capacidad de una Persona o grupo de Personas, de llevar a

cabo cualquiera de los actos siguientes: (i) imponer, directa o indirectamente, decisiones en las

asambleas generales de accionistas, de socios u órganos equivalentes, o nombrar o destituir a la

mayoría de los consejeros, administradores o sus equivalentes, del Contratista; (ii) mantener la

titularidad de derechos que permitan, directa o indirectamente, ejercer el voto respecto de más del

cincuenta por ciento del capital social del Contratista, y (iii) dirigir, directa o indirectamente, la

administración, la estrategia o las principales políticas del Contratista, ya sea a través de la

propiedad de valores, por contrato o de cualquier otra forma .

"Convocatoria" significa la convocatoria pública internacional número CNH-R01C03/2015 publicada en el Diario Oficial de la Federación por la CNH el 12 de mayo de 2015.

"Costos" significa todas las erogaciones, gastos, inversiones u obligaciones

relacionados con las Actividades Petroleras.

"Cuenta Operativa" significa los libros de cuentas y otros registros contables

mantenidos por separado por el Contratista para las Actividades Petroleras.

"Cuota Contractual para la Fase Exploratoria" tendrá el significado previsto en

el Anexo 3.

"Daño Ambiental" significa el daño que ocmTe sobre algún elemento ambiental a

consecuencia de un impacto ambiental adverso .

"Daños Preexistentes" significa los pasivos ambientales presentes en el Área

Contractual identificados en la Línea Base Ambiental de conformidad con lo establecido en las

Cláusulas 3.3 y 13.4.

"Día" significa un día natural.



"Día Hábil" significa cualquier Día con excepc10n de sábados, domingos y

cualquier Día de descanso obligatorio de conformidad con la Nonnatividad Aplicable.

"Documentos Técnicos" significa, de manera enunciativa más no limitativa, todos

los estudios, rep011es, hojas de cálculo y bases de datos, en cualquier fonna, relativas al Área

Contractual o a las Actividades Petroleras.

"Dólares" o "EVA$" significa dólares de los Estados Unidos de América.

"Etapa de Transición de Arranque" significa la etapa que se llevará a cabo deo~

conformidad con lo establecido en la Cláusula 3.3 y la Normatividad Aplicable.



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ÁREA CONTRACTUAL 7



Contrato No . CNI-I-ROJ-L03-A7/2015



"Etapa de Transición Final" significa la etapa que se llevará a cabo de

confo1midad con lo establecido en la Cláusula 17.7 y la Normatividad Aplicable .

"Evaluación" significa todas las actividades y operaciones llevadas a cabo por el

Contratista para determinar los límites, caracterización y capacidad ele producción del o los

Campos, incluyendo sin limitación: (i) estudios geológicos y geofísicos; (ii) perforación de Pozos

de prueba; (iii) estudios de Reservas y otros estudios, y (iv) todas las operaciones auxiliares y

actividades requeridas o convenientes para optimizar la conducción o resultado de las actividades

anteriormente indicadas.

"Evaluación de Impacto Social" significa el documento que contiene la

identificación de las comunidades y pueblos ubicados en el área de influencia de un proyecto en

materia de Hidrocarburos, así como la identificación, caracterización, predicción y valoración de

las consecuencias a la población que pudieran derivarse del mismo y las medidas de mitigación y

los planes de gestión social c01Tespondientes.

"Exploración" significa la actividad o conjunto de actividades que se valen de

métodos directos, incluyendo la perforación de Pozos, encaminadas a la identificación,

descubrimiento y Evaluación de Hidrocarburos en el Subsuelo .

"Extracción" significa la actividad o conjunto de actividades destinadas a la

producción de Hidrocarburos, incluyendo la perforación de Pozos de producción, la inyección y la

estimulación de yacimientos, la Recuperación Avanzada, la Recolección, el acondicionamiento y

separación de Hidrocarburos, la eliminación de agua y sedimentos, dentro del Área Contractual ,

así como la construcción, localización, operación, uso, Abandono y desmantelamiento de

instalaciones para la producción.

"Fecha Efectiva" significa la fecha de firma del presente Contrato .

"Fideicomiso de Abandono" tendrá el sign ificado previsto en la Cláusula 17.3.

"Filial" significa, en relación con cualquier Persona, cualquier otra Persona que la

Controle directa o indirectamente, que esté Controlada por dicha Persona o que se encuentre bajo

el Control común de dicha Persona.

"Fondo" significa el Fondo Mexicano del Petróleo para la Estabili zación y el



Desarrollo.

"Garante" significa la empresa matriz en última instancia del Contrati sta o la

empresa que ejerza Control sobre el Contratista o que se encuentre bajo el Control común de la

Persona que ejerza el Control sobre el Contratista, quien celebrará la Garantía Corporativa

simultáneamente con la suscripción del presente Contrato previa aprobación de la CNH.

"Garantía Corporativa" significa la garantía que se ejercerá en última instancia

para exigir el cumplimiento puntual y op011uno de todas y cada una de las obligaciones del

Contratista en virtud de este Contrato que no hayan sido pagadas y/o cumplidas en su totalidad ; ·



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ÁREA CO NTRACTUAL 7



J



1



~



Contrato No. CNH-RO I-L03-A 7/2015



el Contratista, según corresponda, previa ejecución de las Garantías de Cumplimiento, o en su

caso, posterior a la ejecución de las pólizas de seguros a las que hace referencia la Cláusula 19. La

Garantía Corporativa será celebrada por el Garante de conformidad con lo establecido en la

Cláusula 16.2 y el modelo del Anexo 2.

"Garantía de Cumplimiento" significa, conjunta o separadamente, según el

contexto lo requiera, la Garantía de Cumplimiento Inicial y la Garantía del Período Adicional.

"Garantía de Cumplimiento Inicial" tendrá el significado establecido en la

Cláusula 16. l.

"Garantía del Período Adicional" tendrá el significado establecido en la Cláusula

16. l.

"Gas Natural" significa la mezcla de gases que se obtiene de la Extracción o del

procesamiento industrial y que es constituida principalmente por metano y que usualmente

contiene etano, propano y butanos, así como dióxido de carbono , nitrógeno y ácido sulíl1ídrico,

entre otros. Puede ser Gas Natural Asociado y Gas Natural No Asociado.

"Gas Natural Asociado" significa el Gas Natural disuelto en el Petróleo de un

yacimiento, bajo las condiciones de presión y de temperatura originales.

"Gas Natural No Asociado" significa el Gas Natural que se encuentra en

yacimientos que no contienen Petróleo a las condiciones de presión y temperatura originales.

"Hidrocarburos" significa Petróleo, Gas Natural, Condensados, líquidos del Gas

Natural e hidratos de metano.

"Hidrocarburos de Autoconsumo" significa los Hidrocarburos utilizados como

combustible en las Actividades Petroleras, o quemados , venteados o reinyectados al yacimiento

pero sólo en la manera y en las cantidades aprobadas de conformidad con la Nonnatividad

Aplicable .

"Hidrocarburos en el Subsuelo" significa los recursos totales o cantidades totales

de Hidrocarburos con potencial ele ser extraídos que se estima existen originalmente en

acumulaciones de ocunencia natural , antes de iniciar su producción, así como aquellas cantidades

estimadas en acumulaciones aún por descubrir .

"Hidrocarburos Netos" significa los Hidrocarburos Producidos menos los

Hidrocarburos de Autoconsumo medidos en los Puntos de Medición en condiciones

comercialmente aceptables en cuanto a contenido de azufre, agua y otros elemento s de

conformidad con la Normatividad Aplicable y las Mejores Prácticas de la Industria, los cuales

serán auditados y supervisados por la CNH.



D



"Hidrocarburos Producidos" significa el volumen total de Hidrocarburos

extraídos por el Contratista del Área Contractual.



Á



7



1



ÁREA CONTRACTUAL 7



A



Contrato No. CNH-RO l-L03-A 7/2015



"Incremento en el Programa Mínimo" significa las U1údades de Trabajo

adicionales a las que hace referencia el Anexo 6 que el Contratista se comprometió a realizar a

través del incremento porcentual en el Programa Mínimo de Trabajo como parte de la propuesta

económica por la que se adjudicó el presente Contrato.



resultado de

información

reportes de

terminación,



"Información Técnica" significa todos los datos e información obte1údos como

las Actividades Petroleras, lo cual incluirá, de fonna enunciativa mas no limitativa:

geológica, geofisica, geoquímica, de ingeniería, registros de bitácora de Pozos,

avance, Documentos Técnicos, y cualquier información relacionada con la

producción, mantenimiento o conducción ele las Actividades Petroleras.



"Instalaciones de Comercialización" significa la infraestructura y equipos

necesarios para transportar, comprimir, almacenar o distribuir los Hidrocarburos después de los

Puntos de Medición, incluyendo tocios los duetos para Petróleo, Condensados y Gas Natural ,

bombas, compresores, medidores e instalaciones adicionales de Almacenamiento necesarias para

transportar los Hidrocarburos del Punto de Medición al punto de venta o a la entrada de un sistema

de entrega.

"Instalaciones de Recolección " sig1úfica todas las instalaciones y equipos

necesarios para pruebas y separación de producción, tanques de Almacenamiento, compresores,

duetos, bombas y cualquier otro equipo necesario para la Recolección de Hidrocarburos .

"Inventario de Activos" sigrufica el inventario de Pozos y Materiales descrito en

el Anexo 5.

"Ley de Hidrocarburos" significa la Ley de Hidrocarburos publicada en el Diario

Oficial de la Federación el 11 de agosto de 2014, incluyendo sus reformas y adiciones.

"Ley de Ingresos sobre Hidrocarburos " significa la Ley de Ingresos sobre

Hidrocarburos publicada en el Diario Oficial de la Federación el 11 de agosto de 2014, incluyendo

sus refonnas y adiciones .

"Licitación" significa la licitación pública internacional CNH-RO 1-L03/20 15.

"Línea Base Ambiental" significa las condiciones ambientales en las que se

encuentran los hábitat s, ecosistemas, elementos y recurso s naturales , así como las relaciones de

interacción y los servicios ambientales, existentes en el Área Contractual al momento en que se

elabora el estudio para su determinación .

"Línea Base Social" significa la medición inicial de los indicador es

socioeconómicos y socioculturales que podrían modificarse por las actividades realizadas en el

Área Contractual.

"Materiales" significa todas las maquinarias, he1rnmientas, equipos, artículos,

summ1stros, tuberías, plataformas de perforación o producción, artefactos navales , plantas,



8



ÁR EA CONTRA CTUAL 7



Contrnto No. CNH-ROl-L03-A7/2015



otra forma para su utilización en las Actividades Petroleras, incluyendo las Instalaciones de

Recolección.

"Materiales Muebles" significa aquellos Materiales que pueden trasladarse de un

lugar a otro por sí mismos o como producto de una fuerza exterior.

"Mecanismo de Ajuste" significa el mecanismo establecido en el Anexo 3 que

modifica los parámetros que determinan la Contraprestación del Estado.

"Mejores Prácticas de la Industria" significan las mejores prácticas, métodos,

estándares y procedimientos generalmente aceptados y acatados por operadores expertos,

prudentes y diligentes, con experiencia en materia de Evaluación, desarrollo, Extracción de

Hidrocarburos y Abandono, los cuales, en el ejercicio de un criterio razonable y a la luz de los

hechos conocidos al momento de tomar una decisión, se consideraría que obtendrían los resultados

planeados e incrementarían los beneficios económicos de la Extracción de los Hidrocarburos

dentro del Área Contractual, maximizando el factor de recuperación de los Hidrocarburos a lo

largo de toda la vida de los yacimientos sin causarles una reducción excesiva de presión o de

energía.

"Mes" significa un mes calendario.

"Metodología" significa la metodología establecida por la Secretaría de Economía

para medir el contenido nacional en Asignaciones y Contratos para la Exploración y Extracción

confo1me al artículo 46 de la Ley de Hidrocarburos.

"Normatividad Aplicable" significa todas las leyes, reglamentos, disposiciones

administrativas de carácter general, decretos, órdenes administrativas, sentencias judiciales y

demás nomrns o decisiones de cualquier tipo expedidas por cualquier Autoridad Gubernamental y

que se encuentren en vigor en el momento que se trate.

"Notificación de Continuación de Actividades" tendrá el significado previsto en

la Cláusula 5.2.

"Obligaciones ele Carácter Fiscal" significa todos y cada uno de los impuestos ,

contribuciones, derechos, aprovechamientos, aranceles y retenciones de cualquier naturaleza ,

federales, estatales o municipales, así como todos y cada uno de los accesorios, recargos ,

actualizaciones y multas, cobrados o determinados en cualquier momento por cualquier Autoridad

Gubernamental.

"Obstáculos a la Continuación de la Perforación " se refiere a casos en los que

antes de alcanzar la profundidad objetivo para cualquier Pozo: (i) se encuentre una formación

geológica más antigua que la formación más profunda que se haya planteado como objetivo; (ii)

se detennine que continuar perforando presenta un peligro, incluyendo peligros asociados a una

presión anormalmente alta, o derive en pérdidas excesivas de fluidos de perforación; (iii) se



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ÁREA C ONTRACTUAL 7



Contrato No. CNH-RO I-L03-A 7/2015



encuentre con una formación geológica con presencia de Hidrocarburos que deba ser protegida de

acuerdo a las Mejores Prácticas de la Industria.

"Partes" significa el Estado (por conducto de la CNH) y el Contratista.

"Período" significa un Mes, en el entendido que cuando las Actividades Petroleras

se realicen en un período que no comprenda un Mes completo , el Período será el número de Días

que efectivamente operó el Contrato.

"Período Adicional de Evaluación" significa el período de un (1) Año

comenzando en la fecha de terminación del Período Inicial de Evaluación que la CNH puede

otorgar al Contratista para continuar llevando a cabo actividades de Evaluación en el Área

Contractual, de confonnidad con lo establecido en la Cláusula 4.3.

"Período de Evaluación" significa el período concedido al Contratista para realizar

actividades de Evaluación y que se compone del Período Inicial de Evaluación y del Período

Adicional de Evaluación (de haberlo) .

"Período de Desarrollo" significa el período que inicia con la aprobación del Plan

de Desarrollo y que concluye con la te1minación del presente Contrato por cualquier motivo o por

la rescisión administrativa o contractual.

"Período Inicial de Evaluación" significa el período de doce (12) Meses que inicia

con la Fecha Efectiva durante el cual el Contratista deberá realizar cuando menos las Unidades de

Trabajo correspondientes de conformidad con la Cláusula 4 .

"Persona" significa cualquier persona física o moral de cualquier tipo , incluyendo

cualquier sociedad, asociación, fideicomiso, ca-inversión, gobierno o cualquier organismo o

agencia perteneciente a éste.

"Petróleo" significa la mezcla de carburos de hidrógeno que existe en fase líquida

en los yacimientos y permanece así en condiciones originales de presión y temperatura, y que

puede incluir pequeñas cantidades de sustancias que no son carburos de hidrógeno.

"Plan de Desarrollo" significa el plan de desarrollo óptimo para la Extracción que

contiene un programa de tiempos que especifica las Actividades Petroleras en el Área Contractual,

para lograr la Produc ción Comercial Regular o incrementar la producción de Hidrocarburo s,

incluyendo cualquier programa de Recuperación Avanzada .

"Plan de Evaluación" significa un programa que especifica las actividades de

Eva luación a realizarse en el Área Contractual, mismo que deberá cumplir, cuando menos, con el

Programa Mínimo de Trabajo y el Incremento en el Programa Mínimo.

"Plan Provisional" tendrá el significado previsto en la Cláusula 5.1.



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ÁREA CONTRA CTUAL 7



Contrato No. CNH-ROI-L03-A7/2015



"Pozo" significa cualquier apertura efectuada en el suelo mediante perforación o

cualquier otra forma con el propósito de descubrir, evaluar o extraer Hidrocarburos o de inyectar

cualquier sustancia u obtener datos relacionados con el yacimiento.

"Precio Contractual" significa el valor monetario en Dólares que se asigne por

unidad de medida a cada Hidrocarburo conforme lo dispuesto en el Anexo 3.

"Primer Plazo Adicional" tendrá el significado previsto en la Cláusula 3.2 (a).

"Procedimientos ele Contabilidad" significa los procedimientos de contabilidad y

de registro de Costos que se adjuntan al presente Contrato como Anexo 4.

"Producción Comercial Regular" significa la producción regular sostenida de

cualquier Campo con el objeto de hacer uso comercial de dicha producción.

"Programa Mínimo de Trabajo" significa las U1údades de Trabajo a que se hace

referencia en el Anexo 6, las cuales el Contratista deberá llevar a cabo durante el Período de

Evaluación, en el entendido que el Programa Mhúmo de Trabajo es solamente un programa de

trabajo mínimo y que el Contratista puede llevar a cabo actividades de Evaluación adicionales

durante el Período de Evaluación.

"Puntos de Medición" significa los lugares propuestos por el Contratista y

aprobados por la CNH, o en su caso, dete1minados por la CNH ya sea dentro o fuera del Área

Contractual, en los que se medirán, verificarán y entregarán los Hidrocarburos Netos, según lo

establece el presente Contrato y la Normatividad Aplicable.

"Recolección" sig1úfica el acopio de los Hidrocarburos de cada Pozo del

yacimiento una vez que han sido extraídos del subsuelo, mediante un sistema de líneas de descarga

que van desde el cabezal de los Pozos hasta las primeras baterías de separación o, en su caso, hasta

los sistemas de transporte.

"Recuperación Avanzada" significa los procesos de recuperación secundaria o

terciaria consistentes con las Mejores Prácticas de la Industria para permitir una mayor

recuperación de Hidrocarburos en el Área Contractual, incluyendo, sin limitación , el incremento

en la presión del yacimiento y/o reducción de la viscosidad de los Hidrocarburos .

"Regalía" significa la parte de la Contraprestación del Estado determinada en

función del Valor Contractual de los Hidrocarburos, según lo establecido en el Anexo 3.

"Reglamento CNUDMI" significa el Reglamento de Conciliación o Reglamento

de Arbitraje de la Comisión de las Naciones Unidas para el Derecho Mercantil Internacional, según

corresponda.

"Reglas ele Mercado" significa el principio de competencia bajo el cual las partes

~nvol~crada~ en una transacción son independientes y participan en igualdad de condiciones por\



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mterespropio.



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ÁREA CONTRA CTUAL 7



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1



Contrato No. CNH-ROI-L03-A7/20I5



"Reservas" significa el volumen de Hidrocarburos en el Subsuelo calculado a una

fecha dada a condiciones atmosféricas, que se estima será producido técnica y económicamente,

bajo el régimen fiscal aplicable, con cualquiera de los métodos y sistemas de Extracción aplicables

a la fecha de Evaluación.

"Secretaría de Hacienda" significa la Secretaría de Hacienda y Crédito Público.

"Segundo Plazo Adicional" tendrá el sign ificado previsto en la Cláusula 3 .2 (b ).

"Sistema de Administración" significa el conjunto integral de elementos

inteITelacionados y documentados cuyo propósito es la prevención, control y mejora del

desempeño de una instalación o conjunto de ellas en materia de seguridad industrial, seguridad

operativa y de protección al medio ambiente.

"Subcontratistas" significa aquellas Personas que lleven a cabo las Actividades

Petroleras a solicitud del Contratista, conforme a la Cláusula 18.2.

"Subproductos" significa aquellos elementos o componentes distintos a los

Hidrocarburos, tal como el azufre o cualquier otro mineral o sustancia contenidos en el Petróleo o

Gas Natural que a su vez puedan ser separados de los Hidrocarburos.

"Trimestre" significa cualquier período de tres (3) Meses consecutivos que

comience el 1° de enero, 1° de abril , 1º de julio o 1° de octubre de cualquier Afio.

"Unidad de Trabajo" se refiere a la magnitud unitaria utilizada como referencia

para establecer y evaluar el cumplimiento de las actividades del Programa Mínimo de Trabajo,

conforme a lo previsto en e l Anexo 6.

"Valor Contractual de los Condensados" significa el resultado de multiplicar, en

el Período que se trate: (i) el Precio Contractual de los Condensados, por (ii) el volumen de los

Condensados medido en Barriles en los Puntos de Medición, determinado confonne a lo previsto

en el Anexo 3.

"Valor Contractual de los Hidrocarburos" significa la suma del Valor

Contractua l del Petróleo, el Valor Contractua l del Gas Natura l y el Valor Contractual de los

Condensados, determinado confonne a lo previsto en el Anexo 3.

"Valor Contractual del Gas Natural" significa el resultado de multiplicar, en el

Período que se trate: (i) el Precio Contractua l del Gas Natural, por (ii) el volumen medido en

millones de BTU de Gas Na tural en los Puntos de Medición, determinado conforme a lo previsto

en el Anexo 3.

"Valor Contractual del Petróleo" significa el resultado de multiplicar, en el

Período que se trate: (i) el Precio Contractua l del Petróleo, por (ii) el volumen de Petróleo medido

en Barriles en los Puntos de Medición, determinado confo 1me a lo previsto ~n el Anexo 3.



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ÁR EA CO NTRACTUAL 7



6



Contrato No. CNH-ROJ-L03-A7/2015



1.2

Singular y Plural. Los ténninos definidos en la Cláusula 1.1 podrán ser

utilizados en el presente Contrato tanto en singular como en plural.

1.3

Encabezados y Referencias. Los encabezados de las Cláusulas del

presente Contrato han sido insertados únicamente por conveniencia y no afectarán en fonna alguna

la interpretación del mismo. Toda referencia en el presente Contrato a "Cláusulas" o "Anexos" se

entenderá como referencia a las Cláusulas y Anexos del presente Contrato, salvo que se indique lo

contrario.

CLÁUSULA 2.

OBJETO DEL CONTRA TO

2.1

Modalidad Licencia . El objeto del presente Contrato es la realización de

las Actividades Petroleras , bajo la modalidad de contratación de licencia en virtud de lo

cual se otorga al Contratista el derecho de extraer a su exclusivo costo y riesgo los

Hidrocarburos propiedad del Estado en el Área Contractual, de conformidad con la

Normatividad Aplicable, las Mejores Prácticas de la Industria y los términos y condiciones

del presente Contrato . El Contratista tendrá derecho a la transmisión onerosa de los

Hidrocarburos Producidos, siempre que, conforme a los ténninos del Contrato , se

encuentre al corriente en el pago de las Contraprestaciones del Estado señaladas en la

Cláusula 15.2.

El Contratista será el único responsable y cubrirá todos los Costos y proveerá todo

el personal, tecnología, Materiales y financiamiento necesarios para la realización de las

Actividades Petroleras . El Contratista tendrá el derecho exclusivo de conducir las Actividades

Petrolera s en el Área Contractual, sujeto a lo establecido en el presente Contrato y en la

Normatividad Aplicable. La CNH no hace ninguna declaración ni garantía de ningún tipo respecto

al Área Contractual y el Contratista reconoce que no ha recibido ninguna garantía por parte de

ninguna Autoridad Gubernamental que los Hidrocarburos que se encuentren en el Área

Contractual serán comercialmente explotables ni que recibirá Hidrocarburos en volúmenes

suficientes para cubrir los Costos en que incuna durante la realización de las Actividades

Petroleras .



2.2

No Otorgamiento de Derechos de Propiedad. Este Contrato no confiere

al Contratista derecho de propiedad alguno sobre los Hidrocarburos en el Sub suelo, los cuales son

y pennanecerán en todo momento propiedad de la Nación. Asimismo, en ningún caso recursos

minerales distintos a Hidrocarburos existentes en el Área Contractual (sean o no descubie1tos por

el Contratista) serán propiedad del Contratista y éste no tendrá derecho en virtud de este Contrato

a explotar o utilizar dichos recursos . En caso que durante la conducción de Actividades Petroleras

el Contratista descubra en el Área Contractual recursos minerale s distintos a Hidrocarburos, deberá

notificarlo a la CNH dentro de los quince (15) Días siguientes de ese descubrimiento. Nada de lo

establecido en este Contrato limita el derecho de la Nación de conceder a un tercero cualquier tipo

de concesión, licencia, contrato o cualquier otro instrnmento jurídico para la explotación de los

recursos minerales distinto s a Hidr~carburos de conformidad con la No1matividad Aplicable. El

Contratista deberá dar acceso al A.rea Contractual a cualquier Persona que reciba cualquier



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l



ÁREA CONTRACTUAL 7



XA

u



Contrato No. CNH-ROI-L03-A7/2015



concesión, licencia o contrato para explotar o utilizar recursos distintos a Hidrocarburos en el Área

Contractual, en los términos previstos por la Normatividad Aplicable.



2.3

Reporte Contable de Beneficios. Sin pe1juicio de Jo establecido en la

Cláusula 2.2, el Contratista podrá reportar para efectos contables y financieros el presente Contrato

y los beneficios esperados del mismo en términos de la Normatividad Aplicable .

CLÁUSULA 3.

PLAZO DEL CONTRA TO



3.1

Plazo. Este Contrato entrará en vigor en la Fecha Efectiva. Sujeto a los

demás términos y condiciones del presente Contrato , la duración del presente Contrato será de

veinticinco (25) Años a partir de la Fecha Efectiva, en el entendido que continuarán vigentes las

disposiciones que por su naturaleza tengan que ser cumplidas después de la terminación del

presente Contrato, incluyendo, sin limitar, las relativas al Abandono , a la indemnización y a la

seguridad industrial, seguridad operativa y protección al medio ambiente.

3.2

Prórroga. En caso que el Contratista esté al corriente con sus obligaciones

confonne al presente Contrato , el Contratista podrá solicitar a la CNH:

(a)

A paitir del vigésimo aniversario de la Fecha Efectiva, una prórroga del

presente Contrato por un período adicional de cinco (5) Años ( el "Primer Plazo Adicional")

siempre que se comprometa a mantener la Producción Comercial Regular en el Área Contractual,

en el entendido de que el Contratista deberá presentar dicha solicitud cuando menos dieciocho (18)

Me ses antes de la fecha de terminación del plazo original del presente Contrato;

(b)

Durante el Primer Plazo Adicional (de haberlo), una segunda prórroga del

presente Contrato por otro período adicional de cinco (5) Año s ( el "Segundo Plazo Adicional"),

siempre que se comprometa a mantener la Producción Comercial Regular, en el entendido de que

el Contratista deberá presentar dicha solicitud cuando meno s dieciocho (18) Meses antes de la

fecha de te1minación del Primer Plazo Adicional.

Junto con las solicitudes del Primer Plazo Adicional y Segundo Plazo Adicional, el

Contratista deberá entregar a la CNH una propuesta de modificación a los Planes ele Desarrollo

aplicables que incluirá el proyecto para el Sistema de Administración y que considere el grado de

madurez de los yacimientos. La CNH revisará las solicitudes de pró1rnga y resolverá, si se aceptan

o no las propue stas de pró1rnga del Contratista y, en su caso, bajo qué condiciones técnicas y

económicas. En caso que la CNH autorice las prórrogas y el Contratista acepte las condiciones

técnicas y económicas de las mismas, las Partes modificarán por escrito los términos del presente

Contrato para reflejar tales condiciones.



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3.3

Etapa de Transición de Arranque. A partir de la Fecha Efectiva, iniciará

una etapa que tendrá una duración de hasta noventa (90) Días en la cual se llevará a cabo la entrega

del Área Contractual al Contratista por parte de la CNH o de un tercero designado para tal efecto

y que se conducirá conforme a lo siguiente:



-4



14



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ÁR EA CONTRA CTUAL 7



Contrato No. CNH-ROJ-L03-A7/2015



(a)

La CNH proporcionará al Contratista la información que tenga disponible a

la Fecha Efectiva respecto de los Pozos y Materiales, incluyendo el Inventario de Activos, las

autorizaciones ambientales, así como la información relativa a los impactos sociales en el Área

Contractual;

(b)

El Contratista estará obligado a documentar la existencia y estado de

integridad de los Pozos y Materiales . El Estado vigilará que el contratista o asignatario que

estuviera a cargo del Área Contractual con anterioridad a la Fecha Efectiva lleve a cabo las

actividades de Abandono de Pozos y Materiales que no sean útiles para las Actividades Petrolera s;

(c)

El Contratista deberá iniciar la Evaluación ele Impacto Social que deberá

conducirse conforme a Jo previsto en la Ley de Hidrocarburos y la Nonnatividad Aplicable, la cual

deberá permitir la identificación, caracterización y predicción de impactos sociales, con la

finalidad de establecer la Línea Base Social previo al inicio ele las Actividades Petroleras. El Estado

vigilará que el contratista o asi gnatario que estuviera a cargo del Área Contractual con anterioridad

a la Fecha Efectiva asuma los pasivos sociales que se identifiquen derivados de la conducción ele

aquellas actividades petroleras realizadas con anterioridad a la Fecha Efectiva;

( d)

E l Contratista deberá iniciar los estudios que permitan establecer la Línea

Base Ambiental de acuerdo con los requerimientos que proporcione la Agencia al Contratista,

previo al inicio de las Actividades Petroleras, con la finalidad de identificar los Daños Ambientales

y Daños Preexistentes. El Estado vigilará que el contratista o asignatario que estuviera a cargo del

Área Contractual con anterioridad a la Fecha Efectiva asuma la responsabilidad y los gastos

relacionado s con la resta uración y compensación de los Daños Ambientales y la caracteri zación y

remediación de los Daños Preexistentes;

(e)

La CNH tendrá la facultad de acompañar al Contratista durante la Etapa de

Transición de Arranque directamente o a travé s del tercero designado a efecto de revisar y validar

que las actividades conespondientes sean realizadas de acuerdo con las Mejores Prácticas de la

Industria y de conformidad con la Normatividad Aplicable;



(f)

El Contratista asumirá total responsabilidad sobre el Área Contractual sobr e

los Pozos y Materiales que en ella se encuentren, los pasivos soc iale s y Daños Preexistentes, de

conformidad con los plazos previstos en este Contrato y en la Normatividad Aplicable, y

(g)

Una vez asumida la responsabilidad del Área Contractual solamente

procederán los Daños Ambientales y Daños Preexistentes si éstos fueron determinados en la Línea

Base Ambiental de conformidad con lo establecido en la Cláusula 13.4. Sin pe1juicio de lo anterior,

el Contratista será responsable de cua lquier Daño Ambiental ocasionado durante la realización de

las Actividades Petroleras.

La Etapa de Transición de Arranque se llev ará a cabo de conformidad con la

Nonnatividad Aplicable.

3.4

Renuncia del Contratista . Sin pe1juicio de Jo previsto por la Cláusula 17,

el Contratista podrá en cualquier momento renunciar a la totalidad o una(s) parte(s) del Área



15



ÁREA CONT RACTUAL



7



Contrato No. CNH-ROJ-L03-A7/2015



Contractual, y con ello dar por terminado este Contrato en relación con la(s) parte(s) del Área

Contractual en cuestión, mediante la entrega a la CNH de una notificación inevocable por escrito

con por lo menos tres (3) Meses de anticipación a la fecha efectiva de dicha renuncia . Dicha

renuncia no afectará las obligaciones del Contratista relacionadas con: (i) la terminación del

Programa Mínimo de Trabajo y el Incremento en el Programa Mínimo y, en su caso, el pago de

las penas convencionales correspondientes; (ii) el Abandono y la entrega del área de acuerdo con

lo establecido en la Cláusula 17, y (iii) la renuncia y devolución del Área Contractual de acuerdo

con lo establecido en la Cláusula 6. En caso de la terminación anticipada del presente Contrato por

parte del Contratista conforme a esta Cláusula 3.4, éste no tendrá derecho a recibir indemnización

alguna.



CLÁUSULA 4.

EVALUACIÓN

4.1

Plan de Evaluación. Dentro de los ciento veinte (120) Días siguientes a la

Fecha Efectiva, el Contratista deberá presentar a la CNH para su aprobación un Plan de

Evaluación. El Plan de Evaluación podrá cubrir la totalidad o una parte del Área Contractual y

deberá contener lo previsto en el Anexo 7 (incluyendo el Sistema de Administración) .

La CNH resolverá sobre la propuesta de Plan de Evaluación en un plazo que no

excederá los ciento veinte (120) Días a partir de que reciba la información necesaria en los términos

de la Nonnatividad Aplicable. La CNH no podrá negar su aprobación sin causa justificada.

Sin menoscabo de la facultad de aprobar el Plan de Evaluación dentro del plazo

previsto en esta Cláusula 4.1, la CNH podrá emitir observaciones relativas a dicho Plan de

Evaluación, cuando éste no se elabore de conformidad con las Mejores Prácticas de la Industria

para la evaluación del potencial de Hidrocarburos, incluyendo estándares en seguridad industrial,

seguridad operativa, protección ambiental y de salud en el trabajo. El Contratista será quien

proponga las soluciones operativas y los ajustes correspondientes al Plan de Evaluación para

atender las observaciones de la CNH . La CNH y el Contratista podrán celebrar audiencias o

comparecencias para aclarar de buena fe cualquier diferencia técnica que exista al respecto de las

observaciones al Plan de Evaluación, de conformidad con las Mejores Prácticas de la Industria y

la Nonnatividad Aplicable.



4.2

Período Inicial ele Evaluación. El Período de Evaluación iniciará con la

Fecha Efectiva y tendrá una duración de hasta un (1) Año a pai1ir de la aprobación del Plan de

Evaluación. El Contratista estará obligado a concluir, al menos, el Programa Mínimo de Trabajo

durante el Período Inicial de Evaluación . El Contratista podrá llevar a cabo en el Período Inicial

de Evaluación la totalidad o una parte de las Actividades Petroleras contempladas en el Incremento

en el Programa Mínimo, o en su caso, realizarlas en el Período Adicional de Evaluación.

Asimismo, podrá llevar a cabo Unidades de Trabajo adicionales en términos del Plan de

Evaluación aprobado por la CNH, mismas que serían acreditadas en caso que la CNH otorgue el

Período Adicional de Evaluación de conformidad con lo previsto en la Cláusula 4.3.



16



ÁREA CONTRA CTUAL 7



Contrato No. CNH-RO I -L03-A 7/2015



4.3

Período Adicional de Evaluación. Sujeto a lo establecido en esta Cláusula

4.3, el Contratista podrá solicitar a la CNH, mediante notificación por escrito realizada con cuando

menos cuarenta y cinco (45) Días de anticipación a la terminación del Período Inicial de

Evaluación, la ampliación del Período de Evaluación por hasta un ( 1) Afio más contado a paiiir de

la terminación del Período Inicial de Evaluación. El Contratista solamente podrá solicitar dicha

ampliación en caso que: (i) se comprometa a cumplir con el Programa Mínimo de Trabajo o el

Incremento en el Programa Mínimo no realizado durante el Período Inicial de Evaluación, y (ii) se

comprometa a ejecutar adicionalmente al menos las Unidades de Trabajo equivalentes a un Pozo

de conformidad con el Anexo 6. La CNH aprobará dicha ampliación en caso que se cumplan con

las dos (2) condiciones antes mencionadas, reciba la Garantía del Período Adicional dentro de los

siguientes diez (1O) Días Hábiles a que la CNH apruebe la ampliación, y el Contratista esté al

c01Tientecon todas sus demás obligaciones conforme al presente Contrato.



En caso que durante el Período Inicial de Evaluación, el Contratista haya llevado a

cabo Unidades de Trabajo adicionales a las establecidas en el Programa Mínimo de Trabajo y el

Incremento en el Programa Mínimo, el Contratista podrá solicitar la acreditación de dichas

Unidades de Trabajo adicionales con el propósito de que se consideren como parte del compromiso

del Período Adicional de Evaluación . Dicha solicitud deberá incluirse en la solicitud de ampliación

del Período de Evaluación, conforme a lo previsto en esta Cláusula 4.3.

4.4

Retraso en la Presentación del Plan de Evaluación. En caso que el

Contratista presente para la aprobación de la CNH el Plan de Evaluación o el Plan de Desarrollo

transcurrido el plazo establecido para su presentación sin causa justificada, el Contratista deberá

pagar al Fondo una pena convencional por Día de retraso equivalente a diez mil (10,000) Dólares .

4.5

Incumplimiento del Programa Mínimo de Trabajo o de los

Compromisos Adicionales. En caso de incumplimiento del Programa Mínimo de Trabajo, del

Incremento en el Programa Mínimo o de los compromisos adicionales que se adquirieron para el

Período Adicional de Evaluación, el Contratista deberá pagar al Fondo, en representación de la

Nación como penas convencionales:



(a)

El monto necesario para llevar a cabo las Unidades de Trabajo no ejecutadas

del Programa Mínimo de Trabajo al término del Período Inicial de Evaluación, así como las

Unidades de Trabajo no ejecutadas del Incremento en el Programa Mínimo en caso que al

Contratista no se le haya otorgado el Período Adicional de Evaluación al término del Período

Inicial de Evaluación de conformidad con lo establecido en esta Cláusula 4, calculado de

confonnidad con lo establecido en la Cláusula 16.1 y en el Anexo 6, hasta por el monto de la

Garantía de Cumplimiento Inicial.

(b)

El monto necesario para llevar a cabo las Unidades de Trabajo que el

Contratista se comprometió a realizar durante el Período Adicional de Evaluación conforme a la

Cláusula 4.3 y que no haya llevado a cabo al término del Período Adicional de Evaluación,

calculado de conformidad con lo establecido en la Cláusula 16.1 y en el Anexo 6, hasta por el \



1

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montode la Garantíadel PeríodoAdicional.



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ÁREA CONTRACTUAL 7



~



Contrato No. CNH-RO I-L03-A 7/2015



(e)

En caso que el Contratista renuncie a la totalidad del Área Contractual

conforme a la Cláusula 3.4, se considerará que la fecha de la renuncia corresponderá al término

del Período Inicial de Evaluación o Período Adicional de Evaluación, según sea el caso, y se

aplicarán las penas convencionales que correspondan confonne a los incisos (a) y (b) de esta

Cláusula 4.5.

Emitida una resolución por parte de la CNI-1 que determine las penas

convencionales por el incumplimiento a que se refiere esta Cláusula 4.5, dicha resolución será

notificada por escrito al Contratista dentro de los tres (3) Días Hábiles siguientes a la emisión de

la misma. Dicha notificación deberá cumplir con lo establecido en la presente Cláusula y con la

Cláusula 29 de este Contrato , pudiendo comprobar su entrega mediante el acta de notificación o

acuse de recibo. El Contratista acepta que al recibir la notificación a que se refiere este inciso , se

obliga a efectuar el pago de la pena convencional correspondiente dentro del pla zo señalado en la

misma.

La notificación deberá indicar el plazo de quince (15) Días para que el Contratista

efectúe el pago por las penas convencionales que se determinen; el monto determinado; el número

de cuenta a la cual el Contratista deberá transferir por medios electrónicos dicho monto, así como

indicar el concepto que el Contratista deberá de referir al efectuar la transferencia, mismo que será:

"Pago de Penalización por Incumplimiento Contractual".

La notificación antes descrita podrá efectuarse por personal acreditado de la CNH,

por correo certificado o mensajería en el domicilio del Operador indicado en la Cláusula 29 del

presente Contrato . En el caso que la notificación se realice por personal acreditado de la CNH, se

solicitará la presencia del representante legal. En cualquiera de las opciones antes descritas, se

deberá entregar la siguiente documentación: la notificación; copia de la resolución que determine

el pago de las penas convencionales derivadas del incumplimiento de las obligaciones contenidas

en esta Cláusula 4.5, la cual deberá estar finnada por personal acreditado de la CNH, y copia del

repo1ie semestral en el cual se verifique el cumplimiento de las Unidades de Trabajo , conforme al

Anexo 6 del presente Contrato que emita la CNH.

En caso que la notificación se realice de manera personal, la misma deberá señalar:

fecha y hora en que se efectúe la notificación; el nombre del representante legal y su firma, o el

nombre y firma de la persona con quien se entienda la diligencia. Si éste se niega a recibir dicha

notificación, se hará constar en el acta de notificación, sin que ello afecte su validez.

En caso que la notificación se entregue de acuerdo a las opciones ante s indicadas,

se podrá comprobar su entrega mediante el acta de notificación o acuse de recibo.

Para comprobar el debido cumplimiento del pago de las penas convencionales, el

Fondo , a solicitud de la CNH, emitirá el documento en el que se haga constar la recepción o no del

pago derivado de las penas convencionales en el plazo señalado en la notificación.

(d)

La CNH podrá hacer efectiva la Garantía de Cumplimiento a fin de cobrar

cualquier pena convencional en los montos que coITespondan en caso que el Contratista no pague

al Fondo dichos valores dentro del plazo señalado en la notificación.



1)

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ÁREA CONTRACTUAL 7



Contrato No. CNH-ROI-L03-A7/2015



Sin pe1juicio de lo establecido en el presente Contrato, una vez que el Contratista

realice el pago de los montos descritos en los incisos (a) y (b), o en el caso que se haga efectiva la

Garantía de Cumpl imiento de confonnidad con el inciso ( d) de esta Cláusula 4.5, se considerará

que el Contratista ha subsanado el incumplimiento del Programa Mínimo de Trabajo, del

Incremento en el Programa Mínimo o de los compromisos adicionales que se adquirieron para el

Período Adicional de Evaluación.

En caso que exista alguna discrepancia, el Contratista podrá acreditar el pago de la

pena convencional que se le hubiere notificado, mediante la presentación del comprobante emitido

por la institución bancaria con la cadena digital, número de folio, o número de transferencia que

permita rastrear la emisión de dicho comprobante, el mismo deberá reflejar la transacción bancaria

electrónica a la cuenta indicada en la notificación señalada, y el concepto referido en el inciso (c)

de esta Cláusula 4.5. El comprobante podrá estar acompañado de la impresión del estado de cuenta,

el cual podrá ser testado por el Contratista respecto de los rubros que no correspondan a la

operación señalada en el presente Contrato.



4.6

Pruebas de Formación. El Contratista remitirá a la CNH toda la

información relevante y los estudios técnicos relativos a cualquier prueba de formación,

incluyendo aquellos datos que smjan directamente de la misma en los plazos establecidos en la

Normatividad Aplicable.

4.7

Hidrocarburos Extraídos Durante Pruebas . El Contratista podrá hacer

uso comercial de los Hidrocarburos obtenidos en la producción de cualquier prueba para

dete1minar las características del yacimiento. Lo anterior sin pe1juicio del pago de

Contraprestaciones correspondientes a dichos Hidrocarburos , de conformidad con Jo establecido

en el Anexo 3.

4.8

Informe de Evaluación. A más tardar treinta (30) Días contados a partir de

la terminación del Período de Evaluación, el Contratista deberá entregar a la CNH un informe de

todas las actividades de Evaluación llevadas a cabo durante dicho Período de Evaluación que

contenga cuando menos la información a que se hace referencia en el Anexo 8.

El plazo para el envío de la Notificación de Continuación de Actividades iniciará a

partir de la tenninación del Período de Evaluación, de confonnidad con la Cláusula 5.2.



CLÁUSULAS.

DESARROLLO

5.1

Plan Provisional. En caso que en el Área Contractual se encuentren

Campos en producción a la fecha de adjudicación del presente Contrato , el Contratista deberá

implementar, a paiiir de la Fecha Efectiva (el "Plan Provisional") previamente aprobado por la

CNH de confo1midad con lo establecido en las Bases de Licitación que deberá: (i) incluir una

propuesta de actividades que permitan dar continuidad operativa a las actividades de Extracción

en dichos Campos durante el primer Año a partir de la Fecha Efectiva y (ii) definir los

procedimientos de entrega y recepción de Hidrocarburos en el Área Contractual de confo1midad

con la Normatividad Aplicable.



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A'



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.



ÁR EA CONTRACTUAL 7



1



Contrato No. CNH-ROI-L03-A7/2015



5.2



Notificación de Continuación de Actividades.



(a)

A más tardar treinta (30) Días después de la terminación del Período de

Evaluación, el Contratista deberá informar a la CNH si desea continuar con las Actividades

Petroleras en el Área de Evaluación (la "Notificación de Continuación de Actividades ").

(b)

Una vez emitida la Notificación de Continuación de Actividades, el

Contratista deberá presentar el Plan de Desarrollo, de conformidad con lo previsto en la Cláusula

5.3.

5.3

Plan de DesarroJJo. En caso que en el Área Contractual se encuentren

Campos en producción a la fecha de adjudicación del presente Contrato, el Contratista tendrá la

obligación de presentar un Plan de Desarrollo dentro de los ciento veinte (120) Días siguientes a

la Fecha Efectiva, para dar continuidad a las actividades de Extracción previstas en el Plan

Provisional.



En caso de las Áreas de Evaluación, el Plan de Desarrollo deberá ser presentado

dentro de los ciento veinte (120) Días siguientes a la Notificación de Continuación de Actividades .

El Plan de Desarrollo deberá: (i) contemplar una parte o la totalidad del Área

Contractual; (ii) incluir por lo menos la información requerida conforme al Anexo 9; (iii) prever

la utilización de métodos y procesos adecuados para obtener el máximo factor de recuperación

final de las Reservas , de confom1idad con las Mejores Prácticas de la Industria y diseñarse de tal

forma que pe1mita la optimización del beneficio económico de los Campos, evitando tasas de

declinación excesivas ele producción o pérdida de presión, así como (iv) contar con el programa

de aprovechamiento de Gas Natural correspondiente y los mecanismos de medición de la

producción de Hidrocarburos. La CNH otorgará o negará su aprobación a la propuesta de Plan de

Desarrollo en un plazo que no excederá los ciento veinte (120) Días a partir de que reciba la

información necesaria en los términos de la No1matividad Aplicable. En caso que la CNH no emita

una resolución dentro del pla zo establecido, ésta se entenderá en sentido favorable.

5.4

Observaciones al Plan de Desarrollo por Parte de la CNH. Sin

menoscabo de la facultad de aprobar el Plan de Desmrnllo por pmte de la CNH en el plazo

establecido en la Cláusula 5.3, la CNH podrá emitir observaciones a cualquier Plan de Desarrollo

presentado por el Contratista, cuando determine que: (i) se modifican los sistemas de medición y/o

los Puntos de Medición ; (ii) se modifican los programas de aprovechamiento de Gas Natural; (iii)

las Reservas de Hidrocarburos en el Área Contractual se explotarían a tasas excesivas o

insuficientes; (iv) ocurriría una pérdida excesiva de presión en el yacimiento o no se alcanzaría la

distancia óptima de separación entre los Pozos; (v) el proyecto del Plan de Desarrollo no sea

consistente con las Mejores Prácticas de la Industria, incluyendo estándares en seguridad

industrial, seguridad operativa, protección ambiental y de salud en el trabajo; (vi) el proyecto del

Plan de Desa1rnllo no incluya un programa de cumplimiento del porcentaje de contenido nacional,

así como un programa de transferencia de tecnología; (vii) el proyecto del Plan de Desarrollo

incumpla con alguna otra de las disposicione s de este Contrato; (viii) se incumpliría con la

Normatividad Aplicable, incluyendo estándares en seguridad industrial , seguridad operativa,



20



ÁREA CONTRA CTUAL



7



Coutrato No. CNH-R01-L03-A7/2015



ambiental que no sea aceptable conforme a la Normatividad Aplicable; (x) el Sistema de

Administración no es efectivo para administrar los riesgos dentro de niveles aceptables, o (xi) se

incumpliría con el Sistema de Administración o se causaría un impacto adverso sobre el medio

ambiente.

El Contratista será quien proponga las soluciones operativas y los ajustes

con-espondientes al Plan de Desarrollo para atender las observaciones de la CNH. La CNH y el

Contratista podrán celebrar audiencias o comparecencias para aclarar de buena fe cualquier

diferencia técnica que exista al respecto de las observaciones al Plan de Desarrollo, de conformidad

con las Mejores Prácticas de la Industria y la Normatividad Aplicable. La CNH podrá consultar a

la Agencia y a la Secretaría de Economía, en el ámbito de sus atribuciones.

S.S

Cumplimiento del Plan de Desarrollo y Modificaciones. El Contratista

deberá desarrollar los Campos de acuerdo con el Plan de Desarrollo aprobado. El Contratista podrá

proponer modificaciones al Plan de Desanollo, en términos de lo previsto en el Anexo 9 y sujeto

a la aprobación de la CNH . La CNH, podrá consultar a la Agencia y a la Secretaría de Economía,

en el ámbito de sus atribuciones y resolverá sobre la propuesta de modificación en un plazo que

no excederá los ciento veinte (120) Días a partir de que reciba la información necesaria en los

términos de la Normatividad Aplicable .

5.6

Actividades de Exploración. Si derivado de la conducción de las

Actividades Petroleras, el Contratista detennina la posibilidad de realizar un descubrimiento en

horizontes distintos a las áreas evaluadas , podrá presentar una solicitud a la CNH para llevar a

cabo actividades de Exploración de confonnidad con los términos del Contrato.

CLÁUSULA 6.

DEVOLUCIÓN DEL ÁREA

6.1

Reglas de Reducción y Devolución. El Contratista deberá renunciar y

devolver el cien por ciento (100%) del Área Contractual:

(a)

Si no cuenta con un Plan de Desarrollo aprobado por la CNH al finalizar los

plazo s previstos en la Cláusula 5.3 y en la Normatividad Aplicable y

(b)

Al darse por tenninado

incluyendo la rescisión.



el presente Contrato por cualquier motivo,



6.2

No Disminución de Otras Obligaciones. Lo previsto en la Cláusula 6.1 no

se entenderá como una disminución de las obligaciones del Contratista de cumplir con los

compromisos de trabajo para el Período de Evaluación o con sus obligaciones respecto a las

actividades de Abandono y demás previstas en el Contrato .



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Á REA CO NTRACTUAL 7



Contrato No. CNH-R0I-L03-A7/2015



CLÁUSULA 7.

ACTIVIDADES DE PRODUCCIÓN

7.1

Perfil de Producción . A partir del Año en que se prevea el inicio de la

Producción Comercial Regular, el Contratista incluirá en sus programas de trabajo un pronóstico

de producción para cada Pozo y yacim iento. Los programas de trabajo deberán contemplar la

producción de Hidrocarburos a la tasa óptima de conformidad con las Mejores Prácticas de la

Industria.

7.2

Instalaciones. El Contratista estará obligado a realizar todas las actividades

de construcción, instalación, reparación y reacondicionamiento de los Pozos , Instalaciones de

Recolección y cualesquiera otras instalaciones necesarias para las actividades de producción, de

conformidad con el Sistema de Administración . El Contratista mantendrá todos los Materiales

utilizados en las Actividades Petroleras en buen estado de funcionamiento de acuerdo con el

Sistema de Administración, las Mejores Prácticas de la Industria y las recomendaciones de los

fabricantes de los Materiales .

CLÁUSULA 8.

UNIFICACIÓN

8.1

Procedimiento de Unificación. El Contratista deberá dar aviso a la

Secretaría de Energía y a la CNH en un plazo que no excederá los sesenta (60) Días Hábiles

posteriores a haber reunido los elementos suficientes que pe1mitan inferir la existencia de un

yacimiento compaitido. Dicho aviso deberá contener por lo menos : (i) el análisis técnico

sustentado que determine la posible existencia del yacimiento compaitido; (ii) las características

generales de dicho yacimiento compartido; (iii) los estudios geológicos, geofísicos y demás

utilizados para determinar la posible existencia de dicho yacimiento compaitido, incluyendo, en

su caso, la información obtenida de la perforación de Pozos mediante los cuales se detenninó que

el yacimiento de que se trate excede los límites del Área Contractual; (iv) una propuesta de

programa de trabajo para las Actividades Petroleras previas al acuerdo de unificación entre el

Contratista y el(los) tercero(s) involucrado(s), y (v) la info1111aciónadic ional que el Contratista

considere necesaria.



Una vez recibido el aviso, se llevará a cabo lo siguiente :

(a)

La CNH remitirá a la Secretaría de Energía en un plazo no mayor a cuarenta

y cinco (45) Días Hábiles contados a partir de la recepción de la información correspondiente , el

dictamen técnico sobre la posible existencia del yacimiento compartido .

(b)

Una vez recibida la infonnación referida en el inciso (a) anterior, la

Secretaría de Energía contará con diez (1O) Días Hábiles para enviar a la Secretaría de Hacienda

el dictamen que al efecto elabore la CNH, y demás info1111aciónque considere necesaria a efecto

que emita su opinión respecto de la unificación en un plazo que no exceda los treinta (30) Días

Á

Hábiles.



b



1

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ÁREA CONTRACTUA L



7



Contrato No. CNH-ROJ-L03-A7/2015



(c)

Una vez recibida la opinión de la Secretaría de Hacienda, la Secretaría de

Energía contará con treinta (30) Días Hábiles para instruir al Contratista la unificación del

yacimiento compartido y solicitará al Contratista la información referida en la Normatividad

Aplicable relativa al acuerdo de unificación. El Contratista contará con ciento veinte (120) Días

Hábiles para remitir dicha información.

(d)

En caso que el Contratista no remita a la Secretaría de Energía la

información referida en el inciso (c) anterior y demás que se prevea en la Normatividad Aplicable,

la Secretaría de Energía determinará los términos y condiciones bajo los cuales se llevará a cabo

la unificación. Lo anterior , durante el siguiente Año , contado a partir de que concluya el plazo

referido en el inciso (c) anterior.

Con base en el acuerdo de unificación y en la propuesta ele paiiicipación en las

Actividades Petroleras previas al acuerdo de unificación, según corresponda, la CNH podrá

aprobar al operador designado para la realización de actividades de Evaluación y Extracción en el

área del yacimiento compartido, de forma tal que las Unidades de Trabajo correspondientes al

yacimiento unificado puedan distribuirse entre las partes conforme a la pmiicipación establecida

en el acuerdo de unificación. Asimismo, las actividades desarrolladas para la determinación de la

existencia de un yacimiento compartido serán consideradas para acreditar el cumplimiento del

Programa Mínimo de Trabajo , el Incremento en el Programa Mínimo o, en su caso, los

compromisos adicionales adquiridos para el Período Adicional de Evaluación.



8.2

Unificación sin Contratista o Asignatario Contiguo. De conformidad con

lo previ sto en la Cláusula 8.1 y en el supuesto que el yacimiento se localice parcialmente en un

área en la que no se encuentre vigente una asignación o un contrato para la Exploración y

Extracción, el Contrati sta deberá notificar a la CNH los estudios geológicos, geofísicos y demás

utili zados para determinar la existencia de dicho yacimiento compartido, incluyendo, en su caso,

la infonnación obtenida de la perforación de Pozos mediante los cuales se determinó que el

yacimiento de que se trate excede los límites del Área Contractual. El Contratista podrá continuar

con los trabajos dentro del Área Contractual mismos que deberán estar considerados en los Planes

de Evaluación y los Planes de Desarrollo aprobados por la CNH. Por su patie, la Secretaría de

Energía determinará el instrumento jurídico que servirá de base para llevar a cabo las Actividades

Petrolera s en el área en la que no se encuentre vigente una asignación o contrato para la

Exploración y Extracción. Sin pe1juicio de lo anterior, el Contratista podrá someter a consideración

de la Secretaría de Energía las áreas en las que se extiendan los yacimientos compaiiidos de

conformidad con lo establecido en el aiiículo 29, fracción I de la Ley de Hidrocarburos. Dicha

propuesta no será vinculante, ni otorgará derechos preferenciale s en relación con la adjudicación

de los contratos para la Exploración y Extracción que resulten.

CLÁUSULA 9.

AVANCE DE LAS ACTIVIDADES PETROLERAS

9.1

Perforación ele Pozos. Antes de iniciar la perforación de cualquier Po zo, el

Contratista deberá obtener los permisos y autorizaciones que coITespondan conforme a la

Nol'matividad Aplicable. Una vez recibida la autorización para la perforación de cualquier Pozo,



~



23



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~



AREACONTRACTUAL

7



Contrato No. CNH-ROI-L03-A7/2015



el Contratista estará obligado a cumplir con los términos y condiciones de la autorización y dentro

de las especificaciones técnicas requeridas en el Plan de Evaluación o Plan de Desarrollo, excepto

si existen Obstáculos a la Continuación de la Perforación.



9.2



Reportes ele Perforación y Geofísicos.



(a)

Durante la perforación de cualquier Pozo y hasta la terminación de las

operaciones de perforación, el Contratista enviará a la CNH los reportes de perforación que

requiera la Normatividad Aplicable . El Contratista deberá mantener un registro digital, en original

y reproducible con buena calidad, de toda la información geológica y geofísica relacionada con el

Área Contractual y deberá entregar a la CNH una copia ele dicha información, incluyendo los

registros de bitácora ele los Pozos.

(b)

A la terminación de cualquier Pozo, el Contratista deberá presentar un

info1me final de terminación de Pozo que contenga cuando menos la información requerida por la

Normatividad Aplicable.



9.3

Programas de Trabajo Indicativos . El Contratista proporcionará a la

CNH, a más tardar el primer Día Hábil del cuarto Trimestre de cada Año, programas de trabajo

indicativos que deberán contener una lista detallada de las actividades que planea realizar y el

tiempo estimado para cada una de estas actividades .

9.4

Informes de Avance. El Contratista proporcionará a la CNH, dentro de los

diez (1O) Días Hábiles siguientes al final de cada Trimestre, un informe detallado de avance que

muestre el progreso de las Actividades Petroleras durante el Trimestre inmediato anterior que

deberá incluir lo siguiente:

(a)

Un infonne del desempefio en materia de seguridad industrial, seguridad

operativa, protección ambiental y salud en el trabajo, con base en los indicadores del Sistema de

Administración y aquéllos que detennine la Agencia y

(b)

Un informe que resuma el cumplimiento del Contratista y de los

Subcontratistas con relación a los procedimientos de confiabilidad operativa, así como el

desempeño de seguridad industrial, seguridad operativa y protección al medio ambiente de

conformidad con el Sistema de Administración .



9.5

Actividades Exentas de Aprobación. Salvo por lo previsto en la

Nonnatividad Aplicable, una vez aprobado el Plan de Evaluación o el Plan de Desarrollo, el'

Contratista no tendrá que obtener la aprobación paiiicular de la CNH de los detalles del diseño,

ingeniería y construcción de las instalaciones contemplados, ni el detalle de la manera en que serán



Á



operados.



24



ÁR EA CON TRACTUAL



7



6



Contrato No. CNH-R01-L03-A7/2015



CLÁUSULA 10.

COSTOS

10.1 Contabilidad de Costos del Contratista. Toda operación contable del

Contratista relacionada con el cumplimiento de sus obligaciones derivadas del presente Contrato,

cualquiera que sea la moneda empleada y lugar de pago, deberá ser consignada en la Cuenta

Operativa, conforme a lo establecido en el Anexo 4 y la Normatividad Aplicable.

10.2 Presupuestos Indicativos. El Contratista proporcionará a la CNH, a más

tardar el primer Día Hábil del cuarto trimestre de cada año, presupuestos indicativos que deberán

contener una lista detallada de las actividades que planea realizar y el costo estimado de cada una

de estas actividades.

10.3 Procura de Bienes y Servicios. Toda la procura de l.os bienes y servicios

relacionados con las Actividades Petroleras se sujetará a los principios de transparencia, economía

y eficiencia y deberá cumplir con lo establecido en el Anexo 11.

10.4 Obligación de Mantener Registros. El Contratista deberá mantener en sus

oficinas en México todos los libros de contabilidad, documentos de soporte y otros registros

relacionados con las Actividades Petroleras de conformidad con los Procedimientos de

Contabilidad. Todos estos registros estarán disponibles para ser inspeccionados, revisados y

auditados por cualquier Persona designada por la Secretaría de Hacienda o por cualquier otra

Autoridad Gubernamental competente . Los registros en los cuales se aprecian las operaciones en

la Cuenta Operativa, deberán mantenerse desde la Fecha Efectiva y hasta cinco (5) Años

posteriores a la terminación del presente Contrato.

l 0.5 De las Operaciones del Contratista con Terceros. El Contratista se obliga

a incluir en todas sus operaciones con terceros, vinculadas con este Contrato e incluyendo entre

otros, la procura de bienes y servicios y Ja comercialización de los Hidrocarburos que Je

correspondan como Contraprestación, una disposición que establezca que cuando así se le solicite

por el Fondo, la Secretaría de Hacienda, o la CNH, dicho tercero estará obligado a entregar

directamente al solicitante la información sobre sus operaciones con el Contratista por virtud del

Contrato.

CLÁUSULA 11.

MEDICIÓN Y RECEPCIÓN DE LOS HIDROCARBUROS NETOS

11.1 Volumen y Calidad. El volumen y la calidad de los Hidrocarburos Netos

deberán medirse y determinarse en los Puntos de Medición, de acuerdo con los procedimientos

establecidos en la Nonnatividad Aplicable. Adicionalmente, la CNH podrá solicitar la medición

· del volumen y la calidad de los Hidrocarburos Producidos a boca de Pozo, . en baterías de

separación o a lo largo de los sistemas de Recolección y Almacenamiento , en cuyo caso, el

Contratista deberá suministrar e instalar el equipo adicional necesario para llevar a cabo dichas

mediciones. Toda la infonnación relativa a la medición de los Hidrocarburos en virtud del presente

Contrato deberá ser reportada a la CNH conforme a lo previsto en la Normatividad Aplicable.



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ÁREA CONTRA CTUAL 7



Contrato No. CNH-ROI-L03-A7/2015



11.2 Procedimientos de Medición. De manera simultánea a la presentación de l

Plan de Desarrollo para aprobación de la CNH, el Contratista deberá proponer los procedimientos

de medición de los Hidrocarburos Netos. Dichos procedimientos deberán regular la programación,

Almacenamiento, medición y monitoreo de calidad de los Hidrocarburos Netos entregados en los

Puntos de Medición. Los procedimientos deberán cumplir con lo previsto en el presente Contrato,

el Capítulo 11 de la versión más reciente del Manual de Normas de Medición de Petróleo (Jvfanua/

of Petroleum 1\1easurement Standards') del Instituto Americano del Petróleo (American Petroleum

lnstitute), las Mejores Prácticas de la Industria y la Normatividad Aplicable y desarrollarán, entre

otros, los siguientes temas: (i) los sistemas de medición; (ii) pronósticos de entrega de producción

de corto plazo; (iii) programación de entrega/recepción; (iv) medidas de seguridad industrial,

seguridad operativa, protección ambiental y salud en el trabajo, y (v) las responsabilidades que se

deriven de la guarda y custodia de los Hidrocarburos desde los Pozos y hasta el Punto de Medición.

La CNH revisará la propuesta de procedimientos del Contratista y le comunicará cualquier

objeción u observación dentro de los treinta (30) Días siguientes a su recepción. Sin menoscabo

de la facultad de aprobar los procedim ientos de entrega y recepción de los Hidrocarburos Netos

por parte de la CNH, el Contratista deberá atender en los procedimientos las observaciones

realizadas por CNH y deberá presentar una nueva versión que atienda dichas observaciones dentro

de los treinta (30) Días siguientes a que las haya recibido. La CNH y el Contratista podrán celebrar

audiencias o comparecencias para aclarar de buena fe cualquier diferencia técnica que exista al

respecto de los procedimientos de entrega y recepción de los Hidrocarburos Netos, de conformidad

con las Mejores Prácticas de la Industria y la Normatividad Aplicable .

En caso que en el Área Contractual se encuentren Campos en producción a la fecha

de adjudicación del presente Contrato los procedimientos de entrega y recepción deberán seguir lo

establecido en el Plan Provisional y el Contratista tendrá la obligación de actualizar dichos

procedimientos de conformidad con esta Cláusula 11 y la Nonnatividad Aplicable.

11.3

Instalación, Operación, Mantenimiento y Calibración de los Sistemas

de Medición . La instalación, operación, mantenimiento y calibración de los sistemas de medición

estará a cargo del Contratista, bajo la supervisión de la CNH. El sistema de medición será

suministrado por el Contratista y deberá contar con la aprobación de la CNH, quien verificará el

cumplimiento con la Normatividad Aplicable y con las Mejores Prácticas de la Industria. Con

cargo al Contratista, un tercero independiente aprobado por la CNH verificará que el sistema de

medición, su operación y su gestión son aptos y miden los volúmenes y la calidad de los

Hidrocarburos dentro de los parámetros de incertidumbre y tolerancia establecidos por la CNH.

11.4

Registros. El Contratista deberá llevar registros completos y exactos de

todas las mediciones de los Hidrocarburos, debiendo poner a disposición de la CNH copia fiel de

los mismos. Adicionalmente, el Contratista deberá entregar los infonnes que establezca la

Normatividad Aplicable. Los. representantes de la CNH tendrán la facultad de inspeccionar y

examinar los sistemas de medición, su operación y gestión, así como ser testigos, conjuntamente

con el Contratista, de las pruebas de calibración. Los sistemas de medición deberán también

pe1mitirle a las Partes la medición en tiempo real en los Puntos de Medición con acceso remoto a



~



~ ~



la información.



26



ÁREA CONTRA CTUAL 7



Contrato No. CNH-R0l-L03-A7/20I5



11.S MaJ Funcionamiento de) Sistema de Medición. Si derivado de una prueba

o supervisión se muestra que cualquiera de los componentes de los sistemas de medición está fuera

de las especificaciones, descompuesto o calibrado inconectamente , el Contratista deberá repararlo

imnediatamente y asegurarse que se encuentra en correcto estado de funcionamiento en un plazo

no mayor a setenta y dos (72) horas luego de haberse detectado el desperfecto o de recibir la

notificación de este hecho por parte de la CNH. Si derivado de una prueba o supervisión se

determina que alguno de los elementos de un sistema de medición es inexacto por más de uno por

ciento (1 %) o que no ha estado funcionando, el Contratista deberá realizar un ajuste para corregir

la inexactitud de las mediciones hechas por el sistema de medición defectuoso en el período

durante el cual se encuentre la inexactitud o haya pennanecido sin funcionar. En caso que el

período de inexactitud o de la falla en el funcionamiento no pudiere ser determinado mediante

pruebas o supervisión, el Contratista propondrá a la CNH un ajuste apropiado.

En caso que la CNH no considere adecuada la propuesta , en un plazo de diez (10)

Días contados a partir de que se hubiere descubierto la inexactitud o falla en el funcionamiento,

según sea el caso, la medición se realizará mediante la utilización de medidores de respaldo

apropiados.

En caso de fallas o inexactitudes en los sistemas de medición, si los medidores de

respaldo hubieren fallado o hubieren sido encontrados como inexactos por más de uno por ciento

(1%), entonces se estará a Jo siguiente: (i) se considerará que el período durante el cual las

mediciones deberán ser ajustadas será la segunda mitad del período contado a paiiir de la última

prueba de los sistemas de medición, y (ii) las cantidades entregadas serán estimadas conforme a

toda la información disponible, incluyendo los registros de cualquier comercialización de

Hidrocarburo s.

En la medida en que el período de ajuste incluya un período de entregas respecto

del cual se hubiera pagado la Contraprestación del Estado o la Contraprestación del Contratista ,

las mediciones ya corregidas de confonnidad con esta Cláusula 11.5 serán utilizadas para

recalcular la cantidad debida por el período de inexactitud confonne a lo establecido en el Anexo

3. En caso que como resultado de la aplicación de las mediciones corregidas, se requiera ajustar el

balance pagado de Contraprestaciones en favor del Estado y del Contratista, dichos ajustes se

realizarán de confonnidad con lo establecido en el Anexo 3.

11.6 Reemplazo del Sistema de Medición. Si el Contratista decide, por causas

debidamente justificadas, reemplazar cualquier sistema de medición, elementos o software

relacionado con los mismos, se procederá de acuerdo con lo establecido en la Nonnatividad

Aplicable y lo notificará a la CNH para que sus representantes estén presentes cuando la operación

se lleve a cabo, si así lo consideran conveniente .

11. 7 Acceso a los Sistemas de Medición. En el marco de sus facultades de

superv1s1on, la CNH podrá verificar que los sistemas de medición hayan sido construidos,

mantenidos y operados conforme a lo aprobado en el Plan de Desarrollo y, en su caso, podrá

solicitar la instalación o instalar instrumentos de medición. Para llevar a cabo dicha supervisión,

la CNH podrá acreditar a terceros para hacer uso de cualquier instrumento o mecanismo

tecnológico conforme lo considere necesario. El Contratista deberá permitir el acceso a las







27



ÁREA CONTRA CTUAL 7



1



Contrato No. CNH-ROI-L03-A 7/2015



instalaciones, equipos, sistemas, software y documentación del Contratista relacionada con la

Medición a los funcionarios de la CNH debidamente acreditados o a quien ésta designe, así como

brindar el apoyo que se requiera durante las visitas de inspección o verificación.

11.8 Punto de Medición Fuera del Área Contractual. El Contratista podrá

solicitar, o la CNH podrá requerir, derivado del Plan de Desarrollo conespondiente, que el Punto

de Medición se ubique fuera del Área Contractual. En caso que se prevea que el Punto de Medición

se compmtirá con áreas bajo la operación de algún tercero, distintas al Área Contractual

correspondiente, el Contratista deberá presentar para aprobación de la CNH un proyecto de

acuerdo para el uso compartido de las instalaciones de confom1idad con el Anexo 13. La CNH

aprobará el acuerdo correspondiente entre las partes en términos de la Normatividad Aplicable y

las Mejores Prácticas de la Industria.

CLÁUSULA 12.

MATERIALES

12.1 Propiedad y Uso de Materiales. Durante la vigencia del presente Contrato,

el Contratista mantendrá Ja propiedad de todos los Materiales generados o adquiridos para ser

utilizados en las Actividades Petroleras. La propiedad de dichos Materiales pasará de forma

automática a la Nación libre de gravamen, sin cargo, pago o indemnización alguna a la terminación

por cualquier motivo del presente Contrato, o en caso que la CNH rescinda el presente Contrato

sin peijuicio del finiquito que en cada caso corresponda en el entendido que el Contratista deberá

realizar la transferencia de los Materiales en buen estado de conservación y funcionamiento ,

teniendo en cuenta el desgaste normal producido por el uso de los mismos en las Actividades

Petroleras, en ténninos de los artículos 28, fracción VII y 33 de la Ley de Ingresos Sobre

Hidrocarburos. El Contratista deberá formalizar la transferencia de los Materiales a la CNH o al

tercero designado por la CNH durante la Etapa de Transición Final. El Contratista deberá llevar a

cabo cualquier acto necesario o apropiado para formalizar dicha transferencia. El Contratista no

podrá usar los Materiales para un objeto distinto a las Actividades Petroleras de acuerdo con este

Contrato.

12.2 Materiales Exentos de Transferencia. Se excluyen de la transferencia de

Materiales prevista en la Cláusula 12.1: los Materiales Muebles; los Materiales aiTendados por el

Contratista, así como los Materiales que sean propiedad de los Subcontratistas, siempre que los

arrendadores y Subcontratistas no sean Filiales del Contratista.

12.3 Arrendamiento. El Contratista podrá arrendar activos para la reali zación

de las Actividades Petroleras, siempre que se indique expresamente en los contratos de

arrendamiento que en caso de terminación anticipada del presente Contrato por cualquier motivo ,

la CNH tendrá la opción de solicitar la cesión de los contratos de arrendamiento en favor del tercero

designado por la CNH, bajo los mismos términos y condiciones que el contrato de arrendamiento

original. El Contratista no podrá arrendar las Instalaciones de Recolección , lo anterior sin pe1juicio

de que pueda obtener o prestar servicios relativos al uso compmiido de este tipo de infraestructura



~\



de conformidadcon lo previstoen el Anexo 13.



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ÁR EA CO NTRACTUAL 7



.



~



Contrato No. CNH-ROI-L03-A7/2015



12.4 Opción ele Compra. En aquellos casos en que el Contratista tenga el

derecho de adquirir activos arrendados, el Contratista deberá ejercer la opción de transferencia,

salvo que cuente con la autorización previa de la CNH. El Contratista deberá asegurarse que lodos

los contratos con estas opciones establezcan que la opción puede ser ejecutada por el Contratista

o por la CNH en las mismas condiciones. Asimismo, en aquellos contratos para el uso de equipos

de perforación, el Contratista deberá hacer su mejor esfuerzo para negociar una opción de renovar

o extender el período de contratación , así como el derecho de ceder dicha opción, bajo los mismos

términos y condiciones, a un tercero designado por la CNH.

12.5 Disposición de Activos. El Contratista no podrá vender, arrendar , gravar ,

dar en garantía, ni de cualquier otra forma disponer de los Materiales, sin el consentimiento de la

CNH y de acuerdo a los lineamientos que emita la Secretaría de Hacienda. El producto de la

disposición de Materiales tendrá el tratamiento especificado en el Anexo 4.

CLÁUSULA 13.

OBLIGACIONES ADICIONALES DE LAS PARTES

13.1 Obligaciones Adicionales del Contratista.

obligaciones establecidas en el Contrato, el Contratista deberá:



Además de las otras



(a)

Conducir las Actividades Petroleras de forma continua y eficiente de

acuerdo con el Plan Provi sional, el Plan de Evaluación, Plan de Desarrollo y las Mejores Prácticas

de la Industria , así como todos los demá s términos y condicione s del presente Contrato, el Sistema

de Administración y la Normatividad Aplicable;

(b)

Llevar a cabo bajo su responsabilidad la Extracción, Recolección y

despla zamiento de los Hidrocarburos hasta el Punto de Medición ;

( c)

Suministrar todo el personal y todos los recursos técnicos , financieros y

otros recursos de cualquier otra naturale za que sean necesarios para la ejecución de las Actividades

Petroleras;

(d)

Obtener oportunamente todos los permisos de cualquier Autoridad

Gubernamental necesarios para la realización de las Actividades Petroleras;

(e)

Obtener oportunamente todos los Materiales requeridos para la realización

de las Actividades Petroleras y asegurarse que sean adecuados para su objeto;

(f)

Estar al corriente respecto de sus Obligaciones de Carácter Fiscal , de

acuerdo con la Normatividad Aplicable, así como ser residente para efectos fiscales en México,

tener por objeto exclusivamente la Exploración y Extracción de Hidrocarburos y no tributar en el

régimen fiscal opcional para grupos de sociedades a que se refiere el Capítulo VI del Título

Segundo de la Ley del Impuesto sobre la Renta;



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(g)

Suministrar a la CNH toda la información , datos e interpretaciones

relacionadas con las Actividades Petrolera s, tales como dalos científicos y técnicos obtenidos



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29



ÁREA CONTRACTUAL 7



X



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Contrato No. CNH-ROI-L03-A7/2015



razón de sus trabajos, perfiles eléctricos, sónicos, radiactivos, entre otros; cintas y líneas sísmicas;

muestras de Pozos, núcleos y formaciones; mapas e informes topográficos, geológicos, geofísicos,

geoquímicos y de perforación; así como cualquier otra información similar e itúonncs de

evaluación geológica, geofísica y del yacimiento;

(h)

Mantener en México registros completos de todas las Actividades

Petroleras realizadas conforme a este Contrato;

(i)

Contar con la ce11ificación de la cuantificación de las Reservas

correspondientes al Área Contractual de conformidad con la Normatividad Aplicable;



O)

Suministrar a la CNH toda la información sobre la existencia de recursos

mineros, hídricos y de otros tipos que se descubran como resultado de las Actividades Petroleras;

(k)

Abstenerse de perforar, desde el Área Contractual, Pozo alguno que pueda

ir más allá de la proyección vertical del Área Contractual, salvo que se trate de yacimientos

unificados de conformidad con lo instruido por la Secretaría de Energía;



(1)

Identificar cada Pozo de conformidad con la Nonnatividad Aplicable e

incluir esa referencia en todos los mapas, planos y otros registros similares mantenidos por el

Contratista;

(m)

Taponar debidamente los Pozos antes de abandonarlos a fin de evitar

contaminación, daño al medio ambiente o posibles daños a los depósitos de Hidrocarburos, de

conformidad con el Sistema de Administración y la Nonnatividad Aplicable;

(n)

Facilitar que los representantes de la Agencia, de la CNH, de la Secretaría

de Hacienda y de cualquier otra autoridad, puedan realizar inspecciones de las Actividades

Petrolera s y de todas las instalaciones, oficinas, registro s y libros contables, así como de toda la

info1mación relacionada con las Actividades Petroleras y proveer a dichos representantes, sin costo

alguno, las facilidades necesarias para el ejercicio de sus facultades en virtud de este Contrato,

incluyendo (tratándose de operaciones de Campo) transporte, alojamiento, alimentación y demás

servicios, en igualdad de condiciones a aquellas que suministre el Contratista a su personal;

(o)

Cumplir con los requerimientos de infonnación que Je hagan las autoridades

competentes, incluyendo la CNH , la Agencia, la Secretaría de Energía, la Secretaría de Hacienda

y el Fondo;

(p)

Asegurar que los Hidrocarburo s en los Campos no se derramen o

desperdicien en cualquier otra forma y evitar el daño a los estratos que contengan Hidrocarburos

y a los que contengan depósitos de agua;



(q)

Emplear personal calificado, así como Materiale s y tecnología de punta, de

acuerdo con las Mejores Prácticas de la Industria;



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ÁREA CONTRA CTUAL 7



Contrato No. CNH-ROI-L03-A7/2015



(r)

Adoptar y asegurarse que los Subcontratistas apliquen medidas apropiadas

para proteger la vida, descubrimientos arqueológicos y medio ambiente, de conformidad con el

Sistema de Administración y la Normatividad Aplicable;

(s)

Ejecutar los planes de respuesta a emergencias previstos en el Sistema de

Administración en las situaciones de emergencia y de Caso Fortuito o Fuerza Mayor (incluyendo

explosiones, rupturas, fugas u otros incidentes que causen o pudieran causar daño al ambiente o

presenten o puedan presentar una amenaza a la seguridad y salud de las Personas) con el fin de

mitigar sus efectos, así como repmtar a la Agencia y la CNH con el detalle apropiado la situación

de emergencia y las medidas tomadas al respecto;

(t)

Comunicar inmediatamente a la CNH de cualesquiera procedimientos

judiciales o administrativos en que el Contratista esté involucrado , en relación con el presente

Contrato o con las Actividades Petroleras;

(u)

Tomar las medidas pe1tinentes para prevenir o reducir pérdidas, mitigar y

remediar cualquier daño causado por las Actividades Petroleras, y

(v)

Mantener al menos las mismas condiciones financieras, de experiencia,

técnicas y de ejecución con las cuales originalmente el Contratista suscribió el Contrato hasta la

terminación del mismo, con excepción del requisito relativo al capital contable mínimo que en su

oportunidad el Contratista acreditó en su calidad de interesado en términos de las Bases de

Licitación, para el cual se deberá mantener de manera anual un capital contable mínimo promedio

equivalente al solicitado durante la etapa de precalificación de la Licitación .

13.2 Aprobaciones de la CNH. Siempre y cuando el Contratista haya entregado

oportunamente a la CNH la infonnación aplicable de fo1ma completa, en todos los supuestos en

los que conforme al presente Contrato la CNH deba revisar , proporcionar comentarios y aprobar

planes, la CNH deberá hacerlo dentro del plazo previsto en la Normatividad Aplicable, en el

entendido que la afinnativa ficta operará solamente en los supuestos expresamente previstos en la

Normatividad Aplicable.

La CNH podrá negar la aprobación de planes en el caso que los mismos: (i) no

cumplan con el Programa Mínimo de Trabajo y el Incremento en el Programa Mínimo, en su caso,

o (ii) no se ajusten a las Mejores Prácticas de la Industria. Lo anterior, sin pe1juicio de Jo previsto

en la Normatividad Aplicable.

13.3 Responsabilidad en Seguridad Industrial, Seguridad Operativa,

Protección al Ambiente y Salud en el Trabajo. El Contratista será responsable: (i) del

cumplimiento de todas las obligaciones, compromisos y condiciones de seguridad industrial,

seguridad operativa, protección al ambiente y salud en el trabajo previstas en la Normatividad

Aplicable, las Mejores Prácticas de la Industria y en las autorizaciones, permisos, licencias,

concesiones y registros ambientales obligatorios; (ii) de los Daños Ambientales asociados a la

ejecución las Actividades Petroleras y (iii) de cumplir con los controles y las medidas de \

prevención en materia de seguridad industrial, seguridad operativa, protección al ambiente y salud



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ÁREA CONTRACTUA L 7



Contrato No. CNH-ROJ-L03-A 7/2015



de Administración. Sin limitar la responsabilidad del Contratista y sus Subcontratistas prevista en

esta Cláusula 13.3 y en la Normatividad Aplicable, el Contratista y Subcontratistas deberán:

(a)

Realizar las Actividades Petroleras de conformidad con las Mejores

Prácticas de la Industria en materia de seguridad industrial y seguridad operativa, respetando la

sustentabilidad ambiental para preservar u conservar el medio ambiente, sin causar daño a la

propiedad pública o privada y con apego al Sistema de Administración;

(b)

Realizar todos los estudios ambientales y solicitar, obtener, mantener

vigentes y renovar todos los permisos, autori zaciones, licencias, concesiones y registros

ambientales de las autoridades competentes para la realización de las Actividades Petroleras, de

conformidad con el Sistema de Administración y la Normatividad Aplicable;

(c)

Cumplir con todos términos, condicionantes y recomendaciones

establecidos en los permisos, autorizaciones, licencias , concesiones y registros ambientales

emitidos por las Autoridades Gubernamentales competentes y mantener los Campos en las mejores

condiciones que permitan un desarrollo sustentable;

(d)

Emplear personal calificado, Materiales, procedimientos operacionales y

las tecnologías que cumplan con las Mejores Prácticas de la Industria, aplicando los principios de

prevención , precaución y preservación de los recursos naturales y de seguridad y salud de la

población y de su personal;

(e)

Ser responsab les de cualquier afectación o Daño Ambiental durante la

realización de las Actividade s Petroleras de conformidad con lo establecido en el Contrato;

(f)

Efectuar las labores de remediación , rest aurac ión, compensación

resarcimi ento que correspondan.



y



En caso de derrames al sue lo, subsuelo y cuerpos de agua causados por las

Actividades Petroleras, el Contratista y Subcontratistas deberán llevar a cabo de inmediato las

acciones e implementar medidas de segurida d y los trabajo s para controlar los efectos

contaminantes, incluyendo la limpie za, neutrali zación , remediación, recuperación, caracterización

y restauración de las áreas afectadas en términos de lo dispuesto por la Normatividad Aplicable;

(g)

Colaborar con la Agencia, Autoridades Gubernamentales y los organismos

estatales encargados de la protección al medio ambiente y el desarrollo sustentable del Área

Contractual, en el entendido que el Contratista: (i) dará acceso al personal de la Agencia y

Autoridades Gubernamentales competentes a todas las instalaciones utili zadas en las Actividades

Petroleras para su inspección ; (ii) entregará a la Agencia oportunamente toda la información y

documentación que le requiera en la materia de su competencia, de acuerdo a Jo establecido en el\

Sistema de Administración, y (iii) comparecerá ante la Agencia cuando sea requerido conforme ~

la Normatividad Aplicable;



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ÁREA CONTRACTUAL 7



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Contrato No. CNH-ROI-L03-A7/2015



(h)

Mantener actualizado el Sistema de Administración y apegarse a lo

establecido en el mismo para la realización de las Actividades Petroleras, en el entendido que esta

obligación también le será aplicable a todos los Subcontratistas, y



(i)

Como parte de las actividades de Abandono, realizar la actualización del

estudio ele Línea Base Ambiental, responsabilizándose de los Daños Ambientales en el Área

Contractual, remediar, restaurar, compensar y rehabilitar el Área Contractual que esté siendo

abandonada y cumplir con todas las obligaciones ambientales que pudieran existir como resultado

de las Actividades Petroleras de conformidad con la Nonnatividad Aplicable.

El Contratista será responsable de los Daños Ambientales en el Área Contractual

que no hayan sido reportados en el estudio de Línea Base Ambiental confonne a lo establecido en

la Cláusula 13.4 y la Normatividad Aplicable.



13.4 Daños Preexistentes. El Contratista deberá iniciar la conducción de los

estudios para la determinación de la Línea Base Ambiental durante la Etapa ele Transición de

Arranque de conformidad con lo previsto en la Cláusula 3.3, la Normatividad Aplicable y las

disposiciones normativas establecidas por la Agencia. A más tardar ciento ochenta (180) Días

después de la Fecha Efectiva, el Contratista deberá presentar a la CNH y a la Agencia un infonne

detallado de la Línea Base Ambiental, incluyendo la -existencia ele cualquier Daño Preexistente .

Dicho plazo podrá modificarse en una sola ocasión a solicitud del Contratista y previa autorización

de la CNH hasta por noventa (90) Días adicionales . La CNH y la Agencia podrán objetar dentro

de los noventa (90) Días siguientes a la recepción del estudio, los daños al medio ambiente y/o

Daños Preexistentes reportados. El Contratista solamente podrá excusarse de su responsabilidad

ambiental respecto a los Daños Ambientales y Daños Preexistentes oportunamente notificados

conforme a lo establecido en esta Cláusula 13.4 y la Normatividad Aplicable. Durante dicho

período de noventa (90) Días, la CNH y el Contratista podrán celebrar audiencias o

comparecencias para aclarar de buena fe cualquier diferencia técnica que exista al respecto de los

Daños Ambientales y Daños Preexistentes, de conformidad con las Mejores Prácticas de la

Industria, las disposiciones establecidas por la Agencia y la Normatividad Aplicable. Una vez que

la CNH y la Agencia aprueben los Daños Ambientales y Daños Preexistentes, se Je entregará al

Contratista un documento que identifique la aceptación de dichos daños y las actividades de

restauración, remediación y Abandono que sean necesarias conforme a Jo establecido en la

Cláusula 3 .3. En caso que las Partes no lleguen a un acuerdo respecto a los Daños Ambientales y

Daños Preexistentes, las diferencias se resolverán conforme a los procesos establecidos en la

Cláusula 25.2 .

13.S Derecho de Acceso de Terceros al Área Contractual. De ser necesario,

el Contratista pennitirá a la CNH , a cualquier otro contratista de actividades de Exploración y

Extracción, asignatario, autorizado o pennisionario, el uso o paso sobre cualquier paiie del Área

Contractual, sin costo alguno, siempre que ello no interfiera con las Actividades Petroleras

realizadas por el Contratista , sea técnicamente posible y no genere un inconveniente al Contratista,

de confo1midad con la Normatividad Aplicable.

CLÁUSULA 14.

DISPOSICIÓN DE LA PRODUCCIÓN



33



ÁREA CONTRA CTUAL 7



Contrato No. CNH-ROI-L03-A7/2015



14.1 Hidrocarburos

de Autoconsumo. El Contratista podrá utilizar

Hidrocarburos Producidos para las Actividades Petroleras (incluyendo su uso como paiie de

cualquier proyecto de Recuperación Avanzada) , como combustible o para inyección o

levantamiento neumático, sin costo alguno, hasta por los niveles autori zados por la CNH en el Plan

de Desarrollo aprobado. El Contratista no podrá quemar ni ventear el Gas Natural, excepto dentro

de los límites autorizados por la Agencia o en la medida en que sea necesario para prevenir o

mitigar una emergencia, sujeto a los requerimientos ambientales previstos en la Nonnatividad

Aplicable.

14.2 Comercialización de la Producción del Contratista. El Contratista podrá

comercializar los Hidrocarburos Netos por sí mismo o a través de cualquier otro comercializaclor,

en el entendido que si se comercializan en territorio mexicano, el comercializador deberá contar

con registro ante la Comisión Reguladora de Energía de México, de conformidad con la

Normatividad Aplicable.

14.3 Disposición de los Subproductos. En caso que durante la realización de

las Actividades Petroleras en el Área Contractual y como paiie del proceso de separación de los

Hidrocarburos se obtengan Subproductos, éstos permanecerán bajo la propiedad del Estado. El

Contratista deberá notificar a la CNH el volumen estimado de dichos Subproductos y la forma en

que éstos serán recolectados , transportados , almacenados, desechados, procesados y/o

comercializados.

Los ingresos y costos derivados de la disposición o comercialización

Subproductos por pmie del Contratista se sujetarán a lo establecido en los Anexos 3 y 4.



de los



CLÁUSULA 15.

CONTRAPRESTACIONES

15.1 Pagos Mensuales . A partir de que inicie la Producción Comercial Regular

y entregue los Hidrocarburos Netos en los Puntos de Medición , el Fondo, de confonnidad con lo

establecido en los Anexos 3, 4 y 12, calculará las Contraprestaciones que le correspondan al Estado

durante la vigencia del presente Contrato, con base en la informac ión que reciba en ténninos ele

dichos Anexos , y, por conducto de la CNH , llevará a cabo el pago en el mismo Punto de Medición

de aquellas Contraprestaciones del Contratista que resulten de dichos cálculos .

Los Hidrocarburos Producidos por el Contratista como resultado de la ejecución de

las actividades de Extracción de conformidad con el Plan Provisional serán considerados como

paiie de la Producción Comercial Re gular.



15.2 Contraprestación del Estado. De conformidad con el Anexo 3 y los

ajustes que confo1me al Anexo 3 correspondan, las Contraprestaciones del Estado estarán

integradas por:

(a)

La Cuota Contractual para la Fase Exploratoria,

durante el Período de Evaluación;



34



la cual será aplicable



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ex.



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ARE/\ CONTRACTUAL 7



~



Contrato No. CNH-ROL-L03-A7/2015



(b)



Las Regalías, y



(c)

El sesenta punto ochenta y dos por ciento (60.82%) del Valor Contractual

de los Hidrocarburo s para el Mes de que se trate, mismo que será ajustado de conformidad con el

Mecanismo de Ajuste.

15.3 Contraprestación del Contratista . La Contraprestación del Contratista,

para el Mes de que se trate corresponderá a la transmisión onerosa de los Hidrocarburos Netos en

dicho Mes siempre que, conforme a lo establecido en el Contrato, el Contratista esté al coniente

en el pago de las Contraprestaciones del Estado señaladas en la Cláusula 15.2 que se hayan

generado a partir de la Fecha Efectiva y hasta el Mes inmediato anterior .



El primer volumen de Hidrocarburos Netos se transferirá al Contratista siempre que

éste se encuentre al corriente en el pago de las Contraprestaciones del Estado que hasta ese

momento se hayan generado.

15.4 Valor Contractual de los Hidrocarburos. Para efectos del cálculo de las

Contraprestaciones, el Valor Contractual de los Hidrocarburos para cada Mes se detenninará de

conformidad con lo establecido en el Anexo 3.

15.S Cálculo de las Confraprestaciones. Co1Tesponderá al Fondo realizar el

cálculo de la Contraprestación del Estado y la Contraprestación del Contratista que corresponda

para cada Mes conforme al presente Contrato respecto de los Hidrocarburos obtenidos en la

producción de cualquier prueba para detenninar las características del yacimiento y los caudales

de producción, así como aquellos Hidrocarburos obtenidos a pmtir del inicio de la Producción

Comercial Regular con base en la infonnación sobre producción, calidad y otros datos que reciba

del Contratista y de la CN!'t' de conform idad con lo estipulado al efecto en los Anexos 3, 4 y 12.

Lo anterior sin pe1juicio de las facultades de verificación y auditoría de la Secretaría de Hacienda

conforme a la Nonnatividad Aplicable y en su caso, de los ajustes que dicha Secretaría detennine

conforme a lo establecido en la Normatividad Aplicable y en el presente Contrato y sus Anexos.

CLÁUSULA 16.

GARANTÍAS

16.1



Garantía de Cumplimiento.



Para garantizar el debido, adecuado y pleno cumplimiento de los compro miso s por

parte del Contratista durante el Período de Evaluación, el Contratista deberá entregar la Garantía

de Cumplimiento para la cual podrá optar por la presentación de una carta de crédito o una póliza

de fianza .

Simultáneamente con la firma del presente Contrato, el Contratista deberá presentar

una garantía por un monto de EUA $3,663,192.00 (Tres millones seiscientos sesenta y tres mil

ciento noventa y dos Dólares 00/100 CY) que comprenderá aquellos comprom isos adquiridos para

cubrir el Programa Mínimo de Trabajo y el Incremento en el Programa Mínimo, (la "Gara ntía de

Cumplimiento Inicial"). En consecuencia, la CNH, tendrá el derecho de hacer efectiva la Garantía



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35



ÁREA CONTRACTUAL 7



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1



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Contrato No. CNI-I-ROI-L03-A7 /2015



de Cumplimiento Inicial a fin de cobrar cualquier pena convenc ional indicada en la Cláusula 4 y

aplicable con motivo de cualquier incumplimiento.

A solicitud del Contratista, el monto de la Garantía de Cumplimiento Inicial se

podrá reducir de manera anual en proporción al cumplimiento de las obligaciones garanti zadas,

previa verificación y autorización de la CNH.

Al concluir el Período Inicial de Evaluación, el Contratista podrá solicitar la

devolución de la Garantía de Cumplimiento Inicial. En caso que se hubiese aprobado el

otorgamiento del Período Adicional de Evaluación, ésta devolución únicamente podrá hacerse

efectiva una vez que el Contratista presente una nueva garantía (la "Garantía del Período

Adicional ") de conformidad con esta Cláusula 16.1.

La Garantía de l Período Adicional deberá presentarse por un monto que será

considerado previendo los elementos de la Cláusula 4.3 y deberá presentar se a la CNH a más tardar

diez ( 1O) Días después de que la CNH apruebe el otorgamiento Período Adicional de Evaluación

pero en todo caso antes que inicie el Período Adicional de Evaluación y ésta garanti zará el debido,

adecuado y pleno cumplimiento por patie del Contratista del Programa Mínimo de Trabajo, del

Incremento en el Programa Mínimo no realizado durante el Período Inicial de Evaluación y su

compromiso adicional de trabajo para el Período Adicional de Evaluación.

La CNH tendrá derecho de hacer efectiva la Garantía del Período Adicional a fin

de cobrar cualquier pena convencional indicada en la Cláusula 4.5 y aplicable con motivo del

incumplimiento del Programa Mínimo de Trabajo, el Incremento en el Programa Mínimo y los

compromisos adicionales para el Período Adicional de Evaluación .

Al concluir el Período Adicional de Evaluación, el Contratista podrá solicitar la

devolución de la Garantía del Período Adicional una vez que la CNH emita la constancia de

cumplimiento total de las obligaciones del Período Adicional de Evaluación .

En caso que la Garantía de Cumplimiento que corresponda se haga efectiva, los

recursos avalados por ésta se transferirán al fondo .

Según el instrumento eleg ido para garantizar los compromisos

Evaluación, el Contratista deberá observar lo siguiente:

(a)



del Período de



Si el Contrati sta presenta una cmia de crédito:

(i) Deberá tener el carácter de incondicional e irrevocable y deberá ser emitida

en favor de la CNH por una institución bancaria mexicana autorizada o

emitida por un banco extranjero y confirmada por una institución bancaria

mexicana autorizada, por el monto establecido en esta Cláusula 16.1

utilizando el formato de cmia de crédito que se adjunta corno Ane xo I O-A .

(ii) La Garantía de Cumplimiento Inicial deberá mantenerse vigente hasta

sesenta (60) Días después de la fecha de terminación del Período Inicial de



Á



36



ÁREA CONTRACTUAL 7



1



Contrato No. CNH-R01-L03-A7/2015



Evaluación previa verificación de la CNH del cumplimiento total de las

obligaciones relativas a este período.

(iii)La Garantía del Período Adicional deberá mantenerse vigente hasta sesenta

(60) Días después de la fecha de terminación del Período Adicional de

Evaluación previa verificación de la CNH del cumplimiento total de las

obligaciones relativas a este período.

(b)



Si el Contratista presenta una póliza de fianza:

(i) Deberá ser expedida en favor y disposición de la CNH por una sociedad

anónima autorizada para organizarse y operar conforme a la Ley de

Instituciones de Seguros y Fianzas como institución de fianzas, cuyo objeto

sea el otorgamiento de fianzas a título oneroso, por el monto establecido en

esta Cláusula 16.1, utilizando el formato de póliza de fianza que se adjunta

como Anexo 10-B.

(ii) La Garantía de Cumplimiento Inicial deberá mantenerse vigente hasta ciento

ochenta (180) Días después de la fecha de tenninación del Período Inicial

de Evaluación previa verificación de la CNH del cumplimiento total de las

obligaciones relativas a dicho período .



(iii) La Garantía del Período Adicional deberá mantenerse vigente hasta ciento

ochenta (180) Días después de la fecha de terminación del Período

Adicional de Evalua~ión previa verificación de la CNH del cumplimiento

total de las obligaciones relativas a este período.

(iv) El Contratista renuncia expresamente:

(1)



A la notificación previa de ejecución de la póliza de fianza por parte

de la CNH de conformidad con lo establecido en el artículo 289,

párrafo cum1o de la Ley de Instituciones de Seguros y de Fianzas.



(2)



Al beneficio de compensación en términos de lo que disponen los

m1ículos 2197, en relación con el 2192 fracción I, del Código Civil

Federal y 289, último párrafo, de la Ley de Instituciones de Seguros

y de Fianzas.



16.2 Garantía Corporativa. Simultáneamente con la suscripción del presente

Contrato, el Contratista deberá entregar a la CNH la Garantía Corporativa debidamente suscrita

por el Garante utilizando el formato incluido en el Anexo 2 y de conformidad con lo siguiente :

(a)

El Contratista podrá presentar una Garantía Corporativa

debidame

;

suscrita por su empresa matriz en última instancia, o



~

37



ÁREA CONTRACTUAL 7



iA



Contrato No. CNH-RO l-L03-A 7/2015



(b)

En caso que el Garante no se trate de la empresa matriz en última instancia

del Contratista, dicho Garante deberá exhibir a la CNH sus estados financieros consolidados

debidamente auditados que demuestren un capital contable mínimo equivalente al monto que

resulte menor entre: (i) mil millones de Dólares y (ii) la suma ele:



(l) 300 millones de Dólares multiplicados por el número de contratos en Áreas

Tipo 2 adjudicados al Contratista como resultado de la Licitación y

(2) 7.5 millones de Dólares multiplicados por el número de contratos en Áreas

Tipo 1 adjudicados al Contratista como resultado ele la Licitación.

(e)

En caso que el Garante no pueda cumplir con el requisito de capital contable

previsto en el inciso (b) anterior, el Contratista deberá notificar a la CNH dentro de los cinco (5)

Días posteriores a que tengan conocimiento de dicho incumplimiento y presentar una Garantía

Corporativa de conformidad con el inciso (a) de esta Cláusula 16.2 o en su caso acreditar el

requisito del inciso (b) anterior por un Garante debidamente capitali zado.

La Garantía Corporativa se ejercerá en última instancia para exigir el cumplimiento

puntual y oportuno de todas y cada una de las obligaciones del Contratista en virtud de este

Contrato que no hayan sido pagadas y/o cumplidas en su totalidad por el Contratista, según

corresponda, previa ejecución de las Garantías ele Cumplimiento y en su caso, posterior a la

ejecución de las pólizas de seguros a las que hace referencia la Cláusula 19.



CLÁUSULA 17.

ABANDONO Y ENTREGA DEL ÁREA CONTRACTUAL

17.1 Requerimientos del Programa. El Contratista estará obligado a llevar a

cabo todas las operaciones relacionada s con el Abandono del Área Contractual. El Plan de

Desarrollo presentado para la aprobación de la CNH deberá contener una sección relacionada con

el Abandono, la cual deberá incluir todas las act ividades necesarias para el taponamiento definitivo

de Pozos, restauración , remediación y en su caso, compensación ambiental del Área Contractual,

desinstalación de maquinaria y equipo, y entrega ordenada y libre de escombros y desperdicios del

Área Contractual. Dichas actividades deberán realizarse confo1111ea las Mejores Prácticas de la

Industria, al Sistema de Administración y a la Normatividad Aplicable.

17.2 Notificación de Abandono. Antes de taponar algún Pozo o desinstalar

cualquier Material, el Contratista deberá notificarlo a la Agenc ia y a la CNH, con cuando menos

sesenta (60) Días de anticipación.

17.3 Fideicomiso de Abandono . El Contratista deberá abrir un fideicomiso de

inversión (el "Fideicomiso de Abandono "), que esté bajo el control conjunto de la CNH y el

Contratista, en una institución bancaria mexicana autorizada por la CNH. Las Partes acuerdan que

el fin del Fideicomiso de Abandono es crear una reserva para fondear las operaciones de Abandono

en el Área Contractual. El Contratista no podrá hacer uso de los fondos depositados en el

Fideicomiso de Abandono para cualquier otro propósito que no sea llevar a cabo las operaciones



A



38



Contrato No. CNH-ROI-L03-A7/2015



de Abandono en el Área Contractual, ni tendrá derecho a dar en garantía, ceder o disponer de

cualquier otra forma del Fideicomiso de Abandono. Lo anterior sin pe1juicio de cualquier otro

requerimiento impuesto por la Agencia de conformidad con la Norrnatividad Aplicable.

17.4 Fondeo del Fideicomiso ele Abandono. El Contratista deberá depositar al

Fideicomiso de Abandono un cuarto (1/4) de la Aportación Anual al término de cada Trimestre.

La Aportación Anual para las operaciones de Abandono en el Área Contractual será determinada

con base en la siguiente fórmula:



AA1=Máx imo [O,(PAEtlRR)*CAE-IAt]

Donde:

AA1



Ap011ación Anual.



P AE1

cálculo.



Producció1~ estimada en el Campo para el Año del



RR

Reservas remanentes al inicio del Afio del cálculo,

según lo determine el Contratista, cuantificadas con base en la

metodología que establezca la CNH. Estas reservas remanentes

deberán ser consistentes con el volumen de Hidrocarburos a

recuperar desde el inicio del Afio del cálculo y hasta lo que ocurra

primero entre: (i) la terminación natural del Contrato, o (ii) el Año

en que se estima se terminarán las actividades de Abandono en el

Campo.

CAE

=

Monto remanente de los Costos de Abandono al

inicio del Año del cálculo, estimado confom1e al Plan de Desarrollo

aprobado, según sea modificado . Dicho monto remanente se

calculará como la diferencia entre el monto global de los Costos de

Abandono que sea estimado sobre la base de los Costos de

Abandono futuros para el Campo desde el Afio del cálculo hasta lo

que ocurra primero entre: (i) la tem1inación natural del Contrato, o

(ii) el Afio en que se estima se terminarán las actividades de

Abandono en el Campo, según estudios técnicos realizados por el

Contratista y aprobados por la CNH, menos el saldo acumulado en

el Fideicomiso de Abandono al iniciar el Año de Calculo (AAAt-1).

IA1

Es el interés generado en el Fideicomiso en el Afio

de cálculo, siguiendo la siguiente fórmula:

IA1= r1 * AAA1-1

Donde:



39



ÁREA C ONTRACTUAL



7



Contrato No. CNH -R01-L03-A7 /20 15



rt

Es la tasa de interés aplicable

Fideicomiso de Abandono.



al saldo del



Es el saldo acumulado en el Fideicomiso de

AAAt =

Abandono al terminar el Año de cálculo, definido de la siguiente

forma:



Donde:

S1-1

Es el monto total retirado del Fideicomiso de

Abandono durante el Año de cálculo para financiar actividades de

Abandono realizadas en el mismo Año.



17.5 Fondos Insuficientes. La responsabilidad del Contratista ele cumplir con

los trabajos ele Abandono es independiente a que existan o no fondos suficientes en el Fideicomiso

ele Abandono. En caso que los fondos ele la cuenta ele Abandono sean insuficientes para cubrir

tocios los Costos ele Abandono , el Contratista será responsable ele cubrir el monto faltante. En el

contrato de Fideicomiso de Abandono se deberá establecer que, en el caso de existir un remanente

en el fondo y una vez que se hayan cubierto los Costos de Abandono, los recursos se deberán

enterar al Contratista, previa autorización de la CNH que certifique el total cumplimiento de las

obligaciones de Abandono conform e al presente Contrato y los Planes de Desarrollo aprobados.

17.6 Sustituc ión Solicitada por Ja CNH . Antes de la termin ación del presente

Con trato por cualquier motivo, o en caso que la CNH rescinda el Contrato, la CNH podrá solicitar

al Contratista que se abstenga de llevar a cabo operaciones de Abandono específicas con respecto

a dete1111inadasinstalaciones , incluyendo Pozos. En dicho caso, el Contratista deberá entregar, al

tercero que la CNH clete1mine, las instalaciones en buen estado de funcionamiento, así como

entregar al Fondo cualquier saldo remanente en el Fideicomiso ele Abandono y a partir de ese

momento el Contratista será considerado relevado de cualquier futura obligación en relación con

el Abandono de dichas instalaciones.

17.7 Etapa de Transición Final. En caso que suceda la tenninación del presente

Contrato por cualquier motivo, o en caso que la CNH rescinda el Contrato, el Contratista y la CNH

iniciarán la Etapa de Transición Final para la totalidad o la parte coITespondiente del Área

Contractual, durante la cual se llevar á a cabo la entrega del Área Contractual del Contratista a la

CNH o a un tercero designado para tal efecto, conforme a lo siguiente :



(a)

El Contratista deberá actualizar el Inventario de Activos, para incluir la

totalidad de los Po zos y Materiales existentes en la totalidad o la pai1e correspondiente del Área

Contractual;

(b)

El Contratista deberá presentar a la CNH un informe que señale al menos la

identificación de los Pozos y Materiales en la totalidad o la pa11e correspondiente del Área



Á



40



ÁR EA CONTRAC TUAL



7



o



Contrato No. CNH-R01-L03-A7/2015



Contractual, así como la descripción de las condiciones ele operación a la fecha ele inicio ele la

Etapa de Transición Final;

(c)

El Contratista deberá presentar a la CNH un informe que contenga toda la

información obtenida dentro de los noventa (90) Días previos a la terminación del Contrato,

relativa a la producción de Hidrocarburos en el Área Contractual y de la infraestructura asociada

a la producción;

(d)

La CNH solicitará al Contratista el Abandono de los Pozos y Materiales que

no le sean transferidos a la CNH de confonnidad con lo establecido en el presente Contrato;

(e)

El Contratista deberá actualizar la línea base social determinada de

conformidad con la Cláusula 3.3, para identificar los pasivos sociales existentes derivados de la

conducción de las Actividades Petroleras en la totalidad o la parte correspondiente del Área

Contractual;

(f)

El Contratista deberá actualizar la Línea Base Ambiental detenninada de

conformidad con la Cláusula 3.3, para identificar los Daños Ambientales y Daños Preexistentes

derivados de la conducción de las Actividades Petroleras en la totalidad o la parte correspondiente

del Área Contractual, y

(g)

La CNH tendrá la facultad de acompañar al Contratista durante la Etapa de

Transición Final directamente o a través del tercero designado y revisará y validará que las

actividades correspondientes hayan sido realizadas de acuerdo con las Mejores Prácticas de la

Industria y de conformidad con la Normatividad Aplicable.

En caso que el Contratista renuncie o devuelva la totalidad o una parte del Área

Contractual de conformidad con las Cláusulas 3.4 y 6.1, la Etapa de Transición Final iniciará de

manera simultánea a la notificación de renuncia emitida de conformidad con lo previ sto en la

Cláusula 3.4 o a los plazos previstos en la Cláusula 6.1.

La Etapa de Transición Final se llevará a cabo de conformidad con la Nonnatividad

Aplicable.

CLÁUSULA 18.

RESPONSABILIDAD LABORAL; SUBCONTRA TISTAS Y

CONTENIDO NACIONAL

18.1 ResponsabiJidad Laboral. El Contratista y cada uno de sus Subcontratistas

tendrán la responsabilidad exclusiva e independiente de todo el personal y trabajadores empleados

en las Actividades Petroleras, siendo los únicos responsables por el cumplimiento de las

obligaciones laborales o patronales que provengan o emanen de la Normatividad Aplicable o de

los contratos individuales o colectivos que hayan celebrado con su personal y trabajadores .

18.2 Subcontratistas. El Contratista tiene el derecho a utilizar Subcontratistas \

para el suministro de equipos y servicios especiali zados, siempre que dichas subcontrataciones no ~



Á



41



ÁREA CONTRACTUAL



7



Contrato No. CNH-R01-L03-A7/2015



impliquen la sustitución de facto del Contratista como operador. Se entenderá que hay una

sustitución de facto cuando, entre otros supuestos, el Contratista deje de tener el control de las

Actividades Petroleras. Los Subconlratistas deberán cumplir con las disposiciones aplicables del

presente Contrato, el Sistema de Administración y la Normatividad Aplicable. El Contratista no

podrá utili zar los servicios de empresas que estén inhabilitadas por las Autoridades

Gubernamentales, de conformidad con la Nonnatividad Aplicable. No obstante cualquier

subco ntratación del Contratista, éste continuará siendo responsable de todas las obligaciones del

Contratista derivadas del presente Contrato.



18.3



Contenido Nacional. El Contratista tendrá las siguientes obligaciones:



(a)



En el Período de Evaluación:

(1) Cumplir con un porcentaje mínimo de contenido nacional de veintidós por

ciento (22%) del valor de los conceptos señalados en la Metodología que se

hayan adquirido o contratado para las Actividades Petroleras durante el

Período de Evaluación , el cual será verificado anualmente por la Secretaría

de Economía conforme a dicha Metodología y a la Normatividad Aplicable,

e



(2) Incluir en su propuesta de Plan de Evaluación un programa de cumplimiento

del porcentaje de contenido nacional antes indicado, así como un programa

de transferencia de tecnología , incluyendo los plazos y las etapas aplicables

a ambos programas, para que la CNH otorgue o niegue su aprobación

confonne a la Cláusula 4 . I con opinión de la Secretaría de Economía, en el

entendido que una vez aprobado forma parte integrante del presente

Contrato y se considerará una obligación del Contratista. Las obligaciones

en materia de contenido nacional iniciarán en el momento en que el Plan de

Evaluación sea aprobado.

(b)



En el Período de Desarrollo :

(1) Cumplir con un porcentaje mínimo de contenido nacional por Año del valor

de todos los conceptos señalados en la Metodología que se hayan adquirido

o contratado durante el Período de Desanollo para las Actividades

Petroleras , el cual se incrementará anualmente a una tasa constante a partir

de veintisiete por ciento (27%) en el primer Año del Período de Desanollo

hasta que en el Año 2025 constituya cuando menos el treinta y ocho por

ciento (38%). Dicho porcentaje será verificado anualmente por la Secretaría

de Economía conforme a dicha Metodología y la Normatividad Aplicable;



(2) Incluir en su propue sta de Plan de DesaITollo un pro grama de cumplimiento

del porcentaje de contenido nacional antes indicado, así como un programa

de transferencia de tecno logía, incluyendo los plazos y las etapas aplicables,

para que la CNH otorgue o nie gue su aprobación conforme a la Cláusula

5.3, con opinión de la Secre taría de Economía, en el entend ido que una vez



Á



42



ÁREA CONTRAC~Al . 7



Contrato No. CNH-ROI-L03-A7/2015



aprobado formará parte integrante del presente Contrato y se considerará

una obligación del Contratista . Las obligaciones en materia ele contenido

nacional iniciarán en el momento en que el Plan de Desarrollo sea aprobado,

y



(3) A partir del Año 2025, los conceptos señalados en la Metodología

mencionada, deberán constituir cuando menos el treinta y ocho por ciento

(38%) del valor de todos los conceptos antes referidos que se hayan

adquirido o contratado para las Actividades Petroleras, sin perjuicio de que

este porcentaje mínimo promedio de contenido nacional se revisará

conforme al transitorio vigésimo cuarto de la Ley de Hidrocarburos.

(e)

El Contratista deberá entregar a la Secretaría de Economía en la

periodicidad establecida por dicha Secretaría, un reporte que incluya la información sobre el

contenido nacional en la fonna y de conformidad con el procedimiento previsto en las

disposiciones que emita dicha dependencia para llevar a cabo la verificación correspondiente. La

CNH instruirá al Contratista el pago por concepto de pena convencional a la Nación, por conducto

del Fondo , de un porcentaje del valor del incumplimiento del porcentaje mínimo de contenido

nacional calculado con base en la Metodología y de conformidad con lo siguiente:

(1) El equivalente al quince por ciento (15%) para el Período de Evaluación;

(2) El equ ivalente al veinte por ciento (20%) para el primer Afio del Período de

Desarrollo;

(3) El equivalente al cuarenta por ciento (40%) para el segundo Año del Período

de Desarrollo;

(4) El equivalente al sesenta por ciento (60%) para el tercer Afio del Período de

Desarrollo;

(5) El equivalente al ochenta por ciento (80%) para el cuarto Afio del Período

de Desarrollo , y

(6) El equivalente al cien por ciento (100%) a partir del quinto Año del Período

de Desarrollo.

Respecto al incumplimi ento de las demás disposiciones de contenido nacional

previstas en esta Cláusula 18.3 y en la Normatividad Aplicable, el Contratista deberá pagar, por

concepto de pena convencional a la Nación , por conducto del Fondo, la sanción máxima prevista

en el artículo 85, fracción II, inciso o) de la Ley de Hidrocarburos .

La CNH podrá exigir el cobro de las penas convencionales correspondientes en caso

que el Contratista no pague al Fondo dichos valores dentro de los quince ( 15) Día s siguiente s a la

instrucción de pago por parte de CNH .



vi-



~

43



ÁR EA CONTR ACTUAL 7



~

~



Contrato No. CNH-ROI-L03-A7/2015



(d) No obstante cualquier subcontratación del Contratista, éste continuará

siendo responsable de todas las obligaciones en materia de contenido nacional derivadas del

presente Contrato.

18.4 Preferencia de Bienes y Servicios de Origen Nacional. El Contratista

deberá dar preferencia a la contratación de servicios de origen nacional, incluyendo la capacitación

y contratación, a nivel técnico y directivo, de Personas de nacionalidad mexicana, así como a la

adquisición de bienes de origen nacional, cuando dichos conceptos sean ofrecidos en el mercado

bajo las mismas circunstancias, incluyendo igualdad de precios, calidad y entrega oportuna.

18.5 Capacitación y Transferencia Tecnológica. El Contratista deberá cumplir

con los programas de capacitación y transferencia de tecnología aprobados por la CNH en el Plan

de Evaluación y en el Plan de Desarrollo. Las actividades y los programas referidos incluirán, entre

otros, la adopción, innovación, asimilación , investigación y desaITollo tecnológicos y formación

de recursos humanos nacionales en la investigación científica y tecnológica aplicada a la

Exploración y Extracción de Hidrocarburos en coordinación con instituciones de educación

superior.

CLÁUSULA 19.

SEGUROS

19.1 Disposición General. Las obligaciones, responsabilidades y riesgos del

Contratista conforme al presente Contrato son independientes de la contratación de los seguros a

que se hace referencia en esta Cláusula 19 y, en consecuencia, el alcance de las obligaciones y

responsabilidades derivadas de la asunción de tales riesgos no podrán reducirse en pe1juicio de la

Nación o de terceros por la contratación de los mencionados seguros o por la falta de la

contratación o cobertura suficiente de ellos.

19.2 Cobertura de Seguros. Con el objeto de cubrir los riesgos inherentes a las

Actividades Petroleras, previo al üúcio de las mismas, el Contratista deberá obtener y mantener en

pleno vigor y efecto las pólizas de seguros que cubran al menos lo siguiente:

(a)

Responsabilidad civil por daños a terceros en sus biene s o en sus personas

ü1cluyendo responsabilidad civil ambiental que ampare daños al ambiente por contaminación de

Hidrocarburos;

(b)



El control de Pozos;



(c)

Daños a los Materiales generados o adquiridos para ser utilizados en las

Actividades Petroleras, y

( d)



Daños al personal.



Previo al inicio de las actividades de perforación de Pozos el Contratista deberá

demostrar que las cobe11uras adquiridas para los conceptos (a) y (b) anteriores suman al menos



44



ÁR E A CONIB/\ CTUAL 7



Contrato No. CNH-ROl -L03-A7/2015

Áreas Tipo I de suma asegurada por evento u ocurrencia y en el agregado anual. Los montos

mínimos requeridos para los conceptos descritos en los incisos (a) y (b) anteriores serán de 15 y

1O millones de Dólares para Áreas Tipo 2 o IO y 5 millones de Dólares para Áreas Tipo 1,

respectivamente.

Las coberturas de seguros referidas en el inciso (a) de esta Cláusula 19.2 deberán

ajustarse a través de la elaboración de un estudio de pérdida máxima probable (o Probable

Ñlaxi11111111

Loss), en cumplimiento de la Nonnatividad Aplicable que emita la Agencia. Asimismo,

las coberturas de seguros referidas en el inciso (b) de esta Cláusula 19.2 deberán ajustarse a la

Normatividad Aplicable que emita la Agencia. Lo anterior de conformidad con las Mejores

Prácticas de la Industria y sin menoscabo de aquellas coberturas, límites, reglas para las

exclusiones y demás términos y condiciones que requiera la Agencia a través de la Normatividad

Aplicable.

El Contratista deberá exhibir evidencia que: está suscrito o forma parte de una

sociedad que tenga por objeto la prestación del servicio de control de Pozos; tiene vigente un

contrato con alguna empresa especializada en la prestación de dichos servicios, o que cuenta de

manera directa o indirecta con las capacidades necesarias para garantizar el control efectivo de los

Pozos. Lo anterior con base en las Mejores Prácticas de la Industria.

El Contratista estará obligado a presentar las pólizas de seguros que amparen las

actividades de todos los Subcontratistas o proveedores que participen directa o indirectamente en

las actividades derivadas del Contrato de conformidad con la Normatividad Aplicable. Las pólizas

correspondientes deberán manifestar expresamente estas coberturas.

19.3 Aseguradoras y Condiciones. Previo al inicio de las Actividades

Petroleras, el Contratista deberá exhibir las pólizas de seguro correspondientes a la Agencia y a la

CNH, mismas que deberán mantenerse en vigor durante la vigencia del Contrato.



Cada póliza de seguro deberá ser contratada bajo términos y condiciones aceptadas

por la CNH y la Agencia, según corresponda, sin que se pueda negar injustificadamente dicha

aceptación.

El Contratista podrá asegurarse con aseguradoras de reconocida solvencia o a través

de sus Filiales siempre que cuenten con una calificación crediticia de grado de inversión.

El contrato de seguro deberá establecer que los inspectores de riesgo de la

aseguradora proporcionarán al Contratista, a la CNH y la Agencia los reportes de las inspecciones

y verificaciones.

19.4



Modificación o Cancelación de Pólizas. El Contratista no podrá cancelar



o modificar las pólizas de seguro vigentes en sus términos y condiciones sin previa aceptación de

la CNH y la Agencia. El Contratista podrá solicitar a la CNH y la Agencia su aceptación para

modificar cualquier póliza de seguro, en cuyo caso dicha solicitud deberá describir la racionalidad

y los beneficios de la modificación propuesta . La CNH y la Agencia formularán y comun icará.n /al ~

Contratista cualquier objeción u observación que pueda tener respecto a las modificaci : s



~



O /\,



45



ÁR EA CONTRACTUAL



7



~



Contrato No. CNH-ROI-L03-A 7/2015

propuestas . En caso que la CNH y la Agencia no acepten la modificación propuesta, el Contratista

deberá obtener y mantener la póliza de seguro autorizada.

19.5 Renuncia a la Subrogación. En todas las pólizas proporcionadas por el

Contratista conforme al presente Contrato, se incluirá una renuncia a la subrogación de los

aseguradores en contra de la CNH, la Secretaría de Energía, la Secretaría de Hacienda, la Secretaría

de Economía, la Agencia, la Comisión Reguladora de Energía y el Fondo, así como la renuncia de

cualquier derecho de los aseguradores a una compensación o reconvención por parte de dichas

autoridades gubernamentales, ya sea mediante un endoso o de cualquier otra manera, en relación

con cualquier tipo de responsabilidad de cualquiera eleaquellas Personas aseguradas en cualquiera

de las pólizas, en términos ele la Normativiclad Aplicable.

19.6 Destino de los Beneficios. El Contratista destinará inmediatamente

cualquier pago que reciba por concepto de cobertura de seguros para remediar el dafío civil o

ambiental, reparar o reemplazar cualquiera de los Materiales dafíados o destruidos. Si una

compafíía aseguradora retiene el pago de una reclamación, el Contratista deberá asumir los Costos

de reparación o de reposición .

19.7 Moneda de Pago. Los beneficios a cobrar por las pólizas requeridas

conforme a esta Cláusula 19 deberán ser denominados y pagaderos en Dólares.

19.8 Cumplimiento con la Normatividad Aplicable. En la contratación de los

seguros, el Contratista cumplirá con la Normatividad Aplicable en materia de seguros y fianzas.

CLÁUSULA 20.

OBLIGACIONES DE CARÁCTER FISCAL

20.1 Obligaciones de Carácter Fiscal. El Contratista deberá cubrir las

Obligaciones de Carácter Fiscal que le correspondan de conformidad con la Normatividad

Aplicable .

20.2 Derechos y Aprovechamientos. El Contratista estará obligado a pagar

oportunamente los derechos y aprovechamientos que establezca la Normatividad Aplicable por la

administración y supervisión que del presente Contrato realicen la CNH y la Agencia.

CLÁUSULA 21.

CASO FORTUITO O FUERZA MAYOR

21.1 Caso Fortuito o Fuerza Mayor. Ninguna de las Partes responderá por el

incumplimiento, suspensión o retraso en la ejecución de las obligaciones del presente Contrato si

dicho incumplimiento, suspensión o retraso ha siclocausado por Caso Fortuito o Fuerza Mayor.

21.2 Carga de la Prneba . La prueba de Caso Fo11uito o Fuerza Mayor

corresponderá a cualquiera de las Pat1es que la alegue.



~

46



ÁREA CONTRACTUAL7



~



Contrato No. CNI-T-ROI-L03-A7/2015



21.3 Notificación de Caso Fortuito o Fuerza Mayor. Si el Contratista no puede

cumplir con el Plan de Evaluación como resultado de Caso Fortuito o Fuerza Mayor, el Período

de Evaluación será prorrogado por un pla zo que no exceda el período del incumplimiento y sólo

en la medida en que el Plan de Evaluación sea efectivamente afectado, en el entendido que dicha

prórroga no será otorgada a menos que el Contratista la hubiera solicitado por escrito especificando

la razón de dicha prórroga incluyendo , hasta donde sea posible, una explicac ión ele la eventualidad

que le impide al Contratista cumplir con dichas obligaciones a más tardar cinco (5) Días después

que tenga o debiera de tener conocimiento de la ocurrencia del Caso Fortuito o Fuerza Mayor de

que se trate, salvo lo previsto en el Anexo 13. La CNH deberá informarle al Contratista si concede

o no el Caso Fortuito o la Fuerza Mayor en un plazo no mayor a treinta (30) Días contados a partir

ele que haya recibido la notificación de Caso Fo1tuito o Fuerza Mayor con información completa.

Salvo por lo previsto en el presente Contrato, el Contratista deberá asmnir de nuevo el

cumplimiento de sus obligaciones tan pronto como el Caso Fo1iuito o Fuerza Mayor cese. Los

Períodos de Evaluación serán prorrogados conforme a esta Cláusula 21.3 solamente cuando el

Caso Fortuito o Fuerza Mayor de que se trate tenga un impacto en las actividades de Evaluación

de más de treinta (30) Días sobre dichos períodos.

El Contratista podrá solicitar a la CNH hasta cuatro (4) períodos de prórroga del

plazo del presente Contrato de tres (3) Meses cada uno. El Contratista deberá presentar la solicitud

de prórroga correspondiente a más tardar el último Día Hábil del trimestre siguiente a patiir de que

se cumpla un (1) Año de la fecha de notificación de Caso Fortuito o Fuerza Mayor a la que se

refiere esta Cláusula 21.3 o de los tres (3) trime stres sucesivos, únicamente en caso que el Caso

F01tuito o Fuerza Mayor no haya cesado . La CNH resolverá sobre la solicitud de pró1rnga en un

plazo que no exce derá los quinc e (15) Días Hábiles siguientes a patiir de la recepción de dicha

solicitud en términos de lo establecido en el presente Contrato . En caso que la CNH no emita una

resolución dentro del plazo establecido, ésta se entenderá en sentido favorable.

El Contratista podrá someter a la aprobación de la CNH modificaciones al Plan de

Desarrollo de conformidad con lo previsto en el Contrato, siempre que el Caso Fo1iuito o Fuerza

Mayor tenga un impacto en las Actividades Petroleras realizadas en una porción del Área

Contractual.



21.4 Derecho de Terminac ión. En caso que como resultado de un Caso Fortuito

o Fuerza Mayor, la realización de las Actividades Petrolera s haya sido interrumpida por un período

continuo de dos (2) Afios o más, cualquiera de las Pmies tendrá derecho, ejercitable mediante

notificación por escrito a la otra Parte , a dar por terminado el presente Contrato sin respon sabilidad.

Este derecho estará vigente hasta tres (3) Meses posteriores a la finalización del Caso Fortuito o

Fuerza Mayor.

21.5 Situaciones de Emergencia o Siniestro . En casos de emergencia o

siniestros que requieran acción imnediata, el Contratista deberá informar inmediatamente a la

CNH, a la Agencia y a la Secretaría de Energía y tomar todas las acciones adecuadas conforme al

plan de atención a emergencias del Sistema de Administración para controlar la situación lo más

pronto posible, a fin de preservar la integridad física de las Personas y proteger el medio ambiente , ~

los Hidrocarburos y los Materiale s. El Contratista notificará a la A gencia y la CNH las acciones

tomada s y setenta y dos (72) horas después remitirá el reporte correspondiente por escrito, en el



~

47



ÁREA CON TRA CTUAL



Á

7



Á



Contrato No. CNH-ROI-L03 -A7/2015



entendido que en caso que la Agencia o la CNH no estén satisfechas con las acciones tomadas por

el Contratista, la Agencia o la CNH podrán requerirle al Contratista que emprenda acciones

adicionales para mitigar o controlar la emergencia o para reparar los daños. Lo anterior sin

pe1juicio de cualquier otra atribución o facultad de la Agencia o cualquier Autoridad

Gubernamental conforme a la Nonnatividad Aplicable.



CLÁUSULA 22.

RESCISIÓN ADMINISTRATIVA Y RESCISIÓN CONTRACTUAL

22.1 Rescisión Administrativa . En caso de ocurrir cualquiera de las causas

graves de rescisión adrninfatrativa previstas en el artículo 20 de la Ley de Hidrocarburos y que se

enlistan a continuación, y una vez que concluya el período de investigación previa referido en la

Cláusula 22.2, la CNH podrá rescindir administrativamente este Contrato previa instauración del

procedimiento de rescisión administrativa previsto en la Cláusula 22.3 y la Normatividad

Aplicable:

(a)

Transcurran más de ciento ochenta (180) Días continuos sin que el

Contratista inicie las actividades previstas en el Plan de Evaluación o en el Plan de Desarrollo

aprobados, o que el Contratista suspenda por más de ciento ochenta (180) Días continuos dichas

actividades, en ambos casos Sin Causa Justificada ni autorización de la CNH;

(b)



El Contratista no cumpla el Programa Mínimo de Trabajo, Sin Causa



Justificada;

(c)

El Contratista ceda parcial o totalmente la operac1on o los derecho s

conferidos conforme al presente Contrato, sin contar con autorización previa en los términos y

condiciones previstos en las Cláusulas 23.1 y 23.2;

(d)

Se presente un Accidente Grave causado por Dolo o Culpa del Contratista,

que ocasione daño a instalaciones, fatalidad y pérdida de producción;

(e)

El Contratista, por más de una ocasión, remita de forma dolosa o

injustificada Información o Reportes Falsos o Incompletos, o los oculte a la Secretaría de Energía,

a la Secretaría de Hacienda, a la Secretaría de Economía, a la CNH, al Fondo o a la Agencia,

respecto de la producción, Costos o cualquier otro aspecto relevante del Contrato;

(f)

El Contratista incumpla una resolución definitiva de órganos

jurisdiccionales federales relacionada con el Contrato o con las Actividades Petroleras, que

constituya cosa ju zgada, o

(g)

El Contratista omita, Sin Causa Justificada, algún pago al Estado o entrega

de Hidrocarburos a éste, conf01me a los plazo s y ténninos previstos en el presente Contrato.

Para efectos de esta Cláusula 22 .1 se entenderá por:



48



ÁREA CONTRAC TUAL 7



ContratoNo . CNH-RO I-L03-A 7/2015



(i)



Accidente Grave: cualquier accidente en el cual concurran las siguientes



circunstancias:



(1)



Daño a las instalaciones que impida al Contratista llevar a cabo las

Actividades Petroleras en la totalidad o una parte del Área

Contractual durante un período mayor a noventa (90) Días

continuos;



(2)



Fatalidad, y



(3)



Cuando la pérdida de la producción promedio diaria durante treinta

(30) Días continuos sea mayor al 25% de la producción promedio

diaria obtenida como resultado del presente Contrato durante el

semestre inmediato anterior. En caso de no existir Actividades

Petroleras durante dicho período, la referencia temporal será el

último bimestre .



(ii)

Sin Causa Justificada: cualquier causa imputable de manera indubitable al

Contratista y en la cual éste haya omitido llevar a cabo los esfuerzos razonables a su alcance para

evitar caer en el incumplimiento de cualquiera de las obligaciones previstas en el Contrato que

implique la posible actualización de alguna de las causales de rescisión administrativa previstas en

esta Cláusula 22.1, apenas tenga conocimiento del incumplimiento o de su materialización

inmediata, dichos esfuerzos deberán incluir la notificación a la CNH o demás Autoridades

Gubernamentales competentes;

(iii)

Culpa: cualquier acción u omisión del Contratista que produzca un resultado

que no previó siendo previsible o previó confiando en que no se produciría y que resulte en la

violación a la Normatividad Aplicable o a un deber que objetivamente era necesario observar;

(iv)

Dolo: cualquier acción u omisión del Contratista con la intención de

perseguir directamente un resultado , e

(v)

Información o Reportes Falsos o Incompletos: aquella información o

reportes relativos a registros de precios, Costos y producción de Hidrocarburos; Actividades

Petroleras sujetas a aprobación, y seguros y garantías, que sean simulados, contrarios a la verdad

o que deliberadamente resulten insuficientes en grado tal que de los mismos no se puedan

desprender los elementos mínimos necesarios que debieran contener, según su naturaleza y

propósito.



22.2 Investigación Previa . En caso que la CNH detecte indicios de

incumplimiento de alguna de las obligaciones derivadas del presente Contrato que pudieran

implicar una posible causal de rescisión administrativa en té1minos de lo previsto en la Cláusula

22.1, la CNH dará aviso al Contratista y se allegará de todos los elementos y pruebas necesarias

para determinar si la razón por la cual se originó la investigación previa constituye una causal para

iniciar el procedimiento de rescisión, en té1minos de lo previsto en la Cláusula 22. 3. En el caso~



49



~



ÁR EA CO NTRA CTUAL 7



~



¡\



Contrato No. CNH-RO 1-L03-A 7/2015



Jo previsto en la Cláusula 22.1 inciso d) la investigación previa se llevará a cabo para determinar

la existencia de Dolo o Culpa por parte del Contratista.

Este período de análisis no podrá ser menor a treinta (30) Días y no tendrá una

duración mayor a dos (2) Años. Durante este período el Contratista deberá garantizar la

continuidad de las Actividades Petroleras, siempre y cuando sea técnicamente posible.

Lo anterior sin pe1juicio de que el Contratista pueda notificar a la CNH indicios ele

incumplimiento de alguna ele las obligaciones derivadas del presente Contrato que pudieran

implicar una posible causal de rescisión administrativa en ténninos de lo previsto en la Cláusula

22.1 a excepción de su inciso (d), así corno presentar una propuesta de remediación del potencial

incumplimiento para la aprobación de la CNH.

Para efectos de lo previsto en esta Cláusula 22.2

considere necesario, el Contratista y la CNH nombrarán de

independiente que deberá cumplir con los requisitos previstos en

de dicho experto independiente no serán vinculantes para la

Gubernamental.



y en caso que el Contratista lo

mutuo acuerdo a un experto

la Cláusula 25 .3. Las opiniones

CNH ni para otra Autoridad



22.3

Procedimiento de Rescisión Administrativa. Una vez que se determine la

existencia de una causal de rescisión administrativa de conformidad con la Cláusula 22.1, la CNH

deberá notificar al Contratista por escrito la causal o causales que se invoquen para dar inicio al

procedimiento de rescisión administrativa; de manera que el Contratista manifieste lo que a su

derecho convenga dentro de los siguientes treinta (30) Días posteriores a la notificación del inicio

del procedimiento de rescisión administrativa. Transcurrido dicho plazo, la CNH contará con un

plazo de noventa (90) Días para valorar los argumentos y pruebas que, en su caso, haga valer el

Contratista. La resolución de rescindir el Contrato deberá estar aprobada por el pleno del órgano

de gobierno de la CNH, fundada, motivada y notificada oficialmente al Contratista.

Si el Contratista solventa la causal de rescisión en que haya incurrido antes que la

CNH emita la resolución respectiva, el procedimiento de rescisión administrativa quedará sin

efecto, previa aceptación y verificación de la CNH y aplicando, en su caso, las sanciones

correspondientes conforme a lo dispuesto en el presente Contrato y la Nonnatividad Aplicable.

La resolución que rescinda el presente Contrato tendrá efectos inmediatos y no

requenra declaración judicial. Declarada la rescisión administrativa , las Partes celebrarán el

finiquito conespondiente para efectuar lo previsto en las Cláusulas 22.5 y 22.6.

La CNH deberá notificar a la Secretaría de Energía, a la Secretaría de Hacienda, a

la Agencia y al Fondo sobre la declaración de rescisión administrativa el Día Hábil siguiente a que

se haya emitido la resolución conespondiente.

Las controversias relativas a la rescisión administrativa se solventarán en términos



de la Cláusula25.4.



./.



50



~



ÁREA C ONTRACTUAL 7



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o



Contrato No. CNH-R01-L03-J\ 7/20 l5



22.4

Rescisión ContractuaJ. Además de las causales de rescisión administrativa

previstas en la Cláusula 22.1, y de terminación anticipada previstas en la Cláusula 3 .4, la CNH

tendrá derecho a rescindir este Contrato en los siguientes supuestos, siempre que el Contratista

omita sanear o llevar a cabo una acción directa y continua para remediar el incumplimiento

correspondiente dentro de los treinta (30) Días de haber recibido la notificación de dicho

incumplimiento por parte de la CNH:

(a)

El Contratista tenga un retraso de más de ciento ochenta (180) Días en

cualquier Plan de Desarrollo aprobado, sin causa justificada;

(b)

El Contratista no presente la Garantía de Cumplimiento o no la mantenga

en vigor de conformidad con lo previsto en la Cláusula 16.1, o no mantenga en vigor la Garantía

Corporativa de conformidad con lo previsto en la Cláusula 16.2 y sus propios ténninos;

(c)

El Contratista o el Garante se liquide o de cualquier otra forma cese su

existencia legal o corporativa u ocurra cualquier acontecimiento que conforme a las leyes

aplicables al Contratista o al Garante tenga un efecto análogo a los mencionados;

(d)

El Contratista o el Garante caiga en insolvencia o sea incapaz de pagar sus

deudas al vencimiento de las mismas , o solicite o acepte la imposición de un administrador,

liquidador o síndico respecto a sus propiedades o sus ingresos o inicie cualquier procedimiento

conforme a cualquier legislación para el reajuste o diferimiento de sus obligaciones o de cualquier

parte de las mismas o solicite la quiebra, reorganización , suspensión de pagos, disolución o

liquidación o realice o permita una cesión general o un arreglo con o para el beneficio de sus

acreedores;

(e)

El Contratista no realice al menos el 90% de las Unidades de Trabajo

requeridas en el Programa Mínimo de Trabajo;



(f)

El Contratista infrinja cualquier disposición relativa a la cesión de este

Contrato o de sus derechos conforme al mismo , o sufra un cambio de Control, en contravención a

lo previsto en la Cláusula 23;

(g)



El Contratista infrinja cualquier disposición contenida en la Cláusula 31.2,



o

(h)

Cualquier otro incumplimiento

Contratista conforn1e al presente Contrato.



sustancial



de las obligaciones



del



Declarada la rescisión contractual, las Partes podrán sujetarse a lo previsto en la

Cláusula 25, con excepción de lo previsto en la Cláusula 25.4.



22.5 Efectos de la Rescisión Administrativa o Rescisión Contractual. En caso

que la CNH rescinda este Contrato conforme a lo establecido en las Cláusulas 22.1 o 22.4, se estará

a lo siguiente:



~



~

51



ÁREA CONTRACTUAL 7



i



A



Contrato No. CNH-R01-L03 -A7/20l5



{a)

El Contratista deberá pagar a la Nación , a través del Fondo, las penas

convenciona les a que se refieren las Cláusulas 4.4 y 4.5 o los daños y pe1juicios directos,

excluyendo el lucro cesante a partir ele que se notifique la rescisión del Contra to según sea el caso,

que Ja Nación sufra como resultado del incumplimiento que dé lugar a la rescisión;

(b)

El Contratista cesará todas las Actividades Petroleras en el Área

Contractual, excepto aquellas que sean necesarias para preservar y proteger los Materiales en

proceso de fabricación o tenninados , y devolverá al Estado, a través de la CNH el Área Contractual

en términos de lo establecido en este Contrato . Con la terminación de este Contrato la propiedad

de los Materia les construidos o adquiridos para ser utilizados en las Actividades Petroleras pasará

de forma automática a la Nación libre de gravamen, sin cargo, pago ni indemnización alguna

conforme a lo establecido en las Cláusulas 12.1 y 12.2;

(c)

Las Partes suscribirán el finiquito al que se refiere la Cláusula 22.6. El

Contratista únicamente tendrá derecho a recibir como pago por parte de la Nación el finiquito

establecido en dicha Cláusula 22.6, en caso que éste genere un saldo en favor del Contratista, y



(el)

El Contratista deberá cumplir con todas las obligac ion es relativas a la

devolución del Área Contractual, incluyendo, sin limitar, las relacionadas con el Abandono y

entrega del Área Contractual conforme a lo previsto en la Cláusula 17.

22.6 Finiquito. Sin pe1juicio de Jo establecido en la Cláusula 22.5, a más tardar

seis (6) Meses después de la terminación del presente Contrato por cualquier motivo, o en caso

que la CNH rescinda el Contrato, las Paites deberán suscribir un finiquito en el cual se harán

constar los saldos en favor y en contra respecto de las Contraprestaciones devengadas hasta la

fecha de terminación o resci sión del Contrato. Cuando las Partes no lleguen a un acuerdo sobre lo

anterior, podrán dirimir sus diferenc ias en términos de la Cláusula 25 .5.

Asimismo, en caso de ser necesario, el finiquito considera rá los ajustes o

transacciones que se pacten para finalizar las controversias que se hayan presentado durante la

vigencia del Contrato.



CLÁUSULA 23.

CESIÓN Y CAMBIO DE CONTROL

23.1 Cesión . Para poder vender, ceder, transferir, trasmitir o de cualquier otra

fo1ma disponer de todo o cualquier parte de sus derechos u obligaciones de conformidad con este

Contrato, el Contra tista deberá contar con autorización previa y por escrito de la CNH, la cual

tomará en consideración, entre otros, los criterios de precalificación establecidos durante el

proceso de Licitación.

23.2 Transferencias Indirectas; Cambio de Control. El Contratista se

asegurará de que no sufrirá, directa o indirectamente , un cambio de Control durant e la vigencia de

este Contrato, sin el consentimiento de la CNH. El Contratista deberá notificar a la CNH de

cualquier cambio en la estructura de capital del Contratista que no resu lte en un cambio de Control

del Contratista de conformidad con esta Cláusula 23.2 dentro de los treinta (30) Días siguie ~

nte;



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52



ÁREA CONTRACTUAL



7



Conlralo No. CNH-ROI-LOJ-A7/2015



que dicho cambio suceda, salvo que el Contratista esté listado en la Bolsa Mexicana de Valores,

en cuyo caso la notificación proporcionada por el Contratista a sus inversionistas de conformidad

con las leyes bursátiles aplicables será suficiente.



23.3 Solicitud a la CNH. El Contratista deberá proporcionar a la CNH toda la

información (incluyendo la relativa al cesionario o a la Persona que ejercerá el Control sobre el

Contratista) que la CNH requiera de conformidad con la Normatividad Aplicable, respecto ele

cualquier solicitud de aprobación de una propuesta ele cesión ele conformidad con la Cláusula 23.1

o de un cambio de Control del Contratista de conformidad con la Cláusula 23.2 .

23.4 Efectos de la Cesión o del Cambio de Control. En caso que ocurra una

cesión de conformidad con la Cláusula 23.1:

(a)

presente Contrato:



Si la cesión es por la totalidad del interés del Contratista en virtud del



(i)

El cedente continuará siendo solidariamente responsable del cumplimiento

de las obligaciones del Contratista conforme al presente Contrato que sean incmTiclas o que se

generen hasta la fecha de la cesión (pero quedará relevado de cualquier responsabilidad de las

obligaciones del Contratista que sean incurridas o que se generen después de dicha fecha) y

(ii)

El cesionario será solidariamente responsable del cumplimiento de todas las

obligaciones del Contratista conforme a este Contrato, de manera independiente a que dichas

obligaciones hayan sido incmTidas o generadas con anterioridad a la fecha de la cesión o

posteriormente.

(b)

Si la cesión es por menos de todo el interés del Contratista en virtud del

presente Contrato, tanto el cedente como el cesionario serán solidariamente responsables del

cumplimiento de las obligaciones del Contratista en virtud del presente Contrato , de manera

independiente a que dichas obligaciones hayan sido incurridas o se generen con anterioridad a la

fecha de la cesión o posterionnente, y

(c)

Si la cesión es por menos de la totalidad de los intereses del cedente en virtud

del presente Contrato o si hay más de un cesionario, este Contrato deberá ser modificado para

reflejar que la participación del Contratista en este Contrato, a partir de ese momento, será

detentada por más de una Persona. Dicha modificación deberá estar basada en el formato de

contrato para la Extracción de Hidrocarburos bajo la Modalidad de Licencia que se utilizó para

licitantes organizados en forma de consorcio en el proceso de Licitación.

Como condición para la obtención de la aprobación de la CNH de confonnidad con

esta Cláusula 23, el Contratista deberá entregar a la CNH: (i) en caso de una cesión conforme a la

Cláusula 23 .1, el compromiso del cesionario, en forma y substancia aceptable a la CNH , de que el

cesionario asume, sin ninguna condición y de manera solidaria, todas las obligaciones del

Contratista en virtud del presente Contrato , independientemente de que hayan sido incunidas o

generadas con anterioridad a la fecha de la Cesión o posteriormente, y (ii) una Garantía Corporativa

en el formato proporcionado en el Anexo 2 debidamente firmado, según sea el caso, por la



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o

53



Conh·ato No. CNI 1-ROI-L03-A 7/2015



compañía matriz en última instancia del cesionario, la compañía que ejerza el Control sobre el

cesionario , que esté bajo el Control común de la Persona que ejerza Control sobre el cesionario o

por el Garante del Contratista que sufrió el cambio de Control. Cada una de dichas compañías se

considerarán Garantes para efectos de este Contrato y aquel que lo sustituya.

La Garantía Corporativa presentada por el cedente deberá permanecer en pleno

vigor y efecto hasta que el cesionario entregue a la CNH una nueva Garantía Corporativa de

conformidad con esta Cláusula 23.4 en relación con las obligaciones del cedente indicadas en los

incisos (a) y (b) anteriores. La CNH deberá emitir la constancia de cumplimiento total de las

obligaciones, en relación con las obligaciones del cedente en un plazo no mayor a treinta (30) Días

Hábiles a partir de que la CNH apruebe la Garantía Corporativa del cesionario .

23.5 Prohibición de Gravámenes. El Contratista no impondrá o permitirá que

se imponga ningún gravamen o restricción de dominio sobre los derechos derivados de este

Contrato o sobre los Materiales sin el consentimiento de la CNH.

23.6

Invalidez. Cualquier cesión o cambio de Control del Contratista que se

lleve a cabo en contravención de las disposiciones de esta Cláusula 23 no tendrá validez y no

surtirá efectos entre las Partes.



CLÁUSULA 24.

INDEMNIZACIÓN

El Contratista indemnizará y mantendrá libres de toda responsabilidad a la CNH y

cualquier otra Autoridad Gubernamental, incluido el Fondo así como a sus empleados,

representantes , asesores, directores, sucesores o cesionarios (y dicha obligación sobrevivirá la

tenninación por cualquier motivo del presente Contrato o en caso que la CNH rescinda el Contrato)

con motivo de cualquier acción, reclamo, juicio, demanda, pérdida, Costos, daños, pe1juicios ,

procedimiento s, impuestos y gastos, incluyendo honorario s de abogados y costas de juicio, que

smjan de o se relacionen con cualquiera de los siguient es:

(a)

El incumplimiento de sus obligaciones conforme al presente Contrato, en el

entendido que en aquellos casos que exista una pena convencional, el monto de los daños y

pe1juicios estará limitado al monto de la pena convencional de que se trate ;

(b)

Cualquier daño o lesión (incluyendo muerte) causada por el Contratista o

cualquier Subcontratista (incluyendo el daño o la lesión causada por sus representantes, oficiales,

director es, empleados , sucesores o cesionarios) a cualquier Persona (incluyendo, sin limitación , a

la CNH) o a la propiedad de cualquiera de dichas Personas que smja como consecuencia de la

realización de las Actividades Petroleras;

(c)

Cualquier lesión o daño causado por cualquier Persona, que sufran los

empleados, representantes o invitados del Contratista o de cualquier Subcontratista, o a la

propiedad de dichas Personas;



ex!



~ A

54



ÁREA CONTRACTUAL



7



1



Contrato No. CNH-ROI-L03-A7/2015



(d)

Cualquier daño o pe1juicio sufrido por pérdidas o contaminación causada

por el Contratista o cualquier Subcontratista a los Hidrocarburos o cualquier daño causado a los

recursos naturales y medio ambiente, incluyendo pero no limitado a daño o destrucción de los

recursos hidrológicos, vida silvestre, océanos o a la atmósfera y cualesquiera daños que puedan

ser reconocibles y pagaderos conforme a la Nonnatividad Aplicable;

(e)

Cualquier dafio o pe1juicio causado con motivo de alguna violación del

Contratista o cualquier Subcontratista a cualquier derecho intelectual, marca o patente;

(f)

Cualquier incumplimiento

Contratista o cualquier Subcontratista, y



a la Normatividad



Aplicable por parte del



(g)

Cualquier reclamo de cualquier empleado del Contratista o de cualquier

Subcontratista con base en leyes en materia laboral o de seguridad social.

Sin pe1juicio de lo anterior, en ningún caso las Partes serán responsables del lucro

cesante a partir de que se notifique la rescisión del Contrato.



CLÁUSULA 25.

LEY APLICABLE Y SOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS

25.1 Normatividad Aplicable. El presente Contrato se regirá e interpretará de

confo1midad con las leyes de México.

25.2 Conciliación. En cualquier momento las Partes podrán optar por alcanzar

un acuerdo respecto a las contro versias relacionadas con el presente Contrato mediante un

procedimiento de conciliación ante un conciliador. Este procedimiento iniciará cuando una de las

Partes invite a la otra y és ta acepte la invitaci ón a la conciliación dentro de los quince (15) Días

siguientes al envío de la invitación . Las Partes acordarán el nombramiento del conciliador, o en su

caso, podrán recurrir a la asistencia de una institución para su nombramiento. El proc edimiento de

conciliación se seguirá conforme al Reglamento CNUDMI, debiendo el concili ador ayudar a las

Partes en sus esfuerzos por lograr un arreglo de buena fe respecto a la controversia. En caso que

transcurrido s tres (3) Meses no se haya alcanzado un acuerdo, las Pmtes resolverán las diferencias

o controversias en apego a la Cláusula 25 .5 del presente Contrato . Lo anterior, sin pe1juicio de que

cualquiera de las Partes pueda dar por terminada la conciliación y acudir al arbitraje en cualquier

momento.

El procedimiento establecido en esta Cláusula 25.2 no aplicará para la rescisión

administrativa de conformidad con lo establecido en el presente Contrato y en la Nonnatividad

Aplicable.



25.3

Requisitos del Conciliador y Experto Independiente. La persona física

que sea nombrada como conciliador de conformidad con lo establecido en la Cláusula 25.2, o que

sea nombrada como experto independiente de confonnidad con lo establecido en la Cláusula 22.2,

deberá cumplir con los siguientes requisitos:



55



ÁR EA CONTRACTUAL 7



Contrato No. CNI-1-ROI-L03-A 7/2015



El conciliador deberá tener por lo menos diez (1 O) Afios de experiencia en

conciliación con los conocimientos, experiencia y pericia para facilitar la comunicación entre las

Partes con respecto de la controversia. En tanto que el expe1to independiente deberá tener por lo

1nenos cinco (5) Afíos de experiencia en la materia objeto de la posible causal de rescisión

administrativa que corresponda.

En ambos casos, el conciliador o el experto independiente deberán :

(i)

Ser independientes, imparciales y neutrales; asimismo, deberán divulgar

cualquier interés u obligación que esté sustancialmente en conflicto con su designación y/o pueda

pe1judicar su actuación con respecto a la controversia.

(ii)

Firmar un acuerdo de confidencialidad sobre cualquier información provista

por las Partes con relación a la controversia entre las mismas, de manera previa a su nombramiento.

Ninguna persona física podrá ser nombrada como conciliador o experto

independiente si ésta: (i) es o ha sido en cualquier momento dentro de los cinco (5) Afios previos

a su designación, un empleado de cualquiera de las Pattes o de sus Filiales; (ii) es o ha sido en

cualquier momento dentro de los tres (3) Afias previos a su nombramiento, un consultor o

contratista de cualesquiera de las Partes o de sus Filiales, o bien (iii) mantenga cualquier interés

financiero significativo con cualquiera de las Partes.

Los honorarios del conciliador o del experto independiente deberán ser cubie1tos

por igual entre las Paites.

Lo anterior sin pe1Jmc10 que cualquier persona física que cumpla todos los

requisitos previstos en esta Cláusula 25.3 pueda ser nombrada como conciliador o expe1to

independiente en más de una ocasión.



25.4

Tribunales Federales . Todas las controversias entre las Partes que de

cualquier forma smjan o se relacionen con las causales de rescisión administrativa previstas en la

Cláusula 22.1, sin pe1juicio de lo previsto en la Cláusula 22.6, primer párrafo, deberán ser resueltas

exclusivamente ante los Tribunales Federales de México.

El Contratista podrá iniciar un procedimiento ante un tribunal arbitral , en ténninos

de la Cláusula 25.5, únicamente para que se determine la existenc ia de daños y pe1juicios y, en su

caso, su cuantificación, que resulten de una causal o causales de rescisión administrativa

consideradas infundadas por los Tribunales Federales de fonna definitiva.



25.5 Arbitraje. Sin pe1juicio de Jo previsto en la Cláu sula 25.4, cualquier otra

controversia que smja del presente Contrato o que se relacione con el mismo , y que no haya podido

ser superada después de tres (3) Meses de haber iniciado el procedimiento de conciliación o que

éste hubiera sido rechazado por cualquiera de las Paites conforme a la Cláusula 25.2 deberá ser

resuelta mediante arbitraje conforme al Reglamento CNUDMI. Las Partes acuerdan que el

Secretario General de la C01te Permanente de Arbitraje de la Haya será la autoridad nominadora

del procedimiento arbitral. La ley sustantiva aplicable será la estipulada en la Cláusula 25 .1 y las



56



Contrato No. CNH-R0I-L03 -A7/2015



controversias deberán resolverse conforme a estricto derecho. El tribunal arbitral se integrará por

tres miembros, uno nombrado por la CNH, otro nombrado por el Contratista, y el tercero (quien

será el presidente) nombrado ele co1úormiclad con el Reglamento CNUDMI, en el entendido que:

(i) la Parte demandante deberá nombrar a su árbitro en la notificación de arbitraje y la Parte

demandada tendrá treinta (30) Días contados a partir de que reciba personalmente la notificación

de arbitraje para nombrar a su árbitro y (ii) los dos árbitros nombrados por las Partes tendrán no

menos de treinta (30) Días contados a partir de la aceptación del nombramiento del árbitro

designado por el demandado para designar, en consultas con las Partes , al árbitro que actuará como

Presidente del tribunal. El procedimiento arbitral se conducirá en español y tendrá como sede la

Ciudad de La Haya en el Reino de los Países Bajos.



25.6 Consolidación . En caso que un arbitraje iniciado conforme a la Cláusula

25.5 y un arbitraje iniciado confonne a lo previsto en el Anexo 2 involucren la misma litis, dichos

arbitrajes serán, a solicitud de la CNH , consolidados y tratados como un solo arbitraje. Dicha

consolidación deberá ser solicitada, o en su caso , ordenada por el panel arbitral que se hubiera

constituido primero de conformidad con la Cláusula 25.5. En dicho caso, se considerará que el

árbitro designado por el Contratista fue también designado por el Garante, o viceversa, y el árbitro

seleccionado por la CNH para cualquiera de los paneles que hubiera sido constituido primero , será

considerado por la CNH para el arbitraje consolidado.

25.7

No Suspensión de Actividades Petroleras. Salvo que la CNH sea quien

rescinda el Contrato o se cuente con el consentimiento en contrario de la CNH , el Contratista no

podrá suspender las Actividades Petroleras mientras se resuelve cualquier controversia .

25.8

Renuncia Vía Diplomática. El Contratista renuncia expresamente , en

nombre propio y de todas sus Filiales, a fonnular cualquier reclamo por la vía diplomática.

25.9 Tratados Internacionales . El Contratista gozará

reconocidos en los tratados internacionales de los que el Estado sea paite.



de los derechos



CLÁUSULA 26.

MODIFICACIONES Y RENUNCIAS

Cualquier modificación a este Contrato deberá hacerse mediante el acuerdo por

escrito de la CNH y el Contratista, y toda renuncia a cualquier disposición del Contrato hecha por

la CNH o el Contratista deberá ser expresa y constar por escrito .



CLÁUSULA 27.

CAPACIDAD Y DECLARACIONES DE LAS PARTES

27.1 Declaraciones y Garantías. Cada Parte reconoce que la otra Parte celebra

este Contrato en nombre propio y en su capacidad de entidad legal facultada para contratar por sí

misma, y que 1únguna Persona tendrá ninguna responsabilidad ni obligación de cumplimiento de~

las obligaciones de dicha Patte derivadas del presente Contrato, excepto por la responsabilidad del

Garante en vütud de la Garantía Corporativa . Igualmente, cada Parte declara y garantiza a la otra

Parte que: (i) tiene plena capacidad jurídica para la celebración y cumplimiento del presente



57



ÁRE A CON TRA CTUAL



7



Contrato No. CNH-ROI-L03-A7/2015



Contrato; (ii) ha cumplido con todos los requerimientos gubernamentales, corporativos y de

cualquier otra nah1raleza necesarios para la celebración y cumplimiento del presente Contrato; (iii)

ha obtenido las autorizaciones gubernamentales, corporativas y de cualquier otra naturaleza

necesarias para la celebración y cumplimiento del presente Contrato; (iv) este Contrato constituye

una obligación legal, válida y vinculante de dicha Parte la cual puede hacerse valer en su contra

de acuerdo con sus términos, y (v) sus declaraciones en el preámbulo de este Contrato son ciertas

y correctas.

27.2 Relación de las Partes. Ninguna de las Partes tendrá la autoridad o el

derecho para asumir, crear o comprometer alguna obligación de cualquier clase expresa o implícita

en representación o en nombre de la otra Parte. Ninguna disposición en este Contrato constituirá

que el Contratista, sus empleados, agentes, representantes o Subcontratistas son representantes de

la CNH. El Contratista será considerado en todo momento como un contratista independiente y

será responsable de sus propias acciones, las cuales estarán sujetas en todo momento a lo previsto

en el presente Contrato y la Normatividad Aplicable.

CLÁUSULA 28.

DA TOS Y CONFIDENCIALIDAD

28.1

Propiedad de la Información. El Contratista deberá proporcionar a la

CNH, sin costo alguno la Información Técnica que será propiedad de la Nación. La Nación

también será propietaria de cualquier muestra geológica, mineral o de cualquier otra naturaleza,

obtenida por el Contratista en las Actividades Petroleras, las cuales deberán ser entregadas por el

Contratista a la CNHjunto con la Infonnación Técnica , inmediatamente después que el Contratista

haya concluido los estudios y evaluaciones que haga al respecto. El original de dicha información

deberá ser entregado a la CNH. Lo anterior de confo1midad con la Normatividad Aplicable .

El Contratista podrá mantener copia únicamente para efectos del cumplimiento de

sus obligaciones conforme al presente Contrato. El Contratista podrá usar la Información Técnica,

sin costo alguno y sin restricción , para el procesamiento, evaluación, análisis y cualquier otro

propósito relacionado con las Actividades Petroleras (pero no para otro uso ni para su venta), en

el entendido que el Contratista deberá también entregar cualqu ier reporte de los resultados de dicho

procesamiento, evaluación o análisis.

Nada de lo previsto en el presente Contrato limitará el derecho de la CNH de usar,

vender o de cualquier otra forma disponer de la Información Técnica, en el entendido que la CNH

no podrá vender ni hacer del conocimiento de terceras Personas ninguna información que implique

secreto industrial; una marca registrada o cualquier otro derecho de propiedad intelectual del

Contratista regulado por la Ley Federal de Derechos de Autor y la Ley de la Propiedad Industrial.

28.2 Información Pública . Sin pe1juicio de lo previsto en la Normatividad

Aplicable, salvo por la Información Técnica y la propiedad intelectual, toda la demás info1mación

y documentación derivada del presente Contrato, incluyendo sus términos y condiciones, así como

toda la infonnación relativa a los volúmenes de Hidrocarburos Producidos, pagos y

Contraprestaciones realizadas conforme al mismo, serán considerados infonnación pública.

Asimismo, la información que sea registrada por el Contratista en el sistema informático que ponga



~

58



ÁREACONTRA

Cj



7



Contrato No. CNH-R01-L03-A7/2015

a disposición el Fondo para la determinación de Contraprestaciones, podrá ser utilizada para

cumplir con las obligaciones de transparencia existentes en la _Normatividad Aplicable siempre

que no vulnere la confidencialidad de la Información Técnica ni la propiedad intelectual.

28.3

Confidencialidad. El Contratista no podrá divulgar Información Técnica a

ningún tercero sin el previo consentimiento de la CNH. No obstante, el Contratista podrá

suministrar información a sus Filiales, subsidiarias, auditores, asesores legales o a las instituciones

financieras involucradas en el presente Contrato en la medida que sea necesario para las

Actividades Petroleras en el Área Contractual, en el entendido de que estas Personas también

deberán mantener la confidencialidad de tal información. El Contratista tomará todas las acciones

necesarias o apropiadas para asegurar que sus trabajadores, agentes, asesores, representantes,

abogados, Filiales y Subcontratistas, así como los trabajadores, agentes, representantes, asesores y

abogados de los Subcontratistas y de las Filiales del Contratista, cumplan con la misma obligación

de confidencialidad prevista en el presente Contrato. Las disposiciones de esta Cláusula 28.3

continuarán vigentes aún después de la terminación por cualquier motivo del presente Contrato, o

en caso que la CNH rescinda el Contrato, ya que constituyen obligaciones continuas y

pennanentes.

Excepción a la Confidencialidad. No obstante lo previsto en la Cláusula

28.3, la obligación de confidencialidad no será aplicable a: (i) la información de dominio público

28.4



que no haya sido hecha pública a través del incumplimiento del presente Contrato; (ii) la

información que haya sido obtenida con anterioridad a su divulgación sin violar alguna obligación

de confidencialidad; (iii) la información obtenida de terceros que tengan derecho a divulgarla sin

violar una obligación de confidencialidad, y (iv) la información que deba ser divulgada por

requerimiento de leyes o requerimiento de Autoridades Gubernamentales, siempre que: (a) el

hecho de no divulgarla sttietaría al Contratista a sanciones civiles, penales o administrativas y (b)

el Contratista notifique a la CNH con toda prontitud la solicitud de dicha divulgación. En el caso

a que se refiere el subinciso (iv) anterior, la CNH podrá solicitar al Contratista que impugne ante

los tribunales competentes la orden de divulgación, en cuyo caso la CNH deberá cubrir cualquier

Costo generado por la impugnación.

CLÁUSULA 29.

NOTIFICACIONES



Todas las notificaciones y demás comunicaciones hechas en virtud de este Contrato

deberán ser por escrito y serán efectivas desde la fecha en que el destinatario las reciba:

A la CNH:



Insurgentes Sur No. 1228, piso 1,

Colonia Tlacoquemécatl del Valle,

Benito Juárez, Ciudad de México,

C.P. 03200

A Lifting de México:



Av. Paseo de las Palmas No. 735, piso 9,



'



59



A REA CONTRACTUAL



7



~~



Contrato No. CNH-ROI-L03-A7/2015

Colonia Lomas de Chapultepec I Sección

Miguel Hidalgo, Ciudad de México

C.P.11000

o en cualesquiera otras direcciones, según cada Parte notifique a la otra en la manera

que se indica anteriormente.

CLÁUSULA 30.

TOTALIDAD DEL CONTRATO



Este Contrato es una compilación completa y exclusiva de todos los términos y

condiciones que rigen el acuerdo entre las Partes con respecto al objeto del mismo y reemplaza

cualquier negociación, discusión, convenio o entendimiento sobre dicho objeto. Sin pe1juicio de

lo establecido en el numeral 8.6 de la Sección lll de las Bases de Licitación, ninguna declaración

de agentes, empleados o representantes de las Partes que pudiera haberse hecho antes de la

celebración del presente Contrato tendrá validez en cuanto a la interpretación de sus propios

términos. Quedan incorporados formando parte indivisible e integrante del presente Contrato, los

siguientes Anexos:

Anexo 1:

Anexo 2:

Anexo 3:

Anexo 4:

Anexo 5:

Anexo 6:

Anexo 7:

Anexo 8:

Anexo 9:

Anexo 10-A:

Anexo 10-B:

Anexo 11:

Anexo 12:



Anexo 13:



Coordenadas y Especificaciones del Área Contractual

Modelo de Garantía Corporativa

Procedimientos para Determinar las Contraprestaciones del

Estado

Procedimientos de Contabilidad y de Registro de Costos

Inventario de Activos

Programa Mínimo de Trabajo

Alcance Mínimo de las Actividades de Evaluación

Informe de Evaluación

Contenido Mínimo del Plan de Desarrollo

Carta de Crédito

Póliza de Fianza

Procura de Bienes y Servicios

Procedimientos de Entrega de Información de Contraprestaciones

al Fondo Mexicano del Petróleo para la Estabilización y el

Desarrollo y de su Pago

Uso Compartido de Infraestructura



CLÁUSULA 31.

DISPOSICIONES DE TRANSPARENCIA

31.1 Acceso a la Información. El Contratista estará obligado a entregar la

información que la CNH requiera con el fin de que ésta cumpla con lo previsto en el artículo 89

de la Ley de Hidrocarburos, incluyendo aquella información a la que se refiere la Cláusula 28.2, a

través de los medios que para tal efecto establezca la CNH. El Contratista deberá cooperar con las



,

60



~ e/. ~



AREA CONTRACTUAL7



t



Contrato No. CNH-ROI-L03-A7/2015



Autoridades Gubernamentales competentes en caso que se requiera divulgar dicha infonnación en

términos de la Normatividad Aplicable.

31.2 Conducta del Contratista y Filiales. El Contratista declara y garantiza que

los directores, funcionarios, asesores, empleados y personal del Contratista y de sus Filiales no han

efectuado, ofrecido o autorizado, ni efectuarán, ofrecerán o autorizarán en ningún momento ,

ningún pago, obsequio, promesa u otra ventaja , ya sea directamente o a través de cualquier otra

Persona o entidad, para el uso o beneficio de cualquier funcionario público, algún partido político,

funcionario de un partido político o candidato a algún cargo político, con el propósito de: (i) influir

en cualquier decisión u omisión por parte de un funcionario público, paiiido político o candidato;

(ii) obtener o mantener este Contrato o cualquier otro negocio, o (iii) asegurar cualquier otro

beneficio o ventaja ilícita para el Contratista, sus Filiales, accionistas, o cualquier otra Persona.

Asimismo, el Contratista se asegurará que tanto él corno sus Filiales: (i) se apegarán y cumplirán

en todo momento con cualesquiera leyes y regulaciones anti-corrupción que sean aplicables, y (ii)

crearán y mantendrán controles internos adecuados para el cumplimiento de lo previsto en esta

Cláusula 31.2.

31.3 Notificación de Investigación. El Contratista deberá notificar a la CNH y

a cualquier otra Autoridad Gubernamental competente: (i) de manera inmediata a que tenga

conocimiento, o que tenga motivos suficientes para presumir, que ha ocurrido cualquier acto

contrario a lo previsto en la Cláusula 31.2, y (ii) dentro de los cinco (5) Días siguientes a que tenga

conocimiento de cualquier investigación o proceso iniciado por cualquier autoridad, mexicana o

extranjera, relacionado con cualquier supuesta infracción a lo dispuesto en esta Cláusula 31.

Asimismo, el Contratista deberá mantener informada a la CNH sobre el avance de la investigación

y proceso hasta su conclusión.

31.4 Conflicto de Interés . El Contratista se compromete a no incurrir en ningún

conflicto de interés entre sus propios intereses (incluyendo los de sus accionistas, Filiales y

accionistas de sus Filiales) y los interese s del Estado en el trato con los Subcontratistas, clientes y

cualquier otra organización o individuo que realice negocios con el Contratista (sus accionistas,

Filiales y accionistas de sus Filiales) con respecto a las obligaciones del Contratista conforme al

presente Contrato.

CLÁUSULA 32.

COOPERACIÓN EN MATERIA DE SEGURIDAD NACIONAL

Con el objeto de administrar los riesgos relacionados con la seguridad nacional o

derivados de emergencias, siniestros o alteración del orden público, el Contratista deberá brindar

las facilidades que le sean requeridas por las autoridades federales competentes :

CLÁUSULA 33.

IDIOMA

El idioma del presente Contrato es el español. Todas las notificaciones, renuncias y

otras comunicaciones hechas por escrito o de otra fonna entre las Pattes en relación con : ,(



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61



1



Contrato No. CNH -ROI- L03 -A7 /2015



Contrato deberán hacerse en español. Cualquier traducción del presente Contrato no será

considerada oficial.



CLÁUSULA 34.

EJEMPLARES

Este Contrato se firma en cuatro (4) ejemplares equivalentes con el mismo

significado y efecto, y cada uno será considerado como un original.



EN TESTIMONIO DE LO CUAL, las Partes firman este Contrato en la fecha mencionada al

principio del mismo.

POR LA "COMISIÓN NACIONAL DE

HIDROCARBUROS"



POR "EL CONTRATISTA"



C. JUAN CARLOS ~PEDA MOLINA

COMISIONA O PRESIDENTE



ALEJANDRO VJLLARREAL MARTINEZ

REPRESENTANTE LEGAL



C. CARLA GAB

NZALEZ

RO

GUEZ

SECRETARIA EJECUTN A



C. GASPAR FRANCO HERNANDEZ

TITULAR DE LA UNIDAD DE

ADMINJSTRACIÓN TÉCNICA DE

ASIGNACIONES Y CONTRA TOS



62



ÁR EA CONTRACTUAL 7



Contrato No. CNH-ROI-L03-A7/2015



ANEXO 1

COORDENADAS Y ESPECIFICACION.ES DEL ÁREA

CONTRACTUAL



A



~ ~

ÁREA CONTRA CTUAL



7



u



Contrato No. CNH-ROI-L03-A7/2015



Coordenadas y Especificaciones del Área Contractual

1.



Coordenadas:

Are.a

Contractual



7



2.



Campo/Pollgono



Cuichapa -Pte



Vértice



Oeste(Longitud)



1

2

3

4

5

6

7

8

9

10

11

12

13

14

15

16

17

18

19

20

21

22



94º 16' 30"

94º 15' 00"

94º 15' 00"

94º 15' 30"

94º 15' 30"

94º 16' 00"

94º 16' 00"

94º 17' 30"

94º 17' 30"

94º 18' 00"

94º 18' 00"

94º 18' 30"

94º 18' 30"

94º 19' 00"

94º 19' 00"

94º 18' 30"

94º 18' 30"

94º 18' 00"

94° 18' 00"

94° 17' 30"

94º 17' 30"

94º 16' 30"



Norte (Latitud)

17° 58' 00"

17° 58' 00"

17º 56' 30"

17º 56' 30''

17º 55' 30"

17º 55' 30"

17º 54' 00"

17° 54' 00"

17° 54' 30"

17º 54' 30"

17° 55' 00"

17º 55' 00"

17º 55' 30"

17° 55' 30"

17° 56' 00"

17º 56' 00"

17º 58' 00"

17º 58' 00"

17º 58' 30"

17° 58' 30"

17º 59' 00"

17º 59' 00"



Mapa:



r



VtfOCIUl



O



2



Ji



~



I\



10 '1<\



ÁR EA CONTRA CTUAL



7



Contrato No. CNH-ROI-L03-A7/2 0l5



3.



Profundidad:

Area

Contrnctual

7



4.



Campo



Profundidad



Cuichapa Pte.



Sin restricción



Superficie aproximada:

Área

Contractual

7



Campo



Cuichapa Pte.



3



Superficie (km2)



Área Contractual



41.464



Tipo 2



ÁREA CONTRACTUAL 7



Contrato No. CNH-ROI-L03-A7/2015



ANEX02

MODELO DE GARANTÍA CORPORATIVA



ÁREA CONTRA CTUAL



7



Contrato No. CNH-ROI -L03-A7/2 015



GARANTÍA CORPORATIVA

SUSCRITA POR



[_~]



EN FAVOR DE

COMISIÓN NACIONAL DE HIDROCARBUROS



2



ÁREA CONTRACTUAL"'!



t



Contrato No. CNH-RO l-L03-A 7/2015



Contrato de Garantía

El presente Contrato de Garantía (la "Garantía") se suscribe el_ de __ de

por

, una empresa organizada y existente conforme a las leyes de

en calidad de garante

--(el "Garante") , en favor de los Estados Unidos Mexicanos, por conducto de la Comisión Nacional

de Hidrocarburos de México, en calidad de beneficiario (en adelante, el "Beneficiario"), en

relación con el Contrato para la Extracción de Hidrocarburos bajo la Modalidad de Licencia, ele

fecha

de

de __ suscrito entre el Beneficiario por una parte , y XYZ por la otra, (según

el mismo vaya a ser modificado de acuerdo con sus términos, el "Contrato"). Todos los términos

escritos con mayúscula inicial pero no definidos de otra forma en esta Garantía tendrán el

significado que se les da a los mismos en el Contrato .



CLÁUSULA 1

GARANTÍA

(a)

El Garante, en este acto de manera solidaria, incondicional e inevocable, garanti za

al Beneficiario, como obligado principal y no meramente como fiador, el pago total , punh1al y

completo de cualesquiera cantidades que

deba pagar al Beneficiario en vÍliud del Contrato,

así como el cumplimiento puntual y oportuno de todas y cada una de las obligaciones de __

_

de conformidad con el Contrato. Esta Garantía constituye una garantía de pago y de cumplimiento

y no meramente de cobranza, la cual deberá permanecer en pleno vigor y efecto hasta que todas

las obligaciones de __

garantizadas por la misma, sean pagadas o cumplidas en su totalidad,

sujeto a la cláusula 2 de esta Garantía. Hasta donde sea permitido por la Normatividad Aplicable,

el Garante renuncia a todas las excepciones o beneficios a que tenga derecho por ley o por cualquier

otro medio, en su calidad de fiador o garante .

(b)

La garantía de pago y cumplimiento dispuesta en esta Garantía constituye una

garantía continua , absoluta e incondicional y deberá aplicarse a todas las obligaciones en virtud

del Contrato cuando éstas se originen. Sin limitar la generalidad de lo anterior, la garantía del

Garante no será liberada, extinguida o de otra forma afectada por: (i) cualesquiera cambios en el

nombre, actividades autorizadas, existencia legal, estructura , personal o propiedad directa o

indirecta de

; (ii) insolvencia, quiebra, reorganización o cualquier otro procedimiento

similar que afecte a

o a sus respectivos activos; o (iii) cualquier otro acto u omisión o

retraso de cualquier tipo de

, el Beneficiario o cualquier otra Persona.

(c)

En la medida permitida por la Normatividad Aplicable, el Garante conviene que,

sin la notificación y sin la necesidad de una confirmación, con sentimiento o garantía adicional de

su parte, las obligaciones de

aquí garantizadas podrán ser en ocasiones , de conformidad

con el Contrato, renovadas , ampliadas , incrementadas, aceleradas, modificadas, reformadas ,

transigidas, renunciadas, liberadas o rescindidas, todo lo anterior sin impedir o afectar la obligación

del Garante conforme a esta Garantía . El Beneficiario no estará obligado a ejercitar recurso alguno

contra

antes de tener el derecho a exigir el cumplimiento o recibir el pago del Garante de

las obligaciones aquí garantizadas.



/.



~

3



o



Á REA CONTRACTUAL 7



?\

\



Contrato No. CNH-ROI-L03-A7/2015



CLÁUSULA2

RESTITUCIÓN

Las responsabilidades del Garante en virtud de esta Garantía deberán ser automáticamente

restituidas en caso de y hasta el punto en que, por cualquier razón, cualquier pago o cumplimiento

hecho por o en nombre de

en relación con las obligaciones aquí garantizadas, se recupere

de o se reembolse por el Beneficiario o cualquier otra parte como resultado de cualquier

procedim iento de quiebra, insolvencia, reorganización o cualquier otro.



CLÁUSULA3

DECLARACIONES Y GARANTÍAS

El Garante en este acto declara y garantiza que: (i) tiene plena capacidad jurídica para la

celebración y cumplimiento de esta Garantía; (ii) ha cumplido con todos los requerimientos

corporativos y de otra naturaleza necesarios para la celebración y cumplimiento de esta Garantía;

(iii) ha obtenido todas las autorizaciones corporativas y de otra naturaleza necesarias para la

celebración y cumplimiento de esta Garantía y (iv) esta Garantía constituye una obligación legal,

válida y vinculante de dicho Garante la cual puede hacerse valer en su contra de acuerdo con sus

términos.



CLÁUSULA4

VALIDEZ

Si cualquier disposición de esta Garantía o la aplicación de la misma a cualquier

circunstancia se declara por cualquier motivo nula o no exigible, el resto de esta Garantía y la

aplicación de dicha disposición a otras circunstancias no deberá verse afectada por tal

circunstancia.



CLÁUSULAS

LEY APLICABLE Y ARBITRAJE

(a)

Esta Garantía se regirá e interpretará de conformidad con la legislación federal de

los Estados Unidos Mexicanos.

(b)

El Garante y el Beneficiario convienen que lo establecido en la Cláusula 25 le será

aplicable a cualquier controversia derivada o relacionada con esta Garantía . El Garante acepta que,

a solicitud del Beneficiario, cualquier procedimiento de resolución de controversias en vü1ud de

esta Garantía podrá consolidarse con cualquier proced imiento arbitral iniciado en virtud del

Contrato. Cuando haya necesidad de que las partes del arbitraje nombren a algún miembro del

tribunal, el Garante y, en su caso el Contratista y cualquier otro garante, nombrarán a uno en forma

conjunta.

(c)

El Garante conviene en pagar todos los Costos, gastos y honorarios razonables y

documentados, incluyendo honorarios de abogados, en que el Beneficiario pueda incurrir en la

ejecución de esta Garantía.



4



ÁREA CONTRACTU AL



7



Contrato No. CNH-ROI-L03-A7/2015



CLÁUSULA6

NOTIFICACIONES

Cualquier notificación u otra comunicación relacionada con esta Garantía deberá de

hacerse por escrito y entregarse personalmente, por mensajería, por correo certificado o registrado

(o en una forma sustancialmente similar al correo) en la forma siguiente:

Si a la CNH:



Si aXYZ:



Si al Garante:



Cualquiera de las partes de esta Garantía podrá, mediante una notificación por escrito a las

otras partes, cambiar la dirección a la cual deb erá n de estar dirigidas las notificaciones. Cualquier

notificación u otra comun icació n, deberá de considerarse que ha sido realizada al momento de

recepción por el destinatario. Todas las comunicaciones en relación con esta Garantía deberán ser

en espafiol.



CLÁUSULA 7

IDIOMA

Esta Garantía se celebra en el idioma español. Cualquier traducción de esta Garantía será

únicamente para efectos de conveniencia y no será considerada para la interpretación de la misma.



CLÁUSULAS

EJEMPLARES

Esta Gai·antía podrá ser finnada por las paites de la núsma en ejemplares separados, cada

uno de las cuales cuando sea firmado y entregado se considerará un original, pero todos los A

ejemplares en su conjunto deberán constituir uno solo y el mismo instru mento.

{)



v<



5



1



ÁREA C ONTRACTUAL 7



~



Contrato No. CNH-ROI-L03-A7 /2015



EN TESTIMONIO DE LO CUAL, las partes firman esta Garantía en la fecha

mencionada al principio de la misma.



~-~"



como Garante



Por: _ _ _ __________

Nombre:

Título:



__



_ _



CONVIENE Y ACEPTA:

COMISIÓN NACIONAL DE HIDROCARBUROS

Como Benefic iario



Por: --------Nombre:

Título :



--



6



- -----



ÁR EA C ON TRACT UAL



7



Contrato No. CNH -ROI-L03-A7/2015



ANEX03



PROCEDIMIENTOS PARA DETERMINAR LAS

CONTRAPRESTACIONES DEL ESTADO



ÁREA C ONTRA CTUAL



7



Contrato No. CNH-R0l-L03-A7/2015



PROCEDIMIENTOS PARA DETERMINAR LAS CONTRAPRESTACIONES

DEL ESTADO



El presente Anexo establece los términos y condiciones bajo los cuales deberá reali zar el cálculo

y pago de las Contraprestaciones aplicables a este Contrato para cualquier Mes durante la vigencia

del mismo, de conformidad con lo previsto en la Ley de Ingresos sobre Hidrocarburos vigente al

momento del fallo por el que se adjudicó el Contrato.

1. Precio Contractual



1.1.



El Precio Contractual para cada tipo de Hidrocarburo será determinado con base en lo

estipulado en la Ley ele Ingresos sobre Hidrocarburos, conforme al procedimiento

establecido en este Anexo 3.



1.2.



Para cada Período se calcularán las Contraprestaciones considerando el Precio

Contractual de cada tipo de Hidrocarburo, que se determinará de acuerdo con los

criterios establecidos en este Anexo 3.



1.3.



Para los efectos de este Anexo 3 se entenderá por / el subíndice conespondiente al

Período. En el caso que las Actividades Petroleras se realicen en un Período que no

comprenda el Mes completo, el Período será el número de Días que efectivamente

operó este Contrato.



1.4.



El Precio Contractual del Petróleo se determinará por Banil conforme a lo siguiente :



(a)



En caso que, durante el Período, el Contratista comercialice al menos el cincuenta

por ciento (50%) del volumen de Petróleo que le sea entregado en el Período, con

base en Reglas de Mercado o exista el compromiso de dicha comercialización

(incluyendo contratos de venta de largo plazo en los que el precio se determine por

Reglas de Mercado), el Precio Contractual del Petróleo en el Período en el que se

registre la comercialización será igual al precio de venta promedio observado,

ponderado por el volumen que en cada caso corresponda, al que el Contratista haya

realizado o comprometido la comercialización.

En el caso de cualquier volumen que el Contratista venda o entregue a una Filial o

parte relacionada, que sea a su vez comercializado a un tercero sin algún tratamiento

o procesamiento intermedio , el precio de venta y el volumen correspondientes a la

transacción de la Filial o parte relacionada con el tercero podrán ser considerados

en el cálculo del Precio Contractual del Petróleo en el Período.



(b)



Si al finalizar el Período correspondiente no se ha registrado comercialización bajo

Reglas de Mercado por parte del Contratista, de al menos el cincuenta por ciento

(50%) del volumen de Petróleo que le sea entregado en el Período, el Precio

Contractual del Petróleo se calculará a través del uso de la fórmula correspondiente,

en función del grado API y contenido de azufre corre spondie nte al Petróleo extraído

en el Área Contractual en el Período . Lo anterior considerando los precios para los

crudos marcadore s Light Louisiana Swee/ (LLS) y Bren/, publicados en el Período



2



ÁREAj



fRACTU~ 7



D



Contrato No. CNH-ROI-L03-A7/2015



por una compañía internacional especializada en la publicación de información de

referencia sobre precios, de acuerdo a lo siguiente:

J.



Si el Contratista comercializó menos del cincuenta por ciento (50%) del

volumen de Petróleo que le sea entregado en el Período, el Precio Contractual

del Petróleo será el promedio de los precios calculados a través del uso de la

fórmula correspondiente a la fecha de cada operación de comercialización,

utilizando los precios de los marcadores de dicha fecha , ponderado de acuerdo

con el volumen involucrado en cada transacción realizada en el Período.



11.



Si no se realizó comercialización, debido a que el volumen de Petróleo

producido en el Período y registrado en el Punto de Medición se mantuvo

almacenado bajo la propiedad del Contratista, el Precio Contractual del Petróleo

se calculará a través del uso de la fórmula correspondiente, considerando el

promedio simple de los precios de los marcadores durante el Período.



Las fórmulas para calcular el Precio Contractual del Petróleo referida s son:



Grado API del Petróleo

crudo extraído en el Área

Contractual



Fómmla aplicable para la determinación del Precio

Contractual del Petróleo



API :S 21.0º



PCP,t = 0.481 · LLSt + 0.508 · Brentt - 3.678 · S



21.0°



< API



31.1 º



< API :S 39.0º



API



:S 31.1 º



> 39.0º



PCP,t = 0.198 · LLSt

PCp t

'



= 0.167



+ 0.814



· Brentt - 2.522 · S



· LLSt + 0.840 · Brentt - 1.814 · S



PCP,t = 0.0800 · LLSt + 0.920 · Brentt



Donde:

PCP,t= Precio Contractual del Petróleo en el Período t.

API= Parámetro de ajuste por calidad, utilizando el promedio ponderado de Grados

API del Petróleo producido en el Área Contrach1al en el Período t.

LLSt= Precio promedio de mercado del Crudo Louisiana Light Sweet (LLS) en el

Período l.

Brentt= Precio promedio de mercado del Crudo Brent ICE en el Período t .

S= Parámetro de ajuste por calidad, utilizando el valor del porcentaje promedio

ponderado de azufre en el Petról eo producido en el Área Contractual considerando

dos decimales (por ejemplo, si es 3% se utiliza 3.00).



Las fórmulaspara dete1minarel Precio Contractualpodránser actualizadasen este

Contrato para reflejar los ajustes estructurales en el mercado de los Hidrocarburos,

con base en la información que la Secretaría de Hacienda publique en el reporte



-\ ~

3



ÁREACONTR:1AL 7



J



A



Contrato No. CNH-ROJ-L03-A7/2015



anual al que se refiere el artículo 5 de la Ley de Ingresos sobre Hidrocarburos .

En caso que los precios de los crudos marcadores LLS y Bren/ dejen de ser

publicados, la Secretaría de Hacienda establecerá una nueva fórmula considerando

otros crudos marcadores que sean comercializados con liquidez y que sean

representativos de las condiciones de mercado.

En caso que la comercialización se realice con pai1es relacionadas o que el precio

de venta del Petróleo se determine con base en un precio regulado, se podrá utilizar

el precio de dicha transacción para la determinación del Precio Contractual sujeto a

las reglas aplicables a los precios de transferencia establecidas en el Anexo 4.

En caso que en el mercado exista un tipo de Petróleo que presente las mismas

características de calidad (mismos grados API y mismo contenido de azufre) que el

Petróleo producido en el Área Contractual durante el Período correspondiente, el

Precio Contractual del Petróleo a emplear conforme este inciso (b), podrá ser

calculado considerando el precio de mercado del Petróleo referido que sea libre a

bordo (Free on boardl"FOB"), en sustitución del valor estimado a través de la

fórmula correspondiente.

Para efectos del párrafo anterior, el Contratista deberá presentar la documentación

con información verificable, publicada en el Período por una compañía

internacional especializada en la publicación de información de referencia sobre

precios, que demuestre que el tipo de Petróleo propuesto posee los mismos grados

API y mismo contenido de azufre que el Petróleo producido en el Área Contractual,

confo1me las mediciones que realice la CNH en el Período.

(c)



En caso que el Precio Contractual del Petróleo en el Período itm1ediato anterior o

en los dos Períodos inmediatos anteriores haya sido determinado a través de las

fónnulas establecidas en el inciso (b) de este numeral, y que durante el Período de

que se trate exista comercialización de Petróleo con base en Reglas de Mercado por

pai1e del Contratista confonne al inciso (a) de este numeral, el Precio Contractual

del Petróleo en el Período se determinará conforme a la siguiente fórmula, siempre

que la diferencia entre el precio estimado por la fórmula y el precio observado en

la comercialización de Petróleo con base en Reglas de Mercado en el Período t sea

menor o igual al cincuenta por ciento (50%) del precio observado :

P.



PCp t



,



.



"162



1 eCLOcomercializaci611t X L..i = O

= ---------------------



VPP,t - i - L.j

"162

=l



veP,t - j



V~t



Donde :



= Precio



Contractual del Petróleo en el Período t.

Preciocomercializaci6nt

= Precio observado en la comercialización de Petróleo con

base en Reglas de Mercado en el Período t .

PCP,t



4



ÁR EA CO NTRA CTUA L 7



Contrato No. CNH-RO I-L03-A 7/2015



¿f~5

VPP,t- i =Sumatoria



del volumen de producción del Petróleo registrado en el

Punto de Medición en los Períodos t, t - 1 y en su caso, t - 2 .



.LJ~i

VCP,t-j=Sumatoria



del Valor Contractual del Petróleo en el Período t - 1, y



en su caso, t - 2.



VPp,t = Volumen de producción de Petróleo registrado en el Punto de Medición en

el Período t.

En caso que la diferencia entre el precio estimado por la fórmula y el precio

observado en la comercialización de Petróleo con base en Reglas de Mercado en el

Período t sea superior al cincuenta por ciento (50%) del precio observado, el Precio

Contractual del Petróleo en el Período se determinará de la siguiente fonna :

1.



Si el precio estimado por la fórmula es mayor al precio observado, el Precio

Contractual será:

PCP,t



11.



= PreciOcomercializaciónt



X



1.5



Si el precio estimado por la fórmula es menor al precio observado, el Precio

Contractual será

PCP,t



= PreciOcomercializaci611t



X



0.5



Cualquier variación en el Valor Contractual del Petróleo producido en el Período

imnediato anterior o en los dos Períodos inmediatos anteriores, que persista

considerando la determinación del Precio Contractual confonne lo establecido en

este inciso (c) y el precio observado bajo Reglas de Mercado, podrá ser solventada

dentro de los tres (3) Períodos subsecuentes a través de ajustes que dete1mine la

Secretaría de Hacienda, como pai1e de sus atribuciones de verificación, conforme

lo establecido en el numeral 4.4 de este Anexo 3.

(d)



1.5.



(a)



Para que el precio que resulte de la comercialización realizada por parte del

Contratista sea considerado en la determinación del Precio Contractual del Petróleo,

el Contratista deberá haber comunicado previamente al cierre del Período, las

características relevantes de la comercialización realizada , incluyendo los aspectos

para determinar el precio aplicable con base en Reglas de Mercado .

Independientemente de lo anterior, el Contratista deberá reportar los ingresos

totales, el volumen de Petróleo y el precio promedio ponderado que obtenga,

derivados de la comercialización del Petróleo que Je corresponda como

Contraprestaciones .

~I P.recio Contractual de los Condensados se determinará por Barril confonne a lo \

s1gmente:



O



En caso que, durante el Período, el Contratista comercialice al menos el cincuenta

por ciento (50%) del volumen de Condensados que Je sea entregado en el Período,



Á

5



ÁREA C ONTRA CTUAL



7



Contrato No. CNH-ROI-L03-A7/20 15



con base en Reglas de Mercado o exista el compromiso de dicha comercialización,

incluyendo contratos de venta de largo plazo en los que el precio se determine por

Reglas de Mercado, el Precio Contractual de los Condensados en el Período en el

que se registre la comercialización será igual al precio de venta promedio

observado, ponderado por el volumen que en cada caso corresponda, al que el

Contratista haya realizado o comprometido la comercialización.

En el caso de cualquier volumen que el Contratista venda o entregue a una Filial o

parte relacionada, que sea a su vez comercializado a un tercero sin algún tratamiento

o procesamiento intermedio, el precio de venta y el volumen correspondientes a la

transacción de la Filial o parie relacionada con el tercero podrán ser considerados

en el cálculo del Precio Contractual de los Condensados en el Período .

(b)



Si al finali zar el Período co1Tespondiente, no se ha registrado comercialización bajo

Reglas de Mercado por parte del Contratista, de al menos el cincuenta por ciento

(50%) del volumen de Condensados que le sea entregado en el Período , el Precio

Contractual de los Condensados se calculará considerando el precio promedio para

el crudo marcador Brent publicado en el Período t por una compañía internacional

especializada en la publicación de infonnación de referencia sobre precios, de

acuerdo a lo siguiente:

1.



11.



Si el Contratista comercializó menos del cincuenta por ciento (50%) del

volumen de Condensados que le sea entregado en el Período, el Precio

Contractual de los Condensados será el promedio de los precios calculados

mediante fórmula a la fecha de cada operación de comercialización, utilizando

los precios del crudo marcador de dicha fecha, ponderado de acuerdo al

volumen involucrado en cada transacción realizada en el Período .

Si no se realizó comercialización debido a que el volumen de Condensados

producido en el Período y registrado en el Punto de Medición se mantuvo

almacenado bajo la propiedad del Contratista, el Precio Contractual de los

Condensados se calculará a través del uso de la fórmula co1Tespond iente,

considerando el promedio simple del precio del marcador durante el Período.



La fórmula para calcular el Precio Contractual de los Condensados es:



PCc,t = 6.282



+ 0.905Brentp,t



Donde:



PCc,t = Precio Contractual de los Condensados en el Período t.

BrentP,t= Precio del Crudo Brent ICE en el Período t.

La fónnula para determinar el Precio Contractual podrá ser actualizada en este

Contrato para reflejar los ajustes estructurales en el mercado de los Hidrocarburos,

con base en la infonnación que la Secretaría de Hacienda publique en el reporte

anual al que se refiere el atiículo 5 de la Ley de Ingresos sobre Hidrocarburos.



~



6



ÁREA C ONTRACTUAL



7



Contrato No. CNH- ROI-L03-A7 /20 15



En caso que el precio del crudo marcador Brent deje de ser publicado, la Secreta ría

de Hacienda establecerá una nueva fórmula considerando otro u otros marcadores

que sean comercializados con liquidez y que sean representativos de las condiciones

de mercado.

En caso que la comercialización se realice con partes relacionadas o que el precio

de venta de los Condensados se determine con base en un precio regulado, se podrá

utilizar el precio de dicha transacción para la determinación del Precio Contractual

sujeto a las reglas aplicables a los precios de transferenc ia establecidas en el Anexo

4.

(c)



En caso que el Precio Contractual de los Condensados en el Período inmediato

anterior o en los dos Períodos imnediatos anteriores haya sido determinado a través

de la fórmula establecida en el inciso (b) de este num eral, y que durante el Período

de que se trate exista comercialización ele Condensados con base en Reglas de

Mercado por parte del Contratista conforme al inciso (a) de este numeral, el Precio

Contractual de los Condensados en el Período se determinará conforme a la

siguiente fórmula, siempre que la diferencia entre el precio estimado por la fónnula

y el precio observado en la comercialización de los Condensados con base en Reglas

de Mercado en el Período t sea menor o igual al cincuenta por ciento (50%) del

precio observado:



PCc,t



=



Precio come1·cializaci611tX L[~Ü

VPc,t- i VP



LJ~iV Cc,t- ¡



C,t



Donde:



PCc,t = Precio Contractual de los Conde nsados en el Período t.

Precio comercializaciónc = Precio observado en la comercialización de Condensados

con base en Reglas de Mercado en el Período t.



¿¡~~

VPc,t- i = Sumatoria



del Volumen de Producción de Condensados registrado

en el Punto de Medición en los Períodos t, t - 1 y en su caso, t - 2.



¿}~iVCc,t-i



= Sumatoria del Valor Contractual de los Condensados en el Período

t - 1, y en su caso, t - 2.

VPc,t= Volumen de Producción de Conden sados registrado en el Punto de Medición

en el Período t .

En caso que la diferencia ent re el precio estimado por la fórmula y el precio

observado en la comerc ializac ión de Condens ados con base en Reglas de Mercado

en el Período t sea superior al cincuenta por ciento (50%) del precio observado, el

Precio Contractua l de los Condensados en el Período se determinará de la siguiente\

O

forma:

1.



Si el precio estimado por la fórmula es mayor al precio observado, el Precio





7



ÁREA CONTRACTUA L



7



Contrnto No. CNH-ROI-L03-A7/2015



Contractual será:

PCc,t

11.



= PreCÍOcomercializaciónt



X 1.5



Si el precio estimado por la fónnula es menor al precio observado, el Precio

Contractual será

PCc,t



= PreCÍDcomercializaciónt



X 0.5



Cualquier variación en el Valor Contractual de los Condensados producidos en el

Período imnediato anterior o en los dos Períodos inmediatos anteriores, que persista

considerando la determinación del Precio Contractual conforme lo establecido en

este inciso (c) y el precio observado bajo Reglas de Mercado, podrá ser solventada

dentro de los tres (3) Períodos subsecuentes a través de ajustes que determine la

Secretaría de Hacienda, como pmie de sus atribuciones de verificación , conforme

lo establecido en el numeral 4.4 de este Anexo 3.

(d)



1.6.



Para que el precio que resulte de la comercialización realizada por pmie del

Contratista sea considerado en la determinación del Precio Contractual de los

Condensados, el Contratista deberá haber comunicado previamente al ciene del

Período las características relevantes de la comercialización realizada, incluyendo

los aspectos para determinar el precio aplicable con base en Reglas de Mercado.

Independientemente de lo anterior, el Contratista deberá reportar los ingresos

totales, el volumen de Condensados y el precio promedio ponderado que obtenga,

derivados de la comercialización de los Condensados que le c01Tespondan como

Contraprestaciones.

El Precio Contractual del Gas Natural y de sus componentes se determinará, por

separado, por unidad calórica (millón de BTU) confonne a lo siguiente:



(a)



El Precio Contractual del Gas Natural considerará, en la proporción que

corresponda, el valor unitario y el volumen que cone sponda a la comercialización

del Gas Natural (metano) y de cada uno de sus otros componentes (etano , propano

y butano).



(b)



En caso que, durante el Período, el Contratista comercialice al menos el cincuenta

por ciento (50%) del volumen de Gas Natural que le sea entregado en el Período,

con base en Reglas de Mercado o exista el compromiso de dicha comercialización

(incluyendo contratos de venta de largo plazo en los que el precio se determine por

Reglas de Mercado), el Precio Contractual del Gas Natural en el Período en el que

se registre la comercialización será igual al precio de venta promedio observado,

ponderado por la equivalencia calórica en millones de BTU del volumen que en

cada caso corresponda, al que el Contrati sta haya realizado o comprometido la

comercialización.

En el caso de cualquier volumen que el Contratista venda a una Filial o parte

relacionada , que sea a su vez comercializado a un tercero sin algún tratamiento o



8



'



~



ARE A CO NTRACTUAL



7



Contrato No. CNH-RO I-L03-A 7/2015



procesamiento intermedio, el precio de venta y el volumen correspondientes a la

transacción de la Filial o pmte relacionada con el tercero podrán ser considerados

en el cálculo del Precio Contractual del Gas Natural en el Período.

(c)



Si al finalizar el Período correspondiente el Contratista comercializó menos del

cincuenta por ciento (50%) del volumen de Gas Natural que le sea entregado en el

Período con base en Reglas de Mercado, el Precio Contractual del Gas Natural será

el promedio de los precios determinados a partir de los precios diarios que fije la

Comisión Reguladora de Energía para el punto en el que el Gas Natural producido

al amparo de este Contrato ingrese en el Sistema de Transpo1te y Almacenamiento

Nacional Integrado a la fecha de cada operación de comercialización, ponderado

por la equivalencia calórica en millones de BTU del volumen involucrado en cada

transacción realizada en el Período.

En caso que la comercialización se realice con partes relacionadas o que el precio

de venta del Gas Natural o de alguno de sus componentes se determine con base en

un precio regulado, se podrá utilizar el precio de dicha transacción para la

determinación del Precio Contractual sujeto a las reglas aplicables a los precios de

transferencia establecidas en el Anexo 4.



(d)



En caso que el Precio Contractual del Gas Natural en el Período inmediato anterior

o en los dos Períodos inmediatos anteriores hayan sido determinados a través de la

fónnula establecida en el inciso (c) de este numeral, y que durm1te el Período de

que se trate exista comercialización del Gas Natural con base en Reglas de Mercado

por pmte del Contratista conforme al inciso (b) de este numeral, el Precio

Contractual del Gas Natural en el Período se determinará conforme a la siguiente

fórmula, siempre que la diferencia entre el precio estimado por la fórmula y el

precio observado en la comercialización de Gas Natural con base en Reglas de

Mercado en el Período t sea menor o igual al cincuenta por ciento (50%) del precio

observado:



.

PrecLOcomercializaciónt



P~t=



"1ó2 VP

"'1ó2

X L..i = O

G,t-i - L..j = l



veG,t- j



VP



G,t



Donde:



PCc,t = Precio Contractual del Gas Natural en el Período t.

= Precio observado en la comercialización de Gas Natural

con base en Reglas de Mercado en el Período t.

Precíocomercializaciónt



Lf~6

VPc,t-i



=Sumatoria del Volumen de Producción de Gas Natural registrado en

el Punto de Medición en los Períodos t, t - 1 y en su caso , t - 2.



LJ~i

VCc,,-;~Sumatoriadel Valor Contractualde Gas Naturalen el Períodot -



1~

..,Á



y en su caso, t - 2.



9



1



ÁREA CONTRACTUAL 7



Contrato No. CNH-RO I-L03-A 7/2015



VPe t = Volumen de Producción de Gas Natural registrado en el Punto de Medición

'

en el Período t y expresado en su equivalencia calórica en millones de BTU, según

se trate de Gas Natural (metano) o de cada uno de los componentes que lo

constituyen (etano, propano y butano) en la proporción que corresponda.

En caso que la diferencia entre el precio estimado por la fórmula y el precio

· observado en la comercialización de Gas Natural con base en Reglas de Mercado

en el Período t sea superior al cincuenta por ciento (50%) del precio observado, el

Precio Contractual del Gas Natural en el Período se determinará de la siguiente

f01ma:

1.



Si el precio estimado por la fórmula es mayor al precio observado, el Precio

Contractual será:

PCc,t



11.



= PreciOcomercializaci6nc



X



1.5



Si el precio estimado por la fórmula es menor al precio observado, el Precio

Contractual será

PCc,t



= PreciOcomercializaci611t



X



0.5



Cualquier variación en el Valor Contractual del Gas Natural producido en el

Período inmediato anterior o en los dos Períodos inmediato s anteriores, que persista

considerando la dete1minación del Precio Contrachial conforme lo establecido en

este inciso (d) y el precio observado bajo Reglas de Mercado, podrá ser solventada

dentro de los tres (3) Períodos subsecuentes a través de ajustes que determine la

Secretaría de Hacienda , como parte de sus atribuciones de verificación, conforme

lo establecido en el numeral 4.4 de este Anexo 3.

(e)



1.7.



Para que el precio que resulte de la comercialización realizada por parte del

Contratista sea considerado en la detenninación del Precio Contractual del Gas

Nah1ral, el Contratista deberá haber comunicado previamente al cierre del Período

las características relevantes de la comercialización realizada incluyendo los

aspectos para determinar el precio aplicable con base en Reglas de Mercado .

Independientemente de lo anterior, el Contratista deberá reportar los ingresos

totales, el volumen de Gas Natural y el precio promedio ponderado que obtenga,

derivados de la comercialización del Gas Natural que le correspondan como

Contraprestaciones.



En cada Período, en el caso de ventas de Hidrocarburos por paiie del Contratista, que

no sean libres a bordo (Free on board/"FOB") en el Punto de Medición, el Precio

Contractual en el Punto de Medición será el equivalente, en Dólares por múdad de

medida resp ectiva, de los ingresos netos observados recibidos por la comercialización

de cada tipo de Hidrocarburo , considerando los costos necesarios observados de

transporte, Almacenamiento, logística y todos los demás costos incurridos para el

traslado y comercialización de Hidrocarburos entre el Punto de Medición y el punto



o4

10



ÁREA CONTRACTUAL



7



Contrato No. CNH-RO I-L03-A 7/2015



de venta, dividido entre el volumen de Petróleo crudo, Condensados y Gas Natural,

según sea el caso , medido en el Punto de Medición.

En estos casos , el Precio Contractual del Período se ajustará considerando una

reducción al valor establecido conforme los numerales 1.4 a 1.6 de este Anexo 3. Dicha

reducción será igual al resultado ele dividir el costo total de transporte,

Almacenamiento y logística incunido para cada tipo de Hidrocarburo y repo1iado

durante el Período entre el volumen de Hidrocarburos medido y el registrado en el

Período.

1.8.



Para lo establecido en el numeral 1.7 anterior se considerarán únicamente los costos

que sean justificadamente necesarios, incluyendo la contratación de servicios e

infraestructura de transporte, Almacenamiento, tratamiento, acondicionamiento,

procesamiento, licuefacción (en el caso del Gas Natural), comerciali zación y seguros.

En cualquier caso los costos de transpo1ie, Almacenamiento y logística incurridos

deberán ajustarse a las Reglas de Mercado y a las tarifas reguladas publicadas que

resulten aplicables. En caso que los costos mencionados resulten ele acuerdos con

partes relacionadas, se deberán seguir las reglas relativas a los precios de transferencia

establecidas en el Anexo 4.

Los costos a que hace referencia este numeral deberán sujetarse a lo establecido en el

Anexo 4, y serán sujetos de las actividades de verificación que co1Tesponden a la

Secretaría de Hacienda, confonne a dicho Anexo.



1.9.



No se incluirán entre los costos necesarios de transporte , Almacenamiento y logística

a que hace referencia el numeral 1.7, los siguientes:



(a)



Los costos por el servicio de comercialización o costos financieros asociados a la

cobertura de dichos Hidrocarburos;



(b)



Intereses u otros costos asociados al financiamiento de las actividades;



(c)



Los costos que resulten de negligencias o conductas dolosas por paiie del

Contratista o que resulten de acciones del mismo que transgredan la Normatividad

Aplicable;



(d)



Los costos asociados a la atención de derrames o emergencias ambientales que sean

resultado de acciones negligentes o dolosas del Contratista;



(e)



Las Obligaciones de Carácter Fiscal que resulten aplicables, y



(f)



Las sanciones o penalizaciones.



1.1O.



~



La infmmación relativa a la determinación de los Precios Contractuales deberá ser

presentada y registrada mediante el sistema infonnático que el Fondo ponga a



Y



O



~)



11



ÁREAC ONTRACTUAL 7



,v \



Contrato No. CNH-R01-L03-A7/2015



disposición del Contratista

2. Valor Contractual de los Hidrocarburos en el Período t:



2.1. El Valor Contractual de los Hidrocarburos será determinado usando la siguiente fórmula:



VCHt



= VCP,t+ VCc,t + VCc,t



Donde:



VCHt= Valor Contractual de los Hidrocarburos en el Período t.

VCP,t=Valor Contractual del Petróleo en el Período t.

VCe t= Valor Contractual del Gas Natural en el Período t .

'

VCc,t= Valor Contractual de los Condensados en el Período t.

En caso que, derivado de situaciones de emergencia o sitúestro ocmrnn de1rnmes de

Hidrocarburos, para el cálculo del Valor Contractual de cada uno de los Hidrocarburos

se considerarán los volúmenes de Hidrocarburos que sean recuperados en las

actividades de respuesta a dicha de situaciones de emergencia o siniestro.

2.2. Para calcular el valor contractual de cada tipo de Hidrocarburo se usarán las siguientes

fórmulas:



(a)



Valor Contractual del Petról eo en el Período t:



Donde :



VCP,t= Valor Contractual del Petróleo en el Período t.

PCP,t=El Precio Contractual del Petróleo en el Período t: El precio del petróleo

producido en el Área Contractual , en Dólare s por BaITil, que se determina cada

Período en el Punto de Medición, conforme al numeral 1.4 de este Anexo 3.

VPP.t= Volumen neto de producción de Petróleo registrado en el Punto de Medición

en el Período t.

(b)



Valor Contractual de los Condensados en el Período t:



VCc,t



= PCc,t * VPc,t



Donde:



VCc,t= Valor Contractual de los Condensados en el Período t.

PCc,t= El Precio Contractual de los Condensados en el Período t: El precio de los

Condensados producidos en el Área Contractual, en Dólares por Ban~ que;



12



ÁREA CONTRACTUAL



7



Contrato No. CNH-ROI-L03-A7/2015



determina cada Período en el Punto de Medición, conforme al numeral 1.5 de este

Anexo 3.

VPc,t= Volumen neto de Producción de Condensados registrado en el Punto de

Medición en el Período t.

(c)



Valor Contractual de Gas Natural en el Período t:

VCc,t



= L/Cc,t,i



* VPc,t,i



Donde:

VCc,t= Valor Contractual del Gas Natural en el Período t .

= Cada uno de los productos que constituyen el Gas Natural y sus líquidos , según

se trate de metano, etano, propano o butano.

PCc,t,i= El Precio Contractual de cada componente que constituye el Gas Natural y

sus líquidos en el Período t, en Dólares por millón de BTU, que se determina cada

Período en el Punto de Medición, confo1111eal numeral 1.6 de este Anexo 3.

V Pc,t,i= Volumen neto de Producción, registrado en el Punto de Medición en el

Período t y expresado en su equivalencia calórica en millones de BTU, según se

trate de Gas Natural (metano) o de cada uno de sus líquidos ( etano, propano y

butano).



i



3. Contraprestación como porcentaje del Valor Contractual de los Hidrocarburos

3.1.



El Estado recibirá el sesenta punto ochenta y dos por ciento (60 .82%) del Valor

Contractual de los Hidrocarburos para el Mes de que se trate.



3.2.



La Contraprestación como porcentaje del Valor Contractual de los Hidrocarburos se

ajustará de confonnidad con el Mecanismo de Ajuste establecido en el numeral 4.3 de

este Anexo 3.



4. Procedimientos para calcular las Contraprestaciones

4.1.



Regalías

El monto de las Regalías se determinará para cada tipo de Hidrocarburo mediante la

aplicación de la tasa correspondiente al Valor Contractual del Petróleo, al Valor

Contractual del Gas Natural y al Valor Contractual de los Condensados producidos en

el Período . En el caso del Gas Natural, el monto de Regalías se determinará por

separado según se trate de Gas Natural (metano) o de cada uno de sus líquidos (etano,

propano y butano) considerando la tasa y el Valor Contractual que a cada uno

corresponda, determinados con base en el Precio Contractual y el volumen de cada uno

de los productos mencionados.

~



vi/



~

13



ÁREA CONTRACTUAL 7



Conh·ato No. CNII-ROI-L03-A7/2015



El mecanismo para la determinación de las Regalías será ajustado cada Año en el Mes

de enero considerando la primera publicación de variación anual observada en el Mes

de diciembre del Año previo (en adelante rr11_ 1 ) del Índice de Precios al Productor de

los Estados Unidos de América o el que lo sustituya, tomando el año 2015 como Año

base, realizando el primer ajuste al momento de la suscripción de este Contrato

considerando la variación anual observada para el mes de diciembre de 2015,

publicada en la segunda quincena del Mes de enero de 2016.

El proceso para determinar los montos a pagar será el siguiente:

(a)

1.



Al Valor Contractual del Petróleo, se le aplicará la siguiente tasa:

Cuando el Precio Contractual del Petróleo sea inferior a A11, se aplicará la siguiente:



Tasa= 7.5%

Para ajustar por inflación, la actualización del parámetro A 11 se realizará anualmente

de acuerdo con la siguiente fórmula:



An



= An - 1 * (1 + 1f11-1 )



Donde A11 toma valores desde el Año base hasta el último Año en el que haya

referencia, A 0



11.



= 48 ~:~ en el Año base y n indica



el Año coITespondiente .



Cuando el Precio Contractual del Petróleo sea mayor o igual a A 11 :

Tasa



= [(B



11



* Pr·ecio Contractual del Petróleo)+ 1.5]%



Para ajustar por inflación, la actualización del parámetro 8 11 se realizará anualmente

de acuerdo a la siguiente fórmula:



Bn-1

Bn = (1 + Trn-



1



)



Donde 8 11 toma valores desde el Año base hasta el último Afio en el que haya

referencia , B0 = 0.125 en el Año base y n indica el Año coITespondiente.



(b)



Al valor Contractual del Gas Natural Asociado, se le aplicará la siguiente tasa:

Precio Contractual del Gas Natural

T~a = - -- -----C11



Para ajustar por inflación, la actualización del parámetro C11 se realizará anualmente

de acuerdo a la siguiente fórmula :



14



ÁREA CON TRACTUAL 7



Contrato No. CNH-RO l-L03-J\ 7/2015



Donde C11 toma valores desde el Año base hasta el último Año en el que haya

referencia, C0 = 100 en el Año base y n indica el Año correspondiente.

(c)

l.



Al valor Contractual del Gas Natural No Asociado, se le aplicará la siguiente tasa:

Cuando el Precio Contractual del Gas Natural No Asociado sea menor o igual a

D11, la Tasa será de 0%.

Para ajustar por inflación, la actuali zación del parámetro D11 se realizará anualmente

de acuerdo a la siguiente fórmula:



Donde D11 torna valores desde el Año base hasta el último Afio en el que haya

referencia, D 0 = 5 uso en el Año base y n indica el Afio correspondiente .

MMBTU



u.



Cuando el Precio Contrachml del Gas Natural sea mayor a D11 y menor a E11, la tasa

se calculará de acuerdo a la siguiente fónnula:



Thffl = [



(Precio Contractual del Gas Natural - Dn) X

Precio Contractual del Gas Natural



60.5]

%



Para ajustar por inflación, la actualización del parámetro En se realizará anualmente

de acuerdo a la siguiente fórmula:



Donde E11 toma valores desde el Año base hasta el último Afio en el que haya

referencia, E0 = 5.5 uso en el Año base y n indica el Año corre spondiente.

MMBTU



lll.



Cuando el Precio Contractual del Gas Natural sea mayor o igual a En:

Precio Contractual del Gas Natural

Tasa = - - --- -- -- Fn



Para ajustar por inflación, la actualización del parámetro Fn se realizará anualmente\

de acuerdo con la siguiente fórmula:



F,, = F,,_1 * (1



15



\_



+ rr,,_1)



/



\



/,u \\



,:r·



Á REA CO NTRACTUAL 7



}\



Contrato No. CNH-ROI-L03-A7/2 015



Donde F;1 (orna valores desde el Año base hasta el último Año en el que haya

referencia, F0 = 100 en el Año base y n indica el Año correspondiente.



(el)

1.



Al Valor Contractual de los Condensados se le aplicará la siguiente tasa:

Cuando el Precio Contractual de los Condensados sea inferior a Gn, se aplicará la

siguiente:



Tasa = 5%

Para ajustar por inflación, la actualización del parámetro G11 se reali zará anualmente

de acuerdo con la siguiente fórmula:



Donde G11 toma valores desde el Año base hasta el último A.fío en el que haya

referencia, C0

u.



= 60



~:~ en el Año base y n indica el Año correspondiente.



Cuando el Precio Contractual de los Condensados sea mayor o igual a Gn:

Tasa



= [(H



11



* Precio Contractual



de los Condensados) - 2.5]%



Para ajustar por inflación, la actuali zación del parámetro Hn se realizará anualmente

de acuerdo con la siguiente fórmula:



Donde Hn toma valores desde el Año base hasta el último Afi.o en el que haya

referencia, con H 0 = 0.125 en el Afio base y n indica el Año correspondiente.

El índice de precios al productor de los Estados Unidos de América a que se refiere

esta sección coITesponderá al primer índice publicado para el mes de diciembre del

afio inmediato anterior por el Bureau of Labor Stahstics de los Estados Unidos de

América, con identificación WPUOOOOOOOO

sin ajuste estacional, que co1Tesponde al

índice de (odas las mercancías, o en su caso, el que lo sustituya por decisión de la~

institución emisora . En caso de ajustes o revisiones a dicho índice de precios,

preval ece rá la primera versión publicada . En caso de modificación a la referencia de

índice, la Secretaría de Hacienda deberá dar a conocer la nueva referencia.



A



1

16



ÁREA CONTRACTUAL



7



O



Contrato No. CNH-ROI-L03-A7/2015



4.2 .



Cuota Contractual para la Fase Exploratoria

El pago mensual de la Cuota Contractual para la Fase Exploratoria en favor del Estado

por la paite del Área Contractual que no cuente con un Plan de Desarrollo aprobado

por la CNH, se realizará en efectivo de conformidad con las siguientes cuotas:



(a)



Durante los primeros 60 Meses de vigencia del Contrato:

1,150 pesos mexicanos por kilómetro cuadrado.



(b)



A partir del Mes 61 de vigencia del Contrato y hasta la terminación de su vigencia:

2,750 pesos mexicanos por kilómetro cuadrado.

Los valores para las cuotas mensuales se actualizarán cada Año, de conformidad con

la Normatividad Aplicable, el primero de enero de cada Afio, considerando el Período

comprendido desde el décimo tercer Mes inmediato anterior y hasta el último Mes

anterior a aquél en que se efectúa la actualización, aplicándoles el factor de

actualización que resulte de dividir el Índice Nacional de Precios al Consumidor del

Mes inmediato anterior al más reciente del Período, entre el Índice Nacional de Precios

al Consumidor co1Tespondiente al Mes anterior al más antiguo del Período, publicado

por el Instituto Nacional de Estadística y Geografía o en su caso el que lo sustituya.



4.3.



Mecanismo de Ajuste

El Mecanismo de Ajuste aplicable se determinará de la siguiente forma, dependiendo

del tipo de Hidrocarburo de que se trate:



(a)



La tasa aplicable para determinar el monto de la Contraprestación como porcentaje

del Valor Contractual del Petróleo y de los Condensados que reciba el Estado en

cada Período, se calculará considerando un factor de ajuste de la siguiente forma:



Donde:



T Rp t= Tasa aplicable al Valor Contractual del Petróleo y de los Condensados

producidos en el Área Contractual en el Período t .



M0 = Porcentaje mínimo del Valor Contractua l de los Hidrocarburos

Producidos en el Área Contractua l que corresponde al Estado al Inicio de la

vigencia del Contrato = sesenta punto ochenta y dos por ciento (60.82%), en

tém1inos de lo establecido en el numeral 3.1 de este Anexo 3.



ARP,t= Factor de ajuste en el Período t .



17



ÁREA CO NTRACTUAL



7



Contrato No. CNH-ROI-L03-A7/2015

El factor de ajuste (ARP,t) se calculará con base en el promedio diario de

producción agregada de Petróleo y de Condensados registrada durante el Período t

y los dos Periodos inmediatos anteriores, con base en las siguientes fórmulas:

Fórmula aplicable para determinar el Factor de

Ajuste



Producción promedio

diaria



ARP,t =



Qpt S UP1

'



Up,1



<



'



o



ARP,t = Max[O, Mp - RP,d (ZP,t



QP,t S Up,2



P,2



Up,2 < QP,t



=



~P,l)

P,l



ARP,t = Max[O, Mp - Rp,t]



Donde:

Qp,t= Promedio, en miles de barriles diarios, de la producción agregada de

Petróleo y de Condensados registrada durante el Período t y los dos Periodos

inmediatos anteriores. En el primer y segundo Período en que exista producción

de Petróleo o Condensados, el valor de Qt será el promedio de la producción

agregada desde el primer Período.

ARP,t= Factor de ajuste en el Período t.

RP,t= Tasa ponderada de Regalías por la producción de Petróleo y

Condensados correspondiente al Periodo t, que se determinará mediante la

división de la suma ele las Regalías por Petróleo y las Regalías por

Condensados, entre la suma del Valor Contractual del Petróleo y el Valor

Contractual de Condensados. El monto de las Regalías referidas se establecerá

de acuerdo al numeral 4.1, inciso (a) si se trata de Petróleo o inciso (d) si se

trata de Condensados.

Mp = 20%.

Up,1 = 30 mil Barriles diarios.

Up,2 = 120 mil Bal'l'ilesdiarios.



(b)



La tasa aplicable para determinar el monto de la Contraprestación como porcentaje

del Valor Contractual del Gas Natural que reciba el Estado en cada Período, se

calculará considerando un factor de ajuste de la siguiente forma:

TRc,t



= M0 + ARc,t



Donde:



18



ÁREA CONTRACTUAL 7



Contrato No. CNH-ROI-L03-A7/2015

TRc,t= Tasa aplicable al Valor Contractual del Gas Natural producido en el

Área Contractual en el Período t.

M 0 = Porcentaje mínimo del Valor Contractual de los Hidrocarburos

Producidos en el Área Contractual que corresponde al Estado al Inicio de la

vigencia del Contrato = sesenta punto ochenta y dos por ciento (60.82%), en

términos de lo establecido en el numeral 3.1 de este Anexo 3.



ARc,t= Factor de ajuste en el Período t.



El factor de ajuste (ARc,t) se calculará con base en el promedio diario de

producción de Gas Natural registrada durante el Período t y los dos Periodos

inmediatos anteriores, con base en las siguientes fórmulas:

Producción promedio

diaria



Fórmula aplicable para determinar el Factor de

Ajuste



Qc,t s; Uc,1



ARc,t = O



Uc,1 < QG,t s; UG,2



ARc,t = Max[O,Mc - Rc,t] (iG,t

G,2



Uc,2 < Qc,t



=~c,i)

G,1



ARc,t = Max[O, Me - Rc,t]



Donde:

Qc,t= Promedio, en millones de pies cúbicos diarios, de la producción de Gas

Natural registrada durante el Período t y los dos Periodos inmediatos

anteriores. En el primer y segundo Período en que exista producción de Gas

Natural, el valor de Qt será el promedio de la producción agregada desde el

primer Período.

ARc,t= Factor de ajuste en el Período t.

Rc,t= La tasa ponderada aplicable al Valor Contractual del Gas Natural y sus

líquidos para determinar el monto de Regalías respectivas en el Período t, a que

se refiere el numeral 4.1, inciso (b), si se trata de Gas Natural Asociado, o inciso

(e), si se trata de Gas Natural No Asociado. La tasa ponderada se determinará

mediante la división del monto de Regalías por Gas Natural y sus líquidos

(considerando los componentes que le constituyen, ya sea metano, etano,

propano o butano) entre el Valor Contractual del Gas Natural.

Me= 10%.

Uc,1 = 80 millones de pies cúbicos diarios.



ll .



i



.



19



ÁREA CONTRA CTUAL 7



Contrato No. CNH-ROI-L03 -A7/2015



.



Uc 2 = 240 millones de pies cúbicos diarios .

Otros ajustes a las Contraprestaciones



4.4.

(a)



De conformidad con el Capíhilo III del Título Segundo de la Ley de Ingresos sobre

Hidrocarburos, la Secretaría de Hacienda cuenta con atribuciones de verificación

de las cuales se podrán derivar ajustes a las Contraprestaciones en caso de

variaciones, durant e el Período o Períodos anteriores, en la determinación de los

Precios Contractuales o la medición del volumen producido.



(b)



La Secretaría de Hacienda podrá establecer ajustes al monto de la Contraprestación

como porcentaje del Valor Contractual de los Hidrocarburos, que permitan restaurar

el balance económico del Contratista de haberse mantenido las condiciones

económicas relativas a los términos fiscales prevalecientes al momento en que se

adjudicó el Contrato, en caso que: (i) se apliquen contribuciones específicas a la

industria de Exploración y Extracción de Hidrocarburos distintas a las que

estuviesen vigentes al momento del fallo por el que se adjudicó el Contrato, respecto

de dichas contribuciones, y que en ningún caso podrán referirse a contribuciones de

carácter general; o (ii) se modifiquen elementos específicos a la industria de

Exploración y Extracción de Hidrocarburos para la detenninación de las

contribuciones vigentes al momento del fallo por el que se adjudicó el Contrato,

respecto de dicha modificación . Para tal efecto la Secretaría ele Hacienda

establecerá el mecanismo coITesponcliente.



(c)



El Fondo podrá determinar ajustes al monto de la Contraprestación como porcentaje

del Valor Contractual de los Hidrocarburos correspondiente al Periodo inmediato

anterior, de confo1midad con el numeral 5.6 de este Anexo 3.



5. Procedimientos para el pago de Contraprestaciones

5.1.



(a)



(b)



Cada Período las Paites recibirán las Contraprestaciones correspondientes, conforme

a la medición de volumen realizada y los Precio s Contractuales determinados de

acuerdo con el numeral I de este Anexo 3, contemplando lo siguiente:

El Estado recibirá el pago, a través de transferencia electrónica, por pmte del

Contratista de:

1.



Las Regalías, en Dólares, correspondientes a cada tipo de Hidrocarburo

producido en el Período.



u.



La Contraprestación, en Dólares, como porcentaje del Valor Contractual de

los Hidrocarburos para el Estado, que se determine considerando los ajustes

establecidos en el numeral 4.3 de este Anexo 3.



111.



La Cuota Contractual para la Fase Exploratoria , en pesos mexicanos,

correspondiente a cada Período .



El Contratista recibirá la transmi sión onerosa de cada tipo de Hidrocarburo, que se



20



ÁREACONT}~A



I~



~



Coutrato No. CNH-ROI-L03-A7/2015



refiere a la entrega en el Punto de Medición del volumen de cada Hidrocarburo

producido en el Área Contractual durante el Período, siempre que , conforme a los

términos ele este Anexo 3, el Contratista se encuentre al corriente en el

cumplimiento del pago ele las Contraprestaciones en favor del Estado que se hayan

generado desde la Fecha Efectiva.

5.2.



El Contratista deberá pagar en efectivo al Fondo las Contraprestaciones establecidas

en este Contrato en favor del Estado, a más tardar el Día 17 del Período subsecuente.

En caso que fuera un Día inhábil, el pago se efectuará el Día Hábil siguiente.



5.3.



El Contratista deberá determinar las Contraprestaciones y efectuar el pago

correspondiente , conforme a lo estipulado en este Anexo 3. Para poder efectuar el

pago, el Contratista deberá haber registrado la información relativa a los Precios

Contractuales y al volumen de producción correspondiente, en el sistema que el Fondo

establezca para tal fin.



5.4.



El volumen de cada Hidrocarburo producido en el Período se determinará al finalizar

el mismo, conforme a la medición que se realice en el Punto de Medición y que el

Contratista reporte dentro de los primeros diez (1 O) Días Hábiles del Mes. Asimismo,

la CNH deberá presentar al Fondo la infonnación relativa a la producción del Contrato

del Mes inmediato anterior dentro de los primeros diez ( I O) Días Hábiles de cada Mes.



5.5.



En caso que el Contratista no reporte la medición correspondiente en el plazo señalado

en el numeral anterior o que existan discrepancias entre la información presentada por

el Contratista y por CNH, el Fondo calculará las Contraprestaciones en favor del

Estado con base en la medición registrada por la CNH .



5.6.



Cada Período el Fondo podrá determinar la existencia de un ajuste por diferencias entre

el monto de Contraprestaciones correspondiente al Período inmediato anterior pagado

por el Contratista y el monto calculado por el Fondo .



5. 7.



Cualquier ajuste que se determine a las Contraprestaciones que haya pagado el

Contratista en favor del Estado conforme a los numerales 4.4 y 5.6 de este Anexo, se

solventará de acuerdo con lo siguiente:



(a)



El Fondo deberá notificar al Contratista el ajuste aplicable. La notificación referida

se sujetará a lo dispuesto en los numerales 3.30 a 3.33 de la Sección VI del Anexo

4 de este Contrato.

El Fondo podrá optar por realizar las notificaciones en la dirección de correo

electrónico que para el efecto el Contratista designe o a través de los sistemas

electrónicos que el Fondo establezca o determine.



(b)



En caso que el ajuste resulte en un saldo en favor del Contratista , éste se acreditará

contra el monto correspondiente a las Contraprestaciones pagaderas por el

Contratista en el Período siguiente al que se requiera el ajuste . En este caso, el

Fondo deberá emitir, junto con la notificación, un comprobante en el que haga

constar el saldo acreditable en favor del Contratista.



21



ÁREA C ONTRACTUAL



7



Contrato No. CNH-ROI-L03-A7/2015

(c)



5.8.



En caso que el ajuste resulte en un saldo en favor del Estado, el Contratista tendrá

cinco (5) Días Hábiles a partir de la notificación respectiva para cubrir el saldo

pendiente. En este sentido:

1.



Si el Contratista cubre el ajuste dentro de este plazo, no se generará

penalización alguna.



ii.



Si el Contratista no cubre el saldo pendiente dentro de este plazo, estará

obligado a cubrir el ajuste calculado por el Fondo más una penalización diaria

que aplicará a partir del Día Hábil siguiente a aquel en que se realice la

notificación. La penalización se determinará como la tasa diaria, capitalizable

diariamente sobre el saldo pendiente respectivo, equivalente en términos

anuales a (TI/ E + 20%). Donde TIIE se refiere a la Tasa de Interés

lnterbancaria de Equilibrio a 28 días vigente. La CNH, previo aviso por parte

del Fondo, notificará al Contratista al momento en que resulten aplicables las

penalizaciones a que se refiere este inciso.



En caso que transcurran dos Periodos consecutivos sin que el Contratista cubra el

ajuste respectivo o, en su caso, las penalizaciones en términos de lo establecido en el

numeral 5.7 de este Anexo 3, previa notificación del Fondo a la CNH, se procederá

conforme lo previsto en este Contrato y en la Normatividad Aplicable respecto de

sanciones y de la recisión administrativa.

La CNH podrá exigir el cobro de las penalizaciones correspondientes en caso que el

Contratista no pague al Fondo dichos valores dentro de los quince ( 15) Días siguientes

a la instrucción de pago por parte de CNH.



5.9.



La Contraprestación en favor del Contratista se hará efectiva una vez que el Contratista

obtenga la producción correspondiente al Área Contractual, por lo que en tanto no

exista producción contractual, bajo ninguna circunstancia será exigible la

Contraprestación en favor del Contratista ni se le otorgará anticipo alguno.



5.1O. Los volúmenes de Hidrocarburos que correspondan al Contratista como

Contraprestación se le entregarán en el Punto de Medición, lugar en el que se trasferirá

al Contratista la propiedad de los Hidrocarburos Producidos en el Área Contractual.

5. 11.



Los Hidrocarburos dentro del Área Contractual y hasta el Punto de Medición son

propiedad del Estado. El Estado mantendrá dicha propiedad hasta su entrega al

Contratista como pago de las Contraprestaciones que realice el Fondo por conducto de

la CNH, en el Punto de Medición. Para estos efectos, la entrega de los Hidrocarburos

registrados conforme al presente Anexo 3 y el Anexo 12 en el Punto de Medición dará

lugar a la entrega jurídica inmediata al Fondo para que se entreguen al Contratista, por

conducto de la CNH, en ese mismo momento, sin que el Fondo deba realizar alguna

verificación adicional



5.12.



La entrega de los Hidrocarburos Netos al Contratista será continua y se realizarán

registros diarios en el Punto de Medición, de acuerdo a los procedimientos establecidos



e,Á

22



ÁREA CONTRACTUAL



7



Contrato No. CNH-RO1-L03-A7/2015

en el Contrato. Para lo anterior, durante el Mes y hasta la determinación final de las

Contraprestaciones, la propiedad del volumen de cada Hidrocarburo se transferirá al

Contratista de forma provisional al momento de la entrega, siempre que éste se

encuentre al corriente en el cumplimiento del pago de las Contraprestaciones que

correspondan al Estado que se hayan generado desde la Fecha Efectiva.

La transmisión definitiva de la propiedad de los hidrocarburos producidos será

contingente a la determinación y pago de las Contraprestaciones en favor del Estado del

Periodo de que se trate y se realizará de conformidad con el numeral 5.13 de este Anexo

3.

5.13. Al finalizar el Período, una vez que la Contraprestación correspondiente al Estado en el

Mes en cuestión haya sido determinada y pagada por parte del Contratista:

(a)



La CNH y el Contratista firmarán un acta que deberá establecer el volumen

de los Hidrocarburos del Período por tipo de Hidrocarburo y el Valor

Contractual de los Hidrocarburos del Período. Dicha acta se firmará por

separado respecto a cada tipo de Hidrocarburo producido. Una copia del

acta deberá ser entregada al Fondo para sus registros.



(b)



Con base en la información asentada en el acta mencionada en el inciso

anterior, el Fondo emitirá un certificado de pago en favor del Contratista

por conducto de la CNH, siempre y cuando se encuentre al corriente en el

cumplimiento del pago de las Contraprestaciones que correspondan al

Estado que se hayan generado desde la Fecha Efectiva. La CNH será

responsable de entregar, por cuenta del Fondo, el certificado respectivo al

Contratista.



6. Procedimientos para la Yerificacióu de Contraprestaciones



6. 1. El Fondo:

(a)



Tendrá a su cargo la administración de los aspectos financieros del Contrato

y demás elementos previstos en la Ley del Fondo Mexicano del Petróleo,

sin pe1juicio de las atribuciones que correspondan a la CNH.



(b)



Recibirá las Regalías, Cuotas Contractuales para la Fase Exploratoria y

demás Contraprestaciones en favor del Estado establecidas en este Contrato.



(c)



Llevará los registros de información que se requieran para calcular y

determinar las Contraprestaciones establecidas en este Contrato y para

realizar las demás funciones a su cargo.



(el)



Realizará el cálculo de las Contraprestaciones que conforme a este Contrato

correspondan al Estado, y notificará al Contratista sobre cualquier ajuste

que se deba realizar.



(e)



23



AREA C ONTRACTUAL



7



Contrato No. CNH-ROI-L03-A 7/2015

irregularidades que detecte en el ejercicio de sus funciones a efecto de hacer

valer los derechos que correspondan al Estado conforme al Contrato, o se

apliquen las penas o sanciones correspondientes, sin pe1juicio de otras

acciones legales, judiciales o penales que resulten aplicables.

(f)



Recibirá del Contratista la información y documentación relacionada con

los Costos, Gastos e Inversiones requeridos para la ejecución del Contrato,

y llevará un registro eledichos conceptos.



6.2. La Secretaría de Hacienda:

(a)



Realizará la verificación de los aspectos financieros del Contrato

relacionados con las Contraprestaciones y demás elementos previstos en la

Ley de Ingresos sobre Hidrocarburos .



(b)



Verificará el correcto pago de las Regalías, Cuotas Contractuales para la

Fase Exploratoria y demás Contraprestaciones que le correspondan al

Estado. La Secretaría de Hacienda deberá notificar al Fondo respecto de

cualquier ajuste a las Contraprestaciones que determine conforme lo

dispuesto en el numeral 4.4 de este Anexo.



(c)



Podrá solicitar al Contratista y a los terceros la información que requiera

para el correcto ejercicio de sus funciones, conforme a lo establecido en este

Contrato.



24



ÁR EA CONTRACTUAL 7



Contrato No. CNH-R01 -L03-A7 /2015



ANEX04

PROCEDIMIENTOS DE CONTABILIDAD Y DE

REGISTRO DE COSTOS



ÁR EA CONTRA CTUAL 7



Conlrnto No. CNH-RO I-L03-A 7/20 15



PROCEDIMIENTOS DE CONTABILIDAD Y DE REGISTRO DE COSTOS



l. Procedimientos de Contabilidad y de Registro de Costos

Sección l. De la contabilidad.



1.1



Estos Procedimientos de Contabilidad y de registro de Costos tienen por objeto definir la

manera en la que el Contratista registrará e informará las operaciones que se deriven del

objeto del Contrato.

Para efectos de este Anexo , en adición a las definiciones establecidas en el Contrato, se

considerarán las definiciones incluidas en los Lineamientos aplicables que emita la

Secretaría de Hacienda vigentes a la fecha de adjudicación del Contrato .



1.2



El Contratista deberá llevar su contabilidad conforme a lo establecido en el Código Fiscal

de la Federación, su Reglamento y las Normas de Información Financiera vigentes en

México; misma que deberá plasmarse en idioma español y consignar los valores en la

Moneda de Registro , en pesos mexicanos, independientemente de la Moneda Funcional y

Moneda de Informe utilizada por el Contratista que será en Dólares.



1.3



Independientemente de lo establecido en el Código Fiscal de la Federación, el Contratista

deberá mantener la contabilidad, información y documentación relacionada con los Costos

en su domi ci lio fisca l por un plazo de cinco (5) Afíos después de que haya concluido el

Contrato.



1.4



El Contratista deberá registrar los ingresos que reciba por la prestac ión de servicios a

terceros a que se refiere el Anexo 13 o por la venta o disposición de Subproductos en el

sistema informático que el Fondo ponga a su disposición.



Sección 11. De la Cuenta Operativa.



1.5



Los Costos relacionados con el objeto del Contrato, serán registrados dentro de la Cuenta

Operativa en el Período que se realicen ele acuerdo al catálogo de cuentas contables

publicado por el Fondo y conforme a lo señalado en el numeral 1.7 del presente Anexo.



1.6



El Contratista no podrá duplicar Costos que ya hubieren siclo registrados en la Cuenta

Operativa. En el caso en que el Contratista participe en más de un Contrato, solo podrá

registrar las cantidades amparadas y/o desglosadas por los Comprobantes Fiscales

Digitales por Internet y/o comprobante s de residente en el extranjero correspondientes a

los Costos, efectivamente pagados para la ejecución de las actividades al amparo de este

Contrato.



1.7



El Contratista deberá registrar los Costos por rubro de Actividad Petrolera, Sub -actividad

Petrolera y Tarea; Centro de Costos, categoría de Costo y cuenta contable que para tal

efecto se establezca en el sistema informático del Fondo, conforme al programa de trabajo

~

y presupuesto presentados a la CNH.



2



1



ÁR EA CONT RACTUAL



7



A

~



Contrato No. CNH-ROI-L03-A7/2015



Respecto a las Actividades Petroleras, Sub-actividades y Tareas se deberá incluir, en su

caso los siguientes rubros:

Actividad

Petrolera



Sub-actividad

Petrolera



Tarea

Evaluaciones técnico económicas.



General



Geofisica



Plan de desarrollo con ingeniería básica.

Administración, gestión de actividades y gastos generales del

proyecto.

Adquisición sísmica, 2D, 3D, 4D, multicomponente.

Pre-procesado, procesado, interpretación y re-procesado de datos

sísmicos.

Levantamientos magnetométricos, adquisición, procesado e

inteq,retación.

Levantamientos gravimétricos, adquisición, procesado e

interpretación.

Análisis geoquímicos de muestras.



Geología



Estudios estratigráficos

Análisis de Hidrocarburos.

Estudios geológicos regionales .

Estudios geológicos de detalle.

Estudios petrofisicos.



Prueba s de

Producción

Evaluación



Ingeniería de

Yacimientos



Equ ipamiento de Pozos.

Realización de pruebas de producción.

Cálculo de Reservas y estimaciones de producción.

Modelado y simulación de Yacimientos.

Estudios presión, volumen y temperatura (PVT).

Caracterización de Yac imiento s.

Diseño de tem1inaciones de Pozos.



Otras Ingen ierías



Ingeniería concephial.

Diseño de insta laciones de superficie.

Estudios del fondo marino.

Diseño de duetos.

Preparación de áreas y/o vías de acceso a la localización.

Transpo1ie marítimo y/o aéreo de personal, Materiales y/o equipos.



Perforación de

Pozos



Servic ios de sopo 1ie.

Servicios de perforación de Pozos.

Realización de pruebas de formación.

Suministros y Materiales.

Terminación de Pozos.

Eshidios de impacto ambiental.

Prevención y detección de incendio y fugas de gas.



Segur idad , Salud y

Medio Ambiente



~



Auditorías de seguridad.

Tratamiento y eliminación de residuos.

Restauración ambiental.

Auditoría ambiental.



\

3



ÁREACONTR~



~

)AL 7



Contrato No. CNH-ROI-L03-A7/2015



Actividad Petrolera



Sub-actividad



Tarea



Petrolera



Evaluaciones técnico económicas .

Administración de contratos.

General



Plan de Desarrollo con ingeniería de detall e.

Adminish·ación, gestión de actividades y gastos generales del

proyecto.



Geofísica



Geología



Reinterpretación sísmica de detalle.

Procesamjento y reprocesamiento de datos sísmicos.

Caracterización geológica - petroflsica de Yacimientos

Análisis geoquímicos de muestras.

Estudios estratigráficos

Análisis de Hidrocarburos.

Estudios petrofísico s.

Preparación de áreas y/o vías de acceso a la localización.



Perforación de

Pozos



Transpmte marítimo y/o aéreo de personal, Materiales y/o

equipos.

Servicios de soporte.

Servicios de perforación de Pozos.

Suminfatros y Materiales.

Terminación de Pozos.



Desarrollo



Prnebas de

Producción



Equipamiento de Pozos.

Realización de pruebas de producción.

Cálculo de Reservas y estimaciones de producción.



Ingeniería de

Yacimientos



Intervención de

Pozos



Modelado y simul ac ión de yacimientos.

Esh1dios de presión volumen temperatura (PVT).

Caracterización de Yacimien tos.

Disello de terminaciones de Pozos.

Intervención de Pozos para restauración.

Otras intervenciones específicas en Pozos.

Ingeniería de detalle.

Ingeniería conceptual.



Otras Inge nierías



Disefio de instalacion es de superficie.

Estudios de fondo marino.

Disefio de duetos.



Consh11cción de

instalaciones



Construcción de insta laciones terrestres y marinas.

Construcción y tendido de duetos.

Elaborac ión del plan de seguridad y medio ambiente.

Prevención y detección de incendio y fugas de gas.

Implementación y seg uimiento.



Seg uridad, Salud y

Auditoría ambiental.

Medio Ambiente

Tratamiento y eliminación de residuos.

Restauración ambiental.

Auditorías de seguridad.



4



ÁREA CONTRACTUAL



7



Contrato No . CNH -ROJ-L03-A7/20J5



Actividad

Petrolera



Sub-actividad



Tarea



Petrolera

Administración de contratos.

General



Administración, gestión de actividades y gastos generales del

proyecto.

Transporte marítimo y/o aéreo de personal, Materiales y/o equipos.

Servicios de sopo11e.



Geología



Procesamiento y reprocesamiento de información geofís ica y

petrofisica.

Caracterización geológica y petrofisica de Yacimientos.

Análisis geoquímicos de muestras.

Estudios petrofisicos.



Pruebas de Producción



Equipamiento de Pozos.

Realización de pruebas de producción.

Cálculo de Reservas y estimaciones de producción.



Ingeniería de

Yacimientos



Simulación y caracterización de Yacimientos.

Estudios de presión volumen temperatura (PVT).

Diseno de terminaciones de Pozos.



Producción



Otrns Ingenierías



Ingeniería de detalle para reacondicionamiento de instalaciones.



Constrncción

Instalaciones



Consh"Ltccióny/o adaptación de infraestrnctura u otras facilidades.



Intervención de Pozos

Operación de

Instalaciones de

Producción

Duetos



Intervención de Pozos para mantenimiento y rehabilitación .

Otras intervenciones específicas en Pozos.

Mantenimiento de las instalaciones de producción.

Ingeniería de producción.

Operación de las instalaciones de producción.

Mantenimiento de duetos.

Operación de duetos .

Actualización del plan de seguridad y medio ambie nte .

Prevención y detección de incendio y fugas de gas .



Seguridad , Salud y

Medio Ambiente



Implementación y seguimiento.

Auditoría ambiental.

Tratamiento y eliminación de residuos.

Restauración ambiental.

Auditoría de seguridad.



5



ÁREA CONTRA CTUAL



7



Coutrato No. CNH-ROJ-L03-A7/2015



Actividad

Petrolera



Sub-actividad



Tarea



Petrolera



Evaluaciones técnico econó micas.

Administración de contratos.



General



Admini stración, gestión de actividades y gastos generales del proyecto.

Otras Iugenierías



Planes de Abandono.

Ejec ución del Abandono instalaciones de superficie.



Abaudono



Desmantelamiento

de Instalaciones



Ejecución de planes de restauración.

Ejecución de planes de Abandono de instalaciones de fondo.

Transpo11e marítimo y/o aéreo de personal, Materiales y/o equipos.

Servicios de sopo11e.

Estudios de impacto ambiental.



Seguridad, Salud y

Medio Ambiente



Pre venció n y detección de incendio y fugas de gas.

Tratamiento y eliminación de residuos .

Auditoría ambiental.

Auditoría de seguridad.



Los Costos se identificarán de acuerdo a las Normas de Información Financiera vigentes

en México y se asignarán en primer término por el Centro de Costos de cada Pozo que le

dio origen; en segundo término por el Centro de Costos de cada Yacimiento ; en tercer

término por el Centro de Costo de cada Campo; y finalmente, se asignarán por los Centros

de Costo de infraestructura común o de administración general del Área Contractual

conforme a la siguiente estructura:

Estructura de Centro de Costos



Área



Yacimiento



Campo



Pozo



Pozoo.1.1¡

Yacimiento{l,I)



Pozo(l .1,2J

POZO(J

,I,...)

Pozo(l,t,f)

Pozo<1.2.1¡



Yacimientoo .2)



Pozoc1.2.2

¡

Pozoc1.2,...)

Pozoc1.2,g)



Ár ea Contract ual CampO(tJ



Pozoo .....1¡

Yacimiento(! ,..)



Pozo(1,...,2¡

POZO(!,

..., ..)

Pozoc1....,h)

POZO(J,b

,I)



Yacim ien!O(l,b)



PoZO(!,b,2)

Pozo(l ,b,...)

Pozoo.b.iJ



6



ÁREA C ONTRACTUAL



7



Contrato No. CNH-RO I-L03-/\ 7/20 15



Area



Yacimiento



Campo



Pozo

POZ0(2,l,I)

POZ0(2,l,2)



Yacimient o(2,I)



Pozoc2.1

....J

POZ0(2,lj)

POZ0(2,2,

I)

Pozo(2,2.2)



Y acimi entoc2.2¡



POZ0(2,2,.)

Pozo(2,2.kJ

Pozoc2.....1)



Campoc2J



Pozoc2.....2¡

Yacim ientoc2....J



Pozoc2........J

Pozo(2,....1¡

POZ0(2,c,I)

PoZ0(2,c

,2)



Yacim ientoc2.cJ



PoZ0(2,c,...)

POZ0(2,c,m)



Ár ea Co ntrac tual



Pozoc....1.1¡

Pozoc....1.2¡

Yacimiento c....1)



POZ0(..,1, ..)

Pozoc...,1,nJ

Pozoc....2.1¡

POZ0(...,2,2)



Yacimient oc...,2¡



POZ0(...,2, ..)

Pozoc....2.0)

POZO(

..., ..,I)



Campo c...)



Pozoc........2)

Yacim ientoc.......>



POZO(...,...,...)

POZO(.......p)

Pozoc...,d.J)

POZO(

...,d,2)



Yaci mi entoc...,dJ



POZO(

...,d,...)

Pozoc...,d,q)



7



ÁREA CONTRACTUAL7



Contrato No. CNH-R01-L03-A7 /2015



Área



Yacimiento



Campo



Pozo

PoZO(a,l,l)



YacimientO (a,l)



PoZO(a

,1,2)

PoZO(a

,l, ..)

PoZO(a

,l,r)

PoZO(a,2,1)



YacimientO (a,2)



PoZO(a

,2,2)

PoZO(a,2...

,)

POZO(a,

2,s)



CampO(a)



PoZO(a, ..,!)



Área Contractual

YacimientO(a, ..)



PoZO(a,...,2)

POZO(a,. .,...)

PoZO(a,.. ,t)

PoZO(a,c,l)



YacimientO(a,e)



POZO(a,e

,2)

POZO(a,

e,...)

PoZO(a,c

,u)



Infraestructura común del Área Contractual

Administración



general



La delimitación del Campo deberá considerar los Planes de Desarrollo aprobados por la

CNH para el Área Contractual.

Las cuentas contables se agruparán por categoría de Costos conforme al catálogo de cuentas

contables que para tal efecto emita el Fondo.



Sección 111. Del sistema de registro de información.

1.8



El Contratista deberá contar con un sistema electrónico que permita la elaboración de

registros y generación de reportes de las operaciones financieras y contables para la

tran sferen cia electróni ca de la contabilidad , información y documentación relacionada con

las operaciones de la Cuenta Operativa al sistema informático que para tal efecto publique

el Fondo. La infonnación deberá contar con las especificaciones establecidas por el Fondo,

mismas que tendrán que actualizarse de acuerdo a las modificaciones que se emitan para

tal efecto.

El sistema informático del Contratista estará diseñado para contar con información

financiera de Costos y créditos, así como de producción y su valuación; adicionalmente ,

deberá contar con la capacidad de registrar otra infonnación cuantitativa no financiera que

se requiera para la adecuada administración del Contrato.



8



ÁREA CONTRACTUAL



7



Contrato No. CNH-RO I-L03-A 7/2015



Sección IV. Requisitos de la información y documentación relacionada con los Costos.



1.9



La información y documentación relacionada con los Costos deberán contener, según el

caso:

(a) El Comprobante Fiscal Digital por Internet (CFDI);

(b) Pedimentos aduanales;

(c) Contratos;

( d) Comprobante de pago (transferencias y/o cheques). Los pagos cuyo monto excedan de

$2,000.00 M.N . (dos mil pesos), se efectuarán mediante transferencia electrónica de

fondos desde cuentas abiertas a nombre del Contratista en Instituciones que componen

el Sistema Financiero Mexicano y las entidades que para tal efecto autorice el Banco

de México; cheque nominativo de la cuenta del Contratista , tmjeta de crédito, débito o

de servicios;

(e) Comprobante de proveedor residente en el extranjero, el cual deberá cumplir con los

requisitos previstos en las disposiciones fiscales vigentes en México;

(f) Para las reservas de Abandono adicionalmente :

1.



11.



111.



Contrato de constitución del Fideicomiso de Abandono;

Registros trimestrales de aportación al Fideicomiso de Abandono, y

Monto global estimado de los Costos de Abandono confom1e al Plan de

Evaluación, al Plan de Desarrollo y a la Norma de Infonnación Financiera C18.



Sección V. De la conversión de Costos pagados en Moneda Extranjera.

1.1O



Para la conversión de los Costos en Moneda Extranjera, se considerará el tipo de cambio

de la Moneda de Registro con el Dólar hasta la diezmilésima cifra que el Banco de México

publique en el Diario Oficial de la Federación el Día Hábil anterior a aquél en que se realice

la transacción. Los días en que el Banco de México no publique dicho tipo de cambio, se

aplicará el último tipo de cambio publicado con anterioridad al Día en que se realice la

transacción.

La equivalencia del pe so mexicano en Moneda Extranjera, distinta al Dólar que regirá para

efectos de infonne, se calculará multiplicando el tipo de cambio a que se refiere el párrafo

anterior, por el equivalente en Dólares de la moneda de que se trate, de acuerdo con la tabla

que mensualmente publique el Banco de México durante la primera semana del Mes

irunediato siguiente a aquél al que corresponda .



9



ÁREA CONTRA CTUAL 7



o



Conh·ato No. CNH-R0I-L03-A7/20l5



Toda transacción en Moneda Extranjera debe reconocerse inicialmente en la Moneda de

Registro aplicando el Tipo de Cambio Histórico, dicho resultado se calculará multiplicando

la transacción por el tipo de cambio redondeado hasta la centésima.

Sección VI. De la Reserva de Abandono.

1.11



Una vez aprobado el Plan de Evaluación y/o Plan de Desarrollo por la CNH, el Contratista

deberá crear la reserva de Abandono conforme a la Norma de Información Financiera C18, en la cual registrará las provisiones y reservas de Abandono conforme a las reglas que

para tal efecto emita la CNH y la Agencia. Para tal efecto, el Contratista deberá constituir

el Fideicomiso de Abandono.



1.12



El Contratista establecerá como el objeto del Fideicomiso de Abandono la creación de una

reserva para el fondeo en las operaciones de Abandono en el Área Contractual y conforme

a las condiciones establecidas en el presente Contrato . El Contratista solamente podrá hacer

uso de los fondos depositados en dicho fideicomiso para la ejecución de las actividades

correspondientes al Abandono de conformidad con los Planes de Desarrollo aprobados por

la CNH. Cada Periodo, el Contratista aportará a dicho fideicomiso los recursos para el

fondeo en las operaciones de Abandono en el Área Contractual conforme se establece en

el Contrato y no tendrá derecho a dar en garantía, ceder o disponer de cualquier otra forma

de estos fondos, sin previo consentimiento por escrito de la CNH y previo aviso a la

Secretaría de Hacienda.

En caso que los fondos de la cuenta de Abandono sean insuficientes para cubrir todos los

Costos de Abandono, el Contratista será responsable de cubrir el monto faltante. En el

contrato del Fideicomiso de Abandono se deberá establecer que en el caso de existir un

remanente en el fondo una vez que se hayan cubierto los Costos de Abandono, los recursos

se deberán enterar al Contratista previa autorización de la CNH que certifique el total

cumplimiento de las obligacione s de abandono conforme el presente Contrato y los planes

de desarrollo aprobados .



Sección VII. De las operaciones con partes relacionadas.

1. 13



Se considerará que el Contratista que realice operaciones con partes relacionadas,

residentes en el extranjero o en el país, cuando se encuentre en los supuestos establecido s

en los artículos 90, último párrafo, y 179 quinto párrafo de la Ley del Impuesto sobre la

Renta. Para estos efectos en las operaciones que realicen estará obligado a detenninar sus

ingresos y Costos celebrados entre partes relacionadas, considerando los precios y montos

de las contraprestaciones que se hubieren utilizado con o entre partes independientes en

operaciones comparables en los término s métodos y condiciones establecidos en la citada

ley.



1.14



El Contratista que celebre operaciones con partes relacionadas deberá demostrar que éstas

se pactaron a precio s de mercado. Para demostrar que la transacción fue pactada a precios

de mercado el Contratista deberá hac er uso de los métodos establecidos en el presente

Anexo 4 y en el Anexo 11 y descritos en las Guías sobre Precios de Transferencia para

Empresas Multinacionale s y las Admüústraciones Fiscales, aprobadas por el Consejo de la



~

10



ÁREA CONTRACTUAL 7



Contrato No. CNH-ROJ-L03-A7/2015



Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económico en 1995 o aquéllas que las

sust ituyan , para demostrar que la transacción fue pactada a precios ele mercado .



Sección VIII. Inventarios.

1.15



El Contratista deberá llevar un registro ele tocios los Materiales que indiquen su

especificación, valor y localización, no podrá enajenar cualquier Material sin la

autor ización por escrito ele la CNH. El Contratista deberá proporcionar trimestralmente un

reporte del registro de inventarios que contenga: (i) la descripción y códigos de todos los

Materiales; (ii) el monto cargado a las cuentas por cada Material, y (iii) el Mes en el que

cada Material fue cargado a las cuentas. Cualquier ingreso por la disposición de cualquier

Material deberá ser acreditado a la Cuenta Operativa.



Sección IX. Reportes.

1.16



Todos los reportes que deba hacer el Contratista relacionados con las operaciones de

Costos, se harán a través del sistema electrónico que ponga a disposición el Fondo, y serán

suscritos mediante la Firma Electrónica Avanzada (FIEL). El Fondo preverá y dará a

conocer los mecanismos para recibir los reportes mencionados para los casos en que, por

causas de fuerza mayor, el Contratista no pueda registrar o suscribir dichos reportes.



1.17



El Contratista deberá registrar los volúmenes de producción de acuerdo a lo establecido en

el Contrato y dichos volúmenes serán validados con la infonnación que remita la CNH al

sistema informático que para tal efecto establezca el Fondo.



1.18



El Contratista deberá presentar la información mensual requerida en el sistema electrónico

para pagar las Con trapr estaciones c01Tespondientes a través del Fondo, dentro de los diez

(1O) Días Hábiles siguientes al Mes que se reporta, conforme a lo dispuesto por el Fondo .



1. 19



En caso que el Contratista cambie de domicilio fiscal deberá informar a la CNH y al Fondo

el nuevo domicilio fiscal para oír y recibir notificaciones en un plazo no mayor a cinco (5)

Días Hábiles posterior a la autorización de cambio de domicilio por parte del Servicio de

Administración Tributaria.



2



Auditoría Externa



2.1



Los estados financieros del Contratista deberán ser dictaminados anualmente por un auditor

externo independiente conforme a Jo que establezca el Cód igo Fiscal de la Federación y su

Reglamento vigentes.



2.2



El auditor externo independiente entre gará a la Secretaría de Hacienda a través del sistema

informático que para tal efecto establezca el Fondo la siguiente infonnación :

lnfonne del auditor externo independiente;

Estados financieros:



11



ÁREA C ONTRACTUAL



7



Conh·ato No. CNH-ROI-L03-A7/2015



Estado de situación financiera;

Estado de resultados;

Estado de variaciones en el capital contable; y

Estado de flujos de efectivo.

Notas a los estados financieros;

En el caso de existir operaciones con partes relacionadas, el estudio de precios de

transferencia;

Carta de recomendaciones al Contratista respecto al control interno de acuerdo a las

prácticas internacionales de auditoría; y

Respuesta del Contratista sobre las acciones a implementar de las recomendaciones al

control interno propuestas por el auditor externo independiente.

Dicha información se entregará a más tardar el día 15 de julio del ejercicio siguiente

del que se dictaminen los estados financieros.

2.3



3



3 .1



Todo ajuste que resulte de la auditoría independiente deberá registrarse inmediatamente en

la Cuenta Operativa . Asimismo, dicho ajuste deberá hacerse del conocimiento de la

Secretaría de Hacienda, junto con la información referida en el numeral 2.2, del presente

Anexo.

V crificación



La Secretaría de Hacienda verificará que el Contratista cumpla con los aspectos contables

y financieros de las Contraprestaciones en favor del Estado previstos en los Anexos 4, 11

y 12, mediante la realización de:

(a) Auditorías, y

(b) Visitas.

Las labores de verificación se practicarán a la Cuenta Operativa y a las Contraprestaciones

en favor del Estado, así como a los registros y originales de los justificantes primarios

relacionados con la Cuenta Operativa en el curso de cualquier Afio o parte del mismo.



Sección l. Auditorías



3.2



La Secretaría de Hacienda podrá realizar auditorías, consistentes en requerimientos de

información al Contratista. Para tal efecto, se notificará el requerimiento al Contratista,

mismo que deberá contener, al menos, lo siguiente:



12



Contrato No. CNH-ROI-L03-A7/2015



(a) Objeto o propósito del requerimiento de infonnació.n;

(b) Descripción de la información requerida;

(c) Plazo de entrega de la infonnación, que no podrá ser menor a cinco ni mayor a quince

(15) Días Hábiles, ambos a partir de que surta efectos la notificación del requerimiento;

(d) Formato de entrega de la información, y

(e) Domicilio en el cual se deberá entregar la información y documentación solicitada, o

en su caso, medio o sistema electrónico para su transmisión.

A solicitud por escrito del Contratista, el pla zo para la entrega ele la información requerida

podrá ampliarse por una sola vez, sin que el mismo exceda en ningún caso la mitad del

plazo otorgado originalmente.

3.3



Derivado del análisis y revisión de la información entregada por el Contratista conforme al

numeral anterior , la Secretaría de Hacienda podrá hacer solicitudes de información

adicional , cumpliendo los requisitos sefialados en el mismo.



3.4



Cuando la Secretaría de Hacienda determine que la información recibida deba ser

verificada en el lugar en donde se realicen las actividades objeto del Contrato o en el lugar

que se considere su domicilio fiscal, notificará al Contratista una orden de visita conforme

al presente Anexo.



3.5



Una vez analizada y revisada la infom1ación recibida, así como la demás información con

la que cuente, la Secretaría de Hacienda notificará al Contrati sta el informe parcial de

conclu sión de la auditoría confom1e a la Sección VI del numeral 3 del presente Anexo y

procederá en términos de los numerales 3. 19 a 3.23 de este Anexo.



3.6



La Secretaría de Hacienda podrá instrnir en todo tiempo que las auditorías se realicen por

el Servicio de Administración Tributaria o por auditores o inspectores externos .



Sección II. Visitas .



3.7



Para realizar una visita al Contratista , la Secretaría de Hacienda emitirá y notificará una

orden de visita , la cual sefialará, al menos:

(a) Su objeto o propó sito ;



(b) El lugar o lugares donde se efectuará . El aumento de lugares a visitar deberá notificarse

por escrito al Contratista, en un plazo no mayor a cinco (5) Días Háb iles antes del

término de la visita;

(c) El tiempo planeado para su ejecución, y



J~



(d) El nombre de la persona o personas que deban efectuarla , las cuales podrán ser )

sustituidas , aumentadas o reducidas en su número, en cualquier tiempo por la



13



ÁREA C ONTRACTUAL 7



Contrato No. CNH-ROI-L03-A7/2015



Secretaría de Hacienda. La sustitución o aumento de las personas que deban efectuar

la visita se notificará al Contratista .

3.8



Acta de Inicio de la Visita. Para hacer constar el inicio de la visita , se levantará el Acta de

Inicio de la Visita. Para ello, el representante legal o la persona con quien se entienda la

visita designará dos testigos y, si éstos no son designados o los designados no aceptan servir

como tales , el o los visitadores los designarán, sin que esta circunstancia invalide los

resultados de la visita.

Los visitadores deberán acreditarse como personal designado para llevar a cabo las visitas

al presentarse en el lugar o lugares donde se efectuará, ante la persona designada por el

Contratista para recibir notificaciones y atender la visita.



3.9



La visita podrá abarcar, de manera enunciativa más no limitativa, la revisión de todo tipo

de registros, libros, documentos, papeles, archivos, expedientes, estados de cuentas

bancarias , ya sea que consten de manera física o electrónica, discos, cintas o cualquier otro

medio procesabl e de almacenamiento de datos, relacionados con el objeto de la visita.

Asimismo, podrá incluir la inspección o verificación de bienes y mercancías , así como la

realización de entrevistas al personal del Contratista, todo ello relacionado con el objeto de

la visita .

En el desarrollo de la visita, el Contratista y su personal estarán obligados a proporcionar

a los visitadores, asistencia y soporte logístico sin cargo alguno, y deberán permitir el

acceso a las insta laciones así como mantener a su disposición la contabilidad y demás

documentos físicos y electrónicos que sean objeto de la visita y que se relacionen con el

cumplimiento de las disposiciones contractuales, y a los lineamientos que a su efecto emita

la Secretaría de Hacienda vigentes a la fecha de adjudicación del Contrato y demás

Normatividad Aplicable.



3. 1O



Las visitas se podrán practicar en cualquier lugar en donde se realicen las actividades objeto

del Contrato, o en el lugar que se considere su domicilio fisca l, indistintamente.



3 .11



El tiempo de ejecución de las visitas podrá ser ampliado por una sola vez por detenninación

de la Secretaría de Hacienda o a solicitud por escrito del Contratista, sin que la prórroga

pueda exceder la mitad del plazo originalmente previsto y siempre que se cumpla con lo

dispuesto en el numeral 3 .16 de este Anexo.

La Secretaría de Hacienda deberá notificar la ampliación del plazo al Contratista cuando

menos cinco (5) Días Hábiles antes de que el plazo original concluya. En caso que la

so licitud provenga del Contratista, deberá presentarla con al menos diez (1 O) Días Hábiles

antes de la conclusión del plazo original.



3. 12



Los Visitadores designados por la Secretaría de Hacienda podrán requerir al Con tratistl

copias para que, previo cotejo con sus originales, sean ce11ificadas por aquéllos y anexados

a los Infonne s Parciales y Finales de conclusión que se emitan.



3.13



La Secretaría de Hacienda podrá real izar las visi tas directamente, a través del Servicio :



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14



1



ÁREA CO NT



CTUAL 7



~



Contrato No. CNH -ROI-L03-A7/2015



Administración Tributaria o de terceros que contrate al efecto, así como con el apoyo de la

CNH, quienes deberán sujetarse en todo momento a las disposiciones del Contrato, sus

Anexos y a los lineamientos que a su efecto emita la Secretaría de Hacienda vigentes a la

fecha de adjudicación del mismo.

3.14



Una vez concluida la visita, la Secretaría de Hacienda notificará al Contratista el Infonne

Parcial de Conclusión conforme a la Sección VI de este Anexo y procederá en términos de

los numerales 3.19 a 3.23 de este Anexo.

Previo a la emisión del Inform e Parcial de Conclusión, la Secretaría podrá requerir

información adicional al Contratista, cumpliendo al efecto lo señalado en el numeral 3.2 de

este Anexo .



3.15



Independientemente de las obligaciones del Contratista, cuando éste cambie de domicilio

del lugar donde se está llevando a cabo una visita, deberá presentar escrito libre a la

Secretaría de Hacienda notificando de dicha situación .



Sección 111.Disposiciones comunes a las auditorías y visitas.

3.16



Las labores de verificación tendrán una duración máxima de veinticuatro (24) Meses,

contados a partir de la notificación del primer requerimiento de información o de la orden

de visita.



3.17



En caso que no se detecten inegularidade s durante las labores de verificación, la Secretaría

de Hacienda emitirá una resolución de cierre, haciéndola del conocinúento del Contratista .



3.18



Informe Parcial de Conclusión. Si con motivo de las labore s de verificación se encon traran

inconsistencias, la Secretaría de Hacienda notificará al Contratista el Informe Parcial de

Conclusión.



3 .19



Respues ta al Informe Parcial de Conclusión. El Contratista deberá entre gar por escrito a la

Secretarí a de Hacienda la respuesta y aclarac ión de los halla zgos señalados en el Informe

Parcial de_Conclusión, anexando la evidencia sufic iente y completa, en un plazo no mayor

a quince (15) Días Hábiles, contados a partir de la fecha en que surta efectos la notificación.

A solicitud expresa del Contratista, el plazo establecido en el párrafo anterior podrá

ampliarse por una sola vez, hasta por ocho (8) Días Hábiles más.

Se tendrán por consentidos los hechos u omisiones consignados en el Informe Parcial de

Conclusión antes sefialado, si en el plazo antes señalado el Contratista no presenta

documentación comprobatoria que los desvirtúe.



3.20



1

~taft

~i?~~,,



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~



Informe de Conclusión. Una vez analizada la información sefialada en el numeral anterior,

la Secretaría de Hacienda notificará al Contratista el Informe de Conclusión en el que ~ ~

señalará los hallazgos det ectados, las irregularidade s y conclusiones que no hayan sido

\

~ ~

aclaradas dentro del plazo otorgado en el Infonne Parcial de Conclusión .



15



ÁREA CONTRACTUAL 7



Contrato No. CNH-R0I-L03-A 7/2015



El lnfonne ele Conclusión deberá :

(a) Emitirse en un plazo no mayor a veinte (20) Días Hábiles posteriores a la respuesta y

aclaración de los hallazgos señalados en el Informe Parcial de Conclusión por parte

del Contratista;

(b) Cumplir con las Normas Internacionales de Auditoría;

(c) Describir detalladamente las irregularidades detectadas y las conclusiones alcanzadas,

y



(el) Ser firmado por el funcionario facultado.

3.21



En caso que ajuicio de la Secretaría de Hacienda, el Contratista haya aclarado o subsanado

todas las inconsistencias y conclusiones detectadas en el Informe Parcial de Conclusión,

aquélla emitirá una resolución de cierre, haciéndola del conocimiento del Contratista.



3.22



En el caso que el Informe de Conclusión determine irregularidades , el Contratista contará

con un plazo de quince (15) Días Hábiles a partir de la notificación para que subsane dichas

irregularidades, para lo cual deberá entregar la documentación que acredite

fehacientemente que se han subsanado.

A solicitud por escrito del Contratista, el plazo establecido en el párrafo anterior podrá

ampliarse por una sola vez, hasta por ocho (8) Días Hábiles.



3.23



Resolución Final de Verificación . La Secretaría de Hacienda valorará la documentación

que presente el Contratista en atención al Informe de Conclusión y, en caso que las

iITegularidades detectadas hayan sido subsanadas, emitirá una resolución de cierre,

notificándola al Contratista.

Si a juicio de la Secretaría ele Hacienda las irregularidades no fueren subsanadas, ésta

emitirá la Resolución Final de Verificación, cumpliendo al efecto con los requisitos

señalados en los incisos (a) a (d) del numeral 3.20 de este Anexo.

La Secretaría de Hacienda sefialará en la Resolución Final de Verificación los descuento s

y/o ajustes que deban realizarse a las Contraprestaciones del Contratista c01Tespondientes

al Periodo inmediatamente posterior, así como los demás efectos y consecuencias que

procedan confonne al Contrato y la Normatividad Aplicable.



3.24



Todo ajuste que resulte de las Resoluciones Parcial de Conclusión, de Conclusión y Final

de Verificación deberá registrarse inmediatamente en la Cuenta Operativa.



3.25



Las controversias que smjan con motivo ele lo dispuesto en el presente Capítulo serán

resuelta s en términos de lo establecido en el Contrato respectivo o en la Nonnatividad

Aplicable.



J



16



ÁREA CONTRACTUAL



7



Contrato No. CNH-ROI-L03-A7/2015



3.26



Adicionalmente a los requisitos de información y documentación que el Contratista deba

cumplir confonne a los Anexos 4, 11 y 12, la Secretaría de Hacienda podrá solicitar la

documentación que, para cada caso en particular, deba conservarse conforme a lo señalado

en las leyes, reglamentos y disposiciones fiscales vigentes a la fecha de la realización de

las operaciones.



3.27



La Secretaría de Hacienda establecerá un comité de evaluación y seguimiento de las labores

de verificación.



Sección IV. Solicitudes de información a Tet·ceros y Partes Relacionadas

3 .28



En cualquier momento, la Secretaría de Hacienda podrá requerir a Terceros y a Partes

Relacionadas del Contratista la presentación de documentación e información relacionada

con sus operaciones con el Contratista y derivadas de las actividades que éste realice al

amparo del Contrato, con el fin de complementar, sustentar y enriquecer las labores ele

verificación a su cargo.

Los requerimientos de información a que se refiere el párrafo anterior deberán sujetarse,

en lo conducente, a lo señalado en los numerales 3.2 y 3.3 de este Anexo.



Sección V. De los requerimientos de información del Servicio de Administración Tributaria.

3.29



El Servicio de Administración Tributaria podrá solicitar al Fondo toda la información

registrada por el Contratista en el sistema informático que establezca el mismo , con el

propósito de verificar el cumplimiento de las obligaciones fiscales del Contratista.



Sección VI. De las notificaciones.

3.30



El representante legal del Contratista, Parte Relacionada o Tercero se considerará como

Persona autorizada para recibir notificaciones, así como para atender las auditorías, visitas

y requerimientos de información en términos de este Anexo.

El Contratista deberá registrar a su(s) representante(s) legal(es) ante el Fondo, mismos que

podrá(n) ser removido(s) libremente, sin pe1juicio de que para efectos de este Anexo y del

Contrato, se tendrá por removido siempre que se dé aviso al Fondo en un plazo no mayor

a cinco (5) Días Hábiles a partir de la fecha en que se protocolice la remoción u

otorgamiento de poder. La remoción surtirá efectos a partir del Día siguiente a la recepción

del aviso.



3.31



Las notificaciones surtirán efectos el Día en que se practiquen . Los plazos señalados en

este Capítulo empezarán a correr al Día siguiente a que haya smiido efectos la notificación.



3.32



Si al presentarse el notificador para entregar la notificación en el domicilio fiscal o en el

lugar en el que realice sus actividades, no estuviere presente el representante legal del

interesado, dejará citatorio con la persona que en ese momento se encuentre en dicho



A¿



domicilio.



17



ÁREA



CONTl

TLJAJ

.7



Contrato No. CNH-ROI-L03-A7/2015

3.33



Si el representante legal no atendiera el citatorio, se podrá realizar la notificación con la

persona que en ese momento se encuentre en el domicilio fiscal o en el lugar en el que

realice sus actividades.



3.34



La Secretaría de Hacienda podrá optar por realizar las notificaciones al Contratista en la

dirección de correo electrónico que para el efecto éste designe o a través de los sistemas

electrónicos que aquélla establezca o determine.

A I efecto, la Secretaría de Hacienda deberá notificar por escrito al Contratista, con al menos

diez (1 O)Días Hábiles de anticipación, su decisión de iniciar las notificaciones referidas en

este Capítulo a través de los medios electrónicos señalados en el párrafo anterior,

informando en su caso los requerimientos técnicos y operativos necesarios y demás

disposiciones que serán aplicables.



Sección VII. De las labores de verificación.



3.35



Para la ejecución de las labores de verificación a que se refiere el presente Capítulo, la

Secretaría de Hacienda, así como el personal que designe para ello, deberán apegarse a las

Normas Internacionales de Auditoría, a este Contrato y sus Anexos, así como a los

procedimientos aplicables, además de cumplir con lo siguiente:

(a) Preservar su independencia para ejecutar cualquier trabajo de verificación, con la

finalidad que se encuentre libre de impedimentos para emitir su opinión sin ser

afectado por influencias que comprometan el juicio profesional, permitiéndole actuar

con integridad, objetividad y profesionalismo; evitando hechos y circunstancias que

comprometan su opinión como relaciones personales, intereses económicos u otros,

así como cualquier conflicto de interés;

(b) Contar con los conocimientos técnicos y la capacidad profesional necesarios para el

caso particular;

(c) Sujetarse a un programa de capacitación y autoevaluación para la mejora continua en

su trabajo, y

(d) Otorgar el carácter de reservado a los datos, informes, documentos y demás

información del Contratista, Parte Relacionada o Tercero que reciba o conozca.



Sección VIII. De las sanciones.



3.36



En el caso que el Contratista incumpla con los procedimientos para el pago de las

Contraprestaciones correspondientes señalados en los Anexos 3, 4 y 11, la Secretaría de

Hacienda realizará los ajustes correspondientes aplicando las penalizaciones señaladas en

los numerales 5.7 y 5.8 del Anexo 3.



3.37



En el caso que la Secretaría de Hacienda identifique que en el registro de las operaciones

con Partes Relacionadas y/o Terceros el Contratista haya incumplido con los

requerimientos de información establecidos en el Contrato, dicha Secretaría informará al

Servicio de Administración Tributaria para los efectos conducentes.



j



18



Á



ÁREA CONTRA

\ TUAL 7



~



Contrato No. CNH-ROI-L03-A7/2015



ANEXOS

INVENTARIO DE ACTIVOS



ÁREA CONTRACTUAL



7



Contrato No. CNH-ROI -L03-A 7/2015



Inventario de Activos

El presente Anexo 5 describe de manera enunciativa y no limitativa una relación de activos dentro

del Área Contractual, misma que podrá ser actualizada durante la Etapa de Transición de Arranque

a que se refiere la Cláusula 3.3 del Contrato, considerando la información disponible al momento

de la transferencia al Contratista previo acuerdo.

Descripción general ele instalaciones del Área Contractual Cuichapa



Inventario al día 15 de Abril de 2016

Pozos

Localilación

Tacuilolapa18

Cuichapa

Poniente-!

Cnichapa-1

Cuichapa-1O

Cuichapa-101

Cuichapa-102

Cuichapa-103

Cuichapa-105

Cuichapa-105

Cuichapa-106

Cuichapa-106

Cu ichapa-107

Cuichapa-1OS

Cuichapa-110

Cuichapa-111

Cuichapa-112

Cuichapa-113

Cuiclrnpa-114

Cuichapa-115

Cuichapa-116

Cuichapa-117

Cuichapa-117



l lhifarión

(coonlrmulas

Gco¡:nlficas \\'GS-8~)

17°58' 15.38"

94° 16' 41.72"

Acalapa-18

N

o

17°57' 49.74"

94º 17' 52.89"

Cuichapa Poniente1

N

o

17° 57' 10.17"

94° 15' 43.70"

Cuichapa-1

N

o

17° 56' 47.24"

94° 15' 14.86"

Cuichapa-1O

o

N

94° 17' 02.68"

17° 57' 32.98"

Cuiclrnpa-101

N

o

94° 17' 14.48"

17° 57' 39.50"

Cuichapa-102

N

o

17°57' 21.31"

94° 16' 38.90"

Cuichapa-103

N

o

17° 57' 46.88''

94° 17' 26.52"

Cuichapa-105

o

N

94° 17' 26.75"

17° 57' 45.37"

Cuichapa- 105A

N

o

94° 17' 15.65"

17°57' 26.57"

Cuichapa-106

o

N

17° 57' 26.80"

94° 17' 15.91"

Cuichapa-1060

N

o

17° 57' 13.67"

94° 16' 51.13"

Cuichapa-107

o

N

17° 57' 06.42"

94° 16' 39.29''

Cuichapa-1OS

o

N

94° 16' 48.56"

17° 57' 27.66"

Cuichapa- 110

N

o

17° 57' 20.17"

94° 17' 26.08"

Cuichapa-111

N

o

17° 57' 32.80"

94° 17' 25.80"

Cuichapa-112

N

o

17° 57' 52.11"

94° 17' 38.49"

Cuichapa-113

N

o

17° 57' 39. 14"

94° 17' 38.17"

Cuichapa-114

o

N

17° 57' 58.48"

94° 17' 26.39"

Cuichapa-115

N

o

94° 17' 14.83"

17° 57' 52.61"

Cuichapa-116

o

N

17° 57' 27.26"

94° 17' 31.05"

Cuichapa-117

N

o

17° 57' 27.90''

94° 17' 31.84''

Cuichapa-117A

N

o

Pozo



Profu1111i1lad



Tipo



.\iio de

11crfon1ció11



1420



Vertical



1956



1780.8



Vertical



1965



1162.1



Vertical



1953



1222.9



Vertical



19.n



1780



Vertical



1965



1900



Vertical



1966



1612.12



Vertical



1966



219.8



Wrtical



1966



2058.5



Vertical



1966



1921



Vertical



1967



1875



Vertical



1985



1643.6



Vertical



1967



1475



Vertical



1969



1736.3



Vertical



1967



2037.7



Vertical



1967



2030



Vertical



1967



2140



Vertical



1967



2169



Vertical



1967



1996



Vertical



1968



1789



Vertical



1968



201



Vertical



1968



2130



Vertical



1968



Estndo



CERRADO

CERRADO

TAPONADO

CERRADO

CERRADO

TAPONADO

TAPONADO

TAPONADO

TAPONADO

TAPONADO

CERRADO

CERRADO

CERRADO

TAPONADO

CERRADO

TAPONADO

CERRADO

TAPONADO

TAPONADO

TAPONADO

TAPONADO

CERRADO



~

2



1 ÁREA



CONTRACTUAL7



\



Contrato No. CNH-ROI-L03-A7/2015



l.orali1nrió11



Pozo



Cuichapa-118



Cuicl.1apa-ll 8



Cuichapa-119



Cuichapa-119



Cuichapa-120



Cuichapa-120



Cuichapa-121



Cuichapa-121



Cuichapa-122



Cuichapa-122



Cuichapa- 123



Cuichapa-123



Cuichapa-124



Cuichapa-124



Cuiclrnpa-124



Cuiclrnpa-1240



Cuiclrnpa-125



Cuichapa-125



Cuichapa-125



Cuichapa-125D



Cuichapa-126



Cuichapa-126



Cuichapa-127



Cuichapa-127



Cuichapa-128



Cuichapa-128



Cuichapa-129



Cuichapa-129



Cuichapa-133



Cuichapa-133



Cuichapa-134



Cuichapa-134



Cuichapa-135



Cuichapa-135



Cuichapa-136



Cuichapa-136



Cuichapa-137



Cuichapa-137



Cuichapa-138



Cuichapa-138



Cuichapa-139



Cuichapa-139



Cuichapa-14



Cuichapa-14



Cuichapa-140



Cuichapa-140



Cuichapa-141



Cuichapa-141



Cuichapa-142



Cuichapa-142



Cuichapa-143



Cuichapa-143



Cuichapa-143



Cuichapa-1430



Cuichapa-144



Cuichapa-144



Cuichapa-145



Cuiclrnpa-145



Cuichapa-146



Cuichapa-146



Cuichapa-147



Cuichapa-147



Cuichapa-148



Cuichapa-148



l 'hicnrión

(coonlcnadns

Grogn\licns \\'GS-8-')

17° 57' 13.60''

94° 17' 37.89"

N

o

17º 57' 07.29''

94° 17' 26.28"

o

N

17° 57' 00.05"

94° 17'38. 17"

N

o

17° 56' 47.42"

94° 16' 51.30"

o

N

94° 16' 24.74"

17° 56' 48.66"

N

o

17° 58' 11.71"

94° 17' 26.44"

o

N

17° 57' 13.42''

94° 17' 14.83"

o

N

17° 57' 12.20"

94° 17' 14.44"

o

N

17° 57' 00.53''

94° 17' 14.30"

o

N

17° 57' 00.03"

94° 17' 14.92"

o

N

17° 56' 54.26"

94º 17'02.08''

o

N

17° 56' 47.29"

94° 17' 14.30"

o

N

17° 56' 40.92"

94° 17' 26.25"

o

N

17° 56' 36.14"

94° 17'02.48"

o

N

17° 56' 33.19''

94° 16' 25.81"

o

N

17° 56' 27.92"

94° 17' 02.83"

o

N

94° 16'38.18"

17° 56' 26.31"

o

N

17° 56' 20.96"

94º 16' 55.89"

o

N

17° 58'04.41"

94° 17' 16.07"

o

N

17° 58' 18.58"

94° 17' 14.53"

o

N

17° 57' 06.57"

94º 17' 49.52"

o

N

94° 15' 14.40''

17° 57' 00.20"

o

N

17° 56' 53.33"

94° 17'49.83"

o

N

17° 56' 42.01"

94° 17' 49.99"

o

N

17° 56' 47.49"

94° 17' 37.76"

o

N

17° 56' 53.95"

94° 17' 26.39"

o

N

94° 17' 26.30"

17° 56' 54.01"

o

N

94° 17' 36.44"

17° 56' 34.69"

o

N

17° 56'27.5 1"

94° 17' 26.72''

o

N

17º 56' 0 1.97"

94° 16' 39A8"

o

N

17° 56' 07.06"

94º 16' 52.78"

N



o



17° 56' 15.84"

N



94° 17' 03.23"



o



3



l'roí111111idad



Ti110



,\110 ti('



pcríorari ón



Eslmlo



2100



Vertical



1968



2010



Vertical



1968



2230



Vertical



1968



1755.9



Vertical



1968



1840



Vertical



1968



1741



Vertical



1968



1700



Vertical



1968



1900



Vertical



1985



1650



Vertical



1968



1897



Vertical



1990



1750



Vertical



1968



1933



Vertical



1968



2000



Vertical



1969



1900



Vertical



1968



2037



Vertical



1968



1897



Vertical



1969



1905



Vertical



1968



1980



Vertical



1968



1670



Vertical



1969



1600



Vertical



1968



2401.9



Vertical



1968



CERRADO



642.5



Vertical



19-'6



TAPONADO



2200



Vertical



1969



2438



Vertical



1969



2 100



Vertical



1969



2100



Vertical



1968



1985



Vertical



1969



2 100



Vertical



1969



20-'0



Vertical



1969



22 10



Vertical



1969



2238



Vertical



1969



2161



Vertical



1969



TAPONADO

CERRADO

TAPONADO

TAPONADO

TAPONADO

TAl'ONADO

CERRJ\DO

EN

OPERACIÓN

TAPONADO

CERRADO

CERRADO

TAPONADO

EN

OPERACIÓN

TAPONADO

TAPONADO

TAPONADO

TAPONADO

TAPONADO

CERRADO

CERRADO



TAPONADO

CERRADO

TAPONADO

TAPONADO

CERRADO

CERRADO

TAPONADO

TAPONADO

TAPONADO

TAPONADO



Contrato No. CNH-ROJ-L03-A7¡20 IS



Lornlizarión



Cuichapa-149

Cuichapa-15

Cuichapa-1 50



Pozo



Cuichapa- 149

Cuichapa- 15

Cuichapa-15 0



Cuichapa-151



Cu ichapa-15 1



Cuichapa-152



Cuicha pa-152



Cuichapa - 153

Cuichapa -154

Cuichapa - 156

Cuichapa-157

Cu ichapa -158

Cuichapa -159

Cuichapa-16

Cuichapa-163

Cuic hapa- 164

Cu ichapa- 165

Cu ichapa -166

Cuichapa- 167

Cu ichapa- 168

Cuichapa -169

Cuicha pa- 17

Cuichapa - 170

Cuichapa - 171

Cuichapa -172

Cuichapa-17 3

Cuichapa-174

Cu ichapa- 175

Cuichapa-1 76

Cuichapa-178

Cu ichapa- 179

Cu ichapa-18

Cuic hapa-180

Cu ichapa-181



Cuichapa-153

Cuichapa-154

Cu ichapa-156

Cuichapa - 157

Cuicha pa-158

Cuichapa -159

Cuichapa- 16

Cuichapa-163

Cuichapa-164

Cuichapa-165

Cuichapa-166

Cuichapa-167

Cuichapa-168

Cuichapa-169

Cuichapa-17

Cuichapa-170

Cuichapa -171

Cuichapa- 172

Cuichapa- 173

Cuichapa -174

Cuichapa- 175

Cuichapa-176

Cuichapa- 178

Cuichapa-179

Cuichapa-18

Cuichapa- 180

Cuichapa- 18 1



l 'h~carión

(coo1

tll'mttlas

,l'ogn ras \\'GS-84)

17° 56' 11.67''

94º 16' 39.65"

N

O

17º 56' 52. 10"

94º 15' 08.60 "



e



rn



N



O



17º 58' 05 .3 1''



94º 17' 38.48"



N



O



17º 58' 18.19"

N

17º 58' 24.47"



94º 17' 38.85"

O

94º 17' 26.34"



N



O



17º 58' 33.65 "



94º 17' 14.45"



N



O



17º 58' 25 .09"



94º 17' 02.98 "



N



O



17º 57' 00.70"

N

17° 57' 13 .43"

N

17° 56' 47 .60"

N

17° 56' 47.09 "



94º 18' 0 1.40''

O

94° 18' 0 1.70 "



o



94º 18'01.77"



o



94º 18' 02.80''



N



o



17° 56' 51.90"

N

17º 57' 20.2 1"

N

17º 57' 33 .23"



94º 15' 36.25"



o



94° 17' 49.73 "



o



94° 17' 49.72"



N



o



17º 56' 27.45"



94º 17' 50.04"



N



o



17º 56' 2 1.40"

N

17º 56' 21 .49''

N

17° 56' 19.00"

N

17º 56' 07.58"

N

17º 57' 06 .74"



9 4º 17' 38 .18"



o



94º 17' 14.60''



o



94º 17' 03.16"



o



94º 16' 27.72 ''



o

94° 15' 55.50"



N



o



17º 55' 47.34"

N

17° 55' 46 .90"

N

17° 55' 55.43"

N

17° 56' 08.4 7"

N

17° 55' 55.72"

N

17° 56' 14.99"

N

17° 56' 15.0 1"

N

17° 58' 13. 18"

N

17° 58' 0 1.06"

N

17º 57' 18.87"

N

17° 56' 34.40 "

N

17º 56 ' 36.6 1"

N



94º 16' 3 1.58"



o



94º 16 ' 05.94"



o



94º 16' 50.99"



o



94° 17' 14. 13"



o



94° 17' 16.00"



o



94º 17' 26.05"



o



94º 16' 15.70''



o



94º 17' 04.97 "



o



94º 17' 02.77"



o



94º 16' O-t.55"



o



94º 18' 01.68"



o



94º 17' 59.63"



o



4



Profuntlitl·ttl



·



.1..



1110



,\iio tll'

Jll'rfornri6u



Vertical



1969



690



Vertical



19-t5



2IOO



Vertica l



1969



2033



Vertical



1970



1807



Vertical



1969



1743



Vertical



1969



1585



Vertical



1969



2362



Vertical



1969



2380



Vertical



1969



212 1



Vertical



1969



2484



Vertical



1970



691



Vertical



1944



2139



Vertical



1969



2146



Vertical



1969



2090



Vertica l



1969



2074



Vertical



1970



1937



Vertical



1970



2 128



Vertical



1970



2043



Vertical



1970



700



Vertical



1944



2277



Vertical



1970



1860



Vertical



1970



2 184



Vertical



1969



2020



Vertical



1969



2 114



Vertical



1970



2000



Vertical



1970



2042



Vertica l



1970



1448



Vertical



1970



1441



Vertical



1970



69 1.6



Vertical



1945



2184



Vertical



1970



2200



Vertical



1971



2100



r·,simio

TAPONADO

TAPONADO

CERRADO

CERRADO

TAPONADO

TAPONADO

TAPONADO

TAPONADO

TAPONADO

CERRADO

TAPONADO

CERRADO

CERRADO

TAPONADO

TAPONADO

CERRADO

CERRADO

TAPONADO

CERRADO

CERRADO

TA PONADO

TAPONADO

CERRADO

CERRADO

TAPONADO

TAPONADO

CERRADO

TAPONADO

CERRADO

TAPONADO

CERRADO

EN

OPERACIÓN



ÁREA CONTRACTU AL



7



Contrato No. CNH-ROI-L03-A7/2015



l.ocali111rión



Pozo



l'b'.rarión

(" (roo11k11111l11s

\li

,cojln ras \\'(;S-IU)



Cuichapa-182



Cuichapa-182



17º 56' 28.09"

N



94º 18' 08. 15"



Cuichapa-183



Cuichapa- 183



17º 56' 14.87'"

N



94º 18' 13.45"



Cuic hapa-184



17º 56' 21.39º'

N



94° 18'01.9 1"



Cuiclrnpa-185



17º 56' 08.20"

N



94º 18' o1.66"



Cuichapa,186



17º 56' 14.57"

N



94º 17' 49.84'º



Cuichapa-187



17º 56' 08.12"

N



94º 17' 38.16"



Cuichapa-188



Cuichapa- 188



17º 56' O1.79''

N



94° 17' 26.97"



Cuichapa-189



Cuichapa- 189



17º 55' 48.83"

N



94º 17' 02.61"



Cuic hapa-19



17º 57' 18.49'º

N



94º 15' 50.27"



Cuic hapa-190



Cuichapa-l 90



17º 55' 48.69''

N



94º 17' 26.39"



Cuichapa- 19 1



Cuichapa- 19)



17º 55' 55.49··

N



94º 17' 38.22"



Cuichapa- 192



Cuichapa- 192



17º 55' 42.85'º

N



94º 17' 15.11"



Cuichapa-193



Cuichapa-193



17º 55' 42.14"

N



94º 17' 37.95'º



Cuichapa-195



17º56'0 1.75"

N



94º 17'49.94"



Cuichapa- 196



17° 55' 58.50"

N



94º 18' OUO"



Cuichapa-197



17º 56' O1.48"

N



94° 18' 08.68"



Cuichapa-198



17º 55' 48.77'"

N



94º 17' 49.94"

94º 17' 49.84"



Cuichapa-184

Cuichapa- 185

Cuic hapa-186

Cuichapa-187



Cuic hapa-19



Cuichapa-195

Cuichapa-196

Cuichapa- 197

Cuic hapa-198



o



o



o



o

o



o

o



o



o

o



o

o



o



o

o



o



o



Cuichapa- 199



17º 55' 35.99"

N



Cuichapa1990



Cuichapa- 199D



17º 55' 36.00"

N



94º 17' 48.90"



Cuic hapa-2



Cuichapa-2



17º 56' 55.34"

N



94º 15' 45.57"



Cu ichapa-20



17º 57' 02.66"

N



94º 15' 48.37"



Cuichapa-200



17º 56' 57.90"

N



94º 16' 00.00"



Cuichapa-20l



17º 55' 36.05"

N



94º 17' 26.33"



Cuichapa-202



Cuichapa-202



17º 55' 27.91"

N



94º 17' 13.D4"



Cuichapa-203



Cuichapa-203



17º 55' 36.0 1"

N



94º 17' 02.89''



Cuichapa-2~



17º 55' 23.2 1'º

N



94º 17' 02.82"



Cui chapa-205



17º 55' 22.83"

N



94º 17' 26.61"



Cu ichapa-206



17º 55' 16.12º'

N



94º 17' 14.52º'



Cuichapa-207



17º 55' 29.07"

N



94º 17' 38. 11"



Cuichapa-20S



17º 55' 42.48"

N



94º 16' 54.37'"



Cuic hapa-209



Cuichapa-209



17º 55'22. 11'º

N



94º 16' 50.10"



Cuichapa-21



Cuiclmpa-21



17º 57' 20.49"

N



94º 15' 37.46º'



Cuichapa-199



Cuichapa-20

Cuichapa-3

Cuichapa-20 1



Cuichapa-2~

Cuichapa-205

Cuichapa-206

Cuichapa-207

Cuic hapa-208



o



o

o



o



o

o



o

o



o



o

o



o



o

o



o



5



·r··

l(IO



Ailo de

(ICl"ÍOntrión



F.simio



2 167



Vertical



1970



EN

OPERACIÓN



2286



Vt:rtical



1970



2200



Vertical



1970



2 156



Vertical



1970



2100



Vertical



1970



2102



Vertical



1970



2 150



Vertical



1970



2260



Vertical



1970



707.28



Vertical



19~5



2 169



Vert ical



1970



2230



Vertical



1970



2326



Vertical



1970



2 166



Vertical



1970



2109



Vertical



1970



2173



Vertical



1970



2515



Vertical



1970



2 175



Vertical



1970



2200



Vertical



1971



2200



Vertical



1978



579.6



Vertical



1935



700



Vertical



19~5



2106



Vertical



1968



2200



Vertical



1970



2450



Vertical



1970



2 196



Vertical



1970



2225



Vertical



1970



2272



Vertical



1971



2254



Vertical



1970



2262



Vertical



1971



2189



Vertical



1971



2382



Vertical



1971



Vertical



19~6



Prnfnmlid·ttl





729.5



-~



CERRADO

TAPONADO

TAPONADO

TAPONADO

CERRADO

TAPONADO

CERRADO

CERRADO

TAPONA DO

CERRADO

T APONADO

TA PONADO

TA PONADO

TAPONADO

EN

OPERACIÓN

CERRADO

TAPONADO

CERRADO

TAPONADO

TAPONADO

TA PONADO

CERRADO

TAPONADO

CERRADO

TAPONADO

CERRADO

CERRADO

CERRADO

TA PONADO

TAPONADO

TAPONADO



AR EA CONTRACTUAL7



Contrato No. CNH-ROÍ-L03-A7/2015

1



Cuichapa-21 1



l hifarión

(coonlenatlas

eo¡:nllkas \\'GS-8-1)

17º 55' 11.44"

94º 17' 0~.22"

N

o



Cuichapa-2 12



17º 55' 16.69"

N



94º 16' 56.66"

O



C uichapa-2 13



17º 55' 03.43"

N



94º 17' 14.44"



o



2356



Vertical



Cuichapa-21 4



17º 55' 09.98"

N



94º 17' 26.34"

O



2270



Vertical



1971



Cu ichapa-215



17° 55' 43. 52"

N



94º 17' 58.59"



2200



Vertical



1971



Cuichapa-2 l6



17° 55' 49.87"

N



94º 18' I0.9 1"



2220



Vertical



1971



Cuichapa-2 17



17º 55' 03 .50"

N



94º 16' 51.20"



2533



Vertical



1972



Cuichapa-2 18



17º 54' 57.25"

N



94º 17' 02.41"



250 1



Vertical



197 1



Cuichapa-219



17º 55' 22 .88"

N



94º J 7' 49.40"



2254



Vertical



1971



Cu ichapa-22



17º 57' 35.70"

N



94º 15' 38.80 "



678.7



Vertical



19~6



Cuiclrnpa-220



Cuichapa-220



17° 55' 23.00"

N



94º 17' 49.60"



2452



Vertical



1972



Cuicha pa-221



Cuich apa-2 2 1



17º 54' 57. 18"

N



94º 17' J 8.07"

O



2325



Vertical



1971



17° 55' 44.96"



94º J 8' 19.96"



2MO



Vertical



1972



Cuichapa-225



17º 55' 45.25"

N



94º 18' J9. J2"



2200



Vertical



1972



Cu ichapa -23



17º 57' 28.26"

N



94° 15' 38.24"



o



707



Vertical



19~6



Cuichapa -24



17º57' 11.52"

N



94º 15' 26.76"

O



657 .8



Vertical



19~6



Cuichapa-25



17º 57' 36.60"

N



94° 16' 4 7.50"



656



Vertica l



1947



Cuicha pa-26



Cuichapa-26



17º 57' 38 .70"

N



94° 15' 45. 10"



697



Vertical



19~9



Cuichapa-27



Cu ichapa-27



17º 57' 32.50 ''

N



94º 15' 33.20"



703



Vertical



19~9



Cu ichapa -28



l 7º 57' 16.34"

N



94° 15' 35.50"



2 108 .6



Vertica l



1965



Cuichapa -3



17º 56' 57.92"

N



94 º 16' 00.36"



7 13.8



Vertical



1936



17º 55' 49 .09"



94º 16' 0 ~.07"



2m4



Vert ical



1969



17º 58' 10.88"

N



94º 17' 34.46"



2050



Vertical



1972



17º 58' 05.07 "



94º 17' 29.46"



2MO



Vertical



1972



17º 57' 57.80"



94° 17' 34.57"

20~



Vertical



1971



Cuichapa -30 5



17º 57' 51.68"

N



94° 17' 30. 1O"



o



2069



Vertical



197 1



Cuichapa -306



17º 57' 44 .98"

N



94º 17' 34.46"

O



2 100



Vertical



197 1



Cuichapa-30 7



17° 57' 40.24"

N



94º 17' 45.50 "



2135



Vertical



1972



Cu iclwpa-308



17º 57' 3 8.70"

N



94° 17' 30.66 "



2ITT5



Vertical



197 1



Cuichapa -309



17º 57' 3 1.68"

N



94º J 7' 36.22"

O



2 175



Vertical



1971



17º 57' 32.86"



94º 17' 33.94"



2!00



Vertical



197 1



17° 57' 26.94"



94º 17' 46.97"



2 125



Vertical



197 1



Localirnrión



Cnichapa-21 1

Cuichapa-2 12

Cuichapa-2 13

Cuichapa-214

Cuichapa -215

Cuichapa -216

Cuichapa-2 17

Cuichap a-2 18

Cuichapa -220

Cu ichapa-22



Cuichapa-224



Cuichapa-224



Cuichapa-225

Cu ichapa-23

Cuichapa -24

Cu ichapa-25



Cu ichapa -28

Cuichapa-3

Cuichapa-301



Cuichapa-301



Cuicha pa-302



Cuichapa-302



Cu ichapa-303



Cuichapa-30 3



Cuichapa-3~



Cu ichapa-3~



Cuichapa -305

Cuichapa -306

Cuic hapa-307

Cuichapa-308

Cuichapa-309

Cuichapa -3 10

Cu ichapa -311



l'ow



Cuichapa-310



I



Cuichapa- 31 1



G



N



N



N



N



N



N



o



o



o



o



o



o



o



o



o



o



o



o



o



o



o

o



o



o



o

o



o



o



6



Proínmlillad



Tillo



,\1)0 de

1irrfornd611



2300



Vertical



197 1



21 13



Vertical



1971

197 1



.1



Estallo



TAPONA DO

TAPO NA DO

EN

OPERA CIÓN

CERRADO

CERRADO

CERRADO

TAPONADO

TAPONADO

TAPONADO

TAI'ONADO

TAPONADO

TAPONADO

EN

OPERACIÓN

TAPONADO

TAPONADO

TAPONADO

TAPONADO

TAPONADO

TAPONADO

TAI'ONADO

TAPONADO

TAPONADO

CERR ADO

TAPONADO

TAPONADO

TAPONADO

CERRADO

CERRADO

CERRADO

CERRADO

CERRADO

CERRADO



~



AREA CONTRACTUAL 7



Contrato No. CNH-RO1-L03-A7/2015



l.orali,arlón



Pozo

('



l ;h!rarió n

(('001tlcrn11las



,co¡:rn'fi ras WGS-84)



Cuichapa-117



Cuichapa-312



Cuichapa-117



Cuichapa-312D



Cuichapa-313



Cuichapa-313



Cuichapa-314



Cuichapa-314



Cuichapa-117



Cuichapa-315



Cuichapa-316



Cuichapa-3 16



Cuichapa-317



Cuichapa-317



Cuichapa-318



Cuichapa-318



Cuichapa-319



Cuichapa-319



Cuichapa-320



Cuichapa-320



Cuichapa-321



Cuichapa-321



Cuichapa-322



Cuiclrnpa-322



Cuichapa-323



Cuichapa-323



Cuichapa-324



Cuichapa-324



Cuichapa-324



Cuichapa-324D



Cuichapa-325



Cuichapa-325



Cuichapa-326



Cuichapa-326



Cuichapa-327 Cuichapa-327

Cuichapa-328



Cuichapa-328



Cuichapa-329



Cuichapa-329



Cuichapa-330



Cuichapa-330



Cuichapa-331



Cuichapa-331



Cuichapa-333



Cuichapa-333



Cuichapa-334



Cuichapa-334



Cuichapa-335



Cuichapa-335



Cuichapa-336



Cuichapa-336



Cuichapa-337



Cuichapa-337



Cuichapa-338



Cuichapa-338



Cuichapa-338



Cuichapa-338D



Cuichapa-339



Cuichapa-339



Cuichapa-341



Cuiclrnpa-341



Cuichapa-342



Cuichapa-342



17º 57' 28.12"



94º 17' 30.92"



N



O



17º 57' 28.55"

N

17º 57' 24.9~"

N

17º 57' 19.79''

N

17º 57' 27.23"

N

17º 57' 13.11''

N

17º 57' 13.82"

N

17º 57' 07.33''

N

17º 57' 06.60"



94º 17'31.56"

O

94º 17' 50.99''

O

94º 17' 42.95"

O

94º 17' 30.69"

O

94º 17' 53.71"

O

94º 17' 45.75"

O

94º 17' 26.36"

O

94º 17'56.~"



N



O



17º 57' 06.76"

N

17º 57' 07.56"

N

17º 56' 59.86"

N

17º 57' 00.88"

N

17º 57' 00.65"

N

17º 57' 00.56"



94º 17'42.21"

O

94º 17' 34.39"

O

94º 17' 54.30"

O

94° 17'45.05"

O

94° 17'30.68"

O

94º 17' 30.07"

O

94º 18' 05.33"

O

94º 17'57.88"

O

94º 17' 42.01"

O

94º 17' 34.08"

O

94º 17'54.19"

O

94º 17' 45.81"

O

94º 17' 29.74"

O

94º 17' 58.29"

O

94º 17' 42.14"



N

17º 56' 53.47"

N

17º 56' 53.71"

N

17º 56' 53.90"

N

17º 56' 53.85"

N

17º56' 47.68"

N

17º 56' 47.31"

N

17º 56' 46.88"

N

17º 56' 41.08"

N

17º 56' 40.80"



N



O



17º56 '41. 14"

N

17º 56' 34.23"



94º 17'32.60''

O

94º 17' 53.63"



N



O



17º 56' 34.7 1"

N

17º56' 34.52"



94º 17' 46.17"

O

94º 17' 30.24"

O

94º 17'31.00"

O

94º 17' 59.72"

O

94º 17' 57.50"

O

94º 17' 42.41"

O



N

17º 56' 35.20''

N

17º 56' 36.53"

N

17º 56' 27.57''

N

17º 56' 27.62"

N



Proíunili'tl ·ttl

'



.,..



A11otic



pcrfora rióu



IIIO



2075



Vertical



1971



2095



Vertical



1984



2175



Vertical



1971



2150



Vertical



1972



2180



Vertical



1972



2130



Vertical



1971



2125



Vertical



1971



2115



Vertical



1973



2075



Vertical



1971



2100



Vertical



1971



2065



Vertical



1971



2125



Vertical



1971



2100



Vertical



1972



2025



Vertical



1971



210~



Vertical



1985



2155



Vertical



1971



2 125



Vertical



1971



2100



Vertical



1971



2050



Vertical



1971



2 125



Vertical



1971



2100



Vertical



1971



2025



Vertical



1971



2110



Vertical



1971



2075



Vertical



1971



2050



Vertical



1971



2100



Vertical



1971



2 100



Vertical



1971



2000



Vertical



1971



2 100



Vertical



1984



2175



Vertical



1971



2125



Vertical



1971



2075



Vertical



1971



Esllulo



TAPONADO

TAPONA DO

TAPONADO

TAPONA DO

TAPONADO

TAPONADO

CERRADO

TAPONADO

TAPONADO

TAPONADO

CERRADO

TA PONADO

TAPONADO

CERRADO

TAPONADO

CERRADO

CERRADO

CERRADO

CERRADO

TAPONADO

TAPONADO

EN

OPERACIÓN

EN

OPERACIÓN

TAPONADO

CERRADO

TAPONADO

CERRADO

TAPONADO

TAPONADO

EN

OPERACIÓN

TAPONADO

CERRADO



Á

7



ÁREA CO NT RACTUAL



7



Contrato No. CNH-RO1-L03-A7¡20 IS



toralizarión

Cuichapa-343

Cuichapa-344



l'ozo

Cuichapa-343

Cuichapa-344



Cuichapa-345



Cuichapa-345



Cuichapa-346



Cuichapa-346



Cuichapa-347



Cuichapa-347



Cnichapa-349

Cuichapa-350

Cuichapa-351

Cuichapa-352

Cuichapa-353

Cuichapa-354

Cuichapa-355

Cuichapa-356

Cuichapa-358

Cuichapa-359



Cuichapa-349

Cuichapa-350

Cuichapa-351

Cuichapa-352

Cuichapa-353

Cuichapa-354

Cuichapa-355

Cuichapa-356

Cuichapa-358

Cuichapa-359



Cuichapa-360



Cuichapa-360



Cuichapa-361



Cuichapa-361



Cuichapa-363

Cuichapa-364

Cuichapa-365

Cuichapa-366

Cuichapa-367

Cuichapa-368

Cuichapa-369

Cuichapa-370

Cuichapa-371

Cuichapa37 1A

Cuichapa-372



Cuichapa-363

Cuichapa-364

Cuichapa-365

Cuichapa-366

Cuichapa-367

Cuichapa-368

Cuichapa-369

Cuichapa-370

Cuichapa-371

Cuichapa-371A

Cuichapa-372



Cuichapa-373



Cuichapa-373



Cuichapa-374



Cuichapa-3 74



Cuichapa-376

Cuichapa-377



Cuichapa-376

Cuichapa-377



l 'hirarión

(roonknadns

( ,cogn\firns \\'GS-8-t)

17º 56' 27.80''

94º 17' 34.08''

N



o



17° 56' 21.30"



94º 18' 09.21"



N



o



17º 56' 21.60"

N

17°56' 21.1O"

N

17° 56' 21.40"

N

17° 56' 14.42"

N

17º 56' 14.95"



94º 17' 53.78"



o



94º 17' 45.82''



o



94º 17' 29.99"



o



94º 18' 05.70"



o



94º 17' 57.72"



N



o



17º 56' 14.99"



94º 17' 41.65"



N



o



17° 56' 14.99"

N

17° 56' 08. 16"



94º 17' 34.31"



o



94º 18' 09.38"



N



o



17° 56' 08.54"



94º 17' 53.95"



N



o



17º 56' 08.03"

N

17° 56' 08.00"



94º 17' 46.18"



o



94º 17' 31.53''



N



o



17° 56' O1.67"

N

17º 56' 01.55"



94º 17' 58.96"



o



94º 17'4 1.57"



N



o



17° 56' Ol. 12"

N

17° 55' 49.35"

N

17º 55' 55.93"

N

17º 55' 54.98"

N

17° 55' 56.20"

N

17° 55' 48.64"

N

17º 55' 50.42"

N

17º 55' 48.83"



94° 17' 34.98"



o



94° 17' 18.22"



o

94° 17' 53.32"



o



94º 17' 45.9 1"



o



94º 17' 29.09"



o



94º 17' 09.50"



o



94º 17' 56.98"



o



94° 17' 4 1.26''



N



o



17° 55' 50.21"

N

17º 55' 42.33"

N

17° 55' 42.50''



94º 17' 31.97"



o



94º 17' 52.68"



o



94º 17' 45.75"



N



o



17° 55' 42.90"

N

17° 55' 42.53"



94º 17' 45.60"



o



94° 17' 30.49"



N



o



17° 55' 42.66"

N

17º 55' 43.67"

N

17° 55' 37.58"

N

17° 55' 35.77"

N



94º 17'21.41"



o



94º 17' 05.51"



o



94º 17' 33.26"



o



94º 17' 16.07"



o



8



l'rofumlitlad



Ti¡IO



Ailo 1k

pcrfornrión



2050



Vertical



1971



2175



Vertical



1971



2 100



Vertical



1971



2065



Vertical



1971



2025



Vertical



1972



2 150



Vertical



1971



2 125



Vertical



1971



2050



Vertical



1971



2050



Vertical



1971



2 175



Vertical



197 1



2110



Vertical



1971



2 130



Vertical



1971



2050



Vertical



1971



2125



Vertical



1972



2 125



Vertical



1971



2100



Vertical



1972



2 125



Vertical



1971



2 118



Vertical



1972



2125



Vertical



1971



2140



Vertical



1972



2 125



Vertical



197 1



2150



Vertical



1971



2 150



Vertical



1972



2 150



Vertical



1972



2150



Vertical



1972



805



Vertical



1972



2 150



Vertical



1972



2150



Vertical



1972



2 140



Vertical



1972



2079



Vertical



1972



2 175



Vertical



1972



2175



Vertical



1971



Eslmlo



CERRADO

EN

OPERACIÓN

TAPONADO

CERRADO

CERRADO

CERRADO

CERRADO

CERRADO

CERRADO

CERRADO

TAPONADO

TAPONADO

CERRADO

CERRADO

CERRADO

TAPONADO

CERRADO

CERRADO

EN

OPERACIÓN

CERRADO

TAPONADO

EN

OPERACIÓN

CERRADO

TAPONADO

TAPONADO

CERRADO

CERRADO

TAPONADO

EN

OPERACIÓN

CERRADO

CERRADO

CERRADO



Contrato No. CNH-ROI-L03-A7/2015



Locnlimc1ó11



Pozo



Cuichapa-378



Cuichapa-378

Cuichapa-381



Cuichapa-381

Cuich
CuichaJ)a-383

Cuichapa-385

Cuicha_pa-386

Cuichapa-387

Cuich
-389

Cuicha¡,a-390

Cuich~a-39 1

CuichaQa-392

Cuichapa-393

Cuicli
a-39~

Cuicha¡,a-395

Cuicli
Cuicha¡,a-397

Cuicli
99

Cuich
00

Cuich
Cuichapa-402

Cuicha11a

-403

Cuichapa-4~

Cuichapa-406

Cuichapa-407

Cuichapa-5

Cuichapa-500

Cuichapa-50 1

Cuichapa-502

Cuichapa-503

Cuichapa-5~

Cuichapa-505

Cuichapa-506



Cuichapa-382

Cuichapa-383

Cuichapa-385

Cuichapa-386



Cuichapa-387

Cuichapa-389

Cuichapa-390

Cuichapa-39 1

Cuichapa-392

Cuichapa-393

Cuichapa-39~

Cuichapa-395

Cuichapa-396

Cuichapa-397

Cuichapa-399

Cuichapa-400

Cuichapa-401

Cuichapa-402

Cuichapa-403

Cuichapa-4~

Cuichapa-406

Cuichapa-407

Cuichapa-5

Cuichapa-500

Cuichapa-501

Cuichapa-502

Cuichapa-503

Cuichapa-5~

Cuichapa-505

Cuichapa-506



l 'hirnción

(coonlr11111l11s

Gcognlfirns \\'GS-84)

17º55'37 .31"

94° 17'09.6 1"

o

N

17º 55' 30.16"

94º 17' 30.17"

N

o

94º 17' 22.72"

17º 55' 3 1.13"

N

o

17º 55' 29.15"

94º 17' 06.59"

N

o

94º 17'34.01"

17º 55' 23.88"

o

N

94º 17' 18.15"

17º 55' 22.33"

N

o

94° 17'09.91"

17° 55' 22.97"

o

N

17º 55' 17.92"

94º 17' 30.64"

o

N

17° 55' 16.27"

94º 17' 22.13"

N

o

94º 17' 08.19"

17º 55' 16.26"

o

N

94° 17' 17.95"

17º 55' 08.67"

o

N

94° 17' 09.93"

17º 55' 09.89"

o

N

17º 58' 25.22"

94° 17' 02.57"

o

N

94º 18' 05.29"

17º 57' 06.52"

N

o

17º 57'07 .2 1"

94º 18'05.63"

N

o

17º 56' 53.34"

94° 18' 05.30''

o

N

94º 17' 55.80"

17º 55' 41.70''

o

N

17º 58' 25.32"

94º 17' 02.30"

o

N

94º 17' 14.00''

17º 56' 08.28''

o

N

94º 17' 14.49"

17º 56' 08.53"

o

N

94º 17' 16.13"

17º 55' 55.45"

N



o



17º 55' 03.94"



94º 17' 13.96"



N



o



17º 54' 58.54"

N

17º 55' 03.90"

N

17º 57' 06.30"

N

17º 57' 33.02"

N

17º 57' 33.20"



94º 17' 15.99''



o



94º 17' 26.30"



o



94° 16' 07.34''



o



94º 17' 15.85"



o



94º 17' 16.40''



N



o



17º 57' 10.96"



94º 17'21.64"



N



o



17º 56' 28.07"



94° 17' 22.64"



N



o



17º 56' 40.70"

N

17º 56' 48.06"



94º 17' 17.70"



o



94° 17'21.72"



N



o



17º 56' 54.90"



94° 17' 18.77"



N



o



Profumlithul



Tipo



,\1101lr

prrforncióu



2 175



Vertical



1972



2215



Vertical



1971



2200



Vertical



1971



2200



Vertical



1971



2200



Vertical



1971



2225



Vertical



197 1



2245



Vertical



1971



2225



Vertical



1972



2225



Vertical



1972



2250



Vertical



1972



2260



Vertical



1972



2275



Vertical



1972



1730



Vertical



1973



1725



Vertical



1972



2200



Vertical



1972



2200



Vertical



1972



2200



Vertical



1972



1660



Vertical



1973



19~0



Vertical



1973



2~9



Vertical



1972



2060



Vertical



1974



2002



Vertical



1973



2651



Vertical



1974



2000



Vertical



1975



635.4



Vertical



1936



2035



Vertical



1985



2600



Vertical



1975



2038



Vertical



1985



2000



Vertical



1985



1930



Vertical



1985



2000



Vertical



1990



1920



Vertical



1986



1-:slntlo

TAPONADO

TAPONADO

CERRADO

CERRADO

CERRADO

TAPONADO

TAPONADO

TAPONADO

TAPONADO

TAPONADO

CERRADO

TAPONADO

TAPONADO

CERRADO

TAPONADO

CERRADO

TAPONADO

TAPONADO

CERRADO

TAPONADO

TAPONADO

TAPONADO

TAPONADO

TAPONADO

CERRADO

CERRADO

TAPONADO

EN

OPERACIÓN

CERRADO

EN

OPERACIÓN

CERRADO

CERRADO



~

9



Contrat o No. CN H-ROI-L0 3-A 7/2 01 5



Pozo



Locnlización



Cuichaoa-507

Cuichaoa-508

Cuichaoa-509

Cuichaoa-513

Cuichapa-6A

Cuichaoa-8

Tacuilolapa18

Tacuilolapa20

Acalapa-5

Acalaoa-7

Tacuilolapa100

Tacuilolapa10 1

Tacuilolapa102

Tacuilolapa103

Tacuilolapa)().j



Tacuilolapa105

Tacuilolapa107



Cuichapa-507

Cuichapa-508

Cuichapa-509

Cuichapa-513

Cuichapa-6A

Cuichapa-8

Tacuilolapa-18

Tacuilolapa-20

Acalaoa-5

Acalaoa-7



l'biración

(coordrn:ulns

Grogn\licas \\'GS-84)

94° 17' 22.03"

17° 57' 01.07"

N

o

17° 57' 06.52"

94° 17' 18.63"

N

o

17º 57' 33.29"

94° 17' 15.23"

N

o

17° 56' 40.07"

94° 17' 10.34"

N

o

17° 57' 15.70"

94° 16' 16.90"

N

o

17º 56' 39.83"

94° 15' 4 1.09''

N

o

94° 16' 4 1.72"

17° 58' 15.38"

o

N

94° 16' 42.82"

17° 58' 08.88"

N

o

17.954635

-94.251172

-94.249996

17.951444



Afio dr

11rrfornció11



Profumlidad



Ti110



2005



Vertical



1986



1975



Vertical



1986



1965



Vertical



1990



2000



Vertical



1990



1500



Vertical



1944



666.1



Vertical



19H



1750



Vertical



1960



Vertical



1968



Vertical

Vertical



1947

1948



-94.29055



1962



Vertical



1968



Tacuilolapa-10 1



17.978108



-94.2874



1900



Vertical



1969



Vertical



1970



Tacuilolapa-102



17.979919



-94.284128



1800



Tacuilolapa-103



17.976302



-94.284125



1700



Vertical



1970



Tacuilolapa-1O-'



17.97994



-94.290617



2 105



Vertical



1970



Tarn ilolapa-105



17.974488



-94.293942



2 122



Vertical



1970



Tacuilolapa-107



17.977608



-94.280656



1687



Vertical



1970



CERRADO

TAPONADO

CERRADO

TAPONADO



TAPONADO



1600



17.975536



CERRADO



CERRADO



1200

770



Tacuilolapa-100



Estado



TAPONADO

CERRADO

CERRADO

CERRADO

CERRADO

CERRADO

CERRADO

CERRADO

CERRADO

CERRADO



Líne as de descar ga

Origl'II



POZO CUICI-IAPA

0 14 1

POZO CUICI-IAPA

0167

POZO CUICHAPA

0213

POZO CUICIIAPA

0331

POZO CUICHAPA

0364

POZO CUICI-IAPA

0367

POZO CUICHAPA

0373

POZO CUICHAPA

0502

POZO CUICIIAPA

124D

POZOC UICHAPA 128

POZO CUICHAl'A 504

I3ATERIA CUICIIAPA

1

POZO CUICHAPA

0019



l>rslino



I3ATERIA

CUJCI-IAPA0002

I3ATERIA

CUICHAPA 0002

I3ATERIA

CUICHAPA 0002

BATERIA

CUICHAPA2

BATERIA

CUICHAPA 3

I3ATERIA

CUICHAPA 0003

BATERIA

CUICHAPA 0002

I3ATERIA

CUICHAPA 1

BATERIA

CUICHAPA 0001

I3ATERIA

CUICHAPA02

INT LDD 3" POZO

CUICHAl'A 128



Ui:\mrlro

(11g)



l.ongilnd

(lun)



3



0.48



3



1.2 17



3



3.067



3



0.96



3



1.1



3



1.4



3



2.198



3



0.5



3



1



3



0.837



3



0.247



4



0.4 1



3



4.8



Urscripción

dr la lnhcrín

SIN

INFORMACIÓN

SIN

INFORMACIÓN

SIN

INFORMACIÓN

SIN

INFORMACIÓN

SIN

INFORMACIÓN

SIN

INFORMACIÓN

SIN

INFORMACIÓN

SIN

INFORMACIÓN

SIN

INFORMACIÓN

SIN

INFORMACIÓN

SIN

INFORMACIÓN

SIN



POZOS

BATERIA

CUICHAPA 0003



INFOR.!vlACIÓN

SIN

INFORMACIÓN



,\110 de

conslrucción



Eslmlo



0 1/0 1/ 1968



DESMANTELADO



25/03/2007



VACIADO

OPERANDO



15/10/2007

SIN

INFORMACIÓN

SIN

INFORMACIÓN



OPERANDO

OPERANDO

OPERANDO



01/01/1968

OPERANDO

02/05/2008

SIN

INFORMACIÓN



OPERANDO

OPERANDO



01/01/1968

OPERANDO

0 1/ 12/2006

OPERANDO

08/04/20 14

SIN

INFORMACIÓN



DESMANTELADO



0 1/0 1/1968



DESMANTELADO



~

10



vi



ÁREACo;JACTUAL 7



Contrato No. CNH-ROI-L03-A7/20 15

Ori~l'n

POZO CUICHAl'A

0020

POZO CUICI IAPA

0102

POZO ClJICHAPA

0 103

POZO CUICHAPA

0105

POZO CUICHAPA

0107

POZO CUICHAPA

0 111

POZO CUICHAl'A

0 112

POZO CUICHAPA

0114

POZO CUICI IAPA

0 115

POZO ClHCHAPA

0 116

POZO CUICHAPA

0117

POZO ClJICHAPA

0119

POZO CUICHAPA

0 120

POZO CUICHAPA

0 12 1

POZO CUICl-!APA

0123

POZO CUICHAPA

0124

POZO CUICI-IAPA

0 125

POZO CUICI-IAPA

0 126

POZO CUICIIAPA

0127

POZO CUICI IAPA

0131

POZO CUICl-!APA

0 134

POZO CUICI-IAPA

0 136

POZO CUICI-IAPA

0137

POZO CUICHAPA

0138

POZO CUICI IAPA

0139

POZO CUICHAPA

0 140

POZO CUICHAPA

0143

POZO CUICHAPA

0 144

POZO CUICI-IAPA

0146

POZO CUICIIAPA

0147

POZO CUICHAPA

0 148

POZO CUICHAPA

0 149

POZO ClJICHAPA

0 150



lkslino

13ATERIA

CUICIIAPA 0003

B,\TERIA

CUICHAPA 1

DATERIA

CU ICHAPA 1

DATERIA

CU ICHAPJ\ 1

13ATERIA

CUICHAPA 1

DATERIA

CUICIIAPA 1

BATERIA

CUICIIAPA 0001

BATERJJ\

CU ICHAPA 1

BATERIA

CUICHAPA 1

DATERIA

CUICHAPA 1

13ATERIA

CUICHAPA 1

13ATERIA

CUICHAPA 1

DATERIA

CUICHAPA 1

ílATERIA

CUICIIAPA 1

BATERIA

CUICHAPA 1

DATERIA

CUICHAPA 1

ílATERIA

CUICI-IAPA 0001

DATERIA

CUICI-IAPA000 1

BATERIA

CUICIIAPA 1

BATERIA

CUICIIAPA 2

BATERIA

CUICHAl'A 2

DATERIA

CUICHAPA 2

DATERIA

CUICI-IAPA1

13ATERIA

CUICI-IAPA0001

BATERIA

CUICI-IAPA1

BATERIA

CUICHAPA 2

BATERIA

CUICHAPA 1

13ATERJA

CUICHAPA2

13ATERIA

CUICHAPA 3

13ATERIA

CUICHAPA 3

13ATERIA

CUICIIAPA2

BATERIA

CUICHAPA 3

BATERIA

CUICHAPA 1



l>i:lmrlro l.011~i111tl l>rsrri11ri

ó11

,\110dr

Estallo

(11~)

(km)

dr la tnhrrla

ronslrnrrión

SIN

4

0.41

INFORMACIÓN

01/01/1968

DESI\IANTELADO

SIN

SIN

3

4.8

INFORMACIÓN INFORMACIÓN DESMANTELADO

SIN

SIN

3

4.1

INFOR.\IACIÓN INFORMACIÓN DESl\lANTELADO

SIN

SIN

3

0.72

INFORMACIÓN INl'ORMACIÓN DESl\lANTELADO

SIN

SIN

3

2.8

INFORMACIÓN INFOR.'vlACIÓN DESMANTELADO

SIN

SIN

3

0.9

LNFORMAC

IÓN INFORMACIÓN DESMANTELADO

SIN

3

2.9

INFORl\lACIÓN

01/01/1968

DESl\li\NTELADO

SIN

SIN

3

0.08

INFORMACIÓN INFORMACIÓN DESMANTELADO

SIN

SIN

3

0.46

INFORI\IACIÓN INFORMACIÓN DESMANTELADO

SIN

SIN

3

0.77

INFORMACIÓN INFORMACIÓN DESi'vlANTELADO

SIN

SIN

3

1.3

INFORMACIÓN INFORI\IACIÓN DESl\lANTEI.ADO

SIN

SIN

3

INFORI\IACIÓN INFORMACIÓN DESI\IANTEI.ADO

1.5

SIN

SIN

3

0.6

lNFORI\IACIÓN INFORl'vlACIÓN DESMANTELADO

SIN

SIN

lNFORI\IACIÓN INFORMACIÓN DESMANTELADO

3

0.52

SIN

SIN

3

1

INFORi\lACIÓN INFOR.\1ACIÓN DESi\lANTELADO

SIN

SIN

3

1.85

INFORMACIÓN INFORMACIÓN DESI\IANTELADO

SIN

INFORI\IACIÓN

01/01/1968

DES/.,.IANTELADO

3

1.8

SL'l

3

1

INFOR.\IACIÓN

01/01/1968

DESMANTELADO

SIN

SIN

INFOR.\IACIÓN INFORMACIÓN DESi\lANTELADO

3

0.65

SIN

SIN

3

1.4

INFOR.I\IACIÓN INFORMACIÓN

VACIADO

SIN

SIN

3

1.5

INFORMACIÓN INFORMACIÓN DESMANTELADO

SIN

SIN

INFORMACIÓN INFORMACIÓN DESMANTELADO

3

1.7

SIN

SIN

3

1.54

INFORl\·IACIÓN INFORMACIÓN DESl\lANTELADO

SLN

DESMANTELADO

2. 14

!NFOR.I\IACIÓN

01/01/1968

3

SIN

SIN

3

1.75

INFORMACIÓN INFORMACIÓN DESMANTELADO

SIN

S!N

INFORMACIÓN INFORMACIÓN

VACIADO

3

2

SIN

SIN

3

1.1

INFORMACIÓN INl'ORMACIÓN DESMANTELADO

SIN

SIN

INFOR.I\IA

CIÓN INFORI\IACIÓN DESI\IANTEI.ADO

3

0.83

SIN

SIN

2

INFORMACIÓN íNFORMACIÓN DESMANTELADO

0.44

SIN

SIN

3

0.84

INFORMACIÓN INFORMACIÓN DESI\IANTELADO

SIN

SIN

INFORMACIÓN INFORMACIÓN DES1v1ANTELAD0

3

1.47

SIN

SIN

3

1.2

INFORMACIÓN INFORMACIÓN DESl\lANTELADO

SIN

SIN

INFORMACIÓN INFORMACIÓN DESMANTELADO

3

1.85



11



JEA



CONTRACTU~



Contrato No. CNH-ROI-L03-A7/2015

Origen



POZO CUICIIAPA

0 151

POZO CUICHAPA

0153

POZO CUICHAPA

0 154

POZO CUICHAPA

0157

POZO CUICI IAPA

0163

POZO CUICHAPA

0164

POZO CUICHAPA

0166

POZO CUICHAPA

0174

POZO CUICHAPA

0176

POZO CUICHAPA

0178

POZO CUICIIAPA

0179

POZO CUICI IAPA

0184

POZO CUICHAPA

0186

POZO CUICHAPA

0187

POZO CUICHAPA

0190

POZO CUICHAPA

0191

POZO CUICIIAPA

0192

POZO CUICI IAPA

0195

POZO CUICl-!APA

0196

POZO CUICHAPA

0201

POZO CUICIIAPA

0204

POZO CUICI-IAPA

0205

POZO CUICHAPA

0207

POZO CUICHAPA

0214

POZO CUICHAPA

0215

POZO CUICIIAPA

0216

POZO CUICI-IAPA

02 19

POZO CUICHAPA

0302

POZO CUICHAPA

0303

POZO CUICHAPA

0304

POZO CUICHAl'A

0305

POZO CUICI IAPA

0306

POZO CUICHAPA

0307



Dcslino



BATERIA

CUICHAPA 1

BATERIA

CUICIIAPA 0001

BATERIA

CUICI IAPA0001

IlATERIA

CUICHAPA 0001

BATERIA

CUICHAPA 1

BATERIA

CUICHAPA 1

IlATERTA

CUICIIAPA 2

IlATERIA

CUICHAPA 0001

BATERJA

CUICHAPA 0003

IlATERTA

CUICHAPA 0001

BATERIA

CUICHAPA 0001

BATERIA

CUICIIAPA 2

BATERIA

CUJCHAPA2

BATERIA

CUICHAPA 0002

BATER!A

CUICHAPA 3

BATERIA

CUJCHAPA 3

BATERIA

CUICIIAPA 3

BATERIA

CUICIIAPA 3

BATERIA

CUICI-IAPA3

BATERIA

CUICI-IAl'A3

BATERIA

CUICIIAPA 3

BATERIA

CUICI-IAPA0003

IlATERIA

CUICI-IAPA0003

BATERIA

CUICHAPA 0003

BATERIA

CUICHAPA 0003

BATERIA

CUICHAPA 0003

BATERIA

CUICI-IAPA0003

BATERIA

CUICHAPA3

BATERIA

CUJCHAPA 1

BATERIA

CUICHAPA000 1

BATERIA

CUICHAPA 1

BATERIA

CUICHAPA 1

IlATERIA

CUICIIAPA 0001



Di,imetrn

( ll()



l .ongitnd

(km)



3



1.89



3



2.4



3



2,4



3



1.4



3



1.03



3



0.9



3



0.48



3



3.4



3



2.45



3



1.8



3



1.55



3



0.55



3



0.57



3



0.824



3



0.52



3



0.59



3



0.12



3



1.35



3



1.5



3



0.65



3



0.5



3



0.9



3



1.2



3



1.25



3



1.55



3



1.9



3



1.65



3



1.69



3



1.75



3



1.35



3



1.35



3



0.92



3



1



12



Descri11rió11

Ailo tic

1-:statlo

de In Cubería

conslrncción

SIN

SIN

INFORMACIÓN INFORMACIÓN DESMANTELADO

SIN

VACIADO

INFORMACIÓN

01/01/1968

SIN

INFORMACIÓN

01/01/1968

DESMANTELADO

SIN

INFORMACIÓN

01/01/1968

DESMANTELADO

SIN

SIN

INFORMACIÓN INFORMACIÓN DESMANTELADO

SIN

SIN

INFORMACIÓN INFORMACIÓN DESMANTELADO

SIN

SIN

INFORMACIÓN INFORMACIÓN DESMANTELADO

SIN

INFORMACIÓN

01/01/1968

VACIADO

SIN

INFORMACIÓN

01/01/1968

DESMANTELADO

SIN

01/01/1968

VACIADO

INFORMACIÓN

SIN

INFORMACIÓN

01/01/1968

VACIADO

SIN

SIN

INFORMACIÓN INFORMACIÓN DESMANTELADO

SIN

SL'l

INFORMACIÓN INFORMACIÓN DESMANTELADO

SIN

SIN

INFORMACIÓN

01/03/2007

INFORMACIÓN

SIN

SIN

INFORMACIÓN INFORMACIÓN DESMANTELADO

SIN

SIN

INFORMACIÓN INFORMACIÓN DESMANTELADO

SIN

SIN

INFORMACIÓN INFORMACIÓN DESMANTELADO

SIN

SL'l

INFORMACIÓN INFORMACIÓN DESMANTELADO

SIN

SIN

INFORMACIÓN INFORMACIÓN DESMANTELADO

SIN

SIN

INFORMACIÓN INFORMACIÓN DESMANTELADO

SIN

SIN

INFORMACIÓN INFORMACIÓN DESMANTELADO

SIN

INFORMACIÓN

0 1/0 1/1968

DESMANTELADO

SIN

0 1/0 1/ 1968

DESMANTELADO

INFORMACIÓN

SIN

INFORMACIÓN

01/01/1968

DESMANTELADO

SIN

DESMANTELADO

INFORMACIÓN

01/0 1/1968

SIN

JNFORMACIÓN

0 1/01/ 1968

DESMANTELADO

SIN

INFORMACIÓN

01/01/1968

VACIADO

SIN

SIN

INFORMACIÓN INFORMACIÓN DESMANTELADO

SlN

SIN

INFORMACIÓN INFORMACIÓN DESMANTELADO

SIN

VACIADO

INFORMACIÓN

01/01/1968

S[N

SIN

INFORMACIÓN INFORMACIÓN DESMANTELADO

SIN

SIN

INFORMACIÓN INFORMACIÓN DESMANTELADO

SIN

INFORMACIÓN

01/01/1968

VACIADO



ÁREA CONTRACTUAL



7



Contrato No. CNH-ROI-L03-A7/20 15

Ori¡:rn

POZO CUICI IAPA

0308

POZO CUICHAPA

0309

POZO CUICHAPA

03 10

POZO CUICIIAPA

0311

POZO CUICHAPA

0312

POZO CUICHAl'A

0313

POZO CUICHAPA

0314

POZO CUICHAPA

0315

POZO CUICHAPA

03 16

POZO CU ICHAPA

03 17

POZO CUICHAPA

0318

POZO CUICIIAPA

0319

POZO CUICHAl'A

0320

POZO CUICHAPA

0321

POZO CUICIIAPA

0323

POZO CUICHAPA

0326

POZO CUICHAl'A

0327

POZO CUICHAPA

0328

POZO CUICHAl'A

0329

POZO CUICHAPA

0330

POZO CUICI IAPA

0333

POZO CUICHAPA

0334

POZO CUICHAPA

0335

rozo CUICHAl'A

0337

POZO CUICHAPA

0341

POZO CUICHAPA

0342

POZO CUICI IAPA

0343

POZO CUICHAPA

0345

POZO CUICHAPA

0346

POZO CUICHAPA

0347

POZO CUICI-IAPA

0350

POZO CUICHAPA

0351

POZO CUICHAPA

0352



11



llrslino

UATERIA

CUICHAPA 1

OATERIA

CUICIIAPA 1

BATERIA

CUICIIAPA 1

BATERIA

CUICHAPA 1

13ATERIA

CUICHAPA 1

BATERIA

CUICHAl'A 1

DATERIA

CUICHAPA 1

BATERIA

CUICHAPA 1

13/\TERLA

CUICHAPA 1

OATERIA

CUICHAPA 1

BATERIA

CUICHAPA 2

UATERIA

CUICIIAPA 1

BATERIA

CUICHAl'A 1

OATERIA

CUICHAPA 0001

BATERIA

CUICIIAPA 2

BATERIA

CUICHAPA2

BAIT:RIA

CUICHAPA 2

BATERIA

CUICHAPA 2

BATERIA

CUICHAPA2

OATERIA

CUICHAPA 2

BATERIA

CUICIIAPA 2

BATERIA

CUICIIAPA 0002

BATERIA

CUICI IAPA 2

BATERIA

CUICIIAPA 2

BATERIA

CUICIIAPA 2

OATERIA

CUICI IAPA0002

BATERIA

CUICIIAPA 2

BATERIA

CUICIIAPA 2

BATERJA

CUICHAPA0002

BATERIA

CUICHAPA 2

BATERIA

CUJCHAPA2

BATERIA

CUICHAPA 2

BATERIA

CUICHAPA0002



Oi:lmrlro

(11¡:)

3

3

3

3

3

3

3

3

3

3

3

3

3

3

3

3

3

3

3

3

3

3

3



3

3

3



3

J



3

3

3

3

3



l.011¡:111111 l>rsrri11ció11

,\i\o tll'

Eslntlo

(Ion)

tlr In luhrrla

ronslrnrción

SIN

SIN

1.1

INFORMACIÓN INFORI\IACIÓN Df:SI\IANTEI.AOO

SIN

SIN

0.71

INFORMACIÓN INFORMACIÓN DESMANTELADO

SIN

SIN

0.61

INFORMACIÓN INFORI\IACIÓN DESMANTELADO

SIN

SIN

0.7

INFORI\IACIÓN INFORMACIÓN DESMANTELADO

SIN

SIN

0.53

INFORMACIÓN INFORI\IACIÓN DESI\IANTEI.AOO

SIN

SIN

INFORI\IACIÓN INFORMACIÓN DESMANTELADO

1.1

SIN

SIN

0.6

INFORI\IACIÓN INFORMACIÓN DESMANTELADO

SIN

SIN

INFORI\IACIÓN INFORI\IACIÓN DESMANTELADO

0.5

SIN

SIN

0.95

INFORMACIÓN INFORMACIÓN DESI\IANTELAlJO

SIN

SIN

0.95

INFORMACIÓN INFORMACIÓN DESMANTELADO

SIN

SIN

0.5

INFORMACIÓN INFORMACIÓN DESI\IANTELADO

SIN

SIN

INFORI\IACIÓN INFORlvlACIÓN DESMANTELADO

1.3

SIN

SIN

0.98

INFORMACIÓN INFORMACIÓN DESI\IANTELADO

SIN

0.95

INFORMACIÓN

01/01/1968

VACIADO

SIN

SIN

INFORMACIÓN INFORMACIÓN DESMANTELADO

1.45

SIN

SIN

1.1

INFORI\IACIÓN INFORMACIÓN DESI\IANTEI.ADO

SIN

SIN

INFORl\1ACIÓN INFORMACIÓN DESMANTELADO

0.93

SIN

SIN

1.1

INFORMACIÓN INFORMACIÓN DESI\IANTELADO

SIN

SIN

0.87

INFORMACIÓN INFORMACIÓN DESMANTELADO

SIN

SIN

INFORI\IACIÓN INFORNIACIÓN DESMANTELADO

0.65

SIN

SIN

0.55

INFORMACIÓN INFORMACIÓN DESMANTELADO

SIN

01/01/1968

DESMANTELADO

0.44

INFORMACIÓN

SLN

SIN

0.92

INFORMACIÓN INFORMACIÓN DESI\IANTELADO

SIN

SIN

INFORMACIÓN INFORMACIÓN DESI\IANTELADO

0.35

SIN

SIN

0.28

INFORMACIÓN INFORMACIÓN DESMANTELADO

SIN

01/0 1/ 1968

VACIADO

INFORMACIÓN

0.28

SLN

SIN

INFORMACIÓN INFORMACIÓN DESMANTELADO

0.64

SIN

SIN

0.75

INFORI\IACIÓN INFORMACIÓN DESMANTELADO

SIN

VACIADO

0 1/0 1/2007

0314

INFORMACIÓN

SIN

SIN

0.77

INFORI\IACIÓN INFORMACIÓN DESMANTELADO

SIN

SIN

0.52

INFORMACIÓN INFORMACIÓN DESMANTELADO

SIN

SIN

0.78

INFORMACIÓN INFORMACIÓN DESMANTELADO

SIN

VACIADO

01/07/2006

0.691

INFORMACIÓN



f



l



.







13



ÁREA CONTRACTUAL7



Contrato N o. CNH-R OI-L0 3-A7/2 01 5



Origen



POZO CUICHAPA

0354

POZO CUICHAPA

0355

POZO CUICHAl'A

0358

POZO CUICHAl'A

0359

POZO CUICHAPA

0361

POZO CUICIIAPA

0363

POZO CUICHAPA

0365

POZO CUJCHAPA

0368

POZO CUICHAl'A

0369

POZO CUICHAPA

0370

POZO CUICIIAPA

0374

POZO CUJCHAPA

0376

POZO CUICHAPA

0377

POZO CUICHAPA

0381

POZO CUICIIAPA

0334

POZO CUICHAPA

0335

POZO CUICHAPA

0337

POZO CUJCHAl'A

0341

POZO CUICHAPA

0342

POZO CUICI IAPA

0343

POZO CUICHAPA

0345

POZO CUICHAPA

0346

POZO CUJCHAPA

0347

POZO CUICHAJ>A

0350

POZO CUICIIAPA

0351

POZO CUJCHAPA

0352

POZO CUICHAPA

0354

POZO CUJCHAPA

0355

POZO CUICHAPA

0358

POZO CUICHAPA

0359

POZO CUICHAPA

0361

POZO CUICHAPA

0363

POZO CUICIIAPA

0365



lleslino



BATERIA

CUICIIAPA 2

BATERIA

CUICIIAPA 2

BATERIA

CUICHAPA 0003

BATERIA

CUICHAPA 0003

BATERIA

CUICHAPA3

BATERIA

CUICHAPA 0003

BATERIA

CUICHAPA 0003

BATERIA

CUICIIAPA 0003

BATERIA

CUICHAPA 0003

BATERIA

CUJCHAPA 0003

BATERIA

CUJCHAPA0003

BATERIA

CUICHAPA 0003

BATERIA

CUICIIAPA 0003

BATERIA

CUICHAPA 3

BATERIA

CUICHAPA 0002

BATERIA

CUICIIAPA 2

BATERIA

CUICIIAPA 2

BATERIA

CUICHAPA2

ílATERIA

CUICHAPA 0002

BATERIA

CUJCHAPA 2

BATERIA

CUICHAJ'A2

BATERIA

CUJCHAPA 0002

BATERIA

CUJCHAPA 2

ílATERIA

CUICHAPA2

BATERIA

CUJCHAPA2

BATERIA

CUICHAPA 0002

BATERIA

CUICI IAPA 2

BATERIA

CUICIIAPA 2

BATERIA

CUICHAPA 0003

BATERIA

CUICHAPA 0003

ílATERIA

CUICHAPA 3

BATERIA

CUICHAPA 0003

BATERIA

CUJCHAPA 0003



llh\melro

(111:)



3

3

3

3

3

3

3

3

3

3

3

3

3

3

3

3

3

3

3

3

3

3

3

3

3

3

3

3

3

3

3

3

3



,\110de

l.011gil111I Desl'riprión

conslrncrión

(Ion)

de la tnherla

SIN

SIN

0.83

INFORMACIÓN INFORMACIÓN

SIN

SIN

INFORMACIÓN INFORMACIÓN

0.84

SIN

1.65

INFORMACIÓN

01/01/1968

SIN

0 1/01/1968

0.9

INFORMACIÓN

SIN

SIN

0.39

INFORMACIÓN INFORMACIÓN

SIN

01/0 1/ 1968

1.4

INFORMACIÓN

SIN

INFORMACIÓN

0 1/01/1968

1.25

SIN

0 1/0 1/1968

0.93

INFORMACIÓN

SIN

01/0 1/1968

INFORMACIÓN

0.65

SIN

1.3

INFORMACIÓN

0 1/01/ 1968

SIN

0 1/01/ 1968

INfoORMACIÓN

033

SIN

INFORMACIÓN

01/0 1/1968

0.85

SIN

0 1/0 1/1968

0.34

INFORMACIÓN

SIN

SIN

INFORMACIÓN INFORMACIÓN

1.14

SIN

SIN

INFORMACIÓN INFORMACIÓN

0.44

SIN

0.92

INFORMACIÓN

O1/01/1968

SIN

SIN

INFORMACIÓN INFORMACIÓN

0.35

SIN

0 1/0 1/ 1968

0.28

INFORMACIÓN

SIN

0 1/0 1/1968

INfüRMAC IÓN

0.28

SIN

0.64

INFORMACIÓN

0 1/0 1/ 1968

SIN

01/01/ 1968

0.75

INFORMACIÓN

·sIN

SIN

INFORMACIÓN INFORMACIÓN

0.3 14

SIN

0 1/0 1/ 1968

0.77

INFORMACIÓN

SIN

0 1/0 1/ 1968

INFORMACIÓN

0.52

SIN

0.78

INfoORMACIÓN

O1/0 1/1968

SIN

0 1/0 1/1969

INFORMACIÓN

0.691

SIN

SIN

INFORMACIÓN INFORMACIÓN

0.83

SIN

0 1/0 1/1968

0.84

INFORMACIÓN

SIN

0 1/01/1968

1.65

INFORMACIÓN

SIN

SIN

0.9

INFORMACIÓN INFORMACIÓN

SIN

SIN

039

INFORMACIÓN INFORMACIÓN

SIN

SIN

INFORMACIÓN INFORMACIÓN

1.4

SIN

SIN

1.25

INfoORMACIÓN INFORMACIÓN



14



Estado



DESMANTELADO

DESMANTELADO

DESMANTELADO

DESMANTELADO

DESMANTELADO

DESMANTELADO

VACIADO

DESMANTELADO

VACIADO

DESMANTELADO

VACIADO

VACIADO

DESMANTELADO

DESMANTELADO

DESMANTELADO

DESMANTELADO

DESMANTELADO

DESMANTELADO

VACIADO

DESMANTELADO

DESMANTELADO

VAClADO

DESMANTELADO

DESMANTELADO

DESMANTELADO

VACIADO

DESMANTELADO

DESMANTELADO

DESMANTELADO

DESMANTELADO

DESMANTELADO

DESMANTELADO

VACIADO



ÁREA CONTRACTUAL 7



i



Contrato No . CNH-ROl -L03-A7/2015

Ül'Íl(l'II



POZO CUICHAPA

0368

POZO CUICHAl'A

0369

POZO CUICI IAPA

0370

POZO CUICI 11\PA

0374

POZO CUICHAPA

0376

POZO CUICHAPA

0377

POZO CUICHAPA

0381

POZO CUICHAPA

0382

POZO CUICHAPA

0383

POZO CUICHAPA

0385

POZO CUICHAPA

0386

POZO CUICHAPA

0389

POZOCUICIIAPA

0390

POZO CUICIIAPA

0392

POZO CUICHAPA

0394

POZO CUICHAPA

0395

POZO CUICHAPA

0400

POZO CUICIIAPA

0402

POZO CUICHAPA

040~

POZO CUICHAPA

0500

POZO CUICI IAPA

0503

POZO CUICI IAPA

050~

POZO CUICJ-IAPA

0506

POZO CUICIIAPA

0507

POZO CUICHAPA

0508

POZO CUICHAPA

0509



lkslino



13ATERIA

CUICl-lAl'A0003

ílATERIA

CUICHAPA 0003

13ATERIA

CUICI IAPA 0003

BATERIA

CUICHAPA 0003

DATERIA

CUICHAPA 0003

13ATER

IA

CUICHAl'A 0003

13ATERIA

CUICHAPA3

ílATERIA

CUICHAPA 3

BATERIA

CUICHAPA 0003

13ATERIA

CUICHAPA 3

BATERIA

CUICHAPA 0003

BATERJA

CUICIIAPA 0003

BATERIA

CUICIIAPA 0003

B/\TER1A

CUICHAPA 0003

DATERI/\

CUICHAPA 2

ílATERIA

CUICHAPA0002

BATERIA

CUICHAPA 0002

BATERlA

CUICHAPA 0002

ílATERIA

CUICHAPA 0003

BATERIA

CUICIIAPA 1

BATERIA

CUICI IAPA0002

BATERIA

CUICHAPA 0002

BATERIA

CUICIIAPA 1

BATERIA

CUICHAPA 1

BATERIA

CUICIIAPA 1

13ATERIA

CUICHAl'A 1



l>l;\mrlro



1.ongilud



(11g)



(km)



3



0.93



3



0.65



3



1.3



3



0.33



3



0.85



3



0.34



3



l. 14



3



0.87



3



1.25



3



1.1



3



0.85



3



1.25



3



1.1



3



0.1



3



3



3



0.82



3



3



3



1.46



3



1.2



3



0.57



3



0.95



3



1.3



3



0.88



3



0.62



3



0.58



3



0.52



POZOCUICI-11\PAIO



TLACUILOI.APAN



4



0.41



POZOC UICHAPA 10



4



0.41



POZOCUICll 1\l'A I 01

POZO CUICHAl'A

I06D



TLACUILOLAPAN

BATERIA

CUICIIAPA 02

BATERIA

CUICIIAPA 0001



3



2.736



3



0.6



POZOCUICHAl'A 12



TLACUILOLAPAN



3



1.225



POZOCU ICHAl'A 12

POZO CUICHAPA

1250



TLACUILOLAPAN

BATERIA

CUICIIAPA 1



3



1.225



3



0.95



l>rsrriprión

dl' la luhrrla



,\,io 1ll'

roustrnrrión



Estado



SIN

SIN

INFORMACIÓN INFORi\lACIÓN DESMANTELADO

SIN

SIN

INFORMACIÓN INFOlli\lACIÓN

VACIADO

SIN

INFORMACIÓN

01/05/2007

DESMANTELADO

SIN

INFORMACIÓN

0 1/01/1978

VACIADO

SIN

SIN

INFORI\IACIÓN INFORI\IACIÓN

VACIADO

SIN

SIN

INFORMACIÓN INFORMACIÓN DESMANTELADO

SIN

SIN

INFORI\IACIÓN INFORi\lACIÓN DESI\IJ\NTELADO

SIN

INFORI\IACIÓN

DESMANTELADO

01/01/ 1968

SIN

SIN

INFORMACIÓN INFORMACIÓN DESMANTELADO

SIN

SIN

INFORI\IACIÓN INFORI\IACIÓN DESI\IANTELADO

SIN

INFORi\lACIÓN

0 1/0 1/1968

DESI\IANTELADO

SIN

SIN

INFORMACIÓN INFORMACIÓN

VACIADO

SIN

01/01/1968

DESl\1/\NTELADO

INFORI\IACIÓN

SIN

VACIADO

JNfORi\lACIÓN

01/01/1968

SIN

DESI\IANTELADO

INFORMACIÓN

08/0~/2014

SIN

SIN

INFORMACIÓN INFORi\lACIÓN

VACIADO

SIN

SIN

INFORI\IACIÓN lNFORi\lACIÓN DESMANTELADO

SIN

DESI\IANTELADO

INFORMACIÓN

01/07/2006

SIN

INFORMACIÓN

01/12/2006

VACIADO

SIN

SIN

INFORi\lACIÓN INFORMACIÓN DESi\lANTELADO

SIN

SIN

INFORI\IACIÓN INFORI\IACIÓN DESi\lANTELADO

SIN

VACIADO

01/01/1968

INFORMACIÓN

SIN

INFORMACIÓN

25/03/2007

DESi\lANTELADO

SIN

15/10/2007

DESi\lANTELADO

INFORi\lACIÓN

SIN

SIN

INFORi\lACIÓN INFORMACIÓN DESI\IANTELADO

SIN

SIN

INFORI\IACIÓN INFORMACIÓN DESMANTELADO

SIN

DESMANTELADO

INFORI\IACIÓN

01/01/1968

SIN

DESi\IANTELADO

INFORMACIÓN

02/05/2008

EMPACADO CON

SIN

SIN

PRODUCTO

INFORMACIÓN INFORMACIÓN

EI\IPACADO CON

SIN

INFORMACIÓN

0 1/01/1968

PRODUCTO

SIN

0 1/ 12/2006

DESMANTELADO

INFORMACIÓN

SIN

08/04/2014

DESI\IANTELADO

INFORMACIÓN

SIN

SIN

JNFORi\lACIÓN INFOIUvlACIÓN DESI\IANTELADO



./.

15



'



REACONTRACTUA

L7



Contrato No. CNH-ROI-L03-A 7/2015



((1g)



l.ongilml

(Ion)



BATERIA

CUICHAPA 0001



3



9



POZO CUICHAPA 24



TLi\CUILOLAPAN



4



1.08



POZO CUICHAPA 24

POZO CUICHAPA

3120

POZO CUICHAPA

324D

POZO CUICHAPA

338D

POZO CUICHAPA

371A



4



1.08



3



0.43



3



0.75



3



0.8



3



1.2



POZO CUICHAPA 382



TLACUILOLAPAN

BATERIA

CUICHAPA 0001

BATERIA

CUICHAPA 1

ílATERIA

CUICHAPA 0002

BATERIA

CUICHAPA 0003

INT LDD 3" POZO

CUICHAPA 213



3



0.105



POZO CUICHAPA 4



TLACUILOLAPAN



4



0.74



POZO CUICHAPA 4



4



0.382



3



1.2



POZO CUICI-IAPA5 13



TLACUILOLAPAN

BATERIA

CUICHAPA02

llATERIA

CUICHAPA02



3



1.486



POZO CUICIIAPA 7



TLACUILOLAPAN



3



1.58



POZO CUICHAPA 7

POZO CUICHAPA

312D

POZO CUICHAl'A

324D

POZO CUICI IAPA

338D

POZO CUICI IAPA

371A



4



0.456



3



0.43



3



0.75



3



0.8



3



1.2



POZO CUICHAPA382



TLACUILOL1\PAN

BATERIA

CUICHAPA 0001

BATERIA

CUICHAPA 1

BATEIUA

CUICI-IAPA0002

BATERIA

CUICI IAPA 0003

INT LDD 3" POZO

CUICI-IAPA213



3



0.105



POZO CUICHAPA 4



TLACUILOLAPAN



4



0.74



POZO CUICHAPA 4



4



0.382



3



1.2



POZO CUICIIAPA 513



TLACUILOLAPAN

llATERIA

CUICHAPA 02

BATERIA

CUICHAl'A02



3



1.486



POZO CUICHAPA 7



TLACUILOLAPAN



3



1.58



POZO CUICHAPA 7



TLACUILOLAPAN



4



0.456



Origen



Urslino



POZO CUICIIAPA

143D



POZO CUICHAPA 505



POZO CUICHAPA 505



Ui,lmclrn



16



l>rsrri11ció11

Aiioclc

tic In lnhcrln

ronslrnrción

SIN

0 1/01/1968

INFORMi\CIÓN

SIN

INFORMACIÓN

01/01/ 1968

SIN

SIN

INFORMACIÓN INFORMACIÓN

SlN

SIN

INFORMACIÓN INFORMACIÓN

SIN

SIN

INFORMACIÓN INFORMACIÓN

SlN

SIN

INFORMACIÓN INFORMACIÓN

SIN

SIN

INFORMACIÓN INl'ORMACIÓN

SIN

01/01/1968

INFORMi\CIÓN

SIN

SIN

INFORMACIÓN INFORMACIÓN

SIN

SIN

INFORMACIÓN INFORMACIÓN

SIN

SlN

INFORMACIÓN INl'ORMACIÓN

SIN

SIN

INFORMACIÓN INFORMACIÓN

SlN

SIN

INFORMACIÓN INFORMACIÓN

SIN

SIN

INFORMACIÓN INFORMACIÓN

SIN

SlN

INFOR!vlACIÓN INFORMACIÓN

SIN

SIN

INFORMACIÓN INFORMACIÓN

SIN

SIN

INFORMACIÓN INFORMACIÓN

SIN

01/01/1968

INFORMACIÓN

SIN

INFORMACIÓN

01/01/1968

SIN

SIN

INFORMACIÓN INFORMACIÓN

SIN

SIN

INFORMACIÓN INFORMACIÓN

SIN

SIN

INFORMACIÓN INFORMACIÓN

SIN

SIN

INFORMACIÓN INFORMACIÓN

SIN

SIN

INFORMACIÓN INFORMACIÓN

SIN

0 1/01/1968

INFORMACIÓN



Estado



VACIADO

DESl\fANTELADO

DESMANTELADO

DESMANTELADO

DESMANTELADO

VACIADO

VACIADO

EMPACADO CON

PRODUCTO

DESMANTELADO

DESMANTELADO

SIN

INFORMACIÓN

SIN

INFORMACIÓN

DESMANTELADO

DESMANTELADO

DESMANTELADO

DESMANTELADO

VACIADO

VACIADO

EMPACADO CON

PRODUCTO

DESMANTELADO

DESMANTELADO

SIN

INFORMACIÓN

SIN

INFORMACIÓN

DESMANTELADO

DESMANTELADO



ÁREA CONTRA CT UAL



7



Contrato No. CNI-1-ROI-L03-A 7/2015



ANEX06

PROGRAMA MÍNIMO DE TRABAJO



ÁR EA C ONTRACTUAL 7



Contrato No. CNH-RO1-LOJ-A7/2015



Programa Mínimo de Trabajo



l.



El Programa Mínimo de Trabajo, el Incremento en el Programa Mínimo y, en su caso, los

compromisos adicionales que se adquie~·andurante el Período Adicional de Evaluación se

expresan en Unidades de Trabajo.



2.



Para efectos de este Contrato, el monto de Unidades de Trabajo comprometidas como

Programa Mínimo de Trabajo a ejecutarse durante el Periodo Inicial de Evaluación del

presente Contrato, se define en la siguiente tabla:

Contrato/Campo



Unidades de Trabajo

(Número)

4,800



7 Cuichapa Poniente



3.



Para efectos de este Contrato, el monto de Unidades de Trabajo comprometidas como

Incremento en el Programa Mínimo de Trabajo es de 4,752 Unidades de Trabajo, a

ejecutarse durante el Periodo de Evaluación para un total de 9,552.



4.



El cumplimiento del Programa Mínimo de Trabajo, del Incremento en el Programa Mínimo

y, en su caso, los compromisos adicionales se evaluarán conforme a la ejecución de

actividades de Evaluación dentro del Área Contractual, de acuerdo con su valor en

Unidades de Trabajo, independientemente de los Costos incurridos en su realización.

Para hacer constar el cumplimiento a que se refiere el párrafo anterior, personal acreditado

de la CNH inspeccionará semestralmente el avance de las Unidades de Trabajo realizadas

y deberá hacer constar los avances por escrito a través de un repo1te, del cual se entregará

una copia al Contratista.



5.



Para efectos del pago de penas convencionales por incumplimiento del Programa Mínimo

de Trabajo, del Incremento en el Programa Mínimo y, en su caso, los compromisos

adicionales adquiridos para el Período de Evaluación, el valor de referencia por cada

Unidad de Trabajo no realizada será indexado al precio de los Hidrocarburos de \

~



conformidadcon la siguientetabla:

Valor de referencia por Unidad de Trabajo

Precio del Crudo Brent



(Dólares por Uarril)



Valor de una (l) Unidad de

Trabajo



(Dólares)



Menora 45

Entre45 y 50

Entre50 y 55

Entre55 y 60



767

796

852



905



.



11

-



[!]



2



ÁR EA CONTRACTUA L 7



Contrato No. CNH-ROI-L03-A7/2015



Entre 60 y 65

Entre 65 y 70

Entre 70 y 75

Entre 75 y 80

Entre 80 y 85

Entre 85 y 90

Entre 90 y 95

Entre 95 y 100

Entre 100 y 105

Entre 105 y 110



954

1,000

1,04 4

1,086

1,127

1, 165

1,203

1,239

1,274

1,308

1,34 1



Ma •ora 110



6.



Para efectos del cálculo de las penas convencionales por incumplimiento del Programa

Mínimo de Trabajo, del Incremento en el Programa Mínimo y de los compromisos

adicionales adquiridos para el Período Adicional de Evaluación, se utilizará el valor de

referencia por Unidad de Trabajo definido en el presente Anexo 6 aplicable al momento de

la terminación del Período Inicial de Evaluación o del Periodo Adicional de Evaluación,

según corresponda a la rescisión administrativa o contractual, a la terminación del Contrato

por cualquier motivo o en caso que dicha terminación ocurra durante el Período de

Evaluación, sin pe1juicio de lo establecido en el Contrato y en la Normatividad Aplicable.

Los montos de las penas convencionales por incumplimiento se calcularán como el mínimo

entre: (i) el resultado de multiplicar el valor de referencia aplicable, por el número de

Unidades de Trabajo no realizadas durante el Período de Evaluación, y (ii) el monto de la

Garantía de Cumplimiento correspondiente, de conformidad con la Cláusula 4.3.



7.



Los montos de la Garantía de Cumplimiento, se calcularán como el resultado de multiplicar

el valor de referencia por Unidad de Trabajo definido en el presente Anexo 6 aplicable a la

fecha de adjudicación del Contrato, por el cincuenta por ciento (50%) del número de

Unidades de Trabajo correspondientes al Programa Mínimo eleTrabajo y al Incremento en

el Programa Mínimo, o del Programa Mínimo de Trabajo, del Incremento en el Programa

Mínimo no realizado durante el Periodo Inicial de Evaluación y el compromiso adicional

de trabajo del Contratista para el Período Adicional ele Evaluación, respectivamente, de

conformidad con lo establecido en la Cláusula 16.1.



8.



A fin de acreditar el cumplimiento del Programa Mínimo de Trabajo, el Incremento en el

Programa Mínimo y, en su caso, los compromisos adicionales, el Contratista deberá

realizar las actividades del Plan de Evaluación. Estas actividades acreditarán Unidades de

Trabajo conforme a la tabla de conversión siguiente:



3



ÁREA CONTRACTUAL 7



Contrato No. CNH-ROI-L03-A 7/2015



Activid:ulcs



Por DOZO

Por reparación

Por reparación

Unitario

Unitario

Unitario

Unitario

Unitario



Unidades de Trabajo

(número)

4,000

800

400

25

10

10

300

300



Por km2



20



Unidad



Pozo

Reparación mayor 11

Reparación menor2'

Estudio de núcleos

Pruebas PVT

Análisis de agua de formación

Modelo estático actualizado

Modelo dinámico actualizado

Adquisición, procesamiento e

interpretación de sísmica 30



Por Area

Contractual

11

Se refiere a cambios de profundidad y cambios de intervalo.

21

Se refiere a cambios de aparejo y cstimulaciones.

Interpretación de sísmica 30



30



8.1 El Contratista podría acumular Unidades de Trabajo por cada Pozo perforado

en el marco del Contrato.

8.2 Sólo se acreditarán los estudios, registros y pruebas correspondientes a los

Pozos perforados en el marco del presente Contrato. La acreditación de dichos

estudios, registros y pruebas se sujetará a la entrega de la información

relacionada a la CNH.

8.3 Solamente se acreditará la adquisición, procesamiento e interpretación de datos

sísmicos limitados al Área Contractual. Asimismo, los kilómetros cuadrados

(km2) acreditados no podrán exceder el 100% de la superficie del Área

Contractual.

8.4 Para efectos del Programa Mínimo de Trabajo sólo se validará una reparación

mayor y una reparación menor por Pozo durante el Periodo de Evaluación. ~



4



ÁREA CONTRACTUAL 7



1



Contrato No. CNH-ROI -L03-A7/2015



ANEX07

ALCANCE MÍNIMO DE LAS ACTIVIDADES DE

EVALUACIÓN



cA

ÁREA CONTRACTUAL7



Contrato No. CNH-ROl-L03-A7/2015



Alcance Mínimo de las Actividades de Evaluación

El Plan de Evaluación deberá cubrir al menos el Programa Mínimo de Trabajo y el

Incremento en el Programa Mínimo, así como contener y desarrollar cuando menos los conceptos

indicados a continuación:

l.



Un plan de actividades de Evaluación que incluya perforación, prueba y Evaluación,

así como estudios técnicos, económicos, sociales y ambientales a realizarse para

determinar factores de recuperación, así como requerimientos de procesamiento y

transpo1te de los Hidrocarburos.



2.



Posible ubicación de los Pozos de Evaluación a perforar.



3.



Programas preliminares de perforación para los Pozos de Evaluación.



4.



Un estimado detallado de los Costos de realizar las actividades de Evaluación.



5.



Propuesta de duración del Período de Evaluación.



6.



Medidas de segmidad y protección ambiental.



7.



Programa de ejecución de las actividades de Evaluación.



8.



Capítulo que contenga los plazos y las etapas aplicables para garantizar que se

alcanzará la meta de contenido nacional indicada en la Cláusula 18.3, así como un

capítulo que contenga un programa de transferencia de tecnología. Dichos capítulos

se considerarán un compromiso del Contratista y parte integrante del Contrato.



A



)



2



ÁREA CONTRACTUAL 7



Contrato No. CNH-ROI-L03-A7/2015



ANEXOS

INFORME DE EVALUACIÓN



ÁREA CONTRACTUAL



7



Contrato No. CNI-1-ROI -L03-A 7/2015



Informe de Evaluación

El Informe de Evaluación deberá incluir como mínimo la siguiente información:

1. Un reporte que describa todas las actividades de Evaluación llevadas a cabo por el Contratista

en el Área Contractual durante el Período ele Evaluación;

2. Los elatostécnicos, mapas y reportes relativos al Área Contractual, incluyendo, sin limitación:

topográficos, geológicos, geofísicos y de información del análisis del subsuelo; la densidad de

potenciales zonas productivas; las profundidades de los distintos contactos de gases y/o

fluidos; las propiedades petrofísicas de las rocas del yacimiento; un análisis de los datos de

presión-volumen-temperatura (PVT) de los fluidos y gases del yacimiento; las características

y el análisis pertinente del Petróleo descubierto, y la profundidad, presión y otras características

del yacimiento y los fluidos encontrados en éste;

3. Una estimación de los Hidrocarburos encontrados en el lugar y la recuperación final del

yacimiento (11/timaterecove1J1);

4. El pronóstico de la tasa óptima de eficiencia de producción de cada Pozo individual, según se

indica en la Cláusula 7.1;

5. Un estudio de la viabilidad del desarrollo del Área de Evaluación, el cual deberá contener un

análisis económico basado en pronósticos razonables, Afio por Año, de los perfiles de la

producción, las inversiones requeridas, los ingresos y los Costos de operación;

6. Cualquier opinión elaborada por peritos encargados de llevar a cabo estudios operacionales,

técnicos y económicos relacionados con los Campos;

7. Cualquier otro hecho considerado relevante por el Contratista y las conclusiones derivadas de

éste, y

8. Sus conclusiones generales y el desarrollo del razonamiento en el que se basan.



~



~ A

2



ÁREA C ONTRACTUAL 7



~



Contrato No. CNH-ROI-L03-A 7/2015



ANEX09

CONTENIDO MÍNIMO DEL

PLAN DE DESARROLLO



ÁREA CONTRA CTUAL



7



Contrato No. CNH-ROI-L03-A7/2015



Contenido Mínimo del Plan de Desanollo

El Plan de Desarrollo se deberá realizar de acuerdo con la Normatividad Aplicable, y

contener cuando menos lo siguiente:

1.



2.



3.



Descripción del o los Campos que van a ser desarrollados .

a)



Descripción general;



b)



Delimitación del Campo;



c)



Descripción del área en la cual está ubicado, y



d)



Descripción de las formaciones en las que están contenidos los Hidrocarburos.



Información de Reservas y Producción.

a)



Estimación de los volúmenes in situ, Reservas probadas, probables y posibles para

cada yacimiento en el Campo (en cada caso determinadas sobre una base de vida

del yacimiento sin considerar la duración del Período de Desarrollo). La

información debe desglosarse en Petróleo, Condensados y Gas Natural. En su caso,

se debe incluir la estimación de recursos contingentes;



b)



Estimación del perfil de producción para cada yacimiento que se espera entregar en

el Punto de Medición, en cada Afio durante el Período de Desarrollo. La

información se deberá desglosar para cada uno de los casos de Reservas probadas,

probables y posibles;



c)



Explicación de la manera en que el perfil de producción de la Reserva probada

permite realizar el potencial comercial correspondiente a dicha Reserva lo más

eficientemente posible, tomando en cuenta esquemas de desarrollo alternativos que

fueron considerados o rechazados, y



d)



Fecha estimada de inicio de la Producción Comercial Regular.



Descripción de Actividades Propuestas .

(a)



Descripción del enfoque de desarrollo propuesto incluyendo lo siguiente:

i)



Descripción general de las actividades esperadas para el Período de

Desarrollo correspondiente;



ii)



Descripción general de los Materiales que van a ser construidos o

empleados en relación con ese Plan de Desarrollo, incluyendo una

descripción de las Instalaciones de Recolección y en su caso, aquellas en las

que se contemple el uso compartido de conformidad con el Anexo 13;



iii)



Descripción general de las Instalaciones de Comercialización requeridas;



2



Á~A



CONTRACTUA~



A





4



Contrato No. CNH-ROI-L03-A7/2015



4.



5.



iv)



Descripción de la política de desarrollo y administración del yacimiento;



v)



El Sistema de Medición y los Puntos de Medición que el Contratista

propone usar;



vi)



Propuesta de localización, así como de las técnicas de perforación y

terminación de Pozos, y



vii)



Acciones previstas para el Abandono de las instalaciones que van a ser

utilizadas en el curso del Período de Desarrollo, incluyendo el Costo total

estimado que el Contratista espera de las operaciones de Abandono.



(b)



Principales características de las obras, servicios y Materiales propuestos y de las

probables obras, servicios y Materiales adicionales que tuvieran que ser realizados

o adquiridos, dependiendo de los resultados de las obras, servicios y Materiales

iniciales, incluyendo aquellos necesarios para acondicionar los Hidrocarburos a

condiciones comercialmente aceptables en cuanto a contenido de azufre, agua y

otros elementos de conformidad con la Normatividad Aplicable y las Mejores

Prácticas de la lndustria.



(c)



Enfoques alternativos de desarrollo considerados y las razones para la elección del

enfoque seleccionado.



(d)



Programa de obras, servicios y suministro o construcción de Materiales incluyendo

el programa tentativo para construcción o adquisición de instalaciones mayores e

itinerario para alcanzar las tasas de producción comercial.



(e)



En caso que los Campos se extiendan más allá del Área Contractual, el Contratista

se sujetará a lo previsto en la Cláusula 8.



(f)



En caso que se prevea el uso compartido de infraestructura, una propuesta del

acuerdo correspondiente elaborado de conformidad con lo establecido en el Anexo

13 y la Nonnatividad Aplicable.



Presupuesto y Economía.

(a)



Cualquier propuesta de arreglo para compartir instalaciones o Costos o para

mezclar y redistribuir la producción, con Personas fuera del Área Contractual, y



(b)



Programa esperado de devolución del Área Contractual o de cualquier parte de ella.



Programas de Administración de Riesgo. Los Programas de Administración de Riesgo

deberán derivar del Sistema de Administración y contener como mínimo:

(a)



Una descripción de las medidas y acciones de prevención, monitoreo y mitigación

de los riesgos identificados, analizados y evaluados, así como mejora del

desempeño de una instalación, o conjunto de ellas, incluyendo planes de



vi

3



ÁREA CONTRACTUAL7



Contrato No. CNH-ROI-L03-A7/2015



emergencia y contingencia a ser ejecutados conforme a las Mejores Prácticas de la

Industria, y

(b)



Las otras consideraciones que determine la Agencia de conformidad con la

Normatividad Aplicable.



6.



Subcontratación. La descripción en detalle razonable de las obras, servicios y Materiales

que van a ser llevados a cabo por Subcontratistas en adición al enfoque del desarrollo

incluyendo un programa para la selección y contratación de Subcontratistas.



7.



Información Adicional. El Contratista deberá incluir en su propuesta de Plan de Desarrollo

cualquier otra información adicional, que considere sea necesaria para una evaluación

completa del Plan de Desarrollo, incluyendo la información que solicite la CNH.



8.



Información Adicional para Modificaciones al Plan de Desarrollo. En caso que el

Contratista desee realizar cambios al Plan de Desarrollo, el Contratista deberá presentar:

(a)



Razones detalladas para la modificación propuesta;



(b)



Discusión de actividades conducidas desde el Plan de Desarrollo original o desde

la última modificación, según sea el caso, y



(c)



Toda la información prevista en este Anexo 9 (o, en su caso, únicamente aquella

información que está siendo modificada).



En el entendido que en caso que la CNH no apruebe las modificaciones propuestas por el

Contratista al Plan de Desarrollo, el Contratista deberá implementar el Plan de Desarrollo

previamente aprobado.

9.



Contenido Nacional y Transferencia de Tecnología. El Contratista deberá incluir en su

propuesta de Plan de Desarrollo un capítulo que contenga los plazos y las etapas aplicables

para garantizar que se alcanzará la meta de contenido nacional indicada en la Cláusula 18.3.

Asimismo, el Contratista deberá incluir un capítulo que contenga un programa de

transferencia de tecnología. Dichos capítulos se considerarán un compromiso del

Contratista y parte integrante del Contrato.



10.



Información geológica. geofísica y de ingeniería considerada. El Contratista deberá tener a

disposición de la CNH la información soporte que utilizó para la propuesta del Plan de

Desarrollo. Dicha información se deberá conservar durante la duración del Contrato. Á



4



A

~~



ÁREA CONTRACTUAL 7



Contrato No. CNH-ROI-L03-A7/2015



ANEXO 10-A

CARTA DE CRÉDITO



~ ~

ÁREACONll


~~



Contrato No. CNH-ROI-L03-A7/2015



Modelo de Garantía de Cumplimiento

Fecha:

Carta de Crédito Irrevocable Standby No: __

De:



_ _



[Nombre del Banco Emisor] (el "BANCO EMISOR/CONFIRMADOR")



A solicitud y por cuenta de [NOMBRE DEL CLIENTE DEL BANCO EMISOR/

CONFTRMADORJ,con la presente emitimos esta Carta de Crédito Irrevocable Standby número

__ _ _ _ (la "Carta de Crédito") en favor de la Comisión Nacional de Hidrocarburos (el

"BENEFICIARIO") hasta por la cantidad de EUA$

millones de Dólares

00/100 USCY), disponible a la vista en las cajas de NOMBRE DEL BANCO

EMISOR/CONFIRMADOR.

El BENEFICIARIO podrá hacer una o más disposiciones conforme a esta Carta de Crédito

mediante la presentación de un requerimiento de pago por escrito (cada una de dichas

presentaciones una "Disposición") indicando el monto del requerimiento de pago e indicando que:

(a) (i) ha ocurrido un incumplimiento del Contratista (conforme a la definición de dicho

término en el Contrato) del Programa Mínimo de Trabajo o del compromiso adicional aplicable

en virtud del Contrato para la Extracción bajo la Modalidad de Licencia de fecha

___

_ _ _ _ _ , celebrado entre la Comisión Nacional de Hidrocarburos de México y

[NOMBRE DEL CONTRATISTA] (el "Contrato") y (ii) el BENEFICIARIO tiene derecho

conforme al Contrato a realizar una Disposición conforme a la Carta de Crédito por la cantidad

que se requiera sea pagada, o

(b) (i) El BENEFICIARIO ha recibido una notificación conforme al siguiente párrafo de esta

Catta de Crédito en el sentido que el BANCO EMISOR/CONFIRMADOR ha decidido no extender

la Fecha de Vencimiento de esta Carta de Crédito por un período adicional de un (1) Afio, y (ii) el

Contratista (conforme a la definición de dicho término en el Contrato) no proporcionó, a más tardar

treinta (30) Días antes de la Fecha de Vencimiento, una carta de crédito sustituta, en forma y

sustancia aceptable al BENEFICIARIO, emitida por un banco aceptable al BENEFICIARIO, en

el entendido que en ese caso el BENEFICIARIO tendrá derecho a retirar la cantidad total disponible

conforme a esta Caita de Crédito.

Esta Carta de Crédito expirará el

(la "Fecha de Vencimiento"), en la

inteligencia de que tal fecha será prorrogada automáticamente según se indica en las Prácticas

Internacionales en Materia de Cartas de Crédito - ISP98, publicación ICC 590. Esta Carta de

Crédito se prorrogará automáticamente por períodos adicionales de un (1) Afio a pa1tir de la Fecha

de Vencimiento y de cada una de las fechas de vencimiento subsecuentes, salvo que el BANCO

EMISOR/CONFIRMADOR notifique al BENEFICIARIO, con por lo menos treinta (30) Días de ~

anticipación a la Fecha de Vencimiento, mediante escrito entregado en mano con acuse de recibo,

la decisión del BANCO EMISOR/CONFIRMADOR de no renovar esta Carta de Crédito por dicho

período.

/



2



ÁREA CONTRA CTUAL



7



Contrato No. CNH-ROI-L03-A7/2015

El BANCO EMISOR/CONFIRMADOR conviene en que cualquier Disposición por parte

del BENEFICIARIO que cumpla con los términos y condiciones de esta Carta de Crédito, será

honrado puntualmente y pagado, con

recursos propios, por el BANCO

EMISOR/CONFIRMADOR a más tardar antes del cierre del segundo Día Hábil después de la

presentación adecuada, en o antes de la Fecha de Vencimiento, de los documentos requeridos. Para

efectos de esta Carta de Crédito "Día Hábil" significa cualquier Día distinto a sábado, domingo u

otro Día en que los bancos estén autorizados o requeridos a cerrar en México.

Esta Carta de Crédito Sta11dbyse sujeta a las Prácticas Internacionales en Materia de Carlas

de Crédito- ISP98, publicación ICC 590, y, en tanto no exista contradicción con ISP98, esta Catta

de Crédito se regirá e interpretará por las leyes de México. Cualquier controversia que swja de la

misma deberá resolverse exclusivamente ante los tribunales federales competentes de México, con

sede en la Ciudad de México, Distrito Federal.

Al recibo de un requerimiento de Disposición de parte del BENEF ICIARIO, el BANCO

EMISOR/CONFIRMADOR deberá decidir, dentro del Día Hábil siguiente si se encontró en orden

la documentación que constituye la Disposición, de acuerdo a las condiciones de esta Carta de

Crédito, o si decide que dicha Disposición no cumple con los requerimientos de esta Carta de

Crédito, informando al BENEPICIARIO por escrito las discrepancias que motivan el rechazo. El

BENEFICIARIO podrá volver a hacer nuevas presentaciones que cumplan con los términos y

condiciones de esta Carta de Crédito.

Todos los pagos que el BANCO EMISOR/CONFIRMADOR haga al BENEFICIARIO

bajo esta Carta de Crédito se harán mediante transferencia electrónica de fondos a la cuenta

bancaria en la Ciudad de México que el BENEFICIARIO especifique en el requerimiento de pago.

Los derechos del BENEFICIARIO conforme a esta Carta de Crédito no son transferibles,

excepto que dichos derechos sean cedidos al Gobierno Federal de México.

Todos los gastos bancarios en relación con esta Ca1ta de Crédito serán por cuenta de

[NOMBRE DEL CLIENTE DEL BANCO EMISOR/CONFIRMADOR].

El BENEFICIAR 10 podrá presentar un requerimiento de Disposición por el monto total o



requerimientosde Disposicionesparciales.



/



3



ÁREA CONTRACTUAL



7



o



Contrato No. CNH-ROI-L03-A 7/2015



ANEXO 10-B

PÓLIZA DE FIANZA



ÁREA CONTRA CTUAL



7



Contrato No. CNH-ROI-L03-A7/20 15



Póliza de Fianza

PARA GARANT IZAR EL PAGO DE LAS PENAS CONVENCIONALES DERIVADAS

INCUMPLIMIENTO DEL PROGRAMA MÍNIMO DE TRABAJO Y EL INCREMENTO

PROGRAMA MÍNIMO DE TRABAJO CONTENIDO EN EL CON TRATO NÚMERO



DE UN

EN EL



NOMBRE O RAZÓN SOCIAL DE LA INSTITU CIÓN DE FIAN ZAS.

DOMICILIO DE LA INSTITUCI ÓN DE FIANZAS

SE CONST ITUY E FIADORA HASTA POR LA SUMA DE$ (MONTO DE LA FIANZA) (NÚMERO,

LETRA Y MONEDA) ANTE, EN FAVOR Y A DISPOSICIÓN DE LA COMISIÓN NACIONAL DE

HIDROCARBUROS (EN ADELANTE CNH Y/O BENEFICIARIO) CON DOMIC ILIO EN A V.

INSURGENTES SUR 1228, PISO 11, COL. TLACOQUÉMECATL DEL VALLE, DELEGACIÓN BENITO

JUÁREZ. C.P. 03200. MÉXICO D.F., PARA GARANTIZAR POR (EN CASO DE PROPUESTA CONJU NTA

DEBERÁ INCLUIRSE EL NOMBRE DE CADA UNO DE LOS CONTRATISTAS/FIADOS) A, B, Y C),

CON DOMICILIO EN

, (EN CASO DE SER PROPUESTA CONJUNTA DEBERÁ INCLUIRSE EL

DOMICILIO DE CADA UNO DE LOS CONTRAT ISTA S/FIADOS) EN SU CARÁCTER DE

CONTRAT ISTAS/ FIADOS, EL PAGO DE LAS PENAS CONVENCIONALES DERIVADAS DE UN

INCUMPLIMIENTO EN EL PROGRAMA MÍNLMO DE TRABAJO Y EL LNCREMENTO DEL

PRO GRAMA MÍNIMO DE TRABAJO QUE SE ESTABLECEN EN LAS CLÁUSULAS 4.5 Y 16.1 DEL

CONTRATO PARA LA EXTRACCIÓN DE HIDROCARBUROS BAJO LA MODALIDAD DE LICENC IA

(EL CON TRA TO) NÚMERO

DE FECHA

Y EL ANEXO

6 DE DICHO CONTRATO, CELEBRADO ENTRE LA CNH Y NUESTRO(S) FIADO(S).

DE CONFORMIDAD CON LA CLÁUSULA 4.5 DEL CONTRATO, LA CNH TENDRÁ DERECHO DE

HACER EFECTIVA ESTA GARANTÍA DE CUMPLIMIENTO A FIN DE COBRA R LAS PENAS

CONVENCIONALES DERIVADAS DEL CONTRATO NÚMERO

DE FECHA

QUE

NO HAYAN SIDO CUBIERTAS POR EL FIADO EN EL PLAZO ESTIPULADO EN EL CONTRATO

HASTA POR EL MONTO EN QUE FUE EMITIDA, DE CONFORMIDAD CON LA CLÁUSULA 16.1 DEL

CONTRATO QUE REGULA LA GARANTÍA DE CUMPLIMIENTO, Y EL ANEXO 6 DE DICHO

CONTRATO.

LA CNH PODRÁ HACER EFECTIVA LA PRESENTE FIANZA A FIN DE COBRAR CUALQUIE R PENA

CONVENCIONAL A QUE SE REFIERE LA CLÁUSULA 4.5 DEL CONTRATO EN LOS MONTOS QUE

CORRESPONDAN EN CASO DE QUE EL CONTRAT ISTA/ FIADO NO PAGUE AL FONDO MEXICANO

DEL PETRÓLEO PARA LA ESTABILIZACIÓN Y EL DESAR ROLLO (EL FONDO) EL MONTO

CORRESPONDIENTE DENTRO DE LOS QUINCE (15) DÍAS NATURALES SIGUIENTES A LA

NOTIFICACIÓN QUE LE EFECTÚE LA CN H RESPECTO DEL PAGO DE LAS PENAS

CONVENCIONALES EN LOS TÉRMINOS DEL CONTRATO.

LA NOTIFICACIÓN SEÑALADA DEBERÁ CUMPLIR CON LO ESTABLECIDO EN LAS CLÁUSULAS

4.5, INC ISO C) y 29 DEL CONTRA TO.

ESTA FIANZA SE OTORGA ATENDIENDO A LAS ESTIPULACIONES CONTENIDAS EN LAS

CLÁUSULAS 4.5, 16.1 Y EL ANEXO 6 DEL CONTRATO. AL FIRMAR EL CONTRATO EL FIADO HA

ACEPTADO QUE AL RECIBIR LA NOTIFICACIÓN CORRESPONDIENTE SE OBLIGA A EFECTUAR



11



2



ÁREACONTRACTU~



~1



Contrato No. CNH-ROI-L03-A 7/2015

EL PAGO DE LAS PENAS CONVENCIONALES QUE LE SEA REQUERIDO DE CONFORMIDAD CON

LAS CLÁUSULAS ANTES REFERIDAS DEL CONTRATO, POR LO QUE ESTA FIANZA GARANTIZA

EL PAGO DE DICHAS PENAS CONVENCIONALES A QUE SE ENCUENTRE OBLIGADO EL FIADO,

LAS CUALES DEBERÁN SER PAGADAS EN LOS PLAZOS QUE PARA TAL EFECTO SE ESTABLECEN

EN EL CONTRA TO.

EN CASO DE QUE SEA NECESARIO PRORROGAR EL PERIODO INICIAL PARA EL CUMPLIMIENTO

DE LAS OBLIGACIONES DEL FIADO RESPECTO DEL PROGRAMA MÍNIMO DE TRABAJO Y DEL

INCREMENTO AL PROGRAMA MÍNIMO DE TRABAJO, DE CONFORMIDAD CON LO ESTABLEClDO

EN EL CONTRATO INCLUSO DEBIDO A CASO FORTUITO, ESTA INSTITUCIÓN DE FIANZAS SE

OBLIGA A PRORROGAR AUTOMÁTICAMENTE LA VIGENCIA DE LA FIANZA EN CONCORDANCIA

CON LAS PRÓRROGAS REALIZADAS AL PERIODO MENCIONADO, PREVIA NOTIFICACIÓN QUE

LA CNH EFECTÚE A LA INSTITUCIÓN DE FIANZAS Y SIN NECESIDAD DE EMITIR PREVIO

CONSENTIMIENTO A LAS MISMAS. LA INSTITUCIÓN DE FIANZAS SE OBLIGA A REMITIR AL

FIADO Y AL BENEFICIARIO LOS DOCUMENTOS MODIFICATORIOS CORRESPONDIENTES EN UN

PLAZO DE TRES (3) DÍAS HÁBILES, SIN QUE LA DEMORA EN LA ENTREGA DE TALES

DOCUMENTOS MODIFICATORIOS AFECTE EN FORMA ALGUNA LA VALIDEZ DE LA FIANZA O

DE SU PRORROGA.

EL COAFIANZAMTENTO O YUXTAPOSICIÓN DE GARANTÍAS, NO IMPLICARÁ NOVACIÓN DE LAS

OBLIGACIONES ASUMIDAS POR LA INSTITUCIÓN DE FIANZAS, POR LO QUE SUBSISTIRÁ SU

RESPONSABILIDAD EXCLUSIVAMENTE EN LA MEDlDA Y CONDICIONES EN QUE LAS ASUMIÓ

EN LA PRESENTE PÓLIZA DE FIANZA Y EN SUS DOCUMENTOS MODIFICATORIOS.

EL PAGO DE LA FIANZA ES INDEPENDIENTE DE QUE LA CNH RECLAME AL FIADO POR

CONCEPTO DE OTRAS OBLIGACIONES, PENAS CONVENCIONALES O CUALQUIER OTRA

SANCIÓN ESTIPULADA EN EL CONTRATO, DISTINTAS DE LAS PENAS CONVENCIONALES QUE

SE DERIVEN DEL INCUMPLIMIENTO DE LAS OBLIGACIONES CONTENIDAS EN LA CLÁUSULA

4.5 Y CUYO PAGO GARANTIZA ESTA FIANZA.

LA INSTITUCIÓN DE FIANZAS ACEPTA EXPRESAMENTE CONFORME A LO ESTABLECIDO EN EL

ARTÍCULO 288, FRACCIÓN lll, DE LA LEY DE INSTITUCIONES DE SEGUROS Y DE FIANZAS

SOMETERSE AL PROCEDIMIENTO

PARA EL CUMPLIMIENTO DE SUS OBLIGACIONES

DERIVADAS DE ESTA FIANZA, CONSISTENTE EN:



l.



TI.



PARA LA EFECTIVIDAD DE LA FIANZA, AUN PARA EL CASO DE QUE PROCEDIERA EL

COBRO DE INDEMNIZACIÓN POR MORA CON MOTIVO DEL PAGO EXTEMPORÁNEO POR

PARTE DE LA INSTITUCIÓN DE FIANZAS DEL IMPORTE DE LA PÓLIZA DE FIANZA

REQUERIDA, EL BENEFICIARIO DISPONDRÁ DE UN PLAZO DE [TRES (3) AÑOS] PARA

FORMULAR LA RECLAMACIÓN DE ESTA PÓLIZA, EL QUE SE COMPUTARÁ A PARTIR DE LA

FECHA EN QUE VENZA EL PLAZO PARA QUE EL CONTRATISTA PAGUE AL FONDO LOS

MONTOS DE LAS PENAS CONVENCIONALES QUE CORRESPONDAN DE CONFORMIDAD CON

LO ESTABLECIDO EN LAS CLÁUSULAS 4.5, 16.l Y EL ANEXO 6 DEL CONTRATO.

ESTA INSTITUCIÓN DE FIANZAS SE OBLIGA A ATENDER LAS RECLAMACIONES FIRMADAS

POR EL BENEFICIARIO QUE DEBERÁN SER PRESENTADAS POR ESCRITO INDICANDO LO



~



SIGUIENTE:



~

3



ÁREA CONTRA CTIJAL 7



o



Contrato No. CNH-ROI-L03-A7/2015



m.

IV.



V.



A) EL MONTO DEL PAGO EXIGIDO POR CONCEPTO DE LAS PENAS CONVENCIONALES

GARANTIZADAS CON ESTA PÓLIZA DE FIANZA; Y QUE HA OCURRIDO UN

INCUMPLTMlENTO DE PAGO POR PARTE DEL CONTRATISTA. ADEMÁS DEBERÁN

CONTENER LA SIGUIENTE INFORMACIÓN:

i) FECHA DE LA RECLAMACIÓN;

ii) NÚMERO DE PÓLIZA DE FIANZA RELACIONADO CON LA RECLAMACIÓN

RECfBIDA;

iii) FECHA DE EXPEDICIÓN DE LA FIANZA;

iv) MONTO DE LA FIANZA;

v) NOMBRE O DENOMINACIÓN DEL FIADO;

vi) NOMBRE O DENOMINACIÓN DEL BENEFICIARIO Y DE SU REPRESENTANTE LEGAL

DEBIDAMENTE ACREDITADO;

vii) DOMICILIO DEL BENEFICIAR10 PARA OÍR Y RECIBIR NOTIFlCACIONES;

viii)CUENTA BANCARIA EN EL FONDO QUE EL BENEFICIARlO INDIQUE PARA

EFECTUAR EL PAGO.

B) DICHA RECLAMACIÓN DEBERÁ ESTAR ACOMPAÑADA DE LA SIGUIENTE

DOCUMENTACIÓN:

i) COPIA DE LA PÓLIZA DE FIANZA Y EN SU CASO LOS DOCUMENTOS

MODIFICATORIOS.

ii) ACTA DE NOTlFICACIÓN AL FIADO DEL REQUERIMIENTO DEL PAGO DE LA PENA

CONVENCIONAL POR INCUMPLIMIENTO. DICHA NOTIFlCAClÓN DEBERÁ

REALIZARSE DE CONFORMIDAD CON LOS TÉRMINOS ESTABLECIDOS EN EL

CONTRATO RESPECTIVO, E INCLUIRÁ LA DOCUMENTACIÓN ESTABLECIDA EN LA

CLAUSULA 4.5 INCISO C DEL CONTRATO.

iii) DOCUMENTO QUE HAGA CONSTAR EL INCUMPUMIENTO DEL PAGO DE LAS

PENAS CONVENCIONALES RESPECTIVA, DE CONFORMIDAD CON LO

ESTABLECIDO EN LA CLÁUSULA 4.5 INCISO C DEL CONTRATO.

ESTA rIANZA SE PAGARÁ CONTRA LA PRESENTACIÓN DE LA DOCUMENTACIÓN

INDICADA, SIN EXIGIR MÁS REQUISITOS O PRUEBAS A LA CNH.

AL RECIBIR LA RECLAMACIÓN DE PARTE DEL BENEFICIAR10, LA INSTITUCIÓN

AFlANZADORA DEBERÁ NOTIFICAR, A LOS DOS (2) DÍAS HÁBILES SIGUIENTES SI SE

ENCUENTRA INTEGRADA LA RECLAMACIÓN, DE ACUERDO A LAS CONDICIONES DE ESTA

PÓLIZA, O SI LA RECHAZA POR NO CUMPLIR CON LA DOCUMENTACIÓN E INFORMACIÓN

SEÑALADA EN ESTA FIANZA, INFORMANDO AL BENEFICIARIO POR ESCRITO LAS CAUSAS

DE RECHAZO. EN CASO DE QUE LA AFIANZADORA NO EFECTÚE LA NOTIFICACIÓN

DESCRITA, SE ENTENDERÁ QUE LA RECLAMACIÓN SE ENCUENTRA DEBIDAMENTE

INTEGRADA Y ES PROCEDENTE. EL BENEFICIARIO PODRÁ VOLVER A PRESENTAR LA

RECLAMACIÓN QUE CUMPLA CON LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES DE ESTA rIANZA,

PARA EFECTOS DE SU DEBIDA INTEGRACIÓN DURANTE EL PER10DO DE TRES (3) AÑOS

CONTADOS A PARTIR DE QUE SEA EXIGIBLE EL PAGO DE LAS PENAS CONVENCIONALES.

DE PROCEDER LA RECLAMACIÓN, LA ArIANZADORA PAGARÁ AL BENEFICIARIO DENTRO

DE LOS DIEZ (I O) DÍAS HÁBILES POSTERIORES A LA rECHA DE QUE HAYA SIDO

PRESENTADA LA RECLAMACIÓN, EXHrBIENDO EL COMPROBANTE DE PAGO RESPECTIVO

ALACNH.





4



1~



ÁREA CONTRACTUAL7



Contrato No. CNH-RO1-L03-A7/2015

VI. LA INSTITUCIÓN DE FIANZAS ACEPTA EXPRESAMENTE QUE EN CASO DE RECLAMACIÓN

PAGARÁ A LA CUENTA INDICADA POR EL BENEFICIARIO EL IMPORTE RECLAMADO. LA

CNH PODRÁ PRESENTAR RECLAMACIONES POR EL MONTO TOTAL O PARCIALES, HASTA

POR EL MONTO AFIANZADO. TODOS LOS PAGOS QUE LA INSTITUCIÓN DE FIANZAS HAGA

AL BENEFICIARIO, INCLUYENDO LA INDEMNIZACIÓN POR MORA CON MOTIVO DEL PAGO

EXTEMPORÁNEO POR PARTE DE LA INSTITUCIÓN DE FIANZAS DEL IMPORTE DE LA

PÓLIZA DE FIANZA REQUERIDA BAJO ESTA PÓLIZA, SE HARÁN MEDIANTE

TRANSFERENCIA ELECTRÓNICA DE FONDOS A LA CUENTA DEL FONDO QUE EL

BENEFICIARIO ESPECIFIQUE EN EL REQUERIMIENTO DE PAGO.

CONFORME AL ARTÍCULO 289 PÁRRAFO CUARTO DE LA LEY DE INSTITUCIONES DE SEGUROS

Y DE FIANZAS, LA INSTITUCIÓN DE FIANZAS REALIZARÁ EL PAGO DE LAS CANTIDADES QUE

LE SEAN RECLAMADAS, HASTA POR EL MONTO AFIANZADO, SIN NECESIDAD DE

NOTIFICACIÓN PREVIA AL FIADO, AL SOLICITANTE, A SUS OBLIGADOS SOLIDARIOS O A SUS

CONTRAFIADORES, NI DE QUE ÉSTOS MUESTREN O NO PREVIAMENTE SU CONFORMIDAD,

QUEDANDO LA AFIANZADORA EXENTA DE LA OBLIGACIÓN DE TENER QUE IMPUGNAR U

OPONERSE A LA EJECUCIÓN DE LA FIANZA. LA INSTITUCIÓN DE FIANZAS ESTARÁ OBLIGADA

A EFECTUAR EL PAGO DE LAS CANTIDADES QUE LE SEAN RECLAMADAS DE MANERA

INMEDIATA AL BENEFICIARIO, SIN NECESIDAD DE QUE DICHA OBLIGACIÓN QUEDE

SUPEDITADA A LA RECEPCIÓN POR PARTE DE LA INSTITUCIÓN, DE LAS CANTIDADES

NECESARIAS PARA HACER EL PAGO AL BENEFICIARIO. INDEPENDIENTEMENTE DE LO

ANTERIOR , EL FIADO, SOLICITANTE, OBLIGADOS SOLIDARIOS O CONTRAFIADORES, ESTARÁN

OBLIGADOS A PROVEER A LA INSTITUCIÓN LAS CANTIDADES NECESARIAS QUE ÉSTA LE

SOLICITE PARA HACER EL PAGO DE LO QUE SE RECONOZCA AL BENEFICIARIO O, EN SU CASO,

A REEMBOLSAR A LA INSTITUCIÓN LO QUE A ÉSTA LE CORRESPONDA EN LOS TÉRMINOS DEL

CONTRATO RESPECTIVO O DE LA LEY DE INSTITUCIONES DE SEGUROS Y DE FIANZAS, SIN QUE

PUEDAN OPONERLE LAS EXCEPCIONES QUE EL FIADO TUVIERA FRENTE A SU ACREEDOR,

INCLUYENDO LA DEL PAGO DE LO INDEBIDO, POR LO QUE NO SERÁN APLICABLES EN NINGÚN

CASO, LOS ARTÍCULOS 2832 Y 2833 DEL CÓDIGO CIVIL FEDERAL, Y LOS CORRELATIVOS DEL

DISTRITO FEDERAL Y DE LOS ESTADOS DE LA REPÚBLICA.

LA INSTITUCIÓN DE FIANZAS SE COMPROMETE A PAGAR AL BENEFICIARIO, CONFORME A LOS

PÁRRAFOS PRECEDENTES, HASTA EL 100% DEL IMPORTE GARANTIZADO MÁS , EN SU CASO,

LA INDEMNIZACIÓN POR MORA QUE DERIVE DEL ARTÍCULO 283 DE LA LEY DE INSTITUCIONES

DE SEGUROS Y DE FIANZAS. EL ALCANCE TOTAL DE LA GARANTÍA SE PODRÁ REDUCTR

PROPORCIONALMENTE

CON BASE

EN LA INFORMACIÓN

DE A V ANCE

EN EL

CUMPLTMPLIMIENTO DEL PROGRAMA MÍNIMO DE TRABAJO Y DEL INCREMENTO AL

PROGRAMA MÍNIMO DE TRABAJO, EN TÉRMINOS DEL ANEXO 6 DEL CONTRA TO, Y DE LAS

OBLIGACIÓNES A QUE SE REFIERE LA CLAUSULA 4.5 DEL MISMO.

LA INSTITUCIÓN DE FIANZAS ENTERARÁ AL BENEFICIARIO EL PAGO DE LA CANTIDAD

RECLAMADA BAJO LOS TÉRMINOS ESTIPULADOS EN ESTA FIANZA, MÁS, EN SU CASO, LA

INDEMNIZACIÓN POR MORA QUE DERIVE DEL ARTÍCULO 283 DE LA LEY DE INSTITUCIONES

DE SEGUROS Y DE FIANZAS, AÚN Y CUANDO LA OBLIGACIÓN SE ENCUENTRE SUBJÚDICE, EN

VTRTUD DE PROCEDIMIENTO ANTE AUTORIDAD JUDICIAL, NO JUDICIAL O TRIBUNAL

ARBITRAL, SALVO QUE EXISTA SUSPENSIÓN DECRETADA POR AUTORIDAD COMPETENTE.



A



5



Á REA CONTRACTUAL 7



j



Contrato No. CNH-ROI-L03-A7/2015

EN CASO DE QUE EL PROCEDIMrENTO ADMINISTRATIVO, O ANTE AUTORIDAD JUDICIAL O

TRIBUNAL ARBITRAL RESULTE FAVORABLE A LOS TNTERESES DEL FIADO, Y LA TNSTITUCIÓN

DE FIANZAS HAYA PAGADO LA CANTIDAD RECLAMADA, LE SERÁ DEVUELTO DICHO MONTO

A LA TNSTITUCIÓN DE FIANZAS, A TRAVÉS DEL MECANISMO QUE ESTABLEZCA EL

BENEFICIARIO PARA DICHO EFECTO, EN UN PLAZO MÁXIMO DE SESENTA (60) DÍAS HÁBILES

CONTADOS A PARTIR DEL DÍA HÁBIL SIGUIENTE EN QUE SE ACREDITE QUE LA RESOLUCIÓN

FAVORABLE AL FIADO HA YA CAUSADO EJECUTORIA.

ESTA FIANZA ESTARÁ VIGENTE HASTA CIENTO OCHENTA (180) DÍAS NATURALES DESPUÉS DE

LA FECHA DE TERMINACIÓN DEL PERÍODO IN ICIAL 1, PREVIA VERIFICACIÓN DE LA CN H DEL

CUMPLIMlENTO TOTAL D E LAS OBLIGACIONES DEL PERIODO CORRESPONDlENTE . STN

EMBARGO, DICHO PLAZO SE SUSPENDERÁ, EN CASO DE QUE SE TNTERPONGAN

PROCEDIMIENTOS JUDICIALES O ARBITRALES Y LOS RECURSOS LEGALES, RELACIONADOS A

LA OBLIGACIÓN GARANTIZADA HASTA QUE SE PRONUNClE RESOLUCIÓN DEFINITIVA QUE

HA YA CAUSADO EJECUTORIA POR AUTORIDAD O TRIBUNAL COM PETENTE.

LA TNSTITUCIÓN DE FIANZAS SE OBLIGA A ABSTENERSE DE OPONER A LA CNH PARA EFECTOS

DE PAGO DE ÉSTA FIANZA : LAS EXCEPCIONES TNHERENTES A LA OBLIGACIÓN PRINCIPAL O

RELACIONADAS CON EL LA A QUE SE REFIEREN LOS ARTÍCULOS 280, FRACCIÓN VIII, Y 289,

SEGUNDO PÁRRAFO, DE LA LEY DE INSTITUCIONES DE SEGUROS Y DE FIANZAS, Y 2812 DEL

CÓDIGO CIV1L FEDERAL; LA EXCEPCIÓN DE COMPENSACIÓN DEL CRÉDITO QUE TENGA SU

FIADO CONTRA EL BENEFICIARIO, PARA LO CUAL HACE EXPRESA RENUNCIA DE LA OPCIÓN

QUE LE OTORGA EL ARTÍCULO 28 13 DEL CÓDIGO C IVIL FEDERAL, EN LA INTELIGENCIA DE

QUE SU FIADO HA REALIZADO EN EL CONTRA TO GARANTIZADO LA RENUNCIA EXPRESA AL

BENEFICIO DE COMPENSACIÓN EN TÉRMTNOS DE LO QUE DISPONEN LOS ARTÍCULOS 2197, EN

RELACIÓN CON EL2 192 FRACCIÓN I DEL CITADO CÓDIGO Y289, ÚLTIMO PÁRRAFO, DELA LEY

DE INSTITUC ION ES DE SEGUROS Y DE FIANZAS.

ESTA FIANZA NO ES EXCLUYENTE DE LA EXIGIBILIDAD QUE EL BENEFICIARIO HAGA VALER

EN CONTRA DE NUESTRO FIADO POR CUALQUIER TNCUMPLIMIENTO DERIVADO DEL

CONTRATO QUE PUEDA EXCEDER DEL VALOR CONS IGNADO EN ESTA PÓLIZA.

LAS OBLIGACIONES DERIVADAS DE ESTA FIANZA SE EXTTNGUIRÁN AUTOMÁTICAMENTE

UNA VEZ TRANSCURRIDOS TRES (3) AÑOS CONTADOS A PARTIR DE LA EXPIRA CIÓN DE LA

VIGENCIA DE LA FIANZA.

ESTA INSTITUCIÓN DE FIANZAS QUEDARÁ LIBERADA DE SU OBLIGACIÓN FIADORA SIEMPRE

Y CUANDO EL BENEFICIARIO SOLIC ITE EXPRESAMENTE Y POR ESCR ITO LA CANCELACIÓN DE

LA PRESENTE GARANTÍA, ACOMPAÑANDO DICHA SOLICITU D CON EL ACTA ADMINISTRATIVA

DE EXTINCIÓN DE DERECHOS Y OBLIGACIONES, O BIEN, CON EL FINIQUITO, Y EN CASO DE

EXISTIR SALDOS, LA CONSTANCIA DE LIQUIDACIÓN DE LOS MISMOS, POR LO QUE

SOLAMENTE PODRÁ SER CANCELADA PREVIO CONSENT IMIENTO POR ESCRITO DEL

BENEFICIARIO.



1 En caso de que se otorgue al Contrnlisla el Período Adicionalde Evaluación, el modelo de Póliza de Fianza se adaptarápara

especificar que cubre lo correspondiente a dicho período.



6



ÁREA CONTRA CTUAL



7



Contrato No. CNH-ROI-L03-A7/2015

CUALQUIER CONTROVERSIA QUE SURJA DEBERÁ RESOLVERSE EXCLUSIVAMENTE ANTE LOS

TRIBUNALES FEDERALES DE MÉXICO, CON SEDE EN LA CIUDAD DE MÉXICO , DISTRITO

FEDERAL, RENUNCIANDO A CUALQUIER OTRA JURISDICCIÓN QUE PUDIERA TENER EL

BENEFICIARIO O LA INSTITUCIÓN DE FIANZAS .



7



,,,/,



ÁREA CONTRACTUAL



7



o!



Contrato No. CNH-ROI-L03-A7/2015



ANEXO 11

PROCURA

DE BIENES Y SERVICIOS



~ / x1l

ÁREA CONTRA CTUAL



7



u



Contrato No. CNH-ROI-L03-A7/2015

PROCURA DE BIENES Y SERVICIOS



l. Procedimientos de pi·ocura de bienes y servicios

Sección l. De la procura de bienes y servicios.



1.1. Para la procura de bienes y servicios, el Contratista deberá observar las reglas y bases

sobre la procura de bienes y servicios para las actividades llevadas a cabo al amparo de

este Contrato debiendo sujetarse a los principios de transparencia, economía y eficiencia.

Para efectos de este Anexo 11, en adición a las definiciones establecidas en el Contrato, se

considerarán las definiciones incluidas en los Lineamientos aplicables que emita la

Secretaría de Hacienda vigentes a la fecha de adjudicación del Contrato.

1.2. El Contratista deberá observar lo siguiente respecto a las adquisiciones y contrataciones:

l.



Cumplir con lo seflalado en el Acuerdo por el que se establece la Metodología para la

Medición del Contenido Nacional en Asignaciones y Contratos para la Exploración y

Extracción de Hidrocarburos, así como para los permisos en la industria de

Hidrocarburos , emitidos por la Secretaría de Economía vigentes;



II. Contratar de preferencia a compañías locales, cuando los servicios ofrecidos por éstas

sean similares en calidad y disponibilidad a los existentes en el mercado internacional

y cuando los precios de sus servicios se encuentren dentro de las referencias o precios

de mercado; y

III. Adquirir de manera preferente materiales, equipo, maquinaria y demás bienes de

consumo de producción nacional, cuando su cantidad, calidad y fechas de entrega sean

similares a aquellos materiales, equipo, maquinaria y demás bienes de consumo

disponibles en el mercado internacional y cuando los precios de sus bienes se

encuentren dentro de las referencias o precios de mercado.



Sección TI. Del procedimiento para la contratación de proveedores ele bienes y servicios.



1.3. Para la contratación de proveedores se deberá considerar a la empresa que ofrezca la mejor

calidad, precio, logística, garantías para los volúmenes de los bienes y servicios que se

requieran a lo largo del proyecto. Para tal efecto, el Contratista deberá apegarse a lo

señalado en el presente Anexo y en su caso presentar la documentación correspondiente

con la finalidad de demostrar que la contratación de dichos bienes y/o servicios no fue

pactada por encima de referencias o de precios de mercado.

1.4. Los bienes o servicios que se encuentren vinculados a procesos conjuntos, deberán ser

convenidos de forma integrada, siempre y cuando represente una mayor garantía de

suministro y un mayor beneficio económico asociado.

d,



2



ÁREA CONTRACT UAL



7



X

u



~



Contrato No. CNH-ROI-L03-A7/2015

Las bases o pliego de requisitos de los términos de referencia de los concursos y

licitaciones, deberán establecer las condiciones de naturaleza jurídica, de capacidad

económica, financiera, técnica, de experiencia u otros que deban de cumplir los

concursantes o licitantes para participar en los mismos. El Contratista no deberá

establecer requisitos que impidan y dificulten la participación de empresas o que atenten

contra la igualdad de los postulantes.

1.5. En cualquier caso los procesos de concurso o licitación, se deberán llevar a cabo bajo los

principios de transparencia, máxima publicidad, igualdad, competitividad y sencillez.

Asimismo, el Contratista podrá prever distintos mecanismos de adjudicación. En los

procesos de concurso o licitación se deberán considerar criterios de desempate, mismos

que se incluirán en las bases del concurso o licitación correspondientes de conformidad

con la Normatividad Aplicable y las Mejores Prácticas de la Industria.

1.6. El Contratista podrá asignar directamente el contrato o adquisición a una parte relacionada

o a un tercero, sin necesidad de concursar o licitar, siempre y cuando demuestre

previamente que la propuesta entregada por su parte relacionada o tercero ofrece un precio

o contraprestación que no se encuentra por encima de referencias o de precios de mercado,

montos de contraprestaciones o margen de utilidad de mercado razonables, conforme el

procedimiento del método intercuartil conforme a la nonnatividad aplicable y que, en su

caso, los beneficios derivados de dichas contrataciones se reflejen en menores Costos.

En el caso de contratar bienes y/o servicios cuyos precios estén regulados por el Estado y

no exista otra opción de compra, el Contratista podrá realizar dichas contrataciones sin

~

necesidad de concursar o licitar y sin realizar estudios previos.



~~

3



ÁREA CONTRACTUAL

7



o



Contrato No. CNH-RO I-L03-A 7/2015



ANEXO 12

PROCEDIMIENTOS DE ENTREGA DE INFORMACIÓN

DE CONTRAPRESTACIONES AL FONDO MEXICANO

DEL PETRÓLEO PARA LA ESTABILIZACIÓN Y EL

DESARROLLO Y DE SU PAGO



ÁR EA CONTRACTUAL 7



Contrato No. CNH-ROI-L03-A 7/2015

PROCEDIMIENTOS DE ENTREGA DE INFORMACIÓN DE

CONTRAPRESTACIONES AL FONDO MEXICANO DEL PETRÓLEO PARA LA

ESTABILIZACIÓN Y EL DESARROLLO Y DE SU PAGO



Proced i111ientos.



l.



1.1 El Fondo constituirá y administrará un registro en el que todo Contrato debe quedar inscrito.

El Fondo dará a conocer los requisitos que deberá cumplir el Contratista para llevar a cabo

dicho registro. Dichos requisitos serán, al menos:

(a) Solicitud de inscripción respectiva;

(b) Copia certificada del Contrato correspondiente, así como cualquier modificación al mismo;

(c) Instrumento público que acredite la personalidad del representante legal.

El Contratista deberá entregar la documentación necesaria a la CNH para que ésta pueda

inscribir el Contrato en el registro que el Fondo ponga a su disposición y de acuerdo a los

lineamientos emitidos por el mismo.

1.2



A más tardar tres (3) Días Hábiles después de haber inscrito el Contrato en el

registro, el Fondo entregará una constancia de inscripción al Contratista.



1.3



El Fondo podrá realizar la inscripción del Contrato y, por ende, el pago de las

Contraprestaciones en favor del Contratista a las que tenga derecho en virtud del

presente Contrato, sólo si se cumplen los requisitos de inscripción y se emite la

constancia respectiva. El Fondo y sus representantes no incurrirán en

responsabilidad alguna en caso que un Contrato no pueda ser inscrito en el registro

como consecuencia de algún incumplimiento con los requisitos de inscripción.



1.4



El Fondo administrará el sistema informático que le permita recopilar y resguardar

la información proporcionada por los Contratistas conforme a los contratos

respectivos y cumplir con sus fines. El Fondo dará a conocer a través de su página

de internet los medios, protocolos, catálogos, formatos y demás especificaciones

para poder cargar electrónicamente esta información en dicho sistema informático,

incluyendo la suscripción por medio de la firma electrónica avanzada (FlEL).



1.5



A través del sistema informático desarrollado para tal fin, el Fondo llevará un

registro de la producción, Precios Contractuales y Valor Contractual de los

Hidrocarburos, los Costos, y demás elementos necesarios para la determinación de

las Contraprestaciones. Con base en · la información proporcionada por los

Contratistas y la CNH, el Fondo realizará el cálculo de las Contraprestaciones que

correspondan al Estado. Lo anterior será sin prejuicio de (i) las facultades de

verificación por parte de la Secretaría de Hacienda, y (ii) las facultades para la

administración y supervisión de los Contratos de la CNH, en el ámbito de sus

respectivas atribuciones, respecto del cumplimiento de las obligaciones contraídas

por los Contratistas. Previo al cálculo, el Fondo podrá realizar las consultas que

considere pertinentes ante la CNH o la Secretaría de Hacienda, a efecto de verific:;



'..

11

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2



ÁREA CONTRACTUAL



7



Contrato No. CNH-ROI -L03-A7/2015

el efectivo cumplimiento de las obligaciones contraídas por parte de los

Contratistas.

1.6



El Fondo pondrá a disposición del Contratista un portal de acceso exclusivo al

sistema informático antes mencionado y otorgará una clave de acceso al mismo a

cada Persona designada por el Contratista para ello mediante los sistemas de

seguridad que el propio Fondo determine. En dicho portal podrá consultar la

información relativa al Contrato, así como información sobre producción, precios,

Costos registrados, Contraprestaciones, entre otros.



l.7



La información que el Contratista haya registrado y que, en su caso, previa

validación de la CNH, la Secretaría de Hacienda, el Servicio de Administración

Tributaria o el Fondo en el ámbito de sus respectivas competencias, contenga el

sistema informático se considerará como definitiva. Cualquier información que el

Contratista no haya ingresado al sistema se tendrá por no presentada. En el supuesto

que existan discrepancias entre la información y documentación proporcionada al

Fondo, éste atenderá exclusivamente a la información, la cual, para efectos del

cálculo que realice el Fondo, valdrá y prevalecerá sobre lo contenido en la

documentación. Excepcionalmente, el Contratista podrá registrar y en su caso

presentar la información de soporte correspondiente hasta sesenta (60) Días Hábiles

después de la recepción de los comprobantes correspondientes por pa11e del

Contratista, para el cálculo de Contraprestaciones posteriores de conformidad con

los procedimientos de recepción ele información establecidos por el Fondo.



1.8



El Fondo emitirá el ce11ificadode pago de las Contraprestaciones a las que el

Contratista tenga derecho en términos del presente Contrato de conformidad con el

procedimiento establecido en el Anexo 3.



1.9



El Fondo establecerá las fechas de expedición de certificados de acuerdo con lo

establecido en el numeral 6 del Anexo 3, así como los horarios de recepción de

notificaciones y avisos previos. La entrega de los recursos y el pago de

Contraprestaciones en favor del Estado sólo podrán realizarse por medios

electrónicos y utilizando sistemas de pagos relevantes, en las cuentas y a través de

los mecanismos que para tal efecto publique el Fondo.



1. 1O



En los Casos Fortuitos o Fuerza Mayor que determine la CNH, los plazos se

suspenderán hasta que cese el Caso Fortuito o Fuerza Mayor.



1.11



El Contratista deberá entregar al Fondo los reportes contables de beneficios

económicos elaborados de conformidad con la Normatividad Aplicable,

considerando para tal efecto los lineamientos que emita la Comisión Nacional

Bancaria y de Valores para que empresas emisoras repo11en, para efectos contables

y financieros, los Contratos y los beneficios esperados de los mismos.



2. Formato de solicitud de inscripción al Fondo Mexicano del Petróleo para la Estabilización

y el Desarrollo.



3



Contrato No. CNH-R01-L03-A 7/2015

BANCO DE MÉXICO EN SU CARÁCTER DE FIDUCIARIO

A VENlDA 5 DE MAYO, COLONIA CENTRO, DELEGACIÓN CUAUHTEMOC

MÉXICO, DISTRITO FEDERAL

Ref Solicitud de Inscripción

Hacemos referencia al Contrato de Fideicomiso Público del Estado, denominado FONDO

MEXICANO DEL PETRÓLEO PARA LA ESTABILIZACIÓN Y EL DESARROLLO

(indistintamente, el "Fondo" o el "Fideicomiso"), celebrado el 30 de septiembre del 2014 por la

Secretaria de Hacienda y Crédito Público, como Fideicomitente y Banco de México, como

fiduciario.

Los términos con mayúscula inicial que sean utilizados en la presente y no se encuentren aquí

definidos, tendrán el significado que se atribuye a los mismos en el Fideicomiso.

Al respecto, en los términos de lo previsto en la Cláusula Séptima del Fideicomiso, por este medio

solicitamos la inscripción del (Contrato/ Asignación) que se describe en esta Solicitud de

Inscripción en el Registro del Fiduciario, por lo que se acompañan a la presente Solicitud de

Inscripción los siguientes documentos e información:

(1) Copia Certificada del (Contrato/ Título de Asignación), como Anexo A; y

(11)El suscrito, [Nombre Completo del Representante Legal], [Cargo], en relación con el

Fideicomiso, certifico que: (i) las personas cuyos nombres se enlistan a continuación

(las "Personas Autorizadas") se encuentran debidamente facultadas para suscribir en

representación del [Contratista/ Asignatario] cualesquiera documentos y notificaciones

ele conformidad en los términos y condiciones del Fideicomiso; (ii) la firma autógrafa

que aparece en esta certificación al lado del nombre de las Personas Autorizadas, es la

firma con la que se ostentan; y (iii) el Fiduciario únicamente deberá reconocer como

válida la documentación firmada por las Personas Autorizadas; y .



NOMBRE



FIRMA



TELEFONO



CORREO

ELECTRÓNICO



(III) Para efectos de las Contraprestaciones en favor del Contratista que, en su caso, el



Fiduciario deba pagar al Contratista en términos de lo establecido en el Fideicomiso, por

este medio se informa que dichas cantidades deberá ser depositadas en la cuenta []

[Contratista/ Asignatario]

Por: []

Cargo:[]

; Esta fracción únicamentedeberá incluirseen las solicitudesde inscripciónpresentadas por los Contratistascuyos

contratoscontemplenel pago en efectivo de las Contraprestacionesque en su caso les correspondan.



4



ÁREA CONTRACTUAL



Jo



Contrato No. CNH-ROI-L03-A 7/2015



ANEXO 13

USO COMPARTIDO DE INFRAESTRUCTURA



ÁREA CONT RACTO~



á



Contrato No. CNH-ROI-L03-A7/20J5

ANEXO 13

USO COMPARTIDO DE INFRAESTRUCTURA



l. Disposiciones Generales.



1.J.



Para efectos de este Anexo 13, se considerará que:

(a) El Contratista actúa como prestador de servicio cuando utilice i) infraestructura

desarrollada con anterioridad a la Fecha Efectiva y que le haya sido transferidajunto

con el Área Contractual o ii) infraestructura que haya desarrollado al amparo del

Contrato para asistir a un tercero usuario - contratista o asignatario -, a cambio de

un pago conforme lo establecido en este Anexo 13.

(b) Tendrá el carácter de "Usuario" el tercero interesado que suscriba con el Contratista

un contrato para el uso compartido de i) infraestructura desarrollada con

anterioridad a la Fecha Efectiva y que haya siclotransferida al prestador de servicio

junto con el Área Contractual o ii) infraestructura que haya desarrollado al amparo

del Contrato.



2. Evaluación de Capacidad Disponible.



2.1.



Como parte de la presentación del Plan de Desarrollo, en caso que en éste se prevea la

construcción de nueva infraestructura de Recolección, desplazamiento y logística de

Hidrocarburos sin procesar, fuera del Área Contractual, el Contratista tendrá la

obligación de llevar a cabo un análisis de mercado, a fin de detectar las posibles

necesidades de capacidad adicional de la infraestructura proyectada. Como parte de

este análisis se deberá llevar a cabo una temporada abierta de conformidad con las

reglas aplicables y la regulación de la Comisión Reguladora de Energía.

En caso que el análisis mencionado en el párrafo anterior determine el interés de

terceros en el uso compartido de la infraestructura, ésta será catalogada como

infraestructura de transporte o Almacenamiento, según corresponda y estará sujeta a

la regulación de la Comisión Reguladora de Energía. De conformidad con la

regulación aplicable al transpo1te y al Almacenamiento, el Contratista no podrá

realizar dichas actividades de manera directa conforme a su objeto social.



2.2.



En caso que el análisis de mercado determine que no existe interés, o en caso que se

catalogue como infraestructura regulada y la construcción de la misma se retrasara por

no contar con las garantías de compra, conforme al plazo máximo que se seílale en el

Plan de Desarrollo aprobado por la CNH, el Contratista podrá proceder a la

construcción ele la infraestructura planteada originalmente en el Plan de Desarrollo por

su cuenta y al amparo del presente Contrato. Sin menoscabo de lo anterior, el

Contratista deberá poner a disposición dicha infraestructura cuando sea técnicamente

posible, conforme a lo establecido en los numerales 3 y 4 de este Anexo 13.



3. Uso Compartido de Instalaciones.



3.1.



Las instalaciones que (i) hayan sido desarrolladas con anterioridad a la Fecha Efectiva



~

2



ÁREA CONTRACTUAL7



Contrato No. CNH-ROI-L03-A7/2015

y que haya sido transferida al Contratista junto con el Área

Contractual o (ii) la infraestructura desarrollada al amparo del Contrato con el objetivo

de recolectar, acondicionar y desplazar Hidrocarburos podrán ser sujetas al uso

compartido, por lo cual el Contratista deberá facilitar y compartir dicha infraestructura,

conforme a lo siguiente:

(a) El Cont1:atistapodrá pactar con algún tercero interesado el acceso a las instalaciones

desarrolladas al amparo del Contrato para su uso compartido, en cuyo caso tendrá

el carácter de prestador de servicio, a cambio de un pago que no podrá ser mayor al

determinado conforme a la metodología para el cálculo de tarifas máximas

establecida en el numeral 4 del presente Anexo.

(b) En caso que algún tercero interesado no pueda alcanzar un acuerdo con el

Contratista, la CNH emitirá opinión respecto de si existen las condiciones para la

celebración de un contrato de servicio para proporcionar acceso al tercero

interesado para su uso compartido de acuerdo con los principios establecidos en el

inciso siguiente. La decisión de la CNH será vinculante para ambas partes.

(c) El uso compartido de infraestructura deberá ser no indebidamente discriminatorio

y estará sujeto a:

1.



La disponibilidad de capacidad volumétrica de los sistemas y la factibilidad

técnica.



ii. Los requisitos mínimos de calidad de los Hidrocarburos de conformidad con

la Normatividad Aplicable.

111.



Los estándares mínimos de seguridad a observar durante la realización de

las operaciones.



1v. La entrega de reportes de producción en los términos que se acuerden entre

el prestador de servicio y el Usuario.

3.2.



El Contratista y los terceros interesados deberán establecer los términos y condiciones

para su acceso, sujeto a los principios establecidos en el inciso (c) del numeral anterior

y la Normatividad Aplicable.

Dichos términos y condiciones deberán determinar las responsabilidades de cada una

de las partes respecto de la infraestrnctura y el servicio prestado, así como garantizar,

entre otros aspectos, que tanto el Contratista como el Usuario, cuenten con las

cantidades y calidades de Hidrocarburos equivalentes a los entregados en el punto de

interconexión, sin menoscabo de los ajustes volumétricos en el punto de salida, para

compensar pérdidas o ganancias en calidad.

Los términos y condiciones deberán ser aprobados por la CNH, previo a su suscripción.



3.3.

numeral (3) deberán presentar la solicitud correspondiente al Contratista. Estas



3



ÁR EA CONTRA CTUA ~



·~



Contrato No. CNH-ROI-L03-A7/2015

solicitudes estarán sujetas a las reglas de utilización de la capacidad, según se

establezca en la Normatividad Aplicable.

El Contratista permitirá el uso compartido de la infraestructura con base en los

términos y condiciones pactadas con el Usuario, las cuales se incluirán en el contrato

que firmen las partes.

J..4.



En caso que existan impedimentos de carácter técnico, de manera conjunta el

Contratista y el Usuario deberán llegar a un acuerdo de buena fe para solucionar dichos

impedimentos. Si el Contratista y el Usuario no lograran llegar a un acuerdo para

solucionar los impedimentos de carácter técnico, cualquiera de ellos podrá solicitar la

opinión de la CNH, la cual fijará su posicionamiento dentro de los treinta (30) Djas

posteriores contados a partir de la recepción de la solicitud referida. La decisión de la

CNH será vinculante para ambas partes.



3.5.



En caso que el Contratista niegue el acceso a sus instalaciones a un Usuario y se

compruebe que cuenta con capacidad disponible, u ofrezca dicho servicio en

condiciones indebidamente discriminatorias, el Usuario podrá solicitar la opinión de

la CNH, la cual fijará su posicionamiento dentro de los treinta (30) Días posteriores

contados a partir de la recepción de la solicitud referida. La decisión de la CNH será

vinculante para ambas pa1tes. En el primer supuesto, el Contratista deberá acreditar

ante la CNH la falta de capacidad disponible o cualquier otra limitación técnica al

momento de negar el acceso.



3.6.



En el supuesto que el Contratista atribuya la restricción al uso compartido de la

infraestructura a causas de Caso Fortuito o Fuerza Mayor ésta deberá ser notificada a

la CNH al Día siguiente a que ésta es actualice por los medios que la CNH determine.

El Contratista deberá presentar un plan de continuidad de la operación en un plazo

determinado por la CNH en función de las condiciones particulares del caso.



3.7.



En caso que el contrato del contratista que esté prestando el servicio termine por

cualquier causa, la CNH determinará al tercero que opere, en nombre del Estado, la

infraestructura compartida. El Usuario seguirá obligado a realizar el pago conforme la

tarifa unitaria acordada por el uso de la infraestructura respectiva en favor del tercero

operador que determine la CNH.



4. Tarifa unitaria máxima por el uso compartido de infraestructura



4.1.



El Costo para el Usuario por el uso de la infraestructura compartida estará a lo

siguiente:

(a) El Costo para el Usuario será el resultado de multiplicar la tarifa unitaria pactada

por el volumen manejado en la infraestructura del prestador de servicio.



11

w.







(b) La tarifa unitaria pactada entre el Contratista y el Usuario no podrá ser mayor a la

tarifa unitaria máxima determinada conforme este numeral 4. En caso que el

Contratista y el Usuario sean partes relacionadas, la determinación de los



vi.

4



ÁREA CO NTRACTUAL



7



Contrato No. CNH-ROI-L03-A 7/2015

componentes de la fórmula de la tarifa unitaria máxima deberá seguir las reglas

relativas a los precios de transferencia establecidas en el Anexo 4.

(c) En caso de ser necesario, la tarifa unitaria máxima considerará tanto la

infraestructura adicional requerida para permitir la interconexión como los Costos

de operación y mantenimiento asociados a dicha infraestructura adicional para el

manejo eficiente de volumen del Usuario en la infraestructura existente .

(el) La operación y mantenimiento de la infraestructura compaitida, así como la

construcción e instalación de la infraestructura adicional requerida para la

interconexión, serán realizadas y financiadas por el Contratista.



4.2.



En su caso, los Costos asociados a la interconexión del Usuario con la infraestructura

sujeta al uso compa1tido serán cubiertos por el propio Usuario.



4.3.



La tarifa unitaria máxima se determinará conforme a la siguiente fórmula:



Donde:



Mt = Tarifa unitaria máxima en Dólares por unidad de volumen, para el uso ele la

infraestructura en el Período t.

/ 0 = Jnversión realizada originalmente por el Contratista para desarrollar la

infraestructura objeto del contrato para el uso compartido de la infraestructura, en

Dólares conforme lo registrado y reconocido en el Contrato.



Q0



= Capacidad anual instalada de la infraestructura asociada a la lo.



N0 = Vida contractual en Años que opera la infraestructura asociada a la lo, contando

a partir del Período en que se finaliza la construcción de dicha infraestructura y hasta

el final del Contrato del Contratista .

/A = Inversión adicional en infraestructura realizada por el Contratista para prestar el

servicio al Usuario, en Dólares.

QA = Capacidad anual de la infraestructura asociada a la l,i. En su caso, esta capacidad

anual considerará la capacidad incremental que brinde la 111a la infraestructura original

asociada a lo.



NA = Vida contractual en Aflos que opera la infraestructura asociada a I;1, contando a

partir del Período en que se finaliza la construcción de dicha infraestructura y hasta el

~

final del Contrato del Contratista.



~



J



;







5



ÁREA C ONTRACTUAL 7



Contrato No. CNH-ROl-L03-A 7/2015

Ot = Costos de operación y mantenimiento en los que incurre el Contratista, asociados

a la l o, en Dólares por unidad de volumen manejada en dicha infraestructura en el

Período t.



At = Costos de operación y mantenimiento en los que incurre el Contratista, asociados

a la l1, en Dólares por unidad de volumen manejada en dicha infraestructura en el

Período t.

T



= Tasa impositiva igual a 30%.



Fórmula del valor presente de una anualidad de N¡ períodos con un

rendimiento r.

aNi=o.AI,.=



aNtlr



=



1 - (1 + r) - N¡



r



r =T asa de rentabilidad nominal, equivalente a 10.8 1%.



...

11



~



.



l!I



6



ÁREA CONTRACTUAL 7