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Contrato No. CNH-R01-L03-A7 /2015
CONTRATO PARA LA EXTRACCIÓN DE
HIDROCARBUROS BAJO LA MODALIDAD DE
LICENCIA
ENTRE
COMISIÓN NACIONAL DE HIDROCARBUROS
y
SERVICIOS DE EXTRACCIÓN PETROLERA LIFTING
DE MÉXICO, S.A. DE C.V.
10 DE MAYO DE 2016
ÁREA CONTRACTUAL 7
ÁR EA CONTRACTUAL
7
Contrato No. CNH-ROI-L03-A7/20l5
ÍNDICE
Pág.#
I·
)
CLÁUSULA l. DEFINICIONES E INTERPRETACIÓN ........................................................ 2
1.1
1.2
1.3
Definiciones ........... ........................ ........................................................................ 2
Singular y Plural ....... .......... ............... ............................. ............... ...................... 13
Encabe zados y Referencias ................................................ .................................. 13
CLÁUSULA 2. OBJETO DEL CONTRAT0 ........ ........ ........................................................... 13
2. 1
2.2
2.3
Modalidad Licencia . ................. ............................................. ................... ........... 13
No Otorgamiento de Derech os de Propiedad ............. ................. ....................... .. 13
Reporte Contable de Ben eficio s ............................. ................................... ........... 14
CLÁUSULA 3. PLAZO DEL CONTRATO ................... ............................... ............... ............ 14
3.1
3 .2
3.3
3 .4
Plazo .............................. .................. .......... ........................ ...................... ........... .. 14
Prórroga ................ ........... ...................................... .................. ......................... .... 14
Etapa de Tran sición de Arranque .............. ............. .......... ................. ........... ........ 14
Renuncia del Contratista ..... .................... .................... ........ ................ .......... ...... . 15
CLÁUSULA 4. EVALUACIÓN ................................................................ ......... .......... ............. . 16
4 .1
4.2
4.3
4.4
4.5
4.6
4. 7
4.8
Plan de Eva luac ión ............ ........ ............................ ....................... ................... ..... 16
Período Inicial de Eval uació n .. ........ ............................................. .................... ... 16
Período Adicional de Evaluación ............. ............... ........................ ..................... 17
Retraso en la Presentación del Plan de Eva luación .... ................. ........ ......... ....... 17
Incumplimi ento del Programa Mínimo de Trabajo o de los Compromisos
Adicionales ......................... ......... ................... ..................................................... 17
Pruebas de Fonnación ......... ............................. ............... ........ .............. ..... .......... 19
Hidrocarburos Extraídos Durante Pruebas ............................ ....... ........................ 19
Inforn1e de Eva luación .... ....... ................ ............................... ...... ....... ....... ...... ..... 19
,
CLAUSULA 5. DESARROLL0 .................. ......................................... ................ ....... ............... 19
5.1
5.2
5.3
5.4
5.5
5.6
Plan Provisional ...................... ......... ............................................................... ..... 19
Notificación de Continuación de Actividades . ..................................... ............... 20
Plan de Desarrollo ........ ........................... ............................................ ........ ........ .20
Observac iones al Plan de D esarro llo por Parte ele la CNH ............... ............. ......20
Cump limiento del Plan de Desanollo y Mod ificacio nes ....... ......................... .....2 1
Actividades de Exploración .................................... ....................................... ......2 1
CLÁUSULA 6. DEVOLUCIÓN DEL ÁREA ....................................... ............. ....................... 21
6. 1
6.2
Reglas de Reducción y Devolución ..................................... ................................ 2 1
No Dism inución ele Otras Obligaciones .. ................ ............... ........................ .....2 1
CLÁUSULA 7. ACTIVIDADES DE PRODUCCIÓN .............. ............................ ............... ....22
7. 1
7.2
u
Perfil de Producción .......... .............. ......... ............... ............... ...................... ........22
Instalaciones .............................. .......................... ................. .......................... ......22
~
ÁR EA CONTRACTUAL 7
~
)
Contrato No. CNH-ROI-L03-A7/2015
CLÁUSULA 8. UNIFICACIÓN ................................... .......................... ........... ......................... 22
8.1
8.2
Procedimiento de Unificación ................ .......... ......................... ........... ......... ....... 22
Unificación sin Contratista o Asigrfatario Contiguo ................................. ........... 23
CLÁUSULA 9. AVANCE DE LAS ACTIVIDADES PETROLERAS ................................... 23
9.1
9.2
9.3
9.4
9.5
Perforación de Pozos ........... ................ ....... ............. ................ ..... .... .................... 23
Reportes de Perforación y Geofísicos ........... .................................. ........ ....... ...... 24
Programas ele Trabajo Indicativos .......... ............ .............. .......... ......................... 24
Informes de Avance ....... ... ................ ...... ........... ..................... .......... ................ ...24
Actividades Exentas de Aprobación ... ..................................... .......................... ..24
'
CLAUSULA
10. COSTOS ....................... ...................... .............................. ........ ....................... 25
10.1
10.2
10.3
10.4
10.5
Contabilidad de Costos del Contratista ................................................................ 25
Presupuestos Indicativos ..................................... ........ ......... ..... ...... ..... ................ 25
Procura de Bienes y Servicios ..... ........ ...................... ........... ................... ............. 25
Obligación de Mantener Registros ................................................................ .......25
De las Operaciones del Contratista con Terceros ................................................ 25
CLÁUSULA 11. MEDICIÓN Y RECEPCIÓN DE LOS HIDROCARBUROS
NETOS .............. ...................... ........................ ......................... .................. ....................... 25
11.1
11.2
11.3
11.4
11.5
11.6
11.7
11.8
Volun1en y Calidad ..............................................................................................
25
Procedimientos de Medición ......................... ............................ .... ....................... 26
Instalación, Operación, Mantenimiento y Calibración ele los Sistemas de
Medición ........ .......... .................................. ....................................... .................. .26
Registros ....... ........... ....... ........... ........ ............. ... ...... .................... .... ............... .....26
Mal Funcionamiento del Sistema de Medición ................................................... 27
Reemplazo del Sistema ele Medición ....... ..................................... ......... .............. 27
Acceso a los Sistemas ele Medición .....................................................................
27
Punto de Medición Fuera del Área Contractual.. .................................... ............. 28
CLAUSULA 12. MATERIALES ................ .................... ................ ............................................28
12.1
12.2
12.3
12.4
12.5
Propiedad y Uso ele Materiales ........... .......... ................... ...................... ......... .....28
Materiales Exentos de Transferencia .......................... ........................ ................. 28
Arrendatniento ............. ............. ............... ............................................. ............... 28
Opción de Co1npra ........................... ........... ............ ....... ........ ....... .......... ............. 29
Disposición de Activos ................. ............. ................ ............ ............. ......... ........ 29
CLÁUSULA 13. OBLIGACIONES ADICIONALES DE LAS PARTES .............................. 29
13.1
13 .2
13 .3
13.4
13.5
Obligaciones Adiciona les del Contratista ....... ........... .............. ..... ..... ............... ...29
Aprobaciones de la CNH ................................................. ......... ........................... 31
Responsabilidad en Seguridad Industrial, Seguridad Operativa ,
Protección al Ambiente y Salud en el Trabajo ..................................................... 31
Daños Preexistentes ...... ........... ......... ................. ........... ..... .................................. 33
Derecho de Acceso de Terceros al Área Co ntra ctual. .......................... ............... 33
CLÁU~~~A
14. DISPOSICIÓN DE LA PRODUCCIÓN ...................................................... 33
~
1!1°1-·'
t
D/j
;4/ l
Hidrocarburosde Autoconsumo ...............................................................~ .....
11
ÁREA CONTRA CTUAL 7
Contrato No. CNH-ROI-L03-A7/2015
14.2
14.3
Comercialización de la Producción del Contratista ............................................. 34
Disposición de los Subproductos .............................................................. ...... ..... 34
CLÁUSULA 15. CONTRAPRESTACIONES ......... ............................................. ............. ...J.34
15.1
15.2
15.3
15.4
15.5
,
Pagos Mensuales ....................... ...................................... ................... ........... .......34
Contraprestación del Estado ............. ............................... .................................... 34
Contraprestación del Contratista ................................... ....... .................... ............ 35
Valor Contractual de los Hidrocarburos ................................. ............................. 35
Cálculo de las Contraprestaciones ............................................................. .......... 35
,
CLAUSULA 16. GARANTIAS ....................... .................. .............. ....... ................ ................ ....35
16.1
16.2
Garantía de Cumplimiento ................................... .......................................... ..... .35
Garantía Corporativa ........... ....... .................................................... ................. .....3 7
CLÁUSULA 17. ABANDONO Y ENTREGA DEL ÁREA CONTRACTUAL ..................... 38
17.1
17.2
17.3
17.4
17.5
17.6
17.7
Requerimientos del Programa ............................................ .................................. 38
Notificación de Abandono ......... ............. ............ ............ .............................. ....... 38
Fideico1niso de Abandono ........... .......... .............................................. ................ 38
Fondeo del Fideicomiso de Abandono ..................................... ........................... 39
Fondos Insuficiente s .......... ................... ......................... ..................... .................40
Sustitución Solicitada por la CNH .............................. ........................................ .40
Etapa de Transición Final ........... .............. ............................................. .......... ....40
CLÁUSULA 18. RESPONSABILIDAD LABORAL; SUBCONTRATISTAS Y
CONTENIDO NACIONAL ................................................. ..................... ...................... 41
18. 1
18.2
18.3
18.4
18.5
Responsab ilidad Laboral ........................... ............ ................... ............ ................ 41
Subcontratistas . ................................ .................................................... ....... .........4 1
Conten ido Nacional .............. ................... ............. ........................ ....................... 42
Preferencia de Bienes y Servicios de Origen Nacional .................. .....................44
Capacitación y Transferenc ia Tecnológica ... ................................. ...................... 44
CLÁUSULA 19. SEGUROS ........... .................................................. .............. ....... .................. ...44
19.1
19.2
19.3
19.4
19.5
19.6
19.7
19.8
Disposición General. ............. ...... .......................... ................. ................... ...........44
Cobertura de Seguros ................................ ............. ........................... .................. .44
Aseguradoras y Cond iciones ............................................................................ ... .45
Modificación o Cancelación de Pólizas ............. ........ ..................... ........... .......... 45
Renuncia a la Subrogación ............................................................................ ...... .46
Destino de los Beneficios ......................... ....... .............................. ....... ............... .46
Moneda de Pago .......................... ................................ ............... .................. ........46
Cump limiento con la Normatividad Aplicable ...... ................... .......... ................. 46
CLÁUSULA 20. OBLIGACIONES DE CARÁCTER FISCAL ............................................ .46
,
20. l
20.2
Obligaciones de Carácter Fiscal.. ..................... ............ ........ ............................... .46
Derechos y Aprovechamientos ..................... ...... ................................ ........... ..... .46 ~
CLAUSULA 21. CASO FORTUITO O FUERZA MAYOR ........................ .......................... .46
lll
ÁREA CONTRA CTUAL 7
u
Contrato No. CNH-ROI-L03-A7/20 15
21.2
21.3
21.4
2 1.5
Carga de la Prueba ...............................................................................................46
Notificación de Caso Fortuito o Fuerza Mayor ...................................................47
Derecho de Terminación ......................................................................................4 7
Situaciones de Emergencia o Siniestro ................................................................4 7
CLÁUSULA 22. RESCISIÓN ADMINISTRATIVA Y RE SCISIÓN
CONTRACTUAL ........................................ ...................... ..................... .................... .....48
22. 1
22.2
22.3
22.4
22.5
22.6
Rescisión Administrativa .....................................................................................48
Investigación Previa ............................................................................................49
Procedimiento de Rescisión Administrativa ........................................................50
Rescisión Contractual ..........................................................................................51
Efectos de la Rescisión Administrativa o Rescisión Contractual ........................ 51
Finiquito ...............................................................................................................52
CLÁUSULA 23. CESIÓN Y CAMBIO DE CONTROL .................. ............................. ........... 52
23.1
23.2
23.3
23.4
23.5
23.6
Cesión ..................................................................................................................52
Transferencias Indirectas; Cambio de Control ....................................................52
Solicitud a la CNH ...............................................................................................53
Efectos.de la Cesión o del Cambio de Control .................................................... 53
Prohibición de Gravámenes .................................................................................54
Invalidez ...............................................................................................................54
CLÁUSULA 24. INDEMNIZACIÓN ............. .......... ................................... .......... ................... .54
CLÁUSULA 25. LEY APLICABLE Y SOLUC IÓN DE CONTROVERSIAS .................... .55
25. 1
25.2
25.3
25.4
25.5
25.6
25.7
25.8
25.9
Normatividad Aplicable..... ..................................................................................55
Conciliación .........................................................................................................55
Requisitos del Conciliador y Experto Independiente ...........................................55
Tribunales Federales ............................................................................................56
Arbitraje ...............................................................................................................56
Consolidación ......................................................................................................57
No Suspensión de Actividades Petroleras ............................................................57
Renuncia Vía Diplomática ...................................................................................57
Tratados Internacionales ......................................................................................57
CLÁUSULA 26. MODIFICACIONES Y RENUNCIAS ............. ...................... ...................... 57
CLÁUSULA 27. CAPACIDAD Y DECLARACIONES DE LAS PARTES .......................... 57
27. 1
27.2
Declaraciones y Garantías ....................................................................................57
Relación de las Partes ..........................................................................................58
CLÁUSULA 28. DATOS Y CONFIDENCIALIDAD .............. ..................................... ...........58
28.1
28.2
28.3
28.4
Propiedad de la Información ................................................................................ 58
Infonnación Pública.............................................................................................58
Confidencia lidad ..................................................................................................59
Excepción a la Confidencialidad .........................................................................59
CLÁUSUL A 29. NOTIFICACIONES .......................................... ...................... ....................... 59
CLÁUSULA 30. TOTA LIDAD DEL CONTRAT0 ............................... .............. .................... 60
CLÁUSULA 3 1. DISPOS ICIONES DE TRANSPARENCIA ............. .................................. ;
IV
ÁREA CONT RACTUAL
7
6. A
~
)
l
Contrato No. CNH-ROI-L03-A7/2015
31. l
31.2
31.3
31.4
Acceso a la lnfonnación ......................................................................................60
Conducta del Contratista y Filiales ......................................................................61
Notificación de Investigación ..............................................................................61
Conflicto de Interés .............................................................................................. 61
CLÁUSULA 32. COOPERACIÓN EN MATERIA DE SEGURIDAD NACIONAL ........... 61
CLAUSULA 33. IDIOMA ................................ .............. ............................................................. 61
CLÁUSULA 34. EJEMPLARES ......... ..... .............................. .................................................... 62
V
ÁREA CONTRACTUA L 7
Contrato No. CNH-ROI-L03-A7/2015
CONTRATO CNH-R01-L03-A7/2015
CONTRA TO PARA LA EXTRACCIÓN DE HIDROCARBUROS BAJO LA
MODALIDAD DE LICENCIA
Este Contrato para la Extracción de Hidrocarburos bajo la Modalidad de Licencia
( el "Contrato") se celebra el 1O de mayo de 2016, entre, por una parte, los ESTADOS UNIDOS
MEXICANOS ("México", el "Estado" o la "Nación"), por conducto de la COMISIÓN
NACIONAL DE HIDROCARBUROS (la "CNH"), representada por el C. Juan Carlos Zepeda
Molina, en su carácter de Comisionado Presidente, Carla Gabriela González Rodríguez , Secretaria
Ejecutiva; Gaspar Franco Hemández, Titular de la Unidad de Administración Técnica de
Asignaciones y Contratos, y por la otra patie, SERVICIOS DE EXTRACCIÓN PETROLERA
LIFTING DE MÉXICO, S.A. DE C. V., una sociedad mercantil constituida de acuerdo con las
leyes de los Estados Unidos Mexicanos (en Jo sucesivo "Lifting de México"), representada por
Alejandro Villarreal Martínez, en su carácter de representante legal, al tenor de las siguientes
Declaraciones y Cláusulas:
DECLARACIONES
La Comisión Nacional de Hidrocarburos declara que:
I.
Es un Órgano Regulador Coordinado en Materia Energética de la
Administración Pública Federal Centralizada del Estado con personalidad jurídica propia,
autonomía técnica y de gestión de conformidad con los artículos 28, octavo pá1Tafo, de la
Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos (la "Constitución"), 2, fracción I, y 3 de la
Ley de los Órganos Reguladores Coordinados en Materia Energética;
JI.
Conforme a los artículos 27, séptimo párrafo, de la Constitución, 15 de la
Ley de Hidrocarburos y 38, fracción II, de la Ley de los Órganos Reguladores Coordinados en
Materia Energética, tiene capacidad legal para celebrar, en nombre y representación del Estado,
contratos con paiiiculares o con Empresas Productivas del Estado a través de los cuales la Nación
Heva a cabo las actividades estratégicas de Exploración y Extracción del Petróleo y demás
hidrocarburos sólidos, líquidos o gaseosos en el territorio mexicano;
III.
De conformidad con las disposiciones aplicables de la Constitución, la Ley
de Hidrocarburos, la Ley de los Órganos Reguladores Coordinados en Materia Energética y los
lineamientos establecidos por la Secretaría de Energía y la Secretaría de Hacienda y Crédito
Público en el ámbito de sus respectivas competencias , el 12 de mayo de 2015 publicó en el Diario
Oficial de la Federación la Convocatoria No. CNH-RO I-C03/2015 para la licitación pública
internacional de un Contrato para la Extracción bajo la Modalidad de Licencia para el Área
Contractual descrita en el Anexo 1 y que de acuerdo con el procedimiento establecido en las bases
de licitación emitidas para dicho procedimiento de licitación, emitió el fa11oel 24 de diciembre de
2? 1~ en virt~d. del cual se dio por ganadora de la licitación a Servicios de Extracción Petrolera
Ltftmg de Mex1co,S.A. de C.V., y
,,,(
1
ÁREA CONTRA CTUAL
\¡
O
Contrato No. CNH-ROI-L03-J\7/2015
IV.
Su representante está facultado para celebrar este Contrato conforme al
artículo 23, fracción IIJ, de la Ley de los Órganos Reguladores Coordinados en Materia Energética,
así como en los aitículos 14 fracción XVI, 20 y Cuarto Transitorio del Reglamento Interno de la
Comisión Nacional de Hidrocarburos.
LIFTING DE MÉXICO declara que:
I.
Es una sociedad mercantil constituida y con personalidad jurídica de
conformidad con las leyes de México, en cumplimiento a lo establecido en el numeral 22.1 de la
Sección III de las Bases de Licitación para la Adjudicación de Contratos de Licencia para la
Extracción de Hidrocarburos en Áreas Contractuales Terrestres - Tercera Convocatoria, Licitación
CNH-RO l-L03/20 I 5, cuyo único objeto social es la Exploración y Extracción de Hidrocarburos y
que cuenta con capacidad legal para celebrar y cumplir el presente Contrato;
II.
Tiene su residencia fiscal en México, cuenta con un Registro Federal de
Contribuyentes y no tributa en el régimen fiscal opcional para grupos de sociedades a que se refiere
el Capítulo VI del Título Segundo de la Ley del Impuesto sobre la Renta;
III.
Conoce las leyes de México, así como sus reglamentos y cualesquiera otras
disposiciones aplicables;
IV .
Tiene la organización, la experiencia y la capacidad técnica, financiera y de
ejecución para cumplir con sus obligaciones en virtud del presente Contrato;
V.
Ha llevado a cabo los actos corporativos, obtenido las autorizaciones
corporativas o de otra naturaleza y cumplido con los requisitos legales aplicables para celebrar y
cumplir el presente Contrato y ni ella ni ningún tercero asociado con la misma se encuentra en
ninguno de los supuestos del aitículo 26 de la Ley de Hidrocarburos, y
VI.
La capacidad jurídica de su representante para celebrar el presente Contrato
se acredita mediante el poder protocolizado en la escritura pública No. 486, tomo 314, otorgada
ante Notario Público No. 14 de Ciudad del Carmen, Campeche, Lic . Gonzalo Vadillo Espinosa,
de fecha 10 de junio de 2010 .
Con base en las declaraciones anteriores, las Partes acuerdan las siguientes:
CLÁUSULAS
CLÁUSULA l.
DEFINICIONES E INTERPRETACIÓN
1.1
Definiciones. Para los efectos de este Contrato, los siguientes términ:
tendrán los significados mencionados a continuación:
~
~A
2
ÁREA CONTRA CTUAL
7
Contrato No. CNH-R01-L03-A7 /2015
"Abandono" significa todas las actividades de retiro y desmantelamiento de los
Materiales, incluyendo sin limitación, el taponamiento definitivo y abandono de Pozos , el
desmontaje y retiro de todas las plantas, plataformas, instalaciones, maquinaria y equipo
suministrado o utilizado por el Contratista en la realización de las Actividades Petroleras, así como
la restauración de los Daños Ambientales en el Área Contractual afectada por el Contratista en la
reali zación de las Actividades Petroleras de confonnidad con los ténninos de este Contrato , las
Mejores Prácticas de la Industria, la Nonnativiclad Aplicable y el Sistema de Administración .
"Actividades Petroleras" significa las actividades de Exploración, Evaluación ,
Extracción y Abandono que realice el Contratista en el Área Contractual conforme a este Contrato.
"Agencia" significa la Agencia Nacional de Seguridad Industrial y de Protección
al Medio Ambiente del Sector Hidrocarburos.
"Almacenamiento" significa el depósito y resguardo de Hidrocarburos, en
depósitos e instalaciones confinadas que puedan ubicarse en la superficie, el mar o el subsuelo.
"Año" significa un año calendario.
"Aportación Anual" tendrá el significado previsto en la Cláusula 17.4.
"Área Contractual" significa la superficie descrita en el Anexo 1, incluyendo las
formaciones geológicas contenidas en la proyección vertical de dicha superficie hasta la
profundidad establecida en dicho Anexo 1, en la cual el Contratista está autorizado y obligado en
virtud del presente Contrato a llevar a cabo las Actividades Petroleras, en el entendido que : (i) este
Contrato no le concede al Contratista ningún derecho real sobre el Área Contractual ni sobre los
recursos naturales en el subsuelo , y (ii) el Área Contractual será reducida de conformidad con los
términos de este Contrato.
"Área de Desarrollo" significa una parte o la totalidad del Área Contractual
incluida en un Plan de Desairnllo de confonnidad con lo previsto en la Cláusula 5.3.
"Área de Evaluación" significa una paite o la totalidad del Área Contractual
incluida en el Plan de Evaluación ele conformidad con lo previsto en la Cláusula 4.1.
"Área Tipo 1" tendrá el significado previsto en las Bases de Licitación.
"Área Tipo 2" tendrá el significado previsto en las Bases de Licitación.
"Autoridad Gubernamental" significa cualquier órgano gubernamental a nivel
federal, estatal o municipal, del poder ejecutivo, legislativo o judicial , incluyendo los órganos
constitucionales autónomos del Estado .
"Barril" significa una unidad de medida equivalente a un volumen igual a 158.99
Iitros a una temperaturade 15.56 grados Celsius en condiciones de una atmósferade presi::í
~
3
Á REA CONTRACTUAL7
A
6
Contrato No. CNH-R0I-L03-A7 /2015
"Bases de Licitación" significa las bases de licitación emitidas conforme a la
Convocatoria, incluyendo todas las modificaciones o aclaraciones a las mismas, expedidas por la
CNH.
"BTU " significa la unidad térmica británica que representa la cantidad de energía
necesaria para elevar la temperatura de una libra de agua (0.4535 kilogramos) un grado Fahrenheit ,
en condiciones de una atmósfera de presión.
"Campo" significa el área dentro del Área Contractual debajo de la cual están
localizados uno o más yacimientos de Hidrocarburos en una o más formaciones en la misma
estructura, entidad geológica o condición estratigráfica.
"Caso Fortuito o Fuerza Mayor" significa cualquier acto o hecho que impida a la
Parte afectada cumplir con sus obligaciones de conformidad con el presente Contrato si dicho acto
o hecho va más allá de su control razonable y no es resultado del dolo o culpa de la Pai1e afectada,
siempre que dicha Parte no pudiera evitar dicho acto o hecho tomando acciones diligentes. Sujeto
al cumplimiento de las condiciones antes estipuladas, Caso Fortuito o Fuerza Mayor incluirá en
forma enunciativa, mas no limitativa, los siguientes hechos o actos que impidan el cumplimiento
de la Pai1e afectada de sus obligaciones derivadas del presente Contrato : fenómenos de la
naturaleza tales como tormentas, huracanes, inundaciones, deslaves, relámpagos y tetTemotos;
incendios; actos de guerra (declarada o no); disturbios civiles, motines, instmecciones, sabotajes
y terrorismo; desastres por traslado de Materiales; restricciones por cuarentenas, epidemias,
huelgas u otras disputas laborales que no sean con motivo de incumplimiento de algún contrato
laboral por parte de la Parte afectada. Queda expresamente entendido que Caso Fortuito o Fuerza
Mayor: (i) no incluirá dificultad económica o cambio en las condiciones de mercado (incluyendo
dificultades en la obtención de fondos de capital o financiamiento), y (ii) no eximirá de la
responsabilidad ambiental del Contratista conforme a la Normatividad Aplicable.
"Condensados" significa líquidos de Gas Natural constituidos principalmente por
pentanos y componentes de Hidrocarburos más pesados.
"Contraprestación" significa, conjunta o separadamente, la Contraprestación del
Estado o la Contraprestación del Contratista, según sea el caso.
"Contraprestación del Contratista" significa, en relación con cualquier Mes,
comenzando con el Mes en el que se inicie la Producción Comercial Regular, la transmisión
onerosa de los Hidrocarburos Netos, de confonnidad con lo previsto en la Cláusula 15.3 y en el
Anexo 3.
"Contraprestación del Estado " significa, en relación con cualquier Mes,
comenzando con el Mes en el que se inicie la Producción Comercial Regular, los pagos en efectivo
derivados de la producción de Hidrocarburos en el Área Contractual, así como aquellas otras
contraprestaciones que le coITesponden a la Nación, de acuerdo con lo previsto en la Cláusula 15.2
y en el Anexo 3.
"Contratista" significa, "Lifting de México"
4
ÁREA CONTRACTU AL 7
Contrato No. CNH-ROJ-L03-A 7/2015
"Contrato" significa el presente Contrato para la Extracción de Hidrocarburos bajo
la Modalidad de Licencia, incluyendo los anexos que se adjuntan al mismo (que constituirán parte
integral del presente Contrato), así como todas las modificaciones que se hagan al mismo de
conformidad con sus términos y condiciones.
"Control" significa la capacidad de una Persona o grupo de Personas, de llevar a
cabo cualquiera de los actos siguientes: (i) imponer, directa o indirectamente, decisiones en las
asambleas generales de accionistas, de socios u órganos equivalentes, o nombrar o destituir a la
mayoría de los consejeros, administradores o sus equivalentes, del Contratista; (ii) mantener la
titularidad de derechos que permitan, directa o indirectamente, ejercer el voto respecto de más del
cincuenta por ciento del capital social del Contratista, y (iii) dirigir, directa o indirectamente, la
administración, la estrategia o las principales políticas del Contratista, ya sea a través de la
propiedad de valores, por contrato o de cualquier otra forma .
"Convocatoria" significa la convocatoria pública internacional número CNH-R01C03/2015 publicada en el Diario Oficial de la Federación por la CNH el 12 de mayo de 2015.
"Costos" significa todas las erogaciones, gastos, inversiones u obligaciones
relacionados con las Actividades Petroleras.
"Cuenta Operativa" significa los libros de cuentas y otros registros contables
mantenidos por separado por el Contratista para las Actividades Petroleras.
"Cuota Contractual para la Fase Exploratoria" tendrá el significado previsto en
el Anexo 3.
"Daño Ambiental" significa el daño que ocmTe sobre algún elemento ambiental a
consecuencia de un impacto ambiental adverso .
"Daños Preexistentes" significa los pasivos ambientales presentes en el Área
Contractual identificados en la Línea Base Ambiental de conformidad con lo establecido en las
Cláusulas 3.3 y 13.4.
"Día" significa un día natural.
"Día Hábil" significa cualquier Día con excepc10n de sábados, domingos y
cualquier Día de descanso obligatorio de conformidad con la Nonnatividad Aplicable.
"Documentos Técnicos" significa, de manera enunciativa más no limitativa, todos
los estudios, rep011es, hojas de cálculo y bases de datos, en cualquier fonna, relativas al Área
Contractual o a las Actividades Petroleras.
"Dólares" o "EVA$" significa dólares de los Estados Unidos de América.
"Etapa de Transición de Arranque" significa la etapa que se llevará a cabo deo~
conformidad con lo establecido en la Cláusula 3.3 y la Normatividad Aplicable.
o!
~
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ÁREA CONTRACTUAL 7
Contrato No . CNI-I-ROJ-L03-A7/2015
"Etapa de Transición Final" significa la etapa que se llevará a cabo de
confo1midad con lo establecido en la Cláusula 17.7 y la Normatividad Aplicable .
"Evaluación" significa todas las actividades y operaciones llevadas a cabo por el
Contratista para determinar los límites, caracterización y capacidad ele producción del o los
Campos, incluyendo sin limitación: (i) estudios geológicos y geofísicos; (ii) perforación de Pozos
de prueba; (iii) estudios de Reservas y otros estudios, y (iv) todas las operaciones auxiliares y
actividades requeridas o convenientes para optimizar la conducción o resultado de las actividades
anteriormente indicadas.
"Evaluación de Impacto Social" significa el documento que contiene la
identificación de las comunidades y pueblos ubicados en el área de influencia de un proyecto en
materia de Hidrocarburos, así como la identificación, caracterización, predicción y valoración de
las consecuencias a la población que pudieran derivarse del mismo y las medidas de mitigación y
los planes de gestión social c01Tespondientes.
"Exploración" significa la actividad o conjunto de actividades que se valen de
métodos directos, incluyendo la perforación de Pozos, encaminadas a la identificación,
descubrimiento y Evaluación de Hidrocarburos en el Subsuelo .
"Extracción" significa la actividad o conjunto de actividades destinadas a la
producción de Hidrocarburos, incluyendo la perforación de Pozos de producción, la inyección y la
estimulación de yacimientos, la Recuperación Avanzada, la Recolección, el acondicionamiento y
separación de Hidrocarburos, la eliminación de agua y sedimentos, dentro del Área Contractual ,
así como la construcción, localización, operación, uso, Abandono y desmantelamiento de
instalaciones para la producción.
"Fecha Efectiva" significa la fecha de firma del presente Contrato .
"Fideicomiso de Abandono" tendrá el sign ificado previsto en la Cláusula 17.3.
"Filial" significa, en relación con cualquier Persona, cualquier otra Persona que la
Controle directa o indirectamente, que esté Controlada por dicha Persona o que se encuentre bajo
el Control común de dicha Persona.
"Fondo" significa el Fondo Mexicano del Petróleo para la Estabili zación y el
Desarrollo.
"Garante" significa la empresa matriz en última instancia del Contrati sta o la
empresa que ejerza Control sobre el Contratista o que se encuentre bajo el Control común de la
Persona que ejerza el Control sobre el Contratista, quien celebrará la Garantía Corporativa
simultáneamente con la suscripción del presente Contrato previa aprobación de la CNH.
"Garantía Corporativa" significa la garantía que se ejercerá en última instancia
para exigir el cumplimiento puntual y op011uno de todas y cada una de las obligaciones del
Contratista en virtud de este Contrato que no hayan sido pagadas y/o cumplidas en su totalidad ; ·
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ÁREA CO NTRACTUAL 7
J
1
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Contrato No. CNH-RO I-L03-A 7/2015
el Contratista, según corresponda, previa ejecución de las Garantías de Cumplimiento, o en su
caso, posterior a la ejecución de las pólizas de seguros a las que hace referencia la Cláusula 19. La
Garantía Corporativa será celebrada por el Garante de conformidad con lo establecido en la
Cláusula 16.2 y el modelo del Anexo 2.
"Garantía de Cumplimiento" significa, conjunta o separadamente, según el
contexto lo requiera, la Garantía de Cumplimiento Inicial y la Garantía del Período Adicional.
"Garantía de Cumplimiento Inicial" tendrá el significado establecido en la
Cláusula 16. l.
"Garantía del Período Adicional" tendrá el significado establecido en la Cláusula
16. l.
"Gas Natural" significa la mezcla de gases que se obtiene de la Extracción o del
procesamiento industrial y que es constituida principalmente por metano y que usualmente
contiene etano, propano y butanos, así como dióxido de carbono , nitrógeno y ácido sulíl1ídrico,
entre otros. Puede ser Gas Natural Asociado y Gas Natural No Asociado.
"Gas Natural Asociado" significa el Gas Natural disuelto en el Petróleo de un
yacimiento, bajo las condiciones de presión y de temperatura originales.
"Gas Natural No Asociado" significa el Gas Natural que se encuentra en
yacimientos que no contienen Petróleo a las condiciones de presión y temperatura originales.
"Hidrocarburos" significa Petróleo, Gas Natural, Condensados, líquidos del Gas
Natural e hidratos de metano.
"Hidrocarburos de Autoconsumo" significa los Hidrocarburos utilizados como
combustible en las Actividades Petroleras, o quemados , venteados o reinyectados al yacimiento
pero sólo en la manera y en las cantidades aprobadas de conformidad con la Nonnatividad
Aplicable .
"Hidrocarburos en el Subsuelo" significa los recursos totales o cantidades totales
de Hidrocarburos con potencial ele ser extraídos que se estima existen originalmente en
acumulaciones de ocunencia natural , antes de iniciar su producción, así como aquellas cantidades
estimadas en acumulaciones aún por descubrir .
"Hidrocarburos Netos" significa los Hidrocarburos Producidos menos los
Hidrocarburos de Autoconsumo medidos en los Puntos de Medición en condiciones
comercialmente aceptables en cuanto a contenido de azufre, agua y otros elemento s de
conformidad con la Normatividad Aplicable y las Mejores Prácticas de la Industria, los cuales
serán auditados y supervisados por la CNH.
D
"Hidrocarburos Producidos" significa el volumen total de Hidrocarburos
extraídos por el Contratista del Área Contractual.
Á
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1
ÁREA CONTRACTUAL 7
A
Contrato No. CNH-RO l-L03-A 7/2015
"Incremento en el Programa Mínimo" significa las U1údades de Trabajo
adicionales a las que hace referencia el Anexo 6 que el Contratista se comprometió a realizar a
través del incremento porcentual en el Programa Mínimo de Trabajo como parte de la propuesta
económica por la que se adjudicó el presente Contrato.
resultado de
información
reportes de
terminación,
"Información Técnica" significa todos los datos e información obte1údos como
las Actividades Petroleras, lo cual incluirá, de fonna enunciativa mas no limitativa:
geológica, geofisica, geoquímica, de ingeniería, registros de bitácora de Pozos,
avance, Documentos Técnicos, y cualquier información relacionada con la
producción, mantenimiento o conducción ele las Actividades Petroleras.
"Instalaciones de Comercialización" significa la infraestructura y equipos
necesarios para transportar, comprimir, almacenar o distribuir los Hidrocarburos después de los
Puntos de Medición, incluyendo tocios los duetos para Petróleo, Condensados y Gas Natural ,
bombas, compresores, medidores e instalaciones adicionales de Almacenamiento necesarias para
transportar los Hidrocarburos del Punto de Medición al punto de venta o a la entrada de un sistema
de entrega.
"Instalaciones de Recolección " sig1úfica todas las instalaciones y equipos
necesarios para pruebas y separación de producción, tanques de Almacenamiento, compresores,
duetos, bombas y cualquier otro equipo necesario para la Recolección de Hidrocarburos .
"Inventario de Activos" sigrufica el inventario de Pozos y Materiales descrito en
el Anexo 5.
"Ley de Hidrocarburos" significa la Ley de Hidrocarburos publicada en el Diario
Oficial de la Federación el 11 de agosto de 2014, incluyendo sus reformas y adiciones.
"Ley de Ingresos sobre Hidrocarburos " significa la Ley de Ingresos sobre
Hidrocarburos publicada en el Diario Oficial de la Federación el 11 de agosto de 2014, incluyendo
sus refonnas y adiciones .
"Licitación" significa la licitación pública internacional CNH-RO 1-L03/20 15.
"Línea Base Ambiental" significa las condiciones ambientales en las que se
encuentran los hábitat s, ecosistemas, elementos y recurso s naturales , así como las relaciones de
interacción y los servicios ambientales, existentes en el Área Contractual al momento en que se
elabora el estudio para su determinación .
"Línea Base Social" significa la medición inicial de los indicador es
socioeconómicos y socioculturales que podrían modificarse por las actividades realizadas en el
Área Contractual.
"Materiales" significa todas las maquinarias, he1rnmientas, equipos, artículos,
summ1stros, tuberías, plataformas de perforación o producción, artefactos navales , plantas,
8
ÁR EA CONTRA CTUAL 7
Contrnto No. CNH-ROl-L03-A7/2015
otra forma para su utilización en las Actividades Petroleras, incluyendo las Instalaciones de
Recolección.
"Materiales Muebles" significa aquellos Materiales que pueden trasladarse de un
lugar a otro por sí mismos o como producto de una fuerza exterior.
"Mecanismo de Ajuste" significa el mecanismo establecido en el Anexo 3 que
modifica los parámetros que determinan la Contraprestación del Estado.
"Mejores Prácticas de la Industria" significan las mejores prácticas, métodos,
estándares y procedimientos generalmente aceptados y acatados por operadores expertos,
prudentes y diligentes, con experiencia en materia de Evaluación, desarrollo, Extracción de
Hidrocarburos y Abandono, los cuales, en el ejercicio de un criterio razonable y a la luz de los
hechos conocidos al momento de tomar una decisión, se consideraría que obtendrían los resultados
planeados e incrementarían los beneficios económicos de la Extracción de los Hidrocarburos
dentro del Área Contractual, maximizando el factor de recuperación de los Hidrocarburos a lo
largo de toda la vida de los yacimientos sin causarles una reducción excesiva de presión o de
energía.
"Mes" significa un mes calendario.
"Metodología" significa la metodología establecida por la Secretaría de Economía
para medir el contenido nacional en Asignaciones y Contratos para la Exploración y Extracción
confo1me al artículo 46 de la Ley de Hidrocarburos.
"Normatividad Aplicable" significa todas las leyes, reglamentos, disposiciones
administrativas de carácter general, decretos, órdenes administrativas, sentencias judiciales y
demás nomrns o decisiones de cualquier tipo expedidas por cualquier Autoridad Gubernamental y
que se encuentren en vigor en el momento que se trate.
"Notificación de Continuación de Actividades" tendrá el significado previsto en
la Cláusula 5.2.
"Obligaciones ele Carácter Fiscal" significa todos y cada uno de los impuestos ,
contribuciones, derechos, aprovechamientos, aranceles y retenciones de cualquier naturaleza ,
federales, estatales o municipales, así como todos y cada uno de los accesorios, recargos ,
actualizaciones y multas, cobrados o determinados en cualquier momento por cualquier Autoridad
Gubernamental.
"Obstáculos a la Continuación de la Perforación " se refiere a casos en los que
antes de alcanzar la profundidad objetivo para cualquier Pozo: (i) se encuentre una formación
geológica más antigua que la formación más profunda que se haya planteado como objetivo; (ii)
se detennine que continuar perforando presenta un peligro, incluyendo peligros asociados a una
presión anormalmente alta, o derive en pérdidas excesivas de fluidos de perforación; (iii) se
00~1·:l
~:
-~1
oo~r·:.00
~
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ÁREA C ONTRACTUAL 7
Contrato No. CNH-RO I-L03-A 7/2015
encuentre con una formación geológica con presencia de Hidrocarburos que deba ser protegida de
acuerdo a las Mejores Prácticas de la Industria.
"Partes" significa el Estado (por conducto de la CNH) y el Contratista.
"Período" significa un Mes, en el entendido que cuando las Actividades Petroleras
se realicen en un período que no comprenda un Mes completo , el Período será el número de Días
que efectivamente operó el Contrato.
"Período Adicional de Evaluación" significa el período de un (1) Año
comenzando en la fecha de terminación del Período Inicial de Evaluación que la CNH puede
otorgar al Contratista para continuar llevando a cabo actividades de Evaluación en el Área
Contractual, de confonnidad con lo establecido en la Cláusula 4.3.
"Período de Evaluación" significa el período concedido al Contratista para realizar
actividades de Evaluación y que se compone del Período Inicial de Evaluación y del Período
Adicional de Evaluación (de haberlo) .
"Período de Desarrollo" significa el período que inicia con la aprobación del Plan
de Desarrollo y que concluye con la te1minación del presente Contrato por cualquier motivo o por
la rescisión administrativa o contractual.
"Período Inicial de Evaluación" significa el período de doce (12) Meses que inicia
con la Fecha Efectiva durante el cual el Contratista deberá realizar cuando menos las Unidades de
Trabajo correspondientes de conformidad con la Cláusula 4 .
"Persona" significa cualquier persona física o moral de cualquier tipo , incluyendo
cualquier sociedad, asociación, fideicomiso, ca-inversión, gobierno o cualquier organismo o
agencia perteneciente a éste.
"Petróleo" significa la mezcla de carburos de hidrógeno que existe en fase líquida
en los yacimientos y permanece así en condiciones originales de presión y temperatura, y que
puede incluir pequeñas cantidades de sustancias que no son carburos de hidrógeno.
"Plan de Desarrollo" significa el plan de desarrollo óptimo para la Extracción que
contiene un programa de tiempos que especifica las Actividades Petroleras en el Área Contractual,
para lograr la Produc ción Comercial Regular o incrementar la producción de Hidrocarburo s,
incluyendo cualquier programa de Recuperación Avanzada .
"Plan de Evaluación" significa un programa que especifica las actividades de
Eva luación a realizarse en el Área Contractual, mismo que deberá cumplir, cuando menos, con el
Programa Mínimo de Trabajo y el Incremento en el Programa Mínimo.
"Plan Provisional" tendrá el significado previsto en la Cláusula 5.1.
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ÁREA CONTRA CTUAL 7
Contrato No. CNH-ROI-L03-A7/2015
"Pozo" significa cualquier apertura efectuada en el suelo mediante perforación o
cualquier otra forma con el propósito de descubrir, evaluar o extraer Hidrocarburos o de inyectar
cualquier sustancia u obtener datos relacionados con el yacimiento.
"Precio Contractual" significa el valor monetario en Dólares que se asigne por
unidad de medida a cada Hidrocarburo conforme lo dispuesto en el Anexo 3.
"Primer Plazo Adicional" tendrá el significado previsto en la Cláusula 3.2 (a).
"Procedimientos ele Contabilidad" significa los procedimientos de contabilidad y
de registro de Costos que se adjuntan al presente Contrato como Anexo 4.
"Producción Comercial Regular" significa la producción regular sostenida de
cualquier Campo con el objeto de hacer uso comercial de dicha producción.
"Programa Mínimo de Trabajo" significa las U1údades de Trabajo a que se hace
referencia en el Anexo 6, las cuales el Contratista deberá llevar a cabo durante el Período de
Evaluación, en el entendido que el Programa Mhúmo de Trabajo es solamente un programa de
trabajo mínimo y que el Contratista puede llevar a cabo actividades de Evaluación adicionales
durante el Período de Evaluación.
"Puntos de Medición" significa los lugares propuestos por el Contratista y
aprobados por la CNH, o en su caso, dete1minados por la CNH ya sea dentro o fuera del Área
Contractual, en los que se medirán, verificarán y entregarán los Hidrocarburos Netos, según lo
establece el presente Contrato y la Normatividad Aplicable.
"Recolección" sig1úfica el acopio de los Hidrocarburos de cada Pozo del
yacimiento una vez que han sido extraídos del subsuelo, mediante un sistema de líneas de descarga
que van desde el cabezal de los Pozos hasta las primeras baterías de separación o, en su caso, hasta
los sistemas de transporte.
"Recuperación Avanzada" significa los procesos de recuperación secundaria o
terciaria consistentes con las Mejores Prácticas de la Industria para permitir una mayor
recuperación de Hidrocarburos en el Área Contractual, incluyendo, sin limitación , el incremento
en la presión del yacimiento y/o reducción de la viscosidad de los Hidrocarburos .
"Regalía" significa la parte de la Contraprestación del Estado determinada en
función del Valor Contractual de los Hidrocarburos, según lo establecido en el Anexo 3.
"Reglamento CNUDMI" significa el Reglamento de Conciliación o Reglamento
de Arbitraje de la Comisión de las Naciones Unidas para el Derecho Mercantil Internacional, según
corresponda.
"Reglas ele Mercado" significa el principio de competencia bajo el cual las partes
~nvol~crada~ en una transacción son independientes y participan en igualdad de condiciones por\
~
mterespropio.
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ÁREA CONTRA CTUAL 7
A
D
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Contrato No. CNH-ROI-L03-A7/20I5
"Reservas" significa el volumen de Hidrocarburos en el Subsuelo calculado a una
fecha dada a condiciones atmosféricas, que se estima será producido técnica y económicamente,
bajo el régimen fiscal aplicable, con cualquiera de los métodos y sistemas de Extracción aplicables
a la fecha de Evaluación.
"Secretaría de Hacienda" significa la Secretaría de Hacienda y Crédito Público.
"Segundo Plazo Adicional" tendrá el sign ificado previsto en la Cláusula 3 .2 (b ).
"Sistema de Administración" significa el conjunto integral de elementos
inteITelacionados y documentados cuyo propósito es la prevención, control y mejora del
desempeño de una instalación o conjunto de ellas en materia de seguridad industrial, seguridad
operativa y de protección al medio ambiente.
"Subcontratistas" significa aquellas Personas que lleven a cabo las Actividades
Petroleras a solicitud del Contratista, conforme a la Cláusula 18.2.
"Subproductos" significa aquellos elementos o componentes distintos a los
Hidrocarburos, tal como el azufre o cualquier otro mineral o sustancia contenidos en el Petróleo o
Gas Natural que a su vez puedan ser separados de los Hidrocarburos.
"Trimestre" significa cualquier período de tres (3) Meses consecutivos que
comience el 1° de enero, 1° de abril , 1º de julio o 1° de octubre de cualquier Afio.
"Unidad de Trabajo" se refiere a la magnitud unitaria utilizada como referencia
para establecer y evaluar el cumplimiento de las actividades del Programa Mínimo de Trabajo,
conforme a lo previsto en e l Anexo 6.
"Valor Contractual de los Condensados" significa el resultado de multiplicar, en
el Período que se trate: (i) el Precio Contractual de los Condensados, por (ii) el volumen de los
Condensados medido en Barriles en los Puntos de Medición, determinado confonne a lo previsto
en el Anexo 3.
"Valor Contractual de los Hidrocarburos" significa la suma del Valor
Contractua l del Petróleo, el Valor Contractua l del Gas Natura l y el Valor Contractual de los
Condensados, determinado confonne a lo previsto en el Anexo 3.
"Valor Contractual del Gas Natural" significa el resultado de multiplicar, en el
Período que se trate: (i) el Precio Contractua l del Gas Natural, por (ii) el volumen medido en
millones de BTU de Gas Na tural en los Puntos de Medición, determinado conforme a lo previsto
en el Anexo 3.
"Valor Contractual del Petróleo" significa el resultado de multiplicar, en el
Período que se trate: (i) el Precio Contractua l del Petróleo, por (ii) el volumen de Petróleo medido
en Barriles en los Puntos de Medición, determinado confo 1me a lo previsto ~n el Anexo 3.
{ ;\
12
ÁR EA CO NTRACTUAL 7
6
Contrato No. CNH-ROJ-L03-A7/2015
1.2
Singular y Plural. Los ténninos definidos en la Cláusula 1.1 podrán ser
utilizados en el presente Contrato tanto en singular como en plural.
1.3
Encabezados y Referencias. Los encabezados de las Cláusulas del
presente Contrato han sido insertados únicamente por conveniencia y no afectarán en fonna alguna
la interpretación del mismo. Toda referencia en el presente Contrato a "Cláusulas" o "Anexos" se
entenderá como referencia a las Cláusulas y Anexos del presente Contrato, salvo que se indique lo
contrario.
CLÁUSULA 2.
OBJETO DEL CONTRA TO
2.1
Modalidad Licencia . El objeto del presente Contrato es la realización de
las Actividades Petroleras , bajo la modalidad de contratación de licencia en virtud de lo
cual se otorga al Contratista el derecho de extraer a su exclusivo costo y riesgo los
Hidrocarburos propiedad del Estado en el Área Contractual, de conformidad con la
Normatividad Aplicable, las Mejores Prácticas de la Industria y los términos y condiciones
del presente Contrato . El Contratista tendrá derecho a la transmisión onerosa de los
Hidrocarburos Producidos, siempre que, conforme a los ténninos del Contrato , se
encuentre al corriente en el pago de las Contraprestaciones del Estado señaladas en la
Cláusula 15.2.
El Contratista será el único responsable y cubrirá todos los Costos y proveerá todo
el personal, tecnología, Materiales y financiamiento necesarios para la realización de las
Actividades Petroleras . El Contratista tendrá el derecho exclusivo de conducir las Actividades
Petrolera s en el Área Contractual, sujeto a lo establecido en el presente Contrato y en la
Normatividad Aplicable. La CNH no hace ninguna declaración ni garantía de ningún tipo respecto
al Área Contractual y el Contratista reconoce que no ha recibido ninguna garantía por parte de
ninguna Autoridad Gubernamental que los Hidrocarburos que se encuentren en el Área
Contractual serán comercialmente explotables ni que recibirá Hidrocarburos en volúmenes
suficientes para cubrir los Costos en que incuna durante la realización de las Actividades
Petroleras .
2.2
No Otorgamiento de Derechos de Propiedad. Este Contrato no confiere
al Contratista derecho de propiedad alguno sobre los Hidrocarburos en el Sub suelo, los cuales son
y pennanecerán en todo momento propiedad de la Nación. Asimismo, en ningún caso recursos
minerales distintos a Hidrocarburos existentes en el Área Contractual (sean o no descubie1tos por
el Contratista) serán propiedad del Contratista y éste no tendrá derecho en virtud de este Contrato
a explotar o utilizar dichos recursos . En caso que durante la conducción de Actividades Petroleras
el Contratista descubra en el Área Contractual recursos minerale s distintos a Hidrocarburos, deberá
notificarlo a la CNH dentro de los quince (15) Días siguientes de ese descubrimiento. Nada de lo
establecido en este Contrato limita el derecho de la Nación de conceder a un tercero cualquier tipo
de concesión, licencia, contrato o cualquier otro instrnmento jurídico para la explotación de los
recursos minerales distinto s a Hidr~carburos de conformidad con la No1matividad Aplicable. El
Contratista deberá dar acceso al A.rea Contractual a cualquier Persona que reciba cualquier
13
l
ÁREA CONTRACTUAL 7
XA
u
Contrato No. CNH-ROI-L03-A7/2015
concesión, licencia o contrato para explotar o utilizar recursos distintos a Hidrocarburos en el Área
Contractual, en los términos previstos por la Normatividad Aplicable.
2.3
Reporte Contable de Beneficios. Sin pe1juicio de Jo establecido en la
Cláusula 2.2, el Contratista podrá reportar para efectos contables y financieros el presente Contrato
y los beneficios esperados del mismo en términos de la Normatividad Aplicable .
CLÁUSULA 3.
PLAZO DEL CONTRA TO
3.1
Plazo. Este Contrato entrará en vigor en la Fecha Efectiva. Sujeto a los
demás términos y condiciones del presente Contrato , la duración del presente Contrato será de
veinticinco (25) Años a partir de la Fecha Efectiva, en el entendido que continuarán vigentes las
disposiciones que por su naturaleza tengan que ser cumplidas después de la terminación del
presente Contrato, incluyendo, sin limitar, las relativas al Abandono , a la indemnización y a la
seguridad industrial, seguridad operativa y protección al medio ambiente.
3.2
Prórroga. En caso que el Contratista esté al corriente con sus obligaciones
confonne al presente Contrato , el Contratista podrá solicitar a la CNH:
(a)
A paitir del vigésimo aniversario de la Fecha Efectiva, una prórroga del
presente Contrato por un período adicional de cinco (5) Años ( el "Primer Plazo Adicional")
siempre que se comprometa a mantener la Producción Comercial Regular en el Área Contractual,
en el entendido de que el Contratista deberá presentar dicha solicitud cuando menos dieciocho (18)
Me ses antes de la fecha de terminación del plazo original del presente Contrato;
(b)
Durante el Primer Plazo Adicional (de haberlo), una segunda prórroga del
presente Contrato por otro período adicional de cinco (5) Año s ( el "Segundo Plazo Adicional"),
siempre que se comprometa a mantener la Producción Comercial Regular, en el entendido de que
el Contratista deberá presentar dicha solicitud cuando meno s dieciocho (18) Meses antes de la
fecha de te1minación del Primer Plazo Adicional.
Junto con las solicitudes del Primer Plazo Adicional y Segundo Plazo Adicional, el
Contratista deberá entregar a la CNH una propuesta de modificación a los Planes ele Desarrollo
aplicables que incluirá el proyecto para el Sistema de Administración y que considere el grado de
madurez de los yacimientos. La CNH revisará las solicitudes de pró1rnga y resolverá, si se aceptan
o no las propue stas de pró1rnga del Contratista y, en su caso, bajo qué condiciones técnicas y
económicas. En caso que la CNH autorice las prórrogas y el Contratista acepte las condiciones
técnicas y económicas de las mismas, las Partes modificarán por escrito los términos del presente
Contrato para reflejar tales condiciones.
¿A
3.3
Etapa de Transición de Arranque. A partir de la Fecha Efectiva, iniciará
una etapa que tendrá una duración de hasta noventa (90) Días en la cual se llevará a cabo la entrega
del Área Contractual al Contratista por parte de la CNH o de un tercero designado para tal efecto
y que se conducirá conforme a lo siguiente:
-4
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ÁR EA CONTRA CTUAL 7
Contrato No. CNH-ROJ-L03-A7/2015
(a)
La CNH proporcionará al Contratista la información que tenga disponible a
la Fecha Efectiva respecto de los Pozos y Materiales, incluyendo el Inventario de Activos, las
autorizaciones ambientales, así como la información relativa a los impactos sociales en el Área
Contractual;
(b)
El Contratista estará obligado a documentar la existencia y estado de
integridad de los Pozos y Materiales . El Estado vigilará que el contratista o asignatario que
estuviera a cargo del Área Contractual con anterioridad a la Fecha Efectiva lleve a cabo las
actividades de Abandono de Pozos y Materiales que no sean útiles para las Actividades Petrolera s;
(c)
El Contratista deberá iniciar la Evaluación ele Impacto Social que deberá
conducirse conforme a Jo previsto en la Ley de Hidrocarburos y la Nonnatividad Aplicable, la cual
deberá permitir la identificación, caracterización y predicción de impactos sociales, con la
finalidad de establecer la Línea Base Social previo al inicio ele las Actividades Petroleras. El Estado
vigilará que el contratista o asi gnatario que estuviera a cargo del Área Contractual con anterioridad
a la Fecha Efectiva asuma los pasivos sociales que se identifiquen derivados de la conducción ele
aquellas actividades petroleras realizadas con anterioridad a la Fecha Efectiva;
( d)
E l Contratista deberá iniciar los estudios que permitan establecer la Línea
Base Ambiental de acuerdo con los requerimientos que proporcione la Agencia al Contratista,
previo al inicio de las Actividades Petroleras, con la finalidad de identificar los Daños Ambientales
y Daños Preexistentes. El Estado vigilará que el contratista o asignatario que estuviera a cargo del
Área Contractual con anterioridad a la Fecha Efectiva asuma la responsabilidad y los gastos
relacionado s con la resta uración y compensación de los Daños Ambientales y la caracteri zación y
remediación de los Daños Preexistentes;
(e)
La CNH tendrá la facultad de acompañar al Contratista durante la Etapa de
Transición de Arranque directamente o a travé s del tercero designado a efecto de revisar y validar
que las actividades conespondientes sean realizadas de acuerdo con las Mejores Prácticas de la
Industria y de conformidad con la Normatividad Aplicable;
(f)
El Contratista asumirá total responsabilidad sobre el Área Contractual sobr e
los Pozos y Materiales que en ella se encuentren, los pasivos soc iale s y Daños Preexistentes, de
conformidad con los plazos previstos en este Contrato y en la Normatividad Aplicable, y
(g)
Una vez asumida la responsabilidad del Área Contractual solamente
procederán los Daños Ambientales y Daños Preexistentes si éstos fueron determinados en la Línea
Base Ambiental de conformidad con lo establecido en la Cláusula 13.4. Sin pe1juicio de lo anterior,
el Contratista será responsable de cua lquier Daño Ambiental ocasionado durante la realización de
las Actividades Petroleras.
La Etapa de Transición de Arranque se llev ará a cabo de conformidad con la
Nonnatividad Aplicable.
3.4
Renuncia del Contratista . Sin pe1juicio de Jo previsto por la Cláusula 17,
el Contratista podrá en cualquier momento renunciar a la totalidad o una(s) parte(s) del Área
15
ÁREA CONT RACTUAL
7
Contrato No. CNH-ROJ-L03-A7/2015
Contractual, y con ello dar por terminado este Contrato en relación con la(s) parte(s) del Área
Contractual en cuestión, mediante la entrega a la CNH de una notificación inevocable por escrito
con por lo menos tres (3) Meses de anticipación a la fecha efectiva de dicha renuncia . Dicha
renuncia no afectará las obligaciones del Contratista relacionadas con: (i) la terminación del
Programa Mínimo de Trabajo y el Incremento en el Programa Mínimo y, en su caso, el pago de
las penas convencionales correspondientes; (ii) el Abandono y la entrega del área de acuerdo con
lo establecido en la Cláusula 17, y (iii) la renuncia y devolución del Área Contractual de acuerdo
con lo establecido en la Cláusula 6. En caso de la terminación anticipada del presente Contrato por
parte del Contratista conforme a esta Cláusula 3.4, éste no tendrá derecho a recibir indemnización
alguna.
CLÁUSULA 4.
EVALUACIÓN
4.1
Plan de Evaluación. Dentro de los ciento veinte (120) Días siguientes a la
Fecha Efectiva, el Contratista deberá presentar a la CNH para su aprobación un Plan de
Evaluación. El Plan de Evaluación podrá cubrir la totalidad o una parte del Área Contractual y
deberá contener lo previsto en el Anexo 7 (incluyendo el Sistema de Administración) .
La CNH resolverá sobre la propuesta de Plan de Evaluación en un plazo que no
excederá los ciento veinte (120) Días a partir de que reciba la información necesaria en los términos
de la Nonnatividad Aplicable. La CNH no podrá negar su aprobación sin causa justificada.
Sin menoscabo de la facultad de aprobar el Plan de Evaluación dentro del plazo
previsto en esta Cláusula 4.1, la CNH podrá emitir observaciones relativas a dicho Plan de
Evaluación, cuando éste no se elabore de conformidad con las Mejores Prácticas de la Industria
para la evaluación del potencial de Hidrocarburos, incluyendo estándares en seguridad industrial,
seguridad operativa, protección ambiental y de salud en el trabajo. El Contratista será quien
proponga las soluciones operativas y los ajustes correspondientes al Plan de Evaluación para
atender las observaciones de la CNH . La CNH y el Contratista podrán celebrar audiencias o
comparecencias para aclarar de buena fe cualquier diferencia técnica que exista al respecto de las
observaciones al Plan de Evaluación, de conformidad con las Mejores Prácticas de la Industria y
la Nonnatividad Aplicable.
4.2
Período Inicial ele Evaluación. El Período de Evaluación iniciará con la
Fecha Efectiva y tendrá una duración de hasta un (1) Año a pai1ir de la aprobación del Plan de
Evaluación. El Contratista estará obligado a concluir, al menos, el Programa Mínimo de Trabajo
durante el Período Inicial de Evaluación . El Contratista podrá llevar a cabo en el Período Inicial
de Evaluación la totalidad o una parte de las Actividades Petroleras contempladas en el Incremento
en el Programa Mínimo, o en su caso, realizarlas en el Período Adicional de Evaluación.
Asimismo, podrá llevar a cabo Unidades de Trabajo adicionales en términos del Plan de
Evaluación aprobado por la CNH, mismas que serían acreditadas en caso que la CNH otorgue el
Período Adicional de Evaluación de conformidad con lo previsto en la Cláusula 4.3.
16
ÁREA CONTRA CTUAL 7
Contrato No. CNH-RO I -L03-A 7/2015
4.3
Período Adicional de Evaluación. Sujeto a lo establecido en esta Cláusula
4.3, el Contratista podrá solicitar a la CNH, mediante notificación por escrito realizada con cuando
menos cuarenta y cinco (45) Días de anticipación a la terminación del Período Inicial de
Evaluación, la ampliación del Período de Evaluación por hasta un ( 1) Afio más contado a paiiir de
la terminación del Período Inicial de Evaluación. El Contratista solamente podrá solicitar dicha
ampliación en caso que: (i) se comprometa a cumplir con el Programa Mínimo de Trabajo o el
Incremento en el Programa Mínimo no realizado durante el Período Inicial de Evaluación, y (ii) se
comprometa a ejecutar adicionalmente al menos las Unidades de Trabajo equivalentes a un Pozo
de conformidad con el Anexo 6. La CNH aprobará dicha ampliación en caso que se cumplan con
las dos (2) condiciones antes mencionadas, reciba la Garantía del Período Adicional dentro de los
siguientes diez (1O) Días Hábiles a que la CNH apruebe la ampliación, y el Contratista esté al
c01Tientecon todas sus demás obligaciones conforme al presente Contrato.
En caso que durante el Período Inicial de Evaluación, el Contratista haya llevado a
cabo Unidades de Trabajo adicionales a las establecidas en el Programa Mínimo de Trabajo y el
Incremento en el Programa Mínimo, el Contratista podrá solicitar la acreditación de dichas
Unidades de Trabajo adicionales con el propósito de que se consideren como parte del compromiso
del Período Adicional de Evaluación . Dicha solicitud deberá incluirse en la solicitud de ampliación
del Período de Evaluación, conforme a lo previsto en esta Cláusula 4.3.
4.4
Retraso en la Presentación del Plan de Evaluación. En caso que el
Contratista presente para la aprobación de la CNH el Plan de Evaluación o el Plan de Desarrollo
transcurrido el plazo establecido para su presentación sin causa justificada, el Contratista deberá
pagar al Fondo una pena convencional por Día de retraso equivalente a diez mil (10,000) Dólares .
4.5
Incumplimiento del Programa Mínimo de Trabajo o de los
Compromisos Adicionales. En caso de incumplimiento del Programa Mínimo de Trabajo, del
Incremento en el Programa Mínimo o de los compromisos adicionales que se adquirieron para el
Período Adicional de Evaluación, el Contratista deberá pagar al Fondo, en representación de la
Nación como penas convencionales:
(a)
El monto necesario para llevar a cabo las Unidades de Trabajo no ejecutadas
del Programa Mínimo de Trabajo al término del Período Inicial de Evaluación, así como las
Unidades de Trabajo no ejecutadas del Incremento en el Programa Mínimo en caso que al
Contratista no se le haya otorgado el Período Adicional de Evaluación al término del Período
Inicial de Evaluación de conformidad con lo establecido en esta Cláusula 4, calculado de
confonnidad con lo establecido en la Cláusula 16.1 y en el Anexo 6, hasta por el monto de la
Garantía de Cumplimiento Inicial.
(b)
El monto necesario para llevar a cabo las Unidades de Trabajo que el
Contratista se comprometió a realizar durante el Período Adicional de Evaluación conforme a la
Cláusula 4.3 y que no haya llevado a cabo al término del Período Adicional de Evaluación,
calculado de conformidad con lo establecido en la Cláusula 16.1 y en el Anexo 6, hasta por el \
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montode la Garantíadel PeríodoAdicional.
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ÁREA CONTRACTUAL 7
~
Contrato No. CNH-RO I-L03-A 7/2015
(e)
En caso que el Contratista renuncie a la totalidad del Área Contractual
conforme a la Cláusula 3.4, se considerará que la fecha de la renuncia corresponderá al término
del Período Inicial de Evaluación o Período Adicional de Evaluación, según sea el caso, y se
aplicarán las penas convencionales que correspondan confonne a los incisos (a) y (b) de esta
Cláusula 4.5.
Emitida una resolución por parte de la CNI-1 que determine las penas
convencionales por el incumplimiento a que se refiere esta Cláusula 4.5, dicha resolución será
notificada por escrito al Contratista dentro de los tres (3) Días Hábiles siguientes a la emisión de
la misma. Dicha notificación deberá cumplir con lo establecido en la presente Cláusula y con la
Cláusula 29 de este Contrato , pudiendo comprobar su entrega mediante el acta de notificación o
acuse de recibo. El Contratista acepta que al recibir la notificación a que se refiere este inciso , se
obliga a efectuar el pago de la pena convencional correspondiente dentro del pla zo señalado en la
misma.
La notificación deberá indicar el plazo de quince (15) Días para que el Contratista
efectúe el pago por las penas convencionales que se determinen; el monto determinado; el número
de cuenta a la cual el Contratista deberá transferir por medios electrónicos dicho monto, así como
indicar el concepto que el Contratista deberá de referir al efectuar la transferencia, mismo que será:
"Pago de Penalización por Incumplimiento Contractual".
La notificación antes descrita podrá efectuarse por personal acreditado de la CNH,
por correo certificado o mensajería en el domicilio del Operador indicado en la Cláusula 29 del
presente Contrato . En el caso que la notificación se realice por personal acreditado de la CNH, se
solicitará la presencia del representante legal. En cualquiera de las opciones antes descritas, se
deberá entregar la siguiente documentación: la notificación; copia de la resolución que determine
el pago de las penas convencionales derivadas del incumplimiento de las obligaciones contenidas
en esta Cláusula 4.5, la cual deberá estar finnada por personal acreditado de la CNH, y copia del
repo1ie semestral en el cual se verifique el cumplimiento de las Unidades de Trabajo , conforme al
Anexo 6 del presente Contrato que emita la CNH.
En caso que la notificación se realice de manera personal, la misma deberá señalar:
fecha y hora en que se efectúe la notificación; el nombre del representante legal y su firma, o el
nombre y firma de la persona con quien se entienda la diligencia. Si éste se niega a recibir dicha
notificación, se hará constar en el acta de notificación, sin que ello afecte su validez.
En caso que la notificación se entregue de acuerdo a las opciones ante s indicadas,
se podrá comprobar su entrega mediante el acta de notificación o acuse de recibo.
Para comprobar el debido cumplimiento del pago de las penas convencionales, el
Fondo , a solicitud de la CNH, emitirá el documento en el que se haga constar la recepción o no del
pago derivado de las penas convencionales en el plazo señalado en la notificación.
(d)
La CNH podrá hacer efectiva la Garantía de Cumplimiento a fin de cobrar
cualquier pena convencional en los montos que coITespondan en caso que el Contratista no pague
al Fondo dichos valores dentro del plazo señalado en la notificación.
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ÁREA CONTRACTUAL 7
Contrato No. CNH-ROI-L03-A7/2015
Sin pe1juicio de lo establecido en el presente Contrato, una vez que el Contratista
realice el pago de los montos descritos en los incisos (a) y (b), o en el caso que se haga efectiva la
Garantía de Cumpl imiento de confonnidad con el inciso ( d) de esta Cláusula 4.5, se considerará
que el Contratista ha subsanado el incumplimiento del Programa Mínimo de Trabajo, del
Incremento en el Programa Mínimo o de los compromisos adicionales que se adquirieron para el
Período Adicional de Evaluación.
En caso que exista alguna discrepancia, el Contratista podrá acreditar el pago de la
pena convencional que se le hubiere notificado, mediante la presentación del comprobante emitido
por la institución bancaria con la cadena digital, número de folio, o número de transferencia que
permita rastrear la emisión de dicho comprobante, el mismo deberá reflejar la transacción bancaria
electrónica a la cuenta indicada en la notificación señalada, y el concepto referido en el inciso (c)
de esta Cláusula 4.5. El comprobante podrá estar acompañado de la impresión del estado de cuenta,
el cual podrá ser testado por el Contratista respecto de los rubros que no correspondan a la
operación señalada en el presente Contrato.
4.6
Pruebas de Formación. El Contratista remitirá a la CNH toda la
información relevante y los estudios técnicos relativos a cualquier prueba de formación,
incluyendo aquellos datos que smjan directamente de la misma en los plazos establecidos en la
Normatividad Aplicable.
4.7
Hidrocarburos Extraídos Durante Pruebas . El Contratista podrá hacer
uso comercial de los Hidrocarburos obtenidos en la producción de cualquier prueba para
dete1minar las características del yacimiento. Lo anterior sin pe1juicio del pago de
Contraprestaciones correspondientes a dichos Hidrocarburos , de conformidad con Jo establecido
en el Anexo 3.
4.8
Informe de Evaluación. A más tardar treinta (30) Días contados a partir de
la terminación del Período de Evaluación, el Contratista deberá entregar a la CNH un informe de
todas las actividades de Evaluación llevadas a cabo durante dicho Período de Evaluación que
contenga cuando menos la información a que se hace referencia en el Anexo 8.
El plazo para el envío de la Notificación de Continuación de Actividades iniciará a
partir de la tenninación del Período de Evaluación, de confonnidad con la Cláusula 5.2.
CLÁUSULAS.
DESARROLLO
5.1
Plan Provisional. En caso que en el Área Contractual se encuentren
Campos en producción a la fecha de adjudicación del presente Contrato , el Contratista deberá
implementar, a paiiir de la Fecha Efectiva (el "Plan Provisional") previamente aprobado por la
CNH de confo1midad con lo establecido en las Bases de Licitación que deberá: (i) incluir una
propuesta de actividades que permitan dar continuidad operativa a las actividades de Extracción
en dichos Campos durante el primer Año a partir de la Fecha Efectiva y (ii) definir los
procedimientos de entrega y recepción de Hidrocarburos en el Área Contractual de confo1midad
con la Normatividad Aplicable.
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19
.
ÁR EA CONTRACTUAL 7
1
Contrato No. CNH-ROI-L03-A7/2015
5.2
Notificación de Continuación de Actividades.
(a)
A más tardar treinta (30) Días después de la terminación del Período de
Evaluación, el Contratista deberá informar a la CNH si desea continuar con las Actividades
Petroleras en el Área de Evaluación (la "Notificación de Continuación de Actividades ").
(b)
Una vez emitida la Notificación de Continuación de Actividades, el
Contratista deberá presentar el Plan de Desarrollo, de conformidad con lo previsto en la Cláusula
5.3.
5.3
Plan de DesarroJJo. En caso que en el Área Contractual se encuentren
Campos en producción a la fecha de adjudicación del presente Contrato, el Contratista tendrá la
obligación de presentar un Plan de Desarrollo dentro de los ciento veinte (120) Días siguientes a
la Fecha Efectiva, para dar continuidad a las actividades de Extracción previstas en el Plan
Provisional.
En caso de las Áreas de Evaluación, el Plan de Desarrollo deberá ser presentado
dentro de los ciento veinte (120) Días siguientes a la Notificación de Continuación de Actividades .
El Plan de Desarrollo deberá: (i) contemplar una parte o la totalidad del Área
Contractual; (ii) incluir por lo menos la información requerida conforme al Anexo 9; (iii) prever
la utilización de métodos y procesos adecuados para obtener el máximo factor de recuperación
final de las Reservas , de confom1idad con las Mejores Prácticas de la Industria y diseñarse de tal
forma que pe1mita la optimización del beneficio económico de los Campos, evitando tasas de
declinación excesivas ele producción o pérdida de presión, así como (iv) contar con el programa
de aprovechamiento de Gas Natural correspondiente y los mecanismos de medición de la
producción de Hidrocarburos. La CNH otorgará o negará su aprobación a la propuesta de Plan de
Desarrollo en un plazo que no excederá los ciento veinte (120) Días a partir de que reciba la
información necesaria en los términos de la No1matividad Aplicable. En caso que la CNH no emita
una resolución dentro del pla zo establecido, ésta se entenderá en sentido favorable.
5.4
Observaciones al Plan de Desarrollo por Parte de la CNH. Sin
menoscabo de la facultad de aprobar el Plan de Desmrnllo por pmte de la CNH en el plazo
establecido en la Cláusula 5.3, la CNH podrá emitir observaciones a cualquier Plan de Desarrollo
presentado por el Contratista, cuando determine que: (i) se modifican los sistemas de medición y/o
los Puntos de Medición ; (ii) se modifican los programas de aprovechamiento de Gas Natural; (iii)
las Reservas de Hidrocarburos en el Área Contractual se explotarían a tasas excesivas o
insuficientes; (iv) ocurriría una pérdida excesiva de presión en el yacimiento o no se alcanzaría la
distancia óptima de separación entre los Pozos; (v) el proyecto del Plan de Desarrollo no sea
consistente con las Mejores Prácticas de la Industria, incluyendo estándares en seguridad
industrial, seguridad operativa, protección ambiental y de salud en el trabajo; (vi) el proyecto del
Plan de Desa1rnllo no incluya un programa de cumplimiento del porcentaje de contenido nacional,
así como un programa de transferencia de tecnología; (vii) el proyecto del Plan de Desarrollo
incumpla con alguna otra de las disposicione s de este Contrato; (viii) se incumpliría con la
Normatividad Aplicable, incluyendo estándares en seguridad industrial , seguridad operativa,
20
ÁREA CONTRA CTUAL
7
Coutrato No. CNH-R01-L03-A7/2015
ambiental que no sea aceptable conforme a la Normatividad Aplicable; (x) el Sistema de
Administración no es efectivo para administrar los riesgos dentro de niveles aceptables, o (xi) se
incumpliría con el Sistema de Administración o se causaría un impacto adverso sobre el medio
ambiente.
El Contratista será quien proponga las soluciones operativas y los ajustes
con-espondientes al Plan de Desarrollo para atender las observaciones de la CNH. La CNH y el
Contratista podrán celebrar audiencias o comparecencias para aclarar de buena fe cualquier
diferencia técnica que exista al respecto de las observaciones al Plan de Desarrollo, de conformidad
con las Mejores Prácticas de la Industria y la Normatividad Aplicable. La CNH podrá consultar a
la Agencia y a la Secretaría de Economía, en el ámbito de sus atribuciones.
S.S
Cumplimiento del Plan de Desarrollo y Modificaciones. El Contratista
deberá desarrollar los Campos de acuerdo con el Plan de Desarrollo aprobado. El Contratista podrá
proponer modificaciones al Plan de Desanollo, en términos de lo previsto en el Anexo 9 y sujeto
a la aprobación de la CNH . La CNH, podrá consultar a la Agencia y a la Secretaría de Economía,
en el ámbito de sus atribuciones y resolverá sobre la propuesta de modificación en un plazo que
no excederá los ciento veinte (120) Días a partir de que reciba la información necesaria en los
términos de la Normatividad Aplicable .
5.6
Actividades de Exploración. Si derivado de la conducción de las
Actividades Petroleras, el Contratista detennina la posibilidad de realizar un descubrimiento en
horizontes distintos a las áreas evaluadas , podrá presentar una solicitud a la CNH para llevar a
cabo actividades de Exploración de confonnidad con los términos del Contrato.
CLÁUSULA 6.
DEVOLUCIÓN DEL ÁREA
6.1
Reglas de Reducción y Devolución. El Contratista deberá renunciar y
devolver el cien por ciento (100%) del Área Contractual:
(a)
Si no cuenta con un Plan de Desarrollo aprobado por la CNH al finalizar los
plazo s previstos en la Cláusula 5.3 y en la Normatividad Aplicable y
(b)
Al darse por tenninado
incluyendo la rescisión.
el presente Contrato por cualquier motivo,
6.2
No Disminución de Otras Obligaciones. Lo previsto en la Cláusula 6.1 no
se entenderá como una disminución de las obligaciones del Contratista de cumplir con los
compromisos de trabajo para el Período de Evaluación o con sus obligaciones respecto a las
actividades de Abandono y demás previstas en el Contrato .
21
Á REA CO NTRACTUAL 7
Contrato No. CNH-R0I-L03-A7/2015
CLÁUSULA 7.
ACTIVIDADES DE PRODUCCIÓN
7.1
Perfil de Producción . A partir del Año en que se prevea el inicio de la
Producción Comercial Regular, el Contratista incluirá en sus programas de trabajo un pronóstico
de producción para cada Pozo y yacim iento. Los programas de trabajo deberán contemplar la
producción de Hidrocarburos a la tasa óptima de conformidad con las Mejores Prácticas de la
Industria.
7.2
Instalaciones. El Contratista estará obligado a realizar todas las actividades
de construcción, instalación, reparación y reacondicionamiento de los Pozos , Instalaciones de
Recolección y cualesquiera otras instalaciones necesarias para las actividades de producción, de
conformidad con el Sistema de Administración . El Contratista mantendrá todos los Materiales
utilizados en las Actividades Petroleras en buen estado de funcionamiento de acuerdo con el
Sistema de Administración, las Mejores Prácticas de la Industria y las recomendaciones de los
fabricantes de los Materiales .
CLÁUSULA 8.
UNIFICACIÓN
8.1
Procedimiento de Unificación. El Contratista deberá dar aviso a la
Secretaría de Energía y a la CNH en un plazo que no excederá los sesenta (60) Días Hábiles
posteriores a haber reunido los elementos suficientes que pe1mitan inferir la existencia de un
yacimiento compaitido. Dicho aviso deberá contener por lo menos : (i) el análisis técnico
sustentado que determine la posible existencia del yacimiento compaitido; (ii) las características
generales de dicho yacimiento compartido; (iii) los estudios geológicos, geofísicos y demás
utilizados para determinar la posible existencia de dicho yacimiento compaitido, incluyendo, en
su caso, la información obtenida de la perforación de Pozos mediante los cuales se detenninó que
el yacimiento de que se trate excede los límites del Área Contractual; (iv) una propuesta de
programa de trabajo para las Actividades Petroleras previas al acuerdo de unificación entre el
Contratista y el(los) tercero(s) involucrado(s), y (v) la info1111aciónadic ional que el Contratista
considere necesaria.
Una vez recibido el aviso, se llevará a cabo lo siguiente :
(a)
La CNH remitirá a la Secretaría de Energía en un plazo no mayor a cuarenta
y cinco (45) Días Hábiles contados a partir de la recepción de la información correspondiente , el
dictamen técnico sobre la posible existencia del yacimiento compartido .
(b)
Una vez recibida la infonnación referida en el inciso (a) anterior, la
Secretaría de Energía contará con diez (1O) Días Hábiles para enviar a la Secretaría de Hacienda
el dictamen que al efecto elabore la CNH, y demás info1111aciónque considere necesaria a efecto
que emita su opinión respecto de la unificación en un plazo que no exceda los treinta (30) Días
Á
Hábiles.
b
1
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ÁREA CONTRACTUA L
7
Contrato No. CNH-ROJ-L03-A7/2015
(c)
Una vez recibida la opinión de la Secretaría de Hacienda, la Secretaría de
Energía contará con treinta (30) Días Hábiles para instruir al Contratista la unificación del
yacimiento compartido y solicitará al Contratista la información referida en la Normatividad
Aplicable relativa al acuerdo de unificación. El Contratista contará con ciento veinte (120) Días
Hábiles para remitir dicha información.
(d)
En caso que el Contratista no remita a la Secretaría de Energía la
información referida en el inciso (c) anterior y demás que se prevea en la Normatividad Aplicable,
la Secretaría de Energía determinará los términos y condiciones bajo los cuales se llevará a cabo
la unificación. Lo anterior , durante el siguiente Año , contado a partir de que concluya el plazo
referido en el inciso (c) anterior.
Con base en el acuerdo de unificación y en la propuesta ele paiiicipación en las
Actividades Petroleras previas al acuerdo de unificación, según corresponda, la CNH podrá
aprobar al operador designado para la realización de actividades de Evaluación y Extracción en el
área del yacimiento compartido, de forma tal que las Unidades de Trabajo correspondientes al
yacimiento unificado puedan distribuirse entre las partes conforme a la pmiicipación establecida
en el acuerdo de unificación. Asimismo, las actividades desarrolladas para la determinación de la
existencia de un yacimiento compartido serán consideradas para acreditar el cumplimiento del
Programa Mínimo de Trabajo , el Incremento en el Programa Mínimo o, en su caso, los
compromisos adicionales adquiridos para el Período Adicional de Evaluación.
8.2
Unificación sin Contratista o Asignatario Contiguo. De conformidad con
lo previ sto en la Cláusula 8.1 y en el supuesto que el yacimiento se localice parcialmente en un
área en la que no se encuentre vigente una asignación o un contrato para la Exploración y
Extracción, el Contrati sta deberá notificar a la CNH los estudios geológicos, geofísicos y demás
utili zados para determinar la existencia de dicho yacimiento compartido, incluyendo, en su caso,
la infonnación obtenida de la perforación de Pozos mediante los cuales se determinó que el
yacimiento de que se trate excede los límites del Área Contractual. El Contratista podrá continuar
con los trabajos dentro del Área Contractual mismos que deberán estar considerados en los Planes
de Evaluación y los Planes de Desarrollo aprobados por la CNH. Por su patie, la Secretaría de
Energía determinará el instrumento jurídico que servirá de base para llevar a cabo las Actividades
Petrolera s en el área en la que no se encuentre vigente una asignación o contrato para la
Exploración y Extracción. Sin pe1juicio de lo anterior, el Contratista podrá someter a consideración
de la Secretaría de Energía las áreas en las que se extiendan los yacimientos compaiiidos de
conformidad con lo establecido en el aiiículo 29, fracción I de la Ley de Hidrocarburos. Dicha
propuesta no será vinculante, ni otorgará derechos preferenciale s en relación con la adjudicación
de los contratos para la Exploración y Extracción que resulten.
CLÁUSULA 9.
AVANCE DE LAS ACTIVIDADES PETROLERAS
9.1
Perforación ele Pozos. Antes de iniciar la perforación de cualquier Po zo, el
Contratista deberá obtener los permisos y autorizaciones que coITespondan conforme a la
Nol'matividad Aplicable. Una vez recibida la autorización para la perforación de cualquier Pozo,
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AREACONTRACTUAL
7
Contrato No. CNH-ROI-L03-A7/2015
el Contratista estará obligado a cumplir con los términos y condiciones de la autorización y dentro
de las especificaciones técnicas requeridas en el Plan de Evaluación o Plan de Desarrollo, excepto
si existen Obstáculos a la Continuación de la Perforación.
9.2
Reportes ele Perforación y Geofísicos.
(a)
Durante la perforación de cualquier Pozo y hasta la terminación de las
operaciones de perforación, el Contratista enviará a la CNH los reportes de perforación que
requiera la Normatividad Aplicable . El Contratista deberá mantener un registro digital, en original
y reproducible con buena calidad, de toda la información geológica y geofísica relacionada con el
Área Contractual y deberá entregar a la CNH una copia ele dicha información, incluyendo los
registros de bitácora ele los Pozos.
(b)
A la terminación de cualquier Pozo, el Contratista deberá presentar un
info1me final de terminación de Pozo que contenga cuando menos la información requerida por la
Normatividad Aplicable.
9.3
Programas de Trabajo Indicativos . El Contratista proporcionará a la
CNH, a más tardar el primer Día Hábil del cuarto Trimestre de cada Año, programas de trabajo
indicativos que deberán contener una lista detallada de las actividades que planea realizar y el
tiempo estimado para cada una de estas actividades .
9.4
Informes de Avance. El Contratista proporcionará a la CNH, dentro de los
diez (1O) Días Hábiles siguientes al final de cada Trimestre, un informe detallado de avance que
muestre el progreso de las Actividades Petroleras durante el Trimestre inmediato anterior que
deberá incluir lo siguiente:
(a)
Un infonne del desempefio en materia de seguridad industrial, seguridad
operativa, protección ambiental y salud en el trabajo, con base en los indicadores del Sistema de
Administración y aquéllos que detennine la Agencia y
(b)
Un informe que resuma el cumplimiento del Contratista y de los
Subcontratistas con relación a los procedimientos de confiabilidad operativa, así como el
desempeño de seguridad industrial, seguridad operativa y protección al medio ambiente de
conformidad con el Sistema de Administración .
9.5
Actividades Exentas de Aprobación. Salvo por lo previsto en la
Nonnatividad Aplicable, una vez aprobado el Plan de Evaluación o el Plan de Desarrollo, el'
Contratista no tendrá que obtener la aprobación paiiicular de la CNH de los detalles del diseño,
ingeniería y construcción de las instalaciones contemplados, ni el detalle de la manera en que serán
Á
operados.
24
ÁR EA CON TRACTUAL
7
6
Contrato No. CNH-R01-L03-A7/2015
CLÁUSULA 10.
COSTOS
10.1 Contabilidad de Costos del Contratista. Toda operación contable del
Contratista relacionada con el cumplimiento de sus obligaciones derivadas del presente Contrato,
cualquiera que sea la moneda empleada y lugar de pago, deberá ser consignada en la Cuenta
Operativa, conforme a lo establecido en el Anexo 4 y la Normatividad Aplicable.
10.2 Presupuestos Indicativos. El Contratista proporcionará a la CNH, a más
tardar el primer Día Hábil del cuarto trimestre de cada año, presupuestos indicativos que deberán
contener una lista detallada de las actividades que planea realizar y el costo estimado de cada una
de estas actividades.
10.3 Procura de Bienes y Servicios. Toda la procura de l.os bienes y servicios
relacionados con las Actividades Petroleras se sujetará a los principios de transparencia, economía
y eficiencia y deberá cumplir con lo establecido en el Anexo 11.
10.4 Obligación de Mantener Registros. El Contratista deberá mantener en sus
oficinas en México todos los libros de contabilidad, documentos de soporte y otros registros
relacionados con las Actividades Petroleras de conformidad con los Procedimientos de
Contabilidad. Todos estos registros estarán disponibles para ser inspeccionados, revisados y
auditados por cualquier Persona designada por la Secretaría de Hacienda o por cualquier otra
Autoridad Gubernamental competente . Los registros en los cuales se aprecian las operaciones en
la Cuenta Operativa, deberán mantenerse desde la Fecha Efectiva y hasta cinco (5) Años
posteriores a la terminación del presente Contrato.
l 0.5 De las Operaciones del Contratista con Terceros. El Contratista se obliga
a incluir en todas sus operaciones con terceros, vinculadas con este Contrato e incluyendo entre
otros, la procura de bienes y servicios y Ja comercialización de los Hidrocarburos que Je
correspondan como Contraprestación, una disposición que establezca que cuando así se le solicite
por el Fondo, la Secretaría de Hacienda, o la CNH, dicho tercero estará obligado a entregar
directamente al solicitante la información sobre sus operaciones con el Contratista por virtud del
Contrato.
CLÁUSULA 11.
MEDICIÓN Y RECEPCIÓN DE LOS HIDROCARBUROS NETOS
11.1 Volumen y Calidad. El volumen y la calidad de los Hidrocarburos Netos
deberán medirse y determinarse en los Puntos de Medición, de acuerdo con los procedimientos
establecidos en la Nonnatividad Aplicable. Adicionalmente, la CNH podrá solicitar la medición
· del volumen y la calidad de los Hidrocarburos Producidos a boca de Pozo, . en baterías de
separación o a lo largo de los sistemas de Recolección y Almacenamiento , en cuyo caso, el
Contratista deberá suministrar e instalar el equipo adicional necesario para llevar a cabo dichas
mediciones. Toda la infonnación relativa a la medición de los Hidrocarburos en virtud del presente
Contrato deberá ser reportada a la CNH conforme a lo previsto en la Normatividad Aplicable.
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ÁREA CONTRA CTUAL 7
Contrato No. CNH-ROI-L03-A7/2015
11.2 Procedimientos de Medición. De manera simultánea a la presentación de l
Plan de Desarrollo para aprobación de la CNH, el Contratista deberá proponer los procedimientos
de medición de los Hidrocarburos Netos. Dichos procedimientos deberán regular la programación,
Almacenamiento, medición y monitoreo de calidad de los Hidrocarburos Netos entregados en los
Puntos de Medición. Los procedimientos deberán cumplir con lo previsto en el presente Contrato,
el Capítulo 11 de la versión más reciente del Manual de Normas de Medición de Petróleo (Jvfanua/
of Petroleum 1\1easurement Standards') del Instituto Americano del Petróleo (American Petroleum
lnstitute), las Mejores Prácticas de la Industria y la Normatividad Aplicable y desarrollarán, entre
otros, los siguientes temas: (i) los sistemas de medición; (ii) pronósticos de entrega de producción
de corto plazo; (iii) programación de entrega/recepción; (iv) medidas de seguridad industrial,
seguridad operativa, protección ambiental y salud en el trabajo, y (v) las responsabilidades que se
deriven de la guarda y custodia de los Hidrocarburos desde los Pozos y hasta el Punto de Medición.
La CNH revisará la propuesta de procedimientos del Contratista y le comunicará cualquier
objeción u observación dentro de los treinta (30) Días siguientes a su recepción. Sin menoscabo
de la facultad de aprobar los procedim ientos de entrega y recepción de los Hidrocarburos Netos
por parte de la CNH, el Contratista deberá atender en los procedimientos las observaciones
realizadas por CNH y deberá presentar una nueva versión que atienda dichas observaciones dentro
de los treinta (30) Días siguientes a que las haya recibido. La CNH y el Contratista podrán celebrar
audiencias o comparecencias para aclarar de buena fe cualquier diferencia técnica que exista al
respecto de los procedimientos de entrega y recepción de los Hidrocarburos Netos, de conformidad
con las Mejores Prácticas de la Industria y la Normatividad Aplicable .
En caso que en el Área Contractual se encuentren Campos en producción a la fecha
de adjudicación del presente Contrato los procedimientos de entrega y recepción deberán seguir lo
establecido en el Plan Provisional y el Contratista tendrá la obligación de actualizar dichos
procedimientos de conformidad con esta Cláusula 11 y la Nonnatividad Aplicable.
11.3
Instalación, Operación, Mantenimiento y Calibración de los Sistemas
de Medición . La instalación, operación, mantenimiento y calibración de los sistemas de medición
estará a cargo del Contratista, bajo la supervisión de la CNH. El sistema de medición será
suministrado por el Contratista y deberá contar con la aprobación de la CNH, quien verificará el
cumplimiento con la Normatividad Aplicable y con las Mejores Prácticas de la Industria. Con
cargo al Contratista, un tercero independiente aprobado por la CNH verificará que el sistema de
medición, su operación y su gestión son aptos y miden los volúmenes y la calidad de los
Hidrocarburos dentro de los parámetros de incertidumbre y tolerancia establecidos por la CNH.
11.4
Registros. El Contratista deberá llevar registros completos y exactos de
todas las mediciones de los Hidrocarburos, debiendo poner a disposición de la CNH copia fiel de
los mismos. Adicionalmente, el Contratista deberá entregar los infonnes que establezca la
Normatividad Aplicable. Los. representantes de la CNH tendrán la facultad de inspeccionar y
examinar los sistemas de medición, su operación y gestión, así como ser testigos, conjuntamente
con el Contratista, de las pruebas de calibración. Los sistemas de medición deberán también
pe1mitirle a las Partes la medición en tiempo real en los Puntos de Medición con acceso remoto a
~
~ ~
la información.
26
ÁREA CONTRA CTUAL 7
Contrato No. CNH-R0l-L03-A7/20I5
11.S MaJ Funcionamiento de) Sistema de Medición. Si derivado de una prueba
o supervisión se muestra que cualquiera de los componentes de los sistemas de medición está fuera
de las especificaciones, descompuesto o calibrado inconectamente , el Contratista deberá repararlo
imnediatamente y asegurarse que se encuentra en correcto estado de funcionamiento en un plazo
no mayor a setenta y dos (72) horas luego de haberse detectado el desperfecto o de recibir la
notificación de este hecho por parte de la CNH. Si derivado de una prueba o supervisión se
determina que alguno de los elementos de un sistema de medición es inexacto por más de uno por
ciento (1 %) o que no ha estado funcionando, el Contratista deberá realizar un ajuste para corregir
la inexactitud de las mediciones hechas por el sistema de medición defectuoso en el período
durante el cual se encuentre la inexactitud o haya pennanecido sin funcionar. En caso que el
período de inexactitud o de la falla en el funcionamiento no pudiere ser determinado mediante
pruebas o supervisión, el Contratista propondrá a la CNH un ajuste apropiado.
En caso que la CNH no considere adecuada la propuesta , en un plazo de diez (10)
Días contados a partir de que se hubiere descubierto la inexactitud o falla en el funcionamiento,
según sea el caso, la medición se realizará mediante la utilización de medidores de respaldo
apropiados.
En caso de fallas o inexactitudes en los sistemas de medición, si los medidores de
respaldo hubieren fallado o hubieren sido encontrados como inexactos por más de uno por ciento
(1%), entonces se estará a Jo siguiente: (i) se considerará que el período durante el cual las
mediciones deberán ser ajustadas será la segunda mitad del período contado a paiiir de la última
prueba de los sistemas de medición, y (ii) las cantidades entregadas serán estimadas conforme a
toda la información disponible, incluyendo los registros de cualquier comercialización de
Hidrocarburo s.
En la medida en que el período de ajuste incluya un período de entregas respecto
del cual se hubiera pagado la Contraprestación del Estado o la Contraprestación del Contratista ,
las mediciones ya corregidas de confonnidad con esta Cláusula 11.5 serán utilizadas para
recalcular la cantidad debida por el período de inexactitud confonne a lo establecido en el Anexo
3. En caso que como resultado de la aplicación de las mediciones corregidas, se requiera ajustar el
balance pagado de Contraprestaciones en favor del Estado y del Contratista, dichos ajustes se
realizarán de confonnidad con lo establecido en el Anexo 3.
11.6 Reemplazo del Sistema de Medición. Si el Contratista decide, por causas
debidamente justificadas, reemplazar cualquier sistema de medición, elementos o software
relacionado con los mismos, se procederá de acuerdo con lo establecido en la Nonnatividad
Aplicable y lo notificará a la CNH para que sus representantes estén presentes cuando la operación
se lleve a cabo, si así lo consideran conveniente .
11. 7 Acceso a los Sistemas de Medición. En el marco de sus facultades de
superv1s1on, la CNH podrá verificar que los sistemas de medición hayan sido construidos,
mantenidos y operados conforme a lo aprobado en el Plan de Desarrollo y, en su caso, podrá
solicitar la instalación o instalar instrumentos de medición. Para llevar a cabo dicha supervisión,
la CNH podrá acreditar a terceros para hacer uso de cualquier instrumento o mecanismo
tecnológico conforme lo considere necesario. El Contratista deberá permitir el acceso a las
rÁ
27
ÁREA CONTRA CTUAL 7
1
Contrato No. CNH-ROI-L03-A 7/2015
instalaciones, equipos, sistemas, software y documentación del Contratista relacionada con la
Medición a los funcionarios de la CNH debidamente acreditados o a quien ésta designe, así como
brindar el apoyo que se requiera durante las visitas de inspección o verificación.
11.8 Punto de Medición Fuera del Área Contractual. El Contratista podrá
solicitar, o la CNH podrá requerir, derivado del Plan de Desarrollo conespondiente, que el Punto
de Medición se ubique fuera del Área Contractual. En caso que se prevea que el Punto de Medición
se compmtirá con áreas bajo la operación de algún tercero, distintas al Área Contractual
correspondiente, el Contratista deberá presentar para aprobación de la CNH un proyecto de
acuerdo para el uso compartido de las instalaciones de confom1idad con el Anexo 13. La CNH
aprobará el acuerdo correspondiente entre las partes en términos de la Normatividad Aplicable y
las Mejores Prácticas de la Industria.
CLÁUSULA 12.
MATERIALES
12.1 Propiedad y Uso de Materiales. Durante la vigencia del presente Contrato,
el Contratista mantendrá Ja propiedad de todos los Materiales generados o adquiridos para ser
utilizados en las Actividades Petroleras. La propiedad de dichos Materiales pasará de forma
automática a la Nación libre de gravamen, sin cargo, pago o indemnización alguna a la terminación
por cualquier motivo del presente Contrato, o en caso que la CNH rescinda el presente Contrato
sin peijuicio del finiquito que en cada caso corresponda en el entendido que el Contratista deberá
realizar la transferencia de los Materiales en buen estado de conservación y funcionamiento ,
teniendo en cuenta el desgaste normal producido por el uso de los mismos en las Actividades
Petroleras, en ténninos de los artículos 28, fracción VII y 33 de la Ley de Ingresos Sobre
Hidrocarburos. El Contratista deberá formalizar la transferencia de los Materiales a la CNH o al
tercero designado por la CNH durante la Etapa de Transición Final. El Contratista deberá llevar a
cabo cualquier acto necesario o apropiado para formalizar dicha transferencia. El Contratista no
podrá usar los Materiales para un objeto distinto a las Actividades Petroleras de acuerdo con este
Contrato.
12.2 Materiales Exentos de Transferencia. Se excluyen de la transferencia de
Materiales prevista en la Cláusula 12.1: los Materiales Muebles; los Materiales aiTendados por el
Contratista, así como los Materiales que sean propiedad de los Subcontratistas, siempre que los
arrendadores y Subcontratistas no sean Filiales del Contratista.
12.3 Arrendamiento. El Contratista podrá arrendar activos para la reali zación
de las Actividades Petroleras, siempre que se indique expresamente en los contratos de
arrendamiento que en caso de terminación anticipada del presente Contrato por cualquier motivo ,
la CNH tendrá la opción de solicitar la cesión de los contratos de arrendamiento en favor del tercero
designado por la CNH, bajo los mismos términos y condiciones que el contrato de arrendamiento
original. El Contratista no podrá arrendar las Instalaciones de Recolección , lo anterior sin pe1juicio
de que pueda obtener o prestar servicios relativos al uso compmiido de este tipo de infraestructura
~\
de conformidadcon lo previstoen el Anexo 13.
28
ÁR EA CO NTRACTUAL 7
.
~
Contrato No. CNH-ROI-L03-A7/2015
12.4 Opción ele Compra. En aquellos casos en que el Contratista tenga el
derecho de adquirir activos arrendados, el Contratista deberá ejercer la opción de transferencia,
salvo que cuente con la autorización previa de la CNH. El Contratista deberá asegurarse que lodos
los contratos con estas opciones establezcan que la opción puede ser ejecutada por el Contratista
o por la CNH en las mismas condiciones. Asimismo, en aquellos contratos para el uso de equipos
de perforación, el Contratista deberá hacer su mejor esfuerzo para negociar una opción de renovar
o extender el período de contratación , así como el derecho de ceder dicha opción, bajo los mismos
términos y condiciones, a un tercero designado por la CNH.
12.5 Disposición de Activos. El Contratista no podrá vender, arrendar , gravar ,
dar en garantía, ni de cualquier otra forma disponer de los Materiales, sin el consentimiento de la
CNH y de acuerdo a los lineamientos que emita la Secretaría de Hacienda. El producto de la
disposición de Materiales tendrá el tratamiento especificado en el Anexo 4.
CLÁUSULA 13.
OBLIGACIONES ADICIONALES DE LAS PARTES
13.1 Obligaciones Adicionales del Contratista.
obligaciones establecidas en el Contrato, el Contratista deberá:
Además de las otras
(a)
Conducir las Actividades Petroleras de forma continua y eficiente de
acuerdo con el Plan Provi sional, el Plan de Evaluación, Plan de Desarrollo y las Mejores Prácticas
de la Industria , así como todos los demá s términos y condicione s del presente Contrato, el Sistema
de Administración y la Normatividad Aplicable;
(b)
Llevar a cabo bajo su responsabilidad la Extracción, Recolección y
despla zamiento de los Hidrocarburos hasta el Punto de Medición ;
( c)
Suministrar todo el personal y todos los recursos técnicos , financieros y
otros recursos de cualquier otra naturale za que sean necesarios para la ejecución de las Actividades
Petroleras;
(d)
Obtener oportunamente todos los permisos de cualquier Autoridad
Gubernamental necesarios para la realización de las Actividades Petroleras;
(e)
Obtener oportunamente todos los Materiales requeridos para la realización
de las Actividades Petroleras y asegurarse que sean adecuados para su objeto;
(f)
Estar al corriente respecto de sus Obligaciones de Carácter Fiscal , de
acuerdo con la Normatividad Aplicable, así como ser residente para efectos fiscales en México,
tener por objeto exclusivamente la Exploración y Extracción de Hidrocarburos y no tributar en el
régimen fiscal opcional para grupos de sociedades a que se refiere el Capítulo VI del Título
Segundo de la Ley del Impuesto sobre la Renta;
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(g)
Suministrar a la CNH toda la información , datos e interpretaciones
relacionadas con las Actividades Petrolera s, tales como dalos científicos y técnicos obtenidos
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29
ÁREA CONTRACTUAL 7
X
U
Contrato No. CNH-ROI-L03-A7/2015
razón de sus trabajos, perfiles eléctricos, sónicos, radiactivos, entre otros; cintas y líneas sísmicas;
muestras de Pozos, núcleos y formaciones; mapas e informes topográficos, geológicos, geofísicos,
geoquímicos y de perforación; así como cualquier otra información similar e itúonncs de
evaluación geológica, geofísica y del yacimiento;
(h)
Mantener en México registros completos de todas las Actividades
Petroleras realizadas conforme a este Contrato;
(i)
Contar con la ce11ificación de la cuantificación de las Reservas
correspondientes al Área Contractual de conformidad con la Normatividad Aplicable;
O)
Suministrar a la CNH toda la información sobre la existencia de recursos
mineros, hídricos y de otros tipos que se descubran como resultado de las Actividades Petroleras;
(k)
Abstenerse de perforar, desde el Área Contractual, Pozo alguno que pueda
ir más allá de la proyección vertical del Área Contractual, salvo que se trate de yacimientos
unificados de conformidad con lo instruido por la Secretaría de Energía;
(1)
Identificar cada Pozo de conformidad con la Nonnatividad Aplicable e
incluir esa referencia en todos los mapas, planos y otros registros similares mantenidos por el
Contratista;
(m)
Taponar debidamente los Pozos antes de abandonarlos a fin de evitar
contaminación, daño al medio ambiente o posibles daños a los depósitos de Hidrocarburos, de
conformidad con el Sistema de Administración y la Nonnatividad Aplicable;
(n)
Facilitar que los representantes de la Agencia, de la CNH, de la Secretaría
de Hacienda y de cualquier otra autoridad, puedan realizar inspecciones de las Actividades
Petrolera s y de todas las instalaciones, oficinas, registro s y libros contables, así como de toda la
info1mación relacionada con las Actividades Petroleras y proveer a dichos representantes, sin costo
alguno, las facilidades necesarias para el ejercicio de sus facultades en virtud de este Contrato,
incluyendo (tratándose de operaciones de Campo) transporte, alojamiento, alimentación y demás
servicios, en igualdad de condiciones a aquellas que suministre el Contratista a su personal;
(o)
Cumplir con los requerimientos de infonnación que Je hagan las autoridades
competentes, incluyendo la CNH , la Agencia, la Secretaría de Energía, la Secretaría de Hacienda
y el Fondo;
(p)
Asegurar que los Hidrocarburo s en los Campos no se derramen o
desperdicien en cualquier otra forma y evitar el daño a los estratos que contengan Hidrocarburos
y a los que contengan depósitos de agua;
(q)
Emplear personal calificado, así como Materiale s y tecnología de punta, de
acuerdo con las Mejores Prácticas de la Industria;
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ÁREA CONTRA CTUAL 7
Contrato No. CNH-ROI-L03-A7/2015
(r)
Adoptar y asegurarse que los Subcontratistas apliquen medidas apropiadas
para proteger la vida, descubrimientos arqueológicos y medio ambiente, de conformidad con el
Sistema de Administración y la Normatividad Aplicable;
(s)
Ejecutar los planes de respuesta a emergencias previstos en el Sistema de
Administración en las situaciones de emergencia y de Caso Fortuito o Fuerza Mayor (incluyendo
explosiones, rupturas, fugas u otros incidentes que causen o pudieran causar daño al ambiente o
presenten o puedan presentar una amenaza a la seguridad y salud de las Personas) con el fin de
mitigar sus efectos, así como repmtar a la Agencia y la CNH con el detalle apropiado la situación
de emergencia y las medidas tomadas al respecto;
(t)
Comunicar inmediatamente a la CNH de cualesquiera procedimientos
judiciales o administrativos en que el Contratista esté involucrado , en relación con el presente
Contrato o con las Actividades Petroleras;
(u)
Tomar las medidas pe1tinentes para prevenir o reducir pérdidas, mitigar y
remediar cualquier daño causado por las Actividades Petroleras, y
(v)
Mantener al menos las mismas condiciones financieras, de experiencia,
técnicas y de ejecución con las cuales originalmente el Contratista suscribió el Contrato hasta la
terminación del mismo, con excepción del requisito relativo al capital contable mínimo que en su
oportunidad el Contratista acreditó en su calidad de interesado en términos de las Bases de
Licitación, para el cual se deberá mantener de manera anual un capital contable mínimo promedio
equivalente al solicitado durante la etapa de precalificación de la Licitación .
13.2 Aprobaciones de la CNH. Siempre y cuando el Contratista haya entregado
oportunamente a la CNH la infonnación aplicable de fo1ma completa, en todos los supuestos en
los que conforme al presente Contrato la CNH deba revisar , proporcionar comentarios y aprobar
planes, la CNH deberá hacerlo dentro del plazo previsto en la Normatividad Aplicable, en el
entendido que la afinnativa ficta operará solamente en los supuestos expresamente previstos en la
Normatividad Aplicable.
La CNH podrá negar la aprobación de planes en el caso que los mismos: (i) no
cumplan con el Programa Mínimo de Trabajo y el Incremento en el Programa Mínimo, en su caso,
o (ii) no se ajusten a las Mejores Prácticas de la Industria. Lo anterior, sin pe1juicio de Jo previsto
en la Normatividad Aplicable.
13.3 Responsabilidad en Seguridad Industrial, Seguridad Operativa,
Protección al Ambiente y Salud en el Trabajo. El Contratista será responsable: (i) del
cumplimiento de todas las obligaciones, compromisos y condiciones de seguridad industrial,
seguridad operativa, protección al ambiente y salud en el trabajo previstas en la Normatividad
Aplicable, las Mejores Prácticas de la Industria y en las autorizaciones, permisos, licencias,
concesiones y registros ambientales obligatorios; (ii) de los Daños Ambientales asociados a la
ejecución las Actividades Petroleras y (iii) de cumplir con los controles y las medidas de \
prevención en materia de seguridad industrial, seguridad operativa, protección al ambiente y salud
U
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ÁREA CONTRACTUA L 7
Contrato No. CNH-ROJ-L03-A 7/2015
de Administración. Sin limitar la responsabilidad del Contratista y sus Subcontratistas prevista en
esta Cláusula 13.3 y en la Normatividad Aplicable, el Contratista y Subcontratistas deberán:
(a)
Realizar las Actividades Petroleras de conformidad con las Mejores
Prácticas de la Industria en materia de seguridad industrial y seguridad operativa, respetando la
sustentabilidad ambiental para preservar u conservar el medio ambiente, sin causar daño a la
propiedad pública o privada y con apego al Sistema de Administración;
(b)
Realizar todos los estudios ambientales y solicitar, obtener, mantener
vigentes y renovar todos los permisos, autori zaciones, licencias, concesiones y registros
ambientales de las autoridades competentes para la realización de las Actividades Petroleras, de
conformidad con el Sistema de Administración y la Normatividad Aplicable;
(c)
Cumplir con todos términos, condicionantes y recomendaciones
establecidos en los permisos, autorizaciones, licencias , concesiones y registros ambientales
emitidos por las Autoridades Gubernamentales competentes y mantener los Campos en las mejores
condiciones que permitan un desarrollo sustentable;
(d)
Emplear personal calificado, Materiales, procedimientos operacionales y
las tecnologías que cumplan con las Mejores Prácticas de la Industria, aplicando los principios de
prevención , precaución y preservación de los recursos naturales y de seguridad y salud de la
población y de su personal;
(e)
Ser responsab les de cualquier afectación o Daño Ambiental durante la
realización de las Actividade s Petroleras de conformidad con lo establecido en el Contrato;
(f)
Efectuar las labores de remediación , rest aurac ión, compensación
resarcimi ento que correspondan.
y
En caso de derrames al sue lo, subsuelo y cuerpos de agua causados por las
Actividades Petroleras, el Contratista y Subcontratistas deberán llevar a cabo de inmediato las
acciones e implementar medidas de segurida d y los trabajo s para controlar los efectos
contaminantes, incluyendo la limpie za, neutrali zación , remediación, recuperación, caracterización
y restauración de las áreas afectadas en términos de lo dispuesto por la Normatividad Aplicable;
(g)
Colaborar con la Agencia, Autoridades Gubernamentales y los organismos
estatales encargados de la protección al medio ambiente y el desarrollo sustentable del Área
Contractual, en el entendido que el Contratista: (i) dará acceso al personal de la Agencia y
Autoridades Gubernamentales competentes a todas las instalaciones utili zadas en las Actividades
Petroleras para su inspección ; (ii) entregará a la Agencia oportunamente toda la información y
documentación que le requiera en la materia de su competencia, de acuerdo a Jo establecido en el\
Sistema de Administración, y (iii) comparecerá ante la Agencia cuando sea requerido conforme ~
la Normatividad Aplicable;
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ÁREA CONTRACTUAL 7
~
Contrato No. CNH-ROI-L03-A7/2015
(h)
Mantener actualizado el Sistema de Administración y apegarse a lo
establecido en el mismo para la realización de las Actividades Petroleras, en el entendido que esta
obligación también le será aplicable a todos los Subcontratistas, y
(i)
Como parte de las actividades de Abandono, realizar la actualización del
estudio ele Línea Base Ambiental, responsabilizándose de los Daños Ambientales en el Área
Contractual, remediar, restaurar, compensar y rehabilitar el Área Contractual que esté siendo
abandonada y cumplir con todas las obligaciones ambientales que pudieran existir como resultado
de las Actividades Petroleras de conformidad con la Nonnatividad Aplicable.
El Contratista será responsable de los Daños Ambientales en el Área Contractual
que no hayan sido reportados en el estudio de Línea Base Ambiental confonne a lo establecido en
la Cláusula 13.4 y la Normatividad Aplicable.
13.4 Daños Preexistentes. El Contratista deberá iniciar la conducción de los
estudios para la determinación de la Línea Base Ambiental durante la Etapa ele Transición de
Arranque de conformidad con lo previsto en la Cláusula 3.3, la Normatividad Aplicable y las
disposiciones normativas establecidas por la Agencia. A más tardar ciento ochenta (180) Días
después de la Fecha Efectiva, el Contratista deberá presentar a la CNH y a la Agencia un infonne
detallado de la Línea Base Ambiental, incluyendo la -existencia ele cualquier Daño Preexistente .
Dicho plazo podrá modificarse en una sola ocasión a solicitud del Contratista y previa autorización
de la CNH hasta por noventa (90) Días adicionales . La CNH y la Agencia podrán objetar dentro
de los noventa (90) Días siguientes a la recepción del estudio, los daños al medio ambiente y/o
Daños Preexistentes reportados. El Contratista solamente podrá excusarse de su responsabilidad
ambiental respecto a los Daños Ambientales y Daños Preexistentes oportunamente notificados
conforme a lo establecido en esta Cláusula 13.4 y la Normatividad Aplicable. Durante dicho
período de noventa (90) Días, la CNH y el Contratista podrán celebrar audiencias o
comparecencias para aclarar de buena fe cualquier diferencia técnica que exista al respecto de los
Daños Ambientales y Daños Preexistentes, de conformidad con las Mejores Prácticas de la
Industria, las disposiciones establecidas por la Agencia y la Normatividad Aplicable. Una vez que
la CNH y la Agencia aprueben los Daños Ambientales y Daños Preexistentes, se Je entregará al
Contratista un documento que identifique la aceptación de dichos daños y las actividades de
restauración, remediación y Abandono que sean necesarias conforme a Jo establecido en la
Cláusula 3 .3. En caso que las Partes no lleguen a un acuerdo respecto a los Daños Ambientales y
Daños Preexistentes, las diferencias se resolverán conforme a los procesos establecidos en la
Cláusula 25.2 .
13.S Derecho de Acceso de Terceros al Área Contractual. De ser necesario,
el Contratista pennitirá a la CNH , a cualquier otro contratista de actividades de Exploración y
Extracción, asignatario, autorizado o pennisionario, el uso o paso sobre cualquier paiie del Área
Contractual, sin costo alguno, siempre que ello no interfiera con las Actividades Petroleras
realizadas por el Contratista , sea técnicamente posible y no genere un inconveniente al Contratista,
de confo1midad con la Normatividad Aplicable.
CLÁUSULA 14.
DISPOSICIÓN DE LA PRODUCCIÓN
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ÁREA CONTRA CTUAL 7
Contrato No. CNH-ROI-L03-A7/2015
14.1 Hidrocarburos
de Autoconsumo. El Contratista podrá utilizar
Hidrocarburos Producidos para las Actividades Petroleras (incluyendo su uso como paiie de
cualquier proyecto de Recuperación Avanzada) , como combustible o para inyección o
levantamiento neumático, sin costo alguno, hasta por los niveles autori zados por la CNH en el Plan
de Desarrollo aprobado. El Contratista no podrá quemar ni ventear el Gas Natural, excepto dentro
de los límites autorizados por la Agencia o en la medida en que sea necesario para prevenir o
mitigar una emergencia, sujeto a los requerimientos ambientales previstos en la Nonnatividad
Aplicable.
14.2 Comercialización de la Producción del Contratista. El Contratista podrá
comercializar los Hidrocarburos Netos por sí mismo o a través de cualquier otro comercializaclor,
en el entendido que si se comercializan en territorio mexicano, el comercializador deberá contar
con registro ante la Comisión Reguladora de Energía de México, de conformidad con la
Normatividad Aplicable.
14.3 Disposición de los Subproductos. En caso que durante la realización de
las Actividades Petroleras en el Área Contractual y como paiie del proceso de separación de los
Hidrocarburos se obtengan Subproductos, éstos permanecerán bajo la propiedad del Estado. El
Contratista deberá notificar a la CNH el volumen estimado de dichos Subproductos y la forma en
que éstos serán recolectados , transportados , almacenados, desechados, procesados y/o
comercializados.
Los ingresos y costos derivados de la disposición o comercialización
Subproductos por pmie del Contratista se sujetarán a lo establecido en los Anexos 3 y 4.
de los
CLÁUSULA 15.
CONTRAPRESTACIONES
15.1 Pagos Mensuales . A partir de que inicie la Producción Comercial Regular
y entregue los Hidrocarburos Netos en los Puntos de Medición , el Fondo, de confonnidad con lo
establecido en los Anexos 3, 4 y 12, calculará las Contraprestaciones que le correspondan al Estado
durante la vigencia del presente Contrato, con base en la informac ión que reciba en ténninos ele
dichos Anexos , y, por conducto de la CNH , llevará a cabo el pago en el mismo Punto de Medición
de aquellas Contraprestaciones del Contratista que resulten de dichos cálculos .
Los Hidrocarburos Producidos por el Contratista como resultado de la ejecución de
las actividades de Extracción de conformidad con el Plan Provisional serán considerados como
paiie de la Producción Comercial Re gular.
15.2 Contraprestación del Estado. De conformidad con el Anexo 3 y los
ajustes que confo1me al Anexo 3 correspondan, las Contraprestaciones del Estado estarán
integradas por:
(a)
La Cuota Contractual para la Fase Exploratoria,
durante el Período de Evaluación;
34
la cual será aplicable
~
ex.
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ARE/\ CONTRACTUAL 7
~
Contrato No. CNH-ROL-L03-A7/2015
(b)
Las Regalías, y
(c)
El sesenta punto ochenta y dos por ciento (60.82%) del Valor Contractual
de los Hidrocarburo s para el Mes de que se trate, mismo que será ajustado de conformidad con el
Mecanismo de Ajuste.
15.3 Contraprestación del Contratista . La Contraprestación del Contratista,
para el Mes de que se trate corresponderá a la transmisión onerosa de los Hidrocarburos Netos en
dicho Mes siempre que, conforme a lo establecido en el Contrato, el Contratista esté al coniente
en el pago de las Contraprestaciones del Estado señaladas en la Cláusula 15.2 que se hayan
generado a partir de la Fecha Efectiva y hasta el Mes inmediato anterior .
El primer volumen de Hidrocarburos Netos se transferirá al Contratista siempre que
éste se encuentre al corriente en el pago de las Contraprestaciones del Estado que hasta ese
momento se hayan generado.
15.4 Valor Contractual de los Hidrocarburos. Para efectos del cálculo de las
Contraprestaciones, el Valor Contractual de los Hidrocarburos para cada Mes se detenninará de
conformidad con lo establecido en el Anexo 3.
15.S Cálculo de las Confraprestaciones. Co1Tesponderá al Fondo realizar el
cálculo de la Contraprestación del Estado y la Contraprestación del Contratista que corresponda
para cada Mes conforme al presente Contrato respecto de los Hidrocarburos obtenidos en la
producción de cualquier prueba para detenninar las características del yacimiento y los caudales
de producción, así como aquellos Hidrocarburos obtenidos a pmtir del inicio de la Producción
Comercial Regular con base en la infonnación sobre producción, calidad y otros datos que reciba
del Contratista y de la CN!'t' de conform idad con lo estipulado al efecto en los Anexos 3, 4 y 12.
Lo anterior sin pe1juicio de las facultades de verificación y auditoría de la Secretaría de Hacienda
conforme a la Nonnatividad Aplicable y en su caso, de los ajustes que dicha Secretaría detennine
conforme a lo establecido en la Normatividad Aplicable y en el presente Contrato y sus Anexos.
CLÁUSULA 16.
GARANTÍAS
16.1
Garantía de Cumplimiento.
Para garantizar el debido, adecuado y pleno cumplimiento de los compro miso s por
parte del Contratista durante el Período de Evaluación, el Contratista deberá entregar la Garantía
de Cumplimiento para la cual podrá optar por la presentación de una carta de crédito o una póliza
de fianza .
Simultáneamente con la firma del presente Contrato, el Contratista deberá presentar
una garantía por un monto de EUA $3,663,192.00 (Tres millones seiscientos sesenta y tres mil
ciento noventa y dos Dólares 00/100 CY) que comprenderá aquellos comprom isos adquiridos para
cubrir el Programa Mínimo de Trabajo y el Incremento en el Programa Mínimo, (la "Gara ntía de
Cumplimiento Inicial"). En consecuencia, la CNH, tendrá el derecho de hacer efectiva la Garantía
vi
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ÁREA CONTRACTUAL 7
t
1
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Contrato No. CNI-I-ROI-L03-A7 /2015
de Cumplimiento Inicial a fin de cobrar cualquier pena convenc ional indicada en la Cláusula 4 y
aplicable con motivo de cualquier incumplimiento.
A solicitud del Contratista, el monto de la Garantía de Cumplimiento Inicial se
podrá reducir de manera anual en proporción al cumplimiento de las obligaciones garanti zadas,
previa verificación y autorización de la CNH.
Al concluir el Período Inicial de Evaluación, el Contratista podrá solicitar la
devolución de la Garantía de Cumplimiento Inicial. En caso que se hubiese aprobado el
otorgamiento del Período Adicional de Evaluación, ésta devolución únicamente podrá hacerse
efectiva una vez que el Contratista presente una nueva garantía (la "Garantía del Período
Adicional ") de conformidad con esta Cláusula 16.1.
La Garantía de l Período Adicional deberá presentarse por un monto que será
considerado previendo los elementos de la Cláusula 4.3 y deberá presentar se a la CNH a más tardar
diez ( 1O) Días después de que la CNH apruebe el otorgamiento Período Adicional de Evaluación
pero en todo caso antes que inicie el Período Adicional de Evaluación y ésta garanti zará el debido,
adecuado y pleno cumplimiento por patie del Contratista del Programa Mínimo de Trabajo, del
Incremento en el Programa Mínimo no realizado durante el Período Inicial de Evaluación y su
compromiso adicional de trabajo para el Período Adicional de Evaluación.
La CNH tendrá derecho de hacer efectiva la Garantía del Período Adicional a fin
de cobrar cualquier pena convencional indicada en la Cláusula 4.5 y aplicable con motivo del
incumplimiento del Programa Mínimo de Trabajo, el Incremento en el Programa Mínimo y los
compromisos adicionales para el Período Adicional de Evaluación .
Al concluir el Período Adicional de Evaluación, el Contratista podrá solicitar la
devolución de la Garantía del Período Adicional una vez que la CNH emita la constancia de
cumplimiento total de las obligaciones del Período Adicional de Evaluación .
En caso que la Garantía de Cumplimiento que corresponda se haga efectiva, los
recursos avalados por ésta se transferirán al fondo .
Según el instrumento eleg ido para garantizar los compromisos
Evaluación, el Contratista deberá observar lo siguiente:
(a)
del Período de
Si el Contrati sta presenta una cmia de crédito:
(i) Deberá tener el carácter de incondicional e irrevocable y deberá ser emitida
en favor de la CNH por una institución bancaria mexicana autorizada o
emitida por un banco extranjero y confirmada por una institución bancaria
mexicana autorizada, por el monto establecido en esta Cláusula 16.1
utilizando el formato de cmia de crédito que se adjunta corno Ane xo I O-A .
(ii) La Garantía de Cumplimiento Inicial deberá mantenerse vigente hasta
sesenta (60) Días después de la fecha de terminación del Período Inicial de
Á
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ÁREA CONTRACTUAL 7
1
Contrato No. CNH-R01-L03-A7/2015
Evaluación previa verificación de la CNH del cumplimiento total de las
obligaciones relativas a este período.
(iii)La Garantía del Período Adicional deberá mantenerse vigente hasta sesenta
(60) Días después de la fecha de terminación del Período Adicional de
Evaluación previa verificación de la CNH del cumplimiento total de las
obligaciones relativas a este período.
(b)
Si el Contratista presenta una póliza de fianza:
(i) Deberá ser expedida en favor y disposición de la CNH por una sociedad
anónima autorizada para organizarse y operar conforme a la Ley de
Instituciones de Seguros y Fianzas como institución de fianzas, cuyo objeto
sea el otorgamiento de fianzas a título oneroso, por el monto establecido en
esta Cláusula 16.1, utilizando el formato de póliza de fianza que se adjunta
como Anexo 10-B.
(ii) La Garantía de Cumplimiento Inicial deberá mantenerse vigente hasta ciento
ochenta (180) Días después de la fecha de tenninación del Período Inicial
de Evaluación previa verificación de la CNH del cumplimiento total de las
obligaciones relativas a dicho período .
(iii) La Garantía del Período Adicional deberá mantenerse vigente hasta ciento
ochenta (180) Días después de la fecha de terminación del Período
Adicional de Evalua~ión previa verificación de la CNH del cumplimiento
total de las obligaciones relativas a este período.
(iv) El Contratista renuncia expresamente:
(1)
A la notificación previa de ejecución de la póliza de fianza por parte
de la CNH de conformidad con lo establecido en el artículo 289,
párrafo cum1o de la Ley de Instituciones de Seguros y de Fianzas.
(2)
Al beneficio de compensación en términos de lo que disponen los
m1ículos 2197, en relación con el 2192 fracción I, del Código Civil
Federal y 289, último párrafo, de la Ley de Instituciones de Seguros
y de Fianzas.
16.2 Garantía Corporativa. Simultáneamente con la suscripción del presente
Contrato, el Contratista deberá entregar a la CNH la Garantía Corporativa debidamente suscrita
por el Garante utilizando el formato incluido en el Anexo 2 y de conformidad con lo siguiente :
(a)
El Contratista podrá presentar una Garantía Corporativa
debidame
;
suscrita por su empresa matriz en última instancia, o
~
37
ÁREA CONTRACTUAL 7
iA
Contrato No. CNH-RO l-L03-A 7/2015
(b)
En caso que el Garante no se trate de la empresa matriz en última instancia
del Contratista, dicho Garante deberá exhibir a la CNH sus estados financieros consolidados
debidamente auditados que demuestren un capital contable mínimo equivalente al monto que
resulte menor entre: (i) mil millones de Dólares y (ii) la suma ele:
(l) 300 millones de Dólares multiplicados por el número de contratos en Áreas
Tipo 2 adjudicados al Contratista como resultado de la Licitación y
(2) 7.5 millones de Dólares multiplicados por el número de contratos en Áreas
Tipo 1 adjudicados al Contratista como resultado ele la Licitación.
(e)
En caso que el Garante no pueda cumplir con el requisito de capital contable
previsto en el inciso (b) anterior, el Contratista deberá notificar a la CNH dentro de los cinco (5)
Días posteriores a que tengan conocimiento de dicho incumplimiento y presentar una Garantía
Corporativa de conformidad con el inciso (a) de esta Cláusula 16.2 o en su caso acreditar el
requisito del inciso (b) anterior por un Garante debidamente capitali zado.
La Garantía Corporativa se ejercerá en última instancia para exigir el cumplimiento
puntual y oportuno de todas y cada una de las obligaciones del Contratista en virtud de este
Contrato que no hayan sido pagadas y/o cumplidas en su totalidad por el Contratista, según
corresponda, previa ejecución de las Garantías ele Cumplimiento y en su caso, posterior a la
ejecución de las pólizas de seguros a las que hace referencia la Cláusula 19.
CLÁUSULA 17.
ABANDONO Y ENTREGA DEL ÁREA CONTRACTUAL
17.1 Requerimientos del Programa. El Contratista estará obligado a llevar a
cabo todas las operaciones relacionada s con el Abandono del Área Contractual. El Plan de
Desarrollo presentado para la aprobación de la CNH deberá contener una sección relacionada con
el Abandono, la cual deberá incluir todas las act ividades necesarias para el taponamiento definitivo
de Pozos, restauración , remediación y en su caso, compensación ambiental del Área Contractual,
desinstalación de maquinaria y equipo, y entrega ordenada y libre de escombros y desperdicios del
Área Contractual. Dichas actividades deberán realizarse confo1111ea las Mejores Prácticas de la
Industria, al Sistema de Administración y a la Normatividad Aplicable.
17.2 Notificación de Abandono. Antes de taponar algún Pozo o desinstalar
cualquier Material, el Contratista deberá notificarlo a la Agenc ia y a la CNH, con cuando menos
sesenta (60) Días de anticipación.
17.3 Fideicomiso de Abandono . El Contratista deberá abrir un fideicomiso de
inversión (el "Fideicomiso de Abandono "), que esté bajo el control conjunto de la CNH y el
Contratista, en una institución bancaria mexicana autorizada por la CNH. Las Partes acuerdan que
el fin del Fideicomiso de Abandono es crear una reserva para fondear las operaciones de Abandono
en el Área Contractual. El Contratista no podrá hacer uso de los fondos depositados en el
Fideicomiso de Abandono para cualquier otro propósito que no sea llevar a cabo las operaciones
A
38
Contrato No. CNH-ROI-L03-A7/2015
de Abandono en el Área Contractual, ni tendrá derecho a dar en garantía, ceder o disponer de
cualquier otra forma del Fideicomiso de Abandono. Lo anterior sin pe1juicio de cualquier otro
requerimiento impuesto por la Agencia de conformidad con la Norrnatividad Aplicable.
17.4 Fondeo del Fideicomiso ele Abandono. El Contratista deberá depositar al
Fideicomiso de Abandono un cuarto (1/4) de la Aportación Anual al término de cada Trimestre.
La Aportación Anual para las operaciones de Abandono en el Área Contractual será determinada
con base en la siguiente fórmula:
AA1=Máx imo [O,(PAEtlRR)*CAE-IAt]
Donde:
AA1
Ap011ación Anual.
P AE1
cálculo.
Producció1~ estimada en el Campo para el Año del
RR
Reservas remanentes al inicio del Afio del cálculo,
según lo determine el Contratista, cuantificadas con base en la
metodología que establezca la CNH. Estas reservas remanentes
deberán ser consistentes con el volumen de Hidrocarburos a
recuperar desde el inicio del Afio del cálculo y hasta lo que ocurra
primero entre: (i) la terminación natural del Contrato, o (ii) el Año
en que se estima se terminarán las actividades de Abandono en el
Campo.
CAE
=
Monto remanente de los Costos de Abandono al
inicio del Año del cálculo, estimado confom1e al Plan de Desarrollo
aprobado, según sea modificado . Dicho monto remanente se
calculará como la diferencia entre el monto global de los Costos de
Abandono que sea estimado sobre la base de los Costos de
Abandono futuros para el Campo desde el Afio del cálculo hasta lo
que ocurra primero entre: (i) la tem1inación natural del Contrato, o
(ii) el Afio en que se estima se terminarán las actividades de
Abandono en el Campo, según estudios técnicos realizados por el
Contratista y aprobados por la CNH, menos el saldo acumulado en
el Fideicomiso de Abandono al iniciar el Año de Calculo (AAAt-1).
IA1
Es el interés generado en el Fideicomiso en el Afio
de cálculo, siguiendo la siguiente fórmula:
IA1= r1 * AAA1-1
Donde:
39
ÁREA C ONTRACTUAL
7
Contrato No. CNH -R01-L03-A7 /20 15
rt
Es la tasa de interés aplicable
Fideicomiso de Abandono.
al saldo del
Es el saldo acumulado en el Fideicomiso de
AAAt =
Abandono al terminar el Año de cálculo, definido de la siguiente
forma:
Donde:
S1-1
Es el monto total retirado del Fideicomiso de
Abandono durante el Año de cálculo para financiar actividades de
Abandono realizadas en el mismo Año.
17.5 Fondos Insuficientes. La responsabilidad del Contratista ele cumplir con
los trabajos ele Abandono es independiente a que existan o no fondos suficientes en el Fideicomiso
ele Abandono. En caso que los fondos ele la cuenta ele Abandono sean insuficientes para cubrir
tocios los Costos ele Abandono , el Contratista será responsable ele cubrir el monto faltante. En el
contrato de Fideicomiso de Abandono se deberá establecer que, en el caso de existir un remanente
en el fondo y una vez que se hayan cubierto los Costos de Abandono, los recursos se deberán
enterar al Contratista, previa autorización de la CNH que certifique el total cumplimiento de las
obligaciones de Abandono conform e al presente Contrato y los Planes de Desarrollo aprobados.
17.6 Sustituc ión Solicitada por Ja CNH . Antes de la termin ación del presente
Con trato por cualquier motivo, o en caso que la CNH rescinda el Contrato, la CNH podrá solicitar
al Contratista que se abstenga de llevar a cabo operaciones de Abandono específicas con respecto
a dete1111inadasinstalaciones , incluyendo Pozos. En dicho caso, el Contratista deberá entregar, al
tercero que la CNH clete1mine, las instalaciones en buen estado de funcionamiento, así como
entregar al Fondo cualquier saldo remanente en el Fideicomiso ele Abandono y a partir de ese
momento el Contratista será considerado relevado de cualquier futura obligación en relación con
el Abandono de dichas instalaciones.
17.7 Etapa de Transición Final. En caso que suceda la tenninación del presente
Contrato por cualquier motivo, o en caso que la CNH rescinda el Contrato, el Contratista y la CNH
iniciarán la Etapa de Transición Final para la totalidad o la parte coITespondiente del Área
Contractual, durante la cual se llevar á a cabo la entrega del Área Contractual del Contratista a la
CNH o a un tercero designado para tal efecto, conforme a lo siguiente :
(a)
El Contratista deberá actualizar el Inventario de Activos, para incluir la
totalidad de los Po zos y Materiales existentes en la totalidad o la pai1e correspondiente del Área
Contractual;
(b)
El Contratista deberá presentar a la CNH un informe que señale al menos la
identificación de los Pozos y Materiales en la totalidad o la pa11e correspondiente del Área
Á
40
ÁR EA CONTRAC TUAL
7
o
Contrato No. CNH-R01-L03-A7/2015
Contractual, así como la descripción de las condiciones ele operación a la fecha ele inicio ele la
Etapa de Transición Final;
(c)
El Contratista deberá presentar a la CNH un informe que contenga toda la
información obtenida dentro de los noventa (90) Días previos a la terminación del Contrato,
relativa a la producción de Hidrocarburos en el Área Contractual y de la infraestructura asociada
a la producción;
(d)
La CNH solicitará al Contratista el Abandono de los Pozos y Materiales que
no le sean transferidos a la CNH de confonnidad con lo establecido en el presente Contrato;
(e)
El Contratista deberá actualizar la línea base social determinada de
conformidad con la Cláusula 3.3, para identificar los pasivos sociales existentes derivados de la
conducción de las Actividades Petroleras en la totalidad o la parte correspondiente del Área
Contractual;
(f)
El Contratista deberá actualizar la Línea Base Ambiental detenninada de
conformidad con la Cláusula 3.3, para identificar los Daños Ambientales y Daños Preexistentes
derivados de la conducción de las Actividades Petroleras en la totalidad o la parte correspondiente
del Área Contractual, y
(g)
La CNH tendrá la facultad de acompañar al Contratista durante la Etapa de
Transición Final directamente o a través del tercero designado y revisará y validará que las
actividades correspondientes hayan sido realizadas de acuerdo con las Mejores Prácticas de la
Industria y de conformidad con la Normatividad Aplicable.
En caso que el Contratista renuncie o devuelva la totalidad o una parte del Área
Contractual de conformidad con las Cláusulas 3.4 y 6.1, la Etapa de Transición Final iniciará de
manera simultánea a la notificación de renuncia emitida de conformidad con lo previ sto en la
Cláusula 3.4 o a los plazos previstos en la Cláusula 6.1.
La Etapa de Transición Final se llevará a cabo de conformidad con la Nonnatividad
Aplicable.
CLÁUSULA 18.
RESPONSABILIDAD LABORAL; SUBCONTRA TISTAS Y
CONTENIDO NACIONAL
18.1 ResponsabiJidad Laboral. El Contratista y cada uno de sus Subcontratistas
tendrán la responsabilidad exclusiva e independiente de todo el personal y trabajadores empleados
en las Actividades Petroleras, siendo los únicos responsables por el cumplimiento de las
obligaciones laborales o patronales que provengan o emanen de la Normatividad Aplicable o de
los contratos individuales o colectivos que hayan celebrado con su personal y trabajadores .
18.2 Subcontratistas. El Contratista tiene el derecho a utilizar Subcontratistas \
para el suministro de equipos y servicios especiali zados, siempre que dichas subcontrataciones no ~
Á
41
ÁREA CONTRACTUAL
7
Contrato No. CNH-R01-L03-A7/2015
impliquen la sustitución de facto del Contratista como operador. Se entenderá que hay una
sustitución de facto cuando, entre otros supuestos, el Contratista deje de tener el control de las
Actividades Petroleras. Los Subconlratistas deberán cumplir con las disposiciones aplicables del
presente Contrato, el Sistema de Administración y la Normatividad Aplicable. El Contratista no
podrá utili zar los servicios de empresas que estén inhabilitadas por las Autoridades
Gubernamentales, de conformidad con la Nonnatividad Aplicable. No obstante cualquier
subco ntratación del Contratista, éste continuará siendo responsable de todas las obligaciones del
Contratista derivadas del presente Contrato.
18.3
Contenido Nacional. El Contratista tendrá las siguientes obligaciones:
(a)
En el Período de Evaluación:
(1) Cumplir con un porcentaje mínimo de contenido nacional de veintidós por
ciento (22%) del valor de los conceptos señalados en la Metodología que se
hayan adquirido o contratado para las Actividades Petroleras durante el
Período de Evaluación , el cual será verificado anualmente por la Secretaría
de Economía conforme a dicha Metodología y a la Normatividad Aplicable,
e
(2) Incluir en su propuesta de Plan de Evaluación un programa de cumplimiento
del porcentaje de contenido nacional antes indicado, así como un programa
de transferencia de tecnología , incluyendo los plazos y las etapas aplicables
a ambos programas, para que la CNH otorgue o niegue su aprobación
confonne a la Cláusula 4 . I con opinión de la Secretaría de Economía, en el
entendido que una vez aprobado forma parte integrante del presente
Contrato y se considerará una obligación del Contratista. Las obligaciones
en materia de contenido nacional iniciarán en el momento en que el Plan de
Evaluación sea aprobado.
(b)
En el Período de Desarrollo :
(1) Cumplir con un porcentaje mínimo de contenido nacional por Año del valor
de todos los conceptos señalados en la Metodología que se hayan adquirido
o contratado durante el Período de Desanollo para las Actividades
Petroleras , el cual se incrementará anualmente a una tasa constante a partir
de veintisiete por ciento (27%) en el primer Año del Período de Desanollo
hasta que en el Año 2025 constituya cuando menos el treinta y ocho por
ciento (38%). Dicho porcentaje será verificado anualmente por la Secretaría
de Economía conforme a dicha Metodología y la Normatividad Aplicable;
(2) Incluir en su propue sta de Plan de DesaITollo un pro grama de cumplimiento
del porcentaje de contenido nacional antes indicado, así como un programa
de transferencia de tecno logía, incluyendo los plazos y las etapas aplicables,
para que la CNH otorgue o nie gue su aprobación conforme a la Cláusula
5.3, con opinión de la Secre taría de Economía, en el entend ido que una vez
Á
42
ÁREA CONTRAC~Al . 7
Contrato No. CNH-ROI-L03-A7/2015
aprobado formará parte integrante del presente Contrato y se considerará
una obligación del Contratista . Las obligaciones en materia ele contenido
nacional iniciarán en el momento en que el Plan de Desarrollo sea aprobado,
y
(3) A partir del Año 2025, los conceptos señalados en la Metodología
mencionada, deberán constituir cuando menos el treinta y ocho por ciento
(38%) del valor de todos los conceptos antes referidos que se hayan
adquirido o contratado para las Actividades Petroleras, sin perjuicio de que
este porcentaje mínimo promedio de contenido nacional se revisará
conforme al transitorio vigésimo cuarto de la Ley de Hidrocarburos.
(e)
El Contratista deberá entregar a la Secretaría de Economía en la
periodicidad establecida por dicha Secretaría, un reporte que incluya la información sobre el
contenido nacional en la fonna y de conformidad con el procedimiento previsto en las
disposiciones que emita dicha dependencia para llevar a cabo la verificación correspondiente. La
CNH instruirá al Contratista el pago por concepto de pena convencional a la Nación, por conducto
del Fondo , de un porcentaje del valor del incumplimiento del porcentaje mínimo de contenido
nacional calculado con base en la Metodología y de conformidad con lo siguiente:
(1) El equivalente al quince por ciento (15%) para el Período de Evaluación;
(2) El equ ivalente al veinte por ciento (20%) para el primer Afio del Período de
Desarrollo;
(3) El equivalente al cuarenta por ciento (40%) para el segundo Año del Período
de Desarrollo;
(4) El equivalente al sesenta por ciento (60%) para el tercer Afio del Período de
Desarrollo;
(5) El equivalente al ochenta por ciento (80%) para el cuarto Afio del Período
de Desarrollo , y
(6) El equivalente al cien por ciento (100%) a partir del quinto Año del Período
de Desarrollo.
Respecto al incumplimi ento de las demás disposiciones de contenido nacional
previstas en esta Cláusula 18.3 y en la Normatividad Aplicable, el Contratista deberá pagar, por
concepto de pena convencional a la Nación , por conducto del Fondo, la sanción máxima prevista
en el artículo 85, fracción II, inciso o) de la Ley de Hidrocarburos .
La CNH podrá exigir el cobro de las penas convencionales correspondientes en caso
que el Contratista no pague al Fondo dichos valores dentro de los quince ( 15) Día s siguiente s a la
instrucción de pago por parte de CNH .
vi-
~
43
ÁR EA CONTR ACTUAL 7
~
~
Contrato No. CNH-ROI-L03-A7/2015
(d) No obstante cualquier subcontratación del Contratista, éste continuará
siendo responsable de todas las obligaciones en materia de contenido nacional derivadas del
presente Contrato.
18.4 Preferencia de Bienes y Servicios de Origen Nacional. El Contratista
deberá dar preferencia a la contratación de servicios de origen nacional, incluyendo la capacitación
y contratación, a nivel técnico y directivo, de Personas de nacionalidad mexicana, así como a la
adquisición de bienes de origen nacional, cuando dichos conceptos sean ofrecidos en el mercado
bajo las mismas circunstancias, incluyendo igualdad de precios, calidad y entrega oportuna.
18.5 Capacitación y Transferencia Tecnológica. El Contratista deberá cumplir
con los programas de capacitación y transferencia de tecnología aprobados por la CNH en el Plan
de Evaluación y en el Plan de Desarrollo. Las actividades y los programas referidos incluirán, entre
otros, la adopción, innovación, asimilación , investigación y desaITollo tecnológicos y formación
de recursos humanos nacionales en la investigación científica y tecnológica aplicada a la
Exploración y Extracción de Hidrocarburos en coordinación con instituciones de educación
superior.
CLÁUSULA 19.
SEGUROS
19.1 Disposición General. Las obligaciones, responsabilidades y riesgos del
Contratista conforme al presente Contrato son independientes de la contratación de los seguros a
que se hace referencia en esta Cláusula 19 y, en consecuencia, el alcance de las obligaciones y
responsabilidades derivadas de la asunción de tales riesgos no podrán reducirse en pe1juicio de la
Nación o de terceros por la contratación de los mencionados seguros o por la falta de la
contratación o cobertura suficiente de ellos.
19.2 Cobertura de Seguros. Con el objeto de cubrir los riesgos inherentes a las
Actividades Petroleras, previo al üúcio de las mismas, el Contratista deberá obtener y mantener en
pleno vigor y efecto las pólizas de seguros que cubran al menos lo siguiente:
(a)
Responsabilidad civil por daños a terceros en sus biene s o en sus personas
ü1cluyendo responsabilidad civil ambiental que ampare daños al ambiente por contaminación de
Hidrocarburos;
(b)
El control de Pozos;
(c)
Daños a los Materiales generados o adquiridos para ser utilizados en las
Actividades Petroleras, y
( d)
Daños al personal.
Previo al inicio de las actividades de perforación de Pozos el Contratista deberá
demostrar que las cobe11uras adquiridas para los conceptos (a) y (b) anteriores suman al menos
44
ÁR E A CONIB/\ CTUAL 7
Contrato No. CNH-ROl -L03-A7/2015
Áreas Tipo I de suma asegurada por evento u ocurrencia y en el agregado anual. Los montos
mínimos requeridos para los conceptos descritos en los incisos (a) y (b) anteriores serán de 15 y
1O millones de Dólares para Áreas Tipo 2 o IO y 5 millones de Dólares para Áreas Tipo 1,
respectivamente.
Las coberturas de seguros referidas en el inciso (a) de esta Cláusula 19.2 deberán
ajustarse a través de la elaboración de un estudio de pérdida máxima probable (o Probable
Ñlaxi11111111
Loss), en cumplimiento de la Nonnatividad Aplicable que emita la Agencia. Asimismo,
las coberturas de seguros referidas en el inciso (b) de esta Cláusula 19.2 deberán ajustarse a la
Normatividad Aplicable que emita la Agencia. Lo anterior de conformidad con las Mejores
Prácticas de la Industria y sin menoscabo de aquellas coberturas, límites, reglas para las
exclusiones y demás términos y condiciones que requiera la Agencia a través de la Normatividad
Aplicable.
El Contratista deberá exhibir evidencia que: está suscrito o forma parte de una
sociedad que tenga por objeto la prestación del servicio de control de Pozos; tiene vigente un
contrato con alguna empresa especializada en la prestación de dichos servicios, o que cuenta de
manera directa o indirecta con las capacidades necesarias para garantizar el control efectivo de los
Pozos. Lo anterior con base en las Mejores Prácticas de la Industria.
El Contratista estará obligado a presentar las pólizas de seguros que amparen las
actividades de todos los Subcontratistas o proveedores que participen directa o indirectamente en
las actividades derivadas del Contrato de conformidad con la Normatividad Aplicable. Las pólizas
correspondientes deberán manifestar expresamente estas coberturas.
19.3 Aseguradoras y Condiciones. Previo al inicio de las Actividades
Petroleras, el Contratista deberá exhibir las pólizas de seguro correspondientes a la Agencia y a la
CNH, mismas que deberán mantenerse en vigor durante la vigencia del Contrato.
Cada póliza de seguro deberá ser contratada bajo términos y condiciones aceptadas
por la CNH y la Agencia, según corresponda, sin que se pueda negar injustificadamente dicha
aceptación.
El Contratista podrá asegurarse con aseguradoras de reconocida solvencia o a través
de sus Filiales siempre que cuenten con una calificación crediticia de grado de inversión.
El contrato de seguro deberá establecer que los inspectores de riesgo de la
aseguradora proporcionarán al Contratista, a la CNH y la Agencia los reportes de las inspecciones
y verificaciones.
19.4
Modificación o Cancelación de Pólizas. El Contratista no podrá cancelar
o modificar las pólizas de seguro vigentes en sus términos y condiciones sin previa aceptación de
la CNH y la Agencia. El Contratista podrá solicitar a la CNH y la Agencia su aceptación para
modificar cualquier póliza de seguro, en cuyo caso dicha solicitud deberá describir la racionalidad
y los beneficios de la modificación propuesta . La CNH y la Agencia formularán y comun icará.n /al ~
Contratista cualquier objeción u observación que pueda tener respecto a las modificaci : s
~
O /\,
45
ÁR EA CONTRACTUAL
7
~
Contrato No. CNH-ROI-L03-A 7/2015
propuestas . En caso que la CNH y la Agencia no acepten la modificación propuesta, el Contratista
deberá obtener y mantener la póliza de seguro autorizada.
19.5 Renuncia a la Subrogación. En todas las pólizas proporcionadas por el
Contratista conforme al presente Contrato, se incluirá una renuncia a la subrogación de los
aseguradores en contra de la CNH, la Secretaría de Energía, la Secretaría de Hacienda, la Secretaría
de Economía, la Agencia, la Comisión Reguladora de Energía y el Fondo, así como la renuncia de
cualquier derecho de los aseguradores a una compensación o reconvención por parte de dichas
autoridades gubernamentales, ya sea mediante un endoso o de cualquier otra manera, en relación
con cualquier tipo de responsabilidad de cualquiera eleaquellas Personas aseguradas en cualquiera
de las pólizas, en términos ele la Normativiclad Aplicable.
19.6 Destino de los Beneficios. El Contratista destinará inmediatamente
cualquier pago que reciba por concepto de cobertura de seguros para remediar el dafío civil o
ambiental, reparar o reemplazar cualquiera de los Materiales dafíados o destruidos. Si una
compafíía aseguradora retiene el pago de una reclamación, el Contratista deberá asumir los Costos
de reparación o de reposición .
19.7 Moneda de Pago. Los beneficios a cobrar por las pólizas requeridas
conforme a esta Cláusula 19 deberán ser denominados y pagaderos en Dólares.
19.8 Cumplimiento con la Normatividad Aplicable. En la contratación de los
seguros, el Contratista cumplirá con la Normatividad Aplicable en materia de seguros y fianzas.
CLÁUSULA 20.
OBLIGACIONES DE CARÁCTER FISCAL
20.1 Obligaciones de Carácter Fiscal. El Contratista deberá cubrir las
Obligaciones de Carácter Fiscal que le correspondan de conformidad con la Normatividad
Aplicable .
20.2 Derechos y Aprovechamientos. El Contratista estará obligado a pagar
oportunamente los derechos y aprovechamientos que establezca la Normatividad Aplicable por la
administración y supervisión que del presente Contrato realicen la CNH y la Agencia.
CLÁUSULA 21.
CASO FORTUITO O FUERZA MAYOR
21.1 Caso Fortuito o Fuerza Mayor. Ninguna de las Partes responderá por el
incumplimiento, suspensión o retraso en la ejecución de las obligaciones del presente Contrato si
dicho incumplimiento, suspensión o retraso ha siclocausado por Caso Fortuito o Fuerza Mayor.
21.2 Carga de la Prneba . La prueba de Caso Fo11uito o Fuerza Mayor
corresponderá a cualquiera de las Pat1es que la alegue.
~
46
ÁREA CONTRACTUAL7
~
Contrato No. CNI-T-ROI-L03-A7/2015
21.3 Notificación de Caso Fortuito o Fuerza Mayor. Si el Contratista no puede
cumplir con el Plan de Evaluación como resultado de Caso Fortuito o Fuerza Mayor, el Período
de Evaluación será prorrogado por un pla zo que no exceda el período del incumplimiento y sólo
en la medida en que el Plan de Evaluación sea efectivamente afectado, en el entendido que dicha
prórroga no será otorgada a menos que el Contratista la hubiera solicitado por escrito especificando
la razón de dicha prórroga incluyendo , hasta donde sea posible, una explicac ión ele la eventualidad
que le impide al Contratista cumplir con dichas obligaciones a más tardar cinco (5) Días después
que tenga o debiera de tener conocimiento de la ocurrencia del Caso Fortuito o Fuerza Mayor de
que se trate, salvo lo previsto en el Anexo 13. La CNH deberá informarle al Contratista si concede
o no el Caso Fortuito o la Fuerza Mayor en un plazo no mayor a treinta (30) Días contados a partir
ele que haya recibido la notificación de Caso Fo1tuito o Fuerza Mayor con información completa.
Salvo por lo previsto en el presente Contrato, el Contratista deberá asmnir de nuevo el
cumplimiento de sus obligaciones tan pronto como el Caso Fo1iuito o Fuerza Mayor cese. Los
Períodos de Evaluación serán prorrogados conforme a esta Cláusula 21.3 solamente cuando el
Caso Fortuito o Fuerza Mayor de que se trate tenga un impacto en las actividades de Evaluación
de más de treinta (30) Días sobre dichos períodos.
El Contratista podrá solicitar a la CNH hasta cuatro (4) períodos de prórroga del
plazo del presente Contrato de tres (3) Meses cada uno. El Contratista deberá presentar la solicitud
de prórroga correspondiente a más tardar el último Día Hábil del trimestre siguiente a patiir de que
se cumpla un (1) Año de la fecha de notificación de Caso Fortuito o Fuerza Mayor a la que se
refiere esta Cláusula 21.3 o de los tres (3) trime stres sucesivos, únicamente en caso que el Caso
F01tuito o Fuerza Mayor no haya cesado . La CNH resolverá sobre la solicitud de pró1rnga en un
plazo que no exce derá los quinc e (15) Días Hábiles siguientes a patiir de la recepción de dicha
solicitud en términos de lo establecido en el presente Contrato . En caso que la CNH no emita una
resolución dentro del plazo establecido, ésta se entenderá en sentido favorable.
El Contratista podrá someter a la aprobación de la CNH modificaciones al Plan de
Desarrollo de conformidad con lo previsto en el Contrato, siempre que el Caso Fo1iuito o Fuerza
Mayor tenga un impacto en las Actividades Petroleras realizadas en una porción del Área
Contractual.
21.4 Derecho de Terminac ión. En caso que como resultado de un Caso Fortuito
o Fuerza Mayor, la realización de las Actividades Petrolera s haya sido interrumpida por un período
continuo de dos (2) Afios o más, cualquiera de las Pmies tendrá derecho, ejercitable mediante
notificación por escrito a la otra Parte , a dar por terminado el presente Contrato sin respon sabilidad.
Este derecho estará vigente hasta tres (3) Meses posteriores a la finalización del Caso Fortuito o
Fuerza Mayor.
21.5 Situaciones de Emergencia o Siniestro . En casos de emergencia o
siniestros que requieran acción imnediata, el Contratista deberá informar inmediatamente a la
CNH, a la Agencia y a la Secretaría de Energía y tomar todas las acciones adecuadas conforme al
plan de atención a emergencias del Sistema de Administración para controlar la situación lo más
pronto posible, a fin de preservar la integridad física de las Personas y proteger el medio ambiente , ~
los Hidrocarburos y los Materiale s. El Contratista notificará a la A gencia y la CNH las acciones
tomada s y setenta y dos (72) horas después remitirá el reporte correspondiente por escrito, en el
~
47
ÁREA CON TRA CTUAL
Á
7
Á
Contrato No. CNH-ROI-L03 -A7/2015
entendido que en caso que la Agencia o la CNH no estén satisfechas con las acciones tomadas por
el Contratista, la Agencia o la CNH podrán requerirle al Contratista que emprenda acciones
adicionales para mitigar o controlar la emergencia o para reparar los daños. Lo anterior sin
pe1juicio de cualquier otra atribución o facultad de la Agencia o cualquier Autoridad
Gubernamental conforme a la Nonnatividad Aplicable.
CLÁUSULA 22.
RESCISIÓN ADMINISTRATIVA Y RESCISIÓN CONTRACTUAL
22.1 Rescisión Administrativa . En caso de ocurrir cualquiera de las causas
graves de rescisión adrninfatrativa previstas en el artículo 20 de la Ley de Hidrocarburos y que se
enlistan a continuación, y una vez que concluya el período de investigación previa referido en la
Cláusula 22.2, la CNH podrá rescindir administrativamente este Contrato previa instauración del
procedimiento de rescisión administrativa previsto en la Cláusula 22.3 y la Normatividad
Aplicable:
(a)
Transcurran más de ciento ochenta (180) Días continuos sin que el
Contratista inicie las actividades previstas en el Plan de Evaluación o en el Plan de Desarrollo
aprobados, o que el Contratista suspenda por más de ciento ochenta (180) Días continuos dichas
actividades, en ambos casos Sin Causa Justificada ni autorización de la CNH;
(b)
El Contratista no cumpla el Programa Mínimo de Trabajo, Sin Causa
Justificada;
(c)
El Contratista ceda parcial o totalmente la operac1on o los derecho s
conferidos conforme al presente Contrato, sin contar con autorización previa en los términos y
condiciones previstos en las Cláusulas 23.1 y 23.2;
(d)
Se presente un Accidente Grave causado por Dolo o Culpa del Contratista,
que ocasione daño a instalaciones, fatalidad y pérdida de producción;
(e)
El Contratista, por más de una ocasión, remita de forma dolosa o
injustificada Información o Reportes Falsos o Incompletos, o los oculte a la Secretaría de Energía,
a la Secretaría de Hacienda, a la Secretaría de Economía, a la CNH, al Fondo o a la Agencia,
respecto de la producción, Costos o cualquier otro aspecto relevante del Contrato;
(f)
El Contratista incumpla una resolución definitiva de órganos
jurisdiccionales federales relacionada con el Contrato o con las Actividades Petroleras, que
constituya cosa ju zgada, o
(g)
El Contratista omita, Sin Causa Justificada, algún pago al Estado o entrega
de Hidrocarburos a éste, conf01me a los plazo s y ténninos previstos en el presente Contrato.
Para efectos de esta Cláusula 22 .1 se entenderá por:
48
ÁREA CONTRAC TUAL 7
ContratoNo . CNH-RO I-L03-A 7/2015
(i)
Accidente Grave: cualquier accidente en el cual concurran las siguientes
circunstancias:
(1)
Daño a las instalaciones que impida al Contratista llevar a cabo las
Actividades Petroleras en la totalidad o una parte del Área
Contractual durante un período mayor a noventa (90) Días
continuos;
(2)
Fatalidad, y
(3)
Cuando la pérdida de la producción promedio diaria durante treinta
(30) Días continuos sea mayor al 25% de la producción promedio
diaria obtenida como resultado del presente Contrato durante el
semestre inmediato anterior. En caso de no existir Actividades
Petroleras durante dicho período, la referencia temporal será el
último bimestre .
(ii)
Sin Causa Justificada: cualquier causa imputable de manera indubitable al
Contratista y en la cual éste haya omitido llevar a cabo los esfuerzos razonables a su alcance para
evitar caer en el incumplimiento de cualquiera de las obligaciones previstas en el Contrato que
implique la posible actualización de alguna de las causales de rescisión administrativa previstas en
esta Cláusula 22.1, apenas tenga conocimiento del incumplimiento o de su materialización
inmediata, dichos esfuerzos deberán incluir la notificación a la CNH o demás Autoridades
Gubernamentales competentes;
(iii)
Culpa: cualquier acción u omisión del Contratista que produzca un resultado
que no previó siendo previsible o previó confiando en que no se produciría y que resulte en la
violación a la Normatividad Aplicable o a un deber que objetivamente era necesario observar;
(iv)
Dolo: cualquier acción u omisión del Contratista con la intención de
perseguir directamente un resultado , e
(v)
Información o Reportes Falsos o Incompletos: aquella información o
reportes relativos a registros de precios, Costos y producción de Hidrocarburos; Actividades
Petroleras sujetas a aprobación, y seguros y garantías, que sean simulados, contrarios a la verdad
o que deliberadamente resulten insuficientes en grado tal que de los mismos no se puedan
desprender los elementos mínimos necesarios que debieran contener, según su naturaleza y
propósito.
22.2 Investigación Previa . En caso que la CNH detecte indicios de
incumplimiento de alguna de las obligaciones derivadas del presente Contrato que pudieran
implicar una posible causal de rescisión administrativa en té1minos de lo previsto en la Cláusula
22.1, la CNH dará aviso al Contratista y se allegará de todos los elementos y pruebas necesarias
para determinar si la razón por la cual se originó la investigación previa constituye una causal para
iniciar el procedimiento de rescisión, en té1minos de lo previsto en la Cláusula 22. 3. En el caso~
49
~
ÁR EA CO NTRA CTUAL 7
~
¡\
Contrato No. CNH-RO 1-L03-A 7/2015
Jo previsto en la Cláusula 22.1 inciso d) la investigación previa se llevará a cabo para determinar
la existencia de Dolo o Culpa por parte del Contratista.
Este período de análisis no podrá ser menor a treinta (30) Días y no tendrá una
duración mayor a dos (2) Años. Durante este período el Contratista deberá garantizar la
continuidad de las Actividades Petroleras, siempre y cuando sea técnicamente posible.
Lo anterior sin pe1juicio de que el Contratista pueda notificar a la CNH indicios ele
incumplimiento de alguna ele las obligaciones derivadas del presente Contrato que pudieran
implicar una posible causal de rescisión administrativa en ténninos de lo previsto en la Cláusula
22.1 a excepción de su inciso (d), así corno presentar una propuesta de remediación del potencial
incumplimiento para la aprobación de la CNH.
Para efectos de lo previsto en esta Cláusula 22.2
considere necesario, el Contratista y la CNH nombrarán de
independiente que deberá cumplir con los requisitos previstos en
de dicho experto independiente no serán vinculantes para la
Gubernamental.
y en caso que el Contratista lo
mutuo acuerdo a un experto
la Cláusula 25 .3. Las opiniones
CNH ni para otra Autoridad
22.3
Procedimiento de Rescisión Administrativa. Una vez que se determine la
existencia de una causal de rescisión administrativa de conformidad con la Cláusula 22.1, la CNH
deberá notificar al Contratista por escrito la causal o causales que se invoquen para dar inicio al
procedimiento de rescisión administrativa; de manera que el Contratista manifieste lo que a su
derecho convenga dentro de los siguientes treinta (30) Días posteriores a la notificación del inicio
del procedimiento de rescisión administrativa. Transcurrido dicho plazo, la CNH contará con un
plazo de noventa (90) Días para valorar los argumentos y pruebas que, en su caso, haga valer el
Contratista. La resolución de rescindir el Contrato deberá estar aprobada por el pleno del órgano
de gobierno de la CNH, fundada, motivada y notificada oficialmente al Contratista.
Si el Contratista solventa la causal de rescisión en que haya incurrido antes que la
CNH emita la resolución respectiva, el procedimiento de rescisión administrativa quedará sin
efecto, previa aceptación y verificación de la CNH y aplicando, en su caso, las sanciones
correspondientes conforme a lo dispuesto en el presente Contrato y la Nonnatividad Aplicable.
La resolución que rescinda el presente Contrato tendrá efectos inmediatos y no
requenra declaración judicial. Declarada la rescisión administrativa , las Partes celebrarán el
finiquito conespondiente para efectuar lo previsto en las Cláusulas 22.5 y 22.6.
La CNH deberá notificar a la Secretaría de Energía, a la Secretaría de Hacienda, a
la Agencia y al Fondo sobre la declaración de rescisión administrativa el Día Hábil siguiente a que
se haya emitido la resolución conespondiente.
Las controversias relativas a la rescisión administrativa se solventarán en términos
de la Cláusula25.4.
./.
50
~
ÁREA C ONTRACTUAL 7
;\
o
Contrato No. CNH-R01-L03-J\ 7/20 l5
22.4
Rescisión ContractuaJ. Además de las causales de rescisión administrativa
previstas en la Cláusula 22.1, y de terminación anticipada previstas en la Cláusula 3 .4, la CNH
tendrá derecho a rescindir este Contrato en los siguientes supuestos, siempre que el Contratista
omita sanear o llevar a cabo una acción directa y continua para remediar el incumplimiento
correspondiente dentro de los treinta (30) Días de haber recibido la notificación de dicho
incumplimiento por parte de la CNH:
(a)
El Contratista tenga un retraso de más de ciento ochenta (180) Días en
cualquier Plan de Desarrollo aprobado, sin causa justificada;
(b)
El Contratista no presente la Garantía de Cumplimiento o no la mantenga
en vigor de conformidad con lo previsto en la Cláusula 16.1, o no mantenga en vigor la Garantía
Corporativa de conformidad con lo previsto en la Cláusula 16.2 y sus propios ténninos;
(c)
El Contratista o el Garante se liquide o de cualquier otra forma cese su
existencia legal o corporativa u ocurra cualquier acontecimiento que conforme a las leyes
aplicables al Contratista o al Garante tenga un efecto análogo a los mencionados;
(d)
El Contratista o el Garante caiga en insolvencia o sea incapaz de pagar sus
deudas al vencimiento de las mismas , o solicite o acepte la imposición de un administrador,
liquidador o síndico respecto a sus propiedades o sus ingresos o inicie cualquier procedimiento
conforme a cualquier legislación para el reajuste o diferimiento de sus obligaciones o de cualquier
parte de las mismas o solicite la quiebra, reorganización , suspensión de pagos, disolución o
liquidación o realice o permita una cesión general o un arreglo con o para el beneficio de sus
acreedores;
(e)
El Contratista no realice al menos el 90% de las Unidades de Trabajo
requeridas en el Programa Mínimo de Trabajo;
(f)
El Contratista infrinja cualquier disposición relativa a la cesión de este
Contrato o de sus derechos conforme al mismo , o sufra un cambio de Control, en contravención a
lo previsto en la Cláusula 23;
(g)
El Contratista infrinja cualquier disposición contenida en la Cláusula 31.2,
o
(h)
Cualquier otro incumplimiento
Contratista conforn1e al presente Contrato.
sustancial
de las obligaciones
del
Declarada la rescisión contractual, las Partes podrán sujetarse a lo previsto en la
Cláusula 25, con excepción de lo previsto en la Cláusula 25.4.
22.5 Efectos de la Rescisión Administrativa o Rescisión Contractual. En caso
que la CNH rescinda este Contrato conforme a lo establecido en las Cláusulas 22.1 o 22.4, se estará
a lo siguiente:
~
~
51
ÁREA CONTRACTUAL 7
i
A
Contrato No. CNH-R01-L03 -A7/20l5
{a)
El Contratista deberá pagar a la Nación , a través del Fondo, las penas
convenciona les a que se refieren las Cláusulas 4.4 y 4.5 o los daños y pe1juicios directos,
excluyendo el lucro cesante a partir ele que se notifique la rescisión del Contra to según sea el caso,
que Ja Nación sufra como resultado del incumplimiento que dé lugar a la rescisión;
(b)
El Contratista cesará todas las Actividades Petroleras en el Área
Contractual, excepto aquellas que sean necesarias para preservar y proteger los Materiales en
proceso de fabricación o tenninados , y devolverá al Estado, a través de la CNH el Área Contractual
en términos de lo establecido en este Contrato . Con la terminación de este Contrato la propiedad
de los Materia les construidos o adquiridos para ser utilizados en las Actividades Petroleras pasará
de forma automática a la Nación libre de gravamen, sin cargo, pago ni indemnización alguna
conforme a lo establecido en las Cláusulas 12.1 y 12.2;
(c)
Las Partes suscribirán el finiquito al que se refiere la Cláusula 22.6. El
Contratista únicamente tendrá derecho a recibir como pago por parte de la Nación el finiquito
establecido en dicha Cláusula 22.6, en caso que éste genere un saldo en favor del Contratista, y
(el)
El Contratista deberá cumplir con todas las obligac ion es relativas a la
devolución del Área Contractual, incluyendo, sin limitar, las relacionadas con el Abandono y
entrega del Área Contractual conforme a lo previsto en la Cláusula 17.
22.6 Finiquito. Sin pe1juicio de Jo establecido en la Cláusula 22.5, a más tardar
seis (6) Meses después de la terminación del presente Contrato por cualquier motivo, o en caso
que la CNH rescinda el Contrato, las Paites deberán suscribir un finiquito en el cual se harán
constar los saldos en favor y en contra respecto de las Contraprestaciones devengadas hasta la
fecha de terminación o resci sión del Contrato. Cuando las Partes no lleguen a un acuerdo sobre lo
anterior, podrán dirimir sus diferenc ias en términos de la Cláusula 25 .5.
Asimismo, en caso de ser necesario, el finiquito considera rá los ajustes o
transacciones que se pacten para finalizar las controversias que se hayan presentado durante la
vigencia del Contrato.
CLÁUSULA 23.
CESIÓN Y CAMBIO DE CONTROL
23.1 Cesión . Para poder vender, ceder, transferir, trasmitir o de cualquier otra
fo1ma disponer de todo o cualquier parte de sus derechos u obligaciones de conformidad con este
Contrato, el Contra tista deberá contar con autorización previa y por escrito de la CNH, la cual
tomará en consideración, entre otros, los criterios de precalificación establecidos durante el
proceso de Licitación.
23.2 Transferencias Indirectas; Cambio de Control. El Contratista se
asegurará de que no sufrirá, directa o indirectamente , un cambio de Control durant e la vigencia de
este Contrato, sin el consentimiento de la CNH. El Contratista deberá notificar a la CNH de
cualquier cambio en la estructura de capital del Contratista que no resu lte en un cambio de Control
del Contratista de conformidad con esta Cláusula 23.2 dentro de los treinta (30) Días siguie ~
nte;
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52
ÁREA CONTRACTUAL
7
Conlralo No. CNH-ROI-LOJ-A7/2015
que dicho cambio suceda, salvo que el Contratista esté listado en la Bolsa Mexicana de Valores,
en cuyo caso la notificación proporcionada por el Contratista a sus inversionistas de conformidad
con las leyes bursátiles aplicables será suficiente.
23.3 Solicitud a la CNH. El Contratista deberá proporcionar a la CNH toda la
información (incluyendo la relativa al cesionario o a la Persona que ejercerá el Control sobre el
Contratista) que la CNH requiera de conformidad con la Normatividad Aplicable, respecto ele
cualquier solicitud de aprobación de una propuesta ele cesión ele conformidad con la Cláusula 23.1
o de un cambio de Control del Contratista de conformidad con la Cláusula 23.2 .
23.4 Efectos de la Cesión o del Cambio de Control. En caso que ocurra una
cesión de conformidad con la Cláusula 23.1:
(a)
presente Contrato:
Si la cesión es por la totalidad del interés del Contratista en virtud del
(i)
El cedente continuará siendo solidariamente responsable del cumplimiento
de las obligaciones del Contratista conforme al presente Contrato que sean incmTiclas o que se
generen hasta la fecha de la cesión (pero quedará relevado de cualquier responsabilidad de las
obligaciones del Contratista que sean incurridas o que se generen después de dicha fecha) y
(ii)
El cesionario será solidariamente responsable del cumplimiento de todas las
obligaciones del Contratista conforme a este Contrato, de manera independiente a que dichas
obligaciones hayan sido incmTidas o generadas con anterioridad a la fecha de la cesión o
posteriormente.
(b)
Si la cesión es por menos de todo el interés del Contratista en virtud del
presente Contrato, tanto el cedente como el cesionario serán solidariamente responsables del
cumplimiento de las obligaciones del Contratista en virtud del presente Contrato , de manera
independiente a que dichas obligaciones hayan sido incurridas o se generen con anterioridad a la
fecha de la cesión o posterionnente, y
(c)
Si la cesión es por menos de la totalidad de los intereses del cedente en virtud
del presente Contrato o si hay más de un cesionario, este Contrato deberá ser modificado para
reflejar que la participación del Contratista en este Contrato, a partir de ese momento, será
detentada por más de una Persona. Dicha modificación deberá estar basada en el formato de
contrato para la Extracción de Hidrocarburos bajo la Modalidad de Licencia que se utilizó para
licitantes organizados en forma de consorcio en el proceso de Licitación.
Como condición para la obtención de la aprobación de la CNH de confonnidad con
esta Cláusula 23, el Contratista deberá entregar a la CNH: (i) en caso de una cesión conforme a la
Cláusula 23 .1, el compromiso del cesionario, en forma y substancia aceptable a la CNH , de que el
cesionario asume, sin ninguna condición y de manera solidaria, todas las obligaciones del
Contratista en virtud del presente Contrato , independientemente de que hayan sido incunidas o
generadas con anterioridad a la fecha de la Cesión o posteriormente, y (ii) una Garantía Corporativa
en el formato proporcionado en el Anexo 2 debidamente firmado, según sea el caso, por la
/
~
fJ
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o
53
Conh·ato No. CNI 1-ROI-L03-A 7/2015
compañía matriz en última instancia del cesionario, la compañía que ejerza el Control sobre el
cesionario , que esté bajo el Control común de la Persona que ejerza Control sobre el cesionario o
por el Garante del Contratista que sufrió el cambio de Control. Cada una de dichas compañías se
considerarán Garantes para efectos de este Contrato y aquel que lo sustituya.
La Garantía Corporativa presentada por el cedente deberá permanecer en pleno
vigor y efecto hasta que el cesionario entregue a la CNH una nueva Garantía Corporativa de
conformidad con esta Cláusula 23.4 en relación con las obligaciones del cedente indicadas en los
incisos (a) y (b) anteriores. La CNH deberá emitir la constancia de cumplimiento total de las
obligaciones, en relación con las obligaciones del cedente en un plazo no mayor a treinta (30) Días
Hábiles a partir de que la CNH apruebe la Garantía Corporativa del cesionario .
23.5 Prohibición de Gravámenes. El Contratista no impondrá o permitirá que
se imponga ningún gravamen o restricción de dominio sobre los derechos derivados de este
Contrato o sobre los Materiales sin el consentimiento de la CNH.
23.6
Invalidez. Cualquier cesión o cambio de Control del Contratista que se
lleve a cabo en contravención de las disposiciones de esta Cláusula 23 no tendrá validez y no
surtirá efectos entre las Partes.
CLÁUSULA 24.
INDEMNIZACIÓN
El Contratista indemnizará y mantendrá libres de toda responsabilidad a la CNH y
cualquier otra Autoridad Gubernamental, incluido el Fondo así como a sus empleados,
representantes , asesores, directores, sucesores o cesionarios (y dicha obligación sobrevivirá la
tenninación por cualquier motivo del presente Contrato o en caso que la CNH rescinda el Contrato)
con motivo de cualquier acción, reclamo, juicio, demanda, pérdida, Costos, daños, pe1juicios ,
procedimiento s, impuestos y gastos, incluyendo honorario s de abogados y costas de juicio, que
smjan de o se relacionen con cualquiera de los siguient es:
(a)
El incumplimiento de sus obligaciones conforme al presente Contrato, en el
entendido que en aquellos casos que exista una pena convencional, el monto de los daños y
pe1juicios estará limitado al monto de la pena convencional de que se trate ;
(b)
Cualquier daño o lesión (incluyendo muerte) causada por el Contratista o
cualquier Subcontratista (incluyendo el daño o la lesión causada por sus representantes, oficiales,
director es, empleados , sucesores o cesionarios) a cualquier Persona (incluyendo, sin limitación , a
la CNH) o a la propiedad de cualquiera de dichas Personas que smja como consecuencia de la
realización de las Actividades Petroleras;
(c)
Cualquier lesión o daño causado por cualquier Persona, que sufran los
empleados, representantes o invitados del Contratista o de cualquier Subcontratista, o a la
propiedad de dichas Personas;
ex!
~ A
54
ÁREA CONTRACTUAL
7
1
Contrato No. CNH-ROI-L03-A7/2015
(d)
Cualquier daño o pe1juicio sufrido por pérdidas o contaminación causada
por el Contratista o cualquier Subcontratista a los Hidrocarburos o cualquier daño causado a los
recursos naturales y medio ambiente, incluyendo pero no limitado a daño o destrucción de los
recursos hidrológicos, vida silvestre, océanos o a la atmósfera y cualesquiera daños que puedan
ser reconocibles y pagaderos conforme a la Nonnatividad Aplicable;
(e)
Cualquier dafio o pe1juicio causado con motivo de alguna violación del
Contratista o cualquier Subcontratista a cualquier derecho intelectual, marca o patente;
(f)
Cualquier incumplimiento
Contratista o cualquier Subcontratista, y
a la Normatividad
Aplicable por parte del
(g)
Cualquier reclamo de cualquier empleado del Contratista o de cualquier
Subcontratista con base en leyes en materia laboral o de seguridad social.
Sin pe1juicio de lo anterior, en ningún caso las Partes serán responsables del lucro
cesante a partir de que se notifique la rescisión del Contrato.
CLÁUSULA 25.
LEY APLICABLE Y SOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS
25.1 Normatividad Aplicable. El presente Contrato se regirá e interpretará de
confo1midad con las leyes de México.
25.2 Conciliación. En cualquier momento las Partes podrán optar por alcanzar
un acuerdo respecto a las contro versias relacionadas con el presente Contrato mediante un
procedimiento de conciliación ante un conciliador. Este procedimiento iniciará cuando una de las
Partes invite a la otra y és ta acepte la invitaci ón a la conciliación dentro de los quince (15) Días
siguientes al envío de la invitación . Las Partes acordarán el nombramiento del conciliador, o en su
caso, podrán recurrir a la asistencia de una institución para su nombramiento. El proc edimiento de
conciliación se seguirá conforme al Reglamento CNUDMI, debiendo el concili ador ayudar a las
Partes en sus esfuerzos por lograr un arreglo de buena fe respecto a la controversia. En caso que
transcurrido s tres (3) Meses no se haya alcanzado un acuerdo, las Pmtes resolverán las diferencias
o controversias en apego a la Cláusula 25 .5 del presente Contrato . Lo anterior, sin pe1juicio de que
cualquiera de las Partes pueda dar por terminada la conciliación y acudir al arbitraje en cualquier
momento.
El procedimiento establecido en esta Cláusula 25.2 no aplicará para la rescisión
administrativa de conformidad con lo establecido en el presente Contrato y en la Nonnatividad
Aplicable.
25.3
Requisitos del Conciliador y Experto Independiente. La persona física
que sea nombrada como conciliador de conformidad con lo establecido en la Cláusula 25.2, o que
sea nombrada como experto independiente de confonnidad con lo establecido en la Cláusula 22.2,
deberá cumplir con los siguientes requisitos:
55
ÁR EA CONTRACTUAL 7
Contrato No. CNI-1-ROI-L03-A 7/2015
El conciliador deberá tener por lo menos diez (1 O) Afios de experiencia en
conciliación con los conocimientos, experiencia y pericia para facilitar la comunicación entre las
Partes con respecto de la controversia. En tanto que el expe1to independiente deberá tener por lo
1nenos cinco (5) Afíos de experiencia en la materia objeto de la posible causal de rescisión
administrativa que corresponda.
En ambos casos, el conciliador o el experto independiente deberán :
(i)
Ser independientes, imparciales y neutrales; asimismo, deberán divulgar
cualquier interés u obligación que esté sustancialmente en conflicto con su designación y/o pueda
pe1judicar su actuación con respecto a la controversia.
(ii)
Firmar un acuerdo de confidencialidad sobre cualquier información provista
por las Partes con relación a la controversia entre las mismas, de manera previa a su nombramiento.
Ninguna persona física podrá ser nombrada como conciliador o experto
independiente si ésta: (i) es o ha sido en cualquier momento dentro de los cinco (5) Afios previos
a su designación, un empleado de cualquiera de las Pattes o de sus Filiales; (ii) es o ha sido en
cualquier momento dentro de los tres (3) Afias previos a su nombramiento, un consultor o
contratista de cualesquiera de las Partes o de sus Filiales, o bien (iii) mantenga cualquier interés
financiero significativo con cualquiera de las Partes.
Los honorarios del conciliador o del experto independiente deberán ser cubie1tos
por igual entre las Paites.
Lo anterior sin pe1Jmc10 que cualquier persona física que cumpla todos los
requisitos previstos en esta Cláusula 25.3 pueda ser nombrada como conciliador o expe1to
independiente en más de una ocasión.
25.4
Tribunales Federales . Todas las controversias entre las Partes que de
cualquier forma smjan o se relacionen con las causales de rescisión administrativa previstas en la
Cláusula 22.1, sin pe1juicio de lo previsto en la Cláusula 22.6, primer párrafo, deberán ser resueltas
exclusivamente ante los Tribunales Federales de México.
El Contratista podrá iniciar un procedimiento ante un tribunal arbitral , en ténninos
de la Cláusula 25.5, únicamente para que se determine la existenc ia de daños y pe1juicios y, en su
caso, su cuantificación, que resulten de una causal o causales de rescisión administrativa
consideradas infundadas por los Tribunales Federales de fonna definitiva.
25.5 Arbitraje. Sin pe1juicio de Jo previsto en la Cláu sula 25.4, cualquier otra
controversia que smja del presente Contrato o que se relacione con el mismo , y que no haya podido
ser superada después de tres (3) Meses de haber iniciado el procedimiento de conciliación o que
éste hubiera sido rechazado por cualquiera de las Paites conforme a la Cláusula 25.2 deberá ser
resuelta mediante arbitraje conforme al Reglamento CNUDMI. Las Partes acuerdan que el
Secretario General de la C01te Permanente de Arbitraje de la Haya será la autoridad nominadora
del procedimiento arbitral. La ley sustantiva aplicable será la estipulada en la Cláusula 25 .1 y las
56
Contrato No. CNH-R0I-L03 -A7/2015
controversias deberán resolverse conforme a estricto derecho. El tribunal arbitral se integrará por
tres miembros, uno nombrado por la CNH, otro nombrado por el Contratista, y el tercero (quien
será el presidente) nombrado ele co1úormiclad con el Reglamento CNUDMI, en el entendido que:
(i) la Parte demandante deberá nombrar a su árbitro en la notificación de arbitraje y la Parte
demandada tendrá treinta (30) Días contados a partir de que reciba personalmente la notificación
de arbitraje para nombrar a su árbitro y (ii) los dos árbitros nombrados por las Partes tendrán no
menos de treinta (30) Días contados a partir de la aceptación del nombramiento del árbitro
designado por el demandado para designar, en consultas con las Partes , al árbitro que actuará como
Presidente del tribunal. El procedimiento arbitral se conducirá en español y tendrá como sede la
Ciudad de La Haya en el Reino de los Países Bajos.
25.6 Consolidación . En caso que un arbitraje iniciado conforme a la Cláusula
25.5 y un arbitraje iniciado confonne a lo previsto en el Anexo 2 involucren la misma litis, dichos
arbitrajes serán, a solicitud de la CNH , consolidados y tratados como un solo arbitraje. Dicha
consolidación deberá ser solicitada, o en su caso , ordenada por el panel arbitral que se hubiera
constituido primero de conformidad con la Cláusula 25.5. En dicho caso, se considerará que el
árbitro designado por el Contratista fue también designado por el Garante, o viceversa, y el árbitro
seleccionado por la CNH para cualquiera de los paneles que hubiera sido constituido primero , será
considerado por la CNH para el arbitraje consolidado.
25.7
No Suspensión de Actividades Petroleras. Salvo que la CNH sea quien
rescinda el Contrato o se cuente con el consentimiento en contrario de la CNH , el Contratista no
podrá suspender las Actividades Petroleras mientras se resuelve cualquier controversia .
25.8
Renuncia Vía Diplomática. El Contratista renuncia expresamente , en
nombre propio y de todas sus Filiales, a fonnular cualquier reclamo por la vía diplomática.
25.9 Tratados Internacionales . El Contratista gozará
reconocidos en los tratados internacionales de los que el Estado sea paite.
de los derechos
CLÁUSULA 26.
MODIFICACIONES Y RENUNCIAS
Cualquier modificación a este Contrato deberá hacerse mediante el acuerdo por
escrito de la CNH y el Contratista, y toda renuncia a cualquier disposición del Contrato hecha por
la CNH o el Contratista deberá ser expresa y constar por escrito .
CLÁUSULA 27.
CAPACIDAD Y DECLARACIONES DE LAS PARTES
27.1 Declaraciones y Garantías. Cada Parte reconoce que la otra Parte celebra
este Contrato en nombre propio y en su capacidad de entidad legal facultada para contratar por sí
misma, y que 1únguna Persona tendrá ninguna responsabilidad ni obligación de cumplimiento de~
las obligaciones de dicha Patte derivadas del presente Contrato, excepto por la responsabilidad del
Garante en vütud de la Garantía Corporativa . Igualmente, cada Parte declara y garantiza a la otra
Parte que: (i) tiene plena capacidad jurídica para la celebración y cumplimiento del presente
57
ÁRE A CON TRA CTUAL
7
Contrato No. CNH-ROI-L03-A7/2015
Contrato; (ii) ha cumplido con todos los requerimientos gubernamentales, corporativos y de
cualquier otra nah1raleza necesarios para la celebración y cumplimiento del presente Contrato; (iii)
ha obtenido las autorizaciones gubernamentales, corporativas y de cualquier otra naturaleza
necesarias para la celebración y cumplimiento del presente Contrato; (iv) este Contrato constituye
una obligación legal, válida y vinculante de dicha Parte la cual puede hacerse valer en su contra
de acuerdo con sus términos, y (v) sus declaraciones en el preámbulo de este Contrato son ciertas
y correctas.
27.2 Relación de las Partes. Ninguna de las Partes tendrá la autoridad o el
derecho para asumir, crear o comprometer alguna obligación de cualquier clase expresa o implícita
en representación o en nombre de la otra Parte. Ninguna disposición en este Contrato constituirá
que el Contratista, sus empleados, agentes, representantes o Subcontratistas son representantes de
la CNH. El Contratista será considerado en todo momento como un contratista independiente y
será responsable de sus propias acciones, las cuales estarán sujetas en todo momento a lo previsto
en el presente Contrato y la Normatividad Aplicable.
CLÁUSULA 28.
DA TOS Y CONFIDENCIALIDAD
28.1
Propiedad de la Información. El Contratista deberá proporcionar a la
CNH, sin costo alguno la Información Técnica que será propiedad de la Nación. La Nación
también será propietaria de cualquier muestra geológica, mineral o de cualquier otra naturaleza,
obtenida por el Contratista en las Actividades Petroleras, las cuales deberán ser entregadas por el
Contratista a la CNHjunto con la Infonnación Técnica , inmediatamente después que el Contratista
haya concluido los estudios y evaluaciones que haga al respecto. El original de dicha información
deberá ser entregado a la CNH. Lo anterior de confo1midad con la Normatividad Aplicable .
El Contratista podrá mantener copia únicamente para efectos del cumplimiento de
sus obligaciones conforme al presente Contrato. El Contratista podrá usar la Información Técnica,
sin costo alguno y sin restricción , para el procesamiento, evaluación, análisis y cualquier otro
propósito relacionado con las Actividades Petroleras (pero no para otro uso ni para su venta), en
el entendido que el Contratista deberá también entregar cualqu ier reporte de los resultados de dicho
procesamiento, evaluación o análisis.
Nada de lo previsto en el presente Contrato limitará el derecho de la CNH de usar,
vender o de cualquier otra forma disponer de la Información Técnica, en el entendido que la CNH
no podrá vender ni hacer del conocimiento de terceras Personas ninguna información que implique
secreto industrial; una marca registrada o cualquier otro derecho de propiedad intelectual del
Contratista regulado por la Ley Federal de Derechos de Autor y la Ley de la Propiedad Industrial.
28.2 Información Pública . Sin pe1juicio de lo previsto en la Normatividad
Aplicable, salvo por la Información Técnica y la propiedad intelectual, toda la demás info1mación
y documentación derivada del presente Contrato, incluyendo sus términos y condiciones, así como
toda la infonnación relativa a los volúmenes de Hidrocarburos Producidos, pagos y
Contraprestaciones realizadas conforme al mismo, serán considerados infonnación pública.
Asimismo, la información que sea registrada por el Contratista en el sistema informático que ponga
~
58
ÁREACONTRA
Cj
7
Contrato No. CNH-R01-L03-A7/2015
a disposición el Fondo para la determinación de Contraprestaciones, podrá ser utilizada para
cumplir con las obligaciones de transparencia existentes en la _Normatividad Aplicable siempre
que no vulnere la confidencialidad de la Información Técnica ni la propiedad intelectual.
28.3
Confidencialidad. El Contratista no podrá divulgar Información Técnica a
ningún tercero sin el previo consentimiento de la CNH. No obstante, el Contratista podrá
suministrar información a sus Filiales, subsidiarias, auditores, asesores legales o a las instituciones
financieras involucradas en el presente Contrato en la medida que sea necesario para las
Actividades Petroleras en el Área Contractual, en el entendido de que estas Personas también
deberán mantener la confidencialidad de tal información. El Contratista tomará todas las acciones
necesarias o apropiadas para asegurar que sus trabajadores, agentes, asesores, representantes,
abogados, Filiales y Subcontratistas, así como los trabajadores, agentes, representantes, asesores y
abogados de los Subcontratistas y de las Filiales del Contratista, cumplan con la misma obligación
de confidencialidad prevista en el presente Contrato. Las disposiciones de esta Cláusula 28.3
continuarán vigentes aún después de la terminación por cualquier motivo del presente Contrato, o
en caso que la CNH rescinda el Contrato, ya que constituyen obligaciones continuas y
pennanentes.
Excepción a la Confidencialidad. No obstante lo previsto en la Cláusula
28.3, la obligación de confidencialidad no será aplicable a: (i) la información de dominio público
28.4
que no haya sido hecha pública a través del incumplimiento del presente Contrato; (ii) la
información que haya sido obtenida con anterioridad a su divulgación sin violar alguna obligación
de confidencialidad; (iii) la información obtenida de terceros que tengan derecho a divulgarla sin
violar una obligación de confidencialidad, y (iv) la información que deba ser divulgada por
requerimiento de leyes o requerimiento de Autoridades Gubernamentales, siempre que: (a) el
hecho de no divulgarla sttietaría al Contratista a sanciones civiles, penales o administrativas y (b)
el Contratista notifique a la CNH con toda prontitud la solicitud de dicha divulgación. En el caso
a que se refiere el subinciso (iv) anterior, la CNH podrá solicitar al Contratista que impugne ante
los tribunales competentes la orden de divulgación, en cuyo caso la CNH deberá cubrir cualquier
Costo generado por la impugnación.
CLÁUSULA 29.
NOTIFICACIONES
Todas las notificaciones y demás comunicaciones hechas en virtud de este Contrato
deberán ser por escrito y serán efectivas desde la fecha en que el destinatario las reciba:
A la CNH:
Insurgentes Sur No. 1228, piso 1,
Colonia Tlacoquemécatl del Valle,
Benito Juárez, Ciudad de México,
C.P. 03200
A Lifting de México:
Av. Paseo de las Palmas No. 735, piso 9,
'
59
A REA CONTRACTUAL
7
~~
Contrato No. CNH-ROI-L03-A7/2015
Colonia Lomas de Chapultepec I Sección
Miguel Hidalgo, Ciudad de México
C.P.11000
o en cualesquiera otras direcciones, según cada Parte notifique a la otra en la manera
que se indica anteriormente.
CLÁUSULA 30.
TOTALIDAD DEL CONTRATO
Este Contrato es una compilación completa y exclusiva de todos los términos y
condiciones que rigen el acuerdo entre las Partes con respecto al objeto del mismo y reemplaza
cualquier negociación, discusión, convenio o entendimiento sobre dicho objeto. Sin pe1juicio de
lo establecido en el numeral 8.6 de la Sección lll de las Bases de Licitación, ninguna declaración
de agentes, empleados o representantes de las Partes que pudiera haberse hecho antes de la
celebración del presente Contrato tendrá validez en cuanto a la interpretación de sus propios
términos. Quedan incorporados formando parte indivisible e integrante del presente Contrato, los
siguientes Anexos:
Anexo 1:
Anexo 2:
Anexo 3:
Anexo 4:
Anexo 5:
Anexo 6:
Anexo 7:
Anexo 8:
Anexo 9:
Anexo 10-A:
Anexo 10-B:
Anexo 11:
Anexo 12:
Anexo 13:
Coordenadas y Especificaciones del Área Contractual
Modelo de Garantía Corporativa
Procedimientos para Determinar las Contraprestaciones del
Estado
Procedimientos de Contabilidad y de Registro de Costos
Inventario de Activos
Programa Mínimo de Trabajo
Alcance Mínimo de las Actividades de Evaluación
Informe de Evaluación
Contenido Mínimo del Plan de Desarrollo
Carta de Crédito
Póliza de Fianza
Procura de Bienes y Servicios
Procedimientos de Entrega de Información de Contraprestaciones
al Fondo Mexicano del Petróleo para la Estabilización y el
Desarrollo y de su Pago
Uso Compartido de Infraestructura
CLÁUSULA 31.
DISPOSICIONES DE TRANSPARENCIA
31.1 Acceso a la Información. El Contratista estará obligado a entregar la
información que la CNH requiera con el fin de que ésta cumpla con lo previsto en el artículo 89
de la Ley de Hidrocarburos, incluyendo aquella información a la que se refiere la Cláusula 28.2, a
través de los medios que para tal efecto establezca la CNH. El Contratista deberá cooperar con las
,
60
~ e/. ~
AREA CONTRACTUAL7
t
Contrato No. CNH-ROI-L03-A7/2015
Autoridades Gubernamentales competentes en caso que se requiera divulgar dicha infonnación en
términos de la Normatividad Aplicable.
31.2 Conducta del Contratista y Filiales. El Contratista declara y garantiza que
los directores, funcionarios, asesores, empleados y personal del Contratista y de sus Filiales no han
efectuado, ofrecido o autorizado, ni efectuarán, ofrecerán o autorizarán en ningún momento ,
ningún pago, obsequio, promesa u otra ventaja , ya sea directamente o a través de cualquier otra
Persona o entidad, para el uso o beneficio de cualquier funcionario público, algún partido político,
funcionario de un partido político o candidato a algún cargo político, con el propósito de: (i) influir
en cualquier decisión u omisión por parte de un funcionario público, paiiido político o candidato;
(ii) obtener o mantener este Contrato o cualquier otro negocio, o (iii) asegurar cualquier otro
beneficio o ventaja ilícita para el Contratista, sus Filiales, accionistas, o cualquier otra Persona.
Asimismo, el Contratista se asegurará que tanto él corno sus Filiales: (i) se apegarán y cumplirán
en todo momento con cualesquiera leyes y regulaciones anti-corrupción que sean aplicables, y (ii)
crearán y mantendrán controles internos adecuados para el cumplimiento de lo previsto en esta
Cláusula 31.2.
31.3 Notificación de Investigación. El Contratista deberá notificar a la CNH y
a cualquier otra Autoridad Gubernamental competente: (i) de manera inmediata a que tenga
conocimiento, o que tenga motivos suficientes para presumir, que ha ocurrido cualquier acto
contrario a lo previsto en la Cláusula 31.2, y (ii) dentro de los cinco (5) Días siguientes a que tenga
conocimiento de cualquier investigación o proceso iniciado por cualquier autoridad, mexicana o
extranjera, relacionado con cualquier supuesta infracción a lo dispuesto en esta Cláusula 31.
Asimismo, el Contratista deberá mantener informada a la CNH sobre el avance de la investigación
y proceso hasta su conclusión.
31.4 Conflicto de Interés . El Contratista se compromete a no incurrir en ningún
conflicto de interés entre sus propios intereses (incluyendo los de sus accionistas, Filiales y
accionistas de sus Filiales) y los interese s del Estado en el trato con los Subcontratistas, clientes y
cualquier otra organización o individuo que realice negocios con el Contratista (sus accionistas,
Filiales y accionistas de sus Filiales) con respecto a las obligaciones del Contratista conforme al
presente Contrato.
CLÁUSULA 32.
COOPERACIÓN EN MATERIA DE SEGURIDAD NACIONAL
Con el objeto de administrar los riesgos relacionados con la seguridad nacional o
derivados de emergencias, siniestros o alteración del orden público, el Contratista deberá brindar
las facilidades que le sean requeridas por las autoridades federales competentes :
CLÁUSULA 33.
IDIOMA
El idioma del presente Contrato es el español. Todas las notificaciones, renuncias y
otras comunicaciones hechas por escrito o de otra fonna entre las Pattes en relación con : ,(
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61
1
Contrato No. CNH -ROI- L03 -A7 /2015
Contrato deberán hacerse en español. Cualquier traducción del presente Contrato no será
considerada oficial.
CLÁUSULA 34.
EJEMPLARES
Este Contrato se firma en cuatro (4) ejemplares equivalentes con el mismo
significado y efecto, y cada uno será considerado como un original.
EN TESTIMONIO DE LO CUAL, las Partes firman este Contrato en la fecha mencionada al
principio del mismo.
POR LA "COMISIÓN NACIONAL DE
HIDROCARBUROS"
POR "EL CONTRATISTA"
C. JUAN CARLOS ~PEDA MOLINA
COMISIONA O PRESIDENTE
ALEJANDRO VJLLARREAL MARTINEZ
REPRESENTANTE LEGAL
C. CARLA GAB
NZALEZ
RO
GUEZ
SECRETARIA EJECUTN A
C. GASPAR FRANCO HERNANDEZ
TITULAR DE LA UNIDAD DE
ADMINJSTRACIÓN TÉCNICA DE
ASIGNACIONES Y CONTRA TOS
62
ÁR EA CONTRACTUAL 7
Contrato No. CNH-ROI-L03-A7/2015
ANEXO 1
COORDENADAS Y ESPECIFICACION.ES DEL ÁREA
CONTRACTUAL
A
~ ~
ÁREA CONTRA CTUAL
7
u
Contrato No. CNH-ROI-L03-A7/2015
Coordenadas y Especificaciones del Área Contractual
1.
Coordenadas:
Are.a
Contractual
7
2.
Campo/Pollgono
Cuichapa -Pte
Vértice
Oeste(Longitud)
1
2
3
4
5
6
7
8
9
10
11
12
13
14
15
16
17
18
19
20
21
22
94º 16' 30"
94º 15' 00"
94º 15' 00"
94º 15' 30"
94º 15' 30"
94º 16' 00"
94º 16' 00"
94º 17' 30"
94º 17' 30"
94º 18' 00"
94º 18' 00"
94º 18' 30"
94º 18' 30"
94º 19' 00"
94º 19' 00"
94º 18' 30"
94º 18' 30"
94º 18' 00"
94° 18' 00"
94° 17' 30"
94º 17' 30"
94º 16' 30"
Norte (Latitud)
17° 58' 00"
17° 58' 00"
17º 56' 30"
17º 56' 30''
17º 55' 30"
17º 55' 30"
17º 54' 00"
17° 54' 00"
17° 54' 30"
17º 54' 30"
17° 55' 00"
17º 55' 00"
17º 55' 30"
17° 55' 30"
17° 56' 00"
17º 56' 00"
17º 58' 00"
17º 58' 00"
17º 58' 30"
17° 58' 30"
17º 59' 00"
17º 59' 00"
Mapa:
r
VtfOCIUl
O
2
Ji
~
I\
10 '1<\
ÁR EA CONTRA CTUAL
7
Contrato No. CNH-ROI-L03-A7/2 0l5
3.
Profundidad:
Area
Contrnctual
7
4.
Campo
Profundidad
Cuichapa Pte.
Sin restricción
Superficie aproximada:
Área
Contractual
7
Campo
Cuichapa Pte.
3
Superficie (km2)
Área Contractual
41.464
Tipo 2
ÁREA CONTRACTUAL 7
Contrato No. CNH-ROI-L03-A7/2015
ANEX02
MODELO DE GARANTÍA CORPORATIVA
ÁREA CONTRA CTUAL
7
Contrato No. CNH-ROI -L03-A7/2 015
GARANTÍA CORPORATIVA
SUSCRITA POR
[_~]
EN FAVOR DE
COMISIÓN NACIONAL DE HIDROCARBUROS
2
ÁREA CONTRACTUAL"'!
t
Contrato No. CNH-RO l-L03-A 7/2015
Contrato de Garantía
El presente Contrato de Garantía (la "Garantía") se suscribe el_ de __ de
por
, una empresa organizada y existente conforme a las leyes de
en calidad de garante
--(el "Garante") , en favor de los Estados Unidos Mexicanos, por conducto de la Comisión Nacional
de Hidrocarburos de México, en calidad de beneficiario (en adelante, el "Beneficiario"), en
relación con el Contrato para la Extracción de Hidrocarburos bajo la Modalidad de Licencia, ele
fecha
de
de __ suscrito entre el Beneficiario por una parte , y XYZ por la otra, (según
el mismo vaya a ser modificado de acuerdo con sus términos, el "Contrato"). Todos los términos
escritos con mayúscula inicial pero no definidos de otra forma en esta Garantía tendrán el
significado que se les da a los mismos en el Contrato .
CLÁUSULA 1
GARANTÍA
(a)
El Garante, en este acto de manera solidaria, incondicional e inevocable, garanti za
al Beneficiario, como obligado principal y no meramente como fiador, el pago total , punh1al y
completo de cualesquiera cantidades que
deba pagar al Beneficiario en vÍliud del Contrato,
así como el cumplimiento puntual y oportuno de todas y cada una de las obligaciones de __
_
de conformidad con el Contrato. Esta Garantía constituye una garantía de pago y de cumplimiento
y no meramente de cobranza, la cual deberá permanecer en pleno vigor y efecto hasta que todas
las obligaciones de __
garantizadas por la misma, sean pagadas o cumplidas en su totalidad,
sujeto a la cláusula 2 de esta Garantía. Hasta donde sea permitido por la Normatividad Aplicable,
el Garante renuncia a todas las excepciones o beneficios a que tenga derecho por ley o por cualquier
otro medio, en su calidad de fiador o garante .
(b)
La garantía de pago y cumplimiento dispuesta en esta Garantía constituye una
garantía continua , absoluta e incondicional y deberá aplicarse a todas las obligaciones en virtud
del Contrato cuando éstas se originen. Sin limitar la generalidad de lo anterior, la garantía del
Garante no será liberada, extinguida o de otra forma afectada por: (i) cualesquiera cambios en el
nombre, actividades autorizadas, existencia legal, estructura , personal o propiedad directa o
indirecta de
; (ii) insolvencia, quiebra, reorganización o cualquier otro procedimiento
similar que afecte a
o a sus respectivos activos; o (iii) cualquier otro acto u omisión o
retraso de cualquier tipo de
, el Beneficiario o cualquier otra Persona.
(c)
En la medida permitida por la Normatividad Aplicable, el Garante conviene que,
sin la notificación y sin la necesidad de una confirmación, con sentimiento o garantía adicional de
su parte, las obligaciones de
aquí garantizadas podrán ser en ocasiones , de conformidad
con el Contrato, renovadas , ampliadas , incrementadas, aceleradas, modificadas, reformadas ,
transigidas, renunciadas, liberadas o rescindidas, todo lo anterior sin impedir o afectar la obligación
del Garante conforme a esta Garantía . El Beneficiario no estará obligado a ejercitar recurso alguno
contra
antes de tener el derecho a exigir el cumplimiento o recibir el pago del Garante de
las obligaciones aquí garantizadas.
/.
~
3
o
Á REA CONTRACTUAL 7
?\
\
Contrato No. CNH-ROI-L03-A7/2015
CLÁUSULA2
RESTITUCIÓN
Las responsabilidades del Garante en virtud de esta Garantía deberán ser automáticamente
restituidas en caso de y hasta el punto en que, por cualquier razón, cualquier pago o cumplimiento
hecho por o en nombre de
en relación con las obligaciones aquí garantizadas, se recupere
de o se reembolse por el Beneficiario o cualquier otra parte como resultado de cualquier
procedim iento de quiebra, insolvencia, reorganización o cualquier otro.
CLÁUSULA3
DECLARACIONES Y GARANTÍAS
El Garante en este acto declara y garantiza que: (i) tiene plena capacidad jurídica para la
celebración y cumplimiento de esta Garantía; (ii) ha cumplido con todos los requerimientos
corporativos y de otra naturaleza necesarios para la celebración y cumplimiento de esta Garantía;
(iii) ha obtenido todas las autorizaciones corporativas y de otra naturaleza necesarias para la
celebración y cumplimiento de esta Garantía y (iv) esta Garantía constituye una obligación legal,
válida y vinculante de dicho Garante la cual puede hacerse valer en su contra de acuerdo con sus
términos.
CLÁUSULA4
VALIDEZ
Si cualquier disposición de esta Garantía o la aplicación de la misma a cualquier
circunstancia se declara por cualquier motivo nula o no exigible, el resto de esta Garantía y la
aplicación de dicha disposición a otras circunstancias no deberá verse afectada por tal
circunstancia.
CLÁUSULAS
LEY APLICABLE Y ARBITRAJE
(a)
Esta Garantía se regirá e interpretará de conformidad con la legislación federal de
los Estados Unidos Mexicanos.
(b)
El Garante y el Beneficiario convienen que lo establecido en la Cláusula 25 le será
aplicable a cualquier controversia derivada o relacionada con esta Garantía . El Garante acepta que,
a solicitud del Beneficiario, cualquier procedimiento de resolución de controversias en vü1ud de
esta Garantía podrá consolidarse con cualquier proced imiento arbitral iniciado en virtud del
Contrato. Cuando haya necesidad de que las partes del arbitraje nombren a algún miembro del
tribunal, el Garante y, en su caso el Contratista y cualquier otro garante, nombrarán a uno en forma
conjunta.
(c)
El Garante conviene en pagar todos los Costos, gastos y honorarios razonables y
documentados, incluyendo honorarios de abogados, en que el Beneficiario pueda incurrir en la
ejecución de esta Garantía.
4
ÁREA CONTRACTU AL
7
Contrato No. CNH-ROI-L03-A7/2015
CLÁUSULA6
NOTIFICACIONES
Cualquier notificación u otra comunicación relacionada con esta Garantía deberá de
hacerse por escrito y entregarse personalmente, por mensajería, por correo certificado o registrado
(o en una forma sustancialmente similar al correo) en la forma siguiente:
Si a la CNH:
Si aXYZ:
Si al Garante:
Cualquiera de las partes de esta Garantía podrá, mediante una notificación por escrito a las
otras partes, cambiar la dirección a la cual deb erá n de estar dirigidas las notificaciones. Cualquier
notificación u otra comun icació n, deberá de considerarse que ha sido realizada al momento de
recepción por el destinatario. Todas las comunicaciones en relación con esta Garantía deberán ser
en espafiol.
CLÁUSULA 7
IDIOMA
Esta Garantía se celebra en el idioma español. Cualquier traducción de esta Garantía será
únicamente para efectos de conveniencia y no será considerada para la interpretación de la misma.
CLÁUSULAS
EJEMPLARES
Esta Gai·antía podrá ser finnada por las paites de la núsma en ejemplares separados, cada
uno de las cuales cuando sea firmado y entregado se considerará un original, pero todos los A
ejemplares en su conjunto deberán constituir uno solo y el mismo instru mento.
{)
v<
5
1
ÁREA C ONTRACTUAL 7
~
Contrato No. CNH-ROI-L03-A7 /2015
EN TESTIMONIO DE LO CUAL, las partes firman esta Garantía en la fecha
mencionada al principio de la misma.
~-~"
como Garante
Por: _ _ _ __________
Nombre:
Título:
__
_ _
CONVIENE Y ACEPTA:
COMISIÓN NACIONAL DE HIDROCARBUROS
Como Benefic iario
Por: --------Nombre:
Título :
--
6
- -----
ÁR EA C ON TRACT UAL
7
Contrato No. CNH -ROI-L03-A7/2015
ANEX03
PROCEDIMIENTOS PARA DETERMINAR LAS
CONTRAPRESTACIONES DEL ESTADO
ÁREA C ONTRA CTUAL
7
Contrato No. CNH-R0l-L03-A7/2015
PROCEDIMIENTOS PARA DETERMINAR LAS CONTRAPRESTACIONES
DEL ESTADO
El presente Anexo establece los términos y condiciones bajo los cuales deberá reali zar el cálculo
y pago de las Contraprestaciones aplicables a este Contrato para cualquier Mes durante la vigencia
del mismo, de conformidad con lo previsto en la Ley de Ingresos sobre Hidrocarburos vigente al
momento del fallo por el que se adjudicó el Contrato.
1. Precio Contractual
1.1.
El Precio Contractual para cada tipo de Hidrocarburo será determinado con base en lo
estipulado en la Ley ele Ingresos sobre Hidrocarburos, conforme al procedimiento
establecido en este Anexo 3.
1.2.
Para cada Período se calcularán las Contraprestaciones considerando el Precio
Contractual de cada tipo de Hidrocarburo, que se determinará de acuerdo con los
criterios establecidos en este Anexo 3.
1.3.
Para los efectos de este Anexo 3 se entenderá por / el subíndice conespondiente al
Período. En el caso que las Actividades Petroleras se realicen en un Período que no
comprenda el Mes completo, el Período será el número de Días que efectivamente
operó este Contrato.
1.4.
El Precio Contractual del Petróleo se determinará por Banil conforme a lo siguiente :
(a)
En caso que, durante el Período, el Contratista comercialice al menos el cincuenta
por ciento (50%) del volumen de Petróleo que le sea entregado en el Período, con
base en Reglas de Mercado o exista el compromiso de dicha comercialización
(incluyendo contratos de venta de largo plazo en los que el precio se determine por
Reglas de Mercado), el Precio Contractual del Petróleo en el Período en el que se
registre la comercialización será igual al precio de venta promedio observado,
ponderado por el volumen que en cada caso corresponda, al que el Contratista haya
realizado o comprometido la comercialización.
En el caso de cualquier volumen que el Contratista venda o entregue a una Filial o
parte relacionada, que sea a su vez comercializado a un tercero sin algún tratamiento
o procesamiento intermedio , el precio de venta y el volumen correspondientes a la
transacción de la Filial o parte relacionada con el tercero podrán ser considerados
en el cálculo del Precio Contractual del Petróleo en el Período.
(b)
Si al finalizar el Período correspondiente no se ha registrado comercialización bajo
Reglas de Mercado por parte del Contratista, de al menos el cincuenta por ciento
(50%) del volumen de Petróleo que le sea entregado en el Período, el Precio
Contractual del Petróleo se calculará a través del uso de la fórmula correspondiente,
en función del grado API y contenido de azufre corre spondie nte al Petróleo extraído
en el Área Contractual en el Período . Lo anterior considerando los precios para los
crudos marcadore s Light Louisiana Swee/ (LLS) y Bren/, publicados en el Período
2
ÁREAj
fRACTU~ 7
D
Contrato No. CNH-ROI-L03-A7/2015
por una compañía internacional especializada en la publicación de información de
referencia sobre precios, de acuerdo a lo siguiente:
J.
Si el Contratista comercializó menos del cincuenta por ciento (50%) del
volumen de Petróleo que le sea entregado en el Período, el Precio Contractual
del Petróleo será el promedio de los precios calculados a través del uso de la
fórmula correspondiente a la fecha de cada operación de comercialización,
utilizando los precios de los marcadores de dicha fecha , ponderado de acuerdo
con el volumen involucrado en cada transacción realizada en el Período.
11.
Si no se realizó comercialización, debido a que el volumen de Petróleo
producido en el Período y registrado en el Punto de Medición se mantuvo
almacenado bajo la propiedad del Contratista, el Precio Contractual del Petróleo
se calculará a través del uso de la fórmula correspondiente, considerando el
promedio simple de los precios de los marcadores durante el Período.
Las fórmulas para calcular el Precio Contractual del Petróleo referida s son:
Grado API del Petróleo
crudo extraído en el Área
Contractual
Fómmla aplicable para la determinación del Precio
Contractual del Petróleo
API :S 21.0º
PCP,t = 0.481 · LLSt + 0.508 · Brentt - 3.678 · S
21.0°
< API
31.1 º
< API :S 39.0º
API
:S 31.1 º
> 39.0º
PCP,t = 0.198 · LLSt
PCp t
'
= 0.167
+ 0.814
· Brentt - 2.522 · S
· LLSt + 0.840 · Brentt - 1.814 · S
PCP,t = 0.0800 · LLSt + 0.920 · Brentt
Donde:
PCP,t= Precio Contractual del Petróleo en el Período t.
API= Parámetro de ajuste por calidad, utilizando el promedio ponderado de Grados
API del Petróleo producido en el Área Contrach1al en el Período t.
LLSt= Precio promedio de mercado del Crudo Louisiana Light Sweet (LLS) en el
Período l.
Brentt= Precio promedio de mercado del Crudo Brent ICE en el Período t .
S= Parámetro de ajuste por calidad, utilizando el valor del porcentaje promedio
ponderado de azufre en el Petról eo producido en el Área Contractual considerando
dos decimales (por ejemplo, si es 3% se utiliza 3.00).
Las fórmulaspara dete1minarel Precio Contractualpodránser actualizadasen este
Contrato para reflejar los ajustes estructurales en el mercado de los Hidrocarburos,
con base en la información que la Secretaría de Hacienda publique en el reporte
-\ ~
3
ÁREACONTR:1AL 7
J
A
Contrato No. CNH-ROJ-L03-A7/2015
anual al que se refiere el artículo 5 de la Ley de Ingresos sobre Hidrocarburos .
En caso que los precios de los crudos marcadores LLS y Bren/ dejen de ser
publicados, la Secretaría de Hacienda establecerá una nueva fórmula considerando
otros crudos marcadores que sean comercializados con liquidez y que sean
representativos de las condiciones de mercado.
En caso que la comercialización se realice con pai1es relacionadas o que el precio
de venta del Petróleo se determine con base en un precio regulado, se podrá utilizar
el precio de dicha transacción para la determinación del Precio Contractual sujeto a
las reglas aplicables a los precios de transferencia establecidas en el Anexo 4.
En caso que en el mercado exista un tipo de Petróleo que presente las mismas
características de calidad (mismos grados API y mismo contenido de azufre) que el
Petróleo producido en el Área Contractual durante el Período correspondiente, el
Precio Contractual del Petróleo a emplear conforme este inciso (b), podrá ser
calculado considerando el precio de mercado del Petróleo referido que sea libre a
bordo (Free on boardl"FOB"), en sustitución del valor estimado a través de la
fórmula correspondiente.
Para efectos del párrafo anterior, el Contratista deberá presentar la documentación
con información verificable, publicada en el Período por una compañía
internacional especializada en la publicación de información de referencia sobre
precios, que demuestre que el tipo de Petróleo propuesto posee los mismos grados
API y mismo contenido de azufre que el Petróleo producido en el Área Contractual,
confo1me las mediciones que realice la CNH en el Período.
(c)
En caso que el Precio Contractual del Petróleo en el Período itm1ediato anterior o
en los dos Períodos inmediatos anteriores haya sido determinado a través de las
fónnulas establecidas en el inciso (b) de este numeral, y que durante el Período de
que se trate exista comercialización de Petróleo con base en Reglas de Mercado por
pai1e del Contratista confonne al inciso (a) de este numeral, el Precio Contractual
del Petróleo en el Período se determinará conforme a la siguiente fórmula, siempre
que la diferencia entre el precio estimado por la fórmula y el precio observado en
la comercialización de Petróleo con base en Reglas de Mercado en el Período t sea
menor o igual al cincuenta por ciento (50%) del precio observado :
P.
PCp t
,
.
"162
1 eCLOcomercializaci611t X L..i = O
= ---------------------
VPP,t - i - L.j
"162
=l
veP,t - j
V~t
Donde :
= Precio
Contractual del Petróleo en el Período t.
Preciocomercializaci6nt
= Precio observado en la comercialización de Petróleo con
base en Reglas de Mercado en el Período t .
PCP,t
4
ÁR EA CO NTRA CTUA L 7
Contrato No. CNH-RO I-L03-A 7/2015
¿f~5
VPP,t- i =Sumatoria
del volumen de producción del Petróleo registrado en el
Punto de Medición en los Períodos t, t - 1 y en su caso, t - 2 .
.LJ~i
VCP,t-j=Sumatoria
del Valor Contractual del Petróleo en el Período t - 1, y
en su caso, t - 2.
VPp,t = Volumen de producción de Petróleo registrado en el Punto de Medición en
el Período t.
En caso que la diferencia entre el precio estimado por la fórmula y el precio
observado en la comercialización de Petróleo con base en Reglas de Mercado en el
Período t sea superior al cincuenta por ciento (50%) del precio observado, el Precio
Contractual del Petróleo en el Período se determinará de la siguiente fonna :
1.
Si el precio estimado por la fórmula es mayor al precio observado, el Precio
Contractual será:
PCP,t
11.
= PreciOcomercializaciónt
X
1.5
Si el precio estimado por la fórmula es menor al precio observado, el Precio
Contractual será
PCP,t
= PreciOcomercializaci611t
X
0.5
Cualquier variación en el Valor Contractual del Petróleo producido en el Período
imnediato anterior o en los dos Períodos inmediatos anteriores, que persista
considerando la determinación del Precio Contractual confonne lo establecido en
este inciso (c) y el precio observado bajo Reglas de Mercado, podrá ser solventada
dentro de los tres (3) Períodos subsecuentes a través de ajustes que dete1mine la
Secretaría de Hacienda, como pai1e de sus atribuciones de verificación, conforme
lo establecido en el numeral 4.4 de este Anexo 3.
(d)
1.5.
(a)
Para que el precio que resulte de la comercialización realizada por parte del
Contratista sea considerado en la determinación del Precio Contractual del Petróleo,
el Contratista deberá haber comunicado previamente al cierre del Período, las
características relevantes de la comercialización realizada , incluyendo los aspectos
para determinar el precio aplicable con base en Reglas de Mercado .
Independientemente de lo anterior, el Contratista deberá reportar los ingresos
totales, el volumen de Petróleo y el precio promedio ponderado que obtenga,
derivados de la comercialización del Petróleo que Je corresponda como
Contraprestaciones .
~I P.recio Contractual de los Condensados se determinará por Barril confonne a lo \
s1gmente:
O
En caso que, durante el Período, el Contratista comercialice al menos el cincuenta
por ciento (50%) del volumen de Condensados que Je sea entregado en el Período,
Á
5
ÁREA C ONTRA CTUAL
7
Contrato No. CNH-ROI-L03-A7/20 15
con base en Reglas de Mercado o exista el compromiso de dicha comercialización,
incluyendo contratos de venta de largo plazo en los que el precio se determine por
Reglas de Mercado, el Precio Contractual de los Condensados en el Período en el
que se registre la comercialización será igual al precio de venta promedio
observado, ponderado por el volumen que en cada caso corresponda, al que el
Contratista haya realizado o comprometido la comercialización.
En el caso de cualquier volumen que el Contratista venda o entregue a una Filial o
parte relacionada, que sea a su vez comercializado a un tercero sin algún tratamiento
o procesamiento intermedio, el precio de venta y el volumen correspondientes a la
transacción de la Filial o parie relacionada con el tercero podrán ser considerados
en el cálculo del Precio Contractual de los Condensados en el Período .
(b)
Si al finali zar el Período co1Tespondiente, no se ha registrado comercialización bajo
Reglas de Mercado por parte del Contratista, de al menos el cincuenta por ciento
(50%) del volumen de Condensados que le sea entregado en el Período , el Precio
Contractual de los Condensados se calculará considerando el precio promedio para
el crudo marcador Brent publicado en el Período t por una compañía internacional
especializada en la publicación de infonnación de referencia sobre precios, de
acuerdo a lo siguiente:
1.
11.
Si el Contratista comercializó menos del cincuenta por ciento (50%) del
volumen de Condensados que le sea entregado en el Período, el Precio
Contractual de los Condensados será el promedio de los precios calculados
mediante fórmula a la fecha de cada operación de comercialización, utilizando
los precios del crudo marcador de dicha fecha, ponderado de acuerdo al
volumen involucrado en cada transacción realizada en el Período .
Si no se realizó comercialización debido a que el volumen de Condensados
producido en el Período y registrado en el Punto de Medición se mantuvo
almacenado bajo la propiedad del Contratista, el Precio Contractual de los
Condensados se calculará a través del uso de la fórmula co1Tespond iente,
considerando el promedio simple del precio del marcador durante el Período.
La fórmula para calcular el Precio Contractual de los Condensados es:
PCc,t = 6.282
+ 0.905Brentp,t
Donde:
PCc,t = Precio Contractual de los Condensados en el Período t.
BrentP,t= Precio del Crudo Brent ICE en el Período t.
La fónnula para determinar el Precio Contractual podrá ser actualizada en este
Contrato para reflejar los ajustes estructurales en el mercado de los Hidrocarburos,
con base en la infonnación que la Secretaría de Hacienda publique en el reporte
anual al que se refiere el atiículo 5 de la Ley de Ingresos sobre Hidrocarburos.
~
6
ÁREA C ONTRACTUAL
7
Contrato No. CNH- ROI-L03-A7 /20 15
En caso que el precio del crudo marcador Brent deje de ser publicado, la Secreta ría
de Hacienda establecerá una nueva fórmula considerando otro u otros marcadores
que sean comercializados con liquidez y que sean representativos de las condiciones
de mercado.
En caso que la comercialización se realice con partes relacionadas o que el precio
de venta de los Condensados se determine con base en un precio regulado, se podrá
utilizar el precio de dicha transacción para la determinación del Precio Contractual
sujeto a las reglas aplicables a los precios de transferenc ia establecidas en el Anexo
4.
(c)
En caso que el Precio Contractual de los Condensados en el Período inmediato
anterior o en los dos Períodos imnediatos anteriores haya sido determinado a través
de la fórmula establecida en el inciso (b) de este num eral, y que durante el Período
de que se trate exista comercialización ele Condensados con base en Reglas de
Mercado por parte del Contratista conforme al inciso (a) de este numeral, el Precio
Contractual de los Condensados en el Período se determinará conforme a la
siguiente fórmula, siempre que la diferencia entre el precio estimado por la fónnula
y el precio observado en la comercialización de los Condensados con base en Reglas
de Mercado en el Período t sea menor o igual al cincuenta por ciento (50%) del
precio observado:
PCc,t
=
Precio come1·cializaci611tX L[~Ü
VPc,t- i VP
LJ~iV Cc,t- ¡
C,t
Donde:
PCc,t = Precio Contractual de los Conde nsados en el Período t.
Precio comercializaciónc = Precio observado en la comercialización de Condensados
con base en Reglas de Mercado en el Período t.
¿¡~~
VPc,t- i = Sumatoria
del Volumen de Producción de Condensados registrado
en el Punto de Medición en los Períodos t, t - 1 y en su caso, t - 2.
¿}~iVCc,t-i
= Sumatoria del Valor Contractual de los Condensados en el Período
t - 1, y en su caso, t - 2.
VPc,t= Volumen de Producción de Conden sados registrado en el Punto de Medición
en el Período t .
En caso que la diferencia ent re el precio estimado por la fórmula y el precio
observado en la comerc ializac ión de Condens ados con base en Reglas de Mercado
en el Período t sea superior al cincuenta por ciento (50%) del precio observado, el
Precio Contractua l de los Condensados en el Período se determinará de la siguiente\
O
forma:
1.
Si el precio estimado por la fórmula es mayor al precio observado, el Precio
cÁ
7
ÁREA CONTRACTUA L
7
Contrnto No. CNH-ROI-L03-A7/2015
Contractual será:
PCc,t
11.
= PreCÍOcomercializaciónt
X 1.5
Si el precio estimado por la fónnula es menor al precio observado, el Precio
Contractual será
PCc,t
= PreCÍDcomercializaciónt
X 0.5
Cualquier variación en el Valor Contractual de los Condensados producidos en el
Período imnediato anterior o en los dos Períodos inmediatos anteriores, que persista
considerando la determinación del Precio Contractual conforme lo establecido en
este inciso (c) y el precio observado bajo Reglas de Mercado, podrá ser solventada
dentro de los tres (3) Períodos subsecuentes a través de ajustes que determine la
Secretaría de Hacienda, como pmie de sus atribuciones de verificación , conforme
lo establecido en el numeral 4.4 de este Anexo 3.
(d)
1.6.
Para que el precio que resulte de la comercialización realizada por pmie del
Contratista sea considerado en la determinación del Precio Contractual de los
Condensados, el Contratista deberá haber comunicado previamente al ciene del
Período las características relevantes de la comercialización realizada, incluyendo
los aspectos para determinar el precio aplicable con base en Reglas de Mercado.
Independientemente de lo anterior, el Contratista deberá reportar los ingresos
totales, el volumen de Condensados y el precio promedio ponderado que obtenga,
derivados de la comercialización de los Condensados que le c01Tespondan como
Contraprestaciones.
El Precio Contractual del Gas Natural y de sus componentes se determinará, por
separado, por unidad calórica (millón de BTU) confonne a lo siguiente:
(a)
El Precio Contractual del Gas Natural considerará, en la proporción que
corresponda, el valor unitario y el volumen que cone sponda a la comercialización
del Gas Natural (metano) y de cada uno de sus otros componentes (etano , propano
y butano).
(b)
En caso que, durante el Período, el Contratista comercialice al menos el cincuenta
por ciento (50%) del volumen de Gas Natural que le sea entregado en el Período,
con base en Reglas de Mercado o exista el compromiso de dicha comercialización
(incluyendo contratos de venta de largo plazo en los que el precio se determine por
Reglas de Mercado), el Precio Contractual del Gas Natural en el Período en el que
se registre la comercialización será igual al precio de venta promedio observado,
ponderado por la equivalencia calórica en millones de BTU del volumen que en
cada caso corresponda, al que el Contrati sta haya realizado o comprometido la
comercialización.
En el caso de cualquier volumen que el Contratista venda a una Filial o parte
relacionada , que sea a su vez comercializado a un tercero sin algún tratamiento o
8
'
~
ARE A CO NTRACTUAL
7
Contrato No. CNH-RO I-L03-A 7/2015
procesamiento intermedio, el precio de venta y el volumen correspondientes a la
transacción de la Filial o pmte relacionada con el tercero podrán ser considerados
en el cálculo del Precio Contractual del Gas Natural en el Período.
(c)
Si al finalizar el Período correspondiente el Contratista comercializó menos del
cincuenta por ciento (50%) del volumen de Gas Natural que le sea entregado en el
Período con base en Reglas de Mercado, el Precio Contractual del Gas Natural será
el promedio de los precios determinados a partir de los precios diarios que fije la
Comisión Reguladora de Energía para el punto en el que el Gas Natural producido
al amparo de este Contrato ingrese en el Sistema de Transpo1te y Almacenamiento
Nacional Integrado a la fecha de cada operación de comercialización, ponderado
por la equivalencia calórica en millones de BTU del volumen involucrado en cada
transacción realizada en el Período.
En caso que la comercialización se realice con partes relacionadas o que el precio
de venta del Gas Natural o de alguno de sus componentes se determine con base en
un precio regulado, se podrá utilizar el precio de dicha transacción para la
determinación del Precio Contractual sujeto a las reglas aplicables a los precios de
transferencia establecidas en el Anexo 4.
(d)
En caso que el Precio Contractual del Gas Natural en el Período inmediato anterior
o en los dos Períodos inmediatos anteriores hayan sido determinados a través de la
fónnula establecida en el inciso (c) de este numeral, y que durm1te el Período de
que se trate exista comercialización del Gas Natural con base en Reglas de Mercado
por pmte del Contratista conforme al inciso (b) de este numeral, el Precio
Contractual del Gas Natural en el Período se determinará conforme a la siguiente
fórmula, siempre que la diferencia entre el precio estimado por la fórmula y el
precio observado en la comercialización de Gas Natural con base en Reglas de
Mercado en el Período t sea menor o igual al cincuenta por ciento (50%) del precio
observado:
.
PrecLOcomercializaciónt
P~t=
"1ó2 VP
"'1ó2
X L..i = O
G,t-i - L..j = l
veG,t- j
VP
G,t
Donde:
PCc,t = Precio Contractual del Gas Natural en el Período t.
= Precio observado en la comercialización de Gas Natural
con base en Reglas de Mercado en el Período t.
Precíocomercializaciónt
Lf~6
VPc,t-i
=Sumatoria del Volumen de Producción de Gas Natural registrado en
el Punto de Medición en los Períodos t, t - 1 y en su caso , t - 2.
LJ~i
VCc,,-;~Sumatoriadel Valor Contractualde Gas Naturalen el Períodot -
1~
..,Á
y en su caso, t - 2.
9
1
ÁREA CONTRACTUAL 7
Contrato No. CNH-RO I-L03-A 7/2015
VPe t = Volumen de Producción de Gas Natural registrado en el Punto de Medición
'
en el Período t y expresado en su equivalencia calórica en millones de BTU, según
se trate de Gas Natural (metano) o de cada uno de los componentes que lo
constituyen (etano, propano y butano) en la proporción que corresponda.
En caso que la diferencia entre el precio estimado por la fórmula y el precio
· observado en la comercialización de Gas Natural con base en Reglas de Mercado
en el Período t sea superior al cincuenta por ciento (50%) del precio observado, el
Precio Contractual del Gas Natural en el Período se determinará de la siguiente
f01ma:
1.
Si el precio estimado por la fórmula es mayor al precio observado, el Precio
Contractual será:
PCc,t
11.
= PreciOcomercializaci6nc
X
1.5
Si el precio estimado por la fórmula es menor al precio observado, el Precio
Contractual será
PCc,t
= PreciOcomercializaci611t
X
0.5
Cualquier variación en el Valor Contractual del Gas Natural producido en el
Período inmediato anterior o en los dos Períodos inmediato s anteriores, que persista
considerando la dete1minación del Precio Contrachial conforme lo establecido en
este inciso (d) y el precio observado bajo Reglas de Mercado, podrá ser solventada
dentro de los tres (3) Períodos subsecuentes a través de ajustes que determine la
Secretaría de Hacienda , como parte de sus atribuciones de verificación, conforme
lo establecido en el numeral 4.4 de este Anexo 3.
(e)
1.7.
Para que el precio que resulte de la comercialización realizada por parte del
Contratista sea considerado en la detenninación del Precio Contractual del Gas
Nah1ral, el Contratista deberá haber comunicado previamente al cierre del Período
las características relevantes de la comercialización realizada incluyendo los
aspectos para determinar el precio aplicable con base en Reglas de Mercado .
Independientemente de lo anterior, el Contratista deberá reportar los ingresos
totales, el volumen de Gas Natural y el precio promedio ponderado que obtenga,
derivados de la comercialización del Gas Natural que le correspondan como
Contraprestaciones.
En cada Período, en el caso de ventas de Hidrocarburos por paiie del Contratista, que
no sean libres a bordo (Free on board/"FOB") en el Punto de Medición, el Precio
Contractual en el Punto de Medición será el equivalente, en Dólares por múdad de
medida resp ectiva, de los ingresos netos observados recibidos por la comercialización
de cada tipo de Hidrocarburo , considerando los costos necesarios observados de
transporte, Almacenamiento, logística y todos los demás costos incurridos para el
traslado y comercialización de Hidrocarburos entre el Punto de Medición y el punto
o4
10
ÁREA CONTRACTUAL
7
Contrato No. CNH-RO I-L03-A 7/2015
de venta, dividido entre el volumen de Petróleo crudo, Condensados y Gas Natural,
según sea el caso , medido en el Punto de Medición.
En estos casos , el Precio Contractual del Período se ajustará considerando una
reducción al valor establecido conforme los numerales 1.4 a 1.6 de este Anexo 3. Dicha
reducción será igual al resultado ele dividir el costo total de transporte,
Almacenamiento y logística incunido para cada tipo de Hidrocarburo y repo1iado
durante el Período entre el volumen de Hidrocarburos medido y el registrado en el
Período.
1.8.
Para lo establecido en el numeral 1.7 anterior se considerarán únicamente los costos
que sean justificadamente necesarios, incluyendo la contratación de servicios e
infraestructura de transporte, Almacenamiento, tratamiento, acondicionamiento,
procesamiento, licuefacción (en el caso del Gas Natural), comerciali zación y seguros.
En cualquier caso los costos de transpo1ie, Almacenamiento y logística incurridos
deberán ajustarse a las Reglas de Mercado y a las tarifas reguladas publicadas que
resulten aplicables. En caso que los costos mencionados resulten ele acuerdos con
partes relacionadas, se deberán seguir las reglas relativas a los precios de transferencia
establecidas en el Anexo 4.
Los costos a que hace referencia este numeral deberán sujetarse a lo establecido en el
Anexo 4, y serán sujetos de las actividades de verificación que co1Tesponden a la
Secretaría de Hacienda, confonne a dicho Anexo.
1.9.
No se incluirán entre los costos necesarios de transporte , Almacenamiento y logística
a que hace referencia el numeral 1.7, los siguientes:
(a)
Los costos por el servicio de comercialización o costos financieros asociados a la
cobertura de dichos Hidrocarburos;
(b)
Intereses u otros costos asociados al financiamiento de las actividades;
(c)
Los costos que resulten de negligencias o conductas dolosas por paiie del
Contratista o que resulten de acciones del mismo que transgredan la Normatividad
Aplicable;
(d)
Los costos asociados a la atención de derrames o emergencias ambientales que sean
resultado de acciones negligentes o dolosas del Contratista;
(e)
Las Obligaciones de Carácter Fiscal que resulten aplicables, y
(f)
Las sanciones o penalizaciones.
1.1O.
~
La infmmación relativa a la determinación de los Precios Contractuales deberá ser
presentada y registrada mediante el sistema infonnático que el Fondo ponga a
Y
O
~)
11
ÁREAC ONTRACTUAL 7
,v \
Contrato No. CNH-R01-L03-A7/2015
disposición del Contratista
2. Valor Contractual de los Hidrocarburos en el Período t:
2.1. El Valor Contractual de los Hidrocarburos será determinado usando la siguiente fórmula:
VCHt
= VCP,t+ VCc,t + VCc,t
Donde:
VCHt= Valor Contractual de los Hidrocarburos en el Período t.
VCP,t=Valor Contractual del Petróleo en el Período t.
VCe t= Valor Contractual del Gas Natural en el Período t .
'
VCc,t= Valor Contractual de los Condensados en el Período t.
En caso que, derivado de situaciones de emergencia o sitúestro ocmrnn de1rnmes de
Hidrocarburos, para el cálculo del Valor Contractual de cada uno de los Hidrocarburos
se considerarán los volúmenes de Hidrocarburos que sean recuperados en las
actividades de respuesta a dicha de situaciones de emergencia o siniestro.
2.2. Para calcular el valor contractual de cada tipo de Hidrocarburo se usarán las siguientes
fórmulas:
(a)
Valor Contractual del Petról eo en el Período t:
Donde :
VCP,t= Valor Contractual del Petróleo en el Período t.
PCP,t=El Precio Contractual del Petróleo en el Período t: El precio del petróleo
producido en el Área Contractual , en Dólare s por BaITil, que se determina cada
Período en el Punto de Medición, conforme al numeral 1.4 de este Anexo 3.
VPP.t= Volumen neto de producción de Petróleo registrado en el Punto de Medición
en el Período t.
(b)
Valor Contractual de los Condensados en el Período t:
VCc,t
= PCc,t * VPc,t
Donde:
VCc,t= Valor Contractual de los Condensados en el Período t.
PCc,t= El Precio Contractual de los Condensados en el Período t: El precio de los
Condensados producidos en el Área Contractual, en Dólares por Ban~ que;
12
ÁREA CONTRACTUAL
7
Contrato No. CNH-ROI-L03-A7/2015
determina cada Período en el Punto de Medición, conforme al numeral 1.5 de este
Anexo 3.
VPc,t= Volumen neto de Producción de Condensados registrado en el Punto de
Medición en el Período t.
(c)
Valor Contractual de Gas Natural en el Período t:
VCc,t
= L/Cc,t,i
* VPc,t,i
Donde:
VCc,t= Valor Contractual del Gas Natural en el Período t .
= Cada uno de los productos que constituyen el Gas Natural y sus líquidos , según
se trate de metano, etano, propano o butano.
PCc,t,i= El Precio Contractual de cada componente que constituye el Gas Natural y
sus líquidos en el Período t, en Dólares por millón de BTU, que se determina cada
Período en el Punto de Medición, confo1111eal numeral 1.6 de este Anexo 3.
V Pc,t,i= Volumen neto de Producción, registrado en el Punto de Medición en el
Período t y expresado en su equivalencia calórica en millones de BTU, según se
trate de Gas Natural (metano) o de cada uno de sus líquidos ( etano, propano y
butano).
i
3. Contraprestación como porcentaje del Valor Contractual de los Hidrocarburos
3.1.
El Estado recibirá el sesenta punto ochenta y dos por ciento (60 .82%) del Valor
Contractual de los Hidrocarburos para el Mes de que se trate.
3.2.
La Contraprestación como porcentaje del Valor Contractual de los Hidrocarburos se
ajustará de confonnidad con el Mecanismo de Ajuste establecido en el numeral 4.3 de
este Anexo 3.
4. Procedimientos para calcular las Contraprestaciones
4.1.
Regalías
El monto de las Regalías se determinará para cada tipo de Hidrocarburo mediante la
aplicación de la tasa correspondiente al Valor Contractual del Petróleo, al Valor
Contractual del Gas Natural y al Valor Contractual de los Condensados producidos en
el Período . En el caso del Gas Natural, el monto de Regalías se determinará por
separado según se trate de Gas Natural (metano) o de cada uno de sus líquidos (etano,
propano y butano) considerando la tasa y el Valor Contractual que a cada uno
corresponda, determinados con base en el Precio Contractual y el volumen de cada uno
de los productos mencionados.
~
vi/
~
13
ÁREA CONTRACTUAL 7
Conh·ato No. CNII-ROI-L03-A7/2015
El mecanismo para la determinación de las Regalías será ajustado cada Año en el Mes
de enero considerando la primera publicación de variación anual observada en el Mes
de diciembre del Año previo (en adelante rr11_ 1 ) del Índice de Precios al Productor de
los Estados Unidos de América o el que lo sustituya, tomando el año 2015 como Año
base, realizando el primer ajuste al momento de la suscripción de este Contrato
considerando la variación anual observada para el mes de diciembre de 2015,
publicada en la segunda quincena del Mes de enero de 2016.
El proceso para determinar los montos a pagar será el siguiente:
(a)
1.
Al Valor Contractual del Petróleo, se le aplicará la siguiente tasa:
Cuando el Precio Contractual del Petróleo sea inferior a A11, se aplicará la siguiente:
Tasa= 7.5%
Para ajustar por inflación, la actualización del parámetro A 11 se realizará anualmente
de acuerdo con la siguiente fórmula:
An
= An - 1 * (1 + 1f11-1 )
Donde A11 toma valores desde el Año base hasta el último Año en el que haya
referencia, A 0
11.
= 48 ~:~ en el Año base y n indica
el Año coITespondiente .
Cuando el Precio Contractual del Petróleo sea mayor o igual a A 11 :
Tasa
= [(B
11
* Pr·ecio Contractual del Petróleo)+ 1.5]%
Para ajustar por inflación, la actualización del parámetro 8 11 se realizará anualmente
de acuerdo a la siguiente fórmula:
Bn-1
Bn = (1 + Trn-
1
)
Donde 8 11 toma valores desde el Año base hasta el último Afio en el que haya
referencia , B0 = 0.125 en el Año base y n indica el Año coITespondiente.
(b)
Al valor Contractual del Gas Natural Asociado, se le aplicará la siguiente tasa:
Precio Contractual del Gas Natural
T~a = - -- -----C11
Para ajustar por inflación, la actualización del parámetro C11 se realizará anualmente
de acuerdo a la siguiente fórmula :
14
ÁREA CON TRACTUAL 7
Contrato No. CNH-RO l-L03-J\ 7/2015
Donde C11 toma valores desde el Año base hasta el último Año en el que haya
referencia, C0 = 100 en el Año base y n indica el Año correspondiente.
(c)
l.
Al valor Contractual del Gas Natural No Asociado, se le aplicará la siguiente tasa:
Cuando el Precio Contractual del Gas Natural No Asociado sea menor o igual a
D11, la Tasa será de 0%.
Para ajustar por inflación, la actuali zación del parámetro D11 se realizará anualmente
de acuerdo a la siguiente fórmula:
Donde D11 torna valores desde el Año base hasta el último Afio en el que haya
referencia, D 0 = 5 uso en el Año base y n indica el Afio correspondiente .
MMBTU
u.
Cuando el Precio Contrachml del Gas Natural sea mayor a D11 y menor a E11, la tasa
se calculará de acuerdo a la siguiente fónnula:
Thffl = [
(Precio Contractual del Gas Natural - Dn) X
Precio Contractual del Gas Natural
60.5]
%
Para ajustar por inflación, la actualización del parámetro En se realizará anualmente
de acuerdo a la siguiente fórmula:
Donde E11 toma valores desde el Año base hasta el último Afio en el que haya
referencia, E0 = 5.5 uso en el Año base y n indica el Año corre spondiente.
MMBTU
lll.
Cuando el Precio Contractual del Gas Natural sea mayor o igual a En:
Precio Contractual del Gas Natural
Tasa = - - --- -- -- Fn
Para ajustar por inflación, la actualización del parámetro Fn se realizará anualmente\
de acuerdo con la siguiente fórmula:
F,, = F,,_1 * (1
15
\_
+ rr,,_1)
/
\
/,u \\
,:r·
Á REA CO NTRACTUAL 7
}\
Contrato No. CNH-ROI-L03-A7/2 015
Donde F;1 (orna valores desde el Año base hasta el último Año en el que haya
referencia, F0 = 100 en el Año base y n indica el Año correspondiente.
(el)
1.
Al Valor Contractual de los Condensados se le aplicará la siguiente tasa:
Cuando el Precio Contractual de los Condensados sea inferior a Gn, se aplicará la
siguiente:
Tasa = 5%
Para ajustar por inflación, la actualización del parámetro G11 se reali zará anualmente
de acuerdo con la siguiente fórmula:
Donde G11 toma valores desde el Año base hasta el último A.fío en el que haya
referencia, C0
u.
= 60
~:~ en el Año base y n indica el Año correspondiente.
Cuando el Precio Contractual de los Condensados sea mayor o igual a Gn:
Tasa
= [(H
11
* Precio Contractual
de los Condensados) - 2.5]%
Para ajustar por inflación, la actuali zación del parámetro Hn se realizará anualmente
de acuerdo con la siguiente fórmula:
Donde Hn toma valores desde el Año base hasta el último Afi.o en el que haya
referencia, con H 0 = 0.125 en el Afio base y n indica el Año correspondiente.
El índice de precios al productor de los Estados Unidos de América a que se refiere
esta sección coITesponderá al primer índice publicado para el mes de diciembre del
afio inmediato anterior por el Bureau of Labor Stahstics de los Estados Unidos de
América, con identificación WPUOOOOOOOO
sin ajuste estacional, que co1Tesponde al
índice de (odas las mercancías, o en su caso, el que lo sustituya por decisión de la~
institución emisora . En caso de ajustes o revisiones a dicho índice de precios,
preval ece rá la primera versión publicada . En caso de modificación a la referencia de
índice, la Secretaría de Hacienda deberá dar a conocer la nueva referencia.
A
1
16
ÁREA CONTRACTUAL
7
O
Contrato No. CNH-ROI-L03-A7/2015
4.2 .
Cuota Contractual para la Fase Exploratoria
El pago mensual de la Cuota Contractual para la Fase Exploratoria en favor del Estado
por la paite del Área Contractual que no cuente con un Plan de Desarrollo aprobado
por la CNH, se realizará en efectivo de conformidad con las siguientes cuotas:
(a)
Durante los primeros 60 Meses de vigencia del Contrato:
1,150 pesos mexicanos por kilómetro cuadrado.
(b)
A partir del Mes 61 de vigencia del Contrato y hasta la terminación de su vigencia:
2,750 pesos mexicanos por kilómetro cuadrado.
Los valores para las cuotas mensuales se actualizarán cada Año, de conformidad con
la Normatividad Aplicable, el primero de enero de cada Afio, considerando el Período
comprendido desde el décimo tercer Mes inmediato anterior y hasta el último Mes
anterior a aquél en que se efectúa la actualización, aplicándoles el factor de
actualización que resulte de dividir el Índice Nacional de Precios al Consumidor del
Mes inmediato anterior al más reciente del Período, entre el Índice Nacional de Precios
al Consumidor co1Tespondiente al Mes anterior al más antiguo del Período, publicado
por el Instituto Nacional de Estadística y Geografía o en su caso el que lo sustituya.
4.3.
Mecanismo de Ajuste
El Mecanismo de Ajuste aplicable se determinará de la siguiente forma, dependiendo
del tipo de Hidrocarburo de que se trate:
(a)
La tasa aplicable para determinar el monto de la Contraprestación como porcentaje
del Valor Contractual del Petróleo y de los Condensados que reciba el Estado en
cada Período, se calculará considerando un factor de ajuste de la siguiente forma:
Donde:
T Rp t= Tasa aplicable al Valor Contractual del Petróleo y de los Condensados
producidos en el Área Contractual en el Período t .
M0 = Porcentaje mínimo del Valor Contractua l de los Hidrocarburos
Producidos en el Área Contractua l que corresponde al Estado al Inicio de la
vigencia del Contrato = sesenta punto ochenta y dos por ciento (60.82%), en
tém1inos de lo establecido en el numeral 3.1 de este Anexo 3.
ARP,t= Factor de ajuste en el Período t .
17
ÁREA CO NTRACTUAL
7
Contrato No. CNH-ROI-L03-A7/2015
El factor de ajuste (ARP,t) se calculará con base en el promedio diario de
producción agregada de Petróleo y de Condensados registrada durante el Período t
y los dos Periodos inmediatos anteriores, con base en las siguientes fórmulas:
Fórmula aplicable para determinar el Factor de
Ajuste
Producción promedio
diaria
ARP,t =
Qpt S UP1
'
Up,1
<
'
o
ARP,t = Max[O, Mp - RP,d (ZP,t
QP,t S Up,2
P,2
Up,2 < QP,t
=
~P,l)
P,l
ARP,t = Max[O, Mp - Rp,t]
Donde:
Qp,t= Promedio, en miles de barriles diarios, de la producción agregada de
Petróleo y de Condensados registrada durante el Período t y los dos Periodos
inmediatos anteriores. En el primer y segundo Período en que exista producción
de Petróleo o Condensados, el valor de Qt será el promedio de la producción
agregada desde el primer Período.
ARP,t= Factor de ajuste en el Período t.
RP,t= Tasa ponderada de Regalías por la producción de Petróleo y
Condensados correspondiente al Periodo t, que se determinará mediante la
división de la suma ele las Regalías por Petróleo y las Regalías por
Condensados, entre la suma del Valor Contractual del Petróleo y el Valor
Contractual de Condensados. El monto de las Regalías referidas se establecerá
de acuerdo al numeral 4.1, inciso (a) si se trata de Petróleo o inciso (d) si se
trata de Condensados.
Mp = 20%.
Up,1 = 30 mil Barriles diarios.
Up,2 = 120 mil Bal'l'ilesdiarios.
(b)
La tasa aplicable para determinar el monto de la Contraprestación como porcentaje
del Valor Contractual del Gas Natural que reciba el Estado en cada Período, se
calculará considerando un factor de ajuste de la siguiente forma:
TRc,t
= M0 + ARc,t
Donde:
18
ÁREA CONTRACTUAL 7
Contrato No. CNH-ROI-L03-A7/2015
TRc,t= Tasa aplicable al Valor Contractual del Gas Natural producido en el
Área Contractual en el Período t.
M 0 = Porcentaje mínimo del Valor Contractual de los Hidrocarburos
Producidos en el Área Contractual que corresponde al Estado al Inicio de la
vigencia del Contrato = sesenta punto ochenta y dos por ciento (60.82%), en
términos de lo establecido en el numeral 3.1 de este Anexo 3.
ARc,t= Factor de ajuste en el Período t.
El factor de ajuste (ARc,t) se calculará con base en el promedio diario de
producción de Gas Natural registrada durante el Período t y los dos Periodos
inmediatos anteriores, con base en las siguientes fórmulas:
Producción promedio
diaria
Fórmula aplicable para determinar el Factor de
Ajuste
Qc,t s; Uc,1
ARc,t = O
Uc,1 < QG,t s; UG,2
ARc,t = Max[O,Mc - Rc,t] (iG,t
G,2
Uc,2 < Qc,t
=~c,i)
G,1
ARc,t = Max[O, Me - Rc,t]
Donde:
Qc,t= Promedio, en millones de pies cúbicos diarios, de la producción de Gas
Natural registrada durante el Período t y los dos Periodos inmediatos
anteriores. En el primer y segundo Período en que exista producción de Gas
Natural, el valor de Qt será el promedio de la producción agregada desde el
primer Período.
ARc,t= Factor de ajuste en el Período t.
Rc,t= La tasa ponderada aplicable al Valor Contractual del Gas Natural y sus
líquidos para determinar el monto de Regalías respectivas en el Período t, a que
se refiere el numeral 4.1, inciso (b), si se trata de Gas Natural Asociado, o inciso
(e), si se trata de Gas Natural No Asociado. La tasa ponderada se determinará
mediante la división del monto de Regalías por Gas Natural y sus líquidos
(considerando los componentes que le constituyen, ya sea metano, etano,
propano o butano) entre el Valor Contractual del Gas Natural.
Me= 10%.
Uc,1 = 80 millones de pies cúbicos diarios.
ll .
i
.
19
ÁREA CONTRA CTUAL 7
Contrato No. CNH-ROI-L03 -A7/2015
.
Uc 2 = 240 millones de pies cúbicos diarios .
Otros ajustes a las Contraprestaciones
4.4.
(a)
De conformidad con el Capíhilo III del Título Segundo de la Ley de Ingresos sobre
Hidrocarburos, la Secretaría de Hacienda cuenta con atribuciones de verificación
de las cuales se podrán derivar ajustes a las Contraprestaciones en caso de
variaciones, durant e el Período o Períodos anteriores, en la determinación de los
Precios Contractuales o la medición del volumen producido.
(b)
La Secretaría de Hacienda podrá establecer ajustes al monto de la Contraprestación
como porcentaje del Valor Contractual de los Hidrocarburos, que permitan restaurar
el balance económico del Contratista de haberse mantenido las condiciones
económicas relativas a los términos fiscales prevalecientes al momento en que se
adjudicó el Contrato, en caso que: (i) se apliquen contribuciones específicas a la
industria de Exploración y Extracción de Hidrocarburos distintas a las que
estuviesen vigentes al momento del fallo por el que se adjudicó el Contrato, respecto
de dichas contribuciones, y que en ningún caso podrán referirse a contribuciones de
carácter general; o (ii) se modifiquen elementos específicos a la industria de
Exploración y Extracción de Hidrocarburos para la detenninación de las
contribuciones vigentes al momento del fallo por el que se adjudicó el Contrato,
respecto de dicha modificación . Para tal efecto la Secretaría ele Hacienda
establecerá el mecanismo coITesponcliente.
(c)
El Fondo podrá determinar ajustes al monto de la Contraprestación como porcentaje
del Valor Contractual de los Hidrocarburos correspondiente al Periodo inmediato
anterior, de confo1midad con el numeral 5.6 de este Anexo 3.
5. Procedimientos para el pago de Contraprestaciones
5.1.
(a)
(b)
Cada Período las Paites recibirán las Contraprestaciones correspondientes, conforme
a la medición de volumen realizada y los Precio s Contractuales determinados de
acuerdo con el numeral I de este Anexo 3, contemplando lo siguiente:
El Estado recibirá el pago, a través de transferencia electrónica, por pmte del
Contratista de:
1.
Las Regalías, en Dólares, correspondientes a cada tipo de Hidrocarburo
producido en el Período.
u.
La Contraprestación, en Dólares, como porcentaje del Valor Contractual de
los Hidrocarburos para el Estado, que se determine considerando los ajustes
establecidos en el numeral 4.3 de este Anexo 3.
111.
La Cuota Contractual para la Fase Exploratoria , en pesos mexicanos,
correspondiente a cada Período .
El Contratista recibirá la transmi sión onerosa de cada tipo de Hidrocarburo, que se
20
ÁREACONT}~A
I~
~
Coutrato No. CNH-ROI-L03-A7/2015
refiere a la entrega en el Punto de Medición del volumen de cada Hidrocarburo
producido en el Área Contractual durante el Período, siempre que , conforme a los
términos ele este Anexo 3, el Contratista se encuentre al corriente en el
cumplimiento del pago ele las Contraprestaciones en favor del Estado que se hayan
generado desde la Fecha Efectiva.
5.2.
El Contratista deberá pagar en efectivo al Fondo las Contraprestaciones establecidas
en este Contrato en favor del Estado, a más tardar el Día 17 del Período subsecuente.
En caso que fuera un Día inhábil, el pago se efectuará el Día Hábil siguiente.
5.3.
El Contratista deberá determinar las Contraprestaciones y efectuar el pago
correspondiente , conforme a lo estipulado en este Anexo 3. Para poder efectuar el
pago, el Contratista deberá haber registrado la información relativa a los Precios
Contractuales y al volumen de producción correspondiente, en el sistema que el Fondo
establezca para tal fin.
5.4.
El volumen de cada Hidrocarburo producido en el Período se determinará al finalizar
el mismo, conforme a la medición que se realice en el Punto de Medición y que el
Contratista reporte dentro de los primeros diez (1 O) Días Hábiles del Mes. Asimismo,
la CNH deberá presentar al Fondo la infonnación relativa a la producción del Contrato
del Mes inmediato anterior dentro de los primeros diez ( I O) Días Hábiles de cada Mes.
5.5.
En caso que el Contratista no reporte la medición correspondiente en el plazo señalado
en el numeral anterior o que existan discrepancias entre la información presentada por
el Contratista y por CNH, el Fondo calculará las Contraprestaciones en favor del
Estado con base en la medición registrada por la CNH .
5.6.
Cada Período el Fondo podrá determinar la existencia de un ajuste por diferencias entre
el monto de Contraprestaciones correspondiente al Período inmediato anterior pagado
por el Contratista y el monto calculado por el Fondo .
5. 7.
Cualquier ajuste que se determine a las Contraprestaciones que haya pagado el
Contratista en favor del Estado conforme a los numerales 4.4 y 5.6 de este Anexo, se
solventará de acuerdo con lo siguiente:
(a)
El Fondo deberá notificar al Contratista el ajuste aplicable. La notificación referida
se sujetará a lo dispuesto en los numerales 3.30 a 3.33 de la Sección VI del Anexo
4 de este Contrato.
El Fondo podrá optar por realizar las notificaciones en la dirección de correo
electrónico que para el efecto el Contratista designe o a través de los sistemas
electrónicos que el Fondo establezca o determine.
(b)
En caso que el ajuste resulte en un saldo en favor del Contratista , éste se acreditará
contra el monto correspondiente a las Contraprestaciones pagaderas por el
Contratista en el Período siguiente al que se requiera el ajuste . En este caso, el
Fondo deberá emitir, junto con la notificación, un comprobante en el que haga
constar el saldo acreditable en favor del Contratista.
21
ÁREA C ONTRACTUAL
7
Contrato No. CNH-ROI-L03-A7/2015
(c)
5.8.
En caso que el ajuste resulte en un saldo en favor del Estado, el Contratista tendrá
cinco (5) Días Hábiles a partir de la notificación respectiva para cubrir el saldo
pendiente. En este sentido:
1.
Si el Contratista cubre el ajuste dentro de este plazo, no se generará
penalización alguna.
ii.
Si el Contratista no cubre el saldo pendiente dentro de este plazo, estará
obligado a cubrir el ajuste calculado por el Fondo más una penalización diaria
que aplicará a partir del Día Hábil siguiente a aquel en que se realice la
notificación. La penalización se determinará como la tasa diaria, capitalizable
diariamente sobre el saldo pendiente respectivo, equivalente en términos
anuales a (TI/ E + 20%). Donde TIIE se refiere a la Tasa de Interés
lnterbancaria de Equilibrio a 28 días vigente. La CNH, previo aviso por parte
del Fondo, notificará al Contratista al momento en que resulten aplicables las
penalizaciones a que se refiere este inciso.
En caso que transcurran dos Periodos consecutivos sin que el Contratista cubra el
ajuste respectivo o, en su caso, las penalizaciones en términos de lo establecido en el
numeral 5.7 de este Anexo 3, previa notificación del Fondo a la CNH, se procederá
conforme lo previsto en este Contrato y en la Normatividad Aplicable respecto de
sanciones y de la recisión administrativa.
La CNH podrá exigir el cobro de las penalizaciones correspondientes en caso que el
Contratista no pague al Fondo dichos valores dentro de los quince ( 15) Días siguientes
a la instrucción de pago por parte de CNH.
5.9.
La Contraprestación en favor del Contratista se hará efectiva una vez que el Contratista
obtenga la producción correspondiente al Área Contractual, por lo que en tanto no
exista producción contractual, bajo ninguna circunstancia será exigible la
Contraprestación en favor del Contratista ni se le otorgará anticipo alguno.
5.1O. Los volúmenes de Hidrocarburos que correspondan al Contratista como
Contraprestación se le entregarán en el Punto de Medición, lugar en el que se trasferirá
al Contratista la propiedad de los Hidrocarburos Producidos en el Área Contractual.
5. 11.
Los Hidrocarburos dentro del Área Contractual y hasta el Punto de Medición son
propiedad del Estado. El Estado mantendrá dicha propiedad hasta su entrega al
Contratista como pago de las Contraprestaciones que realice el Fondo por conducto de
la CNH, en el Punto de Medición. Para estos efectos, la entrega de los Hidrocarburos
registrados conforme al presente Anexo 3 y el Anexo 12 en el Punto de Medición dará
lugar a la entrega jurídica inmediata al Fondo para que se entreguen al Contratista, por
conducto de la CNH, en ese mismo momento, sin que el Fondo deba realizar alguna
verificación adicional
5.12.
La entrega de los Hidrocarburos Netos al Contratista será continua y se realizarán
registros diarios en el Punto de Medición, de acuerdo a los procedimientos establecidos
e,Á
22
ÁREA CONTRACTUAL
7
Contrato No. CNH-RO1-L03-A7/2015
en el Contrato. Para lo anterior, durante el Mes y hasta la determinación final de las
Contraprestaciones, la propiedad del volumen de cada Hidrocarburo se transferirá al
Contratista de forma provisional al momento de la entrega, siempre que éste se
encuentre al corriente en el cumplimiento del pago de las Contraprestaciones que
correspondan al Estado que se hayan generado desde la Fecha Efectiva.
La transmisión definitiva de la propiedad de los hidrocarburos producidos será
contingente a la determinación y pago de las Contraprestaciones en favor del Estado del
Periodo de que se trate y se realizará de conformidad con el numeral 5.13 de este Anexo
3.
5.13. Al finalizar el Período, una vez que la Contraprestación correspondiente al Estado en el
Mes en cuestión haya sido determinada y pagada por parte del Contratista:
(a)
La CNH y el Contratista firmarán un acta que deberá establecer el volumen
de los Hidrocarburos del Período por tipo de Hidrocarburo y el Valor
Contractual de los Hidrocarburos del Período. Dicha acta se firmará por
separado respecto a cada tipo de Hidrocarburo producido. Una copia del
acta deberá ser entregada al Fondo para sus registros.
(b)
Con base en la información asentada en el acta mencionada en el inciso
anterior, el Fondo emitirá un certificado de pago en favor del Contratista
por conducto de la CNH, siempre y cuando se encuentre al corriente en el
cumplimiento del pago de las Contraprestaciones que correspondan al
Estado que se hayan generado desde la Fecha Efectiva. La CNH será
responsable de entregar, por cuenta del Fondo, el certificado respectivo al
Contratista.
6. Procedimientos para la Yerificacióu de Contraprestaciones
6. 1. El Fondo:
(a)
Tendrá a su cargo la administración de los aspectos financieros del Contrato
y demás elementos previstos en la Ley del Fondo Mexicano del Petróleo,
sin pe1juicio de las atribuciones que correspondan a la CNH.
(b)
Recibirá las Regalías, Cuotas Contractuales para la Fase Exploratoria y
demás Contraprestaciones en favor del Estado establecidas en este Contrato.
(c)
Llevará los registros de información que se requieran para calcular y
determinar las Contraprestaciones establecidas en este Contrato y para
realizar las demás funciones a su cargo.
(el)
Realizará el cálculo de las Contraprestaciones que conforme a este Contrato
correspondan al Estado, y notificará al Contratista sobre cualquier ajuste
que se deba realizar.
(e)
23
AREA C ONTRACTUAL
7
Contrato No. CNH-ROI-L03-A 7/2015
irregularidades que detecte en el ejercicio de sus funciones a efecto de hacer
valer los derechos que correspondan al Estado conforme al Contrato, o se
apliquen las penas o sanciones correspondientes, sin pe1juicio de otras
acciones legales, judiciales o penales que resulten aplicables.
(f)
Recibirá del Contratista la información y documentación relacionada con
los Costos, Gastos e Inversiones requeridos para la ejecución del Contrato,
y llevará un registro eledichos conceptos.
6.2. La Secretaría de Hacienda:
(a)
Realizará la verificación de los aspectos financieros del Contrato
relacionados con las Contraprestaciones y demás elementos previstos en la
Ley de Ingresos sobre Hidrocarburos .
(b)
Verificará el correcto pago de las Regalías, Cuotas Contractuales para la
Fase Exploratoria y demás Contraprestaciones que le correspondan al
Estado. La Secretaría de Hacienda deberá notificar al Fondo respecto de
cualquier ajuste a las Contraprestaciones que determine conforme lo
dispuesto en el numeral 4.4 de este Anexo.
(c)
Podrá solicitar al Contratista y a los terceros la información que requiera
para el correcto ejercicio de sus funciones, conforme a lo establecido en este
Contrato.
24
ÁR EA CONTRACTUAL 7
Contrato No. CNH-R01 -L03-A7 /2015
ANEX04
PROCEDIMIENTOS DE CONTABILIDAD Y DE
REGISTRO DE COSTOS
ÁR EA CONTRA CTUAL 7
Conlrnto No. CNH-RO I-L03-A 7/20 15
PROCEDIMIENTOS DE CONTABILIDAD Y DE REGISTRO DE COSTOS
l. Procedimientos de Contabilidad y de Registro de Costos
Sección l. De la contabilidad.
1.1
Estos Procedimientos de Contabilidad y de registro de Costos tienen por objeto definir la
manera en la que el Contratista registrará e informará las operaciones que se deriven del
objeto del Contrato.
Para efectos de este Anexo , en adición a las definiciones establecidas en el Contrato, se
considerarán las definiciones incluidas en los Lineamientos aplicables que emita la
Secretaría de Hacienda vigentes a la fecha de adjudicación del Contrato .
1.2
El Contratista deberá llevar su contabilidad conforme a lo establecido en el Código Fiscal
de la Federación, su Reglamento y las Normas de Información Financiera vigentes en
México; misma que deberá plasmarse en idioma español y consignar los valores en la
Moneda de Registro , en pesos mexicanos, independientemente de la Moneda Funcional y
Moneda de Informe utilizada por el Contratista que será en Dólares.
1.3
Independientemente de lo establecido en el Código Fiscal de la Federación, el Contratista
deberá mantener la contabilidad, información y documentación relacionada con los Costos
en su domi ci lio fisca l por un plazo de cinco (5) Afíos después de que haya concluido el
Contrato.
1.4
El Contratista deberá registrar los ingresos que reciba por la prestac ión de servicios a
terceros a que se refiere el Anexo 13 o por la venta o disposición de Subproductos en el
sistema informático que el Fondo ponga a su disposición.
Sección 11. De la Cuenta Operativa.
1.5
Los Costos relacionados con el objeto del Contrato, serán registrados dentro de la Cuenta
Operativa en el Período que se realicen ele acuerdo al catálogo de cuentas contables
publicado por el Fondo y conforme a lo señalado en el numeral 1.7 del presente Anexo.
1.6
El Contratista no podrá duplicar Costos que ya hubieren siclo registrados en la Cuenta
Operativa. En el caso en que el Contratista participe en más de un Contrato, solo podrá
registrar las cantidades amparadas y/o desglosadas por los Comprobantes Fiscales
Digitales por Internet y/o comprobante s de residente en el extranjero correspondientes a
los Costos, efectivamente pagados para la ejecución de las actividades al amparo de este
Contrato.
1.7
El Contratista deberá registrar los Costos por rubro de Actividad Petrolera, Sub -actividad
Petrolera y Tarea; Centro de Costos, categoría de Costo y cuenta contable que para tal
efecto se establezca en el sistema informático del Fondo, conforme al programa de trabajo
~
y presupuesto presentados a la CNH.
2
1
ÁR EA CONT RACTUAL
7
A
~
Contrato No. CNH-ROI-L03-A7/2015
Respecto a las Actividades Petroleras, Sub-actividades y Tareas se deberá incluir, en su
caso los siguientes rubros:
Actividad
Petrolera
Sub-actividad
Petrolera
Tarea
Evaluaciones técnico económicas.
General
Geofisica
Plan de desarrollo con ingeniería básica.
Administración, gestión de actividades y gastos generales del
proyecto.
Adquisición sísmica, 2D, 3D, 4D, multicomponente.
Pre-procesado, procesado, interpretación y re-procesado de datos
sísmicos.
Levantamientos magnetométricos, adquisición, procesado e
inteq,retación.
Levantamientos gravimétricos, adquisición, procesado e
interpretación.
Análisis geoquímicos de muestras.
Geología
Estudios estratigráficos
Análisis de Hidrocarburos.
Estudios geológicos regionales .
Estudios geológicos de detalle.
Estudios petrofisicos.
Prueba s de
Producción
Evaluación
Ingeniería de
Yacimientos
Equ ipamiento de Pozos.
Realización de pruebas de producción.
Cálculo de Reservas y estimaciones de producción.
Modelado y simulación de Yacimientos.
Estudios presión, volumen y temperatura (PVT).
Caracterización de Yac imiento s.
Diseño de tem1inaciones de Pozos.
Otras Ingen ierías
Ingeniería concephial.
Diseño de insta laciones de superficie.
Estudios del fondo marino.
Diseño de duetos.
Preparación de áreas y/o vías de acceso a la localización.
Transpo1ie marítimo y/o aéreo de personal, Materiales y/o equipos.
Perforación de
Pozos
Servic ios de sopo 1ie.
Servicios de perforación de Pozos.
Realización de pruebas de formación.
Suministros y Materiales.
Terminación de Pozos.
Eshidios de impacto ambiental.
Prevención y detección de incendio y fugas de gas.
Segur idad , Salud y
Medio Ambiente
~
Auditorías de seguridad.
Tratamiento y eliminación de residuos.
Restauración ambiental.
Auditoría ambiental.
\
3
ÁREACONTR~
~
)AL 7
Contrato No. CNH-ROI-L03-A7/2015
Actividad Petrolera
Sub-actividad
Tarea
Petrolera
Evaluaciones técnico económicas .
Administración de contratos.
General
Plan de Desarrollo con ingeniería de detall e.
Adminish·ación, gestión de actividades y gastos generales del
proyecto.
Geofísica
Geología
Reinterpretación sísmica de detalle.
Procesamjento y reprocesamiento de datos sísmicos.
Caracterización geológica - petroflsica de Yacimientos
Análisis geoquímicos de muestras.
Estudios estratigráficos
Análisis de Hidrocarburos.
Estudios petrofísico s.
Preparación de áreas y/o vías de acceso a la localización.
Perforación de
Pozos
Transpmte marítimo y/o aéreo de personal, Materiales y/o
equipos.
Servicios de soporte.
Servicios de perforación de Pozos.
Suminfatros y Materiales.
Terminación de Pozos.
Desarrollo
Prnebas de
Producción
Equipamiento de Pozos.
Realización de pruebas de producción.
Cálculo de Reservas y estimaciones de producción.
Ingeniería de
Yacimientos
Intervención de
Pozos
Modelado y simul ac ión de yacimientos.
Esh1dios de presión volumen temperatura (PVT).
Caracterización de Yacimien tos.
Disello de terminaciones de Pozos.
Intervención de Pozos para restauración.
Otras intervenciones específicas en Pozos.
Ingeniería de detalle.
Ingeniería conceptual.
Otras Inge nierías
Disefio de instalacion es de superficie.
Estudios de fondo marino.
Disefio de duetos.
Consh11cción de
instalaciones
Construcción de insta laciones terrestres y marinas.
Construcción y tendido de duetos.
Elaborac ión del plan de seguridad y medio ambiente.
Prevención y detección de incendio y fugas de gas.
Implementación y seg uimiento.
Seg uridad, Salud y
Auditoría ambiental.
Medio Ambiente
Tratamiento y eliminación de residuos.
Restauración ambiental.
Auditorías de seguridad.
4
ÁREA CONTRACTUAL
7
Contrato No . CNH -ROJ-L03-A7/20J5
Actividad
Petrolera
Sub-actividad
Tarea
Petrolera
Administración de contratos.
General
Administración, gestión de actividades y gastos generales del
proyecto.
Transporte marítimo y/o aéreo de personal, Materiales y/o equipos.
Servicios de sopo11e.
Geología
Procesamiento y reprocesamiento de información geofís ica y
petrofisica.
Caracterización geológica y petrofisica de Yacimientos.
Análisis geoquímicos de muestras.
Estudios petrofisicos.
Pruebas de Producción
Equipamiento de Pozos.
Realización de pruebas de producción.
Cálculo de Reservas y estimaciones de producción.
Ingeniería de
Yacimientos
Simulación y caracterización de Yacimientos.
Estudios de presión volumen temperatura (PVT).
Diseno de terminaciones de Pozos.
Producción
Otrns Ingenierías
Ingeniería de detalle para reacondicionamiento de instalaciones.
Constrncción
Instalaciones
Consh"Ltccióny/o adaptación de infraestrnctura u otras facilidades.
Intervención de Pozos
Operación de
Instalaciones de
Producción
Duetos
Intervención de Pozos para mantenimiento y rehabilitación .
Otras intervenciones específicas en Pozos.
Mantenimiento de las instalaciones de producción.
Ingeniería de producción.
Operación de las instalaciones de producción.
Mantenimiento de duetos.
Operación de duetos .
Actualización del plan de seguridad y medio ambie nte .
Prevención y detección de incendio y fugas de gas .
Seguridad , Salud y
Medio Ambiente
Implementación y seguimiento.
Auditoría ambiental.
Tratamiento y eliminación de residuos.
Restauración ambiental.
Auditoría de seguridad.
5
ÁREA CONTRA CTUAL
7
Coutrato No. CNH-ROJ-L03-A7/2015
Actividad
Petrolera
Sub-actividad
Tarea
Petrolera
Evaluaciones técnico econó micas.
Administración de contratos.
General
Admini stración, gestión de actividades y gastos generales del proyecto.
Otras Iugenierías
Planes de Abandono.
Ejec ución del Abandono instalaciones de superficie.
Abaudono
Desmantelamiento
de Instalaciones
Ejecución de planes de restauración.
Ejecución de planes de Abandono de instalaciones de fondo.
Transpo11e marítimo y/o aéreo de personal, Materiales y/o equipos.
Servicios de sopo11e.
Estudios de impacto ambiental.
Seguridad, Salud y
Medio Ambiente
Pre venció n y detección de incendio y fugas de gas.
Tratamiento y eliminación de residuos .
Auditoría ambiental.
Auditoría de seguridad.
Los Costos se identificarán de acuerdo a las Normas de Información Financiera vigentes
en México y se asignarán en primer término por el Centro de Costos de cada Pozo que le
dio origen; en segundo término por el Centro de Costos de cada Yacimiento ; en tercer
término por el Centro de Costo de cada Campo; y finalmente, se asignarán por los Centros
de Costo de infraestructura común o de administración general del Área Contractual
conforme a la siguiente estructura:
Estructura de Centro de Costos
Área
Yacimiento
Campo
Pozo
Pozoo.1.1¡
Yacimiento{l,I)
Pozo(l .1,2J
POZO(J
,I,...)
Pozo(l,t,f)
Pozo<1.2.1¡
Yacimientoo .2)
Pozoc1.2.2
¡
Pozoc1.2,...)
Pozoc1.2,g)
Ár ea Contract ual CampO(tJ
Pozoo .....1¡
Yacimiento(! ,..)
Pozo(1,...,2¡
POZO(!,
..., ..)
Pozoc1....,h)
POZO(J,b
,I)
Yacim ien!O(l,b)
PoZO(!,b,2)
Pozo(l ,b,...)
Pozoo.b.iJ
6
ÁREA C ONTRACTUAL
7
Contrato No. CNH-RO I-L03-/\ 7/20 15
Area
Yacimiento
Campo
Pozo
POZ0(2,l,I)
POZ0(2,l,2)
Yacimient o(2,I)
Pozoc2.1
....J
POZ0(2,lj)
POZ0(2,2,
I)
Pozo(2,2.2)
Y acimi entoc2.2¡
POZ0(2,2,.)
Pozo(2,2.kJ
Pozoc2.....1)
Campoc2J
Pozoc2.....2¡
Yacim ientoc2....J
Pozoc2........J
Pozo(2,....1¡
POZ0(2,c,I)
PoZ0(2,c
,2)
Yacim ientoc2.cJ
PoZ0(2,c,...)
POZ0(2,c,m)
Ár ea Co ntrac tual
Pozoc....1.1¡
Pozoc....1.2¡
Yacimiento c....1)
POZ0(..,1, ..)
Pozoc...,1,nJ
Pozoc....2.1¡
POZ0(...,2,2)
Yacimient oc...,2¡
POZ0(...,2, ..)
Pozoc....2.0)
POZO(
..., ..,I)
Campo c...)
Pozoc........2)
Yacim ientoc.......>
POZO(...,...,...)
POZO(.......p)
Pozoc...,d.J)
POZO(
...,d,2)
Yaci mi entoc...,dJ
POZO(
...,d,...)
Pozoc...,d,q)
7
ÁREA CONTRACTUAL7
Contrato No. CNH-R01-L03-A7 /2015
Área
Yacimiento
Campo
Pozo
PoZO(a,l,l)
YacimientO (a,l)
PoZO(a
,1,2)
PoZO(a
,l, ..)
PoZO(a
,l,r)
PoZO(a,2,1)
YacimientO (a,2)
PoZO(a
,2,2)
PoZO(a,2...
,)
POZO(a,
2,s)
CampO(a)
PoZO(a, ..,!)
Área Contractual
YacimientO(a, ..)
PoZO(a,...,2)
POZO(a,. .,...)
PoZO(a,.. ,t)
PoZO(a,c,l)
YacimientO(a,e)
POZO(a,e
,2)
POZO(a,
e,...)
PoZO(a,c
,u)
Infraestructura común del Área Contractual
Administración
general
La delimitación del Campo deberá considerar los Planes de Desarrollo aprobados por la
CNH para el Área Contractual.
Las cuentas contables se agruparán por categoría de Costos conforme al catálogo de cuentas
contables que para tal efecto emita el Fondo.
Sección 111. Del sistema de registro de información.
1.8
El Contratista deberá contar con un sistema electrónico que permita la elaboración de
registros y generación de reportes de las operaciones financieras y contables para la
tran sferen cia electróni ca de la contabilidad , información y documentación relacionada con
las operaciones de la Cuenta Operativa al sistema informático que para tal efecto publique
el Fondo. La infonnación deberá contar con las especificaciones establecidas por el Fondo,
mismas que tendrán que actualizarse de acuerdo a las modificaciones que se emitan para
tal efecto.
El sistema informático del Contratista estará diseñado para contar con información
financiera de Costos y créditos, así como de producción y su valuación; adicionalmente ,
deberá contar con la capacidad de registrar otra infonnación cuantitativa no financiera que
se requiera para la adecuada administración del Contrato.
8
ÁREA CONTRACTUAL
7
Contrato No. CNH-RO I-L03-A 7/2015
Sección IV. Requisitos de la información y documentación relacionada con los Costos.
1.9
La información y documentación relacionada con los Costos deberán contener, según el
caso:
(a) El Comprobante Fiscal Digital por Internet (CFDI);
(b) Pedimentos aduanales;
(c) Contratos;
( d) Comprobante de pago (transferencias y/o cheques). Los pagos cuyo monto excedan de
$2,000.00 M.N . (dos mil pesos), se efectuarán mediante transferencia electrónica de
fondos desde cuentas abiertas a nombre del Contratista en Instituciones que componen
el Sistema Financiero Mexicano y las entidades que para tal efecto autorice el Banco
de México; cheque nominativo de la cuenta del Contratista , tmjeta de crédito, débito o
de servicios;
(e) Comprobante de proveedor residente en el extranjero, el cual deberá cumplir con los
requisitos previstos en las disposiciones fiscales vigentes en México;
(f) Para las reservas de Abandono adicionalmente :
1.
11.
111.
Contrato de constitución del Fideicomiso de Abandono;
Registros trimestrales de aportación al Fideicomiso de Abandono, y
Monto global estimado de los Costos de Abandono confom1e al Plan de
Evaluación, al Plan de Desarrollo y a la Norma de Infonnación Financiera C18.
Sección V. De la conversión de Costos pagados en Moneda Extranjera.
1.1O
Para la conversión de los Costos en Moneda Extranjera, se considerará el tipo de cambio
de la Moneda de Registro con el Dólar hasta la diezmilésima cifra que el Banco de México
publique en el Diario Oficial de la Federación el Día Hábil anterior a aquél en que se realice
la transacción. Los días en que el Banco de México no publique dicho tipo de cambio, se
aplicará el último tipo de cambio publicado con anterioridad al Día en que se realice la
transacción.
La equivalencia del pe so mexicano en Moneda Extranjera, distinta al Dólar que regirá para
efectos de infonne, se calculará multiplicando el tipo de cambio a que se refiere el párrafo
anterior, por el equivalente en Dólares de la moneda de que se trate, de acuerdo con la tabla
que mensualmente publique el Banco de México durante la primera semana del Mes
irunediato siguiente a aquél al que corresponda .
9
ÁREA CONTRA CTUAL 7
o
Conh·ato No. CNH-R0I-L03-A7/20l5
Toda transacción en Moneda Extranjera debe reconocerse inicialmente en la Moneda de
Registro aplicando el Tipo de Cambio Histórico, dicho resultado se calculará multiplicando
la transacción por el tipo de cambio redondeado hasta la centésima.
Sección VI. De la Reserva de Abandono.
1.11
Una vez aprobado el Plan de Evaluación y/o Plan de Desarrollo por la CNH, el Contratista
deberá crear la reserva de Abandono conforme a la Norma de Información Financiera C18, en la cual registrará las provisiones y reservas de Abandono conforme a las reglas que
para tal efecto emita la CNH y la Agencia. Para tal efecto, el Contratista deberá constituir
el Fideicomiso de Abandono.
1.12
El Contratista establecerá como el objeto del Fideicomiso de Abandono la creación de una
reserva para el fondeo en las operaciones de Abandono en el Área Contractual y conforme
a las condiciones establecidas en el presente Contrato . El Contratista solamente podrá hacer
uso de los fondos depositados en dicho fideicomiso para la ejecución de las actividades
correspondientes al Abandono de conformidad con los Planes de Desarrollo aprobados por
la CNH. Cada Periodo, el Contratista aportará a dicho fideicomiso los recursos para el
fondeo en las operaciones de Abandono en el Área Contractual conforme se establece en
el Contrato y no tendrá derecho a dar en garantía, ceder o disponer de cualquier otra forma
de estos fondos, sin previo consentimiento por escrito de la CNH y previo aviso a la
Secretaría de Hacienda.
En caso que los fondos de la cuenta de Abandono sean insuficientes para cubrir todos los
Costos de Abandono, el Contratista será responsable de cubrir el monto faltante. En el
contrato del Fideicomiso de Abandono se deberá establecer que en el caso de existir un
remanente en el fondo una vez que se hayan cubierto los Costos de Abandono, los recursos
se deberán enterar al Contratista previa autorización de la CNH que certifique el total
cumplimiento de las obligacione s de abandono conforme el presente Contrato y los planes
de desarrollo aprobados .
Sección VII. De las operaciones con partes relacionadas.
1. 13
Se considerará que el Contratista que realice operaciones con partes relacionadas,
residentes en el extranjero o en el país, cuando se encuentre en los supuestos establecido s
en los artículos 90, último párrafo, y 179 quinto párrafo de la Ley del Impuesto sobre la
Renta. Para estos efectos en las operaciones que realicen estará obligado a detenninar sus
ingresos y Costos celebrados entre partes relacionadas, considerando los precios y montos
de las contraprestaciones que se hubieren utilizado con o entre partes independientes en
operaciones comparables en los término s métodos y condiciones establecidos en la citada
ley.
1.14
El Contratista que celebre operaciones con partes relacionadas deberá demostrar que éstas
se pactaron a precio s de mercado. Para demostrar que la transacción fue pactada a precios
de mercado el Contratista deberá hac er uso de los métodos establecidos en el presente
Anexo 4 y en el Anexo 11 y descritos en las Guías sobre Precios de Transferencia para
Empresas Multinacionale s y las Admüústraciones Fiscales, aprobadas por el Consejo de la
~
10
ÁREA CONTRACTUAL 7
Contrato No. CNH-ROJ-L03-A7/2015
Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económico en 1995 o aquéllas que las
sust ituyan , para demostrar que la transacción fue pactada a precios ele mercado .
Sección VIII. Inventarios.
1.15
El Contratista deberá llevar un registro ele tocios los Materiales que indiquen su
especificación, valor y localización, no podrá enajenar cualquier Material sin la
autor ización por escrito ele la CNH. El Contratista deberá proporcionar trimestralmente un
reporte del registro de inventarios que contenga: (i) la descripción y códigos de todos los
Materiales; (ii) el monto cargado a las cuentas por cada Material, y (iii) el Mes en el que
cada Material fue cargado a las cuentas. Cualquier ingreso por la disposición de cualquier
Material deberá ser acreditado a la Cuenta Operativa.
Sección IX. Reportes.
1.16
Todos los reportes que deba hacer el Contratista relacionados con las operaciones de
Costos, se harán a través del sistema electrónico que ponga a disposición el Fondo, y serán
suscritos mediante la Firma Electrónica Avanzada (FIEL). El Fondo preverá y dará a
conocer los mecanismos para recibir los reportes mencionados para los casos en que, por
causas de fuerza mayor, el Contratista no pueda registrar o suscribir dichos reportes.
1.17
El Contratista deberá registrar los volúmenes de producción de acuerdo a lo establecido en
el Contrato y dichos volúmenes serán validados con la infonnación que remita la CNH al
sistema informático que para tal efecto establezca el Fondo.
1.18
El Contratista deberá presentar la información mensual requerida en el sistema electrónico
para pagar las Con trapr estaciones c01Tespondientes a través del Fondo, dentro de los diez
(1O) Días Hábiles siguientes al Mes que se reporta, conforme a lo dispuesto por el Fondo .
1. 19
En caso que el Contratista cambie de domicilio fiscal deberá informar a la CNH y al Fondo
el nuevo domicilio fiscal para oír y recibir notificaciones en un plazo no mayor a cinco (5)
Días Hábiles posterior a la autorización de cambio de domicilio por parte del Servicio de
Administración Tributaria.
2
Auditoría Externa
2.1
Los estados financieros del Contratista deberán ser dictaminados anualmente por un auditor
externo independiente conforme a Jo que establezca el Cód igo Fiscal de la Federación y su
Reglamento vigentes.
2.2
El auditor externo independiente entre gará a la Secretaría de Hacienda a través del sistema
informático que para tal efecto establezca el Fondo la siguiente infonnación :
lnfonne del auditor externo independiente;
Estados financieros:
11
ÁREA C ONTRACTUAL
7
Conh·ato No. CNH-ROI-L03-A7/2015
Estado de situación financiera;
Estado de resultados;
Estado de variaciones en el capital contable; y
Estado de flujos de efectivo.
Notas a los estados financieros;
En el caso de existir operaciones con partes relacionadas, el estudio de precios de
transferencia;
Carta de recomendaciones al Contratista respecto al control interno de acuerdo a las
prácticas internacionales de auditoría; y
Respuesta del Contratista sobre las acciones a implementar de las recomendaciones al
control interno propuestas por el auditor externo independiente.
Dicha información se entregará a más tardar el día 15 de julio del ejercicio siguiente
del que se dictaminen los estados financieros.
2.3
3
3 .1
Todo ajuste que resulte de la auditoría independiente deberá registrarse inmediatamente en
la Cuenta Operativa . Asimismo, dicho ajuste deberá hacerse del conocimiento de la
Secretaría de Hacienda, junto con la información referida en el numeral 2.2, del presente
Anexo.
V crificación
La Secretaría de Hacienda verificará que el Contratista cumpla con los aspectos contables
y financieros de las Contraprestaciones en favor del Estado previstos en los Anexos 4, 11
y 12, mediante la realización de:
(a) Auditorías, y
(b) Visitas.
Las labores de verificación se practicarán a la Cuenta Operativa y a las Contraprestaciones
en favor del Estado, así como a los registros y originales de los justificantes primarios
relacionados con la Cuenta Operativa en el curso de cualquier Afio o parte del mismo.
Sección l. Auditorías
3.2
La Secretaría de Hacienda podrá realizar auditorías, consistentes en requerimientos de
información al Contratista. Para tal efecto, se notificará el requerimiento al Contratista,
mismo que deberá contener, al menos, lo siguiente:
12
Contrato No. CNH-ROI-L03-A7/2015
(a) Objeto o propósito del requerimiento de infonnació.n;
(b) Descripción de la información requerida;
(c) Plazo de entrega de la infonnación, que no podrá ser menor a cinco ni mayor a quince
(15) Días Hábiles, ambos a partir de que surta efectos la notificación del requerimiento;
(d) Formato de entrega de la información, y
(e) Domicilio en el cual se deberá entregar la información y documentación solicitada, o
en su caso, medio o sistema electrónico para su transmisión.
A solicitud por escrito del Contratista, el pla zo para la entrega ele la información requerida
podrá ampliarse por una sola vez, sin que el mismo exceda en ningún caso la mitad del
plazo otorgado originalmente.
3.3
Derivado del análisis y revisión de la información entregada por el Contratista conforme al
numeral anterior , la Secretaría de Hacienda podrá hacer solicitudes de información
adicional , cumpliendo los requisitos sefialados en el mismo.
3.4
Cuando la Secretaría de Hacienda determine que la información recibida deba ser
verificada en el lugar en donde se realicen las actividades objeto del Contrato o en el lugar
que se considere su domicilio fiscal, notificará al Contratista una orden de visita conforme
al presente Anexo.
3.5
Una vez analizada y revisada la infom1ación recibida, así como la demás información con
la que cuente, la Secretaría de Hacienda notificará al Contrati sta el informe parcial de
conclu sión de la auditoría confom1e a la Sección VI del numeral 3 del presente Anexo y
procederá en términos de los numerales 3. 19 a 3.23 de este Anexo.
3.6
La Secretaría de Hacienda podrá instrnir en todo tiempo que las auditorías se realicen por
el Servicio de Administración Tributaria o por auditores o inspectores externos .
Sección II. Visitas .
3.7
Para realizar una visita al Contratista , la Secretaría de Hacienda emitirá y notificará una
orden de visita , la cual sefialará, al menos:
(a) Su objeto o propó sito ;
(b) El lugar o lugares donde se efectuará . El aumento de lugares a visitar deberá notificarse
por escrito al Contratista, en un plazo no mayor a cinco (5) Días Háb iles antes del
término de la visita;
(c) El tiempo planeado para su ejecución, y
J~
(d) El nombre de la persona o personas que deban efectuarla , las cuales podrán ser )
sustituidas , aumentadas o reducidas en su número, en cualquier tiempo por la
13
ÁREA C ONTRACTUAL 7
Contrato No. CNH-ROI-L03-A7/2015
Secretaría de Hacienda. La sustitución o aumento de las personas que deban efectuar
la visita se notificará al Contratista .
3.8
Acta de Inicio de la Visita. Para hacer constar el inicio de la visita , se levantará el Acta de
Inicio de la Visita. Para ello, el representante legal o la persona con quien se entienda la
visita designará dos testigos y, si éstos no son designados o los designados no aceptan servir
como tales , el o los visitadores los designarán, sin que esta circunstancia invalide los
resultados de la visita.
Los visitadores deberán acreditarse como personal designado para llevar a cabo las visitas
al presentarse en el lugar o lugares donde se efectuará, ante la persona designada por el
Contratista para recibir notificaciones y atender la visita.
3.9
La visita podrá abarcar, de manera enunciativa más no limitativa, la revisión de todo tipo
de registros, libros, documentos, papeles, archivos, expedientes, estados de cuentas
bancarias , ya sea que consten de manera física o electrónica, discos, cintas o cualquier otro
medio procesabl e de almacenamiento de datos, relacionados con el objeto de la visita.
Asimismo, podrá incluir la inspección o verificación de bienes y mercancías , así como la
realización de entrevistas al personal del Contratista, todo ello relacionado con el objeto de
la visita .
En el desarrollo de la visita, el Contratista y su personal estarán obligados a proporcionar
a los visitadores, asistencia y soporte logístico sin cargo alguno, y deberán permitir el
acceso a las insta laciones así como mantener a su disposición la contabilidad y demás
documentos físicos y electrónicos que sean objeto de la visita y que se relacionen con el
cumplimiento de las disposiciones contractuales, y a los lineamientos que a su efecto emita
la Secretaría de Hacienda vigentes a la fecha de adjudicación del Contrato y demás
Normatividad Aplicable.
3. 1O
Las visitas se podrán practicar en cualquier lugar en donde se realicen las actividades objeto
del Contrato, o en el lugar que se considere su domicilio fisca l, indistintamente.
3 .11
El tiempo de ejecución de las visitas podrá ser ampliado por una sola vez por detenninación
de la Secretaría de Hacienda o a solicitud por escrito del Contratista, sin que la prórroga
pueda exceder la mitad del plazo originalmente previsto y siempre que se cumpla con lo
dispuesto en el numeral 3 .16 de este Anexo.
La Secretaría de Hacienda deberá notificar la ampliación del plazo al Contratista cuando
menos cinco (5) Días Hábiles antes de que el plazo original concluya. En caso que la
so licitud provenga del Contratista, deberá presentarla con al menos diez (1 O) Días Hábiles
antes de la conclusión del plazo original.
3. 12
Los Visitadores designados por la Secretaría de Hacienda podrán requerir al Con tratistl
copias para que, previo cotejo con sus originales, sean ce11ificadas por aquéllos y anexados
a los Infonne s Parciales y Finales de conclusión que se emitan.
3.13
La Secretaría de Hacienda podrá real izar las visi tas directamente, a través del Servicio :
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14
1
ÁREA CO NT
CTUAL 7
~
Contrato No. CNH -ROI-L03-A7/2015
Administración Tributaria o de terceros que contrate al efecto, así como con el apoyo de la
CNH, quienes deberán sujetarse en todo momento a las disposiciones del Contrato, sus
Anexos y a los lineamientos que a su efecto emita la Secretaría de Hacienda vigentes a la
fecha de adjudicación del mismo.
3.14
Una vez concluida la visita, la Secretaría de Hacienda notificará al Contratista el Infonne
Parcial de Conclusión conforme a la Sección VI de este Anexo y procederá en términos de
los numerales 3.19 a 3.23 de este Anexo.
Previo a la emisión del Inform e Parcial de Conclusión, la Secretaría podrá requerir
información adicional al Contratista, cumpliendo al efecto lo señalado en el numeral 3.2 de
este Anexo .
3.15
Independientemente de las obligaciones del Contratista, cuando éste cambie de domicilio
del lugar donde se está llevando a cabo una visita, deberá presentar escrito libre a la
Secretaría de Hacienda notificando de dicha situación .
Sección 111.Disposiciones comunes a las auditorías y visitas.
3.16
Las labores de verificación tendrán una duración máxima de veinticuatro (24) Meses,
contados a partir de la notificación del primer requerimiento de información o de la orden
de visita.
3.17
En caso que no se detecten inegularidade s durante las labores de verificación, la Secretaría
de Hacienda emitirá una resolución de cierre, haciéndola del conocinúento del Contratista .
3.18
Informe Parcial de Conclusión. Si con motivo de las labore s de verificación se encon traran
inconsistencias, la Secretaría de Hacienda notificará al Contratista el Informe Parcial de
Conclusión.
3 .19
Respues ta al Informe Parcial de Conclusión. El Contratista deberá entre gar por escrito a la
Secretarí a de Hacienda la respuesta y aclarac ión de los halla zgos señalados en el Informe
Parcial de_Conclusión, anexando la evidencia sufic iente y completa, en un plazo no mayor
a quince (15) Días Hábiles, contados a partir de la fecha en que surta efectos la notificación.
A solicitud expresa del Contratista, el plazo establecido en el párrafo anterior podrá
ampliarse por una sola vez, hasta por ocho (8) Días Hábiles más.
Se tendrán por consentidos los hechos u omisiones consignados en el Informe Parcial de
Conclusión antes sefialado, si en el plazo antes señalado el Contratista no presenta
documentación comprobatoria que los desvirtúe.
3.20
1
~taft
~i?~~,,
l!l ~f;b; l!l
~
Informe de Conclusión. Una vez analizada la información sefialada en el numeral anterior,
la Secretaría de Hacienda notificará al Contratista el Informe de Conclusión en el que ~ ~
señalará los hallazgos det ectados, las irregularidade s y conclusiones que no hayan sido
\
~ ~
aclaradas dentro del plazo otorgado en el Infonne Parcial de Conclusión .
15
ÁREA CONTRACTUAL 7
Contrato No. CNH-R0I-L03-A 7/2015
El lnfonne ele Conclusión deberá :
(a) Emitirse en un plazo no mayor a veinte (20) Días Hábiles posteriores a la respuesta y
aclaración de los hallazgos señalados en el Informe Parcial de Conclusión por parte
del Contratista;
(b) Cumplir con las Normas Internacionales de Auditoría;
(c) Describir detalladamente las irregularidades detectadas y las conclusiones alcanzadas,
y
(el) Ser firmado por el funcionario facultado.
3.21
En caso que ajuicio de la Secretaría de Hacienda, el Contratista haya aclarado o subsanado
todas las inconsistencias y conclusiones detectadas en el Informe Parcial de Conclusión,
aquélla emitirá una resolución de cierre, haciéndola del conocimiento del Contratista.
3.22
En el caso que el Informe de Conclusión determine irregularidades , el Contratista contará
con un plazo de quince (15) Días Hábiles a partir de la notificación para que subsane dichas
irregularidades, para lo cual deberá entregar la documentación que acredite
fehacientemente que se han subsanado.
A solicitud por escrito del Contratista, el plazo establecido en el párrafo anterior podrá
ampliarse por una sola vez, hasta por ocho (8) Días Hábiles.
3.23
Resolución Final de Verificación . La Secretaría de Hacienda valorará la documentación
que presente el Contratista en atención al Informe de Conclusión y, en caso que las
iITegularidades detectadas hayan sido subsanadas, emitirá una resolución de cierre,
notificándola al Contratista.
Si a juicio de la Secretaría ele Hacienda las irregularidades no fueren subsanadas, ésta
emitirá la Resolución Final de Verificación, cumpliendo al efecto con los requisitos
señalados en los incisos (a) a (d) del numeral 3.20 de este Anexo.
La Secretaría de Hacienda sefialará en la Resolución Final de Verificación los descuento s
y/o ajustes que deban realizarse a las Contraprestaciones del Contratista c01Tespondientes
al Periodo inmediatamente posterior, así como los demás efectos y consecuencias que
procedan confonne al Contrato y la Normatividad Aplicable.
3.24
Todo ajuste que resulte de las Resoluciones Parcial de Conclusión, de Conclusión y Final
de Verificación deberá registrarse inmediatamente en la Cuenta Operativa.
3.25
Las controversias que smjan con motivo ele lo dispuesto en el presente Capítulo serán
resuelta s en términos de lo establecido en el Contrato respectivo o en la Nonnatividad
Aplicable.
J
16
ÁREA CONTRACTUAL
7
Contrato No. CNH-ROI-L03-A7/2015
3.26
Adicionalmente a los requisitos de información y documentación que el Contratista deba
cumplir confonne a los Anexos 4, 11 y 12, la Secretaría de Hacienda podrá solicitar la
documentación que, para cada caso en particular, deba conservarse conforme a lo señalado
en las leyes, reglamentos y disposiciones fiscales vigentes a la fecha de la realización de
las operaciones.
3.27
La Secretaría de Hacienda establecerá un comité de evaluación y seguimiento de las labores
de verificación.
Sección IV. Solicitudes de información a Tet·ceros y Partes Relacionadas
3 .28
En cualquier momento, la Secretaría de Hacienda podrá requerir a Terceros y a Partes
Relacionadas del Contratista la presentación de documentación e información relacionada
con sus operaciones con el Contratista y derivadas de las actividades que éste realice al
amparo del Contrato, con el fin de complementar, sustentar y enriquecer las labores ele
verificación a su cargo.
Los requerimientos de información a que se refiere el párrafo anterior deberán sujetarse,
en lo conducente, a lo señalado en los numerales 3.2 y 3.3 de este Anexo.
Sección V. De los requerimientos de información del Servicio de Administración Tributaria.
3.29
El Servicio de Administración Tributaria podrá solicitar al Fondo toda la información
registrada por el Contratista en el sistema informático que establezca el mismo , con el
propósito de verificar el cumplimiento de las obligaciones fiscales del Contratista.
Sección VI. De las notificaciones.
3.30
El representante legal del Contratista, Parte Relacionada o Tercero se considerará como
Persona autorizada para recibir notificaciones, así como para atender las auditorías, visitas
y requerimientos de información en términos de este Anexo.
El Contratista deberá registrar a su(s) representante(s) legal(es) ante el Fondo, mismos que
podrá(n) ser removido(s) libremente, sin pe1juicio de que para efectos de este Anexo y del
Contrato, se tendrá por removido siempre que se dé aviso al Fondo en un plazo no mayor
a cinco (5) Días Hábiles a partir de la fecha en que se protocolice la remoción u
otorgamiento de poder. La remoción surtirá efectos a partir del Día siguiente a la recepción
del aviso.
3.31
Las notificaciones surtirán efectos el Día en que se practiquen . Los plazos señalados en
este Capítulo empezarán a correr al Día siguiente a que haya smiido efectos la notificación.
3.32
Si al presentarse el notificador para entregar la notificación en el domicilio fiscal o en el
lugar en el que realice sus actividades, no estuviere presente el representante legal del
interesado, dejará citatorio con la persona que en ese momento se encuentre en dicho
A¿
domicilio.
17
ÁREA
CONTl
TLJAJ
.7
Contrato No. CNH-ROI-L03-A7/2015
3.33
Si el representante legal no atendiera el citatorio, se podrá realizar la notificación con la
persona que en ese momento se encuentre en el domicilio fiscal o en el lugar en el que
realice sus actividades.
3.34
La Secretaría de Hacienda podrá optar por realizar las notificaciones al Contratista en la
dirección de correo electrónico que para el efecto éste designe o a través de los sistemas
electrónicos que aquélla establezca o determine.
A I efecto, la Secretaría de Hacienda deberá notificar por escrito al Contratista, con al menos
diez (1 O)Días Hábiles de anticipación, su decisión de iniciar las notificaciones referidas en
este Capítulo a través de los medios electrónicos señalados en el párrafo anterior,
informando en su caso los requerimientos técnicos y operativos necesarios y demás
disposiciones que serán aplicables.
Sección VII. De las labores de verificación.
3.35
Para la ejecución de las labores de verificación a que se refiere el presente Capítulo, la
Secretaría de Hacienda, así como el personal que designe para ello, deberán apegarse a las
Normas Internacionales de Auditoría, a este Contrato y sus Anexos, así como a los
procedimientos aplicables, además de cumplir con lo siguiente:
(a) Preservar su independencia para ejecutar cualquier trabajo de verificación, con la
finalidad que se encuentre libre de impedimentos para emitir su opinión sin ser
afectado por influencias que comprometan el juicio profesional, permitiéndole actuar
con integridad, objetividad y profesionalismo; evitando hechos y circunstancias que
comprometan su opinión como relaciones personales, intereses económicos u otros,
así como cualquier conflicto de interés;
(b) Contar con los conocimientos técnicos y la capacidad profesional necesarios para el
caso particular;
(c) Sujetarse a un programa de capacitación y autoevaluación para la mejora continua en
su trabajo, y
(d) Otorgar el carácter de reservado a los datos, informes, documentos y demás
información del Contratista, Parte Relacionada o Tercero que reciba o conozca.
Sección VIII. De las sanciones.
3.36
En el caso que el Contratista incumpla con los procedimientos para el pago de las
Contraprestaciones correspondientes señalados en los Anexos 3, 4 y 11, la Secretaría de
Hacienda realizará los ajustes correspondientes aplicando las penalizaciones señaladas en
los numerales 5.7 y 5.8 del Anexo 3.
3.37
En el caso que la Secretaría de Hacienda identifique que en el registro de las operaciones
con Partes Relacionadas y/o Terceros el Contratista haya incumplido con los
requerimientos de información establecidos en el Contrato, dicha Secretaría informará al
Servicio de Administración Tributaria para los efectos conducentes.
j
18
Á
ÁREA CONTRA
\ TUAL 7
~
Contrato No. CNH-ROI-L03-A7/2015
ANEXOS
INVENTARIO DE ACTIVOS
ÁREA CONTRACTUAL
7
Contrato No. CNH-ROI -L03-A 7/2015
Inventario de Activos
El presente Anexo 5 describe de manera enunciativa y no limitativa una relación de activos dentro
del Área Contractual, misma que podrá ser actualizada durante la Etapa de Transición de Arranque
a que se refiere la Cláusula 3.3 del Contrato, considerando la información disponible al momento
de la transferencia al Contratista previo acuerdo.
Descripción general ele instalaciones del Área Contractual Cuichapa
Inventario al día 15 de Abril de 2016
Pozos
Localilación
Tacuilolapa18
Cuichapa
Poniente-!
Cnichapa-1
Cuichapa-1O
Cuichapa-101
Cuichapa-102
Cuichapa-103
Cuichapa-105
Cuichapa-105
Cuichapa-106
Cuichapa-106
Cu ichapa-107
Cuichapa-1OS
Cuichapa-110
Cuichapa-111
Cuichapa-112
Cuichapa-113
Cuiclrnpa-114
Cuichapa-115
Cuichapa-116
Cuichapa-117
Cuichapa-117
l lhifarión
(coonlrmulas
Gco¡:nlficas \\'GS-8~)
17°58' 15.38"
94° 16' 41.72"
Acalapa-18
N
o
17°57' 49.74"
94º 17' 52.89"
Cuichapa Poniente1
N
o
17° 57' 10.17"
94° 15' 43.70"
Cuichapa-1
N
o
17° 56' 47.24"
94° 15' 14.86"
Cuichapa-1O
o
N
94° 17' 02.68"
17° 57' 32.98"
Cuiclrnpa-101
N
o
94° 17' 14.48"
17° 57' 39.50"
Cuichapa-102
N
o
17°57' 21.31"
94° 16' 38.90"
Cuichapa-103
N
o
17° 57' 46.88''
94° 17' 26.52"
Cuichapa-105
o
N
94° 17' 26.75"
17° 57' 45.37"
Cuichapa- 105A
N
o
94° 17' 15.65"
17°57' 26.57"
Cuichapa-106
o
N
17° 57' 26.80"
94° 17' 15.91"
Cuichapa-1060
N
o
17° 57' 13.67"
94° 16' 51.13"
Cuichapa-107
o
N
17° 57' 06.42"
94° 16' 39.29''
Cuichapa-1OS
o
N
94° 16' 48.56"
17° 57' 27.66"
Cuichapa- 110
N
o
17° 57' 20.17"
94° 17' 26.08"
Cuichapa-111
N
o
17° 57' 32.80"
94° 17' 25.80"
Cuichapa-112
N
o
17° 57' 52.11"
94° 17' 38.49"
Cuichapa-113
N
o
17° 57' 39. 14"
94° 17' 38.17"
Cuichapa-114
o
N
17° 57' 58.48"
94° 17' 26.39"
Cuichapa-115
N
o
94° 17' 14.83"
17° 57' 52.61"
Cuichapa-116
o
N
17° 57' 27.26"
94° 17' 31.05"
Cuichapa-117
N
o
17° 57' 27.90''
94° 17' 31.84''
Cuichapa-117A
N
o
Pozo
Profu1111i1lad
Tipo
.\iio de
11crfon1ció11
1420
Vertical
1956
1780.8
Vertical
1965
1162.1
Vertical
1953
1222.9
Vertical
19.n
1780
Vertical
1965
1900
Vertical
1966
1612.12
Vertical
1966
219.8
Wrtical
1966
2058.5
Vertical
1966
1921
Vertical
1967
1875
Vertical
1985
1643.6
Vertical
1967
1475
Vertical
1969
1736.3
Vertical
1967
2037.7
Vertical
1967
2030
Vertical
1967
2140
Vertical
1967
2169
Vertical
1967
1996
Vertical
1968
1789
Vertical
1968
201
Vertical
1968
2130
Vertical
1968
Estndo
CERRADO
CERRADO
TAPONADO
CERRADO
CERRADO
TAPONADO
TAPONADO
TAPONADO
TAPONADO
TAPONADO
CERRADO
CERRADO
CERRADO
TAPONADO
CERRADO
TAPONADO
CERRADO
TAPONADO
TAPONADO
TAPONADO
TAPONADO
CERRADO
~
2
1 ÁREA
CONTRACTUAL7
\
Contrato No. CNH-ROI-L03-A7/2015
l.orali1nrió11
Pozo
Cuichapa-118
Cuicl.1apa-ll 8
Cuichapa-119
Cuichapa-119
Cuichapa-120
Cuichapa-120
Cuichapa-121
Cuichapa-121
Cuichapa-122
Cuichapa-122
Cuichapa- 123
Cuichapa-123
Cuichapa-124
Cuichapa-124
Cuiclrnpa-124
Cuiclrnpa-1240
Cuiclrnpa-125
Cuichapa-125
Cuichapa-125
Cuichapa-125D
Cuichapa-126
Cuichapa-126
Cuichapa-127
Cuichapa-127
Cuichapa-128
Cuichapa-128
Cuichapa-129
Cuichapa-129
Cuichapa-133
Cuichapa-133
Cuichapa-134
Cuichapa-134
Cuichapa-135
Cuichapa-135
Cuichapa-136
Cuichapa-136
Cuichapa-137
Cuichapa-137
Cuichapa-138
Cuichapa-138
Cuichapa-139
Cuichapa-139
Cuichapa-14
Cuichapa-14
Cuichapa-140
Cuichapa-140
Cuichapa-141
Cuichapa-141
Cuichapa-142
Cuichapa-142
Cuichapa-143
Cuichapa-143
Cuichapa-143
Cuichapa-1430
Cuichapa-144
Cuichapa-144
Cuichapa-145
Cuiclrnpa-145
Cuichapa-146
Cuichapa-146
Cuichapa-147
Cuichapa-147
Cuichapa-148
Cuichapa-148
l 'hicnrión
(coonlcnadns
Grogn\licns \\'GS-8-')
17° 57' 13.60''
94° 17' 37.89"
N
o
17º 57' 07.29''
94° 17' 26.28"
o
N
17° 57' 00.05"
94° 17'38. 17"
N
o
17° 56' 47.42"
94° 16' 51.30"
o
N
94° 16' 24.74"
17° 56' 48.66"
N
o
17° 58' 11.71"
94° 17' 26.44"
o
N
17° 57' 13.42''
94° 17' 14.83"
o
N
17° 57' 12.20"
94° 17' 14.44"
o
N
17° 57' 00.53''
94° 17' 14.30"
o
N
17° 57' 00.03"
94° 17' 14.92"
o
N
17° 56' 54.26"
94º 17'02.08''
o
N
17° 56' 47.29"
94° 17' 14.30"
o
N
17° 56' 40.92"
94° 17' 26.25"
o
N
17° 56' 36.14"
94° 17'02.48"
o
N
17° 56' 33.19''
94° 16' 25.81"
o
N
17° 56' 27.92"
94° 17' 02.83"
o
N
94° 16'38.18"
17° 56' 26.31"
o
N
17° 56' 20.96"
94º 16' 55.89"
o
N
17° 58'04.41"
94° 17' 16.07"
o
N
17° 58' 18.58"
94° 17' 14.53"
o
N
17° 57' 06.57"
94º 17' 49.52"
o
N
94° 15' 14.40''
17° 57' 00.20"
o
N
17° 56' 53.33"
94° 17'49.83"
o
N
17° 56' 42.01"
94° 17' 49.99"
o
N
17° 56' 47.49"
94° 17' 37.76"
o
N
17° 56' 53.95"
94° 17' 26.39"
o
N
94° 17' 26.30"
17° 56' 54.01"
o
N
94° 17' 36.44"
17° 56' 34.69"
o
N
17° 56'27.5 1"
94° 17' 26.72''
o
N
17º 56' 0 1.97"
94° 16' 39A8"
o
N
17° 56' 07.06"
94º 16' 52.78"
N
o
17° 56' 15.84"
N
94° 17' 03.23"
o
3
l'roí111111idad
Ti110
,\110 ti('
pcríorari ón
Eslmlo
2100
Vertical
1968
2010
Vertical
1968
2230
Vertical
1968
1755.9
Vertical
1968
1840
Vertical
1968
1741
Vertical
1968
1700
Vertical
1968
1900
Vertical
1985
1650
Vertical
1968
1897
Vertical
1990
1750
Vertical
1968
1933
Vertical
1968
2000
Vertical
1969
1900
Vertical
1968
2037
Vertical
1968
1897
Vertical
1969
1905
Vertical
1968
1980
Vertical
1968
1670
Vertical
1969
1600
Vertical
1968
2401.9
Vertical
1968
CERRADO
642.5
Vertical
19-'6
TAPONADO
2200
Vertical
1969
2438
Vertical
1969
2 100
Vertical
1969
2100
Vertical
1968
1985
Vertical
1969
2 100
Vertical
1969
20-'0
Vertical
1969
22 10
Vertical
1969
2238
Vertical
1969
2161
Vertical
1969
TAPONADO
CERRADO
TAPONADO
TAPONADO
TAPONADO
TAl'ONADO
CERRJ\DO
EN
OPERACIÓN
TAPONADO
CERRADO
CERRADO
TAPONADO
EN
OPERACIÓN
TAPONADO
TAPONADO
TAPONADO
TAPONADO
TAPONADO
CERRADO
CERRADO
TAPONADO
CERRADO
TAPONADO
TAPONADO
CERRADO
CERRADO
TAPONADO
TAPONADO
TAPONADO
TAPONADO
Contrato No. CNH-ROJ-L03-A7¡20 IS
Lornlizarión
Cuichapa-149
Cuichapa-15
Cuichapa-1 50
Pozo
Cuichapa- 149
Cuichapa- 15
Cuichapa-15 0
Cuichapa-151
Cu ichapa-15 1
Cuichapa-152
Cuicha pa-152
Cuichapa - 153
Cuichapa -154
Cuichapa - 156
Cuichapa-157
Cu ichapa -158
Cuichapa -159
Cuichapa-16
Cuichapa-163
Cuic hapa- 164
Cu ichapa- 165
Cu ichapa -166
Cuichapa- 167
Cu ichapa- 168
Cuichapa -169
Cuicha pa- 17
Cuichapa - 170
Cuichapa - 171
Cuichapa -172
Cuichapa-17 3
Cuichapa-174
Cu ichapa- 175
Cuichapa-1 76
Cuichapa-178
Cu ichapa- 179
Cu ichapa-18
Cuic hapa-180
Cu ichapa-181
Cuichapa-153
Cuichapa-154
Cu ichapa-156
Cuichapa - 157
Cuicha pa-158
Cuichapa -159
Cuichapa- 16
Cuichapa-163
Cuichapa-164
Cuichapa-165
Cuichapa-166
Cuichapa-167
Cuichapa-168
Cuichapa-169
Cuichapa-17
Cuichapa-170
Cuichapa -171
Cuichapa- 172
Cuichapa- 173
Cuichapa -174
Cuichapa- 175
Cuichapa-176
Cuichapa- 178
Cuichapa-179
Cuichapa-18
Cuichapa- 180
Cuichapa- 18 1
l 'h~carión
(coo1
tll'mttlas
,l'ogn ras \\'GS-84)
17° 56' 11.67''
94º 16' 39.65"
N
O
17º 56' 52. 10"
94º 15' 08.60 "
e
rn
N
O
17º 58' 05 .3 1''
94º 17' 38.48"
N
O
17º 58' 18.19"
N
17º 58' 24.47"
94º 17' 38.85"
O
94º 17' 26.34"
N
O
17º 58' 33.65 "
94º 17' 14.45"
N
O
17º 58' 25 .09"
94º 17' 02.98 "
N
O
17º 57' 00.70"
N
17° 57' 13 .43"
N
17° 56' 47 .60"
N
17° 56' 47.09 "
94º 18' 0 1.40''
O
94° 18' 0 1.70 "
o
94º 18'01.77"
o
94º 18' 02.80''
N
o
17° 56' 51.90"
N
17º 57' 20.2 1"
N
17º 57' 33 .23"
94º 15' 36.25"
o
94° 17' 49.73 "
o
94° 17' 49.72"
N
o
17º 56' 27.45"
94º 17' 50.04"
N
o
17º 56' 2 1.40"
N
17º 56' 21 .49''
N
17° 56' 19.00"
N
17º 56' 07.58"
N
17º 57' 06 .74"
9 4º 17' 38 .18"
o
94º 17' 14.60''
o
94º 17' 03.16"
o
94º 16' 27.72 ''
o
94° 15' 55.50"
N
o
17º 55' 47.34"
N
17° 55' 46 .90"
N
17° 55' 55.43"
N
17° 56' 08.4 7"
N
17° 55' 55.72"
N
17° 56' 14.99"
N
17° 56' 15.0 1"
N
17° 58' 13. 18"
N
17° 58' 0 1.06"
N
17º 57' 18.87"
N
17° 56' 34.40 "
N
17º 56 ' 36.6 1"
N
94º 16' 3 1.58"
o
94º 16 ' 05.94"
o
94º 16' 50.99"
o
94° 17' 14. 13"
o
94° 17' 16.00"
o
94º 17' 26.05"
o
94º 16' 15.70''
o
94º 17' 04.97 "
o
94º 17' 02.77"
o
94º 16' O-t.55"
o
94º 18' 01.68"
o
94º 17' 59.63"
o
4
Profuntlitl·ttl
·
.1..
1110
,\iio tll'
Jll'rfornri6u
Vertical
1969
690
Vertical
19-t5
2IOO
Vertica l
1969
2033
Vertical
1970
1807
Vertical
1969
1743
Vertical
1969
1585
Vertical
1969
2362
Vertical
1969
2380
Vertical
1969
212 1
Vertical
1969
2484
Vertical
1970
691
Vertical
1944
2139
Vertical
1969
2146
Vertical
1969
2090
Vertica l
1969
2074
Vertical
1970
1937
Vertical
1970
2 128
Vertical
1970
2043
Vertical
1970
700
Vertical
1944
2277
Vertical
1970
1860
Vertical
1970
2 184
Vertical
1969
2020
Vertical
1969
2 114
Vertical
1970
2000
Vertical
1970
2042
Vertica l
1970
1448
Vertical
1970
1441
Vertical
1970
69 1.6
Vertical
1945
2184
Vertical
1970
2200
Vertical
1971
2100
r·,simio
TAPONADO
TAPONADO
CERRADO
CERRADO
TAPONADO
TAPONADO
TAPONADO
TAPONADO
TAPONADO
CERRADO
TAPONADO
CERRADO
CERRADO
TAPONADO
TAPONADO
CERRADO
CERRADO
TAPONADO
CERRADO
CERRADO
TA PONADO
TAPONADO
CERRADO
CERRADO
TAPONADO
TAPONADO
CERRADO
TAPONADO
CERRADO
TAPONADO
CERRADO
EN
OPERACIÓN
ÁREA CONTRACTU AL
7
Contrato No. CNH-ROI-L03-A7/2015
l.ocali111rión
Pozo
l'b'.rarión
(" (roo11k11111l11s
\li
,cojln ras \\'(;S-IU)
Cuichapa-182
Cuichapa-182
17º 56' 28.09"
N
94º 18' 08. 15"
Cuichapa-183
Cuichapa- 183
17º 56' 14.87'"
N
94º 18' 13.45"
Cuic hapa-184
17º 56' 21.39º'
N
94° 18'01.9 1"
Cuiclrnpa-185
17º 56' 08.20"
N
94º 18' o1.66"
Cuichapa,186
17º 56' 14.57"
N
94º 17' 49.84'º
Cuichapa-187
17º 56' 08.12"
N
94º 17' 38.16"
Cuichapa-188
Cuichapa- 188
17º 56' O1.79''
N
94° 17' 26.97"
Cuichapa-189
Cuichapa- 189
17º 55' 48.83"
N
94º 17' 02.61"
Cuic hapa-19
17º 57' 18.49'º
N
94º 15' 50.27"
Cuic hapa-190
Cuichapa-l 90
17º 55' 48.69''
N
94º 17' 26.39"
Cuichapa- 19 1
Cuichapa- 19)
17º 55' 55.49··
N
94º 17' 38.22"
Cuichapa- 192
Cuichapa- 192
17º 55' 42.85'º
N
94º 17' 15.11"
Cuichapa-193
Cuichapa-193
17º 55' 42.14"
N
94º 17' 37.95'º
Cuichapa-195
17º56'0 1.75"
N
94º 17'49.94"
Cuichapa- 196
17° 55' 58.50"
N
94º 18' OUO"
Cuichapa-197
17º 56' O1.48"
N
94° 18' 08.68"
Cuichapa-198
17º 55' 48.77'"
N
94º 17' 49.94"
94º 17' 49.84"
Cuichapa-184
Cuichapa- 185
Cuic hapa-186
Cuichapa-187
Cuic hapa-19
Cuichapa-195
Cuichapa-196
Cuichapa- 197
Cuic hapa-198
o
o
o
o
o
o
o
o
o
o
o
o
o
o
o
o
o
Cuichapa- 199
17º 55' 35.99"
N
Cuichapa1990
Cuichapa- 199D
17º 55' 36.00"
N
94º 17' 48.90"
Cuic hapa-2
Cuichapa-2
17º 56' 55.34"
N
94º 15' 45.57"
Cu ichapa-20
17º 57' 02.66"
N
94º 15' 48.37"
Cuichapa-200
17º 56' 57.90"
N
94º 16' 00.00"
Cuichapa-20l
17º 55' 36.05"
N
94º 17' 26.33"
Cuichapa-202
Cuichapa-202
17º 55' 27.91"
N
94º 17' 13.D4"
Cuichapa-203
Cuichapa-203
17º 55' 36.0 1"
N
94º 17' 02.89''
Cuichapa-2~
17º 55' 23.2 1'º
N
94º 17' 02.82"
Cui chapa-205
17º 55' 22.83"
N
94º 17' 26.61"
Cu ichapa-206
17º 55' 16.12º'
N
94º 17' 14.52º'
Cuichapa-207
17º 55' 29.07"
N
94º 17' 38. 11"
Cuichapa-20S
17º 55' 42.48"
N
94º 16' 54.37'"
Cuic hapa-209
Cuichapa-209
17º 55'22. 11'º
N
94º 16' 50.10"
Cuichapa-21
Cuiclmpa-21
17º 57' 20.49"
N
94º 15' 37.46º'
Cuichapa-199
Cuichapa-20
Cuichapa-3
Cuichapa-20 1
Cuichapa-2~
Cuichapa-205
Cuichapa-206
Cuichapa-207
Cuic hapa-208
o
o
o
o
o
o
o
o
o
o
o
o
o
o
o
5
·r··
l(IO
Ailo de
(ICl"ÍOntrión
F.simio
2 167
Vertical
1970
EN
OPERACIÓN
2286
Vt:rtical
1970
2200
Vertical
1970
2 156
Vertical
1970
2100
Vertical
1970
2102
Vertical
1970
2 150
Vertical
1970
2260
Vertical
1970
707.28
Vertical
19~5
2 169
Vert ical
1970
2230
Vertical
1970
2326
Vertical
1970
2 166
Vertical
1970
2109
Vertical
1970
2173
Vertical
1970
2515
Vertical
1970
2 175
Vertical
1970
2200
Vertical
1971
2200
Vertical
1978
579.6
Vertical
1935
700
Vertical
19~5
2106
Vertical
1968
2200
Vertical
1970
2450
Vertical
1970
2 196
Vertical
1970
2225
Vertical
1970
2272
Vertical
1971
2254
Vertical
1970
2262
Vertical
1971
2189
Vertical
1971
2382
Vertical
1971
Vertical
19~6
Prnfnmlid·ttl
•
729.5
-~
CERRADO
TAPONADO
TAPONADO
TAPONADO
CERRADO
TAPONADO
CERRADO
CERRADO
TAPONA DO
CERRADO
T APONADO
TA PONADO
TA PONADO
TAPONADO
EN
OPERACIÓN
CERRADO
TAPONADO
CERRADO
TAPONADO
TAPONADO
TA PONADO
CERRADO
TAPONADO
CERRADO
TAPONADO
CERRADO
CERRADO
CERRADO
TA PONADO
TAPONADO
TAPONADO
AR EA CONTRACTUAL7
Contrato No. CNH-ROÍ-L03-A7/2015
1
Cuichapa-21 1
l hifarión
(coonlenatlas
eo¡:nllkas \\'GS-8-1)
17º 55' 11.44"
94º 17' 0~.22"
N
o
Cuichapa-2 12
17º 55' 16.69"
N
94º 16' 56.66"
O
C uichapa-2 13
17º 55' 03.43"
N
94º 17' 14.44"
o
2356
Vertical
Cuichapa-21 4
17º 55' 09.98"
N
94º 17' 26.34"
O
2270
Vertical
1971
Cu ichapa-215
17° 55' 43. 52"
N
94º 17' 58.59"
2200
Vertical
1971
Cuichapa-2 l6
17° 55' 49.87"
N
94º 18' I0.9 1"
2220
Vertical
1971
Cuichapa-2 17
17º 55' 03 .50"
N
94º 16' 51.20"
2533
Vertical
1972
Cuichapa-2 18
17º 54' 57.25"
N
94º 17' 02.41"
250 1
Vertical
197 1
Cuichapa-219
17º 55' 22 .88"
N
94º J 7' 49.40"
2254
Vertical
1971
Cu ichapa-22
17º 57' 35.70"
N
94º 15' 38.80 "
678.7
Vertical
19~6
Cuiclrnpa-220
Cuichapa-220
17° 55' 23.00"
N
94º 17' 49.60"
2452
Vertical
1972
Cuicha pa-221
Cuich apa-2 2 1
17º 54' 57. 18"
N
94º 17' J 8.07"
O
2325
Vertical
1971
17° 55' 44.96"
94º J 8' 19.96"
2MO
Vertical
1972
Cuichapa-225
17º 55' 45.25"
N
94º 18' J9. J2"
2200
Vertical
1972
Cu ichapa -23
17º 57' 28.26"
N
94° 15' 38.24"
o
707
Vertical
19~6
Cuichapa -24
17º57' 11.52"
N
94º 15' 26.76"
O
657 .8
Vertical
19~6
Cuichapa-25
17º 57' 36.60"
N
94° 16' 4 7.50"
656
Vertica l
1947
Cuicha pa-26
Cuichapa-26
17º 57' 38 .70"
N
94° 15' 45. 10"
697
Vertical
19~9
Cuichapa-27
Cu ichapa-27
17º 57' 32.50 ''
N
94º 15' 33.20"
703
Vertical
19~9
Cu ichapa -28
l 7º 57' 16.34"
N
94° 15' 35.50"
2 108 .6
Vertica l
1965
Cuichapa -3
17º 56' 57.92"
N
94 º 16' 00.36"
7 13.8
Vertical
1936
17º 55' 49 .09"
94º 16' 0 ~.07"
2m4
Vert ical
1969
17º 58' 10.88"
N
94º 17' 34.46"
2050
Vertical
1972
17º 58' 05.07 "
94º 17' 29.46"
2MO
Vertical
1972
17º 57' 57.80"
94° 17' 34.57"
20~
Vertical
1971
Cuichapa -30 5
17º 57' 51.68"
N
94° 17' 30. 1O"
o
2069
Vertical
197 1
Cuichapa -306
17º 57' 44 .98"
N
94º 17' 34.46"
O
2 100
Vertical
197 1
Cuichapa-30 7
17° 57' 40.24"
N
94º 17' 45.50 "
2135
Vertical
1972
Cu iclwpa-308
17º 57' 3 8.70"
N
94° 17' 30.66 "
2ITT5
Vertical
197 1
Cuichapa -309
17º 57' 3 1.68"
N
94º J 7' 36.22"
O
2 175
Vertical
1971
17º 57' 32.86"
94º 17' 33.94"
2!00
Vertical
197 1
17° 57' 26.94"
94º 17' 46.97"
2 125
Vertical
197 1
Localirnrión
Cnichapa-21 1
Cuichapa-2 12
Cuichapa-2 13
Cuichapa-214
Cuichapa -215
Cuichapa -216
Cuichapa-2 17
Cuichap a-2 18
Cuichapa -220
Cu ichapa-22
Cuichapa-224
Cuichapa-224
Cuichapa-225
Cu ichapa-23
Cuichapa -24
Cu ichapa-25
Cu ichapa -28
Cuichapa-3
Cuichapa-301
Cuichapa-301
Cuicha pa-302
Cuichapa-302
Cu ichapa-303
Cuichapa-30 3
Cuichapa-3~
Cu ichapa-3~
Cuichapa -305
Cuichapa -306
Cuic hapa-307
Cuichapa-308
Cuichapa-309
Cuichapa -3 10
Cu ichapa -311
l'ow
Cuichapa-310
I
Cuichapa- 31 1
G
N
N
N
N
N
N
o
o
o
o
o
o
o
o
o
o
o
o
o
o
o
o
o
o
o
o
o
o
6
Proínmlillad
Tillo
,\1)0 de
1irrfornd611
2300
Vertical
197 1
21 13
Vertical
1971
197 1
.1
Estallo
TAPONA DO
TAPO NA DO
EN
OPERA CIÓN
CERRADO
CERRADO
CERRADO
TAPONADO
TAPONADO
TAPONADO
TAI'ONADO
TAPONADO
TAPONADO
EN
OPERACIÓN
TAPONADO
TAPONADO
TAPONADO
TAPONADO
TAPONADO
TAPONADO
TAI'ONADO
TAPONADO
TAPONADO
CERR ADO
TAPONADO
TAPONADO
TAPONADO
CERRADO
CERRADO
CERRADO
CERRADO
CERRADO
CERRADO
~
AREA CONTRACTUAL 7
Contrato No. CNH-RO1-L03-A7/2015
l.orali,arlón
Pozo
('
l ;h!rarió n
(('001tlcrn11las
,co¡:rn'fi ras WGS-84)
Cuichapa-117
Cuichapa-312
Cuichapa-117
Cuichapa-312D
Cuichapa-313
Cuichapa-313
Cuichapa-314
Cuichapa-314
Cuichapa-117
Cuichapa-315
Cuichapa-316
Cuichapa-3 16
Cuichapa-317
Cuichapa-317
Cuichapa-318
Cuichapa-318
Cuichapa-319
Cuichapa-319
Cuichapa-320
Cuichapa-320
Cuichapa-321
Cuichapa-321
Cuichapa-322
Cuiclrnpa-322
Cuichapa-323
Cuichapa-323
Cuichapa-324
Cuichapa-324
Cuichapa-324
Cuichapa-324D
Cuichapa-325
Cuichapa-325
Cuichapa-326
Cuichapa-326
Cuichapa-327 Cuichapa-327
Cuichapa-328
Cuichapa-328
Cuichapa-329
Cuichapa-329
Cuichapa-330
Cuichapa-330
Cuichapa-331
Cuichapa-331
Cuichapa-333
Cuichapa-333
Cuichapa-334
Cuichapa-334
Cuichapa-335
Cuichapa-335
Cuichapa-336
Cuichapa-336
Cuichapa-337
Cuichapa-337
Cuichapa-338
Cuichapa-338
Cuichapa-338
Cuichapa-338D
Cuichapa-339
Cuichapa-339
Cuichapa-341
Cuiclrnpa-341
Cuichapa-342
Cuichapa-342
17º 57' 28.12"
94º 17' 30.92"
N
O
17º 57' 28.55"
N
17º 57' 24.9~"
N
17º 57' 19.79''
N
17º 57' 27.23"
N
17º 57' 13.11''
N
17º 57' 13.82"
N
17º 57' 07.33''
N
17º 57' 06.60"
94º 17'31.56"
O
94º 17' 50.99''
O
94º 17' 42.95"
O
94º 17' 30.69"
O
94º 17' 53.71"
O
94º 17' 45.75"
O
94º 17' 26.36"
O
94º 17'56.~"
N
O
17º 57' 06.76"
N
17º 57' 07.56"
N
17º 56' 59.86"
N
17º 57' 00.88"
N
17º 57' 00.65"
N
17º 57' 00.56"
94º 17'42.21"
O
94º 17' 34.39"
O
94º 17' 54.30"
O
94° 17'45.05"
O
94° 17'30.68"
O
94º 17' 30.07"
O
94º 18' 05.33"
O
94º 17'57.88"
O
94º 17' 42.01"
O
94º 17' 34.08"
O
94º 17'54.19"
O
94º 17' 45.81"
O
94º 17' 29.74"
O
94º 17' 58.29"
O
94º 17' 42.14"
N
17º 56' 53.47"
N
17º 56' 53.71"
N
17º 56' 53.90"
N
17º 56' 53.85"
N
17º56' 47.68"
N
17º 56' 47.31"
N
17º 56' 46.88"
N
17º 56' 41.08"
N
17º 56' 40.80"
N
O
17º56 '41. 14"
N
17º 56' 34.23"
94º 17'32.60''
O
94º 17' 53.63"
N
O
17º 56' 34.7 1"
N
17º56' 34.52"
94º 17' 46.17"
O
94º 17' 30.24"
O
94º 17'31.00"
O
94º 17' 59.72"
O
94º 17' 57.50"
O
94º 17' 42.41"
O
N
17º 56' 35.20''
N
17º 56' 36.53"
N
17º 56' 27.57''
N
17º 56' 27.62"
N
Proíunili'tl ·ttl
'
.,..
A11otic
pcrfora rióu
IIIO
2075
Vertical
1971
2095
Vertical
1984
2175
Vertical
1971
2150
Vertical
1972
2180
Vertical
1972
2130
Vertical
1971
2125
Vertical
1971
2115
Vertical
1973
2075
Vertical
1971
2100
Vertical
1971
2065
Vertical
1971
2125
Vertical
1971
2100
Vertical
1972
2025
Vertical
1971
210~
Vertical
1985
2155
Vertical
1971
2 125
Vertical
1971
2100
Vertical
1971
2050
Vertical
1971
2 125
Vertical
1971
2100
Vertical
1971
2025
Vertical
1971
2110
Vertical
1971
2075
Vertical
1971
2050
Vertical
1971
2100
Vertical
1971
2 100
Vertical
1971
2000
Vertical
1971
2 100
Vertical
1984
2175
Vertical
1971
2125
Vertical
1971
2075
Vertical
1971
Esllulo
TAPONADO
TAPONA DO
TAPONADO
TAPONA DO
TAPONADO
TAPONADO
CERRADO
TAPONADO
TAPONADO
TAPONADO
CERRADO
TA PONADO
TAPONADO
CERRADO
TAPONADO
CERRADO
CERRADO
CERRADO
CERRADO
TAPONADO
TAPONADO
EN
OPERACIÓN
EN
OPERACIÓN
TAPONADO
CERRADO
TAPONADO
CERRADO
TAPONADO
TAPONADO
EN
OPERACIÓN
TAPONADO
CERRADO
Á
7
ÁREA CO NT RACTUAL
7
Contrato No. CNH-RO1-L03-A7¡20 IS
toralizarión
Cuichapa-343
Cuichapa-344
l'ozo
Cuichapa-343
Cuichapa-344
Cuichapa-345
Cuichapa-345
Cuichapa-346
Cuichapa-346
Cuichapa-347
Cuichapa-347
Cnichapa-349
Cuichapa-350
Cuichapa-351
Cuichapa-352
Cuichapa-353
Cuichapa-354
Cuichapa-355
Cuichapa-356
Cuichapa-358
Cuichapa-359
Cuichapa-349
Cuichapa-350
Cuichapa-351
Cuichapa-352
Cuichapa-353
Cuichapa-354
Cuichapa-355
Cuichapa-356
Cuichapa-358
Cuichapa-359
Cuichapa-360
Cuichapa-360
Cuichapa-361
Cuichapa-361
Cuichapa-363
Cuichapa-364
Cuichapa-365
Cuichapa-366
Cuichapa-367
Cuichapa-368
Cuichapa-369
Cuichapa-370
Cuichapa-371
Cuichapa37 1A
Cuichapa-372
Cuichapa-363
Cuichapa-364
Cuichapa-365
Cuichapa-366
Cuichapa-367
Cuichapa-368
Cuichapa-369
Cuichapa-370
Cuichapa-371
Cuichapa-371A
Cuichapa-372
Cuichapa-373
Cuichapa-373
Cuichapa-374
Cuichapa-3 74
Cuichapa-376
Cuichapa-377
Cuichapa-376
Cuichapa-377
l 'hirarión
(roonknadns
( ,cogn\firns \\'GS-8-t)
17º 56' 27.80''
94º 17' 34.08''
N
o
17° 56' 21.30"
94º 18' 09.21"
N
o
17º 56' 21.60"
N
17°56' 21.1O"
N
17° 56' 21.40"
N
17° 56' 14.42"
N
17º 56' 14.95"
94º 17' 53.78"
o
94º 17' 45.82''
o
94º 17' 29.99"
o
94º 18' 05.70"
o
94º 17' 57.72"
N
o
17º 56' 14.99"
94º 17' 41.65"
N
o
17° 56' 14.99"
N
17° 56' 08. 16"
94º 17' 34.31"
o
94º 18' 09.38"
N
o
17° 56' 08.54"
94º 17' 53.95"
N
o
17º 56' 08.03"
N
17° 56' 08.00"
94º 17' 46.18"
o
94º 17' 31.53''
N
o
17° 56' O1.67"
N
17º 56' 01.55"
94º 17' 58.96"
o
94º 17'4 1.57"
N
o
17° 56' Ol. 12"
N
17° 55' 49.35"
N
17º 55' 55.93"
N
17º 55' 54.98"
N
17° 55' 56.20"
N
17° 55' 48.64"
N
17º 55' 50.42"
N
17º 55' 48.83"
94° 17' 34.98"
o
94° 17' 18.22"
o
94° 17' 53.32"
o
94º 17' 45.9 1"
o
94º 17' 29.09"
o
94º 17' 09.50"
o
94º 17' 56.98"
o
94° 17' 4 1.26''
N
o
17° 55' 50.21"
N
17º 55' 42.33"
N
17° 55' 42.50''
94º 17' 31.97"
o
94º 17' 52.68"
o
94º 17' 45.75"
N
o
17° 55' 42.90"
N
17° 55' 42.53"
94º 17' 45.60"
o
94° 17' 30.49"
N
o
17° 55' 42.66"
N
17º 55' 43.67"
N
17° 55' 37.58"
N
17° 55' 35.77"
N
94º 17'21.41"
o
94º 17' 05.51"
o
94º 17' 33.26"
o
94º 17' 16.07"
o
8
l'rofumlitlad
Ti¡IO
Ailo 1k
pcrfornrión
2050
Vertical
1971
2175
Vertical
1971
2 100
Vertical
1971
2065
Vertical
1971
2025
Vertical
1972
2 150
Vertical
1971
2 125
Vertical
1971
2050
Vertical
1971
2050
Vertical
1971
2 175
Vertical
197 1
2110
Vertical
1971
2 130
Vertical
1971
2050
Vertical
1971
2125
Vertical
1972
2 125
Vertical
1971
2100
Vertical
1972
2 125
Vertical
1971
2 118
Vertical
1972
2125
Vertical
1971
2140
Vertical
1972
2 125
Vertical
197 1
2150
Vertical
1971
2 150
Vertical
1972
2 150
Vertical
1972
2150
Vertical
1972
805
Vertical
1972
2 150
Vertical
1972
2150
Vertical
1972
2 140
Vertical
1972
2079
Vertical
1972
2 175
Vertical
1972
2175
Vertical
1971
Eslmlo
CERRADO
EN
OPERACIÓN
TAPONADO
CERRADO
CERRADO
CERRADO
CERRADO
CERRADO
CERRADO
CERRADO
TAPONADO
TAPONADO
CERRADO
CERRADO
CERRADO
TAPONADO
CERRADO
CERRADO
EN
OPERACIÓN
CERRADO
TAPONADO
EN
OPERACIÓN
CERRADO
TAPONADO
TAPONADO
CERRADO
CERRADO
TAPONADO
EN
OPERACIÓN
CERRADO
CERRADO
CERRADO
Contrato No. CNH-ROI-L03-A7/2015
Locnlimc1ó11
Pozo
Cuichapa-378
Cuichapa-378
Cuichapa-381
Cuichapa-381
Cuich
CuichaJ)a-383
Cuichapa-385
Cuicha_pa-386
Cuichapa-387
Cuich
-389
Cuicha¡,a-390
Cuich~a-39 1
CuichaQa-392
Cuichapa-393
Cuicli
a-39~
Cuicha¡,a-395
Cuicli
Cuicha¡,a-397
Cuicli
99
Cuich
00
Cuich
Cuichapa-402
Cuicha11a
-403
Cuichapa-4~
Cuichapa-406
Cuichapa-407
Cuichapa-5
Cuichapa-500
Cuichapa-50 1
Cuichapa-502
Cuichapa-503
Cuichapa-5~
Cuichapa-505
Cuichapa-506
Cuichapa-382
Cuichapa-383
Cuichapa-385
Cuichapa-386
Cuichapa-387
Cuichapa-389
Cuichapa-390
Cuichapa-39 1
Cuichapa-392
Cuichapa-393
Cuichapa-39~
Cuichapa-395
Cuichapa-396
Cuichapa-397
Cuichapa-399
Cuichapa-400
Cuichapa-401
Cuichapa-402
Cuichapa-403
Cuichapa-4~
Cuichapa-406
Cuichapa-407
Cuichapa-5
Cuichapa-500
Cuichapa-501
Cuichapa-502
Cuichapa-503
Cuichapa-5~
Cuichapa-505
Cuichapa-506
l 'hirnción
(coonlr11111l11s
Gcognlfirns \\'GS-84)
17º55'37 .31"
94° 17'09.6 1"
o
N
17º 55' 30.16"
94º 17' 30.17"
N
o
94º 17' 22.72"
17º 55' 3 1.13"
N
o
17º 55' 29.15"
94º 17' 06.59"
N
o
94º 17'34.01"
17º 55' 23.88"
o
N
94º 17' 18.15"
17º 55' 22.33"
N
o
94° 17'09.91"
17° 55' 22.97"
o
N
17º 55' 17.92"
94º 17' 30.64"
o
N
17° 55' 16.27"
94º 17' 22.13"
N
o
94º 17' 08.19"
17º 55' 16.26"
o
N
94° 17' 17.95"
17º 55' 08.67"
o
N
94° 17' 09.93"
17º 55' 09.89"
o
N
17º 58' 25.22"
94° 17' 02.57"
o
N
94º 18' 05.29"
17º 57' 06.52"
N
o
17º 57'07 .2 1"
94º 18'05.63"
N
o
17º 56' 53.34"
94° 18' 05.30''
o
N
94º 17' 55.80"
17º 55' 41.70''
o
N
17º 58' 25.32"
94º 17' 02.30"
o
N
94º 17' 14.00''
17º 56' 08.28''
o
N
94º 17' 14.49"
17º 56' 08.53"
o
N
94º 17' 16.13"
17º 55' 55.45"
N
o
17º 55' 03.94"
94º 17' 13.96"
N
o
17º 54' 58.54"
N
17º 55' 03.90"
N
17º 57' 06.30"
N
17º 57' 33.02"
N
17º 57' 33.20"
94º 17' 15.99''
o
94º 17' 26.30"
o
94° 16' 07.34''
o
94º 17' 15.85"
o
94º 17' 16.40''
N
o
17º 57' 10.96"
94º 17'21.64"
N
o
17º 56' 28.07"
94° 17' 22.64"
N
o
17º 56' 40.70"
N
17º 56' 48.06"
94º 17' 17.70"
o
94° 17'21.72"
N
o
17º 56' 54.90"
94° 17' 18.77"
N
o
Profumlithul
Tipo
,\1101lr
prrforncióu
2 175
Vertical
1972
2215
Vertical
1971
2200
Vertical
1971
2200
Vertical
1971
2200
Vertical
1971
2225
Vertical
197 1
2245
Vertical
1971
2225
Vertical
1972
2225
Vertical
1972
2250
Vertical
1972
2260
Vertical
1972
2275
Vertical
1972
1730
Vertical
1973
1725
Vertical
1972
2200
Vertical
1972
2200
Vertical
1972
2200
Vertical
1972
1660
Vertical
1973
19~0
Vertical
1973
2~9
Vertical
1972
2060
Vertical
1974
2002
Vertical
1973
2651
Vertical
1974
2000
Vertical
1975
635.4
Vertical
1936
2035
Vertical
1985
2600
Vertical
1975
2038
Vertical
1985
2000
Vertical
1985
1930
Vertical
1985
2000
Vertical
1990
1920
Vertical
1986
1-:slntlo
TAPONADO
TAPONADO
CERRADO
CERRADO
CERRADO
TAPONADO
TAPONADO
TAPONADO
TAPONADO
TAPONADO
CERRADO
TAPONADO
TAPONADO
CERRADO
TAPONADO
CERRADO
TAPONADO
TAPONADO
CERRADO
TAPONADO
TAPONADO
TAPONADO
TAPONADO
TAPONADO
CERRADO
CERRADO
TAPONADO
EN
OPERACIÓN
CERRADO
EN
OPERACIÓN
CERRADO
CERRADO
~
9
Contrat o No. CN H-ROI-L0 3-A 7/2 01 5
Pozo
Locnlización
Cuichaoa-507
Cuichaoa-508
Cuichaoa-509
Cuichaoa-513
Cuichapa-6A
Cuichaoa-8
Tacuilolapa18
Tacuilolapa20
Acalapa-5
Acalaoa-7
Tacuilolapa100
Tacuilolapa10 1
Tacuilolapa102
Tacuilolapa103
Tacuilolapa)().j
Tacuilolapa105
Tacuilolapa107
Cuichapa-507
Cuichapa-508
Cuichapa-509
Cuichapa-513
Cuichapa-6A
Cuichapa-8
Tacuilolapa-18
Tacuilolapa-20
Acalaoa-5
Acalaoa-7
l'biración
(coordrn:ulns
Grogn\licas \\'GS-84)
94° 17' 22.03"
17° 57' 01.07"
N
o
17° 57' 06.52"
94° 17' 18.63"
N
o
17º 57' 33.29"
94° 17' 15.23"
N
o
17° 56' 40.07"
94° 17' 10.34"
N
o
17° 57' 15.70"
94° 16' 16.90"
N
o
17º 56' 39.83"
94° 15' 4 1.09''
N
o
94° 16' 4 1.72"
17° 58' 15.38"
o
N
94° 16' 42.82"
17° 58' 08.88"
N
o
17.954635
-94.251172
-94.249996
17.951444
Afio dr
11rrfornció11
Profumlidad
Ti110
2005
Vertical
1986
1975
Vertical
1986
1965
Vertical
1990
2000
Vertical
1990
1500
Vertical
1944
666.1
Vertical
19H
1750
Vertical
1960
Vertical
1968
Vertical
Vertical
1947
1948
-94.29055
1962
Vertical
1968
Tacuilolapa-10 1
17.978108
-94.2874
1900
Vertical
1969
Vertical
1970
Tacuilolapa-102
17.979919
-94.284128
1800
Tacuilolapa-103
17.976302
-94.284125
1700
Vertical
1970
Tacuilolapa-1O-'
17.97994
-94.290617
2 105
Vertical
1970
Tarn ilolapa-105
17.974488
-94.293942
2 122
Vertical
1970
Tacuilolapa-107
17.977608
-94.280656
1687
Vertical
1970
CERRADO
TAPONADO
CERRADO
TAPONADO
TAPONADO
1600
17.975536
CERRADO
CERRADO
1200
770
Tacuilolapa-100
Estado
TAPONADO
CERRADO
CERRADO
CERRADO
CERRADO
CERRADO
CERRADO
CERRADO
CERRADO
CERRADO
Líne as de descar ga
Origl'II
POZO CUICI-IAPA
0 14 1
POZO CUICI-IAPA
0167
POZO CUICHAPA
0213
POZO CUICIIAPA
0331
POZO CUICHAPA
0364
POZO CUICI-IAPA
0367
POZO CUICHAPA
0373
POZO CUICHAPA
0502
POZO CUICIIAPA
124D
POZOC UICHAPA 128
POZO CUICHAl'A 504
I3ATERIA CUICIIAPA
1
POZO CUICHAPA
0019
l>rslino
I3ATERIA
CUJCI-IAPA0002
I3ATERIA
CUICHAPA 0002
I3ATERIA
CUICHAPA 0002
BATERIA
CUICHAPA2
BATERIA
CUICHAPA 3
I3ATERIA
CUICHAPA 0003
BATERIA
CUICHAPA 0002
I3ATERIA
CUICHAPA 1
BATERIA
CUICHAPA 0001
I3ATERIA
CUICHAPA02
INT LDD 3" POZO
CUICHAl'A 128
Ui:\mrlro
(11g)
l.ongilnd
(lun)
3
0.48
3
1.2 17
3
3.067
3
0.96
3
1.1
3
1.4
3
2.198
3
0.5
3
1
3
0.837
3
0.247
4
0.4 1
3
4.8
Urscripción
dr la lnhcrín
SIN
INFORMACIÓN
SIN
INFORMACIÓN
SIN
INFORMACIÓN
SIN
INFORMACIÓN
SIN
INFORMACIÓN
SIN
INFORMACIÓN
SIN
INFORMACIÓN
SIN
INFORMACIÓN
SIN
INFORMACIÓN
SIN
INFORMACIÓN
SIN
INFORMACIÓN
SIN
POZOS
BATERIA
CUICHAPA 0003
INFOR.!vlACIÓN
SIN
INFORMACIÓN
,\110 de
conslrucción
Eslmlo
0 1/0 1/ 1968
DESMANTELADO
25/03/2007
VACIADO
OPERANDO
15/10/2007
SIN
INFORMACIÓN
SIN
INFORMACIÓN
OPERANDO
OPERANDO
OPERANDO
01/01/1968
OPERANDO
02/05/2008
SIN
INFORMACIÓN
OPERANDO
OPERANDO
01/01/1968
OPERANDO
0 1/ 12/2006
OPERANDO
08/04/20 14
SIN
INFORMACIÓN
DESMANTELADO
0 1/0 1/1968
DESMANTELADO
~
10
vi
ÁREACo;JACTUAL 7
Contrato No. CNH-ROI-L03-A7/20 15
Ori~l'n
POZO CUICHAl'A
0020
POZO CUICI IAPA
0102
POZO ClJICHAPA
0 103
POZO CUICHAPA
0105
POZO CUICHAPA
0107
POZO CUICHAPA
0 111
POZO CUICHAl'A
0 112
POZO CUICHAPA
0114
POZO CUICI IAPA
0 115
POZO ClHCHAPA
0 116
POZO CUICHAPA
0117
POZO ClJICHAPA
0119
POZO CUICHAPA
0 120
POZO CUICHAPA
0 12 1
POZO CUICl-!APA
0123
POZO CUICHAPA
0124
POZO CUICI-IAPA
0 125
POZO CUICI-IAPA
0 126
POZO CUICIIAPA
0127
POZO CUICI IAPA
0131
POZO CUICl-!APA
0 134
POZO CUICI-IAPA
0 136
POZO CUICI-IAPA
0137
POZO CUICHAPA
0138
POZO CUICI IAPA
0139
POZO CUICHAPA
0 140
POZO CUICHAPA
0143
POZO CUICHAPA
0 144
POZO CUICI-IAPA
0146
POZO CUICIIAPA
0147
POZO CUICHAPA
0 148
POZO CUICHAPA
0 149
POZO ClJICHAPA
0 150
lkslino
13ATERIA
CUICIIAPA 0003
B,\TERIA
CUICHAPA 1
DATERIA
CU ICHAPA 1
DATERIA
CU ICHAPJ\ 1
13ATERIA
CUICHAPA 1
DATERIA
CUICIIAPA 1
BATERIA
CUICIIAPA 0001
BATERJJ\
CU ICHAPA 1
BATERIA
CUICHAPA 1
DATERIA
CUICHAPA 1
13ATERIA
CUICHAPA 1
13ATERIA
CUICHAPA 1
DATERIA
CUICHAPA 1
ílATERIA
CUICIIAPA 1
BATERIA
CUICHAPA 1
DATERIA
CUICHAPA 1
ílATERIA
CUICI-IAPA 0001
DATERIA
CUICI-IAPA000 1
BATERIA
CUICIIAPA 1
BATERIA
CUICIIAPA 2
BATERIA
CUICHAl'A 2
DATERIA
CUICHAPA 2
DATERIA
CUICI-IAPA1
13ATERIA
CUICI-IAPA0001
BATERIA
CUICI-IAPA1
BATERIA
CUICHAPA 2
BATERIA
CUICHAPA 1
13ATERJA
CUICHAPA2
13ATERIA
CUICHAPA 3
13ATERIA
CUICHAPA 3
13ATERIA
CUICIIAPA2
BATERIA
CUICHAPA 3
BATERIA
CUICHAPA 1
l>i:lmrlro l.011~i111tl l>rsrri11ri
ó11
,\110dr
Estallo
(11~)
(km)
dr la tnhrrla
ronslrnrrión
SIN
4
0.41
INFORMACIÓN
01/01/1968
DESI\IANTELADO
SIN
SIN
3
4.8
INFORMACIÓN INFORMACIÓN DESMANTELADO
SIN
SIN
3
4.1
INFOR.\IACIÓN INFORMACIÓN DESl\lANTELADO
SIN
SIN
3
0.72
INFORMACIÓN INl'ORMACIÓN DESl\lANTELADO
SIN
SIN
3
2.8
INFORMACIÓN INFOR.'vlACIÓN DESMANTELADO
SIN
SIN
3
0.9
LNFORMAC
IÓN INFORMACIÓN DESMANTELADO
SIN
3
2.9
INFORl\lACIÓN
01/01/1968
DESl\li\NTELADO
SIN
SIN
3
0.08
INFORMACIÓN INFORMACIÓN DESMANTELADO
SIN
SIN
3
0.46
INFORI\IACIÓN INFORMACIÓN DESMANTELADO
SIN
SIN
3
0.77
INFORMACIÓN INFORMACIÓN DESi'vlANTELADO
SIN
SIN
3
1.3
INFORMACIÓN INFORI\IACIÓN DESl\lANTEI.ADO
SIN
SIN
3
INFORI\IACIÓN INFORMACIÓN DESI\IANTEI.ADO
1.5
SIN
SIN
3
0.6
lNFORI\IACIÓN INFORl'vlACIÓN DESMANTELADO
SIN
SIN
lNFORI\IACIÓN INFORMACIÓN DESMANTELADO
3
0.52
SIN
SIN
3
1
INFORi\lACIÓN INFOR.\1ACIÓN DESi\lANTELADO
SIN
SIN
3
1.85
INFORMACIÓN INFORMACIÓN DESI\IANTELADO
SIN
INFORI\IACIÓN
01/01/1968
DES/.,.IANTELADO
3
1.8
SL'l
3
1
INFOR.\IACIÓN
01/01/1968
DESMANTELADO
SIN
SIN
INFOR.\IACIÓN INFORMACIÓN DESi\lANTELADO
3
0.65
SIN
SIN
3
1.4
INFOR.I\IACIÓN INFORMACIÓN
VACIADO
SIN
SIN
3
1.5
INFORMACIÓN INFORMACIÓN DESMANTELADO
SIN
SIN
INFORMACIÓN INFORMACIÓN DESMANTELADO
3
1.7
SIN
SIN
3
1.54
INFORl\·IACIÓN INFORMACIÓN DESl\lANTELADO
SLN
DESMANTELADO
2. 14
!NFOR.I\IACIÓN
01/01/1968
3
SIN
SIN
3
1.75
INFORMACIÓN INFORMACIÓN DESMANTELADO
SIN
S!N
INFORMACIÓN INFORMACIÓN
VACIADO
3
2
SIN
SIN
3
1.1
INFORMACIÓN INl'ORMACIÓN DESMANTELADO
SIN
SIN
INFOR.I\IA
CIÓN INFORI\IACIÓN DESI\IANTEI.ADO
3
0.83
SIN
SIN
2
INFORMACIÓN íNFORMACIÓN DESMANTELADO
0.44
SIN
SIN
3
0.84
INFORMACIÓN INFORMACIÓN DESI\IANTELADO
SIN
SIN
INFORMACIÓN INFORMACIÓN DES1v1ANTELAD0
3
1.47
SIN
SIN
3
1.2
INFORMACIÓN INFORMACIÓN DESl\lANTELADO
SIN
SIN
INFORMACIÓN INFORMACIÓN DESMANTELADO
3
1.85
11
JEA
CONTRACTU~
Contrato No. CNH-ROI-L03-A7/2015
Origen
POZO CUICIIAPA
0 151
POZO CUICHAPA
0153
POZO CUICHAPA
0 154
POZO CUICHAPA
0157
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0163
POZO CUICHAPA
0164
POZO CUICHAPA
0166
POZO CUICHAPA
0174
POZO CUICHAPA
0176
POZO CUICHAPA
0178
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0179
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0184
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0186
POZO CUICHAPA
0187
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0196
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POZO CUICIIAPA
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0205
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POZO CUICHAPA
0215
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0216
POZO CUICI-IAPA
02 19
POZO CUICHAPA
0302
POZO CUICHAPA
0303
POZO CUICHAPA
0304
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0305
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0306
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0307
Dcslino
BATERIA
CUICHAPA 1
BATERIA
CUICIIAPA 0001
BATERIA
CUICI IAPA0001
IlATERIA
CUICHAPA 0001
BATERIA
CUICHAPA 1
BATERIA
CUICHAPA 1
IlATERTA
CUICIIAPA 2
IlATERIA
CUICHAPA 0001
BATERJA
CUICHAPA 0003
IlATERTA
CUICHAPA 0001
BATERIA
CUICHAPA 0001
BATERIA
CUICIIAPA 2
BATERIA
CUJCHAPA2
BATERIA
CUICHAPA 0002
BATER!A
CUICHAPA 3
BATERIA
CUJCHAPA 3
BATERIA
CUICIIAPA 3
BATERIA
CUICIIAPA 3
BATERIA
CUICI-IAPA3
BATERIA
CUICI-IAl'A3
BATERIA
CUICIIAPA 3
BATERIA
CUICI-IAPA0003
IlATERIA
CUICI-IAPA0003
BATERIA
CUICHAPA 0003
BATERIA
CUICHAPA 0003
BATERIA
CUICHAPA 0003
BATERIA
CUICI-IAPA0003
BATERIA
CUICHAPA3
BATERIA
CUJCHAPA 1
BATERIA
CUICHAPA000 1
BATERIA
CUICHAPA 1
BATERIA
CUICHAPA 1
IlATERIA
CUICIIAPA 0001
Di,imetrn
( ll()
l .ongitnd
(km)
3
1.89
3
2.4
3
2,4
3
1.4
3
1.03
3
0.9
3
0.48
3
3.4
3
2.45
3
1.8
3
1.55
3
0.55
3
0.57
3
0.824
3
0.52
3
0.59
3
0.12
3
1.35
3
1.5
3
0.65
3
0.5
3
0.9
3
1.2
3
1.25
3
1.55
3
1.9
3
1.65
3
1.69
3
1.75
3
1.35
3
1.35
3
0.92
3
1
12
Descri11rió11
Ailo tic
1-:statlo
de In Cubería
conslrncción
SIN
SIN
INFORMACIÓN INFORMACIÓN DESMANTELADO
SIN
VACIADO
INFORMACIÓN
01/01/1968
SIN
INFORMACIÓN
01/01/1968
DESMANTELADO
SIN
INFORMACIÓN
01/01/1968
DESMANTELADO
SIN
SIN
INFORMACIÓN INFORMACIÓN DESMANTELADO
SIN
SIN
INFORMACIÓN INFORMACIÓN DESMANTELADO
SIN
SIN
INFORMACIÓN INFORMACIÓN DESMANTELADO
SIN
INFORMACIÓN
01/01/1968
VACIADO
SIN
INFORMACIÓN
01/01/1968
DESMANTELADO
SIN
01/01/1968
VACIADO
INFORMACIÓN
SIN
INFORMACIÓN
01/01/1968
VACIADO
SIN
SIN
INFORMACIÓN INFORMACIÓN DESMANTELADO
SIN
SL'l
INFORMACIÓN INFORMACIÓN DESMANTELADO
SIN
SIN
INFORMACIÓN
01/03/2007
INFORMACIÓN
SIN
SIN
INFORMACIÓN INFORMACIÓN DESMANTELADO
SIN
SIN
INFORMACIÓN INFORMACIÓN DESMANTELADO
SIN
SIN
INFORMACIÓN INFORMACIÓN DESMANTELADO
SIN
SL'l
INFORMACIÓN INFORMACIÓN DESMANTELADO
SIN
SIN
INFORMACIÓN INFORMACIÓN DESMANTELADO
SIN
SIN
INFORMACIÓN INFORMACIÓN DESMANTELADO
SIN
SIN
INFORMACIÓN INFORMACIÓN DESMANTELADO
SIN
INFORMACIÓN
0 1/0 1/1968
DESMANTELADO
SIN
0 1/0 1/ 1968
DESMANTELADO
INFORMACIÓN
SIN
INFORMACIÓN
01/01/1968
DESMANTELADO
SIN
DESMANTELADO
INFORMACIÓN
01/0 1/1968
SIN
JNFORMACIÓN
0 1/01/ 1968
DESMANTELADO
SIN
INFORMACIÓN
01/01/1968
VACIADO
SIN
SIN
INFORMACIÓN INFORMACIÓN DESMANTELADO
SlN
SIN
INFORMACIÓN INFORMACIÓN DESMANTELADO
SIN
VACIADO
INFORMACIÓN
01/01/1968
S[N
SIN
INFORMACIÓN INFORMACIÓN DESMANTELADO
SIN
SIN
INFORMACIÓN INFORMACIÓN DESMANTELADO
SIN
INFORMACIÓN
01/01/1968
VACIADO
ÁREA CONTRACTUAL
7
Contrato No. CNH-ROI-L03-A7/20 15
Ori¡:rn
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0308
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0320
POZO CUICHAPA
0321
POZO CUICIIAPA
0323
POZO CUICHAPA
0326
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0327
POZO CUICHAPA
0328
POZO CUICHAl'A
0329
POZO CUICHAPA
0330
POZO CUICI IAPA
0333
POZO CUICHAPA
0334
POZO CUICHAPA
0335
rozo CUICHAl'A
0337
POZO CUICHAPA
0341
POZO CUICHAPA
0342
POZO CUICI IAPA
0343
POZO CUICHAPA
0345
POZO CUICHAPA
0346
POZO CUICHAPA
0347
POZO CUICI-IAPA
0350
POZO CUICHAPA
0351
POZO CUICHAPA
0352
11
llrslino
UATERIA
CUICHAPA 1
OATERIA
CUICIIAPA 1
BATERIA
CUICIIAPA 1
BATERIA
CUICHAPA 1
13ATERIA
CUICHAPA 1
BATERIA
CUICHAl'A 1
DATERIA
CUICHAPA 1
BATERIA
CUICHAPA 1
13/\TERLA
CUICHAPA 1
OATERIA
CUICHAPA 1
BATERIA
CUICHAPA 2
UATERIA
CUICIIAPA 1
BATERIA
CUICHAl'A 1
OATERIA
CUICHAPA 0001
BATERIA
CUICIIAPA 2
BATERIA
CUICHAPA2
BAIT:RIA
CUICHAPA 2
BATERIA
CUICHAPA 2
BATERIA
CUICHAPA2
OATERIA
CUICHAPA 2
BATERIA
CUICIIAPA 2
BATERIA
CUICIIAPA 0002
BATERIA
CUICI IAPA 2
BATERIA
CUICIIAPA 2
BATERIA
CUICIIAPA 2
OATERIA
CUICI IAPA0002
BATERIA
CUICIIAPA 2
BATERIA
CUICIIAPA 2
BATERJA
CUICHAPA0002
BATERIA
CUICHAPA 2
BATERIA
CUJCHAPA2
BATERIA
CUICHAPA 2
BATERIA
CUICHAPA0002
Oi:lmrlro
(11¡:)
3
3
3
3
3
3
3
3
3
3
3
3
3
3
3
3
3
3
3
3
3
3
3
3
3
3
3
J
3
3
3
3
3
l.011¡:111111 l>rsrri11ció11
,\i\o tll'
Eslntlo
(Ion)
tlr In luhrrla
ronslrnrción
SIN
SIN
1.1
INFORMACIÓN INFORI\IACIÓN Df:SI\IANTEI.AOO
SIN
SIN
0.71
INFORMACIÓN INFORMACIÓN DESMANTELADO
SIN
SIN
0.61
INFORMACIÓN INFORI\IACIÓN DESMANTELADO
SIN
SIN
0.7
INFORI\IACIÓN INFORMACIÓN DESMANTELADO
SIN
SIN
0.53
INFORMACIÓN INFORI\IACIÓN DESI\IANTEI.AOO
SIN
SIN
INFORI\IACIÓN INFORMACIÓN DESMANTELADO
1.1
SIN
SIN
0.6
INFORI\IACIÓN INFORMACIÓN DESMANTELADO
SIN
SIN
INFORI\IACIÓN INFORI\IACIÓN DESMANTELADO
0.5
SIN
SIN
0.95
INFORMACIÓN INFORMACIÓN DESI\IANTELAlJO
SIN
SIN
0.95
INFORMACIÓN INFORMACIÓN DESMANTELADO
SIN
SIN
0.5
INFORMACIÓN INFORMACIÓN DESI\IANTELADO
SIN
SIN
INFORI\IACIÓN INFORlvlACIÓN DESMANTELADO
1.3
SIN
SIN
0.98
INFORMACIÓN INFORMACIÓN DESI\IANTELADO
SIN
0.95
INFORMACIÓN
01/01/1968
VACIADO
SIN
SIN
INFORMACIÓN INFORMACIÓN DESMANTELADO
1.45
SIN
SIN
1.1
INFORI\IACIÓN INFORMACIÓN DESI\IANTEI.ADO
SIN
SIN
INFORl\1ACIÓN INFORMACIÓN DESMANTELADO
0.93
SIN
SIN
1.1
INFORMACIÓN INFORMACIÓN DESI\IANTELADO
SIN
SIN
0.87
INFORMACIÓN INFORMACIÓN DESMANTELADO
SIN
SIN
INFORI\IACIÓN INFORNIACIÓN DESMANTELADO
0.65
SIN
SIN
0.55
INFORMACIÓN INFORMACIÓN DESMANTELADO
SIN
01/01/1968
DESMANTELADO
0.44
INFORMACIÓN
SLN
SIN
0.92
INFORMACIÓN INFORMACIÓN DESI\IANTELADO
SIN
SIN
INFORMACIÓN INFORMACIÓN DESI\IANTELADO
0.35
SIN
SIN
0.28
INFORMACIÓN INFORMACIÓN DESMANTELADO
SIN
01/0 1/ 1968
VACIADO
INFORMACIÓN
0.28
SLN
SIN
INFORMACIÓN INFORMACIÓN DESMANTELADO
0.64
SIN
SIN
0.75
INFORI\IACIÓN INFORMACIÓN DESMANTELADO
SIN
VACIADO
0 1/0 1/2007
0314
INFORMACIÓN
SIN
SIN
0.77
INFORI\IACIÓN INFORMACIÓN DESMANTELADO
SIN
SIN
0.52
INFORMACIÓN INFORMACIÓN DESMANTELADO
SIN
SIN
0.78
INFORMACIÓN INFORMACIÓN DESMANTELADO
SIN
VACIADO
01/07/2006
0.691
INFORMACIÓN
f
l
.
•
13
ÁREA CONTRACTUAL7
Contrato N o. CNH-R OI-L0 3-A7/2 01 5
Origen
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0354
POZO CUICHAPA
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POZO CUICHAPA
0365
POZO CUJCHAPA
0368
POZO CUICHAl'A
0369
POZO CUICHAPA
0370
POZO CUICIIAPA
0374
POZO CUJCHAPA
0376
POZO CUICHAPA
0377
POZO CUICHAPA
0381
POZO CUICIIAPA
0334
POZO CUICHAPA
0335
POZO CUICHAPA
0337
POZO CUJCHAl'A
0341
POZO CUICHAPA
0342
POZO CUICI IAPA
0343
POZO CUICHAPA
0345
POZO CUICHAPA
0346
POZO CUJCHAPA
0347
POZO CUICHAJ>A
0350
POZO CUICIIAPA
0351
POZO CUJCHAPA
0352
POZO CUICHAPA
0354
POZO CUJCHAPA
0355
POZO CUICHAPA
0358
POZO CUICHAPA
0359
POZO CUICHAPA
0361
POZO CUICHAPA
0363
POZO CUICIIAPA
0365
lleslino
BATERIA
CUICIIAPA 2
BATERIA
CUICIIAPA 2
BATERIA
CUICHAPA 0003
BATERIA
CUICHAPA 0003
BATERIA
CUICHAPA3
BATERIA
CUICHAPA 0003
BATERIA
CUICHAPA 0003
BATERIA
CUICIIAPA 0003
BATERIA
CUICHAPA 0003
BATERIA
CUJCHAPA 0003
BATERIA
CUJCHAPA0003
BATERIA
CUICHAPA 0003
BATERIA
CUICIIAPA 0003
BATERIA
CUICHAPA 3
BATERIA
CUICHAPA 0002
BATERIA
CUICIIAPA 2
BATERIA
CUICIIAPA 2
BATERIA
CUICHAPA2
ílATERIA
CUICHAPA 0002
BATERIA
CUJCHAPA 2
BATERIA
CUICHAJ'A2
BATERIA
CUJCHAPA 0002
BATERIA
CUJCHAPA 2
ílATERIA
CUICHAPA2
BATERIA
CUJCHAPA2
BATERIA
CUICHAPA 0002
BATERIA
CUICI IAPA 2
BATERIA
CUICIIAPA 2
BATERIA
CUICHAPA 0003
BATERIA
CUICHAPA 0003
ílATERIA
CUICHAPA 3
BATERIA
CUICHAPA 0003
BATERIA
CUJCHAPA 0003
llh\melro
(111:)
3
3
3
3
3
3
3
3
3
3
3
3
3
3
3
3
3
3
3
3
3
3
3
3
3
3
3
3
3
3
3
3
3
,\110de
l.011gil111I Desl'riprión
conslrncrión
(Ion)
de la tnherla
SIN
SIN
0.83
INFORMACIÓN INFORMACIÓN
SIN
SIN
INFORMACIÓN INFORMACIÓN
0.84
SIN
1.65
INFORMACIÓN
01/01/1968
SIN
0 1/01/1968
0.9
INFORMACIÓN
SIN
SIN
0.39
INFORMACIÓN INFORMACIÓN
SIN
01/0 1/ 1968
1.4
INFORMACIÓN
SIN
INFORMACIÓN
0 1/01/1968
1.25
SIN
0 1/0 1/1968
0.93
INFORMACIÓN
SIN
01/0 1/1968
INFORMACIÓN
0.65
SIN
1.3
INFORMACIÓN
0 1/01/ 1968
SIN
0 1/01/ 1968
INfoORMACIÓN
033
SIN
INFORMACIÓN
01/0 1/1968
0.85
SIN
0 1/0 1/1968
0.34
INFORMACIÓN
SIN
SIN
INFORMACIÓN INFORMACIÓN
1.14
SIN
SIN
INFORMACIÓN INFORMACIÓN
0.44
SIN
0.92
INFORMACIÓN
O1/01/1968
SIN
SIN
INFORMACIÓN INFORMACIÓN
0.35
SIN
0 1/0 1/ 1968
0.28
INFORMACIÓN
SIN
0 1/0 1/1968
INfüRMAC IÓN
0.28
SIN
0.64
INFORMACIÓN
0 1/0 1/ 1968
SIN
01/01/ 1968
0.75
INFORMACIÓN
·sIN
SIN
INFORMACIÓN INFORMACIÓN
0.3 14
SIN
0 1/0 1/ 1968
0.77
INFORMACIÓN
SIN
0 1/0 1/ 1968
INFORMACIÓN
0.52
SIN
0.78
INfoORMACIÓN
O1/0 1/1968
SIN
0 1/0 1/1969
INFORMACIÓN
0.691
SIN
SIN
INFORMACIÓN INFORMACIÓN
0.83
SIN
0 1/0 1/1968
0.84
INFORMACIÓN
SIN
0 1/01/1968
1.65
INFORMACIÓN
SIN
SIN
0.9
INFORMACIÓN INFORMACIÓN
SIN
SIN
039
INFORMACIÓN INFORMACIÓN
SIN
SIN
INFORMACIÓN INFORMACIÓN
1.4
SIN
SIN
1.25
INfoORMACIÓN INFORMACIÓN
14
Estado
DESMANTELADO
DESMANTELADO
DESMANTELADO
DESMANTELADO
DESMANTELADO
DESMANTELADO
VACIADO
DESMANTELADO
VACIADO
DESMANTELADO
VACIADO
VACIADO
DESMANTELADO
DESMANTELADO
DESMANTELADO
DESMANTELADO
DESMANTELADO
DESMANTELADO
VACIADO
DESMANTELADO
DESMANTELADO
VAClADO
DESMANTELADO
DESMANTELADO
DESMANTELADO
VACIADO
DESMANTELADO
DESMANTELADO
DESMANTELADO
DESMANTELADO
DESMANTELADO
DESMANTELADO
VACIADO
ÁREA CONTRACTUAL 7
i
Contrato No . CNH-ROl -L03-A7/2015
Ül'Íl(l'II
POZO CUICHAPA
0368
POZO CUICHAl'A
0369
POZO CUICI IAPA
0370
POZO CUICI 11\PA
0374
POZO CUICHAPA
0376
POZO CUICHAPA
0377
POZO CUICHAPA
0381
POZO CUICHAPA
0382
POZO CUICHAPA
0383
POZO CUICHAPA
0385
POZO CUICHAPA
0386
POZO CUICHAPA
0389
POZOCUICIIAPA
0390
POZO CUICIIAPA
0392
POZO CUICHAPA
0394
POZO CUICHAPA
0395
POZO CUICHAPA
0400
POZO CUICIIAPA
0402
POZO CUICHAPA
040~
POZO CUICHAPA
0500
POZO CUICI IAPA
0503
POZO CUICI IAPA
050~
POZO CUICJ-IAPA
0506
POZO CUICIIAPA
0507
POZO CUICHAPA
0508
POZO CUICHAPA
0509
lkslino
13ATERIA
CUICl-lAl'A0003
ílATERIA
CUICHAPA 0003
13ATERIA
CUICI IAPA 0003
BATERIA
CUICHAPA 0003
DATERIA
CUICHAPA 0003
13ATER
IA
CUICHAl'A 0003
13ATERIA
CUICHAPA3
ílATERIA
CUICHAPA 3
BATERIA
CUICHAPA 0003
13ATERIA
CUICHAPA 3
BATERIA
CUICHAPA 0003
BATERJA
CUICIIAPA 0003
BATERIA
CUICIIAPA 0003
B/\TER1A
CUICHAPA 0003
DATERI/\
CUICHAPA 2
ílATERIA
CUICHAPA0002
BATERIA
CUICHAPA 0002
BATERlA
CUICHAPA 0002
ílATERIA
CUICHAPA 0003
BATERIA
CUICIIAPA 1
BATERIA
CUICI IAPA0002
BATERIA
CUICHAPA 0002
BATERIA
CUICIIAPA 1
BATERIA
CUICHAPA 1
BATERIA
CUICIIAPA 1
13ATERIA
CUICHAl'A 1
l>l;\mrlro
1.ongilud
(11g)
(km)
3
0.93
3
0.65
3
1.3
3
0.33
3
0.85
3
0.34
3
l. 14
3
0.87
3
1.25
3
1.1
3
0.85
3
1.25
3
1.1
3
0.1
3
3
3
0.82
3
3
3
1.46
3
1.2
3
0.57
3
0.95
3
1.3
3
0.88
3
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3
0.58
3
0.52
POZOCUICI-11\PAIO
TLACUILOI.APAN
4
0.41
POZOC UICHAPA 10
4
0.41
POZOCUICll 1\l'A I 01
POZO CUICHAl'A
I06D
TLACUILOLAPAN
BATERIA
CUICIIAPA 02
BATERIA
CUICIIAPA 0001
3
2.736
3
0.6
POZOCUICHAl'A 12
TLACUILOLAPAN
3
1.225
POZOCU ICHAl'A 12
POZO CUICHAPA
1250
TLACUILOLAPAN
BATERIA
CUICIIAPA 1
3
1.225
3
0.95
l>rsrriprión
dl' la luhrrla
,\,io 1ll'
roustrnrrión
Estado
SIN
SIN
INFORMACIÓN INFORi\lACIÓN DESMANTELADO
SIN
SIN
INFORMACIÓN INFOlli\lACIÓN
VACIADO
SIN
INFORMACIÓN
01/05/2007
DESMANTELADO
SIN
INFORMACIÓN
0 1/01/1978
VACIADO
SIN
SIN
INFORI\IACIÓN INFORI\IACIÓN
VACIADO
SIN
SIN
INFORMACIÓN INFORMACIÓN DESMANTELADO
SIN
SIN
INFORI\IACIÓN INFORi\lACIÓN DESI\IJ\NTELADO
SIN
INFORI\IACIÓN
DESMANTELADO
01/01/ 1968
SIN
SIN
INFORMACIÓN INFORMACIÓN DESMANTELADO
SIN
SIN
INFORI\IACIÓN INFORI\IACIÓN DESI\IANTELADO
SIN
INFORi\lACIÓN
0 1/0 1/1968
DESI\IANTELADO
SIN
SIN
INFORMACIÓN INFORMACIÓN
VACIADO
SIN
01/01/1968
DESl\1/\NTELADO
INFORI\IACIÓN
SIN
VACIADO
JNfORi\lACIÓN
01/01/1968
SIN
DESI\IANTELADO
INFORMACIÓN
08/0~/2014
SIN
SIN
INFORMACIÓN INFORi\lACIÓN
VACIADO
SIN
SIN
INFORI\IACIÓN lNFORi\lACIÓN DESMANTELADO
SIN
DESI\IANTELADO
INFORMACIÓN
01/07/2006
SIN
INFORMACIÓN
01/12/2006
VACIADO
SIN
SIN
INFORi\lACIÓN INFORMACIÓN DESi\lANTELADO
SIN
SIN
INFORI\IACIÓN INFORI\IACIÓN DESi\lANTELADO
SIN
VACIADO
01/01/1968
INFORMACIÓN
SIN
INFORMACIÓN
25/03/2007
DESi\lANTELADO
SIN
15/10/2007
DESi\lANTELADO
INFORi\lACIÓN
SIN
SIN
INFORi\lACIÓN INFORMACIÓN DESI\IANTELADO
SIN
SIN
INFORI\IACIÓN INFORMACIÓN DESMANTELADO
SIN
DESMANTELADO
INFORI\IACIÓN
01/01/1968
SIN
DESi\IANTELADO
INFORMACIÓN
02/05/2008
EMPACADO CON
SIN
SIN
PRODUCTO
INFORMACIÓN INFORMACIÓN
EI\IPACADO CON
SIN
INFORMACIÓN
0 1/01/1968
PRODUCTO
SIN
0 1/ 12/2006
DESMANTELADO
INFORMACIÓN
SIN
08/04/2014
DESI\IANTELADO
INFORMACIÓN
SIN
SIN
JNFORi\lACIÓN INFOIUvlACIÓN DESI\IANTELADO
./.
15
'
REACONTRACTUA
L7
Contrato No. CNH-ROI-L03-A 7/2015
((1g)
l.ongilml
(Ion)
BATERIA
CUICHAPA 0001
3
9
POZO CUICHAPA 24
TLi\CUILOLAPAN
4
1.08
POZO CUICHAPA 24
POZO CUICHAPA
3120
POZO CUICHAPA
324D
POZO CUICHAPA
338D
POZO CUICHAPA
371A
4
1.08
3
0.43
3
0.75
3
0.8
3
1.2
POZO CUICHAPA 382
TLACUILOLAPAN
BATERIA
CUICHAPA 0001
BATERIA
CUICHAPA 1
ílATERIA
CUICHAPA 0002
BATERIA
CUICHAPA 0003
INT LDD 3" POZO
CUICHAPA 213
3
0.105
POZO CUICHAPA 4
TLACUILOLAPAN
4
0.74
POZO CUICHAPA 4
4
0.382
3
1.2
POZO CUICI-IAPA5 13
TLACUILOLAPAN
BATERIA
CUICHAPA02
llATERIA
CUICHAPA02
3
1.486
POZO CUICIIAPA 7
TLACUILOLAPAN
3
1.58
POZO CUICHAPA 7
POZO CUICHAPA
312D
POZO CUICHAl'A
324D
POZO CUICI IAPA
338D
POZO CUICI IAPA
371A
4
0.456
3
0.43
3
0.75
3
0.8
3
1.2
POZO CUICHAPA382
TLACUILOL1\PAN
BATERIA
CUICHAPA 0001
BATERIA
CUICHAPA 1
BATEIUA
CUICI-IAPA0002
BATERIA
CUICI IAPA 0003
INT LDD 3" POZO
CUICI-IAPA213
3
0.105
POZO CUICHAPA 4
TLACUILOLAPAN
4
0.74
POZO CUICHAPA 4
4
0.382
3
1.2
POZO CUICIIAPA 513
TLACUILOLAPAN
llATERIA
CUICHAPA 02
BATERIA
CUICHAl'A02
3
1.486
POZO CUICHAPA 7
TLACUILOLAPAN
3
1.58
POZO CUICHAPA 7
TLACUILOLAPAN
4
0.456
Origen
Urslino
POZO CUICIIAPA
143D
POZO CUICHAPA 505
POZO CUICHAPA 505
Ui,lmclrn
16
l>rsrri11ció11
Aiioclc
tic In lnhcrln
ronslrnrción
SIN
0 1/01/1968
INFORMi\CIÓN
SIN
INFORMACIÓN
01/01/ 1968
SIN
SIN
INFORMACIÓN INFORMACIÓN
SlN
SIN
INFORMACIÓN INFORMACIÓN
SIN
SIN
INFORMACIÓN INFORMACIÓN
SlN
SIN
INFORMACIÓN INFORMACIÓN
SIN
SIN
INFORMACIÓN INl'ORMACIÓN
SIN
01/01/1968
INFORMi\CIÓN
SIN
SIN
INFORMACIÓN INFORMACIÓN
SIN
SIN
INFORMACIÓN INFORMACIÓN
SIN
SlN
INFORMACIÓN INl'ORMACIÓN
SIN
SIN
INFORMACIÓN INFORMACIÓN
SlN
SIN
INFORMACIÓN INFORMACIÓN
SIN
SIN
INFORMACIÓN INFORMACIÓN
SIN
SlN
INFOR!vlACIÓN INFORMACIÓN
SIN
SIN
INFORMACIÓN INFORMACIÓN
SIN
SIN
INFORMACIÓN INFORMACIÓN
SIN
01/01/1968
INFORMACIÓN
SIN
INFORMACIÓN
01/01/1968
SIN
SIN
INFORMACIÓN INFORMACIÓN
SIN
SIN
INFORMACIÓN INFORMACIÓN
SIN
SIN
INFORMACIÓN INFORMACIÓN
SIN
SIN
INFORMACIÓN INFORMACIÓN
SIN
SIN
INFORMACIÓN INFORMACIÓN
SIN
0 1/01/1968
INFORMACIÓN
Estado
VACIADO
DESl\fANTELADO
DESMANTELADO
DESMANTELADO
DESMANTELADO
VACIADO
VACIADO
EMPACADO CON
PRODUCTO
DESMANTELADO
DESMANTELADO
SIN
INFORMACIÓN
SIN
INFORMACIÓN
DESMANTELADO
DESMANTELADO
DESMANTELADO
DESMANTELADO
VACIADO
VACIADO
EMPACADO CON
PRODUCTO
DESMANTELADO
DESMANTELADO
SIN
INFORMACIÓN
SIN
INFORMACIÓN
DESMANTELADO
DESMANTELADO
ÁREA CONTRA CT UAL
7
Contrato No. CNI-1-ROI-L03-A 7/2015
ANEX06
PROGRAMA MÍNIMO DE TRABAJO
ÁR EA C ONTRACTUAL 7
Contrato No. CNH-RO1-LOJ-A7/2015
Programa Mínimo de Trabajo
l.
El Programa Mínimo de Trabajo, el Incremento en el Programa Mínimo y, en su caso, los
compromisos adicionales que se adquie~·andurante el Período Adicional de Evaluación se
expresan en Unidades de Trabajo.
2.
Para efectos de este Contrato, el monto de Unidades de Trabajo comprometidas como
Programa Mínimo de Trabajo a ejecutarse durante el Periodo Inicial de Evaluación del
presente Contrato, se define en la siguiente tabla:
Contrato/Campo
Unidades de Trabajo
(Número)
4,800
7 Cuichapa Poniente
3.
Para efectos de este Contrato, el monto de Unidades de Trabajo comprometidas como
Incremento en el Programa Mínimo de Trabajo es de 4,752 Unidades de Trabajo, a
ejecutarse durante el Periodo de Evaluación para un total de 9,552.
4.
El cumplimiento del Programa Mínimo de Trabajo, del Incremento en el Programa Mínimo
y, en su caso, los compromisos adicionales se evaluarán conforme a la ejecución de
actividades de Evaluación dentro del Área Contractual, de acuerdo con su valor en
Unidades de Trabajo, independientemente de los Costos incurridos en su realización.
Para hacer constar el cumplimiento a que se refiere el párrafo anterior, personal acreditado
de la CNH inspeccionará semestralmente el avance de las Unidades de Trabajo realizadas
y deberá hacer constar los avances por escrito a través de un repo1te, del cual se entregará
una copia al Contratista.
5.
Para efectos del pago de penas convencionales por incumplimiento del Programa Mínimo
de Trabajo, del Incremento en el Programa Mínimo y, en su caso, los compromisos
adicionales adquiridos para el Período de Evaluación, el valor de referencia por cada
Unidad de Trabajo no realizada será indexado al precio de los Hidrocarburos de \
~
conformidadcon la siguientetabla:
Valor de referencia por Unidad de Trabajo
Precio del Crudo Brent
(Dólares por Uarril)
Valor de una (l) Unidad de
Trabajo
(Dólares)
Menora 45
Entre45 y 50
Entre50 y 55
Entre55 y 60
767
796
852
905
.
11
-
[!]
2
ÁR EA CONTRACTUA L 7
Contrato No. CNH-ROI-L03-A7/2015
Entre 60 y 65
Entre 65 y 70
Entre 70 y 75
Entre 75 y 80
Entre 80 y 85
Entre 85 y 90
Entre 90 y 95
Entre 95 y 100
Entre 100 y 105
Entre 105 y 110
954
1,000
1,04 4
1,086
1,127
1, 165
1,203
1,239
1,274
1,308
1,34 1
Ma •ora 110
6.
Para efectos del cálculo de las penas convencionales por incumplimiento del Programa
Mínimo de Trabajo, del Incremento en el Programa Mínimo y de los compromisos
adicionales adquiridos para el Período Adicional de Evaluación, se utilizará el valor de
referencia por Unidad de Trabajo definido en el presente Anexo 6 aplicable al momento de
la terminación del Período Inicial de Evaluación o del Periodo Adicional de Evaluación,
según corresponda a la rescisión administrativa o contractual, a la terminación del Contrato
por cualquier motivo o en caso que dicha terminación ocurra durante el Período de
Evaluación, sin pe1juicio de lo establecido en el Contrato y en la Normatividad Aplicable.
Los montos de las penas convencionales por incumplimiento se calcularán como el mínimo
entre: (i) el resultado de multiplicar el valor de referencia aplicable, por el número de
Unidades de Trabajo no realizadas durante el Período de Evaluación, y (ii) el monto de la
Garantía de Cumplimiento correspondiente, de conformidad con la Cláusula 4.3.
7.
Los montos de la Garantía de Cumplimiento, se calcularán como el resultado de multiplicar
el valor de referencia por Unidad de Trabajo definido en el presente Anexo 6 aplicable a la
fecha de adjudicación del Contrato, por el cincuenta por ciento (50%) del número de
Unidades de Trabajo correspondientes al Programa Mínimo eleTrabajo y al Incremento en
el Programa Mínimo, o del Programa Mínimo de Trabajo, del Incremento en el Programa
Mínimo no realizado durante el Periodo Inicial de Evaluación y el compromiso adicional
de trabajo del Contratista para el Período Adicional ele Evaluación, respectivamente, de
conformidad con lo establecido en la Cláusula 16.1.
8.
A fin de acreditar el cumplimiento del Programa Mínimo de Trabajo, el Incremento en el
Programa Mínimo y, en su caso, los compromisos adicionales, el Contratista deberá
realizar las actividades del Plan de Evaluación. Estas actividades acreditarán Unidades de
Trabajo conforme a la tabla de conversión siguiente:
3
ÁREA CONTRACTUAL 7
Contrato No. CNH-ROI-L03-A 7/2015
Activid:ulcs
Por DOZO
Por reparación
Por reparación
Unitario
Unitario
Unitario
Unitario
Unitario
Unidades de Trabajo
(número)
4,000
800
400
25
10
10
300
300
Por km2
20
Unidad
Pozo
Reparación mayor 11
Reparación menor2'
Estudio de núcleos
Pruebas PVT
Análisis de agua de formación
Modelo estático actualizado
Modelo dinámico actualizado
Adquisición, procesamiento e
interpretación de sísmica 30
Por Area
Contractual
11
Se refiere a cambios de profundidad y cambios de intervalo.
21
Se refiere a cambios de aparejo y cstimulaciones.
Interpretación de sísmica 30
30
8.1 El Contratista podría acumular Unidades de Trabajo por cada Pozo perforado
en el marco del Contrato.
8.2 Sólo se acreditarán los estudios, registros y pruebas correspondientes a los
Pozos perforados en el marco del presente Contrato. La acreditación de dichos
estudios, registros y pruebas se sujetará a la entrega de la información
relacionada a la CNH.
8.3 Solamente se acreditará la adquisición, procesamiento e interpretación de datos
sísmicos limitados al Área Contractual. Asimismo, los kilómetros cuadrados
(km2) acreditados no podrán exceder el 100% de la superficie del Área
Contractual.
8.4 Para efectos del Programa Mínimo de Trabajo sólo se validará una reparación
mayor y una reparación menor por Pozo durante el Periodo de Evaluación. ~
4
ÁREA CONTRACTUAL 7
1
Contrato No. CNH-ROI -L03-A7/2015
ANEX07
ALCANCE MÍNIMO DE LAS ACTIVIDADES DE
EVALUACIÓN
cA
ÁREA CONTRACTUAL7
Contrato No. CNH-ROl-L03-A7/2015
Alcance Mínimo de las Actividades de Evaluación
El Plan de Evaluación deberá cubrir al menos el Programa Mínimo de Trabajo y el
Incremento en el Programa Mínimo, así como contener y desarrollar cuando menos los conceptos
indicados a continuación:
l.
Un plan de actividades de Evaluación que incluya perforación, prueba y Evaluación,
así como estudios técnicos, económicos, sociales y ambientales a realizarse para
determinar factores de recuperación, así como requerimientos de procesamiento y
transpo1te de los Hidrocarburos.
2.
Posible ubicación de los Pozos de Evaluación a perforar.
3.
Programas preliminares de perforación para los Pozos de Evaluación.
4.
Un estimado detallado de los Costos de realizar las actividades de Evaluación.
5.
Propuesta de duración del Período de Evaluación.
6.
Medidas de segmidad y protección ambiental.
7.
Programa de ejecución de las actividades de Evaluación.
8.
Capítulo que contenga los plazos y las etapas aplicables para garantizar que se
alcanzará la meta de contenido nacional indicada en la Cláusula 18.3, así como un
capítulo que contenga un programa de transferencia de tecnología. Dichos capítulos
se considerarán un compromiso del Contratista y parte integrante del Contrato.
A
)
2
ÁREA CONTRACTUAL 7
Contrato No. CNH-ROI-L03-A7/2015
ANEXOS
INFORME DE EVALUACIÓN
ÁREA CONTRACTUAL
7
Contrato No. CNI-1-ROI -L03-A 7/2015
Informe de Evaluación
El Informe de Evaluación deberá incluir como mínimo la siguiente información:
1. Un reporte que describa todas las actividades de Evaluación llevadas a cabo por el Contratista
en el Área Contractual durante el Período ele Evaluación;
2. Los elatostécnicos, mapas y reportes relativos al Área Contractual, incluyendo, sin limitación:
topográficos, geológicos, geofísicos y de información del análisis del subsuelo; la densidad de
potenciales zonas productivas; las profundidades de los distintos contactos de gases y/o
fluidos; las propiedades petrofísicas de las rocas del yacimiento; un análisis de los datos de
presión-volumen-temperatura (PVT) de los fluidos y gases del yacimiento; las características
y el análisis pertinente del Petróleo descubierto, y la profundidad, presión y otras características
del yacimiento y los fluidos encontrados en éste;
3. Una estimación de los Hidrocarburos encontrados en el lugar y la recuperación final del
yacimiento (11/timaterecove1J1);
4. El pronóstico de la tasa óptima de eficiencia de producción de cada Pozo individual, según se
indica en la Cláusula 7.1;
5. Un estudio de la viabilidad del desarrollo del Área de Evaluación, el cual deberá contener un
análisis económico basado en pronósticos razonables, Afio por Año, de los perfiles de la
producción, las inversiones requeridas, los ingresos y los Costos de operación;
6. Cualquier opinión elaborada por peritos encargados de llevar a cabo estudios operacionales,
técnicos y económicos relacionados con los Campos;
7. Cualquier otro hecho considerado relevante por el Contratista y las conclusiones derivadas de
éste, y
8. Sus conclusiones generales y el desarrollo del razonamiento en el que se basan.
~
~ A
2
ÁREA C ONTRACTUAL 7
~
Contrato No. CNH-ROI-L03-A 7/2015
ANEX09
CONTENIDO MÍNIMO DEL
PLAN DE DESARROLLO
ÁREA CONTRA CTUAL
7
Contrato No. CNH-ROI-L03-A7/2015
Contenido Mínimo del Plan de Desanollo
El Plan de Desarrollo se deberá realizar de acuerdo con la Normatividad Aplicable, y
contener cuando menos lo siguiente:
1.
2.
3.
Descripción del o los Campos que van a ser desarrollados .
a)
Descripción general;
b)
Delimitación del Campo;
c)
Descripción del área en la cual está ubicado, y
d)
Descripción de las formaciones en las que están contenidos los Hidrocarburos.
Información de Reservas y Producción.
a)
Estimación de los volúmenes in situ, Reservas probadas, probables y posibles para
cada yacimiento en el Campo (en cada caso determinadas sobre una base de vida
del yacimiento sin considerar la duración del Período de Desarrollo). La
información debe desglosarse en Petróleo, Condensados y Gas Natural. En su caso,
se debe incluir la estimación de recursos contingentes;
b)
Estimación del perfil de producción para cada yacimiento que se espera entregar en
el Punto de Medición, en cada Afio durante el Período de Desarrollo. La
información se deberá desglosar para cada uno de los casos de Reservas probadas,
probables y posibles;
c)
Explicación de la manera en que el perfil de producción de la Reserva probada
permite realizar el potencial comercial correspondiente a dicha Reserva lo más
eficientemente posible, tomando en cuenta esquemas de desarrollo alternativos que
fueron considerados o rechazados, y
d)
Fecha estimada de inicio de la Producción Comercial Regular.
Descripción de Actividades Propuestas .
(a)
Descripción del enfoque de desarrollo propuesto incluyendo lo siguiente:
i)
Descripción general de las actividades esperadas para el Período de
Desarrollo correspondiente;
ii)
Descripción general de los Materiales que van a ser construidos o
empleados en relación con ese Plan de Desarrollo, incluyendo una
descripción de las Instalaciones de Recolección y en su caso, aquellas en las
que se contemple el uso compartido de conformidad con el Anexo 13;
iii)
Descripción general de las Instalaciones de Comercialización requeridas;
2
Á~A
CONTRACTUA~
A
~·
4
Contrato No. CNH-ROI-L03-A7/2015
4.
5.
iv)
Descripción de la política de desarrollo y administración del yacimiento;
v)
El Sistema de Medición y los Puntos de Medición que el Contratista
propone usar;
vi)
Propuesta de localización, así como de las técnicas de perforación y
terminación de Pozos, y
vii)
Acciones previstas para el Abandono de las instalaciones que van a ser
utilizadas en el curso del Período de Desarrollo, incluyendo el Costo total
estimado que el Contratista espera de las operaciones de Abandono.
(b)
Principales características de las obras, servicios y Materiales propuestos y de las
probables obras, servicios y Materiales adicionales que tuvieran que ser realizados
o adquiridos, dependiendo de los resultados de las obras, servicios y Materiales
iniciales, incluyendo aquellos necesarios para acondicionar los Hidrocarburos a
condiciones comercialmente aceptables en cuanto a contenido de azufre, agua y
otros elementos de conformidad con la Normatividad Aplicable y las Mejores
Prácticas de la lndustria.
(c)
Enfoques alternativos de desarrollo considerados y las razones para la elección del
enfoque seleccionado.
(d)
Programa de obras, servicios y suministro o construcción de Materiales incluyendo
el programa tentativo para construcción o adquisición de instalaciones mayores e
itinerario para alcanzar las tasas de producción comercial.
(e)
En caso que los Campos se extiendan más allá del Área Contractual, el Contratista
se sujetará a lo previsto en la Cláusula 8.
(f)
En caso que se prevea el uso compartido de infraestructura, una propuesta del
acuerdo correspondiente elaborado de conformidad con lo establecido en el Anexo
13 y la Nonnatividad Aplicable.
Presupuesto y Economía.
(a)
Cualquier propuesta de arreglo para compartir instalaciones o Costos o para
mezclar y redistribuir la producción, con Personas fuera del Área Contractual, y
(b)
Programa esperado de devolución del Área Contractual o de cualquier parte de ella.
Programas de Administración de Riesgo. Los Programas de Administración de Riesgo
deberán derivar del Sistema de Administración y contener como mínimo:
(a)
Una descripción de las medidas y acciones de prevención, monitoreo y mitigación
de los riesgos identificados, analizados y evaluados, así como mejora del
desempeño de una instalación, o conjunto de ellas, incluyendo planes de
vi
3
ÁREA CONTRACTUAL7
Contrato No. CNH-ROI-L03-A7/2015
emergencia y contingencia a ser ejecutados conforme a las Mejores Prácticas de la
Industria, y
(b)
Las otras consideraciones que determine la Agencia de conformidad con la
Normatividad Aplicable.
6.
Subcontratación. La descripción en detalle razonable de las obras, servicios y Materiales
que van a ser llevados a cabo por Subcontratistas en adición al enfoque del desarrollo
incluyendo un programa para la selección y contratación de Subcontratistas.
7.
Información Adicional. El Contratista deberá incluir en su propuesta de Plan de Desarrollo
cualquier otra información adicional, que considere sea necesaria para una evaluación
completa del Plan de Desarrollo, incluyendo la información que solicite la CNH.
8.
Información Adicional para Modificaciones al Plan de Desarrollo. En caso que el
Contratista desee realizar cambios al Plan de Desarrollo, el Contratista deberá presentar:
(a)
Razones detalladas para la modificación propuesta;
(b)
Discusión de actividades conducidas desde el Plan de Desarrollo original o desde
la última modificación, según sea el caso, y
(c)
Toda la información prevista en este Anexo 9 (o, en su caso, únicamente aquella
información que está siendo modificada).
En el entendido que en caso que la CNH no apruebe las modificaciones propuestas por el
Contratista al Plan de Desarrollo, el Contratista deberá implementar el Plan de Desarrollo
previamente aprobado.
9.
Contenido Nacional y Transferencia de Tecnología. El Contratista deberá incluir en su
propuesta de Plan de Desarrollo un capítulo que contenga los plazos y las etapas aplicables
para garantizar que se alcanzará la meta de contenido nacional indicada en la Cláusula 18.3.
Asimismo, el Contratista deberá incluir un capítulo que contenga un programa de
transferencia de tecnología. Dichos capítulos se considerarán un compromiso del
Contratista y parte integrante del Contrato.
10.
Información geológica. geofísica y de ingeniería considerada. El Contratista deberá tener a
disposición de la CNH la información soporte que utilizó para la propuesta del Plan de
Desarrollo. Dicha información se deberá conservar durante la duración del Contrato. Á
4
A
~~
ÁREA CONTRACTUAL 7
Contrato No. CNH-ROI-L03-A7/2015
ANEXO 10-A
CARTA DE CRÉDITO
~ ~
ÁREACONll
~~
Contrato No. CNH-ROI-L03-A7/2015
Modelo de Garantía de Cumplimiento
Fecha:
Carta de Crédito Irrevocable Standby No: __
De:
_ _
[Nombre del Banco Emisor] (el "BANCO EMISOR/CONFIRMADOR")
A solicitud y por cuenta de [NOMBRE DEL CLIENTE DEL BANCO EMISOR/
CONFTRMADORJ,con la presente emitimos esta Carta de Crédito Irrevocable Standby número
__ _ _ _ (la "Carta de Crédito") en favor de la Comisión Nacional de Hidrocarburos (el
"BENEFICIARIO") hasta por la cantidad de EUA$
millones de Dólares
00/100 USCY), disponible a la vista en las cajas de NOMBRE DEL BANCO
EMISOR/CONFIRMADOR.
El BENEFICIARIO podrá hacer una o más disposiciones conforme a esta Carta de Crédito
mediante la presentación de un requerimiento de pago por escrito (cada una de dichas
presentaciones una "Disposición") indicando el monto del requerimiento de pago e indicando que:
(a) (i) ha ocurrido un incumplimiento del Contratista (conforme a la definición de dicho
término en el Contrato) del Programa Mínimo de Trabajo o del compromiso adicional aplicable
en virtud del Contrato para la Extracción bajo la Modalidad de Licencia de fecha
___
_ _ _ _ _ , celebrado entre la Comisión Nacional de Hidrocarburos de México y
[NOMBRE DEL CONTRATISTA] (el "Contrato") y (ii) el BENEFICIARIO tiene derecho
conforme al Contrato a realizar una Disposición conforme a la Carta de Crédito por la cantidad
que se requiera sea pagada, o
(b) (i) El BENEFICIARIO ha recibido una notificación conforme al siguiente párrafo de esta
Catta de Crédito en el sentido que el BANCO EMISOR/CONFIRMADOR ha decidido no extender
la Fecha de Vencimiento de esta Carta de Crédito por un período adicional de un (1) Afio, y (ii) el
Contratista (conforme a la definición de dicho término en el Contrato) no proporcionó, a más tardar
treinta (30) Días antes de la Fecha de Vencimiento, una carta de crédito sustituta, en forma y
sustancia aceptable al BENEFICIARIO, emitida por un banco aceptable al BENEFICIARIO, en
el entendido que en ese caso el BENEFICIARIO tendrá derecho a retirar la cantidad total disponible
conforme a esta Caita de Crédito.
Esta Carta de Crédito expirará el
(la "Fecha de Vencimiento"), en la
inteligencia de que tal fecha será prorrogada automáticamente según se indica en las Prácticas
Internacionales en Materia de Cartas de Crédito - ISP98, publicación ICC 590. Esta Carta de
Crédito se prorrogará automáticamente por períodos adicionales de un (1) Afio a pa1tir de la Fecha
de Vencimiento y de cada una de las fechas de vencimiento subsecuentes, salvo que el BANCO
EMISOR/CONFIRMADOR notifique al BENEFICIARIO, con por lo menos treinta (30) Días de ~
anticipación a la Fecha de Vencimiento, mediante escrito entregado en mano con acuse de recibo,
la decisión del BANCO EMISOR/CONFIRMADOR de no renovar esta Carta de Crédito por dicho
período.
/
2
ÁREA CONTRA CTUAL
7
Contrato No. CNH-ROI-L03-A7/2015
El BANCO EMISOR/CONFIRMADOR conviene en que cualquier Disposición por parte
del BENEFICIARIO que cumpla con los términos y condiciones de esta Carta de Crédito, será
honrado puntualmente y pagado, con
recursos propios, por el BANCO
EMISOR/CONFIRMADOR a más tardar antes del cierre del segundo Día Hábil después de la
presentación adecuada, en o antes de la Fecha de Vencimiento, de los documentos requeridos. Para
efectos de esta Carta de Crédito "Día Hábil" significa cualquier Día distinto a sábado, domingo u
otro Día en que los bancos estén autorizados o requeridos a cerrar en México.
Esta Carta de Crédito Sta11dbyse sujeta a las Prácticas Internacionales en Materia de Carlas
de Crédito- ISP98, publicación ICC 590, y, en tanto no exista contradicción con ISP98, esta Catta
de Crédito se regirá e interpretará por las leyes de México. Cualquier controversia que swja de la
misma deberá resolverse exclusivamente ante los tribunales federales competentes de México, con
sede en la Ciudad de México, Distrito Federal.
Al recibo de un requerimiento de Disposición de parte del BENEF ICIARIO, el BANCO
EMISOR/CONFIRMADOR deberá decidir, dentro del Día Hábil siguiente si se encontró en orden
la documentación que constituye la Disposición, de acuerdo a las condiciones de esta Carta de
Crédito, o si decide que dicha Disposición no cumple con los requerimientos de esta Carta de
Crédito, informando al BENEPICIARIO por escrito las discrepancias que motivan el rechazo. El
BENEFICIARIO podrá volver a hacer nuevas presentaciones que cumplan con los términos y
condiciones de esta Carta de Crédito.
Todos los pagos que el BANCO EMISOR/CONFIRMADOR haga al BENEFICIARIO
bajo esta Carta de Crédito se harán mediante transferencia electrónica de fondos a la cuenta
bancaria en la Ciudad de México que el BENEFICIARIO especifique en el requerimiento de pago.
Los derechos del BENEFICIARIO conforme a esta Carta de Crédito no son transferibles,
excepto que dichos derechos sean cedidos al Gobierno Federal de México.
Todos los gastos bancarios en relación con esta Ca1ta de Crédito serán por cuenta de
[NOMBRE DEL CLIENTE DEL BANCO EMISOR/CONFIRMADOR].
El BENEFICIAR 10 podrá presentar un requerimiento de Disposición por el monto total o
requerimientosde Disposicionesparciales.
/
3
ÁREA CONTRACTUAL
7
o
Contrato No. CNH-ROI-L03-A 7/2015
ANEXO 10-B
PÓLIZA DE FIANZA
ÁREA CONTRA CTUAL
7
Contrato No. CNH-ROI-L03-A7/20 15
Póliza de Fianza
PARA GARANT IZAR EL PAGO DE LAS PENAS CONVENCIONALES DERIVADAS
INCUMPLIMIENTO DEL PROGRAMA MÍNIMO DE TRABAJO Y EL INCREMENTO
PROGRAMA MÍNIMO DE TRABAJO CONTENIDO EN EL CON TRATO NÚMERO
DE UN
EN EL
NOMBRE O RAZÓN SOCIAL DE LA INSTITU CIÓN DE FIAN ZAS.
DOMICILIO DE LA INSTITUCI ÓN DE FIANZAS
SE CONST ITUY E FIADORA HASTA POR LA SUMA DE$ (MONTO DE LA FIANZA) (NÚMERO,
LETRA Y MONEDA) ANTE, EN FAVOR Y A DISPOSICIÓN DE LA COMISIÓN NACIONAL DE
HIDROCARBUROS (EN ADELANTE CNH Y/O BENEFICIARIO) CON DOMIC ILIO EN A V.
INSURGENTES SUR 1228, PISO 11, COL. TLACOQUÉMECATL DEL VALLE, DELEGACIÓN BENITO
JUÁREZ. C.P. 03200. MÉXICO D.F., PARA GARANTIZAR POR (EN CASO DE PROPUESTA CONJU NTA
DEBERÁ INCLUIRSE EL NOMBRE DE CADA UNO DE LOS CONTRATISTAS/FIADOS) A, B, Y C),
CON DOMICILIO EN
, (EN CASO DE SER PROPUESTA CONJUNTA DEBERÁ INCLUIRSE EL
DOMICILIO DE CADA UNO DE LOS CONTRAT ISTA S/FIADOS) EN SU CARÁCTER DE
CONTRAT ISTAS/ FIADOS, EL PAGO DE LAS PENAS CONVENCIONALES DERIVADAS DE UN
INCUMPLIMIENTO EN EL PROGRAMA MÍNLMO DE TRABAJO Y EL LNCREMENTO DEL
PRO GRAMA MÍNIMO DE TRABAJO QUE SE ESTABLECEN EN LAS CLÁUSULAS 4.5 Y 16.1 DEL
CONTRATO PARA LA EXTRACCIÓN DE HIDROCARBUROS BAJO LA MODALIDAD DE LICENC IA
(EL CON TRA TO) NÚMERO
DE FECHA
Y EL ANEXO
6 DE DICHO CONTRATO, CELEBRADO ENTRE LA CNH Y NUESTRO(S) FIADO(S).
DE CONFORMIDAD CON LA CLÁUSULA 4.5 DEL CONTRATO, LA CNH TENDRÁ DERECHO DE
HACER EFECTIVA ESTA GARANTÍA DE CUMPLIMIENTO A FIN DE COBRA R LAS PENAS
CONVENCIONALES DERIVADAS DEL CONTRATO NÚMERO
DE FECHA
QUE
NO HAYAN SIDO CUBIERTAS POR EL FIADO EN EL PLAZO ESTIPULADO EN EL CONTRATO
HASTA POR EL MONTO EN QUE FUE EMITIDA, DE CONFORMIDAD CON LA CLÁUSULA 16.1 DEL
CONTRATO QUE REGULA LA GARANTÍA DE CUMPLIMIENTO, Y EL ANEXO 6 DE DICHO
CONTRATO.
LA CNH PODRÁ HACER EFECTIVA LA PRESENTE FIANZA A FIN DE COBRAR CUALQUIE R PENA
CONVENCIONAL A QUE SE REFIERE LA CLÁUSULA 4.5 DEL CONTRATO EN LOS MONTOS QUE
CORRESPONDAN EN CASO DE QUE EL CONTRAT ISTA/ FIADO NO PAGUE AL FONDO MEXICANO
DEL PETRÓLEO PARA LA ESTABILIZACIÓN Y EL DESAR ROLLO (EL FONDO) EL MONTO
CORRESPONDIENTE DENTRO DE LOS QUINCE (15) DÍAS NATURALES SIGUIENTES A LA
NOTIFICACIÓN QUE LE EFECTÚE LA CN H RESPECTO DEL PAGO DE LAS PENAS
CONVENCIONALES EN LOS TÉRMINOS DEL CONTRATO.
LA NOTIFICACIÓN SEÑALADA DEBERÁ CUMPLIR CON LO ESTABLECIDO EN LAS CLÁUSULAS
4.5, INC ISO C) y 29 DEL CONTRA TO.
ESTA FIANZA SE OTORGA ATENDIENDO A LAS ESTIPULACIONES CONTENIDAS EN LAS
CLÁUSULAS 4.5, 16.1 Y EL ANEXO 6 DEL CONTRATO. AL FIRMAR EL CONTRATO EL FIADO HA
ACEPTADO QUE AL RECIBIR LA NOTIFICACIÓN CORRESPONDIENTE SE OBLIGA A EFECTUAR
11
2
ÁREACONTRACTU~
~1
Contrato No. CNH-ROI-L03-A 7/2015
EL PAGO DE LAS PENAS CONVENCIONALES QUE LE SEA REQUERIDO DE CONFORMIDAD CON
LAS CLÁUSULAS ANTES REFERIDAS DEL CONTRATO, POR LO QUE ESTA FIANZA GARANTIZA
EL PAGO DE DICHAS PENAS CONVENCIONALES A QUE SE ENCUENTRE OBLIGADO EL FIADO,
LAS CUALES DEBERÁN SER PAGADAS EN LOS PLAZOS QUE PARA TAL EFECTO SE ESTABLECEN
EN EL CONTRA TO.
EN CASO DE QUE SEA NECESARIO PRORROGAR EL PERIODO INICIAL PARA EL CUMPLIMIENTO
DE LAS OBLIGACIONES DEL FIADO RESPECTO DEL PROGRAMA MÍNIMO DE TRABAJO Y DEL
INCREMENTO AL PROGRAMA MÍNIMO DE TRABAJO, DE CONFORMIDAD CON LO ESTABLEClDO
EN EL CONTRATO INCLUSO DEBIDO A CASO FORTUITO, ESTA INSTITUCIÓN DE FIANZAS SE
OBLIGA A PRORROGAR AUTOMÁTICAMENTE LA VIGENCIA DE LA FIANZA EN CONCORDANCIA
CON LAS PRÓRROGAS REALIZADAS AL PERIODO MENCIONADO, PREVIA NOTIFICACIÓN QUE
LA CNH EFECTÚE A LA INSTITUCIÓN DE FIANZAS Y SIN NECESIDAD DE EMITIR PREVIO
CONSENTIMIENTO A LAS MISMAS. LA INSTITUCIÓN DE FIANZAS SE OBLIGA A REMITIR AL
FIADO Y AL BENEFICIARIO LOS DOCUMENTOS MODIFICATORIOS CORRESPONDIENTES EN UN
PLAZO DE TRES (3) DÍAS HÁBILES, SIN QUE LA DEMORA EN LA ENTREGA DE TALES
DOCUMENTOS MODIFICATORIOS AFECTE EN FORMA ALGUNA LA VALIDEZ DE LA FIANZA O
DE SU PRORROGA.
EL COAFIANZAMTENTO O YUXTAPOSICIÓN DE GARANTÍAS, NO IMPLICARÁ NOVACIÓN DE LAS
OBLIGACIONES ASUMIDAS POR LA INSTITUCIÓN DE FIANZAS, POR LO QUE SUBSISTIRÁ SU
RESPONSABILIDAD EXCLUSIVAMENTE EN LA MEDlDA Y CONDICIONES EN QUE LAS ASUMIÓ
EN LA PRESENTE PÓLIZA DE FIANZA Y EN SUS DOCUMENTOS MODIFICATORIOS.
EL PAGO DE LA FIANZA ES INDEPENDIENTE DE QUE LA CNH RECLAME AL FIADO POR
CONCEPTO DE OTRAS OBLIGACIONES, PENAS CONVENCIONALES O CUALQUIER OTRA
SANCIÓN ESTIPULADA EN EL CONTRATO, DISTINTAS DE LAS PENAS CONVENCIONALES QUE
SE DERIVEN DEL INCUMPLIMIENTO DE LAS OBLIGACIONES CONTENIDAS EN LA CLÁUSULA
4.5 Y CUYO PAGO GARANTIZA ESTA FIANZA.
LA INSTITUCIÓN DE FIANZAS ACEPTA EXPRESAMENTE CONFORME A LO ESTABLECIDO EN EL
ARTÍCULO 288, FRACCIÓN lll, DE LA LEY DE INSTITUCIONES DE SEGUROS Y DE FIANZAS
SOMETERSE AL PROCEDIMIENTO
PARA EL CUMPLIMIENTO DE SUS OBLIGACIONES
DERIVADAS DE ESTA FIANZA, CONSISTENTE EN:
l.
TI.
PARA LA EFECTIVIDAD DE LA FIANZA, AUN PARA EL CASO DE QUE PROCEDIERA EL
COBRO DE INDEMNIZACIÓN POR MORA CON MOTIVO DEL PAGO EXTEMPORÁNEO POR
PARTE DE LA INSTITUCIÓN DE FIANZAS DEL IMPORTE DE LA PÓLIZA DE FIANZA
REQUERIDA, EL BENEFICIARIO DISPONDRÁ DE UN PLAZO DE [TRES (3) AÑOS] PARA
FORMULAR LA RECLAMACIÓN DE ESTA PÓLIZA, EL QUE SE COMPUTARÁ A PARTIR DE LA
FECHA EN QUE VENZA EL PLAZO PARA QUE EL CONTRATISTA PAGUE AL FONDO LOS
MONTOS DE LAS PENAS CONVENCIONALES QUE CORRESPONDAN DE CONFORMIDAD CON
LO ESTABLECIDO EN LAS CLÁUSULAS 4.5, 16.l Y EL ANEXO 6 DEL CONTRATO.
ESTA INSTITUCIÓN DE FIANZAS SE OBLIGA A ATENDER LAS RECLAMACIONES FIRMADAS
POR EL BENEFICIARIO QUE DEBERÁN SER PRESENTADAS POR ESCRITO INDICANDO LO
~
SIGUIENTE:
~
3
ÁREA CONTRA CTIJAL 7
o
Contrato No. CNH-ROI-L03-A7/2015
m.
IV.
V.
A) EL MONTO DEL PAGO EXIGIDO POR CONCEPTO DE LAS PENAS CONVENCIONALES
GARANTIZADAS CON ESTA PÓLIZA DE FIANZA; Y QUE HA OCURRIDO UN
INCUMPLTMlENTO DE PAGO POR PARTE DEL CONTRATISTA. ADEMÁS DEBERÁN
CONTENER LA SIGUIENTE INFORMACIÓN:
i) FECHA DE LA RECLAMACIÓN;
ii) NÚMERO DE PÓLIZA DE FIANZA RELACIONADO CON LA RECLAMACIÓN
RECfBIDA;
iii) FECHA DE EXPEDICIÓN DE LA FIANZA;
iv) MONTO DE LA FIANZA;
v) NOMBRE O DENOMINACIÓN DEL FIADO;
vi) NOMBRE O DENOMINACIÓN DEL BENEFICIARIO Y DE SU REPRESENTANTE LEGAL
DEBIDAMENTE ACREDITADO;
vii) DOMICILIO DEL BENEFICIAR10 PARA OÍR Y RECIBIR NOTIFlCACIONES;
viii)CUENTA BANCARIA EN EL FONDO QUE EL BENEFICIARlO INDIQUE PARA
EFECTUAR EL PAGO.
B) DICHA RECLAMACIÓN DEBERÁ ESTAR ACOMPAÑADA DE LA SIGUIENTE
DOCUMENTACIÓN:
i) COPIA DE LA PÓLIZA DE FIANZA Y EN SU CASO LOS DOCUMENTOS
MODIFICATORIOS.
ii) ACTA DE NOTlFICACIÓN AL FIADO DEL REQUERIMIENTO DEL PAGO DE LA PENA
CONVENCIONAL POR INCUMPLIMIENTO. DICHA NOTIFlCAClÓN DEBERÁ
REALIZARSE DE CONFORMIDAD CON LOS TÉRMINOS ESTABLECIDOS EN EL
CONTRATO RESPECTIVO, E INCLUIRÁ LA DOCUMENTACIÓN ESTABLECIDA EN LA
CLAUSULA 4.5 INCISO C DEL CONTRATO.
iii) DOCUMENTO QUE HAGA CONSTAR EL INCUMPUMIENTO DEL PAGO DE LAS
PENAS CONVENCIONALES RESPECTIVA, DE CONFORMIDAD CON LO
ESTABLECIDO EN LA CLÁUSULA 4.5 INCISO C DEL CONTRATO.
ESTA rIANZA SE PAGARÁ CONTRA LA PRESENTACIÓN DE LA DOCUMENTACIÓN
INDICADA, SIN EXIGIR MÁS REQUISITOS O PRUEBAS A LA CNH.
AL RECIBIR LA RECLAMACIÓN DE PARTE DEL BENEFICIAR10, LA INSTITUCIÓN
AFlANZADORA DEBERÁ NOTIFICAR, A LOS DOS (2) DÍAS HÁBILES SIGUIENTES SI SE
ENCUENTRA INTEGRADA LA RECLAMACIÓN, DE ACUERDO A LAS CONDICIONES DE ESTA
PÓLIZA, O SI LA RECHAZA POR NO CUMPLIR CON LA DOCUMENTACIÓN E INFORMACIÓN
SEÑALADA EN ESTA FIANZA, INFORMANDO AL BENEFICIARIO POR ESCRITO LAS CAUSAS
DE RECHAZO. EN CASO DE QUE LA AFIANZADORA NO EFECTÚE LA NOTIFICACIÓN
DESCRITA, SE ENTENDERÁ QUE LA RECLAMACIÓN SE ENCUENTRA DEBIDAMENTE
INTEGRADA Y ES PROCEDENTE. EL BENEFICIARIO PODRÁ VOLVER A PRESENTAR LA
RECLAMACIÓN QUE CUMPLA CON LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES DE ESTA rIANZA,
PARA EFECTOS DE SU DEBIDA INTEGRACIÓN DURANTE EL PER10DO DE TRES (3) AÑOS
CONTADOS A PARTIR DE QUE SEA EXIGIBLE EL PAGO DE LAS PENAS CONVENCIONALES.
DE PROCEDER LA RECLAMACIÓN, LA ArIANZADORA PAGARÁ AL BENEFICIARIO DENTRO
DE LOS DIEZ (I O) DÍAS HÁBILES POSTERIORES A LA rECHA DE QUE HAYA SIDO
PRESENTADA LA RECLAMACIÓN, EXHrBIENDO EL COMPROBANTE DE PAGO RESPECTIVO
ALACNH.
,Á
4
1~
ÁREA CONTRACTUAL7
Contrato No. CNH-RO1-L03-A7/2015
VI. LA INSTITUCIÓN DE FIANZAS ACEPTA EXPRESAMENTE QUE EN CASO DE RECLAMACIÓN
PAGARÁ A LA CUENTA INDICADA POR EL BENEFICIARIO EL IMPORTE RECLAMADO. LA
CNH PODRÁ PRESENTAR RECLAMACIONES POR EL MONTO TOTAL O PARCIALES, HASTA
POR EL MONTO AFIANZADO. TODOS LOS PAGOS QUE LA INSTITUCIÓN DE FIANZAS HAGA
AL BENEFICIARIO, INCLUYENDO LA INDEMNIZACIÓN POR MORA CON MOTIVO DEL PAGO
EXTEMPORÁNEO POR PARTE DE LA INSTITUCIÓN DE FIANZAS DEL IMPORTE DE LA
PÓLIZA DE FIANZA REQUERIDA BAJO ESTA PÓLIZA, SE HARÁN MEDIANTE
TRANSFERENCIA ELECTRÓNICA DE FONDOS A LA CUENTA DEL FONDO QUE EL
BENEFICIARIO ESPECIFIQUE EN EL REQUERIMIENTO DE PAGO.
CONFORME AL ARTÍCULO 289 PÁRRAFO CUARTO DE LA LEY DE INSTITUCIONES DE SEGUROS
Y DE FIANZAS, LA INSTITUCIÓN DE FIANZAS REALIZARÁ EL PAGO DE LAS CANTIDADES QUE
LE SEAN RECLAMADAS, HASTA POR EL MONTO AFIANZADO, SIN NECESIDAD DE
NOTIFICACIÓN PREVIA AL FIADO, AL SOLICITANTE, A SUS OBLIGADOS SOLIDARIOS O A SUS
CONTRAFIADORES, NI DE QUE ÉSTOS MUESTREN O NO PREVIAMENTE SU CONFORMIDAD,
QUEDANDO LA AFIANZADORA EXENTA DE LA OBLIGACIÓN DE TENER QUE IMPUGNAR U
OPONERSE A LA EJECUCIÓN DE LA FIANZA. LA INSTITUCIÓN DE FIANZAS ESTARÁ OBLIGADA
A EFECTUAR EL PAGO DE LAS CANTIDADES QUE LE SEAN RECLAMADAS DE MANERA
INMEDIATA AL BENEFICIARIO, SIN NECESIDAD DE QUE DICHA OBLIGACIÓN QUEDE
SUPEDITADA A LA RECEPCIÓN POR PARTE DE LA INSTITUCIÓN, DE LAS CANTIDADES
NECESARIAS PARA HACER EL PAGO AL BENEFICIARIO. INDEPENDIENTEMENTE DE LO
ANTERIOR , EL FIADO, SOLICITANTE, OBLIGADOS SOLIDARIOS O CONTRAFIADORES, ESTARÁN
OBLIGADOS A PROVEER A LA INSTITUCIÓN LAS CANTIDADES NECESARIAS QUE ÉSTA LE
SOLICITE PARA HACER EL PAGO DE LO QUE SE RECONOZCA AL BENEFICIARIO O, EN SU CASO,
A REEMBOLSAR A LA INSTITUCIÓN LO QUE A ÉSTA LE CORRESPONDA EN LOS TÉRMINOS DEL
CONTRATO RESPECTIVO O DE LA LEY DE INSTITUCIONES DE SEGUROS Y DE FIANZAS, SIN QUE
PUEDAN OPONERLE LAS EXCEPCIONES QUE EL FIADO TUVIERA FRENTE A SU ACREEDOR,
INCLUYENDO LA DEL PAGO DE LO INDEBIDO, POR LO QUE NO SERÁN APLICABLES EN NINGÚN
CASO, LOS ARTÍCULOS 2832 Y 2833 DEL CÓDIGO CIVIL FEDERAL, Y LOS CORRELATIVOS DEL
DISTRITO FEDERAL Y DE LOS ESTADOS DE LA REPÚBLICA.
LA INSTITUCIÓN DE FIANZAS SE COMPROMETE A PAGAR AL BENEFICIARIO, CONFORME A LOS
PÁRRAFOS PRECEDENTES, HASTA EL 100% DEL IMPORTE GARANTIZADO MÁS , EN SU CASO,
LA INDEMNIZACIÓN POR MORA QUE DERIVE DEL ARTÍCULO 283 DE LA LEY DE INSTITUCIONES
DE SEGUROS Y DE FIANZAS. EL ALCANCE TOTAL DE LA GARANTÍA SE PODRÁ REDUCTR
PROPORCIONALMENTE
CON BASE
EN LA INFORMACIÓN
DE A V ANCE
EN EL
CUMPLTMPLIMIENTO DEL PROGRAMA MÍNIMO DE TRABAJO Y DEL INCREMENTO AL
PROGRAMA MÍNIMO DE TRABAJO, EN TÉRMINOS DEL ANEXO 6 DEL CONTRA TO, Y DE LAS
OBLIGACIÓNES A QUE SE REFIERE LA CLAUSULA 4.5 DEL MISMO.
LA INSTITUCIÓN DE FIANZAS ENTERARÁ AL BENEFICIARIO EL PAGO DE LA CANTIDAD
RECLAMADA BAJO LOS TÉRMINOS ESTIPULADOS EN ESTA FIANZA, MÁS, EN SU CASO, LA
INDEMNIZACIÓN POR MORA QUE DERIVE DEL ARTÍCULO 283 DE LA LEY DE INSTITUCIONES
DE SEGUROS Y DE FIANZAS, AÚN Y CUANDO LA OBLIGACIÓN SE ENCUENTRE SUBJÚDICE, EN
VTRTUD DE PROCEDIMIENTO ANTE AUTORIDAD JUDICIAL, NO JUDICIAL O TRIBUNAL
ARBITRAL, SALVO QUE EXISTA SUSPENSIÓN DECRETADA POR AUTORIDAD COMPETENTE.
A
5
Á REA CONTRACTUAL 7
j
Contrato No. CNH-ROI-L03-A7/2015
EN CASO DE QUE EL PROCEDIMrENTO ADMINISTRATIVO, O ANTE AUTORIDAD JUDICIAL O
TRIBUNAL ARBITRAL RESULTE FAVORABLE A LOS TNTERESES DEL FIADO, Y LA TNSTITUCIÓN
DE FIANZAS HAYA PAGADO LA CANTIDAD RECLAMADA, LE SERÁ DEVUELTO DICHO MONTO
A LA TNSTITUCIÓN DE FIANZAS, A TRAVÉS DEL MECANISMO QUE ESTABLEZCA EL
BENEFICIARIO PARA DICHO EFECTO, EN UN PLAZO MÁXIMO DE SESENTA (60) DÍAS HÁBILES
CONTADOS A PARTIR DEL DÍA HÁBIL SIGUIENTE EN QUE SE ACREDITE QUE LA RESOLUCIÓN
FAVORABLE AL FIADO HA YA CAUSADO EJECUTORIA.
ESTA FIANZA ESTARÁ VIGENTE HASTA CIENTO OCHENTA (180) DÍAS NATURALES DESPUÉS DE
LA FECHA DE TERMINACIÓN DEL PERÍODO IN ICIAL 1, PREVIA VERIFICACIÓN DE LA CN H DEL
CUMPLIMlENTO TOTAL D E LAS OBLIGACIONES DEL PERIODO CORRESPONDlENTE . STN
EMBARGO, DICHO PLAZO SE SUSPENDERÁ, EN CASO DE QUE SE TNTERPONGAN
PROCEDIMIENTOS JUDICIALES O ARBITRALES Y LOS RECURSOS LEGALES, RELACIONADOS A
LA OBLIGACIÓN GARANTIZADA HASTA QUE SE PRONUNClE RESOLUCIÓN DEFINITIVA QUE
HA YA CAUSADO EJECUTORIA POR AUTORIDAD O TRIBUNAL COM PETENTE.
LA TNSTITUCIÓN DE FIANZAS SE OBLIGA A ABSTENERSE DE OPONER A LA CNH PARA EFECTOS
DE PAGO DE ÉSTA FIANZA : LAS EXCEPCIONES TNHERENTES A LA OBLIGACIÓN PRINCIPAL O
RELACIONADAS CON EL LA A QUE SE REFIEREN LOS ARTÍCULOS 280, FRACCIÓN VIII, Y 289,
SEGUNDO PÁRRAFO, DE LA LEY DE INSTITUCIONES DE SEGUROS Y DE FIANZAS, Y 2812 DEL
CÓDIGO CIV1L FEDERAL; LA EXCEPCIÓN DE COMPENSACIÓN DEL CRÉDITO QUE TENGA SU
FIADO CONTRA EL BENEFICIARIO, PARA LO CUAL HACE EXPRESA RENUNCIA DE LA OPCIÓN
QUE LE OTORGA EL ARTÍCULO 28 13 DEL CÓDIGO C IVIL FEDERAL, EN LA INTELIGENCIA DE
QUE SU FIADO HA REALIZADO EN EL CONTRA TO GARANTIZADO LA RENUNCIA EXPRESA AL
BENEFICIO DE COMPENSACIÓN EN TÉRMTNOS DE LO QUE DISPONEN LOS ARTÍCULOS 2197, EN
RELACIÓN CON EL2 192 FRACCIÓN I DEL CITADO CÓDIGO Y289, ÚLTIMO PÁRRAFO, DELA LEY
DE INSTITUC ION ES DE SEGUROS Y DE FIANZAS.
ESTA FIANZA NO ES EXCLUYENTE DE LA EXIGIBILIDAD QUE EL BENEFICIARIO HAGA VALER
EN CONTRA DE NUESTRO FIADO POR CUALQUIER TNCUMPLIMIENTO DERIVADO DEL
CONTRATO QUE PUEDA EXCEDER DEL VALOR CONS IGNADO EN ESTA PÓLIZA.
LAS OBLIGACIONES DERIVADAS DE ESTA FIANZA SE EXTTNGUIRÁN AUTOMÁTICAMENTE
UNA VEZ TRANSCURRIDOS TRES (3) AÑOS CONTADOS A PARTIR DE LA EXPIRA CIÓN DE LA
VIGENCIA DE LA FIANZA.
ESTA INSTITUCIÓN DE FIANZAS QUEDARÁ LIBERADA DE SU OBLIGACIÓN FIADORA SIEMPRE
Y CUANDO EL BENEFICIARIO SOLIC ITE EXPRESAMENTE Y POR ESCR ITO LA CANCELACIÓN DE
LA PRESENTE GARANTÍA, ACOMPAÑANDO DICHA SOLICITU D CON EL ACTA ADMINISTRATIVA
DE EXTINCIÓN DE DERECHOS Y OBLIGACIONES, O BIEN, CON EL FINIQUITO, Y EN CASO DE
EXISTIR SALDOS, LA CONSTANCIA DE LIQUIDACIÓN DE LOS MISMOS, POR LO QUE
SOLAMENTE PODRÁ SER CANCELADA PREVIO CONSENT IMIENTO POR ESCRITO DEL
BENEFICIARIO.
1 En caso de que se otorgue al Contrnlisla el Período Adicionalde Evaluación, el modelo de Póliza de Fianza se adaptarápara
especificar que cubre lo correspondiente a dicho período.
6
ÁREA CONTRA CTUAL
7
Contrato No. CNH-ROI-L03-A7/2015
CUALQUIER CONTROVERSIA QUE SURJA DEBERÁ RESOLVERSE EXCLUSIVAMENTE ANTE LOS
TRIBUNALES FEDERALES DE MÉXICO, CON SEDE EN LA CIUDAD DE MÉXICO , DISTRITO
FEDERAL, RENUNCIANDO A CUALQUIER OTRA JURISDICCIÓN QUE PUDIERA TENER EL
BENEFICIARIO O LA INSTITUCIÓN DE FIANZAS .
7
,,,/,
ÁREA CONTRACTUAL
7
o!
Contrato No. CNH-ROI-L03-A7/2015
ANEXO 11
PROCURA
DE BIENES Y SERVICIOS
~ / x1l
ÁREA CONTRA CTUAL
7
u
Contrato No. CNH-ROI-L03-A7/2015
PROCURA DE BIENES Y SERVICIOS
l. Procedimientos de pi·ocura de bienes y servicios
Sección l. De la procura de bienes y servicios.
1.1. Para la procura de bienes y servicios, el Contratista deberá observar las reglas y bases
sobre la procura de bienes y servicios para las actividades llevadas a cabo al amparo de
este Contrato debiendo sujetarse a los principios de transparencia, economía y eficiencia.
Para efectos de este Anexo 11, en adición a las definiciones establecidas en el Contrato, se
considerarán las definiciones incluidas en los Lineamientos aplicables que emita la
Secretaría de Hacienda vigentes a la fecha de adjudicación del Contrato.
1.2. El Contratista deberá observar lo siguiente respecto a las adquisiciones y contrataciones:
l.
Cumplir con lo seflalado en el Acuerdo por el que se establece la Metodología para la
Medición del Contenido Nacional en Asignaciones y Contratos para la Exploración y
Extracción de Hidrocarburos, así como para los permisos en la industria de
Hidrocarburos , emitidos por la Secretaría de Economía vigentes;
II. Contratar de preferencia a compañías locales, cuando los servicios ofrecidos por éstas
sean similares en calidad y disponibilidad a los existentes en el mercado internacional
y cuando los precios de sus servicios se encuentren dentro de las referencias o precios
de mercado; y
III. Adquirir de manera preferente materiales, equipo, maquinaria y demás bienes de
consumo de producción nacional, cuando su cantidad, calidad y fechas de entrega sean
similares a aquellos materiales, equipo, maquinaria y demás bienes de consumo
disponibles en el mercado internacional y cuando los precios de sus bienes se
encuentren dentro de las referencias o precios de mercado.
Sección TI. Del procedimiento para la contratación de proveedores ele bienes y servicios.
1.3. Para la contratación de proveedores se deberá considerar a la empresa que ofrezca la mejor
calidad, precio, logística, garantías para los volúmenes de los bienes y servicios que se
requieran a lo largo del proyecto. Para tal efecto, el Contratista deberá apegarse a lo
señalado en el presente Anexo y en su caso presentar la documentación correspondiente
con la finalidad de demostrar que la contratación de dichos bienes y/o servicios no fue
pactada por encima de referencias o de precios de mercado.
1.4. Los bienes o servicios que se encuentren vinculados a procesos conjuntos, deberán ser
convenidos de forma integrada, siempre y cuando represente una mayor garantía de
suministro y un mayor beneficio económico asociado.
d,
2
ÁREA CONTRACT UAL
7
X
u
~
Contrato No. CNH-ROI-L03-A7/2015
Las bases o pliego de requisitos de los términos de referencia de los concursos y
licitaciones, deberán establecer las condiciones de naturaleza jurídica, de capacidad
económica, financiera, técnica, de experiencia u otros que deban de cumplir los
concursantes o licitantes para participar en los mismos. El Contratista no deberá
establecer requisitos que impidan y dificulten la participación de empresas o que atenten
contra la igualdad de los postulantes.
1.5. En cualquier caso los procesos de concurso o licitación, se deberán llevar a cabo bajo los
principios de transparencia, máxima publicidad, igualdad, competitividad y sencillez.
Asimismo, el Contratista podrá prever distintos mecanismos de adjudicación. En los
procesos de concurso o licitación se deberán considerar criterios de desempate, mismos
que se incluirán en las bases del concurso o licitación correspondientes de conformidad
con la Normatividad Aplicable y las Mejores Prácticas de la Industria.
1.6. El Contratista podrá asignar directamente el contrato o adquisición a una parte relacionada
o a un tercero, sin necesidad de concursar o licitar, siempre y cuando demuestre
previamente que la propuesta entregada por su parte relacionada o tercero ofrece un precio
o contraprestación que no se encuentra por encima de referencias o de precios de mercado,
montos de contraprestaciones o margen de utilidad de mercado razonables, conforme el
procedimiento del método intercuartil conforme a la nonnatividad aplicable y que, en su
caso, los beneficios derivados de dichas contrataciones se reflejen en menores Costos.
En el caso de contratar bienes y/o servicios cuyos precios estén regulados por el Estado y
no exista otra opción de compra, el Contratista podrá realizar dichas contrataciones sin
~
necesidad de concursar o licitar y sin realizar estudios previos.
~~
3
ÁREA CONTRACTUAL
7
o
Contrato No. CNH-RO I-L03-A 7/2015
ANEXO 12
PROCEDIMIENTOS DE ENTREGA DE INFORMACIÓN
DE CONTRAPRESTACIONES AL FONDO MEXICANO
DEL PETRÓLEO PARA LA ESTABILIZACIÓN Y EL
DESARROLLO Y DE SU PAGO
ÁR EA CONTRACTUAL 7
Contrato No. CNH-ROI-L03-A 7/2015
PROCEDIMIENTOS DE ENTREGA DE INFORMACIÓN DE
CONTRAPRESTACIONES AL FONDO MEXICANO DEL PETRÓLEO PARA LA
ESTABILIZACIÓN Y EL DESARROLLO Y DE SU PAGO
Proced i111ientos.
l.
1.1 El Fondo constituirá y administrará un registro en el que todo Contrato debe quedar inscrito.
El Fondo dará a conocer los requisitos que deberá cumplir el Contratista para llevar a cabo
dicho registro. Dichos requisitos serán, al menos:
(a) Solicitud de inscripción respectiva;
(b) Copia certificada del Contrato correspondiente, así como cualquier modificación al mismo;
(c) Instrumento público que acredite la personalidad del representante legal.
El Contratista deberá entregar la documentación necesaria a la CNH para que ésta pueda
inscribir el Contrato en el registro que el Fondo ponga a su disposición y de acuerdo a los
lineamientos emitidos por el mismo.
1.2
A más tardar tres (3) Días Hábiles después de haber inscrito el Contrato en el
registro, el Fondo entregará una constancia de inscripción al Contratista.
1.3
El Fondo podrá realizar la inscripción del Contrato y, por ende, el pago de las
Contraprestaciones en favor del Contratista a las que tenga derecho en virtud del
presente Contrato, sólo si se cumplen los requisitos de inscripción y se emite la
constancia respectiva. El Fondo y sus representantes no incurrirán en
responsabilidad alguna en caso que un Contrato no pueda ser inscrito en el registro
como consecuencia de algún incumplimiento con los requisitos de inscripción.
1.4
El Fondo administrará el sistema informático que le permita recopilar y resguardar
la información proporcionada por los Contratistas conforme a los contratos
respectivos y cumplir con sus fines. El Fondo dará a conocer a través de su página
de internet los medios, protocolos, catálogos, formatos y demás especificaciones
para poder cargar electrónicamente esta información en dicho sistema informático,
incluyendo la suscripción por medio de la firma electrónica avanzada (FlEL).
1.5
A través del sistema informático desarrollado para tal fin, el Fondo llevará un
registro de la producción, Precios Contractuales y Valor Contractual de los
Hidrocarburos, los Costos, y demás elementos necesarios para la determinación de
las Contraprestaciones. Con base en · la información proporcionada por los
Contratistas y la CNH, el Fondo realizará el cálculo de las Contraprestaciones que
correspondan al Estado. Lo anterior será sin prejuicio de (i) las facultades de
verificación por parte de la Secretaría de Hacienda, y (ii) las facultades para la
administración y supervisión de los Contratos de la CNH, en el ámbito de sus
respectivas atribuciones, respecto del cumplimiento de las obligaciones contraídas
por los Contratistas. Previo al cálculo, el Fondo podrá realizar las consultas que
considere pertinentes ante la CNH o la Secretaría de Hacienda, a efecto de verific:;
'..
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2
ÁREA CONTRACTUAL
7
Contrato No. CNH-ROI -L03-A7/2015
el efectivo cumplimiento de las obligaciones contraídas por parte de los
Contratistas.
1.6
El Fondo pondrá a disposición del Contratista un portal de acceso exclusivo al
sistema informático antes mencionado y otorgará una clave de acceso al mismo a
cada Persona designada por el Contratista para ello mediante los sistemas de
seguridad que el propio Fondo determine. En dicho portal podrá consultar la
información relativa al Contrato, así como información sobre producción, precios,
Costos registrados, Contraprestaciones, entre otros.
l.7
La información que el Contratista haya registrado y que, en su caso, previa
validación de la CNH, la Secretaría de Hacienda, el Servicio de Administración
Tributaria o el Fondo en el ámbito de sus respectivas competencias, contenga el
sistema informático se considerará como definitiva. Cualquier información que el
Contratista no haya ingresado al sistema se tendrá por no presentada. En el supuesto
que existan discrepancias entre la información y documentación proporcionada al
Fondo, éste atenderá exclusivamente a la información, la cual, para efectos del
cálculo que realice el Fondo, valdrá y prevalecerá sobre lo contenido en la
documentación. Excepcionalmente, el Contratista podrá registrar y en su caso
presentar la información de soporte correspondiente hasta sesenta (60) Días Hábiles
después de la recepción de los comprobantes correspondientes por pa11e del
Contratista, para el cálculo de Contraprestaciones posteriores de conformidad con
los procedimientos de recepción ele información establecidos por el Fondo.
1.8
El Fondo emitirá el ce11ificadode pago de las Contraprestaciones a las que el
Contratista tenga derecho en términos del presente Contrato de conformidad con el
procedimiento establecido en el Anexo 3.
1.9
El Fondo establecerá las fechas de expedición de certificados de acuerdo con lo
establecido en el numeral 6 del Anexo 3, así como los horarios de recepción de
notificaciones y avisos previos. La entrega de los recursos y el pago de
Contraprestaciones en favor del Estado sólo podrán realizarse por medios
electrónicos y utilizando sistemas de pagos relevantes, en las cuentas y a través de
los mecanismos que para tal efecto publique el Fondo.
1. 1O
En los Casos Fortuitos o Fuerza Mayor que determine la CNH, los plazos se
suspenderán hasta que cese el Caso Fortuito o Fuerza Mayor.
1.11
El Contratista deberá entregar al Fondo los reportes contables de beneficios
económicos elaborados de conformidad con la Normatividad Aplicable,
considerando para tal efecto los lineamientos que emita la Comisión Nacional
Bancaria y de Valores para que empresas emisoras repo11en, para efectos contables
y financieros, los Contratos y los beneficios esperados de los mismos.
2. Formato de solicitud de inscripción al Fondo Mexicano del Petróleo para la Estabilización
y el Desarrollo.
3
Contrato No. CNH-R01-L03-A 7/2015
BANCO DE MÉXICO EN SU CARÁCTER DE FIDUCIARIO
A VENlDA 5 DE MAYO, COLONIA CENTRO, DELEGACIÓN CUAUHTEMOC
MÉXICO, DISTRITO FEDERAL
Ref Solicitud de Inscripción
Hacemos referencia al Contrato de Fideicomiso Público del Estado, denominado FONDO
MEXICANO DEL PETRÓLEO PARA LA ESTABILIZACIÓN Y EL DESARROLLO
(indistintamente, el "Fondo" o el "Fideicomiso"), celebrado el 30 de septiembre del 2014 por la
Secretaria de Hacienda y Crédito Público, como Fideicomitente y Banco de México, como
fiduciario.
Los términos con mayúscula inicial que sean utilizados en la presente y no se encuentren aquí
definidos, tendrán el significado que se atribuye a los mismos en el Fideicomiso.
Al respecto, en los términos de lo previsto en la Cláusula Séptima del Fideicomiso, por este medio
solicitamos la inscripción del (Contrato/ Asignación) que se describe en esta Solicitud de
Inscripción en el Registro del Fiduciario, por lo que se acompañan a la presente Solicitud de
Inscripción los siguientes documentos e información:
(1) Copia Certificada del (Contrato/ Título de Asignación), como Anexo A; y
(11)El suscrito, [Nombre Completo del Representante Legal], [Cargo], en relación con el
Fideicomiso, certifico que: (i) las personas cuyos nombres se enlistan a continuación
(las "Personas Autorizadas") se encuentran debidamente facultadas para suscribir en
representación del [Contratista/ Asignatario] cualesquiera documentos y notificaciones
ele conformidad en los términos y condiciones del Fideicomiso; (ii) la firma autógrafa
que aparece en esta certificación al lado del nombre de las Personas Autorizadas, es la
firma con la que se ostentan; y (iii) el Fiduciario únicamente deberá reconocer como
válida la documentación firmada por las Personas Autorizadas; y .
NOMBRE
FIRMA
TELEFONO
CORREO
ELECTRÓNICO
(III) Para efectos de las Contraprestaciones en favor del Contratista que, en su caso, el
Fiduciario deba pagar al Contratista en términos de lo establecido en el Fideicomiso, por
este medio se informa que dichas cantidades deberá ser depositadas en la cuenta []
[Contratista/ Asignatario]
Por: []
Cargo:[]
; Esta fracción únicamentedeberá incluirseen las solicitudesde inscripciónpresentadas por los Contratistascuyos
contratoscontemplenel pago en efectivo de las Contraprestacionesque en su caso les correspondan.
4
ÁREA CONTRACTUAL
Jo
Contrato No. CNH-ROI-L03-A 7/2015
ANEXO 13
USO COMPARTIDO DE INFRAESTRUCTURA
ÁREA CONT RACTO~
á
Contrato No. CNH-ROI-L03-A7/20J5
ANEXO 13
USO COMPARTIDO DE INFRAESTRUCTURA
l. Disposiciones Generales.
1.J.
Para efectos de este Anexo 13, se considerará que:
(a) El Contratista actúa como prestador de servicio cuando utilice i) infraestructura
desarrollada con anterioridad a la Fecha Efectiva y que le haya sido transferidajunto
con el Área Contractual o ii) infraestructura que haya desarrollado al amparo del
Contrato para asistir a un tercero usuario - contratista o asignatario -, a cambio de
un pago conforme lo establecido en este Anexo 13.
(b) Tendrá el carácter de "Usuario" el tercero interesado que suscriba con el Contratista
un contrato para el uso compartido de i) infraestructura desarrollada con
anterioridad a la Fecha Efectiva y que haya siclotransferida al prestador de servicio
junto con el Área Contractual o ii) infraestructura que haya desarrollado al amparo
del Contrato.
2. Evaluación de Capacidad Disponible.
2.1.
Como parte de la presentación del Plan de Desarrollo, en caso que en éste se prevea la
construcción de nueva infraestructura de Recolección, desplazamiento y logística de
Hidrocarburos sin procesar, fuera del Área Contractual, el Contratista tendrá la
obligación de llevar a cabo un análisis de mercado, a fin de detectar las posibles
necesidades de capacidad adicional de la infraestructura proyectada. Como parte de
este análisis se deberá llevar a cabo una temporada abierta de conformidad con las
reglas aplicables y la regulación de la Comisión Reguladora de Energía.
En caso que el análisis mencionado en el párrafo anterior determine el interés de
terceros en el uso compartido de la infraestructura, ésta será catalogada como
infraestructura de transporte o Almacenamiento, según corresponda y estará sujeta a
la regulación de la Comisión Reguladora de Energía. De conformidad con la
regulación aplicable al transpo1te y al Almacenamiento, el Contratista no podrá
realizar dichas actividades de manera directa conforme a su objeto social.
2.2.
En caso que el análisis de mercado determine que no existe interés, o en caso que se
catalogue como infraestructura regulada y la construcción de la misma se retrasara por
no contar con las garantías de compra, conforme al plazo máximo que se seílale en el
Plan de Desarrollo aprobado por la CNH, el Contratista podrá proceder a la
construcción ele la infraestructura planteada originalmente en el Plan de Desarrollo por
su cuenta y al amparo del presente Contrato. Sin menoscabo de lo anterior, el
Contratista deberá poner a disposición dicha infraestructura cuando sea técnicamente
posible, conforme a lo establecido en los numerales 3 y 4 de este Anexo 13.
3. Uso Compartido de Instalaciones.
3.1.
Las instalaciones que (i) hayan sido desarrolladas con anterioridad a la Fecha Efectiva
~
2
ÁREA CONTRACTUAL7
Contrato No. CNH-ROI-L03-A7/2015
y que haya sido transferida al Contratista junto con el Área
Contractual o (ii) la infraestructura desarrollada al amparo del Contrato con el objetivo
de recolectar, acondicionar y desplazar Hidrocarburos podrán ser sujetas al uso
compartido, por lo cual el Contratista deberá facilitar y compartir dicha infraestructura,
conforme a lo siguiente:
(a) El Cont1:atistapodrá pactar con algún tercero interesado el acceso a las instalaciones
desarrolladas al amparo del Contrato para su uso compartido, en cuyo caso tendrá
el carácter de prestador de servicio, a cambio de un pago que no podrá ser mayor al
determinado conforme a la metodología para el cálculo de tarifas máximas
establecida en el numeral 4 del presente Anexo.
(b) En caso que algún tercero interesado no pueda alcanzar un acuerdo con el
Contratista, la CNH emitirá opinión respecto de si existen las condiciones para la
celebración de un contrato de servicio para proporcionar acceso al tercero
interesado para su uso compartido de acuerdo con los principios establecidos en el
inciso siguiente. La decisión de la CNH será vinculante para ambas partes.
(c) El uso compartido de infraestructura deberá ser no indebidamente discriminatorio
y estará sujeto a:
1.
La disponibilidad de capacidad volumétrica de los sistemas y la factibilidad
técnica.
ii. Los requisitos mínimos de calidad de los Hidrocarburos de conformidad con
la Normatividad Aplicable.
111.
Los estándares mínimos de seguridad a observar durante la realización de
las operaciones.
1v. La entrega de reportes de producción en los términos que se acuerden entre
el prestador de servicio y el Usuario.
3.2.
El Contratista y los terceros interesados deberán establecer los términos y condiciones
para su acceso, sujeto a los principios establecidos en el inciso (c) del numeral anterior
y la Normatividad Aplicable.
Dichos términos y condiciones deberán determinar las responsabilidades de cada una
de las partes respecto de la infraestrnctura y el servicio prestado, así como garantizar,
entre otros aspectos, que tanto el Contratista como el Usuario, cuenten con las
cantidades y calidades de Hidrocarburos equivalentes a los entregados en el punto de
interconexión, sin menoscabo de los ajustes volumétricos en el punto de salida, para
compensar pérdidas o ganancias en calidad.
Los términos y condiciones deberán ser aprobados por la CNH, previo a su suscripción.
3.3.
numeral (3) deberán presentar la solicitud correspondiente al Contratista. Estas
3
ÁR EA CONTRA CTUA ~
·~
Contrato No. CNH-ROI-L03-A7/2015
solicitudes estarán sujetas a las reglas de utilización de la capacidad, según se
establezca en la Normatividad Aplicable.
El Contratista permitirá el uso compartido de la infraestructura con base en los
términos y condiciones pactadas con el Usuario, las cuales se incluirán en el contrato
que firmen las partes.
J..4.
En caso que existan impedimentos de carácter técnico, de manera conjunta el
Contratista y el Usuario deberán llegar a un acuerdo de buena fe para solucionar dichos
impedimentos. Si el Contratista y el Usuario no lograran llegar a un acuerdo para
solucionar los impedimentos de carácter técnico, cualquiera de ellos podrá solicitar la
opinión de la CNH, la cual fijará su posicionamiento dentro de los treinta (30) Djas
posteriores contados a partir de la recepción de la solicitud referida. La decisión de la
CNH será vinculante para ambas partes.
3.5.
En caso que el Contratista niegue el acceso a sus instalaciones a un Usuario y se
compruebe que cuenta con capacidad disponible, u ofrezca dicho servicio en
condiciones indebidamente discriminatorias, el Usuario podrá solicitar la opinión de
la CNH, la cual fijará su posicionamiento dentro de los treinta (30) Días posteriores
contados a partir de la recepción de la solicitud referida. La decisión de la CNH será
vinculante para ambas pa1tes. En el primer supuesto, el Contratista deberá acreditar
ante la CNH la falta de capacidad disponible o cualquier otra limitación técnica al
momento de negar el acceso.
3.6.
En el supuesto que el Contratista atribuya la restricción al uso compartido de la
infraestructura a causas de Caso Fortuito o Fuerza Mayor ésta deberá ser notificada a
la CNH al Día siguiente a que ésta es actualice por los medios que la CNH determine.
El Contratista deberá presentar un plan de continuidad de la operación en un plazo
determinado por la CNH en función de las condiciones particulares del caso.
3.7.
En caso que el contrato del contratista que esté prestando el servicio termine por
cualquier causa, la CNH determinará al tercero que opere, en nombre del Estado, la
infraestructura compartida. El Usuario seguirá obligado a realizar el pago conforme la
tarifa unitaria acordada por el uso de la infraestructura respectiva en favor del tercero
operador que determine la CNH.
4. Tarifa unitaria máxima por el uso compartido de infraestructura
4.1.
El Costo para el Usuario por el uso de la infraestructura compartida estará a lo
siguiente:
(a) El Costo para el Usuario será el resultado de multiplicar la tarifa unitaria pactada
por el volumen manejado en la infraestructura del prestador de servicio.
11
w.
•
(b) La tarifa unitaria pactada entre el Contratista y el Usuario no podrá ser mayor a la
tarifa unitaria máxima determinada conforme este numeral 4. En caso que el
Contratista y el Usuario sean partes relacionadas, la determinación de los
vi.
4
ÁREA CO NTRACTUAL
7
Contrato No. CNH-ROI-L03-A 7/2015
componentes de la fórmula de la tarifa unitaria máxima deberá seguir las reglas
relativas a los precios de transferencia establecidas en el Anexo 4.
(c) En caso de ser necesario, la tarifa unitaria máxima considerará tanto la
infraestructura adicional requerida para permitir la interconexión como los Costos
de operación y mantenimiento asociados a dicha infraestructura adicional para el
manejo eficiente de volumen del Usuario en la infraestructura existente .
(el) La operación y mantenimiento de la infraestructura compaitida, así como la
construcción e instalación de la infraestructura adicional requerida para la
interconexión, serán realizadas y financiadas por el Contratista.
4.2.
En su caso, los Costos asociados a la interconexión del Usuario con la infraestructura
sujeta al uso compa1tido serán cubiertos por el propio Usuario.
4.3.
La tarifa unitaria máxima se determinará conforme a la siguiente fórmula:
Donde:
Mt = Tarifa unitaria máxima en Dólares por unidad de volumen, para el uso ele la
infraestructura en el Período t.
/ 0 = Jnversión realizada originalmente por el Contratista para desarrollar la
infraestructura objeto del contrato para el uso compartido de la infraestructura, en
Dólares conforme lo registrado y reconocido en el Contrato.
Q0
= Capacidad anual instalada de la infraestructura asociada a la lo.
N0 = Vida contractual en Años que opera la infraestructura asociada a la lo, contando
a partir del Período en que se finaliza la construcción de dicha infraestructura y hasta
el final del Contrato del Contratista .
/A = Inversión adicional en infraestructura realizada por el Contratista para prestar el
servicio al Usuario, en Dólares.
QA = Capacidad anual de la infraestructura asociada a la l,i. En su caso, esta capacidad
anual considerará la capacidad incremental que brinde la 111a la infraestructura original
asociada a lo.
NA = Vida contractual en Aflos que opera la infraestructura asociada a I;1, contando a
partir del Período en que se finaliza la construcción de dicha infraestructura y hasta el
~
final del Contrato del Contratista.
~
J
;
•
5
ÁREA C ONTRACTUAL 7
Contrato No. CNH-ROl-L03-A 7/2015
Ot = Costos de operación y mantenimiento en los que incurre el Contratista, asociados
a la l o, en Dólares por unidad de volumen manejada en dicha infraestructura en el
Período t.
At = Costos de operación y mantenimiento en los que incurre el Contratista, asociados
a la l1, en Dólares por unidad de volumen manejada en dicha infraestructura en el
Período t.
T
= Tasa impositiva igual a 30%.
Fórmula del valor presente de una anualidad de N¡ períodos con un
rendimiento r.
aNi=o.AI,.=
aNtlr
=
1 - (1 + r) - N¡
r
r =T asa de rentabilidad nominal, equivalente a 10.8 1%.
...
11
~
.
l!I
6
ÁREA CONTRACTUAL 7