NOTICE: The text below was created automatically and may contain errors and differences from the contract's original PDF file. Learn more here

SERIE B Nº 2072031 46731



NÚMERO: 6901 KARDEX: 143747

MINUTA: 6699



MODIFICACIÓN EN EL CONTRATO DE LICENCIA PARA LA EXPLORACIÓN Y EXPLOTACIÓN DE HIDROCARBUROS EN EL LOTE Z-38

QUE CELEBRAN DE UNA PARTE:

PERUPETRO S.A.

Y DE LA OTRA PARTE:

PITKIN PETROLEUM PERÚ Z-38 S.R.L.

KEI (PERÚ Z-38) PTY LTD., SUCURSAL DEL PERÚ



CON INTERVENCIÓN:

PITKIN PETROLEUM PLC

KAROON GAS AUSTRALIA LTD.

Y EL BANCO CENTRAL DE RESERVA DEL PERÚ

****************************************

INTRODUCCIÓN.

EN LA CIUDAD DE LIMA, A LOS VEINTIUNO DÍAS DEL MES DE AGOSTO DEL AÑO DOS MIL DOCE, YO: RICARDO FERNANDINI BARREDA, EXTIENDO LA PRESENTE ESCRITURA, EN LA QUE INTERVIENEN DE CONFORMIDAD CON LO DISPUESTO POR LOS ARTÍCULOS 27 Y 54, INCISO N DEL DECRETO LEGISLATIVO 1049.



COMPARECEN



PERUPETRO S.A., CON REGISTRO ÚNICO DE CONTRIBUYENTES Nº 20196785044, CON DOMICILIO EN AV. LUIS ALDANA Nº 320, SAN BORJA, LIMA, DEBIDAMENTE REPRESENTADA POR SU GERENTE GENERAL (E), DOCTORA ISABEL MERCEDES TAFUR MARÍN, QUIEN MANIFIESTA SER DE NACIONALIDAD PERUANA, DE ESTADO CIVIL CASADA, ABOGADA; DEBIDAMENTE IDENTIFICADA CON DOCUMENTO NACIONAL DE IDENTIDAD Nº 08203459, AUTORIZADA SEGÚN PODER INSCRITO EN EL ASIENTO C000060 DE LA PARTIDA ELECTRÓNICA Nº 00259837 DEL REGISTRO DE PERSONAS JURÍDICAS DE LIMA LA MISMA QUE SE INSERTA EN LA PRESENTE.

Y DE LA OTRA PARTE:

PITKIN PETROLEUM PERÚ Z-39 S.R.L., CON REGISTRO ÚNICO DE CONTRIBUYENTES Nº 20514186031, CON DOMICILIO EN AV. RIVERA NAVARRETE Nº 765, SAN ISIDRO LIMA, INSCRITA EN EL ASIENTO A00001 DE LA PARTIDA ELECTRÓNICA Nº 12665566 DEL REGISTRO DE PERSONA JURÍDICAS DE LIMA Y EN EL ASIENTO B00001 DE LA PARTIDA ELECTRÓNICA Nº 11919682 DEL LIBRO DE CONTRATISTAS DE OPERACIONES DEL REGISTRO PÚBLICO DE HIDROCARBUROS, DEBIDAMENTE REPRESENTADA POR SU APODERADO SEÑOR CHRISTOPHER TREVOR JACKSON, QUIEN MANIFIESTA SER DE NACIONALIDAD AMERICANA, DE ESTADO CIVIL: SOLTERO, DE PROFESIÓN U OCUPACIÓN:

[Colegio de Notarios de Lima]EMPRESARIO; IDENTIFICADO CON CARNÉ DE EXTRANJERÍA N° 000689524 AUTORIZADO SEGÚN PODER INSCRITO EN EL ASIENTO A00001 DE LA PARTIDA ELECTRÓNICA N° 12665566, DEL REGISTRO DE PERSONAS JURÍDICAS DE LIMA;==================



KEI (PERÚ Z-38) PTY LTD., SUCURSAL DEL PERÚ, CON REGISTRO ÚNICO DE CONTRIBUYENTE N° 20519425662, CON DOMICILIO EN JR. ARIAS ARAGUEZ 250, SAN ANTONIO, MIRAFLORES, LIMA, INSCRITA EN EL ASIENTO A00001 DE LA PARTIDA ELECTRÓNICA N° 12146768 DEL REGISTRO DE PERSONAS JURÍDICAS DE LIMA Y EN EL ASIENTO A00001 DE LA PARTIDA ELECTRÓNICA N° 12161199 DEL LIBRO DE CONTRATISTAS DE OPERACIONES DEL REGISTRO PÚBLICO DE HIDROCARBUROS, DEBIDAMENTE REPRESENTADA POR SU APODERADO SEÑOR GERMÁN JOSE MARTÍN BARRIOS FERNANDEZ-CONCHA,QUIEN MANIFIESTA SER DE NACIONALIDAD PERUANA, DE ESTADO CIVIL: CASADO, PROFESIÓN: ABOGADO, DEBIDAMENTE IDENTIFICADO CON DOCUMENTO NACIONAL DÉ IDENTIDAD N° 08774403, AUTORIZADO SEGÚN PODER INSCRITO EN EL ASIENTO A00001 DE LA PARTIDA ELECTRÓNICA N° 12146768, DEL REGISTRO DE PERSONAS JURÍDICAS DE LIMA;====



CON INTERVENCIÓN DE:===================================== PITKIN PETROLEUM PLC, CON DOMICILIO EN 42 BROOK STREET, LONDON W1K 5DB, UNITED KINGDOM, DEBIDAMENTE REPRESENTADA POR EL SEÑOR CHRISTOPHER TREVOR JACKSON, QUIEN MANIFIESTA SER DE NACIONALIDAD AMERICANA, DE ESTADO CIVIL SOLTERO, DE PROFESIÓN U OCUPACIÓN EMPRESARIO, AUTORIZADO SEGÚN PODER INSCRITO EN EL ASIENTO A00001 DE LA PARTIDA N° 12700072 DEL REGISTRO DE PERSONAS JURÍDICAS DE LIMA; KAROON GAS AUSTRALIA LTD CON DOMICILIO EN OFFICE 7*,34-38 LOCHIEL AVE, MT MARTHA, VICTORIA, AUSTRALIA 3934, PO BOX 469 MT MARTHA VICTORIA, AUSTRALIA 3934 DEBIDAMENTE REPRESENTADA POR SU APODERADO SEÑOR GERMÁN BARRIOS FERNANDEZ-CONCHA, CON GENERALES DE LEY YA MENCIONADOS, AUTORIZADO SEGÚN PODER INSCRITO EN EL ASIENTO A00001 DE LA PARTIDA ELECTRÓNICA N° 12136862 DEL REGISTRÓ DE PERSONAS JURÍDICAS DE LIMA. Y EL BANCO CENTRAL DE RESERVA DEL PERÚ, CON REGISTRO ÚNICO DE CONTRIBUYENTE' N° 20122476309, CON DOMICILIO EN JR. ANTONIO MIRO QUESADA N° 441, LIMA, REPRESENTADO POR SU GERENTE GENERAL RENZO GUILLERMO ROSSINI MIÑAN, QUIEN MANIFIESTA SER DE NACIONALIDAD PERUANA, DE ESTADO CIVIL CASADO; DE PROFESIÓN: ECONOMISTA; DEBIDAMENTE IDENTIFICADO CON DOCUMENTO NACIONAL DE IDENTIDAD N° 08727483, SUFRAGANTE ELECTORAL, NOMBRADO POR ACUERDO DE DIRECTORIO N° 4059 DE FECHA 14 DE OCTUBRE DE 2004 Y POR SU GERENTE JURÍDICO MANUEL MONTEAGUDO VALDEZ, QUIEN MANIFIESTA SER DE NACIONALIDAD PERUANA, DE ESTADO CIVIL CASADO; DE PROFESIÓN: ABOGADO; DEBIDAMENTE IDENTIFICADO CON DNI N° 10275927, SUFRAGANTE ELECTORAL NOMBRADO POR ACUERDO DE DIRECTORIO N° 4128 DE FECHA 22 DE DICIEMBRE DE 2005, AUTORIZADOS POR ACTA N° 4250 LA MISMA QUE CORRE INSCRITA EN EL ASIENTO C00059 DE LA PARTIDA N° 11014549 DEL REGISTRO DE PERSONAS JURÍDICAS DE LIMA, E IGUALMENTE AUTORIZADOS



SERIE B N° 2071032 46732



CONFORME CONSTA DE LA COMUNICACIÓN DE GERENCIA GENERAL DE ESTE BANCO N° 034-2011-BCRP, DE FECHA 22 DE DICIEMBRE DE 2011, QUE SE INSERTAN EN LA PRESENTE ESCRITURA PÚBLICA ======================

LOS OTORGANTES SON MAYORES DE EDAD, A QUIENES HE IDENTIFICADO CON EL DOCUMENTO DE IDENTIDAD QUE EXHIBIERON, PROCEDEN CON CAPACIDAD LEGAL, LIBERTAD Y CONOCIMIENTO DEL ACTO QUE REALIZAN Y ME HAN HECHO LLEGAR UNA MINUTA FIRMADA Y AUTORIZADA PARA QUE SU CONTENIDO LO ELEVE A ESCRITURA PUBLICA, LA MISMA QUE ARCHIVO EN EL MINUTARIO, CON EL NUMERO DE ORDEN CORRESPONDIENTE. DEJANDO EXPRESA CONSTANCIA DE HABER EFECTUADO LAS MINIMAS ACCIONES DE CONTROL Y DEBIDA DILIGENCIA EN MATERIA DE PREVENCIÓN DEL LAVADO DE ACTIVOS, ESPECIALMENTE VINCULADA A LA MINERIA ILEGAL Y OTRAS FORMAS DE CRIMEN ORGANIZADO, RESPECTO A TODAS LAS PARTES INTERVINIENTES EN LA TRANSACCIÓN, ESPECIALMENTE CON RELACION AL ORIGEN DE LOS FONDOS, BIENES Y OTROS ACTIVOS INVOLUCRADO EN DICHA TRANSACCIÓN, ASI COMO EN LOS MEDIOS DE PAGO; Y CUYO TENOR LITERAL ES COMO SIGUE:======================================================

MINUTA: =====================================================



SEÑOR NOTARIO: RICARDO FERNANDINI BARREDA ============================================================

sírvase usted extender en su Registro de Escritura Públicas, una CESIÓN DE POSICIÓN CONTRACTUAL EN EL CONTRATO DE LICENCIA PARA LA EXPLORACIÓN Y EXPLOTACIÓN DE HIDROCARBUROS EN EL LOTE Z-38, que celebran de una parte PERUPETRO S.A., con Registro Único de Contribuyentes N° 20196785044, con domicilio en Av. Luis Aldana No 320, San Borja, Lima, debidamente representada por la Dra. Isabel Mercedes Tafur Marín, identificada con Documento Nacional de Identidad N° 08203459, en su condición de Gerente General (e), según poder inscrito en el Asiento C00006 de la Partida Electrónica N° 00259837 del Registro de Personas Jurídicas de Lima y de la otra parte PITKIN PETROLEUM PERÚ Z-38 S.R.L., con Registro Único de Contribuyentes N°20514186931, con domicilio en Av. Rivera Navarrete N° 765, San Isidro de Lima, inscrita en el Asiento A00001 de la Partida N° 12665566 del Registro de Personas Jurídicas de Lima en el Asiento B00001 de la Partida Electrónica N° 11919682 del Libro de Contratistas de Operaciones del Registro Público de Hidrocarburos, debidamente representada por su apoderado señor Christopher Trevor Jackson, identificado con Carné de Extranjería N° 000689524, autorizado según poder inscrito en el Asiento A00001 de la PArtida Electrónica N° 11916634, del Registro de Personas Jurídicas de Lima; KEI (PERU Z-38) PTY LTD., SUCURSAL DEL PERÚ, con Registro Único de Contribuyentes N° 20519425662, con domicilio en Jr. Arias Araguez 250, San Antonio, Miraflores, Lima, inscrita en el Asiento A00001 de la Partida Electrónica N° 12146768 del Registro de Personas Jurídicas de

Lima y en el Asiento A00001 de la Partida Electrónica N° 12161199 del Libro de Contratistas de Operaciones del Registro Público de Hidrocarburos, debidamente representada por su apoderado Señor German Barrios Fernandez-Concha, quien manifiesta ser de nacionalidad peruana, estado civil: casado, profesión: Abogado; debidamente identificado con Documento Nacional de Identidad N° 08774403, autorizado según poder inscrito en el Asiento A00001 de la Partida Electrónica N° 12146768, del Registro de Personas Jurídicas de Lima; con la Intervención: PITKIN PETROLEUM PLC, con domicilio en 42 Brook Street, London W1K 5DB, United Kingdom, debidamente representada pro su apoderado Señor Christopher Trevor Jackson, identificado con Carné de Extranjería N° 000689524, autorizado según poder inscrito en el Asiento A00001 de la Partida Electrónica N° 12700072 del Registro de Personas Jurídicas Hidrocarburos de Registro Público de Lima; KAROON GAS AUSTRALIA LTD. con domicilio en Office 7*, 34-38 Lochiel Ave, Mt Martha, Victoria, Australia 3934, Po Box 469 Mt Martha Vistoria, Australia 3934 debidamente representado por so apoderado Señor German José Martín Barrios Fernandez-Concha, quien manifiesta ser de nacionalidad peruana, estado civil: casado profesión: Abogado; debidamente identificado con Documento Nacional de Identidad N° 08774403, autorizado según poder inscrito en el Asiento A00001 de la Partida Electrónica N° 12136862 del Registros de Personas Jurídicas de Lima. Y el BANCO CENTRAL DE RESERVA DEL PERÚ, con Registro Unico de Contribuyente N° 2012476309, con domicilio en Jr. Mir[o Quesada 441, Lima, representando por su Gerente General Señor Renzo Guillermo Rossini Miñan, quien manifiesta ser de nacionalidad peruana, de estado civil casado, de profesión: economista, debidamente identificado con Documento Nacional de Identidad N° 08727483 sufragante electoral, y por su Gerente Jurídico Señor Manuel Monteagudo Valdez, quien manifiesta ser de nacionalidad peruana, de estado civil casado, de profesión: abogado, debidamente identificado con Documento Nacional de Identidad N° 10275927, sufragante electoral autorizados conforme consta de la comunicación de la Gerencia General de este Banco, Carta N° 087-2011-BCRP de fecha 22 de diciembre de 2011 y por acta N° 4250, la misma que corre inscrita en el asiento C00059 de la Partida Electrónica N° 11014549 del Registro de Personas Jurídicas de Lima; =========

MODIFICACION DEL CONTRATO DE LICENCIA PARA LA EXPLORACIÓN Y EXPLOTACIÓN DE HIDROCARBUROS EN EL LOTE Z-38 ==================

Cláusula Primera ===============================================SERIE B NO 20712033 46733



PERUPETRO S.A., en adelante PERUPETRO y VIETNAM AMERICAN EXPLORATION COMPANY, L.L.C., SUCURSAL DEL PERÚ, celebraron un Contrato de Licencia para la Exploración y Explotación de Hidrocarburos en el Lote Z-38, en adelante el Contrato, el mismo que conforme a ley fue aprobado por Decreto Supremo No 013-2007 EM, y elevado a Escritura pública con fecha 12 de abril de 2007, ante el Notario Público de Lima Dr. Ricardo Fernandini Barreda. ====================================



1.2 Mediante Decreto Supremo No 052-2008-EM de fecha 01 de octubre de 2008, se aprobó la Cesión de Posición Contractual en el Contrato, por la cual la empresa

VIETNAM AMERICAN EXPLORATION COMPANY, L.L.C, SUCURSAL DEL PERÚ, cedió el veinte por ciento (20%) de su participación en el Contrato a la empresa KEI (PERU Z-38) PTY LTD., SUCURSAL DEL PERÚ. Dicha cesión fue elevada a Escritura Pública el 17 de noviembre de 2008, ante el Notario Público de Lima Dr. Ricardo Fernandini Barreda. ======================================

1.3 Mediante Decreto Supremo No 083-2009-EM de fecha 23 de noviembre de 2009, se abrobó la Cesión de Posición Contractual en el Contrato, por la cual la empresa VIETNAM AMERICAN EXPLORATION COMPANY, L.L.C., SUCURSAL PERÚ. Dicha cesión fue elvedada a Escritura Pública el 10% de diciembre de 2009, ante el Notario Público de Lima Dr. Ricardo Fernandini Barreda. ========



1.4 Mediante Decreto Supremo No 006-2011-EM de fecha 17 de marzo de 2011, se aprobó la Cesión de Posición Contractual en el Contrato, por la cual la empresa VIETNAM AMERICAN EXPLORATION COMPANY, L.L.C., SUCURSAL DEL PERÚ, cedió el quince por ciento (15%) de su participación en el Contrato a la empresa KEI (PERU Z-38) PTY LTD., SUCURSAL DEL PERÚ. Dicha cesión fue elevada a Escritura Pública el 5 de mayo de 2011, ante el Notario Público de Lima Dr. Ricardo Fernandini Barreda.====================================



1.5 Mediante carta s/n de fecha 12 de julio de 2011, recibida el 13 de julio 2011, VIENTAM AMERICAN EXPLORATION COMPANY L.L.C. comunicó a PERUPETRO la transformación de VIETNAM AMERICAN EXPLORATION COMPANY, L.L.C., SUCURSAL DEL PERÚ, en PITKIN PETROLEOUM PERU Z- 38 S.R.L., y a su vez solicitó la sustitución de su Garante Corporativo VIETNAM AMERICAN EXPLORATION COMPANY L.L.C. por PITKIN PETROLEUM PLC. ==

1.6 En línea con lo anterior, conforme consta de la Escritura Pública de Transformación de Sucursal a Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada, de fecha 13 de abril de 2011, otorgada ante Notario Público de Lima Dr. Aldo Espinosa Oré, se extrae que VIETNAM AMERICAN EXPLORATION COMPANY, L.L.C. , SUCURSAL DEL PERÚ, se transformó en una entidad con personería jurídica distinta de su casa matriz, adoptando para tales efectos la forma de una sociedad comercial de responsabilidad limitada, conforme a lo dispuesto por la Ley General de Sociedades vigente en el Perú. La empresa resultante del referido proceso de transformación: se denomina PITKIN PETROLEUM PERU Z-38 S.R.L., la misma qué ha quedado inscrita en el Asiento A00003 de la Partida Nº 11916634 y Asiento A00001 de la Partida Nº 12665566, ambas del Registro de Personas Jurídicas y en el Asiento B00001 de la Partida Nº 11919682 pie Libro de Contratistas de Operaciones del Registro Público de Hidrocarburos.

1.7 Mediante Declaración Jurada de fecha 19 de agosto de 2011, suscrita por su Gerente Regional Sr. Cristopher Trevor Jackson, PITKIN PETROLEUM PLC manifestó a PERUPETRO su decisión de asumir la condición de Garante Corporativo en el Contrito de Licencia para la Exploración y Explotación de hidrocarburos en el Lote Z-38.

Cláusula Segunda

2.1 En virtud de la transformación de VIETNAM AMERICAN EXPLORATION COMPANY, L.L.C., SUCURSAL DEL PERÚ, en una Sociedad de Responsabilidad Limitada domiciliada en el Perú, la actual denominación de dicha empresa que Conforma el Contratista es PITKIN PETROLEUM PERU Z-38 S.R.L.

2.2 Interviene en la presente Modificación de Contrato el BANCO CENTRAL DE RESERVA DEL PERÚ, para tomar nota de la reorganización societaria llevada a cabo por el Contratista y para ratificar el otorgamiento de las garantías en virtud de la Cláusula, de Derechos Financieros, aprobada bajo el régimen de la Ley Nº 26221, Ley Orgánica de Hidrocarburos.

2.3 Interviene PITKIN PETROLEUM PLC para otorgar en favor de PITKIN PETROLEUM PERU Z-38 S.R.L., la garantía corporativa que aparece en el Anexo "D-1" del Contrato, tal como se acuerda en la cláusula siguiente.

2.4 Interviene KAROON GAS AUSTRALIA LTD. para ratificar en favor de KEI (PERU Z-38) PTY LTD., SUCURSAL DEL PERÚ, la garantía corporativa que

SERIE B NO 2072034 46734





aparece en el Anexo "D-2" del Contrato, tal como se acuerda en la cláusula siguiente.======

Cláusula Tercera ===================================================

Para efectos de reflejar lo establecido en las cláusulas precedentes, las partes han acordado introducir en el Contrato las modificaciones y agregados que se indican a continuación:=============================

3.1 Modificar el acápite 1.11, el cual quedará redactado de la siguiente manera: ========================

"1.11 Contratista =======================================

PITKIN PETROLEUM PERU Z-38 S.R.L., inscrita en el Asiento B00001 de la Partida No 11919682 del Libro de Contratistas de Operaciones del Registro Público de Hidrocarburos. ============================

KEI (PERU Z-38) PTY LTD., SUCURSAL PERÚ, inscrita en el Asiento A00001 de la Partida No 12161199 del Libro de Contratistas de Operaciones del Registro Público de Hidrocarburos. " ===============



3.2 Agregar el acápite 1.62, el cual quedará redactado de la siguiente manera: =======

"1.62 Fecha de Cuarta Modificación ===================================

Es el 21 de agosto de 2012, fecha en la que se suscribe la Modificación del Contrato de Licencia para la Exploración y Explotación de Hidrocarburos en el Lote Z-38, aprobada por Decreto Supremo No 016-2012-EM"============



3.3 Modificar el acápite 3.11 el cual quedará redactado de la siguiente manera: ======

"3.11 Intervienen PITKING PETROLEUM PLC y KAROON GAS AUSTRALIA LTD.,

para efectos de otorgar las garantías corporativas que aparecen como

Anexos "D-1" y "D-2", respectivamente. =========================

Las Garantías corporativas subsistirán mientras sean exigibles las obligaciones del Contratista comprendidas en los Anexos "D-1" y "D-2".

Será de aplicación el subacápite 22.3.5, si producido algún hecho previsto en dicho acápite , el Contratista no cumple con sustituirla en un plazo

máximo de quince (15) Días Útiles siguientes a la recepción por el

Contratista de la notificación de PERUPETRO requiriendo la sustitución."=



3.4 Modificar el acápite 20.1, el cual quedará redactado de la siguiente manera: ======





"20.1 Toda notificación o comunicación, relativa al Contrato, será considerada como válidamente cursada si es por escrito y entregada con cargo o recibida por intermedio de correo certificado o facsímil o por otros medios que las Partes acuerden, dirigida al destinatario en un Día Útil a las siguientes direcciones: ============

PERUPETRO: ============================================== PERUPETRO S.A. ==========================================

Gerencia General ========================================

Av. Luis Aldana N° 320 ==================================

Lima 41 - Perú ==========================================

Fax: 617-1801 ===========================================

Contratista: ============================================

PITKIN PETROLEUM PERÚ Z-38 S.R.L. =======================

Gerente Financiero ======================================

Av. Rivera Navarrete N° 765, San Isidro. ================

Lima 27 - Perú ==========================================

Teléfono: 7150658 =======================================

Fax: 7150677 ============================================

KEI (PERÚ Z-38) PTY LTD., SUCURSAL DEL PERÚ =============

Mandatario Nacional =====================================

Arias Aragüez 250, San Antonio ==========================

Miraflores, Lima ========================================

Lima 18 - Perú ==========================================

Fax: 4451015 ============================================

Garantes Corporativos: ==================================

PITKIN PETROLEUM PLC ====================================

42 Brook Street =========================================

London W1K 5DB ==========================================

United Kingdom ==========================================

Fax: +44.(0).207.958.9090 ===============================

KAROON GAS AUSTRALIA LTD. ===============================

General Manager =========================================

Office 7a, 34-38 Lochiel Ave. Mt. Martha ================

Victoria, Australia 3934 ================================

Po Box 469 Mt. Martha Victoria, Australia 3934 ========== Fax: (613) 59741644" ====================================SERIE B N° 2072035 46735

[logo - NIHIL•PRIUS•FIDE]



6.5 Modificar el Anexo "C-3", el cual quedará redactado de la siguiente Manera: =================================

========================="ANEXO "C-3" ===================

CARTA FIANZA PARA EL TERCER PERIODO DEL PROGRAMA MÍNIMO DE TRABAJO ==============================================

CARTA FIANZA N° =========================================

Lima, ===================================================

Señores =================================================

PERUPETRO S.A. ==========================================

Ciudad. =================================================

De nuestra consideracion: ===============================



Por la presente, nosotros ... (Entidad del sistema financiero)... nos constituimos en fiadores solidarios de PITKIN PETROLEUM PERU Z-38 S.R.L. y KEI (PERU Z-38) PTY LTD., SUCURSAL DEL PERÚ, en adelante llamadas el Contratista, ante PERUPETRO S.A., en adelante llamada PERUPETRO, por el importe de cinco millones seiscientos mil y 00/100 Dólares (US$ 5'600,000.00) a fin de garantizar el fiel cumplimiento de las obligaciones del Contratista bajo el programa mínimo de trabajo del tercer periodo de la fase de exploración, contenidas en la clausula cuarta del Contrato de Licencia para la Exploración de Hidrocarburos en el Lote z-38, suscrito con PERUPETRO (en adelante llamado Contrato). ===========



La obligación que asume ... (Entidad del sistema financiero) ... bajo las presente fianza se limita a pagar a PERUPETRO la suma de cinco millones seiscientos mil y 00/100 Dólares (US$ 5'600,000.00) requerida en su solicitud de pago. ======================================

1. Esta fianza es solidaria, sin beneficio de excusión, irrevocable, incondicional y de realización automática, pagadera a la presentación dentro del plazo de vigencia de la misma, de una carta notarial dirigida por PERÜPETRO a ...(Entidad del sistema financiero)... solicitando el pago de cinco millones seiscientos mil y 00/100 Dólares (US$ 5'600,000.00), declarando que el Contratista no ha cumplido con todo o parte de la obligación antes referida y acompañando a dicha carta, como único recaudo y justificación, una copia certificada de la carta notarial dirigida por PERUPETRO, al Contratista exigiéndole el cumplimiento de la obligación antes referida y notificándole su intención de hacer efectiva la fianza; dicha carta notarial de PERUPETRO al Contratista deberá haber sido entregada a éste por lo menos veinte (20) Días calendario antes de la fecha en que PERUPETRO presente la reclamación de pagó a ... (Entidad del sistema financiero)... ==========================================2. La presente fianza expirará a más tardar el … a menos que con anterioridad a esa fecha … (Entidad del sistema financiero) … reciba una carta de PERUPETRO liberando a … (Entidad del sistema financiero) … y al Contratista de toda responsabilidad bajo la presente fianza, en cuyo caso la presente fianza será cancelada en la fecha de recepción de la mencionada carta de PERUPETRO. ===

3. Toda demora por nuestra parte para honrar la presente fianza a favor de ustedes, devengará un interés equivalente a la Tasa Activa en Moneda Extranjera (TAMEX) de las Instituciones del Sistema Financiero que publica la Superintendencia de Banca y Seguros aplicable durante el período de retraso o la tasa que la sustituya. Los intereses será calculados a partir de la fecha de la recepción de la carta notarial dirigida por PERUPETRO a … (Entidad del sistema financiero) … =================================================

Atentamente, ==============================================

……………………………… =========================================

(Entidad del sistema financiero)” ==================================

3.6 Modificar al Anexo “C-4”, el cual quedará redactado de la siguiente

manera: =======================================

======================= “ANEXO “C-4” ====================== ========== CARTA FIANZA PARA EL CUARTO PERIODO DEL PROGRAMA MINIMO DE TRABAJO ================================

CARTA FIANZA N° =======================================

Lima, =================================================

Señores =================================================

PERUPETRO S.A. =========================================

Ciudad. =============================================

De nuestra consideración: ==================================

Por la presente, nosotros … (Entidad del sistema financiero) … nos constituimos en fiadores solidarios de PITKIN PETROLEUM PERU Z-38 S.R.L. y KEI (PERU Z-38) PTY LTD., SUCURSAL DE PERÚ, en adelante llamadas el Contratista, ante PERPETRO S.A., en adelante llamada PERUPETRO, por el importe de cuatro millones trescientos mil y 00/100 Dólares (US$ 4’300,000.00) a fin de garantizar el fiel cumplimiento de las obligaciones del Contratista bajo el programa mínimo de tarjado del cuarto período de la fase de exploración, contenidas en la cláusula cuarta del Contrato de Licencia para la Exploración y Explotación de Hidrocarburos en el Lote A-38, suscrito con PERUPETRO (en adelante llamado Contrato). =================================================

La obligación que asume … (Entidad del sistema financiero) … bajo la presente fianza se limita a pagar a PERUPETRO la suma de cuatro millones SERIE B Nº 2072036 46736

[LOGO]

quinientos mil y 00/100 Dólares (US$ 4'309,000.00) requerida en su solicitud de pago.

1. Esta fianza es solidaria, sin beneficio de excusión, irrevocable, incondicional y de realización automática, pagadera a la presentación dentro del plazo de vigencia de la misma, de una carta notarial dirigida por PERUPETRO a ... (Entidad del sistema financiero)... solicitando el pago de cuatro millones trecientos mil y 00/100 Dólares (US$ 4'300,000.00), declarando que el Contratista no ha cumplido con todo o parte de la obligación antes referida y acompañando a dicha carta como único recaudo y justificación, una copia certificada de la carta notarial dirigida por PERUPETRO al Contratista exigiéndole el cumplimiento de la obligación antes referida y notificándole su intención de hacer efectiva la fianza; dicha carta notarial de PERUPETRO al Contratista deberá haber sido entregada a este por lo menos veinte (20) Días calendario antes de la fecha en que PERUPETRO presente la reclamación de pago y ...(Entidad del sistema financiero)

2. La presente fianza expirará a más tardar el ... a menos que con anterioridad a esa fecha ...(Entidad del sistema financiero)... reciba una carta de PERUPETRO liberando a ...(Entidad del sistema financiero)... y al Contratista de toda responsabilidad bajo la presente fianza, en cuyo caso la presente fianza será cancelada en la fecha de recepción de la mencionada carta de PERUPETRO.

3. Toda demora por nuestra para para honrar la presenta fianza a favor de ustedes, devengará un interés equivalente a la Tasa Activa en Moneda Extranjera (TAMEX) de las Instituciones del Sistema Financiero que publica la Superintendencia de Banca y Seguros aplicable durante del período del retraso o la tasa que la sustituya. Los intereses serán calculados a partir de la fecha de la recepción de la carta notarial dirigida por PERUPETRO a ... (Entidad del sistema financiero)...

Atentamente.

(Entidad del sistema financiero)

3.7 Modificar el Anexo "D-1", el cual quedará redactado de la siguiente manera:

"ANEXO "D-1"

GARANTÍA CORPORATIVA

señores

PERUPETRO S.A.

Colegio de Notarios de LimaAv. Luis Aldana 320 =====================================

Lima 41 =================================================

PERÚ ====================================================



Por el presente documento PITKIN PETROLEUM PLC, de conformidad con el acápite 3.11 del Contrato de Licencia para la Exploración y Explotación de Hidrocarburos en el Lote Z-38 suscrito por PERUPETRO S.A. ("PERUPETRO"), PITKIN PETROLEUM PERÚ Z-38 S.R.L. y KEI (PERÚ Z-38) PTY LTD., SUCURSAL DEL PERÚ, garantiza solidariamente ante PERUPETRO el cumplimiento por PITKIN PETROLEUM PERÚ Z-38 S.R.L. de todas las obligaciones que ésta asuma en el programa mínimo de trabajo descrito acápite 4.6 del Contrato, así como la ejecución por PITKIN PETROLEUM PERÚ Z-38 S.R.L., de cada uno de los programas anuales de Explotación, tal como puedan ser reajustados o cambiados, que ésta presente a PERUPETRO en cumplimiento del acápite 5.3 del Contrato: =======================================



Esta garantía subsistirá mientras sean exigibles las obligaciones de PITKIN PETROLEUM PERÚ Z-38 S.R.L., derivadas del Contrato. Para los efectos de esta garantía PITKIN PETROLEUM PLC, se somete a las leyes de la República del Perú, renuncia expresamente a toda reclamación diplomática y se somete al procedimiento arbitral para solución de controversias establecido en la cláusula vigésimo primera del Contrato. =================

Atentamente, ============================================

Garante Corporativo =====================================

(Persona legalmente autorizada)" ========================



3.8 Modificar el Anexo "D-2”, el cual quedará redactado de la siguiente manera: =================================

========================"ANEXO "D-2"=====================

===================GARANTÍA CORPORATIVA==================

Señores ================================================= PERUPETRO S.A. ========================================== Av. Luis Aldana 320 =====================================

Lima 41 =================================================

PERÚ ====================================================

Por el presenté documento KAROON GAS AUSTRALIA LTD., de conformidad con el acápite 3.11 del Contrato de Licencia para la Exploración y Explotación de Hidrocarburos en el Lote Z-38 suscrito por PERUPETRO S.A.("PERUPETRO"), PITKIN PETROLEUM PERÚ Z-38 S.R.L. y KEI (PERÚ Z-38) PTY LTD., SUCURSAL DEL PERÚ, garantiza solidariamente ante PERUPETRO el cumplimiento por KEI (PERÚ Z-38) PTY LTD., SUCURSAL DEL PERÚ, de todas las obligaciones que ésta asuma





SERIE B Nº 2072037

46737





en e1 programa mínimo de trabajo descrito en el acápite 4.6 del Contrato, tal como 1ª ejecución por KEI (PERU Z-38) PTY LTD., SUCURSAL DEL PERÚ, de cada uno de los programas anuales de Explotación, tal como puedan ser reajustados o cambiados, que esta presente a PERUPETRO en cumplimiento del acápite 5.3 del Contrato.



Esta garantía subsistirá mientras sean exigibles las obligaciones de KEI (PERU Z-38) PTY LTD., SUCURSAL DEL PERU, derivadas del Contrato. Para los efectos de esta garantía KAROON GAS AUSTRALIA LTD., se somete a las leyes de la República de Perú, renuncia expresamente a toda reclamación diplomática y se somete al procedimiento arbitral para solución de controversias establecido en la cláusula vigésimo primera del Contrato.



Atentamente,

Garante Corporativo

(Persona legalmente autorizada)



Cláusula Cuarta



4.1 En la fecha de suscripción de la escritura pública que origine el presente documento, PITKIN PETROLEUM PLC y KAROON GAS AUSTRALIA LTD. , deberán cumplir con entregar a PERUPETRO las garantías corporativas correspondientes, por las cuales asumen la responsabilidad solidaria por el cumplimiento de las obligaciones derivadas del Contrato, en los términos de los Anexos “D-1" y "D-2" que sean exigibles a PITKINS PETROLEUM PERU Z-38 S.R.L. y KEI (PERU Z-38) PTY LTD., SUCURSAL DEL PERÚ, respectivamente.

Las garantías corporativas entregadas por PITKIN PETROLEUM PLC y KAROON GAS AUSTRALIA LTD. sustituyen a las otorgadas por VIETNAM AMERICAN EXPLORATION COMPANY L.L.C. y KAROON GAS AUSTRALIA LTD ., en la Fecha de Cesión.

4.2 De igual manera, en la fecha de suscripción de la escritura pública que origine el presente documento se deberá cumplir con sustituir la fianza bancaria correspondiente, de manera tal que ésta refleje 1a conformación del Contratista.

Usted Señor Notario se servirá agregar lo que corresponda, insertar los documentos que se acompañan, elevar a escritura pública la presente minuta, y proceder a pasar las partes respectivas al Registro Público de Hidrocarburos.

Lima, 21 de agosto de 2011

FIRMADO POR PERUPETRO S.A. LA DOCTORA ISABEL MERCEDES TAFUR MARÍN

FIRMADO POR PITKIN PETROLEUM PERU Z-38 S.R.L. EL SEÑOR CHRISTOPHER TREVOR JACKSON

FIRMADO POR KEI: (PERU Z-38) PTY LTD., SUCURSAL DEL PERÚ, EL SEÑOR GERMAN JOSE MARTIN BARRIOS FERNANDEZ-CONCHA.

FIRMADO POR KAROON GAS AUSTRALIA LTD. , EL SEÑOR GERMAN BARRIOS FERNANDEZ-CONCHA

FIRMADO POR PITKIN PETROLEUM PLC EL SEÑOR CRISTOPHER TREVOR JACKSON

FIRMADO POR BANCO CENTRAL DE RESERVA DEL PERU. LOS SEÑORES RENZO GUILLERMO ROSSINI MIÑAN y MANUEL MONTEAGUDO VALDEZ

AUTORIZADA LA MINUTA POR EL DOCTOR: GERMAN BARRIOS FERNANDEZ CONCHA ABOGADO

INSCRITO EN EL REGISTRO DEL COLEGIO DE ABOGADOS DE LIMA BAJO EL NÚMERO: 20390

INSERTO NÚMERO UNO:

Aprueban modificación al Contrato de Licencia para la Exploración y Explotación de Hidrocarburos en el Lote Z-38:

DECRETO SUPREMO

Nº 016-2012-EM

EL PRESIDENTE DE LA REPÚBLICA

CONSIDERANDO:

Que es política del Gobierno promover el desarrollo de las actividades de Hidrocarburos, a fin de garantizar el futuro abastecimiento de combustibles sobre la base de la libre competencia;

Que, mediante el Texto Único Ordenado de la Ley Nº 26221 Ley Orgánica de Hidrocarburos, aprobado por Decreto Supremo Nº 042-2005-EM, se regulan las actividades de hidrocarburos en el territorio nacional;

Que, el artículo 12 del acotado Texto Único Ordenado de la Ley Nº 26221, Ley Orgánica de Hidrocarburos, establece que los contratos una vez aprobados y suscrito, sólo pueden ser modificados por acuerdo escrito entre las partes, debiendo dichas modificaciones ser aprobadas por Decreto Supremo refrendado por los Ministros de Economía y Finanzas y de Energía y Minas, dentro del plazo establecido en el artículo 11 de la mencionada Ley;

Que, mediante Decreto Supremo Nº 013-2007-EM, de fecha 02 de marzo de 2007, se aprobó el Contrato de Licencia para la Exploración y Explotación de Hidrocarburos en el Lote Z-38, el mismo que fue suscrito entre PERUPETRO S .A. y VIETNAM AMERICAN EXPLORATION COMPANY L.L.C, SUCURSAL DEL PERÚ;

Que, mediante Decreto Supremo Nº 052-20:08-EM, de fecha 01 de octubre de 2008, se aprobó la Cesión de Posición Contractual en el Contrato de Licencia para la Exploración y Explotación de Hidrocarburos en el Lote Z-38, por la cual la empresa VIETNAM AMERICAN EXPLORATION COMPANY, L.L.C,

SERIE B Nº 20723038 46738

SUCURSAL DEL PERÚ, cedió el veinte por ciento (20%) de su participación en el referido Contrato a la empresa KEI (PERU Z-38) PTY LTD. SUCURSAL DEL PERÚ; Que, mediante Decreto Supremo Nº 083-2009-EM, de fecha 23 de noviembre de 2009, se aprobó la Cesión de Posición Contractual en el Contrato de Licencia para la Exploración y Explotación de Hidrocarburos en el Lote Z-38, por la cual la empresa VIETNAM AMERICAN EXPLORATION COMPANY, L.L.C., SUCURSAL DEL PERÚ, cedió el cuarenta por ciento (40%) de su participación en dicho Contrato a la empresa KEI (PERU Z-38) PTY LTD. SUCURSAL DEL PERÚ; Que, mediante Decreto Supremo Nº 006-2011-EM de fecha 17 de marzo de 2011, se aprobó la Cesión de Posición Contractual en el Contrato de Licencia para la Exploración y Explotación de Hidrocarburos en el Lote Z-38, por la cual la empresa VIETNAM AMERICAN EXPLORATION COMPANY, L.L.C., SUCURSAL DEL PERÚ, cedió el quinqe por ciento (15%) de su participación en referido Contrato a la empresa KEI (PERU Z-38) PTY LTD. SUCURSAL DEL PERÚ; Que, mediante carta s/n de fecha 12 de julio de 2011 VIETNAM AMERICAN EXPLORATION COMPANY, L.L.C., comunico a PERUPETRO S.A la transformación de VIETNAM AMERICAN EXPLORATION COMPANY, L.L.C., SUCURSAL DEL PERÚ, en PITKIN PETROLEUM PERÚ Z-38 S.R.L., y a su vez solicitó la sustitución de su Garante Corporativo VIETNAM AMERICAN EXPLORATION COMPANY, L.L.C. C por PITKIN PETROLEUM PLC; Que, mediante Escriture Publica de transformación de Sucursal a Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada de fecha 13 de abril de 2011, la empresa VIETNAM AMERICAN EXPLORATION COMPANY, L.L.C. SUCURSAL DEL PERÚ, se transform a sociedad commercial de responsabilidad limitada conforme a lo dispuesto por la Ley General de Sociedades, la empresa resultante se denomina PITKIN PETROLEUM PERÚ Z-38 S.R.L., la misma que ha quedado inscrita en el Asiento A00003 de la Partida Nº 11916634 y Asiento A00001 de la Partida Nº 12665566, ambas del Registro de Personas Juridicas y en el Asiento B00001 de la partida Nº 11919682 del Libro de Contratistas de Operaciones del Registro Publico de Hidrocarburos; Que mediante una Declaración Jurada de fecha 19 de Agosto de 2011, la empresa PITKIN PETROLEUM PLC remite a PERUPETRO S.A. su decision de asumir la condición de Garante Corporativo en el Contrato de Licencia para la Exploración y Explotación de Hidrocarburos en el Lote Z-38. Que, mediante Acuerdo de Directorio Nº 088-2011 de fecha 17 de noviembre de 2011, se aprobó el Proyecto de Modificación del Contrato de Licencia para.

Colegio de Notarios de Limala Exploración y Explotación de Hidrocarburos en el Lote, Z-38 aprobado por

Decreto Supremo N0 013-2007-EM y modificado por - los Decretos Supremos N°

052-2008-EM, 083-2009-EM y 006-2011-EM con el fin de reflejar la transformación de la empresa VIETNAM AMERICAN EXPLORATION COMPANY L.L.C.,

SUCURSAL DEL PERÚ en la empresa PITKIN PETROLEUM PERU Z-38 S.R.L., así como la sustitución de su Garante Corporativo VIETNAM AMERICAN EXPLORATION

COMPANY, L.L.C por PITKIN PETROLEUM PLC, elevándolo al Ministerio de Energía y Minas para su consideración y respectiva aprobación;



Que, mediante Informe N° 288-2011--MEM/DGH-EHH de fecha 7 de diciembre de 2011, de la Dirección Exploración y Explotación de Hidrocarburos, e informe

Legal N° 006-2012-MEM/DGH-DNH de fecha 12 de enero de 2012, de la Dirección

Normativa de Hidrocarburos, ambas de la Dirección General de Hidrocarburos del Ministerio de Energía y Minas, se concluyó que el proyecto de Modificación de Contrato de Licencia para la Exploración y Explotación de

Hidrocarburos en el Lote Z-38 cumple con lo establecido en el Reglamento del artículo 11 de la Ley Orgánica de Hidrocarburos aprobado por el Decreto

Supremo N° 045-2008-EM, correspondiendo emitir opinión favorable;



Que, en consecuencia, resulta necesario aprobar la modificación de contrato solicitada autorizando a PERUPETRO S.A. a suscribir el documento modificatorio que se origine;



En uso de las atribuciones conferidas incisos 8) y 24) del artículo 118º de la Constitución Política del Perú y dé conformidad con lo dispuesto por el

Texto Único Ordenado de la Ley N° 26221, Ley Orgánica de Hidrocarburos, aprobado por Decreto Supremo N° 042-2005-EM;



DECRETA:



Articulo 1o. De la Aprobación de la Modificación



Aprobar la "modificación del Contrato de Licencia para la Exploración y Explotación de Hidrocarburos en el Lote Z-38, aprobado por Decreto Supremo

N° 013-2007-EM y modificado por los Decretos Supremos N° 052-2008-EM, N°

083-2009-EM y 006-2011-EM con el fin de reflejar la transformación de la empresa, VIETNAM AMERICAN EXPLORATION COMPANY, L.L.C., SUCURSAL DEL PERÚ, en la empresa PITKIN PETROLEUM PERÚ Z-38 S.R.L., así como la sustitución de su Garante Corporativo VIETNAM AMERICAN EXPLORATION COMPANY, L.L.C. por

PITKIN PETROLEUM PLC.



Artículo 2°.- De la autorización para suscribir el contrato



Autorizar a PERUPETRO S.A. a suscribir con las empresas PITKIN PETROLEUM

PERÚ Z-38 S.R.L. y KEI (PERÚ Z-38) PTY LTD., SUCURSAL DEL PERÚ, con la intervención del Banco Central de Reserva del Perú, la Modificación del

SERIE B N° 2072039 46739



Contrato de Licencia para la Exploración y Explotación de Hidrocarburo en el Lote Z-38, que se aprueba en el articulo de 1 del presente Decreto Supremo.

Articulo 3°.- Del refrendo=========================================

El presente Decreto Supremo será refrendado por el Ministerio de Economía y Finanzas y por le Ministro de Energía y Minas.==========================

Dado en la Casa de Gobierno en Lima, a los veintiún días del mes de mayo del año dos mil doce.==================================================

OLLANTA HUMALA TASSO ======================================

Presidente Constitución de la República ============================

LUIS MIGUEL CASTILLA RUBIO ===================================

Ministro de Economía y Finanzas==================================

JORGE MERINO TAFUR ========================================

Ministro de Energía y Minas =====================================

INSERTO NÚMERO DOS: =======================================

PERUPETRO=================================================

TRANSCRIPCIÓN===============================================

Pongo en su conocimiento que en la Sesión No. 22-2011, realizada el día 17 de noviembre del 2011, el Directorio adoptó el Acuerdo siguiente: ============

APRUEBAN PROYECTO DE MODIFICACIÓN DEL CONTRATO DE LICENCIA PARA LA EXPLORACIÓN Y EXPLOTACIÓN DE HIDROCARBUROS EN EL LOTE Z-38.========================================================

ACUERDO DE DIRECTORIO No. 088-2011=============================

San Borja, 17 de noviembre del 2011 =================================

Visto el Memorando No. EECN-0385-2011, de 17 de noviembre del 2011, mediante el cual se somete a consideración del Directorio la aprobación del Proyecto de Modificación del Contrato de Licencia para la Exploración y Explotación de Hidrocarburos en el Lote Z-38; y, =================================

Considerando: ==============================================

Que, mediante Decreto Supremo No. 013-2007-EM, de 02 de Marzo del 2007, se aprobó el Contrato de Licencia para la Exploración y Explotación de Hidrocarburos en el Lote Z-38, el mismo que fuera suscrito entre PERUPETRO S.A. y VIETNAM AMERICAN EXPLORATION COMPANY, L.L.C., SUCURSAL DEL PERÚ; ========

Que, mediante Decreto Supremo No. 052-2008-EM, de fecha 01 de Octubre del 2008, se aprobó la Cesión de Posición Contractual en el Contrato de Licencia para la Exploración y Explotación de Hidrocarburos en el Lote Z-38, por la cual la empresa VIETNAM AMERICAN EXPLORATION COMPANY, L.L.C., SUCRUSAL DEL PERÚ, cedió el veinte por ciento (20%) de su participación en el referido contrato a la empresa KEI (PERU Z-38) PTY LT., SUCURSAL DEL PERÚ.=======================================================



Que, mediante Decreto Supremo No. 083-2009-EM, de-_23 de Noviembre de)1 2009

se aprobO la Cesion de Position ContractuaLen--ed Contrato de Licencia para. la Explorac6n-y Explotacion de Hidrocarbutos en el Lo Z-38, por la cual la emprepa_NIETNAM AM fedi6 el cuarenta por

( ERICANJEXPLORATION COMPANY, L.L.C., SUCURSAL y)EL PERU,.'

ciento (40%) de su participation en dicho Contrato la empresa KEI (7RU Z-38) .17Y LTD., SUCURSAL DEL PipRU; Que, mediante Deyreto Supremo No 006-2011-EM , de 17 de marzo de 2011;

aprob6 la Cesion de Posicion Contractual en el Contrato de Licencia para Exploracion y Explotacion de Hidrocarburos en el Lote Z-38, por la cual la empresa VIETNAM AMERICAN EXPLORATION COMPANY, L.L.C., SU URSAL DEL PERU, quince por ciento (150) de su participation en el 'refer/id° Co tato_ a la eMpresa KEI (PERU Z-38)pTY LTD., S CURSAL DEL PERU; Que, con Carta s/n de 12 de julio del 2011, VIETNAM AMERICAN EXPLORATION COMPANY L.L.C,,/comunic6 a PERUPETRO) S.A. latransformacion de !VIETNAM AMERICAN EXPLORATION -COMPANY L.L.C., SUCURSAL DEL PERU en PITKIN PETROLEUM / PERU Z-38 S.R.L., y a su vez \sollclto la sustitucion de, su Garante Corporativo VIETNAM AMERICAN EXPLORATION COMPANY, L.L.C. por PITKIN

se la cedi6 el PETROLEUM PLC;

Que, conforme consta de la Zscritura Publica de Transformacion de SucurSal a ociedad Comercial de Responsabilidad Limitada de fecha 13 de abril de 2011, otorgada ante—Notario Publico de Lima 'Dr. Aldo Espinosa Ore, se extrae que VIETNAM AMERICAN EXPLORATION ,COMPANY L.L.C., SUCURSAL DEL PERU, se transform6 en una entidad con personeriazjuridica distinta de su casa matriz, adoptando para tales efectos la forma de una sociedad comercial de -\\ responsabilidad limitada, conforme a lo dispuesto por la Ley General de

Sociedades; laempresa resuItante:,se del-lamina _PITKIN P TROLEUMPERU Z738 S,R.L.; la lsma-qUe ha quedado inScrita en el Asiento- A00003 .de la paTtida, Asiento A00001 de) la Partida No 12665566, ambas del

No. 11916634 y Registro de Personas Juridicas y en el Asientc B0c001 de la Partida No

11919682_del Libra de Contratistas de_Operaciones del RegiStro Pftlico/de Hidrocarburos.; N,

Que, mediante DeclaracionKjurada, de 19 d6 agos.to de 2,011 suscrita por su Gerente Regional, senor 'Cristopher Trevor Jackson, PITKIN PETROLEUM. PLC

manifesto S.A.a\PERUPETRO

su decision de asumir la condicion de arante

Corporativo— en •el Cott-rata de 1.4cenciapara la Exploration y Explotacion de HidrocArbt=s en el-- Lote -Z-Que, el Articulo 12° \ del:\ Tekto ..Onico Ordenado de la Ley N67. 26221, Ley Organica de Hidrocarbros, aproba.do mediante Decreto Supremo Na. 042-2005-

SERIE B Nº 207040

46740



EM, establece que los Contratos, una vez aprobados y suscritos, sólo podrán ser modificados por acuerdo escrito entre las partes; agrega que, las modificaciones serán aprobadas por Decreto Supremo refrendado por los Ministros de Economía y Finanzas y de Energía y Minas, dentro del plazo establecido en el Artículo 11o del citado Texto Único Ordenado;



Que, en el Informe Técnico, Legal y Económico No. EECN-0317-2011, de 26 de setiembre del 2011, se concluye señalando que, de acuerdo a los aspectos; analizados, el Proyecto de Modificación del Contrato de Licencia para la Exploración y Explotación de Hidrocarburos en el Lote Z-38, se ha elaborado de conformidad con lo dispuesto en el Texto Único Ordenado de la Ley No. 26221, Ley Orgánica de Hidrocarburos, aprobado por Decreto Supremo No. 042-2005-EM; por lo cual se somete a consideración de la Gerencia General, para los trámites que correspondan de acuerdo a Ley;



De conformidad con el Artículo 44° del Estatuto Social de PERUPETRO S.A.; El directorio por unanimidad;



ACORDÓ:



1. Aprobar el Proyecto de Modificación del Contrato de Licencia para la Exploración y Explotación de Hidrocarburos en el Lote Z-38, aprobado por Decreto Supremo No. 013-2007-EM y modificado por los Decretos Supremos Nº 052-2008-EM, No. 083-2009-EM y No. 006-2011-EM, a fin de reflejar la transformación de VIETNAM AMERICAN EXPLORATION COMPANY L.L.C., SUCURSAL DEL PERÚ en PITKIN PETROLEUM PERÚ Z-38 S.R.L. y la sustitución de su Garante Corporativo VIETNAM AMERICAN EXPLORATION COMPANY, L.L.C. POR PITKIN PETROLEUM PLC; así como el Proyecto de Decreto Supremo que aprobaría la mencionada Modificación; los que se adjuntan al presente Acuerdo y forman parte integrante del mismo.



2. Elevar al señor Ministerio de Energía y Minas los Proyectos de Decreto Supremo y de Modificación del Contrato de Licencia para la Exploración y Explotación de Hidrocarburos en el Lote Z-38, referidos en el numeral 1, precedente, para su correspondiente trámite de aprobación.



3. Autorizar al Gerente General de PERUPETRO S.A., a suscribir la Modificación del Contrato de Licencia para la Exploración y Explotación de Hidrocarburos en el Lote Z-38, una vez que se haya expedido el correspondiente Decreto Supremo.



4. Exonerar el presente Acuerdo del trámite de lectura y aprobación de Acta.



Lo que transcribo a usted para su conocimiento y demás fines

San Borja, 17 de noviembre del 2011 =====================

Dr. Aurelio Ochoa Alencastre: Presidente del Directorio PERUPETRO S.A. ==========================================

Firmado Roberto Guzman Oliver.- Secretario General (e)=== INSERTO NUMERO TRES: ====================================

BANCO CENTRAL DE RESERVA DEL PERÚ =======================

CARTA N° 087-2011-BCRP ================================== Lima, 22 de diciembre de 2011 =========================== Señora ================================================== Isabel Tafur Marin ====================================== Gerente General (e) ===================================== PERUPETRO S.A. ========================================== Ciudad ==================================================

Tengo el agrado de dirigirme a usted con relación a su carta N° GGRL-EECN-0392-2011, referida al proyecto de modificación del Contrato de Licencia para la Exploración y Explotación de Hidrocarburos, Lote Z-38, acordado con el contratista conformado por las empresas PITKIN PETROLEUM PERÚ Z-38 S.R.L. Y KEI (PERÚ Z-38) PTY LTD., SUCURSAL DEL PERÚ. ======================================



Al respecto debo manifestare que este Banco Central ha aprobado su intervención en el contrata, teniendo en cuenta que el texto de la subcláusula 2.2 del proyecto de contrato remitido es similar al modelo aprobado por nuestro Directorio para la modificación de contratos de

hidrocarburos por reorganización societaria. ============



Asimismo, debo informarle que para la suscripción de dicho contrato hemos sido designados el que suscribe, como Gerente General del Banco Central y el Gerente Jurídicos, doctor Manuel Monteagudo Valdez. En caso de impedimento de alguno de nosotros, lo harán el doctor Héctor Rolando Herrera Soares o el doctor Javier Martin Quinteros Zarzoza. ======================================



Una vez suscrita la Escritura Publica del referido contrato por las partes, agradeceré se efectúen las coordinaciones necesarias a fin de que el Contratista cumpla con hacernos llegar, en su oportunidad, un ejemplar para su registro correspondiente. ==============



Hago uso de la ocasión par expresarle la seguridad de mi mayor consideración. ====================================

Firmado Renzo Rossini Miñan =============================

Gerente General ========================================= INSERTO NÚMERO CUATRO: ================================== ZONA REGISTRAL N° IX. SEDE LIMA ========================= OFICINA REGISTRAL LIMA ==================================SERIE B Nº 2072041 46741



Nº de Partida: 00259837

INSCRIPCIÓN DE SOCIEDADES ANÓNIMAS

PERUPETRO S.A.

REGISTRO DE PERSONAS JURÍDICAS

RUBRO: NOMBRAMIENTO DE MANDATARIOS

C000060



RENUNCIA Y NOMBRAMIENTO DE GERENTE:

Por Sesión de Directorio del 25/02/2010 se acordó por Unanimidad:

1. Aceptar la Renuncia formulada por el Señor Milton Ubaldo Rodríguez Cornejo a la encargatura de la Gerencia General de Perupetro S.A.

2. Encargar la Gerencia General de Perupetro S.A. a la Señora ISABEL MERCEDES TAFUR MARIN (D.N.I. Nº 08203459) a partir del 26/02/2010.

La Señora Isabel Mercedes Tafur Marin, continuará ejerciendo las funciones de Secretaría General, mientras se designe al Profesional que se encargará de ese mencionado puesto.

3. Encargar la Jefatura de la División de Recursos Humanos y Desarrollo de Personal al Ingeniero FERNANDO ALEJANDRO CARRANZA RUIZ (D.N.I. Nº 08236395) a partir de Febrero de 2010.

Así consta en COPIA CERTIFICADA del 16/4/2010 otorgada ante NOTARIO RICARDO FERNANDINI BARREDA en la ciudad de Lima. La presente corre extendida en el Libro de Actas de Directorio (Fs. 115 al 260), legalizado el 07/01/2010, ante el mismo Notario, bajo registro Nº 63281.

El título fue presentado el 19/04/2010 a las 02:08:04 PM horas, bajo el Nº 2010-00280537 del Tomo Diario 0492. Derechos cobrados S/. 62.00 nuevos soles con Recibo(s) Número(s) 00014200-35 00015627-33.- LIMA, 06 de Mayo de 2010.

FIRMADO POR MIGUEL ANGEL DELGADO VILLANUEVA

REGISTRADOR PÚBLICO

ZONA REGISTRAL Nº IX - SEDE LIMA



INSERTO NÚMERO CINCO:

BANCO CENTRAL DE RESERVA DEL PERÚ.

SECRETARÍA GENERAL

DEHERA BRUCE MITRANI, Secretaría General del Banco Central de Reserva del Perú, en uso de la facultad que le confiere el artículo 31º de la Ley Orgánica de la Institución, CERTIFICA QUE:

En el Acta Nº 4126, correspondiente a la sesión de Directorio celebrada el 15 de diciembre del año 2005, con asistencia de los Directores señores Oscar Dancourt Masías (Vicepresidente en ejercicio de la Presidencia), KurtBurneo Farfán, Gonzalo García Núñez, Eduardo Iriarte Jiménez y Daniel Shcydlowsky Rosenberg y la ausencia del señor Luis Carranza Ugarte por encontrarse de Licencia, se acordó aprobar con vigencia a partir del 1 de enero de 2006, el Manual de Organización y Funciones del Banco Central de la Reserva del Perú, en el que se denominó a la Oficina Legal como Gerencia Jurídica, y===========================================================

En el Acta N° 4128, correspondiente a la sesión de Directorio celebrada el 22 de diciembre del año 2005, con asistencia de los directores señores Oscar Dancourt Masías (Vicepresidente en ejercicio de la Presidencia), Kurt Burneo Farfán, Eduardo Iriarte Jiménez y Daniel Schydlowsky Rosernberg y la ausencia de los señores Luis Carranza Ugarte y Gonzalo García Núñez por encontrarse de licencia, se acordó aprobar con vigencia a partir del 1 de enero de 2006, la asignación del doctor Manuel Monteagudo Valdez al puesto de Gerente Jurídico. ============================================================

Asimismo, certifico que el doctor Manuel Monteagudo Valdez se desempeñaba como Jefe de la Oficina Legal hasta el 31 de diciembre de 2005 y, de conformidad con los acuerdos anteriores, a partir del 1 de enero de 2006 como Gerente Jurídico. =====================================================

Lima, 9 de agosto de 2006 =======================================

Firmado DEHERA BRUCE MITRANI =================================

INSERTO NUMEROSEIS: ==========================================

BANCO CENTRAL DE RESERVA DEL PERÚ. ============================

SECRETARÍA GENERAL.==========================================

DEHERA BRUCE MITRANI, Secretaria General del Banco Central de Reserva del Perú, en uso de la facultad que le confiere el artículo 31° de la Ley Orgánica de la Institución, CERTIFICA: ==========================================

Que en el Acta N° 4059, correspondiente a la sesión de Directorio celebrada el 14 de octubre de 2004, con asistencia de los Directores señores Javier Silva Ruete (Presidente), Kurt Burneo Farfán, Luis Carranza Ugarte, Oscar Dancourt Masías y Daniel Schydlowsky Rosenberg, figura un acuerdo del tenor literal siguiente: ====

"NOMBRAMIENTO DE GERENTE GENERAL (VERBAL).- ...==================

...El Directorio acordó nombrar al señor Renzo Rossini Miñán como Gerente General.=====================================================

..." ============================================================

Lima, 22 de diciembre de 2004 ====================================

Firmado DEHERA BRUCE MITRANI ==================================

INSERTO NUMEROSIETE: =========================================







SERIE B N° 2072042 46742

[logo - NIHIL•PRIUS•FIDE]



SUNARP ==================================================

ZUNA REGISTRAL N° IX SEDE LIMA ==========================

OFICINA REGISTRAL LIMA N° PARTIDA: 11014549==============

INSCRIPCIÓN DE SOCIEDADES ANÓNIMAS.- BANCO CENTRAL DE RESERVA DEL PERÚ=========================================

REGISTRO DE PERSONAS JURÍDICAS DE LIMA. =================

RUBRO: NOMBRAMIENTO DE MANDATARIOS ======================

C00059 ==================================================

EN EL ACTA N° 4250, CORRESPONDIENTE A LA SESIÓN DE DIRECTORIO DEL 10/01/2008, SE ACORDÓ QUE LA SUSCRIPCIÓN DE LOS CONTRATOS DE FOMENTO A LA INVERSIÓN EN PETROLEO, MINERÍA Y GAS NATURAL, EN LOS QUE INTERVIENE EL BANCO CENTRAL DE RESERVA DE CONFORMIDAD CON LAS LEYES DE LA MATERIA, LA EFECTÚAN EL GERENTE GENERAL RENZO GUILLERMO ROSSINI MIÑÁN (D.N.I. N° 08727483) Y EL GERENTE JURÍDICO MANUEL MONTEAGUDO VALDEZ (D.N.I. N° 10275927) Y, EN CASO DE IMPEDIMENTO DE ALGUNO DE ELLOS, LO SUSTITUYAN EL SUBGERENTE DE ASESORÍA LEGAL EN ASUNTOS CONTENCIOSOS Y ADMINISTRATIVOS HECTOR ROLANDO HERRERA SOARES (D.N.I. N° 07937105) O JAVIER MARTIN QUINTEROS ZARZOZA (D.N.I. N° 08638533) SUPERVISOR DEL ÁREA LEGAL FINANCIERA, AMBOS

DE LA GERENCIA JURÍDICA.- ASÍ CONSTA DE LA CERTIFICACIÓN

EXPEDIDA POR DEHERA BRUCE MITRANI, SECRETARIA GENERAL DEL BANCO CENTRAL DE RESERVA DE PERÚ, CON FECHA 15/01/2008.- EL TÍTULO FUE PRESENTADO EL 17/01/2008 A LAS 01:31:54 PM HORAS, BAJO EL N° 2008-00036652 DEL TOMO DIARIO 0492. DERECHOS S/. 84.00 CON RECIBO(S) NUMERO(S) 00000325-14 Y 00000494-17, LIMA, 24 DE ENERO DE 2008. =================

FIRMADO: MARIA YOLANDA ZARLANA BRICEÑO REGISTRADOR PUBLICO, ZONA REGISTRAL N° IX- SEDE LIMA. ===============



CONCLUSIÓN: HABIENDO LEÍDO LOS OTORGANTES TODO EL INSTRUMENTO, SE RATIFICARON DECLARANDO HABERLO CONFRONTADO CON LA MINUTA CUYO TEXTO CORRE INSERTO, HABIENDO SIDO ADVERTIDOS DE LOS EFECTOS LEGALES DEL MISMO, FIRMÁNDOLO; DE LO QUE DOY FE.- ESTE INSTRUMENTO SE EXTIENDE EN FOJAS DE SERIE B N° 2072031 A LA SERIE B N° 2072042 VTA.- TESTADO: VERIFICAR: NO VALE.- ENTRE- LINEAS RATIFICAR: VALE.-



Colegio de Notarios de Limap. PERUPETRO S.A.

[firma]

ISABEL MERCEDES TAFUR MARÍN

FIRME EL: 05-09-12



p. PITKIN PETROLEUM PERÚ Z-38 S.R.L.

[firma]

CHRISTOPHER TREVOR JACKSON

FIRME EL: 21-08-2012



p. KEI (PERU Z-38) PTY LTD., SUCURSAL DEL PERÚ

[firma]

GERMAN BARRIOS FERNANDEZ-CONCHA

FIRME EL: 21-08-12



p. PITKIN PETROLEUM PLC

[firma]

CHRISTOPHER TREVOR JACKSON

FIRME EL 21-08-2012



p. KAROON GAS AUSTRALIA LTD.

[firma]

GERMAN BARRIOS FERNANDEZ-CONCHA

FIRME EL: 21-08-12



p. BANCO CENTRAL DE RESERVA DEL PERÚ

[firma]

RENZO GUILLERMO ROSSINI MIÑAN

FIRME EL: 24-09-2012

[firma]

MANUEL MONTEAGUDO VALDEZ

FIRME EL: 24-09-2012



CONCLUYE EL PROCESO DE FIRMAS EL: DIA VEINTICUATRO DE SEPTIEMBRE DEL AÑO DOS MIL DOCE.



[firma]

RICARDO RENANDINI BARREDA

NOTARIO DE LIMA

SUNARP

SUPERINTENDENCIA NACIONAL

DE LOS REGISTROS PUBLICO



ANOTACION DE INSCRIPCION



ZONA REGISTRAL N° IX SEDE LIMA

OFICINA REGISTRAL LIMA



| TITULO N° : 2012-00885267 |

| Fecha de Presentación : 20/09/2012 |



Se deja constancia que se ha registrado lo siguiente:



ACTO PARTIDA N° ASIENTO

MODIFICACION DE CONTRATOS 12011054 A0005



Se informa que han sido incorporados al Indice de Mandatarios la(s) siguiente(s)

persona(s):



Partida N° 12011054 KEI (PERU Z-38) PTY LTD. SUCURSAL DEL PERU (CONTRATISTA)

Partida N° 12011054 PITKIN PETROLEUM PERU Z-38 S.R.L. (CONTRATISTA)



Derechos pagados : S.1,460.00 nuevos soles, derechos cobrados : S/.1,460.00 nuevos soles y Derechos por devolver : S/.0.00 nuevos soles.

Recibo(s) Número(s) 00010525-96 00030626-35. LIMA, 04 de Diciembre de 2012



----------------------

[MILAGROS TERESINA SANCHEZ DE DIOS

Registrador Público

Zona Registral N° IX-Sede Lima]



----------------------



[CERTIFICO: Que es fotocopia del Original

Inscripción devuelta por Registros Públicos

Lima 04 DIC. 2012

Ricardo Fernandini Barreda

Notario de Lima]

------------------



SUPERINTENDENCIA NACIONAL DJ WS REGSTROS PUBL1COS

ZONA REGISTRAL N° IX. SEDE L OFICINA REGISTRAL L N° Partida: 12011054

INSC CION DE ACTOS , CONTRATOS Y DERECIIOS PETROLEROS CONT ra TO DE LICENCIA P LA EXPLORACIOIT Y EXPLOTACION DE HE OCA UROS EN EL LOTE Z-38

REGISTRO DE PERSONAS JURIDICAS RUBRO: CESION DE POSICION CONTRACTUAL EN CONTRATO DE LICENCIA A00005

MODIFICACION DEL CONTRATO DE LICENCIA PARA LA EXPLORACION Y EXPLOTACION DE HIDROCARBUROS EN EL LOTE Z-38

POR ESCRITURA POBLICA DE FECHA 21.08.2012 EXTENDIDA POR NOTARIO DE LIMA DR. RICARDO FERNANDINI BARREDA; COMPARECEN: PERUPETRO S.A. REPRESENTADA POR SU GERENTE GENERAL (E) DRA. ISABEL MERCEDES TAFUR MARIN, IDENTIFICADA CON DNI N° 08203459, AUTORIZADA SEGUN PODER INSCRITO EN EL ASIENTO C00060 DE LA PARTIDA ELECTRONICA N° 00259837 DEL REGISTRO DE PERSONAS JURIDICAS DE LIMA; Y DE LA OTRA PARTE: PITKIN PETROLEUM PERU Z-38 S.R.L., CON RUC N° 20514186031, INSCRITA EN EL ASIENTO A00001 DE LA PARTIDA ELECTRONICA N° 12665566 DEL REGISTRO DE PERSONAS JURIDICAS DE LIMA Y EN EL ASIENTO B00001 DE LA PARTIDA ELECTRONICA N° 11919682 DEL LIBRO DE CONTRATISTAS DE OPERACIONES DEL REGISTRO PUBLICO DE HIDROCARBUROS, REPRESENTADA POR SU APODERADO SENOR CHRISTOPHER TREVOR JACKSON, IDENTIFICADO CON C.E N° 000689524 AUTORIZADO SEGUN PODER INSCRITO EN EL ASIENTO A00001 DE LA PARTIDA ELECTRONICA N° 12665566 DEL REGISTRO DE PERSONAS JURIDICAS DE LIMA; KEI (PERU-Z-38) PTY LTD., SUCURSAL DEL PERU, CON RUC N° 20519425662, INSCRITA EN EL ASIENTO A00001 DE LA PARTIDA ELECTRONICA N° 12146768 DEL REGISTRO DE PERSONAS JURIDICAS DE LIMA Y EN EL ASIENTO A00001 DE LA PARTIDA ELECTRONICA N° 12161199 DEL LIBRO DE CONTRATISTAS DE OPERACIONES DEL REGISTRO PUBLICO DE HIDROCARBUROS, REPRESENTADA POR SU APODERADO GERMAN JOSE MARTIN BARRIOS FERNANDEZ-CONCHA (DNI N° 08774403), AUTORIZADO SEGUN PODER INSCRITO EN EL ASIENTO A00001 DE LA PARTIDA ELECTRONICA N° 12146768 DEL REGISTRO DE PERSONAS JURIDICAS DE LIMA; CON INTERVENCION DE: PITKIN PETROLEUM PLC, REPRESENTADA POR EL SENOR CHRISTOPHER TREVOR JACKSON, AUTORIZADO SEGUN PODER INSCRITO EN EL ASIENTO A00001 DE LA PARTIDA N° 12700072 DEL REGISTRO DE PERSONAS JURIDICAS DE LIMA; KAROON GAS AUSTRALIA LTD., REPRESENTADA POR SU APODERADO GERMAN BARRIOS FERNANDEZ-CONCHA AUTORIZADO SEGUN PODER INSCRITO EN EL ASIENTO A00001 DE LA PARTIDA ELECTRONICA N° 12136862 DEL REGISTRO DE PERSONAS JURIDICAS DE LIMA, Y EL BANCO CENTRAL DE RESERVA DEL PERU, REPRESENTADO POR SU GERENTE GENERAL RENZO GUILLERMO ROSSINI MINAN (DNI N° 08727483) Y POR SU GERENTE JURIDICO MANUEL MONTEAGUDO VALDEZ (DNI N° 10275927), AUTORIZADOS POR ACTA N° 4250 INSCRITA EN EL ASIENTO C00059 DE LA PARTIDA N° 11014549 DEL REGISTRO DE PERSONAS JURIDICAS DE LIMA E

Resolution del Superintendente Nacional de los Registros Prablicos N° 124-97-SUNA

Pagina Ntimero

SUNARP

SUPER INTENDENCIA NACIONAL DE LOS REGISTROS PUBLICOS



ZONA REGISTRAL NO SEDE LIMA

OFICINA REGISTRAL LIMA

N° PARTIDA: 12011054



INSCRIPCION DE ACTOS, CONTRATOS Y DERECHOS PETROLEROS

CONTRATO DE LICENCIA PARA LA EXPLORACION Y EXPLOTACION DE

HIDROCARBUROS EN EL LOTE Z-38



CLÁUSULA PRIMERA:

(...)

1.5 MEDIANTE CARTA S/N DE FECHA 12 DE JULIO DE 2011, RECIBIDA EL 13 DE JULIO DE 2011, VIETNAM AMERICAN EXPLORATION COMPANY L.L.C. COMUNICÓ A PERUPETRO LA TRANSFORMACIÓN DE VIETNAM AMERICAN EXPLORATION COMPNAY, L.L.C., SUCURSAL DEL PERÚ, EN PITKIN PETROLEUM PERU Z-38 S.R.L., Y A SU VEZ SOLICITÓ LA SUSTITUCIÓN DE SU GARANTE CORPORATIVO VIETNAM AMERICAN EXPLORATION COMPANY L.L.C POR PITKIN PETROLEUM PLC.



1.6. EN LÍNEA CON LO ANTERIOR, CONFORME CONSTA DE LA ESCRITURA PÚBLICA DE TRANSFORMACIÓN DE SUCURSAL A SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA DE FECHA 13 DE ABRIL DE 2011, OTORGADA ANTE NOTARIO PÚBLICO DE LIMA DR. ALDO ESPINOSA ORÉ, SE EXRAE QUE VIETNAM AMERICAN EXPLORATION COMPANY, L.L.C., SUCURSAL DEL PERÚ, SE TRANSFORMÓ EN UNA ENTIDAD CON PERSONERÍA JURÍDICA DISTINTA DE SU CASA MATRIZ, ADOPTANDO PARA TALES EFECTOS LA FORMA DE UNA SOCIEDAD COEMRCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA, CONFORME A LO DISPUESTO POR LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES VIGENTE EN EL PERÚ. LA EMPRESA RESULTANTE DEL REFERIDO PROCESO DE TRANSFORMACIÓN SE DENOMINA PITKIN PETROLEUM PERU Z-38 S.R.L., LA MISMA QUE HA QUEDADO INSCRITA EN EL ASIENTO A00003 DE LA PARTIDA N° 11916634 Y ASIENTO A00001 DE LA PARTIDA N° 11919682 DE LIBRO DE CONTRATISTAS DE OPERACIONES DEL REGISTRO PÚBLICO DE HIDROCARBUROS.

(...)



CLÁUSULA SEGUNDA



2.1 EN VIRTUD DE LA TRANSFORMACIÓN DE VIETNAM AMERICAN EXPLORATION COMPANY, SUCURSAL DEL PERÚ, EN UNA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA DOMICILIADA EN EL PERÚ, LA ACTUAL DENOMINACIÓN DE DICHA EMPRESA QUE CONFORMA EL CONTRATISTA ES PITKIN PETROLEUM PERU Z-38 S.R.L.

(...)

2.3 INTERVIENE PITKING PETROLEUM PLC PARA OTORGAR EN FAVOR DE PITKING PETROLEUM PERU Z-38 S.R.L., LA GARANTÍA CORPORATIVA QUE APARECE EN EL ANEXO "D-1" DEL CONTRATO, TAL COMO SEA CUERDA EN LA CLÁUSULA SIGUIENTE.



2.4 INTERVIENE KAROON GAS AUSTRALIA LTD. PARA RATIFICAR, EN FAVOR DE KEI (PERU Z-38) PTY LTD., SUCURSAL DEL PERÚ, LA GARANTÍA CORPORATIVA QUE APARECE EN EL ANEXO ¨D-2" DEL CONTRATO, TAL COMO SE ACUERDA EN LA CLÁUSULA SIGUIENTE:



CLÁUSULA TERCERA:





Página Número 2

Resolución del Superintendente de los Registros Públicos N° 124-970-SUNARP

SUNARP

SUPBRINTENDENCIA NACIONAL ]al LOS REGISTROS PUBLICOS

ZONA REGIS L N° IX. SEDE L OFICINA REGIS N° Partida: 12011054

INSC CION DE ACTOS , CONTRATOS Y DERECHOS PETROLERDS CONTRATO DE LICENCIA P LA EXPLO CION Y EXPLOTACION DE HIDROCARBUROS EN EL LOTE Z-38

PARA EFECTOS DE REFLEJAR LO ESTABLECIDO EN LAS CLAUSULAS PRECEDENTES, LAS PARTES HAN ACORDADO INTRODUCIR EN EL CONTRATO LAS MODIFICACIONES Y AGREGADOS QUE SE INDICAN A CONTINUACION: 3.1. MODIFICAR EL ACAPITE 1.11, EL CUAL QUEDARA REDACTADO DE LA SIGUIENTE MANERA: "1.11. CONTRATISTA PITKIN PETROLEUM PERU Z-38 S.R.L., INSCRITA EN EL ASIENTO B00001 DE LA PARTIDA N° 11919682 DEL LIBRO DE CONTRATISTAS DE OPERACIONES DEL REGISTRO PUBLICO DE HI DROCARBUROS. KEI (PERU Z-38) PTY LTD., SUCURSAL DEL PERU, INSCRITA EN EL ASIENTO A00001 DE LA PARTIDA N° 12161199 DEL LIBRO DE CONTRATISTAS DE OPERACIONES DEL REGISTRO PUBLICO DE HI DROCARBUROS". 3. 2 AGREGAR EL ACAPITE 1.62, EL CUAL QUEDARA REDACTADO DE LA SIGUIENTE MANERA: "1.62 FECHA DE CUARTA MODIFICACION: ES EL 21 DE AGOSTO DE 2012, FECHA EN LA QUE SE SUSCRIBE LA MODIFICACION DEL CONTRATO DE LICENCIA PARA LA EXPLORACION Y EXPLOTACION DE HIDROCARBUROS EN EL LOTE Z-38, APROBADA POR DECRETO SUPREMO N° 016-2012-EM". (...) EL TITULO FUE PRESENTADO EL 28/09/2012 A LAS 04:29:52 PM HORAS, BAJO EL N° 2012-00885267 DEL TOMO DIARIO 0492. DERECHOS COBRADOS S/.1,460.00 NUEVOS SOLES CON RECIBO(S) NUMERO(S) 00010525-96 00030626-35.-LIMA, 04 DE DICIEMBRE DE 2012.

Resolucion del Superintendente Nacional de los Registros Priblicos N° 124-97-SUNA