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REPÚBLICA DE MOÇAMBIQUE MINISTÉRIO DOS RECURSOS MINERAIS



CONTRATO MINEIRO ENTRE



O ESTADO REPRESENTADO PELO MINISTÉRIO DOS RECURSOS MINERAIS



E



MINAS MOATIZE, LDA.



MAPUTO, 3 DE ABRIL DE 2013O GOVERNO DA REPÚBLICA DE MOÇAMBIQUE, representado no presente acto pela Ministra dos Recursos Minerais (MIREM), Esperança Laurinda Francisco Nhiuane Bias com endereço na Avenida Fernão Magalhães, 1° Andar n.° 34, em Maputo (doravante designado por "Governo"),



MINAS MOATIZE, LIMITADA, sociedade comercial constituída na República de Moçambique, com sede na Avenida 24 de Julho, n.° 2096, 5° andar, Cidade de Maputo, Moçambique, registada na Conservatória do Registo das Entidades Legais, sob o número 100123290, representada neste acto por Ricardo Ferrão José e Rowan Karstel, na qualidade de Director Executivo e Director, respectivamente, doravante designada por ("Concessionário Mineiro"),



E



A EMPRESA MOÇAMBICANA DE EXPLORAÇÃO MINEIRA, abreviadamente designada EMEM, S.A., empresa criada pelo Decreto n° 29/2009, de 29 de Junho, registada junto da Entidade de Registo das Entidades Legais sob o n° 100142 562, com Sede no Bairro Central, Avenida 24 de Julho n° 1895, representada neste acto por Víctor Manuel Zacarias na qualidade de Presidente do Conselho de Administraçao e Mário Fernandes Marques, na qualidade de Administrador.



PREÂMBULO



CONSIDERANDO QUE, os recursos naturais situados no solo e no subsolo, nas águas interiores no mar territorial, plataforma continental e na zona económica exclusiva da República de Moçambique são propriedade do Estado, nos termos do disposto no artigo 98 da Constituição da República de Moçambique;



CONSIDERANDO QUE, o Governo, através do Ministério dos Recursos Minerais (doravante designado por «MIREM») pretende promover a prospecção e pesquisa, desenvolvimento e exploração dos recursos minerais no País, através do emprego de



São devidos emolumentos nos termos do Decreto n.° 28/96 de 16 de Julho

514.603,00

[signature](b) qualquer sociedade na qual o Concessionário Mineiro detenha pelo menos 5% (cinco por cento) das acções ou da propriedade; ou

(c) uma sociedade associada a uma Associada do Concessionário Mineiro nos termos descritos nas alíneas a) ou b); ou

(d) uma sociedade que seja directa ou indirectamente controlada pelo Concessionário Mineiro, ou que controla o Concessionário Mineiro ou que esteja sob um controlo comum com o Concessionário Mineiro, ou

(e) um sócio ou proprietário ou grupo de sócios ou proprietários do Concessionário Mineiro ou de uma Associada; ou

(f) um indivíduo ou grupo de indivíduos empregados do Concessionário Mineiro ou de uma Associada.



Para efeitos do disposto na alínea d) acima, "controlo" significa o poder susceptível de ser exercido, directa ou indirectamente, para dirigir ou controlar a orientação da administração de uma sociedade e inclui o direito de exercer o controlo ou poder para adquirir controlo directo ou indirecto sobre o negócio do Concessionário Mineiro e o poder para adquirir pelo menos 50% (cinquenta por cento) do capital social ou do direito de voto.



"Capacidade Instalada" significa a capacidade instalada das Operações de Processamento proposta pelo Concessionário Mineiro e aprovada pelo MIREM, a qual constitui a base da Produção Comercial.



"Concessão Mineira" significa o título mineiro n° 1163C atribuído ao Concessionário Mineiro nos termos e condições da Lei de Minas para exploração de Recursos Minerais.



"Concessionário Mineiro" significa, Minas Moatize, Limitada, incluindo os seus sucessores ou outra pessoa, natural ou legal, a quem tenha sido cedido, total ou parcialmente, a sua posição contratual, nos termos dispostos no presente Contrato.



"Contrato" significa, quando usado como substantivo, este contrato e todos os seus anexos e quaisquer modificações e emendas efectuados em qualquer momento nos termos do presente contrato.



[signature]“DNM” significa a Direcção Nacional de Minas ou seus sucessores, e suas unidades e serviços.





"Estado" significa o Governo da República de Moçambique, bem como qualquer instituição e órgão seu.



“Estudo de Impacto Ambiental” significa um estudo de impacto ambiental nos termos definidos no Regulamento Ambiental para a Actividade Mineira.



“Estudo de Viabilidade” significa o estudo de viabilidade elaborado pelo Concessionário Mineiro de acordo com a Cláusula 7.3 contendo a informação exigida nos termos da Cláusula 7.5.



“Exploração Mineira” significa as operações e trabalhos relacionados com a Prospecção e Pesquisa, Extracção, Tratamento e Processamento dos Recursos Minerais, incluindo a sua utilização técnica e económica, bem como as acíividades necessárias ou relacionadas com o Desenvolvimento e Comercialização de Produtos Mineiros.



“Expropriação” significa qualquer nacionalização, expropriação ou outra tomada de posse pelo Governo, ou qualquer medida ou medidas que, individual ou conjuntamente, tenham um efeito equiparado.



“Força Maior” tem o significado que lhe é dado na Cláusula 26.1.



“Governo” significa o Governo de Moçambique e as suas divisões administrativas, e todos os funcionários que dentro das suas atribuições conduzam as funções do Governo ou exerçam a sua autoridade relativamente ao território de Moçambique.



"Incumprimento" significa a violação de qualquer disposição substantiva do presente Contrato, da Lei Aplicável ou da Concessão Mineira relativa à Área da Contrato.“Operações de Prospecção e Pesquisa” significa as operações de descoberta, identificação, determinação das características e avaliação do valor económico dos Recursos Minerais, utilizando diferentes métodos de pesquisa geológicos, geoquímicos e geofísicos relacionados' com a estrutura geológica superficial e subterrânea, escavação, perfuração e sondagem, análise das propriedades químicas e físicas dos Recursos Minerais e exame da viabilidade ambiental e económica do desenvolvimento e exploração de um depósito de Recursos Minerais.



«Operações Mineiras» significam os trabalhos realizados no âmbito de qualquer Actividade Mineira.



"Operador Mineiro" significa a pessoa, singular, colectiva ou sociedade, nacional ou estrangeira, detentora do Título Mineiro ou autorização, ou pessoa por esta contratada para levar a cabo operações de reconhecimento, prospecção e pesquisa, exploração mineira e beneficiação.



“Parte” significa o Concessionário Mineiro ou o Governo, conforme o contexto, e “Partes” significa ambos conjuntamente.



“Perito Independente” significa um perito independente nomeado nos termos da Cláusula 29.



"Pessoa" significa qualquer pessoa, natural ou legal, incluindo Concessionários Mineiros.



“Plano de Gestão Ambiental” significa o documento que contém a análise técnica e científica da actividade mineira, bem como os objectívos ambientais, incluindo os aspectos sociais, económicos e culturais, nos termos definidos no Regulamento Ambiental para a Actividade Mineira, aprovado pelo Decreto n.° 26/2004, de 20 de Agosto.



“Plano de Produção Mineira” significa o plano submetido como parte do pedido da Concessão Mineira de acordo com os requisitos estabelecidos na Lei de Minas."Regulamento da Lei de Minas" significa o Regulamento da Lei de Minas aprovado pelo Decreto n.° 62/2006, de 26 de Dezembro.



"Relatórios" significa todos os relatórios exigidos nos termos da Lei de Minas, do Regulamento da Lei de Minas, do Regulamento Ambiental de Actividade Mineira, da Lei Aplicável ou do presente Contrato a serem submetidos pelo Concessionário Mineiro ao MIREM, e qualquer relatório geológico, geofísico, técnico, financeiro, económico e de comercialização, estudos, análises e interpretações preparados pelo Concessionário Mineiro relacionados com a Área do Contrato ou para as Operações Mineiras.



"Situação de Incumprimento" significa a violação de qualquer disposição substantiva do presente Contrato, da Lei Aplicável ou de qualquer Licença de Prospecção e Pesquisa ou Concessão Mineira relativa à Área do Contrato.



"Subcontratado" significa qualquer pessoa, singular ou colectiva, nacional ou estrangeira, a qual, ao abrigo de um contrato celebrado com o Concessionário Mineiro ou Operador Mineiro presta qualquer serviço em relação com as Operações Mineiras nos termos do presente Contrato.



"Terceiro" significa uma Pessoa que não é o Estado ou o Concessionário Mineiro, uma Associada de qualquer Pessoa constituindo o Concessionário Mineiro, qualquer Operador Mineiro ou Subcontratado.



"Título Mineiro" significa a Licença de Reconhecimento, Licença de Prospecção e Pesquisa, Concessão Mineira e Certificado Mineiro ou qualquer um dos presentes títulos, consoante o contexto em que a expressão «Título Mineiro» é usada.



"Trimestre" significa o período de 3 (três) meses consecutivos, os quais iniciam em 1 de Janeiro, 1 de Abril, 1 de Julho e 1 de Outubro e terminam em 31 de Março, 30 de Junho, 30 de Setembro e 31 de Dezembro, respectivamente.



[signature]condições da Concessão Mineira; c) os direitos e as obrigações das Partes relativamente à Área do Contrato; e d) os termos relativos à resolução de litígios emergentes do Contrato ou da aplicação da Lei de Minas e dos regulamentos complementares.



2.3 Prevalência da Lei. O presente Contrato está sujeito às disposições da Lei Aplicável.



2.4 Operações Mineiras sujeitas a este Contrato. O presente Contrato é aplicável às Operações Mineiras que se encontram na Área de Contrato.



2.5 Despesas mínimas. O Concessionário Mineiro obriga-se a realizar o investimento mínimo estipulado em infra-estruturas e Desenvolvimento na Área do Contrato. As obrigações estipuladas nesta cláusula vinculam o Concessionário Mineiro durante a validade deste Contrato e caducam no seu término, por qualquer motivo, incluindo, mas não limitado a, rescisão que resulte da decisão do Concessionário Mineiro de resolver este Contrato nos termos da cláusula 28.



CLÁUSULA 3 - REPRESENTAÇÕES E GARANTIAS



3.1 Garantia geral. Cada uma das Partes representa e garante que tem plenos poderes e autoridade para celebrar este Contrato e cumprir todas as suas obrigações, que este Contrato constitui uma obrigação vinculativa e de cumprimento integral pelas Partes, e que todas as aprovações necessárias para as Partes celebrarem este Contrato de acordo com as leis nacionais foram obtidas.



3.2 Representações e garantias do Concessionário Mineiro. O Concessionário Mineiro representa e garante ao Governo, a partir da Data Efectiva deste Contrato e durante a sua vigência, que:



(a) toda a informação fornecida pelo Concessionário Mineiro no pedido para celebrar este Contrato estava livre de qualquer declaração ou omissão de factos intencional e material(ais);



(b) o Concessionário Mineiro é uma sociedade por quotas devidamente constituída e registada sob as leis de Moçambique, com personalidade jurídica e com plenos poderes eprocedimentos ou causas judiciais pendentes ou ameaçadas relativamente à Área do Contrato; e, em toda a Área do Contrato não existem áreas vedadas à Actividade Mineira nos termoáda Lei Aplicável;



(d) o Governo determinou antes da celebração deste Contrato que o Concessionário Mineiro dispõe de todas as qualificações e nenhuma das desqualificações, conforme definidas pela Lei de Minas, para que lhe seja concedida uma Concessão Mineira; e



(e) a celebração, outorga e implementação deste Contrato e dos seus termos não viola nenhuma lei, regulamento ou ordem de qualquer autoridade governamental, ministério ou agência ou qualquer tribunal Moçambicano.



3.4 As Partes devem agir para efectivar o Contrato. Sujeito à Lei Aplicável, cada uma das Partes concorda em celebrar e outorgar todos os instrumentos e praticar todos os actos convenientes ou necessários para dar eficácia ao disposto no presente Contrato.



3.5 As Partes devem agir em boa-fé. Cada uma das Partes compromete-se a cumprir os termos e condições do presente Contrato de acordo com as regras de boa vontade e de boa-fé recíprocas.



CLÁUSULA 4 - CONCESSÃO DE DIREITOS DE PRQSPECÇÃO E PESQUISA E DIREITOS DE MINERAÇÃO



4.1 Direitos exclusivos aos Títulos Mineiros. O Concessionário Mineiro terá o direito exclusivo de requerer e de lhe ser atribuída uma Concessão Mineira. O Governo não irá emitir nenhum Título Mineiro ou contrato mineiro na Área do Contrato sem ter obtido o consentimento por escrito do Concessionário Mineiro.



4.2 Para afastar dúvidas, o Concessionário Mineiro tem o direito exclusivo de continuar com as Operações de Prospecção e Pesquisa na Área do Contrato com vista a expandir e/ou ampliar a Produção Comercial.

4.3 Atribuição de Concessão Mineira. Mediante a submissão, pelo Concessionário Mineiro, de um pedido completo e válido de acordo com o disposto na Lei de Minas, o Ministra concorda:

de carvão que venha a detectar na Área do Contrato, contanto que sempre sujeito a negociação de um outro contrato ao abrigo da Lei Aplicável.



CLÁUSULA 5 - ÁREA DO CONTRATO



5.1 Área máxima da Concessão Mineira. A Área do Contrato não deverá exceder o número de unidades cadastrais que corresponda ao Anexo A, incluindo qualquer alargamento concedido nos termos deste Contrato.



5.2 Área. Forma e Localização da Área da Concessão Mineira. A Área da Concessão Mineira consiste em toda a área dentro dos limites geralmente descritos e mostrados no mapa topográfico que constitui a Secção 1 do Anexo A e cujas coordenadas e unidades cadastrais estão explicitamente definidas na Secção 2 do Anexo A.



5.3 Levantamento Topográfico e Demarcação. O Concessionário Mineiro é obrigado a demarcar e colocar marcos na Área da Concessão Mineira, dentro da Área do Contrato, a menos que os marcos possam constituir um perigo, interferir com outras actividades já aprovadas ou que estejam localtiados dentro de um curso de água ou que sejam de outra forma fisicamente difíceis de colocar.



5.4 Abandono da Área de Concessão Mineira.



5.4.1 Decisão de Abandono da Área da Concessão Mineira. O Concessionário Mineiro pode, a qualquer momento durante o prazo da Concessão Mineira, incluindo qualquer uma das suas prorrogações, abandonar parte ou a totalidade da Área de Concessão Mineira. A área remanescente da Concessão Mineira deverá consistir de unidades cadastrais que sejam contíguas ou tenham pelo menos um lado em comum e não devem incluir unidades cadastrais dispersas ou que estejam ligadas apenas por um vértice.



5.4.2 Abandono pode resultar em Área do Contrato não contígua. É permitido tornar a Área do Contrato em duas ou mais áreas não contíguas como resultado do abandono.(c) contém Recursos Minerais; e



(d) a Área da Concessão Mineira alargada não excederá a área máxima especificada na cláusula 5.5.1; e



(e) o Concessionário Mineiro não está em situação de incumprimento nas suas obrigações decorrentes da Concessão Mineira e do presente Contrato.



Na eventualidade de as Partes não concordarem na necessidade do alargamento da área como parte integrante das Operações Mineiras, ou no facto de a área solicitada conter Recursos Minerais que justifiquem a extensão da área, qualquer das Partes pode remeter o assunto em litígio para determinação, de acordo com a Cláusula 29, por um Perito Independente. Se o Perito Independente determinar que o Concessionário Mineiro reúne os requisitos especificados neste número, o MIREM deverá conceder ao Concessionário Mineiro o alargamento da Área da Concessão Mineira que o Perito Independente determinar que seja razoável no prazo de quinze (15) Dias de Calendário a contar da data de Notificação de tal decisão pelo Perito Independente.



5.5.3 O Concessionário Mineiro pode pedir o alargamento da Área da Concessão Mineira e da Área do Contrato. Quando quaisquer depósitos de Minérios, descobertos pelo Concessionário Mineiro no decurso das Operações Mineiras na Concessão Mineira, possuam potencial de Produto Mineiro e se estendam numa área contígua para além dos limites da Área do Contrato, ou quando um alargamento da Área do Contrato possa proporcionar uma operação mais segura e eficiente, o Concessionário Mineiro poderá solicitar ao MIREM a aprovação do alargamento da Área da Concessão Mineira e da Área do Contrato por forma a incluir a totalidade da área de tais depósitos de Recursos Minerais. Desde que tal alargamento não afecte os direitos de qualquer outra Pessoa em relação à Área do Contrato, a Área da Concessão Mineira não exceda a área máxima especificada na Cláusula 5,5.1 e os pré-requisitos da Lei de Minas estejam satisfeitos, o MIREM deverá deferir tal pedido, estando as áreas objecto do alargamento sujeitas aos mesmos termos e condições das áreas existentes antes do alargamento. Quando o pedido para o alargamento da área seja deferido, a Área do Contrato incluirá a área em causa e o Anexo B será emendado de acordo com a autorização. Na eventualidade de disputa entre as Partes em relação aos limites, extensão ou localização da área, qualquer das Partes pode submeter a determinação dos limites da nova Área da Concessãodeverá preparar como parte de qualquer pedido para uma Concessão Mineira, um Estudo de Viabilidade, incluindo um Plano de Exploração Mineira, descrevendo o seu programa de desenvolvimento e produção.



7.3 Conteúdo do Estudo de Viabilidade. As Partes reconhecem que o conteúdo do Estudo de Viabilidade dependerá das características do Produto Mineiro, do jazigo do Minério, da localização física do jazigo do Minério, e outros factores que não podem ser conhecidos no momento da Data Efectiva do presente Contrato. Contudo, as Partes acordam que, a necessidade do Estudo de Viabilidade, que sirva de suporte para o pedido pelo Concessionário Mineiro de uma Concessão Mineira na Área do Contrato, estará satisfeito se o Estudo de Viabilidade, redigido na língua portuguesa, contiver o seguinte:



(a) um plano de lavra, incluindo todas as informações especificadas no Regulamento da Lei de Minas e necessárias para um plano de produção mineira e a informação seguinte:



(i) detalhes do depósito do Minério, incluindo as reservas provadas, estimadas e inferidas, as características físicas e químicas, mineralógicas e técnicas dos minerais;



(ii) concepção do local da mina mostrando a previsão aproximada da localização da mina e das demais instalações da mina incluindo poços, galerias, infra-estruturas, escombreiras, represas, entulhos, aterros, edifícios, unidades de moagem, tratamento e processamento, furos e poços de água, acomodação de trabalhadores, oficinas e outros edifícios durante os primeiros 10 (dez) Anos Civis de Mineração;



(iii) o cronograma das operações;



(iv) a data provável do início do Desenvolvimento;



(v) a data provável do início da Produção Comercial;



(vi) a Capacidade Instalada da operação, e a quantidade anual estimada do Produto Mineiro a ser produzido;



(vii) descrição detalhada dos métodos prováveis de Mineração a serem usados nos primeiros 10 (dez) Anos Civis de Mineração;



(viii) no caso de mineração subterrânea, a descrição da rocha de cobertura o depósito, declives temporários e fixos das paredes da mina e da terra superficial;



(íx) no caso de mina a céu aberto, uma indicação da localização da represa para os depósitos dos desperdícios;

(f) estudos económicos da renda e custos projectados da mineração, incluindo vendas anuais rendimento, custos de capital e custos operacionais, amortização e outras deduções, lucros, fluxo da caixa, ano de início de retomo do investimento e taxa interna de retomo anual;



(g) descrição dos planos de compra de bens e serviços a Associadas e uma descrição detalhada de como o Concessionário Mineiro pretende assegurar que os preços e quaisquer comissões e taxas associadas de cada encomenda vendida a Associadas serão efectuados numa base justa do mercado;



(h) um plano sumarizado de como o Concessionário Mineiro pretende cumprir as necessidades de emprego e formação do pessoal de acordo com a Cláusula 18;



(i) descrição de como o Concessionário Mineiro tenciona cumprir o estabelecido na Cláusula 13.3.5 sobre a compra de bens e serviços.



CLÁUSULA 8 - FASE DE DESENVOLVIMENTO



8.1 Submissão e aprovação do pedido de Concessão Mineira. O Concessionário Mineiro fará um pedido da Concessão Mineira dentro da Área do Contrato e o processamento e a aprovação de tal pedido serão efectuados de acordo com a Lei de Minas.



8.2 O Ministra aprovará uma Capacidade Instalada razoável. O Concessionário Mineiro especificará no seu Plano de Produção Mineira, apresentado como suporte ao seu pedido de Concessão Mineira, a Capacidade Instalada da operação planeada, que possa ser por fases, e o Ministra aprovará a Capacidade Instalada proposta se for razoável. Se o Ministra, consideradas as circunstâncias relevantes, considerar que a Capacidade Instalada não é razoável porque materialmente inadequada, Notificará o Concessionário Mineiro, expressando as razões para a sua reprovação e o Concessionário Mineiro poderá apresentar uma proposta revista. Se a proposta revista for novamente reprovada, o Concessionário Mineiro pode submeter a questão da razoabilidade da Capacidade Instalada a um Perito Independente, nos termos estabelecidos na Cláusula 29. Se o Perito Independente determinar que a Capacidade Instalada é razoável, a proposta da Capacidade Instalada será aprovada.Mineira por qualquer motivo, incluindo, mas não limitado, a decisão pelo Concessionário Mineiro de resolução deste Contrato conforme estipulado na Cláusula 28.



8.5 O Concessionário Mineiro Notificará o Director Nacional de Minas que a despesa foi realizada. Após cumprimento pelo Concessionário Mineiro das obrigações estabelecidas nos termos das Cláusulas 7.3.1 e 8.4 sobre a despesa, aquele Notificará o Director Nacional de Minas e anexará à Notificação uma cópia do Relatório de despesa cumulativa preparado de acordo com o disposto na Cláusula 20.6.



8.6 O Director Nacional de Minas Notificará o Concessionário Mineiro sobre o cumprimento da obrigação da despesa. No prazo de 45 (quarenta e cinco) Dias de Calendário a contar da recepção da Notificação apresentada pelo Concessionário Mineiro, de acordo com o disposto na Cláusula 8.5, o Director Nacional de Minas Notificará o Concessionário Mineiro sobre o cumprimento da despesa nos termos do disposto nas Cláusulas 7.3.1 e 8.4 e, caso considere que a obrigação não tenha sido cumprida, indicará os respectivos motivos pelos quais a obrigação de despesa não está satisfeita. Se o Director Nacional das Minas não der o aviso dentro do prazo referido, a obrigação de cumprimento da despesa deve ser considerada como não tendo sido satisfeita.

8.6.1 Se o Director Nacional de Minas Notificar o Concessionário Mineiro que a obrigação da despesa nos termos da Cláusula 7.3.1 e 8.4 não tiver sido cumprida, o Concessionário Mineiro pode, conforme o caso, emendar ó Relatório da despesa cumulativa ou submeter a questão da satisfação da obrigação da despesa nos termos da Cláusula 7.3.1 e 8.4 a um Perito Independente nos termos do disposto na Cláusula 29.



8.6.2 Se o Perito Independente determinar que a obrigação da despesa nos termos da Cláusula 7.3.1 e 8.4 foi satisfeita, o cumprimento da obrigação da despesa será considerada aprovada nos termos deste Contrato.aprovará tal Capacidade Instalada revista se for razoável, levando em consideração a capacidade de transporte disponível ao Concessionário Mineiro. Se a aprovação do pedido da revisão da Capacidade Instalada não for concedida ou for indeferida no prazo de 45 (quarenta e cinco) Dias de Calendário, a contar da data de entrega do pedido pelo Concessionário Mineiro à Ministra, o concessionário concorda que a aprovação não foi concedida. Se, consideradas as circunstâncias relevantes, o Ministra considerar que a Capacidade Instalada revista não é razoável porque materialmente inadequada, deverá informar o Concessionário Mineiro no prazo de 30 (trinta) Dias de Calendário a contar da data da entrega do pedido, explicitando o fundamento do seu despacho e as emendas adequadas e razoáveis ao Plano de Produção Mineira, Capacidade Instalada e/ou orçamento. O Concessionário Mineiro poderá apresentar uma nova proposta revista da Capacidade Instalada. Se tal alteração à Capacidade Instalada não for aprovada, o Concessionário Mineiro poderá submeter o assunto a decisão por um Perito Independente de acordo com o disposto na Cláusula 29. Se o Perito Independente decidir que a Capacidade Instalada proposta é razoável, a Capacidade Instalada considerar-se-á aprovada.

9.4.3 . O Concessionário Mineiro deverá manter a Produção Comercial. Sujeito à Cláusula 9.2, o Concessionário Mineiro deverá envidar os melhores esforços para manter os níveis de Produção Comercial em cada uma das suas Áreas da Concessão Mineira, em cada ano, após o Ano Civil no qual a Notificação do início de Produção Comercial dessa área tenha sido apresentada ao Director Nacional de Minas, de acordo com o disposto na Cláusula 9.3.



9.4.4 . A Produção Comercial satisfaz os níveis mínimos das obrigações de trabalho. O Governo concorda que o cumprimento pelo Concessionário Mineiro dos requisitos especificados na Cláusula 9.4.3 de manutenção dos níveis de Produção Comercial na Área da Concessão Mineira satisfaz as obrigações do Concessionário Mineiro quanto à produção anual dessa Concessão Mineira.

9.4.5 . Paralisação das Operações. Sujeito à Cláusula 9.4.2, o Concessionário Mineiro não deve paralisar a Produção Comercial na Área da Concessão Mineira. O concessionário deve manter a Produção Comercial na Área da Concessão Mineira, durante 5 (cinco) anos consecutivos10.4 Encerramento da Mina.



10.4.1 Declaração de encerramento. O Concessionário Mineiro Notificará o Director Nacional de Minas com uma antecedência de 6 (seis) meses antes do encerramento permanente da mina dentro da Área do Contrato, devendo tal Notificação incluir os motivos da decisão do encerramento da mina.



10.4.2 Dever de manter segurança. O Concessionário Mineiro deverá tornar segura a área perturbada pelas Operações Mineiras sob a sua Concessão Mineira antes de esta expirar de modo a assegurar a segurança ao público e a futuros Utentes da Terra. Esta obrigação inclui mas não se limita ao seguinte:

(a) todos os poços, incluindo os que permitem acessos e ventilação, deverão ser permanentemente selados;

(b) todas as linhas de distribuição de energia usadas exclusivamente pelo Concessionário Mineiro devem ser removidas;

(c) todos os poços com declives pronunciados e escarpaduras artificiais devem ser nivelados de tal modo a tornar a curva de nível e os limites seguros por forma a evitar quedas inadvertidas, e onde for necessário, vedados e com sinalização duradoira que indique a existência de perigo;

(d) todas as represas, quer sejam para água, entulhos ou resíduos, devem ser seguras de modo a resistir a colapsos.



10.4.3 Programa de Encerramento da Mina. O Concessionário Mineiro deverá desenvolver, e actualizar periodicamente, de cinco em cinco anos, como parte do Programa de Gestão Ambiental, para o eventual encerramento das Operações Mineiras. Tal programa deve ser articulado nos termos da lei aplicável.



10.4.4 Remoção de bens móveis, imóveis e não removíveis. O Governo pode querendo, adquirir os bens móveis, imóveis e não removíveis em conformidade com o disposto na Cláusula 22.2, o Concessionário Mineiro deverá, aquando do encerramento da mina, remover todos os bens móveis. Todos os bens imóveis, tais como edifícios, instalações e vedações (excepto os necessários para preservar a segurança) devem ser demolidos e o local nivelado,



[signature]para teste e análise num laboratório ou como parte de uma instalação piloto ou para estudos e pesquisa de mercado;

(g) o direito a entrar, utilizar e ocupar áreas fora da Área do Contrato, conforme possa ser necessário e apropriado sujeito a quaisquer exigências e restrições de licenciamento ao uso da terra, incluindo mas não se limitando aos objectivos da: (i) construção e manutenção de quaisquer estradas, infra-estruturas ferroviárias, portuárias e outra infra-estrutura necessária para as Operações Mineiras, (ii) o direito de, a expensas suas, se apropriar e usar a partir da Área da Concessão Mineira (locais de uso para fins de construção), madeira, solo, pedra, areia, cascalho e outros produtos e materiais, conforme explicitados no Plano de Lavra e conforme for necessário para, ou para serem usados em Operações Mineiras, mas não para fins comerciais ou venda a menos que seja parte de um amplo programa de Desenvolvimento Comunitário, (iii) o direito de extrair e usar água de acordo com a Lei Aplicável, (iv) o direito de usar partes da área do Contrato para fins agrícolas e pecuários para consumo próprio do pessoal das Operações Mineiras;

(h) o direito de remover ou de outra forma dispor de quaisquer construções, instalações, equipamento, maquinaria e outros materiais encontrados dentro da Área da Concessão Mineira; desde que, antes de dispor de qualquer bem imóvel, dê 10 (dez) dias de aviso prévio, por escrito, ao MIREM, solicitando a remoção ou disposição dentro deste prazo, e caso o MIREM não responda ou não realize a remoção ou disposição do referido bem, o Concessionário Mineiro terá o direito de o fazer. Qualquer ganho ou custo incorrido na disposição será ao benefício ou às expensas do MIREM, conforme o caso.

11.2 Áreas reservadas e protecção de certos lugares. Em conformidade com a Lei de Minas, o Concessionário Mineiro não deverá conduzir quaisquer operações, durante a Exploração Mineira em áreas reservadas ou áreas excluídas. O Governo concorda que depois da Data Efectiva não qualificará qualquer área dentro da Área do Contrato como área reservada ou excluída da prospecção e pesquisa ou mineração a não ser que tal reserva ou área excluída seja um lugar de significativa importância arqueológica. O Concessionário Mineiro não conduzirá operações de prospecção e pesquisa em zonas de protecção parcial ou total sem a devida autorização, por escrito do Ministra e da autoridade provincial competente. O Concessionário Mineiro conduzirá as suas Operações Mineiras de forma a minimizar os danos dos locais da Área de Contrato, às infra-estrutoras e às instalações de interesse histórico, cultural, religioso ou outro interesse público.



[signature]servidão. Uma vez provada a responsabilidade, o Concessionário Mineiro deverá compensar às partes lesadas conforme estabelecido na Legislação Aplicável.



11.7 O Concessionário Mineiro compensará e assistirá no reassentamento dos Utentes da Terra. Se o Concessionário Mineiro considerar que a presença contínua dos Utentes da Terra dentro da Área da Concessão Mineira é incompatível com as Operações Mineiras, deverá compensar e assistir no reassentamento de tais Utentes da Terra. O Concessionário Mineiro pagará a compensação pela transferência ou percas do direito de uso e aproveitamento da terra, edifícios, culturas, árvores económicas, outras benfeitorias, percas de lucros derivados do uso da terra devido à ocupação ou danificados pelo Concessionário Mineiro na condução de actividades no âmbito do presente Contrato. A referida compensação deverá ser equivalente a um valor monetário necessário para colocar os Utentes da Terra em condições estabelecidas no regulamento sobre o reassentamento ou outra legislação aplicável e deve igualmente incluir um valor justo de mercado de qualquer cultura destruída, bem como os custos de transferência resultantes do reassentamento. O Concessionário Mineiro será igualmente responsável pela procura, incluindo os custos de direitos de passagem alternativas, direitos de acesso ou qualquer reassentamento de Utentes da Terra cujas restrições de acesso ao reassentamento de qualquer terra sejam necessárias para as Operações Mineiras. Os arranjos devem ser efectuados e a compensação paga antes de qualquer vedação da área ou transferência. Se o Concessionário Mineiro e os Utentes da Terra não chegarem a acordo quanto ao valor da compensação, podem solicitar ao MIREM para fazer mediação, e o MIREM envidará os seus melhores esforços para apoiar esses casos. Se o Concessionário Mineiro, os Usuários e Ocupantes da Terra se recusarem a serem transferidos ou reassentados ou não concordem no valor da compensação, estes ou o Concessionário Mineiro podem remeter o caso ao tribunal competente.



11.8 Fotografia aérea. O Concessionário Mineiro deverá obter uma autorização prévia e por escrito, da entidades competentes, nos termos da lei aplicável, antes de fazer fotografias aéreas.



11.9 O MIREM assistirá o Concessionário Mineiro. O MIREM envidará os seus melhores esforços para assistir, acelerar e diligenciar as autorizações e/ou outros actos a realizar pelo



[signature]ou subcontrato, mediante submissão de uma carta pelo Concessionário Mineiro informando sobre a contratação, providenciando informações relativas à identificação do contrato ou do subcontratado, incluindo o nome, endereço e outra informação sobre o contacto do representante local, a duração do contrato e as Operações Mineiras a serem levadas a cabo. O MIREM envidará os seus melhores esforços com vista a assistir e acelerar a obtenção, pelo Concessionário Mineiro, das necessárias autorizações para os efeitos previstos na presente cláusula.



CLÁUSULA 12 - DIREITOS E OBRIGAÇÕES DAS PARTES



12.1 Obrigações do Concessionário Mineiro. O Concessionário Mineiro terá todas as obrigações impostas por este Contrato, pela Lei Aplicável e pelas Concessões Mineiras.



12.2 Direitos do Concessionário Mineiro. Sujeito às restrições impostas por este Contrato e pela Lei Aplicável, o Concessionário Mineiro terá todos os direitos conferidos nos termos do presente Contrato, da Lei Aplicável e da Concessão Mineira dentro da Área do Contrato, incluindo mas não limitado aos seguintes direitos:

(a) o direito exclusivo de conduzir todos os tipos de Operações de Prospecção e Pesquisa, Desenvolvimento, Operações Mineiras e Operações de Processamento dentro da Área da Concessão Mineira;

(b) construir todas as instalações industriais, administrativas, residenciais, médicas e outras instalações, edifícios ou infra-estruturas necessárias para as Operações Mineiras;

(c) dispor livremente da sua propriedade e organizar o seu empreendimento em conformidade com as boas e melhores práticas do sector mineiro;

(d) contratar e demitir trabalhadores, obter as necessárias permissões de trabalho, vistos e documentos de residência para os seus trabalhadores estrangeiros nos termos da lei aplicável;

(e) utilizar a água, madeira e outros materiais dentro da Área do Contrato para os propósitos das Operações Mineiras, mas não para fins comerciais ou venda, a menos que seja parte de um amplo programa de Desenvolvimento Comunitário;



[signature]12.4 Direitos do Governo. Sujeito a quaisquer restrições impostas por este Contrato e pela Lei Aplicável, o Governo deve ter todos os direitos acordados sob este Contrato e a Lei Aplicável.



CLÁUSULA 13 - MÉTODO DE OPERAÇÃO



13.1 As operações devem estar de acordo com práticas aceites. Durante a vigência deste Contrato, o Concessionário Mineiro deverá conduzir as Operações Mineiras de forma segura e correcta e cumprir todas as obrigações aqui estabelecidas de acordo com a Lei Aplicável e com as melhores práticas e padrões intemacionalmente aceites de prospecção e pesquisa, Exploração Mineira e ambientais, e terá plena responsabilidade de assegurar o cumprimento e assumir todos os riscos dele decorrente.



13.1.1 Resolução de disputas em caso de conflito. No caso de ocorrer uma disputa entre as Partes no âmbito do disposto na Cláusula 13.1, sobre os significados da boa prática de trabalho, ou melhores práticas e padrões internacionais de prospecção e pesquisa, Exploração Mineira ou ambientais, qualquer das Partes pode submeter o diferendo para resolução, de acordo com a Cláusula 29, por um Perito Independente.



13.2 Indemnização e isenção de responsabilidades por operações anteriores.



O Concessionário Mineiro deverá indemnizar o Estado por qualquer acção ou revindicação ao Estado resultante de algum acto ou omissão por parte do Concessionário Mineiro na implementação deste Contrato.



O Concessionário Mineiro não terá responsabilidade directa ou derivada que seja consequência das Operações de Prospecção e Pesquisa, Desenvolvimento, Operações Mineiras ou Operações de Processamento e outras operações relacionadas com qualquer parte da Área do Contrato realizadas por Terceiros antes da Data Efecüva deste Contrato.



13.3 Operadores Mineiros. Subcontratados, pagamentos a Associadas, preços e custos de transferências, bens e serviços locais.13.3.4 Transferências de preços ou custos. O Concessionário Mineiro compromete-se a .não: realizar transacçoes que impliquem transferências de preços ou custos na venda do Produto Mineiro e na aquisição de bens e serviços que possam resultar numa redução ou perca ilegítima de rendimentos tributários do Governo.



13.3.5 Preferência por bens e serviços moçambicanos. O Concessionário Mineiro e todos os que trabalhem para si devem dar preferência a Pessoas moçambicanas para todos os contratos de construção, fornecimento ou serviços (incluindo frete e transporte), desde que tais Pessoas Moçambicanas ofereçam preços, quantidades, qualidade e prazos de entrega que sejam pelo menos equivalentes. O Concessionário Mineiro deverá dar preferência a bens e serviços disponíveis em Moçambique que sejam de qualidade comparável internacionalmente, estejam disponíveis nos prazos solicitados e em quantidades suficientes e sejam oferecidos a preços competitivos no momento da entrega, O Concessionário Mineiro concorda que deverá iniciar e manter um sistema através do qual todas as aquisições de bens e serviços associadas com as Operações Mineiras, após a outorga da primeira Concessão Mineira, sejam publicitadas através de publicação em jornais moçambicanos ou de um website apropriado.



13.3.6 Conflitos relacionados com Associadas, informações de pagamentos e compras preferenciais. Se existir qualquer disputa entre as Partes decorrente do disposto nas Cláusulas



13.3.2.13.3.3.13.3.4 ou 13.3.5, qualquer das Partes poderá submeter a matéria para decisão por um Perito Independente, de acordo com o estabelecido na Cláusula 29.



13.4 Gestor residente e representante. Durante a vigência do presente Contrato, o Concessionário Mineiro deverá confiar a gestão das Operações Mineiras a um gestor residente em Moçambique e, na sua ausência, a um substituto residente em Moçambique, cujo nome deverá ser Notificado ao MIREM no prazo de 30 (trinta) Dias de Calendário após a Data Efectiva. Este gestor residente ou, na sua ausência, o seu substituto, será o representante oficial do Concessionário Mineiro em Moçambique e deverá ter poderes para, em nome do Concessionário Mineiro, realizar todos os actos necessários para executar as Operações Mineiras de acordo com a Lei de Minas e o estabelecido no presente Contrato. O Concessionário Mineiro deverá Notificar o Director Nacional de Minas, no prazo de 14 (catorze) Dias de Calendário, de qualquer alteração da pessoa indicada como gestor residente.13.5.5 O MIREM suportará todos os custos de observação e fiscalização. No exercício dos seus direitos de observação, exame e auditoria estabelecidos na Cláusula anterior ou qualquer outra Cláusula do presente Contrato, o MIREM deverá suportar todos os encargos decorrentes, excepto os relativos a apresentação de documentos pelo Concessionário Mineiro a que o MIREM tenha direito a ter acesso ou que sejam necessários para efeitos de qualquer auditoria, incluindo a verificação dos preços de compra de qualquer bem ou serviço adquirido ou preços de venda de qualquer bem ou Produto Mineiro. O Concessionário Mineiro deverá ainda fornecer ao MIREM ou aos seus representantes autorizados, sera qualquer custo, qualquer assistência e meios que sejam razoavelmente necessários e que estejam normalmente disponíveis para o Concessionário Mineiro e seus funcionários e representantes na condução das Operações Mineiras, de forma a assegurar o efectivo exercício dos direitos acima referidos de inspecção, exame e auditoria.



13.5.6 Poderes do Estado não reduzidos contratualmente. Nada no presente Contrato deverá ser interpretado como limitando por qualquer forma os direitos do Estado nos termos de qualquer Lei Aplicável ou competência legal de auditar, examinar ou fiscalizar os bens, contas, registos, Dados Minerais e informação mantida pelo Concessionário Mineiro relativamente às Operações Mineiras.



CLÁUSULA 14 - FINANCIAMENTO



14.1 Boas práticas financeiras. A fonte e método de financiamento das Operações Mineiras no âmbito deste Contrato deverão ser efectuados de acordo com as boas práticas financeiras prevalecentes na indústria mineira internacional.



14.2 O Concessionário Mineiro poderá determinar meios de financiamento. O Concessionário Mineiro poderá determinar em que medida o financiamento das Operações Mineiras serão efectuadas através da emissão de acções do Concessionário Mineiro, através de empréstimos pelo Concessionário Mineiro ou por uma Associada ou por quaisquer outros meios. Contudo, nenhum financiamento das Operações Mineiras deverá resultar numa dívida financeira que



Moçambique para aprovação nos termos da Lei Aplicável. O Banco de Moçambique não deverá de forma irrazoável reter a aprovação de condições de reembolso, taxas de juro efectívas, plano de amortização, taxas e outras matérias como descontos, balanços de compensação e outros custos decorrentes de tal financiamento, desde que estejam de acordo com padrões internacionalmente aceites e praticados para investimentos com grau de risco comparável. O Banco de Moçambique não deverá aprovar nenhuma livrança, obrigação ou mútuo que tenha um dividendo ou uma taxa de juros superior a LIBOR mais 6% (oito por cento).



14.7 Disputas relacionadas com financiamentos. Se existir qualquer disputa entre as Partes decorrente do disposto nas Cláusulas 14.3,14.4, ou 14.6, qualquer das Partes poderá submeter a questão para decisão por um Perito Independente, de acordo com o estabelecido na Cláusula 29.



CLÁUSULA 15 - QUESTÕES FISCAIS



15.1 Princípios gerais. O Concessionário Mineiro, o Operador Mineiro e os seus Subcontratados, salvo na medida em que estejam isentos, estarão sujeitos durante o período de realização das Operações Mineiras, à Lei Aplicável em Moçambique em matéria fiscal.



15.1.1 Durante a vigência deste Contrato, o Concessionário Mineiro e o Operador Mineiro terão direito a incentivos fiscais e isenção de direitos aduaneiros nos termos da Lei n.° 13/2007, de 27 de Junho.

15.1.2 As prorrogações da concessão mineira, estão sujeitas ao regime fiscal aplicável na data da autorização das prorrogações.



15.1.2.3 Deduções de prejuízos fiscais: Os prejuízos fiscais apurados em determinado exercício, caso haja, são deduzidos, havendo-os, em um ou mais dos cinco exercícios posteriores.sócios do Concessionário Mineiro não são consideradas como sendo rendimento sujeito à tributação.



15.7.2 a) Os rendimentos de natureza financeira, tais como juros, dividendos e outras participações em lucros, descontos, ágios, transferências, diferenças de câmbios realizados, prémios na emissão de obrigações serão considerados proveitos.



b) Os encargos de natureza financeira, tais como juros de capitais alheios aplicados na exploração, descontos, ágios, transferências, diferenças de câmbio realizadas, gastos com operações de crédito, cobrança de dívidas de divisas e emissão de acções, obrigações e outros valores mobiliários e prémios de reembolso serão considerados custos.



CLÁUSULA 16 - OFERTA DE PARTICIPAÇÃO SOCIAL A ENTIDADES NACIONAIS



16.1 O Concessionário Mineiro colocará à disposição do Estado ou de outra pessoa colectiva pública por ele indicada (a “Entidade Pública Designada”), uma participação social de 15% no capital social do Concessionário Mineiro (“Participação do Estado”)



a) Desta participação, 5% do capital social do concessionário mineiro, são reservados à Empresa Moçambicana de Exploração Mineira - EMEM- SA de forma gratuita.



b) 5% para alienção à entidades públicas ou privadas em termos comerciais de mercado, nos termos da alínea b) do n°l do artigo 33 da Lei n° 15/2011, de 10 de Agosto.



c) 5% é reservada para alienação via mercado bolsista a favor de inclusão económica em termos comerciais de mercado preferencialmente de pessoas singulares moçambicanas, nos termos da alínea a) do n°l do artigo 33 da Lei n° 15/2011, de 10 de Agosto.



16.2 Se as Partes não chegarem a um acordo sobre o que constitui termos comerciais de mercado, para os efeitos do disposto nas alíneas b) e c) acima, qualquer das Partes poderá submeter a questão em litígio à arbitragem de acordo com a Cláusula 29.



4517.2.1 Mediante aprovação prévia do Banco de Moçambique e segundo os procedimentos em vigor, será concedida ao Concessionário Mineiro autorização especial para abertura e movimentação de contas bancárias no exterior, para depositar as receitas de exportação, com a finalidade de fazer face às obrigações para com o exterior resultante de contratos devidamente aprovados pelo Banco de Moçambique,



17.2.1 (a) Aprovada(s) a(s) conta(s), o Concessionário Mineiro estará adstrito à obrigação de informar ao Banco de Moçambique o(s) número (s) de conta(s) e seu banco de domicílio no prazo de 15 dias após a abertura da conta, devendo proceder de igual modo relativamente as contas abertas no sistema bancário nacional.



17.2.2 A porção das receitas a manter no exterior referidas na cláusula 17.2.1 (a) deverá ser na percentagem que permita o pagamento das despesas inerentes as obrigações contratualmente assumidas para com o exterior, devendo o remanescente ser remetido para um banco que opera em Moçambique no prazo de 90 (noventa) dias após as exportações dos bens.



17.2.2 (a) A remessa acima referida deverá ser reflectida em moeda nacional na conta da concessionária domiciliada no país, podendo esta reter, até ao limite de 50% em moeda estrangeira. Nos casos em que a concessionária estiver a operar em projectos de pesquisa e exploração de recursos não renováveis, obriga-se a vender ao Banco de Moçambique a parte que deve ficar reflectida em moeda nacional, podendo reter até ao limite de 50% em moeda estrangeira. Todavia, sempre que necessitar de comprar moeda nacional terá que fazê-lo por via do Banco de Moçambique ao abrigo da cláusula 17.2c.



17.2.2 (b) No âmbito da movimentação das contas referidas na cláusula 17.2.1 o Concessionário Mineiro obriga-se a:



(i) renunciar os seus direitos de sigilo bancário em beneficio do Banco de Moçambique, em relação as contas acima referidas de modo a garantir o acesso a informação bancária ao seu gestor e facilitar a realização das auditorias;



(ii) relatar ao Banco de Moçambique, de forma periódica a movimentação das contas, devendo ordenar ao seu banqueiro o envio das cópias dos extractos trimestrais, assistindo ao Banco

17.7 Em tudo quanto esteja omisso na presente cláusula, serão aplicadas as regras constantes na legislação cambial em vigor.



CLÁUSULA 18 - EMPREGO DE PESSOAL



18.1 Conformidade com os padrões laborais. O Concessionário Mineiro deverá cumprir a Lei Aplicável relativamente a contratações, padrões e segurança laborai.



18.2 Preferência por contratação local. Na contratação de pessoal para trabalho nas Operações Mineiras, e sujeito ao disposto nas Cláusulas 18.3 e 18.4, o Concessionário Mineiro deverá dar preferência a cidadãos moçambicanos, o concessionário Mineiro deverá, após apresentar a Notificação referida na Cláusula 8.1, efectuar programas de formação e recrutamento, a expensas suas, por forma a identificar cidadãos moçambicanos devidamente qualificados nas comunidades de acolhimento e vizinhas com aptidão para adquirir as necessárias qualificações e experiência.



18.3 Preferência por profissionais moçambicanos. Sujeito ao disposto na Cláusula 18.4, o Concessionário Mineiro deverá dar preferência a cidadãos moçambicanos que tenham domicílio nas comunidades de acolhimento e vizinhas ou, caso não estejam disponíveis, em qualquer outro local, para contratação de posições para as quais seja necessário um nível universitário.



18.4 Direito a empregar especialistas estrangeiros. Sujeito à Lei Aplicável, o Concessionário Mineiro, o Operador Mineiro ou os Subcontratados, têm o direito de contratar e empregar um número razoável de trabalhadores estrangeiros que tenham qualificações, conhecimentos ou experiência especializados. Para o efeito, “número razoável” significa:



(a) 30% (trinta por cento) do total de trabalhadores durante a fase de desenvolvimento do projecto;



(b) 20% ( vinte por cento) do total de trabalhadores após os primeiros cinco anos da fase de Exploração Mineira; evizinhas, de qualquer outro local em Moçambique ou no estrangeiro). O programa deve também descrever as actividades de formação planeadas e qualquer uso planeado de Subcontratados. O nível de emprego e formação deve ser adequado a natureza e extensão das Operações de Prospecção e Pesquisa e da Exploração Mineira, respectivamente.



18.8 O Director Nacional de Minas deverá aprovar programas de formação e emprego. O MIREM, em consulta com o ministério responsável pelos assuntos laborais, deverá, se os programas apresentados no âmbito do previsto na Cláusula anterior atingir ou descrever um programa razoável para atingir os objectivos estabelecidos nas Cláusulas 18.2, 18.3 e 18.4, aprovar tais programas. Se o programa não for aprovado, o Director Nacional de Minas deverá Notificar o Concessionário Mineiro no prazo de 45 (quarenta e cinco) Dias de Calendário, a contar da data em que o programa foi apresentado, e tal Notificação deverá conter os motivos específicos do indeferimento e os meios ou orientações que permitam ao Concessionário Mineiro corrigir tais motivos. O Concessionário Mineiro pode apresentar qualquer número de programas revistos.



18.9 Um único programa de formação e emprego. Se o Concessionário Mineiro detém mais que um Título Mineiro na Área do Contrato, pode apresentar anualmente um único programa de formação e emprego por forma a cumprir os requisitos das Cláusulas 18.7 e 18.8.



CLÁUSULA 19 - DESENVOLVIMENTO COMUNITÁRIO



19.1 Obrigação geral de promoção de desenvolvimento. O Concessionário Mineiro deverá apoiar no desenvolvimento da sua comunidade mineira para promover o bem-estar geral e melhorar a qualidade de vida dos habitantes da comunidade beneficiária.



19.2 Acordo de Desenvolvimento da Comunidade. O Concessionário Mineiro deverá celebrar um memorando de entendimento, a denominar-se Acordo de Desenvolvimento da Comunidade, com o Gverno local respectivo. O montante a ser investido em projectos sociais ao abrigo do Acordo de Desenvolvimento da Comunidade deverá corresponder ao equivalente de US$4 (quatro milhões de dólares norte-americanos) até ao termo da Concessão Mineira, sendo que, deste total, US$1_(um milhão de dólares norte-americanos) deverão ser



[signature]iii. consulta com a comunidade no desenvolvimento de um Programa de Encerramento da Mina que prepare a comunidade para o eventual encerramento das Operações Mineiras do Concessionário Mineiro;



(d) As obrigações da comunidade beneficiáriapata com o Concessionário Mineiro;



(e) Os meios pelos quais o Acordo de Desenvolvimento da Comunidade deverá ser revisto pelo Concessionário Mineiro e pela comunidade benefíciáriaa cada 5 (cinco) anos civis, e o compromisso de que o acordo em vigor se manterá vinculativo no caso de quaisquer modificações ao acordo pedidas por uma das Partes não serem aceites pela outra Parte;



(f) Os sistemas de consulta e fiscalização entre o Concessionário Mineiro e a comunidade de acolhimento, e os meios pelos quais a comunidade pode participar na planificação, implementação, gestão e fiscalização das actividades conduzidas no âmbito do acordo;



(g) Compromisso de que o Concessionário Mineiro e a comunidade beneficiáriaacordam que qualquer conflito relativamente ao acordo será em primeira instância resolvido por consulta entre o Concessionário Mineiro e o representante da comunidade benefíciáriae, se o conflito não for assim resolvido, qualquer das Partes pode apresentar a questão para o Ministra decidir, em consulta com a Administração Local, e a decisão do Ministra será final e vinculativa para o Concessionário Mineiro e comunidade de acolhimento;



19.2.3 Exemplos de obrigações a serem consideradas. As Partes reconhecem que um Acordo de Desenvolvimento da Comunidade deverá considerar as circunstâncias únicas de cada Concessão Mineira e comunidade de acolhimento, e as questões a serem consideradas não podem ser pré-determinadas. Assim, o Acordo de Desenvolvimento da Comunidade pode incluir todas ou algumas das seguintes matérias quando relevantes para a comunidade beneficiária:



(a) Educação escolar, aprendizagem, formação técnica e oportunidades de emprego para as pessoas da comunidade;



(b) Contribuições financeiras ou outros apoios no desenvolvimento e manutenção de infra-estruturas como educação, saúde ou outros serviços comunitários, estradas, água e energia;



(c) Assistência na criação, desenvolvimento e apoio de Concessionário Mineiro de pequena escala e micro-empreendimentos;na negociação de um acordo, matérias que tenham sido acordadas, matérias em que exista desacordo, e proposta para resolução da questão. O Ministra deverá apresentar uma decisão no prazo de 60 (sessenta) Dias de Calendário a contra de tal Notificação.



19.2.7 Arquivo de cópia do Acordo de Desenvolvimento da Comunidade. A DNM deverá manter uma cópia de todos os Acordos de Desenvolvimento da Comunidade em local acessível ao público.



19.3 O Concessionário Mineiro deverá respeitar tradições. O Concessionário Mineiro deverá reconhecer e respeitar os direitos, costumes e tradições das comunidades locais.



CLÁUSULA 20 - INFORMAÇÃO. DADOS MINERAIS E RELATÓRIOS



20.1 O Concessionário Mineiro deverá manter registos actualizados. O Concessionário Mineiro deverá preparar e, enquanto este Contrato se mantiver em vigor, manter registos detalhados, precisos e actualizados das Operações de Prospecção e Pesquisa, Desenvolvimento, Exploração Mineira e Operações de Processamento relativamente à Área do Contrato. O original ou uma cópia autenticada de tais registos deverá ser sempre mantida em Moçambique e sempre disponível para revisão pelo MIREM durante as horas normais de trabalho. Todos esses relatórios, registos e dados, à excepção das amostras das coroas de testemunho podem ser mantidos em formato electrónico.

20.2 O Concessionário Mineiro deverá manter amostras e registos das perfurações. O Concessionário Mineiro deverá manter duplicados ou, consoante os casos, partes de amostras das perfurações e concentrados finais, bem como compostos mensais dos resultados de cabeçotes de firesar e amostras de resíduos por um período mínimo de 5 anos. Tal deverá ser disponibilizado ao MIREM mediante pedido e Notificação em tempo razoável. No caso de o Concessionário Mineiro abandonar a Área do Contrato ou pretender destruir as amostras guardadas após o período mínimo de 5 anos, deverá Notificar o MIREM e, se solicitado, entregar tais amostras ao MIREM, ou caso contrário, poderá dispor do material.

20.3 Relatórios solicitados pela Lei Aplicável. O Concessionário Mineiro deverá apresentar aos departamentos governamentais competentes todos os relatórios exigidos pela Lei Aplicável ou pelo presente Contrato.b) consoante os casos, a justificação para o não cumprimento dos objectivos e o que poderá ser efectuado para atingir tais objectivos no futuro;

c) uma lista detalhada de quaisquer montantes gastos pelo Concessionário Mineiro devido ao Acordo de Desenvolvimento da Comunidade;

d) quaisquer problemas especiais ou recorrentes com a comunidade de acolhimento;

e) o progresso registado com o Programa de Encerramento da Mina.



20.8 Relatório anual de emprego. O Concessionário Mineiro deverá apresentar anualmente ao MIREM, até ao dia 31 de Janeiro, um Relatório de emprego. Tal Relatório deverá incluir o número de trabalhadores do Concessionário Mineiro a 31 de Dezembro do Ano Civil anterior, o número de trabalhadores para cada categoria (não qualificados, qualificados, administrativos, técnicos ou gerência) e a respectiva percentagem da origem dos trabalhadores (das comunidades de acolhimento ou vizinhas, de qualquer outro local em Moçambique ou do estrangeiro).



CLÁUSULA 21 - VENDAS E VALOR DO PRODUTO MINEIRO



21.1 Vendas de Produto Mineiro. O Concessionário Mineiro deverá envidar esforços para alienar o Produto Mineiro ao mais alto preço comercial de mercado possível e com as mais baixas comissões e taxas conexas possíveis nas circunstâncias prevalecentes à altura e negociar os termos e condições de venda compatíveis com as condições de mercado mundiais. O Concessionário Mineiro pode celebrar contratos de venda e comercialização a longo prazo ou contratos em moeda externa e de facilidades de cobertura de risco aceitáveis, não obstante o preço de venda de Produto Mineiro, incluindo preços "spot" do mercado, poder ser superior ou inferior em qualquer momento, ou os termos e condições de venda sejam menos favoráveis que os disponíveis noutras condições.



21.2 O Estado pode solicitar acesso à produção, o Ministra pode, mediante Notificação entre 1 e 31 de Julho de cada ano, solicitar que o Concessionário Mineiro venda ao Estado, a uma pessoa jurídica por si detida ou a qualquer entidade moçambicana, até ao montante de 10% (dez por cento) da produção de Produto Mineiro para o Ano Civil subsequente. O preço pago ao Concessionário Mineiro por tal Produto Mineiro deverá ser o preço justo de mercado que



[signature]mercado quanto ao preço obtido, qualidade ou quantidade da produção ou outros factores, sem prejuízo das demais disposições desta Cláusula 21, o valor para efeitos de pagamento de imposto sobre a produção, imposto sobre o rendimento, IVA ou outros pagamentos ao Estado deverá ser ajustado para reflectir o valor justo de mercado.



21.6 O MIREM deverá Notificar por escrito sobre preço em disputa. Quando o MIREM dispute a equidade ou validade dos preços de venda realizados sobre a totalidade ou parte das vendas ou outra disposição de Produto Mineiro durante o período em questão relativamente ao cálculo e pagamento de taxas de produção e outros pagamentos devidos ao Estado nos termos do presente Contrato ou da Lei Aplicável, deverá Notificar o Concessionário Mineiro por escrito.



21.7 Obrigação de apresentar documentação de venda. O Concessionário Mineiro deverá, no prazo de 15 (quinze) Dias de Calendário a contar da data de tal Notificação pelo MIREM, apresentar documentação por escrito ao MIREM que demonstre que os proveitos reais representam o valor justo de mercado da venda ou outra disposição do Produto Mineiro em questão. A informação apresentada deverá ser tratada como confidencial. O MIREM deverá considerar a documentação apresentada pelo Concessionário Mineiro e deverá Notificar o Concessionário Mineiro da sua decisão.



21.8 As Partes deverão acordar no preço justo de mercado ou submeter a matéria para apreciação por Perito Independente. No prazo de 30 (trinta) Dias de Calendário da Notificação efectuada nos termos da Cláusula 21.7 as Partes deverão reunir-se para resolver as objecções do MIREM e, conforme previsto na Cláusula 21.1, deverão acordar o preço justo de mercado da venda ou disposição do Produto Mineiro para o período em questão. No caso de as Partes não chegarem a acordo sobre o valor justo de mercado, qualquer das Partes pode submeter a matéria em disputa para determinação por um Perito Independente, conforme estabelecido na Cláusula 29.

21.9 Onde o Perito Independente determine que o valor justo de mercado pela venda ou outra disposição de Produto Mineiro era um valor demasiadamente baixo, o Concessionário Mineiro deverá pagar, no prazo de 60 (sessenta) Dias de Calendário a contar da Notificação recebidana Área do Contrato que sejam de natureza móvel permanecerão propriedade • do Concessionário Mineiro e este terá o direito de vender, remover e re-exportar de Moçambique tais materiais e equipamento, plantas e outras instalações, sujeito à Lei Aplicável.



CLÁUSULA 23 - INFRA-ESTRUTURAS E ACESSO PÚBLICO



23.1 Utilização de infra-estruturas públicas. Sujeito à Lei Aplicável, o Concessionário Mineiro e quaisquer Operadores Mineiros e os Subcontratados deverão ter acesso e o direito de utilizar estradas, pontes, vias ferroviárias, campos aéreos, facilidades portuárias e outras facilidades de transporte, bem como energia, combustível, telefones e outros meios de comunicação, e serviços de água, que sejam propriedade ou detidos sob concessão concedido ou prestados por qualquer agência ou entidade detida ou controlada pelo Governo, desde que o seu uso pelo Concessionário Mineiro não limite o uso existente e aprovado por outras Pessoas. Bxceptuam-se do acima descrito as infra-estruturas públicas destinadas ao uso não civil.



23.1.1 Construção, melhoria e manutenção de infra-estruturas públicas e privadas. O Concessionário Mineiro deverá, sujeito ao disposto nesta Cláusula e na Lei Aplicável, ter o direito de construir, utilizar, melhorar e manter quaisquer estradas, pontes, caminhos-de-ferro, campos aéreos, facilidades portuárias e outras facilidades de transporte adicionais, e de construir, utilizar, melhorar ou manter quaisquer estações de energia eléctrica, linhas de transporte/transmissão de energia, linhas telefónicas ou outras facilidades de comunicações, óleo e gasodutos, facilidades de transporte de água ou de outras linhas de utilidade ou facilidades, necessárias para as Operações Mineiras, tanto dentro como fora da Área de Contrato para o uso do Concessionário Mineiro. Ao Concessionário Mineiro será dado direito de preferência no uso de tais infra-estruturas. Mediante pedido de um Terceiro interessado, o Concessionário Mineiro e o Governo poderão rever tais infra-estruturas e outras necessidades das Operações Mineiras incluindo, mas não limitado a, transporte, energia, água e necessidades portuárias, com o objectivo de fazer uma divisão equitativa dos custos e benefícios decorrentes de tais necessidades e uso de infra-estruturas nas Operações Mineiras. O Concessionário Mineiro não deverá construir sem autorização da autoridade competente, e sem ter compensado qualquer Terceiro com direito de uso e ocupação de terra.(w) O Programa de Encerramento da Mina descrito na Cláusula 10.5.3 que faz uma abordagem -das questões socioeconómicas



(x) Detalhes de qualquer agência responsável por agir no caso de incumprimento e procedimentos a serem activados no caso de a fiscalização revelar uma falha na mitigação e/ou um impacto negativo inaceitável emergente mesmo com total mitigação.



24.3.3 Concessionário Mineiro pode apresentar emendas ao programa proposto. Se for recusada aprovação a um Programa de Gestão Ambiental, o Concessionário Mineiro poderá apresentar o número de Programas de Gestão Ambiental emendados necessários para obter tal aprovação.



24.3.4 Concessionário Mineiro deverá actualizar o Programa de Gestão Ambiental O Concessionário Mineiro deverá apresentar um Programa de Gestão Ambiental actuafizado para aprovação pelo ministério responsável pela tutela do ambiente, de acordo com este Contrato e o Regulamento Ambiental para a Actividade Mineira a cada cinco (5) Anos Civis a contar da data da primeira aprovação de tal plano e programa e sempre que pretenda alterar as suas Operações Mineiras que implica a necessidade de uma alteração substancial do programa.



24.4 Aprovação pelo Ministra responsável pela tutela do ambiente. Na apreciação de um Plano de Gestão Ambiental e de um Programa de Gestão Ambiental, ou suas actualizações, o Ministra responsável pela tutela do ambiente deverá tomar em consideração as recomendações do comité orientador constituído nos termos do Regulamento Ambiental para a Actividade Mineira, e se o Ministra indeferir tal plano ou sua actualização deverá Notificar o Concessionário Mineiro e o comité orientador dos motivos do indeferimento.

24.4.1 Concessionário Mineiro pode solicitar apreciação por um Perito Independente. Se o Programa de Gestão Ambiental proposto pelo Concessionário Mineiro, ou sua actualização, for indeferido duas vezes pelo ministério responsável pela tutela do ambiente, e tal plano tenha recebido uma recomendação de aprovação pelo comité orientador constituído de acordo com o Regulamento Ambiental para a Actividade Mineira, o Concessionário Mineiro pode submeter a matéria a apreciação por um Perito Independente, nos termos da Cláusula 29. Se tal Perito Independente considerar que o programa do Concessionário Mineiro, ou suaplanos e programas apresentados pelo Concessionário Mineiro deverá, excepto se de outra forma estabelecido na Cláusula 24.4.1, ser feita de acordo com o Regulamento Ambiental,para a Actividade Mineira. A taxa pela realização de tais estudos, planos e programas apresentados pelo Concessionário Mineiro será por este suportado.

24.3 O Concessionário Mineiro deverá obter autorizações ambientais antes do Desenvolvimento e Exploração Mineira. O Concessionário Mineiro não deverá inidar nenhum trabalho de Desenvolvimento ou Exploração Mineira em nenhuma Área de Concessão Mineira dentro da Área do Contrato até que, nos termos do Regulamento Ambiental para a Actividade Mineira tenha obtido aprovação de um Programa de Gestão Ambiental e a licença ambiental tenha sido emitida. São necessários, um Programa de Gestão Ambiental e uma licença ambiental para cada Concessão Mineira dentro da Área do Contrato.

24.3.1 Estudo de Impacto Ambiental. Um Estudo de Impacto Ambiental preparado pelo Concessionário Mineiro deverá ser baseado nos trabalhos de avaliação e determinação da linha de base ambiental, deverá conformar-se com os requisitos estabelecidos no Regulamento Ambiental para a Actividade Mineira, e deverá conter o tipo de informações e análise que reflictam os melhores práticas internacionais mineiras para este tipo de estudos.

24.3.2 Programa de Gestão Ambiental. O Programa de Gestão Ambiental preparado pelo Concessionário Mineiro deverá conformar-se com o Regulamento Ambiental para a Actividade Mineira, deverá conter o tipo de informação e análise que reflictam as melhores práticas mineiras internacionais para tal plano, e deverá pelo menos incluir o seguinte:



(a) Número da Concessão Mineira;



(b) Descrição do projecto;



(c) Identificação dos prováveis principais impactos ambientais biofísicos, incluindo mas não limitado a impactos de poluição;



(d) Identificação dos prováveis maiores impactos sociais, culturais e económicos;



(e) Uma abordagem dos impactos ambientais residuais e não mitigáveis;



(f) Os objectivos genéricos relativos a cada impacto ambiental biofísico significativo;



(g) Os objectivos detalhados relativos a cada impacto ambiental biofísico de forma a minimizar ou mitigar tal impacto;(w) O Programa de Encerramento da Mina descrito na Cláusula 10.5.3 que faz uma abordagem -das questões socioeconómicas



(x) Detalhes de qualquer agência responsável por agir no caso de incumprimento e procedimentos a serem activados no caso de a fiscalização revelar uma falha na mitigação e/ou um impacto negativo inaceitável emergente mesmo com total mitigação.



24.3.3 Concessionário Mineiro pode apresentar emendas ao programa proposto. Se for recusada aprovação a um Programa de Gestão Ambiental, o Concessionário Mineiro poderá apresentar o número de Programas de Gestão Ambiental emendados necessários para obter tal aprovação.



24.3.4 Concessionário Mineiro deverá actualizar o Programa de Gestão Ambiental O Concessionário Mineiro deverá apresentar um Programa de Gestão Ambiental actuafizado para aprovação pelo ministério responsável pela tutela do ambiente, de acordo com este Contrato e o Regulamento Ambiental para a Actividade Mineira a cada cinco (5) Anos Civis a contar da data da primeira aprovação de tal plano e programa e sempre que pretenda alterar as suas Operações Mineiras que implica a necessidade de uma alteração substancial do programa.



24.4 Aprovação pelo Ministra responsável pela tutela do ambiente. Na apreciação de um Plano de Gestão Ambiental e de um Programa de Gestão Ambiental, ou suas actualizações, o Ministra responsável pela tutela do ambiente deverá tomar em consideração as recomendações do comité orientador constituído nos termos do Regulamento Ambiental para a Actividade Mineira, e se o Ministra indeferir tal plano ou sua actualização deverá Notificar o Concessionário Mineiro e o comité orientador dos motivos do indeferimento.

24.4.1 Concessionário Mineiro pode solicitar apreciação por um Perito Independente. Se o Programa de Gestão Ambiental proposto pelo Concessionário Mineiro, ou sua actualização, for indeferido duas vezes pelo ministério responsável pela tutela do ambiente, e tal plano tenha recebido uma recomendação de aprovação pelo comité orientador constituído de acordo com o Regulamento Ambiental para a Actividade Mineira, o Concessionário Mineiro pode submeter a matéria a apreciação por um Perito Independente, nos termos da Cláusula 29. Se tal Perito Independente considerar que o programa do Concessionário Mineiro, ou sua25.2 Relatórios, planos e informação são confidenciais. Todos os Relatórios, planos e informação obtida, preparada ou apresentada pelo ou para o Concessionário Mineiro nos termos deste Contrato ou de um Título Mineiro que compreenda parte ou a totalidade da Área do Contrato serão tratados como informação confidencial, excepto se especificado que não é confidencial por este Contrato, pela Lei de Minas ou pela Lei Aplicável. Qualquer informação confidencial fornecida pelo Concessionário Mineiro nos termos deste Contrato ou da Lei Aplicável deverá ser tratada como tal pelo MIREM e pelo Governo. As Partes podem, por acordo mútuo por escrito, decidir que qualquer outra informação não é confidencial.



25.3 Questões não confidenciais. Sujeito ao disposto na Cláusula 25.2 e sem prejuízo do disposto na Cláusula 25.2, as Partes acordam que as seguintes matérias não deverão ser classificadas como confidenciais:



(a) Quantidades anuais de Minério produzido de qualquer Concessão Mineira dentro da Área do Contrato;



(b) Emprego, incluindo os programas de formação do Concessionário Mineiro;



(c) ISP e quaisquer outros montantes de pagamentos de impostos de qualquer Concessão Mineira na Área do Contrato, salvo os termos particulares de cálculo do montante de tais pagamentos, os quais são confidenciais;



(d) Informação relacionada com o número e frequência de acidentes relacionados com qualquer das Operações Mineiras na Área do Contrato;



(e) Pagamento de qualquer montante ou prestação de qualquer serviço no âmbito de um Acordo de Desenvolvimento da Comunidade;



(f) Informação relacionada com áreas abandonadas;



(g) Estudos de Impacto Ambiental, Planos de Gestão Ambiental, Programas de Gestão Ambiental, Relatórios anuais de gestão ambiental;



(h) Informação em posse do Governo antes da recepção do Concessionário Mineiro que tenha sido legitimamente divulgada por qualquer Pessoa sem qualquer obrigação de confidencialidade para com o Concessionário Mineiro.

25.4 Prazo de confidencialidade. O período de confidencialidade de quaisquer Relatórios, planos, Dados Minerais ou informação confidencial obtida, preparada ou apresentada pelo Concessionário Mineiro nos termos deste Contrato ou de um Título Mineiro que integre parte(c) pelo Concessionário Mineiro ou suas Associadas a qualquer agência do Governo do local do seu domicílio ou registo para conduzir negócios conforme seja necessário pelas leis em vigor em tal país;



(d) se e quando necessário em conexão com qualquer processo judicial, de conciliação ou de arbitragem; ou



(e) se a informação entrar no domínio público sem que tal seja resultado de uma quebra da confidencialidade.

25.6 O receptor deverá manter a informação confidencial como tal. Qualquer informação confidencial divulgada nos termos da Cláusula 25.5 deverá ser divulgada em termos que assegurem que tal informação é tratada e mantida como confidencial pelo seu receptor. As Partes tomarão as medidas apropriadas para assegurar que os seus respectivos agentes e funcionários e os agentes e funcionários das suas Associadas e sócios e os seus consultores técnicos e profissionais não divulguem informação que é confidencial de acordo com os termos desta Cláusula e não fazem uso incorrecto de tal informação para benefício próprio, dos seus empregados ou de qualquer terceiro.



25.7 Tratamento de tecnologia patenteada ou informação. Toda a tecnologia patenteada ou informação sujeita a licença e pagamento de royalties ou outras taxas e que é utilizada nas Operações Mineiras não deverá ser divulgada a qualquer Terceiro excepto na medida em que tal esteja previsto nos respectivos contratos de licença.



CLÁUSULA 26 - FORÇA MAIOR



26.1 Significado de Força Maior. "Força Maior" significa qualquer evento, causa ou circunstância ou qualquer combinação de eventos, causas ou circunstâncias fora do controlo da Parte que se queixa de estar a ser afectada por tal evento, causa ou circunstancia, que não foi por si provocado e que não foi possível com esforços razoáveis evitar ou superar e, inclui, sem limitar, o seguinte:

(a) guerra (declarada ou não), acto de terrorismo, revoluções, desordem pública, desordem ou violência política ou militar, rebelião, insurreições, motins, distúrbios civis, bloqueamentos, sabotagem, embargos ou golpe de Estado,qualquer obrigação decorrente de uma licença de Prospecção e Pesquisa ou Concessão Mineira dentro da Área do Contrato, não deverá ser considerado como incumprimento do presente Contrato e deverá ser justificado se e na medida em que tal incumprimento ou atraso é causado por Força Maior ou a execução por essa Parte das suas obrigações no âmbito do presente Contrato é material e adversamente afectada por tal evento de Força Maior.



26.3 Prorrogação do prazo do Contrato. Todos os períodos de interrupção devida à ocorrência ou impacto de casos de Força Maior deverão ser adicionados ao prazo total de duração do Contrato para seu cálculo e para execução das obrigações no âmbito do presente Contrato.



26.4 Notificação de Porca Maior. A Parte que reclame a suspensão das suas obrigações no âmbito do presente Contrato devido a um caso de Força Maior deverá:



(a) prontamente notificar a outra Parte do evento de Força Maior, se possível no prazo de quarenta e oito (48) horas (mas em nenhuma circunstância num prazo superior a 7 (sete) Dias de Calendário a contar da data do evento de Força Maior) pelo método mais expedito disponível, seguido de confirmação por escrito;



(b) tomar todas as acções razoáveis e legítimas para remover a causa da Força Maior; e



(c) após remoção ou término do evento de Força Maior, prontamente Notificar a outra Parte e tomar todas as medidas necessárias para reassumir as suas obrigações no âmbito do presente Contrato o mais rapidamente possível após a remoção ou termo do evento de Força Maior.



26.5 As Partes devem reunir-se para rever a situação. Quando um evento de Força Maior ou o seu efeito se prolongue por mais de 15 (quinze) Dias de Calendário, as Partes devem reunir-se o mais rapidamente possível para rever a situação e acordar nas medidas a serem tomadas para a remoção da causa do evento de Força Maior e reassumir a execução das suas obrigações de acordo com o previsto no presente Contrato.



26.6 Nenhuma obrigação para resolver conflitos com Terceiros. Nenhuma Parte será obrigada a resolver qualquer conflito com Terceiros, excepto em circunstâncias que considere aceitáveis ou devido a decisão final de qualquer agência arbitral, judicial ou regulatória que tenham jurisdição para resolver o conflito.27.4 Cessão que não cumpra será nula e de nenhum efeito. Qualquer cessão que não cumpra o disposto nesta Cláusula 27 será nula e de nenhum efeito.



27.5 Prazo para decisão de aprovação, o Ministra deverá apreciar qualquer pedido do Concessionário Mineiro para aprovação de qualquer cessão proposta dentro de um prazo de 90 (noventa) Dias de Calendário a contar da data de recepção do pedido escrito do Concessionário Mineiro juntamente com a documentação relativa aos requisitos estabelecidos na Cláusula 27.3, (a) a (e).



27.6 Recusa de aprovação pode ser submetida a arbitragem. Se o Ministra indeferir o pedido nos termos da Cláusula 27.2, o Concessionário Mineiro pode submeter a matéria em conflito à arbitragem nos termos da Cláusula 29.



27.7 Cessão de interesses de controlo em acções do concessionário mineiro. Qualquer alienação directa ou indirecta total ou parcial dos direitos de voto do Concessionário Mineiro, por venda, acordo de voto ou por outra forma será considerada como cessão e requer o consentimento do Ministro excepto qualquer alienação directa ou indirecta, total ou parcial dos direitos de voto do Concessionário Mineiro (i) que seja feita através da venda de participações detidas no Concessionário Mineiro ou numa Associada do Concessionário Mineiro em qualquer bolsa de valores, ou (ü) que não implique uma mudança no controlo do Concessionário Mineiro ou, que seja feita através de uma venda total ou parcial dos direitos de voto em uma entidade cujos interesses directos ou indirectos no Concessionário Mineiro representem (50%) cinquenta por cento ou menos no valor dos activos totais dessa entidade, sendo que qualquer alteração na participação social não deverá afectar nenhum dos direitos ou obrigações do Concessionário Mineiro no âmbito do presente Contrato e da lei aplicável.



27.8 Subcontratação não carece de aprovação. O disposto nas Cláusulas anteriores não deverá impedir o Concessionário Mineiro de subcontratar a totalidade ou parte das Operações Mineiras a um Operador Mineiro ou outro Subcontratado. A subcontratação da totalidade ou parte das Operações Mineiras a um Operador Mineiro ou outro Subcontratado não carece de aprovação prévia pela Ministra.Concessionário mineiro, de forma diligente e de boa-fé, esteja a tomar as medidas necessárias para sanar o Incumprimento e mediante pedido devidamente apresentado por este a solicitar um período de tempo adicional que seja razoável e necessário para sanar o Incumprimento, o Ministra deverá conceder tal prorrogação pelo período de tempo adicional que seja razoável e necessário para sanar o Incumprimento.



28.3.3 Sanação pode incluir pagamento de multas e penalidades. A sanação de um Incumprimento poderá incluir o pagamento de qualquer multa ou outra penalidade que possa ser devida nos termos da Lei Aplicável.



28.4 Fundamentos de resolução. O presente Contrato pode ser resolvido, ou qualquer Concessão Mineira detida pelo Concessionário Mineiro na Área do Contrato ser revogada, se:



(a) for emitida qualquer ordem ou decisão judicial por tribunal de jurisdição competente para dissolver o Concessionário Mineiro, excepto se a dissolução for para efeitos de fusão ou reconstrução e o MIREM tiver sido notificado de tal fusão ou reconstrução; ou



(b) tiver sido apresentada uma declaração de falência ou outra reestruturação contra o Concessionário Mineiro ou tiver sido celebrado qualquer acordo ou concordata dos seus credores; ou



(c) o Concessionário Mineiro, no caso de ser uma pessoa colectiva, se tiver transformado ou dissolvido, excepto se a Ministra tiver aprovado a transformação ou, no caso de dissolução, seja para efeitos de fusão ou reconstrução e o consentimento prévio da Ministra tenha sido obtido; ou



(d) o Concessionário Mineiro não cumpre a sentença final emitida como resultado de um processo arbitral ou outra determinação por um Perito Independente, nos termos da Cláusula 29; e



(e) O Concessionário Mineiro não tenha cumprido a obrigação de manter a Produção Comercial em todas as suas Concessões Mineiras na Área do Contrato conforme estabelecido na Cláusula 9.4.3.



28.5 Período de pré-aviso, o Ministra não deverá, nos termos da Cláusula 28.3, resolver o



presente Contrato com fundamento em algum dos motivos acima especificados excepto se:(a) entrar na Área do Contrato para proceder à remoção, destruição ou outra disposição dé quaisquer bens de acordo com a Lei de Minas e do presente Contrato, e (b) relativamente a qualquer responsabilidade que tenha tido origem antes da resolução ou quaisquer .outras obrigações continuadas, quer em respeito ao Estado, a qualquer Terceiro ou de outra forma decorrente dos termos do presente Contrato.



28.9 Efeitos da resolução contratual na Concessão Mineira. A resolução deste Contrato não deverá afectar os direitos e obrigações do Concessionário Mineiro decorrentes de qualquer Concessão Mineira detidas pelo Concessionário Mineiro na Área do Contrato.



28.10 Contrato e Títulos Mineiros mantêm-se em vigor durante período de arbitragem. Qualquer conflito sobre a existência de motivos para revogação da Concessão Mineira dentro da Área do Contrato, podem ser submetidas a arbitragem vinculativa por qualquer das Partes, nos termos da Cláusula 29. No caso de tal conflito, o presente Contrato e quaisquer Concessões Mineiras mantêm-se em vigor até decisão final sobre o conflito por meio de arbitragem ou acordo mútuo.



28.11 Renúncia. A qualquer momento durante o prazo do presente Contrato, após ter efectuado as “Diligências Razoáveis”, tal como abaixo definido, nas suas Operações de Prospecção e Pesquisa, Desenvolvimento, Operações Mineiras e Operações de Processamento no âmbito do presente Contrato, se na opinião do Concessionário Mineiro, a continuação das Operações de Prospecção e Pesquisa, Desenvolvimento, Operações Mineiras ou Operações de Processamento já não são desejáveis, o Concessionário Mineiro pode, mediante Notificação ao Governo, solicitar a sua saída.



Para efeitos do disposto na Cláusula 28.11, Diligências Razoáveis significa que o Concessionário Mineiro:



(a) Para qualquer renúncia que ocorra antes da revogação ou caducidade da totalidade das suas Concessões Mineiras dentro da Área do Contrato, se existirem, tiver cumprido as suas obrigações nos termos da Lei Aplicável para reabilitar e repor a Área da Concessão Mineira dentro da Area do Contrato e apresentado todos os Relatórios necessários nos termos da Lei de Minas para as referidas licenças;a) A disputa será submetida ao Centro Internacional para a Resolução de Disputas, sobre Investimentos (International Centre for Setdement of Investment Disputes ICSID ou “Centro”) para resolução arbitrai de acordo com a Convenção para a Resolução de Conflitos relativos a Investimentos entre Estados e Nacionais de outros Estados (a “Convenção”) de acordo com as regras de arbitragem da mesma em vigor na Data Efectiva. E por este meio estipulado que a transacção a que este Contrato se refere é um investimento. As Partes concordam que o Concessionário Mineiro será considerado como nacional das Maurícias para os efeitos do ICSID;



b) O local da arbitragem será Genebra, Suíça, e a lei substantiva da arbitragem será a lei moçambicana. A arbitragem será conduzida na língua inglesa com tradução em simultâneo. Se por qualquer razão um tribunal arbitrai do ICSID não aprovar Genebra como lugar da arbitragem, o local da arbitragem daquele caso será o Tribunal Permanente de Arbitragem em Haia. Sem prejuízo da Cláusula 35, a versão inglesa deste Contrato assinada pelas Partes será usada como a tradução oficial na instância arbitrai;



c) Se a disputa não for entre uma ou mais Partes nacionais de um Estado Contratante, de um lado, e o Governo, por outro lado, ou se por qualquer razão o ICSID recusar a registar um pedido de arbitragem ou um tribunal arbitrai constituído nos termos das Regras de Arbitragem do ICSID determinar que a disputa não está dentro da jurisdição do ICSID, a disputa será resolvida através da arbitragem nos termos das Regras de Arbitragem da Comissão das Nações Unidas de Direito Comercial Internacional - CNUDCI (United Nations Commission on International Trade Law — UNCITRAL). No caso de as Regras de Arbitragem das UNCITRAL forem aplicadas, a autoridade a apontar será o Tribunal Permanente de Arbitragem em Haia;



d) Qualquer decisão de um árbitro ou árbitros será final e vinculará todas as Partes;



e) O painel arbitrai será composto por três (3) árbitros designados conforme as Regras do ICSID, contudo, mediante acordo mútuo de ambas as Partes, a arbitragem pode ser conduzida por um árbitro único designado nos termos das Regras do ICSID. A menos que ambas as Partes concordem que a disputa seja resolvida por um árbitro único, a Parte demandante nomeará no pedido de arbitragem, e a Parte respondente nomeará, por sua vez, dentro de 30 (trinta) dias do registo do pedido, um árbitro deb) Relativamente a imunidade de execução de qualquer das referidas sentenças arbitrais contra os bens de Moçambique detidos para fins comerciais.



29.5 Quaisquer questões em litígio de natureza técnica que não digam respeito à interpretação da lei ou aplicação deste Contrato e que devam ser submetidas a um Perito Independente nos termos do disposto neste Contrato, ou qualquer outra questão de natureza substancialmente equivalente às descritas nas tais Cláusulas (ou qualquer outra questão que as Partes possam de outra forma acordar em submeter ao Perito Independente), deverão ser referidos para determinação de um Perito Independente, uma vez suscitadas por uma das Partes, através de Notificação escrita para esse efeito nos termos da Cláusula 33. Essa Notificação conterá uma exposição do litígio e todas as informações relevantes com ele relacionadas. O Perito Independente será uma pessoa independente e imparcial de reputação internacional com qualificações e experiência nomeado por acordo mútuo das Partes. O Perito Independente designado actuará na qualidade de perito e não na de árbitro ou mediador, sendo instruído no sentido de resolver o litígio que lhe é submetido no prazo de 30 (trinta) dias após a sua nomeação mas nunca num prazo superior a 60 (sessenta) dias após a sua nomeação. Após a escolha do Perito Independente, a Parte que receber a referida Notificação de submissão da questão apresentará a sua própria exposição contendo toda a informação que considere relevante quanto à matéria em litígio. Qualquer avaliação do valor económico pelo árbitro deve ser necessariamente computada à data mais próxima possível à data do evento que originou a arbitragem e deve ser tida em conta na determinação de qualquer decisão. A decisão do Perito Independente será final e vinculativa, não sendo susceptível de qualquer recurso, salvo em caso de fraude, corrupção ou manifesto incumprimento dos procedimentos aplicáveis deste Contrato. Se as Partes não chegarem a acordo quanto à nomeação do Perito Independente no prazo de 20 (vinte) dias após uma das Partes ter recebido uma Notificação de submissão da questão nos termos desta Cláusula, o Perito Independente será seleccionado pelo Centro de Especialistas da Câmara de Comércio Internacional (ICC Centre for Expertzse), sendo a pessoa assim selecdonada posteriormente nomeada pelas Partes.

(b) Nenhuma Pessoa que detenha, total ou parcialmente, o capital social do Concessionário Mineiro será compelida por lei a entregar o seu interesse no capital social a qualquer outra pessoa.



30.2 Expropriação ou nacionalização deve ser por interesse nacional ou objectivos públicos. O Estado não deverá realizar qualquer acto de Expropriação em relação às Operações Mineiras na Área do Contrato, excepto se tal Expropriação for (i) realizada por motivo de interesse nacional, (ii) realizada numa base não discriminatória, (iii) realizada de acordo com a lei internacional e a Lei Aplicável, incluindo o Tratado entre a República das Maurícias e a República de Moçambique relativo à Promoção e Protecção Recíproca de Investimentos, ratificado pela Resolução n.° 47/98, de 28 de Julho (o “Tratado Bilateral de Investimento”) e (iv) acompanhada do pagamento de uma indemnização justa e adequada nos termos do número seguinte. As partes acordam que o investimento efectuado pelo Concessionário Mineiro no âmbito deste Contrato Mineiro é considerado um investimento para os efeitos do artigo 2 do Tratado Bilateral de Investimento e o Concessionário Mineiro gozará das garantias previstas no mesmo relativamente à expropriação, nacionalização e respectiva compensação e, bem assim, de um tratamento não menos favorável ao concedido aos investimentos e actividades associadas à investimentos de outras sociedades detidas ou controladas por estrangeiros em Moçambique.



30.3 Indemnização no caso de Expropriação. Se o Estado expropriar ou nacionalizar qualquer das Operações Mineiras do Concessionário Mineiro, o Estado acorda em pagar prontamente ao Concessionário Mineiro uma indemnização efectiva e equitativa, em moeda livremente convertível no exterior de Moçambique, baseada no valor de mercado das Operações Mineiras, pelo seu valor global como Concessionário Mineiro em funcionamento.



30.4 Montante da indemnização. O valor de mercado de Operações Mineiras para efeitos de indemnização no caso de expropriação ou nacionalização será o valor justo de mercado de Operações Mineiras imediatamente antes de qualquer anúncio ou publicação da intenção do Estado em expropriar as Operações Mineiras.32.4 Proibição de parceria. Terceiros beneficiários. Nem o presente Contrato nem a execução pelas Partes das suas obrigações constitui uma parceria entre as Partes. Nenhuma das Partes terá qualquer autoridade para vincular a outra, excepto se tal for expressamente conferido e não estiver revogado à data da sua execução. O presente Contrato deverá ser interpretado apenas em benefício das Partes e seus respectivos sucessores e cessionários, e não deverá ser interpretado para criar direitos beneficiários de Terceiros a qualquer outra pessoa ou a qualquer organização ou agência governamental.



32.5 Execução e entrega de documentos e instrumentos pelas Partes. A qualquer momento, se e quando solicitado por uma Parte, a outra Parte deverá executar e entregar ou provocar a execução e entregar todos os documentos e instrumentos, e deverá praticar ou assegurar a prática de todas as acções que a Parte possa razoavelmente considerar necessário ou desejável para dar efeito às disposições do presente Contrato.



32.6 Custos. Cada Parte deverá assumir os seus próprios custos legais e despesas relacionadas com a preparação e, excepto se de outra forma previsto, com a implementação do presente Contrato.



32.7 O Concessionário Mineiro assume responsabilidade por reclamações e indemniza Governo. Na medida exigida pela Lei Aplicável, o Concessionário Mineiro manterá o Estado livre e a salvo de qualquer reclamação, bem como demandas e acções decorrentes de, acidentes ou injúrias a pessoas e bens causadas pelas Operações Mineiras do Concessionário Mineiro e indemnizará o Governo por quaisquer despesas ou custas justas em que incorra em relação com qualquer defesa de tais reclamações, demandas e acções.



32.8 Efeito da ilegalidade. Se por qualquer motivo qualquer disposição deste Contrato for ou se venha a tomar inválida, ilegal ou ineficaz, ou seja considerada por qualquer tribunal judicial ou arbitrai com jurisdição competente ou qualquer autoridade competente como inválida, ilegal ou ineficaz, todas as outras condições e disposições deverão contudo manter-se em vigor e com plena eficácia, desde que, as questões económicas, à excepção de matérias fiscais, e a substância legal das transacções aqui contempladas não seja afectado por qualquer maneiradefesa o facto de que a Notificação não ter sido entregue ou recebida na forma estabelecida nesta Cláusula.



33.2 Data da Notificação. Quaisquer notificações, declarações e comunicações consideram-se entregues



(a) Se enviadas em mão — no dia útil da entregue em mão;



(b) Se enviadas por correio — no dia útil da confirmação da recepção;



(c) Se enviadas por fac-simile — com a recepção pelo remetente de um relatório de transmissão emitido pela máquina de envio a mostrar que o número de fax relevante e o resultado da transmissão estão confirmados ou resposta similar, desde que uma confirmação física seja recebida pelo destinatário por correio no prazo de 14 (catorze) Dias de Calendário a contar da data da transmissão;



(d) Se enviadas por correio electrónico com a recepção pelo remetente de um relatório de transmissão emitido pela máquina de envio a mostrar a identificação do destinatário e respectiva confirmação da recepção da mensagem, ou resposta similar, desde que uma confirmação física seja recebida pelo destinatário por correio no prazo de 14 (catorze) Dias de Calendário a contar da data da transmissão.



33.3 Domicílio para Notificações. As Notificações deverão ser enviadas a:



Se para o Governo, à excepção do Director Nacional de Minas, ou à Ministra.



Se para S. Exa. o Ministra dos Recursos Minerais



MINISTÉRIO DOS RECURSOS MINERAIS



Endereço: Av. Fernão Magalhães, N° 34, Io Andar;



C. P. 2904;



Telefone 21314843;



Fax:21320618 Email:



Se para a Direcção Nacional de Minas



Director Nacional de Minas Ministério dos Recursos Naturais Endereço: Praça 25 de Junho n° 38034.1.4 O acima disposto aplicar-se-'a igualmente ao Concessionario Mineiro, saus Associadas, Operadores Mineiros e Subcontratados quando tal oferta, prenda, pagamento ou beneficio violar:



1. A Lei Aplicavel; ou

2. As leis do pais de constituicao do Concessionario Mineiro ou da empresa-mae do Concessionario Mineiro (ou do local principal onde exerce a sua actividade).





Adicionalmente, as partes acordam que as partes acordam que as leis do pais de constituicao do Concessionario Mineiro ou da empresa-mae do Concessionario Mineiro (ou do local principal onde exere a sua actividade), relativamente a corrupcao, poderao ser aplicaveis, quando punam as praticas corruptas, de forma mais gravosa.



CLAUSULA 35- LINGUA

35.1 Lingua dos Relatorios, Notificacoes e documents. Todos os Relatorios, Notificaoes e outros documents necessaries ou que venham a ser necessarios por este Contrato deverao serapresentados na lingua portuguesa.

35.2 Prevalencia da lingua portuguesa. O presente contrato foi redigido nas linguas portuguesae inglesa, tendo sido elaborados 3(ttes) exemplares originais de cada texto para assinatura pelo Governo e pelo Concessionario Mineiro. Um exemplar original assinado de cada texta sera conservado pelas Partes. Tanto o texto portugues como o ingles sao vinculativos. Todavia, o texto em portugues prevalecera em caso de conflito.

EM FE DO QUE partes as estipularm, celebraram o presente Contrato atraves dos seus representantes autorizados no dia e ano abaixo detalhado.



(signature)

Assinado em representação do Governo da República de Moçambique



Esperança Laurinda Francisco Nhiuane Bias

Esperança Laurinda Bias

Ministra dos Recursos Minerais



Assinado em representação do Concessionário Mineiro



Director Executivo



Ricardo Ferrão José

[signature]

Director



Ricardo Ferrão José

[signature]

Director



Rowan Karstel

[signature]



Assinado em representação da EMEM



Victor Manuel Zacarias

[signature]



Presidente do Conselho de Administração



Mário Fernandes Marques

[signature]

AdministradorTESTEMUNHAS



1. Nome:_________________________

Assinatura:_________________________



Endereço:__________________________________________________



2. Nome:_________________________ Assinatura:_________________________



Endereço:__________________________________________________________

RESOLUÇÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DO CONCESSIONÁRIO



MINEIRO