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AVENANT N°1 À LA CONVENTION DE PARTENARIAT DU 03 DECEMBRE 2018

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EN DATE DU 22 JANVIER 2019

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-ENTRE-

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LA GÉNÉRALE DES CARRIÈRES ET DES MINES

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-ET-

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HONGKONG EXCELLEN MINING INVESTIMENTO CO., LIMITED

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-ET-

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KIK MINING SASU

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RELATIF A

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L'EXPLOITATION COMMERCIALE ET LE PARTAGE DE LA PRODUCTION DES GISEMENTS DE KINGAMYAMBO & KILAMUSEMBO

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Nº____

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[signatures]TABLES DES MATIERES

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Article 1. DÉFINITIONS ET INTERPRÉTATION..........4

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Article 2. OBJET DE L'AVENANT..........5

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Article 3. ENTRÉE EN VIGUER DE L'AVENANT..........5

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Article 4. PAIEMENT DE LA PREMIERE TRANCHE DE PAS DE PORTE INITIAL..........5

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Article 5. CONFIRMATION ET ENGAGEMNETS..........7

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Article 6. STIPULATIONS DIVERSES..........7

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[signatures]AVENANT N°1 À LA CONVENTION DE PARTENARIAT DU 03 DECEMBRE 2008

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ENTRE:

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(1) LA GÉNÉRALE DES CARRIÉRES ET DES MINES S.A., sociéte anonyme unipersonnelle avec conseil d'administration, en abrégé << GÉCAMINEA S.A.>> en sigle <>, au capital social de 2.401.500.000.000 francs congolais (CDF), immatriculée au Registre du Commerce et du Crédit mobilier (<>) de Lubumbashi sous le nméro CD/L'SHI/RCCM/14-B, numéro d'identification nationale 6-193-A01000M et numéro d'identification fiscale AO70114F, ayant son siège social sis 419, boulevard Kamnyola, BP 450, Lubumbashi, République Démocratique du Congo, représentée aux fins des présentes par Monsieur Albert YUMA MULILMBI. Président du Conseil d'Aaministration, et Monsieur Jacques KAMENGA TSHIMUANGA, Directeur Général a.i., dûment habilités,

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ci-après dénommé << GÉCAMINES >>

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(2) HONGKONG EXCELLEN MINING INVESTMENT CO., LIMITED, une sociéte régie par le droid de la Région administrative spéciale de Hong Kong de la République populaire de Chine, immatriculée sous le numéro 2578450, ayant son siège social sis 12/F., Sans Toi Building, 137-139 Connaught Road Central, Hong Kong, représentée aux fins de présentes par Monsieur LIANG Feng Président du Conseil d'Administration, dúment hablité,

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c-après dénommé << HKEMI >>

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(3) KINGA-KILA MINING, en sigle KIK MINING SASU, Société Par Action Simplifiée Unipersonnelle, au capital social de 10.000,00 USD, immatriculée au Registre du Commerce et du Crédit Mobilier (<>) de Kolwezi sous le numéro CD/KZI/RCCM/18-B-821, numéro d'identification nationale 6-128-36968T et numéro



2

[signatures]d'impôt A1819188C, ayant son siège social sis n° 310, avenue chemin public, quartier latin, commune de Manika, ville de Kolwezi, province du Lualaba en République Démocratique du Congo, République Démocratique du Congo, représentée aux fins des présentes par Monsieur YI Xi, dûment habilité,

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ci-après dénommée la << SOCIETE >>

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HKEMI et la SOCIETE d'une part, et GÉCAMINES d'autre part, érant ci-après dénommées individuellement une <>, ou collectivement les <>.

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ATTENDU QUE:

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(A) Le 03 décembre 2018. GÉCAMINES, HKME et la SOCIETE ont conclu une convention de partenariat (la << Convention >>) en vue de collaborer ensemble pour le développement et l'exploitation des gisements de cuivre et de cobalt de <> et de <>, localisés dans les périmètres des permis d'exploitation PE 11 600 et PE 8841, sur la base d'un schéma de partage de production (le<>)

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(B) Il incombe aux Parties réaliser les Conditions Suspensives (tel que ce terme est défini dans la Convention de Partenariar) prévues par la Convention aûn que la Convention puisse entrer en vigueur dans les délais qui y sont stipulés.

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(C) GÉCAMINES a obtenu l'approbation du Projet par son Conseil d'Administration en date du 14 décembre 2018 et HKEMI a obtenu l'approbation du Projet par son Conseil d'Administration en date du 18 janvier 2019, conformément aux stipulations de l'Article 3.1 et de l'anexxe A de la Convention.

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[signatures](D) HKEMI a confirmé à GÉCAMINES, par courrier en date du 28 décembre 2018, qu'elle procèderait dans les délais stipulés à la Convention, au paioment de la Première Tranche de Pas de Porte Initial (tel que ce terme est défini dans la Convention de Partenariat), lequel paiement constitue la dernière Condition Suspensive à Pentrée en vigueur de la Convention.

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(E) HKEMI a cependant informé GÉCAMINES de manière informelle qu'elle ne parviendrait pas à respecter lesdits délais, en conséquence de quoi les Parties se sont rapprochées ainf de négocier de nouveaux délais et condition de paiement de la Première Tranche de Pas de Porte Initial, qu'elles ont formalisés dans les présents avenant n° 1 à la Convention (ci-après l<< Avenant >>).

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IL A ÉTÉ CONVENU CE QUI SUIT:

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ARTICLE 1. DÉFINITIONS ET INTERPRÉTATION

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1.1 Définitions

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1.1.1 Les termes et expressions utilisés dans le présent Avenant (y compris son exposé prélable et ses annexes) portant une initiale majuscule ont le sens qui leur est atribué dans la Convention.

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1.1.2 Par exception aux stipulations de l'Article précédent, les termes et expressions ci-après on la signification suivante, et sont ajoutés à la liste des définitions figurant à l'article 1.1 de la Convention:

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Avenant: a le sens qui lui est attribué au paragraphe (E) de l'explosé préalable;

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Date d'Entrée en Vigueur de l'Avenant: a le sens qui lui est attribué à l'article 3;



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[signature][traduction mandarin]



1.2 Interprétation

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Les règles d'interprétation visées à l'article 1.2 de la Convention sont incorporées par référence au présent Avenant et s'appliquent mulatis mutandis aux stipulations du présent Avenant.

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ARTICLE 2. OBJET DE L'AVENANT'

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Le présent Avenant a pour objet de modifier les délais et conditions de paiement de la Première Tranche de Pas de Porte Initial.

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ARTICLE 3. ENTRÉE EN VIGUEUR DE L'AVENANT

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Le présent Avenant entrera en vigueur à la date de sa signature par les Parties (la <>) et restera en vigueur aussi longtemps que la Convention restera en vigueur.

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ARTICLE 4. PAIEMENT DE LA PREMIERE TRANCHE DE PAS DE PORTE INITIAL

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4.1 L'article 14.1.2(i) de la Convention est modifié comme suit:

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<<(i) Une première tranche de Pas de Porte Initia, égale à vingt pour cent (20%) du montant forfaitaire défini ci-dessus, soit quante millons de Dollars US (40 000 000 USD), sera payé par la SOCIÉTÉ À GÉCAMINES (la << Première Tranche de Pas de Porte Initial selon les modalités suivantes:

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a) la SOCIÉTE paiera à GÉCAMINES, au plus tard de 23 janvier 2019 à 23:59 houre de Kinsbasa (RDC), la somme de dix millions de Dollars US (10 000 000 USD), à valoir sur la Première Tranche de Pas de Porte Initial;



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[signatures][traduction mandarin]



b) la SOCIÉTE paiera à GÉCAMINES, au plus tard de 12 févier 2019 à 23:59 houre de Kinsbasa (RDC), la solde de la Première Tranche de Pas de Porte Initial, à savoir la somme de trente millions de Dollars US (30 000 000 USD);

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4.2 À l'item (i) de l'article 3.4.1, la phrase << la Première Tranche de Pas de Porte Initial ne serait pas payée à GECAMINES dans le délai prévu à l'Article 14.1.2(i) >> est modifiée comme suit:

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<
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4.3 Il est ajouté à la fin de l'article 3.4.1 de la Convention, le paragraphe suivant:

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<
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(i) À défaut de paiement par la SOCIÉTÉ de la somme visée à l'Article 14.1.2(i)(a) dans le délai y stipulé, la Convention et le Contrat d'Amodiation seront cadues de plein droit et sans formalité;

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(ii) À défaut de paiement par la SOCIÉTE de la somme visée à l'Article 14.1.2(i)(b) dans le délai y stipulé> (a) la Convention et le Contrat d'Amodiation seront cadues de plein droid et sans formalité; eT (b) GÉCAMINES sera autorisée à conserver à son profit le paiement visé à Article 14.1.2 (i)(a) de dix millions de Dollars US (10 000 000 USD) déjà réalisé.

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[signatures]ARTICLE 5. CONFIRMATION ET ENGAGEMENTS

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Les Parties confirment que, à la Date d'Entrée en Vigueur de l'Avenant, la Convention n'est pas entachée de caducité et demeure susceptible d'entrer en vigueur une fois ses Conditions Suspensives satisfaites, sous réserve et dans les conditions des stipulations des article 3.4.1 er 14.1.2(i) de la Convention tels que modifiés par le présent Avenant.

[traduction mandarin]



Concernant le paiement de la Première Tranche de Pas de Porte Initial et sous réserve du respect par HKEMI des stipulations des article 3.4.1 et 14.1.2(i) de la Convention tels que modifiés par le présent Avenant, GÉCAMINES s'engange à ne pas exercer son droit de demander des indemnisations à l'encontre d'HKEMI et la SOCIÉTÉ au titre de l'article 22.3 de la Convention.

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ARTICLE 6. STIPULATIONS DIVERSES

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6.1 Langue

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Le présent Avenant a été rédigé et signé en versions française et chinoise (mandarin). En cas de contradiction entre les deux versions, la version française prévaudra.

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6.2 Absence de modifications et prévalence

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6.2.1 à l'exception des modifications apportées par le présent Avenant, toutes les autres stipulations de la Convention demeurent inchangées.

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6.2.2 En cas de contradiction ou d'incompatiblité entre les stipulations de la Convention, d'une part, et les stipulations du présent Avenantm les stipulations du présent Avenant prévaudront.

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[signature]6.2.3 Les article 31 (Règlement des Différends et Arbitrage), 32 (Notifications), 33 (Confidentialité) et 34 (Stipulations Diverses) de la Convention sont incorporées par référence au présent Avenant et s'appliquent mutatis mutandis au présent Aventant.

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***

*



Fait à Kinshasa (République Démocratique du Congo) à la date figurant en entête des présentes, en quatre (4) exemplaires originaux.

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(les signatures sont situées sur les deux (2) pages suivantes

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[signatures]POUR LA GÉNÉRALE DES CARRIÉRES ET DES MINES S.A.

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[signature]

Monsieur Albert YUMA MULIMBI [traduction mandarin]

Président du Conseil d'Administration

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[signature]

Monsieur Jacques KAMENGA TSHIMUANGA [traduction mandarin]

Directeur Général a.i.

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[signature]POUR HONGKONG EXCELLEN MINIG INVESTMENT CO. LIMITED

[traduction mandarin]





[signature]

Monsieur LIANG Feng [traduction mandarin]

Président du Conseil d'Administration

[traduction mandarin]



Pour KINGA-KILA MINING KINGA-KILA [traduction mandarin]

[signature]

Monsieur YI Ki [traduction mandarin]





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[signatures]