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REPUBLIQUE ISLAMIQUE DE MAURITANIE



Honneur - Fraternité – Justice



CONTRAT DE PARTAGE DE PRODUCTION

ENTRE

LA REPUBLIQUE ISLAMIQUE DE MAURITANIE

ET

Le Groupe Ahmed Salem BUGSHAN Corporate Office (ASB)



PORTANT SUR LES BLOCS Ta(26-61-62-63) DANS LE BASSIN DE TAOUDENNI



Juillet 2006



CCP Ta (26-61-62-63)



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SOMMAIRE

Article



Page



1 Définitions......................................................................................................

2 Champ d'application du Contrat .......................................................................

3 Autorisation Exclusive d'Exploration .................................................................

4 Obligations de travaux d'exploration ................................................................

5 Etablissement et approbation des Programmes Annuels de Travaux ..................

6 Obligations du Contractant dans la conduite des Opérations Pétrolières .............

7 Droits du Contractant dans la conduite des Opérations Pétrolières ......................

8 Surveillance des Opérations Pétrolières et rapport d'activité ................................

9 Evaluation d'une découverte et octroi d'une Autorisation Exclusive d'Exploitation ...

10 Recouvrement des Coûts Pétroliers et partage de la production ..............................

11 Régime fiscal ..................................................................................................

12 Personnel ........................................................................................................

13 Bonus............................................................................................................

14 Prix du Pétrole Brut........................................................................................

15 Gaz Naturel...................................................................................................

16 Transport des Hydrocarbures par canalisations ...................................................

17 Obligation d'approvisionnement du marché intérieur en Pé trole Brut......................

18 Importation et exportation .................................................................................

19 Change .............................................................................................................

20 Tenue des livres, unité monétaire, comptabilité ..................................................

21 Participation de l'Etat ........................................................................

22 Droits complémentaires du premier exploitant ......................................................

23 Cession ..............................................................................................................

24 Propriété et transfert des biens à expiration ............................................................

25 Responsabilité et assurances .................................................................................

26 Résiliation du Contrat.........................................................................................

27 Droit applicable et stabilisation des conditions ......................................................

28 Force Majeure ..................................................................................................

29 Arbitrage et expertise .........................................................................................

30 Conditions d'application du Contrat ....................................................................

31 Entrée en vigueur .............................................................................................



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ANNEXES

1 Périmètre d'Exploration......................................................................................

2 Procédure comptable..........................................................................................



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CCP Ta (26-61-62-63)



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CONTRAT :



Entre

- La République Islamique de Mauritanie, représentée aux présentes par le Ministre de l'Energie

et du Pétrole,

ci-après dénommée " l'Etat ",

d'une part,

Et

- Le Groupe Ahmed Salem BUGSHAN Corporate Office (ASB), ayant son siège social à Jeddah,

société constituée selon les lois de la Royaume d'Arabie Saoudite, représenté aux présentes

par Monsieur Ahmed Salem BUGSHAN , Présid ent du Groupe, ayant à l'effet des présentes,

ci-après dénommé le "Contractant",

d'autre part,

les deux parties étant désignées ci-après collectivement les "Parties", ou individuellement la "Partie".

Considérant que l'Etat souhaite promouvoir la dé couverte et la production d'Hydrocarbures pour

favoriser l'expansion économique du pays ;

Considérant que le Contractant, qui a déclaré posséder les capacités techniques et financières, désire

explorer et exploiter, dans le cadre du présent contrat de part age de production, les Hydrocarbures

liquides et /ou gazeux pouvant être contenus dans le Périmètre d'Exploration ;

Vu l'Ordonnance n° 88.151 du 13 novembre 1988 relative au régime juridique et fiscal de la recherche

et de l'exploitation des Hydrocarbures ;



Ceci exposé, il est convenu ce qui suit



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ARTICLE 1 :

DEFINITIONS

Les termes utilisés dans le texte des pré sentes ont la signification suivante :

1.1.



"Année Civile" signifie une période de douze (12) mois consécutifs commençant le premier

(1er) janvier et se terminant le trente et un (31) décembre suivant :



1.2.



"Année Contractuelle" signifie une période de douze (12) mois consécutifs commençant à la

Date d'Effet ou le jour anniversaire de ladite Date d'Effet.



1.3.



"Baril" signifie "U.S. barrel", soit 42 gallons américains mesurés à la température de 60°F et

à la pression atmosphérique.



1.4.



"Budget Annuel" signifie l'estimation détaillée du coût des Opérations Pétrolières définies dans

un Programme Annuel de Travaux.



1.5.



"Contractant" signifie collectivement ou individuellement la ou les sociétés signataires du

présent Contrat ainsi que toute société à laquelle serait cédé un intérêt en application des

articles 21 et 23.



1.6.



"Contrat" signifie le présent acte et ses annexes ainsi que toute extension, renouvellement,

substitution ou modification aux présentes qui recevraient l'approbation des Parties.



1.7.



"Coûts Pétroliers" signifie tous les coûts et dépenses encourus par le Contractant en exécution

des Opérations Pétrolières prévues au présent Contrat et déterminés suivant la Procédure

Comptable objet de l'Annexe 2 du présent Contrat.



1.8.



"Compte RES" désigne le compte défini à l'article 6 ci -après, dont les fonds qui y sont verses

sont exclusivement affectes au paiement des dépenses liées a la réalisation des Opérations

RES effectuées en conformité avec l e Plan d'Opérations RES.



1.9.



"Date d'Effet" signifie la date d'entrée en vigueur du présent Contrat telle qu'elle est définie à

l'article 31.



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1.10. "Dollar" signifie le dollar des Etats Unis d'Amérique.

1.11. "Gaz Naturel" signifie le gaz sec et le gaz humide, produit isolément ou en association avec le

Pétrole Brut ainsi que tous autres constituants gazeux extraits des puits.

1.12. "Gaz Naturel Associé" signifie le Gaz Naturel existant dans un réservoir en solution avec le

Pétrole Brut ou sous forme de "gaz Cap" en contact avec le Pétrole Brut, et qui est produit ou

peut être produit en association avec le Pétrole Brut.

1.13. "Gaz Naturel Non Associé" signifie le Gaz Naturel à l'exclusion du Gaz Naturel Associé.

1.14. "Hydrocarbures" signifie le Pétrole Brut et le Gaz Naturel.

1.15. "Ministre" signifie le Ministre chargé des Hydrocarbures.

1.16. "Opérations Pétrolières" signifie toutes les opérations d'exploration, d'évaluation, de

développement, de production, de séparation, de traitement, de stockage, de transport et de

commercialisation des Hydrocarbures jusqu'au Point de Livraison, effectuées par le

Contractant dans le cadre du présent Contrat, y compris le traitement du Gaz Naturel, mais à

l'exclusion du raffinage et de la distribution des produits pétroliers.

1.17. "Périmètre d'Exploitation" signifie toute fraction du Périmètre d'Exploration sur laquelle l'Et at,

dans le cadre du présent Contrat, a accordé au Contractant une Autorisation Exclusive

d'Exploitation, conformément aux dispositions des articles 9.2 et 9.4.

1.18. "Périmètre d'Exploration" signifie la surface définie à l'Annexe 1, après déduction de s rendus

prévus à l'article 3, sur laquelle l'Etat, dans le cadre du présent Contrat, accorde au

Contractant une Autorisation Exclusive d'Exploration, conformément aux dispositions de

l'article 2.1.

1.19. "Pétrole Brut" signifie huile miné rale brute, asphalte, ozokérite et tous autres hydrocarbures

solides, semi-solides ou liquides à l'état naturel ou obtenu du Gaz Naturel par condensation ou

extraction, y compris les condensats et les liquides de Gaz Naturel.

1.20. "Point de Livraison" signifie le point F.O.B. de chargement des Hydrocarbures au terminal

d'exportation ou tout autre point fixé d'un commun accord par les Parties.

1.21. "Programme Annuel de Travaux" signifie le document descriptif, poste par poste, des

Opérations Pétrolières devant être réalisées au cours d'une Année Civile dans le cadre du

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présent Contrat préparé conformément aux dispositions des articles 4, 5 et 9.

1.22. "Société Affiliée" signifie :

a)



toute société ou toute autre entité qui contrôle ou est contrôlée, directement ou

indirectement, par une société partie aux présentes ;



b)



ou toute société ou toute autre entité qui contrôle ou est contrôlée, directement ou

indirectement, par une société ou entité qui contrôle elle-même directement ou

indirectement toute société partie aux présentes.



c)



Aux fins de la présente définition, le terme "contrôle" signifie la propriété directe ou

indirecte par une société ou toute autre entité d'un pourcentage d'actions ou de parts

sociales suffisant pour donner la majorité des droits de vote à l'assemblée générale

d'une autre société ou entité, ou pour donner un pouvoir déterminant dans la direction

de cette autre société ou entité.



1.23. "Tiers" signifie une société ou toute autre entité qui n'entre pas dans le cadre de la définition

visée à l'article 1.21.

1.24. "Trimestre" signifie une période de trois (3) mois consécutifs commençant le premier jour de

janvier, avril, juillet ou octobre de chaque Année Civile.

1.25. "Opération RES" désigne toutes les opérations, de quelque nature que ce soit, nécessaires

pour assurer sur le Périmètre d'Exploitation, la remise en état des sites, à savoir notamment la

mise en sécurité et l'abandon définitif des puits, le démant èlement complet ou partiel des

installations et l'élimination des matériaux ou déchets résultant du démantèlement, les dites

opérations étant effectuées selon les règles de l'art en vigueur dans l'industrie pétrolière au

moment de leur réalisation en vue d'une protection optimale de l'environnement.

1.26. 1.26. "Trust" signifie le mécanisme de droit anglo -saxon, qui vient renforcer les garanties

mises en place dans le présent Contrat en faveur de l'Etat quant a la sécurité des fonds

épargnés en vue d'en disposer, le moment venu, pour le financement des opérations RES, et

ce, quels que soient les exploitants successifs. Le Trust ayant pour affectation exclusive les

opérations RES sera constitué pour le Périmètre d'Exploitation sous le contrôl e du Contractant

qui transférera également au gestionnaire du Trust tous les fonds épargnés à l'effet de ces

opérations RES conformément au pressent Contrat.

1.27. "Plan d'Opération RES" désigne le plan établi sur le Périmètre d'Exploitation tel qu'il e st exposé

à l'article 6 ci-dessous :



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ARTICLE 2 :

CHAMP D'APPLICATION DU CONTRAT

2.1.



Par les présentes, l'Etat autorise le Contractant à effectuer à titre exclusif dans le Périmètre

d'exploration défini à l'Annexe 1 les Opérations Pétrolières utiles et nécessaires dans le cadre

du présent Contrat, étant entendu que celles ci ne peuvent se rapporter qu'aux Hydrocarbures.



2.2.



Le présent Contrat est conclu pour la durée de l'Autorisation Exclusive d'Exploration telle que

prévue à l'article 3, y compris ses périodes de renouvellement et de prorogation éventuelle et,

en cas de découverte commerciale, pour la durée des autorisations excl usives d'exploitation

qui auront été octroyées, telle que définie à l'article 9.11. La validité de l'Autorisation Exclusive

d'Exploitation sera prorogée de la durée nécessaire à l'achèvement, le cas échéant, des

Opérations RES conformément au plan RES appr ouvé par les Parties.



2.3.



Si, à l'expiration de l'ensemble des périodes d'exploration prévues à l'article 3, le Contractant

n'a pas obtenu une Autorisation Exclusive d'Exploitation relative à un gisement commercial, le

présent Contrat prendra fin.

En cas d'octroi de plusieurs Autorisations Exclusives d'Exploitation, le présent Contrat prendra

fin à l'expiration de la dernière en cours de validité, sauf résiliation anticipée.



2.4.



L'expiration, la renonciation ou la résiliation du présent Contrat pour quelque raison que ce soit

ne libère pas le Contractant de ses obligations au titre du présent Contrat nées avant ou à

l'occasion de ladite expiration, renonciation ou résiliation, lesquelles devront être exécutées

par le Contractant.



2.5.



Le Contractant aura la responsabilité de réaliser les Opérations Pétrolières prévues dans le

présent Contrat. Il s'engage pour leur réalisation à respecter les règles de l'art de l'industrie

pétrolière internationale.



2.6.



Le Contractant fournira tous les moyen s financiers et techniques nécessaires au bon

déroulement des Opérations Pétrolières et supportera en totalité tous les risques liés à la

réalisation des Opérations Pétrolières. Les Coûts Pétroliers supportés par le Contractant

seront recouvrables par le Contractant conformément aux dispositions de l'article 10.



2.7.



Durant la période de validité du Contrat, la production résultant des Opérations Pétrolières

sera partagée entre l'Etat et le Contractant suivant les dispositions de l'article 10.



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ARTICLE 3 :

AUTORISATION EXCLUSIVE D'EXPLORATION

3.1. L'Autorisation Exclusive d'Exploration à l'intérieur du Périmè tre d'Exploration défini à l'Annexe 1

est accordée au Contractant, conformément aux dispositions de l'article 2.1, pour une période

initiale de trois (3) Années Contractuelles.

3.2. Le Contractant, s'il a rempli pour la pé riode d'exploration en cours les obligations de travaux

stipulées à l'article 4, aura droit au renouvellement de l'Autorisation Exclusive d'Exploration par

deux (2) fois, pour une période de renouvellement de trois (3) Années Contractuelles chaque

fois.

Pour chaque renouvellement, le Contractant devra déposer une demande de renouvellement

auprès du Ministre, au plus tard deux (2) mois avant l'expiration de la période d'exploration en

cours.

3.3. Le Contractant s'engage à rendre à l'Etat au moins vingt -cinq pour cent (25%) de la superficie du

Périmètre d'Exploration à l'occasion de chaque renouvellement de celui -ci, de façon à ne

conserver durant la deuxième période d'exploration, qu'au plus soixante -quinze pour cent (75%)

de la superficie initiale du Périmètre d'Exploration et durant la troisième période d'exploration,

qu'au plus cinquante pour cent (50%) de la superficie initiale du Périmètre d'Exploration.

3.4. Pour l'application de l'article 3.3 :

a) Les surfaces déjà abandonnées au titre de l'arti cle 3.5 et les surfaces déjà couvertes par des

autorisations exclusives d'exploitation viendront en déduction des surfaces à rendre ;

b) Le Contractant aura le droit de fixer l'étendue, la forme et l'emplacement de la portion du

Périmètre d'Exploration qu'il entend conserver. Toutefois, la portion rendue devra être

constituée d'un nombre limité de périmètres de forme géométrique simple, délimités par des

lignes Nord-Sud, Est-Ouest ou par des limites naturelles ;

c) La demande de renouvellement devra être accompagnée d'un plan portant indication du

Périmètre d'Exploration conservé ainsi que d'un rapport précisant les travaux effectués

depuis la Date d'Effet sur les surfaces rendues et les résultats obtenus.

3.5. Le Contractant peut à tout moment, sous préavis de trois (3) mois, notifier à l'Etat qu'il renonce à

ses droits sur tout ou partie du Périmètre d'Exploration.

En cas de renonciation partielle, les dispositions de l'article 3.4 seront applicables au périmètre

rendu.

Dans tous les cas, aucune renonciation volontaire au cours d'une période d'exploration ne

réduira les engagements de travaux d'exploration stipulés à l'article 4 pour ladite période, ni le

montant de la garantie correspondante.

3.6. A L'expiration de la troisième pé riode d'exploration définie à l'article 3.2, le Contractant devra

rendre la surface restante du Périmètre d'Exploration, en dehors des surfaces déjà couvertes par

des Périmètres d'Exploitation.

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Si à l'expiration de la troisième période d'exploration définie à l'article 3.2, un programme de

travaux d'évaluation d'une découverte tel que visé à l'article 9.2 est effectivement en cours de

réalisation, le Contractant obtien dra, en cas de demande relative à la surface estimée de ladite

découverte, une prorogation de l'Autorisation Exclusive d'Exploration pour la durée nécessaire à

l'achèvement des travaux d'évaluation, sans toutefois pouvoir excéder six (6) mois.

Dans ce cas, le Contractant devra déposer la demande de prorogation de l'Autorisation

Exclusive d'Exploration susvisée auprès du Ministre au moins deux (2) mois avant l'expiration de

la troisième période d'exploration, et pour cette même période, le Contractant devra avoir rempli

toutes les obligations de travaux d'exploration stipulées à l'article 4.

3.7.

La durée de l'Autorisation Exclusive d'Exploration sera également prorogée, le cas échéant,

en cas de demande d'une Autorisation Exclusive d'Exploitation, jusqu'à l'intervention d'une

décision, en ce qui concerne la superficie visée dans ladite demande.



ARTICLE 4 :

OBLIGATION DE TRAVAUX D'EXPLORATION



4.1.



Durant la période initiale d'exploration de trois (3) Années Contractuelles dé finie à l'article 3.1,

le Contractant s'engage à effectuer un programme d'acquisition de données géophysiques

nouvelles. L'obligation des travaux d'exploration serait ; 2500 km de Gravi/ mag ou cinq cent

kilomètres (500) kilomètres de sismique 2D, représen tant un engagement minimum de travaux

pour un coût estimé à deux millions de Dollars (US$ 2.000.000) ; les dits travaux devront

démarrer dans les dix huit (18) mois suivant la Date d'Effet.



4.2.



Durant la première période de renouvellement de trois (3) Années Contractuelles définie à

l'article 3.2, le Contractant s'engage à réaliser au moins un (1) forage d'exploration ou des

travaux équivalents représentant un engagement 2223

minimum de travaux pour un

coût estimé à quatre millions de Dollars (US$

4.000.000).



4.3.



Durant la deuxième période d'exploration de trois (3) Années Contractuelles définie à l'article

3.2, le Contractant s'engage à réaliser au moins un (1) forage d'exploration ou des travaux

équivalents représentant un engagement minimum de travaux pour un coût estimé à quatre

millions de Dollars (US$ 4.000.000).



4.4.



Chacun des forages d'exploration prévus ci -dessus sera réalisé jusqu'à la profondeur minimale

contractuelle de deux mille (2000) mètres, ou à une profondeur moindre si l'Etat l'autorise ou si

la poursuite du forage, effectué selon les règles de l'art en usage dans l'industrie pétrolière

internationale, est exclue pour l'une ou l'autre des raisons suivantes:



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a) le socle est rencontré à une profondeur inférieure à la profondeur minimale contractuelle

susvisée ;

b) la poursuite du forage présente un danger manifeste en raison de l'existence d'une

pression de couche anormale ;

c) des formations rocheuses sont rencontrées dont la dureté ne permet pas en pratique

l'avancement du forage conduit avec les moyens d'équipement appropriés ;

d) des formations pétrolifères sont rencontrées dont la traversée né cessite pour leur

protection la pose de tubages ne permettant pas d'atteindre la profondeur minimale

contractuelle susvisée.

Dans le cas où l'une des conditions ci -dessus existe, le Contractant devra obtenir l'autorisation

préalable du Ministre avant de su spendre le forage, laquelle ne sera pas refusée sans raison

dûment motivée, et ledit forage sera réputé avoir été foré à la profondeur minimale

Contractuelle susvisée.

4.5.



Si le Contractant, au cours soit de la première pé riode d'exploration, soit de la deuxième

période d'exploration, définies respectivement aux articles 3.1 et 3.2, réalise un nombre de

forages d'exploration supérieur aux obligations minimales de forages stipulées respectivement

aux articles 4.1 et 4.2 pour ladite période, les forages d'exploration excédentaires pourront être

reportés sur la ou les périodes d'exploration suivantes et viendront en déduction des

obligations minimales de forage stipulées pour la ou lesdites périodes, sous réserve qu'au

minimum un (1) forage d'exploration ou des travaux équivalents devra être réalisé par

période de renouvellement de l'Autorisation Exclusive d'Exploration.

Aux fins de l'application des articles 4.1 à 4.5, les forages d'évaluation effectués dans le cadre

d'un programme d'évaluation d'une découverte ne seront pas considérés comme des forages

d'exploration et, en cas de découverte d'Hydrocarbures, seul un puits par découverte sera

réputé être un forage d'exploration.



4.6.



A la Date d'Effet, le Contractant devra fourni r une garantie bancaire ou de sa maison mère,

irrévocable à hauteur de six cent mille Dollars (US$ 600.000), acceptable par le Ministre

chargé du Pétrole, couvrant ses obligations minimales de travaux pour la période initiale

d'exploration définie à l'article 4.1.

En cas de renouvellement de l'Autorisation Exclusive d'Exploration, le Contractant devra

également fournir une garantie similaire couvrant les obligations minimales de travaux pour la

période de renouvellement concernée.

Le montant des obligations minimales de travaux sera calculé en utilisant les coûts unitaires

par kilomètres de sismiques et par forage d'exploration stipulés ci -après :

a)

mille (1000) dollars par kilomètres de sismique à effectuer ;

b)

dix (10) millions de Dollars par forage d'exploration à réaliser.

Trois (3) mois après l'achèvement d'un levé sismique ou d'un forage d'exploration effectué

jusqu'à la profondeur minimale contractuelle, la garantie ci -dessus sera ajustée de manière à

couvrir les obligations minimales de travaux de la période d'exploration en cours restant à

remplir, évaluées suivant les dispositions de l'alinéa précédent.



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Si au terme d'une période d'exploration quelconque ou en cas de renonciation totale ou

résiliation du Contrat, les travaux d'exploration n'ont pas atteint les engagements minima

souscrits au présent article 4, le Ministre aura le droit d'appeler la garantie à titre d'indemnité

pour inexécution des engagements de travaux qui avaient été souscrits par le Contractant.

Le paiement effectué, le Contractant sera réputé avoir rempli ses obligations minimales de

travaux d'exploration au titre de l'article 4 du présent Contrat ; le Contract ant pourra, sauf en

cas d'annulation de l'Autorisation Exclusive d'Exploration pour un manquement majeur au

présent Contrat, continuer à bénéficier des dispositions dudit Contrat et, en cas de demande

recevable, obtenir le renouvellement de l'Autorisation Exclusive d'Exploration.



ARTICLE 5 :

ETABLISSEMENT ET APPROBATION

DES PROGRAMMES ANNUELS DE TRAVAUX



5.1.



Au moins trois (3) mois avant le début de chaque Année Civile ou, pour la première Année

Civile au plus tard un (1) mois aprè s la Date d'Effet, le Contractant préparera et soumettra au

Ministre pour approbation un Programme Annuel de Travaux détaillés poste par poste ainsi

que le Budget Annuel correspondant pour l'ensemble du Périmètre d'Exploration.

Chaque Programme Annuel de T ravaux et le Budget Annuel correspondant seront subdivisés

entre les différentes activités d'exploration, et s'il y a lieu, d'évaluation pour chaque découverte,

et de développement et de production pour chaque gisement commercial.



5.2.



Le Ministre pourra proposer des révisions ou modifications au Programme Annuel de Travaux

et au Budget Annuel correspondant en les notifiant au Contractant avec toutes les justifications

jugées utiles dans un délai de trente (30) jours suivant la réception de ce Programme. Dans ce

cas, le Ministre et le Contractant se réuniront aussi rapidement que possible pour étudier les

révisions ou modifications demandées et établir d'un commun accord le Programme Annuel de

Travaux et le Budget Annuel correspondant dans leur forme définitive, suivant les règles de

l'art en usage dans l'industrie pétrolière internationale. La date d'adoption du Programme

Annuel de Travaux et du Budget Annuel correspondant sera la date de l'accord mutuel

susvisé.

En l'absence de notification par le Ministre au Contractant de son désir de révisions ou

modifications dans le délai de trente (30) jours susvisés, ledit Programme Annuel de Travaux

et le Budget Annuel correspondant seront réputés acceptés par le Ministre à la date

d'expiration dudit délai.

Dans tous les cas, chaque opération du Programme Annuel de Travaux, pour laquelle le

Ministre n'aura pas demandé de révision ou modification, devra être réalisée par le Contractant

dans les meilleurs délais.



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5.3 II est admis par le Ministre et le Contractant que les résultats acquis au cours du déroulement

des travaux ou que des circonstances particulières peuvent justifier des changements au

Programme Annuel de Travaux. Dans ce cas, après notification au Ministre, le Contractant

pourra effectuer de tels changements sous réserve que les objectifs fondamentaux dudit

Programme Annuel de Travaux ne soient pas modifiés.



ARTICLE 6 :

OBLIGATIONS DU CONTRACTANT DANS LA CONDUITE

DES OPERATIONS PETROLIERES



6.1.



Le Contractant devra fournir tous les fonds nécessaires et acheter ou louer tous les matériels,

équipements et matériaux indispensables à la réalisation des Opérations Pétrolières. Il devra

également fournir toute l'assistance technique, y c ompris l'emploi du personnel étranger

nécessaire à la réalisation des Programmes Annuels de Travaux. Le Contractant est

responsable de la préparation et de l'exécution des Programmes Annuels de Travaux qui

devront être réalisés de la manière la plus approp riée en respectant les règles de l'art en

usage dans l'industrie pétrolière internationale.



6.2.



Le Contractant devra notifier au Ministre, à la Date d'effet du présent Contrat, l'entité désignée

comme opérateur qui sera responsable de la conduite et de l'exécution des Opérations

Pétrolières. L'opérateur, au nom et pour le compte du Contractant, communiquera au Ministre

tous rapports, informations et renseignements visés dans le présent Contrat. Tout change ment

d'opérateur devra recevoir l'approbation préalable du Ministre, laquelle ne sera pas refusée

sans raison dûment motivée.



6.3.



Le Contractant est tenu d'ouvrir, dans les trois (3) mois suivant la Date d'effet, un bureau en

République Islamique de Mauritanie, et de le maintenir pendant la durée du Contrat ; ledit

bureau sera notamment doté d'un responsable ayant autorité pour la conduite des Opérations

Pétrolières et auquel pourra être remise toute notification au titre du prés ent Contrat.



6.4



Le Contractant soumettra, avant le début de toutes opérations pétrolières, au Ministère de

l'Energie et du Pétrole pour approbation, les plans de gestion de l'Environnement

Correspondant à ces opérations.



6.4.1 Le Contractant devra, en outre, au cours des Opérations Pétrolières prendre toutes les

mesures nécessaires à la protection de l'environnement conformément au principe de

précaution. A cet effet, il devra notamment prendre toutes les dispositions raisonnables

pour :

a) S'assurer que l'ensemble des installations et équipements utilisés pour les besoins des

Opérations Pétrolières sont en bon état et correctement maintenus et entretenus pendant

la durée du présent Contrat ;

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b)



Eviter les pertes et rejets d'Hydrocarbures produits ainsi que les pertes et rejets de la boue

ou de tout autre produit utilisés dans les Opérations Pétrolières ;



c)



Assurer la protection des nappes aquifères rencontrées au cours des Opérations

Pétrolières et fournir au Directeur de l'Exploration et du Développement des

Hydrocarbures bruts tous les renseignements obtenus sur ces nappes;



d)



Placer les Hydrocarbures produits dans les stockages construits à cet effet ;



e)



S'il y a lieu, restaurer les sites des Opérations Pétrolières à l'achèvement de chaque

Opération Pétrolière.



6.4.2 Afin de faire face aux coûts des opérations d'abandon et de remise en état des sites qui

doivent êtres effectuées à la fin de l'Exploitation du ou des gisements découvert(s) dans le

cadre du présent Contrat, les Parties conviennent que le Contractant constituera pendant les

trois années précédentes la dite fin une provision annuelle qui sera affectée à un compte, ("le

Compte Séquestre"), défini ci-après. Ces provisions pour coûts d'abandon seront des Coûts

Pétroliers recouvrables et déductibles pour la détermination du bénéfice soumis à l'impôt sur

les sociétés.

L'Opérateur soumettra à l'approbation du Ministre de l'Energie et du Pétrole un plan d'abandon

et de remise en état des sites pour le Périmètre Contractuel (ci -après "plan d'abandon et de

remise en état des sites") comportant notamment le descriptif des travaux d'abandon, une

estimation du coût total des travaux d'abandon et de remise en état des sites du Périmètre

Contractuel ainsi que le montant de la provision. Le plan d'abandon et de remise en état des

sites sera réévalué à la fin de chaque Année Contractuelle.

A compter de la date d'approbation du plan d'abandon et de remise en état d es sites par le

Ministère de l'Energie et du Pétrole, l'Opérateur inclura le montant de la provision dans le

Budget de l'Année Civile concernée et le montant réévalué de la provision dans les budgets

des années suivantes.

L'Opérateur versera les fonds relatifs à la provision annuelle déterminée comme indiquée ci dessus sur un compte en Dollars US ouvert en République Islamique de Mauritanie dans une

banque désignée par les Parties ("le Compte Séquestre").

Les Parties conviennent que :

- Le Compte Séquestre est destine exclusivement au financement des opérations d'abandon

et,

- l'Opérateur sera autorisé conjointement avec le Ministre de l'Energie et du Pétrole à

mouvementer ce Compte Séquestre conformément aux budgets approuvés et aux

programmes de travaux.

Si à la fin de la Phase d'Exploitation d'un ou plusieurs gisement(s), le Gouvernement décide de

ne pas poursuivre l'Exploitation du ou desdits gisement(s), l'Opérateur procédera aux

opérations d'abandon et de remise en état de s sites, en utilisant les montants disponibles dans

le Compte séquestre.

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13



Si le montant cumulé des fonds sur le Compte Séquestre est insuffisant pour couvrir le coût

des opérations d'abandon, le Contractant financera l e déficit. Cependant, à la fin des

opérations d'abandon du Périmètre Contractuel, les fonds restant éventuellement dans le

Compte Séquestre reviendront de droit au Gouvernement.

Si la production d'un ou plusieurs gisement(s) cesse(nt) au cours de la Phase d'Exploitation ou

si les deux Parties conviennent d'en abandonner l'exploitation avant l'expiration de la Phase

d'Exploitation, l'Opérateur se chargera de procéder aux opérations d'abandon et de remise en

état des sites.

Si à la fin de la Phase d'Exploitation d'un ou plusieurs Gisement(s), le Gouvernement décide

de poursuivre les Opérations Pétrolières, le CONTRACTANT sera dispensé de toutes

obligations d'abandon relatives aux Opé rations Pétrolières futures sur ce ou ces gisement(s) et

du coût y afférent, qui seront supportées par le Gouvernement seul. Les accords relatifs au

Compte Séquestre seront résiliés et les montants qui s'y trouvent seront dès lors transférés de

droit au Gouvernement, qui pourra dès lors mouvementer le Compte Séquestre à sa seule

discrétion.

Le Gouvernement tiendra indemne le CONTRACTANT de toute réclamation concernant les

Opérations Pétrolières futures.

6.5.



Tous les travaux et installations érigés par l e Contractant en vertu du présent Contrat devront,

selon la nature et les circonstances, être construits, indiqués, balisés et équipés de façon à

laisser en tout temps et en toute sécurité le libre passage à l'intérieur du Périmètre

d'Exploration.



6.6.



Le Contractant s'engage à prendre toutes les précautions nécessaires pour prévenir la

pollution de la zone terrestre dans le Périmètre d'Exploration. Pour prévenir la pollution, l'Etat

peut également décider en accord avec le Contractant de toute mesure su pplémentaire qui lui

paraîtrait nécessaire pour assurer la préservation de la zone terrestre concernée par le

Périmètre d'Exploration et/ou d'Exploitation.



6.7.



Dans l'exercice de son droit de construire, exécuter des travaux et maintenir toutes les

installations nécessaires aux fins du présent Contrat, le Contractant ne devra pas occuper des

terrains situés à moins de cinquante (50) mètres de tous édifices religieux ou non, lieux de

sépulture, enclos murés, cours et jardins, habitations, groupes d'habit ations, villages,

agglomérations, puits, points d'eau, réservoirs, rues, routes, chemins de fer, conduits d'eau,

canalisations, travaux d'utilité publique, ouvrages d'art, sans le consentement préalable du

Ministre. Le Contractant sera tenu de réparer tous dommages que ses travaux auront pu

occasionner.



6.8.



Le Contractant et ses sous -traitants s'engagent à accorder leur préférence aux entreprises et

produits mauritaniens, à conditions équivalentes en termes de pris, quantité, qualité, conditions

de paiement et délai de livraison

Le Contractant s'engage pour les contrats d'approvisionnement, de construction ou de service

d'une valeur supérieure à deux cent cinquante mille (250.000) Dollars, à procéder à des appels

d'offres parmi des candidats mauri taniens et étrangers, étant entendu que le Contractant ne

fractionnera pas abusivement lesdits contrats.



CCP Ta(26-61-62-63)



14



Des copies de tous les contrats se rapportant aux Opérations Pétrolières seront soumises au

Ministre dès leur signature.

6.9. Le Contractant et ses sous -traitants s'engagent à accorder leur préférence, à conditions

économiques équivalentes, à l'achat des biens nécessaires aux Opérations Pétrolières, par

rapport à leur location ou à toute autre forme de bail.

A cet effet, le Contractant devra indiquer dans les Programmes Annuels de Travaux soumis

tous les contrats de location d'une valeur supérieure à deux cent cinquante mille (250.000)

Dollars.

6.10



Remise en état des sites.



6.10.1 Le Contractant doit établir un Plan d'opérations RES pour le ou les Périmètres d'Exploitation.

Ce plan comportera notamment :

le descriptif des Opérations RES,

l'estimation des réserves et les profils de production prévus,

le coût total estimé des Opérations RES,

le planning de réalisation des Opérations RES.

Le Contractant, pourra, conformément au Contrat, apporter chaque année des révisions à ce

Plan d'Opérations RES, pour tenir compte notamment de l'évolution des paramètres

techniques et financiers. Dans ce cas le Plan d'Opérati ons RES ainsi révisé deviendra le

nouveau Plan d'Opérations RES qui sera pris en compte pour le calcul des dotations au

Compte RES.

6.10.2 Sous réserves des dispositions visées à l'article 6.10.5 ci -après, le Contractant doit à

l'expiration du Contrat, procéder aux Opérations RES.

Ces Opérations RES doivent être effectuées conformément au Plan d'Opérations RES, dans

le respect des règles de l'art et des pratiques généralement admises dans l'industrie pétroliè re

internationale dans les conditions et selon les modalités visées aux articles 6.10.3 et 6.10.5 ci après.

6.10.3 En vue de faire face, le moment venu, aux dépenses afférentes aux Opérations RES le

Contractant doit, dès la mise en production d'un Gisement , créer, pour le Périmètre

d'Exploitation, un Compte RES.

A cet effet, le Contractant ouvrira un compte dédié aux Opérations RES pour le Périmètre

d'exploitation, au nom et pour le compte des entités membres du Contractant, auprès d'un

établissement bancaire acceptable par les Parties d'un rating d'au moins AA - « Standard &

Poor's » (ci-après « Compte RES »).

Dès sa création, ce Compte RES sera approvisionné annuellement par les revenus de la vente

d'Hydrocarbures attribués à la constitution de provisions p our les Opérations RES.

Ces provisions dont le montant et les modalités de versement et de calcul seront stipulés lors

de l'établissement du Plan d'Opérations RES seront traitées comme des Coûts Pétroliers

conformément aux dispositions du présent Contrat.



CCP Ta(26-61-62-63)



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Les fonds versés sur le Compte RES sont exclusivement affectés aux paiements des

dépenses liées aux Opérations RES et ne peuvent en conséquence à aucun moment servir de

garantie pour obtenir une ligne de crédit au pro fit de l'une des Parties. De la même manière les

Parties s'interdisent de consentir de quelconques sûretés, de grever ou de nantir d'une

manière quelconque les fonds ainsi déposés sur le Compte RES.

Les principales modalités relatives au Compte RES sont dé taillées à l'Annexe 2, Procédure

Comptable du présent Contrat.

Sans préjudice des cas où un tel transfert est obligatoire en vertu du Contrat, le Contractant

pourra, après accord du Ministre de l'Energie et du Pétrole transférer les fonds du Compte

RES dans un Trust.

6.10.4 Sous réserve des dispositions de l'article 6.10.5 ci -après, en ce qui concerne la réalisation des

Opérations RES, le Contractant notifiera à la Direction de L'Exploration et du Développement

des Hydrocarbures bruts, avec un préavis de ce nt quatre-vingt (180) jours, son intention de

procéder au démarrage des Opérations RES.

En vue d'abandonner un Gisement à l'expiration normale de l'Autorisation Exclusive

d'Exploitation, y compris ses renouvellements éventuels, ou en cas de renonciation da ns le

cadre des dispositions de l'article 9, le Contractant notifiera à la Direction de l'Exploration et du

Développement des Hydrocarbures bruts le Plan d'Opérations RES au moins deux (2) ans

avant la fin des opérations ; ce Plan d'Opérations RES et sa mi se en œuvre par le Contractant

pourront être refusés par la Direction de l'Exploration et du Développement des Hydrocarbures

bruts que dans les seuls cas prévus à l'article 9.16 ci -après.



6.10.5

(1)

Cependant, le Contractant ne sera pas tenu de procéder au x Opérations RES, à

l'expiration du Contrat, dans les cas énumères ci -dessous :

(i) l'exploitation du Gisement sur ledit Périmètre d'Exploitation est poursuivie par un Tiers ou

par l'Etat seul ou aux côtés d'un Tiers (ci -après « le Repreneur ») ;

(ii) l'Etat demande au Contractant, pour des raisons dûment motivées, de ne pas procéder

aux Opérations RES, par exemple la conservation d'installations nécessaires à

l'exploitation d'autres zones d'exploitation, étant précisé que dans ce cas l'Etat ne

pourra pas s'opposer à la mise en sécurité et à l'abandon définitif des puits situés sur le

Périmètre d'Exploitation.

(2)

Dans les cas visés au paragraphe (1) ci -dessus, Les Parties conviennent

expressément :

(i) qu'il sera conclu entre le Repreneur et le Con tractant un accord de transfert précisant

notamment la date de transfert et l'identification des puits, de tous les biens meubles

ou immeubles et installations transfères dès lors qu'ils sont nécessaires a la poursuite

de l'exploitation et dont la garde es t transférée au Repreneur ; et

(ii)

qu'il sera mis en place par le Contractant un Trust.

Le transfert au gestionnaire du Trust de la totalité des fonds figurant dans le Compte

RES constitué pour le Périmètre d'Exploitation conformément à l'article 6. 10.3 du

présent Contrat sera de droit, nonobstant toute disposition contraire.

(iii) Les Parties donnent à cet effet mandat irrévocable à l'Opérateur de conclure toutes les

opérations visées aux alinéas (i) et (ii) du présent paragraphe.

CCP Ta(26-61-62-63)



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(3)



Sous condition d'exécution par le Contractant des obligations mises à sa charge en

vertu des alinéas (i) et (ii) du paragraphe (2) ci -dessus dont il ne saurait en aucun cas

être exempté par l'Etat, ce dernier libère le Contractant de son obligation de procéder

aux Opérations RES sur le Périmètre d'Exploitation dans les cas visés au paragraphe

(1). En conséquence, l'Etat renonce à tous recours à rencontre du Contractant et des

Sociétés Affiliées du Contractant, en relation directe ou indirecte avec les Opérations

RES ou les dommages et pertes en résultant et le garantit en outre contre tous recours

de Tiers de quelque nature que ce soit à raison de ces Opérations ou au titre de leur

non-exécution par le Contractant.



(4)



A sa seule initiative, le Contractant sera en droit d'appliquer les dispositions du

paragraphe (2) alinéa (ii) ci-dessus en cas de changement d'Opérateur.



(5)



Les Parties s'engagent à tout mettre en oeuvre pour exécuter les obligations ci-dessus

avec diligence et en accordant avec célérité toutes autorisations, administratives ou

autres, qui seraient éventuellement nécessaires pour leur parfait accomplissement.



ARTICLE 7 :

DROITS DU CONTRACTANT DANS LA CONDUITE

DES OPERATIONS PETROLIERES

7.1.



Le Contractant a le droit exclusif d'effectuer les Opérations Pétrolières à l'intérieur du

Périmètre d'Exploration, dès lors que celles -ci sont conformes aux termes et conditions du

présent Contrat ainsi qu'aux dispositio ns des lois et règlements de la République Islamique de

Mauritanie, et qu'elles sont exécutées selon les règles de l'art de l'industrie pétrolière

internationale.



7.2.



Aux fins de l'exécution des Opérations Pétrolières, le Contractant a le droit:

a)



d'occuper les terrains nécessaires à l'exécution des Opérations Pétrolières et à leurs

activités connexes, notamment aux activités visées aux paragraphes b) et c) ci -dessous,

et au logement du personnel affecté aux dites Opérations;



b)



de procéder ou faire procéder aux travaux d'infrastructure nécessaires à la réalisation,

dans des conditions économiques normales, des Opérations Pétrolières et à leurs

activités connexes, telles que le transport et le stockage des matériels, des équipements

et des produits extraits, à l'exclusion du transport des Hydrocarbures par canalisations

visé à l'article 16 du présent Contrat, l'établissement de moyens de télécommunications

et voies de communication, ainsi que la production ou la fourniture de l'énergie

nécessaire aux Opérations Pétrolières;

d'effectuer ou faire effectuer les forages et travaux nécessaires à l'approvisionnement

en eau du personnel, des travaux et des installations conformément aux prescriptions

réglementant les prises d'eau;



c)



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d) de prendre et utiliser ou faire prendre et utiliser les matériaux du sol (autres que les

Hydrocarbures), nécessaires aux activités visées aux paragraphes a), b) et c) ci -dessus,

selon la réglementation en vigueu r.

7.3.



Les occupations de terrains visées à l'article 7.2 devront faire l'objet d'une demande auprès du

Ministre, précisant l'emplacement de ces terrains et l'utilisation envisagée.

Après réception de ladite demande, si elle est jugée recevable, un arrêté du Ministre

constatera la recevabilité et définira les terrains nécessaires. Les droits de propriété seront

alors, en tant que de besoin, systématiquement enregistrés et vérifiés par l'administration.

En l'absence d'accord amiable, l'autorisation d'occupation sera accordée:

a)



seulement après que les propriétaires ou les détenteurs des droits de propriété auront eu

la possibilité de présenter leurs objections par l'intermédiaire de l'administration, et dans

la limite d'un délai déterminé selon les règlements locaux.

A cet effet, seront consultés:

- les propriétaires : dans le cas de terrains détenus par des particuliers, conformément

aux dispositions des lois ou des règlements d'enregistrement.

les bénéficiaires desdits droits, ou leurs représentants dûment qualifiés : dans le cas de

terrains détenus en vertu de droits traditionnels.

la communauté ou l'organisme public qui les administre et, le cas échéant, l'occupant

actuel : dans le cas de terrains ap partenant au domaine public.



b)



seulement après consignation auprès d'un comptable public des indemnités

approximatives déterminées par l'autorité administrative:

- Si l'occupation n'est que temporaire, et si le terrain peut être mis en culture au bout

d'un (1) an, comme il l'était précédemment, l'indemnité sera fixée au double du

produit net du terrain;

- Dans les autres cas, l'indemnité sera évaluée au double de la valeur du terrain avant

l'occupation.



Les différends entre propriétaires ou découlant d 'estimations de dommages causés seront du

ressort des tribunaux civils.

7.4.



Les projets décrits dans l'article 7.2 ci -dessus peuvent, le cas échéant, être déclarés d'intérêt

public, dans les conditions prévues par les règlements sur l'expropriation pou r cause d'utilité

publique.



7.5.



Les frais, indemnités, et en général toutes charges découlant de l'application des articles

7.3 et 7.4 ci-dessus, seront à la charge du Contractant.



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7.6.



Au cas où l'occupation de terrains priverait le propriétaire ou le détenteur de droits coutumiers

de propriété de l'utilisation du terrain pendant plus d'un (1) an, ou, au cas où, après

l'achèvement des travaux, les t errains qui avaient été occupés ne se prêteraient plus à la

culture, les propriétaires ou les détenteurs de droits coutumiers de propriété peuvent exiger

que le Contractant achète ledit terrain. Toute portion de terrain qui aurait été endommagée ou

dégradée sur la plus grande partie de sa surface devra être achetée en sa totalité si le

propriétaire ou le détenteur de droits coutumiers de propriété l'exige. La valeur des terrains à

acheter sera toujours estimée au moins à la valeur qu'ils avaient avant l'occ upation.



7.7.



L'expiration partielle ou totale d'un Périmètre d'Exploration ou d'Exploitation est sans effet à

l'égard des droits résultant de l'article 7.2 pour le Contractant, sur les travaux et installations

réalisées en application des dispositions du présent article 7 sous réserve que lesdits travaux

et installations soient utilisés dans le cadre de l'activité du Contractant sur la partie conservée

ou sur d'autres Périmètres d'Exploration ou d'Exploitation.



7.8.



Aux fins d'assurer la meilleure utilisation possible du point de vue économique et technique, le

Ministre peut imposer au Contractant des conditions de réalisation et d'exploitation des travaux

et des installations visées à l'article 7.2, sous réserve toutefois que lesdites conditions ne

portent pas atteinte aux conditions économiques normales de l'activité des titulaires de droits

exclusifs d'exploration et d'exploitation des Hydrocarbures.

Le Ministre pourra, notamment à ces fins, et à défaut d'accord amiable e ntre les intéressés,

exiger de plusieurs d'entre eux l'utilisation en commun desdites installations.

En cas de différend entre les titulaires de droits exclusifs d'exploration et d'exploitation des

Hydrocarbures intéressés sur les modalité s d'une telle association, et faute d'accord amiable,

les différends seront soumis à arbitrage suivant les modalités spécifiées à l'article 29 du

présent Contrat.



7.9.



Sous réserve des dispositions des articles 6.8, 6.9 et 18, le Contractant a la libert é de choix

des fournisseurs et des sous-traitants et bénéficie du régime douanier prévu à l'article 18.



7.10.



Sauf dispositions contraires du Contrat, aucune restriction ne sera apportée à l'entrée, au

séjour, à la liberté de circulation, d'emploi et de rapatriement des personnes et de leurs

familles ainsi que de leurs biens, pour les employés du Contractant et ceux de ses sous traitants sous réserve pour le Contractant de respecter la législation et la réglementation du

travail ainsi que les lois social es en vigueur ou à intervenir en République Islamique de

Mauritanie et applicables à toutes les industries.

L'Etat facilitera la délivrance au Contractant, ainsi qu'à ses agents et à ses sous -traitants, de

toutes autorisations administratives éventuellemen t exigées en relation avec les Opérations

Pétrolières effectuées dans le cadre du présent Contrat.



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ARTICLE 8 :

SURVEILLANCE DES OPERATIONS PETROLIERES

ET RAPPORTS D'ACTIVITE

8.1.



Les Opérations Pétrolières seront soumises à la surveillance de la Direction de l'Exploration et

du Développement des Hydrocarbures Bruts. Les représentants de la Direction de

l'Exploration et du Développement des Hydrocarbures Bruts dûment mandatés auront

notamment le droit de surveiller les Opérations Pétrolières et, à intervalles raisonnables,

d'inspecter les installations, équipements, matériels, enregistrements et livres afférents aux

Opérations Pétrolières, sous réserve de ne pas causer un retard préjudiciable au bon

déroulement desdites Opérations.

Aux fins de permettre l'exercice des droits visés ci -dessus, le Contractant fournira aux

représentants de la Direction de l'Exploration et du Développement des Hydrocarbures Bruts

une assistance raisonnable en matière de m oyens de transport et d'hébergement, et les

dépenses de transport et d'hébergement directement liées à la surveillance et à l'inspection

seront à la charge du Contractant. Lesdites dépenses seront considérées comme des Coûts

Pétroliers recouvrables selon l es dispositions de l'article 10.2.



8.2.



Le Contractant tiendra la Direction de l'Exploration et du Développement des Hydrocarbures

Bruts régulièrement informée du déroulement des Opérations Pétrolières et, le cas échéant,

des accidents survenus.

Le Contractant devra notamment notifier à la Direction de l'Exploration et du Développement

des Hydrocarbures Bruts dès que possible et au moins un (1) mois à I avance, les Opérations

Pétrolières projetées telles que campagne géologique ou géophysique, forage.

Au cas où le Contractant déciderait d'abandonner un forage, il devra le notifier à la Direction de

l'Exploration et du Développement des Hydrocarbures Bruts au moins soixante -douze (72)

heures avant l'abandon ; ce délai sera porté à trente (30) jours pour les puits productifs.



8.3.



La Direction de l'Exploration et du Développement des Hydrocarbures Bruts peut demander au

Contractant de réaliser, à la charge de ce dernier, tous travaux jugés nécessaires pour assurer

la sécurité et l'hygiène des Opé rations Pétrolières.



8.4.



L'Etat aura accès à toutes les données originales résultant des Opérations Pétrolières

entreprises par le Contractant à l'intérieur du Périmètre d'Exploration tels que rapports

géologiques, géophysiques, pétrochimiques, de fora ge, de mise en exploitation sans que cette

énumération puisse être considérée comme exhaustive ou limitative.



8.5.



Le Contractant s'engage à fournir à la Direction de l'Exploration et du Développement des

Hydrocarbures Bruts les rapports périodiques sui vants:

a)



des rapports journaliers sur les activités de forage;



b)



des rapports hebdomadaires sur les travaux de géophysique;



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c)



à compter de l'octroi d'une Autorisation Exclusive d Exploi tation, dans les dix (10) jours

suivant la fin de chaque mois, des rapports mensuels sur les activités de développement

et d'exploitation accompagnés notamment des statistiques de production et de vente des

Hydrocarbures;



d)



dans les trente (30) jours sui vant la fin de chaque Trimestre, un rapport relatif aux

Opérations Pétrolières réalisées pendant le Trimestre écoulé et qui comprendra

notamment une description des Opérations Pétrolières réalisées et un état détaillé des

dépenses engagées;



e)



dans les trois (3) mois suivant la fin de chaque Année civile, un rapport relatif aux

Opérations Pétrolières réalisées pendant l'Année civile écoulée, ainsi qu'un état détaillé

des dépenses engagées et un état du personnel employé par le Contractant, indiquant le

nombre d'employés, leur nationalité, leur fonction, le montant total des salaires ainsi

qu'un rapport sur les soins médicaux et l'instruction qui leur sont donnés.



8.6. En outre, les rapports ou documents suivants seront fournis à la Direction de l'Exploration et du

Développement des Hydrocarbures Bruts immédiatement après leur établissement ou leur

obtention:

a)



trois (3) exemplaires des rapports d'études et de synthèses géologiques ainsi que les

cartes et autres documents y affé rents;



b)



trois (3) exemplaires des rapports d'études, de mesures et d'interprétation géophysiques

ainsi que toutes les cartes, profils, sections ou autres documents y afférents. La

Direction de l'Exploration et du Développement des Hydrocarbures Bruts au ra accès aux

originaux de tous les enregistrements réalisés (bandes magnétiques ou autre support) et

pourra, sur sa demande, en obtenir deux (2) copies gratuitement. En outre le Contractant

s'engage à conserver gratuitement lesdits originaux pendant une du rée minimale de dix

(10) ans suivant l'expiration du présent Contrat et à les mettre à la disposition de l'Etat,

sur sa demande;



c)



deux (2) exemplaires des rapports d'implantation et de fin de forage pour chacun des

forages réalisés;



d)



deux (2) exemplaires de toutes les mesures, tests, essais et diagraphies enregistrés en

cours de forage ainsi que leur assemblage éventuel sous forme composée avec

représentation de la lithologie et autres données existantes pour chacun des forages

réalisés;



e)



deux (2) exemplaires des rapports d'analyses, des tests ou essais de production;



f)



deux (2) exemplaires de chaque rapport d'analyses (pétrographie, bio stratigraphie,

géochimie ou autre) effectuées sur les carottes, les déblais ou les fluides prélevés da ns

chacun des forages réalisés y compris les négatifs des diverses photographies y

afférentes;



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g) une portion représentative des carottes prises, des déblais de forage prélevés dans

chaque puits ainsi que des éc hantillons des fluides produits pendant les tests ou essais

de production seront également fournis dans les délais raisonnables. En outre, carottes

et déblais, en possession du Contractant à l'expiration du présent Contrat, seront remis à

l'Etat;

h) d'une façon générale, deux (2) exemplaires de tous travaux, études, mesures, analyses

ou autres résultats ou produits de toute activité qui est imputée au compte des Coûts

Pétroliers dans le cadre du présent Contrat. Les exemplaires en question doivent être

fournis sur support électronique et papier avec les moyens de les lire si nécessaire.

Toutes les cartes, sections et tous autres documents géologiques ou géophysiques et

diagraphies seront fournis à la Direction de l'Exploration et du Développement des

Hydrocarbures Bruts. Sur un support transparent adéquat pour reproduction ultérieure et sous

forme digitalisée, le cas échéant

8.7.



Les Parties s'engagent à considérer comme confidentiel et à ne pas communiquer à des Tiers,

tout ou partie des documents et échantillons se rapportant aux Opérations Pétrolières, pendant

une période de cinq (5) ans à partir de laquelle lesdits documents et échantillons auront été

fournis, et en cas de renonciation à une zone jusqu'à la date de ladite renonciation en ce qui

concerne les documents et échantillons se rapportant à la zone abandonnée.

Toutefois, chaque Partie pourra faire procéder à tout moment à des études relatives aux

Opérations Pétrolières par des Tiers choisis par ladite Partie. Ceux -ci, après notification à

l'autre Partie, pourront prendre connaissance des informations afférentes aux Opérations

Pétrolières et devront s'engager à respecter la précédente clause de confidentialité. L'Etat

pourra également réaliser des études de synthèse sur les activités pétrolières en République

Islamique de Mauritanie à condition de ne pas publier pendant la période de confidentialité,

sauf accord du Contractant, des données brutes obtenues par le Contractant.

S'il le juge souhaitable, le Ministre pourra également décider d'augment er la période de

confidentialité prévue au présent article 8.7.



8.8.



Nonobstant ce qui précède, le Contractant pourra, après en avoir informé l'Etat, communiquer

les données :

a) à toute société intéressée de bonne foi dans la réalisation d'une cession é ventuelle

ou d'une assistance dans le cadre des Opérations Pétrolières, après obtention, de

cette société, d'un engagement de garder confidentiels ces informations et

renseignements et de les utiliser aux seules fins de la dite cession ou assistance ;

b) à tous consultants professionnels extérieurs intervenant dans le cadre des

Opérations Pétroliers, après obtention d'un engagement similaire de confidentialité

de leur part ;

c) à toute banque ou établissement financier auprès desquels une entité du

Contractant recherche ou obtient un financement, après obtention d'un engagement

similaire de confidentialité de la part de ces organismes ;

d) lorsque et dans la mesure ou le règlement d'une bourse de valeur reconnue

l'exige ;



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e) dans le cadre de toute procédure contentieuse en matière judiciaire, administrative

ou arbitrale.

8.9. Le Contractant devra notifier au Ministre dans les plus brefs délais toute découverte de

substances minérales effectuée durant les Opérations Pétrolières.



ARTICLE 9 :

EVALUATION D'UNE DECOUVERTE ET OCTROI D'UNE

AUTORISATION EXCLUSIVE D'EXPLOITATION



9.1.



Si le Contractant découvre des Hydrocarbures dans le Périmètre d'Exploration, il devra le

notifier par écrit au Ministre aussitôt que possible et effectuer, conformément aux règles de l'art

en usage dans l'industrie pétrolière internationale, les tests nécessaires à la détermination des

indices rencontrés au cours du forage. Dans les trente (30) jours suivan t la date de fermeture

provisoire ou d'abandon du puits de découverte, le Contractant devra soumettre au Ministre un

rapport donnant toutes les informations afférentes à ladite découverte et formulant les

recommandations du Contractant sur la poursuite ou non de l'évaluation de ladite découverte.



9.2.



Si le Contractant désire entreprendre les travaux d'évaluation de la découverte susvisée, il

devra soumettre avec diligence au Ministre le programme prévisionnel des travaux

d'évaluation et l'estimation du budget correspondant, au plus tard dans les six (6) mois suivant

la date de la découverte visée à l'article 9.1.

Le Contractant devra alors engager avec le maximum de diligence les travaux d'évaluation

conformément au programme établi, étant entendu que le s dispositions de l'article 5.3

s'appliqueront audit programme.



9.3.



Dans les trois (3) mois suivant l'achèvement des travaux d'évaluation, et au plus tard trente

(30) jours avant l'expiration de la troisième période d'exploration définie à l'article 3.2,

éventuellement prorogée conformément aux dispositions de l'article 3.6, le Contractant

soumettra au Ministre un rapport détaillé donnant toutes les informations techniques et

économiques relatives au gisement hydrocarbures ainsi découvert et évalué, et qui établira,

selon le Contractant, le caractère commercial ou non de ladite découverte.

Ce rapport inclura notamment les informations suivantes : les caractéristiques géologiques et

pétrochimiques du gisement; la délimitation estimée du gisement; les ré sultats des tests et

essais de production réalisés; une étude économique préliminaire de la mise en exploitation

du gisement.



9.4.



Toute quantité d'Hydrocarbures produite à partir d'une découverte avant que celle -ci n'ait été

déclarée commerciale, si elle n'est pas utilisée pour la réalisation des Opérations Pétrolières

ou perdue, sera soumise aux dispositions de l'article 10.



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9.5.



Si le Contractant juge la découverte commerciale, il soumettra au Ministre, dans les trois (3)

mois suivant la soumission du rapport visé à l'article 9.3, et au plus tard trente (30) jours avant

l'expiration de la troisième période d'exploration définie à l'article 3.2, éventuellemen t prorogée

conformément aux dispositions de l'article 3.6, une demande d'Autorisation Exclusive

d'Exploitation.

Ladite demande précisera la délimitation du Périmètre d'Exploitation demandé, lequel

englobera la surface présumée du gisement d'Hydrocarbures d écouvert et évalué à l'intérieur

du Périmètre d'Exploration alors en cours de validité et sera accompagnée des justifications

techniques nécessaires à ladite délimitation.

La demande d'Autorisation Exclusive d'Exploitation susvisée sera accompagnée d'un

programme de développement et de production détaillé, comprenant notamment pour le

gisement concerné:

a)



une estimation des réserves récupérables prouvées et probables et du profil de

production correspondant, ainsi qu'une étude sur les méthodes de récupéra tion des

Hydrocarbures et la valorisation du Gaz Naturel;



b)



la description des travaux et installations nécessaires à la mise en exploitation du

gisement, tels que le nombre de puits, les installations requises pour La production, la

séparation, le traitement, le stockage et le transport des Hydrocarbures;



c)



le programme et le calendrier de réalisation desdits travaux et installations, y compris la

date de démarrage de la production;



d)



l'estimation des investissements de développemen t et des coûts d'exploitation, ainsi

qu'une étude économique confirmant le caractère commercial du gisement.



Le Ministre pourra proposer des révisions ou modifications au programme de développement

et de production susvisé, ainsi qu'au Périmè tre d'Exploitation demandé, en les notifiant au

Contractant avec toutes les justifications jugées utiles, dans les quatre -vingt-dix (90) jours

suivant la réception dudit programme. Les dispositions de l'article 5.2 s'appliqueront audit

programme en ce qui concerne son adoption.

Lorsque les résultats acquis au cours du développement justifient des changements au

programme de développement et de production, ledit programme pourra être modifié en

utilisant la même procédure que celle visée ci -dessus pour son adoption initiale.

9.6.



L'octroi de l'Autorisation Exclusive d'Exploitation sera accordé dans les formes en vigueur en

République Islamique de Mauritanie, et devra intervenir dans les quarante -cinq (45) jours

suivant la date d'adoption du programme de dé veloppement et de production.



9.7.



Si le Contractant effectue plusieurs découvertes commerciales dans le Périmètre d'Exploration,

chacune d'entre elles donnera lieu à une Autorisation Exclusive d'Exploitation séparée

correspondant à un Périmètre d'Explo itation. Le nombre des autorisations exclusives

d'exploitation et des Périmètres d'Exploitation y afférents dans le Périmètre d'Exploration n'est

pas limité.



CCP Ta(26-61-62-63)



24



9.8.



Si au cours de travaux ultérieurs à l'octroi de l'Autorisation Exclusive d'Exploitation, il apparaît

que le gisement a une extension supérieure à celle initialement prévue conformément à

l'article 9.5, l'Etat accordera au Contractant, dans le cadre de l'Autorisation Exclusive

d'Exploitation déjà octroyée, la surface supplémentaire, à condition que l'extension fasse partie

intégrante du Périmètre d'Exploration en cours de validité et que le Contractant fournisse les

justifications techniques de l'extension demandée.



9.9.



Au cas où un gisement s'étendrait au -delà des limites du Périmètre d'Exploration en cours de

validité, le Ministre pourra exiger que le Contractant exploite ledit gisement en association

avec le titulaire de la surface adjacente suivant les disposi tions d'un accord dit "d'unitisation".

Dans les six (6) mois suivant la formulation par le Ministre de son exigence, le Contractant

devra soumettre au Ministre, pour approbation, le programme de développement et de

production du gisement concerné, établi e n accord avec le titulaire de la surface adjacente.



9.10.



Le Contractant devra démarrer les opérations de développement au plus tard neuf (9) mois

après la date d'octroi de l'Autorisation Exclusive d'Exploitation visée à l'article 9.6 et devra les

poursuivre avec le maximum de diligence.

Le Contractant s'engage à réaliser les opérations de développement et de production suivant

les règles de l'art en usage dans l'industrie pétrolière internationale qui permettent d'assurer la

récupération économique maximale des Hydrocarbures contenus dans le gisement

Le Contractant s'engage à procéder dès que possible aux études de récupération assistée en

consultation avec le Ministre et à utiliser de tels procédés si, d'après l'appréciation du

Contractant, ils conduisent dans des conditions économiques à une amélioration du taux de

récupération.



9.11.



La durée de la période d'exploitation pendant laquelle le Contractant est autorisé à assurer la

production d'un gisement déclaré commercial est fixée à vingt -cinq (25) ans à compter de la

date d'octroi de l'Autorisation Exclusive d'Exploitation correspondante.

A l'expiration de la période initiale d'exploitation définie ci -dessus, l'Autorisation Exclusive

d'Exploitation correspondante pourra être renouvelée à deux repr ises pour une période

additionnelle de dix (10) ans au plus, en cas de demande motivée du Contractant soumise au

Ministre au moins un (1) an avant ladite expiration, à condition que le Contractant ait rempli

toutes ses obligations contractuelles durant la période d'exploitation initiale et justifie qu'une

production commerciale à partir du Périmètre d'Exploitation concerné reste possible au -delà

de la période initiale d'exploitation.



9.12.



Pour tout gisement ayant donné lieu à l'octroi d'une Autorisation Ex clusive d'Exploitation, le

Contractant s'engage à réaliser à ses frais et à son propre risque financier toutes les

Opérations Pétrolières utiles et nécessaires à la mise en exploitation du gisement et à sa

production, conformément au programme de développe ment et de production adopté.

Toutefois si le Contractant peut faire la preuve comptable au cours du programme de

développement et de production que l'exploitation dudit gisement ne peut être



CCP Ta(26-61-62-63)



25



commercialement rentable, bien que le puits de découverte et les travaux d'évaluation aient

conduit à l'octroi d'une Autorisation Exclusive d'Exploitation conformément au présent Contrat,

le Ministre s'engage à ne pas obliger le Contractant à poursuivre les travaux pour mettre ce

gisement en production sauf si le Ministre accorde au Contractant des avantages financiers

qui rendraient l'exploitation rentable. Dans le cas où le Contractant ne poursuivrait pas les

travaux d'exploitation et si le Ministre le lui demande, le Contractant renoncera à l'Autorisation

Exclusive d'Exploitation concernée et aux droits qui y sont attachés.

9.13. Le Contractant pourra à tout moment, sous réserve de le notifier au Ministre a vec un préavis

d'au moins six (6) mois, renoncer totalement ou partiellement à chacune de ses Autorisations

Exclusives d'Exploitation, à condition d'avoir satisfait à toutes les obligations prévues dans le

présent Contrat.

9.14.



Le Contractant s'engage pendant la durée des Autorisations Exclusives d'Exploitation à

produire annuellement des quantités raisonnables de Pétrole Brut de chaque gisement selon

les normes généralement admises dans l'industrie pétrolière internationale en prenant

principalement en considération les règles de bonne conservation des gisements et la

récupération optimale des réserves d'Hydrocarbures dans des conditions économiques

pendant la durée des Autorisations Exclusives d'Exploitation concernées.



9.15.



L'arrêt de la production pendant une durée d'au moins six (6) mois décidé par le Contractant

sans l'accord du Ministre pourra entraîner l'annulation du présent Contrat dans les conditions

prévues aux articles 26 et 28.



9.16.



Pendant la durée de l'Autorisation Exclusive d'E xploration, le Ministre pourra, avec un préavis

d'au moins six (6) mois, demander au Contractant d'abandonner immédiatement et sans

contrepartie tous ses droits sur la surface présumée d'une découverte, y compris sur les

Hydrocarbures qui pourraient être produits à partir de ladite découverte, si le Contractant:

a)



n'a pas soumis un programme de travaux d'évaluation de ladite découverte dans un délai de

dix-huit (18) mois suivant la date de notification au Ministre de la découverte;



b)



ou ne déclare pas le gisement commercial dans un délai de deux (2) ans suivant

l'achèvement des travaux d'évaluation de la découverte.



L'Etat pourra alors réaliser ou faire réaliser tous travaux d'évaluation de développement, de

production, de traitement, de transport et de commercialisation relatifs à cette découverte, sans

aucune contrepartie pour le Contractant, à condition, toutefois, de ne pas porter préjudice à la

réalisation des Opérations Pétrolières par le Contractant.



CCP Ta(26-61-62-63)



26



ARTICLE 10:

RECOUVREMENT DES COUTS PETROLIERS

ET PARTAGE DE LA PRODUCTION



10.1.



Dès le commencement d'une production réguliè re de Pétrole Brut dans le cadre d'une

Autorisation Exclusive d'Exploitation, le Contractant s'engage à commercialiser toute la

production de Pétrole Brut obtenue et mesurée suivant les règles de l'art en usage dans

l'industrie pétrolière internationale, c onformément aux dispositions ci-dessous.



10.2.



Pour le recouvrement des Coûts Pétroliers, le Contractant pourra retenir librement chaque

Année Civile une portion de la production totale de Pétrole Brut en aucun cas supérieure à

soixante pour cent (60%) de la quantité globale de Pétrole Brut et soixante deux pour cent

(62%) de la quantité globale de gaz naturel qui n'est ni utilisée dans les Opérations Pétrolières,

ni perdue, ou seulement tel pourcentage inférieur qui serait néces saire et suffisant.

La valeur de la portion de production totale de Pétrole Brut allouée au recouvrement par le

Contractant des Coûts Pétroliers, définie à l'alinéa précédent, sera calculée conformément aux

dispositions de l'article 14.

Si au cours d'une quelconque Année Civile, les Coûts Pétroliers non encore recouvrés par le

Contractant, en application des dispositions du présent article 10.2, dépassent l'équivalent en

valeur de soixante pour cent (60%) de la production totale de Pétrole Brut et soixante deux

pour cent (62%) de la quantité globale de Gaz Naturel calculée comme indiqué ci -dessus, le

surplus ne pouvant être ainsi recouvré dans l'Année Civile considérée sera reporté sur la ou

les Années Civiles suivantes jusqu'au recouvrement total des Coûts Pétroliers ou jusqu'à la fin

du présent Contrat.



10.3.



La quantité de Pétrole Brut restant au cours de chaque Année Civile après que le Contractant

a prélevé sur la production totale de Pétrole Brut ou de Gaz Naturel la portion nécessaire au

recouvrement des Coûts Pétroliers suivant les dispositions de l'article 10.2, sera partagée

entre l'Etat et le Contractant de la façon suivante:

Production

totale journalière de

Pétrole Brut ou de

Gaz Naturel (en Barils

par jour)

Inférieure ou égale à 50.000

de 50.001 à 75.000

de 75.001 a 100.000

supérieure à 100.000



Part de l'Etat



30%

40%

45%

50%



Part du Contractant



70%

60%

55%

50%



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27



Pour l'application du présent article, le terme production totale journaliè re signifie le rythme

moyen de production totale journalière dans l'ensemble des Périmètres d'Exploitation du

présent Contrat, pendant une période de trente (30) jours consécutifs.

La part de production revenant au Contractant sera soumise aux dispositions fiscales visées à

l'article 11.

10.4. L'Etat pourra recevoir sa part de production définie à l'article 10.3, soit en nature, soit en

espèces.

10.5.



Si l'Etat désire recevoir en nature tout ou partie de sa part de production définie à l'article 10.3,

le Ministre devra en aviser le Contractant par écrit au moins quatre -vingt-dix (90) jours avant le

début du Trimestre concerné, en précisant la quantité exacte qu'il désire recev oir en nature

durant ledit Trimestre et les modalités de livraison.

Dans ce but il est agréé par les Parties que le Contractant ne souscrira à aucun engagement

de vente de la part de production de l'Etat dont la durée serait supérieure à un (I) an sans que

le Ministre n'y consente par écrit.



10.6.



Si l'Etat désire recevoir en espèces tout ou partie de sa part de production définie à l'article

10.3, ou si le Ministre n'a pas avisé le Contractant de sa décision de recevoir sa part de

production en nature conformément à l'article 10.5, le Contacteur est tenu de commercialiser la

part de production de l'Etat à prendre en espèces pour le Trimestre concerné, de procéder aux

enlèvements de cette part au cours de ce Trimestre, et de verser à l'Etat, dans les trente (30)

jours suivant chaque enlèvement, un montant égal au produit de la quantité correspondant à la

part de production de l'Etat par le prix de vente défini à l'article 14.

Le Ministre aura le droit de demander le règlement des vent es de sa quote-part de production

assurées par le Contractant en Dollars ou en toute autre monnaie convertible dans laquelle la

transaction a eu lieu.



CCP Ta(26-61-62-63)



28



ARTICLE 11 :

REGIME FISCAL

11.1. Le Contractant est, à raison de ses Opérations Pétrolières, assujetti à l'impôt direct sur les

bénéfices prévu au Code Général des Impôts, conformément aux dispositions de l'Ordonnance

n° 88.151 du 13 novembre 1988 relative au régime ju ridique et fiscal de la recherche et de

l'exploitation des Hydrocarbures et conformément aux dispositions du présent Contrat.

Les bénéfices nets que le Contractant retire de l'ensemble de ses Opérations Pétrolières dans

le cadre de ce contrat sont passible s d'un impôt direct de trente pour cent (30%) calculé sur

lesdits bénéfices nets.

Il est spécifiquement reconnu que les dispositions du présent article 11.1. s'appliquent

individuellement à l'égard de toutes les entité s constituant le Contractant au titre du présent

Contrat.

11.2. Le Contacteur tiendra, par Année Civile, une comptabilité séparée des Opérations Pétrolières

qui permettra d'établir un compte de résultats et un bilan faisant ressortir tant les ré sultats

desdites Opérations que les éléments d'actif et de passif qui y sont affectés ou s'y rattachent

directement.

11.3. Pour permettre la détermination du bénéfice net du Contractant, doivent être portés au crédit

du compte de résultats:

a)



la valeur des Hydrocarbures commercialisés par le Contractant au titre des articles 10.2

et 10.3, telle qu'elle apparaît dans ses livres de comptabilité et déterminée selon les

dispositions de l'article 14;



b)



les plus-values provenant de la cession ou du trans fert d'éléments quelconques de l'actif;



c)



tous autres revenus ou produits directement liés aux Opérations Pétrolières et

notamment ceux provenant de la vente de substances connexes ainsi que du traitement,

du stockage et du transport de produits pour des Tiers.;



d)



les bénéfices de change réalisés à l'occasion des Opérations Pétrolières.



11.4. Ce même compte de résultats sera débité de toutes les charges nécessitées pour les besoins

des Opérations Pétrolières au titre de l'Année Civile considérée, dont la déduction est

autorisée par les lois applicables en République Islamique de Mauritanie, et déterminées

suivant la Procédure Comptable annexée au présent Contrat.

Les charges déductibles du revenu de l'Année Civile considérée comprennent notamment les

éléments suivants:

a) outre les charges explicitement visées ci -dessous au présent article 11.4, tous les autres

Coûts Pétroliers, y compris le coût des approvisionnements, les dépenses de personnel

et de main d'œuvre, le coût des prestations fournies au Contractant à l'occasion des

Opérations Pétrolières.

CCP Ta(26-61-62-63)



29



Toutefois, les coûts des approvisionnements, du personnel et des prestations fournis par

des Sociétés Affiliées seront déductibles dans la mesure où ils n'excèdent pas ceux qui

seraient normalement pratiqués dans des conditions de pleine concurrence entre un

vendeur et un acheteur indépendants pour des approvisionnements ou des prestations

identiques ou analogues.

b)



les frais généraux afférents aux Opérations Pétrolières effectuées dans le cadre du

présent Contrat, y compris notamment:

- les frais de location des biens meubles et immeubles, ainsi que les cotisations

d'assurance;

- une quote-part raisonnable, eu égard aux services rendus pour les Opérations

Pétrolières réalisées en République Islamique de Mauritanie, des appointements et

salaires payés aux directeurs et employés résidant à l'étranger et des frais généraux

d'administration des services centraux du Contacteur ou des Sociétés Affiliées

travaillant pour son compte, situés à l'étranger, et des coûts indirects encourus par

lesdits services centraux à l'étranger pour leur compte Les frais généraux payés à

l'étranger ne devront en aucun cas être supérieur s aux limites fixées dans la

Procédure Comptable.



c)



les amortissements des immobilisations conformément aux dispositions de l'article 4 de

la Procédure Comptable;



d)



les intérêts et agios versés aux créanciers du Contractant pour leur montant ré el, dans

les limites fixées dans la Procédure Comptable;



e)



les pertes de matériels ou biens résultant de destruction ou de dommages, des biens

auxquels il sera renoncé ou qui seront abandonnés en cours d'année, les créances

irrécouvrables, les indemnités versées aux Tiers pour dommages;



f)



les provisions raisonnables et justifiées constituées en vue de faire face ultérieurement à

des pertes ou charges nettement précisées et que les événements en cours rendent

probables;



g)



toutes autres pertes ou charges directement liées aux Opérations Pétrolières, y compris

les pertes de changes réalisées à l'occasion des Opérations Pétrolières, les redevances

superficiaires prévues à l'article 11.7 et les sommes payées durant l'Année Civi le

prévues à l'article 12.2, à l'exception du montant de l'impôt direct sur les bénéfices

déterminé conformément aux dispositions du présent article 11;



h) le montant non apuré des déficits relatifs aux Années Civiles antérieures conformément à

la réglementation en vigueur, jusqu'à apurement desdits déficits ou l'achèvement du

Contrat.



CCP Ta(26-61-62-63)



30



11.5. Le bénéfice net imposable du Contra ctant sera égal à la différence, si elle est positive entre le

total des sommes portées en crédit et le total des sommes portées en débit du compte de

résultats. Si cette différence est négative, elle constitue un déficit.



11.6. Dans les soixante (60) jour s suivant la fin de chaque Année Civile, le Contractant remettra aux

autorités fiscales compétentes sa déclaration annuelle des revenus, accompagnée des états

financiers, telle qu'elle est exigée par la réglementation en vigueur.

Sauf dispositions contraires fixées d'accord Parties, l'impôt sur les bénéfices sera versé en

Dollars selon un système d'acomptes trimestriels avec régularisation annuelle après remise de

la déclaration annuelle des revenus susvisée. Ces acomptes devront être versés avant la fin de

chaque Trimestre et seront égaux, sauf accord contraire (en particulier pour la première année

de paiement de l'impôt sur les bénéfices), au quart de l'impôt sur les bénéfices acquitté l'Année

Civile précédente.

La liquidation et le paiement du solde de l'impôt sur les bénéfices au titre des bénéfices

d'une Année Civile donnée devront être effectués au plus tard le premier avril de l'Année Civile

suivante.

Si le Contractant a versé sous forme d'acomptes une somme supérieure à l'impôt sur les

bénéfices dont il est redevable au titre des bénéfices d'une Année Civile donnée, l'excédent lui

sera restitué dans les quatre-vingt dix (90) jours suivant le dépôt de sa déclaration annuelle de

revenus.

Après les paiements à l'Etat prévus au titre de l'impôt sur les bénéfices, celui -ci délivrera au

Contractant dans les quatre-vingt dix (90) jours suivant le dépôt de sa déclaration de revenus

les quittances d'impôt sur les bénéfices et tous autre s documents attestant que le Contractant

a rempli toutes ses obligations fiscales telles que définies au présent article 11.



11.7. Le Contractant versera à la Direction de l'Exploration et du Développement des Hydrocarbures

Bruts les redevances superfici aires suivantes:

a) un (1) Dollar par kilomètre carré et par an durant la période initiale de validité de

l'Autorisation Exclusive d'Exploration;

b) deux (2) Dollars par kilomètre carré et par an durant la première période de

renouvellement de l'Autorisa tion Exclusive d'Exploration;

c)



quatre (4) Dollars par kilomètre carré et par an durant la deuxième période de

renouvellement de l'Autorisation Exclusive d'Exploration et durant toute prorogation

prévue aux articles 3.6 et 3.7;



d) deux cent (200) Dollars par kilomètre carré et par an durant la validité d'une Autorisation

Exclusive d'Exploitation.



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31



Les redevances superficiaires visées aux alinéas a), b) et c) ci -dessus seront payées d'avance

et par année, au plus tard le premier jour de chaque Année Contractuelle, pour l'Année

Contractuelle entière, d'après l'étendue du Périmètre d'Exploration détenu par le Contractant à

la date d'échéance desdites taxes.

La redevance superficiaire relative à une Autorisation Exclusive d'Exploitation sera payée

d'avance et par année, au commencement de chaque Année Civile suivant l'octroi de

l'Autorisation Exclusive d'Exploitation, (ou pour l'Année Civile dudit octroi, dans les trente (30)

jours de la date d'octroi, prorata temporis pour la durée restante de l'Année Civile en cours),

d'après l'étendue du Périmètre d'Exploitation à ladite date.

En cas d'abandon de surface au cours d'une Année ou de Force Majeure, le Contractant

n'aura droit à aucun remboursement des redevances superficiaires déjà payées.

Les sommes visées au présent article 11.7 sont considérées comme non recouvrables et non

déductibles fiscalement.



11.8. En dehors de l'impôt sur les bénéfices tel que défini à l'article 11.1, des redevances

superficiaires prévues à l'article 11.7 et des bonus prévus à l'article 13, le Contractant sera

exempt de tous impôts, droits, taxes ou contributions de quelque nature que ce soit, nationaux,

régionaux ou communaux, présents ou futurs, frappant les Opérations Pétrolières et tout

revenu y afférent ou, plus généralement, les propriétés, activités ou actes du Contractant, y

compris son établissement, ses transferts de fonds et son fonctionnement en exécution du

Contrat, étant entendu que ces exemptions ne s'appliquent qu'aux Opérations Pétrolières.

Les actionnaires des entités constituant le Contractant et leurs Sociétés Affilié es seront aussi

exempts de tous impôts, droits, taxes et contributions, à raison des dividendes reçus, des

créances, prêts et des intérêts y afférents, des achats, transports d'Hydrocarbures à

l'exportation, services rendus pour les activités en République Islamique de Mauritanie

afférentes aux Opérations Pétrolières.

Le présent article ne s'applique pas aux services effectivement rendus par les administrations

et collectivités publiques mauritaniennes. Toutefois, les tarifs pratiqués en l'espèce vis -à-vis du

Contractant, de ses sous-traitants, transporteurs, clients et agents resteront raisonnables par

rapport aux services rendus et n'excéderont pas les tarifs généralement pratiqués pour ces

mêmes services par lesdites administrations et collectivités publi ques.

Il est toutefois entendu que les impôts fonciers seront exigibles dans les conditions de droit

commun sur les immeubles à usage d'habitation,

11.9. Les achats de matériels, biens d'équipements et produits, réalisés par le Contractant ou les

entreprises travaillant pour son compte ainsi que les prestations de services au Contractant

affectées aux Opérations Pétrolières sont exonérées de toutes taxes sur le chiffre d'affaires.

L'exonération s'applique aussi, eu égard à la nature particulière de s Opérations Pétrolières,

aux achats effectués et services rendus par les sous -traitants du Contractant dans le cadre du

présent Contrat.

CCP Ta(26-61-62-63)



32



ARTICLE 12:

PERSONNEL



12.1 Le Contractant s'engage dès le début des Opérations Pétrolières à assurer l'emploi en priorité

à qualification égale du personnel mauritanien et à contribuer à la formation de ce personnel

afin de permettre son accession à tous emplois d'o uvriers qualifiés, d'agents de maîtrise, de

cadres et de directeurs.

A cet effet, le Contractant établira en accord avec la Direction de l'Exploration et du

Développement des Hydrocarbures Bruts, à la fin de chaque Année Civile, un plan de

recrutement du personnel mauritanien et un plan de formation et de perfectionnement pour

parvenir à une participation de plus en plus large du personnel mauritanien aux Opérations

Pétrolières.

12.2. Le Contractant mettra à la disposition de la Direction de l'Explorati on et du Développement des

Hydrocarbures Bruts un montant minimum de cinq cent mille Dollars (US$ 500.000) par an

pendant la validité de l'Autorisation Exclusive d'Exploration, et, à compter de l'octroi d'une

Autorisation Exclusive d'Exploitation, un monta nt minimum de six cent mille Dollars (US$

600.000) par an, qui sera affecté à la formation du personnel local et à la surveillance des

opérations pétrolières. Ces montants seront considérés comme des coûts pétroliers non

récupérables et non déductibles.

12.3. Le Contractant consacrera à la promotion du secteur des Hydrocarbures mauritanien

(participation a et organisation de conférences, forums et expositions, titre de voyages et frais

de séjour y afférents) un montant de deux cent mille Dollars (US$ 200.000) par an pendant la

validité de l'Autorisation Exclusive d'Exploration, et, à compter de l'octroi d'une Autorisation

Exclusive d'Exploitation, un montant minimum de trois cent mille Dollars (US$ 300. 000) par an.

Les coûts correspondants seront considérés comme des coûts pétroliers non récupérables et

non déductibles.



CCP Ta(26-61-62-63)



33



ARTICLE 13:

BONUS



13.1.



Le Contractant paiera à l'Etat un bonus de signature d'un montant de deux cent soixante

quinze mille (US$ 275.000) Dollars dans les trente (30) jours suivant la Date d'Effet.



13.2.



En outre, le Contractant paiera à l'Etat les bonus de production suivants:

a)



Trois millions (US$ 3.000.000) Dollars lorsque la production régulière commercialisée

de Pétrole Brut extrait du ou des Périmètres d'Exploitation atteindra pour la première fois

le rythme moyen de cinquante mille (50.000) Barils par jour pendant une période de

trente (30) jours consécutifs;



b)



Quatre millions cinq cents (US$ 4.500.000) Dollars lorsque la production régulière

commercialisée de Pétrole Brut extrait du ou des Périmè tres d'Exploitation atteindra pour

la première fois le rythme moyen de soixante quinze mille (75.000) Barils par jour

pendant une période de trente (30) jours consécutifs;



c)



Huit millions (US$ 8.000.000) lorsque la production régulière commercialisée de

Pétrole Brut extrait du ou des Périmètres d'Exploitation atteindra pour la première fois le

rythme moyen de cent mille (100.000) Barils par jour pendant une période de trente (30)

jours consécutifs.



Chacune des sommes visées aux alinéas a), b) et c) ci -dessus sera versée dans les trente (30)

jours suivant l'expiration de la période de référence de trente (30) jours consécutifs.

13.3.



Les sommes visées aux articles 13.1 et 13.2 ne sont ni recouvrables ni déductible fiscalement

et ne peuvent donc, en aucun cas, être considérées comme des Coûts Pétroliers.



CCP Ta(26-61-62-63)



34



ARTICLE 14 :

PRIX DU PETROLE BRUT



14.1.



Le prix de vente unitaire du Pé trole Brut pris en considération pour les besoins du présent

Contrat, sera le "Prix du Marché" F.O.B. au Point de Livraison, exprimé en Dollars par Baril et

payable à trente (30) jours date de connaissement, tel que déterminé ci -dessous pour chaque

Trimestre.

Un Prix du Marché sera établi pour chaque type de Pétrole Brut ou mélange de Pétroles Bruts.



14.2.



Le Prix du Marché applicable aux enlèvements de Pétrole Brut effectués au cours d'un

Trimestre sera calculé à la fin du Trimestre considéré, et sera égal à la moyenne pondérée des

prix obtenus par le Contractant et l'Etat lors des ventes du Pétrole Brut à des Tiers au cours du

Trimestre considéré, ajustés pour refléter les différences de qualité et de densité ainsi que des

termes de livraison F.O.B. et des conditions de paiement, sous réserve que les quantités ainsi

vendues, à des Tiers au cours du Trimestre considéré représentent au moins trente pour cent

(30%) du total des quantités de Pétrole Brut de l'ensemble des Périmètres d'Exploitation

octroyés au titre du présent Contrat, vendues au cours dudit Trimestre.



14.3.



Si de telles ventes à des Tiers ne sont pas réalisées durant le Trimestre considéré, ou ne

représentent pas au moins trente pour cent (30%) du total des quantités de Pétrole Brut de

l'ensemble des Périmètres d'Exploitation octroyés au titre du présent Contrat, vendues au

cours dudit Trimestre, le Prix du Marché sera établi par comparaison avec le "Prix Courant du

Marché International", durant le Trimestre considéré, des Pétroles Bruts produits en

République Islamique de Mauritanie et dans les pays producteurs voisins, compte tenu des

différentiels de qualité, densité, transport et conditions de paiement.

Par "Prix Courant du Marché international", il faut entendre un prix tel qu'il perm ette au Pétrole

Brut vendu d'atteindre, aux lieux de traitement ou de consommation, un prix concurrentiel

équivalent à celui pratiqué pour des Pétroles Bruts de même qualité provenant d'autres

régions et livrés dans des conditions commerciales comparables, tant au point de vue des

quantités que de la destination et de l'utilisation des Pétroles Bruts, compte tenu des

conditions du marché et de la nature des contrats.



14.4.



Les transactions suivantes seront notamment exclues du calcul du Prix du Marché du Pé trole

Brut:

a) ventes dans lesquelles l'acheteur est une Société Affiliée du vendeur ainsi que ventes

entre entités constituant le Contractant;

b) ventes comprenant une contrepartie autre qu'un paiement en devises librement convertible

et ventes motivées, en tout ou partie, par des considérations autres que les incitations

économiques usuelles dans les ventes de Pétrole Brut sur le marché international (telles

que contrats d'échange, ventes de l'Etat à l'Etat ou à des agences gouvernementales).



14.5.



Une commission présidée par le Ministre ou son délégué et comprenant des représentants de



CCP Ta(26-61-62-63)



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l'administration et des représentants du Contractant se réunira à la diligence de son président

Pour établir selon les stipulations du présent article 14 le Prix du Marché du Pétrole Brut

produit, applicable au Trimestre écoulé. Les décisions de la commission seront prises à

l'unanimité.

Si aucune décision n'est prise par la commission dans un délai de trente (30) jours a près la fin

du Trimestre considéré, le Prix du Marché du Pétrole Brut produit sera fixé définitivement par

un expert de réputation internationale, nommé par accord entre les Parties, ou, à défaut

d'accord, par le Centre international d'expertise de la Cham bre de Commerce Internationale.

L'expert devra établir le prix selon les stipulations du présent article 14 dans un délai de vingt

(20) jours après sa nomination. Les frais d'expertise seront partagés par moitié entre les

Parties.

14.6.



Dans l'attente de l'établissement du prix, le Prix du Marché applicable provisoirement à un

Trimestre sera le Prix du Marché du Trimestre précédent. Tout ajustement nécessaire sera

réalisé au plus tard trente (30) jours après l'établissement du Prix du Mar ché pour le Trimestre

considéré.



14.7.



Le Contractant devra mesurer tous les Hydrocarbures produits après extraction de l'eau et des

substances connexes, en utilisant, avec l'accord de la Direction de l'Exploration et du

Développement des Hydrocarbures Bruts, les instruments et procédures conformes aux

méthodes en vigueur dans l'industrie pétrolière internationale. La Direction de l'Exploration et

du Développement des Hydrocarbures Bruts aura le droit d'examiner ces mesures et de

contrôler les instruments et procédures utilisés. Si en cours d'exploitation le Contractant désire

modifier lesdits instruments et procédures, il devra obtenir préalablement l'accord de la

Direction de l'Exploration et du Développement des Hydrocarbures Bruts.



CCP Ta(26-61-62-63)



36



ARTICLE 15 :

GAZ NATUREL



15.1.



Gaz Naturel Non Associé



15.1.1. En cas de découverte de Gaz Naturel Non Associé , le Contractant engagera des discussions

avec le Ministre en vue de déterminer si l'évaluation et l'exploitation de ladite découverte

présentent un caractère potentiellement commercial.

15.1.2. Si le Contractant, après les discussions susvisé es, considère que l'évaluation de la découverte

de Gaz Naturel Non Associé est justifiée, il devra entreprendre le programme de travaux

d'évaluation de ladite découverte, conformément aux dispositions de l'article 9.

Le Contractant aura droit, aux fins d'é valuer la commercialité de la découverte de Gaz Naturel

Non Associé, s'il en fait la demande au moins trente (30) jours avant l'expiration de la

troisième période d'exploration visée à l'article 3.2, à une extension de l'Autorisation Exclusive

d'Exploration pour une durée de quatre (4) ans à compter de l'expiration de ladite troisième

période d'exploration, en ce qui concerne uniquement la fraction du Périmètre d'Exploration

englobant la surface présumée de la découverte susvisée.

En outre, les Parties évalueront conjointement les débouchés possibles pour le Gaz Naturel

de la découverte susvisée, à la fois sur le marché local et à l'exportation, ainsi que les moyens

nécessaires à sa commercialisation, et considéreront la possibilité d'une commercialisation

conjointe de leurs parts de production au cas où la découverte de Gaz Naturel ne serait pas

autrement exploitable commercialement

15.1.3. A l'issue des travaux d'évaluation, au cas où les Parties décideraient conjointement que

l'exploitation de cette découverte est justifiée pour alimenter le marché local, ou au cas où le

Contractant s'engagerait à développer et produire ce Gaz Naturel pour l'exportation, le

Contractant soumettra avant la fin de la période de quatre (4) ans susvisée une demande

d'Autorisation Exclusive d'Exploitation que l'Etat accordera dans les conditions prévues à

l'article 9.6.

Le Contractant devra alors procéder au développement et à l'exploitation de ce Gaz Naturel

conformément au programme de développement et de production soumis et ap prouvé par le

Ministre dans les conditions prévues à l'article 9.5, et les dispositions du présent Contrat

applicables au Pétrole Brut s'appliqueront mutatis mutandis au Gaz Naturel, sous réserve des

dispositions particulières prévues à l'article 15.3.

15.1.4. Si le Contractant considère que l'évaluation de la découverte de Gaz Naturel Non Associé

concernée n'est pas justifiée, le Ministre pourra, avec un préavis de douze (12) mois, qui

pourra être réduit avec le consentement du Contractant, demander à c elui-ci d'abandonner

ses droits sur la surface délimitant ladite découverte.

De même, si le Contractant, à l'issue des travaux d'évaluation, considère que la découverte

de Gaz Naturel Non Associé n'est pas commerciale, l'Etat pourra, avec un préavis de tro is (3)

CCP Ta(26-61-62-63)



37



mois, demander au Contractant d'abandonner ses droits sur la surface délimitant ladite

découverte.

Dans les deux cas, le Contractant perdra tout droit sur les Hydrocarbures qui pourraient être

produits à partir de ladite découverte, et l'Etat pourra alors réaliser, ou faire réaliser, tous les

travaux d'évaluation, de développement, de production, de traitement, de transport et de

commercialisation relatifs à la découverte, sans aucune contrepartie pour le Con tractant, à

condition, toutefois, de ne pas porter préjudice à la réalisation des Opérations Pétrolières du

Contractant.

15.2.



Gaz Naturel Associé



15.2.1. En cas de découverte commerciale de Pétrole Brut, le Contractant indiquera dans le rapport

prévu à l'article 9.5 s'il considère que la production de Gaz Naturel Associé est susceptible

d'excéder les quantités nécessaires aux besoins des Opérations Pétrolières relatives à la

production de Pétrole Brut (y compris les opérations de ré injections), et s'il considère que cet

excédent est susceptible d'être produis en quantités commerciales. Au cas où le Contractant

aurait avisé l'Etat d'un tel excédent, les Parties évalueront conjointement les débouchés

possibles pour cet excédent de Gaz Naturel, à la fois sur le marché local et à l'exportation, (y

compris la possibilité d'une commercialisation conjointe de leurs parts de production de cet

excédent de Gaz Naturel au cas où cet excédent ne serait pas autrement exploitable

commercialement), ainsi que les moyens nécessaires à sa commercialisation.

Au cas où les Parties conviendraient que le développement de l'excédent de Gaz Naturel est

justifié, ou au cas où le Contractant désirerait développer et produire cet excédent pour

l'exportation, le Contractant indiquera dans le programme de développement et de production

visé à l'article 9.5 les installations supplémentaires nécessaires au développement et à

l'exploitation de cet excédent et son estimation des coûts y afférents.

Le Contractant devra alors procéder au développement et à l'exploitation de cet excédent

conformément au programme de développement et de production soumis et approuvé par le

Ministre dans les conditions prévues à l'article 9.5, et les dispositions du présent Contrat

applicables au Pétrole Brut s'appliqueront mutatis mutandis à l'excédent de Gaz Naturel,

sous réserve des dispositions particulières prévues à l'article 15.3.

Une procédure similaire sera applicable si la vente ou la commercialisation du Gaz Natur el

Associé est décidée au cours de l'exploitation du Gisement.

15.2.2. Au cas où le Contractant ne considérerait pas l'exploitation de l'excédent de Gaz Naturel

comme justifié et si l'Etat, à n'importe quel moment, désirait l'utiliser, le Ministre en avise ra le

Contractant, auquel cas:

a)



Le Contractant mettra gratuitement à la disposition de l'Etat, aux installations de

séparation du pétrole Brut et du Gaz Naturel, tout ou partie de l'excédent que l'Etat

désirerait enlever;



b)



L'Etat sera responsable de la collecte, du traitement, de la compression et du transport

de cet excédent, à partir des installations de séparation susvisées, et supportera tous



CCP Ta(26-61-62-63)



38



les coûts supplémentaires y afférents;

c) La construction des installations nécessaires aux opérations visées à l'alinéa b) ci dessus, ainsi que l'enlèvement de cet excédent par l'Etat, seront effectués

conformément aux règles de l'art en usage dans l'industrie pétrolière internationale et

de manière à ne pas entraver la production, l'enlèvement et le transport du Pétrole Brut

par le Contractant.

15.2.3. Tout excédent de Gaz Naturel Associé qui ne serait pas utilisé dans le cadre des articles

15.2.1 et 15.2.2 devra être réinjecté par le Contract ant. Toutefois, celui-ci aura le droit de

brûler ledit gaz conformément aux règles de l'art en usage dans l'industrie pétrolière

internationale, à condition que le Contractant fournisse au Ministre un rapport démontrant

que ce gaz ne peut pas être économiq uement utilisé pour améliorer le taux de récupération

du Pétrole Brut par réinjections suivant les dispositions de l'article 9.15, et que le Ministre

approuve ledit brûlage, approbation qui ne sera pas refusée sans raison motivée.

15.3.



Dispositions communes au Gaz Naturel Associé et Non Associé



15.3.1. Le Contractant aura le droit de disposer de sa part de production de Gaz Naturel,

conformément aux dispositions du présent Contrat. Il aura également le droit de procéder à

la séparation des liquides de tout Gaz Naturel produit, et de transporter, stocker, ainsi que

vendre sur le marché local ou à l'exportation sa part des Hydrocarbures liquides ainsi

séparés, lesquels seront considérés comme du Pétrole Brut aux fins de leur partage entre les

Parties selon l'article 10.

15.3.2. Pour les besoins du présent Contrat, le Prix du Marché du Gaz Naturel, exprimé en Dollars par

million de BTU, sera égal:

a)



Au prix obtenu des acheteurs pour ce qui concerne les ventes de Gaz Naturel à

l'exportation à des Tiers;



b)



Pour ce qui concerne les ventes sur le marché local du Gaz Naturel en tant que

combustible, à un prix à convenir par accord mutuel entre le Ministre (ou l'entité

nationale que l'Etat établirait pour la distribution du Gaz Naturel sur le marché local) et

le Contractant, sur la base notamment des cours du marché pratiqués au moment

desdites ventes d'un combustible de substitution au Gaz Naturel.



15.3.3. Aux fins de l'application des artic les 10.3 et 13.2, les quantités de Gaz Naturel disponibles

après déduction des quantités utilisées pour les besoins des Opérations Pétrolières,

réinjectées ou brûlées, seront exprimées en un nombre de Barils de Pétrole Brut tel que cent

soixante cinq (165) mètres cubes de Gaz Naturel mesurés à la température de 15°C et à la

pression atmosphérique de 1,01325 bars sont réputés égaux à un (1) Baril de Pétrole Brut,

sauf convention contraire entre les Parties.



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39



ARTICLE 16 :

TRANSPORT DES HYDROCARBURES PAR CANALISATIONS



16.1.



Si le Contractant désire procéder au transport d'Hydrocarbures par canalisations, il doit

demander l'approbation préalable par le Ministre du projet des canalisations et installations

correspondantes et la délivrance d'une autorisation de transport.



16.2.



Nonobstant toutes dispositions législatives ou réglementaires contraires, le Contractant a le

droit, pendant la durée de validité du Contrat, et dans les conditions définies au pré sent article

16, de traiter et de transporter dans ses propres installations à l'intérieur du territoire de la

République Islamique de Mauritanie ainsi que sur le plateau continental et la zone économique

exclusive qui en dépendent et dans les eaux sur jac entes, ou de faire traiter et transporter, tout

en conservant la propriété, les produits résultant de ses activités d'exploitation ou sa part

desdits produits, vers les points de collecte, de traitement, de stockage, de chargement ou de

consommation.

Dans le cas où des conventions ayant pour objet de permettre ou faciliter les transports par

canalisations d'Hydrocarbures à travers d'autres Etats viendraient à être passées entre lesdits

Etats et la République Islamique de Mauritanie, celle -ci accordera sans discrimination au

Contractant susvisé tous les avantages qui pourraient résulter de l'exécution de ces

conventions en faveur du Contractant.



16.3.



Les droits visés à l'article 16.2 peuvent être transférés individuellement ou conjointement par le

Contractant dans les conditions énoncées dans le présent Contrat. Les transferts éventuels à

un tiers sont soumis à l'autorisation préalable du Ministre.

Les bénéficiaires des transferts susvisés doivent satisfaire aux conditions fixées par le présent

article 16 pour la Construction et l'exploitation des canalisations et installations visées ; ils

doivent en outre satisfaire aux conditions exigées du Contractant dans le cadre du présent

Contrat.



16.4.



Le Contractant ou les bénéficiaires des transferts s usvisés et d'autres exploitants peuvent

s'associer entre eux pour assurer en commun le transport des produits extraits de leurs

exploitations, sous réserve des dispositions de l'article 16.5 ci -après.

Ils peuvent également s'associer avec des Tiers qualifi és, y compris l'Etat, soit directement,

soit par l'intermédiaire d'un organisme public ou d'une société d'état, pour la réalisation et

l'exploitation des canalisations et installations.

Tous protocoles, accords ou contrats passés entre les intéressés et re latifs notamment à la

conduite des opérations de construction et d'exploitation, au partage des charges, des

résultats financiers et de l'actif en cas de dissolution de l'association, doivent être soumis à

l'autorisation préalable du Ministre.



16.5.



Le tracé et les caractéristiques des canalisations et installations doivent être établis de manière



CCP Ta(26-61-62-63)



40



à assurer la collecte, le transport et l'évacuation des produits des gisements dans les

meilleures conditions techniques et économiques et en particulier de manière à assurer la

meilleure valorisation pour la vente de ces produits au départ des gisements et à permettre la

sauvegarde de l'environnement et le développement rationnel des gisemen ts.

16 6. En cas de plusieurs découvertes d'Hydrocarbures dans la même région géographique, le

Contractant devra s'entendre à l'amiable avec les autres exploitants pour la construction et/ou

l'utilisation commune de canalisations et/ou installations permet tant d'évacuer tout ou partie de

leurs productions respectives. Tous protocoles, accords ou contrats en résultant devront être

soumis à l'approbation préalable du Ministre.

A défaut d'accord amiable, le Ministre pourra exiger que le Contractant et les autres exploitants

s'associent pour la construction et/ou l'utilisation commune, dans les meilleures conditions

techniques et économiques, de canalisations et/ou installations, à co ndition que cette demande

ne puisse avoir pour effet d'imposer au Contractant des investissements supérieurs à ceux qu'il

aurait supportés s'il avait dû assurer seul la réalisation du projet de transport. En cas de

désaccord entre les parties en question, le différend sera soumis à arbitrage suivant la

procédure prévue à l'article 29 du présent Contrat.

16.7.



L'autorisation de transport d'Hydrocarbures par canalisations est accordée par décret. Elle

comporte l'approbation du projet de construction de canali sations et installations joint à la

demande et confère à son exécution un caractère d'utilité publique. Cette autorisation emporte

déclaration d'utilité publique.

L'occupation des terrains nécessaires aux canalisations et installations s'effectue dans les

conditions fixées à l'article 7 du présent Contrat.

L'autorisation de transport comporte également pour le Contractant le droit d'établir des

canalisations et installations sur des terrains dont il n'aura pas la propriété. Les possesseurs de

terrains grevés de la servitude de passage sont tenus de s'abstenir de tout acte susceptible de

nuire au bon fonctionnement des canalisations et installations. L'assujettissement à la

servitude, donne droit, dans le cas de terrains privés, à une indemnité fixée, à défau t d'accord

amiable, par l'autorité compétente pour la détermination de l'indemnité d'expropriation.

Lorsque les canalisations ou installations mettent obstacle à l'utilisation normale des terrains et

que le propriétaire en fait la demande, le Contractant d oit procéder à l'acquisition desdits

terrains. La valeur de ceux-ci est, à défaut d'accord amiable, déterminée comme en matière

d'expropriation.



16.8. Sauf cas de Force Majeure, l'autorisation de transport d'Hydrocarbures devient caduque

lorsque le Contractant ou les bénéficiaires des transferts visés à l'article 16.3 n'auraient pas

commencé ou fait commencer les travaux prévus un (1) an après l'approbation du projet.

16.9.



L'entreprise assurant l'exploitation d'une canalisation de transpo rt d'Hydrocarbures ou d'une

installation construite en application du présent article 16 peut, à défaut d'accord amiable, être

tenue par décision du Ministre, d'accepter, dans la limite et pour la durée de sa capacité de

transport excédentaire, le passage des produits provenant d'exploitations autres que celles



CCP Ta(26-61-62-63)



.

41



ayant motivé l'approbation du projet

Ces produits ne peuvent faire l'objet d'aucune discrimination dans les tarifs de transport pour

des conditions comparables de qualité, de régularité et de débit.

16.10. Les tarifs de transport sont établis par l'entreprise chargée du transport, conformémen t aux

règles en usage dans l'industrie pétrolière internationale, et soumis à l'approbation du Ministre.

A cet effet, les tarifs doivent lui être adressés quatre (4) mois avant la mise en exploitation,

accompagnés des modalités de leur détermination et des informations nécessaires. Toute

modification ultérieure des tarifs doit faire l'objet d'une déclaration motivée au Ministre deux (2)

mois au moins avant sa mise en vigueur. Pendant ces détails, le Ministre peut faire opposition

aux tarifs proposés.

Ces tarifs comportent notamment, pour un coefficient déterminé d'utilisation de l'ouvrage, une

marge pour l'amortissement des canalisations et installations et une marge bénéficiaire

comparable à celles qui sont généralement admises dans l'industrie pétrolière i nternationale

pour des canalisations et installations de cette nature fonctionnant dans des conditions

analogues.

En cas de variation importante des éléments constitutifs des tarifs, de nouveaux tarifs tenant

compte de ces variations devront être établis e t contrôlés suivant les modalités prévues ci dessus.

16.11 Si le ou l'un des titulaires de l'autorisation de transport d'Hydrocarbures par canalisations

contrevient aux dispositions du présent article 16 ou relatives à la sécurité publique ou à la

protection de l'environnement, le Ministre lui adresse une mise en demeure d'avoir à se

conformer à ces dispositions dans un délai de deux (2) mois sauf le cas où la sécurité publique

ou la défense nationale exigerait une application immédiate desdites disposition s.

Si l'intéressé ne se conforme pas à ces injonctions, le Ministre peut prononcer le cas échéant,

pour la seule part de l'intéressé dans l'association, la mise en régie de l'exploitation aux frais et

risques de ce dernier.

Si, dans un délai de trois (3) mois après la mise en régie, l'intéressé ne s'est pas conformé à

ses obligations, le retrait de l'autorisation de transport en ce qui le concerne est prononcé et

les droits de l'intéressé sont transférés gratuitement à l'Etat.

16.12 Toute entreprise procédant, à quelque titre que ce soit, au transport d'Hydrocarbures par

canalisations est soumise pour l'implantation des canalisations et installations et leur

exploitation, aux obligations et aux droits définis au présent article, ainsi qu'au régime fisc al

dont bénéficie le Contractant tel que prévu par le présent Contrat.



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42



ARTICLE 17 :

OBLIGATION D'APPROVISIONNEMEN T

DU MARCHE INTERIEUR EN PETROLE BRUT



17.1.



Le Contractant a l'obligation de satisfaire en priorité les besoins de la consommation intérieure

en Pétrole Brut de la République Islamique de Mauritanie, dans le cas où l'Etat ne peut les

satisfaire sur la ou les parts de production qui lui reviennent.



17.2.



A cet effet, le Contractant s'engage, à partir de sa production de Pétrole Brut en République

Islamique de Mauritanie à vendre à l'Etat ou à l'attributaire désigné par l'Etat, si celui -ci le lui

demande, dans le but de satisfaire des besoins de la consommation intérieure du pays, une

portion n'excédant pas 15% de la quantité de Pétrole Brut lui revenant en application de

l'Article 10 du Contrat pendant une Année Civile. Le prix applicable sera, nonobs tant toute

autre disposition du présent Contrat, le Prix du Marché tel que vise à l'Article 14.



17.3.



Le Ministre notifiera par écrit au Contractant, au plus tard le 1er octobre de chaque Année

Civile, les quantités de Pétrole Brut qu'il choisira d'ach eter conformément au présent article, au

cours' de l'Année civile suivante. Les livraisons seront effectuées à l'Etat ou à l'attributaire

désigné par l'Etat par quantités raisonnablement égales et à des intervalles de temps réguliers

au cours de ladite Année, suivant des modalités fixées d'accord Parties.



17.4.



Le prix du Pétrole Brut ainsi vendu par le Contractant à l'Etat sera le Prix du Marché établi

suivants les dispositions de l'article 14 et il sera payable au Contractant en Dollars.

ARTICLE 18:

IMPORTATION ET EXPORTATION



18.1. Le Contractant aura le droit d'importer en République Islamique de Mauritanie, pour son

compte ou pour le compte de ses sous -traitants, toutes les marchandises, matériels machines,

équipements, pièces de rechange et matières consommables directement nécessaires à la

bonne exécution des Opérations Pétrolières.

Il est entendu que le Contractant et ses sous -traitants s'engagent à ne procéder aux

importations définies ci-dessus que dans la mesure où les maté riaux et équipements ne sont

pas disponibles en République Islamique de Mauritanie à conditions équivalentes en termes de

prix, quantité, qualité, conditions de paiement et délai de livraison.

Les employés expatriés et leurs familles appelés à travailler e n République Islamique de

Mauritanie pour le compte du Contractant ou de ses sous -traitants auront le droit d'importer en

CCP Ta(26-61-62-63)



43



République Islamique de Mauritanie, lors de leur première année d'installation, leurs effets

personnels et domestiques.

18.2.



Toutes les marchandises visées à l'article 18.1 que le Contractant, ses sous -traitants et leurs

employés expatriés et leurs familles auront le droit d'importer seront totalement exonérés de

tous droits et taxes quelconques.

En revanche, les produits et denrées consommables seront soumis au régime de droit

commun.

Selon le cas, les formalités administratives applicables seront celles de s régimes suivants

prévus au Code des Douanes:

a)



les marchandises importées définitivement seront exonérées de tous droits et taxes de

douane;



b)



les marchandises ré exportables seront admises au régime de l'admission temporaire

avec caution, en suspens ion des droits et taxes de douane.



Toutefois, les objets et effets personnels et domestiques ne seront exonérés que s'ils sont

importés en une seule expédition au moment du changement de résidence.

18.3.



Le Contractant et ses sous -traitants, pour leur propre compte ainsi que pour le compte des

personnes visées à l'article 18.1 auront le droit de réexporter hors de la République Islamique

de Mauritanie en franchise de tous droits et taxes, à tout moment, to utes les marchandises

importées selon l'article 18.1, à l'exception de celles dont la propriété est transférée à l'Etat au

titre de l'article 24.



18.4.



Le Contractant et ses sous -traitants auront le droit de vendre en Ré publique Islamique de

Mauritanie, à la condition d'informer au préalable le Ministre de leur intention de vendre, les

marchandises, matériels, machines, équipements, pièces de rechange et matières

consommables qu'ils auront importés quand ils ne seront plu s utilisés pour les Opérations

Pétrolières. Il est entendu que, dans ce cas, il incombera au vendeur de remplir toutes les

formalités prescrites par la réglementation en vigueur et de payer tous droits et taxes

applicables à la date de transaction.



18.5.



Le Contractant, ses clients et leurs transporteurs auront, pendant la durée de ce Contrat, le

droit d'exporter librement au point d'exportation choisi à cet effet, en franchise de tous droits et

taxes de douane et à n'importe quel moment, la portion d'H ydrocarbures à laquelle le

Contractant a droit suivant les dispositions du Contrat, après déduction de toutes les livraisons

faites à l'Etat. Cependant, le Contractant s'engage à la demande de l'Etat, à ne pas vendre le

pétrole ou le gaz mauritanien à des pays déclarés hostiles à la République Islamique de

Mauritanie.



18.6.



Toutes les importations et exportations, aux termes de ce Contrat, seront soumises aux

formalités requises par la douane mais ne donneront lieu à aucun paiement, sauf dispositions

de l'article 18.2, en raison du régime douanier dont le Contractant bénéficie.



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44



ARTICLE 19 :

CHANGE



19.1.



Le Contractant sera soumis à la réglementation du contrôle des changes applicable en

République Islamique de Mauritanie, étant entendu que pendant la durée du présent Contrat,

le Contractant et ses sous -traitants bénéficient des garanties suivantes en ce q ui concerne

exclusivement les Opérations Pétrolières:

a)



Droit d'ouvrir et d'opérer des comptes bancaires en dehors de la République Islamique

de Mauritanie;



b)



Droit de contracter à l'étranger les emprunts nécessaires à l'exécution de leurs activités

en République Islamique de Mauritanie ;



c)



Droit d'encaisser et de conserver à l'étranger tous les fonds acquis ou empruntés a

l'étranger, y compris les recettes provenant des ventes d'Hydrocarbures, et d'en disposer

librement dans la limite des montants excédant leurs obligations fiscales et leurs besoins

locaux pour les Opérations Pétrolières en République Islamique de Mauritanie;



d)



Droit de transférer librement hors de la République Islamique de Mauritanie les recettes

des ventes de la production d'Hydrocarbures revenant au Contractant dans le cadre du

présent Contrat ainsi que les dividendes et produits de toute nature provenant des

Opérations Pétrolières;



e)



Droit de payer directement à l'étranger les entreprises étrangères fournisseurs de biens

et de services nécessaires à la réalisation des Opérations Pétrolières;



f)



Droit de pratiquer pour les besoins des Opérations Pétrolières le change de la monnaie

nationale et des devises étrangères convertibles, par l'intermédiaire des banques et

agents installés en République Islamique de Mauritanie et officiellement habilités, à des

cours de change non moins favorables pour le Contractant ou ses sous -traitants que le

cours du jour ou que le cours généralement applicable en République Islamique de

Mauritanie aux autres sociétés le jour des opérations de change.



19.2.



Le Contractant devra soumettre au Ministre chargé des finances, au plus tard quarante -cinq

(45) jours après la fin de chaque Trimestre, un rapport détaillant les opérations de change

effectuées au cours du Trimestre écoulé dans le cadre du présent contrat y compris les

mouvements de fonds sur les comptes ouverts à l'étranger conformément aux dispositions de

l'article 19.1 a) ci-dessus.



19.3.



Les employés expatriés du Contracteur au ront droit, selon la réglementation en vigueur dans la

République Islamique de Mauritanie, au change libre et au virement libre vers leur pays

d'origine de leurs économies sur leurs salaires ainsi que des cotisations aux régimes de

retraite et de sécurité sociale versées par eux-mêmes ou pour leur compte, sous réserve qu'ils

aient rempli leurs obligations fiscales en République Islamique de Mauritanie.



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45



ARTICLE 20 :

TENUE DES LIVRES, UNITE MONETAIRE, COMPTABILITE

20.1.



Les registres et livres de comptes du Contracteur seront tenus conformément à la

réglementation en vigueur et à la Procédure Comptable définie à l'Annexe 2 du présent

Contrat.



20.2.



Les registres et livres de comptes seront tenus en langue fr ançaise et libellés en Dollars. Ils

seront matériellement justifiés par des pièces détaillées prouvant les dépenses et les recettes

du Contractant au titre du présent Contrat.

Ces registres et livres de comptes seront notamment utilisés pour déterminer le revenu brut,

les Coûts Pétroliers, les bénéfices nets et pour la déclaration d'impôts sur les Bénéfices

Industriels et Commerciaux du Contractant. Ils devront contenir les comptes du Contractant

faisant ressortir les ventes d'Hydrocarbures aux termes du pr ésent Contrat. A titre

d'information, les comptes de résultats et les bilans seront également tenus en Ouguiyas.



20.3.



Jusqu'à ce que soit octroyée au Contractant la première Autorisation Exclusive d'Exploitation,

les originaux des principaux registres et livres de comptes désignés à l'article 20.1 pourront

être conservés au siège central du Contractant avec au moins un exemplaire en République

Islamique de Mauritanie. A partir du mois au cours duquel est octroyée au Contractant la

première Autorisation Exclusive d'Exploitation, lesdits registres et livres de compte seront

conservés en République Islamique de Mauritanie.



20.4.



Le Ministre, après en avoir informé le Contractant par écrit, pourra faire examiner et vérifier par

des auditeurs de son choix ou par ses propres agents les registres et livres de comptes relatifs

aux Opérations Pétrolières. Il dispose d'un délai de cinq (5) ans suivant la fin d'une Année

civile donnée pour effectuer les examens ou vérifications concernant ladite Année et présen ter

au Contractant ses objections pour toutes contradictions ou erreurs relevées lors de ces

examens ou vérifications.

Le Contractant est tenu de fournir toute l'assistance nécessaire aux personnes désignées par

le Ministre à cet effet et de faciliter leurs interventions. Les dépenses raisonnables d'examen

et de la vérification seront remboursées à l'Etat par le Contractant et seront considérées

comme des Coûts Pétroliers et recouvrables selon les dispositions de l'article 10. 2.



20.5.



Les sommes dues à l'Etat ou au Contractant seront payables en Dollars ou dans une autre

devise convertible choisie d'un commun accord entre les Parties.

En cas de retard dans un paiement, les sommes dues porteront intérêt au taux de LIBOR plus

trente (30%) pour cent du LIBOR à compter du jour où elles auraient dû être versées jusqu'à

celui de leur règlement, avec capitalisation mensuelle des intérêts si le retard est supérieur à

trente (30) jours.



CCP Ta(26-61-62-63)



46



ARTICLE 21 :

PARTICIPATION DE L'ETAT

21.1.



L'Etat aura l'option de participer aux risques et aux résultats des Opérations Pétrolières

résultant du présent Contrat, à compter de la date d'octroi de la première Autorisation

Exclusive d'Exploitation. L'Etat sera bénéficiaire, au titre et au prorata de sa participation, des

mêmes droits et soumis aux mêmes obligations que ceux du Contractant définis au prés ent

Contrat, sous réserve des dispositions du présent article 21.



21.2.



L'Etat pourra exercer cette participation soit directement, soit par l'intermédiaire d'une

entreprise nationale, contrôlée par l'Etat mauritanien, qui pourra être soit une société

constituée pour la gestion des intérêts nationaux dans le domaine pétrolier, soit un

établissement public existant ou créé à cet effet. Des l'exercice de l'option, l'Etat directement

ou ladite entreprise nationale devient entité membre du Contractant. Pour les besoins du

présent Article 21, « Etat » inclut toute entreprise nationale de l'Etat mauritanien.



21.3.



La participation de l'Etat à l'intérieur d'un Périmètre d'Exploitation représentera une part

d'intérêts dont le pourcentage maximal sera détermi né selon les dispositions ci-dessous:

a) seize pour cent (16%) initialement tel que prévu à l'article 21.4;

b) vingt pour cent (20%) lorsque la production régulière de Pétrole Brut dudit Périmètre

d'Exploitation aura atteint cent mille (100.000) Barils par jour pendant trente (30) jours

consécutifs, tel que prévu à l'article 21.7.



21.4.



Au plus tard six (6) mois à compter de la date d'octroi de l'Autorisation Exclusive d'Exploitation

afférente à un Périmètre d'Exploitation, l'Etat devra notifier par écrit au Contractant son désir

d'exercer son option de participation initiale dans ledit Périmètre d'Exploitation, en précisant le

pourcentage de participation initiale choisi.

La participation initiale prendra effet à compter de la date de notification de la levée d'option de

l'Etat.



21.5.



A compter de la date d'effet de sa participation initiale, l'Etat participera aux Coûts Pétroliers

dans le Périmètre d'Exploitation concerné au prorata de son pourc entage de participation

initiale et devra rembourser au Contractant un pourcentage, égal à son pourcentage de

participation initiale, des Coûts Pétroliers (à l'exception des frais d'exploitation et des frais

financiers) non encore recouvrés, relatifs au Pé rimètre d'Exploitation concerné, encourus par

le Contractant depuis la Date d'Effet du présent Contrat jusqu'à la date d'effet de la

participation initiale de l'Etat.



21.6.



En raison des risques financiers pris par le Contractant pour la mise en valeur des ressources

d'Hydrocarbures de la République Islamique de Mauritanie, l'Etat versera au Contractant pour

les seuls Coûts Pétroliers d'exploration, à l'exclusion des Coûts Pétroliers d'évaluation, de

développement et d'exploitation, un montant égal à ce nt quatre pour cent (104%) du montant

desdits Coûts Pétroliers d'exploration, non encore recouvrés, dus par l'Etat au titre de l'article

21.5.



CCP Ta(26-61-62-63)



47



21.7.



Au plus tard six (6) mois à compter de la date à laquelle le niveau de production de Pétrole

Brut d'un Périmètre d'Exploitation mentionné à l'alinéa b) de l'article 21.3 aura été atteint en

moyenne pendant trente (30) jours consécutifs, l'Etat devra notifier par écrit au Contractant

son désir d'exercer l'option de partici pation additionnelle correspondante dans ledit Périmètre

d'Exploitation, en précisant le pourcentage de participation additionnelle choisi.

La participation additionnelle prendra effet à compter de la date de notification de la levée

d'option de l'Etat



21.8.



A compter de la date d'effet de l'augmentation de sa participation, l'Etat participera aux Coûts

Pétroliers dans le Périmètre d'Exploitation concerné au prorata de son pourcentage de

participation ainsi augmenté et devra rembourser au Contractant un pourcentage, égal à la

différence entre son pourcentage de participation après augmentation et son pourcentage de

participation initiale, des Coûts Pétroliers (à l'exception des frais d'exploitation et des frais

financiers) non encore recouvrés, relati fs au Périmètre d'Exploitation concerné, encourus par

le Contractant depuis la date d'effet de la participation initiale de l'Etat jusqu'à la date d'effet de

l'augmentation de sa participation.



21.9.



L'Etat ne sera pas assujetti, au titre de sa partici pation, initiale ou additionnelle, à rembourser

ou à financer une part quelconque des sommes versées par le Contractant au titre de l'article

13 du présent Contrat.



21.10. Les remboursements qui seront effectués par l'Etat au titre des dispositions des articles 21.5 et

21.8, dans un délai ne dépassant pas dix -huit (18) mois, à compter d'effet de l'option

correspondante, ne seront pas générateurs d'intérêts et seront payables en Dollars.

A l'expiration de ladite période de dix -huit (18) mois, l'Etat aura le choix de rembourser le

Contractant, pour la partie restante des remboursements, soit en espèces, soit en nature, en

versant au Contractant un montant équivalent à cinquante pour cent (50%) de la part annuelle

de production revenant à l'Etat au titre de sa participation et évaluée suivant les dispositions

de l'article 14, jusqu'à ce que la valeur des remboursements ainsi effectués soit égale à cent

pour cent (100%) du montant de la créance. En cas de remboursement en nature, le

Contractant prélèvera en priorité, au Point de Livraison, la part de production lui revenant sur

chaque type d'Hydrocarbures produits.

Le Contractant ne sera soumis à aucun impôt ou taxe de quelque nature que ce soit, a raison

de tels remboursements. Les plus -values qui pourraient être réalisées par le Contractant à

l'occasion de la participation de l'Etat seront exonérées de l'impôt direct sur les bénéfices.

21.11. L'entreprise nationale d'une part, et les entités constituant le Contractant d'autre part, ne seront

pas conjointement et solidairement responsables des obligations résultant du présent Contrat.

L'entreprise nationale sera individuellement responsable vis -à-vis de l'Etat de ses obligations

telles que prévues dans le présent Contrat

Toute défaillance de l'entreprise nationale à exécuter une quelconque de ses obligations ne

sera pas considérée comme défaillance des entités constituant le Contractant et ne pourra en

aucun cas être invoquée par l'Etat pour annuler le présent Contrat.

CCP Ta(26-61-62-63)



48



L'association de l'entreprise nationale au Contractant, ne saurait, en aucun cas, annuler ni

affecter les droits des entités constituant le Contractant à recourir à la clause d'arbitrage

prévue à l'article 29, celui-ci n'étant pas applicable aux litiges entre l'Etat et l'entreprise

nationale, mais seulement aux litiges entre l'Etat ou l'entreprise nationale et les entités

constituant le Contractant.

21.12. Les modalités pratiques de cette participation ainsi que les rappor ts entre les associés seront

déterminés dans un Accord d'Association qui sera conclu entre ces entités et entrera en

vigueur à compter de la date d'effet de participation de l'Etat visée à l'article 21.4.



ARTICLE 22 :

DROITS COMPLEMENTAIRES DU PREMIER EXPLOITANT

22.1.



L'Etat, dans le but de faciliter la mise en valeur des ressources de la République Islamique de

Mauritanie et de favoriser le développement des activités pétrolières, accordera des avantages

complémentaires au Contractant, s'il est le premier exploitant d'Hydrocarbures en onshore

dans le pays, suivant les dispositions du présent article.



22.2.



Aux fins du présent article, le Contractant sera considéré comme le premier exploitant

d'Hydrocarbures en onshore en République Islamique de Mauritanie dans le cas où le rythme

moyen de production d'un Périmètre d'Exploitation sur une période de soixante (60) jours

consécutifs attendrait vingt mille (20000) Barils par jour, avant qu'un rythme moyen de

production identique ne soit atteint sur un autre périmètre d'exploitation octroyé à une autre

société ou groupe de sociétés en onshore en République Islamique de Mauritanie.



22.3.



Aux fins du présent article, le Contractant bénéficiera des avantages complé mentaires

suivants:



a) une prime ne pouvant excéder cinq millions de Dollars (US$ 5.000.000) des Coûts Pétroliers

relatifs aux seules Opérations Pétrolières d'exploration (à l'exclusion notamment des

Opérations Pétrolières d'évaluation et de développemen t), encourus par le Contractant dans le

cadre du présent Contrat antérieurement à la date d'attribution de l'Autorisation Exclusive

d'Exploitation relative au Périmètre d'Exploitation visé à l'article 22.2, sera ajoutée aux Coûts

Pétroliers récupérables par le Contractant conformément à l'article 10.2;

b) l'option d'augmentation de la participation de l'Etat prévue à l'alinéa b) de l'article 21.3 et

relative au Périmètre d'Exploitation visé à l'article 22.2 ne pourra être exercée qu'à compter

d'un délai de dix-huit (18) mois suivant la date à laquelle le seuil de production visé au dit

alinéa b) de l'article 20.3 aura été atteint



CCP Ta(26-61-62-63)



49



ARTICLE 23 :

CESSION



23.1.



Les droits et obligations résultant du présent Contrat ne peuvent être cédés, en tout ou partie,

par n'importe laquelle des entités constituant le Contractant, sans l'approbation préalable du

Ministre.

Si dans les trois (3) mois suivant la notification au Ministre d'un projet de cession accompagné

des informations nécessaires pour justifier les capacités techniques et financières du

cessionnaire, ainsi que du projet d'acte de cession et des conditions et modalités de cession,

celui-ci n'a pas notifié son Opposition motivée, cette cession sera réputée avoir été approuvée

par le Ministre à l'expiration dudit délai de trois (3) mois.

A compter de la date d'approbation, le cessionnaire acquerra la qualité de Contractant et

devra satisfaire aux obligations imposées au Contractant par le présent Contrat, auquel il aura

adhéré préalablement à la cession.

Si une entité constituant le Contracta nt soumet à l'approbation de l'Etat un projet de cession à

une Société Affiliée, le Ministre autorisera ladite cession dans le délai de trois (3) mois

susvisé; s'il y a lieu, les dispositions de l'article 25.4 seront applicables.



23.2.



De même, le Contractant, ou toute entité constituant le Contractant, est tenue de soumettre à

l'approbation préalable du Ministre:

a) Tout projet qui serait susceptible d'amener, notamment au moyen d'une nouvelle répartition

des titres sociaux, une modification du contrôle du Contractant ou de l'entité concernée.

Seront considérés comme éléments de contrôle du Contractant, ou d'une entité, la

répartition du capital social, la nationalité des actionnaires majoritaires, ainsi que les

dispositions statutaires relatives au siège s ocial et aux droits et obligations attachés aux

titres sociaux en ce qui concerne la majorité requise dans les assemblées générales.

Toutefois, les cessions de titres sociaux à des Sociétés Affiliées seront libres, sous

réserve de déclaration préalable au Ministre pour information et de l'application des

dispositions de l'article 25.4 s'il y a lieu.

Quant aux cessions de titres sociaux à de nouveaux actionnaires, elles ne sont

soumises à l'approbation de l'Etat que si elles ont pour effet de céder à ces nouveaux

actionnaires plus de trente pour cent (30%) du capital de l'entreprise.

b)



Tout projet de constitution de sûretés sur des biens et installations affectés aux

Opérations Pétrolières.



CCP Ta(26-61-62-63)



50



Les projets visés aux alinéas a) et b) seront notifiés au Ministre. Si dans un délai de trois (3)

mois suivant ladite notification, le Ministre n'a pas notifié au Contractant, ou à l 'entité

concernée, son opposition motivée aux dits projets, ceux -ci seront réputés approuvés à

l'expiration dudit délai de trois (3) mois.

23.3.



Lorsque le Contractant est constitué de plusieurs entités, il fournira au Ministre dans les plus

brefs délais une copie de l'accord d'association liant les entités constituant le Contractant, et

de toutes modifications pouvant être apportées au dit accord, en spécifiant le nom de

l'entreprise désignée comme "Opérateur" pour les Opérations Pétrolières ; tout c hangement

d'Opérateur sera soumis à l'approbation de l'Etat, conformément aux dispositions de l'article

6.2.



23.4.



Les cessions réalisées en violation des dispositions du présent article seront nulles et de nul

effet.



ARTICLE 24 :

PROPRIETE ET TRANSFERT DES BIENS A EXPIRATION



24.1.



Le Contractant sera propriétaire des biens, meubles et immeubles, qu'il aura acquis pour les

besoins des Opérations Pétrolières, sous réserve des dispositions suivantes.



24.2.



A l'expiration, à la renonciation ou à la résiliation du présent Contrat, pour quelque raison que

ce soit, relative à tout ou partie du Périmètre d'Exploration ou d'un Périmètre d'Exploitation, les

biens appartenant au Contractant et nécessaires aux Opérat ions Pétrolières dans la surface

abandonnée deviendront la propriété de l'Etat à titre gratuit, sauf s'ils doivent être utilisés par le

Contractant pour l'exploitation d'autres gisements situés en République Islamique de

Mauritanie. Le transfert de proprié té devra avoir pour effet d'entraîner, le cas échéant,

l'annulation automatique de toute sûreté ou garantie portant sur ces biens, ou que ces biens

constituent.

Si le Ministre décide de ne pas utiliser lesdits biens, il aura le droit de demander au

Contractant de les enlever aux frais de ce dernier, les opérations d'abandon devant être

effectuées par le Contractant conformément aux règles de l'art en usage dans l'industrie

pétrolière internationale et selon le calendrier et les conditions fixées dans le pla n d'abandon

qui aura été adopté.



24.3.



Pendant la durée de validité du Contrat, les sondages reconnus d'un commun accord inaptes à

l'exploitation, pourront être repris par l'Etat, à la demande du Ministre, aux fins de les convertir

en puits à eau. Le Contractant sera alors tenu de laisser en place les tubages sur la hauteur

demandée ainsi que, éventuellement, la tête de puits, et d'effectuer à ses frais l'obturation du

sondage dans la zone qui lui sera demandée.



CCP Ta(26-61-62-63)



51



ARTICLE 25 :

RESPONSABILITE ET ASSURANCES



25.1.



Le Contractant dédommagera et indemnisera toute personne, y compris l'Etat, pour tout

dommage ou perte que le Contractant, ses employés ou ses sous -traitants et leurs employés

pourraient causer à la personne, à la propriété ou aux droits d'autres personnes, du fait ou à

l'occasion des Opérations Pétrolières.

En particulier, si la responsabilité de l'Etat est recherchée du fait ou à l'occasion des

Opérations Pétrolières, le Contr actant fera toute dépense à cet égard et indemnisera l'Etat

pour toute somme dont l'Etat serait redevable ou toute dépense qu'il aurait supportée,

afférentes ou consécutives à une réclamation.



25.2.



Le Contractant souscrit et maintient en vigueur, et fait souscrire et maintenir en vigueur par ses

sous-traitants, toutes assurances relatives aux Opérations Pétrolières du type et des montants

en usage dans l'industrie pétrolière internationale, notamment les assurances de

responsabilité civile et les assurance s de dommage à la propriété et à l'environnement, sans

préjudice des assurances qui seraient requises par la législation mauritanienne.

Le Contractant fournit au Ministre les attestations justifiant la souscription et le maintien des

assurances susvisées.



25.3.



lorsque le Contractant est constitué de plusieurs entités, les obligations et responsabilités de

ces dernières en vertu du présent Contrat sont solidaires, à l'exception de leurs obligations en

matière d'impôt sur les bénéfices.



25.4.



Si l'une des entités constituant le Contractant est une filiale, sa société mère soumettra à

l'approbation du Ministre un engagement garantissant la bonne exécution des obligations

découlant du présent Contrat.



CCP Ta(26-61-62-63)



52



ARTICLE 26 :

RESILIATION DU CONTRAT



26.1.



26.2.



Le présent Contrat peut être résilié, sans indemnité, dans l'un des cas suivants:

a)



violation grave ou répétée par le Contractant des dispositions de l'ordonnance n° 88.151

du 13 novembre 1988 relative au régime juridique et fiscal de la recherche et de

l'exploitation des Hydrocarbures et des dispositions du présent Contrat.



b)



retard de plus de trois (3) mois apporté par le Contractant à un paiement dû à l'Etat;



c)



arrêt des travaux de développement d'un gisement pendant six (6) mois consécutifs;



d)



après le démarrage de la production sur un gisement, arrêt de son exploitation pendant

une durée d'au moins six (6) mois décidé par le Contractant sans l'accord du Ministre;



e)



non-exécution par le Contractant dans le délai prescrit d'une sentence arbitrale rendue

conformément aux dispositions de l'article 29;



f)



ou faillite, règlement judiciaire ou liquidation des biens du Contractant ou de sa société

mère.



En dehors du cas prévu à l'alinéa f) ci -dessus, le Ministre ne pourra prononcer la déchéance

prévue à l'article 26.1 qu'après avoir mis le Contractant, par lettre recommandée avec accusé

de réception, en demeure de remédier au manquement en question dans u n délai de trois (3)

mois (ou de six (6) mois dans les cas visés aux alinéas c) et d) ci -dessus) à compter de la date

de réception de cette mise en demeure.

Faute pour le Contractant de se plier à cette injonction dans le délai imparti, la résiliation du

présent Contrat peut être prononcée de plein droit.

Tout différend sur le bien-fondé de la résiliation du Contrat prononcé par l'Etat en raison de la

déchéance sera susceptible de recours à l'arbitrage conformément aux dispositions de l'article

29. Dans ce cas, le Contrat restera en vigueur jusqu'au moment de l'exécution par les Parties

de la sentence arbitrale.

La résiliation du présent Contrat entraîne automatiquement le retrait de l'Autorisation Exclusive

d'Exploration et des Autorisations Exclusives d'Ex ploitation en vigueur dans le périmètre.



CCP Ta(26-61-62-63)



53



ARTICLE 27 :

DROIT APPLICABLE ET STABILISATION DES CONDITIONS

27.1.



Le présent Contrat et les Opérations Pétroliè res entreprises dans le cadre dudit Contrat sont

régis par les lois et règlements de la République Islamique de Mauritanie.



27.2.



Le Contractant sera soumis à tout moment aux lois et règlements de la République Islamique

de Mauritanie en vigueur.



27.3.



Il ne pourra être fait application au Contractant d'aucune disposition législative ayant pour effet

d'aggraver, directement ou par voie de conséquence, les charges et obligations résultant du

présent Contrat et de la législation et la réglementation e n vigueur à la date de signature du

présent Contrat, sans accord préalable des Parties.



ARTICLE 28 :

FORCE MAJEURE

28.1.



Toute obligation résultant du présent Contrat qu'une Partie serait dans l'impossibilité totale ou

partielle d'exécuter, en dehors des paiements dont elle serait redevable, ne sera pas

considérée comme une violation du présent Contrat si ladite inexécution résulte d'un cas de

Force Majeure, à condition toutefois qu'il y ait un lien direct de cause à effet entre

l'empêchement et le cas de Force Majeure invoqué.



28.2.



Aux fins du présent Contrat doit être entendu comme cas de Force Majeure tout événement

imprévisible, irrésistible et indépendant de la volonté de la Partie l'invoquant, tels que

tremblement de terre, grève, émeute, insurrection, troubles civils, sabotage, faits de guerre ou

conditions imputables à la guerre. L'intention des Parties est que le terme Force Majeure

reçoive l'interprétation la plus conforme aux principes et usages du droit international.



28.3.



Lorsqu'une Partie considère qu'elle se trouve empêchée d'exécuter l'une quelconque de ses

obligations en raison d'un cas de Force Majeure, elle doit immédiatement le notifier par écrit à

l'autre Partie en spécifiant les éléments de nature à établir le cas de Force Majeure et prendre,

en accord avec l'autre Partie, toutes les dispositions utiles et nécessaires pour permettre la

reprise normale de l'exécution des obligations affectées par la Force Majeure dès la cessation

du cas de Force Majeure.

Les obligations autres que celles affectées par la Force Majeure devront continuer à être

remplies conformément aux dispositions du présent Contrat.



28.4.



Si, par suite d'un cas de Force Majeure, l'exécution de l'une quelconque des obligations du

présent Contrat était différée, la durée du retard en résultant, augmentée du délai qui pourrait

être nécessaire à la réparation de tout dommage causé par le cas de Force Majeure, seraient

ajoutés au délai stipulé dans le présent Contrat pour l'exécution de ladite obli gation, ainsi qu'à

la durée du Contrat, de l'Autorisation Exclusive d'Exploration et des Autorisations Exclusives

d'Exploitation en vigueur.



CCP Ta(26-61-62-63)



54



ARTICLE 29 :

ARBITRAGE ET EXPERTISE



29.1. En cas de différend entre l'Etat et le Contractant concernant l'interprétation ou l'application des

dispositions du présent Contrat, les Parties s'efforceront de résoudre ce différend à l'amiable.

Si, dans un délai de trois (3) mois à compter de la notification du différ end, les Parties ne

parviennent pas à régler le différend à l'amiable, ce dernier sera soumis, à la requête de la

Partie la plus diligente, au Centre International pour le Règlement des Différends relatifs aux

Investissements (C.I.R.D.I.) en vue de son règ lement par arbitrage suivant les règles fixées

par la Convention pour le Règlement des différends relatifs aux Investissements entre Etats et

Ressortissants d'autres Etats.

29.2. Le siège de l'arbitrage sera Paris (France). La langue utilisée durant la pro cédure sera la

langue française et la loi applicable sera la loi mauritanienne, ainsi que les règles et usages du

droit international applicables en la matière.

Le tribunal arbitral sera composé de trois (3) arbitres. Aucun arbitre ne sera ressortissant de s

pays auxquels appartiennent les Parties.

La sentence du tribunal est rendue à titre définitif et irrévocable ; elle s'impose aux Parties et

est immédiatement exécutoire.

Les frais d'arbitrage seront supportés également entre les Parties, sous ré serve de la décision

du tribunal concernant leur répartition.

29.3.



Les Parties se conformeront à toute mesure conservatoire ordonnée par le tribunal arbitral.



29.4.



L'introduction d'une procédure d'arbitrage entraîne la suspension des dispositions

contractuelles en ce qui concerne l'objet du différend, mais laisse subsister tous autres droits

et obligations des Parties au titre du présent Contrat.



29.5.



En cas de difficulté dans l'exécution du présent Contrat, les Parties conviennent avant tout

arbitrage et à défaut de règlement amiable, de demander à un expert de les aider dans le

traitement amiable de leur différend. Cet expert sera nommé par accord entre les Parties ou

à défaut d'accord, par le Centre International d'Expertise de la Chambre de Commerce

Internationale, conformément au Règlement d'Expertise Technique de celui -ci. Les frais et

honoraires de l'expert seront supportés également entre les Parties, ou, jusqu'à l'oc troi de la

première Autorisation Exclusive d'Exploitation, à la charge du Contractant.



CCP Ta(26-61-62-63)



55



ARTICLE 30 :

CONDITIONS D'APPLICATION DU CONTRAT



30.1.



Les Parties sont d'accord pour coopé rer de toutes les manières possibles afin d'atteindre les

objectifs du présent Contrat.

L'Etat facilitera au Contractant l'exercice de ses activités en lui accordant tous permis,

licence, droit d'accès nécessaires à la réalisation des Opérations Pétrolière s, et en mettant à

sa disposition tous les services appropriés aux dites Opérations du Contractant et de ses

employés et agents sur le territoire de la République Islamique de Mauritanie.

Toutes autorisations de l'Etat requises en vertu de ce Contrat ou de toute autre loi ou

règlement s'y appliquant ne pourront être refusées sans un motif légitime.



30.2.



Toutes les notifications ou autres communications se rapportant au présent Contrat devront

être adressées par écrit et seront considérées comme ayant été valablement effectuées dès

qu'elles seront remises en mains propres contre récépissé au représentant qualifié de la

Partie concernée au lieu de son principal établissement en République Islamique de

Mauritanie, ou délivrées sous pli affranchi et recommand é avec accusé de réception, ou

adressées par télex, ou par télécopie confirmée par lettre et après confirmation de la

réception par le destinataire, à l'élection de domicile indiquée ci -dessous :

- pour l'Etat :

Directeur de l'Exploration et du Développement des Hydrocarbures Bruts

BP4921

Nouakchott

Téléfax : 222 524 43 07

- pour le Groupe Ahmed Salem BUGSHAN Corporate Office:

P.O Box 18 196, jeddah 21415

Arabie Saoudite

Les notifications seront considérées comme ayant été effectuées à la date où le destinataire

les recevra, conformément à l'accusé de réception.



30.3.



L'Etat et le Contractant peuvent à tout moment changer leur représentant autorisé ou l'élection

de domicile mentionnée à l'article 30.2, sous réserve de le notifier avec un préav is d'au moins

dix (10) jours.



30.4.



Le présent Contrat ne peut être modifié que par écrit et d'un commun accord entre les Parties.



30.5.



Toute renonciation de l'Etat à l'exécution d'une obligation du Contractant devra être faite par

écrit et signée par le Ministre, et aucune renonciation éventuelle ne pourra être considérée



CCP Ta(26-61-62-63)



56



comme un précédent si l'Etat renonce à se prévaloir d'un des droits qui lui sont reconnus par le

présent Contrat.

30.6. Les titres figurant dans le présent Contrat sont insérés à des fins de commodité et de référence

et en aucune manière ne définissent, ne limitent ni ne décrivent la portée ou l'objet du Contrat,

ni de l'une quelconque de ses clauses.

Les Annexes 1 et 2 ci-jointes font partie intégrante du présent Contrat.



ARTICLE 31 :

ENTREE EN VIGUEUR



Une fois signé par les Parties, le présent Contrat entrera en vigueur à la date de son approbation par

Ordonnance du Conseil Militaire pour la Justice e t la Démocratie, ladite date étant désignée sous le

nom de Date d'Effet et rendant ledit Contrat obligatoire pour les Parties.

En foi de quoi, les Parties ont signé ce Contrat en deux (2) exemplaires.

A Nouakchott le



Pour la République Islamique de Mauritanie



2 8 JUL 2006



Pour le Groupe Ahmed Salem BUGSHAN

Corporate Office



Le Ministre de l'Energie et du Pétrole



Le Président



MOHAMED ALY OULD SIDI MOHAMED



AHMED SALEM BUGSHAN



CCP Ta(26-61-62-63)



57



ANNEXE 1

Jointe et faisant partie intégrante du présent Contrat entre la République Islamique de Mauritanie et le

Contractant.



PERIMETRE D'EXPLORATION

A la Date d'Effet, le Périmètre d'exploration initial englobe une superfici e réputée égale à environ 20

500,35 km2

Ce Périmètre est représenté sur la carte ci -jointe.

Les points indiqués sur cette carte sont ci -dessous définis, par référence au Méridien de Greenwich,

par leurs coordonnées géographiques:

1/ Bloc Ta26

Points

ABC

D



Longitude de (dec.deg)

- 06.0026

Frontière

-05.5149

-06.0406



latitude de (dec.deg)

16.1960

16.1960

Frontière

Frontière



Longitude de (dec.deg)

- 06.6000

- 06.0026

- 06.0406

- 06.6000



latitude de (dec.deg)

16.1960

16.1960

Frontière

Frontière



Longitude de (dec.deg)

- 06.6000

Frontière

Frontière

Frontière

- 06.6000



latitude de (dec.deg)

16.5639



Longitude de (dec.deg)

- 06.6000

Frontière

Frontière

- 06.6000



latitude de (dec.deg)



2/ Bloc Ta61

Points

ABC

D



3/ Bloc Ta62

Points

A

BCD

E



16.5639

16.3331

16.1960

16.1960



4/ Bloc Ta63

Points

ABC

D



17.0000

17.0000

16.5639

16.5639



CCPTa(26-61-62-63)



58



CARTE DU PERIMETRE D'EXPLORATION BLOCS

Ta(26-61-62-63)



59



Ta(26-61-62-63)

LONGITUDE

-6.6000

FRONTIERE

FRONTIERE

FRONTIERE

FRONTIERE

-5.5149



-6.6000



LATITUDE

17.0000

17.0000



16.5639

16.3331

16.1960

FRONTIERE

FRONTIERE



60



ANNEXE 2



Jointe et faisant partie intégrante du présent Contrat entre la République Islamique de Mauritanie et le

Contractant.



PROCEDURE COMPTABLE



ARTICLE 1

DISPOSITIONSGENERALES



1.1.



Objet

La présente Procédure Comptable sera suivie et respectée dans l'exécution des obligations du

Contrat auquel elle est attachée.



1.2.



Comptes et relevés

Le Contractant enregistrera séparément dans des comptes distincts tous les mouvements en

rapport avec les Opérations Pétrolières et devra tenir en permanence les comptes, livres et

registres en distinguant notamment les dépenses d'exploration, les dépenses d'évaluation par

découverte et, le cas échéant, les dépenses de développement, les dépenses de production et

les frais financiers par Périmètre d'Exploitation, ainsi que les dépenses générales et

administratives.

Les comptes, livres et registres du Contractant seront tenus suivant les règles du plan

comptable en vigueur en République Islamique de Mauritanie et les pratiques et méthodes en

usage dans l'industrie pétrolière internationale.

Conformément aux dispositions de l'article 20.2 du Contrat, les comptes. Livres et registres du

Contractant seront tenus en langue franç aise et libellés en Dollars

Toutes les fois qu'il sera nécessaire de convertir en Dollars les dépenses et recettes payées ou

reçues en toute autre monnaie, celles -ci seront évaluées sur la base des cours de change

cotés sur le marché des changes de Paris, selon des modalités fixées par écrit d un commun

accord.



1.3.



Interprétation

Les définitions des ternies figurant dans cette Annexe 2 sont les mêmes que celles des termes

correspondants, figurant dans le Contrat.



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Au cas où il y aurait n'importe quel conflit entre les dispositions de cette Procédure Comptable et

celles du Contrat, ce dernier prévaudra.

1.4. Modifications

Les dispositions de cette Procédure Comptable peuvent être modifié es d'un commun accord

entre les Parties.

Les Parties conviennent que si l'une des dispositions de cette Procédure Comptable devient

inéquitable à l'égard d'une Partie, elles modifieront de bonne foi la disposition concernée pour

pallier toute iniquité quelconque.



ARTICLE 2



PRINCIPES ET BASES D'IMPUTATION DES COUTS PETROLIERS



Le Contractant tiendra un "Compte des Coûts Pétroliers" qui enregistrera de manière détaillée les

Coûts Pétroliers encourus par le Contractant en exécution des Opérations Pétrolières, au débit duquel

seront passés les coûts et dépenses suivants.

2.1.



Dépenses de personnel

Tous paiements effectués ou dépenses encourues pour couvrir les appointements et salaires

des employés du Contractant et de ses Sociétés Affiliées, directement affecté s, soit

temporairement, soit continuellement, aux Opérations Pétrolières sur le territoire de la

République Islamique de Mauritanie, y compris les charges légales et sociales et toutes

charges complémentaires ou dépenses prévues par les contrats individuel s ou collectifs ou

suivant la réglementation administrative interne du Contractant.



2.2.



Bâtiments

Dépenses de construction, d'entretien et frais y afférents, ainsi que loyers payés pour tous

bureaux, maisons, entrepôts et bâ timents, y compris les habitations et centres de loisirs pour

employés, et le coût des équipements, mobiliers, agencements et fournitures nécessaires à

l'usage de tels bâtiments requis pour l'exécution des Opérations Pétrolières.



2.3.



Matériaux, équipement et loyers

Coûts des équipements, matériaux, machines, articles, fournitures et installations achetés ou

fournis pour les besoins des Opérations Pétrolières, ainsi que loyers compensations payés ou

encourus pour l'usage de tous équipements et installations nécessaires aux Opérations

Pétrolières, y compris les équipements appartenant au Contractant.



2.4.



Transport

Coûts de transport des employés, équipements, matériaux et fournitures à l'intérieur de la

République Islamique de Mauritanie, ainsi qu'entre la R épublique Islamique de Mauritanie et

d'autres pays, nécessaires aux Opérations Pétrolières. Les coûts de transport des employés



62



CCP Ta(26-61-62-63)



63



2.5.



comprendront les frais de déplacement des employés et de leurs familles payés par le

Contractant selon la politique établie par celui -ci.

Services rendus par des sous-traitants

Coûts des prestations de services rendues par des sous -traitants, des consultants, des experts

-conseils ainsi que tous les coûts relatifs à des services Gouvernement ou toute autre autorité

de la République Islamique de Mauritanie



2.6. Assurance et réclamations

Primes payées pour les assurances qu'il faut normalement souscrire pour les Opérations

Pétrolières devant être réalisées par le Contractant ainsi que toutes dépenses encourues et

payées pour règlement de toutes pertes, réclamations, indemnités et autres dépenses, y

compris les dépenses de services juridiques non recouvrées par le porteur d'assurance et les

dépenses découlant de décisions judiciaires.

Si, après approbation de l'Etat, aucune assurance n'est souscrite pour un risque particulier,

toutes dépenses encourues et payées par le règlement de toutes pertes, réclamations,

indemnités, décisions judiciaires et autres dépenses.

2.7.



Dépenses juridiques

Toutes dépenses relatives à la conduite, à l'examen et au règlement des litiges ou

réclamations survenant du fait de s Opérations Pétrolières, et les dépenses nécessaires pour

protéger ou recouvrer des biens acquis pour les besoins des Opérations Pétrolières, y compris

notamment honoraires d'avocat, frais de justice, frais d'instruction ou d'enquête et montants

payés pour règlement ou solde de tels litiges ou réclamations. Si de tells actions doivent être

conduites par le Contractant, une rémunération raisonnable sera incluse dans les Coûts

Pétroliers, laquelle ne dépassera en aucun cas le coût de prestation d'un tel prat iqué par un

Tiers.



2.8.



Frais financiers

Tous les intérêts et agios payés par le Contractant au titre des emprunts contractés auprès de

Tiers et des avances et emprunts obtenues auprès de Sociétés Affiliées, dans la mesure où

ces emprunts et avances sont affectés au financement des Coûts Pétroliers relatifs aux seules

Opérations Pétrolières de développement d'un gisement commercial (à l'exclusion notamment

des Opérations Pétrolières d'exploration et d'évaluation), et n'excèdent pas soixante quinze

pour cent (75%) du montant total de ces Coûts Pétroliers de développement. Ces emprunts et

avances devront être soumis à l'agrément de l'Administration.

Dans le cas où ce financement est assuré auprès de Sociétés Affiliées, les taux d'intérêts

admissibles ne devront pas excéder les taux normalement en usage sur les marchés

financiers internationaux pour des prêts de nature similaire.



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2.9.



Dépenses générales et administratives (« frais généraux »)

a)



Les frais généraux en République Islamique de Mauritanie correspondent aux

traitements et dépenses du personnel du Contractant servant en République Islamique

de Mauritanie les Opérations Pétrolières, dont le temps de travail n'est pas directement

assigné à celles-ci ainsi que les coûts d'entretien et de fonctionnement d'un bureau

général et administratif et des bureaux auxiliaires en République Islamique de Mauritanie

nécessaires aux Opérations Pétrolières.



b)



Le Contractant ajoutera une somme raisonn able à titre de frais généraux à l'étranger

nécessaires à la réalisation des Opérations Pétrolières et supportés par le Contractant et

ses Sociétés affiliées, de tels montants représentant le coût des services accomplis au

bénéfice desdites Opérations Pétr olières.

Les montants imputés seront des montants provisoires établis sur la base de

l'expérience du Contractant et seront ajustés annuellement en fonction des coûts réels

supportés par le Contractant, sans toutefois excéder les limites suivantes

avant l'octroi de la première Autorisation Exclusive d'Exploitation : trois pour cent (3%)

des Coûts Pétroliers hors frais généraux;

à compter de l'octroi de la première Autorisation Exclusive d'Exploitation : un virgule cinq

pour cent (1,5%) des Coûts Pétroliers hors frais financiers et frais généraux.



2.10. Autres dépenses

Toutes dépenses encourues par le Contractant pour assurer la bonne exécution des

Opérations Pétrolières autres que les dépenses couvertes et réglées par les dispositions

précédentes du présent article 2 de cette Annexe 2, et autres que les dépenses exclues des

Coûts Pétroliers conformément aux dispositions du Contrat.



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ARTICLE 3

PRINCIPES D'IMPUTATION DES COUTS DES PRESTATIONS DES SERVICES

MATERIAUX ET EQUIPEMENTS UTILISES DANS LES OPERATIONS

PETROLIERES



3.1.



Services techniques

Un tarif raisonnable sera imputé pour les services techniques rendus par le Contractant ou par

ses Sociétés Affiliées au profit des Opérations Pétrolières exécutées dans le cadre du Contrat,

tels que les analyses de gaz, d'eau, de carottes et toutes autres analyses, à condition que de

tels tarifs ne dépassent pas ceux qui seraient pratiqués dans le cas de s ervices similaires

procurés par des sociétés de laboratoires indépendants.



3.2.



Achat de matériaux et d'équipement

Les matériaux et les équipements achetés nécessaires aux Opérations Pétrolières seront

imputés au Compte des Coûts Pétroliers au "Coû t Net" supporté par le Contractant.

Le "Coût Net" comprendra le prix d'achat (déduction faite des remises et rabais

éventuellement obtenus) et les éléments tels que les taxes, droits de commissionnaires

exportateurs, de transport, de chargement et de dé chargement et de licence relatifs à la

fourniture de matériaux et d'équipement, ainsi que les pertes en transit non recouvrées par

voie d'assurance.



3.3.



Utilisation des équipements et installations appartenant au Contractant

Les équipements et installations appartenant au Contractant et utilisés pour les besoins des

Opérations Pétrolières seront imputes au Compte des Coûts Pétroliers à un taux de location

destiné à couvrir l'entretien, les réparations, l'amortissement et les services nécessaires aux

Opérations Pétrolières, à condition que de tels coûts n'excèdent pas ceux normalement

pratiqués dans la République Islamique de Mauritanie pour des prestations similaires.



3.4.



Evaluation des matériels transférés

Tout matériel transféré des entrepôts du Contract ant ou de ses sociétés Affiliées ou par

n'importe laquelle des entités constituant le Contractant ou leurs Sociétés Affiliées sera

évalué comme suit:

a)



Matériel neuf

Matériel neuf (état "A") représente le matériel neuf qui n'a jamais été utilisé : cen t pour

cent (100%) du Coût Net défini à l'article 3.2 ci -dessus.



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b)



Matériel en bon état

Matériel en bon état (état "B") représente le matériel en bon état de service encore

utilisable dans sa destination première sans réparation soixante -quinze pour cent (75%)

du Coût Net du matériel neuf défini à l'alinéa a) ci -dessus.



c)



Autre matériel usagé

Autre matériel usagé (état "C") représente le matériel encore utilisable dans sa

destination première, mais seulement après réparations et remise en état cinquante pour

cent (50%) du Coût Net du matériel neuf défini à l'alinéa a) ci -dessus.



d)



Matériel en mauvais état

Matériel en mauvais état (état "D") représente le maté riel qui n'est plus utilisable dans sa

destination première mais pour d'autres services vingt -cinq pour cent (25%) du Coût Net

du matériel neuf défini à l'alinéa a) ci -dessus.



e)



Ferrailles et rebuts

Ferrailles et rebuts (état "E") représentent le maté riel hors d'usage et irréparable : prix

courant des rebuts.



3.5.



Prix des matériels et équipements cédés par le Contractant

a)



Les matériels et équipements acquis par la totalité des entités constituant le Contractant

ou partagés entre eux en nature, seront évalués suivant les principes définis à l'article

3.4 ci-dessus.



b)



Les matériels et équipements acquis par n'importe laquelle des entités constituant le

Contractant ou par des Tiers seront évalués au prix de vente perçu, qui ne sera en

aucun cas inférieur au prix déterminé suivant les principes définis à l'article 3.4 ci dessus.



c)



Les sommes correspondantes seront portées au crédit du compte des Coûts Pétroliers.



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ARTICLE 4

AMORTISSEMENT DES IMMOBILISATIONS ET DEPENSES D'EXPLORATION



4.1.



Immobilisations

Pour la détermination du bénéfice net imposable que le Contractant retire de l'ensemble de ses

Opérations Pétrolières sur le territoire de la République Islamique de Mauri tanie, tel que prévu

à l'article 11 du Contrat, les immobilisations réalisées par le Contractant et nécessaires aux

Opérations Pétrolières seront amorties selon un régime d'amortissement linéaire.

Les taux maximum d'amortissement sont indiqué s ci-dessous selon la catégorie des

immobilisations concernées et seront appliqués à compter de l'Année Civile durant laquelle

lesdites immobilisations sont réalisées, ou à compter de l'Année Civile au cours de laquelle

lesdites immobilisations sont mises en service normal si cette dernière Année est postérieure,

prorata temporis pour la première Année Civile en question.



Nature des immobilisations à amortir

Construction fixes

Constructions démontables

Matériel et mobilier de bureau et de logement

Puits productifs

Equipements de production et de transport

Equipements de forage

Canalisations d'évacuation

Equipements automobiles

Equipements maritimes et aériens

Autres immobilisations



4.2.



Taux annuel d'amortissement

5%

33,3%

20%

20%

20%

33,3%

10%

33,3%

12,5%

20%



Dépenses d'exploration

Les dépenses d'exploration d'Hydrocarbures encourues par le Contractant sur le territoire de la

République Islamique de Mauritanie, y compris notamment les frais de recherches

géologiques et géophysiques et les frais de forage d'exploration (à l'exclusion des forages

productifs, qui seront immobilisés selon les dispositions de l'article 4.1 ci -dessus), seront

considérées comme des charges déductibles en totalité dès leur année de réalisation ou

pourront être amorties selon un régime d'amortissement choisi par le Contracteur.



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ARTICLE 5

INVENTAIRES

5.1.



Périodicité

Le Contractant tiendra un inventaire permanent en quantité et en valeur de tous les biens

utilisés pour les Opérations Pétrolières et procédera, à intervalles raisonnables, au moins une

fois par an, aux inventaires physiques tels que requis par les Parties.



Notification

Une notification écrite de l'intention d'effectuer un inventaire physique sera adressée par le

Contractant au moins quatre-vingt-dix (90) jours avant le commencement dudit inventaire, de

sorte que l'Etat et les entités constituant le Contractant puissent être représentés à leurs frais

lors dudit inventaire.

Information

Au cas où l'Etat ou une entité Constituant le Contractant ne se ferait pas représenter lors d'un

inventaire, telle Partie ou Parties serait liée par l'inventaire établi par le Contracteur, lequel

devra alors fournir à telle Partie ou Parties copie dudit inventaire.

ARTICLE 6

MODALITES DU COMPTE RES

Les contributions RES sont calculées sur la base du Plan d'Opérations RES, approuvé par les

Parties. Elles sont ajustées annuellement par le Contractant de telle so rte que l'ensemble des

dotations présentes et futures du Compte RES ainsi que les intérêts capitalisés correspondent

au montant prévisionnel des Opérations RES qui seront à effectuer en fin de vie du Gisement.

Le compte RES sera suivi par un é tablissement bancaire d'un rating d'au moins AA « Standard

& Poor's » qui aura été choisi en conformité avec un accord de compte bloqué acceptable

entre les Parties.

Si les sommes versées dans le Compte RES s'avéraient insuffisantes pour financer la totali té

des Opérations RES, le Contractant sera tenu, conformément aux dispositions de l'article 6 du

Contrat, de mettre en place une solution pour financer le complément des Opérations RES

prévues dans le Plan RES.

A l'issue des Opérations RES, si la totalité des contributions RES a été récupérée en Coûts

Pétroliers et si les dépenses RES sont réglées, le solde éventuel du Compte RES reviendra de

droit au Gouvernement Mauritanien.



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