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 République Démocratique du Congo























CONTRAT DE JOINT VENTURE


ENTRE


La CONGOLAISE D’EXPLOITATION MINIÈRE SA


(«COMINIÈRE SA»)


ET


SANDSTONE WORLDWIDE LTD.


(« SWL »)


Relatif à l’exploitation des Permis n° 12447,12448,12460 et 12462


dans la Province de Tanganyika (ex Katanga, RDC)








JUILLET 2016


 CONTRAT DE JOINT VENTURE














ENTRE


La Congolaise d’Exploitation Minière, Société Anonyme, en abrégé,


« COMINIERE SA » immatriculé au nouveau régistre de commerce et de crédit


mobilier de Kinshasa n° CD/KIN/RCCM/14-B-5938, numéro d'identification


nationale 01-128-N57838Y, numéro Impôt A1113407L et ayant son siège social


situé au n° 56 de l’avenue Colonel Ebeya, Immeuble bon coin, Appartement n° 8,


Kinshasa-Gombe, ici représentée par Monsieur Athanase MWAMBA MISAO,


Directeur Général ad intérim ;


Ci-après dénommée « COMINIÈRE SA », d’une part ;


ET


Sandstone Worldwide Ltd, Société de droit de Bahamas, enregistrée sous le


numéro 163124B datée du 7 octobre 2011 et dont le siège social est situé au 1st


Floor, Kings Court, Bay Street, P.O. Box N° 3944, Nassau, Bahamas, représentée


par Monsieur Dave B.GAGNON, son président ;











Ci-après dénommée « SWL », d’autre part ;





Ci-après désignées ensemble les « Parties » ou individuellement une


« Partie ».





PREAMBULE :





- Considérant que COMINIERE SA et SWL manifestent un intérêt commun à


mettre en valeur et à exploiter les gisements localisés sur le périmètre





minier couvert par les Permis de Recherches n°12447,12448,12460 et


12462 appartenant à la société COMINIERE SA et obtenu pour la


recherche (prospection) et pour l’exploitation des minerais stannifères et


ses accompagnateurs incluant le Nb, Ta, Li, Sn, W, Co (tableau périodique)


et autres minerais valorisables.


- Attendu que COMINIÈRE SA est une société à responsabilité limitée dont


le capital social est détenu à 90% par la République Démocratique du


Congo et 10% par l’Institut National de Sécurité Sociale (INSS) ;


- COMINIERE SA et SANDSTONE WORLDWIDE LTD se sont maintes fois


rencontrées et ont échangé pour examiner, les voies et moyens de


travailler ensemble aux fins d’explorer, de développer et de mettre en


exploitation les zones couvertes par lesdits Permis de Recherches.


Attendu que COMINIÈRE SA a la capacité ainsi que le pouvoir de conclure


et d’exécuter le présent Contrat sans violer les termes d’autres


engagements antérieurs ;


Attendu que COMINIERE SA et SANDSTONE WORLDWIDE LTD ont


décidé de travailler ensemble aux fins de faire la recherche minière, le


développement et mettre en exploitation les zones couvertes par les Permis


de Recherches n°12447,12448,12460 et 12462.


Attendu que pour ce faire, les parties se sont accordées à ce que


SANDSTONE WORLDWIDE LTD une fois que les conditions de mise en


œuvre du présent Contrat sont réunies, effectuera les tâches suivantes :


• conduite des travaux géologiques préliminaires pour la


reconnaissance des gisements des Permis de Recherches n°


12447,12448,12460 et 12462 dans la province du Tanganyika ;


• en attendant le démarrage de l'exploitation industrielle, organiser


l'achat des minerais d'exploitation artisanale, en vue maintenir la


paix sociale ;


• confirmation des ressources minières par sondage et leurs


certifications ;


• organisation de l'étude de faisabilité en vue d'exploiter le gisement;


• réalisation des études environnementales nécessaires pour le


Projet.


Attendu que la COMINIERE SA et SANDSTONE WORLDWIDE LTD ont


convenu de réaliser leur projet commun au travers la société d'exploitation


dénommée "UNITED COMINIERE sas" (ci-après "UNITED


COMINIERE" ou la Société Commune) ;


Attendu que la COMINIERE SA reconnaît que certaines activités ont eu lieu


à l’intérieur des Périmètres miniers concernés et qu’elle s’engage à


dégager perpétuellement la Société Commune de toute responsabilité


quant à ces activités antérieures dont notamment, mais sans restriction, la


détérioration environnementale ;


Attendu que SANDSTONE WORLDWIDE LTD s’engage à étudier et


identifier une bonne technologie permettant de traiter des minerais


stannifères et ses accompagnateurs incluant le Nb, Ta, Li Sn, W, Co et


autres minerais valorisables ;


Attendu que SANDSTONE WORLDWIDE LTD entend investir des moyens


financiers nécessaires afin de mener à bien la certification des réserves


dans les Périmètres miniers n°12447,12448,12460 et 12462 dûment


identifiées à cet effet et, sous réserve des résultats d’une étude


économique qui permettra d'en évaluer la rentabilité financière et


commerciale, leur exploitation en collaboration avec COMINIERE SA ;


Attendu que pour ce faire et dans l’ensemble du projet, SANDSTONE


WORLDWIDE LTD s’est engagée à financer, les conditions prévues au


présent Contrat, la réalisation d'une Étude de Faisabilité Préliminaire, une


 Etude de Faisabilité, une Etude d'Impact Environnemental (EIE) et un Plan


de Gestion Environnementale du Projet (PGEP).





EN FOI DE QUOI LES PARTIES CONVIENNENT DE CE QUI SUIT :


ARTICLE 1 : GENERALITES


1.1 Titres


Les titres des articles et des paragraphes du présent Contrat ne sont donnés


que par souci de commodité et ne doivent pas être utilisés pour en réduire ou


augmenter l’interprétation.


1.2 Définitions


Dans le présent Contrat, y compris ses annexes, les termes suivants auront


les significations ci-après, qu’ils soient utilisés comme verbe ou comme nom.


(1) «Assemblée Générale» signifie l’assemblée générale des


Associés de "UNITED COMINIERE" conformément aux Statuts de


cette société.


(2) «Actions» signifie les 1.000 actions ordinaires représentant le


capital social de "UNITED COMINIERE".


(3) « Actionnaires » signifie la COMINIERE SA et SANDSTONE


WORLDWIDE LTD ainsi que toute autre Personne qui pourra,


subséquemment à la signature du présent Contrat détenir des


actions ordinaires (pleinement votantes et participantes) dans le


capital social de "UNITED COMINIERE".


(4) « Avances » signifie tout fond de quelque nature qu’il soit avancé


par SANDSTONE WORLDWIDE LTD ou ses Sociétés affiliées à "


UNITED COMINIERE " ou à toute autre personne pour le compte


de "UNITED COMINIERE" aux fins de la réalisation du Projet, les


fonds destinés aux Dépenses de Prospection, à l’Etude de


Faisabilité, Dépenses d’investissement et d’exploitation et des frais


de commercialisation, à l’exclusion de tout Financement Externe.


Pour plus de clarté, les Avances comprennent également toutes


dépenses directement encourues par SANDSTONE WORLDWIDE


LTD ou une de ses Sociétés affiliées pour le compte de "UNITED


COMINIERE" dont notamment, mais sans que cette énumération


ne soit restrictive, les dépenses liées à la réalisation de l’Etude de


Faisabilité, de l’Etude d’Impact Environnemental (EIE) et du Plan de


Gestion Environnementale du Projet (PGEP), ainsi que tout autre


rapport, étude ou document similaire relatif au Projet.


(5) « Avances à la COMINIERE SA » signifie tout fond avancé par


SANDSTONE WORLDWIDE LTD ou ses Sociétés affiliées à la


COMINIERE SA au titre de l’article 9.2 du présent Contrat.


(6) « Bien » signifie collectivement (a) les Permis de Recherches ; (b)


les gisements stannifères et ses accompagnateurs incluant le Nb,


Ta, Li, Sn, W, Co et autres minerais valorisables incluant les


gisements artificiels et d'autres substances minérales susceptibles


d’être contenues et valorisées dans les Périmètres couverts par les


Permis de Recherches (tels que repris en Annexe 1) situés dans la


province de Tanganyika en RDC ;(c) toutes les améliorations ou


autres infrastructures, autres que les maisons d'habitation,


existantes ou qui pourraient exister sur les Périmètres, ainsi que (d)


tous les droits, titres et intérêts afférents ou relatifs à ces


gisements, améliorations et plus particulièrement, mais sans


restriction, tous les droits découlant ou rattachés aux Permis de


Recherches de même que les droits miniers (tels que ceux-ci sont


dûment définis à même le Code Minier à l’Article 1 paragraphe 52)


découlant ou rattachés à tous Permis ou Titre miniers


subséquemment émis en rapport avec les Périmètres.


(7) « Budget » signifie une estimation et un calendrier détaillé de tous


les frais à exposer par la "UNITED COMINIERE" relativement à un


programme, ainsi que les recettes y afférentes, tel qu’approuvé par


le Conseil d’Administration.


(8) « Charges » signifie toutes hypothèques, gages, privilèges, sûretés


de toutes sortes, réclamations, frais de représentation et de


courtage, requêtes et autres charges de toute nature encourue de


quelque manière que ce soit.


(9) « Code Minier » signifie la loi n°007/2002 du 11 juillet 2002 portant


code minier en RDC.


(10) « Comité de Gestion » signifie l’organe en charge de la gestion


quotidienne de "UNITED COMINIERE", tel que prévu à l'article 6 (j)


(2) ci-dessous.


(11) « Conseil d’administration » signifie l’organe prévu à l’article 6 (j)


(1) ci-dessous.


(12) «Contrat» signifie le présent contrat de Joint-Venture entre la


COMINIERE SA et SANDSTONE WORLDWIDE LTD, y compris


ses annexes ainsi que toutes modifications ultérieures.


(13) « Date d’Entrée en Vigueur » signifie la date d’entrée en vigueur


du présent Contrat telle que définie à l’article 23 du présent Contrat.


(14) « Date de Production commerciale » signifie la date à laquelle


"UNITED COMINIERE" entre en Production commerciale du bien


ou toute partie de celui-ci, conformément à l’Etude de Faisabilité.


(15) «Date de Cession» signifie la date à laquelle la cession des


Permis de Recherches et toute extension le cas échéant de ceux-ci


en faveur de la "UNITED COMINIERE" avait été enregistrée auprès


du CAMI et que chaque original de Permis, portant à l’endos


l’inscription de la cession, avait été délivré à la "UNITED


COMINIERE".


(16) « Dépenses » signifie toutes dépenses faites par la "UNITED


COMINIERE" en rapport avec le bien et les opérations, y compris et


sans limitation, toutes les dépenses de prospection, les dépenses


en capital et les frais d’exploitation.


(17) « Dépenses de Prospection » signifie toutes dépenses,


obligations et responsabilités de toute sorte et de toute nature,


exposées ou supportées, en rapport avec la prospection du bien, à


partir de la date d’entrée en vigueur du présent Contrat, y compris


et sans que cette énumération soit limitative, les dépenses


exposées ou supportées en rapport avec tout programme de


prospection en surface ou souterrain, d’examen géologique,


géophysique ou géochimique, de forage, d’extraction et d'autres


travaux souterrains, d'essais et de tests métallurgiques, d’études


environnementales pour la préparation et la réalisation de l’Etude


de faisabilité et toutes les études de faisabilité complémentaires ou


de mise à jour de la capacité de production du Bien. Il est par


ailleurs entendu que toute dépense de prospection doit au


préalable faire l’objet d’un accord formel par le Conseil


d’Administration de la UNITED COMINIÈRE.


(18) « Développement » signifie toute préparation et tous travaux en


vue de l’extraction des minerais, la production des concentrés, des


métaux et/ou des biens de consommation, ou toutes autres


améliorations destinées aux Opérations, ainsi que la préparation


des plans de financement.


(19) « Directeur Général » et « Directeur Général Adjoint » signifient


respectivement le Directeur Général et le Directeur Général adjoint


de "UNITED COMINIERE", membres du Comité de Direction.


(20) « Données » signifie toutes informations, cartes et rapports ayant


trait au Bien ou au Périmètre en possession ou sous contrôle de la


COMINIERE SA.


(21) « Etude de Faisabilité », signifie les études à être effectuées par


"UNITED COMINIERE" ou par SANDSTONE WORLDWIDE LTD


pour le compte de "UNITED COMINIERE", qui feront l’objet d’un


rapport détaillé. Le but de cette étude sera de démontrer la


rentabilité économique et commerciale de la mise en production du


Bien conformément aux critères généralement requis par les


institutions financières internationales afin de permettre à


SANDSTONE WORLDWIDE LTD d'arranger le financement


nécessaire pour le développement du Projet. Il s’agit d’une étude


globale des coûts de l'option choisie pour le développement du


projet d'exploitation minière dans laquelle seront effectuées de


manière réaliste les études appropriées géologiques, minières,


métallurgiques, économiques, de marketing, juridiques,


environnementales, sociales, gouvernementales, d'ingénierie,


d'exploitation et tous les autres facteurs modificatifs (y compris


l’électricité), qui sont considérés suffisamment en détail pour


démontrer que l'extraction se justifie (économiquement exploitable)


et les facteurs servant de fondement pour une décision finale par


un promoteur ou une institution financière de procéder à, ou


financer, l'élaboration du projet.


(22) « Etude de Faisabilité Préliminaire », signifie les études


préliminaires à mener, six mois avant la fin de la période de validité


de chaque Permis de Recherches par "UNITED COMINIERE" ou


par SANDSTONE WORLDWIDE LTD pour le compte de "UNITED


COMINIERE", qui permettra la demande de Permis d’Exploitation.


Le but de cette étude sera d’éviter de perdre prématurément 50%


au renouvellement du Périmètre.


(23) « Exploitation minière » signifie les travaux d’aménagement des


sites d'exploitation, des travaux miniers d’extraction, de production,


de transport interne, de manutention, de concentration, de


traitement et transformation métallurgiques, de raffinage et autres.


(24) « Financement Externe » signifie tout financement accordé à


"UNITED COMINIERE" pour les besoins du Projet par une entité


qui n’est pas un Associé de "UNITED COMINIERE" ni une Société


affiliée à un tel Associé.


(25) « Force Majeure » a la signification décrite à l’article 15 du présent


Contrat.


(26) « Frais d’Exploitation » signifie tous frais et dépenses au sens des


principes comptables généralement admis, exposés par ou pour le


compte de " UNITED COMINIERE


(27) « Administrateurs » signifie les personnes qui, à un moment


donné, sont dûment nommées membres du Conseil


d’Administration de "UNITED COMINIERE" conformément aux


Statuts.


(28) « Inexécution grave et persistante » signifie toute violation


continue et répétée, par l’une des Parties des obligations,


stipulations, déclarations et garanties matérielles lui incombant aux


termes du présent Contrat, susceptible de compromettre la


réalisation du Projet et commise d'une manière faisant état, de


façon non équivoque, du manque de volonté manifeste de cette


Partie d'y remédier. Il est par ailleurs convenu que toute situation


pouvant être interprétée comme étant une « Inexécution grave et


persistante » devra faire l’objet d’une attestation écrite à la partie


concernée et prévoir un délai raisonnable à cette partie afin de


pouvoir y remédier.


(29) « "UNITED COMINIERE" » signifie la société d’exploitation des


gisements de périmètres n°12447,12448,12460 et 12462 à même


une carte annexée aux présentes et désignée comme étant


l’Annexe 1) ayant respectivement 460, 460, 200, 460 carrés (1 carré


minier =85 ha), dénommée "UNITED COMINIERE", Société par


Action simplifié créée par la COMINIERE SA et SANDSTONE


WORLDWIDE LTD pour l'exploitation desdits gisements.


(30) « Installations » signifie toutes les mines et usines y compris et


sans que cette énumération soit limitative, toutes les mines


souterraines ou à ciel ouvert, les voies de roulage et tout bâtiment,


usines et autres infrastructures, installations fixes et améliorations


et tous autres biens, meubles ou immeubles, pouvant exister à un


moment donné sur ou dans le Bien ou hors du Bien, dans la


mesure où ils sont utilisés ou affectés au bénéfice exclusif du


Projet.


(31) «Jour ouvrable» signifie une journée autre que samedi,


dimanche ou un jour férié en RDC.


(32) « Obligations » signifie toutes dettes, demandes, parts,


procédures, obligations, requêtes et tous griefs, devoir de toute


nature, quelle qu'en soit la cause.


(33) « Opérations » signifie la Prospection, le Développement,


l’Exploitation minière du Bien, la Production commerciale et la


commercialisation du Produit.


(34) « Partenariat local » signifie toute société de développement


industriel ou social, de consultance, de sous-traitances et de


services, axée sur la fourniture diverse aux clients et sur les


marchés émergents avec assistance dans le développement


d’affaires, dans le développement des projets multiculturels


lucratifs. Il est convenu que le privilège sera donné à toute société


locale pour favoriser l'entreprenariat aux entités locales pendant


toute la durée de l'activité extractive par "UNITED COMINIERE".


(35) « Parties » signifie les parties au présent Contrat.


(36) « Périmètre » a, en ce qui concerne le Permis, la signification qui


lui est donnée dans le Code Minier, en son article 1er.


(37) « Permis de Recherches » signifie les Permis de Recherches PR


n° 12447,12448,12460 et 12462 à même une carte annexée aux


présentes et désignée comme étant l'Annexe 1) cédés à "UNITED


COMINIERE" en vue de l'exploitation des gisements de territoires


de Manono, Kongolo. Nyunzu, Kalemie. (A noter qu'il n'est pas


exclus que la COMINIÈRE SA puisse ajouter des PR dans le porte-


feuille de la UNITED COMINIÈRE).


(38) « Personne » signifie toute personne physique, raison sociale,


société, autorité gouvernementale, partenariat, entreprise


commune, association, filiale commune, fiducie, organisation avec


ou sans personnalité juridique, ou tout organisme ou subdivision


politique du gouvernement.


(39) « Président » signifie le Président du Conseil d’Administration de


"UNITED COMINIERE" et «Vice-président» signifie le Vice-


président du Conseil d’Administration de "UNITED COMINIERE".


(40) « Principes comptables généralement reconnus » signifient les


principes comptables généralement admis dans l’industrie minière


internationale.


(41) « Production commerciale » signifie l’exploitation commerciale du


Bien à l’exclusion des traitements miniers, minéralurgiques et


métallurgiques effectués à des fins d’essais dans le cadre de la


mise en opération d’une usine pilote ou des opérations effectuées


durant la période de mise au point initiale d'une usine.


 (42) « Produits » signifie les produits miniers provenant de l'exploitation


des gisements miniers.











(43) « Programme » signifie une description raisonnablement détaillée


des Opérations à réaliser et des objectifs à atteindre pendant une


période donnée, préparée par le Comité de Direction de "UNITED


COMINIERE" et approuvée par le Conseil d’Administration de


"UNITED COMINIERE".


(44) « Projet » signifie l’ensemble des activités d’exploitation, de gestion


et de conception visant la mise en valeur du Bien à savoir la


Prospection, le Développement et l’Exploitation des gisements


miniers du Bien ainsi que le traitement, la transformation et la


commercialisation des Produits qui en résultent. Il est à noter que


"UNITED COMINIERE" peut demander et obtenir d'autres


Périmètres qui feront partie intégrante du Projet.


(45) « Prospection » signifie toutes les activités de recherche visant à


déterminer l’existence, l’emplacement, la quantité, la qualité ou la


valeur économique des produits miniers (des substances


minérales).


(46) « RDC » désigne la République Démocratique du Congo ;


(47) « Règlement Minier » désigne le décret n°038/2003 du 26 mars


2003 portant règlement minier en RDC.


(48) « Royalties » désigne le montant dû par "UNITED COMINIERE" à


la COMINIERE en vertu de l'article 10. 6.


(49) « Sociétés affiliées » signifie, selon le Code Minier, toute société


qui détient directement ou indirectement plus de 50% des droits de


vote du titulaire ou celle dans laquelle des droits de vote sont


détenus directement ou indirectement par le titulaire. Ce terme


désigne également toutes les sociétés qui ont la caractéristique


commune d’avoir plus de 50% de leurs droits de vote détenus


directement ou indirectement par une société qui en détient ce


pourcentage du titulaire, directement ou indirectement.


(50) « Statuts » signifie les Statuts de la société "UNITED


COMINIERE".


(51) « Taux d’Intérêt » désigne :


a. pendant toute période où un Financement Externe est mis à


disposition de la Société Commune pour les besoins du Projet, le


taux d’intérêt applicable à un tel financement (ou le taux moyen


pondéré en cas de pluralité des taux d’intérêt applicables aux


divers instruments de dette) tel que certifié par les auditeurs de


"UNITED COMINIERE";


b. un taux égal à "LIBOR plus 2%" par an pour toute période où


aucun financement externe n’est en place.














* c


1.3 Genre et Nombre


Dans le présent Contrat, toute référence au genre masculin inclut le genre


féminin et vice-versa, et toute référence au singulier inclut le pluriel et vice-


versa.


1.4 Délais


Pour le calcul des délais prévus dans le présent Contrat, aux termes desquels,


dans lesquels ou suivant lesquels un acte doit être posé ou une démarche


entreprise en vertu du présent Contrat, la date de début de ce délai ne sera


pas prise en compte, tandis que la date de la fin de ce délai le sera. Si le


dernier jour d'un tel délai n'est pas un jour ouvrable, ce délai prendra fin le jour


ouvrable suivant.


1.5 Interprétation Générale


Sauf s’il est expressément stipulé autrement :


a) les mots « ci-avant », « ci-dessus », « par le présent » et les autres


mots de même portée utilisés dans le Contrat se réfèrent au présent


Contrat compris comme un tout et pas seulement à des articles, à une


section ou à une subdivision quelconque.


b) sous réserve de l'article 21.9 du présent Contrat, toute référence à une


loi comprend les mesures d’exécution de celle-ci, tout amendement


apporté à cette loi ou à ses mesures d’exécution, ainsi que toutes lois


ou mesures d’exécution qui pourraient être décrétées ou arrêtées avec


pour effet de compléter ou de remplacer une telle loi ou une telle


mesure d'exécution.











ARTICLE 2 : OBJET


Le présent Contrat a pour objet de définir les droits et obligations des Parties


en rapport avec (a) la Prospection, le Développement et l’exploitation


communs des zones couvertes par les Périmètres n° 12447,12448,12460 et


12462, (b) les études à être réalisées aux fins de la certification des réserves


sur lesdites zones et(c) la mise en œuvre du Projet.








ARTICLE 3 : RELATION ENTRE LES PARTIES


3.1 Aux termes du présent Contrat, et sous réserve de ses modalités, la


COMINIERE SA et SANDSTONE WORLDWIDE LTD conviennent d'utiliser la


Société Commune "UNITED COMINIERE" de la manière prévue à l’article 6 ci-


dessous, dans le but de réaliser les Opérations définies dans le cadre du Projet.


3.2 Le présent Contrat prend effet à la Date d’Entrée en Vigueur.


3.3 Chaque Partie agit à l'égard de l’autre, en toute bonne foi, dans le respect des


termes du présent Contrat et conformément à ses stipulations, étant entendu


que rien dans ces stipulations, ne peut être considéré comme étant une


responsabilité solidaire ou conjointe vis-à-vis des tiers. (Donc la responsabilité


est celle de la United Cominière)


3.4 Aucune stipulation du présent Contrat ne peut empêcher une Partie de mener


toute opération de prospection ou d'extraction ou toute autre activité minière


indépendamment de l’autre Partie ou de la Société Commune ailleurs en RDC.


ARTICLE 4 : STIPULATIONS, DECLARATIONS ET GARANTIES


4.1. Stipulations, Déclarations et Garanties de chacune des Parties


Chaque Partie stipule, déclare et garantit par la présente à l’autre Partie que :


(a) Constitution


Elle est une société régulièrement constituée selon les lois en vigueur du lieu


de sa création. Elle est organisée et existe valablement selon ces lois et a le


pouvoir d’exercer ses activités dans les juridictions où elle les exerce.


(b) Pouvoir et Compétence


Elle a plein pouvoir et compétence pour exercer ses activités, pour conclure le


présent Contrat et toutes conventions ou actes visés ou envisagés de même


que pour exécuter toutes les obligations et devoirs quelconques lui incombant


aux termes du présent Contrat.


(c) Autorisations


Elle a obtenu toutes les autorisations de son Assemblée Générale


d’actionnaires ou d'associés et/ou de son Conseil d’Administration et/ou les


autorisations administratives ou réglementaires requises pour signer et


exécuter le présent Contrat.


La signature et l’exécution du présent Contrat (i) ne contredisent ni ne violent


aucune disposition des statuts de "UNITED COMINIERE", aucune décision


d’associés ou d’administrateurs, ni aucun accord, stipulation, contrat ou


engagement quelconque auquel elle est partie ou par lequel elle est liée, et ne


donne naissance à aucune charge en vertu de ces mêmes actes, et (ii) ne


violent aucune loi applicable.


(d) Signature Autorisée


Le présent Contrat est valablement signé par les représentants dûment


habilités de chacune des Parties et est, conformément à ses termes, valable,


obligatoire et exécutoire à son égard.


(e) Emergence de l'entreprenariat local


Il est convenu qu’un privilège sera donné au partenariat local, et ce, dans la


mesure du possible et pour autant que ce soit dans l’avantage du Projet, pour


toute fourniture, service et sous-traitance requise pendant toute la durée de


vie de la joint-venture.


L'entrepreneur local pourra, dans la mesure où cela est jugé utile par


l'Administration de "UNITED COMINIERE" :


 a) réaliser une sous-traitance dans divers domaines y compris le social,


b) assurer la surveillance des installations,


c) assurer l'organisation en matière d'achat de minerais d'exploitation


artisanale,


d) construire des immeubles, routes, ponts etc.








4.2. Stipulations, Déclarations et Garanties de la COMINIERE SA


La COMINIERE SA stipule, déclare et garantit par la présente à SANDSTONE





WORLDWIDE LTD que :





(a) Titulaire


La COMINIERE SA a cédé à "UNITED COMINIERE" ses droits, titres et








participations sur l’ensemble du Bien y compris les Permis de Recherches,


lesquels, sont quittes et libres de toutes Charges et des droits des tiers, ainsi


que les autorisations visées par le paragraphe qui précède et a le droit de


conclure le présent Contrat.


- Plus particulièrement, mais sans restreindre la portée générale de ce qui


précède, "UNITED COMINIERE" est titulaire exclusif de PR n°12447,


12448,12460 et 12462 couvert par les Certificats de Recherches en


annexe. Ces Permis de Recherches sont conformes au Code Minier, au


Règlement Minier et aux lois en vigueur en RDC. Ils octroient à son


détenteur, le droit exclusif d’effectuer les travaux de recherches, de


développement et d'exploitation des minerais stannifères et ses


accompagnateurs incluant le Nb, Ta, Li Sn, W, Co et autres minerais


valorisables.


"UNITED COMINIERE" détient toutes les autorisations nécessaires pour


procéder aux Opérations sur le Bien, y compris, sans que cette énumération


soit limitative, les droits de surface relatifs au Bien ainsi que l’accès, aux


conditions à convenir avec les prestataires des services concernés, aux


infrastructures (eaux, électricité, chemin de fer, route, aéroport, etc.)


nécessaires aux Opérations si elles existent.


(b) Droits de Tiers


Aucune Personne autre que "UNITED COMINIERE" n'a de droit ou de titre


minier sur le Bien. Aucune Personne ne peut prétendre à une redevance, des


royalties ou à un paiement quelconque, ayant la nature d'un loyer, de royalties


ou d’une redevance, sur de quelconque minerais, métaux ou concentrés ou


autres produits provenant du Bien, si ce n’est que conformément au présent


Contrat et au Code Minier.





COMINIERE SA n’a consenti à quiconque aucun droit de prospecter, de


rechercher ou d'extraire (ni sur une base artisanale, ni autrement) quelques


minéraux que ce soit, aucune option ou aucun droit de premier refus y relatif,


ou aucune amodiation portant sur le Périmètre, ni aucune sûreté sur les


Installations et équipements existant sur le Périmètre.





Aucune personne (morale ou physique) autre que COMINIERE SA ne peut


prétendre avoir des droits ou avoir un quelconque titre sur les actions^


ordinaires à transférer à SANDSTONE WORLDWIDE LTD, ni ne peut


 réclamer une rémunération, compensation, indemnité ou tout autre payement


à quelque titre que ce soit en rapport avec les actions ordinaires (actions


pleinement votantes et participantes) à transférer à SANDSTONE


WORLDWIDE LTD.








(c) Validité de Droits et Titres sur le Bien


Tous les droits et titres miniers relatifs aux Permis de Recherches et au Bien


ont été régulièrement octroyés à "UNITED COMINIERE" et enregistrés à son


nom, conformément aux lois en vigueur en RDC et sont valables à toute fin


que de droit.


(d) Taxes


Toutes les Charges, contributions, obligations, redevances et taxes afférents


au Bien qui n'ont pas été intégralement payés par l'ancien partenaire seront


régularisés auprès de l'Etat avant la signature des statuts amendés et le Bien


sera libre de toutes charges y compris les charges fiscales et parafiscales au


regard des lois de la RDC. Toutes charges non régularisées dont l’origine sera


le non payement éventuel de taxes et droits antérieurs à la cession des


Permis à "UNITED COMINIERE" seront à la charge de la COMINIÈRE SA.


(e) Litige / Actions


Il n’existe aucun litige, investigation ou procès en cours ou éventuel portant


sur les Permis de Recherches, les Périmètres et/ou tout autre élément


constituant le Bien, ou à l’encontre de la COMINIERE SA, qui affecterait ou


serait de nature à affecter le Bien et/ou la réalisation du Projet.


COMINIERE SA ou toute autre Partie n’est pas engagée, en demande ou en


défense, dans un contentieux ou dans une quelconque procédure judiciaire,


pénale, administrative, arbitrale ou autre, qu’il ne fait l’objet d’aucune plainte


ou réclamation écrite de quelque nature que ce soit, qu’il n’a pas manqué


d’exécuter les termes de tout jugement, arrêt, décision, sentence, mise en


demeure quelconque rendu à son encontre par une autorité judiciaire,


arbitrale ou administrative quelconque.


(f) Obligations léqales/réqlementaires, Contractuelles et Quasi-


Contractuelles


La COMINIERE SA ne se trouve en violation d’aucune obligation quelconque,


légale ou réglementaire ou contractuelle ou quasi-contractuelle vis-à-vis de


tiers ou de l’administration, relativement au Bien.


Par ailleurs, en tout temps pendant la période qui a précédé la Date d’Entrée


en Vigueur, les seules activités sur les Périmètres ou en rapport avec le Bien


se sont limitées à des activités minières licites, menées en tout temps dans le


cours normal des affaires et dans le strict respect des lois de la RDC y


compris, sans que cela soit restrictif, aux lois visant la protection de


l’environnement ainsi que les lois fiscales.


(g) Environnement et Absence de Polluants


Toutes les activités menées sur les Périmètres ou en rapport avec le Bien se


sont toujours conformées, aux lois sur l'environnement applicables, et n'ont


Aa


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?


 enfreint aucune loi, aucun règlement, aucun jugement, aucune injonction,


aucun avis ou mise en demeure rendus ou donnés en vertu desdites lois sur














l’environnement. Sans préjudice de la portée générale de ce qui précède, il


n’existe aucune réclamation, responsabilité ou perte susceptible de découler


ou découlant en tout ou en partie de toutes perturbations environnementales


ou de toute contamination survenue ou découlant des activités menées sur le


Périmètre antérieurement à la Date d’Entrée en Vigueur.


Il n’y a pas de servitude, de privilège ou de charges autres que légales ou


contractuelles de nature environnementale relativement aux Périmètres ou au


Bien et il n'existe pas d’actions entreprises ou susceptibles d’être entreprises


qui puissent grever les Périmètres ou le Bien de telles charges


environnementales.


Il n’existe pas des faits ou des litiges existants ou potentiels liés à des


questions environnementales portant sur le Bien qui entraîneraient des


obligations ou responsabilités en matière d’environnement pour "UNITED


COMINIERE".


(h) Lois et jugements


La signature et l’exécution du présent Contrat par la COMINIERE SA ne


violent pas et ne constituent pas une violation d’une quelconque disposition


légale, ni d’une quelconque décision judiciaire ou assimilée.








4.3. Stipulations, déclarations et garanties de SANDSTONE WORLDWIDE LTD


SANDSTONE WORLDWIDE LTD stipule, déclare et garantit par la présente à


la COMINIERE SA que :


(a) En ce qui concerne le financement du Projet


Elle a la capacité d’investir et de mobiliser les capitaux nécessaires à la


réalisation du Projet conformément aux dispositions du présent Contrat.


(b) En ce qui concerne la garantie technique


Elle a la capacité d'étudier la meilleure technologie disponible requise pour


développer le Projet ainsi que la capacité de mobilisation qui peut l’offrir aux


meilleures conditions.


(c) En ce qui concerne le maintien de la paix sociale


SANDSTONE WORLDWIDE LTD confirme, dans le but de maintenir la paix


sociale in situ, "UNITED COMINIERE" concomitamment aux préparatifs des


travaux de démarrage de la certification des gisements, qu'elle travaillera


avec la communauté locale en vue de maintenir dans l’emploi la main-


d’œuvre locale soit dans l’exercice des activités artisanales soit au fil du


temps en tant qu’employé de "UNITED COMINIERE" durant la production


commerciale.


(d) En ce qui concerne la présence sur les chantiers


Elle a la possibilité de démarrer, dans les 3 (trois) mois après la signature


du présent Contrat, les travaux de prospection dans les périmètres miniers


n°12447 et 12448 en priorité suivi par les deux autres permis.


(e) En ce qui concerne les interventions sociales


Le niveau des interventions sociales sera fixé par l'étude de faisabilité. Le


contenu des dites interventions sera défini, par le Conseil d'Administration de


"UNITED COMINIERE", en accord avec les autorités locales.


(f) En ce qui concerne le Know how


Elle a la capacité d’assurer la formation des populations locales à l’utilisation


de la technologie qui sera déployée pour le projet.


4.4. Survivance des stipulations, déclarations et garanties


L’exactitude de chaque stipulation, déclaration et garantie, ainsi que


l’engagement de les respecter, constitue pour chacune des Parties une


condition déterminante de la signature du présent Contrat.


Seule la Partie en faveur de laquelle la stipulation, la déclaration ou la garantie


est faite peut renoncer, en tout ou en partie, à une de ces stipulations,


déclarations et garanties.


Toutes les stipulations, déclarations et garanties survivront à l’exécution du


présent Contrat, comme stipulé au présent article, pour autant que "UNITED


COMINIERE" continue d’exister.


Chaque Partie s’engage à indemniser l’autre Partie en cas de violation d’une


stipulation, déclaration ou garantie quelconque contenue dans le présent


Contrat y compris, sans restriction, les engagements contenus à l’article 5 du


présent Contrat.


ARTICLE 5: ENGAGEMENTS DES PARTIES


5.1. Engagements de la COMINIERE


La COMINIERE SA s’engage vis-à-vis de SANDSTONE WORLDWIDE LTD


à :


a) mettre à la disposition de SANDSTONE WORLDWIDE LTD, les


données, informations, tous les rapports afférents au Bien se trouvant


en sa possession, sous son contrôle ou sa direction. Ces données


seront à valoriser et à prendre en compte dans l’Etude de Faisabilité et


pourront être traitées et analysées à l’extérieur de la RDC sous réserve


du respect de la clause de confidentialité prévue à l’article 16 du


présent Contrat ;


b) ne prendre aucun engagement de quelque nature que ce soit avec un


tiers eu égard au Permis de Recherche ;


 c) reconnaître et faire en sorte que, dès la Date d'Entrée en Vigueur,


seule "UNITED COMINIERE" sera habilitée à mener des travaux sur





les Périmètres ;


d) dans le cas où des tiers prouvent qu’ils détiennent des droits sur toute


ou partie du Bien et notamment les améliorations se trouvant sur les


Périmètres, prendre immédiatement et à ses frais toutes les mesures


nécessaires pour purger complètement le Bien de ces droits de tiers,


de telle sorte que ces droits de tiers n’entraînent aucune gêne ou


dépense complémentaire pour "UNITED COMINIERE" ;


e) mettre tout en œuvre pour que rien n’affecte les droits, titres et


participations de la COMINIERE SA sur le Bien, ni ne compromette


l’aptitude de "UNITED COMINIERE" à procéder aux Opérations.








5.2. Engagements de SANDSTONE WORLDWIDE LTD


SANDSTONE WORLDWIDE LTD s’engage vis-à-vis de la COMINIERE SA à :


a) conduire les travaux de prospection sur les périmètres miniers ;


b) financer au moyen d’Avances faites à/ou pour le compte de "UNITED


COMINIERE", l’Etude de Faisabilité Préliminaire, l’Étude de Faisabilité,


l’Etude d’Impact Environnemental (EIE) et le Plan de Gestion


Environnemental du Projet (PGEP) et toutes les études de faisabilité


complémentaires qui seront jugées opportunes par le Conseil


d’Administration ou par les services spécialisés de l'Etat;


c) utiliser tout moyen, dans la mesure de ce qui est raisonnable d’un point de


vue commercial, afin de rechercher et d’obtenir, pour le compte de "UNITED


COMINIERE", les financements requis (y compris des Financements


Externes) pour la réalisation du Projet y compris la construction de la mine et


des usines et l’acquisition des équipements conformément aux


recommandations de l’Etude de Faisabilité;


d) se conformer aux normes techniques d’exploitation minière ;


e) payer à la COMINIERE SA, un montant non remboursable, au titre du pas-de-


porte selon les modalités définies à l’article 10.5 du présent Contrat ;


f) payer à la COMINIERE SA un bonus de signature non remboursable de


50000 $ USD. Ce montant sera payé 30 jours, après la visite des lieux par


l’équipe de SANDSTONE WORLDWIDE LTD .


g) utiliser tout moyen, dans la mesure de ce qui est raisonnable d’un point de


vue commercial, pour résoudre les divers obstacles susceptibles de


compromettre la réalisation globale du Projet;


h) ne pas céder ses Parts à une société tierce avant la Date de production


commerciale.


5.3. Missions de " UNITED COMINIERE "


"UNITED COMINIERE" s'engage vis-à-vis de la COMINIERE SA et de SANDSTONE


WORLDWIDE LTD à faire ses meilleurs efforts, dans la mesure de ce qui est


raisonnable d’un point de vue commercial, afin de réaliser ce qui suit, sous réserve


de l’obtention des autorisations requises et de la disponibilité des fonds et


conformément aux conditions et modalités du présent Contrat :


a) réaliser l’Etude de faisabilité préliminaire ;


b) réaliser l’Etude de Faisabilité ;


c) construire et équiper les usines conformément à l’Etude de Faisabilité ;


d) sous réserve des résultats de l’Étude de Faisabilité, mettre en exploitation les


gisements affectés au Projet et gérer l’Exploitation minière ainsi que les


opérations de traitement des minerais ;


e) commercialiser les Produits qui seront issus de l'Exploitation minière ;


f) se conformer aux principes régissant les procédures de gestion, à la politique


fiscale et aux critères de recrutement du personnel, aux termes desquels


priorité doit être accordée à la main-d'œuvre locale ;


g) maintenir en vigueur et renouveler les droits et titres miniers qui lui ont été


cédés par la COMINIERE SA ainsi que tous les permis et toutes les licences


nécessaires ;


h) prendre en charge les dépenses engagées pour la réalisation du Projet


conformément à l'Etude de Faisabilité, rembourser et rémunérer les Parties tel


que prévu dans le présent Contrat ;


i) promouvoir le développement social des communautés affectées par le Projet


suivant un cahier des charges à adopter après concertation avec ces


communautés et le Ministère des Mines de la RDC ;


j) proposer, de manière préférentielle aux sociétés locales, à compétences


égales et sous réserve de conserver le niveau de qualité et de prix, la sous-


traitance des Opérations en rapport avec son objet social telles que les


prestations d’exploitation, les commandes d’approvisionnement et/ou de


services ;


k) se conformer aux lois de la RDC et aux normes techniques d’exploitation


minière et environnementales ;


I) revaloriser et poursuivre la prospection des Périmètres affectés au Projet.








ARTICLE 6 : ORGANISATION DE "UNITED COMINIERE"


(a) Forme sociale


"UNITED COMINIERE" est constituée sous la forme d'une société par action


simplifié (SAS) conformément aux lois de la RDC et à l’Acte uniforme OHADA


sur les sociétés commerciales et les Groupements d’intérêt économiques.


(b) Capital social


Le capital social de "UNITED COMINIERE", tel que prévu dans les statuts, est


de 10.000.000 (dix millions) de francs congolais, représentant 1000 (mille)


actions ordinaires d’une valeur nominale de 10.000 (dix mille) francs


congolais. Les Parties pourront, en Assemblée Générale, décider


l’augmentation du capital social.


(c) Structure du capital social


La Structure du capital social de "UNITED COMINIERE" se présentera de la


manière suivante :


• COMINIERE SA : 30% soit 300 (trois cents) actions ordinaires ;


. SANDSTONE WORLDWIDE LTD : 70% soit 700 (sept cents) actions


ordinaires.


Les parties conviennent qu’à la demande de PE (transformation de PR en


PE), et pour autant que le Code Minier ait connu des modifications, les parts


additionnelles de l’Etat seront supportées par les deux parties au contrat au


prorata de leur participation.


Les actions ordinaires appartenant à la COMINIERE SA dans la "UNITED


COMINIERE" ne seront pas diluables, en cas d’augmentation ou diminution


futures du capital social.


(d) Apports


La COMINIERE SA fait apport des périmètres miniers ainsi que de toute la


documentation disponible sur le projet.


SANDSTONE WORLDWIDE LTD s’engage à faire apport du numéraire et du


financement nécessaire pour le développement du projet.


(e) Approbations requises du Conseil d’Administration de "UNITED


COMINIERE"


Pour permettre à la COMINIERE SA d'être informée du bon fonctionnement


de la société, les décisions ci-après requiert sont avis :


• l’approbation des investissements supérieurs à cinq cents mille 500 000


dollars US;


• l'approbation des décisions de paiement des dividendes;


• l’approbation de l'augmentation du capital social;


• la désignation du responsable de l'Audit Interne de l'entreprise pour


contrebalancer la présence du Directeur financier désigné par


l'actionnaire majoritaire ;


• l’approbation des contrats avec toute compagnie affiliée au partenaire;


• la désignation d’un des commissaires aux comptes.


(f) Rémunération des Parties


Les Parties seront rémunérées comme suit :


• le remboursement à SANDSTONE WORLDWIDE LTD de toutes les


Avances faites par ou pour le compte de "UNITED COMINIERE" et


également de toutes Avances à la COMINIERE SA ainsi que les intérêts


encourus ;


• la répartition des bénéfices nets entre Associés conformément à leurs


Parts respectives ;


• un pas de porte au profit de la COMINIERE SA, tel que décrit à l’article


10.5 ci-dessous ; et


• les royalties au profit de la COMINIERE SA, tels que décrits à l’article


10.6 ci-dessous.


(g) Gestion


La gestion de "UNITED COMINIERE" sera conduite suivant ses Statuts. Les


organes de Gestion seront désignés et affectés au Projet dans les trente (30) jours.


1. Conseil d’Administration


• L’Administration de "UNITED COMINIERE" sera assurée par un Conseil


d’Administration composé de cinq (5) membres, dont deux (2) désignés


par la COMINIERE SA et trois (3) désignés par SANDSTONE


WORLDWIDE LTD. Le Président du Conseil d’Administration sera choisi


parmi les membres présentés par SANDSTONE WORLDWIDE LTD et le


Vice-président sera choisi parmi ceux présentés par la COMINIERE SA.


• Les Associés ont la latitude de remplacer leurs représentants au Conseil


d’Administration.


• Les décisions au sein du Conseil d'Administration sont prises par vote à


la majorité simple. Toutefois, requièrent l’accord exprès des associés


réunis en Conseil d’Administration, les décisions portant sur les matières


suivantes :


- la modification des Statuts ;


- le changement de la structure du capital social, excepté tout


changement résultant d’un transfert d’actions ordinaires permis aux


termes du présent Contrat ;


- l'exploitation pouvant avoir un impact significatif sur l'environnement


ou le bien être des communautés locales y compris la délocalisation


des communautés locales;


- le choix d’une Société Affiliée en tant que fournisseur ou sous-


traitant, pouvant affecter de manière significative les bénéfices de


"UNITED COMINIERE";


- la mise en place des cadres de Direction et l’adoption du cadre


organique de "UNITED COMINIERE" ;


- le licenciement des agents désignés par les associés dans le


Comité de Direction ;


- la dissolution de "UNITED COMINIERE".


 2. Comité de Direction


La gestion journalière de "UNITED COMINIERE" sera confiée à un Comité








de Direction composé au maximum de cinq (3) membres parmi lesquels le


Directeur Général et le Directeur Général Adjoint.


• Nomination et Rémunération des membres du Comité de Direction.


Le Conseil d’Administration nommera en qualité de Directeur Général le


candidat à cette fonction présenté par SANDSTONE WORLDWIDE LTD


et en qualité de Directeur Général Adjoint le candidat présenté par la


COMINIERE SA. Ces derniers sont d'office membres du Conseil


d’Administration.


Les autres membres du Comité de Direction seront désignés par


proposition de SANDSTONE WORLDWIDE LTD.


Le Conseil d’Administration déterminera la rémunération des membres


du Comité de Direction en tenant compte du budget de la Société et des


rémunérations normalement payées dans le secteur minier pour des


fonctions équivalentes.


• Pouvoirs et devoirs du Directeur Général et du Directeur Général Adjoint:


Conformément aux termes et conditions du présent Contrat, et sous le


contrôle et la direction du Conseil d'Administration, le Directeur Général,


et en son absence le Directeur général adjoint, dirigera et contrôlera les


Opérations conformément aux Programmes et Budgets adoptés.


Il sera assisté dans ses fonctions par le Directeur Général Adjoint.








ARTICLE 7 : CESSION AU PROFIT DE "UNITED COMINIERE"


7.1 Informations et Données


A la constitution de "UNITED COMINIERE", la COMINIERE SA cédera à cette


dernière, toutes données ainsi que toutes autres documentations, informations


et données techniques disponibles et les dossiers d’enregistrement en sa


possession relative au Périmètre.


7.2 Accès


La COMINIERE SA procure et garantit à tout moment un accès libre et sans


entrave au Bien au bénéfice de "UNITED COMINIERE", ainsi que de ses


employés, agents, prestataires de services, sous-contractants, Sociétés


affiliées et autres représentants afin de permettre à ceux-ci de mener à bien


les Opérations et le Projet. Elle s'engage en outre à faire libérer le Bien de la


présence des creuseurs en vue de faciliter le travail de SANDSTONE


WORLDWIDE LTD.


7.3 Exclusivité





Les droits transférés à "UNITED COMINIERE" sont exclusifs et personnels à


"UNITED COMINIERE".








"UNITED COMINIERE" respectera toutes les obligations légales applicables


relatives aux Opérations ou à l’utilisation des droits ci-dessus, notamment


celles définies dans le Code Minier et le Règlement Minier.


La COMINIERE SA n'a pas le droit, d'octroyer à un tiers d’autres droits dans


le Périmètre et/ou sur le Bien et/ou sur les Installations, sans avoir l’accord


préalable de "UNITED COMINIERE".


"UNITED COMINIERE" est responsable des Opérations qu'elle réalisera sur le


Périmètre, étant entendu cependant qu’une telle responsabilité ne s’étendra


pas aux préjudices, responsabilités ou pertes résultant en tout ou en partie du


fait de la COMINIERE SA, de ses prédécesseurs ou de toute autre personne


ayant occupé ou mené des activités sur ou à proximité du Périmètre avant la


Date d’Entrée en Vigueur. Notamment, mais sans restreindre la portée


générale de ce qui précède, "UNITED COMINIERE" ne sera aucunement


responsable (et la COMINIERE SA s’engage spécifiquement à dégager de


toute responsabilité et à tenir indemne "UNITED COMINIERE") à l’égard de


tous préjudices, responsabilités ou pertes nés en tout ou en partie de


perturbations environnementales et de contamination résultant d'opérations


conduites antérieurement à la Date d’Entrée en Vigueur.








ARTICLE 8 : ETUDE DE FAISABILITE


8.1 Objectif de l’Etude de Faisabilité


"UNITED COMINIERE" devra, dès que possible, élaborer une Etude de


Faisabilité visant, notamment, à certifier les réserves et à définir les montants


des investissements estimés, les coûts estimatifs des Opérations, et les


moyens financiers nécessaires pour réaliser le Projet. SANDSTONE


WORLDWIDE LTD financera cette Étude de Faisabilité au moyen d’Avances


faites à ou pour le compte de "UNITED COMINIERE" moyennant


remboursement par "UNITED COMINIERE", conformément à l’article 9 du


présent Contrat.


8.2 Contenu de l’Etude de Faisabilité


L'Etude de Faisabilité contiendra au moins les informations suivantes :


(i) une description de la partie du Bien qui sera mise en production ;


(ii) l’estimation des réserves de minerais pouvant être récupérées et


l’estimation de la composition et du contenu de celles-ci ;


(iii) la procédure proposée pour la mise en place, le plus rapidement


possible, d’un projet de production de taille acceptable pour générer un


flux de trésorerie, pour le Développement, les Opérations et le


transport ;


(iv) les objectifs de production précisant les rythmes estimés de la


production de chaque partie du Bien ;


(v) les résultats des tests de traitement des minerais et des études de


rentabilité de leur exploitation ;


(vi) la qualité des produits finis ou intermédiaires à détailler et les


descriptions du marché de tous les produits, soit intermédiaires soit


sous produits ou finis ;


(vii) les frais totaux, y compris un budget des dépenses d’investissement en


immobilisations devant être raisonnablement engagés pour acquérir,


construire et installer toutes les structures, machines et équipements


modernes nécessaires pour les installations proposées, y compris un


calendrier de ces dépenses ;


(viii) toutes les études d’impact sur l’environnement nécessaires et leurs


coûts ;


(ix) la date estimée du début de la mise en production du Bien ;


(x) toutes autres données et informations pouvant être raisonnablement


nécessaires pour établir l’existence de gisements de taille et de qualité


suffisantes pour justifier le développement d’une mine, en tenant


compte de tous les aspects pertinents des points de vue commercial,


fiscal, économique ou autres, y compris ce qui concerne le financement


des frais et le rapatriement du capital et des bénéfices ;


(xi) les besoins en fonds de roulement pour les premiers mois d’exploitation


du Bien jusqu'à l’encaissement des premières recettes de


commercialisation ;


(xii) les chapitres concernant la géologie et les examens géologiques, les


géotechniques, l'hydrogéologie, l’évaluation des capacités en eau


potable et en eau industrielle, les schémas de traitement métallurgique


et les descriptions des installations, l’approvisionnement et la


distribution d’électricité, la localisation de l’Infrastructure du projet, la


main d’œuvre et le personnel, l’impact sur l’environnement social


(développement d'écoles, routes, hôpitaux, centres de loisirs et


culturels, activités agricoles, etc.), les voies d’importation et


d’exportation et les procédures de commercialisation ;


(xiii) les flux de liquidités projetés, évolution du cash-flow, trésorerie, taux


d’endettement, la période de remboursement du financement, le début


de l’autofinancement et une prévision économique de la durée de la vie


du Projet ;


(xiv) les actions sociales à impacts régionaux : création d’emplois,


construction des infrastructures routières et sociales de base,


planification de dialogue avec les populations locales.


8.3 Communication de l’Etude de Faisabilité


L’Etude de Faisabilité doit être communiquée pour avis à la COMINIERE SA


dans un délai n’excédant pas dix huit (18) mois à compter de la Date de


commencement de son élaboration, tel que prévu à l’article 4.2 (i) du présent


contrat.


Au cas où l’Etude de Faisabilité n’est pas transmise dans les mois mentionnés


ci-dessus, les Parties conviennent de se rencontrer dans les plus brefs délais


pour examiner les causes et proposer les voies et moyens d'y remédier en


accordant un délai supplémentaire de six (6) mois maximum.


Si l’Etude de Faisabilité n’est pas achevée après ce délai supplémentaire, la


COMINIERE SA se réserve le droit de résilier le présent Contrat, à moins que


SANDSTONE WORLDWIDE LTD n’établisse les difficultés évidentes


encourues dans l'élaboration de l’Étude de Faisabilité. Dans ce cas, ce


Contrat n’est plus susceptible d’être résilié, sauf à la demande expresse et


écrite de SANDSTONE WORLDWIDE LTD.


Les Parties devront alors se rencontrer et convenir, de bonne foi, d'un autre


calendrier, mieux adapté à la réalité, pour la préparation de l’Étude de


Faisabilité et compatible avec les exigences du Code Minier.


8.4 Commencement du Projet


L’Etude de Faisabilité est considérée comme positive si elle projette un taux


de rentabilité interne (IRR) minimum de 20% sur le capital investi.


Si l’Etude de Faisabilité est positive, SANDSTONE WORLDWIDE LTD


disposera d’un délai de 18 mois pour rechercher le financement nécessaire


pour réaliser les investissements prévus dans l’Etude de Faisabilité afin de


mener à bien le Projet. A l’issue de cette période de 18 mois, SANDSTONE


WORLDWIDE LTD notifiera à la COMINIERE SA sa décision de mettre le


Bien en Production commerciale conformément à l’Etude de Faisabilité. La


date de cette notification correspondra à la Date d'Option.


A compter de la Date de décision de SANDSTONE WORLDWIDE LTD, celle-


ci mettra tout en œuvre pour mettre en place, au nom et pour le compte de la


"UNITED COMINIERE", le financement nécessaire pour commencer les


travaux d’exploitation au plus tard dans les 24 mois suivant la Date d’Option et


démarrer la Production commerciale dans les 36 mois à partir du démarrage


des travaux.


Au cas où les délais indiqués ci-dessus ne sont pas respectés, les Parties se


rencontreront pour établir de bonne foi les raisons de cette défaillance afin d’y


trouver des solutions et de convenir d’un autre calendrier.


Faute de solutions, la COMINIERE SA aura, après une mise en demeure de


neuf (9) mois prenant effet après les délais prévus ci-dessus, sous réserve


d’un cas de Force Majeure défini à l’article 15 du présent Contrat, le droit de


résilier le présent Contrat.


ARTICLE 9 : FINANCEMENT





9.1 Financement du Projet


Dans l’hypothèse où le plan de financement prévu dans l’Etude de Faisabilité


prévoirait des Financements Externes, les Associés coopéreront afin de


sécuriser ce financement dans des termes acceptables pour l’Assemblée


Générale des Associés. Si un tel financement requiert une sécurisation fondée


sur les actifs et/ou les participations des Associés, chaque Associé s’engage à


prendre les mesures nécessaires pour la mettre en place (y compris un


nantissement ou l’octroi de toute autre garantie relative à ses Parts).


La COMINIERE SA, par le présent Contrat, accepte que SANDSTONE


WORLDWIDE LTD et "UNITED COMINIERE" obtiennent le financement pour


le Projet auprès d’organismes internationaux et/ou de banques et/ou de toute


autre entité ou Personne qu’il convient, dans le respect des dispositions du


présent Contrat.


La COMINIERE SA sera informée de ses modalités et pourra donner, le cas


échéant, son avis sur le financement. Elle devra toutefois, en sa qualité


d’Associé, coopérer à l’établissement des garanties nécessaires à de tels


financements y compris le nantissement ou l’octroi d’autres sûretés sur ses


Parts dans la "UNITED COMINIERE" à condition que cela n'affecte pas la


perte de l’un ou de l’autre des Permis n°12447,12448,12460 et 12462.


La COMINIERE SA accepte de coopérer pleinement avec SANDSTONE


WORLDWIDE LTD et "UNITED COMINIERE" pour faciliter l’obtention d’un tel


financement, notamment en signant tous les documents et en donnant toutes


assurances pouvant être raisonnablement requis pour contracter un tel


financement, sans engagement financier de sa part cependant.


Tous prêts à "UNITED COMINIERE" (y compris les Avances faites par


SANDSTONE WORLDWIDE LTD ou ses Sociétés affiliées et/ou les


Financements Externes) peuvent être garantis par tout ou partie des avoirs de


"UNITED COMINIERE", par des produits minéraux, par tout ou partie des


Parts de la "UNITED COMINIERE" détenues par les Associés, ou par toute


combinaison de ces différents moyens, et par les recettes et produits de ceux-


ci, tels que déterminés par l’Assemblée Générale. Les Associés conviennent


de ratifier tous les documents de prêts nécessaires afin d’obtenir ces prêts


ainsi que toutes les garanties y relatives, et ils prendront toutes les mesures


nécessaires afin de s’assurer que toute garantie sur les Parts accordée aux


prêteurs sera une garantie prioritaire.





9.2 Avances


Toutes les Avances faites par SANDSTONE WORLDWIDE LTD ou sa/ses


Société(s) affiliée(s) dans le cadre du Projet ou à "UNITED COMINIERE" seront


remboursées à SANDSTONE WORLDWIDE LTD ou à sa/ses Sociétés affiliée(s)


sur le résultat d'exploitation du Bien selon les modalités suivantes et sur une


période qui sera définie dans l’Etude de Faisabilité bancable :


- 30% seront remboursés sans intérêt à SANDSTONE WORLDWIDE LTD ou


sa/ses Société(s) affiliée(s);


- 70% avec intérêt égal au taux en vigueur sur le marché financier international


« LIBOR (une année) +2% ».


9.3 Programmes et Budgets


Sauf stipulation contraire dans le présent Contrat, les Opérations seront


conduites et les dépenses seront engagées en se conformant exclusivement


aux Programmes et Budgets approuvés.


(a) Présentation des Programmes et des Budgets


Un projet de Programme et un projet de Budget seront rédigés par le Comité


de Direction de "UNITED COMINIERE" et soumis pour approbation au Conseil


d’administration, pour une période que le Comité de Direction jugera


raisonnable. Pendant la durée d’exécution de tout Programme et de tout


Budget adopté, et au moins 3 mois avant leur expiration, le Comité de


Direction préparera un projet de Programme et un projet de Budget pour la


période suivante, et le soumettra pour examen au Conseil d’administration.


Chaque Programme et chaque Budget adoptés seront revus, sans égard à sa


durée, au moins une fois l’an, au cours d’une réunion du Conseil


d’administration.


(b) Examen et approbation ou modification des projets de Programme et de


Budget


Dans les 15 jours suivant lesquels un projet de Programme et un projet de


Budget lui sont soumis, le Conseil d’administration les approuvera ou les


modifiera.


(c) Notification aux Associés des programmes et budgets approuvés


Dans les 15 jours de l’approbation des Programmes et Budgets, avec ou sans


modification, le Conseil d’administration notifiera sa décision par écrit à


chaque Associé, avec une copie des Programmes et Budgets approuvés.


(d) Dépassements de Budget, modification de Programme


Le Directeur Général sollicitera l’approbation préalable du Conseil


d’administration pour tout écart significatif par rapport à un Programme ou à


un Budget adopté. Pour ce faire, un rapport trimestriel de suivi budgétaire sera


transmis aux membres du Conseil d’administration.


(e) Financement des Budgets adoptés


Chaque Budget proposé pour "UNITED COMINIERE" sera accompagné d’un


plan de financement préparé par le Comité de Direction. L’Assemblée


Générale déterminera la manière selon laquelle les fonds requis pour mettre


en œuvre ces budgets pourront être obtenus par la "UNITED COMINIERE",


en prenant en considération le plan de financement proposé. Sans que cette


liste soit limitative, le financement des Budgets adoptés peut être obtenu soit


des flux de trésorerie de "UNITED COMINIERE", soit par des emprunts


(octroyés par toute Personne y compris les Associés ou leurs Sociétés


affiliées), des obligations, du leasing d’équipements, toute autre méthode


admise par les dispositions légales applicables ou toute combinaison de ces


mesures, sous réserve du respect des termes du présent Contrat. Les


éventuels fonds qui seraient fournis par les Associés et/ou leur(s) Société(s)


 affiliée(s) dans le cadre d’un plan de financement adopté qu’elle qu’en soit la


forme, le sont sous forme d’Avances remboursables selon les modalités


prévues à l'article 9.2 ci-dessus.








ARTICLE 10 : BENEFICES ET CONTRÔLE


10.1 Calcul des revenus et des charges


Le calcul des revenus et des charges servant à déterminer les redevances, les


impôts et autres paiements à l'Etat se fonde sur l’application des principes


suivants :


(a) pour les biens et les services respectivement livrés et réalisés pour


"UNITED COMINIERE" par un Associé ou une Société affiliée d’un


Associé, le prix d’achat doit être:


(1) de la juste valeur marchande déterminée sans lien de dépendance


(b) pour les biens et les services respectivement livrés et réalisés par


"UNITED COMINIERE" pour le bénéfice d'un Associé ou d’une Société


affiliée d’un Associé, le prix de vente doit être:


(1) de la juste valeur marchande déterminée sans lien de dépendance.


(c) "UNITED COMINIERE" doit garder une documentation concomitante


sur l’assiette et le calcul du prix de transfert pour toutes les opérations


réalisées entre "UNITED COMINIERE" et les Sociétés affiliées de la


COMINIERE SA ou de SANDSTONE WORLDWIDE LTD. A la


demande éventuelle d'un Associé ou d'un organisme de contrôle


dûment mandaté par lui, elle doit donner ces informations audit


Associé. Dans le délai de 30 jours suivant la fin de chaque semestre,


un membre du Conseil d’administration de "UNITED COMINIERE"


dûment mandaté doit remettre aux Associés, une attestation


semestrielle (« Attestation semestrielle sur les prix de transfert »)


attestant que toutes les opérations faites au cours de ce semestre entre


"UNITED COMINIERE" d’une part et un Associé et/ou ses Sociétés


affiliées d’autre part, sont conformes aux dispositions impératives des


litera (a) et (b) du présent article.


10.2 Répartition des bénéfices nets





Après constitution des réserves pour le bon fonctionnement de "UNITED


COMINIERE", les bénéfices seront affectés à raison de 65% au


remboursement des investissements et des intérêts, et de 35% à la rétribution


des partenaires sous forme de dividendes proportionnellement à leur


participation dans la Société Commune. Ceci, pourvu que les 65% affectés au


remboursement des investissements et intérêts des tiers prêteurs s’avère


suffisant. Dans le cas où l’affectation des 65% s’avère insuffisante pour


satisfaire à l’obligation de remboursement des tiers prêteurs, la proportion


allouée à ce remboursement doit être majorée afin de faire en sorte que les


tiers prêteurs soient satisfaits avant que les dividendes ou avances ne soient


redistribués aux associés.


A la fin de la période de remboursement des Avances faites en faveur de


"UNITED COMINIERE", y compris des intérêts encourus, la totalité du


bénéfice à distribuer sera attribuée aux Associés proportionnellement à leur


participation.


10.3 Avances sur Distribution des bénéfices.


Sous réserve de ce qui est prévu ci-avant, à compter de la Date de


Remboursement, chaque Associé pourra recevoir, si la trésorerie de la


"UNITED COMINIERE" le permet, au titre d'avance sur les distributions


annuelles de bénéfices, un montant ne dépassant pas 50% de sa part dans


les bénéfices estimés (sous déduction d’une réserve adéquate pour le service


de la dette, pour fonds de roulement et fonds d’amortissement) afférents au


dernier trimestre concerné de la Société Commune. Pour autant qu’il y avait


une perte au cours du trimestre antérieur, le montant de l’avance disponible


sera réduit de 50% du bénéfice net estimé pour le dernier trimestre après


l’ajustement des pertes encourus au cours des trimestres antérieurs.


Toutefois, tout montant dû ou payable à la COMINIERE SA au titre de


dividende sera, dans un premier temps, utilisé à 30%, pour le remboursement


des avances à la COMINIERE SA faites par SANDSTONE WORLDWIDE LTD


et/ou toute Société affiliée à celle-ci, ainsi que des intérêts encourus, tels que


visés par l’article 9.2 ci-dessus.


Les avances sur distribution des bénéfices seront compensées annuellement


avec les dividendes à recevoir, par chaque Associé de la Société Commune, à


la fin de l’exercice social, moyennant les profits disponibles.


10.4 Distribution des dividendes en nature


Le Conseil d’administration peut décider, à l’unanimité, de distribuer tout ou


une partie des dividendes en nature, sous forme des produits, selon les


modalités qu’elle décidera également à l’unanimité.


10.5 Pas-de-porte


Au titre du droit d'accès au Bien par SANDSTONE WORLDWIDE LTD, celui-ci


paiera à la COMINIERE SA, à l’issue de la certification des réserves définies


après les travaux de d’exploration, un Pas-de-porte, non remboursable et sans


intérêts d’un montant équivalent à 1.25% de la valeur des réserves de


minerais de Tantale (Ta) et Etain (Sn) économiquement exploitables.


Le paiement de ce pas-de-porte se fera de la manière suivante :


• 40% sera payé après la première publication des réserves certifiés ; <


• 30% sera payé 12 mois après la première publication des réserves |


certifiés ; \


• 30% sera payé 12 mois après le second paiement.


10.6 Base et Paiement des Royalties


En compensation de l’épuisement des gisements couverts par le Permis


d’Exploitation, "UNITED COMINIERE" versera, à titre de Royalties, à


COMINIERE SA, une somme égale à un pourcentage de 1,0% du Chiffre


d'affaires net réalisé.


Les paiements dus à la COMINIERE SA au titre de Royalties feront l’objet


d'une comptabilisation trimestrielle et seront payables avant la fin du mois


suivant la fin du trimestre. Ils seront effectués sur la base de toutes les ventes


réalisées pendant le trimestre précédent. Les paiements effectués seront


accompagnés de relevés de comptes et d’informations nécessaires avec les


détails suffisants pour expliquer le montant calculé.


10.7 Contrôle des comptes


Le contrôle des comptes de "UNITED COMINIERE" et la nomination de


Commissaires aux comptes s'effectueront conformément aux Statuts de


"UNITED COMINIERE".








ARTICLE 11: CESSIONS DES PARTS


11.1. Règlements des cessions des Parts


La cession des Parts se fera conformément aux Statuts de "UNITED


COMINIERE".


Cession libre


Toute Partie peut céder librement une, plusieurs ou la totalité de ses Parts à


l’autre Partie ou à une Société affiliée, étant entendu que, pour les Sociétés


affiliées, les Parts seront rétrocédées au cédant si le cessionnaire cesse d’être


une Société affiliée. L’acte de cession devra prévoir expressément cette


rétrocession.


Toute cession libre doit être notifiée au Conseil d’administration 8 jours avant


la date de cession effective. Cette notification doit être accompagnée d’un


document prouvant la qualité de la Société affiliée du cessionnaire, d’un


document confirmant l’adhésion du cessionnaire au présent Contrat ainsi que


son engagement de rétrocession au cas où il cesserait d’être une Société


affiliée.


Cession aux tiers


Sans préjudice des dispositions concernant la cession libre, les Parts sont


incessibles à des tiers pendant la période allant de la Date d’Entrée en


Vigueur jusqu'à la Date de production commerciale.


Droit de préemption


Pour toute cession de Parts à un tiers autre qu’une Société Affiliée, l’Associé








non cédant aura le droit d’exercer son droit de préemption dans les conditions


et selon la procédure définie dans les Statuts.


11.2. Gages des Parts et condition de la vente


Les dispositions relatives au gage et à la vente des Parts seront régies par les


prescris du code minier, étant entendu qu’aucune restriction ne sera


applicable à SANDSTONE WORLDWIDE LTD en ce qui concerne un éventuel


nantissement ou gage de ses Parts que ce soit dans le cadre de l’article 9.1


du présent Contrat et après la transformation des PR en PE.








ARTICLE 12 : PERSONNEL ET AUTRES QUESTIONS OPERATIONNELLES


12.1 Salariés








Conformément aux lois de la RDC, "UNITED COMINIERE" se conformera à la


réglementation congolaise sur la protection de la main-d'œuvre nationale, tout


en privilégiant les natifs des sites.


12.2 Transfert de technologie et formation


• Transfert de technologie :


Directement ou par l’intermédiaire d’une maison spécialisée,


SANDSTONE WORLDWIDE LTD s’engage à identifier la meilleure


technologie disponible aux meilleures conditions du marché et de faire


le nécessaire pour rendre disponible cette technologie pour le besoin


de l’exploitation minière.


• Formation des travailleurs :


Directement ou par l’intermédiaire d’une maison spécialisée, "UNITED


COMINIERE" fournira à ses salariés la formation nécessaire pour


exécuter leur travail de façon compétente, et leur donner l’opportunité


d’apprendre de nouvelles techniques qui leur permettront, sous réserve


de leur propre compétence, intérêt et ambition, de progresser dans le


futur vers des postes plus complexes et plus exigeants.








ARTICLE 13 : REGLEMENT DES LITIGES ET DROIT APPLICABLE


13.1 Règlement des litiges


En cas de litige entre les Parties né du présent Contrat ou en relation avec celui-


ci ou ayant trait à la violation de celui-ci, les Parties concernées s’engagent,


avant d’engager toute procédure judiciaire et excepté les cas d’urgence, à se


rencontrer pour tenter de parvenir à un règlement à l'amiable. <


A cet effet, le ou les représentants de chacune des Parties concernées se ।


réuniront dans les 15 jours à compter de la date de réception de la notification. '


\X/ .29


écrite envoyée par la Partie la plus diligente à l’autre Partie conformément à


l'article 14 ci-dessous, afin de trouver une solution amiable.


A défaut d’accord amiable entre les Parties dans une période de 30 jours


consigné dans un procès-verbal dûment signé par l’ensemble des Parties, ou si


l'une des Parties ne répond pas à l’invitation faite par l’autre Partie à la date


prévue sans juste motif, la Partie concernée peut soumettre le règlement du litige


à l’Arbitrage de la Chambre de Commerce International (« CCI ») dont le siège


est situé à Paris, composé de 3 arbitres à désigner conformément à son


Règlement.


La langue française sera d'office d'application devant n’importe quelle juridiction


saisie.


13.2 Droit applicable


Le présent Contrat et tout litige s'y rapportant seront régis par les lois de la RDC.








ARTICLE 14 : NOTIFICATION


Toutes notifications, requêtes, demandes ou autres communications à faire en


vertu du présent Contrat seront faites par écrit et seront présumées avoir été


valablement notifiées si elles ont été télécopiées ou postées par courrier certifié


ou recommandé avec port payé par l’expéditeur ou remise à personnes aux


adresses indiquées ci-après ou toute autre adresse que la Partie à laquelle la


notification est destinée aura communiquée à l’autre Partie par écrit. Toutes les


notifications seront faites : (i) par remise personnelle à la Partie ; ou (ii) par


communication électronique (e-mail) avec une confirmation envoyée par courrier


enregistré ou certifié avec accusé de réception ; ou (iii) par courrier enregistré ou


certifié avec accusé de réception.


Toutes notifications valables seront présumées avoir été faites : (i) en cas de


remise à personne, à la date à laquelle elle a été remise, si la remise est opérée


pendant les heures ouvrables normales et, sinon, le Jour ouvrable suivant le jour


de remise ; (ii) en cas de communication électronique, le Jour ouvrable suivant la


réception de la communication électronique ; et (iii) en cas d’expédition par la


poste, le Jour ouvrable suivant le jour de la réception effective, étant entendu


qu’en cas de grève postale, toute notification sera faite par remise à personne ou


par communication électronique, comme prévu au présent article.


Les adresses concernées sont les suivantes :


- Pour la COMINIERE SA :


Avenue Colonel Ebeya N° 56 Immeuble Bon Coin, Appartement n°


8, Commune de laGombe - Kinshasa


Tél.: +243815996712


E-mail : infos@cominiere.cd / mwambamisao@yahoo.fr


- Pour SANDSTONE WORLDWIDE LTD :


1 st Floor, Kings Court, Bay Street, PO Box 3944


Nassau, Bahamas


Tél. : +16479637476


Email : dg@um-c.com


Tout changement d’adresse doit être notifié par écrit aux autres Parties dans les


30 jours.


ARTICLE 15 : FORCE MAJEURE


Tout cas de Force Majeure tel qu'employé dans le présent Contrat correspond à


tout événement irrésistible, insurmontable et hors du contrôle raisonnable d’une


Partie, y compris sans limitation, les événements listés ci-après, mais dans tous


les cas, dans la mesure où les événements en question empêchent la Partie


affectée de remplir tout ou partie de ses obligations au titre du présent Contrat


ou occasionnent un retard important :


❖ tout acte de vandalisme, émeute, violence civile ou activités criminelles ;


❖ toute révolution, invasion ou guerre (déclarée ou non), insurrection,


mouvement populaire, sabotage ou acte d’ennemi public ;


❖ tout acte d’autorités militaires, policières ou civiles (nationales, locales ou


étrangères) ;


❖ toute restriction de la liberté de mouvement des personnes et des biens ;


• toute interruption des sources habituelles de fourniture de main d’œuvre,


matériaux, carburants, transports, électricité, eau et autres ressources ou


utilités nécessaires ;


❖ tout conflit de travail, grève ou autre action sociale ;


❖ toute intervention excessive des éléments naturels ; et


❖ tout trouble, de quelque nature que ce soit, par des artisanaux affectant de


manière significative le bon déroulement des Opérations.





En cas de Force Majeure, la Partie affectée en informera sans délai l’autre


Partie par écrit en décrivant cet événement de Force Majeure.


 Dès l'avènement d'un cas de Force Majeure, l’exécution des obligations de la


Partie affectée sera suspendue pendant la durée de l'événement de Force








Majeure et pour une période additionnelle suffisante pour permettre à la Partie


affectée, agissant avec toute la diligence requise et en bon père de famille de


se replacer dans la même situation qu'avant l'avènement dudit événement de


Force Majeure.


La Partie affectée agira avec toute la diligence requise et raisonnablement


possible pour éliminer cet événement de Force Majeure aussi rapidement que


possible, mais cette exigence n'emporte pas l'obligation de mettre fin à des


grèves ou autres troubles sociaux d'une manière qui irait à l'encontre du


jugement de la Partie affectée.


Afin d'éviter toute possibilité de confusion, l'impossibilité pour une des Parties


de respecter ses engagements financiers ne sera pas considérée comme un


cas de Force Majeure excepté si cette impossibilité est le résultat direct d'un


événement qui serait un cas de Force Majeure et qui empêcherait la Partie


d’engager des fonds en vue de respecter ses engagements financiers.


En cas de Force Majeure, les Parties se concerteront pour tenter de limiter le


dommage causé par la Force Majeure.


Tous les délais et toutes les dates postérieures à la date de survenance du


cas de Force Majeure seront adaptés pour tenir compte de l’extension et du


retard provoqués par cet événement de Force Majeure.








ARTICLE16 : CONFIDENTIALITE DES DONNEES A CARACTERE GEOLOGIQUE


ET MINIER








Toutes Données et informations fournies par une Partie à l’autre concernant


soit le présent Contrat, soit la Partie en question ou le Bien, seront traitées


comme confidentielles et ne seront pas divulguées, sans l’accord préalable et


écrit de l’autre Partie (qui ne pourra refuser son accord sans motif


raisonnable), à aucune personne quelconque, à moins qu’une telle divulgation


ne soit nécessaire pour réaliser une vente à un tiers des Parts ou des actifs de


"UNITED COMINIERE" (dans ce dernier cas, selon la manière permise par le


présent Contrat), ou ne soit requise par la loi ou par toute autorité


réglementaire quelconque compétente.


Les restrictions ci-dessus ne s’appliquent pas :


- à la divulgation des renseignements confidentiels aux sociétés membres


du même groupe que les Parties ou aux établissements de financement


privés ou publics actuels ou ultérieurs de SANDSTONE WORLDWIDE


LTD ou "UNITED COMINIERE" ou des Parties ou des sociétés membres


du même groupe que les associés des Parties, aux entrepreneurs ou sous-


traitants, aux employés ou aux experts-conseils des Parties ou de


"UNITED COMINIERE" ou dans le cadre d’une fusion, unification ou


réorganisation ou tout regroupement envisagé d’une Partie ou de ses


associés ou des membres du même groupe respectivement ou dans le


cadre de vente d’éléments d’actifs ou de Parts par une Partie ou ses





32


actionnaires ou associés ou les membres du même groupe


respectivement. Dans ces cas, si la divulgation est nécessaire, le tiers sera


tenu de signer un engagement de confidentialité.


- à la divulgation de renseignements confidentiels à toute autorité


gouvernementale compétente qui a le droit d’exiger la divulgation de ces


renseignements confidentiels ni aux divulgations requises par la loi.


- aux renseignements confidentiels qui entrent dans le domaine public, sauf


dans les cas de la faute d’une des Parties.


Aucune Partie ne sera responsable, à l’égard de l’autre, de toute


interprétation, opinion, conclusion ou autre information non factuelle que la


Partie aura insérée dans tout rapport ou autre document fourni à la tierce


partie qui reçoit l’information, que ce soit par négligence ou autrement.


L’obligation de confidentialité est maintenue pendant une période de 5 ans à


compter de la résiliation/dissolution du présent Contrat.


ARTICLE 17 : TRANSPARENCE


Les Parties souscrivent au respect des Principes de l’Initiative pour la


Transparence des Industries Extractives « I.T.I.E. ».


Sous réserve des dispositions de l’article 16 ci-dessus, doivent être rendus


publics les documents ci-après :


- les contrats miniers ;


- les rapports sur tous les paiements versés à l’Etat


ARTICLE 18: TAXES ET IMPOTS


"UNITED COMINIERE" est responsable du paiement de la totalité des droits,


taxes, impôts et redevances prévus par le Code Minier et toute autre


législation applicable et payable ou exigible.


ARTICLE 19 : DUREE DU CONTRAT ET RECOURS


19.1. Durée


Sans préjudice des dispositions du Code Minier ou du présent article, ce


Contrat demeurera en vigueur jusqu'à ce que :


le Bien ne soit plus exploitable ;


les Associés décident d’un commun accord de mettre fin au présent


Contrat, auquel cas, les dispositions de l’article 19.4 s’appliqueront.


19.2. Résiliation par SANDSTONE WORLDWIDE LTD


En cas d’Inexécution grave et persistante d’une des dispositions du présent


Contrat par la COMINIERE SA, y compris tout engagement, déclaration ou


garantie, SANDSTONE WORLDWIDE LTD pourra suspendre l'exécution des


obligations lui incombant en vertu du présent Contrat, notamment, pour plus


de clarté et sans que cette énumération soit limitative, son obligation de


remettre l’Etude de Faisabilité, de faire des Avances et de mettre en place le


financement, jusqu’à ce qu’il soit remédié à cette Inexécution.


Dans ce cas, les délais convenus pour l'exécution de ces obligations seront


allongés d’une durée égale à celle de l’Inexécution. SANDSTONE


WORLDWIDE LTD adressera à la COMINIERE SA une mise en demeure


pour obtenir l’exécution des dispositions contractuelles omises. Si la


COMINIERE SA n’a pas remédié à cette Inexécution dans les 60 jours de la


mise en demeure, SANDSTONE WORLDWIDE LTD pourra, à son choix et à


son entière discrétion, résilier le présent Contrat et exiger de la COMINIERE


SA le remboursement de tous les coûts dûment approuvés par la


COMINIERE SA et encourus par SANDSTONE WORLDWIDE LTD


notamment pour la réalisation de l’Etude de Faisabilité et l’exécution des


termes du Contrat. En cas de remboursement de ces coûts, l’Etude de


Faisabilité deviendra propriété de la COMINIERE SA et "UNITED


COMINIERE" sera dissoute et liquidée et devra céder les titres et droits


miniers à la COMINIERE SA.


Mais si SANDSTONE WORLDWIDE LTD met fin au présent contrat pour


motifs non justifiés, elle doit le faire moyennant un préavis de 60 jours et


paiement des dommages et intérêts proportionnels au manque à gagner dû à


l’immobilisation du Bien. Dans ce cas et pour donner effet à cette résiliation,


"UNITED COMINIERE" sera dissoute et liquidée et devra céder les titres et


droits miniers à la COMINIERE SA sans contrepartie financière.


En outre, toutes les avances quelconques consenties à la "UNITED


COMINIERE" et à la COMINIERE SA à cette date dues à SANDSTONE


WORLDWIDE LTD et/ou ses affiliées seront considérées comme acquises à


la COMINIERE SA.


La dette de "UNITED COMINIERE" à l’égard de SANDSTONE WORLDWIDE


LTD et/ou ses affiliées sera annulée et l’Etude de faisabilité, en l’état où elle


se trouve à ce moment, deviendra la propriété de la COMINIERE SA.


19.3. Résiliation par la COMINIERE SA


a) En cas d’Inexécution grave et persistante d’une des dispositions du présent


contrat par SANDSTONE WORLDWIDE LTD, la COMINIERE SA la mettra en


demeure de s'exécuter, selon le cas, dans un délai de 60 jours.


b) Si au terme de la mise en demeure, SANDSTONE WORLDWIDE LTD n’a pas


remédié à l’inexécution de ses obligations, la COMINIERE SA aura le droit de


faire valoir les dispositions du l'article 82 et suivant Code civil Livre III


c) Les dépenses effectuées par SANDSTONE WORLDWIDE LTD pour réaliser


l’Etude de Faisabilité restent à sa charge exclusive et l’Etude de Faisabilité


devient sa propriété.


"UNITED COMINIERE" devra céder à la COMINIERE SA les titres et droits


miniers sur le Bien sans contrepartie financière et "UNITED COMINIERE" sera


dissoute et liquidée.


19.4. Liquidation


Si les Associés s’accordent sur la dissolution de "UNITED COMINIERE", les


dispositions des Statuts de "UNITED COMINIERE" concernant la liquidation


s’appliqueront conformément aux lois de la RDC. Dans ce cas, les titres et


droits miniers seront rétrocédés à COMINIERE SA sans contrepartie financière.





ARTICLE 20 : CONTRÔLE DES OPERATIONS


20.1. Chaque Partie a un droit illimité de contrôle et de surveillance sur toutes les


Opérations de la Société Commune. Elle est libre de l’exercer elle-même ou


par ses auditeurs ou experts internes, ou de le faire exécuter par un auditeur


ou expert externe.


20.2. La Partie qui se propose d’exécuter de tels contrôles au cours de tel exercice


devrait en aviser l’autre Partie ainsi que la Direction de la Société Commune


au moins 15 jours avant le début desdits contrôles.


20.3. L’avis de contrôle indiquera l’objet, l’étendue et le calendrier des contrôles


prévus. L'autre Partie saisie du projet de contrôle peut demander d’y


participer. Elle est tenue d’en aviser formellement la Partie initiatrice du


contrôle.


20.4. La Direction de la Société Commune est tenue de faciliter les missions de


contrôle annoncées. Les contrôleurs auront accès à tous les documents de


gestion relatifs à leurs missions. Ils pourront interroger le personnel de la


Société Commune sur les actes de gestion et recueillir des réponses écrites.


20.5. A la fin d’une mission de contrôle, les contrôleurs soumettront leur projet de


rapport au responsable des activités auditées pour avis et commentaire, et le


rapport révisé sera transmis par les contrôleurs à leur mandant.


20.6. Les coûts des contrôles exécutés unilatéralement par la Partie ou groupe des


Parties seront totalement pris en charge par elle-même. Toutefois, les coûts


de contrôles conjoints seront pris en charge par la Société Commune.


ARTICLE 21 : DISPOSITIONS DIVERSES


21.1. Amendements


Le présent Contrat ne peut être amendé ou modifié que par voie d’avenant


signé par l’ensemble des Parties.


21.2. Cession du Contrat


Sans préjudice de l’article 11 ci-dessus, le présent Contrat ne peut être cédé


par une Partie sans le consentement de l’autre Partie, lequel consentement ne


pourra être refusé sans motif raisonnable.


21.3. Portée





Le présent Contrat bénéficiera aux Parties et à leurs successeurs et


cessionnaires autorisés respectifs et liera ceux-ci. Rien dans le présent


Contrat, que ce soit de façon explicite ou implicite, n’est destiné à conférer à


un tiers quelconque, un droit ou recours en vertu du présent Contrat.


21.4. Disposition nulle


L'illégalité ou la nullité d’une quelconque stipulation du présent Contrat ou


d'une quelconque déclaration faite par une des Parties dans le présent


Contrat n’affectera pas la validité ou le caractère obligatoire des autres


stipulations du présent Contrat ou des déclarations y contenues.


21.5. Renonciation


Le fait qu'une Partie au présent Contrat s’abstienne d’exiger, à une ou


plusieurs reprises, le respect strict d’une stipulation quelconque du présent


Contrat ne pourra pas être interprété comme une renonciation à cette


stipulation. Toute renonciation par une Partie à une stipulation du présent


Contrat ne vaudra que si elle fait l’objet d’un écrit exprès.


21.6. Environnement et obligations sociales


Les activités de "UNITED COMINIERE" s’exerceront dans le respect des


normes environnementales définies par le Code Minier et le Règlement Minier.


Les Parties confirment leur engagement à faire exécuter par "UNITED


COMINIERE" un programme de développement social en faveur des


communautés locales affectées par le Projet, adopté dans les conditions


définies à l’article 5.3 (h) du présent Contrat, sous réserve de son approbation


par le Conseil d’administration. Ce programme sera spécifié et annexé à


l’Etude de Faisabilité.


21.7. Engagement complémentaire


Chaque Partie prend l’engagement, à tout moment, notamment après la Date


d’Entrée en Vigueur sur demande de l’une des Parties, de faire, de signer, de


reconnaître et de remettre tous actes, documents et engagements


complémentaires qui s’avéreraient raisonnablement nécessaires pour une


meilleure exécution de toutes les dispositions du présent Contrat.


21.8. Langue


Ce Contrat est rédigé en français.


Si le présent Contrat est traduit en toute autre langue que le français, la


version française fera foi et prévaudra en cas de divergence.


21.9. Lois Applicable


Le présent Contrat sera régi par les lois de la République Démocratique du Congo.


En cas de divergence entre les dispositions du présent Contrat et des lois de la


République Démocratique du Congo, ces dernières prévalent.


21.10. Liste des annexes


- Annexe 1 : Permis de Recherches








- Annexe 2 : Croquis et coordonnées des Périmètres


- Annexe 3 : Liste du Bien et des Installations existant sur les Périmètres


à la date d’entrée en vigueur du présent Contrat.


21.11. Publicité


Toute décision relative à une quelconque publicité sur "UNITED COMINIERE"


(média, communication de presse, spot télévisé, site internet) devra être prise


par le Conseil d’administration.








ARTICLE 22 : CLAUSE D’EQUITE


Au cas où des événements non prévus par les Parties ou que des lois et








règlements ultérieurs modifieraient fondamentalement l'équilibre économique


du Projet et du présent Contrat , entraînant ainsi une charge excessive pour


l’une des Parties dans l’exécution de ses obligations contractuelles, les


Parties, sur demande expresse de la Partie affectée, rechercheront de bonne


foi un accord en vue de réviser les termes du Contrat et les modalités


d’exécution du Projet de manière à rétablir l’équilibre économique tel qu’il a


été prévu au moment de la signature du Contrat.


Toute demande de révision indiquera les motifs de la révision et sera


adressée dans un délai raisonnable à compter du moment où la Partie


requérante aura eu connaissance de l’événement et de ses incidences sur


l’économie du Contrat.








ARTICLE 23 : DATE D’ENTREE EN VIGUEUR





Le présent Contrat entre en vigueur à la date de sa signature par les Parties.





EN FOI DE QUOI, les Parties ont signé le présent Contrat à Kinshaha, le 27


juillet 2016, en quatre exemplaires originaux, chacune des Parties


reconnaissant avoir reçu un exemplaire original.






































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