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                     _________________________________________________________                 

                                     AVENANT N° 2 A LA CONVENTION DE BASE POUR

                                     L'EXPLOITATION DES GISEMENTS DE BAUXITE DE

                                                                KOUMBIA


                     _________________________________________________________



                                                              ENTRE

                                              La République de Guinée

                                                                ET




                                Alliance Mining Commodities Guinée SA


 Avenant n° 2 a la Convention de base AMC










                                                TABLE DES MATIERES

                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                   Page


1. VALEUR DE L’EXPOSE PREALABLE ET DES ANNEXES - DEFINITIONS ET


INTERPRETATION...................................................................................................................2


2. MODIFICATION DE LA CONVENTION DE BASE..............................................................2


3. ENTREE EN VIGUEUR.......................................................................................................5


4. DISPOSITIONS FINALES...................................................................................................5













                                                 TABLE DES ANNEXES



-CHRONOGRAMME DES TRAVAUX


Avenant n° 2 a la Convention de base AMC














ENTRE LES SOUSSIGNEES :





-  La République de Guinée, dûment représentée aux fins des présentes par le Ministre des Mines et de la Géologie, Monsieur Abdoulaye MAGASSOUBA, et par le Ministre du Budget, Monsieur Mohamed Lamine DOUMBOUYA,





Ci-après désignée "l'Etat",
                                                                                                                   D’UNE PART,





ET




-  Alliance Mining Commodities Guinée SA, société anonyme de droit guinéen au capital social de 100 000 000 de francs guinéens, immatriculée au Registre du Commerce et du Crédit Mobilier de Conakry sous le n° GC-KAL/022.532A/2009 dont le siège social est situé à Immeuble Labé, 4 ème étage, Cité Chemin de Fer, B.P. 2162, Conakry, dûment représentée aux fins des présentes par son Directeur Général en la personne de Monsieur André BAYA,





Ci-après désignée la "Société",


                                                                                                               D’AUTRE PART,



L'Etat et la Société étant ci-après dénommés individuellement une "Partie" et collectivement les "Parties".




IL A ETE PREALABLEMENT EXPOSE CE QUI SUIT :




(A) L'Etat et la Société, précédemment désignée Alliance Mining Commodities Guinée Sari, ont signé le 6 août 2010, conformément à l'article 11 de la loi L/95/036/CTRN du 30 juin 1995 portant code minier (le "Code Minier de 1995"), une convention minière pour l'exploitation des gisements de bauxite de Koumbia (la "Convention de Base"), laquelle a fait l’objet d’un avenant n° 1 en date du 30 juin 2014, dûment ratifiés par la loi n° L/2014/017/AN en date du 8 juillet 2014 publiée au Journal Officiel de juillet 2014.




(B) L'Etat a octroyé à la Société, précédemment désignée Alliance Mining Commodities Guinée Sarl, une concession minière (la "Concession Minière") par décret n° 274/PRG/SGG en date du 12 novembre 2010 (le "Décret de Concession") pour la prospection et l'exploitation du minerai de bauxite sur un périmètre (le "Périmètre de la Concession") de sept cent vingt-huit kilomètres carrés (728 km²) sis dans la Préfecture de Gaoual, tel que plus précisément identifié dans le Décret de Concession.




(C) Affectées par la chute des cours des matières premières, par la crise sanitaire Ebola (2014 - 2015), et par le retard accusé dans la renégociation de la Convention de base, les Parties ont recherché ensemble des solutions afin de pouvoir, nonobstant un tel contexte, démarrer ce projet minier d’importance pour elles.




Avenant n° 2 a la Convention de base AMC





EN CONSEQUENCE DE QUOI, IL A ETE CONVENU CE QUI SUIT :




1. VALEUR DE L'EXPOSE PREALABLE ET DES ANNEXES - DEFINITIONS ET


INTERPRETATION




1.1 L'exposé préalable ci-avant et les annexes ci-après ont la même valeur juridique que le présent avenant n° 2 (l'Avenant n° 2") dont ils font partie intégrante.




1.2 Les références aux articles, paragraphes et annexes sont des références aux articles, paragraphes et annexes de la Convention de Base telle que modifiée par l’Avenant n° 1, à moins qu'il n'en soit précisé autrement.




1.3 Les termes et expressions commençant par une lettre majuscule ont la signification qui leur est attribuée dans la Convention de Base telle que modifiée par l’Avenant n° 1, sous réserve des définitions données dans cet Avenant n° 2.




1.4 L'objet de cet Avenant n° 2 est d'apporter certaines modifications et précisions aux


stipulations de la Convention de Base telle que modifiée par l’Avenant n° 1. Les stipulations de cet Avenant n° 2 prévalent sur celles de la Convention de Base telle que modifiée par l’Avenant n° 1.




2. MODIFICATION DE LA CONVENTION DE BASE




2.1 Modifications apportées à l’Article 1 : DEFINITIONS




2.1.1 La définition «Avenant» figurant dans l’Article 1 est supprimée et remplacée par les définitions suivantes :




«Avenant n°l» désigne l’avenant n°l à la Convention de Base, conclu le 30 juin


2014 entre les Parties.




«Avenant n°2» désigne l’avenant n°2 à la Convention de Base, conclu le 30


novembre 2017 entre les Parties.




2.1.2 La définition «Convention» figurant dans l’Article 1 est supprimée et remplacée par la définition suivante :




«Convention» désigne la
présente Convention et ses annexes ainsi que toute


modification qui pourrait y être apportée.




2.2 Modifications apportées à l’Article 2 : INTERPRETATION




Le dernier alinéa de l’Article 2 est supprimé et remplacé par ce qui suit :


«Les termes de cette Convention qui ne sont pas définis ont la signification qui leur est


conférée dans l’Avenant n°l, l’Avenant n° 2, le Code Minier de 1995 ou dans le Code Minier de 2011, le cas échéant».




2.3 Modifications apportées à l’Article 10 : DESCRIPTION DU PROJET




2.3.1 Dans le second paragraphe de l’Article 10, les termes «une quantité minimale de cinq (5) millions de Tonnes Sèches par an» sont supprimés et remplacés par les termes «une quantité minimale de quatre (4) millions de Tonnes Sèches par an».




Avenant n° 2 a la Convention de base AMC





2.3.2 L’intégralité du paragraphe c) de l’Article 10 est supprimée et remplacée par ce qui suit :




« Dans une première phase, construction d’une route minière de cent vingt (120) kilomètres environ pour transporter temporairement le Produit Minier du site minier situé à Wedhou Pour (Gaoual) à la zone portuaire située sur la rive du Rio Nuhez, village de Bogoroya (Boké).




Dans une seconde phase, construction d'un tronçon ferroviaire de cent vingt-six (126)


kilomètres environ pour transporter le Produit Minier du site minier à la zone


portuaire située sur la rive du Rio Nuhez, village de Bogoroya.




Les infrastructures ferroviaires seront achevées et rendues opérationnelles pour le transport du Produit Minier dans un délai de cinq (5) Années suivant la Date de Première Production Commerciale ».




2.4 Modifications apportées à l’Article 15 : INFRASTRUCTURES




Le titre du paragraphe 15.2.3 est supprimé et remplacé par ce qui suit :




«15.2.3 Dispositions spécifiques aux infrastructures de transport (route, chemin de fer) et d’évacuation (port)».




2.5 Modifications apportées à l’Article 20 : DROITS, OBLIGATIONS ET GARANTIES DE LA SOCIETE




Le paragraphe 20.3.2 de l’Article 20 est supprimé et remplacé par ce qui suit :




«La Société s’engage à construire, conformément au chronogramme joint en Annexe 1, une mine à ciel ouvert ainsi que les infrastructures associées nécessaires pour extraire le Produit Minier de la Concession Minière, d’une capacité initiale de production de quatre (4) millions de Tonnes Sèches par an qui sera portée à dix millions (10) millions de Tonnes Sèches par an au plus tard dans les cinq (5) Années suivant la Date de Première Production Commerciale».




2.6 Modifications apportées à l’Article 23 : SOUS-TRAITANCE




Le second paragraphe du paragraphe 23.3 de l’Article 23 est supprimé et remplacé par ce qui suit :




«La Société applique le plan de soutien à la création et au renforcement des capacités des PME/PMI et entreprises appartenant ou contrôlées par des guinéens avec lesquelles elle contracte les contrats susvisés, tel que soumis aux autorités conformément à la Convention de base amendée».




2.7 Modifications apportées à l’Article 33 : REGIME FISCAL




2.7.1 Le premier paragraphe 33.2.3 Taxe sur l’extraction des substances minières est modifié et remplacé par ce qui suit :




«Avant la mise en service du chemin de fer, la Société est assujettie à la taxe sur l’extraction des substances minières conformément aux dispositions du Code Minier de 2011 (Article 161).»




Au titre de chacune des dix (10) premières années contractuelles à compter de l’année de mise en service de la voie de chemin de fer pour transporter le Produit Minier, la Société est assujettie à la taxe sur l’extraction des substances minières conformément aux dispositions




Avenant n° 2 a la Convention de base AMC








de l’article 161 du Code Minier de 2011, sous réserve des réductions suivantes applicables au montant de la taxe sur l’extraction des substances minières :




1°. Réduction de trente pour cent (30%) sur les cinq (5) premiers millions de Tonnes


Sèches produits au cours de l ’Année Contractuelle ; et




2°. Réduction de soixante pour cent (60%) sur les dix millions (10.000.000) de Tonnes


Sèches produits au cours de l’Année Contractuelle au-delà des cinq (5) premiers millions de Tonnes Sèches. »




2.7.2 Le paragraphe 33.2.4 Taxe sur l’exportation des substances minières est modifié et remplacé par ce qui suit :




«Avant la mise en service du chemin de fer, la Société est assujettie à la taxe sur l’exportation des substances minières conformément aux dispositions du Code Minier de 2011 (Article 161).»




Au titre de chacune des dix (10) premières années Contractuelles à compter de l’année de mise en service de la voie de chemin de fer pour transporter le Produit Minier, la Société est assujettie à la taxe à l'exportation des substances minières conformément aux dispositions de l’article 163 du Code Minier de 2011, sous réserve des réductions suivantes applicables au montant de la taxe à l ’exportation des substances minières :




1°. Réduction de trente pour cent (30%) sur les cinq (5) premiers millions de Tonnes Sèches produits au cours de l'Année Contractuelle ; et




2°. Réduction de soixante pour cent (60%) sur les dix millions (10.000.000) de Tonnes Sèches produits au cours de l’Année Contractuelle au-delà des cinq (5) premiers millions de Tonnes Sèches. »




2.7.3 Le paragraphe 33.3.2 Taux de l’impôt sur les bénéfices industriels et commerciaux est supprimé et remplacé par ce qui suit :




"A compter de la date de première production commerciale de la bauxite, la société est assujettie à l’impôt sur le Bénéfice Industriel et Commercial (BIC) au taux de trente pour cent (30%) pendant toute la durée de la Convention.




Cependant, la société bénéficiera d’une exonération totale du Bénéfice Industriel et Commercial pour une durée de cinq (5) ans à compter de la date de mise en service du chemin de fer qui sera construit par la société, ses filiales ou sociétés associées pour le transport de la bauxite"




2.7.4 L’expression « (application d’un taux 0%) » du premier paragraphe de l’Article 33.8.2 est supprimée.




2.8 Modifications apportées à l’Article 34 : REGIME DOUANIER




Le paragraphe 34.1 de l’Article 34 est supprimé et remplacé par ce qui suit :


«Les dispositions douanières des articles 168, 171-1 et II, 172, 173, 174 - 1 et II, 178 - II, 179, 180, 181- I à IV du Code Minier de 2011, les dispositions relatives à la TVA à l’importation du Code Général des Impôts, et l’ensemble des dispositions douanières du Code Général des Impôts ou de toute autre Loi en vigueur à la date de signature de l’Avenant n° 1, s’appliquent de plein droit à la Société et à ses Sous-Traitants Directs pour les besoins des Opérations Minières».




Avenant n° 2 a la Convention de base AMC





2.9 Modifications apportées aux Annexes




2.9.1 L’Annexe C est supprimée et remplacée par la présente Annexe 1.




2.9.2 L’Annexe E est supprimée.




3. ENTREE EN VIGUEUR




3.1 Cet Avenant n° 2 entrera en vigueur à la date de sa signature.




3.2 L'Etat fait diligence pour soumettre cet Avenant n° 2 à l’Assemblée Nationale de la


République de Guinée.




4. DISPOSITIONS FINALES




4.1 Toutes notifications, demandes et communications faites par l’une des Parties à l’autre Partie dans le cadre du présent Avenant n° 2 devront être faites par écrit et seront réputées avoir été valablement délivrées si elles ont été remises en mains propres contre décharge ou envoyées par courrier express, par lettre recommandée avec accusé de réception, par télégramme ou par télécopie aux adresses indiquées en tête du présent Avenant n° 2.




4.2 La loi applicable au présent Avenant n° 2 est la loi en vigueur de la République de Guinée.




4.3 Tout litige qui pourrait survenir à l’occasion ou l’application du présent Avenant n° 2 sera réglé selon la procédure de règlement des différends prévue par la Convention de Base Modifiée.




4.4 Si une disposition quelconque du présent Avenant n° 2 est considérée par toute juridiction compétente comme étant nulle, non-avenue ou inopposable, ceci n'affectera pas la validité ou l'opposabilité des autres stipulations du présent avenant.




4.5 Toutes les dispositions de la Convention de Base et de l’Avenant n° 1 qui ne font pas l’objet de modification dans ce présent Avenant restent et demeurent et inchangées et s’appliquent de plein droit.





4.6 Aucune renonciation au titre d'un ou plusieurs manquements ne sera interprétée comme une renonciation à tout manquement futur qu'il soit de caractère ou nature, identique ou similaire.




Toute renonciation doit être expresse et faite par écrit, pour être valable.


Avenant n° 2 a la Convention de base AMC








Fait à Conakry, le 18 décembre 2017 en six (6) exemplaires originaux :














Pour l'Etat                                                                                         Pour l'Etat 

Le Ministre des Mines et de la Géologie                                          Le Ministre du Budget
Monsieur Abdoulaye MAGASSOUBA             Monsieur Mohamed Lamine DOUMBOUYA














Pour la Société


Le Directeur Général


Monsieur André BAYA

                                                              ANNEXE 1




    CHRONOGRAMME DES TRAVAUX (voir le tableau dans la version PDF)









Signature de l’Avenant N° 2 à la Convention de Base                             T°

  Ratification de l’Avenant N° 2 à la Convention de Base                T° + 6 mois

  Démarrage des Travaux de Construction                                      T° + 6 mois

 Approbation de la Convention de Développement des                 T° + 24 mois

 Communautés Locales

 Démarrage de l’Exploitation                                                         T° + 24 mois

 Date de Première Production Commerciale                               T° + 30 mois