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 AVENANT NO. 1


A L’ACCORD DE JOINT VENTURE


RELATIF A L’EXPLORATION ET A L’EXPLOITATION DES GISEMENTS DE


MANGANESE ET AUTRES SUBSTANCES MINERALES VALORISABLES











ENTRE:





L’ENTREPRISE MINIERE DE KISENGE MANGANESE, entreprise publique de droit


congolais en cours de transformation en société par actions à responsabilité limitée, ayant son


siège social à Lubumbashi, troisième niveau du bâtiment BCDC, Avenue Mwepu, n° 285,


République Démocratique du Congo, représentée aux fins des présentes par Monsieur Tshawila


Kahilu Koji, Administrateur Directeur Général, et Madame Anne-Marie Makombo Kamwanya,


Présidente du Conseil d'Administration ad intérim, ci-après dénommée « EMK-Mn », d'une


part,





ET:





ORAMA PROPERTIES LIMITED, société de droit des Iles Vierges Britanniques, enregistrée


sous le numéro 1041202, ayant son siège social à Palm Grove House BP 438 Road Town,


Tortola, Iles Vierges Britanniques, représentée aux fins des présentes par Monsieur Médard


Palankoy, ci-après dénommée «OPL », d'autre part.


PREAMBULE


A. ATTENDU QU’EMK-Mn et OPL sont parties à un accord de joint venture relatif à


l’exploitation des gisements de manganèse et autres substances minérales valorisables,


faisant l’objet des permis de recherches et d’exploitation appartenant à EMK-Mn,


paraphé par les parties en 2008 et signé le 14 décembre 2010 (« P Accord»).


B. ATTENDU QU'au moment de la négociation de l'Accord, la réouverture du chemin de


fer de Benguela débouchant au port de Lobito était prévue pour l'année 2010, mais selon


les informations reçues de l'Angola, la date de la fin de la réhabilitation de cette voie et


son entrée en service sont incertaines. .











1


C. ATTENDU QUE la Société Nationale des Chemins de Fer (SNCC) éprouve des


difficultés pour fiabiliser le tronçon de sa voie ferrée entre Kisenge et Kolwezi et que ces


difficultés ne peuvent être résolues à brève échéance et qu’à date, il n’y a pas de solution


alternative moins onéreuse pour évacuer le stock des concentrés de manganèse.


D. ATTENDU QU'en raison du blocage prévisible exposé ci-dessus, le retard pressenti


risque d’avoir un impact défavorable sur l’évacuation des concentrés de manganèse et,


partant, sur la perception des recettes devant financer certaines activités programmées et


qu'il y a donc lieu de prendre en compte cette incertitude qui peut influer sur les délais


d’exécution de ces activités.


E. ATTENDU que les paramètres ayant servi à l’élaboration du calendrier de paiement du


pas de porte lors des négociations initiales en 2008 ne sont plus d'actualité.


EN CONSEQUENCE, IL EST CONVENU ET ARRETE CE QUI SUIT:


ARTICLE 1 : DEFINITIONS


DEFINITIONS ET INTERPRETATION


1.1 Dans le présent Avenant, les termes portant une majuscule auront la signification qui leur


est attribuée dans l’Accord, à moins qu’il n’en soit autrement indiqué dans le présent


Avenant.


1.2 « Le présent Avenant» signifie le présent Avenant No.l conclu entre les Parties,


modifiant l’Accord.


1.3 A compter de la date d’Entrée en Vigueur (tel que ce terme est défini dans l’Accord),


toute référence à l’Accord constitue une référence à l’Accord tel que modifié par le


présent Avenant.





ARTICLE 2 : MODIFICATION DE L’ARTICLE 8,1.4 b)





Le texte de l’article 8.1.4 de l’Accord relatif au transfert des Biens est modifié et reformulé


comme suit : /? ( • .





2


"b) transférer les Biens repris dans l’Annexe E et les Produits disponibles dans les Zones de


Projet à Congo Manganèse endéans les soixante (60) jours qui suivront la constitution de Congo


Manganèse, à l’exception de 117.000 tonnes de concentrés de manganèse appartenant à une


tierce partie et de 100.000 tonnes de concentrés de manganèse à garder par EMK-Mn pour lui


permettre, en attendant la reprise de l'exploitation de la mine à conserver après l'Etude de


Faisabilité de la Zone du Projet du PE n° 32, de produire du ferromanganèse et aussi de faire face


à ses propres engagements".


ARTICLE 3 : MODIFICATION DE L’ARTICLE 17.4


Le texte de l’article 17.4 de F Accord relatif au pas de porte est modifié et reformulé comme


suit :


” 17.4 Pas de porte


17.4.1 OPL s’engage à payer à EMK-Mn un pas de porte de onze millions quatre cent


mille dollars américains (11.400.000USD) non remboursable, dont le montant


de deux millions quatre cent mille dollars américains (2.400.000 USD) a déjà


été payé à EMK-Mn par OPL.


17.4.2 Le solde du pas de porte de neuf millions de dollars américains


(9.000.000USD) sera payé à EMK-Mn par OPL selon les modalités suivantes :


a) quatre millions six cent soixante six mille six cent soixante six dollars


américains (4.666.666 USD) après l’approbation du présent Accord, y


compris ses annexes, par le Conseil d’Administration de EMK-Mn et sa


signature par les deux parties;


b) deux millions cent soixante six mille six cent soixante six dollars


américains (2.166.666 USD) à la troisième date anniversaire du présent


Accord à compter de la Date d’Entrée en Vigueur;


c) deux millions cent soixante six mille six cent soixante huit mille dollars


américains (2.166.668 USD) à la dernière à survenir entre (i) la date de


délivrance à Congo Manganèse par le Cadastre Minier du ou des permis


d’exploitation découlant des permis de recherches couvrant la Zone du


Projet des PR de Sandoa et (ii) la quatrième date anniversaire du présent


Accord à compter de la Date d’Entrée en Vigueur."


 ARTICLE 4: INSERTION D’UN NOUVEL ARTICLE 21.8








Il est inséré à l’article 21 de F Accord relatif à la Force Majeure un nouveau paragraphe 21.8


comme suit :





"Article 21.8 Evacuation des Produits








Conformément aux dispositions qui précèdent, les Parties conviennent


spécifiquement en ce qui concerne l’évacuation des Produits que, si après la





réalisation de l'Etude de Faisabilité, le problème de l’évacuation des Produits par


la voie ferrée n'est pas résolu, c'est-à-dire si le chemin de fer de Benguela à Lobito


n’est toujours pas opérationnel et si l'Etude de Faisabilité fait apparaître qu'il n’est


pas économique de transporter les concentrés de manganèse autrement jusqu'aux


ports d'expédition ou encore si la SNCC n'est pas en mesure de transporter les


concentrés de manganèse de Kisenge à Kolwezi, cette situation sera réputée


constituer un cas de Force Majeure et OPL disposera d'une période de grâce et ne


sera pas tenue de démarrer les travaux de Développement et de Production


Commerciale jusqu'à ce que la situation sera changée et qu'il sera de nouveau


possible de transporter les Produits jusqu'aux ports d'évacuation à des coûts jugés


économiques.


Si cette situation de Force Majeure perdure au-delà de la période de 2 ans, OPL


aura la faculté soit de résilier P Accord, soit d'attendre encore que la situation


s'améliore pendant une période additionnelle de 2 ans. Après quoi, si les


conditions d'évacuation des Produits sont toujours jugées non-économiques,


chacune des Parties pourra résilier le présent Accord."





ARTICLE 5 : AUTRES DISPOSITIONS DE L’ACCORD





Les Parties conviennent que sauf tel qu’expressément convenu dans le présent Avenant, les


autres dispositions de l’Accord restent inchangées à tous égards et continueront à sortir leurs


pleins effets et le présent Avenant ne portera préjudice, n’affectera, ni ne limitera les autres


droits et obligations des Parties aux termes de P Accord.


Le présent Avenant entrera en vigueur à la date d’Entrée en Vigueur de l’Accord.
































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Ainsi signé à Lubumbashi, le 20 décembre 2010, en quatre exemplaires originaux; chaque Partie


reconnaît en avoir reçu au moins un.











POUR L’ENTREPRISE MINIERE DE KISENGE MANGANESE











Tshawila Kahilu Koji Anne-Marie Makombo Kamwanya








Administrateur Directeur Général. Présidente du Conseil d'Administration ad intérim














POUR ORAMA PROPERTIES LIMITED











Médard Paîankoy








































































































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