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 CONTRAT DE PARTENARIAT








ENTRE


SODIMICO SA




ET 





LA SOCIETE SHINING MINING COMPANY LIMITED



Relatif à l'Exploitation de la Mine de MUSOSHI, incluse


dans le Permis d'Exploitation numéro 102


























Décembre 2017












 ENTRE





1. SOCIETE DE DEVELOPPEMENT INDUSTRIEL ET MINIER DU CONGO en sigle « SODIMICO S.A »,


Société Anonyme Unipersonnelle avec Conseil d'Administration au Capital Social de


234.684.000.000 FC, immatriculée au Registre du Commerce et du Crédit Mobilier de


Lubumbashi sous H°CD/LSH/RCCM/14-B-1766 (NRC 0062), et enregistrée au Registre de


l'Identification Nationale sous Id.Nat : 6-128-N68158L, ayant son siège social au numéro 549,


Avenue Adoula, dans la Commune de Lubumbashi, à Lubumbashi, Province du Haut-Katanga, en


République Démocratique du Congo, agissant ici par Messieurs Laurent TSHISOLA KANGOA et


Evariste TSHISHIMB1 KATUMONYI, respectivement Directeur Général, nommé par le Décret


Présidentiel numéro 05/066/2005 du 03 Août 2005 portant nomination des membres des


Conseils d'Administration des Entreprises Publiques de l'Etat, et Président du Conseil


d'Administration, désigné par la lettre numéro 1494/MINPF/AW/JCM/00P/JML/2009 du 25


novembre 2009 de Madame la Ministre de portefeuille relative à l'intérim du président de


Conseil d'Administration de la SODIMICO •


Ci-après dénommée « SODIMICO SA », d'un part ;


2. La Société SHINING MINING COMPANY Ltd, Société de droit Anglais immatriculée au


registre national du Commerce sous le numéro BVI Company Number 1952089, dont le


siège social est situé à OMC Chambers Wickhams Cay 1 Road Town, Tortola British ;


Virgin islands, agissant ici par son Chief Executive Officer (CEO), Monsieur CONG


MAO H U Al.


Ci-après dénommée « SHINING MINING COMPANY Ltd» ;


Ci-après dénommées collectivement «Parties » ou individuellement « Partie »






































9


TABLE DES MATIERES


ARTICLE 1 : GENERALITES.................................................................................................


Titres....................................................................................................................


Définitions-..'..................... ;.'. Lv;'....................................................................................


ARTICLE 2 : OBJET DU CONTRAT .........................................................................................


ARTICLE 3 : RELATION ENTRE LES PARTIES.............................................................................


ARTICLE 4 : STIPULATIONS, DECLARATIONS ET GARANTIES..................................................


4.1.Stipu!ations, Déclarations et Garanties de chacune des Parties..........................


4.2. Stipulations, Déclarations et Garanties de SODIMICO SA....................................


4.3. Stipulations, déclarations et garanties de Shinning Mining.................................


4.4. Survivance des stipulations, déclarations et garanties........................................


ARTICLE 5 : ENGAGEMENTS DES PARTIES...............................................................................


5.1. Engagements de SODIMICO SA


5.2. Engagements de Shinning Mining....................................................................


5.3. Missions de la Société Conjointe...............;.........................................................


ARTICLE 6 : ORGANISATION DE LA SOCIÉTÉ CONJOINTE.......................................................


L'Assemblée Générale..........;....................................................................................


Conseil d'Administration......;....................................................................................


Comité de Direction...................................................................................................


ARTICLE 7 : CONDITIONS PREALABLES..............................................................................


7.1. Contrats Accessoires...................'....................................................................


7.2. Effets sur la Société.........................................................................:....................


7.3. Résiliation pour non réalisation d'une condition................................................


ARTICLE 8 : FINANCEMENT....................................................................................................


8.1. Décision Finale d'investissement


8.2. Exploration.....................................................................................................


8.3. Autres Concessions Minières............................................................................


8.4. Présentation des Budgets et Programmes de Travail...............................


8.5. informations Financières.................................................................................


8.6. Coûts directs.........................................................................................................


8.7. Financement de la Société après la Production Commerciale.............................


ARTICLE 9 : COMPTABILITE.......................................................................................................


9.1 Procédures relatives à la comptabilité................................................................


9.2 Audit annuel......................................................................................................


ARTICLE 10 : VENTE DES PRODUITS ET REMBOURSEMENT DES FINANCEMENTS


10.1 Priorité accordée à Shinning Mining........................................:..'Ç\...........


 10.2 Vente des produits...................................................................


10.3 Comptes.....................................................................................


, c,li'G);4 Comptes à i'étranger................................................................


vu ' :..-:.- io.5 Sources de liquidités..................................................................


ARTICLE 11 : CESSION DES DROITS ET DES PARTICIPATIONS..................


11.1. Consentement préalable à toute cession des actions..........


11.2. Cessions agréées......................................................................


11.3 Droit de préemption sur les cessions..................................


11.4. Détermination de la valeur de l'offre..................................


11.5. Cession libre à l'issue de la période d'offre..............................





11.6. Cession obligatoire....................................................................


11.7. Cas d'insolvabilité d'un Actionnaire.......................................


11.8. Autres restrictions quant à la libre Disposition des actions


11.9. Reconnaissance d'un nouvel actionnaire de la Société ....


11.10. Pouvoirs....................................................................................


Article 12 : CONFIDENTIALITE.....................................................................


12.1. Information confidentielle à ne pas divulguer...................


12.2. Divulgation autorisée..............................................................


12.3. Conditions de divulgation................................................................


Article 13 : ARBITRAGE .....'..................................................................................


Article 14 : DISSOLUTION............................................................................


Article 16 : DUREE.........................................................................................


16.1. Durée........'..................................................................................


16.2 Présomption de fin du Contrat de JV.........................................


16.3 Survivance de certaines stipulations contractuelles............


Article 17 : FAUTE MATERIELLE.....................................................................


17.1 Transfert des actions.................................................................................................................


• .


17.2 Notification de la Faute Matérielle.......................................................................................<■


17.3 Droits exécutoires de l'Actionnaire Lésé


...............................................................................................................................................................4


17.4 Suspension du droit de vote......................................................................................................4


17.5 Fixation de l'indemnité compensatoire.....................................................................................4


Article 18 : CONDITIONS RESOLUTOIRES..............................................................................................4


18.1 Résiliation par SHINN1NG MINING COMPANY en cas d'échec......................................................4


18.2 Résiliation parSODIMICO en cas d'échec.....................................................................................4


18.3 Conséquence de la résiliation................................................................................................4:


Articie 19 : FORCE MAJEURE............................................................................................ 4:


Article 20 : AUTRES DISPOSITIONS......................................................................... 41





4


'"•■-V


\ y


 20.1. Absence de renonciation;:.





20.2. Autonomie des stipulations du Contrat de JV.....................


20.3. Taxes et impôts liés au Contrat de JV.................................


20.4. Annexes .. .0 '


20.5 Amendements....................................................................


20.6 Langues..............................................................................


20.7 Accord Entier......................................................................


20.8 Rapport entre les Actionnaires...................................


20.9 Transfert des droits des Parties


20.10 Expert Indépendant....................................................


20.11 Survivance des représentations et des garanties


20.12 Bénéficiaires et ayants droit





20.13 Engagement...................................................................


Article 21 : NOTIFICATIONS.............................................................


21.1 Notifications...................................................................


21.2 Envoi par courrier électronique......................................


21.3 Réception des notifications envoyées...............;...........


21.4 Adresses pour les notifications écrites..............J...........


21.5 Changement d'adresse


Article 22 : DROIT APPLICABLE.................


Article 23 : ENTREE EN VIGUEUR..............


Article 24 : MANDAT.....................................






































5


PREAMBULE 

- Attendu que la SODIMICO SA est titulaire des droits miniers couverts par le Permis


d'Exploitation portant le numéro PE 102, ayant 122 carrés miniers, situé dans le


Territoire de SAKANIA, Province du Haut-Katanga, lequel Permis est en cours de


validité jusqu'au 05 Octobre 2019, ci-après « Permis d'Exploitation », dont la copie


du Certificat, Coordonnées géologiques et Arrêtés Ministériels en Annexe 1 du


présent Contrat de Partenariat, qui contient la Mine de MUSOSHI ainsi que toutes


les installations connexes ;


- Attendu que les droits miniers que détient la SODIMICO SA sur ce périmètre minier


(PE 102), lui confère le droit de faire la recherche minière, d'exploiter, d'extraire, de


traiter et de transformer à des fins commerciales le cuivre, le cobalt ainsi que


d'autres substances minérales ayant une valeur économique contenues dans ledit


périmètre minier ;


Attendu que SHINING MINING COMPANY Ltd et la SODIMICO SA se sont maintes fois


rencontrées et ont échangé pour examiner les voies et moyens de travailler


ensemble aux fins d'explorer, de développer et de mettre en exploitation les zones


couvertes par le Permis d'Exploitation susmentionné ;


Attendu que SHINING MINING COMPANY Ltd par sa lettre du 18 décembre 2017 a


approché la SODIMICO SA avec une offre d'affaire en vue de la mise en place en


commun d'un partenariat portant sur l'apport des capitaux conséquents en vue


d'exploiter conjointement la Mine de Musoshi ;


- Après analyse de ladite offre au cours de la réunion du Conseil d'Administration qui a


eu lieu en date du 20 décembre 2017, la SODIMICO SA a retenu l'offre de SHINING


■ MINING COMPANY Ltd et a accordé à la Direction Générale le pouvoir de conclure un


partenariat avec la Société SHINING MINING COMPANY Ltd sur l'exploitation de la


Mine de Musoshi ;


Attendu que SODIMICO SA et SHINING MINING COMPANY Ltd manifestent un intérêt


commun à mettre en œuvre, explorer et à exploiter le gisement indu dans le Permis


d'Exploitation n°102 et conviennent de signer le présent Contrat de Partenariat en


vue de la création d'une Société Conjointe pour l'exploitation de ta Mine de


Musoshi ainsi que d autres gisements potentiels à découvrir à la suite de la


prospection minière dans le périmètre du Permis d'Exploitation n° 102 ;


Attendu que la SODIMICO SA a la capacité ainsi que le pouvoir de conclure et


d'exécuter le présent Contrat de Partenariat (le « Contrat») sans violer les termes,


d'autres engagements antérieurs et qu'il en est de même pour SHINING MINING


COMPANY Ltd qui a la capacité et le pouvoir de conclure le Contrat sans violer les


termes d'autres engagements antérieurs ;








6


- Attendu que pour -mettre eh exploitation le périmètre inclus dans le Permis


C'd'Exploitation'n0 102, les Parties se sont accordées à ce qu'une fois que la Société


fVÇqnjointe seracrééé;celle-ci effectuera les tâches préalables suivantes :


...» CqfteÜJite des travaux géologiques préliminaires pour la


reconnaissance et la certification du gisement inclus dans le Permis


d'Exploitation n° 102 dans la Province du Haut-Katanga;


» Analyse des Données et Informations, communication des conclusions


et notification à SODIMICO SA de la Confirmation dans les délais ;


• Conduite des travaux pour la confirmation des ressources minières


par sondage;


• Réalisation de la topographie et des travaux de terrassement ;


• Organisation et réalisation de l'étude de faisabilité en vue d’exploiter


le gisement inclus dans le Permis d'Exploitation 102 ;


« Réalisation des études environnementales nécessaires pour le Projet ;


• Exploitation du périmètre inclus dans le Permis d'Exploitation 102 en


vue d'y construire et développer des Mines, produire et


commercialiser les produits marchands ;


• Assurance du financement et de la gestion quotidienne des activités


de la Société Commune en conformité avec les termes du Contrat et *


aux lois et règlement en vigueur en République Démocratique du


Congo (RDC).


- Attendu que la SODIMICO SA et SHINING MINING COMPANY Ltd ont convenu de


réaliser leur projet commun au travers d'une Société d'Exploitation Commune


(« Société Conjointe » ou « Société Commune ») ;


Attendu que la SODIMICO SA reconnaît que certaines activités ont eu lieu à


l'intérieur des périmètres miniers concernés et qu'elle s'engage à dégager la


Société Commune de toute responsabilité quant à ces activités antérieures dont


notamment, mais sans restriction, la détérioration environnementale ;


Attendu que SHINING MINING COMPANY Ltd s'engage à étudier et identifier une


technologie adéquate permettant de traiter le Cuivre, le Cobalt, et trouver les


moyens de la rendre disponible dans le temps imparti pour les besoins du projet ;


Attendu que pour ce faire et dans i'ensemble du projet, SHINING MINING


COMPANY Ltd s'est engagée à financer, les conditions prévues au présent Contrat,


la réalisation d'une Étude de Faisabilité, celle d'impact Environnemental (EIE) et


un Plan de Gestion Environnementale du Projet (PGEP).


APRES AVOIR EXPOSE CE QUI PRECEDE, IL A ETE CONVENU ET ARRETE CE


QUI SUIT :


ARTICLE 1 : GENERALITES





1.1, Titres


Les titres.-desxarii cl es et des paragraphes du présent Contrat ne sont donnés que par


souci de c$$hiodité et ne doivent pas être utilisés pour en réduire ou augmenter


j'i n te rprl talion.


1.2. Définitions


Dans le présent Contrat de Partenariat y compris'ses annexes, les termes suivants


auront les significations ci-après, qu'ils soient utilisés comme verbe ou comme nom.


(1) « Accord d’accès » signifie l’accord entre parties qui définit les conditions


et modalités d'accès de SHINING MINING COMPANY Ltd (mandataires et


agents) aux Actifs et installations de la Mine de MUSOSHi ;


(2) « Accord d’usage » signifie l’accord entre parties sur l’utilisation et l'usage


par SHINING MINING COMPANY Ltd des infrastructures appartenant à la


SODIMICO SA (immeubles d’habitation, immeubles administratifs, hôpitaux,


écoles, autres services de commodité) à Musoshi, Kasumbalesa et


Lubumbashi ou à tout autre endroit à déterminer et à convenir entre parties


J


(3) « Acte d’Acceptation » signifie un acte auquel devront souscrire les nouveaux


actionnaires ; ;


(4) « Acte de Cession » désigne l’acte par lequel SODIMICO SA transfère à la


Société Conjointe le Permis d'Exploitation ;


(5) « Actifs » désigne les Equipements, les données et Informations minières et


géologiques disponibles en rapport avec la Mine de Musoshi, le titre minier du


Projet ainsi que tous les autres actifs dont SODIMICO SA est propriétaire et


situés sur ou dans le sous-sol du Périmètre Minier, objet du présent Contrat, à


l'exception des Infrastructures et des Actifs Exclus ;


(6) « Actifs Exclùs » désigne le laboratoire et les ateliers localisés sur la carte


annexée à l'Annexe 2 du présent Contrat de Partenariat ;


(7) « Apport » signifie la part de^chaque Actionnaire au capital social ;


(8) « Apport de SODIMICO SA » signifie l'apport effectué par SODIMICO SA pour la


constitution de la Société Conjointe tel que prévu dans les statuts au jour de sa


constitution ;


(9) « Actionnaires » désigne SHINING MINING COMPANY Ltd et SODIMICO SA pris


isolement à condition qu'il détienne des actions dans la Société Commune et


toute autre entité qui détiendrait à tout moment des actions dans ladite


Société, ainsi que leurs ayants droit autorisés et cessionnaires respectifs ;


(10) « Actionnaire Cédant » a le sens qui est donné à ce terme à l'article 12 du


présent Contrat de Partenariat ;


(11) «Actionnaire Défaillant » a le sens défini à l'article 17 du présent-Contrat de


Partenariat ;


(12) « ActïonnaireVlésé» a le sens défini à l'article 17 du présent Contrat de


Partenariat ; 1


(13) , « Actionnairè/non-Cédant » a le sens qui est donné à ce terme à l'article 12.3


•y duprëse.ntCqntrat de Partenariat ;


(14) -ucvSiirg.çisâ'tlon » signifie tout consentement, enregistrement, classement,


installation, concession, accord, certification, certificat, permission, permis,


licence, approbation, direction, déclaration, autorité ou exemption de, par ou


avec n’importe quel gouvernement, entité ou autorité gouvernementale,


judiciaire, provinciale ou locale(y compris toute organisation de régulation ou


de passation des marchés) ;


(15) « Autorité Gouvernementale » désigne toute entité ou juridiction, nationale,


étrangère ou multinationale, exerçant les fonctions exécutives, législatives,


judiciaires, réglementaires ou administratives, en ce compris, toute


organisation de régulation établie conformément à la loi ;


(16) « Assemblée Générale » signifie l’Assemblée Générale des Actionnaires de la


Société Conjointe conformément aux statuts de cette société ;


(17) « Actionnaires » signifie SODIMICO SA et SHINING MINING COMPANY Ltd


ainsi que toute autre Personne qui pourra, subséquemment à la signature du


présent Contrat, détenir des Actions dans le . capital social de la Société


Conjointe ;


(18) « Avances » signifie tous fonds quelconques avancés par SHINING MINING


COMPANY Ltd ou ses Sociétés affiliées à la Société Conjointe ou à toute autre


personne pour le compte de la Société Conjointe aux fins de la réalisation du


Projet, les fonds destinés aux Dépenses de Prospection, à l'Etude de


Faisabilité, Dépenses d'investissement et d'exploitation et des frais de


commercialisation, à l'exclusion de tout Financement Externe. Pour plus de


clarté, les Avances comprennent également toutes dépenses directement


encourues par SHINING MINING COMPANY Ltd ou une. de ses Sociétés


affiliées pour le compte de la Société Conjointe dont notamment, mais sans


que cette énumération ne soit restrictive, les dépenses liées à la réalisation de


l'Etude de Faisabilité, de l'Etude d'impact Environnemental (EIE) et du Plan de


Gestion Environnementale du Projet (PGEP), ainsi que tout autre rapport,


étude ou document similaire relatif au Projet ;


(19) « Avances à la SODIMICO SA » signifie, tout fonds avancé par SHINING


MINING COMPANY Ltd ou ses Sociétés Affiliées à la SODIMICO SA.


(20) « Budget » signifie une estimation et un calendrier détaillé de tous les frais à


exposer par la Société Conjointe relativement à un programme, ainsi que les


recettes y afférentes, tel qu'approuvé par le Conseil d'Administration ;


(21) « Bien » signifie collectivement (a) le Permis d'Exploitation ; (b) les gisements du


Cuivre et du Cobalt, les gisements artificiels et d'autres substances minérales


susceptibles d'être contenues et valorisées dans les Périmètres couverts par le


Permis d'Exploitation (tels que repris en Annexe 1) ; (c) toutes les améliorations ou


autres infrastructures, autres que les maisons d'habitation, existantes ou qui


pourraient exister sur les Périmètres, ainsi que (d) tous les droits, titres et intérêts


affére"nt#'ou relatifs à ces gisements, améliorations et plus particulièrement, mais


rtSabifetéstriction, tous les droits découlant ou rattachés aux Permis de Recherches


de même que les droits miniers découlant ou rattachés à tous Permis ou Titre


miniers subséquemment émis en rapport avec les Périmètres ;


(22) « Charges » signifie toutes hypothèques, gages, privilèges, sûretés de toutes


sortes, réclamations, frais de représentation et de courtage, requêtes et autres


charges de toutes natures encourus de quelque manière que ce soit ;


(23) « Budget» désigne le budget initial et tous les budgets subséquents préparés et


approuvés conformément à l'article 9. 5 du présent Contrat de Partenariat relatif au


Programme de Travail ;


(24) « Cabinet Eligible » désigne celui qui sera recruté de commun accord par les


parties ;


(25) « Cas d'insolvabilité » a le sens qui lui est donné à l'article 12.7 du Contrat de


Partenariat ; i


(26) « Changement matériel défavorable «signifie un changement qui a un effet


matériel sur:


Le titré minier du Projet Commun ou sur une autorisation nécessaire requise à la


Mine de Musoshi les affaires, : les actifs, permis, relations contractuelles,


engagements, propriétés, conditions (financières ou autres), opérations,


négociations avec des tiers. Opportunités de la Société ou Actifs ou Infrastructures ;


(27) « Chiffre d'Affaires Net » désigne l'assiette de la redevance minière telle que


définie à l'Article 240 du Code Minier en vigueur à la date de la signature du


présent Contrat de Partenariat, à savoir: le montant des ventes réalisées, diminué


des frais de transport, des frais d'analyse se rapportant au contrôle de qualité du


produit marchand à la vente, des frais d'assurance et des frais de


commercialisation. Pour ce qui concerne les frais de commercialisation, il sera fait


référence aux rubriques des imprimés de l'administration publique de la RDC ;


(28) « Code Minier » désigne la loi n°007/2002 du 11 juillet 2002 portant Code Minier


de la République Démocratique du Congo ;


(29) « Conditions préalables » signifie chacune des conditions indiquées à l'article 8


du présent Contrat de Partenariat;


(30) « Contrats Accessoires » désigne l'Accord d'accès et l'Accord d'usage ;


(31) « Contrat de Partenariat» désigne le présent Contrat, tel qu'il pourrait être


modifié ou amendé, ainsi que toutes ses annexes ;


(32) « Développement du Projet» désigne le montant global des coûts nécessaires


pour conduire le Projet en phase de Production Commerciale, notamment les


coûts et dépenses engagés par SHINING MINING COMPANY Ltd et ses conseils


pour l'évaluation du projet avant la signature du Contrat de Partenariat et


l’évaluation des coûts d'établissement, de faisabilité, de mise en œuvre, de


développement, de construction et d'infrastructure ;








/ 10


 (33}« Date d'Accomplissement » signifie la date qui tombe 20 jours ouvrables après la


([réalisation des conditions préalables ou toute autre date notifiée par SHINING


^MINING'COMPANY Ltd à SODIMICO SA si le paiement ne peut être fait à cette


^date pour des raisons indépendantes du contrôle de SHINING MINING COMPANY


(34) « Datend'-Enfrëe en Vigueur » désigne la date d'entrée en vigueur du présent


Contrat de Partenariat telle que spécifiée à l'Article 23 ;


(35) « Date de la Signature » désigne la date mentionnée sur la page de signature du


présent Contrat de Partenariat;


(36) « Date de Cession » signifie la date à laquelle la cession du Permis d'Exploitation en


faveur de la Société Conjointe avait été enregistrée auprès du CAMI et l'original de


Permis, portant à l'endos l'inscription de la cession, avait été délivré à la Société


Conjointe ;


(37) « Dépenses » signifie toutes dépenses faites par la Société Conjointe en rapport


avec le Bien et les Opérations, y compris et sans limitation, toutes les Dépenses de


Prospection, les Dépenses en capital et les Frais d'Exploitation ;


(38) « Dépenses de Prospection» signifie toutes dépenses, obligations et


responsabilités de toute sorte et de toute nature, exposées ou supportées, en


rapport avec la Prospection du Bien, à partir de la date d'entrée en vigueur du


présent Contrat, y compris et sans que cette énumération soit limitative, les


dépenses exposées ou supportées en rapport avec tout programme de prospection


en surface ou souterrain, d'examen géologique, géophysique ou géochimique, de


forage, d'extraction et d'autres travaux souterrains, d'essais et de tests


métallurgiques, d'études environnementales pour la préparation et la réalisation de


l'Etude de Faisabilité et toutes les Etudes de Faisabilité complémentaires ou de mise


à jour de là capacité de production du Bien ;


(39) « Développement » signifie toute préparation et tous travaux en vue de


l'extraction des minerais, la production des concentrés, des métaux et/ou des biens


de consommation, ou toutes autres améliorations destinées aux Opérations, ainsi


que la préparation des plans de financement ;


(40) « Disposer » signifie vendre, transférer, donner en Sûreté, gérer en fiducie et en


tout état de cause de disposer de tout ou partie d'un droit de propriété ;


(41) « Dividendes » désigne les profits distribuables (après le paiement de tout impôt et


taxe, constitution des réserves en capital nécessaires et raisonnables et toute autre


réserve financière devant permettre à la Société de faire face à ses obligations de


paiement ;





(42) « Dollars américains, USD » ou « $ » désigne la monnaie des Etats-Unis


d'Amérique ;


(43) « Dommages environnementaux » signifient tous les engagements, les


responsabilités ou pertes-en rapport avec la réhabilitation, la contamination de


l'environnement. Le reboisement, la réadaptation ou la réparation relative aux


Actifs, aux terrains et cours ou plan d'eau environnants ; :


(44)<< Equipements » désigne les pièces détachées, les stocks, les machines et


Ji consommables détenus par SODIMICO SA et qui sont utilisés dans le cadre de la


.-Mine de Musoshi ;


(45}:> désigne, lorsque cela se rapporte à une autre entité dont :


a) Une Filiale de l'une des parties,


b) Une société dont l'une des parties est une Filiale,


c) Une Filiale d'une société dont l'une des parties est également une Filiale.


(46) « Environnement » signifie les humains, les animaux, les plantes et


toute autre matière organique composant les systèmes écologiques


dont ils font partie et les éléments suivants :


a) L'air, comprenant, sans limitation, l'air dans les structures naturelles ou


manufacturées, au-dessus ou sous terre,


b) L'eau, comprenant, sans limitation, les eaux territoriales, côtières et


intérieures, l'eau sous ou dans la terre et l'eau dans les canalisations et les


égouts, et


c) La terre, comprenant, sans limitation, la terre sous les eaux.


(47) « Etude de Faisabilité Bancable» signifie l'étude de faisabilité définitive réalisée


en rapport avec le Projet et impliquant :


a) La réalisation du Programme de Travail Initial,


b) La préparation d'une étude d'impact environnementale, et


c) La préparation d'un Plan Initial de développement de la Mine.


Sous une forme acceptable et qui devra être soumise aux institutions


financières comme base de leur octroi de prêts pour le développement et


l'exploitation des opérations minièrei ;


(48) « Exemption Fiscale» désigne toute exemption fiscale dont bénéficie la


Société ;


(49) « Expert Indépendant » désigne un expert indépendant choisi conformément


aux dispositions du présent Contrat de Partenariat afin de déterminer le prix des


actions de la Société ou le montant de l'indemnité prévue à l'Article 17.3;


(50) « Faute Intentionnelle » désigne tout acte ou omission intentionnel, conscient


ou imprudent (accompli seul ou collectivement) entraînant une violation


substantielle d'une des obligations prescrites au Contrat de JV, et contraire aux


décisions des organes de la société ou qui peut raisonnablement être perçu


comme pouvant entraîner des conséquences dommageables à la sécurité ou la


propriété des personnes ;


(51) « Faute Matérielle » désigne:


a) toute faute commise par une Partie dans l'exécution ou l'inexécution d'une


obligation substantielle du Contrat de Partenariat, comme notamment le


défaut de constitution d'une Sûreté ou d'une garantie conformément


l'Article 9,


b) la création d'une Sûreté sur un actif de la Société sans accord préalable


des Parties, "





n


 c) l'insolvabilité d'un Actionnaire,





N'd) ...unie déclaration ou garantie qui se révèle fausse,


e) un acte'ou omission d'un Actionnaire résultant dans la perte d'un droit





' . . attaché au Titre Minier du Projet,


f) le non-respect par une Partie de ses obligations prescrites à l'article


6.1(5)(d) ;


(52) «Filiale» désigne toute personne physique ou morale qui, directement





ou indirectement contrôle ou est contrôlée par une autre personne


physique ou morale. Au terme de cette définition "contrôle" signifie le


pouvoir de diriger ou d'influer sur les prises des décisions de gestion


ou de politique ;


Contrôlée que ce soit par la détention de la majorité des droits de vote, par


contrat ou autre Contrôle s'entend aussi lorsqu'une personne est propriétaire


ou détient la majorité du capital d'une autre personne par le biais d'une fiducie








(53) « Francs congolais » ou « CDF » signifie la monnaie de la République


Démocratique du Congo ;


(54) «Information confidentielle » signifie toute information d'un Actionnaire ou de ses


Affiliés (la partie qui révèle) qui est révélée à ou observée par une autre partie qui


est en fait ou qui est raisonnablement considérée par la partie qui la révèle


comme une information confidentielle comprenant les informations concernant la


technologie, le processus, les produits, les caractéristiques, les inventions ou les


conceptions utilisées ou développées par la partie révélatrice , les secrets


commerciaux et le savoir-faire ainsi que les informations à caractère


commercialement sensible. Nonobstant ce qui précède, l'information


confidentielle sera clairement identifiée en tant que telle par les inscriptions


appropriées sur tous les documents échangés, ou si la divulgation a été faite


oralement et ou visuellement, alors la partie révélatrice identifiera l'information


comme "confidentielle" lorsque la divulgation est faite et, dans un délai de deux


(2) semaines de divulgation, elle confirmera en écrivant la nature confidentielle de


la communication orale ou visuelle. L'information confidentielle n'inclut pas


l'information qui :


a) au moment de la première divulgation à ou observation par l’autre


partie, était déjà légalement en possession de cette partie sous


forme écrite ou électronique,


b) est ou échoit au dans le domaine public autrement que par une voie


frauduleuse à cet accord, ou


c) devient disponible à l'autre partie de n'importe quelle autre source


pourvu qu’elle n'ait pas été acquise directement ou indirectement


de la partie révélatrice;


(54) « Informations Minières » désigne toutes les informations, données,


enregistrements relatifs au titre et au projet notamment toutes les informations et


 : tous ies plans'relatifs aux opérations minières réalisé avant la date d'entrée en


vigueur, les-"études, cartes, photographies aériennes, données électroniques,


.. dessins, mémoires, noyaux de carottage, inventaires des carottages, cartes


/■ >%, gëologique's/'géophysiques ou de forage, échantillons, rapports et notes d'essai ;


(55) « Infrastructures » signifie les actifs listés à l'Annexe 3 ;


(56) « JORC » signifie le Joint Ore Réserves Committee ;


(57) «JourOuvrable » signifie un jour de la semaine où les banques sont ouvertes


pour les affaires à l'endroit principal des affaires de la partie exerçant un droit


aux termes de cet accord et l'endroit principal des affaires de la partie affectée


par l'exercice d'un tel droit ;


(58) « Les Infrastructures » désigne les projets de construction des infrastructures


sociales à développer qui seront identifiées entre parties conformément aux


Code et Règlement Miniers de la République Démocratique du Congo ;


(59) « LIBOR » pour une période donnée signifie la moyenne arithmétique des taux


listés, au premier jour de ladite période, sur la page LIBOR de Reuters


concernant les US$, et calculés pour une durée équivalente. S'il n'existe aucune


donnée concernant les taux publiés par Reuters, le taux LIBOR sera choisi par la


Société ;


(60) «Loi Environnementale » signifie, par rapport aux projets, n'importe quelle loi,


règlement, directive, circulaire ou jugement applicable d’une cour compétente


dans n'importe quelle juridiction dans laquelle la Société et/ou n'importe


laquelle de ses Entités Affiliées mène les affaires qui se rapportent à :


a) la protection de la santé et de la sécurité ou la conservation de la santé


humaine et de la salubrité, ;


b) r environnement comprenant, sans limitation, la pollution ou la


protection, ou compensation pour des dommages ou la destruction de


l'environnement, ou


c) toute émission, fuites, décharge, dégagements menaçant


l'environnement de toute substance capable de causer du tort à


l'environnement ;


(61) « Minéraux Attachés » désigne l'ensemble des minéraux de ia Mine de


Musoshi situés, sous ou à l'intérieur du périmètre minier ;


(62) « Majorité simple » veut dire une résolution votée en faveur par 50% plus


une voix des parties présentes des membres en règle de voter conformément


aux Statuts de la Société, excluant à cette fin les voix tenues par des membres


désignés par un Actionnaire défaillant ;


(63) «Mine de Musoshi » signifie la Mine correspondant au titre minier et


contenant des ressources JORC d'un minimum de 711.303 tonnes de Cu,


provenant d'un minerai d'une teneur de 2.29% ;


(64) « Obligations Légales» désigne toutes les lois, ordonnances, décrets,


règlements, arrêtés, traités, proclamations, conventions, règles ou


réglementations ou toutes interprétations d'une de ces dispositions émises


par toute Autorité Gouvernementale ;


(65) « Opération Minière » désigne l'exploitation commerciale minière et toutes


les -activités,?! nécessaires, opportunes, favorables ou incidentes à ladite


exploitation /notamment :


" a).Léi fécléveloppement de la Mine de Musoshi et toutes les activités,


nécessaires, opportunes, favorables ou incidentes audit*


développement notamment le pré-démembrement, le retrait et


l'élimination des déchets,


b) La pesée, l'échantillonnage, l'analyse, l'exploitation minière,


extraction, le broyage, le raffinement, le traitement, le transport, la


manutention, le stockage, le chargement et la livraison des minéraux


concentrés et minerais ;


(66) « Participation dans le partenariat » signifie la participation d'un Actionnaire


dans le capital de la Société Conjointe exprimé en pourcentage ;


(67) « Pas de Porte » signifie le montant de US$ 21.000.000 reposant sur


l'hypothèse d'une réserve JORC d'au moins 711,303 Cu tonne, tel que


déterminé par l'Etude de Faisabilité Bancable ;


(68) « Plan Initial de développement de la Mine » désigne le premier plan qui doit


conduiré le Projet en phase de Production Commerciale et qui contiendra un


plan de financement du Projet ;


(69) « Périmètre Minier» désigne la surface se trouvant dans le Permis


d'Exploitation n°l02 ;


(70) « Permis environnemental » signifie n'importe quelle autorisation et le


classement de n’importe quel avis ou évaluation exigé en vertu des Lois


Environnementales par rapport aux projets de la conduite des affaires de


la Société Conjointe et/ou de SODIMICO SA conduits sur ou, à partir, des


propriétés possédées ou employées par la Société Conjointe et/ou


SODIMICO SA;


(71) « Perte » signifie toutes pertes, dettes, tous préjudices, dommages et


intérêts, coûts (en ce inclus les frais d'avocats raisonnablement engagés),


toutes pénalités, amendes, tous intérêts (en ce inclus les intérêts de retard)


à l'exclusion de tous dommages et pertes indirects et de toute perte de


chance ;


(72) «Phase de développement » signifie la période allant de la date de la


Décision Finale d'investissement au commencement des Opérations


Minières ;


(73) « Phase d’Exploration » signifie la Période d'une (1) année commençant à la


Date d'Accomplissement et au cours de laquelle la Société Conjointe


entreprendra la réalisation du Programme Exploration afin de préparer


l'Etude de Faisabilité bancable ;


(74) « Plan Initial de Développement de la Mine » désigne le premier plan visant


à mener le Projet en Production Commerciale qui inclura un plan de


financement du Projet;


 (75) «Principes^: Comptables Généralement Admis» signifie les principes


comptablêsigénéralement en usage dans l'industrie minière internationale





(76) « Production Commerciale» signifie la période commençant à la date de


réalisation de l’ensemble des conditions suivantes :


a) La Société a commencé les opérations minières ; et


b) La période de test de productions des produits est terminée ;


c) Les Produits sont transformés à une cadence supérieure ou égale à


80% de la capacité de conception de l'usine, pendant une période de


30 jours consécutifs ;


(77) « Produits » désigne le concentré de cuivre, le blister et la cathode et le cobalt


et certaines autres substances minérales produites sur site et qui sont


prêtes pour livraison ou fourniture aux clients ;


(78) « Programme de Travail » signifie le programme de travail Initial et tous les


programmes de travail annuels relatifs au Projet préparé par le Conseil


d'administration et approuvé conformément à l'article 9.5 du présent


Contrat de Partenariat;


(79) « Programme de Travail Initial » désigne le Programme de Travail


initial tel que défini en Annexe 4 ;


(80) « Projet » désigne le Projet de joint-venture défini par les Parties dans ce


contrat de JV, comprenant la conception, la réhabilitation, le


Développement, la Recherche, l’Exploitation et les Opérations Minières


relatifs aux Mines du Projet ;


(81) « RDC » désigne la République Démocratique du Congo ; y





(82) « Réclamation environnementale » signifie n'importe quelle réclamation,


démarche ou recherche par toute personne (exceptée toute réclamation,


démarche ou recherche frivole ou vexâtoire) en rapport avec :


a) une faute ou une faute alléguée en rapport avec les Lois


Environnementales,


b) tout accident, incendie, explosion ou tout autre événement de tout


type impliquant notamment une émission ou une substance capable


de détruire.l'environnement, ou





c) toute autre contamination de l'environnement ;


(83) « Revenu Avant Taxe » désigne les gains avant impôts, et doit être calculé





en soustrayant les dépenses (notamment les coûts de fonctionnement,


intérêts, droits, charges, taxes autre que l'impôt sur le revenu ou les


sociétés. Amortissement, dépréciation et coûts de restructuration ou de


location) au revenu ;


(84) « Règlement Minier» signifie le Décret n" 038/2003 du 26 mars 2003 relatif


à la réglementation minière de la RDC ; -








16


 (85) « Société Conjointe» signifie une société anonyme de droit Congolais à créer


, par ,SHiNING MINING COMPANY Ltd et SODIMICO SA, et qui sera


.. ' j'f-


énrq'giStrée conformément au droit positif Congolais et en vertu du


■>,• >< r.' < f'


' présent Contrat de Partenariat ;








a) Un droit ou intérêt attaché à un bien, notamment un droit de


rétention, ou


b) Un droit ou intérêt attaché à un bien né d'un acte de vente, d'une


hypothèque, d'un nantissement, d'un gage ou de toute autre sûreté


accordé en garantie d'une dette ou de toute autre obligation monétaire


ou de l'exécution d'une obligation née ou à naître ;





(87) « Titre Minier du Projet » désigne le Permis d'Exploitation à établir pour


l'exploitation de la Mine de Musoshi en faveur de la Société Commune dans la province


du Haut-Katanga en RDC ;


(88) « Sociétés affiliées » signifie, selon le Code Minier; toute société qui détient


directement ou indirectement plus de 50% des droits de vote du titulaire ou celle dans


laquelle des droits de vote sont détenus directement ou indirectement par le titulaire.


Ce terme désigne également toutes les sociétés qui ont la caractéristique commune


d'avoir plus de 50% de leurs droits de vote détenus directement ou indirectement par


une société qui en détient ce pourcentage du titulaire, directement ou indirectement ;


(89) « Statuts » signifie les Statuts de la Société Conjointe ;


(90) « Taux d'intérêt » désigne :


- pendant touf:e période où un Financement Externe est mis à disposition de


la Société Conjointe pour les besoins du Projet, le taux d'intérêt applicable à


un tel financement (ou le taux moyen «pondéré en cas de pluralité des taux


d'intérêt applicables aux divers instruments de dette) tel que certifié par les


auditeurs de la Société Conjointe ;


- un taux égal à "LIBOR plus 3%" par an pour toute période où aucun


financement externe n'est en place ;





(91) « Usage Infrastructures » désigne utilisation gratuite accordée par SODIMICO SA à


la Société Conjointe et portant sur l’utilisation exclusive des Infrastructures pour une


période de (douze) 12 mois à compter de la Date d’Accomplissement.





1.3. Délais





Pour le calcul des délais prévus dans le présent Contrat de Partenariat, aux termes


desquels, dans lesquels ou suivant lesquels un acte doit être posé ou une démarche





entreprise en vertu du présent Contrat, la date de début de ce délai ne sera pas prise en


compte, tandis que la date de la fin de ce délai le sera. Si le dernier jour d'un tel délai


n'est pas un jour ouvrable, ce délai prendra fin le jour ouvrable suivant.


1.4. interprétation Générale


Sauf^'iLest expressément-stipuié autrement :


'V, ^'V; ' y-..,’5 •'


a) lès rnots^ÿci-avant », « ci-dessus », « par le présent » et les autres mots


.de. pnerfÉ"’portée' utilisés dans le Contrat se réfèrent au présent Contrat de


Partenariat compris comme un tout et pas seulement à des articles, à une


section ou à une subdivision quelconque.


b) sous réserve des dispositions pertinentes du présent Contrat de


Partenariat, toute référence à une loi comprend les mësures d'exécution


de celle-ci, tous amendements apportés à cette loi ou à ses mesures


d'exécution, ainsi que toutes lois ou mesures d'exécution qui pourraient


être décrétées ou arrêtées avec pour effet de compléter ou de remplacer


une telle loi ou une telle mesure d'exécution.


Article 2 : OBJET DU CONTRAT


2.1. Le présent Contrat de Partenariat a pour objet de définir les droits et obligations des


Parties en rapport avec :


(a) l'exploitation commune de la zone couverte par le Périmètre du Permis


d'Exploitation à établir au profit de la Société Commune,


(b) les études à être réalisées aux fins de la certification des réserves sur


lesdites zones, et


(c) la mise en oeuvre ou le développement proprement dit du Projet.


2.2. Aussi le présent Contrat de Partenariat permet de déterminer les droits et


obligations en rapport avec la constitution d'uq,e Société Conjointe devant exécuter


le: projet commun.


ARTICLE 3 : RELATION ENTRE LES PARUES


3.1. Aux termes du présent Contrat de Partenariat, et sous réserve de ses modalités,


SODIMICO SA et SHINING MINING COMPANY Ltd conviennent d'utiliser la Société


Conjointe de la manière prévue par les dispositions du présent Contrat de


Partenariat ci-dessous, dans le but de réaliser les Opérations définies dans le cadre


du Projet;


3.2. Le présent Contrat de Partenariat prend effet à la Date d'Entrée en Vigueur ;


3.3. Chaque Partie agit à l'égard de l'autre, en toute bonne foi, dans le respect des


termes du présent Contrat et conformément à ses stipulations, étant entendu que rien


dans ces stipulations, ne peut être considéré comme étant une responsabilité solidaire


ou conjointe vis-à-vis des tiers ;


3.4. Aucune stipulation du présent Contrat ne peut empêcher une Partie de mener toute


opération de prospection ou d'extraction ou toute autre activité minière


 indépendamment de Vautre Partie ou de la Société Conjointe ailleurs en RDC,


moyennant, respect des autorisations légalement requises par la RDC.





ARTICLE # : STIPULATIONS; DECLARATIONS ET GARANTIES





4.1. Stipulations?Déclarations et Garanties de chacune des Parties





Chaque Partie stipule, déclare et garantit paHa présente à l'autre Partie que :





(a) Constitution





Elle est une société régulièrement constituée selon les lois en vigueur du lieu de sa


création. Elle est organisée et existe valablement selon ces lois et a le pouvoir


d'exercer ses activités dans les juridictions où elle les exerce.


(b) Pouvoir et Compétence





Elle a plein pouvoir et compétence pour exercer ses activités, pour conclure le


présent Contrat de Partenariat et toutes conventions ou actes visés ou envisagés de


même que pour exécuter toutes les obligations et devoirs quelconques lui


incombant aux termes du présent Contrat.


(c) Autorisations





Elle a obtenu toutes les autorisations de son Assemblée Générale d'actionnaires ou


d'associés et/ou de son Conseil d'Administration et/ou les autorisations


administratives ou réglementaires requises pour signer et exécuter le présent


Contrat.


i


La signature et l'exécution du présent Contrat (i) ne contredisent ni ne violent


aucune disposition des statuts de la/Société Conjointe, aucune décision des


Actionnaires ou de gérants, ni aucun accord, stipulation, contrat ou engagement


quelconque auquel elle est partie ou par lequel elle est liée, et ne donne naissance à


aucune charge en vertu de ces mêmes actes, et (ii) ne violent aucune loi applicable.


(d) Signature Autorisée





Le présent Contrat est valablement signé par les représentants dûment habilités de


chacune des Parties et est, conformément à ses termes, valable, obligatoire et


exécutoire à son égard.


(e) Emergence de l'entreprenariat local





Il est convenu qu'un privilège ou droit préférentiel sera donné au partenariat local,


et ce, dans la mesure du possible et pour autant que ce soit dans l'avantage du


Projet, pour toute fourniture, service et sous-traitance requise pendant toute la


durée de vie de la joint-venture.











19


 L'entrepreneur local pourra, dans la mesure où cela est jugé utile par la gérance


de la Société Conjointe :





akçéafiiser une sous-traitance dans divers domaines y compris le social,


■Vjfïi


bfâssurer la surveillance des installations,





c) assurer l'organisation en matière d'achat de minerais d'exploitation


artisanale,


d) construire des immeubles, routes, ponts etc.





4.2. Stipulations, Déclarations et Garanties de SODIMICQ SA


La SODIMICO SA stipule, déclare et garantit par la présente à SHINING MINING COMPANY


Ltd que :


(a) Titulaire


La SODIMICO SA va céder à la Société Conjointe ses droits, titres et participations sur


l'ensemble du Bien y compris le Permis d'Exploitation quelconque, lesquels, sont sans


litige, quittes et libres de toutes Charges et des droits des tiers, ainsi que les


autorisations visées par le paragraphe qui précède et a le droit de conclure le présent


Contrat.


Plus particulièrement, mais sans restreindre la portée générale de ce qui précède, la


Société Conjointe sera titulaire exclusif du Permis d'Exploitation à établir dans le cadre


de ce projet.


La Société Conjointe détient toutes les autorisations nécessaires pour procéder aux


Opérations sur le Bien, y compris, sans que cette énumération soit limitative, les droits


de surface relatifs au Bien ainsi que l'accès, aux conditions à convenir avec les


prestataires des services concernés, aux infrastructures (eaux, électricité, chemin de fer,


route, aéroport, etc.) nécessaires aux Opérations si elles existent. .


Les Parties conviennent que SODIMICO SA mettra à la disposition de la Société Conjointe .


tous les Actifs tel que défini dans le présent contrat de Partenariat, SODIMICO SA devra


immédiatement après la constitution de la société, à ses frais transférer les Actifs à la


Société afin que la Société soit parfaitement enregistrée comme propriétaire des Actifs,


libre de toute Sûreté ou charge. SODIMICO SA doit, dans les sept (7) jours suivant


l'immatriculation de la Société, préparer et enregistrer tous les documents nécessaires


au transfert des Actifs. Ces Actifs, qui seront intégrés dans le patrimoine de la Société


Conjointe après leur évaluation dans le cadre de l'augmentation du capital.


SODIMICO SA sera tenue au paiement de tous les frais, dépensés et paiements


nécessaires pour le transfert des Actifs à la Société Conjointe, libre de toute Sûreté ou


charge de quelque nature que ce soit. A compter de la date du transfert des Actifs à la


Société, SODIMICO SA sera responsable envers SHINING MINING COMPANY Ltd et la


Société en cas de toute action de la part de tiers relative aux Actifs.








20


(b) Droits de Tiers


Aucune Personne autrenque la Société Conjointe n'a de droit ou de titre minier sur le





Bien. Aucune Personne'me peut prétendre à une redevance, des royalties ou à un


paiement quelconque, ayant la nature d'un loyer, de Royalties ou d'une redevance, sur


de quelconques minerais, métaux ou concentrés ou autres produits provenant du Bien,


si ce n'est que conformément au présent Contrat et au Code Minier.


SODIMICO SA n'a consenti à quiconque aucun droit de prospecter, de rechercher ou





d'extraire (ni sur une base artisanale, ni autrement) quelques minéraux que ce soit,


aucune option ou aucun droit de premier refus y relatif, ou aucune amodiation portant


sur le Périmètre, ni aucune sûreté sur les Installations et équipements existant sur le


Périmètre Minier.


Aucune personne autre que SODIMICO SA ne peut prétendre avoir des droits ou avoir un





quelconque titre sur les parts sociales à transférer à la Société Conjointe, ni ne peut


réclamer une rémunération, compensation, indemnité ou tout autre payement à


quelque titre que ce soit en rapport avec les parts sociales à transférer à la Société


Conjointe.





(c) Validité de Droits et Titres sur le Bien





Tous les droits et titres miniers relatifs au Permis d'Exploitation et au Bien ont été


régulièrement octroyés à la Société Conjointe et enregistrés en son nom, conformément


aux lois en vigueur en RDC et sont valables. .


i


SODIMICO SA a fourni à SHINING MINING COMPANY Ltd toute information relative aux


Actifs et au Titre Minier du Projet Commun, qui est ou pourrait être considérée


importante par SHINING MINING COMPANY Ltd à la signature du Contrat de Partenariat


ou à son exécution. SODIMICO SA garantit que l'information livrée par elle est vraie,


précise et complète, et comprend toutes les pièces justificatives qui pourraient impacter


la volonté de SHINING MINING COMPANY Ltd de signer le présent Contrat de Partenariat


et les transactions qui y sont prévues, ou les conditions dans lesquelles SHINING MINING


COMPANY Ltd serait disposée à signer ce Contrat de Partenariat





(d) Taxes





Toutes les Charges, contributions, obligations, redevances et taxes afférents au Bien .qui


n'ont pas été intégralement payés par l'ancien partenaire seront régularisés auprès de


l'Etat avant la signature des statuts amendés et le Bien sera libre de toutes charges y


compris les charges fiscales et parafiscales au regard des lois de la RDC. Toutes charges


non régularisées dont l'origine sera le non payement éventuel de taxes et droits


antérieurs à la cession des Permis à la Société Conjointe seront considérées par SHINING


MINING COMPANY Ltd comme faisant partie de l'investissement.














21


(e) Litige /.'Stipulation


li n'existe aucun litige, dettes,,investigation ou procès en cours ou éventuels portant sur


les Permis d'Exploitation, les Périmètres et/ou tout autre élément constituant le Bien,


contre la SODIMICÇXS'À portant sur la Mine de MUSOSHI, qui affecteraient ou seraient


de nature à affecter le Bien et/ou la réalisation du Projet.


SODIMICO SA ou toute autre Partie n'est pas engagée, en demande ou en défense, dans


un contentieux ou dans une quelconque procédure judiciaire, pénale, administrative,


arbitrale ou autre, qu'il ne fait l'objet d'aucune plainte ou réclamation écrite de quelque


nature que ce soit, qu'il n'a pas manqué d'exécuter les termes de tout jugement, arrêt,


décision, sentence, mise en demeure quelconque rendu à son encontre par une autorité


judiciaire, arbitrale ou administrative quelconque.


Au cas de litige futur sur les périmètres du Permis d'Exploitation de la Société Conjointe,


qui portera préjudice au projet commun, la responsabilité reviendra de plein droit à la


SODIMICO SA et si il échet, elle indemnisera la Société SHINING MINING COMPANY Ltd.


(f) Obligations légales/réglementaires, Contractuelles et Quasi-Contractuelles


La SODIMICO SA ne se trouve en violation d'aucune obligation quelconque, légale ou


réglementaire ou contractuelle ou quasi-contractuelle, y compris un quelconque litige


ou tout autre conflit vis-à-vis de tiers ou de l'administration, relativement au Bien.


Par ailleurs, en tout temps pendant la période qui a précédé la Date d'Entrée en Vigueur,


les seules activités sur les Périmètres ou en rapport avec le Bien se sont limitées à des


activités minières licites, menées en tout temps dans le cours normal des affaires et dans


le strict respect des lois de la RDC y compris, sans que cela soit restrictif, aux lois visant la


protection de l'environnement ainsi que les lois fiscales.


La SODIMICO SA devra :


s'assurer aux dates contractuelles, que tous les documents originaux


des titres concernant la mine et toutes les informations minières sont


transférés à la Société Conjointe ;


assister la Société à établir la communication avec le gouvernement et les


autorités locales ainsi qu'à communiquer et dialoguer avec les


communautés locales et leurs représentants ;


assister la Société à obtenir toutes les autorisations nécessaires pour


permettre de commencer les opérations minières ;


transférer à la Société la totalité des Informations Minières ainsi que


toute autre information en sa possession qui peut être exigée par la


Société Conjointe dans la préparation de son Etude de Faisabilité


Bancable ;


assister la Société à obtenir toutes les autorisations nécessaires, y compris


des organismes gouvernementaux pour la préparation de l'étude de


faisabilité bancable ; p '


22





 • - . • assister la Société Conjointe à obtenir l'exonération reconnues par la


réglementation en la matière pour les différents aspects du projet en ce


compris et saris.j limitation, les droits d'importation, les droits à


l'exportation, le financement, les déductions et les remboursements de


. capital'rlës paiements d'intérêt, rapatriements, etc.;


donner àfSHINING MINING COMPANY Ltd le droit de préemption toutes


les fois qu'elle aurait à vendre, par adjudication publique ou autrement,


un intérêt sur une concession à proximité ou touchant le Périmètre. Ce


droit de préemption restera valide pour une période de trois mois à dater


de la proposition de vente notifiée à SHINING MINING COMPANY Ltd ;


fournir gratuitement à la Société Conjointe un nouveau site (satisfaisant à


tous les standards et critères requis) pour remplacer le barrage de rejet


existant et obtenir tous les permis et autorisations nécessaires ;


à la demande de la Société Conjointe, fournir immédiatement un espace


tel que prévu dans un plan directeur (master plan) qui devra être arrêté


par SODIMICO SA et la Société Conjointe. Cet espace sera à l'usage


exclusif de la Société et SODIMICO SA prend acte et accepte


qu'aucune démarche ou autorisation nécessaire ne sera requise à cet


effet ;


Si nécessaire, déplacer les Actifs exclus en dehors du rayon de la


Mine de Musoshi, la société pourra supporter une partie des coûts


associés à ce déplacement sur la base d'un accord écrit préalablement


convenu entre SODIMICO SA et la Société Conjointe ;


SODIMICO SA reconnaît et convient que toutes les responsabilités et


pertes relatives à la Mine de Musoshi qui surgissent, s'accroissent ou


subsistent pendant la période précédant la Date d'Accomplissent relèvent


de sa responsabilité ;


- SODIMICO SA garantit à SHINING MINING COMPANY Ltd et à la Société


Conjointe, sans réserve et irrévocablement, contre toute


responsabilité liée à, surgissant directement ou indirectement de,


encourue en rapport avec ou subsistant en rapport avec la Mine avant


la date de cession de celle-ci à la Société Conjointe, incluant sans


limitation tous les dommages environnementaux, impôts, fautes


contractuelles et toutes les réclamations sur les litiges antérieurs et


toutes demandes formulées par une personne en sa qualité d'employé


ou de consultant ;





- SODIMICO SA déclare et garantit à SHINING MINING COMPANY Ltd et à


la Société Conjointe que chaque élément suivant esDvrai et correct et


demeurera vrai et correct à la Date d'Accomplissement en ce qui


concerne les Actifs et le Titre Minier du Projet.





(g) Environnement et Absence de Polluants





Toutes les activités menées sur les Périmètres ou en rapport avec le Bien se sont


toujours conformées, aux lois sur l'environnement applicables, et n'ont enfreint aucune


I


loi, aucun .règlement, abcun -jugement, aucune injonction, aucun avis ou mise en


demeure répdus ou donnés en/ÿertu desdites lois sur l'environnement. Sans préjudice


de la portée générale de ce qùi précède, il n'existe aucune réclamation, responsabilité


ou perte susceptible; découler ou découlant en tout ou en partie de toutes


perturbations environnementales ou de toute contamination survenue ou découlant des


activités menées sur le Périmètre antérieurement à la Date d'Entrée en Vigueur.


Il n'y a pas de servitude, de privilège ou de charges autres que légales ou contractuelles


de nature environnementale relativement aux Périmètres ou au Bien et il n'existe pas


d'actions entreprises ou susceptibles d'être entreprises qui puissent grever les


Périmètres ou le Bien de telles charges environnementales.


Il n'existe pas de faits ou de litiges existants ou potentiels liés à des questions


environnementales portant sur le Bien qui entraîneraient des obligations ou


responsabilités en matière d'environnement pour la Société Conjointe.


(h) Lois et jugements


La signature et l'exécution du présent Contrat par la SODIMICO SA ne violent pas et ne


constituent pas une violation d'une quelconque disposition légale, ni d'une quelconque


décision judiciaire ou assimilée.


4.3. Stipulations, déclarations et garanties de SHINING MINING COMPANYLtd


SHINING MINING COMPANY Ltd stipule, déclare et garantit par la présente à la SODIMICO


SA que :


(a) En ce qui concerne le financement du Projet


Elle a la capacité d'investir et de mobiliser les capitaux nécessairés à la réalisation du


Projet conformément aux dispositions du présent Contrat.


(b) En ce qui concerne la garantie technique


Elle a la capacité d'étudier la meilleure technologie disponible requise pour développer


le Projet ainsi que la capacité de mobilisation qui peut l'offrir aux meilleures conditions.


(c) En ce qui concerne le maintien de la paix sociale


SHINING MINING COMPANY Ltd confirme, dans le but de maintenir la paix sociale in


situ, la Société Conjointe concomitamment aux préparatifs des travaux de démarrage de


la certification des gisements, qu'elle travaillera avec la communauté locale en vue de


maintenir la main-d'œuvre locale soit dans l'exercice des activités artisanales soit au fil


du temps en tant qu'employé de la Société Conjointe durant la production commerciale.


(d) En ce qui concerne la présence sur les chantiers








24


 Garantir que la Société Conjointe va démarrer après sa création et transfert du titre


minier. 1 /■%





(e) En ce qui concerne les interventions sociales





Le niveau des interventions sociales sera fixé par l'étude de faisabilité. Le contenu


desdites interventions sera défini, par les organes compétents de la Société Conjointe,


en accord avec les autorités locales.


4.4. Survivance des stipulations, déclarations et garanties


L'exactitude de chaque stipulation, déclaration et garantie, ainsi que l'engagement de


les respecter, constitue pour chacune des Parties une condition déterminante de la


signature du présent Contrat.


Seule la Partie en faveur de laquelle la stipulation, la déclaration ou la garantie est faite





peut renoncer, en tout ou en partie, à une de ces stipulations, déclarations et garanties.


Toutes les stipulations, déclarations et garanties survivront à l'exécution du :présent


Contrat, comme stipulé au présent article, pour autant que la Société Conjointe continue


d'exister.


j


Chaque Partie s'engage à indemniser l'autre Partie en cas de violation d'une stipulation,


déclaration ou garantie quelconque contenue dans le présent Contrat y compris, sans


restriction, les engagements contenus à l'Article 5 du présent Contrat.


ARTICLE 5 : ENGAGEMENTS DES PARTIES





5.1. Engagements de SQDUVIICQ SA


La SODIMICO SA s'engage vis-à-vis de SHINING MINING COMPANY Ltd, en ce qui


concerne le projet d'exploitation dans les périmètres du Permis d'Exploitation à :


a) mettre à la disposition de SHINING MINING COMPANY Ltd, les Données et


Informations, tous les rapports afférents au Bien se trouvant en sa


possession, sous son contrôle ou sa direction. Ces données seront à


valoriser et à prendre en compte dans l'Etude de Faisabilité et pourront


être traitées et analysées à l'extérieur de la RDC sous réserve du respect


de la clause de confidentialité dans le présent Contrat de Partenariat;


b) ne prendre aucun engagement de quelque nature que ce soit avec un


tiers eu égard au Permis d'Exploitation ;


c) constituer avec SHINING MINING COMPANY Ltd, seule, avec ou par


toutes autres sociétés affiliées ou non affiliées à elle, une Société


Conjointe dans laquelle SODIMICO SA détiendra trente (30)% et SHiNING


MINING COMPANY Ltd septante (70)% des actions ou parts constitutives


du capital social et dont la mission principale consistera à explorer les


périmètres du Permis d'Exploitation en vue d'y découvrir les gisements





--25


miniers, construira et développer des mines, produire et commercialiser


les produits,marchands ;


d) reconnaître et faire en sorte que, dès la Date d'Entrée en Vigueur, seule la


: Société Conjointe sera habilitée à mener des travaux sur les Périmètres ;


e) dans le cas où des tiers prouvent qu'ils détiennent des droits sur toute ou


partie du Bien et notamment les améliorations se trouvant sur les


Périmètres, prendre immédiatement et à ses frais toutes les mesures


nécessaires pour purger complètement le Bien de ces droits de tiers, de


telle sorte que ces droits de tiers n'entraînent aucune gêne ou dépense


complémentaire pour la Société Conjointe ;


f) mettre tout en œuvre pour que rien n'affecte les droits, titres et


participations de SODIMICO SA sur le Bien, ni ne compromette l'aptitude


de la Société Conjointe à procéder aux Opérations ;


g) céder et transférer à la Société Conjointe le Permis d'Exploitation pour la


réalisation du projet commun d'exploitation minière.


5.2. Engagements de SHINING MINING COMPANY Ltd


SHINING MINING COMPANY Ltd s'engage vis-à-vis de SODIMICO SA, en ce qui


concerne le projet d'exploitation dans les périmètres du Permis d'Exploitation, à :


a) conduire les travaux de sondage préliminaire pour confirmer les réserves et


ensuite d'exploitation sur le périmètre minier, objet du présent Contrat de


Partenariat;


b) réaliser l'analyse des données et informations disponibles, communiquer ses


conclusions et notifier à SODIMICO SA les conclusions dans un délai qui ne doit


pas dépasser trois (3) mois à dater de la signature du présent Contrat de


Partenariat;


c) financer au moyen,d'Avances faites à/ou pour le compte de la Société Conjointe,


l'Etude de Faisabilité Préliminaire, l'Étude de Faisabilité bancable, l'Etude


d'impact Environnemental (EIE) et le Plan de Gestion Environnemental du Projet


(PGEP) et toutes les études de faisabilité complémentaires qui seront jugées


opportunes par les organes de gestion de la Société Conjointe ou par les services


spécialisés de l'Etat. Toutefois SHINING MINING COMPANY Ltd déclare que la


Société Conjointe s'engage à réaliser toutes ces études dans un délai qui ne


devra pas dépasser 180 jours pour ce qui est de sondage supplémentaire et


préalable à effectuer et 90 jours pour finaliser et soumettre à toutes les Parties


les Etudes de Faisabilité bancable ;


d) utiliser tout moyen, dans la mesure de ce qui est raisonnable d'un point de vue


commercial, afin de rechercher et d'obtenir, pour le compte de la Société


Conjointe, les financements requis (y compris des Financements Externes) pour


la réalisation du Projet y compris la construction de la Mine et des usines et


l'acquisition des équipements conformément aux recommandations de l'Etude


de Faisabilité;


e) se conformer aùx normes techniques d'exploitation minière ;


f) payer à SODIMICO SA dans un délai qui ne devra pas dépasser trois (3) mois


l'intégralité,dti'montant total de 21.000.000 USD (Dollars américains-vingt-un


vmillions), non remboursable, au titre du pas-de-porte selon les modalités ci-


après :


Première tranche de paiement : 50% du montant de Pas de Porte soit


10.500.000USD sera payée une fois que la Société Conjointe est créée et une fois


que la procédure de transfert du titre minier en faveur de la Société Conjointe


est totalement accompli, et cela dans un délai qui ne devra pas dépasser le 15


février 2018 ;


La deuxième tranche de paiement : 50% du Pas de Porte soit 10.500.000USD,


sera payé au plus tard le 31 mars 2018 ;


Toutefois les Parties conviennent que si les résultats de prospection à


réaliser dans le périmètre minier objet du présent Contrat de Partenariat


révèle que le seuil de la valeur des réserves déclarée par SODIMICO SA


(711.303 Cu JORC sur base duquel est fixé le montant de Pas de Porte) est


de 5% plus ou 5% moins, le montant de Pas de Porte restera inchangé. Mais


s'il ressort que le seuil de la valeur déclarée par SODIMICO (711.303 Cu) est


plus de 5% en plus ou en moins, les Parties devront se rencontrer pour


discuter et revoir le montant du Pas de Porte à la hausse ou à la baisse.


Aussi si les réserves sont moindres que celles déclarées, la SODIMICO SA


pourra toujours mettre à la disposition de la Société Conjointe un supplément de


réserves provenant de ces autres concessions minières.


SHINING MINING COMPANY Ltd devra payer des intérêts au taux de LIBOR +





2,0% p/an pour la partie du paiement de Pas de Porte qui est retardée par


rapport aux délais requis comme indiqué ci-dessus, à l'exception des retards


causés par des questions qui échappent au contrôle de celle-ci ou en Cas de


Force majeure notifiée à SODIMICO SA.


g) SHINING MINING COMPANY Ltd accepte d'accorder un prêt de 3.000.000 (de


dollars Américains trois millions) à SODIMICO SA à titre d'assistance pour


permettre à la SODIMICO SA de réaliser certains projets urgents. Ce prêt est


consenti à SODIMICO SA selon les modalités suivantes :


La mise à disposition des fonds se fera par tranche soit 1.000.000USD au moment


du paiement de la première tranche de Pas de Porte, l.OSO.OOOUSD à la même


échéance du paiement de la deuxième tranche de Pas de Porte, et 1.000.000USD


trois (3) mois après la date du paiement effectif de la dernière tranche de Pas de


porte ;


Le prêt est consenti au taux d'intérêt de Libo+2,0% l'an, prenant cours à la date





du paiement de la dernière tranche du montant de prêt ;


La signature du Contrat de prêt devra intervenir au même moment que le


présent Contrat de Partenariat.











27


 h)t utiliser tout moyen;:dans la mesure de ce qui est raisonnable d'un point de vue


• commercial, pour résoudre les divers obstacles susceptibles de compromettre la


■réalisation globale du Projet Commun ;


i) mobiliser le financement nécessaire et suffisant en vue de réhabiliter certaines


infrastructures liées et indispensable pour la bonne conduite des activités du


Projet Commun ;


j) constituer, seule, en association avec ou par toutes autres de ses sociétés


affiliées, avec SODIMICO SA une Société Conjointe dans laquelle SODIMICO SA


détiendra trente (30)% et SHINING MINING COMPANY Ltd septante (70)% des


actions ou parts constitutives du capital social et dont la mission principale


consistera à exploiter les gisements de Cuivre et de Cobalt contenus dans le


périmètre du Permis d'Exploitation, d'y construire et développer des mines,


produire et commercialiser les produits marchands ;


k) assurer tous les financements et la gestion des activités de la Société Conjointe


en conformité avec les termes de Contrat de Partenariat, aux lois et règlements


en vigueur en RDC.


l) couvrir le paiement de toutes les dépenses liées au fonctionnement de la Société


Conjointe à savoir tous les coûts et frais d'exploration et d'exploitation


conformément au budget voté et convenu entre parties. Toutefois, il sied de


préciser que toutes ces dépenses effectuées par la société conjointe constituent


un prêt au projet commun qui devra être remboursé en priorité et selon les


modalités à définir dans les études de faisabilité, au-delà, de faire les efforts


raisonnables afin d’obtenir des prêts de la part de tiers afin de rassembler les fonds


qui excéderaient le deuxième; investissement et qui seraient nécessaires à la


finalisation de l'Etude FaisabilitéBancable ;


i


m) transférer la technologie et le savoir-faire au personnel congolais de la


Société et de SODIMICO SA ;


n) s'assurer que la Société se conforme à des normes techniques raisonnables pour


les activités d'exploration et d'exploitation minière ;


o) mobiliser les moyens financiers et matériels requis dont le montant sera


déterminé par les études de faisabilité bancables ;


p) couvrir tous les coûts d'Exploration et dépenses du Projet par le versement et


jusqu'à concurrence du capital libéré, le premier et le deuxième investissement;


q) faire ses meilleurs efforts pour mobiliser un financement auprès de tiers afin de


finaliser l'Etude de Faisabilité Bancable dans l'hypothèse où le deuxième


investissement s'avère insuffisant;


r) faire ses meilleurs efforts afin de transférer les connaissances techniques


appropriées et spécifiques et le savoir-faire au personnel congolais de la Société,


en ce inclus les salariés de SODIMICO SA;


 s) s'assurer que la Société se conforme aux standards techniques raisonnables dans


le cadre de ses activités d'Exploration;





t) si l'Etude d.ë Faisabilité Bancable justifie la prise de la Décision d'investissement


Finale,'''fournir à SODIMICO SA et à la Société, dans les 60 jours suivant la


réception de l'Etude de Faisabilité Bancable, une proposition listant l'estimatif


des Coûts de Développement du Projet et les montants que devront supporter


les Parties par le biais de garanties ou de financement auprès des tiers.





u) en cas d'une décision d'investissement final prise par l'assemblée Générale, faire


ses efforts nécessaires pour découvert bancaire ou toute autre forme de


financement nécessaire pour effectuer l'investissement requis ;





5.3. Missions de la "Société Conjointe 11


La Société Conjointe devra à travers l'Accord d'Acceptation à signer, s'engager vis-


à-vis de SODIMICO SA et de SHINING MINING COMPANY Ltd à faire ses meilleurs


efforts, dans la mesure de ce qui est raisonnable d'un point de vue commercial,


afin de réaliser ce qui suit, sous réserve de l'obtention des autorisations requises


et de la disponibilité des fonds et conformément aux conditions et modalités du


présent Contrat :





a) réaliser l'Etude de Faisabilité Bancable ;


b) construire et équiper les usines conformémenj à l'Etude de Faisabilité ;


c) sous réserve des résultats de l'Étude de Faisabilité, mettre en exploitation les


gisements affectés au Projet et gérer l'Exploitation minière ainsi que les


opérations de traitement des minerais ;


d) commercialiser les produits qui seront issus de l'Exploitation minière ;


e) Rembourser tous les prêts consentit au Projet Commun ;





f) Assurer une meilleure gestion du Projet, payer tous les impôts et taxes dont le


Projet Commun est assujettit, et assurer une rentabilité économique du Projet ;


g) se conformer aux principes régissant les procédures de gestion, à la politique


fiscale et aux critères de recrutement du personnel, aux termes desquels priorité


doit être accordée à la main-d'œuvre locale ;


h) Réaliser des projets d'infrastructures conformément aux études de faisabilité à


élaborer à cet effet sans que cela ne puisse compromettre la rentabilité du


projet minier. Toutefois un contrat spécifique devra être négocié et signer entre


Parties à cet effet ;


i) maintenir en vigueur et renouveler les droits et titres miniers qui lui ont été


cédés par SODiMICO SA ainsi que tous les permis et toutes les licences


nécessaires ;


j) prendre en charge ies dépenses engagées pour la réalisation du Projet


conformément à l'Etude de Faisabilité, rembourser et rémunérer les Parties tel


que prévu dans le présent Contrat de Partenariat ;





/29


k) promouvoir le développement social des communautés affectées par le Projet


suivant un cahier des charges à adopter après concertation avec ces


communautés locale et- le Ministère des Mines de la RDC ;


l) proposer, de manière préférentielle aux sociétés locales, à compétences égales


et sous réserve de conserver le niveau de qualité et de prix, la sous-traitance des


Opérations en rapport avec son objet social telles que les prestations


d'exploitation, les commandes d'approvisionnement et/ou de services ;


m) se conformer aux lois de la RDC et aux normes techniques d'exploitation minière


et environnementales ;


n) revaloriser et poursuivre la prospection des Périmètres affectés au Projet Commun.


ARTICLE 6 : ORGANISATION DE LA SOCIÉTÉ CONJOINTE


(a) Déclarations et stipulations générales


- Les parties conviennent et déclarent que les dispositions du présent Contrat de


Partenariat prévalent sur les Statuts de la Société Conjointe en cas de conflit lie à


l'application ou à l'interprétation de certaines dispositions. Ainsi en cas de


contradictions ou ambiguïté entre les termes du Contrat de JV et les


dispositions des Statuts de la Société, les Actionnaires s’engagent à mettre en


œuvre toutes les dispositions appropriées, en ce compris l’amendement des


Statuts afin de mettre les, Statuts en conformité avec les dispositions du


Contrat de Partenariat ;


- S’il est nécessaire d'inclure une disposition dans les Statuts, de s'assurer


qu'une disposition du Contrat de Partenariat est efficace selon ses modalités,


l'amendement nécessaire doit être 'fait aux Statuts. Les Actionnaires


acceptent de se conformer aux Statuts aussi dans le respect du Contrat de


Partenariat en vue d'augmenter les perspectives de telles dispositions devant


être exécutoires par des décrets pour l'exécution spécifique, les injonctions


obligatoires et toute autre satisfaction équitable ou discrétionnaire ;


- La Société sollicitera un audit environnemental qui sera diligenté par un


organisme congolais ou étranger nommé afin d'identifier tous les problèmes


Environnementaux qui se posent à la Mine de Musoshi avant la Date


d'Accomplissement, ainsi que le nombre d'habitants et de communautés


locales situés dans le Périmètre.


(b) Forme sociale





La Société Conjointe est constituée sous la forme d'une Société Anonyme (SA)


conformément aux lois de la RDC et à l'Acte uniforme OHADA sur les Sociétés


Commerciales et du Groupement d'intérêt Economique (GIE). -

















30


 (c) Dénomination Sociale





Les Parties conviennent que la Société Conjointe à constituer aura comme


dénomination. « Société; d'Exploitation Minière de MUSOSH1 SA », en abrégé «


SEM SA ». La Société Conjointe sera régit conformément aux dispositions du


présent Contrat de Partenariat et aux lois en vigueur en RDC.


(d) Objet Social


La Société a pour objet principal, en République Démocratique du Congo et à


l'étranger, tant pour son propre compte ou pour le compte des tiers, soit par


elle-même, soit par l'entremise des tiers, personnes physiques ou personnes


morales, soit conjointement, soit en participation ou sous toute autre forme


légale, toutes activités se rapportant directement ou indirectement :


1°. A la recherche, à l’exploitation, au traitement, à l’extraction, à la transformation


et à la commercialisation locale et à l'exportation de divers métaux, ressources et


minéraux ainsi qu'à toutes autres activités minières et/ou activités qui en découlent ;


et '


2°. Aux activités industrielles diverses ayant trait à l’essor de la prospection, de la


recherche, de l’exploitation, du traitement, de l’extraction, de la production, de la


transformation et de la commercialisation de divers métaux, ressources et


substances minérales ainsi qu’à toutes autres activités minières et/ou activités ou


opérations de nature à favoriser la réalisation de cet objet social.


A cet effet, elle pourra accomplir, en République Démocratique du Congo ou à


l’étranger, tous actes quelconques et toutes opérations financières, industrielles,


commerciales et mobilières ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social


ou pouvant faciliter la réalisation de son objet social.





Elle peut notamment, sans, que cette énumération ne soit limitative, faire construire,


acquérir, aliéner, prendre en location tous immeubles ou fonds de commerce, tous


brevets et licences, s'intéresser de toutes manières, à la fusion, à l’absorption ou à


l’apport de tout ou partie d'activités dont l'objet serait similaire, analogue ou


connexe au sien, ou qui serait susceptible de constituer, pour elle, une source de


débouchés.


Elle pourra, par ailleurs, gérer toutes entreprises et sociétés dans lesquelles elle


aurait des intérêts, prêter ou emprunter des fonds en vue de la conclusion de toutes


affaires, donner et recevoir toutes garanties, s'intéresser par voie d'association,


d'apports, de fusion, de souscription, ou de toutes autres manières, à toutes


entreprises ou sociétés quelle qu'en soit l'activité, vendre les participations et


intérêts qu'elle aurait acquis.


L'objet de la Société ainsi défini, pourra à tout moment être modifié par l'Assemblée


Générale délibérant dans les conditions prescrites pour les modifications des Statuts.


(e) Capital social .


Le capital social'de la Société Conjointe est de l'équivalent francs congolais de USD


300.000, représentant 1.000 (mille)'Actions d'une valeur nominale de 300 (trois


cent) francs congolais. Les;; parties pourront, en Assemblée Générale, décider


l'augmentation du capital social.


Les Parties conviennent que pour se conformer aux exigences légales, le Capital


Social devra être libérer entièrement à la date de la constitution de la Société.


Toutefois, SHINING MINING COMPANY Ltd accordera àSODIMICO SA un prêt pour la


libération de ses 30% du Capital Social dont SODIMICO remboursera ce prêt à


SHINING MINING COMPANY Ltd suivant les modalités à convenir.


(f) Structure du capital social


La Structure du capital social de la Société Conjointe se présentera de la manière


suivante:


• SODIMICO SA : 30% soit 300 (trois cents) des actions ;


• SHINING MINING COMPANY Ltd : 70% soit 700 (sept cents) des actions.


Toutefois les Parties conviennent que pour des raisons purement et uniquement


d'une meilleure mise en œuvre du Projet et de permettre à la Société Conjointe


d'avoir accès aux financements conséquents dont le Projet aura besoin, SHINING


MINING COMPANY Ltd pourra acquérir 10% supplémentaire auprès de la


SODIMICO SA à un prix à convenir entre Parties. -j


(g) Apports


La SODIMICO SA fait apport de périmètre minier ainsi que de toute, la


documentation disponible sur le projet. SHINING MINING COMPANY Ltd s'engage à


faire apport en numéraire et l'ensemble du financement nécessaire dont le Projet


Commun aura besoin pour son développement et la réalisation des activités


minières.


(h) Rémunération des Parties


Les Parties seront rémunérées comme suit :


® le remboursement à SHINING MINING COMPANY Ltd de toutes les Avances


faites par ou pour le compte de la Société Conjointe et également de


toutes Avances à la SODIMICO SA ainsi que les intérêts encourus ;


® la répartition des bénéfices nets entre Actionnaires conformément à leurs


Actions respectives. Toutefois, les Parties conviennent que pendant toute


la durée du remboursement de l'investissement consentit au Projet


Commun, 25% du revenu net annuel après déduction des charges


d'exploitation minière servira de partage entre Parties à titre d'Avances sur^:''


 // dividendes pour ne-.pas priver les Parties des revenus pendant ce temps ou


/ l'exercice comptable sera négatif;


• un pas de porte au-profit de SODIMlCd SA, tel que décrit ci-dessous.








(i) Organisation et Gestion





La gestion de la Société Conjointe sera conduite suivant ses .Statuts. Les organes


de Gestion seront désignés et affectés au Projet dans les trente (30) jours à dater


de la signature du présent Contrat de Partenariat.


Le Partenariat est sous la gestion des organes suivants :


- L'Assemblée Générale ;


- Le Conseil d'administration composé de sept (7) membres dont 5 désignés par


SHINING MINING COMPANY Ltd et deux par SODIMICO SA ;


- Le Commissaire aux comptes.


1. L'Assemblée Générale


L'Assemblée Générale régulièrement constituée et représentant l'universalité


des Actionnaires sera soumise aux Statuts conformément au droit commun ;


L'organisation de l'Assemblée Générale des actionnaires de la Société, sa





convocation, son mode et Quorum de décision sont régis par les articles


333 et suivants de l'Acte uniforme relatif au droit des Sociétés


commerciales et du groupement d’intérêt économique tel que modifié à ce


jour Sans préjudice des attributions du Conseil d'administration telles que


reconnues par l'acte uniforme précité, les parties se réuniront pour


l'organisation de la société avant le lancement effectif de ses activités.


2. Conseil d'Administration


• L'administration de la Société Conjointe sera assurée par un Conseil


d'Administration composé de sept (7) membres maximum, dont cinq (5) désignés


par SHINING MINING COMPANY Ltd et deux (2) désignés par SODIMICO SA. Le


Président du Conseil d'Administration sera choisi parmi les membres présentés


par SHINING MINING COMPANY Ltd et le Vice-président sera choisi parmi ceux


présentés par SODIMICO SA.





« Les Associés ont la latitude de remplacer leurs représentants au Conseil


d'Administration.


® Les décisions au sein du Conseil d'Administration sont prises par vote à la majorité


simple. Toutefois, requièrent l'accord exprès des associés réunis en Conseil de


gérance, les décisions portant sur les matières suivantes :





la modification des Statuts ;











LO


 le; changement tfe. la structure du capital social, excepté tout


changement résultant d'un transfert de parts sociales permis aux


termes du présent Contrat ;


- l'exploitation pouvant avoir un impact significatif sur l'environnement


où le.bien étrc-des communautés locales y compris la délocalisation


des communautés locales;


le choix d'une Société Affiliée en tant que fournisseur ou sous-


traitant, pouvant affecter de manière significative les bénéfices de


"SOCIÉTÉ CONJOINTE";


la mise en place des cadres de Direction et l'adoption du cadre


organique de la Société Conjointe ;


le licenciement des agents désignés par les associés dans le Comité de


Direction ;


la dissolution de la Société Conjointe.


3. Comité de Direction


La gestion journalière de la Société Conjointe sera confiée à un Comité de


Direction composé au maximum de cinq (5) membres parmi lesquels le Directeur


Général, le Directeur Général Adjoint et le Directeur Financier.


• Nomination et Rémunération des membres du Comité de Direction.


Le Conseil d'Administration nommera en qualité de Directeur Général, du


Directeur Financier, et du Directeur Administratif les candidats à ces fonctions


présentés par SHINING MINING COMPANY Ltd et en qualité de Directeur Général


Adjoint le candidat présenté par SODIMICO SA. Ces derniers sont d'office


membres du Conseil d'Administration.


Les autres membres du Comité de Direction seront désignés par le Conseil


d'Administration, dont un sur proposition de SODIMICO SA et deux sur proposition


de SHINING MINING COMPANY Ltd.


Le Conseil de Gérance déterminera la rémunération des membres du Comité de


Direction en tenant compte du budget de la Société et des rémunérations


normalement payées dans le secteur minier international pour des fonctions


équivalentes.


® Pouvoirs et devoirs du Directeur Général et du Directeur Général Adjoint:


Conformément aux termes et conditions du présent Contrat, et sous le contrôle et la


direction du Conseil de Gérance, le Directeur Général, et en son absence le Directeur


général adjoint, sous la direction du Directeur Général, dirigera et contrôlera les


Opérations conformément aux Programmes et Budgets adoptés. Il sera assisté dans


ses fonctions par le Directeur Général Adjoint.


Article! 174 CONDITIONS PREALABLES


7.1. Contrats Accessoires


A compter de îa 'Daté' d'Accès, SODIMICO SA et la Société pourront, si nécessaire,


conclure les contrats suivants :


a) l’Accord d'accès afin de permettre à Société l'accès aux Actifs Exclus ;


b) l'Accord d'usage afin que la Société bénéficie de l'accès à certains logements et


autres services qui seront prévus par ledit accord.


7.2. Effets sur la Société





a) A la Date d'Accomplissement, SODIMICO SA devra s'assurer que l’ensemble des


titres de propriété orignaux des Actifs et toutes les Informations Minières sont


transmises à la Société Conjointe ;


b) A la Date d'Accomplissement, les Parties s'eagagent à désigner les membres du


Conseil d'administration.


7.3. Résiliation pour non réalisation d'une condition


Si l'une de ces conditions suspensives ou un consentement, accord, notification ou


Autorisation relatif à l'une des conditions suspensives n’est plus susceptible d'être


satisfaite n'a pas été satisfaite, accordée ou obtenue dans des conditions qui soient


acceptables pour SHINING MINING COMPANY Ltd, ou n'a pas été levée par SHINING


MINING COMPANY Ltd dans les six(6) mois qui suivent la constitution de la Société, alors


SHINING MINING COMPANY Ltd sera en droit de mettre un terme au Contrat de


Partenariat par notification à SODIMICO SA.


Article 8 : FINANCEMENT


8.1. Décision Finale d'investissement


a) Si l'Etude de Faisabilité Bancable est en mesure de justifier une Décision


d'investissement Final, SHINING MINING COMPANY Ltd fournira à SODIMICO SA et


à la Société Conjointe, dans les soixante (60) jours suivant la réception de l'Etude


de Faisabilité Bancable, une proposition établissant un estimatif des Coûts de


Développement du Projet y compris les projets des infrastructures (sociales), et les


montants qui seront levés par le biais de prêts à des tiers et que les Parties


devront garantir ;


b) Si l'Etude de Faisabilité Bancable fait ressortir un taux de rendement positif


satisfaisant, le Conseil d'Administration mettra à l'ordre du jour de l'Assemblée


Générale et soumettra au vote la Décision d'investissement Final ;


c) Si l'Assemblée Générale adopte une Décision d'investissement Final, SHINING


MINING COMPANY Ltd cherchera à lever les fonds auprès des tiers par le biais de


|j projets de financement, de découverts ou d'autres formes d'arrangements


v, financiers et SHINING,.MINING COMPANY Ltd, fournira des garanties avec l'appui


Ÿde SODIMICO SA.;; -.


d) Après. ...qùëYJajJD'ëÊision d'investissement Final ait été prise, SHINING MINING


COMPANY Ctd fera ses meilleurs efforts pour mobiliser les financements pour la


Société Conjointe conformément aux Programmes de Travail et Budgets qui auront


été approuvés par l'Assemblée Générale. Ce financement sera constitué de comptes


courants d'actionnaires, de financement auprès de tiers ou autres arrangements


financiers décidés par SHINING MINING COMPANY Ltd. Si en dépit de ses meilleurs


efforts, SHINING MINING COMPANY Ltd ne peut mettre en place ce financement


dans les vingt-quatre (24) mois qui suivent là demande formulée par le Conseil


d'Administration, ce Contrat de Partenariat sera résilié, les Parties liquideront la


Société Conjointe conformément à la législation en vigueur;


e) Les Parties conviennent que dans l'hypothèse où un financement auprès des tiers serait


nécessaire, elles travailleront ensemble de bonne foi afin de s'entendre sur les garanties


à apporter audit financement. La Société Conjointe consentira, dans la mesure du


-raisonnable, toutes les Sûretés requises par les organismes de financement dans la


limite de ce qu'il est permis de consentir au regard de la.loi ;


f) Tous les actifs, infrastructures, équipements et autres éléments qui auront été


achetés par la Société ou construits par la Société sur le Périmètre seront la


propriété de la Société Conjointe ;


g) SODIMICO SA n'aura pas à consentir de financement ou de garanties pour les; Coûts


de Développement du Projet.


8.2. Exploration


La Société continuera de conduire des missions d'exploration sur le Périmètre


dans les conditions fixées par le Conseil d'Administration. •


8.3. Autres Concessions Minières





Si, au cours de l'exécution du Contrat de Partenariat, SODIMICO SA entend céder


(par voie d'appel d'offre public ou autre) un site minier qui se situe dans un'rayon


de 100 km du Périmètre ("Autres concessions Minières"), Elle pourra :


a) Notifier son intention à la Société de céder une autre Concession Minière ;


b) Intéresser la société à l’offre.





8.4. Présentation des Budgets et Programmes de Travail


1) Les Budgets incluront, entre autres rubriques, les dépenses pour la





Recherche en tous lieux à l'intérieur du Périmètre du Projet, pour le


Développement de nouveaux gisements de Minerais, pour l'exploitation


d'autres gisements de Minerais connus mais non développés, pour





36


 ^expansion de gisements de Minerais existants déjà développés ou


[partiellement développés et pour la commercialisation des Produits du


Projet ;





2) Le premienProgfamme de Travail de la Société est le Programme de travail initial


que celui- adopté pour la période allant de la Date d'Accomplissement jusqu'au


31 Décembre suivant ;


3) Des projets de Programme de travail et de Budget détaillés seront soumis par le





Conseil d'Administration à L'Assemblée Générale pour approbation au moins


soixante (60) jours ouvrables avant le commencement de chaque exercice


financier de la Société (exercice financier qui commencera le 1er Janvier). Ces


projets doivent être faits sur une base mensuelle et inclure les principaux points


relatifs aux revenus et dépenses d'investissement et être accompagnés des


prévisions de trésorerie et d'un bilan présentant la situation projetée de la


Société au terme de cet exercice ;


Le Conseil d'Administration doit étudier et décider' chaque projet de


Programme de Travail et chaque projet de Budget au moins 30 jours avant le


commencement de l'exercice social auquel ils se rapportent. L'Assemblée


Générale peut approuver un projet de Programme de Travail ou de Budget


avec ou sans modification, et donner son accord conditionnel ou inconditionnel


sur un; ou plusieurs postes du Programme de Travail et du. Budget ;


4) L'accord sur un poste du Programme de Travail ou du Budget vaut


autorisation donnée au Conseil d'Administration de prendre les mesures et


engager les dépenses nécessaires en vue de la réalisation dudit poste sous


réserve des conditions éventuellement posées. Tout Budget ou Programme


de Travail approuvé peut être amendé ou complété par le Conseil


d'Administration ou l'Assemblée Générale si elle en est légalement requise ;


5) Si les circonstances l'exigent, le Conseil d'Administration peut solliciter des





Actionnaires la modification du projet de programme de travail ou du projet


de budget, il fait cette demande dans le cadre d'une Assemblée Générale


Extraordinaire convoquée 30 jours avant la date de l'exécution ou par


consultation des Actionnaires conformément à l'acte uniforme relatif aux


droits des sociétés commerciales et groupement d’intérêt économique de


l'OHADA.


8.5. Informations Financières





La Société Conjointe devra fournir à chaque Actionnaire dès que possible, et


en tout état de cause pas moins de 14 jours après la fin de chaque mois


calendaire, les comptes de gestion non audités de la Société trimestre


calendaire les comptes trimestriels non audités de la Société qui


devront comprendre une déclaration détaillée des performances financières de


la position financière et de la trésorerie. Ils devront également comprendre une





37


analyse des ventes et'autres revenus, une révision du Budget, une consolidation des


/résultats avec les budgets de capitaux pour le mois ou le trimestre correspondant.


|Les comptes devront également contenir une déclaration quant à la source et


'l'affectation des fonds pour le mois ou le trimestre considéré dès que possible, et


en tout état de caqsèipas moins de 120 jours après la fin de chaque année fiscale,


(sur une base juillet à juin), la copie de la situation financière, des performances


financiëfes^ët dé la trésorerie auditée de la Société; et toute autre information


qu'un Actionnaire serait raisonnablement en droit de demander et qui soit en


relation avec les opérations ou la santé financière de la Société.


8.6. Coûts directs


Les parties reconnaissent et conviennent que SODIMICO SA et SHINING MINING


COMPANY Ltd peuvent facturer à la Société les coûts directes des services et


soutien ainsi que les coûts relatifs à l'administration engagés par eux et leurs


affiliés par rapport au projet, y compris la comptabilité légale, les finances, les


ressources humaines, l'assurance légale, la trésorerie, les risques de gestion, les


fournitures et autres coûts connexes.


Ces coûts :


a) seront facturés mensuellement sur base du Budget et du Programme de


Travail en cours ;


b) seront conciliés aux dépenses effectives dans le cadre du Budget et du


Programme de Travail à la fin de la période à laquelle ils se rapportent ;


c) feront l'objet de l'audit.


8.7. Financement de la Société après la Production Commerciale


Après le commencement de la Production Commerciale, les Actionnaires


contribueront au financement de la Société*pour l'exécution des Programmes de


Travail approuvés et des Budgets en cas de nécessité proportionnellement à leurs


Participations dans le Contrat de Partenariat. Un tel financement sera fourni par


la constitution comptes courants des Actionnaires ou d'autres formes de


financement des tiers ou des facilités financières. Si l'Assemblée Générale


l'estime nécessaire en vue d'obtenir le financement requis ou les facilités


financières, SHINING MINING COMPANY Ltd et SODIMICO SA fourniront des


garanties, sûretés ou indemnités proportionnellement à leur Participation dans le


Contrat de Partenariat. La Société Commune devra payer des commissions à


SHINING MINING COMPANY Ltd et SODIMICO SA pour avoir fourni ces garanties


à l'appui d'un financement ou facilités financières.


Dans la mesure où la Société Commune exécute le développement et les


Opérations Minières, si la Société a besoin d'augmenter son capital social afin de


se mettre en conformité avec la loi, les Actionnaires approuveront cette


augmentation.








38


 Article-9 : COMPTABILITE X





9.1 Procédures relatives à'Ia-comptabilité


Les documents comptables et les états financiers de la Société sont établis





conformément aux Principes Comptables Généralement Admis en vigueur en


République en Démocratique du Congo.


La Société doit :


a) tenir des rapports financiers écrits qui enregistrent et expliquent





correctement les transactions, la situation financière et la performance de


la Société ; ét





b) s'assurer que chaque relevé des comptes financiers et tous autres


documents prévus dans le présent ; Contrat de Partenariat soient


conformes aux normes internationales des rapports financiers adoptés par le


Conseil International des Normes Comptables, et à l'Acte Uniforme OHADA


sur le Droit Comptable et toutes les lois applicables ; et donnent un


compte rendu vrai et juste de la situation financière consolidée et non


consolidée et l'exécution, à la date, et pour la période à laquelle ces rapports


se réfèrent.





9.2 Audit annuel


' /


Des auditeurs indépendants de réputation internationale proposés par les


commissaires aux comptes de la Société et; agréés par l'Assemblée Générale


réaliseront un audit annuel des comptes de la Société conformément aux


dispositions internationales applicables aux sociétés minières. Les Commissaires


feront parvenir le rapport des -auditeurs indépendants aux Actionnaires avec


leurs commentaires et observations ainsi que ceux du Conseil d'Administration


pour les besoins de l'approbation des états financiers par l'Assemblée Générale


Ordinaire.


Article 10 : VENTE DES PRODUITS ET REMBOURSEMENT DES FINANCEMENTS


10.1. Priorité accordée à SHINING MINING COMPANY Ltd





Pendant la durée du Contrat de Partenariat, SHINING MINING COMPANY Ltd


dispose d'un droit (mais non d'une obligation) de priorité sur les tiers quant


à l'achat des Produits à la Société. Cette priorité pourra s'exercer sur une


quantité de Produits dont la proportion est égale à la Participation dont


SHINING MINING COMPANY Ltd SHINING MINING COMPANY Ltd dans le


Partenariat. Les termes et conditions du droit de priorité accordé à SHINING


MINING COMPANY Ltd seront discutés et arrêtés par les Actionnaires.








39


 10.2. Ventdjctes produits


?





Les Parties ccïh.yiennent-qtrë la Société Commune peut, si nécessaire recourir


aux services dë>SÊl|N;ING, COMPANY Ltd ou d'une de ses Sociétés


Affiliées pour corrimér.ciafisèr les Produits suivant un modèle de contrat de


commercialisation répondant aux conditions et modalités généralement


admises dans le commerce international. Les ventes se concluront en Dollars


américains ou en toute autre devise étrangère, aux conditions du marché.


10.3. Comptes


Généralités


La Société Conjointe peut ouvrir, détenir ou gérer, un ou plusieurs comptes en


banque, pour loger les fonds de la Société, comme proposé par le Conseil


d'Administration à l'Assemblée Générale.


10.4. Comptes à l’étranger


La Société Conjointe peut, dans le respect des articles 267 à 269 du Code


Minier, ouvrir, détenir ou gérer, un ou plusieurs comptes à l'étranger, logeant


les fonds de la Société, en devises étrangères, auprès d'une ou plusieurs


banques de réputation internationale, sélectionnées par le Gérant. Les


transactions effectuées via ces comptes incluront, sans limitation :


- Les paiements effectués par les Actionnaires de la Société Conjointe ;


- Les appels de fonds de la Société Conjointe à l'égard des prêts et Avances


octroyés par SHINING MINING COMPANY Ltd ou par ses Sociétés Affiliées ou


par leurs banquiers respectifs;


- Les appels de fonds de SHINING MINING COMPANY Ltd à l'égard des prêts lui


octroyés par ses prêteurs autres que ceux cités au point (ii) ci-dessus ;


- Les recettes de la vente des Produits Marchands ;


- Les recettes d'autres cessions ou opérations commerciales ou


financières ;


- Le service de la dette et la réception des revenus de réassurance.


10.5. Sources de liquidités


Les liquidités de la Société Conjointe incluront les revenus de la .vente des


Produits, de l'utilisation ou de la vente d'actifs, les montants .prêtés, les


Contributions des Actionnaires sous forme d'Avances, de prêts oiuf apports en


capital (en numéraire ou en nature), ainsi que les revenus résultant de toute


autre transaction commerciale. ■- ^


 Artiéfeli : CESSION DËS^ROITS ET DES PARTICIPATIONS


!r ' ■ iï“


1 l.l.'fcgnsentement préalable à toute cession des actions


y/


• N.;- V a ^ ^-/Jr


Sous résêr;^e4r.ïâi.è^liàpplication de stipulations contraires prévues dans le


présent Contrat de Partenariat, un Actionnaire ne doit ni ne peut céder tout


ou partie de sa Participation dans l'Association à moins qu'il ait reçu le


consentement préalable des autres Actionnaires.


11.2. Cessions agréées





Les parties conviennent qu'un Actionnaire peut librement céder une ou toutes


les parts qu'il détient dans la Société à une Entité Affiliée sans obtenir le


consentement préalable de l'autre Actionnaire, sous réserve du respect des


conditions prévues aux dispositions du présent article. Dans ce cas,


l'Actionnaire cédant :





Garantit que si le cessionnaire cesse à tout moment d'être une Entité


Affiliée, les parts objet de ladite Cession lui seront immédiatement


rétrocédées ou, tout au moins cédées à d'autres Entités Affiliées.


11.3 Droit de préemption sur les cessions


Les Actionnaires jouissent du droit de préemption en cas de proposition de


cession de tout ou partie de la Participation d’une partie dans l'association aux


conditions et modalités suivantes : ;


a) Lorsqu'un Actionnaire reçoit une offre de bonne foi d'achat ou a l'intention de


faire une offœ pour céder ou vendre tout ou partie de sa Participation dans


le Contrat de Partenariat, dans le cadre d'une cession onéreuse,


l'Actionnaire (l'Actionnaire cédant) doit promptement envoyer la


notification écrite à l'autre Actionnaire (l’Actionnaire non-cédant) de


l'offre; pour ainsi donner à l'Actionnaire non-cédant une occasion de faire


une offre alternative pour le rachat de la Participation dans le Contrat de


Partenariat de l'Actionnaire cédant, objet de l'offre. L'offre de


l'Actionnaire non-cédant doit être égaie ou supérieure à l'offre Proposée ;


L'offre doit :





- viser tous les détails de l'offre d'achat, de vente ou de cession.:'.que


l'Actionnaire cédant a reçue, en ce compris l'identité de l'acquéreur proposé


(si connu), pour permettre une évaluation de la situation,/financière de


l'acquéreur comprenant, si possible, les détails sur la situatiqfefinâncière de


l'acquéreur et toutes les garanties proposées par celui-ci ;





- présenter, de bonne foi, la répartition du prix entre les actifs té,dés. et être< '


accompagnée d'une copie de tous les documents de l'offre ;


 b) l’Actionnaire1 rlpn-cédant a le droit endéans 45 jours suivant la réception de


J'offre (période d'offre) de l'accepter formellement ;





.'TU- 2





l'offre, un Actionnaire non-cédant doit donner notification écrite


de son acceptation de l'offre à l'Actionnaire cédant pendant la période d'offre ;








d) lorsque plus d'un Actionnaire non-cédant acceptent l’offre de


l'Actionnaire cédant, les Actionnaires non-cédants acceptant sont


considérés avoir accepté l'offre au prorata de leurs Participations dans


l'Association, à moins que lesdits Actionnaires en conviennent autrement





; et








e) Un Actionnaire non cédant qui accepte l'offre pourra nommer un tiers qui


portera la participation de cet Actionnaire non cédant en tout ou partie.


11.4. Détermination de la valeur de l’offre








L'Actionnaire non-cédant à qui une offre est faite, conformément à cet


article, peut par notification à l'Actionnaire cédant, et ce, avant


l'expiration de la période d'offre, discuter de la valeur exacte de l'offre. En


cas de conflit, un Expert Indépendant sera désigné pour déterminer la


valeur réelle de l'offre. Dans ce cas, l'expert agira en tant que tel et non en


qualité d'arbitre et le résultat de son expertise sera définitif et opposable


aux Actionnaires. L'Expert Indépendant sera désigné en application des


dispositions pertinentes du présent Contrat de Partenariat.





11.5. Cession libre à l'issue de la période d'offre


Si, après la période d'offre; aucun des Actionnaires non-cédants n'accepte





l'offre. L'Actionnaire cédant est libre, endéans 6 (six) mois de la date de l’offre


de céder, vendre ou sous-traiter sa Participation dans le Partenariat. L’offre


ainsi faite et qui doit être accompagnée de la documentation exigée


conformément au présent article ne peut être plus favorable que celle


proposée aux Actionnaires non-cédants.





11.6. Cession obligatoire





1) Sous réserve du droit applicable, si un Actionnaire est obligé par la loi ou par


notification ou ordre d'une cour ou autorité de régularisation de céder tout


ou partie de sa Participation dans l'association (Notification de Cession),


l'Actionnaire concerné sera considéré avoir formulé une offre selon les .


dispositions du présent article en ce qui concerne ses actions qu'il est obligé*


de céder. L'Actionnaire cédant ne pourra pas cependant‘formuler d'offre


offerte à un autre Actionnaire qui serait également uneuintité Affiliée de


l'Actionnaire cédant. Par ailleurs, la période d'offre ne courra pas tant que;.


l'Expert Indépendant n'a pas informé les autres Actionnaires des mo,daljtés,dë\ ■


 /;' f"-’ , ‘ î|


l'accession (qui doit réduite à la source de toutes les retenues d'impôt à


pa^er par rapport àijaÆession) ;





2) Un AètipjDiM^Jq,^"reçoit une Notification de cession doit, en toute diligence,


fournir une copie de cette Notification de cession aux autres Actionnaires ;





3) Si endéans 30 jours de la réception de la notification de cession, l'Actionnaire


- concerné porte l'affaire devant une juridiction compétente pour connaître de


la validité de ladite notification, il ne sera pas considéré qu'une offre a été


faite conformément aux présentes dispositions jusqu'à ce que :





a) la juridiction saisie déclare la notification appropriée valide ; et


b) tous les recours contre la décision de la juridiction ayant déclaré la


notification valide soient épuisés et les délais pour tous autres recours,


expirés.





11.7. Cas d'insolvabilité d'un Actionnaire





a) Si un Actionnaire est confronté à un Cas d’insolvabilité,; l'Actionnaire


insolvable sera considéré avoir donné une offre portant sur toute sa


Participation dans l'association conformément aux dispositions de l'article


14.3. Dans cette hypothèse, sa Participation dans le Contrat de Partenariat.ne


pourra être offerte à aucune Entité Affiliée de l'Actionnaire insolvable et la


période de l'offre ne commencera à courir qu'au moment où l'Expert


Indépendant aura informé les parties des modalités de la cession ;





b) En vertu de ce qui précède, un Cas d'insolvabilité se produit en ce qui


concerne un Actionnaire si:





(a) l'Actionnaire arrête ou suspend ou menace d'arrêter ou de suspendre le


paiement de tout ou partie de ses dettes ;


(b) l'Actionnaire ne peut pas payer ses dettes quand elles sont dues ;





c) un Administrateur est nommé pour gérer les actifs de cet Actionnaire; ou un


Administrateur est sur le point d'être nommé ;





d) un mandataire judiciaire ou équivalent est nommé pour réaliser les actifs de


l'Actionnaire ; ou





e) une requête est formulée, des démarches sont entreprises, ou la


décision est prise en interne ou par les juridictions en vue de la liquidation où


de la dissolution de l'Actionnaire. Tel sera également le cas si l'Actionnaire s'est


engagé contractuellement auprès de ses créanciers sur les 'ternies d'un


étalement ou affectation de sa dette.














T 43


 11.8 Autres restrictions quant à la libre disposition des actions


v"' • . .0





Sauf accord contraire ëcrf^éés Actionnaires, un Actionnaire ne pourra pas disposer


de ses actions ,(,qd'd'un dfôit attaché à ses actions) sauf :





- s'il transfère l'ensemble des droits attachés à ses actions ;


- à la condition qu'avant que la cession ne soit enregistrée et que le


cessionnaire ait signé un Acte d'Acceptation avec les Parties ;


- Si le cessionnaire ait payé à chaque Actionnaire et à la Société


toutes les sommes que l'Actionnaire cédant leur devait en application


du Contrat de Partenariat ou, si l'Actionnaire cédant ne cède pas


l'ensemble de ses actions, au prorata de la participation prise par le


cessionnaire; le cessionnaire a obtenu l'ensemble des autorisations


nécessaires soit de façon inconditionnelle soit sous des conditions qui


n'affectent ni :





a) La Société et ses activités; ou





b) La participation des Actionnaires (à savoir par exemple en exigeant


une restructuration de l'actionnariat ou un désinvestissement de la


part des Actionnaires).





11.9 Reconnaissance d'un nouvel Actionnaire de la Société





Toute personne souhaitant devenir Actionnaire de la Société devra


obligatoirement signer un Acte d'Acceptation s’il n'est pas déjà Actionnaire. Le


nouvel Actionnaire ne sera pas enregistré comme Actionnaire tant qu'il n'a pas


signé l'Acte d'Acceptation ;





Personne ne pourra revendiquer la qualité d-Actionnaire si les conditions de la


cession posées à l'Article 14 n'ont pas été respectées (sauf si chaque Actionnaire y


a renoncé).


11.10. Pouvoirs








L'Actionnaire cédant donne le pouvoir irrévocable à l'Actionnaire non cédant, à ses


dirigeants et à ses représentants, de signer en son nom et pour son compte tous


les actes, contrats, notifications et autres documents qui doivent être signés par


l'Actionnaire Cédant aux termes de cet Article 11.








Article 12 : CONFIDENTIALITE ; -ç.::


12.1. Information confidentielle à ne pas divulguer





Chaque Partie au Contrat de Partenariat (Partie Réceptrice) s'engage à ne pas


utiliser l'information Confidentieiie de i'autre Partie (Partie Détentrice) et à


ne pas divulguer cette information Confidentielle aux tiers où permettre à


toute personne d'avoir accès à cette l'Information Confidentielle, sauf en cas


 12.2. D i v u I g a t i o n à ü ‘t prisée








En vertu de cet article, la Partie Réceptrice peut divulguer l'information


Confidentielle de la Partie Détentrice :


a)-à toute Entité Affiliée de la Partie Réceptrice pour des buts directement liés à son


investissement dans la Société (ce qui inclut les actionnaires de SHINING MINING


COMPANY Ltd);


b) -aux employés, aux représentants légaux, aux Entités Affiliées et aux agents de la


Partie Réceptrice ;


c) -aux acheteurs potentiels, ou bénéficiaires potentiels de tout ou partie des


actions de la Partie Réceptrice ou de tout ou partie des actions d'une Entité Affilié


à la Partie Réceptrice


d) -à une banque ou à toute autre institution financière (et à ses conseillers


professionnels) au sujet de tout prêt existant ou proposé ou toute autre facilité


financière négociée par la Partie Réceptrice ou ses Entités Affiliées, à condition


que la partie réceptrice ait consulté la Partie Détentrice concernant l'Information


Confidentielle à révéler avant que |a divulgation ne soit faite


e)-les conseillers professionnels (conseillers juridiques y compris) et les conseillers


de la Partie Réceptrice consultés au sujet de Contrat de Partenariat ; et


f)-(divulgation forcée) dans la mesure où la divulgation est exigée par toute loi


applicable ou par tout gouvernement ou toute autorité locale ayant pouvoirjsur la


Partie Réceptrice (en ce compris ses Entités Affiliées) ou par les règles


internationales boursières applicables à la Partie Réceptrice ou à ses Entités


Affiliées (y compris toute exigence causée par une action de la Partie Réceptrice ou


de ses Entités Affiliées), à condition que la Partie Réceptrice ait pris toutes les


mesures légales pratiques et appropriées pour en empêcher cette divulgation.


12.3 Conditions de divulgation


1) Toute divulgation en vertu des dispositions du présent Contrat de Partenariat


(autre qu'une divulgation faite de bonne foi aux conseils d'une de partie au


présent Contrat) ne peut être faite que si la personne à qui la divulgation est faite


s'engage par écrit auprès de la partie bénéficiaire à ce que l’Information


Confidentielle ainsi reçue ne soit divulguée que dans les limites de rengagement


pris;


2) Chaque Partie Réceptrice s'engage à prendre les dispositions pour s'assurer que


ses Entités Affiliées, ses employés, ses représentants légaux et agents à qui


l'Information Confidentielle a été révélée (Détenteurs) n'utilisera pas cette


Information Confidentielle en violation des prescriptions des dispositions du


présent Contrat de Partenariat. Cette obligation subsiste pendant, comme,après


la cessation de la collaboration de la Partie Réceptrice avec les Dé te n te u rs / Toute








45


 violatiojféomirmsè par un Détenteur sera réputée avoir été commise par la partie


•• bénéficiaire ; ^||





VT '•» ?,'*'*■* /ff


3)* Toute-divulga^fôn en vertu du présent article ne peut être faite que pour des


'■ ^r^lsgrtstieplsia la satisfaction de la personne à qui la divulgation est faite quant à


îa~^aloüf" et à la viabilité commerciale de l'investissement, du prêt ou de la


facilité financière proposée.





Article 13 : ARBITRAGE





Si les Parties n'arrivent pas à résoudre leur différend de façon amiable dans un délai de


trente (30) jours suivant la date de commencement de leurs discussions, pour autant


que ledit différend soit en rapport direct ou indirect avec le présent Contrat de


Partenariat, il sera tranché définitivement par voie d'arbitrage, suivant le Règlement


d'arbitrage de la Chambre de Commerce International de Paris. Une Partie pourra


porter le litige devant un tribunal arbitral en respectant la procédure prévue à


l'article 3 des Règles CCI et en la notifiant à l'aütre Partie. Conformément aux règles


de notification prévue à l'article 21.4 du Contrat de Partenariat, le différend sera


tranché par un tribunal arbitral.qui siégera à Paris, la procédure d'arbitrage sera


conduite en langue Française. La sentence arbitrale qui sera rendue sera définitive


et insusceptible d'appel; elle pourra ainsi recevoir exécution devant toute juridiction


compétente ;


A l'instar de l'Etat de la RDC, en vertu de l'article 320 du Code Minier, SODIMICO


SA renonce, dans le cadre de la résolution d'un différend, au droit de se prévaloir


de toute protection fondée sur l'immunité, en particulier, l'immunité de


juridiction, l'immunité d’exécution et l'immunité diplomatique.


Article 14 : DISSOLUTION





La dissolution de la société peut intervenir dans les cas suivants:


a) -si les Actionnaires conviennent par écrit de mettre un terme au Contrat de


Partenariat, ou


b) -si la décision de ne pas continuer l'exploration pendant la deuxième année


de la Phase d'exploration est prise par les Actionnaires ;


c) -si à la date d'expiration du Titre Minier du Projet sans possibilité de


renouvellement par violation par la Société Conjointe des obligations du Code et du


règlement Minier en matière dé maintien de validité des droits miniers, ou


d) -si la Société est en état de cessation des paiements, ou si le Contrat dê''Parte.p.ariat


est résilié par la faute de l'une des Parties conformément aux dispositions.du


présent Contrat de Partenariat ; '‘ T


 e)-si :la société-jd’âvait être liquidée en application du présent article, les Parties


■ , , i: jj











Dans ce cas un liquidateur sera désigné conformément à la loi et procédera à


la liquidation de la société dans le respect des dispositions du présent


Contrat de Partenariat.





Article 16 : DUREE


16.1. Durée


Le Contrat de Partenariat continuera de produire ses effets jusqu'à :





a) la résiliation par accord exprès entre les Parties; et


b) la résiliation expresse par SHINING MINING COMPANY Ltd faite par


notification à SODIMICO SA pour violation de l'une ou l'autre disposition du


Contrat de Partenariat n'ayant pas été traitée dans un délai de 60 jours.


16.2. Présomption de lien du Contrat de Partenariat





Sauf accord écrit contraire des Parties, le Contrat de Partenariat sera réputé prendre


fin par consentement mutuel à |a date à laquelle un Actionnaires (seul ou avec ses


Entités Affiliées) détiendra toutes les actions de la Société.


16.3. Survivance de certaines stipulations contractuelles


La fin du Contrat de Partenariat quelle qu'en soit la cause, et la cession par un


Actionnaire de l'ensemble de ses Actions :


a) n'affecteront pas les obligations nées entre les Parties avant la date de fin du


Contrat de Partenariat ou de la cession par un Actionnaire de l’ensemble de


ses actions;


b) n’affecteront pas les obligations nées du Contrat de Partenariat qui sont


réputées naître ou survivre à la date de fin du Contrat de Partenariat ou à la


date de cession par un Actionnaire de l’ensemble de ses actions.


Article 17 : FAUTE MATERIELLE


17.1. Transfert des actions





a) une Faute Matérielle est commise ou intervient par la/ faute d'un;


Actionnaire (Actionnaire défaillant);


b) un autre Actionnaire (à l'exception d'un Actionnaire qui serait une Entité


Affiliée de l'Actionnaire Défaillant) (Actionnaire Lésé) a signifié à J'Actionnaire


 '




. DéWill$nt\\une notification dans les formes prescrites des dispositions du


- : prqsent^écpintrat de Partenariat et ;


/ fe 4 1 î ÿ


s c};..Jès drcjîtsÿde l'Actionnaire lésé sont devenus exécutoires tel que prévu dans le


^prèSep^^frat- de Partenariat ; l'Actionnaire Défaillant sera réputé avoir formulé


l'Actionnaire lésé dans les conditions prévues par le présent Contrat de


Partenariat pour la cession des actions détenues par l’Actionnaire Défaillant dans les


limites suivantes :





les actions ne seront pas réputées offertes à un Actionnaire qui serait une Entité


Affiliée de l'Actionnaire Défaillant ;





la période d'offre ne commencera à courir que lorsque un Expert Indépendant


aura notifié les termes de l'offre aux Parties ;


nonobstant tout autre article contraire du Contrat de Partenariat, le prix de


cession des actions de l'Actionnaire Défaillant à l'Actionnaire lésé sera égal au prix


déterminé par l'Expert Indépendant à désignera cet effet, et


l'Actionnaire lésé pourra se faire substituer par un tiers de son choix pour acquérir


tout ou partie des actions de l'Actionnaire Défaillant.





17.2. Notification de la Faute Matérielle





La notification de Faute;Matérielle signifiée à l'Actionnaire lésé :





a) -devra mentionner qu'il s'agit d'une notification faite dans les conditions de cet


article 19 ;


b) -devra identifier la Faute Matérielle sur laquelle elle se fonde, et:


i‘


i. s'il peut être remédié à la Faute Matérielle, demander à ce qu’il soit


remédié à la Faute Matérielle dans un délai de soixante (60) jours à


compter de la date de signification de la notification; ou


ii. . s'il ne peut être remédié à la Faute Matérielle, demandé à ce que les


conséquences dommageables de la Faute Matérielle fassent l'objet


d'une indemnisation au bénéfice de l'Actionnaire lésé;





c)-devra être signifié dans les 90 jours suivant la date à laquelle l'Actionnaire lésé a


eu connaissance de la Faute Matérielle objet de la signification ;





d)-devra indiquer si, en cas de défaut de l'Actionnaire Défaillant à remédier à


la Faute Matérielle, l'Actionnaire lésé souhaite acquérir les actions de


l'Actionnaire Défaillant dans les conditions prescrites à l'Article 19.





Une copie de la notification de Faute Matérielle sera remise à chaque.


Actionnaire et à la Société. ?








17.3. Droits exécutoires de l'Actionnaire Lésé


Suite à une Faute Matérielle, les droits de l'Actionnaire lésé deviennent exécutoires








48


 ria|>s'il;,peut être remédié à la Faute Matérielle (comme par exemple par la


\i constitution d'une;Sûreté) mais que l'Actionnaire Défaillant n'y remédie


%pas dans les séïxénte (60) jours suivant la signification de la notification


' àe F aiutevM-até^è 11 e ;


b) s'il ne peut être remédié à la Faute Matérielle et que l'Actionnaire





Défaillant n'a pas indemnisé la Société dans les 14 jours qui suivent la date


à laquelle les Actionnaires avaient convenu du montant de l’indemnité ou


de la date à laquelle cette indemnité avait été déterminée et notifié aux


Parties par un Expert Indépendant.





17.4. Suspension du droit de vote


Si les conditions de l'article 19 ci-dessous sont réunies :





L'Actionnaire Défaillant ne sera plus autorisé à voter aux Assemblées Générales de


la Société Conjointe, ses représentants ne seront plus autorisés à voter au sein des


conseils ou comités de la Société ;


Nonobstant tout article contraire du Contrat de Partenariat ou des Statuts, si


l'Actionnaire Défaillant ne peut plus voter aux Assemblées Générales, l'Actionnaire


lésé constituera le quorum suffisant à lui seul.


17.5. Fixation de l'indemnité compensatoire





a) Dans le cas prévu à l'article 19 ci-dessous, les Actionnaires devront se


rencontrer pour déterminer le montant de l'indemnité compensatoire qui


devra être versé à la Société et à l'Actionnaire lésé (ou à l'un des deux) du fait


de la Faute Matérielle ;


b) Si l'Actionnaire Défaillant et l'Actionnaire lésé n’arrive pas à se mettre


d'accord sur le montant de l'indemnité compensatoire dans les 21 jours


suivant la date de signification de la notification de Faute Matérielle, chacun


des deux Actionnaires peut demander à ce que l'indemnité compensatoire


soit fixée par un Expert Indépendant conformément à l'article 22 ;


c) Si l'Actionnaire Défaillant ne paye pas l’indemnité compensatoire dans les 14


jours qui suivent la détermination de son montant (par accord entre les Parties


ou par fixation par l’Expert Indépendant), l'indemnité compensatoire devient


une dette liquide et exigible et fait courir des intérêts de retard égal à LIBOR +


2,0% jusqu'à complet paiement.


Article 18 : CONDITIONS RESOLUTOIRES DE PLEIN DROIT





18.1. Résiliation par SODIMICO SA en cas d'échec de remplir les engagements


contractuels par SHINING MINING COMPANY Ltd et/ou par la Société Conjointe





SODIMICO SA peut sauf cas de Force Majeure, de son propre chef, mettre fin de


plein droit au présent Contrat moyennant une mise en demeure de quaranté-cinq





'49


jours ce, à tout Moment et sans préavis en son nom ou au nom et pour le


éb^ptë dés a ut/es Actionnaires qui sont ses Entités Affiliées, moyennant une


Simple notification à>adresser à la fois à SHINING MINING COMPANY Ltd et à la


Société Commune.Hà^éâuse des fautes imputables à SHINING MINING COMPANY


Ltd ,%Bïç.âsidéP;2gj;^


- SHINING MINING COMPANY Ltd n'a pas fait les efforts raisonnables nécessaires à la


mobilisation des financements conséquents occasionnant ainsi l'arrêt des activités


de la Société Conjointe pendant un délai de douze (12) mois privant ainsi le Projet


Commun des moyens financiers pour la réalisation des activités minière ;


- non-paiement du Pas de Porte dans les délais requis, de l’Apport, du Premier


investissement et du Second investissement conformément aux dispositions du


Contrat de Partenariat ;


- non-paiement par la Société Conjointe des avances sur dividendes suivant les modalités


de répartition et de mise à disposition à déterminer par les Etudes de Faisabilité à


élaborer quant à ce ;


Dans ce cas, les Parties se rencontreront pour prononcer la dissolution de la


Société conformément aux stipulations de l’article 17 et la restitution des titres aux


Actifs apportés par SODIMICO SA.


l


18.2. Résiliation par SHINING MINING COMPANY Ltd cas d’échec de remplir les


engagements contractuels par SODIMICO SA et/ou par la Société Conjointe


Les Parties conviennent que SHINING MINING COMPANY Ltd pourra aussi sauf cas de


Force Majeure, résilier le présent Contrat de plein droit dans les même conditions et


termes prévus dans l'article 18.1 ci-dessus.


18.3. Conséquence de la résiliation


En cas de résiliation du présent Contrat de Partenariat, il sera considéré comme


nul et de nul effet, et aucune Partie n’aura d'obligations vis-à-vis de l'autre, sans


préjudices des violations des autres engagements et garanties prévues au Contrat


de Partenariat.


Article 19 : FORCE MAJEURE


En cas de survenance d'un cas de Force Majeure, la Partie qui en est victime devra


notifier par écrit et sans délai la survenance de ce cas de Force Majeure à l'autre Partie.


Immédiatement après la survenance d'un cas de Force Majeure affectant l'exécution


de ses obligations par une Partie, lesdites obligations seront suspendues et la Partie


qui en est victime bénéficiera d'un délai supplémentaire raisonnable pour les


exécuter. Ce délai supplémentaire sera évalué en fonction des retards causés pajrjà^.


survenance du cas de Force Majeure. Au sens du Contrat de Partenariat, un acte dé*Y\


Force Majeure signifie un acte imprévisible et irrésistible qui. affecte les facultésÇ i


d'une Partie à exécuter ses obligations. On entend notamment par Force Majeure:


une catastrophe naturelle, une guerre, une émeute, unJjjéendie ou un acte.


 /: ,.....





gouvernemental..Lès Parties devront discuter de la façon de réduire les dommages


causés par la suroenaneëlti'un cas de Force Majeure. Si le cas de Force Majeure


perdure au-delà dé 6 midis et qu'il affecte substantiellement l'exécution de ses


obligations par une Partie? chaque Partie pourra résilier le Contrat de Partenariat.


Nonobstant cë qui jjteçê’cle, un cas de Force Majeure ne saurait relever une Partie


de ses ôBligfti^l^îâ'ncières nées du Contrat de Partenariat.





Article 20 : AUTRES DISPOSITIONS





20.1. Absence de renonciation


L'absence d'exécution ou le retard dans l'exécution d'un droit, pouvoir ou





indemnité prévue au Contrat de Partenariat ne saurait être interprétée comme


une renonciation à ladite exécution. Une renonciation ponctuelle ou partielle à


l'exécution d'un droit, pouvoir ou indemnité prévue au Contrat de Partenariat ne


saurait empêcher l'exercice futur dudit droit, pouvoir ou indemnité. Seule une


renonciation écrite est opposable entre les Parties.


20.2. Autonomie des stipulations du Contrat de Partenariat





Dans l'hypothèse où l'une des dispositions du Contrat de Partenariat ou de ses


annexes serait déclarée nulle et non avenue, une telle nullité n'invaliderait pas les


autres stipulations du Contrat de Partenariat ou de ses annexes. Les Parties


s'engagent à négocier afin de remplacer les dispositions annulées ainsi que toute


autre affectée par cette nullité par des dispositions qui respecteront l'esprit des


dispositions objet de ladite nullité.


i


20.3. Taxes et impôts liés au Contrat de Partenariat


Les droits d'enregistrement, droits de transfert ou toute autre taxe ou pénalité





attachés à la signature du Contrat de Partenariat et à tout autre document annexe


devront être supportés par la Société.





20.4. Annexes





Les annexes au Contrat de Partenariat en font partie intégrante. En cas de contradiction


entre le Contrat de JV et ses annexes, les dispositions du Contrat de JV prévaudront, en


conformité avec les lois applicables.





Les documents suivants constitueront des annexes au contrat de Contrat de


Partenariat au fur et à mesure de leur élaboration : ; •••





ANNEXE I : Statuts /


ANNEXE 2 Copies du Certificat, des Coordonnées et de l'Arrêté Ministériel


ANNEXE 3 Actifs Exclus.


ANNEXE 4 Tableau des Dépenses Initiales


ANNEXE 5 Programme de travail








51


20.5. Amendements


*}.; * .....~~ .


Tout îàmendementbbu toute modification au Contrat de Partenariat se fera par





20.6. Langues*





Le Contrat de Partenariat est rédigé en français.


20.7. Accord Entier





Le Contrat de Partenariat, les Contres Accessoires et le Contrat de Transfert forment un


seul accord et à la date de signature du Contrat de Partenariat et remplacent et


annulent tout accord précédent qui a pu être passé entre les Parties.


20.8. Rapport entre les Actionnaires


1) Ni le Contrat de Partenariat, ni les Statuts ne doivent être interprétés comme


constituant :





a) un partenariat, quasi partenariat, association ou toute autre forme


d’accord dans lequel un ou plusieurs Actionnaires peuvent (sauf si les


parties en conviennent autrement dans le Contrat de Partenariat) être


responsables des actes ou omissions de tout autre Actionnaire ; ou


b) un accord par lequel un Actionnait' serait agent général ou représentant





de tout autre Actionnaire ou de la Société excepté lés cas de procurations


spécialement accordées ou prévues dans ie Contrat de Partenariat ;


2) En particulier, mais sans restriction, aucun Actionnaire n'a l'autorité de





mettre en gage ou prétendre mettre en g-age le crédit d’un autre Actionnaire


ou de la Société, ou de faire ou de donner ou prétendre faire ou donner


aucune représentation, garantie ou engagement.au nom et pour le compte


d'un autre Actionnaire ou de la Société ;


3) Sauf stipulation contraire, Le Contrat de Partenariat cessera de produire ses


effets à l'égard d'un Actionnaire qui aura cédé l'ensemble de ses parts sociales dans


les conditions prévues au Contrat de Partenariat.


20.9. Transfert des droits des Parties





Une Partie ne peut disposer librement des droits qu'il tient du Contrat de■ .


Partenariat ou d'un des contrats accessoires sans, au préalable, avoir cédé


ses actions conformément aux stipulations du Contrat de Partenariat.














52


 \\ y ■ ■


Saüit stipulation contraire, les dispositions suivantes s'appliquent à tout


Expè*tf;indépendant^ç|§Signé au sujet d’un litige entre les Actionnaires ou


une évà'i'iiati.pn'ifditgf^à’vec référence à un Expert Indépendant ainsi qu'aux


procéduresét^lcision de cet Expert :





a) -l'Expert Indépendant est l'associé d'un Cabinet Eligible,


internationalement reconnu pour ses compétences en matière minière et


qui n'est empêché par aucun conflit d'intérêt;


b) -que l’Expert Indépendant sera sélectionné de commun accord des


Parties ou, en cas de défaut d'accord dans les 7 jours qui suivent la date


de commencement de leur discussion sur la sélection d'un Expert


Indépendant, par SHINING MINING COMPANY Ltd ;


c) -le litige qui sera soumis à l'Expert Indépendant lui sera communiqué par un





rapport écrit qui devra définir l'étendue du litige et se réfère à toutes les


informations qui pourraient lui être nécessaires ;


d) -PExpert Indépendant appréciera les prétentions des Parties et les Parties


devront lui fournir les informations requises. ■





e) -les frais et dépenses liées à la mission de l’Expert Indépendant seront


supportés par les Actionnaires au prorata de Leur Participation dans le Contrat


de Partenariat sauf à ce que PExpert Indépendant, dans l’exercice de sa discrétion


estime que seul un Actionnaire doive supporter tout ou partie desdits frais et


dépenses. ;





f) -l'Expert Indépendant n'aura pas à justifier ses conclusions mais un


Actionnaire pourra interroger l'Expert Indépendant afin de s’assurer qu'il n'a


pas commis une erreur manifeste d'appréciation. Toute réponse- de l’Expert


Indépendant devra alors être communiquée à tous les Actionnaires ;


g) -l'Expert Indépendant interviendra en qualité d'expert et non d'arbitre. Ses


conclusions, sauf en cas d'erreur manifeste ou de fraude, s'imposeront aux


Actionnaires et à la Société et ne seront pas susceptibles de modification.





20.11. Survivance des représentations et des garanties


Les représentations et garanties stipulées au Contrat de Partenariat lui survivront,





et continueront à avoir effet après la Date d'Accomplissement.





20.12. Bénéficiaires et ayants droit





Les stipulations du présent Contrat créent des obligations contraignantes pour les


Parties, leurs successeurs, ayants droit autorisés et représentants légaux. A'


X.


53


( V


a) la notification est signeef^ar une personne valablement autorisée par


l'expéditeur;/-'


b) la notification est envoyée M’adresse email ci-dessous ou la dernière


adresse ema+joommuniqûéô’ÿbar lé/destinataire à l'expéditeur :


■- : fi J


\\ ' • . * jsfy


-Pour SHIN1NG /VfIN ING COM%$j^ltd,


adresse email : s fil ordolminoêTS) gm a i I. co m


- Pour SODIMICO SA,


adresse email : dgsdm musoshi@yahoo.fr


c) l'expéditeur garde une copie électronique et imprimée de la notification


envoyée ;


21.3. Réception des notifications envoyées par courrier électronique (email)


Une notification envoyée conformément au point ci-avant de cet article sera


considérée comme dûment donnée ou faite à condition :


a) pour l'expéditeur de produire un reçu d'un email d'accusé de réception du


système de l'information du destinataire attestant que la notification a été


livrée à l'adresse email indiquée ci-dessus ;


b) que le système d'information qui est sous le contrôle du destinataire


indique le temps de la notification ; et


c) que la notification soit ouverte ou lue par un employé ou représentant


du destinataire, mais si la notification tombe un jour qui n’est pas


ouvrable au lieu où elle doit être envoyée ou si elle arrive après 16


heures (heure locale), elle sera considérée avoir été dûment donnée ou


faite au début du jour ouvrable suivant de ce lieu.


21.4. Adresses pour les notifications écrites


Toutes les notifications écrites, à réaliser en vertu du Contrat de Partenariat, seront


adressées aux Parties et à la Société respectivement aux adresses suivantes :


SODIMICO SA : n°549, Avenue Adoula, Commune de Lubumbashi, à


Lubumbashi, Province du Haut-Katanga en République Démocratique du


Congo Tél. +243 999 522 822





A l’attention de Monsieur le Directeur Général.


- SHINING MINING COMPANY Ltd








Adresse de bureau de représentation : 119, Boulevard Colonel TSHATSHI


Commune de la Gombe, Kinshasa-RDC





A l’attention de Monsieur CONG MAOHUAI, Chef Exécutif








55


 jÿ ■5■?


■V


// -. ■ V . .Y.\


21.5. Changement d*adressée


n - - ; \


H iï


Chacune des; Parties peut, tduf moment, changer l’adresse à laquelle les





notifications bu çommünic^ioq^ doivent lui être envoyées en avertissant par écrit


l'autre Partie.


"S •» j*?





Article 22 : DROIT APPLICABLE





Le Contrat de Partenariat est régi et interprété selon les lois de la République





Démocratique du Congo et par l'ensemble des actes uniformes et traités de


l'Organisation pour l'Harmonisation en Afrique du Droit- des Affaires qui


prévalent sur toutes les lois existantes et conformément auxquels le Contrat de


Partenariat sera interprété et exécuté.





Article 23 : ENTREE EN VIGUEUR








£e Contrat de Partenariat entrera en vigueur à la Date de la Signature par


les Parties.





Article 24 : MANDAT








Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un ou plusieurs originaux de ce Contrat de


Partenariat, aux fins de procéder à l'authentification du Contrat de Partenariat


par le notaire.


/


Ainsi fait en quatre (4) exemplaires valant tous originaux à Kinshasa, le 28


décembre 2017. <













































































56


POUR SODIMICO SA


























































































































































































































57


 ACTE NOTARIE





L'an: deux mille dbéhuit,jp sixième jour du mois de janvier ;


\ / ?C/./


Noüs sdussign^J<^%KiGO Kl LEP A KAKONDO, Notaire delà Ville de Lubumbashi, certifions


que le èontfatcde-Bartenariat du 28 décembre 2017, entre la SODIMICO SA ayant le siège


social au n°459, Avenue Adoula dans la Commune de Lubumbashi, Province du Haut-


Katanga, et la SOCIETE"SHINING MINING COMPANY LTD, Société de droit anglais ayant le


Bureau de représentation au n°119, Boulevard Colonel Tshatshi, dans la Commune de la


Gombe, Ville-Province de Kinshasa, nous est présenté ce jour à Lubumbashi, par Maître Jean


De Dieu TSHULEMBO ILEKO, Avocat au Barreau près la Cour d'Appel de Kinshasa/Gombe et


résident au n°5bis, Avenue des Ambassadeurs, Commune de la Gombe, Ville-Province de


Kinshasa en République Démocratique du Congo;


Lecture du contenu de l'acte susdit a été faite par nous, Notaire au Comparant ;


Le Comparant pré qualifié a déclaré devant nous que l'Acte susdit; tel qu'il est dressé


renferme bien l'expression de la volonté des Sociétés mandantes ;


En foi de quoi les présents ont été signés par nous, Notaire et le Comparant revêtu du Sceau





























Frais d'Acte :... S5M


Frais d'Expéditîon : ...55.0.


Copies Conformes :...........


Pages :.................................