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Version pour signature



REPUBLIQUE DE GUINEE



CONVENTION MINIERE



entre



La République de Guinée



et



CPI International Minerals & Investment Co., Ltd.



Conakry



Convention Minière



TABLE DES MATIERES

ARTICLE 1. DEFINITIONS ET INTERPRETATION ...........................................................................................8
 

ARTICLE 2. CHAMPS D’APPLICATION .............................................................................................................18
 

ARTICLE 3. DUREE DE LA CONVENTION ........................................................................................................20
 

ARTICLE 4. GARANTIES .......................................................................................................................................21
 

ARTICLE 5. ZONE MINIERE .................................................................................................................................24
 

ARTICLE 6. DROITS ACCORDES ........................................................................................................................26
 

ARTICLE 7. OBLIGATIONS DES PARTIES ........................................................................................................30
 

ARTICLE 8. GARANTIE ET INDEMNITE ...........................................................................................................32
 

ARTICLE 9. PHASE DE CONSTRUCTION ..........................................................................................................33
 

ARTICLE 10. EXTRACTION, TRANSFORMATION ET PRODUCTION COMMERCIALE ......................35
 

ARTICLE 11. REHABILITATION ET FERMETURE DE L’EXPLOITATION DANS LA ZONE DE

DEVELOPPEMENT ........................................................................................................................36
 

ARTICLE 12. REGIME FISCAL ET DOUANIER ................................................................................................39
 

ARTICLE 13. PARTICIPATION DE L’ETAT ......................................................................................................40
 

ARTICLE 14. PROTECTION DE L’ENVIRONNEMENT ..................................................................................44
 

ARTICLE 15. TRANSPARENCE ET LUTTE CONTRE LA CORRUPTION ..................................................47
 

ARTICLE 16. DISPOSITIONS HABILITANTES .................................................................................................48
 

ARTICLE 17. MODALITES D’OPERATIONS .....................................................................................................50
 

ARTICLE 18. FINANCEMENT DU PROJET ET ASSURANCES .....................................................................54
 

ARTICLE 19. PERSONNEL ET EMPLOIS ...........................................................................................................56
 

ARTICLE 20. DEVELOPPEMENT DE LA COMMUNAUTE LOCALE ..........................................................60
 

ARTICLE 21. INFORMATION SUR LES SUBSTANCES MINERALES ET RAPPORTS REQUIS ............63
 

ARTICLE 22. ELEMENTS D’ACTIF ET EQUIPEMENTS ................................................................................64
 

ARTICLE 23. INFRASTRUCTURES ET ACCES .................................................................................................64
 

ARTICLE 24. CONFIDENTIALITE .......................................................................................................................70
 

ARTICLE 25. FORCE MAJEURE ..........................................................................................................................71
 

ARTICLE 26. CESSION ............................................................................................................................................73
 

ARTICLE 27. RESILIATION ...................................................................................................................................76
 

ARTICLE 28. REGLEMENT DES DIFFERENDS ................................................................................................77
 

ARTICLE 29. DROIT APPLICABLE .....................................................................................................................81
 

ARTICLE 30. RENONCIATION A L'IMMUNITE ...............................................................................................81
 

ARTICLE 31. EXPROPRIATION ET STABILISATION ....................................................................................82
 

ARTICLE 32. DISPOSITIONS DIVERSES ............................................................................................................83
 

ARTICLE 33. SOUTIEN DE L'ETAT AUX ACTIVITES EN GUINEE .............................................................85
 

ARTICLE 34. LANGUE ............................................................................................................................................86
 



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Convention Minière

ARTICLE 35. NOTIFICATION ...............................................................................................................................86
 



LISTE DES ANNEXES

ANNEXE A – ZONE DE PROJET
 

Partie 1 : Zone des Permis de Recherche Existants
 

Partie 2 : Zone de Développement Initiale
 

Partie 3 : Zone Industrielle
 

ANNEXE B – COPIES DES PERMIS DE RECHERCHE EXISTANTS
 

ANNEXE C – MODALITES D'ACCES AUX TERRITOIRES VISES PAR LA

CONVENTION
 

Partie 1 : Principes généraux
 

Partie 2 : Territoires appartenant à la Zone de Développement Initiale
 

Partie 3 : Territoires appartenant à la zone située à Conakry
 

Partie 4 : Territoires appartenant à la Zone Industrielle
 

Partie 5 : Territoires requis pour la route et la canalisation principale
 

ANNEXE D – PROGRAMME DE TRAVAUX INDICATIF
 

ANNEXE E – IMPOTS ET DOUANE
 

ANNEXE F – PRINCIPES COMPTABLES
 

ANNEXE G – MODELE D’ACTE D’ADHESION
 



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Convention Minière



LA CONVENTION ET LES PARTIES

La Convention est conclue à Conakry, République de Guinée, le 6

septembre 2013

Ci-après « la Convention »



ENTRE :

La République de Guinée, dûment représentée par Monsieur Mohamed

Lamine FOFANA, Ministre des Mines et de la Géologie et Monsieur

Mohamed DIARE, Ministre délégué au budget auprès du Ministre d’Etat en

charge de l’Economie et des Finances,

Ci-après « l’Etat »,

D’UNE PART,



La Société CPI International Minerals & Investment Co., Ltd., Société

de droit chinois, immatriculée sous le numéro 100000000042292(4-4), dont

le siège social est situé au Jinrong Jie, Xicheng District, Beijing 100033,

Chine, représentée par son Président Directeur Général Monsieur Shi

Mingwei, dûment habilité aux fins des présentes,

ou toute autre société holding de droit guinéen qui sera constituée pour les

besoins du Projet (une Société Holding) ;

Ci-après conjointement avec une Société Holding « l’Investisseur »,

D’AUTRE PART,



L’Etat et l’Investisseur sont ci-après désignés individuellement « Partie » et

collectivement « Parties ».



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Convention Minière



DECLARATIONS PRELIMINAIRES

ATTENDU QUE :



L’État est propriétaire de toutes les substances minérales contenues

dans le sous-sol sur le territoire de la République de Guinée et désire

encourager et promouvoir l’exploration et l’exploitation et le développement

desdites ressources.

L’État entend faire valoriser les importantes ressources bauxitiques

dans les préfectures de Boké, Télimélé et Boffa, par leur exploitation, leur

transformation et leur commercialisation. Cette politique entend encourager

l’exploitation de ces ressources minérales et le développement

d’infrastructures, y compris la réalisation d’installations industrielles pour la

transformation des ressources minérales sur le territoire de la République

de Guinée.

L’Investisseur comprend ces objectifs globaux de l'Etat et désire

entreprendre le Projet (tel que défini ci-dessous), y compris l’extraction de la

bauxite et la transformation en alumine et leur commercialisation.

L’Etat et CPI, société mère de l’Investisseur, ont signé le

Mémorandum (tel que défini ci-dessous), exprimant leur intention de

coopérer pour développer le Projet (tel que défini ci-dessous).

CPI est titulaire des Permis de Recherche Existants (tels que définis

ci-dessous) portant sur six blocs couvrant au total un périmètre de 2.269

Km2 identifiable sur les feuilles de Boké, Boffa, Gaoual, Lélouma et

Télimélé.

CPI a, au jour de la présente Convention, établi un gisement de 900

millions de tonnes métriques de bauxite commercialement recouvrables

dans le périmètre couvert par les Permis de Recherche Existants

conformément aux dispositions de l’article 12 de l’Arrêté n° A

2012/022/MMG/SGG aux termes duquel les Permis de Recherche

Existants ont été renouvelés, et l’Investisseur a fait la demande pour que la

Concession Minière Initiale (telle que définie ci-dessous) soit accordée à la

Société de Bauxite (telle que définie ci-dessous).

L’Investisseur se porte fort de ce que la Société Holding et toute

Société de Projet signeront et délivreront à l’Etat, dans les meilleurs délais à

compter de leur immatriculation, un Acte d’Adhésion (tel que défini

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Convention Minière



ci-dessous) à la présente Convention aux termes duquel elles deviendront

parties à la Convention et seront tenues à l’ensemble des obligations et

bénéficieront de l’ensemble des droits, incombant ou accordés à

l’Investisseur par la présente Convention. A la signature de l’Acte

d’Adhésion, l’Investisseur garantira les obligations de la Société Holding et

de toute Société de Projet au titre de la Convention et de toute Concession

Minière.

L’Investisseur déclare qu’il a, et devra s’assurer que la Société de

Bauxite et toute Société de Projet auxquelles l’Investisseur pourrait céder

ou transférer ses droits en vertu de la présente Convention auront les

capacités financières, technologiques, techniques, commerciales et

administratives pour mener à bien leurs obligations en vertu de la présente

Convention, toute Concession Minière et pour la réalisation du Projet.

Pendant la durée de la présente Convention, l’État garantit

l’Investisseur, les Sociétés de Projet, toute Affilié et tous Sous-traitants

directs contre tout ce qui pourrait interférer dans la jouissance libre, pleine

et entière des droits qu’il accepte de leur consentir au titre des présentes.

Les Parties confirment leur intention que les activités de la Société de

Bauxite et des Sociétés de Projet envisagées aux présentes, soient

conduites conformément aux standards internationaux miniers, industriels

et commerciaux, efficaces et profitables afin d’assurer un développement

rentable, durable, compétitif et un juste retour de l’exploitation des

ressources de bauxite de la région de Boké-Télimélé et de la production

d’alumine dans la région de Boffa.

Les Parties désirent une gestion transparente des investissements

en Guinée, qui reflète les deux principes suivants :

(1)

la recherche et le développement de l’exploitation à grande

échelle des ressources minérales de l’Etat afin de promouvoir et

contribuer au développement économique durable de l’Etat et au

bien-être de ses citoyens et à son patrimoine; et

(2)

les termes et conditions énoncés à la présente Convention

prévoient un cadre équitable pour permettre la planification, l’obtention

et l’engagement de ressources financières et techniques importantes

pour les activités visées par cette dernière, pour permettre à

l’Investisseur et à toute Société de Projet ou à tout Affilié de réaliser (i)

un retour sur investissement qui tient compte des risques associés aux

6



Convention Minière



activités de recherche, des exigences économiques et commerciales

des investisseurs financiers, des coûts élevés liés aux activités minières

sur de longues périodes, des conditions internationales et nationales

applicables à l’industrie minière et (ii) un rendement financier amélioré

résultant de la performance du Projet.

PAR CONSEQUENT, en vertu de ce qui précède, les Parties ont établi la

présente Convention en vue de déterminer leurs droits et obligations

réciproques.



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Convention Minière



Les Parties sont convenues de ce qui suit :

Article 1. DEFINITIONS ET INTERPRETATION

1.1



Définitions



Pour les besoins de la présente Convention, les termes suivants ont les significations

suivantes :

Acte d’Adhésion



signifie l’acte d’adhésion à cette Convention figurant à l’Annexe G.



Actionnaires



désigne les Personnes qui détiennent des actions dans la Société

de Bauxite à tout moment.



Affilié



désigne dans le cadre exclusif des activités du Projet, par rapport

à une personne morale, toute filiale ou société holding de cette

personne morale, ainsi que toute filiale de cette société holding, et

à ces fins :

(a)



une filiale d’une personne morale signifie toute société ou

entreprise :

(i)



qui est contrôlée, directement ou indirectement, par

la société ou entreprise mentionnée en premier ; ou



(ii)



dont plus de la moitié du capital social émis est

réellement détenue, directement ou indirectement,

par la société ou entreprise mentionnée en premier ;

ou



(iii)



qui est une filiale d’une autre filiale de la société ou

entreprise mentionnée en premier,



et, à ces fins, une société ou une entreprise est considérée

comme étant contrôlée par une autre si cette autre société

ou entreprise est en mesure de diriger ses affaires et / ou

de contrôler la composition de son conseil d’administration

ou de l’organe équivalent, même si les actions de la société

ou de l’entreprise sont inscrites au nom (x) d’une autre

personne (ou son représentant), que ce soit à titre de

garantie ou en relation avec une prise de garantie, ou (y) le

représentant de cette autre entreprise ou société ; et

(b)



Autorité



une société holding d’une personne morale signifie toute

société ou entreprise dont la personne morale mentionnée

en premier est une filiale.



signifie une autorité de la République de Guinée incluant tout

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Convention Minière

département ou autorité gouvernemental, toute Personne, en ce

compris

les

ministres,

organisme

ou

agence

quasi-gouvernemental habilité à agir au nom de l’État en vertu des

lois guinéennes pour exercer un pouvoir législatif, exécutif ou

judiciaire ou toute autre entité ayant mandat d’exercer un tel

pouvoir.

Banque de

Référence



désigne la BCRG (ou toute(s) autre(s) banque(s) que les Parties

pourront choisir avec l’approbation de l’autre Partie, une telle

approbation ne devant pas être indûment refusée ou différée).



BCRG



désigne la Banque Centrale de la République de Guinée.



Bonnes Pratiques

de l’Industrie



signifie l’exercice d’un degré de compétence, de diligence, de

prudence et de prévoyance qu’on pourrait raisonnablement et

normalement attendre d’une personne qualifiée et expérimentée

opérant dans des conditions et circonstances similaires à celles du

Projet : (a) dans le cas des Operations Minières, active dans

l’industrie minière internationale, y compris le guide de bonnes

pratiques fournis par le Conseil International des Mines et Métaux

(ICMM), les Normes de Performance en matière de Viabilité

Sociale et Environnementale de la Société Financière

Internationale (SFI) et la norme ISO 14001, et (b) dans le cas du

développement, de la construction et de l’exploitation de

l’installation de transformation d’alumine, active dans l’industrie

internationale de raffinage et transformation du Minerai.



C.P.D.M.



signifie le Centre de Promotion et de Développement Minier.



CPI



désigne China Power Investment Corporation.



Cas de Force

Majeure



a le sens qui lui est donné à l’Article 25.1.1.



Centrale

Electrique



signifie la centrale thermique à charbon d’une capacité d’au moins

250 MW et les lignes de transmission d’électricité entre ladite

centrale thermique et le réseau d’électricité de l’Etat qui seront

situées dans la Zone Industrielle, nécessaire à la production de

l’électricité utilisée pour le Projet. 100 MW d’électricité produite par

la centrale seront fournis au coût de revient à l’Etat pour alimenter

Conakry conformément à un contrat de fourniture d’électricité et

qui fera l’objet d’un accord séparé entre les Parties.



Cession

Proposée



a le sens qui lui est donné à l’Article 26.2.1.



Cessionnaire

Affilié



a le sens qui lui est donné à l’Article 26.3.1.



Cessionnaire



a le sens qui lui est donné à l’Article 26.2.1.

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Convention Minière



Envisagé

Code de Bonne a le sens qui lui est donné à l’Article 17.2.5 :

Conduite





Code Minier



désigne l’acte ratifié par la Loi 2011/006/CNT du 9 septembre

2011 tel qu’amendé par la loi L/2011/053/CNT du 8 avril 2013

constituant le Code Minier de la République de Guinée.



Concession Minière

signifie une concession octroyée par l’État à la Société de Bauxite

par un Décret Présidentiel comprenant le droit exclusif d’exploiter,

de développer et de disposer librement du Minerai pour la Zone de

Développement indiquée dans ce Décret Présidentiel.



Concession Minière Initiale
désigne la Concession Minière octroyée à la Société de Bauxite

par Décret Présidentiel pour la Zone de Développement Initiale.



Concession Minière Nouvelle
désigne une Concession Minière octroyée par Décret Présidentiel

pour une Zone de Développement Nouvelle.



Convention
désigne le présent accord avec ses annexes, tel qu’il aura été

modifié au fur et à mesure conformément à ses stipulations.



D.N.M.



signifie la Direction Nationale des Mines de la République de

Guinée.



Date d’Entrée en Vigueur



a le sens qui lui est donné à l’Article 3.1



Date d’Exercice



a le sens qui lui est donné à l’Article 13.2.4.



Date de Démarrage de la Construction



a le sens qui lui est donné à l’Article 9.2.2.



Date de Première Production Commerciale d’Alumine



désigne la date à laquelle la raffinerie atteint, pendant une période

continue de soixante (60) Jours de production, une production

représentant au moins 30% de sa capacité de production

quotidienne telle qu’établie dans l’Etude de Faisabilité.



Date de Transfert



a le sens qui lui est donné à l’Article 13.2.12.



Découverte



a le sens qui lui est donné à l’Article 5.6.1.



Décret

Présidentiel



signifie un décret promulgué par la Présidence de Guinée ayant

effet à partir de la date de sa signature par un signataire ayant

l’autorité à agir au nom du Président de Guinée, retranscrit et

publié au Journal Officiel de la Guinée.



Dépenses de



désignent les coûts et dépenses encourus par l’Investisseur, toute

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Convention Minière

Pré-Exploitation



Société de Projet et tout Affilié lors de la Prospection et

l’évaluation des réserves de Minerai dans une zone qui est, a été

ou devient partie de la Zone de Développement et (1) incluant les

dépenses encourues en relation avec tout Permis de Recherche,

Concession Minière ou la Convention avant l’extraction, le

traitement ou la transformation du Minerai avant la Date de

Première Production Commerciale d’Alumine, telles que les

dépenses encourues notamment pour :

a)



les études de préfaisabilité et les études de faisabilité ;



b)



les délimitations des zones de réserves minérales, de la

mine et des Infrastructures du Projet ;



c)



des études aériennes, géophysiques,

géologiques et topographiques ;



d)



le travail, les matériaux, les fournitures et les services

utilisés dans le but d’explorer et d’évaluer les réserves

minérales ;



e)



le développement et la construction des Infrastructures du

Projet uniquement à l’appui des objectifs décrits en (c) et

(d) ci-dessus ;



f)



une Etude de Faisabilité ;



g)



les frais généraux et administratifs qui sont engagés

directement en Guinée en relation avec les activités de

Prospection et qui sont identifiables en tant que tels ;



h)



les honoraires de comptables, d’avocats, de traducteurs et

d’autres conseils professionnels ;



i)



les dépenses à l’égard de toute opération financière afin de

négocier ou d’obtenir des fonds pour le Projet, toute Société

de Projet ou toute Opération Minière, y compris les intérêts,

et les pertes de change sur les prêts ou autres

financements, qu’ils soient obtenus d’Affiliés ou de Tiers ;



géochimiques,



et, pour éviter toute ambiguïté, (2) excluant les dépenses

engagées suivantes :

i)



les amendes et pénalités imposées par l’État ou toute autre

Autorité ;



ii)



les dons faits à l’extérieur de la Guinée ; et



iii)



les montants payés du fait du non-respect des obligations

contractuelles, ou engagés en raison d’une défaillance de

l’Investisseur de s’acquitter de ses obligations

11



Convention Minière



contractuelles conformément aux

Industrielles ou au Droit Applicable.



Bonnes



Pratiques



Développement



signifie tous travaux effectués pour l’extraction et la récupération

du Minerai sur le territoire de la Zone de Développement.



Différend



a le sens qui lui est donné à l’Article 28.1.1.



Documents de

Projet



désigne les Permis de Recherche, les Etudes de Faisabilité et les

Concessions Minières.



Dollars et US$



signifie la devise ayant cours légal aux Etats-Unis d’Amérique.



Droit Applicable



désigne les lois et autres textes ou législations ayant force de loi

en Guinée, y compris, en particulier, le Code Minier et toute loi,

ordonnance, décret, règlement ou toute règle, circulaire, directive

émise par toute Autorité ayant la compétence nécessaire.



Durée Initiale



a le sens qui lui est donné à l’Article 3.3.



Environnement



désigne l’ensemble des éléments naturels qui favorisent

l’existence, la transformation et le développement du milieu

naturel, des organismes vivants et des activités humaines.



Etude d’Impact

Environnemental

et Social (EIES)



a le sens qui lui est donné à l’Article 14.2.1.



Etude de

Faisabilité



désigne un rapport technique rédigé en français et réalisé par

l'Investisseur ou la Société de Bauxite pour présenter en quantité

et en qualité, le caractère économiquement exploitable du ou des

gisements mis en évidence dans tout ou partie du périmètre de

son Permis de Recherche et les possibilités de leur exploitation

industrielle bénéfique pour les Parties, dans le cadre d’une

Concession Minière.



Expert

Indépendant



a le sens qui lui est donné à l’Article 28.2.1.



Exploitation

Minière



désigne tous les travaux liés au développement technique et

économique du Minerai, incluant le développement d’une mine,

l’extraction, le traitement, la transformation et l’amélioration du

Minerai, ainsi que les activités nécessaires ou liées à la

commercialisation du Minerai.



Fonctionnaires de

l’Etat



a le sens qui lui est donné à l’Article 15.2.



Guinée



désigne la République de Guinée.

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Convention Minière



Impôt



signifie tous les impôts, taxes, frais de douanes, surtaxes et

prélèvements de quelque nature.



Impôt Pertinent



a le sens qui lui est donné à l’Article 31.2.1.



Informations

Confidentielles



a le sens qui lui est donné à l’Article 24.1



Infrastructures du

Projet



désigne l’ensemble des infrastructures utiles ou nécessaires au

Projet, incluant notamment l’installation de transformation

d’alumine, la Centrale Électrique, tout(e) route, chemin de fer, port,

zone industrielle, réservoir, ainsi que toute installation de transport

et de communication, développée et construite dans le cadre du

Projet.



Investisseur



a le sens qui lui est donné dans la comparution des Parties.



Jour Ouvré



signifie un jour (autre qu’un samedi ou un dimanche) où les

banques sont généralement ouvertes pour affaires à New York

(Etats-Unis), Conakry (République de Guinée) et à Beijing (Chine).



Jours



désigne les jours calendaires.



l’OHADA



signifie l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des

Affaires.



Lois

Anti-corruption



a le sens qui lui est donné à l’Article 15.1.



Mémorandum



désigne le Mémorandum d’entente entre l’Etat et CPI en date de

septembre 2008.



Minerai



signifie la bauxite, dûment identifiée in situ, extraite à des fins

commerciales.



Ministre



désigne le Ministre des Mines et de la Géologie, nommé par le

Président de la République de Guinée.



Modification des

Impôts Pertinents



a le sens qui lui est donné à l’Article 31.2.1.



Montant Minimum

d’Investissement



signifie un (1) milliard de dollars des Etats-Unis (USD

1.000.000.000).



Notification

d’Exercice



a le sens qui lui est donné à l’Article 13.2.4



Notification de

Différend



a le sens qui lui est donné à l’Article 28.1.2



Nouveau Permis



signifie tous Permis de Recherche octroyé à l’Investisseur ou à la

13



Convention Minière



de Recherche



Société de Bauxite après la date de la présente Convention.



Obligé



En ce qui concerne l’Etat : désigne, toute Autorité, tous

fonctionnaires, tout organe de l’Etat ou toute entité désignée par

l’Etat, qui est obligé en vertu de la présente Convention ou de tout

autre Document de Projet.

En ce qui concerne l’Investisseur : désigne la Société de Bauxite

et les Sociétés de Projet.



ONFPP



a le sens qui lui est donné à l’Article 19.6.2.



Opérations

Minières



désigne l’ensemble des opérations et des travaux dans le cadre

de l’Exploitation Minière, à l’exclusion des opérations et travaux

relatifs aux Infrastructures du Projet.



Pacte

d’Actionnaires



désigne l’accord établissant les droits et obligations des

Actionnaires de la Société de Bauxite entre eux, y compris la

Participation Non-Contributive de l’Etat et la Participation

Contributive de l’Etat et les termes relatifs à la gestion et au

contrôle de la Société de Bauxite à conclure entre l’Investisseur

d’une part et l’Etat d’autre part au plus tard à la date à laquelle

l’Etat deviendra actionnaire de la Société de Bauxite

conformément à l’Article 13.1.4.



Participation

Contributive



a le sens qui lui est donné à l’Article 13.2.1.



Participation

Non-Contributive



a le sens qui lui est donné à l’Article 13.1.1.



Permis de

Recherche



désigne un permis de recherche de Minerai octroyé par l’Etat par

arrêté du Ministre conformément au Code Minier.



Permis de

Recherche

Existants



désigne les Permis de Recherche de Minerai octroyé à la date de

la présente Convention par l’Etat à CPI ou ses Affiliés, y compris le

Permis de Recherche no. 2008/005/DGIM/CPDM octroyé à CPI

en vertu de l’arrêté ministériel no. 2008/3650/MMG/SGG daté du

25 septembre 2008, ainsi que son renouvellement portant le

numéro A 2012/001/DIGM/CPDM accordé en vertu de l’arrêté

ministériel no. A 2012/022/MMG/SGG en date du 11 janvier 2012,

dont des copies sont jointes à l’Annexe C et tels que délimités

dans la Partie 1 de l’Annexe A.



Personne



désigne toute personne physique ou morale.



Plan de

Découverte



a le sens qui lui est donné à l’Article 5.6.2.



14



Convention Minière



Plan de

Développement

Communautaire



a le sens qui lui est donné à l’Article 20.1.2.



Plan de

Fermeture



a le sens qui lui est donné à l’Article 11.4.4.



Plan de Gestion

Environnementale

et Sociale



a le sens qui lui est donné à l’Article 0.



Prix d’Exercice



signifie le prix à verser par l’Etat à l’Investisseur dans le cadre de

l’exercice d’une option afin d’acquérir une Participation

Contributive, calculé conformément aux dispositions de l’Article

13.2.5 ou de l’Article 13.2.6 (le cas échéant).



Production

Commerciale



désigne une production d’alumine représentant au moins 30% de

la capacité de production sur une année complète de l’installation

de transformation d’alumine telle qu’établie dans l’Etude de

Faisabilité.



Produit Minier



désigne tous produits dérivés, sous-produits, produits associés ou

connexes, y compris l’alumine, produits ou transformés à partir

des minerais extraits de la Zone de Développement.



Programme de

Formation et de

Développement



a le sens qui lui est donné à l’Article 19.6.1.



Programme de

Travaux



a le sens qui lui est donné à l’Article 9.3.2.



Projet



désigne les activités décrites à l’Article 2.2.



Prospection



signifie l’ensemble des investigations en surface, sous-surface et

profondeur en vue de découvrir ou de mettre en évidence des

gisements de Minerai, de les délimiter et d’en évaluer l’importance

et les possibilités d’Exploitation Minière, y compris les analyses et

essais en laboratoire géologiques, géophysiques et miniers.



Quantité de

Ressources Cible



signifie une quantité de deux (2) milliards de tonnes métriques de

Minerai.



Réunion de

Différend



a le sens qui lui est donné à l’Article 28.1.2.



Site



a le sens qui lui est donné à l’Annexe C, Partie 1.



Société de

Bauxite



désigne la société à constituer par l’Investisseur en vertu du droit

guinéen aux fins d’exercer les droits conférés et d’exécuter les

15



Convention Minière



obligations énoncées dans la présente Convention relatifs à

l’extraction et la commercialisation du Minerai.

Société de Projet



désigne toute société régie par les lois de Guinée et constituée par

l’Investisseur ou un Affilié, pour l’exercice de certains de ses droits

et obligations en vertu de la présente Convention, notamment,

sans que cette liste ne soit limitative, (i) les droits et obligations

attachés à la construction, à la possession, à la gestion et à

l’utilisation des Infrastructures du Projet et (ii) les droits et

obligations attachés aux opérations relatives à l’achat du Minerai,

à la transformation de ce Minerai en alumine et à la

commercialisation et l’exportation de Produits Miniers, en ce

compris la Société de Bauxite.



Société Holding



a le sens qui lui est donné dans la comparution des Parties.



Sous-traitants



désignent toute entreprise qui a conclu, dans le cadre et dans la

limite des activités et opérations prévues par le Projet, un contrat

avec l’Investisseur, toute Société de Projet ou tout Affilié.



Taux de Change

de Référence



signifie, en ce qui concerne la « deuxième devise », la moyenne

des cours donnés, à environ 11h00 du matin deux Jours Ouvrés

avant la date concernée par la BCRG (s’il s’agit de Francs

guinéens) ou par une banque désignée par l’Investisseur (s’il s’agit

d’une autre devise) pour le taux (y compris toute commission,

frais, charges et dépenses payables) auquel la banque en

question vendrait cette devise en échange de Dollars US à la date

concernée.



Tiers



désigne à la date de la Convention toute autre Personne que l’État

et l’Investisseur.



Titre Minier



désigne tout titre minier ou de carrière, toute concession ou tous

permis, autorisations de recherche et d’ouverture de carrière, etc.,

émis en vertu du Code Minier et octroyé en Guinée.



Utilisateur ou

Occupant Foncier



désigne toute Personne qui occupe ou utilise en vertu du Droit

Applicable ou du droit coutumier, un terrain situé dans la Zone de

Projet.



Violation

Essentielle



a le sens qui lui est donné à l’Article 27.1.



Zone

d’Exploration

Nouvelle



signifie les zones au sein de chaque Nouveau Permis de

Recherche (dans la mesure où elles ne sont pas inclues à un

moment donné dans une Zone de Développement Nouvelle).



Zone d’Intérêt



signifie toute partie de la République de Guinée qui :

16



Convention Minière



(a)



a été identifiée par le Ministre comme appropriée pour

l’Exploitation Minière ; et



(b)



ne fait pas l’objet d’un Titre Minier existant détenu par un

Tiers ou d’une demande de Titre Minier émise par un Tiers.



Zone de

Développement

Initiale



signifie les zones dans les Permis de Recherche Existants

précisément délimitées dans la Partie 2 de l’Annexe A pour

lesquelles la Concession Minière Initiale a été, ou sera, octroyée

par Décret Présidentiel, telle que la Zone de Développement

Initiale devra être réduite conformément au Code Minier.



Zone de Projet



signifie :



Zones de

Développement



(a)



les Zones de Développement ; et



(b)



la Zone Industrielle.



désignent :

(a)



la Zone de Développement Initiale ; et



(b)



toutes les Zones de Développement Nouvelles.



Zones de

Développement

Nouvelles



signifient les Zones d’Exploration Nouvelles, après qu’une partie

en ait été rétrocédé, qui sont indiquées en tant que zone de

développement pour lesquelles et à partir de la date à laquelle une

Concession Minière Nouvelle est octroyée par Décret Présidentiel.



Zone Industrielle



signifie la zone pour le développement des Infrastructures du

Projet, y compris l’installation de transformation d’alumine, comme

spécifiquement identifiée à la Partie 3 de l’Annexe A.



1.2



Interprétation



Dans la présente Convention, sauf si le contexte ne l'exige autrement :

(a)



Le singulier comprend le pluriel et le masculin comprend le féminin et vice

versa ;



(b)



La table des matières ainsi que les divisions de cette Convention en Articles,

paragraphes et alinéas et l’insertion de titres ne servent qu’à faciliter la lecture

de cette Convention et ne doivent en aucune façon affecter son interprétation ;



(c)



Toute référence au Code Minier ou au Droit Applicable ou à toute autre

législation inclut tout amendement, modification, ajout ou loi qui la remplace ;



(d)



Toute référence à un montant d’argent fait référence à un montant en Dollars

des États-Unis d’Amérique, à moins d’indication contraire ;

17



Convention Minière



(e)



Dans le cas d’incohérence ou de contradiction relative à toute description d’un

périmètre ou d’une zone dans cette Convention par coordonnées

géographiques, cartes géographiques ou croquis cartographiques, les

coordonnées géographiques prévaudront ;



(f)



Toute référence à une Partie ou des Parties inclut les successeurs et

cessionnaires autorisés de cette Partie ou des Parties ;



(g)



En cas de désaccord des Parties sur l’interprétation de toute disposition de la

présente Convention, le sens de la disposition sera déterminé au regard des

termes utilisés dans cette Convention, des pratiques usuelles dans l’industrie

minière internationale, de l’objet de la Convention et du principe de bonne foi ;



(h)



Les termes de cette Convention qui ne sont pas définis ont la signification qui

leur est conférée dans le Code Minier ou dans le Droit Applicable, et à défaut,

dans le droit commercial international, et dans la pratique internationale ;



(i)



Lorsque les mots « inclu(es) », « y compris » ou « notamment » sont employés

dans le présent accord, ils sont considérés comme étant suivis des mots « sans

être limité à » ; et



(j)



En ce qui concerne toute somme libellée en dollars US, une référence à

l’équivalent à une date donnée en Dollars US (la « première devise ») d’un

montant libellé dans une autre devise (la « deuxième devise ») est une

référence au montant de la première devise qui peut être acheté avec le

montant de la deuxième devise au Taux de Change de Référence à ou vers

11h00 du matin ce jour-là pour l’achat de la première devise avec la deuxième

devise pour livraison le deuxième Jour Ouvré après cette date.



1.3



Annexes



Toute référence dans cette Convention à une annexe est une référence à une Annexe à

la présente Convention. Les Annexes qui sont jointes aux présentes font partie

intégrante de la présente Convention.



Article 2. CHAMPS D’APPLICATION

2.1



Champ d’application de la Convention



2.1.1



La présente Convention définit entre les Parties :



(a)



les termes et conditions régissant l’exécution par l’Investisseur et les Sociétés

de Projet des activités de Développement au sein des Zones de

Développement ;



(b)



les termes et conditions d’octroi de la Concession Minière Initiale découlant des

Permis de Recherche Existants et les droits et obligations de l’Investisseur ou

des Sociétés de Projet y afférant ;

18



Convention Minière

(c)



les termes et conditions d’octroi des Concessions Minières Nouvelles découlant

de Permis de Recherche Nouveaux et les droits et obligations de l’Investisseur

ou des Sociétés de Projet y afférant ;



(d)



les termes et conditions générales économiques, juridiques, administratives,

financières, fiscales, douanières, minières, environnementales et sociales

applicables à l’Investisseur, toute Société de Projet, tout Affilié et tous

Sous-traitans directs et leurs droits et obligations respectifs en vertu de cette

Convention et de tout Titre Minier dont la Société de Bauxite est titulaire ; et



(e)



les termes et conditions pour la transformation, la commercialisation,

l’exportation et le transport du Minerai et des Produits Miniers par l’Investisseur,

tout Affilié ou toute Société de Projet.



2.1.2



A cet effet, la Convention prévoit le cadre juridique afin de permettre :



(a)



A l’Etat, de fournir certains droits et d’accepter les engagements qu'il a pris dans

la Convention vis-à-vis de l’Investisseur, de toute Société de Projet, de tout

Affilié et de tout Sous-traitant direct, y compris l’octroi de la Concession Minière

Initiale et de Concessions Minières Nouvelles, le droit d’utilisation des

infrastructures existantes appartenant à l’Etat, notamment l’aéroport, le port, les

quais, les routes, chemins de fer, ponts et les autres infrastructures nécessaires

pour la mise en œuvre du Projet ;



(b)



A l’Investisseur, toute Société de Projet ou tout Affilié de :





concevoir, financer, développer et exploiter une mine de bauxite et une

usine d’alumine dans la Concession Minière et de mettre en place ou

utiliser les infrastructures nécessaires au transport de leurs productions ;







de construire la Centrale Electrique.



(c)



Aux Parties de définir les autres conditions pour la conduite du Projet et les

modalités de règlement des conflits ou litiges éventuels résultant de l’application

des termes de la présente Convention.



2.1.3



La présente Convention s’appliquera à toutes les activités minières entreprises

par l’Investisseur, la Société de Bauxite ou toute Société de Projet dans le cadre

de la réalisation du Projet dans la Zone de Projet.



2.2



Champ d’application du Projet



Selon les termes et conditions et pour la durée définis par la présente Convention et tout

Titre Minier applicable :

(a)



l’Investisseur ou la Société de Bauxite mènera des activités de Prospection et

d’exploration et, le cas échéant, construira et exploitera au moins une mine de

Minerai dans la Zone de Projet et exploitera, développera et commercialisera le

Minerai extrait de la Zone de Projet ;

19



Convention Minière



(b)



l’Investisseur ou toute Société de Projet construira et exploitera une installation

de transformation d’alumine dans la Zone de Projet et exploitera, développera et

commercialisera les Produits Miniers ;



(c)



aux fins des précédents alinéas, l’Investisseur ou toute Société de Projet

construira et exploitera les Infrastructures du Projet et toutes les installations

qu’il/elle jugera utiles ou nécessaires pour le transport et l’expédition du Minerai

et des Produits Miniers (en ce compris l’usine de ciment et les carrières de

gravier nécessaires pour les travaux de construction des installations).



Article 3. DURÉE DE LA CONVENTION

3.1



Entrée en vigueur



La présente Convention entrera en vigueur à la date de survenance du dernier des

évènements suivants :

(a)



sa publication dans le Journal Officiel de la République de Guinée, étant précisé

que cette publication interviendra après approbation et ratification par la Cour

Suprême et l’Assemblée Nationale de la République de Guinée ;



(b)



sa ratification ou son autorisation par le gouvernement de la République

Populaire de Chine ; et



(c)



la date d’octroi de la Concession Minière Initiale.



(la Date d’Entrée en Vigueur).

3.2



Durée de la Convention



La présente Convention restera en vigueur pour une période de 25 ans à compter de la

Date d'Entrée en Vigueur sous réserve de la survenance de la première des éventualités

suivantes :

(a)



la renonciation totale à la Concession Minière Initiale par la Société de Bauxite ;



(b)



la résiliation de la Convention conformément à l'Article 27 ci-après,



sauf si elle a été prorogée conformément à la présente Convention.

3.3



Durée des Concessions Minières



Chaque Concession Minière, y compris la Concession Minière Initiale, entrera en

vigueur à la date de son octroi par Décret Présidentiel (ou toute date ultérieure qui peut

être spécifiée dans ce Décret Présidentiel) et prendra fin vingt-cinq (25) ans après son

octroi (la Durée Initiale), sauf si elle a été prorogée conformément à cette Convention.



20



Convention Minière

3.4



Renouvellement des Concessions Minières et de la Convention



A l’issue de la Durée Initiale, les Concessions Minières et la Convention seront chacune

renouvelées par périodes successives de dix (10) ans sur demande de l’Investisseur ou

de la Société de Bauxite et l’Etat s’engage et accepte d’accorder de tels

renouvellements formulés conformément au besoin industriel de l’Investisseur et de la

Société de Bauxite, sous réserve que :

(a)



la Société de Bauxite ait respecté et ne soit pas en violation de ses obligations

essentielles aux termes de la présente Convention ou d’une Concession

Minière ; et



(b)



l’Investisseur et les Sociétés de Projet aient respecté et ne soient pas en

violation de leurs obligations essentielles aux termes de la présente Convention.



3.5



Durée des Permis de Recherche



3.5.1



Nonobstant les dispositions contraires de tous Permis de Recherche Existants,

tous les Permis de Recherche Existants expireront à la date d’octroi de la

Concession Minière Initiale.



3.5.2



Chaque Nouveau Permis de Recherche expirera conformément à ses

stipulations et, pour éviter toute ambigüité, n’expirera pas à la date d’expiration

de la présente Convention.



Article 4. GARANTIES

4.1



Garantie générale



4.1.1



Chacune des Parties déclare et garantit à l’autre Partie être en mesure de

répondre à toutes les obligations lui incombant au titre de la présente

Convention et avoir obtenu toutes les autorisations nécessaires en vertu du droit

qui lui est applicable afin de conclure et d’exécuter la Convention.



4.1.2



Sauf indication contraire dans la présente Convention, aucune déclaration ou

garantie n’a été, préalablement à la conclusion de la Convention, faite ou

donnée par ou pour le compte de l’une quelconque des Parties dans l’intention

d’inciter l’autre Partie à conclure la Convention. Toute déclaration ou garantie

qui aurait été faite ou donnée avec cette intention est nulle et sans effet.



4.2



Garanties de l’Investisseur



L’Investisseur déclare et garantit à l’Etat qu’à la date de la présente Convention :

(a)



les informations fournies à l’Etat par l’Investisseur ou ses cadres, employés,

agents ou conseils lors des négociations intervenues dans le cadre de la

présente Convention sont libres de toute fausse déclaration ou de toute

omission intentionnelle ;



21



Convention Minière



(b)



l'Investisseur est une personne morale, dûment constituée en tant que société

en vertu des lois en vigueur dans la juridiction de sa constitution ;



(c)



à la connaissance de l’Investisseur, il n'existe aucun litige, action, réclamation,

enquête, procédure arbitrale ou autre en cours ou susceptible de survenir

impliquant l’Investisseur et aucune ordonnance, décision, injonction, décret ou

jugement n’a été rendu à l’encontre de l’Investisseur ;



(d)



l’Investisseur ne fait l’objet dans aucune juridiction d’enquêtes ou de sanctions

internationales, d’ordre pénales ou non, en lien avec des faits de fraude,

corruption ou blanchiment d’argent ;



(e)



l’Investisseur possède les pouvoirs et l'autorité nécessaires aux termes de ses

documents constitutifs et des lois en vigueur dans la juridiction de sa constitution

pour détenir en propriété et exploiter ses biens et pour exercer ses activités et

sera capable et valablement tenu de conduire et gérer le Projet dans la Zone de

Projet et de s’acquitter de ses obligations aux termes de la Convention ;



(f)



l’Investisseur a toutes les ressources financières et toute la capacité technique

requise pour répondre à ses obligations aux termes de la Convention;



(g)



la Convention est signée et délivrée par un représentant dûment autorisé de

l’Investisseur et est opposable à l’Investisseur conformément aux conditions y

énoncées.



4.3



Garanties des Sociétés de Projet



La Société de Bauxite et les Sociétés de Projet déclarent et garantissent à l’Etat à la

date de l’Acte d’Adhésion signé par ces dernières que :

(a)



les informations fournies à l’Etat par elles ou l’un de leurs cadres, employés,

agents ou conseils dûment mandatés à cet effet lors des négociations

débouchant sur leur adhésion à la présente Convention aux termes de l’Acte

d’Adhésion sont libres de toute fausse déclaration ou de toute omission

intentionnelle ;



(b)



la Société de Bauxite et les Sociétés de Projet sont des personnes morales,

dûment constituées et existantes en tant que sociétés en Guinée en vertu du

Droit Applicable ;



(c)



à la connaissance des Sociétés de Projet, il n'existe aucun litige, action,

réclamation, enquête, procédure arbitrale ou autre en cours ou susceptible de

survenir impliquant la Société de Bauxite et les Sociétés de Projet et aucune

ordonnance, décision, injonction, décret ou jugement n’a été rendu à leur

encontre ;



(d)



la Société de Bauxite et les Sociétés de Projet ne font l’objet dans aucune

juridiction d’enquêtes ou de sanctions internationales, d’ordre pénal ou non, en

lien avec des faits de fraude, corruption ou blanchiment d’argent ;

22



Convention Minière

(e)



la Société de Bauxite et les Sociétés de Projet possèdent les pouvoirs et

l'autorité nécessaires aux termes de leurs documents constitutifs et du Droit

Applicable pour détenir en propriété et exploiter leurs biens et pour exercer leurs

activités et seront capables et obligées de s’acquitter de leurs obligations aux

termes de la Convention ;



(f)



la Société de Bauxite et les Sociétés de Projet ont chacune toutes les

ressources financières et toute la capacité technique requise pour répondre à

leurs obligations aux termes de la Convention ;



(g)



l’Acte d’Adhésion à la Convention est signé et délivré par un représentant

dûment autorisé de la Société de Bauxite et des Sociétés de Projet ; cet Acte

d’Adhésion ainsi que la Convention sont exécutoires contre chacune d’elles

conformément aux conditions y énoncées ; et



(h)



le Conseil d’Administration de la Société de Bauxite et de chacune des Sociétés

de Projet a pris la résolution autorisant leurs représentants à signer l’Acte

d’Adhésion pour leur adhésion à la présente Convention en leur nom et pour

leur compte.



4.4



Garanties de l’Etat



L’Etat déclare et garantit à l’Investisseur, à la Société de Bauxite et aux Sociétés de

Projet qu’à la date de la présente Convention :

(a)



le Ministre et le Ministre des Finances agissent en tant que représentants

dûment autorisés de l’État et possèdent les pouvoirs et l'autorité nécessaires

ainsi que l'entière capacité pour signer et exécuter la présente Convention ;



(b)



l’exécution et la remise de la présente Convention et l’exécution des obligations

et l’exercice des droits prévus par la présente Convention en vertu de ses

termes ne seront pas contraire aux dispositions existantes du Droit Applicable ;



(c)



il n’existe aucun autre Titre Minier permettant de prospecter ou d’extraire le

Minerai (à l'exception des Permis de Recherche Existants), demande en vue de

l'obtention d'un tel Titre Minier, réclamation, bail, licence, contrat d’exploitation

ou toute autre restriction qui pourrait affecter la Zone de Développement et plus

généralement les droits conférés au titre de cette Convention ;



(d)



il n’existe pas d’avis, objections, ou autres procédures ou litiges en cours relatif

à un Titre Minier affectant de manière importante et défavorable la Zone de

Développement et notamment en lien avec l’attribution à l’Investisseur ou à la

Société de Bauxite de la Concession Minière Initiale ; et



(e)



pendant toute la durée de la Convention, l’Etat s’engage à ne pas porter atteinte

à la pleine jouissance par l’Investisseur, toute Société de Projet et tout Affilié des

droits de toute nature dont ils disposent sur les actifs du Projet et tous leurs

autres biens, droits, titres et intérêts. Si l’Etat venait à limiter cette jouissance

notamment par le biais d'une mesure de réquisition ou de toute mesure ou série

de mesures, qui aurait directement ou indirectement, pour effet de priver

23



Convention Minière



l’Investisseur, toute Société de Projet ou tout Affilié du contrôle ou du bénéfice

économique de leurs biens, droits, titres ou intérêts, l’Etat devra y mettre fin

sans délai sur demande de l’Investisseur, ou de toute Société de Projet ou de

tout Affilié et sera tenu de verser à ce dernier une indemnisation fixée d’un

commun accord, évaluée en fonction de la juste valeur de l’impact de la

limitation de jouissance sur le déroulement des activités du Projet. A défaut

d’accord entre les Parties dans les trente (30) Jours, l'une des Parties peut

déférer le litige conformément à l’Article 28.

4.5



Les Parties doivent agir de bonne foi



Chacune des Parties s’engage à respecter les termes et conditions énoncés dans la

présente Convention et à agir de bonne foi dans l’accomplissement de ses obligations

pendant toute la durée de la Convention.



Article 5. ZONE MINIERE

5.1



Zones de Développement inclues dans la Zone de Projet



Une Zone de Développement Nouvelle fera partie de la Zone de Développement, et par

conséquent de la Zone de Projet, à compter de la date effective figurant dans la

Concession Minière Nouvelle en question.

5.2



Zone de Projet



5.2.1



En contrepartie des obligations de l’Investisseur en vertu de la présente

Convention, l’Etat s’engage à mettre à la disposition de l'Investisseur, la Société

de Bauxite et toute autre Société de Projet à titre gratuit pour la durée du Projet

des terrains ou tout autre titre foncier équivalent, en ce compris toute servitude,

requis pour le Projet conformément à l’Annexe C et à lui octroyer, conformément

au Droit Applicable les documents juridiques nécessaires pour cette mise à

disposition.



5.2.2



Au moins 21 km2 de la Zone Industrielle seront requis pour la construction et

l’exploitation des Infrastructures du Projet.



5.2.3



La partie restante de la Zone Industrielle doit être réservée pour une expansion

future des Infrastructures du Projet.



5.3



Activités dans la Zone de Projet



Les activités de l’Investisseur et de toute Société de Projet dans la Zone de Projet seront

soumises au Droit Applicable ainsi qu’à la présente Convention.

5.4

5.4.1



Abandon des Zones de Développement

Sous réserve du Droit Applicable, la Société de Bauxite peut à tout moment

pendant la durée de la Convention volontairement abandonner toute Zone de

24



Convention Minière

Développement par notification écrite adressée six (6) mois à l’avance au

Ministre.

5.4.2



La Société de Bauxite peut abandonner l’intégralité de la Zone de

Développement par notification préalable adressée six (6) mois à l’avance au

Ministre.



5.4.3



Si la Société de Bauxite abandonne l’intégralité de la Zone de Développement

en application de l’Article 5.4.2, la présente Convention prend fin.



5.4.4



Si la Société de Bauxite abandonne tout ou partie de la Zone de

Développement, que ce soit volontairement ou non, la Société de Bauxite

restera redevable du paiement de tout droit ou impôt et de toute obligation relatif

à l’abandon, la fermeture et la réhabilitation de la zone abandonnée

conformément à l’Article 11 et au Droit Applicable.



5.5



Abandon de la Zone Industrielle



Sous réserve du Droit Applicable, l’Investisseur peut à tout moment pendant la durée de

la présente Convention volontairement abandonner tout ou partie de la Zone Industrielle

par notification écrite adressée six (6) mois à l’avance au Ministre.

5.6



Découvertes de substances autres que le Minerai dans toute Zone de

Développement



5.6.1



Si, dans toute Zone de Développement, la Société de Bauxite découvre des

ressources minérales ou des matériaux miniers autres que le Minerai (une

Découverte), la Société de Bauxite doit immédiatement en informer le Ministre

par écrit.



5.6.2



La Société de Bauxite peut soumettre au Ministre un plan pour la recherche plus

approfondie et le développement de la Découverte (un Plan de Découverte).



5.6.3



Le Plan de Découverte soumis par la Société de Bauxite au Ministre doit être

approuvé ou rejeté par le Ministre dans les six (6) mois ou dans un délai d’un (1)

mois après le dépôt à nouveau du Plan de Découverte incluant tout

amendement ou modification tel que convenu entre le Ministre et la Société de

Bauxite.



5.6.4



Si le Plan de Découverte n’a pas été approuvé ou rejetée par le Ministre dans un

délai de six (6) mois suivant son dépôt au Ministre ou dans un délai d’un (1)

mois suivant le dépôt au Ministre d’un Plan de Découverte révisé incluant tout

amendement ou modification tel que convenu entre le Ministre et la Société de

Bauxite. Le Plan de Découverte sera considéré comme approuvé à l’expiration

de la période en question.



5.6.5



Sous réserve de l’approbation du Plan de Découverte par l’Etat, la Société de

Bauxite peut demander l’octroi d’un Permis de Recherche autorisant d’autres

travaux de Prospection concernant la Découverte et l’Etat s’engage à, attribuer

25



Convention Minière



en priorité le Permis de Recherche concernant la Découverte à la Société de

Bauxite.

5.6.6



Tout Permis de Recherche octroyé à la Société de Bauxite par l’Etat concernant

la Découverte sera soumis aux dispositions du Code Minier.



5.6.7



Si le Plan de Découverte est rejeté par l’Etat ou si la Société de Bauxite choisit

de ne pas déposer de demande pour un Permis de Recherche concernant la

Découverte, l’Etat peut proposer le Permis de Recherche concernant la

Découverte à un Tiers et la Société de Bauxite devra permettre à un tel Tiers de

mener ses activités autorisées dans la Zone de Développement conformément

au Droit Applicable, sous réserve toutefois que cela ne perturbe en aucune

manière les activités de la Société de Bauxite ou de toute autre Société de

Projet.



5.6.8



L'Etat facilitera un accord entre la Société de Bauxite et un Tiers auquel il est

octroyé un Permis de Recherche ou un autre Titre Minier concernant la

Découverte afin de prévoir une coexistence paisible et l’exercice des droits

respectifs de la Société de Bauxite et du Tiers sur la zone de chevauchement de

leurs activités de manière à ce les activités de la Société de Bauxite ne soient

pas perturbées.



5.6.9



L’octroi à la Société de Bauxite d’un Titre Minier concernant la Découverte ne

sera pas couvert par la présente Convention.



Article 6. DROITS ACCORDES

6.1



Titre de propriété sur le Minerai



L'Etat accepte sans réserve et reconnait expressément que la Société de Bauxite

acquière la pleine et entière propriété et le titre juridique sur le Minerai dès son extraction

du sol dans les Zones de Développement.

6.2



Droits de la Société de Bauxite dans la Zone de Développement



6.2.1



Sous réserve de la présente Convention, l’Etat accorde à la Société de Bauxite

les droits suivants dans les Zones de Développement :



(a)



d’entrer et d’occuper toutes zones couvertes par les Zones de Développement;



(b)



de mener toutes Opérations Minières au sein des Zones de Développement qui

sont nécessaires ou utiles afin d’exercer les droits et obligations de la Société de

Bauxite en vertu de la présente Convention et afin de s’engager dans toutes les

autres activités qui sont raisonnablement nécessaires ou utiles pour réaliser les

éléments du Projet qui relèvent de sa responsabilité en accord avec les Bonnes

Pratiques de l’Industrie ; et



(c)



de prospecter et développer le Minerai conformément aux Permis de Recherche

et aux Concessions Minières.

26



Convention Minière

6.3



Droits de l’Investisseur et de toute Société de Projet dans le cadre du

Projet



6.3.1



Sous réserve de la présente Convention et du Droit Applicable, l’Etat accorde à

l’Investisseur et à toute Société de Projet les droits suivants dans le cadre du

Projet :



(a)



de prospecter, développer, exploiter, transformer, commercialiser, vendre et

exporter sans restriction aucune le Minerai ;



(b)



de construire, exploiter et utiliser les Infrastructures du Projet et toute autre

installation qui serait utile ou nécessaire à la réalisation du Projet sous réserve

d'obtenir les permis, autorisations et approbations nécessaires à la réalisation

du Projet ;



(c)



d’exploiter, de transformer, de traiter, de commercialiser, de vendre et d’exporter

le Minerai et les Produits Miniers sur le marché international ;



(d)



d'échanger librement le Minerai et les Produits Miniers et d'en déterminer le prix

conformément au marché international ;



(e)



d’obtenir des financements pour le Projet ;



(f)



d’ouvrir une carrière publique aux fins du Projet sous réserve d’obtenir les

autorisations préalables conformément à l’Article 73 du Code Minier et que l’Etat

apporte une assistance raisonnable pour l’octroi de telles autorisations à

l’Investisseur, toute Société de Projet ou tout Affilié ;



(g)



de disposer librement de ses biens et d’organiser toute Société de Projet à son

gré ;



(h)



d’embaucher et de licencier librement ses employés et ouvriers selon les termes

et conditions prévus par la présente Convention et en conformité avec le Droit

Applicable ;



(i)



d'ouvrir des carrières conformément aux dispositions du Code Minier pour

utiliser les matières premières nécessaires pour le développement et la

construction des Infrastructures du Projet ;



(j)



de jouir de la libre circulation en Guinée de son personnel, de ses biens et

produits ;



(k)



d’importer librement des biens et services ainsi que les fonds nécessaires au

Projet ;



(l)



de transporter ou de faire transporter le Minerai et les Produits Miniers, dans un

lieu d’entreposage, de transformation ou de chargement, pendant toute la durée

de la Convention et pour les six (6) mois suivants ;



27



Convention Minière



(m)



de bénéficier de tous les avantages émanant de tout accord conclu entre l’État

et d’autres Etats dans le but de faciliter le transport de biens sur le territoire de

ces Etats ;



(n)



d’établir des usines de traitement, de raffinage et de conditionnement pour le

Minerai et les Produits Miniers ;



(o)



d’acquérir, d’utiliser et d’exploiter, en conformité avec le Droit Applicable, tout

moyen de communication, tout genre d’aéronef ou autres moyens de transport

ainsi que les installations ou les équipements auxiliaires nécessaires ou utiles

pour réaliser le Projet conformément aux Bonnes Pratiques de l’Industrie ;



(p)



sous réserve d’un accord de l’Etat au cas par cas, d’utiliser les infrastructures

détenues ou contrôlées par l’Etat à des conditions à convenir ; et



(q)



d’élever du bétail et de planter de la végétation dans la Zone de Projet.



6.4



Octroi de la Concession Minière Initiale



Sous réserve d’une demande par la Société de Bauxite conforme aux dispositions du

Droit Applicable pour l’octroi d’une Concession Minière, l’Etat s’engage expressément à

accorder à la Société de Bauxite la Concession Minière Initiale pour une durée de

vingt-cinq (25) années conférant à celle-ci le droit exclusif de réaliser des Opérations

Minières dans la Zone de Projet. L’exercice d’un tel droit sera soumis à la présente

Convention et au Droit Applicable.

6.5

6.5.1



Octroi de Nouveaux Permis de Recherche

Conditions d’octroi de Nouveaux Permis de Recherche



En vue de permettre à la Société de Bauxite d'atteindre la Quantité de Ressources Cible

comme prévu dans le Mémorandum, l'Etat s’engage à octroyer, conformément aux

dispositions du Code Minier, un ou plusieurs Permis de Recherche à la Société de

Bauxite dès que celle ci en fera la demande.

Dans ce contexte, si :

(a)



la Quantité de Ressources Cible n'a pas été atteinte ;



(b)



la Société de Bauxite a rétrocédé une partie, laquelle ne saurait excéder 50%,

de la Zone de Développement Initial ; et



(c)



la Quantité de Ressources Cible n’est pas raisonnablement susceptible d’être

atteinte dans la Zone de Développement Initiale en tenant compte des quantités

de Minerai réellement extraites à la date de la demande et des quantités de

Minerai estimées comme commercialement exploitables restant dans la Zone de

Développement Initiale conformément à l’Etude de Faisabilité Modifiée ;



la Société de Bauxite sera en droit d’obtenir et l’Etat s’engage à lui consentir dans un

délai de trois (3) mois à compter de sa demande, un ou plusieurs Nouveaux Permis de

28



Convention Minière

Recherche dans la Zone d’Intérêt de manière à ce que le Projet permette d’extraire la

Quantité de Ressources Cible.

6.5.2



Priorité de la Société de Bauxite pour l’octroi de Nouveaux Permis de

Recherche



Si, conformément à l’Article 6.5.1 et au Droit Applicable, la Société de Bauxite demande

l’octroi de tout Nouveau Permis de Recherche dans la Zone d’Intérêt, l’Etat s’engage à

lui attribuer le Nouveau Permis de Recherche demandé et en tout état de cause en

priorité par rapport à toute demande formulée de manière concurrente par un Tiers.

6.6

6.6.1



Octroi de Concessions Minières Nouvelles

Conditions d’octroi de Concessions Minières Nouvelles



Afin de permettre au Projet d’atteindre la Quantité de Ressources Cible tel que rappelé à

l’Article 6.5.1 ci-dessus, si concernant tout Nouveau Permis de Recherche, la Société de

Bauxite est en mesure de démontrer que :

(a)



le programme de travaux minimum a été achevé et l’engagement de dépenses

minimum a été rempli conformément aux conditions d’octroi de ce Nouveau

Permis de Recherche ;



(b)



l’Etude de Faisabilité pour la Zone d’Exploration Nouvelle pour ce Nouveau

Permis de Recherche établit qu’une réserve de Minerai susceptible

d’exploitation commerciale subsiste ;



(c)



la Quantité de Ressources Cible n'a pas été atteinte ; et



(d)



la Société de Bauxite a ou aura, au plus tard à la date d’octroi de la Nouvelle

Concession Minière, rétrocédé une partie de la Zone d’Exploration Nouvelle

objet du Nouveau Permis de Recherche conformément au Droit Applicable,



la Société de Bauxite sera en droit d’obtenir et l’Etat s’engage à lui consentir, une

Nouvelle Concession Minière couvrant la Zone de Développement Nouvelle dans un

délai de trois (3) mois à compter de sa demande.

6.6.2



Priorité de la Société de Bauxite pour l’octroi de Concessions Minières

Nouvelles



Si, conformément à l’Article 6.6.1 et au Droit Applicable, la Société de Bauxite demande

l’octroi d’une Concession Minière Nouvelle couvrant la Zone de Développement

Nouvelle couverte par le Nouveau Permis de Recherche correspondant, l’Etat s’engage

à lui attribuer la Concession Minière Nouvelle demandée.

6.7



Contrat d'approvisionnement du Minerai



Si l'Etat en fait la demande, l'Investisseur ou la Société de Bauxite s'engage à fournir à

l'Etat 50% au maximum de sa production de Minerai destinée à l'exportation au prix du

marché selon les termes et conditions d'un contrat à négocier de bonne foi.

29



Convention Minière



Article 7. OBLIGATIONS DES PARTIES

7.1



Obligations de l’Investisseur



7.1.1



L’Investisseur s’engage à se conformer et se porte fort de ce que la Société de

Bauxite se conformera à ses obligations en vertu de la présente Convention et

du Droit Applicable.



7.1.2



L’Investisseur s’engage à indemniser l'Etat et dégager l’Etat et ses

fonctionnaires et agents de toute action et responsabilité en cas de décès ou de

blessures aux personnes ou de dommages aux biens résultant directement d’un

manquement de l’Investisseur aux obligations du Droit Applicable à laquelle il

est soumis ou aux termes de la présente Convention dans la conduite du Projet.



7.1.3



L’Investisseur est tenu de garantir pendant toute la durée de la Convention les

obligations de la Société de Bauxite et de toutes les Sociétés de Projet en vertu

de la présente Convention conformément à l’Article 8.



7.1.4



L’Etat et l’Investisseur conviennent que les indemnisations rendues nécessaires

dans le cadre des activités prévues à la présente Convention, en particulier

celles dues aux propriétaires de terrains privés sont faites conformément au

standard de la Société Financière Internationale (SFI).



7.2



Obligations des Sociétés de Projet



7.2.1



Les Sociétés de Projet s’engagent à se conformer à leurs obligations en vertu de

la présente Convention, et particulièrement de tout Titre Minier dont la Société

de Bauxite est titulaire dans une Zone de Développement et du Droit

Applicable.Les Sociétés de Projet doivent à tout moment indemniser et dégager

l'Etat de toute action et responsabilité en cas de décès ou de blessures aux

personnes ou de dommages aux biens pour toute cause découlant de la

conduite de ces éléments du Projet pour lesquelles les Sociétés de Projet sont

responsables dans la mesure où ceux-ci découlent du manquement des

Sociétés de Projet aux obligations du Droit Applicable auxquelles elles sont

soumises ou aux termes de la présente Convention.



7.2.2



L’Etat et les Sociétés de Projet conviennent que les indemnisations rendues

nécessaires dans le cadre des activités prévues à la présente Convention, en

particulier celles dues aux propriétaires de terrains privés sont faites

conformément au standard de la Société Financière Internationale (SFI).



7.3



Engagements de l’Investisseur et des Sociétés de Projet



Sous réserve de l’Article 8.2.3, l’Investisseur et les Sociétés de Projet sont tenus

conjointement et solidairement au titre de la présente Convention et de tout Titre Minier

consenti en application de la Convention.



30



Convention Minière

7.4



Engagement de dépenses de l’Investisseur et de toute Société de Projet

avant la Date de Première Production Commerciale d’Alumine



7.4.1



L’Investisseur et toute Société de Projet s’engage à engager des Dépenses de

Pré-Exploitation au moins égales au Montant Minimum d’Investissement avant

la Date de Première Production Commerciale d’Alumine.



7.4.2



Lorsque l’Investisseur et toute Société de Projet considèrent qu’ils ont atteint le

Montant Minimum d’Investissement, l’Investisseur ou toute Société de Projet

notifie par écrit le Ministre en joignant un rapport préparé conformément à

l’Article 21.4 exposant les Dépenses de Pré-Exploitation pour atteindre le

Montant Minimum d’Investissement.



7.4.3



Si, à la Date de Première Production Commerciale d’Alumine, l’Investisseur

et/ou toute Société de Projet n’a pas atteint le Montant Minimum

d’Investissement, I’Investisseur et/ou toute Société de Projet devra effectuer un

paiement compensatoire non remboursable à l’État égal au montant non

dépensé du Montant Minimum d’Investissement dans un délai de

quatre-vingt-dix (90) Jours à compter de la Date de Première Production

Commerciale d’Alumine.



7.5



Obligations de l’Etat



7.5.1



L’État s’engage à se conformer à ses obligations en vertu de la présente

Convention, de tout Titre Minier pour l’exploitation du Minerai octroyé à la

Société de Bauxite au sein de la Zone de Projet et au Droit Applicable et à se

conformer, pendant toute la durée de la Convention, aux Bonnes Pratiques de

l’Industrie et aux standards et pratiques internationaux miniers, financiers et

commerciaux.



7.5.2



A la demande de l’Investisseur ou de toute Société de Projet, l’Etat s’engage

conformément au Droit Applicable et à la Convention à faire ses meilleurs efforts

pour fournir toute assistance à l’Investisseur ou à toute Société de Projet en ce

qui concerne les procédures administratives de l'État nécessaires pour faciliter

le Projet et à faire ses meilleurs efforts pour que toute Autorité compétente leur

délivre l’ensemble des consentements, permis et autorisations requis dans le

cadre du Projet conformément au Droit Applicable et à la Convention.



7.5.3



Pendant la durée de tout Nouveau Permis de Recherche se rapportant à une

Zone d’Exploration Nouvelle, l'État s'engage expressément à n’octroyer aucun

Titre Minier relatif au Minerai dans cette Zone d'Exploration Nouvelle à aucun

Tiers et à garantir à la Société de Bauxite la libre jouissance de la Zone

d’Exploration Nouvelle.



7.5.4



Pendant la durée de toute Concession Minière se rapportant à une Zone de

Développement (comme prévu dans le Décret Présidentiel octroyant une telle

Concession Minière), l'État s'engage expressément à n’octroyer aucun Titre

Minier relatif au Minerai dans cette Zone de Développement à aucun Tiers et à

31



Convention Minière



garantir à la Société de Bauxite la libre jouissance de la Zone de

Développement.

7.5.5



L’Etat s’engage à ne pas faire de traitement discriminatoire entre l’Investisseur,

toute Société de Projet, tout Affilié ou tout Sous-traitant et les autres

investisseurs qui prendraient part au même type de projet en Guinée. Tous les

avantages et/ou conditions favorables accordés à d’autres investisseurs seront

également accordés à l’Investisseur, toute Société de Projet, tout Affilié ou tout

Sous-traitant s’il en fait la demande, qui sera en retour tenu de respecter les

obligations liées aux avantages concédés à ces investisseurs Tiers.



Article 8. GARANTIE ET INDEMNITE

8.1



Garantie



Les Parties se garantissent mutuellement la bonne et ponctuelle exécution par tout

Obligé de leurs devoirs et obligations respectifs en vertu de la présente Convention et

des Documents du Projet.

8.2



Indemnisation et exonération de responsabilité



8.2.1



Sous réserve de l’Article 8.2.2 ci-dessous, si l’Investisseur, les Sociétés de

Projet, l’Etat ou un Obligé ne parvient pas à observer ou à exécuter l’un

quelconque de ses devoirs ou l’une quelconque de ses obligations envers l’une

des Parties en vertu de la présente Convention, ou si l’Investisseur, l’Etat ou un

Obligé omet de payer toute somme (impôts, taxes, droits, etc.), dette,

dommages, intérêts, frais ou dépenses dus par l’Investisseur, l’Etat ou cet

Obligé à l’une des Parties en vertu ou en rapport avec la présente Convention,

la Partie redevable de l’obligation omise doit indemniser la Partie lésée pour

tous les dommages directs supportés par elle en raison d’un tel manquement ou

d’un tel non-paiement et doit, dès la première demande écrite, payer à la Partie

lésée, sans aucune déduction ou compensation, le montant de ce dommage

direct.



8.2.2



Une Partie est exonérée de sa responsabilité vis-à-vis de l’autre Partie dans la

mesure où le dommage résulte d’un manquement ou d’une faute intentionnelle

de cette dernière ou de ses Obligés au titre de la Convention.



8.2.3



Dans le cas où le manquement serait imputable à un Obligé de l’Investisseur,

l’Etat prend acte que toute indemnisation en vertu du présent Article devra être

par priorité demandée par l’Etat auprès de l’Obligé défaillant. En cas de défaut

d’indemnisation par cet Obligé, l’Etat disposera d’un recours indemnitaire contre

l’Investisseur à la condition que l’ensemble des voies de recours contre l’Obligé

aient été épuisées.



32



Convention Minière

8.3



Modification des Documents de Projet



Les Documents de Projet ne peuvent être modifiés, amendés, ou complétés de toute

manière sans le consentement de l'Investisseur.

8.4



Insolvabilité d'un Obligé



Sans incidence sur l'Article 8.2.3, si un Obligé d'une Partie est confronté à un évènement

d'insolvabilité, cela n'affectera pas ou ne limitera pas la responsabilité de cette Partie en

vertu de l'Article 8.



Article 9. PHASE DE CONSTRUCTION

9.1



Obligations durant la phase de construction



La Société de Bauxite ou toute Société de Projet entreprendra toutes les activités de

construction dans la Zone de Projet conformément à la présente Convention, aux

Bonnes Pratiques de l’Industrie, au Droit Applicable et aux conditions stipulées dans la

Concession Minière pertinente.

9.2

9.2.1



Conditions préalables à la phase de construction

L’Investisseur fera en sorte que la Société de Bauxite ou toute autre Société de

Projet ne débute aucune activité de Développement et de construction au sein

de la Zone de Projet avant que :

(a)



la Date d’Entrée en Vigueur ait eu lieu ;



(b)



la Société de Bauxite soit dument constituée et existante en vertu des lois

de Guinée ;



(c)



la Participation Non-Contributive de l’Etat ait été émise au profit de l’Etat

(ou son représentant désigné) par la Société de Bauxite ;



(d)



la Société de Bauxite ait signé et remis l’Acte d’Adhésion à l’Etat ;



(e)



la Société de Bauxite ait obtenu une Concession Minière pour la Zone de

Développement concernée ;



(f)



l’Investisseur ou la Société de Bauxite ait soumis et obtenu l’approbation

du Ministre de l’Environnement pour l’Etude d’Impact Environnemental et

Social et le Plan de Gestion Environnementale et Sociale conformément à

l’Article 14.2 et au Droit Applicable ;



(g)



la Société de Bauxite ait soumis l’Etude de Faisabilité pour la zone à

développer au Ministre et obtenu son approbation conformément au Droit

Applicable ; et



(h)



la Société de Bauxite ou toute Société de Projet ait fourni un avis au

Ministre, qui spécifie la date à laquelle les activités de construction du

Projet débuteront.

33



Convention Minière



9.2.2



L’Etat s’engage :

(a)



à accorder toute autorisation ou tous permis necessaires (en ce compris

les permis de construire) à l’Investisseur ou toute Société de Projet pour le

démarrage de la construction du Projet ; et



(b)



à satifaire ses obligations au titre de l’Annexe D; et



(c)



plus généralement, à assister l’Investisseur et toute Société de Projet pour

l’octroi de tous permis necessaires pour le Projet.



Lorsque l’ensemble des conditions ci-dessus seront remplies, l’Investisseur ou toute Société de Projet et l’Etat dresseront un procès-verbal qui fixera la date de démarrage de la construction (la Date de Démarrage de la Construction).

9.3

9.3.1



Programme de Travaux pour la phase de construction

Engagement à un programme de travaux et un budget minimum pour toute

Concession Minière



L’Investisseur et la Société de Bauxite se conformeront aux exigences du programme

minimum de travaux et à l’engagement minimum de dépenses stipulés dans la

Concession Minière Initiale et aux conditions de la présente Convention et du Droit

Applicable.

9.3.2



Programme et budget annuels de construction



(a)



Les Sociétés de Projet devront préparer un programme de travaux pour les

activités de construction dans la Zone de Projet devant inclure la capacité

prévue de l’exploitation et les quantités annuelles estimées de Produits Miniers

qui seront produites dans la Concession Minière visée par la Convention (le

Programme de Travaux) étant précisé que la Société de Bauxite devra seule

fournir le budget annuel en sus.



(b)



L’Investisseur ou les Sociétés de Projet devront soumettre le Programme de

Travaux pour information au Ministre ou tout autre organe qu’il aura désigné dès

que possible et en tout état de cause dans un délai maximum de trois (3) mois

avant la Date de Démarrage de la Construction.



(c)



L'Etat se réserve le droit de procéder à sa charge, à toute surveillance technique

conformément au Droit Applicable, sous réserve que l’Etat donne à

l’Investisseur ou toute Société de Projet un préavis raisonnable et que cette

surveillance ne perturbe pas le déroulement de la construction et celui du Projet

et ne contrevienne pas aux règles de sécurité applicables.



9.3.3



Notification des modifications



L’Investisseur et les Sociétés de Projet doivent aviser le Ministre, au moins trente (30) Jours avant, de tout changement important dans leurs activités de construction par rapport au Programme de Travaux. Toute modification du Programme de Travaux

34



Convention Minière

incluant un changement de méthode, une altération de l’étendue des travaux ou un

changement dans la cédule de production doit être soumis pour approbation au Ministre

conformément aux dispositions de la Convention.

9.3.4



Programme de Travaux modifié



(a)



A tout moment, mais pas plus d’une fois par année civile, les Sociétés de Projet

peuvent soumettre pour approbation au Ministre ou à toute autre Personne qu’il

aura désignée, un Programme de Travaux révisé pour cette année.



(b)



Le Programme de Travaux révisé est soumis par l'Investisseur ou les Sociétés

de Projet au Ministre pour information. Toutefois si le Programme de Travaux

révisé modifie le Programme de Travaux prévu et approuvé dans l'Etude de

Faisabilité, dans ce cas le Programme de Travaux révisé doit être approuvé par

le Ministre.



(c)



Si le Programme de Travaux n'a pas été approuvé ou rejeté par le Ministre dans

un délai de trente (30) Jours après sa soumission ou dans un nouveau délai de

trente (30) Jours à compter du nouveau dépôt au Ministre avec les

amendements et modifications qui auront été convenus entre le Ministre et toute

Société de Projet, le Programme de Travaux révisé est réputé approuvé à cette

date.



(d)



Si le Ministre ou tout autre organe qu’il aura désigné refuse de consentir au

Programme de Travaux modifié, toute Société de Projet pourra déférer le litige

conformément à l'Article 28.



Article 10. EXTRACTION,

COMMERCIALE

10.1



TRANSFORMATION



ET



PRODUCTION



Date de Première Production Commerciale d’Alumine



10.1.1 La Date de Première Production Commerciale d’Alumine devra quant à elle

intervenir dans un délai de quatre-vingt-quatre (84) mois à compter de la Date

d'Entrée en Vigueur.

10.1.2 Sous réserve de l’Article Erreur ! Source du renvoi introuvable. ci-dessous, si

la Date de Première Production Commerciale d’Alumine ne se produit pas dans

les quatre-vingt- quatre (84) mois à compter de la Date d'Entrée en Vigueur,

l’Investisseur sera tenu de verser des dommage-intérêts à l’Etat conformément

à l’article 41 du Code Minier à compter de la date tombant quatre-vingt quatre

(84) mois à compter de la Date d'Entrée en Vigueur jusqu’à la Date de Première

Production Commerciale d’Alumine.



10.1.3 Tout retard qui ne résulte pas d'une action ou d'une omission de l'Investisseur

ou des Sociétés de Projet (fait d'un Tiers, fait de l'Etat, Cas de Force Majeure),

n'entrainera pas pour l'Investisseur ou les Sociétés de Projet le paiement des

35



Convention Minière



pénalités prévues à l'Article 10.1.2. Par ailleurs, la durée du retard en question sera rajoutée au délai prévu à l'Article 10.1.1 pour l'atteinte de la Date de Première Production Commerciale d’Alumine.



10.2 Maintien de la Production Commerciale



L'Investisseur doit maintenir la Production Commerciale suivant la Date de Première Production Commerciale d'Alumine sauf si elle ne peut pas être maintenue du fait d’un Cas de Force Majeure ou pour des raisons économiques notamment variation significative du prix de la bauxite ou du cours de l’alumine, ou pour des raisons liées à l’action ou l’omission de l’Etat.



10.3 Traitement du Minerai



L’Investisseur ou toute Société de Projet est libre d’exporter le Minerai vers toute autre installation de traitement d’alumine à l’étranger avant ou après la Date de Première Production Commerciale d'Alumine, en vue d’en assurer le traitement ou la transformation.



10.4 Transport du Minerai



L’Investisseur et la Société de Bauxite s’engagent à ce que cinquante pour cent (50%) au maximum des quantités de Minerai qui sont exportées de la Guinée par mer soient transportées prioritairement par un transporteur maritime entièrement détenu par l'Etat ou par tout autre transporteur maritime guinéen que l'Etat désignera à l’Investisseur ou à la Société de Bauxite, sous réserve que les navires utilisés pour le transport respectent

les normes internationales de navigabilité et détiennent des certificats de maintenance valides délivrés par la Lloyds et que les conditions de leurs offres soient tout aussi ou plus compétitives que celles que l’Investisseur ou la Société de Bauxite peut ou pourrait obtenir sur le marché du fret pour des conditions identiques.



Article 11. REHABILITATION ET FERMETURE DE L’EXPLOITATION

DANS LA ZONE DE DEVELOPPEMENT

11.1 Obligations liées à la fermeture et à la réhabilitation



11.1.1 L’Investisseur et/ou la Société de Bauxite sont tenus de se conformer aux obligations de la présente Convention concernant la fermeture et la

réhabilitation des sites au sein de la Zone de Développement.

11.1.2 La fermeture de la Zone de Développement, sous réserve de l’Article 22.3 ou sauf accord contraire des Parties, implique l’enlèvement par le titulaire de toute les installations y compris toute usine d’exploitation se trouvant dans la Zone de Développement et la Zone de Développement doit retrouver des conditions

stables de sécurité, de productivité agricole, sylvicole et d'aspect visuel aussi

proches que possible de celles dans lesquelles il se trouvait préalablement au début des Opérations Minières.

36



Convention Minière

11.2



Réhabilitation



Avant l’expiration de tout Titre Minier ou préalablement à la rétrocession ou au retrait,

volontaire ou non, de toute zone dans la Zone de Développement, l’Investisseur ou la

Société de Bauxite est tenue de remettre en état les sites dans la Zone de

Développement affectés par toutes Opérations Minières conformément au Plan de

Gestion Environnementale et Sociale approuvé en vertu de l’Article 14.2.

11.3



Financement de la réhabilitation



11.3.1 Budget

Le Programme de Travaux préparé conformément aux termes de l’Article 9.3.2 devra

inclure une provision nécessaire pour réduire l’impact environnemental des Opérations

Minières et pour permettre la réhabilitation du site conformément au Plan de Gestion

Environnementale et Sociale approuvé en vertu de l’Article 14.2 et du Droit Applicable.

11.3.2 Compte fiduciaire

(a)



La Société de Bauxite est tenue de constituer, pour chaque exercice fiscal, une

réserve déductible du résultat imposable. Les réserves ainsi constituées seront

destinées à la réhabilitation de la Zone de Developpement.



(b)



Le compte fiduciaire doit être établi conformément aux principes définis par le

Code Minier et ses textes d’application et aux stipulations de la présente

Convention. Les conditions de la demande seront fixées par arrêté conjoint du

Ministre et des Ministres en charge de l’Environnement et des Finances,

conformément au Droit Applicable.



(c)



Toute somme affectée par l’Investisseur, la Société de Bauxite ou tout Affilié au

compte fiduciaire établi conformément au présent Article sera en franchise

d'impôt sur les bénéfices industriels et commerciaux et sera librement utilisée

par la Société de Bauxite.



(d)



A l’issue de la réhabilitation de la Zone de Développement conformément au

Code Minier et aux Bonnes Pratiques de l’Industrie, le solde figurant sur le

compte fiduciaire sera rétrocédé à l’Investisseur, la Société de Bauxite ou tout

Affilié, à proportion de leurs versements sur ce compte fiduciaire.



11.4



Fermeture



11.4.1 Fermeture ordonnée

L’Investisseur s’assurera qu’une fermeture programmée des Opérations Minières est

effectuée conformément au Plan de Fermeture, au Droit Applicable et à la Convention et

de manière suffisamment préparée pour que la fermeture intervienne de manière rapide

et efficace et pour que les communautés impliquées et concernées par les effets de la

cessation des activités soient préparées.

11.4.2 Avis de fermeture

37



Convention Minière



Sans préjudice de l'Article 11.4.1 ci-dessus, l’Investisseur doit aviser le Ministre de ses

intentions de fermer toute Opération Minière située dans la Zone de Développement au

minimum six (6) mois avant la date prévue de fermeture. L’Investisseur soumettra le

Plan de Fermeture établi conformément à l’Article 11.4.4 en même temps que ledit avis.

11.4.3 Obligation de sécuriser le site fermé

Avant l’expiration de toute Concession Minière, l’Investisseur devra sécuriser le site

affecté par la fermeture des Opérations Minières afin d’assurer la sécurité du public et

des Utilisateurs ou Occupants Fonciers. Sans restreindre la généralité de ce qui

précède, l’Investisseur doit:

(a)



sceller de façon permanente tous les puits, incluant les puits d’accès et

d’aération, le cas échéant ;



(b)



enlever toutes les lignes de transport d’électricité destinées uniquement à

l’usage des Sociétés du Projet ou de tout Affilié ;



(c)



terrasser tous les escarpements, les puits et les précipices créés par les

Opérations Minières afin de les sécuriser et, lorsque nécessaire, clôturer les

précipices afin d'éviter toute chute accidentelle et installer des panneaux de

mise en garde si nécessaire ; et



(d)



sécuriser et renforcer tous les barrages d’eau, les bassins de résidus ou de

déblais pour éviter tout effondrement.



11.4.4 Plan de fermeture

En collaboration avec l’Autorité compétente de la Zone de Développement responsable

de l’administration dans la zone où se situe la fermeture des Opérations Minières et la

communauté locale, l’Investisseur doit élaborer un plan de fermeture des Opérations

Minières, au moins six (6) mois avant la date de fermeture afin de préparer la

communauté locale à la cessation des Opérations Minières, conformément à la présente

Convention et au Droit Applicable (le Plan de Fermeture).

11.4.5 Cession des biens et des actifs lors de la fermeture du site

A moins que l’Etat ne se porte acquéreur de biens, immeubles ou actifs immobilisés

détenus par l’Investisseur, toute Société de Projet ou tout Affilié tel que prévu

l’Article 22.3 et en conformité avec le Code Minier, l’Investisseur, toute Société de Projet

ou tout Affilié conservera la propriété de ces biens, immeubles ou actifs nonobstant de la

fermeture des Opérations Minières.

11.5



Inspection post-fermeture et rapports



11.5.1 Le Ministre et le Ministre de l’Environnement devront procéder à une inspection

du site et préparer un rapport sur la réhabilitation de tout site d’Opérations

Minières ayant été fermé par l’Investisseur ou la Société de Bauxite, qui sera

soumis aux services techniques compétents.

38



Convention Minière

11.5.2 Les services techniques compétents doivent préparer un avis se prononçant sur

le résultat de la réhabilitation du site d’Opérations Minières ayant été fermé par

l’Investisseur ou par la Société de Bauxite.

11.5.3 L’avis des services techniques compétents doit comporter :

(a)



une évaluation de l’application des mesures d’atténuation ou de remédiation

préconisées dans le Plan de Gestion Environnementale et Sociale, l’étude

d’impact sanitaire et dans le programme d’appui au développement sanitaire de

base des collectivités géographiquement concernées par le projet intégré dans

l’Etude de Faisabilité relative au site devant être fermé ;



(b)



une analyse du système sanitaire de la zone d’implantation comprenant

l’identification des dangers potentiels, l’évaluation du degré d’exposition et la

caractérisation des risques majeurs avec un calcul de la probabilité de

survenance d’infections mortelles ; et



(c)



une analyse du système environnemental du site comprenant une description

de l’environnement physique, biologique et sociologique.



11.5.4 Si les services techniques compétents sont d’avis que la réhabilitation du site

affectée par la fermeture des Opérations Minières a été correctement effectuée,

l’Investisseur sera libéré de toute responsabilité en lien avec le site et toutes

sommes restantes dans le compte fiduciaire à la date de l’avis visé ci-dessus

seront restituées à l’Investisseur.

11.5.5 Si les services techniques compétents sont d’avis que l’Investisseur n’a pas

rempli ses obligations relatives à la fermeture et à la réhabilitation des sites

ayant fait l’objet des Opérations Minières conformément à la présente

Convention et au Droit Applicable, et sans préjudice de toute autre action

pouvant être menée à l’encontre de l’Investisseur, la réhabilitation et la

réparation des dommages sanitaires et environnementaux du site affecté par la

fermeture des Opérations Minières sera menée aux frais de l’Investisseur par le

Ministre de l’Environnement en relation avec les Autorités compétentes et toutes

sommes restant sur le compte fiduciaire à la date de l’avis visé ci-dessus seront

affectées au règlement de telles dépenses.



Article 12. REGIME FISCAL ET DOUANIER

L’Investisseur, toute Société de Projet et tous Sous-traitants directs et exclusifs

bénéficieront des avantages réciproques existants dans les accords bilatéraux et

multilatéraux entre l'Etat et la Chine concernant les investissements en Guinée. A défaut

d'accords susmentionnés, les dispositions du présent Article 12 s’appliqueront.

12.1



Système comptable et d’audit



12.1.1 L'Investisseur et les Sociétés de Projet sont tenus de comptabiliser leurs

opérations et de présenter leurs états financiers conformément aux normes et

principes comptables en vigueur en République de Guinée.

39



Convention Minière



12.1.2 A la fin de chaque exercice comptable (année civile), l'Investisseur et les

Sociétés de Projet devront communiquer au Ministre, au plus tard le 30 juin de

l’exercice suivant, leurs états financiers (bilan, comptes de résultat et tableau

des flux de trésorerie) présentés dans le respect des principes comptables aux

normes SYSCOHADA, et certifiés par un commissaire aux comptes reconnu,

compétent et agréé en Guinée et y ayant un bureau.

12.1.3 Aux fins de vérification et d’audit par le personnel autorisé de l’Etat,

l’Investisseur devra s’assurer que les Sociétés de Projet devront donner accès

aux documents comptables ainsi qu’aux pièces justificatives. La fréquence et la

durée des vérifications et audits par l’Etat devront être raisonnables et ne

devront pas perturber le fonctionnement normal des Sociétés de Projet.

12.1.4 Compte tenu des spécificités du Projet, l'Investisseur (lorsqu’il s’agit d’une

société de droit guinéen) et les Sociétés de Projet sont autorisés à tenir leur

comptabilité en Dollars Américains.

12.1.5 L’Investisseur, les Sociétés de Projet et les Affiliés seront autorisés à ouvrir leurs

comptes bancaires en Euros, RMB, Dollars des Etats-Unis d'Amérique ou toute

autre devise et en francs guinéens en Guinée et à l’étranger.

12.2



Régime fiscal et douanier



12.2.1 A l’exception des impôts, droits, taxes et droits de douane énumérés en Annexe

E, l’Investisseur, toute Société de Projet, tout Affilié et tout Sous-traitant direct et

exclusif ne seront soumis à aucun autre impôt, taxe et droits de douanes pour

leurs activités directement liées au Projet.

12.2.2 Les stipulations de l’Article 31.2 s’appliqueront dans le cadre de toute

Modification des Impôts Pertinents.

12.2.3 Retenue à la source sur les dividendes et les revenus transférés à partir de

Guinée

L’Investisseur et toute Société de Projet seront soumis à une retenue à la source sur les

paiements effectués par eux en relation avec la distribution de dividendes et le transfert

de revenus à partir de la Guinée. Le taux de la retenue à la source sera égal à dix pour

cent (10%) des bénéfices distribués ou des sommes transférées ou s’il est plus

avantageux, au taux de la retenue à la source prévu par la Convention Fiscale

Internationale entre la Guinée et le pays concerné.



Article 13. PARTICIPATION DE L’ÉTAT

13.1



Participation au capital de la Société de Bauxite non soumise à

contribution de l'Etat



13.1.1 L’Etat (ou toute Personne qu’il désignera) aura automatiquement droit, en

contrepartie de l’attribution de la Concession Minière Initiale, à une participation

40



Convention Minière

non contributive et non susceptible de dilution, représentant 5% du capital social

de la Société de Bauxite (la Participation Non-Contributive de l’Etat).

13.1.2 La Participation Non-Contributive de l’Etat ne fera l’objet d’aucun des appels de

fonds auxquels seront soumis les Actionnaires de la Société de Bauxite, dans le

cadre du financement de la Société de Bauxite ou du Projet.

13.1.3 La Participation Non-Contributive de l’Etat inclura le droit de recevoir tout

dividende ou toute distribution à compter de la décision de distribution en

proportion de sa participation dans le capital social, et ce, à compter du jour où

l’Etat deviendra actionnaire de la Société de Bauxite, étant précisé qu'aucun

dividende ne sera distribué avant la date à laquelle la Société de Bauxite aura

généré un bénéfice distribuable conformément au Droit Applicable.

13.1.4 La Société de Bauxite devra faire le nécessaire afin que les Actionnaires de la

Société de Bauxite concluent ou accèdent au Pacte d’Actionnaires avec l’Etat

(ou avec la Personne qu’il aura désigné) avec effet à la date à laquelle l’Etat

deviendra actionnaire de la Société de Bauxite.

13.1.5 La Société de Bauxite mènera et fera le nécessaire pour que soient menées

toutes les actions et signera tous les documents qui peuvent être

raisonnablement exigés en vue de procéder au transfert à l'État (ou de la

Personne qu’il désignera) de la Participation Non-Contributive de l’Etat.

13.1.6 Les Parties reconnaissent expressément que la Participation Non-Contributive

de l’Etat sera limitée au capital de la Société de Bauxite, à l’exclusion de toute

autre Société de Projet dont les activités seraient relatives au traitement ou à la

transformation du Minerai ou à la détention ou l’exploitation des Infrastructures.

13.2



Participation Contributive de l’Etat au capital de la Société de Bauxite



13.2.1 L'Etat (ou la Personne qu’il désignera) aura la possibilité (mais pas l’obligation)

de souscrire des actions (la Participation Contributive) qui représenteront

(après la souscription) au maximum trente pourcent (30%) du capital social émis

par la Société de Bauxite à la date d’expiration de la dernière période d’option

conformément aux dispositions du paragraphe 13.2.2 ci-après.

13.2.2 L'Etat bénéficie des options d'achat suivantes afin d'acquérir des actions de la

Société de Bauxite au cours du Projet :

(a)



A tout moment dans les cinq (5) ans à compter de la Date d’Entrée en Vigueur,

l'Etat bénéficie d'une option d'achat afin d'acquérir une Participation Contributive

portant sur 15% du capital social de la Société de Bauxite ; et



(b)



A tout moment dans les cinq (5) ans suivant la cinquième (5ème) année à

compter de la Date d’Entrée en Vigueur, l'Etat bénéficie d'une option d'achat afin

d'acquérir une Participation Contributive additionnelle portant sur 15% du capital

social de la Société de Bauxite.



41



Convention Minière



13.2.3 Toute participation pouvant être acquise par l'Etat dans le capital social de la

Société de Bauxite au-delà de la Participation Non-Contributive, en application

de l’article 13.2 sera une Participation Contributive et inclura à ce titre une

obligation de l'Etat de contribuer aux dépenses de la Société de Bauxite

conformément à l'Article 13.3.

13.2.4 Si l'Etat décide de lever en totalité ou en partie les options d'achat mentionnées

au paragraphe 13.2.2 ci-dessus afin d'acquérir des actions de la Société de

Bauxite, il doit en informer l’Investisseur et la Société de Bauxite par écrit

indiquant le nombre d’actions qu’il souhaite souscrire (une Notification

d’Exercice). La date d'exercice est la date à laquelle la Notification d’Exercice

est signifiée à l’Investisseur et à la Société de Bauxite conformément à l'article

35.2 (la Date d'Exercice).

13.2.5 Si la Date d'Exercice est antérieure à la Date de Première Production

Commerciale d’Alumine, le Prix d'Exercice correspondra au montant des

Dépenses de Pré-Exploitation encourues jusqu'à la Date d'Exercice multiplié par

le pourcentage de la participation de l’Etat au capital de la Société de Bauxite

après exercice de l’option. A titre d’exemple, si l’Etat exerce une option

correspondant à 10% et que les Dépenses de Pré-Exploitation s’élèvent à

100.000.000 Dollars, le Prix d’Exercice s’élèvera à 10.000.000 Dollars.

13.2.6 Pour tout exercice par l’Etat d’une option d’achat à compter de la Date de

Première Production Commerciale d’Alumine, le Prix d'Exercice sera égal à la

valeur de marché à la Date d'Exercice de la Participation Contributive à

souscrire conformément à la Notification d’Exercice.

13.2.7 L’Investisseur devra répondre à toute Notification d’Exercice par écrit dans les

quatre-vingt-dix (90) Jours à partir de sa réception en indiquant le Prix

d’Exercice pour la Participation Contributive, laquelle réponse devra être

accompagnée du détail et de la méthode, ou des méthodes utilisées, pour

calculer le Prix d’Exercice.

13.2.8 Si l'État est d'accord avec le Prix d'Exercice proposé par l’Investisseur, l'Etat

devra verser en numéraire le Prix d'Exercice dans les trente (30) Jours suivants

la réception de l'avis de l’Investisseur proposant le Prix d'Exercice.

13.2.9 Si l'Etat n'est pas d'accord avec la base de calcul utilisée par l’Investisseur pour

le Prix d’Exercice, dès que possible après la notification par l’Investisseur à

l’Etat du Prix d’Exercice proposé, l’Investisseur et l’Etat se réuniront et feront

tout effort raisonnable pour se mettre d’accord sur le Prix d’Exercice. Si les

Parties n’arrivent pas à se mettre d’accord sur le Prix d’Exercice dans un délai

de soixante (60) Jours, les Parties devront en référé à un Expert Indépendant

conformément à l'Article 28.2. Le Prix d'Exercice tel que déterminé par l'Expert

Indépendant liera les Parties et sauf erreur grossière sera insusceptible de

recours.



42



Convention Minière

13.2.10 L'Etat peut révoquer une seule fois une Notification d’Exercice à tout moment

avant le règlement du Prix d'Exercice sans autre obligation et sans affecter

l'exercice ultérieur des droits de l'Etat en vertu du présent article 13.2.

13.2.11 Le Prix d'Exercice peut être payé ou réglé par l'Etat par l'une, ou une

combinaison, des méthodes suivantes :

(a)



en numéraire, par virement bancaire international sur tout compte que

l’Investisseur aura notifié préalablement à l’Etat (en ce compris à l’étranger) ; ou



(b)



sous réserve de l’accord exprès de l’Investisseur, au moyen d'un prêt accordé

par l’Investisseur à l’Etat d’un montant égal au Prix d’Exercice selon les termes

et conditions proposés par l’Investisseur.



13.2.12 Après le complet paiement par l'État du Prix d'Exercice, la Société de Bauxite

émettra au nom de l'État (ou son représentant) des actions de la Société de

Bauxite représentant le pourcentage du capital social émis de la Société de

Bauxite souscrit en vertu de la Notification d’Exercice en question, calculé à la

Date d'Exercice (la Date de Transfert) et mettra à jour le registre des

Actionnaires de la Société de Bauxite à cet effet.

13.2.13 L'État (ou son mandataire) aura droit à tous les droits et avantages liés aux

actions émises en vertu de l'article 13.2.12 à partir de la Date de Transfert (y

compris le droit de recevoir tous dividendes, distributions ou de tout

remboursement du capital de la Société de Bauxite à compter de la Date de

Transfert, sous réserve de la satisfaction des obligations de l’Etat conformément

à l’Article 13.3 ci-dessous) et étant précisé qu'aucun dividende ne sera distribué

avant la date à laquelle la Société de Bauxite aura généré un bénéfice

distribuable conformément au Droit Applicable.

13.2.14 Si l'Etat n'a pas notifié à l'Investisseur son intention de lever tout ou partie des

options d'achat mentionnées au paragraphe 13.2.2 ci-dessus, au moins un (1)

mois avant la date d'expiration des périodes mentionnées ci-dessus, ou si l'Etat

ne paye pas le Prix d'Exercice à l'issue du délai de trente (30) Jours prévu à

l’Article 13.2.8, les options d'achats expireront et l'Etat n'aura plus la possibilité

d'acquérir les actions.

13.3



Obligations contributives des Participations Contributives



A compter de la Date de Transfert d'une Participation Contributive, l’Etat (ou la Personne

qu’il aura désignée) s'engage à souscrire à toute augmentation de capital et à verser le

montant des appels de fonds faits aux Actionnaires de la Société de Bauxite en

proportion de sa Participation Contributive totale, conformément au plan d'affaires

annuel de la Société de Bauxite, au Pacte d’Actionnaires et aux documents constitutifs

de la Société de Bauxite.

13.4



Défaut de contribution d’une Participation Contributive



Si l'Etat ne respecte pas son obligation de contribuer financièrement à hauteur de sa

Participation Contributive dans les trente (30) Jours après une augmentation de capital

43



Convention Minière



ou un appel de fonds fait par la Société de Bauxite en application de l'Article 13.3, la

Société de Bauxite pourra avoir recours à des financements alternatifs et la Participation

Contributive de l’Etat sera diluée à due proportion. De plus, l'Etat perdra le droit de

contribuer à ces dépenses et perdra ainsi le droit de racheter la participation qu'il aura

perdu en conséquence de sa dilution. Pour éviter toute ambigüité, rien dans le présent

Article 13.4 ne doit permettre à la Participation Non-Contributive de l'État d’être diluée.



Article 14. PROTECTION DE L’ENVIRONNEMENT

14.1



Prise en compte de l’Environnement



Toutes les activités minières du Projet réalisées dans la Zone de Projet devront être

conduites de manière diligente afin qu’il puisse être raisonnablement possible de :

(a)



minimiser et limiter autant que de possible tout impact sur l'Environnement, y

compris la pollution et la dégradation des écosystèmes et de la diversité

biologique résultant des Opérations Minières ; et



(b)



réhabiliter et remettre en état les sites qui ont fait l'objet d'Opérations Minières

dans leur état initial ou dans un état rendant leur utilisation possible

conformément à la présente Convention, aux Bonnes Pratiques de l’Industrie et

au Droit Applicable.



14.2



Evaluation et gestion d’impact environnemental et social



14.2.1 Obligation de préparer une EIES

Lorsque toute Opération Minière ou installation du Projet risquent, en raison de leur

dimension, de la nature des activités qui y sont exercées ou de leur incidence sur le

milieu naturel de porter atteinte à l’Environnement, la Société de Bauxite doit établir et

soumettre pour approbation par le Ministre de l’Environnement en conformité avec

l’Article 14.2.5 une étude d’impact environnemental et social, incluant les informations et

analyses suffisantes pour une évaluation quantifiable appropriée de l’impact

environnemental et social sur la zone affectée par les Opérations Minières ou les

installations du Projet en conformité avec la présente Convention, le Droit Applicable et

les Bonnes Pratiques de l’Industrie (une Etude d’Impact Environnemental et Social

ou EIES).

14.2.2 Obligation de préparer un Plan de Gestion Environnementale et Sociale

La gestion des impacts environnementaux et sociaux des Opérations Minières et des

activités du Projet est faite sur la base d’un plan de gestion environnementale et sociale

établi par l’Investisseur sur la base des conclusions de l’EIES et soumis pour

l’approbation par le Ministre de l’Environnement conformément à l’Article 14.2.5

contenant le plan de minimisation, de réduction, de limitation ou d’annulation de l’impact

environnemental et social découlant des Opérations Minières et des installations du

Projet, le plan d’indemnisation des Utilisateurs et Occupants Fonciers affectés par les

Opérations Minières ou les activités du Projet, le plan de gestion santé-sécurité, le plan

44



Convention Minière

de gestion des risques et des dangers, le plan d’urgences environnementales et le plan

de réhabilitation des sites suite à la cessation ou à la fermeture des Opérations Minières

et des installations du Projet (le Plan de Gestion Environnementale et Sociale).

14.2.3 Plan de Gestion Environnementale et Sociale

Le Plan de Gestion Environnementale et Sociale préparé par la Société de Bauxite doit

contenir ce qui suit :

(a)



identification des impacts environnementaux naturels et humains majeurs

probables, tels que prévus par le Code de l’Environnement de Guinée ;



(b)



objectifs généraux quant à chaque impact environnemental majeur et moyen de

minimiser un tel impact ;



(c)



objectifs détaillés quant à chaque impact environnemental majeur et la façon de

réduire un tel impact ;



(d)



moyens détaillés de réalisation des objectifs environnementaux ;



(e)



calendrier de mise en œuvre ;



(f)



budget projeté et calendrier pour atteindre les objectifs environnementaux ;



(g)



poste du dirigeant ou de l’employé qui, au sein de la Société de Bauxite, sera en

charge de mettre en œuvre le Plan de Gestion Environnementale et Sociale ;



(h)



plan du projet de réhabilitation en continu pour la Zone du Projet pendant les

Opérations Minières et coûts annuels anticipés ;



(i)



plan du projet de réhabilitation pour la Zone du Projet à la fin des Opérations

Minières et les coûts anticipés ; et



(j)



coûts anticipés pour le projet définitif de réhabilitation de l’Opération Minière

tenant compte de chaque année d’exploitation de la Concession Minière, dans

l’éventualité où la réhabilitation définitive devait être réalisée au cours d’une

année où toutes les Opérations Minières cesseraient.



14.2.4 Révision du Plan de Gestion Environnementale et Sociale

Tous les cinq (5) ans, et au plus tard le 1er février de chaque année, à compter du début

des opérations de Développement ou à chaque fois que la Société de Bauxite prévoit de

modifier ses Opérations Minières de nature à ou susceptible d’avoir un impact significatif

en matière environnementale et sociale ou sur les coûts et activités de réhabilitation, la

Société de Bauxite doit soumettre pour approbation au Ministre de l’Environnement, ou à

toute autre Personne qu’il aura désigné, un Plan de Gestion Environnementale et

Sociale mis à jour.

14.2.5 Approbation de l’EIES et du Plan de Gestion Environnementale et Sociale

(a)



L’EIES et tout Plan de Gestion Environnementale et Sociale doivent être soumis

par la Société de Bauxite au Ministre de l’Environnement en 3 (trois) copies et

45



Convention Minière



doivent être approuvés ou rejetés par le Ministre de l’Environnement dans les

trente (30) Jours ou dans les trente (30) Jours après la soumission de l’EIES ou

du Plan de Gestion Environnementale et Sociale (selon le cas) révisé incluant

les amendements et modifications tels que convenu entre le Ministre de

l’Environnement et la Société de Bauxite ; et

(b)



si l’EIES ou le Plan de Gestion Environnementale et Sociale (selon le cas) n’a

pas été approuvé ou rejeté par le Ministre de l’Environnement à la date suivant

les trente (30) Jours après son dépôt ou sa nouvelle soumission au Ministre de

l’Environnement conformément à l’alinéa (a) ci-dessus, l’EIES ou le Plan de

Gestion Environnementale et Sociale (selon le cas) sera considéré comme

approuvé à cette date.



14.2.6 Différend relatif à EIES ou au Plan de Gestion Environnementale et Sociale

En cas de différend relatif à l’EIES ou au Plan de Gestion Environnementale et Sociale,

les Parties règleront le litige conformément à l'Article 28.

14.2.7 Mise en Œuvre du Plan de Gestion Environnementale et Sociale

La Société de Bauxite devra mettre en œuvre et se conformer au Plan de Gestion

Environnementale et Sociale approuvé par le Ministre de l’Environnement.

14.3



Protection des ressources forestières



14.3.1 Les défrichements consistant à couper ou à extirper des arbres ou des végétaux

ainsi que les travaux de fouille, d'exploitation de mines et de carrières, de

construction de voies de communication sont soumis à l'autorisation préalable

du Ministre en charge des Forêts et le cas échéant à la délivrance d'un permis

de coupe ou de défrichement.

14.3.2 Les espèces animales et végétales identifiées par le Code Forestier et le Code

de la Faune ou leurs textes d’application comme protégées ne pourront être

coupées, abattues ou mutilées lors des Opérations Minières exécutées dans le

cadre de la mise en œuvre du Projet, qu’après autorisation préalable du Ministre

en charge des Forêts et du Ministre de l’Environnement.

14.4



Rapport annuel



Au plus tard le 1er février de chaque année civile suivant la Date de Première Production

Commerciale d’Alumine, l’Investisseur doit soumettre au Ministre de l’Environnement un

rapport de suivi de la mise en œuvre continue du Plan de Gestion Environnementale et

Sociale couvrant les points énumérés à l'Article 0. Un tel rapport doit être détaillé de

façon suffisante afin que le Ministre de l’Environnement puisse vérifier l’efficacité du Plan

de Gestion Environnementale et Sociale.



46



Convention Minière

14.5



Urgence



En cas d’urgence ou de circonstances extraordinaires, l’Investisseur et la Société de Bauxite ont l’obligation de prendre immédiatement toutes les mesures nécessaires qu’ils jugeront appropriées pour limiter les effets de l’urgence ou des circonstances extraordinaires. Pour les besoins du présent Article, une « urgence » ou « circonstances extraordinaires» signifie toute situation ou événement, actuel ou imminent, résultant d’un

fait naturel ou causé par l’homme, causant ou susceptible de causer la mort, des

blessures ou préjudices corporels à toute personne, des dommages aux biens ou aux

ressources naturelles, si une action immédiate n’est pas prise.



Article 15. TRANSPARENCE ET LUTTE CONTRE LA CORRUPTION

15.1



Engagement de l’Investisseur et des Sociétés de Projet



L’Investisseur et les Sociétés de Projet s'engagent à se conformer, et feront en sorte que

leurs dirigeants, représentants et salariés respectifs se conforment aux dispositions

anti-corruption du Droit Applicable ainsi que des législations des pays dans lesquels

l’Investisseur ou les Sociétés de Projet ont leur siège social ou exercent une activité

commerciale (ensemble les Lois Anti-Corruption) et mèneront leurs activités dans

l’Etat en respectant leurs obligations aux termes des Lois Anti-Corruption.

15.2



Engagement de l'Etat



L’Etat garantit et s’engage à ce que l’ensemble des fonctionnaires, agents

gouvernementaux, représentants, affiliés ou toute autre Personne agissant pour le

compte de l’Etat ou de toute Autorité à quelque niveau de l’Etat que ce soit (les

Fonctionnaires de l’Etat) respectent les Lois Anti-Corruption.

De plus, l'Etat s'engage à ce qu'aucun des avantages ou bénéfices qu'il percevra dans le

cadre de la Convention, ne soit détourné afin de servir, directement ou indirectement,

l'intérêt personnel d'un Fonctionnaire de l’Etat.

Par ailleurs, l'Etat garantit et s'engage à respecter à tout moment les principes édictés

par l'Initiative pour la Transparence des Industries Extractives (ITIE).

15.3



Transparence



Les Parties reconnaissent et s’engagent à ce que le présent Article 15 ainsi que tous les

paiements effectués par l’Investisseur, la Société de Bauxite, un Affilié, Sous-traitant, ou

leurs dirigeants ou représentants respectifs à l’Etat ou à des Fonctionnaires de l’Etat

constituent des informations publiques et soient rendus publics conformément aux

normes de transparence internationales telle que l’ITIE.

15.4



Compréhension des Parties



15.4.1 Les Parties à la présente Convention reconnaissent que:

(a)



l’offre, la sollicitation ou l’acceptation d’une offre, promesse ou cadeau de nature

pécuniaire ou autre, y compris des facilités de paiement, directement ou au

47



Convention Minière



moyen d’intermédiaire, faite à ou reçu d’un Tiers ou un Fonctionnaire de l’Etat,

afin que ledit Tiers ou Fonctionnaire de l’Etat agisse ou s’abstienne d’agir dans

le cadre de l’exercice de fonctions officielles dans le but d’obtenir une faveur ou

un avantage commercial quelconque ; et

(b)



tout acte de complicité à tout acte décrit à l’Article 15.4.1(a), y compris toute

incitation, aide, conspiration en vue de commettre ou toute autorisation à la

commission de tels actes, constituent des actes contraires au Droit Applicable,

aux Lois Anti-Corruption et à la présente Convention, et sont des actes

susceptibles d’entraîner des sanctions notamment mais pas uniquement de

nature pénale.



15.4.2 L’Etat poursuivra la conduite d’agissements tels que décrits à l’Article 15.4.1

conformément aux Lois Anti-Corruption, demandera, le cas échéant, au

gouvernement de tout Etat étranger de prendre des mesures coercitives et

coopérera pleinement avec tout gouvernement étranger qui prendrait de telles

mesures.



Article 16. DISPOSITIONS HABILITANTES

16.1



Droit d’accès au territoire



Sous réserve des dispositions du Code Minier relatives aux zones fermées, protégées

ou interdites et sous réserve des conditions énoncées aux présentes, l’Investisseur,

toute Société de Projet ou Sous-traitant bénéficiera, outre les droits qui lui sont conférés

par tout Titre Minier émis dans la Zone de Projet :

(a)



d’un droit d’entrée et d’occupation de la zone décrite dans tout Permis de

Recherche et située au sein de la Zone de Projet;



(b)



d‘un droit exclusif d’entrée et d’occupation de la Zone de Projet, après

l’extinction des droits et l’indemnisation des Utilisateurs ou Occupants Fonciers;

et



(c)



du droit d’utiliser et de construire dans la Zone de Projet des routes, chemins de

fer, canalisations, pipelines, égouts, drains, câbles, lignes ou autres installations

similaires nécessaires aux activités visées par la Convention.



16.2



Non-ingérence dans les Droits des Tiers



16.2.1 L’Investisseur et les Sociétés de Projet s’engagent à mettre en œuvre tous

moyens raisonnables afin de minimiser l’impact que l’exercice des droits qui

leurs sont conférés par la présente Convention ou par tout Titre Minier octroyé

dans la Zone de Projet aura sur les droits des Utilisateurs ou Occupants

Fonciers, tels les droits de pêche, de pâturage, de coupe de bois et d’agriculture

ou les droits de passage.



48



Convention Minière

16.2.2 Aucune disposition de la présente Convention ou Titre Minier ne créera

automatiquement un droit pour les Sociétés de Projet de déplacer un Utilisateur

ou Occupant Foncier ou le droit d'occuper, d'acquérir ou d'accéder à la propriété

privée de Tiers ou faisant l'objet d'un Titre Minier détenu par un Tiers.

16.2.3



16.3



Les Sociétés de Projet s’engagent à ne pas interférer avec, occuper ou accéder

à un terrain qui fait l'objet d'un Titre Minier détenu par un Tiers à moins qu'elles

n'aient conclu un accord avec ce Tiers les autorisant à le faire dans des

conditions qui minimisent la perturbation de l'exercice des droits du Tiers en

vertu du Titre Minier qu’il détient.

Indemnisation des Tiers



16.3.1 L’Investisseur et les Sociétés de Projet s’engagent à indemniser tout Tiers,

Utilisateur ou Occupant Foncier selon les dispositions de l’Annexe C.

16.4



Utilisateurs et Occupants Fonciers



16.4.1 Si une Société de Projet juge la présence de tout Utilisateur ou Occupant

Foncier incompatible avec l’exercice de l’un quelconque des droits qui lui sont

conférés par la présente Convention ou par tout Titre Minier octroyé dans la

Zone de Projet, l’Utilisateur ou l’Occupant Foncier concerné devra être

relocalisé conformément aux dispositions de l’Annexe C.

16.4.2 L’Etat doit, en application du Droit Applicable et de la Convention, respecter et

donner force aux accords conclus entre la Société de Projet et un Tiers, un

Utilisateur ou un Occupant Foncier aux termes du présent Article 16.4.

16.4.3 Si la Date de Première Production Commerciale d’Alumine est retardée du fait

du processus de relocalisation des Utilisateurs ou Occupants Fonciers, le délai

prévu à l’Article 10.1.1 sera étendu pour une durée correspondante au retard

constaté et ni l’Investisseur, ni aucune Société de Projet, n'encourra de

responsabilité ou ne sera pénalisé à ce titre.

16.5



Exonération de responsabilités



Nonobstant ce qui précède, l’Investisseur ou toute Société de Projet n’a aucune

responsabilité directe, ou indirecte, résultant d’activités de recherche, de développement,

d'Opérations Minières ou d'opérations de transformation ou de tout autre type

d’opérations réalisées sur tout ou partie de la Zone de Projet par des Tiers avant la Date

d’Entrée en Vigueur de la présente Convention.

16.6



Collaboration du Ministre avec les Sociétés de Projet



Dans le cadre de la relocalisation des Utilisateurs ou Occupants Fonciers et de la

négociation avec tout Tiers, le Ministre s’engage à faciliter toutes démarches et

procédures administratives par tous les moyens appropriés et à fournir toute l’assistance

nécessaire à la réalisation des activités visées par la Convention et de permettre à

l’Investisseur et toute Société de Projet de s'acquitter de leurs obligations en vertu de la

Convention.

49



Convention Minière



16.7



Coopération du Ministre pour l’obtention d’information



À la demande de l’Investisseur, de toute Société de Projet ou d'un Sous-traitant, le

Ministre s’engage à déployer tous les efforts nécessaires à l’obtention de

renseignements concernant les forages, l’exploitation minière antérieure, la géologie ou

tout autre type d’information ayant trait à la Zone de Projet, y compris l’emplacement de

forages ou cartes détenus par la D.N.M. et le C.P.D.M., ou par toute autre entité

gouvernementale. Les dispositions du présent Article ne s’appliquent pas à l’information

afférente aux données sur le Minerai et les Produits Miniers qui sont jugées

confidentielles par l’État.

16.8



Coopération en situation de conflit



L’Investisseur ou toute Société de Projet peut se prévaloir de tous les droits prévus à

l’Article 16 et à l’Annexe C et le Ministre s’engage à collaborer avec l’Investisseur et

toute Société de Projet en cas de difficultés ou d’interférence avec des Tiers ou des

Utilisateurs ou Occupants Fonciers dans le cadre de la Convention.



Article 17. MODALITÉS D’OPÉRATIONS

17.1



La Société de Bauxite et toute Société de Projet doivent être des

Personnes morales



A compter de leur constitution et pour la durée de la présente Convention, la Société de

Bauxite et toute Société de Projet doivent être dûment constituées en société publique

ou privée de droit guinéen et conformément à la législation OHADA.

17.2



Conduite des opérations minières



17.2.1 L’Investisseur et la Société de Bauxite devront exercer leurs droits et obligations

respectifs en vertu de la présente Convention et de tout Titre Minier

conformément à leurs conditions respectives et selon les Bonnes Pratiques de

l’Industrie et le Droit Applicable.

17.2.2 L’Investisseur et la Société de Bauxite devront faire tous les efforts raisonnables

pour mener à bien les Opérations Minières, construire et exploiter les

Infrastructures du Projet et mettre en œuvre le Projet efficacement,

économiquement et avec une diligence raisonnable.

17.2.3 L’Investisseur et la Société de Bauxite devront faire tous les efforts raisonnables

pour optimiser le taux de récupération du Minerai de la Zone de Projet

conformément aux Bonnes Pratiques de l’Industrie et pour traiter et

commercialiser les Produits Miniers aux taux prévus par toute Etude de

Faisabilité.

17.2.4 L’Investisseur et toute Société de Projet peuvent utiliser de nouvelles méthodes

de transformation si ces méthodes améliorent le taux de récupération des

Produits Miniers.

50



Convention Minière

17.2.5 L’Investisseur devra préparer et mettre en œuvre un code de bonne conduite

pour la conduite des Opérations Minières et la mise en œuvre du Projet

conformément au Droit Applicable (un Code de Bonne Conduite).

17.2.6 L’Investisseur et la Société de Bauxite doivent se conformer au Code de Bonne

Conduite et l’Investisseur doit s’assurer que toute Société de Projet et tout

Sous-traitant adhère et se conforme au Code de Bonne Conduite.

17.3



Sous-traitants



L’Investisseur et toute Société de Projet peuvent nommer un ou plusieurs Sous-traitants,

qui peuvent être un Affilié, pour l’exécution de leurs droits et obligations respectifs en

vertu de la présente Convention, sous réserve des conditions suivantes :

(a)



il/elle demeure en tout temps entièrement responsable de ses obligations en

vertu de la présente Convention ;



(b)



il/elle s’est assuré que le Sous-traitant a les capacités financières et les

compétences techniques pour exercer les obligations qui lui sont déléguées

conformément à la présente Convention, aux Bonnes Pratiques de l’Industrie et

au Droit Applicable ;



(c)



tout accord entre il/elle et tout Sous-traitant doit contenir les termes appropriés

par lesquels le Sous-traitant reconnaît les termes de la présente Convention

dans la mesure où ils sont applicables aux activités entreprises par un tel

Sous-traitant ; le Sous-traitant doit accepter et adhérer au Code de Bonne

Conduite; et



(d)



il/elle veille à ce que la supervision de ses Sous-traitants soient suffisantes pour

qu’il/elle soit informé de toutes les fois où les pratiques de ses Sous-traitants le

ou la mettent en risque significatif de violation de la présente Convention.



17.4



Transactions entre des Sociétés de Projet



17.4.1 Toute transaction entre des Sociétés de Projet pour l’exécution de services ou

pour l’achat de marchandises afférant à ou ayant trait aux Opérations Minières,

que ce soit sous forme de contrat ou autre type d’arrangement tel que le

détachement de personnel, doit être documenté, raisonnable et compétitif en

termes de prix et d’honoraires comme s’il était effectué sans lien de

dépendance. Les dispositions du Droit Applicable et les meilleures pratiques de

l'OCDE en matière de prix de transfert sont applicables à ces opérations.

17.4.2 Le montant facturé à la Société de Bauxite par l’Investisseur pour tout bien ou

service ne doit pas être plus élevé que les prix et autres frais facturés au tarif en

vigueur par des Tiers pour des biens et services semblables.

17.4.3 Toute remise ou commission autorisée dans les transactions entre la Société de

Bauxite et l’Investisseur ne doit pas être supérieure au taux en vigueur de

manière à ce que de telles remises ou commissions ne réduisent pas les

recettes nettes à un montant inférieur à celui qu'il aurait reçu si les parties

51



Convention Minière



n'avaient pas été Affiliés. Sur demande raisonnable de l'Etat, la Société de

Bauxite doit fournir à l’Etat la documentation relative aux prix, remises et

commissions et une copie de tous les contrats et autres documents pertinents

relatifs aux transactions avec l’Investisseur.

17.4.4 Toutes les transactions entre la Société de Bauxite et l’Investisseur seront faites

en conformité avec la présente Convention et le Droit Applicable.

17.5



Agent d’approvisionnement



Lorsque la Société de Bauxite retient les services d’un agent d’approvisionnement, tous

les prix de vente des marchandises feront l’objet d’une énumération détaillée afin de

distinguer le prix effectif, la commission, l’escompte et les honoraires de l’agent.

17.6



Préférence aux biens et services nationaux



17.6.1 L’Investisseur doit accorder et doit s’assurer que toute Société de Projet ou tout

Sous-traitant accordent la préférence aux Personnes guinéennes pour

l’approvisionnement en biens et prestations de services (incluant les contrats

d’expédition et de transport de marchandises) nécessaires pour le Projet, à

condition que ces Personnes guinéennes offrent des biens ou des services à

des prix, quantités, qualités et délais de livraison au moins équivalents aux

conditions offertes par des Personnes non-guinéennes.

17.6.2 L’Investisseur doit promouvoir et privilégier et doit s’assurer que toute Société

de Projet et Sous-traitant promeuvent et privilégient l’achat de biens et de

matériaux nécessaires pour le Projet qui sont fabriqués ou disponibles en

Guinée à condition qu’ils soient de prix, quantités, qualités et délais de livraison

au moins équivalents à ceux disponibles en dehors de Guinée.

17.7



Entretien et inspection



17.7.1 Équipements sécuritaires

La Société de Bauxite doit maintenir en bon état de fonctionnement et doit s'assurer de

l'usage et du fonctionnement sécuritaires qui sont faits de toute la machinerie, des

équipements ou autres biens utilisés dans le cadre des Opérations Minières, y compris

les équipements de pesée et de mesure.

17.7.2 Méthode pour déterminer les quantités de Minerai

(a)



La Société de Bauxite devra conserver tout son matériel de mesure et de pesée

utilisé lors d’Opérations Minières en bon état de fonctionnement et conforme aux

Bonnes Pratiques de l’Industrie.



(b)



La méthode de mesure ou de pesée du Minerai extrait résultant des Opérations

Minières et des Produits Miniers transformés pour la vente commerciale ou pour

tout autre type de transaction est soumise à l’approbation du Ministre qui peut,

sous réserve d’un préavis de 72 heures à la Société de Bauxite, tester ou

52



Convention Minière

examiner l’équipement de mesure ou de pesée utilisé dans les Opérations

Minières.

(c)



La Société de Bauxite ne doit en aucune façon altérer ou corriger la méthode de

mesure ou de pesée qu’elle emploie ou changer les appareils, équipements ou

autres installations utilisés à cet effet sans l’approbation écrite du Ministre.



(d)



Toute altération et correction des appareils, équipements ou autres installations

pour mesurer ou peser le Minerai et les Produits Miniers se fera en présence

d’un représentant autorisé du Ministre ou de toute autre Personne qu’il aura

désigné.



17.7.3 Appareils défectueux

(a)



Toute défaillance ou tout problème avec l’équipement de mesure ou de pesée

ou la méthode de mesure ou de pesée du Minerai ou de tout Produit Minier sera

corrigé sans délai.



(b)



Sauf avis contraire du Ministre, toute défaillance ou problème avec l’équipement

de mesure ou de pesée ou la méthode de mesure ou de pesée, sauf

manifestement connu, est présumé avoir duré pour la période la plus courte

entre (i) le dernier mois écoulé ou (ii) la date à laquelle a eu lieu le dernier test

de mesure ou la dernière vérification de l’équipement, sauf accord contraire des

Parties. Tout paiement à l’État qui résulte de la période de défaillance de

l’équipement doit être ajusté pour tenir compte de la défaillance ou du problème

pour la période.



(c)



Accès et inspection par l’État



Sans préjudice de toute obligation ou droit d’inspection par l’État des Opérations

Minières assujetties à un Permis de Recherche ou à une Concession Minière en vertu

du Code Minier, les représentants dûment autorisés de l’État peuvent à tout moment,

aux heures normales d’ouverture de la Société de Bauxite, accéder aux sites du Projet

afin d’inspecter, d’examiner, de vérifier ou de procéder à l’audit de tous les éléments

d’actif, comptes de gestion, registres, équipements, appareils, données et autres

informations ayant trait au Projet, aux Opérations Minières et aux Infrastructures du

Projet, à condition que cette inspection ne nuise pas au déroulement normal des

activités de l’Investisseur ou des Sociétés de Projet.

17.7.4 Frais d’inspection à la charge de l’État

Les frais d’inspection incluant les frais de déplacement sont à la charge de l’État, à

l’exception des frais liés à l’obtention de toute documentation à laquelle l’État a droit pour

la vérification des prix des Produits Miniers. Dans le but d’assurer l’exercice efficace des

droits d’inspection, d’observation, de vérification et d’audit par l’État, la Société de

Bauxite doit fournir aux représentants dûment autorisés de l’État, à titre gracieux, toute

assistance raisonnable, accès à ses employés et représentants, ainsi que l’accès aux

Infrastructures du Projet et autres installations de l’Investisseur ou de la Société de

Bauxite, à condition que cette inspection ne perturbe pas le déroulement normal des

activités de l’Investisseur ou de la Société de Bauxite.

53



Convention Minière



Article 18. FINANCEMENT DU PROJET ET ASSURANCES

18.1



Bonnes pratiques financières



L’Investisseur, les Sociétés de Projet et les Affiliés s'engagent à se confomer aux

meilleures pratiques en vigueur en ce qui concerne le financement et s’engage à

disposer d'une forte crédibilité auprès des institutions financières pour que le

financement des activités visées à la Convention soit bien réalisé, sous réserve que :

(a)



toutes les autorisations nécessaires aient été remises par l’Etat à l’Investisseur,

aux Sociétés de Projet ou à tout Affilié ;



(b)



tous les droits nécessaires aient été mis à la disposition de l’Investisseur par

l’Etat conformément aux termes de la présente Convention et de manière à ce

que le Projet puisse être réalisé ; et



(c)



tous les droits et titres nécessaires pour les terrains et Produits Miniers aient été

transférés à l’Investisseur ou aux Sociétés de Projet par l’Etat conformément

aux dispositions de la présente Convention.



18.2



Le financement doit être raisonnablement fondé



Tout emprunt à long terme ou toute autre opération de financement effectué par

l’Investisseur, un Affilié ou par les Sociétés de Projet dans le cadre des opérations

découlant de la Convention, doit être contracté sur la base de modalités de

remboursement et à des taux d’intérêts (incluant tout escompte, solde compensatoire ou

autres coûts engendrés par de tels emprunts) raisonnables et normalement applicables

dans le secteur minier, et aux conditions prévalant sur les marchés financiers

internationaux.

18.3



Emprunt extérieur



Nonobstant la loi en vigueur applicable aux emprunts extérieurs, l'Etat reconnaît que

l’Investisseur, les Sociétés de Projet et tout Affilié peuvent demander et obtenir un

financement sans limitation, à l'extérieur de la Guinée auprès des institutions financières

étrangères, y compris des institutions financières chinoises. Les financements du Projet

sont exonérés de la retenue à la source des revenus de créance.

18.4



Modifications possibles pour faciliter le financement



Les Parties reconnaissent qu’une partie du financement des activités visées à la

Convention peut être faite par le biais de dette à long terme, et qu’un tel financement

requiert que l’Investisseur, les Sociétés de Projet ou tout Affilié se conforme aux

exigences des marchés boursiers ou à toute autre exigence découlant du

remboursement du capital et des intérêts sur les emprunts. Afin que l’Investisseur, les

Sociétés de Projet ou tout Affilié puisse obtenir le financement nécessaire pour le Projet,

l’État s’engage à considérer favorablement toute demande par l’Investisseur, les

Sociétés de Projet ou tout Affilié d’amendement, ou de clarification de l’interprétation ou

54



Convention Minière

de l’application de la Convention, sous réserve du Droit Applicable et des pratiques de

marché internationales en la matière.

18.5



Monnaies du financement



Les monnaies du financement des activités visées par la Convention peuvent être

libellées en Franc Guinéen ou toutes autres devises.

18.6



Monnaie du Projet et transfert



18.6.1 La BCRG autorise l’Investisseur et les Sociétés de Projet à ouvrir un compte

spécial auprès d’une banque internationale de premier ordre de leur choix. Ce

compte spécial sera intitulé “ nom du titulaire - Guinée ”. Il sera ouvert selon les

normes internationales requises en la matière, notamment le respect du process

know your customer (KYC) que pourrait exiger la banque domiciliatrice.

18.6.2 Le compte spécial enregistrera exclusivement les recettes d’exportation issues

de la vente du Minerai et des Produits Miniers issus du Projet de cette

Convention.

18.6.3 Pour les opérations courantes sur le compte spécial, la BCRG consent, sans

pouvoir soulever d’exception, que le titulaire du compte, que ce soit

l’Investisseur ou les Sociétés de Projet, est la seule entité habilitée à ordonner

tout mouvement sur le compte spécial.

18.6.4 Pour les besoins du calcul des réserves internationales de la BCRG et de la

collecte des données pour la balance de paiement, la banque dans laquelle le

compte spécial est ouvert enverra à la BCRG, par message Swift, le relevé

quotidien du compte.

18.6.5 Le titulaire de ce Compte Spécial s’engage à mettre à la disposition de la BCRG

un moyen de monitoring sur le compte lui permettant, en dehors du relevé Swift,

de suivre en temp réel les différents flux sur le compte spécial.

18.6.6 L’Investisseur et toute Société de Projet pourront tenir leurs comptes bancaires

en Euros, RMB, Dollars des Etats-Unis d'Amérique ou autres devises à

l’étranger.

18.6.7 L’Investisseur, les Sociétés de Projet, les Affiliés et Sous-traitants ne seront pas

tenus de rapatrier les montants guinéens sur ces comptes en devises à

l’étranger. De même, les montants en devises à l’étranger ne seront pas obligés

d’être rapatriés en Guinée.

18.6.8 L’Investisseur, les Sociétés de Projet, les Affiliés et Sous-traitants auront droit au

libre transfert, sans restriction, ni coût (à l’exception des frais normaux) à

l’étranger des fonds, des dividendes et des produits de capitaux investis, des

produits de la liquidation ou de réalisation de leurs avoirs ainsi que tous les

autres actifs appartenant à l’Investisseur, les Sociétés de Projet ou tout Affilié, et

l’Investisseur, les Sociétés de Projet ou tout Affilié pourra librement changer le

55



Convention Minière



franc guinéen obtenu au cours de ses activités en devise étrangère cotée et

acceptée par la BCRG.

18.6.9 Les employés expatriés embauchés par l’Investisseur, les Sociétés de Projet,

les Affiliés et Sous-traitants auront droit de transférer librement à l’étranger, sans

restriction, ni coût (à l’exception des frais normaux), tout ou partie des salaires

ou autres éléments de rémunération qui leurs sont dus. Ils seront également

librement en droit de changer des francs guinéens contre toute autre monnaie

étrangère à la condition d’acquitter la taxe sur les revenus et autres impôts selon

le Droit Applicable.

18.7



Garantie du financement



Sous réserve du Droit Applicable, les droits de l’Investisseur, des Sociétés de Projet et

des Affiliés en vertu de la présente Convention, toute Concession Minière, et tout autre

accord conclu sur son fondement peuvent être affectés en garantie pour les besoins du

financement.

18.8



Assurances



L'Etat autorise l'Investisseur à choisir les assureurs du Projet à travers un appel d'offre

international, pour les gros investissements dont la liste sera communiquée à l’Etat par

l'Investisseur.



Article 19. PERSONNEL ET EMPLOIS

19.1



Conformité avec les normes de travail



L’Investisseur doit respecter et s’assurer que les Sociétés de Projet et les Sous-traitants

respectent, les dispositions du Code du Travail de Guinée et le Droit Applicable en

matière de travail et d’emploi et les dispositions de la présente Convention.

19.2



Préférence à la main d’œuvre locale



19.2.1 Dans le choix des employés pour réaliser le Projet et exploiter les droits

accordés en vertu de la présente Convention, l’Investisseur doit remplir, et

s’assurer que les Sociétés de Projet et les Sous-traitants remplissent, 100% des

postes disponibles ayant des exigences de compétences faibles ou n’exigeant

pas de main d’œuvre qualifiée exclusivement avec du personnel guinéen.

19.2.2 Dans le choix des employés pour réaliser le Projet et exploiter les droits

accordés en vertu de la présente Convention, l’Investisseur doit remplir, et

s’assurer que la Société de Bauxite et tout Sous-traitant remplissent, au

minimum les pourcentages prévus à l'Article 19.4 ci-dessous pour les postes

disponibles pour les travailleurs qualifiés et les cadres avec du personnel

guinéen, dans la mesure où un tel personnel guinéen est disponible.



56



Convention Minière

19.3



Dirigeants de la Société de Bauxite



19.3.1 Le Président de la Société de Bauxite ainsi que le Directeur Général doivent être

nommés par le Conseil d’Administration.

19.3.2 La Société de Bauxite désignera prioritairement au mandat de Président ou de

Directeur Général des personnes de nationalité guinéenne sous réserve qu’elles

aient des compétences au moins équivalentes à celles des candidats d’autres

nationalités.

19.3.3 La Société de Bauxite doit nommer un Directeur Général Adjoint de la Société

de Bauxite qui sera une Personne de nationalité guinéenne, et la Société de

Bauxite doit établir et soumettre à l’approbation de l'ONFPP un programme de

formation conformément au Droit Applicable définissant un programme de

formation pour le perfectionnement du Directeur Général Adjoint.

19.4



Emploi du personnel expatrié



Sous réserve de l’Article 19.2, pour accélérer le Projet et pour promouvoir la sécurité et

la stabilité du Projet, les Parties conviennent que la Société de Bauxite pourra employer

un nombre raisonnable d'expatriés ayant des qualifications spécifiques ou une expertise

particulière. Dans le présent Article 19.4, "un nombre raisonnable" désigne :

(a)



Dans le cadre des activités de construction du Projet et des Infrastructures du

Projet : pas plus de soixante pourcent (60%) de la totalité des employés ;



(b)



Pendant les cinq (5) premières années à compter de la Date de Première

Production Commerciale d’Alumine : pas plus de quarante pourcent (40%) de la

totalité des employés ; et



(c)



A l’issue de la période de cinq (5) ans visée ci-dessus et pour les années

restantes du Projet : pas plus de vingt pourcent (20%) de la totalité des

employés.



19.5



Visas et permis de travail du personnel expatrié



19.5.1 Sur demande de l’Investisseur, toute Société de Projet, des Affiliés, ou

Sous-traitants et suite au dépôt des pièces justificatives nécessaires auprès de

l’Etat conformément au Droit Applicable, y compris, notamment, d'une

description des qualifications, de l’expérience ou de toute autre information

pertinente concernant l'employé concerné, l’État s’engage à accorder au

personnel expatrié employé aux fins du Projet, pour une durée de cinq (5)

années minimum, renouvelable, les autorisations requises, incluant les visas

d’entrée et de sortie, les permis de travail ou tout autre permis requis par le Droit

Applicable. Ces autorisations et permis seront délivrés sous quinze (15) Jours

Ouvrés à compter de la date de dépôt du dossier complet auprès de l’Autorité

compétente. L’Etat s’engage expressément à accorder l’ensemble des visas ou

permis de travail demandés pour toute la durée du Projet et à accorder le

renouvellement de tout visa ou permis de travail ainsi délivré sur demande de

57



Convention Minière



l’Investisseur, de toute Société de Projet, des Affilés ou Sous-traitants dans les

mêmes conditions que la première demande.

19.5.2 Les employés expatriés ainsi que les membres de leur famille, conjoints et

enfants à charge, devront également obtenir un visa pour pouvoir entrer et

résider en Guinée et ce visa sera délivré, à titre individuel, à la demande de

l’intéressé ou de l’employeur, selon les cas, et soumis au Droit Applicable. Ce

visa sera délivré sous quinze (15) Jours Ouvrés à compter de la date de dépôt

du dossier complet auprès de l’Autorité compétente. L’octroi et le

renouvellement du visa s’effectuera sous les mêmes conditions que pour les

employés expatriés.

19.6



Formation et perfectionnement du personnel guinéen



19.6.1 Pour la durée de la présente Convention, l’Investisseur ou toute Société de

Projet est tenu d’établir et de mettre en œuvre un programme de formation, de

perfectionnement et de planification de la relève des employés guinéens, des

cadres et des fournisseurs des Sociétés de Projet et Sous-traitants qui favorise

le plus possible le transfert de technologie, des connaissances et des

compétences au bénéfice des entreprises et du personnel guinéens incluant :

(a)



la formation continue des employés des Sociétés de Projet afin de perfectionner

leurs compétences et assurer des expériences pratiques supplémentaires ;



(b)



l’amélioration annuelle des qualifications des employés embauchés aux fins du

Projet en les inscrivant à des cours ou des stages organisés en République de

Guinée où à l’étranger ;



(c)



l’accueil régulier des diplômés des écoles professionnelles et des universités

pour des stages de mise en situation professionnelle pour une durée de six (6)

mois ;



(d)



des stages de découverte de l’entreprise réguliers pour les élèves et étudiants

guinéens en formation initiale pour une durée de deux (2) mois ;



(e)



un plan annuel pour la participation des employés à des opérations minières

menées à l’étranger afin de leur donner l’expertise dans les différents secteurs

de l’activité minière ;



(f)



l’amélioration continue des compétences des entreprises et du personnel

guinéens ; et



(g)



la maximisation des possibilités d'emploi en Guinée ;



(le Programme de Formation et de Perfectionnement).

19.6.2 Dans un délai de six (6) mois à compter de la date de la présente Convention,

l’Investisseur ou les Sociétés de Projet sont tenus de soumettre à l’approbation

58



Convention Minière

de l’Office National de la Formation et du Perfectionnement Professionnel

(ONFPP) le Programme de Formation et de Perfectionnement.

19.6.3 Le Programme de Formation et de Perfectionnement soumis par l’Investisseur

ou les Sociétés de Projet à l’ONFPP sera approuvé ou rejeté par l’ONFPP dans

un délai de trois (3) mois à compter de la date de la soumission ou dans un délai

d’un (1) mois à compter de la date de nouvelle soumission du Programme de

Formation et de Perfectionnement intégrant les amendements et modifications

convenus entre l’ONFPP et l’Investisseur ou les Sociétés de Projet.

19.6.4 Si le Programme de Formation et de Perfectionnement soumis par l’Investisseur

ou les Sociétés de Projet n’a pas été rejeté ou approuvé par l’ONFPP dans un

délai de trois (3) mois à compter de la date de sa soumission ou un (1) mois à

compter de la date de la nouvelle soumission à l’ONFPP intégrant les

amendement et modifications qui auront été convenus entre eux, le Programme

de Formation et de Perfectionnement est réputé approuvé à cette date.

19.6.5 Le Programme de Formation et de Perfectionnement approuvé sera adopté par

l’Investisseur ou les Sociétés de Projet comme le Programme de Formation et

de Perfectionnement Professionnel et l’Investisseur ou les Sociétés de Projet

réaliseront ses mesures.

19.6.6 Pour la durée de la présente Convention, l’Investisseur ou les Sociétés de Projet

soumettront annuellement au Ministère en charge de l’Emploi et au Ministère en

charge des Mines un rapport sur le recours à l’emploi des Guinéens, qui

détaillera les progrès pour parvenir aux quotas définis dans le Code Minier et la

présente Convention, ainsi que ses activités en faveur de la création d’emploi et

du renforcement des capacités guinéennes.

19.7



Normes de travail, de santé et de sécurité



19.7.1 L’Investisseur doit respecter et faire en sorte que les Sociétés de Projet et les

Sous-traitants respectent les Bonnes Pratiques de l’Industrie, ainsi que les

normes de travail internationalement reconnues par rapport à ses employés et à

la protection de leur santé et sécurité.

19.7.2 L’Investisseur n’utilisera pas et fera en sorte que les Sociétés de Projet et les

Sous-traitants n’utilisent pas le travail forcé, ni le travail des enfants, tels que

définis dans la Déclaration de politique générale de la Société Financière

Internationale (SFI) sur le travail forcé et le travail des enfants dans des

conditions préjudiciables de mars 1988.

19.7.3 L’Investisseur ne peut, et fera en sorte que les Sociétés de Projet et les

Sous-traitants n’exercent pas exercer de, ou ne promeuvent pas la,

discrimination à l'embauche, dans la rémunération, l'accès à la formation, la

promotion, la résiliation ou la retraite fondée sur la race, l'origine nationale ou

sociale, la caste, la naissance, la religion, le handicap, le sexe, les

responsabilités familiales, l'état matrimonial ou les opinions politiques.

59



Convention Minière



19.7.4 L’Investisseur doit, et fera en sorte que les Sociétés de Projet et les

Sous-traitants, installent et utilisent les dispositifs de sécurité reconnus et

modernes et observent les standards de sécurité modernes reconnus

conformément aux Bonnes Pratiques de l’Industrie.

19.7.5 L’Investisseur doit et fera en sorte que les Sociétés de Projet, et Sous-traitant

forment leurs employés en conformité avec les procédures de santé et de

sécurité et les pratiques conformes aux Bonnes Pratiques de l’Industrie.

19.7.6 L’Investisseur doit et fera en sorte que les Sociétés de Projet et les

Sous-traitants (a) construisent, entretiennent et opérent des programmes et des

installations de santé au service des employés embauchés aux fins du Projet ;

(b) installent, entretiennent et utilisent des dispositifs et équipements de santé

modernes et utilisent des procédures et précautions de santé modernes en

conformité avec les normes médicales internationales reconnues. Tout

logement fourni par l’Investisseur, les Sociétés de Projet ou tout Sous-traitant

doit être construit selon des normes qui offrent des conditions de vie adaptées et

nécessaires pour la santé et le bien-être et qui répondent aux normes d'hygiène

du Droit Applicable.



Article 20. DÉVELOPPEMENT DE LA COMMUNAUTÉ LOCALE

20.1



Convention de développement et plan de développement de la

communauté locale



20.1.1 Dans le but de promouvoir le développement économique et social en Guinée,

la Société de Bauxite doit, conformément à la présente Convention et au Droit

Applicable et dans le cadre d’un Plan de Développement Communautaire,

conclure une convention de développement de la communauté locale dans

laquelle est située une Concession Minière ou de celle se trouvant dans son

immédiat voisinage.

20.1.2 La convention de développement de la communauté locale doit être conforme

aux termes de l’Article 20.3, et doit d’une part définir les conditions de la

contribution de la Société de Bauxite à la communauté locale et d’autre part un

plan pour l’amélioration et le développement de la communauté locale (le Plan

de Développement Communautaire).

20.1.3 Le Plan de Développement Communautaire doit inclure au minimum les

éléments suivants, auxquels la Société de Bauxite s’engage à contribuer au

niveau local :

(a)



éducation et formation ;



(b)



installations médicales ;



(c)



entreprises sociales ;

60



Convention Minière

(d)



enseignement ; et



(e)



routes, fourniture d’eau, infrastructures électriques.



20.1.4 A partir de la date d’attribution de chaque Concession Minière, la Société de

Bauxite devra mettre en œuvre le Plan de Développement Communautaire pour

la communauté se trouvant dans la zone de cette Concession Minière et verser

annuellement au bénéfice de la communauté locale un montant correspondant à

0,5% du chiffre d’affaires de la Société de Bauxite au cours de l’exercice fiscal

précédent ou des biens et matériaux d’une valeur équivalente fournis aux

communautés locales affectées par toute Concession Minière, conformément à

la convention de développement de la communauté locale et au Plan de

Développement Communautaire.

20.2



Identification de la communauté locale



20.2.1 Pour les besoins de cet Article 20, une communauté locale s’entend comme une

communauté établie à proximité ou affectée par tout site d’Opérations Minières.

20.2.2 Une communauté locale en lien avec un site d’Opérations Minières sera

identifiée dans le cadre de discussions entre la Société de Bauxite et l’Etat, et

son identification sera incluse dans le Plan de Développement Communautaire

et annexée à la convention de développement de la communauté locale.

20.3



Dispositions de la convention de développement de la communauté locale



La convention de développement de la communauté locale sera négociée entre la

Société de Bauxite et le représentant officiel de la communauté locale, et doit

comprendre au moins les dispositions suivantes :

(a)



L'identité des Personnes représentants les différentes parties aux fins de la

convention de développement;



(b)



Les obligations de la Société de Bauxite à l’égard de la communauté locale, y

compris notamment :



(c)



(i)



des engagements de développement économique ou sociale qui doivent

être pris au regard du développement durable de la communauté locale ;



(ii)



L’implantation d’activités, l’aide et les ressources visant à créer une

communauté autosuffisante ayant la capacité de générer des revenus en

produisant des biens et services nécessaires à la mine et à la

communauté locale ; et



(iii)



L’organisation de séances de consultation avec la communauté locale

quant à l’élaboration du Plan de Fermeture des Opérations Minières,

dans le but de préparer ladite communauté à la fermeture éventuelle du

site d’Opérations Minières qui affecte ou se trouve à proximité de ladite

communauté ;



Les obligations de la communauté locale à l’égard de la Société de Bauxite ;

61



Convention Minière



(d)



Les modalités prévues pour qu’une révision de la convention de développement

de la communauté locale fondée sur les résultats annuels soit effectuée tous les

cinq (5) ans ;



(e)



Le cadre des rencontres et des procédures de suivi entre la Société de Bauxite

et la communauté locale ainsi que les moyens envisagés pour faire participer la

communauté locale aux activités de planification, de mise en œuvre, de gestion

et de surveillances effectuées dans le cadre de la Convention ; et



(f)



Une déclaration au titre de laquelle la Société de Bauxite et la communauté

locale s’engagent à résoudre tout différend ayant trait à la convention de

développement de la communauté locale, par le biais de leurs représentants

respectifs et, à défaut d’entente, le droit de déférer le différend au Ministre, dont

la décision sera finale et exécutoire.



20.3.2 Exemples de conditions

Les Parties reconnaissent que la convention de développement de la communauté

locale doit tenir compte des particularités relatives à la Concession Minière concernée et

à la communauté locale, et que certaines questions ne peuvent être déterminées à

l’avance. À titre d’exemple, la convention de développement de la communauté locale

peut comprendre un ou plusieurs éléments suivants selon leur pertinence :

(a)



Bourses d’études, apprentissage, formation technique et opportunités d’emploi

pour la communauté locale ;



(b)



Contributions de nature financière ou autre pour l’implantation et le

développement des infrastructures médicales, scolaires, des services

communautaires, des routes, des canalisations d’eau ou de production

d’électricité ainsi que les ententes ou arrangements liés aux frais associés à

l'utilisation de tels services ou infrastructures ;



(c)



Assistance pour la création, le développement et le soutien des petites

entreprises ;



(d)



Commercialisation des produits agricoles ; et



(e)



Méthodes et mesures de gestion environnementale et socio-économique et

amélioration de la gouvernance locale.



20.4



Obligation de respecter les traditions locales



La Société de Bauxite devra tenir compte des droits, coutumes et traditions de la

communauté locale et des communautés avoisinantes dans l’élaboration de la

convention de développement de la communauté locale.



62



Convention Minière



Article 21. INFORMATION SUR LES SUBSTANCES MINERALES ET

RAPPORTS REQUIS

21.1



Dossiers et rapports à jour



Pendant toute la durée de la présente Convention, la Société de Bauxite doit préparer et

maintenir des dossiers et rapports exhaustifs, précis, transparents et à jour concernant

les activités menées au sein de la Zone de Projet conformément aux termes de la

présente Convention, aux Bonnes Pratiques de l’Industrie et au Droit Applicable.

L’original ou une copie conforme des dossiers et rapports doit être conservé en tout

temps en Guinée et facilement accessible pour examen par le Ministre pendant les

horaires de fonctionnement de la Société de Bauxite. Les dossiers, rapports ou données

sur le Minerai, autres que les échantillons de forage, peuvent être conservés en format

électronique.

21.2



Rapports requis



La Société de Bauxite doit soumettre au Ministre ou à toutes Autorités appropriées tous

les rapports requis en vertu du Droit Applicable, de la présente Convention ou de tout

Titre Minier dont elle serait titulaire. De plus, la Société de Bauxite doit soumettre tous

les rapports dans la forme requise afin de satisfaire aux exigences de l’État en vue de la

mise en application de l'Initiative pour la Transparence dans les Industries Extractives

(ITIE).

21.3



Rapport sur les dépenses annuelles



Jusqu’à la fin de la phase de construction, la Société de Bauxite doit préparer et

soumettre au Ministre sur une base annuelle, au plus tard quatre-vingt-dix (90) Jours

après la fin de chaque année civile, un rapport sur les dépenses annuelles liées à la

Prospection et un rapport sur les dépenses annuelles liées aux activités de

Développement et aux Dépenses de Pré-Exploitation, dûment signé par un ingénieur

minier ou par un géologue ayant les qualifications requises conformément aux pratiques

internationales en vigueur. Cette obligation subsiste jusqu’à ce que la somme de toutes

les dépenses liées aux Dépenses de Pré-Exploitation atteigne le Montant Minimum

d’Investissement. Les rapports doivent être suffisamment détaillés pour déterminer le

montant des dépenses éligibles pour remplir les engagements au titre du programme

minimum de travaux et du budget, et permettre l’identification de tels montants dans le

cadre d’un audit par l’État ou par des auditeurs.

21.4



Rapport final des dépenses cumulatives



Quand les Dépenses de Pré-Exploitation ont atteint le Montant Minimum

d’Investissement stipulé à l’Article 7.4, l’Investisseur ou les Sociétés de Projet doivent

préparer ou faire préparer un rapport de dépenses éligibles, signé par leur représentant

en Guinée, attestant que le Montant Minimum d’Investissement a été atteint. Le rapport

de dépenses doit être suffisamment détaillé pour identifier dans le cadre d’un audit par

l’État ou par ses auditeurs, le montant et le type de dépenses éligibles au titre du

Montant Minimum d’Investissement, sur une base annuelle et cumulative.

63



Convention Minière



Article 22. ELEMENTS D’ACTIF ET EQUIPEMENTS

22.1



Acquisition



L’Investisseur, toute Société de Projet, tout Affilié ou Sous-traitant peut acheter, détenir,

construire et exploiter tous les actifs et équipements requis pour mener les activités du

Projet au titre de la Convention, conformément à la Convention et au Droit Applicable.

22.2



Cession ou Réexportation



Sous réserve des dispositions de l’Article 22.3, l’Investisseur, toute Société de Projet ou

tout Sous-traitant a le droit de vendre, de céder ou de réexporter de quelque manière

que ce soit tous les actifs, à l’exclusion des Titres Miniers, qui sont requis pour les

activités prévues à la présente Convention et détenus par l’Investisseur, toute Société

de Projet, tout Affilié ou Sous-traitant.

22.3



Acquisition des éléments d’actif et équipements du Projet par l’Etat



22.3.1 En cas de révocation ou d’expiration d’une Concession Minière ou en cas de

fermeture ou d’abandon d’un site d’Opérations Minières à l’intérieur de la Zone

de Projet (qui ne résulterait pas de la résiliation de la Convention, auquel cas les

stipulations de l’Article 27.5 s’appliqueraient), l’Investisseur ou la Société de

Bauxite devra notifier par écrit à l’Etat la fermeture ou l’abandon et l’Etat

disposera d'un droit de préemption pour acquérir à sa valeur de marché tout

élément d’actif ou équipement du Projet appartenant à l’Investisseur et utilisé

sur le site des Opérations Minières faisant l’objet de la fermeture ou de

l’abandon.

22.3.2 Le prix applicable aux éléments d’actif et équipements acquis en application de

l’Article 22.3 sera déterminé par un cabinet international d'évaluation qualifié,

conformément aux principes reconnus internationalement pour les méthodes

d'évaluation.

22.3.3 Si l’État, l’Autorité ou la collectivité locale habilitée n’exerce pas son option au

titre de l’Article 22.3.1 dans un délai de trois (3) mois à compter de la réception

de la notification de l’Investisseur à cet égard, l’Investisseur sera libre de céder

de tels éléments d’actif ou équipements à sa convenance.



Article 23. INFRASTRUCTURES ET ACCES

23.1



Utilisation des infrastructures existantes



L’Investisseur, toute Société de Projet, tout Affilié ou Sous-traitant pourra accéder

librement et utiliser, sans que cette liste ne soit limitative, les routes, ponts, terrains

d’aviation, installations portuaires et ferroviaires, installations connexes de transport,

ainsi que les canalisations d’eau, d’électricité ou les voies de communication existants

établis ou aménagés par une Personne ou une entité détenue ou contrôlée par l’État, à

l’exception de celles et ceux placés sous le contrôle des forces armées de l’Etat, et sans

64



Convention Minière

avoir à payer des frais excédant ceux payés par les citoyens guinéens et autres Tiers, le

cas échéant.

23.2



Construction, amélioration et entretien des Infrastructures du Projet



23.2.1 Sous réserve des stipulations du présent Article 23 et conformément aux termes

de la Convention et au Droit Applicable, l’Investisseur, toute Société de Projet,

tout Affilié ou Sous-traitant peut construire, utiliser, améliorer et entretenir les

Infrastructures du Projet et tous autres aménagements, y compris sans que

cette liste ne soit limitative, des routes, ponts, terrains d’aviation, installations

portuaires et ferroviaires, et installations connexes de transport, ainsi que des

lignes de transmission, lignes téléphoniques ou autres voies de communication,

des pipelines, des canalisations d’eau et réservoirs ou autres réseaux ou

installations et équipements industriels utiles ou nécessaires aux Opérations

Minières sur toute la surface de la Zone de Projet.

23.2.2 Sous réserve que celle-ci soit visée dans l’Etude de Faisabilité, la construction

de toute Infrastructure de Projet à l’intérieur du périmètre de la Zone de Projet

visé par la Convention se fera sans besoin de requérir une approbation

préalable, un permis, une licence ou une autorisation de l’Etat ou d’une

quelconque Autorité.

23.2.3 L’Investisseur ou une Société de Projet devra construire la Centrale Electrique

d’une capacité d’au moins 250MW (100MW de l’électricité fournie par la

Centrale Electrique seront destinés à l’Etat) au sein de la Zone Industrielle

conformément aux dispositions détaillées à convenir entre les Parties.

23.2.4 L’État et l’Investisseur doivent procéder à l’analyse des besoins du Projet au titre

des infrastructures ou des autres besoins au titre des Opérations Minières, y

compris mais non limitativement, les besoins énergétiques et les besoins en

capacité portuaire.

23.2.5 Nonobstant ce qui précède, aucune construction ne peut avoir lieu aux endroits

suivants :

(a)



tout territoire situé à l'extérieur de la Zone de Projet, appartenant à l’État, sans le

consentement écrit préalable du Ministre, un tel consentement nécessitant une

consultation auprès des Autorités compétentes ;



(b)



toute zone faisant l’objet d’un Titre Minier quelconque non couvert par la

présente Convention sans aviser par écrit le titulaire du Titre Minier et sans le

consentement préalable du Ministre ; et



(c)



tout terrain détenu en propriété privée ou occupé par un Tiers ou un Utilisateur

ou Occupant Foncier sans avoir d'abord acquis des droits à la terre et

correctement indemnisé ou parvenu à un arrangement alternatif avec le Tiers ou

l’Utilisateur ou Occupant Foncier concerné.



65



Convention Minière



23.3



Extension et modification des Infrastructures du Projet



23.3.1 Avant d'entreprendre une extension importante des Infrastructures du Projet, de

modifier la capacité d'exploitation ou de faire tout changement important sur les

Infrastructures du Projet, l’Investisseur s’engage à soumettre à l'approbation du

Ministre sa proposition pour l'extension ou la modification des Infrastructures du

Projet, y compris, une l'estimation de la capacité opérationnelle attendue des

Infrastructures du Projet à la suite de l’extension ou de la modification, les

quantités annuelles révisées de Produits Miniers qui seront produits et, le cas

échéant, les nouveaux moyens de production.

23.3.2 Si la proposition d'extension ou de modification des Infrastructures du Projet

faite par l’Investisseur n'a pas été approuvée ou rejetée par le Ministre dans un

délai de trois (3) mois à compter de la date de sa soumission au Ministre, ou

dans un délai d’un (1) mois à compter de la date de sa nouvelle soumission au

Ministre avec les amendements et modifications qui auront été convenus entre

le Ministre et l’Investisseur, l'extension ou la modification sera réputée

approuvée à cette date.

23.4



Normes de construction applicables



L’Investisseur s’engage à mener et se porte fort de ce que les Sociétés de Projet et

Sous-traitants mèneront la conception, la planification, la construction, l'installation,

l'utilisation et la maintenance des Infrastructures du Projet en conformité avec les

Bonnes Pratiques de l’Industrie et les standards et pratiques internationaux.

Concernant la planification, la construction, l'installation, l'utilisation et la maintenance

des Infrastructures du Projet financées, construites et gérées par l’Investisseur, les

Sociétés de Projet, tout Affilié ou Sous-traitant telles que la Centrale Electrique, le port,

l’usine d’alumine, les cités d'habitation, les normes et le standard technologique de la

République de Chine trouveront à s'appliquer.

23.5



Dédommagement pour tout dommage aux infrastructures



Les Sociétés de Projet sont responsables et doivent dédommager l’État pour toute

réparation ou frais de remise en état des infrastructures appartenant à l’État et qui

résulte de l’utilisation par toute Société de Projet ou tout Sous-traitant dans le cadre des

activités du Projet, à l’exception de l’usure normale.

23.6



Entretien des routes et des installations de transport



23.6.1 Pour toute la durée de la Convention, les Sociétés de Projet sont responsables

et doivent veiller à l’entretien des routes ou installations de transport qu'elles ont

construites au sein de la Zone de Développement.

23.6.2 Sous réserve de la présente Convention et du Droit Applicable, si une Société

de Projet ou tout Affilié construit une route ou toute autre installation de

transport, elle n’est pas responsable de tout dommage ou accident résultant

d’un usage inadéquat par des Tiers.

66



Convention Minière

23.7



Utilisation des Infrastructures du Projet



23.7.1 L’Investisseur, toute Société de Projet, tout Affilié et Sous-traitant auront l'usage

exclusif des Infrastructures du Projet que l’Investisseur, toute Société de Projet,

tout Affilié ou Sous-traitant a construit à l’intérieur de la Zone de Projet.

Toutefois, le port qui sera construit et géré dans le cadre du Projet sera

accessible et pourra être utilisé par le public ou des Tiers, étant précisé que :

i.



l’Investisseur, toute Société de Projet, tout Affilié ou Sous-traitant

conservera un droit d'usage prioritaire ;



ii.



une telle utilisation ne devra pas gêner ou nuire aux activités du Projet et

si l’Investisseur, toute Société de Projet ou Sous-traitant, considère que

l'utilisation par le public ou un Tiers n'est pas compatible avec la conduite

des activités visées par la présente Convention, ils pourront fermer ou

limiter l'utilisation du port sans être redevables d'une quelconque

compensation ou indemnité à l'égard de l’État ou des Tiers ;



iii.



l'utilisation par le public ou un Tiers se fera moyennant le paiement d'un

droit d'usage conforme aux pratiques de marché, par le public ou le Tiers

à l’Investisseur ou la Société de Projet concernée.



Les conditions d’utilisation du port par le public ou des Tiers mentionnées

ci-dessus seront applicables aussi bien avant qu’après le transfert de sa

propriété à l’Etat.

23.7.2 Dans l’hypothèse où l’Etat souhaiterait augmenter la capacité de ces

infrastructures afin de pouvoir en faire bénéficier des Tiers, les travaux

d’extension ne devront pas affecter le fonctionnement normal des infrastructures

concernées afin de ne pas nuire au Projet. Tous les coûts afférents à l’extension

des infrastructures concernées seront supportés par l’Etat ou le Tiers

bénéficiaire.

23.8



Exploitation des Infrastructures du Projet



La Société de Projet appropriée assurera l’exploitation des Infrastructures du Projet

pendant toute la durée du Projet et aura ainsi la qualité d’exploitant.

En ce qui concerne le port, postérieurement à son transfert de propriété au profit de

l’Etat conformément aux dispositions de l’Article 23.12, l’Investisseur, toute Société de

Projet ou tout Affilié aura un droit de priorité afin d’être désigné exploitant du port dans le

cadre de l’organisation par l’Etat d’un appel d’offres visant à attribuer l’exploitation du

port.

23.9



Obtention des autorisations pour les Infrastructures du Projet



23.9.1 L’Etat reconnait expressément que le financement, la construction, l’usage et

l’entretien des Infrastructures du Projet visées dans l’Etude de Faisabilité et de

67



Convention Minière



tous autres équipements nécessaires au Projet ne nécessitera l’obtention

d’aucun(e) licence, permis ou autorisation.

23.9.2 Pour toute infrastructure non visée dans l’Etude de Faisabilité, l’Etat s’engage à

délivrer dans les meilleurs délais à l’Investisseur ou tout Affilié ou Sous-traitant,

toute licence, permis ou autorisation nécessaire au financement, à la

construction, à l’usage et à l’entretien des infrastructures et tous autres

équipements utiles ou nécessaires au Projet.

23.9.3 Le Ministre s’engage à ce que l’Investisseur, toute Société de Projet ou

Sous-traitant ait le droit d'utiliser les infrastructures publiques existantes.

23.10 Obtention des terrains nécessaires aux Infrastructures du Projet

23.10.1 Si à l’intérieur de la Zone de Projet ou, plus particulièrement de la Zone

Industrielle (telle qu’applicable), l’Investisseur identifie une zone appartenant à

l’Etat sur laquelle elle propose de construire une partie quelconque des

Infrastructures du Projet, elle devra faire une demande écrite au Ministre pour

que ces terrains lui soient réservés en précisant l’usage actuel, l’usage envisagé

par l’Investisseur ainsi que des informations relatives à la relocalisation des

Utilisateurs et des Occupants Fonciers sous réserve des conditions, des

amendements et des modifications à la superficie accordée ou à son utilisation

autorisée par l'Etat.

23.10.2 A réception d’une demande faite conformément à l’Article 23.10.1, l’Etat devra,

dans le cadre du Droit Applicable et conformément à la présente Convention,

faire ses meilleurs efforts pour accorder à l’Investisseur, toute Société de Projet

ou tout Affilié les droits qu’elle aura demandés, dans les meilleurs délais, en

tenant compte de l'utilisation actuelle et prévue des terres, des droits de tous les

Utilisateurs et Occupants Fonciers et de toutes considérations

environnementales.

23.10.3 Si l'Etat n'accorde pas de droit sur les terrains (ou à la demande de toute

Société de Projet) une telle zone peut être modifiée conformément à l’Article

23.3 dans un délai raisonnable ou si l’attribution à l’Investisseur, tout Société de

Projet ou tout Affilié d’un droit sur ces terrains est retardée du fait du processus

de relocalisation des Utilisateurs ou Occupants Fonciers présents sur la zone de

terrain requise, le delai prévu à l’Article 10.1.1 sera étendu pour une durée

correspondante au retard constaté.

23.10.4 L’Investisseur ou toute Société de Projet s’engage à construire les

Infrastructures du Projet conformément à toutes les conventions d’occupation,

baux emphytéotiques ou autres contrats détenus par toute Autorité compétente

dans la zone de terrain requise conformément à l’Article 23.10.

23.10.5 Les droits sur les terrains nécessaires aux Infrastructures du Projet faisant

l'objet d'une propriété privée et toute construction, ouvrage ou autre amélioration

68



Convention Minière

à ces terrains doivent être acquis par l’Investisseur ou les Sociétés de Projet

conformément à l’Annexe C.

23.10.6 L’Investisseur, toute Société de Projet ou tout Affilié peut, s’il le souhaite,

négocier à ses frais avec les propriétaires ou occupants des terrains privés afin

d’acquérir les droits sur ces terrains qui peuvent être nécessaires ou utiles à la

mise en œuvre du Projet et à la poursuite des activités du Projet conformément

à la Convention et à la Concession Minière concernée.

23.11 Pâturage et culture par les Utilisateurs ou les Occupants Fonciers dans la

Zone Industrielle

Sous réserve de la présente Convention et du Droit Applicable, l’Investisseur ou toute

Société de Projet doit donner aux Utilisateurs ou Occupants Fonciers situés à l’intérieur

de la Zone de Industrielle, un droit de pâturage ou la possibilité de cultiver pourvu que de

telles activités ne nuisent pas aux activités du Projet. Si l’Investisseur ou toute Société

de Projet juge, en agissant de manière raisonnable, que de telles activités nuisent aux

activités du Projet, elle en avise le Ministre et les Utilisateurs ou Occupants Fonciers en

précisant la date à laquelle les Utilisateurs ou Occupants Fonciers doivent cesser leurs

activités, ainsi que la période pour laquelle les activités doivent cesser. Si les activités se

poursuivent au-delà de la date à laquelle elles doivent cesser telle que spécifiée dans la

notification et que les Utilisateurs ou Occupants Fonciers ont reçu une compensation

adéquate conformément à l’Article 16.3 et à l’Annexe C ou ont été relocalisés,

conformément au Droit Applicable, l’Investisseur ou toute Société de Projet pourra

demander au Ministre de prendre les mesures nécessaires pour faire cesser ces

activités.

23.12 Propriété des Infrastructures du Projet

23.12.1 L’Investisseur ou toute Société de Projet ou tout Affilié sera propriétaire de

l'ensemble des Infrastructures du Projet et des autres installations nécessaires

au Projet pendant toute la durée de l'existence de ces infrastructures ou

installations, à l’exception du port dont la propriété sera transférée gratuitement

à l’Etat à l’issue de la période d’amortissement fixée d'un commun accord entre

les Parties à trente (30) ans à compter de la date d'achèvement des travaux du

port.

Le port sera transféré à l’Etat dans l’état dans lequel il se trouve au moment du

transfert et l’Investisseur, les Sociétés de Projet ou tout Affilié ne donneront

aucune garantie concernant son état et ne pourront pas voir leur responsabilité

mise en cause du fait de l’état du port ou de sa non adéquation par rapport à son

objet.

23.12.2 L’Investisseur peut constituer d'autres sociétés de droit guinéen afin notamment

de détenir les Infrastructures du Projet ou d'autres installations requises pour le

Projet à condition que ces sociétés soient et demeurent des filiales détenues

exclusivement par l’Investisseur ou tout Affilié pendant la durée de la présente

Convention.

69



Convention Minière



23.12.3 Si une filiale de l’Investisseur cesse d'être détenue exclusivement par

l’Investisseur, l’Investisseur doit, avant que la filiale cesse d'être détenue

exclusivement par l’Investisseur, faire en sorte que toute Infrastructure du Projet

ou les installations nécessaires au Projet détenues par ladite filiale soient

transférées à l’Investisseur ou à une autre filiale en propriété exclusive de

l’Investisseur.

23.12.4 Aussi longtemps que ces sociétés demeureront des filiales détenues

exclusivement par l’Investisseur, elles devront jouir, à compter de la date de leur

incorporation, de l’ensemble des droits accordés à l’Investisseur au titre de la

Convention et ce jusqu'à la date à laquelle elles cesseront d’être une filiale

détenue exclusivement par l’Investisseur.



Article 24. CONFIDENTIALITE

24.1



Informations confidentielles



Tous les documents et informations (techniques, commerciaux ou financiers)

communiqués entre les Parties dans le cadre ou en lien avec la présente Convention, en

ce compris, les rapports, plans, données et informations qui ne sont pas tombés dans le

domaine public sont confidentiels (les Informations Confidentielles) sous réserve des

stipulations des Articles 24.2 et 24.4

24.2



Nature publique de la Convention



Les Parties reconnaissent et acceptent qu’une fois la présente Convention signée, elle

soit publiée dans le Journal Officiel de la République de Guinée et, par conséquent, que

son contenu se trouve dans le domaine public.

24.3



Maintien de la confidentialité des informations



Chaque Partie fera en sorte que les Informations Confidentielles de l’autre Partie qu’elle

recevrait ou détiendrait soient maintenues confidentielles à tout moment, sous réserve

des Articles 24.2 et 24.4. Chaque Partie doit s'assurer que ses actionnaires, ses experts

techniques, ses conseils professionnels, ses cadres et ses employés destinataires

autorisés des Informations Confidentielles de l’autre Partie ne divulguent pas les

Informations Confidentielles et ne les utilisent pas d’une façon inappropriée, notamment

à des fins personnelles ou pour servir les intérêts d'autres personnes.

24.4



Divulgation autorisée des Informations Confidentielles



Toute divulgation d'Informations Confidentielles appartenant à une Partie par l'autre

Partie est soumise à l’accord écrit préalable de la première Partie, étant précisé que les

Informations Confidentielles pourront être divulguées sans besoin d'accord écrit

préalable aux personnes suivantes :

(a)



les employés de la Partie divulgatrice ;



(b)



les Sociétés de Projet, les Sous-traitants et les Affiliés de la Partie divulgatrice ;

70



Convention Minière

(c)



les banques et les autres institutions financières ainsi que leurs successeurs

autorisés qui ont accordé des prêts ou fournis tous autres services financiers à

l’Investisseur, aux Affiliés ou aux Sociétés de Projet;



(d)



les comptables, commissaires aux comptes, avocats ou autres conseillers

juridiques ou financiers engagés par la Partie divulgatrice ;



(e)



les actionnaires de l’Investisseur ou des Sociétés de Projet ;



(f)



l’Etat, le Ministre ou toute Autorité ;



(g)



toute bourse ou tout organisme de contrôle ou organisme gouvernemental dont

dépendent l’Investisseur ou tout Affilié, dans la limite de ce que la loi ou le

règlement applicable requièrent ;



(h)



toutes juridictions compétentes dans le cadre de procédure judiciaire ou

d'arbitrage ; ou



(i)



les nouveaux actionnaires potentiels de l’Investisseur ou des Sociétés de Projet,



à condition que les Informations Confidentielles ne soient divulguées que dans la limite

de ce qui est raisonnablement nécessaire aux fins requises et à condition que les

Personnes mentionnées aux alinéas (b), (c), (d) et (i) ci-dessus aient préalablement à la

transmission d’Informations Confidentielles, de données ou de rapports qui leur serait

faite pris un engagement de confidentialité avec la Partie divulgatrice de portée

équivalente à celle contenue dans la présente Convention.

24.5



Période de confidentialité



Les Informations Confidentielles seront maintenues confidentielles à compter de la date

à laquelle les Informations Confidentielles auront été reçues d’une Partie et jusqu’au

troisième (3ème) anniversaire de la résiliation de la Convention.

24.6



Responsabilité en cas de divulgation d'Informations Confidentielles



24.6.1 En cas de violation par l'une des Parties des dispositions de cet Article 24, la

Partie défaillante devra indemniser l'autre Partie de toutes pertes résultant d’un

tel manquement.

24.6.2 Les différends concernant la violation de cet Article et le montant de

l'indemnisation devront être résolus par application de l'Article 28.



Article 25. FORCE MAJEURE

25.1



Cas de Force Majeure



25.1.1 Pour les besoins de la présente Convention, un Cas de Force Majeure signifie

tout évènement, acte ou circonstance :

(a)



imprévisible et hors du contrôle ou indépendant de la volonté d’une Partie ; et

71



Convention Minière



(b)



qui entrave de manière importante ou rend impossible l’exécution par cette

Partie de ses obligations.



Sans limiter la portée générale de l’Article 25.1.1, les évènements suivants peuvent (si

les conditions à l’Article 25.1.1 sont réunies) constituer un Cas de Force Majeure :

(a)



toute guerre (déclarée ou non) impliquant la Guinée ;



(b)



toute insurrection armée, les troubles civils, un blocus, des émeutes, un

sabotage, ou un embargo ;



(c)



tout différend avec des personnes qui allèguent qu’elles sont affectées de façon

significative par les Opérations Minières, telles que notamment d’autres

détenteurs ou demandeurs de Titres Miniers, des Utilisateurs ou Occupants

Fonciers et des membres de la communauté locale, des communautés

avoisinantes, des services gouvernementaux ou des organisations non

gouvernementales ;



(d)



toutes grèves, lock-out ou autres actions et conflits syndicaux ;



(e)



toutes catastrophes naturelles incluant les épidémies, tremblements de terre,

tempêtes, inondations, éruptions volcaniques, cyclones, tsunami ou autres

intempéries et les explosions et incendies, et



(f)



tout autre événement en dehors du contrôle d'une des Parties, étant précisé que

des difficultés économiques affectant une Partie ne sauraient être considérées

comme un Cas de Force Majeure.



25.2



Notification de la Force Majeure



Si l’une des Parties estime qu’elle se trouve empêchée de remplir l’un quelconque de

ses engagements en vertu de la Convention du fait d'un Cas de Force Majeure, elle doit,

dans un délai de dix (10) Jours à compter de la date à laquelle le Cas de Force Majeure

l’affecte pour la première fois, notifier à l’autre Partie l'existence d’un Cas de Force

Majeure affectant ses obligations en vertu de la présente Convention et les obligations

affectées.

25.3



Conséquence de la Force Majeure



Lorsque l’une des Parties estime qu’elle se trouve empêchée de remplir l’un(e)

quelconque de ses engagements ou de ses obligations en vertu de la présente

Convention, du Droit Applicable ou de la Concession Minière au sein de la Zone de

Projet en raison d’un Cas de Force Majeure, un tel empêchement ne saurait constituer

un défaut à la présente Convention, au Droit Applicable ou à la Concession Minière.

25.4



Effet de la Force Majeure sur la Convention



Si l'exécution de la Convention par l'une des Parties est suspendue en raison d'un Cas

de Force Majeure, alors son obligation de satisfaire à tous ses engagements en vertu de

72



Convention Minière

la présente Convention est suspendue pendant la durée du Cas de Force Majeure. La

Partie empêchée devra toutefois s'acquitter des obligations prévues à l'Article 25.2.

25.5



Obligation d’atténuer le Cas de Force Majeure



Tant qu’un Cas de Force Majeure continue d’affecter une Partie, cette Partie doit faire

tous les efforts raisonnables compatibles avec les Bonnes Pratiques de l’Industrie pour

atténuer et réduire ses effets sur l’exécution de ses obligations en vertu de la présente

Convention dans le but de reprendre l’exécution de ses obligations dès que possible et

l’autre Partie doit prendre toutes les dispositions raisonnables pour assurer dès que

possible la reprise normale de l’exécution des obligations de la Partie affectée par le Cas

de Force Majeure.

25.6



Rencontre pour examiner les effets d’un Cas de Force Majeure



25.6.1 Si la survenance d’un Cas de Force Majeure continue d’affecter la capacité

d’une Partie à remplir tout ou partie de ses obligations en vertu de la présente

Convention pour une période excédant un (1) mois, les Parties se rencontreront

dans les plus brefs délais pour examiner les effets d’un tel Cas de Force

Majeure sur l’exécution ultérieure de la Convention.

25.6.2 Les Parties rechercheront toute solution permettant d’adapter le Projet initial à la

nouvelle situation en prenant en particulier toute mesure permettant à

l’Investisseur, à toute Société de Projet et aux Affiliés de se retrouver dans une

situation économique rééquilibrée et leur permettant de poursuivre le Projet.

25.7



Désaccord



En cas de désaccord sur les mesures à prendre six (6) mois après la survenance du Cas

de Force Majeure, une procédure pourra être engagée selon l’Article 28, à la requête

d’une Partie.



Article 26. CESSION

26.1



Transfert de la Convention



Sous réserve de l’Article 18, l'Investisseur ou les Société de Projet ne pourront céder, ou

transférer des droits ou obligations au titre de la présente Convention sans accord

préalable de l'Etat à l'exception des sûretés, privilège, hypothèque accordés aux

établissements financiers intervenant dans le cadre du financement du Projet et sous

réserve des Articles 26.2 et 26.3 ci-dessous.

En cas d’approbation du transfert, l’Etat s’engage à permettre à l'Investisseur ou la

Société de Bauxite de transférer ou céder la Concession Minière ou tout autre Titre

Minier et ses droits, intérêts et obligations en vertu de la présente Convention, après

avoir à s'acquitter de frais ou de taxes, sauf en cas de cession à un Affilié ou Société de

Projet.



73



Convention Minière



26.2



Cession à un Tiers



26.2.1 L’Investisseur et les Sociétés de Projet (un Cédant) pourront céder ou transférer

toute ou partie de leurs droits et obligations au titre de la présente Convention

(la Cession Proposée) à un Tiers cessionnaire (le Cessionnaire Envisagé)

avec le consentement écrit préalable de l'Etat, à la condition que les conditions

prévues à l'article 26.2.2 soient respectées.

26.2.2 Les conditions suivantes s'appliquent à toute Cession Proposée faite à un

Cessionnaire Envisagé :

(a)



tous les taxes et droits dus par le Cédant à l’Etat à la date de réalisation de la

Cession Proposée ou du transfert ont été payés ;



(b)



la Cession Proposée, le Cédant et le Cessionnaire Envisagé respectent le Droit

Applicable et la présente Convention ;



(c)



la Cession Proposée comprend la cession et le transfert de tous (et pas

seulement une partie) les droits et obligations de l’Investisseur et des Sociétés

de Projet en vertu de la présente Convention;



(d)



lorsque le Cédant est la Société de Bauxite, la Cession Proposée devra être

accompagnée du transfert ou de la cession de toute Concession Minière

accordée conformément à la présente Convention ;



(e)



le Cessionnaire Envisagé doit avoir, ou créer, une société de droit guinéen ;



(f)



le Cessionnaire Envisagé dispose des capacités techniques et des ressources

financières pour exécuter les termes de la présente Convention ;



(g)



le Cessionnaire Envisagé devra conclure un ou plusieurs actes de substitution

(dans une forme acceptable pour le Ministre) en vertu duquel il acceptera d'être

lié par et de se conformer aux droits et obligations au titre de la présente

Convention et de toute Concession Minière, et une copie de cet acte sera

remise au Ministre ; et



(h)



le Cessionnaire Envisagé devra faire en sorte de fournir une garantie de bonne

exécution de ses obligations contractuelles émise par sa société mère ou par un

tiers satisfaisant pour le Ministre.



26.3



Cession aux Sociétés de Projet et Affiliés



26.3.1 Sous réserve de l’Article 26.4, l’Investisseur pourra librement céder, transférer

ou sous-traiter tout ou partie des droits qui lui sont accordés en vertu de la

présente Convention à toute Société de Projet ou à tout Affilié (un Cessionnaire

Affilié), sous réserve d’en notifier au préalable le Ministre et à la condition de

satisfaire aux conditions visées ci-dessous :

(a)



l’Investisseur a donné les détails de l'identité du Cessionnaire Affilié, ses

actionnaires et propriétaires bénéficiaires ultimes (y compris leurs noms

74



Convention Minière

respectifs, adresses et informations sur le statut sociétal) et leurs actionnariats

directs et indirects dans le Cessionnaire Affilié ;

(b)



tous les taxes et droits dus par l’Investisseur à l’Etat à la date de réalisation de la

cession ou du transfert ont été payés ;



(c)



la Cession Proposée, l’Investisseur et le Cessionnaire Affilié respectent le Droit

Applicable ;



(d)



le Cessionnaire Affilié est une société constituée en République de Guinée ;



(e)



le Cessionnaire Affilié a signé les actes visés à l'Article 26.2.2(g) ;



(f)



le Cessionnaire Affilié a la capacité technique et les ressources financières pour

exécuter les obligations de l’Investisseur au titre de la Convention; et



(g)



l’Investisseur est tenu de garantir les obligations du Cessionnaire Affilié

conformément à l’Article 8.



26.4



Cession des actions de la Société de Bauxite



26.4.1 Toute cession des actions de la Société de Bauxite entraînant un changement

de contrôle direct de la Société de Bauxite devra faire l'objet d'un accord

préalable de l’Etat, qui ne pourra être déraisonnablement refusé si les conditions

prévues à l'Article 26.4.2 sont respectées.

26.4.2 Les conditions suivantes s’appliqueront en cas de cession d’actions

conformément à l’Article 26.4.1 :

(a)



le Cessionnaire Envisagé a la capacité technique et les ressources financières

pour permettre à la Société de Bauxite de continuer à exécuter ses obligations

au titre de la Convention et de tout Titre Minier détenu par elle ; et



(b)



le cédant a rempli toutes ses obligations au titre de la Convention, de tout Titre

Minier et du Droit Applicable.



26.4.3 Toute cession à un Tiers des actions de la Société de Bauxite n’entrainant pas

de changement de contrôle direct de la Société de Bauxite devra faire l'objet

d'une information de l’Etat.

26.4.4 Les Actionnaires de la Société de Bauxite, à l’exception de l’Etat, bénéficieront

d’un droit de préemption en cas de cession des actions de la Société de Bauxite.

26.4.5 La Société de Bauxite devra prendre les dispositions appropriées dans ses

documents constitutifs afin de permettre aux acquéreurs potentiels d'actions de

la Société de Bauxite de connaître les restrictions à la libre négociabilité des

actions de la Société de Bauxite.

26.4.6 La Société de Bauxite devra refuser d’inscrire en compte toute cession d’actions

qui n’aurait pas respecté les stipulations de l’Article 26.4.

75



Convention Minière



26.5



La cession non-conforme est nulle et sans effet



Toute cession, ou autre transfert par l’Investisseur d’une partie ou de la totalité de ses

droits, intérêts et obligations de la présente Convention ou tout transfert d’un intérêt dans

le capital de la Société de Bauxite qui n’est pas conforme aux modalités de l’Article 26,

est nulle et sans effet.



Article 27. RESILIATION

27.1



Résiliation anticipée de la Convention



Le Ministre reconnaît expressément que la présente Convention, ne pourra être résiliée

que pour les cas limitativement énumérés ci-dessous :





Si les Parties conviennent d’un commun accord d’y mettre fin avant son

échéance ; et







En cas de Violation Essentielle par l’une des Parties de ses obligations.



Dans le présent article, Violation Essentielle signifie (i) en ce qui concerne

l’Investisseur, la violation de l’Article 10.1.1 et de l’Article 10.2 et (ii) en ce qui concerne

l’Etat, la faillite de l’Etat et le non respect de l’Annexe C.

27.2



Notification



La Violation Essentielle ne peut être invoquée qu’à la fin d’une période de quatre vingt

dix (90) Jours suivant la survenance du manquement, par une notification écrite

préalable de la Partie non défaillante à la Partie défaillante.

La notification de défaut doit spécifier la nature de la défaillance et, si approprié, la Partie

ou les Parties responsables.

27.3



Règlement amiable et arbitrage



Si la Partie défaillante conteste la défaillance alléguée, les Parties appliqueront les

dispositions de l’Article 28.

27.4



Obligations à la résiliation de la Convention



A l’exception des droits et obligations nés avant la résiliation de la présente Convention

et ceux qui survivent expressément à sa résiliation en vertu de la présente Convention,

les droits et obligations des Parties en vertu de la Convention cesseront à compter de sa

résiliation conformément à l’Article 27.1, étant précisé que :

(a)



L’Investisseur et les Sociétés de Projet pourront disposer de toute Infrastructure

du Projet et, sous réserve de l’Article 22.3 et de l’Article 27.5, de tous autres

actifs et équipements du Projet dans la Zone de Développement conformément

à la présente Convention et au Droit Applicable ;

76



Convention Minière

(b)



La Société de Bauxite devra mettre en œuvre et se conformer au Plan de

Gestion Environnementale et Sociale et au Plan de Fermeture pour la Zone de

Développement et aux conditions de la présente Convention et au Droit

Applicable concernant la fermeture et la réhabilitation de la Zone de

Développement ;



(c)



La Société de Bauxite, sous réserve de l’Article 27.4(a) et (b), devra rétrocéder

tout droit d’utiliser, de détenir ou d’accéder à la Zone de Développement ;



(d)



La Société de Bauxite, sous réserve de l’Article 27.4(a) et (b), devra rétrocéder

tous les droits en vertu de tout Titre Minier dans la Zone de Développement ;



(e)



L’Investisseur et les Sociétés de Projet devront exécuter ou assurer l’exécution

de toute obligation encourue avant la date de résiliation de la présente

Convention ou toute autre obligation continue énoncée à la présente

Convention.



27.5



Cette Convention, tout Permis de Recherche, et toute Concession Minière

demeurent valides pendant la période de règlement des Différends



La présente Convention, toute Concession Minière ou tout autre Titre Minier, y compris

tout Permis de Recherche détenu en vertu de la présente Convention resteront en

vigueur pendant la procédure de règlement d’un Différend relativement à un motif de

résiliation ou de révocation, jusqu’au règlement final du Différend conformément à

l'Article 28 et les droits et obligations des Parties ne seront pas affectés par le Différend.

27.6



Acquisition des actifs du Projet par l’Etat



En cas de résiliation de la présente Convention en vertu de l’Article 27, les stipulations

de l’Article 22.3 s’appliqueront mutatis mutandis.



Article 28. REGLEMENT DES DIFFERENDS

28.1



Règlement amiable



28.1.1 Concernant tout litige, différend, plainte ou conflit entre les Parties, né de la

présente Convention, de tout Titre Minier ou en relation avec ceux-ci relatifs à

leur existence, validité, interprétation, exécution, mise en application, leur

caractère raisonnable, leur inapplicabilité, leur violation ou leur résiliation ou

encore les conséquences de leur nullité ou de tout litige relatif à toute obligation

non contractuelle y afférent (ci-après un Différend), les Parties au Différend

conviennent de tenter en premier lieu de résoudre ce Différend à l'amiable.

28.1.2 En cas de Différend, les Parties au Différend doivent, dans les dix (10) Jours

suivant la réception d'une notification écrite d'une Partie à l'autre Partie (une

Notification de Différend) tenir une réunion (une Réunion de Différend) afin

de résoudre le Différend. Chaque Partie au Différend devra faire tout ce qui est

raisonnablement possible pour envoyer un représentant qui a le pouvoir de

régler le Différend afin qu'il assiste à la Réunion de Différend.

77



Convention Minière



28.1.3 Si le Différend n'est pas réglé dans les trente (30) Jours après réception de la

Notification de Différend, qu'une Réunion de Différend ait eu lieu ou non, les

dispositions des Articles 28.2 ou 28.3 s'appliqueront, le cas échéant.

28.2



Recours à un Expert Indépendant



28.2.1 Quand spécifié ou requis par cette Convention ou si les Parties au Différend en

conviennent par écrit, un Différend sera réglé par un Expert Indépendant

conformément à cet Article 28.2. Toute Personne proposée ou nommée en tant

qu’expert en vertu de cet Article 28.2 sera indépendante des Parties au

Différend et aura l’expertise pertinente au Différend ou à la matière concernée

(un Expert Indépendant). Dans tous les autres cas, le Différend sera réglé

conformément à l'Article 28.3.

28.2.2 Chaque Partie au Différend peut notifier à l'autre Partie au Différend par écrit

qu'elle souhaite soumettre le Différend qui n'est pas spécifié ou requis par la

présente Convention d’être réglé par un Expert Indépendant et, après une telle

notification et dans les quinze (15) Jours suivant la réception d’une telle

notification, les Parties au Différend doivent s'efforcer de s'entendre sur le fait de

soumettre le Différend à un Expert Indépendant en vertu du présent Article 28.2.

Si, durant cette période (de quinze (15) Jours), les Parties au Différend ne

s'entendent pas sur le fait de confier le règlement du Différend à un Expert

Indépendant, chaque Partie au Différend peut soumettre le Différend à

l'arbitrage conformément à l'Article 28.3.

28.2.3 Les Parties au Différend doivent s'entendre sur la nomination de l'Expert

Indépendant et se mettre d'accord avec l'Expert Indépendant sur les termes de

sa mission. Si les Parties au Différend n'arrivent pas à s'entendre sur l'identité

de l'Expert Indépendant, ou si la personne proposée est incapable ou ne

souhaite pas agir, alors, à l'expiration d'un délai de quinze (15) Jours à compter

de la date de réception de la demande de toute Partie au Différend pour la

nomination dudit Expert Indépendant, chaque Partie au Différend aura le droit

de demander qu'un Expert Indépendant soit nommé par le Centre International

d'Expertise conformément aux dispositions relatives à la nomination d'experts

prévues par le Règlement d'Expertise de la Chambre de Commerce

Internationale.

28.2.4 Si l'Expert Indépendant n’était pas en mesure ou refusait de continuer à agir

comme Expert Indépendant, les Parties au Différend nomment un remplaçant

conformément aux procédures prévues aux Articles 28.2.2 et 28.2.3.

28.2.5 L'Expert Indépendant sera nommé sur la base suivante :

(a)



l'Expert Indépendant doit agir comme un expert et non comme un arbitre ;



(b)



la décision de l'Expert Indépendant (en l'absence d'erreur manifeste) a force

obligatoire, est définitive et exécutoire pour les Parties au Différend, sauf

recours à l’arbitrage tel que prévu à l’Article 28.3 ;

78



Convention Minière

(c)



l'Expert Indépendant doit décider de la procédure à suivre pour la résolution du

Différend ou de la question soulevée et sera prié de remettre sa décision

motivée par écrit, dans les trente (30) Jours après sa nomination, ou dès que

possible par la suite ;



(d)



les Parties au Différend devront se conformer et mettre en œuvre la décision de

l'Expert Indépendant sans délai et au plus tard dans les quinze (15) Jours après

qu'elle ait été rendue par l'Expert Indépendant ; et



(e)



Sauf accord contraire entre les Parties au Différend, l'Expert Indépendant seul

doit décider si les honoraires de l'Expert Indépendant seront supportés par la

Partie perdante.



28.2.6 Toute audience ou conférence tenue par un Expert Indépendant aura lieu à

Conakry et se déroulera en français (à moins que les Parties n’en conviennent

autrement et pourvu qu’une traduction simultanée soit disponible, et une telle

traduction étant aux frais de la Société de Projet concernée). L’Investisseur ou

les Sociétés de Projet peuvent demander qu’une telle audience ou conférence

ait lieu hors de Guinée, à condition que l’Etat y consente, et que l’Investisseur ou

la Société de Projet concernée (selon le cas) prenne en charge toute dépense

additionnelle encourue par les Parties au Différend et par l’Expert Indépendant

liée au déplacement.

28.3



Arbitrage



28.3.1 Sous réserve de l'Article 28.2, les Parties conviennent que tout Différend sera

définitivement réglé par arbitrage conformément au présent Article 28.3, à

l'exclusion de tout autre recours. Chacune des Parties donne son consentement

inconditionnel au recours à l'arbitrage. Il est précisé que l’Investisseur est un

ressortissant de la République Populaire de Chine. Il est également convenu

entre les Parties que bien que la Société de Projet concernée soit ou puisse être

constituée en application des lois de la République de Guinée, elle est ou sera

contrôlée par des ressortissants de la République Populaire de Chine et sera

traitée comme une ressortissante de cet Etat pour l’application de la Convention

CIRDI.

28.3.2 Toute Partie souhaitant initier un arbitrage en application de cet Article 28.3 doit

soumettre le Différend au Centre International pour le Règlement des Différends

Relatifs aux Investissements créé par la Convention pour le règlement des

différends relatifs aux investissements entre États et les citoyens d'autres États,

ouverte à la signature à Washington, 18 Mars 1965 (ci-après la Convention

CIRDI).

28.3.3 Si la juridiction du CIRDI n'est pas disponible pour quelque raison que ce soit, la

Partie à l'initiative de l'arbitrage pourra soumettre le Différend à un tribunal

arbitral constitué en vertu du Règlement d'Arbitrage de la Chambre de

Commerce Internationale (ci-après le Règlement d'Arbitrage de la CCI).



79



Convention Minière



28.3.4 Le siège de l'arbitrage sera situé à Paris, en France, sauf décision contraire des

Parties au Différend.

28.3.5 Le nombre d'arbitres sera de trois. Sans préjudice des attributions supplétives

de toute institution d'arbitrage concernée pour constituer un tribunal, le tribunal

devra être constitué comme suit :

(a)



chaque Partie au Différend nommera un arbitre en vue de sa désignation ;



(b)



le troisième arbitre, qui sera le président du tribunal, sera choisi par les deux

arbitres désignés par ou au nom des Parties au Différend.



28.3.6 La langue de l'arbitrage sera le français.

28.3.7 Le consentement donné dans cet Article 28.3 est considéré comme satisfaisant

aux exigences suivantes :

(a)



un consentement écrit des Parties de soumettre à l'arbitrage un différend

juridique découlant directement d'un investissement pour l'application du

chapitre II de la Convention CIRDI ;



(b)



une «convention écrite» pour l'application de l'article II de la Convention des

Nations Unies pour la reconnaissance et l'exécution des sentences arbitrales

étrangères, conclue à New York, 10 juin 1958 (ci-après la Convention de New

York) ; et



(c)



« une convention d'arbitrage » pour l'application de l'article 6 du Règlement

d'Arbitrage de la CCI.



28.3.8 Les Différends soumis à l'arbitrage en vertu des présentes doivent être

considérés comme découlant d'une relation ou d'une transaction commerciale

aux termes de l'article I de la Convention de New York.

28.3.9 Il est convenu que les Différends découlant de la présente Convention sont des

conflits entre un « Etat contractant » et un « ressortissant d'un autre Etat

contractant » aux termes de l'article 25 de la Convention CIRDI.

28.3.10 Le tribunal a le pouvoir d'ordonner toutes mesures provisoires ou conservatoires

qu'il juge appropriées. Après avoir été rendue, la sentence du tribunal est

définitive et a force obligatoire pour les Parties au Différend et les Parties au

Différend s'engagent à se conformer volontairement à ses termes sans délai.

28.3.11 Les Parties conviennent que tout comité ad hoc nommé conformément à l'article

52 de la Convention CIRDI ne doit pas suspendre l'exécution d'une sentence à

moins que la Partie requérante à l'annulation ne soumette une garantie bancaire

irrévocable et inconditionnelle couvrant la totalité du montant de l'obligation de

payer mise à sa charge par la sentence.



80



Convention Minière

28.3.12 Le fait pour une Partie au Différend de ne pas comparaître durant la procédure

d'arbitrage ne constitue pas un motif pour refuser la légalité et la portée juridique

de la juridiction ou de la sentence du tribunal arbitral.

28.4



Autonomie



28.4.1 Les stipulations du présent Article 28 survivront à la résiliation de la présente

Convention.

28.4.2 Les stipulations du présent Article 28 sont valables et ont force exécutoire nonobstant l'illégalité, la nullité ou l'inapplicabilité de toute autre disposition de la présente Convention.

28.4.3 Lorsqu'un Différend survient, tous les termes de la présente Convention autres que ceux faisant l'objet du Différend continuent à s'appliquer en attendant la sentence arbitrale finale.



Article 29. DROIT APPLICABLE

29.1



Sous réserve des dispositions du paragraphe 29.2 ci-dessous, la présente

Convention est régie par le Droit Applicable.



29.2



Lorsque des dispositions de la présente Convention modifient, excluent ou

contredisent le Droit Applicable, les dispositions de la présente Convention

prévaudront. Il est expressément reconnu et accepté par l’Etat que la présente Convention comporte des dérogations au Droit Applicable et que ces dérogations auront force de loi entre les Parties et prévaudront sur le Droit Applicable.



29.3



En cas de conflit entre les Parties concernant l’interprétation de la présente

Convention ou du Droit Applicable, l’Article 28 (Règlement des Différends)

s’appliquera.



Article 30. RENONCIATION A L'IMMUNITÉ

30.1



Dans la limite de ce qui est prévu par le Droit Applicable, les Parties, de

manière irrévocable et inconditionnelle :



(a)



Se soumettent à la compétence des tribunaux de toute juridiction compétente en

matière de reconnaissance de tout jugement ou de toute ordonnance de tout

tribunal, à l'appui de l'arbitrage de tout Différend ou de la reconnaissance d'une

sentence arbitrale, et renoncent et acceptent de ne réclamer aucune immunité

de juridiction, souveraine ou autre, concernant la reconnaissance de tout

jugement ou ordonnance de tribunal ou d'une sentence arbitrale et conviennent

de s'assurer qu'aucune réclamation ne soit faite dans ce sens en leur nom.



(b)



Consentent à l'exécution de toute ordonnance ou jugement rendu dans le cadre de l'arbitrage ou de toute sentence rendue ou donnée concernant tout Différend et à l'octroi de tout sursis auprès des tribunaux de toute juridiction compétente

81



Convention Minière



que ce soit avant ou après la sentence arbitrale finale, incluant sans limitation: (i)

le sursis par voie d'injonction provisoire ou définitive ou ordonnance d'exécution

ou de récupération des biens, (ii) la saisie d'actifs, et (iii) l'application ou

l'exécution à l'encontre des biens, des revenus ou d'autres actifs de quelque

nature que ce soit (indépendamment de leur utilisation réelle ou convenue) et

renoncent et acceptent de ne prétendre à aucune immunité de juridiction, qu'elle

soit souveraine ou autre, qui relève de la compétence des tribunaux ou de toute

autre juridiction compétente en matière d'octroi et d'application d'un tel sursis (y

compris lorsque cette immunité peut leur être attribuée), et conviennent de

veiller à ce qu'aucune réclamation de cette nature ne soit faite en leur nom.



Article 31. EXPROPRIATION ET STABILISATION

31.1



Aucune expropriation ou nationalisation des Opérations Minières



31.1.1 L’Etat s’engage expressément à ne pas, directement ou indirectement, que ce

soit en application de tout(e) loi, code, règlement, décision ou des contrats avec

des Tiers, exproprier, nationaliser, saisir, prendre possession, affecter ou

modifier la propriété ou l’utilisation de tout ou d’une partie des actifs de

l’Investisseur, de toute Société de Projet, de tout Affilié ou Sous-traitant.

31.1.2 Aucune opération entreprise par l’Investisseur, toute Société de Projet, tout

Affilié ou Sous-traitant dans la Zone de Projet ne peut faire l’objet d’une

nationalisation ou d’une expropriation par l’État.

31.1.3 Aucune Personne détenant une partie ou la totalité du capital de l’Investisseur,

de toute Société de Projet, de tout Affilié ou de Sous-traitant ne peut être

contrainte ou de toute autre manière obligée par la loi de transférer sa

participation audit capital à quiconque.

31.1.4 S‘il existe des différends sur la nationalisation ou l’expropriation entre les

Parties, les dispositions de l'Article 28 trouveront à s'appliquer.

31.2



Stabilisation



En raison du volume des investissements et du caractère intégré du Projet (l’extraction

de la bauxite, la production d’alumine, la construction du port et la route etc.), il a été

convenu d’accorder au Projet, une stabilisation fiscale et douanière telle que définie

ci-dessous.

31.2.1 Pour les besoins du présent Article 31.2, les expressions suivantes auront le

sens qui leur est donné ci-dessous :

« Impôt Pertinent » signifie tout Impôt :

(i)



payable par l’Investisseur, toute Société de Projet ou tout Affilié ou

Sous-traitant direct et exclusif (y compris tout impôt exigible ou déductible

par l’Investisseur, toute Société de Projet ou tout Affilié ou Sous-traitant

82



Convention Minière

direct et exclusif relatif aux dividendes ou autres distributions aux

actionnaires effectués ou à effectuer par toute Société de Projet ou tout

Affilié ou Sous-traitant direct et exclusif), et

(ii)



que l’Investisseur, toute Société de Projet ou tout Affilié ou Sous-traitant

direct et exclusif est tenu de prendre en compte, si et dans la mesure où

toute Société de Projet ou tout Affilié ou Sous-traitant direct et exclusif n'a

pas de droit immédiat de récupération, indemnité ou de remboursement

contre un tiers solvable.



« Modification des Impôts Pertinents » signifie l'introduction éventuelle après

la date de la présente Convention d'un Impôt Pertinent applicable à

l’Investisseur, toute Société de Projet ou tout Affilié ou Sous-traitant direct et

exclusif non listé à l'Annexe E ou tout changement dans l'application ou

l'interprétation d'un tel Impôt Pertinent (y compris la durée, le taux, la fréquence,

la base de frais ou d'autres dispositions applicables à cet Impôt Pertinent)

survenant après la date de la présente Convention.

31.2.2 Pendant une période de vingt-cinq (25) années à compter de la Date d’Entrée

en Vigueur de la Convention, aucune Modification des Impôts Pertinents ayant

un impact négatif sur l’Investisseur, toute Société de Projet ou tout Affilié ou

Sous-traitant direct et exclusif, et notamment lui faisant supporter directement

ou indirectement des coûts supplémentaires, ne sera applicable à l’Investisseur,

toute Société de Projet ou tout Affilié ou Sous-traitant direct et exclusif.

31.2.3 Néanmoins, si une Modification des Impôts Pertinents s’avère avoir un effet plus

favorable sur l’Investisseur, toute Société de Projet ou tout Affilié ou

Sous-traitant direct et exclusif que le régime dont il bénéficie déjà au titre de la

présente Convention, alors ces modifications s’appliqueront automatiquement et

dès leur entrée en vigueur à l’Investisseur, toute Société de Projet ou tout Affilié

ou Sous-traitant direct et exclusif. Ainsi, notamment, l’Investisseur, toute Société

de Projet ou tout Affilié ou Sous-traitant direct et exclusif pourrait se prévaloir de

toutes modifications ayant pour effet de réduire ses charges fiscales ou

douanières.



Article 32. DISPOSITIONS DIVERSES

32.1



Termes préférentiels



L’Investisseur, toute Société de Projet ou tout Affilié ou Sous-traitant bénéficiera

automatiquement de toute clause figurant dans toutes conventions relatives à des

projets similaires conclues avec tout Tiers qu’il/elle jugerait plus favorable par rapport

aux dispositions de la présente Convention, étant précisé que l’Investisseur, toute

Société de Projet ou tout Affilié ou Sous-traitant s’engage à satisfaire aux obligations qui

en sont le corollaire.



83



Convention Minière



32.2



Modifications de la Convention



32.2.1 La présente Convention ne peut être modifiée ou amendée qu'avec l'accord écrit

des Parties.

32.2.2 Toute modification de la présente Convention devra faire l'objet d'un avenant

signé par les Parties et son entrée en vigueur sera soumise à la ratification de

l’avenant par la Cour Suprême et l’Assemblée Nationale de la République de

Guinée et sa publication dans le Journal Officiel.

32.3



Intégralité de la Convention



32.3.1 La présente Convention constitue l’intégralité de l'accord des Parties relatif aux

matières traitées par la présente Convention.

32.3.2 La présente Convention remplace tout autre accord antérieur, en ce compris le

Mémorandum, toutes les lettres, déclarations, engagements et projets conclus

préalablement à la signature des présentes et ayant le même objet ou pourtant

sur la même matière que la présente Convention.

32.4



Non renonciation



32.4.1 Le fait pour l’une des Parties d’omettre de se prévaloir, en tout ou partie, de tout

droit, pouvoir ou privilège qui lui est conféré aux termes des présentes ne pourra

être considéré comme constituant une renonciation au ou un abandon dudit

droit, pouvoir ou privilège qui pourra être exercé à n’importe quel moment.

32.4.2 Toute renonciation par l’une des Parties à tout droit, pouvoir ou privilège qui lui

est conféré par les présentes devra être, pour être valablement effectuée,

notifiée par écrit.

32.5



Bonne foi



Chacune des Parties à la Convention s’engage expressément à agir de bonne foi

vis-à-vis des autres Parties dans l’exercice de ses droits et obligations en vertu de la

présente Convention.

32.6



Force obligatoire



La présente Convention lie les Parties et leurs successeurs et ayant droits autorisés.

32.7



Frais de la Convention



Chacune des Parties doit assumer ses propres frais, notamment juridiques, ou autres

charges encourus dans le cadre de la mise en application de la présente Convention.

32.8



Effets d’une disposition illégale



32.8.1 Si une stipulation de la présente Convention est déclarée nulle, illégale ou

inopposable, en tout ou en partie par tout tribunal ou organe administratif dont la

84



Convention Minière

compétence est reconnue et acceptée préalablement et de manière formelle,

par les Parties à la présente Convention, cette stipulation ou, le cas échéant,

partie d’une telle stipulation sera réputée ne pas faire partie de la présente

Convention.

Toutes les autres stipulations de la présente Convention

demeureront en vigueur et lieront les Parties tant que leurs effets juridiques et

économiques ne sont pas affectés de manière matériellement défavorable.

32.8.2 A la suite d’une déclaration de nullité, d’illégalité ou d’inopposabilité d’une

stipulation de la Convention conformément à l’Article 32.8.1, les Parties doivent

entreprendre de bonne foi des négociations visant à modifier la présente

Convention de manière à refléter les intentions originales de chacune des

Parties le plus fidèlement possible de manière valable, légale et exécutable. En

l’absence d’une entente entre les Parties dans un délai de soixante (60) Jours à

compter de la déclaration de nullité, d’illégalité ou d’inopposabilité d’une

stipulation de la Convention (ou tout autre délai convenu entre les Parties), l’une

des Parties peut déférer l’affaire pour règlement en envoyant une Notification de

Différend conformément à l’Article 28.1.2 par un Expert Indépendant

conformément à l’Article 28.2.

32.9



Retard de paiement et intérêts



Si une Partie omet de payer toute somme payable par lui en vertu de la présente

Convention, elle paie immédiatement sur la demande par la partie à laquelle le paiement

devait être fait des intérêts sur le montant en souffrance à partir de la date d'échéance

jusqu'à la date du paiement effectif majoré de deux points au-dessus du taux de base

applicable de la Banque de Référence. Ces intérêts courent sur une base journalière et

sont calculés trimestriellement.

32.10 Régularisation en réponse au refus de l’autorisation ou de l’approbation

Tous les droits, plans, rapports demandant l’autorisation ou l’approbation du Ministre ou

de tout autre organe qu’il aura désigné doivent être autorisés ou approuvés s’ils

respectent la présente Convention et le Droit Applicable. Le Ministre ou tout autre

organe qu’il aura désigné doit notifier à l’Investisseur ou à toute Société de Projet par

écrit son refus, ses raisons et les commentaires et demandes de corrections ou de

rectifications de ce défaut s’il refuse d’autoriser ou approuver de tels droits, plans et

rapports. Le Ministre ou tout autre organe qu’il aura désigné doit autoriser ou approuver

les droits, plans et rapports après rectification par l’Investisseur ou toute Société de

Projet conformément aux commentaires et demandes faites par le Ministre dans sa

notification de refus.



Article 33. SOUTIEN DE L'ETAT AUX ACTIVITES EN GUINEE

33.1.1 L'Etat reconnaît que l’Investisseur ou tout Affilié pourront mener d'autres projets

ou activités en Guinée dans des conditions à déterminer entre les Parties.

33.1.2 L'Etat reconnait que l’Investisseur ou tout Affilié pourront faire une proposition

afin d'établir une zone de libre-échange dans la région de Boffa ou dans toute

85



Convention Minière



autre région désignée de Guinée dans des conditions à déterminer entre les

Parties.

33.1.3 L'Etat reconnaît, en outre, que l'Investisseur ou tout Affilié pourront opérer des

centrales hydroélectriques dans la rivière Konkouré dans des conditions à

déterminer entre les Parties.

33.1.4 L'Etat s'engage par la présente à soutenir l'Investisseur ou tout Affilié de

quelque manière que ce soit afin de leur permettre de réaliser ces projets et tous

les autres qu'ils seraient susceptibles de mener en Guinée.

33.1.5 Cet Article 33 survivra à la résiliation de la présente Convention.



Article 34. LANGUE

34.1.1 La présente Convention est rédigée en deux langues, français et chinois, les

deux versions étant les textes officiels de la Convention, et il pourra être fait

référence à chacune des versions pour des besoins d’interprétation, mais en cas

de contradiction entre les textes français et chinois, la version française

prévaudra.

34.1.2 Tous les rapports, notifications, communications ou autres documents établis en

application de la Convention, doivent être rédigés en langue française, sauf

accord contraire entre les Parties.



Article 35. NOTIFICATION

35.1



Forme de notification



Sauf disposition contraire de la Convention, toute notification donnée dans le cadre de la

Convention devra se faire sous la forme écrite en langue française et être transmise à

son destinataire par lettre recommandée avec accusé de réception (ou par service de

coursiers international si à l’étranger) aux adresses ci-dessous :

35.1.1 Toutes notifications à la République de Guinée doivent être valablement faites

au Ministre des mines et de la géologie à l’adresse ci-dessous :

Ministère des Mines et de la Géologie

BP : 295 Conakry, République de Guinée

35.1.2



Toutes notifications à l’Investisseur doivent être faites à l’adresse suivante :

CPI International Minerals & Investment Co,.Ltd.

Building C1, Jinmao Center, No.18, Xizhimenwai Street

Xicheng District, Beijing, 100044, China

86



Convention Minière

Destinataire : Mrs. Jia YU

Toute notification adressée aux Sociétés de Projet devra être délivrée à

l’adresse figurant dans l’Acte d’Adhésion.

35.2



Date de la notification



En l’absence de preuve de réception antérieure, tout avis ou autre communication est

jugé comme valablement transmis :

(a)



en cas de livraison en personne, à la date à laquelle il est livré à l’adresse

indiquée ci-dessus ;



(b)



en cas de livraison par lettre recommandée avec accusé de réception (sauf

courrier par avion) deux (2) Jours Ouvrés après l’envoi ;



(c)



en cas de livraison par courrier par avion, cinq (5) Jours Ouvrés après l’envoi ;



(d)



en cas de livraison par coursier international, cinq (5) Jours Ouvrés après la

remise entre les mains d’un tel coursier.



35.3



Changement de détails de notification



Tout changement d’adresse ou de télécopie par une Partie devra être notifié à l’autre

Partie dans les conditions prévues par le présent Article 35 avec un préavis d’au moins

dix (10) Jours.



87



Convention Minière



La Convention est signée en six (6) exemplaires originaux en français

et en six (6) exemplaires originaux en chinois faisant tous également

foi :



EN FOI DE QUOI les Parties ont signé la présente Convention à la date indiquée dans la

première phrase de la présente Convention.

Pour République de Guinée



Par :



__________________________

Nom: Son Excellence

Fonction: Ministre des Mines et de la Géologie

Lu et approuvé :



Par:



__________________________

Nom: Son Excellence

Fonction: Ministre délégué au budget



Pour l’Investisseur



Par:



__________________________

Nom:

Fonction:



ANNEXE A

ZONE DE PROJET

88



Convention Minière



PARTIE 1. Zone des Permis de Recherche Existants

CPI 01 (500 Km2 - Superficie) - Boffa, Boké et Télimélé




VOIR LE TABLEAU DANS LA VERSION PDF


POINTS

A

B

C

D

E

F

G

H



LATITUDE NORD

10° 40' 00"

10° 40' 00"

10° 30' 58"

10° 30' 58"

10° 23' 21"

10° 23' 21"

10° 31' 32"

10° 31' 32"



LONGITUDE OUEST

14° 14' 28"

14° 04' 58"

14° 04' 58"

14° 00' 00"

14° 00' 00"

14° 08' 35"

14° 08' 35"

14° 14' 28"



CPI 02 (224 Km2 - Superficie) - Boffa et Télimélé

POINTS

A

B

C

D

E

F



LATITUDE NORD

10° 40' 00"

10° 40' 00"

10° 38' 24"

10° 33' 03"

10° 30' 58"

10° 30' 58"



LONGITUDE OUEST

14° 04' 58"

13° 55' 00"

13° 55' 00"

14° 00' 00"

14° 00' 00"

14° 04' 58"



CPI 03 (161 Km2 - Superficie) - Télimélé

POINTS

A

B

C

D



LATITUDE NORD

11° 00' 00"

11° 00' 00"

10° 50' 00"

10° 50' 00"



LONGITUDE OUEST

13° 34' 45"

13° 30' 00"

13° 30' 00"

13° 34' 45"



CPI 04 (384 Km2 - Superficie) - Télimélé

POINTS

A

B

C

D

E

F



LATITUDE NORD

11° 10' 00"

11° 10' 00"

11° 00' 00"

11° 00' 00"

11° 06' 00"

11° 06' 00"



89



LONGITUDE OUEST

13° 31' 22"

13° 22' 03"

13° 22' 03"

13° 34' 45"

13° 34' 45'

13° 31' 22"



Convention Minière



CPI 05 (500 Km2 - Superficie) – Gaoual et Télimélé

POINTS

A

B

C

D

E

F



LATITUDE NORD

11° 15' 00"

11° 15' 00"

11° 00' 00"

11° 00' 00"

11° 10' 00"

11° 10' 00"



LONGITUDE OUEST

13° 15' 00"

13° 09' 51"

13° 09' 51"

13° 22' 03"

13° 22' 03"

13° 15' 00"



CPI 06 (500 Km2 - Superficie) – Télimélé, Gaoual et Lélouma

POINTS

A

B

C

D



LATITUDE NORD

11° 15' 00"

11° 15' 00"

11° 00' 00"

11° 00' 00"



90



LONGITUDE OUEST

13° 09' 51"

13° 00' 00"

13° 00' 00"

13° 09' 51"



Convention Minière



PARTIE 2. Zone de Développement Initiale



91



Convention Minière



PARTIE 3. Zone Industrielle



Zone de résidence



Coordonnées

Latitude Nord



Longitude Ouest



1



10°14'45"N



14°26'46"W



2



10°14'52"N



14°26'40"W



3



10°15'15"N



14°26'46"W



4



10°15'09"N



14°27'01"W



Zone Industrielle



Coordonnées

Latitude Nord



Longitude Ouest



1



10°13'20"N



14°27'24"W



2



10°13'23"N



14°27'04"W



3



10°13'59"N



14°26'28"W



4



10°14'33"N



14°26'26"W



5



10°15'28"N



14°25'31"W



6



10°16'04"N



14°26'06"W



7



10°16'39"N



14°25'06"W



8



10°16'01"N



14°24'41"W



9



10°15'43"N



14°24'03"W



10



10°15'08"N



14°23'43"W



11



10°15'17"N



14°23'20"W



12



10°16'25"N



14°22'39"W



13



10°16'45"N



14°22'05"W



14



10°15'57"N



14°21'34"W



15



10°15'32"N



14°22'29"W



92



Convention Minière



16



10°13'48"N



Réservoir D'eau



14°21'53"W



Coordonnées

Latitude Nord



Longitude Ouest



1



10°19'28"N



14°23'10"W



2



10°19'48"N



14°23'13"W



3



10°20'00"N



14°23'10"W



4



10°21'32"N



14°22'21"W



5



10°22'12"N



14°22'11"W



6



10°22'38"N



14°21'48"W



7



10°22'35"N



14°21'24"W



8



10°22'42"N



14°20'57"W



9



10°22'36"N



14°20'55"W



10



10°22'30"N



14°20'49"W



11



10°21'02"N



14°21'30"W



12



10°19'18"N



14°22'35"W



93



Convention Minière



ANNEXE B

COPIES DES PERMIS DE RECHERCHE EXISTANTS



94



Convention Minière



ANNEXE C

MODALITES D'ACCES AUX TERRITOIRES VISES PAR LA CONVENTION

PARTIE 1. Principes généraux

1.



Les terrains de toute nature dont l'assiette est destinée ou nécessaire pour :

a)



les Opérations Minières ;



b)



la construction des Infrastructures du Projet ; et



c)



la gestion du Projet,



tels qu'identifiés plus précisément dans les Parties 2 à 5 de la présente Annexe, ou nécessaires pour les besoins du Projet et situés dans la Zone de Projet (les Sites), seront réservés et, si nécessaire, expropriés afin d'être attribués à l’Investisseur ou toute Société de Projet, pour le Projet conformément au Droit Applicable et à la Convention.



A cet effet, dans les soixante (60) Jours à compter de la réception de la

notification faite par l’Investisseur ou toute Société de Projet identifiant les

parcelles sises dans les Sites, l'Etat s'engage à approuver par écrit l'attribution des Sites identifiés à l’Investisseur ou toute Société de Projet et à réserver ces Sites afin de les octroyer à l’Investisseur ou toute Société de Projet conformément à cette Annexe, au Droit Applicable et à la Convention.

2.



Terrains publics



En ce qui concerne les terrains publics sis dans les Sites (c’est-à-dire appartenant à

l’Etat ou à une Autorité), l’Etat s’engage à conférer un droit de jouissance exclusive à

l’Investisseur ou toute Société de Projet ainsi que tout autre droit réel conférant à son

titulaire le droit de propriété sur tous les ouvrages construits sur ces parcelles.

A l’expiration de la Durée de la Convention ou en cas de la résiliation de la Convention,

ces droits réels prendront fin et l’Etat recouvrera tout droit de propriété conféré à

l’Investisseur ou toute Société de Projet dans le cadre du Projet.

Par ailleurs, l’Etat accorde à l’Investisseur ou toute Société de Projet le droit d'acquérir

ces terrains publics moyennant un juste prix, dont le montant ne peut dépasser les

montants prévus dans les Parties 2 à 5 de la présente Annexe.

3.



Terrains privés



3.1



En ce qui concerne les terrains sis dans les Sites qui font l’objet d’une propriété

privée, l'Etat s'engage à :

a)



exproprier tous ces terrains ; et



95



Convention Minière



b)



prendre toutes autres mesures nécessaires ou souhaitables afin

d'effectuer et de s'assurer de cette expropriation pour le compte de

l’Investisseur ou de toute Société de Projet.



L'Etat doit assister l’Investisseur ou toute Société de Projet dans la sensibilisation

des propriétaires et dans la négociation avec les propriétaires des terrains privés,

les Autorités locales ou tout Tiers concerné par l'expropriation de ces terrains.

S’il est nécessaire, les terrains privés requis par le Projet seront déclarés

nécessaires à des travaux d’utilité publique et expropriés par l’Etat pour être mis à

la disposition de l’Investisseur ou de toute Société de Projet pour son utilisation

pour la mise en œuvre et l'exploitation du Projet.

3.2



Dans l'exercice de ses obligations visées au paragraphe 3 l'Etat doit :

a)



s'assurer que les procédures d'expropriation commencent rapidement à la

suite de toute demande de l’Investisseur ou de toute Société de Projet et

qu'elles progressent et soient terminées efficacement et sans délai avant la

date requise (telle qu’indiquée par l’Investisseur ou toute Société de

Projet). L'Etat doit prendre toutes les mesures nécessaires pour empêcher

tout retard ;



b)



se conformer aux exigences du Code Minier et du Droit Applicable qui

s'appliquent à cette expropriation. Ni l’Investisseur, ni toute Société de

Projet ne seront tenus responsables à la suite de tout manquement de la

part de l'Etat à ces exigences du Code Minier ou de toute autre Droit

Applicable ;



c)



tenir l’Investisseur ou toute Société de Projet informés (par écrit) du

progrès, et de toutes autres questions concernant l'expropriation, avec les

propriétaires privés des terrains, les Autorités locales et tout Tiers

concerné. L'Etat fournira à l’Investisseur ou toute Société de Projet dans

les plus brefs délais des copies de toute la correspondance et autre

documentation échangées entre lui-même et ces personnes ;



d)



satisfaire toute demande ou instruction raisonnable de l’Investisseur ou

toute de Société de Projet ;



e)



ne conclure aucun accord ou s'engager pour le compte de l’Investisseur ou

de toute Société de Projet avec les propriétaires privés des terrains, les

Autorités locales et tous Tiers concernés :

i)



sans consulter au préalable l’Investisseur ou toute Société de

Projet ; et



ii)



sauf consentement écrit de l’Investisseur ou toute Société de Projet.



96



Convention Minière

3.3



Lorsque l'expropriation des terrains ou la relocalisation d’Utilisateurs ou

d’Occupants Fonciers exige le versement d'une indemnité aux propriétaires

privés des terrains ou à toute autre partie concernée, l'Etat doit :

a)



s'assurer que cette indemnité est équitable et raisonnable et en aucun cas

ne dépasse les montants prévus dans les Parties 2 à 5 de la présente

Annexe et sont conformes au standard de la Société Financière

Internationale (SFI) ; et



b)



consulter l’Investisseur et toute Société de Projet en ce qui concerne cette

indemnité et obtenir l'accord par écrit de l’Investisseur ou de toute Société

de Projet sur le montant de l'indemnité.



Sous réserve de l'accomplissement de la part de l'Etat des obligations ci-dessus,

l’Investisseur ou toute Société de Projet versera directement aux propriétaires

privés des terrains ou à toute autre partie concernée l’indemnité visée ci-dessus,

dans la limite des montants prévus dans les Parties 2 à 5 de la présente Annexe.

4.



Délai



En cas de tout retard à cause de l'attribution des Sites à l’Investisseur ou toute Société

de Projet conformément à cette Annexe, les délais prévus dans cette Convention, y

compris le délai prévu à l’Article 10.1.1 ; seront étendus pour une durée correspondante

au retard constaté.

5.



Autres terrains



L’Etat s’engage à donner accès à et mettre à la disposition de l’Investisseur ou toute

Société de Projet tout terrain dans la Zone d’Intérêt nécessaire pour les activités visées

au titre des Nouveaux Permis de Recherche.



97



Convention Minière



PARTIE 2. Territoires appartenant à la Zone de Développement Initiale

Désignation





VOIR LE TABLEAU DANS LA VERSION PDF



Coordonnées

géographiques

(1)

(2)

Zone minière Bloc Nord (751.95 km2)

Latitude

Longitude

Nord

ouest

A

11°10′00″

13°31′22″

B

11°10′00″

13°15′45″

C

11°00′00″

13°15′45″

D

11°00′00″

13°30′00″

E

10°50′00″

13°30′00″

F

10°50′00″

13°34′45″

G

11°06′00″

13°34′45″

H

11°06′00″

13°31′22″

Zone minière Bloc Sud (383 km2)

Latitude

Longitude

Nord

ouest

A

10°40′00″

14°14′28″

B

10°40′00″

13°55′00″

C

10°38′24″

13°55′00″

D

10°33′39″

13°59′34″

E

10°33′39″

14°14′28″



Statut



Utilisation



(3)



(4)



Modalité

d'accès

(5)



Indemnité

(6)



[Note : A compléter.]

Indications pour remplir le tableau:

(1)

Indiquer le numéro de la parcelle concernée

(2)

Indiquer les coordonnées géographiques de la parcelle concernée

(3)

Indiquer le statut actuel de la parcelle concernée: propriété privée non occupée /

propriété privée occupée / libre de toute propriété mais occupé / libre de toute propriété

et inoccupé / propriété publique occupée / propriété publique inoccupée

(4)

L'utilisation actuelle (terre agricole, terrain construit, etc.) de la parcelle concernée

devra être prise en compte afin de déterminer le montant de l'indemnité

(5)

Indiquer par quel moyen l’Investisseur, toute Société de Projet ou tout Affilié va

avoir accès à la parcelle concernée: expropriation / acquisition / droit d'usage

(6)

Lorsque cela est applicable (ex.: expropriation, occupation), indiquer le montant

maximum (à ce stade) que l’Investisseur ou toute Société de Projet accepterait de

supporter afin de pouvoir utiliser la parcelle concernée



98



Convention Minière



PARTIE 3. Territoires appartenant à la zone située à Conakry

Désignation

(1)





Voir le tableau dans la version pdf 





Coordonnées

géographiques

(2)



Statut



Utilisation



Modalité d'accès



Indemnité



(3)



(4)



(5)



(6)



[Note : A compléter.]

Indications pour remplir le tableau:

(1)

Indiquer le numéro de la parcelle concernée

(2)

Indiquer les coordonnées géographiques de la parcelle concernée

(3)

Indiquer le statut actuel de la parcelle concernée: propriété privée non occupée /

propriété privée occupée / libre de toute propriété mais occupé / libre de toute propriété

et inoccupé / propriété publique occupée / propriété publique inoccupée

(4)

L'utilisation actuelle (terre agricole, terrain construit, etc.) de la parcelle concernée

devra être prise en compte afin de déterminer le montant de l'indemnité

(5)

Indiquer par quel moyen toute Société de Projet ou tout Affilié v va avoir accès à

la parcelle concernée: expropriation / acquisition / droit d'usage

(6)

Lorsque cela est applicable (ex.: expropriation, occupation), indiquer le montant

maximum (à ce stade) que l’Investisseur ou toute Société de Projet accepterait de

supporter afin de pouvoir utiliser la parcelle concernée



99



Convention Minière



PARTIE 4. Territoires appartenant à la Zone Industrielle

Désignation

(1)



Coordonnées

géographiques

(2)



Statut



Utilisation



(3)



(4)



Modalité

d'accès

(5)



Zone Résidentielle

Longitude

Ouest

14°26'46"

14°26'40"

14°26'46"

14°27'01"

-



1

2

3

4



Latitude

Nord

10°14'45"

10°14'52"

10°15'15"

10°15'09"



1

2

3

4

5

6

7

8

9

10

11

12

13

14

15

16



Zone industrielle (Raffinerie, centrale, port, etc)

Latitude

Longitude

Nord

Ouest

10°13'20"

14°27'24"

10°13'23"

14°27'04"

10°13'59"

14°26'28"

10°14'33"

14°26'26"

10°15'28"

14°25'31"

10°16'04"

14°26'06"

10°16'39"

14°25'06"

10°16'01"

14°24'41"

10°15'43"

14°24'03"

10°15'08"

14°23'43"

10°15'17"

14°23'20"

10°16'25"

14°22'39"

10°16'45"

14°22'05"

10°15'57"

14°21'34"

10°15'32"

14°22'29"

10°13'48"

14°21'53"

-



1

2

3

4

5

6

7

8

9



Latitude

Nord

10°19'28"

10°19'48"

10°20'00"

10°21'32"

10°22'12"

10°22'38"

10°22'35"

10°22'42"

10°22'36"



Réservoir d’eau (Bel Air)

Longitude

Ouest

14°23'10"

14°23'13"

14°23'10"

14°22'21"

14°22'11"

14°21'48"

14°21'24"

14°20'57"

14°20'55"

100



Indemnité

(6)



Convention Minière

10

11



10°22'30"

10°21'02"



14°20'49"

14°21'30"



-



[Note : A compléter.]

Indications pour remplir le tableau:

(1)

Indiquer le numéro de la parcelle concernée

(2)

Indiquer les coordonnées géographiques de la parcelle concernée

(3)

Indiquer le statut actuel de la parcelle concernée: propriété privée non occupée /

propriété privée occupée / libre de toute propriété mais occupé / libre de toute propriété

et inoccupé / propriété publique occupée / propriété publique inoccupée

(4)

L'utilisation actuelle (terre agricole, terrain construit, etc.) de la parcelle concernée

devra être prise en compte afin de déterminer le montant de l'indemnité

(5)

Indiquer par quel moyen l’Investisseur, toute Société de Projet ou tout Affilié va

avoir accès à la parcelle concernée: expropriation / acquisition / droit d'usage

(6)

Lorsque cela est applicable (ex.: expropriation, occupation), indiquer le montant

maximum (à ce stade) que l’Investisseur, toute Société de Projet accepterait de

supporter afin de pouvoir utiliser la parcelle concernée.



101



Convention Minière



PARTIE 5. Territoires requis pour la route et la canalisation principale

[Note : A compléter.]

Désignation



Coordonnées géographiques


VOIR LE TABLEAU DANS LA VERSION PDF DU DOCUMENT  Convention Minière

(3)

Indiquer le statut actuel de la parcelle concernée: propriété privée non occupée / propriété privée occupée / libre de toute propriété mais occupé / libre de toute propriété et inoccupé / propriété publique occupée / propriété publique inoccupée

(4) L'utilisation actuelle (terre agricole, terrain construit, etc.) de la parcelle concernée devra être prise en compte afin de déterminer le montant de l'indemnité

(5) Indiquer par quel moyen l’Investisseur, toute Société de Projet ou tout Affilié va avoir accès à la parcelle concernée: expropriation / acquisition / droit d'usage

(6)

Lorsque cela est applicable (ex.: expropriation, occupation), indiquer le montant maximum (à ce stade) que l’Investisseur ou toute Société de Projet accepterait de supporter afin de pouvoir utiliser la parcelle concernée



103



Convention Minière



ANNEXE D

PROGRAMME DE TRAVAUX INDICATIF



104



Convention Minière



ANNEXE E

IMPOTS ET DOUANE

1.



DISPOSITIONS GENERALES



1.1



Les Parties conviennent, en raison des particularités du Projet et l'ampleur des

investissements qu'il nécessite, notamment en matière d'infrastructures et

d’énergie, et de leur impact sur l'économie nationale guinéenne, que le Projet

bénéficiera d'un régime fiscal et douanier privilégié dont les termes sont

consignés dans la présente Annexe.



1.2



Ce régime est applicable à compter de la Date d'Entrée en Vigueur de la

Convention.



1.3



A l'exception des impôts, droits, taxes, redevances et prélèvements

expressément mentionnés dans la présente Annexe, l'Investisseur, les Sociétés

de Projet et les Sous-traitants directs et exclusifs participant à la réalisation du

Projet et dans le cadre exclusif de cette participation ne seront soumis à aucun

autre impôt, droit, taxe, redevance et prélèvement en Guinée.



2.



PHASE DE RECHERCHE ET CONSTRUCTION

A.



REGIME DOUANIER



L’Investisseur, toute Société de Projet, les Affiliés et Sous-traitants directs bénéficient

d’une exonération totale des droits de douane et de la taxe sur la valeur ajoutée (TVA)

sur l’importation (i) des matériels de construction et d'installation, (ii) des équipements et

(iii) des outillages, machines et pièces de rechange, importés jusqu’à la Date de

Première Production Commerciale d’Alumine, à l’exception de la redevance sur des

traitements de liquidations (RTL).

L'Investisseur, toute Société de Projet, les Affiliés et Sous-traitants directs bénéficieront

d’une exonération totale des droits de douane et de la taxe sur la valeur ajoutée (TVA)

sur l’importation (i) des matériels de construction et d'installation, (ii) des équipements et

(iii) des outillages, machines et pièces de rechange, importés pendant la période de

deux (2) ans à compter de la Date de Première Production Commerciale d’Alumine pour

les importations effectuées dans le cadre de la continuation de la construction du Projet

à condition que le Projet ait été réalisé à soixante dix pourcent (70%).

Pendant la même période de deux (2) ans, les importations d'équipements destinés à la

l’exploitation et la production seront soumis au régime douanier applicable en phase

d'exploitation et de transformation.

B.



REGIME FISCAL



A compter de la Date d’Entrée en Vigueur de la Convention, l’Investisseur, toute Société

de Projet, tout Affilié ou Sous-traitants directs et exclusifs ne seront soumis à aucun

impôt et taxe au titre de l’intégralité de leurs activités réalisées strictement dans le cadre

du Projet jusqu’à la Date de Première Production Commerciale d’Alumine, quelque soit

105



Convention Minière



la date de paiment effectif, à l’exception de ceux dont la liste exhaustive figure

ci-dessous :





droits fixes et redevance annuelle ;







redevance superficiaire ;







versement forfaitaire ;







retenue à la source sur les revenus non salariaux ;







retenue à la source sur les traitements et salaires ;







droits d’enregistrement sur les actes de création de toute Société de Projet,

d’augmentation de capital, de fusion et de cession d’actions ; et







taxe unique sur les véhicules à l’exclusion des véhicules et engins de chantier.



3.



PHASE D’EXPLOITATION ET DE TRANSFORMATION

A.



REGIME DOUANIER

I.



Principes généraux



A compter de la Date de Première Production Commerciale d’Alumine, les importations

des matières destinées exclusivement à l'extraction de la bauxite et à la transformation

de la bauxite en alumine tels que le charbon, la chaux, la soude caustique, le floculent, le

lubrifiant, le gaz naturel, l’acide, etc. (sans que cette liste soit exhaustive) ainsi que le

fioul lourd et autres combustibles servant à produire de l'énergie pour la transformation

de la bauxite en alumine sont exonérés de droits de douanes et de la taxe sur la valeur

ajoutée (TVA) à l’exception de :





La RTL,







La taxe d’enregistrement (TE),







Les centimes additionnels (CA), et







Le prélèvement communautaire (PC).



Les équipements, matériels, outillages destinés à l’extraction du Minerai seront

assujettis à un droit de douane au taux unique de 6,5%.

Les équipements, matériels, outillages destinés à la transformation de la bauxite en

alumine sont soumis à un droit de douane au taux unique de 5%.

Les produits pétroliers utilisés pour l'extraction sont soumis à la structure de prix

applicable au secteur minier.



106



Convention Minière

II.



Importation d’explosifs industriels nécessaires à la mise en

œuvre du Projet



L'Investisseur et la Société de Bauxite seront en droit d'importer des explosifs industriels

destinés au Projet conformément au Code Minier.

L'Investisseur et la Société de Bauxite devront notifier au préalable aux Autorités

compétentes leurs besoins, le calendrier prévisionnel d'importation et les

caractéristiques des explosifs. A défaut, l'Investisseur et la Société de Bauxite pourront

avoir recours à des sociétés agréées pour ce type d'activité.

L'Investisseur et la Société de Bauxite se conformeront aux règles de sécurité usuelles,

ainsi qu'aux règles et normes de sécurité en vigueur en République de Guinée en

matière de transport, d'entreposage et d'usage des explosifs.

B.



REGIME FISCAL

I.



Impôts applicables



A compter de la Date de Première Production Commerciale d’Alumine, l'Investisseur, les

Sociétés de Projet, tout Affilié ou Sous-traitant direct et exclusif sera soumis aux impôts

et taxes précisés ci-dessous :

i.



la taxe sur la valeur ajoutée (TVA), étant précisé que :

o



les biens et équipements figurant sur la liste minière seront exonérés de

TVA à l’importation ; et



o



les produits bauxitiques et l’alumine seront exonérés de TVA à

l’exportation.



ii.



l’impôt sur le revenu des valeurs mobilières (IRVM) ;



iii.



la contribution à la formation professionnelle ou la taxe d’apprentissage ;



iv.



la contribution au développement local perçue uniquement sur la base des

revenus de la Société de Bauxite (exploitation minière) à un taux de 0,5% ;



v.



la taxe sur l’extraction des substances minières ;



vi.



la taxe sur l’exportation des substances minières ;



vii.



les droits d’enregistrement et la taxe sur la plus-value sur cession, amodiation,

transmission de permis d’exploitation, concessions minières et autorisations

d’exploitation de substances de carrière ;



viii.



les taxes et redevances environnementales sur les établissements classés ;



ix.



l’impôt minimum forfaitaire (sous réserve de l’exonération pendant les trois

premières années visée ci-dessous) ;



107



Convention Minière



x.



la contribution foncière unique (sous réserve de l’exonération pendant les trois

premières années) ;



xi.



l’impôt sur les sociétés (sous réserve de l’exonération pendant les cinq premières

années), étant précisé que pour le calcul de l’impôt sur les sociétés, les charges

déductibles sont celles énoncées à l’article 177 du Code Minier ; et



xii.



le versement forfaitaire.

II.



Exonérations



L’Investisseur et les Sociétés de Projet bénéficieront néanmoins des exonérations

suivantes :

i.



ii.



Pendant les trois (3) premières années suivant la Date de Première Production

Commerciale d’Alumine :

o



L’impôt minimum forfaitaire ; et



o



La contribution foncière unique.



Pendant les cinq (5) premières années suivant la Date de Première Production

Commerciale d’Alumine :

o



L’impôt sur les sociétés.



108



Convention Minière



ANNEXE F

PRINCIPES COMPTABLES

I.



Charges déductibles



Pour le calcul de l’impôt sur les sociétés, les charges déductibles sont celles énoncées à

l’article 177 du Code Minier, étant précisé que :

1.1



Frais généraux



Les frais généraux sont déductibles du résultat imposable et comprennent notamment

(de manière non exhaustive) :

1)



Les dépenses de personnel et de main d'œuvre (notamment les indemnités de

congés payés, les charges fiscales et les cotisations d'assurance sociale) ;



2)



Les loyers et charges locatives des locaux commerciaux et du matériel pris en

location par la Société, à concurrence de la fraction échue ou courue au titre de

l'exercice ;



3)



Les loyers versés au bailleur, dans le cadre d'un contrat de crédit-bail, pendant la

durée de ce contrat ;



4)



Les primes d'assurance qui couvrent les risques professionnels ou constituent

une charge d'exploitation ;



5)



Les frais financiers ;



6)



Les pourboires, dons et libéralités versés à des œuvres ou organisme d'intérêts

général à caractère philanthropique, sportif, scientifique social ou familial, établis

en Guinée ;



7)



Les sommes versées pour l'utilisation de brevets, licences, marques de fabrique,

dessins, formules, procédés de fabrication et autres droits analogues en cours de

validité ;



8)



Les frais d'étude, d'assistance financière, technique ou comptable ;



9)



Le prix d'acquisition des matériels, outillage et mobiliers de bureau, d'une valeur

unitaire n'excédant pas 500.000 francs guinéens hors taxe ;



10)



Les impôts, taxes et droits à la charge de la société et mis en recouvrement au

cours de l'exercice, à l'exception, notamment, de l'impôt sur les bénéfices

industriels et commerciaux ; et



11)



Les traitements fixes ou proportionnels alloués aux administrateurs de la société

remplissant des fonctions de direction, ainsi que les traitements versés au

président du conseil.



1.2



Amortissement

109



Convention Minière



Sont déductibles les amortissements pratiqués par la société sur le résultat imposable.

Les charges d'amortissement peuvent être reportées par la société sans limitation de

durée et peuvent être imputées sur le résultat imposable de tout exercice postérieur, au

choix de la Société.

1.2.1. Amortissement linéaire

Les dotations d'amortissements seront calculées selon la méthode de l'amortissement

linéaire conformément à ce qui suit:

1



Bâtiments, constructions destinés à la production



20-25 ans



2



Biens d'équipement destinés à la production



10-12 ans



3



Equipements énergétiques



12-15 ans



Navire, locomotive et véhicules terrestres à moteur



14-16 ans



5



Générateurs électriques et équipements de fourniture de 10-12 ans

chaleur



6



Câbles électriques de transmission



22-30 ans



7



Câbles électriques de distribution



12-14 ans



8



Equipements

électriques



9



Câbles et équipements de télécommunications



10



Bâtiments et constructions destinés à usage autre que la 25-30 ans

production



11



Matériel de transport dédié à usage autre que la production 4-6 ans



de



transformations



et



de



distributions 16-18 ans

8-10 ans



1.2.2. Amortissement dégressif

L'amortissement des biens d'équipements neufs, autres que les immeubles et les

véhicules, peut être calculé selon un mode dégressif, au choix de la société.

Le taux applicable pour le calcul de l'amortissement dégressif est obtenu en multipliant

le taux d'amortissement linéaire correspondant à la durée normale d'utilisation du bien,

par un coefficient fixé à:

-



1.5 lorsque la durée normale d'utilisation du bien est de trois ou quatre ans ;



-



2 lorsque cette durée est de cinq ou six ans ;



-



2.5 lorsque la durée d'utilisation du bien est supérieure à six ans.



1.3



Frais financiers

110



Convention Minière

Les frais financiers peuvent être reportés par la société sans limitation de durée et

peuvent être imputés sur le résultat imposable de tout exercice postérieur, au choix de la

société.

1.4



Provisions



Les provisions constituées en vue de faire face à des pertes ou charges prévues, sont

déductibles à condition qu'elles aient été explicitement constatées dans les écritures

comptables de l'exercice et figurent sur un relevé détaillé des provisions constituées.

II.



Provision pour reconstitution du gisement



Les Parties décident de se référer aux dispositions de l’article 178 du Code Minier.



111



Convention Minière



ANNEXE G

MODELE D’ACTE D’ADHESION



Les termes commençant par une majuscule, non définis au présent acte, ont la

signification qui leur est donnée au sein de la Convention.



Je soussigné ________________________________,

Demeurant, __________________________________________________,

Dûment habilité aux fins des présentes,

Représentant la société _________________________________________, [insérer la

désignation de la société] (la Société),



déclare adhérer sans réserve au nom et pour le compte de la Société, à la Convention

ayant pour objet de définir les termes et conditions des engagements respectifs des

Parties concernant le Projet, ayant pour conséquence que la Société soit tenue par, et

bénéficie, de l’ensemble des dispositions de la Convention comme si la Société avait été

signataire de la Convention dès l’origine.

Pour les besoins de l’Article 35 de la Convention, voici les coordonnées auxquelles toute

notification devra être adressée à la Société :

[adresse]

[destinataire]

[numéro de télécopie]



Fait à _________________,

Le _____________________,

En 2 exemplaires originaux,



[signature]

112