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CONTRAT D'AMODIATION






ENTRE 










LA GENERALE DES CARRIERES ET DES MINES S.A.






ET








CNMC HUACHIN MABENDE MINING S.A.








RELATIF








AUX DROITS MINIERS ATTACHES AU PERIMETTRE COUVERT PAR LE


PERMIS D'EXPLOITATION (PE) 1060 APPARTENANT A GECAMINES S.A.

















7 N° 1817/7138/SG/GC/2019





Juin 2019 





 CONTRAT Q'AMOplÂTION


Entre :


La Générale des Carrières et des Mines, société anonyme unipersonnelle avec Conseil


d'Administration, en abrégé « GECAMINES S. A. », en sigle « GCM S. A. », au capital


social de 2.401.500.000.000 CDF, immatriculée au Registre du Commerce et du Crédit


Mobilier de Lubumbashi sous le n° CD/LSHI/RCCM/14-B-1678, Numéro d'Identification


Nationale 6-193-A01000M et Numéro Impôt A0701147F, et ayant son siège social au n°


419, Boulevard Kamanyola, à Lubumbashi, Commune de Lubumbashi, Ville de Lubumbashi,


Province du Haut-Katanga, République Démocratique du Congo, « RDC », représentée aux


fins des présentes par Monsieur Albert Yuma Mulimbi, Président du Conseil


d'Administration, et Monsieur Jacques Kamenga Tshimuanga, Directeur Général a.i., ci-


après dénommée « Gécamines » ou I' « Amodiant », d'une part ;


( ) Et


CNMC Huachin Mabende Mining, Société Anonyme, en abrégé « CHM SA », au capital


social de 10.000.000 USD, immatriculée au Registre du Commerce et du Crédit Mobilier


de Lubumbashi sous le numéro CD/LSHI/6D/RCCM/14-B-1126, Numéro d'Identification


Nationale 6-118-N70405T, Numéro Impôt A1217593M, et ayant son siège social au


Bâtiment B avenue Luano City, Route de l'Aéroport 801, Lubumbashi, Province du Haut-


Katanga, République Démocratique du Congo, représentée aux fins des présentes par


Monsieur Li Shaocheng, Directeur Général, ci-après dénommée « HUACHIN » ou


« Amodiataire », d'autre part ;


Ci-après dénommées ensemble « Parties » et individuellement « Partie » ;


PREAMBULE


A) Attendu que Gécamines est titulaire exclusif du Permis d'Exploitation (PE) 1060


auquel se rapporte le présent Contrat d'Amodiation dont copie de certificat


d'exploitation en annexe 1 ;


B) Attendu que l'Amodiataire a manifesté l'intérêt de conclure le contrat d'amodiation


notamment sur le PE 1060 ;


C) Attendu qu'après vérification dudit PE, il s'est avéré que le PE ciblé par


l'Amodiataire, est disponible et libre de tout engagement et pourra faire l'objet du


présent Contrat d'Amodiation et que les croquis et coordonnées géographiques de ce


PE sont donnés en annexe 2 ;


D) Attendu que l'Amodiataire a accepté cette amodiation en connaissance de cause


après avoir passé en revue de manière approfondie les informations disponibles chez


E) Attendu que l'Amodiataire va entamer des travaux de recherches sur ledit PE


amodié afin de réaliser l'Etude de Faisabilité Bancable nécessaire à la détermination


des réserves ;





F) Attendu que l'Amodiant et l'Amodiataire souhaitent conclure le présent Contrat


d’Amodiation qui conférera tous les droits à l'Amodiataire, prescrits sur le Permis


Amodié, notamment ceux d’exploiter du minerai contenant du cuivre, du cobalt et


d'autres substances associées valorisables ;


G) Attendu que les Parties se sont accordées sur les conditions de leur collaboration ;


IL EST CONVENU ET ARRETE CE QUI SUIT :


Article 1. INTERPRETATION


1.1. Définitions


Dans le présent contrat d’amodiation, ci-après « Contrat d’Amodiation », sauf s'ils y


sont définis autrement, les termes commençant par une majuscule auront la


signification ci-dessous. Les définitions données en cette clause seront applicables à


la fois à la forme singulière et plurielle, et notamment les termes :


« Amodiation » signifie un louage, pour une durée déterminée ou indéterminée, sans


faculté de sous-louage, de tout ou partie des droits attachés à un droit minier,


moyennant rémunération.


«Budget» signifie une estimation et un calendrier détaillés de tous les frais à


exposer par l'Amodiataire et de toutes les recettes attendues relatifs au(x)


Programme(s) qui sera ou seront établi(s) pour la Période d'Exploration et la Période


de Développement.


« Cadastre Minier » ou « CAMI » signifie l'entité publique de la République


Démocratique du Congo responsable notamment de l'enregistrement des droits


miniers et de carrières.


« Droits miniers Amodiés » signifie tous les droits attachés au Permis


d'Exploitation devant couvrir le périmètre du PE 1060 au sens du Code Minier


susceptibles d'être exercés par le titulaire en se conformant aux normes définies


dans l'ElES et le PGES et ce, dans les limites du périmètre définies par les


coordonnées géographiques et figurant sur les plans en annexes (2) et que l'Amodiant


donne en amodiation à l'Amodiataire en vertu du présent Contrat d’Amodiation et du


Code Minier.


« Chiffre d'Affaires Brut » signifie le montant total des ventes de Produits


réalisées par l'Amodiataire à partir de l'exploitation de tegigisemehtmis en évidence


sur le Permis Amodié. Va.'








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Contrat d'amodiation n° 1817/7138/s6


 « Code JORC» signifie l'édition 2012 du Code australo-asiatique pour la Déclaration


des Résultats d'Exploration, des Ressources Minérales et des Réserves de Minerais.











« Date d'Entrée en Vigueur de l'Amodiation » a le sens qui lui est attribué à l'article


2.2.1.


« Date de Commencement de la Production Commerciale » signifie la date de


l'expédition du premier chargement des Produits marchands, quelle que soit la nature


de la vente commerciale, exception faite des échantillons envoyés à l'étranger pour


analyse.


« Date de Signature de l'Amodiation » signifie la date de signature du présent


Contrat d'Amodiation par les Parties.


« Développement » signifie, en ce qui concerne le Permis Amodié, les opérations ou


les travaux effectués ayant pour objet ou liés à la préparation de l'Exploitation, y


compris la construction ou l'installation d’un broyeur ou de tous autres équipements


utilisés pour la concentration, le traitement ou autres valorisations des produits


minéraux.


« Equivalent Cuivre-Cobalt » signifie l'équivalent économique d'une quantité


déterminée de cuivre en cobalt selon un ratio cuivre-cobalt déterminé par le prix fixé


dans la Déclaration des Ressources et des Réserves de l'Amodiataire établie


conformément aux normes internationales de l'industrie minière et actualisée tous les


ans.


« Exploitation » signifie en ce qui concerne le Permis Amodié, les travaux miniers


d'extraction, de production, de traitement, de transport interne, de manutention, de


concentration, de traitement métallurgique, de raffinage et autres, de traitement


des produits et d’aménagement et de restauration des périmètres d'exploitation.


« Exploration » signifie, en ce qui concerne le Permis Amodié, toutes les opérations


ou les travaux réalisés ayant pour objet d'établir notamment l'existence, la


localisation, la quantité, la qualité ou l'étendue d’un gisement commercial de minerai


de cuivre ou de cobalt à l'intérieur des périmètres couverts par le Permis Amodié, y


compris la préparation d'une étude de faisabilité et toute autre étude ou analyse.


« Jour Ouvrable » signifie un jour autre que le samedi, le dimanche ou un jour férié


légal en République Démocratique du Congo.


« LIBOR » signifie le Taux de Fixation des Intérêts pour les dépôts {Interest


Settlement Rate for deposits) en Dollars américains (USD) de l'Association des


Banquiers Britanniques par période de trois (3) mois, tel qu'affiché sur la page


-UUnAQppropriée de l'écran Reuters à partir de onze (11) heures, deux (2) Jours Ouvrables


ychaque échéance de paiement de la redevance. Si la page est remplaçée ou si le


rvçe cesse d'être disponible, l'Amodiataire et l'Amodiant (tousdex agissant





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Contrat d'amodiation n° 1817/7138/SG/GC/2019


raisonnablement) doivent convenir d'une autre page ou d'un service affichant le taux


approprié.


« Mt/Cuivre » signifie un million de tonnes de l'cuivre.


« Opérations » signifie l'Exploration, le Développement, et l'Exploitation du Permis


Amodié et la gestion et la commercialisation des Produits.


« Permis Amodiés » signifie le permis d'Exploitation totale couvrant le périmètre du


PE 1060, y compris les droits qui y sont attachés, et amodié par l'Amodiant à


l'Amodiataire conformément au présent Contrat d'Amodiation.


« Produits » signifie tous les produits finis provenant de l'exploitation de minerai de


cuivre, de cobalt et/ou d'autres substances associées valorisables, sur le Permis


Amodié, y compris les concentrés cupro-cobaltifères, les cathodes de cuivre et de


cobalt et, les échéant, le cuivre à haute teneur.


« Programme » signifie une description raisonnablement détaillée des Opérations à


conduire et des objectifs à poursuivre par l'Amodiataire pendant une période donnée


à déterminer, au cours de la Période d'Exploration et de la Période de Développement.


« Réserves Prouvées » a le sens qui est attribué à « Proved Reserves » dans le Code


JORC.


« Réglementation Minière » signifie la loi n° 007/2002 du 11 juillet 2002 portant


Code Minier de la République Démocratique du Congo telle que modifiée et complétée


par la loi n° 18/001 du 9 mars 2018, et le décret n° 038/2003 du 26 mars 2003


portant Règlement Minier tel que modifié et complété par le décret n° 18/24 du 8


juin 2018 ;


1.2. Interprétation


1.2.1 Le « niveau de minéralisation » dans le Permis Amodié sera déterminé


conformément aux méthodes et à la terminologie du Code JORC ;


1.2.2 La référence à « une quantité de cuivre ou au Cuivre » concernant le permis


Amodié inclura également l'Equivalent Cobalt-Cuivre, notamment en ce qui


concerne la détermination ;


(i) de la base pour le calcul du montant de pas de porte à payer par


l'Amodiataire ;


(ii) de la quantité totale de minerai que contient ou contiennent le ou les


gisement(s) mis en évidence sur l'ensemble du Périmètre Amodié. Cette


quantité sera couverte par le présent Contrat d'Amodiation qui pourra


être remplacé, le cas échéant et après accord des Parties, par un contrat


a de cession. i /








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Contrat d’amodiation n° 1817/7138/SG/GC/2019


 1.2.3 Les « normes internationales de l'industrie minière » ou les « normes de


l'industrie » se réfèrent aux normes généralement applicables dans l'industrie


minière internationale ce qui comprend, le cas échéant, la Charte et les Dix


Principes du Déveioppement Durable du Conseil International des Mines et des


Métaux (ICMM).


1.2.4 Les références à :





• une personne incluent toute société, tout partenariat, ou toute association


sans personnalité morale (disposant, ou non, d'une personnalité juridique


distincte) ;


V une société incluent toute société, société commerciale, ou personne


morale, où qu'elle soit constituée ; et


Y toute référence de ce type sera interprétée de manière à inclure les


successeurs, cessionnaires ou ayants droit autorisés de cette personne ou


société, et toute référence aux représentants d’une personne ou d'une


société se rapportera à ses dirigeants, salariés, conseils juridiques ou


autres conseillers professionnels, sous-traitants, agents, avocats et autres


représentants dûment autorisés.


Article 2. PRINCIPES GENERAUX


2.1 Objet


L’objet du présent Contrat d’Amodiation est d'accorder une amodiation à


2.1.1


l'Amodiataire sur les droits miniers attachés au Permis Amodié,


conformément à la Réglementation Minière applicable.





Cette amodiation, accordée par l'Amodiant à l'Amodiataire, comporte le


droit exclusif et total d'effectuer sur les périmètres concernés par le


présent Contra d'Amodiation, tous travaux d'Exploration, de


Développement et d'Exploitation et de disposer, en toute propriété et


liberté, des Produits qui en sont extraits, dans le respect des dispositions


de la Réglementation Minière, dans la limite de l'exploitation effective de


minerai sur l'ensemble du périmètre couvert par le Permis Amodié.


2.1.3 Les Parties reconnaissent que les droits d'Exploration, de Développement


et d'Exploitation accordés à l'Amodiataire au titre du présent Contrat


d'Amodiation concernent le cuivre, le cobalt et d’autres substances


valorisables.


2.2 Durée





2.2.1 Date d'Entrée en Vigueur de l'Amodiation


Le présent Contrat d'Amodiation et les droits découlant des présentes


entreront en vigueur, entre les Parties, après son enregistrement par le


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Contrat d'amodiation n° 1817/7138/SG/6C/2019


 CAbAï conformément aux dispositions de l'article 179 du Code Minier en


application de l’article 4.1 ci-dessous, étant entendu que, dans tous les cas,








cette date sera postérieure à la date de signature du présent Contrat


d’Amodiation (la « Date d’Entrée en Vigueur de l'Amodiation »).


2.2.2 Date d’Expiration de l'Amodiation


Aux fins de l'article 2.1.2, les Parties reconnaissent que le présent


Contrat d'Amodiation et les droits découlant des présentes resteront en


vigueur pour une durée de vingt-cinq (25) ans renouvelables, pour la même


période, après négociations entre les Parties. Dans tous les cas, avant


cette date, le présent Contrat d'Amodiation peut prendre fin à la


première des dates suivantes :


(i) la date à laquelle l'ensemble des Produits résultant de l'exploitation


sont obtenus dans la limite des Réserves Prouvées contenues dans le


minerai exploité au titre du Permis Amodié (ou l'Equivalent Cuivre-


Cobalt et autres substances associées) ; ou


(ii) la date à laquelle le Permis Amodié ne pourra plus être ni renouvelé ou


ni prolongé dans toute la mesure permise par la Réglementation


Minière (la « Date d'Expiration de l'Amodiation »).





Article 3. OPPOSABILITE ET ENREGISTREMENT OU. contrat


D’AMODIATION





Les Parties conviennent que le présent Contrat d'Amodiation sera enregistré au


Cadastre Minier et l'Amodiant s'assurera que les droits de l'Amodiataire au titre du


présent Contrat d'Amodiation, et relatifs au Permis Amodié valides et


opposables aux tiers et enregistrés au Cadastre Minier. .





Article 4. PAIEMENT A L’AMOQIANT CAN1 12


4.1. Loyer


4.1.1. Taux de loyer


Le taux de loyer mensuel est de 211.500,- USD (deux cenfonze mille cinq


cents Dollars américains) ou son équivalent en franc congolais au taux de








change en vigueur le jour du paiement, impôt mobilier compris.


L’Amodiataire ne payera le loyer qu’une seule fois à l'Entrée en Vigueur du


Contrat d'Amodiation pour permettre au CAMI de percevoir le 1 % de la


taxe pour enregistrement du Contrat d'Amodiation conformément à


l'article 179 du Code Minier.


Après ce paiement, le loyer sera compris dans les Royalties. /





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Contrat d'amodiation n° 1817/7138/S6/6C/2019


4.2. Pas de Porte


Au titre de droit d'accès au business avec l'Amodiant, l'Amodiataire paiera à ce


dernier un pas de porte calculé à partir des réserves déterminées dans l'Etude de


Faisabilité sur base du taux de 165 USD/tCu.


Les Parties conviennent de déterminer les modalités de payement du pas de porte


initiale au terme de l'Etude de Faisabilité par voie d'avenant. Ce montant est non


remboursable.


Les réserves supplémentaires au-delà des réserves déterminées dans l'Etude de


Faisabilité donneront lieu au pas de porte additionnel.


4.3. Royalties (Redevance d'Amodiation)


4.3.1. Taux de Royalties


En contrepartie des droits accordés par l'Amodiant à l'Amodiataire au


titre du présent Contrat d'Amodiation et pour l'utilisation du Permis


Amodié, l'Amodiataire paiera à l'Amodiant les royalties (une redevance


d'amodiation) de 2,5 % (deux et demi pour cent) du Chiffre d'Affaires


Brut réalisé effectivement par l'Amodiataire, impôt mobilier compris.


4.3.2. Fréquence de paiement


Les Royalties sont exigibles trimestriellement dans les quinze (15) jours


qui suivent la réception d'une facture établie par l’Amodiant à compter


de la Date de Commencement de la Production Commerciale.


4.3.3. Relevés et Facturation


Les paiements dus à l'Amodiant par l'Amodiataire, au titre de Royalties,





feront l'objet d'une comptabilisation trimestrielle par l'Amodiataire


accompagnée des détails pertinents. Les relevés de la production, fournis


à l'Amodiant, seront présumés être faits de bonne foi et corrects, à


moins que, dans les six (6) mois à compter de la date de réception,


l'Amodiant ne formule une objection écrite et introduise une demande,


auprès de l'Amodiataire, en vue d'une rectification.


L’Amodiant établira et enverra une facture trimestrielle originale du


montant de Royalties dues sur la base des relevés qui lui auront été


communiqués par l'Amodiataire.


Sous réserve du droit de contrôle et de vérification des Opérations


prescrit par la Réglementation Minière, l'Amodiant aura la faculté de


procéder, lui-même ou par un cabinet d’audit mandaté par lui, à ses frais


et moyennant notification écrite préalable à l’Amodiataire, à tout


moment, à un audit de la production réalisée qui lui permettra de vérifier


le calcul de Royalties dues.


Tous les audits seront réalisés par l'Amodiant, ou le cabinet d'audit


mandaté par lui, pendant les heures de service auk, bureaux de


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Contrat d'amodiation n° 1817/7138/SG/GC/201


 l'Amodiataire où tous les livres et documents nécessaires à un audit de la


production devront être conservés.


4.3.4. Au terme d'un audit, l'Amodiant pourra formuler une objection, par écrit,


et demander l'ajustement des comptes tel que prévu à la présente Clause


4.3.3. L’Amodiataire sera tenu de procéder à un tel ajustement des


comptes sans délai à compter de la réception de la demande de


l'Amodiant, sauf contestation de l'Amodiataire. En cas de désaccord


concernant l'ajustement des comptes, les Parties pourront entamer une


procédure d'arbitrage conformément à la clause 17.2 ci-dessous.


4.3.5. Paiement


Selon la demande de l'Amodiant, l'Amodiataire procédera au versement


de Royalties dues en Dollars US ou en Francs Congolais en appliquant le





taux de change du jour de paiement au profit d'un compte bancaire de


l'Amodiant à communiquer formellement à l'Amodiataire.


A la demande écrite de l'Amodiant, le paiement peut se faire en nature.


Pour ce faire, l'Amodiataire livrera à l'Amodiant durant le mois de


paiement concerné, un tonnage de minerais et/ou d'intrants industriels


correspondant au montant de Royalties dues. Le tonnage de minerais à


livrer ainsi que leurs caractéristiques seront déterminés, d’un commun


accord, dans un contrat commercial à conclure au moment de l'opération.


Toute dépense additionnelle résultant du paiement de Royalties à


l'Amodiant en nature sera supportée par ce dernier.


En ce qui concerne les intrants industriels, et pour autant que les


conditions fixées par l'Amodiataire soient compétitives, la livraison sera


effectuée après l'acceptation desdites conditions par l'Amodiant.





Article 5. DROITS DE L'AMODIATAIRE


L'amodiation accordée par le présent Contrat d'Amodiation comSren





aux articles 1.1 et 2.1








Article 6. DECLARATIONS ET GARANTIES


6.1. L'Amodiataire déclare et garantit qu'il a la capacité et le pouvoir de conclure et


d'exécuter le présent Contrat d'Amodiation et que toutes les autorisations


requises ont été obtenues et qu'il est éligible aux droits miniers conférés par le


présent Contrat d'Amodiation, conformément à la Réglementation Minière.


6.2. A l'égard du Permis Amodié, l'Amodiant déclare et garantit que :


6.2.1. Il a la capacité et le pouvoir de conclure et d’exécuter le présent Contrat


d’Amodiation et que toutes les autorisations requises ont été obtenues ;


6.2.2. Il est titulaire exclusif du Permis Amodié et des droits qure découlent :


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Contrat d’amodiation n° 1817/7138/SG/GC/2019


 6.2.3. Le Permis Amodié n'est soumis à aucune charge, privilège ou sûreté


quelconque en faveur des tiers et ne fait l’objet d'aucune procédure,





revendication ou différend qui pourrait affecter les droits de


l'Amodiataire sur le Permis Amodié ;


6.2.4. Aucune notification d'annulation, de retrait, de manquement, d'application


de pénalités, de suspension d'activités ou toute forme de sanction des


autorités congolaises, n'a été reçue ou n'est, à sa connaissance, attendue


par l'Amodiant ; et


6.2.5. A sa connaissance, toute Exploration, développement ou autres Opérations


menées par lui ou pour son compte sur le Permis Amodié ont été exécutés


conformément aux règles de l'art et dans le respect de la Réglementation


Minière applicable.





Article 7. OBU^ATIQNg PARTIES





7.1. Obligations de l'Amodiataire


L’Amodiataire assumera ses responsabilités propres résultant de l’article 177 du


Code Minier dans les limites des droits miniers Amodiés.


Les principales obligations de l'Amodiataire au titre du présent Contrat


d’Amodiation sont notamment les suivantes :


7.1.1. L'Amodiataire prend à sa charge tous les impôts (droits


superficiaires), taxes et redevances dus à l'Etat tels que prévus dans


la Réglementation Minière relatifs audit Permis d’exploitation qui





soient imposables à l'Amodiant conformément au Code Minier étant


O entendu que l'inexécution de cette obligation donnera le droit à


/ G/ l'Amodiant d'appliquer la clause résolutoire conformément à l'article


/ */ 177(a) du Code Minier.


Si l'Amodiataire effectue ces paiements directement, il aura


l'obligation de soumettre à l'Amodiant les quittances correspondantes


dans les 3 jours suivant leur réception.


7.1.2. L'Amodiataire paiera les Royalties et le Pas de Porte conformément à


l'article 5 ci-dessus.





7.1.3. L'Amodiataire s'engage à appliquer toutes les lois et la réglementation


concernant la conduite des Opérations sur le Permis Amodié ; étant


entendu que l'inexécution de cette obligation donnera le droit à


l'Amodiant de résilier le présent Contrat d'Amodiation conformément à


l'article 177(b) du Code Minier.


7.1.4. L'Amodiataire réalisera les investissements nécessaires pour


poursuivre l'Exploration et le Développement du Permis Amodié sur la


base des Budgets et des Programmes et plus généralement








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Contrat d’amodiation n° 1817/7138/SG/GC/201


 conformément aux exigences minimales de la Réglementation Minière


et qui correspondront plus généralement aux normes internationales





de l'industrie minière. Le but poursuivi par l’exécution des travaux


d'Exploration est d identifier des Réserves Prouvées de cuivre et/ou


de cobalt sur l’ensemble du périmètre du Permis Amodié.


7.1.5. L'Amodiataire s'engage à prendre toutes les dispositions nécessaires


pour assurer sous sa seule responsabilité, la sécurisation de tout le


périmètre couvert par le Permis Amodié.


7.1.6. L'Amodiataire réalisera aussi, conformément à la Règlementation


Minière, la maintenance et la réhabilitation du site dans des conditions


conformes à la Réglementation Minière et qui correspondent plus





généralement aux normes internationales de l'industrie minière.


7.1.7. Le phénomène « creuseurs clandestins » dans les sites miniers au


Haut-Katanga étant un phénomène généralisé qui échappe au contrôle


de Gécamines et étant donné que Gécamines n'a pas des moyens de les








évacuer avant tous travaux de Recherches, l'Amodiataire s'engage à


assurer l'évacuation de toute occupation illégale ainsi que toute


activité illégale sur le périmètre faisant l'objet du présent Contrat


d'Amodiation. Les frais y afférents seront supportés par l'Amodiataire


et seront récupérés au moment de l'exploitation.


7.1.8. L'Amodiataire s'engage à réaliser l'Etude de Faisabilité dans un délai de


vingt-quatre mois comptés à partir de la signature du contrat. Avant


l'Exploitation, et sauf accord contraire des Parties motivé par le souci





de maintenir le Permis Amodié en vigueur, l'Amodiataire transmettra à


l'Amodiant une étude de faisabilité réalisée conformément à la


Règlementation Minière et qui correspond aux normes internationales


de l'industrie minière, ayant au moins les informations listées à


l'annexe 4 (contenu de l'Etude de Faisabilité).


7.1.9. L'Amodiataire s'engage à promouvoir le développement social des


communautés environnantes, selon un cahier des charges à adopter


après concertation avec ces communautés.


7.1.10. L'Amodiataire s'engage à donner à l'Amodiant, par préférence aux


tiers, l'opportunité de prester des services et de livrer des


fournitures nécessaires aux Opérations pourvu que les conditions


offertes par l'Amodiant soient commercialement concurrentielles et


soient conformes aux spécifications requises.


7.1.11. L'Amodiataire accordera à l'Amodiant sans restriction et selon les


mêmes conditions que celles faites aux autres usagers de


l'Amodiataire, le libre accès et usage des infrastructures routières,








Contrat d'amodiation n° 1817/7138/SG/GC/201


 fluviales et autres situées à l'intérieur du périmètre couvert par les


Droits Miniers Amodiés.


7.2. Obligations de l'Amodiant


Les obligations principales de l'Amodiant au titre du présent Contrat


d'Amodiation sont les suivantes :


(i) donner accès à l'Amodiataire à toutes les données, informations,


registres et rapports relatifs au Permis Amodié ;











(ii) préparer et déposer une demande d'enregistrement du Contrat


d'Amodiation au CAMI conformément aux dispositions des articles 177


à 179 du Code Minier et des articles 369 et 370 du Règlement Minier


dans les dix jours ouvrables suivant l'entrée en vigueur du contrat à


condition que l'Amodiataire lui fournisse en temps utile toute


l'information exacte requise par l'Article 370 du Règlement Minier,


étant entendu que l'Amodiataire s'engage par le présent contrat à le


faire :


(iii) sauf négligence ou faute de l'Amodiataire, défendre les droits miniers


Amodiés lorsqu'un tiers présenterait des demandes ou introduirait une


action en justice contre l'Amodiant ou l'Amodiataire portant sur ces


droits miniers ; et le défendre en cas de trouble de jouissance et lui


apporter toute son assistance ;


(iv) sans préjudice des obligations spécifiques incombant à l'Amodiataire


(telles que définies à l'article 8.1 ci-dessus), soutenir et assister


l'Amodiataire à remplir ses obligations au titre de la Réglementation


Minière congolaise et dans ses relations avec les autorités congolaises,


dans le but de préserver la validité et la conformité du Permis Amodié


et garantir à l'Amodiataire une jouissance paisible pour la réalisation de


ses travaux d'Exploration, de Développement et d'Exploitation ; les


Parties conviennent que l'obligation mentionnée dans le présent


paragraphe (iv) s'entend d’une obligation de moyens ;


(v) sans préjudice des obligations spécifiques incombant à l'Amodiataire


(telles que définies à l'article 8.1 ci-dessus), maintenir le Permis


Amodié pleinement en vigueur, et le renouveler pour la durée maximale


autorisée par la Réglementation Minière congolaise en vigueur avant


l'expiration dudit Permis ;


(vi) accomplir, aux frais exclusifs de l'Amodiataire, toutes autres


démarches administratives requises pour garantir l'opposabilité des


droits accordés à l'Amodiataire au titre du présent Contrat


d’Amodiation ; A/)





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Contrat d'amodiation n° 1817/7138/SG/GC/2019


 7.3. Obligations Mutuelles


L'Amodiant et l'Amodiataire s'engagent à coopérer pour assurer l'opposabilité du


présent Contrat d'Amodiation, sa validité et le renouvellement immédiat du


Permis Amodié, aux frais de l'Amodiataire.





Article 8. RESILIATION


L'Amodiant aura le droit de résilier le présent Contrat d'Amodiation, sans préjudice de


réclamations en dommages et intérêts, seulement dans l'hypothèse où :


8.1. L’Amodiant a notifié à l'Amodiataire un manquement à une obligation de paiement


visée aux articles 7.1.7.1.1 et 7.1.7.1.2 et l'Amodiataire n'a pas remédié audit


manquement dans les quatre-vingt-dix (90) jours qui suivent cette notification ;


8.2. L'Amodiant a notifié à l'Amodiataire un manquement à l'article 8.1.3, qui,


conformément à l’article 177 du Code Minier, est susceptible d’avoir des


conséquences financières et administratives préjudiciables pour l’Amodiant et si


l’Amodiataire n’a pas :


8.2.1. remédié audit manquement dans les quatre-vingt-dix (90) jours qui suivent


la notification ; ou


8.2.2. commencé à y remédier dans ledit délai de quatre-vingt-dix (90) jours,


étant entendu que dans cette hypothèse, l’Amodiataire devra continuer à


faire tout effort raisonnable et devra prendre toute mesure appropriée


afin de remédier à ce manquement dans un délai raisonnable après ladite


période de quatre-vingt-dix (90) jours ;


8.3. L'Amodiant a notifié à l'Amodiataire un manquement significatif à une obligation


importante visée aux articles 7.1.7.1.4 à 8.1.8 et l'Amodiataire n'a pas :


8.3.1. remédié audit manquement dans les quatre vingt-dix (90) jours qui suivent


la notification ;


8.3.2. commencé à y remédier dans ledit délai de quatre-vingt-dix (90) jours,


étant entendu que dans cette hypothèse, l'Amodiataire devra continuer à


faire tout effort raisonnable et devra prendre toute mesure appropriée


afin de remédier à ce manquement dans un délai raisonnable après ladite


période de quatre-vingt-dix (90) jours.





Article 9. SUPERVISION


Droit d'inspection


9.1.1. Moyennant un préavis donné à l'Amodiataire, l'Amodiant aura, jusqu'à la


Date d'Expiration de l'Amodiation, un droit de surveillance et


d’inspection des travaux de l’Amodiataire effectués sur l’ensemble du


périmètre couvert par le Permis Amodié.





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Contrat d’amodiation n° 1817/7138/SG/GC/2019


 9.1.2. L’Amodiant peut, pour des besoins dévaluation, prélever des


échantillons des minerais se trouvant sur le périmètre couvert par le


Permis Amodié.


9.1.3. Il est cependant convenu que ni l'Amodiant ni ses agents dûment


mandatés n'ont aucun droit de déplacer des minerais sans l'accord


préalable de l'Amodiataire.


9.2. Comité de suivi


9.2.10. L’Amodiant et l’Amodiataire créeront un comité conjoint dont la


composition initiale et les missions seront diffusées à la bâte d’Entrée


en Vigueur de l'Amodiation, (le « Comité Conjoint »).


9.2.11. L'Amodiataire devra, pendant la Période d’Exploration, communiquer de


façon régulière (au moins à la fin de chaque trimestre) à l’Amodiant et


au Comité Conjoint les rapports et les résultats des travaux


d'exploration. Le Comité Conjoint pourra examiner et discuter de ces


informations à titre consultatif


9.2.12. Le Comité Conjoint discutera également de tout autre sujet


d'importance concernant la conduite du Programme de Travaux


d'Exploration, y compris les circonstances dans lesquelles l'Amodiataire


requiert le soutien de l'Amodiant. Le Comité Conjoint communiquera,


par écrit avec copie à l'Amodiant, ses avis relatifs à tous les sujets


examinés et/ou discutés avec l'Amodiataire.





Article 10. : PERIODE D'EXPLORATION


10.1. Programme des Travaux et Budget


10.1.1. L'Amodiataire déclare par la présente son engagement de mettre en


oeuvre, pendant la Période d'Exploration, un programme d'exploration


établi conformément aux normes internationales de l'industrie





minière dans le but d'identifier des Ressources de cuivre, de cobalt


et/ou d'autres substances valorisables, sur l'ensemble du périmètre


couvert par le Permis Amodié, (le « Programme de Travaux


d'Exploration »).


10.1.2. La Période d'Exploration sera composée des Phases d'Exploration et


des engagements minimums de dépenses à communiquer par





l'Amodiataire, dans les 60 jours qui suivent la signature du présent


Contrat, et qui feront partie intégrante de celui-ci.


10.2. Date de commencement de la période d'exploration


L'Amodiant et l'Amodiataire conviennent que toutes les activités énumérées


ci-dessous devront être accomplies avant le début de la Période


d'Exploration : LJ ( ,





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Contrat d'amodiation n° 1817/7138/SG/GC/2019


 10.3.11. la mise à jour, l'enregistrement auprès du CAMI et l’approbation par


la DPEM (Direction chargée de la Protection de l'Environnement


Minier) des Plans Environnementaux pour le Permis Amodié ;





10.3.12. la preuve satisfaisante de la constitution effective de la sûreté


financière de réhabilitation requise par les Plans Environnementaux


pour le Permis Amodié ;





10.3.13. la nomination des membres et du Directeur du Comité Conjoint.


10.3. Durée de la Période d'Exploration


10.4.11. l'Amodiataire devra commencer les travaux d’exploration dans les


trente [30] jours de l’approbation du Budget et du Programme ;


10.4.12. l’Amodiataire aura le droit de réaliser des travaux d'exploration





pendant une période de neuf mois calendaire à compter de la Date


de notification susmentionnée (la « Période d'Exploration »), étant


entendu que la Période d'Exploration peut être prolongée à la


demande de l'Amodiataire acceptée par l'Amodiant ou pendant la


durée d'un Evénement de Force Majeure conformément à l’article 14


ou pendant le temps nécessaire à la résolution d’un litige ;





10.4.13. Au terme de la période d'exploration, une étude de faisabilité devra


être présentée à l'Amodiant pour acceptation.


10.4. Résultats et échantillons


La propriété des résultats (y compris des recherches, rapports ou autres


produits des travaux) et des échantillons physiques résultant des activités de


forage sera allouée de la manière suivante :


10.4.1. les résultats et les échantillons physiques relatifs au Permis Amodié


seront détenus conjointement par l’Amodiataire et l’Amodiant





jusqu’à la restitution du Permis Amodié à l’Amodiant ;


10.4.2. sans préjudice de l'obligation de communiquer les rapports


concernant les résultats d’exploration à l’Amodiant et au Comité


Conjoint, les originaux de tels rapports et les échantillons physiques


resteront sous la seule garde de l’Amodiataire et seront conservés





dans les locaux de l'Amodiataire en RDC, jusqu'à ce que le Permis


Amodié soit restitué à l'Amodiant, auquel cas lesdits rapports et


échantillons physiques seront transmis ou mis à disposition de


l’Amodiant conformément à l’article 10.2.2.


10.4.3. l'Amodiant aura le droit d’accéder, par lui-même ou par un tiers





mandataire de son choix, aux originaux des rapports et aux


échantillons physiques sous la garde de l’Amodiataire dans ses





Page 15 sur 30 a \__


Contrat d’amodiation n° 1817/7138/SG/GC/2019/P '


 locaux pour effectuer une inspection ou des essais ou toute autre


vérification à sa discrétion, à condition d'informer l'Amodiataire de





manière raisonnablement anticipée pour ne pas perturber les


Opéra rions.


10.4.4. Les Parties reconnaissent l'importance de protéger l'intégrité et la


qualité des échantillons physiques. Les Parties reconnaissent qu'au


moins un quart des échantillons originaux seront conservés jusqu'à la


restitution du Permis à l'Amodiant. Tous tests additionnels requis ou


initiés par l'Amodiant seront réalisés aux frais de l'Amodiant.


10.4.5. Les originaux des rapports d'exploration et les échantillons


physiques correspondant au Permis Amodié seront mis à la


disposition de l'Amodiant au lieu de son choix en RDC, dans les 30


jours qui suivent la restitution du Permis, et aux frais de


l'Amodiant.





Article 11. PERIOEE-EE ENVELOPPEMENT


11.1. l'Amodiataire aura le droit de poursuivre les travaux de recherche et toutes


autres activités de développement quelle jugera opportuns dans le but d’établir


des Réserves Prouvées et de parvenir à une exploitation économiquement viable


du Permis Amodié contenant du cuivre, du cobalt et/ou d'autres substances


valorisables ;


11.2. l'Amodiataire aura le droit de poursuivre ses activités sur le périmètre du Permis


Amodié pendant la Période de Développement sur la base d'un programme de


travail, établi conformément aux normes internationalement admises pour


identifier les Réserves Prouvées et, actualisé au moins annuellement selon les


recommandations formulées par le Comité Conjoint, et communiqué à l'Amodiant


(le « Programme de Travaux de Développement »).


11.3. La Période de Développement commencera à la date d'approbation du premier


Programme de Travaux de Développement par l'Amodiant et l'Amodiataire (la


« Date de Commencement de Période de Développement »). La Période de


Développement sera celle retenue par le Comité Conjoint suivant les


recommandations formulées sur le Programme des Travaux de Développement, (la


« Durée de la Période de Développement »), étant entendu que la Durée de la


Période de Développement peut être prolongée dans les cas suivants :


0-428, > en cas de difficulté d'accès au Permis Amodié, dûment notifiée et


9/justifiée par écrit à l'Amodiant, y compris pour des raisons


sécuritaires ou des questions relatives aux communautés


environnantes et/ou à des mineurs artisanaux, pendant la durée


nécessaire pour surmonter ces difficultés ; J J


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Contrat d'amodiation n° 1817/7138/SG/GC/201


 > en Cas de Force Majeure conformément à l'article 14 ;


> pendant la durée nécessaire à la résolution d'un litige.





Article 12. CESSION


12.1. Cession des droits et obligations


12.1.1. Aucune Partie ne pourra céder ses droits et obligations résultant du


présent Contrat d'Amodiation sans le consentement préalable et écrit de


l'autre Partie.


12.1.2. Nonobstant les termes de l'article 12.1.1, chaque Partie peut céder ses


droits et obligations résultant du présent Contrat d'Amodiation à un


Affilié, étant entendu que ladite cession ne peut intervenir que pour des


besoins légitimes de réorganisation, dûment documentés à l'attention de


, l'autre Partie.


12.1.3. Dans l'hypothèse où cet Affilié cesserait d'être un Affilié, la Partie


cédante s'engage à prendre toutes les mesures requises afin de s'assurer


que cet Affilié lui rétrocède sans délai l'ensemble des droits et obligations


résultant du présent Contrat d'Amodiation.


12.1.4. Les Parties concluront les accords nécessaires et effectueront les


formalités administratives (en particulier auprès du CAMI) pour les


besoins de l'opposabilité de la cession et, le cas échéant, de la


rétrocession.


12.2. Changement de contrôle


12.2.1. Sans préjudice des stipulations de l'article 12.1, le consentement préalable


de l’Amodiant sera requis en cas de projet de vente ou d'achat de parts,


titres ou de participation dans le capital de l'Amodiataire ou de l'un de ses


Affiliés, lorsqu'une telle vente ou un tel achat entraîne, directement ou


indirectement, un changement dans le Contrôle de l'Amodiataire (la


«Transaction Envisagée»),


12.2.2. Ce droit d'agrément est accordé en vue de permettre à l'Amodiant de


déterminer, de manière discrétionnaire, si la Transaction Envisagée est


susceptible d'impacter la capacité de l'Amodiataire d'exécuter ses


obligations au titre du présent Contrat d'Amodiation, ou de manière plus


générale, d'impacter les intérêts de l'Amodiant.


- - 12.2.3. Dans les trente (30) Jours Ouvrables suivant la date à laquelle


o5M----4(o, l'Amodiataire a eu connaissance du projet de la Transaction Envisagée,


l'Amodiataire devra en avertir l'Amodiant par écrit, cette notification


devant être accompagnée de l'ensemble des informations (i) documentant


de manière complète la Transaction Envisagée et (ii) permettant de


justifier des capacités techniques et financières de l’entité projetant





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d'acquérir lesdites parts ou participations dans le capital de l'Amodiataire


ou de son Affilié (la « Notification de la Transaction Envisagée »).


12,2.4. L'Amodiataire devra, à ses frais exclusifs, communiquer à l'Amodiant toute


information ou preuve que l'Amodiant pourrait raisonnablement requérir de


nature à documenter la Transaction Envisagée ou en vue de déterminer si


la Transaction Envisagée est susceptible d'impacter négativement la


capacité de l’Amodiataire d'exécuter ses obligations au titre du présent


Contrat d'Amodiation, ou de manière plus générale, d'impacter les intérêts


de l'Amodiant.


12.2.5. Les Parties conviennent que l'Amodiant ne sera aucunement tenu


d'accorder son consentement à la Transaction Envisagée, étant entendu


que son silence ne pourra valoir acceptation de la Transaction Envisagée.


12.3. Sous-amodiation


Conformément à l'article 177 du Code Minier, l'Amodiataire s’interdit, pendant


toute la durée du présent Contrat d’Amodiation, de sous-amodier le Permis


Amodié.


Article 13. FORCE MAJEURE


13.1. Si une Partie est affectée par un Cas de Force Majeure qui empêcherait cette


Partie de remplir tout ou partie de ses obligations au titre du présent Contrat


d’Amodiation, elle en notifiera par écrit l'autre Partie le plus tôt possible, et dans


tous les cas dans un délai de quinze (15) Jours Ouvrables à compter de la prise de


connaissance du Cas de Force Majeure, en indiquant avec précision les


événements constitutifs du Cas de Force Majeure ainsi que la durée estimée de


la suspension de l'exécution des obligations affectées.


13.2. Nonobstant toute clause contraire, les Parties conviennent que la survenance d'un


Cas de Force Majeure ne pourra suspendre l'exécution des obligations de


paiement à la charge de l'Amodiataire reprises aux termes de l'article 5.


13.3. La durée de la Période de d'Exploration ou de la Période de Développement, sera,


le cas échéant, augmentée de la durée du Cas de Force Majeure.


13.4. Si le Cas de Force Majeure perdure plus de 12 (douze) mois, chacune des Parties


aura le droit de demander la résiliation du présentLContramxfAmodiation


conformément aux stipulations de l'article 17 sans noy§)/bligahe9devoir


entre les Parties. (93/ $5% AN





Article 14. RESPONSABILITES


14.1. L'Amodiant et l'Amodiataire acceptent la responsabili ivisible


vis-à-vis de l'Etat conformément aux dispositions de l‘articlèf*EeCode Minier.


L'Amodiataire est, nonobstant toute clause contraire, redevable des impôts,





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Contrat d'amodiation n° 1817/7138/SG/GC/201


taxes et redevances dus en vertu du Permis d'Exploitation à compter de la Date


d'Entrée en Vigueur de l'Amodiation.


14.2. Toutefois, en cas de défaillance de l’Amodiataire, l'Amodiant est responsable vis-


à-vis de l'État, sous réserve de son droit de recours contre l'Amodiataire pour


tous les montants, intérêts et pénalités en découlant, conformément aux


dispositions de l'article 177 du Code Minier.


Article 15. AUTRES STIPULATIONS


15.1. Confidentialité


15.5.16. Annonces





Aucune annonce publique, d'une quelconque nature (y compris tout


communiqué de presse ou toute divulgation) ne sera faite en relation





avec le présent Contrat d'Amodiation, sauf accord contraire convenu


par écrit entre les Parties, excepté si le droit en vigueur en


République Démocratique du Congo ou le droit applicable à l'un des


Affiliés des Parties l'exige, y compris toute réglementation de tout


marché boursier auquel toute Partie ou l'un de ses Affiliés est soumis.


15.5.17. Informations confidentielles





Sous réserve des stipulations des articles 15.5.18 et 15.5.21, chaque


Partie préservera la confidentialité, et veillera à ce que ses


dirigeants, employés, agents et conseils professionnels respectifs


préservent la confidentialité de toutes informations, tous documents


et tous autres supports fournis à l'une des Parties, notamment par une


autre Partie, l'un de ses consultants ou conseils, ou reçus par elle, y


compris par toute autorité, en relation avec le présent Contrat


d'Amodiation et/ou toute discussion ou document en lien avec sa


négociation, et identifiés comme confidentiels (les « Informations


Confidentielles »).





15.5.18. Exclusions


L'article 15.5.17 ne s'applique pas :


(i) aux informations qui sont, ou deviennent, disponibles


publiquement (autrement que par violation du présent Contrat


H, d'Amodiation) ou développées de manière indépendante par


une Partie ;





(ii) aux informations dont la partie destinataire est en mesure de


démontrer quelles étaient en sa possession avant leur


divulgation, tel qu'attesté par des pièces écrites ;





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Contrat d'amodiation n° 1817 /7138/SG/GC/2019


 (iii) aux informations communiquées par une Partie à des Affiliés,


des dirigeants, des employés, des consultants indépendants et


des conseils professionnels mandatés par une Partie, des


contractants existants ou potentiels, des investisseurs


potentiels, des banques ou des institutions financières, en lien


avec l'obtention de financements, pour l'évaluation des projets


associés au développement du Permis d'Exploitation et sur la


base des informations strictement nécessaires, sous réserve


que le destinataire concerné des Informations


Confidentielles :





a. soit soumis à une obligation de confidentialité au titre


d'obligations professionnelles ou contractuelles ; ou





b. soit informé de la nature confidentielle de ces


Informations Confidentielles et s'engage par écrit à


respecter des restrictions de confidentialité


substantiellement identiques à celles stipulées dans le


présent article 15.1 ;





(iv) à la divulgation d'informations, dans la mesure requise par la


loi, par toute juridiction compétente, une instance de





régulation ou un marché boursier reconnu ; et


(v) aux divulgations d'informations auxquelles les Parties ont


préalablement donné leur accord écrit.





15.5.19. Obligations de confidentialité


Aux fins de l'article 15.5.17, les Parties devront :








(i) conserver tout document, équipement et matériel qui font


partie des Informations Confidentielles dans des zones sûres


et des fichiers séparés, avec un accès restreint, afin


d’empêcher que les Informations Confidentielles ne soient


divulguées à des personnes non autorisées ;








(ii) maintenir des procédures administratives adéquates, afin de


prévenir toutes pertes d’Informations Confidentielles ; et


ISTREMN (iii) informer immédiatement l'autre Partie en cas de pertes


éventuelles de toutes Informations Confidentielles de sorte


que cette dernière puisse demander une mesure conservatoire





ou prendre des mesures appropriées.





15.5.20. Restitution d’Informations Confidentielles


A la demande d’une Partie, l'autre Partie devra





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Contrat d'amodiation n° 1817/7138/SG/GC/2019


 1. détruire ou retourner à cette dernière tous les documents et


supports (et toutes les copies) contenant, reflétant, intégrant, ou





fondés sur des Informations Confidentielles ;


2. effacer toutes les Informations Confidentielles de son système


informatique ou qui sont stockées sous forme électronique ; et


3. certifier par écrit à cette dernière quelle s'est conformée aux


exigences du présent article 15.1 étant entendu que l'Amodiant peut


conserver les documents et supports contenant, reflétant,


intégrant ou fondés sur les Informations Confidentielles dans la


mesure requise par la loi ou par toute autorité gouvernementale ou


réglementaire, ainsi que les procès-verbaux de toute réunion de ses


organes sociaux, et tout document de travail incorporant des


Informations Confidentielles.


Lorsque les systèmes informatiques réalisent une sauvegarde


électronique automatique de données empêchant la destruction des


Informations Confidentielles contenues dans ces systèmes


informatiques sans les endommager, toute Partie est autorisée,


sous réserve d'une notification préalable à l'autre Partie, à


conserver lesdites Informations Confidentielles pour une durée


égale à celle durant laquelle les données informatiques sont


habituellement sauvegardées.


Toutes les Informations Confidentielles qui ne sont pas restituées


ou détruites restent soumises aux stipulations du présent article


15.1.





15.5.21. Durée des obligations de confidentialité


, Les obligations contenues dans le présent article 15.1 expireront au


( terme d'une période de vingt-quatre (24) mois à compter de la Date


NC d'Expiration de l'Amodiation sous réserve que cette expiration soit


/ 2 sans préjudice de toute obligation continue des Parties de préserver


/ d


9 le caractère confidentiel de toute information dès lors que cette


A obligation est imposée par la loi.


. Divisibilité





Il est convenu que la non-validité, l'inopposabilité, l'illégalité, l'inefficacité ou


l'impossibilité de mettre en oeuvre une stipulation du présent Contrat





d'Amodiation n'affectera aucunement la validité, l'opposabilité, la légalité,


l'efficacité et la mise en oeuvre de ses autres stipulations, qui continueront de


trouver application. Toutefois, les Parties négocieront de bonne foi en vue du


remplacement de la stipulation concernée par une stipulation valable, opposable,


Contrat d'amodiation n° 1817/7138/SG/GC/2019 s) 7


légale, efficace et présentant autant que possible les mêmes effets que ceux


quelles attendaient de la stipulation remplacée.


15.3. Avenant


Aucune modification du présent Contrat d'Amodiation ne sera valide et ne fera


partie du présent Contrat d'Amodiation à moins d'avoir été faite par un avenant


écrit et signé par les Parties.


15.4. Intégralité de l'accord des Parties





Le présent Contrat d'Amodiation constitue l'intégralité de l'accord entre les


Parties, et remplace toutes les déclarations et accords antérieurs relatifs à


l'objet des présentes, verbaux ou écrits.


15.5. Notifications


15.6.16. Toutes notifications, requêtes, demandes et/ou autres


communications se rapportant au présent Contrat d'Amodiation se


feront par écrit et seront réputées avoir été faites lorsqu'elles ont








été envoyées aux Parties, par lettre recommandée ou par porteur avec


accusé de réception :


Pour l’AMODIANT :


LA GENERALE DES CARRIERES ET DES MINES S. A.


A l’attention du Directeur Général


419, boulevard Kamanyola


B.P. 450 - Lubumbashi


République Démocratique du Congo


Pour ('AMODIATAIRE :





CNMC HUACHIN MABENDE MINING S.A.:





A l'attention de Monsieur le Directeur Général


Bâtiment B, avenue Luano City, Route de l'Aéroport





Lubumbashi


Province du Haut-Katanga


République Démocratique du Congo





15.6.17. Les notifications et/ou autres communications seront valables et


seront réputées avoir été effectuées (i) en cas de réception du


courrier recommandé par la poste ou par porteur, à la date de la





remise si celle-ci est opérée pendant les heures normales de service


ou, sinon, le Jour Ouvrable suivant le jour de la réception ;


15.6.18. Tout changement d'adresse sera notifié par écrit à l'autre Partie au


moins dix (10) Jours Ouvrables avant son effectivité.





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Contrat d'amodiation n° 1817/7138/SG/GC/2019


15.6. Langue


15.6.1. Tout document ou communication adressé par les Parties au titre du,


ou concernant le présent Contrat d'Amodiation, devra être en


français ;





15.6.2. Le présent Contrat d'Amodiation a été signé en version française.


Article 16. DROIT APPLICABLE


Le présent Contrat d'Amodiation sera interprété conformément au droit de la


République Démocratique du Congo, par lequel il est régi.


Article 17. REGLEMENT DES DIFFERENDS


17.1. Accord Amiable


17.2.18. En cas de litige ou de différend entre les Parties né du présent Contrat





d’Amodiation ou en relation avec celui-ci, les Parties concernées


s'engagent, avant d'instituer toute procédure arbitrale, et sauf


urgence, à se rencontrer pour tenter de parvenir à un règlement à


l'amiable.


17.2.19. À cet effet, les Parties se rencontreront dans les quinze (15) Jours


Ouvrables de l'invitation à une telle rencontre adressée par la Partie la


plus diligente. Si le litige ou le différend n'est pas l'objet d'un





règlement amiable dans les quinze (15) Jours Ouvrables de la réunion,


toute Partie peut le soumettre à l'arbitrage.


17.2. Arbitrage


17.2.1. Tous différends ou litiges découlant du présent Contrat d'Amodiation


ou en relation avec celui-ci seront tranchés selon le règlement


d'arbitrage du Centre National d'Arbitrage, de Conciliation et de





Médiation, « CENACOM » en sigle, institué auprès de la Fédération des


Entreprises du Congo, (FEC) en sigle, par (3) arbitres siégeant à


Kinshasa (RDC) et désignés conformément à ce règlement et statuant


selon le droit de la République Démocratique du Congo. La langue de


l'arbitrage sera le français.


17.2.2. Les Parties devront exécuter immédiatement la décision du tribunal


arbitral et renoncer à tout droit d'appel dans la mesure où les Parties


ont le droit à cette renonciation. L'approbation de ladite décision aux





fins d'exequatur peut être demandée par chaque Partie devant


n'importe quelle juridiction compétente.


17.3. Renonciation à l'immunité


Les Parties renoncent par les présentes de manière irrévocable et


inconditionnelle à toute demande ou droit à l'immunité, y compris l'immunité





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Contrat d’amodiation n° 1817/7138/S6/GC/2019


souveraine qui peut être applicable actuellement ou à l'avenir au titre des


procédures et des mesures d'exécution engagées à leur encontre ou à l'encontre


de leurs actifs, et en particulier chaque Partie accepte :


(a) chaque action intentée à son encontre ou à celle de ses actifs devant


toute juridiction en application du présent Contrat d'Amodiation, et


(b) les mesures d'exécution, y compris toutes sortes de mesures


provisoires ou conservatoires (que ce soit avant ou après une sentence


ou un jugement), demandées à son encontre ou à celle de ses actifs,


tels que tous biens, revenus et créances, dus par tout débiteur.


17.4. Invalidité/Indépendance des Clauses


Dans le cas où une quelconque stipulation du présent Contrat d’Amodiation


devient illégale, nulle ou inopposable, en tout ou partie, elle s'appliquera avec


toute suppression ou modification nécessaire pour être considérée comme légale,


valide et opposable et donner effet à l'intention commerciale des Parties. Si cela


n'est pas possible, la stipulation affectée sera réputée ne pas faire partie du


présent Contrat d'Amodiation, et la légalité, la validité et le caractère opposable


des autres stipulations n'en seront pas affectés.





Article 18. FORMALITES D'ENRESISTREMENT DE L'AMODIATION


Les Parties désignent Monsieur Nelson KABALA NSENGA, Directeur à la Direction


Juridique de l'Amodiant aux fins de procéder à l'authentification du Contrat et à


l'accomplissement des formalités d'usage auprès du CAMI conformément aux


dispositions des articles 12, alinéa 12, et 177 du Code Minier.


L'Amodiataire devra s'acquitter de tous les frais dus au titre d'enregistrement


conformément à l'article 372 du Règlement Minier.





Article 19. ENTREE EN VIGUEUR ET DUREE


Le présent contrat entre en vigueur conformément à l’article 2.2.1 ci-dessus pour une


durée de 25 ans renouvelable pour la même durée après négociations entre les Parties.





EN FOI DE QOIels Parties ont signé à Lubumbashi, le présent Contrat d’Amodiation,


le ......................... en cinq exemplaires originaux, chacune des Parties


reconnaissant en avoir retenu un, le quatrième étant réservé au Cadastre Minier et le


dernier au Ministre des Mines.

















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Contrat d’amodiation n° 1817/7138/SG/GC/2019


 POUR CNMC HUACHIN MABENDE MINING S.A.











Ll SHAOCHENG


Directeur Général












































































































































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Contrat d'amodiation n° 1817/7138/SG/GC/2019


V








ANNEXE 1 AU CONTRAT N° 1317/71 38/S6/6C/201 8


CERTIFICAT D'EXPLOITATION

































































































































































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Contrat d'amodiation n° 1817/7138/SÔ/6C/2019


ANNEXE 2 AU CONTRAT D'AMODIATION N°1817/7138/SG/GC/2019


CROQUIS ET COORDONNEES DU PE 1060












































































































































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Contrat d'amodiation n° 1817/7138/SG/GC/2019


 ANNEXE 2 AU CONTRAT D'AMODIATION


NO 1817/7138/SG/GC/2O19





ENGAGE AVEC CNMC HUACHIN MABENDE MINING S.A.


CROQUIS ET COORDONNEES GEOGRAPHIQUES


DU PE 1060
















































































27° 30’00"





SOMMETS LONGITUDE LATITUDE


D M S D M S


A 27° 30' 00" 11° 19' 00"


B 27° 30' 00" 11” 10' 00"


C 27° 34' 00" 11° 10' 00"


D 27° 34' 00" 11° 18' 30"


E 27° 32' 00" 11° 18' 30"


F 27° 32' 00" 11° 19' 00"


141 carrés______





Référence WGS84

















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Contrat d’amodiation n° 1817/7138/S6/6C/2019


 ANNEXE 3 AU CONTRAT N° 1817/7138/SG/GC/2019


CONTENU QE L'ETUDE DE FAISABILITE





Etude de Faisabilité signifie un rapport détaillé faisant état de la faisabilité de la mise


en exploitation d'un gisement découvert dans le périmètre minier couvert par les droits


de recherches et exposant le programme envisagé pour cette mise en exploitation


conformément à l'article 18 bis du Code Minier.


Elle signifie aussi les études effectuées et financées par HUACHIN, qui feront l'objet


d'un rapport écrit détaillé, évaluant le potentiel commercial d'un ou des gîtes


minéralisé(s), sélectionné(s) par les Parties, situé(s) dans le Périmètre Minier et visant à


établir si sa dimension et ses teneurs justifient l'exploitation d'une mine et la production


commerciale de la manière normalement requise par les institutions internationales. Ce


rapport contiendra, par conséquent, au moins les informations suivantes :


a), l'évaluation des réserves exploitables conformément aux normes internationalement


admises ;


b), le choix de la méthode d'exploitation et sa justification ;


c) . le choix du procédé de traitement et sa justification sur base des résultats des


tests de traitement ;


d) . le planning de construction des installations principales de production et


infrastructures connexes ;


e) . le compte d'exploitation prévisionnel assorti des détails sur les coûts opératoires ;


f ). le coût total d'investissement en ce compris, le coût en capital devant être exposé


pour acquérir et installer toutes les machines, équipements nécessaires de


production et infrastructures connexes ;


g), les spécifications des produits à élaborer et tous les produits intermédiaires ;


h), le programme séquentiel des opérations d'exploitation au regard des objectifs de


production ;


i) . le plan de commercialisation des produits et frais correspondants :


j) . le calendrier arrêté pour la mise en route de la production commerciale tenant


compte de la période d'essais.