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PERMIS AMILCAR
AVENANT No 2
AU CONTRAT D'ASSOCIATION
DU 25 OCTOBRE 1988
ENTRE
L'ENTREPRISE TUNISIENNE
D'ACTIVITES PETROLIERES
ET
BG TUNISIA LIMITED
PERMIS AMILCAR
AVENANT No 2
AU CONTRAT D'ASSOCIATION
DU 25 OCTOBRE 1988
ENTRE
L'ENTREPRISE TUNISIENNE
D'ACTIVITES PETROLIERES
ET
BG TUNISIA LIMITED
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AVENANT N° 2 AU CONTRAT D'ASSOCIATION
DU 25 OCTOBRE 1988
ENTRE LES SOUSSIGNES:
L'ENTREPRISE TUNISIENNE D'ACTIVITES PETROLIERE, établissement
public à caractère non-administratif considéré comme entreprise publique, dont
le siège est au, 54 Avenue Mohamed V, 1002, Belvédère Tunis, représentée
par Monsieur Mohamed Akrout, son Président Directeur Général, dûment
habilité aux fins des présentes;
ci-après dénommée « ETAP »
D'UNE PART
ET:
BG TUNISIA LlMITED, société de droit anglais, dont le siège social est 100
Thames Valley Park Drive, Reading, Berkshire, RG6 1PT, représentée par
Monsieur lan Perks, son Président, dûment habilité aux fins=desprésentes
ci-après dénommée « BGT »
D'AUTRE PART
ETAP et BGT sont désignées ci-après conjointement le « Titulaire » et
individuellement « Le Co-Titulaire ».
Il est préalablement exposé ce qui suit:
Attendu qu'ETAP et Houston Oil and Minerais of Tunisia Inc. (H.O.M.T)
ont conclu, en date du 25 Octobre 1988 avec l'Etat Tunisien, une
convention et un cahier des charges relatifs au Permis Amilcar
approuvés par la Loi n° 89-59 du 18 Mai 1989, parue au Journal Officiel
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de la République Tunisienne n036 du 26 Mai 1989 (Ci-après la
« Convention ») ;
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Attendu qu'en date du 25 Octobre 1988, ETAP et H.O.M.T ont "conclu un
Contrat d'Association et ses annexes, approuvé par l'AUTORITE
CONCEDANTE pa~le.ttren° 97 en ~qt~ çlu 25 Octo~r~ 198~ (Ci-après le ?Ofs"
« Contrat d'Association »).;
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Attendu que par Arrêté en date du 13 Décembre 1988, paru au Journal ~.:
Officiel de la République Tunisienne n° 85 du 23 Décembre 1988, le
Permis AMILCAR a été octroyé à ETAP et à H.O.M.T ;
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Attendu que par lettre en date du 27 Mars 1989, H.O.M.T a avisé
l'AUTORITE CONCEDANTE du transfert de la totalité de ses actions à
BGT;
Attendu que par Arrêté en date du 18 janvier 2007, paru au Journal
Officiel de la République Tunisienne n° 08 du 26 Janvier 2007, une
Concession d'Exploitation a été accordée à ETAP et à BGT, couvrant la
zone du Champ d'Hasdrubal située dans le périmètre du Permis Amilcar,
(Ci-après la « Concession Hasdrubal») ;
Attendu que par l'avenant n°.1 au Contrat d'Association en date du 17
décembre 1991, approuvé par lettre n0856 du 18 décembre 1991 et dans
le but de faciliter le développement du champ de MISKAR, les CoTitulairesL0].1tamendé certÇii~~sdispositions dudit Contrat d'A~~on
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Attendu qu'ETAP et BGT, en leur qualité de Co-Titulair
is
Amilcar, conviennent de conclure le présent Avenant n02 afi"
.,
fier
certaines dispositions du Contrat d'Association et ses Annexes regissant
le Permis Amilcar et les concessions qui y seront issues.
1'0)
IL A ETE ARRETE ET CONVENU CE QUI SUIT.
ARTICLE 1 : INTEGRITE DU PREAMBULE
Le Préambule ci-dessus fait partie intégrante du présent Avenant n02 et doit être
interprété et appliqué dans ce sens.
ARTICLE 2 : OBJET
Le présent Avenant n02 a pour objet de modifier certaines dispositions du
Contrat d'Association et ses Annexes régissant le Permis Amilcar et les
concessions qui en seront issues.
*
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...
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ARTICLE 3: MODIFICATION
D'ASSOCIATION
DE L'ARTICLE
4.3 (a) DU CONTRAT
A l'exception de la Concession Miskar où aucune modification ne sera effectuée,
l'Article 4.3(a) du contrat d'Association est modifié tel qu'il suit:
Article 4.3(a) « Les Parties conviennent de ce qui suit:
(a) Lorsque les Parties décident le développement en commun d'une
Concession issue du Permis:
1) Pour la Concession Hasdrubal les Parties conviennent que:
Le rôle d'Opérateur sera assuré par BGT pour tous les travaux
d'exploration, d'appréciation et de développement à l'exception des
travaux financés par ETAP seule.
A partir de la date de la mise en production, BGT assurera le rôle
d'Opérateur durant toute la période qui prendra fin vingt sept (27) mois
après la date de la mise en production de ladite Concession. Dans les
vingt deux (22) mois qui suivent cette date de mise en production de
ladite Concession, il sera constitué une société dont le capital sera
détenu par ETAP et BGT (ci après la «Société»). Cette Société qui sera
constituée conformément à l'Annexe C du Contrat d'Association, sera
opérationnelle et entrera en fonction en tant qu'Opérateur
immédiatement à la fin de la dite période des vingt sept (27) mois.
2) Pour chaque concession ultérieure issue du
Permis AMILCAR
développée en commun par ETAP et BGT, le rôle d'Opérateur:
sera assuré par BGT pour tous les travaux d'exploration, d'appréciation
et de développement à l'exception des travaux financés par ETAP seule.
sera transféré immédiatement à la Société à la date de la Réception
Provisoire des installations de la nouvelle concession développée en
commun par les Parties. La Réception Provisoire étant définie comme
l'acceptation par BGT des installations de la nouvelle concession
développée en commun par les Parties après que celles-ci aient subi et
passé les tests de performances démontrant leur fonctionnement et
exploitation et que tous défauts observés auraient été remédiés selon les
exigences du développement en question et en particulier celles relatives
aux termes et conditions du contrat de construction.
ARTICLE 4: MODIFICATION DES DISPOSITIONS 4.2 ET 4.3 DE L'ANNEXE
C DU CONTRAT D'ASSOCIATION
Les dispositions de l'Annexe C du Contrat d'Association intitulé « Accord entre
les actionnaires» sont modifiées comme suit:
5.1 Nouveau « Assemblée Générale » :
« Le quorum de présence à l'assemblée générale sera de soixante pour cent
(60%) des actions du Groupe A et soixante pour cent (60%) des actions du
Groupe B. ~
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Les décisions seront prise à l'unanimité».
5.2 Nouveau ccConseil d'Administration»
:
« Le Conseil d'Administration sera composé de huit Administrateurs répartis par
moitié entre ETAP et BGT.
Les Administrateurs seront nommés par l'Assemblée Générale: la moitié sur
proposition d'ETAP, représentant les actions A et l'autre moitié sur proposition
de BGT représentant les actions B.
Le Conseil d'Administration élira un Président du Conseil d'Administration parmi
les administrateurs nommés par les Actionnaires porteurs d'Actions A, un Vice
Président du Conseil d'Administration parmi les administrateurs nommés par les
Actionnaires porteurs d'Actions B, un Directeur Général parmi les
administrateurs nommés par les Actionnaires porteurs d'Actions A et un
Directeur Général Adjoint parmi les administrateurs nommés par les
Actionnaires porteurs d'Actions B.
A l'issue d'une période initiale de trois (03) ans, le droit d'occuper le poste de
Président du Conseil d'Administration reviendra à un administrateur nommé par
les Actionnaires porteurs d'Actions B et le poste de vice-président du conseil
d'administration à un administrateur nommé par les Actionnaires porteurs
d'Actions A.
La direction générale de la Société est assurée conjointement par le Directeur
Général et le Directeur Général Adjoint nommés par le Conseil d'Administration
pour une période de trois ans renouvelable.
L'exercice des pouvoirs par le Directeur Général et par le Directeur Général
Adjoint sera réglé par décision du Conseil d'Administration.
Le quorum de présence lors d'une réunion du Conseil d'Administration sera de
quatre (4) membres présents (dont la moitié représentant les actionnaires du
Groupe A et l'autre moitié représentant les actionnaires du Groupe B).
Les décisions seront prises à l'unanimité. »
ARTICLE 5 : VALIDITE DU RESTE DU CONTRAT D'ASSOCIATION
Les dispositions du Contrat d'Association, non expressément modifiées par le
présent Avenant demeurent valables et engagent les Co-Titulaires.
ARTICLE 6 : FRAIS
Le présent Avenant n02, est exonéré des droits de timbre. Il sera enregistré sous
le régime du droit fixe aux frais de BGT conformément aux dispositions de
l'Article 14 de la Convention,
~
J-
..
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ARTICLE 7 : ENTREE EN VIGUEUR
(
Le présent Avenant n02, entre en vigueur à la date de sa signature par les CoTitulaires, et sera soumis à l'AUTORITE CONCEDANTE pour approbation
conformément aux dispositions de l'Article 29 du Contrat d'Association et les
dispositions de l'Article 10 de la Convention.
Fait à Tunis le F1- J c Ù'..
1.0 Il
En dix (10) exemplaires originaux.
Pour L'ENTREPRISE TUNISIENNE
D'ACTIVITES P~IERE
Pour BG TUNISIA LlMITED
Mohamed Akrout
Président Directeur Général
lan Perks
Président