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PERMIS AMILCAR

AVENANT No 2

AU CONTRAT D'ASSOCIATION

DU 25 OCTOBRE 1988



ENTRE



L'ENTREPRISE TUNISIENNE

D'ACTIVITES PETROLIERES

ET



BG TUNISIA LIMITED



PERMIS AMILCAR

AVENANT No 2

AU CONTRAT D'ASSOCIATION

DU 25 OCTOBRE 1988



ENTRE



L'ENTREPRISE TUNISIENNE

D'ACTIVITES PETROLIERES

ET



BG TUNISIA LIMITED



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AVENANT N° 2 AU CONTRAT D'ASSOCIATION

DU 25 OCTOBRE 1988



ENTRE LES SOUSSIGNES:

L'ENTREPRISE TUNISIENNE D'ACTIVITES PETROLIERE, établissement

public à caractère non-administratif considéré comme entreprise publique, dont

le siège est au, 54 Avenue Mohamed V, 1002, Belvédère Tunis, représentée

par Monsieur Mohamed Akrout, son Président Directeur Général, dûment

habilité aux fins des présentes;

ci-après dénommée « ETAP »



D'UNE PART



ET:

BG TUNISIA LlMITED, société de droit anglais, dont le siège social est 100

Thames Valley Park Drive, Reading, Berkshire, RG6 1PT, représentée par

Monsieur lan Perks, son Président, dûment habilité aux fins=desprésentes

ci-après dénommée « BGT »



D'AUTRE PART

ETAP et BGT sont désignées ci-après conjointement le « Titulaire » et

individuellement « Le Co-Titulaire ».



Il est préalablement exposé ce qui suit:

Attendu qu'ETAP et Houston Oil and Minerais of Tunisia Inc. (H.O.M.T)

ont conclu, en date du 25 Octobre 1988 avec l'Etat Tunisien, une

convention et un cahier des charges relatifs au Permis Amilcar

approuvés par la Loi n° 89-59 du 18 Mai 1989, parue au Journal Officiel



-



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de la République Tunisienne n036 du 26 Mai 1989 (Ci-après la

« Convention ») ;

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Attendu qu'en date du 25 Octobre 1988, ETAP et H.O.M.T ont "conclu un

Contrat d'Association et ses annexes, approuvé par l'AUTORITE

CONCEDANTE pa~le.ttren° 97 en ~qt~ çlu 25 Octo~r~ 198~ (Ci-après le ?Ofs"

« Contrat d'Association »).;

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Attendu que par Arrêté en date du 13 Décembre 1988, paru au Journal ~.:

Officiel de la République Tunisienne n° 85 du 23 Décembre 1988, le

Permis AMILCAR a été octroyé à ETAP et à H.O.M.T ;



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Attendu que par lettre en date du 27 Mars 1989, H.O.M.T a avisé

l'AUTORITE CONCEDANTE du transfert de la totalité de ses actions à

BGT;



Attendu que par Arrêté en date du 18 janvier 2007, paru au Journal

Officiel de la République Tunisienne n° 08 du 26 Janvier 2007, une

Concession d'Exploitation a été accordée à ETAP et à BGT, couvrant la

zone du Champ d'Hasdrubal située dans le périmètre du Permis Amilcar,

(Ci-après la « Concession Hasdrubal») ;

Attendu que par l'avenant n°.1 au Contrat d'Association en date du 17

décembre 1991, approuvé par lettre n0856 du 18 décembre 1991 et dans

le but de faciliter le développement du champ de MISKAR, les CoTitulairesL0].1tamendé certÇii~~sdispositions dudit Contrat d'A~~on

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Attendu qu'ETAP et BGT, en leur qualité de Co-Titulair

is

Amilcar, conviennent de conclure le présent Avenant n02 afi"

.,

fier

certaines dispositions du Contrat d'Association et ses Annexes regissant

le Permis Amilcar et les concessions qui y seront issues.

1'0)



IL A ETE ARRETE ET CONVENU CE QUI SUIT.

ARTICLE 1 : INTEGRITE DU PREAMBULE

Le Préambule ci-dessus fait partie intégrante du présent Avenant n02 et doit être

interprété et appliqué dans ce sens.

ARTICLE 2 : OBJET

Le présent Avenant n02 a pour objet de modifier certaines dispositions du

Contrat d'Association et ses Annexes régissant le Permis Amilcar et les

concessions qui en seront issues.



*



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...



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,,



ARTICLE 3: MODIFICATION

D'ASSOCIATION



DE L'ARTICLE



4.3 (a) DU CONTRAT



A l'exception de la Concession Miskar où aucune modification ne sera effectuée,

l'Article 4.3(a) du contrat d'Association est modifié tel qu'il suit:

Article 4.3(a) « Les Parties conviennent de ce qui suit:

(a) Lorsque les Parties décident le développement en commun d'une

Concession issue du Permis:

1) Pour la Concession Hasdrubal les Parties conviennent que:

Le rôle d'Opérateur sera assuré par BGT pour tous les travaux

d'exploration, d'appréciation et de développement à l'exception des

travaux financés par ETAP seule.

A partir de la date de la mise en production, BGT assurera le rôle

d'Opérateur durant toute la période qui prendra fin vingt sept (27) mois

après la date de la mise en production de ladite Concession. Dans les

vingt deux (22) mois qui suivent cette date de mise en production de

ladite Concession, il sera constitué une société dont le capital sera

détenu par ETAP et BGT (ci après la «Société»). Cette Société qui sera

constituée conformément à l'Annexe C du Contrat d'Association, sera

opérationnelle et entrera en fonction en tant qu'Opérateur

immédiatement à la fin de la dite période des vingt sept (27) mois.

2) Pour chaque concession ultérieure issue du

Permis AMILCAR

développée en commun par ETAP et BGT, le rôle d'Opérateur:

sera assuré par BGT pour tous les travaux d'exploration, d'appréciation

et de développement à l'exception des travaux financés par ETAP seule.

sera transféré immédiatement à la Société à la date de la Réception

Provisoire des installations de la nouvelle concession développée en

commun par les Parties. La Réception Provisoire étant définie comme

l'acceptation par BGT des installations de la nouvelle concession

développée en commun par les Parties après que celles-ci aient subi et

passé les tests de performances démontrant leur fonctionnement et

exploitation et que tous défauts observés auraient été remédiés selon les

exigences du développement en question et en particulier celles relatives

aux termes et conditions du contrat de construction.

ARTICLE 4: MODIFICATION DES DISPOSITIONS 4.2 ET 4.3 DE L'ANNEXE

C DU CONTRAT D'ASSOCIATION

Les dispositions de l'Annexe C du Contrat d'Association intitulé « Accord entre

les actionnaires» sont modifiées comme suit:



5.1 Nouveau « Assemblée Générale » :

« Le quorum de présence à l'assemblée générale sera de soixante pour cent

(60%) des actions du Groupe A et soixante pour cent (60%) des actions du

Groupe B. ~



7



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Les décisions seront prise à l'unanimité».



5.2 Nouveau ccConseil d'Administration»



:



« Le Conseil d'Administration sera composé de huit Administrateurs répartis par

moitié entre ETAP et BGT.

Les Administrateurs seront nommés par l'Assemblée Générale: la moitié sur

proposition d'ETAP, représentant les actions A et l'autre moitié sur proposition

de BGT représentant les actions B.

Le Conseil d'Administration élira un Président du Conseil d'Administration parmi

les administrateurs nommés par les Actionnaires porteurs d'Actions A, un Vice

Président du Conseil d'Administration parmi les administrateurs nommés par les

Actionnaires porteurs d'Actions B, un Directeur Général parmi les

administrateurs nommés par les Actionnaires porteurs d'Actions A et un

Directeur Général Adjoint parmi les administrateurs nommés par les

Actionnaires porteurs d'Actions B.

A l'issue d'une période initiale de trois (03) ans, le droit d'occuper le poste de

Président du Conseil d'Administration reviendra à un administrateur nommé par

les Actionnaires porteurs d'Actions B et le poste de vice-président du conseil

d'administration à un administrateur nommé par les Actionnaires porteurs

d'Actions A.

La direction générale de la Société est assurée conjointement par le Directeur

Général et le Directeur Général Adjoint nommés par le Conseil d'Administration

pour une période de trois ans renouvelable.

L'exercice des pouvoirs par le Directeur Général et par le Directeur Général

Adjoint sera réglé par décision du Conseil d'Administration.

Le quorum de présence lors d'une réunion du Conseil d'Administration sera de

quatre (4) membres présents (dont la moitié représentant les actionnaires du

Groupe A et l'autre moitié représentant les actionnaires du Groupe B).

Les décisions seront prises à l'unanimité. »

ARTICLE 5 : VALIDITE DU RESTE DU CONTRAT D'ASSOCIATION

Les dispositions du Contrat d'Association, non expressément modifiées par le

présent Avenant demeurent valables et engagent les Co-Titulaires.

ARTICLE 6 : FRAIS

Le présent Avenant n02, est exonéré des droits de timbre. Il sera enregistré sous

le régime du droit fixe aux frais de BGT conformément aux dispositions de

l'Article 14 de la Convention,

~



J-



..

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ARTICLE 7 : ENTREE EN VIGUEUR



(



Le présent Avenant n02, entre en vigueur à la date de sa signature par les CoTitulaires, et sera soumis à l'AUTORITE CONCEDANTE pour approbation

conformément aux dispositions de l'Article 29 du Contrat d'Association et les

dispositions de l'Article 10 de la Convention.

Fait à Tunis le F1- J c Ù'..



1.0 Il



En dix (10) exemplaires originaux.



Pour L'ENTREPRISE TUNISIENNE

D'ACTIVITES P~IERE



Pour BG TUNISIA LlMITED



Mohamed Akrout

Président Directeur Général



lan Perks

Président