NOTICE: The text below was created automatically and may contain errors and differences from the contract's original PDF file. Learn more here

 PEMEX Contrato No 424102855


Area Contractual San Andrds


[XPIORACIOH Y PRODUCCION ® Oleorey S.A. de C.V.











Contrato de Servicios para la Exploration, Desarrollo y


Produccion de Hidrocarburos, en el Area Contractual San


Andres








entre





Pemex-Exploracion y Produccion








Y





Oleorey S. A. de C. V.








y


Monclova Pirineos Gas S.A. de C.V. y Alfasid del Norte S.A. de





C.V.


a PEA/1 EX Contrato No 424102855


Area Contractual San Andr6s


apiosaaoH r prqduccioh © Oleorey S.A. de C.V.








Declaraciones





Clausulas


1. Definiciones e interpretacion


1.1. Definiciones


1.2. Singular y plural


1.3. Encabezados y referencias


1.4. Interpretacion


1.5. Manifestaciones del Contratista


2. Objeto del Contrato


2.1. Ejecucibn de los Servicios


2.2. Fondeo


2.3. Control de PEP


2.4. Llmites del Contrato y no otorgamiento de la propiedad


3. Plazo del Contrato y renuncia


3.1. Fecha Efectiva


3.2. Plazo


3.3. Renuncia del Contratista


4. Empresas Participates y Compania Lider





4.1. Participacion


4.2. Responsabilidad solidaria


4.3. Compania Lider


4.4. Revocatoria de Compania Lider


5. Transicion y Periodo Inicial





5.1. Transicion


5.2. Periodo Inicial


6. Servicios durante el Periodo Inicial


6.1. Servicios de Exploracibn en el Periodo Inicial


6.2. Hidrocarburos extraidos durante el Periodo Inicial


6.3. Decisibn de no proceder despues del Periodo Inicial


6.4. Comunicacion de Continuation por viabilidad de desarrollo


6.5. Incumplimiento del Programa Minimo Inicial


6.6. Reportes de perforation





i





<3^





Jg PEMEX Contrato No 424102855


Area Contractual San Andres


tXPlOMION fPRODlKClOH ® Oleorey S.A. de C.V.








6.7. Extension de yacimiento y desarrollo unificado


6.8. Informe de Evaluacion





7. Servicios de Desarrollo


7.1. Plan de Desarrollo


7.2. Modificaciones al proyecto de Plan de Desarrollo por parte de PEP


7.3. Cumplimiento del Plan de Desarrollo y modificaciones


7.4. Reportes de perforation


7.5. Pronostico de produccion


7.6. Servicios de Produccion


7.7. Instalaciones de Entrega


7.8. Decision de no proceder con el Plan de Desarrollo





8. Area Contractual


8.1. Reduction del Area Contractual


8.2. Extension del Area Contractual


8.3. Indicadores Clave de Desempeno


8.4. Acceso al Area Contractual


9. Unificacion e instalaciones comunes


9.1. Unificacion


9.2. Instalaciones


9.3. Desacuerdo sobre infraestructura o unificacion





10. Programas de Trabajo


10.1. Programas de Trabajo


10.2. Programa del Periodo Inicial


10.3. Contenido de Programas de Trabajo


10.4. Aprobacion de Programas de Trabajo; modificaciones de PEP


10.5. Asuntos no sujetos a aprobacion de PEP


10.6. Modificaciones del Contratista


10.7. Programas de trabajo preliminares


10.8. Informes de avance


10.9. Documentation





11. Presupuestos y Gastos Elegibles


11.1. Presupuestos


11.2. Presupuestos preliminares


11.3. Modificaciones


11.4. Contabilidad de los Gastos Elegibles /





n


 PEMEX Contrato No 424102855


Area Contractual San Andrts


EXPLQRACIQH YPMDUCCION ® Oleorey S.A. de C.V.








11.5. Gastos Recuperables


11.6. Revision de PEP


11.7. Obligacion de mantener registros





12. Nominacion y medicion de los Hidrocarburos


12.1. Volumen y calidad


12.2. Nominacion


12.3. Recepcion de Hidrocarburos Netos


12.4. Procedimientos de recepcion


12.5. Equipo de medicidn


12.6. Instalacion, mantenimiento y calibration del equipo de medicion


12.7. Certificacidn del equipo de medicion


12.8. Registros


12.9. Mai funcionamiento del equipo de medicion


12.10. Reemplazo del equipo de medicion


13. Materiales


13.1. Propiedad y uso de Materiales





13.2. Arrendamiento


13.3. Mantenimiento


13.4. Materiales de PEP





14. Otras obligaciones y derechos de las Partes


14.1. Obligaciones adicionales del Contratista


14.2. Responsabilidad ambiental del Contratista


14.3. Responsabilidad ambiental de PEP y derechos a indemnizacion


14.4. Obligaciones adicionales de PEP


14.5. Derechos adicionales de PEP


14.6. Derechos adicionales del Contratista


15. Disposition de la produccion





15.1. Hidrocarburos de Insumo


15.2. Entrega


15.3. Gas no asociado


16. Remuneracion a-





16.1. Derechos exclusivos de PEP


16.2. Condicion de la Remuneracion


16.3. Remuneracion unica


16.4. Forma de pago


iii /








jig PEMEX Contrato No 424102855


Area Contractual San Andres


IXPIOBACION r PUODUCCIOH © Oleorey S.A. de C.V.





16.5. Intereses moratorios


Garantias


17.1. Garantia Corporativa


17.2. Garantias de Cumplimiento


17.3. Reduccion del monto


17.4. Reconocimiento y acuerdo del Contratista


17.5. Causas de ejecucion





18. Abandono


18.1. Requerimientos del programa


18.2. Comunicacion de Abandono


18.3. Abandono despues del Periodo Inicial


18.4. Responsabilidad por Gastos


18.5. Cuenta de Abandono


18.6. Fondeo de la Cuenta de Abandono


18.7. Fondos insuficientes


18.8. Sustitucion por PEP


19. Responsabilidad laboral, Subcontratistas, grado de integracion nacional,


capacitacion, desarrollo sustentable e importaciones


19.1. Responsabilidad laboral del Contratista


19.2. Responsabilidad laboral de PEP


19.3. Personal del Sindicato de Trabajadores Petroleros de la Republica


Mexicana


19.4. Capacitacion a personal de PEP


19.5. Subcontratistas


19.6. Transferencia de tecnologia, investigation y desarrollo





19.7. Grado de integracion nacional


19.8. Desarrollo sustentable


19.9. Importaciones





20. Seguros


20.1. Estipulacion general


20.2. Cobertura de seguro


21. Caso Fortuito o Fuerza Mayor, suspension y terminacion anticipada


21.1. Caso Fortuito o Fuerza Mayor


21.2. Comunicacion


21.3. Carga de la prueba





IV


 Contrato No 424102855


Area Contractual San Andr6s


tXPtOKAaOH Y PRODUCCIOH ® Oleorey S.A. de C.V.





21.4. Suspension y prorroga de Programa de Trabajo; prorroga del plazo del


Contrato


21.5. Obligaciones no afectadas por Caso Fortuito o Fuerza Mayor


21.6. Terminacion anticipada por Caso Fortuito o Fuerza Mayor


21.7. Situaciones de emergencia


Rescision, terminacion y finiquito





22.1. Causas de rescision por parte de PEP


22.2. Periodo de cura


22.3. Procedimiento de rescision





22.4. Efectos de la rescision


22.5. Obligaciones subsistentes


22.6. Derecho de rescision por parte del Contratista


22.7. Transition a PEP


22.8. Derecho de PEP de terminacion anticipada


22.9. Finiquito


23. Cesion y cambio de control


23.1. Cesion


23.2. Separation


23.3. Cambio de control





24. Indemnizacion


24.1, Indemnizacion


24.2. Causas de ejecucion


25. Ley Aplicable y solution de controversias


25.1. Ley Aplicable


25.2. Consultas directas


25.3. Experto Independiente


25.4. Arbitraje


25.5. Renuncia a Embargos Previos al Laudo


25.6. Renuncia a via diplomatics


25.7. Autonomia de las estipulaciones





Gobernanza del Contrato


26.1. Esquema de gobernanza y supervision de actividades


26.2. Miembros del Grupo Directivo


26.3. Facultades


26.4. Reuniones





v


jpPEMEX Contra to No 424102855


Area Contractual San Andrts


[XPlORACm YPRODUCCION ® Oleorey S.A. de C.V.





26.5. Solicitud de reunibn


26.6. Acta


26.7. Grupos tecnicos


27. Modificaciones y renuncias





27.1. Modificaciones generates


27.2. Modificaciones por cambio de ley


28. Relacion de las Partes


29. Information, propiedad industrial y confidencialidad


29.1. Propiedad de informacibn


29.2. Propiedad industrial


29.3. Confidencialidad del Contrato


29.4. Confidencialidad


29.5. Exception a la confidencialidad


30. Impuestos





31. Comunicaciones


32. Totalidad del Contrato





33. Idioma


34. Compromiso contra la corruption





Anexos


Anexo 1 Area Contractual


Anexo 2 Garantia Corporativa


Anexo 3 Remuneration


Anexo 4 tnventario de activos y production base


Anexo 5 Comunicacion de Continuation


Anexo 6 Procedimientos de Registro Financiero


Anexo 7 Programa Minimo Inicial y Obligation Minima de Trabajo


Anexo 8 Puntos de Medicion y nominacion


Anexo 9 Informe de Evaluacion


Anexo 10 Plan de Desarrollo


Anexo 11 Permisos


Anexo 12 Garantia de Cumplimiento: carta de credito VO


Anexo 13 Garantia de Cumplimiento: fianza





VI


 Contrato No 424102855


PEMEX Area Contractual San Andres


tXPLORACION YPRODUUIOH ® Oleorey S.A. de C.V.





Anexo 14 Indicadores Clave de Desempeno


Anexo 15 Abandono


Anexo 16 Lineamientos para subcontratacion





Anexo 17 Grado de integration nacional


Anexo 18 Desarrollo sustentable


Anexo 19 Participation consorcial








































































































<2^





jsf O








/


VII


 Contrato No 424102855


PEMEX Area Contractual San Andr6s


£XPLOmm Y PRODUCCION © Oleorey S.A. de C.V.











Contrato de Servicios para la Exploracion, Desarrollo y





Produccion de Hidrocarburos


Este Contrato de Servicios para la Exploracion, Desarrollo y Produccion de Hidrocarburos





(el “Contrato”) lo celebran, por una parte, PEMEX-EXPLORACION Y PRODUCCION


(“PEP”), representado por Pedro Velazquez Velazquez, en su caracter de Gerente de


Suministros y Servicios Administrativos Regidn Norte, y por la otra parte, OLEOREY S. A.


DE C. V. (en lo sucesivo la “SPE” o el “Contratista”) representada por Ignacio Armando


Layrisse Ramirez y Nelson Arizmendi Cruz, en su caracter de Apoderados Generales;


MONCLOVA PIRINEOS GAS S. A. DE C. V., representada por Ignacio Armando Layrisse


Ramirez, en su caracter de Director General de la sociedad y ALFASID DEL NORTE S.A


DE C.V. representada por Nelson Arizmendi Cruz, en su caracter de Apoderado General,


(en lo sucesivo las “Empresas Participantes”), al tenor de las siguientes Declaraciones y


Clausulas:











Declaraciones





PEP declara que:





Es un organismo publico descentralizado de la Administration Ptiblica Federal de


los Estados Unidos Mexicanos, con fines productivos, de caracter tecnico, industrial


y comercial, con personalidad juridica y patrimonio propios, que tiene por objeto la


exploracion y explotacidn del petroleo y el gas natural; su transporte,


almacenamiento en terminates y comercializacion, de conformidad con el Decreto


que establece la estructura, el funcionamiento y el control de los organismos


subsidiaries de Petroleos Mexicanos, publicado en el Diario Oficial de la Federation


el 21 de marzo del 2012 y que, de conformidad con el articulo Quinto del mismo,


tiene capacidad para celebrar con personas fisicas o morales toda clase de actos,


convenios y contratos;





II. Conforme a los articulos 25, 27, parrafo sexto, 28, parrafo cuarto, y 134 de la


Constitution Politica de los Estados Unidos Mexicanos, y en terminos de la Ley


Reglamentaria del Articulo 27 Constitucional en el Ramo del Petrbleo y de la Ley de


Pemex, lleva a cabo, en terminos del Articulo 5° de la citada ley reglamentaria, la


exploracion y explotacion de Hidrocarburos en el territorio de Mexico, y puede


celebrar contratos de obras y de prestacion de servicios, siempre que se cumpla


con las condiciones establecidas por el articulo 6° de la citada ley reglamentaria y


por el articulo 60 de la Ley de Pemex;





Ha obtenido de las autoridades competentes las autorizaciones necesarias para la


celebracidn del Contrato, incluyendo las autorizaciones corporativas y





1


 PEMEX Contrato No 424102855


Area Contractual San Andres


aploracm r p/toDuam ® Oleorey S.A. de C.V.





presupuestarias correspondientes en terminos de las Leyes Aplicables y de las


DAC;


IV. El 19 de enero de 2012 publico la Convocatoria numero 078/11 y, de acuerdo con





las Bases de Licitacion, emitio el fallo con fecha 19 de junio de 2012, conforme al


cual el Contrato fue adjudicado;


V. Esta facultado para celebrar este Contrato de acuerdo, entre otros, con los artlculos


1, segundo parrafo, 5, segundo parrafo, 51, 60 y 61 de la Ley de Pemex, y 6, primer


parrafo, de la Ley Reglamentaria del Articulo 27 Constitucional en el Ramo del


Petrbleo y Quinto del Decreto que establece la estructura, el funcionamiento y el


control de los organismos subsidiarios de Petroleos Mexicanos, publicado en el


Diario Oficial de la Federacion el 21 de marzo del 2012. Asimismo, su representante


esta facultado para celebrar este Contrato y acredita su personalidad y facultades


en terminos del Articulo Sexto Transitorio del “Decreto que tiene por objeto


establecer la estructura, el funcionamiento y el control de los organismos


subsidiarios de Petrdleos Mexicanos”, publicado en el Diario Oficial de la


Federacion el 21 de marzo del 2012, fraccion XIII de Articulo Cuarto Transitorio del


Reglamento de la Ley de Petroleos Mexicanos, mediante el testimonio de la


Escritura Publica No. 261,331 de fecha 14 de septiembre de 2011, otorgada ante la


fe del Notario Publico 30 del Distrito Federal Licenciado Rafael Arturo Coello


Santos, as! como oficio No. PEP-139-2012 de 16 de junio de 2012, manifestando


que sus facultades a la fecha no le han sido revocadas, limitadas o modificadas en


forma alguna.


VI. Todos los actos que le corresponda realizar conforme al Contrato se llevarbn a


cabo en el marco de lo dispuesto por las Leyes Aplicables y de las DAC, contain


con las autorizaciones que en cada caso se requieran, y podrbn ser fiscalizados por


los 6rganos de evaluacibn corporativa.


OLEOREY S. A. DE C. V. en su carbcter de "SPE” o el “Contratista” declara que:





I. Es una sociedad mexicana constituida y con existencia jurldica de conformidad


con las leyes de los Estados Unidos Mexicanos, lo que se acredita con la Escritura


Publica numero 5846 de 25 de julio de 2012, otorgada ante la fe del Licenciado


Jorge Maldonado Montemayor, Titular de la Notaria Publica No. 55 de la Ciudad


de Monterrey, N.L., inscrita en el Registro Publico de la Propiedad y del Comercio


de Monterrey, Nuevo Leon bajo folio mercantil electronico numero 133978-1 de


fecha 30 de julio de 2012 y que cuenta con capacidad legal para celebrar y cumplir


el Contrato;


II. Conoce las Leyes Aplicables, asi como sus reglamentos y cualesquiera otras





disposiciones aplicables;


III. Tiene la organization, la experiencia y la capacidad tecnica, financiera y legal para


cumplir con sus obligaciones conforme al Contrato;





2


 Contrato No 424102855


jp PEMEX Area Contractual San Andres


cxpiomm r pmduccion ® Oleorey S.A. de C.V.








IV. Ha llevado a cabo todos los actos corporativos, obtenido todas las autorizaciones


corporativas o de otra naturaleza, y cumplido con todos los requerimientos legales


aplicables para celebrar y cumplir el Contrato, y ni el ni ningun tercero asociado


con el se encuentra en cualquiera de los supuestos del artlculo 59 de la Ley de


Pemex, ni en los supuestos contemplados por el artlculo 12 de las DAC; y


V. La capacidad jurldica de sus representantes para celebrar el Contrato se acredita


mediante el poder protocolizado mediante escritura publica numero 5,846 de fecha


25 de julio de 2012, otorgada ante Notario PCiblico numero 55 de Monterrey,


Nuevo Leon, licenciado Jorge Maldonado Montemayor, inscrita en el Registro


Publico de la Propiedad y del Comercio de Monterrey, Nuevo Leon bajo folio


mercantil electronico numero 133978-1 de fecha 30 de julio de 2012 y conforme a


dicho poder celebra este Contrato.





MONCLOVA PIRINEOS GAS S. A. DE C. V., en su caracter de “Empresa Participante”


declara que:





I. Es una sociedad Mexicana constituida y con existencia jurldica de conformidad


con las leyes de los Estados Unidos Mexicanos, lo que se acredita con las


Escrituras Publicas Nos. 46 de fecha 10 de marzo de 2005, ante la fe del Lie.


Jesus Gilberto Saracho Navarro, Notario PCiblico NOmero 23 y del Patrimonio del


Inmueble Federal, de la ciudad de Monclova, Coahuila, inscrita en el Registro


Publico de Monclova, Coahuila, el 11 de marzo de 2005 bajo la partida 1317, libro


14; 1,881 de fecha 13 de octubre de 2006, ante la fe del Lie. Jorge Maldonado


Montemayor, Notario PCiblico nOmero 55 de Monterrey, Nuevo Leon, inscrita en el


Registro PCiblico de Comercio el 18 de octubre de 2006 en el folio mercantil


electronico N° 4896*3 de 17 de octubre de 2006 y 5,659 de fecha 27 de abril de


2012, otorgada ante Notario Publico numero 55 de la ciudad de Monterrey Nuevo


Le6n, licenciado Jorge Maldonado Montemayor, inscrita en el Registro Publico de


la Propiedad y Comercio de Monclova, Coahuila, el 09 de mayo de 2012 bajo folio


mercantil electronico No. 4896*3 de 02 de mayo de 2012 y manifiesta que cuenta


con capacidad legal para celebrar y cumplir el Contrato;





Conoce las Leyes Aplicables, asi como sus reglamentos y cualesquiera otras


disposiciones aplicables;





Tiene la organization, la experiencia y la capacidad t6cnica, financiera y legal para


cumplir con sus obligaciones conforme al Contrato;





IV. Ha llevado a cabo todos los actos corporativos, obtenido todas las autorizaciones


corporativas o de otra naturaleza, y cumplido con todos los requerimientos legales


aplicables para celebrar y cumplir el Contrato, y ni 6I ni ningun tercero asociado,


con el se encuentra en cualquiera de los supuestos del artlculo 59 de la Ley d«


Pemex, ni en los supuestos contemplados por el artlculo 12 de las DAC; y








/


3


jjipPEMEX Contrato No 424102855


Area Contractual San Andres


OPlOKAaONYPMDUCCm Oleorey S.A. de C.V.





La capacidad jurldica de su representante para celebrar el Contrato se acredita


mediante el poder protocolizado mediante escritura publica numero 5,659 de fecha


27 de abril de 2012, otorgada ante Notario Publico numero 55 de la ciudad de


Monterrey Nuevo Le6n, licenciado Jorge Maldonado Montemayor, inscrita en el


Registro Publico de la Propiedad y Comercio de Monclova, Coahuila, el 09 de


mayo de 2012 bajo folio mercantil electronico No. 4896*3 de 02 de mayo de 2012


y conforme a dicho poder celebra este Contrato.





ID DEL NORTE S.A DE C.V. en su caracter de “Empresa Participante”, declara


que:





Es una sociedad Mexicana constituida y con existencia juridica de conformidad


con las leyes de los Estados Unidos Mexicanos, lo que se acredita con la Escritura


POblica numero 8,967 de 18 de diciembre de 2001, otorgada ante la fe del Lie.


Luciano Gerardo Galindo Ruiz, Notario Publico No. 115 con residencia en San


Pedro Garza Garcia, Nuevo Leon, inscrita en el Registro Publico de la Propiedad y


Comercio de Monterrey, Nuevo Leon, bajo folio No. 12851 de fecha 20 de


diciembre de 2001 y manifiesta que cuenta con capacidad legal para celebrar y


cumplir el Contrato;


II. Conoce las Leyes Aplicables, asi como sus reglamentos y cualesquiera otras


disposiciones aplicables;


III. Tiene la organizacion, la experiencia y la capacidad tecnica, financiera y legal para





cumplir con sus obligaciones conforme al Contrato;


IV.


Ha llevado a cabo todos los actos corporativos, obtenido todas las autorizaciones


corporativas o de otra naturaleza, y cumplido con todos los requerimientos legales


aplicables para celebrar y cumplir el Contrato, y ni el ni ningun tercero asociado


V. con el se encuentra en cualquiera de los supuestos del articulo 59 de la Ley de


Pemex, ni en los supuestos contemplados por el articulo 12 de las DAC; y


La capacidad juridica de su representante para celebrar el Contrato se acredita


mediante el poder protocolizado mediante escritura publica numero 21,609 de


fecha 7 de agosto de 2012, otorgada ante el Licenciado Gonzalo Galindo Ruiz,


Notario Publico Suplente adscrito y en funciones a la Notaria Publica Numero 115


de San Pedro Garza Garcia, Nuevo Le6n, de la cual es Titular el Lie. Luciano


Gerardo Galindo Ruiz y conforme a dicho poder celebra este Contrato.





DE y/o el Contratista y las Empresas Participantes, declaran que:





Cada una de las Partes se compromete a cooperar con la otra en el cumplimiento


de las disposiciones aplicables a su organizacion corporativa, derivadas de las


Leyes Aplicables o de legislaciones extranjeras, incluyendo, sin limitacion,^


aquellas relacionadas al soborno de oficiales extranjeras, controles de








4


 PEMEX Contrato No 424102855


Area Contractual San Andres


EXPLORAOON YPROOUCOOM ® Oleorey S.A. de C.V.








exportaci6n, disposiciones anti-boicot y antimonopolios, cumplimiento de requisitos


de entidades regulatorias y disposiciones de seguridad interna;


II. Cada una de las Partes se compromete a que todas las actividades que realice en





relacion con el Contrato seran llevadas a cabo de conformidad con las Leyes


Aplicables; y


III. Conocen el sentido, alcance y obligatoriedad del Contrato Colectivo de Trabajo


vigente celebrado entre Petroleos Mexicanos, por si y en representacion de sus


Organismos Subsidiarios, y el Sindicato de Trabajadores Petroleros de la


Republica Mexicana.


Con base en las declaraciones anteriores, las Partes acuerdan las siguientes:








Clausulas








Clausula 1


Definiciones e interpretacion


1.1. Definiciones. Se establecen las siguientes definiciones para los efectos del


Contrato:


“Abandono” significa todas las actividades de abandono, incluyendo sin limitacion,


el taponamiento y abandono de Pozos, el desmontaje y retiro de plantas,


plataformas, instalaciones, maquinaria y equipo, y la restauracion del Area


Contractual, de conformidad con las Leyes Aplicables, la Experiencia y Practicas


Prudentes de la Industria y las secciones de Abandono del Plan de Desarrollo y de


los Programas de Trabajo aprobados, en los terminos previstos en la Clausula 18.


“Anexo” significa cada uno de los anexos que se integran a este Contrato y que


forman parte del mismo, asi como las modificaciones que se realicen a los mismos


durante el plazo.


“Ano Contractual” significa:





(i) para el Periodo Inicial, un periodo de doce (12) meses contados a partir del


dia siguiente de la fecha de terminacion de la transicibn o de cada


aniversario de cada dia siguiente a dicha fecha


(ii) para el Periodo de Desarrollo:


(a) un primer periodo que inicie a partir de la terminacion del Periodo Inicial


y que concluya el 31 de diciembre del ano correspondiente finalizado ev


primer periodo,


(





5








A


 Contrato No 424102855


Area Contractual San Andr6s


EXPIOUKIQN YPSODUCCION ® Oleorey S.A. de C.V.





(b) un periodo de un (1) ano que inicia el primero de enero de cada afio.


“ano” significa un ano calendario.





“Area Contractual” significa la superficie descrita en el Anexo 1, dividida en


Sectores, asi como las formaciones geologicas de dicha superficie hasta cualquier


profundidad, en la cual el Contratista esta autorizado y obligado en virtud del


Contrato a llevar a cabo los Servicios, segun la misma sea modificada conforme a


los terminos y condiciones del Contrato, en el entendido de que este Contrato no


le concede al Contratista ningun derecho sobre el Area Contractual o cualquiera


de sus recursos naturales, exceptuando aquello que sea necesario para el


cumplimiento de sus obligaciones contractuales.


“Barril” significa la unidad de medida equivalente a un volumen igual a cuarenta y


dos (42) galones de los EE.UU. a una temperatura de sesenta grados (60°)


Fahrenheit.


“Bases de Licitacion" significa las bases de licitacion emitidas conforme a la


Convocatoria, incluyendo todas las modificaciones, enmiendas o aclaraciones a


las mismas, expedidas por escrito por PEP.


“Campo” significa el area debajo de la cual estan localizados uno o mas


yacimientos de Hidrocarburos en una o mas formaciones en la misma estructura o


entidad geologica.


Caso Fortuito o Fuerza Mayor” significa los actos o eventos previstos en la





Cleiusula 21.1.


"Compama Lider" tendra el significado previsto en la Clausula 4.3; queda


entendido que la Compama Lider ser£ una Empresa Participante.


“Compama Relacionada" significa, en relacidn con cualquier Persona, cualquier


otra Persona que la controle directa o indirectamente, que este controlada por


dicha Persona, o que se encuentre bajo un control comGn con dicha Persona.


Para los efectos de esta definicibn, el termino “control" de cualquier Persona


significa el poder para dirigir, administrar o dictar la gestibn o politicas de


administracion de la misma, ya sea mediante la tenencia de acciones o de


cualesquiera otros valores con derecho de voto o mediante cualquier otro medio.





“Comunicacion de Continuaci6n” significa la notificacibn conforme al modelo del


Anexo 5, con cuya entrega a PEP el Contratista puede elegir continuar prestando


los Servicios en el Area Contractual despubs del Periodo Inicial, de acuerdo con lo


dispuesto en la Cleiusula 6.4.


“Condensado” significa cualesquiera Hidrocarburos en estado liquido bajo presio


atmosfbrica y a temperatura ambiente que son extraidos o condensados del Gas.








6


 Contrato No 424102855


Area Contractual San Andrte


IXPlOmtOH Y PRODUCCIOH ® Oleorey S.A. de C.V.





“Contratista” significa OLEOREY, S.A. DE C.V.





“Contrato” significa el contrato de servicios para la exploration, desarrollo y


produccidn de Hidrocarburos, incluyendo todos los Anexos que se adjuntan al


mismo y que constituyen parte integral del Contrato, asi como todas las


modificaciones o enmiendas que se hagan al mismo de conformidad con sus


terminos.


“Convocatoria” significa la convocatoria publica internacional numero 078/11


publicada por PEP el 19 de enero de 2012.


“Crudo” significa cualesquiera Hidrocarburos que se encuentran en estado liquido


bajo presion atmosfdrica y a temperatura ambiente, excluyendo Condensados.


“Cuenta de Abandono” tendra el significado previsto en la Clausula 18.5.


“Cuenta Operativa” tendra el significado previsto en el numeral 4.2 de los


Procedimientos de Registro Financiero.


“DAC" significa las Disposiciones administrativas de contratacidn en materia de


adquisiciones, arrendamientos, obras y servicios de las actividades sustantivas de


caracter productivo de Petroleos Mexicanos y Organismos Subsidiaries emitidas


por el Consejo de Administration de Petroleos Mexicanos.


“dia” significa un dia calendario.


“Dia Habil” significa cualquier dia que no sea sabado, domingo u otro que este


considerado como dia de asueto de acuerdo con la legislation de Mexico.





“Documentos Tecnicos” significa todos los estudios, reportes, hojas de calculo y


bases de datos, en cualquier forma, relativos al Area Contractual o los Servicios.


“Dolares’' o “USD” significa dolares de los Estados Unidos de America.





“Embargo Previo al Laudo” significa cualquier orden, decreto, embargo u otra


decision (cualquiera que sea su denomination) de cualquier code, organo arbitral


u otra autoridad competente emitida antes del laudo final conforme a la Clausula


25.5 de este Contrato, que embargue, decomise, congele o de otra forma restrinja


el uso o disposition de cualquier propiedad (tangible o intangible) antes de la


emision del laudo final, ya sea que la posesion o control de dicha propiedad la


tenga una Parte o un tercero.


“Empresas Participantes’’ significa, segun el contexto lo requiera, conjunta o


separadamente MONCLOVA PIRINEOS GAS S.A. DE C.V. Y ALFASID DE


NORTE S.A. DE C.V.





Entidad Garantizada” tendra el significado previsto en el Anexo 2.


7 <5t_-





 ^PEMEX Contrato No 424102855


Area Contractual San Andres


IXPIOMIOH r PRQDUteiOH Oleorey S A de C.V.





“Experiencia y Practicas Prudentes de la Industria" signifies las mejores


practicas, metodos, estandares y procedimientos generalmente aceptados y


acatados internacionalmente por operadores expertos, prudentes y diligentes, con


experiencia en materia de exploracidn, evaluation, desarrollo y produccibn de


Hidrocarburos, los cuales, en el ejercicio de un criterio razonable y a la luz de los


hechos conocidos al momento de tomar una decision, se consideraria que


obtendrlan los resultados planeados y maximizarian los beneficios econbmicos


para PEP de la explotacibn de los Hidrocarburos dentro del Area Contractual.


“Experto Independiente” signifies la Persona seleccionada de acuerdo con la





Clausula 25.3.


“Fecha Efectiva” signifies la fecha determinada de conformidad con la Clausula


3.1.


“Flujo de Efectivo Disponible” tendrb el significado que se le atribuye en el


Anexo 3.


“Garante” signifies la Compania Relacionada de la Compania Llder o la propia





Compafiia Lider que emitira la Garantla Corporativa a la firma del Contrato. Queda


entendido que unicamente podrbn actuar como Garantes aquellas Companias


Relacionadas o Empresas Participantes, que cuenten con la capacidad financiera


requerida en las Bases de Licitacion. Asimismo, queda entendido que para el caso


de Compafiias Relacionadas, unicamente podran actuar como Garantes aquellas


Companias Relacionadas de la Compania Lider que (i) sea la empresa matriz en


ultima instancia de la Compania Lider o (ii) controlen a la Compania Lider o (iii)


sean controladas directamente por las Companias Relacionadas que controlen a


la Compania Lider o (iv) sean controladas directamente por la empresa matriz en


ultima instancia de la Compania Lider.


“Garantia” significa la Garantia del Cumplimiento y/o la Garantia Corporativa,


segun lo requiera el contexto.





"Garantia de Cumplimiento” significa las garantias a ser entregadas por el


Contratista de conformidad con la Clausula 17.2.


“Garantias Corporativas" significa las garantias de las obligaciones del


Contratista bajo este Contrato, que serbn emitidas de conformidad con lo


estipulado en la Clausula 17.1.


“Gas” significa todo Hidrocarburo gaseoso, incluyendo gas humedo, gas seco, gas


producido a boca de Pozo y gas residual despuSs de la extraction de,


Hidrocarburos liquidos del gas humedo. j


"Gas Asociado” significa el Gas natural que existio o existe en un yacimiento cor


Crudo, ya sea disuelto en el Crudo o como casquete de gas por encima del Crudo.l^








8


 PEMEX Contrato No 424102855


Area Contractual San Andres


tXPlORAGON YPKODUCCm ® Oleorey S.A. de C.V.








“Gastos de Abandono” significa los Gastos en los que e! Contratista tiene que


incurrir para el Abandono.


"Gastos” significa todos los costos, gastos y obligaciones relacionados con los


Servicios en los que el Contratista incurra.


“Gastos Elegibles” son los Gastos por los rubros previstos en el numeral 2.3 de


los Procedimientos de Registro Financiero.


“Gastos Recuperables” significa los Gastos Elegibles que sean considerados


recuperables conforme a los Procedimientos de Registro Financiero, y que se


tomaran en consideracion para el calculo del precio, conforme al Anexo 3.


“Grupo Directivo" significa el grupo para el gobierno del Contrato y la supervision


de los Servicios, que sera nombrado por las Partes de conformidad con la


Clausula 26, durante la transicion a que se refiere la Clausula 5.1.


“Hidrocarburos” significa los compuestos de carbono e hidrogeno que se


encuentran en la naturaleza, ya sea en la superficie o en el subsuelo, cualquiera


que sea su estado ffsico.


“Hidrocarburos de Insumo” significa los Hidrocarburos usados en los Servicios,


consumidos, quemados, venteados o reinyectados al yacimiento, en la manera y


cantidades aprobadas por PEP, tomando como parametros maximos, los


contenidos en las Leyes Aplicables.


“Hidrocarburos Netos” significa los Hidrocarburos que ser^n recibidos por PEP


en los Puntos de Medicidn, de conformidad con el Anexo 8, resultado de la


diferencia que exista entre los Hidrocarburos Producidos menos los Hidrocarburos


de Insumo.


“Hidrocarburos Producidos” significa el volumen total de Hidrocarburos


extraldos del Area Contractual.





“Impuestos” significa todos y cada una de las contribuciones, federates, estatales


o municipales, presentes o futuras (incluyendo sin limitacion, impuestos sobre la


renta, sobre ingresos brutos, sobre ventas, sobre usos, sobre propiedad, sobre


ganancias extraordinarias, sobre cambio de moneda e impuestos al valor


agregado), cargos (incluyendo, sin limitacion, cargos por documentacidn, licencia


o registro), aprovechamientos, tributes, aranceles o retenciones de cualquier


naturaleza, junto con todas y cada una de las penalidades, multas, aumentos a


impuestos e intereses de los mismos, cargados, cobrados o determinados por


cualquier autoridad gubernamental.





“Indicadores Clave de Desempeno" significa los indicadores a traves de los\


cuales se medira el desempeno, calculados de conformidad con el Anexo 14.


/





9

 Contrato No 424102855


PEA/1 EX Area Contractual San Andres


EXPIORACIQH YPPODUCaON ® Oleorey SA. de C.V.








“Informacion del Contrato” tendra el significado previsto en la Clausula 29.1.


"Informe de Evaluacion” tendra el significado que se le atribuye en fa Clausula


6.8.


“Instalaciones de Entrega” significa todas las instalaciones y equipos necesarios





ubicadas o que se ubiquen fuera o dentro del Area Contractual, para transportar,


comprimir, medir, almacenar o acondicionar los Hidrocarburos, producidos dentro


del Area Contractual hasta los Puntos de Medicidn, incluyendo todas las


instalaciones para pruebas y separacion de produccion, compresores, tanques de


almacenamiento, medidores, baterias, ductos, bombas y cualquier otro equipo


necesario para producir, almacenar y transportar los Hidrocarburos producidos en


los yacimientos.


“Instalaciones Despues del Punto de Medicion” significa todas las instalaciones


y equipos necesarios para transportar, comprimir, almacenar, acondicionar o


distribuir los Hidrocarburos despues de los Puntos de Medicion, incluyendo todos


los ductos para Crudo y Gas, bombas, compresores, medidores e instalaciones


adicionales de almacenamiento necesarias para transportar los Hidrocarburos del


Punto de Medicion a la respectiva refineria u otros puntos de venta de PEP.


"Instalaciones Principales” significa los principales componentes de


infraestructura que el Contratista tendra que disenar, construir, instalar, mantener


y/u operar para llevar a cabo los Servicios conforme al Contrato hasta los Puntos


de Medicion, incluyendo cualquier instalacidn de produccion o proceso, los Pozos,


los cabezales de Pozos, los ductos y otras lineas de flujo, asi como cualquier


unidad de produccion, almaoenamiento o descarga.


“Ley de Pemex” tendra el significado previsto en la Declaracion I de PEP.





“Leyes Aplicables” o "Leyes de Mexico” significa todas las leyes, reglamentos,


decretos, sentencias judiciales, drdenes administrativas y demas normas o


decisiones de cualquier tipo promulgadas por cualquier autoridad competente en


Mexico y que se encuentren en vigor en el momento de que se trate, a cuyo


cumplimiento se encuentran sujetas las Partes.


“LIBOR” significa, para cualquier fecha de determinacion, la tasa de interes anual


vigente dos (2) dias bancarios (en Londres) previos a la fecha de determinacion,


aplicable a Dolares por un periodo de un (1) mes, que aparezca en el monitor


referido como el LIBOR 01 Page del Reuters Monitor Money Rates Service (o


cualquier monitor que lo sustituya) a o cerca de las 11:00 a.m. hora de Londres,


Reino Unido, en dicha fecha (o si dicha fecha no es un dia habil en Londres, en el


dia habil inmediatamente anterior) o, si dicha LIBOR 01 Page no se encuentr


disponible, la tasa de interes anual aplicable a Dolares por un periodo de seis (6


meses que aparezca en la pagina 3750 del AP/Dow Jones Telerate Systems


Monitor (o cualquier pagina que la sustituya) a o cerca de las 11:00 a.m. hora de


Londres, Reino Unido, en dicha fecha (o si dicha fecha no es un dia habil en


 PEMEX Contrato No 424102855


Area Contractual San Andrds


EXPlORAflOH YPRODUaiDH ® Oleorey S.A. de C.V.





Londres, en el dia habil inmediatamente anterior), calculado con base en el


numero de dias transcurrido, dividido entre trescientos sesenta (360). En caso que


tanto el LIBOR 01 Page como la pbgina 3750 antes referida no se encuentren


disponibles, entonces las Partes designaran un mecanismo alternative consistente


con las practicas del mercado de Eurodolar para determinar dicha tasa.


“Manual API” significa el API Manual of Petroleum Measurement Standards





(MPMS).


“Materiales” significa toda la maquinaria, herramientas, equipos, articulos,


tuberfas, instalaciones, equipo de perforacibn y produccibn, plantas,


infraestructura, suministros y Documentos Tbcnicos adquiridos, suministrados,


arrendados o poseidos de cualquier otra forma para su utilizacion en los Servicios,


incluyendo las Instalaciones Principales y las Instalaciones de Entrega.


"mes" significa un mes calendario.


“Mexico” significa los Estados Unidos Mexicanos.





“Obligacion Minima de Trabajo" significa los Servicios a que se hace referenda


en el Anexo 7 y su valor asociado, los cuales el Contratista debera llevar a cabo


en terminos del Anexo 7.


"Partes” significa PEP, SPE y/o Contratista y cada una de las Empresas


Participantes.


“Petroleos Mexicanos y Organismos Subsidiaries” significa un organismo


publico descentralizado del Gobierno Federal de Mexico y/o sus organismos


subsidiarios.


"Periodo de Desarrollo” significa el periodo que inicia al termino del Periodo


Inicial y que concluye con la terminacion del Contrato por cualquier motivo


“Periodo Inicial” significa el periodo previsto en la Clbusula 5.2


“Perjuicio” significa la privacion de cualquier ganancia licita que debe ser


indemnizado por quien la causa y que no incluye lucro cesante por la produccibn


de Hidrocarburos.


“Persona” significa cualquier persona fisica o moral en tbrminos de las Leyes


Aplicables, asi como otros entes juridicos tales como asociaciones sin


personalidad juridica, fideicomisos, gobiernos estatales y municipales.


“Plan de Desarrollo” tendra el significado que se le atribuye en la Clausula 7.1.


“Pozo” significa un agujero en la tierra de mas de ciento cincuenta (150) metros d


profund idad.





11 (S--


 PEMEX Contrato No 42410285S


Area Contractual San Andr6$


EXPIORAQON Y PRODUCCION ® Oleorey S.A. de C.V.





“Presupuesto” significa una estimation de los Gastos Elegibles de los conceptos


incluidos en los Programas de Trabajo, preparada con apego a los Procedimientos


de Registro Financiero.


“Procedimientos de Registro Financiero” significa los procedimientos de registro


financiero que se adjuntan al Contrato como Anexo 6.


Programs de Trabajo” significa un programs, de conformidad con lo estipulado


en la Clausula 10, que especifica los Servicios que seran prestados por el


Contratista durante el periodo correspondiente, asi como los tiempos estimados


para la realization de las actividades de dicho programa, el cual estara sujeto a la


aprobacion por escrito de PEP.


“Programa Minimo Initial” significa los Servicios a que se hace referenda en el


Anexo 7 y su valor asodado (Obligacidn Minima de Trabajo para el Periodo


Inicial), los cuales el Contratista deberd llevar a cabo durante el Periodo Inicial.


“Puntos de Medicion" significa los puntos designados por PEP dentro o fuera del


Area Contractual e indicados en el Anexo 8, en los que el Contratista debera


entregar los Hidrocarburos Netos y donde se mediran y verificaran los


Hidrocarburos Netos, segun lo establecen el Contrato y las Leyes Aplicables, en el


entendido de que todos los Hidrocarburos que se produzcan bajo el Contrato


seran en todo momento propiedad de PEP.


“Remuneration" significa la unica obligation de pago a cargo de PEP frente al


Contratista por la prestacion de los Servicios, sujeta a las modalidades estipuladas


en este Contrato. El precio a pagar sera determinado de conformidad con lo


previsto en el Anexo 3.





“Sector” significa un area de un (1) por un (1) minuto geografico.


“Servicios” significa todas las actividades necesarias para llevar a cabo la


produccion de Hidrocarburos dentro del Area Contractual, para lo cual el


Contratista podra realizar Servicios de Exploracidn, Servicios de Desarrollo,


Servicios de Produccion y Abandono.


“Servicios de Desarrollo” significa todas las actividades llevadas a cabo durante


el Periodo de Desarrollo para desarrollar un Campo.


“Servicios de Exploration” significa todas las actividades llevadas a cabo con el





objetivo de incorporar reservas de nuevos yacimientos o Campos, o en estructuras


diferentes de los yacimientos o Campos desarrollados o en desarrollo, tal como


sus limites son conocidos con base en el reporte anual de reservas, y presentados


y aprobados en un Programa Anual de Trabajo con dicho objeti


“Servicios de Produccion" significa, con respecto a cualqi


Contractual que se encuentre en produccion durante la vig<





12


 PEMEX Contrato No 424102855


Area Contractual San Andres


BXPlOMdOH r PKODUCCIOH & Oleorey S.A. de C.V.





todas las actividades llevadas a cabo bajo el Contrato para el manejo y el


mantenimiento de la produccion del Area Contractual. Incluye aquellas


instalaciones que cuando por condiciones operativas y debidamente justificadas


en beneficio de PEP pudieran estar fuera del Area Contractual los puntos de


Medicion y entrega del Hidrocarburos.


“Sociedad de Propositos Especificos” o “SPE” significa la sociedad que hayan





constituido las Empresas Participantes o, en su caso, el licitante individual, para la


suscripcion del Contrato.


“Subcontratistas” significa aquellas Personas que lleven a cabo Servicios a





solicitud del Contratista, conforme a la Clausula 19.5.


“Tarifa” significa la tarifa expresada en Dolares por Barril redondeada a dos


decimales que fue propuesta por el Contratista en la licitacion, segun sea ajustada


de conformidad con lo estipulado en el Anexo 3.


'Tercero Contratista” significa uno o mas contratistas de PEP conforme a uno o


mas acuerdos independientes similares al Contrato.


Singular v plural. Los terminos definidos en la Clausula 1.1 podr^n ser utilizados


1.2.


en el Contrato tanto en singular como en plural.





1.3. Encabezados v referencias. Los encabezados de las clausulas del Contrato han


sido insertados unicamente por conveniencia y no afectaran en forma alguna la


interpretacibn del mismo.


Salvo que se indique expresamente lo contrario o el contexto requiera otra cosa,


para todos los efectos de este Contrato:


a) los tbrminos definidos en este Contrato tendran el significado que se les


asigna en la Clausula 1.1;


b) todas las referencias en este Contrato a Clausulas o Anexos se refieren a las


clausulas y a los anexos de este Contrato;


c) las palabras que impliquen un genera se referiran a ambos generos;


d) todas las referencias a "incluye", "incluyen", "incluyendo" o "inclusive"


significaran "incluyendo, sin que constituya limitacion"; y


e) en las cantidades que se utilicen, los decimales seran separados mediante


un punto.





Interpretacion. Las Partes convienen en que la interpretation de este Contrato,


en lo presente y futuro, se sujetara a lo establecido en el capitulo correspondiente


del Codigo Civil Federal, y tomara como marco lo dispuesto en los articulos 25, 27


parrafo sexto, 28, parrafo cuarto, y 134 de la Constitution PolFtica de los Estados





13


 jj^ PEMEX Contrato No 424102855


Area Contractual San Andr6s


EXPIOHACIOH Y PRQDUCaON ® Oleorey S.A. de C.V.





Unidos Mexicanos, y en terminos de la Ley Reglamentaria del Artlculo 27


Constitucional en el Ramo del Petroleo y de la Ley de Pemex,


Manifestaciones del Contratista. El Contratista manifiesta a PEP que tiene y





mantendra durante el plazo, ya sea por su propia cuenta o bien a travbs de sus


Garantes, la experiencia y capacidad necesarias para cumplir y ejecutar los


Servicios conforme a este Contrato, incluyendo (i) haber llevado a cabo en forma


exitosa actividades similares a las que son objeto del presente Contrato, y (ii) tener


el personal y la capacidad jurldica, tecnica y economica para cumplir con todas las


obligaciones contraidas en los terminos de este Contrato. El Contratista y las


Empresas Participantes manifiestan que las circunstancias expresadas en sus


declaraciones continuaran vigentes despues de la Fecha Efectiva y durante la


totalidad del plazo, en beneficio de PEP.








Clausula 2


Objeto del Contrato





2.1. Ejecucion de los Servicios. El objeto del Contrato es la ejecucion de todos los


Servicios para la exploracion, desarrollo y produccion de Hidrocarburos dentro del


Area Contractual, de conformidad con lo establecido en las Leyes Aplicables, la


Experiencia y Prbcticas Prudentes de la Industria y los terminos y condiciones del


Contrato.


Sin perjuicio de lo establecido en el Contrato Colectivo de Trabajo vigente


celebrado entre Petroleos Mexicanos, por si y en representation de sus


Organismos Subsidiaries, y el Sindicato de Trabajadores Petroleros de la


RepGblica Mexicana, el Contratista, como adjudicatario del Contrato, tendrb


derecho a prestar los Servicios y a realizar todas las actividades necesarias para


cumplir con el objeto del Contrato. Como contraprestacion, el Contratista tendra


derecho a recibir el pago de la Remuneration conforme a los terminos del


Contrato.








2.2. Fondeo. Con exclusion del personal de PEP, el Contratista sera el dnico


responsable y cubrirb todos los Gastos para proveer todo el personal, tecnologia,


Materials y financiamiento necesarios para la prestacion de los Servicios. Salvo


por el pago de la Remuneration conforme al Contrato, PEP no asumira ningun


riesgo, responsabilidad o costo de o con respecto a los Servicios. En ningun caso


se entendera que PEP garantiza que el Contratista tendra suficientes ingresos


para cubrir los Gastos en que incurra por la prestacion de los Servicios.





Control de PEP. Queda expresamente establecido que, como Cinico responsab


del control y la direction de la industria petrolera segOn se define esta en la








14


 PEA/1 EX Contrato No 424102855


Area Contractual San Andr6s


UPlOMCtON Y PKODUCCIQH ® Oleorey S,A. de C.V.








Leyes Aplicables, PEP mantendr£ el control y poder de decision sobre los


Servicios conforme a los terminos del Contrato.


2.4. Limites del Contrato v no otorgamiento de la propiedad. De conformidad con


los articulos 25, 27, parrafo sexto y 28, p^rrafo cuarto de la Constitucion Politica


de los Estados Unidos Mexicanos y 60 de la Ley de Pemex, este Contrato no


confiere al Contratista derecho alguno de realizar, por cuenta propia Servicios u


otras operaciones petroleras en el Area Contractual. Por lo que, bajo ninguna


circunstancia se entendete que el Contrato confiere al Contratista derecho de


propiedad alguno sobre los depositos de Hidrocarburos, los cuales son propiedad


de Mexico y asi permaneceten en todo momento. Asimismo, este Contrato no


confiere al Contratista, bajo ninguna circunstancia, derecho de propiedad sobre, ni


derecho a participar de, los Hidrocarburos Producidos ni del producto de su venta,


los cuales seten y permanecer&n propiedad de PEP. Igualmente, en ningun caso,


otros recursos minerales existentes en el Area Contractual (sean o no


descubiertos por el Contratista) seten propiedad del Contratista, el cual no tendra


derecho a explotar, usar o aprovechar dichos recursos minerales en forma alguna.


Mdxico registrars! las reservas de Hidrocarburos contenidas en el Area Contractual


como parte de su patrimonio en terminos de la Ley Reglamentaria del Artlculo 27


Constitucional en el Ramo del Petrdleo y de su reglamento, por lo que el


Contratista no podra registrarlas como activos de su propiedad en sus estados


financieros.








Clausula 3


Plazo del Contrato y renuncia








3.1. Fecha Efectiva. Este Contrato entrara en vigor el 1 de Octubre de 2012 (la "Fecha


Efectiva”).


3.2. Plazo. Sujeto a los dentes terminos y condiciones del Contrato, la duracion del





mismo es de hasta treinta (30) Anos Contractuales para todos los Servicios. No


obstante lo anterior, continuaran vigentes las estipulaciones que por su naturaleza


tengan que ser cumplidas despues del vencimiento del plazo, particularmente, las


relativas al Abandono y a la indemnizacion, de conformidad con el Contrato. El


plazo podra ser ampliado, mediante convenio modificatorio, en caso de extension


del Area Contractual o por conveniencia economica para PEP.


El plazo del Contrato se dividite en una transition, el Periodo Initial y el Periodo de


Desarrollo.





3.3. Renuncia del Contratista. Sin perjuicio de lo previsto por la Clausula 18, el


Contratista, a su solo juicio y en cualquier momento, podte renuncia


irrevocablemente a su derecho de realizar Servicios en el Area Contractual,


<3^ J


15





 Contrato No 424102855


jjf PEMEX Area Contractual San Andres





tXPLQMClOU Y PRODUCCION @ Oleorey S.A. de C.V.








entregando a PEP una comunicacion por escrito con por lo menos tres (3) meses


de anticipation a la fecha efectiva de renuncia. Antes de que la renuncia surta


efectos, el Contratista debera cumplir plenamente con (i) el Programa Mmimo


Initial o la Obligation Minima de Trabajo del Ano Contractual, segun corresponda;





y (ii) las obligaciones relativas al Abandono. En caso de que el Contratista no


cumpla con dichas obligaciones en su totalidad, el Contratista debera pagar a


PEP, por la option de renuncia, los montos correspondientes al cien por ciento


(100%) de la parte no ejercida del Programa Mlnimo Initial o de la Obligation


Minima de Trabajo del Ano Contractual. En caso de que el Contratista no pague


los montos mencionados, PEP podra ejecutar las Garantias para cobrarlos. La


renuncia del Contratista conforme a la presente Clausula 3.3, significara la


renuncia del Contratista a cualquier derecho que pudiera corresponderle respecto


a los Servicios en el Area Contractual y se considerara que el Contratista ha


renunciado a cualquier derecho que pudiera corresponderle conforme al Contrato,


sin que tenga derecho a recibir pago alguno distinto de la Remuneration por parte


de PEP.











Clausula 4


Empresas Participates y Compama Llder





4.1. Participation Las Empresas Participates son las siguientes:





| Empresa Participante


Participation %


| MONCLOVA PIRINEOS GAS S.A DE C.V. 50 %





ALFASID DEL NORTE S.A. DE C.V. 50 %








4.2. Responsabilidad solidaria. Cada una de las Empresas Participates sera


solidariamente responsable frente a PEP por el cumplimiento de todas y cada una


de las obligaciones del Contratista conforme a este Contrato.





4.3. Compama Lider. MONCLOVA PIRINEOS GAS S.A. DE C.V. ha sido designada


por el Contratista, con la aprobacion de PEP, como la Compama Lider, quien


debera coordinar el cumplimiento de las obligaciones del Contratista conforme a


este Contrato y, en nombre y representacion del Contratista, sera la unica


interlocutora con PEP. Queda entendido de que el incumplimiento de la Compania


Lider de sus obligaciones frente al Contratista o a las Empresas Participates no


relevara ni liberara a ninguna de las Empresas Participates de su responsabilida'


solidaria frente a PEP. Et Contratista podra cambiar a la Compania Lider y Ja1


Compania Lider podra renunciar a su condicion de Compania Lider, pre


consentimiento por escrito de PEP. PEP no podra negar su consentimiento


(


16

 Contrato No 424102855


PEA/1 EX Area Contractual San Andrgs


EXPlORAtlON YPftODUCOOH ® Oleorey SA de C.V.





cambio de Companla Lider si la nueva compania propuesta por el Contratista


reune las calificaciones t&cnicas adecuadas para desempenar su encargo.





4.4. Revocatoria de Compama Lider. PEP podra, mediante comunicacion por escrito


a la Companla Lider y a SPE, solicitar una companla lider sustituta que sea


alguna de las Empresas Participantes si, en la opinion de PEP, la Compafiia Lider


no ha cumplido con sus obligaciones, directamente o a traves de Subcontratistas,


y de manera reiterada (i) realiza sus actividades sin cumplir con la Experiencia y


Practicas Prudentes de la Industria o (ii) la realizacibn de sus actividades provoca


a PEP reclamaciones de terceros, incluyendo autoridades. Dentro de los sesenta


(60) dlas siguientes a la entrega de dicha comunicacibn, el Contratista debera


nominar a una nueva Companla Lider para la aprobacibn de PEP, la cual no podra


ser negada injustificadamente. La Companla Lider debera ser reemplazada a mas


tardar dentro de un periodo de ciento ochenta (180) dlas despubs del


consentimiento de PEP.








Clausula 5


Transicion y Periodo Inicial





5.1. Transicion. Entre la Fecha Efectiva y antes del inicio del Periodo Inicial, se


realizarb la transicibn del Area Contractual, de PEP al Contratista; tal transicion


tendrb una duracion maxima de tres (3) meses. Durante la transicion, las Partes


acordaran y llevarbn a cabo las actividades preparatorias que consideren


necesarias para el inicio de los Servicios y levantaran un acta en la que se senalen


las incidencias relacionadas con dicha transicibn.


Durante la transicibn, PEP transferirb al Contratista, de conformidad con lo


estipulado en el Anexo 4, los activos y materiales senalados en dicho Anexo 4.


Queda entendido que el Contratista asumirb toda la responsabilidad respecto de


los activos y materiales que hubiere recibido en terminos de este parrafo,


incluyendo el Abandono.





5.2. Periodo Inicial. El Periodo Inicial tendra una duracion maxima de veinticuatro (24)


meses contados a partir del fin de la transicion del Area Contractual de PEP al


Contratista, indicada en la Clausula 5.1.





En caso de que durante la transicion a que se refiere la Clausula 5.1 no se


hubieran concluido la transferencia de PEP al Contratista de los activos y


materiales de conformidad con el Anexo 4, las Partes pod ran acordar concluir tal


transferencia durante los primeros tres (3) meses del Periodo Inicial. Queda


entendido que el Contratista asumira toda la responsabilidad respecto de lo


activos y materiales que hubiere recibido en terminos de este parrafo, incluyendo





{


17


4








 Contrato No 424102855


PEMEX Area Contractual San Andres


[XPlORUCtON Y PROOUCOON © Oleorey S.A. de C.V.








el Abandono. Asimismo, queda entendido que lo estipulado en este parrafo no


modificara el inicio ni la duracion del Periodo Inicial.








Clausula 6


Servicios durante el Periodo Inicial


6.1. Servicios de Exploracion en el Periodo Inicial. Durante el Periodo Inicial, el





Contratista estara obligado a realizar Servicios de Exploracibn en el Area


Contractual, cumpliendo con el Programa Minimo Inicial. El Contratista podra, de


conformidad con el Programa de Trabajo aprobado, llevar a cabo los Servicios que


considere convenientes, sean estos para exploracibn, para una evaluation mbs


detallada de los yacimientos de Hidrocarburos, para la realization de pruebas


tecnologicas adicionales, o para el desarrollo o la production de los Hidrocarburos.





6.2. Hidrocarburos extraidos durante el Periodo Inicial. Todos los Hidrocarburos


Netos obtenidos durante el Periodo Inicial se entregarbn a PEP en terminos de lo


establecido en la Clausula 12.


6.3. Decision de no proceder despubs del Periodo Inicial. En caso de que el





Contratista no le entregue a PEP a mas tardar treinta (30) dias antes del termino


del Periodo Inicial una comunicacion conforme al modelo del Anexo 5 que


establezca la conveniencia de continuar con los Servicios despues del Periodo


Inicial (la “Comunicacion de Continuation”), al finalizar el Periodo Inicial, se


considerate que el Contratista ha renunciado a cualquier derecho que pudiera


corresponderle conforme al Contrato, sin que tenga derecho a recibir pago alguno


distinto a la Remuneration por parte de PEP de conformidad con la Clausula 3.3.





6.4. Comunicacion de Continuacion por viabilidad de desarrollo. A mas tardar


treinta (30) dias antes del termino del Periodo Inicial, el Contratista entregara la


Comunicacibn de Continuacibn a PEP, siempre que este en condiciones de


comprometerse a la ejecucion de un Plan de Desarrollo. En caso de que PEP no


este de acuerdo con la opinibn del Contratista respecto de la viabilidad del


desarrollo, deberb comunicar su opinibn al Contratista dentro de los quince (15)


dias siguientes a la presentacion de la Comunicacion de Continuacion; tal opinibn


se basara en (i) evaluaciones tecnicas (pruebas geologicas, pruebas de nuevas


tecnologias, pruebas de laboratorio y prospectivas) que muestren que la


tecnologia que se planea emplear no puede ser aplicada exitosamente, y (ii) una


evaluacion economica con base en las condiciones del Contrato; en este caso, el


Contratista deberb considerar los argumentos de PEP y, de considerarlo


conveniente, dentro de los siguientes treinta (30) dias, modificar la declaracibn de


viabilidad de desarrollo que hubiere hecho inicialmente. \








18


i


 Contrato No 424102855


PEMEX Area Contractual San Andrds


tXPlORACION YPKODUCCION ® Oleorey S.A. de C.V.








6.5. Incumplimiento del Programa Minimo Inicial. Por incumplimiento del Programa


Minimo Inicial, el Contratista debera pagar a PEP, (i) al termino del Periodo Inicial


o (ii) a la terminacion voluntaria del Contrato durante el Periodo Inicial conforme a


la Clausula 3.3, segun sea el caso, el monto de cualquier parte no ejecutada del


Programa Minimo Inicial. PEP tendra derecho de ejecutar cualquiera de las


Garantias previstas en la Clausula 17 en caso de que el Contratista no pague


dicho monto dentro de los quince (15) dias siguientes a la entrega de la


comunicacibn correspondiente de parte de PEP.


6.6. Reportes de perforacion. Dentro de los treinta (30) dias siguientes a la


terminacion de cualquier Pozo, el Contratista debera presentar un informe final de


terminacion de Pozo, que contenga todos los asuntos relevantes e indicara, entre


otros, las operaciones realizadas, la profundidad alcanzada, la evidencia de


Hidrocarburos y cualquier otra informacion de importancia, incluyendo informacibn


sobre la tecnologia empleada. El Contratista debera mantener registro digital, en


original y reproducible con buena calidad, de toda la informacion geologica y


geofisica relacionada con el Area Contractual, y debera entregar a PEP dicha


informacibn, incluyendo los registros de los Pozos. Los registros de Pozos


deberan contener los detalles de la perforacibn, profundizacibn, taponamiento y


Abandono de los Pozos de acuerdo con la Experiencia y Prbcticas Prudentes de la


Industria, e incluirbn: (i) el estrato geologico a traves del cual el Pozo fue


perforado, (ii) el revestimiento y equipo de fondo instalado en el Pozo y las


modificaciones y alteraciones que haya tenido, y (iii) los anblisis de los


Hidrocarburos, agua y minerales que se hubieren encontrado.


6.7. Extension de vacimiento v desarrollo unificado. En caso de que cualquier


Campo (i) forme parte de una estructura, formacibn o deposito que se extienda


mas alia del limite del Area Contractual, o (ii) sea parte de un grupo de


yacimientos de Hidrocarburos, formaciones o depositos que pudiera ser


considerado como un Campo individual de conformidad con la Experiencia y


Prbcticas Prudentes de la Industria, el Contratista podra solicitar a PEP su


aprobacion para un desarrollo unificado. PEP revisara la solicitud y el soporte


tecnico que justifique la solicitud del Contratista y resolvera lo conducente a su


sola discrecion. En caso de que PEP este de acuerdo en unificar las estructuras o


el grupo de yacimientos, y PEP o un Tercero Contratista ejecute servicios sobre


parte de dichas estructuras o grupo de yacimientos, el Contratista podra


suspender la emision de la Comunicacibn de Continuacibn, y el Contratista y PEP


haran lo que sea razonablemente necesario para negociar con el (los) Tercero(s)


Contratista(s) un programa de desarrollo unificado sobre esas estructuras,


formaciones, depositos o grupo de yacimientos, de acuerdo con lo previsto en la


Clausula 9. Cualquier programa de desarrollo unificado deberb prever el desarrollo


o evaluacion econbmicamente optima de las estructuras, formaciones, depositos o


grupo de yacimientos, y debera buscar el mayor beneficio economico para PEP.


En caso de que se llegue a un acuerdo de desarrollo unificado, el Contratista


debera presentar la Comunicacibn de Continuacibn a mbs tardar treinta (30) dias





19


 Contra to No 424102855


P ELM EX Area Contractual San Andres


i lit. ■ ii -iir Hi Oleorey S.A. de C.V.


tKPWRMlOH Y PBOBWIOH ©





despues de que se alcance dicho acuerdo, en el entendido de que el proyecto del


Plan de Desarrollo debera tomar en cuenta lo acordado para el desarrollo


unificado y la Obligacion Minima de Trabajo.


En caso de que dentro de los siguientes seis (6) meses contados a partir del inicio





de las negociaciones no se logre un acuerdo para el desarrollo unificado de las


estructuras, el Contratista debera decidir si emite o no la Comunicacion de


Continuacibn. Si el Contratista no emite la Comunicacibn de Continuacibn a mbs


tardar dentro de los treinta (30) dlas siguientes a la resolucion de PEP a que se


refiere el pbrrafo precedente o a la conclusion del tbrmino de seis (6) meses a que


se hace referenda en esta Clbusula 6.7, este Contrato se dara por terminado


autombticamente y se considerara que el Contratista ha renunciado a todos sus


derechos conforme al mismo sin derecho a recibir pago alguno distinto de la


Remuneracibn por parte de PEP. Si el Contratista emite la Comunicacion de


Continuacibn, el Plan de Desarrollo que presente a consideracion de PEP deberb


circunscribirse a los limites del Area Contractual, en el entendido de que PEP


podrb someter la resolucibn de cualquier disputa al mecanismo previsto en la


Clausula 25.3.





6.8. Informe de Evaluacion. Ademas de las obligaciones del Contratista conforme a la


Clbusula 10.8, el Contratista debera entregar a PEP a mbs tardar treinta (30) dias


antes del tbrmino del Periodo Inicial, un informe de todos los Servicios prestados


durante el Periodo Inicial (el “Informe de Evaluacibn”) que contenga la informacion


a que se hace referenda en el Anexo 9.











Clausula 7


Servicios de Desarrollo





7.1. Plan de Desarrollo. Si presenta la Comunicacion de Continuacibn, el Contratista


debera presentar a PEP dentro de los noventa (90) dias siguientes a la


presentacion de dicha Comunicacion de Continuacibn, el Plan de Desarrollo para


los Servicios a llevarse a cabo en el Area Contractual despues del Periodo Inicial y


hasta la terminacion del Contrato. El Plan de Desarrollo se elaborara tomando


como referenda para todo su contenido la Experiencia y Prbcticas Prudentes de la


Industria, y debera disenarse de tal forma que se promueva la optimizacibn del


Campo, incluyendo que este no sufrira una tasa de declinacion excesiva de


produccion o perdida de presion excesiva. En su caso, a mbs tardar dentro de los


cuarenta y cinco (45) dias siguientes a la presentacion de un Plan de Desarrollo,


PEP aprobara el Plan de Desarrollo siempre que: (i) considere el cumplimiento con


la Obligacion Minima de Trabajo de conformidad con el Anexo 7; (ii) sea


consistente con los criterios de determinacion de viabilidad de desarrollo


senalados en el Anexo 10; (iii) resulte en la recuperacion bptima de lo


Hidrocarburos, considerando condiciones economicas esperadas; (iv) incluya un


sistema de gestion de seguridad, salud y proteccibn ambiental que implementarb,


 Contrato No 424102855


PEMEX Area Contractual San Andrds


EXPLORACiQN Y PRODUCCIOH © Oleorey S.A. de C.V.








y los mecanismos para el cumplimiento de las Leyes Aplicables en la materia; (v)


no implique excesivos Gastos, en comparacion con otros planes de desarrollo en


otras areas con caracteristicas geologicas similares de la Region Norte; (vi) el


proyecto del Plan de Desarrollo sea comercialmente viable o razonable


considerando condiciones economicas similares; (vii) incluya mecanismos


adecuados para garantizar el grado de integration nacional, transference de


tecnologia, capacitacion y desarrollo sustentable; y (viii) considere mecanismos


para minimizar el venteo de Gas. PEP tendra un plazo maximo de cuarenta y


cinco (45) dias para comunicar por escrito al Contratista el rechazo del Plan de


Desarrollo.


7.2. Modificaciones al proyecto de Plan de Desarrollo por parte de PEP. PEP


podrei proponer modificaciones al proyecto del Plan de Desarrollo presentado por


el Contratista. Al proponer dichas modificaciones, PEP debera tomar en cuenta las


Cleiusulas 2.2 y 16.3, especialmente lo relativo a su inciso (ii), por lo que dichas


modificaciones: (i) no se referiran a especificaciones tecnicas que afecten las


tecnologias propuestas por el Contratista; y (ii) solo podran versar sobre el


incumplimiento de los incisos de la Clausula 7.1.


Si las Partes no llegan a un acuerdo respecto al Plan de Desarrollo en terminos de


la Clausula 25.2, dentro de los sesenta (60) dias siguientes a la entrega del


proyecto del Plan de Desarrollo, cualquiera de las Partes podr£ solicitar la


intervened de un Experto Independiente de conformidad con la Clausula 25.3.


Una vez emitido el dictamen del Experto Independiente, el Contratista debera


realizar las adecuaciones al Plan de Desarrollo considerando lo indicado en el


dictamen del Experto Independiente y presentar el Plan de Desarrollo con tales


adecuaciones a consideration de PEP, en su caso, para su aprobacidn.


La negativa del Contratista a adecuar el Plan de Desarrollo de conformidad con lo


propuesto por el Experto Independiente sera considerada como que el Contratista


ha renunciado a todos sus derechos derivados del Contrato, sin derecho a recibir


pago alguno distinto de la Remuneration por parte de PEP, por lo que el Contrato


se dara por terminado automaticamente.





7.3. Cumplimiento del Plan de Desarrollo v modificaciones. En caso de que las


Partes lleguen a un acuerdo respecto al Plan de Desarrollo, el Contratista tendrd


derecho a realizar los Servicios para implementar el Plan de Desarrollo aprobado


hasta la terminaci6n del Contrato, mismos que debera realizar con oportunidad y


de conformidad con los Programas de Trabajo. El Contratista podr£ proponer


ocasionalmente modificaciones al Plan de Desarrollo, en cada caso sujeto a la


aprobacion de PEP, conforme a lo previsto en la Cl&usula 7.1. En caso de que las


Partes no lleguen a un acuerdo respecto a las modificaciones propuestas por el


Contratista, el Contratista debera cumplir con el Plan de Desarrollo aprobado po


PEP.











21


 PEMEX Contrato No 424102855


Area Contractual San Andrgs


EXPLORACION YPBODVttm ® OJeorey S.A. de C.V.








Las modificaciones se documentaran por escrito mediante comunicacion hecha de


conformidad con la Clausula 31 en la que conste la conformidad entre los


representantes de las Partes.





Reportes de perforacion. Dentro de los treinta (30) dias siguientes a la


terminacion de cualquier Pozo, el Contratista debera presentar un informe final de


terminacion de Pozo, que contenga todos los asuntos relevantes e indicara, entre


otros, las operaciones realizadas, la profundidad alcanzada, la evidencia de


Hidrocarburos y cualquier otra informacion de importancia, incluyendo informacion


sobre la tecnologia empleada. El Contratista debera mantener registro digital, en


original y reproducible con buena calidad, de toda la informacion geologica y


geofisica relacionada con el Area Contractual, y debera entregar a PEP dicha


informacion, incluyendo los registros de los Pozos. Los registros de Pozos


deberan contener los detalles de la perforacion, profundizacion, taponamiento y


Abandono de los Pozos de acuerdo con la Experiencia y Practicas Prudentes de la


Industria, e incluiran: (i) el estrato geologico a trav6s del cual el Pozo fue


perforado, (ii) el revestimiento y equipo de fondo instalado en el Pozo y las


modificaciones y alteraciones que haya tenido, y (iii) los analisis de los


Hidrocarburos, agua y minerales que se hubieren encontrado.





Pronostico de produccion. El Contratista incluira en sus Programas de Trabajo


7.5.


un pronostico de produccion por Pozo, por yacimiento y por Campo.


7.6. Servicios de Produccion. El Contratista debera llevar a cabo los Servicios de





Produccion necesarios, acorde con los volumenes de produccion.


7.7. Instalaciones de Entrega. Siempre que sea posible y conveniente, el Contratista





debera utilizar la infraestructura existente dentro y/o fuera del Area Contractual.


El Contratista debera disenar, construir, instalar, mantener y operar oportuna y


eficientemente todas las Instalaciones de Entrega, sin perjuicio de lo establecido


en la Clausula 19.3. A las Instalaciones de Entrega se les aplicaran las


estipulaciones previstas para los Materiales en la Clausula 13.


En el caso que en el Area Contractual o fuera de ella existan Instalaciones de


Entrega construidas con anterioridad a la Fecha Efectiva, el Contratista debera


proponer a PEP el uso, mantenimiento o Abandono de dichas instalaciones,


considerando las acciones que deberan tomarse conforme a la Experiencia y


Practicas Prudentes de la Industria. PEP asumira las responsabilidades por las


Instalaciones de Entrega a que se refiere este inciso, de conformidad con el


resultado que arroje el estudio ambiental inicial previsto en la Clausula 14.3.


Asimismo, para el caso de Instalaciones de Entrega ubicadas fuera del Area


Contractual las correspondientes obligaciones y responsabilidades de las Parte


se senalaran en los procedimientos de recepcion previstos en la Clausula 12.4.








22


 Contrato No 424102855


PEMEX Area Contractual San Andres


ixpioracion r noDuam © Oleorey S.A. de C,V.








7.8. Decision de no proceder con el Plan de Desarrollo. Si el Contratista no


presenta a PEP para su aprobacibn el Plan de Desarrollo antes del termino del


periodo de noventa (90) dias a que se hace referenda en la Clausula 7.1, el


Contrato se dara por terminado automaticamente y se considerara que el


Contratista ha renunciado a todos sus derechos derivados del Contrato, sin


derecho a recibir pago alguno distinto de la Remuneration por parte de PEP.








Clausula 8


Area Contractual








8.1. Reduction del Area Contractual. El Area Contractual serb reducida conforme a


lo establecido a continuation, en el entendido de que nada de lo previsto en esta


Clausula 8.1 disminuira la Obligation Minima de Trabajo correspondiente:


a) En cualquier momento, el Contratista podra reducir una parte del Area


Contractual, en el entendido de que la parte del Area Contractual que sea


reducida deberb consistir en una o dos areas de Sectores contiguos,


organizados en un poligono a ser aprobado por PEP. El Contratista


procurarb reducir las partes del Area Contractual en las que no pretenda


realizar Servicios.


b) Si al finalizar el Periodo Inicial, el Contratista no hubiere presentado la


Comunicacion de Continuacion, el Contratista no podra ejecutar Servicios de


Exploration ni Servicios de Desarrollo ni Servicios de Production en el Area


Contractual y el cien por ciento (100%) del Area Contractual sera reducida.


c) En caso de que el Contrato termine por cualquier motivo, se entendera que el


cien por ciento (100%) del Area Contractual sera reducida.


d) Queda entendido que, independientemente de que se lleven a cabo o no


actividades en la totalidad del Area Contractual, el Contratista sera


responsable, conforme al Contrato, de cualquier incidente que ocurra en


cualquier parte del Area Contractual que no haya sido reducida.


Las partes que hayan sido reducidas, deberan ser entregadas a PEP cumpliendo





en lo aplicable lo dispuesto en la Clausula 22.7.





8.2. Extension del Area Contractual El Contratista podra solicitar a PEP la extension


del Area Contractual. En este caso, el Contratista debera presentar a PEP, para su


aprobacion, un Plan de Desarrollo del area a incorporarse al Area Contractual.


La aprobacion de la extension del Area Contractual estarb sujeta a: (i) que la


extension no exceda cincuenta por ciento (50%) el tamafio del Area Contractual


original; (ii) la extensibn sea contigua al Area Contractual; (iii) la extensibn no


forme parte del brea contractual de un contrato que PEP tenga celebrado con uv


Tercero Contratista; y (iv) el Contratista haya tenido un desempeno adecuado, con


base en los Indicadores Clave de Desempeno indicados en la Clausula 8.3,


/


23





Iff PEMEX Contrato No 424102855


Area Contractual San Andres


EXPLOmiOH Y PRODUCCIOH ® Oleorey S.A. de C.V.





Queda entendido que, en caso de que el Area Contractual sea extendida, la


Obligacion Minima de Trabajo sera incrementada, de conformidad con lo senalado


en el Anexo 7.





8.3. Indicadores Clave de Desempeno. Cada ano, a partir del inicio del Periodo de


Desarrollo, PEP llevara a cabo una evaluacion del desempeno del Contratista en


la ejecucion de los Servicios. El desempeno se medira a traves de puntos


asignados con base en los Indicadores Clave de Desempeno calculados de


conformidad con lo establecido en el Anexo 14.


Los puntos obtenidos por el Contratista seran considerados para la aprobacion de


PEP respecto a la extension del Area Contractual.





8.4. Acceso al Area Contractual. Queda expresamente convenido que PEP,





directamente o a traves de un tercero, tendra el derecho de acceso al Area


Contractual.


Cualquier acceso al Area Contractual de personal no directamente relacionado





con la realizacion de los Servicios en el Area Contractual debera ser coordinado


por PEP, con el objeto de cumplir con las normas de seguridad aplicables y


procurar no interferir en las actividades del Contratista.








Clausula 9


Unification e instalaciones comunes








9.1. Unification.


a) En caso de que cualquier Campo (i) forme parte de una estructura, formacion


o deposito que se extienda mas alia del limite del Area Contractual, o (ii) sea


parte de un grupo de yacimientos que, conforme a la Experiencia y Pr^cticas


Prudentes de la Industria, podria ser considerado como un Campo, se


extienda mas alia del limite del Area Contractual, PEP podra requerirle al


Contratista, mediante comunicacion por escrito, que desarrolle el Campo


conjuntamente con PEP o con un Tercero Contratista. El Contratista tambien


podra tener la iniciativa de llegar a un acuerdo con el Tercero Contratista de


conformidad con la Clausula 6.7. Queda entendido que cualquier desarrollo


unificado debera cumplir con la Obligacion Minima de Trabajo.


b) Si el Contratista es requerido o elige unificar cualquier Campo con PEP o con


cualquier Tercero Contratista de acuerdo con lo previsto en la Clausula


9.1(a), el Contratista debera cooperar con PEP o con el Tercero Contratista


en la preparation de un programa y convenio de unificacion para el


desarrollo del Campo. El Contratista debera presentar las propuestas de


programa y convenio de unificacion a PEP para su aprobacion dentro de los l


treinta (30) dlas siguientes a que el Contratista alcance un arreglo con elV'





24 3^ /


 Contrato No 424102855


jfgp PEMEX Area Contractual San Andr6s


tmomtON YPHQDUCaOH ® Oleorey S.A. de C.V.





Tercero Contratista respecto a los terminos y condiciones del programs y


convenio de unificacibn. El Contratista no podra realizar o celebrar ningun


programs o convenio de unificacibn, ni celebrar modificaciones a los mismos,


a menos de que (i) el programs y convenio de unificacion, o las


modificaciones a los mismos, hayan sido aprobados por PEP, o (ii) los


efectos del programs y convenio de unificacion sean expresamente


condicionados a la aprobacion de PEP.


c) La portion unificada del Campo a cargo del Contratista conforme a cualquier





unificacion aprobada por PEP, sera considerada para todos los efectos como


un Campo en el Area Contractual, sujeto a las estipulaciones del Contrato.


d) Ninguna unificacion aprobada por PEP conforme al Contrato sera


considerada una cesion para efectos de lo previsto en la Clbusula 23.1.





9.2. Instalaciones.





a) Sujeto a disponibilidad de capacidad y siempre que no se afecten las


condiciones operativas, PEP podrb requerirle al Contratista, mediante


comunicacibn por escrito, que la infraestructura e instalaciones existentes en


el Area Contractual sean utilizadas conjuntamente con PEP o con un tercero


designado por PEP si: (i) un Campo dentro del Area Contractual no puede


ser considerado comercial sin la conexion o utilizacion de alguna parte de la


infraestructura y/o instalaciones relacionadas con el desarrollo de otro


Campo que esta dentro de un area a cargo de PEP o de un Tercero


Contratista, o (ii) un Campo que esta dentro de un brea a cargo de PEP o de


un Tercero Contratista no puede ser considerado comercial sin la conexion o


utilizacion de alguna parte de la infraestructura y/o instalaciones relacionadas


con algbn Campo dentro del Area Contractual.


b) PEP podrb requerirle al Contratista, mediante comunicacibn por escrito, que


coopere con PEP, con un Tercero Contratista, o con un tercero designado


por PEP en las operaciones necesarias para diseflar y construir, asi como


para conectar y conjuntamente utilizar, infraestructura y/o instalaciones si en


la ausencia de dicho diseno, construccion, conexibn o utilizacion conjunta (i)


un Campo en el Area Contractual no puede ser considerado comercial o (ii)


un Campo que esta dentro de un area a cargo de PEP o de un Tercero


Contratista no puede ser considerado como comercial.


c) El Contratista tambien podra tener la iniciativa de llegar a un convenio de


infraestructura conjunta con un Tercero Contratista conforme a lo previsto en


esta Clbusula 9.2, siempre que, antes de su formalizacibn, PEP haya dado


su consentimiento a dicho acuerdo.





d) En los supuestos previstos en los incisos (a), (b) y (c) de esta Clausula 9.2, elj


Contratista deberb realizar su mejor esfuerzo para llegar a un acuerdo con 1


PEP, con un Tercero Contratista, o con el tercero designado por PEP, baj

terminos y condiciones, incluyendo gastos, que permitan el diseno,N


construccion, conexibn y utilizacion de la infraestructura y las instalaciones'


25 /


(^S)





 Contrato No 424102855


® PEMEX Area Contractual San Andres


apimcioN r produccioh © Oleorey S.A. de C.V.








requeridas, en el entendido de que el Contratista no estara obligado a


permitir la conexion o utilization de la infraestructura e instalaciones


existentes si no ha firmado un convenio de infraestructura conjunta. El


Contratista debera presentar a PEP el convenio de infraestructura conjunta


para su aprobacion dentro de los treinta (30) dias siguientes a que el


Contratista alcance un arreglo con el Tercero Contratista o con el tercero


designado por PEP respecto a los terminos y condiciones del convenio de


infraestructura conjunta. El Contratista no podra realizar o celebrar convenio


de infraestructura conjunta alguno, ni celebrar modificaciones al mismo, a


menos que (i) el convenio de infraestructura conjunta, o las modificaciones al


mismo, hayan sido aprobados por PEP, o (ii) los efectos del convenio de


infraestructura conjunta sean expresamente condicionados a fa aprobacion


de PEP.








9.3. Desacuerdo sobre infraestructura o unification.





a) Cualquier desacuerdo entre las Partes respecto a las Clausulas 9.1 y 9.2,


sera sometido en primera instancia y en cualquier momento al Grupo


Directivo.





b) En caso de que (i) conforme a lo establecido en la Clausula 9.1, PEP, el


Contratista o el Tercero Contratista no lleguen a un arreglo respecto de los


tdrminos de una propuesta de un programa o convenio de unificacion dentro


de los seis (6) meses siguientes al inicio de las negociaciones, o (ii) conforme


a lo establecido en la Clausula 9.2, PEP, el Contratista, el Tercero Contratista


o el tercero designado por PEP no lleguen a un arreglo respecto de los


terminos de una propuesta de convenio de infraestructura conjunta dentro de


los seis (6) meses siguientes al inicio de las negociaciones, cualquiera de las


Partes podra solicitar la intervention de un Experto Independiente de


conformidad con la Clausula 25.3.





c) Una vez emitido el dictamen del Experto Independiente, el Contratista debera


realizar el programa o convenio de unificacion o el convenio de


infraestructura conjunta, segun sea el caso, considerando lo indicado en el


dictamen del Experto Independiente. Cuando el Contratista haya concluido la


redaction de los terminos y condiciones del programa o convenio de


unificacion o del convenio de infraestructura conjunta, segun sea el caso, y el


Tercero Contratista o el tercero designado por PEP este de acuerdo con


dichos tdrminos y condiciones, el Contratista debera presentar los


documentos relevantes a la aprobacion de PEP, misma que no podra ser


retrasada o negada injustificadamente. El Contratista debera proceder, sin


retraso, con los Servicios de Desarrollo, de conformidad con los terminos


acordados en el programa de unificacion, convenio de unificacion o convenio


de infraestructura conjunta.


d) La negativa del Contratista a participar en el procedimiento del Expert^'


Independiente o a proceder con las actividades en cuestion o a realizar O/


celebrar el programa y convenios de unificacion o el convenio de'


26 /





Cu- x








 Contrato No 424102855


PEMEX Area Contractual San Andres


EXPLOftACtOH YPRODUCCM ® Oleorey S.A. de C.V.








infraestructura conjunta de acuerdo con lo previsto por el dictamen del


Experto Independiente, tendra como consecuencia automatica la reduccion


de cualquier parte del Area Contractual en la que se encuentre el Campo


relativo al desarrollo unificado o a los requerimientos de diseno, construction


y utilizacion de infraestructura previstos en la Clausula 9.2, en el entendido


de que dicha reduccion significara la renuncia del Contratista a realizar


Servicios en el area reducida.











Clausula 10


Programas de Trabajo





10.1. Programas de Trabaio. El Contratista debera presentar a PEP, para su


aprobacion, Programas de Trabajo para los Servicios (incluyendo Abandono).


Durante el Periodo Inicial, el Programa de Trabajo debera cumplir con el Programa


Minimo Inicial, mientras que durante el Periodo de Desarrollo, los Programas de


Trabajo deberan cumplir con el Plan de Desarrollo y con la Obligacion Minima de


Trabajo. Todos los Programas de Trabajo deberan cumplir con los Procedimientos


de Registro Financiero, la Experiencia y Practicas Prudentes de la Industria, ias


Leyes Aplicables y los demas terminos y condiciones previstos en el Contrato,


incluyendo compromisos de unification e infraestructura conjunta.


Salvo por el programa del Periodo Inicial conforme a la Clausula 10.2, el


Contratista debera presentar el Programa de Trabajo de cada ano a mas tardar el


31 de octubre del ano anterior; no obstante, para efectos de planeacion de PEP, el


Contratista presentara una version preliminar a mas tardar el 30 de junio del ano


anterior.


En caso de que el Contratista entregue a PEP la Comunicacion de Continuation,


tambien debera entregar un programa de actividades a realizar los primeros ciento


veinte (120) dias del Periodo de Desarrollo.





10.2. Programa del Periodo Inicial. A mas tardar un (1) mes despues de la Fecha


Efectiva, el Contratista debera presentar a PEP, para su aprobacion, el Program a X


de Trabajo para el Periodo Inicial, el cual debera incluir los Servicios a realizar


durante dicho periodo y debera cumplir con el Programa Minimo Inicial.


Adicionalmente, en la Fecha Efectiva, el Contratista debera entregar un programa


de actividades a realizar los primeros sesenta (60) dias a partir del fin de la


transition del Area Contractual de PEP al Contratista.








10.3. Contenido de Programas de Trabaio. Los Programas de Trabajo deberan


contener, segun sea aplicable, (i) situation del Programa Minimo Inicial, de la.


Obligacion Minima de Trabajo y del Plan de Desarrollo, segun corresponda; i


una description de los Servicios a realizar en el periodo correspondiente


incluyendo, entre otros, Presupuesto, Servicios de Exploration, Servicios d&





(


27 (S-~





 Contrato No 424102855


JgPEMEX Area Contractual San Andres


txpiomm y produccm ® Oleorey S.A. de C.V.








Desarrollo, Servicios de Produccion, Abandono, programas de unification e


instalaciones conjuntas, producciones esperadas, pfanes de administration de


yacimientos, y programas de capacitacion, desarrollo y transferencia de


tecnologia, salud, seguridad y medio ambiente, y desarrollo sustentable; (iii)


description general de los Servicios cuya realization deba continuarse en los anos


siguientes; y (iv) pronosticos de produccion mensuales para el perjodo


correspondiente, y anuales para los siguientes cinco (5) anos, asi como de la


produccion total esperada en la vida util de los Campos en el Area Contractual.





10.4. Aprobacion de Programas de Trabajo: modificaciones de PEP. En su caso, a


mas tardar dentro de los treinta (30) dias siguientes a la presentation de un


Programa de Trabajo, PEP aprobara el Programs de Trabajo o formulara y


comunicara al Contratista, a la brevedad posible, cualquier objecion u observacibn


que tuviera sobre cualquiera de los Programas de Trabajo. Queda entendido que


PEP debera aprobar los Programas de Trabajo siempre y cuando cumplan con (i)


el Programa Minimo Initial, la Obligation Minima de Trabajo y el Plan de


Desarrollo, segun corresponda, (ii) las estipulaciones previstas en los


Procedimientos de Registro Financiero y fos demas terminos y condiciones del


Contrato, (iii) la Experiencia y Practicas Prudentes de la Industria, y (iv) las Leyes


Aplicables. El Contratista no podra llevar a cabo Servicios no incluidos en un


Programa de Trabajo aprobado, excepto en caso de emergencia. PEP tendrb un


plazo maximc de treinta (30) dlas a partir de la presentation del Programa de


Trabajo por parte del Contratista para comunicar al Contratista por escrito la no


aprobacion del Programa de Trabajo.


PEP solo podra negar la aprobacion del Programa de Trabajo en el caso de que el





Programa de Trabajo: (i) no cumpla con el Programa Minimo Initial o la Obligation


Minima de Trabajo, segun corresponda; (ii) modifique el Plan de Desarrollo, en su


caso; o (iii) incluya condiciones que, en terminos del Contrato requieran


aprobacion previa de PEP sin que estas hubieren sido aprobadas.





El Contratista debera modificar cualquier Programa de Trabajo que hubiese sido


objetado o que hubiera recibido comentarios por parte de PEP, para someterlo


nuevamente a su aprobacion. Las modificaciones a los Programas de Trabajo se


documentarcin mediante comunicacion hecha de conformidad con la Clausula 31


en la que conste la conformidad entre los representantes de las Partes.





En caso de diferencias entre las Partes en cuanto a la integration de los


Programas de Trabajo, PEP los podra aprobar parcialmente, mientras se llevan a


cabo las modificaciones y acuerdos procedentes de conformidad con lo senalado


en esta clausula.


PEP contara con quince (15) dias a partir de la Fecha Efectiva para la aprobacion


del programa de actividades a realizar durante los primeros sesenta (60) dias a


partir del fin de la transition del Area Contractual de PEP ?'


Asimismo, PEP contara con cinco (5) dias contados a partir de que el Contratista c





entregue a PEP la Comunicacion de Continuacibn para aprobar el programa de





28 ■


 Contrato No 424102855


JgPEMEX Area Contractual San Andr6s


txnoMtm y PRODoccm ® Oleorey S.A. de C.V.








actividades a realizar durante los primeros ciento veinte (120) dias del Periodo de


Desarrollo.


Asuntos no suietos a aprobacion de PEP. Atento a lo estipulado en las


10.5.


Clausulas 2.2 y 16.3, especialmente su inciso (ii), para que PEP se beneficie de la


tecnologia y mejores practicas, sera atribuible y responsabilidad exclusiva del


Contratista y, por tanto, no estara sujeto a aprobacion por parte de PEP lo


siguiente: (i) especificaciones tecnicas; (ii) el diseno y atributos de los Pozos e


instalaciones; (iii) la ingenieria, disefio o construccion de instalaciones de


recoleccion y production en el Area Contractual; y (iv) propuestas para la


operation de los Pozos e instalaciones de recoleccion y produccidn en el Area


Contractual.


Itflodificaciones del Contratista. El Contratista no podra hacer modificaciones a


10.6.


los Programas de Trabajo aprobados sin el consentimiento por escrito de PEP, en


aspectos distintos a los asuntos a que se refiere la Clausula 10.5. Si es util para


los Servicios, el Contratista podra solicitar a PEP su aprobacidn para modificar un


Programa de Trabajo aprobado, en cuyo caso dicha solicitud debera describir la


racionalidad y los beneficios de la modification propuesta. PEP formulara y


comunicara al Contratista cualquier objecion u observation que pueda tener


respecto a las modificaciones propuestas, en el entendido de que PEP debera


aprobar en un termino de quince (15) dlas las modificaciones propuestas si el


Contratista demuestra que dichas modificaciones (i) cumplen con el Programa


Minimo Initial, la Obligation Minima de Trabajo y el Plan de Desarrollo, segOn


corresponda; (ii) cumplen con los Procedimientos de Registro Financiero y los


dem&s terminos y condiciones del Contrato; (iii) cumplen con la Experiencia y


Practicas Prudentes de la Industria; (iv) cumplen con las Leyes Aplicables; y (v) no


tendran un efecto adverso en el medio ambiente. No obstante lo anterior, PEP


podr£ objetar las modificaciones a un Programa de Trabajo si las condiciones


tecnicas o economicas asi lo justifican. En caso de que las Partes no lleguen a un


acuerdo respecto de las modificaciones propuestas, el Contratista debera cumplir


con el Programa de Trabajo originalmente aprobado.


Programas de trabaio preliminares. Para el Periodo de Desarrollo, el Contratista


10.7.


debera preparar y presentar a PEP, junto con los Programas de Trabajo


mencionados en esta Clausula 10, los programas de trabajo preliminares para los


dos (2) anos siguientes, estableciendo las actividades que el Contratista planea


llevar a cabo durante dichos anos.





Informes de avance. El Contratista proporcionara a PEP, dentro de los diez (10)


10.8.


dias siguientes al final de cada mes calendario, un informe de avance de las obrasi


relacionadas con los Servicios durante el mes inmediato anterior, que debe'ta


incluir lo siguiente: 1





/


29


jj^ PEMEX Contrato No 424102855


Area Contractual San Andres


EXPIORACIOH r PM0UCCI0N ® Oleorey S.A. de C.V.








a) Un reporte que muestre el estado real de los Servicios, para cada uno de los


principales componentes del Programa Mlnimo Inicial y de la Obligation


Minima de Trabajo;


b) Un reporte de ingenieria que describa las actividades criticas realizadas y, en


su caso, los retrasos o desviaciones observados o esperados, y las medidas


para corregirlos;


c) Un informe que resuma las dificultades encontradas en los Pozos y que


pudieran retrasar la adquisicion de information, la produccidn de


Hidrocarburos o cualquier Programa de Trabajo aprobado, y las medidas que


se proponen para resolver dichas dificultades;


d) Un informe indicando los resultados de los estudios, pruebas tecnologicas o


de otro tipo, analisis o reportes tecnicos relevantes relacionados con los


Servicios realizados en el Area Contractual durante el mes;


e) Un informe relativo a las Instalaciones de Entrega que resuma las


dificultades encontradas en el sitio y las medidas para resolver dichas


dificultades;


f) Una description de cualquier actividad que el Contratista considere relevante


para el mejor entendimiento del yacimiento y la optimization de su desarrollo;


y


g) Un informe que resuma el cumplimiento del Contratista con los


procedimientos de aseguramiento de calidad, aplicacion del sistema de


gestion de seguridad, salud y protection ambiental y un reporte de las


acciones realizadas en materia de desarrollo sustentable.


10.9. Documentacion. El Contratista deber£ presentar toda la documentacion e


informacion que PEP solicite en terminos de la Clausula 29.1. PEP tendra acceso


irrestricto a (i) toda la informacion tecnica relacionada con los Servicios, y (ii) al


Area Contractual, para verificar la ejecucion de los Servicios.








Clausula 11


Presupuestos y Gastos Elegibles





11.1. Presupuestos. Junto con la presentation de cada Programa de Trabajo, el


Contratista debera presentar a PEP, conforme a los Procedimientos de Registro


Financiero, un presupuesto de los Gastos Elegibles en que se incurrir£ por la


ejecucion de cada Programa de Trabajo. Todos los proyectos de Presupuesto


presentados a PEP para su revision deber^n ser comercialmente viables o


razonables y consistentes con los requisitos del Contrato (incluyendo los;


Procedimientos de Registro Financiero) y con la Experiencia y Pr£cticas Prudentefe \


de la Industria. Los proyectos de Presupuesto deberan incluir un estimado de losNJ


Gastos Elegibles necesarios para ejecutar los Servicios descritos en el \




30





 PEMEX Contrato No 424102855


Area Contractual San Andr6s


tXPlORACm YPMDUCCION ® Oleorey S.A. de C.V.








correspondiente Programa de Trabajo y tendrSn el alcance suflciente para permitir


a PEP una evaluation adecuada. Las aprobaciones para Gastos a que se refieren


los Procedimientos del Registro Financiero, consideraran los Presupuestos a que


se refiere esta clausula.


11.2. Presupuestos preliminares. Para el Periodo de Desarrollo, el Contratista deber£


preparar y presentar a PEP, junto con el Presupuesto mencionado en la Clausula


11.1, los presupuestos preliminares para los dos (2) afios siguientes,


estableciendo los Gastos Elegibles en los que el Contratista espera incurrir


durante dichos anos.


11.3. Modificaciones. El Contratista no podra modificar al Presupuesto aprobado sin el


consentimiento previo por escrito de PEP. El Contratista podra solicitar a PEP su


aprobacidn para modificar un Presupuesto, en cuyo caso dicha solicitud debera


describir la racionalidad y los beneficios de la modificacion propuesta. PEP


formulara y comunicara al Contratista cualquier objecion u observacion que pueda


tener respecto a las modificaciones propuestas. En caso de que las Partes no


lleguen a un acuerdo respecto de las modificaciones propuestas, el Presupuesto


permanecera sin cambio. Se entiende que la aprobacion de PEP a las


modificaciones de las actividades incluidas en el Plan de Desarrollo o en cualquier


Programa de Trabajo, no constituyen ni implican por si mismas la aprobacion


automatics de PEP a una modificacion del Presupuesto correspondiente.


11.4. Contabilidad de los Gastos Elegibles. Toda operacion contable relacionada con


los Gastos Elegibles, cualquiera que sea la moneda empleada y lugar de pago,


deber£ ser consignada en la Cuenta Operativa conforme a lo establecido en los


Procedimientos de Registro Financiero. Los Gastos Elegibles deber£n ser


razonables en comparacion con los gastos de £reas similares.


11.5. Gastos Recuperables. Los Gastos Elegibles ser£n considerados Gastos


Recuperables tinicamente cuando todos los requisitos previstos por los


Procedimientos de Registro Financiero sean satisfechos.





11.6. Revision de PEP. PEP, directamente o a traves de un tercero, incluyendo los


drganos de evaluacion corporativa, tendr£ derecho de revisar, inspeccionar,


auditar, cuestionar o impugnar la Cuenta Operativa, los Gastos Elegibles, los


informes del Contratista o los informes de auditoria, de acuerdo con los terminos y


condiciones previstos por los Procedimientos de Registro Financiero.





11.7. Obliqacion de mantener registros. El Contratista debera mantener en Mexico,


por un plazo no menor a seis (6) anos, los libros de contabilidad relacionados con


ios Servicios, asi como los soportes y evidencias de dichos libros y los registros eJ


los cuales se aprecian las operaciones en la Cuenta Operativa. El Contratista


debera contar con un sistema electrbnico de manejo de informacion que permita la


/


31


 PEMEX Contrato No 424102855


Area Contractual San Andres


EXPlORACtOH Y PRODUCCION 0 Oleorey S.A. de C.V.








transferencia autombtica de dicha information a PEP; tal sistema electronico


debera ser aprobado por PEP, y deberb mantener los registros durante el plazo


del Contrato y hasta el finiquito.








Clausula 12


Nominacion y medicion de los Hidrocarburos


12.1. Volumen v calidad. El volumen y la calidad de los Hidrocarburos Netos deberan





medirse, monitorearse y determinarse de forma continua en los Puntos de


Medicion por parte de PEP, de acuerdo con el Manual API, las Leyes Aplicables y


el Anexo 8. Ocasionalmente, PEP podra solicitar la medicion de volumen y calidad


de los Hidrocarburos a boca de Pozo, en cuyo caso, el Contratista debera


suministrar e instalar el equipo adicional necesario para llevar a cabo dichas


mediciones.





12.2. Nominacion. Cada que sea necesario, las Partes acordaran una cantidad de


Hidrocarburos Producidos, sefialando el volumen correspondiente a los


Hidrocarburos de Insumo. Al acordar la nominacibn, se deberb considerar la


capacidad de las Instalaciones Despues del Punto de Medicion, en el entendido de


que PEP es el unico responsable de contar con la capacidad e infraestructura


necesarias para recibir la production del Area Contractual y de que no podra


invocar falta de capacidad o problemas de infraestructura fuera del Area


Contractual para solicitar la reduction de los volumenes de Hidrocarburos


Producidos. Las diferencias entre los volumenes nominados y los volbmenes


medidos seran analizados por el Grupo Directivo.


12.3. Recepcion de Hidrocarburos Netos. Los Hidrocarburos Netos se entregaran a





PEP en un lugar previamente designado y segun lo determine PEP.





12.4. Procedimientos de recepcion. A mas tardar treinta (30) dias despues de la


Fecha Efectiva, las Partes deberbn reunirse para convenir procedimientos de


entrega/recepcibn de los Hidrocarburos Netos. Dichos procedimientos deberan


regular la programacibn, almacenamiento, medicibn, monitoreo de calidad, y


transporte de los Hidrocarburos Netos entregados en los Puntos de Medicibn. Los


procedimientos deberan cumplir con lo previsto en el Contrato, el Manual API, la


Experiencia y Practicas Prudentes de la Industria y las Leyes Aplicables, y


desarrollarbn, entre otros, los siguientes temas: (i) pronosticos de produccion


promedio diario mensual y promedio mensual para el ano correspondiente; (ii)


programacibn de entrega/recepcibn; (iii) medidas de seguridad y proteccion


ambiental, (iv) calidad de los Hidrocarburos, (v) manejo del agua residual, y (vii


obligaciones y responsabilidades para el caso de que el Punto de Medicibn be'


encuentre ubicado fuera del Area Contractual. V *0








/


32


 Contrato No 424102855


PE/S/1 EX Area Contractual San Andres


UP10RACI0H YPROmcm ® Oleorey S.A. de C.V.








12,5. Equipo de medicion. El equipo de medicion sera suministrado por el Contratista y


debera contar con la aprobacion de PEP, quien verificara el cumplimiento con los


requisitos tecnicos y legales y con la Experiencia y Practicas Prudentes de la


Industria.








12.6. Instalacion. mantenimiento v calibracion del equipo de medicion La


instalacion, mantenimiento y calibracion de los equipos de medicion estaran a


cargo del Contratista, bajo la estricta autorizacion y supervision de PEP. La


confirmacion metrologica y la calibracidn-ajuste deberan reafizarse a traves de una


entidad acreditada ante una entidad oficial en metrologia y aceptada por PEP.


PEP podra instalar medidores adicionales para verificar el funcionamiento de los


medidores instalados por el Contratista.








12.7. Certificacion del equipo de medicion. Los equipos de medicion deberan contar


con el certificado de origen correspondiente. La confirmacion metrologica de que


los equipos de medicion estan aptos y miden los volumenes y la calidad de


Hidrocarburos dentro de los parametros de exactitud establecidos por PEP, se


realizara cada mes con cargo al Contratista por una compania acreditada ante una


entidad oficial en metrologia y aceptada por PEP. El Contratista se cerciorara de


que dicha compania acreditada entregue a PEP los resultados de cada


calibracion-ajuste a mas tardar tres (3) dias despues de realizada.








12.8. Reqistros. El Contratista debera llevar registros completos y exactos de todas las


mediciones de los Hidrocarburos Netos, debiendo entregar a PEP copia fiel de


dichos registros, segun PEP se los requiera. En todo momento, los representantes


de PEP tendran acceso a dichos registros y derecho a inspeccionar y examinar los


equipos de medicion y graficos, asi como a ser testigos, conjuntamente con el


Contratista, de las pruebas de calibracion en los periodos acordados con la


finalidad de establecer los factores admisibles de correccion por temperatura,


presidn, gravedad especifica y otros. Todos los registros que se utilicen para


efectos de pago deber£n contar con la aprobacion de PEP.





12.9. Mai funcionamiento del equipo de medicion, Si como resultado de cualquier


examen o prueba, resulta que cualquiera de los componentes de los equipos de


medicion esta fuera de las especificaciones, descompuesto o ajustado


incorrectamente, el Contratista debera repararlo inmediatamente y asegurase de


que se encuentra en correcto estado de funcionamiento en un plazo no mayor a


setenta y dos (72) horas luego de haberse detectado el desperfecto o de recibir la


comunicacion de este hecho por parte de PEP. En ningun caso se permitira que el


flujo de Hidrocarburos se efectue sin control en los terminos de esta clausula. Si (i)


una prueba o inspeccion establece que un medidor es inexacto o impreciso por


mas/menos cero punto tres por ciento (0.3%) o (ii) un medidor no ha estad(


funcionando, entonces las Partes realizaran un ajuste para corregir la inexactitud


imprecision de las mediciones hechas por el medidor defectuoso en el periodo





4


33 <£.---■





 Contrato No 424102855


PEMEX Area Contractual San Andres


CKPlORAdOH YPPODKCIOH ® Oleorey S.A. de C.V.








durante el cual se encuentre la inexactitud o imprecisibn o el medidor haya estado


sin funcionar. En caso de que el periodo de inexactitud o imprecision o de la falla


en el funcionamiento no pudiere ser determinado mediante pruebas o inspeccibn,


la siguiente metodologia debera ser utilizada:


a) Las Partes tratarbn en convenir un ajuste apropiado, considerando la


Experiencia y Practicas Prudentes de la Industria.


b) Si las Partes no llegaren a un acuerdo en cuanto al ajuste apropiado en un


plazo de cinco (5) dlas contados a partir de que se hubiere descubierto la


inexactitud o falla en el funcionamiento, segun sea el caso, la medicion se


realizara mediante la utilizacibn de medidores de respaldo apropiados y


proporcionados por PEP, siempre que dichos medidores hubieren sido


instalados y probados de la misma forma que los medidores instalados por el


Contratista.


c) En caso de que PEP no proporcione medidores de respaldo o de que los


proporcionados presenten fallas o inexactitudes por mas/menos cero punto


tres por ciento 0.3%, la medicion se realizarb usando medidores de respaldo


apropiados proporcionados por el Contratista, siempre que dichos medidores


de respaldo hubieren sido instalados y probados de conformidad con el


Contrato.


d) En caso de que el Contratista no proporcione medidores de respaldo o de


que los proporcionados presenten fallas o inexactitudes por mbs/menos cero


punto tres por ciento (0.3%), entonces se recalcularb la cantidad de


Hidrocarburos conforme a lo siguiente: (i) el tiempo transcurrido desde la


ultima prueba correcta del medidor sera dividido entre dos y (ii) se ajustaran


las cantidades de Hidrocarburos correspondientes a la segunda mitad


conforme al volumen promedio diario de los Hidrocarburos medidos durante


los siguientes diez (10) dlas a partir de que se cuente con los medidores en


correcto funcionamiento.


En la medida en que el periodo de ajuste incluya un periodo de entrega respecto


del cual se hubiera pagado la Remuneracion, las mediciones ya corregidas de


conformidad con esta Clbusula 12.9 seran utilizadas para recalcular la cantidad


debida por el periodo de inexactitud. Si, como consecuencia de la aplicacion de las


mediciones corregidas, PEP es requerido a pagar cualquier cantidad al


Contratista, PEP debera pagar dicha cantidad junto con el pago de la siguiente


factura. En caso de que, como resultado de la aplicacion de las mediciones


corregidas, el Contratista estb requerido de pagar cualquier cantidad a PEP, dicha


cantidad serb descontada de la siguiente factura.





12.10. Reemplazo del eauipo de medicion. Si el Contratista decide, por causas


debidamente justificadas, reemplazar cualquier instrumento o aparato de


medicibn, lo comunicara a PEP con dos (2) Dias Habiles de anticipacion para qu


sus representantes esten presentes cuando la operacibn se lleve a cabo.





34 c®---


Jp PEMEX Contrato No 424102855


Area Contractual San Andres


EXPIORACIOH YPRODUCC(CH & Oleorey S.A. de C.V.








Clausula 13


Materia les








13.1. Propiedad v uso de Materiales. La propiedad de todos los Materiales adquiridos


por el Contratista para ser utilizados en los Servicios (incluyendo la de las


Instalaciones Principales, la de las Instalaciones de Entrega y la de cualquier bien


en construccion) pasarb de forma automatica a PEP (i) inmediatamente despues


de su instalacion, o (ii) inmediatamente despues de su construccion en el Area


Contractual. El Contratista debera llevar a cabo cualquier acto necesario o


apropiado para que PEP detente la propiedad de dichos Materiales; el registro de


dicha transferencia se realizara conforme a lo estipulado en los Procedimientos de


Registro Financiero.


Durante el tiempo en que el Contratista este prestando los Servicios en el Area


Contractual, el Contratista tendra el derecho de usar dichos Materiales, sin cargo


alguno, en el entendido de que el Contratista no podrb usar dichos Materiales para


un objeto distinto a los Servicios de acuerdo con este Contrato.





Se excluyen de esta estipulacibn los Materiales arrendados por el Contratista con


autorizacion de PEP o que sean propiedad de los Subcontratistas.


Arrendamiento. El Contratista podra arrendar Materiales para la realizacion de los


13.2.


Servicios, siempre que asi lo proponga en los Programas de Trabajo y cuente con


la autorizacion de PEP.





Mantenimiento. Durante la vigencia del Contrato, el Contratista mantendra todos


13.3.


los Materiales y todas las instalaciones del Area Contractual en buen estado de


funcionamiento de acuerdo con la Experiencia y Practicas Prudentes de la


Industria y las recomendaciones de los fabricantes de los equipos. Para tal


mantenimiento de las instalaciones, el Contratista debera considerar lo estipulado


en la Clausula 19.3.


Materiales de PEP. Para la ejecucion de los Servicios, el Contratista tendra


13.4.


derecho, sin costo alguno, de usar los Materiales y los activos fijos incluidos en el


Anexo 4 y que hubieran sido transferidos al Contratista en la transicibn a que se


refiere la Clausula 5.1, los cuales seran puestos a disposicion del Contratista,


siendo responsabilidad y obligacion del Contratista su buen uso, custodia,


mantenimiento y reposicion, de ser el caso.























35 /





 PEMEX Contrato No 424102855


Area Contractual San Andres


txptouaoH r producoon ® Oleorey SA de C.V.





Clausula 14


Otras obligaciones y derechos de las Partes








14.1. Obligaciones adicionales del Contratista. Con independencia de otras


obligaciones estipuladas en este Contrato, el Contratista deber£:


a) adoptar, a su sola discrecion, una organizacion apropiada para alcanzar con


6xito el objeto del Contrato y cumplir con sus obligaciones conforme al


mismo;


b) coordinar la ejecucion de los Servicios de acuerdo con el Plan de Desarrollo,


los Programas de Trabajo y Presupuestos aprobados por PEP, conforme a lo


que determinen la Experiencia y Pr&cticas Prudentes de la Industria, el


sistema de gestion de seguridad, salud y protection ambiental, asi como con


los demas terminos y condiciones del Contrato y las Leyes Aplicables;


c) suministrar todos los recursos tecnicos, financieros y otros recursos de


cualquier otra naturaleza, as! como todo el personal necesario para la


ejecucion de los Servicios;





d) obtener oportunamente todos los Materiales requeridos para la ejecucion de


los Servicios y asegurarse de que sean adecuados para su objeto;


e) obtener oportunamente y pagar todos los permisos de cualquier autoridad


gubernamental y ambiental necesarios para la prestacion de los Servicios,


incluyendo en forma enunciativa y no limitativa, los indicados en el Anexo 11,


pero excluyendo los que expresamente se indican como responsabilidad de


PEP en el Anexo 11;


f) obtener oportunamente y pagar, de conformidad con lo senalado en el Anexo


11, todos los permisos de acceso y ocupacidn superficial, derechos de paso


g) o uso y servidumbres requeridos para los Servicios;


contar con un establecimiento permanente en Mexico y estar registrado ante


el Registro Federal de Contribuyentes;





h) entregar a PEP la informacion que 6ste le requiera, datos e interpretaciones


relacionadas con los Servicios, tales como datos cientificos y tecnicos


obtenidos en razon de sus trabajos; perfiles el6ctricos, sonicos, radiactivos;


cintas y lineas sismicas; muestras de Pozos; ndcleos; formaciones; mapas;


informes topograficos, geologicos, geofisicos, geoqulmicos y de perforacidn;


asi como cualquier otra informacion similar e informes de evaluacion


geolbgica, geofisica y del yacimiento; entre otros, junto con los documentos


correspondientes;


i) mantener en Mexico registros completos de todos los Servicios prestados


conforme a este Contrato;


j) entregar a PEP toda la informacion sobre la existencia de recursos mineros^l


hidraulicos y de otros tipos que se descubran como resultado de losv\


Servicios y abstenerse de extraer y de afectar de cualquier forma losu


j '


36








 PEMEX Contrato No 424102855


Area Contractual San Andres


txnomm r produccion ® Oleorey S.A. de C.V.





recursos naturales distintos de los Hidrocarburos que se descubran en el


Area Contractual, aunque estos se hubiesen descubierto durante la


busqueda de Hidrocarburos;





k) entregar a PEP toda la informacidn sobre la existencia de vestigios


arqueologicos que se descubran como resultado de los Servicios y


abstenerse de extraerlos del Area Contractual y de afectarlos de cualquier





l) forma, aunque estos se hubiesen descubierto durante la busqueda de


Hidrocarburos;


abstenerse de perforar, desde el Area Contractual, Pozo alguno que pueda


atravesar la proyeccion vertical del Area Contractual, sin el consentimiento


expreso y por escrito de PEP; en caso de tal perforation sin el


consentimiento de PEP, el volumen de Hidrocarburos proveniente de dicho


m) Pozo no sera considerado como Hidrocarburos Producidos, y cualquier


Gasto relacionado a dicho Pozo no sera considerado como Gastos Elegibles;


identificar cada Pozo con su numero de referencia e incluir dicho numero en


todos los mapas, pianos y otros registros similares mantenidos por el


n) Contratista;


taponar, conforme a la Experiencia y Practicas Prudentes de la Industria, los


Pozos antes de su Abandono a fin de evitar contamination, darios al medio


o) ambiente o posibles dafios a los depositos de Hidrocarburos;


facilitar que los representantes de PEP y de cualquier otra autoridad puedan


realizar inspecciones de los Servicios y de las instalaciones, oficinas,


registros y libros contables asi como de la informacidn relacionada con los


P) Servicios;


asegurar que los Hidrocarburos descubiertos en el Area Contractual no se


derramen o desperdicien en cualquier otra forma;


q) evitar el dano a los estratos y formaciones que contengan Hidrocarburos y a


los mantos que contengan depdsitos de agua, conforme a la Experiencia y


r) Practicas Prudentes de la Industria;


mantener informados al Grupo Directivo y a PEP sobre el desarrollo de los


Servicios durante la vigencia del Contrato, mediante los informes previstos


s) en el Contrato o cualquier otro informe que resulte apropiado;


emplear personal calificado, asi como Materiales y tecnologia de punta, de


acuerdo con la Experiencia y Practicas Prudentes de la Industria;


t) proveer a los representantes de PEP las facilidades necesarias para el


ejercicio de sus derechos bajo este Contrato;


u)


adoptar y asegurarse de que sus Subcontratistas adopten


apropiadas, ajustandose al sistema de gestion de seguridad,


protection ambiental contemplados en el Plan de Desarrollo, para p


vida, el derecho de propiedad, sembradios, cosechas, pesca, flora








37


 Contrato No 424102855


PEMEX Area Contractual San Andr6s


ExnoMCtm rnoDutam ® Oleorey S.A. de C.V.








silvestre, descubrimientos arqueologicos y otros derechos vinculados a la


protection social y del medio ambiente, conforme a las Leyes Aplicables;


v) comunicar inmediatamente a PEP de cualesquiera procedimientos judiciales


o administrativos en que se vea envuelto en relation con el Contrato o con


los Servicios;


w) tomar las medidas pertinentes en las situaciones de enlergencia y de Caso


Fortuito o Fuerza Mayor (incluyendo explosiones, reventones, fugas u otros


incidentes que causen o pudieran causar dano al ambiente o presenten o


puedan presentar una amenaza a la seguridad y salud de las Personas) con


el fin de mitigar sus efectos, as! como reportar a PEP con el detalle


apropiado la situation de emergencia y las medidas tomadas al respecto;


x) tomar las medidas pertinentes para prevenir o mitigar pbrdidas o danos y


remediar cualquier dano causado por los Servicios;


y) entregar a PEP, cada ano, un informe de reservas que debe ser preparado


por cuenta del Contratista por conducto de una empresa independiente, de


capacidad y prestigio internacionalmente reconocido en el ramo, previamente


autorizada por PEP, que contenga la memoria de calculo de las reservas


probadas, probables y posibles de hidrocarburos existentes en el Area


Contractual, elaborado conforme a los lineamientos definidos por PEP; y


z) entregar a PEP, al menos cada dos anos, un informe de las condiciones


ambientales y de las comunidades ubicadas o cercanas al Area Contractual,


dicho informe deberb ser preparado por una empresa o institution


independiente, de capacidad y prestigio en el ramo, previamente autorizada


por PEP.





14.2. Responsabilidad ambiental del Contratista. El Contratista sera el unico


responsable, del cumplimiento de todas las obligaciones, compromisos y


condicionantes ambientales previstas en las Leyes Aplicables, la Experiencia y


Practicas Prudentes de la Industria y las autorizaciones emitidas por las


autoridades ambientales, asi como de los danos o afectaciones que cause al


medio ambiente provocados por el manejo de sustancias, fluidos, combustibles,


lubricantes que se empleen o esten en su posesibn o bajo control del Contratista


para la prestacion de los Servicios; por lo que el Contratista, sera responsable de


su remediation, restauracion y compensacibn de reclamos que se originen hasta


donde sea necesario y estara obligado a efectuar las labores y a tomar todas las


medidas que impongan las autoridades ambientales, asi como a realizar de


manera inmediata las acciones necesarias para la remediacibn y


descontaminacion que correspondan, sin perjuicio de su responsabilidad frente a


terceros y frente a las autoridades competentes. Sin perjuicio de la


responsabilidad ambiental del Contratista, PEP podra establecer los controles y


las medidas de supervision que considere convenientes para cerciorarse d*


cumplimiento de las obligaciones del Contratista en materia ambiental, Conforme





/





38


 PEMEX Contrato No 424102855


Area Contractual San Andr6s


txpiomm r pRODucaoN ® Oleorey S.A. de C.V.








esta Clausula 14.2 y las Leyes Aplicables, el Contratista tendra las siguientes


obligaciones:


a) prestar y realizar los Servicios preservando y conservando el medio


ambiente, sin causar dano a la propiedad publica o privada, de acuerdo con


las Leyes Aplicables;


b) elaborar una estrategia y programas ambientales, y contar con sistemas de


seguridad para proteger el medio ambiente y la salud y seguridad del


personal y las instalaciones. La estrategia, programas y sistemas seran


presentados al Grupo Directivo para su revisidn como parte de los


Programas de Trabajo;


c) realizar con la periodicidad que las Leyes Aplicables indiquen, o cuando las


Partes asi lo consideren necesario, todos los estudios ambientales


requeridos y obtener, renovar y mantener todas las autorizaciones


ambientales para la prestacidn y realization de los Servicios, de conformidad


con las Leyes Aplicables;


d) cumplir con los t6rminos de todas las autorizaciones ambientales y mantener


el Area Contractual en las mejores condiciones que permitan un desarrollo


sustentable, de conformidad con las Leyes Aplicables;


e) emplear personal calificado, equipos, maquinaria, Materiales, procedimientos


operacionales y en general las mas actualizadas tecnologias que cumplan


con la Experiencia y Practicas Prudentes de la Industria, aplicando el


principio de la prevencidn o precaution, preservacion de la diversidad


bioldgica, de los recursos naturales y la preservacion de la seguridad y salud


de la poblacion y de su personal;


f) colaborar con las autoridades y los organismos, federates y estatales,


encargados del cuidado del medio ambiente; y


g) como parte de las actividades de Abandono, remediar y rehabilitar el Area


Contractual que este siendo abandonada y sera responsable por todas las


obligaciones ambientales que pudieran existir como resultado de los


Servicios.


Asimismo, el Contratista sera responsable de que sus Subcontratistas cumplan


con todas las obligaciones, compromises y condiciones ambientales previstas en


las Leyes Aplicables, la Experiencia y Practicas Prudentes de la Industria y los


permisos ambientales, asi como que sean responsables de los danos que causen


al medio ambiente por la ejecucion de actividades a su cargo.


14.3. Responsabilidad ambiental de PEP v derechos a indemnizacion.


Considerando el car£cter de operador de PEP y que todos los Hidrocarburos


Producidos son propiedad de este, PEP sera responsable por dafios r


afectaciones causados al medio ambiente y danos causados a terceros por


cualquier contamination por Hidrocarburos, por lo que, ser& responsable de su


jp PEMEX Contrato No 424102855


Area Contractual San Andr6s


tXPlOMaON YPRODU«IOH d& Oleorey S.A. de C.V.





correspondiente remediacion, restauracion y compensacion de reclamos que se


originen y estara obligado a efectuar las labores y a tomar todas las medidas que


impongan las autoridades ambientales, asi como a realizar de manera inmediata


las acciones necesarias para la remediacidn y descontaminacion que


correspondan, sin perjuicio de su responsabilidad frente a terceros y frente a las


autoridades competentes. No obstante lo anterior, en caso de que los dafios


causados al medio ambiente de conformidad con lo estipulado en esta Clausula


sean consecuencia de actos ilicitos cometidos por el Contratista, PEP repetira en


contra del Contratista por todo lo que haya tenido que pagar PEP como


consecuencia de los dafios ocasionados por su actuar ilicito, en terminos de lo


dispuesto en el articulo 1910 del Codigo Civil Federal, mediante indemnizacion a


PEP en terminos de la Clausula 24.


PEP sera responsable de los dafios causados al medio ambiente y a terceros


previos a la Fecha Efectiva en el Area Contractual, segtin sean determinadas por





las Partes durante la transition a que se refiere la Clausula. 5.1 y lo indicado en el


estudio ambiental inicial, que deber£ ser elaborado por un tercero especializado


propuesto por el Contratista y aprobado por PEP, y el costo del estudio se


considerara Gasto Elegible. Con base en las conclusiones del estudio ambiental


inicial, PEP tendr£, en su caso, la obligation de restaurar cualquier parte del Area


Contractual en la medida, forma y en la oportunidad requerida por las Leyes


Aplicables y la Experiencia y Pr£cticas Prudentes de la Industria, y sera


responsable por el Abandono de todos los activos que no hayan sido transferidos


a la responsabilidad del Contratista durante la transicidn a que se refiere la


Clausula 5.1. Asimismo, PEP sera responsable de los dafios causados al medio


ambiente y a terceros que, no habiendo sido identificadas en el estudio ambiental


inicial a que se refiere este parrafo, se demuestre fehacientemente que son


responsabilidades ambientales de PEP previas a la Fecha Efectiva; por lo que


PEP mantendra libre al Contratista de cualquiera de estas reclamaciones.


14.4. Obligaciones adicionales de PEP. Ademas de sus otras obligaciones





estipuladas en este Contrato, PEP tendr£ las siguientes obligaciones:


a) suministrar al Contratista la information y datos que PEP tenga disponibles


respecto al Area Contractual, que sea necesaria para la ejecucidn de los


Servicios y con la que el Contratista no cuente;


b) poner a disposicidn del Contratista el Area Contractual para los efectos del


Contrato;


c) coordinar eficientemente con base en los Programas de Trabajo aprobados,


las actividades que deba realizar el personal del Sindicato de Trabajadores


Petroleros de la Reptiblica Mexicana, contratado por PEP;





d) obtener oportunamente los permisos que se indican como responsabilidad de


PEP en el Anexo 11;





e) cooperar, a solicitud del Contratista, en la obtencion de los permisos de


acceso y de ocupacidn superficial, derechos de paso y servidumbres





40


 PEMEX Contrato No 424102855


Area Contractual San Andr6s


tXPlOKAClOH Y PRODUCCION ® Oleorey S.A. de C.V.





requeridos para los Servicios, haciendo su mejor esfuerzo y hasta donde


sean actos que se encuentren razonablemente bajo su control;


f) cooperar con el Contratista, a requerimiento de este, en las gestiones


administrativas que tenga que efectuar en relation con los Servicios ante las


autoridades gubernamentales mexicanas. En tal caso, el Contratista asumira


todos los gastos en que incurra PEP, quien no sera responsable de los


resultados obtenidos en dichas gestiones administrativas;


g) recibir, a su propio riesgo y como le sea posible, con independencia de la


infraestructura que en su caso tenga disponible, los Hidrocarburos Netos en


los Puntos de Medicibn o en cualquier otra instalacion designada para tal


efecto, considerando lo estipulado en la Clausula 12.2;


h) sin perjuicio de lo establecido en la Clausula 14.4 (g), construir, instalar y





operar, directamente o a traves del Contratista, conforme a la Clausula 9.2, o


a travbs de terceros, oportuna y eficientemente las Instalaciones Despues del


Punto de Medicion, sin obstaculizar las actividades que el Contratista realice


con base en su derecho de prestar en exclusiva los Servicios en el Area


Contractual; y





i) abstenerse de realizar cualquier actividad que implique la duplicidad de los


Servicios, directamente o a traves de terceros, asi como de obstaculizar las


actividades que el Contratista realice con base en su derecho de realizar


todas las actividades necesarias para cumplir con el objeto del Contrato, y


j) ser responsable por las consecuencias que hubieren surgido por sus


operaciones en el Area Contractual, previas a la Fecha Efectiva, segun sean


determinadas con base en un estudio ambiental inicial que se elabore


durante la transition a que se refiere la Clausula 5.1. Las conclusiones del


estudio ambiental inicial seran consideradas como condiciones preexistentes,


por lo que, en su caso, PEP tendrb la obligation de restaurar o indemnizar a


los terceros afectados en la medida, forma y oportunidad requerida por las


Leyes Aplicables y la Experiencia y Practicas Prudentes de la Industria.








14.5. Derechos adicionales de PEP. Ademas de sus otros derechos previstos por el


Contrato, PEP tendra los siguientes derechos:


a) el derecho a tener acceso libre al Area Contractual y al lugar donde estbn


siendo realizados los Servicios, asi como a cualquier instalacion para la


realization de los Servicios (incluyendo las Instalaciones Principales e


Instalaciones de Entrega). El mismo acceso debera ser concedido a


cualquier autoridad gubernamental mexicana. En todo caso, deberb cumplir


con las normas de seguridad aplicables y procurar no interferir en las


actividades del Contratista;





b) el derecho de designar a sus representantes para aprobar las distinta


propuestas del Contratista sometidas a su consideration en terminos de








41 <3__


 Contrato No 424102855


PEMEX Area Contractual San Andrea


tXPLORACm YPRODUKIOH ® Oleorey S.A. de C.V.





presente Contrato y para supervisar al Contratista. Dichas designaciones se


haran del conocimiento del Contratista en terminos de la Clausula 31; y





c) el derecho de inspeccionar y supervisar todos los Servicios prestados por el


Contratista.





14.6. Derechos adicionales del Contratista. Ademas de sus otros derechos previstos


en el Contrato, el Contratista tendra el derecho de:


a) presentar a PEP, si asi lo desea, propuestas para la construccibn,


terminacion y operacibn de las Instalaciones Despues del Punto de Medicion,


en el entendido de que este derecho no debe considerarse como un derecho


exclusivo o un derecho de preferencia o del tanto. PEP se reserva el derecho


de rechazar cualquier propuesta del Contratista si asi lo considera


conveniente a sus intereses, ya sea porque desea construir directamente o a


travbs de un tercero las Instalaciones Despues del Punto de Medicibn o por


cualquier otro motivo;





b) utilizar el Contrato para demostrar, ante las instancias que juzgue


necesarias, su derecho de ejecutar los Servicios y de recibir la


Remuneracibn, e informar a dichas instancias sobre dicho derecho en la


forma que estime pertinente. Asimismo, tendra el derecho de acceder a


cualquier mercado o persona con el proposito de adquirir financiamiento. La


utilizacibn del Contrato para estos efectos queda sujeta al cumplimiento de


todas las obligaciones que el Contratista adquiere frente a PEP por virtud del


Contrato, incluyendo compromisos de confidencialidad.








Clausula 15


Disposicion de la produccion





15.1. Hidrocarburos de Insumo. El Contratista podra utilizar Hidrocarburos Producidos


para los Servicios como combustible, reciclamiento, inyeccion o bombeo





neumatico, sin costo alguno, hasta por los niveles autorizados por PEP en el Plan


de Desarrollo. El Contratista no podra quemar ni ventear el Gas, excepto en el


rango autorizado por PEP o en la medida en que sea necesario para prevenir o


mitigar una emergencia, sujeto a los requerimientos previstos en las Leyes


Aplicables. En caso de que el volumen de los Hidrocarburos de Insumo exceda el


nivel autorizado por PEP, el valor comercial de dicho volumen excedente, segun lo


determine PEP, sera descontado de la Remuneracion.








15.2. Entrega. Los Hidrocarburos Netos seran entregados a PEP y seran medidos y


analizados en los Puntos de Medicion. Si por cualquier razon PEP no puede recibi


el Gas Asociado, entonces el Contratista debera reinyectarlo al yacimiento, o se


dispondra de 6I de la forma que determine PEP de conformidad con las Leyes





/


42





j|)PEMEX Contrato No 4241028SS


Area Contractual San Andrds


txpiouxm r PMouccm © Oleorey S.A. de C.V.








Aplicables, en el entendido de que en dicho caso el Gas Asociado reinyectado no


sera tornado en cuenta para el calculo de la Remuneracion.


15.3. Gas no asociado. El Contratista proporcionard los Servicios relacionados con el


manejo y cumplimiento de las especificaciones de calidad del Gas no asociado,


hasta los Puntos de Medicion. Siempre que el Contratista haya realizado los


Servicios relativos al Gas no asociado, aun si PEP no recibe dicho Gas no


asociado, el volumen q senalado en el Anexo 3 incluira el volumen de produccion


de tal Gas no asociado considerado en el Programs de Trabajo aprobado.








Clausula 16


Remuneracion


16.1. Derechos exclusivos de PEP. PEP tendra en todo momento la propiedad de los





Hidrocarburos y el derecho exclusivo de comercializacion de los Hidrocarburos y


hara suyos todos los ingresos provenientes de dicha comercializacion. Queda


entendido que los derechos del Contratista en ningun momento incluiran el


derecho a una participacion sobre la produccion, ni derechos sobre los beneficios


economicos que resulten de la explotacion, comercializacion o disposition de los


Hidrocarburos por parte de PEP.





16 2. Condicion de la Remuneracion. Sujeto a la condicion suspensiva de que el


Contratista entregue Hidrocarburos Netos en los Puntos de Medicion, PEP pagara


al Contratista la Remuneracion correspondiente a cada mes, calculada de


conformidad con el Anexo 3.





16.3. Remuneracion unica. Queda expresamente convenido y aceptado por las Partes


que (i) la Remuneracion constituye la unica obligacion de pago a ser efectuado por


PEP con motivo de la prestacidn de los Servicios; y (ii) PEP no garantiza en forma


alguna ni (a) la rentabilidad del Contrato para el Contratista, ni (b) que el


Contratista recuperara todos los Gastos en que incurra en el cumplimiento de sus


obligaciones. Queda convenido y aceptado, tambien, que PEP solamente tendra la


obligacion de realizar el pago a que se refiere esta clausula en la medida en que


se cumpla con la condicidn suspensiva de que el Contratista entregue a PEP, en


los Puntos de Medicion, los Hidrocarburos Netos extraidos del Area Contractual.





16.4. Forma de paao. A partir de que el Contratista inicie la entrega de Hidrocarburos


Netos en los Puntos de Medicion, el Contratista debera presentar a PEP, dentro


de los seis (6) Dias Habiles siguientes a la termination de cada mes, la facturacion


por los Servicios prestados durante el mes anterior y cuyas cantidades sera


calculadas conforme al Anexo 3. Adicionalmente, el Contratista debera entregar a


PEP la documentation que se requiera conforme a los Procedimientos de Registro


Financiero. PEP contarS con un plazo no mayor de quince (15) Dias Habiles





43 id---- /





 PEMEX Contrato No 424102855


Area Contractual San Andres


; _ ■■ ■---■--- --- -- Oleorey S.A. de C.V.


fitPIORACIOH r PttODVCClOH ®





siguientes a la recepcion de una factura para revisarla y, en su caso, autorizarla.


Si PEP objeta algun monto de una factura, procedera a pagar al Contratista los


montos con los que se encuentre conforme y suspendera el pago de los montos


objetados hasta que dicha situacidn sea debidamente resuelta por las Partes. PEP


pagar£ al Contratista las cantidades aprobadas en un plazo no mayor a treinta (30)


Dias Habiles contados a partir de la fecha en que la factura haya sido recibida.


PEP efectuara todos los pagos previstos en este Contrato a traves de deposito


bancario a eleccion del Contratista, (a) en Dolares mediante transferencia


electrdnica a la cuenta bancaria registrada fuera del territorio mexicano; o (b) si la


cuenta se encuentra radicada en Mexico, el pago sera hecho en moneda nacional,


al tipo de cambio para solventar obligaciones en moneda extranjera publicado por


el Banco de Mexico que sea aplicable al dla del pago. En caso de que cualquier


pago conforme al Contrato sea pagadero en un dia que no sea un Dla H£bil, dicho


pago sera efectuado en el siguiente Dla Habil.


16.5. Intereses moratorios. Cualquier Remuneration exigible en t6rminos de la


Clausula 16.4 vencida y no pagada por PEP devengara intereses exigibles a la


vista, por cada dla desde, e incluyendo, la fecha en que dicha obligation de pago


hubiera vencido hasta la fecha efectiva de pago, a la tasa LIBOR mas ciento


cincuenta (150) puntos base, previa solicitud del Contratista.


Clausula 17


Garantias


17.1. Garantia Corporativa. Simulteneamente con la celebration del Contrato, el


Contratista entrega a PEP la Garantia Corporativa debidamente suscrita por su


Garante. La Garantia Corporativa ser£ emitida de acuerdo con el modelo del


Anexo 2, con la cobertura y en los terminos, montos y duracion estipulados en


dicho Anexo 2.


17.2. Garantias de Cumplimiento.


a) Para garantizar el debido, adecuado y pleno cumplimiento por parte del


Contratista de todas sus obligaciones conforme al Contrato, el Contratista


entrega a PEP, simultaneamente a la firma del Contrato, (i) una carta de


credito standby emitida o confirmada a favor de PEP por un banco autorizado


para operar en Mexico, por un monto de veintitres millones novecientos


treinta y ocho mil doscientos cuarenta y seis Dolares (USD$23,938,246.00),


de acuerdo con la forma y contenido del modelo que se adjunta en el Anexo


12, la cual debera estar vigente por la duracion del Periodo Inicial; o (ii) una


fianza emitida o confirmada a favor de PEP por una empresa afianzadora


autorizada para operar en Mexico, por un monto de veintitres millone'


novecientos treinta y ocho mil doscientos cuarenta y seis Dolares


(USD$23,938,246.00), de acuerdo con la forma y contenido del modelo que


/


44





 Contrato No 424102855


JpPEMEX Area Contractual San Andrea


tXPlOMCm YPRODUCCIOH ® Oleorey S.A. de C.V.





se adjunta en el Anexo 13, la cual debera estar vigente por la duracidn del


Periodo Inicial.


b) Para garantizar el debido, adecuado y pleno cumplimiento por parte del


Contratista de todas sus obligaciones conforme al Contrato durante el


Periodo de Desarrollo, el Contratista debera entregar a PEP, a mas tardar


quince (15) dias despu^s de que PEP apruebe cada Programa de Trabajo, (i)


una carta de credito standby con vigencia equivalente al Afio Contractual


mas noventa (90) dias, emitida o confirmada, modificada o reemplazada a


favor de PEP por un banco autorizado para operar en Mexico, de acuerdo


con la forma y contenido del modelo que se adjunta en el Anexo 12, que


garantice el monto equivalente al cien por ciento (100%) de la Obligacion


Minima de Trabajo correspondiente al afio al que se refiera el Programa de


Trabajo; o (ii) una fianza con vigencia equivalente al Afio Contractual, emitida


a favor de PEP por una empresa afianzadora autorizada para operar en


Mexico, de acuerdo con la forma y contenido del modelo que se adjunta en el


Anexo 13, que garantice el monto equivalente al cien por ciento (100%) de la


Obligacion Minima de Trabajo correspondiente al afio al que se refiera el


Programa de Trabajo. En el caso de terminacion del Contrato por cualquier


causa, la carta de cr6dito standby o fianza, segCin sea el caso, deber£


permanecer vigente durante los doce (12) meses siguientes a la fecha del


finiquito.








17.3. Reduccion del monto. A solicitud del Contratista, pero en no mas tres (3)


ocasiones en un afio, se podr£ reducir el monto de cada Garantia de


Cumplimiento en proporcion al cumplimiento de las obligaciones que se


garantizan.





17.4. Reconocimiento v acuerdo del Contratista. El Contratista manifiesta:





En el caso de que la Garantia de cumplimiento sea a traves de carta de cr6dito:


a) Su voluntad en caso de que existan creditos a su favor contra PEP de


renunciar al derecho a compensar que le concede la legislation sustantiva


civil aplicable, por lo que otorga su consentimiento expreso para que en el


supuesto de incumplimiento de las obligaciones que deriven del Contrato,


se hagan efectivas las Garantias otorgadas, asi como cualquier otro saldo


a favor de PEP.


b) Que reconoce que en el supuesto de incumplimiento de las obligaciones


que deriven del Contrato, se har£n efectivas, parcial o totalmente, las


Garantias.





c) Que reconoce que las Garantias de Cumplimiento ser«m pagadas ante el


incumplimiento de las obligaciones contractuales, con enter


desvinculacion de cualquier circunstancia que pudiera generar una


exception de pago distinta a aquella que se origine en inconsistencias o


/


45





 Contrato No 424102855


PEMEX Area Contractual San Andres


EXPIORACIOH YPRODUCCION ® Oleorey S.A. de C.V.





deficiencias del propio documento que se hace efectivo, por lo que





cualquier excepcion que pudiese eventualmente sefialarse como conexa


careceria de eficacia para desvirtuar la legitimidad de la gestibn de cobro.








En el caso de que la Garantia de cumplimiento sea a traves de fianza:


a) Su voluntad en caso de que existan creditos a su favor contra PEP de


renunciar al derecho a compensar que le concede la legislation sustantiva


civil aplicable, por lo que otorga su consentimiento expreso para que en el


supuesto de incumplimiento de las obligaciones que deriven del Contrato,


se hagan efectivas las Garantias otorgadas, asi como cualquier otro saldo


a favor de PEP.





b) Su conformidad para que la fianza que garantiza el cumplimiento del


Contrato permanezca vigente durante la substantiation de todos los


procedimientos judiciales o arbitrales y los recursos legates que se


interpong an con relation al Contrato, hasta que sea dictada resolution


definitiva que cause ejecutoria por parte de la autoridad o tribunal


competente.


c) Su conformidad para que la institution de fianzas entere el pago de la


cantidad reclamada hasta por el monto garantizado mas, en su caso, la


indemnizacibn por mora que derive del articulo 95 bis de la Ley Federal de


Instituciones de Fianzas, aun cuando la obligation se encuentre sub


judice, en virtud de procedimiento ante autoridad judicial, no judicial o


tribunal arbitral, salvo que el acto rescisorio sea combatido y el fiado


obtenga la suspension de su ejecucion, ya sea en el recurso


administrative, en el juicio contencioso o ante el tribunal arbitral


correspondiente.


En caso de que el procedimiento administrative, o ante autoridad judicial o





tribunal arbitral resulte favorable a los intereses del fiado, y la institucibn


de fianzas haya pagado la cantidad reclamada, PEP devolved a la


afianzadora la cantidad pagada en un plazo maximo de noventa (90) Dias


Habiles contados a partir de que la resolucion favorable al fiado haya


causado ejecutoria.


d) Su aceptacion para que la fianza de cumplimiento permanezca vigente


hasta que las obligaciones garantizadas hayan sido cumplidas en su


totalidad, en la inteligencia que la conformidad para la liberation debera


ser otorgada mediante el acta administrativa que db por extinguidos los


derechos y obligaciones del Contrato suscrita por PEP o bien, con el


finiquito, y en caso de existir saldos, la constancia de liquidacibn de los


mismos.





e) Su conformidad en que la reclamation que se presente ante la


afianzadora por incumplimiento de Contrato quedarb integrada con la





siguiente documentacibn: C


X


46


 Contrato No 4241028SS


PEMEX Area Contractual San Andrgs


tXPlOUKlOH Y PRODUUIOH ® Oleorey S,A. de C.V.








1. Reclamation por escrito a la institucion de fianzas.


2. Copia de la poliza de fianza y en su caso, sus documentos


modificatorios.


3. Copia del Contrato garantizado y en su caso sus convenios


modificatorios.


4. Copia del documento de notificacion al fiado de su incumplimiento.


5. En su caso, la rescisidn del Contrato y su notificacidn.


6. En su caso, documento de terminacidn anticipada y su notificacion.


7. Copia del finiquito, y en su caso, su notificacidn.


8. Importe reclamado.





17.5. Causas de eiecucion. PEP tendrd el derecho de hacer efectivas las Garantfas de


Cumplimiento y la Garantia Corporativa para cubrir proporcionalmente el


incumplimiento de las obligaciones del Contratista en virtud del Contrato,


quedando expresamente pactado que no existe prelacion alguna para la ejecucion


de las Garantias. Ademas de cubrir los incumplimientos, PEP podrd hacer


efectivas las Garantias de Cumplimiento y la Garantia Corporativa para cobrar (i)


danos y Perjuicios; (ii) reembolsos de sumas pagadas por PEP en exceso, as!


como cualquier otra obligacion de pago o cantidad debida por el Contratista a PEP


por cualquier concepto en relacidn con el Contrato; y (iii) indemnizaciones debidas


por el Contratista a PEP de conformidad con el Contrato.








Clausula 18


Abandono








18.1. Requerimientos del proqrama. El Contratista estara obligado a llevar a cabo


todas las operaciones relacionadas con el Abandono en el Area Contractual. El


Plan de Desarrollo, as! como cada Programs de Trabajo y Presupuesto


presentado para la aprobacion de PEP deberdn contener un capltulo relacionado


con el Abandono. Dicho capltulo deberd contemplar todas las actividades


necesarias para el taponamiento de Pozos, limpieza, retorno a su estado natural,


desmantelamiento de instalaciones, desinstalacidn de maquinaria y equipo, y


entrega ordenada y libre de escombros y desperdicios del Area Contractual, todo


lo cual debera realizarse al final de la vida util de tales Pozos, instalaciones,


Materiales y equipos y conforme a la Experiencia y Prdcticas Prudentes de la


Industria y a las Leyes Aplicables. Asimismo, al final de la vida util de Pozos,


instalaciones, Materiales y equipos el Contratista debera realizar un dictamen


tecnico que sustente la conveniencia del Abandono.








18.2. Comunicacion de Abandono. Antes de taponar o desinstalar algun Poz


instalaciones o Material, el Contratista debera comunicarlo a PEP con cuan


/





47





 Contrato No 424102855


JgPEMEX Area Contractual San Andres


apioiucM r pnoDuccm © Oleorey S.A. de C.V.





menos quince (15) dias de anticipacfon, salvo que dicha actividad este ya prevista


en un Programa de Trabajo aprobado por PEP.





18.3. Abandono despues del Periodo Inicial. Si, conforme al Contrato, el Contratista


no entrega la Comunicacion de Continuacion, el Contratista estar£ obligado a


realizar, a su sola costa, las operaciones de Abandono en el Area Contractual


conforme a las instrucciones de PEP.


18.4. Responsabilidad por Gastos. El Contratista sera plenamente responsable por





todos los Gastos de Abandono, en el entendido de que los Gastos de Abandono


ser£n cubiertos con los recursos disponibles en la Cuenta de Abandono.


18.5. Cuenta de Abandono. Si el Contratista entrega la Comunicacidn de Continuacion,


el Contratista deber£ abrir una cuenta de deposito en garantia que devengara


intereses segun los terminos que sean acordados por las Partes en Grupo


Directivo, la cual estar£ bajo el control conjunto de PEP y el Contratista, en un


banco de buena reputacion internacional que sera acordado por el Contratista y


PEP (la “Cuenta de Abandono”). Las Partes acuerdan que el objeto de la Cuenta


de Abandono es crear una reserva para fondear las operaciones de Abandono en


el Area Contractual. Excepto por lo previsto en el Anexo 3, las Partes no podran


hacer uso de los fondos de la Cuenta de Abandono para cualquier otro proposito


que no sea llevar a cabo las operaciones de Abandono en el Area Contractual, ni


tendr^n derecho a dar en garantia, ceder o disponer de cualquier otra forma de la


Cuenta de Abandono.





18.6. Fondeo de la Cuenta de Abandono. El Contratista debera depositar en la Cuenta


de Abandono una cantidad que sera determinada conforme al Anexo 15, con base


en estudios tecnicos y considerando una estimacion de la relacidn entre los costos


de Abandono y los pagos de PEP al Contratista de conformidad con el Contrato;


dicha estimacion podra ser revisada anualmente y sera considerada en la


elaboration del siguiente Presupuesto. Los depdsitos realizados por el Contratista


a la Cuenta de Abandono seran considerados como Gastos Elegibles. El


Contratista transferira a PEP, a la termination del Contrato por cualquier causa, el


saldo remanente en la Cuenta de Abandono.





18.7. Fondos insuficientes. La responsabilidad del Contratista de cumplir, a su sola


costa, con los trabajos de Abandono es independiente de que existan o no fondos


suficientes en la Cuenta de Abandono, por lo que en el caso de que no existan


fondos suficientes en la Cuenta de Abandono el Contratista debera depositar en la


Cuenta de Abandono los recursos que se requieran. Con independencia de la


Cuenta de Abandono, la responsabilidad del Contratista respecto al Abandono s


extender^ por diez (10) anos posteriores a la terminacidn del Contrato por


cualquier causa.





J


48


 £ PEMEX Contra to No 424102855


Area Contractual San Andres


anoRA







18.8. Sustitucion por PEP. Antes de la terminacion del Contrato por cualquier motivo,


PEP podra solicitar al Contratista que se abstenga de llevar a cabo operaciones de


Abandono especificas con respecto a determinadas instalaciones (incluyendo


Pozos). En dicho caso, el Contratista debera transferir a PEP las instalaciones en


buen estado de funcionamiento, as! como entregar a PEP cualquier saldo


remanente en la Cuenta de Abandono y a partir de ese momento el Contratista


sera considerado relevado de cualquier futura obligacion en relacion con el


Abandono de dichas instalaciones.








Clausula 19


Responsabilidad laboral, Subcontratistas, grado de integracion


nacional, capacitacion, desarrollo sustentable e importaciones


19.1. Responsabilidad laboral del Contratista. El Contratista como patron de sus





trabajadores y demas personas que le presten un servicio o trabajo personal


subordinado, tendra responsabilidad exclusiva e independiente respecto a estos, y


sera el unico responsable por el cumplimiento de las obligaciones laborales o


patronales que provengan o emanen de las Leyes Aplicables. No existira relacion


laboral entre PEP y el personal del Contratista o de terceros con quienes el


Contratista tenga relacion. No operar^ la intermediacidn patronal en terminos del


articulo 13 y demas aplicables de la Ley Federal del Trabajo ni se ubicarS en el


supuesto previsto en el segundo parrafo del articulo 10 de la Ley Federal del


Trabajo. El Contratista reconoce y acepta que cuenta con los elementos propios


suficientes para cumplir las obligaciones que se deriven de las relaciones con sus


trabajadores.





El Contratista quedara obligado a sacar a PEP en paz y a salvo de cualquier


reclamation o demanda, hecha por sus trabajadores y demas personas que le


presten un servicio o trabajo personal subordinado.


19.2. Responsabilidad laboral de PEP. PEP sera responsable ante su personal,





perteneciente o no al Sindicato de Trabajadores Petroleros de la Republica


Mexicana, del cumplimiento de sus obligaciones laborales o patronales que


provengan o emanen de las Leyes Aplicables, de los contratos individuals o del


Contrato Colectivo de Trabajo vigente celebrado entre Petroleos Mexicanos, por si


y en representation de sus Organismos Subsidiaries, y el Sindicato de


Trabajadores Petroleros de la Republica Mexicana.


19.3. Personal del Sindicato de Trabajadores Petroleros de la Republica Mexicana.


El personal de operation y mantenimiento sindicalizado que se encuentre adscrito


al Area Contractual a la fecha de firma del Contrato, continual laborando en la


misma. La responsabilidad laboral respecto de dicho personal seguira siendo de


/





49





 Contrato No 424102855


Area Contractual San Andres


anoMctoN r nowcaoH ® Oleorey S.A. de C.V.








PEP, quien, con base en el correspondiente Programa de Trabajo, debera


coordinar las actividades que en el Area Contractual realice su personal.


PEP sera el bnico responsable de responder de cualquier accion, reclamo, juicio,


perdida, dafios, Perjuicios, procedimientos, impuestos y gastos relacionados con,


u ocasionados por su personal perteneciente al Sindicato de Trabajadores


Petroleros de la Republica Mexicana adscrito al Area Contractual. Asimismo


mantendra al Contratista libre de cualquier responsabilidad que surja en relacion


con dicho personal.


19.4. Capacitacion a personal de PEP. El Contratista conviene, con base en la


presente Clausula que, en relacion con los Servicios, capacitara a personal de


PEP, incluyendo personal sindicalizado, para su aprovechamiento en las labores


que desempene en PEP. Durante la vigencia del Contrato, como parte de cada


Programa de Trabajo, el Contratista presentara a PEP, para su aprobacion, el


programa anual de capacitacion del personal de PEP aplicable durante el


siguiente ano. El presupuesto anual designado para estos programas de


capacitacion no debera ser menor de cero punto cinco por ciento (0.5%) del


Presupuesto total incurrido por el Contratista para la realization de los Servicios


durante el afio de que se trate. El Contratista podra, previa autorizacion de PEP,


ejercer todo o parte del valor correspondiente al programa de capacitacibn de un


afio durante dicho ado o el siguiente, queda entendido que lo previsto en esta


oracibn no limita la obligacion de llevar a cabo el programa de capacitacion


correspondiente al siguiente afio,


Los Gastos incurridos por el Contratista en relacion con dichos programas de


capacitacion seran considerados Gastos Elegibles. El programa de capacitacion


podra referirse a entrenamiento, educacion formal o comisiones de trabajo al


personal de PEP, transferencia de tecnologla, e investigacion y desarrollo


conjunto, y podra incluir temas de tecnologla de punta, asi como la planeacion y


gerenciamiento de proyectos, entre otros. El programa de capacitacibn debera


incluir un capitulo referente a la capacitacibn de personal del Sindicato de


Trabajadores Petroleros de la Republica Mexicana.


Cuando la capacitacibn resulte un nuevo proceso, producto, actividad, modelo o


servicio, se estara a lo dispuesto en la Cldusula 29.2.





19.5. Subcontratistas. El Contratista tiene el derecho de utilizar Subcontratistas para la


realizacion de cualquier tipo de actividades; queda entendido que el Contratista no


podr£ subcontratar la direccion y control de las actividades. El Contratista sera


responsable de que los Subcontratistas cumplan, en la ejecucion de sus


actividades, con las estipulaciones aplicables del Contrato y con las Leyes


Aplicables. No obstante cualquier subcontratacibn, el Contratista continuara siendo


responsable frente a PEP, en todo momento, del cumplimiento de las obligacione


que adquiera ante PEP por el Contrato; por lo tanto, el Contratista se obliga


dejar libre y a salvo a PEP de cualquier demanda o reclamacion de cualquier tipo,


incluyendo las de caracter laboral, que pudieran presentar los Subcontratistas por





50


 PEMEX Contrato No 424102855


Area Contractual San Andr6s


iXPLOMJCtOH YPRODVCCIOH ® Oleorey S.A. de C.V.








la ejecucion de actividades relacionadas con el Contrato. Para la subcontratacion


de Servicios por montos superiores a diez millones de Dolares


(USD$10,000,000.00), el Contratista deberb emplear los procedimientos definidos


en el Anexo 16.


19.6. Transferencia de tecnoloqia, investigacion v desarrollo. El Contratista


conviene, con base en la presente clausula que, en relacibn con los Servicios,


promovera la investigacion y desarrollo tecnologico y le transfers a personal de


PEP tecnologia para su aprovechamiento en las labores que desempene en PEP.


Durante la vigencia del Contrato, como parte de cada Programa de Trabajo, el


Contratista presentarb a PEP, para su aprobacion, un capltulo relativo a


transferencia de tecnologia, incluyendo tecnologia de punta, investigacion y


desarrollo tecnolbgico, asi como informes regulares en estas materias. En todo


momento, el personal tecnico del Contratista fomentara la investigacion y


desarrollo tecnologico y la transferencia de tecnologia de punta a personal de


PEP, y PEP podra aprovechar cualquier conocimiento adquirido por su personal


en cualquier otro proyecto.


Cuando derivado de la transferencia de tecnologia resulte un nuevo proceso,


producto, actividad, modelo o servicio, se estara a lo dispuesto en la Clausula


29.2.


19.7. Grado de inteqracidn nacional. El Contratista dara preferencia a los bienes y


servicios producidos en Mexico. El grado de integracibn nacional se calculara con


base en el valor agregado nacional incorporado o creado en M&xico. El Contratista


deberb cumplir con un porcentaje minimo del cuarenta por ciento (40%), el cual se


calculara y programarb de acuerdo con lo establecido en el Anexo 17.


19.8. Desarrollo sustentable. El Contratista implementara un programa de apoyo a la


comunidad y al medio ambiente que debera contribuir al desarrollo sustentable


que beneficie a las comunidades ubicadas o cercanas al Area Contractual. Dicho


programa se debera basar en los lineamientos del Anexo 18. El programa de


apoyo a la comunidad y al medio ambiente de cada ano debera tener un valor


minimo equivalente a uno por ciento (1%) del Presupuesto correspondiente al afio


de que se trate. Los Gastos incurridos por el Contratista en relacion con dichos


programas de apoyo a la comunidad y al medio ambiente seran considerados


Gastos Elegibles.


El Contratista podra, previa autorizacibn de PEP, ejercer todo o parte del valor


correspondiente al programa de desarrollo comunitario sustentable de un ano


durante dicho aho o el siguiente. Queda entendido que lo previsto en este parrafo


no limita la obligacibn de llevar a cabo el programa de desarrollo comunitario


sustentable correspondiente al siguiente ano.


Los programas seran presentados al Grupo Directivo para su revisibn como parte'


de los Programas de Trabajo.





51


 PEMEX Contrato No 424102855


Area Contractual San Andres


tXPlORACION rPRODUttlOH ® Oleorey S.A. de C.V.








19.9. Importaciones- El Contratista debera realizar todos los tramites de aplicacion


general necesarios para la importacion de Materiales.


Clausula 20


Seguros


20.1. Estipulacion general. Las obligaciones, responsabilidades y riesgos del


Contratista conforme al Contrato son independientes de la contratacion de los


seguros a que se hace referenda en esta Clausula 20 y, en consecuencia, el


alcance de las obligadones y responsabilidades derivadas de la asuncion de tales


riesgos no podra redudrse en perjuido de PEP o de terceros como consecuencia


de la falta de contratacion o la falta de cobertura suficiente de los mencionados


seguros.


20.2. Cobertura de seauro. Con el objeto de cubrir los riesgos inherentes a la


realizacidn de los Servicios, el Contratista deberd obtener y mantener en pleno


vigor y efecto las polizas de seguros que, conforme a las obligaciones adquiridas


bajo este Contrato, estime necesarias, las que la Experiencia y Pr£cticas


Prudentes de la Industria requieran o aconsejen, asi como aquellas que las Leyes


Aplicables le impongan. Asimismo, sera responsabilidad del Contratista la


definition, en las polizas correspondientes, de los terminos y condiciones,


deducibles, llmites del aseguramiento y exclusiones.








Clausula 21


Caso Fortuito o Fuerza Mayor; suspension y terminacion anticipada








21.1. Caso Fortuito o Fuerza Mayor. Ninguna de las Partes responder^ por el


incumplimiento, suspension o retraso en la ejecucion de las obligaciones del


Contrato si dicho incumplimiento, suspension o retraso ha sido causado por Caso


Fortuito o Fuerza Mayor. Salvo por lo previsto en el Contrato, las Partes deberan


continuar con el cumplimiento de sus obligaciones tan pronto como el Caso


Fortuito o Fuerza Mayor cese. La Parte que alegue Caso Fortuito o Fuerza Mayor


debera utilizar sus mejores esfuerzos para subsanar, mitigar o corregir los efectos


del Caso Fortuito o Fuerza Mayor. Para los efectos de este Contrato, Caso


Fortuito o Fuerza Mayor significa cualquier acontecimiento, acto o eventofuera del


control de, o imprevisible por la Parte obligada a cumplir con la obligacion


correspondiente o que, en caso de que sea previsible, sea inevitable por dicha


Parte cuando hubiera tornado precauciones tendientes a evitar dicho


acontecimiento, acto o evento, que imposibilita el cumplimiento de alguna o todas


las obligaciones derivadas del Contrato, en forma temporal o definitiva, siempre


cuando la Parte que invoca el Caso Fortuito o Fuerza Mayor (i) pruebe I


existencia de tal acontecimiento, acto u evento y la relation de causa y efeqt


entre el mismo y la obligacion u obligaciones incumplidas; y (ii) no haya da





52


 Contrato No 424102855


PEMEX Area Contractual San Andres


CXPIORACIOH YPRODUCOON r. Oleorey S.A. de C.V.








causa o contribuido materialmente a el, o aceptado expresamente su


responsabilidad. Sujeto a la satisfaccion de las condiciones estipuladas en los


subincisos (i) y (ii) anteriores, Caso Fortuito o Fuerza Mayor incluird los siguientes


actos o eventos: (a) fendmenos de la naturaleza tales como tormentas, huracanes,


inundaciones, terremotos; (b) incendios (cuando no se haya dado causa o


contribuido a ello); (c) guerras (declaradas o no), actos de terrorismo, disturbios


civiles, motines, insurrecciones, actos delictivos de terceros y sabotajes; (d)


cuarentenas y epidemias; (e) desastres de transportacidn, ya sean marftimos,


ferroviarios, ad re os o terrestres; (f) huelgas, disturbios laborales u otras disputas


laborales en Mdxico que no sean motivadas por el incumplimiento de algun


contrato laboral por parte de la Parte en retraso o incumplimiento o auspiciada por


dsta; (g) actos de una autoridad gubernamental que no hayan sido inducidos


voluntariamente o promovidos por la Parte que invoca, ni sobrevengan como


consecuencia de algun incumplimiento de sus obligaciones derivadas de este


Contrato, incluyendo cualquier cambio en las Leyes Aplicables; y (h) la


imposibilidad para alguna de las Partes de obtener a tiempo y de conformidad con


las Leyes Aplicables, a pesar de sus mejores esfuerzos y de haber realizado todos


los pasos bajo su control, cualquier permiso o licencia bajo su responsabilidad de


acuerdo a lo establecido en este Contrato, de cualquier autoridad gubernamental,


necesaria para permitirle a la Parte en retraso o incumplimiento cumplir con sus


obligaciones de conformidad con el Contrato.


Adicionalmente, el Contratista podra invocar como supuestos de Caso Fortuito o


Fuerza Mayor la imposibilidad de tener acceso bajo condiciones razonables a


porciones de terreno que sean propiedad de terceros, siempre que: (i) hubiere


realizado infructuosamente sus mejores esfuerzos y hubiere realizado todos los


pasos bajo su control y de conformidad con las Leyes Aplicables; (ii) dicha falta de


acceso afecte substancialmente la ejecucion de los Servicios o el cumplimiento de


las obligaciones previstas en el Contrato; y (iii) habiendo comunicado por escrito


dicha circunstancia a PEP, dste haya realizado todos los actos bajo su control sin


poder obtener el instrumento legal necesario para el acceso, en un plazo de seis


(6) meses a partir de la mencionada comunicacidn.


Queda expresamente convenido que el Contratista no podra invocar Caso Fortuito


o Fuerza Mayor por cualquiera de los siguientes eventos: (i) dificultad econdmica o


la falta de fondos para continuar prestando los Servicios; o (ii) retraso en la


entrega de Materiales.


Como excepcion a lo previsto en el inciso f) esta Clausula 21.1, queda


expresamente convenido que PEP no podra invocar Caso Fortuito o Fuerza Mayor


por huelgas o conflictos laborales con el Sindicato de Trabajadores Petroleros de


la Republica Mexicana.


21.2. Comunicacion. La Parte que alegue Caso Fortuito o Fuerza Mayor deberd


comunicar a la otra Parte, dentro de un tdrmino que no excedera de treinta (3C


dias, a partir de la fecha en que hubiere tenido conocimiento de: (a) la presenci


del evento de Caso Fortuito o Fuerza Mayor; y (b) el momento en que se estim





53


(S----


 Contrato No 424102855


PEMEX Area Contractual San Andres


EXPlORACm Y PB0DUUI0H ® Oleorey S A. de C.V.








que cese el evento de Caso Fortuito o Fuerza Mayor. En caso de que cualquiera


de las Partes no realice la comunicacidn en el termino establecido, perdera su


derecho de invocar el Caso Fortuito o Fuerza Mayor.








21.3. Carqa de la prueba. La carga de la prueba de Caso Fortuito o Fuerza Mayor


corresponded a la Parte que invoque dicho Caso Fortuito o Fuerza Mayor.





21.4. Suspension v prorroga de Proqrama de Trabaio; prorroga del plazo del


Contrato Sr, como resultado de Caso Fortuito o Fuerza Mayor, el Contratista no


puede cumplir con algun Programa de Trabajo, el Programa de Trabajo sera


suspendido y prorrogado por un plazo que no exceda el periodo de dicho Caso


Fortuito o Fuerza Mayor y solo en la medida en que el Programa de Trabajo sea


efectivamente afectado; la suspensidn y prorroga se otorgaran en forma


automatica siempre que se hubiera cumplido con la comunicacion en terminos de


la Clausula 21.2. El Contratista tambien debera comunicar a PEP tan pronto como


el Caso Fortuito o Fuerza Mayor cese. La suspension y prorroga de un Programa


de Trabajo por Caso Fortuito o Fuerza Mayor prorrogara el plazo del Contrato.


Si, como resultado de una causa distinta a Caso Fortuito o Fuerza Mayor que sea


imputable a PEP, resulta necesario suspender parcial o totalmente un Programa


de Trabajo, el Programa de Trabajo sera suspendido y prorrogado s6lo en la


medida en que el Programa de Trabajo sea efectivamente afectado. En este caso


si PEP no puede recibir ciertos volumenes de Hidrocarburos Netos, se considerara


que el Contratista entrego a PEP tales volumenes, considerando para su


determination, el Ultimo dato de medicidn disponible. La suspension y prorroga de


un Programa de Trabajo por el supuesto previsto en este parrafo, prorrogara el


plazo del Contrato.





21.5. Obligaciones no afectadas por Caso Fortuito o Fuerza Mayor. Nada de lo


establecido en esta clausula liberara a las Partes de las obligaciones que por su


naturaleza no sean afectadas por el Caso Fortuito o Fuerza Mayor. En caso de


sobrevenir cualquier evento de Caso Fortuito o Fuerza Mayor que suspenda el


cumplimiento de cualquier obligation de las Partes conforme este Contrato, no


suspended el cumplimiento del resto de las obligaciones y compromises


contractuales no afectados por el evento de Caso Fortuito o Fuerza Mayor.








21.6. Terminacion anticipada por Caso Fortuito o Fuerza Mayor. En caso de que un


evento de Caso Fortuito o Fuerza Mayor afecte la ejecucion de una parte


significativa de los Servicios, y dicha ejecucidn haya sido suspendida por un


periodo continuo de ciento ochenta (180) dlas o mas, cualquiera de las Partes


tendd derecho, ejercitable mediante notification dada dentro de los treinta (30)


dias siguientes al Oltimo dia del periodo que corresponda, a solicitar la terminacion I


del Contrato sin responsabilidad. En todo caso, el periodo de ciento ochenta (180> i


dias a que se refiere este parrafo puede ser ampliado por acuerdo entre las\A


Partes; en caso de desacuerdo respecto de la terminacion del Contrato, cualquiera l








54 /







 Contrato No 424102855


jpg PEMEX Area Contractual San Andres


EXPLOMCIOH rntODUWOH Oleorey S A. de C.V.





de las Partes podr£ solicitar la intervention del Experto Independiente. La


termination anticipada por Caso Fortuito o Fuerza Mayor no dara al Contratista


derecho para reclamar pago alguno distinto a la Remuneration.


21.7. Situaciones de emeraencia. En situaciones de Caso Fortuito o Fuerza Mayor o


emergencia que requieran accidn inmediata, el Contratista debera tomar todas las


acciones adecuadas para controlar la situation lo mas pronto posible a fin de


preservar la integridad fisica de las Personas y proteger el medio ambiente, los


Hidrocarburos y los Materiales, e informar inmediatamente a PEP. El Contratista


debera sujetar sus acciones al plan de respuesta a emergencias de PEP. El


Contratista comunicara y consultara prontamente con PEP en relation con las


acciones tomadas, en el entendido de que en caso de que PEP o cualquier


autoridad competente no est6 satisfecho con las acciones tomadas por el


Contratista o lo considere conveniente a sus intereses, PEP podra intervenir


directamente y tomar las acciones que considere convenientes, en cuyo caso,


todo gasto en que incurra PEP sera reembolsado por el Contratista a PEP.








Clausula 22


Rescision, terminacion y finiquito








22.1. Causas de rescision por parte de PEP. PEP tendra derecho a rescindir


administrativamente este Contrato al Contratista, en caso de que ocurra cualquiera


de los siguientes supuestos:


a) el Contratista incumple con el Programa Minimo Initial o con la Obligation


Minima de Trabajo;





b) en caso de renuncia, el Contratista no acepte hacer los pagos por los montos


no ejecutados en terminos de la Clausula 3.3;


c) despues de emitida la Comunicaci6n de Continuation, el Contratista modifica


unilateralmente los aspectos que deban ser aprobados por PEP del Plan de


Desarrollo o los Programas de Trabajo;


d) el Contratista incumple con las obligaciones ambientales conforme a la


Clausula 14.2 y no indemniza a PEP portal incumplimiento conforme a la


Clausula 14.3;


e) el Contratista proporciona information fraudulenta o niega el acceso a PEP a


la Information del Contrato;


f) el Contratista no presenta cualquiera de las Garantias de Cumplimiento o la


Garantia Corporativa, o no actualiza su monto conforme al Contrato, o no las


mantiene en vigor conforme al Contrato;





g) el Contratista o cualquiera de las Empresas Participantes o Compania


Relacionadas reporta intencionalmente information falsa relacionada con los





55 /





 Contrato No 424102855


JgPEMEX Area Contractual San Andres


EXPLORACIOH YPPODUCCION ® Oleorey S.A. de C.V.





Gastos Elegibles o de cualquier otra forma incumple con cualquier obligacion


principal contenida en el Anexo 6;


h) el Contratista o cualquiera de las Empresas Participantes o Companias





Relacionadas altera dolosamente las mediciones o los medidores o incumple


con sus obligaciones principales previstas en la Clausula 12;


i) cualquiera de las Empresas Participantes o cualquiera de los Garantes se


liquida o de cualquier otra forma cesa su existencia legal o corporativa, sin





que alguna otra Empresa Participante o Garante asuma, con autorizacion de


PEP, sus obligaciones bajo el Contrato;


j) cualquiera de las Empresas Participantes o cualquiera de los Garantes, sin


que alguna otra Empresa Participante o Garante asuma, con autorizacion de


PEP, sus obligaciones bajo el Contrato: (i) cae en insolvencia; o (ii) es


incapaz de pagar sus deudas al vencimiento de las mismas; o (iii) solicita o


acepta la imposition de un administrador, liquidador o sindico respecto a sus


propiedades o sus ingresos; o (iv) inicia cualquier procedimiento bajo


cualquier legislacion para el reajuste o diferimiento de sus obligaciones, de


cualquier parte de las mismas; o (v) solicita la quiebra, concurso mercantil,


reorganization, suspension de pagos, disolucion o liquidation; o (vi) realiza o


permite una cesion general o un arreglo con o para el beneficio de sus


acreedores;





k) ocurren cambios en la organization del Contratista que tengan como


consecuencia que el Contratista no pueda demostrar, a una solicitud que por


tal motivo realice PEP, que mantiene las capacidades financieras requeridas


por las Bases de Licitacion;


l) sucede cualquier acontecimiento que bajo la legislacion que sea aplicable a


las Empresas Participantes o a los Garantes tenga un efecto analogo a los


acontecimientos mencionados en el inciso (j) anterior, sin que alguna otra


Empresa Participante o Garante asuma, con autorizacion de PEP, sus


obligaciones bajo el Contrato;





m) el Contratista o las Empresas Participantes, en caso de ser sociedades


extranjeras, o alguno de los accionistas extranjeros del Contratista o de las >


Empresas Participantes invoca la protection de su gobierno en relation con


n) el Contrato o ejerce algun derecho de inmunidad soberana o inmunidad de


jurisdiction al que pudiera tener derecho;


cualquiera de las declaraciones del Contratista o de las Empresas


Participantes hechas en la fecha de firma del Contrato demuestra ser


o) fraudulenta en cualquier aspecto;


cualquiera de las Empresas Participantes o Compamas Relacionadas


incumple con las obligaciones relativas a la cesion, separation, disminuciPn


de participation o sufre un cambio de control, o la ComparKa Lider se separ


de sus actividades, sin el consentimiento de PEP, en contravention a I


previsto en la Clausula 23; o





56 ---





 Contrato No 424102855


Area Contractual San Andres


tXPlOftAClOH r mDIKaOH ® Oleorey S.A. de C.V.





p) el Contratista, o cualquiera de las Empresas Participantes o Companias


Relacionadas es responsable de negligencia inexcusable que resulte en


detrimento significative a PEP, o de dolo en la ejecucion de los Servicios, o


no asume sus obligaciones de indemnizacibn en tbrminos de la Clausula 24.





Periodo de cura. En caso de que el Contratista incumpla sus obligaciones bajo el


22.2.


Contrato y se encuentre en los supuestos que se indican en la Clausula 22.1,


previo a la determinacion de la rescisibn, PEP podra otorgar al Contratista un


periodo de sesenta (60) dias para subsanar dicho incumplimiento, sin perjuicio de


hacer efectivas, al termino de dicho periodo, las Garantias que en su caso se


hubieren otorgado. Dicho periodo podra ser prorrogado por PEP.


Procedimiento de rescision. Si al concluir el periodo de cura el Contratista no


22.3.


hubiere subsanado el incumplimiento, PEP iniciarb la rescisibn conforme a lo


siguiente: (i) notificara el inicio del procedimiento de rescision al Contratista para


que este, dentro de los veinte (20)] Dias Hbbiles siguientes a tal notificacion,


manifieste lo que a su derecho convenga y aporte las pruebas que juzgue


pertinentes; y (ii) al termino del plazo seflalado en el inciso (i) o a la reception de


los argumentos y pruebas, PEP contarb con veinte (20) Dias Habiles para


resolver, de manera fundada y motivada, la rescisibn con efectos inmediatos y sin


necesidad de declaracibn judicial o arbitral. Una vez iniciada la rescisibn, PEP se


abstendra de cubrir los importes resultantes de Servicios no liquidados hasta que


se otorgue el finiquito correspondiente y, en caso necesario, procederb a hacer


efectivas las Garantias.


Efectos de la rescision. En caso de que PEP ejerza su derecho a rescindir este


22.4.


Contrato de conformidad con la Clausula 22.3, el Contratista debera pagar a PEP,


los daflos directos y Perjuicios que PEP compruebe como resultado del


incumplimiento que db lugar a la rescision, en el entendido de que dichos danos


podran ser cobrados por PEP de las cantidades adeudadas ai Contratista que


resulten del finiquito, de las Garantias de Cumplimiento, y sin perjuicio de


cualquier otro recurso legal que PEP pudiera tener conforme al Contrato o las


Leyes Aplicables. Al operar la rescisibn, las Partes procederan al pago que les


corresponda, elaborando un finiquito y se procedera a la terminacion del Contrato,


sin responsabilidad adicional alguna de PEP frente al Contratista. Como


consecuencia de la rescisibn, operarb en forma inmediata la reduccibn de area


considerada en la Clbusula 8.1(c), y PEP tomara control inmediatamente de las


instalaciones en el area.





Obligaciones subsistentes. En todo caso de terminacibn del Contrato por


22.5.


cualquier razon, el Contratista debera cumplir con todas las obligaciones


estipuladas en el Contrato que resulten aplicables, incluyendo las relacionadas,


con el Abandono e indemnizacion y pagos por renuncia. El monto asociado al








57


JpPEMEX Contrato No 424102855


Area Contractual San Andres


tXPlORACm YPRODUttlON ® Oleorey S.A. de C.V.





cualquier incumplimiento sera estimado y podrb ser cobrado mediante la Garantfa


de Cumplimiento o la Garantfa Corporativa.


22.6. Derecho de rescision por parte del Contratista. El Contratista podrb solicitar la





rescision del Contrato en caso de que PEP incumpla con sus obligaciones de (i)


pago al Contratista, (ii) poner el Area Contractual a disposicion del Contratista, o


(iii) contar con los permisos, licencias o autorizaciones a su cargo. El Contratista


tambien podra solicitar la rescision del Contrato en caso de que el incumplimiento


de PEP no pueda ser subsanado. En cualquiera de los supuestos sefialados, el


Contratista notificarb a PEP para que subsane el incumplimiento de que se trate


dentro de los siguientes sesenta (60) dfas. Invariablemente, la rescisibn por parte


del Contratista requerira de declaracion de autoridad competente.


22.7. Transicion a PEP. En caso de la terminacion del Contrato por cualquier razon, el





Contratista cesarb todos los Servicios, excepto aquellos que sean necesarios para


el Abandono, para preservar y proteger las instalaciones relacionadas con los


Servicios ya en proceso o terminados, o para proteger los Materiales que se


encuentren dentro del Area Contractual o en trbnsito hacia la misma. El Contratista


debera entregar a PEP el Area Contractual, asf como todos los Materiales


utilizados en los Servicios. Las Partes llevaran a cabo la transicion del Area


Contractual, del Contratista a PEP, la cual tendra una duration de un (1) mes.


Durante la transicion, las Partes llevaran a cabo las actividades que consideren


necesarias para que PEP asuma la responsabilidad de las actividades y tome


control de las instalaciones en el area. Las Partes levantaran un acta en la que se


senalen las incidencias relacionadas con la transicibn a PEP.


El Contratista sera responsable ante PEP por las responsabilidades ambientales


existentes en el Area Contractual, segun sean determinadas por las Partes


durante la transicibn a que se refiere esta clausula y con base en un estudio


ambiental final. Con base en las conclusiones del estudio ambiental final, el


Contratista tendrb las obligaciones a que se refieren las Clausulas 14.2, 14.3 y


24.1. El estudio sera realizado por un tercero especializado propuesto por el


Contratista y aprobado por PEP y su costo se considerara como Gasto Elegible.


El Contratista sera responsable por las consecuencias que hubieren surgido por


sus operaciones en el Area Contractual, segun sean determinadas con base en un


estudio final adicional al estudio ambiental final senalado en el pbrrafo anterior,


que se elabore durante la transicibn a que se refiere esta clausula. El estudio


deberb ser realizado por un tercero especializado propuesto por el Contratista y


aprobado por PEP y su costo se considerarb como Gasto Elegible.





22.8. Derecho de PEP de terminacion anticipada. PEP podra dar por terminado


anticipadamente el Contrato: (i) por Caso Fortuito o Fuerza Mayor, de conformidad


con la Clausula 21.1; (ii) por no poder determinar la temporalidad de la


suspension, de conformidad con la Clbusula 21.6; (iii) cuando existan causas que


impidan la ejecucibn del Contrato, de conformidad con la Clausula 6.3; y (iv)





I 58





 PEMEX Contrato No 424102855


Area Contractual San Andres


OPIOMOOH rPMMClOH ® Oleorey S.A. de C.V.








cuando no resulte rentable o conveniente de conformidad con el modelo


economico, queda entendido que el unico caso en el que PEP podra invocar la


termination anticipada de acuerdo con este inciso sera cuando, de conformidad


con el Anexo 3, el Flujo de Efectivo Disponible sea igual a cero por doce meses


consecutivos despubs de haber sido obtenida la primera production incremental.


Lo anterior, sin perjuicio de los casos previstos en las Clausulas 6.7 y 7.2. Queda


entendido que el ejercicio de la terminacibn anticipada no dara al Contratista


derecho alguno.


22.9. Finiquito. Al terminar el Contrato por rescision o por terminacion anticipada, las


Partes deberan suscribir un finiquito en el cual se haran constar los ajustes,


revisiones, modificaciones y reconocimientos a que haya lugar, y los saldos a


favor y en contra, as! como los acuerdos, ajustes o transacciones que se pacten


para finalizar las controversias que se hayan presentado durante la vigencia del


mismo. Dicho finiquito deberb formalizarse dentro de un plazo de un (1) afio,


mismo que podrb ser prorrogado hasta por un periodo igual.


Para los efectos senalados en el parrafo anterior, el Contratista deberb, a solicitud


de PEP, ampliar la vigencia de las Garanti'as a fin de avalar las obligaciones que


deba cumplir con posterioridad a la terminacion del Contrato.


En caso de que el Contratista no comparezca al finiquito, PEP procederb a


realizarlo de manera unilateral y, en su caso, consignara el pago ante la autoridad


jurisdiccional que corresponda.


Las Partes tambien suscribiran un finiquito, en los terminos de esta Clausula 22.9,


por terminacibn del Contrato, por el vencimiento natural de plazo o por la extincion


de los efectos en terminos de las Clausulas 3.3, 6.3, 6.7, 7.2, 7.8, 8.1 y 9.3.








Clausula 23


Cesion y cambio de control





23.1. Cesion. El Contratista y las Empresas Participantes no podrbn ceder, gravar o


transferir, total o parcialmente, este Contrato o sus derechos u obligaciones


derivadas del mismo, incluyendo los derechos de cobra, sin el consentimiento


previo y por escrito de PEP, en el entendido de que PEP podra negar su


consentimiento si el cesionario no cuenta con las capacidades tecnicas o


financieras requeridas por PEP para el cumplimiento de sus obligaciones


conforme al Contrato.


PEP no podra negar ni demorar injustificadamente: (i) la cesion de derechos del


cobra; (ii) la cesibn entre Compafilas Relacionadas, ni (iii) la cesibn entre


Empresas Participantes. v


PEP podra ceder o en cualquier otra forma transferir, en todo o en parte, e


Contrato a cualquiera de sus Compafilas Relacionadas.


e-


59





 Contrato No 424102855


PEMEX Area Contractual San Andres


anoxAcm yproduccion ® Oleorey S.A. de C.V.








Los actos a que se refiere esta clausula no requeriran formalizarse mediante


convenio de acuerdo con lo estipulado en la Clausula 27, salvo en el caso de que


se trate de una cesion o transferencia total del Contrato.


23.2. Separacion. Ni la Companla Lider ni cualquiera de las Empresas Participantes


podra separarse de las operaciones conjuntas que lleven a cabo para la


prestacion de los Servicios conforme a este Contrato sin el consentimiento previo


y por escrito de PEP, el cual no podra ser negado injustificadamente. Asimismo,


ninguna de las Empresas Participantes podra reducir su porcentaje de


participacion en SPE, segun lo previsto en la Clausula 4.1, sin el consentimiento


previo y por escrito de PEP, el cual no podra ser negado injustificadamente.


En caso que una de las Empresas Participantes decida transferir su participacion


total o parcialmente a un tercero, o a otra Empresa Participante, dicha transaccibn


debera contar con el consentimiento previo y por escrito de PEP, en el entendido


que la Empresa Participante que transfiera su participacibn debera cumplir todas


sus obligaciones pendientes de acuerdo con lo que acuerde el Grupo Directivo.


23.3. Cambio de control. El Contratista y las Empresas Participantes se aseguraran de


no sufrir, directa o indirectamente, un cambio de control durante la vigencia del


Contrato sin el consentimiento previo de PEP; queda entendido que aun cuando el


cambio de control no pudiera ser evitado por el Contratista o por las Empresas


Participantes, PEP podra rescindir el Contrato conforme a la Clbusula 22.1 (n), si


dicho cambio de control se da sin el consentimiento previo de PEP. Para efectos


de lo anterior, “control” del Contratista o de las Empresas Participantes significa el


poder para dirigir o cambiar, directa o indirectamente, la gestion o politicas de


administracion del Contratista o de las Empresas Participantes, bien sea mediante


la tenencia de acciones o de otros valores con derecho de voto o a traves de


cualquier otro medio.


El Contratista y las Empresas Participantes podran ceder o transferir acciones,


partes sociales, participaciones, intereses o similares que impliquen cambio de


control a cualquier Compania Relacionada de cualquier Empresa Participante o a


otra Empresa Participante; en estos casos, PEP no podra negar ni demorar


injustificadamente la autorizacion para llevar a cabo tal cesion o transferencia.


Lo previsto en esta Clausula 23.3 sera aplicable al Contratista y a las Empresas


Participantes con independencia de la forma en que esten organizadas, ya sea a


traves de la constitucion de Personas morales, de consorcios, contratos o


asociaciones sin personalidad jurldica propia.














/











60 <52_


 PEMEX Contrato No 424102855


Area Contractual San Andres


aptoiiAaoN YPftoautatw ® Oleorey S.A. de C,V.





Clausula 24


Indemnizacion








24.1. Indemnizacion. El Contratista indemnizara a PEP y a sus Companias


Relacionadas, asi como a sus empleados, representantes, asesores, directores,


sucesores o cesionarios ---y dicha obligacion sobrevivira la terminacion del


Contrato por cualquier motivo por los plazos y terminos previstos en el Contrato y


las Leyes Aplicables--- en contra de cualquiera y toda accion, reclamo, juicio,


demanda, perdida, costos, danos, Perjuicios, procedimientos, impuestos y gastos,


incluyendo honorarios comercialmente razonables y debidamente documentados


de abogados y costas de juicio, que surjan de o se relacionen con cualquiera de


los siguientes supuestos:





a) cualquier dano o lesidn ---incluyendo muerte--- causada por el Contratista,


sus Companias Relacionadas o cualquiera de sus Subcontratistas


(incluyendo a sus representantes, oficiales, directores, empleados, sucesores


o cesionarios) a cualquier Persona, incluyendo, sin limitacion alguna, a PEP


y a Personas relacionadas con PEP, o a la propiedad de cualquiera de


dichas Personas, que surja como consecuencia de la prestacion de los


Servicios;


b) cualquier dano o lesion ---incluyendo muerte--- causada por el Contratista,


sus Companias Relacionadas o cualquiera de sus Subcontratistas


(incluyendo a sus representantes, oficiales, directores, empleados, sucesores


o cesionarios) que sufran los empleados, representantes, invitados o


permisionarios del Contratista, de sus Compariias Relacionadas o de


cualquier Subcontratista, o a la propiedad de dichas Personas, en el caso de


que PEP hubiere tenido que pagar indemnizacion por cualquier causa alguno


de estos;


c) cualquier dano o Perjuicio causado por el Contratista por alteracion nociva a


los Hidrocarburos, o cualquier dano o lesion causado a los recursos


naturales y medio ambiente (incluyendo pero no limitado a, dano o


destruccion de los recursos marinos, vida silvestre, recursos madereros,


estuarios, arroyos, oceanos, tierra o aire), o cualesquiera danos y Perjuicios,


derivados del manejo de sustancias, fluidos, combustibles, lubricantes que se


empleen para la prestacion de los Servicios o esten en posesion o bajo


control del Contratista;


d) cualquier dano o Perjuicio causado por el Contratista como consecuencia de


su actuar ilicito de conformidad con lo estipulado en la Clausula 14.3;


e) cualquier dano o Perjuicio causado con motivo de alguna violation del


Contratista, sus Companias Relacionadas o cualquier Subcontratista a


cualquier derecho de propiedad intelectual o a cualquier compromiso d


confidencialidad;











61 (*u)


 PEMEX Contrato No 424102855


Area Contractual San Andr6s


iXPUHUam Y PR0DUCCI0N ® Oleorey S.A. de C V.








f) cualquier violacibn de cualquier Compania Relacionada o las Empresas


Parlicipantes a las renuncias previstas en las Clausulas 25.5 y 25.6;


g) cualquier omision por parte del Contratista, sus Companias Relacionadas o


cualquier Subcontratista de cumplir con cualquiera de las Leyes Aplicables;


h) cualquier reclamo de cualquier empleado del Contratista, sus Companias


Relacionadas o de cualquier Subcontratista con base en leyes en materia


laboral o de seguridad social, en el caso de que PEP hubiere tenido que


pagar indemnizacion en estas materias; y


i) cualquier reclamo, multa o cantidad exigida a PEP por cualquier autoridad, y


que derive del incumplimiento de las obligaciones del Contratista.


Queda expresamente convenido que en ningun caso, ninguna de las Partes Serb


responsable por danos y perjuicios indirectos, consecuenciales, lucro cesante o


perdida de oportunidad de negocio.


24.2. Causas de ejecucion. PEP tendra el derecho de hacer efectivas las Garantias


Corporativas en caso de que se actualicen cualquiera de los supuestos senalados


en la Clausula 24.1 y de conformidad con el modelo que contiene el Anexo 2,


quedando expresamente pactado que no existe prelacion alguna para la ejecucion


de las Garantias Corporativas frente a la Garantia de Cumplimiento.


Clausula 25


Ley Aplicable y solucion de controversias


25.1. Lev Aplicable. El Contrato se regira e interpretara de acuerdo con las Leyes de


Mexico. En todo momento durante la vigencia del Contrato, el Contratista darb


cumplimiento a lo establecido en las Leyes Aplicables en la conduccion y


ejecucion de los Servicios.


25.2. Consultas directas. Las Partes acuerdan, que en el evento de que surja cualquier


controversia, trataran de resolverla a traves de un mecanismo de consultas


directas, con el objeto de intentar un acuerdo negociado entre las Partes. Esta


etapa de consultas directas iniciara con una comunicacion dirigida por cualquiera


de las Partes a la otra, en el entendido de que cualquiera de las Partes podra dar


por terminada esta etapa en cualquier momento.


25.3. Experto Independiente. En caso de que las Partes o los miembros del Grupo


Directivo no lleguen a un acuerdo respecto de sus diferencias en materias


tecnicas, de seguridad, salud y proteccion ambiental, operacionales o relacionadas


con cuestiones de contabilidad, impuestos y calculo de pagos exigibles conforme


al Contrato, las Partes podran acordar solicitar la opinibn o sujetarse a las


decisiones de un experto independiente (el “Experto Independiente”). La Parte que





62


jj^PEMEX Contrato No 424102855


Area Contractual San Andres


tXPlQXACtON Y PRODlifClQN ® Oleorey S.A. de C.V.








desee someter una cuestion a la opinion o decisidn del Experto Independiente


propondra a la otra Parte tres candidates de la lista definida por las Partes durante


los primeros tres (3) meses posteriores a la Fecha Efectiva, para que, de aceptar


el procedimiento, elija de entre ellos al Experto Independiente dentro de un plazo


de veinte (20) dias. Cada Parte pagar£ sus propios costos en relacion con este


procedimiento y los honorarios del Experto Independiente deberan ser cubiertos


por PEP y el Contratista en partes iguales. Dentro de los treinta (30) dias


siguientes a que se haya designado al Experto Independiente conforme a lo


previsto en esta Clausula 25.3, cada Parte proportionate a este la informacidn que


posea en relacion con el asunto en controversia. El Experto Independiente podra


convenir una o mas reuniones, con una o ambas Partes, para establecer los


puntos especificos en controversia y podra requerir la informacion complementaria


que resulte necesaria. El Experto Independiente debera emitir su opinion o


decision dentro de los treinta (30) dias siguientes a la conclusion del


procedimiento, el cual no podra exceder de noventa (90) dias desde su fecha de


inicio, a menos que las Partes acuerden lo contrario. Las Partes deberan,


ocasionalmente, actualizar la lista a que se refiere esta clausula, para asegurarse


de que en todo momento haya un numero suficiente de expertos calificados en


cada categoria de controversias cubierta por esta Clausula 25.3, en la inteligencia


de que ninguna Parte podra nominar un experto que sea Compania Relacionada o


que de alguna forma este afiliado con dicha Parte.





25.4. Arbitrate. Cualquier disputa o demanda que surja en relacidn con el Contrato que


no haya podido ser superada por ninguno de los otros mecanismos de solucidn de


controversias previstos en el Contrato, incluyendo cuestiones legates relacionadas


con la designation del Experto Independiente o con las opiniones o decisiones


que 6ste emita, debera ser resuelta definitivamente mediante arbitraje de estricto


derecho de acuerdo con el Reglamento de Arbitraje de la Camara de Comercio


Internacional vigente a la fecha de inicio del arbitraje, sin que sean aplicables las


disposiciones relativas al arbitro de emergencia. El derecho aplicable al fondo de


la controversia seran las leyes federates de Mexico. El idioma del arbitraje sera el


espanol, salvo las pruebas documentales que se presenten en idioma distinto cuya


traduction sera a cargo de la Parte que las presente. El tribunal arbitral se


integrate por tres miembros: uno nombrado por PEP, otro nombrado por el


Contratista, y el tercero ---quien sera el presidente--- nombrado de conformidad


con el Reglamento de la Camara de Comercio Internacional. El procedimiento


arbitral tendte como sede la Ciudad de Mexico, D.F.








Las Partes acuerdan que cualquier informacion o documento generado con motivo


del arbitraje sera tratado de forma confidencial en terminos de lo estipulado en la


Cteusula 29.4 con exception del laudo definitivo, una vez que cause estado y no


se encuentre sujeto a decision de autoridad competente alguna o en impugnacion








25.5. Renuncia a Embargos Previos al Laudo. Por medio del presente Contrato, I


Partes ---en nombre propio y de sus Compafllas Relacionadas--- renuncian


/


63


Jp p EM EX Contrato No 424102855


Area Contractual San Andr6s


tXPtORAClOH Y PRODUCCIOH ' <> Oleorey S.A. de C.V.





todos y cualesquiera derechos que tengan o puedan tener de solicitar y obtener


Embargos Previos al Laudo. Se considerara que cualquier Parte que solicite un


Embargo Previo al Laudo ha incumplido este Contrato. En caso de un


incumplimiento a esta Clausula 25.5, la Parte que no haya incumplido tendra


derecho a que la Parte que haya incumplido le reembolse todos los costos y


gastos en que haya incurrido, incluyendo honorarios razonables de abogados, sin


perjuicio de cualesquiera otros recursos que la Parte que no haya incumplido


tenga derecho a ejercer.


25.6. Renuncia a via diplomatics. El Contratista y las Empresas Participantes





renuncian expresamente, en nombre propio y de todas sus Compahias


Relacionadas, a formular cualquier reclamo por la via diplomatica, bajo pena de


perder en favor del Estado mexicano, y sin que medie declaration judicial o arbitral


alguna, todos sus derechos conforme al Contrato.


25.7. Autonomia de las estipulaciones. La invalidez o ilicitud de una o mas de las





estipulaciones del Contrato que sea declarada como tal por el tribunal arbitral, de


ninguna manera afectara la validez, legalidad y exigibilidad de las demas


estipulaciones del presente instrumento.








Clausula 26


Gobernanza del Contrato





26.1. Esquema de gobernanza v supervision de actividades. Sin perjuicio de la


obligation del Contratista de garantizar que todos los Servicios se realicen


conforme a lo previsto en el Contrato, los Servicios seran supervisados por el


Grupo Directivo. El Grupo Directivo debera quedar instaurado dentro de los quince


(15) dias siguientes a la Fecha Efectiva, por lo que las Partes deberan designar a


sus representantes durante ese plazo.





26.2. Miembros del Grupo Directivo. El Grupo Directivo estara integrado por dos (2)


miembros o suplentes designados por el Contratista, y por dos (2) miembros o


suplentes designados por PEP, en el entendido de que cualquiera de las Partes


podrd substituir a sus representantes mediante comunicacion por escrito a la otra


con cuando menos treinta (30) dias de anticipacidn. Las resoluciones del Grupo


Directivo se tomaran por unanimidad y seran de cumplimiento obligatorio para


ambas Partes. Al menos uno de los representantes del Contratista ser£ su maximo


directivo para el Contrato o funcionario equivalente. Uno de los representantes de


PEP presidira el Grupo Directivo y adoptara los procedimientos necesarios para la


adecuada conduction del Grupo Directivo.





/








64 &.---





 PEMEX Contrato No 424102855


Area Contractual San Andr6s


IXPlORACtOH YPRODUCCION ® Oleorey S.A. de C.V.





Las resoluciones que adopte el Grupo Directivo respecto de cualquier tema no


deber^n impedir o frustrar la posibilidad de que el Contratista cumpla con la


Obligacion Minima de Trabajo.





26.3. Facultades. El Grupo Directivo sera el foro contractual para que las Partes


estudien y acuerden las decisiones que les correspondan en terminos del


Contrato, sin perjuicio de las actividades exclusivas de PEP en terminos de las


Leyes Aplicables. El Grupo Directivo tendra las siguientes facultades para el


gobierno del Contrato:


a) promover el cumplimiento oportuno de la Obligacion Minima de Trabajo que


corresponda;


b) gestionar y dar seguimiento a los Servicios;


c) revisar y discutir entre sus miembros la information relativa a los Servicios;





d) acordar y revisar el Plan de Desarrollo, los Programas de Trabajo, y los


Presupuestos, cualquier modification a ellos, asi como su ejecucion. Las


aprobaciones de PEP a que se refieren las Clausulas 7.1, 7.2, 10.1, 10.4,


11.1 y 11.3 se podran discutir por el Grupo Directivo;


e) revisar programas de unification, instalaciones conjuntas, estrategia y


sistemas para protection ambiental, programas de desarrollo sustentable y


de capacitacion;


f) revisar y dar seguimiento a los programas de subcontratacion del Contratista;


g) resolver cualquier asunto o diferencia tecnica o administrativa surgida entre


las Partes con motivo de los Servicios o del cumplimiento del Contrato,


incluyendo la revision de las diferencias durante los periodos en los que el


Contrato preve que las Partes realizaran un esfuerzo para resolver las


controversias sin la intervention de terceros;


h) aclarar y opinar sobre el alcance de la Experiencia y Practicas Prudentes de


la Industria aplicadas a situaciones concretas, pudiendo, en su caso, recurrir


al apoyo de Expertos Independientes o de instituciones tecnicas nacionales o


internacionales familiarizadas con dichas practicas; y


i) las demas atribuciones que las Partes acuerden por escrito.








26.4. Reuniones. El Grupo Directivo se reunira cada vez que lo solicite cualquiera de


sus miembros, y cuando menos dos (2) veces al ano. Se requerira la asistencia de


por lo menos un miembro representante de PEP y uno del Contratista para que se





considere constituido el quorum. Cada una de las Partes se hara cargo de los i


gastos que implique mantener a sus respectivos miembros en el Grupo Directivo.


Cualquier miembro del Grupo Directivo podra solicitar la inclusion de cualquier


asunto en las reuniones.





/





65 (St-





 PEMEX Contrato No 424102855


Area Contractual San Andres


apioBAcm rpRoouam ® Oleorey S.A. de C.V.





26.5. Solicitud de reunion. El miembro del Grupo Directivo que desee solicitar alguna


reunion debera enviar su solicitud por escrito al presidente del Grupo Directivo con


cuando menos quince (15) dlas de anticipacibn o, en casos urgentes, tan pronto


sea posible. Dicha solicitud debera ir acompanada de (i) una sugerencia de la


fecha, hora y lugar para llevar a cabo la reunion, (ii) una agenda que indique los


asuntos a ser considerados en la reunion, y (iii) la documentacion requerida para


que el Grupo Directivo pueda tomar una decision informada. Una vez recibida la


solicitud, el presidente del Grupo Directivo deberb programar una reunion en una


fecha que no exceda de treinta (30) dias despues de recibida la solicitud, en el


entendido de que en caso de que algun miembro del Grupo Directivo comunique al


presidente del Grupo Directivo que no podra asistir a la reunion convocada, el


presidente del Grupo Directivo debera reprogramar la reunion a la siguiente fecha


disponible mutuamente aceptable para los miembros pero en ningun caso


despues de los diez (10) dias siguientes a la fecha originalmente programada. Las


Partes podran hacer uso de cualquier medio disponible para llevar a cabo las


reuniones, incluyendo videoconferencias y conferencias telefonicas. Salvo acuerdo


de PEP, todas las reuniones en persona deberan llevarse a cabo en Mexico. Si


ambas Partes estan de acuerdo, podran realizarse reuniones sin cumplir con los


requisitos previstos en esta Clausula 26.5.





26.6. Acta. Los miembros del Grupo Directivo levantaran un acta en la que reflejen los


acuerdos tornados durante cada reunibn. Dicha acta sera elaborada por la


Persona que el presidente del Grupo Directivo designe como secretario. Las


Partes deberan firmar el acta al finalizar la reunion.





26.7. Grupos tecnicos. El Grupo Directivo podra establecer los grupos tecnicos, segun


se requieran, para la ejecucion y seguimiento de cualquier asunto en particular; en


el entendido de que las Partes establecerbn, cuando menos, un grupo para la


revision del registro financiero, un grupo para la subcontratacion conforme al


Contrato y un grupo para revisar las actividades que deba realizar el personal de


PEP conforme a la Clausula 19.3. El Grupo Directivo designara el numero de


representantes de cada una de las Partes que integrarbn dichos grupos tbcnicos, y


la periodicidad de sus sesiones. Todos los grupos tecnicos reportaran al Grupo


Directivo.








Clausula 27


Modificaciones y renuncias








27.1. Modificaciones qenerales. Cualquier modificacion a este Contrato debera


hacerse mediante acuerdo por escrito de ambas Partes y surtira efectos a partir de


la fecha indicada en el propio acuerdo. Toda renuncia a cualquier estipulacion del


Contrato hecha por cualquiera de las Partes debera contar con el acuerdo por'








66


j^PEMEX Contrato No 424102855


Area Contractual San Andres


tXPlORACION V P80DUCCI0N ® Oleorey S.A. de C.V.








escrito de la otra Parte y surtira efectos a partir de la fecha indicada en el propio


acuerdo.


La aprobacibn por parte de PEP a un Programa de Trabajo, o a su modification,


no implica la aprobacion de una modificacibn al Plan de Desarrollo o al


Presupuesto correspondientes. La aprobacibn por parte de PEP a un Presupuesto,


o a su modificacion, no implica la aprobacibn de una modificacion al Plan de


Desarrollo o al Programa de Trabajo correspondiente. La aprobacibn por parte de


PEP a un Plan de Desarrollo, o a su modificacion, no implica la aprobacibn de una


modificacibn al Programa de Trabajo o al Presupuesto correspondientes. Las


modificaciones a que se refiere este parrafo se realizaran de conformidad con lo


estipulado en el Contrato, y todas deberbn ser expresamente aprobadas por


escrito para surtir efectos.


Las modificaciones para extender el plazo requeriran convenio modificatorio de


conformidad con las Leyes Aplicables.


Las modificaciones que se hagan al Contrato en tbrminos de esta clausula, no


implican novation de las obligaciones de las Partes.





27.2. Modificaciones por cambio de lev. En la medida en que sea permitido por las


Leyes Aplicables, las Partes acuerdan que este Contrato podrb ser modificado en


caso de que derivado de los cambios a las Leyes Aplicables se otorguen


condiciones o reglas mas favorables con respecto al Contrato. Las modificaciones


al Contrato por cambio de ley deberan ser acordadas por escrito entre las Partes y


surtiran efectos a partir de la fecha de tal acuerdo.


En caso de modificacibn o creacion de Leyes Aplicables que afecten los derechos


adquiridos de cualquiera de las Partes, el Contrato se modificara para restituir el


balance economico original, en la medida de lo posible, por mutuo acuerdo y


siempre que resulte conveniente para las Partes.


Cualquier diferencia sobre la procedencia de las modificaciones al Contrato


conforme a esta clausula podrb someterse a arbitraje, conforme a la Clausula


25.4.


Las modificaciones por cambio de ley en materia de Impuestos se regirbn por lo


dispuesto en la Clbusula 30.








Clausula 28


Relacion de las Partes


Nada de lo aqul contenido esta destinado a crear o se considerara o se interpretara que





crea alguna sociedad o asociacion entre las Partes. Ninguna de las Partes tendra la


autoridad o el derecho, ni se declararb con autoridad o derecho, para asumir, crear o


comprometer alguna obligacion de cualquier clase, expresa o impllcita, en representation


de o en nombre de alguna otra de las Partes. Ninguna estipulacion en este Contrat





67


Jp PEMEX Contrato No 424102855


Area Contractual San Andres


CXPIORACION Y PRQDUCCION ® Oleorey S.A. de C.V.





constituira al Contratista o a sus empleados, Subcontratistas, agentes o representantes en


un representante de PEP. El Contratista sera considerado en todo momento como un


contratista independiente de servicios y sera responsable de sus propias acciones, las


cuales estaran sujetas en todo momento a lo previsto en el Contrato. Cada Parte sera


responsable de su organizacibn para cumplir con el objeto del Contrato y sus obligaciones.


La participacibn de representantes de las Partes en el Grupo Directivo no constituira una


organizacibn; asimismo, dicha participacibn no podra ser interpretada como una restriccion


de una Parte para con la otra en relacion con su organizacion.








Clausula 29


Informacion, propiedad industrial y confidencialidad





29.1. Propiedad de informacion. La tecnologia, los pianos, disenos, dibujos, datos


geolbgicos, geoflsicos, geoqulmicos, de ingenieria, registros de medicibn,


perforacion, terminacion, produccion, operacion, informes tbcnicos, economicos y


cientificos, Documentos Tbcnicos y cualquier otra clase de informacion relativa a


los Servicios y al Area Contractual (la “Informacion del Contrato”), sera propiedad


de PEP. PEP tambien serb propietario de cualquier muestra geolbgica, mineral o


de cualquier otra naturaleza, obtenida por el Contratista en los Servicios, las


cuales deberan ser entregadas por el Contratista a PEP inmediatamente despubs


de que el Contratista haya concluido los estudios y evaluaciones que haga al


respecto. El original de dicha informacion debera ser entregado a PEP tan pronto


como sea posible despues de que sea generado, en el entendido de que el


Contratista podra mantener copia unicamente para efectos del cumplimiento de


sus obligaciones conforme al Contrato. El Contratista podrb usar la Informacion del


Contrato, sin costo alguno y sin restriccion, para el procesamiento, evaluacion,


analisis y cualquier otro proposito relacionado exclusivamente con los Servicios,


pero no para otro uso ni para su venta; en el entendido de que el Contratista


debera tambibn entregar a PEP cualquier reporte de los resultados de dicho


procesamiento, evaluacibn o analisis. Nada de lo previsto en el Contrato limitara el


derecho de PEP de usar, vender o de cualquier otra forma disponer de la


Informacibn del Contrato.





29.2. Propiedad industrial.


La informacion, procesos, tecnologia y practicas del Contratista que sean





considerados derechos exclusivos en terminos de las Leyes Aplicables ---queda


entendido que no se incluyen informacion, procesos, tecnologias y practicas en


proceso de registro--- pod ran ser utilizados en los Servicios en el Area


Contractual; el uso de licencias o similares no seran considerados como Gastos


Elegibles. Queda entendido que PEP mantendra en forma confidencial tal


informacibn, procesos, tecnologias y practicas del Contratista que sean


considerados derechos exclusivos.








/


68


 Contrato No 424102855


Jp PEMEX Area Contractual San Andr6s


IXPlOKACm YPRODUaiON ® Oleorey S.A. de C.V.








Todos los procesos, tecnologias, practicas y propiedad industrial que se


desarrollen en virtud del Contrato seran propiedad conjunta del Contratista y de


PEP y podrbn ser utilizados sin costo alguno por cualquiera de las Partes o por


sus Companias Relacionadas en sus propias actividades, sin necesidad de


consentimiento de la otra Parte. Sin embargo, en caso de comercializarse por


cualquiera de las Partes, los frutos de tal comercializacion seran compartidos a


partes iguales entre las Partes.


29.3. Confidencialidad del Contrato. El Contrato y sus modificaciones no serbn


confidenciales, de conformidad con las Leyes Aplicables.


29.4. Confidencialidad. La Information del Contrato sera tratada por el Contratista de


forma confidencial, por lo que su contenido total o parcial no sera revelado en


forma alguna a terceros sin el previo consentimiento por escrito de PEP. El


Contratista podra suministrar informacion a sus Companias Relacionadas,


subsidiarias, auditores, asesores legates o a las instituciones financieras


involucradas en el Contrato en la medida que sea necesario, en el entendido de


que estas companias, Personas o instituciones tambibn deberan mantener la


confidencialidad de tal informacibn. El Contratista tomarb todas las acciones


necesarias o apropiadas para asegurar que sus trabajadores, agentes, asesores,


representantes, abogados, Companias Relacionadas y Subcontratistas, asi como


los trabajadores, agentes, representantes, asesores y abogados de los


Subcontratistas y de las Compafiias Relacionadas, cumplan con la misma


obligacion de confidencialidad prevista en el Contrato. Los informes, datos y


documentos que llegaren a poderdel Contratista por razones del Contrato tambien


deberan ser tratados con el mismo caracter de confidencialidad. Las


estipulaciones de esta Clbusula 29 continuaran vigentes por diez (10) anos


despues de la terminacibn por cualquier motivo del Contrato, ya que constituyen


obligaciones continuas. El incumplimiento de esta clausula darb origen a una


indemnizacion por parte del Contratista a favor de PEP por danos y Perjuicios en


terminos de la Clausula 24.





29.5. Excepcion a la confidencialidad. No obstante lo previsto en la Clausula 29.2, la


obligacion de confidencialidad no sera aplicable a: (i) la informacibn de dominio


publico que no haya sido hecha publica a traves de un incumplimiento del


Contrato; (ii) la informacibn que haya sido obtenida con anterioridad a su


divulgacion sin violar alguna obligacibn de confidencialidad; (iii) la informacion


obtenida de terceros que tengan derecho a divulgarla sin violar una obligacibn de


confidencialidad; y (iv) la informacion que deba ser divulgada por requerimiento de


leyes o requerimiento de autoridades gubernamentales, siempre que (a) el hecho


de no divulgarla sujetaria a la Parte requerida a sanciones civiles, penales o


administrativas y (b) la Parte requerida notifique a la Parte afectada con toda |


prontitud la solicitud de dicha divulgacibn. En el caso a que se refiere el inciso (iv)


anterior, la Parte afectada podra solicitar a la Parte requerida que impugne ant








69 (/





 ^ PEMEX Contrato No 424102855


Area Contractual San Andres


IXPIORACION r PHOPVtOOH © Oleorey S_A. de C.V.





los tribunales competentes la orden de divulgacion, en cuyo caso la Parte afectada


debera cubrir cualquier costo generado por la impugnacion.











Clausula 30


Impuestos





Cada una de las Partes debera cumplir durante el plazo y ejecucion de los Servicios con


los Impuestos que le correspondan, en el entendido de que PEP realizar£ las retenciones


que, en todo caso, este obligado a realizar de conformidad con las Leyes Aplicables y en


ese caso, PEP no reembolsara al Contratista por las cantidades retenidas. En virtud de lo


anterior, el Contratista sera responsable y pagara todos los Impuestos que graven al


Contratista o a sus directivos y empleados en relacibn con la celebracidn o cumplimiento


de este Contrato. Queda expresamente entendido que PEP sera responsable del pago de


cualquier impuesto al valor agregado que aplique.


En caso de modificacion o creacion de Leyes Aplicables respecto a Impuestos aplicables





exclusivamente a prestadores de servicios de petroleo y gas, el Contrato podra ser


modificado, por mutuo acuerdo y siempre que resulte conveniente para las Partes.








Clausula 31


Comunicaciones





Todas las notificaciones y demas comunicaciones hechas bajo este Contrato deberan ser


por escrito y seran efectivas desde la fecha en que el destinatario las reciba, ya sea en la


direccion o correo electronico siguientes:








A PEP:





Administracion del Activo de Produccion Poza Rica-Altamira, con atencion al Ing.


Juan Gilberto Leon Loya, Coordinador de Administracion de Contratos Integrates,


del Activo de Produccion Poza Rica Altamira, al domicilio ubicado en el Edificio


CASES de PEP Region Norte, calle Ferrocarril s/n esquina Boulevard Poza Rica,


Colonia Aviacion Vieja, Poza Rica de Hidalgo, Ver. CP 93370, Tel. 01(782)-826


1000 ext. 33908 o al correo electr6nico:iuan.gilberto.leon@pemex.com





A la Compania Lider:





Calle Batallon de San Patricio numero 111, Piso 29


Colonia: Valle Oriente


Codigo Postal. 66269


San Pedro Garza Garcia, Nuevo Leon, Mexico


Telefono: 01.81.8363.2423


Correo electronico: ilayrisse@mpg.mx


/


70


 PEMEX Contrato No 424102855


Area Contractual San Andr6s


UPLOBAttOH YPRODUtaOH ® Oleorey S,A. de C.V.








A SPE:


Calle Batallon de San Patricio nbrnero 111, Piso29


Colonia: Valle Oriente


Codigo Postal: 66269


San Pedro Garza Garcia, Nuevo Leon, Mexico


Telefono: 01.81.8363.2423


Correo electronico: ilayrisse@mpg.mx ]





A MONCLOVA PIRINEOS GAS S.A. DE C.V.:


Calle Batallon de San Patricio numero 111, Piso 29


Colonia: Valle Oriente


Codigo Postal: 66269


San Pedro Garza Garcia, Nuevo Leon, Mexico


Telefono: 01.81.8363.2423


Correo electronico: ilayrisse@mpg.mx





A ALFASID DEL NORTE S.A. DE C.V.:


Ave. Gomez Morin numero 1111 Sur


Colonia Carrizalejo


Codigo Postal 66254


San Pedro Garza Garcia, Nuevo Leon, Mexico


Telefono: 01.81.8748-1111


Correo electronico: jgarcia@alfa.com.mx








o en cualesquiera otras direcciones, segun cada Parte comunique a la otra.








Considerando el tipo de informacion de que se trate, las Partes acordar£n la forma en que


la misma debera ser entregada.








Clausula 32


Totalidad del Contrato





Este Contrato es una compilacion oompleta y exclusiva de la totalidad de las />


estipulaciones que rigen el acuerdo entre las Partes con respecto al objeto del Contrato y /


reemplaza y substituye cualquier convenio o entendimiento sobre dicho objeto. Ninguna /


declaration de agentes, empleados o representantes de las Partes que pudiera haberse f


hecho antes de la celebration del Contrato tendra validez en cuanto a la interpretation de ^


los terminos del Contrato, con exception de las respuestas formales y por escrito dadas,


por PEP en las juntas de aclaraciones conforme a las Bases de Licitacion, en el entendido /


de que en caso de que exista un conflicto entre dos de dichas respuestas, la posterior en jN' O


tiempo prevalecera y, en caso de que hubiera conflicto entre una respuesta y unay


 Contrato No 424102855


P ELM EX Area Contractual San Andr6s


UP10RAC10H r PRODUeaOH ® Oleorey S.A. de C.V.





estipulacion del Contrato, la estipulacion del Contrato prevalecera. Quedan incorporados,


formando parte indivisible e integrante del Contrato, los siguientes Anexos:





Anexo 1 Area Contractual





Anexo 2 Garantia Corporativa


Anexo 3 Remuneracibn


Anexo 4 Inventario de activos y produccion base


Anexo 5 Comunicacion de Continuacion





Anexo 6 Procedimientos de Registro Financiero





Anexo 7 Programa Mlnimo Inicial y Obligacion Minima de Trabajo


Anexo 8 Puntos de Medicion y nominacion


Anexo 9 Informe de Evaluacion





Anexo 10 Plan de Desarrollo


Anexo 11 Permisos


Anexo 12 Garantia de Cumplimiento: carta de credito





Anexo 13 Garantia de Cumplimiento: fianza


Anexo 14 Indicadores Clave de Desempeno


Anexo 15 Abandono





Anexo 16 Lineamientos para subcontratacion


Anexo 17 Grado de integracion nacional


Anexo 18 Desarrollo sustentable





Anexo 19 Participacion consorcial








Clausula 33


Idioma








El idioma del Contrato es el espanol. Todas las notificaciones, renuncias y otra


comunicaciones hechas por escrito o de otra forma entre las Partes en relacion con est


Contrato deberan ser en espanol. La versibn en espanol del Contrato prevalecera sobre'


cualquiera de sus traducciones, las cuales no tendran validez legal.











C





/





72


Jp PEMEX Contra to No 424102855


Area Contractual San Andr6s


tXPLOMCION Y PRODUCCION ® Oleorey S.A. de C.V.








Clausula 34


Compromiso contra la Corrupcidn





Las Partes manifiestan que durante las negociaciones y para la celebracibn del presente


Contrato se han conducido con apego a las reglas de conducta para combatir la extorsion


y el soborno publicadas por la Camara de Comercio Internacional (las “Reglas”) y que se


comprometen a actuar conforme a las mismas durante la ejecucion del mismo hacia sus


contrapartes y hacia terceros. Las Partes aceptan expresamente que la violacibn a estas


declaraciones o a las Reglas implica un incumplimiento sustancial del presente Contrato.





Este Contrato se firma en dos (2) ejemplares, con el mismo significado y efecto, y cada


uno sera considerado como un original.


Poza Rica de Hgo., Veracruz a los 20 dias del mes de agosto de 2012





POR PEMEX - EXPLORACION Y POR EL CONTRATISTA


OLEOREY, S.A. DE C.V.

















Ignaci Armando Layrisse Ramirez]


Apoderado General











Nelson Arizmendi Cruz


Apoderado General





’’EMPRESAS PARTICIPANTES’’








IgnaciaArmando Layrisse Rabiirez








Director General de la sociedad


ALFASID DEL NORTE, S.A. DE C.V. MONCLOVA PIRINEOS GAS, S.A.


DE C.V.


C


l


/





73


 Contrato No 424102855


P ELM EX Area Contractual San Andr6s


txptomm y pRODUccm ® Oleorey S.A de C.V.














Sancion juridica conforme a oficio No.


DJ/SJCPP/G JEP/SS JRNPR/4809/2012




























































































Arq. Abel Ro'nc^s Barra iert 3 Leon Loya





Superintendente de Cntrataci6n de le Administracion de


Obras, Subgerencia de Recursos intratos Integrales de


Materiales, R.N Exp ‘acion y Produccion APPRA


Se limits aspectos tecnicos, sin prejuzgar por los parSmetros


ttoiicos, (as reservas y produccidn expresadas en el presenle


instrumento.








Las presentes firmas corresponden al Contrato de Servicios para la Exploracion, Desarrollo y Produccion de


Hidrocarburos, en el Area Contractual San Andres No. 424102855, celebrado el d(a 20 de agosto de 2012, entre


PEMEX Exploracion y Produccibn y Oleorey S.A. de C.V., asi como Monclova Pirineos Gas, S.A. de C.V. y


Alfasid del Norte, S.A. de C.V. como Empresas Participantes, el cual consta de 74 mas sus anexos


correspondientes.















































74


Jp PEMEX Contrato No 424102855


Area Contractual San Andres


UPIOMCION YPRODUCCIOH ® Oleorey S.A. de C.V.






































Anexo 1

















Area Contractual













































































1


 Contrato No 424102855


P ELM EX Area Contractual San Andr6s


tmoRAcmrntoDucaoN ® Oleorey S.A. de C.V.





Area Contractual San Andres











El Area Contractual San Andres, est£ localizada en la porcidn sur del Activo de Produccidn


Poza Rica-Altamira de la Region Norte; se ubica aproximadamente a 35 Km, al sureste de


la ciudad de Poza Rica de Hidalgo, Ver.


Geologicamente se localiza en la porcion sureste de la Cuenca Tampico-Misantla dentro





de la Planicie Costera del Golfo de Mexico.










































































El Area Contractual San Andr6s abarca una superficie de 209 Km2, delimitada por las


siguientes coordenadas:





Coordenadas


Vertice Geograficas UTM WGS84


Longitud (W) Latitud (N) X Y





1 97° 14'0.00” W 20° 30* 0.00" N 684,234.28 2,267,807.85


2 97° 9' 0.00" W 20° 30' 0.00" N 692,926.82 2,267,903.96


3 97° 9' 0.00" W 20° 25' 0.00" N 693,030.98 2,258,678.15


4 97° 3' 0.00" W 20° 25' 0.00" N 703,468.07 2,258,798.93





2


 Contrato No 424102855


PEMEX Area Contractual San Andres


EXPIORACION Y PRODUCCIOH < Oleorey S.A. de C.V.





I Coordenadas


Vertice Geograficas UTIVT WGS84





Longitud (W) Latitud (N) X Y


5 97° 3’ 0.00" W 20° 21’ 0.00" N 703,555.60 2,251,418.02


6 97° iro.oo"w 20° 21' 0.00" N 689,633.58 2,251,258.82


7 97° 11’0.00"W 20° 20' 0.00" N 689,653.92 2,249,413.71


8 97° 13’ 0.00" W 20° 20' 0.00" N 686,173.17 2,249,375.70


9 97° 13' 0.00" W 20° 27' 0.00" N 686,033.05 2,262,291.38


10 97° 14’ 0.00" W 20° 27’ 0.00" N 684,294.00 2,262,272.55








Los campos que la integran son: Hallazgo, Remolino y San Andr6s y las formaciones


productoras en el Area Contractual San Andr6s son la formacion San Andres (miembros


Superior e Inferior) del Jurasico Superior, la formacion Tamaulipas Inferior del Cretacico


Inferior y la formacibn Tamabra del Cretacico Medio.





Al 1 de enero de 2012, la reserva remanente certificada 2P en el Area Contractual es de


11.6 millones de barriles de petroleo crudo equivalente.


La porosidad del yacimiento productor varia en un rango de 2 a 16 % y la permeabilidad





de 0.1 a 7 mD. La densidad del aceite es de 27-32 °API con una viscosidad de 12.5 cp @


Ty 40 °C, y una presion de yacimiento actual de 217 Kg/cm2.







































































3 /





 Contrato No 424102855


JS PEMEX Area Contractual San Andrgs


EXPIOMCIOH ¥ PRODUCtlOH ® Oleorey S.A. de C.V.






































Anexo 2

















Garantia Corporativa

























































































CD /


1


 PEMEX Contrato No 424102855


Area Contractual San Andr6s


IXPLOftWOH WODUmOh ) Oleorey S.A. de C.V.











MODELO DE CONTRATO DE GARANTIA





SUSCRITO POR [ABC] CONTROLADORA


EN FAVOR DE PEMEX EXPLORACION Y PRODUCCION





















































2 © /


 2 PEMEX Contrato No 424102855


Area Contractual San Andrgs


IXPIOMOOM Y PRODIKCIOH ® Oleorey S.A. de C.V.








Garantia Corporativa








Esta garantia corporativa (la “Garantia Corporativa”) se emite de conformidad con el


Contrato de Servicios para la Exploracion, Desarrollo y Production de Hidrocarburos


numero [_] y sus Anexos (el "Contrato"), celebrado entre PEMEX-Exploracion


y Produccidn ("PEP") y [nombre o razon social de la Companla(s) SPE o ABC y XYZ] (la


"Entidad Garantizada").


En relacion con las obligaciones asumidas por la Entidad Garantizada en el Contrato o que





puedan ser exigidas a la Entidad Garantizada bajo el Contrato, [nombre o razon social de


la Companla(s) Relacionada(s) de SPE o ABC y XYZ] (la "Garante"), por medio del


presente documento se obliga a lo siguiente:


1. Esta Garantia Corporativa se otorga de conformidad con las estipulaciones


contenidas en la Clausula 17.1 del Contrato.


2. Esta Garantia Corporativa es otorgada por [nombre o razon social de la Companla(s)


Relacionada(s) de SPE o ABC y XYZ], Compafila(s) Relacionada(s) de la Compama


Uder, por [ejercer control sobre la Compama Llder] [ser Companla(s) Relacionada(s)


que se encuentra(n) bajo control comun con la Companla Llder].


3. El Contrato tiene por objeto llevar a cabo en el Area Contractual, todos los Servicios


para la exploracion, desarrollo y produccidn de Hidrocarburos.





4. Los terminos en mayuscula en este documento y que no esten definidos tendran el


significado atribuido a los mismos en el Contrato.


5. La Garante declara y garantiza a PEP que: (i) se encuentra debidamente constituida


y validamente existente bajo las leyes de [_]; (ii) se encuentra facultada y


debidamente autorizada para firmar, emitir y obligarse en los terminos de esta


Garantia Corporativa; (iii) la firma, emision y obligatoriedad de esta Garantia


Corporativa han sido debidamente autorizadas por todas las instancias corporativas


necesarias; (iv) esta Garantia Corporativa constituye una obligation legalmente


valida de la Garante, y por tanto, ejecutable en su contra de acuerdo con sus


terminos; (v) ninguna aprobacion gubernamental es necesaria en relacion con la


firma, emision y ejecucion de esta Garantia Corporativa, excepto aquellas que se han


obtenido y se mantienen vigentes; (vi) no existe litigio o procedimiento alguno en su


contra que, de ser resuelto en su contra, pudiera afectar negativamente de manera


significativa su situacidn comercial o financiera o el cumplimiento de sus obligaciones


en terminos de esta Garantia Corporativa; (vii) no existe action o procedimiento


alguno que haya sido instaurado, ni orden, decreto, providencia o sentencia de


ningun tipo de cualquier autoridad gubernamental, ya sea nacional o extranjera, que


haya sido emitida para evitar, restringir o de cualquier manera limitar el cumplimiento


de esta Garantia Corporativa; (viii) otorga esta Garantia Corporativa en cumplimiento


de su objeto y por razones comerciales y en este acto renuncia a inmunidad


soberana o inmunidad de jurisdiction a la que pueda tener derecho y reconoce que


en funcion de esta Garantia Corporativa se obliga formalmente ante PEP a


considerarse por ese simple hecho como mexicana respecto a esta Garantia





3 /





 Contra to No 424102855


PEIS/I EX Area Contractual San Andres


tmnmiOM r produccioh < Oleorey S.A. de C.V,





Corporativa, asi como de los derechos y obligaciones que se derivan de la misma y a


no invocar por lo mismo la proteccion de su gobierno bajo el riesgo de perder en


beneficio de la Nacidn los derechos que hubiere adquirido, en el entendido sin


embargo que lo previsto en esta declaracion no podra ser interpretado como una


limitacion de cualquier derecho que la Garante pueda tener bajo cualesquier tratados


internacionales celebrados por el Gobierno Federal de Mexico que sean aplicables; y


(ix) ni la firma, ni la emisidn, ni el cumplimiento de esta Garantia Corporativa por


parte de la Garante de acuerdo con los t6rminos previstos en el presente documento


violar^n disposicion alguna de cualquier ley o reglamento al cual este sujeta la


Garante, ni disposicion alguna de los documentos constitutivos de la Garante, ni de


cualquier contrato o convenio del cual pueda ser parte


6. La Garante garantiza a PEP, irrevocable e incondicionalmente, como deudora


principal y solidaria hasta por la cantidad acumulada durante el Plazo de


USD$[_] [para el Periodo Inicial1] [para el Periodo de Desarrollo2] por


el correcto y oportuno cumplimiento de todas las obligaciones de la Entidad


Garantizada con respecto a los Servicios a ser ejecutados bajo el Contrato o en


relacion con el mismo.


7. En caso de que la Entidad Garantizada dejara de cumplir cualquiera de las


obligaciones estipuladas en la forma y plazos debidos, la Garante, a requerimiento


de PEP, cumplira o hara cumplir tales obligaciones hasta por el monto sehalado en la


Clausula 6 de este documento. Esta Garantia Corporativa es independiente y, por


tanto, no es excluyente de la exigibilidad que PEP haga valer en contra de la Entidad


Garantizada por cualquier incumplimiento derivado del Contrato, ni es excluyente ni


existe prelacibn alguna respecto de la ejecucidn de otras garantias exigibles a la


Entidad Garantizada en terminos del Contrato.


8. La Garante asume la obligacibn de suministrar todos los recursos tecnicos, humanos


y financieros que sean necesarios para que la Entidad Garantizada pueda cumplir


oportunamente sus obligaciones bajo el Contrato, incluyendo sin limitacion alguna, el


hacer disponible para su uso los recursos financieros necesarios y toda la tecnologia,


propiedad directa o indirecta de la Garante, existente y futura, asi como el know-how


aplicable a los Servicios bajo el Contrato.


9. Esta Garantia Corporativa garantiza la ejecucion de los Servicios objeto del Contrato,


aun cuando parte de ellos se subcontraten, y es adicional a cualquier otra Garantia


exigible a la Entidad Garantizada en terminos del Contrato.


10. Esta Garantia Corporativa es irrevocable e incondicional y permanecera en pleno





vigor y efecto desde la fecha de celebracion del Contrato y hasta [veinticuatro (24)


meses posteriores a la fecha de terminacion del Periodo Inicial] [doce (12) meses


posteriores a la fecha del finiquito].





1 La Garante deberd entregar a PEP a la firma del Contrato la Garantia Corporativa. El monto sera igual al valor del Programa Minimo


Inicial.


2 En caso de que ocurra el Periodo de Desarrollo, la Garante debera entregar a PEP, en un plazo no mayor de I_] (_)] dlas


despues de la aprobacidn del Plan de Desarrollo, la Garantia Corporativa correspondents. El monto sere igual al resultado de


aplicar la fbrmula que a continuacibn se indica: Coeficiente * (Reserva 2P - Reserva PDP), considerando los parbmetros del


numeral II, inciso 1 del Anexo 7.


/


4


jp PEMEX Contrato No 4241028S5


Area Contractual San Andr6s


IXPIORACION Y PSODUCMH ® Oleorey S.A. de C.V.








11. Esta Garantfa Corporativa permanecera vigente aun en cualesquiera de las


siguientes circunstancias: (a) ante cualquier modificacion del Contrato; (b) cambio de


la Compafifa Uder, aun cuando la nueva Compafifa Llder tuviera un nuevo Garante;


(c) cualquier cesion o cambio de control en los terminos de la Clausula 23 del


Contrato; (d) cualquier prorroga o concesion graciosa otorgada por PEP; o (e)


cualquier retraso u omision de parte de PEP en ejercer cualesquiera acciones que


pudiere ejercer en contra de la Entidad Garantizada, siempre que PEP intente las


acciones con anterioridad al vencimiento del plazo de vigencia mencionado.


12. La Garantfa Corporativa ser£ autom^ticamente terminada en caso que, como


consecuencia de los requerimientos que le haga el Contratista a la Garante bajo esta


Garantfa Corporativa, el monto de la misma se reduzca en su totalidad y siempre que


todas las obligaciones de la Entidad Garantizada bajo el Contrato, o en relacibn con


el mismo, sean cabalmente cumplidas y definitivamente satisfechas y PEP no haya


presentado reclamacion alguna dentro del plazo de vigencia de la Garantia


Corporativa.


13. Las obligaciones de la Garante bajo esta Garantfa Corporativa ser£n independientes


y absolutas, y la Garante no tendri derecho a compensar o reconvenir con respecto


a cualquier otro reclamo a su favor que pudiere tener contra PEP o alguna otra


Persona. PEP no tendr£ la obligacion de intentar recurso alguno o tomar accion en


contra de la Entidad Garantizada o de Persona alguna antes de hacer valer o


ejecutar directamente en contra de la Garante sus derechos bajo esta Garantia


Corporativa. Asimismo, la Garante no podra alegar que PEP pudo evitar o mitigar, de


alguna forma o mediante algunas acciones, los danos y perjuicios que resultaren del


incumplimiento de la Entidad Garantizada bajo el Contrato, o que PEP deba


satisfacer su pretensidn mediante la ejecucion de cualquier otra garantfa que pudiere


existir a su favor en cualquier momento antes de proceder en contra de la Garante en


relacion con las obligaciones de esta conforme a esta Garantfa Corporativa. La


Garante renuncia expresamente a los beneficios de orden, excusion y preferencia


que le otorgan los artfculos 2813, 2814, 2815 y 2823 del Codigo Civil Federal, en el


entendido de que la Entidad Garantizada ha realizado en el Contrato la renuncia


expresa al beneficio de compensacion en terminos de lo que dispone el artfculo


2197, en relacion con el artfculo 2192, fraccion I, del Codigo Civil Federal.


14. Todas las obligaciones de la Garante previstas en este documento seran obligatorias


para la Garante, sus Companfas Relacionadas y sus causahabientes. La Garante no


podra ceder o delegar sus deberes u obligaciones bajo este documento sin el


consentimiento previo y por escrito de PEP, y cualquier cesion o delegacibn que se


pretenda hacer sin dicho consentimiento sera nula y sin efecto alguno. Ninguna otra


Persona o entidad distinta a PEP o a sus Compafifas Relacionadas sera beneficiada


por esta Garantfa Corporativa o tendra o adquirir& derecho alguno conforme a la


misma.


15. PEP podra ejecutar esta Garantfa Corporativa sin necesidad de declaracion judicial o


arbitral alguna. PEP dispondra de un plazo de doce (12) meses para formular


cualquier reclamacion conforme a esta Garantfa Corporativa, el que se computara a


partir de la exigibilidad de la obligacion correspondiente de conformidad con los





5


 PEMEX ContratoNo 424102855


Area Contractual San Andres


EXPLOMCIOH YPRODUam ® Oleorey S.A. de C.V.





terminos del Contrato, y la Garante se compromete a pagar en total hasta el cien por


ciento (100%), globalmente considerado, del monto previsto en la Clausula 6 de este


documento, en caso de una o mas reclamaciones.


La Garante se obliga a atender las reclamaciones presentadas por PEP. Las


reclamaciones deberan contener los siguientes datos: (i) fecha de la reclamacidn; (ii)


descripcion de la obligacion garantizada; (iii) referenda del Contrato (fecha y nCimero


del Contrato); (iv) descripcion del incumplimiento de la obligacion garantizada que


motiva la presentacion de la reclamacidn, acompafiando la documentacion que


razonablemente sin/a para comprobar lo declarado, si la hubiere; y (v) el importe de


lo reclamado, que nunca podra ser superior al monto de la Garantla Corporativa, o al


remanente del monto de la Garantla Corporativa en caso de que ya se hubiese


ejecutado y la Garante hubiese pagado parte del monto garantizado por esta


Garantla Corporativa por una o mas reclamaciones anteriores.


17. Cualquier omision o retraso de PEP en el ejercicio de cualquier derecho, en todo o


en parte, previsto en este documento, no constituira ni podra ser entendido como una


18. renuncia al ejercicio del mismo ni de cualquier otro derecho.


Ninguna enmienda o modificacidn de esta Garantla Corporativa sera efectiva a


menos que conste por escrito y sea firmada por PEP y la Garante.


19.


Esta Garantla Corporativa se regira e interpretara de acuerdo con las Leyes de


Mexico.


20. Todas las controversias, disputas, reclamaciones o conflictos que surjan de, esten


vinculadas o conectadas con, o tengan relation con la presente Garantla


Corporativa, su interpretation, ejecucion o cumplimiento, deberan ser resueltas


exclusivamente mediante arbitraje de acuerdo con el Reglamento de Arbitraje de la


Camara de Comercio Internacional. La ley aplicable al fondo sera la estipulada en el


numeral 18 anterior. El tribunal arbitral se integral portres miembros, uno nombrado


por PEP, otro nombrado por la Garante, y el tercero ---quien sera el presidente---


nombrado de conformidad con el Reglamento de la Camara de Comercio


Internacional. El arbitraje se conducira en espahol. El procedimiento arbitral tendra


como sede la Ciudad de Mexico, D.F.


Todas las notificaciones, requerimientos, renuncias o cualesquiera otras


comunicaciones que deban hacerse bajo esta Garantla Corporativa y cualesquiera


consentimientos contemplados en ella, se haran por escrito, en idioma espahol;


seran efectivos en el momento de su reception y seran remitidos por entrega


personal a las siguientes direcciones:


i. Si a la Garante, a:





ii. Si a PEP, a:


Las direcciones de cualquier parte para efectos de las notificaciones practicadas





de acuerdo con esta Garantla Corporativa, podr^n ser modificadas mediante








6


J^PEMEX Contrato No 424102855


Area Contractual San Andrgs


expioracion r pkoduccioh ® Oleorey S.A. de C.V.





notificacion escrita dada a la otra parte con al menos quince (15) Dias H^biles


antes de la fecha en que tal cambio sea efectivo.


Esta Garantia Corporativa ha sido firmada por el representante autorizado de la Garante a


los [_] dlas del mes [_] de [_].








[NOMBRE DE GARANTE]


Por: [_





Nombre: [_


Cargo: [_





RECIBIDO Y ACEPTADO


PEMEX-Exploracion y Produccion


Por: [_





Nombre: [_


Cargo:_












































7 c3_ /


 P ELM EX Contrato No 424102855


Area Contractual San Artdr6s


tXPLOSACm V PRODUCCION ® Oleorey S.A. de C.V.









































Anexo 3

















Remuneracion






























































































1





 Contrato No 424102855


PEMEX Area Contractual San Andres


ixpio mm rpRODUccm © Oleorey S.A. de C.V.





Remuneracion








La Remuneracion sera mensual, hasta el mes de la terminacidn del Contrato por cualquier


causa, y estar6 sujeta a la condition suspensiva de la entrega de Hidrocarburos a PEP por


parte del Contratista.








1. Precio de los Servicios


El precio de los Servicios de un mes ser& la suma de:


j) El valor mlnimo entre:





(i) El Flujo de Efectivo Disponible calculado conforme al numeral 2 de este


Anexo 3; y


(ii) La diferencia entre la suma acumulada, calculada conforme al numeral


3, y los pagos acumulados anteriores al mes en cuestion, conforme a


este inciso a)


mas





k) El monto resultante de acuerdo con los numerates 4 y 7 de este Anexo 3,


correspondiente al mes de que se trate.








2. Flujo de Efectivo Disponible


El Flujo de Efectivo Disponible (el “FED") es una aproximacion del flujo de efectivo de


PEP considerando sus obligaciones fiscales3. Se calcula, para cada mes, conforme a


la siguiente expresion:





FED = (q)(p)(z)





y





q = qi + qz


p = [0.00838 (°API) + 0.68] WTS + 0.1607 (°API) - 6.03





Z =0C ZF + (l-OC)Zi


con








3 En caso de que ocurran cambios en las obligaciones fiscales de PEP que pudieran incrementar el valor de z, de conformidad con la


CISusula 27.2, se modificarla este numeral 2.


2 <2^- /





jg^ PEMEX ContratoNo 424102855


Area Contractual San Andres


[XPIORACIOH Y PRODUCCION ® Oleorey S.A de C.V.











f


0, si QF = 0





1, 1


oc= <





Q]?


q '











4.6475


+ 0.2828, si p < 22





6.555 si 22 < p < 31


Zf = + 0.1940,





4.6485 si p >31


+ 0.2543,














0.77012, sip < 60.7010





0.77012 0.0179 (p -60.7010), si 60.7010 < p < 67.4456


z, = ^ (67.4456-60.7010)


46.0092 si p > 67.4456


-+ 0.0702,


P





V





donde:





q = Hidrocarburos Netos expresados en barriles de crudo equivalente. Para


efectos del pago, el Crudo y Condensados se mediran en Barriles y el


Gas se medira empleando la equivalencia calculada de conformidad


con el numeral 8 de este Anexo 3.


qi = la produccion incremental del periodo correspondiente, expresada en





barriles de crudo equivalente; en el evento de que los Hidrocarburos


Netos (q) sean menores que el volumen de produccion base indicado








3 /


 PEA/1 EX Contrato No 424102855


Area Contractual San Andr6s


£XPIORACION Y PRODUCTION ® Oleorey S.A. de C.V.





en el Anexo 4, entonces, para ese periodo, se considerara que qi es


igual a cero (0).


q2 = la produccion base del periodo correspondiente, estipulada en el Anexo


4, expresada en barriles de crudo equivalente, empleando para el Gas,


para efectos del pago, la equivalencia calculada de conformidad con el


numeral 8 de este Anexo 3; en el evento de que los Hidrocarburos


Netos (q) sean menores que el volumen de produccion base indicado


en el Anexo 4, entonces, para ese periodo, se considerara que q2 es


igual a q.


WTS : corresponde al promedio de las cotizaciones alta y baja, primer mes, del


West Texas Sour del mes anterior al mes correspondiente al calculo,


publicadas por Platts Crude Oil Marketwire empleando Midland como


lugar de referenda, en Dolares por Barril.


En caso de demostrarse que la cotizacion de referenda pierda


profundidad en los mercados, las Partes analizaran la pertinencia de


modificar la referencia y los par^metros de la formula, una vez que se


cuente con evidencia suficiente.


°API = los grados API se determinan con base en informacion disponible o, en





su defecto, en la primera produccion y empleando los estandares de la


industria. Se podran hacer nuevas pruebas a solicitud de PEP o del


Contratista.





Para efectos del calculo de p, °API se calculara con base en los


volumenes medidos en el mes de acuerdo con la siguiente formula:





°AP1= 1 -131.5


yn ( vn/q \


A'1 VAPIn + 131.5/





Donde:





v = Hidrocarburos Netos medidos en Punto de Medicion n


n = Punto de Medicion





Para efectos del calculo de p, se considerara que los volumenes de


Condensados tienen un valor de °API igual a 32.


pq = ingresos estimados por la venta de los Hidrocarburos Netos, estos


expresados en barriles de crudo equivalente, empleando para el Gas la


equivalencia calculada de conformidad con el numeral 8 de este Anexo


3.





/


4


 PEMEX Contrato No 424102855


Area Contractual San Andres


UPLOmiON Y PROMCION t Oleorey S A de C.V.





z = proporcion de los ingresos estimados, disponible para realizar el pago


de los Servicios. Corresponde a un promedio ponderado de las


funciones que representan los regimenes fiscales de PEP, zF y zi


1-a = proporcion de los Hidrocarburos Netos que excede al vector fijo QF





a = 1, para campos no incluidos en la lista de campos marginales aprobada


por la Secretarla de Hacienda y Crddito Publico


En caso de que alguno de los Campos del Area Contractual sea


incluido en la lista de campos marginales de la Secretaria de Hacienda


y Credito Publico, el vector QF sera determinado conforme a la Ley


Federal de Derechos y a tomara el valor que le corresponda segun la


expresion anteriormente senalada.


Qf = vector fijo de datos de petroleo crudo equivalente conforme al numeral 9


de este Anexo 3





Cada ano, una vez que sea publicada la primera version del Indice de precios


productor ---serie WPU00000000--- de diciembre por el Bureau of Labor Statistics,


para zh los valores 60.7010, 67.4456 y 46.0092, presentes en la formulacion y en


los rangos, seran actualizados con base en la variacion de dicho indice con


respecto a la primera version del Indice correspondiente al mes de diciembre de


2011. El factor de ajuste se calculara de acuerdo con lo siguiente:


IPPi








donde:


IPP, = Indice de precios productor sin ajustes estacionales de diciembre del


ano i, una vez que es publicado por primera vez


IPPo = Indice de precios productor sin ajustes estacionales de diciembre de





2011, tomando la primera publicacion del mismo





En ningun ano, el monto a pagar por parte de PEP podra ser mayor a la suma de los


FED del mismo ano. La diferencia positiva en un mes entre el FED y el monto a que


se refiere el subinciso (ii) del inciso (a) del numeral 1 de este Anexo 3 se podra


acumular al FED de algun(os) mes(es) posterior(es) durante un mismo ano


calendario.


Cualquier diferencia positiva entre el monto a que se refiere el subinciso (ii) del inciso


(a) del numeral 1 de este Anexo 3 respecto al FED se acumulara para ser pagada en


periodos posteriores, no obstante, de permanecer alguna diferencia que no haya sido





5


Jp PEMEX Contrato No 424102855


Area Contractual San Andres


EtPLOBAOOH YPMDIKCIOH ® Oleorey S.A. de C.V.








pagada a la terminacidn del Contrato por cualquier causa, tal diferencia se extinguira


y no sera pagada al Contratista, y PEP sera liberado de esta obligacion o cualquier


otra obligacibn de pago en ese momento.


Como unica excepcion a lo estipulado en el parrafo anterior, y siempre que todas las


obligaciones del Contratista con respecto al Abandono estuvieren cumplidas y que la


Cuenta de Abandono contara con recursos, tales recursos podran ser empleados por


PEP para cubrir dicha diferencia. En caso de que los recursos de la Cuenta de


Abandono fueran insuficientes para cubrirla, la diferencia se extinguira y no ser£


pagada al Contratista, y PEP no tendra obligacibn alguna de pago en ese momento.








3. Suma acumulada





Se calcula, para cada mes, como:





Suma acumulada; = ^ jGastos RecuperableSj + (Tarifaj x j + (o.23 x Tarifaj x q2J]





hi





donde:


Gastos Recuperables La suma de:


75 % de los Gastos Elegibles por los Servicios,





excepto por aquellos Servicios de Exploracion,


registrados conforme a los Procedimientos de


Registro Financiero





mas


100 % de los Gastos Elegibles por los Servicios de


Exploracion, registrados conforme a los


Procedimientos de Registro Financiero del Anexo 6.


Tarifa 3.49 Dblares por Barril, correspondiente a la propuesta


por el Contratista en la licitacibn, segun sea ajustada


dicha Tarifa de conformidad con lo estipulado en los


numerales 5 y 6 de este Anexo 3


i.j 1,2.....t meses dentro del plazo del Contrato








4. Manejo de produccion exterior


El Contratista podra manejar Hidrocarburos producidos fuera del Area Contractual,





sujeto a aprobacion de PEP y a disponibilidad en la capacidad de manejo y medicion





6 /





 PEMEX Contrato No 424102855


Area Contractual San Andr6s


VCPlORAdOH f PRODUCCION © Oleorey S.A de C.V.








por parte del Contratista. El Contratista debera someter el manejo de produccion


exterior a los procedimientos de programacion y aprobacion establecidos en el


Contrato.


El monto por manejo de produccidn exterior es igual a la Tarifa multiplicada por 3%, y


por el volumen de produccion exterior del periodo correspondiente.











5. Ajuste por inflacion de la tarifa original ofertada por el Contratista





Cada semestre, una vez que la primera version de la informacion este disponible, se


ajustara la tarifa original ofertada por el Contratista con base en la variacion del


Indice ponderado de los correspondientes meses de diciembre y junio, respecto al


del mes de diciembre de 2011. El indice ponderado se calculara de acuerdo con lo


siguiente:





sr-iWjiPj,


Ajuste = £r=iWiipio








donde:


IPs = Indice de precios para el bien o servicio i, para los meses de diciembre





y junio de cada ano del Contrato, una vez que son publicados de


manera preliminar


Wj = ponderador del bien i





IPi0 = indice de precios para el bien o servicio i, correspondiente al mes de


diciembre de 2011, tomando la primera publication del mismo ---Indice


preliminar---


i = 1 n bienes y servicios que integran el Indice ponderado


j = 1,...., t semestres durante el plazo








Bienes o servicios Ponderacion (w) Identificador de


__ serie


Producer Price Index 50% WPUSOP3000


Support activities for oil and 5% PCU213112213112





gas operations


Drilling oil and gas wells 25% PCU213111213111


^PEMEX Contrato No 424102855


Area Contractual San Andr6s


UPLOKACIOH YPROBUtaOH ® Oleorey S .A. de C.V











Bienes 0 servicios Ponderacion (w) Identificador de


serie





Oil and gas field machinery 4% PCU333132333132


and equipment


Iron & Steel 8% WPU101


# 2 diesel fuel 8% WPU057303





Fuente: www.bls.gov.








Las Partes acordaran la mecanica de revision del ajuste. Si alguno de los indices que


integran el indice ponderado deja de ser publicado o presenta un cambio estructural,


las Partes deberan acordar un indice sustituto. De no llegar a un acuerdo dentro de


los treinta (30) dias siguientes a la identificacion de la problematica, se podra


someter la diferencia a un Experto Independiente.








6. Ajuste por Factor R


A partir del segundo ano, se determinara anualmente el Factor de Ajuste a la tarifa


(FAT). Dicho ajuste se determinar& en funcion del factor R, que se calcula de la


siguiente manera:





£Li RemuneracioneSj


Factor Rj = -=7---=-:-----


Sj=£ Gastos Elegibles j


donde:





i = 2...... n anos durante el plazo





j = 1n anos durante el plazo


El FAT aplicara a la tarifa, despues del ajuste por inflacion conforme al numeral 5 de





este Anexo 3, multiplicando la tarifa ajustada por inflacion por el FAT:





___Factor R FAT


Menor o igual a 1.2 1.00


Mayor a 1.2 y menor a 2.0 Interpolacion lineal





Mayor o igual a 2.0 0.60


 Contrato No 424102855


jjp PEMEX Area Contractual San Andr6s


EXPlORiCION rPROOUttlOH ® Oleorey S.A. de C.V.





En resumen, la Tarifa despubs de los ajustes definidos en los numerates 5 y 6 de este


Anexo 3, aplicable en el semestre k del afio I se puede expresar de la siguiente manera:








Tarifakt = T * Ajustekl * FATt


Donde:





T = tarifa propuesta por el Contratista


Ajuste = factor de ajuste por inflacion determinado semestralmente de acuerdo al





numeral 5 del Anexo 3





FAT = Factor de Ajuste a la Tarifa determinado anualmente de acuerdo con el


numeral 6 del Anexo 3


k = 1, n semestres del ano durante el plazo del Contrato


I = 1,..., m anos durante el plazo del Contrato








7. Uso de infraestructura conjunta





De acuerdo con lo que establece la Cliusula 9.2 del Contrato, el Contratista y un


Tercero Contratista o un tercero designado por PEP podran contar con


infraestructura conjunta para el manejo de la produccion. PEP pagara al Contratista


proporcionalmente, y con base en lo establecido en los tbrminos y condiciones del


convenio de infraestructura conjunta celebrado entre el Contratista y un Tercero


Contratista o un tercero designado por PEP, o en su caso, en los criterios de


asignacion establecidos en el correspondiente convenio de unificacibn.








8. Equivalence de Gas





Para 2012, la equivalencia sera de dieciocho (18) mil pies cubicos de Gas por cada


Barril de Crudo. Para los anos posteriores a 2012, dicha equivalencia se actualizara


en el mes de enero de cada ano con base en el promedio, de los doce (12) meses


anteriores, del cociente de los precios spot mensuales del WTS entre los precios spot


mensuales, en Dolares por millbn de BTU4, del gas natural Henry Hub, South


Louisiana.








12


£ m=l





Equivalenciai=





donde:





4 Se considered una equivalencia de un (1) milldn de BTU por cada mil (1,000) pies cubicos de Gas.





9 ^ /








 Contrato No 424102855


PEJMEX Area Contractual San Andr6s


UPIOMCIOH YPRODUmOH ® Oleorey S.A. de C.V.





WTS = West Texas Sour, segun se describe en el numeral 2





HH = Henry Hub, South Louisiana





I = aho posterior a 2012


m = 1,2,.... 12 meses











9. Vector fijo de datos, en barriles de crudo equivalente (QF)





Ano Qf (Mbpce)


674


2012


2013 672


2014 669





2015 667


2016 665





2017 664


2018 663


2019 662





2020 661


2021 660


2022 6





2023 5


2024 4





2025 4


2026 3





Se empleara su equivalente mensual (dlas del mes /dias del aho).











10. Otros productos


Si como resultado de la ejecucion de los Servicios, se identifican oportunidades


comerciales que beneficien a ambas Partes, como por ejemplo produccion de bioxido de


carbono (CO2), tratamiento de agua residual, aprovechamiento de gases de emision, entre


otros, las Partes acordar£n los t§rminos y condiciones correspondientes. Tales acuerdos


seran consistentes con los terminos del Contrato.





10 /








 PEMEX Contrato No 424102855


Area Contractual San Andres


UPIOMCIOH': PWDUKI0H ■' Oleorey S.A. de C.V.












































Anexo 4

















Inventario de activos y produccion base





 Contrato No 424102855


PEMEX Area Contractual San Andr6s





apiomioH YPftQDuctm ® Oleorey S.A. de C.V.











Inventario de Activos y Produccion Base, Area Contractual San


Andres








La finalidad de este Anexo 4 es la de establecer el procedimiento para i) poner a








disponibilidad del Contratista los activos fijos existentes en el Area Contractual a que se





refiere la Clausula 13.4, para la realization de los Servicios, y ii) la cuantificacidn de la


produccion base en funcidn de los activos transferidos.





1. Inventario de activos











La relacion de activos fijos que se indica podra ser actualizada durante el periodo de


transicidn, considerando la informacion disponible al momento de la transference,


al Contratista por acuerdo entre las Partes.








Pozos Productores


Coordenadas UTMwsgm Afio de Profundida


Campo Pozo X Y Perforacid Tipo


n d(m)


Remolino Remolino-2788 693,022.00 2,252,979.27 2010 3,246 Vertical


Remolino Remolino-66 687,037.27 2,255,879.04 1964 3,393 Vertical


San Andr6s San Andres-102 686,783.08 2,253,602.04 1958 3,190 Vertical


San Andr6s San Andres-105 687,708.20 2,251,670.02 1958 3,180 Vertical


San Andres San Andr6s-117 688,022.23 2,253,800.70 1960 3,172 Vertical


San Andres San Andres-124 688,055.93 2,251,808.52 1959 3,125 Vertical


San Andrds San Andres-127 687,473.89 2,252,542.41 1959 3,114 Vertical


San Andr6s San Andres-13 688,737.31 2,253,046.15 1958 3,221 Vertical


San Andres San Andres-132 687,053.93 2,251,261.24 1961 3,161 Vertical


San Andr6s San Andres-141 686,930.57 2,250,547.64 1961 3,150 Vertical


San Andrds San Andres-143 690,592.09 2,256,653.82 1960 3,225 Vertical


San Andres San Andres-143D 690,595.52 2,256,683.69 1960 3,050 Vertical


San Andres San Andres-166 690,732.06 2,256,295.55 1961 3,037 Vertical


San Andres San Andr6s-171 687,216.13 2,255,273.30 1961 3,235 Vertical


San Andres San Andres-185 691,007.95 2,256,468.38 1962 3,205 Vertical


San Andrds San Andr6s-188 691,235.99 2,256,822.45 1962 3,190 Vertical


San Andres San Andres-199 692,065.25 2,256,622.89 1961 3,223 Vertical


San Andres San Andrds-205 692,161.02 2,256,202.63 1962 3,235 Vertical


San Andres San Andr6s-231 693,306.26 2,256,325.91 1962 3,195 Vertical


San Andres San Andres-24 689,725.70 2,253,235.72 1957 3,260 Vertical


San Andres San Andres-259 687,171.93 2,250,226.12 1967 3,216 Vertical


San Andres San Andres-261 688,478.73 2,250,865.62 1968 3,245 Vertical


San Andres San Andr§s-27 690,666.93 2,253,805.87 1957 3,227 Vertical


San Andres San Andres-270 686,951.31 2,256,953,88 1967 3,307 Vertical


San Andr6s San Andr6s-276 688,087.89 2,256,673.22 1968 3,273 Vertical


San Andres San Andr6s-281A 690,696.09 2,256,297.61 1969 3,253 Vertical


San Andres San Andres-285 687,144.87 2,257,285.67 1969 3,292 Vertical


San Andres San Andres-286 691,301.59 2,256,816.72 1973 3,060 Vertical


San Andres San Andres-288 687,198.88 2,256,614.59 1970 3,292 Vertical


San Andres San Andres-297 688,804.93 2,251,749.08 1972 3,172 Vertical


San Andres San Andres-3 690,293.44 2,254,036.08 1956 3,275 Vertical


San Andres San Andr6s-308 690,608.52 2,255,514.24 1972 3,205 Vertical


San Andres San Andres-310 690,382.26 2,256,250.46 1974 3,190 Vertical


San Andres San Andr6s-317 692,157.62 2,256,272.40 1969 3,025 Vertical


San Andres San Andres-33 690,721.53 2,254,425,56 1957 3,176 Vertical


San Andr6s San Andres-333 691,050,03 2.254,382.16 1980 3,239 Vertical


San Andres San Andres-339 689,233,88 2,252,333,20 1980 3,380 Vertical





2


 Contrato No 424102855


PEMEX Area Contractual San Andrds





{XPIOBACION YPRODUttlOH ® Oleorey S.A. de C.V.











Pozos Productores


Coordenadas UTMwsgm Afio de


Campo Pozo Profundida Tipo


X Y Perforacid


n d(m)


San Andrds San Andris-343 688,814,90 2,253,697.00 1980 3,211 Vertical


San Andres San Andris-345 689,213.81 2,254,128.40 1980 3,203 Vertical





San Andrds San Andris-346 690,716.29 2,253,644.65 1981 3,323 Vertical


San Andrds San Andris-348 691,050.27 2,254,387.08 1981 3,370 Vertical


San Andres San Andris-353 690,156.76 2,256,136.31 1980 3,260 Vertical


San Andres San Andris-354 690,161.40 2,256,138.30 1981 3,322 Vertical


San Andrds San Andris-358 688,439.93 2,256,303.74 1981 3,260 Vertical


San Andres SAN ANDRES-380 691,274.58 2,257,202.57 2012 3,282 Vertical





San Andres San Andris-44 689,815.65 2,255,015.84 1958 3,158 Vertical


San Andr6s San Andris-49 690,908.91 2,254,085.05 1961 3,230 Vertical


San Andres San Andris-7 690,864.13 2,253,494.99 1957 3,308 Vertical


San Andres San Andris-74 688,690.57 2,255,847.63 1960 3,228 Vertical





San Andres San Andres-78 688,519.58 2,256,207.12 1961 3,286 Vertical


San Andres San Andris-81 688,276.25 2,254,068.27 1959 3,160 Vertical


San Andr6s San Andris-87 687,683.49 2,254,568.30 1961 3,236 Vertical


San Andres San Andris-90 688,613.31 2,252,373.12 1958 3,234 Vertical


San Andres San Andris-91 687,250.66 2,255,644.26 1958 3,413 Vertical





San Andres San Andris-95 686,847.04 2,255,053.69 1958 3,242 Vertical


Remolino Remolino-2788 693,022.00 2,252,979.27 2010 3,246 Vertical


Remolino Remolino-66 687,037.27 2,255,879.04 1964 3,393 Vertical


San Andres San Andris-102 686,783.08 2,253,602.04 1958 3,190 Vertical


San Andres San Andris-105 687,708.20 2,251,670.02 1958 3,180 Vertical





San Andr6s San Andris-117 688,022.23 2,253,800.70 1960 3,172 Vertical


San Andr6s San Andris-124 688,055.93 2,251,808.52 1959 3,125 Vertical


San Andres San Andris-127 687,473.89 2,252,542.41 1959 3,114 Vertical


San Andres San Andris-13 688,737.31 2,253,046.15 1958 3,221 Vertical


San Andres San Andris-132 687,053.93 2,251,261.24 1961 3,161 Vertical





San Andres San Andris-141 686,930.57 2,250,547.64 1961 3,150 Vertical


San Andres San Andris-143 690,592.09 2,256,653.82 1960 3,225 Vertical


San Andr6s San Andris-143D 690,595.52 2,256,683.69 1960 3,050 Vertical


San Andres San Andris-166 690,732.06 2,256,295.55 1961 3,037 Vertical


San Andrds San Andris-171 687,216.13 2,255,273.30 1961 3,235 Vertical





San Andres San Andris-185 691,007.95 2,256,468.38 1962 3,205 Vertical


San Andres San Andris-188 691,235.99 2,256,822.45 1962 3,190 Vertical


San Andres San Andris-199 692,065.25 2,256,622.89 1961 3,223 Vertical


San Andres San Andris-205 692,161.02 2,256,202,63 1962 3,235 Vertical


San Andr6s San Andris-231 693,306.26 2,256,325.91 1962 3,195 Vertical





San Andrds San Andris-24 689,725.70 2,253,235.72 1957 3,260 Vertical


San Andres San Andris-259 687,171.93 2,250,226.12 1967 3,216 Vertical


San Andres San Andris-261 688,478.73 2,250,865.62 1968 3,245 Vertical


San Andres San Andris-27 690,666.93 2,253,805.87 1957 3,227 Vertical


San Andres San Andris-270 686,951.31 2,256,953.88 1967 3,307 Vertical





San Andres San Andris-276 688,087.89 2,256,673.22 1968 3,273 Vertical


San Andres San Andris-281A 690,696.09 2,256,297.61 1969 3,253 Vertical


San Andr6s San Andris-285 687,144.87 2,257,285.67 1969 3,292 Vertical


San Andres San Andris-286 691,301.59 2,256,816.72 1973 3,060 Vertical





San Andres San Andris-288 687,198,88 2,256,614.59 1970 3,292 Vertical


San Andres San Andris-297 688,804.93 2,251,749.08 1972 3,172 Vertical


San Andris San Andris-3 690,293.44 2,254,036.08 1956 3,275 Vertical


San Andris San Andris-308 690,608.52 2,255,514.24 1972 3,205 Vertical


San Andris San Andris-310 690,382.26 2,256,250.46 1974 3,190 Vertical





San Andris San Andris-317 692,157.62 2,256,272.40 1969 3,025 Vertical


San Andris San Andris-33 690,721.53 2,254,425.56 1957 3,176 Vertical


San Andris San Andris-333 691,050.03 2,254,382.16 1980 3,239 Vertical


San Andris San Andris-339 689,233.88 2,252,333.20 1980 3,380 Vertical


San Andris San Andris-343 688,814.90 2,253,697.00 1980 3,211 Vertical


San Andris San Andris-345 689,213.81 2,254,128.40 1980 3,203 Vertical





San Andris San Andris-346 690,716.29 2,253,644.65 1981 3,323 Vertical


San Andris San Andris-348 691,050.27 2,254,387.08 1981 3,370 Vertical


San Andres San Andris-353 690,156.76 2,256,136.31 1980 3,260 Vertical


San Andris San Andris-354 690,161.40 2,256,138.30 1981 3,322 Vertical








3


&-


/








 Contrato No 424102855


PEMEX


Area Contractual San Andr6s


Oleorey S.A. de C.V.


EXPioMcmrpRODutcm ®











Pozos Productores


Coordenadas UTMwsgm Ano de


Campo Pozo Perforaci6 Profundida Tipo


X Y


n d(m)


San Andrds San Andres-358 688,439.93 2,256,303.74 1981 3,260 Vertical


San Andres SAN ANDRES-380 691,274.58 2,257,202.57 3,282 Vertical


2012


San Andrds San Andr6s-44 689,815.65 2,255,015.84 1958 3.158 Vertical


San Andres San Andrds-49 690,908.91 2,254,085.05 1961 3,230 Vertical


San Andrds San Andres-7 690,864.13 2,253,494.99 1957 3,308 Vertical


i San Andres San Andr6s-74 688,690.57 2,255,847.63 1960 3,228 Vertical


San Andres San Andres-78 688,519.58 2,256,207.12 1961 3,286 Vertical





San Andr6s San Andres-81 688,276.25 2,254,068.27 1959 3,160 Vertical


San Andrds San Andr6s-87 687,683.49 2,254,568.30 1961 3,236 Vertical


San Andrds San Andres-90 688,613.31 2,252,373.12 1958 3,234 Vertical


San Andrds San Andrds-91 687,250.66 2,255,644.26 1958 3,413 Vertical





San Andrds San Andr6s-95 686,847.04 2,255,053.69 1958 3,242 Vertical














Pozos Cerrados con Posibilidades de Explotacidn


Coordenadas UTMwsgm Aflo de Profundida


Campo Pozo Perforacid Tipo


X Y d(m)


n


Remolino Remolino-20 2,256.107.11 1964 3,416 Vertical


686,206.01


Remolino Remolino-38 686,515.83 2,255,562.75 1964 3,402 Vertical


Remolino Remolino-83 686,223.46 2,257,009.61 1967 3,400 Vertical


San Andrds San Andrds-107 686,358.38 2,254,386.56 1958 3,375 Vertical


San Andrds San Andrds-123 688,285.89 2,252,103.81 1959 3,164 Vertical





San Andrds San Andres-151 689,276.12 2,256,420.27 1961 3,230 Vertical


San Andres San Andres-157 691,217.83 2,257,202.07 1960 3,220 Vertical


San Andres San Andres-158 691,332.00 2,256,404.34 1960 3,258 Vertical


San Andr6s San Andr6s-160 689,815.87 2,257,092.99 1961 3,210 Vertical





San Andr6s San Andrds-164 690,337.11 2,256,269.02 1961 3,215 Vertical


San Andrds San Andr6s-170 687,717.83 2,255,617.99 1961 3,270 Vertical


San Andrds San Andr6s-172 687,205.20 2,254,840.16 1962 3,553 Vertical


San Andrds San Andrds-196 691,238.27 2,255,759.91 1961 3,426 Vertical





San Andr6s San Andr6s-198 691,714.88 2,256,265.91 1962 3,240 Vertical


San Andrds San Andrds-200 687,829.64 2,256,926.88 1961 3,280 Vertical


San Andrds San Andrds-209 692,709.59 2,256,752.53 1961 3,262 Vertical


San Andrds San Andr6s-211 692,531.61 2,256,100.37 1962 3,222 Vertical





San Andrds San Andr6s-237 689,023.37 2,257,198.03 1962 3,241 Vertical


San Andrds San Andrds-239 688,682.14 2,256,876.27 1962 3,260 Vertical


San Andrds San Andr6s-244 686,205.94 2,251,539.88 1962 3,076 Vertical


San Andrfe San Andr6s-252A 687,407.46 2,256,315.17 1966 3,263 Vertical


San Andrds San Andr6s-253 687.075.34 2,256,217.13 1968 3,420 Vertical





San Andrds San Andrds-256 686,842.65 2,253,244.40 1967 3,222 Vertical


San Andrds San Andrds-260 688,191.18 2,250,528.80 1967 3,210 Vertical


San Andrds San Andrds-267 688,014.48 2,250,266.38 1969 3,220 Vertical


San Andrds San Andrds-277 688,360.88 2,256,979.77 1968 3,270 Vertical


San Andrds San Andr6s-279 686,804.93 2,256,603.53 1969 3,282 Vertical





San Andrds San Andr6s-282 689,157.72 2,253,639.10 1968 3,250 Vertical


San Andrds San Andrds-284 686,757.29 2,252,907.34 1968 3,170 Vertical


San Andrds San AndrSs-295 686,946.42 2,257,586.89 1970 3,115 Vertical


San Andres San Andres-304 687,150.70 2,252,188.70 1972 3,152 Vertical





San Andrds San Andr6s-305 686,897.90 2,251,691.70 1971 3,138 Vertical


San Andrds San Andr6s-320A 689,697.88 2,254,253.69 1972 3,226 Vertical


San AndrSs San Andr6s-324 686,468.59 2,253,398.11 1973 3,230 Vertical


San Andrds San Andrds-336 688,047.17 2,251,812.42 1979 3,204 Vertical





San Andres San Andrds-338 688,440.50 2,252,261.44 1980 3,372 Vertical


San Andres San Andrds-342 689,232.70 2,252,335.64 1980 3,220 Direccional


San Andrds San Andres-347 690,720.10 2,253,641.00 1982 3,360 Vertical


San Andres San Andrds-350 689,662.31 2,255,771.01 1980 3,300 Vertical


San Andrds San Andr6s-351 689,926.21 2,255,849.28 1981 3,314 Vertical





San Andres San Andr£s-352A 690,214.95 2,255,805,12 1981 3,300 Direccional


San Andrds San Andres-355 687,200.40 2,254,840.00 1982 3.400 Direccional





4 /











 Contrato No 424102855


P ELM EX Area Contractual San Andres





imOKACION rPRQDUCCtOH ® Oleorey S.A. de C.V.








Pozos Cerrados con Posibilidades de Explotacidn


Afto de


Coordenadas UTMwsgs4


Campo Pozo Perforacid Profundida Tipo


X Y


n d(m)


San Andr6s San Andres-356 688,090.47 2,255,830.90 1982 3,405 Vertical





San Andres San Andres-367 689,216.81 2,254,132.49 1984 3,370 Vertical


San Andr6s San Andres-368 689,327.01 2,252,120.48 1985 3,244 Vertical


San Andrds San Andres-370 690,761.58 2,253,274.56 1984 3,318 Vertical


San Andr6s San Andres-371 689,694.28 2,254,505.52 1984 3,312 Vertical


San Andres San Andres-46 690,437.36 2,255,284.14 1960 3,210 Vertical


San Andres San Andres-57 690,110.48 2,252,485.57 1957 3,209 Vertical





San Andr6s San Andres-58 689,453.97 2,252,259.97 1958 3,210 Vertical


San Andres San Andres-6 689,684.51 2,254,234.78 1957 3,200 Vertical


San Andr6s San Andres-61 688,955.29 2,253,295.20 1958 3,202 Vertical


San Andres San Andres-66 688,848.31 2,256,427.55 1957 3,190 Vertical


San Andres San Andr6s-72 688,204.68 2,255,199.23 1958 3,169 Vertical


San Andres San Andres-73 688,370.00 2,255,911.47 1960 3,230 Vertical





San Andres San Andres-73D 688,385.80 2,255,924.24 1960 3,055 Vertical


San Andrgs San Andres-77 689,501.02 2,255,670.51 1960 3,207 Vertical


San Andres San Andres-85 687,939.44 2,254,819.28 1961 3,184 Vertical


San Andres San Andr6s-96A 686,587.69 2,255,914.43 1964 3,366 Vertical











I Pozos Cerrados sin Posibilidades de Explotacidn





Coordenadas UTMwsgm Afto de


Profundida


Campo Pozo X Y Perforacid Tipo





n d(m)


Hallazgo Hallazgo-89 691,480.39 2,251,313.67 1968 3,232 Vertical


Remolino Hallazgo-90A 690,971.69 2,251,306.16 1968 3,240 Vertical


Remolino Macarena-1 697,279.62 2,256,213.99 1955 3,457 Vertical


Remolino Remolino-22 686,189.30 2,255,669.63 1964 3,382 Vertical


Remolino Remolino-65 686,575.93 2,256,329.18 1965 3,428 Vertical





Remolino Remolino-91A 686,335.19 2,257,402.01 1969 3,350 Vertical


San Andres San Andres-10 688,891.77 2,254,376.42 1957 3,185 Vertical


San Andres San Andres-100 687,151.44 2,254,397.65 1958 3,213 Vertical


San Andres San Andres-108 688,599.20 2,250,301.07 1959 3,240 Vertical


San Andres San Andres-110 686,522.08 2,252,611.39 1962 3,148 Vertical





San Andres San Andres-113 686,186.83 2,251,944.83 1963 3,143 Vertical


San Andres San Andres-116 687,353.26 2,254,054.48 1959 3,151 Vertical


San Andr6s San Andres-119 688,352.30 2,252,819.87 1959 3,151 Vertical


San Andres San Andres-12 688,449.75 2,253,745.41 1957 3,205 Vertical


San Andr6s San Andres-121 689,036.45 2,252,218.77 1960 3,151 Vertical





San Andres San And res-125 688,124.34 2,251,388.25 1959 3,190 Vertical


San Andres San Andr6s-128 687,547.23 2,252,891.33 1960 3,177 Vertical


San Andres San Andres-134 687,825.92 2,251,222.91 1961 3,351 Vertical


San Andr6s San Andres-138 687,416.69 2,250,579.69 1960 3,223 Vertical


San Andres San Andres-145 690,942.35 2,254,754.01 1961 3,245 Vertical


San Andres San Andres-146 691,263.85 2,254,583.21 1961 3,256 Vertical





San Andres San Andres-147 691,239.93 2,254,960.92 1960 3,250 Vertical


San Andres San Andres-149 689,884.03 2,255,651.67 1961 3,219 Vertical


San Andres San Andr6s-15 690,658.80 2,252,056.17 1957 3,303 Vertical


San Andres San Andres-150 689,667.18 2,255,985.42 1961 3,215 Vertical


San Andres San Andr6s-153 690,118.60 2,256,021.17 1961 3,222 Vertical


San Andres San Andres-154 689.977.87 2,256,315.78 1960 3,224 Vertical





San Andr6s San Andres-155 690,569.53 2,255,865.33 1960 3,250 Vertical


San Andres San Andres-155D 690,569.71 2,255,900.70 1961 3,110 Vertical


San Andres San Andr6s-156 688,442.75 2,256,548.26 1960 3,280 Vertical


San Andres San Andr6s-159 690,339.24 2,257,461.09 1960 3,260 Vertical


San Andres San Andres-163 690,187.06 2,256,646.25 1961 3,230 Vertical





San Andres San Andres-165 690,542.86 2,257,012.48 1961 3,224 Vertical


San Andres San Andres-173 686,760.72 2,252,911.67 1962 3,165 Vertical


San Andres San Andres-178 686,811.77 2,250,908.94 1962 3,161 Vertical


San Andres San Andres-179 686,394.05 2,250,723.58 1962 3,183 Vertical


San Andres San Andres-180 690,285.10 2,257,819.69 1962 3,270 Vertical








5


/











 Contrato No 424102855


PEMEX Area Contractual San Andres





Oleorey S.A. de C.V.


EXPlORAtm Y PBODUCaOH <











Pozos Cerrados sin Posibilidades de Explotacidn


Coordenadas UTMwsgm Aflo de Profundida


Campo Pozo Perforacio Tipo


X Y n


d(m)


San Andres San Andres-183 690,717.14 2,257,325.04 1961 3,231 Vertical


San Andres San Andres-184 690,853.18 2,256,903.99 1962 3,203 Vertical


San Andrds San Andres-187 691,087.14 2,257,584.42 1962 3,231 Vertical


San Andr6s San Andr6s-191 691,644.64 2,257,075.81 1961 3,200 Vertical





San Andres San Andres-192 691,667.08 2,256,728.24 1961 3,232 Vertical


San Andr6s San Andres-20 690,607.21 2,253,071.71 1957 3,216 Vertical


San Andres San Andres-204 692,449.49 2,256,493.73 1962 3,255 Vertical


San Andres San Andres-206 691,822.82 2,255,923.29 1962 3,295 Vertical


San Andres San Andres-208 692,621.19 2,257,161.80 1962 3,250 Vertical


San Andres San Andres-210 692,777.20 2,256,362.70 1962 3,245 Vertical





San Andres San Andres-212 690,510.85 2,258,535.70 1962 3,150 Direccional


San Andres San Andr6s-213 690,839.83 2,258,415.74 1962 3,270 Vertical


San Andr6s San Andres-214 691,220.49 2,258,263.75 1962 3,187 Vertical


San Andres San Andres-215 691,685.30 2,258,133.00 1962 3,283 Vertical





San Andres San Andres-22 690,444.64 2,253,503.24 1957 3,196 Vertical


San Andres San Andres-222 692,243.92 2,255,817.28 1962 3,230 Vertical


San Andr6s San Andres-23 689,932.79 2,252,842.51 1957 3,205 Vertical


San Andres San Andres-230 693,041.61 2,256,702.14 1962 3,100 Vertical


San Andr6s San Andres-241 687,705.01 2,256,127.14 1962 3,240 Vertical





San Andres San Andres-242 687,757.63 2,256,538.89 1962 3,250 Vertical


San Andres San Andres-243 686,430.86 2,252,224.14 1963 3,241 Vertical


San Andres San Andres-251 687,363.07 2,255,945.96 1965 3,354 Vertical


San Andr6s San Andres-254 689,933.88 2,254,709.61 1966 3,516 Vertical


San Andres San Andres-257A 687,967.25 2,255,933.49 1967 3,256 Vertical





San Andres San Andres-258 687,727.63 2,250,342.89 1967 3,274 Vertical


San Andres San Andres-26 689,846.08 2,253,891.19 1957 3,186 Vertical


San Andres San Andres-262A 686,577.23 2,250,416.18 1968 3,182 Vertical


San Andres San Andres-263 689,545.17 2,251,933.44 1967 3,243 Vertical


San Andres San Andres-264 689,944.26 2,251,857.57 1968 3,257 Vertical





San Andr6s San Andres-266 689,952.22 2,257,453.10 1968 3,271 Vertical


San Andr6s San Andres-271 686,823.48 2,254,660.40 1971 3,407 Vertical


San Andres San Andres-272 691,536.84 2,254,290.71 1968 3,235 Vertical


San Andr6s SAN ANDRES-273 686,176.73 2,250,446.87 1971 3,272 Vertical


San Andres San Andres-280 691,160.36 2,256,166.84 1971 3,224 Vertical


San Andres San Andres-292 688,259.41 2,253,196.82 1970 3,155 Vertical





San Andres San Andres-30 689,092.98 2,253,986.83 1957 3,173 Vertical


San Andres San Andres-300 686,420.86 2,252,959.04 1971 2,816 Direccional


San Andres San Andres-307 692,333.57 2,256,847.96 1971 3,057 Vertical


San Andres San Andres-309 690,495.34 2,254,293.27 1972 3,175 Vertical





San Andres San Andres-31 689,279.24 2,254,349.62 1957 3,211 Vertical


San Andres San Andres-311 690,497.56 2,257,018.13 1970 2,985 Vertical


San Andres San Andres-313 690,831.44 2,256,850.85 1969 3,200 Vertical


San Andres San Andres-315 691,706.50 2,256,704.08 1969 3,080 Vertical


San Andr6s San Andres-316 692,139.67 2,256,659.10 1969 3,010 Vertical





San Andres San Andres-318 692,575.84 2,256,113.48 1970 3,010 Vertical


San Andres San Andres-321 690,017.45 2,253,553,26 1971 3,245 Vertical


San Andres SAN ANDRES-323 686,124.81 2,252,711.02 1972 3,208 Vertical


San Andres San Andres-327 687,737.79 2,253,422.07 1973 3,168 Vertical


San Andres San Andres-330 687,545.10 2,252,097.40 1974 3,180 Vertical





San Andres San Andres-334 690,108.12 2,256,024.75 1974 3,070 Vertical


San Andr6s San Andres-335 688,048.66 2,251,809.67 1979 3,200 Vertical


San Andres San Andres-340 688,439.08 2,252,258.65 1980 3,180 Vertical


San Andres San Andrds-344 688,852.96 2,253,922.98 1982 3,296 Vertical


San Andres San Andres-349 689,597,45 2,254,947.93 1980 3,192 Vertical





San Andres San Andres-35 689,011.73 2,255,070.63 1957 3,177 Vertical


San Andres San Andres-357 688,444.90 2,256,303.30 1981 3,300 Vertical


San Andres San Andres-359 689,711.31 2,252,385.51 1983 3,326 Vertical


San Andr6s San Andres-360 688,969.03 2,252,652.89 1984 3,250 Vertical


San Andres San Andres-361 688,461.45 2,252,626.40 1984 3,266 Vertical





San Andr6s San Andres-362 688,167.18 2,252,323.02 1985 3,248 Vertical


San Andres San Andrds-363 687,924.10 2,252,337.70 1983 3,250 Vertical





6





 Contrato No 424102855





PEMEX Area Contractual San Andr6s


Oleorey S.A. de C.V.


OPlQMCm YPRODUCCIOH ®








Pozos Cerrados sin Posibilidades de Explotacidn


Coordenadas UTMwsgm Afio de Profundida


Campo Pozo Perforacid Tipo


X Y n


d(m)


San Andr6s San Andres-364 688,621.75 2,252,000.78 1984 3,282 Vertical


San Andres San Andris-365 689,038.20 2,251,634.60 1983 3,350 Vertical


San Andres San Andris-366 689,782.74 2,252,036.93 1983 3,355 Vertical


San Andr6s San Andris-37 691,629.29 2,253,334.67 1960 3,300 Vertical


San Andres San Andris-40 690,340.39 2,255,607.53 1961 3,225 Vertical


San Andr6s San Andris-43 689,389.86 2.255,022.21 1957 3,172 Vertical


San Andr6s San Andris-50 691,187.17 2,253,760.29 1968 3,191 Vertical


San Andres San Andris-51 691,204.26 2,253,424.04 1968 3,200 Vertical


San Andr6s San Andris-62 688,488.32 2,254,459.02 1957 3,198 Vertical


San Andrds San Andris-63 688,514.17 2,255,512.01 1958 3,206 Vertical


San Andrds San Andres-67 688,129.17 2,256,240.97 1957 3,427 Vertical


San Andres San Andris-69 689,300.49 2,255,393,97 1959 3,194 Vertical


San Andres San Andris-75 688,979.60 2,256,091.93 1961 3,240 Vertical


San Andrds San Andres-79 689,126.76 2,252,999.69 1959 3,131 Vertical


San Andres San Andris-82 688,047.07 2,254,471.71 1959 3,155 Direccional


San Andrds San Andris-94 689,293.80 2,250,369.29 1958 3,267 Vertical


San Andris San Andris-97A 686,168.98 2,256,606.46 1965 3,405 Vertical





San Andris San Andris-99 687,928.58 2,252,339,47 1958 3,230 Vertical











Pozos Cerrados Pendiente de Taponamiento


Coordenadas UTMwsgm Afio de


Campo Pozo Perforacid Profundida Tipo


X Y


n d(m)


Exploration Cedro-1 686,508.45 2,264,469.46 I960 3,530 Vertical


Norte


Exploraciin Cedro-2 688,540.44 2,263,594.93 1962 3,881 Vertical


Norte


Exploraciin Cedro-3 684,915.76 2,265,507.77 1967 3,564 Vertical


Norte


San Andris San Andris-11 690,201.30 2,254,917.70 1957 3,172 Vertical


San Andris San Andris-306 690,688.10 2,257,361.30 1972 3,246 Vertical


San Andris San Andris-328 691,355.71 2,256,384.91 1974 3,196 Vertical











El listado de pozos taponados incluidos en este Anexo 4 es unicamente para





propositos informativos, pues estos no seran transferidos al Contratista.








Pozos Taponados


Coordenadas UTMwsgm Ado de


Campo Pozo Perforacid Profundida Tipo


X Y


n d(m)


Hallazqo Chichicatzapa-1 696,576.04 2,252,620.76 1961 3,758 Vertical


Hallazqo Hallazgo-32 689,071.44 2,249,511.27 1959 3,231 Vertical


Hallazqo Hallazqo-34 688,053.09 2,249.548.08 1959 3,230 Vertical


Exploration JosO Maria 691,749.18 2,267,536.61 1954 2,025 Vertical


Norte Morelos-1


Exploration Macarena-2 694,373.66 2,257,738.56 1958 3,358 Vertical


Norte


Maqdalena Magdalena-1 698,305.11 2,255,984.70 1962 3,588 Vertical


Magdalena Magdalena-2 702,664.17 2,255,427.90 1965 3,900 Vertical


Magdalena Magdalena-3 701,196.88 2,256,199.83 1971 3,833 Vertical





Remolino Remolino-24 686,197.54 2,255,364.32 1964 3,386 Vertical


Remolino Remoli no-27 686,173.14 2,254,913.51 1964 3,363 Vertical


Remolino Remolino-35 686,253.55 2,254,024.68 1964 3,310 Vertical


San AndrOs San Andres-1 690,017.73 2,253,553.87 1956 3,206 Vertical


San AndrOs San Andr0s-104 687,169.23 2,252,206.94 1958 3,287 Vertical


San AndrOs San AndrOs-131 687,286.05 2,251,787.19 1961 3,090 Vertical





7 <2- {








 Contrato No 424102855


jg PEMEX Area Contractual San Andres


Oleorey S.A. de C.V.


EXPIOBACION YPRODUtaOH ®








Pozos Taponados


Coordenadas UTMwsgm Aflo de


Campo Pozo Perforacid Profundida Tipo


X Y


n d(m)


San Andres San Andris-136 688,903.61 2,251,446.24 1962 3,227 Vertical


San Andres San Andris-137 687,493.88 2,251,001,86 1961 3,141 Vertical





San Andres San Andris-140 686,898.78 2,251,684.26 1961 3,057 Vertical


San Andres San Andris-144 689,385.02 2,256,956,90 1960 3,270 Vertical


San Andres San Andris-148 690,884.01 2,255,566.82 1961 3,245 Vertical


San Andres San Andris-194 691,837.92 2,257,373.22 1961 3,661 Vertical


San Andres San Andris-197 691,481.56 2,256,047.10 1962 3,260 Direccional


San Andres San Andris-203 692,335.08 2,256,843.05 1962 3,248 Vertical


San Andres San Andris-218 691,141.14 2,258,670.98 1962 3,261 Vertical





San Andr6s San Andris-223 692,608.61 2,255,699.58 1962 3,217 Vertical


San Andres San Andris-224 693,076.35 2,255,599.96 1962 3,125 Vertical


San Andres San Andris-227 692,747.61 2,257,807.54 1962 3,306 Vertical


San Andres San Andris-236 689,129.62 2,257,556.25 1962 3,253 Vertical


San Andres San Andris-240 688,767,26 2,257,546.41 1962 3,270 Vertical


San Andres San Andris-245 690,207.63 2,259,652.41 1962 3,920 Vertical





San Andres San Andris-252 687,387.70 2,256,318.66 1966 3,111 Vertical


San Andris San Andris-283 691,479.28 2,256,017.24 1969 3,262 Vertical


San Andris San Andris-283A 691,477.42 2,256,018.99 1969 3,255 Vertical


San Andris San Andris-290 687,299.47 2,257,705.91 1969 3,100 Vertical


San Andris San Andres-298 686,693.94 2,252,391.26 1972 3,148 Vertical


San Andris San Andris-299 689,456.00 2,256,700.59 1971 3,375 Vertical


San Andris San Andris-320 690,136.30 2,254,423.07 1971 1,832 Vertical


San Andris San Andris-322 686,931.15 2,255,478.70 1972 3,390 Vertical





San Andris San Andris-332 687,714.30 2,254,573.10 1975 3,257 Vertical


San Andris San Andris-337 688,189.93 2,250,536.47 1981 3,320 Vertical


San Andris San Andris-352 690,214.96 2,255,804.20 1981 802 Vertical


San Andris San Andris-369 688,939.91 2,251,898.17 1985 3,299 Vertical


San Andris San Andris-372 690,892.44 2,254,365.95 1984 3,254 Vertical





San Andris San Andris-374 688,317.85 2,254,374.42 1984 3,295 Vertical


San Andris San Andres-375 687,285.50 2,252,024.30 1985 3,330 Vertical


San Andris San Andris-4 689,163.80 2,253,640.09 1957 3,230 Vertical


San Andris San Andris-41 688,781.47 2,254,780.24 1957 3,193 Vertical


San Andris San Andris-47 690,566.30 2,254,928.22 1961 3,224 Vertical


San Andris San Andris-5 690,365.54 2,252,763.96 1957 3,227 Vertical


San Andris San Andris-54 688,825.85 2,253,698.49 1961 3,176 Vertical





San Andris San Andris-68 689,158.01 2,251,874.43 1958 3,216 Vertical


San Andris San Andris-83 688,063.21 2,255,582.11 1962 3,268 Vertical


San Andris San Andris-89 687,731.39 2,253,423.54 1959 3,200 Vertical


Santa Lucia Santa Lucfa-10 686,752.46 2,259,209.96 1967 4,156 Vertical











Pozos Inyectores Operando (Agua Congenita)


Afio de


Coordenadas UTMwsgm


Campo Pozo Perfbracid Profundida Tipo


X Y


n d(m)


San Andres San Andres-42 689,164.51 2,254,654.05 1957 3,164 Vertical





San Andres San Andr6s-38 688,347.12 2,254,773.32 1957 3,197 Vertical


San Andres San Andres-48 690,428.21 2,254,644.66 1958 3,200 Vertical











Pozos Inyectores Cerrados (Recuperacidn secundaria)


Coordenadas UTMwsgm Afio de


Campo Pozo Perforacid Profundida Tipo


X Y


n d(m)


San Andres San Andres-42 689,164.51 2,254,654.05 1957 3,164 Vertical


San Andres San Andres-38 688,347.12 2,254,773.32 1957 3,197 Vertical


San Andres San Andr6s-48 690,428.21 2,254,644.66 1958 3,200 Vertical


San Andres San Andres-101 687,529.60 2,253,735.95 1958 3,236 Direccional








{





8





 Contrato No 424102855


PEMEX Area Contractual San Andres





BCPIOMCM rPBODUCCm ® Oleorey S.A. de C.V.











Pozos Inyectores Cerrados (Recuperacion secundaria)


Coordenadas UTMwsgm Ano de


Campo Pozo Perforacid Profu ndida Tipo


X Y


n d (m)


San Andres San Andres-103 687,188.96 2,253,084.25 1958 3,225 Vertical


San Andr6s San Andres-106 688,166.43 2,250,987,06 1958 3,267 Vertical


San Andr£s San Andres-109 687,966.15 2,252,643.74 1959 3,197 Vertical





San Andrds San Andres-114 686,671.58 2,251,398.86 1960 3,074 Vertical


San Andres San Andres-115 687,186.72 2,250,893.33 1959 3,163 Direccional


San Andres San Andres-118 688,197.12 2,253,535.36 1960 3,156 Vertical


San Andres San Andres-120 688,859.58 2,252,662.45 1959 3,141 Vertical





San Andr6s San Andr6s-122 688,730.50 2,252,029.04 1959 3,166 Vertical


San Andr6s San Andres-126 687,530.34 2,252,100.48 1960 3,164 Vertical


San Andres San Andres-130 687,158.20 2,253,511.39 1960 3,162 Vertical


San Andres San Andres-133 687,358.55 2,251,469.07 1962 3,160 Vertical





San Andres San Andres-135 688,512.10 2,251,313.15 1961 3,200 Vertical


San Andres San Andres-139 687,818.08 2,250,692.94 1961 3,180 Vertical


San Andr6s San Andr6s-14 689,837.97 2,252,210.08 1957 3,220 Vertical


San Andr6s San Andrds-142 691,703.38 2,255,089.42 1960 3,275 Vertical





San Andres San Andres-152 689,631.94 2,256,418.36 1961 3,220 Vertical


San Andres San Andres-157D 691,228.08 2,257,219.40 1961 3,050 Vertical


San Andres San Andr6s-16 690,477.88 2,252,388.77 1957 3,217 Vertical


San Andres San Andr6s-161 689,846.08 2,256,721.82 1961 3,223 Vertical


San Andres San Andr6s-162 690,170.87 2,257,034.19 1961 3,230 Vertical





San Andres San Andr6s-167 690,910.78 2,255,949.70 1961 3,250 Vertical


San Andr6s San Andres-168 691,258.25 2,255,346.17 1961 3,275 Vertical


San Andres San Andres-169 689,514.40 2,257,371.68 1960 3,265 Vertical





San Andr6s San Andres-174 687,084.87 2,252,522.17 1962 3,170 Vertical


San Andres San Andres-175 686,788.62 2,252,078.25 1962 3,110 Vertical


San Andres San Andres-176 686,502.98 2,251,779.91 1962 3,052 Vertical


San Andres San Andres-177 686,414.45 2,251,116.21 1962 3,160 Vertical





San Andres San Andres-18 690,788.29 2,252,724.36 1957 3,187 Vertical


San Andres San Andres-181 690,528.65 2,258,108.11 1961 3,281 Vertical


San Andres San Andres-182 690,640.09 2,257,682.17 1961 3,240 Vertical


San Andres San Andres-186 691,020.62 2,257,986.27 1962 3,235 Vertical





San Andres San Andres-189 691,340.43 2,257,908.64 1961 3,260 Vertical


San Andres San Andres-19 690,215.99 2,253,172.26 1957 3,210 Vertical


San Andres San Andres-190 691,383.19 2,257,533.61 1962 3,222 Vertical


San Andres San Andrds-193 691,707.55 2,257,777.42 1961 3,300 Vertical


San Andres San Andres-195 692,014.52 2,257,035.67 1961 3,225 Vertical





San Andr6s San Andres-2 689,336.01 2,252,672.62 1956 3,259 Vertical


San Andr6s San Andres-201 692,083.90 2,257,676.76 1962 3,258 Vertical


San Andres San Andres-202 692,231.03 2,257,277.67 1962 3,280 Vertical


San Andres San Andres-207 691,527.92 2,255,609.36 1962 3,240 Vertical





San Andres San Andrds-21 690,978.36 2,253,107.82 1957 3,165 Vertical


San Andres San Andres-221 692,885.10 2,255,998.86 1962 3,100 Vertical


San Andres San Andrds-226 692,494.89 2,257,511.30 1962 3,125 Vertical


San Andres San Andres-228 692,896.05 2,257,406.68 1962 3,146 Vertical





San Andres San Andres-229 692,974.29 2,257,092.89 1962 3,262 Vertical


San Andr6s San Andr6s-238 689,087.87 2,256,766.34 1962 3,218 Vertical


San Andr6s San Andres-25 689,612.28 2,253,605.05 1957 3,185 Direccional


San Andres San Andres-255 688,270.13 2,252,536.96 1967 3,395 Vertical


San Andres San Andres-265 686,906.94 2,254,079.76 1967 3,557 Vertical





San Andres San Andres-275 687,465.72 2,250,019.59 1970 3,236 Vertical


San Andres San Andres-28 689,447.07 2,253,910.77 1958 3,170 Vertical


San Andres San Andres-29 690,135.98 2,254,422.64 1957 3,193 Vertical


San Andres San Andres-296 689,367.96 2,251,563.67 1972 3,340 Vertical





San Andres San Andres-312 690,674.90 2,257,341.79 1970 3,051 Vertical


San Andres San Andres-32 689,575.98 2,254,633.38 1960 3,148 Vertical


San Andr6s San Andres-325 688,067.07 2,255,584.31 1973 3,400 Vertical


San Andres San Andres-326 689,394.93 2,256,955.37 1972 3,195 Vertical


San Andres San Andres-34 691,267.46 2,254,077.04 1960 3,215 Vertical





San Andres San Andr6s-36 690,838.58 2,255,166.51 1960 3,280 Vertical


San Andres San Andres-39 689,631.58 2,255,349.95 1958 3,165 Vertical


San Andres San Andr6s-45 690,083.00 2,255,334.34 1960 3,209 Vertical








9


 Contrato No 424102855


JgPEMEX Area Contractual San Andres


tXPLOM(IOH YPRODUCCIOH ® Oleorey S.A. de C.V,








Pozos Inyectores Cerrados (Recuperacidn secundaria)





Coordenadas UTMwsgm Afio de Profundida


Campo Pozo X Y Perforacio Tipo


n d(m)


San Andres San Andres-53 688,634.85 2,254.056.52 1958 3,184 Vertical


San Andres San Andres-55 689,354.34 2,253,325.42 1958 3,206 Vertical


San Andr6s San Andres-56 689,670.88 2,252.579.74 1958 3,221 Vertical


San Andres San Andres-59 690,235.66 2,252,102.83 1957 3,213 Vertical





San Andr6s San Andres-60 689,453.54 2,252,955.93 1958 3,219 Vertical


San Andres San Andres-64 689,075.10 2,255,742.08 1957 3,204 Vertical


San Andr6s San Andres-70 688,866.58 2,255,426.71 1959 3,177 Vertical


San Andres San Andres-71 688,566.60 2,255,146.93 1959 3,205 Direccional


San Andres San Andres-76 689,292.39 2,256.049.56 1961 3,200 Direccional


San Andr6s San Andres-8 690,022.85 2,253,589.91 1956 3,238 Vertical


San Andres San Andres-80 688,553.79 2,253,382.73 1958 3,237 Vertical


San Andres San Andres-84 687,723.58 2,255,252.40 1959 3,186 Vertical


San Andres San Andres-86 687,556.12 2,254,944.56 1958 3,195 Vertical


San Andres San Andres-88 687,822.73 2,254,247.52 1958 3,205 Vertical


San Andres San Andres-9 691,132.81 2,252,729.73 1957 3,197 Vertical


San Andres San Andres-92 688,467.02 2,251,722.00 1958 3,268 Vertical





San Andres San Andres-93 688,900.69 2,251,006.49 1958 3,264 Vertical


San Andr6s San Andres-98 687,999.42 2,253,075.58 1958 3,222 Vertical











Lfneas de Descarga


Diametro Longitud Desciipcidn Ano de


Origen Destino de la Estado


(P9) (Km) Tuberia Constniccidn


Baterfa de


Hallazgo-89 4 2.000 API 5L B S/lnformaci6n F/Operaci6n


Separacion


Hallazgo I


Hallazgo-90A S/lnformaci6n S/lnformaci6n S/lnformaci6n S/Informacidn S/lnformaci6n F/OperaciOn


Macarena-1 S/Info mnaciOn S/lnformaci6n S/lnformaci6n S/Informacion S/lnformaci6n F/Operaci6n


Remolino-20 S/lnformaci6n S/lnformaci6n S/lnformaci6n S/lnformaci6n S/!nformaci6n F/Operaci6n


Remolino-22 S/lnformaci6n S/lnformaci6n S/Info rmacidn S/Info rmaciOn S/lnformaci6n F/Operaci6n


Remolino-38 S/lnformaci6n S/lnformaci6n S/Info rmaci6n S/Informacidn S/lnformaci6n F/OperaciOn


Remolino-65 S/lnformaci6n S/lnfomnaci6n S/lnformaci6n S/lnformaci6n S/Informacion F/Operaci6n


Remoli no-66 S/lnformaci6n S/lnformaci6n S/lnformaci6n S/lnformaci6n S/lnformaci6n F/Operaci6n


Remolino-83 S/Informacidn S/lnformaci6n S/Informacion S/lnformaci6n S/lnformaci6n F/Operacion


Remolino-91A S/Info rmacidn S/lnfomnaci6n S/Informacion S/lnformaci6n S/lnformaci6n F/Operacion


Baterla de


San Andres-10 Separacidn San 4 1.200 API 5L B S/lnformacidm F/Operacidn


Andres 1





San Andres-100 S/lnformaci6n S/lnfomaci6n S/Info rmacidn S/lnformaci6n S/lnformaci6n F/Operaci6n


San Andr6s-101 S/lnformaci6n S/lnformaci6n S/Info rmaciOn S/lnformaci6n S/lnformaci6n F/OperaciOn


Baterla de


San Andres-102 SeparaciOn San 4 1.900 API 5L B S/InformaciOn F/Operaci6n


Andres III


San Andres-103 S/Info rmacidn S/lnformaci6n S/lnfomnaci6n S/lnformaci6n S/lnformaci6n F/Operaci6n


Baterfa de


San Andres-105 Separacldn San 4 0.600 API 5L B S/InfomnaciOn F/Operaci6n


Andres III


San Andres-106 S/lnformaci6n S/lnformaci6n S/lnformaci6n S/lnformaci6n S/lnformaci6n F/Operaci6n


San Andres-107 S/lnformaci6n S/lnformaci6n S/Info rmaciOn S/lnformaci6n S/Informacidn F/Operaci6n


San Andr6s-108 S/lnformaci6n S/lnformaci6n S/lnformaci6n S/lnformaci6n S/Informacion F/Operaci6n


San Andres-109 S/lnformaci6n S/lnformaci6n S/lnformaci6n S/lnformaci6n S/Informacion F/Operaci6n


San Andres-110 S/Info rim aciOn S/Informacidin S/lnfomnaci6n S/lnformaci6n S/Info rmacidn F/Operaci6n


San Andres-113 S/lnformaci6n S/InfonriaciOn S/InformaciOn S/lnformaci6n S/Inform aci6n F/Operacidn





San Andres-114 S/lnformaci6n S/lnformaci6n S/lnformaci6n S/Info rmacidn S/lnformaci6n F/Operacidn


San Andres-115 S/lnformaci6n S/lnformaci6n S/Informacion S/Informacion S/lnformaci6n F/Operaci6n


San Andres-116 S/lnfonnaci6n S/lnfomiaci6n S/lnformaci6n S/lnformaci6n S/lnformaci6n F/Operaci6n


Baterla de


San Andres-117 Separacldn San 4 1.400 API 5L B S/lnfonnaci6n Operando


Andres II








10 (Q--- /








 Contrato No 424102855


JgPEMEX Area Contractual San Andrds


EXPIOKACIOH YPRODIKCION ® Oleorey S.A. de C.V.








Lfneas de Descarga


Diimetro Longitud Descripcidn Arto de


Origen Destino (Km) de la Construccidn Estado


(P9) Tuberia


San Andrds-118 S/Info rmacidn S/informacidn S/Informacidn S/Informacidn S/Informacidn F/Operacidn


San Andrds-119 S/Informacidn S/Irformacidn S/Informacidn S/Informacidn S/Informacidn F/Operacidn


San Andrds-12 S/Info rmacidn S/lnformaci6n S/Informacidn S/Informacidn S/Informacidn F/Operacidn


San Andrds-120 S/Informacidn S/Informacidn S/Informacidn S/Informacidn S/Informacidn F/Operacidn


San Andrds-121 S/lnformaci6n S/Informacidn S/Informacidn S/Informacidn S/Informacidn F/Operacidn


San Andrds-122 S/Informacidn S/Informacidn S/Informacidn S/Informacidn S/Informacldn F/Operacidn


Bateria de


San Andrds-123 Separacidn San 4 1.100 API 5L B S/Informacidn F/Operacidn


Andrds III


Bateria de


San Andrds-124 Separacidn San 4 1.500 API 5L B S/Informacidn Opera ndo


Andrds II


San Andrds-125 S/lnformaci6n S/lnfomriaci6n S/Info rmacidn S/Informacidn S/Informacidn F/Operacidn


Bateria de


San Andrds-126 Separacidn San S/Informacidn S/Informacidn S/Informacidn S/Informacidn F/Operacidn


Andrds 1


Bateria de


San Andrds-127 Separacidn San 4 0.800 API 5L B S/Informacidn F/Operacidn


Andres III


San Andrds-128 Pozo San Andrds 2 0.450 API 5L B S/Informacidn F/Operacidn


102


Bateria de


San Andrds-13 Separacidn San 4 0.700 API 5L B S/Informacidn Opera ndo


Andres I


San Andrds-130 S/I nform acid n S/Informacidn S/Informacidn S/Informacidn S/I nform acidn F/Operacidn


Bateria de


San Andrds-132 Separacidn San 4 0.700 API 5LB S/Informacidn F/Operacidn


Andres III


San Andrds-133 S/Informacidn S/Informacidn S/Informacidn S/Informacidn S/I nform acidn F/Operacidn


San Andrds-134 S/Informacidn S/Informacidn S/Informacidn S/Info mi acidn S/Informacidn F/Operacidn


Bateria de


San Andrds-135 Separacidn San S/Informacidn S/Informacidn S/Informacidn S/Informacidn F/Operacidn


Andres III


San Andres-138 S/lnfbrmaci6n S/Informacidn S/Informacidn S/Informacidn S/I nform acidn F/Operacidn


San Andrds-139 S/lnformaci6n S/Informacidn S/Informacidn S/Info mi acidn S/I nform acidn F/Operacidn


San Andrds-14 S/lnfomiaci6n S/Info rmacidn S/Informacidn S/Informacidn S/Informacidn F/Operacidn


Bateria de


San Andrds-141 Separacidn San 4 2.400 API 5L B S/Informacidn F/Operacidn


Andrds III


San Andrds-142 S/lnformaci6n S/Informacidn S/Informacidn S/Informacidn S/Infotmacidn F/Operacidn


Bateria de


San Andrds-143 Separacidn San 4 0.800 API 5L B S/Informacidn Opera ndo


Andrds IV


San Andrds- Bateria de


143D Separacidn San 4 0.800 API 5L B S/Informacidn Opera ndo


Andrds IV


San Andres-145 S/Informacidn S/Info rmacidn S/Informacidn S/Informacidn S/Informacidn F/Operacidn


San Andres-146 S/lnformaci6n S/Infonmacidn S/Informacidn S/Informacidn S/Informacidn F/Operacidn


San Andrds-147 S/informacidn S/Informacidn S/Informacidn S/Informacidn S/Info rmacidn F/Operacidn


San Andrds-149 S/Informacidn S/Informacidn S/Informacidn S/Informacidn S/fnfo rmacidn F/Operacidn


S/Informacrdn S/Informacidn S/Informacidn S/Informacidn S/Info rmacidn F/Operacidn


San Andrds-150 S/lnfomnaci6n S/Informacidn S/Informacidn S/Informacidn S/Informacidn F/Operacidn


Bateria de


San Andrds-151 Separacidn San 4 1.100 API 5L B S/Informacidn Operando


Andrds IV


San Andrds-152 S/lnformaci6n S/Info rmacidn S/Info rmacidn S/Informacidn S/Informacidn F/Operacidn


Bateria de


San Andrds-153 Separacidn San 4 1.500 API 5L B S/Informacidn F/Operacidn


Andrds IV


Bateria de


San Andrds-154 Separacidn San 4 1.400 API 5L B S/Informacidn F/Operacidn


Andrds IV





11





i^PEMEX Contrato No 424102855


Area Contractual San Andr6s


[XPIOIUCIOH YPRODUCCION ® Oleorey S.A. de C.V.








Lfneas de Descarga


Diametro Longitud Description Afio de


Origen Destino de la Estado


(pg) (Km) Tuberia Construction


Bateria de


San Andrds-155 Separacidn San 4 0.800 API 5L B S/Informacidn F/Operacidn


Andres IV


San Andrds- Baten'a de


155D Separacidn San 4 0.800 API 5L B S/Informacidn F/Operacidn


Andr6s IV


Baterra de


San Andrds-156 Separacidn San 4 0.800 API 5L B S/Infomnacidn F/Operacidn


Andrds IV


Bateria de


San Andrds-157 Separaci6n San 4 0.200 API 5L B S/Informacidn F/Operacidn


Andrds IV


San Andrds- Bateria de


157D Separacion San 4 0.200 API 5L B S/Informacidn F/Operacidn


Andrds IV


Bateria de


San Andres-158 S/Informacidn S/Informacidn S/Informacidn S/Infonmacidn F/Operacidn


Separacidn San


Andrds I


San Andrds-159 S/Informacidn S/Informacidn S/Informacidn S/Informacidn S/Informacidn F/Operacidn


San Andrds-16 S/Infomnacion S/Informacidn S/Infonnacidn S/Informacidn S/Informacidn F/Operacidn


Bateria de


San Andres-160 Separacidn San 4 1.200 API 5L B S/Informacidn F/Operacidn


Andrds IV


San Andrds-161 S/Informacidn S/Informacidn S/Informacidn S/Infonmacidn S/Informacidn F/Operacidn


San Andrds-162 S/Informacidn S/Informacidn S/Informacidn S/Infonmacidn S/Informacidn F/Operacidn


Bateria de


San Andrds-163 Separacidn San 4 0.400 API 5L B S/Informacidn F/Operacidn


Andrds IV


Bateria de


San Andrds-164 Separacidn San 4 1.100 API 5LB S/Informacidn F/Operacidn


Andrds IV


San Andrds-165 S/Informacidn S/Informacidn S/Informacidn S/Informacidn S/Informacidn F/Operacidn


Bateria de


San Andrds-166 Separacidn San 4 1.200 API 5L B S/Informacidn Operando


Andrds IV


San Andrds-167 S/Informacidn S/Informacidn S/Infonmacidn S/Informacidn S/Informacidn F/Operacidn


San Andrds-168 S/Informacidn S/Informacidn S/Informacidn S/Informacidn S/Informacidn F/Operacidn


San Andrds-169 S/Informacidn S/Informacidn S/Infonmacidn S/Informacidn S/Infbrmacidn F/Operacidn


San Andres-170 S/Informacidn S/Informacidn S/Infonmacidn S/Informacidn S/Infonmacidn F/Operacidn


Bateria de


San Andres-171 Separacidn San S/Informacidn S/Informacidn S/Infonmacidn S/Infonmacidn F/Operacion


Andrds II


Bateria de


San And res-172 Separacidn San S/Informacidn S/Infonmacidn S/Informacidn S/Informacidn F/Operacidn


Andrds II


San Andres-173 S/Informacidn S/Informacidn S/Informacidn S/Informacidn S/Informacidn F/Operacidn


San Andres-174 S/Informacidn S/Informacidn S/Infonmacidn S/Informacidn S/Informacidn F/Operacidn


San Andres-175 S/Informacidn S/Informacidn S/Informacidn S/Informacidn S/Informacidn F/Operacidn


San Andres-176 S/Informacidn S/Informacidn S/Informacidn S/Informacidn S/Informacidn F/Operacidn


San Andres-177 S/Informacidn S/Informacidn S/Informacidn S/Informacidn S/Infomnacidn F/Operacidn


Bateria de


San Andres-178 Separacidn San S/Informacidn S/Informacidn S/Informacidn S/Informacidn F/Operacidn


Andrds II


San Andr6s-179 S/Infotmacidn S/Informacidn S/Informacidn S/Infonmacidn S/Infbrmacion F/Operacidn


San Andres-18 S/Informacidn S/Infomnacidn S/Informacidn S/Informacidn S/Informacidn F/Operacidn


San Andres-180 S/Informacidn S/Informacidn S/Informacidn S/Informacidn S/Infonmacidn F/Operacidn


San Andres-181 S/Informacidn S/Informacidn S/Informacidn S/Infomnacidn S/Informacidn F/Operacidn


San Andres-182 S/Informacidn S/Infonmacidn S/Informacidn S/Infonmacidn S/Informacidn F/Operacidn


San Andr6s-183 S/Informacidn S/Informacidn S/Informacidn S/Informacidn S/Informacidn F/Operacidn


San Andr6s-184 S/Infonmacidn S/Informacidn S/Informacidn S/Infonmacidn S/Infomnacidn F/Operacidn











12


 Contrato No 424102855


jlgPEMEX Area Contractual San Andres


tXPLOSAtlOM YPRODUCCION © Oleorey S.A. de C.V.








Lineas de Descarga


Diimetro Longitud Descripcidn Ano de


Origen Destino (pg) (Km) de la Construccion Estado


Tuberia


Bsteda de


San Andrds-185 Separacidn San 4 0.812 API 5L B S/Infomacidn Operando


Andr6s IV


San Andrds-186 S/informacidn S/Info rmacidn S/Infomnacidn S/informacidn S/Infomacidn F/Operacidn


I San And res-187 S/informacidn S/lnfomnaci6n S/Infomnacidn S/Infomacidn S/Infomacidn F/Operacidn


Baterla de


San Andrds-188 Separacidn San 4 1.200 API 5L B S/Infomacidn F/Operacidn


Andres IV


San Andrds-189 S/lnfomnaci6n S/lnfonmad6n S/Informacidn S/Infomacidn S/Infomacidn F/Operacidn


San Andres-19 S/lnformaci6n S/lnformaci6n S/Informacidn S/lnfomacidn S/Infomacidn F/Operacidn


San Andres-190 S/lnformaci6n S/Informacidn S/Informacidn S/Infomacidn S/Infomacidn F/Operacidn


San Andrds-191 S/Informacidn S/lnformaci6n S/Informacidn S/Infomacidn S/Infomacidn F/Operacidn


San Andrds-192 S/lnformaci6n S/Informacidn S/Informacidn S/Infomacidn S/Informacidn F/Operacidn


San Andrds-193 S/lnformaci6n S/Informacidn S/Informacidn S/Infomacidn S/Infomacidn F/Operacidn


San Andrds-195 S/lnformaci6n S/Informacidn S/Informacidn S/Infomacidn S/Infomacidn F/Operacidn


Baterla de


San Andrds-196 Separacidn San 4 2.000 API 5L B S/informacidn F/Operacidn


Andres IV


Baterla de


San Andrds-198 Separacidn San 4 1.350 API 5L B S/informacidn F/Operacidn





Andres IV


Baterla de


San Andrds-199 Separacidn San 4 1.600 API 5L B S/informacidn Operando


Andres IV


San Andrds-2 S/informacidn S/Informacidn S/Informacidn S/Infomacidn S/Infonmacidn F/Operacidn


San Andrds-20 S/informacidn S/Informacidn S/Informacion S/Infomacidn S/Infomacidn F/Operacidn


Baterla de


San Andrds-200 Separacidn San 4 1.000 API 5L B S/Infomacidn Operando


Andres II


San Andrds-201 S/informacidn S/Informacidn S/Infd rmacidn S/Infomnacidn S/Infomacidn F/Operacidn


San Andrds-202 S/lnfonnaci6n S/Informacion S/Informacidn S/Informacidn S/Infomacidn F/Operacidn


San Andrds-204 S/informacidn S/Informacidn S/Informacidn S/Informaddn S/Infomacidn F/Operacidn





Baterla de


San Andres-205 Separacidn San 4 1.100 API 5L B S/Infomacidn Operando





Andres IV


San Andres-206 S/lnformaci6n S/Informacidn S/Informacidn S/Infomacidn S/Infomacidn F/Operacidn


Baten'a de


San Andres-207 Separacidn San S/Informaddn S/Informacidn S/Infomacidn S/Infomacidn F/Operaci6n


Andres IV


San Andres-208 S/lnformaci6n S/Informaddn S/Informacidn S/Infomacidn S/Infomacidn F/Operacidn


Baterla de


San Andres-209 S/lnformad6n S/Informacidn S/Informaddn S/Infomacidn F/Operacidn


Separacidn San


Andres IV


San Andres-21 S/informacidn S/informacidn S/Informacidn S/Informaddn S/Infomacidn F/Operacidn


San Andres-210 S/Infomacidn S/Informacidn S/Informacion S/Infomacidn S/Infomacidn F/Operacidn


Baterla de


San Andres-211 Separacidn San 4 1.200 API 5L B S/Infomacidn Operando


Andr6s IV


San Andres-212 S/informacidn S/Informaddn S/Informaddn S/Informaddn S/Infomacidn F/Operacidn


San Andres-213 S/informacidn S/Info rmacion S/Informacidn S/Infonmacidn S/Informacidn F/Operacidn


San Andr6s-214 S/Info rmacidn S/Informacidn S/Informacidn S/informacidn S/Infomacidn F/Operacidn


San Andres-215 S/informacidn S/Info rmacidn S/informacidn S/Infonmacidn S/Infomacidn F/Operacidn


San Andr6s-22 S/Informacidn S/Informacidn S/Informacidn S/Infomacidn S/Infomacidn F/Operacidn


San Andres-221 S/lnformaci6n S/Informaddn S/informacidn S/Infomacidn S/Infomacidn F/Operacidn





San Andres-222 S/lnformaci6n S/Infomacidn S/informacidn S/Infomacidn S/Infomacidn F/Operacidn


San Andres-226 S/lnformaci6n S/Informacidn S/informacidn S/Informacidn S/Infomacidn F/Operacidn





San Andres-228 S/lnfomnaci6n S/Informacidn S/Infomacidn S/Infomacidn S/Infomacidn F/Operacidn


San Andres-229 S/Informacidn S/Informaddn S/Infomacidn S/Informacidn S/Infomacidn F/Operacidn


San Andres-23 S/Informacidn S/Informacidn S/Infomacidn S/Infomacidn S/Infomacidn F/Operacidn


San Andres-230 S/Informacidn S/Informacidn S/Informacidn S/informacidn S/Infomacidn F/Operacidn











13


 Contrato No 424102855


PEMEX Area Contractual San Andrbs


UPtORACION Y PRODUCTION © Oleorey S.A. de C.V.





Ltneas de Descarga


Diametro Longitud Descripcibn Ano de


Origen Destine (P9) (Km) de la Construccibn Estado


Tuberia


Baterfa de


San Andrbs-231 Separacibn San 4 0.900 API 5L B S/Informacibn Operando


Andrbs IV


Bateria de


San Andrbs-237 Separacibn San 4 1.700 API 5L B S/Info mi acibn F/Operacibn


Andrbs IV


San Andres-238 S/lnformaci6n S/Informacibn S/Informacibn S/Informacibn S/Informacibn F/Operacion


Bateria de


San Andrbs-239 Separacibn San S/Info rmacibn S/Info rmacibn S/Informacibn S/Inform acibn F/Operacibn


Andrbs IV


Bateria de


San Andrbs-24 Separacibn San 4 0.800 API 5L B S/Informacibn Operando


Andrbs 1


San Andrbs-241 S/Informacibn S/Informacibn S/Informacibn S/Informacibn S/Informacibn F/Operacibn


San Andrbs-242 S/Informacibn S/Informacibn S/Informacibn S/Informacibn S/Informacibn F/Operacibn


San Andrbs-243 S/Informacibn S/Informacibn S/Informacibn S/Informacibn S/Informacibn F/Operacibn


Bateria de


San Andrbs-244 Separacibn San S/Info rmacibn S/Informacibn S/Informacibn S/Infomnacibn F/Operacibn


Andrbs III


Baterfa de


San Andrbs-25 Separacibn San S/Informacibn S/Informacibn S/Informacibn S/Informacibn F/Operacibn


Andrbs 1


Bateria de


San Andres-251 Separacibn San 4 0.900 API 5L B S/Informacibn Operando


Andres II


San Andrbs- Baterfa de


252A Separacibn San 4 0.800 API 5L B S/Informacibn Operando


Andres II


San Andres-253 S/Informacibn S/Informacibn S/Informacibn S/Informacibn S/Infomnacibn F/Operacibn


San Andrbs-254 S/Informacibn S/Informacibn S/Informacibn S/Informacibn S/Informacibn F/Operacibn


San Andrbs-255 S/Informacibn S/Info rmacibn S/Informacibn S/Informacibn S/Informacibn F/Operacibn


Baterfa de


San Andrbs-256 Separacibn San 4 1.700 API 5L B S/Informacibn F/Operacibn


Andrbs III


San Andrbs- S/Informacibn S/Infomnacibn S/Informacibn S/Informacibn S/Inlb rmacibn F/Operacibn


257A


Baterfa de


San Andrbs-258 Separacibn San 4 1.700 API 5L B S/Infomnacibn F/Operacibn


Andrbs III


Bateria de


San Andrbs-259 Separacibn San 4 1.700 API 5L B S/Infomnacibn F/Operacibn


Andrbs III


San Andrbs-26 S/Informacibn S/Informacibn S/Informacibn S/Info rmacibn S/Informacibn F/Operacibn


Bateria de


San Andrbs-260 Separacibn San 4 1.900 API 5L B S/Informacibn Operando


Andres III


Bateria de


San Andrbs-261 Separacibn San 4 1.770 API 5L B S/Informacibn Operando


Andrbs III


San Andrbs- S/Informacibn S/Informacibn S/Informacibn S/Informacibn S/Informacibn F/Operacibn


262A


San Andrbs-263 S/Informacibn S/Informacibn S/Informacibn S/Informacibn S/Informacibn F/Operacibn


San Andrbs-264 S/Informacibn S/Informacibn S/Informacibn S/Informacibn S/Informacibn F/Operacibn


San Andrbs-265 S/Informacibn S/Informacibn S/Informacibn S/Informacibn S/Informacibn F/Operacibn


San Andrbs-266 S/Informacibn S/Informacibn S/Informacibn S/Informacibn S/Infomnacibn F/Operacibn


Baterfa de


San Andrbs-267 Separacibn San 4 2.365 API 5L B S/Informacibn F/Operacibn


Andrbs III


Baterfa de


San Andrbs-27 Separacibn San 4 0.700 API 5L B S/infoimacibn Operando


Andrbs 1








14 /








 Contrato No 424102855


Hg P ELM EX Area Contractual San Andrbs


IXPLORAtlON YPRODUCCIOH ® Oleorey S.A deC.V.





Lmeas de Descarga


OiAmetro Longitud Descripcibn Ano de


Origen Destino de la Estado


(P9) (Km) Tuberfa Construccibn


Baterla de


San Andrbs-270 Separacibn San 4 1.000 API 5L B S/Informacion Operando


Andres II


San Andrbs-271 S/lnfonnaci6n S/Info rmacibn S/Informacibn S/Informacibn S/Informacibn F/Operacibn


San Andrbs-272 S/Informacrbn S/Informacibn S/Informacibn S/Informacibn S/Informacibn F/Operacibn


Baterla de


San Andrbs-275 Separacibn San S/Informacibn S/Informacibn S/Informacibn S/Informacibn F/Operacibn


Andrbs II


Baterfa de


San Andrbs-276 Separacibn San 4 1.000 API 5L B S/Informacion Operando


Andres II


Baterla de


San Andrbs-277 Separacibn San S/Informacibn S/Informacibn S/Infomacibn S/Informacibn F/Operacibn


Andrbs II


Baterla de


San Andrbs-279 Separacibn San S/Informacibn S/Informacibn S/Informacion S/Informacibn F/Operacibn


Andr6s II


San Andrbs-28 S/Informacibn S/Informacibn S/Informacibn S/Informacibn S/Informacibn F/Operacibn


San Andres-280 S/lnformaci6n S/Informacibn S/I nfo rmacibn S/Info rmacibn S/Informacibn F/Operacibn


San Andres- Baterla de


281A Separacibn San 4 1.300 API 5L B S/Informacibn Operando


Andr6s IV


San Andres-282 S/lnformaci6n S/Informacibn S/Informacibn S/Informacibn S/Informacibn F/Operacibn


Baterla de


San Andres-284 Separacibn San 4 1.200 API 5L B S/Informacibn Operando


Andrbs III


Bateria de


San Andrbs-285 Separacibn San 4 1.150 API 5L B S/Informacibn Operando


Andrbs IV


Baterla de


San Andrbs-286 Separacibn San 4 0.400 API 5L B S/Informacibn Operando


Andres IV


San Andrbs-288 S/Informacion S/Informacibn S/Informacibn S/Informacibn S/Informacion F/Operacibn


San Andres-29 S/Info rmacibn S/Informacibn S/Informacibn S/Informacibn S/Informacion F/Operacibn


Baterla de


San Andrbs-292 Separacibn San 4 1.800 API 5L B S/Informacibn Operando


Andrbs III


Baterla de


San Andrbs-295 Separacibn San 4 1.200 API 5L B S/Informacibn Operando


Andrbs II


San Andrbs-296 S/Informacion S/Informacion S/Informacibn S/Informacibn S/Informacibn F/Operacibn


Bateria de


San AndrbS-297 Separacibn San 4 1.800 API 5L B S/Informacibn Operando


Andrbs III


Baterla de


San Andrbs-3 Separacibn San 4 0.500 API 5L B S/Informacibn Operando


Andrbs I


San Andrds-300 S/Informacibn S/Informacibn S/Informacibn S/Informacibn S/Informacibn F/Operacibn


Baterla de


San Andrbs-304 Separacibn San 4 1.700 API 5L B S/Informacibn Operando


Andrbs III


Bateria de


San Andrbs-305 Separacibn San 4 0.600 API 5L B S/Informacibn F/Operacibn


Andrbs III


Baterla de


San Andrbs-306 Separacibn San 4 0.100 API 5L B S/Informacibn F/Operacibn


Andrbs IV


San Andrbs-307 S/Informacibn S/Informacibn S/Informacibn S/Informacibn S/Informacibn F/Operacibn


Baterla de


San Andrbs-308 Separacibn San 4 0.200 API 5L B S/Informacibn Operando


Andrbs I


San Andres-309 S/Informacibn S/Informacibn S/Informacibn S/Informacibn S/Informacibn F/Operacibn








15 <2-





 Contrato No 424102855


PEMEX Area Contractual San Andrds


BtPlOMClOH YPKODUCCIOH ® Oleorey S.A. de C.V.








Lfneas de Descarga


Diametro Longitud Descripci6n Ano de


Orlgen Destino (Km) de la Construct; ion Estado


Tuberia


San Andres-31 S/lnfomnaci6n S/Infonnacidn S/Infonnacidn S/Infomnacidn S/Infonnacidn F/Operacidn


Bateria de


San Andres-310 Separacidn San 4 1.100 API 5L B S/Informacidn Operando


Andr6s IV


San Andres-311 S/Informacidn S/lnformacidn S/Infonnacidn S/Informacidn S/Informacidn F/Operacidn


San Andres-312 S/Informacidn S/Infomnacidn S/Infomnacidn S/Informacidn S/Informacidn F/Operacidn


San Andres-313 S/lnformaci6n S/lnformacidn S/Infonnacidn S/Informacidn S/Informacidn F/Operacidn


San Andres-315 S/Informacidn S/Infomnacidn S/Infomnacidn S/Informacidn S/Informacidn F/Operacidn


San Andres-316 S/lnformaci6n S/Informacion S/Infonnacidn S/Informacidn S/Informacidn F/Operacidn


Baterfa de


San Andr6s-317 Separacidn San 4 1.700 API 5L B S/Informacidn F/Operacidn


Andres IV


San Andr6s-31S S/lnformacidn S/Infomnacidn S/Infomnacidn S/Informacidn S/Infomnacidn F/Operacidn


San Andres-32 S/Informacidn S/Infomnacidn S/Infonnacidn S/Informacidn S/Infomnacidn F/Operacidn


San Andrds- S/Info rmaci6n S/Infomnacidn S/Infonnacidn S/Informacidn S/Informacidn F/Operacidn


320A


San Andres-321 S/Informacidn S/Infomnacidn S/Infonnacidn S/Infomnacidn S/Informacidn F/Operacidn


Bateria de


San Andr6s-324 Separacidn San 4 0.400 API 5L B S/Informacidn F/Operacidn


Andres III


San Andres-325 S/lnformaci6n S/Infomnacidn S/Informacidn S/Informacidn S/Informacidn F/Operacidn


San Andres-326 S/lnformaci6n S/Informacidn S/Infonnacidn S/Informacidn S/Informacidn F/Operacidn


Baterfa de


San Andres-327 Separacidn San 4 1.850 API 5L B S/Informacidn F/Operacidn


Andres III


Baterfa de


San Andrds-33 Separacidn San 4 0.700 API 5L B S/Informacidn Operando


Andres I


San Andres-330 S/Informacion S/Informacidn S/Infomnacidn S/Informacidn S/Informacidn F/Operacidn


San Andres-332 S/lnfomaci6n S/Informacidn S/Infomnacidn S/Informacidn S/Informacidn F/Operacidn


Baterfa de


San Andr6s-333 Separacidn San S/Informacidn S/Infomnacidn S/Informacidn S/Informacidn F/Operacidn


Andrds I


San Andres-334 S/lnformacidn S/Infomnacidn S/Infomnacidn S/Informacidn S/Informacidn F/Operacidn


San Andres-335 S/lnformaci6n S/Infomnacidn S/Infomnacidn S/Informacidn S/Informacidn F/Operacidn


San Andres-336 S/lnfomiaci6n S/Infdmnacidn S/Infomnacidn S/Informacidn S/Informacidn F/Operacidn


Baterfa de


San Andres-338 Separacidn San 4 1.400 API 5L B S/Informacidn F/Operacidn


Andres III


San Andres-339 S/lnformacidn S/Infonnacidn S/Infomnacidn S/Infdmnacidn S/Informacidn F/Operacidn


San Andres-34 S/lnformaci6n S/Infomnacidn S/Infomnacidn S/Infonmacidn S/Informacidn F/Operacidn


Bateria de


San Andres-340 Separadon San 4 1.000 API 5L B S/Infomnacidn F/Operacidn


Andres III


Baterfa de


San Andres-342 Separacidn San 4 2.000 API 5L B S/Informacidn Operando


Andres I


Baterfa de


San Andr6s-343 Separacidn San 4 1.300 API 5L B S/Informacrdn Operando


Andres I


San AndrSs-344 S/lnformacidn S/Informacidn S/Informacidn S/Informacidn S/Infonnacidn F/Operacidn


San Andres-345 S/lnformacidn S/Informacidn S/Informacidn S/Informacidn S/Infonnacidn F/Operacidn


Baterfa de


San Andres-346 Separacidn San 4 0.800 API 5L B S/Infonnacidn Operando


Andres I


Baterfa de


San Andres-347 Separacidn San 4 0.800 API 5L B S/Informacidn F/Operacidn


Andrds I


Baterfa de


San Andres-348 Separacidn San 4 1.000 API 5L B S/Informacidn Operando


Andrds I








16 /








 Contrato No 424102855


PEMEX Area Contractual San Andrbs


OPLOMCION YPRODUCaOH ® Oleorey S.A, de C.V.








Lfneas de Descarga


Dibmetro Longitud Descripcidn Ano de


Origen Destino de la Construccion Estado


(P9) (Km) Tuberia


Baterla de


San Andres-349 Separacibn San 4 1.100 API 5L B S/Informacibn F/Operacibn


Andr6s I


San Andrbs-35 S/Informacidn S/Infonmacibn S/Infomnacibn S/Informacibn S/Infomnacibn F/Operacibn


San Andres-350 S/lnformaci6n S/Infomnacibn S/Informacibn S/Info rmacrbn S/Infomnacibn F/Operacibn


Baterla de


San Andres-351 Separacibn San 4 2.000 API 5LB S/Informacibn F/Operacibn


Andres I


San Andrbs- S/Infomnacibn S/Informacibn S/Informacibn S/Informacibn S/Informacibn F/Operacibn


352A


Baterla de


San Andr6s-353 Separacibn San 4 1.400 API 5L B S/Infbrmacibn F/Operacibn


Andrbs IV


Baterla de


San Andres-354 Separacibn San 4 1.400 API 5L B S/Informacibn Operando


Andrbs IV


Baterla de


San Andres-355 Separacibn San S/Info rmacrbn S/Infoimacibn S/Infomnacibn S/Informacibn F/Operacibn


Andrbs 1


San Andrbs-356 S/Informacibn S/Informacidn S/Informacion S/Informacibn S/Informacibn F/Operacibn


Baterla de


San Andres-357 Separacibn San 4 1.100 API 5L B S/Informacibn F/Operacibn


Andrbs II


Baterla de


San Andres-358 Separacibn San 4 1.100 API 5L B S/Informacibn Operando


Andrbs II


San Andres-359 S/Informacibn S/Informacibn S/Informacibn S/Informacibn S/Informacibn F/Operacibn


San Andr6s-36 S/Infomnacibn S/Informacibn S/Infomnacibn S/Informacibn S/Informacibn F/Operacibn


San Andres-360 S/Infomnacibn S/Info rmacrbn S/Infomnacibn S/Informacibn S/Informacibn F/Operacibn


Baterla de


San Andres-361 Separacibn San 4 2.200 API 5L B S/Informacibn F/Operacibn


Andrbs III


San Andres-362 S/Informacibn S/Infomnacibn S/Infomnacibn S/Informacibn S/Informacibn F/Operacibn


San Andres-363 S/Informacibn S/Infomnacibn S/Informacibn S/Informacibn S/Infomnacibn F/Operacibn


San Andres-364 S/Informacibn S/Informacibn S/Infomnacibn S/Informacibn S/Informacibn F/Operacibn


San Andres-365 S/Informacibn S/Informacibn S/Informacibn S/Informacibn S/Informacibn F/Operacibn


San Andr6s-366 S/Informacibn S/Informacibn S/Informacibn S/Informacibn S/Informacibn F/Operacibn


Baterla de


San Andres-367 Separacibn San 4 0.800 API 5L B S/Informacibn Operando


Andrbs 1


Baterla de


San Andres-368 Separacibn San 4 0.600 API 5L B S/Informacibn F/Operacibn


Andrbs III


San Andres-37 S/Informacibn S/Informacibn S/Informacibn S/Informacibn S/Informacibn F/Operacibn


Baterla de


San Andres-370 Separacibn San 4 0.100 API 5L B S/Informacibn F/Operacibn


Andrbs 1


Baterla de


San Andres-371 Separacibn San 4 0.500 API 5L B S/Informacibn F/Operacibn


Andrbs 1


San Andres-38 S/Informacibn S/Informacibn S/Informacibn S/Informacibn S/Infomnacibn F/Operacibn


San Andres-39 S/Informacibn S/Informacibn S/Informacibn S/Informacibn S/Informacibn F/Operacibn


Baterla de


San Andres-40 Separacibn San 4 1.700 API 5L B S/Informacibn F/Operacibn


Andrbs 1


San Andres-42 S/Infomnacibn S/Informacibn S/Informacibn S/Informacibn S/Informacibn F/Operacibn


San Andr6s-43 S/Informacibn S/Informacibn S/Infomnacibn S/Infomnacibn S/Informacibn F/Operacibn


Baterla de


San Andr6s-44 Separacibn San 4 0.900 API 5L B S/Informacibn F/Operacibn


Andrbs 1


San Andr6s-45 S/Informacibn S/lnformaci6n | S/lnformaci6n S/Informacibn S/Infomnacibn F/Operacibn








17 /








 Contrato No 424102855


PEMEX Area Contractual San Andrds


tXPlORACION r PRODUCCIOH ® Oleorey S .A. de C.V.








Lfneas de Descarga


Diametro Longitud Descripcidn Ano de


Origen Destino (P9) (Km) de la Construccidn Estado


Tuberfa


Bateria de


San Andrds-46 Separacidn San 4 3.500 API 5L B S/lnformacidn Operando


Andres I


San Andrds-47 S/lnformacidn S/InformaciOn S/Informacidn S/Informacidn S/lnformacidn F/Operacidn


San Andrbs-48 S/Infonmacidn S/InformaciOn S/Informacidn S/Informacidn S/lnformacidn F/Operacidn


Bateria de


San Andrds-49 Separacidn San 4 0.400 API 5LB S/lnformacidn F/Operacidn


Andres I


San Andrds-50 S/lnformaci6n S/lnfomnaci6n S/Informacidn S/Informacidn S/lnformacidn F/Operacidn


San Andrds-51 S/lnfomnaci6n S/Informacion S/Informacidn S/InformaciOn S/Infonmacidn F/Operacidn


San Andrds-53 S/lnfbrmaci6n S/Informacien S/Informacidn S/Informacidn S/lnformacidn F/Operacidn


San Andrds-55 S/Info rmaoibn S/lnformacidn S/Informacidn S/Informacidn S/lnformacidn F/Operacidn


Bateria de


San Andrds-56 Separacidn San S/lnformaci6n S/Infbrmacidn S/Informacidn S/lnformacidn F/Operacidn


Andres III


Bateria de


San Andrds-57 Separacidn San S/lnformacidn S/Infomnacidn S/Informacidn S/lnformacidn F/Operacidn


Andres I


Bateria de


San Andrds-58 Separacidn San S/Infomnacidn S/Informacidn S/Infbrmacidn S/lnformacidn F/Operacidn


Andrds I


San Andres-59 S/lnfoimaci6n S/Informacidn S/Informacidn S/lnformacidn S/lnformacidn F/Operacidn


Bateria de


San Andres-6 Separacidn San 4 1.000 API 5L B S/Infotmacidn F/Operacidn


Andres I


San Andres-60 S/lnformaci6n S/lnformacidn S/Informacidn S/lnformacidn S/lnformacidn F/Operacidn


Bateria de


San Andres-61 Separacidn San 4 2.600 API 5LB S/lnformacidn F/Operacidn


Andres I


San Andres-62 S/lnformacidn S/Informacidn S/Informacidn S/lnformacidn S/lnformacidn F/Operacidn


San Andres-63 S/lnformacidn S/Informacion S/Informacidn S/lnformacidn S/lnformacidn F/Operacidn


San Andres-64 S/lnformacidn S/Informacidn S/lnformacidn S/lnformacidn S/lnformacidn F/Operacidn


Bateria de


San Andr6s-66 Separacidn San 4 1.600 API 5L B S/Infonmacidn F/Operacidn


Andr6s II


San Andr6s-67 S/lnformacidn S/Informacidn S/Informacidn S/Infomnacidn S/lnformacidn F/Operacidn


San Andres-69 S/lnfomnaci6n S/Informacidn S/Informacidn S/Infomnacidn S/lnformacidn F/Operacidn


Bateria de


San Andres-7 Separacidn San 4 2.000 API 5L B S/lnformacidn Operando


Andres I


San Andr6s-7Q S/lnformaci6n S/Informacidn S/Informacidn S/lnformacidn S/Informacion F/Operacidn


Bateria de


San Andres-71 Separacidn San S/Informacidn S/Informacidn S/lnformacidn S/InformaciOn F/Operacidn


Andres II


Bateria de


San Andres-72 Separacidn San 4 0.800 API 5L B S/lnformacidn F/Operacidn


Andres I


San Andres-73 S/lnformaci6n S/Infomnacidn S/Informacidn S/lnformacidn S/Infomnacidn F/Operacidn


Bateria de


San Andr6s-73D Separacidn San 4 0.100 API 5L B S/lnformacidn F/Operacidn


Andres II


Bateria de


San Andres-74 Separacidn San 4 1.234 API 5L B S/lnformacidn Operando


Andr6s II


San Andres-75 S/lnformacidn S/lnformacidn S/Infomnacidn S/lnformacidn S/lnformacidn F/Operacidn


San Andres-76 S/lnformaci6n S/Informacidn S/Informacidn S/lnformacidn S/lnformacidn F/Operacidn


San Andres-77 S/lnformacidn S/Informacidn S/Infonmacidn S/lnformacidn S/lnformacidn F/Operacidn


Bateria de


San Andr6s-78 Separacidn San 4 1.200 API 5L B S/lnformacidn Operando


Andr6s II


San Andres-79 S/lnformacidn S/Informacidn S/Informacidn S/lnformacidn S/Infomnacidn F/Operacidn


San Andres-8 S/lnformacidn S/Informacidn S/Informacidn S/lnformacidn S/lnformacidn F/Operacidn








18


<0 / *








 Contrato No 424102855


PEMEX Area Contractual San Andres


tXPlOSAOOH YPROMKtlOH © Oleorey S.A. de C.V,








Lfneas de Descarga


Descripcibn


Diametro Longitud Anode


Origen Destino de la Estado


Tuberfa


(pg) (Km) Construction


San Andrbs-80 S/Informacibn S/Informacibn S/Infonnacibn S/Informacibn S/Informacibn F/Operacibn


Baterfa de


San Andrbs-81 Separacibn San 4 1.500 API 5L B S/Informacion F/Operacibn


Andres II


San Andrbs-82 S/Informacibn S/Informacibn S/Informacibn S/Informacibn S/Infomnacibn F/Operacibn


San Andrbs-83 S/Info rmacibn S/Infomiacibn S/Infonnacibn S/Infonmacibn S/Infomnacibn F/Operacibn


San Andrbs-84 S/Informacion S/Informacibn S/Informacibn S/Informacibn S/Infomnacibn F/Operacibn


San Andrbs-85 S/Informacion S/Infomacibn S/Informacibn S/Informacibn S/Infomnacibn F/Operacibn


San Andrbs-86 S/Informacibn S/Informacion S/Informacibn S/Informacibn S/Infomnacibn F/Operacibn


Baterfa de


San Andrbs-87 Separacibn San S/Infonmacibn S/Informacibn S/Informacibn S/Informacibn F/Operacibn


Andrbs II


San Andrbs-88 S/Informacibn S/Informacibn S/Informacibn S/Informacibn S/Infonnacibn F/Operacibn


San Andrbs-9 S/lnformaci6n S/Info rmacibn S/Informacibn S/Informacibn S/Infomnacibn F/Operacibn


Baterfa de


San Andrbs-90 Separacibn San 4 1.500 API 5L B S/Informacibn F/Operacibn


Andres II


San Andrbs-91 S/Informacibn S/Informacion S/Informacibn S/Informacibn S/Infomnacibn F/Operacibn


San Andrbs-92 S/Informacibn S/Informacibn S/Informacibn S/Infomnacibn S/Infonnacibn F/Operacibn


San Andrbs-93 S/Informacibn S/Informacibn S/Informacibn S/Informacibn S/Informacibn F/Operacibn


San Andrbs-94 S/Informacion S/Informacibn S/Informacibn S/Infomnacibn S/Infomnacibn F/Operacibn


Baterfa de


San Andrbs-95 Separacibn San 4 1.300 API 5L B S/Informacibn Opera n do


Andrbs II


San Andrbs-96A S/Informacibn S/Informacion S/Informacibn S/Informacibn S/Infomnacibn F/Operacibn


San Andrbs-97A S/Informacibn S/Informacibn S/Informacibn S/Informacibn S/Informacibn F/Operacibn


San Andrbs-98 S/Info rmacibn S/Infotmacibn S/Informacibn S/Informacibn S/Infonnacibn F/Operacibn


San Andrbs-99 S/Informacibn S/Infotmacibn S/Informacibn S/Infonnacibn S/Infomnacibn F/Operacibn











Gasoductos de Recoleccidn





Didmetr Longitu Descripcid Ano de


Origen Destino n de la Construccid Estado





o(pg) d (Km) Tuberfa n


Baterla de Separacibn San Estacion Central Turbinas 20 0.815 API- 5L- B S/Informacibn Ope ran do


Andrbs 1 San Andrbs


Baterfa de Separacibn San Estacibn Central Turbinas 20 3.444 API- 5L- B S/Infonmacibn Operando


Andrbs II San Andrbs


Baterfa de Separacibn San Estacibn Central Turbinas 20 6.200 API- 5L- B S/Infomnacibn Opera ndo


Andrbs III San Andrbs


Baterfa de Separacibn San Estacibn Central Turbinas 20 5.029 API- 5L- B S/Informacibn Operando


Andrbs IV San Andrbs








Gasoductos de Bombeo Neumbtico





Didmetr Longitu Descripcid Afio de


Origen Destino n de la Construccid Estado


o(pg) d (Km) Tuberia n


San Andres 22 Hallazgo 87 10 2.600 S/Informacibn 1963 Operando


San Andres 128 San Andresn Andres 85 8 2.450 S/Informacibn 1964 Operando


San Andres 155 San Andresn Andres 22 8 3.960 S/Infomnacibn 1964 Operando


San Andres 22 San Andresn Andres 128 8 3.600 S/Infbrmacibn 1964 Operando


San Andres 85 San Andresn Andres 155 8 3.900 S/Infomnacibn 1964 Operando


San Andres 155 San Andresn Andres 208 6 2.400 S/Infomnacibn 1966 Operando


San Andres 154 San Andresn Andres 103 4 4.390 S/Informacibn 1966 Operando


San Andres 155 San Andresn Andres 157 4 12.500 S/Infomnacibn 1968 Operando


San Andres 29 San Andresn Andres 13 4 1.900 S/Infomnacibn 1968 Operando


San Andres 87 San Andresn Andres 63 4 3.300 S/Informacibn 1969 Operando


San Andres 99 San Andresn Andres 127 4 5.150 S/Informacibn 1969 Operando








19


 Contrato No 424102855


PEMEX Area Contractual San Andr6s


EXPLORACIOH YPBODUCCIOH ® Oleorey S.A. de C.V.








Gasoductos de Bombeo NeumAtico


Didmetr Longitu Descripci6 Afio de


Oiigen Destino n de la Construccld Estado


o(pg) d (Km) Tuberia n


San Andres 134 San Andresn Andres 115 3 3.000 S/Informacidn 1968 Operando


San Andres 154 San Andresn Andres 103 3 4.500 S/Informacidn 1968 Operando


San Andres 127 - San San Andres 178 2 0.050 S/Infomnacidn 1965 Operando


Andres 99-L


San Andres 127-San San Andres 105 2 0.205 S/lnformaci6n 1964 Operando


Andres 99-L


San Andres 127 - San San Andres 124-335-336 2 0.060 S/Informacidn 1964 Operando


Andres 99-L


San Andres 127 - San San Andres 305 2 0.270 S/Informacidn 1970 Operando


Andres 99-L


San Andres 128- San San Andres 256 2 0.320 S/lnformaci6n 1967 Operando


Andres 85


San Andres 128-San San Andres 102 2 0.450 S/lnformaci6n 1963 Operando


Andres 85


San Andres 128 - San San Andres 171 2 0.870 S/Infomnacidn 1971 Operando


Andres 85


San Andres 154 - San San Andres 44 2 0.560 S/Informacidn 1968 Operando


Andres 103


San Andres 154 - San San Andres 81 2 0.165 S/Informacidn 1968 Operando


Andres 103


San Andres 154 - San San Andres 117 2 0.060 S/Informacidn 1970 Operando


Andres 103


San Andres 154 - San San Andres 149-350 2 0.230 S/Informacidn 1968 Operando


Andres 103


San Andres 154- San San Andres 327 2 0.155 S/Informacidn 1970 Operando


Andres 103


San Andres 155 - San San Andres 185 2 0.080 S/Infomnacidn 1965 Operando


Andres 193


San Andres 155 - San San Andres143-143d 2 0.350 S/Infomnacidn 1969 Operando


Andres 193


San Andres 155 - San San Andresl66-281 2 0.120 S/lnformaci6n 1968 Operando


Andres 193


San Andres 155 - San San Andresl 88-286 2 0.330 S/Informacidn 1970 Operando


Andres 193


San Andres 155- San San Andresl 57-157d 2 0.060 S/lnformaci6n 1965 Operando


Andres 193


San Andres 155- San San Andres 158 2 0.060 S/Informacidn 1964 Operando


Andres 208


San Andres 155 - San San Andres 199-316-205 2 0.340 S/Infomnacidn 1965 Operando


Andres 208


San Andres 155 - San San Andres 49-333-348 2 0.080 S/Inform acid n 1968 Operando


Andres 22


San Andres 155 - San San Andres 148-196 2 0.480 S/Infoimacion 1968 Operando


Andres 22


San Andres 155 - San San Andres 33-309 2 0.190 S/lnformaci6n 1967 Operando


Andres 22


San Andres 155 - San San Andres 27 2 0.060 S/Informacidn 1969 Operando


Andres 22


San Andres 155- San San Andres 3 2 0.420 S/Informacidn 1965 Operando


Andres 22


San Andres 22 - San Andres San Andres 24 2 0.080 S/Informacidn 1964 Operando


128


San Andres 22 - San Andres San Andres 90 2 0.220 S/Infomnacidn 1962 Operando


128


San Andres 22 - San Andres San Andres 123 2 0.040 S/Infomnacidn 1964 Operando


128


San Andres 22 - San Andres San Andres 127 2 0.240 S/Informacidn 1965 Operando


128


San Andres 22 - San Andres San Andres 297 2 0.420 S/Infomnacidn 1968 Operando


128


San Andres 29 - San Andres San Andres 282 2 0.070 S/Infomnacidn 1969 Operando


13-L





/


20





 Contrato No 424102855


PEMEX Area Contractual San Andrds


tXPLORACION YPRODUCCIOH ® Oleorey S.A. da C.V.








Gasoductos de Bombeo Neumdtico





Diametr Lortgitu Descripcid Abo de


Orlgen Destino n de la Construccio Estado





°

San Andres 29 - San Andres San Andres 6-320 2 0.105 S/Informacidn 1970 Operando


13-L


San Andres 29 - San Andres San Andres 61 2 0.040 S/Informacidn 1968 Operando


13-L


San Andres 29 - San Andres San Andres13 2 0.040 S/lnformaci6n 1969 Operando


13-L


San Andres 85 - San Andres San Andres 153 2 0.230 S/Informacidn 1968 Operando


155


San Andres 85 - San Andres San Andres 74 2 0.225 S/Informacidn 1972 Operando


155


San Andres 65 - San Andres San Andres 164 2 0.080 S/lnformaci6n 1965 Operando


155


San Andres 87 - San Andres San Andres 339-342 2 0.300 S/Informacidn 1980 Operando


63-L-1


San Andres 87 - San Andres San Andres 58-68 2 0.190 S/lnformaci6n 1969 Operando


63-L-1


San Andres 87 - San Andres San Andres 31-345 2 0.040 S/Informacidn 1968 Operando


63-L-1


San Andres 87 - San Andres San Andres 10 2 0.240 S/Informacidn 1968 Operando


63-L-1


San Andres 87 - San Andres San Andres 30-343-54 2 0.370 S/Informacidn 1969 Operando


63-L-1


San Andres 87 - San Andres San Andres 7 2 0.150 S/Informacidn 1964 Operando


63-L-1











Oleoductos


Diametr Longitu Descripcid Abo de


Origen Destino n de la Construccid Estado


o(pg) d (Km) Tuberia n


Baleria de Separacidn San A tanques TV-101 y 102


Andrds I Deshidratadores San 6 3.473 API-5L-GB S/Informacidn Operando


Andres II


Baterla de Separacidn San Estacion Bombas de 6 0.300 API-5L-GB S/Informacidn Operando


Andres II aceite San Andrds II


Baterla de Separacidn San A tanques TV-101 y 102


Andrds III Deshidratadores San 8 3.275 API-5L-GB S/Informacidn Operando


Andrds II


Baterla de Separacidn San A tanques TV-101 y 102


Andrds IV Deshidratadores San 6 3.952 API-5L-X52 S/Informacidn Operando


Andrds II











Acueductos


Diametr Longitu Descripcid Ano de


Origen Destino n de la Construccio Estado


°(P9) d (Km) Tuberia n


Central de Distribucidn "V" San Andrds-325 3 0.600 API-5L-GB S/Informacidn F/Operacidn


S/Infdr- S/Infor- S/Infor-


Central de Distribucidn "X" San Andrds-103 macidn macidn macidn S/Informacidn F/Operacidn


Central de Distribucidn "X" San Andrds-109 3 0.880 API-5L-GB S/Informacidn F/Operacidn


Central de Distribucidn "X" San Andrds-114 3 0.920 API-5L-GB S/Informacidn F/Operacidn


Central de Distribucidn "X“ San Andrds-115 3 0.940 API-5L-GB S/Informacidn F/Operacidn


Central de Distribucidn "X" San Andrds-120 3 1.500 API-5L-GB S/Informacidn F/Operacidn


Central de Distribucidn "X" San Andrds-122 3 1.120 API-5L-GB S/Informacidn F/Operacidn


Central de Distribucidn "X" San Andrds-126 3 0.940 API-5L-GB S/Informacidn F/Operacidn


Central de Distribucidn "X" San Andrds-133 2 0.380 API-5L-GB S/Informacidn F/Operacidn


Central de Distribucidn "X" San Andrds-135 3 1.000 API-5L-GB S/Info rmacidn F/Operacidn


Central de Distribucidn "X" San Andrds-139 3 1.060 API-5L-GB S/Informacidn F/Operacidn


Central de Distribucidn "X" San Andrds-174 3 0.800 API-5L-GB S/Informacidn F/Operacion





21


<2-


 Contrato No 424102855


PEMEX Area Contractual San Andris


[XPtOMCm YPBODUCCm ® Oleorey S.A. de C.V.











Acueductos


DiAmetr Longitu Descripcio Ano de


Origen Destino n de la Construccid Estado


o(pg) d (Km) Tuben'a n


Central de Distribucidn "X" San Andrds-175 3 0.720 APt-5L-GB S/Info nnacidn F/Operaddn


Central de Distribucidn "X" San Andrds-176 3 0.960 AP1-5L-GB S/Info rmacidn F/Operacidn





Central de Distribucidn "X" San Andrds-92 2 0.800 API-5L-GB S/Informacidn F/Operaddn


Central de Distribucidn "X" San Andrds-93 3 1.520 APi-5L-GB S/Info nnacidn F/Operacidn


Central de Distribucidn "X" San Andrds-98 3 1.320 API-5L-GB S/Informacidn F/Operacidn


Central de Distribucidn "Z" San Andrds-159 2 1.040 API-5L-GB S/Informacidn F/Operacidn


Central de Distribucidn "Z" San Andrds-161 2 1.120 API-5L-GB S/Info rmacidn F/Operacidn


Central de Distribucidn "Z" San Andrds-162 3 0.880 API-5L-GB S/Informacidn F/Operacidn


Central de Distribucidn "Z" San Andrds-181 2 1.400 API-5L-GB S/Informacidn F/Operacidn





Central de Distribucidn "Z" San Andrds-182 3 1.000 API-5L-GB S/Informacidn F/Operacidn


Central de Distribucidn "Z" San Andrds-186 2 1.180 API-5L-GB S/Informacidn F/Operacidn


Central de Distribucidn "Z" San Andrds-189 3 1.120 API-5L-GB S/Informacidn F/Operacidn


Central de Distribucidn "Z" San Andrds-190 3 0.800 API-5L-GB S/Informacidn F/Operacidn


Central de Distribucidn "Z" San Andrds-193 2 1.160 API-5L-GB S/Informacidn F/Operacidn


Central de Distribucidn "Z" San Andrds-195 3 0.920 API-5L-GB S/Informacidn F/Operacidn


Central de Distribucidn "Z" San Andrds-201 2 1.320 API-5L-GB S/Informacidn F/Operacidn


Central de Distribucidn "Z" San Andres-221 3 1.920 API-5L-GB S/Informacidn F/Operacidn


Central de Distribucidn "Z" San Andrds-226 2 1.660 API-5L-GB S/Informacidn F/Operacidn


Central de Distribucidn "Z" San Andrds-228 API-5L-GB S/Informacidn F/Operacidn


2 1.880


Central de Distribucidn "Z" San Andrds-229 3 1.860 API-5L-GB S/Informacidn F/Operacidn


Central de Distribucidn "Z" San Andres-238 3 1.920 API-5L-GB S/Informaddn F/Operacidn


Central de Distribucidn "Z" San Andrds-313 3 0.080 API-5L-GB S/Informacidn F/Operacidn


Central de Distribucidn "Z" San Andrds-326 3 0.420 API-5L-GB S/Infonmaddn F/Operacidn


Central de Distribucidn San Andres-14 2 1.600 API-5L-GB S/Informacidn


Turbobombas F/Operacidn


Central de Distribucidn San Andrds-16 3 1.600 API-5L-GB S/Informaddn F/Operacidn


Turbobombas


Central de Distribucidn


Turbobombas San Andres-18 3 1.280 API-5L-GB S/Informacidn F/Operacidn





Central de Distribucidn San Andrds-19 2 0.660 API-5L-GB S/Informacidn F/Operacidn


Turbobombas


Central de Distribucidn San Andrds-2 2 0.600 API-5L-GB S/Info nmacion


Turbobombas F/Operacidn


Central de Distribucidn San Andrds-21 2 1.040 API-5L-GB S/Informacidn F/Operacidn


Turbobombas


I Central de Distribucidn San Andrds-23 2 1.260 API-5L-GB S/Informacidn F/Operacidn


Turbobombas


Central de Distribucidn San Andrds-296 2 2.820 API-5L-GB S/Informacidn F/Operacidn


Turbobombas


I Central de Distribucidn


Turbobombas San Andrds-34 2 1.160 API-5L-GB S/Informacidn F/Operacidn





Central de Distribucidn San Andrds-59 2 1.980 API-5L-GB S/Informacidn F/Operacidn


Turbobombas


Central de Distribucidn San Andrds-60 2 1.620 API-5L-GB S/Informacidn


Turbobombas F/Operacidn


Central de Distribucidn San Andrds-8 2 0.500 API-5L-GB S/Informacidn F/Operacidn


Turbobombas


Central de Distribucidn "Y" San Andrds-118 2 1.560 API-5L-GB S/Informacidn F/Operacidn


Central de Distribucidn "Y" San Andrds-177 3 1.260 API-5L-GB S/Informacidn F/Operacidn


Central de Distribucidn "Y" San Andrds-25 2 0.840 API-5L-GB S/Info nnacidn F/Operacidn


Central de Distribucidn "Y" San Andrds-28 0.520 API-5L-GB S/Info nnacidn F/Operacidn


2


Central de Distribucidn "Y" San Andrds-29 2 1.040 API-5L-GB S/Informacidn F/Operacidn


Central de Distribucidn "Y" San Andrds-32 2 0.540 API-5L-GB S/Informacidn F/Operacidn


Central de Distribucidn "Y" San Andrds-38 2 0.840 API-5 L-GB S/Informacidn F/Operacidn


Central de Distribucidn "Y" San Andrds-47 2 1.540 API-5 L-GB S/Informacidn F/Operacidn


Central de Distribucidn "Y” San Andrds-48 2 1.320 API-5 L-GB S/Informacidn F/Operacidn


Central de Distribucidn "Y" San Andrds-56 2 0.960 API-5 L-GB S/Informacidn F/Operacidn


Central de Distribucidn "Y" San Andrds-64 2 1.360 API-5L-GB S/Informacidn F/Operacidn


Central de Distribucidn "Y“ San Andrds-70 2 1.080 API-5L-GB S/Informacidn F/Operacidn


Central de Distribucidn "Y“ San Andrds-76 1.700 API-5L-GB S/Informacidn F/Operacidn


2


Centra] de Distribucidn "Y" San Andrds-80 2 1.000 API-5L-GB S/Informacidn F/Operacidn








22 /





 Contrato No 424102855


PEMEX Area Contractual San Andrbs


IXPIOMCION YPXQDUCaON ® Oleorey S.A. de C.V.





Acueductos


Diametr Longitu Descripcid Aflo de


Origen Destino o{pg) d (Km) n de la Construccio Estado


Tuberfa n


Central de Distribution "Y" San Andrbs-82 S/Infor- S/Informa S/lnfonmaci6n S/Informacion F/Operaci6n


macibn cion


Central de Distributibn "Y" San Andrbs-88 2 1.180 API-5L-GB S/Informacion F/Operacibn


LlNEA TRONCAL San Andrbs-39 3 0.460 API-5L-GB S/Informacion F/Operacibn


LiNEATRONCAL San Andrbs-45 3 0.040 API-5L-GB S/Info rmacibn F/Operacibn


Planta Deshidratadora San Planta de Agua Congenita 12 S/Inform a S/lnformaci6n S/Informacibn F/Operacibn


Andres II Hallazgo cibn








Baten'as de Separaclon


Capacidad de Presion Capacida Afio de


Coordenadas UTMwsgs4 Separacldn de d de


Nombre Aceit Gas Separa- Almace- Construed Estado


X Y (MMpcd cidn namiento 6n


(bpd) ) (Kg/cm2) (bpd)





San Andrbs I 690.092.13 2,254,054.57 10,800 18 3 a 5 2,560 1960 Operando


San Andrbs II 687,506.83 2,255,733.07 12,633 9 4 a 5 2,000 1960 Operando


San Andrbs III 687,507.81 2,251,915.69 20,700 30 5 a 5 2,120 1961 Operando


San Andrbs 690,990.49 2,257,149.65 34,500 50 3.2 a 5 4,120 1962 Operando


IV








Planta de Deshidratacidn


Coordenadas UTMwsgm Capacidad Presion Capacida


____(bpd)_ Afio de


Manejo de d de


Nombre Deshi de Separa- Almace- Construed Estado


X Y drata Agua ci6n namiento


-cion Congdn 6n


ita (Kg/cm2) (bpd)


(bpd) (bpd)


San Andres II 687,506.83 2,255,733.07 20,000 40,000 S/Informac Operando San Andres II 687,506.83


i6n








Planta de Inyeccidn de Agua Cong6nita


Coordenadas UTMwscs4 Capacida No. Presidn Equlpo Ano de


d de de Construc-


Nombre X Y Almacen Operacion de Estado


a-m lento TV Bombeo cion


(bis) (Kg/cm2)





Estacibn "Y" 689,144.29 2,254,578.36 560 7,000 100 500 2011 Operando


S/Informaci S/Informacio S/Informaci 6


Estacibn "X" 6n n 0 0 0 0 n F/Operacibn


S/Informaci S/lnformaci6 S/Informacio


Estacibn "Z" 6n n 0 0 0 0 n F/Operacibn


Estacibn "V" S/Informaci S/Inforrnacib S/Informaci 6 F/Operacibn


6n n 0 0 0 0 n





/


23


 Contrato No 424102855


PEMEX Area Contractual San Andres


EXPIORACIOH Y PMDUCCION ® Oleorey S.A. de C.V.








Estacidn de Compresidn


Coordenadas Capaci Unidad de Presidn Afio de


UTMwsgm dad Potencia de


Nombre Gas Num. Potenci Operacio Construcci Estado


X Y (MMpc Unid n on


d) a-des a (HP) (Kg/cm2)


Central


Turbinas San 689,459.05 225,469.72 45 3 12,000 24 S/lnformaci6n Operando


Andres _ I














2. Transferencia de activos


De conformidad entre las Partes, durante la transition o su extension indicadas en


las Clausulas 5.1 6 5.2, PEP transferira al Contratista aquellos activos que acuerden





las Partes de los indicados en el numeral 1 de este Anexo 4 en un solo evento,


siempre y cuando el Contratista este en posibilidades de asumir la totalidad de la


ejecucion de los Servicios para la entrega de los Hidrocarburos Netos en los Puntos


de Medicidn donde PEP los recibir£ y medira de conformidad con la Clausula 12 y el


Anexo 8.


3. Produccion base





La produccion base indicada en el numeral 3 de este Anexo 4 represents la





produccion de Crudo y la produccion de Gas existente en el Area de Contractual para


los fines de la Remuneration descrita en la Clausula 16 y Anexo 3, de conformidad


con lo siguiente:





Produccion d.e Aceite (bpd)


20.12 2013 2014 2015 2015 2017 . 2018 2019 2020 2021


Enero 1,875 1,950 1,754 1,571 1,418 1,268 1,139 999 884 776


Febrero 1,995 1,933 1,739 1,558 1,400 1,257 1,123 990 871 769


Marzo 1,956 1,917 1,718 1,544 1,388 1,247 1,113 976 863 762


Abril 2,124 1,901 1,703 1,531 1,376 1,236 1,104 967 856 756


Mayo 2,089 1,878 1,689 1,518 1,364 1,225 1,095 953 849 750


Junio 2,071 1,862 1,674 1,505 1,353 1,215 1,079 945 836 743


Julio 2,053 1,846 1,660 1,492 1,341 1,205 1,070 937 822 737


Agosto 2,035 1,831 1,646 1,480 1,330 1,188 1,061 929 810 731


Septiembre 2,018 1,815 1,632 1,467 1,318 1,178 1,052 921 803 724


Octubre 2,001 1,800 1,612 1,455 1,307 1,168 1,043 913 796 718


Noviembre 1,984 1,784 1,598 1,442 1,296 1,158 1,034 906 789 706


Diciembre 1,967 1,769 1,585 1,430 1,279 1,148 1,013 892 782 700




















24


 Contrato No 424102855


PEMEX Area Contractual San Andres


£XP10RACI0H Y PR0DUCCI0N 0 Oleorey S.A. de C.V.











Production de Aceite (bpd)


2022 2023 2024 2025 2026 2027 2028 2029 2030 2031


Enero 694 615 550 496 437 389 351 195


288 260


Febrero 688 610 545 492 433 385 348 285 251 193


Marzo 682 605 540 488 429 382 345 283 243 192


Abril 677 536 478 426 379 342 229 190


600 280


Mayo 671 595 531 474 422 376 339 278 227 189


Junio 665 590 527 470 419 372 336 276 213 187





Julio 654 585 522 466 415 369 333 273 212 179


Agosto 642 580 518 462 412 366 325 271 210 172


Septiembre 637 569 513 452 408 363 316 269 170


208


Octubre 631 564 509 448 399 360 307 266 206 163


Noviembre 559 505 444 395 357 305 264 205


626 162


Diciembre 620 554 501 441 392 354 302 262 203 160








Production de Acelte (bpd)


2032 2033 2034 2035 2036 2037 2038 2039 2040 2041


Enero 159 137 107 74 56 44 23 15 13


6


Febrero 158 136 100 73 55 44 23 15 13 6


Marzo 156 135 99 67 55 44 15 13


22 6


Abril 155 134 92 66 48 43 22 14 13 6


Mayo 154 133 86 66 48 43 22 14 13 6


Junio 152 85 65 47 43 14 13


126 22


Julio 151 125 84 64 47 36 16 14 13


Agosto 150 83 58 46 36 15 14 13


118


Septiembre 148 117 83 57 46 30 15 14 13


Octubre 147 76 57 46 23 15 14


110 12


Noviembre 146 109 75 56 45 23 15 14 12


Diciembre 139 108 75 56 45 23 15 14 6








Production de Gas (riip.cd)


2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021


Enero 4,033 3,691 3,323 2,980 2,692 2,410 1,900 1,683 1,476


2,166


Febrero 6,408 3,660 3,295 2,955 2,658 2,390 2,136 1,884 1,657 1,464


Marzo 6,325 3,629 3,256 2,930 2,635 2,369 1,856 1,643 1,451


2,118


Abril 5,024 3,598 3,228 2,905 2,613 2,349 2,100 1,840 1,629 1,439


Mayo 3,950 3,556 3,201 2,881 2,591 2,330 2,082 1,813 1,615 1,427


Junio 3,916 3,526 3,174 2,856 2,569 2,310 2,053 1,798 1,590 1,415





Julio 3,883 3,496 3,147 2,832 2,548 2,291 2,036 1,783 1,565 1,403


Agosto 3,851 3,467 3,121 2,526 2,019 1,768 1,540 1,391


2,808 2,260


Septiembre 3,818 3,438 3,094 2,785 2,505 2,240 2,002 1,753 1,527 1,379


Octubre 3,786 3,409 3,056 2,761 2,484 2,222 1,985 1,738 1,514 1,368


Noviembre 3,754 3,380 3,031 2,738 2,463 2,203 1,968 1,723 1,501 1,344





Diciembre 3,722 3,352 3,005 2,715 2,430 2,184 1,928 1,697 1,488 1,333


























/







25





 Contrato No 424102855


PEMEX Area Contractual San Andres


Oleorey S.A. de C.v.


BtPlQRACION YPRODUCCIOH ®











Production de Gas (mpcd)


2022 2023 2024 2025 2026 2027 2028 2029 2030 2031


Enero 1,322 1,177 1,053 951 837 745 674 551 498 372


Febrero 1,311 1,167 1,044 943 830 739 546 482 369


668


Marzo 1,300 1,158 1,035 935 823 733 662 541 466 366


Abril 1,289 1,148 916 727 657 537 438 363


1,026 816


Mayo 1,278 1,138 1,018 908 810 720 651 532 434 360


Junio 1,267 1,129 1,009 900 803 714 646 528 407 357


Julio 1,250 1,119 893 796 708 640 523 404 342


1,001


Agosto 1,228 1,110 992 885 789 702 623 519 400 327


Septiembre 1,218 1,089 984 866 783 697 606 515 397 324


Octubre 1,207 1,079 976 859 764 691 589 510 394 310





Noviembre 1,197 1,070 967 852 758 685 584 506 390 307


Diciembre 1,187 959 844 752 679 579 502 387 304


1,061











Production de Gas (mpcd)


2032 2033 2034 2035 2036 2037 2038 2039 2040 2041


Enero 302 261 202 138 102 81 39 29 27 12





Febrero 299 259 188 137 101 81 39 29 26 12


Marzo 297 257 187 124 101 80 38 29 26 12





Abril 294 255 173 123 88 79 38 29 26 12


Mayo 292 252 160 122 87 79 38 28 26 12


Junio 289 238 159 121 86 78 38 28 26





Julio 287 236 157 120 86 65 31 28 25


Agosto 285 223 156 107 85 65 31 28 25


Septiembre 282 221 155 106 84 52 30 27 25





Octubre 280 207 141 105 83 40 30 27 25


Noviembre 277 205 140 104 83 40 30 27 24





Diciembre 263 203 139 103 82 40 30 27 12
















































































/








<3-





26





 P ELM EX Contrato No 424102855


Area Contractual San Andrds


IXPIORACIOH YPRODUUION ® Oleorey S.A. de C.V.



































Anexo 5

















Comunicacion de Continuacion






















































































1


 PEMEX Contra to No 424102855


Area Contractual San Andris


CXPIORACION Y PRODUCCION ® Oleorey S.A. de C.V.








[Papel membretado del Contratista]








Mexico, D.F., a [_] de [_] de 20








PEP














Ref: Comunicacion de Continuation





Area Contractual San Andres








Hacemos referenda al Contrato de Servicios para la Exploration, Desarrollo y Produccion


de Hidrocarburos numero [_], celebrado entre Pemex Exploracion y Produccion


(“PEP”) y [denominacidn del Contratista] (el “Contratista”) de fecha LJ de [_] de


[_], en relation con el Area Contractual San Andres (el “Contrato”).


Con la presente notificamos a PEP, de conformidad con la Clausula 6.4 del Contrato,


nuestro deseo de continuar con los Servicios en el Area Contractual al t6rmino del Periodo


Inicial. Entendemos que con la emision y entrega a PEP de esta comunicacion


quedaremos obligados a continuar con los Servicios para el Periodo de Desarrollo, en los


terminos previstos en el Contrato.


Dentro de los siguientes noventa (90) dias, estaremos presentando para su revisidn y





comentarios nuestra propuesta de Plan de Desarrollo para el Area Contractual, asi como


nuestras propuestas del Programa de Trabajo y Presupuesto para el primer ano del


Periodo de Desarrollo.





Atentamente,


[Denominacion del Contratista]











Por:


Apoderado Legal











/





2 iQ_


 PEMEX Contrato No 424102855


Area Contractual San Andres


IXPLOKAdOH Y PRODUCCIOH ® Oleorey S.A. de C.V.






































Anexo 6

















Procedimientos de Registro Financiero






















































































1 /


 PEMEX Contrato No 424102855


Area Contractual San Andres


[XPlORACtON 1PR0DUCCI0H ® Oleorey S.A. de C.V.





Procedimientos de Registro Financiero