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 -ïltfc,


Entre :





La Société Aurifère du Kivu et du Maniema, SAKIMA en sigle, société de droit


congolais, ayant son siège social à Kinshasa-Gombe sur l'avenue Colonel


Lusaka n0316, représentée aux fins de la présente par Monsieur Orner

KYALIMBA KABANDA MPALA, Président du Comité de Gestion Provisoire,


dûment mandaté par le Gouvernement de la République Démocratique du

Congo.

Ci-après dénommée « L'Amodiant », d'une part ;



La Société D.F.S.A Mining Congo, « D.M.C » Sprl en sigle. Société de droit

congolais, ayant son siège social à Kinshasa-Gombe, avenue LUBEFU, n°27,


représentée par Monsieur Innocent BIOKO SINGA, dûment habilité à cet effet,




Ci-après dénommée « L'Amodiataire », Vautré part ;




Préambule





• Attendu que ('Amodiant est titulaire de Permis d'exploitation se


rapportant aux gisements n°2592, 2593, 12 et ‘20 en République


* Démocratique du Congo ;





• Considérant que ('Amodiant tient à relancer les activités de prospection,


de recherche et d'exploitation des gisements à sa possession, mais ne


* dispose pas de moyens financiers nécessaires pour les réaliser ;


• Considérant que par sa lettre n°DMC/AG/011/06 du 09 septembre 2006,


dont photocopie en annexe, l'Amodiataire a sollicité auprès de


('Amodiant, l'amodiation totale des droits attachés aux Permis


d'exploitation susvisé.





Considérant que conformément à l'article 179 alinéa 3 du code minier,


l'Administration des mines a conclu que l'Amodiataire remplit les


conditions d'éligibilité fixées oar i article 2.3 dudit code et qu'il dispose


 -2 -





des capitaux et moyens techniques nécessaires pour la mise


des gisements sus évoqués ; y





* Considérant que l'Amodiataire se propose d'exploiter et/dcF**'


développer divers sites d'exploitation et, plus particulièrement les mines


situées dans le périmètre concerné par voie d'amodiation conformément


aux articles 177 à 181 du Code minier et 369 à 373 du Règlement


minier ;


* Attendu que l'Amodiant et l'Amodiataire entendent par le présent





contrat, fixer et préciser les droits et obligations qui leur incombent ;


IL A ETE CONVENU ET ARRETE CE QUI SUIT :





I* De l'obiet





Artiçîel '. Le présent contrat a pour objet, l'Amodiation des dm... minL.._,


attachés aux Permis d'exploitation se rapportant aux gisements


n°2592, 2593, 12 et 20 attribués à l'Amodiant, afférent aux


substances minérales auxdits permis ;


Artic/e2: Aux termes du présent contrat, l'Amodiant accorde à


l'Amodiataire, qui accepté^ l'Amodiation de ses droits miniers


attachés aux Permis d'exploitation se rapportant aux gisements


cités à l'article 1er;


Article3 :


a) L'amodiation dont question à l'article 1er du présent contrat


comporte le droit exclusif accordé par l'amodiant à l'amodiataire


pour effectuer dans ses périmètres, tous travaux de sondages


géologiques, exploiter les gisements des substances "minérales


situées dans ces périmètres, et disposer en toute propriété et


liberté des produits finis extraits de ces gisements dans le strict


respect du Code et du Règlement miniers ;


b) Si une substance autre que celles pour lesquelles l'amodiation est


accordée à l'Amodiant est découverte dans les périmètres


amodiés, l'Amodiant s'engage à obtenir, conformément à l'article


162 du Code Minier, l'extension de l'autorisation d'exploitation de


cette substance au bénéfice de l'amodiataire ;


c) Les droits d'exploitation du site s'étendent non seulement des


droits d'exploitation proprement dits, mais également de


l'ensemble des droits d'exploitation des gisements artificiels situés


’• :i


 -3-


I^Lgier





dans ledit périmètre, conformément à l'article 86 du Co


ainsi que les droits accessoires tels qu'énoncés par l'arti


Code Minier ;


*f





d) L'objet dudit contrat s'étend automatiquement, également, aux


substances associées ou non associées pour lesquelles une


extension serait obtenue, en application de l'article 77 du Code


Minier ainsi qu'au traitement des rejets ;





e) Ii s'étend également aux infrastructures sis à l'extérieur du


périmètre minier, conformément aux articles 212 et suivants du


Code minier ;





11. Des obligations des parties





Artide4 ;


a) Conformément à l'article 369 du Règlement minier et sans


préjudice de toute autre disposition légale ou réglementaire qui lui


serait applicable, ('Amodiant s'engage à déposer la demande de


l'inscription du contrat d'amodiation au cadastre minier en vue


d'obtenir l'enregistrement dudit contrat ce jour. Il s'engage


également à réserver à l'Amodiataire l'exclusivité de l'exploitation


dans les carrés amodiés et à prendre Jes mesures qui s'imposent


pour ne pas entraver le bon déroulement des travaux


d'exploitation entrepris par l'Amodiataire ;





b) A cet effet, l'Amodiant met également à disposition, les


infrastructures visées en l'article 3ème, dans les conditions des


annexes 5 et 6 ;





, c) L'Amodiant met également à disposition, l'entrepôt de relais à


Kindu ;





ArticleL'Amodiant garantit que lesdits titres miniers ne sont grevés


' d'aucune charge obligation ou servitude au profit des tiers et qu'il


peut en effectuer librement l'amodiation ;








Art/deâ: La présente amodiation est consentie sous toutes les garanties


ordinaires et de droits ;





Artide7: Conformément aux dispositions des articles 177 et 179 du Code


minier, ainsi que l'article 71 du Règlement minier, les parties


reconnaissant leur responsabilité indivisible et solidaire vis-à-vis de


l'Etat. L'Amodiataire s'engage :


 1 » ,


b) A assurer l'ei itretien des installations industriellesfet tii|tpg^|jpfit c


assume la gc stion, en vertu du présent contrat dpmorat^^selorç


les modalités telles que fixées en annexe 6 ; ’ ... ' J>!)


c) Au paiement


des impôts, taxes et redevances, y corhpgsdes>^oits


superficiaires annuels dus à l'Etat en vertu du titre minier faisant


l'objet de la présente amodiation ;





d) Au paiement des droits d'enregistrement du présent contrat


d'amodiation au Cadastre minier ;


e) Au paiement de la rémunération due à l'Amodiation et suivant les





modalités et les taux fixés par les parties à l'article 8 ;


Toutes fois, en cas de défaillance de l'Amodiataire, l'Amodiant est tenu


de s'acquitter des obligations reprises au présent article, sous réserve


de son droit de recours contre l'Amodiataire défaillant ;


ArtideS :


a) En rémunération de la présente amodiation, l'Amodiataire versera à


l'Amodiant annuellement une redevance de 15% des recettes nettes


d'exploitation avec un minimum garantie de 240.000USD (dollars


américains deux cent quarante rpille) pour l'ensemble des permis


d'exploitation concédés et tels que visés à l'annexe 3. A compter de la


quatrième année d'exploitation, la redevance sera égale à 20% des


recettes nettes d'exploitation ;





b> ! a recip-'ince ne sera due qu'à compter de la prise de possession


proprement dite. Elle sera versée mensuellement à hauteur de


20.000USD (dollars américains vingt mille) et pour le surplus au plus


tard le 30 juin de l’exercice suivant celui auquel elle se rapporte ;


c) En l'état des sommes qui seraient dues par l'Amodiant à l'Amodiataire


au titre de préfinancement effectué par ce dernier dari.s le cadre du


. contrat de collaboration, d'une part, et de la remisse en état du site


telles que prévues à l'annexe 6, d'autre part, compensation s'opérera à


due concurrence entre les sommes dues par l'Amodiataire à l'Amodiant








d) L'Amodiataire lors de la prise de possession des lieux, dans les


conditions prévues à l'annexe 5 versera un montant de 100.000 SUS


(dollars américains cent mille), à titre de préfinancement pour la totalité


des permis d'exploitation concéaés et tels que visés à l'annexe 3 ;


 d) L'Amodiataire lors de la prise de possession des


conditions prévues à l'annexe 5 versera un montant de


(dollars américains cent mille), à titre de préfinancem^yjgu^ja,


totalité des permis d'exploitation concédés et tels que vëesa


l'annexe 3 ;





Artide9: Conformément à l'article 501 du Règlement minier, l'Amodiataire


s'engage à transmettre, aux services compétents du Ministère des


Mines, le rapport annuel d'activités ;





ArticieîO: L'Amodiataire garantit à ('Amodiant le libre accès à toutes


informations et documents susceptibles de lui permettre de


remplir ses obligations et l'usage, pour elle, sans restriction, des


infrastructure routières, fluviales et/ou aériennes éjoes


l'intérieur des périmètres amodiés ;





Artidell : L'Amodiataire est tenu de prendre toutes les mesures possibles


pour vivre en bonne intelligence avec les chefs coutumiers et les


populations du milieu où se déroulent les travaux découlant du


présent contrat ;


«


Artidel2 : Conformément à l'article 33 di| Code Civil livre III, les parties


s'engagent à exécuter ce contrat de bonne foi ;


III. Du Règlement des litiges








Artfdel3 : Tout litige résultant de l'exécution ou de (Interprétation du


présent contrat sera résolu à l'amiable. Il sera fait appel à un


Tribunal arbitral dans les, présentes, selon la. procédure ci-après :


Chacune des parties désignera son arbitre, si après la désignation


de son arbitre par le demandeur et la notification qui en s--:ra faite


au défendeur, par lettre recommandée avec accusé de réception,


ce dernier ne désignera pas un arbitre dans la quinzaine qui suit,


cette désignation sera faite par Monsieur le Président du Tribunal


d'un des Tribunaux de Kinshasa, statuant par ordonnance. Les


arbitres ainsi désignés, désigneront un troisième ;


A défaut de désignation par eux dans la quinzaine, ce troisième





arbitre sera nommé par Monsieur le Président d'un des Tribunaux


de Kinshasa, à la requête de la partie contractante !a plus


diligente ;


Les trois arbitres devront statuer dans un délai d'un mois à


compter du jour où ils se réuniront pour dresser un procès-verbal


 d'acceptation de la mission. Ils pourront ordonner toutes m<


d'instruction et procéder à toutes auditions des parties ét^pt


précisé que les délais pour rendre la sentenôeL^rcuîfc


automatiquement prolongés du délai nécessaire à l'exécutioiT


mesures d'instruction qui pourront être ordonnées ;





Le Tribunal arbitral statuera à la majorité de ses membres ;





Le Tribunal arbitra! statuera en qualité d'amiable compositeur et


ne sera pas tenu de suivre les délais et les formes établis par les


Tribunaux de droit commun, il statuera néanmoins selon le code


.minier de la République Démocratique du Congo et de son


règlement minier. La ressort et les parties renoncent, par


conséquent, à attaquer cette sentence par voie d'appel, de


pourvoi en cassation, de requête civile ou autrement ;





La sentence sera communiquée aux parties par lettre


recommandée avec accusé de réception dans les huit jours de son


prononcé ;


En cas de décès, départ ou empêchement quelconque de l'un des





arbitres désignés par lès parties ou par le Monsieur le Président


d'un des tribunaux de Kinshasa, il %era, dans la quinzaine à


compter du jour où (a connaissance de ce fait aura été donné,


pourvu son remplacement soit par celle des parties qui l'avait


précédemment désigné ou, à défaut par elle de le faire dans la


quinzaine dudit évènement, par le Président d'un des .Tribunaux


de Kinshasa statuant en référé sur requête de la partie la plus


rfüiger' - nu ças 0ù l'arbitre qu'il s'agit de remplacer, aurait été


nommé par requête dudit président ;





En cas de remplacement de l'un des arbitres, le délai prévu pour


rendre la sentence sera prolongé d'un mois, les frais de dépôt et


, d'enregistrement éventuels de la sentence sont mis à la charge de


la partie qui aura rendu le dépôt nécessaire ;


Outre la décision sur le fond, la partie succombant paie les frais


de l'arbitrage entièrement mais au cas où aucune des parties


succomberait entièrement, elle décide dans quelle proportion ces


frais seront partagés entre les parties ;


rtJcfel4 : L'Amodiant garantit ('Amodiataire contre tout trouble de





jouissance ;


 -7 -








Au cas où un tiers présenterait des demandes ou introduirait;*


instance contre l'Amodiant en sa qualité de titulaire des,biens'


à la disposition de l'Amodiataire à la suite des trônes


dommages résultant de leur exploitation par l'Amo"


l'Amodiant informera immédiatement l'Amodiataire pour


permettre d'assurër sa défense. Dans l'hypothèse où l'Amodiant


aurait été obligé de prendre à sa charge les frais et débouts,


l'Amodiataire remboursera lesdits frais ;





ArticfelS : Au cas où un tiers occasionnerait un trouble de droit sur les droits


miniers amodiés ou biens mis à sa disposition par l'Amodiant,


l'Amodiataire sé réserve le droit d'appeler ce dernier en garantie


devant une instance judiciaire, administrative ;


Au cas où l'Amodiataire serait évincé dans ses droits, à la suite de


l'inaction, omission et du fait de l'Amodiant, ce dernier devra


indemniser l'Amodiataire pour le préjudice lui causé ;


Artidelft Le non paiement par l'Amodiataire des impôts, taxes et


redevances dues à l'Etat et le non respect des lois et règlements


pouvant entraîner des conséquences quant à la pérennité des


droits d'exploitation, entraînera la déchéance du présent contrat,


selon la procédure visée ci-après ;


IV. Dispositions finales


Artldel? ;


a) Le présent contrat est conclu pour une durée correspondant à


celle des Permis y attachés à dater de sa signature : soit 15


années, quoiqu'il en soit, l'Amodiataire sera prioritaire ;


b) En cas de manquements graves de l'Amodiant à l'une des


obligations majeures imposées par les lois et règlements ainsi que


du présent contrat d'amodiation, de nature irréversible,


* l'Amodiant rappellera l'Amodiataire à l'ordre. En • ^cas de


manquements répétés aux clauses du présent contrat Suivi du


refus d'obtempérer aux injonctions de l'Amodiant et, en tant que


de besoin, services de l'Etat, le présent contrat sera résilié de


plein droit aux torts et griefs de l'Amodiataire. Cette déchéance


sera précédée d'une convocation de l'Amodiataire par l'Amodiant,


à un entretien avec le représentant de ce dernier. Il sera donné à


l'Amodiataire l'occasion de fournir toute explication qui lui


semblera benne, étant ici précisé que la convocation nevra


préciser expressément les manquements reprochés à


 -8-





l'Amodiataire, de nature claire et précise.


l'Amodiant persiste dans sa volonté de faire a


clause résolutoire, elle mettra en demeure,


avec accusé de réception, l'Amodiataire de ren


. «. . « . . ^ ■ un délai de quinze jours, faute de que





l'acquisition de fa clause résolutoire et en tirera toutes conséquences


que de droit ;


c) Le contrat tombe caduc six mois après sa signature s'il ne connaît


pas un début d'exécution, celle-ci s'entend de toute intervention de


prospection ou de travaux sur le site tels que détaillé à I'artide6 ;





ArtldelS : La présent contrat comporte huit annexes qui en font partie





intégrante, à savoir :


- Annexe 1 : Lettre DFSA à SAKIMA du 14/02/2005 ;


- Annexe 2 : Contrat de collaboration ;


- Annexe3 : Patrimoine Minier cédé ;





■ Annexe 4 : Etat des lieux 2005 ;


- Annexe 5 : Prise de possession ;


- Annexe 6 : Modalités de réalisation des travaux permettant


l'exploitation des droits rçiniers ;


- Annexe7 : Conditions d'indemnisation et de restitution en fin du


contrat d'Amodiation.


- Annexe8 : Lettre de D.M.C spri du 09 septembre 2006 ;





ArtldelP. A l'expiration dudit contrat, la restitution des constructions et autres


- .. ... . . * . . 4 installations seront libres de toutes . hypothèques, charges ou





servitudes et seront restituées dans les conditions telles que fixées à


l'annexe 7 ; ^





ArUde20 :Tous documents, informations et renseignements fournis à


l'Amodiataire ou obtenus par lui en exécution du présent contrat


seront considérés comme confidentiels et ne pourront faire l'objet


d'aucune communication et/ou divulgation ou consultation par des


tiers sans l'accord préalable de ('Amodiant et réciproquement ;





Artide21 : Sans préjudice des dispositions relatives à l'enregistrement prévues à


l'article 179 du Code Minier et à la prise de possession des lieux, le


présent contrat entre en vigueur à la date de sa signature ;











r


 - Q -








Artide22 : Toute disposition légale ou réglementaire impé


non reprise dans le présent contrat leur sera d'of^ce^





Artlc/e23 : Le présent contrat d'amodiation peut, à l'Initiative


l'objet de modification ou révision par un avenant, av '


l'autre ;





Artlde24 : Toutes notification ou communications relatives au présent contrat


d'amodiation doivent être faites aux adresses ci-après :





Pour ('Amodiant :


SOCIETE AURIFERE DU KIVU ET DU MANZEMA


A l'attention du Président de Comité de Gestion


316, avenue Colonel LUKUSA


KINSHASA-GOMBE


E-mail :


REPUBLIQUE DEMOCRATIQUE DU CONGO





Pour DMC sprl :


DFSA MINING CONGO


A ['attention de l'Administrateur Gérant de la DMC sprl


27, avenue LUBEFU


KINSHASA-GOMBE ,


E-mail : sbioko@yahoo.fr ^


REPUBLIQUE DEMOCRATIQUE DU CONGO











Fait à Kinshasa, le. en quatre exemplaires originaux dont


chacune des parties , les deux autres étant réservés pour usage


administratif.








Pour f'Amodiant .


Orner KYALIMBA KABANDA MPALA


OBLIQUE DEMOCRATIQUE


OUCONGO











ACTE NOTARIE








L'an deux mil six, le onzième jour du mois de novembre**”**********”***


Nous soussignés Jean A. BIFUNU M’FIMI, Notaire de la ville de Kinshasa et y résidant, certifions que


Le Contrat D* Amodiation Entre la.société SAKIMA et la société D.M.C SPRL du 14 septembre **


2006.





dont les clauses sont ci-dessus insérées, nous ont été présenté ce jour à Kinshasa par :


Maître MAKA LOMBOMBE LOKOMBE, Avocat - Conseil v résidant à klnshasa sur r avenue de la *


Nation, Local 2, Imm. Flamboyant, Rez- de-Chaussée, dans la commune de la COMBE.**********





Comparaissant en personne en présence de Messieurs BANGU Roger et MITEU MWAMBAY Richard


Agents de l'Administration résidant tous deux à Kinshasa, témoins instrumentaires à ce requis *••****••«»





réunissant les conditions exigées par la loi.1





Lecture du contenu de l'acte susdit a été faite par nous Notaire au comparant aux témoir


Le comparant préqucüfié a déclaré devant nous et en présence desdits**'


témoins que l'acte susdit tel qu'il est dressé renferme bien l'expression delà volonté deé associes, qu'ils


sont seuls responsables de toutes contestations pouvant naître de l'exécution des^^e&entes sans


évoquer la complicité de l'Office Notarial ainsi que du Notaire.***'


En foi de quoi les présentes ont été signées par nous Notaire, te compétent etJés témoins revêtus du


sceau de l’Office Notarial de la Ville de Kinshasa*********************^**^***********************





SIGNATURE DU COMPARANT


SIGI HJ NOTAIRE


ÎU M'FIMI


MeMAKA LOMBO J&i




















SIGNATURE DES TE


BAN








DROITS PERÇUS : Frais d'acte : 3180


Suivant quittance n°SV 58783 en date ■


ENREGISTRE par nous soussignés, ce onze


L'an de\ix mil six à l'Office Notari^rçjJéB


Sous le numéro 162.931 Folio 1Ç^T72^e








I:








Pour expédition certifiée conforme**


Coût:4770 FC


Kinshasa, le 11 novembre 2006


 I


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» ‘ Page F7W ,


\ \V '


ACTE NOTARIE-


***.’ * . **


L'an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le rin*t4^Be ' i


, jôur*'d6 jttois

février. Nous soussigné, SADIKi BIN IBRAHIM, Notaire a.Udé'iq^ill^ de


Kinshasa, certifions que l'Acte dont les clauses sont ci-o^ssus .insérées.^Nb^à^été


présenté ce jour à Kinshasa par : * * .-'j





1. Monsieur Risasi Msimbwa, de nationalité zaïroise, résidant à Kinshasa, 1ère rue


Lîmete, représentant Banro Resource Corporation, J.G. Cluff, AT. Kondrat, P.H.


Mitchell, L. Smets et P.M. Risasi ;





2. Madame Kashwantale Mubalama, résidant à Kinshasa, c/° le Ministère du


Portefeuille, représentant la République du Zaire ;





Comparaissant en personne en présence des Citoyens MATA KAHUNGU et


NYEMBO FATUMA, agents de l'Administration, résidant tous deux à Kinshasa,


témoins instrumentaires à ce requis, réunissant les conditions exigées par la loi ;





Lecture du contenu de l'Acte susdit a été faite par Nous, Notaire aux comparants et aux


témoins;


Les comparants préqualifiés ont déclaré devant Nous et en présence desdits témoins


que l'Acte susdit tel qu'il est dressé renferme bien l'expression de leur volonté ;





En foi de quoi, les présentes ont été signées par Nous, Notaire, tes comparants et les


témoins, et revêtues du sceaud^ l’Offi^p Notarial de la Ville de Kinshasa ;


/1/ ' <$S5nature DES COMPARANTS :








Risasi Msimbwa Kashwap&le Mubalama








SIGNATURE DU NOTAIRE :








SADIKI BIN IBRAHIM


Chef de Division





SIGNATURE DES TEMOINS :








MATA ¥ HUNGU NYEMBO FATUMA ^





Drérts perçus : Frais d'Acte : Zaïres, suivant


date de ce jour.


•» 1


t .





i





I , 18








I


ENREGISTRE par Nous, soussigné, ce Tio«tl*“e ‘ >vriir


mil neuf mÿtre-vingt-djx-sept, à l’Office NoteMLde sous le


numéro........*...............Folicr.SL* .?$... Volume.......tr^T^?’’vTy^


,;v^:





I


Le Notaire,


t











S ADI Kl BIN IBRAHIM


Chef de Division











Pour expédition certifiée conforme :


Coût:20 Zaïres - quittance numéro 13$112&


Kinshasa, le Yinçt février mil neuf cenjr quatre vingt sept





Le Notaire,











IKI BIN IBRAHIM


tïçf de Division

















"e-..








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»C*"«


t





y. nc.


REPUBLIQUE DU ZA Œ


tribunal de grande


INSTANCE DE KINSHASA








ACTE DE JDJEPÛT


a&n:,





L'an mil neuf eau quatre-vingtsElZfc Je......J/.V.T.T7J£ïiv............................... jour d.


mois de ................................................................................................





Nous soussigné, Th OMEKENGE EMANGE. Greffier du Tribunal de Grande Instance di


Kinshasa, certifions avoir reçu en dépôt le......






























































1














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