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ACCORD-CADRE

DE

COOPÉRATIO



STRATÉGIQUE



E TRE



LA GÉNÉRALE DES CARRIÈRES ET DES MINES S.A.



ET



CHINA



ONFERROUS METAL MINING (Group) Co. LTD



o



1549/12632/SG/GC/2015



JUIN 2015

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Accord Cadre n° 1549/12632JSG/GC/2015



Strictemelll COlljidellliel- Projet ell date dll 18 juill 2015

réserve de tout commelltaire additiollllei de Gécamilles)



(SOIIS



LE PRÉSENT ACCORD-CADRE DE COOPÉRA no



STRATÉGIQUE (ci-après l' « Accord ») .



ENTRE:



(1).



LA GÉNÉRALE DES CARRIÈRES ET DES MINES S.A., Société Anonyme unipersonnelle

avec Conseil d'Administration, en abrégé «GÉCAMINES S.A. », en sigle « GCM S.A. »,

immatriculée au Registre du Commerce et du Crédit Mobilier de Lubumbashi sous le numéro

CDIL'SHI/RCCMlI4-B-1678,



uméro d'Identification



ationale 6-193-AOI000M et



uméro



d'Impôt Aü70114F. ayant son siège social sis 419. Boulevard Kamanyola, Lubumbashi,

République Démocratique du Congo, représentée aux fins des présentes par Monsieur Albert

Yuma Mulimbi, Précident du Conseil d'Administration, et Monsieur Jacques KAMENGA

TSH1MUANGA, Directeur Général a.i., ci-après dénommée « GÉCAMINES » ; et

~IJ*I~Hi


Fuil*GECAMI ES jjJ(GCM, IjfJjB'~~~CDfL'SH1!RCCMlI4-B-1678,



j;!!I*~li!!6-193-AOI000M,



~~A070114F, GECAMJNES0jj']1~*79m$~,



1~,~,~:IJI!.,



1;J. TFuil*GECAMINES ;

(2).



CHINA NONFERROUS METAL MINING (Group) Co. LTD, société constituée selon les

lois de la République Populaire de Chine, immatriculée sous le numéro 100000000024910, ayant

son siège social sis B12, Fuxing Rd., Haidian District, Pékin, République Populaire de Chine,

représentée aux fins des présentes par Monsieur ZHANG Keli, Président, et Monsieur TAO

Xinghu, Vice président ci-après dénommée « CNMC ».

a:p j;!!Ifï~W~:II"J!lfï~0jj'],



i±ffl~ 10000000002491 0, 0jj']1t)iJT-tE~~JjnIïWJ~1K3


~ 1O~a:p j;!!Ifï~*IJl~~~.1tA1~*A510'DflJ. 1;i1j.~.~:IJI!.IltilIEJJt0jj'] 1;J. TFuil*"CNMC" •



Ci-après, GÉCAMINES et CNMC sont collectivement dénommées les « Parties» et individuellement

une « Partie» et toute référence à une Partie inclut ses successeurs. cessionnaires et ayant-cause.



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Accord Cadre n' 1549/12632JSG/GC/2015



Strictement conjidentiel- Projet en date du 18 juin 2015

(sons réserve de tOllt commentaire additionnel de Gécamines)



AITEND QUE:



(A).



C MC a manifesté, par lettre en date du 22 mai 20 IS, la volonté d'entamer avec GÉCAMI ES

des discussions relativement aux Projets (tel que ce terme est défini ci-après).

CNMC'f20IS:::r:s.fJ 22 môJ(ffi-t{7j~ll!!~.."jGÉCAM[NESttxt~§ (rJtxt~ § 1ii!)jjij!JJ'E.)()

Jttffi1~o



(B).



Les Panies souhaitent désormais définir le termes principaux d'une coopération entre leurs

groupes respectifs relativement aux Projets (la « Coopération »).



IL EST CONVENU CE QUI SUIT:



1.



CHAMP DE COOPERAnON



1.1



Le présent Accord a pour objet de définir les principes de la future Coopération des Panies

concenlant :



(i)



la construction d'une usine métallurgique à Kambove pour une production d'au

minimum 2S.000 tonnes de cuivre par an ;



(ii)



la construction d'une centrale thermique au charbon sur le site de Luena avec une

capacité de SOO Mégawatts :



(iii)



J'investissement et le développement de la partie des scories de Lubumbashi non

concernée par le contrat GTL et sur laquelle un droit de préemption est accordé à cette

dernière;



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Accord Cadre n° 1549/12632JSG/GC/2015



Strictemellt cOllfidelltiel - Projet ell date du 18 juill 2015

(sous réserve de tout commelltaire additiollllel de Gécamit,es)



(iv)



les droits miniers détenus par la Compagnie Minière du Sud Katanga (CMSK),

intégralement contrôlée par GÉCAMINES ; et



(v)



l'exploration, la prospection, et les recherches minières sur certains périmètres couverts

par des permis identifiés par GÉCAMINES,



ci-après collectivement dénommés les « Projets ».



1.2



Les Parties s'accordent pour créer une relation stratégique de Coopération essentiellement basée

sur une collaboration de bonne foi et la recherche permanente de bénéfices mutuels, en vue de

réaliser et développer les Projets.



1.3



Les Parties s'engagent à assurer une bonne coordination de leurs actions respectives, une mise en

œuvre satisfaisante des Projets pour chacune des Parties ainsi qu'une résolution rapide et adéquate

de toute difficulté pouvant éventuellement survenir dans le cadre de leur Coopération.

~ 1J ;ifd!li~i.iE;l't;



iHHrï;fj trJ IUH)} iPl, MJ9ï El iiHr ~!Ir ~ iil!i, M·t;l't;.g.f1'111 BjI Pl ïJTij~ tl:l J!ïI.



trJffWffi~*ITm~~m~trJM~o



lA



Compte tenu de la qualité des relations entretenues entre les Parties, celles-ci conviennent de

privilégier, dans toute la mesure raisonnable. leur relation stratégique de Coopération, par

préférence à d'éventuelles discussions que celles-ci pourraient engager avec des tiers

relativement à tout ou partie des Projets.

.g.~~1J~~~.g.~trJ~~,~~.g.~~~~~T;l't;~.g.~~~,J9ïEl~IT~ffi~1J~~



trJT -0 jjJ jjJt~ .=.1J~~r J9ï El °

2.



NEGOCIATION DES TERMES COMMERCIAUX



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Accord Cadre nO 1549/126321SGIGCI2015



Strictemellt cOlljidelltiel- Projet ell date dll J 8 jllill 2015

(salis réserve de tOllt commelltaire additiollllel de Gécamilles)



2. J



Les Parties conviennent de fonnuler et de négocier de bonne foi les tennes commerciaux de leur

Coopération, relatifs en particulier, lorsque cela est pertinent, et de manière non-limitative, aux

conditions et modalités de financement des Projets ainsi qu'au pas de porte et au partage des

revenus desdits Projets, pendant une période allant de la date du présent Accordjusqu'à la date la

plus proche entre (i) 23h59 (heure de Lubumbashi) à la date tombant quatre-vingt dix (90) Jours

Ouvrés à compter de la date des présentes (étant entendu que pour les besoins du présent Accord,



« Jou r Ouvré» désigne un jour où les banques sont ouvertes à des fins commerciales générales

en République Démocratique du Congo et en République Populaire de Chine) et (ii) la date à

laquelle CNMC notifie par écrit à GÉCAMINES qu'elle n'entend poursuivre aucun des Projets

(la « Période de égociation »).

~~~a~ • •~~~~N,*.tl~~~,M~~~.~~~B*A.,~a~8~§

~~A



{If ~ ~ ~ ~~ ,



z. B



~& ~ § Cl ~ ~ i&id 5)-:ljr~;ffi jÇ ~ ~ïfii, #}i)'(. fl>t J/J[l"j #} i)'(.~!8'



23R.:597t (?;<1q~,j!!jfl>trEiJ) ~, .?Ë ~ r21'A{/fit:i!Xz. B K: -~ § GECAMlNEStiHM1i

:t'4~901'I{'FB (I~B~)(;;IgI'lIJ*~, 9='OO~m~itHTI{'F



): =Jl'oCNMC~45ïfii%



:t~fi'iJGECAMI ESliJ!l\A.C MC*ff,\Jft:-~ § ~*:btWtI:J aJjlîllJalnJ,



l i . Jtll)

2.2



(j!f.j{fl>tfEiJ ~ ri'i1l%1:



,



Pendant la Période de



égociation, GÉCAMI ES sera tenue, dans un délai de dix (\0) Jours



Ouvrés à compter de la réception par GÉCAMI ES d'une demande documentaire raisaonnable

transmise par CNMC relative aux Projets, de transmettre à C MC toute infonnation pertinente

en sa possession afin de satisfaire à cette demande.

liBWlilllc MC1m~GECAMI EsW~~§ffi,~.. GECAMINESmtEI01'I{'FB~iPl

CNMcW~JiJT'fi~?&,



2.3



Toute demande documentaire ainsi formulée par CNMC devra, d'une part, être suffisamment

détaillée en vue de permettre à GÉCAM



ES d'identifier avec précision la nature de la



documentation demandée et, d'autre pan, indiquer la personne à laquelle devra être adressée

ladite documentation.

CNMCiPlGECAMI EsWtI:J~ § ffi,~.~*~, i/.l~1±aJjiffi~l!lJI~ïfiiffi,~., ~fl>t1±aJjc MC



*'il:

2.4



J1tffi ,~.Aff'! 1l1~&~~~~,



Dans l'hypothèse où GÉCAMINES ne serail pas en possession de la documentation ainsi

demandée, elle le notifiera à C MC dans les meilleurs délais à compter de la réception de ladite

demande.



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Accord Cadre n' 1549t126321SG/GC/2015



Strictement confidentiel- Projet en date du 18 juin 2015

(sous réserve de tout commentaire (ulditionnel de Gécllmines)

~.C MC.W~~§m



•• ~,



GKA~ ~&~~~oo~wm., GKA~ ~~.



-tsOOill:i'lHtCN MC~fI' °

3.



CADUCITEETRESILlATlO



3.1



En l'absence d'accord entre les Parties à l'issue de la Période de Négociation matérialisant les

termes commerciaux de leur Coopération et sous-réserve de tout accord contraire convenu par

écrit entre les Parties, le présent Accord deviendra caduc de plein droit. Sans préjudice des

stipulations du présent Article et de r Article 4. cene caducité aura automatiquement pour effet, à

compter de la date de la fin de la Période de Négociation, de libérer chacune des Panies de ses

obligations au titre des présentes sans que soit nécessaire la réalisation de toute formalité de

quelque nature que ce soit.

~.~~~



~



•• M~~&W•• ~*~~.*••~d-ill:, •• X~-~-tsOO.W~~



••~~~m, *~~~~~~~o~~~~*~~~4.~~~~.r,~~~~T



•• M~*~B@§M~~,x~~rrff0~~,~~~~~~~.*~~~rrff0~*o

3.2



onobstant toute stipulation contraire. si rune des Parties commet une violation persistante d'une

obligation substantielle du présent Accord à laquelle il n'a pas été remédié dans un délai de dix

(10) Jours Ouvrés à compter de la notification de violation par l'autre Partie, cene dernière sera en

droit de résilier immédiatement le présent Accord en remettant à la Panie en défaut une

notification de résiliation écrite conformément à r Article Il.



3.3



en~Wff0m.&~~IY-Jt1H'/"



.lm.-~m.&*~~, &W~~-m'iiWXm~~B@IO



/j'- I ~ BZ.~f$W'Ifj;fH1HVi, ~-~W;&:fU5~ Il.~~ -tsOOJi!j~-~#iLen~.l1:* l1Jo~o

($~~ff~*~~~~~~ff~*)



3.4



Sans préjudice des stipulations de l'Article 4, les stipulations suivantes du présent Accord

resteront en vigueur et de plein effet après rexpiration ou la résiliation conformément au présent

Article 3 : le présent Article 3 (Résiliation); l'Article 5 (Coüts et dépenses); l'Article 7



(lntégra/ité de l'Accord); l'Article 8 (Divisibilité); l'Article 9 (Modifications); l'Article 10

(Absence de renonciation); l'Article Il (Notifications): rArticle 13 (Langue); l'Article 14

(Droit applicable) et l' Article 15 (Règlement des différends).

~m4~~~~~,*~*~~~3.*~M~.~.l1:§, ~r •• ~~~~ffl#~~:~

3~ (~.l1:)



JI'l.li.



(WlffllUF:JO



;~-t~ (~~~~i1) ;~)\.. (:5t~j) ;~9. (f~



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Accord Cadre n° 1549/126321SGIGCt2015



Siridemelli cOllfidellliel- Projel ell dole du /8 juill 20/5

(sous réserve de loul commelliaire addilioflfle! de Gécamilles)



iHO



Jf~lo~



(x1HJO Jr,J I~



(im~) Jr,13~



(mi1i)



~14~



OlU'ii'î;)



~~15~ ($



~M~) °



3.5



La résiliation du présent Accord n'affecte pas les droits ou obligations respectivement acquis ou

supportés par les Parties au titre des présentes.



4.



CONFIDENTIALITE



4.1



Chaque Partie sera tenue, et veillera à ce que chacun de ses Affiliés et/ou représentants soit tenu,

par une obligation de confidentialité la plus absolue concernant toute information ou donnée (y

compris technique, commerciale ou financière), relative à l'autre Partie, ses activités actuelles ou

futures, la Coopération entre les Panies, et/ou les conditions de l'Accord, à laquelle ils auront

accès pour la mise en œuvre de l'Accord (les « Informations Confidentielles »).

~~~~.W.ff#.a •• -~d~~ffM~~œm~*,~m@~~~ff~.M~ffi



A(~m~*,.*.M*~W~ffiA~.M),~~~~-~a~~,.§n&.*~

~*tj1f(5/., ~1J~~f'F, !iJ.&/.1!f~1J}J}i)(1=.5I!I:1Yfi2;:d-3&~~f!fo W



Hfél* "œ*



fè.Ç1")

lEi

.C>'



4.2



Chaque Partie assume pleinement la responsabilité du respect de celte obligation par ses préposés

(ou les préposés de ses Affiliés) et est responsable des conséquences préjudiciables susceptibles

de découler, directement ou indirectement, du non-respect des stipulations du présent Article 4

par l'un de ses préposés (ou un préposé de ses Affiliés) ou toute tierce personne même

non-Affiliée à qui tout ou partie des Informations Confidentielles aura été communiquée,

volontairement ou par négligence, par une Partie, ses représentants ou préposés, ses Affiliés ou

les préposés de ses Affiliés.



•• d~~~I)#~~œm~*~%~.ffA.~~œ~~



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ff~~I(•• d~~~I).1!f~~ff~~~.d~~~-~~I,W~.1!fX~~~

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.. 1Yf51it!:~][~:~,JHâ]~~oJfiË~tJl*~F.i~,



it~~~.*m~$



ilHE.

4.3



En outre, chaque Partie convient par les présente, en son nom, au nom de ses Affiliés et de leur

personnel respectif:



1~



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~~ccord Cadre n° 1549/12632JSG/GC/2015



Strictemellt cOlljir/elltiel- Projet ell date dll 18 juill 2015

(sous réserve de tout commellfllire additiollllel de Gécamilles)



(a)



de protéger les lnfonnations Confidentielles reçues dans le cadre de l'Accord et de ne les

utiliser que pour la mise en œuvre de l'Accord; et



(b)



de ne pas divulguer à des tiers sans le consentement écrit préalable de l'autre Partie, les

Informations Confidentielles obtenues dans le cadre de l'Accord. et l'ensemble des

études et travaux qu'elle peut avoir accomplis ou reçus concernant l'autre Partie; cette

interdiction ne saurait empêcher la divulgation des lnfonnations Confidentielles par une

Partie à son personnel participant activement et directement à la mise en œuvre de

l'Accord et/ou à ses conseillers et commissaires aux comptes (et dans la mesure où cette

divulgation est nécessaire pour leur pennettre d'exercer leurs fonctions relativement à

l'Accord).

~fiffl~~-~~w.~~n.T, ~m~.=~m.Œ~~«mrn~~œm~

a~~~-~fi~~~~~T~~W~~~A; ~~~~~m~~~-~~Km

tIH[j't~~ JiJ ~ i5(?ktn!ï ~ ~ I ~&/jjQ1!f jl;,I!9î fO] ~ tli iti!HI1*



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(i't1f



i't'M\l≪J(Jff!i\!~:M~=I1Ui~~!~,Il;i\7'r) •



4.4



Les obligations de confidentialité figurant dans le présent Article 4 ne s'appliquent pas aux

Informations Confidentielles:



(a)



qui étaient légalement en la po session de la Partie destinataire avant leur première

communication par l'autre Partie: ou



(b)



que la Partie destinataire reçoit indépendamment et de bonne foi d'un tiers, qui, à la

connaissance de la Partie destinataire, a le droit de les divulguer sans restriction; ou

.=~~~~~-~.~~&~.ffl~fia~~~-~

=I1U~*~.~.;



~



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Cadre n·1549/12632JSG/GC/2015



•• ~.~T~~~~~



Strictement confidelltiel- Projet en date du 18 juill 2015

(sous réserve de tout commentaire additionnel de Gécamilles)

(c)



qUI étaient dans le domaine public au moment de leur réception, ou qui tombent

ultérieurement dans le domaine public, autrement que du fait d'une violation par la Partie

destinataire de ses obligations au titre de l'Accord; ou



(d)



dont la divulgation est exigée par la loi, les règlements (y compris notamment toute

autorité de réglementation des marchés, ou tout tribunal ou procédure d'arbitrage);

néanmoins, cette divulgation ne doit être faite que dans la mesure nécessaire et doit se

conformer aux conditions de divulgation définies préalablement par le Parties; ou

~w ~m~



;IHJ


~). ~M, ~.-raA.~R.~~~~M~~,

)Ë~.iii~1tj:o



(e)



RH~.~~~~~~ffi*~



:



qui sont divulguées par une Partie afin de protéger ses intérêts dans le cadre de toute

procédure judiciaire ou d'arbitrage à laquelle l'autre Partie est partie.



4.S



Chacune des Parties s'engage par les présentes à se conformer aux obligations découlant du

présent Article 4 tant qu'elle est Partie au présent Accord et pendant une période de deux (2) ans

à compter de la caducité ou de la résiliation du présent Accord.



4.6



Pour les besoins du présent Accord, « Affilié» désigne, pour une personne concernée, toute

personne contrôlant, directement ou indirectement. plus de cinquante pourcent (SO%) de ses

droits de vote. ou dont elle détient plus de cinquante pourcent (SO%) des droits de vote, ainsi que

toute personne dont cinquante pourcent (SO%) des droits de vote sont détenus par une personne

détenant le même pourcentage des droits de vote de la personne concernée.



fffoI ]iJ~ wtriij~ ~t'$IJMIMSO%tl!:~~:H:JI. ~A ff.! ,

wt1ft'\':ff MI M SO%tl!:~:& ~ Aff.!. ~.& fffoIt.f:ff SO%tl!:~:& ~ A ff.! PJT~.& ~ A ff.!



:liU!i;;$:})}i5(, 7ffl~, "JiX ff.! " f,j, ;ffi~A ff.!,



0



5.



COUTS ET DEPE SES



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adre n° 1549/126321SG/GC/2015



Strictement cOlljidelltiel- Projet ell date du 18 juin 2015

(sous réserve de tOl/t commelltaire additiollllel de Gécamilles)

5.1



Chaque Partie assumera J'intégralité de ses coûts et dépenses (y compris les honoraires et débours

de conseillers externes et/ou conseils juridiques) engagés à l'occasion de la négociation,

préparation et mise en œuvre du présent Accord et de tout document en découlant, la vérification

de l'exécution des éventuelles conditions suspensives. les demandes de modifications et défauts.



4i}-1i* fi! * 1iŒ* t!J.i5UfJ ~!J'lJ, lit 4&.fIl::l;.oo!AA fiij (f]'U1 ffl ('!:'l. fMH~llljjÎli5] l'O/!\It i*W ~ iliJ

(f]'U1ffl).fOffi~F~(f]x#'U1ffl,~&ffi~~(f]MF~li~tr(f]~~,m~~~~~(f]'U1



ffl.

5.2



Dans l'hypothèse où les Parties parviendraient à la constitution de sociétés communes dans le

cadre de la réalisation des Projets, la reprise par toute société commune de tout ou partie des coûts

et dépenses supportés par chacune des Parties devra nécessairement être approuvée par

l'unanimité des actionnaires ou associés de ladite société commune constituée dans le cadre de

chacun des Projets.

~*Œ~~::l;~(f]m~~~1iffi~T~~0~,ffi~~0~*fI!~~~1i~(f]4i}-1i*fI!

(f]~~!\It~~'U1ffl@~~~~m~~~~0~(f]~~~*!\It~~A(f]-~~~.



6.



lNCESSmILITE



6.1



Aucune Partie ne peut céder ou transférer de quelque manière que ce soit l'un quelconque de ses

droits ou l'une quelconque de ses obligations découlant du présent Accord sans le consentement

préalable écrit de l'autre Partie aux pré entes.

~~FtH1}·*t!J.i5l.~ -1i(f]~ iliHyi;\:; ~ ~, ~ 9!H:EfiiJ -1iW~ ~ ~ tEfiiJ% J'I::m~* §



*t!J.i51.



~(f]tEfiiJ~~~~*~li!\ltli~~m-1i.



7.



INTEGRALITE DE L'ACCORD



7.1



Le présent Accord annule et remplace toutes les discussions et tous les accords verbaux et/ou

documents écrits relatifs au même objet, convenus entre les Parties avant la signature du présent

Accord.

*~~.m*.R~1iŒ•• *t!J.~za~d(f]W~~-~W(f]MWD~M~.fO~~.f01



§X; ~ I!iï X1'1'.



Accord



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adre n· 1549112632JSGIGC12015



Strictemellt cOlljidelltiel- Projet ell date dll J8 jllill 2015

(salis réserve de talit commelltaire additiollllei de Gécamilles)

7.2



Sauf stipulation contraire du présent Accord, aucune discussion verbale ni aucun document ne

pourront produire d'obligations au titre du présent Accord s'ils ne sont pas formulé par écrit sous

la fonne d·un avenant au présent Accord signé par les Parties.



Il* ~~-* 1IJ. i5(§Hf ~i'E, fffiiJ D ~ Hit!OC ~ iii:t -lHII1' ~jjj 1f -*1IJ. i5i.1'tJ ~ m, Il* ~~ IJ~ 1:ï1ii'



*l'tJ -*1IJ.



i5i.1~ JE 1IJ. i5i.1'tJ %J'I:~të, °



8.



orVlSIDILfTE



8.1



Si une ou plusieurs stipulations du présent Accord sont déclarées nulles ou considérées comme

telles par la loi applicable, un règlement ou une décision définitive d'un tribunal compétent, ces

stipulations seront écartées et les autres stipulations resteront en vigueur.

~-*1IJ.~~I'tJ-~.~~A



•• œm~•• WM~~I'tJ~i'E.M.~i'E.~~• • ~~



~., ~@A.§~~m, 1IJ.~~I'tJ~~A.~~fl.o



9.



MODIFICATIONS



9.1



Les stipulations du présent Accord, y compris le présent Article 9, ne peuvent être modifiées que

par un avenant écrit et signé par toutes les Parties au présent Accord.



••



M*.~~.a(~M*



i5i.1'tJ ~ 1:ï1ii'



*



9.)~e~, .SIJ~m~~~.~~.~ill~, n~*.



0



10.



ABSENCE DE RE '0 ClA no



10.1



Le fail pour une Partie de ne pas exercer ou de retarder l'exercice d'un pouvoir (qu'il soit

discrétionnaire ou non), d·un recours. d·un mandat ou de tout autre droit découlant du présent

Accord n'emportera pas renonciation à ce droit ou à tout autre droit de celte Partie, ni

l'inapplicabilité de ce droit ou de tout autre droit de celte Partie.



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Accord



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Strictement cOlljidelltiel- Projet ell date du 18 juill 2015

(sous réserve de tout commentaire additionnel de Gécamines)

~*-~*~~~~ill~~~~~
~~*§*~~~~~,~~~~~M~~~~~-~~ffW~~~~~$~,ill~~~

~~~;fIJ~~-~~ffW~{t!l~*Ij~~~ffl



10.2



0



L'exercice unique ou partiel de ce droit n'empêchera pas tout exercice additionnel ou futur de ce

droit. Cette renonciation ne saurait constituer une renonciation à tout autre droit découlant du

présent Accord. Toutes renonciations ou tous consentements donnés dans le cadre du présent

Accord doivent être faits par écrit.

~~;fIJ~P!t-~$MT~~~~~M~~;fIM~~1JD~~}§l:i~~~o~#$1H~f~r&



*§*~~~ffW~~~~~$~o~*~~m~~~ffW$*~~~~@~~~OO%~



mtlJo

Il.



NOTIFICATIO S



Il.1



Aux fins de l'exécution du présent Accord et, en particulier, des notifications pouvant être

remises conformément à ses stipulations, les Parties font élection de domicile aux adresses

suivantes, sauf si une Partie aux présentes a transmis à ["autre Partie une adresse, un numéro de

télécopie ou un destinataire de substitution avec un préavis minimum de cinq (5) Jours Ouvrés:

tt-M*~~~tA~, !M'~IJ:l!;ttH\HU!l!~OJfïMl~~i!~iffi~,~~~1f~~t&J:tI!lJJ:~r ~

0



*J:tI!lJJ:,~.~~~t&#A~~~, ~~m~n(5)~I*Biffi~M~o






Pour GÉCAMl ES:



Adresse;



LA GÉ ÉRALE DES CARRIÈRES ET DES MINES S.A.

419. boulevard Kamanyola

B.P. 450, Lubumbashi

République Démocratique du Congo



À l'attention de :



Directeur Général



GECAM[NES~~*J:tI!lJJ:



(b)



Pour CNMC :



Adresse:



COlNA NO FERROUS METAL MINING (Group) Co. LTD

10, avenue Anding

District Chaoyang

Pékin

RéPUbliqUe Populaire ~e Chine



ff.~

Accord



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Strictement confidentiel- Projet en date du 18 juin 2U15

(sous réserve de tout commentaire additionnel de Gécamines)

À r attention de :



Il.2



Monsieur ZHA G Keli, President



Toute notification remise ou communication faite à une Partie au titre du présent Accord devra

être faite par écrit et :



(a)



en cas de remise en main propre, prendra effet à compter de sa réception; ou



(b)



en cas d'envoi par services de messagerie prépayés ou sous pli recommandé, prendra

effet le jour officiellement indiqué sur l'accusé de réception ou tout document équivalent;

ou

Œ.rlBM.~ •• ~*

~~t&BWlIl!l~~,







•• rl~~œ~~~.~~. ~~~.K~.~%#~



(c)



en cas d'envoi par télécopie, prendra effet à 10h00 le Jour Ouvré suivant la date d'envoi,

sous réserve de la production, le cas échéant, par l'émetteur d'un accusé de réception

attestant de la remise effective de la télécopie au destinataire.



(d)



YD~imrl~A~~,



M.~~BWlJ§-7Ç~IM7f!m~~,



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~~~~t&#A~~~~~~~~~~.



Il.3



Toutes les notifications doivent être adressées aux Parties aux présentes aux adresses indiquées à

l'Article 11.1.



12.



TIERS



12.1



Les stipulations du présent Accord sont au bénéfice exclusif des Parties et ne sont pas destinées à

bénéficier à, ou être invocables par tout tiers.



13.



LANGUE



Page 13 sur 16

dre n· 1549/12632JSG/GC/2015



Strictemellt cOllfidelltiel- Projet en date du 18juùt2015

(sous réserve de tOllt commentaire additiollllel de Gécamines)

13.1



Le présent Accord a été conclu en versions française et chinoise. En cas de contradiction entre les

deux versions, la version française prévaudra.



13.2



Toute communication au titre du présent Accord ou concernant celui-ci devra être faite par écrit et

en langue française ou si elle est dans une autre langue, accompagnée d'une traduction française

faite par un traducteur assermenté.

~&~*~~~m~~w~@~~ffi%~~H*~ffl~ill~~o~~ffl~~ill§~~,ill

~~mLm~~~~~Mn~~~ill~Xo



14.



DROIT APPLICABLE



14.1



Le présent Accord et tout différend ou recours découlant de, ou se rapportant à, son ou ses objets,



à sa formation, à son exécution, ou à son interprétation seront régis par, et interprétés en

application, des lois en vigueur en République Démocratique du Congo.



*~~~&*~.~&~~~.• ~.~H.m~~ffW.~.fi*~mffl~.~~~~

l;!iHJ\HT~1*°



15.



REGLEME T DES DIFFERE DS



15.1



En cas de litige ou de différend entre les Parties né du présent Accord ou en relation avec celui-ci,

les Parties s'engagenL avant d'instituer toute procédure arbitrale, et sauf urgence, à se rencontrer

pour tenter de parvenir à un règlement à l'amiable dans les quinze



(15) Jours



Ouvrés suivant



l'invitation à une telle rencontre adressée par la Partie la plus diligente.



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(15) l'IfFBP'.I,



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15.2



Si le litige ou le différend n'est pas l'objet d'un règlement amiable dans les quinze (15) Jours

Ouvrés de la réunion, toute Partie peut le soumettre à l'arbitrage, conformément aux stipulations

de l'Article 15.3.



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n° 1549/126321SG/GC/2015



Slriclemelll conjidenliel- Projel en dole du 18 juin 2015

(sous réserve de 101/1 commenlaire addilionnel de Gécamines)

:lm:ll1:~1ïtE~m+ 3ï (15)1' I 11= B)§{J}*1ii:PT~~$i5(,



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15.3



{ffnJ-1ïOJ ~*m*tJ}i50Il15.3



~J!JE Efi iff1'Î'~.



Tous les différends ou litiges découlant du présent Accord ou en relation avec celui-ci seront

tranchés selon le règlement d'arbitrage de la Chambre de Commerce Internationale par trois (3)

arbitres siégeant à Paris (France), désignés conformément à ce règlement et statuant selon les lois

applicables en République Démocratique du Congo. La langue de l'arbitrage sera le français avec

une traduction dans une autre langue si elle est exigée par une Partie, qui devra en supporter les

coûts.

*§*tJ}i5(~~*tJ}i5(ffi*iY-JfffnJ$i5(~*~~~ffi~TE~(~~)iY-J-~#~A*~

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ffi~*iY-J-1ï~ffifi~



'iii fIj •

16.



ENTREE EN VIGUEUR



16.1



Le présent Accord entre en vigueur à la date de sa signature par les Parties.



age 15 sur 16

Accord Cadre • 1549/12632JSG/GC/2015



Signé à Lubumbashi le 21 JUIN 2015, en deux exemplaires originaux.



POUR LA GÉNÉRALE DES CARRIÈRES ET DES MINES S.A.



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ben Yuma

cident du Cons' 'Administration



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CHINA



ONFERROUS METAL MlNING (Group) Co. LTD






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Vice-Président

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ZHANG Keli

Président

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Accord Cadre n° 1549112632JSGIGC12015