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PROTOCOLE D'ACCORD

RELATIF AU REGLEMENT GLOBAL DES LITIGES ET INTERETS

RECIPROQUES ENTRE LA REPUBLIQUE DEMOCRATIQUE DU

CONGO ET VENTORA

LE PRESENT PROTOCOLE D'ACCORD (PA) DATANT DU 24

FEVRIER 2022 EST SIGNE ENTRE :



1. LA REPUBLIQUE DEMOCRATIQUE DU CONGO, Representee par la

Ministre d'Etat, Ministre de la Justice et Garde des Sceaux, dont les

bureaux sont situes au Palais de Justice, Place de I1ndependance

Kinshasa-Gombe ; d'une part ; et


2. VENTORA DEVELOPMENT SASU, immatriculee au RCCM sous n°

CD/KNG/RCCM/18-B-01273, Id. Nat. 01-F4300-N36511Y, ayant son siege

social sis, Cabinet Palankoy, Immeuble Residence Batetela, 1 er Etage,

Boulevard du 30 Juin n° 158, Kinshasa/Gombe; represente par Monsieur

Henri TUNGAVO NTOKO, Gerant et Mandataire Special ; d'autre part ;

Collectivement, << /es Parties», et individuellement, « la Partie ».



APRES AVOIR EXPOSE QUE:

A. LA REPUBLIQUE DEMOCRATIQUE DU CONGO et VENTORA ont conclu en

date du 9 fevrier 2022 les Termes de Reference non contraignants, relatifs

au reglement de certains sujets entre elles, incluant le transfert des actifs

miniers et blocs petroliers, !'accord sur les sommes que chacune des

Parties devrait payer l'autre et la renonciation toutes reclamations de

l'une centre l'autre. Les termes de reference signes sont jointes au

present Acte et en constitue l'Annexe A.
B. Les Parties reconnaissent que le transfert de ces Actifs la Republique

Democratique du Congo a une valeur strategique et economique

substantielle pour l'Etat dans le cadre de la v!sion du controle et de la

valorisation de ses ressources naturelles.



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C. Entre autres transactions en cours de reglement entre les Parties, suite

un processus de collaboration transparente entre la Republique

Democratique du Congo, GECAMINES et VENTORA ; ce dernier a accepte

de payer un montant complementaire GECAMINES pour les Royalties

KCC qu'elle avait precedemment acquises. Ce montant complementaire

de 249 millions d'euros, lorsqu'il est capitalise a un taux d'interet LIBOR

+ 6% sur la duree de vie de la mine KCC, represente un paiement initial

de redevances futures d'une valeur d'environ 687 millions d'euros.


D. En vue de regler definitivement leurs differends, Les Parties souhaitent

desormais s'engager dans un Protocole d'Accord contraignant relatifs aux

differents sujets evoques dans les Termes de Reference.



IL EST CONVENU ET ARRETE CE QUI SUIT:

1. DES DEFINITIONS, DE L'INTERPRETATION ET DU CONTEXTE

1. 1. A !'exception de ce qui est defini aux presentes, ou si le contexte

l'exige, les termes en majuscules utilises dans le present acte auront

le sens qui leur est accorde dans les Termes de Reference (TDR).

1.2. Aux fins du present Protocole d'Accord, les references

1.2.1. La Republique Democratique du Congo, designe toutes les

branches, entites ou autorites de la Republique Democratique

du Congo, incluant mais sans etre limitees

toutes celles, etatiques ou paraetatiques notamrnent le Gouvernement, les

Entreprises du Portefeuille (y compris la GECAMINES), les

organismes de regulation et les Commissions, etant intervenus

dans un degre quelconque lie aux matieres ou prestations

visees par le contenu du present Protocole d'Accord du

reglement global ; et

1.2.2. VENTORA designe VENTORA DEVELOPMENT SASU et/ou les

Societes affiliees ou sous le controle commun avec VENTORA,

y compris, mais sans s'y limiter, FOXWHELP, CAPRIKAT,

MULTREE et MOKU.



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1.3. Les Termes de Reference sont incorpores au present Protocole

d'Accord dans leur integralite, de sorte que leurs conditions sont

contraignantes. En cas de conflit ou d'incoherence entre un terme ou

une disposition du PA et un terme ou une disposition des TDR, les

dispositions du present Protocole d'accord prevaudront l'egard de

ce conflit ou de cette incoherence.



2. DES TRANSACTIONS

2.1. Suite aux termes de reference, les Parties s 1engagent, par les

presentes, deployer les efforts commercialement raisonnables pour

realiser les transactions suivantes (les Transactions) qui devront

imperativement etre mises en a:uvre dans le delai le plus proche.



2.1.1. Du Transfert des actifs : VENTORA s'engage transferer

la Republique Democratique du Congo les permis petroliers et

droits (permis) miniers suivants (ensemble, les Actifs)

accompagnes de toutes les donnees relatives a leur exploration

et les produits des travaux realises en relation avec les Actifs :

a) Les permis petroliers des Blocs I et II du Lac Albert (les

Permis Petroliers) ;

b) Le permis miniers auriferes de Moku Gold ;

c) Les permis miniers de Iron Mountain; et

d) Les permis miniers de fer de Sanzetta ;

Toute autre matiere ne faisant pas l'objet des presentes devra

etre prise en charge par un autre accord.



2.1.2. Du paiement de la RDC VENTORA: le present Protocole

d'Accord vaut reconnaissance par la Republique Democratique

du Congo de dettes en faveur de VENTORA (la

Reconnaissance de dettes de la RDCJ, au titre des couts

d'Investissements convenus et a payer par la Republique

Democratique du Congo VENTORA, representant la somme

de 240,7 millions d1Euros, assortie d'un taux d 1interet de 6%

l'an dater de la signature des presentes jusqu'a parfait

paiement.



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2.1.3. Du pret de VENTORA GECAMINES et du paiement de

la GECAMINES par VENTORA: le present Protocole d'Accord

vaut reconnaissance par Gecamines du pret contracte aupres

de VENTORA d1une valeur (principal et interets) de l'ordre de

192 millions d'Euros. Dans les memes conditions, les presentes

valent reconnaissance par VENTORA d'un montant

complementaire au titre des Royalties KCC devoir la

Gecamines de l'ordre 249 millions d'euros. En compensation,

VENTORA doit done a la GECAMINES la somme de 57 millions

d'euros, dont les interets de 6% l'an courent

dater de la signature des presentes jusqu'a parfait paiement.



2.1.4. De la Validite des Royalties : La Republique Democratique

du Congo s'engage, et se porte fort pour la GECAMINES, de

confirmer nouveau la validite des termes contractuels

existants concernant la propriete par VENTORA des Royalties

de KCC, de METALKOL et de MUTANDA. Les Parties

reconnaissent qu'au Denouement, les seuls actifs detenus par

VENTORA en relation avec la Republique Democratique du

Congo seront sa propriete passive des royalties

susmentionnees.


2.1.5. De la Renonciation de la RDC: la Republique Democratique

du Congo renoncera

toutes les reclamations, actuelles ou

futures, qu'elle pourrait avoir, directement et indirectement,

centre VENTORA et ses dirigeants ou gestionnaires (incluant

celles portees devant la Cour d'Arbitrage du Centre du

Commerce International de Paris, relatives aux deux permis

petroliers), contre VENTORA, ses dirigeants, gestionnaires et

conseillers officiels couvrant toute la periode de propriete par

VENTORA des actifs miniers et des permis petroliers en

Republique Democratique du Congo et en rapport avec leur

retrait.



2.1.6. De la Renonciation de VENTORA : VENTORA renonce

toutes les reclamations, actuelles ou futures qu'elle pourrait

avoir, directement et indirectement, · contre la Republique

Democratique du Congo au sujet de la propriete de ses actifs



miniers et permis petroliers en Republique Democratique du

Congo et leur retrait.

2.1.7. De la Resiliation et de la renonciation au pret: les Parties

au pret de 2017 concluront une resiliation net une renonciation

toutes les reclamations en ce qui concerne un accord de pret

et l'Encours du pret de 2017.



2.1.8. Mise en cause d'IRON MOUNTAIN

Les Parties

reconnaissent qu'une mise en cause relative aux permis miniers

d'Iron Mountain est en cours devant les tribunaux de Kinshasa.

Dans cette mesure, VENTORA ne pourra transferer lesdits

permis la RDC libres de charges qu'a la conclusion de ce litige.

Si un tel litige ne se terminait pas favorablement

la Dated'arret, les Parties negocieront de bonne foi de l'opportunite de

retarder le Denouement ou de toute autre solution apte a

resoudre le probleme.



2.2. Les Parties reconnaissent que le reglement des Transactions decrites

au point 2.1. du present Protocole d'Accord constitue un accord global

entre elles. En consequence, le Denouement des Transactions sera

realise la condition de la realisation simultanee de toutes les

Transactions suivant l'ordre normal des choses.

2.3. Lors du Denouement, les Parties devront publier un communique de

presse conjoint relatif aux Transactions via un media qui aura ete

designe.

2.4. Accord complet. Le present PA (incluant les Termes de Reference

ci-joints) constitue l'accord integral des Parties. II remplace et annule

tous les echanges, ententes et accords anterieurs entre les Parties,

ecrits ou oraux, expres ou implicites en rapport avec l'objet du present

acte. II n'existe pas d'autres accords, avenants, engagements oraux,

engagements, promesses, conditions implicites ou quoi que ce soit

d'analogue entre les Parties et/ou entre une Partie et toute autre

personne, entite, organisme, autorite ou institution au sujet des

Transactions ou concernant l'objet du present PA autres que ceux

expressement enonces aux presentes.


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3. DES MECANISMES DE PAIEMENT

3.1. Les Parties reconnaissent que rapidement apres le transfert des Actifs

la Republique Democratlque du Congo comme decrit dans la

stipulation 2.1.1 ci-dessus, la Republique Democratique du Congo est

libre de vendre, louer ou valoriser financierement ou economiquement

par tout autre moyen, un ou plusieurs des Actifs (plus precisement,

les Permis Petroliers) une partie tierce ( chacune des transactions :

une Vente).

3.2. La Republique Democratique du Congo s'engage affecter tous les

revenus rec;us de la Vente de chacun des Actifs (/es Revenus de la

Vente) au reglement de la Dette de la RDC comme exprimee dans la

Reconnaissance de Dettes de la RDC, en payant VENTORA dans les

trois jours ouvrables possibles suivant la reception des Revenus de la

Vente.

3.3. De la non-vente des actifs : si la RDC decide de n'est pas vendre les

actifs ou se trouve dans l'impossibilite de faire respecter !'obligation

susvisee, ou lorsqu'elle estime impossible de vendre dans les

conditions precitees, elle s'engage payer la dette de VENTORA visee

au point 2.1.2. ci-dessus dans un delai d'un an suivant la date de la

signature des presentes. Dans les memes conditions, si dans les trois

mois, la vente est rendue impossible seulement du fait de VENTORA

pour toute cause qu'ignorait la RDC, les parties definiront de nouveaux

mecanismes de reglement.
3.4. VENTORA s'engage affecter les montants rec;us par ce paiement

relatif la clause 3.2 ci-dessus, en faveur du reglement de la Dette

de Ventora comme exprimee dans la Reconnaissance des Dettes de

Ventora, en payant la Gecamines 23,68% du montant rec;u et ce,

dans les trois jours ouvrables suivant la reception des fonds. (23,68%

representant le ratio de la Dette de Ventora sur la Dette de la RDC).



4. PROCHAINESETAPES

4.1. Les Parties doivent satisfaire les etapes suivantes avant le

Denouement



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4.1.1. Les Parties travailleront ensemble avec diligence et de bonne

foi afin de preparer et d'accepter les termes de la

Documentation Definitive refletant les Transactions des que

raisonnablement possible apres la signature du present PA;

4.1.2. Les Parties travailleront ensemble avec diligence et de bonne

foi pour preparer des campagnes de relations publiques

conjointes et coherentes concernant les Transactions, en vue

du Denouement ;

4.2. Si les Conditions susvisees n'ont pas ete pleinement satisfaites en

totalite, chaque partie en droit, a tout moment, d'exiger de l'autre

!'execution de ses obligations. Dans l'eventualite du non-respect avere

de cet engagement, les Parties seront en droit de resilier les presentes

en notifiant a l'autre et recouvreront leur situation (statu quo ante)

d'avant la mise en oouvre des Termes de Reference, sans prejudice

des droits acquis des tiers 1 sauf cas de force majeure.



5. DE LA COLLABORATION POST-DENOUEMENT

Les Parties s'accordent par les presentes que, apres le denouement de la

Transaction



5.1. Les Parties s'engagent continuer collaborer sur des actions de

relations publiques conjointes et consistantes vis-a-vis des medias et

des ONG relatives aux Transactions. Elles s'engagent mettre en

place un Comite Mixte (CMS) compose des representants de

VENTORA et des membres de la Commission de Reglement des litiges

ainsi que le Ministre signataire pour le compte de l'Etat, afin d'assurer

le suivi permanent de !'execution des presentes.
5.2. Rien de ce qui precede aux presentes n'empechera VENTORA d1 initier

ou de poursuivre des activites philanthropiques au profit du peuple

congolais.

5.3. La Republique Democratique du Congo s'engage

fournir une assistance Dan Gertler pour accompagner ses efforts travers un

processus visant a annuler les Sanctions US, incluant la prise de









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contact avec les acteurs politiques et administratifs pertinents aux

USA. Plus specifiquement, la Republique Democratique du Congo

s'engage mettre la disposition de VENTORA des ressources

humaines suffisantes, dotees de !'expertise et de !'experience

requises, pour travailler avec l'equipe de Dan Gertler dans le cadre de

l'annulation des sanctions americaines selon qu'elles se rapportent

l'objet des presentes ou sont liees la RDC. S'il est bien compris que

la Republique Democratique du Congo agira de maniere raisonnable

pour apporter tout son soutien dans ce processus, elle ne peut

garantir les resultats de son action, et son succes ne peut done etre

considere comme une condition au Denouement de la Transaction.


6. DE LA DOCUMENTATION DEFINITIVE

6.1. Les Parties feront tout leur possible pour s'accorder et rendre effectif

les documents definitifs (Documentation Definitive), en lien avec

les Transactions et mecanismes de paiement apres !'execution des

presentes, des que cela sera raisonnablement possible.

6.2. En plus d'inclure les termes du present Protocole d'Accord (plus en

detail, si l'une au l'autre des parties le souhaite) et d'autres

dispositions specifiques convenues par les parties, la Documentation

Definitive contiendra des declarations et des garanties des parties

concernant leur pouvoir d'executer les transactions.



7. DES REPRESENTATIONS ET GARANTIES

7.1. Chacune des Parties aux presentes, declare et garantit a l'autre que :
7.1.1. Le Protocole d'Accord etablit des obligations valides, legales et

contraignantes ;

7.1.2. Le respect du Protocole d'Accord et des Transactions ne peut

pas enfreindre ou constituer un manquement en vertu de tout

accord ou instrument auquel elle est partie ou par lequel elle

est liee, ou toute ordonnance, jugement, decret ou autre

restriction qui lui serait applicable ou opposable en vertu de ses

obligations des tiers.
7.2. La Republique Democratique du Congo etablit et garantit que son

representant habilite a signer ce Protocole d'Accord a ete autorise par

toutes les Autorites et Institutions de la RDC requises pour l'engager



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dans ces Transactions et stipulations et ce, conformement

la eme Reunion du Conseil des Ministres du 18 fevrier

resolution de la 41 2022.



8. DES AUTRES DISPOSITIONS

8.1. De la Confidentialite :

Sous reserve de l'ordre public, Les termes de ce Protocole d'Accord

devront etre tenus confidentiels par les Parties moins que cela ne

soit expressement prevu et accepte.

Toutefois, les Parties reconnaissent le besoin de transparence leurs

activites et l'interet des medias et des autres organisations avoir des

elements d1nformation pour tout accord realise entre elles.

En consequence, les Parties s'accordent sur le fait que la

Documentation Definitive devra preciser la maniere dont ils

collaboreront concernant le partage des informations au sujet des

Transactions vis vis du public.
8.2. Des Changements :

Aucun changement ou amendement de quelque nature que ce soit

ce Protocole d'Accord ne sera valide moins qu'il ne soit exprime par

ecrit et signe par les Parties ou un Representant dument autorise par

chacune des Parties.
8.3. De l'Attribution :

Aucune partie n'a le droit de subroger un tiers dans ses droits et

obligations le liant en vertu du present Protocole d'Accord sans obtenir

au prealable le consentement ecrit de l'autre partie.

8.4. Absence de stipulation pour autrui ou des droits de tiers :

Ce Protocole d'Entente est realise pour le seul benefice des Parties

aux presentes et de leurs affilies et rien dans les presentes, exprime

ou implicite, ne doit donner ou etre interprete comme donnant toute

personne, autre que les parties aux presentes, des droits legaux ou

equitables en vertu des presentes.
8.5. Des Responsabilites :

Aucune partie ne sera responsable en vertu du Present Protocole

d'Accord pour les pertes et/au dommages indirects ou consecutifs,

quelle qu'en soit la cause, et qu'ils resultent d'un contrat, d'un delit ou



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a la suite d'un manquement a une obligation legale, y compris la perte

de benefices ou la perte d'opportunites commerciales. II est accepte

par les Parties que le droit de recouvrer toute perte et/ou tout

dommage en vertu des presentes sera limite aux pertes et/ou

dommages reels subis ou encourus par la Partie a l'origine de cette

reclamation.
8.6. Du Droit applicable:

Le present protocole d'Accord et les negociations entre les parties

dans le cadre des Transactions proposees seront regis et interpretes

conformement au droit de la Republique democratique du Congo.
8.7. De l"Arbitrage et de la clause compromissoire:
Tout litige dans le cadre du present protocole d'Accord sera soumis

la decision de trois arbitres siegeant

Paris conformement au reglement (le « Reglement de la CCI ») de la Chambre de commerce

internationale. Les arbitres seront nommes conformement au

Reglement de la CCI. La langue a utiliser dans la procedure arbitrale

sera [francais/anglais]. Toute sentence rendue sera definitive et

contraignante pour les Parties et pourra etre inscrite aux fins

d'execution dans tout tribunal competent ou une demande peut etre

faite aupres de ce tribunal pour une ordonnance d'execution selon le

cas.


Fait a Kinshasa, en deux exemplaires originaux dont chacune des parties

reconnait avoir reru le sien a la signature, le 24 fevrier 2022.



POUR VENTORA DEVELOPMENT SASU



M. Henri TUNGAVO NTOKO



POUR LA REPUBLIQUE

DEMOCRATIQUE DU CONGO



Mme Rose MUTOMBO KIESE

Ministre d'Etat, Ministre de la Justice

et Garde des Sceaux



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