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Contrato No. CNH-R02-L04-AP-CS-G09/2018



CONTRATO PARA LA EXPLORACIÓN Y

EXTRACCIÓN DE HIDROCARBUROS BAJO LA

MODALIDAD DE LICENCIA EN

AGUAS PROFUNDAS

ENTRE

COMISIÓN NACIONAL DE HIDROCARBUROS

Y

SHELL EXPLORACION Y EXTRACCION DE

MEXICO, S.A. DE C.V.

7 DE MAYO DE 2018

ÁREA CONTRACTUAL AP-CS-G09

CUENCA SALINA



ÁREA CONTRACTUAL AP-CS-G09



Contrato No. CNH-R02-L04-AP-CS-G09/2018



ÍNDICE

CLÁUSULA 1. DEFINICIONES E INTERPRETACIÓN

1.1

1.2

1.3



3



Definiciones

Singular y Plural.

Encabezados y Referencias.



3

14

14



14



CLÁUSULA 2. OBJETO DEL CONTRATO

2.1

2.2

2.3



Modalidad Licencia.

No Otorgamiento de Derechos de Propiedad.

Reporte Contable de Beneficios.



14

15

15



15



CLÁUSULA 3. PLAZO DEL CONTRATO

3.1

3.2

3.3

3.4



Vigencia

Prórroga.

Etapa de Transición de Arranque.

Renuncia del Contratista



15

16

16

18



CLÁUSULA 4. EXPLORACIÓN

4.1

4.2

4.3

4.4

4.5

4.6

4.7

4.8

4.9



18



Plan de Exploración

Período Inicial de Exploración.

Primer Período Adicional de Exploración

Segundo Período Adicional de Exploración

Actualización del Plan de Exploración

Retraso en la Presentación del Plan de Exploración

Incumplimiento de los Compromisos de Trabajo.

Pruebas de Formación.

Notificación de Descubrimiento



18

19

19

20

2]

21

21

22

22



CLÁUSULA 5. EVALUACIÓN

5.1

5.2

5.3

5.4



22



Evaluación.

Programa de Evaluación.

Hidrocarburos Extraídos Durante Pruebas.

Informe de Evaluación



22

23

23

23



CLÁUSULA 6. DESARROLLO

6.1

6.2

6.3

6.4

6.5



Descubrimiento Comercial.

Plan de Desarrollo.

Observaciones al Plan de Desarrollo por Parte de CNH.

Actualización del Plan de Desarrollo.

Actividades de Exploración Adicionales



CLÁUSULA 7. REDUCCIÓN Y DEVOLUCIÓN DEL ÁREA

7.1

7.2



24



Reglas de Reducción y Devolución

No Disminución de Otras Obligaciones.



24

24

24

25

25



26

26

27



AREA CONTRACTUAL AP-CS-G09



Contrato No. CNH-R02-L04-AP-CS-G09/2018

CLÁUSULA 8. ACTIVIDADES DE PRODUCCIÓN

8.1

8.2



27



Perfil de Producción.

Instalaciones.



27

27



CLÁUSULA 9. UNIFICACIÓN

9.1

9.2



28



Procedimiento de Unificación.

Unificación sin Contratista o Asignatario Contiguo



28

29



CLÁUSULA 10. AVANCE DE LAS ACTIVIDADES PETROLERAS

10.1

10.2

10.3

10.4

10.5



Perforación de Pozos.

Reportes de Perforación y Geofisicos.

Programas de Trabajo Indicativos.

Informes de Avance

Actividades Exentas de Aprobación



29

29

30

30

30



CLÁUSULA 11. COSTOS

11.1

11.2

11.3

11.4

11.5



29



30



Contabilidad de Costos del Contratista.

Presupuestos Indicativos.

Procura de Bienes y Servicios.

Obligación de Mantener Registros.

De las Operaciones del Contratista con Terceros



30

30

31

31

31



CLÁUSULA 12. MEDICIÓN Y RECEPCIÓN DE LOS HIDROCARBUROS

NETOS

31

12.1

12.2

12.3

12.4

12.5



31

Procedimientos de Medición.

Instalación, Operación, Mantenimiento y Calibración de los Sistemas

32

de Medición.

32

Registros.

32

Mal Funcionamiento de los Sistemas de Medición.

32

Punto de Medición Fuera del Área Contractual.

33



CLÁUSULA 13. MATERIALES

13.1

13.2

13.3



33

33

33



Propiedad y Uso de Materiales

Materiales Inmuebles Exentos de Transferencia.

Arrendamiento.



CLÁUSULA 14. OBLIGACIONES ADICIONALES DE LAS PARTES

14.1

14.2

14.3

14.4

14.5



Obligaciones Adicionales del Contratista

Aprobaciones de la CNH

Responsabilidad en Seguridad Industrial, Seguridad Operativa,

Protección al Ambiente y Salud en el Trabajo.

Daños Preexistentes

Derecho de Acceso de Terceros al Área Contractual.



CLÁUSULA I5. DISPOSICIÓN DE LA PRODUCCIÓN

15.1

15.2



Hidrocarburos de Autoconsumo

Comercialización de la Producción del Contratista



ii



33

33

36

36

38

38

39

39

39



ÁREA CONTRACTUAL AP-CS-G09



S

~



Contrato No. CNH-R02-L04-AP-CS-G09/2018



Disposición de los Subproductos



39



CLÁUSULA 16. CONTRAPRESTACIONES



39



15.3



16.1

16.2

16.3

16.4

16.5



39

39

40

40

40



Pagos Mensuales.

Contraprestación del Estado.

Contraprestación del Contratista.

Valor Contractual de los Hidrocarburos

Revisión y verificación dulas Contraprestaciones.



40



CLÁUSULA 17. GARANTÍAS

17.1

17.2



Garantía de Cumplimiento

Garantía Corporativa.



40

41



CLÁUSULA 18. ABANDONO Y ENTREGA DEL ÁREA CONTRACTUAL43

18.1

18.2

18.3

18.4

18.5

18.6

18.7



43

43

43

43

45

45

45



Requerimientos del Programa.

Notificación de Abandono

Fideicomiso de Abandono

Fondeo del Fideicomiso de Abandono.

Fondos Insuficientes.

Sustitución Solicitada por la CNH.

Etapa de Transición Final



CLÁUSULA 19. RESPONSABILIDAD LABORAL; SUBCONTRATISTAS Y

47

CONTENIDO NACIONAL

19.1

19.2

19.3

19.4

19.5



Responsabilidad Laboral.

Subcontratistas

Contenido Nacional.

Preferencia de Bienes y Servicios de Origen Nacional.

Capacitación y Transferencia Tecnológica



CLÁUSULA 20. SEGUROS

20.1

20.2

20.3



51



Disposición General.

Cobertura de Seguros.

Destino de los Beneficios.



51

Sl

51



CLÁUSULA 21. OBLIGACIONES DE CARÁCTER FISCAL

21.1

21.2



47

47

48

50

50



51



Obligaciones de Carácter Fiscal.

Derechos y Aprovechamientos



Sl

52



CLÁUSULA 22. CASO FORTUITO O FUERZA MAYOR



52



22.1

22.2

22.3

22.4

22.5



Caso Fortuito o Fuerza Mayor

Carga de la Prueba

Notificación de Caso Fortuito o Fuerza Mayor.

Derecho de Terminación.

Situaciones de Emergencia o Siniestro



52

52

52

53

53



S

iii



ÁREA CON"rRACTUAL AP-CS-G09



l~



Contrato No. CNH-R02-L04-AP-CS-G09/2018



CLÁUSULA 23. RESCISIÓN ADMINISTRATIVA Y RESCISIÓN

CONTRACTUAL

23.1

23.2

23.3

23.4

23.5

23.6



Rescisión Administrativa

Investigación Previa.

Procedimiento de Rescisión Administrativa.

Rescisión Contractual

Efectos de la Rescisión Administrativa o Rescisión Contractual

Finiquito.



CLÁUSULA 24. CESIÓN Y CAMBIO DE CONTROL

24.1

24.2

24.3

24.4



54

54

56

56

57

58

59

59



Cesión.

Efectos de la Cesión o el Cambio de Control.

Prohibición de Gravámenes

Invalidez.



59

59

60

60



CLÁUSULA 25. INDEMNIZACIÓN



60



CLÁUSULA 26. LEY APLICABLE Y SOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS 61

26.1

26.2

26.3

2b.4

26.5

26.6

26.7

26.8

26.9



Normatividad Aplicable.

Conciliación

Requisitos del Conciliador y del Experto Independiente.

Tribunales Federales

Arbitraje

Consolidación.

No Suspensión de Actividades Petroleras.

Renuncia Vía Diplomática

Tratados Internacionales



61

61

62

63

63

64

64

64

64



CLÁUSULA 27. MODIFICACIONES Y RENUNCIAS



64



CLÁUSULA 28. CAPACIDAD Y DECLARACIONES DE LAS PARTES



65



Declaraciones y Garantías.

Relación de las Partes.



65

65



CLÁUSULA 29. DATOS Y CONFIDENCIALIDAD



65



28.1

28.2

29.1

29.2

29.3

29.4

29.5

29.6



Propiedad de la Información.

Posesión y Uso de la Informacíón Técnica.

Aprovechamiento de la Información Técnica resultado de las

Actividades de Reconocimiento y Exploración Superficial

Información Pública.

Confidencíalidad

Excepción a la Confidencíalidad.



65

66

66

66

67

67



CLÁUSULA 30. NOTIFICACIONES



68



CLÁUSULA 31. TOTALIDAD DEL CONTRATO



68



CLÁUSULA 32. DISPOSICIONES DE TRANSPARENCIA



69



32.1



69



Acceso a la Información.



o~

iv



ÁREA CONTRACTUAL AP-CS-G04



Contrato No. CNH-R02-L04-AP-CS-G09/2018



32.2

32.3

32.4



Conducta del Contratista y Filiales

Notificación de la Investigación.

Conflicto de Interés.



69

70

70



CLÁUSULA 33. COOPERACIÓN EN MATERIA DE SEGURIDAD

NACIONAL



70



CLÁUSULA 34. IDIOMA



71



CLÁUSULA 35. EJEMPLARES



71



~

AREA CONTRACTUAL AP-CS-G09



Contrato No. CNH-R02-L04-AP-CS-G09/2018



Contrato CNH-R02-L04-AP-CS-G09/2018

CONTRATO PARA LA EXPLORACIÓN Y EXTRACCIÓN DE

HIDROCARBUROS BAJO LA MODALIDAD DE LICENCIA EN AGUAS

PROFUNDAS

Este Contrato para la Exploración y Extracción de Hidrocarburos bajo la Modalidad de

Licencia en Aguas Profundas (el "Contrato") se celebra el 7 de mayo de 2018, entre, por una

parte, los ESTADOS UNIDOS MEXICANOS ("México", el "Estado"ola "Nación"), a

través del Ejecutivo Federal por conducto de la COMISIÓN NACIONAL DE

HIDROCARBUROS (la "CNH"), representada por el C. Juan Carlos Zepeda Molina, en su

carácter de Comisionado Presidente; por el C. Martín Álvarez Magaña, Titular de la Unidad

Jurídica, y por el C. Fausto Álvarez Hernández, Titular de la Unidad de Administración

Técnica de Asignaciones y Contratos, y por la otra parte, SHELL EXPLORACION Y

EXTRACCION DE MEXICO, S.A. DE C.V., una sociedad mercantil constituida de acuerdo

con las leyes de los Estados Unidos Mexicanos (en lo sucesivo "SHELL "), representada por

Alberto de la Fuente Piñeirua, en su carácter de representante legal, al tenor de las siguientes

Declaraciones y C►áusulas:

DECLARACIONES

La CNH declara que:

1.

Es un Órgano Regulador Coordinado en Materia Energética de la

Pública

Administración

Federal Centralizada del Estado, con personalidad jurídica propia,

autonomía técnica y de gestión, de conformidad con los artículos 28, octavo párrafo, de la

Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos (la "Constitución"), 2, fracción 1, y

3 de la Ley de los Órganos Reguladores Coordinados en Materia Energética;

II.

Conforme a los artículos 27, séptimo párrafo, de la Constitución; 15 y

23 de la Ley de Hidrocarburos y 38, fracción Il, de la Ley de los Órganos Reguladores

Coordinados en Materia Energética, tiene capacidad legal para celebrar, en nombre y

representación del Estado, contratos con particulares o con Empresas Productivas del Estado

a través de los cuales la Nación lleva a cabo las actividades estratégicas de Exploración y

Extracción del Petróleo y demás Hidrocarburos sólidos, líquidos o gaseosos en el territorio

mexicano;

II1.

De conformidad con las disposiciones aplicables de la Constitución, la

Ley de Hidrocarburos, la Ley de los Órganos Reguladores Coordinados en Materia

Energética y los lineamientos establecidos por la Secretaría de Energía y la Secretaría de

Hacienda y Crédito Público en el ámbito de sus respectivas competencias, el 20 de julio de

2017 publicó en el Diario Oficial de la Federación la Convocatoria No. CNH-R02-004/2017

para la Licitación Pública Internacional CNH-R02-L04/2017 de un Contrato para la

Exploración y Extracción de Hidrocarburos bajo la Modalidad de Licencia en Aguas

Profundas para el Área Contractual descrita en el Anexo 1, y que de acuerdo con el

procedimiento establecido en las Bases de Licitación emitidas para dicho procedimiento de



I



ÁRF,A CONTRACTUAL AP-CS-G09



Contrato No. CNH-R02-L04-AP-CS-G09/2018



licitación, emitió el fallo el 2 de febrero de 2018 mediante el cual adjudicó el Contrato a

SHELL EXPLORACION Y EXTRACCION DE MEXICO, S.A. DE C.V., mismo que fue

publicado el 8 de febrero de 2018 en el Diario Oficial de la Federación y

IV.

Sus representantes están facultados para celebrar este Contrato

conforme al artículo 23, fracción III, de la Ley de los Órganos Reguladores Coordinados en

Materia Energética; 10, fracciones [l, IV y VII, 14, fracción XVI, 20 y Segundo Transitorio

del Reglamento Interno de la CNH.

SHELL declara que:

Es una sociedad mercantil constituida bajo las leyes de México

I.

mediante Escritura Pública No. 66,547, Libro 1,257 de fecha 10 de diciembre de 2014,

otorgada ante la fe del Notario Público No. 13 de la Ciudad de México, Lic. Ignacio Soto

Sobreyra y Silva, cuyo único objeto social es la Exploración y Extracción de Hidrocarburos,

de conformidad con la Escritura Pública No. 70,883, Libro 1,391, de fecha 21 de julio de

2017, otorgada ante la fe del Notario Público antes referido, y que cuenta con capacidad legal

para celebrar y cumplir el presente Contrato;

II.

Tiene su residencia fiscal en México, cuenta con un Registro Federal

de Contribuyentes y no tributa en el régimen fiscal opcional para grupos de sociedades a que

se refiere el Capítulo VI del Título Segundo de la Ley del Impuesto sobre la Renta;

III.

Conoce las leyes de México, así como sus reglamentos y cualesquiera

otras disposiciones aplicables;

IV.



Tiene la organización, la experiencia y la capacidad técnica, financiera



y de ejecución para cumplir con sus obligaciones en virtud del presente Contrato;



V.

Ha ►levado a cabo los actos corporativos, obtenido las autorizaciones

o

de

otra

corporativas

naturaleza y cumplido con los requisitos legales aplicables para

celebrar y cumplir eI presente Contrato, y ni ella ni algún tercero asociado con la misma se

encuentra en ninguno de los supuestos del artículo 26 de la Ley de Hidrocarburos, y

VI.

La capacidad jurídica de su representante para celebrar el presente

Contrato se acredita mediante el poder protocolizado en la Escritura Pública No. 66,547,

Libro 1,257 de fecha 10 de diciembre de 2014, otorgada ante la fe del Notario Público No.

13 de la Ciudad de México, Lio.ignacio Soto Sobreyra y Silva.

\/



~

2



ÁREA CONTRACTUAL AP-CS-G09



ar



Contrato No. CNH-R02-L04-AP-CS-G09/2018



CLÁUSULAS

CLÁUSULA I.

DEFINICIONES E INTERPRETACIÓN

L1



Definiciones.



Para los efectos de este Contrato, los siguientes términos tendrán los

significados mencionados a continuación:

"Abandono" significa todas las actividades de retiro y desmantelamiento de

los Materiales, incluyendo sin limitación, el taponamiento definitivo y cierre técnico de

Pozos, el desmontaje y retiro de todas las plantas, plataformas, instalaciones, maquinaria y

equipo suministrado o utilizado por el Contratista en la realización de las Actividades

Petroleras, así como la restauración de los Daños Ambientales en el Área Contractual

afectada por el Contratista en la realización de las Actividades Petroleras, de conformidad

con los términos de este Contrato, las Mejores Prácticas de la Industria, la Normatividad

Aplicable y el Sistema de Administración.

"Actividades Petroleras" significa el Reconocimiento y Exploración

Superficial, así como las actividades de Exploración, Evaluación, Extracción y Abandono

que realice el Contratista en el Área Contractual conforme a este Contrato.

"Agencia" significa la Agencia Nacional de Seguridad Industrial y de

Protección al Medio Ambiente del Sector Hidrocarburos.

"Almacenamiento" significa el depósito y resguardo de Hidrocarburos en

depósitos e instalaciones confinadas que puedan ubicarse en la superficie, el mar o el

subsuelo.

"Año" significa un año calendario.

"Aportación Anual" significa el monto total del cálculo anual de las

aportaciones para las operaciones de Abandono en el Área Contractual.

"Área Contractual" significa la superficie descrita en el Anexo 1, incluyendo

formaciones

geológicas contenidas en la proyección vertical de dicha superficie, en la

las

cual el Contratista está autorizado y obligado en virtud del presente Contrato a llevar a cabo

las Actividades Petroleras, en el entendido que: (i) este Contrato no le concede al Contratista

ningún derecho real sobre el Área Contractual ni sobre los recursos naturales en el subsuelo,

y (ü) el Área Contractual será reducida de conformidad con los términos de este Contrato.

"Área de Desarrollo" significa, en relación con cualquier Descubrimiento

Comercial, el área dentro del Área Contractual que cubre la totalidad de las estructuras del

subsuelo o cierres estratigráficos que definen el yacimiento o el intervalo de interés del í

Campo donde se llevó a cabo el Descubrimiento.



3



AREA CONTRACTUAL AP-CS-G09



Contrato No. CNH-R02-L04-AP-CS-G09/2018



"Área de Evaluación" significa la extensión completa de la estructura en la

que se realizó el Descubrimiento.

"Autoridad Gubernamental" significa cualquier órgano gubernamental a

nivel federal, estatal o municipal, del poder ejecutivo, legislativo o judicial, incluyendo los

órganos constitucionales autónomos del Estado.

"Barril" significa una unidad de medida equivalente a un volumen igual a

158.99 litros a una temperatura de 15.56 grados Celsius en condiciones de una atmósfera de

presión.

"Bases de Licitación" significa las bases de licitación emitidas conforme a la

Convocatoria, incluyendo todas las modificaciones o aclaraciones a las mismas, expedidas

por la CNH.

"BTU" significa la unidad térmica británica que representa la cantidad de

energía necesaria para elevar la temperatura de una libra de agua (0.4535 kilogramos) un

grado Fahrenheit (0.5556 grados centígrados), en condiciones atmosféricas normales.

"Campo" significa el área dentro del Área Contractual consistente en uno 0

múltiples yacimientos, agrupados o relacionados de acuerdo a los mismos aspectos

geológicos estructurales y condiciones estratigráficas, pudiendo existir dos o más

yacimientos en un campo delimitados verticalmente por un estrato de roca impermeable o

lateralmente por barreras geológicas, o por ambas.

"Caso Fortuito o Fuerza Mayor" significa cualquier acto o hecho que

impida a la Parte afectada cumplir con sus obligaciones de conformidad con el presente

Contrato si dicho acto o hecho va más allá de su control y no es resultado del dolo o culpa de

la Parte afectada, siempre que dicha Parte no pudiera evitar dicho acto o hecho tomando

acciones diligentes. Sujeto al cumplimiento de las condiciones antes estipuladas, Caso

Fortuito o Fuerza Mayor incluirá en forma enunciativa, mas no limitativa, los siguientes

hechos o actos que impidan el cumplimiento de la Parte afectada de sus obligaciones

derivadas del presente Contrato: fenómenos de la naturaleza tales como tormentas,

huracanes, inundaciones, deslaves, relámpagos y terremotos; incendios; actos de guerra

(declarada o no); disturbios civiles, motines, insurrecciones, sabotajes y terrorismo; desastres

por traslado de Materiales; restricciones por cuarentenas, epidemias, huelgas u otras disputas

laborales que no sean con motivo de incumplimiento de algún contrato laboral por parte de

la Parte afectada. Queda expresamente entendido que Caso Fortuito o Fuerza Mayor no

incluirá dificultad económica o cambio en las condiciones de mercado (incluyendo

dificultades en la obtención de fondos de capital o financiamiento).

"Condensados" significa líquidos de Gas Natural constituidos principalmente

por pentanos y componentes de Hidrocarburos más pesados.

"Contraprestación" significa, conjunta o separadamente, la Contraprestación

del Estado o la Contraprestación del Contratista, según sea el caso.



4



ÁREA CONTRACTUAL AP-CS-G09



Contrato No. CNH-R02-L04-AP-CS-G09/2018



"Contraprestación del Contratista" significa, en relación con cualquier

Mes, en el que exista producción de Hidrocarburos en el Área Contractual, la transmisión

onerosa de los Hidrocarburos Netos, de conformidad con lo previsto en la Cláusula 16.3 y en

el Anexo 3.

"Contraprestación del Estado" significa, en relación con cualquier Mes, los

pagos en efectivo derivados de la producción de Hidrocarburos en el Área Contractual, así

como aquellas otras que le corresponden a la Nación, de acuerdo con lo previsto en la

Cláusula 16.2 y en el Anexo 3.

"Contratista" significa SHELL.

"Contrato" significa el presente Contrato para la Exploración y Extracción

de Hidrocarburos bajo la Modalidad de Licencia en Aguas Profundas, incluyendo los anexos

que se adjuntan al mismo (que constituirán parte integral dei presente Contrato), así como

todas las modificaciones que se hagan al mismo de conformidad con sus términos y

condiciones.

"Control" significa la capacidad de una Persona o grupo de Personas, de

llevar a cabo cualquiera de los actos siguientes: (í) imponer, directa o indirectamente,

decisiones en las asambleas generales de accionistas, de socios u órganos equivalentes, o

nombrar o destituir a la mayoría de los consejeros, administradores osus equivalentes, del

Contratista; (ü) mantener la titularidad de derechos que permitan, directa o indirectamente,

ejercer el voto respecto de más del cincuenta por ciento del capital social del Contratista, y

(üi) dirigir, directa o indirectamente, la administración, la estrategia o las principales políticas

del Contratista, ya sea a través de la propiedad de valores, por contrato o de cualquier otra

forma.

"Convocatoria" significa la convocatoria pública internacional número

CNH-R02-004/2017 publicada en el Diario Oficial de la Federación por la CNH el 20 de

julio de 2017.

"Costos" significa todas las erogaciones, gastos, inversiones u obligaciones

relacionados con las Actividades Petroleras.

"Cuenta Operativa" significa los libros de cuentas y otros registros contables

mantenidos por separado por el Contratista para las Actividades Petroleras.

"Cuota Contractual para la Fase Exploratoria" significa el pago mensual

en favor del Estado Mexicano por la parte del Área Contractual que no cuente con un Plan

de Desarrollo aprobado por la CNH, conforme a lo establecido en el presente Contrato y

demás Normatividad Aplicable.

"Daño Ambiental" significa el daño que ocurre sobre los elementos bióticos

o abióticos a consecuencia de un impacto ambiental producto de actividades humanas.

~



5



ÁREA CONTRACTUAL AP-CS-G09



~



Contrato No. CNH-R02-L04-AP-CS-G09/2018



"Daños Preexistentes" significa los Daños Ambientales y pasivos

ambientales presentes en el Área Contractual ocasionados por la actividad del sector

hidrocarburos identificados y documentados en la Línea Base Ambiental por el Contratista

de conformidad con lo establecido en la Cláusula 3.3 y que hayan sido determinados como

tales por la CNH y la Agencia de conformidad a la Cláusula 14.4.

"Descubrimiento" significa cualquier acumulación o conjunto de

acumulaciones de Hidrocarburos en el subsuelo, que mediante las actividades de perforación

exploratoria, se haya demostrado que contienen volúmenes de Hidrocarburos.

"Descubrimiento Comercial" significa un Descubrimiento declarado por el

Contratista con tal carácter a la CNH, de conformidad con la Cláusula 6.1.

"Día" significa un día natural.

"Día Hábil" significa Cualquier Día con excepción de sábados, domingos y

cualquier Día de descanso obligatorio de conformidad con la Normatividad Aplicable.

"Documentos Técnicos" significa, de manera enunciativa más no limitativa,

todos los estudios, reportes, hojas de cálculo y bases de datos, reportes de avance y

cualesquiera otros documentos relacionados con la terminación, producción, mantenimiento

o conducción de las Actividades Petroleras en el Área Contractual, en cualquier forma.

"Dólares" o "EUA$" significa la moneda de curso legal de los Estados Unidos

de América.

"Etapa de Transición de Arranque" significa la etapa que se llevará a cabo

de conformidad con lo establecido en la Cláusula 3.3 y la Normatividad Aplicable.

"Etapa de Transición Final" significa la etapa que se llevará a cabo de

conformidad con lo establecido en la Cláusula 18.7 y la Normatividad Aplicable.

"Evaluación" significa todas las actividades y operaciones llevadas a cabo

por el Contratista después de un Descubrimiento para determinar los límites, caracterización

y capacidad de producción de algún Descubrimiento, así como para determinar si el

Descubrimiento en cuestión es un Descubrimiento Comercial, incluyendo, sin limitación: (i)

actividades adicionales de Reconocimiento y Exploración Superficial y de Exploración; (ü)

estudios geológicos y geofísicos; (iii) perforación de Pozos de prueba; (iv) estudios de

Reservas y similares, y (v) todas las operaciones auxiliares y actividades requeridas para

optimizar las actividades anteriormente indicadas o las que sean resultado de éstas.

"Evaluación de Impacto Social" significa el documento que el Contratista

deberá entregar a la Secretaría de Energía, en términos de lo dispuesto por la Normatividad

Aplicable, el cual contiene la identificación de las comunidades y pueblos ubicados en eI área

de influencia de un proyecto en materia de Hidrocarburos, la identificación, caracterización, „

predicción y valoración de las consecuencias a la población que pudieran derivarse del mismo

y las medidas de mitigación y los planes de gestión social correspondientes.

O- a

6



ÁREA CONTRACTUAL,AP-CS-G09



Contrato No. CNH-R02-L04-AP-CS-G09/2018



"Exploración" significa la actividad o conjunto de actividades que se valen

de métodos directos, incluyendo la perforación de Pozos, encaminadas a la identificación,

descubrimiento y evaluación de Hidrocarburos en el Subsuelo en el Área Contractual.

"Extracción" significa la actividad o conjunto de actividades destinadas a la

producción de Hidrocarburos incluyendo la perforación de Pozos de producción, la inyección

y la estimulación de yacimientos, la Recuperación Avanzada, la Recolección, el

acondicionamiento y sepazación de Hidrocarburos, la eliminación de agua y sedimentos,

dentro del Área Contractual, así como la construcción, localización, operación, uso,

Abandono y desmantelamiento de instalaciones para la producción.

"Fecha Efectiva" significa la fecha de firma del presente Contrato.

"Fideicomiso de Abandono" significa el fideicomiso de inversión que tiene

que abrir el Contratista y que tiene como fin el crear una reserva para fondear las operaciones

de Abandono en el Área Contractual, de conformidad con lo previsto en la Cláusula 18.3.

"Filial" significa, en relación con cualquier Persona, cualquier otra Persona

que la Controle directa o indirectamente, que esté Controlada por dicha Persona, o que se

encuentre bajo el Control común de dicha Persona.

"Fondo" significa el Fondo Mexicano del Petróleo para la Estabilización y el

Desarrollo.

"Garante" significa la empresa matriz en última instancia del Contratista, o

la empresa que ejerza Control sobre el Contratista o que se encuentre bajo el Control común

de la Persona que ejerza el Control sobre el Contratista, quien otorgará la Garantía

Corporativa efectiva a la suscripción del presente Contrato, previa aprobación de la CNH.

"Garantía Corporativa" significa la garantía que será otorgada por el

conformidad

de

con lo establecido en la Cláusula 17.2 y el modelo del Anexo 2. Esta

Garante

garantía se ejercerá en última instancia para exigir el cumplimiento puntual y oportuno de

todas y cada una de las obligaciones del Contratista en virtud de este Contrato que no hayan

sido pagadas y/o cumplidas en su totalidad por el Contratista, según corresponda, previa

ejecución de la Garantía de Cumplimiento y en su caso, posterior a la ejecución de las pólizas

de seguros a las que hace referencia la Cláusula 20.

"Garantía de Cumplimiento" significa, conjunta o separadamente, según el

del

contexto

Contrato, la Garantía de Cumplimiento Inicial, la Garantía del Primer Período

Adicional y la Garantía del Segundo Período Adicional.

"Garantía de Cumplimiento Inicial" significa la carta de crédito

incondicional e irrevocable, emitida en favor de la CNH por una institución bancaria

mexicana autorizada o emitida por un banco extranjero y confirmada por una institución

bancaria mexicana autorizada utilizando el formato de carta de crédito que se adjunta como

Anexo 6, que asegura el debido, adecuado y pleno cumplimiento de los compromisos



7



ÁREA CONTRACTUAL AP-CS-G09



Contrato No. CNH-R02-L04-AP-CS-G09/2018



adquiridos para cubrir el Programa Mínimo de Trabajo y el Incremento en el Programa

Mínimo de Trabajo durante el Período Inicial de Exploración.

"Garantía del Primer Período Adicional" significa la carta de crédito

incondicional e irrevocable, emitida en favor de la CNH por una institución bancaria

mexicana autorizada o emitida por un banco extranjero y confirmada por una institución

bancaria mexicana autorizada utilizando el formato de carta de crédito que se adjunta como

Anexo 6, que asegura el debido, adecuado y pleno cumplimiento del Incremento en el

Programa Mínimo no realizado durante el Período Inicial de Exploración, así como el

compromiso adicional de trabajo para el Primer Período Adicional de Exploración.

"Garantía del Segundo Período Adicional" significa la carta de crédito

incondicional e irrevocable, emitida en favor de la CNH por una institución bancaria

mexicana autorizada o emitida por un banco extranjero y confirmada por una institución

bancaria mexicana autorizada utilizando el formato de carta de crédito que se adjunta como

Anexo 6, que asegura el debido, adecuado y pleno cumplimiento del compromiso adicional

de trabajo para el Segundo Período Adicional de Exploración.

"Gas Natural" significa la mezcla de gases que se obtiene de la Extracción o

del procesamiento industrial y que es constituida principalmente por metano y que

usualmente contiene etano, propano y butanos, así como dióxido de carbono, nitrógeno y

ácido sulfhídrico, entre otros. Puede ser Gas Natural Asociado y Gas Natural No Asociado.

"Gas Natural Asociado" significa el Gas Natural disuelto en el Petróleo de

un yacimiento, bajo las condiciones de presión y de temperatura originales.

"Gas Natural No Asociado" significa el Gas Natural que se encuentra en

yacimientos que no contienen Petróleo a las condiciones de presión y temperatura originales.

"Hidrocarburos" significa Petróleo, Gas Natural, Condensados e hidratos de

metano.

"Hidrocarburos de Autoconsumo" significa los Hidrocarburos utilizados

como combustible en las Actividades Petroleras, o reinyectados al yacimiento, pero sólo en

la manera y en las cantidades aprobadas de conformidad con la Normatividad Aplicable.

"Hidrocarburos en el Subsuelo" significa los recursos totales o cantidades

totales de Hidrocarburos con potencial de ser extraídos que se estima existen originalmente

en acumulaciones de ocurrencia natural, antes de iniciar su producción, así como aquellas

cantidades estimadas en acumulaciones aún por descubrir.

"Hidrocarburos Netos" significa los Hidrocarburos Producidos menos los

Hidrocarburos de Autoconsumo, quemados y venteados, medidos en los Puntos de Medición

en condiciones comercialmente aceptables en cuanto a contenido de azufre, agua y otros

elementos de conformidad con la Normatividad Aplicable y las Mejores Prácticas de la

Industria, los cuales serán auditados y supervisados por la CNH.



8



ÁREA CONTRACTUAL AP-CS-G09



Contrato No. CNH-R02-L04-AP-CS-G09/2018



"Hidrocarburos Producidos" significa el volumen total de Hidrocarburos

extraídos por el Contratista del Área Contractual.

"Incremento en el Programa Mínimo" significa las Unidades de Trabajo

adicionales a las que hace referencia el Anexo 5, que el Contratista se comprometió a realizar

a través del incremento en el Programa Mínimo de Trabajo como parte de la propuesta

económica por laque se adjudicó el presente Contrato.

"Información Técnica" significa todos los datos e información obtenidos

como resultado de las Actividades Petroleras, lo cual incluirá, de forma enunciativa mas no

limitativa: información geológica, geofísica, petrofísica, petroquímica y geoquímica,

incluyendo la adquisición, procesamiento, reprocesamiento, interpretación y control

geológico de la sísmica 2D, 3D y multicomponente 3C; el pre-proceso, interpretación de

datos sísmicos, modelo de velocidades y migración, en tiempo y en profundidades;

adquisición magnética, gravimétrica, geoeléctrica y magnetotelúrica, y cualquier otra que se

obtenga por medios diferentes a los previamente listados, de ingeniería, registros de bitácora

de Pozos, reportes de avance, Documentos Técnicos, y cualquier información relacionada

con la terminación, producción, mantenimiento o conducción de las Actividades Petroleras,

así como cualquier otra considerada de conformidad con la Normatividad Aplicable.

"Instalaciones de Comercialización" significa la infraestructura yequipos

necesarios para transportar, comprimir, almacenar o distribuir los Hidrocarburos después de

los Puntos de Medición, incluyendo todos los ductos para Petróleo, Condensados y Gas

Natural, bombas, compresores, medidores e instalaciones adicionales de Almacenamiento

necesarias para transportar los Hidrocarburos del Punto de Medición al punto de venta o a la

entrada de un sistema de entrega.

"Instalaciones de Recolección" significa todas las instalaciones y equipos

necesarios para pruebas y separación de producción, tanques de Almacenamiento,

compresores, ductos, bombas y cualquier otro equipo necesario para la Recolección de

Hidrocarburos.

"Inventario de Activos" significa la lista de Pozos y líneas de descarga,

descrita en el Anexo 9 que estarán disponibles a la Fecha Efectiva para que el Contratista

lleve a cabo las Actividades Petroleras dentro del Área Contractual, misma que podrá

modificarse una vez que se determine su utilidad conforme a la Cláusula 3.3.

"Ley de Hidrocarburos" significa la Ley de Hidrocarburos publicada en el

Oficial

de

la Federación el 11 de agosto de 2014, incluyendo sus reformas y adiciones.

Diario

"Ley de Ingresos sobre Hidrocarburos" significa la Ley de Ingresos sobre

Hidrocarburos publicada en el Diario Oficial de la Federación el ] 1 de agosto de 2014,

incluyendo sus reformas y adiciones.

"Licitación" significa la licitación pública internacional CNH-R02-L04/2017.



9



ÁREA CONTRACTUAL AP-CS-G09



Contrato No. CNH-R02-L04-AP-CS-G09/2018



"Línea Base Ambiental" significa las condiciones ambientales en las que se

encuentran los hábitats, ecosistemas, elementos y recursos naturales, así como las relaciones

de interacción y los servicios ambientales, existentes en el Área Contractual previo a la

ejecución de las actividades previstas en eI Contrato.

"Materiales" significa todas las maquinarias, herramientas, equipos,

artículos, suministros, tuberías, plataformas de perforación o producción, artefactos navales,

plantas, infraestructura y otrasinstalaciones adquiridas,suministradas, arrendadas o poseídas

de cualquier otra forma para su utilización en las Actividades Petroleras, incluyendo las

Instalaciones de Recolección.

"Materiales Inmuebles" significa aquellos Materiales utilizados en las

Actividades Petroleras que: (i) estén unidos de manera fija al Área Contractual; (ü) no puedan

separarse sin deterioro de ésta o del Material adherido, y (iii) que no puedan trasladarse de

un lugar a otro por sí mismos o como producto de una fuerza exterior.

"Mecanismo de Ajuste" significa el mecanismo establecido en el Anexo 3

que modifica los parámetros que determinan la Contraprestación del Estado.

"Mejores Prácticas de la Industria" significan los métodos, estándares y

procedimientos generalmente aceptados, publicados y acatados por operadores expertos,

prudentes y diligentes, con experiencia en materia de Exploración, Evaluación, desarrollo,

Extracción de Hidrocarburos y Abandono, los cuales, en el ejercicio de un criterio razonable

y a la luz de los hechos conocidos al momento de tomar una decisión, se consideraría que

obtendrían los resultados planeados e incrementarían los beneficios económicos de la

Extracción de los Hidrocarburos dentro del Área Contractual.

"Mes" significa un mes calendario.

"Metodología" significa la metodología establecida por la Secretaría de

Economía para medir el contenido nacional en Asignaciones y Contratos para la Exploración

y Extracción conforme al artículo 46 de la Ley de Hidrocarburos.

"Normatividad Aplicable" significa todas las leyes, reglamentos,

disposiciones administrativas de carácter general, decretos, órdenes administrativas ydemás

normas o decisiones de cualquier tipo expedidas por cualquier Autoridad Gubernamental y

que se encuentren en vigor en el momento que se trate.

"Obligaciones de Carácter Fiscal" significa todos y cada uno de los

impuestos, contribuciones, derechos, aprovechamientos, aranceles y retenciones de cualquier

naturaleza, federales, estatales o municipales, así como todos y cada uno de los accesorios,

recargos, actualizaciones y multas, cobrados o determinados en cualquier momento por

cualquier Autoridad Gubernamental.

"Obstáculos a la Continuación de la Perforación" se refiere a casos en los

que antes de alcanzar la profundidad objetivo para cualquier Pozo, o bien, antes de concluir

con los trabajos de perforación programados, ocurren, entre otros, un accidente, un incidente,

10



ÁREA CONTRACTUAL AP-CS-G09



Contrato No. CNH-R02-L04-AP-CS-G09/2018



un Caso Fortuito o Fuerza Mayor, o bien, alguno de los siguientes eventos: (i) se encuentre

una formación geológica más antigua que la formación más profunda que se haya planteado

como objetivo; (ii) se determine que continuar perforando presenta un peligro, incluyendo

peligros asociados a una presión anormalmente alta o derive en pérdidas excesivas de fluidos

de perforación; (iii) se encuentre una formación impenetrable que impida alcanzar la

profundidad planeada, o (iv) se encuentre con una formación geológica con presencia de

Hidrocarburos que deba ser protegida de acuerdo a las Mejores Prácticas de la Industria.

"Partes" significa el Estado (por conducto de la CNH) y el Contratista.

"Período" significa un Mes, en el entendido que cuando las Actividades

Petroleras se realicen en un período que no comprenda un Mes completo, el Período será el

número de Días que efectivamente operó el Contrato.

"Período de Desarrollo" significa, en relación con cualquier Descubrimiento

Comercial, el período que inicia con la aprobación del Plan de Desarrollo relativo a dicho

Descubrimiento Comercial y que concluye con la terminación del presente Contrato por

cualquier motivo o por la rescisión administrativa o contractual.

"Período de Evaluación" significa la duración del Programa de Evaluación

de hasta tres (3) años contados a partir de la aprobación de dicho programa.

"Período de Exploración" significa el período concedido al Contratista para

realizar actividades de Reconocimiento y Exploración Superficial, Exploración y Evaluación

y que se compone del Período Inicial de Exploración, del Primer Período Adicional de

Exploración (de haberlo), del Segundo Período Adicional de Exploración (de haberlo) y del

Período de Evaluación (de haberlo).

"Período Inicia! de Exploración" significa el período concedido al

Contratista para realizar las actividades de Reconocimiento y Exploración Superficial,

Exploración y Evaluación en términos de lo previsto en la Cláusula 4.2.

"Persona" significa cualquier persona física o moral de cualquier tipo,

cualquier

sociedad, asociación, fideicomiso, co-inversión, gobierno o cualquier

incluyendo

organismo o agencia perteneciente a éste.

"Petróleo" significa la mezcla de carburos de hidrógeno que existe en fase

líquida en los yacimientos y permanece así en condiciones originales de presión y

temperatura, y que puede incluir pequeñas cantidades de sustancias que no son carburos de

hidrógeno.

"Plan de Desarrollo" significa un documento indicativo aprobado por la

CNH, en el que el Contratista describe de •manera secuencial, las Actividades Petroleras y

programas asociados a éstas, a desarrollar durante el Período de Desarrollo de conformidad

a la Normatividad Aplicable.



II



ÁREA CONTRACTUAL AP-CS-G09



Contrato No. CNH-R02-L04-AP-CS-G09/2018



"Plan de Exploración" significa un documento indicativo aprobado por la

CNH, en el que el Contratista describe de manera secuencial, las Actividades Petroleras y

programas asociados a éstas a desarrollar durante el Período de Exploración de conformidad

a la Normatividad Aplicable.

"Plazo Adicional" significa cada una de las prórrogas otorgadas al plazo del

presente Contrato de conformidad con lo establecido en la Cláusula 3.2.

"Pozo" significa la perforación efectuada en el subsuelo para comunicar la

superficie con el yacimiento con barrenas de diferentes diámetros a diversas profundidades,

llamadas etapas de perforación, para la prospección o extracción de Hidrocarburos del

yacimiento, se pueden clasificar dependiendo de su objetivo, ubicación, trayectoria o

función.

"Precio Contractual" significa el valor monetario en Dólares que se asigne

por unidad de medida a cada Hidrocarburo conforme lo dispuesto en el Anexo 3.

"Primer Período Adicional de Exploración" significa la ampliación del

Período de Exploración por hasta tres (3) Años adicionales siguientes a la terminación del

Período Inicial de Exploración.

"Procedimientos de Contabilidad" significa los procedimientos de

contabilidad y de registro de Costos que se adjuntan al presente Contrato como Anexo 4.

"Producción Comercial Regular" significa la producción regular sostenida

en el Área Contractual con el objeto de hacer uso comercial de dicha producción.

"Programa de Evaluación" significa el programa de actividades de

Evaluación respecto de un Descubrimiento dentro del Período de Evaluación.

"Programa Mínimo de Trabajo" significa las Unidades de Trabajo a que se

hace referencia en el Anexo 5, las cuales el Contratista deberá llevar a cabo durante el Período

Inicial de Exploración, en el entendido que el Programa Mínimo de Trabajo es solamente un

programa de trabajo mínimo y que el Contratista puede llevar a cabo actividades de

Reconocimiento y Exploración Superficial, Exploración y Evaluación adicionales durante el

Período de Exploración.

"Puntos de Medición" significa los lugares propuestos por el Contratista y

aprobados por la CNH, o en su caso determinados por la CNH, ya sea dentro o fuera del Área

Contractual, en los que se medirán, verificarán y entregarán los Hidrocarburos Netos según

lo establece el presente Contrato y la Normatividad Aplicable.

"Recolección" significa el acopio de los Hidrocarburos de cada Pozo del

yacimiento una vez que han sido extraídos del subsuelo, mediante un sistema de líneas de

descarga que van desde el cabezal de los Pozos hasta las primeras baterías de separación o,

en su caso, hasta los sistemas de transporte.



12



AREA CONTRACTUAL AP-CS-G09



Contrato No. CNH-R02-L04-AP-CS-G09/2018



"Reconocimiento y Exploración Supe~cial" significa todos aquellos

estudios de Evaluación que se valen únicamente de actividades sobre la superficie del terreno

o del mar para considerar la posible existencia de Hidrocarburos en el Área Contractual,

incluyendo los trabajos para la adquisición, así como el procesamiento, reprocesamiento 0

interpretación de información.

"Recuperación Avanzada" significa los procesos de recuperación secundaria

o terciaria consistentes con las Mejores Prácticas de la Industria para permitir una mayor

recuperación de Hidrocarburos en el Área de Desarrollo, incluyendo, sin limitar, el

incremento en la presión del yacimiento y/o reducción de la viscosidad de los Hidrocarburos.

"Regalía" significa la parte de la Contraprestación del Estado determinada en

función del Valor Contractual de los Hidrocarburos, según lo establecido en el Anexo 3.

"Reglas de Mercado" significa el principio de competencia bajo el cual las

partes involucradas en una transacción son independientes y participan en igualdad de

condiciones por interés propio.

"Reservas" significa el volumen de Hidrocarburos en el Subsuelo calculado

a una fecha dada a condiciones atmosféricas que se estima será producido técnica y

económicamente bajo el régimen fiscal aplicable con cualquiera de los métodos y sistemas

de Extracción aplicables a la fecha de Evaluación.

"Secretaría de Hacienda" significa la Secretaría de Hacienda y Crédito

Público.

"Segundo Período Adicional de Exploración" significa la ampliación del

Período de Exploración por hasta tres (3) Años adicionales siguientes a la terminación del

Primer Período Adicional de Exploración.

"Sistema de Administración" significa el conjunto integral de elementos

interrelacionados ydocumentados cuyo propósito es la prevención, control y mejora del

desempeño de una instalación o conjunto de ellas en materia de seguridad industrial,

seguridad operativa y de protección al medio ambiente en el sector hidrocarburos.

"Subcontratistas" significa aquellas Personas que lleven a cabo las

Actividades Petroleras a solicitud del Contratista, conforme a la Cláusula 19.2.

"Subproductos" significa aquellos elementos o componentes distintos a los

Hidrocarburos, tal como el azufre o cualquier otro mineral o sustancia contenidos en el

Petróleo o Gas Natural que a su vez puedan ser separados de los Hidrocarburos.

"Trimestre" significa el conjunto de tres (3) Meses consecutivos en los que

se divide el Año, siendo el final de cada Trimestre en los Meses de marzo, junio, septiembre

y diciembre respectivamente. Cuando las Actividades Petroleras se realicen en un período ~

que no comprenda un Trimestre completo, el Trimestre será el número de Días o Meses que

efectivamente operó el Contrato.



13



ÁREA CONTRACTUAL AP-CS-G09



Contrato No. CNH-R02-L04-AP-.CS-G09/2018



"Unidad de Trabajo" se refiere a la magnitud unitaria utilizada como

referencia para establecer y evaluar el cumplimiento de las actividades del Programa Mínimo

de Trabajo, el Incremento en el Programa Mínimo y los compromisos adicionales adquiridos

para el Período de Exploración conforme a lo previsto en la Cláusula 4 y el Anexo 5.

"Valor Contractual de los Condensados" significa eI resultado de

multiplicar, en el Período que se trate: (i) el Precio Contractual de los Condensados, por (ü)

el volumen de los Condensados medido en Barriles en los Puntos de Medición, determinado

conforme a lo previsto en el Anexo 3.

"Valor Coutractual de los Hidrocarburos" significa la suma del Valor

Contractual del Petróleo, el Valor Contractual del Gas Natural y el Valor Contractual de los

Condensadas, determinado conforme a lo previsto en el Anexo 3.

"Valor Contractual del Gas Natural" significa el resultado de multiplicar,

en el Período que se trate: (i) el Precio Contractual del Gas Natural, por (ü) el volumen

medido en millones de BTU de Gas Natural en los Puntos de Medición, determinado

conforme a lo previsto en el Anexo 3.

"Valor Coutractual del Petróleo" significa el resultado de multiplicar, en el

Período que se trate: (i) el Precio Contractual del Petróleo, por (ü) el volumen de Petróleo

medido en Barriles en los Puntos de Medición, determinado conforme a lo previsto en el

Anexo 3.

1.2



Singular y Plural.



Los términos definidos en la Cláusula 1.1 podrán ser utilizados en el presente

Contrato tanto en singular como en plural.

1.3



Encabezados v Referencias.



Los encabezados de las Cláusulas del presente Contrato han sido insertados

únicamente por conveniencia y no afectarán en forma alguna la interpretación del mismo.

Toda referencia en el presente Contrato a "Cláusulas" o "Anexos" se entenderá como

referencia a las Cláusulas y Anexos del presente Contrato, salvo que se indique lo contrario.



CLÁUSULA 2.

OBJETO DEL CONTRATO

2.1



Modalidad Licencia.



El objeto del presente Contrato es la realización de las Actividades Petroleras

bajo la modalidad de contratación de licencia en virtud del cual se otorga al Contratista el

derecho de explorar y extraer a su exclusivo costo y riesgo los Hidrocarburos propiedad del

Estado en el Area Contractual, de conformidad con la Normatividad Aplicable, las Mejores

Prácticas de la Industria y los términos y condiciones del presente Contrato. El Contratista



~

J



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ÁREA CONTRACTUAL AP-CS-G09



(i~



Contrato No. CNH-R02-L04-AP-CS-G09/2018

tendrá derecho a la transmisión onerosa de los Hidrocarburos Producidos, siempre que,

conforme a los términos del Contrato, se encuentre al corriente en el pago de las

Contraprestaciones del Estado señaladas en la Cláusula 16.2.

El Contratista será eI único responsable y cubrirá todos los Costos y proveerá

todo el personal, tecnología, Materiales y financiamiento necesarios para la realización de

las Actividades Petroleras. El Contratista tendrá el derecho exclusivo de conducir las

Actividades Petroleras en el Área Contractual sujeto a lo establecido en el presente Contrato

y en la Normatividad Aplicable. La CNH no hace declaración ni garantía alguna de ningún

tipo respecto al Área Contractual y el Contratista reconoce que no ha recibido garantía alguna

por parte de ninguna Autoridad Gubernamental respecto a que: (i) en el Área Contractual

habrá Descubrimientos; (ii) de darse algún Descubrimiento, éste será considerado un

Descubrimiento Comercia[, ni que (iii) recibirá Hidrocarburos en volúmenes suficientes para

cubrir los Costos en que incurra durante la realización de las Actividades Petroleras.

2.2



No Otorgamiento de Derechos de Propiedad.



Este Contrato no confiere al Contratista derecho de propiedad alguno sobre

los Hidrocarburos en el Subsuelo, los cuales son y permanecerán en todo momento propiedad

de la Nación. Asimismo, en ningún caso los recursos minerales distintos a Hidrocarburos

existentes en el Área Contractual (sean o no descubiertos por el Contratista) serán propiedad

del Contratista y éste no tendrá derecho en virtud del Contrato a explotar o utilizar dichos

recursos. En caso que durante la conducción de Actividades Petroleras el Contratista

descubra en el Área Contractual recursos minerales distintos a Hidrocarburos, deberá

notificarlo a la CNH dentro de los quince (15) Días siguientes de dicho descubrimiento. Nada

de lo establecido en este Contrato limita el derecho de la Nación de conceder a un tercero

cualquier tipo de concesión, licencia, contrato o cualquier otro instrumento jurídico para la

explotación de los recursos minerales distintos a Hidrocarburos de conformidad con la

Normatividad Aplicable. El Contratista deberá dar acceso al Área Contractual a cualquier

Persona que reciba cualquier concesión, licencia o contrato para explotaz o utilizar recursos

distintos a Hidrocarburos en el Área Contractual, en los términos previstos por la

Normatividad Aplicable.

2.3



Reporte Contable de BeneScios.



Sin perjuicio de lo establecido en la Cláusula 2.2, el Contratista podrá reportar

para efectos contables y financieros el presente Contrato y los beneficios esperados del

mismo en términos de la Normatividad Aplicable.



CLÁUSULA 3.

PLAZO DEL CONTRATO

3.1



Videncia.



Este Contrato entrazá en vigor en la Fecha Efectiva. Sujeto a los demás

términos y condiciones del presente Contrato, la duración será de treinta y cinco (35}Años a

0- .~

IS



ÁREA CONTRACTUAL AP-CS-G09



S



Contrato No. CNH-R02-L04-AP-CS-G09/2018



partir de la Fecha Efectiva, en el entendido que continuarán vigentes las disposiciones que

por su naturaleza tengan que ser cumplidas después de la terminación del mismo, incluyendo,

sin limitar, las relativas al Abandono y a la indemnización.

3.2



Prórroga.



A partir del quinto Año previo a la terminación deP plazo del Contrato y

siempre que el Contratista esté al corriente de sus obligaciones conforme aI mismo, éste podrá

solicitar a la CNH hasta dos (2) Plazos Adicionales para una parte o la totalidad de las Áreas

de Desarrollo de conformidad con lo siguiente:

(a)

El primer Plazo Adicional tendrá una duración de hasta diez (10) Años

o hasta el límite económico de las Áreas de Desarrollo en caso que este último sea menor.

(b)

El segundo Plazo Adicional tendrá una duración de hasta cinco (5)

Años o hasta el límite económico de las Áreas de Desarrollo en caso que este último sea

menor.

(c)

El Contratista deberá presentar la solicitud cuando menos dieciocho

(18) Meses antes de la fecha de terminación del plazo original del presente Contrato o del

Plazo Adicional.

(d)

Con las solicitudes de prórroga, el Contratista deberá entregar a la

CNH una propuesta de modificación a los Planes de Desarrollo de conformidad con la

Normatividad Aplicable.

(e)

Las Áreas de Desarrollo correspondientes se deberán encontrar en

Producción Comercial Regular durante los cinco (5) Años previos a la fecha de la solicitud.

La CNH resolverá sobre las solicitudes de prórroga del Contratista, revisando,

en su caso, las condiciones técnicas y de operación del Área Contractual. En caso que la CNH

autorice la prórroga, el Plan de Desarrollo deberá modificarse para reflejar tales condiciones

de conformidad con lo establecido en este Contrato.

3.3



Etapa de Transición de Arranque.



A partir de la Fecha Efectiva, iniciará una etapa con duración de hasta ciento

ochenta (180) Días en la cual se llevará a cabo la entrega del Área Contractual al Contratista

por parte de la CNH o de un tercero designado para tal efecto.

Lo anterior se conducirá conforme a la Normatividad Aplicable y a lo

siguiente:

(a)

Entrega de Información del Área Contractual. La CNH proporcionará

al Contratista la información que tenga disponible como referencia del Área Contractual a la '

Fecha Efectiva respecto de los Pozos y Materiales, incluyendo el Inventario de Activos; las

autorizaciones ambientales, de seguridad industrial y seguridad operativa; el estudio de J



16



ÁREA CONTRACTUAL APLS-G09



Contrato No. CNH-R02-L04-AP-CS-G09/2018



impacto social que hubiere elaborado la Secretaría de Energía, y la información relativa a

pasivos sociales, en su caso.

(b)

Pozos y líneas de descarga. El Contratista determinará y documentará

la utilidad de los Pozos y líneas de descarga en el Área Contractual.

En caso de existir Pozos y líneas de descarga distintos a aquellos descritos en

el Anexo 9 Inventario de Activos, el contratista deberá documentar su existencia y determinar

si son útiles para las Actividades Petroleras.

En tanto se determina la no utilidad de conformidad con este inciso (b), todos

los Pozos y líneas de descarga serán considerados útiles para las Actividades Petroleras

dentro del Área Contractual incluyendo aquellos que, en su caso, se documenten después de

esta Etapa de Transición de Arranque.

Los Pozos y líneas de descarga determinados como no útiles por el Contratista

no podrán ser operados por el mismo durante el período previo a su Abandono.

(c)

Abandono. La CNH en coordinación con la Secretaría de Energía y

con asistencia técnica de la Agencia vigilará, en términos de la Normatividad Aplicable, que

el contratista o asignatario que estuviera a cargo del Área Contractual con anterioridad a la

Fecha Efectiva lleve a cabo las actividades de Abandono de Pozos y líneas de descarga que

no sean útiles para tas Actividades Petroleras.

(d)

Evaluación de Impacto Social. El Contratista deberá presentar la

Evaluación de Impacto Social que deberá elaborarse conforme a lo previsto en la

Normatividad Aplicable.

El resarcimiento del pasivo social, en su caso, será obligación del contratista

o asignatario que estuviera a cargo del Área Contractual con anterioridad a la Fecha Efectiva,

lo cual deberá establecerse en un acta de entrega recepción, la cual formará parte de la

información que sea proporcionada al Contratista, de conformidad con el inciso (a) de la

presente Cláusula 3.3.

(e)

Línea Base Ambiental. El Contratista deberá iniciar los estudios que

establecer

permitan

la Línea Base Ambiental de acuerdo con los requerimientos que defina

la Agencia al Contratista previo al inicio de las Actividades Petroleras, con la finalidad de

identificarlos Daños Preexistentes.

(f)

Daños Preexistentes. Se reconocerán como Daños Preexistentes

que

hayan

sido

identificados por el Contratista en la Línea Base Ambiental de

aquéllos

conformidad con el inciso (e) de esta Cláusula 3.3 y que hayan sido determinados como tales

por la CNH y la Agencia de conformidad a la Cláusula 14.4. La CNH con asistencia técnica

de la Agencia vigilará, en términos de la Normatividad Aplicable, que el contratista o

asignatario que estuviera a cargo del Área Contractual con anterioridad a la Fecha Efectiva

asuma la responsabilidad y los gastos relacionados con los Daños Preexistentes.



17



ÁREA CONTRACTUAL AP-CS-G09



W



Contrato No. CNH-R02-L04-AP-CS-G09/2018



(g)

Reponsabilidad del Contratista. El Contratista asumirá total

responsabilidad sobre el Area Contractual, sobre todos los Pozos y líneas de descarga útiles

para las Actividades Petroleras, excluyendo (i) los pasivos sociales reportados conforme al

inciso (a) de la presente Cláusula, y (ü) Daños Preexistentes determinados de conformidad

con lo previsto en la Cláusula 14.4 de este Contrato y en la Normatividad Aplicable. Sin

perjuicio de lo anterior, el Contratista será responsable de cualquier daño que cause a los

Pozos y Materiales, así como a los materiales que se encuentren dentro del Área Contractual,

y a los Pozos y líneas de descarga declarados no útiles hasta su Abandono conforme al inciso

(c) de la presente Cláusula, y Daños Ambientales ocasionados durante la realización de las

Actividades Petroleras.

La CNH tendrá la facultad de acompañar al Contratista durante la Etapa de

Transición de Arranque directamente o a través del tercero designado a efecto de revisar y

validar que las actividades llevadas a cabo durante la misma sean realizadas de acuerdo con

las Mejores Prácticas de la Industria y de conformidad con la Normatividad Aplicable.

3.4



Renuncia del Contratista.



Sin perjuicio de lo previsto por la Cláusula 18, el Contratista podrá en

cualquier momento renunciar a la totalidad o alguna parte del Área Contractual, y con ello

dar por terminado este Contrato en relación con la parte del Área Contractual en cuestión,

mediante la entrega a la CNH de una notificación irrevocable por escrito con por lo menos

tres (3) Meses de anticipación a la fecha efectiva de dicha renuncia. Dicha renuncia no

afectará las obligaciones del Contratista relacionadas con: (i) la terminación del Programa

Mínimo de Trabajo, el Incremento en el Programa Mínimo y los compromisos mínimos para

el Primer Período Adicional de Exploración (de haberlo) y el Segundo Período Adicional de

Exploración (de haberlo) o en su caso, el pago de las penas convencionales correspondientes

de conformidad con la Cláusula 4; (ü) el Abandono y la entrega del área de acuerdo con lo

establecido en la Cláusula 18, y (üi) la renuncia y devolución del Área Contractual de acuerdo

con lo establecido en la Cláusula 7. En caso de la terminación anticipada del presente

Contrato por parte del Contratista conforme a esta Cláusula 3.4, éste no tendrá derecho a

recibir indemnización alguna.



CLÁUSULA 4.

EXPLORACIÓN

4.1



Plan de Exploración.



Dentro de los ciento ochenta (180) Días siguientes a la Fecha Efectiva, el

Contratista deberá presentar a la CNH para su aprobación el Plan de Exploración. El Plan de

Exploración deberá contemplar, por lo menos, la realización de todas las actividades

previstas para el Período de Exploración e incluirá la solicitud de autorización del Sistema

de Administración a implementar ingresada a la Agencia.

La CNH resolverá sobre la propuesta de Plan de Exploración en un plazo que

no excederá los ciento veinte (120) Días a partir de que reciba la información necesaria en

~

IS



ÁREA CONTRACTUAL APLS-G09



Contrato No. CNH-R02-L04-AP-CS-G09/2018



los Yérminos de la Normatividad Aplicable. En caso que la CNH no emita una resolución

dentro del plazo establecido, ésta se entenderá en sentido favorable.

Sin menoscabo de la facultad de aprobar el Plan de Exploración dentro del

plazo previsto en esta Cláusula 4.1, la CNH podrá emitir observaciones relativas a dicho Plan

de Exploración, cuando éste: (i) no se elabore de conformidad con las Mejores Prácticas de

la Industria para la evaluación del potencial de Hidrocarburos, incluyendo estándares en

seguridad industrial, seguridad operativa, protección ambiental y de salud en el trabajo, o (ii)

no prevea la incorporación de Reservas ni la delimitación del área correspondiente a la

Exploración dentro del Área Contractual. El Contratista será quien proponga las soluciones

operativas y los ajustes correspondientes al Plan de Exploración para atender las

observaciones de la CNH. La CNH y el Contratista podrán celebrar audiencias o

comparecencias para aclarar de buena fe cualquier diferencia técnica que exista al respecto

de las observaciones al Plan de Exploración, de conformidad con las Mejores Prácticas de la

Industria y la Normatividad Aplicable.

4.2



Período Inicial de Exploración.



El Período Inicial de Exploración tendrá una duración de hasta cuatro (4) Años

a partir de la aprobación del Plan de Exploración. El Contratista estará obligado a concluir,

al menos el Programa Mínimo de Trabajo y el Incremento en el Programa Mínimo

correspondiente durante el Período Inicial de Exploración. Sin perjuicio de las obligaciones

para acceder al Primer Período Adicional de Exploración, el Contratista podrá realizar las

Unidades de Trabajo equivalentes a un (1) Pozo exploratorio durante el Primer Período

Adicional de Exploración en caso de que se haya comprometido a realizar las Unidades de

Trabajo equivalentes a dos (2) Pozos exploratorios como Incremento en el Programa Mínimo.

El Contratista podrá solicitar a la CNH, mediante notificación por escrito

cuando

menos sesenta (60) Días previos a la terminación del Período Inicial de

realizada

Exploración, la prórroga de este período a fin de concluir actividades en proceso

contempladas en el Plan de Exploración que por razones no imputables al Contratista sean

de imposible conclusión dentro del período a que se refiere esta Cláusula 4.2. La CNH

aprobará la prórroga en términos de la Normatividad Aplicable.

AI finalizar el Período Inicial de Exploración el Contratista tendrá derecho a

dar por terminado el presente Contrato mediante notificación por escrito a la CNH en

términos de lo previsto en la Cláusula 3.4.

4.3



Primer Período Adicional de Exploración.



Sujeto a lo establecido en esta Cláusula 4.3, el Contratista podrá solicitar a la

CNH, mediante notificación por escrito realizada con cuando menos sesenta (60) Días

previos a la terminación del Período Inicial de Exploración, el Primer Período Adicional de

Exploración. El Contratista solamente podrá solicitar dicha ampliación en caso que: (i) haya

cumplido con las Unidades de Trabajo requeridas para el Período Inicial de Exploración de

conformidad con la Cláusula 4.2; y (ii) se comprometa a realizar las Unidades de Trabajo

equivalentes a un (1) Pozo exploratorio durante el Primer Período Adicional de Exploración



19



ÁREA CONTRACTUAL AP-Cs-G09



~



Contrato No. CNH-R02-L04-AP-CS-G09/2018



de conformidad con el Anexo 5, en adición a cualquier número de Unidades de Trabajo

comprometidas como Incremento en el Programa Mínimo que no hayan sido ejecutadas

durante el Período Inicial de Exploración de conformidad con la Cláusula 4.2. La CNH

aprobará dicha ampliación en caso que se cumplan las dos (2) condiciones antes

mencionadas, siempre que el Contratista se encuentre al corriente con todas las demás

obligaciones conforme al presente Contrato y condicionado a que la CNH reciba la Garantía

del Primer Período Adicional dentro de los siguientes diez (10) Días Hábiles a que la CNH

apruebe la ampliación.

El Contratista podrá solicitar a la CNH, mediante notificación por escrito

realizada cuando menos sesenta (60) Días previos a la terminación del Primer Periodo

Adicional de Exploración, la prórroga de este período a fin de concluir actividades en proceso

contempladas en el Plan de Exploración que por razones no imputables al Contratista sean

de imposible conclusión dentro del período a que se refiere esta Cláusula 4.3. La CNH

aprobará la prórroga en términos de la Normatividad Aplicable.

En caso que durante el Período Inicial de Exploración, el Contratista realice

Unidades de Trabajo adicionales a las que se comprometió de conformidad con la Cláusula

4.2, el Contratista podrá solicitar la acreditación de dichas Unidades de Trabajo para el

Primer Período Adicional de Exploración. Dicha solicitud deberá incluirse en la solicitud de

ampliación del Período de Exploración, conforme a lo previsto en esta Cláusula 4.3.

4.4



Segundo Período Adicional de Exploración.



Sujeto a lo establecido en esta Cláusula 4.4, el Contratista podrá solicitar a la

CNH, mediante notificación por escrito realizada con cuando menos sesenta (60) Días

previos a la terminación del Primer Período Adicional de Exploración, el Segundo Período

Adicional de Exploración. El Contratista solamente podrá solicitar dicha ampliación en caso

que: (i) haya cumplido con las Unidades de Trabajo requeridas para el Primer Período

Adicional de Exploración, y (ii) se comprometa a realizar las Unidades de Trabajo

equivalentes a uno (1) o dos (2) Pozos durante el Segundo Período Adicional de Exploración

de conformidad con la Cláusula 7.1 y eI Anexo 5. La CNH aprobará dicha ampliación en

caso que se cumplan las dos (2) condiciones antes mencionadas, siempre que el Contratista

se encuentre al corriente con todas las demás obligaciones conforme al presente Contrato y

condicionado a que la CNH reciba la Garantía del Segundo Período Adicional dentro de los

siguientes diez (10) Días Hábiles a que la CNH apruebe la ampliación.

El Contratista podrá solicitar a la CNH, mediante notificación por escrito

realizada cuando menos sesenta (60) Días previos a la terminación del Segundo Período

Adicional de Exploración, la prórroga de este período a fin de concluir actividades en proceso

contempladas en el Plan de Exploración que por razones no imputables al Contratista sean

de imposible conclusión dentro del período a que se refiere esta Cláusula 4.4. La CNH

aprobará la prórroga en términos de la Normatividad Aplicable.

En caso que durante el Primer Período Adicional de Exploración, el

Contratista realice Unidades de Trabajo adicionales a las que se comprometió de

conformidad con la Cláusula 4.3, el Contratista podrá solicitar la acreditación de dichas

20



ÁREA CONTRACTUAL AP-CS-G09



Contrato No. CNH-R02-L04-AP-CS-G09/2018



Unidades de Trabajo para el Segundo Período Adicional de Exploración. Dicha solicitud

deberá incluirse en la solicitud de ampliación del Período de Exploración, conforme a lo

previsto en esta Cláusula 4.4.

4.5



Actualización del Plan de Exploración.



El Contratista deberá desarrollar las actividades de Exploración de

conformidad con el Plan de Exploración aprobado. De considerarlo necesario, el Contratista

podrá someter a aprobación de la CNH modificaciones al Plan de Exploración. La CNH

podrá consultar a la Agencia y a la Secretaría de Economía, en el ámbito de sus atribuciones

sobre la propuesta de modificación y resolverá en un plazo que no excederá los ciento veinte

(120) Días a partir de que reciba la información necesaria en términos de la Normatividad

Aplicable.

4.6



Retraso en la Presentación del Plan de Exploración.



En caso que el Contratista presente para la aprobación de la CNH el Plan de

Exploración una vez transcurrido el plazo establecido para su presentación, eI Contratista

deberá pagar al Fondo una pena convencional equivalente a diez mil (10,000) Dólares por

Día de retraso.

4.7



Incumplimiénto de los Compromisos de Trabaio.



En caso de incumplimiento de los compromisos de trabajo establecidos de

conformidad con las Cláusulas 4.2, 4.3 y 4.4, el Contratista deberá pagar al Fondo como pena

convencional:

El monto necesario para llevar a cabo las Unidades de Trabajo no

(a)

ejecutadas al término del Período Inicial de Exploración, calculado de conformidad con lo

establecido en la Cláusula 17.1 y en eI Anexo 5, hasta por el monto de la Garantía de

Cumplimiento Inicial.

El monto necesario para llevar a cabo las Unidades de Trabajo que el

(b)

Contratista se comprometió a realizaz durante el Primer Período Adicional de Exploración

conforme a la Cláusula 4.3 y que no haya llevado a cabo a] término de dicho período

calculado de conformidad con lo establecido en la Cláusula 17.1 (a) y en el Anexo 5, hasta

por el monto de la Garantía del Primer Período Adicional.

(c}

El monto necesario paza llevar a cabo las Unidades de Trabajo que el

Contratista se comprometió a realizar durante el Segundo Período Adicional de Exploración

conforme a la Cláusula 4.4 y que no haya llevado a cabo al término de dicho período

calculado de conformidad con lo establecido en la Cláusula 17.1 (b) y en el Anexo 5, hasta

por el monto de la Garantía del Segundo Período Adicional.

En caso que el Contratista renuncie a la totalidad del Área Contractual

(d)

conforme a la Cláusula 3.4, se considerazá que la fecha de la renuncia corresponderá al

término del Período [nicial de Exploración, Primer Período Adicional de Exploración o



21



ÁREA CONTRACTUAL AP-CS-G09



Contrato No. CNH-R02-L04-AP-CS-G09/2018



Segundo Período Adicional de Exploración, según sea el caso, y se aplicarán lás penas

convencionales que correspondan conforme a los incisos (a), (b) y (c) de esta Cláusula 4.7.

(e)

La CNH podrá hacer efectiva la Garantía de Cumplimiento en los

montos de las penas convencionales que correspondan en caso que el Contratista no pague al

Fondo dichos valores dentro de los quince (15) Días siguientes a la terminación del Período

Inicial de Exploración, Primer Período Adicional de Exploración o Segundo Período

Adicional de Exploración, según sea el caso.

Sin perjuicio de lo establecido en el presente Contrato, una vez que el

Contratista realice el pago de los montos descritos en los incisos (a), (b) y (c), o en el caso

que se haga efectiva la Garantía de Cumplimiento de conformidad con el inciso (e) de esta

Cláusula 4.7, se considerará que el Contratista ha subsanado el incumplimiento del Programa

Mínimo de Trabajo, del Incremento en el Programa Mínimo o de los compromisos

adicionales que se adquirieron para el Primer Período Adicional de Exploración o el Segundo

Período Adicional de Exploración.

4.8



Pruebas de Formación.



El Contratista remitirá a la CNH toda la información relevante y los estudios

técnicos relativos a cualquier prueba de formación, incluyendo aquellos datos que surjan

directamente de la misma en los plazos establecidos en la Normatividad Aplicable.

4.9



Notificación de Descubrimiento.



El Contratista tendrá la obligación de dar aviso a la CNH sobre cualquier

Descubrimiento que se confirme, previo a la notificación a cualquier tercero. Dentro de los

treinta (30) Días siguientes a que se confirme cualquier Descubrimiento, el Contratista deberá

notificar a la CNH y remitir: (i) toda la Información Técnica disponible relacionada con el

Descubrimiento incluyendo los detalles de la calidad, flujo y formaciones geológicas; (ü) un

reporte analizando dicha información y estableciendo los detalles acerca de un posible

programa de prueba de Pozos, y (iii) sus criterios preliminares sobre la conveniencia de

realizar actividades de Evaluación de dicho Descubrimiento, de conformidad con la

Normatividad Aplicable.

El plazo para la presentación del Programa de Evaluación iniciará a partir de

la notificación del Descubrimiento de conformidad con lo establecido en la Cláusula 5.1.



CLÁUSULA 5.

EVALUACIÓN

5.1



Evaluación.



En caso de un Descubrimiento dentro del Período de Exploración, el

Contratista presentará para la aprobación de la CNH el Programa de Evaluación, en un plazo



S

22



ÁREA CONTRACTUAL AP-CS-G09



Contrato No. CNH-R02-L04-AP-CS-G09/20]8



deciento ochenta (180) Días contados a partir de la notificación del Descubrimiento, en cuyo

caso aplicarán las disposiciones de la Cláusula 5.2.

Por razones de eficiencia técnica o económica el Contratista podrá, junto con

la notificación del Descubrimiento, solicitar a la CNH prorrogar la presentación del Programa

de Evaluación en un plazo mayor al previsto en esta Cláusula 5.1. La CNH aprobará ta

prórroga en términos de la Normatividad Aplicable.

5.2



Programa de Evaluación.



El Programa de Evaluación presentado conforme a lo previsto en la Cláusula

5.1 y la Normatividad Aplicable deberá establecer el contenido de las actividades de

Evaluación que llevará a cabo durante el Período de Evaluación. El Programa de Evaluación

del Descubrimiento deberá cubrir el Área de Evaluación, y elaborarse conforme a la

Normatividad Aplicable, con un alcance suficiente para determinar si el Descubrimiento

puede ser considerado un Descubrimiento Comercial.

Cualquier Programa de Evaluación podrá contemplar la reevaluación de

cualquier Descubrimiento dentro del Área Contractual que no haya sido declarado como

Descubrimiento Comercial.

El Contratista podrá solicitar a la CNH, mediante notificación por escrito

realizada cuando menos sesenta (60) Días previos a la terminación del Período de

Evaluación, la prórroga de este período a fin de concluir actividades en proceso contempladas

en el Programa de Evaluación que por razones no imputables al Contratista sean de imposible

conclusión dentro del período a que se refiere esta Cláusula 5.2. La CNH aprobará la prórroga

en términos de la Normatividad Aplicable.

La CNH resolverá sobre la propuesta del Programa de Evaluación en un plazo

que no excederá los sesenta (60) Días a partir de que reciba la información necesaria en los

términos de la Normatividad Aplicable.

En caso que la CNH niegue la aprobación del Programa de Evaluación

propuesto, la CNH fundará y motivará su resolución.

5.3



Hidrocarburos Extraídos Durante Pruebas.



El Contratista deberá hacer uso comercial o aprovechar, de conformidad con

la Normatividad Aplicable, los Hidrocarburos obtenidos durante cualquier prueba realizada

para determinar las características del yacimiento y los caudales de producción. Lo anterior

sin perjuicio del pago de Contraprestaciones correspondientes adichos Hidrocarburos de

conformidad con lo establecido en el Anexo 3.

Informe de Evaluación.



A más tardar cuarenta y cinco (45) Días contados a partir de la terminación

del Período de Evaluación para cualquier Descubrimiento, el Contratista deberá entregar a la

O' ; ,

23



AREA CONTRACTUAL AP-CS-G09



s



5.4



Contrato No. CNH-R02-L04-AP-CS-G09/2018



CNH un informe de todas las actividades de Evaluación llevadas a cabo durante dicho

Período de Evaluación, de conformidad con la Normatividad Aplicable.



CLÁUSULA 6.

DESARROLLO

6.1



Descubrimiento Comercial.



Durante el Período de Evaluación y hasta noventa (90) Días después de la

terminación de dicho período, el Contratista deberá informar a la CNH si considera que el

Descubrimiento es un Descubrimiento Comercial, en cuyo caso el Contratista deberá

presentar el Plan de Desarrollo para dicho Descubrimiento Comercial, de conformidad con

lo previsto en la Cláusula 6.2, sin perjuicio de que el Contratista deberá continuar realizando

actividades de Reconocimiento y Exploración Superficial, Exploración y Evaluación

conforme al Plan de Exploración en el resto del Área Contractual hasta la terminación del

Período de Exploración o la conclusión del Programa Mínimo de Trabajo, el Incremento en

el Programa Mínimo o los compromisos de trabajo adquiridos para el Primer Período

Adicional de Exploración o el Segundo Período Adicional de Exploración. La declaración de

un Descubrimiento Comercial deberá incluir la delimitación y características del Área de

Desarrollo, la cual deberá contar con la aprobación de la CNH.

El plazo para la presentación del Plan de Desarrollo iniciará a partir de la

declaración de cualquier Descubrimiento Comercial.

6.2



Plan de Desarrollo.



Dentro de los dos (2) Años siguientes a la declaración de un Descubrimiento

Comercial, el Contratista deberá presentar a la CNH para su aprobación el Plan de Desarrollo

correspondiente. El Plan de Desarrollo deberá: (i) contemplar la totalidad del Área de

Desarrollo; (ü) prever la utilización de métodos y procesos adecuados para obtener el

máximo factor de recuperación final de las Reservas de conformidad con las Mejores

Prácticas de la Industria; (üi) contar correl programa de aprovechamiento de Gas Natural

correspondiente ylos mecanismos de medición de la producción de Hidrocarburos, y (iv)

elaborarse de conformidad con la Normatividad Aplicable. La CNH otorgará o negará su

aprobación a la propuesta de Plan de Desarrollo en un plazo que no excederá los ciento veinte

(120) Días a partir de que reciba la información necesaria en los términos de la Normatividad

Aplicable. En caso que la CNH no emita una resolución dentro del plazo establecido, ésta se

entenderá en sentido favorable.

6.3



Observaciones al Plan de Desarrollo por Parte de CNH.



Sin menoscabo de la facultad de aprobar el Plan de Desarrollo por parte de la

CNH en el plazo establecido en la Cláusula 6.2, la CNH podrá emitir observaciones a

cualquier Plan de Desarrollo presentado por el Contratista, cuando determine que: (i) se

modifican los sistemas de medición y/o los Puntos de Medición; (ü) se modifican los

programas de aprovechamiento de Gas Natural; (üi) las Reservas de Hidrocarburos en el

O'

24



ÁREA CONTRACTUAL AP-CS-G09



Contrato No. CNH-R02-IA4-AP-CS-G09/2018



Área de Desarrollo se explotarían a tasas excesivas o insuficientes; (iv) ocurriría una pérdida

excesiva de presión en el yacimiento o no se alcanzaría la distancia óptima de separación

entre los Pozos; (v) el proyecto del Plan de Desarrollo no sea consistente con las Mejores

Prácticas de la Industria, incluyendo estándares en seguridad industrial, seguridad operativa,

protección ambiental y de salud en el trabajo; (vi) el proyecto del Plan de Desarrollo no

incluya un programa de cumplimiento del porcentaje de contenido nacional, así como un

programa de transferencia de tecnología; (vii) el proyecto del Plan de Desarrollo incumpla

con cualquier disposición de este Contrato; (vüi) se incumpliría con la Normatividad

Aplicable, incluyendo estándares en seguridad industrial, seguridad operativa, protección

ambiental y de salud en el trabajo; (ix) se asumiría un nivel de riesgo operativo y ambiental

que no sea aceptable conforme a la Normatividad Aplicable; (x) el Sistema de

Administración no es efectivo para administrar los riesgos dentro de niveles aceptables o no

se aplica, o (xi) se incumpliría con el Sistema de Administración o se causaría un impacto

adverso sobre el medio ambiente.

El Contratista será quien proponga las soluciones operativas y los ajustes

correspondientes al Plan de Desarrollo para atender las observaciones de la CNH, en el plazo

que para tal efecto indique. La CNH y el Contratista podrán celebrar audiencias o

comparecencias para aclarar de buena fe cualquier diferencia técnica que exista al respecto

de las observaciones al Plan de Desarrollo, de conformidad con las Mejores Prácticas de la

Industria y la Normatividad Aplicable. La CNH podrá consultar a la Agencia y a la Secretaría

de Economía, en el ámbito de sus respectivas atribuciones.

6.4



Actualización del Plan de Desarrollo.



El Contratista deberá desarrollar el Descubrimiento Comercial de acuerdo con

el Plan de Desarrollo aprobado. El Contratista podrá proponer modificaciones al Plan de

Desarrollo, en términos de lo previsto en la Normatividad Aplicable y sujeto a la aprobación

de la CNH. La CNH podrá consultar a la Agencia y a la Secretaría de Economía, en eI ámbito

de sus atribuciones y resolverá sobre la propuesta de modificación en un plazo que no

excederá los ciento veinte (120) Días a partir de que reciba la información necesaria en los

términos de la Normatividad Aplicable.

6.5



Actividades de Exploración Adicionales.



Finalizados los Períodos de Evaluación, una vez que se lleve a cabo la

reducción y la devolución del área a la que se refiere el inciso (h) de la Cláusula 7.1 y en el

supuesto de que el Contratista determine la posibilidad de que existen Hidrocarburos en una

estructura del subsuelo o cierre estratigráfico en el Área Contractual remanente, el Contratista

deberá dar aviso a la CNH y presentar para su aprobación un nuevo Plan de Exploración con

el propósito de llevar a cabo las Actividades Petroleras que considere convenientes en dicha

estructura del subsuelo o cierre estratigráfico. Lo anterior de conformidad con lo establecido ~

en este Contrato y en la Normatividad Aplicable.



25



ÁREA CONTRACTUALAP-CS-G09



Contrato No. CNH-R02-L04-AP-CS-G09/2018



CLÁUSULA 7.

REDUCCIÓN Y DEVOLUCIÓN DEL ÁREA

7.1



Reglas de Reducción v Devolución.



El Contratista deberá renunciar y devolver el Área Contractual conforme a lo

establecido a continuación:

Si el Contratista ejerció el derecho de terminación previsto en la

(a)

Cláusula 4.2 al finalizar el Período Inicial de Exploración, el Contratista deberá devolver el

cien por ciento (100%) del Área Contractual.

Si al Contratista se le concedió el Primer Período Adicional de

(b)

Exploración, al finalizar el Período Inicial de Exploración el Contratista no deberá devolver

porcentaje alguno del Área Contractual.

(c)

Si al Contratista no se le concedió el Primer Periodo Adicional de

Exploración, al finalizar el Período Inicial de Exploración el Contratista deberá devolver el

cien por ciento (100%) del Área Contractual que no esté contemplada en un Programa de

Evaluación o en un Plan de Desarrollo aprobado por la CNH.

(d)

Si al Contratista no se le concedió el Segundo Período Adicional de

Exploración, al finalizar el Primer Período Adicional de Exploración el Contratista deberá

devolver el cien por ciento (100%) del Área Contractual que no esté contemplada en un

Programa de Evaluación o en un Plan de Desazrollo aprobado por la CNH.

(e)

Si al Contratista se le concedió el Segundo Período Adicional de

Exploración mediante el compromiso de realizar las Unidades de Trabajo equivalentes a un

(I) Pozo de conformidad con el Anexo 5, deberá devolver el cincuenta por ciento (50%) del

Área Contractual que no esté contemplada en un Programa de Evaluación o en un Plan de

Desarrollo aprobado por la CNH al finalizar el Primer Período Adicional de Exploración.

Si al Contratista se le concedió el Segundo Período Adicional de

(f)

Exploración mediante el compromiso de realizar las Unidades de Trabajo equivalentes a dos

(2) Pozos de conformidad con el Anexo 5, el Contratista no deberá devolver porcentaje

alguno del Área Contractual.



(h)

Al finalizar el o los Períodos de Evaluación correspondientes, el

Contratista deberá renunciar y devolver el cien por ciento (100%) de las Áreas de Evaluación

de que se trate si: (i} conforme a los plazos previstos en el presente Contrato, no declara un

Descubrimiento Comercial; o si: (ii) habiendo declarado el Descubrimiento Comercial no



26



AREA CONTRACTUAL AP-CS-G09



i



(g)

Al finalizar el Segundo Período Adicional de Exploración, el

Contratista deberá renunciar y devolver el cien por ciento (100%) del Área Contractual que

no esté contemplada en un Programa de Evaluación o en un Plan de Desarrollo aprobado por

la CNH.



Contrato No. CNH-R02-L04-AP-CS-G09/2018



presentara un Plan de Desarrollo para aprobación de la CNH, o (iii) habiéndolo presentado

no sea aprobado por la CNH conforme a la Normatividad Aplicable.

(i)

En caso que se otorgue una prórroga a la vigencia del presente Contrato

el Contratista, a solicitud de la CNH, deberá renunciar y devolver el cien por ciento (100%)

de las estructuras del subsuelo o cierres estratigráficos que no sean parte del Plan de

Desazrollo que se modifique de conformidad con lo establecido en la Cláusula 3.2, y

(j)

Al darse por terminado el presente Contrato por cualquier motivo, o en

caso que la CNH rescinda el presente Contrato, el Contratista deberá devolver el cien por

ciento (100%) del Área Contractual, incluyendo cualquier Área de Evaluación y Área de

Desarrollo.

7.2



No Disminución de Otras Obligaciones.



Lo previsto en esta Cláusula 7 no se entenderá como una disminución de las

obligaciones del Contratista de cumplir con los compromisos de trabajo para el Período de

Exploración o con sus obligaciones respecto a las actividades de Abandono y demás previstas

en este Contrato.



CLÁUSULA 8.

ACTIVIDADES DE PRODUCCIÓN

8.1



Perfil de Producción.



A partir del Año en que se prevea el inicio de la Producción Comercial

Regular, el Contratista incluirá en sus programas de trabajo un pronóstico de producción de

conformidad con la Normatividad Aplicable. Los programas de trabajo deberán contemplar

la producción de Hidrocarburos a la tasa óptima de conformidad con las Mejores Prácticas

de la Industria.

8.2



Instalaciones.



El Contratista estará obligado a realizar todas las actividades de construcción,

instalación, reparación y reacondicionamiento de los Pozos, Instalaciones de Recolección y

cualesquiera otras instalaciones necesarias para las actividades de producción de

conformidad con el Sistema de Administración. El Contratista mantendrá todos los

Materiales utilizados en las Actividades Petroleras en buen estado de funcionamiento de

acuerdo con el Sistema de Administración, las Mejores Prácticas de la Industria y las r recomendaciones de los fabricantes de los Materiales.



27



ÁREA CONTRACTUAL AP-CS-009



Contrato No. CNH-R02-L04-AP-CS-G09/2018



CLÁUSULA 9.

UNIFICACIÓN

9.1



Procedimiento de Unificación.

El Contratista deberá dar aviso a la Secretaría de Energía y a la CNH en un

plazo que no excederá los sesenta (60) Días Hábiles posteriores a haber reunido los elementos

suficientes que permitan inferir la existencia de un yacimiento compartido. Dicho aviso

deberá contener por lo menos: (i) el análisis técnico sustentado que determine la posible

existencia del yacimiento compartido; (ü) las características generales de dicho yacimiento

compartido; (üi) los estudios geológicos, geofísicos y demás utilizados para determinar la

posible existencia de dicho yacimiento compartido, incluyendo, en su caso, la información

obtenida de la perforación de Pozos mediante los cuales se determinó que el yacimiento de

que se trate excede los límites del Área Contractual; (iv) una propuesta de programa de

trabajo para las Actividades Petroleras previas al acuerdo de unificación entre el Contratista

y el o los terceros involucrados, y (v) la información adicional que el Contratista considere

necesaria.

Una vez recibido el aviso se llevará a cabo lo siguiente:

(a)

La CNH remitirá a la Secretaría de Energía en un plazo no mayor a

cuarenta y cinco (45) Días Hábiles contados a partir de la recepción de la información

correspondiente, el dictamen técnico sobre la posible existencia del yacimiento compartido.

(b)

Una vez recibida la información referida en el inciso (a) anterior, la

Secretaría de Energía contará con hasta diez (10) Días Hábiles para enviara ]a Secretaría de

Hacienda el dictamen que al efecto elabore la CNH, y demás información que considere

necesaria a efecto que esta última emita su opinión respecto de la unificación en un plazo que

no exceda los treinta (30) Días Hábiles.

(c)

Una vez recibida la opinión de la Secretaría de Hacienda, la Secretaría

de Energía contará con hasta treinta (30) Días Hábiles para instruir al Contratista la

unificación del yacimiento compartido y solicitará al Contratista la información referida en

la Normatividad Aplicable relativa al acuerdo de unificación. El Contratista contará con hasta

ciento veinte (120) Días Hábiles para remitir dicha información.

(d)

En caso que el Contratista no remita a la Secretaría de Energía la

información referida en el inciso (c) anterior y demás que se prevea en la Normatividad

Aplicable, la Secretaría de Energía determinará los términos y condiciones bajo los cuales se

llevará a cabo la unificación. Lo anterior, durante el siguiente Año, contado a partir de que

concluya el plazo referido en el inciso (c) anterior.



o-



Con base en el acuerdo de unificación y en la propuesta de participación en

las Actividades Petroleras previas al acuerdo de unificación, según corresponda, la CNH

podrá aprobar al operador designado para la realización de actividades de Exploración y

Extracción en el área del yacimiento compartido, de forma tal que las Unidades de Trabajo

correspondientes al yacimiento unificado puedan distribuirse entre las partes conforme a la

participación establecida en el acuerdo de unificación. Asimismo, las actividades



28



AREA CONTRACTUAL AP-CS-G09



Contrato No. CNH-R02-L04-AP-CS-G09/2018



desarrolladas para la determinación de la existencia de un yacimiento compartido serán

consideradas para acreditar el cumplimiento del Programa Mínimo de Trabajo, el Incremento

en el Programa Mínimo o los compromisos de trabajo adquiridos para el Primer Período

Adicional de Exploración o el Segundo Período Adicional de Exploración.

9.2



Unificación sin Contratista o Asi¢natario Contiguo.



De conformidad con lo previsto en la Cláusula 9.1 y en el supuesto que el

yacimiento se localice parcialmente en un área en la que no se encuentre vigente una

asignación o un contrato para la Exploración y Extracción, el Contratista deberá notificar a

la CNH los estudios geológicos, geofísicos y demás utilizados para determinar la existencia

de dicho yacimiento compartido, incluyendo, en su caso, la información obtenida de la

perforación de Pozos mediante los cuales se determinó que el yacimiento de que se trate

excede los limites del Área Contractual. El Contratista podrá continuar con los trabajos

dentro del Área Contractual mismos que deberán estar considerados en los Planes de

Exploración y los Planes de Desarrollo aprobados por la CNH. Por su parte, la Secretaría de

Energía determinará el instrumento jurídico que servirá de base para llevar a cabo las

Actividades Petroleras en el área en la que no se encuentre vigente una asignación o contrato

para la Exploración y Extracción. Sin perjuicio de lo anterior, el Contratista podrá someter a

consideración de la Secretaría de Energía las áreas en las que se extiendan los yacimientos

compartidos, de conformidad con lo establecido en el artículo 29, fracción I de ►a Ley de

Hidrocarburos. Dicha propuesta no será vinculante, ni otorgará derechos preferenciales en

relación con la adjudicación de los contratos para la Exploración y Extracción que resulten.



CLÁUSULA 10.

AVANCE DE LAS ACTIVIDADES PETROLERAS

10.1



Perforación de Pozos.



Antes de iniciar la perforación de cualquier Pozo, el Contratista deberá obtener

los permisos y autorizaciones que correspondan conforme a la Normatividad Aplicable. Una

vez recibida la autorización para la perforación de cualquier Pozo, el Contratista estará

obligado a cumplir con los términos y condiciones de la autorización y dentro de las

especificaciones técnicas requeridas en el Plan de Exploración, Programa de Evaluación o

Plan de Desarrollo, excepto si existen Obstáculos a la Continuación de la Perforación.

10.2



Reportes de Perforación v Geofísicos.



Durante la perforación de cualquier Pozo y hasta la terminación de las

actividades de perforación, el Contratista enviará a la CNH los reportes de perforación que

requiera la Normatividad Aplicable. El Contratista deberá mantener un registro digital, en

original y reproducible con buena calidad, de toda la información geológica y geofísica

relacionada con el Área Contractual y deberá entregar a la CNH una copia de dicha

información, incluyendo los registros de bitácora de los Pozos.

~



29



ÁILEA CONTRACTUAL AP-CS-G09



Contrato No. CNH-R02-L04-AP-CS-G09/2018



A la terminación de cualquier Pozo el Contratista deberá presentar un informe

final de terminación de Pozo que contenga cuando menos la información requerida por la

Normatividad Aplicable.

10.3



Programas de Traba¡o Indicativos.



El Contratista proporcionará a la CNH, a más tardar el primer Día Hábil del

cuarto Trimestre de cada Año, programas de trabajo indicativos que deberán contener una

lista de las actividades que planea realizar y el tiempo estimado para cada una de estas

actividades de conformidad con la Normatividad Aplicable.

10.4



Informes de Avance.



El Contratista proporcionará a las Autoridades Gubernamentales los informes

de avance relativos a las Actividades Petroleras de conformidad con la Normatividad

Aplicable.

10.5



Actividades Exentas de Aprobación.



Salvo por lo previsto en la Normatividad Aplicable, una vez aprobado el Plan

de Exploración, el Programa de Evaluación o el Plan de Desarrollo por la CNH, el Contratista

no tendrá que obtener la aprobación particular de la CNH de los detalles del diseño, ingeniería

y construcción de las instalaciones contemplados en dichos planes aprobados, niel detalle de

la manera en que serán operadas.



CLÁUSULA 11.

COSTOS

11.1



Contabilidad de Costos del Contratista.



Toda operación contable del Contratista relacionada con el cumplimiento de

sus obligaciones derivadas del presente Contrato, cualquiera que sea la moneda empleada y

lugar de pago, deberá ser consignada en la Cuenta Operativa, conforme a lo establecido en

el Anexo 4 y la Normatividad Aplicable.

11.2



Presupuestos Indicativos.



El Contratista proporcionará para fines informativos a la CNH, a más tardar

el primer Día Hábil del cuarto Trimestre de cada Año, presupuestos indicativos que deberán

contener una lista detallada de las actividades que planea realizar y el costo estimado de cada

una de estas actividades, sin perjuicio que el Contratista pueda presentar actualizaciones

posteriores.



S

30



ÁREA CONTRACTUAL AP-CS-G09



Contrato No. CNH-R02-L04-AP-CS-G09/2018



11.3



Procura de Bienes Y Servicios.



Toda la procura de los bienes y servicios relacionados con las Actividades

Petroleras se sujetará a los principios de transparencia, economía y eficiencia, y deberá

cumplir con lo establecido en el Anexo 7.

11.4



Obligación de Mantener Registros.



El Contratista deberá mantener en sus oficinas en México todos los libros de

contabilidad, documentos de soporte y otros registros relacionados con las Actividades

Petroleras de conformidad con los Procedimientos de Contabilidad. Todos estos registros

estarán disponibles en físico y en electrónico para ser inspeccionados,revisados y auditados

por cualquier Persona designada por la Secretaría de Hacienda o por cualquier otra Autoridad

Gubernamental competente. Los registros en los cuales se aprecian las operaciones en la

Cuenta Operativa, deberán mantenerse desde la Fecha Efectiva y hasta cinco (5) Años

posteriores a la terminación del presente Contrato.

11.5



De las Operaciones del Contratista con Terceros.



El Contratista se compromete a pactar con los terceros que realice operaciones

vinculadas con este Contrato, la obligación de dichos terceros de entregar directamente al

Fondo, la Secretaría de Hacienda o la CNH, cuando lo soliciten, la información sobre sus

operaciones con el Contratista por virtud del Contrato.

La obligación a que se refiere el párrafo anterior será aplicable a cualquier

contrato de procura de bienes y servicios que el Contratista suscriba a partir de la

adjudicación de este Contrato. En caso de que el Contratista demuestre que los contratos de

procura de bienes y servicios hayan sido suscritos con anterioridad a la adjudicación del

Contrato y cumplan con lo dispuesto en el Anexo 7, se tomará por desahogado el compromiso

mencionado en la presente Cláusula.



CLÁUSULA 12.

MEDICIÓN Y RECEPCIÓN DE LOS HIDROCARBUROS NETOS

12.1



Procedimientos de Medición.



El Contratista deberá proponer a la CNH en el Plan de Desarrollo para aprobación los

procedimientos que deberán regular la programación, Almacenamiento, y la medición y,

monitoreo de calidad y volumen de los Hidrocarburos Netos en los Puntos de Medición, de

conformidad a la Normatividad Aplicable.



S

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ÁREA CONTRACTUAL AP-CS-G09



Contrato No. CNH-R02-L04-AP-CS-G09/2018



12.2 Instalación, Operación, Mantenimiento y Calibración de los Sistemas de

Medición.

La instalación, operación, mantenimiento y calibración de los sistemas de

medición estará a cargo del Contratista, bajo la supervisión de la CNH y de conformidad con

lo dispuesto en la Normatividad Aplicable.

12.3



Registros.



El Contratista deberá llevar registros completos y exactos de todas las

mediciones de los Hidrocarburos, debiendo poner a disposición de la CNH copia fiel de los

mismos. Adicionalmente, el Contratista deberá entregar los informes que establezca la

Normatividad Aplicable.

12.4



Mal Funcionamiento de los Sistemas de Medición.



Si derivado de una prueba o supervisión se muestra que cualquiera de los

componentes de los sistemas de medición está fuera de las especificaciones, descompuesto 0

calibrado incorrectamente, el Contratista deberá repararlo y/o realizar los ajustes para

corregir la inexactitud de las mediciones conforme a lo establecido por la Normatividad

Aplicable.

En la medida en que el período de ajuste incluya un período durante el cual se

hubiera pagado la Contraprestación del Estado como porcentaje del Valor Contractual de los

Hidrocarburos, las mediciones ya corregidas de conformidad con esta Cláusula 12.4 serán

utilizadas para recalcular la cantidad debida por el período de inexactitud conforme a lo

establecido en el Anexo 3. En caso que como resultado de la aplicación de las mediciones

corregidas, se requiera ajustar el balance pagado de Contraprestaciones en favor del Estado,

dichos ajustes se realizarán de conformidad con lo establecido en el Anexo 3.

El Contratista deberá sujetarse a lo previsto en la Normatividad Aplicable con

respecto al reemplazo del Sistema de Medición, así como, el acceso que deberá permitir a la

CNH para llevar a cabo la supervisión en el marco de sus facultades a dicho sistema.

12.5



Punto de Medición Fuera del Área Contractual.



El Punto de Medición podrá ubicarse fuera del Área Contractual de

conformidad con lo dispuesto en la Normatividad Aplicable. En caso que se prevea que el

Punto de Medición se compartirá con áreas bajo la operación de algún tercero, distintas al

Área Contractual correspondiente, el Contratista deberá presentar para aprobación de la CNH

un proyecto de acuerdo para el uso compartido de las instalaciones de conformidad con el

Anexo 10. La CNH aprobará el acuerdo correspondiente en términos de la Normatividad

Aplicable.



S

32



ÁREA CONTRACTUAL AP-CS-G09



Contrato No. CNH-R02-LA4-AP-CS-G09/2018



CLÁUSULA 13.

MATERIALES

13.1



Propiedad y Uso de Materiales.



Durante la vigencia del presente Contrato, el Contratista mantendrá la

propiedad de todos los Materiales generados o adquiridos para ser utilizados en las

Actividades Petroleras. El Contratista no podrá usar los Materiales para un objeto distinto a

las Actividades Petroleras de acuerdo con este Contrato.

La propiedad de los Materiales Inmuebles pasará de forma automática a la

Nación libre de gravamen, sin cargo, pago o indemnización alguna, a la terminación por

cualquier motivo del presente Contrato, o en caso que la CNH rescinda el presente Contrato

y sin perjuicio del finiquito que en cada caso corcesponda, en el entendido que el Contratista

deberá realizar la transferencia de los Materiales Inmuebles en buen estado de conservación

y funcionamiento, teniendo en cuenta el desgaste normal producido por el uso de ]os mismos

en las Actividades Petroleras, en términos de los artículos 28, fracción VII y 33 de la Ley de

Ingresos Sobre Hidrocarburos. El Contratista deberá formalizar la transferencia de los

Materiales Inmuebles a la CNH o al tercero designado por la CNH durante la Etapa de

Transición Final. El Contratista deberá llevar a cabo cualquier acto necesario o apropiado

para formalizar dicha transferencia.

13.2



Materiales Inmuebles Exentos de Transferencia.



Se excluyen de la transferencia de Materiales prevista en la Cláusula 13.1, sin

perjuicio de lo establecido en el Anexo 10, aquellos Materiales Inmuebles que presten

servicio a más de un área contractual o de asignación, hasta en tanto finalice la prestación del

servicio correspondiente, siempre que se cuente con las autorizaciones o permisos de

conformidad con la Normatividad Aplicable.

13.3



Arrendamiento.



El Contratista no podrá arcendar las líneas de Recolección indispensables para

dar continuidad a la Producción Comercial Regu►ar en el Área Contractual, lo anterior sin

perjuicio de que pueda obtener o prestar servicios relativos al uso compartido de este tipo de

infraestructura de conformidad con lo previsto en el Anexo 10.



CLÁUSULA 14.

OBLIGACIONES ADICIONALES DE LAS PARTES

14.1



Obligaciones Adicionales del Contratista.

Además de las otras obligaciones establecidas en el Contrato, el Contratista



deberá:

~



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ÁREA CONTRACTUAL AP-CS-G09



Contrato No. CNH-R02-L04-AP-CS-G09/2018



(a)

Conducir las Actividades Petroleras de forma continua y eficiente de

acuerdo con el Plan de Exploración, Programa de Evaluación, Plan de Desarrollo y las

Mejores Prácticas de la Industria, así como todos los demás términos y condiciones del

presente Contrato, el Sistema de Administración y la Normatividad Aplicable;

Llevar a cabo, bajo su responsabilidad, la Extracción, Recolección

(b)

desplazamiento de los Hidrocarburos hasta el Punto de Medición;



y



(c)

Suministrar todo el personal y todos los recursos técnicos, financieros

y otros recursos de cualquier otra naturaleza que sean necesarios para la ejecución de las

Actividades Petroleras;

(d)

Obtener oportunamente todos los permisos de cualquier Autoridad

Gubernamental necesarios para la realización de las Actividades Petroleras;

(e)

Obtener oportunamente todos los Materiales requeridos para la

realización de las Actividades Petroleras y asegurarse que sean adecuados para su objeto;

Estar al corriente respecto de sus Obligaciones de Carácter Fiscal, de

(f)

acuerdo con la Normatividad Aplicable, así como ser residente para efectos fiscales en

México, tener por objeto exclusivamente la Exploración y Extracción de Hidrocarburos y las

demás que sean necesarias para la adecuada consecución del mismo, y no tributar en el

régimen fiscal opcional para grupos de sociedades a que se refiere el Capítulo VI del Título

Segundo de la Ley del Impuesto sobre la Renta;

(g)

Suministrar a la CNH toda la información, datos e interpretaciones

relacionadas con las Actividades Petroleras, tales como datos científicos y técnicos obtenidos

en razón de sus trabajos, perfiles eléctricos, sónicos, radiactivos entre otros; cintas y líneas

sísmicas; muestras de Pozos, núcleos y formaciones; mapas e informes topográficos,

geológicos, geofísicos, geoquímicos y de perforación; así como cualquier otra información

similar e informes de evaluación geológica, geofísica y del yacimiento;

(h)

Mantener dentro del territorio nacional, preferentemente en su

domicilio fiscal, registros completos en fisico y en electrónico de todas las Actividades

Petroleras realizadas conforme a este Contrato;

(i)

Contar con la certificación de la cuantificación de las Reservas

correspondientes al Área Contractual de conformidad con la Normatividad Aplicable;

(j)

Suministrar a la CNH toda la información sobre la existencia de

recursos mineros, hídricos y de otros tipos que se descubran como resultado de las

Actividades Petroleras;

(k)

Abstenerse de perforar, desde el Área Contractual, Pozo alguno que

pueda ir más allá de la proyección vertical del Área Contractual, salvo que se trate de

yacimientos unificados de conformidad con lo instruido por la Secretaría de Energía;

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34



ÁREA CONTRACTUAL APLS-G09



Contrato No. CNH-R02-L04-AP-CS-G09/2018



(I)

Identificar cada Pozo de conformidad con la Normatividad Aplicable

e incluir esa referencia en todos los mapas, planos y otros registros similares mantenidos por

el Contratista;

(m)

Taponar debidamente los Pozos antes de abandonarlos a fin de evitar

contaminación, daño al medio ambiente o posibles daños a los depósitos de Hidrocarburos

de conformidad con el Sistema de Administración y la Normatividad Aplicable;

(n)

Facilitar que los representantes de la Agencia, de la CNH, de la

Secretaría de Hacienda y de cualquier otra Autoridad Gubernamental, puedan realizar

inspecciones de las Actividades Petroleras y de todas las instalaciones, oficinas, registros y

libros contables, así como de toda la información relacionada con las Actividades Petroleras

y proveer a dichos representantes,sin costo alguno,las facilidades necesarias para elejercicio

de sus facultades en virtud de este Contrato, incluyendo (tratándose de operaciónes de

Campo) transporte, alojamiento, alimentación y demás servicios, en igualdad de condiciones

a aquellas que suministre el Contratista a su personal;

Cumplir con los requerimientos de información que le hagan las

(o)

Gubernamentales

competentes, incluyendo la CNH, la Agencia, la Secretaría de

Autoridades

Energía, la Secretaría de Hacienda y el Fondo;

(p)

Emplear personal calificado, así como Materiales y tecnología de

punta, de acuerdo con las Mejores Prácticas de la Industria;

(q)

Adoptar y asegurarse que los Subcontratistas apliquen medidas

apropiadas para proteger la vida, descubrimientos arqueológicos y medio ambiente, de

conformidad con el Sistema de Administración y la Normatividad Aplicable;

(r)

Ejecutar los planes de respuesta a emergencias previstos en el Sistema

de Administración en las situaciones de emergencia y de Caso Fortuito o Fuerza Mayor

(incluyendo explosiones, rupturas, fugas u otros incidentes que causen o pudieran causar

daño al ambiente o presenten o puedan presentar una amenaza a la seguridad y salud de las

Personas) con el fin de mitigar sus efectos, así como reportar a la Agencia y la CNH con el

detalle apropiado la situación de emergencia y las medidas tomadas al respecto;

Comunicar semestralmente a la CNH de cualesquiera procedimientos

(s)

judiciales o administrativos en que esté involucrado, en relación con el presente Contrato 0

con las Actividades Petroleras, con excepción de aquellos procedimientos iniciados ante

juzgados Federales, los cuales deberán ser notificados inmediatamente por el Contratista;

Presentar su Evaluación de Impacto Social, conforme a la

(t)

Normatividad Aplicable.

Tomar las medidas pertinentes para prevenir o reducir pérdidas,

(u)

mitigar y remediar cualquier daño causado por las Actividades Petroleras, y



3s



ÁREA CONTRACTUAL AP-CS-G09



Contrato No. CNH-R02-L04-AP-CS-G09/2018



(v)

Mantener al menos las mismas condiciones financieras, de

experiencia, técnicas y de ejecución que fueron establecidas en las Bases de Licitación para

fines de precalificación, hasta la terminación de este Contrato, con excepción del requisito

relativo al capital contable mínimo que en su oportunidad el Contratista acreditó en su calidad

de interesado en términos de las Bases de Licitación, para eI cual se deberá mantener de

manera anual un capital contable mínimo promedio equivalente al solicitado durante la etapa

de precalificación de la Licitación.

14.2



Aprobaciones de la CNH.



El Contratista deberá entregar a la CNH la información aplicable de forma

completa, en todos los supuestos en los que conforme al presente Contrato esta última deba

revisar, proporcionar comentarios y aprobar planes, lo cual deberá hacer dentro del plazo

previsto en la Normatividad Aplicable, en el entendido que la afirmativa ficta operará

solamente en los supuestos expresamente previstos en la Normatividad Aplicable.

La CNH podrá negar la aprobación de planes en caso que los mismos: (i) no

cumplan con el Programa Mínimo de Trabajo, eI Incremento en el Programa Mínimo o los

compromisos de trabajo adquiridos para el Primer Período Adicional de Exploración o el

Segundo Período Adicional de Exploración, o (ii) no se ajusten a las Mejores Prácticas de la

industria y a la Normatividad Aplicable. Lo anterior, sin perjuicio de lo previsto en la

Normatividad Aplicable.

14.3 Responsabilidad en Seguridad Industrial, Seguridad Operativa, Protección al

Ambiente y Salud en el Trabajo.

El Contratista será responsable del cumplimiento de todas las obligaciones,

compromisos y condiciones de seguridad industrial, seguridad operativa y protección

ambiental y salud en el trabajo previstas en la Normatividad Aplicable y en Vas Mejores

Prácticas de la ]ndustria, además de obtener y cumplir con las autorizaciones, permisos,

concesiones, licencias y registros ambientales obligatorios, así como responder por los Daños

Ambientales que cause con la realización de las Actividades Petroleras.

El Contratista deberá cumplir con los controles y las medidas de prevención

en materia de seguridad industrial, seguridad operativa, protección al ambiente y salud en el

trabajo requeridos por la Agencia en el Sistema de Administración o por la Normatividad

Aplicable.

Sin limitar la responsabilidad en seguridad industrial, seguridad operativa y

de protección ambiental del Contratista y sus Subcontratistas prevista en esta Cláusula 14.3

y en la Normatividad Aplicable, el Contratista y Subcontratistas deberán:

(a)

Realizar las Actividades Petroleras de conformidad con las Mejores

Prácticas de la Industria en materia de seguridad industrial y seguridad operativa, respetando

la sustentabilidad ambiental para preservar y/o conservar el medio ambiente, sin causar daño

a la propiedad pública o privada y con apego al Sistema de Administración;



36



ÁREA CONTRACTUAL AP-CS-G09



Contrato No. CNH-R02-L04-AP-CS-G09/2018



(b)

Realizar todos los estudios ambientales y solicitar, obtener, mantener

vigentes y renovar todos los permisos, autorizaciones, licencias, concesiones y registros

ambientales de las Autoridades Gubemamentales competentes para la realización de las

Actividades Petroleras, de conformidad con el Sistema de Administración y la Normatividad

Aplicable;

(c)

Cumplir con todos los términos, condicionantes y recomendaciones

establecidos en los permisos, autorizaciones, licencias, concesiones y registros ambientales

emitidos por las Autoridades Gubernamentales competentes y mantener el Área Contractual

en las mejores condiciones que permitan un desarrollo sustentable;

(d)

Emplear

personal

calificado,

Materiales,

procedimientos

operacionales y en general las tecnologías más actualizadas que cumplan con las Mejores

Prácticas de la Industria para la preservación de los recursos naturales, aplicando los

principios de prevención, precaución y preservación de los recursos naturales, considerando

la seguridad industrial, seguridad operativa, la salud de la población y de su personal;

Ser responsables de cualquier afectación o Daño Ambiental durante la

(e)

realización de las Actividades Petroleras de conformidad con lo establecido en el Contrato;

(t)

Efectuar las labores de remediación, restauración, compensación y

resarcimiento que correspondan;

En caso de derrames al suelo, subsuelo y cuerpos de agua causados por las

Actividades Petroleras, el Contratista y Subcontratistas deberán llevar a cabo de inmediato

las acciones e implementar medidas de seguridad y los trabajos para controlar los efectos

contaminantes, incluyendo la limpieza, neutralización, remediación, recuperación,

caracterización y restauración de las áreas afectadas en términos de lo dispuesto por la

Normatividad Aplicable;

(g)

Colaborar con la Agencia, Autoridades Gubernamentales y los

organismos estatales encargados de la protección al medio ambiente y el desarrollo

sustentable del Área Contractual, en el entendido que el Contratista: (i) dará acceso al

personal de la Agencia y Autoridades Gubernamentales competentes a todas las instalaciones

utilizadas en las Actividades Petroleras para su inspección; (ii) entregará a la Agencia

oportunamente toda la información y documentación que le requiera en la materia de su

competencia, de acuerdo a lo establecido en el Sistema de Administración, y (üi)

comparecerá ante la Agencia cuando sea requerido conforme a la Normatividad Aplicable;

(h)

Mantener actualizado el Sistema de Administración y apegarse a lo

establecido en el mismo para la realización de las Actividades Petroleras, en el entendido que

esta obligación también le será aplicable a todos los Subcontratistas, y

(i)

Como parte de las actividades de Abandono, realizar la actualización

del estudio de Línea Base Ambiental responsabilizándose de los Daños Ambientales en el ~~

Área Contractual y cumplir con todas las obligaciones ambientales que pudieran existir como

resultado de las Actividades Petroleras de conformidad con la Normatividad Aplicable.

~37



ÁREA CONTRACTUAL AP-CS-G09



Contrato No. CNH-R02-L04-AP-CS-G09/2018



El Contratista será responsable del Daño Ambiental en el Área Contractual

que no haya sido reportado en el estudio de Línea Base Ambiental conforme a lo establecido

en la Cláusula 14.4 y la Normatividad Aplicable.

14.4



Daños Preexistentes.



El Contratista deberá iniciar los estudios que permitan establecer la Línea

Base Ambiental durante la Etapa de Transición de Arranque de conformidad con lo previsto

en la Cláusula 3.3, inciso (e) y la Normatividad Aplicable. A más tardar ciento ochenta (180)

Días siguientes a la Fecha Efectiva, el Contratista deberá presentar a la CNH y a la Agencia

un informe detallado de la Línea Base Ambiental, incluyendo la identificación de cualquier

Daño Preexistente. Dicho plazo podrá ampliarse por una sola ocasión previa autorización de

la CNH a solicitud del Contratista hasta por noventa (90) Días adicionales. La CNH y la

Agencia podrán objetar los Daños Preexistentes identificados por el Contratista dentro de los

noventa (90) Días siguientes a la recepción del informe. Durante dicho período, la CNH y el

Contratista podrán celebrar audiencias o comparecencias para aclarar de buena fe cualquier

diferencia técnica que exista respecto a los Daños Preexistentes identificados, de

conformidad con las Mejores Prácticas de la Industria y la Normatividad Aplicable.

Concluido el período de noventa (90) Días siguientes a la recepción del

informe, en un plazo no mayor a treinta (30) Días, la CNH y la Agencia determinarán la

existencia de los Daños Preexistentes de conformidad a la Normatividad Aplicable y

deslindarán de toda responsabilidad ambiental al Contratista respecto de los Daños

Preexistentes, lo cual será notificado al Contratista dentro de los cinco (5) Días Hábiles

siguientes a la determinación de los mismos.

En caso que las Partes no lleguen a un acuerdo respecto a los Daños

Preexistentes, las diferencias se resolverán conforme a los procesos establecidos en la

Cláusula 26.2.

El Contratista solamente podrá excusarse de su responsabilidad ambiental

respecto a los Daños Preexistentes oportunamente notificados conforme a lo establecido en

esta Cláusula 14.4 y la Normatividad Aplicable.

14.5



Derecho de Acceso de Terceros al Área Contractual.



De ser necesario, el Contratista permitirá a la CNH, a cualquier otro contratista

de actividades de Exploración y Extracción, asignatario, autorizado, o permisionario, el uso

o paso sobre cualquier parte del Área Contractual, sin costo alguno, siempre que ello no

interfiera con las Actividades Petroleras realizadas por el Contratista, sea técnicamente

posible y no genere un inconveniente al Contratista, de conformidad con la Normatividad ( ~

Aplicable.

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38



AREA CONTRACTUAL AP-CS-G09



a~



Contrato No. CNH-R02-L04-AP-CS-G09/2018



CLÁUSULA 15.

DISPOSICIÓN DE LA PRODUCCIÓN

15.1



Hidrocarburos de Autoconsumo.



El Contratista podrá utilizar Hidrocarburos Producidos paradas Actividades

Petroleras (incluyendo su uso como parte de cualquier proyecto de Recuperación Avanzada),

como combustible o para inyección o levantamiento neumático, sin costo alguno, hasta por

los niveles autorizados por la CNH en el Plan de Desarrollo aprobado. El Contratista no podrá

quemar ni ventear el Gas Natural, excepto dentro de los límites autorizados por las

Autoridades Gubernamentales competentes o en la medida en que sea necesario para prevenir

o mitigar una emergencia, sujeto a los requerimientos ambientales previstos en la

Notmatividad Aplicable.

15.2



Comercialización de la Producción del Contratista.



El Contratista podrá comercializar los Hidrocarburos Netos por sí mismo o a

través de cualquier otro comercializador, debiendo contar con permiso vigente expedido por

la Comisión Reguladora de Energía, de conformidad con la Normatividad Aplicable.

15.3



Disposición de los Subproductos.



En caso que durante la realización de las Actividades Petroleras en eI Área

Contractual y como parte del proceso de separación de los Hidrocarburos se obtengan

Subproductos éstos permanecerán bajo la propiedad del Estado. El Contratista deberá

notificar a la CNH el volumen estimado de dichos Subproductos y la forma en que éstos

serán recolectados, transportados, almacenados, desechados, procesados y/o

comercializados.

Los ingresos y costos derivados de la disposición o comercialización de los

Subproductos por parte del Contratista se sujetarán a lo establecido en los Anexos 3 y 4.



CLÁUSULA 16.

CONTRAPRESTACIONES

16.1



Pagos Mensuales.



Para cada Período, el cálculo, la determinación y el pago de las

Contraprestaciones señaladas en la Cláusula 16.2 se llevarán a cabo de conformidad con lo

establecido en los Anexos 3, 4 y 8.

16.2



Contraprestación del Estado.



De conformidad con el Anexo 3 y los ajustes que conforme a dicho Anexo

correspondan, las Contraprestaciones del Estado estarán integradas por:



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ÁREA CONTRACTUAL AP-CS-G09



Contrato No. CNH-R02-L04-AP-CS-G09/2018



(a)



La Cuota Contractual para la Fase Exploratoria;



(b)



Las Regalías, y



El veinte por ciento (20.00%) del Valor Contractual de los

(c)

Hidrocarburos para el Mes de que se trate, mismo que será ajustado de conformidad con el

Mecanismo de Ajuste.

16.3



Contraprestación del Contratista.



La Contraprestación del Contratista, para el Mes de que se trate, corresponderá

a la transmisión onerosa de los Hidrocarburos Netos en dicho Mes, siempre que, conforme a

lo establecido en el Contrato, eI Contratista esté al corriente en el pago de las

Contraprestaciones del Estado señaladas en la Cláusula 16.2 que sean exigibles a partir de la

Fecha Efectiva y hasta el Mes inmediato anterior.

El primer volumen de Hidrocarburos Netos se transferirá al Contratista

siempre que éste se encuentre al corriente en el pago de las Contraprestaciones del Estado

que hasta ese momento se hayan generado.

16.4



Valor Contractual de los Hidrocarburos.



Para efectos del cálculo de las Contraprestaciones, el Valor Contractual de los

Hidrocarburos para cada Mes se determinará de conformidad con lo establecido en el Anexo

3.

16.5



Revisión v verificación de las Contraprestaciones.



Corresponderá a la Secretaría de Hacienda revisar y verificar la determinación

y el pago de la Contraprestación del Estado que corresponda para cada Mes conforme al

presente Contrato respecto de los Hidrocarburos obtenidos en la producción de cualquier

prueba para determinar las características del yacimiento y los caudales de producción, así

como aquellos Hidrocarburos obtenidos a partir del inicio de la Producción Comercial

Regular, de conformidad con lo estipulado al efecto en los Anexos 3, 4 y 8.



CLÁUSULA 17.

GARANTÍAS

17.1



Garantía de Cumplimiento.



El Contratista deberá contar con una Garantía de Cumplimiento Inicial, la cual

cubrir

el

deberá

total de Unidades de Trabajo correspondientes al Programa Mínimo de

Trabajo y el Incremento en el Programa Mínimo, cuyo monto se determinará de conformidad

con el numeral 6 del Anexo 5.



40



ÁREA CONTRACTUAL AP-Cs-G09



Contrato No. CNH-R02-L04-AP-CS-G09/2018



En caso de que le sean aprobados el Primer Período Adicional y/o el Segundo

Período Adicional, deberá presentar:

(a)

Garantía del Primer Período Adicional. Para garantizar el debido,

adecuado y pleno cumplimiento por parte del Contratista del Incremento en el

Programa Mínimo no realizado durante el Período Inicial de Exploración y su

compromiso adicional de trabajo para el Primer Período Adicional de Exploración

(de haberlo), el Contratista deberá entregar a la CNH, a más tardar diez (10) Días

después de que la CNH apruebe el otorgamiento al Contratista del Primer Período

Adicional de Exploración pero en todo caso antes de que inicie el mismo, la Garantía

del Primer Período Adicional.

(b)

Garantía del Segundo Período Adicional. Para garantizar el debido,

adecuado y pleno cumplimiento por parte del Contratista del compromiso adicional

de trabajo para el Segundo Período Adicional de Exploración (de haberlo), el

Contratista deberá entregar a la CNH, a más tardar diez (10) Días después de que la

CNH apruebe el otorgamiento al Contratista del Segundo Período Adicional de

Exploración pero en todo caso antes de que inicie el mismo, la Garantía del Segundo

Período Adicional.

La Garantía de Cumplimiento deberá mantenerse vigente hasta sesenta (60)

Días después de la fecha de terminación de cada uno de los Períodos de Exploración previa

verificación de la CNH del cumplimiento total de las obligaciones relativas al Período de

Exploración que corresponde. La CNH tendrá derecho de hacer efectiva la Garantía de

Cumplimiento a fin de cobrar cualquier pena convencional indicada en la Cláusula 4 y

aplicable con motivo del incumplimiento de los compromisos adquiridos en cada Período de

Exploración.

Al concluir cada Período de Exploración, el Contratista podrá solicitar la

devolución de la Garantía de Cumplimiento que corresponda una vez que la CNH emita la

constancia de cumplimiento total de las obligaciones del Período de Exploración respectivo.

La CNH emitirá la constancia de cumplimiento total en un plazo no mayor a sesenta (60)

Días posteriores a que haya concluido cada Período de Exploración. Dicha devolución

únicamente podrá hacerse efectiva una vez que el Contratista presente la Garantía de

Cumplimiento que corresponda al siguiente Período de Exploración que corresponda, en su

caso.

A solicitud del Contratista los montos de las Garantías de Cumplimiento se

podrán reducir de manera anual en proporción al cumplimiento de las obligaciones

garantizadas, previa verificación y autorización de la CNH.

En caso que la Garantía de Cumplimiento que corresponda se haga efectiva, j ,

los recursos avalados por ésta se transferirán aI Fondo.

17.2



Garantía Corporativa.



41



ÁREA CONTRACTUALAP-CS-G09



Contrato No. CNH-R02-L04-AP-CS-G09/2018



El Contratista deberá contar con una Garantía Corporativa debidamente

suscrita por su Garante, utilizando el formato incluido en el Anexo 2 y de conformidad con

lo siguiente:

(a)

El Contratista podrá presentar una Garantía Corporativa debidamente

suscrita por su empresa matriz en última instancia.

En caso que el Garante no se trate de la empresa matriz en última

(b)

instancia del Contratista, dicho Garante deberá exhibir a la CNH sus estados financieros

consolidados debidamente auditados que demuestren un capital contable mínimo equivalente

a cinco mil (5,000) millones de Dólares.

En los casos en eI capital contable del Garante sea igual o superior a

(c)

cinco mil (5,000) millones de Dólares, éste podrá optar por ofrecer una Garantía Corporativa

por dicho monto conforme al Anexo 2, Formato A.

Durante la vigencia de la Garantía Corporativa, el Garante deberá

(d)

mantener un promedio anual mínimo de capital contable igual o superior al monto señalado

en el inciso (b) y, en su caso, el monto de capital previsto en el inciso (c). El Contratista

exhibirá a la CNH, de forma anual durante el tercer Trimestre de cada año, los estados

financieros consolidados debidamente auditados de su Garante que muestren que su capital

contable es igual o superior al monto exhibido y aceptado en términos de esta Cláusula.

En cualquier momento y en caso que el Garante no mantenga el requisito de

capital contable descrito en el inciso (b) o (c) anterior, el Contratista deberá notificar dicha

disminución a la CNH dentro de los quince (15) Días posteriores a que tenga conocimiento

de la misma deberá presentar una nueva Garantía Corporativa suscrita por un Garante que

cumpla con los requisitos señalados en el inciso (a) o (b), así como, en su caso, con el monto

de capital contable establecido para optar por lo contenido en inciso (c). Eri caso que no se

cumpla con el capital contable requerido por el inciso (c), el Garante suscribirá su Garantía

Corporativa conforme al Anexo 2, Formato B.

(e)

La Garantía Corporativa se ejercerá de manera subsidiaria y

exclusivamente para exigir el cumplimiento puntual y oportuno de las obligaciones del

Contratista en virtud de este Contrato que no hayan sido pagadas y/o cumplidas en su

totalidad por el Contratista, según corresponda, previa ejecución de las Garantías de

Cumplimiento y, en su caso, de las pólizas de seguros a las que hace referencia la Cláusula

20.

La Garantía Corporativa estará vigente hasta el término señalado en la

Cláusula 18.7.



S

42



ÁREA CONTRACTUAL AP-CS-G09



Contrato No. CNH-R02-L04-AP-CS-G09/2018



CLÁUSULA 18.

ABANDONO Y ENTREGA DEL ÁREA CONTRACTUAL

18.1



Requerimientos del Programa.



El Contratista estará obligado a llevar a cabo todas las operaciones

relacionadas con el Abandono del Área Contractual. El Plan de Desarrollo presentado para

la aprobación de la CNH, así como los programas de trabajo y presupuestos indicativos

deberán contener una sección relacionada con el Abandono, de conformidad con la

Normatividad Aplicable. Dichas actividades deberán realizarse conforme al Plan de

Exploración o Plan de Desarrollo aprobados por la CNH, al Sistema de Administración y

demás actividades aprobadas por la Agencia, a las Mejores Prácticas de la Industria y a la

Normatividad Aplicable.

18.2



Notificación de Abandono.



Antes de taponar algún Pozo o desinstalar cualquier Material, el Contratista

deberá notificarlo a la Agencia y a la CNH, con cuando menos sesenta (60) Días de

anticipación.

18.3



Fideicomiso de Abandono.



A más tardar, durante el primer Trimestre del Año en que la producción

acumulada de Hidrocarburos Netos desde el inicio de la Producción Comercial Regular y

hasta finalizar el Año inmediato anterior sea igual a las Reservas remanentes probadas (1 P)

estimadas para dicho Año, o una vez transcurridos veinticinco (25) Años a partir de la Fecha

Efectiva, Io que ocurra primero, el Contratista deberá abrir un Fideicomiso de Abandono en

una institución bancaria mexicana de reconocida reputación y solvencia, elegida por el

Contratista con la opinión favorable de la CNH. El fiduciario del Fideicomiso de Abandono

deberá invertir los recursos recibidos disponibles en instrumentos financieros emitidos por

instituciones financieras, corporaciones o gobiernos con calificaciones crediticias de grado

de inversión cuya vigencia no exceda el momento en que dichos recursos sean requeridos

para fondear las actividades de Abandono de conformidad con las políticas de inversión

establecidas por el fideicomitente. Las Partes acuerdan que el fin del Fideicomiso de

Abandono es crear una reserva para fondear las operaciones de Abandono en el Área

Contractual. El Contratista no podrá hacer uso de. los fondos depositados en el Fideicomiso

de Abandono para cualquier otro propósito que no sea llevar a cabo las operaciones de

Abandono en el Área Contractual, ni tendrá derecho a dar en garantía, ceder o disponer de

cualquier otra forma los recursos que integren el Fideicomiso de Abandono. Lo anterior sin

perjuicio de cualquier otro requerimiento impuesto por la Agencia de conformidad con la

Normatividad Aplicable.

18.4



Fondeo del Fideicomiso de Abandono.



A partir del inicio del Año en que la producción acumulada de Hidrocarburos

Netos desde el inicio de la Producción Comercial Regular y hasta finalizar el Año inmediato

anterior sea igual a las Reservas remanentes probadas (1P) estimadas para dicho Año, o una

43



ÁREA CONTRACTUAL AP-CS-G09



Contrato No. CNH-R02-L04-AP-CS-G09/2018

vez transcurridos veinticinco (25) Años a partir de la Fecha Efectiva, lo que ocurra primero,

el Contratista deberá depositar al Fideicomiso de Abandono un cuarto (1/4) de la Aportación

Anual al término de cada Trimestre. La Aportación Anual para las operaciones de Abandono

en el Área Contractual será determinada con base en la siguiente fórmula:

AAI=Máximo [O,(PAEJRR)*CAE-IAI]

Donde:

AAc

PAEc



=

=



RR



=



CAE



=



IA,



Aportación Anual.

Producción estimada en el Campo para eI Año

del cálculo.

Reservas remanentes probadas (1P) al inicio

del Año del cálculo, según lo determine el

Contratista, cuantificadas con base en la

metodología que establezca la CNH en la

Normatividad Aplicable. Estas reservas

remanentes deberán ser consistentes con el

volumen de Hidrocarburos a recuperar desde el

inicio del Año del cálculo y hasta lo que ocurra

primero entre: (i) la terminación natural del

Contrato, o (ü) el Año en que se estima se

terminarán las actividades de Abandono en el

Campo.

Monto remanente de los Costos de Abandono

al inicio del Año del cálculo, estimado

conforme al Plan de Desarrollo aprobado,

según sea modificado. Dicho monto remanente

se calculará como la diferencia entre el monto

global de los Costos de Abandono que sea

estimado sobre la base de los Costos de

Abandono futuros para el Campo desde el Año

del cálculo hasta lo que ocurra primero entre:

(i) la terminación natural del Contrato, o (ü) el

Año en que se estima se terminarán las

actividades de Abandono en el Campo, según

estudios técnicos realizados por el Contratista y

aprobados por la CNH, menos el saldo

acumulado en el Fideicomiso de Abandono al

iniciar el Año de Calculo (AAA~_i).

Es el interés generado en el Fideicomiso en el

Año de cálculo, siguiendo la siguiente fórmula:

IAc = rc * AAA,-i



Donde:



44



ÁREA CONTRACTUAL AP-CS-G04



Contrato No. CNH-R02-L04-AP-CS-G09/2018



rt



=



AAAt



=



Es la tasa de interés aplicable al saldo del

Fideicomiso de Abandono.

Es el saldo acumulado en el Fideicomiso de

Abandono al terminar el Año de cálculo,

definido de la siguiente forma:

AAAc = AAAc_~+AAt+IArSc_t.



Donde:

St-1



18.5



=



Es el monto total retirado del Fideicomiso de

Abandono durante el Año de cálculo para

financiar actividades de Abandono realizadas

en el mismo Año.



Fondos Insuficientes.



La responsabilidad del Contratista de cumplir con los trabajos de Abandono

es independiente a que existan o no fondos suficientes en el Fideicomiso de Abandono. En

caso que los fondos de la cuenta de Abandono sean insuficientes para cubrir todos los Costos

de Abandono, el Contratista será responsable de cubrir el monto faltante. En el contrato del

Fideicomiso de Abandono se deberá establecer que, en el caso de existir un remanente en el

fondo y una vez que se hayan cubierto los Costos de Abandono, los recursos se deberán

enterar al Contratista, previa autorización de la CNH que certifique el total cumplimiento de

las obligaciones de Abandono conforme al presente Contrato y los Planes de Desarrollo

aprobados.

18.6



Sustitución Solicitada por la CNH.



Previo a la terminación del presente Contrato por cualquier motivo,

incluyendo la rescisión, la CNH podrá solicitar al Contratista que se abstenga de llevar a cabo

operaciones de Abandono específicas con respecto a determinadas instalaciones, incluyendo

Pozos. En dicho caso, el Contratísta deberá entregar al tercero que la CNH determine, las

instalaciones en buen estado de funcionamiento, salvo el uso y desgaste normal de las mismas,

así como entregar al Fondo cualquier saldo remanente en el Fideicomiso de Abandono y a

partir de ese momento el Contratista será considerado relevado de cualquier futura obligación

en relación con el uso y Abandono de dichas instalaciones.

18.7



Etapa de Transición Final.



Un (1) Año previo a la terminación del presente Contrato por motivo de la

conclusión de su vigencia, el Contratista y la CNH iniciarán la Etapa de Transición Final para

la totalidad o la parte correspondiente del Área Contractual, durante la cual se llevará a cabo

la entrega del Área Contractual del Contratista a la CNH o a un tercero designado para tal

~

efecto, conforme a la Normatividad Aplicable y de acuerdo con lo siguiente:



45



ÁREA CONTRACTUAL AP-CS-G09



Contrato No. CNH-R02-L04-AP-CS-G09/2018



(a)

El Contratista deberá actualizar el Inventario de Activos para incluirla

totalidad de los Pozos y Materiales existentes en la totalidad o la parte correspondiente del

Área Contractual;

El Contratista deberá presentar a la CNH un informe que señale al

(b)

identificación

menos la

de los Pozos y Materiales en la totalidad o la parte correspondiente

del Área Contractual, así como la descripción de las condiciones de operación a la fecha de

inicio de la Etapa de Transición Final;

El Contratista deberá presentar a la CNH un informe que contenga toda

(c)

la información técnica referente al estado que guardan el, o los yacimientos presentes en el

subsuelo del área (presión, características de los fluidos, volúmenes en él, o los yacimientos);

(d)

El Contratista deberá presentar a la CNH un informe que contenga toda

la información obtenida dentro de los noventa (90) Días previos a la terminación del

Contrato, relativa a la producción de Hidrocarburos en el Área Contractual y de la

infraestructura asociada ala producción;

(e)

La CNH solicitará al Contratista el Abandono de los Pozos y

Materiales que no le sean transferidos a la CNH de conformidad con lo establecido en el

presente Contrato;

(f)

El Contratista deberá presentar un reporte actualizado de su sistema,

programa o mecanismo de atención a reclamaciones y/o de gestión social para identificar los

pasivos sociales existentes derivados de la conducción de las Actividades Petroleras en la

totalidad o la parte correspondiente del Área Contractual;

(g)

El Contratista deberá actualizar la Línea Base Ambiental determinada

de conformidad con la Cláusula 3.3, para identificar los Daños Preexistentes derivados de la

conducción de las Actividades Petroleras en la totalidad o la parte correspondiente del Área

Contractual, y

(h)

La CNH tendrá la facultad de acompañar al Contratista durante la

Etapa de Transición Final directamente o a través del tercero designado y revisará y validará

que las actividades correspondientes hayan sido realizadas de acuerdo con las Mejores

Prácticas de la Industria y de conformidad con la Normatividad Aplicable.

En caso que: (i) el Contratista renuncie o devuelva la totalidad o una parte del

Área Contractual de conformidad con las Cláusulas 3.4 y 7.1; (ü) ocurra la terminación

anticipada del Contrato, o (üi) la CNH rescinda el Contrato, la Etapa de Transición Final

iniciará de manera simultánea a la notificación de renuncia, devolución, terminación o

rescisión, según corresponda, emitida de conformidad con lo previsto en el presente Contrato.

En caso de renuncia, devolución, terminación anticipada o rescisión, el

Contratista y la CNH deberán ejecutar las actividades necesarias de tal forma que, dentro de

los seis(6) Meses siguientes a la notificación correspondiente, se concluya con lo previsto

en el inciso (e) de esta Cláusula 18.7. El pago de las Contraprestaciones generadas durante



o~

46



ÁREA CONTRACTUAL AP-CS-G09



1



5



Contrato No. CNH-R02-L04-AP-CS-G09/2018



dichos seis (6) Meses se llevará a cabo de conformidad con lo establecido en el Anexo 3 del

presente Contrato.

Sin perjuicio de lo establecido en el párrafo anterior, la Etapa de Transición

Final tendrá una duración de hasta ciento ochenta (180) Días, prorrogables hasta por noventa

(90) Días adicionales de oficio o a petición del Contratista. La CNH podrá objetar dentro de

los noventa (90) Días siguientes el contenido de los incisos (a), (b), (c), (d), (t) y (g). Durante

dicho período de noventa (90) Días, las Partes podrán celebrar audiencias o comparecencias

para aclarar de buena fe cualquier diferencia existente, de conformidad con las Mejores

Prácticas de la Industria, las disposiciones establecidas por la Agencia y la Normatividad

Aplicable. Una vez transcun•idos los plazos previstos y concluidas las actividades a

satisfacción de la CNH, ésta emitirá una constancia de conclusión de la Etapa de Transición

Final donde se indicarán, en su caso, las acciones a realizar en temas de remediación y

Abandono. En caso que las Partes no lleguen a un acuerdo respecto a la conclusión de la

Etapa de Transición Final, las diferencias se resolverán conforme a los procesos establecidos

en la Cláusula 26.

Una vez entregada la constancia de conclusión de la Etapa de Transición Final

a la que se refiere la presente Cláusula 18.7 y, en su caso, concluido el Abandono de

conformidad con la Cláusula 18.1, las Partes contarán con un plazo de hasta noventa (90)

Días para firmar el acta de entrega y recepción de los trabajos de Abandono. Con la firma de

dicha acta, la CNH notificará al Contratista la liberación de las Garantías Corporativas

correspondientes y de la responsabilidad por el uso de los Materiales transferidos al Estado

en términos de la Cláusula 13.1 del presente Contrato.

En caso de que las actividades de Abandono se hubieran concluido con

anterioridad a la Etapa de Transición Final, la CNH notificará al Contratista la liberación de

las Garantías Corporativas hasta noventa (90) Días posteriores a la suscripción del finiquito

de conformidad con Io previsto en la Cláusula 23.6.



CLÁUSULA 19.

RESPONSABILIDAD LABORAL; SUBCONTRATISTAS YCONTENIDO

NACIONAL

19.1



Responsabilidad Laboral.



El Contratista y cada uno de sus Subcontratistas tendrán la responsabilidad

exclusiva e independiente de todo el personal y trabajadores empleados en las Actividades

Petroleras, siendo los únicos responsables por el cumplimiento de las obligaciones laborales

o patronales que provengan o emanen de la Normatividad Aplicable o de los contratos

individuales o colectivos que hayan celebrado con su personal y trabajadores, sin perjuicio;

de su contratación directa o indirecta.

19.2



Subcontratistas.



47



ÁREA CONTRACTUAL AP-CS-G09



Contrato No. CNH-R02-L04-AP-CS-G09/2018



El Contratista tiene el derecho a utilizar Subcontratistas para el suministro de

equipos y servicios especializados, siempre que dichas subcontrataciones no impliquen la

sustitución de facto del Contratista como operador. Se entenderá que hay una sustitución de

facto cuando, entre otros supuestos, el Contratista deje de tener el control de las Actividades

Petroleras.

En todos los casos, los Subcontratistas deberán cumplir con las disposiciones

aplicables del presente Contrato, el Sistema de Administración y la Normatividad Aplicable.

El Contratista no podrá utilizar los servicios de empresas que estén inhabilitadas por las

Autoridades Gubernamentales de conformidad con la Normatividad Aplicable. No obstante

cualquier subcontratación del Contratista, éste continuará siendo responsable de todas las

obligaciones derivadas del presente Contrato.

19.3



Contenido Nacional.

El Contratista tendrá las siguientes obligaciones:

(a)



En los Períodos de Exploracibn y Evaluación:



(l)



Cumplir con un porcentaje mínimo de contenido nacional de tres

por ciento (3%) del valor de los conceptos señalados en la

Metodología que se hayan adquirido o contratado para ►as

Actividades Petroleras durante el Período Inicial de Exploración, el

cual se incrementará a seis por ciento (6%) para el Primer Período

Adicional de Exploración, y a ocho por ciento (8%) para el Segundo

Período Adicional de Exploración, en caso que sean otorgados al

Contratista de conformidad con las Cláusulas 4.3 y 4.4 de este

Contrato.

En el caso del Período de Evaluación, se aplicará el mismo

porcentaje mínimo de contenido nacional del Período de

Exploración en el que se haya declarado el Descubrimiento sujeto

a la Evaluación.

El cumplimiento de los porcentajes mínimos de contenido nacional

será verificado por la Secretaría de Economía al término del Período

Inicial de Exploración, del Primer Período Adicional de

Exploración, del Segundo Período Adicional de Exploración, así

como del Período de Evaluación, según corresponda, de

conformidad con la Metodología y la Normatividad Aplicable.



(2)



Incluir en sus propuestas de Plan de Exploración y de Programa de

Evaluación un programa de cumplimiento del porcentaje de

contenido nacional antes indicado, así como un programa de

transferencia de tecnología, incluyendo los plazos y las etapas

aplicables a ambos programas, los cuales deberán ser aprobados por

la CNH, con opinión de la Secretaría de Economía, de conformidad



48



ÁREA CONTRACTUAL AP-CS-G09



S



~v



Con[rato No. CNH-R02-L04-AP-CS-G09/2018



con las Cláusulas 4 y 5 de este Contrato. Una vez aprobados, los

programas se considerarán parte integrante del presente Contrato.

Las obligaciones en materia de contenido nacional, iniciarán aI

momento en que el Plan de Exploración sea aprobado.

(b)

(1)



En el Período de Desarrollo:

Cumplir con un porcentaje mínimo de contenido nacional de cuatro

por ciento (4%) del valor de todos los conceptos señalados en la

Metodología que se hayan adquirido o contratado desde la

aprobación del Plan de Desarrollo hasta el inicio de la Producción

Comercial Regular. Dicho porcentaje mínimo se incrementará a

diez por ciento (10%) del valor de los conceptos referidos, a partir

del inicio de la Producción Comercial Regular en cualquier Área de

Desarrollo.

El porcentaje mínimo requerido de contenido nacional será

verificado por la Secretaría de Economía cada tres (3) Años y

comprenderá aquellos conceptos que se hayan adquirido 0

contratado durante el Período de Desarrollo de conformidad con la

Metodología y la Normatividad Aplicable.



(2)



Incluir en su propuesta de Plan de Desarrollo un programa de

cumplimiento del porcentaje de contenido nacional antes indicado,

así como un programa de transferencia de tecnología, incluyendo

los plazos y las etapas aplicables a los programas los cuales deberán

ser aprobados por la CNH, con opinión de la Secretaría de

Economía, de conformidad con la Cláusula 6, de este Contrato. Una

vez aprobados, los programas se considerarán parte integrante del

presente Contrato. Las obligaciones en materia de contenido

nacional, iniciarán en el momento en que el Plan de Desarrollo sea

aprobado.



(c)

El cumplimiento de los porcentajes mínimos de contenido nacional

sérá verificado por la Secretaría de Economía, de conformidad con la Metodología y la

Normatividad Aplicable.

(d)

El Contratista deberá entregar a la Secretaría de Economía durante el

abril

de

mes de

cada año, un reporte que incluya la información sobre el contenido nacional

correspondiente al período comprendido del 1 de enero al 31 de diciembre del año inmediato

anterior en la forma y de conformidad con la Metodología y la Normatividad Aplicable. La

CNH, instruirá al Contratista eI pago al Fondo por concepto de pena convencional del quince

por ciento (15%) del valor del incumplimiento del porcentaje mínimo de contenido nacional

calculado con base en la Metodología. Dicho porcentaje de penalización se aplicará~~

indistintamente al Año y etapa en laque se incurra el incumplimiento.



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ÁREA CONTRACTUAL AP-CS-G09



Contrato No. CNH-R02-L04-AP-CS-G09/2018



En caso que en el Área Contractual convivan de manera simultánea Períodos

de Exploración, Períodos de Evaluación y Períodos de Desarrollo cuyos requerimientos de

contenido nacional sean diferentes y en alguno de dichos períodos el porcentaje de contenido

nacional exceda el mínimo requerido, el Contratista podrá solicitar la acreditación de dicho

excedente para aquellos períodos en los que no se haya alcanzado el porcentaje mínimo

requerido.

Respecto al incumplimiento de las demás disposiciones de contenido nacional

previstas en esta Cláusula 19.3 y en la Normatividad Aplicable, el Contratista deberá pagar

al Fondo, por concepto de pena convencional, la sanción máxima prevista en el artículo 85,

fracción II, inciso o) de la Ley de Hidrocarburos.

La CNH podrá exigir el cobro de las penas convencionales correspondientes

en caso que el Contratista no pague al Fondo dichos valores dentro de los quince (15) Días

siguientes a la instrucción de pago al Contratista por parte de la CNH.

No obstante cualquier subcontratación, el Contratista será responsable

(e)

de todas las obligaciones en materia de contenido nacional derivadas del presente Contrato.

19.4



Preferencia de Bienes y Servicios de Origen Nacional.



El Contratista deberá dar preferencia a la contratación de servicios ofrecidos

por compañías locales, así como a la adquisición de bienes de producción nacional, cuando

éstos sean ofrecidos en el mercado internacional bajo condiciones equivalentes incluyendo

cantidad, calidad, disponibilidad y precio, siempre que éste último sea determinado con base

en Reglas de Mercado o, tratándose de transacciones con partes relacionadas, con base en las

Guías sobre Precios de Transferencia para Empresas Multinacionales ylas Administraciones

Fiscales aprobadas por eI Consejo de la Organización para la Cooperación y el Desarrollo

Económico.

19.5



Capacitación y Transferencia Tecnolóeica.



El Contratista deberá cumplir con los programas de capacitación y

transferencia de tecnología aprobados por la CNH en el Plan de Exploración, el Programa de

Evaluación y en el Plan de Desarrollo. Las actividades y los programas referidos incluirán,

entre otros, la adopción, innovación, asimilación, investigación y desarrollo tecnológicos, y

formación de recursos humanos nacionales en la investigación científica y tecnológica ,

aplicada a la Exploración y Extracción de Hidrocarburos en coordinación con instituciones; 1

de educación superior.

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ÁREA CONTRACTUAL AP-CS-C,09



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Contrato No. CNH-R02-L04-AP-CS-G09/2018



CLÁUSULA 20.

SEGUROS

20.1



Disposición General.



Las obligaciones, responsabilidades yriesgos del Contratista conforme al

presente Contrato son independientes de los seguros, garantías o cualquier otro instrumento

financiero a los que hace referencia en esta Cláusula 20 y, en consecuencia, el alcance de las

obligaciones y responsabilidades derivadas de la asunción de tales riesgos no podrán

reducirse en perjuicio de la Nación o de terceros por la contratación de seguros, garantías o

cualquier otro instrumento financiero o por la falta de contratación o cobertura suficiente de

ellos.

20.2



Cobertura de Se¢uros.



Con el objeto de cubrir los riesgos inherentes a las Actividades Petroleras,

previo al inicio de las mismas, el Contratista deberá obtener y mantener en pleno vigor y

efecto las coberturas financieras contingentes requeridas, conforme a la Normatividad

Aplicable, frente.a daños o perjuicios que se pudieran generar como resultado de dichas

actividades; así como la cobertura de daños a los Materiales Inmuebles para ser utilizados en

las Actividades Petroleras conforme a las Mejores Prácticas de la Industria.

20.3



Destino de los Beneficios.



El Contratista destinará inmediatamente cualquier pago que reciba por

concepto de cobertura de seguros, garantías o cualquier otro instrumento financiero para

remediar el daño civil o ambiental, reparar o reemplazar cualquiera de los Materiales dañados

o destruidos. Si una compañía aseguradora o la emisora de cualquier otro instrumento

financiero retiene el pago correspondiente, por cualquier causa, el Contratista deberá asumir

los Costos de reparación o de reposición. Una vez que se hayan cubierto la totalidad de los

Costos de reparación o de reposición, el Contratista podrá emplear el excedente de los montos

recibidos por concepto de cobertura de seguros, garantías o cualquier otro instrumento

financiero, para recuperar los Costos en los que haya incurrido con anterioridad a dicha

recepción.



CLÁUSULÁ 21.

OBLIGACIONES DE CARÁCTER FISCAL

21.1



Obligaciones de Carácter Fiscal.



El Contratista será responsable de cubrir las Obligaciones de Carácter Fiscal

correspondan

de conformidad con la Normatividad Aplicable.

que le



51



AREA CONTRACTUAL AP-CS-G09



Contrato No. CNH-R02-L04-AP-CS-G09/2018



21.2



Derechos y Aprovechamientos.



El Contratista estará obligado a pagar oportunamente los derechos y

aprovechamientos que establezca la Normatividad Aplicable por la administración y

supervisión que del presente Contrato realicen la CNH y la Agencia.



CLÁUSULA 22.

CASO FORTUITO O FUERZA MAYOR

22.1



Caso Fortuito o Fuerza Mayor.



Ninguna de las Partes responderá por el incumplimiento, suspensión o retraso

en la ejecución de las obligaciones del presente Contrato si dicho incumplimiento, suspensión

o retraso ha sido causado por Caso Fortuito o Fuerza Mayor.

22.2



Carea de la Prueba.



La prueba de Caso Fortuito o Fuerza Mayor corresponderá a cualquiera de las

Partes que la alegue.

22.3



Notificación de Caso Fortuito o Fuerza Mayor.



Si el Contratista no puede cumplir con cualquier obligación prevista en el

presente Contrato como resultado de Caso Fortuito o Fuerza Mayor, deberá notificar por

escrito a la CNH las causas que originaron el incumplimiento incluyendo, hasta donde sea

posible, una explicación y, en su caso, la documentación de la eventualidad que le impide

cumplir con dichas obligaciones a más tardar quince (15) Días después que tenga o debiera

de tener conocimiento de la ocurrencia del Caso Fortuito o Fuerza Mayor de que se trate,

salvo lo previsto en el Anexo 10. La CNH deberá informarle al Contratista, al Fondo y a la

Secretaría de Hacienda si se reconoce o no el Caso Fortuito o la Fuerza Mayor en un plazo

no mayor a treinta (30) Días contados a partir de que haya recibido la notificación de Caso

Fortuito o Fuerza Mayor con información completa. Salvo por lo previsto en el presente

Contrato, el Contratista deberá asumir de nuevo el cumplimiento de sus obligaciones tan

pronto como el Caso Fortuito o Fuerza Mayor cese.

Una vez que la CNH reconozca el Caso Fortuito o Fuerza Mayor los Períodos

de Exploración y los Períodos de Evaluación serán prorrogados conforme a esta Cláusula

22.3 solamente cuando el Caso Fortuito o Fuerza Mayor de que se trate tenga un impacto en

las actividades de Exploración y Evaluación, según sea el caso, de más de treinta (30) Días

sobre dichos períodos. Los períodos de Exploración, Evaluación o Desarrollo, según

corresponda, se prorrogarán por el mismo tiempo que dure el Caso Fortuito o Fuerza Mayor.

En ningún caso la prórroga a que se refiere esta Cláusula 22.3 tendrá como consecuencia que

la vigencia del Contrato supere los cincuenta (50) afros.

El Contratista deberá presentar la solicitud de prórroga correspondiente amás

tardar el último Día Hábil del Trimestre siguiente a partir de que se cumpla un (l) Año de la

52



ÁREA CONTRACTUAL AP-CS-G09



Contrato No. CNH-R02-L04-AP-CS-G09/2018



fecha de notificación de Caso Fortuito o Fuerza Mayor a la que se refiere esta Cláusula 22.3

o de los tres (3) Trimestres sucesivos, únicamente en caso que el Caso Fortuito o Fuerza

Mayor no haya cesado, con la documentación que soporte su solicitud. La CNH resolverá

sobre la solicitud de prórroga en un plazo que no excederá los quince (15) Días Hábiles

siguientes a partir de la recepción de dicha solicitud en términos de lo establecido en el

presente Contrato y, en su caso, podrá solicitar información o documentación soporte

adicional, suspendiendo el plazo para emitir la resolución hasta en tanto la CNH reciba la

información o documentación soporte adicional por parte del Contratista. En caso que la

CNH no emita una resolución dentro del plazo establecido, ésta se entenderá en sentido

favorable.

El Contratista podrá someter a la aprobación de la CNH modificaciones a los

planes de conformidad con lo previsto en el Contrato, siempre que el Caso Fortuito o Fuerza

Mayor tenga un impacto en las Actividades Petroleras realizadas en una porción del Área

Contractual.

22.4



Derecho de Terminación.



Si dado un Caso Fortuito o Fuerza Mayor, la realización de las Actividades

Petroleras se interrumpieran por un período continuo de dos (2) Años o más, la CNH y eI

Contratista podrán de mutuo acuerdo formalizado por escrito, dar por terminado el presente

Contrato. Este derecho estará vigente hasta tres (3) Meses posteriores a la finalización del

Caso Fortuito o Fuerza Mayor. Si la otra Parte rechazare la solicitud de dar por terminado el

presente Contrato, las Partes se sujetarán a lo previsto en las Cláusulas 26.2 y/o 26.5.

22.5



Situaciones de Emergencia o Siniestro.



En casos de emergencia o siniestros que requieran acción inmediata, el

Contratista deberá informar inmediatamente a la CNH, a la Agencia y a la Secretaría de'

Energía, y tomar todas las acciones adecuadas conforme al plan de atención a emergencias

del Sistema de Administración para controlar la situación lo más pronto posible, a fin de

preservaz la integridad física de las Personas y proteger el medio ambiente, los Hidrocarburos

y los Materiales. El Contratista notificará a la Agencia y a la CNH las acciones tomadas y

setenta y dos (72) horas después remitirá el reporte correspondiente por escrito, en el

entendido que en caso que la Agencia o la CNH no estén satisfechas con las acciones tomadas

por el Contratista, éstas podrán requerirle al Contratista que emprenda acciones adicionales

para mitigar o controlar la emergencia o para reparar los daños. Lo anterior sin perjuicio de

cualquier otra atribución o facultad de la Agencia o cualquier Autoridad Gubernamental l

conforme a la Normatividad Aplicable.



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Contrato No. CNH-R02-L04-AP-CS-G09/2018



CLÁUSULA 23.

RESCISIÓN ADMINISTRATIVA Y RESCISIÓN CONTRACTUAL

23.1



Rescisión Administrativa.



En caso de ocurrir cualquiera de las causas graves de rescisión administrativa

previstas en el artículo 20 de la Ley de Hidrocarburos y que se enlistan a continuación, y una

vez que concluya el período de investigación previa referido en la Cláusula 23.2, la CNH

podrá rescindir administrativamente este Contrato previa instauración del procedimiento de

rescisión administrativa previsto en la Cláusula 23.3 y la Normatividad Aplicable:

Transcurran más de ciento ochenta (180) Días continuos sin que el

(a)

Contratista inicie las actividades previstas en el Plan de Exploración, Programa de

Evaluación o en el Plan de Desarrollo aprobados, o que el Contratista suspenda por más de

ciento ochenta (180) Días continuos dichas actividades, en ambos casos Sin Causa Justificada

ni autorización de la CNH;

(b)

El Contratista no cumpla el Programa Mínimo de Trabajo, Sin Causa

Justificada, siempre que la Garantía de Cumplimiento correspondiente no sea suficiente para

cubrir dicho incumplimiento;

(c)

El Contratista ceda parcial o totalmente la operación o los derechos

conferidos conforme al presente Contrato, sin contar con autorización previa en los términos

y condiciones previstos en la Cláusula 24.1;

(d)

Se presente un Accidente Grave causado por Dolo o Culpa del

Contratista, que ocasione daño a instalaciones, fatalidad y pérdida de producción;

(e)

El Contratista, por más de una ocasión, remita de Forma Dolosa o Sin

Causa Justificada Información o Reportes Falsos o Incompletos, o los oculte a la Secretaría

de Energía, a la Secretaría de Hacienda, a la Secretaría de Economía, a la CNH, al Fondo 0

a la Agencia, respecto de la producción, Costos o cualquier otro aspecto relevante del

Contrato;

(f)

El Contratista incumpla una resolución definitiva de órganos

jurisdiccionales federales relacionada con el Contrato o con las Actividades Petroleras, que

constituya cosa juzgada, o

(g)

El Contratista omita, Sin Causa Justificada, algún pago al Estado 0

entrega de Hidrocarburos a éste, conforme a los plazos y términos previstos en el presente

Contrato.

Para efectos de esta Cláusula 23.1 se entenderá por:

(i)

Accidente Grave: cualquier accidente en el cual concurran las

siguientes circunstancias:



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Contrato No. CNH-R02-L04-AP-CS-G09/2018



(1)



Daño a las Instalaciones que implique la pérdida total o parcial

de las mismas de forma que, impida al Contratista llevar a cabo

las Actividades Petroleras en el Área Contractual durante un

período mayor a noventa (90) Días continuos contados a partir

de que ocurra el accidente. Para efectos de esta definición

Instalación(es) se entenderá como el conjunto de Materiales

que conforman unidades productivas cuyo propósito es el

descubrimiento, producción, almacenamiento, procesamiento

o desplazamiento de Hidrocarburos;



(2)



Fatalidad, y



(3)



Cuando la pérdida de la producción en el evento implique

cualquier destrucción o derrame de Hidrocarburos sin control,

igual o mayor a diez mil (10,000) barriles de petróleo crudo

equivalente, distinto del venteado, quemado y vertido, en su

caso, que se lleva a cabo en condiciones normales de operación

durante el desarrollo de las Actividades Petroleras realizadas

conforme las Mejores Prácticas de la Industria y la

Nonnatividad Aplicable. Para efectos de esta definición

cuando el accidente ocurra durante eI Período de Exploración,

Pérdida de Producción se entenderá como un derrame de

Petróleo o Condensados o fuga de Gas Natural.



Sin Causa Justificada: cualquier causa imputable de manera

(ii)

indubitable al Contratista y en la cual éste haya omitido llevar a cabo los esfuerzos razonables

a su alcance para evitar caer en el incumplimiento de cualquiera de las obligaciones previstas

en el Contrato que implique la posible actualización de alguna de las causales de rescisión

administrativa previstas en esta Cláusula 23.1;

(iii) Culpa: cualquier acción u omisión del Contratista que produzca un

resultado que no previó siendo previsible o previó confiando en que no se produciría y que

derive en la violación a la Normatividad Aplicable o a un deber que objetivamente era

necesario observar en materia de seguridad industrial;

(iv)

Dolo o de Forma Dolosa: cualquier acción u omisión del Contratista

con la intención de perseguir directamente un resultado, e

(v)

Información o Reportes Falsos o Incompletos: aquella información o

reportes relativos a registros de precios, Costos, producción de Hidrocarburos y demás

información necesaria para calcular y revisar las Contraprestaciones en favor del Estado; que

sean contrarios a la verdad o que deliberadamente resulten insuficientes en grado tal que de

los mismos no se puedan desprender los elementos mínimos necesarios que debieran

contener, según su naturaleza y propósito, y que sean presentados con la intención deliberada

de engañar a la CNH o a cualquier otra Autoridad Gubernamental con el objeto de obtener

un beneficio que no le correspondiere de haber presentado la información verdadera y/o

completa.



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Contrato No. CNH-R02-L04-AP-CS-G09/2018



23.2



Investigación Previa.



En caso que la CNH conozca algún indicio de incumplimiento de cualquiera

de las obligaciones derivadas del presente Contrato que pudieran implicar una posible causal

de rescisión administrativa en términos de lo previsto en la Cláusula 23.1, la CNH dará aviso

al Contratista y se allegará de todos los elementos y pruebas necesarias para determinar si la

razón por la cual se originó la investigación previa constituye una causal para iniciar el

procedimiento de rescisión, en términos de lo previsto en la Cláusula 23.3. En el caso de lo

previsto en la Cláusula 23.1, inciso d), la investigación previa se llevará acabo para

determinar la posible existencia de Dolo o Culpa por parte del Contratista.

Este período de análisis no podrá ser menor a treinta (30) Días y no tendrá una

duración mayor a dos (2) Años. Durante este período el Contratista deberá garantizar la

continuidad de las Actividades Petroleras, siempre y cuando sea seguro y técnicamente

posible.

Lo anterior sin perjuicio de que el Contratista pueda notificar a la CNH

indicios de incumplimiento de alguna de las obligaciones derivadas del presente Contrato

que pudieran implicar una posible causal de rescisión administrativa en términos de lo

previsto en la Cláusula 23.1 a excepción de su inciso (d), así como presentar una propuesta

de remediación del potencial incumplimiento para la aprobación de la CNH.

Para efectos de lo previsto en esta Cláusula 23.2, el Contratista y la CNH

deberán nombrar de mutuo acuerdo, o en su caso, recurrir a la asistencia de una institución

para el nombramiento de un experto independiente que deberá cumplir con los requisitos

previstos en la Cláusula 26.3. Las opiniones de dicho experto independiente no serán

vinculantes para las Partes ni para alguna otra Autoridad Gubernamental.

Durante la etapa de investigación previa el Contratista y el experto

independiente podrán preparaz y presentar reportes relacionados con la posible causal de

rescisión administrativa. Las Partes deberán acordar el plazo en el que el experto

independiente deberá emitir sus reportes. Atendiendo a las complejidades del caso, las Partes

podrán de mutuo acuerdo y por escrito prorrogar dicho plazo respetando el máximo previsto

en esta Cláusula 23.2.

La CNH comunicazá la intención de finalizar la etapa de investigación con

una anticipación no menor a treinta (30) Días a efecto de que el Contratista manifieste lo que

a su derecho convenga.

23.3



Procedimiento de Rescisión Administrativa.



Una vez que se determine la existencia de una causal de rescisión

administrativa de conformidad con la Cláusula 23.1, la CNH deberá notificar al Contratista

por escrito la causal o causales que se invoquen para dar inicio al procedimiento de rescisión

administrativa; de manera que el Contratista manifieste lo que a su derecho convenga dentro

de los treinta (30) Días posteriores a la notificación del inicio del procedimiento de rescisión

administrativa. Transcurrido dicho plazo,la CNH contará con un plazo de hasta noventa (90)

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Contrato No. CNH-R02-L04-AP-CS-G09/2018



Días para valorar los argumentos y pruebas que, en su caso, haga valer el Contratista. La

resolución de rescindir el Contrato deberá estar aprobada por el pleno del órgano de gobierno

de la CNH, fundada, motivada y notificada oficialmente al Contratista.

Si el Contratista solventa la causal de rescisión en que haya incurrido antes de

que la CNH emita la resolución respectiva, el procedimiento de rescisión administrativa

quedará sin efecto, previa aceptación y verificación de la CNH y aplicando, en su caso, las

sanciones correspondientes conforme a lo dispuesto en el presente Contrato y la

Normatividad Aplicable.

La resolución que rescinda el presente Contrato tendrá efectos inmediatos y

no requerirá declaración judicial. Declarada la rescisión administrativa, las Partes celebrarán

el finiquito correspondiente para efectuarlo previsto en las Cláusulas 23.5 y 23.6.

La CNH deberá notificar a la Secretaría de Energía, a la Secretaría de

Hacienda, a la Agencia y al Fondo sobre la declaración de rescisión administrativa el Día

Hábil siguiente a que se haya emitido la resolución correspondiente.

Las controversias relativas a la rescisión administrativa se solventarán en

términos de la Cláusula 26.4.

23.4



Rescisión Contractual.



Además de las causales de rescisión administrativa previstas en la Cláusula

23.1, y de terminación anticipada previstas en la Cláusula 3.4, la CNH tendrá derecho a

rescindir este Contrato en los siguientes supuestos, siempre que el Contratista omita sanear

o llevar a cabo una acción directa y continua para remediar el incumplimiento

correspondiente dentro de los treinta (30) Días de haber recibido la notificación de dicho

incumplimiento por parte de la CNH:

El Contratista no presente las Garantías de Cumplimiento o no las

(a)

mantenga en vigor de conformidad con lo previsto en la Cláusula 17.1, o no mantenga en

vigor las Garantías Corporativas de conformidad con lo previsto en la Cláusula 17.2 y sus

propios términos Sin Causa Justificada;

(b)

El Contratista o Garante: (i) se liquide o de cualquier otra forma cese

su existencia legal o corporativa, u (ii) ocurra cualquier acontecimiento que conforme a las

leyes aplicables al Contratista o al Garante tenga un efecto análogo a los mencionados Sin

Causa Justificada;

(c)

El Contratista o Garante: (i) caiga en insolvencia; (ü) sea incapaz de

pagar sus deudas al vencimiento de las mismas; (üi) solicite o acepte la imposición de un

administrador, liquidador o síndico respecto a sus propiedades o sus ingresos; (iv) inicie

cualquier procedimiento conforme a cualquier legislación para el reajuste o diferimiento de

sus obligaciones o de cualquier parte de las mismas; (v) solicite la quiebra, reorganización,

suspensión de pagos, disolución o liquidación, o (vi) realice o permita una cesión general o

un arreglo con o para el beneficio de sus acreedores;

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Contrato No. CNH-R02-L04-AP-CS-G09/2018



(d)

El Contratista infrinja cualquier disposición contenida en la Cláusula

32.2 Sin Causa Justificada, o

(e)

Cualquier otro incumplimiento sustancial Sin Causa Justificada de las

obligaciones del Contratista conforme al presente Contrato.

Declarada la rescisión contractual, las Partes podrán sujetarse a lo previsto en

la Cláusula 26, con excepción de lo previsto en la Cláusula 26.4.

Para efectos de esta Cláusula 23.4 se entenderá por:

Sin Causa Justificada: cualquier causa imputable de manera indubitable al

Contratista y en la cual éste haya omitido llevar a cabo los esfuerzos razonables a su alcance

para evitar caer en el incumplimiento de cualquiera de las obligaciones previstas en el

Contrato que implique la posible actualización de alguna de las causales de rescisión

contractual previstas en esta Cláusula 23.4.

23.5



Efectos de la Rescisión Administrativa o Rescisión Contractual.



En caso que la CNH rescinda este Contrato conforme a lo establecido en las

Cláusulas 23.] 0 23.4, se estará a lo siguiente:

(a)

El Contratista deberá pagar a la Nación, a través del Fondo, cuando

corresponda las penas convencionales a que se refieren las Cláusulas 4.6 y 4.7 0, en su caso,

los daños y perjuicios que la Nación sufra como resultado directo e inmediato del

incumplimiento que dé lugar a la rescisión en términos de la Normatividad Aplicable,

computados a partir de que se notifique la misma, según sea el caso;

(b)

El Contratista cesará todas las Actividades Petroleras en el Área

Contractual, excepto aquellas que sean necesarias para preservar y proteger los Materiales en

proceso de fabricación o terminados, y devolverá al Estado, a través de la CNH, el Área

Contractual en términos de lo establecido en este Contrato. Con la terminación de este

Contrato la propiedad de los Materiales construidos o adquiridos para ser utilizados en las

Actividades Petroleras pasará de forma automática a la Nación libre de gravamen sin cargo,

pago ni indemnización alguna conforme a lo establecido en las Cláusulas 13.1 y 13.2;

(c)

Las Partes suscribirán el finiquito al que se refiere la Cláusula 23.6. El

Contratista únicamente tendrá derecho a recibir como pago por parte de la Nación el finiquito

establecido en dicha Cláusula 23.6, en caso que éste genere un saldo en favor del Contratista,

Y

(d)

El Contratista deberá cumplir con todas las obligaciones relativas a la

devolución del Área Contractual, incluyendo, sin limitar, las relacionadas con el Abandono

y entrega del Área Contractual conforme a lo previsto en la Cláusula 18.



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Contrato No. CNH-R02-L04-AP-CS-G09/2018



23.6



Finiquito.



Sin perjuicio de lo establecido en la Cláusula 23.5, a más tardar seis (6) Meses

después de la terminación del presente Contrato por cualquier motivo, o en caso que la CNH

rescinda el Contrato, las Partes deberán suscribir un finiquito en el cual se harán constar los

saldos en favor y en contra respecto de las Contraprestaciones devengadas hasta la fecha de

terminación o rescisión del Contrato. Cuando las Partes no lleguen a un acuerdo sobre lo

anterior, podrán dirimir sus diferencias en términos de la Cláusula 26.5.

En caso de ser necesario, el finiquito considerará los ajustes o transacciones

que se pacten para finalizar las controversias que se hayan presentado durante la vigencia del

Contrato.



CLÁUSULA 24.

CESIÓN Y CAMBIO DE CONTROL

24.1



Cesión.



Para poder vender, ceder, transferir, trasmitir o de cualquier otra forma

disponer de todo o cualquier parte de sus derechos u obligaciones de conformidad con este

Contrato, que implique la Cesión del Control corporativo y de gestión o del control de las

operaciones del Contratista deberá contar con la autorización previa de la CNH en términos

de la Normatividad Aplicable.

Cualquier otra cesión, enajenación, traspaso o gravamen de los derechos u obligaciones del

Contrato, que no implique la cesión del Control corporativo y de gestión o del control de las

operaciones del Contratista, deberá ser notificada a la CNH dentro de los treinta días

siguientes a su realización.

El Contratista deberá notificar a la CNH de cualquier cambio en la estructura

de capital que no resulte en un cambio de Control de conformidad con esta Cláusula 24.1 y

la Normatividad Aplicable.

24.2



Efectos de la Cesión o el Cambio de Control.

En caso que ocurra una cesión de conformidad con la Cláusula 24.1:



(a)

Si la cesión es por la totalidad del interés del Contratista cedente en

virtud del presente Contrato:

(i)

El cedente continuará siendo solidariamente responsable del

cumplimiento de las obligaciones del Contratista conforme al presente Contrato que sean

incurridas o que se generen hasta la fecha de la cesión (pero quedará relevado de cualquier

responsabilidad de las obligaciones del Contratista que sean incurridas o que se generen ¡

~Jn/I

\

después de dicha fecha), y

r,-. >.

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w



Contrato No. CNH-R02-L04-AP-CS-G09/2018



(ü)

El cesionario será solidariamente responsable del cumplimiento de

todas las obligaciones del Contratista conforme a este Contrato, de manera independiente a

que dichas obligaciones hayan sido incurridas o generadas con anterioridad a la fecha de la

cesión o posteriormente.

Si la cesión es por solo una parte del interés del Contratista en virtud

(b)

del presente Contrato, tanto el cedente como el cesionario serán solidariamente responsables

del cumplimiento de las obligacíones del Contratista en virtud del presente Contrato, de

manera independiente a que dichas obligaciones hayan sido incurridas o se generen con

anterioridad a la fecha de la cesión o posteriormente.

(c)

Si la cesión es por menos de la totalidad de los intereses del Contratista

cedente en virtud del presente Contrato o si hay más de un cesionario, este Contrato deberá

ser modificado para reflejar que la participación del Contratista en este Contrato, a partir de

ese momento, será detentada por más de una Persona. Dicha modificación deberá estar

basada en el formato de contrato para la Exploración y Extracción de Hidrocarburos bajo la

Modalidad de Licencia que se utilizó para licitantes organizados en forma de consorcio en el

proceso de licitación internacional conforme al cual este Contrato se le asignó al Contratista.

En ningún momento deberán dejar de ser garantizadas las obligaciones del

presente Contrato.

24.3



Prohibición de Gravámenes.



El Contratista no impondrá o permitirá que se imponga ningún gravamen o

restricción de dominio sobre los derechos derivados de este Contrato o sobre los Materiales

sin el consentimiento previo y por escrito de la CNH.

24.4



Invalidez.



Cualquier cesión o cambio de Control del Contratista que se lleve a cabo en

contravención de las disposiciones de esta Cláusula 24 no tendrá validez y, por lo tanto, no

surtirá efectos entre las Partes.



CLÁUSULA 25.

INDEMNIZACIÓN

El Contratista indemnizará y mantendrá libre de toda responsabilidad a la

CNH y cualquier otra Autoridad Gubernamental, incluido el Fondo, así como a sus

empleados, representantes, asesores, directores, sucesores o cesionarios (y dicha obligación

sobrevivirá a la terminación por cualquier motivo del presente Contrato o en caso que la CNH

rescinda el Contrato) con motivo de cualquier acción, reclamo, juicio, demanda, pérdida,

Costos, daños, perjuicios, procedimientos, impuestos y gastos, incluyendo honorarios de

abogados y costas de juicio, que surjan de o se relacionen con cualquiera de los siguientes:



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Contrato No. CNH-R02-L04-AP-CS-G09/2018



(a)

El incumplimiento de sus obligaciones conforme al presente Contrato,

en el entendido que en aquellos casos que exista una pena convencional, el monto de los

daños y perjuicios estará limitado al monto de la pena convencional de que se trate;

Cualquier daño o lesión (incluyendo muerte) causada por el Contratista

(b)

o cualquier Subcontratista (incluyendo el daño o la lesión causada por sus representantes,

oficiales, directores, empleados, sucesores o cesionarios) a cualquier Persona (incluyendo,

sin limitación, a la CNH) o a la propiedad de cualquiera de dichas Personas que surja como

consecuencia de la realización de las Actividades Petroleras;

Cualquier lesión o daño causado por cualquier Persona, que sufran los

(c)

empleados, representantes o invitados del Contratista o de cualquier Subcontratista, o a la

propiedad de dichas Personas;

Cualquier daño o perjuicio sufrido por pérdidas o contaminación

(d)

causada por el Contratista o cualquier Subcontratista a los Hidrocarburos o cualquier daño

causado a los recursos naturales y medio ambiente, incluyendo pero no limitado a: daño 0

destrucción de los recursos hídricos, vida silvestre, océanos o a la atmósfera y cualesquiera

daños que puedan ser reconocibles y pagaderos conforme a la Normatividad Aplicable;

Cualquier daño o perjuicio causado con motivo de alguna violación del

(e)

Contratista o cualquier Subcontratista a cualquier derecho de propiedad intelectual, marca o

patente;

Cualquier incumplimiento a la Normatividad Aplicable por parte del

(~

Contratista o cualquier Subcontratista, y

Cualquier reclamo de cualquier empleado del Contratista o de

(g)

cualquier Subcontratista con base en leyes en materia laboral o de seguridad socia►.

. Sin perjuicio de lo anterior, en ningún caso las Partes serán responsables del

lucro cesante a partir de que la CNH notifique la resolución de la rescisión del Contrato.



CLÁUSULA 26.

LEY APLICABLE Y SOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS

26.1



Normatividad Aplicable.

El presente Contrato se regirá e interpretará de conformidad con las leyes de



México.

26.2



Conciliación.



En cualquier momento las Partes podrán optar por alcanzar un acuerdo

respecto a las controversias relacionadas con el presente Contrato mediante un procedimiento i

de conciliación ante un conciliador. El inicio de este procedimiento será pre-requisito para



61



ÁREA CONTRACTUAL ARCS-G09



Contrato No. CNIi-R02-L04-AP-CS-G09/2018



que las Partes puedan acudir ante arbitraje de conformidad con la Cláusula 26.5 e iniciará

cuando una de las Partes invite a la otra y ésta acepte o rechace la invitación a la conciliación

dentro de los quince (15) Días siguientes al envio de la invitación. En caso que la Parte que

pretenda iniciar la conciliación no reciba respuesta, se considerará que ésta fue rechazada.

Las Partes acordarán el nombramiento del conciliador, o en su caso, podrán recurrir a la

asistencia de una institución para su nombramiento. El procedimiento de conciliación se

seguirá conforme al Reglamento de Conciliación de la Comisión de las Naciones Unidas para

el Derecho Mercantil Internacional, debiendo el conciliador ayudar a las Partes en sus

esfuerzos por lograr un arreglo de buena fe respecto a la controversia. En caso que

transcurridos tres (3) Meses de haber iniciado el procedimiento de conciliación no se haya

alcanzado un acuerdo, se considerará que las Partes acuerdan resolver las diferencias o

controversias en apego a la Cláusula 26.5 del presente Contrato. Lo anterior, sin perjuicio de

que cualquiera de las Partes pueda dar por terminada la conciliación y acudir al arbitraje en

cualquier momento.

El procedimiento establecido en esta Cláusula 26.2 no aplicará para la

rescisión administrativa de conformidad con lo establecido en el presente Contrato y en la

Normatividad Aplicable.

26.3



Requisitos del Conciliador y del Experto Independiente.



La persona física que sea nombrada como conciliador de conformidad con lo

establecido en la Cláusula 26.2 o que sea nombrada como experto independiente de

conformidad con lo establecido en la Cláusula 23.2 deberá cumplir con los siguientes

requisitos:

El conciliador deberá tener por lo menos diez (10) Años de experiencia en

conciliación con los conocimientos, experiencia y pericia para facilitar la comunicación entre

las Partes con respecto de la controversia. En tanto que el experto independiente deberá tener

por 10 menos cinco (5) Años de experiencia en la materia objeto de la posible causal de

rescisión administrativa que corresponda.

En ambos casos, el conciliador o el experto independiente deberán: (i) ser

independientes, imparciales y neutrales; (ü) divulgar cualquier interés u obligación que esté

sustancialmente en conflicto con su designación y/o pueda perjudicaz su actuación con

respecto a la controversia, y (üi) firmar un acuerdo de confidencialidad sobre cualquier

información provista por las Partes con relación a la controversia entre las mismas, de manera

previa a su nombramiento.

Ninguna persona física podrá ser nombrada como conciliador o experto

independiente si ésta: (i) es o ha sido en cualquier momento dentro de los cinco (5) Años

previos a su designacíón, un empleado de cualquiera de las Partes o de sus Filiales; (ü) es o

ha sido en cualquier momento dentro de los tres (3) Años previos a su nombramiento, un

consultor o contratista de cualesquiera de las Partes o de sus Filiales, o bien (üi) mantenga ~

cualquier interés financiero significativo con cualquiera de las Partes.

4'

~



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Contrato No. CNH-R02-L04-AP-CS-G09/2018



Los honorarios del conciliador o del experto independiente deberán ser

cubiertos por igual entre las Partes.

Lo anterior sin perjuicio que cualquier persona física que cumpla todos los

requisitos previstos en esta Cláusula 26.3 pueda ser nombrada como conciliador o experto

independiente en más de una ocasión.

26.4



Tribunales Federales.



Todas las controversias entre las Partes que de cualquier forma surjan o se

relacionen con las causales de rescisión administrativa previstas en la Cláusula 23.1, sin

perjuicio de lo previsto en la Cláusula 23.6 primer párrafo, deberán ser resueltas

exclusivamente ante los Tribunales Federales de México.

El Contratista podrá iniciar un procedimiento ante un tribunal arbitral, en

términos de la Cláusula 26.5, únicamente para que se determine la existencia de daños y

perjuicios y, en su caso, su cuantificación, que resulten de una causal o causales de rescisión

administrativa consideradas infundadas por los Tribunales Federales de forma definitiva.

26.5



Arbitraie.



Sin perjuicio de lo previsto en la Cláusula 26.4, cualquier otra controversia

que surja del presente Contrato o que se relacione con el mismo y que no haya podido ser

superada después de tres (3) Meses de haber iniciado el procedimiento de conciliación o que

éste hubiera sido rechazado por cualquiera de las Partes conforme a la Cláusula 26.2 deberá

ser resuelta mediante arbitraje conforme al Reglamento de Arbitraje de las Naciones Unidas

para el Derecho Mercantil Internacional. La ley sustantiva aplicable será la estipulada en la

Cláusula 26.1 y las controversias deberán resolverse conforme a estricto derecho. El tribunal

arbitral se integrará por tres miembros, uno nombrado por la CNH, otro nombrado

conjuntamente por el Contratista, y el tercero (quien será el presidente) nombrado de

conformidad con el Reglamento de Arbitraje de las Naciones Unidas para el Derecho

Mercantil Internacional, en el entendido que: (i) la Parte demandante deberá nombrar a su

árbitro en la notificación de arbitraje y la Parte demandada tendrá hasta treinta (30) Días

contados a partir de que reciba personalmente la notificación de arbitraje para nombrar a su

árbitro, y (ü) los dos árbitros nombrados por las Partes tendrán no menos de treinta (30) Días

contados a partir de la aceptación del nombramiento del árbitro designado por el demandado,

para designar, en consultas con las Partes, al árbitro que actuará como Presidente del tribunal.

Las Partes acuerdan que en caso de que (i) la Parte demandada no designe árbitro dentro del

plazo señalado; (ü) alguna de las Partes omita designar árbitro en los casos en los que resulte

necesario sustituir al árbitro designado en términos del Reglamento de Arbitraje de las

Naciones Unidas para el Derecho Mercantil Internacional, o (iii) en caso de haber desacuerdo

en la designación del Presidente del tribunal, el Secretario General de ta Corte Permanente

de Arbitraje de La Haya será la autoridad que los determine y resuelva lo conducente. El

procedimiento arbitral se conducirá en español, tendrá como sede la Ciudad de La Haya en

el Reino de los Países Bajos y será administrado por la Corte Permanente de Arbitraje de La

Haya. Cada una de las Partes asumirá sus propios gastos y costos que deriven del arbitraje.



63



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Contrato No. CNH-R02-L04-AP-CS-G09/2018



La ejecución del laudo o sentencia en materia de arbitraje deberá llevarse a

cabo en cumplimiento a lo dispuesto en la Convención sobre el Reconocimiento y Ejecución

de las Sentencias Arbitrales Extranjeras y será obligatoria y firme para las Partes.

Salvo pacto en contrario, las Partes acuerdan que el carácter del arbitraje será

confidencial, con excepción de aquellos aspectos que de conformidad con la Normatividad

Aplicable deban mantenerse públicos.

26.6



Consolidación.



En caso que un arbitraje iniciado conforme a la Cláusula 26.5 y un arbitraje

iniciado conforme a lo previsto en el Anexo 2 involucren hechos o aspectos legales en común,

dichos arbitrajes serán, a solicitud de las Partes, consolidados y tratados como un solo

arbitraje. Dicha consolidación deberá ser solicitada al panel arbitral que se hubiera

constituido primero de conformidad con la Cláusula 26.5. En dicho caso se considerará que

el árbitro designado por el Contratista fue también designado por el Garante, o viceversa, y

el árbitro seleccionado por la CNH para cualquiera de los paneles que hubiera sido

constituido primero, será considerado por la CNH para el arbitraje consolidado.

26.7



No Suspensión de Actividades Petroleras.



Salvo que la CNH rescinda el Contrato o por acuerdo entre las Partes, el

Contratista no podrá suspender las Actividades Petroleras mientras se resuelve cualquier

controversia derivada del presente Contrato.

26.8



Renuncia Vía Diplomática.



El Contratista renuncia expresamente, en nombre propio y de todas sus

Filiales, a formular cualquier reclamo por la vía diplomática respecto a cualquier asunto

relacionado con el presente Contrato.

26.9



Tratados Internacionales.



El Contratista gozará de los derechos reconocidos . en los tratados

internacionales de los que el Estado sea parte.



CLÁUSULA 27.

MODIFICACIONES Y RENUNCIAS



s



Cualquier modificación a este Contrato deberá hacerse mediante el acuerdo

por escrito de la CNH y el Contratista, y toda renuncia a cualquier disposición del Contrato

hecha por la CNH o el Contratista deberá ser expresa y constar por escrito.



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ÁREA CONTRACTUAL AP-CS-G09



Contrato No. CNH-R02-L04-AP-CS-G09/2018



CLÁUSULA 28.

CAPACIDAD Y DECLARACIONES DE LAS PARTES

28.1



Declaraciones y Garantías.



Cada Parte celebra este Contrato en nombre propio y en su capacidad de

entidad legal facultada para contratar por sí misma, y reconoce que ninguna otra Persona

tendrá responsabilidad uobligación del cumplimiento de sus obligaciones derivadas del

presente Contrato, la obligación solidaria prevista en el numera122.3 de la Sección III de las

Bases de Licitación y la responsabilidad del Garante en virtud de la Garantía Corporativa.

Igualmente, cada Parte declara y garantiza a la otra Parte que: (i) tiene plena capacidad

jurídica para la celebración y cumplimiento del presente Contrato; (ii) ha cumplido con todos

los requerimientos y obtenido todas las autorizaciones gubernamentales, corporativas y de

cualquier otra naturaleza necesarias para la celebración y cumplimiento del presente

Contrato; (iii) este Contrato constituye una obligación lega►, válida y vinculante la cual puede

hacerse valer en su contra de acuerdo con los términos del mismo, y (iv) sus declaraciones

en el preámbulo de este Contrato son verdaderas.

28.2



Relación de las Partes.



Ninguna de las Partes tendrá la autoridad o el derecho para asumir, crear o

comprometer alguna obligación de cualquier clase expresa o implícita en representación o en

nombre de la otra Parte. Ninguna disposición en este Contrato implicará que el Contratista,

sus empleados, agentes, representantes o Subcontratistas sean representantes de la CNH. El

Contratista será considerado en todo momento como contratista independiente y será

responsable de sus propias acciones, las cuales estarán sujetas en todo momento a lo previsto

en el presente Contrato y la Normatividad Aplicable.



CLÁUSULA 29.

DATOS Y CONFIDENCIALIDAD

29.1



Propiedad de la Información.



El Contratista deberá proporcionar a la CNH, sin costo alguno, la Información

es

propiedad de la Nación. La Nación también será propietaria de cualquier

Técnica que

muestra geológica, mineral o de cualquier otra naturaleza, obtenida por el Contratista en las

Actividades Petroleras, las cuales deberán ser entregadas por el Contratista a la CNH con la

Información Técnica, inmediatamente después de que el Contratista haya concluido los

estudios y evaluaciones que haga al respecto. El original de dicha información deberá ser

entregado a la CNH de conformidad con la Normatividad Aplicable. El Contratista podrá

mantener copia únicamente para efectos del cumplimiento de sus obligaciones conforme al

presente Contrato.

No serán propiedad de la Nación los procesos por medio de los cuales el

Contratista hubiese generado la Información Técnica.



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ÁREA CONTRACTUAL AP-CS-G09



S



Contrato No. CNH-R02-L04-AP-CS-G09/2018



El Contratista podrá usar la Información Técnica, sin costo alguno y sin

restricción, para el procesamiento, evaluación, análisis y cualquier otro propósito relacionado

con las Actividades Petroleras (pero no para otro uso ni para su venta), en el entendido que

el Contratista deberá también entregar cualquier reporte de los resultados de dicho

procesamiento, evaluación o análisis.

Nada de lo previsto en el presente Contrato limitará el derecho de la CNH de

usar, vender o de cualquier otra forma disponer de la Información Técnica, en el entendido

que la CNH no podrá vender ni hacer del conocimiento de terceras Personas ninguna

información que implique secreto industrial; una marca registrada, o cualquier otro derecho

de propiedad intelectual del Contratista regulado por la Ley Federal del Derecho de Autor,

la Ley de la Propiedad Industrial y los Tratados Internacionales de los cuales México sea

parte.

29.2



Posesión y Uso de la Información Técnica.



El Contratista tendrá el derecho de poseer y utilizar la Información Técnica y

sus derivados por el término de la vigencia del presente Contrato con base en la licencia de

uso otorgada por la CNH de conformidad con la Normatividad Aplicable.

29.3 Aprovechamiento de la Información Técnica resultado de las Actividades de

Reconocimiento v Exploración Superficial.

Previo cumplimiento de los requisitos y términos y condiciones previstos en

la Normatividad Aplicable, eI Contratista tendrá derecho al aprovechamiento comercial de la

información adquirida o interpretaciones derivadas de las actividades de Reconocimiento y

Exploración Superficial, así como cualquier producto intermedio o final generado o creado a

partir del uso, análisis o transformación de la Información Técnica de la cual no sea posible

inferir o recuperar directa o indirectamente la misma, la cual podrá incluir, de manera

enunciativa y no limitativa, procesados, reprocesados, interpretaciones ymapas.

De conformidad con la Normatividad Aplicable, el derecho al

aprovechamiento comercial exclusivo subsistirá por un plazo máximo de doce (12) Años.

Concluido el plazo anterior, el Contratista podrá continuar comercializando

los datos obtenidos por las actividades de Reconocimiento y Exploración Superficial, sin

exclusividad alguna e informando de ello a la CNH de conformidad con la Normatividad

Aplicable.

Información Pública.



Sin perjuicio de lo previsto en la Normatividad Aplicable, salvo por la

Información Técnica y la propiedad intelectual, toda la demás información y documentación

derivada del presente Contrato, incluyendo sus términos y condiciones, así como toda la

información relativa a los volúmenes de Hidrocarburos Producidos, pagos y

Contraprestaciones realizadas conforme al mismo, serán considerados información pública.

Asimismo, la información que sea registrada por el Contratista en el sistema informático que

66



5



ÁREA CONTRACTUAL AP-CS-G09

v



29.4



Contrato No. CNH-R02-L04-AP-CS-G09/2018



ponga a disposición e) Fondo para la determinación de Contraprestaciones, podrá ser

utilizada para cumplir con las obligaciones de transparencia existentes en la Normativídad

Aplicable siempre que no vulnere la confidencialidad de la Información Técnica ni la

propiedad intelectual.

29.5



ConGdencialidad.



El Contratista no podrá divulgar Información Técnica a algún tercero sin el

previo consentimiento de la CNH. El Contratista tomará todas las acciones necesarias o

apropiadas para asegurar que sus trabajadores, agentes, asesores, representantes, abogados,

Filiales y Subcontratistas, así como los trabajadores, agentes, representantes, asesores y

abogados de dichos Subcontratistas y de las Filiales del Contratista cumplan con la misma

obligación de confidencialidad prevista en el Contrato y la Normativídad Aplicable. Las

disposiciones de esta Cláusula 29.5 continuarán vigentes aún después de la terminación por

cualquier motivo del presente Contrato, o en caso que la CNH rescinda el Contrato conforme

a la Normativídad Aplicable.

La CNH guardará la confidencialidad de la Información Técnica generada por

el Contratista, así como de aquélla proporcionada con carácter de confidencial, en los plazos

y términos previstos en la Normativídad Aplicable.

29.6



Excepción a la Con6dencialidad.



Sin perjuicio de lo previsto en la Cláusula 29.3, la obligación de

confidencialidad no será aplicable a la información que:

(a) Sea de dominio público y no haya sido hecha pública a través del

incumplimiento del presente Contrato;

(b) Haya sido obtenida con anterioridad a su divulgación sin violar alguna

obligación de confidencialidad;

(c) Sea obtenida de terceros que tengan derecho a divulgarla sin violar una

obligación de confidencialidad;

(d) Deba ser divulgada por requerimiento de leyes o requerimiento de

Autoridades Gubernamentales;

(e) Tenga que ser presentada para alegar lo que convenga a los intereses de las

partes durante un procedimiento arbitral de conformidad con lo dispuesto por la Cláusula

26.5, siempre que la divulgación quede sujeta a las reglas de confidencialidad de dicho

procedimiento, y

(f) El Contratista suministre a sus Filiales, subsidiarias, auditores, asesores

legales, empleados o a las instituciones financieras involucradas en el presente Contrato en

la medida que sea necesaria para las Actividades Petroleras en el Área Contractual o posibles

inversionistas para una eventual cesión corporativa, de gestión o de control de las

~- .o .

67



AREA WNTRACTUAL AP-CS-G09



Contrato No. CNH-R02-L04-AP-CS-G09/2018



operaciones, en el entendido que el Contratista será responsable de mantener la

confidencialidad de tal información y asegurarse que dichas Personas mantengan la misma

de conformidad con lo dispuesto en este Contrato y en la Normatividad Aplicable.

Siempre que: (i) el hecho de no divulgarla sujetaría al Contratista a sanciones

civiles, penales o administrativas, y (ü) el Contratista notifique a la CNH con toda prontitud

la solicitud de dicha divulgación. En el caso a que se refiere el inciso (d) anterior, la CNH

podrá solicitar al Contratista que impugne ante los tribunales competentes la orden de

divulgación, en cuyo caso la CNH deberá cubrir cualquier Costo generado por la

impugnación.

Los subincisos (i) y (ii) de la presente Cláusula no serán aplicables a lo

dispuesto en el inciso (e) anterior.



CLÁUSULA 30.

NOTIFICACIONES

Todas las notificaciones y demás comunicaciones hechas en virtud de este

Contrato deberán ser por escrito y serán efectivas desde la fecha en que el destinatario las

reciba:

A la CNH:

Avenida Patriotismo No. 580, piso 2,

Colonia Nonoalco,

Delegación Benito Juárez,

Ciudad de México, C.P. 03700.



A SHELL:

Avenida Paseo de las Palmas No. 425, piso 3

Colonia Lomas de Chapultepec,

Delegación Miguel Hidalgo,

Ciudad de México, C.P. 11000.



o en cualesquiera otras direcciones, según cada Parte notifique a la otra en la manera que se

indica anteriormente.



CLÁUSULA 31.

TOTALIDAD DEL CONTRATO

Este Contrato es una compilación completa y exclusiva de todos los términos

y condiciones que rigen el acuerdo entre las Partes con respecto al objeto del mismo y

0~ .~

68



ÁREA CONTRACTUAL AP-CS-G09



Contrato No. CNH-R02-L04-AP-CS-G09/2018



reemplaza cualquier negociación, discusión, convenio o entendimiento sobre dicho objeto.

Sin perjuicio de lo establecido en el numeral 8.6 de la Sección III de las Bases de Licitación,

ninguna declaración de agentes, empleados o representantes de las Partes que pudiera haberse

hecho antes de la celebración del presente Contrato tendrá validez en cuanto a la

interpretación de sus propios términos. Quedan incorporados formando parte indivisible e

integrante del presente Contrato, los siguientes Anexos:

Anexo 1:

Anexo 2:

Anexo 3:



Anexo 5:

Anexo 6:

Anexo 7:

Anexo 8:



Anexo 9:

Anexo 10:



Coordenadas y Especificaciones del Área Contractual

Modelo de Garantía Corporativa

Procedimientos para Determinar las Contraprestaciones Anexo

4:

Procedimientos de Contabilidad y de Registro de

Costos

Programa Mínimo de Trabajo

Modelo de Garantía de Cumplimiento

Procedimientos de Procura de Bienes y Servicios

Procedimientos de Entrega de Información y Pago de

Contraprestaciones al Fondo Mexicano del Petróleo para la

Estabilización y el Desarrollo

Inventarío de Activos

Uso Compartido de Infraestructura



CLÁUSULA 32.

DISPOSICIONES DE TRANSPARENCIA

32.1



Acceso a la Información.



El Contratista estazá obligado a entregar la información que la CNH requiera

con el fin de que ésta cumpla con lo previsto en el artículo 89 de la Ley de Hidrocarburos,

incluyendo aquella información a la que se refiere la Cláusula 29.2, a través de los medios

que para tal efecto establezca la CNH. El Contratista deberá cooperar con las Autoridades

Gubernamentales competentes en caso que se requiera divulgar dicha información en

términos de la Normatividad Aplicable.

32.2



Conducta del Contratista v Filiales.



El Contratista y sus Filiales declaran y gazantizan que los directores,

funcionazios, asesores, empleados y personal del Contratista y el de sus Filiales se sujetarán

a las disposiciones aplicables en materia de combate a la corrupción.

El Contratista y sus Filiales declaran y garantizan que no han ofrecido 0

entregado dinero o cualquier otro beneficio a un servidor público o a un tercero que de

cualquier forma intervenga en alguno o algunos de los actos dentro de este procedimiento de

contratación, a cambio de que dicho servidor público realice o se abstenga de realizar un acto

relacionado con sus funciones o con las de otro servidor público, con el propósito de obtener

o mantener una ventaja, con independencia de la recepción de dinero o un beneficio obtenido.



69



ÁREA CONTRACTUAL AP-CS-G09



Contrato No. CNH-R02-L04-AP-CS-G09/2018



Asimismo se abstendrán de realizar las siguientes conductas, de manera general, ya sea

directamente o a través de un tercero:

a)

Realizar cualquier acción u omisión que tenga por objeto o efecto

evadir los requisitos o reglas establecidos para obtener cualquier tipo de contratación o simule

el cumplimiento de éstos;

b)

Intervenir en nombre propio pero en interés de otra u otras personas

que se encuentren impedidas para participar en contrataciones públicas, con la finalidad de

obtener, total o parcialmente, los beneficios derivados de la contratación, o

c)

Ostentar influencia o poder político sobre cualquier servidor público

con el propósito de obtener para sí o para un tercero un beneficio o ventaja, con

independencia de la aceptación del servidor o de los servidores públicos o del resultado

obtenido.

Asimismo, el Contratista se asegurará que tanto ella como sus Filiales: (i) se

apegarán y cumplirán en todo momento con cualesquiera leyes y regulaciones anticorrupción

que sean aplicables, y (ii) crearán y mantendrán controles internos adecuados para el

cumplimiento de lo previsto en esta Cláusula.

32.3



Notificación de la Investigación.



El Contratista deberá notificar a la CNH y a cualquier otra Autoridad

Gubernamental competente: (i) de manera inmediata a que tenga conocimiento, o que tenga

motivos suficientes para presumir, que ha ocun•ido cualquier acto contrario a lo previsto en

la Cláusula 32.2, y (ii) dentro de los cinco (5) Días siguientes a que tenga conocimiento de

cualquier investigación o proceso iniciado por cualquier autoridad, mexicana o extranjera,

relacionado con cualquier supuesta infracción a lo dispuesto en esta Cláusula 32. Asimismo,

el Contratista deberá mantener informada a la CNH sobre el avance de la investigación y

proceso hasta su conclusión.

32.4



Conflicto de Interés.



El Contratista se compromete a no incurrir en ningún conflicto de interés entre

sus propios intereses (incluyendo los de sus accionistas, Filiales y accionistas de sus Filiales)

y los intereses del Estado en el trato con los Subcontratistas, clientes y cualquier otra

organización o individuo que realice negocios con el Contratista (sus accionistas, Filiales y

accionistas de sus Filiales) con respecto a las obligaciones del Contratista conforme al

presente Contrato.



CLÁUSULA 33.

COOPERACIÓN EN MATERIA DE SEGURIDAD NACIONAL

Con el objeto de administrar los riesgos relacionados con la seguridad

nacional o derivados de emergencias, siniestros o alteración del orden público, el Contratista

O

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ÁREA CONTRACTUAL AP-CS-G09



5



Contrato No. CNH-R02-IA4-AP-CS-G09/2018



deberá brindar las facilidades que le sean requeridas por las autoridades federales

competentes.



CLÁUSULA 34.

IDIOMA

El idioma del presente Contrato es el español. Todas las notificaciones,

renuncias y otras comunicaciones hechas por escrito o de otra forma entre las Partes en

relación con este Contrato deberán hacerse en español. Cualquier traducción del presente

Contrato no será considerada oficial.



CLÁUSULA 35.

EJEMPLARES

Este Contrato se firma en cuatro (4) ejemplares equivalentes con el mismo

significado y efecto, y cada uno será considerado como un original.



EN TESTIMONIO DE LO CUAL, las Partes firman este Contrato en la fecha mencionada

aI principio del mismo.



POR LA "COMISIÓN NA

HIDROCARB



~,



C. JUAN CARLO

COMISIONA



EPEDA MOLINA

RESIDENTE



C. MARTÍN

TITULAR DE LA



Z MAGAÑA

D JURÍDICA



,



I



POR "EL CONTRATISTA"



AL DE



E PINEIRUA

C.AL$ERTO

REP SENTAN' LEGAL

SHELL E PLORACION Y EXTRACCION

D MEXICO, S.A. DE C.V.



'



.~~lü~~

:~~~~



RNÁNDEZ

C. FAUSTO

TITULARii



IDAD DE

ADMINISTRAC ON ECNICA DE

ASIGNACIONE Y CONTRATOS



71



ÁREA CONTRACTUAL AP-CS-G09



I~



Contrato No. CNH-R02-L04-AP-CS-G09/2018



ANEXO 1

COORDENADAS Y ESPECIFICACIONES DEL ÁREA

CONTRACTUAL



S

ÁREA CONTRACTUAL AP-CS-G09



Contrato No. CNH-R02-IA4-AP-CS-G09/2018



COORDENADAS Y ESPECIFICACIONES DEL ÁREA CONTRACTUAL

1.



Coordenadas:

xxs



,r ~ ~



i'}c*'~. `~`



~u~~A~,



~~

1

2

3

4

5

6

7

8

9

10

it

12

13

14

15

16



28



APdS-G09



Cuenca Salina



2.



Mapa:



3.



Profundidad: Sin restricciones de profundidad.



4.



Superficie aproximada en kmz: 3,066.832 kmz



2



ter

93. 53'00`

93. 3T 00'

93" 37' 00"

93. 14' 00'

93'14'00`

93. 47' 30"

93'47'30'

94. 00' 00`

94. 00'00`

94. 04' 30'

94'04'30"

94'00'30`

94. 00'30`

93. 56' 30`

93. 56' 30'

93"53'00"



~1r

20. 00'30"

20' 00' 3D"

19. 48' 30"

19' 48' 30"

19'36'00"

19° 36' 00"

19'34'00"

19" 34' OD"

19'39'00"

19. 39' 00"

19'55'30"

19'°55'30"

20"00'30"

20. 00' 30"

20. 02' 00"

20"02'00"



ÁREA CONTRACTUAL AP-CS-G09



Contrato No. CNH-R02-L04-AP-CS-G09/2018



ANEXO 2



s



MODELO DE GARANTÍA CORPORATIVA



ÁREA CONTRACTUAL AP-CS-G09



Contrato No. CNH-R02-L04-AP-CS-G09/2018



u



GARANTÍA CORPORATIVA

SUSCRITA POR



EN FAVOR DE

COMISIÓN NACIONAL DE HIDROCARBUROS



2



ÁREA CONTRACTUAL AP-CS-G09



Contrato No. CNH-R02-L04-AP-CS-G09/2018



CONTRATO DE GARANTÍA

Formato A

El presente Contrato de Garantía (la "Garantía") se suscribe el [*] de [*] de

[*] por [*], una empresa organizada y existente conforme a las leyes de [*] en calidad de

garante (el "Garante"), en favor de los Estados Unidos Mexicanos, por conducto de la

Comisión Nacional de Hidrocarburos de México, en calidad de beneficiario (en adelante, el

"Beneficiario"), en relación con el Contrato para la Exploración y Extracción de

Hidrocarburos bajo la Modalidad de Licencia en Aguas Profundas, de fecha [*] de [*]de

[*]suscrito entre el Beneficiario por una parte, y [*] (el "Contratista") por la otra, (según el

mismo vaya a ser modificado de acuerdo con sus términos, el "Contrato"). Todos los

términos escritos con mayúscula inicial pero no definidos de otra forma en esta Garantía

tendrán el significado que se les da a los mismos en el Contrato.

CLÁUSULAI

GARANTÍA

(a)

El Garante, en este acto de manera subsidiaria e irrevocable, garantiza al

Beneficiario, el pago puntual de cualesquiera cantidades que el Contratista deba pagar al

Beneficiario en virtud del Contrato, así como el cumplimiento puntual y oportuno de todas y

cada una de las obligaciones del Contratista, de conformidad con el Contrato, hasta por el monto

de [*] millones de dólares. Esta Garantía constituye una garantía de pago y de cumplimiento y

no meramente de cobranza, la cual deberá permanecer en pleno vigor y efecto hasta que todas

las obligaciones del Contratista garantizadas por la misma, sean pagadas o cumplidas en su

totalidad, sujeto a lo dispuesto en la Cláusula 18.7 del Contrato y la cláusula 2 de esta Garantía.

(b)

La gazantía de pago y cumplimiento dispuesta en esta Garantía

constituye una garantía continua y absoluta y deberá aplicarse a todas las obligaciones en virtud

del Contrato cuando éstas se originen. Sin limitar la generalidad de lo anterior, la garantía del

Garante no será liberada, extinguida o de otra forma afectada por: (i) cualesquiera cambios en

el nombre, actividades autorizadas, existencia legal, estmctura, personal o propiedad directa o

indirecta del Contratista; (ü) insolvencia, quiebra, reorganización o cualquier otro

procedimiento similar que afecte al Contratista o a sus respectivos activos, o (iii) cualquier otro

acto u omisión o retraso de cualquier tipo del Contratista, el Beneficiario o cualquier otra

Persona. La garantía cubrirá específicamente obligaciones contenidas dentro del Contrato y por

ningún motivo será ejecutada por aquellas que deriven de responsabilidad extracontractual de

cualquier índole a las que le será aplicable la Normatividad Aplicable independientemente del

contenido del Contrato y de la Garantía.

En la medida permitida por la Normatividad Aplicable, el Garante

(c)

conviene que, sin la notificación y sin la necesidad de una confirmación, consentimiento 0

garantía adicional de su parte, las obligaciones del Contratista aquí garantizadas podrán ser en

ocasiones, de conformidad con el Contrato, renovadas, ampliadas, incrementadas, aceleradas,

modificadas, reformadas, transigidas, renunciadas, liberadas o rescindidas, todo lo anterior sin

impedir o afectar la obligación del Garante conforme a esta Garantía.

~



3



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Contrato No. CNH-R02-L04-AP-CS-G09/2018



(d)

La Garantía aquí celebrada responde, como elemento determinante de la

voluntad del Beneficiario, al hecho de que el Contratista respaldado aquí por el Garante,

cumplió con los requisitos contenidos en el inciso (c) de la Cláusula 17.2 del Contrato a entera

satisfacción del Beneficiario y optó por determinar el monto garantizado en términos del inciso

(a) de la presente Cláusula.

CLÁUSULA2

RESTITUCIÓN

Las responsabilidades del Garante en virtud de esta Garantía deberán ser

automáticamente restituidas en caso de y hasta el punto en que, por cualquier razón, cualquier

pago o cumplimiento hecho por o en nombre del Contratista en relación con las obligaciones

aquí garantizadas, se recupere de o se reembolse por el Beneficiario o cualquier otra parte

como resultado de cualquier procedimiento de quiebra, insolvencia, reorganización o

cualquier otro.

CLÁUSULA3

DECLARACIONES Y GARANTÍAS

El Garante en este acto declara y garantiza que: (i) tiene plena capacidad

jurídica para la celebración y cumplimiento de esta Garantía; (ü) ha cumplido con todos los

requerimientos corporativos y de otra naturaleza necesarios para la celebración y

cumplimiento de esta Garantía; (iii) ha obtenido todas las autorizaciones corporativas y de

otra naturaleza necesarias para la celebración y cumplimiento de esta Garantía, y (iv) esta

Garantía constituye una obligación legal, válida y vinculante de dicho Garante la cual puede

hacerse valer en su contra de acuerdo con sus términos.

CLÁUSULA4

VALIDEZ

Si cualquier disposición de esta Garantía o ]a aplicación de la misma a

cualquier circunstancia se declara por cualquier motivo nula o no exigible, el resto de esta

Garantía y la aplicación de dicha disposición a otras circunstancias no deberá verse afectada

por tal circunstancia.

CLÁUSULAS

LEY APLICABLE Y SOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS

(a)

Esta Garantía se regirá e interpretará de conformidad con la legislación

federal de los Estados Unidos Mexicanos.

(b)

El Gazante y el Beneficiario convienen que lo establecido en la

Cláusula 26 le será aplicable a cualquier controversia derivada o relacionada con esta

Garantía. El Garante acepta que, a solicitud del Beneficiario, cualquier procedimiento arbitra]

en virtud de esta Garantía podrá consolidarse con cualquier otro que involucre hechos o

aspectos legales en común que hubiera sido iniciado en virtud del Contrato. Cuando haya



4



ÁREA CONTRACTUAL AP-CS-G09



Contrato No. CNH-R02-L04-AP-CS-G09/2018



necesidad de que las partes del arbitraje nombren a algún miembro del tribunal, el Garante

y, en su caso el Contratista y cualquier otro garante, nombrarán a uno en forma conjunta.

(c)

El Garante conviene en pagar todos los Costos, gastos y honorarios

razonables y documentados, incluyendo honorarios de abogados, en que el Beneficiario

pueda incurrir en la ejecución de esta Garantía.

CLÁUSULA6

NOTIFICACIONES

Cualquier notificación u otra comunicación relacionada con esta Garantía

deberá de hacerse por escrito y entregarse personalmente, por mensajería, por correo

certificado o registrado (o en una forma sustancialmente similar al correo) en la forma

siguiente:

Si a la CNH:



Si al Contratista:



Si al Garante:



Cualquiera de las partes de esta Garantía podrá, mediante una notificación por

escrito a las otras partes, cambiar la dirección a la cual deberán de estar dirigidas las

notificaciones. Cualquier notificación u otra comunicación, deberá de considerarse que ha

sido realizada al momento de recepción por el destinatario. Todas las comunicaciones en

relación con esta Garantía deberán ser en español.

CLÁUSULA?

IDIOMA

Esta Garantía se celebra en el idioma español. Cualquier traducción de esta

Garantía será únicamente para efectos de conveniencia y no será considerada para la

interpretación de la misma.



5



ÁREA CONTRACTUAL AP-CS-G09



Contrato No. CNH-R02-L04-AP-CS-G09/2018



CLÁUSULAB

EJEMPLARES

Esta Garantía podrá ser firmada por las partes de la misma en ejemplares

separados, cada uno de las cuales cuando sea firmado y entregado se considerará un original,

pero todos los ejemplares en su conjunto deberán constituir uno solo y el mismo instrumento.

EN TESTIMONIO DE LO CUAL, las partes firman esta Garantía en la

Fecha mencionada al principio de la misma.



[



h



como Garante

Por:

Nombre:

Título:



CONVIENE Y ACEPTA:

COMISIÓN NACIONAL DE HIDROCARBUROS

como Beneficiario

Por:

Nombre:

Título:



l

~



6



AREA CONTRACTUAL AP-CS-G09



Contrato No. CNH-R02-L04-AP-CS-G09/2018



CONTRATO DE GARANTÍA

Formato B

El presente Contrato de Garantía (la "Garantía") se suscribe el [*] de[*] de [*]

por [*] una empresa organizada y existente conforme a las leyes de [*] en calidad de garante

(el "Garante"), en favor de los Estados Unidos Mexicanos, por conducto de la Comisión

Nacional de Hidrocarburos de México, en calidad de beneficiario (en adelante, el

"Beneficiario"), en relación con el Contrato para la Exploración y Extracción de

Hidrocarburos bajo la Modalidad de Licencia, de fecha [*] de [*] de [*] suscrito entre el

Beneficiario por una parte, y [*] (el "Contratista") por la otra, (según el mismo vaya a ser

modificado de acuerdo con sus términos, el "Contrato"). Todos los términos escritos con

mayúscula inicial pero no definidos de otra forma en esta Garantía tendrán el significado que

se les da a los mismos en el Contrato.

CLÁUSULAI

GARANTÍA

El Garante, en este acto de manera subsidiaria e irrevocable, garantiza

(a)

al Beneficiario, e( pago total, puntual y completo de cualesquiera cantidades que el

Contratista deba pagar al Beneficiario en virtud del Contrato, así como el cumplimiento

puntual y oportuno de todas y cada una de las obligaciones del Contratista, de conformidad

con el Contrato. Esta Garantía constituye una garantía de pago y de cumplimiento y no

meramente de cobranza, la cual deberá permanecer en pleno vigor y efecto hasta que todas

las obligaciones del Contratista garantizadas por la misma, sean pagadas o cumplidas en su

totalidad, sujeto a lo dispuesto en la Cláusula 18.7 del Contrato y la cláusula 2 de esta

Garantía.

(b)

La garantía de pago y cumplimiento dispuesta en esta Garantía

constituye una garantía continua y absoluta y deberá aplicarse a todas las obligaciones en

virtud del Contrato cuando éstas se originen. Sin limitar la generalidad de lo anterior, la

garantía del Garante no será liberada, extinguida o de otra forma afectada por: (i)

cualesquiera cambios en el nombre, actividades autorizadas, existencia legal, estructura,

personal o propiedad directa o indirecta del Contratista; (ü) insolvencia, quiebra,

reorganización o cualquier otro procedimiento similar que afecte al Contratista o a sus

respectivos activos, o (iii) cualquier otro acto u omisión o retraso de cualquier tipo del

Contratista, el Beneficiario o cualquier otra Persona. La garantía cubrirá específicamente

obligaciones contenidas dentro del Contrato y por ningún motivo será ejecutada por aquellas

que deriven de responsabilidad extracontractual de cualquier índole a las que le será aplicable

el marco normativo correspondiente independientemente de lo contenido en el Contrato y en

la Garantía.

(c)

En la medida permitida por la Normatividad Aplicable, el Garante

conviene que, sin la notificación y sin la necesidad de una confirmación, consentimiento 0

garantía adicional de su parte, las obligaciones del Contratista aquí garantizadas podrán ser

en ocasiones, de conformidad con el Contrato, renovadas, ampliadas, incrementadas,



~



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Contrato No. CNH-R02-L04-AP-CS-G09/2018



aceleradas, modificadas, reformadas, transigidas, renunciadas, liberadas o rescindidas, todo

lo anterior sin impedir o afectar la obligación del Garante conforme a esta Garantía.

CLÁUSULA2

RESTITUCIÓN

Las responsabilidades del Garante en virtud de esta Garantía deberán ser

automáticamente restituidas en caso de y hasta el punto en que, por cualquier razón, cualquier

pago o cumplimiento hecho por o en nombre del Contratista en relación con las obligaciones

aquí garantizadas, se recupere de o se reembolse por el Beneficiario o cualquier otra parte

como resultado de cualquier procedimiento de quiebra, insolvencia, reorganización o

cualquier otro.

CLÁUSULA3

DECLARACIONES Y GARANTÍAS

El Gazante en este acto declara y garantiza que: (i) tiene plena capacidad

jurídica para la celebración y cumplimiento de esta Garantía; (ü) ha cumplido con todos los

requerimientos corporativos y de otra naturaleza necesarios para la celebración y

cumplimiento de esta Garantía; (iii) ha obtenido todas las autorizaciones corporativas y de

otra naturaleza necesarias para la celebración y cumplimiento de esta Garantía, y (iv) esta

Garantía constituye una obligación legal, válida y vinculante de dicho Garante la cual puede

hacerse valer en su contra de acuerdo con sus términos.

CLÁUSULA4

VALIDEZ

Si cualquier disposición de esta Garantía o la aplicación de la misma a

cualquier circunstancia se declara por cualquier motivo nula o no exigible, el resto de esta

Garantía y la aplicación de dicha disposíción a otras circunstancias no deberá verse afectada

por tal circunstancia.

CLÁUSULAS

LEY APLICABLE Y SOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS

(a)

Esta Garantía se regirá e interpretará de conformidad con la legislación

federal de los Estados Unidos Mexicanos.

(b)

El Garante y el Beneficiazio convienen que lo establecido en la

Cláusula 26 le será aplicable a cualquier controversia derivada o relacionada con esta

Garantía. El Garante acepta que, a solicitud de! Beneficiario, cualquier procedimiento arbitral

en virtud de esta Garantía podrá consolidarse con cualquier otro que involucre hechos o

aspectos legales en común que hubiera sido iniciado en virtud del Contrato. Cuando haya

necesidad de que las partes del arbitraje nombren a algún miembro del tribunal, el Garante

1'

y, en su caso eI Contratista y cualquier otro garante, nombrarán a uno en forma conjunta.



8



ÁREA CONTRACTUAL AP-CS-G09



Contrato No. CNH-R02-L04-AP-CS-G09/2018



(c)

El Garante conviene en pagar todos los Costos, gastos y honorarios razonables

y documentados, incluyendo honorarios de abogados, en que el Beneficiario pueda incurrir

en la ejecución de esta Garantía.

CLÁUSULA6

NOTIFICACIONES

Cualquier notificación u otra comunicación relacionada con esta Garantía deberá de

hacerse por escrito y entregarse personalmente, por mensajería, por correo certificado 0

registrado (o en una forma sustancialmente similar al correo) en la forma siguiente:

Si a la CNH:



Si al Contratista:



Si al Garante:



Cualquiera de las partes de esta Garantía podrá, mediante una notificación por escrito

a las otras partes, cambiar la dirección a la cual deberán de estar dirigidas las notificaciones.

Cualquier notificación u otra comunicación, deberá de considerarse que ha sido realizada al

momento de recepción por el destinatario. Todas las comunicaciones en relación con esta

Garantía deberán ser en español.

CLÁUSULA?

IDIOMA

Esta Garantía se celebra en el idioma español. Cualquier traducción de esta Garantía

será únicamente para efectos de conveniencia y no será considerada para la interpretación de

la misma.



S

9



ÁREA CONTRACTUAL AP-CS-G09



Contrato No. CNH-R02-L04-AP-CS-G09/2018



CLÁUSULA8

EJEMPLARES

Esta Garantía podrá ser firmada por las partes de la misma en ejemplares separados,

cada uno de las cuales cuando sea firmado y entregado se considerará un original, pero todos

los ejemplares en su conjunto deberán constituir uno solo y el mismo instrumento.

EN TESTIMONIO DE LO CUAL, las partes firman esta Garantía en la fecha

mencionada al principio de la misma.

~,

~

como Garante

Por:

Nombre:

Título:



CONVIENE Y ACEPTAc

COMISIÓN NACIONAL DE HIDROCARBUROS

como Beneficiario

Por:

Nombre:

Título:



10



ÁREA CONTRACTUAL AP-CS-G09



Contrato No. CNH-R02-L04-AP-CS-G09/2018



ANEXO 3

PROCEDIMIENTOS PARA DETERMINAR LA

CONTRAPRESTACIONES



ÁREA CONTRACTUALAP-CS-G09



Contrato No. CNH-R02-L04-AP-CS-G09/2018



PROCEDIMIENTOS PARA DETERMINAR LAS CONTRAPRESTACIONES

El presente Anexo establece los términos y condiciones bajo los cuales deberá realizarse el

cálculo y pago de las Contraprestaciones aplicables a este Contrato para cualquier Mes

durante la vigencia del mismo, de conformidad con lo previsto en la Ley de Ingresos sobre

Hidrocarburos vigente al momento del fallo por el que se adjudicó el Contrato.

1. Precio Contractual

El Precio Contractual para cada tipo de Hidrocarburo será determinado con base

en lo previsto en la Ley de Ingresos sobre Hidrocarburos, conforme al

procedimiento establecido en este Anexo 3.

1.2.



Para cada Período se calcularán las Contraprestaciones considerando el Precio

Contractual de cada tipo de Hidrocarburo, que se determinará de acuerdo con los

criterios establecidos en este Anexo 3.



1.3.



Para los efectos de este Anexo 3 se entenderá por t el subíndice correspondiente

al Período. En el caso que las Actividades Petroleras se realicen en un Período

que no comprenda el Mes completo, el Período será el número de Días que

efectivamente operó este Contrato.



1.4.



El Precio Contractual del Petróleo se determinará por Barril conforme a lo

siguiente:



(a)



En caso que, durante el Período, el Contratista comercialice al menos el

cincuenta por ciento (50%) del volumen de Petróleo producido en el Área

Contractual y medido en los Puntos de Medición en el Período, con base en

Reglas de Mercado o exista el compromiso de dicha comercialización

(incluyendo contratos de ventá de largo plazo en los que el precio se determine

por Reglas de Mercado), el Precio Contractual del Petróleo en el Período en

el que se registre la comercialización será igual al precio de venta promedio

observado, ponderado por el volumen que en cada caso corresponda, al que el

Contratista haya realizado o comprometido la comercialización.

En el caso de cualquier volumen que el Contratista venda o entregue a una

Filial o parte relacionada, que sea a su vez comercializado a un tercero sin

algún tratamiento o procesamiento intermedio, el precio de venta y el volumen

correspondientes a latransacción de la Filial o parte relacionada con el tercero

podrán ser considerados en el cálculo del Precio Contractual del Petróleo en

el Período.



(b)



Sial finalizar el Período correspondiente no se ha registrado comercialización

bajo Reglas de Mercado por parte del Contratista, de al menos el cincuenta



2



ÁREA CONTRACTUALAP-CS-G09



Contrato No. CNH-R02-L04-AP-CS-G09/2018



por ciento (50%) del volumen de Petróleo producido en el Área Contractual y

medido en los Puntos de Medición en el Período, el Precio Contractual del

Petróleo se calculará a través del uso de la fórmula correspondiente, en

función del grado API y contenido de azufre correspondiente al Petróleo

extraído en el Área Contractual en el Período. Lo anterior considerando los

precios para los crudos marcadores Light Louisiana Sweet (LLS) y Brent,

publicados en eI Período por una compañía internacional especializada en la

publicación de información de referencia sobre precios, de acuerdo a lo

siguiente:

i.



Si el Contratista comercializó menos del cincuenta por ciento (50%) del

volumen de Petróleo producido en el Área Contractual y medido en los

Puntos de Medición en el Período, el Precio Contractual del Petróleo será

el promedio de los precios calculados a través del uso de la fórmula

correspondiente a la fecha de cada operación de comercialización,

utilizando los precios de los marcadores de dicha fecha o, en caso de no

existir, el último valor publicado anterior a la fecha de la transacción,

ponderado de acuerdo con el volumen involucrado en cada transacción

realizada en el Período.



ü.



Si no se realizó comercialización, debido a que el volumen de Petróleo

producido en el Período y registrado en el Punto de Medición se mantuvo

almacenado bajo la propiedad o custodia del Contratista, el Precio

Contractual del Petróleo se calculará a través del uso de la fórmula

correspondiente, considerando el promedio simple de los precios de los

marcadores durante el Período.



Las fórmulas para calcular el Precio Contractual del Petróleo referidas son:

Grado API del Petróleo

crudo extraído en el

Área Contractual

AP/ <_ 21.0°

< AP(

°

< 31.1



31.1°

< 39.0



APl

o



21.0°



Fórmula aplicable para la determinación del Precio

Contractual del Petróleo

PCp,t = 0.468 • LLSt + 0.524 •Brentt — 4.630 • S

pCa,t = 0.387 • LLSt + 0.570 •Brentt — 1.625 • S



pCP.t = 0.263 • LLSr + 0.709 •Brentt — 1.574 • S



' Los parámetros de las fórmulas pueden ser actualizados en la versión final del Contrato.

0

3



ÁREA CONTRACTUAL AP-CS-G09



Contrato No. CNH-R02-L04-AP-CS-G09/2018



39.0°



5 APl



PCP,t = 0.227 • LLSt + 0.749 • erentt



Donde:

PCP,t =Precio Contractual del Petróleo en el Período t.

API=Parámetro de ajuste por calidad, utilizando el promedio ponderado de

Grados API del Petróleo producido en el Área Contractual en el Período t.

LLSt= Precio promedio de mercado del Crudo Light Louisiana Sweet (LLS)

en el Período t.

Brentt= Precio promedio de mercado del Crudo Brent en el Período t.

S= Parámetro de ajuste por calidad, utilizando eI valor del porcentaje

promedio ponderado de azufre en el Petróleo producido en el Área Contractual

considerando dos decimales (por ejemplo, si es 3% se utiliza 3.00).

Las fórmulas para determinar el Precio Contractual contenidas en este

Contrato deberán ser actualizadas para reflejar los ajustes estructurales en el

mercado de los Hidrocarburos, con base en la información que la Secretaría

de Hacienda publique en el reporte anual al que se refiere el artículo 5 de la

Ley de Ingresos sobre Hidrocarburos. En dicho reporte se establecerán las

claves de identificación de los precios de los crudos marcadores LLS y Brent.

En caso que los precios de los crudos marcadores LLS y Brent dejen de ser

publicados, la Secretaría de Hacienda establecerá una nueva fórmula

considerando otros crudos marcadores que sean comercializados con liquidez

y que sean representativos de las condiciones de mercado.

En caso que la comercialización se realice con partes relacionadas o que el

precio de venta del Petróleo se determine con base en un precio regulado, se

podrá utilizar el precio de dicha transacción para la determinación del Precio

Contractual sujeto a las reglas aplicables a los precios de transferencia

establecidas en el Anexo 4.

En caso que en el mercado exista un tipo de Petróleo que presente las mismas

características de calidad (mismos grados AP[ y mismo contenido de azufre)

que eI Petróleo producido en el Área Contractual durante el Período



correspondiente, el Precio Contractual del Petróleo a emplear conforme este

inciso (b), podrá ser calculado considerando el precio de mercado del Petróleo

referido que sea libre a bordo (Free on board/"FOB'~, en sustitución del valor

estimado a través de la fórmula correspondiente.

Para efectos del párrafo anterior, el Contratista deberá presentar la

documentación con información verificable, publicada en el Período por una %'



4



ÁREA CONTRACTUAL AP-CS-G09



Contrato No. CNH-R02-L04-AP-CS-G09/2018



compañía internacional especializada en la publicación de información de

referencia sobre precios, que demuestre que el tipo de Petróleo propuesto

posee los mismos grados API y mismo contenido de azufre que el Petróleo

producido en el Área Contractual, conforme las mediciones que realice la

CNH en el Período.

(c)



En caso que el Precio Contractual del Petróleo en el Período inmediato

anterior o en los dos Períodos inmediatos anteriores haya sido determinado a

través de las fórmulas establecidas en el inciso (b) de este numeral, y que

durante el Período de que se trate exista comercialización de Petróleo con base

en Reglas de Mercado por parte del Contratista conforme al inciso (a) de este

numeral, el Precio Contractual del Petróleo en el Período se determinará

conforme a la siguiente fórmula, siempre que la diferencia entre el precio

estimado por la fórmula y el precio observado en la comercialización de

Petróleo con base en Reglas de Mercado en el Período t sea menor o igual al

cincuenta por ciento (50%)del precio observado:

PYCClOcomercializacíónt X Gí=0 vPP,t—i — L.j b 1 VCP,t—j



VPP,t

Donde:

PCP,t =Precio Contractual del Petróleo en el Periodo t.

PrecíoCO11er~iQuzo~íen~ = Precio observado en la comercialización de

Petróleo con base en Reglas de Mercado en el Período t.

1óz



— Sumatoria

~i=o VPP,t—i —



del volumen de P roducción del Petróleo reg~ístrado

en el Punto de Medición en los Períodos t, t — 1 y en su caso, t — 2.

~jbi VCP,t_j=Sumatoria del Valor Contractual del Petróleo en el Período t —

1, y en su caso, t — 2.

VPP,t= Volumen de producción de Petróleo registrado en el Punto de

Medición en el Período t.

En caso que la diferencia entre el precio estimado por la fórmula y el precio

observado en la comercialización de Petróleo con base en Reglas de Mercado

en el Período t sea superior al cincuenta por ciento (50%) del precio

observado, el Precio Contractual del Petróleo en el Período se determinará de

la siguiente forma:

i.



Si el precio estimado por la fórmula es mayor al precio observado, el

Precio Contractual será:



5



ÁREA CONTRACTUAL AP-CS-G09



Contrato No. CNH-R02-L04-AP-CS-G09/2018



PCp,t = Preciocamercíalizaciónt X 1.$

ii. Si el precio estimado por la fórmula es menor al precio observado, el

Precio Contractual será:

PCp,t = Pr'2CLO~omercialización~ X ~•$



Cualquier variación en el Valor Contractual del Petróleo producido en el

Período inmediato anterior o en los dos Períodos inmediatos anteriores, que

persista considerando la determinación del Precio Contractual conforme lo

establecido en este inciso (c) y el precio observado bajo Reglas de Mercado,

podrá ser solventada dentro de los tres (3) Períodos subsecuentes a través de

ajustes que determine la Secretaría de Hacienda, como parte de sus

atribuciones de verificación, conforme lo establecido en el numeral 4.4 de este

Anexo 3.

(d)



1.5.



(a)



Para que el precio que resulte de la comercialización realizada por parte del

Contratista sea considerado en la determinación del Precio Contractual del

Petróleo, el Contratista deberá haber comunicado previamente al cierre del

Período, las características relevantes de la comercialización realizada,

incluyendo los aspectos para determinar el precio aplicable con base en Reglas

de Mercado. Independientemente de lo anterior, el Contratista deberá reportar

los ingresos totales, el volumen de Petróleo y el precio promedio ponderado

que obtenga, derivados de la comercialización del Petróleo que le corresponda

como Contraprestaciones.

El Precio Contractual de los Condensados se determinará por Barril conforme a

lo siguiente:

En caso que, durante el Período, el Contratista comercialice al menos el

cincuenta por ciento (50%)del volumen de Condensados producido en el Área

Contractual y medido en los Puntos de Medición en el Período, con base en

Reglas de Mercado o exista el compromiso de dicha comercialización,

incluyendo contratos de venta de largo plazo en los que el precio se determine

por Reglas de Mercado, el Precio Contractual de los Condensados en el

Período en el que se registre la comercialización será igual aI precio de venta

promedio observado, ponderado por el volumen que en cada caso

corresponda, al que el Contratista haya realizado o comprometido la

comercialización.

En el caso de cualquier volumen que el Contratista venda o entregue a una

Filial o parte relacionada, que sea a su vez comercializado a un tercero sin

algún tratamiento o procesamiento intermedio, el precio de venta y el volumen

correspondientes a latransacción de la Filial o parte relacionada con eI tercero



6



AREA CONTRACTUAL AP-CS-G09



Contrato No. CNH-R02-L04-AP-CS-G09/2018



podrán ser considerados en el cálculo del Precio Contractual de los

Condensados en el Período.

(b)



Sial finalizar el Período correspondiente, no se ha registrado comercialización

bajo Reglas de Mercado por parte del Contratista, de al menos el cincuenta

por ciento (50%) del volumen de Condensados producido en el Área

Contractual y medido en los Puntos de Medición en el Período, el Precio

Contractual de los Condensados se calculará considerando el precio promedio

para el crudo marcador Brent publicado en el Período t por una compañía

internacional especializada en la publicación de información de referencia

sobre precios, de acuerdo a lo siguiente:

i.



Si el Contratista comercializó menos del cincuenta por ciento (50%) del

volumen de Condensados producido en el Área Contractual y medido en

los Puntos de Medición en el Período, el Precio Contractual de los

Condensados será el promedio de los precios calculados mediante fórmula

a la fecha de cada operación de comercialización o, en caso de no existir,

el último valor publicado anterior a la fecha de la transacción, utilizando

los precios del crudo marcador de dicha fecha, ponderado de acuerdo al

volumen involucrado en cada transacción realizada en el Período.



ii.



Si no se realizó comercialización debido a que el volumen de

Condensados producido en el Período y registrado en el Punto de

Medición se mantuvo almacenado bajo la propiedad o custodia del

Contratista, el Precio Contractual de los Condensados se calculará a través

del uso de fa fórmula correspondiente, considerando el promedio simple

del precio del marcador durante el Período.



La fórmula para calcular el Precio Contractual de los Condensados es:Z

PC~,r = 0.815BrentP,r — 1.965

Donde:

PC~,t =Precio Contractual de los Condensados en el Período t.

Brentp,r =Precio del Crudo Brent en el Período t.

La fórmula para determinar el Precio Contractual establecida en este Contrato

deberá ser actualizada para reflejar los ajustes estructurales en el mercado de

los Hidrocarburos, con base en la información que la Secretaría de Hacienda

publique en el reporte anual al que se refiere el artículo 5 de la Ley de Ingresos

sobre Hidrocarburos. En dicho reporte se establecerá la clave de identificación

z Los parámetros de la fórmula pueden actualizados en la versión final del Contrato.



o~ o



7



ÁREA CONTRACTUAL AP-CS-G09



S



Contrato No. CNH-R02-L04-AP-CS-G09/2018



del precio del crudo marcador Brent.

En caso que el precio del crudo marcador Brent deje de ser publicado, la

Secretaría de Hacienda establecerá una nueva fórmula considerando otro u

otros marcadores que sean comercializados con liquidez y que sean

representativos de las condiciones de mercado.

En caso que la comercialización se realice con partes relacionadas o que el

precio de venta de los Condensados se determine con base en un precio

regulado, se podrá utilizar el precio de dicha transacción para ►a determinación

del Precio Contractual sujeto a las reglas aplicables a los precios de

transferencia establecidas en el Anexo 4.

(c)



En caso que el Precio Contractual de los Condensados en el Período inmediato

anterior o en los dos Períodos inmediatos anteriores haya sido determinado a

través de la fórmula establecida en el inciso (b) de este numeral, y que durante

el Período de que se trate exista comercialización de Condensados con base

en Reglas de Mercado por parte del Contratista conforme al inciso (a) de este

numeral, el Precio Contractual de los Condensados en el Período se

determinará conforme a la siguiente fórmula, siempre que la diferencia entre

el precio estimado por la fórmula y el precio observado en la comercialización

de los Condensados con base en Reglas de Mercado en el Período t sea menor

o igual al cincuenta por ciento (50%) del precio observado:

PCc,t =



PYECIOcamerciaüzaciónt X ~+i=OVPC,t—i — G¡=1VCC,t—j



VPc t



Donde:

PCc,t =Precio Contractual de los Condensados en el Período t.

PrecioLOmerciaüznciónr = Precio observado en la comercialización de

Condensados con base en Reglas de Mercado en el Período t.

~¿áóVPc,t_i = Sumatoria del Volumen de Producción de Condensados

registrado en el Punto de Medición en los Períodos t, t — 1 y en su caso, t —

2.

ló2

E¡=1 VCc,t_Í =Sumatoria del Valor Contractual de los Condensados en el

Período t — 1, y en su caso, t - 2.

VPc,t= Volumen de Producción de Condensados registrado en el Punto de

Medición en el Período t.

En caso que la diferencia entre el precio estimado por la fórmula y el precio

observado en la comercialización de Condensados con base en Reglas de

Mercado en el Período t sea superior al cincuenta por ciento (50%) del precio



8



ÁREA CONTRACTUAL AP-CS-G09



Contrato No. CNH-R02-L04-AP-CS-G09/2018



observado, el Precio Contractual de los Condensados en el Período se

determinará de la siguiente forma:

i.



Si el precio estimado por la fórmula es mayoral precio observado, el

Precio Contractual será:

PCc,r = Pr'2CLOcamercializacíón~



X 1.5



ü. Si el precio estimado por la fórmula es menor al precio observado, el

Precio Contractual será:

PC~,t = pr'2C( Ocomercialización~ X ~.S



Cualquier variación en el Valor Contractual de los Condensados producidos

en el Período inmediato anterior o en los dos Períodos inmediatos anteriores,

que persista considerando la determinación del Precio Contractual conforme

lo establecido en este inciso (c) y el precio observado bajo Reglas de Mercado,

podrá ser solventada dentro de los tres (3) Períodos subsecuentes a través de

ajustes que determine la Secretaría de Hacienda, como parte de sus

atribuciones de verificación, conforme lo establecido en el numeral 4.4 de este

Anexo 3.

(d)



Para que el precio que resulte de la comercialización realizada por parlé del

Contratista sea considerado en la determinación del Precio Contractual de los

Condensados, el Contratista deberá haber comunicado previamente al cierre

del Período las características relevantes de la comercialización realizada,

incluyendo los aspectos para determinar el precio aplicable con base en Reglas

de Mercado. Independientemente de lo anterior, el Contratista deberá reportar

los ingresos totales, eI volumen de Condensados y el precio promedio

ponderado que obtenga, derivados de la comercialización de los Condensados

que le correspondan como Contraprestaciones.



(e)



En caso que los Condensados, o una fracción de los mismos, se comercialicen

en conjunto con la corriente de Gas Natural, y los comprobantes asociados

con dicha comercialización no incluyan la diferenciación del precio unitario

de los Condensados respecto de los otros componentes del Gas Natural, el

Contratista deberá determinará el Precio Contractual de los Condensados, para

la fracción que corresponda, a partir del ingreso de cada uno de los

componentes del Gas Natural, estimado con base en su poder calorífico, de

conformidad con la metodología que la Secretaría de Hacienda publique en el

reporte anual al que se refiere el artículo 5 de la Ley de Ingresos sobre

Hidrocarburos.



1.6.



El Precio Contractual del Gas Natural y de sus componentes se determinará, por



9



ÁREA CONTRACTUAL AP-CS-G09



S



Contrato No. CNH-R02-L04-AP-CS-G09/2018



separado, por unidad calórica (millón de BTU) conforme a lo siguiente:

(a)



El Precio Contractual del Gas Natural considerará, en la proporción que

corresponda, el valor unitario y el volumen que corresponda a la

comercialización del Gas Natural (metano) y de cada uno de sus otros

componentes (etano, propano y butano).



(b)



En caso que, durante eI Período, el Contratista comercialice al menos el

cincuenta por ciento (50%) del volumen de Gas Natural producido en el Área

Contractual y medido en los Puntos de Medición en el Período, con base en

Reglas de Mercado o exista el compromiso de dicha comercialización

(incluyendo contratos de venta de largo plazo en los que el precio se determine

por Reglas de Mercado), el Precio Contractual del Gas Natural en el Período

en el que se registre la comercialización será igual al precio de venta promedio

observado, ponderado por la equivalencia calórica en millones de BTU del

volumen que en cada caso corresponda, al que el Contratista haya realizado 0

comprometido la comercialización.

En el caso de cualquier volumen que el Contratista venda a una Filial o parte

relacionada, que sea a su vez comercializado a un tercero sin algún tratamiento

o procesamiento intermedio, el precio de venta y el volumen correspondientes

a la transacción de la Filial o parte relacionada con el tercero podrán ser

considerados en el cálculo del Precio Contractual del Gas Natural en el

Período.



(c)



Si al finalizar el Período correspondiente el Contratista comercializó menos

del cincuenta por ciento (50%) del volumen de Gas Natural producido en el

Área Contractual y medido en los Puntos de Medición en el Período con base

en Reglas de Mercado, el Precio Contractual del Gas Natural será el Índice de

Referencia Nacional de Precios del Gas Natural al Mayoreo que fije la

Comisión Reguladora de Energía a la fecha de cada operación de

comercialización o, en caso de no existir, el último valor publicado anterior a

la fecha de la transacción, ponderado por la equivalencia calórica en millones

de BTU del volumen involucrado en cada transacción realizada en el Período.

En caso que no hubiera una determinación de la Comisión Reguladora de

Energía, el Precio Contractual del Gas Natural se determinará de conformidad

con los mecanismos establecidos por la Secretaría de Hacienda en el reporte

anual al que se refiere el artículo 5 de la Ley de Ingresos sobre Hidrocarburos.

En caso que la comercialización se realice con partes relacionadas o que el

precio de venta del Gas Natural o de alguno de sus componentes se determine

con base en un precio regulado, se podrá utilizar el precio de dicha transacción

para la determinación del Precio Contractual sujeto a las reglas aplicables a



10



ÁREA CONTRACTUAL AP-CS-G09



Contrato No. CNH-R02-L04-AP-CS-G09/2018



los precios de transferencia establecidas en el Anexo 4.

(d)



En caso que el Precio Contractual del Gas Natural en el Período inmediato

anterior o en los dos Períodos inmediatos anteriores hayan sido determinados

a través de la fórmula establecida en el inciso (c) de este numeral, y que

durante el Período de que se trate exista comercialización del Gas Natural con

base en Reglas de Mercado por parte del Contratista conforme al inciso (b) de

este numeral, el Precio Contractual del Gas Natural en el Período se

determinará conforme a la siguiente fórmula, siempre que la diferencia entre

el precio estimado por la fórmula y el precio observado en la comercialización

de Gas Natural con base en Reglas de Mercado en el Período t sea menor o

igual al cincuenta por ciento (50%) del precio observado:



PCG,t =



PYCCLOcomercializaciónt X ~+i=OUPG,t—i — Lj~1VCG,t—j



VPc r



Donde:

PCc,t =Precio Contractual del Gas Natural en el Período t.

Preciocomerciauzación~ =Precio observado en la comercialización de Gas

Natural con base en Reglas de Mercado en el Período t.

~¿°o VPG,r_i =Sumatoria del Volumen de Producción de Gas Natural

registrado en el Punto de Medición en los Períodos t, t — 1 y en su caso, t —

2.

Ejºi VCG,t_~=Sumatoria del Valor Contractual de Gas Natural en el Período

t—1,yensucaso,t-2.

VPc,t= Volumen de Producción de Gas Natural registrado en el Punto de

Medición en el Período t y expresado en su equivalencia calórica en millones

de BTU, según se trate de Gas Natural (metano) o de cada uno de los

componentes que lo constituyen (etano, propano y butano) en la proporción

que corresponda.

En caso que la diferencia entre el precio estimado por la fórmula y el precio

observado en la comercialización de Gas Natural con base en Reglas de

Mercado en el Período t sea superior aI cincuenta por ciento (50%) del precio

observado, el Precio Contractual del Gas Natural en el Período se determinará

de la siguiente forma:

i.



Si el precio estimado por la fórmula es mayor al precio observado, el

Precio Contractual será:

PCG t = PYeCíocomerciaüzacíónt



X



1.5

~



II



ÁREA CONTRACTUAL AP-CS-G09



Contrato No. CNH-R02-L04-AP-CS-G09/2018



ii. Si el precio estimado por la fórmula es menor al precio observado, el

Precio Contractual será:

PC~,t = PYCClOcomerciaLización~ X O.S



Cualquier variación en el Valor Contractual del Gas Natural producido en el

Período inmediato anterior o en los dos Períodos inmediatos anteriores, que

persista considerando la determinación del Precio Contractual conforme lo

establecido en este inciso (d) y el precio observado bajo Reglas de Mercado,

podrá ser solventada dentro de los tres (3) Períodos subsecuentes a través de

ajustes que determine la Secretaría de Hacienda, como parte de sus

atribuciones de verificación, conforme lo establecido en el numeral 4.4 de este

Anexo 3.

(e)



Para que el precio que resulte de la comercialización realizada por parte del

Contratista sea considerado en la determinación del Precio Contractual del

Gas Natural, el Contratista deberá haber comunicado previamente al cierre del

Período las características relevantes de la comercialización realizada

incluyendo los aspectos para determinar el precio aplicable con base en Reglas

de Mercado. Independientemente de lo anterior, el Contratista deberá reportar

los ingresos totales, el volumen de Gas Natural y el precio promedio

ponderado que obtenga, derivados de la comercialización del Gas Natural que

le correspondan como Contraprestaciones.



í~



En caso que los comprobantes asociados con la comercialización no incluyan

el desglose de los precios unitarios de los componentes del Gas Natural, el

Contratista deberá determinar su Precio Contractual partir del ingreso

correspondiente atada uno de dichos componentes, estimado con base en la

aportación relativa del poder calorífico de los componentes respecto del poder

calorífico total de la corriente de Gas Natural, de conformidad con la

metodología que la Secretaría de Hacienda publique en el reporte anual al que

se refiere el artículo 5 de la Ley de Ingresos sobre Hidrocarburos.



1.7.



En cada Período, en el caso de ventas de Hidrocarburos por parte del Contratista

que no sean libres a bordo (Free on board/"FOB") en eI Punto de Medición, el

Precio Contractual en el Punto de Medición será el equivalente, en Dólares por

unidad de medida respectiva, de los ingresos netos observados recibidos por la

comercialización de cada tipo de Hidrocarburo, considerando los costos

necesarios observados de transporte, Almacenamiento, logística y todos los

demás costos incurridos para el traslado y comercialización de Hidrocarburos

entre el Punto de Medición y el punto de venta, dividido entre el volumen de

Petróleo crudo, Condensados y Gas Natural, según sea el caso, medido en el

Punto de Medición.



12



ÁREA CONTRACTUAL AP-CS-G09



Contrato No. CNH-R02-L04-AP-CS-G09/2018



En estos casos, el Precio Contractual del Período se ajustará considerando una

reducción al valor establecido conforme los numerales 1.4 a 1.6 de este Anexo 3.

Dicha reducción será igual al resultado de dividir el costo total de transporte,

Almacenamiento y logística incurrido para cada tipo de Hidrocarburo y reportado

durante el Período entre el volumen de Hidrocarburos medido y el registrado en

el Período.

1.8.



Para lo establecido en el numeral 1.7 anterior se considerarán únicamente los

costos que sean justificadamente necesarios, incluyendo la contratación de

servicios e infraestructura de transporte, Almacenamiento, tratamiento,

acondicionamiento, procesamiento, licuefacción (en el caso del Gas Natural),

comercialización yseguros.

En caso que el precio observado en la comercialización corresponda a un

producto que resulte de acondicionarlos Hidrocarburos Netos producidos en el

Área Contractual con otros Hidrocarburos mediante la mezcla de ambas

corrientes de Hidrocarburos, el Precio Contractual deberá reflejar el valor que

corresponda al volumen de Hidrocarburos Netos producidos en el Área

Contractual, considerando el costo de los otros Hidrocarburos que se adquieran

para dicho acondicionamiento. El registro de información relativa al Precio

Contractual deberá acompañarse de la documentación soporte relacionada con la

comercialización ycon la adquisición de dichos otros Hidrocarburos, así como

la documentación correspondiente a la metodología para distribuir el valor entre

los Hidrocarburos utilizados para componer el producto comercializado.

En cualquier caso, los costos a que se refiere este numeral deberán ajustarse a las

Reglas de Mercado. En caso que los costos mencionados resulten de acuerdos

con partes relacionadas, se deberán seguir las reglas relativas a los precios de

transferencia establecidas en el Anexo 4. Los costos a que hace referencia este

numeral serán sujetos de las actividades de verificación que corresponden a la

Secretaría de Hacienda.



1.9.



No se incluirán entre los costos necesarios de transporte, Almacenamiento y

logística a que hace referencia el numeral 1.7 de este Anexo 3, los siguientes:



(a)



Los costos por el servicio de comercialización ocostos financieros asociados

a la cobertura de dichos Hidrocazburos;



(b)



Intereses u otros costos asociados al financiamiento de las actividades;



(c)



Los costos que resulten de negligencias o conductas dolosas por parte del

Contratista o que resulten de acciones del mismo que transgredan la

Normatívidad Aplicable;



(d)



Los costos asociados a la atención de derrames o emergencias ambientales que



l3



ÁREA CONTRACTUAL AP-CS-G09



~\

I

hC



~



Contrato No. CNH-R02-L04-AP-CS-G09/2018



sean resultado de acciones negligentes o dolosas del Contratista;

(e)



Las Obligaciones de Carácter Fiscal que resulten aplicables, y



(fl



Las sanciones o penalizaciones.



1.10.



La información y documentación relativa a la determinación de los Precios

Contractuales deberá ser presentada y registrada mediante el sistema informático

que el Fondo ponga a disposición del Contratista.



2. Valor Contractual de los Hidrocarburos en el Período t:

2.1.



El Valor Contractual de los Hidrocarburos será determinado con base en el

volumen de Hidrocarburos Netos por tipo de Hidrocarburo usando la siguiente

fórmula:

VCHt = VCp t + VC~,t + VCc,t

Donde:

VCHt=Valor Contractual de los Hidrocarburos en el Período t.

VCp,t= Valor Contractual del Petróleo en el Período t.

VCc,t= Valor Contractual del Gas Natural en el Período t.

VCc,t= Valor Contractual de los Condensados en el Período t.

En caso que, derivado de situaciones de emergencia o siniestro ocurran derrames

de Hidrocarburos, para el cálculo del Valor Contractual de cada uno de los

Hidrocarburos se considerarán los volúmenes de Hidrocarburos que sean

recuperados en las actividades de respuesta a dichas situaciones de emergencia o

siniestro.



2.2.



(a)



Para calcular el valor contractual de cada tipo de Hidrocarburo se usarán las

siguientes fórmulas:

Valor Contractual del Petróleo en el Periodo t:

VCp,t = PCp,t * VPP,t

Donde:

VCp,t= Valor Contractual del Petróleo en el Período t.

PCp,t El Precio Contractual del Petróleo en el Período t: El precio del

Petróleo producido en el Área Contractual, en Dólares por Barril, que se

determina cada Período en el Punto de Medición, conforme al numeral 1.4 de



14



ÁREA CONTRACTUAL AP-CS-G09



S



Contrato No. CNH-R02-L04-AP-CS-G09/2018



este Anexo 3.

VPP,t= Volumen neto de producción de Petróleo registrado en el Punto de

Medición en el Período t.

(b)



Valor Contractual de los Condensados en el Período t:

VC



= PCc,r * VPc,r



Donde:



VCc,r= Valor Contractual de los Condensados en el Período t.

PCc,r= El Precio Contractual de los Condensados en el Período t: El precio de

los Condensados producidos en el Área Contractual, en Dólares por Barril,

que se determina cada Período en el Punto de Medición, conforme al numeral

1.5 de este Anexo 3.

VPc,t= Volumen neto de Producción de Condensados registrado en el Punto

de Medición en el Período t.

(c)



Valor Contractual de Gas Natural en el Período t:

VCc,r = ~.PCc,r,i * VPc,r,t

~

Donde:

VCc,r= Valor Contractual del Gas Natural en el Período t.

i =Cada uno de los productos que constituyen el Gas Natural y sus líquidos,

según se trate de metano, etano, propano o butano.

PCc,r,~= El Precio Contractual de cada componente que constituye el Gas

Natural y sus líquidos en el Período t, en Dólares por millón de BTU, que se

determina cada Período en el Punto de Medición, conforme al numeral 1.6 de

este Anexo 3.

VPc,r,~= Volumen neto de Producción, registrado en el Punto de Medición en

el Período t y expresado en su equivalencia calórica en millones de BTU,

según se trate de Gas Natural (metano) o de cada uno de sus líquidos (etano,

propano y butano).



3. Contraprestación como porcentaje del Valor Contractual de los Hidrocarburos

3.1.



El Estado recibirá el veinte por ciento (20.00%) del Valor Contractual de los



~



15



ÁREA CONTRACTUAL AP-CS-G09



Contrato No. CNH-R02-L04-AP-CS-G09/2018



Hidrocarburos para el Mes de que se trate.

3.2.



La Contraprestación como porcentaje del Valor Contractual de los Hidrocarburos

se ajustará de conformidad con el Mecanismo de Ajuste establecido en el numeral

4.3 de este Anexo 3.



4. Procedimientos para calcular las Contraprestaciones

4,1.



Regalías

El monto de las Regalías se determinará para cada tipo de Hidrocarburo mediante

la aplicación de la tasa correspondiente al Valor Contractual del Petróleo, al

Valor Contractual del Gas Natural y al Valor Contractual de los Condensados

producidos en el Período. En el caso del Gas Natural, el monto de Regalías se

determinará por separado según se trate de Gas Natural (metano) o de cada uno

de sus líquidos (etano, propano y butano) considerando la tasa y el Valor

Contractual que a cada uno corresponda, determinados con base en el Precio

Contractual y el volumen de cada uno de los productos mencionados.

El mecanismo para la determinación de las Regalías será ajustado cada Año en

el Mes de enero considerando la primera publicación de variación anual

observada en el Mes de diciembre del Año previo (en adelante rzn_1) del Índice

de Precios al Productor de los Estados Unidos de América o el que lo sustituya,

tomando el año 2017 como Año base.

El proceso para determinar los montos a pagar será el siguiente:



(a)

i.



Al Valor Contractual del Petróleo, se le aplicará la siguiente tasa:

Cuando el Precio Contractual del Petróleo sea inferior a An, se aplicará la

siguiente:

Tasa = 7.5%

Para ajustar por inflación, la actualización del parámetro An se realizará

anualmente de acuerdo con la siguiente fórmula:

An = Att_1 * (1 + rrn_ t )

Donde An toma valores desde el Año base hasta el último Año en el que haya

en el Año base y n indica el Año correspondiente.

referencia, AZ = 45.95



nñD



Los valores base para los parámetros A, B, C, D, E, F, G y H serán actualizados en la versión final del Contrato

considerando el ajuste que corresponda por la variación observada en enero de 2018.

3



I6



ÁREA CONTRACTUAL AP-CS-G09



Contrato No. CNH-R02-L04-AP-CS-G09/2018



ii.



Cuando el Precio Contractual del Petróleo sea mayor o igual a An:

Tasa = [(Bn *Precio Contractual del Petróleo) + 1.5}%

Para ajustar por inflación, la actualización del parámetro Bn se realizará

anualmente de acuerdo a la siguiente fórmula:

Bn —



Bn-r

(1 + nn-1)



Donde Bn toma valores desde el Año base hasta el último Año en el que haya

referencia, BZ = 0.131 en el Año base y n indica el Año correspondiente.

(b)



AI valor Contractual del Gas Natural Asociado, se le aplicará la siguiente tasa:

Tasa =



Precio Contractual del Gas Natural

Cn



Para ajustar por inflación, la actualización del parámetro Cn se realizará

anualmente de acuerdo a la siguiente fórmula:

Cn = Cn_1 * (1 + r[n_1)

Donde C„ toma valores desde el Año base hasta el último Año en el que haya

referencia, CZ = 95.74 en el Año base y n indica el Año correspondiente.

(c)



i.



Al Valor Contractual del Gas Natural No Asociado, se le aplicará la siguiente

tasa:

Cuando el Precio Contractual del Gas Natural No Asociado sea menor o igual

a Dn, la Tasa será de 0%.

Para ajustar por inflación, la actualización del parámetro Dn se realizará

anualmente de acuerdo a la siguiente fórmula:

Dn = Dn _ t * (1 +



Trn_ t)



Donde D„ toma valores desde el Año base hasta el último Año en el que haya

referencia, DZ = 4.79

el Año base y n indica el Año

MMa~u en

correspondiente.

ii.



Cuando el Precio Contractual del Gas Natural sea mayor a Dn y menor a En,

la tasa se calculará de acuerdo a la siguiente fórmula:



17



ÁREA CONTRACTUAL AP-CS-G09



S



Contrato No. CNH-R02-L04-AP-CS-G09/2018



r(Precio Contractual del Gas Natural — D„) x 60.51 °

Tasa = IL

J /o

precio Contractual del Gas Natural

Para ajustar por inflación, la actualización del parámetro En se realizará

anualmente de acuerdo a la siguiente fórmula:



Donde E„ toma valores desde el Año base hasta el último Año en el que haya

en el Año base y n indica el Año

referencia, Ez = 5.26 USD

MMBTU



correspondiente.

iii.



Cuando el Precio Contractual del Gas Natural sea mayor o igual a En:

Tasa =



Precio Contractual del Gas Natural

Fn



Para ajustar por inflación, la actualización del parámetro Fn se realizará

anualmente de acuerdo con la siguiente fórmula:

F„ = Fn_1 * (1 + nn-1)

Donde Fn toma valores desde el Año base hasta el último Año en el que haya

referencia, FZ = 95.74 en el Año base y n indica el Año correspondiente.

(d)

i.



Al Valor Contractual de los Condensados se Ie aplicará la siguiente tasa:

Cuando el Precio Contractual de los Condensados sea inferior a Gn, se aplicará

la siguiente:

Tasa = 5%

Para ajustar por inflación, la actualización del parámetro Gn se realizará

anualmente de acuerdo con la siguiente fórmula:

Gn = Gn_1 * (1 + rCn_1)

Donde G„ toma valores desde el Año base hasta el último Año en el que haya

en el Año base y n indica el Año correspondiente.

referencia, GZ = 57.44

bb~



ii.



Cuando el Precio Contractual de los Condensados sea mayor o igual a Gn:



18



ÁREA WNTRACTUALAP-CS-G09



Contrato No. CNH-R02-L04-AP-CS-G09/2018



Tasa = [(Hn +Precio Contractual de los Condensados) — 2.5]%

Para ajustar por inflación, la actualización del parámetro Hn se realizará

anualmente de acuerdo con la siguiente fórmula:

Hn



_



Hn-1



(1 + ~n-1/



Donde Hn toma valores desde el Año base hasta el último Año en el que haya

referencia, con HZ = 0.131 en el Año base y n indica el Año correspondiente.

El índice de precios al productor de los Estados Unidos de América a que se

refiere esta sección corresponderá al primer índice publicado para el Mes de

diciembre del Año inmediato anterior por el Bureau of Labor Statistics de los

Estados Unidos de América, con identificación WP000000000 sin ajuste

estacional, que corresponde al índice de todas las mercancías, o en su caso, el que

lo sustituya por decisión de la institución emisora. En caso de ajustes o revisiones

a dicho índice de precios, prevalecerá la primera versión publicada. En caso de

modificación a la referencia de índice, la Secretaría de Hacienda deberá dar a

conocerla nueva referencia.

4.2.



Cuota Contractual para la Fase Exploratoria

El pago mensual de la Cuota Contractual para la Fase Exploratoria en favor del

Estado Mexicano por la parte del Área Contractual que no cuente con un Plan de

Desarrollo aprobado por la CNH, se realizará en efectivo de conformidad con las

siguientes cuotas:4



(a)



Durante los primeros 60 Meses de vigencia del Contrato:

1, 214.21 pesos mexicanos por kilómetro cuadrado.



(b)



A partir del Mes 61 de vigencia del Contrato y hasta la terminación de su

vigencia:

2, 903.54 pesos mexicanos por kilómetro cuadrado.

Los valores para las cuotas mensuales se actualizarán cada Año, de conformidad

con la Normatividad Aplicable, el primero de enero de cada Año, considerando

el Período comprendido desde el décimo tercer Mes inmediato anterior y hasta el

último Mes anterior a aquél en que se efectúa la actualización, aplicándoles el

factor de actualización que resulte de dividir eI Índice Nacional ,de Precios al



Los valores iniciales de las cuotas serán actualizados en la versión final del Contrato considerando el ajuste

.que corresponda por la variación observada a diciembre de 2017.



19



ÁREA CONTRACTUAL AP-CS-G09



Contrato No. CNH-R02-L04-AP-CS-G09/2018



Consumidor del Mes inmediato anterior al más reciente del Período, entre el

Índice Nacional de Precios al Consumidor correspondiente al Mes anterior al más

antiguo del Período, publicado por el Instituto Nacional de Estadística y

Geografía o en su caso el que lo sustituya.

4.3.



Mecanismo de Ajuste



(a)



Como resultado del Mecanismo de Ajuste, la tasa para determinar la

Contraprestación como porcentaje del Valor Contractual de los

Hidrocarburos se determinará de la siguiente forma:

Tt = Ro + ARn

Donde:

Tt = La tasa aplicable al Valor Contractual de los Hidrocarburos producidos

en el Área contractual en el Período t.

Ro = El porcentaje inicial del Valor Contractual de los Hidrocarburos

producidos en el Área Contractual que corresponde al Estado en términos de

lo establecido en el numeral 3.1 de este Anexo =veinte por ciento (20.00%).

ARn = El factor de ajuste aplicable a los Períodos que conforman el Trimestre

n y que será determinado conforme lo establecido en el inciso (b) de este

numeral.



(b)



El factor de ajuste aplicable en cada Trimestre se determinará al cierre del

Trimestre inmediato anterior, en los Meses de marzo, junio, septiembre y

diciembre, utilizando las siguientes fórmulas:



Factor de rentabilidad al

del

Trimestre

cierre

inmediato anterior



Factor de ajuste aplicable



ARn = 0



FRn _1 < 2

2 <_ FRn_1 < 4



ARn = [(FRtt_1 — 2) X 16.65 x CROri_1] %



4 < FRn_ t



ARn = (33.3 X CROn_1) %



Donde:

ARn = El factor de ajuste aplicable a los Períodos que conforman el Trimestre

n.

,



20



AREA CONTRACTUAL AP-CS-G09



Contrato No. CNH-R02-L04-AP-CS-G09/2018



FRn_1 = El factor de rentabilidad calculado al cierre del Trimestre inmediato

anterior conforme lo establecido en el inciso (c) de este numeral

CROn_1 = El coeficiente del resultado operativo calculado al cierre del

Trimestre inmediato anterior conforme lo establecido en el inciso (d) de este

numeral.

(c)



El factor de rentabilidad utilizado para determinar el factor de ajuste será

calculado al cierre de cada Trimestre en los Meses de marzo, junio, septiembre

y diciembre, de la siguiente forma:

FRn =



~ n 1 (VCH~ — CPt — /EEH~)

~ nL- t CT~



Donde:

FRn = Factor de rentabilidad hasta el Trimestre n.

VCHt =Valor Contractual de los Hidrocarburos en el Trimestre i.

CP~ =Contraprestaciones pagadas en el Trimestre i, incluyendo las Regalías a

que se refiere el numeral 4.1 de este Anexó 3, la Contraprestación como

porcentaje del Valor Contractual de los Hidrocarburos a que se refiere el

numeral 3 de este Anexo 3 que se determine considerando los ajustes

establecidos en el numeral 4.3 de este Anexo y Cuota Contractual para la Fase

Exploratoria a que se refiere el numeral 4.2 de este Anexo 3.

lEEH; = Impuesto por la actividad de exploración y extracción de

Hidrocarburos pagado en el Trimestre i.

CTt = L,os Costos incutridos en el Trimestre i, registrados de acuerdo a lo

establecido en el Anexo 4 de este Contrato y a los lineamientos que para tal

efecto emita la Secretaría de Hacienda vigentes a la fecha de adjudicación del

mismo.

n =Trimestre para el que se realiza al cálculo.

E = Indíca la suma de los elementos indizados i.

i =Índice de la sumatoria que indica el conjunto de Períodos que va del

Trimestre inicial de la Fecha Efectiva hasta el último Mes del Trimestre en el

que haya referencia.

El factor de rentabilidad será igual a cero en tanto el Contratista no incurra en

Costos, conforme lo establecido en los programas de trabajo y los

presupuestos indicativos que sean presentados a la CNH y que podrán ser

actualizados de conformidad con los términos establecidos en el Contrato. En

caso de indeterminación en el cálculo, el factor de rentabilidad tomará un valor

iguala 4.

Para determínar el factor de rentabilidad no se considerarán intereses ni ajustes

por inflación.



21



ÁREA CONTRACTUAL AP-CS-G09



Contrato No. CNH-R02-L04-AP-CS-G09/2018



El Contratista deberá registrar el factor de rentabilidad que resulte en cada

Trimestre en el sistema que el Fondo establezca para tal fin.

(d)



El coeficiente del resultado operativo utilizado para determinar el factor de

ajuste se calculará al cierre de cada Trimestre en los Meses de Marzo, Junio,

Septiembre y Diciembre, a través de la siguiente fórmula:

CROn =



VCHn —CPn — IEEHn — CTn

VCHn



Donde:

CROn = El coeficiente del resultado operativo en el Trimestre n.

VCHn =Valor Contractual de los Hidrocarburos en el Trimestre n.

CPn =Contraprestaciones pagadas en el Trimestre n, incluyendo

Regalías, Contraprestación como porcentaje del Valor Contractual de

los Hidrocarburos a que se refiere el numeral 3 de este Anexo 3 que se

determine considerando los ajustes establecidos en el numeral 43 de

este Anexo y la Cuota Contractual para la Fase Exploratoria.

IEEHn =Impuesto por la actividad de exploración y extracción de

Hidrocarburos pagado en el Trimestre n.

CTn =Los Costos incun•idos en el Trimestre n, registrados de acuerdo a

lo establecido en el Anexo 4 de este Contrato y a los lineamientos que

para tal efecto emita la Secretaría de Hacienda vigentes a la fecha de

adjudicación del mismo.

n =Trimestre para el que se realiza al cálculo.

El coeficiente del resultado operativo será igual a cero en tanto no exista

producción o en caso que el coeficiente determinado por la fórmula

establecida en este inciso sea un valor negativo.

Para determinar coeficiente del resultado operativo no se considerarán

intereses ni ajustes por inflación.

El Contratista deberá registrar el coeficiente del resultado operativo que

resulte en cada Trimestre en el sistema que el Fondo establezca para tal fin.

4.4.

(a)



Otros ajustes a las Contraprestaciones

La Secretaría de Hacienda deberá establecer ajustes al monto de la

Contraprestación como porcentaje del Valor Contractual de los

Hidrocarburos, que permitan restaurar el balance económico del Contratista

de haberse mantenido las condiciones económicas relativas a los términos

fiscales prevalecientes al momento en que se adjudicó el Contrato, en caso



22



ÁREA CONTRACTUALAP-CS-G09



S



Contrato No. CNH-R02-L04-AP-CS-G09/2018



que: i) se apliquen contribuciones específicas a la industria de Exploración y

Extracción de Hidrocarburos distintas a las que estuviesen vigentes al

momento del fallo por el que se adjudicó el Contrato, respecto de dichas

contribuciones, yque en ningún caso podrán referirse a contribuciones de

carácter general; o ü) se modifiquen elementos específicos a la industria de

Exploración y Extracción de Hidrocarburos para la determinación de las

contribuciones vigentes al momento del fallo por el que se adjudicó el

Contrato, respecto de dichas modificaciones. Para tal efecto la Secretaría de

Hacienda establecerá el mecanismo correspondiente.

(b)



La Secretaria de Hacienda, a través del Fondo, notificará al Contratista

respecto de cualquier ajuste a las Contraprestaciones que determine conforme

lo dispuesto en este numeral.



5. Procedimientos para el pago de Contraprestaciones

5.1.



(a)



(b)



5.2.



En cada Período, las Partes recibirán las Contraprestaciones con•espondientes,

conforme a la medición de volumen realizada y los Precios Contractuales

determinados de acuerdo con el numeral 1 de este Anexo 3, contemplando lo

siguiente:

El Estado recibirá el pago, a través de transferencia electrónica, por parte del

Contratista de:

i.



Las Regalías, en Dólares, correspondientes acada tipo de Hidrocarburo

Producido en el Período.



ii.



La Contraprestación como porcentaje del Valor Contractual de los

Hidrocarburos para el Estado, en Dólares, que se determine

considerando los ajustes establecidos en el numeral 4.3 de este Anexo

3, correspondiente acada Período.



üi.



La Cuota Contractual para la Fase Exploratoria, en pesos mexicanos,

correspondiente acada Período.



El Contratista tendrá derecho a la transmisión onerosa de la propiedad de los

Hidrocarburos Producidos en el Área Contractual durante el Período,

conforme al numeral 5.6 del presente Anexo 3.

El volumen de cada Hidrocarburo Producido en el Período se determinará al

finalizar el mismo, conforme a la medición que se realice diariamente en el Punto

de Medición dentro de los primeros diez (10) Días Hábiles de cada Mes. La CNH

registrará la información relativa a la producción del Contrato del Período

concluido, en el sistema que el Fondo establezca para tal fin dentro de los

primeros diez (]0) Días Hábiles de cada Mes.



23



ÁREA CONTRACTUAL AP-CS-G09



Contrato No. CNH-R02-L04-AP-CS-G09/2018



5.3.



Una vez aprobado el Plan de Exploración, el Programa de Evaluación o el Plan

de Desan•ollo, el Contratista deberá registrar la información relativa a los Precios

Contractuales, al volumen de producción, a los Costos y demás información

necesaria para calculaz las Contraprestaciones, así como la documentación que

soporte el registro conforme a lo contenido en el Anexo 4, en el sistema que el

Fondo establezca para tal fin dentro de los primeros diez (10) Días Hábiles de

cada Mes, de conformidad con lo establecido en el numeral 1.20 del Anexo 4.

El Contratista podrá registrar la información contenida en el párrafo anterior sin

acompañar dicho registro de la documentación que lo soporte. En tales casos

contará con un plazo para presentar dicha documentación de hasta sesenta (60)

Días Hábiles después de haber hecho el registro correspondiente.

El Contratista determinará y pagará en efectivo al Fondo las Contraprestaciones

establecidas en este Contrato a favor del Estado, a más tardar el Día 17 del

Período subsecuente. En caso de que fuera un Día inhábil, el pago se efectuará el

Día Hábil siguiente.



5.4.



Como caso excepcional, si el primer Período no comprende un Mes completo, el

pago de Contraprestaciones en favor del Estado que corresponda a dicho Período

se podrá realizar junto con el pago que corresponda al segundo Período.

Tratándose de Hidrocazburos extraídos durante las pruebas a que se refiere la

Cláusula 5.3 del Contrato, el Contratista deberá pagar las Contraprestaciones en

favor del Estado, a más tardar el Día 17 del Período siguiente a aquel en que el

Contratista presente e) informe de Evaluación a la CNH a que se refiere la

Cláusula 5.4.



5.5.



La información correspondiente a laproducción deberá ser registrada por la CNH

y por el Contratista en el sistema que el Fondo establezca para tal fin a más tardar

el día diez (10) hábil del Mes siguiente a aquel en que el Contratista presente el

informe de Evaluación a la CNH de conformidad con la Cláusula 5.4. En caso

que la duración de una prueba abarque más de un Mes, la información se deberá

reportar al Fondo en el Período correspondiente al que finalizó la prueba.

Para determinar las Contraprestaciones en favor del Estado a que se refiere este

numeral, el Valor de los Hidrocarburos extraídos durante las pruebas a que se

refiere la Cláusula 5.3 se determinará considerando lo siguiente:

(a)



El Precio Contractual del Petróleo se calculará a través del uso de la fórmula

correspondiente a un crudo de 25 grados API y 0% de azufre establecida en el

numeral 1.4 de este Anexo 3, inciso (b), considerando el promedio simple de

los precios de los marcadores correspondientes al Período de cada prueba.



(b)



El Precio Contractual del Condensado se calculará a través del uso de la



24



ÁREA CONTRACTUAL AP-CS-G09



Contrato No. CNH-R02-L04-AP-CS-G09/2018



fórmula correspondiente en el numeral 1.5 de este Anexo 3, inciso (b),

considerando el promedio simple del precio dei crudo marcador

correspondiente al Período de cada prueba.

(c)



El Precio Contractual del Gas Natural será determinado considerando los

precios a que se refiere el numeral 1.6 inciso (c) de este Anexo 3

correspondientes al Período de cada prueba.

En caso de que en la fecha de alguna prueba no exista alguno de los precios

utilizados para calcular el Precio Contractual, se deberá utilizar el último valor

publicado anterior a la fecha de prueba de que se trate.



5.6.



Transmisión de la propiedad. El Estado transmitirá al Contratista la propiedad de

los Hidrocarburos producidos en el Área Contractual durante el Período,

conforme a las siguientes reglas:



5.6.1.



Para efectos de lo dispuesto en el inciso (b) del numeral 5.1 de este Anexo 3,

los Hidrocarburos extraídos dentro del Área Contractual y hasta el Punto de

Medición son propiedad del Estado. Sin perjuicio de lo anterior, el Contratista

tendrá la custodia y posesión de los Hidrocarburos en todo momento, por lo

que será responsable de trasladar los Hidrocarburos al Punto de Medición,

conforme a lo dispuesto en el Contrato y a la Normativa Aplicable.



5.6.2.



El Contratista tendrá derecho a la Contraprestación señalada en el inciso (b)

del numeral 5.1 de este Anexo 3, sólo cuando exista producción en el Área

Contractual, incluyendo la Extracción de Hidrocarburos durante las pruebas a

que se refiere la Cláusula 5.3, por lo que en tanto no exista producción, bajo

ninguna circunstancia será exigible la Contraprestación en favor del

Contratista ní se le otorgará anticipo alguno.



5.6.3.



La entrega jurídica de los Hidrocarburos al Contratista será continua y la

transmisión de la propiedad del volumen de Hidrocarburos por parte del

Estado al Contratista conforme al inciso b) del numeral 5.1 de este Anexo 3

se realizará en la brida de salida del Punto de Medición, donde se llevarán a

cabo los registros diarios conforme a la Cláusula 12. Una vez que reciba los

Hidrocarburos, el Contratista podrá realizar la enajenación de los mismos y

estará obligado al pago de las Contraprestaciones que correspondan de

conformidad con lo establecido en el contrato y este Anexo 3.

Durante el Período, el Estado transmitirá aI Contratista la propiedad de los

Hidrocarburos registrados conforme al párrafo anterior, en el Punto de

Medición, siempre que el Contratista se encuentre al corriente en el

cumplimiento del pago de las Contraprestaciones en favor del Estado que sean

exigibles desde la Fecha Efectiva y hasta el día en que se transmite la

propiedad, conforme a los términos del Contrato y de este Anexo 3. Los



25



ARFA CONTRACTUAL AP-CS-G09



~



Contrato No. CNH-R02-L04-AP-CS-G09/2018



registros que se generen diariamente conforme al presente numeral

constituyen comprobantes de entrega al Contratista del volumen que en ellos

se asienten y surtirán los efectos del artículo 2284 del Código Civil Federal.

5.6.4,



El Contratista será responsable de la custodia y posesión de los Hidrocarburos

en todo tiempo, es decir, tanto antes como después de que se lleve a cabo la

transmisión de la propiedad en el Punto de Medición, y en ningún caso se

efectuará la entrega física o real de los Hidrocarburos al Estado ni éste

realizará la entrega física o real de los mismos al Contratista.



5.7.



En caso que el Contratista no realice el pago de las Contraprestaciones en favor

del Estado en el plazo indicado en el numeral 5.4 de este Anexo 3, el Contratista

será acreedor a una penalización por mora determinada a través de una tasa diaria,

equivalente en términos anuales a la Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio

a 28 días vigente al vencimiento del plazo referido en eI numeral 5.4 de este

Anexo 3 más veinte puntos porcentuales (T/IE + 20%), capitalizable

diariamente sobre el monto total en efectivo pendiente por pagar en favor del

Estado.



5.8.



Una vez que la Contraprestación del Estado haya sido determinada y pagada,

incluyendo en su caso los ajustes que deriven de la verificación que realice la

Secretaría de Hacienda de conformidad con lo establecido en el numeral 6 de este

Anexo 3, procederá lo siguiente:



(a)



La CNH y el Contratista firmarán un acta que deberá establecer el volumen

de los Hidrocarburos del Período por tipo de Hidrocarburo. Una copia del acta

deberá ser entregada al Fondo para sus registros.



(b)



El Fondo, por conducto de la CNH y sujeto a la notificación a que se refiere

el numeral 6.3 de este Anexo 3, emitirá en favor del Contratista el certificado

de pago correspondiente siempre y cuando éste se encuentre al corriente en el

cumplimiento del pago de las Contraprestaciones en favor del Estado y lo

enviará a la CNH, con copia al Contratista. La CNH entregará el certificado

de pago aI Contratista dentro de los treinta (30) Días Hábiles posteriores a que

haya recibido el mismo.



5.9.



En caso que, al finalizar un Período, el Contratista no realice el pago de las

Contraprestaciones olas penalizaciones aplicables que sean exigibles durante el

mismo en términos de lo establecido en este Anexo 3, el Fondo notificará a CNH

para que ésta proceda conforme lo previsto en este Contrato y en la Normatividad

Aplicable respecto de sanciones y de la recisión administrativa.

En caso de que proceda el finiquito conforme a la Cláusula 23.6 del Contrato,

éste preverá la liquidación de las Contraprestaciones que no hubieren sido aún

exigibles y se hayan generado con motivo de la entrega jurídica de la Producción.

26



AREA CONTRACTUAL AP-CS-G09



Contrato No. CNH-R02-L04-AP-CS-G09/2018



6. Revisión y verificación de Contraprestaciones

6.1.



El Fondo:



(a)



Recibirá las Contraprestaciones afavor del Estado y los demás pagos en favor

del Estado que correspondan de conformidad con lo establecido en este

Contrato y sus Anexos.



(b)



Recibirá y llevará los registros de información y documentación de soporte

que se requieran para calcular y determinar las Contraprestaciones

establecidas en este Contrato.



(c)



Avisará a la Secretaría de Hacienda y a la CNH sobre irregularidades que

detecte en el ejercicio de sus funciones a efecto de hacer valerlos derechos

que correspondan al Estado conforme al Contrato, o se apliquen las penas o

sanciones correspondientes, sin perjuicio de otras acciones legales,judiciales

o penales que resulten aplicables.



(d)



En caso de identificar posibles discrepancias o errores en el cálculo o captura

de Contraprestaciones en favor del Estado correspondientes aPeríodos

previos al inmediato anterior, el Fondo deberá notificar al Contratista y a la

Secretaría de Hacienda para que ésta pueda ejercer sus facultades en materia

de verificación y determine, en su caso, los ajustes aplicables.

Lo anterior, sin perjuicio de que el Fondo, en el ámbito de sus atribuciones,

rectifique errores que detecte en el cálculo de Contraprestaciones, conforme a

los mecanismos que para tal efecto determine.



(e)



6.2.



Notificará a la Secretaría de Hacienda respecto de la recepción de

observaciones y solicitudes a que se refiere el numeral 3 del Anexo 4 y avisará

a la Secretaría de Hacienda y a la CNH sobre írregularidades que detecte en

el ejercicio de sus funciones a efecto de hacer valer los derechos que

correspondan al Estado conforme al Contrato, o se apliquen las penas o

sanciones correspondientes, sin perjuicio de otras acciones legales, judiciales

o penales que resulten aplicables.

La Secretaría de Hacienda:



(a)



Realizará la verificación de los aspectos financieros del Contrato relacionados

con las Contraprestaciones ydemás elementos previstos en la Ley de Ingresos

sobre Hidrocarburos.



(b)



Revisará y verificará eI con•ecto pago de las Contraprestaciones en favor del

Estado y los demás pagos en favor del Estado que correspondan de ~~

conformidad con lo establecido en este Anexo 3.



27



ÁREA CONTRACTUAL AP-CS-G04

(~



Contrato No. CNH-R02-L04-AP-CS-G09/2018



(c)



Podrá determinar ajustes a las Contraprestaciones por diferencias entre el

monto de Contraprestaciones pagado por el Contratista y el monto calcu►ado

en la verificación con base en la información que reciba el Fondo.



(d)



Podrá solicitar al Contratista y a los terceros la información que requiera para

eI correcto ejercicio de sus funciones, conforme a lo establecido en este

Contrato.



6.3.



Previo a la emisión del certificado de pago por parte del Fondo a favor del

Contratista y como parte de sus labores de verificación, la Secretaría de Hacienda

realizará la revisión del pago de las Contraprestaciones que correspondan a cada

Período, con base en la información proporcionada por el Contratista y la CNH

y notificará al Fondo respecto de la adecuada determinación y pago de las

Contraprestaciones, o en su caso, respecto de ajustes que procedan, y que deban

solventarse de conformidad con lo establecido en el numeral 6.6 del presente

Anexo 3.



6.4



Durante la vigencia del Contrato, la Secretaría de Hacienda podrá realizar la

verificación del pago de Contraprestaciones que se haya realizado en Períodos

anteriores, con base en la información y documentación proporcionada por el

Contratista y la CNH de conformidad con lo establecido en el Anexo 4.



6.5



En la verificación de las Contraprestaciones aque se refieren los numerales 6.3

y 6.4 de este Anexo 3, en caso de no contar con información o documentación

necesaria, la Secretaría de Hacienda se sujetará a lo siguiente:

(a)



En caso que el Contratista no registre en el sistema que el Fondo provea para

tal efecto la medición del volumen de Hidrocarburos en uno o más Períodos o

que existan discrepancias entre la información o documentación presentada

por el Contratista y por CNH, la verificación de las Contraprestaciones en

favor del Estado se realizará con base en la medición registrada por la CNH.



(b)



En caso que el Contratista no registre en el sistema que el Fondo provea para

tal efecto la información o documentación relativa al Precio Contractual en

uno o más Períodos, la verificación de las Contraprestaciones en favor del

Estado se realizará con base en las fórmulas para la determinación de precio

conforme a lo establecido en los numerales 1.4, inciso (b); 1.5 inciso (b), y 1.6

inciso (c), de este Anexo 3.



(c)



En caso que el Contratista no registre en el sistema que el Fondo provea para

tal efecto la información o documentación relativa a Costos incurridos en uno

o más Períodos, incluyendo los Costos a que se refiere el numeral 1.7 de este

Anexo 3, la verificación de las Contraprestaciones en favor del Estado se

realizará considerando que el monto de dichos Costos es igual a cero para el

Período o Períodos que correspondan.



26



ÁREA CONTRACTUAL AP-CS-G09



S



Contrato No. CNH-R02-L04-AP-CS-G09/2018



6.6



Cualquier ajuste que la Secretaría de Hacienda determine a las

Contraprestaciones que haya pagado el Contratista a favor del Estado derivado

de sus labores de revisión o verificación conforme a lo establecido en los

numerales 6.3 y 6.4 de este Anexo 3, se solventará de acuerdo con lo siguiente:

(a)



La Secretaría de Hacienda notificará al Contratista el ajuste aplicable sujeto a

lo dispuesto en el Anexo 4 de este Contrato.

El Fondo podrá optar por realizar las notificaciones en la dirección de correo

electrónico que para el efecto designe el Contratista o a través de los sistemas

electrónicos que el Fondo establezca o determine.



(b)



En caso que el ajuste resulte en un saldo a favor del Contratista, éste se

acreditará contra el monto correspondiente a {as Contraprestaciones pagaderas

por el Contratista en el Período siguiente al que se requiera el ajuste. En este

caso, el Fondo deberá emitir, junto con la notificación, un comprobante en el

que haga constar el saldo acreditable a favor del Contratista.



(c)



En caso que el ajuste resulte en un saldo a favor del Estado, el Contratista

tendrá cinco (5) Días Hábiles a partir de la notificación respectiva para cubrir

el pago respectivo. Si el Contratista no realiza el pago dentro de este plazo,

estará obligado a cubrir el monto del ajuste notificado por el Fondo más una

penalización diaria por mora que aplicará a partir del Día Hábil siguiente a

aquel en que se realice la notificación. La penalización se determinará como

la tasa diaria, capitalizable diariamente sobre el saldo pendiente respectivo,

equivalente en términos anuales a la Tasa de Interés Interbancaria de

Equilibrio a 28 días vigente al momento de la notificación respectiva más

veinte puntos porcentuales (T//E + 20%).



S

29



ÁREA CONTRACTUAL AP-CS-G09



Confrato No. CNH-R02-L04-AP-CS-G09/2018



ANEXO 4

PROCEDIMIENTOS DE CONTABILIDAD Y DE

REGISTRO DE COSTOS



S

ÁREA CONTRACTUAL AP-CS-G09



Contrato No. CNH-R02-L04-AP-CS-G09/2018



PROCEDIMIENTOS DE CONTABILIDAD Y DE REGISTRO DE COSTOS

1. Procedimientos de Contabilidad y de Registro de Costos

Sección I. De la contabilidad.

Estos Procedimientos de Contabilidad y de Registro de Costos tienen por objeto

definir la manera en la que el Contratista registrará e informará las operaciones que

se deriven del objeto del Contrato.

Para efectos de este Anexo 4, en adiciónalas definiciones establecidas en el Contrato,

se considerarán las definiciones incluidas en los lineamientos aplicables que emita la

Secretaría de Hacienda vigentes a la fecha de adjudicación del Contrato.

1.2



El Contratista deberá llevar su contabilidad conforme a lo establecido en el Código

Fiscal de la Federación, su Reglamento y las Normas de Información Financiera

vigentes en México, misma que deberá plasmarse en idioma español y consignar los

valores en la Moneda de Registro, en pesos mexicanos, independientemente de la

Moneda Funcional y Moneda de Informe utilizada por el Contratista que será en

Dólares.



1.3



Independientemente de lo establecido en el Código Fiscal de la Federación, el

Contratista deberá mantener la contabilidad, información y documentación

relacionada con los Costos en su domicilio fiscal por un plazo de cinco (5) Años

después de que haya concluido el Contrato.



1.4



El Contratista deberá registrar los ingresos por la venta de los Hidrocarburos y los

que reciba por la prestación de servicios a terceros a que se refiere el Anexo 10 o por

la venta o disposición de Subproductos en el sistema informático que el Fondo ponga

a su disposición.



Sección II. De la Cuenta Operativa.

1.5



Los Costos relacionados con eI objeto del Contrato serán registrados dentro de la

Cuenta Operativa en el Período que se realicen de acuerdo al catálogo de cuentas

contables publicado por el Fondo y conforme a lo señalado en el numeral 1.7 del

presente Anexo 4.



1.6



El Contratista no podrá duplicar Costos que ya hubieren sido registrados en la Cuenta

Operativa. En el caso en que el Contratista participe en más de un Contrato, sólo

podrá registrar las cantidades amparadas yfo desglosadas por los Comprobantes

Fiscales Digitales por Intemet y/o comprobantes de residente en el extranjero

correspondientes alos Costos, efectivamente pagados para la ejecución de las

actividades incurridas al amparo de este Contrato.



1.7



El Contratista deberá registrar los Costos por rubro de Actividad Petrolera, Subactividad Petrolera y Tarea; Centro de Costos, categoría de Costo y cuenta contable

que para tal efecto se establezca en eI sistema informático del Fondo, conforme a los

programas de trabajo y los presupuestos indicativos que sean presentados a la CNH.



2



ÁREA CONTRACTUAL AP-CS-G09



I~



Contrato No. CNH-R02-L04-AP-CS-G09/2018

Respecto a las Actividades Petroleras, Sub-actividades y Tareas se deberá incluir, en

su caso los siguientes rubros:

Actividad

Petrolera



Exploración



Sub-actividad

Petro►era



Tarea



Evaluaciones técnico económicas.

Recopilación de información.

General

Administración, gestión de actividades y gastos del proyecto.

Revisión y evaluación de información.

Adquisición sísmica, 2D, 3D, 4D, multicomponente.

Pre-procesado, procesado, interpretación y re-procesado de datos

sísmicos.

Geofisica

Levantamientos magnetométricos, adquisición, procesado e

interpretación.

e

Levantamientos

gravimétricos,

adquisición,

procesado

interpretación.

Análisis geoquímicos de muestras.

Estudios estratigráficos.

Análisis de Hidrocarburos.

Geología

Estudios geológicos regionales.

Estudios geológicos de detalle.

Estudios petroftsicas.

Preparación de áreas y/o vías de acceso a la localización.

Transporte marítimo y/o aéreo de personal, Materiales y/o equipos.

Servicios de soporte.

Perforación de

Servicios de perforación de Pozos.

Pozos

Realización de pruebas de formación.

Suministros y Materiales.

Terminación de Pozos.

Estimación de recursos prospectivos y estimaciones de producción.

Ingeniería de

Delimitación de yacimientos.

Yacimientos

Caracterización de yacimientos.

Ingeniería conceptual.

de instalaciones de superficie.

Diseño

Otras

Estudios del fondo marino.

Ingenierías

Diseño de ductos.

Estudios de impacto ambiental.

Prevención y detección de incendio y fugas de gas

Seguridad,

Auditorías de seguridad.

Salud y Medio

Tratamiento y eliminación de residuos.

Ambiente

Restauración ambiental.

Auditoría ambiental.



5

3



ÁREA CONTRACTUAL AP-CS-G09



Contrato No. CNH-R02-L04-AP-CS-G09/2018



Actividad

Petrolera



Evaluación



Sub-actividad

Petrolera



Tarea



Evaluaciones técnico económicas.

Plan de desarrollo con ingeniería básica.

General

Administración, gestión de actividades y gastos generales del

proyecto.

Adquisición sísmica, 2D, 3D, 4D, multicomponente.

Pre-procesado, procesado, interpretación y re-procesado de datos

sísmicos.

Geofísica

Levantamientos magnetométricos, adquisición, procesado e

interpretación.

Levantamientos gravimétricos, adquisición, procesado e

interpretación.

Análisis geoquímicos de muestras.

Estudios estratigráfiws.

Análisis de Hidrocarburos.

Geología

Estudios geológicos regionales.

Estudios geológicos de detalle.

Estudios petrofisicos.

Equipamiento de Pozos.

Pruebas de

Producción

Realización de pruebas de producción.

Cálculo de Reservas y estimaciones de producción.

Modelado y simulación de Yacimientos.

Estudios presión, volumen y temperatura (PVT).

Caracterización de Yacimientos.

Diseño de terminaciones de Pozos.

Ingeniería conceptual.

Diseño de instalaciones de superficie.

Estudios

del. fondo marino.

Ingeniería de

Diseño de ductos.

Yacimientos

Preparación de áreas y/o vías de acceso a la localización.

Transporte marítimo y/o aéreo de personal, Materiales y/o

equipos.

Servicios de soporte.

Servicios de perforación de Pozos.

Realización de pruebas de formación.

Suministros y Materiales.

Terminación de Pozos.

Estudios de impacto ambiental.

Prevención y detección de incendia y fugas de gas

Seguridad, Salud

Auditorías de seguridad.

y Medio

Tratamiento y eliminación de residuos.

Ambiente

Restauración ambiental.

Auditoría ambiental.



S

4



ÁREA CONTRACTUAL AP-CS-G09



Contrato No. CNH-R02-L04-AP-CS-G09/2018



Actividad

Petrolera



Sub-actividad

Petrolera



General



Geofísica



Geología



Perforación de

Pozos



Pruebas de

Producción

Desarrollo

Ingeniería de

Yacimientos

Intervención de

Pozos



Otras Ingenierías



Construcción de

instalaciones



Seguridad, Salud y

Medio Ambiente



Tarea

Evaluaciones técnico económicas.

Administración de contratos.

Plan de Desarrollo con ingeniería de detalle.

Administración, gestión de actividades y gastos generales del

proyecto.

Reinterpretación sísmica de detalle.

Procesamiento y reprocesamiento de datos sísmicos.

Caracterización geológica — petrofisica de Yacimientos

Análisis geoquímicos de muestras.

Estudios estratigráficos.

Análisis de Hidrocarburos.

Estudios petroflsicos.

Preparación de áreas y/o vías de acceso a la localización.

Transporte marítimo y/o aéreo de personal, Materiales y/o equipos.

Servicios de soporte.

Servicios de perforación de Pozos.

Suministros y Materiales.

Terminación de Pozos.

Equipamiento de Pozos.

Realización de pruebas de producción.

Cálculo de Reservas y estimaciones de producción.

Modelado y simulación de yacimientos.

Estudios de presión volumen temperatura (PVT).

Caracterización de Yacimientos.

Diseño de terminaciones de Pozos.

Intervención de Pozos para restauración.

Otras intervenciones específicas en Pozos.

Ingeniería de detalle.

Ingeniería conceptual.

Diseño de instalaciones de superficie.

Estudios de fondo marino.

Diseño de ductas.

Construcción de instalaciones terrestres y mazinas.

Construcción y tendido de ductos.

Elaboración del plan de seguridad y medio ambiente.

Prevención y detección de incendio y fugas de gas.

Implementación y seguimiento.

Auditoría ambiental.

Tratamiento y eliminación de residuos.

Restauración ambiental.

Auditorías de seguridad.



5



AREA CONTRACTUAL AP-CS-G09



Contrato No. CNH-R02-L04-AP-CS-G09/2018



Actividad

Petrolera



Sub-actividad

Petrolera



General



Geología



Pruebas de

Producción

Ingeniería de

Yacimientos

Producción



Otras Ingenierías

Construcción

Instalaciones

Intervención de

Pozos

Operación de

Instalaciones de

Producción

Ductos



Seguridad, Salud y

Medio Ambiente



Tarea

Administración de contratos.

Administración, gestión de actividades y gastos generales del

proyecto.

Transporte marítimo y/o aéreo de personal, Materiales y/o

equipos.

Servicios de soporte.

Procesamiento y reprocesamiento de información geofísica y

petrofisica.

Caracterización geológica y petrofisica de Yacimientos.

Análisis geoquímicos de muestras.

Estudios petrofisicos.

Equipamiento de Pozos.

Realización de pruebas de producción.

Cálculo de Reservas y estimaciones de producción.

Simulación y caracterización de Yacimientos.

Estudios de presión volumen temperatura (PVT).

Diseño de terminaciones de Pozos.

Ingeniería de detalle para reacondicionamiento de instalaciones.

Construcción y/o adaptación de infraestructura u otras facilidades.

Intervención de Pozos para mantenimiento y rehabilitación.

Otras intervenciones específicas en Pozos.

Mantenimiento de las instalaciones de producción.

Ingeniería de producción.

Operación de las instalaciones de producción.

Mantenimiento de ductos.

Operación de ductos.

Actualización del plan de seguridad y medio ambiente.

Prevención y detección de incendio y fugas de gas.

Implementación y seguimiento.

Auditoría ambienta].

Tratamiento y eliminación de residuos.

Restauración ambiental.

Auditoría de seguridad.



6



ÁREA CONTRACTUALAP-CS-G09



Contrato No. CNH-R02-L04-AP-CS-G09/2018



Sub-actividad

Petrolera



Actividad

Petrolera



Tarea



General

Otras Ingenierías



Desmantelamiento

de Instalaciones



Abandono



Seguridad, Salud

Medio Ambiente



y



Evaluaciones técnico económicas.

Administración de contratos.

Administración, gestión de actividades y gastos generales del

proyecto.

Planes de Abandono.

Ejecución del Abandono instalaciones de superficie.

Ejecución de planes de restauración.

Ejecución de planes de Abandono de instalaciones de fondo.

Transporte marítimo y/o aéreo de personal, Materiales y/o

equipos.

Servicios de soporte.

Estudios de impacto ambiental.

Prevención y detección de incendio y fugas de gas.

Tratamiento y eliminación de residuos.

Auditoría ambiental.

Auditoría de seguridad.



Los Costos se identificarán de acuerdo a las Normas de Información Financiera

vigentes en México y se asignarán en primer término por el Centro de Costos de cada

Pozo que le dio origen; en segundo término por el Centro de Costos de cada

Yacimiento; en tercer término por el Centro de Costo de cada Campo; y finalmente,

se asignarán por los Centros de Costo de infraestructura común o de administración

general del Área Contractual conforme a la siguiente estructura:

Estructura de Centro de Costos

Área



Campo



Yacimiento



Pozo

Pozop,i,p



Yacimiento~~,q



Yacimientoo,z~

Área



Campo~i~

Yacimientos i,..~



Pozo~i,~,z~

Pozop, i,.. ~

Pozos ~, ~,~

Pozop,z,i~

Pozo~~,z,z~

Pozo ~~,z...?

Pozop,z,R~

Pozo~~,_.,p

Pozop__z>

Pozot~,_.._~

POZO(I,._,h)



Pozop,n,i~

Yacimientop,n~



POZO(1,6,2)

POZOp,b,_.)



Pozos ~,b ;~



S

7



ÁREA CONTRACTUAL AP-CS-G09



Contrato No. CNH-R02-L04-AP-CS-G09/2018



Área



Campo



Yacimiento

Yacimiento~z,p



Yacimiento~z,z~



Pozo

Pozo~z,~,p

Pozo~z,i z~

Pozotz, i_. >

Pozo~z,~~i

Pozo~z,z,p

Pozo~z,z,z>

Poza~z,z,_.~

POZ0~2 2,k)



Campo~z~



~

Yacimiento~z,_~



Yacimientotz.~>

Área

Contractual

Yacimiento(...,1)



Pozo~z__,p

Pozo~z,. .,z>

Pozo~z ~

Pozo~z, . ,o

Pozo~z,o,p

Poza~z,~.z~

Pozotz,~....~

Pozo~z,~,m~

Pozot_, i, i ~

Pozo~_.,i,z>

Poza~ .., i,...~

POZO(..,I,v)



Yacimiento(...,2)

Campo~._~

Yacimiento(...,...)



Yacimiento(...,d)



8



Pozo~. .,z,q

Pozo~_,z,z~

Pozo~.,z__.~

Pazo~...z,o~

Pozo~ . ,._, 0

Pozo~ z~

Pozo~...,_ ,...~

Pozo~___,p~

Pozo~.,a,i~

Pozot...,a,z/

Pozo~..,a. ~

Pozo~__,dq~



AREA CONTRACTUAL AP-CS-G09



Contrato No. CNH-R02-L04-AP-CS-G09/2018

Área



Campo



Yacimieoto

Yacimientota,p



Pozo

Pozote,~ i~

Pozota, z>

POZO(s, L )

POZOt~,~ ~~



Yacimientot~ zl



Pozotaz.q

Pozot,,z,zl

Pozotaz, >

POZOta,2s)



Campotel

Área Contractual

Yacimientos,,.. l



Yacimiento(a,e)



Pozota.

~~~

Pozot,,. .,z>

Pozos, ~

Pozosa._,,1

Pozotae,o

Pozota~,zl

POZO(ae )

POZO(e,e,u)



Infraestmctura común del Área Contractual

Administración general

La delimitación del Campo deberá considerar los Planes de Desarrollo aprobados por

la CNH para el Área Contractual.

Las cuentas contables se agruparán por categoría de Costos conforme al catálogo de

cuentas contables que para tal efecto publique el Fondo.

Sección III. Del sistema de registro de información.

1.8



El Contratista deberá contar con un sistema electrónico que permita la elaboración de

registros y generación de reportes de las operaciones financieras y contables para ]a

transferencia electrónica de la contabilidad, información y documentación

relacionada con las operaciones de la Cuenta Operativa al sistema informático que

para tal efecto publique el Fondo. La información deberá contar con las

especificaciones establecidas por el Fondo, mismas que tendrán que actualizazse de

acuerdo a las modificaciones que se emitan para tal efecto.

El sistema informático del Contratista estará diseñado para contar con información

financiera de Costos y créditos, así como de producción y su valuación;

adicionalmente, deberá contar con la capacidad de registrar otra información

cuantitativa no financiera que se requiera para la adecuada administración del

Contrato.



Sección IV. Requisitos de la información y documentación relacionada con los Costos.

1.9



La información y documentación relacionada con los Costos deberán contener, según

sea el caso:



9



ÁREA WNTRACTUAL AP-CS-G09



Contrato No. CNH-R02-L04-AP-CS-G09/2018



(a) El Comprobante Fiscal Digital por Internet (CFDI);

(b) Pedimentos aduanales;

(c) Contratos;

(d) Comprobante de pago (transferencias yJo cheques). Los pagos cuyo monto

excedan de $2,000.00 M.N. (dos mil pesos), se efectuarán mediante transferencia

electrónica de fondos desde cuentas abiertas a nombre del Contratista en

Instituciones que componen el Sistema Financiero Mexicano y las entidades que

para tal efecto autorice el Banco de México; cheque nominativo de la cuenta del

Contratista, tarjeta de crédito, débito o de servicios;

(e) Comprobante de proveedor residente en el extranjero, el cual deberá cumplir con

los requisitos previstos en las disposiciones fiscales vigentes en México;

(f) Para las reservas de Abandono ádicionalmente:

i.



Contrato de constitución del Fideicomiso de Abandono;



ii.



Registros trimestrales de aportación al Fideicomiso de Abandono, y



iii.



Monto global estimado de los Costos de Abandono conforme al Plan de

Desarrollo y a la Norma de Información Financiera C-18.



Sección V. De la conversión de Costos pagados en Moneda Extranjera.

1.10



Para la conversión de los Costos en Moneda Extranjera, se considerará el tipo de

cambio de la Moneda de Registro con el Dólar hasta la diezmilésima cifra que el

Banco de México publique en el Diario Oficial de la Federación el Día Hábil anterior

a aquél en que se realice la transacción. Los Días en que el Banco de México no

publique dicho tipo de cambio, se aplicará el Gltimo tipo de cambio publicado con

anterioridad al Día en que se realice la transacción.

La equivalencia del peso mexicano en Moneda Extranjera, distinta al Dólar que regirá

para efectos de informe, se calculará multiplicando el tipo de cambio a que se refiere

el párrafo anterior, por el equivalente en Dólares de la moneda de que se trate, de

acuerdo con la tabla que mensualmente publique el Banco de México durante la

primera semana del Mes inmediato siguiente a aquél al que corresponda.

Toda transacción en Moneda Extranjera debe reconocerse inicialmente en la Moneda

de Registro aplicando el Tipo de Cambio Histórico, dicho resultado se calculará

multiplicando la transacción por el tipo de cambio redondeado hasta la centésima.



10



ARFA CONTRACTUAL ARCS-G09



Contrato No. CNH-R02-L04-AP-CS-G09/2018



Sección VI. De la Reserva de Abandono.

1.11



Conforme a lo dispuesto en el Contrato, el Contratista deberá crear la reserva de

Abandono conforme a la Norma de Información Financiera C-18, en la cual registrará

las provisiones y reservas de Abandono que realice, y conforme al Contrato y las

reglas que para tal efecto emitan la CNH y la Agencia. Para tal efecto, el Contratista

deberá constituir el Fideicomiso de Abandono.



1.12



El Contratista establecerá como el objeto del Fideicomiso de Abandono la creación

de una reserva para el fondeo en las operaciones de Abandono en el Área Contractual

y conforme a las condiciones establecidas en el presente Contrato. El Contratista

solamente podrá hacer uso de los fondos depositados en dicho fideicomiso para la

ejecución de las actividades correspondientes al Abandono de conformidad con los

Planes de Desarrollo aprobados por la CNH. Cada Período, el Contratista aportará a

dicho fideicomiso los recursos para el fondeo en las operaciones de Abandono en el

Área Contractual conforme se establece en el Contrato y no tendrá derecho a dar en

garantía, ceder o disponer de cualquier otra forma de estos fondos, sin previo

consentimiento por escrito de la CNH y previo aviso a la Secretaría de Hacienda.

En caso que los fondos de la cuenta de Abandono sean insuficientes para cubrir todos

los Costos de Abandono, eI Contratista será responsable de cubrir el monto faltante

de conformidad con lo establecido en el Contrato. En el contrato del Fideicomiso de

Abandono se deberá establecer que en el caso de existir un remanente en el fondo una

vez que se hayan cubierto los Costos de Abandono, los recursos se deberán enterar al

Contratista previa autorización de la CNH que certifique el total cumplimiento de las

obligaciones de Abandono conforme aI presente Contrato y los Planes de Desarrollo

aprobados.



Sección VII. De los Costos reconocidos para el cálculo del Mecanismo de Ajuste.

1.13



Para efectos de lo dispuesto en el numeral 4.3 del Anexo 3, se reconocerán aquellos

Costos que sean estrictamente indispensables para la realización de las Actividades

Petroleras incurridas a partir de la Fecha Efectiva y hasta la terminación del Contrato,

siempre y cuando cumplan con los requisitos señalados en los Anexos 4, 7 y 8, y en

los lineamientos que para tal efecto emita la Secretaría de Hacienda vigentes a la fecha

de adjudicación del Contrato, incluyendo:

(a) Los pagos por concepto de tarifas en que el Contratista incurra por el uso de

infraestructura compartida a que se refiere el Anexo ] 0, siempre que no exceda la

tarifa máxima determinada de conformidad con el mencionado Anexo 10;

(b) Los Costos adicionales en que incurra el Contratista para prestar servicios a

terceros conforme lo dispuesto en el Anexo 10;

(c) Los Costos adicionales en que incurra el Contratista, necesarios para la venta o

disposición de Subproductos, y



ll



ÁREA CONTRACTUAL AP-CS-G09



Contrato No. CNH-R02-L04-AP-CS-G09/2018



(d) Los pagos por concepto deprimas de seguros que sean requeridos por la Agencia.

1.14



Para efectos de lo dispuesto en el numeral 4.3 del Anexo 3, no se reconocerán aquellos

Costos que no sean estrictamente indispensables, que no sean inherentes al objeto del

Contrato; los que no cumplan con los Anexos 4, 7 u 8, y con los lineamientos que al

efecto emita la Secretaría de Hacienda vigentes a la fecha de adjudicación del

Contrato; aquellos que se efectúen antes de la Fecha Efectiva, después del Punto de

Medición; los que correspondan a actividades no incluidas en los Planes de

Exploración, Planes de Evaluación o Planes de Desarrollo aprobados por CNH; los

que no cuenten con el respaldo documental correspondiente en caso de verificación o

que no hayan sido registrados en la Cuenta Operativa. Adicionalmente, no se

considerarán:

(a) Los Costos financieros;

(b) Los Costos en que se incurra por negligencia o conducta fraudulenta, dolosa,

mala fe o culpa del Contratista, sus Subcontratistas osus respectivas Filiales;

(c) Cualquier donación o regalo;

(d) Los Costos por concepto de servidumbres, derechos de vía, ocupaciones

temporales o permanentes, arrendamientos o adquisición de terrenos,

indemnizaciones ycualquier otra figura análoga, que se derive de lo dispuesto en

el artículo 27 y en el Capítulo IV del Título IV de la Ley de Hidrocarburos;

(e) Los Costos en que se incurra por cualquier tipo de servicios jurídicos y de

asesoría, excepto los que se deriven de estudios que hayan sido aprobados en los

Planes de Exploración, Planes de Evaluación o Planes de Desarrollo;

(f) Cualquier Costo incurrido por incumplimiento de forma directa o indirecta del

Contrato, de acuerdo con la experiencia y Mejores Prácticas de la Industria o de

las leyes aplicables;

(g) Los Costos derivados del incumplimiento de la Normatividad Aplicable y de las

Mejores Prácticas de la Industria incluyendo las de administración de riesgos;

(h) Los Costos relacionados con la capacitación y programas de entrenamiento que

no sean indispensables para la operación eficiente del proyecto y no se

establezcan de manera general;

(i) Cualquier Costo relacionado con planes de incentivos a largo plazo para el

personal del Contratista;



G)



Los Costos derivados del incumplimiento de las condiciones de garantía de

bienes y servicios adquiridos, así como las que resulten de la adquisición de

bienes que no cuenten con una garantía del fabricante o su representante contra



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los defectos de fabricación de acuerdo con las prácticas generalmente utilizadas

en la industria petrolera;

(k) Los Costos por el uso de tecnologías propias, excepto aquellas que cuenten con

la información, documentación y/o evidencia con la cual se demuestre para efecto

de las operaciones celebradas con partes relacionadas, tanto residentes en

territorio nacional como en el extranjero, que fueron determinadas considerando

los precios y montos de contraprestaciones que hubieran utilizado con o entre

partes independientes en operaciones comparables;

(1) Los montos registrados como provisiones y reservas de fondos, excepto aquéllos

para el Abandono de las instalaciones conforme a la Norma de Información

Financiera C-18;

(m) Los Costos asociados a las actividades de Abandono conforme aI Plan de

Desarrollo que sean fondeados a través de la reserva constituida en el

Fideicomiso de Abandono;

(n) Los Costos legales por cualquier arbitraje, conciliación o disputa que involucre

al Contratista, sus contratistas osub-contratistas;

(o) Las comisiones pagadas a corredores, agentes o comisionistas;

(p) Cualquier contraprestación, Costo o erogación correspondientes antro contrato;

(q) Los Costos por encima de precios de mercado de acuerdo a lo señalado en los

numerales 1.15 y 1.16 del presente Anexo y 1.6 del Anexo 7;

(r) Los Costos cuyos rubros o actividades no se hayan incluido en los programas de

trabajo presentados a la CNH, o aquellos en exceso de los Costos que habiendo

sido contemplados en el presupuesto indicativo correspondiente presentado a la

CNH (i) eleven el monto total por arriba de cinco por ciento (5%) del monto total

presentado a la CNH, o (ii) eleven el presupuesto contemplado para el rubro 0

actividad conforme el catálogo de cuentas contables por arriba del diez por ciento

(10%) del monto presupuestado para dicho rubro o actividad y presentado como

parte del presupuesto indicativo a la CNH;

(s) Los Costos relacionados con la comercialización otransporte de Petróleo, Gas

Natural y Condensados, más allá de los Puntos de Medición y/o entrega;

(t) Las multas o sanciones económicas en que se incurra por el incumplimiento de

obligaciones legales o contractuales;

(u) Los Costos relacionados con el empleo de un experto independiente con el

propósito de resolver disputas legales;



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(v) Cualquier retención asociada a los impuestos correspondientes alos trabajadores

del Contratista, así como el pago de la participación de los trabajadores en las

utilidades de las empresas;

(w) Las disminuciones en el valor de los bienes no usados en la industria petrolera;

(x) Cualquier Costo relacionado con relaciones públicas y/o costos y gastos de

representación del Contratista y sus partes relacionadas, incluyendo cabildeo,

promoción o publicidad;

(Y) Cualquier Costo de actividades realizadas derivadas de situaciones de

emergencia que requieran de acción inmediata y que no hubieren sido autorizadas

posteriormente por la CNH o la Agencia;

(z) Los pagos por concepto de primas de seguros que no sean autorizados por la

Agencia, y

(aa) Las Obligaciones de Carácter Fiscal que pague el Contratista, distintas del

Impuesto por la Actividad de Exploración y Extracción de Hidrocarburos.

Sección VIII. De las operaciones con partes relacionadas.

1.15



Se considerará que el Contratista realiza operaciones con partes relacionadas,

residentes en el extranjero o en el país, cuando se encuentre en los supuestos

establecidos en los artículos 90, último párrafo, y 179, quinto párrafo, de la Ley del

Impuesto sobre la Renta. Para estos efectos en las operaciones que realicen estará

obligado a determinar sus ingresos y Costos celebrados entre partes relacionadas,

considerando los precios y montos de las contraprestaciones que se hubieren utilizado

con o entre partes independientes en operaciones comparables en los términos,

métodos y condiciones establecidos en la citada ley.



1.16



El Contratista que celebre operaciones con partes relacionadas deberá demostrar que

éstas se pactaron a precios de mercado. Para demostrar que la transacción fue pactada

a precios de mercado el Contratista deberá hacer uso de los métodos establecidos en

el presente Anexo 4 y en el Anexo 7 y los descritos en las Guías sobre Precios de

Transferencia para Empresas Multinacionales y las Administraciones Fiscales,

aprobadas por el Consejo de la Organización para la Cooperación y el Desarrollo

Económico en 1995 o aquellas que las sustituyan.



Sección IX. Inventarios.

1.17



El Contratista deberá llevar un registro de todos los Materiales que indiquen su

especificación, valor y localización. El Contratista deberá proporcionar

semestralmente un reporte del registro de inventarios que contenga: (i) la descripción

y códigos de todos los Materiales; (ii) el monto cargado a las cuentas por cada

Material, y (üi) el Mes en el que cada Material fue cargado, y en su caso, dado de

baja en las cuentas, incluyendo los movimientos de Materiales en almacén hacia su

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destino registrado de conformidad con el numeral 1.7 de este Anexo. Cualquier

ingreso por la disposición de cualquier Material deberá ser acreditado a la Cuenta

Operativa.

Sección X. Reportes.

1.18



Todos los reportes que deba hacer el Contratista relacionados con las operaciones de

Costos, se harán a través del sistema electrónico que ponga a disposición el Fondo, y

serán suscritos mediante la Firma Electrónica Avanzada (FIEL). El Fondo preverá y

dará a conocer los mecanismos para recibir los reportes mencionados para los casos

en que, por causas de fuerza mayor, el Contratista no pueda registrar o suscribir

dichos reportes.



1.19



El Contratista deberá registrar los volúmenes de producción de acuerdo a lo

establecido en el Contrato y dichos volúmenes serán validados con la información

que remita la CNH al sistema informático que para tal efecto establezca el Fondo.



1.20



El Contratista deberá presentar la información y documentación mensual requerida

en el sistema electrónico que establezca el Fondo, incluyendo aquella relativa a los

Precios Contractuales, dentro de los diez(10) Días Hábiles siguientes al Mes que se

reporta, conforme a lo dispuesto por el Fondo.



1.21



En caso de que el Contratista cambie de domicilio, según sea establecido en el

Contrato, deberá informar a la CNH y al Fondo el nuevo domicilio para oír y recibir

notificaciones en un plazo no mayor a cinco (5) Días Hábiles posterior a la

autorización de cambio de domicilio por parte del Servicio de Administración

Tributaria.



2. Auditoría ExternaEl Contratista deberá presentar anualmente sus estados financieros

dictaminados por un auditor externo independiente conforme a lo que establezca el

Código Fiscal de la Federación y su Reglamento vigentes.

2.2



La documentación señalada en el numeral anterior se entregará a la Secretaría de

Hacienda a través del sistema informático que para tal efecto establezca el Fondo y

deberá incluir la siguiente información:

(a) Informe del auditor externo independiente;

(b) Estados financieros:

i. Estado de situación financiera;

ü. Estado de resultados;

üi. Estado de variaciones en el capital contable, y

iv. Estado de flujos de efectivo.



IS



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u~



Contrato No. CNH-R02-L04-AP-CS-G09/2018



(c)



Notas a los estados financieros;



(d) En el caso de existir operaciones con partes relacionadas, el estudio de precios

de transferencia;

(e) Carta de recomendaciones al Contratista respecto al control interno de acuerdo a

las prácticas internacionales de auditoría, y

(~ Respuesta del Contratista sobre las acciones a implementar de las

recomendaciones al control interno propuestas por el auditor externo

independiente.

Dicha información se entregará a más tardar el día 15 de julio del ejercicio

siguiente del que se dictaminen los estados financieros.

2.3



3

3.1



Todo ajuste relacionado con el presente Contrato que resulte de la auditoría

independiente deberá registrarse inmediatamente en la Cuenta Operativa. Asimismo,

dicho ajuste deberá hacerse del conocimiento de la Secretaría de Hacienda.

Verificación

La Secretaría de Hacienda verificará que el Contratista cumpla con los aspectos

contables y financieros previstos en los Anexos 4, 7 y 8, mediante la realización de:

(a) Auditorías mediante Requerimientos de Información;

(b) Visitas, y

(c) Auditorías mediante Procedimientos Analíticos.

Las labores de verificación se practicarán a la Cuenta Operativa, a los Costos y a las

Contraprestaciones en favor del Estado, así como a los registros y originales de los

justificantes primarios relacionados con la Cuenta Operativa en el curso de cualquier

Año o parte del mismo.

Asimismo, las labores de verificación se realizarán respecto de las actividades de

procura de bienes y/o servicios que realice el Contratista.



Sección I. Auditorías mediante Requerimientos de Información

3.2



La Secretaría de Hacienda podrá realizar auditorías, consistentes en requerimientos

de información al Contratista. Para tal efecto, se notificará el requerimiento al

Contratista, mismo que deberá contener, al menos, lo siguiente:

(a) Objeto o propósito del requerimiento de información;

(b) Descripción de la información requerida;



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(c) Plazo de entrega de la información, que no podrá ser menor a cinco (5) ni mayor

a quince (15) Días Hábiles, ambos a partir de que surta efectos la notificación del

requerimiento;

(d) Formato de entrega de la información, y

(e) Domicilio en el cual se deberá entregar la información y documentación

solicitada, o en su caso, medio o sistema electrónico para su transmisión.

A solicitud por escrito del Contratista, el plazo para la entrega de la información

requerida podrá ampliarse por una sola vez, sin que el mismo exceda en ningún caso

la mitad del plazo otorgado originalmente.

3.3



Derivado del análisis y revisión de la información entregada por el Contratista

conforme al numeral anterior, la Secretaría de Hacienda podrá hacer solicitudes de

información adicional, cumpliendo los requisitos señalados en el mismo.



3.4



Cuando la Secretaría de Hacienda determine que derivado del análisis efectuado a la

información recibida, sea necesario acudir a verificar en el lugar en donde se realicen

las actividades objeto del Contrato o en el lugar que se considere su domicilio fiscal,

notificará al Contratista que dicha auditoría continuará mediante una orden de visita

conforme al presente Anexo 4.



3.5



Una vez analizada y revisada la información recibida, así como la demás información

con la que cuente, la Secretaría de Hacienda notificará al Contratista el informe

parcial de conclusión de la auditoría conforme al numeral 3.18 del presente Anexo y

procederá en términos de los numerales 3.19 a 3.23 de este Anexo 4.



3.6



La Secretaría de Hacienda podrá instruir en todo momento que las auditorías se

realicen por el Servicio de Administración Tributaria o por auditores o inspectores

externos.



Sección II. Visitas.

3.7



Para realizar una visita al Contratista, la Secretaría de Hacienda emitirá y notificará

una orden de-visita, la cual señalará, al menos:

{a) Su objeto o propósito;

(b) El lugar o lugares donde se efectuará. El aumento de lugares a visitar deberá

notificarse por escrito al Contratista, en un plazo no mayor a cinco (5) Días

Hábiles antes del término de la visita;

(c) El tiempo planeado para su ejecución, y

(d) El o los nombres de los verificadores que deban efectuarla, los cuales podrán ser

sustituidos, aumentados o reducidos en su número, en cualquier momento por la

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Secretaria de Hacienda. La sustitución o aumento de los verificadores que deban

efectuar la visita se notificará al Contratista.

3.8



Acta de Inicio de la Visita. Para hacer constar el inicio de la visita, se levantará el

Acta de Inicio de la Visita. Para ello, el representante legal o la Persona con quien se

entienda la visita designará dos (2) testigos y, si éstos no son designados o los

designados no aceptan servir como tales, el o los verificadores los designarán, sin que

esta circunstancia invalide los resultados de la visita.

Los verificadores deberán acreditarse como personal designado paza llevar a cabo las

visitas al presentarse en el lugar o lugares donde se efectuará, ante la Persona

designada por el Contratista para recibir notificaciones y atender la visita o la Persona

con quien se entienda la visita.



3.9



La visita podrá abarcar, de manera enunciativa más no limitativa, la revisión de todo

tipo de registros, libros, documentos, papeles, archivos, expedientes, estados de

cuentas bancarias, ya sea que consten de manera física o electrónica, discos, cintas o

cualquier otro medio procesable de almacenamiento de datos, relacionados con el

objeto de la visita. Asimismo, podrá incluir la inspección o verificación de bienes y

mercancías, así como la realización de entrevistas al personal del Contratista, todo

ello relacionado con el objeto de la visita.

En el desarrollo de la visita, el Contratista y su personal estarán obligados a

proporcionar a los verificadores asistencia y soporte logístico sin cargo alguno, y

deberán permitir el acceso a las instalaciones así como mantener a su disposición la

contabilidad y demás documentos físicos y electrónicos que sean objeto de la visita y

que se relacionen con el cumplimiento de las disposiciones contractuales, y a los

lineamientos que para tal efecto emita la Secretaría de Hacienda vigentes a la fecha

de adjudicación del Contrato y demás Normatividad Aplicable.

Los verificadores podrán levantaz actas circunstanciadas en las que se hagan contar

hechos, omisiones o circunstancias de carácter concreto, de los que se tenga

conocimiento en el desarrollo de una visita. Para ello, el representante legal o la

Persona con quien se entienda la visita designará dos (2) testigos y, si éstos no son

designados o no aceptan servir como tales, el o los verificadores los designarán, sin

que esta circunstancia invalide los resultados de la visita; asimismo, se entregará un

tanto del acta circunstanciada aI Contratista.

Los Contratistas podrán formular observaciones en' el acta referida en el párrafo

anterior y ofrecer pruebas en relaciónalos hechos contenidos en ella, o bien por

escrito dentro de los cinco (5) Días Hábiles siguientes a la fecha de levantamiento del

acta circunstanciada.



3.10



Las visitas se podrán practicaren cualquier lugar en donde se realicen las actividades

objeto del Contrato, o en el lugar que se considere el domicilio fiscal del Contratista,

indistintamente.



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Contrato No. CNH-R02-L04-AP-CS-G09/2018



3.11



El tiempo de ejecución de las visitas podrá ser ampliado por una sola vez por

determinación de la Secretaría de Hacienda o a solicitud por escrito del Contratista,

sin que la prórroga pueda exceder la mitad del plazo originalmente previsto y siempre

que se cumpla con lo dispuesto en el numeral 3.16 de este Anexo 4.

La Secretaría de Hacienda deberá notificar la ampliación del plazo al Contratista

cuando menos cinco (5) Días Hábiles antes de que el plazo original concluya. En caso

de que la solicitud provenga del Contratista, deberá presentarla con al menos diez (10)

Días Hábiles antes de la conclusión del plazo original.



3.12



Los verificadores designados por la Secretaría de Hacienda podrán requerir al

Contratista copias para que, previo cotejó con sus originales, sean certificadas por

aquéllos y anexados a los Informes Parciales y Finales de conclusión que se emitan.



3.13



La Secretaría de Hacienda podrá realizar las visitas directamente, a través del Servicio

de Administración Tributaria o de terceros que contrate al efecto, así como con e►

apoyo de la CNH, quienes deberán sujetarse en todo momento a las disposiciones del

Contrato, sus Anexos y a los lineamientos que para tal efecto emita la Secretaría de

Hacienda vigentes a la fecha de adjudicacüín del mismo.



3.14



Una vez concluida la visita, la Secretaría de Hacienda notificará al Contratista el

Informe Parcial dp Conclusión conforme al numeral 3.18 de este Anexo 4 y procederá

en términos de los numerales 3.19 a 3.23 de este Anexo 4.

Previo a la emisión del Informe Parcial de Conclusión, la Secretaría de Hacienda

podrá requerir información adicional al Contratista, cumpliendo al efecto lo señalado

en el numeral 3.2 de este Anexo 4.



3.15



Independientemente de las obligaciones del Contratista, cuando éste cambie de

domicilio del lugar donde se está llevando a cabo una visita, deberá presentaz escrito

libre a la Secretaría de Hacienda notificando de dicha situación, en un plazo no mayor

a cinco (5) Días Hábiles posteriores a la presentación del aviso de cambio de

domicilio ante el Servicio de Administración Tributaria.



Sección III. Disposiciones comunes a las auditorías mediante requerimientos de

información y visitas.

3.16



Las labores de verificación tendrán una duración máxima de veinticuatro (24) Meses,

contados a partir de la notificación del primer requerimiento de información o de la

orden de visita.



3.17



En caso de que no se detecten irregularidades durante las labores de verificación, la

Secretaría de Hacienda emitirá una resolución de cierre, haciéndola del conocimiento

del Contratista.



3.18



Informe Parcial de Conclusión. Si con motivo de las labores de verificación se ~

encontraran inconsistencias, la Secretaría de Hacienda notificará al Contratista en el `,



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Contrato No. CNH-R02-L04-AP-CS-G09/2018



Informe Parcial de Conclusión.

3.19



Respuesta al Informe Parcial de Conclusión. El Contratista deberá entregar por escrito

a la Secretaría de Hacienda la respuesta y aclaración de los hallazgos señalados en el

Informe Parcial de Conclusión, anexando la evidencia suficiente y completa, en un

plazo no mayor a quince (15) Días Hábiles contados a partir de la fecha en que surta

efectos la notificación.

A solicitud expresa del Contratista, el plazo establecido en el párrafo anterior podrá

ampliarse por una sola vez, hasta por ocho (8) Días Hábiles más.

Se tendrán por consentidos los hechos u omisiones consignados en el Informe Parcial

de Conclusión antes señalado, si en el plazo antes señalado el Contratista no presenta

documentación comprobatoria que los desvirtúe.



3.20



Informe de Conclusión. Una vez analizada la información señalada en el numeral

anterior, la Secretaría de Hacienda notificará al Contratista el Informe de Conclusión

en el que señalará los hallazgos detectados, las irregularidades yconclusiones, que no

hayan sido aclaradas dentro del plazo otorgado en el lnforme Parcial de Conclusión.

El Informe de Conclusión deberá:

(a) Emitirse en un plazo no mayor a veinte (20) Días Hábiles posteriores a la

respuesta y aclaración de los hallazgos señalados en el Informe Parcial de

Conclusión por parte del Contratista;

(b) Cumplir con las Normas Internacionales de Auditoría;

(c) Describir detalladamente las irregularidades detectadas Y las conclusiones

alcanzadas, y

(d) Ser firmado por el funcionario facultado.



3.21



En caso de que a juicio de la Secretaría de Hacienda, el Contratista haya aclarado 0

subsanado todas las inconsistencias yconclusiones detectadas en el Informe Parcial

de Conclusión, aquélla emitirá una resolución de cierre, haciéndola del conocimiento

del Contratista.



3.22



En el caso de que el Informe de Conclusión determine irregularidades, el Contratista

contará con un plazo de quince (15) Días Hábiles a partir de la notificación para que

subsane dichas irregularidades, para lo cual deberá entregar la documentación que

acredite fehacientemente que se han subsanado.



3.23



A solicitud por escrito del Contratista, el plazo establecido en el párrafo anterior podrá

ampliarse por una sola vez, hasta por ocho (8) Días Hábiles.

Resolución Final de Verificación. La Secretaría de Hacienda valorará la

documentación que presente el Contratista en atención al Informe de Conclusión y,



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~s



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en caso de que las irregularidades detectadas hayan sido subsanadas, emitirá una

resolución de cierre, notificándola al Contratista.

Si a juicio de la Secretaría de Hacienda las irregularidades no fueren subsanadas, ésta

emitirá la Resolución Final de Verificación, cumpliendo al efecto con los requisitos

señalados en los incisos (a) a (d) del numeral 3.20 de este Anexo 4.

La Secretaría de Hacienda señalará en la Resolución Fína] de Verificación los ajustes

que deban realizarse a las Contraprestaciones, así como los demás efectos y

consecuencias que procedan conforme al Contrato y la Normatividad Aplicable.

3.24



Todo ajuste que resulte de la Resolución Final de Verificación deberá registrarse

inmediatamente en la Cuenta Operativa.



3.25



Las controversias que surjan con motivo de lo dispuesto en el presente Capítulo serán

resueltas en términos de lo establecido en el Contrato o en la Normatividad Aplicable.



3.26



Adicionalmente a los requisitos de información y documentación que el Contratista

deba cumplir conforme a los Anexos 3, 4, 7 y 8, la Secretaría de Hacienda podrá

solicitar la documentación que, para cada caso en particular, deba conservarse

conforme a lo señalado en las leyes, reglamentos y disposiciones fiscales vigentes a

la fecha de la realización de las operaciones.



3.27



La Secretaría de Hacienda establecerá un comité de evaluación y seguimiento de las

labores de verificación.



Sección IV. Auditorías mediante Procedimientos Analíticos

3.28



La Secretazía de Hacienda realizará auditorías a través de procedimientos analíticos

a partir de solicitud de ajustes y correcciones que presente el Contratista de

conformidad con el numeral 1.7 del Anexo 8.



3.29



El Contratista podrá presentar la solicitud de ajustes y correcciones dentro de los

ciento ochenta (180) Días posteriores a la fecha de pago de las Contraprestaciones

correspondientes adicha solicitud, siempre y cuando no se encuentre sujeto a un

proceso de auditoría mediante requerimientos de información o de visita que

comprenda el mismo período de la solicitud.



3.30



El Contratista presentará, junto con la solicitud de ajustes y correcciones, la evidencia

que permita verificar la validez de los ajustes y correcciones derivadas de las

observaciones señaladas.



3.31



La solicitud de ajustes y correcciones deberá contar con la firma autógrafa al calce y

al margen de cada hoja que la integre del representante legal del Contratista al que se „

refiere el numeral 3.38 del presente Anexo.

En dicha solicitud el Contratista deberá señalar, al menos, lo siguiente:



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S



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V



Contrato No. CNH-R02-L04-AP-CS-G09/2018



(a) Datos generales:

i. Señalarla Denominación o Razón Social del Contratista;

ii. Señalar el domicilio registrado ante el Fondo;

iii. Número de Contrato, y

iv. Folio fiduciario asignado por el Fondo al Contratista;

(b) Antecedentes. El Contratista deberá especificar puntualmente los conceptos a que

se refiere la solicitud de ajuste y corrección del cálculo de las Contraprestaciones

ylo registros contables y financieros, así como el monto de los mismos y demás

elementos necesarios para la determinación de las mismas, señalando el Período

para el cual se hace la solicitud y en su caso los Períodos subsecuentes que se

incluyan en la solicitud, manifestando cómo se determinó el ajuste y corrección

a efecto de que se pueda replicar, presentando, en su caso, la memoria de cálculo

correspondiente.

(c) Documentación:

i. Anexar copias certificadas, en su caso, de la documentación y la información

con laque soporte los ajustes y correcciones señaladas, así como los montos

de cada ajuste y corrección solicitados.

ii. En caso de que la solicitud de ajustes y correcciones se derive de

observaciones a los volúmenes de Hidrocarburos registrados ante el Fondo, el

Contratista deberá presentar las copias certificadas de los documentos donde

la CNH avale dichos ajustes de acuerdo a la Cláusula 12 del Contrato y a la

Normatividad Aplicable.

El Contratista deberá describir de manera específica cómo la información anexada

soporta cada una de las observaciones que originaron la solicitud de ajustes y

correcciones.

3.32



Cuando la solicitud de ajustes y correcciones que presente el Contratista no contenga

los datos o no cumpla con los requisitos aplicables señalados en el numeral anterior,

se deberá prevenir al interesado, por escrito y por una única vez, para que subsane la

omisión dentro del término de cinco (5) Días Hábiles, contados a partir de que haya

surtido efectos la notificación, a efecto de poder continuar con el procedimiento

solicitado, en caso contrario, y una vez transcurrido dicho plazo sin que desahogue la

prevención, se desechará la solicitud notificándole al Contratista.



3.33



En caso de que el Contratista no haya entregado la información suficiente para validar

la solicitud presentada, la Secretaría de Hacienda podrá requerir información

adicional y/o solicitar la confirmación de la información originalmente proporcionada

por el Contratista. Dicho requerimiento de información o solicitud de confirmación



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S



~+



Contrato No. CNH-R02-L04-AP-CS-G09/2018



será por escrito y deberá indicar, al menos:

(a) El objeto o propósito del requerímiento de información;

(b) La descripción de la información requerida;

(c) El plazo de entrega de la información, que no podrá ser menor a cinco ni mayor

a quince (15) Días Hábiles, ambos a partir de la fecha en que surta efecto la

notificación del requerimiento;

(d) En su caso, el formato de entrega de la información, y

(e) El domicilio en el cual se deberá entregar la información y documentación

solicitada, o en su caso, medio o sistema electrónico para su transmisión.

A solicitud por escrito del Contratista, el plazo para la entrega de la información

requerida podrá ampliarse por una sola vez, sin que el mismo exceda en ningún caso

la mitad del plazo otorgado originalmente.

3.34



En el caso de que la Secretaría de Hacienda determine la procedencia de la solicitud

presentada por el Contratista conforme a las conclusiones obtenidas del

procedimiento analítico realizado, notificará dicha procedencia al Contratista y al

Fondo para que se realicen los ajustes y correcciones respectivos conforme al Anexo

3.



3.35



En el caso de que la Secretaría de Hacienda determine que no cuenta con la evidencia

suficiente para determinar la procedencia de los ajustes y correcciones lo notificará al

Contratista y al Fondo y podrá iniciar las labores de verificación mediante la

realización de auditoría mediante requerimientos de información o visita.



Sección V. Solicitudes de información a terceros y partes relacionadas

3.36



En cualquier momento, la Secretaría de Hacienda podrá requerir a terceros y a partes

.relacionadas del Contratista la presentación de documentación e información

relacionada con sus operaciones con el Contratista y derivadas de las actividades que

éste realice al amparo del Contrato, con el fin de complementar, sustentar y enriquecer

las labores de verificación a su cargo.

Los requerimientos de información a que se refiere el párrafo anterior deberán

sujetarse, en lo conducente, a lo señalado en los numerales 3.2 y 3.3 de este Anexo 4.



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Contrato No. CNH-R02-L04-AP-CS-G09/2018



Sección VI. De los requerimientos de información del Servicio de Administración

Tributaria.

3.37



El Servicio de Administración Tributaria podrá solicitar al Fondo toda la información

registrada por el Contratista en el sistema informático que establezca el mismo, con

el propósito de verificar el cumplimiento de las obligaciones fiscales del Contratista.



Sección VII. De las notificaciones.

3.38



El representante legal del Contratista, parte relacionada o tercero se considerará como

Persona autorizada para recibir notificaciones, así como para atender las auditorías,

visitas y requerimientos de información en términos de este Anexo 4.

El Contratista deberá registrar a su(s) representantes) legales) ante el Fondo, mismos

que podrán) ser removidos) libremente, sin perjuicio de que para efectos de este

Anexo y del Contrato, se tendrá por removido siempre que se dé aviso al Fondo.



3.39



Las notificaciones deberán efectuarse en el plazo máximo de diez (10) Días Hábiles,

a partir de la emisión del acto a notificar y surtirán efectos el Día en que se practiquen.

Los plazos señalados en esta Sección empezarán a correr al Día siguiente de que haya

surtido efectos la notificación.



3.40



Sial presentarse el notificador para entregar la notificación en el domicilio fiscal o en

el lugar en el que realice sus actividades, no estuviere presente el representante legal

del interesado, dejará citatorio con la Persona que en ese momento se encuentre en el

lugar donde se practique dicha notificación.



3.41



Si el representante legal no atendiera el citatorio, se podrá realizar la notificación con

la Persona que en ese momento se encuentre en el domicilio fiscal o en el lugar en el

que realice sus actividades.



3.42



La Secretaría de Hacienda podrá optar por realizar las notificaciones al Contratista en

la dirección de correo electrónico que para el efecto éste designe o a través de los

sistemas electrónicos que aquélla establezca o determine.

Al efecto, la Secretaría de Hacienda deberá notificar por escrito al Contratista, con al

menos diez (l0) Días Hábiles de anticipación, su decisión de iniciar las notificaciones

referidas en este Capítulo a través de los medios electrónicos señalados en eI párrafo

anterior, informando en su caso los requerimientos técnicos y operativos necesarios

y demás disposiciones que serán aplicables.



Sección VIII. De las labores de verificación.

3.43



Para la ejecución de las labores de verificación a que se refiere el presente Capítulo,

la Secretaría de Hacienda, así como el personal que designe para ello, deberán

apegarse a las Normas Internacionales de Auditoría, a este Contrato y sus Anexos, así

como a los procedimientos aplicables, además de cumplir con Io siguiente:

24



ÁREA CONTRACTUAL AP-CS-G09



Contrato No. CNH-R02-L04-AP-CS-G09/2018



(a) Preservar su independencia para ejecutar cualquier trabajo de verificación, con

la finalidad de que se encuentre libre de impedimentos para emitir su opinión sin

ser afectado por influencias que comprometan el juicio profesional,

permitiéndole actuar con integridad, objetividad y profesionalismo; evitando

hechos y circunstancias que comprometan su opinión como relaciones

personales, intereses económicos u otros, así como cualquier conflicto de interés;

(b) Contar con los conocimientos técnicos y la capacidad profesional necesarios para

el caso particular;

(c) Sujetarse a un programa de capacitación y autoevaluación para la mejora

continua en su trabajo, y

(d) Otorgar el carácter de reservado a los datos, informes, documentos y demás

información del Contratista, parte relacionada o tercero que reciba o conozca.

Sección IX. De las sanciones.

3.44



En el caso de que el Contratista incumpla con los procedimientos para el pago de las

Contraprestaciones correspondientes señalados en los Anexos 3, 4 y 8, la Secretaría

de Hacienda realizará los ajustes correspondientes aplicando, en su caso, las

penalizaciones señaladas en el Anexo 3.



3.45



En el caso de que la Secretaría de Hacienda identifique que en el registro de las

operaciones con partes relacionadas y/o terceros el Contratista haya incumplido con

los requerimientos de información establecidos en el Contrato, dicha Secretaría

informará al Servicio de Administración Tributaria para los efectos conducentes. (~



25



ÁREA CONTRACTUAL AP-CS-G09



Contrato No. CNH-R02-L04-AP-CS-G09/2018



ANEXO 5

PROGRAMA MÍNIMO DE TRABAJO~'~



l

,~

AREA CONTRACTUAL AP-CS-G09



Contrato No. CNH-R02-L04-AP-CS-G09/2018



PROGRAMA MINIMO DE TRABAJO

1. El Programa Mínimo de Trabajo, el Incremento en el Programa Mínimo y, en su caso, los

compromisos adicionales que se adquieran durante el Primer Período Adicional y el

Segundo Período Adicional de Exploración se expresan en Unidades de Trabajo.



2. El monto de las Unidades de Trabajo comprometidas como Programa Mínimo de Trabajo

se define en la siguiente tabla:

Unidades de Trabajo del Programa Mínimo de Trabajo en el Área Contractual

Cuenca

Salina



Programa Mínimo de

Trabajo

(Unidades de trabajo)

11,700



3. El monto de las Unidades de Trabajo comprometidas como Incremento en el Programa

Mínimo, equivalen al valor de dos Pozos exploratorios en el Área Contractual de acuerdo

a la Propuesta Económica del Contratista en la Licitación según se define en la siguiente

tabla. Las Unidades de Trabajo deberán ejecutarse conforme a las Cláusulas 4.2, 4.3 y 4.4

del Contrato. El monto de las unidades de trabajo comprometidas como Incremento en el

Programa Mínimo, se define en la siguiente tabla.

Valor del Pozo exploratorio en el Área Contractual

Cuenca

Salina



Valor de pozo en Unidades de Trabajo

(número)

47,500



4. El cumplimiento del Programa Mínimo de Trabajo, del Incremento en el Programa

Mínimo y, en su caso, los compromisos adicionales se evaluarán conforme a la ejecución

de actividades de Exploración dentro del Área Contractual, de acuerdo con su valor en

Unidades de Trabajo, independientemente de los Costos incurridos en su realización.



5. Para efectos del pago de penalizaciones por incumplimiento al Programa Mínimo de

Trabajo, al Incremento en el Programa Mínimo y, en su caso, los compromisos adicionales .

adquiridos para el Primer Período Adicional de Exploración, o el Segundo Período



2



ÁREA CONTRACTUAL AP-CS-G09



Contrato No. CNH-R02-L04-AP-CS-G09/2018



Adicional de Exploración el valor de referencia por cada Unidad de Trabajo no realizada

será indexado al precio de los Hidrocarburos de conformidad con la siguiente tabla:

Valor de referencia por Unidad de Trabajo

Valor de 1 (una) Unidad de

.Trabajo

(Dólares)

669

736

796

852

905

954

],000

1,044

1,086

1,127

1,165

1,203

],239

1;274

1,308

1,341



Precio del crudo Brent

(Dólares por barril)

Menor o igual a 30

Mayor a 30, menor o igual a 35

Mayor a 35, menor o igual a 40

Mayor a 40, menor o igual a 45

Mayor a 45, menor o igual a 50

Mayor a 50, menor o igual a 55

Mayor a 55, menor o igual a 60

Mayor a 60, menor o igual a 65

Mayor a 65, menor o igual a 70

Mayor a 70, menor o igual a 75

Mayor a 75, menor o igual a 80

Mayor a 80, menor o igual a 85

Mayor a 85, menor o igual a 90

Mayor a 90, menor o igual a 95

Mayor a 95, menor o igual a 100

Mayor a 100



Nota: el precio de referencia del Brent será consultado en la página de la Agencia de Información

de

Energía

Estados

(ETA

sus

inglés).

de

Unidos

por

siglas

en

httus://www.eia.eov/dnav/De[/pet ori spt sl d.htm



6. Los montos de la Garantía de Cumplimiento, se calcularán como el resultado de

multiplicar el valor de referencia por Unidad de Trabajo definido en el presente Anexo 5

aplicable a la fecha de adjudicación del Contrato, por el setenta y cinco por ciento (75%)

del número de Unidades de Trabajo correspondientes al Programa Mínimo de Trabajo



y



al Incremento en el Programa Mínimo, o del Incremento en el Programa Mínimo no

realizado durante el Período Inicial de Exploración y el compromiso adicional de trabajo

del Contratista para el Primer Período Adicional de Exploración o el Segundo Período

Adicional de Exploración, respectivamente, de conformidad con lo establecido en la

Cláusula 17.1.



7. A fin de acreditar el cumplimiento del Programa Mínimo de Trabajo, el Incremento en el

Programa Mínimo Y~ en su caso, los compromisos adicionales, el Contratista deberá



3



ÁREA CON'T'RACTUAL AP-CS-G09



Contrato No. CNH-R02-L04-AP-CS-G09/2018



incluir el programa y la descripción de las actividades relacionadas al Programa Mínimo

de Trabajo en el Plan de Exploración que, en su caso, aprobará la Comisión.

8. El Contratista podría acumular Unidades de Trabajo por cada metro perforado en cada

Pozo exploratorio de conformidad con lo siguiente;

Unidades de trabajo por Pozo exploratorio seeún profundidad

Tirante de agua

Profundidad de

(metros)

perforación

(mbnm)

1,000

1,500

2,000

2,500

3,000

3,500

4,000

4,500

5,000

5,500

6,000

6,500

7,000

7,500

8,000

8,500

9,000

9,500

10,000

10,500

11,000

> 11,000



500-1,000

12,000

18,000

23,000

27,000

31,000

35,000

39,000

44,000

49,000

55,000

63,000

69,000

76,000

83,000

91,000

100,000

111,000

122,000

132,000

144,000

155,000

166,000



>1,000-2,000



>2,000



14,000

18,000

26,000

31,000

35,000

40,000

45,000

51,000

58,000

66,000

75,000

86,000

94,000

102,000

112,000

123,000

134,000

146,000

148,000

180,000

190,000



17,000

24,000

36,000

43,000

48,000

56,000

63,000

72,000

82,000

95,000

111,000

131,000

141,000

153,000

165,000

180,000

195,000

213,000

232,000



8.1 Sólo se acreditarán los metros perforados en Aozos exploratorios perforados por el

Contratista en el marco del Contrato.

8.2 La profundidad de los Pozos exploratorios será medida en metros perforados bajo

el nivel del mar, redondeado hasta el siguiente metro entero. Sólo se acreditarán

Unidades de Trabajo cuando se perfore en el subsuelo marino por 100 metros o más.

8.3 Si la profundidad de dicho Pozo no corresponde a una cantidad expresada en lá tabla

anterior, el número de Unidades de Trabajo será determinado por interpolación

lineal con base en dicha tabla.

9. El Contratista podrá acreditar Unidades de Trabajo por las actividades descritas en la

siguiente tabla:



4



ÁREA CONTRACTUAL AP-CS-G09



Contrato No. CNH-R02-L04-AP-CS-G09/2018



Información



Actividad



Descripción de actividades a acreditar



Información

del

Centro

Nacional de Información de

Hidrocarburos (CNIH)

Adquisición y procesado de

sísmica 3D NAZ

Adquisición y procesado de

sismica 3D WAZ

Adquisición y procesa de

sísmica 3D Full Azimut

Reproceso de sísmica 3D

NAZ

Reproceso de sismica 3D

WAZ

Adquisición y procesado de

sísmica 2D

Reproceso de sismica 2D

existente



Interpretación sismica



Métodos

Potenciales



Evaluación de

Prospectivos



Recursos



Adquisición y proceso de

información

electromagnética

Reproceso de información

electromagnética

Gravimetría



Estudios de pozas



Magnetometría



Por el monto total de información adquirida al

CNIH apartir de la Fecha Efectiva, relacionada con

zonas marinas

La adquisición realizada contaré según el

cubrimiento supeficial.

La adquisición realizada contará según el

cubrimiento superficial.

La adquisición realizada contará según el

cubrimienm superficial.

La adquisición realizada contará según el

cubrimiento superficial.

La adquisición realizada contará según el

cubrimiento superficial.

La adquisición realizada contará según el

cubrimiento lineal

La adquisición realizada contará según el

cubrimiento lineal.

Incluyendo al menos interpretación y generación de

configuraciones esvucmrales de los principales

intervalos estra[igráficos de interés. Cubrimiento de

la totalidad de fa superficie con cobertura sismica

del área contrecmal.

Evaluación de plays y prospectos.



Adquisición y procesado de datos, contará según

cubrimiento superficial

Reprocesado de datos, contará según cubrimiento

supe~cial.

Adquisición y procesado de datos; contará legón

cubrimiento superficial.

Adquisición y procesado de datos; contará según

cubrimiento supe~cial.



Litológicos-correlación (SP, GR, PEF)

Resistividad (inducción, onda electromagnética)

Registros geofísicos de

pozos



Porosidad (densidad, neutrón)

Propiedades físicas de las rocas (sónico dipolar)

Registros especiales (MRI, ECS, FMI, NMR)

VSP/Checkshot



Adquisición de muestras de

núcleo



Por cada metro de núcleo de fondo

Por cada 3 muestras de núcleos de pared.



5



Unidad



Unidades de Trabajo

(nómero)



por cada mil

dólares ($EUA)



0.50



Km~



2.50



Km'



5.00



Km'



6.50



Km'



0.70



Km~



1.25



Km



L00



Km



0.50



por área

contractual



100.00



Por área

contractual



200 00



Km'



3.00



Km'



L00



Km/Km~



2.00



Km



2 00



Por metro de

registro

Por metro de

registro

Por metro de

registro

Por metro de

registro

Por metro de

registro

Por estación

Por metro de

núcleo

Por 3 núcleos de

pared



00.30

0.30

0.30

0.30

~



0.35

0.62

5.00

1.50



ÁREA CONTRACTUAL. AP-CS-G09



y



Contrato No. CNH-R02-L04-AP-CS-G09/2018



Análisis de petrofisica básica

Petrografia en secciones delgadas, análisis de

difracdón de rayos-X y análisis MEB

Presión capilar, permeabilidad relativa, daño de

formación, tomografia, resonancia magnética,

Análisis Especialesanúcleos

factor de recupemcióq mojabilidad, geomecánica,

(SCALs)

rayos gamma espectral, análisis de fracturas

(triaxiales y caracterización de fracturas), etc.

Análisis

Rutinarios/Convencionales

de núcleos (RCALs)



Presiones MDT

Mues[ms MDT

PVT

Prueba de Producción



Por muestra



2.50



por muestra



2.50



Por muestra



3.50



Porcada

medición de

presión

Por cada muestra de fluido en cada depósito Por cada muestra

hidráulicamente conectado

de fluido

En cada muestra por unidad de flujo

Par cada prueba

Porcada prueba de producción, que no reconsidere

por cada prueba

de alcance extendidoAI menos 4 muestras por unidad de depósito



60.00

900.00

100.00

700.00



Las actividades de sísmica y estudios con las que se acrediten Unidades de Trabajo



10.



se sujetarán a la entrega de la información técnica relacionada a la CNH.



El Contratista podrá acreditar Unidades de Trabajo con la información que se



11.



adquiera del Centro Nacional de Información de Hidrocarburos de la Comisión

relacionada con zonas marinas. Cada transacción relacionada con licencias de uso del

CNIH podrá ser presentada para acreditación de Unidades de Trabajo sólo una vez.



Solamente se aceptarán trabajos de adquisición, reproceso e interpretación de estudios



12.



geofísicos que se encuentren relacionados al Área Contractual.



Los



13.



kilómetros cuadrados (kmz) correspondientes a



la adquisición



y/o



reprocesamiento sísmica 3D y de métodos potenciales, no podrán exceder el 200% de la

superficie del Área Contractual.



14.



El Contratista podrá acreditar el cumplimiento de los trabajos de adquisición y



reproceso de información con datos derivados de Autorizaciones para el Reconocimiento

y Exploración Superficial (ARES), conforme a lo siguiente:

14.1 Solamente se aceptarán trabajos de adquisición y reproceso de ARES que se

encuentren limitados al Área Contractual.

]4.2 Los estudios de ARES comprados por el Contratista previo o posterior a la Fecha

Efectiva podrán ser considerados para acreditación. Los costos relacionados con la

adquisición de licencias de ARES erogados con anterioridad a la Fecha Efectiva no



6



AREA CONTRACTUAL AP-CS-G09



Contrato No. CNH-R02-L04-AP-CS-G09/2018



serán susceptibles de ser registrados como Costos conforme al Anexo 4



y,



en



consecuencia, no serán considerados para el cálculo de las Contraprestaciones

conforme al Anexo 3.



~



7



AREA CONTRACTUAL AP-CS-G09



Contra[o No. CNH-R02-L04-AP-CS-G09/2018



ANEXO 6

MODELO DE GARANTÍA DE CUMPLIMIENTO



S

ÁREA CONTRACTUAL AP-CS-G09



Contrato No. CNH-R02-L04-AP-CS-G09/2018



MODELO DE GARANTÍA DE CUMPLIMIENTO

Fecha:

Carta de Crédito Irrevocable Standby No: [*]

De:

[Nombre del Banco Emisor] (el "BANCO EMISOR/CONFIRMADOR")

A solicitud y por cuenta de [NOMBRE DEL CLIENTE DEL BANCO EMISOR/

CONFIRMADOR], con la presente emitimos esta Carta de Crédito Irrevocable Stand-by

número [*] (la "Carta de Crédito") en favor de la Comisión Nacional de Hidrocarburos (eI

"BENEFICIARIO") hasta por la cantidad de EUA$[*] ([*] millones de Dólares 00/100

USCY), disponible a la vista en (as cajas de NOMBRE DEL BANCO

EMISOR(CONFIRMADOR.

El BENEFICIARIO podrá hacer una o más disposiciones conforme a esta Carta de Crédito

mediante la presentación de un requerimiento de pago por escrito (cada una de dichas

presentaciones una "Disposición") indicando el monto del requerimiento de pago e indicando

que:

(a) (i) Ha ocurrido un incumplimiento del Contratista (conforme a la definición de

dicho término en el Contrato) del Programa Mínimo de Trabajo, el Incremento en el

Programa Mínimo o el compromiso de trabajo adicional para los Períodos de Exploración,

aplicable en virtud del Contrato para la Exploración y Extracción de Hidrocarburos bajo la

Modalidad de Licencia de fecha [*] celebrado entre la Comisión Nacional de Hidrocarburos

de México y [NOMBRE DEL CONTRATISTA] (el "Contrato") y (ü) el BENEFICIARIO

tiene derecho conforme al Contrato a realizar una Disposición conforme a la Carta de Crédito

por la cantidad que se requiera sea pagada, o

(b) (i) El BENEFICIARIO ha recibido una notificación conforme al siguiente párrafo

de esta Carta de Crédito en el sentido que el BANCO EMISOR/CONFIRMADOR hadecidido

no extender la Fecha de Vencimiento de esta Carta de Crédito por un período adicional de un

(1) Año, y (ü) el Contratista (conforme a la definición de dicho término en el Contrato) no

proporcionó, a más tardar treinta (30) Días antes de la Fecha de Vencimiento, una carta de

crédito sustituta, en forma y sustancia aceptable aI BENEFICIARIO, emitida por un banco

aceptable al BENEFICIARIO, en el entendido que en ese caso el BENEFICIARIO tendrá

derecho a retirar la cantidad total disponible conforme a esta Carta de Crédito.

Esta Carta de Crédito expirará el [*] (la "Fecha de Vencimiento"), en la inteligencia

de que tal fecha será prorrogada automáticamente según se indica en los Usos Internacionales

relativos a Créditos Contingentes— ISP98, emitidos por la Cámara Internacional de

Comercio, publicación 590 (Intemational Stand-by Practices-ISP98). Esta Carta de Crédito

se prorrogará automáticamente por períodos adicionales de un (1) Año a partir de la Fecha

de Vencimiento y de cada una de las fechas de vencimiento subsecuentes, salvo que el

BANCO EMISOR/CONFIRMADOR notifique al BENEFICIARIO, con por lo menos

treinta (30) Días de anticipación a la Fecha de Vencimiento, mediante escrito entregado en

mano con acuse de recibo, la decisión del BANCO EMISOR/CONFIRMADOR de no

renovar esta Carta de Crédito por dicho período.



2



AREA CONTRACTUAL AP-CS-G09



Contrato No. CNH-R02-L04-AP-CS-G09/2018

El BANCO EMISOR/CONFIRMADOR conviene en que cualquier Disposición por parte

del BENEFICIARIO que cumpla con los términos y condiciones de esta Carta de Crédito,

será honrado puntualmente y pagado, con recursos propios, por el BANCO

EMISOR/CONFIRMADOR amás tardar antes del cierre del segundo Día Hábil después de

la presentación adecuada, en o antes de la Fecha de Vencimiento, de los documentos

requeridos. Para efectos de esta Carta de Crédito "Día Hábil" significa cualquier Día distinto

a sábado, domingo u otro Día en que los bancos estén autorizados o requeridos a cenar en

México.

Esta Carta de Crédito se sujeta a los Usos Internacionales relativos a Créditos ContingentesISP98, emitidos por la Cámara Internacional de Comercio, publicación 590 (International

Stand-by Practices-[SP98), y en tanto no exista contradicción con dichas prácticas, esta Carta

de Crédito se regirá e interpretará por las leyes de México. Cualquier controversia que surja

de la misma deberá resolverse exclusivamente ante los tribunales federales competentes de

México, con sede en la Ciudad de México.

Al recibo de un requerimiento de Disposición de parte del BENEFICIARIO, el BANCO

EMISOR/CONFIRMADOR deberá decidir, dentro del Día Hábil siguiente si se encontró en

orden la documentación que constituye la Disposición, de acuerdo a las condiciones de esta

Carta de Crédito, o si decide que dicha Disposición no cumple con los requerimientos de esta

Carta de Crédito, informando al BENEFICIARIO por escrito las discrepancias que. motivan

el rechazo. El BENEFICIARIO podrá volver a hacer nuevas presentaciones que cumplan con

los términos y condiciones de esta Carta de Crédito.

Todos los pagos que el BANCO EMISOR/CONFIRMADOR haga al BENEFICIARIO bajo

esta Carta de Crédito se harán mediante transferencia electrónica de fondos a la cuenta

bancaria en la Ciudad de México que el BENEFICIARIO especifique en el requerimiento de

pago.

Los derechos del BENEFICIARIO conforme a esta Carta de Crédito no son transferibles,

excepto que dichos derechos sean cedidos al Gobierno Federal de México.

Todos los gastos bancarios en relación con esta Carta de Crédito serán por cuenta de

[NOMBRE DEL CLIENTE DEL BANCO EMISOR/CONFIRMADOR].

El BENEFICIARIO podrá presentar un requerimiento de Disposición por el monto total o

requerimientos de Disposiciones parciales.

A solicitud del BANCO EMISOR/CONFIRMADOR, los montos de la Garantía de

Cumplimiento se podrán reducir de manera anual en proporción al cumplimiento de las

obligaciones garantizadas, previa verificación y autorización de la Comisión Nacional de

X1/

/~

Hidrocarburos.



S

ÁREA CONTRACTUAL AP-CS-G09



Contrato No. CNH-R02-L04-AP-CS-G09/2018



ANEXO 7

PROCEDIMIENTOS DE PROCURA DE BIENES Yí

SERVICIOS

~~



~

ÁREA CONTRACTUAL AP-CS-G09



Contrato No. CNH-R02-L04-AP-CS-G09/2018



PROCEDIMIENTOS DE PROCURA DE BIENES Y SERVICIOS

Sección I. Principios Generales.

1.1. Para la procura de bienes y servicios, el Contratista deberá observar las reglas y

bases sobre la procura de bienes y servicios establecidos en este Anexo 7 para las

actividades llevadas a cabo al amparo de este Contrato, así como a los lineamientos

emitidos por la Secretaría de Hacienda vigentes a la fecha de adjudicación del

Contrato, debiendo sujetarse a los principios de transparencia, economía y

eficiencia.

Para efectos de este Anexo 7, en adiciónalas definiciones establecidas en el

Contrato, se considerarán las definiciones incluidas en los lineamientos aplicables

que emita la Secretaría de Hacienda vigentes a la fecha de adjudicación del Contrato.

1.2. El Contratista deberá observar lo siguiente respecto a las adquisiciones

contrataciones:



y



(a} Cumplir con lo señalado en el Acuerdo por el que se establece la Metodología para

la Medición del Contenido Nacional en Asignaciones y Contratos para la

Exploración y Extracción de Hidrocarburos, así como para los permisos en la

industria de Hidrocarburos, emitidos por la Secretaría de Economía vigentes;

(b) Contratar de preferencia a compañías locales, cuando éstas ofrezcan condiciones

equivalentes a las existentes en el mercado intemacional, incluyendo calidad,

disponibilidad y precio, siempre que este último sea determinado con base en

Reglas de Mercado o, tratándose de transacciones con partes relacionadas, con

base en las Guías sobre Precios de Transferencia para Empresas Multinacionales

y las Administraciones Fiscales aprobadas por el Consejo de la Organización para

la Cooperación y el Desarrollo Económico, y

(c) Adquirir de manera preferente materiales, equipo, maquinaria y demás bienes de

consumo de producción nacional, cuando éstos se ofrezcan en condiciones

equivalentes a aquellos materiales, equipo, maquinaria y demás bienes de consumo

disponibles en el mercado internacional, incluyendo cantidad, calidad, fechas de

entrega y precio, siempre que este último sea determinado con base en Reglas de

Mercado o, tratándose de transacciones con partes relacionadas, con base en las

Guías sobre Precios de Transferencia para Empresas Multinacionales y las

Administraciones Fiscales aprobadas por el Consejo de la Organización para la

Cooperación y el Desarrollo Económico.

Sección II. Del procedimiento para la contratación de proveedores de bienes y servicios.

1.3.



Para la contratación de proveedores se deberá considerar a la empresa que ofrezca la



2



~



ÁREA CONTRACTUAL AP-CS-G09



S



Contrato No. CNH-R02-L04-AP-CS-G09/2018



mejor calidad, precio, logística, garantías para los volúmenes de los bienes y

servicios que se requieran a lo largo del proyecto. Para tal efecto, el Contratista

deberá apegarse a lo señalado en el presente Anexo 7. En operaciones mayores a

$5,000,000 USD (cinco millones de Dólares) el Contratista deberá presentar la

documentación necesaria paza demostrar que la contratación de dichos bienes y/o

servicios fue pactada con base en Reglas de Mercado o, tratándose de transacciones

con partes relacionadas, con base en las Guías sobre Precios de Transferencia para

Empresas Multinacionales ylas Administraciones Fiscales aprobadas por el Consejo

de la Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económico.

1.4.



Los bienes o servicios que se encuentren vinculados a procesos conjuntos, deberán

ser convenidos de forma integrada, siempre y cuando represente una mayor garantía

de suministro y un mayor beneficio económico asociado.

En su caso, las bases o pliego de requisitos de los términos de referencia aplicables

a la contratación mediante concursos y licitaciones, deberán establecer las

condiciones de naturaleza jurídica, de capacidad económica, financiera, técnica, de

experiencia u otros que deban de cumplir los concursantes o licitantes para participar

en los mismos. El Contratista no deberá establecer requisitos que impidan y

dificulten la participación de empresas o que atenten contra la igualdad de los

postulantes.



1.5.



En cualquier caso los procesos de concurso o licitación que lleve a cabo el

Contratista, se deberán realizar bajo los principios de transparencia, máxima

publicidad, igualdad, competitividad y sencillez. Asimismo, el Contratista podrá

prever distintos mecanismos de adjudicación. En los procesos de concurso 0

licitación se deberán considerar criterios de desempate, mismos que se incluirán en

las bases del concurso o licitación correspondientes de conformidad con la

Normatividad Aplicable y las Mejores Prácticas de la Industria.



1.6.



El Contratista podrá asignar directamente el contrato o adquisición, siempre y

cuando, en operaciones mayores a $5,000,000 USD (cinco millones de Dólares), el

Contratista remita al sistema del Fondo la documentación respecto de los Costos que

deriven de dicho contrato o adquisición donde se demuestre que dichos Costos se

determinaron con base en Reglas de Mercado o, tratándose de transacciones con

partes relacionadas, con base en las Guías sobre Precios de Transferencia para

Empresas Multinacionales ylas Administraciones Fiscales aprobadas por el Consejo

de la Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económico y, en su caso,

que los montos de contraprestaciones omargen de utilidad de mercado son

razonables. Para lo anterior, se deberá considerar lo establecido en los numerales

1.15 y 1.16 del Anexo 4 y en los lineamientos emitidos por la Secretaría de Hacienda

vigentes a la fecha de adjudicación del Contrato.



3



ÁREA CONTRACTUALAP-Cs-G09



Contrato No. CNH-R02-L04-AP-CS-G09/2018



En el caso de contratar bienes y/o servicios cuyos precios estén regulados por el

Estado y no exista otra opción de compra, el Contratista podrá realizar dich

contrataciones sin necesidad de concursar o licitar y sin realizar estudios previos.



4



ÁREA CONTRACTUAL AP-CS-609



Contrato No. CNH-R02-L04-AP-CS-G09/2018



ANEXO 8

PROCEDIMIENTOS DE ENTREGA DE

INFORMACIÓN Y PAGO DE

CONTRAPRESTACIONES AL FONDO MEXICANO

DEL PETRÓLEO PARA LA ESTABILIZACIÓN Y EL

DESARROLLO



~

ÁREA CONTRACTUAL AP-CS-G09



a~



Contrato No. CNH-R02-L04-AP-CS-G09/2018

PROCEDIMIENTOS DE ENTREGA DE INFORMACIÓN Y PAGO DE

CONTRAPRESTACIONES AL FONDO MEXICANO DEL PETRÓLEO PARA LA

ESTABILIZACIÓN Y EL DESARROLLO

I.



Procedimientos.



1.1



El Fondo constituirá y administrará un registro en el que todo Contrato debe quedar

inscrito. El Fondo dará a conocer los requisitos que deberá cumplir el Contratista para

llevar a cabo dicho registro. Dichos requisitos serán, al menos:

(a)



Solicitud de inscripción respectiva;



(b)



Copia certificada del Contrato correspondiente, así como cualquier

modificación al mismo, e



(c)



Instrumento público que acredite la personalidad del representante legal.



El Contratista deberá entregar la documentación necesaria a la CNH para que ésta

pueda inscribir el Contrato en el registro que eI Fondo ponga a su disposición de

acuerdo a los lineamientos emitidos por el mismo.

1.2



A más tardar tres (3) Días Hábiles después de haber cumplido todos los requisitos para

la inscripción del Contrato en el registro, el Fondo entregará una constancia de

inscripción al Contratista.



1.3



El Fondo podrá realizar la inscripción del Contrato y, por ende, el pago de las

Contraprestaciones en favor del Contratista a las que tenga derecho en virtud del

presente Contrato, sólo si se cumplen los requisitos de inscripción y se emite la

constancia respectiva. El Fondo y sus representantes no incurrirán en responsabilidad

alguna en caso que un Contrato no pueda ser inscrito en el registro como consecuencia

de algún incumplimiento con los requisitos de inscripción.



1.4



El Fondo administrará el sistema informático que le permita recopilar y resguardar la

información proporcionada por el Contratista conforme a lo establecido en los Anexos

3 y 4. El Fondo dará a conocer a través de su página de internet los medios, protocolos,

catálogos, formatos y demás especificaciones para poder cargar electrónicamente esta

información en dicho sistema informático, incluyendo la suscripción por medio de la

firma electrónica avanzada (FIEL).



].5



A través del sistema informático desarrollado para tal fin, el Fondo llevará un registro

de la producción, Precios Contractuales y Valor Contractual de los Hidrocarburos, los

Costos, y demás elementos necesarios para la determinación de las Contraprestaciones.



1.6



El Fondo pondrá a disposición del Contratista un portal de acceso exclusivo al sistema

informático antes mencionado y otorgará una clave de acceso al mismo a cada Persona



2



ÁREA CONTRACTUAL AP-CS-G09



S



Contrato No. CNH-R02-L04-AP-CS-G09/2018



designada por el Contratista para ello, mediante los sistemas de seguridad que el propio

Fondo determine. En dicho portal podrá consultar la información relativa al Contrato,

así como información sobre producción, precios, Costos registrados,

Contraprestaciones, entre otros.

1.7



A través del sistema informático desarrollado por el Fondo, el Contratista y la CNH

podrán revisar y, en su caso, remitir observaciones a la información y documentación

que hayan registrado en dicho sistema. El Fondo recibirá, a través de los medios que

ponga a disposición para este propósito, las observaciones correspondientes apartir del

décimo séptimo Día Hábil del Mes en que se realice el registro original de la

información respectiva y durante los seis (6) Períodos subsecuentes.

En caso de recibir observaciones, el Fondo notificará a la Secretaría de Hacienda para

que ésta ejerza sus facultades en materia de verificación, de conformidad con los

numerales 6.3 y 6.4 del Anexo 3, y determine, en su caso, los ajustes aplicables de

conformidad con lo establecido en el Contrato y el Anexo 3.



1.8



La información que el Contratista haya registrado y que, en su caso, previa validación

de la CNH, la Secretaría de Hacienda, el Servicio de Administración Tributaria o el

Fondo, en el ámbito de sus respectivas competencias, contenga el sistema informático,

se considerará como definitiva. Cualquier información que el Contratista no haya

ingresado al sistema en los plazos establecidos en el Contrato y sus Anexos se tendrá

por no presentada.



1.9



El Fondo emitirá el certificado de pago de las Contraprestaciones alas que el

Contratista tenga derecho en términos del presente Contrato de conformidad con el

procedimiento establecido en el Anexo 3.



L10 El Fondo establecerá las fechas de expedición de certificados de acuerdo con lo

establecido en el numeral 5.8 del Anexo 3, así como los horarios de recepción de

notificaciones y avisos previos. La entrega de los recursos y el pago de

Contraprestaciones en favor del Estado sólo podrán realizarse por medios electrónicos

y utilizando sistemas de pagos relevantes, en las cuentas y a través de los mecanismos

que para tal efecto publique el Fondo.

l.11 En los Casos Fortuitos o Fuerza Mayor que determine la CNH, los plazos se

suspenderán hasta que cese el Caso Fortuito o Fuerza Mayor.

1.12 El Contratista deberá entregar al Fondo los reportes contables de beneficios

económicos elaborados de conformidad con la Normatividad Aplicable, considerando

para tal efecto los lineamientos que emita la Comisión Nacional Bancaria y de Valores

para que empresas emisoras reporten, para efectos contables y financieros, los

Contratos y los beneficios esperados de los mismos.



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AREA CONTRACTUAL AP-CS-G09



Contrato No. CNH-R02-L04-AP-CS-G09/2018



2.



Formato de solicitúd de inscripción al Fondo Mexicano del Petróleo para la

Estabilización y el Desarrollo.



BANCO DE MÉXICO EN SU CARÁCTER DE FIDUCIARIO

AVENIDA 5 DE MAYO, COLONIA CENTRO, DELEGACIÓN CUAUHTEMOC

CIUDAD DE MÉXICO

Ref: Solicitud de Inscripción

Hacemos referencia al Contrato de Fideicomiso Público del Estado,

denominado FONDO MEXICANO DEL PETRÓLEO PARA LA ESTABILIZACIÓN Y EL

DESARROLLO (indistintamente, el "Fondo" o el "Fideicomiso"), celebrado el 30 de

septiembre del 2014 por la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, como Fideicomitente

y Banco de México, como fiduciario.

Los términos con mayúscula inicial que sean utilizados en la presente y no se

encuentren aquí definidos, tendrán el significado que se atribuye a los mismos en el

Fideicomiso.

AI respecto, en los términos de lo previsto en la Cláusula Séptima del

Fideicomiso, por este medio solicitamos la inscripción del (Contrato/ Asignación) que se

describe en esta Solicitud de Inscripción en el Registro del Fiduciario, por lo que se

acompañan a la presente Solicitud de Inscripción los siguientes documentos e información:

(I)



Copia Certificada del (Contrato/ Título de Asignación), como Anexo A;



(II) El suscrito, [Nombre Completo del Representante Legal], [Cargo], en relación

con el Fideicomiso, certifico que: (i) las Personas cuyos nombres se enlistan a

continuación (las "Personas Autorizadas") se encuentran debidamente facultadas

para suscribir en representación del [Contratista/ Asignatario] cualesquiera

documentos y notificaciones de conformidad en los términos y condiciones del

Fideicomiso; (ü) la firma autógrafa que aparece en esta certificación al lado del

nombre de las Personas Autorizadas, es la firma con la que se ostentan; y (iii) el

Fiduciario únicamente déberá reconocer como válida la documentación firmada

por las Personas Autorizadas, y

NOMBRE



F[RMA



TELÉFONO



CORREO

ELECTRÓNICO



(III) Para efectos de las Contraprestaciones aFavor del Contratista que, en su caso, el

Fiduciario deba pagar al Contratista en términos de lo establecido en el

Fideicomiso, por este medio se informa que dichas cantidades deberán ser

depositadas en la cuenta [].



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ÁREA CONTRACTUAL AP-CS-G09



S



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[Contratista]



Por: []

Cargo: []



' Esta fracción únicamente deberá incluirse en las solicitudes de inscripción presentadas por

►os contratistas cuyos contratos contemplen el pago en efectivo de las Contraprestaciones qué

en su caso les correspondan.



J`



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AREA CONTRACTUAL AP-CS-609



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ANEXO 9

INVENTARIO DE ACTIVOS ~



s

ÁREA CONTRACTUAL AP-CS-G09



W



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INVENTARIO DE ACTIVOS

El presente inventario de Pozos y líneas de descarga podrá ser actualizado por la CNH

conforme a lo documentado por el Contratista durante la Etapa de Transición de Arranque.

AI concluir dicha etapa, este inventario enlistará únicamente los Pozos y líneas de descarga

determinados útiles para las Actividades Petroleras.

Descripción General del Inventario de Activos al 12 de marzo de 2018.



LncºJiru•ión



Puco



AP-CS-G09



Tamha-1



l~bicación (courd.

~engrAlicas)

LAT 19° 58' 35.136" N

LON 93° 42' 13.014" W



I'ru rundid:ul



Tipa



\iw dc

Pcr(aracürn



t:aadu



4083 md



Vertical



2008



Taponado

~~



.



S

2



AREA CONTRACTUAL AP-CS-G04



Contrato No. CNH-R02-L04-AP-CS-G09/2018



ANEXO 10

USO COMPARTIDO DE INFRAESTRUCTURA ~'

~/



S

ÁREA CONTRACTUAL AP-CS-G09



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USO COMPARTIDO DE INFRAESTRUCTURA

1.



Disposiciones Generales.



1.1



Para efectos de este Anexo ]0 se considerará que:

(a)



El Contratista actúa como prestador de servicio cuando utilice: (i)

infraestructura desarrollada con anterioridad a la Fecha Efectiva y que le haya

sido transferida junto con el Área Contractual o (ü) infraestructura que haya

desarrollado al amparo del Contrato para asistir a un tercero usuario —

contratista o asignatario —, a cambio de un pago conforme lo establecido en

este Anexo l0.



(b)



Tendrá el carácter de "Usuario" el tercero interesado que suscriba con el

Contratista un contrato para el uso compartido de: (i) infraestructura

desarrollada con anterioridad a la Fecha Efectiva y que haya sido transferida

al prestador de servicio junto con el Área Contractual o (ü) infraestructura que

haya desarrollado al amparo del Contrato.



2.



Evaluación de Capacidad Disponible.



2.1



Como parte de la presentación del Plan de Desarrollo, en caso que en éste se prevea

la construcción de nueva infraestructura de Recolección, desplazamiento y logística

de Hidrocarburos sin procesar, fuera del Área Contractual, el Contratista tendrá la

_obligación de llevar a cabo un análisis de mercado a fin de detectar las posibles

necesidades de capacidad adicional de la infraestructura proyectada. Como parte de

este análisis se deberá llevar. a cabo una temporada abierta de conformidad con las

reglas aplicables y la regulación de la Comisión Reguladora de Energía.

En caso que el análisis mencionado en el párrafo anterior determine el interés de

terceros en el uso compartido de la infraestructura, ésta será catalogada como

infraestructura de transporte o Almacenamiento, según corresponda y estará sujeta a

la regulación de la Comisión Reguladora de Energía, en particular respecto del acceso

abierto. De conformidad con la regulación aplicable al transporte y al

Almacenamiento, el Contratista no podrá realizar dichas actividades de manera

directa conforme a su objeto social.



2.2



En caso que el análisis de mercado determine que no existe interés, o en caso que se

catalogue como infraestructura regulada y la construcción de la misma se retrasara

por no contar con las garantías de compra; conforme al plazo máximo que se señale

en el Plan de Desarrollo aprobado por la CNH, el Contratista podrá proceder a la

construcción de la infraestructura planteada originalmente en el Plan de Desarrollo

por su cuenta y al amparo del Contrato. Sin menoscabo de lo anterior, el Contratista

deberá poner a disposición dicha infraestructura cuando sea técnicamente posible,

conforme a lo establecido en los numerales 3 y 4 de este Anexo ] 0.



3.



Uso Compartido de Instalaciones.



S

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AREA CONTRACTUAL AP-CS-G09



~r



Conúato No. CNH-R02-L04-AP-CS-G09/2018



3.1



3.2



Las instalaciones que: (i) hayan sido desarrolladas con anterioridad a la Fecha

Efectiva y que hayan sido transferidas al Contratista junto con el Área Contractual o

(ii) hayan sido desarrolladas al amparo del Contrato con el objetivo de recolectaz,

acondicionar y desplazar Hidrocazburos podrán ser sujetas al uso compartido, por lo

cual el Contratista, deberá facilitar y compartir dicha infraestructura, conforme a lo

siguiente:

(a)



El Contratista podrá pactar con algún tercero interesado el acceso a las

instalaciones desarrolladas al amparo del Contrato para su uso compartido, en

cuyo caso tendrá el carácter de prestador de servicio, a cambio de un pago que

no podrá ser mayor al determinado conforme a la metodología para el cálculo

de tarifas máximas establecida en el numeral 4 del presente Anexo.



(b)



En caso que algún tercero interesado no pueda alcanzar un acuerdo con el

Contratista, la CNH emitirá opinión respecto de si existen las condiciones para

la celebración de un contrato de servicio para proporcionar acceso al tercero

interesado para su uso compartido de acuerdo con los principios establecidos

en el inciso siguiente. La decisión de la CNH será vinculante para ambas

partes.



(c)



El uso compartido de infraestructura deberá ser no indebidamente

discriminatorio yestará sujeto a:

i. La disponibilidad de capacidad volumétrica de los sistemas y la

factibilidad técnica.

ii. Los requisitos mínimos de calidad de los Hidrocarburos de conformidad

con lallormatividad Aplicable.

iii. Los estándares mínimos de seguridad a observar durante la realización de

las operaciones.

iv. La entrega de reportes de producción en los términos que se acuerden

entre el prestador de servicio y el Usuario.



El Contratista y los terceros interesados deberán establecer los términos y condiciones

paza su acceso, sujeto a los principios establecidos en el inciso (c) del numeral anterior

y la Normatividad Aplicable.

Dichos términos y condiciones deberán determinar las responsabilidades de cada una

de las partes respecto de la infraestructura y el servicio prestado, así como garantizar,

entre otros aspectos, que tanto el Contratista como el Usuario, cuenten con las

cantidades y calidades de Hidrocarburos equivalentes a los entregados en el punto de

interconexión, sin menoscabo de los ajustes volumétricos en el punto de salida, para

compensar pérdidas o ganancias en calidad.



3.3



Los terceros interesados en el uso compartido de la infraestructura aque se refiere

este numeral (3) deberán presentar la solicitud correspondiente. Estas solicitudes

3



ÁREA CONTRACTUAL AP-CS-G09



s



Los términos y condiciones deberán ser aprobados por la CNH, previo a su

suscripción.



Contrato No. CNH-R02-L04-AP-CS-G09/2018



estarán sujetas a las reglas de utilización de la capacidad, según se establezca en la

Normatividad Aplicable.

El Contratista el uso compartido de la infraestructura con base en los términos y

condiciones pactadas con el Usuario, las cuales se incluirán en el contrato que firmen

las partes.

3,4



En caso que existan impedimentos de carácter técnico, de manera conjunta el

Contratista y el Usuario deberán llegar a un acuerdo de buena fe para solucionar

dichos impedimentos. Si el Contratista y el Usuario no lograran llegar a un acuerdo

para solucionar los impedimentos de carácter técnico, cualquiera de ellos podrá

solicitar la opinión de la CNH, la cual fijará su posicionamiento dentro de los treinta

(30) Días posteriores contados a partir de la recepción de la solicitud referida. La

decisión de la CNH será vinculante para ambas partes.



3.5



En caso que el Contratista niegue el acceso a sus instalaciones a un Usuario y se

compruebe que cuenta con capacidad disponible, u ofrezca dicho servicio en

condiciones indebidamente discriminatorias, el Usuario podrá solicitar la opinión de

la CNH, la cual fijará su posicionamiento dentro de los treinta (30) Días posteriores

contados a partir de la recepción de la solicitud referida. La decisión de la CNH será

vinculante para ambas partes. En el primer supuesto, el Contratista deberá acreditar

ante la CNH la falta de capacidad disponible o cualquier otra limitación técnica al

momento de negar el acceso.



3.6



En el supuesto que el Contratista atribuya la restricción al uso compartido de la

infraestructura acausas de Caso Fortuito o Fuerza Mayor ésta deberá ser notificada a

la CNH al Día siguiente a que ésta es actualice por los medios que la CNH determine.

El Contratista deberá presentar un plan de continuidad de la operación en un plazo

determinado por la CNH en función de las condiciones particulares del caso.



3.7



En caso que el contrato del contratista que esté prestando el servicio termine por

cualquier causa, la CNH determinará al tercero que opere, en nombre del Estado, la

infraestructura compartida. El Usuario seguirá obligado a realizar el pago conforme

la tarifa unitaria acordada por el uso de la infraestructura respectiva en favor del

tercero operador que determine la CNH.



4.



Tarifa Unitaria Máxima por el Uso Compartido de Infraestructura.



4.1



El Costo para el Usuario por el uso de la infraestructura compartida estará sujeto a Io

siguiente:

(a)



El Costo para el Usuario será el resultado de multiplicar la tarifa unitaria

pactada por el volumen manejado en la infraestructura del prestador de

servicio.



(b)



La tarifa unitaria pactada entre el Contratista y el Usuario no podrá ser mayor

a la tarifa unitaria máxima determinada conforme este numeral 4. En caso que



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AREA CONTRACTUAL ARCS-G09



Contrato No. CNH-R02-L04-AP-CS-G09/2018

el Contratista y el Usuario sean partes relacionadas, la determinación de los

componentes de la fórmula de la tarifa unitaria máxima deberá seguir las

reglas relativas a los precios de transferencia establecidas en el Anexo 4.

(c)



En caso de ser necesario, la tarifa unitaria máxima considerará tanto la

infraestructura adicional requerida para permitir la interconexión como los

Costos de operación y mantenimiento asociados a dicha infraestructura

adicional para el manejo eficiente de volumen del Usuario en la infraestructura

existente.



(d)



La operación y mantenimiento de la infraestructura compartida, así como la

construcción e instalación de la infraestructura adicional requerida para la

interconexión, serán realizadas y financiadas por el Contratista.



4.2



En su caso, los Costos asociados a la interconexión del Usuario con la infraestructura

sujeta al uso compartido serán cubiertos por el propio Usuario.



43



La tarifa unitaria máxima se determinará conforme a la siguiente fórmula:

/~



Mt



1



(

¡n

— L•[O x (1 — T) X \allo~r

+ Ar



T



~g



1



X ~aNAlr

ll

¡

NO/J + LQA x C1 — T)



T



NA



+ Ot



Donde:

Mt =Tarifa unitaria máxima en Dólares por unidad de volumen, para el uso de

la infraestructura en el Período t.

/o =Inversión realizada originalmente por el Contratista para desarrollar la

infraestructura objeto del contrato para el uso compartido de la infraestructura,

en Dólares conforme lo registrado y reconocido en el Contrato.

Qo =Capacidad anual instalada de la infraestructura asociada a la lo.

No = Vida contractual en Años que opera la infraestructura asociada a la Io,

contando a partir del Período en que se finaliza la construcción de dicha

infraestructura yhasta el final del Contrato del Contratista.

/A =Inversión adicional en infraestructura realizada por el Contratista para

prestar el servicio al Usuario, en Dólares.

QA =Capacidad anual de la infraestructura asociada a la In. En su caso, esta

capacidad anual considerará la capacidad incrementa) que brinde la IA a la

infraestructura original asociada a Io.

NA = Vida contractual en Años que opera la infraestructura asociada a IA,

contando a partir del Período en que se finaliza la construcción de dicha

infraestructura yhasta el final del Contrato del Contratista.

Ot =Costos de operación y mantenimiento en los que incurre el Contratista, ,

asociados a la Io, en Dólares por unidad de volumen manejada en dicha i

infraestructura en el Período t.

)



5



ÁREA CONTRACTUALAP-CS-G09



Contrato No. CNH-R02-L04-AP-CS-G09/2018



Ar =Costos de operación y mantenimiento en los que incurre el Contratista,

asociados a la Ia, en Dólares por unidad de volumen manejada en dicha

infraestructura en el Periodo t.

z =Tasa impositiva iguala 30%.

aN¿_on~ r =Fórmula del valor presente de una anualidad de N~ períodos con un

rendimiento r.

1 — (1 + r)-N¿

aNir



r

r =Tasa de rentabilidad nominal, equivalente a 10.81 %.



~

6



AREA CONTRACTUAL AP-CS-G09