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 AVENANT N° 2


À LA CONVENTION DE RECHERCHES, D’EXPLOITATION ET DE TRANSPORT


DES HYDROCARBURES


DES BLOCS CHARI OUEST III, CHARI SUD II ET LAC TCHAD I


ENTRE


LA RÉPUBLIQUE DU TCHAD


ET


OPIC AFRICA,


ET


CEFC HAINAN INTERNATIONAL (HK) LIMITED


RELATIF À L’EXTENSION DE LA DEUXIEME PERIODE DE RENOUVELLEMENT DU


PERMIS H


Le présent Avenant N° 2 (“Avenant N° 2’’) à la Convention de


Recherches, d’Exploitation et de Transport des Hydrocarbures des Blocs














Chari Ouest III, Chari Sud il et Lac Tchad I entre la République du Tchad


et le Consortium (OPIC Africa et la République du Tchad) est conclu le


28 avril 2017.


ENTRE


LA RÉPUBLIQUE DU TCHAD, ci-après désignée “i'État", représentée par le


Ministre du Pétrole et de l'Énergie (le “Ministre”);


ET


OPIC Africa Corporation, une société immatriculée au Panama, avec


des bureaux à 14F, n° 3 Sungren Road, Shin Yi Chiu, Taipeh, Taiwan 11011


(“OPIC Africa”);


ET


CEFC Hainan International (HK) Limited, une société constituée en vertu


de la Loi de 2004 sur les entreprises commerciales (BVI) (n°16 de 2004),


dont le siège social est situé à P.O. Box 957, Centre des Incorporations


Offshore, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques (“CEFC Hainan


(HK)”).


Chacune est désignée une “Partie” et, si le contexte l’exige,


collectivement les “Parties”.








ATTENDU QUE








(a) la Convention de Recherches, d’Exploitation et de Transport des


Hydrocarbures entre la République du Tchad et le Consortium (OPIC


Africa et la République du Tchad) pour les Blocs Chari Ouest III, Chari Sud


Il et Lac Tchad I a été signée le 18 janvier 2006 et est approuvée par le


Décret n° 72/PR/2006 du 25 janvier 2006 (la “Convention”);


(b) le Décret n° 65/PR/PM/MP/06 du 23 janvier 2006 a octroyé le


Permis au Consortium;


(c) le Permis a été renouvelé successivement par le Décret


n° 1212/PR/PM/MPE/2011 du 02 novembre 2011 et par le Décret


n° 1578/PR/PM/MPME/2015 du 24 juillet 2015ft b





2


(d) OPIC Africa a, par lettres successives datées du 06 juin et 09 août


2016, sollicité une extension de trois (3) ans de la Deuxième Période de


Renouvellement du Permis Exclusif de Recherche du Consortium dont


elle est Opérateur;


(e) le Ministre a donné son accord pour l'extension de la Deuxième


Période de Renouvellement du Permis en la limitant à deux (2) ans, du 25


mai 2017 au 24 mai 2019, par lettre n°


0754/PR/PM/MPECPER/SG/DGEEJI/2016 du 19 septembre 2016, en


précisant que la procédure d’approbation par voie réglementaire sera


engagée ;


(f) OPIC Africa a, par une lettre en date du 07 avril 2017, sollicité une


deuxième fois l’extension de trois (03) ans au lieu de deux (02) ans de la


Deuxième Période de Renouvellement du Permis Exclusif de Recherche


en motivant sa demande ;


(g) le Ministre a donné son accord pour l’extension de la Deuxième


Période de Renouvellement du Permis à trois (03) ans, allant du 25 mai


2017 au 24 mai 2020, par lettre n° 0642/PR/PM/MPE/SG/DGEEJI/2017 du


25 avril 2017 (Annexe I) ;





EN CONSÉQUENCE, et en considération de ce qui a été exposé et les


engagements et obligations réciproques énoncés des Parties et ceux à


effectuer, les Parties conviennent de ce qui suit :


ARTICLE 1. EXTENSION DE LA DEUXIÈME PÉRIODE DE RENOUVELLEMENT


Un nouvel Article 5.3 est inséré après I*Article 5.2 comme suit:


5.3 Extension de la Deuxième Période de Renouvellement du Permis


5.3.1 L'approbation de l'État


L'Etat a accordé au Consortium une extension de la Deuxième Période de


Renouvellement du Permis pour une durée de trois (03) ans (L'"Extension"),


(Annexe I)


5.3.2 Prime de Signature


Un montant d'un million de Dollar américain (1.000.000 USD) au titre de


Prime de Signature de ('Avenant à la Convention doit être payé par le


Consortium dans le compte du Trésor Public de l'État logé à la BEAC,


dans un délai de sept (7) jours après l'octroi de toutes les approbations


requises pour la Période d'Extension, notamment le Décret du Président


de la République.


5.3.3 La zone retenue pour la Période de l'Extension


L’extension de la Deuxième Période de Renouvellement du Permis doit


concerner cent pour cent (100%) de la superficie du Permis telle que


fixée au début de la Deuxième Période de Renouvellement (déduction


faite des Zones Contractuelles ayant fait l’objet d'une demande de


concession.


Le plan indiquant le périmètre du Permis retenu pour cette Extension est


joint ci-après (Annexe II).


ARTICLE 2. LES OBLIGATIONS DE TRAVAUX DURANT LA PÉRIODE


d’EXTENSION


Un nouvel Article 7.2.4 est inséré après rArticle 7.2.3 comme suit:


7.2.4 Période de l’Extension


Au cours de la Période de l'Extension de trois (03) ans, les engagements


des travaux sont les suivants: l’acquisition sismique 3D de trois cents (300)


kilomètres carrés pendant les deux premières années suivant la date


d'entrée en vigueur du présent Avenant et le forage d'un (1) puits


d’exploration.


ARTICLE 3. APPROBATION


Les Parties conviennent que les clauses de la Convention conclue le 18


janvier 2006, autres que celles modifiées en vertu du présent Avenant,


demeurent effectives et exécutoires et lient juridiquement les Parties.


Le présent Avenant est signé à N'Djaména en six (6) Exemplaires


originaux


EN FOI DE QUOI, chaque Partie a requis son représentant dûment


habileté à signer le présent Avenant à la date prévue à la première


phrase du présent Avenant.,


A?


Signé pour et au nom du Gouvernement du Tchad


Par:





4


Signé pour et au nom du Gouvernement du Tchad











Nom: Me BECHIR MADET


Titre: Ministre du Pétrole et de l'Energie





























Signé pour et au nom de OPIC Africa Corporation


Par:








Nom:TAblGzHSIU-Mll4G


Titre: DIRECTEUR GENEGAL




















Signé pour et au nom de CEFC Hainan International (HK) Limited,


Par:





Nom: U GUOQI


Titre: Directeur Financier
























































5


ANNEXE I


La lettre en date du 25 avril 2017 du Ministre du Pétrole et de l’Energie du


Tchad pour l’extension de la Deuxième Période de Renouvellement du Permis


pour une période supplémentaire de trois (03) ans.
































































































































6


RÉPUBLIQUE DU TCHAD UNITÉ GRAVAI! Pc* r><'jpèç


«**«*««» ♦♦*««***


PRÉSIDENCE DE LA RÉPUBLIQUE


*«*«*«**


PRIMATURE N’Djaména, le5 4,- c ?r?7>


««««««•«


MINISTÈRE DU PÉTROLE ET DE L'ÉNERGIE








SECRÉTARIAT GÉNÉRAL




«••««*•«


DIRECTION GÉNÉRALE DES ÉTUDES ÉCONOMIQUES,


JURIDIQUES ET DE L’INFORMATIQUE


4«4««4«*


n° Mo À/pR/PM/MPE/sG/DGEEJi/2017








Le Ministre du Pétrole, de T Energie


A








Monsieur le Directeur Général de la société OPIC Africa


■N’Diaména-


Qhtet.Votre demande relative à l'extension de trois (03) ans du Permis de


Recherche, d'Exploitation et de Transport des Hydrocarbures des blocs BCOIII, BCSII


et BLTI


Suite à votre lettre datée du 07 avril 2017 relative à l’objet susmentionné, au regard


des arguments juridiques évoqués et du volume du programme des travaux à


réaliser pendant les trois (03) ans d'extension, tout en vous notifiant mon accord sur


l’extension, il vous est exigé de réaliser les quatre (04) points ci-dessous :


• Une extension de trois (03) ans non renouvelable sera accordée au


Consortium dont OPIC Africa est operateur;


• Un avenant à la Convention sera pris pour acter cette extension ;


• Un montant d’un millions Dollars (1000 000 USD) au titre de prime de signature


à l'avenant à la Convention, doit être payé dans un délai de sept (07) jours


par OPIC Africa à l’Etat après la signature de l'avenant par deux les Parties ;


• Une campagne de 300 km2 de lignes sismiques 3D doit être réalisée par OPIC


Africa pendant les deux 02 ans suivant la date d'entrée en vigueur de


l’Avenant, comprenant un puits d’exploration.








Je vous prie d'agréer, Monsieur le Directeur Général, l’expression de mes meilleurs,


sentiments.


ANNEXE II


Plan de Délimitation des périmètres d’exploration retenus pour la Période de


l’Extension


1. BLTI Area Map








































































































Géographie coordinates of Block No. I of the basin of Lake Chad (BLTI)


Area: 2510.7 km2)














Point LONGITUDE (DMS) LATITUDE (DMS)


1 14° 04'30" 15° 18'00"


2 14° 04’30" 15° 15’30"


3 14° 07'00" 15° 15’30"


4 14° 07’ 00" 15° 09'00"


5 14° 08' 45" 15° 09'00"


6 14° 08'45" 15° 03'30"


7 14° 11'15" 15° 03'30"


3


8 14° 11'15" 14° 59'45"


9 14° 14' 15" 14° 59' 45"


10 14° 14’ 15" 14° 54'30"


11 14° 16' 30" 14° 54'30"


12 14° 16'30" 14° 51'30"


13 14° 20’00" 14° 50'00"


14 14° 39'31" 14° 50'02"


15 14° 39' 28" 14° 53' 56"


16 14° 35'29" 14° 53'52"


17 14° 35'23" 15° 00’39"


18 14° 32’24" 15° 00'36"


19 14° 32'16" 15° 07'57"


20 14° 29'47" 15° 07'54"


21 14° 29'43" 15° 11’ 37"


22 14° 27'34" 15° 11’35"


23 14° 27' 30" 15° 15'17"


24 14° 25'27" 15° 15’15"


25 14° 25'22" 15° 20’ 05"


26 14° 21’56" 15° 20'02"


27 14° 21’ 52" 15° 24'32"


28 14° 19' 05" 15° 24'30"


29 14° 18'55" 15° 33'00"


30 14° 17’ 09" 15° 32’58"


2. BCSII Area Map








18*0*E________________________18°20'E__________________18°40'E________________________19°0’E


6





BCS ïï Aires) Map








8’40’N- 4 5 7


.9 8


H 10


2 J


1 13 12


14


8°20'N-




















Géographie coordinates of Block No. Il-South Chari of Doba basin (BCS II)


(Area: 1661.4 km2)


POINTS LONGITUDE (DMS) LATITUDE (DMS)











1 18°07'33" 08° 22'31"


2 18°07'33" 08° 29'49"


3 18°29'54" 08° 30'02"


4 18°30'09" 08° 37'27"


5 18°37'28" 08° 37'26"


6 18°37'36" 08° 42'28"


7 18°59'58" 08° 42'32"


8 19°00'01" 08°35'02"


9 18°48'Ô3" 08° 35'04"


10 18°48'03" 08° 32'47"


11 18°42'35" 08° 32'47"


12 18o42'34" 14°27'36"


13 18°36'38" 14°27'36"


14 18°36'38" 14°22'30"








5


3. BCOIII Area Map








16°20'E 16°40’E 17°0'E



























































Géographie coordinates of Block No.III- West Chary of Doba basin (BCO III)


(Area: 2331.5 km2)


POINTS LONGITUDE (DMS) LATITUDE (DMS)











1 16°i3'5i" 09° 12'47"














2 16°13'51" 09° 15'23"


3 16°35'28" 09° 15'29"


4 16°35'28" 09° 13'40"


5 16°40'40" 09° 13'42"


6 16°40'41" O9°11'15"


7 16°45'53" 09° 11'16"


8 16°45'54" 09°07'56"


9 16°52'16" 09°07'57"


10 16°52'16" 09°04'23"


11 17°00'00" 09°04'24"


12 17°00'00" 08°57'00"


13 16°12'29" 80°56'59"


14 16°12'30" 09°ll'00"


15 16°12'29" 09°12'47"








6


4. Exploration Area of BCOIII:


2390.4 km2 - Area of Oryx Concession 58.9 km2 = 2331.5 km2





5. Total Exploration Area ofthree blocks: 6503.6 km2


6. Total Exploitation Area of Oryx Concession: 58.9 km2


RÉPUBLIQUE DU TCHAD UNITÉ TRAVAIL - PROGRÈS


******** ******«!(«£


PRÉSIDENCE DE LA RÉPUBLIQUE


********


PRIMATURE 'î 5 MIN 2016


********


MINISTÈRE DU PÉTROLE ET DE L’ÉNERGIE


********








SECRÉTARIAT GÉNÉRAL1^,


********





N°/>4 /PR/PM/MPE/SG/2014








Le Ministre du Pétrole et de l'énergie


à


Monsieur le Directeur Général


OPIC Africa Corporation Chad Branch


à N’Diaména








Objet : Approbation de la cession de 35 % des droits de


participation d’OPIC Africa à la société CEFC Hainan


Monsieur le Directeur Général


Suite à nos échanges donnant lieu à l’approbation de la cession (ref.: lettre


n° 0404/PR/PM/SG/DGEEJI/2016 du 15 juin 2015), veuillez recevoir ci-joint, en trois (3)


exemplaires originaux, la lettre d’approbation de la cession de 35% des droits de


participation d’OPIC Africa à la société CEFC Hainan, assortie de quelques réserves.


Compte tenu du temps écoulé, votre promptitude est vivement attendue; votre


signature devant être apposée au niveau de la mention « Lu et approuvé ».





Je vous prie de croire, Monsieur le Directeur Général, en l’assurance de mes


sentiments les meilleurs.





























Pièce jointe: La lettre d’approbation en


trois exemplaires originaux.


PRÉSIDENCE DE LA RÉPUBLIQUE


PRIMATURE


*.*••*«•* 75 JM 7nis


ministère du pétrole et de l'énergie





SECRÉTARIAT GÉNÉRAL


- *»««•••*


DIRECTION GÉNÉRALE DES ÉTUDES ÉCONOMIQUES,


JURIDIQUES ET DE L'INFORMATIQUE $





N’d^e^/PR/PM/MPE/SG/DGEEJI/2016





Le Ministre du Pétrole et de l'énergie


' ■ ■ ■ ■■ . • • ' ■ '


Monsieur le Directeur Général


OPIC Africa Corporation Chod Kranch


âOtaéDfl


Objet : Approbation de la cession de 35 % des droits de


participation d’OPIC Africa à la société CEFC Hainan


Suite à nos correspondances successives dont les vôtres datées du 22 janvier 2016


(réf. : OPIC/20I6/01/22-1), du 30 mars 2016 (réf. : OPIC/2016/03/30-1} du 11 avril 2016


(réf. : OPIC/2016/04/11-1). du 14 avril 2016 (réf.: OPIC/2016/04/14-1} et du 23 moi


2016 (réf. : OPIC/2016/05/23-1) relatives à l’objet susmentionné, je voudrais vous


notifier ce qui suit :


1) Votre demande de cession des 35% des droits de participation a la société


CEFC Hainan International Holdings Corporation Limited (CEFC Hainan) est


recevable.


2) la société CEFC, en sa qualité d’éventuelle cessionnaire, possède les


capacités techniques et financières nécessaires.


3} En ce qui concerne la plus-value de lo valeur de la cession, les données que


vous nous avez transmises font ressortir que :


3.1 la valeur de la cession est évaluée sur la base de 46,37 millions


barils de réserves dé pétrole brut récupérables à un prix de 30


dollars US par baril :


3.2 le prix de cession est composé dé 201,51 millions de dollars US


des coûts pétroliers dépensés depuis 2006 jusqu’au 31


décembre 2015 et de 580 millions dollars US des investissements


complémentaires nécessaires pour le développement des


champs découverts.


Comparaison faite des éléments ci-dessus, cette cession ne dégage pas de


plus-value.


■ se Gti • rfa* je--,cm? je h.i>re \>z-- -v;

OP’C Africa afin uc io<'wmef l’existence-ou ncr « de :o plus-vûioe'. Au ço; ou


plus-value seraitdégagée de cette cession. rÉtat est en droit de in .reclamer e:


OPC Africa- est tenue de payer Gmpôi sur 10 plus-value ou faux légat de d?cd


commun, ta plus-value recherchée étant faite sut la base des chiffres et montants


communiqués et mentionnés aux points 3.1 et 3.2 ci-dessus, les découvertes futures


ne sont pas concernées par cette plus-value.


1 le cédant et te cessionnaire doivent faire parvenir impérativement un exemplaire


du Contrat de cession signé par les deux parties et notarié auprès du lieu de leur


siège respectif au Ministère du Pétrole et de l* Énergie.


Aussi, la société OPIC Africa Corporation Chod Branch. en sa qualité de cédant est


responsable des paiements suivants à rÉtat:


► $5.OOO.OOOUS représentant 50% du montant de la compensation des intérêts et


risques. Ce paiement est non déductible ;


► $L000.000US représentant tes droits fixes à la mutation portant sur rAutorisation


exclusive de recherches ou permis de recherches des hydrocarbures. Ces droits


fixes ne constituent pas des Coûts Pétroliers récupérables.


À l’exception des paiements ci-dessus d’un montant total de $6.000.000US. la


compensation des intérêts et risques ne sera pas soumis à d’autres paiements


Le paiement de la taxe non déductible et des droits fixes ci-dessus doivent


s’effectuer en une seule tranche, dans un délai de sept (07) jours à compter de la


date de signature du Contrat de cession par les deux parties, en Dollars US. sur le


compte du Trésor Public ouvert auprès de la Banque des États de l’Afrique Centrale


(BEAC) dont les coordonnées seront transmises par le Ministère à OPIC Africa.





Je vous prie d’agréer. Monsieur le Directeur Général, l’expression de mo


considération distinguée.






































Directeur Général


OPIC Africa Corporation Chad Bronch.





Copie: SGPM ( ATCR à SE M. le PM).





ANNEXE II





L’Accord de Cession de trente-cinq pour cent (35%) des droits de participation


par OPIC Africa à CEFC Hainan International Holding Co., Ltd signé le 2


septembre 2016


 i)EM.WF ASSIGNAIENT


Tins DEED l)F ASSIGNMENT (tbc 'DçedJ ks nnick* an îhv 2nd day

2016 (the 'Closütg Daie‘1 by and between:


(1) OPIC Africa Corporation, a company incorporated in Panama, with a


registered address located at 14F, No.3 Sungren Rond, Shin Yi Chiu, Taipeî


11010» Taiwan (hereinafter referred to as the "Assigner"); and


(2) CEFC Hainan International Holdings Co., Ltd.» a company incorporated in


China, with a registered address located at No.7 Building, First Phase Area


ofYangpu Port Bonded Zone, Hainan, China (hereinafter referred to as the


"Assignée”).


Assigner and Assignée are hereinafter referred to individuafly as a "party" and


colléctively as the "Parties".


WHEREAS, the Convention for Exploration, Exploitation and Transportation of


Hydrocarbons between the Republie of Chad and the Consortium (OPIC Africa


and the Republic of Chad) of Chari Ouest III. Chari Sud II and Lac Tchad I Blocks


was signed by Assignor and the Republic of Chad on 18 january 2006 and


become effective on 25 January 2006 (the "Convention");


WHEREAS, the Convention has been renewed successively on 25 May 2011 and


25 May 2014; and


WHEREAS, the Assignor and the Republic of Chad entered into a Joint Operating


Agreement between the Republic of Chad and OPIC Africa Corporation of Chari


Ouest III, Chari Sud 11 and Lac Tchad I Blocks, which became effective on 25


january 2006 (the "JOA"); and


WHEREAS» the prior consent of the Minister of Energy and Petroleum of the


Government of the Republic of Chad to this Deed has been granted pursuant to


the letter dated June 15th, 2016 annexed hereto.


NOW, THEREFORE, ITIS MUTUALLY AGREED as hereafter set forth:


1. The Assignor hereby assigns to the Assignée thirty-five percent (35%) of the


participating interest, rights and obligations under the Convention and JOA


(the "Assignaient”).


2. The Assignée hereby accepts such Assignaient and agréés to be bound by the


Convention, the JOA and Applicable Laws. ^0^


 .Thé Assig»nîh-j>i -JbH! h« 1-ijfîn• »-îh*£ uvc .îs nî .Uiv n.-.u*





1. Upon the consommation oi rhc Assignaient, the Parties* participûhcm


interests, rights and obligations under the Convention and the |OA .in* as


follows:








0PIC Africa Corporation: 35%


CEFC Hatnan International Holdings Co., Ltd.: 35%


Government of the Républic ofChadj 30%


TOTAL: 100%


5. The Parties hereby expressly State that the rights and privilèges of the


Government of Chad under the Convention shall not be prejudiced by the


provisions of this Deed.


6. The terms of this Deed are binding upon and inure for the benefit of the


successors and assignsof the Parties.


7. This Deed may be executed in any number of counterparts each of which is an


original and ail of which constitute one and the same instrument.


IN W1TNESS WHEREOF the Parties hâve executed this Deed in duplicate on


the date first written above.














Signed for and on behalf of Signed for and on behalf of


OPIC Africa Corporation CEFC Hainan International Holdings











Name: Tang, Hsiu-Ming Name: Liu, Zhongqiu


Title: General Manager Title: Member of the Board of





Directors


ANNEXIII


La notification de cession entre le CEFC Hainan International Holdings Co.,


Ltd et le CEFC Hainan International (HK) Limited reçu par le Ministre le 17


novembre 2016