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 25889


Subdireccion de Administration y Finanzas


Gerencia de Suministros y Servicios


Administrativos Regiones Marinas


SXPI0RACION Y PRODUCCIOH ® Subgerencia de Recursos Materiales


Regiones Marinas

















Contrato





No. 422213801





 25390


P EIS/1 EX SUBDIRECCI6N DE ADMINISTRACldN YFINANZAS


iXPlOBAOON YPRODUCaON ® GERENCIA DE SERVICIOS YSUMINISTROS


ADMINISTRATES REGIONES MARINAS


























CONTRATO No. 422213801














“SERVICIO INTEGRAL DE COMPRESION PARA GAS AMARGO CON


CAPACIDAD DE 200 MMPCD, INSTALADO EN UNA PLATAFORMA


AUTOELEVABLE (JACK-UP), PARA INTERCONECTARSE A INSTALACIONES


MARINAS DEL ACTIVO DE PRODUCCI6N CANTARELL”.














CELEBRADO ENTRE











PEMEX EXPLORACION Y PRODUCCION








Y





SISTEMAS INTEGRALES DE COMPRESION, S.A. DE C. V. / TECNOLOGIAS


RELACIONADAS CON ENERGIA Y SERVICIOS ESPECIALIZADOS, S. A. DE


C.V. / ARDICA CONSTRUCCIONES, S.A. DE C.V. / ALHER OIL & GAS, S.A.


DE C.V., (PROPUESTA CONJUNTA).

















29 DE AGOSTO DE 2013

















l





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Contrato No. 422213801


Sistemas Integrates de Compresion, S.A. de C. V. / Tecnologias Relacionadas con Energia y Servicios


Especializados, S. A. de C.V. / Ardica Construcciones, S.A. de C.V. / Alher Oil & Gas, S.A. de C.V.


(propuesta conjunta).





INDICE FOLIO #


DECLARACIONES................................................................................................................


1 PEMEX-EXPLORACION Y PRODUCCION declara que.................................................. .........7-8


2 El PROVEEDOR declara, a traves de su apoderado general que................................. .......8-11


DEFINICIONES.................................................................................................................... ...........11


CLAUSULAS....................................................................................................................... ......11 -41


PRIMERA. OBJETO DEL CONTRATO.................................................................................... ............11


SEGUNDA. VIGENCIA........................................................................................................... ............11


TERCERA. PLAZO Y LUGAR DE LOS SERVICIOS.................................................................... .....11-12


3.1 Prorroga a la fecha de terminacidn.................................................................................. ...........12


CUARTA. REMUNERACION.................................................................................................. .....12-17


4.1 Monto................................................................................................................ ............12


4.2 Facturacion........................................................................................................ ......12-13


4.3 Condiciones y Forma de Pago............................................................................... ......13-14


4.4 Pagos en exceso................................................................................................. .......14


4.5 Mecanismos de revision y ajuste a la remuneracion................................................ ......14-17


QUINTA. PENALIZACIONES.................................................................................................. ......17-18


I. Penas por atraso en el inicio del servicio incumpliendo la fecha de aceptacion............ ...........17


II. Penas por incumplir la compresion de 200 millones de pies cubicos diarios (MMPCD). ............18


III. Por incumplimiento en los planes de seguridad y protection al medio ambiente......... ...........18


IV. Por incumplimiento de las obligaciones relativas a contenido nacional..................... ............18


SEXTA. CONTENIDO NACIONAL........................................................................................... ............18


SEPTIMA. CESION............................................................................................................... ............19


OCTAVA. CLAUSULA FISCAL......................................... .....19


NOVENA. GARANTIAS......................................................................................................... .... 19-20


■ Kb' s,


Garantia de cumplimiento.............................................................................. .....19 - 20








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Contrato No. 422213801


Sistemas Integrates de Compresidn, S.A. de C. V. / Tecnologias Relacionadas con Energla y Servicios


Especializados, S. A. de C.V. / Ardica Construcciones, S.A. de C.V. / Alher Oil & Gas, S.A. de C.V.


(propuesta conjunta).


INDICE


FOLIO #


DECIMA. MODIFICACIONES AL CONTRATO...............................................................................20 - 22


10.1 Ajustes al programa de ejecucion y plazo de ejecucion.....................................................21


10.2 Conceptos o volumenes de servicios no previstos en el contrato.......................................21


10.3 Incorporacion de avances tecnologicos y eficiencia del servicio objeto del contrato.............22


DECIMA PRIMERA. SUPERVISION DEL SERVICIO..............................................................................22


DECIMA SEGUNDA. RECEPCION DEL SERVICIO...............................................................................22


DECIMA TERCERA. CASO FORTUITO O FUERZA MAYOR...................................................................23


DECIMA CUARTA. RESCISION DEL CONTRATO...........................................................................23 - 25


14.1 Rescision administrativa..........................................................................................23-25


14.2 Procedimiento de rescision administrativa.......................................................................25


14.3 Rescision por causas imputables a PEP..........................................................................25


DECIMA QUINTA. TERMINACION ANTICIPADA............................................................................25 - 26


DECIMA SEXTA. SUSPENSION..........................................................................................................26


DECIMA SEPTIMA. OTRAS OBLIGACIONES DEL PROVEEDOR.....................................................26 - 27


DECIMA OCTAVA. RESPONSABILIDAD DE LAS PARTES.............................................................27 - 28


DECIMA NOVENA. PROPIEDAD INTELECTUAL..................................................................................28


VIGESIMA. RESPONSABILIDAD LABORAL.......................................................................................29


VIGESIMA PRIMERA. COMUNICACIONES ENTRE LAS PARTES...........................................................29


VIGEiSIMA SEGUNDA. P6LIZAS DE SEGURO......................................................................................29


VIGESIMA TERCERA. REPRESENTANTES DE LAS PARTES.................................................................30


VIGESIMA CUARTA. CLAUSULA ANTICORRUPCION..................................................................30 - 31


VIGESIMA QUINTA. IDIOMA.............................................................................................................31


VIGESIMA SEXTA. CONCILIACION........................................................................ ..... 31


VIGESIMA SEPTIMA. TOTALIDAD DEL CONTRATO........................................................ 31


VIGESIMA OCTAVA. ANEXOS................................................................................................... 31-32





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Sistemas Integrates de Compresion, S.A. de C. V. / Tecnologlas Relacionadas con Energia y Servicios


Especializados, S. A. de C.V. / Ardica Construcciones, S.A. de C.V. / Alher Oil & Gas, S.A. de C.V.


(propuesta conjunta).


INDICE


FOLIO #


VIGESIMA NOVENA. RECONOCIMIENTO CONTRACTUAL......................................................................32


TRIGESIMA. MECANISMOS DE PREVENCION Y RESOLUCI6N DE CONTROVERSIAS......................32 - 34


TRIGESIMA PRIMERA. RECUPERACION DE ADEUDOS.......................................................................34


TRIGESIMA SEGUNDA. FINIQUITO...................................................................................... 34


TRIGESIMA TERCERA. SUBCONTRATACION.............................................................................. 34 - 35


TRIGESIMA CUARTA. OBLIGACIONES DE SEGURIDAD, SALUD EN EL TRABAJO Y PROTECCION


AMBIENTAL................... 35


TRIGESIMA QUINTA. EJECUCION DEL SERVICIO.................................................................................35


TRIGESIMA SEXTA. GAS COMBUSTIBLE............................................................................................35


TRIGESIMA SEPTIMA. COMPENSACIONES ADICIONALES...........................................................35 - 36


TRIGESIMA OCTAVA. NORMAS DE CALIDAD EN LA PRESTACION DE LOS SERVICIOS.........................36


TRIGESIMA NOVENA. CONDICION SUSPENSIVA...............................................................................36


CUADRAGESIMA. CONFIDENCIALIDAD.......................................................................................36 - 37


CUADRAGESIMA PRIMERA. FUENTES DE FINANCIAMIENTO........................................................37 - 38


CUADRAGESIMA SEGUNDA. OBLIGACldN SOLIDARIA......................................................................38


CUADRAGESIMA TERCERA. ANTICIPO........................................................................ 38


CUADRAGESIMA CUARTA. SOPORTE DEL SERVICIO........................................................................38


CUADRAGESIMA QUINTA. TRANSPORTE...........................................................................................38


CUADRAGESIMA SEXTA. ALIMENTACI6N Y HOSPEDAJE..................................................................39


I


Recobros............................................................................................................................39


CUADRAGESIMA SEPTIMA. TRANSPORTE E IMPORTACION DE EQUIPOS Y MATERIALES...................39


CUADRAGESIMA OCTAVA. COORDINACION DE TRABAJOS SIMULTANEOS.......................................39


CUADRAGESIMA NOVENA. ATENCION DE EMERGENCIAS................................................................39


QUINCUAGESIMA. INDEMNIZACION.............................................................................. 40


QUINCUAGESIMA PRIMERA. TRANSFERENCIA DE TECNOLOGIA................................ .......40 - 41


QUINCUAGESIMA SEGUNDA. IMPUESTO SOBRE LA RENTA Y OTROS IMPUESTOS ............41


INDICE


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Especializados, S. A. de C.V. / Ardica Construcciones, S.A. de C.V. / Alher Oil & Gas, S.A. de C.V.


(propuesta conjunta).


FOLIO #


QUINCUAGESIMA TERCERA. BUENA FE Y TRATO JUSTO.................................................................41


QUINCUAGiSIMA CUARTA. LEY APLICABLE Y JURISDICCION...........................................................41


FIRMA DEL CONTRATO..................................................................................................................42


ANEXO A. RELACION DE PLANOS.............................................................................................43 - 45


ANEXO BG. ESPECIFICACIONES GENERALES..........................................................................46-117


ANEXO BP. ESPECIFICACIONES PARTICULARES....................................................................118-169


ANEXO C. PRECIOS UNITARIOS DEL SERVICIO......................................................................170 - 171


DOCUMENTO DA-18. MANIFESTACION DEL GRADO DE CONTENIDO NACIONAL........................... 172-173


DOCUMENTO DA-24 TEXTO 1. ADQUISICIONES, ARRENDAMIENTOS Y SERVICIOS DEL SECTOR


PUBLICO PARA GARANTIZAR EL DEBIDO CUMPLIMIENTO DE LOS


CONTRATOS........................................................................................... 174-177


ANEXO DT. MANIFESTACION DE CONSUMO DE GAS COMBUSTIBLE....................................... 178 -179


ANEXO G. DOCUMENTACION REQUERIDA POR LAS FUENTES DE FINANCIAMIENTO.................180 -187


ANEXO G1. CEDULA SOBRE EL PAIS DE ORIGEN DE LOS BIENES Y/O SERVICIOS....................188-190


ANEXO K. CONTENIDO NACIONAL........................................................................................191 -194


ANEXO K-4. MANIFESTACION DEL CONTENIDO NACIONAL.....................................................195 -197


ANEXO PC. CONVENIO PRIVADO DE PROPUESTA CONJUNTA.................................................198-211


ANEXO SSPA. OBLIGACIONES DE SEGURIDAD, SALUD EN EL TRABAJO Y PROTECCION


AMBIENTAL DE LOS PROVEEDORES O CONTRATISTAS QUE REALIZAN


ACTIVIDADES EN INSTALACIONES DE PETROLEOS MEXICANOS Y


ORGANISMOS SUBSIDIARIOS..........................................................................212 - 289


ANEXO TP. TRANSPORTE DE PERSONAL TIERRA-PLATAFORMAS-TIERRA..............................290 - 292


ANEXO 1. CERTIFICADO DE ACEPTACION..............................................................................293 - 295


ANEXO 2. CALCULO DE LA TARIFA DIARIA.............................................................................296 - 304


ANEXO 3. DEFINICIONES.......................................................................................................305 - 316


ANEXO 4. PROGRAMA DE MANTENIMIENTO............................................................................317 - 319


ANEXO 5. EVENTOS CRITICOS........................................................................................'.... 320 - 322


ANEXO 6. TELECOMUNICACIONES............................................................................. ........ 323 - 344





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Especializados, S. A. de C.V. / Ardica Construcciones, S.A. de C.V. / Alher Oil & Gas, S.A. de C.V.


(propuesta conjunta).


INDICE


FOLIO #





ANEXO 7. RANGOS OPERATIVOS ACEPTABLES......................................................................345 - 346


ANEXO 8. TRANSFERENCIA DE TECNOLOGIA.........................................................................347 - 349


ANEXO 9. ENTREGA DE CONDENSADOS................................................................................350 - 352


ANEXO 10. CONCEPTOS DE GASTOS POR TERMINACION ANTICIPADA Y/O SUSPENSION .........353 - 355


ANEXO 11. FORMATOS DE SEGUIMIENTO OPERATIVO MENSUAL............................................356-360


ANEXO 12. COMUNICACION ENTRE LAS PARTES....................................................................361 - 365


ANEXO 13. CONSUMO DE GAS COMBUSTIBLE........................................................................366 - 369

































































v;








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Especializados, S.A. de C.V. / Ardica Construcciones, S.A. de C.V. / Alher Oil & Gas, S.A. de C.V.,


(Propuesta conjunta)


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CONTRATO DE PRESTACI6N DE SERVICIOS QUE CELEBRAN POR UNA PARTE PEMEX-EXPLORACI6N Y


PRODUCCION, A QUIEN EN LO SUCESIVO SE LE DENOMINARA PEP, REPRESENTADO POR EL ING.


FELIX ALVARADO ARELLANO, EN SU CARACTER DE SUBDIRECTOR DE PRODUCCION REGION MARINA


NORESTE, DE DICHO ORGANISMO, Y POR LA OTRA PARTE, LA EMPRESA SISTEMAS INTEGRALES DE


COMPRESION, S.A. DE C. V. EN PROPUESTA CONJUNTA CON TECNOLOGIAS RELACIONADAS CON


ENERGIA Y SERVICIOS ESPECIALIZADOS, S.A. DE C.V., ARDICA CONSTRUCCIONES, S.A. DE C.V. Y


ALHER OIL & GAS, S.A. DE C.V., A QUIENES SE LES DENOMINARA PROVEEDOR, REPRESENTADA LA


PRIMERA DE LAS EMPRESAS MENCIONADAS, POR EL SR. EZEQUIEL PEREZ CORONADO, EN SU


CARACTER DE APODERADO GENERAL, LA SEGUNDA POR LA C. GEORGINA ALEJANDRA TINAJERO


SILVA, EN SU CARACTER DE APODERADA GENERAL, LA TERCERA POR EL SR. CLAUDIO JACOBO


ARIAS DfAZ, EN SU CARACTER DE APODERADO LEGAL Y POR ULTIMO, EL SR. AZAEL HERNANDEZ


GARDEAZABAL, EN SU CARACTER DE REPRESENTANTE LEGAL, AL TENOR DE LAS DECLARACIONES,


DEFINICIONES Y CLAUSULAS SIGUIENTES:








DECLARACIONES








1. PEP, a traves de su Representante Legal declara que:


1.1 Es un Organismo Descentralizado de la Administracibn Publica Federal, con personalidad juridica y


patrimonio propios, de conformidad con la Ley Orgbnica de Petrbleos Mexicanos y Organismos


Subsidiarios, publicada en el Diario Oficial de la Federacibn el 16 de julio de 1992 y tiene por objeto la


exploracion, explotacibn, el petrdleo y el gas natural; el almacenamiento en terminates y su


comercializacidn, y dentro de sus atribuciones estb la de celebrar contratos, y continua realizando dichas


actividades, en cumplimiento del mismo, de conformidad con el articulo Tercero Transitorio de la Ley de


Petrbleos Mexicanos, publicada en el Diario Oficial de la Federacidn, el 28 de noviembre de 2008.





1.2 El Ing. Fblix Alvarado Arellano Subdirector de Produccibn Regibn Marina Noreste de Pemex-Exploracibn y


Produccibn, funcionario inmediato inferior al Director General del Organismo Publico Descentralizado en


cita, nombrado por el Consejo de Administracion, en la Sesibn Ordinaria numero 157, de fecha 21 de marzo


de 2013, conforme a lo establecido en el articulo 58, fraccibn XI, de la Ley Federal de las Entidades


Paraestatales, protocolizado mediante el testimonio de la Escritura Publica Numero 123,171, de fecha 19 de


abril de 2013, otorgada ante la fe del Licenciado Josb Angel Villalobos Magana, Notario Publico NumerOyO,


del Distrito Federal, cuenta con facultades para actos de dominio, administracion, pleitos y cobranzas, e


los tbrminos del segundo y ultimo parrado de los articulos 5° de la Ley de Petrbleos Mexicanos.





1.3 Para la celebracibn del presente contrato, de manera previa ha obtenido todas las aprobaciones previstas


por la Ley de Petrbleos Mexicanos, su Reglamento, las Disposiciones Administrativas de Contratacion en


materia de Adquisiciones, Arrendamientos, Obras y Servicios de las Actividades Sustantivas de caracter


Productivo de Petrbleos Mexicanos y Organismos Subsidiarios y demas normatividad aplicable, asi como la


autorizacibn de conformidad con los Lineamientos que establecen los Casos y Montos para la Aprobacion


de Contratos, a los que se refiere el inciso k) de la fraction IV del articulo 19 de la Ley de Petrbleos


Mexicanos, otorgada mediante AcuerdCKQA-115/2012, Sesion' 849 0j£lmafiar de fecha 29 de octubre de


2012, previa opinibn del Comitb de Adctwsidones, Arrepr amfentos^ Obras y Servicios de Petroieos


Mexicanos y aprobacibn del Consejo de Aaminisffacjbgrde^Pemex^EXploracibn y Produccibn.


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Especializados, S.A. de C.V. / Ardica Construcciones, S.A. de C.V. / Alher Oil & Gas, S.A. de C.V.,


(Propuesta conjunta)


Hoja 2 de 36


1.4 Ha previsto los recursos para llevar a cabo el objeto de este contrato.





1.5 Cuenta con suficiencia presupuestal para hacer frente a las erogaciones que se originen en este contrato,


mediante la Autorizacibn de Acuerdo Plurianual numero PEP/0790/2012, de fecha 06 de noviembre de


2012, autorizada por el Director General de PEP, con fundamento en el articulo 50 de la Ley Federal de


Presupuesto y Responsabilidad Hacendaria.


1.6 El presente contrato se adjudico mediante Licitacibn Publica Internacional Abierta No. 18575021-526-12, con


fundamento en los artfculos 54 y 55 de la Ley de Petrbleos Mexicanos, articulos 50 Fraccibn I, 53 Fraccibn


III y 55 de su Reglamento, de las Disposiciones Administrativas de Cpntratacibn en materia de


Adquisiciones, Arrendamientos, Obras y Servicios de las Actividades Sustantivas de carbcter Productivo de


Petrbleos Mexicanos y Organismos Subsidiarios y dembs disposiciones aplicables, cuyo fallo se dio a


conocer en fecha 14 de agosto de 2013.


1.7 Su domicilio para efectos del presente contrato es: Calle 31 nbmero 233, Colonia PEMEX II, Ciudad del


Carmen, Campeche, Cbdigo Postal 24180, y que su niimero de Registro Federal de Contribuyentes es


PEP9207167XA.


1.8 Durante el procedimiento de contratacion ni el PROVEEDOR, sus subcontratistas o empleados de bstos, le





prometieron, ofrecieron o entregaron dinero, objetos de valor o cualquier otra dbdiva con el propbsito de


obtener un beneficio o ventaja.





2. El PROVEEDOR declara, a traves de sus apoderados que:





2.1 Sistemas Integrates de Compresion, S.A. de C.V., es una sociedad mercantil legalmente constituida y con


existencia jurldica de conformidad con el testimonio de la Escritura Publica Numero 44,691, de fecha 26 de


junio de 2003, otorgada ante la fe del Licenciado Nicolbs Maluf Maloff, Titular de la Notarla Publica


Numero 13 en el Estado de IVtexico, cuyo primer testimonio quedo debidamente inscrito en el Registro


Pbblico de la Propiedad y del Comercio de Tlalnepantla, Estado de Mbxico, bajo la partida nbmero 12, del


volumen 44, libra primero, de la seccibn de comercio Tlalnepantla, de fecha 19 de septiembre de 2003.


2.2 El Sr. Ezequiel Perez Coronado, acredita su personalidad y facultades en su carbcter de Apoderado General


de la Sociedad Mercantil Sistemas Integrates de Compresibn, S.A. de C.V., mediante la Escritura Publica


numero 18,709, de fecha 08 de abril de 2013, otorgada ante la fe del Lie. Carlos Campos Echeverria, Titular


de la Notaria Publica numero 36, de la Ciudad de Veracruz, estado de Veracruz de Ignacio de la Llave, y


manifiesta que las mismas no le han sido revocadas, limitadas o modificadas en forma alguna.


2.3 Es mexicano y conviene, aun cuando llegare a.cambiar de nacionalidad, en seguirse considerando como


mexicano por cuanto a este contrato se refiere y a no invocar la proteccibn de gobiemo extranjero algunp,


bajo pena de perder en beneficio de los Estados Unidos Mexicanos todo derecho derivado de este contratoV\


2.4 Su domicilio es: Framboyanes Esquina Jacarandas numero 3303. Colonia Ciudad Industrial Brano Pagliai,


Cbdigo Postal 91697, Veracruz, Veracruz y cuenta con Cbdula de Registro Federal de Contribuyentes clave


SIC030626932.


2.5 Tecnologias Relacionadas con Energia y Servicios Especializados, S.A. de C.V., es una sociedad


mercantil legalmente constituida y con existencia juridica de conformidad con el testimonio de la Escritura


Publica numero 31,515, de fecha 26 de agosto de 2005, otorgada ante la fe de la Licenciada Ana Patricia


Bandala Tolentino, Titular de la Notarla Publica numero 195, de Mbxico Distrito Federal, cuyo testimonio


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Sistemas Integrates de Compresion, S.A. de C. V. / Tecnologias Relacionadas con Energia y Servicios


Especializados, S.A. de C.V. / Ardica Construcciones, S.A. de C.V. / Alher Oil & Gas, S.A. de C.V.,


(Propuesta conjunta)


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2.6 La C. Georgina Alejandra Tinajero Silva, acredita su personalidad y facultades en su cardcter de





Apoderada General de la Sociedad Mercantil Tecnologias Relacionadas con Energia y Servicios


Especializados, S.A. de C.V, mediante la Escritura Publica numero 41,820, de fecha 11 de marzo de 2010,


otorgada ante la fe del Licenciado Patricio Garza Bandala, Notario Publico numero 18, de Mexico, Distrito


Federal, actuando como asociado de la Licenciada Ana Patricia Bandala Tolentino, Notaria 195 del mismo


Distrito, cuyo testimonio quedfo debidamente inscrito en el Registro Publico de la Propiedad y de Comercio


de esa Ciudad, en el folio mercantil numero 335477, de fecha 25 de marzo de 2010, y manifiesta que las


mismas no le han sido revocadas, limitas o modificadas de forma alguna.


2.7 Es mexicano y conviene, aun cuando llegare a cambiar de nacionalidad, en seguirse considerando como


mexicano por cuanto a este contrato se refiere y a no invocar la proteccfon de gobierno extranjero alguno,


bajo pena de perder en beneficio de los Estados Unidos Mexicanos todo derecho derivado de este contrato.


2.8 Su domicilio es: Montecito numero 38, Piso 19, Oficina 7, Colonia N&poles, C6digo Postal 03810, Mexico,





Distrito Federal y cuenta con Cedula de Registro Federal de Contribuyentes clave TRE0508264L9.


2.9 Ardica Construcciones, S.A. de C.V., es una sociedad mercantil legalmente constituida y con existencia


juridica de conformidad con el testimonio de la Escritura Publica numero 11,242, de fecha 13 de marzo de


1985, otorgada ante la fe del Licenciado Felipe Torres Pacheco, Notario Publico Suplente, Adscrito y


Asociado al Titular de la Notaria Publica numero 11 de Guadalajara, Jalisco, cuyo testimonio quedo


debidamente inscrito en el Registro Publico de la Propiedad y del Comercio de Guadalajara Jalisco, en el


folio mercantil numero 031,628, de fecha 14 de agosto de 1986.


2.10 El Sr. Claudio Jacobo Arias Diaz, acredita su personalidad y facultades en su cardcter de Apoderado Legal,


de la Sociedad Mercantil Ardica Construcciones, S.A. de C.V., mediante la Escritura Publica numero


10,168 de fecha 02 de mayo de 2011, otorgada ante la fe del Licenciado Isidoro Morales Fernandez, Titular


de la Notaria Publica numero 6, de Colima, Colima, misma que esta debidamente inscrita en el Registro


PCiblico de la Propiedad y de Comercio de Guadalajara, Jalisco, bajo el folio mercantil electronico numero


39274*1, de fecha 16 de junio de 2011, y manifiesta que las mismas no le han sido revocadas, limitas o


modificadas de forma alguna.


2.11 Es mexicano y conviene, aun cuando llegare a cambiar de nacionalidad, en seguirse considerando como





mexicano por cuanto a este contrato se refiere y a no invocar la proteccfon de gobierno extranjero alguno,


bajo pena de perder en beneficio de los Estados Unidos Mexicanos todo derecho derivado de este contrato.


2.12 Su domicilio es: Avenida Hidalgo numero 72, Zona Federal Armeria, Cbdigo Postal 28300, Colima, Colima y


cuenta con Cedula de Registro Federal de Contribuyentes clave ACO850325BB1.


2.13 Alher Oil & Gas, S.A. de C.V. es una sociedad mercantil legalmente constituida y con existencia juridica de





conformidad con el testimonio de la Escritura PCiblica numero 422, de fecha 18 de mayo de 2012, otorgada


ante la fe de la Licenciada Carolina Grajales Castro, Notaria Adscrita a la Notaria PCiblica ntimero 20, de \


Undfecima Demarcation Notarial, actuando por iicencia concedida a su titular Licenciado Edgar Spinos


Carrera, en Emiliano Zapata, Estado de Veracruz de Ignacio de la Llave, cuyo testimonio qued


debidamente inscrito en el Registro Publico de la Propiedad y del Comercio de Xalapa, Veracruz, en el foli


mercantil electrbnico numero 21599*11, de fecha 04 de junio de 2012.


2.14 El Sr. Azael Hernandez Gardeazabal, acredita su personalidad y facultades en su caracter de Administradc


Unico, de la Sociedad Mercantil Alher Oil & Gas, S.A. de C.V., mediante la Escritura PCiblica nCimero 422,


de fecha 18 de mayo de 2012, otorgada ante la fe de la Licenciada Carolina Grajales Castro, Notaria


Adscrita a la Notaria Publica numero 20, de la Undecima Demarcacfon Notarial, actuando por Iicencia


concedida a su titular Licenciado Edgar Spinoso Carrera, en Emiliano Zapata, Estado de Veracruz de


i-----i~ i- ---------------:------IA ----;----:t----1 i~‘--- "■'■‘•‘ico de la Propiedad y del


de fecha 04 de junio '


le forma alguna. ,


\








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Contrato No. 422213801


Sistemas Integrates de Compresion, S.A. de C. V. / Tecnologias Relacionadas con Energia y Servicios


Especializados, S.A. de C.V. / Ardica Construcciones, S.A. de C.V. / Alher Oil & Gas, S.A. de C.V.,


(Propuesta conjunta)


Hoja 4 de 36


2.15 Es mexicano y conviene, aun cuando llegare a cambiar de nacionalidad, en seguirse considerando como


mexicano por cuanto a este contrato se refiere y a no invocar la proteccibn de gobierno extranjero alguno,


bajo pena de perder en beneficio de los Estados Unidos Mexicanos todo derecho derivado de este contrato.


2.16 Su domicilio es;-Xalapefios llustres nbmero 24, Golonia Centra, Godigo Postal 91000, Xalapa, Veracruz y


cuenta con Cbdula de Registra Federal de Contribuyentes clave AOA120518K0.


2.17 Tienen la capacidad jurfdica, tbcnica y financiera para cumplir con sus obligaciones conforme al presente


contrato, mismas que se compromete a preservar durante su vigencia. '


2.18 El PROVEEDOR, senate como domicilio comun para oir y recibir todo tipo de notificaciones derivadas del


' presente contrato, el ubicado en: Avenida 4 Oriente numero 18 A, Colonia Puerto Industrial Pesquero,


C6digo Postal 24129, Ciudad del Carmen, Campeche, Tetefono: (229) 989-3770, Fax: (229) 989-3777,


Correo electronico: contacto@nuvoil.com.





2.19 Conoce el contenido y requisites que establecen: (i) la Ley Reglamentaria del Articulo 27 Constitucional en el


Ramo del Petrbleo y su Reglamento; (ii) la Ley de Petrbleos Mexicanos y su Reglamento; (iii) las


Disposiciones Administrativas de Contratacion en materia de Adquisiciones, Arrendamientos, Obras y


Servicios de las Actividades Sustantivas de carbcter Productivo de Petroleos Mexicanos y Organismos


Subsidiaries; (iv) los anexos que debidamente firmados por las partes, forman parte integrante de este


contrato y (v) las disposiciones en materia de seguridad industrial y proteccibn ambiental.


2.20 Cumplen con todos los requerimientos legates y autorizaciones necesarios para celebrar y cumplir el


presente contrato, y ni 6I, ni ningiin tercero asociado con bl, se encuentran en alguno de los supuestos


previstos en los artlculos 59 de la Ley de Petroleos Mexicanos y 12 de las Disposiciones Administrativas de


Contratacibn en materia de Adquisiciones, Arrendamientos, Obras y Servicios de las Actividades


Sustantivas de caracter Productivo de Petrbleos Mexicanos y Organismos Subsidiaries.





2.21 De manera previa a la formalizacibn del presente contrato y para los efectos del articulo 32-D del C6digo


Fiscal de la Federacibn, ha presentado a PEP el documento vigente expedido por el Servicio de


Administracibn Tributaria (SAT), con el que comprueba que ha solicitado el informe de opinion respecto del


cumplimiento de sus obligaciones ante el Servicio de Administracibn Tributaria, prevista en la Resolucibn


Miscetenea Fiscal vigente.


2.22 Ni bl, ni sus empleados, subcontratistas o empleados de estos han cometido robo, fraude, cohecho o trbfico





de influencia en perjuicio de Petrbleos Mexicanos o sus Organismos Subsidiarios, decretado en resolucibn


definitiva por autoridad jurisdiccional competente en territorio nacional.





Asimismo, declara que durante el procedimiento de contratacibn no prometib, ofrecib o entrego cualquier


dadiva, con el proposito de obtener un beneficio o ventaja. \


2.23 Tiene capacidad juridica para contratar y redne las condiciones tecnicas y econbmicas para obligarse a la'


prestacion de los servicios objeto de este contrato y cuenta con la experiencia necesaria para la eficiente


prestacibn de los mismos.


2.24 Cuenta con la documentacion y los elementos propios suficientes para cumplir con las obligaciones que


deriven de las relaciones laborales con sus trabajadores y, en su caso, de los de sus subcontratistas,


mismas que se compromete a preservar durante su vigencia e incluso con posterioridad en caso de que de


. dicha ejecucibn derive cualquier reclamacibn, demanda o contingencia laboral.

















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Contrato No. 422213801


Sistemas Integrales de Compresion, S.A. de C. V. / Tecnologias Relacionadas con Energia y Servicios


Especializados, S.A. de C.V. / Ardica Construcciones, S.A. de C.V. / Alher Oil & Gas, S.A. de C.V.,


(Propuesta conjunta)


Hoja 5 de 36


2.25 Celebrd el Convenio Privado de Participacion Conjunta, el instrumento legal de fecha 19 de febrero de


2013, en el que consta las actividades a que se obligan cada una de las partes que integran el consorcio, el


acuerdo de designation de quien actuary como Ifder en la ejecucidn del contrato, los mecanismos que


regulen el control del consorcio y la resolution de controversias entre los participantes, as! como los


acuerdos de indemnizacidn entre los mismos, por lo cual son responsables solidarios en la ejecucidn del


contrato.





3. Declaration conjunta:


Las Partes manifiestan que durante las negociaciones y para la celebration del presente Contrato se han


conducido con apego a las Reglas de la Camara de Comercio Internacional para el Combate a la Corrupcidn y que


durante la ejecucidn del Contrato se comprometen a actuar entre ellas y hacia terceros, con apego a lo previsto en


la clausula “Anticorrupcidn”.





DEFINICIONES





Los terminos siguientes tendran, para efectos de este Contrato, los significados que se indican a continuacidn:


Area Administradora del ProyectoAdministration del Activo de Produccion Cantarell.





"Area Responsable de la Administracidn y Supervisidn de la Ejecucidn del Contrato": Coordinacion del Grupo


Multidisciplinario de Operacidn de Pozos e Instalaciones, adscrita al Activo de Produccion Cantarell.


“Area Responsable de la supervisidn del diseno del contrato”: Coordinacion del Grupo Multidisciplinario de





Proyectos Explotacidn Obras, adscrita al Activo de Production Cantarell.


As! como las contenidas en el Anexo 3, denominado Anexo de Definiciones, que forma parte integral de este





contrato.





Vistas las declaraciones y definiciones que anteceden, las partes expresan su consentimiento para


comprometerse a las siguientes:





CLAUSULAS








PRIMERA. OBJETO DEL CONTRATO.


PEP encomienda y el PROVEEDOR se obliga a prestar de conformidad con las especificaciones y alcances


contenidos en el contrato y sus anexos, el servicio consistente en: “Servicio integral de compresion para gas


amargo con capacidad de 200 MMPCD, instalado en una Plataforma Autoelevable (Jack-Up), para


interconectarse a instalaciones marinas del Activo de Produccion Cantarell”.





Las actividades a que se obliga cada una de las partes que en su cardcter de PROVEEDOR suscriben el present!


contrato, se senalan en el Anexo PC (Convenio Privado de Propuesta Conjunta), que forma parte del mismo.








SEGUNDA. VIGENCIA.


La vigencia del presente contrato inicia a la firma del presente contrato y concluye con el acto jurfdico mediante el


cual se extingan en su totalidad los derechos y obligaciones de las partes.








TERCERA. PLAZO Y LUGAR DE LA PRESTACION DEL SERVICIO.


El PROVEEDOR se obliga a ejecutar el objeto de este contrato, en 3,411 (tres mil cuatrocientos once) dias


!' \ naturales, contados a partir del dia 30deagostede 2013 y aconcluirlosa masjardarel dia31 dediciembrede


2022, de acuerdo a las condiciones descritas en e^pjesente copt^to y sys-an€xos, y de la manera sig'uiente:











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Contrato No. 422213801


Sistemas Integrates de Compresion, S.A. de C. V. / Tecnologias Relacionadas con Energla y Servicios


Especializados, S.A. de C.V. / Ardica Construcciones, S.A. de C.V. / Alher Oil & Gas, S.A. de C.V.,


(Propuesta conjunta)


f~\ Hoja 6 de 36





Concepto Dias naturales


Ingenieria, construction y todo lo necesario para la puesta en operacion 606


Periodo de ejecucion del servicio integral de compresion 2,805


Total de dlas del contrato:--- ---- ------- ------- 3,411





Para efectos de lo establecido en el presente contrato y sus anexos la Fecha de Aceptacion del Sistema Integral


de Compresibn para el inicio del servicio, sera el dia siguiente a la conclusibn del periodo de “Ingenieria,


construccibn y todo lo necesario para la puesta en operation” descrito en la tabla anterior, entiendase como el dia


natural nrimero 607 contados a partir de la fecha de inicio del presente contrato.


PEP se obliga a tener oportunamente y en condiciones adecuadas el sitio en el que se debera realizar el servicio


objeto de este contrato.





No se contabilizara como dia de ejecucibn del servicio, todo aquel en que no se hayan prestado los mismos por


caso fortuito o causas de fuerza mayor, segun sea el caso, de conformidad con la clbusula denominada “Caso


Fortuito o Fuerza Mayor” o por motivos imputables a PEP.


La ejecucibn del servicio por parte del PROVEEDOR se realizara en las instalaciones costa fuera del Activo de





Produccibn Cantarell de la Regibn Marina Noreste de PEP, as! como en instalaciones del PROVEEDOR, conforme


a las condiciones descritas en los anexos A, BG, BP, C, DA-18, DA-24, DT, G, G-1, K, K-4, PC, SSPA, TP, 1, 2, 3,


4, 5, 6, 7, 9, 9,10,11,12 y 13, mismos que forman parte integrante de este contrato.








3.1 Prbrroga a la fecha de terminacion.


Las partes acuerdan que el plazo de ejecucibn no Serb motivo de modificacion alguna en el caso de que se


determine suspender total o parcialmente la ejecucibn del presente contrato, por cualquiera de las siguientes


causas: i) por caso fortuito o fuerza mayor, ii) por suspension ordenada por PEP, o iii) por cualquier acto u omisibn


de PEP o de otro contratista o proveedor que trabaje en el sitio, sin que se trate del PROVEEDOR o cualquiera de


sus subcontratistas.





Si se actualiza cualquiera de los supuestos senalados en el pbrrafo anterior, bnicamente dara lugar a una prorroga


a la fecha de terminacibn del contrato sin modificarse el plazo de ejecucibn. Lo anterior, de acuerdo a lo dispuesto


en las clausulas de “Modificaciones al Contrato" y “Suspensibn” de este contrato.





CUARTA. REMUNERACION.





4.1 Monto


El monto total de los servicios objeto del presente contrato es de $500,247,335.00 USD. Son: (Quinientd;


millones doscientos cuarenta y siete mil trescientos treinta y cinco Dblares de los Estados Unidos d


America 00/100 USD), sin incluir el impuesto al Valor Agregado.





4.2 Facturacion


El Area Responsable de la Administracion y Supervisibn de la Ejecucibn del Contrato serb la responsable de


autorizar los pagos mediante su firma en la boveda de documentos electrbnicos del COPADE (Codification de


pagos y descuentos), previa verificacibn de la recepcion del servicio en tbrminos del contrato, la que podra estar


sustentada en la constancia que acredite la recepcion de los servicios. La firma en la bbveda electrbnica permitira


la generacibn de una notificacibn electrbnica al PROVEEDOR para que genere la factura electrbnica ‘ o


documental, segiin corresponda.

















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Especializados, S.A. de C.V. / Ardica Construcciones, S.A. de C.V. / Alher Oil & Gas, S.A. de C.V.,


(Propuesta conjunta)


o Hoja 7 de 36





El PROVEEDOR al momento de facturar, debed hacer referenda a este contrato, a la partida ejecutada, la unidad


de medida y al precio unitario de los servicios prestados establecidos en el Anexo C del presente contrato. Las


facturas deberan presentarse dentro de los 5 (cinco) dias naturales siguientes a la fecha de corte.


Cuando el PROVEEDOR emita facturacidjn electronica, efectuad todos sus tdmites de pago a traves de la


boveda de documentos electrdnicos de PEP, mediante el uso de la contrasefia que le sea otorgada para tales


efectos y su firma electrdnica avanzada.





Una vez formalizado el contrato, debera realizar los tdmites de acceso a la Boveda de Documentos Electronicos


eh la Ventanilla Unica de la Subgerencia de Recursos Financieros Regiones Marinas, ubicada en el Edificio


Administrative I, Planta Baja, Ala Oriente, Calle 33 numero 90, Colonia Burdcratas, Ciudad del Carmen,


Campeche, Cddigo Postal 24180.


Cuando la facturacidn se emita en forma documental, el PROVEEDOR debera presentar la factura en la ventanilla


unica de la Subgerencia de Recursos Financieros Regiones Marinas, ubicada en el Edificio Administrativo I, Planta


Baja, Ala Oriente, Calle 33 numero 90, Colonia Burocratas, Ciudad del Carmen, Campeche, Cddigo Postal 24180.


El plazo que transcurra entre la notification electronica de rechazo de una factura y la fecha en que el





PROVEEDOR presente esta corregida, no se computad para efectos de reprogramacion del plazo de ejecucidn.


Una vez corregida la factura reiniciara el edmputo del plazo antes mencionado.





4.3 Condiciones y forma de pago.


PEP pagad al PROVEEDOR el monto de los servicios prestados y aceptados de acuerdo con las condiciones


establecidas en este contrato, a los 20 (veinte) dias naturales contados a partir de la fecha de recepcidn y


aceptacion del original de la factura, acompahada de la documentacion que acredite la prestacidn de los servicios.


Cuando la fecha de vencimiento sea dia inhabil bancario en la plaza de pago se aplicara el siguiente criterio:





Verifcimiehto inhlbiilli gas: Dia habil posterior


xJtm


Domingo


Sabado Dia habil anterior


Lunes a jueves Dia habil posterior


Viernes Dia habil anterior





En el caso particular del jueves y viernes de Semana Santa, el pago se efectuad al dia habil siguiente.


Los pagos al PROVEEDOR se efectuaran invariablemente mediante deposito bancario en la cuenta que para tal





efecto haya comunicado por escrito a PEP. En caso de que el PROVEEDOR realice un cambio de cuenta durante


la vigencia del contrato, que no sea consecuencia, ni implique una cesion de derechos de cobra, bastard con que


lo comunique a PEP a travds de la Ventanilla Onica de la Subgerencia de Recursos Financieros Regiones


Marinas, ubicada en el Edificio Administrativo I, Planta Baja, Ala Oriente, Calle 33 numero 90, Colonia Burdcratas,


Ciudad del Carmen, Campeche, Codigo Postal 24180, con antelacidn a la presentation a la citada ventanilla unicW


de la factura subsecuente de que se trate. \


Una vez realizado el pago, el PROVEEDOR tendd 05 (cinco) dias hdbiles para solicitar aclaraciones sobre





cualquier aspecto del mismo; transcurrido dicho plazo sin que se presente reclamacidn alguna, dste se


considered definitivamente aceptado y sin derecho a ulterior reclamacidn.





En los casos de atraso o incumplimiento en los pagos por parte de PEP, a solicitud del PROVEEDOR, debed


pagar gastos financieros conforme a una tasa que sed igual a la establecida por la Ley de Ingresos de la


Federacidn, en los casos de prorroga para el pago de edditos fiscales. Dichos pagos empezadn a. generarse


cuando las partes tengan definido el importe a pagar y se calculadn sobre las cantidades no pagadas, debiendose


kcomputar por dias naturales desde que sean^teterminadafy hastaja-fectla" en que se pongan efectivamente las





santidades a disposicidn del PROVEEDOR.











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v


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Especializados, S.A. de C.V. I Ardica Construcciones, S.A. de C.V. I Alher Oil & Gas, S.A. de C.V.,


(Propuesta conjunta)


Hoja 8 de 36





El PROVEEDOR, siempre y cuando no tenga adeudos vencidos y los servicios hayan sido ejecutados conforme a


lo especificado en este contrato, podra solicitar la condicidn de pronto pago cuando acepte el porcentaje de


descuento que resulte de aplicar la Tasa de Interns Interbancaria de Equilibrio (THE) de 28 (veintiocho) dfas, mas


cuatro puntos porcentuales, que. se encuentre vigente con 2 (dos) dfas habiles previos a la fecha valor, en que se


presente la solicitud de “Pronto Pago”. En caso de que dejara de publicarse la tasa THE, se utilizarb la que


determine el Banco de Mexico en sustitucibn de esta. En todos los casos, el porcentaje obtenido se debera


multiplicar por el numero de dias por los que el PROVEEDOR solicite el adelanto del pago.





Para tal efecto, deberb presentar la solicitud correspondiente en los tbrminos establecidos por la Direccibn


Corporativa de Finanzas, por lo menos, con 03 (tres) dfas hbbiles de anticipacion a la fecha en que deba


efectuarse el pago en forma adelantada, misma que deberb contener la siguiente leyenda “Bajo protesta de decir


verdad, manifiesto que los documentos que se presentan para pronto pago objeto de esta solicitud, no se


encuentran en trbmite de descuento para financiamiento ante ninguna institucibn financiers que implique que el


pago se encuentra comprometido o cedido a un tercero”, y presentar Nota de Crbdito a favor de PEP bajo el


concepto de “descuento por pronto pago” misma que debera reunir los requisites fiscales establecidos en los arts.


29 y 29-A del Cbdigo Fiscal de la Federacibn. El pago estarb sujeto a la disponibilidad presupuestal en flujo de


efectivo en PEP.


Para los compromisos en dblares de los Estados Unidos de Ambrica, el porcentaje serb el que resulte de aplicar la





Tasa Prime Rate publicada en medios electronicos financieros, que se encuentre vigente con 2 (dos) dfas habiles


de anticipacibn previos a la fecha valor en que se presente la solicitud de “Pronto Pago”.


Las obligaciones de pago denominadas en moneda extranjera para ser cumplidas en la Republics Mexicans, se


solventarbn en moneda nacional al tipo de cambio vigente que publique el Banco de Mexico en el Diario Oficial de


la Federacibn en la fecha en que se haga dicho pago.





Si el PROVEEDOR no entrega sus facturas en el plazo antes mencionado en el procedimiento antes referido, el


pago que realice PEP no cubrira la diferencia cambiaria que, en su caso, resultare entre la fecha en que se debib


pagar originalmente y el dfa en que el mismo se hizo efectivo.


Tecnologfas Relacionadas con Energia y Servicios Especializados, S.A. de C.V. serb quien presente las


facturas de todos y cada uno de los pagos derivados del presente contrato.





4.4 Pagos en exceso


En caso de que existan pagos en exceso que haya recibido el PROVEEDOR, bste deberb reintegrar las


cantidades pagadas en exceso, mbs los intereses correspondientes conforme a la tasa que establezca la Ley de


Ingresos de la Federacibn en los casos de prorroga para el pago de crbditos fiscales. Los intereses se calcularbn


sobre las cantidades pagadas en exceso en cada caso y se computarbn por dfas naturales desde la fecha del


pago hasta la fecha en que se pongan efectivamente las cantidades a disposicibn de PEP. PEP procedera^a


deducir dichas cantidades de las facturas subsecuentes o bien el PROVEEDOR cubrira dicho pago con cheques


certificado a favor de PEP. '


4.5 Mecanismos de revision y ajuste a la remuneracibn





PEP de conformidad con lo establecido en los articulos 60 y 61 de la Ley de Petrbleos Mexicanos y 62 ultimo


pbrrafo de su Reglamento, reconocera decrementos o incrementos a los precios de los servicios objeto del


contrato ofertado en dblares americanos, mediante el cblculo del factor de ajuste a las remuneraciones, de


acuerdo a lo siguiente:





a) Las partes acuerda la revision y ajuste a las remuneraciones que integran los precios unitaribs. pactados en---


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Especiaiizados, S.A. de C.V. / Ardica Construcciones, S.A. de C.V. / Alher Oil & Gas, S.A. de C.V.,


(Propuesta conjunta)


Hoja 9 de 36


b) El PROVEEDOR deberb presenter la solicitud de ajuste a las remuneraciones a la Subgerencia de Recursos


Materials Regiones Marinas, de la Gerencia de Suministros y Servicios Administrativos Regiones Marinas, de


PEP (con copia al Area Responsable de la Administracibn y Supervisi6n de la Ejecucibn del Contrato),


acompafiado de la documentacibn siguiente:


1. Solicitud de ajuste a las remuneraciones.


2. Copia del acta de presentacibn y apertura de proposiciones u oficio de presentacion de las mismas.


3. Copia del oficio de inicio de los servicios b minuta de junta de arranque.


4. Copia del contrato y sus anexos.


5. El anblisis de la determinacibn del factor de ajuste a las remuneraciones de cada una de las partidas.


6. Copia de convenios modificatorios autorizados durante la vigencia del contrato con sus respectivos


anexos.


Lo indicado en los puntos 2, 3 y 4 seran entregados por unica vez con la primera solicitud de ajuste.


c) Los ajustes se calcularan a partir de la fecha en que se haya producido el incremento o decremento en el costo


de los precios ofertados en dblares americanos, con respecto a la fecha del acta de presentacibn y apertura de


proposiciones.


d) El incremento o decremento de los precios de los equipos serb calculado con base a los Indices del Producer


Price Index, Commodity Data, Not Seasonally Adjusted que publica el Bureau of Labor Statistics y en lo que


respecta a la mano de obra, los incrementos o decrementos serbn calculados con base a Wages and Salaries,


Private industry, Index number, All workers, Not Seasonally Adjusted que publica el Bureau of Labor Statistics.


e) El PROVEEDOR en un plazo que no excederb los 60 (sesenta) dfas naturales siguientes a la fecha en que el


Bureau of Labor Statistics actualice en su pbgina oficial en internet los indices de precios aplicables al periodo


que los mismos indiquen, deberb presentar por escrito a la Subgerencia de Recursos Materiales Regiones


Marinas, de la Gerencia de Suministros y Servicios Administrativos Regiones Marinas de PEP, la solicitud de


ajuste a las remuneraciones acompaftada de la documentacibn correspondiente, en el entendido que


transcurrido dicho plazo precluye el derecho para reclamar el proveedor el pago.


f) PEP, dentro de los sesenta dias naturales siguientes a que el PROVEEDOR promueva debidamente el ajuste a


las remuneraciones, deberb emitir por oficio la resolucibn que proceda.


g) En lo correspondiente al ultimo mes de ejecucibn del contrato, en el caso de que los indices respectivos no


hayan sido actualizados en el sitio oficial en internet del Bureau of Labor Statistics, a la terminacibn del plazo


del contrato o a la terminacibn de los servicios, el PROVEEDOR deberb presentar su solicitud de ajuste a las


remuneraciones, hasta un dia antes de dicha conclusibn. En el caso de que la recepcion de los servicios se


efectue antes de que el Bureau of Labor Statistics actualice los indices respectivos en su sitio oficial en internet,


el PROVEEDOR ademas deberb manifestar en el acta de recepcibn de los servicios, que su solicitud de ajuste


a las remuneraciones correspondiente al Ultimo mes de ejecucibn de los servicios se encuentra en elaboracibn,


ya que de no hacerlo precluye el derecho para reclamar el PROVEEDOR el ajuste a las remuneracionesu


Asimismo, la resolucibn del factor de ajuste a las remuneraciones, quedarb condicionada a la presentacibn de\


su estudio correspondiente acompafiado a lo estipulado en el inciso “B” de esta clbusula.


h) La formalizacibn del ajuste a las remuneraciones se efectuara mediante el oficio de resolucibn que acuerde el


aumento o reduccibn correspondiente, en consecuencia no se requerirb de convenio alguno.





Para efectos de esta clbusula, se aplicarb para cada una de las partidas la fbrmula que a continuacibn se


expresa: A ■„ ---














1





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(Propuesta conjunta)


Hoja 10 de 36





En donde:


FA= Factor de ajuste calculado de cada partida


n = NOmero de partida del anexo “C".


Z1= Incidencia de mano de obra en %


Z-2= Incidencia de equipos en %.........................


IN1 = Para Z1 es el Wages and Salaries, Private industry, Index number, All workers, Not Seasonally Adjusted


que publica el Bureau of Labor Statistics en la fecha de actualizacidn.





101 = para Z1 es el Wages and Salaries, Private industry, Index number, All workers, Not Seasonally Adjusted


que publica el Bureau of Labor Statistics en la fecha del acta de presentation y apertura de proposiciones u


oficio de presentacion de las mismas.


IN2 = para Z2 es el Producer Price Index, Commodity Data, Not Seasonally Adjusted que publica el Bureau of


Labor Statistics en la fecha de actualizacidn.


102 = para 22 es el Producer Price Index, Commodity Data, Not Seasonally Adjusted que publica el Bureau of


Labor Statistics en la fecha del acta de presentacion y apertura de proposiciones u oficio de presentacion de las


mismas.





j) Para el andlisis del calculo del ajuste a las remuneraciones de los precios ofertados en ddlares americanos del


anexo “C”, se aplicaran los porcentajes de incidencia y los indices establecidos en la tabia adjunta relacionados


directamente a los siguientes insumos:





PARTIDA DESCRIPCldN DE CONCEPTOS UNIDAD MONEDA INCIDENCIA INSUMOS INDICES


SERVICIO INTEGRAL DE -


COMPRESION de gas amargo


EN BAJA Y ALTA PRESldN CON


CAPACIDAD PARA comprimir


200 MMPCD DE 2.0 A 80.0


KG/CM2, INSTALADO EN UNA


1 PLATAFORMA AUTO ELEVABLE


(JACK-UP) E INTERCONECTADO


EN UNA PLATAFORMA MARINA


DEL ACTIVO DE PRODUCCION


CANTARELL, INCLUYE


MANTENIMIENTO Y OPERACION


DE EQUIPOS.


CIU2020000000000I


OPERACldN Y WAGESAND


COMPRESldN DE GAS AMARGO SALARIES, PRIVATE


MO 12.9% (Z1) INDUSTRY, INDEX


NUMBER, ALL


CON CAPACIDAD DE 200 MANTENIMIENTO WORKERS, NOT


1.1 MMPCD, INSTALADO EN UNA DIA USD SEASONALLY


PLATAFORMA AUTOELEVABLE ADJUSTED


PLATAFORMA WPU11


AUTOELEVABLE MACHINERY AND


(JACK UP) EQ 87.1% (Z2) JACK-UP Y LOS EQUIPMENT, NOT


EQUIPOS DE SEASONALLY


COMPRESION. ADJUSTED


2 ACTIVIDADES NO RUTINARIAS


(MOVILIZACION DEL SISTEMA).


MOVILIZACldN Y/O TRASLADO CIU20200000000^k


DE LA PLATAFORMA AUTO OPERACldN Y


ELEVABLE JACK-UP POR WAGESAND \\


CAMBIO DE LOCALIZACldN A SALARIES, PRIVATE\'


OTRA PLATAFORMA MARINA MO 12.9% (Z1) INDUSTRY, INDEX i


DEL ACTIVO DE PRODUCCldN NUMBER, ALL


CANTARELL. INCLUYE MANTENIMIENTO WORKERS, NOT


2.1 DISPONIBILIDAD DE EQUIPO Y SERVICIO USD SEASONALLY


PERSONAL, DESINSTALAClON Y ADJUSTED


reinstalaciOn DE EQUIPOS PLATAFORMA WPU11


DE PROCESO Y SERVICIOS AUTOELEVABLE MACHINERY AND


AUXILIARES POR CAMBIO DE EQ 87.1% (Z2) JACK-UP Y LOS EQUIPMENT-, NOT


INSTALACldN MARINA DEL EQUIPOS DE ‘ ---' SEASONALLY


ACTIVO DE PRODUCCldN COMPRESION. ADJUSTED


CANTARELL.

















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L


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Contrato No. 422213801


Sistemas Integrates de Compresion, S.A. de C. V. / Tecnologias Relacionadas con Energia y Servicios


Especializados, S.A. de C.V. / Ardica Construcciones, S.A. de C.V. / Alher Oil & Gas, S.A. de C.V.,


(Propuesta conjunta)


(Hoja 11 de 36


k) Los factores de incremento o decremento de cada precio de bienes o servicios del catblogo de conceptos del


contrato, se aplicarbn en estimaciones de la manera siguiente:


UCx..n = CEX „ x Pox „ x %FAX n





IAC = Importe por ajuste de cada partida.


G£ = Gantidad de cada partida ejecutada en el mes de actualizacibn.


Po = Precio original del cada partida.


%FA = Porciento de ajuste de cada partida.


n = Numero de partida del anexo “C”.


l) Los precios originates pactados en este contrato, permanecerbn fijos hasta la terminacten de los servicios


contratados.





m) Siempre y cuando PEP haya resuelto por escrito el aumento, el pago de los ajustes se realizarb conforme a la


Clausula de Remuneracibn; en caso de que PEP resuelva la reduccion, el PROVEEDOR debera presentar la


nota de credito que corresponds al area requirente, en el periodo de pago inmediato siguiente a la fecha en que


se le comunique por escrito, dicha resolucibn.


n) En los casos de atraso en el suministro de los bienes o la ejecucibn de los servicios por causas imputables al





PROVEEDOR, el ajuste a las remuneraciones aplicarb hasta la fecha de entrega o de prestacibn del servicio


originalmente pactada o modificada mediante el convenio correspondiente, en el entendido de que la


penalizacion se calcularb sobre el precio ajustado.








o) En caso de prorroga en el contrato por causas de caso fortuito o fuerza mayor, el ajuste a las remuneraciones


procederb durante el periodo de la prorroga.





p) El PROVEEDOR se obliga a que dentro de un plazo de 15 dias naturales siguientes a la recepcibn del oficio de


resolucibn de ajuste, entregarb una pbliza de fianza al brea contratante, que garantice el 10% de dicho ajuste


autorizado, emitido por la afianzadora que garantizb la obligacibn principal, la falta de presentacion oportuna de


la fianza, facultara a PEP para no efectuar el pago de dicho ajuste, hasta en tanto se presente la garantia


respectiva.





q) En el caso de que se presenten decrementos en los indices de referenda en funcion del ultimo predo


autorizado, el PROVEEDOR se obliga a notificarlo a PEP y deberb bonificar en la presentacibn de sus facturas,


las cantidades que resulten aplicando el mecanismo pactado, y aun cuando el PROVEEDOR no lo hubiere


notificado, si PEP lo detecta, le solicitarb que lo bonifique en su facturacibn mbs prbxima.





r) Cuando la documentacibn mediante la que se promuevan los ajustes a las remuneraciones sea deficiente o


incompleta, la dependencia o entidad apercibirb por escrito al PROVEEDOR para que, en el plazo de diez dias


hbbiles a partir de que le sea requerido, subsane el error o complemente la informacibn solicitada. Transcurrido


dicho plazo, sin que el promovente diera respuesta al apercibimiento, o no lo atendiere en forma correcta.'se


tendrb como no presentada la solicitud de ajuste a las remuneraciones. \








QUINTA. PENALIZACIONES.


Las partes en el presente contrato, acuerdan que en caso de que por causas imputables al PROVEEDOR, existan


incumplimientos o atrasos en la ejecuclbn del servicio, PEP le aplicarb penalizaciones en los supuestos siguientes:








PENAS POR ATRASO EN EL INICIO DEL SERVICIO INCUMPLIENDO LA FECHA DE ACEPTACION.


En caso de que el PROVEEDOR no obtenga la aceptacibn del servicio en la fecha programada, debera pagar


una pena convencional diaria de $275,184.00 USD. (Doscientos setenta y cinco mil ciento ochenta y cuatro


Dolares de los Estados Unidos de Ambrica 00/100 USD.) por cada dia natural de atraso, y hasta obtener la





contrato.








17





 mv


Contrato No. 4222


Sistemas In teg rales de Compresidn, S.A. de C. V. I Tecnologias Relacionadas con Energia y Servicios


Especializados, S.A. de C.V. I Ardica Construcciones, S.A. de C.V. I Alher Oil & Gas, S.A. de C.V.,


(Propuesta conjunta)


n Hoja 12 de 36


II. PENAS POR INCUMPLIR LA C0MPRESI6N DE 200 MILLONES DE PIES CUBICOS DIARIOS (MMPCD).





Cuando el PROVEEDOR deje de proporcionar el servicio objeto de este contrato, deberd pagar a PEP una


pena convencional diaria de $275,184.00 USD. Son: (Doscientos setenta y cinco mil ciento ochenta y cuatro


Ddlares de los Estados Unidps de America 00/100 USD.) por cada dia natural en el que no se cuente con el


servicio............. ........ .................. ......





En caso de que durante la operacidn del servicio de compresidn el PROVEEDOR comprima menos de 196


MMPCD, la pena convencional corresponded a lo que resulte de aplicar lo especificado en el Anexo 2 que


forma parte integrante de este contrato.


III. POR INCUMPLIMIENTO EN LOS PLANES DE SEGURIDAD Y PROTECCION AL MEDIO AMBIENTE.


En el caso de que la responsable de la ejecucion de los trabajos no cumpla con lo estipulado en el Anexo


SSPA, primera version, de la contratacidn que se realice, en lo referente a obligaciones de seguridad, salud


en el trabajo y proteccidn ambiental de los proveedores o contratistas que realizan actividades en


instalaciones del drea administradora del proyecto, se aplicardn las deductivas o penalizaciones establecidas


en los formatos 6 y 7 que forman parte de dicho anexo.





IV. POR INCUMPLIMIENTO DE LAS OBLIGACIONES RELATIVAS A CONTENIDO NACIONAL.


Si como resultado de la verificacidn del contenido nacional del servicio realizado por el PROVEEDOR, se


determina que dicho contenido nacional es menor al ofertado en su propuesta durante el procedimiento de


contratacidn, este se hard acreedor a una pena convencional de conformidad con lo establecido en el Anexo


K que forma parte de este contrato.





El monto de las penalizaciones convencionales no podrd exceder del 10% (diez por ciento) del monto total del


contrato.


c


El PROVEEDOR acepta que PEP aplique las penalizaciones a que se refiere la presente clausula, con cargo a


cualquiera de las opciones siguientes:


- Las facturas que se generen con motivo del presente contrato.





- Mediante cheque certificado que ampare el importe correspondiente a dichas penalizaciones.


- Las facturas que genere el PROVEEDOR en cualquier otro contrato que tenga celebradp con PEP u


Organismo Subsidiario, siempre y cuando el otro contrato prevea la posibilidad de tal deduccidn.


Para determinar la aplicacidn de las penalizaciones convencionales, no se tomaran en cuenta las demoras


motivadas por caso fortuito o fuerza mayor o cualquier otra causa no imputable al PROVEEDOR.








SEXTA. CONTENIDO NACIONAL.


El PROVEEDOR se obliga a prestar el servicio objeto del presente contrato cumpliendo al menos con el conten’ido


nacional al que se comprometid en su propuesta durante el procedimiento de contratacidn, en los tdrminos cldl


Documento DA-18, denominado manifestacidn del grado de contenido nacional y el Anexo K, de este contrat


Dicho porcentaje deberd ser mantenido no obstante las subcontrataciones que realice.








PEP podrd llevar a cabo durante la vigencia del contrato, directamente o por medio de terceros, la verificacidn del


cumplimiento del contenido nacional al que se comprometid el PROVEEDOR en su propuesta durante el


procedimiento de contratacidn de los servicios objeto de este contrato.





El incumplimiento por parte del PROVEEDOR a cualquiera de las obligaciones a que se refieFe la presente


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SEPTIMA. CESION.


El PROVEEDOR no podrg ceder o transferir, total o parcialmente, los derechos u obligaciones derivadas del


presente contrato, sin la autorizacion previa y por escrito de PEP la cual debera obtener con la intervencion del


grea jurldica.


Con excepcion de la cesion de los derechos de cobro, el PROVEEDOR deberg acreditar que la persona a la que


pretende ceder o transferir las obligaciones y derechos del presente contrato preserve las capacidades tgcnicas,


financieras y demas necesarias para cumplir adecuadamente con las obligaciones del PROVEEDOR y las


consecuencias de dicha cesion se debergn formalizar mediante convenio modificatorio al presente contrato.


El PROVEEDOR podra ceder sus derechos de cobro a favor de un intermediario financiero mediante operaciones


de Factoraje o Descuento Electrdnico, y PEP otorga su consentimiento, siempre y cuando al momenta de


registrarse la correspondiente Cuenta por Pagar en Cadenas Productivas y al acceder al Portal de Nafin Cadenas


Productivas, no exista impedimenta legal o administrativo. En virtud de lo anterior, las partes se obligan al


procedimiento establecido en las “Disposiciones Generates a las que deberan sujetarse las Dependences y


Entidades de la Administracion Publics Federal para su incorporation al Programs de Cadenas Productivas de


Nacional Financiera, S.N.C.; Institucidn de Banca de Desarrollo”.


Para la cesion de derechos de cobro no se requerirg la celebracidn de convenio entre las partes.








OCTAVA. CLAUSULA FISCAL.


Las partes pagargn todas y cada una de las contribuciones y demas cargas fiscales que conforme a las leyes


federates, estatales y municipales de los Estados Unidos Mexicanos tengan la obligation de cubrir durante la


vigencia, ejecucion y cumplimiento del presente contrato y sus anexos, sin perjuicio de que PEP realice, de los


pagos que haga al PROVEEDOR, las retenciones que le impongan las leyes de la materia.





NOVENA.-GARANTIAS





GARANTIA DE CUMPLIMIENTO


El PROVEEDOR a fin de garantizar el debido cumplimiento de las obligaciones derivadas del contrato, deberg


presentar a PEP el quinta (5) dia hgbil previo a la fecha de firma del Contrato, la garantia de cumplimiento del


contrato, consistente en:





Pdliza de fianza que debera constituirse por el 10% (diez por ciento) del monto promedio a ejercer en todos los


ejercicios fiscates durante la vigencia del contrato; y la misma deberg ser renovada o sustituida en cada ejercicio


subsecuente por el 10% (diez por ciento) del monto que resulte conforme a lo antes sefialado, otorgada por


institucion afianzadora legalmente constituida en la Repdblica Mexicana, en terminos de la Ley Federal de


Instituciones de Fianzas y a favor de PEP. El 6 los documentos sustitutivos o modificatorios debergn


entregados dentro de los primeros diez dlas naturales del ejercicio fiscal que corresponda y por un periodo e


cobertura de un afio durante el plazo total del contrato, salvo el tiltimo que deberg emitirse por el plazo restante.


El PROVEEDOR manifiesta expresamente:





A. Su voluntad en caso de que existan crdditos a su favor contra PEP de renunciar al derecho a compensar


que le concede la legislacidn sustantiva civil aplicable, por lo que otorga su consentimiento expreso para que


en el supuesto de incumplimiento de las obligaciones que deriven del contrato, se haga efectiva la garantia


otorgada, as! como cualquier otro saldo a favor de PEP.


B. Su conformidad de que la fianza se pague independientemente de que se interponga cualquier tipo de


recurso ante instancias del orden administrativo o no judicial. - •- ~ '


C. Su conformidad para que la fianza que garantiza el cumplimiento del contrato, permanezca vigente durante


la substanciacidn de todos los procedirrHentos judiciales o arbitrates y losjecursos legates. que .se


interpongan, con relacidn al contrato, hasta qite^ea dictada t^olutioD-eteftfiitiva que cause ejeeutGria por


parte de la autoridad o tribunal competente. \ \


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Especializados, S.A. de C.V. / Ardica Construcciones, S.A. de C.V. / Alher Oil & Gas, S.A. de C.V.,


r\ (Propuesta conjunta)


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D. Su conformidad para que la institucidn de fianzas entere el pago de la cantidad reclamada hasta por el


monto garantizado mbs, en su caso, la indemnizacidn por mora que derive del artlculo 95 bis de la Ley


Federal de Instituciones de Fianzas, aun cuando la obligacidn se encuentre sub judice, en virtud de


procedimiento ante autoridad judicial, salvo que el acto rescisorio sea combatido y el fiado obtenga la


suspensibn_desu.ejecucibn, ya sea..en.eLrecursoadministrativo o en.el juicio contencioso correspondiente.


En caso de que el procedimiento ante autoridad judicial resulte favorable a los intereses del fiado, y la


institucidn de fianzas haya pagado la cantidad reclamada, el beneficiario devolved a la afianzadora la


cantidad pagada en un plazo mbximo de noventa dias hbbiles contados a partir de que la resolucidn


favorable al fiado haya causado ejecutoria.


E. Su aceptacidn para que la fianza de cumplimiento permanezca vigente hasta que las obligaciones


garantizadas hayan sido cumplidas en su totalidad, en la inteligencia que la conformidad para la liberacidn


debera ser otorgada mediante escrito suscrito por PEP.


F. Su conformidad en que la reclamacidn que se presente ante la afianzadora por incumplimiento de contrato,


quedarb debidamente integrada con la siguiente documentacidn:


1. Reclamacidn por escrito a la Institucidn de Fianzas.


2. Copia de la pdliza de fianza y en su caso, sus documentos modificatorios.


3. Copia del contrato garantizado y en su caso sus convenios modificatorios.


4. Copia del documento de notificacidn al fiado de su incumplimiento.


5. La rescisidn del contrato y su notificacidn.


6. Copia del finiquito


7. Cuantificacidn del importe reclamado.


La(s) garantfa(s) a que se refiere esta clbusula deberb(n) entregarse en las oficinas de Subgerencia de Recursos





Materiales Regiones Marinas, de la Gerencia de Suministros y Servicios Administrativos Regiones Marinas,


adscrita a la Subdireccion de Administracidn y Finanzas, ubicada en Calle Universidad Numero 12, Colonia Pemex


I, Ciudad del Carmen Campeche, Cddigo Postal 24160, en el horario de 08:00 a 14.00 horas en dias hbbiles, en


estricto apego al Texto 1 del Documento DA-24 que forma parte integrante del presente contrato, aceptando


expresamente el PROVEEDOR las obligaciones consignadas en dstos.








Para el caso de que la garantia corresponda a una pdliza de fianza, el PROVEEDOR debera verificar la


autenticidad de la misma, previo a su entrega, por lo que en el supuesto de que PEP detecte que una garantia es


apdcrifa, se darb aviso a las autoridades competentes y a la institucidn que supuestamente emitio la garantia,


ateniendose el PROVEEDOR a las consecuencias legates que puedan derivar por la entrega de un documento


apdcrifo.








DECIMA. MODIFICACIONES AL CONTRATO.


Cuando las necesidades del proyecto o del contrato lo requieran, las partes podrbn pactar modificaciones al


presente contrato, de acuerdo con lo siguiente:





Mediante convenio modificatorio, suscrito por los representantes legates de las partes, cuando se trate^de:.


a. Los terminos relativos a monto o plazo del contrato.


b. La incorporacidn de avances tecnoldgicos que tengan un impacto en los terminos cohtractua s


senalados en el inciso anterior.





II Mediante memoranda de entendimiento o cualquier otro documento en el que conste el acuerdo entre los


representantes autorizados de cada una de las partes en el presente contrato, cuando se trate de:


a Prorroga a la fecha de terminacidn del plazo por suspension en terminos de la clausula denominada


“Suspensidn”, y,


b Cualquier otra modification no incluida en la fraction I de esta clausula.





Las partes acuerdan que las modificaciones realizadas en terminos.de esta clausuj^nodhnplicarbn novation de las


obligaciones del presente contrato. Las partes en ningun casoji^dranjsedfficar sustancialmente el'objeto de


kcontrataci6n.








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El PROVEEDOR deberb entregar a PEP, el endoso, ampliation o renovacibn a la garantia otorgada para el


cumpllmiento del contrato que ampare las modiflcaclones al contrato realizadas en tbrminos de esta clausula.


Cuando las modificaciones al contrato a las que se refiere este Clausula, represented un incremento igual o mayor


de 200 miilones de Dblares de los Estados Unidos de America, estas deberbn contar con la autorizacion previa del


Consejo de Administracibn de Petrbleos Mexicanos.


10.1 Aiustes al proarama de eiecucion v plazo de eiecucion.


El Plazo de Ejecucibn del Servicio de este contrato podra ser objeto de ajuste, en los siguientes casos:





I. Por conceptos o volumenes de servicios no previstos requeridos para la culminacibn del objeto del contrato;


II. Por reduction de alcances;


III. Por caso fortuito o fuerza mayor;


IV. Por suspensibn del servicio ordenada por PEP;


V. Por causas imputables a PEP.





El PROVEEDOR, dentro de los 06 (seis) dias naturales siguientes a la fecha en que haya ocurrido cualquiera de


los eventos previstos en las fracciones anteriores, podra solicitar a PEP, un ajuste al plazo de ejecucibn del


servicio vigente, acompanando la documentacibn o informacion que estime pertinente para justificar su solicitud.


PEP comunicara al PROVEEDOR su determinacibn en un plazo no mayor de 15 (quince) dfas habiles, con base


en la informacibn o documentacibn suministrada por el PROVEEDOR; sin menoscabo de que PEP, requiera al


PROVEEDOR la presentacibn de documentacibn o informacibn adicional en el plazo que le indique PEP. De


acuerdo a la complejidad de la solicitud del ajuste, PEP podrb disponer de un periodo adicional por el mismo


numero de dias establecido originalmente, para emitir su determinacibn.


El ajuste al programs de ejecucibn o al plazo de ejecucibn reflejarb la afectacion que se haya determinado por el





evento ocurrido.





En caso de que el ajuste que resulte del supuesto establecido en las fracciones I y II db lugar a la modificacibn del


plazo de ejecucibn del contrato, las partes celebrarbn el convenio modificatorio correspondiente, en el cual se


formalizara el plazo de ejecucibn del servicio actualizado.


En los demas casos, el ajuste podrb dar lugar a una prbrroga a la fecha de terminacibn del contrato, sin que se


modifique el plazo de ejecucibn.





10.2 Conceptos o volumenes de servicios no previstos en el contrato.


Si durante la ejecucibn del servicio, PEP requiere de la ejecucibn de conceptos o volumenes de servicio no


previstos en el contrato y sus anexos, o bien el PROVEEDOR se percata de la necesidad de ejecutarlos, este solo


podrb ejecutarlos una vez que cuente con la autorizacibn por escrito o mediante anotacibn en el sistema de control


que se haya determinado para el seguimiento del contrato, por parte de la persona que desjgne el Area


Responsable de la Administracibn y Supervision de la Ejecucibn del Contrato.





Tratbndose de volumenes de servicios no previstos en el contrato, estos se pagarbn a los precios unitario


pactados originalmente en este contrato.





Tratbndose de los conceptos no previstos en el catblogo de conceptos, sus precios unitarios deberbn ser


conciliados y autorizados previamente a su pago.





El PROVEEDOR, una vez ejecutados los servicios, podra elaborar sus facturas y presentarlas a,PEP en la


siguiente facturacion de conformidad con la clausula de pago.


En caso de que la ejecucibn de conceptos deservicios no pre\/i rrtfato y sus anexos modifique el


objeto, monto o plazo del mismo, las partes celepFargn un convenip os de esta clbusula.











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10.3 Incorporation de avances tecnologicos y eficiencia del servicio objeto del contrato.


En caso de que durante la ejecucidn del contrato, surjan avances tecnotegicos, se disponga de nueva information


o cualquier otro factor que contribuya a mejorar la eficiencia del servicio objeto del contrato, previa determination


de la viabilidad y convenience de ello por parte de PEP, las partes podrSn realizar modificaciones al proyecto


mediante la celebration del convenio modificatorio correspondiente, considerando los impactos en tiempo y costo


correspondientes.





DECIMA PRIMERA. SUPERVISION DEL SERVICIO.


PEP a travPs del Area Responsable de la Administracion y Supervision de la Ejecucidn del Contrato, realizard la


supervisidn del servicio objeto de este contrato.


El PROVEEDOR acepta que el representante del Area Responsable de la Administracion y Supervision de la





Ejecucidn del Contrato de PEP vjgilar£ y revisarci en todo tiempo el servicio objeto de este contrato y dard al


PROVEEDOR por escrito, las instrucciones que estime pertinentes relacionadas con su ejecucidn en la forma


convenida, asi como la aprobacion de la relation del servicio ejecutado y que sean presentados por el


PROVEEDOR.


La supervisidn del servicio que realice PEP no libera al PROVEEDOR del cumplimiento de sus obligaciones


contrafdas en este contrato asi como de responder por deficiencias en la calidad del servicio una vez concluido


esto. Lo anterior, en el entendido de que el ejercicio de esta facultad no serd considerada como aceptacidn tecita o


expresa de los servicios, ni libera al PROVEEDOR de las obligaciones que contrae bajo este contrato.


Por su parte, el PROVEEDOR se obliga a tener en el lugar del servicio por el tiempo que dure la ejecucidn del


mismo, a un responsable que debera conocer el alcance del servicio, las normas y especificaciones de este y


estar facultado para prestar el servicio a que se refiere este contrato.


El responsable del PROVEEDOR previamente a su intervened en los servicios, debera ser aceptado por PEP


quien determinar£ si retine los requisites senalados.


En cualquier momento o por razones justificadas, PEP podrd solicitar el cambio del responsable del PROVEEDOR





y 6ste se obliga a designar a otra persona que retina los requisites senalados en esta clausula.


Para este contrato aplicara el procedimiento de comunicacidn para la supervisidn establecido en el Anexo 12


denominado “Comunicacion entre las partes” que forma parte integrante del presente contrato.


Al termirio de la supervisidn, el responsable de la misma emitira el reporte correspondiente a efecto de senalar


que, en su caso, los servicios fueron realizados de conformidad con este contrato.





DECIMA SEGUNDA. RECEPCION DEL SERVICIO.


PEP recibir£ el servicio objeto de este contrato, cuando 6ste se haya ejecutado y concluido de acuerdo con los


alcances y estipulaciones convenidas.





El PROVEEDOR manifiesta su conformidad de que hasta en tanto no se cumpla con la aceptacidn del servicio^


los terminos previstos en este contrato y sus anexos, este no se tendra por recibido o aceptado por PEP. Una vi


recibidos y aceptados los servicios, PEP entregarS al PROVEEDOR por escrito una constancia de aceptaciori del-


servicio cuando el servicio haya sido ejecutado de conformidad con lo establecido.


La recepcion del servicio se hard en las Instalaciones Marinas del Activo de Produccidn Cantarell.

















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DEC IMA TERCERA. CASO FORTUITO O FUERZA MAYOR.


Salvo por disposicibn en contrario contenida en este contrato, ninguna de las partes serb responsable por el


incumplimiento de cualquiera de sus obligaciones conforme al presente contrato en la medida y por el plazo en


que la imposibilidad de cumplimiento se deba a caso fortuito o fuerza mayor.


Se entiende por caso fortuito o fuerza mayor aquellos fenbmenos de la naturaleza o hechos de personas, ajenos a


la voluntad de cualquiera de las partes y que se producer) sin que haya falta o negligencia por parte de las


mismas, que son insuperables, imprevisibles, o que previbndose no se pueden evitar, que impiden a la parte


afectada llevar a cabo sus obligaciones de conformidad con el presente contrato, siempre y cuando no se haya


dado causa o contribuido al caso fortuito o fuerza mayor. Entre otros, se consideran caso fortuito o fuerza mayor,


acontecimientos tales como huelgas y disturbios laborales, motines, cuarentenas, epidemias, guerras, declaradas


o no, actos o atentados terroristas, bloqueos, disturbios civiles, insurrecciones, incendios y tormentas.


Queda expresamente convenido que caso fortuito o fuerza mayor no incluira cualquier acontecimiento resultante


de la falta de prevision, negligencia, provocacibn o culpa de ambas partes.





La parte que alegue la existencia del caso fortuito o fuerza mayor tendrb la carga de la prueba.


En caso de suspensibn del contrato derivada de caso fortuito o fuerza mayor, se estara a lo dispuesto en la





clbusula denominada “Suspension”.


En caso de terminacibn anticipada de los servicios derivada de caso fortuito o fuerza mayor, se estarb a lo


dispuesto en la clbusula denominada “Terminacibn Anticipada”.








DECIMA CUARTA. RESCISION DEL CONTRATO.


14.1 Rescision administrativa





PEP podrb, en cualquier momento rescindir administrativamente el contrato, sin necesidad de declaracibn judicial


o arbitral, en caso de que el PROVEEDOR se ubique en cualquiera de los supuestos siguientes:





1. Incumpla con sus obligaciones en los tbrminos establecidos en el contrato y sus anexos;


2. No entregue las garantlas solicitadas en los tbrminos y condiciones pactados en este contrato;


3. Si el PROVEEDOR no ejecuta el servicio de conformidad con lo estipulado en el presente contrato y sus


anexos o sin motivo justificado no acate las brdenes por escrito dadas por el Area Responsable de la


Administracion y Supervision de la Ejecucibn del Servicio;


4. Sea declarado o sujeto a concurso mercantil, quiebra o suspension de pagos, o cualquier otra figura anbloga;


5. Durante la ejecucibn del contrato pierda las capacidades tecnicas, financieras u operativas que hubiere


acreditado para la adjudicacion del contrato; en tbrminos de los conceptos que se establecen en el Anexo 3


de “Definiciones” que forma parte integrante de este contrato.


6. En caso de que el proveedor subcontrate cualquier parte del contrato sin la autorizacion previa y por escrito


de PEP.


7. Se le revoque o cancele de manera definitiva cualquier permiso o autorizacibn gubernamental necesaria pbra


el cumplimiento de sus obligaciones bajo el contrato;


Intenrumpa injustificadamente o abandone los servicios o se niegue a reparar o reponer alguna parte de ello


que hubiere sido detectada como defectuosa por PEP;


9. Cuando sin autorizacibn expresa de PEP ceda o transfiera las obligaciones y derechos del contrato de


cualquier forma;


10. Cuando sin autorizacibn expresa de PEP ceda o transfiera las acciones, partes sociales e interests del


PROVEEDOR o sus obligados solidarios, cuando se haya pactado dicha condicion.


11. Cambie su nacionalidad, en el caso de qqe haya sido estabtecido comoreguisitotener una determinada


nacionalidad o, si siendo extranjero, invoca la^Jratgccibn de siAobbigure-efTreiacibn al contrato;


ubique en los supuestos de la clbusula den








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13. Si no da a PEP o a quien 6ste designe por escrito, las facilidades y datos necesarios para la inspeccion y


supervisidn del servicio;


14. Si no entrega a PEP los endosos y ampliaciones y/o renovaciones a las garantfas otorgadas a que este


obligado a entregar conforme a la cISusula “Modificaciones al Contrato” y/o “Garantlas".


15. Cuando remcida en el incumplimiento.de cualquiera de las obligaciones contenidas en el Anexo SSPA de


este Contrato. Para efectos de esta clausula y conforme a lo establecido en el Anexo SSPA, se entenderd


como reincidencia la falta en el cumplimiento, por dos o m£s eventos diferentes, o por dos o m£s veces de un


mismo evento.


16. Cuando el. PROVEEDOR ocasione un accidente por incumplimiento de los requerimientos generates


senalados en el Formato 4 del Anexo SSPA de este contrato.


17. Cuando con motivo de la ejecucidn del contrato el PROVEEDOR cause la muerte de una o rrtes personas,


por falta de prevision, negligenda o por el incumplimiento de cualquiera de los requerimientos u obligaciones


establecidos en el Anexo SSPA, o bien por el incumplimiento a otras obligaciones del contrato o de las


disposiciones en materia de Seguridad y Proteccion Ambiental. En este supuesto PEP podte iniciar el


procedimiento de rescision administrativa una vez que las autoridades competentes determinen que la


responsabilidad de este evento es imputable al PROVEEDOR, no obstante dicha determinacidn, PEP


valorate la decisidn de rescindir;


18. Cuando en el desarrollo del contrato el PROVEEDOR incurra en delitos ambientales por incumplimiento a


cualquiera de los requerimientos del Anexo SSPA, a otras obligaciones del contrato o de las disposiciones en


materia de Seguridad y Proteccidn Ambiental. En este supuesto PEP podra iniciar el procedimiento de


rescisidn administrativa una vez que las autoridades competentes determinen que las conductas realizadas


por el PROVEEDOR constituyen un delito ambiental, no obstante dicha determinacidn, PEP valorara la


decisidn de rescindir;


19. Cuando como resultado de las auditorias efectivas mensuales, el PROVEEDOR, obtenga consecutivamente


tres calificaciones menores a 90%, PEP podte iniciar el proceso de rescisidn administrativa del contrato, de


conformidad con lo dispuesto en el Diagrama 1 del Anexo SSPA;


20. Por incumplimiento a las especificaciones y calidades pactadas para el servicio (tales como el incumplimiento


o termino de vigencia de las certificaciones por terceras partes de los sistemas de medicion y sistemas


auxiliares, de la infraestructura Jack Up, de la clase del Jack Up, entre otros).


21. Cuando el PROVEEDOR no cumpla con el inicio de los servicios en la fecha de aceptacidn estipulada y


dicho incumplimiento continue por un periodo de 120 (ciento veinte) dlas naturales o mas;


22. No ejecute el servicio de conformidad con lo estipulado en el presente contrato y sus anexos o sin motivo


justificado no acate las ordenes dadas por el representante de PEP o representantes de las diferentes


coordinaciones;


23. Por mantener durante 160 (ciento sesenta) dias naturales acumulados un valor critico de desemperio


enunciado en los terminos del Anexo BG apartado 26.





En caso de que el PROVEEDOR se encuentre en alguno de los supuestos que se indican en esta cteusula, previo


a la determinacion de la rescisidn, PEP podra otorgar al PROVEEDOR un periodo para subsanar dicho


incumplimiento, sin perjuicio de las penalizaciones que, en su caso, se hubieren pactado. El periodo sera


determinado por PEP atendiendo a las circunstancias del contrato. Si al concluir dicho periodo, el PROVEEDOR


no hubiera subsanado el incumplimiento, PEP podra determinar la rescisidn administrativa conforme 'al


procedimiento senalado en esta clausula. y





En caso de que PEP determine rescindir administrativamente el contrato, el PROVEEDOR estara obligado a


devolver a PEP en un plazo de 5 (cinco) dias naturales, contados a partir de la notificacidn del inicio del


procedimiento de rescisidn, toda la documentation y, en su caso, los bienes, que 6ste le hubiere entregado para la


ejecucidn del contrato.


En caso de rescisidn administrativa del contrato por causas imputables al PROVEEDOR, una vez emitida la





determinacion respectiva, PEP precautoriamente y desde el inicio de la misma, se abstendrS de cubrir los importes





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El finiquito correspondiente debera efectuarse dentro de los 20 (veinte) dlas naturales siguientes a la fecha de la


comunicacion de la determinacibn, a fin de proceder, en su caso, a hacer efectivas las garantias por el saldo que


resulte a favor de PEP.


PEP podrb, junto con el PROVEEDOR, conciliar los saldos derivados de la rescisibn administrativa con el fin de


preservar los intereses de las partes dentro del finiqujto. PEP harb constar en el finiquito, la recepcibn del servicio


que haya realizado el PROVEEDOR hasta la rescision administrativa del presente contrato.


El documento donde conste el finiquito formal parte del presente contrato.





En caso de que el PROVEEDOR no comparezca al finiquito, PEP procederb a realizarlo de manera unilateral y, en


su caso, a consignar el pago ante la autoridad jurisdiccional que corresponds.


14.2 Procedimiento de rescision administrativa.


El procedimiento de rescisibn administrativa se iniciara a partir de que PEP notifique por escrito al PROVEEDOR


el incumplimiento en que este haya incurrido, para que dentro del plazo de 10 (diez) dlas habiles contados a partir


de la notificacibn, exponga lo que a su derecho convenga y aporte, en su caso, las pruebas que estime


pertinentes.


La determinacibn de PEP de dar o no por rescindido el contrato debera estar fundada y motivada; y se notificara





por escrito al PROVEEDOR dentro de los 20 (veinte) dlas habiles siguientes a aqubl en que se hubieren recibido


los argumentos y pruebas o que se haya vencido el plazo estipulado en el parrafo anterior.





En caso de que PEP resuelva rescindir el contrato, dicha rescisibn surtirb sus efectos a partir de la fecha de


notificacibn de la determinacibn respectiva.


La notificacibn, tanto del inicio del procedimiento de rescisibn como de la determinacibn de la rescisibn


administrativa del contrato, seran notificadas por PEP al PROVEEDOR conforme a lo dispuesto por la Ley Federal


de Procedimiento Administrative.


14.3 Rescisibn por causas imputables a PEP


El PROVEEDOR sblo podra rescindir este contrato, previa declaracibn de la autoridad competente. El


PROVEEDOR sblo podra demandar la rescisibn, cuando por causas imputables a PEP se actualice alguno de los


supuestos siguientes:





a) Por incumplimiento en las obligaciones de pago; V\


b) Por no poner a disposicibn del PROVEEDOR el sitio donde se desarrolle el servicio objeto de este contrato\


cuando asi corresponda; o J


c) Por no contar con los permisos, licencias o autorizaciones que estbn a su cargo. 7


DECIMA QUINTA. TERMINACibN ANTICIPADA.





PEP podrb terminar anticipadamente el presente contrato, por las causas siguientes:


I. Por caso fortuito o fuerza mayor;


II. Por no poder determinar la temporalidad de la suspensibn;


III. Cuando existan causas que impidan la ejecucion del contrato, y

















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El PROVEEDOR tendrb el derecho de recibir de PEP el pago por los servicios ejecutados hasta la fecha de


terminacibn anticipada, as! como los gastos que se originen por la terminacibn anticipada, siempre que estos sean


razonables, estbn debidamente comprobados y se relacionen directamente con el contrato, los cuales se limitaran


a lo establecido en el Anexo 10 denominado “Conceptos de Gastos por terminacibn anticipada y/o suspensibn”


que forma parte integrante del presente contrato.


En caso de terminacibn anticipada, el finiquito correspondiente deberb efectuarse dentro de los 20 dfas naturales





siguientes a la fecha de que se haya convenido la misma.


PEP podrb, junto con el PROVEEDOR, conciliar los saldos derivados de la terminacibn anticipada con el fin de


preservar los intereses de las partes dentro del finiquito. PEP harb constar en el finiquito, la reception de los


servicios que haya ejecutado el PROVEEDOR hasta la terminacibn anticipada del presente contrato de


conformidad en el Anexo denominado “Gastos por terminacibn anticipada y/o suspensibn", de este contrato.


El documento donde conste el finiquito formarb parte del presente contrato.





En caso de que el PROVEEDOR no comparezca al finiquito, PEP procederb a realizarlo de manera unilateral y, en


su caso, a consignar el pago ante la autoridad jurisdiccional que corresponda.








DECIMA SEXTA. SUSPENSION.


PEP tiene la facultad de suspender temporalmente, en todo o en parte el contrato, en cualquier estado en que bste


se encuentre, cuando las necesidades del proyecto o del contrato asi lo requieran, sin que ello implique la


terminacibn anticipada del mismo, para lo cual PEP, comunicarb al PROVEEDOR, senalandole las causas que la


motivan, la fecha de su inicio y de la probable reanudacibn del contrato.


Cuando PEP determine la suspensibn del contrato, las partes, a partir de la notificacibn que de por temninada la





suspensibn, suscribirbn una memoranda de entendimiento o cualquier otro documento donde se reconozca el


plazo de la suspensibn, las fechas de reinicio y terminacibn de los servicios, asi como la prbrroga a la fecha de


terminacibn del plazo de ejecucibn del contrato, sin modificar el plazo de ejecucion establecido originalmente en el


mismo y el PROVEEDOR podrb solicitar el pago de los gastos en que haya incurrido durante el periodo de la


suspensibn, siempre que bstos sean razonables, estbn debidamente comprobados y se relacionen directamente


con el contrato, los cuales se limitarbn a lo establecido en el Anexo 10 denominado “Conceptos de Gastos por


terminacibn anticipada y/o suspensibn”, de este contrato.


Cuando las suspensiones se deriven de un caso fortuito o fuerza mayor no existirb responsabilidad alguna para


las partes.





Cuando por caso fortuito o fuerza mayor se imposibilite la continuacion del contrato, se estarb a lo dispuesto porta


clausula denominada “Terminacibn Anticipada”. \\


DECIMA SEPTIMA. OTRAS OBLIGACIONES DEL PROVEEDOR.





El PROVEEDOR serb el Cinico responsable cuando el servicio objeto de este contrato, no se realice de acuerdo


con lo estipulado en el mismo, o bien, conforme a las indicaciones dadas por escrito por parte de PEP; por lo que


en estos casos PEP podrb ordenar, la rectificacibn o reposicibn de aquellos servicios que se hubieren considerado


como rechazados o discrepantes sin que el PROVEEDOR tenga derecho a retribucion adiciona! alguna por ello, ya


que los mismos se harbn por cuenta del PROVEEDOR; en tal supuesto, el PROVEEDOR procederb de manera




















26


 25916


Contrato No. 422213801


Sistemas Integrates de Compresion, S.A. de C. V. / Tecnologias Relacionadas con Energia y Servicios


Especializados, S.A. de C.V. / Ardica Construcciones, S.A. de C.V. / Alher Oil & Gas, S.A. de C.V.,


(Propuesta conjunta)


Hoja 21 de 36


El PROVEEDOR tendrb la obligacibn de contar con todas las autorizaciones requeridas por las dependencias





gubernamentales correspondientes, para la adecuada ejecucion del contrato, por lo que, tambibn se obliga a


cumplir y prestar el servicio en estricto cumplimiento con todas las leyes, reglamentos, y normas aplicables, sean


bstas municipales, estatales o federates, aslmismo, el PROVEEDOR deberb cumplir con las disposiciones de


seguridad e higiene de PEP para la ejecucibn de los servicios.





El PROVEEDOR acepta que deberb proporcionar la information y/o documentation relacionada con este contrato,


que en su momento se requiera, derivado de auditorfas que los organos fiscalizadores practiquen y, en su caso, la


informacibn que sobre este contrato le sea requerida a PEP por la Secretaria de Energia y sus Organos


Desconcentrados.





Se conviene que las obligaciones del PROVEEDOR de acuerdo a este contrato, deberbn incluir todas las


actividades, insumos y en su caso, instalaciones que se consideren indispensables para la conclusibn satisfactoria


del servicio en los tbrminos de este contrato.








DECIMA OCTAVA. RESPONSABILIDAD DE LAS PARTES.


El PROVEEDOR serb el bnico responsable de la ejecucion de los servicios y deberb sujetarse a todas las leyes,


los reglamentos y ordenamientos de las autoridades competentes en materia de seguridad, proteccibn ecologica y


de medio ambiente que rijan en el bmbito federal, estatal o municipal y a las instrucciones que al efecto le senale


PEP y cuando la ejecucibn del contrato implique riesgos para las instalaciones o el personal de PEP o de sus


proveedores y contratistas, deberb sujetarse a su sistema de seguridad industrial. Las responsabilidades y los


dafios y perjuicios que resultaren por su inobservancia serbn a cargo del PROVEEDOR.





Las partes reconocen que la responsabilidad por el incumplimiento de sus obligaciones contractuales, no podrb


exceder el monto total del contrato, sin perjuicio de la aplicacibn de las penas por atraso y/o deducciones


establecidas en el presente instrumento.





Con independencia de lo anterior, los dafios y perjuicios que cualquiera de las partes cause a la otra y/o a terceros


por su negligencia, dolo o mala fe serbn a cargo de la parte que los provoque. Cuando sin negligencia, dolo o mala


fe de alguna de las partes se produzcan dichos danos o perjuicios, cada una de ellas soportarb los propios sin


derecho a indemnizacion.





Se conviene que bajo ningun concepto las partes serbn responsables entre si por danos indirectos de cualquier


naturaleza, punitivos, o consecuenciales no inmediatos.


Cuando alguna de las partes cause un dano y el afectado demande la reparacibn del mismo a la parte que po lo


causo y asi se haya determinado por resolucion judicial o administrativa, quien lo causo deberb cubrii


cantidades que la demandada hubiere erogado con motivo de acciones, quejas, demandas, reclamos, juick*»,


procesos, impuestos, costos y gastos directos e inmediatos, incluyendo honorarios de abogados y cost!


judiciales, regulados en el arancel correspondiente.





PEP serb el unico responsable de los danos ambientales que surjan con motivo de las actividades relacionadas


con los hidrocarburos en los terminos de los articulos 7 Bis de la Ley Reglamentaria del articulo 27 Constitucional


en el Ramo del Petroleo y 3° de su Reglamento, sin perjuicio de su responsabilidad frente a terceros. Conforme a


lo anterior, en ningun caso el PROVEEDOR se considerarb responsable por la pbrdida de hidrocarburos, por


perdidas de produccibn en general o por danos causados a terceros o al medio ambiente como resultado de la


propia operacibn de PEP, consecuentemente bste mantendrb libre de toda obligation al PROVEEDOR, por


cualesquiera reclamaciones que resulten por filtraciones o cualesquiera otro flujo no controlado de petroleo, gas,


agua o cualquier otra sustancia que provenga del subsuelo. No obstante lo anterior, en caso de que los danos


causados al medio ambiente de conformid^d con lo estipujado en esta clbusula sean consecuencia de actos


L ilicitos, dolosos o por mala fe cometidos por eMJROVEEDOR, PEPjgpetif&"Srfcontra del PROVEEDOR por todo


lo que haya tenido que pagar PEP como consectrencja Viejjoe-ticinos ocasionados por su actuar ilitito, doloso o


\^c or mala fe en terminos de lo dispuesto en el art^ulp4^i£aeHioargo Civil hederal en vigor. ^





O' 4/* 27


 259X7


Contrato No. 422213801


Sistemas Integrales de Compresion, S.A. de C. V. / Tecnologias Relacionadas con Energia y Servicios


Especializados, S.A. de C.V. / Ardica Construcciones, S.A. de C.V. / Alher Oil & Gas, S.A. de C.V.,


(Propuesta conjunta)


Hoja 22 de 36








El PROVEEDOR serb el Onico responsable del cumplimiento de todas las obligaciones, compromisos y


condicionantes ambientales previstos en las leyes federales, estatales, municipales y las autorizaciones emitidas


por las autoridades ambientales, as! como de los dafios u afectaciones que cause al medio ambiente provocados


por el manejo de sustancias, fluidos, combustibles, lubricantes, que se empleen o estbn en su posesion o bajo


control del PROVEEDOR, incluyendb el manejo integral de residuos peligrosos que provengan de los bienes de


su propiedad; sin perjuicio de su responsabilidad frente a terceros. No obstante la responsabilidad ambiental del


PROVEEDOR, PEP podra establecer los controles y las medidas de supervisibn que considere convenientes para


cerciorarse del cumplimiento de las obligaciones del PROVEEDOR en materia ambiental.





Conforme a esta clausula y las leyes aplicables, el PROVEEDOR tendra las siguientes obligaciones:





a) Deberb ejecutar el objeto del contrato preservando y conservando el medio ambiente sin causar dano a la


propiedad pOblica o privada.


b) Deberb contar con sistemas de seguridad para proteger el medio ambiente y la salud y seguridad de todos


los empleados y las instalaciones.


c) Deberb cumplir con los tbrminos de todas las autorizaciones ambientales y mantener sus equipos en las


mejores condiciones que permitan un desarrollo sustentable de conformidad con las leyes aplicables.


d) Debera emplear personal calificado, equipos, maquinaria, materiales, procedimientos operacionales y en


general las mbs actualizadas tecnologias que cumplan con los estandares o usos de la industria, as! como


planes de manejo de los residuos peligrosos que se generen derivado de la ejecucion del contrato, aplicando


el principio de la precaucibn o prevencibn, preservacion de la diversidad biolbgica, de los recursos naturales


y la preservacibn de la seguridad y salud de la poblacion y su personal.


e) Debera colaborar con las autoridades y los organismos, federales y estatales, encargados del cuidado del


medio ambiente.


f) Asimismo el PROVEEDOR sera responsable de que sus subcontratistas y sus proveedores cumplan con


todas las obligaciones, compromisos y condicionantes ambientales previstas en las leyes aplicables, los


estbndares o usos de la industria o los permisos ambientales, as! como que sean responsables de las


afectaciones o los danos que causen al medio ambiente en la ejecucibn del contrato.





DECIMA NOVENA. PROPIEDAD INTELECTUAL


El PROVEEDOR bajo ninguna circunstancia podra usar para fines comerciales, publicitarios o de cualquier otra


Indole, el nombre de Petroleos Mexicanos y el de los Organismos Subsidiarios, sus logotipos o cualquier otro


signo o simbolo distintivo de su propiedad.





En caso de que la titularidad del PROVEEDOR sobre los servicios materia del presente contrato invada de recaps





de propiedad intelectual de un tercero, el PROVEEDOR se obliga a sacar en paz y a salvo a PEP de cualquie^


accibn que se interponga en su contra y/o en contra de Petrbleos Mexicanos y/o Organismos Subsidiarios;


obligandose en este caso, a reembolsar y/o indemnizar de cualquier gasto y/o costa judicial, as! como los relativos


a la defensa legal que se utilice y que realice PEP en relacibn con el asunto.





Si se actualiza dicho supuesto, PEP darb aviso al PROVEEDOR y en su caso, a las autoridades competentes, el


PROVEEDOR, en un plazo de 5 (cinco) dlas naturales contados a partir de la fecha de recepcion de la


notificacion, proporcionarb a PEP un informe circunstanciado sobre la referida violacibn.








El PROVEEDOR asumirb el control de la defensa de la reclamacibn y de cualquier negociacibn o conciliacion. Si


dicha reclamacibn, negociacibn o conciliacibn afecta los intereses de Petrbleos Mexicanos y/o de los Organismos


Subsidiarios, el PROVEEDOR se compromete a informar a PEP respecto de los medios y estrategias de defensa


necesarios que interpondrb, sin restringirse las facultades de PEP de implementar sus propios medios y


estrategias de defensa.














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 Contrato No. 42221 SWM





Sistemas Integrates de Compresidn, S.A. de C. V. / Tecnologias Relacionadas con Energia y Servicios


Especializados, S.A. de C.V. / Ardica Construcciones, S.A. de C.V. / Alher Oil & Gas, S.A. de C.V.,


(Propuesta conjunta)


n Hoja 23 de 36





VIGESIMA. RESPONSABILIDAD LABORAL.


El PROVEEDOR, como empresario y patrbn del personal que ocupa con motivo del servicio objeto de este


contrato, sera el 'unico responsable de las obligaciones derivadas de las disposiciones legales y demas


ordenamientos en materia del trabajo y seguridad social para con sus trabajadores.


Asimismo, el PROVEEDOR reconoce y acepta que con relacidn al presente contrato, actua exclusivamente como





PROVEEDOR independiente, por lo que nada de lo contenido en este instrumento juridico, ni la pr£ctica comercial


entre las partes, creara una relacidn laboral o de intermediacidn en terminos del articulo 13 de la Ley Federal del


Trabajo, entre el PROVEEDOR, incluyendo sus vendedores y/o subcontratistas y sus respectivos funcionarios o


empleados, y PEP.





Por lo anterior, en caso de cualquier reclamation o demanda, relacionada con los supuestos establecidos en la


presente cldusula y proveniente de cualquiera de las personas antes mencionadas, que pueda afectar los


intereses de PEP o se involucre a Petrdleos Mexicanos y/o cualquiera de sus Organismos Subsidiaries, el


PROVEEDOR queda obligado a sacarlos en paz y a salvo de dicha reclamacidn o demanda, obligandose tambien,


a resarcir a Petrbleos Mexicanos y/o cualquiera de sus Organismos Subsidiaries, en cuanto 6ste asi se lo solicite


por escrito, cualquier cantidad que llegaren a erogar por tal concepto, incluyendo el pago de honorarios de


abogados.








VIGESIMA PRIMERA. COMUNICACIONES ENTRE LAS PARTES.


Las partes se obligan a comunicarse por escrito toda informacidn que se genere con motivo de la ejecucidn del


presente contrato, incluido el cambio de domicilio, confomne a lo siguiente:


Comunicaciones a PEP:


Las comunicaciones relacionadas con este contrato, deberdn ser entregadas en forma personal o por cualquier


otro medio que asegure su recepcidn de acuerdo a lo siguiente:





Las comunicaciones relacionadas con la etapa de procura, construccidn, instalacion y hasta la puesta en


operacidn, incluyendo las pruebas de arranque, deber£n ser entregadas al “Area Responsable de la supervisi6n


del disefio del contrato’’, la Coordinacidn del Grupo Multidisciplinario de Proyectos de Explotacidn Obras, adscrita


al Activo de Produccidn Cantarell ubicada en el Edificio Corporativo Cantarell, Segundo Nivel, Ala Poniente, Calle


25 numero 48, Colonia Guadalupe, C6digo Postal 24130, Ciudad del Carmen, Campeche.


Las comunicaciones relacionadas con la ejecucidn del servicio, entiendase a partir de la fecha de aceptacion, ¥





deberdn ser entregadas al "Area Responsable de la Administracidn y Supervision de la Ejecucidn del Servicio” la


Coordinacidn del Grupo Multidisciplinario de Operacidn de Pozos e Instalaciones, adscrita al Activo de Produccion


Cantarell, ubicada en el Edificio Corporativo Cantarell, Septimo Nivel, Ala Poniente, Calle 25 numero 48, Cotonia


Guadalupe, Cddigo Postal 24130, Ciudad del Carmen, Campeche. \\





Comunicaciones al PROVEEDOR: V


Las comunicaciones relativas a cuestiones tdcnicas o administrativas deberan ser entregadas en forma personal at


representante del PROVEEDOR para la ejecucidn del contrato, o bien, ser enviadas por cualquier otro medio que


asegure su recepcidn al domicilio sefialado en el numeral 2.18 del apartado de declaraciones de este contrato.





Las comunicaciones de indole legal deber£n ser entregadas en forma personal al representante legal del


PROVEEDOR, o bien, ser enviadas por cualquier otro medio de mensajeria que asegure su recepcidn, al domicilio


senalado en el numeral 2.18 del apartado de declaraciones de este contrato.








VIGESIMA SEGUNDA. POLIZAS DE SEGURO.


El PROVEEDOR sera el unico responsabie^de contar con laj is de seguros que, conforme a la naturaleza y


\cc complejidad de los alcances del contrato, Wi








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 2591®





Contrato No. 422213801


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Especializados, S.A. de C.V. / Ardica Construcciones, S.A. de C.V. / Alher Oil & Gas, S.A. de C.V.,


(Propuesta conjunta)


Hoja 24 de 36





VIGESIMA TERCERA. REPRESENTANTES DE LAS PARTES.


PEP, a trav§s del Area Responsable de la supervision del diseno del contrato, informara mediante escrito al


PROVEEDOR el nombre de los Representantes de PEP que actuarSn como lideres del proyecto para efectos de


este contrato. El Representante de PEP, estarS facultado, durante la ejecucion del servicio, a inspeccionar y


supervisar que la ejecucidn de los trabajos para la prestacion del servicio, as! como el cumplimiento de las


obligaciones del PROVEEDOR se efectuen de conformidad con este Contrato.


El PROVEEDOR acepta que el representante de PEP o cualquiera de los representantes que sean designados de


acuerdo al parrafo anterior, vigilara y revisara en todo tiempo el servicio objeto de este contrato y dara al


PROVEEDOR por escrito, las instrucciones que estimen pertinentes relacionadas con su ejecucidn en la forma


convenida, asf como la aprobacidn de la relacion de servicio ejecutado y que sea presentado por el PROVEEDOR.


PEP podrti en cualquier momento cambiar su representante o sus representantes de cualquiera de las





coord inaciones mediante comunicacion por escrito hecha al PROVEEDOR.


La supervision del servicio que realice PEP no libera al PROVEEDOR del cumplimiento de sus obligaciones


contraidas en este contrato as! como de responder por deficiencias en la calidad del servicio una vez concluido


este. Lo anterior, en el entendido de que el ejercicio de esta facultad no sera considerada como aceptacidn tacita o


expresa del servicio, ni libera al PROVEEDOR de las obligaciones que contrae bajo este contrato.


El PROVEEDOR se obliga a designar por escrito a un representante para la ejecucidn del contrato, quien debera


estar presente de tiempo complete en el lugar del servicio por el tiempo que dure la ejecucion de los mismos, as!


como conocer el proyecto, las normas y especificaciones y estar facultado para o(r y recibir toda clase de


comunicaciones relacionadas con el servicio, atin las de caracter personal, as! como contar con las facultades


suficientes para realizar el servicio, para la toma de decisiones en todo lo relativo al cumplimiento del contrato y


sus anexos, las cuales deberan constar en instrumento publico.


En cualquier momento, por causas justificadas, PEP podra solicitarel cambio de cualquiera de los representantes


del PROVEEDOR y este se obliga a designar a otra persona que retina los requisites correspondientes.








VIGESIMA CUARTA. CLAUSULA ANTICORRUPCION.


PEP procederd a rescindir el presente contrato conforme a lo establecido en la clausula denominada “Rescision


del contrato", en aquellos casos en que se acredite y resuelva por autoridad competente que el PROVEEDOR,


subcontratistas o los empleados de dstos, que durante el procedimiento de contratacion; incurrid en alguna de las


figuras consideradas como infracciones administrates por el artlculo 8 de la Ley Federal Anticorrupcion en


Contrataciones Ptiblicas.


El PROVEEDOR, sus subcontratistas o los empleados de 6stos, se abstendrdn de incurrir en actos que Ve





tipifiquen en materia penal como robo, fraude, cohecho o trafico de influencia en perjuicio de PEP. M


EL PROVEEDOR acuerda que durante la ejecucion de este contrato no ofrecera, prometerti o dara por si o por'


interpdsita persona, dinero, objetos de valor o cualquier otra dadiva, a servidor ptiblico alguno ya sea federal,


estatal o municipal, que puedan constituir un incumplimiento a la ley tales como robo, fraude, cohecho o trafico de


influencias o cualquiera de las figuras consideradas como infracciones administrates por el articulo 8 de la Ley


Federal Anticorrupcion en Contrataciones Ptiblicas.





En caso de que dichos actos sean decretados en resolucidn definite por autoridad jurisdiccional competente en


territorio nacional, PEP que cause ejs^utoria podra opjdp por la resgisisFrconforme a lo establecido en la clausula


denominada “Rescision del contrato”.











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Contrato No. 422213801


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Especializados, S.A. de C.V. / Ardica Construcciones, S.A. de C.V. / Alher Oil & Gas, S.A. de C.V.,


(Propuesta conjunta)


O Hoja 25 de 36


Por lo anterior, la Administradora del Proyecto dara aviso a la Subdireccion de Suministros de la Direccibn


Corporativa de Operaciones para que se hagan las anotaciones en el registro de proveedores y contratistas de


Petr6leos Mexicanos y Organismos Subsidiarios.








VIGESIMA QUINTA. IDIOMA.


La versibn en espanol del contrato prevalecerb sobre cualquiera de sus traducciones.





Las partes se obligan a utilizar exclusivamente el idioma espanol en todas las comunicaciones relativas al


contrato.








VIGESIMA SEXTA. CONCILIACION.


Las partes podran presentar ante la Secretarla de la Funcion Publica solicitud de conciliacibn, por desavenencias


derivadas del cumplimiento del contrato, el cual se substandard conforme a lo dispuesto en las Leyes de


Adquisiciones, Arrendamientos y Servicios del Sector Publico y de Obras Publicas y Servicios Relacionados con las


Mismas, en cumplimiento con lo establecido en el articulo 35 de la Ley de Petrbleos Mexicanos.





En el supuesto de que las partes lleguen a una conciliacibn, el convenio respectivo obligard a las mismas y su


cumplimiento podrd ser demandado por la via correspondiente. En caso contrario, quedardn a salvo sus derechos,


para que los hagan valer ante la instancia respectiva.





VIGESIMA SEPTIMA. TOTALIDAD DEL CONTRATO.


Este contrato es una compilacibn de los terminos y condiciones que rigen el acuerdo entre las partes con respecto


^ al objeto del mismo y reemplaza y substituye cualquier convenio o entendimiento sobre dicho objeto. Ninguna


declaracibn de agentes, empleados o representantes de las partes que pudiera haberse hecho antes de la


celebracion del contrato tendra validez en cuanto a la interpretacion de los terminos del Contrato.








VIGESIMA OCTAVA. ANEXOS.


Acornpafian y forman parte integrante de este contrato los anexos que a continuacion se indican, firmados de


conformidad por quienes suscriben el presente contrato o por quienes bstos designen.





Anexo Descripci6n


Anexo A Relacion de pianos.


Anexo BG Especificaciones generales.


Anexo BP Especificaciones particu lares.





Anexo C Precios unitarios del servicio.


Documento DA-18 Manifestacibn del grado de contenido nacional. K


Documento DA-24 Texto 1. Adquisiciones, Arrendamientos y Servicios del Sector Publico para garantizaKdt


debido cumplimiento de los contratos. \\


Anexo DT Manifestacibn de consumo de gas combustible.


Anexo G Documentacibn requerida por las fuentes de financiamiento.


Anexo G1 Cbdula sobre el pais de origen de los bienes y/o servicios.


Anexo K Contenido nacional.


Anexo K-4 Manifestacibn del contenido nacional_____





Anexo PC Convenio privado de propuesta cgnjunta.


Obligaciones de Steguridad, SBludep---et^Trabajo y Proteccion Ambiental. de los


Anexo SSPA Proveedores o Comira^stas gu^Reaiizan Actividades en Instalaciories de Petrbleos





Mexicanos y Orqanisr '








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Contrato No. 422213801


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(Propuesta conjunta)


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Anexo TP Transporte de personal Tierra-Plataformas-Tierra.


Anexo 1 Certificado de aceptacibn.


Anexo 2 Cblculo de la tarifa diaria. •





Anexo 3 Definiciones. . ___ . ......


Anexo 4 Programa de mantenimiento.


Anexo 5 Eventos crlticos.


Anexo 6 Telecomunicaciones.


Anexo 7 Rangos operativos aceptables.


Anexo 8 T ransferencia de tecnologla.


Anexo 9 Entrega de condensados.


Anexo 10 Conceptos de gastos por terminacibn anticipada y/o suspensibn.


Anexo 11 Formatos de seguimiento operativo mensual.





Anexo 12 Comunicacibn entre las partes.


Anexo 13 Consumo de gas combustible.





Asimismo, se consideraran como anexos del presente contrato, los que se pacten en el futuro entre ambas partes,


de acuerdo con las estipulaciones de este contrato.








VIGESIMA NOVENA. RECONOCIMIENTO CONTRACTUAL.


El presente contrato constituye el acuerdo unico entre las partes en relacion con el objeto del mismo y deja sin


efecto cualquier otra negociacibn o comunicacibn entre estas, ya sea oral o escrita, anterior a la fecha en que se


firme el mismo.


Las partes acuerdan que en el caso de que alguna de las clbusulas establecidas en el presente instrumento fuere


declarada como nula por la autoridad jurisdiccional competente, las demas clbusulas seran consideradas como


validas y operantes para todos sus efectos legales.





El PROVEEDOR reconoce que los convenios modificatorios y/o de terminacidn anticipada y/o de prbrroga serbn


suscritos por el servidor publico que firma este contrato, o quien lo sustituya o quien este facultado para ello.


El PROVEEDOR reconoce y acepta que la rescision administrativa de este contrato podra llevarse a cabo por el


servidor pOblico que lo suscribe o quien este facultado para ello.








TRIGESIMA. MECANISMOS DE PREVENCION Y RESOLUClON DE CONTROVERSIAS. jcW


Cuando surja alguna controversy de carbctertecnico o administrative relacionado con la interpretacten o ejecuclon


del contrato, el PROVEEDOR podra efectuar, dentro de los 5 (cinco) dias naturales siguientes de haber surgido^


misma, su reclamo por escrito ante el titular del Area Responsable de la Administracidn y Supervisibn de l^kA


Ejecucibn del Contrato, a fin de que resuelva la diferencia existente entre las partes. En caso de no efectuar su'i


reclamo en el plazo indicado en este pbrrafo, por razones debidamente motivadas y justificadas, las partes pod ran '


acordar conocer y revisar el mismo.


El PROVEEDOR, por el desacuerdo con la resolucion al reclamo, podrb interponer una discrepancy de carbcter





tecnico o administrative ante el Arsfa Administradora del Proyecto, en los terminos de esta clausula.

















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Contrato No. 422213801


Sistemas Integrates de Compresion, S.A. de C. V. / Tecnologias Relacionadas con Energia y Servicios


Especializados, S.A. de C.V. / Ardica Construcciones, S.A. de C.V. / Alher Oil & Gas, S.A. de C.V.,


(Propuesta conjunta)


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Por cada controversia, el PROVEEDOR solo podrb interponer un reclamo ante el Area Responsable de la


Administracibn y Supervision de la Ejecucibn del Contrato.


Para resolver el reclamo, el Area Responsable de la Administracibn y Supervision de la Ejecucibn del Contrato


efectuara las consultas pertinentes y reunirb los elementos y/o documentos necesarios. El Area Responsable de la


Administracibn y Supervision de la Ejecucion del Contrato tendrb un plazo de 15 (quince) dias naturales contados


a partir de la recepcibn de la solicitud efectuada por el PROVEEDOR para emitir su determinacion por escrito y


comunicbrsela, estableciendo las bases contractuales de su decision.


Una vez recibida la determinacibn del Area Responsable de la Administracibn y Supervision de la Ejecucibn del


Contrato, el PROVEEDOR contara con un plazo de 5 (cinco) dias naturales para comunicar su rechazo, en caso


contrario se tendrb por aceptada perdiendo el derecho de presentar su reclamo como discrepancia tbcnica o


administrativa.


Si el PROVEEDOR acepta la determinacibn final, el Area Responsable de la Administracibn y Supervision de la


Ejecucibn del Contrato procedera a la autorizacibn del cambio y, en su caso, se procederb a la formalizacibn del


convenio correspondiente.


Si el PROVEEDOR no acepta la resolucibn de la discrepancia de carbcter tbcnico o administrative, se estarb a lo


dispuesto en la clbusula denominada Ley Aplicable y Jurisdiccion.


Si la determinacibn del Area Responsable de la Administracibn y Supervision de la Ejecucibn del Contrato no es





aceptada por el PROVEEDOR, este podrb pedir que el reclamo se revise como discrepancia de carbcter tbcnico o


administrative.


Si el PROVEEDOR opta por que el reclamo se revise como discrepancia de carbcter tbcnico o administrative, bsta





versarb sobre los mismos aspectos que dieron origen a su reclamo, por lo que no podrb agregar peticiones


adicionales, supletorias o complementarias, subsanar defectos, hacer correcciones o sustituciones al reclamo


original.





El procedimiento de discrepancia de carbcter tbcnico o administrativo se llevarb a cabo de la manera siguiente:


El PROVEEDOR deberb presentarla por escrito ante el titular del Area Administradora del Proyecto, indicando los


temas en discrepancia, dentro de los 5 (cinco) dias naturales siguientes a la fecha en que el PROVEEDOR


hubiere recibido la determinacibn final del Area Responsable de la Supervisibn y Ejecucibn del Contrato, respecto


de la resolucibn del reclamo.





La solicitud que al respecto haga el PROVEEDOR deberb indicar que se trata de una discrepancia de carbcter


tbcnico o administrativo sujeta a resolucibn y contendrb como minimo:


a) Descripcibn pormenorizada de los hechos en discrepancia, relacionandolos en forma especlfica con la


documentacibn que los compruebe; Y\


b) Indicacibn clara y precisa de sus pretensiones, expresando los argumentos y las disposiciones contractualek


y legates que fundamenten su reclamo; V


c) Documentacibn comprobatoria de los hechos sobre los que verse la discrepancia, debidamente ordenada e


identificada con ndmero de anexo.


El Area Administradora del Proyecto verificarb que la discrepancia haya sido presentada en tiempo y forma; en





caso contrario la desecharb. Si la discrepancia no es desechada, el titular del Area Administradora del Proyecto


comunicarb por escrito al PROVEEDOR el inicio del procedimiento de discrepancia, quien tendrb un plazo de 10


(diez) dias hbbiles para presentar todo documento o alegato que considere necesario y que no hubjera presentado


junto con su solicitud. El titular del Area Administradora del Proyecto, con el apoyo de las breas a las que competa


la materia motivo de la controversia tbcnica o administrativa, procederb a analizar y estudiar sl tema .en


discrepancia y citarb por escrito al PROVEEDQR dentro d^n plazo de 10 (dtezl_cUas naturales contados a partir











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Contrato No. 422213801


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Especializados, S.A. de C.V. / Ardica Construcciones, S.A. de C.V. / Alher Oil & Gas, S.A. de C.V.,


(Propuesta conjunta)


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Durante las aclaraciones, las partes se reunion tantas veces como sea necesario y el titular del Area


Administradora del Proyecto debera comunicar su resolucibn al PROVEEDOR dentro de los 20 (veinte) dias


naturales siguientes de la celebracion de la primera reunion.


Si el PROVEEDOR acepta la resolucibn de la discrepancy de caracter tbcnico o administrativo, el titular del Area





Admin istradora del Proyecto autorizara el cambio que corresponda y, en su caso, se procederb a la formalizacion


del convenio respectivo, concluyendo asi el procedimiento para la resolucion de reclamos y discrepancies de


caracter tbcnico o administrativo con efectos juridicos concernientes a las partes.








TRIGESIMA PRIMERA. RECUPERACION DE ADEUDOS.


El PROVEEDOR, conviene expresamente que de las facturas que tengan origen en el presente contrato, se le


descuente cualquier cantidad por concepto de adeudos derivados de cualquier acto juridico celebrado entre el


PROVEEDOR y PEP.








TRIGESIMA SEGUNDA. FINIQUITO.


Concluidos los servicios, PEP a traves de la persona designada por el Area Responsable de la Administracion y


Supervision de la Ejecucibn del Contrato y el PROVEEDOR deberbn elaborar dentro del tbrmino de 60 (sesenta)


dias naturales, el finiquito del contrato, en el que se asentara el cumplimiento de las obligaciones reciprocas entre


las partes. Asimismo se harbn constar los ajustes, revisiones modificaciones y reconocimientos a que haya lugar, y


los saldos a favor y en contra, asi como los acuerdos, conciliaciones o transacciones que se pacten para finalizar


las controversies que, en su caso, se hayan presentado.


El plazo antes descrlto podrb ser ampliado por acuerdo entre las partes hasta por un periodo igual al originalmente





acordado, mediante la formalizacion de un acta.


El documento donde conste el finiquito formarb parte del presente contrato.


Si procede, PEP solicitara al PROVEEDOR en el finiquito, la presentacibn, extension, reduccibn o ampliacibn de





los instrumentos de garantia, y, en general, los necesarios para avalar las obligaciones que deba cumplir con


posterioridad a la terminacibn del contrato.


En caso de que el PROVEEDOR no comparezca al finiquito PEP procederb a realizarlo de manera unilateral y, en


su caso, a consignar el pago ante la autoridad jurisdiccional que corresponda.





TRIGESIMA TERCERA. SUBCONTRATACION.


El PROVEEDOR podrb subcontratar lo previsto en el numeral 21 del Anexo BG de este contrato denomin


“Subcontrataciones”, en el entendido de que no podra subcontratar la direccibn y control del servicio





En caso de que el PROVEEDOR requiera subcontratar cualquier parte del contrato, que no haya incluido en su


propuesta, deberb solicitar la autorizacibn al Area Administradora del Proyecto con 15 (quince) dias naturales de


anticipacibn a la pretendida subcontratacibn, indicando: (i) el nombre del posible subcontratista; (ii) la parte del


contrato a ser subcontratada; y (iii) la informacibn suficiente para que PEP este en condiciones de evaluar la


capacidad tbcnica del posible subcontratista. Asimismo, PEP tendrb el derecho de solicitar al PROVEEDOR


cualquier informacibn adicional a la entregada por bste, a fin de autorizar la subcontratacibn en cuestibn. PEP


tendrb un periodo de 15 (quince) dias naturales a partir de la fecha de recepcibn de la notificacibn, o a partir de la


fecha de recepcibn de la informacibn adicional solicitada, para aceptar o rechazar por escrito ia celebracion de


dicho contrato. En caso de que transcurra el plazo antes referido/^in que PEPJiaya_aceptado o rechazado por


scrito la solicitud del PROVEEDOR, bsta se tendrb p














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Contrato No. 422213801


Sistemas Integrates de Compresion, S.A. de C. V. / Tecnologias Relacionadas con Energia y Servicios


Especializados, S.A. de C.V. / Ardica Construcciones, S.A. de C.V. / Alher Oil & Gas, S.A. de C.V.,


(Propuesta conjunta)


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Lo anterior, sin perjuicio de la obligacibn del PROVEEDOR de cumplir el grado de contenido nacional al que se


comprometib en su propuesta de conformidad con el Documento DA-18, denominado manifestacibn del grado de


contenido nacional y el Anexo K.


En el supuesto de que.el PROVEEDOR-desee sustituir a un subcontratista, deberb solicitar la autorizacibn al Area





Administradora del Proyecto en los terminos senalados en la presente clbusula, no siendo esto motivo de


incremento en los precios pactados ni en el plazo de entrega.


No obstante cualquier subcontratacibn, el PROVEEDOR es y sera el unico responsabie de las obligaciones del





contrato. Los subcontratistas no tendrbn action o derecho alguno que hacer valer en contra de PEP. Por lo tanto,


el PROVEEDOR se obliga a sacar en paz y a salvo a PEP de cualquier demanda o reclamacibn de cualquier tipo,


incluyendo las de carbcter laboral, que pudieran presentar los subcontratistas por la ejecucibn del servicio


relacionado con el contrato.








TRIGESIMA CUARTA. OBLIGACIONES DE SEGURIDAD, SALUD EN EL TRABAJO Y PROTECCION


AMBIENTAL.


El PROVEEDOR se obliga a cumplir y hacer cumplir por parte de su personal y subcontratistas, todos los


requerimientos establecidos en el Formato 4 del Anexo SSPA de este contrato, el cual contiene las obligaciones


de Seguridad, Salud en el trabajo y Protection ambiental de los Proveedores y Contratistas que realizan


actividades en instalaciones de Petrbleos Mexicanos y Organismos Subsidiarios.








TRIGESIMA QUINTA. EJECUCI6N DEL SERVICIO.


El PROVEEDOR manifiesta su conformidad de que hasta en tanto no se cumpla con los terminos establecidos en


este contrato y sus anexos no se dara inicio al servicio, sin peijuicio de las penalizaciones a las que se haga


acreedor establecidas en la clbusula denominada "Penalizaciones’’ de este contrato. Una vez recibido y aceptado


el servicio integral de compresibn mencionado, PEP, entregarb al PROVEEDOR el certificado de aceptacion


correspondiente, para el inicio de la ejecucibn del servicio de conformidad con lo establecido en el presente


contrato y sus anexos.


Ambas partes acirerdan llevar a cabo al inicio de este contrato una reunibn para establecer los pormenores de la





ejecucibn del servicio, levantando constancia firmada por ambas partes, en la cual se ratiflque el inicio y la forma


en la que se llevara a cabo el servicio, de conformidad con lo establecido en el presente contrato y los anexos que


forman parte del mismo.


PEP recibira el servicio objeto de este contrato, cuando bste se haya ejecutado y concluido de acuerdo con los


alcances y estipulaciones contenidas en el presente contrato y en los anexos que forman parte integrante del


mismo.








TRIGESIMA SEXTA. GAS COMBUSTIBLE.


PEP proportionate el gas combustible para la operacibn del sistema para el servicio de compresion de acuerdo a


cantidad indicada en el Anexo 13, de este contrato.





El PROVEEDOR acepta que el consumo de gas combustible en exceso se deduzca de las estimaciones en trbmite


o de algun otro contrato que tuviere vigente con PEP.








TRIGESIMA SEPTIMA. COMPENSACIONES ADICIONALES.


PEP otorgarb compensaciones adicionales al PROVEEDOR cuando durante la ejecucibn del contrato, este


obtenga (i) economfas por el menor tiempo ^kla ejecucioi^ de lossgDatiosr'y (ii) cuando por cualquier


circunstancia atribuible al PROVE^DjpR redunde er\iteajTiayor utiljdad-ymlifi mejor resultado del objeto de este


i/contrato para PEP.


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Contrato No. 422213801


Sistemas Integrates de Compresibn, S.A. de C. V. / Tecnologlas Relacionadas con Energia y Servicios


Especializados, S.A. de C.V. / Ardica Construcciones, S.A. de C.V. / Alher Oil & Gas, S.A. de C.V.,


(Propuesta conjunta)


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Dichas compensaciones se sujetaran a lo establecido en la presente clbusula, en el apartado 4 del Anexo BP y el


apartado 7 del Anexo BG, ambos anexos forman parte integrante del presente contrato, siendo estas de la


manera siguiente:


a) COMPENSACION POR INICIO ANTICIPADO


Cuando el PROVEEDOR inicie el servicio antes de la fecha de aceptacibn establecida para el inicio del


mismo y cumpla con las condiciones operativas establecidas en el apartado 2.3 del Anexo BP que forma


parte integrante de este contrato, PEP otorgara una compensacion al PROVEEDOR de $100,000.00 USD.


Son: (Cien mil Db lares de los Estados Unidos de America 00/100 USD) como incentivo por cada dla natural


anticipado.


El PROVEEDOR podra iniciar operaciones anticipadamente hasta en un total de 90 (noventa) dias naturales,


siempre y cuando PEP haya concluido con la colocacion de los arreglos al Ifmite de la plataforma para que el


PROVEEDOR se interconecte a ellos.


b) COMPENSACION POR COMPRIMIR MAYOR VOLUMEN AL ESTABLECIDO


En caso de que PEP requiera comprimir un volumen mayor de gas amargo al maximo establecido de 204


MMPCD (considerando que el proveedor tenga la capacidad de comprimir mayor volumen) PEP pagarb al


PROVEEDOR el volumen extra comprimido de acuerdo al Factor de Ajuste Diario (FAD), el cual es la relacibn


de flujo real manejado entre el flujo programado.


c) COMPENSACION AL DESEMPENO


Durante la ejecucibn del contrato PEP evaluara el desempefio operativo de manera permanente, con el objeto


de otorgar adicionalmente una compensacion anual por desempefio de $320,000.00 USD. son: (Trescientos


veinte mil Dblares de los Estados Unidos de America 00/100 USD) que serb determinada de acuerdo a lo


establecido en el numeral 25 denominado evaluation del desempefio del Anexo BG y el numeral 26 del


mismo anexo.


Las compensaciones a que se refiere la presente clausula forman parte de las remuneraciones.





TRIGESIMA OCTAVA. NORMAS DE CALIDAD EN LA PRESTACION DE LOS SERVICIOS.


El PROVEEDOR acepta que la ejecucibn de los servicios objeto de este contrato y que preste a PEP estbn bajo


una certificacibn normativa, conforme a los Certificados de Calidad de la NFR-111-PEMEX-2011 y demas


establecidos en el Anexo BG en el numeral 24.








TRIGESIMA NOVENA. CONDICION SUSPENSIVA.


Este contrato estara sujeto a la dispopibilidad presupuestaria del ano en que se prevb el inicio de su vigencia, por


lo que sus efectos estarbn condicionados a la existencia de los recursos presupuestarios respectivos, sin que la no


realizacibn de la referida condicibn suspensiva origine responsabilidad alguna para las partes.





CUADRAGESIMA. CONFIDENCIALIDAD


El PROVEEDOR deberb considerar y mantener como confidencial la informacibn propiedad exclusiva de PEFvy


no podra usarla o reproducirla total ni parcialmente para fines diversos de los estipulados en el presente contratfeA


sin el consentimiento previo y por escrito de PEP. El PROVEEDOR garantiza que dicha informacibn serb revelada^


a sus empleados dnicamente en la medida que necesiten conocerla y no hacer anuncio alguno, tomar fotograffa'


alguna o proveer informacibn alguna a cualquier miembro del pdblico, la prensa, entidad comercial o cualquier


cuerpo oficial a menos que haya obtenido el previo consentimiento por escrito de PEP. Con el objeto de cumplir


con las obligaciones anteriores, el PROVEEDOR conviene en tomar todas las medidas necesarias para asegurar


que su personal mantenga dicha informacibn en la mbs estricta confidencialidad, incluyendo en forma enunciativa


y no limitativa, el establecimiento de procedimientos, en consulta con PEP para asegurar la confidencialidad de


dicha informacibn y la toma de todas las medidasSnecesariasp^-a prevenirjyjBvetaclb'n a cualquier parte no





autorizada, as! como remediar cualquier revelacibn naWorizada. linclujyenflS'leaifonna enunciativa y no limitativa,


el reguerir la celebracibn de contratos de confidencialidad poysa^SfnpIfados y ^1 instituir medidas de seguridad.


f





tr K











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Contrato No. 422213801


Sistemas Integrates de Compresion, S.A. de C. V. / Tecnologias Relacionadas con Energla y Servicios


Especializados, S.A. de C.V. / Ardica Construcciones, S.A. de C.V. / Alher Oil & Gas, S.A. de C.V.,


(Propuesta conjunta)


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De igual forma, ambas partes reconocen y aceptan en considerar como confidencial toda aquella informaciOn


tOcnica, legal, administrativa, contable, financiera, documentada en cualquier soporte material que se haya


desarrollado y este relacionado directa o indirectamente con el procedimiento de adjudication o durante el


desarrollo del servieio, asi como aquella informacion o documentation que origine cualquier reclamo o


controversia tecnica.


No obstante lo previsto en esta clausula, la obligacion de confidencialidad no sera apiicable a: a) la information de


dominio pOblico que no haya sido hecha publica a travOs del incumplimiento del contrato; b) la information que


haya sido obtenida con anterioridad a su divulgation sin violar alguna obligacion de confidencialidad; c) la


information obtenida de terceros que tengan derecho a divulgarla sin violar una obligacion de confidencialidad; d)


la informacidn que deba ser divulgada por requerimiento de leyes o requerimiento de autoridades


gubernamentales, siempre que el hecho de no divulgarla sujetaria a la parte requerida a sanciones civiles, penales


o administrativas y e) la parte requerida notifique a la parte afectada con toda prontitud la solicitud de dicha


divulgation.


Las obligaciones de confidencialidad contenidas en esta clausula continuarOn en efecto por un periodo de 10





(diez) afios contados a partir de la fecha de termination o rescision del mismo.





CUADRAGESIMA PRIMERA. FUENTES DE FINANCiAMIENTO


El PROVEEDOR reconoce que PetrOleos Mexicanos, sus Organismos Subsidiarios o cualquier entidad financiera


y/o filial que este designe para tal efecto, podrOn hacer uso de recursos provenientes de fmanciamiento, con el


objeto de financiar los pagos que deriven del presente contrato. El PROVEEDOR conoce y se obliga a informar


oportunamente a sus proveedores y/o subcontratjstas, sobre los requisites relacionados con la Documentation


Requerida por las Fuentes de Financiamiento, para garantizar el cumplimiento de lo establecido en esta cteusula.





La “COdula sobre el Pais de Origen de los Bienes y/o Servicios”, presentada con anterioridad a la firma del


presente contrato, se integra al presente contrato como Anexo G1, en la inteligencia de que PEP podrO solicitar a


el PROVEEDOR cualquier aclaracion o information adicional relativa a la Cedula a que se refiere esta clausula,


durante la vigencia del contrato. Asimismo, en caso de que la informaciOn contemplada en dicha COdula llegara a


modificarse durante la vigencia de este contrato, el PROVEEDOR se obliga a hacerla del conocimiento de PEP,


inmediatamente despues de que el PROVEEDOR tenga conocimiento de la modificacion, lo que no implicarO


realizar una modificacion al presente contrato.





El PROVEEDOR se obliga a entregar al(a las) area(s) responsable(s) (“M6dulo(s) de Financiamiento”) de PEP la


Documentacion Requerida por las Fuentes de Financiamiento, que en su caso corresponda; la cual se debera


presentar de conformidad con los requisites establecidos en el Anexo G denominado "Documentation Requerida


por las Fuentes de Financiamiento”, siguiendo para tal efecto las instrucciones y formates especfficos vigentes que


se contienen en el “Instructive de PetrOleos Mexicanos y sus Organismos Subsidiarios para la Entrega de


Documentacion Requerida por las Fuentes de Financiamiento” que le fue entregado previo a la firma de este


contrato. El Instructivo vigente, a que se refiere esta clausula, tambien se encuentra disponible en la sigui^nte


pOgina de Internet de Pemex: (www.pemex.com/proveedores/documentacion).





Si el PROVEEDOR ha cumplido con la entrega de la Documentacion Requerida por las Fuentes


Financiamiento, el MOdulo de Financiamiento:





a) Registrar^ en los sistemas sobre dicho cumplimiento, con lo que el PROVEEDOR podra continuar con los


trOmites de pago de su(s) factura(s), o


b) EmitirO el “Comprobante de Seguimiento de Documentacion", el cual formarO parte de la documentacion que el


PROVEEDOR presente para continuar con los tramites de pago de las facturas.





PEP no estate obligado a dar tramite al pago PROVEEDOR injustificadamente no


entregue la Documentacion Requerida por las Fuenti uecorresponda.





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Especializados, S.A. de C.V. / Ardica Construcciones, S.A. de C.V. / Alher Oil & Gas, S.A. de C.V.,


(Propuesta conjunta)


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PEP podra solicitar al PROVEEDOR cualquier modification, aclaracion o informacibn adicional relativa a la


Documentation Requerida por las Fuentes de Financiamiento.





De la misma forma, el PROVEEDOR acepta que, para ciertos easos, la Documentacibn Requerida por las Fuentes


de Financiamiento deberb ser entregada a la persona (Banco Agente, Agenda de Credito a la Exportation,


Direccibn Corporativa de Finanzas, etc.) que PEP le indique oportunamente.








CUADRAGESIMA SEGUNDA. OBLIGACION SOLIDARIA.


Las partes que suscriben el presente contrato en su caracter del PROVEEDOR, asumen en forma solidaria la


totalidad de las obligaciones de este contrato ante PEP.





De acuerdo a la propuesta conjunta, el PROVEEDOR ha designado a la compahia Sistemas Integrales de


Compresion, S.A. de C.V. como lider en la ejecucibn del contrato. En caso de que el PROVEEDOR requiera


cambiar a dicha compahia como Lider, deberb comunicar PEP, por lo menos con 30 (treinta) dias naturales de


anticipacibn, su decisibn de designar a otro miembro del PROVEEDOR como la Compahia Lider, siempre que


dicho miembro del PROVEEDOR, al momenta de la adjudicacion, cumpliera y para ese momenta continue


cumpliendo, con lo requerido para ser Compahia Lider.








CUADRAGESIMA TERCERA. ANTICIPO.


PEP no otorgarb anticipo al PROVEEDOR.








CUADRAGESIMA CUARTA. SOPORTE DEL SERVICIO.


El PROVEEDOR, en relacibn con los servicios objeto del presente contrato, se compromete a mantener


localmente una existencia minima de refacciones con sus respectivas inversiones de partes y logistica, equipos de


respaldo, equipos de laboratorio, atencibn telefbnica asi como, contar en su caso, con soporte a nivel nacional o


internacional e invariablemente con el personal tbcnico capacitado, actualizado y disponible para la debida


prestacion de los servicios en la forma y tiempo requerido por PEP, de acuerdo con sus necesidades de


ope radon.





CUADRAGESIMA QUINTA. TRANSPORTE.


Durante el plazo de ejecucibn pactado en el presente contrato, el PROVEEDOR serb responsable del transporte


del personal, las provisiones, refacciones, material y otros equipos necesario para la operacibn y mantenimiento





del servicio integral de compresibn y sistemas de la plataforma autoelevable (Jack Up).


Para la transportacibn via aerea, el PROVEEDOR deberb contratarlo a terceros sujetandose a la normskividad,


polfticas, lineamientos y criterios de operacibn que aplica PEP en sus operaciones abreas en la Sonda, de


Campeche para vuelos de compahias efectuados por terceros, asi como a la normatividad relativa al control\de


acceso a las instalaciones de PEP en la Sonda de Campeche. X1





Durante la ejecucibn del servicio, PEP podrb proporcionar la transportacibn del personal del PROVEEDOR por los\


medios que tenga disponibles, en las situaciones siguientes, i) en caso de accidentes o urgencias mbdicas en el \


personal del PROVEEDOR, ii) por alguna dificultad extraordinaria en la cual el PROVEEDOR no pueda y sea


necesaria la transportacibn de provisiones y iii) la transportacibn del personal del PROVEEDOR entre


instalaciones costa afuera. PEP recobrarb el costo de estos servicios de acuerdo a los precios que tenga


establecido con terceros y el PROVEEDOR otorga su consentimiento para que el valor de estos conceptos, se

















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Contrato No. 422213801


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Especializados, S.A. de C.V. / Ardica Construcciones, S.A. de C.V. / Alher Oil & Gas, S.A. de C.V.,


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CUADRAGESIMA SEXTA. ALIMENTACION Y HOSPEDAJE.


Durante la ejecucibn del servicio en el plazo pactado en el presente contrato el PROVEEDOR sera responsable de


la alimentacibn y hospedaje del personal requerido para la operacibn y mantenimiento del servicio objeto del


presente. contrato, asimismo proporcionara sin cargo alguno para PEP la alimentacibn y hospedaje hasta para


cuatro empleados y representantes de PEP y funcionarios gubernamentales, cuyo alojamiento deberb ser en


camarotes equivalentes a los del personal tecnico del PROVEEDOR. Adicionalmente, previa solicitud hecha por


PEP con 24 horas de anticipacion, el PROVEEDOR proveerb alimentos a invitados que visiten la plataforma


autoelevable (Jack-Up). Todo el alojamiento y avituallamiento, incluyendo enunciativa mbs no limitativamente


camarotes, espacios publicos, sanitarios, electricidad y comida deberbn cumplir con las Especificaciones Tecnicas,


las Leyes Aplicables y los requerimientos de los Permisos, tal como lo establece el numeral 13.31 del Anexo BG


que forma parte integrante del presente contrato.





Recobros.


Si durante la ejecucibn del servicio el PROVEEDOR requiere que PEP les proporcione alimentacibn y hospedaje a


su (s) trabajador (es) que se encueritren a bordo de instalaciones de PEP, el PROVEEDOR deberb pagar a PEP


los gastos en que incurra por conceptos de alimentacibn y hospedaje, de acuerdo con los precios que PEP tenga


establecidos con terceros.


Asimismo, el PROVEEDOR otorga su consentimiento para que el valor de los conceptos anteriormente citados, se





deduzcan de cualquier derecho de cobra que tenga a su favor con PEP.








CUADRAGESIMA S^PTIMA. TRANSPORTE E IMPORTACION DE EQUIPOS Y MATERIALES.


El PROVEEDOR deberb transportar por su cuenta y a su exclusivo riesgo todos los Equipos y Materiales hasta el


Sitio por el medio de transpose que el PROVEEDOR considere mbs adecuado a las circunstancias y sera


responsable de obtener, si fueran necesarios, cualesquiera Permisos para tal fin. El PROVEEDOR serb


responsable, por su cuenta y riesgo, de realizar cualesquiera adecuaciones requeridas a los caminos, puentes,


accesos o cualquier otra via de comunicacion, que sean necesarias para transportar los Equipos y Materiales al


Sitio. Asimismo, el PROVEEDOR deberb, a su sola costa, manejar toda la importacion de Equipos y Materiales


desde los puntos de importacibn, y serb responsable de su importacibn legal. En caso de que las Disposiciones


Legates Mexicanas requieran que alguna solicitud se haga en nombre de PEP, entonces PEP tomarb las medidas


necesarias para cumplir con tales Disposiciones Legates Mexicanas.








CUADRAGESIMA OCTAVA. COORDINACION DE TRABAJOS SIMULTANEOS.


PEP y el PROVEEDOR, acuerdan que en caso de resultar necesario, la ejecucibn del servicio objeto del presente


contrato, se podrb llevar a cabo en forma simultbnea con otros contratistas, proveedores o con PEP, para lo cual


se deberb dar cumplimiento a las condiciones siguientes:


1. Coordinarse respecto de la ejecucibn simultbnea. x


2. Establecer las acciones necesarias para la utilizacion compartida de la infraestructura, que se utiliceyo vaya a


utilizar durante la ejecucibn del servicio. \\


3. La coordinacibn, colaboracibn, cooperacibn e intercambio de informacion entre los proveedores, y en stl caso,





de PEP. %





CUADRAGESIMA NOVENA. ATENCI6N DE EMERGENCIAS.


Si durante la ejecucibn del servicio y por causas imputables al PROVEEDOR, se presentase alguna emergencia'o





cualquier otra situacion que requiera de inmediata atencion, PEP podrb llevar a cabo los servicios pertinentes para


resolver dicha eventualidad, en cuyo caso el PROVEEDOR estarb obligado a reembolsarle a PEP los gastos en














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Contrato No. 422213801


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Especializados, S.A. de C.V. / Ardica Construcciones, S.A. de C.V. / Alher Oil & Gas, S.A. de C.V.,


(Propuesta conjunta)


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QUINCUAGESIMA. INDEMNIZACION.


El PROVEEDOR indemnizarb a PEP, as! como a sus empleados, representantes, asesores, directores, sucesores


o cesionarios ---y dicha obligacibn sobrevivirb la termination del contrato por cualquier motivo por los plazos y


tbrminos previstos en el contrato y las leyes aplicables--- en contra de cualquiera y toda accibn, reclamo, juicio,


demanda, perdida, costos, dafios, perjuicios, procedimientos, impuestos y gastos, incluyendo honorarios


comercialmente razonables y debidamente documentados de abogados y costas de juicio, que surjan de o se


relacionen con cualquiera de los siguientes supuestos:


a) Cualquier dafio o lesion ---incluyendo muerte--- causada por el PROVEEDOR o sus subcontratistas


(incluyendo a sus representantes, oficiales, directores, empleados, sucesores o cesionarios) a cualquier


persona, incluyendo, sin limitation alguna, PEP y a personas relacionadas con PEP, o a la propiedad de


cualquiera de dichas personas, que surja como consecuencia de la ejecucibn de los servicios;


b) Cualquier dano o lesion ---incluyendo muerte--- causada por el PROVEEDOR o sus subcontratistas


(incluyendo a sus representantes, oficiales, directores, empleados, sucesores o cesionarios) que sufran los


empleados, representantes, invitados o permisionarios del PROVEEDOR o sus subcontratista, o a la


propiedad de dichas personas, en el caso de que PEP hubiere tenido que pagar indemnizacibn por cualquier


causa alguno de estos;


c) Cualquier dafio o perjuicio causado por el PROVEEDOR por alteracibn nociva a los hidrocarburos, o cualquier


dano o afectacion causado a los recursos naturales y medio ambiente (incluyendo pero no limitado a,


afectacion, dano o destruccibn de los recursos marinos, vida silvestre, recursos madereros, estuarios,


arroyos, oceanos, tierra o aire), o cualesquiera dafios y perjuicios, derivados del manejo de sustancias,


fluidos, combustibles, lubricantes que se empleen para la ejecucibn de los servicios o los residuos peligrosos


generados por los bienes de su propiedad o estbn en posesibn o bajo control del PROVEEDOR;


d) Cualquier dafio o perjuicio causado por el PROVEEDOR como consecuencia de su actuar ilicito de


conformidad con lo estipulado en la Clausula denominada RESPONSABILIDAD DE LAS PARTES;


e) Cualquier dafio o perjuicio con motivo de alguna violacion del PROVEEDOR o sus subcontratistas a cualquier


derecho de propiedad intelectual o a cualquier compromiso de confidenciafidad;


f) Cualquier omisibn por parte del PROVEEDOR o sus subcontratistas de cumplir con cualquiera de las leyes


aplicables;


g) Cualquier accion, reclamo, juicio, perdida, dafios, perjuicios, procedimientos, impuestos y gastos relacionados


u ocasionados por cualquier empleado del PROVEEDOR o sus subcontratistas con base en leyes en materia


laboral o de seguridad social, en el caso de que PEP hubiere tenido que pagar indemnizacibn en estas


materias; y


h) Cualquier reclamo, penalidad, multa, sancion o cantidad exigida a PEP por cualquier autoridad, y que derive


del incumplimiento de las obligaciones del PROVEEDOR.


Queda expresamente convenido que en ningun caso, ninguna de las partes serb responsable (incluyendo cuando


exista negligencia) por dafios y perjuicios indirectos, punitivos, consecuenciales, lucro cesante, pbrdida de


oportunidad de negocio, pbrdidas de production o retrasos en la produccibn.


Las partes reconocen que el llmite de la responsabilidad de sus obligaciones estara a lo sefialado en iVcibusula





denominada “RESPONSABILIDAD DE LAS PARTES”. V





QUINCUAGESIMA PRIMERA. TRANSFERENCIA DE TECNOLOGIA. \


Durante la vigencia del contrato, el PROVEEDOR deberb realizar la transference de habilidades y conocimientos


tecnolbgicos y mejores prbcticas operativas en relacibn con el objeto del Contrato, al personal que PEP designk





Los bmbitos de transferencia en el alcance de este contrato son los siguientes:


Formacibn de Capital Humano: '/w





Mecanismo: Capacitacion formal


Temas:


o Infraestructura de compresibn y


o Mantenimiento y Operacibn de Siste


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Contrato No. 422213801


Sistemas Integrales de Compresibn, S.A. de C. V. / Tecnologfas Relacionadas con Energia y Servicios


Especializados, S.A. de C.V. / Ardica Construcciones, S.A. de C.V. / Alher Oil & Gas, S.A. de C.V-,


(Propuesta conjunta)


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Interaccibn Tbcnica Permanente:


Mecanismo: Interaccibn cara-cara


Fases:


Planeacibn de la Infraestructura


o Transferencia de Mejores Prbcticas


Prueba de Equipos y Componentes


o Planeacibn y ejecucibn de pruebas


o Acceso a equipos de alta tecnologia


Procedimientos Tbcnico-operativos:


Mecanismo: Elaboracion de Documentos


Documentos Normativos


Documentos Operativos


o Manual integral del sistema de compresibn.


o Desarrollo y optimizacibn de los procedimientos operativos, pianos, datos del equipo, esquemas de


control.


o Procedimientos de pruebas.


o Procedimientos de mantenimiento rutinario y correctivo.


En todo momento, el personal tbcnico del PROVEEDOR fomentara la transferencia de tecnologia a personal de





PEP, y este podrb aprovechar cualquier conocimiento adquirido por su personal. PEP no realizara pago alguno a


el PROVEEDOR por concepto de esta clbusula.








QUINCUAGESIMA SEGUNDA. IMPUESTO SOBRE LA RENTA Y OTROS IMPUESTOS.


^ El PROVEEDOR serb el unico responsable y se obliga a cubrir en todo tiempo con los impuestos que





correspondan como consecuencia de la formalizacibn del contrato, de acuerdo a las leyes correspondientes de los


Estados Unidos Mexicanos, por lo cual, PEP no serb responsable por cualquier incumplimiento del PROVEEDOR


respecto a sus pagos de impuestos.





QUINCUAGESIMA TERCERA. BUENA FE Y TRATO JUSTO.





En el cumplimiento de sus obligaciones bajo el Contrato, PEP y el PROVEEDOR actuarbn de acuerdo a los


principios de buena fe y trato justo. Las disposiciones del Contrato asi como cualquier declaracibn hecha por PEP


o el PROVEEDOR en relacion con el mismo, se interpretarb de acuerdo a los principios de buena fe y trato justo.


Buena fe y trato justo en este contexto incluye, sin limitar, el deber de cooperar, no inducir al error


intencionalmente y cumplir el Contrato en beneficio mutuo de PEP y del PROVEEDOR, aceptando que cada uno


tiene el derecho de alcanzar sus objetivos razonables, y requiere de PEP y el PROVEEDOR:





a) Compartir informacion relevante con la otra parte, sujeta solamente a las obligaciones de confidencialidad;


b) Cooperar y consultarse en la forma que sea necesario para alcanzar la terminacibn del servicio;


c) Ad vert ir de potenciales consecuencias, incluidas las de costos de acciones propuestas;


d) Evitar interferencias innecesarias en la actividad de la otra parte; y


e) Responder los cuestionamientos de la otra parte de una manera oportuna, lo cual, si es posible, notimpedira


el avance del servicio. N





Cada vez que se requiera de consulta entre PEP y el PROVEEDOR en terminos del Contrato, significa qu^abrb


un intercambio directo de opiniones antes de tomar las decisiones finales sobre la materia.





QUINCUAGESIMA CUARTA. LEY APLICABLE Y JURISDICCI6N. \





El presente contrato se regirb por las Leyes Federales de los Estados Unidos Mexicanos y dembs disposiciones'


que de ellas emanen, en vigor. En caso de que surja cualquier controversia relacionada con el presente contrato,


£ las partes acuerdan expresamente someterse a la jurisdiccibn los Tribunales Federales de la Ciudad de


Mbxico, Distrito Federal, por lo tanto, el'PROVEEDOR renuncia/^eyscabtemerntg^cualquier fuero que pudiera


sorresponderle por razbn de su domicilio future^ rL^wT^Iaiqu^sft^raiisa


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 25931








Contrato No. 422213801


Sistemas Integrales de Compresion, S.A. de C. V. / Tecnologias Relacionadas con Energia y Servicios


Especializados, S.A. de C.V. / Ardica Construcciones, S.A. de C.V. / Alher Oil & Gas, S.A. de C.V.,


(Propuesta conjunta)


Hoja 36 de 36








Enteradas las partes del contenido y alcance legal del presente contrato lo firman de conformidad por triplicado en


la Ciudad de Carmen, Campeche, el dia 29 de agosto de 2013.
































Revision adlm inisjtrativa








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C.P. Luis Manuel Galvan Arcos


Administrador del Activo de Gerente de Suministros y Servicios


Produccion Cantarell, adscrito a la Subdireccidn Administrativos Regiones Marinas, adscrito a la


de Produccion Region Marina Noreste Subdireccion de Administracion y Finanzas