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VLINTIDOS 1Ib CUATIZOCIEN2C.)6 DIEZ

SERIE A N9 0284819

NUMERO: 3632

KR: 19556 M1NUTA: 3525 cONTRATO DE LICENCIA PARA LA EXMOTACION

L. PE HIDROCAibUROS DEL COTE

Que Celebran De Una Parte: PERUPETRO S.A.

Y De Otra Parte:

pETNLEos DL ,PERU-PETROPERU S.A. Con Intervenci4g:

PEL BANCO CENTRAL DE RESERVA DEL PERU En la Ciudad de Lima a los veinte dias deI mei de Mayo de Mil Di< \ , ovecien‘s Noventicuatro,/ ante mi RICARDO FERNANDINI .1. Notario de Lima. . -.' N ALBER JULIO BRUCE CACERES, DE OACIONALIDAD PERUANAp ESTADO CIVIL: CASADO, DE PROFESION: INGENIW„

az 401 st IDAMENTE DENT IFICADO CON LIBRETA ELECTORAL NUMERO: 10 07270000, COI' - LIBRETA MILITAR NUMERO: 872628-A, CON /. EN IAAS\DEGONIAS NUMERO: 4410 Oo Plpo SAN ISIDRO',

DOMICILIO Ouien procede en Nombre y RepresentaciOn de PERUPETRO S./A.' con R,U.C. No.19678504, en su calidad de Priiidente

dcl Directories , debidamente autorizado seq6n consta . de

la Resolucion Suprema No.518-93-PCM; rfacultado conform

aparece del Acuerdo de Directorio de PERUPETRO S.A. No 0/011-,4, d foehs'44 d fsbearis di 04* imyo te*te ' el inserta mms adelante.Y DE LA OTRA PARTE DON EMILIO MAMA CASTILLO, -Dg of

NACIONALIDAD PERUANA, DE ESTADO CIVIL: SOLTERO, DE PROFESION: INGENIERO, DEBIDAMENTE IDENTIFICADO CON LIBRETA ELECTORAL N°:07933532, CON LIBRETA MILITAR N°: 247956-47. == Y DON MIGUEL CELI RIVER, DE NACIONALIDAD PERUANA. DE ESTADO CIVIL CASADO, DE PROFESION: INGENIERO, DEBIDAMENTE IDENTIFICADO CON LIBRETA ELECTORAL NUMERO: 07957456, CON LIBRETA MILITAR NUMERO: 239991648, == AMBOS CON DOMICILIO EN PASEO DE LA REPUBLICA N°. 3361 SAN ISIDRO, LIMA, PERU. == Quienes proceden en nombre y representación de PETROLEOS DEL PERU – PTROPERU S.A., en sus calidades de Presidente del Directorio y Gerente General, debidamente autorizados según consta la Resolución Suprema N°. 211-93-PCM. Inscrita a fojas 202. Tomo IV, asiento 61 del Registro Público de Hidrocarburos, y en el Acuerdo de Directorio No. D/042-94, de fecha 04 de Abril de 1994, cuyo texto se insertara más adelante, ambos facultados según Acuerdo de Directorio de PETROPERU S.A. No. D/124-93, de fecha 09 de Diciembre de 1993, y cuyo texto se insertará más adelante. ======= CON INTERVENCION DE DON ADRIAN FRANCISCO REVILLA VERGARA, DE NACIONALIDAD PERUANA, DE ESTADO CIVIL: SOLTERO, DE PROFESION: ABOGADO, DEBIDAMENTE IDENTIFICADO CON LIBRETA ELECTORAL NUMERO: 08220971, CON LIBRETA MILITAR NUMERO: 247263055, == Y DON RICARDO LLAQUE GODARD, DE NACIONALIDAD PERUANA, DE ESTADO CIVIL: CASADO, DE OCUPACION: FUNCIONARIO, DEBIDAMENTE IDENTIFICADO CON LIBRETA ELECTORAL NUMERO 08206715, CON LIBRETA MILITAR NUMERO: T34A606941. == AMBOS CON DOMICILIO EN JR. MIRO QUESADA No. 441, LIMA, PERU.VEINTIDOS MIL CUATROCIENTOS ONCE



SERIE A Nº 0284821



TESTIMONIO



RICARDO FERNANDINI

NOTARIO DE LIMA

[signature]



Quienes proceden en nombre y representación del BANCO CENTRAL DE RESERVA DEL PERU, en sus calidades de Gerente General y Gerente de Operaciones Internacionales, debidamente autorizados según consta enel Acta No. 3524 de la Sesión de Directorio del jueves 18 de noviembre de 1993, del BANCO CENTRAL DE RESERVA DEL PERU, y cuya acta se insertará mas adelante, debidamente autorizados por Decreto Supremo Nº.16-94-EM, en fecha 15 de Marzo de 1994 el mismo que aprueba el Contrato.

Doy fe de haber identificado a los comparecientes y que proceden con capacidad, libertad y conocimiento bastante del acto que realizan, que son hábiles en el idioma castellano, y me entregan una minuta debidamente firmada y autorizada para que su contenido se eleve a escritura publica, la imsma que archivo en su legajo respectivo, y cuyo tenor es el siguiente.

MINUTA : SEÑOR NOTARIO DOCTOR RICARDO FERNANDINI BARREDA.

Sírvase extender en su registro de Escrituras Públicas, una de Contrato de Licencia para la Explotación de Hidrocarburos del Lote 8, que celebran de una parte PERUPETRO S.A., en adelante PERUPETRO, con .R.U.C Nº. 19678504, con domicilio en Las Begonias No. 441, 8o Piso, San Isidro, Lima, Perú, debidamente representada por el señor Alberto Bruce Cáceres, identificado con L.E.No.07270000 y L.M. No. 872028A, en su condición de Presidente del Directorio según Resolución suprema No.518-93-PCM y facultado conforme aparece en el Acuerdo de Directorio de PERUPETRo S.A. Nº. D/011-94, de fecha 14

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de Febrero de 1994, cuyo tc'xto certificado deberA usted



insertar; yo de la otra parte Potroleos_del Per6- PETROPERU S.A.0 en adelante el Contratista, inscrita en la ficha ,"38674.“Wqp Aiiento 236o del Registro Mercantil de Lima y

en el Asiepto 4r Fojas 38, Tomo II del Libro de I

Contratistas de- Operaciones del Registro Mblico de

Hidrocarburoso con R.U.C. No.10012821, con domicilio en

Av. 'Paseo de la Repetblica No. 3361, San Isidro, Lima,

Per6o debidamente representada par el iaeHor Emilio ZuHiga Castillo, identificado con L.E. No.07933532 y L.M0o. 247956-40 en SW condiciOn de Presidents d•.:.1 D&rectorio, segtln ResoluciOn Suprema No. 211•93-0"

inscrita a Fojas 202 Tomo TV, Aaiento 6:1. del Registro Mblico de Hidrocarburos, y por el seor Miquel tell

z:iv4rao identificado con L.E.No. 0795456 y L.M.No.239991648, can su condiclem de Gerente General, designado par Acuerdo de Directorio No. 'D/042-94, de fecha 04 m Abril d 1994, cuyo texto deberA usted insertaro con poder en trAmite c1 inscripcian en \ el Registro Mercantil de Lima y en el Registro Mblico tie

Hidrocarburos" facultados conforme aparece del Acuerdo ae inrectorio de PETROPERU S.A. No .D/124-93, de fecha 09 .do

Diciembre de 1993o cuyo texto deberA usted innertar; con

interyenciem del Banco Central de Reserva del PoriA,

representado por sus funcionarios javier de la Roc ha •. Marie! Gerente General" y Ricardo Liaque Godard" Gorente

de Operaciones Internacionales, >' en ausencia de alguno de ellos„ el doctor AdriAn Revilla Vet-tiara, Jefe de Ia

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VEINTDDOS MIL CUATROCIENTOS DOCE





SERIE A N" 0284823





Oficina Lenal, con domicilio comun en Jr. Miro Quesada Ne, 441, Lima, autorizados conforme aparece en el Acta No. 3524, correspondiente a la Sesion de Directori del Jueves 18 de Noviembre de 1993, del Banco Central de Reserva del Peru, cuya copia se servira insertar, debidamente autorizados por Decreto Supremo No. 16-94-EM, de fecha 15 de Marzo de 1994, el mismo que aprueba el Contrato, en los terminos y condiciones que constan en las clausulas siguientes.==============================

CONTRATO DE LICENCIA PARA LA EXPLOTACION DE HIDROCARBUROS

================ PERUPETRO S.A. ==========================

===================== CON ================================

================= PETROPERU S.A. =========================

====================== LOTE 8, EN LA SELVA ===============

====================== CONTRATO DE LIOKNOIA ==============

PARA LA EXPLOTACION DE HIDROCARBUROS PERUPETRO S.A. CON

====PETROPERU S.A. - LOTE B - SELVA ======================

==========================INDICE =========================

CLAUSULA PRELIMINAR ========: DENERAL IDADES =============

CLAUSULA PRIMERA ===========: DEFINICIONES ===============

CLAUSULA SEGUNDA ===========: OBJETO DEL CONTRATO=========

CLAUSULA TERCERA ===========: PLAZO Y CONDICIONES=========

CLAUSULA CUARTA ===========: PROGRAMA MINIMO DE TRABAJO

CLAUSULA QUINIA ===========: EXPLOTACION ================

CLAUSULA SEXTA ===========: PRESENTACION DE INFRMA======

============================: CION Y ESTUDIOS ============

CLAUSULA SETIMA ===========: COMITE DE SUPERVISION ======

CLAUSULA OCTAVA ===========: REGALIA Y VALORIZACION======

I

c I..AusijLA i‘i()VENA 121 rus zur nu :u: I 1:31.1.1.i:is

CLAUSULA DECIMA DEREC•OS ADUANUROS .4uNr==nrgnxr CLAUSULA DECIMU PRIMERA ===vz= .LERECHOS bIAH r= CLAUSUCA DECIMO SEGUNDA : TRADAjADORES CLAUSULA DECXMO TERCERA === PROTECCION AMBIENTAL == CLAUSULA DEC IMO WARTA ===uu CONSERVACION DE LOS HIDRO-

===========================m

U==========14===============

CARBUROS Y PREVENCION CON TRA PERDIDAS .=====m======

• •CLAUSULA DECIMQ,. QUINTA 2 CAPACITACION Y TRANSFEREN—=============pup============= CIA DE TECNOLOGIA. cg7luzu7=NI:

CLAUSULA .DECIMO sExTA

211======

1 cEsiom =================apos .•-

MAMMA. DECIMO SETIMA Imumm FUERIA. MAYOR v CASO FORTUI

CLAUSULA DECIMO OCTAVA

CLAUSULA DECIMO NOVENA

======

= ===================mi CONTAPILIDAD

====== VARIOs =ft.,=========w==.1,

CLAUSULA VIGESIMA ======= NOTIFICACIONES Y COMUNICA =========b2===========m CI9NES. ==============aummn. CLAUSULA VIGESIMO PRIMERA SOMETIMIENTO A 1._A LEY, ARBITRAjE Y JURISDICCION



ClnrIUSULA VIGESXMO SEGONDA

ANEXO "A"uum=trammu.

ANEXO :

ANEXO "C"'



pERuANA

TERMINACTON Tg:rrImm.=nancruratr,snrr.r=

DESCRIPCION DEL AREA trnmmt=nr g MAPA DEL AllEA DE CONTRATO

PROCEDIMIENTO CONTABLE

CONTJATO OE LIcENCIA PARA LA EXPLOTACION DE HIDROCARBURDS

PERUPURO S.A. CON PETROPERU LOTE S EN LA SELVA

Conste por el presente documento el Contrato do Licencia,

14:

- 4

SERIE A N° 0284825 TESTIMONIO



para lievar a cabo actividades de de idrocarburos a ejecutarso en el Area de Contrato y fuera de ella en le que sea necesario, que celebran de una parte Perupetro S.A., en adelante PERUPETRO, con .R.U.C. No. 19678504, con domicilio en Las Begonias No. 441, Bo. Piso, lan Iuidro, Lima Paru, caceres, identificaso con L.E.No.07270000 y L.M. No. 82228a, en su condicion de presidente del Directorio, segun Resolucion Suprema No. 518-93-PCM y faculiado conforme aparece en el Acuerdo de Directorio de PERUPETRO S.A. No. n/011-94, de fecha 14 de pebraro de 1994, en adelante demoniado PERUPETRO;y, la otra parte Petroleons del Peru - PETROPERU S.A., en delante el contratista, inscrinta en la ficha 38674---1, siento 4, Fojas 38, Tomo II del Libro de contratistas de Operaciones del Registro Publico de Hidrocarburos, con R.U.C. No. 10012821, con domicilio en av. paseo de la Republica no. 3361, San Isidro, Lima, peru, debidamente representada por el sefor Emilio Zukiga Castillo, identificado con L.E. No.07933532 y L.M.No. 247569-45, en su condicion de Presidente del Directorio, segun Resolucion Suprema no. 211-93-PCM, inscrito a Fojas 202, Tomo IV, Asiento 61 del Registro Publico de Hidrocarburos, y por el senor Miguel Celi Rivera, identificado con L.E.No. 07957456 y L.M.No.239991678, en su condiciion de Gerente General, desigando por Acuerdo de Directorio No. D/042-94, de fecha 04 de abril de 1994, en adelante denominadaCONTRATISTA; en los terminos y condicionos siguientos



CLAUSULA PRELIMINAR.-GENERALIDADES



I. Interviene PERUPETRO, en virtud de la facultad concedida por la Ley No 26221, para celebrar el Contrato de Licencia para la Explotacion de Hidrocarburos y transferir el derecho de propiedad de los Hidrocarburos que pueda extraer el Contratista, conforme a lo estipulado en el Contrato. El Contratista se obliga a pagar al Estado a traves de PERUPETRO, la regalia en efectivo, en las condiciones y opotunidad establecidas en el Contrato.



El Contrato se celebra asimismo, al amparo de lo dispuesto en la Primera Disposicion Transitoria de la Ley No. 26221.



II. Para todos los efectos relativos y derivados del Contrato, las Partes convienen en que los titulos de las clausulas son irrelevantes para la interpretacion del contenido de las mismas.



III.Cualquier referencia al Contrato Comprende a los Anexos. En caso de discrepancia entre los anexos y el cuerpo del Contrato prevalocera este ultimo.



CLAUSULA PRIMERA.- DEFINICIONES



Las definiciones acordadas por las Partes en la presente clausula tienan por finalidad darle el significado requerido a los conceptos que se emplean en el Contrato y dicho significado sera el unico aceptado para los efectos de su interpretacion en la ejecucion del mismo, a menos que las Partes lo acuerdon expresamente de otra forma por■



SERIE A N9 6284827

escrito.

Las definiciones utilizadas en el Contrato, sean en

singular o en plural, •ienen los siguientes signiticadas

1.1 Afili,da

Cualquier entidad, cuya capital accionario con derecho a voto sea de propiedad, directa o indirectamente, en una proparciOn igual al cuarentinueve por ciento (47%) mAs de cual.quiera de las Partes q_cualquier entidad

un an 0 persona que sea propietaria, directa =mug indirectamente, del cuarentinueve par den to (49%) o /' • re= = mAs del capital accionaria con derecha a voto de una'

VII KU NV

de la s Parte a cualquier entidad cuya capital

accio-inc can derecho a voto sea de propiedad, diliecta a indirectamente, en cuarentinueve par ciento

(49%) a mAs del misma accionista a accionistas que posea a osean, directa a indirectamente, cuarentinu ve par ciento .09%) a mAs del capital accionario ::on derecho a voto de algunIde las Partes

del-montratO.

Ago



F'erioda de dace (12) Pleses consecutivos de acuerda

al Calendaria Gregorian°, c:ontado desde una fecha

especifica.



1.3 'Area de Contrato nu=

'ES el etrea que se describe en el anexo "A" y que se tmr=m1 muestra en el anexo "8", definida coma late 8, en el =um, Departamento de Loreto, Region Loreto, con una

=

N. / extentiiern de ciento ochentidas" mil trescientqi



cuarentiocho y veintiuna cent6sima ( 182,348.21). n2g=

mint* hectAreas. El Area de Contrato tambi6n serA 1 cue resulte luego excluir las Areas d* las„que I,a)'c hecho suelta ol Contratista.caio de e•istir alguna discrepancia entre lo mastrado en el anexa "B" y la descrito in el anexo "A"; prevalecerA el anexo "A".

Es la unidad de medida de Hidrocarburos Liquidos que Lonstste' en cuarentidos (42) galones de capacidad de los Estados Unidos de Am6rica, corregidas a una temperatura de sesenta grados Fahrenheit (609 F), a 'presiOn del ravel del mir, sin agua barro it otrge

nummd_sedimentos mmo. =========m4===================

1.5 Comitl de Supervision an =UPOrgan° quc supervisa el cumplimiento y la ejecucion del Crintratov cuya conformacion y atribucionos estAn

mamm establecidas en la ciaOsula setima.

1.6 Comite Tfthico de Conciliacion ,

Organ° no permanente, formado para propunciarse sobre

=run= las discrepancias que surjan en relacion a las Operacianes en las calms en quo asi se indica On el

Con trta a cuando las Part; asi la acuerden. El

unmmu ComitO Tctcno de CanciliaciOn serA formada dentro de quince (15) Dias Utiles siguientes a su i;:mmmu convocatoria par cualquiera de las Partes: estarA • tr4== compu•sto par tr•s (3) miembro calificados en la



VJLU IDOL' MIL COI 111:DCIEN..`0:; „ll tICE SERIE A N9 0284829 TESTIMONIO





materia de que se trate. Cada un a dۥ ].as Partes seleccionarilk a un (1) miembro y el tercero 5er4

annum: determinade por las Par•es. Las resoluciones del rx:mtrA Comit6 Tecnice de Conciliaciem serAn emitidas dentro =nu= de los treinta (30) ):as de Su instaLzcion„,_ las mismas ==== que tend ran carActer obligatorio, en tan to el Ponder munnun Judicial o un laudo arhitral, de ser el case, no resuelva el diferondo en forma definitiva. Las kwrtes mun= acordarAn 01 procedimiento qua rogirA 4 WIStet comitdp. 1.7 Co4densado z Es el Hidrocarburo Liquido formado per la •condensacion de 4gulra vapor 0 gas, especificamente los Hidrocrburos ust elt RAF= mepara as del Gas Natural, debido i cambios en la presion y temperatura cuanda el Gas Natural de 110

Reservor em es prc:cIi.icido c proveniente de Luna amAs

1.6 tapas de compresiem de Gas Natural. Contratist tiounon P•trdiees lel Pen' ' rermoresm m.A•s quo hi ide



VLI ITS26

calilicada Aegal, econdmica y financieramente

capaz por PERUPETRO y se halla inscrita en el. Registro

=== NAblico de Hidrocarburos en el asiento Ng. 4 pAgina

38, Tomo TI, del Libro de Contratistas dci Operaciones.

1.9 contrato === Es el present* acuerdo aceptado per :Las Partes„ en

cual s t ;i. pulan os t cf.) rm nos >' co ndici on es que .se encuentran contenidos en este document° y en los

nn= anexom que to integran.

1.10 Desarrollo

Es la perforación, completación, profundización y reacondicionamiento de pozos, así como el diseño, construcción e instalación de equipos, tuberías, tanques de almacenamiento y otros medios e instalaciones y la ejecución de cualesquiera otras actividades apropiadas para la Producción de Hidrocarburos, incluyendo la utilización de métodos de Producción artificial y sistemas mejorados de recuperación, en el Área de Contrato y fuera de ella en cuanto resulte necesario. ====================

Incluye la ampliación y/o construcción del Sistema de Transporte y Almacenamiento, de instalaciones del Punto de Fiscalización de la Producción y de un Ducto Principal así como de plantas de destilación primaria para la manufactura de productos a ser utilizados en las Operaciones. ===========================================

1.11 Día ===============================================

Un día calendiario, comprende un período de veinticuatro (24) horas que se inicia a las cero (0:00) horas y termina a las veinticuatro (24:00) horas. ======================

1.12 Día Util ==========================================

Todos los Días laborables de lunes a viernes inclusive, salvo los Días que sean declarados total o parcialmente no laborables, en la ciudad de Lima, por la autoridad competente. ============================================

1.13 Dólar =============================================

Unidad monetaria de los Estados Unidos de América. =====

1.14 Ducto Principal ===================================VEINTIDOS MIL CUATROCIENTOS DIECISEIS

SERIE A N° 0284831 TESTIMONIO



Es una tubería principal que partiendo del Área de Contrato conduce los Hidrocarburos allí producidos hasta un Punto de Fiscalización de la Producción, a un ducto propiedad de terceros o a otro lugar que las Partes acuerden, pudiendo comprender puntos de medición conectados a la tubería, áreas de almacenamiento y embarque requeridos, tuberías menores, estaciones de bombeo o compresión, sistemas de comunicaciones, carreteras de acceso y de mantenimiento y cualesquier otras instalaciones que sean necesarias y requeridas para el transporte de los Hidrocarburos en forma permanente y oportuna; incluyendo el diseño, construcción, mantenimiento y equipamiento de todo lo antes mencionado.=

1.15 Exploración ========================================

Es el planeamiento, ejecución y evaluación de todo tipo de estudios geológicos, geofísicos, geoquímicos y otros, así como la perforación de Pozos exploratorios y estratigráficos y actividades conexas necesarias para el descubrimiento de Hidrocarburos, incluyendo la perforación de Pozos Confirmatorios para la evaluación de los Reservorios descubiertos. ==============================

1.16 Explotación =======================================

Desarrollo y/o Producción. =============================

1.17 Fecha de Suscripción ==============================

Es el veinte (20) de Mayo de 1994, en que las Partes suscriben el Contrato. =================================

1.18 Fiscalización =====================================Las acciones que realiza la Dirección General de Hidrocarburos para controlar las Operaciones que lleve a cabo el Contratista de acuerdo a los términos y condiciones establecidos en el Contrato. ===============

1.19 Gas Natural =======================================

Es el Gas Natural Asociado y Gas Natural No Asociado en su estado natural. Puede ser húmedo si tiene Condensado, o ser seco si no tiene Condensado. =======================

1.20 Gas Natural Asociado ==============================

El Gas Natural producido con los Hidrocarburos Líquidos del Reservorio =========================================

1.21 Gas Natural No Asociado ===========================

Aquel cuya ocurrencia tiene lugar en un Reservorio natural en el que no hay presencia de Hidrocarburos Líquidos====

1.22 Hidrocarburo ======================================

Todo compuesto orgánico, gaseoso, líquido o sólido, que consiste principalmente de carbono e hidrógeno. ========

1.23 Hidrocarburos Fiscalizados o Producción Fiscalizada de Hidrocarburos. ======================================

Son los Hidrocarburos producidos en el Área de Contrato, medidos en un Punto de Fiscalización de la Producción. =

1.24 Hidrocarburos Líquidos ============================

Petróleo, Petróleo Pesado, Condensado y, en general, todos aquellos Hidrocarburos que bajo condiciones atmosféricas de temperatura y presión, se encuentran en estado líquido en el lugar de su medición,VEINTIDOS i.IIL CUA'.2ROCIENTOS DIECISIETE

SERIE A N9 62.84833





incluyendo aquellos Hidrocarburos que se encuentr'aii Oh

14quido 0 una tomporatura, mayor quo 1

temperatura liquidos,

atmosferica. Se excluyen los productos resultantes del proceso de refinaciOn 'de.

Hidrocarburom Liquidos.

1.25 Hidrocarburos Liquidos Fiscalizados

ore 4C OCIO contado_a partir dc cualquier Dia de un mes Jot — ' z-ioatez eaten rio que termina el Dia anterior al mismo DLa Z 14° itui is. 0=trtsu del mes calenthArio sigui-ente o„ en cals.° de. nip existir "r-ceste el Catimo Dia de (litho mes.limpcu Los Hidrocarburos Liquidos producidos en el Area del Contra„t y medidos en un Punta de Fiscalizacion de la.

Produccian. Mes S. nifica mil (1000) pies c6bicom estAndar ("SCF"). yn (1) "SCF"'es el volumen \de gas necesario para, llenar

un espacio -de,un (1) pie cabico%1 14.,65 libras par pulgada cuadrada 'de presion absoluta a una temperatura base de sesenta grados Fahrenheit (60*F).

1.28 Operaciones actividad de Exploracion y Explotacion asi Como

ague:1.1as relacionadas con el Sistema de Transporte y Almacenamiento. y el Ducto Principal y otras Nrammu actividade-g- materia del Contrato relacion• adas con la Operacion y eJecuciOn de las mismas.

=SUM 1.29 partes

PERUPETR.QY

el contratista.

1.30 PERUPERTRO

PERUPERTRO S.A. es la Empresa Estatal de Derecho Privado del Sector Energia y Minas, creada por la Ley N° 26221, Ley Orgánica de Hidrocarburos

1.31 Petróleo

Hidrocarburos que a condiciones de presión y temperatura de Reservorios se encuentran en estado liquido.

1.32 PETRÓLEO Pesado

Hidrocarburos líquidos, a causa de cuya densidad y viscosidad se requiera para su Explotación el empleo de métodos no convencionales de recuperación, tales como minería de Petróleo, combustión "in situ", inyección de vapor, u otros métodos de recuperación mejorada.

1.33 Pozo Confirmatorio

Es el pozo que se perfora par evaluar los Reservorios de Hidrocarburos descubiertos.

1.34 Pozo de Desarrollo

Pozo que se perfora para la producción de los Hidrocarburos descubiertos.

1.35 Pozo Exploratorio

Es el pozo que se perfora con el propósito de descubrir un nuevo Reservorio o para determinar la estratigrafía de un área.

1.36 Procedimiento Contable

Documento que aparece en el anexo "C".

1.37 Producción



SERIE A N9 0284835

TESTIMONIO

ipo de actpyidades en el Area tie COntratO 6 :um= fuera de el la en lo que resulte necesario, c:uya mmm linalidad seem el Plujo de I.droc!rbLrc,rn >lame inviAmbem •

Ilgtal= la operacian de pozos, equipos, tuberias, Ducto === Principal, Sistema de Transporte y OLmacenamiontop tratamiento y mediciOn de Hidrocarburos y -Lod° tipo de

==no m6todos de recuperacion mejorada. 1.39 Punts) de Fiscalizaci6n de la ProducciOn 11,:muscumuniuuns

un lugar o lugares ac:orclaclo por lat Partes, donde

=== SP realizan :I.as medicionee determinaciones

volum6tricas, ajustes por la temperaturar

mnt: -dete inaciones del contenido de aqua y sedimentos\ y

atras edicionec a fin de establecer el volumen de

Hidrocarbtros Fiscalizados. Para :Lo s Hidrocarburos Liquidos el Pun to de Fiscalizaci61 de la Produccion ostarti ubicado en la' tacion NQ del Oleodacto Nor Peruano-San Jose, de , Saramuro, uoteo lugar que las Partes acuerden..1.4nr. Para el Gas Natural No Asociado'el Pun to de mmm Fiscalizacion de la Produccion estara uhicado en un mintinu lugar que las Partes acuerden.

1.39. Reservor io :um= Es el estrato o estratos bajo la superficie y que

forman parte de un Yacimiento, que esten prodwciendo

c3=== que Sc haya probado que scan capaces de producir

ni:mt= •idrocarburos y que tienen un sistema com4n-de en toda st.t extensiOn. 1.40 Sistema de Transport& y Almacenamiento

Es el conJunto de tuber, estaciones de bombeo;

estaciones de compresion, tanques de almacenamiento,

instalaciones'fluviales o mar:Ctimas en la eventualidad / que seen necesarias sistemas de entrega.-; caminos,

demAs instalaciones y todp otro merit necesario y CAtil

=Km para el transporte de los Hidrocarburos producidos en el Area de Contra to hasta el punto de entrada al Ducto Principalp , incluyendo el cJi.io, . construccion, 4ntenimiento y equipamiento de •odo to antes mencionado.

1.41 SubcoOtratista

immuttg, Toda ..perorna natural a jurldica, nacional •. pmen extranJera, contratada par el Contratista para prestar

-servicios re-lacionados con las Operaciones. 1.42. supervision,..m 'Las acc(iones que F'ERtJF'ETRO realice para veritkcar el

muslin

cumplimiento de las obligaciones del Contratista de

munumc- acuerdo con to estipuIado elf el Contrato.

1.4/Tributos,



antrage Comprende ..irinpuestos, contribuciones y tasas.

. . 1.44 Vigencia del Contrato

Periodo e6mprendido entre la Fecha de Suscripci6n y el

vencimiento del plaza pertinente b,stablecido en el

=num acApite 3.1. Yacimiento



Area de superficieclebajo de la ,cual exis4en uno 0/mAs Reservorios due esten prcaduciendo a _qua .se ,haya

probado que son capaces de producir Hidrocarburos.



VEIATIDOS NIL CUATROCIENTOS DIECINUEVE I SERIE A Pr 0284837

CLAUSULA SEGUNDA.- OBJETO DEL CONTRATO. PERUPETRO autoriza al Contratista para la realizaciem

nunnrA de Ias Operaciones, concordancia con to estadlecldo

en la Ley NW26221, Ley Organica de Hidrocarburos, normas reqlamentarias y modificatoriacq, la 1egislarei6h. pertinente y estipulaciones del Contrato . con el

objeto comOn de produrir Hidrocarburos en el Area de

Contrato. 2.2 El Contr,:.Lista elecutarA todas las Operaciones ,de mc.a)rdo A los toftrminos que se estipuIan_en el Contrato

Aas lievarA a cabo, directamente o A traves. de Subc:o tratistas, en el Area de QpntratrY,' y '4eea.i„de

• ella P :to que resulte necesario. PERUP4TRO eJel'cerA .1a Super lsion de las Operadiones y la .T.i.reccion General de Hidrocarburos FiscalizadiOn• "de las.

ismas. representantes de PERUPETRO y• i iL Direccichn

General de Hidrocarburos podrAn real izar sus •Unciones

en cualquier ,momento, con previa aviso, debielido

identlificarse y estar autoriados para tal fun iiG Oor PERUPETRO y la DirecciOn General de Hidrocarburd's, respectivamente. El Contratista proporcicrnardt todas las facilidadesi que esten a su alcance en c4 Area de

Contrato y la ciudadr. a fin de que dichos representan-tes cumplan sit misian Ia que serA ilevada-a--tabo\ de

moclo que no se interfiera con las Operaciones.

Los gastos y costos -cov*espondiiintes a los

representantes antes indicados , serAn de cuenta y

cargo de PERUPETRO, a la Dirección General de Hidrocarburos o el Contratista en lo que le corresponda de acuerdo a ley.



2.3 El Contratista proporcionará y será responsable de todos los recursos técnicos, financieros y económicos que se requieran para las Operaciones.



2.4 El Contratista producirá los Hidrocarburos y tendrá el derecho de propiedad sobre los mismos, de conformidad con lo establecido en el numeral I de la cláusula perliminar.



CLAUSULA TERCERA.-PLAZO Y CONDICIONES.

3.1 El plazo para la fase de explotacion de Petróleo o Petróleo Pesado es de treinta (30) años, contados a partir de la Fecha de Suscripción, a menos que de conformidad con lo establecido en otras estipulaciones del Contrato, varíe este plazo.

El plazo para la fase de explotación de Gas Natural No Asociado y el Gas Natural no Asociado y Condensado es de cuarenta (40) años, contados a partir de la Fecha de Suscripción, a menos que de conformidad con lo establecido en otras estipulaciones del Contrato, varíe el plazo.



3.2 La fase de explotación se divide en dos (2) períodos:

3.2.1 Un período básico de explotación cuya duración es de dos (2) Años, contados a partir de la Fecha de Suscripción

3.2.2 Un período de explotación cuya duración se contará a partir de la terminación del plazoVHDT/DOS MIL CUATROCIENTOS VEINTE

SERIE AN° 0284839

===

TESTIMONIO

seaalado, en el subacApite 3.2.1,

hasta

vencimionto del plazo estipulado on el ac4ite

El Contratista podra pair difrectamente al perioda de

=== 3.4 Si durante *1 periodo bAsico de explotaciom indicado explotat16n, a que se refiere el subacApite

siempre cumplido que asi lo determine, salvo clue no haya . con las obligaciones del period° bAsico de

explotaciOn, en cuyo caso serA de aplicacion, el sub el subacApite 3.2.1 el Contratista se. yiera

comproba

programa tendr6 po r razones tE.I?.a, U9001(50,5ao,

as y aprobadas por PERUPETRO, de_concluir el in. n:i.rno de trabajo descrito an el acApite47:3, der‘cho a extender dicho periodo hast,a por un m;lacu Para este PERUPETRO la (6) Moses. cto el Contratista debera solicitar a

extensiOn del plazo pertinente por .110

treinta (30) Dias antes de debera_pronunciarse dentro los_trOnta PERUPEIRO su vehcimiento y (30) Diam de recibida la molicitktd cIp.L ,ContratIstA, dw no sor as:t se entenderA por aprobada, =tig!muamm=*c=tut.muurzft===: --(MAMMA CUARTA. — PROGRAMA MINIIIO DE TRABAJO .===7-44.=====3 4.1 El Contratista iniciarA las Operaciones a par tir de it nNun= Fecha de SuscripciOn salvo c.auua de fuerza'. mayor a caso fortlAit.Dentro de Lois c&cnto ochenta (160) Mast postitriorriii a la Fecha de SuscripciOn ci Contraticta deberA efectuar



En cuanto sea necesario, el acondicionamiento e instalacion de los equipos necesarios para la operacion del Punto de Fiscalizacion de la Produccion y denera contarse con la aprobacion de la Direccion General de Hidrocarburos, confrome se estipula en el acapite 5.11. Temporalmente el Punto de Fiscalizacion de la Produccion estara ubicado en la Estacion de Bombeo Bateria 1 - Trompeteros. 4.3 El programa minimo de trabajo que el Contratista debe ejecutar durante el periodo basico de explotacion es el siguente: 4.3.1 Primer Año: Perforar tres ( 3 ) Pozos de Desarrollo. 4.3.2 Segundo Año: - Perforar tres ( 3 ) Pozos de Desarrollo. - Levantar, procesar e interpretar cuarenta (40) Kms de lineas sismicas 3D. Los Pozos de Desarrollo deberan atravesar los objetivos cretacicos. 4.4 En caso que por razones tecnicas o geologicas durante el periodo basico de xplotacion las Partes acuerden que seria inconveniente realizar cualqier trabajo el Contratista destinará la inversion que ha programado para el trabajo no ejecutado, a otros trabajos de Explotacion adiconales que se acuerden con PERUPETRO luige de cuya ejecucion se dara por cumplida la obligacion del Contratista.

VEINTIDOS MIL CUATROCIENTOS VEINTIUNO

sERIE A Nc 0284841



Cualquier trabajo clue el contratista reAlice en exceim

durante el primer se•A aplicado, a- redUCir 4

obligaciOn

del .mismo tipo de t•abaJo a eJecutar PAriA



CLAUSULA QUINTA.— EXPLOTACION 1.1 La fase de explotacion se inicia en la Fecha de mmnun suscripcion.5.2. Dentro j de los noventa' (90) Dias anteriores a la

=au= terminacion de

cada AFio calendario durante la fase de

lumungexPlotacian, el Contratista presentarA a PERUPETRO y a

a D&recc n General de Hid•ocarbu•os, lo siguientel =

Un p•og• ma anual de trabaJo y el p•esupuesto detollado correspondiente al sigutionto AW0

calendario c ExplotaciOn.

b)programa anual de trabajo 'y petimpuesto de• allado paw la Exploracion tendiente a buscar'

rese•vas adicic lales, de ser detrabajo

Un programa

el caso.

y sm proyecqion de coStosr

gastos e inve•siones correspondientes para el,

Desarroilo

y ProducciOn para los siguientes cinco

El Contratista podrA •eajustar ra cambiar dichos programas .en cualguier corm :n previa presentaciOn y

justificaciOn a PERUPETRO y a l:. DirecciOn General de Hid rocar buros. de trzOlajo tendrA como obJetivo la explotacion y recuperaciOn econdmica de las reservas

de Hidroca•bu•os del Yacimiento o Yacimientos. Para /

ejetutar cada programa de t•abajo, ci Contratista utilizarA el equipo y/o m6todos que sean necesarios

mind= apropiados para permiti• una evaluatiOn continua de, s mono a) Presion del Reservorio.

b) Xndite de productividad.

'.021== c) CaratteristiAias de leis pozos y eservorion.d)... Caracteristicas fisicas y quimicas de los 1/ ==msolsw= . Hidrocarburos. aummumnmsm========mn=mannum=4======k1====== ■ ■ "«M«. a) ParAmetrOs•tipitos de los fluidos y de la rota .del ====0= Retservorio. ' 4"4112 f) Efitiencia de retuperaciOn.sugaux* "g) Reseryas de Hidrocarburos probadas, probables cy

posibIes r debiendo comunicar - sus i;evisiOnes govuggsmus#N periodicas a PERUPETFO y a .1a DirecciOn Generai do Hidrocarburos. .NagEOUSISIMUS Esta relaciOn es Aflunciativa mas no limitativa. 5.4 El Contratista estA obligado a la explotaciOn y ' === recuperaciem econdmica de la s reservas de

11:1=Hidrocarburos del Area de Contrata, de conformidad can _,- inall 10S programas a que se refiere eta clAusula quinta.

lumffna En caso que PERUPETRC considierara que el Contratista vumml.no.estA cumplienda con la obligacion mencionada en el =mann pArrafo anterior sin una •azOn tftnicamente === gustificada, F'ERUPETRO comunicarA dicha circunstancia === al Contratista. Dentro de un periodo de sesenta === Dias sAgmientes al recibo de la comunication, c] am= Contratista ,cprregirA /el incumplimiento alegada, o =men :inmediatamente notificarA a PERUPETRO. Elva—no vstA. de

V Ela.1IDO24Ib CUATIZ'OCIENTOS VEIUTIDOS SERIE A 40 0284843 TESTI1410



acuerdo con el incumplimienta que se aIega, --, solicitando 'la participaci6n del Oomit6 Tecnica de

rxmlua Conciliacian.

5.5 El Contratiorta tione arl dorwcho A utilimar *r ism*

unnunal Operaciones las Hidracarburos producidas en el Area de

==== Contrato, sin costa alguna.

5.6 El Contra tendrA el derecha de recuperar los Hidracarburos LIquidos de cualquier Gas Natural que

haya produtido en el Area de Con trato y de cx traer los

Hidrocarburos Liquidas en cualquier etapa de manipulea

c dicho Gas Natural.-er Los lci 'dos as separados serAri considerados coma • Z 0 4!X Srg=0 Hidracarbui Li.quidos para efectos de determinar la regalia de]. ( Intratista. Gas Natu •al que no sea mtilizado par el

C tratista en laszOperacionos de acuerdo al acApite

comercializado, reinyectado ,al

Reservorio a atnbo par el Contratista. En la medida en

—=== clue el Gas Natural no sea mtilizado, comercializada el Cantratista previa aprobacion par el

Ministerio de Energia y Mnas padrA quemarel gas. =al=

5.8 Cuando un Yacimiento a Yacimientas comercialmente explatables, se extiendan en forma _continua en una

estructura mbicada en el Area de Contrata a otra u

otras Areas, el Cantratista y los cantrati,st,as que

===n tengan estas Areas, delIrAn ponerse de acuerdo en

realizaciOn de un plan de Explotacian unitario a un

plan com6n de Ex-plataciOn., De no :I.iegar a un acuerdo,



el Ministerio de Enerqla

Minas dispondrA el

sometimiento de las diferencias a un comit6 tecnico de conciiiaciOn y su resolucion serA de obliqatorio

CUMplimientom

5.9 Compietada la perforaciOn, de 'An pozo productor, el Contratista debe informar A PERUPETRO de la

=lam' apartunidad en que el pozo serA probado •

subseruentemente debe informar a PERUPETRO sabre el =um. estimado de produccion.

5.10 Los re9j.stros y grAficos diarios de los pozo s en cumn= perforacion y completaciOn, de-ier el caso, dcber% Ionians mostrar la cantidad y tipo de cement°, lodo de

perloraciOn o fluidos de completacidin utilizados". asi To la c:antidad de cualquier otro Material empleado en el pozop-ton el propOsito de facilitar el control relativo a la con4ervacieln de los Reservorios y de salvaguardar los Hidrocarburos y el aqua— fresca , en

'amnion suelo >' subsuelo. 5.1.1 El 'volumen 'y la calidad de 'Los Hidrocarburns producidos en el Area de Contrato y no utilizados en las Operaciones serAn medidos periodica IoportunaMente por las Partes, par a cacla clase do ■ N =am Hidrocarburos en un Punta de FiscalizaciOn de la

con m4todos, equipos e instrumentos de usualmente utilizados en las buenam

gam= prActicas de la indTstria petrolera internacional" =arm proporc:Lonadon por el Contratista y aprobados por la I= =ILI DirecciOn General dc-Hidrocarburos.

SERIE A N° 0284845

VAINTITRES

5.1.2 mRupETR0 y Direcclon General de Hidrocarburos === podrAn en todo momento inspeccionar y probar los === equipos e instrumentos de medicion utilizadoS. para === medir el voluMen y determinar la calidad de los === Hidrocarburos producidos0 cuidandO que tales' === inspecciones o pruebas no interfieran con lay mm= operacionew. === Los equipos e instrumentos de mediciOn serAn === periodicamente calibrados conforme establocen fas === normas vigentes previa notificacion con quince (15) -- Dias anticipaciOn/a PERUPETRO y a la DirecciOn z

:I z 4 < x w =I-1 es tar pre? tes en el WO w .i K 0 4 miff Si se en ct. ent rat qu CI it i cl LI n o .4.1e lo s equipos e % Eao ilstrumentos de mediciOn no debe titer empleado, el' L) al 2 \

General d Hidrocarburos, cuyos representantes podrAn



;11 Ifm, Co tratista dtberA repararla a reemplazarlo por otro 11. cuyo uso sea probado por la DirecciOn General de

Hthracarburos.

5.13 Los

Hidrocarburos Liquidas medidos en um ,Punto\ de

=== Fiscalizacift de la ProducciOn no podrAn contlner ms

=== de cero punto sesenta por ciento ( 0.60%) de agua• . 1 gt:== libre o aqua en emulsion y sedimentos (BS & W) ,



medidas con :la norma ASTM -D -40070 ni una proporcion de sal mayor de diez (10) libras (1 libr& 453.6V gramos) por cada mil (1,000) Barriles. La temperatura de dichas Hidrocarburos Liquidos no deberA ser—mayor de ciento cuarenta grados Fahrenheit (140°F),,mmuNg==monnusim' Las especificaciones • pare el Gas Ni$Itural/No Asociadop



caso de declaraciOn tie demcmbrimiento comercial,

mitiman de descubripiento comc,

serAn acordadas par las Partes antes de la deciaracion

Las Pktrtes podrAn llogar a acuerdos distintos a los =gm s aqui enunciado respect° a los 14.mites de las especificaciones y respecto a los mOtodos pa'ra su

km km

MINIM

medicion. En casose cambien los m6todos, las Partes ...•

.tambien, acordarAn nuevos limit bajo los nuevos

metodos que sean equivaientcs a los anteriores limitts

stam!n y mOtodos. Los nuevos mertadas serAn sometidos .a la aprobacidn de la\ DirecciOn General de Hidrocarburos. 7 5.14 Para IlL determinacion de los Hidrocarburos •immuips fiscalizados el Comit6 de SupervisiOn acordar4,—lo

mnons- *iguientes

rams: a) La periodicidad y'oportunidad en que se efectmarA

Los mcbtodos a serf utilizados para la mediciOn de

volOmenes de produccion y consmmo o usa propia de

Hidrocarburos.

Palmas ,c) La •recuencia de inspeccionesr pruebas

calibracion de los equipos de mediciOn. rtz.uttot.unu=

map= d) Las acciones a tomarse para su corr;eccianr en el / mime caso de determinacioh de un -)error en las med*ciones.unuocn Tales acueraosr asi comp cualquier cambio ICIUMkm modificacidn de ellos,, serail sometidos a la aprobaciOn 4; =am de la Direccion General c1 Midi carburs. =r4:4-7417mmuln=

vEitrripor., •IL CU: AOCIENTO:J. VEINTICUJITRO

SERIE A N9 0284847

NIO TSTIMO .4/41 '

CLAUSULA SEXTA. - PRESENTACION DE INFORMACION Y ESTUDIOS mizr 6.1 El Contratista mantendrA a PEROPETRO y a ka DirecciOn Nnu.rm Beneral de Hidrocarburols informados permihentep / tumr.rm oportuna y regularment. iobre las Operaciones, proporcionAndoles toda la informaciOn en la forma. / prevista en esta clAusula y en el " Reglamento de las

Actividades de Exploraci*n y Explotacion . de

=::m Hidro car burns " aprobado mediante Decre to Supremo ...mnarm N9 055 -93-EM, en 1)n qUe resulte aplicable. Ai mismo,

OC td E1 contrati tm meiobliqm a remitir A PERUPETRO mno - i .....- O A= opia de tcd aquella informaciOn y repOrtes de ...a o ‹ nu= logia, geofi ica, per pozOsp prodOccidin y proporcionarA :tniormaciOn respecto de to que encuentre

de_ -a en el Area de Contrato durante la Vigencia

del Contrat otr quc obtenga con relacion a las Operacidnes.

ilb0===

incluida en la informacion y reportem arriba indicadoS estAn las cintas magn6ticas conteniendci-la infOrmaciOn simmica, mapas geolOgicos, estructurales, i'ecciones sismicas, registrom, todos dstos en pelicula Orseguincip -original y anAlisis de muestras y n6c1eom. Si fuera factible, el Contratista 'entregarA a 'PERUPETRO fracciones tie 1. as muestras y nacleos. m=musunn21===mintamsrigitm

Adicionalmente, el Contratista proporcionarA.una cpia

=num: de todos :Los estudios Wis.:LC(3S

relacionados con. 1

=== desarrollo de los YacimientOss aprobados del Contratista, quc prepare basadom en la informaciOn

=== teecnica oblenida del Area de Contrato. El COntratista;



proporcionarA •ambi6n cualquier aclaracion que. le

solieite PERUPETRO'en r•lacion con dichow estudios.

6.2 E1

Contratista proporcionarA a PERUPETRO la

informaciOn tdcnica para el "Banco do Datos- de

imiiu PERUPETROno en la forma y oportunidadeS que se

=NMI

establezcan.

6.3 Dentro de lose noventa (90) Dias siguientes al

= vencimiento del periodo bAsico de explotacion ol

Contrapsta deberA presentar aPERUPETRO, un intorme

de evaluaciOn para ese period°. Imaunmmcgtlanmi=vvutm=mmainumg

' Dentro 'del primer A(o posterior a la Fecha. de

18/14illg " SUM: ripci $, "el Contratista preseci..arift a PERUPETRO' ytn ■3/4 =aims' :pronostico de produceiOn por Yacimiento a cinco5) =um= Aft4 calendario y, de seer posible, a diez (10) Agos caIendatrio.

Igualmentev/ cada Ai5o calendario el Contratista mum= presentarAa PERUPETRO lass variarionesa reaJustes si MMUR 10S hubtera.

6.5 la Contratista presentara a PETPETRO Los silguientes

ad dilad

informeso "1nforme Mensual de, ProducciOn" por Reservorio, mummimman a' mas tardar quince (15) dias despu6s de cada mismuummuum Mes calendario, indicando lo siguiente: ta.ammuft,:=3 wincumummag- a) La cantidad y'calidad de cada Lira do -las muustuummze cia‘es de Hidcarburos producidos en el Mes

b) La' cantidad y calidad de cad a una de.:- las • clases de Hidrocarburos producidos desde la

•1

VENTIDOS MIL CUATROCIENTOS VEINTICINCO

SERIE A N° 0284849 TESTIMONIO



Fecha se Suscripción hasta el fin des Mes calendario pertinente

c) La cantidad y calidad de Gas Natural reinyectado y quemado en el Mes calendario, así como la cantidad acumulada desde la Fecha de Suscripción hasta el fin del Mes calendario pertinente.

d) La cantidad y calidad de cada clase de hidrocarburos utilizados durante el Mes calendario en la Operaciones, así como la cantidad acumulado desde la Fecha de Suscripción hasta el fin del Mes calendario pertinente.

e) El nivel de existencias de cada clase de Hidrocarburos en el Sistema de Transporte y Almacenamiento y en el Ducto Principal, al inicio des Mes calendario.

f)La cantidad acumulada y calidad de cada clase de Hidrocarburos exportados desde la Fecha de Suscripción hasta el fin des Mes calendario pertinente.

g) La cantidad y calidad de cada clase de Hidrocarburos exportados durante el Mes calendario.

6.5.2 "Informe Mensual de Ingresos y Egresos", a más tardar treinta (30) Días después de cada Mes calendario.

El informe hará distinción entre las inversiones

de Desarrollo„ inversiones d. Exploracidn, de Eer cononsuatmr4suann el Icaso.pi gastos de operacion y los gastas generales y administrativos e identifica'rA los principl•s rubros de inversiones y gastos dentro de, estas ca tog o r :Las discr imin an ci o (Da cow respon-mompulummus diente a cada clase de Hidrocarburos.

6.6 .E1 Contratista deberAentregar a F'EFUPETRO copia do ' =m= toda la informs que proporcionc al Banco Central

tutiolux de Reserva del PerA, de acuerdo a la clAusula demimo wimusm ,primera, en las mismas oportunidades, detalle y man extension.

6.7 El Contraticta deberA comunicar oportmnamente y _ontregar. A PERUPETRO, cuando asi lo solicite, copia de

mmilli los contratos_celebrados.con sus Subcontratistas. 6.8 El. Contratista tiene el derecho de usar :La intormacidn

mos= y datos obtenidos de las Operaciones, con el propOsito

===dc elaborar informes que otras autoridades 10

.4=mung soliciten. --Osimismo tiene el derecho de preparar,

, munigml publicar informes y estudioi usando dicha informaciOn PERUPETRO tiene el dereOlo de publicar o de cualquicr

otra forma dar a .conocer los Oatos o informos geoloqicos, cientificos o t6cnicos, reiVeridos a 1.as Areas de las quo el Contratista haya hecho suelta. En el caso.de las Areas.en operaci6n, ell derecho.• ,antes indicado serA eJercidp al vencimlento del segundo ARo de recibida laknlarmaciOn oantes siLas Pi'-tos asi

lo acuerdan.



Cualquiera de las Partes puede revelar la inlormaclon

obtenidm de lam Operaciones i:i.i aprobacion Parte, en los siguientes casosn cur a) A una Afiliada de dicha Parte, cuidando qus la

Afiliada asuma un compromiso de canfidencialidad;

b) En relaciOn a financiaciones, obteniendo compromiso

=Ireg lar de confidencialidad; ,,...,m1==itan2=m4=m=

En tanto as se requiela :or ley, regiamento

resoluciem

de autoridad competente, incluyendo sin

= • Z ciOn, los rcj .I.iun toi a sOluciones de \autorida es gubernamebtales, organisms \ 4 WO

0 asegurado es a balsa de valores eh la que io a:0 W ntrr .1g valor de lit:ha Parte a de las Afiliadai de dicha ca sz. 0 *= esten \reg4stradas; Ow ce:g14 124:= d) .A consultoret contadores, auditares, financistas, • tr: prafesionales pasibles adquirientes de'las Partes, de una parti.ipacion en el Cantrato, conforme sea.

= m necesario en relacion a •as Operaciones obteilliendo similar compromiso de confidencialidad. mu niuUuuumunn En las casos en que las Partes acuerden CoMitnicar

cier•a informacion de caracter confidencial reservada - a terceros, deberAn lejar Tx0resa / constancia del carActer de tal iformaciOn, a fin

diTque Mdta no sea divulqada. CLAUSULA SETIMA.- COMITE\DE SUPERVISION. 7.1 La sqpervisiem de la ejecuciOn del Contrata,' in



p•rjuidia de lo •stablecida en el. .acApite 2.2, la

efectuarA un Comitd de Supervision que estari

integrido de, unit Parte, par tres (3) miembros- de].

• Cont•atista a sus altornos,-y de la otra Parte, poi"

tres (3) miembros de PERUPE•RO o sus alternos.

Dicho .Cqmith de SupervisiOn se instalarA y elaborarA

correspondiente regl,amento tie funcionamiento dentro

de los sesenta (60) Dias siguientes a la Fecha de

town §uscripcion. comitd de . Supervisian tendrA las siguientes

NU NN= atribuciones: numulm Iii) El intercambio,y discusiOn entre Sus miembros de NOM toda inlarmacidin-relativa a las Operaciones._

wasuaL,b) Eval‘Aar. 1,a ejecucidm de los PrOgramas, minims de „mom . trabajo del per iod° bAsico.de.explotacion A clue.refier0,01 AcApite .0c,Evaluar... los programas de •trabajo a que se. refiereel.acApite 5.2.

d• Supervisar la eJecuciOn-de planes y p•og•ama%

:de-trabajo referidos, e..los acipites 4.3 y 5.2.

= M Ejercer la supervisiOn.t6cnica y contable de 'las Operaciones, para lo cual,los repres6ntantei de las

Partes acreditados ante el. Comite de SupervisiOi

podrein con•.ar con la aimsorla necesar7ia.

f) SuperyiSar / el cumplimiento de todas

obligaoiones relativas 41 las Operaciones quo se -estOtlecen, can, el.. Contrato o que las Pates Aciterden par cualquier (Aro documento. =munggNrarmma==:mr===i. ) Las. demAs \Atrlibucioneshy. que se establecen en el

Contrato c que 4as Partes acuerden.





SERIE AN, 0284848





Oe bupervisiOn estarA presidido por tin

mmm representante de PERUPETRO. reuni rift Ciada vez que

solicite cualquiera de las Partes y con la 'periodicidad que establezca ru reglamento. Sc requerirA la amistencia de los representantes de ambas. n=unu= Parts par Aue se considere cent el Comitt de stmerviwon.

Cada una de las Partes se hart cargo de los gastos que

implicme mantener A sus respectivos miembros en, el

ite de Supervision. Salvo :La expresado mAs adelante , en el. , presente ed1W1P-arapito, on todoi los las doctstono4 doll ',,poptitok ° -1 - • camos C) )2de Supery siOn se adoptarAn con el voto unAnime de las 0 41 re mC le Partes. la even ualidad de producirse y mantenerse en el'upervisiOn una discrepancia enteff- las

15artes, cad una de ellas podrA solicitar las

opiniones tecnO.cas o legales que estiMe.conveni*ntes . las someterA al Comit6 de SupervlsiOn en . reuniOn extraordinaria. En caso de subsistic la discrepan5da,

una vez concluida la reunion extraordinaria, los Gerentes Generales de las Panes la resolvean, en el plaza mAs breve dentra de los treinta (30) Dias' gu4entes.

7.5 El Con,tratista, en concordancia con el acApite 5.3,

'presentarA y explicarA al Com1t6 do Supervisi6n los

programas con respecta a los perfiles de producciOn de cada Yacimikmto y par Reservorio, para los efectos del.

ejercicio de las atribuciones cel acápite 7.2.



CLAUSULA OCTAVA.-REGALIA Y VALORIZACION.

8.1 De conformidad con lo establecido por la Ley nº 26221, Ley Órganica de Hidrocarburos, y el Reglamento de Regalía y Retribución aprobado por Decreto Supremo Nº 049-93-EM, el Contratista pagará una regalía en efectivo en funcion de los Hidrocarburos Fiscalizados provenientes del Area de Contrato valorizados en el Punto de Fiscalización de la Producción, de acuerdo a los acápites 8.2 y 8.4 de la presente clausula.



8.2 Para determinar la regalía que el Contratista deberá pagar, se utilizará el factor "R" y se aplicará el porcentaje correspondiente a la valorización de la producción de los Hidrocarburos Fiscalizados, de acuerdo con la siguiente tabla:





Factor "R" | Porcentaje de la Regalía (%)

_______________________________________________

de 0 a menos de 1 | 24%

de 1 a menos de 1.5 | 25.5%

de 1.5 a menos de 2 | 30.0%

de 2 a más | 35.0%



El factor "R" ha sido establecido a fin de compensar posibles desviaciones en los supuestos de producción, inversión, costos operativos, incertidumbre en cuanto a los precios de los Hidrocarburos en el mercado internacional, crecimiento del mercado nacional del Gas Natural y posibilidades de éste último en el

SERIE A Nº 0284846



TESTIMONIO



mercado internacional.

El factor "R" será determinado por la siguiente relación:

________________________

| |

| X |

| R= --------- |

| Y |

|_______________________|



Donde:

X: Ingresos acumulados.

Y: Egresos acumulados.



El detalle de los ingresos y egresos, así como la oportunidad del registro de los componentes del factor "R" se establecen en el Anexo "C", Procedimiento Contable.

En corciondancia con lo establecido en el artículo 5º del Decreto Supremo nº 049-93-EM, se consideraran que los egresos han sido realmente incurridos, en el momento en que se ha efectuado el pago correspondiente.

El cáculo del factor "R" se hará mensualmente, dentro de los quince (15) primeros días de cada Mes calendario, tomando como base la información del Mes calendario anterior. El factor "R" se aplicará desde el primer Día del Mes calendario en el que se realiza el cáclculo. La regalía inicial se calculará aplicando el porcentaje correspondiente al factor "R" = 0 a menos de 1.



8.3 Sin perjuicio de lo estipulado en el literal d) del numeral 2.5 del anexo "C", Procedimiento Contable, si

en cualquier momento las Partes establecieran que ha

sum= habido un error en el cAlculo del factor "R" •y que do

mm4 dicho error resaltar.a clue Glebe aplicarsie un factor distinto al aplicado rn que deblo aplicirse en un um= moment° distinto a aquel en que se aplica, se maJm _procederA a realizak:la correspondie•te correccion con mmum etecto ak M . I1ein ca s lendario en que .e incurria

orrorp, reaiustAndose a .partir de ese Mos calondario

.===_porcentaje-de Regalia. Tod° ajuste do vengarA interesen' favor.de-la Parte afectada desde el

8.4 Para los.efectos-del Contrato la valcirizaciOn de ada uria' de la '> clases de Hidrocarburos Fiscalizados 'erA exDresado- en Dolares y serA determinado conforme "se



ma= indicei A contlnuaci8.4.1,E1 v 1Lr de los Hidr/ocarburos Li.quidos serA el 1 del mercado internacional, determinado de la



moimwourwomiliw otiowkftmtio moLmow^m A) Se utiliz►r4 canasta de crudos compuesta



- Cinta ( Indonesia) de 28* API. ,I....gsu•ltun

- Arabian Heavy (Arabia Saudita) de 27.9* API. • 1 -

1)ury (Indonesia) de 22* API. b) El precio de la! Hidrocarburs:Js Ll.quidps quo.



integran la canasta, serA, el quo aparezca publicado on el "Platt's Oilgram Price Report"

u otras fuentes reconocidas por la industria

petroIera, con los alustes quo? acuerden

SERIE AN 0284844



Partes y que sean neceearios par raz6n de calidad, traiiirt u otraL diferencias en concordancia can lo que establece el-"Reqla- mento de aplitaciOn de la Regalia /own Contra-

tos Petroleros" aprobado mediante Dicreta Su-.

prema NO 049-93 -EM y otras regiamentos que

resulten,aplicables,Dichos ajustesp.asi .coma

la composicion de. la canasta de Hidrocarburos

Liquidas deberan ser revisados par las Partes

cacla seis (6) Meses y c:ada vez que.estas is

estimen conveniente, a fin de. refiejar los cambios ocurridos en la calidad de los Hidra-cilrburos_Liouldos Flscall.zadps.mmi.inm•klmeolom• 1 precio promedia para cada uno de ilos Hidro-., ca burros . Liquidos que integran :la canasta Sen. calculada a base de la media aritm6Aca . de 1,5 catizaciones que se publiquep,reg9ar-mente durante el period° ,de valuaciOn acardada par las Partes, .para el sual Sc cal el precio promedia de IA canasta. Las.precios providio resultantes de acuerdo a

la antes indicado„ para :los companente

de la

canasta, serAn a su vez promedialos para obt•ner asi el valor FOB, puerto de exporta-cion,peruana, de los correspondientes Hidro

carburas Liquidos producidas an el Area de contrata.

c) El valor /de los distintos ftLdrocarburos Li-





quidoz serA establecido para un determinado per(od° de valuacion. Dicho period° ( semana, Mesv trimestre u otro ) serA. convenido por

las Partcs en el acverdo al que se refiere el literal f)siguiente, tornando en consideraciOn

las condiciones del mercado en ese momenta.

.EI perlodo de valuacion podrA nor acortado

att

extend ido por acuerdo de \las Partessi se

considera que una determinacion par-, el period° elegido.no resulta apropiada deaFcuer-. . 4o a las condiciones de memcadoientonces gentes„ respecto de alguno, algunos -o _todos

los referidos Hidrocarburos Liquidos 66Apo--



d) Si una de las Partes, en cualquier momento„

_considera que la aplicaciOn del metodo esta

blecido en los literales anterior•s no resul ,

mmumwelmmum ta en una determinacion realista del valor en el mercado internacional de alguno, algunos o todos los Hidrocarburos L.Lquidos provenientes



del Area de ContratO o si faitaran lasicotiza-ciOnes de cualquiera de los Hidrocarburos

Liquidos que integran la canasta, las Partes

podran acordar la aplicaciO6 de un mOtodo dis-tinto o una variaciOn del mismo que efectiva-\ mente produzca dicho resultado.

a) En La eventualidad ,qu• en el futuro-el precio

de Lino mAs de los Hidrocarburos Liquidos

VENTIDOS MIL CUATROCIENTOS treinta

SERIE A N° 0284842 TESTIMONIO



que conforman la canasta acordada fuera cotizado en moneda distinta a Dólares, dichos precios serán convertidos a Dólares, teniendo en cuenta los tipos de cambio vigentes en las fechas de cada una de la s cotizaciones de Hidrocarburos Líquidos considerados para los cálculos, al promedio de las tasas de cambio cotizadas por el Citibank N.A. de Nueva York, Nueva York, y el Chase Manhattan Bank N.A. de Nueva York, Nueva York.

f) Las Partes podrán suscribir un "Acuerdo de Precios" en el que se establecerán los términos y condiciones adicionales que se requieran para la aplicación de los principios contenidos en los literales precedentes.

Dicho acuerdo podrá ser revisado por la Partes cada vez que lo estimen convenientes.

8.4.2 El valor del Gas Natural será establecido por común acuerdo de las Partes.

8.4.3 En caso que las Partes no pudieran llegar a cualquiera de los acuerdos contemplados en este acápite, se convocara un Comité Técnico de Conciliación.

8.5 El monto de la regalía se calculará para cada quincena de cada Mes calendario. El pago respectivo se hará a más tardar el segundo Día útil después de finalizada la quincena correspondiente. para el pago de la regalía PERUPETRO cumplirá con entregar el Contratista

Nintatum

N

las baletas de •iscaliZaciOn•debidamente firmadas en

segal de Tnnformida . cumnimu



num El peg° correspondiente a la primera quincena. de uni wan determinadoMes calendario se ef•ctuarA aplicando el flaunts:J. factor 'SR' vigente en el Me s calendario anteri(5. mo .vez. finalizada diem lies calendario se harAn los

_UMM.

aJustes necesarios, de ser el caso y se efectuarA 01

mina- pago apliicando el. factor "R" quo le corresponda. 13.6-•-•En•-:C.ASO. quo el Contratista no c:wnpia con pagan a MilWa PERI:PETRO,. •todo o parte del manta de is regal:- dentro piazo estipellado en el acapite 8.5

mumma PERUPETRO tiene el-, derecho do re.tener en forma imans automAtica y sin previa trAmite, el volumen de

miginft—prOduccion Proveniente del Area de Cantrato recfuerido -NossinN para cubrir el manta adeudado, ms lni ntereses

tmulan- establecidos en el acApite,A9.7.



CLAUSULA 40VENA.— TRIBUTOS.

9.1 El Contratista eltA sujota al rftimen tributario carnal-)

=MI OM

de la Repablica del Pera, vigente en la, Fecha de

-numn Suscripcion, asi coma a los normas especificas quo Al tanalda respect° se establece on la Ley N9262210 Ley OrgAnica unman de Hidrociarburos, sus ampliatorias, modificatorias

uomm -reglamentarias.

9.2 donforme- a icy," la exportaciOn dm Hidrocarburos mnm provenientes del Area de Cafitrat clue retalice el =mime. Contratista estA exenta de tads Tributo.

9.3 El •ago por concep'o .de cAnon, Eiobrecanon

= tr4

participaciOn en hi renta seat de cargo de PE1UPE1RO.

fvmzwrinos MILE CUATROCIENTP0 TRIAINTItnio SERIE A N" 0284840



9.4 El Cont•atista estA sujeto al 1-6(11:men tributario coman \ del Impuesto a la Rental, a las-'hormat tspecificas nguLT === establecidas en la Ley NQ 26221 - Ley OrgAnicade Hidrocarburos y se regirA por el regimen aplicable trarm= vig(3nte can la Fecha de Susc p c rii61. 9.5 El Estado, _A traves del Ministerio de, Et6nomia y 1== Z aaw.: z rinahzas, garantiza al Contrattsta'el' benwrieteo,fde estabilidad tributaria durantC l Vigencia dcl Contrato, pOr to cual quedarA"-Csujeto, emicamente,' al regimen -tributario vigente a la Fecha de Suscriocion.

WAUSULA CIMA.— DERECHOS ADUANEROS. .;ra=mliellgulluttlimuts Con ratista estarA autorizado a importar-en lorma o 15 definitiv o temporal, de conformidad eon los N. dispositiv s iegales .vigerites, cualgOiee. '.bien

Mk lumums Sus bperacions.

n cesario ia la eronamica y eficiente ejecucion .de

10.2 El ContratistA, podrA importar temporalmehte: pot, .el dos (2) 06,4os; y, en cel^wa de41reluerirse peri.odo de

prOrroga, la solicitarA a PERUPETR6'0Or poli*iodas de;un (1) (YPc hasta por dos (2) vecesp quien geitionartante. la' DirecciOn General de Hidrocarburos'la ReSolucian

rrAmlwa Directoral correspondiente, con la -docUmentacion seMAlada, 1 a.Superintendencia Nacional de Aduamas,

autorizarA la prorroga del r*gimen de importaciem === temporal.;.

procedihtiento, los requisitos y. garantlas

necesarias para el r6gimen de importaciOn temporal, se sujetarA a la normas coktenidas en la Ley General 'de

aNgum Aduanas y sus normas modificatorias y reglamentarias.

. 1.0.3 La Importacion ch 'Dienes e—insumor:\requeridos

Contratista para lase, actiOdades de Explotacion y para

lass actividades de ExploraciOn en la fase de

explotaciOn" seran de cargo y cos.i.o del importador. 4=m,

cLAusuLA ;Emma PRIMERA DERECHOS FINANCIEROS. ===gumunm=mm. 11.1 Sarantia doe. Estado

sainitus _Intervlene enel Contrato el Banco Central de Reserves mmumm- del-Pora, de conformidad can lo dispuesto can la Ley MD . 26221 .‘y par el Decreto Leglilativo NQ 668, para otorgar por.el Estado al Contratista las garantias que se indican en la presente clAusula, de acuerdo-rOgimen legal,.ylgente en la Fecha de SuscripciOnolign Las garantias que se otorgan en la presente clAusula son de alcance tambiOn pal:a el caso de una eventual cesiony\ con sUlecion a la Ley de Hidroca•buros y al mom presente Contrato. 11.2 R•giauen Cambiaria um:scu.n:= =mos El Banco Central de Reserva del Per00 en

mom representaciOn del Estado,y en cumplimiento de lac

(--disposiciones legales vigentes a la FechA de mom SuscripciOnp garantiza 9ue el .Contratista 9ozarA del r6gimen cambiario en vigor en la Fecha de SuscripciOn

1111:11SUX en consecuencia, que'el Contriaista tendrA el

derecho a la clisponibilidad„ tenencia„ uso y di.sposipion in terna y ex tern: tie moneda ex tr'an rt asi coma la libre convertibilidad de moneda nacional a moneda extranjera en el mercado. cambiario de of•rita y

SERIE A N° 0284838 TESTIMONIO



demanda, en los términos y condiciones que se indican en la presente cláusula. ==================================

En ese sentido, el Banco Central de Reserva del Perú, en representación del Estado, garantiza al Contratista de acuerdo al régimen legal vigente en la Fecha de Suscripción: ===========================================

a) Libre disposición por el Contratista de hasta el ciento por ciento (100%) de las divisas generadas por sus exportaciones de los Hidrocarburos Fiscalizados, las que podrá disponer directamente en sus cuentas bancarias, en el país o en el exterior.===============================

b) Libre disposición y derecho a convertir libremente a divisas hasta el ciento por ciento (100%) de la moneda nacional resultante de las ventas de Hidrocarburos Fiscalizados al mercado nacional y derecho a depositar directamente en sus cuentas bancarias, en el país o en el exterior, tanto las divisas como la moneda nacional. ===

c) Derecho a mantener, controlar y operar cuentas bancarias en cualquier moneda, tanto en el país como en el exterior, tener el control y libre uso de tales cuentas y a mantener y disponer libremente en el exterior de tales fondos de dichas cuentas sin restricción alguna. =======

d) Sin perjuicio de todo lo anterior, el derecho del Contratista a disponer libremente, distribuir, remesar o retener en el exterior, sin restricciónsip SR NS

alguna, su4 utilidades netas Anuales, deter minadas •'con arreglo a ley. -- 11.3 D&aponibilidad y Conversion a Divisas N ummtan Queda convenido que el Contratista acudirii a las assn== entidades del sistema financierolestablecidas en el omegas pail's para'acceder a la conversiOn a divisas,. as co44 se

molnummu_refiere el literal-h) del aFApite 11.2.

MC: En caso de que la disponiOilidad de divisas a quo se

refiere el. pAr•afa anterior no puecla ser atehdida

total. o parcialmente par las entidades. antOms

' untinm .mencionadas• el Banco Central c$ Reserva del Per

mum garantiza que •proporcionarA las divisas.necesariasw- xis .

• 13"2" Para el fin indicado, el Contratista debertt dirigirs,p

um' por 'escrito al Banco Central; remitidndole fotocopia 'Puma= de comunicaciones 4cibidas de no menos de tree (3) gmar\, entidades del sistema financiero, en las quo se le

unumm informe la imrsibilidad de atender, en 'Lod° o en parte, sus •equerimientos de divisas.

Las comunicaciones de las entidades -del mistema

financier° serAn vAlidas parr :Loss dos Dias Utlie

ulteriores a la focha de su emisiOn.

Antes de las 11 a.m. del Dia Mil siguienteial de is prosentacion de los documentos precedentemente indicados, el Banco Central comunicard al Cont•atista

el ti pa de cambio quo utilizaret para la converitiOn demaridada, el quo recarA sielnpre quo o]. Contratista haga entrega el mismo dia\del contravalor on monedJk

anwm nacional.

VEINTIDOS MIL GUATHOCIMTOU TREINTITIILLI

SERIF A P.1‘ 0284836

===

TESTIMONICY

Si., por cualquier circunstancia, la entrecja del ===• contravalot; no fueSe hocha por el Contratista en la === oportt.inidad indicada0 el Banco Central de Reserve del

PerCt, le comunicarA al Dia Util siguiente, con la misma limitaciOn horario, el tipo de camblo que para la conyersi64 de c.rfc..ctu,ltrsela ese mismo dia. tuusi= Sin perjuicio de to anterior, en caso de clue el Banco Ceniral de Reserve del Perla comprobara„ oportunamentei; que dicha disponibilidad no puede ser atendida total o

=--parcialmento por las entidades antes mencionadas, / noti cant' al Contratista para que acuda al Banco Central de Reserva del Pr* con la monocia haglike/nal' correspon .ente para dar cumplimiento a la conversion

a divisas.

1.4 dificacio s al ROgimen Cambiarig ismcmcms=11===lmonsim El Banco Lntra1 de Reserva/ del Pert, en representaciOn del Estado, garantiza que el regimen

•41.1 tZr=

c6ntenido

aplicaciOn

en 'esta clAusula continuarg siendo de

para el Contratista, durante la. Vigencia

del Contrato. En caw de que por cualquier circunstancia el tipo de ■

=1=2 carnbio no fuera determinado por la oferta y demanda„ 1 n3== el tipo de cambio aplicable al-Contratista'serA:Si se estableciera un tipo de cambia oficial anico, de iqual valor para todas las operaciones en moneda r=== ex"tranjera o vinculadas a 6sta, a paritir de iu .3am, fecha the vigencia 61.te s•rA el utilizado baJo el ntnrILI ... contrato.

b) De establecerse un regimen de tipos de cambio diferenciados, multiples o si se diera diferentes valores a un tipo de cambio unico, el tipo de cambio a ser utilizado para todas las operaciones del Contratista sera el mas alto respecto de la moneda extranjera.



11.5 Aplicacion de otras normas legales

Las garantias que otorga el Banco Central de Reserva del Peru al Contratista subsistiran durante la Vigencia del Contrato.



El Contratista tendra derecho a acogerse total o parcialmente, cuando resulte pertinente, a noevos dispositivos legales de cambio o normas cambiearias que se emitan durante la Vigencia del Contrato, incluyendo aquellos que traten aspectos cambiarios no contemplados en la presente clausula, siempre que tengan un caracter general o sean de aplicacion a la actividad de Hidrocarburos. El acogimiento a los nuevos dispositivos o normas antes indicados no afectara la vigencia de las ejercicio de aquellas garantias que se refieran a aspectos distintos a los contemplados en los nuevos dispositivos o normas a los que se hubiere acogido el Contratista.



Queda expresamente convenido que el Contratista podra, en cualquier momento, retomar las garantias que escogio no utilizar transitoriamente y que retomar tales garantias no crea derechos ni obligaciones paraSERIE A WI 0284834



el Contratista respect° del period° on que se acogio a

los nuevos dispositivos o narmas antes seNalados. =max= Asimismo, se precisa que retomar tales garantias, en mmm nada afecta a 6stas o a las demAs garantias, ni crea ===

derechos abligaciones adicionales para el

Contratista.

El acagimiento par el Contratista a los nuevos frritttm: dispositivos l•gales tie cambia o normas cambiarias,

,W===

Z !",,, Ili le •t: escogio ina utilizar transitoriamente, deberAn ser ...•Z -■ m cam icadas par etiL-Ito a]. Banco Central de Reserva

AS1' corns su.qecision de retomar :Lis garantlas qua

del• Pei .t y a PERUPETRO.

La estab ecida en este acApite es sin per.luiico de 10 . •

dispuesto C11 el primer pArrafa del acApite 11.4.gunctt==u0 formaciOn Econamica

El antratis a remitirA informacion mensual al Banco

Central de I eserya del Peril relativa .4 su actividad.

economica,

Ley

tic conformidad eon ci articulo 74 de la

OrgAnica del Ba-hco, aprobada par Decreto Ley i'1

2.6123. CLA6SULA DECIMO SEGUNDA.- TRABAJADORES ====8Iningunsommutma

12.1 El Contratista, contratarA personal per4no en las

proporciones seRaladas par la ley. El flamer° _de trabaJadores, sit seleccion, horarios de trabajo, remuneraciones y demas beneficios, sociales serAn

determinados par el Cantratista, en concordancia con

=== las narmas legales.vigentes.



12.2 El Cantratista, can arreglo a ley, estA autorizado, a

contratar personal profesimnal o t6cnico empeciAlizAdo

MIt1121:01

exyranJero que considere insustituible



12.3 El Contratista,proporcionarA a todo su personal loss

medAos. tOcnicos necesarios para 3.a realizAcion de su

trabaJo en condiciones que salvagua•don iiu su

ialud en concordancia con la leqislacion vigente. A11.1 •

... donde . la norma\peruana no lo prevea, serA de

annum= ap4caqiOn_ en benelicio del personal los estAnda•en el..Contratitita.0 con►ulti.k con la s4unsta.....Direccitten...General..cle.Hidroca.rburaii . . • El... Contrati.sta, ademAs de las normas.que sef;a1a. la

toms= ley, adoptarA cuando menos las normal y dispasicioncis 'gym= prevencion y control' de accidentes clue 41 7 === es previa consulta con la' DirecciOn Geneir'al .Hiciroca•buros. ,12.5 Al inicio. de las Operaciones y al-vencimiento de cada 11412INIS WU Aria : i:alendario, el Contratista entregara a PERUPETRO 11a lista del i)elisonal ni►cAonal y extraniero a su

servicio. para,las Operaciones incluyendo el de sus .13ubcontratistas can indicaciOn del lugar de. trabajo„ sus generales_ nacionalidad„ fecha de

contrataciOn, caki•icaciOn t6cnica o profesional

puesto .que: desempeWa, ai como de los cambion. en 'iii.' organigrama. ,PMMUNCTRO woirmkttrit dimhA thfm•mAc:05n, en el mAs breve plazo, al Comando ConJunto de las Fuerzas Armadas,

.para fines'"de seguridad

CLAUSULA DEC IMO TERCERA . PR9TECCION AMBIENTAL_.



VLIVIT:1001 MEL UWiTte/;1449 YRWlimwicalWg

SERIE A N" 0284832

13.1 El Contratista se °taiga a cumplir las normas y vu=umn disposliciones del "Reglamento de Medic Ambiente .para unlmtm las Actividades de Hidrocarburos", aprobado par • ==== Decreto Supremo NP 046-93-EM y modificatocias, Decreto . r ==w4 Legislativo NO 613 Cadigo del Medio Ambicinte y los' cu:mg: Recursos Naturales, Decreto LoOslativo 757 Y\dem6s =an= aisposiciones pertinentes, sin periuicio que pueda =ran= aplicar estAndares interns en sitmaciones =me= similares a las de sus Operaciones. ECLAUSULA DECIMO CUAR14A . - CONSERVACIO4 1) LOS qic ZIDROCARB OS Y PREVENCION CONTRA PEOPID4S ..umnusw=====ma galEl Con receista debe adoptar toda medida razonable, hi LL W AD para pr venir la pOrdida o desperdicio de loss 8 1112-... - • . , ig Hidrocarbu os en la superficie a en 'el subsuelo do ;i1 0 talquier crrna, dui- ;L Ante activ a idadwl dip nuO0 Ex OraciOn-y ExplotaciOn.En este sont%do, deberA dar cumplimiento a las observaciones 'ILLe. ai r•spect° formule el:4 'Comit6 de

Trams= supervisiOno ov, 14.2 En caso de perdidas el. Contratista deberA comunicar

Taxmen inmediatamente 'este I"erho a PERUPETRO' indicAndole ==m1 ademAs el volumen 'estimado. de la Ordida y Las• nann=3 acciones tomadas para subsanar las causas de la mismas. === PERUPETRO tiene el dereCho de Verificar el volumen de nc::3= las p6rdidas y analizar sus causas. 0.10..sgon.m.m.#101u*,mm Nnur.u2 En caso de perdidas en la superficie clebido a negligencia/comprobadA del. Contratista,antes del Pun to dg FiscalizaciOn de la Produccion, el volumen perdido



sera walorizado c incluida-, en el ciftlat.tla do la

regalia.

CLAUSULA DEC IMO OUINTA. CAPACITACION Y TRANSFERENCIA DE

_TE0401_08 I A =a au um an nu nu man hunt: us: nu r.r. :tutu nr =nu tuu::: m r4;

15.1 En`cumplimiento de la establecido par el articulo 29

NM=

de la Ley N2262210 Ley OrgAnica deilidracarburos, el _ ” mgr bontratista se obliga 'loner a disposiciOn de uunnu# PERUPETRO, anualmente y pot-prim era vez en la Fecha de

SuscriRCiem

„ un ,mantraproporcional al month que le

Imraucorresponda .por.los dial que talta pa•a completar el

ImouNg AR° calendario en curso0 y polteriarmente en el-Mes do mom enero. cada AWo calendario durante IA Vigencia. del

acts's= • Contrato, la suma siguiente: 1.1:minuntimmul==.1talunnuorttu===rme*Iirftmmt: APORTE ANUAL.

PRODUCC ION ( B/ D ) De 0 . De 30,001 De '500001



io

300000 =====----------== 800000 zn

504.000 ========

m4AS



1200000 m

1801,000 2g,

=au= Los pages a que se refiere el prawn try acapitev

sTenuri except° el primer°, sera n efectuadas durante el ITWA de

mum= enero de calla AciO caleii'daria, de acuerdo a la.

*oducciOn diaria, promedio de los Hidrocarburos anum Fiscalizados del AVio caiendar:Lo anterior.



Para determinar la pc (.ii de Barriles/Dia ten -,_ i cases de producciOn de Gas Natural, se utilizar4 la siguiente formula: Barriles serAn equivalentes al valumen de' Gas Natural expresado can pies cabicoti .,,

estAndlar divididos par el factor 50626.

15.2 El Contratista cumplirA con sus abliOacionez

VENTIDOS MIL CUATROCIENTOS TREINTISIETS

SERIE A N° 0284830 TESTIMONIO



establecidas en el acápite 15.1 depositando el aporte en la cuenta de PERUPETRO le señale.

Sin embargo, a solicitud de PERUPETRO formulada antes de haberse efectuado el pago anual correspondiente, el Contratista podrá importar equipos y materiales para entrenamiento y podrá contratar los servicios de capacitación en el exterior, los costos des estos bienes y de los servicios serán descontados del aporte anual del Contratista.

15.3 El Contratista y PERUPETRO acordaran la ejecución de programas de cooperación técnica para la investigación y desarrollo de materias de interés mutuo.

Dentro de los noventa (90) Días anteriores a la finalización de cada Año calendario, las Partes presentaran al Comité de Supervisión los proyectos que se implementaran en el Año calendario siguiente .

15.4 El Contratista se compromete a establecer programas de capacitación en el Perú y si fuere necesario en el extranjero, para su personal. Dichos programas de capacitación serán puestos en conocimiento de PERUPETRO.

CLAUSULA DECIMO SEXTA . - CESION .

16.1 En el caso que el Contratista recibiera una oferta que estuviera dispuesto a aceptar par la adquisición por un tercero de toda o parte de su participación en el Contrato, procederá a notificar a PERUPETRO respecto a dicha propuesta. La notificación deberá especificar el nombre, dirección e información complementaria que

Ott tut On Jammu =Arun

\ permita establec•r la solvencia economica, financiera, fAcnica y Legal del oferento,' el precio ofrocido y los

td.rminos y condiciones de la propuesta. nnimnarAmcnn=c,====r4: . . P&UPETRO, dentro de is trelnta (30) Dias-posteriores

a la recepcion. de la, referida notilicacion podrA

autorizar o no la propuesta form91'ada. En caso de .

autor.izarla„ Asta. deberA ser. aprobada por Decreto

•'netiscum Supremtv en CAso clue la_PrOpUeStA no sea admitida, no mann dark. Iugar .a reciamo por. Orte del Contratista.

uswom La.: cesion. deberA llevarse acabo on Port ' 'con

massumn. .sometimien to a. las leyes -peruanas.

=================n=

16.2 El •ontratista tendrA derecho, previa notificaciOn - a Immuu•FtERUPETRO- y con la correspondiente autorizacidin por Decreto Supremo, a transferir todo o parte de sit

int tut in

partitipacidn 'en el Contrato a una Afiliada.

16.3 Si el ' Co6tratista efectuara cualquier cesieln, • de guuzna conlormidad con este Contrato, el cesionario ,„otorgarA

today las garantlas y asumirA todos :Los derechos, las

amwum responsabilidades y obligaciones del cedentem u=mnnnr:

.16.4 En • CAMO quo en cualquier inram ento doi a rnti p r 0 1'

mum' naturales 0 juridilfas intOgren el Contratistan 'Cada

=== (Ana de- ellas serA responsable solidariamente do •'-toda4.

mum las obligaciones del Contratista derivadas del === Contrato., ===========================m=======mtmftrAm= tal an mg Sin perjuicio' de .lo andicado on el pArrafo'anterior, mw.m. una de dichas personas nturalo 0 jur:IdiCas SerA muunv designada como "Operadoe-" con forme a un\utic!.tordo de

=== Operaciones", a suscribirse entre el "Operador" y las

SERIE A N° 0284828

I . mum= 2E Z 4t I I Og al reg. en tributario y por las responsabikidades que 0 :Ri;u: de ella =le derive. Igualmentey en cuanto a los Q r ._,, •.. derechos fi Incieros que se establecen en 'la -04usula

TIALINT1ILTE

T-ESTIMONIO

demAs personas ntura1" a juridica% que integren el -7 contratista. =itu=

Copia del "Acuerdo do Operaciones", asi coma sus

modificaciones, serA entregado PERUPETRO y a la DirecciOn General de Hidrocarburas dentro de • los ' quince (15) dias de su suscripcian.m=3:1=mmumwmannums======m • No obstaqte lor antes indicado en este acApitel,.... Sc considerarl que cada una de las personas naturales 0

jurl-dicas clue integren el Contratista son

individualmente

responsables respecto de 3U suJecian

ii

1.

===

cimo primelr los quc :Is corresponderAn separada y P orcionalmerte. ==================================ft

Cada una de 1 c personas naturales o Juridicas que

integre el Cont atista deber dar cumpi.imiento a las

estipulaciones

sabre is transferencia de

=man= participaciones a que se reliere la presente- clAusuila

=== respect° a sus libros y reqistros on tables

===

sealados en la cl4usula ddcimo octava. La pitr'sona

natural o Juridica designada coma Operador lIovarA un =mug= sistema especial de cuentas en las quc se registre

=== •ad° la relativo a las Operaciones. ! CLAUSULA DECIMO SETIMA . FUERZA MAYOR Y CAW FORTUITO . gn 17.1 Ninquna de las Parts es imputable par la inejecuciOn

===

de una obligaciOn a su cumplimiento parcialy tardio ==. defectuosay durante el tdormino en que dicha Parte



obligada se vea afectada por causa de fuerza mayor o

caso 'fortuito y siempre quo acredite clue tal cauma

iMpidic5 su debido cumplimiento.

A -los efectos del preslente Contrato se erliende por ceUsa de fuerza mayor o caso-foruito, entre otros los . . gicusm. - temblores, terremotos,

•.maremotos, . derrumbes, avalanchas, inundacioney"

numuun. huracanis, tempestades,• explosiones, actos fortuitos mass=•imprevlsibles, guerras, guerrillas, acto5 terroristas, -i/nsuumn -sabotaje, conmocian . civil, bloqueos, demoras vaszamt. incontr-c4ables en el transporte, huelgas, parosp. • fignU,Z° imposibilidad de oibtener, no obstante haberlo nsm= prevAstav facilidades adecuadas para el transporte dO muma maferiales; -equip° y servicios, o cualquie otra mumm causa, ya sea similar o distinta de aquellas pspecificamente enumeradas aqui, clue est6n fu•ra del

inm control razonable y no pudieran ser previstas por m'alt elit;ha _Parte o que, hab&cndo sido previstas;\ no

mman pudieran ser evitadasw

17/2 La Parte_ afectacla par la fuerza mayor o caso

fortuito

notificarA dentro de los cirico (5) Dias sigmkentes de

producida la causal -a- a Ctrl Fla r t re? SpeCtO de t 3.‘ even to y ac:rcdi ta rift— l " -forma can clue a f E.? t a eiecu.c.iOn de, la crate obiigaciOn. La otra Parte,responderA por escrity aceptando (3 no la catAsal dentro.de los side (7) Dias siguientes de recibida la

notificacidm antes mencionada caso de ejecuciOn parcial, tardia o defectuosa



TE,STIMONIO

la obligacion alec.tada(por la fuerza mayor o caso fortuito, las Partes continuaran con la `tejecurion de

wan= las obligaciones contractuales no afectadas en

m = m = =

cualquier forma por dicha causa. Asimismo, la Part

obligada a su cumplimiento hart sCils mejor►s

esfuerzos

para eJecuta•ia con arregld a rw-coman intenci6n de

las Partys expresada enr el Contrato.

====mmtnum=mimmtWm==

... La Parte aferrada por las causas antes nombradas === Z I-, O ututuu debert reiniciar el cumplimiento de las Obligaciones y Z. vet 4 / Z -41,- ciones contractuales dentro de tin periad© de W w w or A6... tiempo )4 onable, luego que dicha ' causa a causas I 160 / ! -.... hubieran de aparecido, Para lo cual debert dar'aviso a

iv la ot•a Part dentro de los cinch (5) Dias sigmientes "OW

=ri desapareci ►a la causai. La Parte no afectada

.=== cola orart con a Parte afectada en este esfuerzo. st=mt / === En tos casos de uelga, part u otros similares, una de

1:12111:C2

las Partes no p drA imponer a ].a okra una solucion

contraria a su vol

in tad =======fitral =m s:asessruKtossartawsasm NI WO Mem mum

17L3 El lapso durante el cual los efectos de la causa de nnffung fue•za mayor o caso for•uito afec•en el, cumPli►iento === de las obligaciones contractualem, sera's agregado al = = piazo previsto para el cumpliiniento de 16.chas obligaciones, para la lase correspondiente del === Contrato y, si fuera el caso, al plazo de Vigen4a del ========================================1== caso de discrePancia respect° de la exisienci de rmmt=r4 la causa de fucrza mayor o caso fo•tuito, la miscna 1\ === sert sometida al Comit6 de Supervision clue 1A,

=am= Contrato.

wr.m=3 En



01,4 • resolverA 'en un plazo que no exceda de treinta

1111$411112

(30)

Dias. En este caso, no serA de aplicaciOn to previsto

en el segundo pArrafo del acApite 7.4. Asimismo, en tanto PERUPETRO no se pronunci( obre la

:111

.ustomn, causal invocada por el Contratista o mientras no se / . =masa resuel4a la discrepancia que pudiere haberse producido

mgmarra sobre sm existenciati quedarA en suspenso el cOmputo . . _

/ RgNIP para la eiecuciOn del programa min'imo de trabai-o garantizado respectivo.,En caso que PERUPETRO

.min acepte—la existencia de la causal de fuerza mayor –c) 441411=1 caso Alortmito ,invocada por el Contratistap 6ste . / Pamir TeanudarA la eJecuciOn del.programa.minimo de traba50

tan pronto zesen los'efectos 'de la indicada causal.

17.4 PERUPETRO harA los esfuervls necesarios para obtener --=401111 la ayuda y cooperaciOn de 1 Et El autoridades Ism= correspondientes del 0obierno a fin que se tornen :Lai

111141:11it

medidas necesarias para asegurar una implementaciOn

operaciOn continuada y segura de Ilas actividades previstas'bajo el Contrato.

Wage! Si?

conviene que cuando cualquiera.de, :La Partes, a su

sOlo criterio, considere que 'u personal a el de sus

',1002 Subcontratistas- no puedan actuar dentro del Area de mum,' Contrato con la seguridad necesaria en cuantc a su - integridad •isiCa, la invocaciOn de esta situaciOn sumullacomo causa de fuerza.mayor/no serA discutida por in

:mum= otra'Parte, siempre y cuando se haya dado cumplimiento

nunnum a 1.o establecido en los articulos 131/4' y 1315°_ del

=MI=

COdigo Civil.





N

VHINTIDOS NIL CUATROCIENTOS .TREINTINUEVE

• SERIE A t'r 0284824

TE5TIMON14. 17.5 En caso que el Contratista se veal afectado

ont4.14;

RPF j.4

:wan= fuerza mayor y le impida completar la ejecuciO• mmm program mlnimo de trabaJo del per:Wdo en cur!,io,



vencido el t6rmino de doce (12) Meses consecutivo!,. contados a partir del momento en' que aquella so

"WM prOdUjOp

las Parto• de coman acuerdo podrAn resolver

el c;ontriktm,

17.6 Las Partes en el Comit• de Superv1:.L6n te.;tcd,Is lo tEpertinente a eta clAusula. ===mmum===ammusimmemunammtamaummuum ALA t MO OCTAVA. CONTABILIDAD slissuismonimmIssimmgmenim 8.1 La c:onta 'lidad serA lievada de acuerdo con •as nOrmAs == legales, sa coma con el. Procedimiento Cant/Able contenido( el anexo "C" y las prActic►s aontables lablecidas aceptadas en el PerCA. Asimlmv,, deberg 11 ar todos los libros y registros -que .lean

=== neces rios para con•abilizar demostrar con' ablemente

n'?"1"z :I. as, ac:tiviciades

int uti nu

extranJero con

cjue realiza can el pai:St,,x en, el

relacion tl obieto del :Conktrato asi. •

cm= coma la estructura y el sustento detallacko- de sus ==== ingresosm inversiones, costosm gastos y1•Tr'ibutos



incurridos en cada ejercicia. Por•otro ladom. dentro de los Aentoiveinte. (120) Dlas contados a partir de la Fecha 1e SutcripciOnm el Contratista proporcionarA a PERUPETRO una copia- del "Arlanual•• de Prorrdimientos

Con tables" que h4ya decidido •proponer para registrar

sus opeu-ac:ionem ec:orromico—figancier'as. r."1"""""2",043,22;fino="glun 18.2 kompecto "Ilant Lai de..? Procedimic:-"ntos Contables" ,

=== 1.1=11.,...• •

PERUF:.ETF:Q



de recibido éste, comunicará al Contratista las sugerencias que considere para mejorar, ampliar y/o eliminar alguno o algunos de los procedimientos contables propuestos. De no haber un pronunciamiento por parte de PERUPETRO dentro del plazo mencionado, será considerado como aprobado para todos sus efectos.

Todo cambio en el "Manual de Procedimientos Contables" aprobado, será previamente propuesto a PERUPETRO para su aprobación, siguiendose a tal fin el procedimiento contenido en el párrafo anterior.



18.3 Los libros de contabilidad, los estados financieros y la documentación sustentatoria de los mismos, serán puestos a disposición de los representates autorizados de PERUPETRO para su inspección, en las oficinas del Contratista. Asimismo, dichos documentos estarán a disposición de la Superintendencia Nacional de Administración Tributaria, para su fiscalización conforme a las atribuciones que le asigna el Código tributario; y de la Dirección General de Hidrocarburos para efecto de control de las inversiones, costos, gastos e ingresos, materia de este Contrato.

En la medida de lo posible PERUPETRO cuidará que las funciones de inspección y fiscalización a que se refiere el párrafo anterior se realicen de manera coordinada.



18.4 El Contratista se obliga a presentar a PERUPETRO anualmente, y dentro de los treinta (30) días de haber sido emitidos, los informes de sus auditores externosSERIE A 141 Li 0284822

===

TESTIM ONTO

.correspondientes al ejercicio econ6mico an y

=====rm dentro de los noventa (90) Dias subsiguientes. un ttll NO= reporte con comentarios respect° a las obseryacionesi Imin= de los auditores en el dictamen, si'las hubiera ' lo === actuado a efecto de superar o corregir dichas

abiewvaciones.



=mum Asimismo, deberA presentar a PERCIPETRO copia de ra

=== declaraciOn jurada del impuesto a la renta y idexos



correspondientes, -...„dentro de io quince (15) Oias

si-46ientes a la lecha de presentacion de_ la'

ión jurada del impuesto a la renta a. la Superinte dencia Nacional de AdministriaciOn id* 4.41e Tri-butaria.

= =

LA DECIMO N

VENA.• VARIOS.

Si en uno a nAs casos, cualesquiOra de las Partes omit era invoc. inmistir en eI cump+imienta de

alguna de las stiOulaciones del Contrato en el

ejercicia de cualquiera de los derechos otorgados baio el Cantrato, llc) no serA interpretado coma una

=== renuncia a dicha disposkcion a derecho.



19.2 En la eJecucion de las Operaciones . el Contratista

cumplira con toclas las resoluciones clue las autoridades competentes dicten en uso de sus

atribociones legales.



Asimismo, el Con-tratista se obliga a cumplir todas Las

=== disposiciones de las autoridades competenies en

:am= relaciOn` con 3.os aspoctas de dcYfcnsa y seguridad.

idii

nacional.

14.3 E Contratitta tien• el..derecho al libre ingreso del. Area de Contrato. raf=g==enr-gammr=mm--mmum.

19.4 En

concordanciCa con la legislaciOn vigente,

e3.

insuuma Contratista tendrA el derecho do utilizar con el proposito de llevar a INAbo las Operaciones, 'fibres do =ma todo ... cargo, licencia o permiso, el aqua, maderaj grava

Y.otros materialels deeconstruccieln ubicadoi3 dentro del respe•ando el derecho,do tarceros,

.10vansti ser...el.fcaso rzcz====1-41tatuscarAmarm::==nr.Nr.als===litittUt:M=W4=nzt:VIS=4:::Z::

Contratista,deberA mantene• cobertyamde.seguros en .tomilm--todos-los'casos requeridos por ley. tawminuramm=ftemmumullentum==

Copias-de las pOuzas do los seguros a quo se refs re el 'pArrafo anterior, serAn entregadas a PERUPETRM,para su informacion'. Asim*smo, 1 Contratista presentarA A num PERUPEIRO copias de toda Nmodi:ficacionv endoso OEMs= extensiem do dichas pOlizas y c1 cualquier ocurrenxia, . gagman siniestro o reciam-acion can relaciOn con las reforidas

mummi olizas.

ammo Las polizas de seguro deberAn incluir una•eStipulaciO4 mum par la cual ias compaWidas de seguros considerari

mmuu PERUPETRO corno coasegurado y renuncian a la animus subrogaciOn con respecto a PERUPETRO. cumamr

19.6 La informaciOn t6cnica del. Area de Contrato u otras \\ mom Areas quo el Contratista desee adquirii, la cicz'bo

SINISSIM

sm ittIntt

=MI

soliCitar a PERWETRO,- quien la suminziste'arA . de

acuerdo 4.14 yOorizacionestablecida en la ,-politica

do .venta .y use de. informacion .t6cnica, pare -cuyo.

ttaate:ut efecto-las Parte% suscribirAn una "CartaConvenio"

• •

pagar en el plazo acordado, el monto materia del pago estara afecto a partir del Dia siguiente de la fecha en que debio pagarse, a las tasas de interan siguientes:



a) Para cuentas que seran expresadas y pagaderas en moneda nacional, la tasa aplicable sera la tasa efectiva maxima para creditos de hasta trescientos sesanta (360) Dias de plazo, para personas ajenas al sistema financiero ostablecida por el Banco Central de Reserva del Peru, vigente durante el periodo en que deba efectuarse dicho pago o la tasa que la sustituya.



b) Para cuentas que suan expresadas en Dolares, y pagadoras en moneda nacional o en Dolares, la tasa aplicable sera la tasa de intereo preferencial (Prime Rate), aplicada por el Chase Manhattan Bank, N.A., Nueva York, vigente durante el periodo en que deba efectuarse dicho pago.



19.8 Las disposiciones del acapite 19.7 seran de aplicacion a todas las cuentas entre las Partes que surjan bajo el Contrato o de cualquier otro acuerdo o transaccion entre las Partes. Por acuerdo escrito entre las Partes se podra establecer una estipulacion diferente para el pago de intereses. Las disposiciones aqui contenidas para la aplicacion de intoreses no modificaran de ningun modo los derechos y recursos legales de las Partes para hacer cumplir el pago de los montosadeudados.

19.9 En 'catio-de-emergifficia n1aCionai deciarada por

virtud de :ta ctial' el Et:Li:Ado deba aclqui.rir

mom HidrocarbitroW W COntratista lc: proporcOarA a

precios internacionale6 Segan la establecida en 1;J

stau= clAusula octava y sere pagada a lo s treinta (30i'. Dias smuum siguiamtes do 'el6etuida la ehtrega. 19.10 El Esy1d0 a tr*Yegk del de Defensa y del Interior,bindara al Contratista en 1asOperacione% y en cuanto le .sea, posfille,, las

Medidati. de. seguridad necesarias. .19.11-El Contratista liberara y en su caso indemni4Ar4 a

'mom PERUPETRO y al Estado, egin carresponda, de cualquier

=tux= reclamo"
imdum terceras que pudieran resultar como consecuencia .de

lase Dperaciones y relacianes llevad4s A cabo al amparo del Ccintrato, provenientes de civalquier relacion

contractual a extracontractual, salvo aquellas que e

originen.-por acciones de PERUPETRO'a del. Estado. .11=.. . _ • CLAUSULA -VISESIMA . NOTIFi6ACIONES-. Y COMUNICACiONES. ! . 20.1 Toda notificacion 0 comunicacion, relativa al Contrata, serA considerada coma v6lidamene cursada si es par.escrito y entregadacon :Arga asi es recibida por intermedio de correo certificado, telegralo, telex facsimil Airigida al destinatario en unDJa Util a

Lai siguientes direcciones 2

lumn pERupETRo

PERUPETRO

4.4

SERIE A N" 0284818

• TESTIMO P4i67-1 =;unna Gerencia General

// mintut Las Begonias No 441 OF. 801,

=mum San Isidro, Lima - Per N

'mum Fax:

VarS:7111

in: an it

t==:1131

225355

contratista

Petroleos del Peria-PETROPERU S.A..Av. 'Fe o de la Repi No. $361,

San isidro0 Lima

uumtum Fax: 425572.

Sol 20ji Cualquiera de las Par:Aes tendrA el derecho de cambiar

II

few 7liatitas ncr ificaciones comunicaciones, median te < tEz IL 0 Vomunicaci n a la otra Parte, con por to menoi cinco

t• dir cciOn el nt:tmero de facsimil a los.efectos de

0 AC

5) Dias (it les de anticipacion a la •echa efectiva de

dic o cambia

an:wan =mit:N:1s: zu tat "1:: :•.:1 =: ut: rat su an =tun sa si =tut = :at =

20.3 En e cats tu dos a ms person - as naturals

Itgattl=

juridicas integ-en el Contratista0 las potificaciones

comunicaciones\serAn cursadas a la bersona.desAvnada

coma

"Operador", considerAndose cursa4s a todas., las

ersonas que integral, el • Conti.ratista„ las

notificaciones a comunicaciones relativas -a, laik, clAusuias novena (Trj4butos), detctmo primera ADerechos Financieros), •del.cimo sexta (Cesion) y viOsimo se9unda (TerminaciOn), las ("ismas qiu serAn cursadas 'por PERII,STRo a cada una de las *respectiyas. personas naturales a Juridizas que integran el Conttratista•oomm CLAUSULA VISESIMO PRIMERA.- SOMETTMIENTO A LA LEY17—

ARSITRAJE V JURISDICCION PERUANA=

21.1 Som•timiento a la Ley P eruana

woad El Contrato ie ha necjociaclo, redactado y suscrito con'

maw arPeglo a lass nor legales del Per y su contenido,

wit= eierucion y demAs cons clue de 61 se origin•,

wagon se

regirAn pr las nor legales de derecho

inter-no

minim• de la Repablica del per*-.21:2 Conyenici" Arbitral

• Cualquier 1itLgio controversia, difererkFia r ,inpuse _Imam ..reclamacilpn rT,!ultante Contrato ,o relktivo. al _Contratov tales coma su,_interpretaciOn-,, cUmpOimiento, resoluciOnv—torminacion, •.-eficacia a valide.p, clue :.-surian .entre.el-Contratista y.PERUPETRO.y quitng. pueda --iwils=--ser-rgesuelto de-mlAtuo-acuerdo entre las PartesirdeberA



'mu= sert resuelto par medio del arbitraje ncional,, de =Rim ACUBPdo con lo dispueisto Oh ia Loy General do

um gium Arblira 3 e 25 93 ie..) = = ux =: ,r4 = ra: =an .ula-u .1:: n

21.3 Las Partes renuncian a cualquaer reclamaciOn

=MOO- diplomAtica.21.4 Este Contrato se redacta e/interpreta en el idioma

no satin castellano,. For .lo clue las Partes convienen en que

evi.ka version es la (mica y la oficial. mwg=1=magunPuu1

.... \ CLAUSULA VIGESIMO SEGUNDA . TERMINACION ru z„ cu latuu au au 3:1 22.1 -CA terminaciaidel Contrato se riga par l. del

.3114===3 COdigo Civil en cuanto no estd? previsto en la •Ley NO

=MI=

=

242210 Le. OrgAnica de Hidrocarburos.y el Contrato.

Salvo los CASOS previst6s en el AcApite 22.k4n,oquando

una de lass -Partos incurra en AmcumplimtenAa

de

cualquiera de las obligacione4:' eatipuladas en el.

,

SERIE A N° 024816



=== Contrato por causes que no fueran de fuerza mayor o

=== caso fortuito, la otra Parte podra notificar a picha

=== Parts, comunicadole el incumplimiento y nu intencion

=== de dar por terminado el contrato al termino del plazo

=== de sensenta (60) Dias, a no ser que dentro de este

=== plazo el referido incumplimiento sea subsanado.

=== si la parte que recibe una notification de

=== incumplimiento cuestiona o niega la existencia de

=== este, dicha parte puede referir el asunto a arbitraje

=== conforme a la dispuesto en la ciausula vigesimo

=== primera y on tal caso el Contrato songuira vignte

=== hasta que se expida el laudo arbitral correspondiente

=== que declars su terminacion. ======================

el presente contrato puede terminar con anterisridas

=== al plazo de vigencia del contrato, por aceurdo expreso

=== de las partes. ===================================

22.2 A la terminacion del Contrato cesaran totalmente todos

=== los derechos y obligaciones de las partes,

=== especificados en el contrato y se tendra en

=== consideracions ==================================

=== a) Que los derochos y las obligaciones de las Partes

=== derivados de este contrato con anterioridad a dicha

=== terminacion sean respetados, y, ================

=== b) Que en caso de incuaplimiento y responsibilidad

=== incurridos en fecha anterior a la terminacion por

=== cualquiera de las Partes de cualqufera de las

=== obligaciones estipuladas en el Contrato, estas sean

=== subsanadas por la Parte infractora. salvo los casosprevistos en el acápite 22.3.

22.3 El contrato se resolverá de pleno derecho y sin previo trámite, en los casos siguientes:

22.3.1 En caso que el Contratista haya incumplido con la ejecución del programa mínimo de trabajo estipulado en el acápite 4.3, luego de haber hecho uso de las prórrogas contempladas en el acápite 3.4 y sin mediar razones satisfactorias a PERUPETRO.

22.3.2 En caso de haber sido declarada la disolución y liquidación o quiebra de alguna de las personas naturales o jurídicas que conformen el Contratista o su casa matriz en el territorio nacional o en el extranjero y la otra u otras personas naturales o jurídicas que integren el Contratista no asuma la participación en el Contrato de la persona natural o jurídica disuelta o quebrada, salvo acuerdo entre las Partes conforme a la cláusula décimo sétima.

22.3.3 Al vencimiento del plazo contractual o antes, por acuerdo entre las Partes.

22.3.4 Por mandato inapelable del Poder Judicial o laudo arbitral.

22.4 También podrá resolverse el Contrato en caso de incumplimiento reiterado de las disposiciones sobre protección del medio ambiente, de conformidad con el artículo 87° de la Ley N° 26221-Ley Orgánica de Hidrocarburos, y las normas contenidas en su



6

9



SERIF A N

0284814

TESTIMONIO

Reqlamento aprobado por Decreto Supremo No 046•93-EN.

22.5 A la terminai‘iOn del Contrato, el Contratista

entregarA en propiedad al Estado, a traves de

PERUPETRO, a menos que este no los requierl, sin cargo ni cost° alguno para este los inmuebles, instalaciones =an= de energia, campamentos,, medics de comunicacion, uunumi ductos, tiers bienes de produccion que permitan la =mu= continuaciOn de las Operaciones. :mumnunutuzmentiaN zmt CI Z

En caso de haber Explotacibn coniunta de Petroleo, Gas

Natural No Asociado y Gas Natural No Asociado

Condensados,

al terrain°

del plazo establecidb en el 3 aapite 2". para la fasa-de explotaciOn de Petroleo, w ( 1 tie • el Contrati ta entregarA en propiedad a]. Estado, W 11.0 VD t ayes de 'ERUPETRO, a menos que este no ' los 0.<11312 \ a'7,cit a 1.:LQNia req iera, _15in cargo ni costo alguno para can este, lircAl buen estado conservaciOn, manteftimiento

funcionamiento

TL = =

eniegpo en cuenta el deogaitto normal

producido por el uso, los bieries e ins maim= propios de Ex lotaciOn\de Petroleo, que no sran la ExplotaciOn de Gas 'Natural No Asociado y Gam Natural No Asociado y Condensados

= Ur. necesarios para Los b:i.encs e instalaciones que conserve el Contratista para la ExplotaciOn del Gas Natural No Asociado y Gas

Natural Na-Asociado y Condensados, que hayan estado

siendo PetrOlco, at:in N . • Contratista„ serAn aplicados a , servir --"Nambas

utilizados tambiOn en la elplata-'cf.6n de cuando'continuar3` en 13i-Opiedad del

=== Explotaciones, celebrAndose al efecto un convenio.

t / I • muums , entre lain Part's. ===============_=___=-..=__ gamins En caso que el Contratista haya estado usando los =anon bienes e instalaciones descritos any el Wrimc,r pArrato nanam del presente ,acApite? pero que no sean conexos o •1 Sth Mt SU • • • • • • . , • . • a.ccsorios exclusivamente a las Operaciones, esto es, 'clue tambiOn haydn esyado siendo usados para maim • mem= operaciones on otras Areas con ontrato vigente para moan= la EXploracidln o Explotacion de Hidrocarburos en o'.1 .un,mmy, pai.s0 ,, . •el Contratista continuarA con la propiqkdad ,du •kchos.Tbienes, hac1endo u16,/de ellos. Aum================== ANEXO "A" ============golms==== saftsm DESCRIPCION DEL AREA DEL LOTE -EXPLOTAC ION 2vm14,1

El l,ote 8 se oncuentra ubicado en el Departamento deLoretu 1 • Regian Loi-eto, en la Selva Nororiental del Peru. tr-.=nuniansrmar.mualL

1. VACIMIENTO YANAYACU .14/2=z4=2::==t".4/="°1="0:2".:2".^:"="1:14/4"nr-1=====stitaw==t8 0.--

umAcImpum=========================================== \ , El 4rea del yacimiento Yanayacu, s encuentra ubicada en 1 • la Provincia de Loreton Region Loretp Zona Nororiente del ,Per6, y estA delimitada como so muestra en el piano

■ , (Anexo -'',Et") conlorme a la" siguiente descripcieln. \ y , A . _ , p1413,0 de Referendia =====================m,===.,4_,...== ,.• El ?unto de Relerencia (F.R.) ey% el pUnto IGM764 Rio Mareaan - Boca Ri.o Chambi ra. =====================4= , :• Puntp ot partici& \•••- . . . • • . .

Del Punto de.Referencia (P.R.) ao miden 26,250.00 m.

hacia el Sur y luego 140000.00 m. hacia'ci. Oeste, h.*iata

encontrar el panto (4) .que es el Punta de Partida (P.P.) •del perimetro del Area del yacimiento Yanayacu.

1 dILLI (fLJAUWKW.LUINCO

SERIE A PV 0284.812

WINFORMACWN DEL AREA DEL YACIMIENW

Desde el punto (a) 0 (P.. r.. se miden 25p000.00 in Sur en

flea recta con Azimut de 180*00'00" it liegar '414 punto

Desde el pUnto (b) se miden ,12o000.00 m. Oeste recta con Azimut de 27000000" liegar al punto (c).= Desde el punto (c) se miden 25,000.00 m. Norte ',;en linea recta- con Azirnut de 00°00'00" hasta ilegar al punto = Desde ci punto (d) se miden 1200.0.00 m . Norte .en linea recta con Azimut dc. 90°00'00" hasta liegar al punto (a) C) IC (P.P.) cerrando asi el perimetro del Area del yacimien:o Ei 4 Z. Ya yac• compende una parcela (numerada comp 51 en el 4 neota"B"), cubi endo un total de A,000 hectAreas ocoordenadas distancias y Azimuts del Area del Cr-ye-yac nto Yanaya7u, estAn referidas al . Sistepa de 4t 0 10 Proeci Univers Mercator (U.T.M.). • Esferoide ato

en linea. Intilmacion Zorra : EI Datum geod6siao

(Meridiapp Central 75*00'00"). L provisional La Canoa do V9tt6 (Venezuela).I caso de discrepancias de las coordenadas UTH.. con las coordenadas geogrAficas 0 con las distanciasr Areas y En azimuts, las coordenadas rectangulares serAn consideradas couNDANcIAs Por el Norte, Ester Sur y Oeste con el Lote 7 Relacion de, coordenadas del peri.metro del Area del yacimiento Yanayacu. Coordenadas Planas UTM.



Punto Metros Norte Metros Este



IGM-64 o (P.P) 9'498,667.60 526,342.70



a o(P.P) 9'472,217.60 512,342.70



b 9'447,217.60 512,342.70



c 9'447,217.60 500,342.70



d 9'417,217.60 500,342.70



AREA DEL YACIMIENTO YANAYACU



El area descrita en este Anexo y que se muestra en el Anexo "B" ubicada en la Solva Nororiental del Peru y definida. como yacimiento Yanayacu, tiene una extension de 30,000.00 hectareas dentro do la cual el Contratista ejecutara el presente Contrato.



2. YACIMIENTO CHAMBIRA ESTE

UBICACION

El area del Yacimiento Chambira Este, se encuentra ubicada en la Provincia de Loreto, Region Loreto, Zona Nororiente del PEru, y esta delimitada como se muestra en el plano (Anexo "B") conforme a la siguiente descripcion.



Punto de Referencia



El Punto de Referencia (P.R.) es el hito IOM-64 Rio Mararon-Boca Rio Chambira.



Punto de Partida



Del Punto de Referencia (P.R.) se miden 57,934.40 m. hacia el Norte y luego 56,301.51 m. hacia el Costo, hasta encontrar el punto (94) que es el Punto de Partida (P.P.) del area del yacimiento Chambira Este.

VEINTIDOS MIL CUATROCIENTOS CUARENTISEIS



SERIE A Nº 0284810



TESTIMONIO



RICARDO FERNANDINI

NOTARIO DE LIMA

[signature]



CONFORMACIÓN DEL AREA DEL YACIMIENTO

Desde el punto (94) o (P.P.) se miden 13,000.00 m. Oeste en línea recta con Azimut de 270º00'00' hasta llegar al punto (92).

Desde el punto (92) se miden 15,500.00 m. Norte en línea recta con Azimut de 00º00'00' hasta llegar al punto (74)

Desde el punto (74) se miden 13,500.00 m. Este en línea recta con Azimut de 90º00'00' hasta llegar al punto (75)

Desde el punto (75) se miden 15,500.00 m. Suren línea recta con Azimut de 180º00'00' hasta llegar al punto (94) o (P.P), cerrando así el perímetro del área del yacimiento Chambira Este, que comprende dos parcelas (numeradas como 39y 45 en el Anexo "B"), abarcando un total de 20,925.00 hectareas.

Las coordenadas, distancias, áreas y azimuts del área del yacimiento Chambira este están referidas al Sistema de Proyección Universal Transversal Mercator (U.T.M.). Esferoide Internacional, Zona 18. (Meridiano Central 75º00'00').

El Datum geodésico es el provisional La Canoa de 1956 (Venezuela).

En caso de discrepancias de las coordenadas UTM. con las coordenadas geográficas o con las distancias, áreas y azimuts, las coordenadas rectangulares serán consideradas correctas.



COLINDANCIAS

Por el Norte, Este, Sur y Oeste con el Lote BX Exploración y Explotación.Relacion- de. .coordenadas del perimetro del Area : del yocimiento Chambira Este. 14,

- MM""64"""""="161""" Coordenadas Planas UTM.

Punto mummilnmamtumusm- Metros Norte =own==== mm 94 m=== 9' !66Q200 =======

mum 92 2"="1"Iniiinam="4 9'556,602.00

mom 74 nommunummuunim -9-'572ripg„;,00 mammuniman

mm mmoommmummmm 9'5720102.00 ======= AREA DEL YACIMIENTO CHAMBIRA ESTE ,F. El Area descrita en este Anexo que se muestra en el Anew

Metros Este 470,041.17 4560541.19 436,541.19

4700041.19 u=mmgmt

liEt" ubicada en la SeLKna Nororiental del Pert

yacimiento Cham,bira Este, tiene una extensithn de 20,925.00 hectAreas dentro de la cual el Contratista 4JecutarA 'el

preSente ContratO 2.1===m4"1"''m4"========iiiturn2uwa= s. . 3. YACIMIENTO CORRIENTES Nunu.ur,,n..ttr.imitlem,===mit.u.ugmmmm.=

uftpcacits4

• ============================m=====m==========

.El Area del yacimiento Corrientes se encuentra uhicada

• en .. la ?ray incia de Lore to Reg ion Lore to Zan A . . NO ror i en te -1:::.'era „ 'y es t del imit ad a coma so mutra • en el 'plan o ( e " B" ) conforme a la s gu ente descripcion\

Punta de Referencia uulmilunum=ammuutsumunNv=====nglautumaiimr4,.====1====,r.

El pun to de referencia (P.R.) es el hi to T.(3PI-64 Rio

Boca Rio Chambira. =====16...mgtm,==mmu=========;.===

Punta de partida Desde tel Punte> de Referenda (P.R.) vie miden 63,500.10

ffi. hacia el Norte y luego 17,329.89 m hacia el Oeste,

hasta encontrar el punto (84) que es e3. Punta de Partida



V4:,L1•11:1ds 1111,

SERIE A N° 6284808

(P.P.) del perlmetro del Area del yac:::i.mic?n to Corrientes'.

CONFORMACION DEL AREA DEL YACIMIENTO ======61=ww.nur===trm=22nn=un=

Desde este punto (84) o (P.P.) se miden 22,500.00 m. Oeste



en linea rectacon Azimut de 270°0000" hasta ilegar al

pun to

(82). ===m4=====================g================

..._ i -- Desde el pun to (82) se widen 22,500.00 in . Norte en linea recta con Azimut de 00°00'00 " hasta ilegar al pu'\to (66) .v Desde el puntp_(66) se widen 22,500.00 m. Este en linea

recta con Azimut de 90°00'00" hasta ilegar al pun to (68).gm - Mesde el punto (6$) se miclen 22,500.00 m. Sur en linea 5 • • locm Azimi de 180°0000" hasta ilegar al punto (84) z cerrand asi el perlmetro del. Area del yacimiento

U.0 Car flbs, que c prende 2 parcelas (numeradas comp 37 y 04 '514 AnexoIS u), cubriendo ,in total de - 50,625 ctAga 2 Las rborden‘das, 'di.tancias y Azimuts del Area del yacimiento Corrientes estAn referidas al Sistema de Mercator (.T .M). Proyeccion Universal Tranver \ssal U Esferoide Internacional, Zona 18. (Meridian° central



75*00'00") ===========================mmum============m====

El Datum geod6sico es el provisional La Canoa de 1956

(Venezuela). ===========================================m En caso\de discrepancias de las coordenadas UTM.. con las coordenidas geogrAficas (3 con las distanciaS Areas y azimuts, las coordenadas r?ctangulares serin consideradas ==============================================

correctas.

couNDANcIA5 ===========.nur.====.==========m=ftunmeummumagnm Par el Norte, Sur y Oeste con Late 8X - ExploraciOn

Explotacidn, y pew el Este eon Loth 65. Relacian • de coordenadas de1.44;- perimetro del Area del

yactmiento Corrientes.

mmugliummmnmmuntmnammmun

Codedenadas PlanatV.UTM•uul=====Nummlwf========nnumistan Pun to muniMmuts7,0=man Metros Norte

Metros' Este

MM=M4a=

mm 81 mummMuummuumm 9'562 • 160.00 ===gummo 509,012.81 n2rAnntman m: 82 ......4...._ 9'562,168.00 ........r. ...- 486012.01 nu us mu zItr :::: IlInni• 66 numuniummummuummi9'.584 r668.00 t486,512.81 13 . • mum 68 9'584,668.00 ==a.m=== 509.,012.81

••

AW-DEL YACIMIENTD cORRIENTES ===:nunc=r4,===,==men====.ttrim El Area descrita en• este Anexo y que se muestra.en.el. Aneu• "Er,- ubicada en la Selva Nororiental 'del Per6 y 'definida comp >lacimiento Corrientes, tine una extenSidin tro :50,625.00 hectareas. dentrd de la cual el (ntriita eJecutarfr el presente Contrato. ====================mm======

4. wicimigNTo PAVAYACU-CAPIRONA

0B/CACIoN 'El Area de los yacimientos Pavayacu-Capirona se encuentra ubicacla en la provincia de Loreto, Region

Loreto, Zona Nororiente del PerCt„ y eztA delimitada como se muestra en el piano (Anexo "b"), conforme a la

siguiente descripcion( :====m====num======m======

tut • nu •••• ••c t:;; : • r"fl 1fl1 -ra "c "::Ut•••• 1r • rts. I 'Mr.:sum mon

El Pun to de Relerencia (P.R.) es el hito X011-64 Rlo

MaraWon

Poca Rio Chambira. Emnisubt_EActik.

=MIV:=1:«

UU=MMiJaMMIM=

,. Desde el POnto de Re4erencia (P.R.) se miden 1.ot3z040

m. hacia el Norte y luego 64,•07.01 m. hacia Wr-, Este,

4.

z z z oc us [14• 0 0 .t A 1- w 0 41 X La) ago

VEINTILM8 MIL CUttiff!9e/EN,F.14 etlfttibtildiTeeW

SERIE A Ni) 0284806

cc

TESTIM ONTO

• foct 1.•• • ,/ ..1



hasta encontrar el punto (55) qu es el Pun to de Partida (P.P.) del per S,met ro del Area de los yaciminntos Pavayacu-Capirona.=2- -========================2.1========m=cum====

coNFoRmAcgm DEL LoTE..mm......===..m.,.......,mm.ftanum=g,m,,... 1 Desde el punto (55) o (P.P.) se miden 13,602.25 m. Oeste en lthea recta con Azimut de 270°00'001 hasta llegar al punto

(54).

===============================================

Desde el punto (51) se miden 340500.00 m. Norte en linea recta con Azimut de 00"00'00" hasta llegar al punto (35). =I Desde el punta (35) se miden 5.000.00 m. Este en llnea

roc con Azimut de 90"0Q#00".hasta liegar al punto (36). 4 el pun (36) se miden 2,000.00 in Norte en _1inea 'eat .on Azimut d4 00"0010011. hasta llegar al punto 132). " Des 2 el. punto 32) semiden 1Z,602.50 m. Este en iinei recto Azimut d 90*(30'0011. hasta ilegar al punto (33). = 3G Descf el liunto (3,") se ridden 21„500.00.m.., Sur - en iinea recta con Ar.imut de 80*(30'00" hasta llegar a]. punto.(500.= Desde el punto (50) se raiclen 5,000.00 m. Oeste \n inea recta con Azimut de 270"06'00" hasta filet al punto (19)." Desde el punto (19) se -miden 12,000.00 m. Sur can Linea recta con Azimut de 180*(30'00" hasta laegar al punto (55) o (P.P.) r cerrando asi el perimet-r-o del Area de los Yacimientos Pavayacu-Capironap. que comprende 4 parcelas, (numeradas come) 19, 23, 25 y 27 en el Anexo "D") abarcando un total. de 60,648.21 hectAreas.=ng====================e0=== Las coordenadas, distancias, Areas y azimuts del Area de

. los( .acimientos, Pavayacu-Capirona estan referidas al sistema d4 ProyecciOn.Universal Mercator (UTM). Esferoide,

4.

Internacional, Zona 18. (Meridian° Central 75'00'00"). El Datum geod14.4sic es el provisional La Canoa de 1956

• .1VenenUela).,======ni:========================================

En casino de discrepancias d las coordenadas UTM. con 14\15 coordenadas geogrAficas o con las distancias, Areas y azimuts., Ias coordenadas rectangkares sorAn consideradas

correct as = = nu nu rgutni n nu rama :LI ra4 r. T1 =I= :4: COL, I MANIC LAS man au nano as= gm int nu an= on nu mi tui nu nu au mu lin nn Ins yam= :a: tin =nu nu us; = or un

Por el Norte con el Lote 62 por el Este, y Oeste con el

Lote 8X - ExploraciOn Y'ExplbtaciOn.===============mn. Rolacion do ,ccOi"denadas perimetro del Area de los yacimientos Pavayacu-Capirona4.16m6==m=============mmaga.

r.tN. . , , . muummuctammmunws=====muumsno PUNTO mAullimmixard=m - 35 mundu============ — , ' — • — f . , dlOkbENADAS MAMAS UTM 2=====wwwm===== metroS NORTE metros ESTET=m=rm4v 9'600,978.00' 461 55.69 54 mascam====mum.v.mmmuum: 9'600ti978.00 447., 953 44 / 35 uquumminsmimmmuumummmumm 9'635,478.00 447 "95;5 411. 36 =============g1n= 9'635,478.00 452,953.44 uanz:14-44 32 =====m==m====mm= 4'637,478.00 452,953.44 9'637,478.00 466,555.69 50 =============ftumm 9'613,478.00 r, 49 lummummoemmunmummmumm= •9613,478.00 .461,555.69 4,1v=2,2

na=m4Malg=M=P34.:W=IP=====

El Area descrita en este Anexo y que se muestra en el. Anexo,

lito Ubicada en la •Selva Nororiental del Pera, defini4a comp

yacimientos• •Pavayatu-Capirona Ntiene una. exten144ion . de • . 60.,648.21 helttAreas deriar 'de la• cual el COntra'Xitita AJ ejecutarm e.‘ presente Contrato:Immutuougguu========.1

SERIE A N°

VEINTIDOS MIL CUATROCIENTOS CUARENTINUEVE 4,141'1 0284804.. • Tcierri,4eNTI,117. ;

5. YACIMIENTOS VALENCIA - NUEVA ESPERANIA.====cn===

UBICACION. ======nummIngcn=ft=mmanumwaultuminmummunsimulmmumnittimMilmat=== El Area de los yacimientos Valencia - Nueva Esperanza,

se encuentra ubicada en la provincia de Loreto, RegiOn

Loreto, Zona Nororiente del Per6 y estA como se muestra en el piano (Anexo"B") contorme a la

siguiente descripcion.

====================iMmulczmumwmumu

P unto de Referencia.============tunnumm=m============= -El Pun to de Referencia (P.R,) es el hito TM-64 Rio

Mar aPIOn Boca Rio Chaim bira.

================.1======

mn=========================1==========

Zesde el P. to de Referencia (P.R.) se miclen 142,665.40

/ hacia el

orte y luego 99,932.14 m. hacia el ()este,

sta\encontra el puntd (29) que es el Punta de Partida 111(P.P ) del pe 3.metro del Area de los yacimientoi 111 Valenc - Nueva Esperanza. ===

I)escle el ptInto (29) se miden 131.000.00 'rn. Oeste en linea recta Azimut de 270*00'00" hasta ilegar al punto (28). Desde el punto (20) se miden 15,500.00 m. Norte en 111-lea recta cgn Azimut de 00'00'00" hasta ilegar al punto (21). Desde el punto (21) se miden 13,000.00 m.. Este en linea recta con Azimut de 70°00'00" hasta llegar a]. punto (22). Desde el punto (22) se miden 15,500.00 m. Sur en linea recta con Azimut tic 180°00'00" hasta llegae al puntb (29) o (P. F.) cerrando asi/ el pec:Lmetro del AiPea de los yacimientos Valencia - Nueva Esperanza„que\ comprende 2 .

con

parcelas (numeradas como 12 y 15 en el Anexo

ill E'" )

cubriendo

-d'

un total de 20.150.00 hectáreas. ============

Las coordenadas, distancias, áreas y Azimutus del área de los yacimientos Valencia - Nueva Eperanza están referidas al Sistema de Proyección Universal Mercator (U.T.M.).

Esferoide Internacional. Zona 18. (Meridiano Central 79º00´00"). ================

El Datum geodésico es el provisional La Canoa de 1956 (Venezuela). ==================

En caso de discrepancias de las coordenadas UTM, con las coordenadas geográficas o con las distancias,

áreas y azimuts, las coordenadas rectangulares serán consideradas correctas. ==========

COLINDANCIAS. ======================

Por el Norte, Este, Sur y Oeste con el Lote 8X.

Exploración y Explotación. ============

Relación de coordenadas del área de los yacimientos Valencia - Nueva Esperanza. =============

======== Coordenadas Planas UTM. ============

Punto ==== Metros Norte ======= Metros Este ========

== 29 ==== 9´641,323.00 =========== 426,410.56 =====

== 28 ==== 9´641,323.00 =========== 413,410.56 ====

== 21 ==== 9´656,823.00 =========== 413,410.56 ====

== 22 ==== 9´656,823.00 =========== 426,410.56 ====

AREA DE LOS YACIMIENTOS VALENCIA - NUEVA ESPERANZA. ==

El área descrita en este Anexo y que se muestra en el Anexo ...............da en la Selva Nororiental del Perú definida como .....................os Valencia - Nueva Esperanza, tiene una extensión ..............0.00 hectáreas dentro de la cual el ContratistaVEINTIDOS MIL/CUATROCIENTOS CINCUENTA



SERIE A N° 0284802



TESTIMONIO



FIDE



ejecutará el presente Contrato.===========

El area del Lote 8 tiene una extensión de 182,348.21 Hectáres. El área descrita en el Anexo "A" y que se mustra en el Anexo "B", está ubicada en la Selva Nororiental del Perú, definida como Lote 8, dentro del cual PETROPERU S.A., ejecutará las actividades relácionadas con el presente Cotnrato.============================================================ ANEXO "B" ===============================

=============== MAPA DE AREA DEL CONTRATO ================

Es el mapa del Cotnrato - Lote 8, en la Selva, que delimita en el area del presente Contrato de Licencia de Explotación por Hidocarburos, el mismo que debidamente firmado por las partes, se anexa a la presente Escritura Pública.==

================== ANEXO "C" =============

============== PROCEDIMIENTO CONTABLE ===============

1. Disposiciones Generaltes .======================

1.1 PROPOSITO .=========================

=== El propósito del presente anexo es el de establecer

=== normas y procedimientos de contabilidad que permitan

=== determinar los ingresos, inversiones, gastos y costos

=== operativos del Contratista para efectos del cálculo

=== del Factor "R" a que se refiere la Cláusula Octava del

=== Contrato. ============================================

1.2 DEFINICIONES =======================================

=== Los términos utilizados en el presente anexo que han

=== sido definidos en la Cláusula primera del Contrato,

=== tendrán el significado que se les otorga en dicha

=== cláusula. Los términos contables incluidos en/el



RICARDO FERNANDINI

NOTARIO DE LIMA

RICARDO FERNANDINI

NOTARIO DE LIMApresente anexo, tendran el significado que les otorgan las normas y practicas contables aceptadas en el Peru y en la industria petrolera internacional.



NORMAS DE CONTABILIDAD.



a) El Contratista llevara su contabilidad de conformidad con lan normas legales vigentes, con los principos y practicas contables establecidos y aceptados en el Peru y en la industria petrolera internacional, y de acuerdo con lo dispuesto en el presente PRocedimiento Contable.



b) El "Manual de Procedimientos Contables" al que se refiere el acapite 1e.1 del Contrato, debera considerar las estipulaciones contenidas en el presente anexo.



2. REGISTROS CONTABLES, INSPECCION Y AJUSTES.



SISTEMAD DE CUENTAS.



Para efectos de la determinacion del Factor "R", el Contratista llevera un sistema especial de cuentas para registrar en ellas, en Dolares, los ingresos percibidos y agresos efectuadon, con relacion a las Operaciones del Contrato. Este sistema constara de dos cuentas principales; la Cuenta de Ingresos del Factor "R", y la Cuenra de Egresos del Factor "R".



TIPO DE CAMBIO



Las trnsacciones efectuadas en moneda nacional, seran registradas al tipo de cambio venta vigente en el din en que se efectuo el desembolud o se percibio el ingreso. Las transacciones efectuadas en Dolares y lavalorizacion de la produccion se registaran de conformidad con lo estipulado en el punto 3.3 del presente anexo.



2.3 DOCUMENTACION SUSTENTATORIA

El Contratista mantendra en sus archivos la documentacion original sustentatoria de los cargos efectuados a las cuentas del Factor "R".



2.4 ESTADO MENSUAL DE CUENTAS DEL FACTOR "R".

El Contratista presentara a PERUPETRO, dentro de los treinta Dias siguientes a la terminacion de cada Mes calendario, un Estado Mensual de la Cuentas de Ingresos y Egresos del Factor "R" correspondiente a dicho MEs.



a) Estado Mensual de la Cuenta de ingresos incluyo la valorizacion de la Produccion Fiscalizada correspondiente a dicho Mes. Asimismo, contendra en forma detallada, y clasificadas por naturaloza, todas las transacciones por las que el Contratista ha percibido ingresos, incluyendo la fecha en que este se percibio efectivamente, asi como una descripcion corta de la transaccion; numero del comprobante contable; monto en Dolares, o on moneda nacional y en Dolares si el ingreso se percibio en moneda nacional; y el tipo de cambio correspondiente.



b) Estado Mensual de la Cuenta de Egresos del FactorEl Estado Mensual 'dc la Cue•ta de Egresos c6ntendrA mmim en forma detallada, y clasificadas par naturaleza,

nun= triglivaccAones par clue( el • Con tratista 7

ha aft ctuado dese:mbolsos„ incluyend6 la, 1echa

que 6i. to se realizo_efectivamente„ ast coma ui

descripciOn corta d6 is transaccionr namero del \ comprobante con .abet Mon to eri Ddl'araiso entWohfda. • • hacional y en Dolaes si el desembOlso se "realizo

en ' moneda y el tipo \ de: cambia correspondien.te,2. - I NSPECCI ON CONTABLE Y - AJUSTES .

autism ,a) de co.n44ilidad .la tlocupentacildin

conformiglad con las norma's " de ,aud i for 1.a :: —7 - ki generaimente aceptaffa•,, incluyendo :procedimientos T, ii.: - -:. , ; nee dAt muestreo, cuando el_caso Ia requi6ra. sustentatoria de lass transactiones en. cads Es tado Mensual ern puestos a en horas de oicina, ,de los - 7 . represent‘htes autori7ados de PERUPETRO parry •su nspeccidnr•cuando Meths lo requieran.La ins peccion de los libros de contabilidad y de• la . d6cumentaciOn sustentataria, se realizarA • de

Must= b) Los Estado% Mensuales de Cuentas del Factor "R" 50 . co noidft•arein gucop•ados PKR6PETITO II CD obJetarap por escrito, en el plazo mAximo do veinticuatra (24) Meses computados a partir de la fech-4 de su press entacion

PERUPETRO. El Contratista debera responder documentadamente las observaciones formuladas por PERUPETRO dentro de los tres (03) Meses siguientes a la recepcion de la comunicacion con la que PERUPETRO formulo las observaciones. Si el Contratista no cumpliera con el plazo antes referido, las observaciones de PERUPETRO se tendran por aceptadas.



Toda discrepancia derivada de una inspeccion contable debera ser resuelta por las Partes en el plazo maximo de tres (03) Meses, computados a partir de la fecha en que PERUPETRO recibio la respuesta del Contratista. Vencido el referido plazo, la discrepancia sera puesta a consideracion del Comite de Supervision, para que proceda segun lo estipulado en el acapite 7.4 del Contrato. De persistir la discrepancia soa revisada por una firma de auditoria externa previamente aceptada por PERUPETRO, o que se proceda de conformidad con lo estipulado en el acapite 21.2 del Contrato. El fallo orbitral o el dictamen de los auditores externos, seran considerados como definitivos.



Si como resultado de la inspeccion contable se estableciera que en un determinado Mes debio aplicarse un Facrot "R" distinto al que se aplico, se prodera a realizar los ajustes correspondientes. Todo ajuste devengara intereses desde el momento en que se aplico el factor materin•

de correcciOn, aplicando para tal ellecto to

• f • sum • a estiOuladei on el literal b) del acApit e 19.7 del

min contrato.INORESOS V EGRESOS EN LAS CUENTAS DEL FACTOR "R". =7,---

• mmm ,Se reconocein .como ingresos y se- reg on ' la mmm•

Cuenta detrigresoV del Factor 4eR"; lai 4iguientest miunits- La •yalorizaciOn de .1aProducci4n Fiscalizada- de mum

MSC=

•Hidrocarburoso 4segOn lo estipCtlado en ],&x clAusula

•orctava del Contratmn======linum=m1==nn=7,====w7=====

b):Enaienactdin de activow que fteron'adquiridos

mmm 'Contratista--para lai Operaciones del ContratO, y



. cuyo costo .fue retitstrado can la, Cuenta del• Egresos del Factor II.R11.c)-Servicios peestados a terceros en los que part:eizipa , .

N personal cuyas remuneraciones y beneficios mon

regiiCtrados a la Cuenta de Egresos del Factor

II II riz

WO en' lo s que se utiliza bienes cuyo costo de • • . adquisicion ha lido registrado'eA la Cuenta do

Egresos del Factor "R". 1 d) Alquiler de--bienes de propiedad del Contratista cuyo costo de adquisiciOn fue registrado. en la CUenta de Egresos del Factor "R"., o subarriendo de bienes cuyo alquiler estcargado en la Cuenta, de Egromos dol PdActor "R". nil win.

411) Indemnizaciones obtenidas de seguros tomacIoii con

rela&On a las act.ividades del Contrato y a bieoes siniestrados incluyendo las indemnizaciones de





TESTIMONIO

Otros ingresos que representan cr6ditos aplicables A cargos eIecthados a la Cuenta de Egremos del

Para efectos del cAlculo del factor "R", se reconocerA

=

===

UT:

como thversion inicial el monto de setenta )' dos

milionos novecientos treintaicuatro mil novecientos treintaiun De-Aar-es (WO. 72,930,931.00), de los cuales coorentiochn mjliones quinientos doce mil sei,scientos noventaiun De-Aare% (US$ 40,512,691.00), corresponden a

la in,7:e sion aUn no d•preciada del activo fijo de los

Yacimint en produccion y veinticuatro millones

cuatrocient)s veintidos mil

doscientos cuarenta

olaro% 21.422,240.00) corresponden a la

0 Ct 10) T TUT= *1 AI .a de Con rato„ £ la F•cha de Suscripcian In n-siOn tot del Yacimiento Chambira ubicados en 1111 4==== Esta cifra es 'esultado del inventario detallado de \ los activos :1 ,:1 en libros; y estarA sujeta a

revision de acuerdo a lo estipulado en el acApit6 2.5

literal b) de •ste Anexo.

mismo, a partir de la recha de Suscripcion, se

r*conocv-rA

iodas las inversiones, gastos y costos

operativoT, que se encuentren debidamente sustentados con el comprobante de :ago correspondiente. Sin mborgo, •ste reconocimiento estarA suJetO a 1as sdquien.Pos limitacionesu

a) En cilAnto at personal

Las remuneraciones y beneficios otorgados al personal del Contratista asignado permanento a temporalmente a las Operaciones, estaran, en principio, en estricta concordancia con la politica interna del Contratista, vigenta de tiempo en tiempo.



Se registraran en general todas las remuneraciones y beneficios del Contratista incurridos en la ejecucion de las Operaciones, clasificandolos segun su naturaleza.



En tal sentido, se considerara como personal operativo al personal del Contratista que trabaje en actividades de geologia, geofisica, ingenieria, perforacion, produccion, trnasporte, apoyo operativo, y otras de caracter tecnico y operativo. En caso que el Contratista desarrollara otras actividades diferentes a las del Contrato, los costos del personal anignado temporal o parcialmente a las Operaciones, se cargaran a la Cuenta de Egresos de conformidad con lo estipulado en el literal h) de este punto 3.2.



El Contratista presentara trimestralmento a PERUPETRO una relacion de su personal asignado permanentamente a las Operaciones, y mensualmente una relacion de su personal asignado temporalmente. Dicha informacion incluira cargo, dependencia, lugar de trabajo y remuneraciones.

. '111.1N. •

b)

=Ur=

mio OIJCUEJTItJuAL.:0

0284857

I T F 5:r IMON TZ-1

cuanfo a .y:ervicios de n-Viliadas

En los servj.0.os reai.bidos de Afiliadasp los cobras serAn competitivos con aquellos en los cuales ml servicio pudiera ser prostado por otras compaKlam. PERUPETRO, a trav6s del Contratista, podrA abtener diroctamento do los auditores externos de la Afiliada la prueba certificada concerniente a los elementus clue consti.tuyen el costo de los preaios que se cobran. La Afiliada facturarA par los

servicios prestados..

En cuanto a los materiales y equipos

_os ma rial*s

t�star

Factor

= = =



uaciOnu

uRn

equipos

=============

quo adquiera et Contra-

registrados en la Cuenta de Egresos

de acuerdo con lo indicado a conti-

%.11:===========.4================.....mmlmura:Tgummu

ateriales y equipos nuevos (condicion "A")'=.3=gthr. Cono condic On "A" serAn considerados aquellos materiales y equipos nuevos, que estAn an .cond1-

ci6n de

ser utili7ados sin reacondicionamiento

alguno, y se registrarAn preato de la cOrres-pondiente factura comercial mAs aquellos castos generaimente aceptados por la prACtica contable, incluyendo los costos adicionales de importa-

cion sl tuera el caso.

========g===============

- Materiales equipos usados (condaci26n "B")

Como condiciOn "B" serAn considerados aquelIos mat.oriales Y equipos que no siendo nuevos estAn

en condiciOn de ser utilizados sin ;;•eacondicio-

COMM ,$.

nu im

' — = • —

MUUMUU

.• narni/njo alguno,,. y vqz. tre.egis tr a.r tin setc-?n-

pew ,(75%) prpcio. que

cotizan en ese momento los materiales )' equipos )S •. • ni..W.VOMp a al precio de compra segan la correspon-

cliente factu r C: mercial, 19 queu.3.tare menor..

kateriales y equipos (condi(:iOn "C"). .uNrJur===mg,

Como condician "C" serAn considerados aquellos

materiales y equipos que pued•n ser utilizados

pare su funciOn original dospues dp 6n adecuado

• e•

reacondicionamientol.y .se registraran al cin-

cuentapiar ciento (50%) del precis al que 'se Y.Cotizan en ese momenta los MSteriales y equipos

nuevOs, (3 al precio de compra segan la cerresiion-

diente fatura comercial, to que resul,tare menor. nuns= d) Err a fletes y gastos de transport :mum=

mum SOlo se reconocerA los gastos de viaje del personal

=MUM



..•

UU MOO

measiti"

del Contratista y de sus familiares, ac coma los gasktos le transporte de efectos personales y menaie

' • de ' caSa, siempre ys-CandO sean' ratonablS; de-

• . propiedad de diCho7 y' el via3e se

• relacAone a. ].as Operacioffes.dek.Cantrato

! nueni.v 'En - el transOorte, de: fcluipos„ Lmatehiales

UV. WIN

flU nil=

suministros_ necesarios- para :Lam Operaciones, el

Contratista evitarA el pago de "falsos fletes",. De.

moult dark el camo„ el reconocimiento de. 11,.xleva num desembolsos estarA\ supoditado a la / expresa 0 .

US NZ US

.. •

aceptaci6n por escritd de PERUPETRO.

wan ins ) En cuanto as los

•-••••..

seguros



10.



0284859

prl.mas y costo n•tos de los v•quros

colocados

total o parcialmonte •11 Afiliadas del Contratista,

serAn

reconocidos Onlcamente en la medida en que

tos se. (7:obren en fol'.ma competitiva respecto a

c(mpai+4as de seguros que no tengan relacidn con el

Contratista.

nugr= f) En cuanto a los tributos

===

========n

Solo se reconocerAn los tributos pagados con

relac:Li a actividades inherentes al Contrato.

En cuanto a

clastos de investigaciOn.unnnuunguNnsnnuntigemm====

Los gastos de investigacian para el desarrollo de

nuevos

equipos,

nateriales, procedimientos

>1

0 t6cn1LAs utilizarv“.,! 4n la WAsqueda„ desarrollo y

0

producci i de Hidrocarburos, asi coma gastos de perfecc.lon4miento de .1, c:' mismos, serAn reconocidos revia apro cion por escrito de PEWPeTRO. El coanto a as.i.gnacion proporcional de gastos en

gpneral,..====m======================i1==ii=j==========

• , Si el Contratlsta desarrollara otras actividades

. 0 ademAs de las c 1 Contrato, o tuviese suscrito con

PERUPETRO mAs

de .tn Contrato, los costos del

personal t6cnico y administrativom los gastos de mantenimiento de oficinas administrativasm l os

Qastos y cc: . de operacion de almacemesm asi coma

atros gastol., y costos indirectos, se cargarAn a la

Coenta de Egresos de] Factor " " sobre un*

de asignacion proporcional de gastas qUe obedecerA

Ur IA politica proviamente propuesta por el

MIMS=

Contratista y aceptada par PERUPETRO /( H!

3.3 NOPORTUN1DAD DEL. RESISTRO

.311==ft==========M===W=========

=am a) Los ingtmos correspondientes a la valorizaciOn de

INIMM

USW=

suip

„NM= us =lam

ProducciOn Fiscalizada de Hidrocarburo& de un

deztprminado Mes calendario, se cargarAn bajo el

motada del devengado, considerAndase camp ingresos

de dicho

====m=======st4=====e1=

b) Las ingresos a qUe se refieren 3.o literales b), c), e) y f) del punto 3.1 del presente anexo,

-cargarAn a.la (uenta de Ingresbs en el momenta • em que efettivamente te percibleronglim,

=mum c) Los .egresosse registrar:An en el momenta en clue se

musun e1ectu6 el pago correspondiente. ==========101======= t. . • ' .*: • : -4. INGRESOS'Y MEWS NO RECONOCIDISS =m=:......m.mm.======m411,=== 4.1 INGRESOS NO RECONOC1DOS missal Para efectas del cAlculo del Factor. "R", no se

ugua=u reconoceran comp ingreeos, los siguientes: gwv-75======:m

FM un

" a) Ingresos financieros en general. 4c=rmalactg=7,==

Immo b) Ingrsipos percibidos par' la prestacion de servicion 413m;11.... • a enaienaciOn de bienes de propiedad del 1 === Contratista, efectuadas antes de la Fecha de AIIMMUz . Suscripcion del Contra+ J.I.:F;m2tcur4t======p=====spFtv •C) Ingresos Rercibidos pqr activiciades, no.rTiacioadas maim con las Operaciones del Contrato. ==:34==g=sm:zainm

4.2 ESRESOS NO RECONOC I DOS . . _Para efectos del cAlculo del Factor "R", no so •ecanacerAn• coma egremeis las desembolsos efectuadoc

par

los. sigulentets con ceptos

(





0284861

TESTIMONIO

a) Las Inversione!s, gastos v costos

incurr*doE por el

Contratiuta antes de la Fecha de Suscripcion del Contrto, con excepcion de la inversiOn inicial a clue se refiere el numeral 3.2 del presente anexo. ==== b) Los gastom de intereses sohre prestamos, incluyeWdo

c)

los intereses sohre creditos de los proveedores.

Los oastos financieros on

general ====.============

d) Los costos incurridos por la toma de inventarios en

caso de efectuarse afguna .cesion do dorechas dol

Contratista en virtud del Contrato.

=M====:13:=====M==

e) Depret..:iacieln y a.mort17ac1On de activos

1)

.3:: :MM..'



Nontov,

============

que so paguen coma consecuencia del

incumplim ento de obligaciones del Contrato,

Como

lon mulLas„ sanciones e indemnlzaciones

impuestas poi las autoridades.



=:===================

g) Nkl\tas, reca clos y reajustes derivados del \

Inc p.1..imiento en el pago oportuno de tributos

iiaentes on :A. Nis. Re6ta aplicable al Contratista,y el

la

Tmpuesto aplicable a las utilidades disponibles para cA titular del, exterior,.si fuera el caso. aNnNgs i) LAE donaciones en general, except° ,aquellas \ previ:Rmente Aprobadas por PERUPETRO. :41unc:gu=puguanunitum

j) Gastos de publicidad, except° aquellos previamente

aprobados por PERUPETRO.

k) Los coiiitoE

qastos de transporte

comercializacion de los Hidrocarburos allA del

Punt° de Fiscalizacion de la ProducciOn. ======urcgacth:

1) Las inversiones.6n instalaciones par :L transporto

mmm . y almacenamiento de. los. Hidrocarburos producidoti. en mmim 7e1 .Area/ de Contrato, despu6s del Punta -de mmm F4sca1i.zacU.no*,1aProffucci6n.., .x:,2pmmnt::51===srasra=m•nargunit 100tros gastos e invert no vii-TAlados con las

Operaciones del Con_trato. =======e3=========ms========= .: .4 ' 1 , . . 4 F

INVENTARIOS Y VALOR I ZAC I ON DE ACT I VOS mm============== 5.1 El ContratisAa mantendrA los registros de las tut su propiedades muebles e inmuebles,'utilizados en las mom dperaciones de Contrato, :de conformidad con las munum r.tiormas de contabilidad vigentes en el Pere.% .r de =num acuerdo a lair practicas contables generalthente

aceptadas en la industria petrolera internacional

5:2 \PEROPETRO podrA solicitar al Contratista informaCian

Un =

sobre sus propiedades calla vez que to consider*,

, . ustusug pertinente.

mm=iuncimuumuzuvunitt==nuialmngsralumxX:mcmivtumnitm=umminvitimuv

5.3 El Contratista electmarA inventarios fisicos de los . “

ust :dun

=VI=

XV UV tItt

bienes inhererti.tes a lash operaciones, iaasiPicAndolos

• '

seqin sean de propiedad del Contratista o de tei-ceros.

Lou ALnyentarioS se realizarAn c6n intervalos

imaglut • razonablesx' per(' por lo me•os una- vex cada aro•\ mmm calendario con respecto a. los bienec muesbles y una ver cada tres (03) alNos con .respecto a. los. limes inmuebles. LAS Parte% 4ibrdinareoln :la fecha.en que ge realizarAn-dichos inventarlos, pudiendo Aodicficarse la mitima ,Aaot'una Sola vez, a solicitud de cualquiera, de

=CCM

Un =

Lt -Partes. Xricha !solicitud deberA.ser..cursada,

otra Parte con por lo meno treinta (30) Dias de

anticipacion a la fecha de realizacion del inventario.

PERUPETRO, a su criterio, ejercora su derecho de estar representado cuando se efectue los inventarios a que se refiere el presente acapite.



5.4 En caso que los resultados de la toma de los inventarios difiera de los registros contables del Contratista, este debera efectuar las conciliaciones y ajustes pertinentes, notificando y explicando por escrito estos hechos a PERUPETRO. Si las conciliaciones y ajustes realizados no fueran satisfactorias para PERUPETRO, se sometera la discrepancia a una firma de auditores externos aceptada por PERUPETRO, la que se pronunciara en el plazo maximo de tres (03) Meses computados a partir de la fecha en que se le encargo esta responsabiidad. El pronunciamiento de la firma de auditoria externa sera aceptado como definitivo.



6. REVISION DEL PROCEDIMIENTO CONTABLE



Las disposiciones del presente Procedimiento Contable podran ser modificadas por acuerdo de las Partes, con indicacion de la fecha a partir de la cual empezara a regir.



Agreque, usted senor Notario, lo que fuere de ley y sirvase cursar los partes correspondientes al Registro Publico de Hidrocarburos para su inscripcion.



Lima, 20 de Mayo de 1994.



Firmado.- P.P.PERUPETRO S.A..- ALBERTO BRUCE CACERES.



Firmado.- P.P.PETROLEOS DEL PERU - PETROPERU S.A. - EMILIO



ZUÑIGA CASTILLO.- MIGUEL CELI RIVERA.

Firmado.- P.P. BANCO CENTRAL DE RESERVA DEL PERU.- JAVIER DE LA ROCHA MARIE.- RICARDO LLAQUE GODARD.



Autorizada la minuta por la doctora ISABEL M. TAFUR MARIN, Abogada, inscrita en el Colegio de Abogados de Lima bajo el Registro No.12397.



INSERTO:

APRUEBAN CONTRATO DE LICENCIA PARA LA EXPLOTACION DE HIDROCARBUROS EN EL LOTE 8 UBICADO EN LA SELVA NORTE DEL PERU.

DECRETO SUPREMO No. 16-94EM.



EL PRESIDENTE DE LA REPUBLICA.

CONSIDERANDO:

Que, es política del Gobierno promover el desarrollo de las actividades de hidrocarburos sobre la base de la libre competencia y el libre acceso a la actividad económica, con la finalidad de lograr el desarrollo nacional, así como garantizar en el corto plazo el futuro abastecimiento de combustibles en el país y, en el mediano y largo plazo, tener márgenes exportables que coadyuven a equilibrar nuesta balanza comercial;.

Que, mediante el Artículo 10o de la Ley No. 26221, Ley Orgánica de Hidrocarburos, se establecieron las diferentes formas contractuales para realizar actividades de exploración y de explotación de hidrocarburos:.

Que, PERUPETRO S.A., conforme a lo establecido en los Artículos 6o y 11o de laLey No. 26221, ha sido Autorizada para negociar y celebrar contratos petroleros, previaviikadialtrus 14114 UtJAVIOCIENTOS CINCUENTTOCHO

SE:ME A Nn 0284865

1-410. CO4consideracion y respectiva aprobacian; Z rd 0 OAP la Ley . 26221, asl como por el Decreto Legislativo - 4 0- ) 668, y denAs normas aplicables, es procedente otorgar V..4 4.4 0 ilas garrtias teRaladas por los dispositivos mencionados; 111 ig I) e con Lc " d d C n .I. o' n s 8 ) y 2 Al ) dø]. A r 11. .uio L1 OW dc. la Con tituciOn Pol.ltica del Pera y Articulo lb o-• de la

I TFfTTsJ1O

negociaciOn directa o por convocatoria; """n"2"4""1222m1=mmr=cluMga Oue, la primera Disposicion Transitoria de la Ley No 26221, establece que PETS:Or:SRO S.A. deb€ celebrar con PERUPETRO S.A., un Contrato de Licencia para la explotacion de Hidrocarburos en el Lote E ubicado en la Selva Norte del

Pera;

mImmanc======================================m==...

Que, el Directorio de PERUPETRO S.A.. por Acuerdo Mo.D/0044•

93 del 30 de noviembre de 1993, aprob6 el proyecto de

contrato,

elevAndolo al

Poder Ejectivo para 511

===================

cuerdo a lo establecido en los Articulos 63o y 66o

Ley No.26221, Ley OrgAnica de Hidrocarburos;

DECRETA

=MOV===========

===========i1=====

Articulo io.- Apru6base ).a conformacion, delimitacion, nomenclatura del Lote Sr ubicado en la Seiva Norte, del Per adjudicAndolo a PERUPETRO.S.A. y declarAndolo materia de negociaciOn de contrato. El mapa y memoria descriptiva

dicho Lote„ forman par tcp: -IntegJante del presente

Decreto Supremo.

=4M=WW1======M=

Articulo 2c.- Apru6bese el. Contrato de Licencia para. la

Explotacion de Hidrocarburom del Lote 8, que consta de una

(1) clAusula preliminar„ veinti,dos (22) clAusulas y tres (3) anexos, a celebrarse 'entre PERUPETRO S.A. Y F'ETRCPERU

/**

S.A., con,Antervenc;Lon del Banco Central de Reserva del Fiery en rePresentacidm del Estado, pares garantizar a la relerida empresa.contratista la disponibilidad de divisas .provenientes de sus operacionos por hidrocarburos en el pais, durante la vigencia del cont•ato y de conformidad con lo es tablecido en loi Arti6aos 63o y 66o tie' la Ley No. -2621A..Ley OrgAnica de Hidrocarburos.:=1.4=rms======ft======= Artftulo-3o.- Autorizase a PERUPETRO S.A. pare suscribAr el Contrato dc! Licencia para la ExplotaciOn de Hidrocarburos- on PETROPERU S.A. en el Lote 8, en Ia Selva Norte Fiera, el cual se describe en el as }rmemoria descriptiva-Aue *roman parte integrante del

presente dispositivo. ========.=========g3======en=======mnft=ft ArticOlo 4o.- El presente Decreto Supremo rice desde. la

/*cha de Au expedicidm y serf ' refrendando por .ors Ministros de Energia y Minas, y de Economia y Finanzas.i=imm: Dada en la Casa-de Gobierno p en Lima, a los quince di as del mes de mar zo detmil novecientos noventicuatro.nnuumw=u.

ALBERTO FUJIMORi FUJIMORI Prosidento Conotitucional de la RepeAblica.monsuum====nuam

===============================

\AN I EL HOKAMA TOKASHIKI. milmumrummu.nnumumiummmoun======.============= mihistro de Effe•oa yNminas.nn.m===============m===========

JoREE,,cAmET DIcKtiANN.m3min cr. nn nulttrun = = = na = nn nu= t7 =nu nn an = nto 1:21 4.1%1:::::11U an in in Ministro de Economia y Finanzas.munanuctummumlunwmur.nminn==migusc=ggml;;===== ,/ ANBERTos „ism MI6 IN NUM tIX i ON = SUM MI St CU= in ams:IMI in iui = gt I=in tig M: an= in = ZSn in =

'114======n1=========

;., k. *151011

" r4.'" -r Mtlitt n:r= = :In in nu .4 \ \ 0 POR

HIBMARSURUS IEN EL LUTE 8 - SELVA A CELEBReSE PPR'

V la will 1,1.11, CAA ThUL: :, CI NC 1.11±.41'11I UEV

SERIE A ti" 0284867

PETROLEROS DEL PERU - PETROPgRU ?ERVPETBO SsA. W"2111W

Pon go en su conocimiento que en su Sosian NO. 23-93 del Of.3

de Diciembre de 199'3, el Directorio::::========m1vm========== Visto el Memorandum No. EGEP -242 -93 de fecha 03.- de Diciembre de 1993 por el cual la Oerencia Oeneral ha solicitado la aprobacion del Contrato de Licencia para la Explotacion pit3 r r CD carb r OS en el 1,..ote E3 Selva

Ipelebrarse fl . 6k1UPETRO 4 5 15i1V0 C: t I" E.S 0 la lIe 0. d erando: -yrs Cd t. id

.por PetrOleos del PerCt-PETROPERU S.A. con vo t(3 favorable de laid seFfores



I.

A ..;) am 1 es

presentes;

la Ley

AL Akte

• • •

y r4=============================stpa=

============================================

o. 26221

Ley OrgAnica de Hidrocarburos, a part r del 18 de Noviembre de 199, norma las

• , • 1.„ V • .

idades de 'ocarburos en el territorio na,cional.====

su Art:Lcu o 6o y bajo la denomtnmciern pocimi d

PERUPETRU. :A. la c tada Ley ha cread: la Empresa Esfatal

, . de Der•cho Privado de: Sector Energia y Minas, organizada

comp Sociedad AnOnima.

Oue

iligUt=izifi===

,••.:. dicha 'empresa tiene como objeto social entre otros

negociar, celhrar y supervisar enit caildad de Contratante los Cantratos que la Ley No 26221 estabIece,

en ejorcicio de la facultad conferida por el Estado y,

asimismo„ :is convenias de evaluaciOn

tecnica.ummtelm=nim=m

Quen u Primera Disposici6n Transitoria la Ley citada en

4 , • .•

las considerandos precedentes faculta a Petr61.eos del Perri -PETROPEW SoA a celehrar con PERUPETRO S.A. Contratas de/

Licencia para actividadeS de ExplofaciOn ExploterciOn de Hidrocarburois en el Lote 8 en la 9elvam========muuummmunummagsm,

que con su Circular No. GEA-EPR-084-93 del 25 de Agosto de 1993 la Gerencia General conformó las Comisiones Técnica y de Negociación para los Contratos de Licencia. ===========

Que la Comisión de Negociación mencionada en el considerando anterior ha concluido la negociación del Contrato de Licencia para la Explotación de Hidrocarburos en el Lote 8 en la Selva a celebrarse entre Petróleos del Perú-PETROPERU S.A Y PERUPETRO S.A. =====================

Que, según se aprecia de los Informes Técnico, Económico y Legal, como resultado de la negociación concluida dicha Comisión ha logrado acuerdos que reflejan el cumplimiento del encargo conferido por la Administración y que, asimismo, guardan conformidad con la normatividad legal vigente y con el objetivo de Petróleos del Perú-PETROPERU S.A. relativo a las actividades de Explotación de Hidrocarburos. =========================================

Que con su Memorando No.EGEP-242-93 de fecha 03 de Diciembre de 1993 la Gerencia General ha elevado al Directorio el Proyecto de Contrato de Licencia para la Explotación de Hidrocarburos en la Selva - Lote 8 negociado con PERUPETRO S.A., conjuntamente con los Informes mencionados en el considerando precendente, recomendando su aprobación. =========================

Con el No. D/124-93 ACORDO:. ==========================

1. Aprobar el Proyecto de Contrato de Licencia para la Explotación de Hidrocarburos del Lote 8 - Selva, negociado y acordado por Petróleos del Perú-PETROPERU S.A y PERUPETRO S.A que forma parte integrante de este SERIE 0284869



Acuerdo.



2. Instruir a la AdministraciOn en el sentido que gestione, =1:ma.'ant• PERUPETRO S.A., la elevacion del Proyecto de 11:ftft=: Contrato de Licencia para la ExplotaciOn de Hidrocar-buros en el Lot*: 8 - Selva al Ministro (1E:' Energia y

= Minas para •u aprobacion por Decreto Supremo.



0 If 4Utorizar al Presidente del Directorio y al Gerente tt •. ?Am4= General do Petraleos del Per6-PETROPERU S.A itsuscrilair 2ut la Minuta y Escritura corresponUiente una vez %.0 tinP producida la aprobacian a que se refiere el numeral 2 D. 0 mcw pre -.lite Acuerdo. z VExonerar e presente Acuerdo del trAmite d lectura y \ lxiWu" cem= aprobaciOn c, Acta_CIt" qu transcr3 o a usted para su cumplimiento y deniAs 05 \ (IC 1993.:6AWA.11.4 Una firma dek ING. EN' .I0 ZUitii0A CASTILLO.- Presidenie' del Directorio,Otro sollo y firma ilegible.Una firma de ANTONIO CUETO Gerente General.- ".51c ha No.

46563 ACUERDO DE PERUPETRO ACUERDO 'DE DIRECTORIO.

. . APRUEBAN PROYECTO DE CONTRATO DE LICENCIA PARA LA-.-

EXPLOTACION DE HIDROCARBUROS EN EL LoTE B PE SELVA MITE. A. CELEBRARSE ENTRE PERUPETRO S.A. Y mtioLtoi biL. FETRopERu Pongo en su conocimiento quo en sesiOn No.01-93 del 30 dor

N

Noviembre de 1993r 03.• 1)1rectorialltn==r.u===m1=mmtn=u41

/ Vista el Proyecto de Con trato de Licencia para la

Explotacion de Hidroc'arburos en el Late 8, de Selva

Norte, negociado entre PERUPETRO S.A. y Pot?oleos del Per6-1 .'ETROPERU1 S.A.p con el voto favorable de loss seRores Directores presentes; mynucla

Corisidotandop .rS TIP 3%1/ nu ur. nu nu nn := sin rant-Primeria Disposkr..ion Transitoria de la Ley

26221 dispone la celebrac*On de tin Contrato de Licencia para actividades de Explotacidm tie Hidrocarburos eri. el

Late 8 en la • Glue, en cumplimiento de to establecido en el- pArr4lo precedente„ fetroleos del Per6-PETROPERU S.A. Y PERUPETRO S.A" han negociado un Contrato de Licencia para la Explotaci6n de Hidrocarburos en el Lote ap ubicado en la

$elva_Norte del perc, Con el No p/ M4-93 AcOFDO.us, el Proyecto dt6 Conlirato de Licenc4a para la MMUU WM= num=

Explotacion de Hid rocarburos en el Lote 8 41e Seiva

Norte p negociado con,fetreaeos del Per67 PETROPERU S.A., cuyo texto forma parte del presenie acuerdo. ininunuutglummtTg=n: k. 2.- Instruir a la AdministradiOn a efectos que efecthe los mum trAmites pecesarios para la expediciOn del Decreto tgatusft 'Supremo •aprobatorio Proyecto de .Contrato mencionado •mium.en.el. numeral I precedente. Autoriiar al. seVor Presidehte del Directorio === PERUPETRO S.A. y al seWor Gerente General a susdribir 14. amoms la Minuta Escritura P6blica correspondihtes; una vex



SERIE A n 0284871



expedido el Decreto Supremo a quo se refiere el

numeral 2.fri onto y demik fines. Lima, 19 de Diciembre de l'n3. Una firma de Alberto Bruce C6cere,.4, Presidente del Dire6..orio it :;ç S.A.htra firma de Hilda Guillen de Vizcarrar Secretario General 2 Tity&upETpo Eli 0/I!. a W liftr==r==::::-:: . . ACUERDO DE PERUPETRO ACUERDO DE DIRECTORIO.AC ION DEL ACAPITE 84 PE _LA CLAUSULALOCTAVA g CONTRACTUALES DE LICEKIA ,PARA ARBUROS RN.EL LOTE_a_DEIEM-YALIAMILLL-1 A CELEBRARSE ENTRE PERUPETRO

PETROk_EOS DEL Ponqo en •u conocimicnto que en SesiOn No.. 03-94.- del dia 11 de Febrero de 1991, Directorio Visto el Oficio No. 16-94- Er/1.5 do focha 18 de' Enero de 1994, as4 como la cart a No. PRES--110-94 de f•cha 31. de Enero de 1994, con el voto faypfable de los IfeWores Directores presentes Considerando 3 Otte, mediante Acuerdos de Directorio Nos. D/004-93 y D/005- , 93 adoptados en l.a ion/No. 01-93 del. 30 de hkv.embre de 1993, se aprobaron los proyectos contractmales de ticencia-para la ExplotaciOn d Hidrocarburos en los Lotts 8 de la Seiva Norte y X del Noroeste a celebrarse entre PERUPETRO

S.A y Petróleos del Perú-PETROPERU S.A., negociados de conformidad con lo establecido en la Primera Disposición Transitoria de la Ley No. 26221. =======================

Que, luego de remitidos los proyectos contractuales a la instancia correspondiente, para el trámite de aprobación por Decreto Supremo, el Ministerio de Economía y Finanzas, a través del Oficio No. 16-94-EF/15, de fecha 18 de Enero de 1994, suscrito por la Dra. Rosario Almenara Días de Pezo, Vice Ministro de Economía, ha formulado observaciones contenidas en el Informe No. 009-94-EF/66-11, en el que se recomienda la adecuación de los proyectos contractuales a las normas reglamentarias contenidas en el Decreto Supremo No. 049-93-EM, determinándose la necesidad de modificar el acápite b.5 de la Cláusula Octava de ambos Contratos, eliminándose la referencia al pago a cuenta de la regalía, por establecer el Decreto Supremo No. 049-93-EM que la determinación de la regalía es quincenal. =====

Que, es necesario confirmar el contenido de la carta No. PRES-140-94 del 31 de Enero de 1994, mediante la cual el señor Presidente del Directorio de PERUPETRO S.A. solicitó al señor Vice Ministro de Energía la aprobación de la modificación del acápite 8.5 de la Cláusula Octava de los citados proyectos contractuales. =======================

1.- Confirmar la aprobación de la modificación del acápite 8.5 de la Cláusula Octava de los proyectos contractuales de licencia para la Explotación de Hidrocarburos en los Lotes 8 de Selva Norte y X del SERIE A N° 0284873 TESTIMONIO



Noroeste, a celebrase entre PERUPETRO S.A Y Petróleos del Perú-PETROPERU S.A, a que se refiere la carta No.PRES-140-94 de fecha 31 de Enero de 1994 suscrita por el señor Presidente del Directorio de PERUPETRO S.A. ===========

2.- Instruir a la Administración para la expedición del Decreto Supremo aprobatorio de los proyectos contractuales mencionados en el numeral precedente. =================

3.- Autorizar al señor Presidente del Directorio a suscribir la Minuta y Escritura Pública correspondientes, una vez expedido el Decreto Supremo a que se refiere el numeral 2 del presente acuerdo. =======================

4.- Exoneral el presente Acuerdo del trámite de lectura y aprobación de Acta. ===================================

Lo que transcribo a usted para su cumplimiento y demás fines. ===============================================

Lima, 14 de febrero de 1994. =========================

Una firma de alberto Bruce Cáceres, Presidente del Directorio PERUPETRO S.A. ============================

Otra firma de Hilda Guillen de Vizcarra, Secretario General PERUPETRO S.A. ===============================

INSERTO. =============================================

ACTA NUMERO: 3524 ====================================

SESION DE DIRECTORIO DEL JUEVES 18 DE NOVIEMBRE DE 1993.==

MODELO DE CLAUSULA DE DERECHOS FINANCIEROS PARA CONTRATOS DE LICENCIA EN LA EXPLOTACION Y EXPLOTACION DE HIDROCARBUROS EN EL MARCO DE LA NUEVA LEY ORGANICA DE HIDROCARBUROS REF. CONTRATOS ENTRE PERUPETRO S.A. YPETROPERU S.A. (1058).- A solicitud del Presidente, ingresaron a la Sala de Sesiones los señores Ricardo Llaque Godard, Gerente de Operaciones Internacionales y Renzo Rossini Miñan Gerente de Estudios Económicos. ===

La Administración presenta un informa elaborado por la Gerencia de Operaciones Internacionales en relación a la solicitud del Vice-Ministro de Energía, a fin de que el Banco apruebe el modelo de cláusula de derechos financieros para dos contratos a ser suscritos entre PETROPERU S.A Y PERUPETRO. La Gerencia hace notar que la nueva Ley Orgánica de Hidrocarburos ordena que, dentro de los 90 días de publicada la Ley antes señalada, PERUPETRO Y PETROPERU deben suscribir los contratos de licencia para la exploración y explotación de hidrocarburos. El referido

plazo de 90 días vence el día de hoy. ====================

El modelo de cláusula financiera propuesto y referido únicamente a los contratos de licencia, es consecuente con el derecho aprobado por el Directorio, sin embargo, en razón de la nueva Ley Orgánica de Hidrocarburos, excluye en la garantía de disponibilidad de divisas la mención al tipo de cambio, aplicable a la eventual venta de moneda extranjera por el Banco. Igualmente se excluye la garantía de hidrocarburos, ya que el contratista es propietario de los mismos. Finalmente, el modelo de cláusula propuesto cuenta con la rubrica del jefe de la Oficina Legal en el que se recogen sus recomendaciones. ===================

Los señores Directores consideraros que el texto del 11.1 se cumpla la cláusula propuesta debieraSERIE A N° 0284875 TESTIMONIO



reducirse a un texto genérico, ya que el envío de información al Banco es una obligación prevista en la Ley Orgánica del Banco. ===================================

Seguidamente y luego de un cambio de ideas, el Directorio, por los argumentos técnicos y legales expuestos, acordó:=

1.- Aprobar el siguiente modelo de Cláusula de Derechos Financieros a ser incluida en los Contratos de Licencia para la exploración o explotación de hidrocarburos, conforme lo señala La Ley No. 26221, Nueva Ley Orgánica de Hidrocarburos. =========================================

MODELO DE CLAUSULA DE DERECHOS FINANCIEROS PARA CONTRATOS DE LICENCIA. ===========================================

Garantía del Estado ====================================

Interviene en el Contrato el Banco Central de Reserva del Perú, de conformidad con lo dispuesto en la Ley n° 26221 y por el Decreto Legislativo N° 668, para otorgar por el Estado al Contratista las garantías que se indica en la presente cláusula, de acuerdo al régimen legal vigente en la Fecha de Suscripción. ==============================

Las garantías que se otorgan en la presente cláusula son de alcance también para el caso de una eventual sesión, con sujeción a la ley de Hidrocarburos y al presente Contrato. =============================================

11.2 Régimen Cambiario. ===============================

El Banco Central de Reserva del Perú, en representación del Estado y en cumplimiento de las disposiciones legales vigentes a la Fecha de Suscripción, garantiza que el Contratista gozará del régimen=== cambiario en vigor en la Fecha de Suscripción y, en

=== consecuencia, que el Contratista tendrá el derecho a

=== la disponibilidad, libre tenencia, uso y disposición

=== interna y externa de moneda extranjera, así como la

=== libre convertibilidad de moneda nacional a moneda

=== extranjera en el mercado cambiario de oferta y

=== demanda, en los términos y condiciones que se indican

=== en la presente cláusula. ============================

=== En ese sentido, el Banco Central de Reserva del Perú,

=== en representación del Estado, garantiza al Contratista

=== de acuerdo al régimen legal vigente en la Fecha de

=== Suscripción: ========================================

=== a) Libre disposición por el Contratista de hasta el

==== ciento por ciento (100%) de las divisas generadas

==== por sus exportaciones de los Hidrocarburos

==== Fiscalizados, las que podrá disponer directamente

==== en sus cuentas bancarias, en el país o en el

==== exterior.===========================================

=== b) Libre disposición y derecho a convertir libremente

==== a divisas hasta el ciento por ciento (100%) de la

==== moneda nacional resultante de sus ventas de

==== Hidrocarburos Fiscalizados al mercado nacional y

==== derecho a depositar directamente en sus cuentas

==== bancarias, en el país o en el exterior, tanto las

==== divisas como la moneda nacional. ===================

=== c) Derecho a mantener, controlar y operar cuentas

==== bancarias en cualquier moneda, tanto en el país

==== como en el exterior, tener el control y libre usoSERIE A N° 0284877 TESTIMONIO



de tales cuentas y a mantener y disponer libremente en el exterior de tales fondos de dichas cuentas sin restricción alguna. ==============================================

d) Sin perjuicio de todo lo anterior, el derecho del Contratista a disponer libremente, distribuir, remesar o retener en el exterior, sin protección alguna, sus utilidades netas anuales, determinadas con arreglo a ley. ======================================================

11.3 Disponibilidad y Conversión a Divisas ===========

Queda convenido que el Contratista acudirá a las entidades del sistema financiero establecidas en el país para acceder a la conversión a divisas, a que se refiere el literal b) del acápite 11.2. ==========================

En caso de que la disponibilidad de divisas a que se refiere el párrafo anterior no pueda ser atendida total o parcialmente por las entidades antes mencionadas, el Banco Central de Reserva del Perú garantiza que proporcionará las divisas necesarias. ==============================

Para el fin indicado, el Contratista deberá dirigirse por escrito al Banco Central, remitiéndole fotocopia de comunicaciones recibidas de no menos de tres (3) entidades del sistema financiero, en las que se le informe la imposibilidad de atender, en todo o en parte, sus requerimientos de divisas. ===========================

Las comunicaciones de las entidades del sistema financiero serán válidas por los dos Días Utiles ulteriores a la fecha de su emisión. =================================

Antes de las 11 a.m. del Día Util siguiente al de lamimitge presentacion •de los documentos procedentemente

usekus Nindicados, el Banco Central comunicara al Cont•atista MUM el tipo/ de cambia que utilizarA para la conversion melons demandada, el que regirA siempre que o]. Cantratista amm Olaga entrega el mismo d:ka del contravalor on maneda

Ingsmun'.nacional. mitmlum Si, por cualquier ircunsfancia, la ent•ega, del =ax 1 contravalor no fuei4 hecha par el Oontratista on la susinsci- oportunidad inaicada, el anco Central de Reserva del Perin, le 'ComunicarA al Dla Util siguiente, con la Bunn= ' misma limitacian horario, el -tipo de cambia que regirk mums' para la tonversiOn, de efectuArsela ese memo dla. Sin perjuicio de la anterior, en caso de que el Dant0- simm Central de Reserva del Per comprobara, oportunaMente, que dicha no puedo sor atendida total a parcialmente par las ontidades antes mencionadas, =mum notificarA al grantratista para quo acuda al .Banco

=Imams Central . de Reserva del Pert con la moneda nacional corr1espondiente para dar cumplimiento a la conversion L,divisas. 11.4 Modificaciones al Regimen Cambiario

MIMMI NNW =am del comtratom nit cr. :TM ng MI WI IN: fit milt= Malt; M; M: ;11; fM to f= If ff numm En caso de que por cualquier circunstancia Sri. tipo de



El Banco Central de Reserva del Pera, on representaciOn del Estado, garantiza que _el reivimen contenido en elita clAusula continuarA siendo de

\ aplicaciOn_ para el Contratista, durante la. Vigencia

frN mium cambia no fuera determinada par la oferta y Aemanda,



SERICA an 0284879

elAipo de cambio aplicable al Contratista serA:



a) Si se estableciera un tipo de cambio Oficial anico„

de igual valor para •odas operaciones Oh moneda

extranj(ra o vinculadas a esta, a partir de su

fecha de vigencia •ste serif( el utilizado bajo el

Contrato. establecerse un r*gimen de tipos de cambia

diferenciados, m6ltiples o si se diera diferentes valores a un tipo de cambia anico, el tipo de cambio a ser utii:i.zado para todas las operaciones Corftratista serA el mAs alto respeato do 14

more. extranjera. 1414p1icacidon de atras normas legales garantlms que otorga el Banco Central de Reserva

-■ Per6 a Contratista subsistirAn dui-ante la

cia del Co itizuto.El Contratista tendrA derecho a acogerse total o parcialmente, cuando ,resulte pertinente, a nuevos dispositivos legales de cambio o normas cambiarias gum= que se emitan durante la Vigencia del Contrato, =.= incluyendo aquellos que traten aspectos camgiarioi no contemplados en la presente clAusula, siempre que :t:= tengan un carActer general o sean de aplicaciOn a la m=na actividad de Hidrocarburos. El_ acogimiento a los === nuevos ci ;i.pos:I. tivo 0 normas antes indicadoS /no === afectarA 1 vigencia de :Lai garantias a que se refiere la presentp cl&usula, fl i el ejercicio de aquellas garantias que se refiecan a aspectos distintos a los ' contemplados en los nuevos dispositivos o normas a los que se hubiere acogido el Contratista.

Queda expresamente convenido que el Contratista podrá, en cualquier momento, retomar las garantias que escogió no utilizar transitoriamente y que retomar tales garantías no crea derechos ni obligaciones para el Contratista respecto del período en que se acogió a los nuevos dispositivos o normas antes señalados.

Asimismo, se precisa que retomar tales garantias, en nada afecta a éstas o a las demás garantías, ni crea derechos u obligaciones adicionales para el Contratista. El acogimiento por el Contratista a los nuevos dispositivos legales de cambio o normas cambiarías, así como su decisión de retomar las garantías que escogió no utilizar transitoriamente, deberán ser comunicadas por escrito a Banco Central de la Reserva del Perú y a PERUPETRO.

Lo establecido en este acápite es sin perjuicio de lo dispuesto en el primer párrafo del acápite 11.4.



11.6 Información Económica.

El Contratista remitirá información mensual al Banco Central de Reserva del Perú relativa a su actividad económica, de conformidad con el artículo 74 de la ley Organica del Banco, aprobada por Decreto Ley nº 26123.



2.- Autorizar a los señores Javier de la Rocha Marie, Gerente General y Ricadro Llaque Gordard, Gerente de Operaciones Internacionales y Adrián Revilla Vergara, Jefe de la Oficina Legal en caso de que alguno deVENTIDOS MIL CUATROCIENTOS SE

SERIE A N° 0284881 TESTIMONIO



los dos primeros se viera imposibilitado de hacerlo, a suscribir los contratos entre PETROPERU S.A. y PERUPETRO S.A., de acuerdo al modelo a que se refiere el punto 1.

3.- Exonera el presente acuerdo del tramite de lectura y aprobación des Acto.

CONCLUSION : FORMALIZADO EL INSTRUMENTO LOS OTORGANTES LE DIERON LECTURA DESPUES DE LO CULA SE AFIRMAN BAITCAN E SU CONTENIDO QU SE INICIA EN LA FOJA DES SERIE N°. 0284819 Y CONCLUYE EN LA FOJA SERIE N°. 024884



DE TODO LE QUE DOY FE.- TESTADO- JAVIER DE LA ROCHA MARIC-CASADO. - FUNCIONARIO.-077139330-23727144.-JAVIER DE LA ROCHA MARIC.-NO VALC.-ENTRELINCAS.-ADRIAN FRANCISCO--REVILLA VERGARA.-SOLTERO.-ABOGADO.-08220971.-247263055.- ADRIAN f. REVILLA VERGARA.-VALC.



P.P. PERUPETRO S.A.

ALBERTO BRUCE CACERES.



P.P. PETROLEOS DEL PERU - PETROPERU S.A.

EMILIO ZURICA CASTILLO MIGUEL CELI RIVERA



P.P. BANCO CENTRAL DE RESERVAS DEL PERU

JAVIER DE LA ROCHA MARIC RICARDO LLAQUE GODARD

ADRIAN F. REVILLA VERGARA



CONCLUYE EL PROCESO DE FIRMAS/ EL VEINTICUATRE

DE MAYO DE MIL NOVECIENTOS NOVENTICUATRO



Isabel Taper Ricardo Fernandini Parreda

C.A.L 12397 Notario de Lima

Es Copla Fotostática de la Escritura Pública que carre en mì Resistro con Fecha 20.05.94 a fojas 22/10/94 y a solicitud de parte interesada expido el presente Testimonia de acuerde e Ley el que rubrico on onda usa de sus hojas, singe y firme en Lima, a 25 de 09 de 1994.



INSCRIPCION

REGISTRADA Actos, roostrotos, derechos petroleros

A FJS 309/2 DELTIMO UI AIENTO 66 DE

REGISTRO DE MIDOOCARB DE IIUM

IIMA 09 DE 06 DE 1994









OCEANO PACIFICO



Oficina: LIMA. Partida: 06006907. Pag. 69/132





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Por Testimonio elevado a Escritura Pública de fecha veinte de Mayo de mil novecientos noventicuatro, han suscrito ante el Notario Público de Lima Doctor Ricardo Fernadini Barreda, la empresa Petróleos del Perú - PETROPERU S.A., en adelante contratista; con domicilio en Av. Paseo de la República número trentitres, sesentiuno, San Isidro, Lima, debidamente representada por su presidente de directorio Sr. Emilio Zuñiga Castillo y su Gerente General Sr. Miguel Celi Rivera; y de la otra parte la empresa PERUPETRO S.A., quien elevó el Proyecto del presente Contrato al Poder Ejecutivo el mismo que aprobó por Decreto Supremo N° Dieciséis guión noventicuatro guión CM de fecha quince de Marzo de mil novecientos noventicuatro, señalando como domicilio en Las Begonias número cuatrocientos cuarentiuno, octavo piso, San Isidro, Lima, debidamente representado por su Presidente de Directorio Sr. Alberto Bruce Cáceres el Contrato de Licencia para la explotación de Hidrocarburos del Lote ocho en la Selva, con la intervención del Banco Central de Reserva del Perú debidamente representado por Gerente General Javier de Rocha Marte, y Gerente de Operaciones Internacionales Ricardo Llaque Godard y en ausencia de alguno de ellos, el Dr. Adrián Revilla Vergara, Jefe de la Oficina Legal. Las partes acuerdan lo siguiente: Cláusula Preliminar. Generalidades. Los anexos forman parte del contrato. Cláusula Primera. Definiciones. En el acápite 1.3 se define el área del Contrato descrita en el Anexo "A" y se muestra en el anexo "B", se la define como lote ocho, en el Departamento de Loreto, Región Loreto, con una extensión de ciento ochentidos mil trecientos cuarentiocho y veintiuna centésima hectáreas. El área del Contrato también será la que resulte luego de excluir las áreas de las que haya hecho suelta el contratista. cláusula Segunda. Objeto del Contrato. El objeto común es producir Hidrocarburos en el Área de Contrato. El Contratista ejecutará todas las Operaciones de acuerdo a los términos que se estipulan en el Contrato y las llevará a cabo, directamente o a través de Subcontratistas, en el Área de Contrato y fuera de ella, en lo que resulta necesario. PERUPETRO ejercerá la Supervisión de las Operaciones y la Dirección General de Hidrocarburos la fiscalización de las mismas. Cláusula Tercera, Plazo y Condiciones. El plazo para la fase de explotación de Petróleo o Petróleo Pesado es de treinta años, contados a partir deOficina: LIMA. Partida: 06006907. Pag. 70/132

210



La fecha de suscripción, o menos que de conformidad con lo establecido en otras estipulaciones del Contrato, varíe este plazo. El plazo pata la fase de explotación de Gas Natural No Asociado y Condensados se de cuarenta años, contados a partir de la fecha de suscripción, a menos que de conformidad con lo establecido en otras estipulaciones del Contrato, varíe este plazo Cláusula Cuarta. Programa Mínimo de Trabajo. El Contratista iniciará las Operaciones a partir de la Fecha de Suscripción salvo causa de fuerza mayor o caso fortuito. El Programa mínimo de trabajo que el Contratista debe ejecutar durante el periodo básico de explotación se señala en el acápite 4.3.1, 4.3.2. Cláusula Quinta. Explotación. La fase de explotación se inicia en la fecha de suscripción Cláusula Sexta. Presentación de Información y Estudios. El Contratista mantendrá a PERUPETRO y a la Dirección General de Hidrocarburos informados permanentemente, oportuna y regularmente sobre las Operaciones, proporcionándoles toda la información en la forma prevista en esta cláusula y en el Reglamento de las Actividades de Exploración y Explotación de Hidrocarburos, en lo que resulte aplicable. Al mismo proporcionará información respecto de lo que encuentre o descubra en el Area del Contrato Cláusula Séptima. Comité de Supervisión, La supervisión de la ejecución del Contrato, sin perjuicio de lo establecido en el acápite 2.2, la efectuará un Comité de Supervisión que estará integrado de una Parte, por tres miembros del Contratista o sus alternos, y de la otra Parte, por tres miembros de PERUPETRO o sus alternos. Cláusula Octava. Regalía y Valoración. El Contratista pagará una regalía en efectivo, en función de los hidrocarburos Fiscalizados provenientes del Area de Contrato valorizado en el Punto de Fiscalización de la Producción, de acuerdo a los acápites 8.2 y 8.4 de la presente cláusula. La valorización de cada uno de las clases de Hidrocarburos Fiscalizados será expresada en dólares y será determinado conforme el acápite 8.4.1 El valor del Gas Natural será establecido por común acuerdo de las Partes. Cláusula Novena. Tributos. El Contratista está sujeto al régimen tributario común de la República del Perú, vigente en la fecha de Suscripción, así como a las normas especificad que establece la Ley de Hidrocarburos, sus ampliatorias, modificatorias y reglamentarias. Conforme a ley, la exportación de Hidrocarburos provenientes del Area de Contrato que realice el Contratista está exenta de todo Tributo. El pago por concepto de cánon, sobrecanon y participa-Ofincina: LIMA. Partida: 06006904 Pag. 71/132



211



ción de la renta será de cargo de PERUPETRO. El Contratista está sujeto al régimen tributaro común del Impuestoa la Renta, a las normas específicas establecidas en la Ley Nº 26221 y se regirá por el régimen aplicable vigente en la fecha de Suscripción. El Estado a través del Ministerio de Economía y Finanzas, garantiza al Contratista el beneficio de estabilidad tributaria durante la vigencia del Contrato. Cláusula Décima. Derechos Aduaneros. El Contratista estará autorizado a importar en forma definitiva o temporal, de conformidad con los dispositivos legales vigentes, cualquier bien necesario para la economía y eficiente ejecución de sus operaciones. Cláusula Décimo Primera. Derechos financieros. Garantía del Estado a través deñ Banco Central de Reservas del Perú. El Contratista gozará del régimen cambiario en vigor en la fecha de suscripción. el Contratista tiene acceso a la disponibilidad de divisas y a la conversión a las mismas. El Contratista remitirá imformación mensual al Banco Central de Reservas del Perú relativo a su actividad económica. Cláusula Décimo Segunda. Trabajadores. El Contratista, contratará personal peruano en las proporciones señaladas por Ley. Cláusula Décimo Tercera. Protección Ambiental. El Contratista se obliga a cumplir las normas y dispositionces del Reglamento de Medio Ambiente y los Recursos Naturales y demás disposiones pertinentes, sin perjuicio que pueda aplicar estándares internaciones en situaciones similares a las de sus Operaciones. Cláusula Décimo Cuarta. Conservación de los Hidrocarburos y Prevención contra pérdidas. El Contratista debe adoptar toda medida razonable, para prevenir la pérdida o desperdcio de los Hidrocarburos en la superficie o en el subsuelo de cualquier forma, durante las actividades de Exploración y Explotación. Cláusula Décimo Quinta. Capacitación y transparencia de Tecnología. Cláusula Décimo Sexta. Cesión. Cabe la cesión de toda o parte de su participación por el Contratista a un tercero previa notificación y aprobación de PERUPETRO. Cláusula Decimo Setima. Fuerza Mayor y Caso Fortuito. Ninguna de las partes es imputable por la inejecución de una obligación a su cumplimiento parcial, tardía o defectuosa, durante el término en que dicha Parte obligada se vea afectada por causa de fuerza mayor o caso fortuito y siempre que acredite que tal causa impidió su debido cumplimiento. Cláusula Décimo Octava. Contabilidad.Oficina: LIMA Partida 06006907 Pag. 72/132



212



El Procedimiento contable esta contenido en el Anexo "C" Cláusula Décimo Novena. Varias Cláusula Vigésima, Notificaciones y Comunicaciones. A PERUPETRO: PERUPETRO S.A., Gerencio General: Las Begonias, Nº cuatrocientos cuatentiuno, oficina ochocientos una, San Isidio, Lima, Perú; Contratsita: Petróleos del Perú: PETROPERU S.A. Av. Paseo de la República Nº tres mil trescientos sesentiuno, San Isidio, Lima-Perú.

Las notificaicones serán cursadas por intermedio de correo certificado, telégrafo, telex o facstemil. Cláusula Vigésimo Primera, Sometimiento a la ley, Arbitraje y Jurisdicción Peruana. El Contrato se ha negociado, redactado y suscrito con arreglo a las normlas legales del Perú y su contenido, ejecución y demás consecuencias que da él se origine, se regirán por las normas legales de derecho interes de la República del Perú. Cualquier litigio, controversia, diferencia o reclamación resultante del Contrato o relativo a él, deberá ser resuelto por arbitraje nacional. Las partes renuncian a cualquier reclamación diplomática. El idioma castellano es la única versión y la oficial.

Clausula vigésimo segunda. Terminación. La terminación del Contrato se rige por las normasl del código Civil en cuanto no esté previsto por la ley Orgánica de hidrocarburos y el Contrato del acápite 2.2.3 se dan los casos en que el Contrato se resolverá de pleno derecho y sin previo trámite. La resolución del Contrato en caso de incumplimiento reiterado de las disposiciones sobre protección del medio ambiente Anexo "A": Descripción del Area. Anexo "B" Mapa del Area del Contrato anexo "C": Procedimiento Contable. El expetiente ha sido presentado en el Astento dos mil quinientos diecisiete, página doscientos trentinueve, tomo tercero del Libro Diario Derechos pagados con comprobante de fecha dos de Junio de mil novecientos noventicuatro, expedido por el Banco de la Nación. Lima nueve de junio de mil novecientos noventicuatro.



[signature]



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Por Testimonio elevado o Escritura Pública de fecha veinte de mayo de mil novecientos noventicuatro, han suscrito ante el Notario Público de Lima Doctor Ricardo Fernandini Barredo, la empresa Petróleos del Perú - PERUPETRO S.A., en adelante Contratista, con domicilio en la Av. Paseo de la República número trentitrés sesentiuno, San Isidro, Lima, debidamente representada por su Presidente de Directorio.