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                             CONVENTION DE BASE 























                                                                      MAI 1990


  RÉPUBLIQUE DE GUINÉE

   SOCIÉTÉ MINIÈRE DE DINGUIRAYE















                         CONVENTION DE BASE




 













Annexe; STATUTS DE LA SOCIÉTÉ MINIÈRE DE DINGUIRAYE 
                                             (SMD)






Annexe 2 : LE DOMAINE MINIER DE LA ZONE DE DINGUIRAYE 
















































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CONVENTION DE BASE





ENTRE








- le Gouvernement de la Republique de Guinee represente par le Commandant Mohamed Lamine TRAORE, Membre du CMRN, Ministre des Ressources Haturelles et de l'Environnement, (ci-apres designe le "GOUVERNEMENT")





ET





- La Societe DELTA GOLD MINING LTD., (ci-apres designee "DQ5,,)> Societe creee selon les lois de Jersey ayant son siege social a Jersey, 31 Broad Street, Saint Helier, .et dument representee aux fins des presentes par son President,


M. Trygve KROEPELIEN en vertu des pouvoirs a lui delegues


(Le GOUVERNEMENT et DGM etant ci-apres designes collectivement les "PASTIES").


- La Societe KENOR A/S, Societe de droit norvegien ayant son siege social a


Oslo, Munkedamsvein 45 D et dument representee aux fins des presentes par son


Directeur General M. Trygve KROEPELIEN en vertu des pouvoirs a lui delegues


- La Societe SEREtt, Societe de droit franpais ayant son siege social au 39, Quai


Andre Citroen, 75 015 PARIS et dument representee par M. Gerard VINCENT en


vertu des pouvoirs a lui delegues


(agissant pour garantir les obligations de la Societe (DG)

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PRÉAMBULE





Attendu que le Gouvernement de la République de GUINÉE, PREOOMA et FAMA ont signé un Protocole d'Accord en date du 21 Mars 1984 (ci-après désigné LE PR0T0C0LE ACCORD") pour réaliser des travaux de recherches et d'exploitation de l'or, du diamant et de minéraux associés dans la Préfecture de Dinguiraye (ci-après désigné le "PROJET" ).




Attendu que PREOOMA a transféré ses droits et obligations resultant du PROTOCOLE D'ACOORD à A/5 KLAVENESS CHARTERING et PRECO A/S et que KLAVENESS, PRECO et FAMA ont constitué la Société DINGUIRAYE GOLD MINING LTD. dont le non par la suite à été change en DELTA GOLD MINING (DGM) à Jersey (Royaume Uni) pour détenir leurs droits dans le PROJET.




Attendu que par avenant n° 1 au PROTOCOLE D'ACCORD en date du 17 Février 1986, la Société DGM à été substituée a KLAVENESS, PRECO et FAMA dans les droits et obligations résultant du PROTOCOLE D'ACOORD et le GOUVERNEMENT à été informe de la participation de SEREM, filiale du BRGM, dans le capital de DGM aux cotes de KLAVENESS, PRECO et de FAMA ainsi que la décision de DGM de confier sous sa responsabilité et en accord avec le GOUVERNEMENT les fonctions d’opérateur technique au BRGM.




Attendu que KLAVENESS et PRECO ont cédé leur participation dans DGM A la Société KENOR A/S.



Attendu que le capital de DGM se repartit au jour de la signature des présente 

comme suit :


- société KENOR A/S                                                 56,9 %


- société SEREM                                                         42.8 %


- le Directeur général  de KENOR A/S                        0.3 %


Attendu que les travaux de recherche engagés dans le cadre du PROTOCOLE D'ACCORD ont permis de mettre en évidence un gisement économiquement rentable.




Attendu que le Gouvernement de la Guinée et la Société DGM, en vertu de l'article 24 du PROTOCOLE D'ACCORD, ont convenu de substituer au PROTOCOLE D'ACOORD une Convention de Base déterminant les droits et obligations des parties en matière de recherches et d'exploitation des gisements d'or, de diamant et de minéraux associes.




Attendu que le Gouvernement de la Guinée déclare et affirme que la Convention de Base ne pourra être affectée par une modification du droit interne guinéen et aucune modification dans la situation juridique de DGM ne pourra affecter les obligations de celle-ci vis-a-vis de la Guinée et de SMD.




Attendu que le GOUVERNEMENT déclare et affirme qu'il prendra les dispositions nécessaires pour que l'approbation de la présente CONVENTION intervienne dans les plus brefs délais.




Attendu que les parties acceptent et déclarent que le présent Préambule fait partie intégrante de la présente Convention.


                                         - 3-





IL A ETE  ARRÊTE ET CONVENU CE QUI SUIT:   

                                                              
ARTICLE I - OBJET




La CONVENTION a pour objet de définir les conditions des opérations de recherche et d'exploitation d'or, de diamant et tous autres minéraux associés tels que définis à l'article VII menées en GUINÉE par les parties à l’intérieur de la concession minière visée à l'article VIII ci-après.





Les minéraux non mentionnés dans cette Convention feront l'objet de négociations séparées avec le GOUVERNEMENT conformément aux dispositions du code minier en vigueur, étant entendu que la SOCIÉTÉ MINIÈRE DE DINGUIRAYE en abrégé "SMD" bénéficiera en tout état de cause d'un droit de premier refus pour engager des travaux de prospection et d'exploitation sur ces minéraux. Le droit de premier refus sera exercé par la SMD dans un délai raisonnable.





Toutes dispositions des lois et règlements en vigueur qui seraient en contradiction avec les dispositions de la CONVENTION ne sont pas applicables a la SOCIÉTÉ visée a l'article II ci-après et ne pourront pas lui être appliquées.





ARTICLE II - SOCIÉTÉ D'EXPLOITATION





La Société DGM et le GOUVERNEMENT procéderont à la constitution d'une Société d'Economie Mixte qui sera régie par les dispositions de la présente CONVENTION et des STATUTS ci-après annexés (ci-après désignée la "SOCIÉTÉ") et la législation en vigueur.





La dénomination sociale de la SOCIÉTÉ sera "SOCIÉTÉ MINIÈRE DE DINGUIRAYE en abrégé (SMD)"’.





Son siège social sera établi à CONAKRY.





Les Statuts de la SOCIÉTÉ joints en Annexe 1 de la CONVENTION seront signés en même temps que la CONVENTION. 


 






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ARTICLE III - CAPITAL - RÉPARTITION - CESSION





Le Capital de la S0CIETE est fixe a UN MILLIARD TROIS CENTS MILLIONS DE FRANCS GUINÉENS - 1.300.000.000 FG (contre-valeur de 2 M. US$) et sera divisé en 2.000 actions de valeur égale souscrites comme suit :


- 1.000 actions "A” correspondant A 50 % du Capital seront souscrites par le GOUVERNEMENT en contrepartie de la mise a disposition de la S0CIETE des titres miniers et du bénéfice du régime fiscal de longue durée.


- 1.000 actions "B" correspondent A 50 % du Capital seront souscrites par la société DGM en contrepartie d'un apport à due concurrence des travaux de recherche. Le solde des dépenses engagées pendant la période de recherche


sera inscrit en créance dans les comptes de la SOCIETE à remboursé à des conditions qui seront définies d'accord parties.


Le Capital- initial de la SOCIETE sera augmenté en fonction des nécessités de l'exploitation par décision commune des deux PARTIES.


Sous réserve de l' accord préalable du GOUVERNEMENT :


- La société DGM pourra librement céder tout ou partie de ses actions '’B'’ de la SMD aux Sociétés possédant son capital au jour de la signature de la


présente convention.


- Les actionnaires ‘'B" pourront librement céder entre eux leurs actions.


- Chaque actionnaire "B" pourra librement céder tout ou partie de ses actions à une société affiliée. Par société affiliée on entend toute société contrôlée .contrôlant ou sous le même contrôle que L'actionnaire "B” cédant, le


terme contrôle signifiant la propriété de 50 % au moins des droits de vote aux Assemblées d'actionnaires.


Cette approbation sera demandée par écrit et le GOUVERNEMENT disposera d'un délai de 30 jours a partir de la date de réception pour répondre. Faute d'une réponse dans ce délai, l'actionnaire ”B" pourra céder ses droits sans autre avis. Chaque actionnaire "B" pourra céder tout ou partie de ses actions a un tiers sous réserve de l'approbation du GOUVERNEMENT. Cette approbation sera demandée par écrit et le GOUVERNEMENT disposera d'un délai de 2 mois à partir de la date de réception pour répondre. Faute d'une réponse dans ce délai, l'actionnaire "B" pourra céder ses droits sans autre avis. Si le GOUVERNEMENT refuse d'agréer la cession envisagée, il s'engage à racheter ou faire racheter par la SOCIETE aux mêmes conditions, les actions "B" envisage de céder.


  
                                           - 5 -








KENOR et SEREM s'engagent, chacune en ce qui la concerne, à informer préalablement le GOUVERNEMENT de toute cession d'actions de DGM et à faire reprendre par le (s) cessionnaire (s) desdites actions les engagements qu'elles ont contractés aux termes de la présente convention.




Le GOUVERNEMENT pourra librement céder tout ou partie de ses actions à toute Institution Guinéenne qu'il contrôle directement. Toute cession d'actions “A" a des tiers sera soumise préalablement à un droit de préemption dont les modalités sont définies dans les statuts ci-après annexés.





ARTICLE IV - ADMINISTRATION DE IA SOCIETE


La SOCIETE sera administrée par un Conseil d'Administration de 8 membres dont quatre seront désignés par l 'Assemblée des Actionnaires sur proportion des actionnaires "A" et quatre sur proposition des actionnaires "B".


La durée du mandat des Administrateurs sera de deux ans Leur mandat sera renouvelable.





Le Conseil d'Administration se réunira au moins deux fois par an et chaque fois que cela sera nécessaire. Le quorum des réunions sera de 4 membres présents dont au moins un administrateur représentant chaque catégorie d'actions.




Le Président du Conseil d'Administration sera choisi parmi les Administrateurs représentant les actionnaires “A”.


Le Vice-Président du Conseil d'Administration sera choisi parmi les Administrateurs représentant les actionnaires “B".




Le Conseil d'Administration nommera un Directeur Général chargé d'assurer la direction et la gestion de la SOCIÉTÉ sur proposition des Administrateurs


représentant les actionnaires "B”.




Le Directeur Général sera assiste dans l 'exercice de ses fonctions par un Directeur Général Adjoint nomme sur proposition des Administrateurs représentant l'Actionnaire “A". Le Directeur Général et le Directeur Général Adjoint collaboreront étroitement pour assurer une Direction efficace et harmonieuse de la SOCIÉTÉ.




Les statuts ci-après annexes définissent les pouvoirs respectifs du Président, du Vice-Président, du Directeur Général et du Directeur Général Adjoint.


Le Conseil d'Administration prendra ses décisions a la majorité simple des voix.




































                                           - 6 -





Chaque fois qu'a une réunion du Conseil d'Administration les administrateurs seront divises en deux membres égaux sur une question soumise au Conseil, une commission restreinte composée du Président et du Vice-Président du Conseil donnera son avis pris par consensus sur le ou les points qui divisent le Conseil d'Administration, étant entendu que ce dernier sera tenu de s'y conformer. Au cas où le consensus ne serait pas obtenu, la voix du Vice-Président sera prépondérante pour départager les Parties. 



Pour assister la Direction de la SOCIÉTÉ et assurer une exploitation optimale, la SOCIÉTÉ conclura avec DGM un contrat d'assistance technique aux termes du-quel DGM mettra a la disposition de la SOCIÉTÉ le personnel expatrie d'encadrement et de Direction et fournira a la SOCIÉTÉ des prestations d'assistance technique.




En contrepartie, DGM facturera à la SOCIÉTÉ le personnel mis a sa disposition à son coût de revient et recevra pour l'assistance technique une rémunération déterminée conformément aux dispositions du contrat d'assistance technique.





ARTICLE INFRASTRUCTURES





La SOCIETE s'engage 0 réaliser les infrastructures nécessaires a ses programmes de prospection et d'exploitation.


Les PARTIES examineront, en outre, les conditions dans lesquelles pourront être réalisées des infrastructures additionnelles.








ARTICLE VI - INVESTISSEMENTS




La SOCIÉTÉ réalisera les investissements nécessaires à l'exploitation du ou des gisement (s) dont la mise en exploitation aura été décidée par son Conseil d'Administration. A cet effet, la SOCIÉTÉ procédera aux achats ou locations des matériels et équipements nécessaires a son fonctionnement.





Les PARTIES auront la faculté d'avancer ou de faire avancer à la SOCIÉTÉ les fonds nécessaires a l'investissement de mise en exploitation.


Au cas ou une PARTIE ne participerait pas audit financement. elle.ne s'opposera pas à ce que le remboursement des avances consenties par les autres autres PARTIES soit:décidé par le conseil d'Administration prioritairement avant toute distribution de dividendes.
 
Les avances des PARTIES seront effectuées en monnaie convertible et remboursées dans la même monnaie dans les délais les plus courts possibles compatibles avec


l’économie du projet. Les sommes prêtées porteront intérêt ; le taux d’intérêt Sera le LONDON INTERBANK OFFERED RATE + 1 point. 

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La SOCIÉTÉ pourra solliciter en cas de besoin le support du GOUVERNEMENT pour obtenir dans financements des Organisations Internationales pour la réalisation des projets, en particulier pour les infrastructures.








ARTICLE VII - PRODUCTION ET COMMERCIALISATION 

La SOCIÉTÉ procédera a l'ouverture d'une ou plusieurs mines: La production de la SOCIÉTÉ pourra se composer d'or, de diamant et de minéraux associes (argent, cuivre, plomb)'.




Chaque PARTIE aura le droit d'acheter, au prorata de son pourcentage de participation dans le capital de la SOCIÉTÉ, l 'or brut ou raffiné produit par la


SOCIÉTÉ a une valeur réduite qui sera déterminée comme suit :


Pour l'or brut, la pureté de l'or brut rendu a l 'aéroport de Conakry ou a un autre endroit de livraison à déterminer, sera réduite de 50 pour mille afin de pouvoir compenser les erreurs d'évaluation et les pertes au raffinage. La pureté réajustée de l'or sera multipliée par le poids de l'or brut et le fixing de Londres (matin et soir) au jour de livraison afin de déterminer le prix réajuste par once troy. Pour l'or raffiné, le certificat de l'usine d'affinage déterminera 
 le poids de l'or qui sera multiplie par le prix du fixing de Londres.




Le prix d'achat des PARTIES sera le prix réajusté tel que déterminé ci-dessus étant entendu que les droits de sortie seront acquittes directement par la


SOCIÉTÉ sur la base des paiements effectues par les Acheteurs, diminue des réductions suivantes qui seront basées sur le prix mondial de l'or tel qu’établie par le fixing de Londres au jour de livraison :


Prix par once trov                                Réduction aux Parties


US$ 350 ou moins                                              3 %


US$ 350.01 a 400,00                                         -5 %


US$ 400,01 et plus                                              7 %


La commercialisation de l'or produit sera assurée par la SOCIÉTÉ en Dollars Américains ou autre monnaie librement convertible et mutuellement convenue, conformément aux dispositions citées ci-dessus. Les parties reconnaissent et conviennent que priorité  sera accordée au remboursement de tout prêt contracté par la société                                                                                   

par la SOCIETE

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ARTICLE VIII - CONCESSION





Les travaux d'exploration seront réalisés sur le domaine minier défini entre les PARTIES, dénommé Zone DINGUIRAYE et décrit en Annexe 2 à la CONVENTION.




La Société procédera au 31 Décembre 1991 à une première réduction de 554 Km2 du domaine minier dénommé Zone DINGUIRAYE totalisant une superficie de 3.554 km2 décrite en Annexe 2 de la présenté Convention.




Ensuite, au 31 Décembre 1992, la société procédera à la rétrocession définitive de 50 % de la superficie restante pour arriver à la superficie de 1.560 Km2 constituant les 5 blocs à définir faisant l'objet de la Concession. La Société devra soumettre un programme d'exploration et le budget correspondent sur les zones conservées et remettre avec autorités minières les documents et résultats relatifs aux zones rendues.




Le GOUVERNEMENT s 'engage à octroyer a la SOCIÉTÉ une concession minière exclusive et irrévocable pour l'or, le diamant et les minéraux associes. Cette concession qui comptera 5 blocs distincts au maximum sera d'une superficie totale de 1.560 Km2. Elle sera entièrement située a l’intérieur de la Zone de DINGUIRAYE.




Le périmètre de chacun des blocs sera défini par les coordonnées géographiques


de ses sommets tels que déterminés dans le ou les rapports de faisabilité et devra figurer sur une carte a 1/200.000 ou. si possible, sur une carte a plus


grande échelle qui sera annexée au document institutif de la concession et fera partie intégrante de la CONVENTION.




A l'intérieur de cette concession, la SOCIÉTÉ aura le droit exclusif de procéder a la recherche, à l'exploitation et à la vente de l'or, du diamant et des


minéraux associes, ainsi que le droit d’acquérir ou de construire toutes usines, installations, matériels et machines se rapportant a ces activités et de prendre


toutes mesures jugées nécessaires pour permettre une bonne exploitation de la Concession.




Cette Concession aura une durée de 25 ans et sera renouvelable aux mêmes conditions pour une période de 5 ans et, ensuite, par périodes successives de 5 ans et, à négocier entre les PARTIES.




Cette Concession est accordée, exempte de toutes redevances et charges de quelque nature qu'elle soit à l'exception de celles énumérées à l'article XVII ci-


dessous.



La SOCIÉTÉ pourra abandonner une ou plusieurs parties de la superficie concédées en donnant un préavis par écrit au Ministère charge des Mines spécifiant la superficie à abandonner et la date à laquelle l'abandon deviendra effectif.


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Une fois définis les 5 blocs d'exploitation totalisant 1.500 Km2, le reste du périmètre de la Zone DINGUIRAYE fera retour au domaine public guinéen. Si des terrains mis en valeur, des immeubles, des bois de construction ou

d'autres sources de matériaux, des voies d'eau ou d'autres moyens matériels sont situes dans le périmètre d'exploitation et appartiennent a des tiers ou a des collectivités, la SOCIÉTÉ aura à charge d'indemniser les intéressés conformément aux textes et règlements en vigueur en matière domaniale.








ARTICLE IX - AUTRES RECHERCHES 




En vue de participer au développement de l'activité minière en Guinée, la SOCIÉTÉ aura la possibilité de demander d'autres permis de recherches en dehors de la Concession et le GOUVERNEMENT en facilitera l'octroi dans la mesure des disponibilités et à des conditions à définir. Ces nouvelles activités seront soumises aux dispositions du code minier en vigueur.











ARTICLE X - OBLIGATIONS DU GOUVERNEMENT




Le GOUVERNEMENT prendra en tant que de besoin toute mesure garantissant, dans l’intérêt des PARTIES, que la SOCIÉTÉ pourra accomplir ses opérations sans empêchements ni obstacles quelconques, sous réserve du respect des dispositions de sécurité publique. A cet effet le GOUVERNEMENT fournira au personnel de la SOCIÉTÉ, aux agents non guinéens et entrepreneurs travaillant pour elle, tous les documents et visas nécessaires pour leur permettre d'entrer ou de quitter la GUINÉE et de voyager a l’intérieur de la GUINÉE, a condition que ce personnel ne


trouble pas l'ordre public et qu'il s'engage seulement a exercer l’activité économique résultant de ses fonctions, a l'exclusion, en particulier de toute activité politique et commerciale.





Les agents non guinéens de la SOCIÉTÉ et ceux des entrepreneurs travaillant pour elle. accompagnés de leur famille, pourront faire entrer en Guinée leurs meubles et effets personnels en franchise de droits de douane et autres droits d’entrée conformément aux dispositions réglementaires en vigueur.



Cependant la vente de ces biens personnels ne sera pas autorisée sera une déclaration préalable au service des Douanes et sans le paiement des droits et taxes applicables.





Ledit personnel et leur famille ne seront pas empêchés de quitter le territoire guinéen avec les biens leur appartement a moins qu'ils n'aient enfreint la loi


pénale guinéenne. ,

 











9




 

                                          - 10 -








ARTICLE XI - EMPLOI ET MAIN D' ŒUVRE GUINÉENNE 




Pour tous les emplois ne nécessitant aucune spécialisation, la SOCIÉTÉ utilisera  exclusivement la main-d'oeuvre guinéenne. Elle recrutera cette main-d'oeuvre conformément à la réglementation du travail en vigueur en GUINÉE.



ARTICLE XII-FORMATION ET ASSISTANCE TECHNIQUE
La société assurera ou fera assurer la formation professionnelle et technique personnel guinéen afin de faciliter son accession à tous les niveaux de responsabilité en rapport avec ses capacités. 
La société s'engage à mettre en oeuvre un programme de guinéisation du personnel aussi précis que possible et dont les objectifs seront arrêtés d'un commun accord avec le GOUVERNEMENT  



ARTICLE XIII - UTILISATION DES ENTREPRISES GUINÉENNE 

La SOCIÉTÉ s'engage a recourir en priorité pour la réalisation de son programme d'investissement aux fournitures de matériaux et produits ou aux services .


proposés par les industries, producteurs, entreprises et sous-traitants de guinéen. à égalité de qualité, de quantité, de prix de délais et de conditions de vente et de livraison avec les fournitures et services disponibles a l’étranger.








ARTICLE XIV - RESTAURATION DES SOLS - ENVIRONNEMENT 




La SOCIÉTÉ s'engage a protéger l' environnement et à reboiser les terrains utilisés en fin d'exploitation.








ARTICLE XV - _DROITS DE DOUANE ET TAXES D’ENTRÉE- RECHERCHE ET EXPLOITATION 


Tous les biens, matériels, équipements, matières premières, y compris carburants et lubrifiants importés par la SOCIÉTÉ et ses Entrepreneurs destinés a l'explo¬


ration et a l'installation d'origine complète ainsi qu'a ses extensions bénéficieront d'une exonération totale de tous droits de douane et taxes d'entrée.













 
                                                    - 11 - 
 

Tous les biens, matériels, équipements de remplacement et produits assimilés


(c'est-a-dire tous les biens de consommation) importés par la SOCIÉTÉ et ses Entrepreneurs destinés a l'exploitation acquitteront les droits de douanes et taxes d 'entrée conformément à la législation douanière en vigueur à la date de signature de la CONVENTION.





Par dérogation aux dispositions du paragraphe précédent, ces droits de douane et taxes ne seront pas acquittés pendant les deux (2) premières années d'exploitation.




ARTICLE XVI - DROITS DE SORTIE





La SOCIÉTÉ paiera une taxe a l’exportation de 5 % sur la base du prix FOB

Conakry.




ARTICLE XVII -IMPÔTS SUR LE BÉNÉFICE 


La société paiera un impôts sur les bénéfices Pour la détermination du bénéfice avant impôt, la SOCIÉTÉ pourra déduire .de ses  revenus l'ensemble de ses charges et notamment :

a) les intérêts et autres dépenses relatifs aux fonds que les PARTIES auront  mis ou fait mettre, par emprunt ou autrement. à la disposition de la SOCIETE
soit au titre des travaux de recherche, soit au titre de l'exploitation :





b) les charges d'exploitation telles que les frais généraux, les provisions pour amortissement. conformément au tableau annexé, des installations, usines, bâtiments, matériels et autres actifs de la SOCIÉTÉ (pour le calcul


de ces amortissements la SOCIÉTÉ sera autorisée à réévaluer ses actifs en fonction de l’évolution de la situation Economique locale et selon la réglementation en vigueur), les charges financières, les taxes, droits de douane et toutes charges similaires, ainsi que tous les frais engages avant le début des activités Exploitation de la SOCIÉTÉ :





C) la partie des bénéfices après impôt effectivement réinvesti, quelle que  soit la manière, sous réserve du respect des dispositions du plan comptable guinéen ;




d) Les créances douteuses, pertes de change et toutes dépenses de la SOCIÉTÉ conformes a l'objet social ;




e) loyers, impôts à l'exception de l’impôt sur les bénéfices, intérêts et pertes de toutes sortes y compris accidents, ventes. abandon ou vieillissements des biens, pertes relatives à des opérations de change :



























1


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f) traitements, salaires et tous frais relatifs au personnel de la SOCIÉTÉ y compris les dépenses de sécurité sociale et avantages en nature fournis aux employés tels que logement, nourriture ;





g) toutes contributions d' intérêt public faites par la SOCIÉTÉ en Guinée ;

 h) toutes dépenses de la SOCIÉTÉ dans de nouveaux programmes de recherches ;





i) pertes d'exploitation de la SOCIÉTÉ conformément à un planning d'absorption de pertes antérieures établi d'accord parties ;


j) toutes provisions pour reconstitution de gisement conformément a la réglementation en vigueur ;


k) dépenses relatives à la formation du personnel ;





l) la SOCIÉTÉ paiera un impôt sur les bénéfices calcules au taux de 30 % sur les bénéfices avant impôts tel qu’ils sont définis ci-dessus en tenant compte des déductions énumérées de a) à k).


Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets après impôts seront verses a la réserve légale jusqu’à ce que le fonds de réserve atteigne une somme égale a 15 % du Capital Social. La SOCIÉTÉ peut constituer des réserves facultatives,ordinaires


ou extraordinaires.





Le bénéfice après constitution des réserves sera réparti entre les actionnaires au prorata de leurs participations respectives au Capital pour autant que la trésorerie et la politique de remboursement des avances d'actionnaires visée à l'article VI ci-dessus le permettent.

 La part des bénéfices qui revient aux actionnaires "B" sous forme de dividendes n'est redevable d'aucun impôt ou taxe et peut être transféré librement au cours officiel dans les pays des actionnaires "B" sans taxe supplémentaire pour l'obtention des devises.



La SOCIÉTÉ sera pendant l'exploitation de la Concession libérée et exonérée de toute contribution, change, impôt, taxe, droits, commission, charge existantes ou qui seraient créées ultérieurement a l'exception des taxes prévues dans la présente Convention. II en sera de même pour les entrepreneurs et les sous-traitants pendant l'installation des chantiers et les constructions mais seulement pour leur activité dans le cadre de cette opération.  













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                                            - 13 -








ARTICLE XVIII - TAXES ET IMPÔTS DIVERS





L’impôt sur les traitements et salaires dû par le personnel non guinéen de la SOCIÉTÉ et des Entrepreneurs travaillant pour la SOCIÉTÉ dans le cadre de la CONVENTION, ne s'appliquera qu’a la partie du salaire effectivement payée en GUINÉE.



Le personnel non guinéen de la SOCIÉTÉ ainsi que celui des Entrepreneurs travaillant pour elle dans le cadre de la CONVENTION, ne sera pas soumis à la législation guinéenne en matière de sécurité sociale, et en conséquence,


l'employeur ne payera pas la cotisation patronale pour cette catégorie de  travailleurs.



La SOCIÉTÉ sera exonérée totalement de la taxe d'apprentissage étant donne qu'en vertus de l'article XII de la CONVENTION elle organisera elle-même l'apprentissage.




La SOCIÉTÉ sera exonérée des droits d'enregistrement et de timbre dus lors de la création de la SOCIÉTÉ et de toute augmentation de Capital éventuel.


La SOCIÉTÉ payera la taxe unique sur les véhicules a l'exception des engins de mines et de carrière.



A l'exception de ce qui a été énuméré plus haut, et dans les limites de ce qui a été dit plus haut et en particulier les dispositions de l'article XV, le GOUVERNEMENT accorde par la CONVENTION a la SOCIÉTÉ, à DGM et aux actionnaires de DGM relativement. aux opérations de ces derniers avec la SOCIÉTÉ, franchise complète de tous impôts. taxes fiscales, droits, prélèvement, centimes additionnels,


droits de douanes, droits d’entrée et de sortie, taxes statistiques, redevances et autres charges de quelque nature que ce soit (qu'elles soient destinées au


budget général ou a un budget régional ou a un budget d'une collectivité locale ou a un budget d'une administration publique quelconque).








ARTICLE XIX.- GARANTIES


 Le GOUVERNEMENT pendant la durée de la CONVENTION ne provoquera ou à l’égard de la SOCIÉTÉ aucune mesure impliquant directement ou indirectement une  modification défavorable aux dispositions en vigueur en matière de législation et de réglementation des sociétés, notamment en ce qui concerne la constitution, le fonctionnement, la dissolution, la liquidation des sociétés, les droits et


conditions de cession des actions et des parts et d'une manière générale l'ensemble des rapports entre sociétés et actionnaires.

Les capitaux investis en GUINÉE jouiront de la protection et de sécurité dans le cadre et le respect des règlements. 
 



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Les régimes juridique, économique, fiscal, financier et douanier applicable aux activités de la CONVENTION sont stabilisés a la date de sa signature et ce


pendant toute sa durée.





Toutefois, si la législation et la réglementation en vigueur à  un moment donné étaient moins contraignantes pour la SOCIÉTÉ que celles en vigueur à cette date, la SOCIÉTÉ pourrait demander l'application des textes les plus favorables.

En outre, le GOUVERNEMENT s'engage à appliquer à la SOCIÉTÉ toutes facilités qui seraient accordées dans le secteur a des entreprises semblables et qui seraient


plus favorables que celles prévues par la CONVENTION.





Aux termes de la CONVENTION et dans le cadre de la réglementation des changes, le GOUVERNEMENT garantit à DGM :





- le transfert annuel à l'étranger de leur part des bénéfices et autres revenus et rémunérations provenant des activités minières proprement dites de la SOCIÉTÉ ;





- le transfert à l’étranger du produit de la cession de leur participation ou de la part leur revenant en cas de liquidation ;





- la garantie du transfert est étendue au principal, intérêts et autres charges connexes justifiées a payer par DGM au titre du service d'emprunt contracté à l’étranger en vue du financement de l'investissement.


Les actionnaires de la société DGM garantissent les obligations de la société DGM telles que résultant de la présente CONVENTION, dans les conditions économique
 normales, en conformité avec les règles du droit international et dans les limites de la participation de DGM dans SMD.

La garantie donnée par les actionnaires énumérés dans le préambule de la


présente CONVENTION durera aussi longtemps qu'ils seront actionnaires de la société DGM.  

En cas de cession des actions de la société DGM par les actionnaires énumérés dans le préambule de la CONVENTION, les nouveaux actionnaires se substitueront 

aux anciens actionnaires dans ladite garantie.








ARTICLE XX - LIVRES ET COMPTES


La comptabilité de la SOCIÉTÉ sera tenue en francs guinéens.

Les PARTIES examineront dans un esprit d’équité les conséquences de fluctuations monétaires éventuelles importantes.





La SOCIÉTÉ aura le droit d'ouvrir et de faire fonctionner des comptes en francs guinéens et/ou en devises étrangères dans une/ou plusieurs banque de guinée

                                   - 15 -








Sous réserve d'en informer la Banque Centrale, la SOCIÉTÉ pourra conserver, en fonction de ses besoins, des fonds en dehors de GUINÉE.



ARTICLE XXI-LOI DE LA CONVENTION
 La loi applicable a la CONVENTION est la Loi de la République de Guinée sous réserve des dispositions ci après :


 - au cas ou la CONVENTION serait en conflit avec une loi, un règlement ou autre,  les PARTIES s'entendent afin que pour la durée et l'objet de la CONVENTION,


cette dernière ait priorité.


- la CONVENTION constituera donc le droit applicable entre les PARTIES, nonobstant toutes les modifications du droit interne, public ou prive, qui pourraient intervenir en Guinée et ce, sans exception ni réserve.


- il s'en suit que la Loi Guinéenne n'interviendra pour l’interprétation et l’exécution de la convention qu'à ce titre complémentaire et seulement si celle-ci laissant une difficulté sans solution.                      


ARTICLE.: XXII-- RÉVISION


La CONVENTION ne pourra être modifiée que d'accord parties.



ARTICLE mil - FORCE MAJEURE


Aucune défaillance ou omission de la part de la SOCIÉTÉ ou du GOUVERNEMENT a remplir. ou exécuter l'une quelconque des clauses, conditions, droits ou obligations, de la CONVENTION ne sera considérée comme une infraction a cette CONVENTION et ne donnera de droit a l'une ou l'autre des PARTIES si cette défaillance ou cette omission est due a un cas de force majeure. Si, en cas de force majeure, l’exécution de l'une quelconque des clauses, conditions, droits ou obligations de la CONVENTION était différée, la durée du délai en résultant, ainsi que la période de temps qui pourrait être nécessaire pour la reprise des opérations seraient ajoutées a la durée fixée par la CONVENTION.





Le GOUVERNEMENT n'excipera pas de sa propre action de droit ou de fait comme constituant un cas de force majeure 
 







 





































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ARTICLE XXIV - DIFFÉRENDS


Les PARTIES s'efforceront de régler à l'amiable toute contestation ou différend résultant de l'application de la CONVENTION.
A défaut d' accord amiable dans un délai raisonnable, les PARTIES conviennent que les contestations ou différentiation pouvant résulter de l' interprétation ou de l'application de la CONVENTION et de ses annexes seront tranchées définitivement, conformément aux dispositions de la CONVENTION pour le règlement des différends relatifs aux Investissements entre Etats et Ressortissant d'autres Etats du 18 Mars 1965, ratifiée par la République de Guinée, par un collège arbitral composé de trois (3) arbitres nommes par application de ladite CONVENTION. Le


lieu de l'arbitrage sera PARIS et la langue officielle le Français dont l'usage s'impose aux arbitres. La ou les sentence (a) arbitrale (a) pourra (ont) être rendue (s) exécutoire (s) par toute juridiction compétente.


Pour l 'application des dispositions visées ci-dessus, la République de Guinée renonce  à se prévaloir de toute immunité de juridiction ou d’exécution.





ARTICLE.XXV-DISSOLUTION





En cas de dissolution ou de liquidation de la SOCIÉTÉ, l'actif net subsistant aprés le paiement des dettes et autres passifs  y compris les avances d'actionnaires, les impôts et taxes dus à l'ETAT sera partagé entre les Actionnaires au


prorata de leurs participations respectives au Capital de la SOCIÉTÉ.








ARTICLE XXV .-DURÉE 

La durée de la CONVENTION est fixée a vingt cinq ans. Elle pourra être prolongée par accord écrit des PARTIES et ne sera en aucun cas inférieure à la durée de validité des titres miniers.




ARTICLE XXVII - NOTIFICATIONS





Les notifications, demandes et communications relatives a la CONVENTION devront être faites par écrit et seront réputées avoir été valablement délivrées si elles ont été remises personnellement ou envoyées par lettre recommandée avec l'adresse de réception ou par télégramme ou par télécopie, à leur destinataire à leur à
l'adresse indiquée ci-dessous ou à la dernière adresse notifiée par le destinataire a l'envoyeur :





Pour le Gouvernement de la République de GUINÉE,


le Commandant Mohamed Lamine TRAORE, Membre du CMRN.


Ministre des Ressources Naturelles .et de l'Environnement CONAKRY,


BP.: 295, Conakry, RÉPUBLIQUE DE GUINÉE


Télex n° : 22350 MINEGEO GE 
















I


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- Pour Delta Gold Mining Ltd., c/o Kenor A/S,


Monsieur Trygve KROEPELIEN, Président de DQ1


P.0. Box 1286 Vika, N-0111 OSLO 1, NORVÈGE








ARTICLE XXVIII - DÉLÉGATION D' AUTORITÉ 




Conformément a la législation en vigueur, le Ministre des Ressources Naturelles et de l'Environnement aura tout pouvoir pour mettre en oeuvre la présente CONVENTION pour le compte du GOUVERNEMENT et pour prendre toutes mesures et donner toutes autorisations qui pourraient être nécessaires ou souhaitables en vertu de la présente CONVENTION ou a son sujet. Toute mesure ainsi prise ou autorisation ainsi donnée liera le GOUVERNEMENT.




Toute personne demandant ou désirant l'application de ces mesures ou la délivrance de ces autorisations devra, en conséquence, s'adresser audit Ministère des Ressources Naturelles et de l'Environnement.




Si le Ministère des Ressources Naturelles et de l'Environnement devait, pour une raison quelconque, ne plus exercer les pouvoirs résultant de ces précédents


alinéas. ses pouvoirs seront conférés à l’Autorité ou a l'Administration qui aura été désignée par le GOUVERNEMENT de la République de Guinée.




ARTICLE XXIX - ENTRÉE EN VIGUEUR


La Présente CONVENTION qui annule et remplace a tous égards le protocole du 21 Mars 1984 et son AVENANT N° 1 du 17 Février 1986 entrera en vigueur à la date de sa promulgation.








ARTICLE XXX - LANGUE OFFICIELLE





La langue officielle de la CONVENTION est le Français ; toute autre version qui pourrait être établie ne sera pas la version officielle.










 


 
 




                                 - I8 -






EN FOI De Quoi, Les PARTIES .KENOR ET SEREM ont signé la présente CONVENTION par l’intermédiaire de leurs représentante respectifs, dûment autorisé, le jour, le mois et l'année indiqués ci-dessous.




                                                Fait à Conakry le 09 MAI 1998 













DELTA GOLD MINING LTD.           LE GOUVERNEMENT DE LA                                                               RÉPUBLIQUE DE GUINÉE

Trygve KR0EPELIEN  

Président du Conseil                    Son Excellence Monsieur                                                                        le Ministre des                  P.0, fox 1286 VIKA                                                                                                                Naturelles et de l' Environnement


N-0111 OSLO 1                                                                                                              Commandant Mohamed Lamine TRAORE


NORVÈGE                                                                                                                                                 Membre du CMRN 



SEREM


39 Quai André Citroën


75 015 PARI


Représentée


M. Gerard VINCENT









                                                     
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TABLEAU  D' AMORTISSEMENT









- Véhicules                                                     2 ans 

- Frais de 1er établissement


travaux  antérieurs                                         5 ans 

- Investissement dans la mine                       5 ans 




- Investissement dans les zones


de traitement                                                   7 ans 

- Immeubles                                                    10 ans