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324 TRESCIENTOS VEINTICUATRO



SEÑOR NOTARIO:

SIRVASE USTED EXTENDER EN SU REGISTRO DE ESCRITURAS PUBLICAS, UNA DE CONTRATO DE GARANTIAS Y MEDIDAS DE PROMOCION A LA INVERSION QUE CELEBRAN DE UNA PARTE EL ESTADO PERUANO, DEBIDAMENTE REPRESENTADO POR EL MINISTRO DE ENERGIA Y MINAS, INC. ALBERTO PANDOLFI ARBULU, AUTORIZADO POR DECRETO SUPREMO 04-94-EM DE FECHA 03 DE FEBRERO DE 1994, A QUIEN EN ADELANTE SE LE DENOMINARA "EL ESTADO"; Y, DE LA OTRA PARTE, LA COMPAÑIA MINERA SIPAN S.A., TITULAR DE ACTIVIDAD MINERA, CON REGISTRO UNICO DE CONTRIBUYENTE Nº 25310616, SOCIEDAD EXISTENTE Y CONSTITUIDA DE ACUERDO CON LAS LEYES DE LA REPUBLICA DEL PERU, INSCRITA EN LA FICHA Nº 040104 DEL LIBRO DE SOCIEDADES CONTRACTUALES Y OTRAS PERSONAS JURIDICAS DE LA OFICINA REGISTRAL REGIONAL DE LIMA DEL REGISTRO PUBLICO DE MINERIA, DOMICILIADA EN A. REPUBLICA DE PANAMA Nº 3055, PISO 15 SAN ISIDRO, CIUDAD DE LIMA Y PARA EFECTOS DEL PRESENTE CONTRATO EN LA MISMA DIRECCION; A QUIEN EN ADELANTE SE LE DENOMINARA "EL TITULAR", DEBIDAMENTE REPRESENTADA POR EL SEÑOR MIGUEL ARAMBURU ALVAREZ CALDERON, SEGUN PODER QUE USTED SEÑOR NOTARIO SE SERVIRA INSERTAR; Y CON LA INTERVENCION DEL BANCO CENTRAL DE RESERVA DEL PERÚ, PARA EL EXCLUSIVO FIN DE LA SUBCLAUSULA 9.2, DEBIDAMENTE REPRESENTADO POR JAVIER DE LA ROCHA MARIE Y / O JUAN ANTONIO RAMIREZ ANDUEZA, SEGUN COMPROBANTE QUE TAMBIEN SE SERVIRÁ INSERTAR, AL QUE EN ADELANTE SE LE DENOMINARA "BANCO CENTRAL", EN LOS TERMINOS Y CONDICIONES SIGUIENTES:

CLAUSULA PRIMERA: ANTECEDENTES

1.1 POR ESCRITO DE FECHA 15 DE MARZO DE 1996 EL TITULAR INVOCANDO LO DISPUESTO EN EL ARTICULO 829 DEL TEXTO UNICO ORDENADO DE LA LEY GENERAL DE MINERIA, DECRETO SUPREMO Nº 014-92-EM, EL QUE EN ADELANTE SE DENOMINARA "TEXTO UNICO ORDENADO", PRESENTO ANTE EL MINISTERIO DE ENERGIA Y MINAS LA SOLICITUD CORRESPONDIENTE PARA QUE MEDIANTE CONTRATO SE LES GARANTICE LOS BENEFICIOS CONTENIDOS EN LOS ARTICULOS 72º, 8O° Y 84º DEL MISMO CUERPO LEGAL, EN RELACION A LA INVERSION EN SU CONCESION MINERA MARIA PORFIRIA II, EN ADELANTE "PROYECTO SIPAN".

1.2 EN ATENCION A LO DISPUESTO POR EL ARTICULO 85º DEL TEXTO UNICO ORDENADO, EL TITULAR ADJUNTO A SU SOLICITUD EL ESTUDIO DE FACTIBILIDAD TECNICO-ECONOMICO CORRESPONDIENTE.

1.3 EL OBJETIVO DEL ESTUDIO ES EVALUAR LA FACTIBILIDAD TECNICO-ECONOMICA DEL PROYECTO PARA LA EXPLOTACION DE MINERAL A CIELO ABIERTO Y SU POSTERIOR PROCESAMIENTO MEDIANTE LIXIVIACION EN PILAS A LA CAPACIDAD DE 8,000 TONELADAS METRICAS POR DIA DE MINERALES DE ORO Y PLATA.

EL REFERIDO ESTUDIO HA INCLUIDO:

ESTIMACION DE LAS RESERVAS DE MINERAL PRINCIPALMENTE EN

CERRO MINAS Y CERRO OJOS.



BASE METALURGICA PARA DISEfiO, INCLUYENDO EL RESUMEN DE INFORMACION DE LAS PRUEBAS METALURGICAS REALIZADAS PARA DETERMINAR SI EL MINERAL ERA ADAPTABLE A LIXIVIACION DE CIANURO.

ELABORÀCION DE PARAMETROS DE DISENO METALURGICO BASADOS EN LOS RESULTADOS METALURGICOS DE LAS CORRESPONDIENTES PRUEBAS REALIZADAS.

EN MINA, METODO DE EXPLOTACION ¥ ARREGLO GENERAL, REQUERIMIENTOS DE EQUIPO, PROGRAMA ANUAL DE PRODUCCION.



DESCRIPCION DE LAS ETAPAS DE PROCESAMIENTO DE MINERAL, CRITERIOS DE DISEfiO EN CHANCADO, APILAMIENTO, SISTEMA DE LIXIVIACION Y RECUPERACION.

INSTALACIONES DE INFRAESTRUCTURA Y SOPORTE COMO PARTE DE LAS OPERACIONES DE MINA Y PROCESAMIENTO, COSTOS DE INVERSION, EN OPERACION Y CRONOGRAMÀ DE INGENIERIA Y CONSTRUCCION.



CONSIDERACIONES AMBIENTALES, CON EL FIN DE ESBOZAR LOS IMPACTOS FISICOS ESPERADOS EN LA CALIDAD DE AIRE Y AGUA Y PARA DESCRIBIR LOS ASPECTOS ADOPTADOS PARA MINIMIZAR ESTOS IMPACTOS.



CLAUSULA SEGUNDA: APROBACION DEL ESTUDIO DE FÀCTIBILIDAD



TECNICO—ECONOMICO.



CON FECHA 31 DE MAYO DE 1996, MEDIANTE RESOLUCION DIRECTORAL N° 213-96-EM/DGM, LA DIRECCION GENERAL DE MINERIA HA APROBADO EL ESTUDIO DE FÀCTIBILIDAD TECNICO-ECONOMICO, DE ACUERDO CON LO ESTABLECIDO POR EL ARTICULO 85° DEL TEXTO UNICO ORDENADO.



CLAUSULA TERCERA: DE LOS DERECHOS MINEROS



CONFORME A LO EXPRESADO EN 1.1, EL PROYECTO DE SIPAN SE CIRCUNSCRIBE A LA CONCESION RELACIONADA EN EL ANEXO I, CON EL AREA CORRESPONDIENTE.



LO PREVISTO EN EL PARRAFO QUE ANTECEDE NO IMPIDE QUE EL TITULAR INCORPORE OTROS DERECHOS MINEROS AL PROYECTO SIPAN, PREVIA APROBACION DE LA DIRECCION GENERAL DE MINERIA.

CLAUSULA CUARTA: DEL PLAN DE INVERSIONES CON PLAZO DE EJECUCION



4.1 EL PLAN DE INVERSIONES INCLUIDO EN EL ESTUDIO DE FACTIBILIDAD REFERIDO EN EL ARTICULO 85" DEL TEXTO UNICO ORDENADO, COMPRENDE EN DETALLE LAS OBRAS, LABORES Y ADQUISICIONES NECESARIAS PARA LA PUESTA EN MARCHA O INICIO DE LA OPERACION EFECTIVA DEL PROYECTO SIPAN; Y, PRECISA ADEMAS, EL VOLUMEN APROXIMADO DE PRODUCCION A OBTENERSE.

ESTE PLAN DE INVERSIONES, DEBIDAMENTE APROBADO POR LA DIRECCION GENERAL DE MINERIA PARA LOS EFECTOS DE LA SUSCRIPCION DE ESTE INSTRUMENTO, FORMA PARTE INTEGRANTE DEL MISMO COMO ANEXO II.



4.2 EL PLAZO TOTAL DE EJECUCION DEL PLAN DE INVERSIONES ES DE 34 MESES QUE VENCERA EL 31 DE MAR20 DE 1999.



SI ALGUN CAMBIO SE REQUIRIERA HACER, PODRA PROCEDERSE RESPECTO DE LAS OBRAS Y LABORES PENDIENTES DE EJECUTAR, SIEMPRE QUE NO SE AFECTE EL OBJETO FINAL DEL PLAN DE INVERSIONES; Y, SIEMPRE TAMBIEN QUE EL TITULAR PRESENTE PREVIAMENTE A LA DIRECCION GENERAL DE MINERIA LA SOLICITUD DE APROBACION DE TALES MODIFICACIONES Y/O AMPLIACIONES Y, SIN PERJUICIO TAMBIEN, DE LA APROBACION POR PARTE DE DICHA DIRECCION GENERAL PARA QUE LAS MODIFICACIONES Y/O AMPLIACIONES EFECTUADAS QUEDEN CONVALIDADAS Y SEAN INCLUIDAS EN EL PLAN DE INVERSIONES,

4.3 ENTRE LAS PRINCIPALES OBRAS Y LABORES CONTENIDAS EN EL PLAN DE INVERSIONES FIGURAN LAS SIGUIENTES:



4.3.1 DESARROLLO DE MINA.



4.3.2 CONSTRUCCION DE INFRAESTRUCTURA.



4.3.3 INSTALACION DE INFRAESTRUCTURA PARA CHANCADO, TRANSPORTE Y APILAMIENTO.



4.3.4 CONSTRUCCION DE PADS DE LIXIVIACION.



4.3.5 CONSTRUCCION DE POZAS DE PROCESO Y SOLUCIONES EXCEDENTES.



4.3.6 CONSTRUCCION Y MONTAJE DE LA PLANTA DE TRATAMIENTO.



4.4 CON LA EJECUCION DEL PLAN DE INVERSIONES, EL TITULAR ESPERA OBTENER DURANTE EL PERIODO DEL CONTRATO UNA PRODUCCION APROXIMADA DE DORE CON UN CONTENIDO DE 3,488 KG/AftO (112,130 OZS) DE ORO FINO Y 3,368 KG/ANO (108,300 OZS) DE PLATA.



CLAUSULA QUINTA: DEL MONTO DE LA INVERSION DEL PROYECTO SIPAN



Y DE SU FINANCIAMIENTO



5.1 LA EJECUCION DEL PLAN DE INVERSIONES REQUIERE DE UNA INVERSION TOTAL APROXIMADA DE US$ 29'154,000.00



(VEINTINUEVE MILLONES CIENTO CINCUENTICUATRO MIL Y 00/100 DOLARES AMERICANOS) CIFRA QUE INCLUYE:



- US$ 2'951,000 (DOS MILLONES NOVECIENTOS CINCUENTIUN MIL Y 00/100 DOLARES AMERICANOS) QUE REPRESENTA EL APORTE PROPIO DEL TITULAR.



- US$ 26'203,000 (VEINTISEIS MILLONES DOSCIENTOS TRES MIL Y 00/100 DOLARES AMERICANOS) QUE REPRESENTA EL PRINCIPAL DEL MONTO FINANCIADO O POR FINANCIAR MEDIANTE PRESTAMOS.5.2 EL MONTO DEFINITIVO DE LA INVERSION SE FIJARA A LA



TERMINACION DE LAS OBRAS, DE CONFORMIDAD CON LO DISPUESTO EN EL ARTICULO 30® DEL REGLAMENTO DEL TITULO NOVENO DEL TEXTO UNICO ORDENADO, APROBADO POR DECRETO SUPREMO N® 024-93—EM, QUE EN ADELANTE SE DENOMINARA “EL REGLAMENTO".



CLAUSULA SEXTA: DE LA ENTRADA EN PRODUCCION



6.1 SE ENTIENDE COMO FECHA DE ENTRADA EN PRODUCCION, EL



NONAGESIMO DIA DE OPERACION CONTINUA DEL PROYECTO SIPAN, AL 80% DEL RITMO PREVISTO EN 4.4.



6.2 LA FECHA DE ENTRADA EN PRODUCCION, PARA QUE SEA FIJADA COMO TAL, DEBERA PONERSE EN CONOCIMIENTO DE LA DIRECCION GENERAL DE MINERIA, MEDIANTE DECLARACION JURADA DEL TITULAR, DENTRO DE LOS 90 DIAS CALENDÀRIO SIGUIENTES A DICHA FECHA.

CLAUSULA SETIMA: DE LA TERMINACION DEL PLAN DE INVERSIONES

DENTRO DE LOS 90 DIAS DE TERMINADA LA EJECUCION DEL PLAN DE INVERSIONES DEL PROYECTO DE SIPAN, EL TITULAR PRESENTARA A LA DIRECCION GENERAL DE MINERIA:



7.1.1 DECLARACION JURADA RELATIVA A LÀ EJECUCION DEL MISMO, DETALLANDO LAS OBRAS Y ADQUISICIONES REALIZADAS ASI COMO EL MONTO DEFINITIVO FINANCIADO CON ENDEUDAMIENTO Y CON CAPITAL PROPIO.



7.1.2 ESTADOS FINANCIEROS A LA FECHA DE LA CONCLUSION DEL PROYECTO, CON ANEXOS, NOTAS DEMOSTRATIVAS DE LAS INVERSIONES Y ADQUISICIONES REALIZADAS Y DE SU FINANCIACION, RESPALDADOS POR INFORMES DE AUDITORES INDEPENDIENTES.

7.1.3 IGUÀLMENTE, DEBERA EL TITULAR PONER A DISPOSICION DE LA DIRECCION GENERAL DE MINERIA, EN EL LUGAR DONDE LLEVE SU CONTABILIDAD, TODA LA DOCUMENTACION QUE PUDIERA SER NECESARIA PARA COMPROBAR LA VERACIDAD DE LA INFORMACION CONTENIDA EN LA DECLARACION.



LA DIRECCION GENERAL DE MINERIA, DENTRO DE LOS 120 DIAS DE PRESENTADA Y PUESTA A SU DISPOSICION LA DOCUMENTACION PREVISTA EN 7.1.1, 7.1.2 Y 7.1.3 PODRA FORMULAR



OBSERVACIONES REFERIDAS UNICAMENTE A LA INCLUSION DE INVERSIONES Y GASTOS NO PREVISTOS EN EL PLAN DE INVERSIONES O EN SUS MODIFICACIONES DEBIDAMENTE APROBADAS O, REFERIDAS A ERRORES NUMERICOS; OBSERVACIONES QUE ADEMAS DEBERAN SER FUNDAMENTADAS. SI ASI PROCEDIERA, EL TITULAR TENDRA UN PLAZO DE TREINTA DIAS PARA ABSOLVER LAS OBSERVACIONES, VENCIDO EL CUAL, SE ABRIRA EL PROCEDIMIENTO A PRUEBA POR TREINTA DIAS ADICIONALES, VENCIDO EL CUAL, LA DIRECCION GENERAL DE MINERIA, RESOLVERA DENTRO DE LOS SESENTA DIAS SIGUIENTES. BAJO RESPONSABILIDAD DEL DIRECTOR GENERAL, DE

NO LEVANTARSE LAS OBSERVÀCIONES EN EL PLAZO INDICADO QUEDARAN AUTOMATICAMENTE SÜSPENDIDOS LOS BENEFICIOS DEL PRESENTE CONTRATO. DE CONTINUAR ESTA OMISION POR SESENTA DIAS ADICIONALES, EL CONTRATO QUEDARA RESUELTO.



CLAUSULA OCTAVA: DEL PLAZO DE LAS GARANTIAS CONTRACTUALES

8.1 EL PLAZO DE LAS GARANTIAS PACTADAS EN EL PRESENTE CONTRATO SE EXTENDERA POR QUINCE ANOS, CONTADOS A PARTIR DEL EJERCICIO EN QUE SE ACREDITE LA INVERSION REALIZADA Y ESTA SEA APROBADA POR LA DIRECCION GENERAL DE MINERIA.



8.2 A SOLICITUD DEL TITULAR EL COMPUTO DEL PLAZO DE LAS GARANTIAS PODRA INICIARSE EL 01 DE ENERO DEL EJERCICIO SIGUIENTE AL INDICADO EN 8.1. LA SOLICITUD CORRESPOND!ENTE DEBERA PRESENTARSE A MAS TARDAR EL 30 DE NOVIEMBRE DE 1999.

8.3

DE IGUAL MANERA, A SOLICITUD DEL TITULAR, PODRA ADELANTÀRSE EL REGIMEN DE GARANTIAS PACTADO EN EL PRESENTE CONTRATO A LA ETAPA DE INVERSION, CON UN MÀXIMO DE TRES'- ’£ 08) EJERCICIOS CONSECUTIVOS, PLAZO QUE SE DEDUCIRA DEL ACORDADO EN 8.1.



LA SOLICITUD CORRESPONDIENTE DEBERA PRESENTARSE ANTE LA DIRECCION GENERAL DE MINERIA A MAS TARDAR EL 30 DE NOVIEMBRE DE 1998.

8.4 EN CUALQUIER CASO EL PLAZO SE ENTENDERA POR EJERCICIOS GRAVABLES COMPLETOS Y CONSECUTIVOS. LOS EFECTOS DE LA GARANTIA CONTRACTUAL REGIRAN SEGUN LO DISPUESTO POR LOS ARTICULOS 33* Y 34* DEL REGLAMENTO, SEGUN SEA EL CASO.

CLAUSULA NOVENA: DE LAS GARANTIAS CONTRACTUALES

POR LA PRESENTE EL ESTADO GARANTIZA AL TITULAR, DE CONFORMIDAD CON LOS ARTICULOS 72", 80" Y 84" DEL TEXTO UNICO ORDENADO Y LOS ARTICULOS 14* , 15", 16*, 17" Y 22* DEL REGLAMENTO Y, POR EL PLAZO RECISADO EN 8.1 Y SIN PERJUICIO DE LO INDICADO EN 8.2 Y 8.3, LO SIGUIENTE:



9.1 QUE LA COMERCIALIZACION DE SUS PRODUCTOS SERA LIBRE CONFORME PRESCRIBE EL INCISO D) DEL ARTICULO 80° DEL TEXTO UNICO ORDENADO. ES DECIR, EL ESTADO GARANTIZA LA LIBRE DISPONIBILIDAD EN LA EXPORTACION Y VENTA INTERNA POR EL TITULAR DE SUS PRODUCTOS MINERALES, NO PUDIENDO APLICAR MEDIDAS QUE PUEDAN:



9.1.1 LIMITÀR LA FACULTAD DEL TITULAR DE VENDER A CUALQUIER DESTINO.



9.1.2 SUSPENDER O POSTERGAR DICHAS VENTAS INTERNAS Y/O EXPORTACIONES.

9.1.3 IMPONER LA VENTA EN CUALQUIER MERCADO, SEA LOCAL O DEL EXTERIOR.

9.1.4 IMPONER EN PAGO DE DICHOS PRODUCTOS A BASE DE TRUEQUES O EN MONEDAS NO VALIDAS PARA PAGOS INTERNACIONALES.

9.2 INTERVIENE EL BANCO CENTRAL DE RESERVA, EN REPRESENTACION DEL ESTADO, CONFORME A LO PREVISTO EN LOS ARTICULOS 72° Y 80° DEL TEXTO UNICO ORDENADO, PARA OTORGAR LAS SIGUIENTES GARANTIAS EN FAVOR DEL TITULAR, DURANTE EL PLAZO DE LOS BENEFICIOS Y GARANTIAS:

A) LIBRE DISPOSICION EN EL PAIS Y EN EL EXTERIOR DE LAS DIVISAS GENERADAS POR SUS EXPORTACIONES, OBJETO DEL CONTRATO, DE ACUERDO A LAS NORMAS VIGENTES A LA FECHA DE SUSCRIPCION DEL PRESENTE CONTRATO.

B) LIBRE CONVERTIBILIDAD A MONEDA EXTRANJERA DE LA MONEDA NACIONAL GENERADA POR LA VENTA EN EL PAIS DE SU PRODUCCION MINERA OBJETO DEL CONTRATO. DE ACUERDO A ELLO, EL TITULAR DE LA ACTIVIDAD MINERA TENDRA DERECHO A ADQUIRIR LA MONEDA EXTRANJERA QUE REQUIERA PARA LOS PAGOS DE BIENES Y SERVICIOS, ADQUISICION DE EQUIPOS, SERVICIOS DE DEUDA, COMISIONES, UTILIDADES, DIVIDENDOS, PAGO DE REGALIAS, REPRATIACION DE CAPITALES, HONORARIOS Y, EN GENERAL, CUALQUIER DESEMBOLSO QUE REQUIERA Y QUE EL TITULAR TENGA DERECHO A GIRAR EN MONEDA EXTRANJERA, DE ACUERDO A LAS NORMAS VIGENTES A LA FECHA DE SUSCRIPCION DEL PRESENTE CONTRATO.

PARA EFECTUAR LAS OPERACIONES DE CONVERSION, EL TITULAR ACUDIRA A LAS ENTIDADES DEL SISTEMA FINANCIERO ESTABLECIDAS EN EL PAIS.

EN CASO DE QUE EL REQUERIMIENTO DE DIVISAS A QUE SE REFIERE EL PRESENTE APARTADO NO PUEDA SER ATENDIDO TOTAL O PARCIALMENTE POR LAS ENTIDADES MENCIONADAS, EL BANCO CENTRAL PROPORCIONARA AL TITULAR LA MONEDA EXTRANJERA, EN LA MEDIDA EN QUE FUERE NECESARIO.

PARA EL FIN INDICADO, EL TITULAR DEBERA DIRIGIRSE POR ESCRITO AL BANCO CENTRAL, REMITIENDOLE FOTOCOPIA DE COMUNICACIONES RECIBIDAS DE NO MENOS DE TRES ENTIDADES DEL SISTEMA FINANCIERO, EN LAS QUE SE LE INFORME LA IMPOSIBILIDAD DE ATENDER, EN TODO O EN PARTE, SUS REQUERIMIENTOS DE DIVISAS.

LAS COMUNICACIONES DE LAS ENTIDADES DEL SISTEMA FINANCIERO SERAN VALIDAS POR LOS DOS DIAS UTILES ULTERIORES A LA FECHA DE SU EMISION.330 TRESCIENTOS TREINTA

ANTES DE LAS 11 A.M. DEL DIA UTIL SIGUIENTE AL DE LA PRESENTACION DE LOS DOCUMENTOS PRECEDENTEMENTE INDICADOS, EL BANCO CENTRAL COMUNICARA AL TITULAR EL. TIPO DE CAMBIO QUE UTILIZARA PARA LA CONVERSION DEMANDADA, EL QUE REGIRA SIEMPRE QUE EL TITULAR HAGA ENTREGA EL MISMO DIA DEL CONTRAVALOR EN MONEDA NACIONAL.

SI, POR CUALQUIER CIRCUNSTANCIA, LA ENTREGA DEL CONTRAVALOR NO FUESE HECHA POR EL TITULAR EN LA OPORTUNIDAD INDICADA, EL BANCO CENTRAL LE COMUNICARA AL SIGUIENTE DIA UTIL, CON LA MISMA LIMITACION HORARIA, EL TIPO DE CAMBIO QUE REGIRA PARA LA CONVERSION, DE EFECTUARSE ESE MISMO DIA.

C) NO DISCRIMINACION EN MATERIA CAMBIARLA EN LO REFERENTE A LAS REGULACIONES QUE EMITA EL BANCO CENTRAL Y AL TIPO DE CAMBIO APLICABLE A LAS OPERACIONES DE CONVERSION, ENTENDIENDOSE QUE DEBERÁ OTORGARSE EL MEJOR TIPO DE CAMBIO PARA OPERACIONES DE COMERCIO EXTERIOR, SI EXISTIERA ALGUN TIPO DE CONTROL O SISTEMA DE CAMBIO DIFERENCIAL.

9.2.1 DE ACUERDO CON LO DISPUESTO EN EL ULTIMO PÁRRAFO DEL ARTICULO 15° DEL REGLAMENTO DE LA LEY GENERAL DE MINERIA, EL TITULAR PROPORCIONARA AL BANCO CENTRAL LA INFORMACION ESTADISTICA QUE ESTE LE SOLICITE.

9.2.2 EL TITULAR TENDRÁ DERECHO A ACOGERSE TOTAL O PARCIALMENTE, CUANDO RESULTE PERTINENTE, A NUEVOS DISPOSITIVOS LEGALES EN MATERIA DE CAMBIO O A NORMAS CAMBIARLA S QUE SE EMITAN DURANTE LA VIGENCIA DEL CONTRATO, INCLUYENDO LOS DISPOSITIVOS Y LAS NORMAS QUE TRATEN ASPECTOS CAMBIA LOS NO CONTEMPLADOS EN LA PRESENTE SUBCLAUSULA 9.2, SIEMPRE QUE TENGAN CARÁCTER GENERAL O SEAN DE APLICACION A LA ACTIVIDAD MINERA.

EL ACOGIMIENTO A LOS NUEVOS DISPOSITIVOS O NORMAS NO AFECTARA LA VIGENCIA DE LA GARANTIA A QUE SE REFIERE LA PRESENTE SUBCLAUSULA 9.2, COMO TAMPOCO EL EJERCICIO DE LAS GARANTIAS QUE CONCIERNEN A ASPECTOS DISTINTOS A LOS CONTEMPLADOS EN LOS NUEVOS DISPOSITIVOS O NORMAS.

QUEDA CONVENIDO QUE, EN CUALQUIER MOMENTO, EL TITULAR PODRÁ, RETOMAR LA GARANTIA QUE ESCOGIO NO UTILIZAR Y QUE LA CIRCUNSTANCIA DE OBRAR DE ESA MANERA NO LE GENERARA DERECHOS U OBLIGACIONES POR EL PERIODO EN QUE SE ACOGIO A ESOS NUEVOS DISPOSITIVOS O NORMAS.

SE PRECISA IGUALMENTE QUE EL RETORNO POR EL TITULAR

331 TRESCIENTOS TREINTA Y UNO

A ALGUNAS DE LAS GARANTIAS OBJETO DE LA PRESENTE SUBCLAUSULA 9.2 EN NADA AFECTA LA GARANTIA, DE QUE SE TRATE O A LAS DEMAS GARANTIAS, NI GENERA PARA EL TITULAR DERECHOS U OBLIGACIONES ADICIONALES.

LA DECISION DEL TITULAR DE ACOGERSE A LOS NUEVOS DISPOSITIVOS O NORMAS, ASI COMO LA DE RETOMAR LA GARANTIA QUE OPTO POR NO UTILIZAR, DEBERA SER COMUNICADAS POR ESCRITO AL BANCO CENTRAL Y SOLO DESDE ENTONCES SURTIRAN EFECTO.

9.3 QUE TENDRA LA FACULTAD DE AMPLIAR LA TASA GLOBAL ANUAL DE DEPRECIACION SOBRE SUS ACTIVOS FIJOS, HASTA VEINTE (20) POR CIENTO, FIJADA POR LA DIRECCION GENERAL DE MINERIA.

LA TASA PODRA SER VARIADA ANUALMENTE POR EL TITULAR, PREVIA COMUNICACION A LA SUPERINTENDENCIA NACIONAL DE ADMINISTRACION TRIBUTARIA, PERO SIN EXCEDER EL LIMITE SEÑALADO ANTERIORMENTE, EXCEPTO EN LOS CASOS EN QUE LA LEY DEL IMPUESTO A LA RENTA AUTORICE PORCENTAJES GLOBALES MAYORES.

9.4 QUE PODRA LLEVAR SU CONTABILIDAD EN DOLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE NORTEAMERICA, DE ACUERDO CON LO PREVISTO EN EL ARTICULO 16 DEL REGLAMENTO.

PARA EL EFECTO, EL TITULAR DEBERA OBSERVAR LO SIGUIENTE:

9.4.1 AL CIERRE DEL EJERCICIO EN QUE SE CELEBRE EL CONTRATO SE PRACTICARAN DOS BALANCES: UNO EN MONEDA NACIONAL Y EL OTRO EN DOLARES: DETERMINANDOSE TODAS LAS OBLIGACIONES DE TAL EJERCICIO SOBRE EL BALANCE EN NUEVOS SOLES.

EL BALANCE EN MONEDA NACIONAL DEBERA REFLEJAR EL AJUSTE INTEGRAL POR INFLACION A QUE SE REFIERE EL DECRETO LEGISLATIVO N° 797 Y NORMAS MODIFICATORIAS.

9.4.2 LA CONTABILIDAD SE CONVERTIRA A DOLARES, A PARTIR DEL EJERCICIO SIGUIENTE A AQUEL EN QUE SE CELEBRE EL CONTRATO; LO QUE SE RARA DE CONFORMIDAD CON LAS NORMAS INTERNACIONALES CONTABLES CORRESPONDIENTES, ESTABLECIDAS POR EL COMITE INTERNACIONAL DE NORMAS DE CONTABILIDAD, FIJANDOSE LA CONVERSION EN DOLARES HISTORICOS, CON DICTAMEN DE UNA FIRMA DE AUDITORES INDEPENDIENTES, CUYA DESIGNACION SERA APROBADA PREVIAMENTE POR LA DIRECCION GENERAL DE MINERIA A PROPUESTA DEL TITULAR; SIN PERJUICIO DEL CUMPLIMIENTO DE LO ESTABLECIDO EN LAS DISPOSICIONES VIGENTES SOBRE LA MATERIA.

9.4.3 LA CANCELACION DE LAS OBLIGACIONES TRIBUTARIAS, SE EFECTUARAN EN DOLARES.

SI FUERA EL CASO, LA DETERMINACION Y EL PAGO DE LAS SANCIONES RELACIONADAS CON EL INCUMPLIMIENTO DEL PAGO DE OBLIGACIONES TRIBUTARIAS, SE EFECTUARA EN DOLARES.

9.4.4 SI CONCLUYERA EL PLAZO DEL PRESENTE CONTRÀTO ANTES DE QUE FINALIZARA UNO O MAS PERIODOS DE CINCO ANOS DE LLEVARSE LA CONTABILIDAD EN DOLARES, EL TITULAR EN ESTA EVENTUALIDAD DEBERA, A PARTIR DEL EJERCICIO INMEDIATO SIGUIENTE, CONVERTIR LA CONTABILIDAD A MONEDA NACIONAL EMPLEANDO PARA EL EFECTO LAS MISMAS NORMAS Y AUTORIZACIONES REFERIDAS EN 9.4.1.

9.4.5 LOS AJUSTES CONTABLES QUE SE PRODUZCAN COMO CONSECUENCIA DE LA CONVERSION A DOLARES Y DESPUES DE FINALIZADO EL CONTRATO, A NUEVOS SOLES, NO SERAN COMPUTABLES PARA LOS EFECTOS DE LA APLICACION DEL IMPUESTO A LA RENTA.



9.4.6 EL TIPO DE CAMBIO DE CONVERSION EN EL CASO DE IMPUESTOS PAGADEROS EN NUEVOS SOLES, SERA EL MAS FAVORABLE PARA EL FISCO.



9.4.7 QUEDA EXPRESAMENTE ESTABLECIDO QUE DURANTE EL PERIODO EN QUE EL TITULAR ESTE SUJETO A LLEVAR SU CONTABILIDAD EN DOLARES, QUEDARA EXCLUIDO DE LAS NORMAS DE AJUSTE INTEGRAL POR INFLACION A QUE SE REFIERE EL DECRETO LEGÏSLATIVO N* 797 Y NORMAS MODIFICATORIAS, Y CUALQUIER REVALUACION O REVALORIZACION VOLUNTARIA DE SUS ACTIVOS NO TENDRA EFECTO TRIBUTARIO ALGUNO.

9.5 QUE GOZARA DE ESTABILIDAD TRIBUTARIA EN LOS TERMINOS ESTABLECIDOS EN LOS INCISOS A) Y E) DEL ARTICULO 80° DEL TEXTO UNICO ORDENADO Y EN EL REGLAMENTO, SIN QUE LAS MODIFICACIONES Y NUEVAS NORMAS QUE SE DICTEN A PARTIR DEL DIA SIGUIENTE DE LA FECHA DE APROBACION DEL ESTUDIO DE FACTIBILIDAD, LA AFECTEN EN FORMA ALGUNA.



SIN PERJUICIO DE LO INDICADO EN EL PARRAFO ANTERIOR, LA GARANTIA DE ESTABILIDAD TRIBUTARIA COMPRENDE ADEMAS EL SIGUIENTE REGIMEN:

9.5.1 EL IMPUESTO A LA RENTA, EL PROCEDIMIENTO DE DETERMINACION Y LAS TASAS DEL MISMO ESTABLECIDOS POR LAS DISPOSICIONES VIGENTES A LA FECHA DE



APROBACION DEL ESTUDIO DE FACTIBILIDAD,



APLICABLE AL TIEMPO DE Y SOBRE EL MONTO POR DISTRIBUIR DE ACUERDO CON EL INCISO B) DEL ARTICULO 72" DEL TEXTO UNICO ORDENADO Y EL ARTICULO 10" DEL REGLAMENTO CON LAS DEDUCCIONES Y CONDICIONES ESTABLECIDAS EN EL INCISO D) DEL ARTICULO 72" DEL TEXTO UNICO ORDENADO Y EN LA FORMA DISPUESTA POR EL ARTICULO 11’ DEL REGLAMENTO.3339.5.2 LA COMPENSACION Y/O DEVOLUCION TRIBUTARIA, EN LA FORMA ESTABLECIDA POR LOS DISPOSITIVOS VIGENTES A LA FECHA DE APROBACION DEL ESTÜDIO DE FACTIBILIDAD.



9.5.3 LOS DERECHOS ARANCELARIOS DE ACUERDO CON LAS NORMAS VIGENTES A LA FECHA DE APROBACION DEL ESTUDIO DE FACTIBILIDAD.



9.5.4 LOS TRIBUTOS MUNICIPALES SE APLICARAN DE ACUERDO CON LAS NORMAS VIGENTES A LA FECHA DE APROBACION DEL ESTUDIO DE FACTIBILIDAD.

9.6 QUE, EN EL MARCO DE ESTABILIDAD ADMINISTRATIVA REFERIDA EN EL INCISO A) DEL ARTICULO 72° DEL TEXTO UNICO ORDENADO, SE COMPRENDE LO SIGUIENTE:

9.6.1 EL DERECHO DE VIGENCIA DE LAS CONCESIONES MINERAS CON LA TASA DE US$ 2.00 POR HECTAREA POR ANO, Y EL DE LA CONCESION DE BENEFICIO, EL NUMERO DE UIT QUE CORRESPONDA SEGUN EL ARTICULO 46* DEL TEXTO UNICO ORDENADO.



9.6.2 LAS DEMAS CONTENIDAS EN EL TEXTO UNICO ORDENADO Y SU REGLAMENTO.

APLICACION A LO ESTABLECIDO EN LAS SUBCLAUSULAS 9.5 Y 9.6 SON LAS SIGUIENTES:



PARA 9.5.1 EL DECRETO LEGISLATIVO N° 774. EL CAPITULO III DEL TITULO NOVENO DEL TEXTO UNICO ORDENADO, TAL Y COMO HAN SIDO MODIFICADOS A LA FECHA DE APROBACION DEL ESTUDIO DE FACTIBILIDAD. LOS INCISOS E) Y F) DEL ARTICULO 72o DEL TEXTO UNICO ORDENADO.



EN LOS CASOS EN QUE EL TITULAR DEBA PAGAR EL IMPUESTO A LA RENTA POR NO REINVERTIR PARTE O EL TOTAL DE SU UTILIDAD AL AMPARO DE LO DISPUESTO POR EL INCISO B) DE ARTICULO 72° DEL TEXTO UNICO ORDENADO, LE RESULTARA DE APLICACION EL REGIMEN DEL IMPUESTO A LA RENTA, CUYA ESTABILIDAD SE GARANTIZA EN LOS TERMINOS PREVISTOS EN LA SUBCLAUSULA 9.5.



LA TASA APLICABLE PARA EL IMPUESTO A LA RENTA ES DEL 30%.



PARA 9.5.2 EL INCISO C) DEL ARTICULO 72° DEL TEXTO UNICO ORDENADO, SEGUN EL ARTICULO 6° DEL REGLAMENTO EXCEPTO LO RELATIVO A LOS DECRETOS LEYES NoS. 25764 Y 26009 QUE HAN SIDO DEROGADOS POR EL DECRETO LEGISLATIVO N° 775. EL DECRETO LEGISLATIVO No 775, CAPITULO IX DEL TITULO I. EL DECRETO LEGISLATIVO Nc 809 - LEY GENERAL DE ADUANAS, ARTICULOS 76° Y 77*.

PARA 9.5.3 EL DECRETO LEGISLATIVO N* 809 - LEY GENERAL DE ADUANAS. LOS DERECHOS ARANCELARIOS SE APLICAN CON LA TASA DEL 15% Y DEL 25% SEGUN LO INDICADO EN EL DECRETO SUPREMO N* 100-93-

EF, Y EL FRACCIONAMIENTO DE ELLOS, SEGUN LOS PLAZOS ESTABLECIDOS EN EL D.S. № 037—96—EF.



PARA 9.5.4 ARTICULO 9o DEL REGLAMENTO. EL DECRETO LEGISLATIVO N 776 Y ESPECIFICAMENTE, SUS ARTXCULOS 17° INCISO D) Y 67o.



PARA 9.6.1 LOS ARTICULOS 39°, 46°, 47o, 60o Y 61o DEL TEXTO



UNICO ORDENADO.

PARA 9.6.2 LOS INCISOS G), K) Y L) DEL ARTICULO 72“ Y EL INCISO F) DEL ARTICULO 80* DEL TEXTO UNICO ORDENADO.



ASIMISMO, EL ESTADO OTORGA AL TITULÀR LAS SIGUIENTES GARANTIAS CONTENIDAS EN LOS INCISOS H) E I) DEL ARTICULO 72o Y C) DEL ARTICULO 80* DEL TEXTO UNICO ORDENADO.

A) NO DISCRIMINACION EN MATERIÀ CAMBIARIA EN LO REFERENTE A REGULACION U OTRAS MEDIDAS DE POLITICA ECONOMICÀ QUE DICTAMINE.

B) LIBERTAD DE REMISION DE UTILIDADES, DIVIDENDOS, RECÜRSOS FINANCIEROS Y LIBRE DISPONIBILIDAD DE MONEDA EXTRANJERA EN GENERAL.



C) NO DISCRIMINACION EN TODO LO QUE SE REFIERE A MATER IA CAMBIARIA EN GENERAL.

CLAUSULÀ DECIMA: DE LAS OTRAS Y/O NUEVAS DISPOSICIONES LEGALES



SIN PERJUICIO DE LO ESTABLECIDO EN 9.2, SUBPARAGRAFO A):



10.1 QUEDA EXPRESAMENTE ESTABLECIDO QUE NO LE SERA DE APLICACION AL TITULAR, LEY O REGLAMENTO ALGUNO POSTERIOR A LA FECHA DE APROBACION DEL ESTUDIO DE FACTIBIILIDAD QUE, DIRECTA O INDIRECTAMENTE, DESNATURALICE LAS GARANTIAS PREVISTAS EN LA CLAUSULA NOVENA, SALVO EL CASO DE TRIBUTOS SUSTITUTORIOS EN QUE SERA DE APLICACION LO PREVISTO EN EL ARTICULO 87o DEL TEXTO UNICO ORDENADO, O SI EL TITULAR OPTASE POR ACOGERSE A LO DISPUESTO POR EL ARTICULO 88" DEL MISMO CUERPO LEGAL.



10.2 QUEDARA IGUALMENTE EXENTO DE CUALQUIER GRAVAMEN U OBLIGACION QUE PUDIERA SIGNIFICARLE DISMINUCION DE SU DISPONIBILIDAD DE EFECTIVO, TALES COMO INVERSIONES FORZOSAS, PRESTAMOS FORZOSOS O ADELANTOS DE TRIBUTOS, SALVO LAS TASAS POR SERVICIOS PUBLICOS.



CLAUSULA DECIMO PRIMERA: DE LAS FACILIDADES Y CONCESIONES



11.1 PARA LA DEBIDA EJECUCION DEL PRESENTE CONTRATO EL ESTADO, DE CONFORMIDAD CON LAS DISPOSICIONES LEGALES VIGENTES, OTORGARA AL TITULAR LAS CONCESIONES, AUTORIZACIONES, PERMISOS, SERVIDUMBRES, EXPROPIACIONES, DERECHOS DE AGUA,

335

DERECHOS DE PASO, DERECHOS DE VIÀS Y DEMAS FACILIDADES, SIEMPRE Y CUANDO CUMPLA CON LOS REQUISITOS SENALADOS EN LA LEY. ASIMTSMO LE OTORGARA TODOS LOS DERECHOS PREVISTOS EN EL ARTICULO 37* DEL TEXTO UNICO ORDENADO.

11.2 EL TITULAR 0 SUS CONTRÀTISTÀS ÀUTORIZADOS PODRAN CONSTRUIR INSTALACIONES TEMPORALES PARA ATENDER LAS DIFERENTES AREAS DE TRABAJO DEL PROYECTO SIPAN, PREVIA AUTORIZACION DE LA DIRECCION GENERAL DE MINERIA, DEBIENDO PONER EN SU CONOCIMIENTO, POR ANTICIPADO, LA FECHA DE RETIRO DE TALES OBRAS.

CLAUSULA DECIMO SEGUNDA: DEL CASO FORTUITO O FUERZA MAYOR

SI POR CAUSAS DE HUELGAS, ACTOS DEL GOBIERNO, TUMULTOS, MOTINES, 1NUNDÀCIONES, TERREMOTOS, ERUPCIONES VOLCANICAS, HUAICOS, EPIDEMIAS U OTRAS CAUSAS DERIVADÀS DEL CASO FORTUITO O FUERZA MAYOR, DEBIDA Y OPORTUNAMENTE ACREDITADA ANTE LA ÜIRECCION GENERAL DE MINERIA, SE IMPIDIERA CUMPLIR Û SE DEMORASE EL CUMPLIMIENTO DE LAS OBLIGACIONES INDICADAS EN ESTE CONTRATO, DICHO IMPEDIMENTO O DEMORA NO CONSTITUIRA INCUMPLIMIENTO DEL CONTRATO Y EL PLAZO PARA CUMPLIR CUALQUIER OBLIGÀCION INDICADA EN EL PRESENTE INSTRUMENTO SERA EXTENDIDO POR EL TIEMPO CORRESPONDIENTE AL PERIODO O PERIODOS DURANTE LOS CUALES EL TITULAR HAYA ESTADO IMPEDIDO DE CUMPLIR O HAYA DEMORADO SUS OBLIGACIONES CONTRACTUALES, COMO CONSECUENCIA DE LAS RAZONES ESPECIFICADAS EN ESTA CLAUSULA.

CLAUSULA DECIMO TERCERA: DE LOS DISPOSITIVOS LEGALES APLICABLES

SIN PERJUICIO DE LO ESTABLECIDO EN 9.2, SUBPARAGRAFO A), LAS REFERENCIAS A LEYES, DECRETOS LEGISLATIVOS, DECRETOS LEYES, DECRETOS SUPREMOS Y OTRAS DISPOSICIONES LEGALES EN ESTE INSTRUMENTO, SE ENTIENDE REALIZADAS DE ACUERDO CON LOS TEXTOS EXISTENTES A LA FECHA DE APROBACION DEL ESTUDIO DE FACTIBILIDAD; Y NO INTERFIEREN, LIMITAN O DISMINUYEN LOS DERECHOS DEL TITULAR PARA GOZAR DE TODOS LOS BENEFICIOS PREVISTOS POR LA LEGISLACION VIGENTE A LA FECHA DE APROBACION DEL ESTUDIO DE FACTIBILIDAD PARA EFECTO DE LO QUE SE GARANTIZA CON ESTE CONTRATO; NI LO EXIME DEL CUMPLIMIENTO DE LAS OBLIGACIONES PREVISTAS EN LA LEGISLACION VIGENTE APLICABLE A LA FECHA DE APROBACION DEL ESTUDIO DE FACTIBILIDAD, O EN LAS DISPOSICIONES QUE SE DICTEN POSTERIORMENTE, SIEMPRE QUE ESTAS ULTIMAS NO SE OPONGAN A LAS GARANTIAS OTORGADAS POR EL PRESENTE CONTRATO.



CLAUSULA DECIMO CUARTA: DE LA INVARIABILIDAD DEL CONTRATO



ESTE CONTRATO NO PUEDE SER MODIFICADO UNILATERALMENTE POR ALGUNA DE LAS PARTES. PARA SU MODIFICACION SE PRECISARA EL OTORGAMIENTO DE ESCRITURA PUBLICA, UNA VEZ QUE LAS PARTES CONTRATANTES HAYAN LLEGADO A UN ACUERDO RESPECTO A DICHA MODIFICACION.336

CLAUSULA DECIMO QUINTA: DE 1.A NO ADJUDICACTON DEL CONTRATO



ESTE CONTRATO NO PODRA SER OBJETO DE CESION, ADJUDICACION, APORTE



Ü OTRO MODO DE TRANSFERENCIA O ADJUDICACION, SIN CONSENTTMIENTO



PREVIO Y EXPRESO DEL ESTADO.



CLAUSULA DECIMO SEXTA: DE TA RESOLUCION DEL CONTRATO



CONSTITUYE CAUSAL DE RESOLUCION DEL PRESENTE CONTRATO:



16.1 EL INCUMPLIMIENTO DE LO PACTADO EN LAS CLAUSULAS DECIMO CUARTA Y DECIMO QUINTA.



16.2 EL INCUMPLIMIENTO DE LA EJECUCION DEL ESTUDIO DE



FACTIBILIDAD EN EL PLAZO PACTADO EN 4.2, SALVO CAUSAS DE FUERZA MAYOR O CASO FORTUITO, ÀSI COMO DE LA PRESENTACION DE LAS DECLARACIONES UURADAS AL TERMINO DE LAS OBRAS.



16.3 SI EL TITULAR NO LEVANTARA LAS OBSERVACIONES EN LOS PLAZOS Y CONDICIONES ESTABLECIDOS EN 7.2.



16.4 SOLAMENTE EN LO QUE CORRESPONDE A LA GARANTI A DE



ESTABILIDAD TRIBUTARIA, EL INCUMPLIMIENTO, POR PARTE DEL



TITULAR, DEL REGIMEN TRIBUTARIO QUE SE GARANTIRA EN EL PRESENTE CONTRATO, DE CONFORMIDAD CON LO ESTABLECIDO EN EL ARTICULO 89"DEL TEXTO UNICO ORDENADO Y DEMAS DISPOSICIONES VIGENTES A LA FECHA DE APROBACION DEL ESTUDIO DE



FACTIBILIDAD (ARTICULO 3® DEL DECRETO LEGISLATIVO NO. 771).

CLAUSULA DECIMO SETIMA: DE LA ENTRADA EN VIGENCIA



EL PRESENTE CONTRATO ENTRARA EN VIGENCIA EN LA FECHA DE SU SUSCRIPCION POR LAS PARTES, SIN PERJUICIO DE SU ELEVACION A ESCRITURA PUBLICA Y DE SU INSCRIPCION EN EL REGISTRO PUBLICO DE MINERIA.



CLAUSULA DECIMO OCTAVA: DEL DOMICILIO



PARA LOS EFECTOS DE ESTE CONTRATO Y DE TODA NOTIFICACION JUDICIAL O EXTRAJUDICIAL QUE SE LE DIRIJA, EL TITULAR SENALA COMO SU DOMICILIO EN LIMA EL QUE FIGURA EN LA INTRODUCCION DE ESTE INSTRUMENTO. TODO CAMBIO DEBERA HACERSE EN FORMA QUE QUEDE SITUADO DENTRO DEL RADIO URBANO DE LA GRAN LIMA, DE MODO QUE SE REPUTARAN VALIDAS LAS NOTIFICACIONES Y COMUNICACIONES DIRIGIDAS AL DOMICILIO ANTERIOR, MIENTRAS NO SE HAYA COMUNICADO DICHO CAMBIO MEDIANTE CARTA NOTARIAL A LA DIRECCION GENERAL DE MINERIA, SUPERINTENDENCIA NACIONAL DE ADMINISTRACION TRIBUTARIA Y BANCO CENTRAL.



CLAUSULA DECIMO NOVENA: ENCABEZAMIENTO DE LAS CLAUSULAS



LOS ENCABEZAMIENTOS O TITULOS DE LAS CLAUSULAS DE ESTE CONTRATO



HAN SIDO INSERTADOS UNICAMENTE PARA FACILITAR SU USO.

337 TRESCIENTOS TREINTA Y SIETE

CLÁUSULA VIGESIMA: DE LOS GASTOS Y TRIBUTOS QUE OCASIONE EL CONTRATO

TODOS LOS GASTOS Y TRIBUTOS RELACIONADOS CON LA CELEBRACION DE ESTE CONTRATO SERAN DE CARGO EXCLUSIVO DEL TITULAR, INCLUYENDO UN JUEGO DE TESTIMONIO Y COPIA SIMPLE PARA LA DIRECCION GENERAL DE MINERIA, SUPERINTENDENCIA NACIONAL DE ADMINISTRACION TRIBUTARIA Y BANCO CENTRAL.

AGREGUE USTED SEÑOR NOTARIO LO QUE SEA DE LEY, CUIDANDO DE PASAR LOS PARTES PERTINENTES AL REGISTRO PUBLICO DE MINERIA PARA SU CORRESPONDIENTE INSCRIPCION.

CLAUSULA ADICIONAL: ARTICULO 205º DEL TEXTO UNICO ORDENADO

EN CASO DE CELEBRACION DE CONTRATO DE RIESGO COMPARTIDO, EL TITULAR REALIZARA SUS ACTIVIDADES CON PLENA AUTONOMIA Y AL AMPARO DE LAS NORMAS QUE RIJAN LA ACTIVIDAD PRIVADA Y NO ESTARÁ SUJETO A RESTRICCION O LIMITACION ALGUNA O NORMA DE CONTROL APLICABLE AL SECTOR PUBLICO NACIONAL O A LA ACTIVIDAD EMPRESARIAL DEL ESTADO.



LIMA, 13 de noviembre de 1996



[FIRMA]

ALBERTO PANDOLFI ARBULU

MINISTRO DE ENERGIA Y MINAS

[FIRMA]

ING. MIGUEL ARAMBURU A.C

GERENTE GENERAL

Minera Sipan S.A



[FIRMA]

JAVIER DE LA ROCHA MARIE

Gerente General



[FIRMA]









ANEXO Nº 1









RELACION DE DERECHOS MINEROS



EL DERECHO MINERO DEL QUE COMPAÑÍA MINERA SIPAN S.A., ES

TITULAR, SE ENCUENTRA UBICADO EN EL DISTRITO DE LLAPA,

PROVINCIA DE SAN MIGUEL DE PALLAQUES, DEPARTAMENTO DE

CAJAMARCA.



NOMBRE ENTENSION

HAS



MARÍA PORFIRIA II 1000ANEXO Nº II

CRONOGRAMA DE INVERSIONES DEL PROYECTO SIPAN

(Miles de US $)



| 1996 | 1997 | 1998 | 1999 |

| | II | III | IV | I | II | III | IV | I | II | III | IV | I | TOTAL

1 | PREP.GRAL.DE SITIO | | 214 | 113 | | | | | | | | | | 327

2 | INFRAESTRUCTURA | | | | | | | | | | | | | 3680

| * Edificios y Muebles | | | | 5 | 498 | | | | 363 | 31 | | | 897

| * Suministro de Energia | | | | | | | | | 1476 | 126 | | | 1602

| * Suministro de Agua | | | | | 104 | 33 | 105 | 96 | 42 | | | | 380

| * Otras Inversiones | | | | | | 744 | | 57 | | | | | 801

3 | MINADO | | | | | | | | | | 407 | 407 | | 814

4 | CHANCADO | | | | | | | | | | | | | 1654

| * Preparación de Sitio | | | | | | | | | 57 | 24 | | | 81

| * Sistema de Chancado | | | | | | | | | | 1573 | | | 1573

5 | TRANSP/APILAMIENTO | | | | | | | | | 2250 | 507 | | | 2757

6 | PADS DE LIXIVIACION | | | | | | | | | | | | | 4664

| * Preparación de Sitio | | | | | | 1523 | | | 1523 | | | | 3046

| * Revestimiento | | | | | | | | 514 | 764 | 340 | | | 1618

7 | POZA DE PROCESO | | | | | | | | | | | | | 494

| * Preparación de Sitio | | | | | | | | | 127 | 126 | | | 253

| * Revestimiento | | | | | | | | 110 | 109 | 22 | | | 241

8 | POZA SOLUC. EXCEDENTE | | | | | | | | | | | | | 531

| * Preparación de Sitio | | | | | | | | | 292 | | | | 292

| * Revestimiento | | | | | | | | | | 228 | 11 | | 239

9 | APLICACION DE SOLUCIONES | | | | | | | | | | | | | 787

| * Bombeo | | | | | | | | | | 423 | | | 423

| * Tuberías | | | | | | | | | | 364 | | | 364

10 | RECUP.TRATAMIENTO | | | | | | | | | | | | | 2533

| * Preparación de Sitio | | | | | | | | 11 | 88 | 88 | | | 187

| * Planta ADR | | | | | | | | | | 2259 | 87 | | 2346

| COSTOS DIRECTOS | 0 | 214 | 113 | 5 | 602 | 2300 | 105 | 788 | 7091 | 6518 | 505 | | 18241

| COSTOS INDIRECTOS | | | | | | | | | | | | |

| * Ingeniería | 99 | 296 | 296 | 296 | 296 | | | | | | | | 1283

| * Sup. Log. Adm | | | | | | 214 | 214 | 214 | 214 | 214 | 214 | | 1284

| * Contingencias | 0 | 38 | 20 | 1 | 106 | 404 | 18 | 139 | 1247 | 1146 | 89 | | 3208

| CAPITAL DE TRABAJO | | | | | | | | | | | 2465 | 2673 | 5138

| TOTAL DE INVERSION | 99 | 548 | 429 | 302 | 1004 | 2918 | 337 | 1141 | 8552 | 7878 | 3273 | 2673 | 29154