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PROTOCOLE D'ACCORD DE COOPÉRATION


ENTRE


SAKIMA SA


ET


DITHER LTD


ENTRE :


La société anonyme dénommée Société Aurifère du Kivu et du Maniema, en sigle


SAKIMA SA, société de droit congolais immatriculée au Registre du Crédit Commercial


et Mobilier sous le numéro 14-B-5785, ayant comme Numéro d’Identification Nationale


K30899W et dont le siège social est sis au n°316 de l’avenue Lt. Colonel Lukusa, à


Kinshasa/Gombe, en République Démocratique du Congo, représentée aux fins du


présent Accord par Messieurs Fidèle BASEMENANE KASONGO, Directeur Général,


et Lazare KANSILEMBO NGUMBI, Directeur Financier, d’une part ;


Et


DITHER LTD, une société à responsabilité limitée constituée en vertu des lois de la


République du Rwanda, enregistrée sous le numéro de code 118814705 et dont le


siège social est situé dans le district de Nyarugenge, à Kigali-Rwanda, représentée


par son directeur général, Mr. Jean Paul RUTAGARAMA, ci-après dénommée "Dither"


d'autre part ;


Les parties (ci-après dénommées le “Partenaire” ou “les Partenaires”, selon les cas)


au présent Protocole conviennent de ce qui suit :








PREAMBULE


A. Dans le cadre du renforcement des relations entre la République Démocratique du


Congo et le Rwanda plusieurs délégations ont effectué des séjours dans les deux


pays au courant de l’année 2021 afin d’explorer différentes opportunités de


coopération économique, et ce notamment dans le secteur des industries


extractives. A la suite de ces rencontres, un certain nombre de projets présentant


une réelle opportunité de partenariat au bénéfice des deux Etats ont été identifiés,


et c’est à la lumière de ce contexte que le présent protocole d’accord a été discuté.


B. SAKIMA possède certains droits de concession minière en République


Démocratique du Congo et souhaite trouver un partenaire potentiel avec lequel


travailler pour gérer, restructurer ses opérations, construire, développer, rénover


ses infrastructures afin de collecter les revenus et les redevances des sites miniers


pour le compte de la SAKIMA, ci-après dénommés les " Services de gestion " ;


C. DITHER est désireuse et capable de s'associer à la SAKIMA par le biais du présent


protocole d'accord pour fournir les services de gestion.


D. Les parties sont disposées à mettre par écrit leurs intentions dans le cadre du


présent protocole d'accord.








PAR CONSÉQUENT, sous réserve des termes et conditions énoncés ci-après et des


enggements mutuels contenus dans le présent document, les parties acceptent d'être


liées par les conditions suivantes du présent protocole d'accord.


Article 1 : Objet


Les parties concluent le présent protocole d'accord a pour objet pour définir les


modalités selon lesquelles les parties entrent dans une période de discussion afin de


déterminer les modalités de collaboration pour le développement d’une société


commune (JV) pour le financement et la gestion des projets miniers de la SAKIMA.








Article 2 : Durée


Le présent protocole d'accord est conclu pour une durée de six (6) mois prenant cours


à la date de sa signature par les deux parties. Cette durée pourra être prorogée par


les Parties que par voie expresse.


Article 3 : Responsabilité des partenaires


3.1. La SAKIMA s’engage à


3.1.1. Faciliter la conclusion d’un accord de partenariat sur le plan administratif,


technique et légal.


3.1.2. Veiller à introduire DITHER et son rôle auprès des coopératives locales et des


autres acteurs du marché.


3.1.3. S'assurer d'allouer une partie des revenus obtenus à partir des activités minières


à des activités de nature sociale dans la région minière et améliorer l'infrastructure


existante de la société, comme les parties le détermineront conjointement de temps à


autre.


3.1.4. Entreprendre les études de faisabilité nécessaires et assurer la liaison avec les


organismes gouvernementaux de réglementation pour mettre à disposition les


rapports d'évaluation de l'impact environnemental requis.


3.1.5. Veiller à ce que le financement obtenu de DITHER pour la société commune


soit conforme aux lois et règlements de la RDC.


3.1.6. S'assurer que tous les permis, approbations, autorisations ou consentements


qui pourraient être nécessaires dans le cadre des opérations minières soient cédés à


la société commune à créer.


3.2. DITHER Ltd s’engage à :


3.2.1. Mettre à disposition le financement anticipé requis pour le début des opérations


minières ; les modalités de financement seront définies dans la convention de JV.


3.2.2. Structurer tout financement supplémentaire qui pourrait être nécessaire.


3.2.3. Etablir une feuille de route pour la valeur ajoutée aux activités minières, y


compris, mais sans s'y limiter, la mise en place de fonderies et d'autres infrastructures


modernisées.


3.2.4. Se conformer aux normes de l’OCDE et de la CIRGL relatives au devoir de due


d iligenge pour des chaînes d’approvisionnement responsables en mineraissprovenant


de zones de conflit ou à haut risque. /





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3.2.5. Mettre à la disposition de la société commune les moyens nécessaires pour


payer tous les impôts, taxes et cotisations applicables, y compris [les redevances]


[l'impôt sur les minéraux] et au taux prescrit, en temps voulu, conformément aux lois


et règlements applicables.


3.2.6. Respecter toutes les exigences en matière de rapports, y compris, mais sans


s'y limiter, les exigences en matière de rapports en vertu des lois minières, des lois


environnementales, des lois fiscales et du présent protocole d'accord.


3.3. Obligations conjointes des parties


Les Parties s’engagent conjointement à :


3.3.1. Entreprendre une évaluation, d’une part, de l'investissement nécessaire pour


commencer les opérations, et d’autre part, des travaux de construction et de


rénovation qui pourraient être nécessaires sur la propriété existante de SAKIMA.


3.3.2. Se mettre d'accord sur les activités à nature sociale à entreprendre au cours


d'une période donnée.


3.3.4. Traiter toute réclamation émanant de tiers pendant la durée de la société


commune.








Article 4 : Rémunération des parties


4.1. La rémunération des parties sera définie dans la convention de JV.


4.2. La société commune définira le bonus à octroyer aux parties en fonction des


résultats financiers.








Article 5 : Autres garanties de SAKIMA


SAKIMA garantit à DITHER qu'il n'existe aucune réclamation ou litige actuel pouvant


compromettre l’exécution du présent Protocole.








Article 6 : Santé & Sécurité et développement des communautés locales


6.1. DITHER se conformera aux dispositions des lois minières et à toute autre loi ou


norme applicable prescrite par l'autorité compétente pour assurer la santé et la sécurité


des personnes engagées dans les opérations minières ou liées à celles-ci ou se


trouvant à proximité.


6.2. DITHER veillera à ce que les opérations minières soient menées conformément


aux lois et règlements environnementaux en vigueur.





Article 7 : Validité et extension du Protocole





Ce procole d’accord s’applique et lie les partenaires ainsi que leurs résentants,


ma aaires et ayant-droit autorisés.











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 Article 8 : Confidentialité





Les Partenaires reconnaissent la nature confidentielle des clauses de ce Protocole et


de toute information associée à la portée de celui-ci. Les partenaires s’engagent dès





lors à limiter la circulation de ces informations et s’abstiennent de les divulguer à toute


autre tierce partie à moins d’y être autorisé par une autorité administrative ou judiciaire


compétente ou l’autre Partie au Protocole.


Article 9 : Transférabilité


Les partenaires s’engagent à ne pas transférer partie ou totalité de ce mémorandum


sans consentement écrit préalable.


Article 10 : Intégralité de l'accord et caractère contraignant


10.1 . Les termes du présent protocole d'accord sont destinés à lier les parties pendant


toute la durée dudit protocole.


Les parties conviennent, en outre, qu'un accord ad-hoc et plus détaillé sera signé et


que les termes de cet accord remplaceront ceux du présent protocole d'accord.


10.2 Le présent protocole d'accord est régi par les lois de la République Démocratique


du Congo.





Article 11 : Loi applicable et règlement des différends


Le présent Protocole sera régi et interprété conformément aux lois et règlements de la





République Démocratique du Congo.


En cas de litige ou différend entre Parties découlant du présent Protocole ou en relation


avec celui-ci ou ayant trait à la violation de celui-ci, les Parties conviennent, avant


d'engager toute procédure de résiliation ou tout recours arbitral, de se rencontrer pour


tenter de parvenir à un règlement à l'amiable








Article 12 : ENTREE EN VIGUEUR


Le présent Protocole entre en vigueur à la date de sa signature.


Ainsi signé à Goma, le 26.116224, en quatre exemplaires originaux dont


chaque partie reconnaît avoir reçu le sien, deux pour les Ministères du Portefeuille de


la République Dénpocratique du Congo, et un pour le service de Notaire.


/ 1 Signé par et au nom de SAKIMA S.A. :


Signé paret au nom démTHER Ltd :


/ C__ •7 g


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T Mr. Jean_Pal RU TAGARAMA Mr. Fidele BEMENANE KASONGO





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