NOTICE: The text below was created automatically and may contain errors and differences from the contract's original PDF file. Learn more here

 ANHe


AGENCIA NAOONAL 06 HIDMCAMUHOS


COtOIABlK














CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y PRODUCCIÓN


DE HIDROCARBUROS No. 03








ÁREA COSTA AFUERA











GUA OFF-3














Libertad y Orden








Entre


Agencia Nacional de Hidrocarburos








y


SHELL EXPLORATION AND PRODUCTION COLOMBIA GMBH



































Celebrado en la ciudad de Bogotá, D.C., el día 8 de marzo del año 2019














El futuro Minenergía


es de todos


ANH§


AGENCIA NACIONAL DE HIDROCARBUROS





COLOMBIA





CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y PRODUCCIÓN


DE HIDROCARBUROS No. 03 del 2019 GUA OFF-3








Tabla de contenido





PARTES 1


CONSIDERACIONES 2








CLAUSULADO ..................................................4


CAPÍTULO 1. Definiciones e interpretación 4


Cláusula 1.1. Definiciones 4


Cláusula 1.2. Interpretación 7


CAPÍTULO 2. Objeto, alcance y duración 9


Cláusula 2.1. Objeto 9


Cláusula 2.2. Alcance 10


2.2.1. Extensión de la exclusividad y excepciones a la misma 10


2.2.2. Hidrocarburos excluidos expresamente de este Contrato 10


Cláusula 2.3. Vigencia Contrato 10


Cláusula 2.4. Área Asignada 11


2.4.1. Concepto 11


2.4.2. Delimitación 11


2.4.3. Reducción del Área Asignada 11


2.4.4. Efectos de la Reducción del Área 12


CAPÍTULO 3. Fase Preliminar 12


Cláusula 3.1. Objeto de la Fase Preliminar 12


Cláusula 3.2. Acompañamiento de la ANH en trámites de Fase Preliminar 13


Cláusula 3.3. Derechos Económicos en trámites de Fase Preliminar 13


Cláusula 3.4. Entrega a la ANH de información obtenida en Fase Preliminar 13


Cláusula 3.5. Plazo de duración de la Fase Preliminar 13


Cláusula 3.6. Prórroga del plazo de duración de la Fase Preliminar 13


Cláusula 3.7. Terminación de la Fase Preliminar 14


Cláusula 3.8. No liberación de responsabilidad ni efectos respecto de trámites ni autoridades 15


Cláusula 3.9. Aplicación de las reglas del presente capítulo cuando se certifique o se confirme la


presencia de grupos étnicos en la Zona de Influencia en periodos distintos a la Fase Preliminar 15


CAPÍTULO 4. Periodo de exploración 16


Cláusula 4.1. Actividades Exploratorias por ejecutarse en el periodo de exploración 16


Cláusula 4.2. Duración del Periodo de Exploración 16


Cláusula 4.3. Fases del Periodo de Exploración 16


Cláusula 4.4. Prórroga de las Fases del Período de Exploración


Cláu.cnln n^tuavia a¡ contrato en el Periodo de Exploración


Cláusula 4.6. Limitación a devoluciones parciales


Cláusula 4.7. Actividad Exploratoria Remanente








El futuro Minenergia


i es de todos


ANHs


AGENCIA NACIONAL DE HIDROCARBUROS


COLOMBIA





CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y PRODUCCIÓN


DE HIDROCARBUROS No. 03 del 2019 GUA OFF-3








4.7.1. Concepto Actividades Exploratorias Remanentes.................................................................18


4.7.2. Opciones del Contratista respecto de las Actividades Exploratorias Remanentes.................18





4.7.3. Procedimiento para ejecutar una de las opciones...................................................................18


Cláusula 4.8. Programa Exploratorio..................................................................................................19


4.8.1. Noción de Programas Exploratorios......................................................................................19


4.8.2. Cumplimiento mínimo de los Programas Exploratorios........................................................20


4.8.3. Obligación de presentar el Plan de Exploración y plazo........................................................20


4.8.4. Naturaleza de los pozos exploratorios del Programa Exploratorio........................................20


4.8.5. Casos en que procede la modificación Programa Exploratorio y modificaciones posibles... 20


4.8.6. Procedimiento de modificaciones del Programa Exploratorio...............................................21


4.8.7. Programa Exploratorio Posterior...........................................................................................21


4.8.8. Exploración complementaria.................................................................................................23


Cláusula 4.9. Problemas en la perforación de Pozos Exploratorios....................................................23


Cláusula 4.10. Aviso de Descubrimiento..........................................................................................24


4.10.1. Obligación de dar el Aviso de Descubrimiento y entregar el informe técnico..................24


4.10.2. Plazo para dar el Aviso de Descubrimiento.......................................................................24


Cláusula 4.11. Retención de Descubrimiento...................................................................................25


4.11.1. Eventos en que procede la retención.................................................................................25


4.11.2. Plazo de los periodos de retención y plazo máximo de la retención.................................25


4.11.3. Procedimiento para obtener autorización de Retención....................................................25


4.11.4. Contenido del Programa de Retención..............................................................................26


4.11.5. Obligaciones del Contratista durante la Etapa de Retención.............................................26


4.11.6. Procedimiento para obtener renovación del periodo de Retención...................................27


4.11.7. Nuevo Descubrimiento en cumplimiento de obligaciones de Retención..........................27


4.11.8. Terminación de Retención de Descubrimiento..................................................................28


Cláusula 4.12. Programa de Evaluación Individual..........................................................................28


4.12.1. Procedencia y plazo para presentar el Programa de Evaluación Individual......................28


4.12.2. Duración del Programa de Evaluación Individual.............................................................29


4.12.3. Agregación de Descubrimientos a Programa de Evaluación Individual...........................29


Cláusula 4.13. Programa de Evaluación Integrado...........................................................................30


4.13.1. Procedencia y plazo para presentar el Programa de Evaluación Integrado.......................30


4.13.2. Duración del Programa de Evaluación Integrado..............................................................30


4.13.3. Agregación de Descubrimientos a Programa de Evaluación Integrado.................:...........31


Cláusula 4.14. Reglas aplicables a Programa de Evaluación Individual e Integrado.......................31


4.14.1. Procedimiento para la aprobación del Programa de Evaluación.......................................31


4.14.2. Prórroga del plazo de ejecución del Programa de Evaluación...........................................33


4.14.3. Modificaciones al Programa de Evaluación......................................................................33


4.14.4. Informe de Evaluación.......................................................................................................34











El futuro Minenergía


es de todos


 ANH§


AGENCIA NACIONAL DE HIDROCARBUROS











COLOMBIA


CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y PRODUCCIÓN


DE HIDROCARBUROS No. 03 del 2019 GUA OFF-3


Cláusula 4.15. Declaración de Comercialidad..................................................................................35


4.15.1. Plazo para presentar la Declaración de Comercialidad.....................................................35


Cláusula 4.16. Contenido de la Declaración de Comercialidad........................................................35


4.16.2. Descubrimiento No Comercial..........................................................................................35


CAPÍTULO 5. Periodo de Producción..........................................................................................36


Cláusula 5.1. Etapa de desarrollo de infraestructura de producción y transporte...............................36


Cláusula 5.2. Período de Producción..................................................................................................36


5.2.1. Duración.................................................................................................................................36


5.2.2. Prórroga del Periodo de Producción......................................................................................37


Cláusula 5.3. Plan de Desarrollo de Producción.................................................................................38


5.3.1. Oportunidad y contenido........................................................................................................38


5.3.2. Recepción del Plan de Desarrollo..........................................................................................38


5.3.3. Actualización del Plan de Desarrollo.....................................................................................39


Cláusula 5.4. Programa Anual de Operaciones...................................................................................39


5.4.1. Oportunidad de presentación del Programa Anual de Operaciones.......................................39


5.4.2. Requisitos del Programa Anual de Operaciones....................................................................39


5.4.3. Ejecución y Ajustes................................................................................................................40


CAPÍTULO 6. Área Asignada en Producción.............................................................................40


Cláusula 6.1. Concepto de Área Asignada en Producción..................................................................40


Cláusula 6.2. Englobe de Campos para única Área Asignada en Producción....................................41


Cláusula 6.3. Ampliación del Área Asignada en Producción.............................................................41


Cláusula 6.4. Unificación....................................................................................................................42


Cláusula 6.5. Separación de áreas.......................................................................................................42


CAPÍTULO 7. Conducción y operaciones...................................................................................43


Cláusula 7.1. Dirección, manejo, seguimiento, vigilancia y control...................................................43


7.1.1. Autonomía del Contratista.....................................................................................................43


7.1.2. Autoridad de la ANH.............................................................................................................43


Cláusula 7.2. Operador........................................................................................................................44


7.2.1. Concepto................................................................................................................................44


7.2.2. Operador en Contratistas Plurales..........................................................................................44


7.2.3. Operador Delegado................................................................................................................44


Cláusula 7.3. Coordinación en materia de seguridad..........................................................................45


Cláusula 7.4. Responsabilidad por permisos.......................................................................................45


Cláusula 7.5. Respeto al régimen jurídico...........................................................................................46


Cláusula 7.6. Subcontratistas..............................................................................................................46


7.6.1. Responsabilidad.....................................................................................................................46


7.6.2. Procedencia y delegación.......................................................................................................47








¿XV $ El futuro Minenergia


es de todos





 ANHs


AGENCIA NACIONAL D€ HIDROCARBUROS





COLOMBIA








CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y PRODUCCIÓN


DE HIDROCARBUROS No. 03 del 2019 GUA OFF-3








7.6.3. Registro..................................................................................................................................47


Cláusula 7.7. Obligaciones especiales respecto de la Producción......................................................48








7.7.1. Medición de la Producción....................................................................................................48


7.7.2. Conservación de la información de Producción....................................................................48


7.7.3. Libre disposición de la Producción........................................................................................49


7.7.4. Producción de Gas Natural....................................................................................................49


7.7.5. Daños y Pérdidas de Activos.................................................................................................50


CAPÍTULO 8. Regalías.....................................................................................................................50


Cláusula 8.1. Recaudo.........................................................................................................................50


Cláusula 8.2. Recaudo en especie.......................................................................................................51


8.2.1. Notificación decisión y entrega..............................................................................................51


8.2.2. Almacenamiento Regalías en especie....................................................................................51


8.2.3. Comercialización Regalías en especie...................................................................................51


Cláusula 8.3. Recaudo en Dinero........................................................................................................52


8.3.1. Obligación y mora..................................................................................................................52


8.3.2. Comercialización del volumen de Regalías...........................................................................52


8.3.3. Incumplimiento de la Obligación de Pago de las Regalías....................................................53


CAPÍTULO 9. Derechos contractuales de la ANH.................................................................53


Cláusula 9.1. Derechos Económicos...................................................................................................53


9.1.1. Causas....................................................................................................................................53


9.1.2. Por concepto del Uso del Subsuelo........................................................................................53


9.1.3. Aportes por concepto de Formación, Fortalecimiento Institucional y Transferencia de


Tecnología...........................................................................................................................................54


9.1.4. Por concepto de Participación en la Producción (X%)..........................................................54


9.1.5. Participación Adicional en la Producción durante eventuales Prórrogas del Periodo de


Producción..........................................................................................................................................54


9.1.6. Derecho Económico por concepto de “Precios Altos”..........................................................55


Cláusula 9.2. Aplicación de Disposiciones Reglamentarias...............................................................55


CAPÍTULO 10. Inversiones sociales..........................................................................................55


Cláusula 10.1. Programas en Beneficio de las Comunidades...........................................................55


10.1.1. Concepto............................................................................................................................55


10.1.2. Alcance..............................................................................................................................56


Cláusula 10.2. Precios para Abastecimiento Interno........................................................................56


Cláusula 10.3. Bienes y Servicios Locales, Regionales y Nacionales..............................................56


CAPÍTULO 11. Devolución de áreas..........................................................................................57


Cláusula 11.1. Devolución Obligatoria.............................................................................................57


11.1.1. Eventos..............................................................................................................................57











El futuro Minenergía


es de todos


ANHs


AGENCIA NACIONAL DE HIDROCARBUROS








COLOMBIA


CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y PRODUCCIÓN


DE HIDROCARBUROS No. 03 del 2019 GUA OFF-3


Cláusula 11.2. Devoluciones Voluntarias.........................................................................................58


Cláusula 11.3. Delincación y restauración de áreas y formalización de devoluciones.....................59


11.3.1. Delincación de las áreas devueltas....................................................................................59


11.3.2. Restauración de áreas devueltas........................................................................................59


11.3.3. Formalización de las devoluciones....................................................................................59


CAPÍTULO 12. Abandono...............................................................................................................59


Cláusula 12.1. Enunciación..............................................................................................................59


Cláusula 12.2. Abandono de Áreas Asignadas en Exploración o en Evaluación.............................60


Cláusula 12.3. Abandono de Áreas Asignadas en Producción.........................................................60


Cláusula 12.4. Fondo de Abandono..................................................................................................60


12.4.1. Obligación de constituir el Fondo de Abandono...............................................................60


12.4.2. Valor del Fondo de Abandono...........................................................................................61


12.4.3. Obligación de constituir y mantener una Garantía Fondo de Abandono...........................62


12.4.4. Objeto y cobertura de la Garantía Fondo de Abandono....................................................62


12.4.5. Fecha en que debe emitirse o expedirse la Garantía Fondo de Abandono y revisión y


aprobación por la ANH.......................................................................................................................62


12.4.6. Vigencia de la Garantía Fondo de Abandono....................................................................63


12.4.7. Valor de la Garantía Fondo de Abandono.........................................................................64


12.4.8. Moneda de denominación y pago de la Garantía Fondo de Abandono.............................64


12.4.9. Beneficiario de la Garantía Fondo de Abandono..............................................................64


12.4.10. Causales de ejecución de la Garantía Fondo de Abandono...............................................64


12.4.11. Procedimiento de ejecución de la Garantía Fondo de Abandono......................................64


12.4.12. No limitación de responsabilidad y derecho a indemnización plena.................................65


12.4.13. Costos asociados con la Garantía Fondo de Abandono y gastos de ejecución..................65


12.4.14. Reglas adicionales especiales cuando la garantía sea una póliza de seguros....................65


12.4.15. Aplicación analógica de las normas de garantías de contratación estatal..........................65


12.4.16. Tipos de Garantías Fondo de Abandono...........................................................................66


12.4.17. Obligaciones adicionales que debe asumir el garante.......................................................71


CAPÍTULO 13. Información y confidencialidad....................................................................74


Cláusula 13.1. Entrega de información Técnica...............................................................................74


13.1.1. Obi igación General............................................................................................................74


13.1.2. Oportunidad.......................................................................................................................75


13.1.3. Normatividad.....................................................................................................................75


13.1.4. Demora justificada.............................................................................................................75


Cláusula 13.2. Confidencialidad.......................................................................................................76


13.2.1. Premisa general..................................................................................................................76


13.2.2. Excepción..........................................................................................................................76


Cláusula 13.3. Derechos sobre la información.................................................................................77











El futuro Minenergía


es de todos


 ANHs=


AGENCIA NACIONAL OE HIDHOCARBUBOS


COLOMBIA





CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y PRODUCCIÓN


DE HIDROCARBUROS No. 03 del 2019 GUA OFF-3








Cláusula 13.4. Información ambiental y social.................................................................................77


Cláusula 13.5. Informes ejecutivos Anuales y Semestrales..............................................................77





13.5.1. Enunciación.......................................................................................................................77


13.5.2. Contenido..........................................................................................................................78


13.5.3. Oportunidad.......................................................................................................................78


13.5.4. Reuniones informativas, de seguimiento, verificación y control.......................................79


CAPÍTULO 14. Responsabilidad e indemnidad.........................................................................79


Cláusula 14.1. Responsabilidad........................................................................................................79


14.1.1. Técnico Científica..............................................................................................................79


14.1.2. Laboral...............................................................................................................................80


14.1.3. Prevención del Trabajo Infantil.........................................................................................81


14.1.4. Responsabilidad Ambiental...............................................................................................81


Cláusula 14.2. Indemnidad...............................................................................................................83


14.2.1. En general..........................................................................................................................83


14.2.2. Obligaciones derivadas......................................................................................................83


CAPÍTULO 15. Garantías..............................................................................................................84


Cláusula 15.1. Garantía de cumplimiento.........................................................................................85


15.1.1. Obligación de constituir y mantener la garantía de cumplimiento....................................85


15.1.2. Objeto de la garantía de cumplimiento y Periodo de Cubrimiento....................................85


15.1.3. Cobertura de la garantía de cumplimiento.........................................................................85


15.1.4. Fecha en que debe emitirse o expedirse la garantía de cumplimiento y revisión y aprobación


por la ANH..........................................................................................................................................86


15.1.5. Garantía de cumplimiento frente a modificaciones del Contrato......................................86


15.1.6. Vigencia de la garantía de cumplimiento..........................................................................87


15.1.7. Valor de la garantía de cumplimiento................................................................................87


15.1.8. Moneda de denominación y pago de la garantía de cumplimiento....................................88


15.1.9. Beneficiario de la garantía de cumplimiento.....................................................................88


15.1.10. Causales de ejecución de la garantía de cumplimiento......................................................88


15.1.11. Procedimiento de ejecución de la garantía de cumplimiento............................................89


15.1.12. Ejecución de la garantía por falta de renovación oportuna................................................89


15.1.13. No limitación de responsabilidad y derecho a indemnización plena.................................89


15.1.14. Costos asociados con la garantía de cumplimiento y gastos de ejecución........................90


15.1.15. Reglas adicionales especiales cuando la garantía sea una póliza de seguros....................90


15.1.16. Aplicación analógica de las normas de garantías de contratación estatal..........................90


15.1.17. Tipos de garantías de cumplimiento..................................................................................90


15.1.18. Obligaciones adicionales que debe asumir el garante.......................................................96


Cláusula 15.2. Póliza de cumplimiento de obligaciones laborales...................................................99











ay El futuro Minenergía


es de todos


ANHs


AGENCIA NACIONAL DE HIDROCARBUROS


COLOMBIA





CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y PRODUCCIÓN


DE HIDROCARBUROS No. 03 del 2019 GUA OFF-3








15.2.1. Obligación de constituir y mantener la póliza de cumplimiento de obligaciones laborales


99


15.2.2. Objeto y cobertura de la póliza de cumplimiento de obligaciones laborales y Periodo de


Cubrimiento........................................................................................................................................99


15.2.3. Fecha en que debe emitirse o expedirse la póliza de cumplimiento de obligaciones laborales


y revisión y aprobación por la ANH.................................................................................................100


15.2.4. Póliza de cumplimiento de obligaciones laborales frente a modificaciones del Contrato


100


15.2.5. Vigencia de la póliza de cumplimiento de obligaciones laborales..................................101


15.2.6. Valor de la póliza de cumplimiento de obligaciones laborales.......................................101


15.2.7. Moneda de denominación y pago de la póliza de cumplimiento de obligaciones laborales


102


15.2.8. Asegurados y beneficiarios de la póliza de cumplimiento de obligaciones laborales 102


15.2.9. Causales de ejecución de la póliza de cumplimiento de obligaciones laborales.............102


15.2.10. Procedimiento de ejecución de la póliza de cumplimiento de obligaciones laborales.... 102


15.2.11. Ejecución de la póliza por falta de renovación oportuna.................................................103


15.2.12. No limitación de responsabilidad y derecho a indemnización plena...............................103


15.2.13. Costos asociados con la póliza de cumplimiento de obligaciones laborales y gastos de


ejecución 103


15.2.14. Reglas adicionales por ser una póliza..............................................................................103


15.2.15. Aplicación analógica de las normas de garantías de contratación estatal........................104


15.2.16. Características mínimas de la póliza de cumplimiento de obligaciones laborales..........104


Cláusula 15.3. Seguros de Responsabilidad Civil Extracontractual...............................................106


15.3.1. Obligación de constituir y mantener seguro de responsabilidad civil extracontractual... 106


15.3.2. Objeto del seguro de responsabilidad civil extracontractual y Periodo de Cubrimiento. 106


15.3.3. Cobertura del seguro de responsabilidad civil extracontractual......................................107


15.3.4. Fecha en que deben emitirse o expedirse los seguros de responsabilidad civil


extracontractual, su revisión y aprobación por la ANH....................................................................108


15.3.5. Seguros de responsabilidad civil extracontractual frente a modificaciones del Contrato 108


15.3.6. Vigencia de los seguros de responsabilidad civil extracontractual..................................108


15.3.7. Límite asegurado de los seguros de responsabilidad civil extracontractual....................109


15.3.8. Moneda de denominación y pago de los seguros de responsabilidad civil extracontractual


111


15.3.9. Beneficiario de los seguros de responsabilidad civil extracontractual............................111


15.3.10. Causales de reclamación del seguro de responsabilidad civil extracontractual...............111


15.3.11. Procedimiento de reclamación del seguro de responsabilidad civil extracontractual......111


15.3.12. Reclamación por falta de renovación oportuna...............................................................111


15.3.13. No limitación de responsabilidad y derecho a indemnización plena...............................112


15.3.14. Costos asociados con los seguros de responsabilidad civil extracontractual y gastos de


reclamación.......................................................................................................................................112








El futuro Minenergía


es de todos 5


 ANHs


AGENCIA NACIONAL DE HIDROCARBUROS


COLOMBIA





CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y PRODUCCIÓN


DE HIDROCARBUROS No. 03 del 2019 GUA OFF-3








15.3.15. Reglas adicionales especiales por ser una póliza de seguros...........................................112


15.3.16. Aplicación analógica de las normas de garantías de contratación estatal........................113





15.3.17. Reglas especiales de los seguros de responsabilidad civil extracontractual....................113


Cláusula 15.4. Otros seguros..........................................................................................................115


CAPÍTULO 16. Seguimiento y control....................................................................................116


Cláusula 16.1. Facultades de la ANH.............................................................................................116


16.1.1. Lincamientos generales...................................................................................................116


16.1.2. Supervisión e interventoría..............................................................................................116


16.1.3. Atribuciones de Supervisores e Interventores.................................................................117


16.1.4. Deberes............................................................................................................................117


16.1.5. Visitas al Área Asignada y Atribuciones.........................................................................118


16.1.6. Contratos con terceros.....................................................................................................119


16.1.7. Entendimiento..................................................................................................................119


16.1.8. Formulación de observaciones y solicitud de informes y soportes.................................119


CAPÍTULO 17. Declaratoria de incumplimiento................................................................119


Cláusula 17.1. Derecho de la ANH para declarar el incumplimiento del Contrato........................119


Cláusula 17.2. Procedimiento para declarar el incumplimiento.....................................................120


Cláusula 17.3. Procedimiento aplicable a otras actuaciones de la ANH........................................122


CAPÍTULO 18. MULTAS..................................................................................................................123


Cláusula 18.1. Derecho de la ANH para imponer multas...............................................................123


Cláusula 18.2. Función y naturaleza...............................................................................................123


Cláusula 18.3. Multas diarias por evento........................................................................................123


Cláusula 18.4. Valor diario de multa por evento y valor máximo acumulado por evento..............124


Cláusula 18.5. Límite temporal para la imposición de multas........................................................124


Cláusula 18.6. Procedimiento de imposición de multas.................................................................124


Cláusula 18.7. Ejecución de la garantía para el pago de las multas impuestas...............................124


Cláusula 18.8. Información de multas............................................................................................124


Cláusula 18.9. No limitación de responsabilidad y derecho a indemnización plena......................124


Cláusula 18.10. No limitación del ejercicio de otros derechos o potestades....................................125


CAPÍTULO 19. Cláusula penal pecuniaria............................................................................125


Cláusula 19.1. Derecho de la ANH para cobrar la cláusula penal pecuniaria................................125


Cláusula 19.2, Función y naturaleza de la cláusula penal pecuniaria.............................................125


Cláusula 19.3. Valor de la cláusula penal pecuniaria.....................................................................125


Cláusula 19.4. Procedimiento para ejecución y cobro de la cláusula penal pecuniaria..................126


Cláusula 19.5. Ejecución de la garantía para el pago de la cláusula penal pecuniaria....................126


Cláusula 19.6. No limitación de responsabilidad y derecho a indemnización plena......................126


Cláusula 19.7. No limitación del ejercicio de otros derechos o potestades....................................126


CAPÍTULO 20. Terminación........................................................................................................126








SlíSnrtM Minenergía


es de todos


 ANHs


AGENCIA NACIONAL DE HIDROCARBUROS


COLOMBIA





CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y PRODUCCIÓN


DE HIDROCARBUROS No. 03 del 2019 GUA OFF-3








Cláusula 20.1. Terminación............................................................................................................126


Cláusula 20.2. Causales de Terminación Ordinaria........................................................................127





Cláusula 20.3. Terminación por vencimiento del Período de Exploración y/o de Evaluación.......128


Cláusula 20.4. Terminación Voluntaria del Periodo de Producción...............................................128


Cláusula 20.5. Terminación por incumplimiento...........................................................................128


Cláusula 20.6. Terminación Unilateral como potestad excepcional...............................................131


Cláusula 20.7. Caducidad...............................................................................................................131


CAPÍTULO 21. Reversión de activos.......................................................................................131


Cláusula 21.1. Obligación de reversión..........................................................................................131


Cláusula 21.2. Arrendamiento de bienes........................................................................................133


Cláusula 21.3. Financiación de Proyectos......................................................................................133


Cláusula 21.4. Inventarios..............................................................................................................134


Cláusula 21.5. Disposición de los activos.......................................................................................134


Cláusula 21.6. Obligaciones posteriores.........................................................................................134


CAPÍTULO 22. Liquidación.........................................................................................................135


Cláusula 22.1. Oportunidad y Contenido........................................................................................135


Cláusula 22.2. Procedimiento.........................................................................................................135


CAPÍTULO 23. Solución de controversias............................................................................136


Cláusula 23.1. Acuerdo dilecto.......................................................................................................136


Cláusula 23.2. Cláusula compromisoria.........................................................................................136


Cláusula compromisoria de arbitraje internacional...............................................................................136


Cláusula 23.3. Notificación a la Agencia Nacional de Defensa Jurídica del Estado......................138


Cláusula 23.4. Selección de foro.....................................................................................................138


CAPÍTULO 24. DISPOSICIONES VARIAS.........................................................................................139


Cláusula 24.1. Cesión y otras transacciones...................................................................................139


24.1.1. Autorización....................................................................................................................139


24.1.2. Otras autorizaciones........................................................................................................139


24.1.3. Procedimiento..................................................................................................................140


Cláusula 24.2. Fuerza Mayor y Hechos Exclusivos de Terceros....................................................141


24.2.1. Concepto y Efectos..........................................................................................................141


24.2.2. Aviso................................................................................................................................142


Cláusula 24.3. Impuestos, Costos y Gastos....................................................................................143


Cláusula 24.4. Moneda...................................................................................................................143


Cláusula 24.5. Intereses de Mora.......................................................................... 144


Cláusula 24.6. Comunicados Externos...........................................................................................144


Cláusula 24.7. Legislación y Régimen Jurídico..............................................................................144


Cláusula 24.8. Reclamación Diplomática.......................................................................................145








El futuro Minenergía


fa/ es de todos





ANH=s


AGENCIA NACIONAL DE HIDROCARBUROS








COLOMBIA


CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y PRODUCCIÓN


DE HIDROCARBUROS No. 03 del 2019 GUA OFF-3


Cláusula 24.9. Idioma.....................................................................................................................145


Cláusula 24.10. Domicilio y Correspondencia.................................................................................145


24.10.1. Domicilio.........................................................................................................................145


24.10.2. Correspondencia..............................................................................................................145


Cláusula 24.11. Aprobaciones y Pronunciamientos.........................................................................146


Cláusula 24.12. Subsistencia............................................................................................................147


ANEXO A. Área Asignada.................................................................................................................3


ANEXO B. Programa de Exploración..........................................................................................4


ANEXO C. Derechos Económ icos..................................................................................................5


ANEXO D. Programa de Beneficio a las Comunidades - PBC.................................................6













































































El futuro Minenergía


es de todos B


 ANHs


AGENCIA NACIONAL OEHIDROCARBUROS





COLOMBIA





CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y PRODUCCIÓN


DE HIDROCARBUROS No. 03 del 2019 GUA OFF-3








Nombre Tipo Prospectividad











ÁREA ASIGNADA: GUA OFF- Yacimientos


1 Costa Afuera











3 Convencionales


CONTRATISTA: SHELL EXPLORATION AND PRODUCTION COLOMBIA GMBH


(100%)


OPERADOR: SHELL EXPLORATION AND PRODUCTION COLOMBIA GMBH


(100%)


FECHA: Marzo 8 de 2019


ANEXOS Los siguientes anexos hacen parte integral del presente Contrato:


Anexo A. Área Contratada


Anexo B. Programa Exploratorio


Anexo C. Derechos Económicos


Anexo D. Programas en Beneficio de las Comunidades





PARTES


i) Por una parte, la Agencia Nacional de Hidrocarburos (la “ANH”), entidad estatal del sector


descentralizado de la Rama Ejecutiva del Orden Nacional, con personería jurídica, patrimonio propio


y autonomía administrativa, técnica y financiera, adscrita al Ministerio de Minas y Energía; creada por


el Decreto Ley 1760 de 2003 y modificada su naturaleza jurídica por el distinguido como 4137 de


2011, desarrollado por el Decreto 714 de 2012; con domicilio principal en la ciudad de Bogotá, D.C.,


representada legalmente por su Presidente LUIS MIGUEL MORELLI NAVIA, identificado con


Cédula de Ciudadanía No. 13.447.267 expedida en Cúcuta, Norte de Santander, cargo para el cual fue


designado mediante Decreto 1788 del 19 de septiembre de 2018 y del que tomó posesión el día Veinte


(20) del mes de septiembre del año 2018, según consta en Acta No. 000060, quien está debidamente


facultado para celebrar este Contrato conforme a los Numerales 1, 3 y 17 del artículo 9 del referido


Decreto 714 de 2012, con fundamento en la delegación conferida por el Acuerdo 2 de 2017 del Consejo


Directivo.

















Página 1 de 147 El futuro Minenergía


es de todos


 ANHs


AGENCIA NACIONAL DE HIDROCARBUROS





COLOMBIA





CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y PRODUCCIÓN


DE HIDROCARBUROS No. 03 del 2019 GUA OFF-3








¡i) Por otra parte, SHELL EXPLORATION AND PRODUCTION COLOMBIA GMBH, filial


100% de la compañía ROY AL DUTCH SHELL PLC, y que es una sociedad debidamente constituida














bajo las leyes de Alemania, con sucursal establecida en Colombia mediante Escritura Pública No. 1826


de la Notaría 16 de Bogotá D.C. del día 27 del mes de Agosto del año 2007, inscrito en la Cámara de


Comercio de Bogotá, el día 01 del mes de Septiembre del año 2007, bajo el número 152437 del Libro


06 del Registro Mercantil, representada en este acto por ANA MARÍA DUQUE VALLEJO, mayor de


edad, identificada con la cédula de ciudadanía número 52.698.147 expedida en Bogotá y por INES


BARBARA LIEB1NG, identificada con pasaporte No. C1JPRHPF7 de Alemania, en calidad de


Representantes Legales, en calidad de el “Contratista”.


iii) Las Partes celebran el presente Contrato de Exploración y Producción E&P No. 03 Área GUA


OFF-3 (el “Contrato”), contenido en las estipulaciones que se consignan más adelante, previas las


siguientes


CONSIDERACIONES


Primero. El Contrato de Evaluación Técnica Contrato GUA OFF-3, fue suscrito entre la ANH y


SHELL EXPLORATION AND PRODUCTION COLOMBIA GMBH el 17 de marzo del 2011, en el


marco de la Ronda Colombia 2010.


Segundo. Mediante comunicación No. 20183020260942 Id: 306363 del 10 de agosto de 2018,


SHELL complementada con las comunicaciones No. 20183020250672 Id: 303786 del 2 de agosto de


2018; No. 320183020252262 Id: 304253 del 3 de agosto de 2018; No. 20183020256182 Id: 305188


del 8 de agosto de 2018; No. 20183020300782 Id: 315835 del 11 de septiembre de 2018; No.


20183020366002 Id: 330981 del 25 de octubre de 2018; No. 20193020029922 Id: 365512 del 01 de


febrero de 2019; 2019000071602 Id: 374528 del 4 de marzo de 2019,20193020075992 Id: 375477 del


6 de marzo de 2019 y 20191000079712 Id: 376131 del 8 de marzo de 2019, ejerce el derecho de


conversión señalado en las cláusulas 19 y 20 del Contrato de Evaluación Técnica No. 64 GUA OFF-


3, bajo el marco normativo dispuesto en el Acuerdo 2 de 2017.


SHELL EXPLORATION AND PRODUCTION COLOMBIA GMBH ejerció en un 100% el derecho


de conversión, en razón a que BG NORTH SEA HOLDINGS LIMITED, previamente renunció a


ejercer este derecho y cedió su participación a SHELL EXPLORATION AND PRODUCTION


COLOMBIA GMBH. Presidente a SHELL





























Página 2 de 147 El futuro Minenergía


es de todos


 ANHs


AGENCIA NACIONAL DE HIDROCARBUROS





COLOMBIA





CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y PRODUCCIÓN


DE HIDROCARBUROS No. 03 del 2019 GUA OFF-3

















Tercero. Que mediante comunicación No. 20193020054883 Id: 376380 del 8 de marzo de 2019 la


Vicepresidencia de Promoción y Asignación de Áreas, una vez verificado el cumplimiento de los





requisitos, términos y condiciones aplicables para la conversión correspondiente, recomendó al


Presidente aprobar la conversión del Contrato de Evaluación Técnica TEA GUA OFF-3, a un Contrato


de Exploración y Explotación de Hidrocarburos E&P.


Cuarto. Que mediante comunicación No. 20191000051201 Id: 376421 del 8 de marzo de 2019, el


Presidente de la Agencia Nacional de Hidrocarburos aprobó la Conversión del Co'ntrato de Evaluación


Técnica TEA GUA OFF-3, a un Contrato de Exploración y Explotación de Hidrocarburos E&P.


Quinto. Que el Contratista se obliga a mantener durante la ejecución de este contrato, las capacidades


jurídica, económico financiera, técnica operacional, medio ambiental y materia de responsabilidad


social empresarial, acreditadas para su suscripción.


Sexto. Que el Representante Legal de la sociedad Contratista declara que se encuentra


debidamente facultado para suscribir el presente contrato y a comprometer sin limitación alguna a la


sociedad que representa.


Séptimo. Que el Representante Legal de la sociedad y la sociedad que representa, declara que no están


incursos en causal alguna de inhabilidad, incompatibilidad, conflicto de intereses o prohibición, para


suscribir el presente negocio jurídico, ni tienen litigios pendientes, procesos legales o cualquier otra


circunstancia que los pudiera llevar al incumplimiento de las obligaciones que adquieren con este


Contrato.


Octavo. Que el Representante Legal de la sociedad Contratista declara que la sociedad que representa,


se encuentra a paz y salvo por concepto de pago de aportes parafiscales y de seguridad social, de


conformidad con lo dispuesto en el artículo 50 de la Ley 789 de 2002.


Noveno. Que las Partes celebraron el presente Contrato, sujeto al siguiente
































Página 3 de 147 El futuro Minenergía


es de todos 6


 ANH=s


AGENCIA NACIONAL DE HIDROCARBUROS


COLOMBIA





CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y PRODUCCIÓN


DE HIDROCARBUROS No. 03 del 2019 GUA OFF-3








CLAUSULADO


CAPÍTULO 1.


DEFINICIONES E INTERPRETACIÓN





Cláusula 1.1. Definiciones





Los siguientes términos utilizados en el texto del presente Contrato que se incluyen con letra inicial en


mayúscula tendrán el significado que se les asigna en este Contrato y en caso de no asignarse a los








mismos un significado específico, tendrán el significado que a los mismos se ha dado en los Términos


de Referencia, en el Acuerdo 2 de 2017 y su Anexo 1, en el artículo 2 de la Ley 97 de 1993 sobre


Descubrimiento, y en las Resoluciones 181517 de 2002, 181495 de 2009 y 40048 de 2015 del


Ministerio de Minas y Energía y la Resolución 183 del 13 de marzo de 2013 de la ANH:


1.1.1. Abandono: Significa todas las actividades definidas como Abandono de Campos y Areas,


y Abandono de Pozos en el Acuerdo 2 de 2017 y su Anexo 1.


1.1.2. Actividades Exploratorias Remanentes: Tiene el significado previsto en la Cláusula 4.7.1


del presente Contrato;


1.1.3. Actividades Exploratorias: Tiene el significado previsto en la Cláusula 4.1 del presente


Contrato;


1.1.4. Actividades u Operaciones de Desarrollo: Actividades y obras realizadas por el


Contratista, entre ellas, programas sísmicos de detalle; perforación, completamiento, equipamiento y


reacondicionamiento de Pozos de Desarrollo; caracterización de Yacimientos; diseño, construcción,


instalación y mantenimiento de equipos, tuberías, líneas de transferencia, tanques de almacenamiento,


métodos artificiales de producción, sistemas de recuperación primaria y mejorada, sistemas de trasiego,


tratamiento y almacenamiento, y estudios de optimización de Producción dentro de un Area en


Explotación en el Área Contratada y, fuera de aquella, en cuanto resulte necesario.


1.1.5. Actividades u Operaciones de Evaluación: Operaciones y actividades realizadas por el


Contratista en un Área en Evaluación, con el propósito de apreciar un Descubrimiento; delimitar la


geometría del Yacimiento o Yacimientos dentro de la misma; determinar la viabilidad de extraer


Hidrocarburos en cantidad y calidad económicamente explotables, y estimar el impacto ambiental y


social de su Explotación Comercial. Incluyen perforación de Pozos de Exploración, Exploraciones


Sísmicas de detalle, ejecución de pruebas de Producción, y, en general, otras operaciones orientadas a


determinar la Comercialidad del Campo, y, en caso positivo, delimitarlo.





1.1.6. Actividades u Operaciones de Exploración: Estudios, trabajos y obras ejecutados por el


Contratista para determinar la existencia y ubicación de Hidrocarburos en el subsuelo. Comprenden,











Página 4 de 147 El futuro M inenergía


es de todos


 ANHs


AGENCIA NACIONAL DE HIDROCARBUROS


COLOMBIA





CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y PRODUCCIÓN


DE HIDROCARBUROS No. 03 del 2019 GUA OFF-3








entre otros, métodos geofísicos, geoquímicos, geológicos, cartográficos, y, en general, actividades


indirectas de prospección superficial; perforación de Pozos Exploratorios y demás operaciones


directamente relacionadas con la búsqueda de Hidrocarburos.


1.1.7. ANH: Significa la Agencia Nacional de Hidrocarburos;


1.1.8. Área Retenida: Porción de área Contratada donde el Contratista realizó uno o varios


Descubrimientos y, respecto de la cual manifestó su interés de retener los Descubrimientos contenidos


en ella de acuerdo con lo establecido en la Cláusula 4.11 del presente Contrato;


1.1.9. Área Asignada en Producción: Tiene el significado previsto en la Cláusula 6.1 del


presente Contrato;


1.1.10. Aviso de Descubrimiento: Tiene el significado previsto en la Cláusula 4.10 del presente


Contrato;


1.1.11. Aviso de Retención de Descubrimiento: Comunicación escrita mediante la cual el


Contratista informa a la ANH de su intención de retener un Descubrimiento, con las condiciones


previstas en la Cláusula 4.11 del presente Contrato;


1.1.12. Aviso de Unificación: Tiene el significado previsto en la Cláusula 6.4.1 del presente


Contrato;


1.1.13. Causales de Ejecución Cumplimiento: Tiene el significado previsto en la Cláusula 12.4.10


del presente Contrato;


1.1.14. Causales de Ejecución Extracontractual: Tiene el significado previsto en la Cláusula


15.3.10 del presente Contrato;


1.1.15. Causales de Ejecución Obligaciones Laborales: Tiene el significado previsto en la


Cláusula 15.2.9 del presente Contrato;


1.1.16. Declaración de Comercialidad: Tiene el significado previsto en la Cláusula 4.15 del


presente Contrato;


1.1.17. Descubrimiento No Comercial: Tiene el significado previsto en la Cláusula 4.16.2 del


presente Contrato;


1.1.18. Día Calendario: Corresponde a los días de la semana calendario, ordinarios o corridos


incluyendo los Días Hábiles;











Página 5 de 147 Minenergia


es de todos


 ANHs


AGENCIA NACIONAL DE HIDROCARBUROS


COLOMBIA





CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y PRODUCCIÓN


DE HIDROCARBUROS No. 03 del 2019 GUA OFF-3








1.1.19. Día Hábil: Corresponde a los días de la semana comprendidos entre el lunes y viernes con


excepción de (i) aquellos que sean días festivos en Colombia o (ii) aquellos en que los bancos en


Colombia estén obligados por ley a no abrir. Cualquier plazo que venza en un día que no sea Día Hábil


deberá posponerse hasta el siguiente Día Hábil;


1.1.20. Etapa de retención: Periodo de tiempo en el que el Contratista mantendrá retenido uno o


varios Descubrimientos con las condiciones previstas en la Cláusula 4.11 del presente Contrato;


1.1.21. Exploración Complementaria: Tiene el significado previsto en la Cláusula 4.8.8 del


presente Contrato;


1.1.22. Fecha Efectiva Inicio Periodo de Exploración: Tiene el significado previsto en la Cláusula


3.7.5 del presente Contrato;


1.1.23. Fondo de Abandono: Tiene el significado previsto en la Cláusula 12.4 del presente


Contrato;


1.1.24. Fuerza Mayor: Tiene el significado previsto en la Cláusula 24.2.1.1 del presente Contrato;


1.1.25. Garantía Fondo de Abandono: Tiene el significado previsto en la Cláusula 12.4.3 del


presente Contrato;


1.1.26. Hecho Exclusivo de Tercero: Tiene el significado previsto en la Cláusula 24.2.1.1 del


presente Contrato;


1.1.27. Periodo Cubierto Garantía Cumplimiento: Tiene el significado previsto en la Cláusula


15.1.2.1 del presente Contrato;


1.1.28. Periodo Cubierto Garantía Fondo de Abandono: Tiene el significado previsto en la


Cláusula 12.4.4 del presente Contrato;


1.1.29. Periodo Cubierto Obligaciones Laborales: Tiene el significado previsto en la Cláusula


15.2.2 del presente Contrato;


1.1.30. Periodo Cubierto Responsabilidad Extracontractual: Tiene el significado previsto en la


Cláusula 15.3.2 del presente Contrato;


1.1.31. Plan Unificado de Explotación: Tiene el significado previsto en la Cláusula 6.4.1 del


presente Contrato;


1.1.32. Programa de Abandono: Plan de las actividades de Abandono del Área Asignada a ser


devuelta de acuerdo con el presente Contrato en las condiciones y con los requisitos de que trata la








Página 6 de 147 El futuro Minenergía


es de todos


 ANH==


AGENCIA NACIONAL DE HIDROCARBUROS





COLOMBIA





CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y PRODUCCIÓN


DE HIDROCARBUROS No. 03 del 2019 GUA OFF-3








Cláusula 12.1. Este programa incluye una lista de todos los Pozos, construcciones y/u otras propiedades


inmuebles ubicadas en el Área, así como de las maquinarias y demás elementos que tengan el carácter





de bienes muebles a ser retirados de acuerdo con tal Programa de Abandono, siguiendo la clasificación


hecha por el Contratista de los mismos y los valores referentes a tales bienes muebles establecidos de


acuerdo con los criterios establecidos en la Cláusula 21.1.7;


1.1.33. Programa de Evaluación Individual: Plan de Operaciones de Evaluación destinado a


analizar un Descubrimiento en particular de forma individual y determinar si este es comercial;


1.1.34. Programa de Evaluación Integrado: Plan de Operaciones de Evaluación destinado a


analizar varios Descubrimientos y determinar si estos son comerciales;


1.1.35. Programa de Retención: Documento presentado con el Aviso de Retención, que debe


incluir los aspectos señalados en la Cláusula 4.11.4 del presente Contrato;


1.1.36. Programa Exploratorio: Tiene el significado previsto en la Cláusula 4.8.1 del presente


Contrato;


1.1.37. Programa Exploratorio Mínimo: Tiene el significado previsto en la Cláusula 4.8.1 del


presente Contrato;


1.1.38. Programa Exploratorio Posterior: Tiene el significado previsto en la Cláusula 4.8.7 del


presente Contrato;


1.1.39. Reglamento CCI: Tiene el significado previsto en la Cláusula 23.2.1 del presente


Contrato;


1.1.40. Terminación Etapa Desarrollo Infraestructura: Tiene el significado previsto en la Cláusula


5.1.3 del presente Contrato;


1.1.41. Tribunal: Tiene el significado previsto en la Cláusula 23.2.1 del presente Contrato.


Cláusula 1.2. Interpretación


Salvo que el contexto del presente Contrato lo requiera de manera diferente, las siguientes reglas serán


utilizadas para interpretar el Contrato:


1.2.1. Salvo disposición expresa en contrario, cuando en el presente Contrato se haga referencia


a la ANH se entenderá que se refiere a dicha entidad en su calidad de contratante dentro del presente


Contrato;











Página 7 de 147 El futuro Minenergía


es de todos


 ANHs


AGENCIA NACIONAL DE HIDROCARBUROS





COLOMBIA





CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y PRODUCCIÓN


DE HIDROCARBUROS No. 03 del 2019 GUA OFF-3








1.2.2. Cualquier diferencia o conflicto entre el clausulado o disposiciones del presente Contrato


y los Términos de Referencia, el Acuerdo 2 de 2017, el artículo 2 de la Ley 97 de 1993 sobre











Descubrimiento, y las Resoluciones 181517 de 2002, 181495 de 2009 y 40048 de 2015 del Ministerio


de Minas y Energía, se interpretará de manera que prevalezca lo dispuesto en el presente Contrato;


1.2.3. Las referencias a un género incluyen todos los géneros;


1.2.4. Los términos que denoten singular también incluyen el plural y viceversa, siempre y


cuando el contexto así lo requiera;


1.2.5. Los términos incluidos en este Contrato se entenderán en su sentido natural y obvio, según


el uso general de dichos términos, salvo que las normas establezcan un significado especial para ciertas


materias, caso en el cual se aplicará el significado establecido en la regulación respectiva, o salvo que


se trate términos técnicos de cierta ciencia o arte, caso en el cual se tomarán en el sentido que les den


los que profesan la misma ciencia o arte;


1.2.6. Cuando se mencionen las palabras “cláusulas”, “secciones”, “puntos”, “numerales”,


“parágrafos, y “anexos”, se entiende que se está haciendo referencia a las cláusulas, secciones, puntos,


numerales, parágrafos y anexos del presente Contrato, salvo que expresamente se indique lo contrario;


1.2.7. Los encabezamientos y títulos de los artículos y secciones que se utilicen en este Contrato


servirán sólo para referencia y facilidad de consulta, pero no afectarán la interpretación del texto del


mismo;


1.2.8. Cualquier referencia a un documento incluye cualquier modificación o adición a dicho


documento, pero sin tener en cuenta cualquier modificación o adición hecha en violación de dicho


documento;


1.2.9. Cualquier referencia a una parte de un documento incluye a los sucesores y cesionarios


permitidos de dicha parte;


1.2.10. “Incluyendo” deberá entenderse como “incluyendo sin limitación”, salvo que del texto se


desprenda que se trata de una enunciación taxativa;


1.2.11. Las referencias a leyes aplicables o a disposiciones legales, incluyen todas las leyes


aplicables o disposiciones legales adicionadas, extendidas, consolidadas, modificadas o remplazadas


de tiempo en tiempo y a cualquier orden, regulación, instrumento u otra disposición realizada en virtud


de los mismos;














Página 8 de 147 El futuro Minenergía


es de todos 13


 ANH=s


AGENCIA NACIONAL DE HIDROCARBUROS


COLOMBIA





CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y PRODUCCIÓN


DE HIDROCARBUROS No. 03 del 2019 GUA OFF-3








1.2.12. Todos los términos contables que no se encuentren específicamente definidos en este


Contrato deberán ser interpretados de acuerdo con los principios de contabilidad generalmente











aceptados y las leyes aplicables a las Partes;


1.2.13. Las Partes han participado conjuntamente en la negociación y redacción de este Contrato.


En el caso de ambigüedad o duda en relación con la intención o interpretación de algún término,


Artículo, Sección, párrafo o anexo de este Contrato, los mismos se interpretarán como si hubiera sido


redactado conjuntamente por las Partes y ninguna presunción o carga de la prueba se levantará para


favorecer o desfavorecer a alguna de las Partes en virtud de la autoría de las disposiciones del presente


Contrato.


CAPÍTULO 2.


OBJETO, ALCANCE Y DURACIÓN


Cláusula 2.1. Objeto


El presente Contrato tiene por objeto la asignación del Área Asignada, dentro de la cual el Contratista


adquiere por virtud del presente Contrato (i) el derecho exclusivo y la obligación de acometer y


desarrollar Actividades Exploratorias, conforme al Programa Exploratorio acordado para el Área


Asignada contenido en el Anexo B y a realizar las inversiones previstas para el efecto, (ii) el derecho


exclusivo y la obligación de producir los Hidrocarburos propiedad del Estado que se descubran en el


subsuelo de la misma y el derecho a la parte de la Producción de Hidrocarburos que le corresponda


(que incluye el derecho para removerlos de su lecho natural, transportarlos hasta un punto en la


superficie y adquirir la propiedad de la parte que le corresponda), (iii) la obligación de pagar las


retribuciones a que haya lugar conforme al presente Contrato, incluyendo la contraprestación


económica a título de Regalía, de Derechos Económicos y de Aportes a título de Formación,


Fortalecimiento Institucional y Transferencia de Tecnología, y (iv) la obligación de programar y


acometer oportuna, eficaz y eficientemente, hasta su culminación definitiva, todas y cada una de las


actividades de Abandono.


En ejercicio de los derechos y en cumplimiento de las obligaciones de que trata la presente estipulación,


el Contratista ha de desarrollar las actividades y ejecutar las Operaciones inherentes a la Exploración


y Producción de Hidrocarburos en el Área Asignada, en su nombre, por su cuenta y a sus exclusivos


costos, gastos y riesgo, al tiempo que ha de proporcionar los recursos de todo orden, que resulten


necesarios para proyectar, preparar y llevar a cabo todas las actividades y Operaciones de Exploración,


Evaluación, Desarrollo y Producción.























Página 9 de 147 Minenergía


es de todos


 ANHs


AGENCIA NACIONAL DE HIDROCARBUROS





COLOMBIA





CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y PRODUCCIÓN


DE HIDROCARBUROS No. 03 del 2019 GUA OFF-3





Cláusula 2.2. Alcance


2.2.1. Extensión de la exclusividad y excepciones a la misma














2.2.1.1. Los derechos y exclusividad sobre el Área Asignada que se otorgan al Contratista en


virtud del presente Contrato se circunscriben en forma exclusiva a los Hidrocarburos de propiedad


del Estado provenientes de yacimientos Convencionales para cuya Exploración y Producción ha


sido celebrado, conforme a las reglas de Habilitación establecidas en los Términos de Referencia.


Por consiguiente, no se extienden a ningún otro recurso que pueda existir en el Area Asignada y en


el Bloque correspondiente, incluidos Yacimientos Descubiertos No Desarrollados, salvo que se


trate de Áreas Asignadas para Explorar y Explotar esos yacimientos.


2.2.1.2. La suscripción del presente Contrato no impide que la ANH desarrolle en el Area


Asignada directamente labores destinadas a obtener información técnica adicional respecto de otro


Tipo de Yacimientos en ella, ni que la asigne a otro u otros interesados para el desarrollo de


actividades de Exploración y Explotación de Hidrocarburos provenientes de ese otro Tipo de


Yacimientos. Esta facultad podrá ejercerse exclusivamente en los siguientes casos:


2.2.1.2.1. Cuando las condiciones de Capacidad Económico Financiera, Jurídica y Técnica y


Operacional, no permitan al Contratista extender sus actividades a otro Tipo de Yacimientos, y


éste no se asocie con un Operador que sí las cumpla;


2.2.1.2.2. Cuando el Operador decida no Explorarlos y/o Producirlos, sin estar obligado a


hacerlo, según se estipula en la Cláusula 4.6 del presente Contrato; o


2.2.1.2.3. Si se trata de los Hidrocarburos excluidos expresamente de este Contrato, según se


señala en la Cláusula 2.2.2 siguiente del presente Contrato.


2.2.2. Hidrocarburos excluidos expresamente de este Contrato


2.2.2.1. Ni el objeto ni el alcance del presente Contrato comprenden la posibilidad de Explorar


ni Explotar Gas Metano Asociado a Mantos de Carbón -CBM-.


2.2.2.2. Si el Contratista encuentra yacimientos de Gas Metano Asociado a Mantos de Carbón


-CBM-, debe informarlo inmediatamente a la ANH.


Cláusula 2.3. Vigencia Contrato


El presente Contrato y las obligaciones de las Partes estarán vigentes y producirán plenos efectos desde


la fecha de suscripción hasta que ocurra la liquidación definitiva de los derechos, obligaciones y











Página 10 de 147 El futuro Minenergía


es de todos 5


 ANHs


AGENCIA NACIONAL DE HIDROCARBUROS


COLOMBIA





CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y PRODUCCIÓN


DE HIDROCARBUROS No. 03 del 2019 GUA OFF-3








compromisos recíprocos, salvo aquellos que por su naturaleza siguen produciendo efectos con


posterioridad a la liquidación.











Cláusula 2.4. Área Asignada


2.4.1. Concepto


Hace referencia a la superficie Costa Afuera, que determina el (o los) Bloque(s) sobre los cuales se


otorgan al Contratista los derechos y obligaciones a que se refiere este Contrato, incluyendo la Cláusula


2.1 y Cláusula 2.2 anteriores del presente Contrato.


2.4.2. Delimitación





Comprende la superficie delimitada por las coordenadas previstas en el Anexo A del presente Contrato.


2.4.3. Reducción del Área Asignada





2.4.3.1. Si por determinaciones obligatorias de autoridad ambiental competente, adoptadas con


posterioridad a la celebración del Contrato, se amplían superficies de zonas reservadas, excluidas,


protegidas o restringidas, o se establecen nuevas, cuya extensión corresponda parcialmente a un


Área Asignada, el Contratista se compromete irrevocablemente a respetar en su integridad las


condiciones y reglas a las que se someta el Área Asignada, y a cumplir las obligaciones y requisitos


derivados de tal condición, con arreglo al régimen jurídico y a este Contrato. La ANH no asume


responsabilidad alguna por los anteriores conceptos.





2.4.3.2. No obstante, si la afectación es total, procede la terminación del Contrato por


imposibilidad de ejecutarlo, debido a un acto de autoridad.





2.4.3.3. Además, si se demuestra mediante estudios debidamente soportados, que la afectación


sobreviniente parcial impide la ejecución contractual o la torna inviable técnica y/o





económicamente, las Partes pueden acordar:


2.4.3.3.I. Que el Contratista desarrolle las Actividades Exploratorias en otras Áreas ya


asignadas a éste;





2.4.3.3.2. Una reducción proporcional de las Actividades Exploratorias;





2.4.3.3.3. Que la ANH le ofrezca al Contratista un Área Disponible de la misma naturaleza,


categoría y prospectividad, para negociar un contrato destinado a la Evaluación Técnica del Área


Disponible o a su Exploración y Explotación, que imponga, cuando menos, compromisos y


prestaciones equivalentes a los señalados en el presente Contrato; o











Página 11 de 147 Minenergía


es de todos b


 ANHs


AGENCIA NACIONAL DE HIDROCARBUROS





COLOMBIA





CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y PRODUCCIÓN


DE HIDROCARBUROS No. 03 del 2019 GUA OFF-3








2.4.3.3.4. Terminar el Contrato por mutuo acuerdo, todo ello sin consecuencia alguna adversa


para las Partes.











2.4.4. Efectos de la Reducción del Area


La reducción del Área Asignada o la terminación del Contrato, por cualquiera de los motivos descritos


en la Cláusula 2.4.3 anterior del presente Contrato, no genera responsabilidad alguna a cargo de la


ANH, y las inversiones correspondientes a las Actividades Exploratorias ya ejecutadas por el


Contratista, no son susceptibles de devolución y compensación por parte de la ANH.


CAPÍTULO 3.


FASE PRELIMINAR


Cláusula 3.1. Objeto de la Fase Preliminar


De conformidad con lo establecido en el Acuerdo 2 de 2017, la Fase Preliminar tiene por objeto que el


Contratista, antes de comenzar el Plazo de Ejecución, realice las siguientes actividades:


3.1.1. Tratándose de personas jurídicas extranjeras, establecer sucursal en Colombia o extender


el objeto y término de vigencia de la existente, de ser ello aplicable, a más tardar dentro del mes


siguiente a la suscripción del Contrato, prorrogable hasta por un (1) mes más.


3.1.2. Todos los trámites correspondientes a la confirmación y certificación de la presencia o no


de comunidades étnicas en la Zona de Influencia dentro del término de noventa (90) Días Calendario,


contados a partir de la suscripción del presente Contrato, prorrogable por (30) Días Calendario


adicionales en el evento en el que no se pueda obtener la respectiva certificación por causas no


imputables al Contratista. Esta prórroga deberá ser solicitada previamente a la ANH para su


aprobación.


3.1.3. En caso de confirmarse o certificarse la presencia de grupos o comunidades étnicas en la


Zona de Influencia de las Operaciones, emprender las actividades y los trabajos inherentes a la


realización de las Consultas Previas a que haya lugar, con el lleno de todos los requisitos establecidos


en el ordenamiento superior para el efecto.


3.1.4. Someter a la ANH un cronograma con el detalle de las actividades que el Contratista se


propone desarrollar durante el plazo de la Fase Preliminar y los tiempos previstos para llevarlas a cabo,


dentro de los treinta (30) Días Calendario siguientes al de suscripción del Contrato, prorrogable por


quince (15) Días Calendario adicionales en el evento en el que no se pueda obtener la respectiva


certificación por causas no imputables al Contratista. Esta prórroga deberá ser solicitada previamente


a la ANH para su aprobación.











Página 12 de 147 El futuro Minenergía


es de todos s


 ANHs=


AGENCIA NACIONAL DE HIDROCARBUROS





COLOMBIA





CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y PRODUCCIÓN


DE HIDROCARBUROS No. 03 del 2019 GUA OFF-3





3.1.5. Obtener las autorizaciones y licencias ambientales requeridas, así como surtir los trámites


legales necesarios para iniciar el Periodo de Exploración.








Cláusula 3.2. Acompañamiento de la ANH en trámites de Fase Preliminar


3.2.1. La ANH brindará acompañamiento al Contratista en el desarrollo de las actividades que


éste deba desarrollar en esta etapa en los términos establecidos en el artículo 48.3 del Acuerdo 2 de


2017.


3.2.2. Dicho acompañamiento (i) no podrá entenderse bajo ninguna circunstancia y en ningún


evento, como fuente de obligaciones de la ANH respecto de las actividades que deben desarrollarse en


la Fase Preliminar, (ii) ni será fuente de responsabilidad de la ANH, (iii) ni el Contratista podrá excusar


o condicionar el cumplimiento de sus obligaciones a actuación alguna por parte de la ANH.


Cláusula 3.3. Derechos Económicos en trámites de Fase Preliminar


Durante la Fase Preliminar, no se generarán a favor de la ANH los Derechos Económicos de que trata


la Cláusula 9.1 del presente Contrato.


Cláusula 3.4. Entrega a la ANH de información obtenida en Fase Preliminar


Toda la información obtenida por el Contratista en ejecución de las actividades propias de la Fase


Preliminar debe ser entregada a la ANH dentro de los quince (15) Días Hábiles siguientes a su


terminación.


Cláusula 3.5. Plazo de duración de la Fase Preliminar


3.5.1. El Contratista reconoce y acepta que el tiempo es un factor esencial para la ejecución del


Contrato y para los intereses de la ANH, y es responsable de impulsar prudente y diligentemente, con


profesionalidad, el cumplimiento oportuno, eficaz y eficiente de las obligaciones de su resorte durante


la Fase Preliminar.


3.5.2. La Fase Preliminar tiene una duración máxima inicial de veinticuatro (24) meses,


contados a partir del día de suscripción del presente Contrato, prorrogable por términos consecutivos


de seis (6) meses en los términos de la Cláusula 3.6 siguiente del presente Contrato.


Cláusula 3.6. Prórroga del plazo de duración de la Fase Preliminar


3.6.1. El Contratista puede solicitar a la ANH autorización de prórroga del plazo de duración de


la Fase Preliminar, mediante petición escrita presentada a la ANH con una antelación no inferior a


veinte (20) Días Hábiles a la fecha de vencimiento del plazo de la Fase Preliminar.








o/ Página 13 de 147 b Yí1 Minenergía


es de todos 6





 ANHá


AGENCIA NACIONAL OE HIDROCARBUROS


COLOMBIA





CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y PRODUCCIÓN


DE HIDROCARBUROS No. 03 del 2019 GUA OFF-3











3.6.2. La petición de prórroga deberá incluir las razones y documentos que justifiquen la


solicitud, incluyendo lo siguiente:











3.6.2.1. Que el Contratista ha actuado prudente y diligentemente en procura de satisfacer


oportuna, eficaz y eficientemente las obligaciones a su cargo durante la Fase Preliminar y que la no


satisfacción no es imputable a la responsabilidad y diligencia del Contratista;


3.6.2.2. Que la extensión resulta necesaria o conveniente, de acuerdo con los argumentos y


pruebas del Contratista; y


3.6.2.3. Un cronograma con las actividades que pretende adelantar durante la prórroga


solicitada a la Fase Preliminar.








3.6.3. La ANH autorizará las prórrogas a la Fase Preliminar solicitadas, siempre que (i) el


Contratista cumpla con los requisitos previstos en las Cláusulas 3.6.1 y 3.6.2 anteriores del presente





Contrato y (ii) que la prórroga solicitada permitirá el cabal cumplimiento y conclusión exitosa de las


actividades de la Fase Preliminar a que se refiere la Cláusula 3.1 anterior del presente Contrato.


Cláusula 3.7. Terminación de la Fase Preliminar





3.7.1. La Fase Preliminar terminará cuando ocurra el primero de los siguientes eventos:





3.7.1.1. Cuando (ii) se concluya que no es necesario cumplir las obligaciones y actividades


inherentes a la Fase Preliminar, a que se refiere la Cláusula 3.1 anterior del presente Contrato y


(¡i) la ANH emita certificación en ese sentido. Dicha certificación deberá ser emitida por la ANH


dentro de los quince (15) Días I lábiles siguientes a la fecha en que el Contratista le acredite que no


es necesario cumplir las obligaciones y actividades inherentes a la Fase Preliminar;





3.7.1.2. Cuando venza el plazo de duración de la Fase Preliminar, incluyendo sus prórrogas si


hubiera lugar a las mismas, sin que se hayan cumplido las condiciones a que se refiere la Cláusula


3.7.1.3 siguiente; y





3.7.1.3. Cuando se cumplan las siguientes dos condiciones: (i) que el Contratista acredite ante


la ANH, durante el plazo de duración de la Fase Preliminar, el cumplimiento de las obligaciones y


actividades inherentes a dicha fase a que se refiere la Cláusula 3.1 anterior del presente Contrato y


(ii) la ANH certifique el cumplimiento de tales obligaciones y actividades. Dicha certificación


deberá ser emitida por la ANH dentro de los quince (15) Días Hábiles siguientes a la fecha en que


el Contratista le acredite el cumplimiento de las obligaciones y actividades respectivas.





3.7.2. Cuando la Fase Preliminar termine por los hechos a que se refiere la Cláusula 3.7.1.2


anterior del presente Contrato, por causas imputables a la imprudencia o negligencia del Contratista,











Página 14 de 147 El futuro Minenergía


es de todos


 ANHs=


AGENCIA NACIONAL DE HIDROCARBUROS





COLOMBIA





CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y PRODUCCIÓN


DE HIDROCARBUROS No. 03 del 2019 GUA OFF-3








este último estará obligado a pagar la totalidad de la inversión correspondiente al desarrollo de las


actividades del Programa Exploratorio (Mínimo y Adicional). Para el efecto, se entenderá que el











Contratista deberá actuar con diligencia o cuidado ordinario o mediano en los términos del artículo 63


del Código Civil.


3.7.3. Cuando la Fase Preliminar termine por los hechos a que se refiere la Cláusula 3.7.1.2


anterior del presente Contrato, la ANH procederá a declarar la terminación del Contrato siguiendo al


efecto el procedimiento previsto en la Cláusula 17.2 del presente Contrato, en aquello que el mismo


resulte aplicable.


3.7.4. Una vez declarada la terminación del Contrato con base en la Cláusula 3.7.3 anterior del


presente Contrato, el Área Asignada adquirirá la naturaleza de Disponible para todos los efectos.


3.7.5. Cuando la Fase Preliminar termine por los hechos a que se refieren las Cláusulas 3.7.1.1


o 3.7.1.3 anteriores del presente Contrato, la fecha efectiva del inicio del Periodo de Exploración será


el Día Hábil siguiente a la fecha en que la ANH emita cualquiera de las certificaciones a que se refieren


las Cláusulas 3.7.1.1 y 3.7.1.3 anteriores del presente Contrato (“Fecha Efectiva Inicio Periodo de


Exploración”).


Cláusula 3.8. No liberación de responsabilidad ni efectos respecto de trámites ni autoridades


3.8.1. Las certificaciones de la ANH a que se refiere la Cláusulas 3.7.1 anterior del presente


Contrato, no podrá ser interpretada bajo ninguna circunstancia y para ningún efecto: (i) como una


liberación de responsabilidad del Contratista por el cumplimiento de las obligaciones a su cargo en los


términos de la Cláusula 3.1 anterior del presente Contrato, ni (ii)como constancia o acreditación,


respecto de terceros o autoridades, del cumplimiento de las obligaciones y actividades inherentes a la


Fase Preliminar.


3.8.2. Las certificaciones de la ANH a que se refiere la Cláusulas 3.7.1 anterior del presente


Contrato, tampoco afectará el ejercicio de las atribuciones asignadas por el ordenamiento jurídico a las


autoridades estatales competentes en estas materias.


Cláusula 3.9. Aplicación de las reglas del presente capítulo cuando se certifique o se


confirme la presencia de grupos étnicos en la Zona de Influencia en periodos distintos a la Fase


Preliminar


Cuando se certifique o se confirme la presencia de grupos étnicos en la Zona de Influencia en periodos


distintos a la Fase Preliminar, las Partes darán aplicación a las reglas establecidas en el presente


CAPÍTULO 3.

















Página 15 de 147 Minenergia


es de todos


 ANH=s


AGENCIA NACIONAL DE HIDROCARBUROS





COLOMBIA





CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y PRODUCCIÓN


DE HIDROCARBUROS No. 03 del 2019 GUA OFF-3








CAPÍTULO 4.


PERIODO DE EXPLORACIÓN














Cláusula 4.1. Actividades Exploratorias por ejecutarse en el periodo de exploración


4.1.1. Las Actividades Exploratorias son aquellas a cargo del Contratista que conforman el


Programa Exploratorio (Mínimo y Adicional), según se describen en el Anexo B del presente Contrato.


4.1.2. Las Partes entienden y aceptan que las Actividades Exploratorias pueden tener naturaleza


divisible (como la adquisición Sísmica), o naturaleza indivisibles (como la perforación de Pozos).


4.1.3. Las Partes entienden y aceptan que las Operaciones de Exploración Sísmica inician con


el registro continuo, y la perforación de Pozos, cuando inicia su funcionamiento y se haya avanzado


un pie en profundidad.


Cláusula 4.2. Duración del Periodo de Exploración


4.2.1. El Período de Exploración tendrá una duración de nueve (9) años, contados desde la Fecha


Efectiva Inicio Periodo de Exploración y está dividido en el número de fases que se describen en el


Anexo B.


4.2.2. Si se trata de la Exploración de Hidrocarburos en Yacimientos Descubiertos no


Desarrollados, el Período de Exploración tendrá una duración de tres (3) años, contados desde la Fecha


Efectiva Inicio Periodo de Exploración y está dividido en el número de fases que se describen en el


Anexo B.


Cláusula 4.3. Fases del Periodo de Exploración


4.3.1. El Periodo de Exploración se divide en el número de fases que se describen en el Anexo


B del presente Contrato, en cada una de las cuales el Contratista está obligado a ejecutar las Actividades


Exploratorias previstas en dicho Anexo B








4.3.2. La primera fase (Fase I), comienza en la Fecha Efectiva Inicio Periodo de Exploración.


Las fases subsiguientes, el Día Calendario inmediatamente posterior al de finalización de la fase que


la preceda.





Cláusula 4.4. Prórroga de las Fases del Período de Exploración





4.4.1. El Contratista podrá solicitar a la ANH la prórroga de cualquiera de las Fases del Periodo


de Exploración. La solicitud deberá incluir:








Página 16 de 147 futuro Minenergía


es de todos


 ANHs


AGENCIA NACIONAL DE HIDROCARBUROS





COLOMBIA





CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y PRODUCCIÓN


DE HIDROCARBUROS No. 03 del 2019 GUA OFF-3








4.4.1.1. Toda la documentación que la fundamente;


4.4.1.2. Un cronograma de actividades que asegure la finalización de los trabajos, la inversión








correspondiente, si a ello hay lugar, y la entrega de la información en el tiempo de prórroga


solicitado.


4.4.2. Las solicitudes deben formularse con una antelación no inferior a quince (15) Días


Hábiles respecto de la fecha de terminación de la fase en curso.


4.4.3. La ANH está facultada para autorizar la extensión del término de cualquiera de las Fases


del Periodo de Exploración que se encuentre en ejecución, incluido el correspondiente al Programa


Exploratorio Posterior, hasta que finalicen las actividades de perforación, pruebas, completamiento,


taponamiento y/o abandono de Pozos Exploratorios o Estratigráficos y/o la adquisición de programas


sísmicos, así como su correspondiente procesamiento e interpretación.


4.4.4. Para el efecto, el Contratista deberá haber cumplido con las siguientes condiciones


concurrentes:





4.4.4.1. Que las actividades que integran la fase del Periodo de Exploración a prorrogar formen


parte del Programa Exploratorio y se hayan iniciado por lo menos un (1) mes antes de la fecha de





terminación de la respectiva fase del Período de Exploración;


4.4.4.2. Que el Contratista haya ejecutado en forma ininterrumpida tales actividades;


4.4.4.3. Que, sin perjuicio de la prudencia y diligencia del Contratista en la ejecución de las


actividades, éste estime razonablemente que el tiempo restante es insuficiente para concluirlas,


antes del vencimiento de la fase en curso;


4.4.4.4. Que se extiendan proporcionalmente las garantías a que se refiere el CAPÍTULO 15


del presente Contrato, en los términos y cumpliendo al efecto los requisitos allí previstos; y


4.4.4.5. Que el Contratista se comprometa a pagar proporcionalmente los Derechos


Económicos por Uso del Subsuelo y la Transferencia de Tecnología, dentro de los veinte (20) Días


Hábiles siguientes al inicio de la prórroga otorgada.





Cláusula 4.5. Renuncia al Contrato en el Periodo de Exploración





4.5.1. El Contratista puede renunciar al Contrato, sin que haya lugar a la ejecución de alguna de


las alternativas o al pago de las Actividades Exploratorias Remanentes a que se refiere la Cláusula 4.7


siguiente del presente Contrato, siempre que se cumplan los siguientes requisitos concurrentes:











Iw1 Página 17 de 147 El futuro Minenergia


es de todos 5





 ANHs


AGENCIA NACIONAL DE HIDROCARBUROS





COLOMBIA





CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y PRODUCCIÓN


DE HIDROCARBUROS No. 03 del 2019 GUA OFF-3








4.5.1.1. Que (A) el Contratista haya dado cumplimiento satisfactorio a sus obligaciones y


compromisos hasta la fecha de su renuncia, incluida (i) la ejecución de las actividades inherentes al

















Programa Mínimo de la fase de que se trate, y (ii) la ejecución de por lo menos el cincuenta por


ciento (50%) de las de las actividades que integran el Programa Adicional, o que (B) no


encontrándose al día en el cumplimiento de sus obligaciones y compromisos hasta la fecha de su


renuncia, la ANH acepte la misma siempre que el Contratista asuma la obligación de pagar a la


ANH el monto equivalente a las Actividades Exploratorias Remanentes de la Fase correspondiente,


incluido el valor total de los Pozos, valorados de acuerdo con los puntajes de la Tabla del artículo


33 del Acuerdo 2 de 2017, salvo que opte por destinar estos recursos al desarrollo de actividades


de Exploración en otros Contratos entre las Partes o en Áreas Disponibles o Reservadas de interés


de la ANH según se estipula en la Cláusula 4.7 del presente Contrato.


4.5.2. En cualquier caso, una vez iniciados los Pozos Estratigráficos, Exploratorios o de


Desarrollo, deben ejecutarse integralmente, salvo lo previsto en el artículo 34 del Acuerdo 2 de 2017.


De lo contrario, procede el reconocimiento y pago del valor total del Pozo correspondiente, valorado


conforme al artículo 33 del Acuerdo 2 de 2017.


Cláusula 4.6. Limitación a devoluciones parciales


4.6.1. No hay lugar a devoluciones parciales de Áreas, antes de terminar el Período Exploratorio,


incluido el término correspondiente al Periodo Exploratorio Posterior.


4.6.2. No obstante lo anterior, una vez terminado el Periodo Exploratorio o el Posterior, el Área


Asignada quedará reducida a las Asignadas en Evaluación y/o en Producción y/o correspondientes a


un eventual Descubrimiento, existentes en la correspondiente oportunidad, salvo que se presente


cualquiera de los dos (2) eventos estipulados en la Cláusula 4.10 del presente Contrato para presentar


Aviso de Descubrimiento, casos en los cuales el Contratista puede retener el Área Asignada durante


término de cuatro (4) meses, sin perjuicio de las respectivas prórrogas, para resolver sobre la


procedencia del Aviso.


Cláusula 4.7. Actividad Exploratoria Remanente


4.7.1. Concepto Actividades Exploratorias Remanentes


Corresponden a aquellas actividades a cargo del Contratista, que conforman tanto el Programa Mínimo


como el Adicional, si se trata del Programa Exploratorio, al igual que las correspondientes al Programa


Exploratorio Posterior, de haberlo, que no han sido efectiva y satisfactoriamente ejecutadas al


vencimiento del correspondiente Período o Programa (“Actividades Exploratorias Remanentes”).

















(W Página 18 de 147 El futuro Minenergia


es de todos


 ANHs


AGENCIA NACIONAL DE HIDROCARBUROS





COLOMBIA





CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y PRODUCCIÓN


DE HIDROCARBUROS No. 03 del 2019 GUA OFF-3








4.7.2. Opciones del Contratista respecto de las Actividades Exploratorias Remanentes


Respecto de las Actividades Exploratorias Remanentes el Contratista puede








4.7.2.1. Previa autorización y acuerdo con la ANH, las Actividades Exploratorias Remanentes


pueden ser desarrolladas en (i) Áreas correspondientes a otro u otros contratos, por ejemplo, de


Exploración y Producción -E&P- o de Evaluación Técnica-TEA-, siempre y cuando el Contratista


sea parte de estos de forma individual o como miembro en el caso de Contratistas Plurales, o (ii) en


Áreas Disponibles de interés para la ANH, en los términos del Artículo 38 del Acuerdo 2 de 2017.


En este último caso, la información recabada o el resultado de las actividades Exploratorias son


propiedad exclusiva de la ANH y deben serle entregadas en el sitio que la ANH determine para


recepción y custodia; o


4.7.2.2. Entregar a la ANH, en dinero, el valor equivalente a las actividades que no hubiera


realizado íntegra y efectivamente en la Fase del Periodo Exploratorio, bien las correspondientes al


Programa Exploratorio y/o al Programa Exploratorio Posterior, valoradas con arreglo al artículo 33


del Acuerdo 2 de 2017.





4.7.3. Procedimiento para ejecutar una de las opciones


4.7.3.1. El Contratista debe informar por escrito a la ANH, la opción seleccionada respecto de











las Actividades Exploratorias Remanentes en los términos de la Cláusula 4.7.2 anterior del presente


Contrato, dentro de los quince (15) Días Hábiles siguientes a la terminación de la Fase


correspondiente del Período de Exploración o del Programa Exploratorio Posterior, según el caso;


4.7.3.2. En caso que el Contratista haya optado por la opción a que se refiere la Cláusula 4.7.2.1


anterior del presente Contrato:


4.7.3.2.1. Las Partes negociarán y acordarán los términos de ejecución de dicha opción,


dentro de un término de treinta (30) Días Hábiles siguiente a la fecha en que la ANH reciba la


información a que se refiere la Cláusula 4.7.3.1 anterior del presente Contrato, sin perjuicio de


que este término pueda ser prorrogado por un término igual o superior, por mutuo acuerdo entre


las Partes.





4.7.3.2.2. Alcanzado acuerdo entre la ANH y el Contratista, las Partes suscribirán los otrosíes


o contratos adicionales a que haya lugar para complementar los vigentes entre las Partes, o se


consignarán por escrito las actividades por emprender y los términos y condiciones para su


ejecución en Áreas administradas por la ANH.





4.7.3.3. En caso de no obtenerse consenso o cuando el Contratista haya optado por la opción a


que se refiere la Cláusula 4.7.2.2 anterior del presente Contrato, el Contratista queda en la











Página 19 de 147 Minenergía


es de todos


 ANHs


AGENCIA HACI0NA1 DE HIDROCARBUROS





COLOMBIA





CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y PRODUCCIÓN


DE HIDROCARBUROS No. 03 del 2019 GUA OFF-3








obligación de transferir a la ANH el valor equivalente a las Actividades Remanentes, establecido


con arreglo al artículo 33 del Acuerdo 2 de 2017, dentro de los quince (15) Días Hábiles siguientes


al vencimiento del plazo de negociación. Expirado este término, sin que se haya satisfecho


integralmente este compromiso, se causarán Intereses de Mora a favor de aquella a la tasa más alta


fijada por la Superintendencia Financiera para eventos de retardo en el pago de obligaciones


dineradas, además de que se podrá hacer efectiva la correspondiente Garantía de Cumplimiento,


sin peijuicio de la reparación completa de los perjuicios irrogados a la ANH.





Cláusula 4.8. Programa Exploratorio


4.8.1. Noción de Programas Exploratorios








4.8.1.1. El Programa Exploratorio (Mínimo y Adicional) es el conjunto de las Actividades


Exploratorias y las inversiones requeridas para su ejecución, (“Programa Exploratorio”).


4.8.1.2. El Programa Exploratorio Mínimo y el Programa Exploratorio Adicional consisten, en


el conjunto de actividades técnicas de Exploración que el Contratista se obliga a desarrollar y


ejecutar en su totalidad durante el Período Exploratorio correspondiente, consignadas en el Anexo


B, valoradas en Puntos conforme al inciso quinto del artículo 33 del Acuerdo 2 de 2017. El


Programa Exploratorio Mínimo es fijado por la ANH, y el Programa Exploratorio Adicional es


aquel ofrecido por el Contratista en desarrollo del procedimiento de selección.


4.8.1.3. Salvo los Pozos Estratigráficos y Exploratorios, que deben ejecutarse integralmente


una vez iniciado cada uno, el cincuenta por ciento (50%) de las actividades correspondientes al


Programa Exploratorio Mínimo y Adicional debe desarrollarse necesariamente en el curso de la


Primera Fase (Fase I) de dicho Período Exploratorio. El cincuenta por ciento (50%) restante, en la


Segunda (Fase II).





4.8.2. Cumplimiento mínimo de los Programas Exploratorios


Las actividades que componen los Programas Exploratorios han de sujetarse al ordenamiento superior,





en especial, a las Resoluciones 181495 de 2009 y 40048 de 2015 del Ministerio de Minas y Energía, y


aquellas que las modifique, adicionen o sustituyan, y deben ser consistentes con las Buenas Prácticas


de la Industria del Petróleo y las normas técnicas internacionales.





4.8.3. Obligación de presentar el Plan de Exploración y plazo





El Contratista está obligado a presentar a la ANH el Plan de Exploración correspondiente en donde se


describe la forma en que se cumplirán y ejecutarán las Actividades Exploratorias y el presupuesto de


ejecución del Programa Exploratorio respecto de la Fase por iniciar, (i) dentro de los treinta (30) Días


Hábiles siguientes a la Fecha Efectiva Inicio Periodo de Exploración si se trata de la Fase I, o (ii) dentro








Página 20 de 147 El futuro Minenergía


es de todos


 ANH





AGENCIA NACIONAL DE HIDROCARBUROS


COLOMBIA





CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y PRODUCCIÓN


DE HIDROCARBUROS No. 03 del 2019 GUA OFF-3








de los diez (10) Días Hábiles siguientes a la Fecha Efectiva de la fase correspondiente, para las demás


fases.











4.8.4. Naturaleza de los pozos exploratorios del Programa Exploratorio


En general, todos los Pozos Exploratorios que contemplen los Programas Exploratorios deben ser del


Tipo A3, salvo que la ANH autorice un cambio por pozos Tipo A2 o Pozos Estratigráficos, previa


solicitud del Contratista de conformidad con el procedimiento descrito en la Cláusula 4.8.6 del presente


Contrato.


4.8.5. Casos en que procede la modificación Programa Exploratorio y modificaciones


posibles


Las modificaciones al Programa Exploratorio pueden solicitarse en los siguientes eventos:


4.8.5.1. En el transcurso de la primera mitad del plazo de cualquier fase del Período de


Exploración, previa autorización escrita de la ANH, el Contratista puede sustituir la adquisición y


procesamiento de un (1) Programa Sísmico contenido en el Programa aprobado para la fase en


ejecución, por alguna de las siguientes opciones:


4.8.5.1.1. La perforación de uno (1) o más Pozos Exploratorios A3 o A2;


4.8.5.1.2. La adquisición y procesamiento de otro tipo de Programa Sísmico, siempre que


(i) la respectiva inversión sea equivalente o superior a la del que pretende sustituirse para la


respectiva fase y (ii) se justifique técnica y económicamente.


4.8.5.2. Perforado un Pozo Exploratorio que resulte seco, el Contratista ha de valorar si las


perspectivas del Area Asignada justifican o no la perforación de otro previsto en el Programa


Exploratorio. En caso negativo, puede solicitar por escrito a la ANH autorización para sustituir la


perforación de hasta un (1) Pozo Exploratorio por la adquisición y procesamiento de un (1)


Programa Sísmico, siempre que se justifique técnica y económicamente.


4.8.5.3. En el transcurso de la ejecución de este Contrato, los Pozos Estratigráficos pueden ser


sustituidos por Pozos Exploratorios, (i) previa aprobación escrita de la ANH, y (ii) siempre que la


inversión sea igual o superior a la prevista originalmente.


4.8.5.4. Excepcionalmente, durante el Período Exploratorio, la ANH está facultada para


aprobar la sustitución de Pozos Exploratorios por Pozos Estratigráficos, (i) en el evento en que el


Contratista no haya identificado un prospecto técnico y/o económicamente perforable y (ii) siempre


que la inversión efectiva de recursos derivada de la sustitución propuesta sea igual o superior a la


prevista originalmente.











El futuro Minenergía


es de todos


 ANHs


AGENCIA NACIONAL DE HIDROCARBUROS





COLOMBIA





CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y PRODUCCIÓN


DE HIDROCARBUROS No. 03 del 2019 GUA OFF-3








4.8.6. Procedimiento de modiñcaciones del Programa Exploratorio


El Contratista podrá solicitar autorización para modificar el Programa Exploratorio, con base en el








siguiente procedimiento:


4.8.6.1. El Contratista someterá a aprobación de la ANH, propuesta escrita de modificación,


debidamente sustentada desde los puntos de vista técnico, operativo y económico, junto con la


correspondiente valoración, adecuadamente soportada.


4.8.6.2. La ANH dispondrá de veinte (20) Días Hábiles para evaluar la propuesta de


modificación, contados a partir de la fecha en que el Contratista allegue toda la información


necesaria para la evaluación. Vencido el plazo anterior sin que la ANH haya emitido una respuesta


sobre la propuesta del Contratista, el Contratista podrá solicitar una reunión a la Vicepresidencia de


Contratos de Hidrocarburos y/o Vicepresidencia Técnica de la ANH, que esta otorgará dentro de


los cinco (5) Días Hábiles siguientes a la solicitud, con el propósito de que éste emita una respuesta


debidamente justificada. Si la solicitud se refiere al otorgamiento de un plazo, y la ANH no responde


la solicitud en el plazo fijado en el presente Contrato, se entenderá que el término cuyo plazo se


solicita no vencerá hasta tanto la ANH no emita una decisión o respuesta de fondo respecto de la


solicitud.


4.8.7. Programa Exploratorio Posterior


4.8.7.1. El Programa Exploratorio Posterior tendrá un máximo de dos (2) fases de hasta treinta


y seis (36) meses cada una, las cuales deben contener, como mínimo, la perforación de un (1) Pozo


Exploratorio del Tipo A3 o A2 por fase.


4.8.7.2. Sin perjuicio de lo previsto en la Cláusula 4.6 anterior del presente Contrato, al


finalizar el Período de Exploración, y siempre que exista por lo menos un (1) Área en Evaluación,


un (1) Área en Producción, o un (1) Descubrimiento debidamente informado a la ANH, el


Contratista puede retener, o devolver el cincuenta por ciento (50%) del Área Asignada, excluidas


las superficies que conformen Áreas en Evaluación y/o en Producción y/o correspondientes al


Descubrimiento, existentes, con el fin de ejecutar un Programa Exploratorio Posterior. En este


caso, debe seguirse el siguiente procedimiento:


4.8.7.2.1. Mínimo tres (3) meses antes de la fecha de terminación de la última fase del Período


de Exploración, el Contratista debe radicar aviso escrito ante la ANH, expresando el interés de


acometer el Programa Exploratorio Posterior. El Contratista deberá incluir en dicho aviso, el


presupuesto y el respetivo cronograma detallado de todas las Operaciones y Actividades de


Exploración que se obliga a desarrollar en el Programa Exploratorio Posterior, a partir de la


terminación de la última fase del Programa Exploratorio.














Página 22 de 147 El futuro Minenergía


es de todos 5


 ANHs


AGENCIA NACIONAL DE HIDROCARBUROS





COLOMBIA





CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y PRODUCCIÓN


DE HIDROCARBUROS No. 03 del 2019 GUA OFF-3








4.8.7.2.2. La ANH revisará el Programa Exploratorio Posterior, su duración, extensión y


localización del Área correspondiente, y decidirá sobre su procedencia o no dentro de los tres














(3) meses siguientes a su presentación por el Contratista, como requisito indispensable para la


aplicación de las reglas a que se refiere la presente Cláusula 4.8.7. Vencido el plazo anterior sin


que la ANH haya emitido una respuesta sobre la propuesta del Contratista, se entenderá que la


misma ha sido aceptada.


4.8.7.3. Cumplidas oportunamente las obligaciones de la primera fase del Programa


Exploratorio Posterior, el Contratista puede optar por:


4.8.7.3.1. No continuar las actividades de la segunda fase de dicho Programa Exploratorio


Posterior, caso en el cual es obligatorio devolver a la ANH toda la superficie del Área Asignada


que haya sido retenida para acometer el Programa Exploratorio Posterior, e informar a la ANH


por escrito, su decisión de no continuar con la segunda fase del Programa Exploratorio Posterior,


a más tardar, veinte (20) Días Hábiles antes del vencimiento de la primera fase del Período de


Exploración Posterior, o


4.8.7.3.2. Continuar con la ejecución de la segunda fase, si la misma estaba prevista.


4.8.7.4. Si el Contratista elige desarrollar un Programa Exploratorio Posterior, debe ofrecer a


la ANH y comprometerse a ejecutar las actividades que lo integren, incluida la mínima exigida en


la Cláusula 4.8.7.1 del Presente Contrato. De no desarrollarlas, debe igualmente pagar a la ANH


el monto equivalente a las Actividades no ejecutadas o Remanentes de dicho Programa, también


valoradas de acuerdo con los puntajes contenidos en la Tabla del artículo 33 del Acuerdo 2 de 2017.


4.8.8. Exploración complementaria


4.8.8.1. El Contratista está facultado para llevar a cabo Operaciones Exploratorias en el Área


Asignada, adicionales o complementarias a las contenidas en el Programa Exploratorio o en el


Programa Exploratorio Posterior, sin que por razón de estas se modifique el plazo pactado para la


ejecución de uno u otro, en la fase que se encuentre en curso o en las subsiguientes (“Exploración


Complementaria”). Para el efecto, debe informar previamente y por escrito a la ANH acerca de


las Operaciones de Exploración Complementarias que se propone acometer.


4.8.8.2. Si dichas Operaciones corresponden a las previstas en el Programa Exploratorio de la


siguiente fase, y el Contratista tiene interés de que le sean acreditadas al cumplimiento de los


compromisos exploratorios de esta última fase, debe solicitarlo así por escrito motivado a la ANH,


quien a su sola discreción determinará si acepta o no dicha acreditación, en el plazo máximo de


veinte (20) Días Hábiles contados a partir del día siguiente de la solicitud. En caso de que la


solicitud sea aceptada por parte de la ANH, ésta determinará la forma como se acreditarán en todo


o en parte las Operaciones de Exploración Complementarias ejecutadas a la fase siguiente del








Página 23 de 147 El futuro Minenergía


es de todos


 ANHs


AGENCIA NACIONAL DE HIDROCARBUROS





COLOMBIA





CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y PRODUCCIÓN


DE HIDROCARBUROS No. 03 del 2019 GUA OFF-3








Periodo de Exploración. Vencido el plazo anterior sin que la ANH haya emitido una respuesta


sobre la propuesta del Contratista, el Contratista podrá solicitar una reunión a la Vicepresidencia de








Contratos de Hidrocarburos y/o Vicepresidencia Técnica de la ANH, que esta otorgará dentro de


los cinco (5) Días Hábiles siguientes a la solicitud, con el propósito de que éste emita una respuesta


debidamente justificada.


Cláusula 4.9. Problemas en la perforación de Pozos Exploratorios


4.9.1. Si en el curso de la perforación de cualquier Pozo y antes de alcanzar la profundidad


objetivo, sobrevienen problemas no controlables, tales como cavidades, presiones anormales,


formaciones impenetrables, pérdidas severas de circulación, u otras condiciones de naturaleza técnica,


que impidan continuar los trabajos de Perforación, a pesar de la diligencia del Contratista con arreglo


a las Buenas Prácticas de la Industria del Petróleo, lo mismo que cuando la profundidad del Pozo en


cuestión haya superado al menos el cincuenta por ciento (50%) de la profundidad objetivo, éste puede


solicitar a la ANH considerar cumplida la obligación de perforación, mediante la presentación de un


informe técnico escrito, en el que se describan en detalle tanto la situación presentada como los


esfuerzos realizados para superar los problemas técnicos encontrados, en plazo no mayor de quince


(15) Días Calendario, contados desde su respectiva ocurrencia.


4.9.2. De aceptar la ANH que el Contratista dé por terminadas las operaciones de perforación


del Pozo en las hipótesis a que se refiere la Cláusula 4.9.1 anterior del presente Contrato, debe adquirir


un registro de resistividad y otros de rayos gama, hasta la máxima profundidad posible, y abandonar o


completar dicho Pozo hasta la profundidad alcanzada. En este caso, la obligación contenida en el


Programa Exploratorio al que corresponde el referido Pozo se entenderá debidamente cumplida.


4.9.3. En caso contrario, dentro del plazo razonable otorgado por la ANH, el Contratista debe


perforar el Pozo Exploratorio con desviación -sidetrack- o uno nuevo.


4.9.4. Además, puede igualmente solicitar por escrito a la ANH la posibilidad de dar por


cumplida la obligación de perforación del Pozo a una profundidad distinta de la prevista en este


Capítulo, siempre que así lo justifiquen razones técnicas, debidamente comprobadas.


4.9.5. Toda la información obtenida por el Contratista en ejecución de los Programas de


Evaluación, Exploratorio y Exploratorio Posterior debe ser entregada a la ANH para efectos de


almacenamiento y custodia, en el lugar que ésta defina.























Página 24 de 147 El futuro Minenergía


(M es de todos





 ANHS


AGENCIA NACIONAL DE HIDROCARBUROS





COLOMBIA





CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y PRODUCCIÓN


DE HIDROCARBUROS No. 03 del 2019 GUA OFF-3








Cláusula 4.10. Aviso de Descubrimiento


4.10.1. Obligación de dar el Aviso de Descubrimiento y entregar el informe técnico














4.10.1.1. El Contratista está obligado a informar por escrito a la ANH, antes de informarle a


cualquier tercero, los resultados que indiquen que se ha producido un Descubrimiento (“Aviso de


Descubrimiento”).


4.10.1.2. Adicionalmente, en todos los casos el Aviso de Descubrimiento deberá acompañarse


de un informe técnico que contenga los resultados y análisis de las pruebas practicadas o las


muestras tomadas, la descripción de los aspectos geológicos, así como los análisis efectuados a los


fluidos y a las rocas obtenidos, con sujeción a las normas técnicas expedidas por el Ministerio de


Minas y Energía o por la autoridad que haga sus veces. Si el Descubrimiento es de Gas Natural No


Asociado o de Hidrocarburos Líquidos Pesados o Extrapesados, el Contratista debe igualmente


poner a disposición de la ANH los cálculos y la información adicional de soporte presentada a la


autoridad competente, para efectos de su clasificación. Si el Contratista incumple su obligación de


entregar el informe técnico dentro del plazo y en los términos establecidos en esta Cláusula, previo


desarrollo del Procedimiento previsto en la Cláusula 17.2 siguiente del presente Contrato, perderá


todos los derechos sobre los Yacimientos contenidos en la estructura o trampa geológica que


contiene el respectivo Descubrimiento.


4.10.2. Plazo para dar el Aviso de Descubrimiento


El Aviso de Descubrimiento deberá hacerse a la ANH, junto con la entrega del informe técnico sobre


el Descubrimiento, dentro de los ochenta (80) Días Hábiles siguientes a la fecha de liberación del


equipo de perforación (rzg releasé) del Pozo Exploratorio relacionado con el Descubrimiento. Este


plazo puede extenderse cuarenta (40) Días Hábiles más, si el Contratista decide realizar pruebas


adicionales en el pozo, caso en el cual deberá solicitar autorización por escrito para el efecto a la ANH,


con una antelación no inferior a quince (15) Días Hábiles al vencimiento del plazo inicialmente


establecido, acompañando su solicitud de una descripción de las pruebas a realizar y un cronograma


detallado de las mismas. Dentro de los quince (15) Días Hábiles siguientes a la fecha en que la ANH


recibe tal solicitud debe resolverla, y si vencido dicho plazo no ha emitido una respuesta, se entenderá


que la misma ha sido aceptada.


Cláusula 4.11. Retención de Descubrimiento


4.11.1. Eventos en que procede la retención


Si luego de presentar el Aviso de Descubrimiento y el respectivo informe técnico de conformidad con


la Cláusula 4.10 anterior del presente Contrato, el Contratista determina que el Descubrimiento no es


viable comercialmente de forma individual con base en la perforación de un pozo compromiso de una











Página 25 de 147 El futuro Minenergia


es de todos


 ANHs


AGENCIA NACIONAL DE HIDROCARBUROS





COLOMBIA





CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y PRODUCCIÓN


DE HIDROCARBUROS No. 03 del 2019 GUA OFF-3








de las fases del Período de Exploración, pero que este podría llegar a serlo en el futuro, ya sea de forma


individual o integrada con algún otro Descubrimiento, el Contratista podrá solicitar a la ANH la














retención de dicho Descubrimiento de conformidad con la Cláusula 4.11.3 (“Aviso de Retención de


Descubrimiento”).


4.11.2. Plazo de los periodos de retención y plazo máximo de la retención


4.11.2.1. La Retención de Descubrimiento se hará por periodos sucesivos de cuatro (4) años, el


primero de los cuales comenzará a contarse en la fecha en que el Contratista presente a la ANH el


Aviso de Retención de Descubrimiento. Dichos periodos podrán ser renovados por la ANH,


siempre y cuando el Contratista cumpla con las obligaciones descritas en las Cláusulas 4.11.3 y


4.11.5 siguientes del presente Contrato.


4.11.2.2. En cualquier caso, en ningún evento el periodo de retención se extenderá por un


término superior a doce (12) años contados desde la fecha del Aviso de Retención de


Descubrimiento.


4.11.3. Procedimiento para obtener autorización de Retención


4.11.3.1. En caso que el Contratista considere procedente realizar la Retención de un


Descubrimiento de conformidad con lo estipulado en la Cláusula 4.11.1 anterior del presente


Contrato, deberá presentar a la ANH, dentro de los nueve (9) meses siguientes a la fecha de


presentación del Aviso de Descubrimiento, un Aviso de Retención de Descubrimiento que incluya


un Programa de Retención que cumpla los requisitos y elementos previstos en la Cláusula 4.11.4


siguiente del presente Contrato.


4.11.3.2. Dentro de los cuarenta y cinco (45) Días Hábiles siguientes a la recepción del Aviso


de Retención del Descubrimiento, la ANH hará comentarios y observaciones al Programa de


Retención. En caso que la ANH no emita comentarios y observaciones al Programa de Retención


dentro de dicho plazo, el Contratista podrá solicitar una reunión a la Vicepresidencia de Contratos


de Hidrocarburos y/o Vicepresidencia Técnica de la ANH, que esta otorgará dentro de los cinco (5)


Días Hábiles siguientes a la solicitud, con el propósito de que éste emita una respuesta debidamente


justificada. Si la solicitud se refiere al otorgamiento de un plazo, y la ANH no responde la solicitud


en el plazo fijado en el presente Contrato, se entenderá que el término cuyo plazo se solicita no


vencerá hasta tanto la ANH no emita una decisión o respuesta de fondo respecto de la solicitud.


4.11.3.3. En caso que la ANH formule comentarios y observaciones al Aviso de Retención del


Descubrimiento, el Contratista tendrá quince (15) Días Hábiles para responder y modificar el


Programa de Retención en respuesta a los comentarios y observaciones de la ANH.














Página 26 de 147 Minenergía


es de todos


 ANHs


AGENCIA NACIONAL DE HIDROCARBUROS





COLOMBIA





CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y PRODUCCIÓN


DE HIDROCARBUROS No. 03 del 2019 GUA OFF-3





4.11.4. Contenido del Programa de Retención


El Aviso de Retención deberá incluir un Programa de Retención que contenga por los menos los














siguientes elementos (el “Programa de Retención”):


4.11.4.1. Las razones que soporten la determinación de que el Descubrimiento no es


comercialmente viable en el momento del aviso, pero que podría llegar a serlo en el futuro.


4.11.4.2. Mapa Geológico con la definición de las coordenadas del Área de Retención, que


incluya el área que abarca la estructura o característica geológica en la que se hizo el


Descubrimiento.


4.11.4.3. Los mapas se deben entregar como imagen en formato Geotiff (imagen


georreferenciada) con coordenadas planas referidas al datum Magna-Sirgas origen central; también


debe entregarse un archivo de visualización de la imagen en formato JPG, PDF, PNG o TIFF. Las


imágenes deben tener una resolución superior a 500 dpi.


4.11.4.4. Plan de exploración para abordar los retos a superar, en la búsqueda de agregar


reservas adicionales o de realizar un codesarrollo, con el objetivo de alcanzar la comercialidad del


Descubrimiento.


4.11.4.5. Cronograma de ejecución y presupuesto del Pozo Exploratorio A3 cumplidor del


compromiso de la Etapa de Retención correspondiente.


4.11.5. Obligaciones del Contratista durante la Etapa de Retención


Por cada uno de los periodos de Retención de cuatro (4) Años, el Contratista estará obligado a perforar


un Pozo Exploratorio A3 que cumpla con las siguientes características:


4.11.5.1. No sea objeto o de cumplimiento a ningún compromiso contractual preexistente;


4.11.5.2. Debe estar localizado por fuera de Áreas de Evaluación, Áreas en Producción y Áreas


de Retención (incluyendo el Área de Retención por la cual se origina su compromiso de ejecución)


ya sea dentro del Área Asignada del Contrato o en el Área Asignada de un contrato colindante.


Cuando se pretenda realizar la perforación del Pozo Exploratorio A3 cumplidor del compromiso de


la Etapa de Retención, en un Area Asignada de un Contrato colindante al del Descubrimiento


generador del Periodo de Retención, el Contratista deberá presentar documento suscrito por el


respectivo Representante Legal del Operador del Contrato receptor del compromiso, donde conste


el acuerdo y autorización para la perforación del Pozo.














Página 27 de 147 !ldoTn°dA< Minenergia


es de todos


 ANHs


AGENCIA NACIONAL DE HIDROCARBUROS





COLOMBIA





CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y PRODUCCIÓN


DE HIDROCARBUROS No. 03 del 2019 GUA OFF-3








4.11.5.3. Con la perforación de dicho Pozo Exploratorio, no se podrá acreditar cumplimiento a


obligación distinta del otorgamiento de la Etapa de Retención correspondiente.











4.11.6. Procedimiento para obtener renovación del periodo de Retención


Para poder acceder a la siguiente etapa de cuatro (4) años de Retención, deberán cumplirse los


siguientes requisitos y procedimiento:


4.11.6.1. El Contratista deberá haber realizado a satisfacción de la ANH, la perforación del Pozo


Exploratorio correspondiente a la etapa que va a finalizar, con una antelación no menor a dos (2)


Meses al vencimiento de la Etapa de Retención vigente.


4.11.6.2. El Contratista debe haber cumplido satisfactoriamente los compromisos inherentes de


la etapa de Retención a su cargo.


4.11.6.3. El Contratista deberá presentar mediante documento escrito su manifestación expresa


de optar por el siguiente ciclo de cuatro (4) años, junto con el Programa de Retención a ejecutar en


el nuevo periodo de retención.





4.11.7. Nuevo Descubrimiento en cumplimiento de obligaciones de Retención





4.11.7.1. En caso de producirse un Descubrimiento con la perforación del Pozo Exploratorio A3


cumplidor del compromiso de la etapa de Retención, y el Contratista considera que el nuevo


Descubrimiento tiene potencial comercial:





4.11.7.1.1. Deberá dar Aviso de Descubrimiento en los términos previstos en la Cláusula 4.10


anterior del presente Contrato. Sin embargo, dicho Descubrimiento no podrá producir una nueva


etapa de Retención, aunque podrá sujetarse al plazo de retención del Descubrimiento del cual se


originó el compromiso de perforación.





4.11.7.1.2. Presentará a la ANH un Programa de Evaluación individual o integrado del


Descubrimiento en los términos de la Cláusula 4.12 y Cláusula 4.13 siguientes del presente


Contrato, antes de que termine el periodo de Retención respectivo.





4.11.7.2. En caso de producirse un Descubrimiento con la perforación del Pozo Exploratorio A3


cumplidor del compromiso de la etapa de Retención, y (i) el Contratista considera que el nuevo


Descubrimiento no tiene potencial comercial o (ii) no presenta el Programa de Evaluación


individual o integrado del Descubrimiento en los términos de la Cláusula 4.12 y Cláusula 4.13


siguientes del presente Contrato, antes de que termine el periodo de Retención respectivo:





4.11.7.2.1. Se aplicará lo previsto en la Cláusula 4.11.7.1.1 anterior del presente Contrato.











Página 28 de 147 El futuro Minenergía


es de todos 6


ANH§


AGENCIA NACIONAL DE HIDROCARBUROS





COLOMBIA


CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y PRODUCCIÓN


DE HIDROCARBUROS No. 03 del 2019 GUA OFF-3


4.11.7.2.2. El Contratista entiende y acepta que no se generó ni generará en su favor derecho


alguno y, en consecuencia, renuncia a reclamar cualquier concepto sobre dicho Descubrimiento.


4.11.7.2.3. El Contratista procederá a devolver el Área retenida respectiva, en los términos


establecidos en el CAPÍTULO 11 del presente Contrato.


4.11.8. Terminación de Retención de Descubrimiento


El periodo de Retención de Descubrimiento terminará en cualquier momento cuando:


4.11.8.1. El Contratista renuncie al Área retenida y, en consecuencia, a los derechos que se


deriven del Descubrimiento; o


4.11.8.2. El Contratista presente el Programa de Evaluación individual o integrado del


Descubrimiento en los términos de la Cláusula 4.12 y Cláusula 4.13 siguientes del presente


Contrato; o


4.11.8.3. Venza el plazo del periodo de Retención sin que el Contratista haya presentado el


Programa de Evaluación individual o integrado del Descubrimiento en los términos de la Cláusula


4.12 y Cláusula 4.13 siguientes del presente Contrato.


Cláusula 4.12. Programa de Evaluación Individual


4.12.1. Procedencia y plazo para presentar el Programa de Evaluación Individual


Si el Contratista estima que un (1) determinado Descubrimiento tiene potencial comercial, debe


someter a la ANH el Programa de Evaluación de dicho Descubrimiento (i) dentro del año siguiente a


la fecha de radicación del respectivo Aviso de Descubrimiento si no ha habido retención de


Descubrimiento, o (ii) antes de que venza el periodo de Retención en caso de haberse presentado Avi'so


de Retención de Descubrimiento.


4.12.2. Duración del Programa de Evaluación Individual


4.12.2.1. El Programa de Evaluación Individual no puede exceder el término de:


4.12.2.1.1. Tres (3) años si la profundidad dei agua entre el nivel medio del mar y el lecho


marino donde se localiza el Descubrimiento es menor a quinientos (500) metros;


4.12.2.1.2. Cinco (5) años si la profundidad del agua entre el nivel medio del mar y el lecho


marino donde se localiza el Descubrimiento está entre quinientos (500) metros y mil quinientos


(1500) metros;








Página 29 de 147 El futuro Minenergía


es de todos 5


 ANHs


AGENCIA NACIONAL DE HIDROCARBUROS





COLOMBIA





CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y PRODUCCIÓN


DE HIDROCARBUROS No. 03 del 2019 GUA OFF-3








4.12.2.1.3. Siete (7) años si la profundidad del agua entre el nivel medio del mar y el lecho


marino donde se localiza el Descubrimiento es superior a mil quinientos (1500) metros.








4.12.2.2. Los plazos anteriores se contarán a partir de la fecha de presentación del Programa de


Evaluación a la ANH y deben contemplar los tiempos estimados necesarios para la obtención de


permisos que corresponde otorgar a otras autoridades.


4.12.2.3. Previa solicitud del Contratista, la ANH tendrá la potestad de ampliar los plazos


anteriores, si encuentra que existen motivos razonables cuya causa no sea imputable al Contratista,


en virtud de los cuales dicha ampliación se requiera.


4.12.3. Agregación de Descubrimientos a Programa de Evaluación Individual


4.12.3.1. Si lo considera viable, el Contratista puede agregar un Descubrimiento que no se


encuentre en otro Programa de Evaluación, al Programa de Evaluación Individual que se encuentre


en ejecución, adicionando la duración del Programa de Evaluación Individual original en tres (3)


años si no incluye la perforación de Pozos Exploratorios y cinco (5) años en los casos en que si lo


incluye.


4.12.3.2. La agregación de Descubrimientos a que se refiere la Cláusula 4.12.3.1 anterior del


presente Contrato, podrá realizarse a más tardar seis (6) meses antes de la finalización del respectivo


Programa de Evaluación, al cual desea hacerse la agregación del Descubrimiento. Dicho plazo de


seis (6) meses podrá ser extendido por la ANH cuando así sea necesario de acuerdo con la


complejidad del caso o cuando así sea justificado por razones técnicas.


4.12.3.3. La modificación de la duración del Programa de Evaluación Individual, por agregación


de un Descubrimiento, solo se otorgará por una única oportunidad. Si el Contratista requiere


agregar otros descubrimientos se dará aplicación a lo previsto en la Cláusula 4.14.3 del presente


Contrato.


4.12.3.4. Previa solicitud del Contratista, la ANH tendrá la potestad de ampliar los plazos


anteriores, si encuentra que existen motivos razonables cuya causa no sea imputable al Contratista,


en virtud de los cuales dicha ampliación se requiera.


Cláusula 4.13. Programa de Evaluación Integrado


4.13.1. Procedencia y plazo para presentar el Programa de Evaluación Integrado


4.13.1.1. Si el Contratista estima que unos determinados Descubrimientos tienen potencial


comercial, podrá someter a la ANH un Programa de Evaluación Integrado de un número plural de


Descubrimientos, que pueden pertenecer a un número plural de Áreas Asignadas, siempre y cuando











Página 30 de 147 El futuro Minenergia


es de todos 13


 ANHá


AGENCIA NACIONAL OE HIDROCARBUROS





COLOMBIA





CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y PRODUCCIÓN


DE HIDROCARBUROS No. 03 del 2019 GUA OFF-3





los Descubrimientos que el Contratista quiere integrar, se encuentren todos dentro del plazo previsto


en la Cláusula 4.12.1 del presente Contrato para presentar Programa de Evaluación Individual.


4.13.1.2. Si lo considera viable, el Contratista puede agregar al Programa de Evaluación


Integrado un Descubrimiento que no se encuentre en otro Programa de Evaluación que se encuentre


en ejecución. Sin embargo, dicha agregación no modificará la duración del Programa de Evaluación


Integrado y se aplicará la regla prevista en la Cláusula 4.12.3.2 del presente Contrato.


4.13.2. Duración del Programa de Evaluación Integrado


4.13.2.1. El Programa de Evaluación Integrado no puede exceder el término de:


4.13.2.1.1. Tres (3) años si la profundidad del agua entre el nivel medio del mar y el lecho


marino donde se localiza el Descubrimiento es menor a quinientos (500) metros;


4.13.2.1.2. Cinco (5) años si la profundidad del agua entre el nivel medio del mar y el lecho


marino donde se localiza el Descubrimiento está entre quinientos (500) metros y mil quinientos


(1500) metros;


4.13.2.1.3. Siete (7) años si la profundidad del agua entre el nivel medio del mar y el lecho


marino donde se localiza el Descubrimiento es superior a mil quinientos (1500) metros.


4.13.2.2. Los plazos anteriores se contarán a partir de la fecha de presentación del Programa de


Evaluación Integrado a la ANH y deben contemplar los tiempos estimados necesarios para la


obtención de permisos que corresponde otorgar a otras autoridades.


4.13.2.3. Previa solicitud del Contratista, la ANH tendrá la potestad de ampliar los plazos


anteriores, si encuentra que existen motivos razonables cuya causa no sea imputable al Contratista,


en virtud de los cuales dicha ampliación se requiera.


4.13.3. Agregación de Descubrimientos a Programa de Evaluación Integrado


4.13.3.1. Si lo considera viable, el Contratista puede agregar un Descubrimiento que no se


encuentre en otro Programa de Evaluación, al Programa de Evaluación Integrado que se encuentre


en ejecución, adicionando la duración del Programa de Evaluación Integrado original en tres (3)


años, si no incluye la perforación de Pozos Exploratorios, y cinco (5) años en los casos en que si lo


incluye.


4.13.3.2. La agregación de Descubrimientos a que se refiere la Cláusula 4.13.3.1 anterior del


presente Contrato, podrá realizarse a más tardar seis (6) meses antes de la finalización del respectivo


Programa de Evaluación Integrado, al cual desea hacerse la agregación del Descubrimiento. Dicho








Página 31 de 147 El futuro


es de todos


ANHs


AGENCIA NACIONAL DE HIDROCARBUROS














COLOMBIA


CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y PRODUCCIÓN


DE HIDROCARBUROS No. 03 del 2019 GUA OFF-3


plazo de seis (6) meses podrá ser extendido por la ANH cuando así sea necesario de acuerdo con la


complejidad del caso o cuando así sea justificado por razones técnicas.


Cláusula 4.14. Reglas aplicables a Programa de Evaluación Individual e Integrado


4.14.1. Procedimiento para la aprobación del Programa de Evaluación


4.14.1.1. El Programa de Evaluación del Descubrimiento que presente el Contratista a la ANH,


deberá cumplir mínimo los siguientes requisitos:


4.14.1.1.1. Mapa Geológico y batimétrico con la definición de las coordenadas del Área en


Evaluación, que incluya el área que abarca la estructura o característica geológica en la que se


hizo el Descubrimiento o Descubrimientos según sea el caso;


4.14.1.1.2. Los mapas se deben entregar como imagen en formato Geotiff (imagen


georreferenciada) con coordenadas planas referidas al datum Magna-Sirgas origen central;


también debe entregarse un archivo de visualización de la imagen en formato JPG, PDF, PNG


o TIFF. Las imágenes deben tener una resolución superior a 500 dpi;


4.14.1.1.3. Descripción y propósito de cada una de las Operaciones de Evaluación, así como


el detalle de la información que el Contratista se propone obtener, en orden a determinar si el o


los Descubrimientos puede ser declarados comerciales;


4.14.1.1.4. Presupuesto del Programa de Evaluación, discriminado por (i) Operación de


Evaluación, (ii) semestre Calendario y (iii) valor total;


4.14.1.1.5. Duración exacta del Programa de Evaluación, teniendo en cuenta los parámetros


mencionados en las Cláusulas 4.12.2 y 4.13.2 del presente Contrato;


4.14.1.1.6. Información sobre la destinación de los Hidrocarburos y demás fluidos que el


Contratista espera recuperar, como resultado de las Operaciones de Evaluación;


4.14.1.1.7. El Programa de Beneficio a las Comunidades -PBC- que se planea ejecutar de


acuerdo con el Anexo D del presente Contrato;


4.14.1.1.8. Propuesta de Punto de Entrega, para consideración de la ANH;


4.14.1.1.9. Cuando el Programa de Evaluación sea Integrado por Descubrimientos de


diferentes Áreas Asignadas, se deberá acompañar documento suscrito por los respectivos


Representante Legales de los Operadores de los Contratos involucrados, donde conste el acuerdo


y autorización para la ejecución de las diferentes actividades de evaluación.








Página 32 de 147 El futuro Minenergía


es de todos 5


 ANHs


AGENCIA NACIONAL OE HIDROCARBUROS





COLOMBIA





CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y PRODUCCIÓN


DE HIDROCARBUROS No. 03 del 2019 GUA OFF-3








4.14.1.2. Una vez sea entregado el Programa de Evaluación por parte del Contratista para su


aprobación, la ANH se pronunciará sobre el mismo, dentro de los sesenta (60) Días Hábiles














siguientes, contados a partir de la fecha de recepción de la documentación completa, establecida en


la Cláusula 4.14.1.1 del presente Contrato. En caso que la ANH no emita decisión respecto de su


aprobación o comentarios y observaciones dentro de dicho plazo, el Contratista podrá solicitar una


reunión a la Vicepresidencia de Contratos de Hidrocarburos de la ANH, que esta otorgará dentro


de los cinco (5) Días Hábiles siguientes a la solicitud, con el propósito de que éste emita una


respuesta debidamente justificada.


4.14.1.3. La ANH dispondrá de veinte (20) Días Hábiles para evaluar la propuesta de


modificación, contados a partir de la fecha en que el Contratista allegue toda la información


necesaria para la evaluación. Vencido el plazo anterior sin que la ANH haya emitido una respuesta


sobre la propuesta del Contratista, el Contratista podrá solicitar una reunión a la Vicepresidencia de


Contratos de Hidrocarburos de la ANH, que esta otorgará dentro de los cinco (5) Días Hábiles


siguientes a la solicitud, con el propósito de que éste emita una respuesta debidamente justificada.


4.14.1.4. En caso que la ANH formule comentarios y observaciones al Programa de Evaluación,


el Contratista tendrá diez (10) Días Hábiles para responder y modificar el Programa de Evaluación


en respuesta a los comentarios de la ANH. Posteriormente, la ANH contará con quince (15) Días


Hábiles para su aprobación, de no hacerlo en dicho término, el Contratista podrá solicitar una


reunión a la Vicepresidencia de Contratos de Hidrocarburos de la ANH, que esta otorgará dentro


de los cinco (5) Días Hábiles siguientes a la solicitud, con el propósito de que éste emita una


respuesta debidamente justificada.


4.14.2. Prórroga del plazo de ejecución del Programa de Evaluación


4.14.2.1. La ANH está facultada para prorrogar el término de duración del Programa de


Evaluación, por un lapso adicional no superior a dos (2) años, previa solicitud del Contratista y


siempre que se cumplan las siguientes condiciones concurrentes:


4.14.2.1.1. El Contratista decida perforar Pozos Exploratorios Al o A2 adicionales, no


previstos en el Programa de Evaluación inicialmente presentado;


4.14.2.1.2. Que la correspondiente solicitud escrita se radique en la ANH con por lo menos


seis (6) meses de anticipación, respecto de la fecha de terminación del Plazo total del Programa


de Evaluación originalmente convenido;


4.14.2.1.3. Que el Contratista haya adelantado diligentemente las Operaciones previstas en el


Programa de Evaluación.














Página 33 de 147 El futuro Minenergía


es de todos &


 ANHs


AGENCIA NACIONAL DE HIDROCARBUROS





COLOMBIA





CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y PRODUCCIÓN


DE HIDROCARBUROS No. 03 del 2019 GUA OFF-3








4.14.2.1.4. Que la solicitud de prórroga contenga la información de que trata las Cláusulas


4.14.1.1.3 y 4.14.1.1.4 del presente Contrato.














4.14.2.2. La solicitud del Contratista deberá presentarse a la ANH con una antelación no inferior


a noventa (90) Días hábiles. Si el Contratista no entrega la documentación completa que sustente


su solicitud de prórroga en el plazo anterior, se entenderá que ha desistido de su solicitud.


4.14.2.3. Presentada la solicitud de prórroga, la ANH deberá pronunciarse respecto de la


solicitud de prórroga dentro de los sesenta (60) Días Hábiles siguientes, contados a partir de la fecha


de recepción de la documentación completa.


4.14.3. Modificaciones al Programa de Evaluación


4.14.3.1. Durante la primera mitad de la ejecución del Programa de Evaluación inicial, el


Contratista podrá modificarlo. Para ello, el Contratista deberá informar oportunamente su intención


a la ANH y remitir el cronograma de actividades ajustado, el cual no puede exceder los plazos que


tratan las Cláusulas 4.12.2 y 4.13.2 del presente Contrato.


4.14.3.2. Por razón de tales modificaciones no se modifica la fecha de inicio del Programa de


Evaluación.


4.14.3.3. La modificación al Programa de Evaluación mencionada en la presente Cláusula,


difiere de la posibilidad de agregar Descubrimientos a los Programas de Evaluación que ya se


encuentren en curso a que se refiere las Cláusulas 4.12.3 y 4.13.3 del presente Contrato.


4.14.4. Informe de Evaluación


4.14.4.1. El Contratista deberá presentar a la ANH un informe completo sobre los resultados del


Programa de Evaluación, dentro de los seis (6) meses siguientes a la fecha de terminación del plazo


de dicho Programa de Evaluación, el cual debe contener como mínimo lo siguiente:





4.14.4.1.1. Reseña y resultados de cada una de las Operaciones de Evaluación ejecutadas,


incluidas las pruebas de pozo practicadas;





4.14.4.1.2. Descripción geológica de los Descubrimientos y su configuración estructural, para


lo cual se deben presentar Mapas estructurales en tiempo (TWT) y profundidad (TVDss) al tope


de las Unidades Productoras, georreferenciados, tanto del bloque como del Área en Particular,


en los cuales se aprecie la escala, localización de todos los pozos perforados indicando su


posición tanto en superficie como en fondo, con los respectivos contactos agua aceite (OWC),


o contactos agua gas (GWC) y/o último nivel de aceite o gas conocido (LKO/LKG), mapas de


arena neta petrolífera y/o arena neta gasífera, correlaciones estructurales y estratigráficas entre











Página 34 de 147 El futuro Minenergia


es de todos


ANHS


AGENCIA NACIONAL DE HIDROCARBUROS


COLOMBIA


CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y PRODUCCIÓN


DE HIDROCARBUROS No. 03 del 2019 GUA OFF-3


pozos, identificando claramente las unidades, sus topes y sus profundidades referidas en MD,


TVD y TVDss e Imágenes interpretadas y sin interpretar de Secciones Sísmicas, orientadas tanto


en dirección del rumbo como del buzamiento, abarcando todas las estructuras, donde se aprecie


la geometría de la trampa, continuidad lateral, presencia de fallas (regionales y locales),


discordancias, debidamente localizadas en el mapa estructural;


4.14.4.1.3. Evaluación Petrofísica de los pozos (con referencia TVDss), donde se debe incluir


el pozo o los pozos con que se determinan el contacto OWC, GWC, el LKO, LKG o el ODT;


4.14.4.1.4. Caracterización de las propiedades físicas de las rocas y de los fluidos presentes en


los yacimientos asociados a los Descubrimientos, con la descripción de los principales aspectos


técnicos de los reservónos, tipos de yacimientos, mecanismo de producción, modelo estático y


dinámico;


4.14.4.1.5. Resultados de las pruebas de presión;


4.14.4.1.6. índices de productividad, capacidad de Producción, por Pozo, y la correspondiente


a todos los Descubrimientos;


4.14.4.1.7. Factor de recobro, con el detalle del análisis practicado para su determinación;


4.14.4.1.8. Estimado de los volúmenes de Hidrocarburo in sita (OOIP-OGIP), Recursos


Contingentes y Reservas;


4.14.4.1.9. Análisis económico sobre la viabilidad de la explotación y los riesgos que se


prevén.


4.14.4.2. En los casos donde el Programa de Evaluación haya incluido el estudio de más de un


Descubrimiento, se debe presentar un Informe de Evaluación único por la integridad del Programa


de Evaluación y suscrito por los respectivos Representante Legales de los Operadores de los


Contratos involucrados.


Cláusula 4.15. Declaración de Comercialidad


4.15.1. Plazo para presentar la Declaración de Comercialidad


Dentro de los seis (6) meses siguientes al vencimiento del término estipulado para la ejecución del


Programa de Evaluación (incluyendo sus prórrogas), podrá presentarse a la ANH una declaración


escrita que contenga de manera clara y precisa la determinación incondicional de Explotar


comercialmente el respectivo Descubrimiento (“Declaración de Comercialidad”).











Página 35 de 147 El futuro


es de todos


 ANHs


AGENCIA NACIONAL DE HIDROCARBUROS


COLOMBIA





CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y PRODUCCIÓN


DE HIDROCARBUROS No. 03 del 2019 GUA OFF-3








Cláusula 4.16. Contenido de la Declaración de Comercialidad


La Declaración de Comercialidad debe contener al menos:








4.16.1. Delimitación del campo comercial, incluidos volumen, extensión del área correspondiente


y características petrofísicas hasta los contactos agua-hidrocarburos o, si tales contactos no han sido


atravesados mediante un pozo, con la elevación estructural en profundidad de la más baja ocurrencia


de hidrocarburos conocida (Lowest Known Hydrocarbons LKH) y características petrofísicas; y


4.16.2. Datos que soporten el análisis económico, la viabilidad de la explotación y los riesgos que


se prevén; así como el informe de recursos y reservas (IRR).


4.16.2. Descubrimiento No Comercial


4.16.2.1. Se considerará definitivamente que el Descubrimiento no es comercial cuando:


4.16.2.1.1. El Contratista manifieste a la ANH que el Descubrimiento no es Comercial; o


4.16.2.1.2. El Contratista no entregue a la ANH la correspondiente Declaración de


Comercialidad en el plazo estipulado.


4.16.2.2. Cuando conforme a lo anterior se considere definitivamente que el Descubrimiento no


es comercial:


4.16.2.2.1. El Contratista entiende y acepta que no se generó ni generará en su favor derecho


alguno y, en consecuencia, renuncia a reclamar cualquier concepto sobre dicho Descubrimiento;


y


4.16.2.2.2. El Contratista debe devolver a la ANH toda la superficie del Área Asignada en


Evaluación, previo el cumplimiento de las obligaciones en materia de Abandono, estipuladas en


la CAPÍTULO 12 el presente Contrato.


CAPÍTULO 5.


PERIODO DE PRODUCCIÓN


Cláusula 5.1. Etapa de desarrollo de infraestructura de producción y transporte


5.1.1. El Contratista dispondrá de hasta cinco (5) años contados desde el día en que la ANH


reciba la Declaración de Comercialidad para desarrollo de la infraestructura de producción y transporte.














Página 36 de 147 El futuro Minenergía


es de todos


 ANHs


AGENCIA NACIONAL DE HIDROCARBUROS





COLOMBIA





CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y PRODUCCIÓN


DE HIDROCARBUROS No. 03 del 2019 GUA OFF-3








5.1.2. El Contratista deberá notificar a la ANH que ha terminado el desarrollo de la


infraestructura de producción y transporte, dentro de los cinco (5) Días Hábiles siguientes a la fecha








en que ello ocurra.


5.1.3. La etapa de desarrollo de la infraestructura de producción y transporte terminará


(“Terminación Etapa Desarrollo Infraestructura”) cuando ocurra lo primero entre:


5.1.3.1. Notificación a la que se refiere la Cláusula 5.1.2 anterior del Contrato; y


5.1.3.2. Cuando transcurran cinco (5) años contados desde el día en que la ANH reciba la


Declaración de Comercialidad.


Cláusula 5.2. Período de Producción


5.2.1. Duración


5.2.1.1. El Periodo de Producción tendrá una duración de treinta (30) años, contados a partir


de la Terminación Etapa Desarrollo Infraestructura.


5.2.1.2. El Periodo de Producción se predica separadamente respecto de cada Area Asignada


en Producción y, por lo tanto, todas las menciones a la duración, extensión o terminación del mismo


se refieren a cada Área Asignada en Producción en particular, sin perjuicio de lo previsto en la


Cláusula 6.2 del presente Contrato respecto de Englobe de Campos y la 6.4.5 respecto de Separación


de Áreas Asignadas en Producción.


5.2.2. Prórroga del Periodo de Producción


5.2.2.1. Por solicitud del Contratista, la ANH puede prorrogar el Periodo de Producción hasta


el Límite Económico del Campo.


5.2.2.2. La ANH solamente podrá acometer el estudio de solicitudes de extensión, siempre que


para cada una se cumplan efectivamente las siguientes condiciones:


5.2.2.2.1. Que el Contratista formule la correspondiente petición por escrito, con antelación


no mayor a cuatro (4) años, ni inferior a un (1) año, con respecto a la fecha de vencimiento del


Periodo de Producción de la respectiva Área Asignada en Producción;


5.2.2.2.2. Que el Área de que se trate se encuentre en Producción continua de Hidrocarburos,


durante los cinco (5) años previos a la fecha de la respectiva solicitud;


5.2.2.2.3. Que el Contratista demuestre fehacientemente a la ANH que durante los cuatro (4)


años anteriores a la fecha de la solicitud ha llevado a cabo efectivamente: (i) un (1) proyecto de








rí‘Aí Página 37 de 147 E' tuMinenergía


es de todos





 ANHs


AGENCIA NACIONAL DE HIDROCARBUROS





COLOMBIA





CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y PRODUCCIÓN


DE HIDROCARBUROS No. 03 del 2019 GUA OFF-3





mantenimiento de presión o de recuperación secundaria, terciaria o mejorada, salvo que se trate


de Yacimientos de Gas, y (ii) un (I) programa de perforación, que incluya por lo menos dos (2)











Pozos de Desarrollo por cada Año, para el caso de Yacimiento Convencional;


5.2.2.2.4. Que, durante las prórrogas, se ponga a disposición de la ANH, en el Punto de


Entrega, un cinco por ciento (5%) adicional de la Producción de Hidrocarburos Líquidos, o un


cinco por ciento (5%) adicional de la de Gas no Asociado, de Hidrocarburos Líquidos Pesados


o Extrapesados, en todos los casos, después de Regalías y otras Participaciones (Participación


en la Producción -X%- y por concepto de Precios Altos), en los términos del presente Contrato.


5.2.2.3. Queda entendido que la negativa a otorgar estas prórrogas no se considera desacuerdo


entre las Partes, de manera que no se someterá al Arbitraje de que trata la Cláusla 23.2.1 del presente


Contrato.


5.2.2.4. En todos los casos, la extensión del Periodo de Producción ha de acordarse mediante


la suscripción de un otrosí por los representantes autorizados y debidamente facultados de las


Partes.


Cláusula 5.3. Plan de Desarrollo de Producción


5.3.1. Oportunidad y contenido


Dentro de los ciento veinte (120) Días hábiles siguientes a la presentación de la Declaración de


Comercialidad de que trata la Cláusula 4.15 del presente Contrato, el Contratista debe entregar a la


ANH el Plan de Desarrollo inicial, que debe contener, como mínimo, la siguiente información:


5.3.1.1. Mapa con las coordenadas del Área Asignada en Producción, delineado en detalle;


5.3.1.2. Cálculo de Reservas y Producción acumulada de Hidrocarburos, diferenciada por Tipo


de Yacimiento e Hidrocarburo;


5.3.1.3. Esquema general proyectado para el Desarrollo del Campo, que incluya una


descripción


5.3.1.3.1. Del Programa de Perforación de Pozos de Desarrollo;


5.3.1.3.2. De los métodos de extracción;


5.3.1.3.3. De las facilidades proyectadas; y


5.3.1.3.4. De los procesos a los cuales se someterán los fluidos extraídos, antes del Punto de


Entrega.








Página 38 de 147 El futuro Minenergía


es de todos


 ANHs


AGENCIA NACIONAL OE HIDROCARBUROS





COLOMBIA








CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y PRODUCCIÓN


DE HIDROCARBUROS No. 03 del 2019 GUA OFF-3








5.3.1.4. Pronóstico de Producción anual de Hidrocarburos y sus sensibilidades, mediante la


utilización de la tasa óptima de Producción que permita lograr la máxima recuperación económica














de las reservas;


5.3.1.5. Identificación de los factores críticos para la ejecución del Plan de Desarrollo, tales


como aspectos ambientales, sociales, económicos y logísticos, así como las opciones para su


manejo, y


5.3.1.6. Programa de Abandono, para efectos de la CAPITULO 12 del presente Contrato.


5.3.2. Recepción del Plan de Desarrollo


5.3.2.1. Se considera recibido por la ANH el Plan de Desarrollo, cuando se radique toda la


información reseñada en la Cláusula 5.3.1 precedente, debidamente soportada.


5.3.2.2. Si la ANH no recibe el Plan de Desarrollo con la totalidad de la información exigida,


requerirá al Contratista remitir los datos faltantes, en término máximo de veinte (20) Días Hábiles,


contados desde la fecha de recibo del requerimiento. La ANH se pronunciará dentro de los sesenta


(60) Días Hábiles siguientes a la radicación completa del Plan de Desarrollo con todos sus anexos,


y si no lo hiciera, el Contratista podrá solicitar una reunión a la Vicepresidencia de Contratos de


Hidrocarburos y/o Vicepresidencia Técnica de la ANH, que esta otorgará dentro de los cinco (5)


Días Hábiles siguientes a la solicitud, con el propósito de que éste emita una respuesta debidamente


justificada.


5.3.2.3. Si el Plan de Desarrollo no se somete a la ANH oportunamente, o si esta no recibe en


tiempo la documentación faltante requerida, la ANH procederá a declarar el incumplimiento del


Contrato siguiendo al efecto el procedimiento previsto en la Cláusula 17.2 del presente Contrato.


5.3.3. Actualización del Plan de Desarrollo


5.3.3.1. Cuando se requiera modificar el Plan de Desarrollo, el Contratista debe ajustar y


someter a la ANH versión debidamente modificada para cada una de las Áreas Asignadas en


Producción, junto con sus anexos.


5.3.3.2. Cuando la Producción real de Hidrocarburos del Año Calendario inmediatamente


anterior, difiera en más de un quince por ciento (15%) con respecto al pronóstico de Producción


anual, establecido en el Plan de Desarrollo en cualquier Área Asignada en Producción, el Contratista


debe someter por escrito a la ANH las explicaciones de rigor, dentro de los veinte (20) Días Hábiles


posteriores a aquel en que tenga lugar la actualización del Plan de Desarrollo.














Página 39 de 147 El futuro Minenergía


es de todos


 ANHs


AGENCIA NACIONAL DE IIIOHOCARBUBOS





COLOMBIA





CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y PRODUCCIÓN


DE HIDROCARBUROS No. 03 del 2019 GUA OFF-3








Cláusula 5.4. Programa Anual de Operaciones


5.4.1. Oportunidad de presentación del Programa Anual de Operaciones











Dentro de los sesenta (60) Días Hábiles siguientes a la fecha en que haya tenido lugar la Declaración


de Comercialidad y, a más tardar, antes del 1 de abril de cada Año Calendario posterior, el Contratista


debe presentar a la ANH un Programa Anual de Operaciones para ese período anual, que ha de reunir


los requisitos previstos en la siguiente Cláusula del presente Contrato.


5.4.2. Requisitos del Programa Anual de Operaciones


Para cada Área Asignada en Producción, el Programa debe contener como mínimo:


5.4.2.1. Descripción detallada de las Operaciones de Desarrollo y de Producción que se


proyectan llevar a cabo durante el mismo Año y el siguiente, con el respectivo Cronograma,


discriminado por actividad y por trimestre calendario, y el detalle de los plazos requeridos para


obtener las autorizaciones y los permisos que procedan de las autoridades competentes;


5.4.2.2. Pronóstico de Producción mensual de cada Área Asignada en Producción para el Año


Calendario correspondiente;


5.4.2.3. Pronóstico de Producción anual promedio hasta el final de la vida económica de los


Yacimientos que se encuentren dentro de la respectiva Área Asignada en Producción - Infonne de


Reservas y Recursos IRR;


5.4.2.4. Estimado de egresos, gastos e inversiones para los cuatro (4) Años Calendario


siguientes, o hasta la terminación del Periodo de Producción, lo que sea más corto, e - Infonne de


Reservas y Recursos IRR hasta la vida económica del Campo.





5.4.3. Ejecución y Ajustes





5.4.3.1. Las Operaciones de Desarrollo y de Producción de las que trata la Cláusula 5.4.2.1 son


de obligatoria ejecución y deben ser iniciadas de conformidad con el Cronograma presentado.





5.4.3.2. Durante su ejecución, pueden realizarse ajustes al Programa Anual de Operaciones


para el Año Calendario en curso, siempre que no impliquen disminución en la Producción,


superiores al quince por ciento (15%) respecto del pronóstico inicial, salvo que se presenten


circunstancias operacionales justificables y debidamente sustentadas. Tales ajustes no pueden ser


formulados con frecuencia inferior a tres (3) Meses, salvo situaciones de emergencia. El Contratista


asume la obligación de informar previamente y por escrito cualquier ajuste que se proponga


introducir al Programa Anual de Operaciones.











Página 40 de 147 El futuro Minenergía


es de todos


 ANH=s


AGENCIA NACIONAL DE HIDROCARBUROS





COLOMBIA





CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y PRODUCCIÓN


DE HIDROCARBUROS No. 03 del 2019 GUA OFF-3





5.4.3.3. El primero de tales Programas debe abarcar el período restante del Afío Calendario


correspondiente. Cuando falten menos de tres (3) Meses para la terminación del primer Afío











Calendario, el primer Programa Anual de Operaciones debe incorporar el año inmediatamente


posterior.


CAPÍTULO 6.


ÁREA ASIGNADA EN PRODUCCIÓN


Cláusula 6.1. Concepto de Área Asignada en Producción


6.1.1. Porción o porciones del Área Asignada, en que se localizan uno o más Campos y donde


existe Producción de Hidrocarburos.


6.1.2. El Área Asignada en Producción está delimitada por un polígono o por una o varias formas


geométricas regulares, según el caso, que comprenderán el Campo o los Campos, o la porción de éste


o de estos que se localicen dentro del Área Asignada, más un margen alrededor de cada Campo no


mayor de un (1) kilómetro, siempre que se encuentre dentro del Área Asignada.


6.1.3. Como quiera que la superficie del Campo o de los Campos contenidos en el Área


Asignada en Producción puede variar, esta última permanecerá inalterable, salvo lo estipulado en el


presente Capítulo.


Cláusula 6.2. Englobe de Campos para única Área Asignada en Producción


Cuando en el Área Asignada dos (2) o más Yacimientos se superpongan total o parcialmente, o


compartan facilidades de Producción, éstos deben ser englobados en una única Área Asignada en


Producción.


Cláusula 6.3. Ampliación del Área Asignada en Producción


6.3.1. Si durante el Periodo de Producción, el Contratista evidencia que un Campo se extiende


más allá del Área Asignada en Producción, pero dentro de la superficie que para la oportunidad tenga


el Área Asignada, es decir, excluidas las porciones devueltas, debe solicitar a la ANH la ampliación


de aquella, mediante petición escrita, acompañada de los soportes correspondientes.


6.3.2. Cumplidos a satisfacción estos requisitos, la ANH tiene la potestad de disponer la


ampliación del Área Asignada en Producción.


6.3.3. Queda en todo caso entendido que si como resultado de la ampliación del área, ésta se


superpone con otra Área Asignada en Producción, la duración del Periodo de Producción aplicable al











Página 41 de 147 El futuro Minenergía


es de todos


ANHs


AGENCIA NACIONAL DE HIDROCARBUROS











COLOMBIA


CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y PRODUCCIÓN


DE HIDROCARBUROS No. 03 del 2019 GUA OFF-3


Área Asignada en Producción englobada también corresponderá a la del Área Asignada en Producción


respecto de la cual hubiera tenido lugar primero la Declaración de Comercialidad.


6.3.4. Cuando el Área solicitada por el Contratista para la ampliación del Área Asignada en


Producción, se extienda al exterior del Área Contratada, la ANH podrá ampliar el Área Contratada


dándole a la ampliación solicitada el tratamiento contractual de Área de Evaluación, a menos que sobre


el área solicitada se presente alguna de las siguientes situaciones:


6.3.4.1. Que existan derechos otorgados o un contrato o convenio suscrito con otra persona de


la cual no haga parte el Contratista o sus integrantes, para la ejecución de actividades iguales o


similares a las del objeto del presente contrato;


6.3.4.2. Que el área esté en proceso de asignación por parte de la ANH;


6.3.4.3. Que existan restricciones ordenadas por autoridad competente que impidan adelantar


las actividades objeto del contrato.


Cláusula 6.4. Unificación


6.4.1. Cuando uno o más Yacimientos explotables económicamente se extiendan en forma


continua a otra u otras Áreas Contratadas o Asignadas, por fuera de los límites de la que es objeto de


este Contrato, el Contratista y las demás paites involucradas en el Plan Unificado de Explotación


deberán presentar a la ANH un Aviso de Unificación. Este aviso debe incluir una agenda de


negociaciones para la negociación de un Plan Unificado de Explotación.


6.4.2. Posteriormente, el Contratista y las demás partes involucradas en el Plan Unificado de


Explotación deberán negociar un plan o programa cooperativo de explotación unificada, con sujeción


a la legislación colombiana (Cfr. Resolución 181495 de 2009, Alt. 47 o disposiciones que lo


modifiquen, sustituyan o complementen). Se deberá entregar un programa o plan de explotación a la


ANH para su aprobación dentro de los dos (2) años siguientes a la fecha del Aviso de Unificación.


6.4.3. La ANH tendrá hasta dos (2) meses luego de recibir el Plan Unificado de Explotación,


para emitir su decisión o para solicitarle a las paites que le hagan cambios al Plan Unificado de


Explotación, si existieren. En el evento en que la ANH proponga revisiones o cambios, las paites


deberán reunirse lo antes posible para revisar los cambios o revisiones propuestos y para establecer la


versión final del Plan de Unificado de Explotación de mutuo acuerdo.


6.4.4. Si la ANH no notifica al Contratista de su solicitud de revisión o cambios durante el


período de dos (2) meses, el plan explotación unificada presentado por el Contratista se entenderá


improbado por la ANH.











Página 42 de 147 El futuro Minenergía


es de todos


 ANHs


AGENCIA NACIONAL DE HIDROCARBUROS





COLOMBIA





CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y PRODUCCIÓN


DE HIDROCARBUROS No. 03 del 2019 GUA OFF-3








6.4.5. A partir de la fecha de Aviso de Unificación y hasta la aprobación del Plan Unificado de


Explotación, las partes de cada Área Asignada sujetas a unificación estarán facultadas para continuar











produciendo las reservas recuperables estimadas para la respectiva Área Asignada.


Cláusula 6.5. Separación de áreas


6.5.1. En los eventos en que la Declaratoria de Comercialidad de un Descubrimiento deba


realizarse a través de un Programa de Evaluación Integrado que incorpore Áreas, provenientes de


diferentes Contratos de Exploración y Producción de Hidrocarburos, las partes de dichos Contratos


podrán solicitar la separación de las Áreas en Evaluación para la suscripción de un nuevo y único


contrato de Exploración y Producción de Hidrocarburos, que incorpore las Áreas en Evaluación, que


fueron objeto del Programa de Evaluación Integrado.


6.5.2. Excepcionalmente, y siempre y cuando exista una justificación técnica debidamente


soportada por el Contratista, podrán incorporarse al Área Asignada al nuevo Contrato de Exploración


y Producción de Hidrocarburos, áreas provenientes de Contratos de Evaluación Técnica (TEA) o de


Contratos de Exploración y Producción de Hidrocarburos producto del ejercicio del derecho de


conversión.


6.5.3. En ambos casos, se aplicará a la totalidad del Área Asignada correspondiente al nuevo


Contrato de Exploración y Producción de Hidrocarburos los porcentajes y montos de derechos


económicos, regalías y X% de Participación de los Contratos iniciales de los que provienen las Áreas


en Evaluación que conforman el Programa de Evaluación Integrado, o de Evaluación Técnica o de


Exploración y Producción de Hidrocarburos de que trata el numeral 6.5.1, en el que se hayan pactado


las condiciones más favorables para el Estado.


6.5.4. A las áreas separadas de sus contratos originales e integradas en el nuevo contrato se le


aplicarán las reglas de ampliación del área asignada en producción previsto en la Cláusula 6.3.4.


CAPÍTULO 7.


CONDUCCIÓN Y OPERACIONES


Cláusula 7.1. Dirección, manejo, seguimiento, vigilancia y control


7.1.1. Autonomía del Contratista


7.1.1.1. Corresponde al Contratista ejercer la dirección, el manejo, el seguimiento, la vigilancia


y el control de todas las Operaciones de Exploración, Evaluación, Desarrollo, Producción y


Abandono que ejecute en cumplimiento del presente Contrato.














^Utro°dos 8-


 ANH==


AGENCIA NACIONAL DE HIDROCARBUROS


COLOMBIA








CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y PRODUCCIÓN


DE HIDROCARBUROS No. 03 del 2019 GUA OFF-3








7.1.1.2. El Contratista es el responsable único y exclusiva de planear, preparar, realizar y


controlar el desarrollo de todas las actividades inherentes a la ejecución contractual, con sus propios


medios y con plena autonomía directiva, técnica, operacional y en materia de administración, de


conformidad con el ordenamiento superior colombiano y con rigurosa observancia de las Buenas


Prácticas de la Industria del Petróleo.





7.1.2. Autoridad de la ANH





7.1.2.1. La autonomía de que trata esta Cláusula no obsta para que la ANH y las demás


autoridades competentes, ejerzan a plenitud sus facultades legales, reglamentarias y regulatorias,


en todos los asuntos de su respectivo resorte, sin limitación alguna.


7.1.2.2. Ninguna autorización de la ANH ni las instrucciones que imparta en desarrollo del


presente Contrato o de sus atribuciones legales, exime de responsabilidad al Contratista, ni altera la


autonomía con la que ha de cumplir sus obligaciones y ejecutar las prestaciones a su cargo.





Cláusula 7.2. Operador





7.2.1. Concepto


7.2.1.1. Para todos los efectos, el Operador asume la representación del Contratista ante la








ANH.


7.2.1.2. El Operador es el Contratista o la persona jurídica integrante del Contratista Plural,


responsable de conducir las actividades de Exploración, Evaluación, Desarrollo y Producción de


Hidrocarburos y de asumir el liderazgo y la representación de aquel o aquellos, así como de dirigir


la ejecución contractual y las relaciones con la ANH.


7.2.1.3. Individualmente debe contar con y mantener todos los requisitos de Capacidad Técnica


y Operacional, Medioambiental y en materia de Responsabilidad Social Empresarial, de


conformidad con el Reglamento de Contratación para Exploración y Explotación de Hidrocarburos


de la ANH y los Términos de Referencia.





7.2.1.4. En todo caso, el Operador seleccionado debe contar con la aprobación de la ANH.





7.2.2. Operador en Contratistas Plurales





Siempre que la Parte Contratista esté integrada por número plural de personas jurídicas, debe


establecerse claramente cuál de ellas, que reúna los requisitos de Capacidad Técnica y Operacional, ha


sido seleccionada para actuar en condición de Operador, previa aprobación expresa y escrita de la


ANH.














Página 44 de 147 El futuro Minenergía


es de todos


 ANHs


AGENCIA NACIONAL DE HIDROCARBUROS


COLOMBIA








CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y PRODUCCIÓN


DE HIDROCARBUROS No. 03 del 2019 GUA OFF-3








7.2.3. Operador Delegado


7.2.3.1. No obstante la Cláusula 7.2.2 anterior, si la Parte Contratista está conformada por un





Contratista Plural, entre los cuales al menos uno de sus integrantes distinto del Operador, figura


directamente o a través de su Matriz o Controlante en la última publicación de “The Energy


Intelligence Top 100: Ranking the World's Top OH Compartes" de la firma “Energy Intelligence",


como empresas de tipo integrado o “Upstream" y/o de la última publicación de “The Platts Top 250


Global Energy Company Rankings" de “S&P Global Platts" en las categorías: “OH & Gas


Exploration and Production" o “Integrated Oil & Gas" y el Contratista considera que se requieren


dos (2) Operadores diferentes a un mismo tiempo durante la vigencia de este Contrato, con el


propósito de llevar a cabo operaciones específicas en el Área Asignada en Exploración, en


Evaluación y/o en Producción, el Contratista podrá solicitar por escrito a la ANH su autorización


para designar al integrante de la asociación que satisface la condición anteriormente mencionada,


para que actúe como Operador Delegado respecto de tales operaciones específicas en la respectiva


porción del Área Asignada. Esta solicitud debe incluir las argumentaciones que soportan la


propuesta, y sujeto a que la persona jurídica propuesta como Operador Delegado reúna los


requisitos de Capacidad Jurídica, Técnica y Operacional requeridos por la ANH y tenga una


participación mínima del veinticinco por ciento (25%) en los intereses de participación de la


asociación del Contratista Plural.





7.2.3.2. El Operador Delegado solo podrá actuar como tal hasta tanto la ANH emita la


autorización respectiva y en los términos que ésta disponga.








7.2.3.3. En todo caso el Contratista acepta que la representación para dirigir la ejecución


contractual y las relaciones con la ANH continuará estando a cargo del Operador.


7.2.3.4. Cuando el Operador Delegado culmine las operaciones a su cargo, decida renunciar


y/o sea removido de su condición como tal, el Contratista deberá comunicarlo a la ANH con una


antelación no menor de veinte (20) Días Hábiles a la fecha efectiva de la terminación de las


operaciones, renuncia o remoción y el Operador reasumirá integralmente las funciones como


operador en la porción del Área Asignada.





7.2.3.5. Las referencias al Operador en las cláusulas de este Contrato se entenderán aplicables


tanto al Operador como al Operador Designado, si es el caso.





Cláusula 7.3. Coordinación en materia de seguridad





Sin perjuicio de las gestiones que emprenda para administrar y dar cobertura adecuada a los riesgos


que puedan comprometer la seguridad de Operaciones e instalaciones, conceptos que son de su


responsabilidad exclusiva, el Contratista asume las siguientes obligaciones y compromisos:











Página 45 de 147 El futuro Minenergía


es de todos


 ANHs


AGENCIA NACIONAL DE HIDROCARBUROS





COLOMBIA





CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y PRODUCCIÓN


DE HIDROCARBUROS No. 03 del 2019 GUA OFF-3








7.3.1. Adoptar -en coordinación con el Ministerio de Defensa Nacional- los estándares y


protocolos correspondientes, con el objeto de mitigar los riesgos de seguridad.








7.3.2. Establecer canales de comunicación con la Policía Nacional y con las Fuerzas Militares,


a fin de coordinar aquellas actividades que, conforme a los estándares y protocolos adoptados, exijan


o hagan aconsejable tal coordinación.


Cláusula 7.4. Responsabilidad por permisos


En nombre propio y por sus exclusivos costos, cuenta y riesgo, el Contratista o el Operador, en eventos


de Contratistas Plurales, asumen las obligaciones de solicitar, tramitar, reunir los requisitos, cumplir


las condiciones impuestas, obtener y respetar todas las licencias, autorizaciones, permisos y demás


derechos que resulten necesarios o procedentes conforme al ordenamiento superior para cumplir


oportuna, eficaz y eficientemente las prestaciones y compromisos objeto del presente Contrato.


Cláusula 7.5. Respeto al régimen jurídico


El Contratista se obliga a observar puntual y rigurosamente la ley colombiana en el desenvolvimiento


de las actividades de Exploración, Evaluación, Desarrollo, Producción, Abandono, y, en general, en


todo el curso de la ejecución contractual, particularmente, en materia de Hidrocarburos, protección del


medio ambiente y de los recursos naturales renovables, y de las relaciones con la comunidad y con los


grupos étnicos asentados en el Area de Influencia.


Cláusula 7.6. Subcontratistas





7.6.1. Responsabilidad


7.6.1.1. El Contratista es plena y exclusivamente responsable de la celebración, ejecución,





terminación y liquidación de todos los contratos que emprenda para contar o disponer de los bienes,


servicios y prestaciones requeridos para la ejecución de aquellos, actividades que han de desarrollar


por su cuenta y riesgo y a su costo, sin que la ANH asuma compromiso o responsabilidad alguna


por ninguno de los anteriores conceptos.





7.6.1.2. El Contratista asume plena, total y exclusiva responsabilidad por concepto de la


negociación, celebración, ejecución, terminación y liquidación de todos los negocios jurídicos que


emprenda para contar o disponer de obras, bienes y servicios requeridos para la ejecución


contractual o para asumir el desarrollo de las actividades objeto del Contrato, así como de


eventuales reclamaciones o procesos jurisdiccionales por diferencias o incumplimientos, sin que la


ANH asuma compromiso, obligación o responsabilidad alguna por ninguno de los anteriores


conceptos, ya que entre ella y los subcontratistas, así como los empleados, trabajadores o


contratistas de los mismos, no existe ni se genera vínculo o relación de ninguna naturaleza.











Página 46 de 147 El futuro Minenergía


Q/U es de todos





 ANHs


AGENCIA NACIONAL DE HIDROCARBUROS


COLOMBIA





CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y PRODUCCIÓN


DE HIDROCARBUROS No. 03 del 2019 GUA OFF-3





7.6.1.3. Aquellas actividades cuya ejecución se confíe a terceros, no liberan al Contratista de


su plena, total y exclusiva responsabilidad porque las mismas se lleven a cabo en forma oportuna,











eficaz y eficiente, con sujeción al régimen jurídico, a las estipulaciones contractuales y a las Buenas


Prácticas de la Industria del Petróleo. De esta manera, el Contratista responderá directamente ante


la ANH por los actos y las omisiones suyos, de sus proveedores, contratistas y subcontratistas, y


por las de los empleados, dependientes, agentes, representantes de todos ellos.


7.6.1.4. Es responsabilidad del Contratista exigir a sus subcontratistas las garantías y seguros


que amparen el cumplimiento de sus obligaciones y eventos de responsabilidad civil


extracontractual de conformidad con el CAPÍTULO 15 del presente Contrato.


7.6.1.5. A la terminación de los subcontratos, deben remitirse a la ANH certificados de paz y


salvo por concepto de los celebrados, ejecutados y liquidados.


7.6.2. Procedencia y delegación


7.6.2.1. Con excepción de todas aquellas funciones y responsabilidades inherentes a la


condición de Operador, que no pueden ser subcontratadas ni total ni parcialmente, en ninguna


oportunidad a lo largo de la ejecución contractual, para el desarrollo de actividades, labores o


prestaciones determinadas, o con el fin de satisfacer compromisos y responsabilidades específicos,


vinculados a dicha ejecución, con plena observancia del ordenamiento superior aplicable a la


materia de que se trate y por sus exclusivos costos, cuenta y riesgo, los contratistas pueden celebrar


subcontratos de todo orden, con personas naturales y/o jurídicas con capacidad y experiencia


comprobados en el objeto correspondiente, tanto en el país como en el exterior, en materia de


actividades, obras, bienes y servicios, así como consultarías o asesorías.


7.6.2.2. Para efectos de la presente Cláusula, se consideran funciones inherentes al Operador


las de dirección, conducción, manejo y liderazgo de las Operaciones de Exploración, Evaluación,


Desarrollo, Producción de Hidrocarburos y Abandono, así como la representación del Contratista


ante la ANH.


7.6.3. Registro


7.6.3.1. De todos los subcontratos debe abrirse, llevarse y mantenerse actualizado un registro


y un expediente, en el que se especifiquen y detallen:


7.6.3.1.1. Objeto del contrato;


7.6.3.1.2. Plazo del contrato;


7.6.3.1.3. Precio del contrato y forma de pago;











Página 47 de 147 El futuro Minenergía


es de todos


 ANHá


AGENCIA NACIONAL DE HIDROCARBUROS


COLOMBIA





CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y PRODUCCIÓN


DE HIDROCARBUROS No. 03 del 2019 GUA OFF-3








7.6.3.1.4. Condiciones de cumplimiento de las prestaciones recíprocas


7.6.3.1.5. Nombre completo o razón social del subcontratista;

















7.6.3.1.6. Número de identificación;


7.6.3.1.7. Registro Único Tributario, RUT;


7.6.3.1.8. Antecedentes judiciales, disciplinarios y fiscales;


7.6.3.1.9. Experiencia.


7.6.3.2. La ANH se reserva la facultad de solicitar información incorporada al registro.


Cláusula 7.7. Obligaciones especiales respecto de la Producción


7.7.1. Medición de la Producción


7.7.1.1. Corresponde al Contratista llevar a cabo la medición, el maestreo y el control de


calidad de los Hidrocarburos producidos, y mantener calibrados los equipos o instrumentos de


medición, conforme a las normas y métodos aceptados por las Buenas Prácticas de la Industria del


Petróleo y las disposiciones legales y reglamentarias vigentes, así como practicar los análisis a que


haya lugar, y adoptar las correcciones pertinentes, con el fin de permitir la liquidación de los


volúmenes netos de Hidrocarburos recibidos y entregados, en condiciones estándar.


7.7.1.2. Es de su exclusiva responsabilidad acometer todas las acciones necesarias para


preservar la integridad, confiabilidad y seguridad de instalaciones, equipos e instrumentos de


fiscalización.





7.7.2. Conservación de la información de Producción





7.7.2.1. Durante el término previsto en el artículo 60 del Código de Comercio y las demás


disposiciones pertinentes para los libros y papeles del comerciante, el Contratista está en la


obligación de conservar los registros de calibración periódica de tales equipos o instrumentos, lo


mismo que las mediciones diarias de Producción y consumo de Hidrocarburos en cada Campo, para


revisión y control de la ANH y las demás autoridades con competencia en la materia.





7.7.2.2. La ANH, como entidad fiscalizadora se reserva el derecho de inspeccionar registros


de calibración, mediciones y consumo, bien directamente o por intermedio de terceros contratistas,


en cualquier tiempo, lo mismo que los equipos de medición y, en general, todas las unidades


dispuestas para el efecto.











Página 48 de 147 El futuro Minenergía


es de todos


ANH¡§


AGENCIA NACIONAL DE HIDROCARBUROS


COLOMBIA


CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y PRODUCCIÓN


DE HIDROCARBUROS No. 03 del 2019 GUA OFF-3


7.7.2.3. Siempre que dos (2) o más Campos se sirvan de las mismas instalaciones de


Producción, estas deben contar con un Sistema de Medición que permita determinar aquella


proveniente de cada Campo.


7.7.2.4. En armonía con las facultades del Ministerio de Minas y Energía y con los reglamentos


técnicos de autoridad competente, la ANH está igualmente investida de facultades para fijar las


características y/o las especificaciones técnicas que deben tener los equipos y los instrumentos de


medición que considere razonablemente requeridos para ejercer la fiscalización adecuada,


oportuna, eficaz y eficiente, así como para proporcionar información veraz a sus propios sistemas


de monitoreo remoto de la Producción, en cualquier tiempo y bien directamente o por intermedio


de terceros contratistas con conocimiento en la materia. Pesa sobre el Contratista el deber de


adquirir e instalar los equipos y los instrumentos de medición, en el plazo también razonable que la


ANH determine, así como mantenerlos en perfectas condiciones de operación y funcionamiento,


todo ello a sus exclusivos costo y riesgo.


7.7.2.5. Con la sola excepción de los que hayan sido empleados en beneficio de las


Operaciones de Evaluación y Producción, y los que inevitablemente se desperdicien en estas


funciones, los Hidrocarburos producidos deben ser transportados por el Contratista al Punto de


Entrega.


7.7.2.6. Los Hidrocarburos han de ser medidos en el Punto de Fiscalización, conforme al


procedimiento señalado en la Cláusula 7.7.1, y, con base en esta medición, deben determinarse los


volúmenes de Regalías a que se refiere el CAPÍTULO 8 del presente Contrato y los Derechos


Económicos de la ANH previstos en el Cláusula 9.1 del presente Contrato, así como los volúmenes


que correspondan al Contratista.


7.7.3. Libre disposición de la Producción


A partir del Punto de Fiscalización y sin perjuicio de las disposiciones legales que regulen la materia,


el Contratista tiene libertad de vender en el país o de exportar los Hidrocarburos que le correspondan,


o de disponer de los mismos a su voluntad.


7.7.4. Producción de Gas Natural


El Gas Natural presente en cualquier Área Asignada en Evaluación o en Producción, se somete además


a las siguientes estipulaciones:


7.7.4.1. Restricción de desperdicio y utilización


Es responsabilidad del Contratista evitar el desperdicio del Gas Natural extraído de cualquier


Campo. Por consiguiente, siempre que sea antes del Punto de Fiscalización correspondiente y con








Página 49 de 147 El !ytlÍr

es de todos 6


 ANH-s-


AGENCIA NACIONAL DE HIDROCARBUROS


COLOMBIA





CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y PRODUCCIÓN


DE HIDROCARBUROS No. 03 del 2019 GUA OFF-3








estricta sujeción a las disposiciones legales y reglamentarias vigentes sobre la materia, el Contratista


está facultado para emplearlo como combustible para la ejecución de las Operaciones, como fuente














de energía a fin de obtener la máxima recuperación final de las reservas de Hidrocarburos; o para


confinarlo en los mismos Yacimientos del campo productor con el propósito de utilizarlo en los


objetivos señalados, durante la vigencia del Contrato. Sin perjuicio de lo anterior, vale decir que


en todos los casos es necesario medir los volúmenes de quema y gas utilizado, porque son


necesarios en el balance de producción.


7.7.4.2. Gas Natural Asociado


7.7.4.2.1. Sin perjuicio de lo pactado en la Cláusula 7.7.4.1 precedente, en el evento de que


el Contratista descubra uno o varios Yacimientos con Gas Natural Asociado, debe someter a la


ANH un (1) proyecto para la utilización o comercialización y venta del mismo, dentro de los


tres (3) Años siguientes al inicio de la Producción comercial y regular de hidrocarburos en cada


Campo. El incumplimiento de esta obligación permite a la ANH disponer gratuitamente del Gas


Natural Asociado proveniente de tales Campos, con sujeción a las disposiciones legales o


reglamentarias vigentes.


7.7.4.2.2. De conformidad con el artículo 52 de la Resolución 181495 de 2009 o la


disposición que la modifique, sustituya o complemente, se prohíbe la quema, el desperdicio o la


emisión de gas a la atmosfera. En todos los casos, se deben proveer facilidades para su


utilización, sea mediante reinyección al Yacimiento o reciclamiento, almacenamiento


subterráneo o en superficie, o para su comercialización.


7.7.4.2.3. Existe desperdicio en todos los casos previstos por el artículo 53 de la misma


Resolución 181495 de 2009, o la disposición que la modifique, sustituya o complemente.


7.7.4.2.4. Se exceptúa de dicha prohibición el volumen de Gas que por razones de seguridad


deba quemarse, o el Gas operacional que no sea viable recuperar desde el punto de vista


económico, en cuyo caso, debe presentarse justificación técnica de tal situación y ser aprobada


previamente por el Ministerio de Minas y Energía.


7.7.5. Daños y Pérdidas de Activos


7.7.5.1. Todos los costos y/o gastos en que haya de incurrirse para reemplazar o reparar daños


o pérdidas de bienes y/o equipos, ocurridos por fuego, inundaciones, tormentas, accidentes u otros


hechos similares, corren por cuenta del Contratista y son de sus exclusivos cargo y riesgo.


7.7.5.2. Además, el Contratista está en el deber de informar a la ANH todas las pérdidas y los


daños ocurridos, a la brevedad posible, una vez superada la emergencia.











Página 50 de 147 El futuro Minenergía


es de todos


 ANHS


AGENCIA NACIONAL DE HIDROCARBUROS





COLOMBIA


CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y PRODUCCIÓN


DE HIDROCARBUROS No. 03 del 2019 GUA OFF-3








CAPÍTULO 8.


REGALÍAS











Cláusula 8.1. Recaudo


8.1.1. Es obligación primordial del Contratista poner a disposición de la ANH, en el Punto de


Entrega, el porcentaje de la Producción de Hidrocarburos establecido en la ley, por concepto de


Regalías.


8.1.2. El recaudo de las Regalías debe tener lugar en especie o en dinero, según lo determine la


ANH (Ley 1530 de 2012, y Resolución 164 de 2016, modificada por las Resoluciones 970 de 26 de


noviembre de 2015, 167 de 8 de marzo de 2016, 907 de 7 de diciembre de 2016 y 90 de 1 de marzo de


2018 de la ANH).


Cláusula 8.2. Recaudo en especie


8.2.1. Notificación decisión y entrega


8.2.1.1. Cuando el recaudo de las Regalías deba llevarse a cabo en especie, la ANH deberá


notificar por escrito al Contratista, con mínimo seis (6) meses de antelación, que ha decidido


reclamar las regalías en especie.


8.2.1.2. El Contratista debe entregar a la ANH la cantidad de Hidrocarburos correspondiente,


para cuyo efecto, las Partes deben acordar por escrito el procedimiento aplicable a la programación


de las entregas y los demás aspectos relevantes, para realizarlas en forma completa, técnica,


oportuna y segura, en lo que no se oponga a la Resolución No. 164 de 2015 de la ANH y sus


modificaciones.


8.2.2. Almacenamiento Regalías en especie


8.2.2.1. La ANH dispone de un (1) Mes para retirar el volumen entregado. Vencido este


término sin que lo haya hecho, y siempre que exista capacidad disponible de almacenamiento en


las facilidades del Contratista, es obligación suya almacenar los Hidrocarburos, cuando se trate de


hidrocarburos líquidos, hasta por término máximo de tres (3) Meses consecutivos.


8.2.2.2. En estos precisos eventos, por concepto del almacenamiento, la ANH debe reconocer


y pagar una tarifa razonable, acordada -en cada caso- por escrito entre las Partes. A falta de


consenso, corresponde al Ministerio de Minas y Energía o a la entidad que lo sustituya en esta


atribución, determinar la tarifa correspondiente al almacenamiento.














Página 51 de 147 El futuro Minenergía


es de todos


 ANHs


AGENCIA NACIONAL DE HIDROCARBUROS


COLOMBIA





CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y PRODUCCIÓN


DE HIDROCARBUROS No. 03 del 2019 GUA OFF-3








8.2.2.3. Si no hay disponibilidad de almacenamiento, el Contratista puede continuar la


Producción de Hidrocarburos y disponer del volumen de Regalías, siempre que acredite a la ANH,








para su entrega posterior, el volumen correspondiente a las Regalías que la ANH tenía derecho a


retirar y no lo hizo.


8.2.2.4. En el caso del gas natural, la ANH deberá retirar el volumen diariamente, y de no


hacerlo, aplicará la Cláusula 8.3.2 del presente Contrato.


8.2.3. Comercialización Regalías en especie


8.2.3.1. Vencido el citado plazo de tres (3) Meses a que se refiere la Cláusula 8.2.2.1 del


presente Contrato, sin que la ANH haya retirado los Hidrocarburos correspondientes a Regalías en


especie, el Contratista queda en libertad de comercializarlos, con sujeción a lo dispuesto en la


Cláusula 8.3.2 del presente Contrato y en el deber de entregar el producido a la ANH.


8.2.3.2. De igual forma, ocupado un ochenta por ciento (80%) de la capacidad de


almacenamiento del Área Asignada en Producción, el Contratista queda facultado para disponer del


volumen de Regalías, y la ANH puede realizar los retiros correspondientes a su mejor conveniencia,


pero siempre a una tasa de entrega compatible con la capacidad de Producción del o de los Campos


en el Área Asignada en Producción.


Cláusula 8.3. Recaudo en Dinero





8.3.1. Obligación y mora


8.3.1.1. Siempre que el Contratista deba pagar a la ANH las Regalías en dinero, deben poner








a su disposición los montos correspondientes, en los plazos establecidos por la ley o por la autoridad


competente, o en los acordados entre las Partes, según el caso, teniendo en cuenta lo que sobre el


particular se dispuso en el Fallo del Honorable Consejo de Estado con radicado No. 11001-03-27-


000-2013-00007-00(19950).


8.3.1.2. Si el Contratista incurre en mora, asume la obligación de reconocer y pagar a la ANH


la cantidad necesaria para cubrir el monto insoluto, los correspondientes Intereses de Mora, y los


gastos en que haya incurrido la ANH para hacer efectivos los pagos en su favor.





8.3.2. Comercialización del volumen de Regalías





8.3.2.1. Cuando la ANH lo estime conveniente y siempre que las disposiciones legales y


reglamentarias así lo permitan, el Contratista comercializará la porción de la Producción de


Hidrocarburos que corresponda a las Regalías, y entregará a la ANH el dinero proveniente de las


ventas, dentro del plazo establecido para tal fin.











Página 52 de 147 El futuro Minenergía


es de todos ”


 ANHs


AGENCIA NACIONAL DE HIDROCARBUROS


COLOMBIA





CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y PRODUCCIÓN


DE HIDROCARBUROS No. 03 del 2019 GUA OFF-3








8.3.2.2. Con este propósito, las Partes deben acordar por escrito los términos particulares de la


comercialización. En todo caso, el Contratista hará su mejor esfuerzo para comercializar la








Producción correspondiente, al precio más alto posible en los mercados disponibles, pero siempre


con prioridad para el abastecimiento interno del país.


8.3.2.3. La ANH reconocerá al Contratista los costos directos en que hayan incurrido para


llevar a cabo la comercialización y/o un margen razonable, que debe ser convenido previamente


entre las dos Partes.


8.3.2.4. La cantidad de dinero que el Contratista debe entregar a la ANH por concepto de la


comercialización del volumen de hidrocarburos correspondiente a Regalías, descontados costos y/o


margen acordados por escrito con anticipación, NO puede ser inferior -en ningún caso- al valor de


liquidación de las Regalías, determinado según las disposiciones legales y reglamentarias


aplicables.


8.3.2.5. De no obtener las Partes acuerdo en torno a los términos particulares de la


comercialización, incluidos costos directos y margen razonable en favor del Contratista,


corresponde a la ANH determinarlos de acuerdo con las condiciones del mercado, mediante


determinación motivada y debidamente soportada, susceptible de reposición y del arbitramento


pactado en la Cláusula 23.2.1 del presente Contrato.


8.3.3. Incumplimiento de la Obligación de Pago de las Regalías


El incumplimiento injustificado del Contratista en satisfacer sus obligaciones de reconocimiento,


liquidación y pago efectivo de las Regalías se considera como incumplimiento grave del presente


Contrato y puede dar lugar a su terminación unilateral por incumplimiento, surtido el procedimiento


previsto en la Cláusula 17.2 del presente Contrato.


CAPÍTULO 9.


DERECHOS CONTRACTUALES DE LA ANH





Cláusula 9.1. Derechos Económicos





9.1.1. Causas


9.1.1.1. Por concepto de la asignación del Área materia del presente Contrato y de los derechos


que se otorgan al Contratista con motivo de su celebración y ejecución, se causan a favor de la ANH


los Derechos que se relacionan en la presente Cláusula.


9.1.1.2. El volumen de Hidrocarburos obtenidos como resultado de la práctica de pruebas de


Producción, incluyendo aquellos que se queman, deben ser incorporados en la liquidación de los


I Página 53 de 147


El futuro M inenergía


es de todos


QaV


 ANHs


AGENCIA NACIONAL OE HIDROCARBUROS


COLOMBIA





CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y PRODUCCIÓN


DE HIDROCARBUROS No. 03 del 2019 GUA OFF-3








siguientes derechos económicos a favor del Estado: a) Derechos Económicos por concepto del Uso


del Subsuelo en Periodo de Explotación y Producción, o en Periodo de Evaluación con Producción,











b) Derecho económico por concepto de Participación en la Producción (X%), c) derecho económico


por concepto de Participación Adicional en la Producción y d) Derecho Económico por concepto


de Precios Altos.


9.1.2. Por concepto del Uso del Subsuelo


9.1.2.1. Debe ser liquidado y pagado oportunamente por el Contratista con arreglo al artículo


82 del Acuerdo 2 de 2017 y al Anexo C del presente Contrato.


9.1.2.2. La Producción de Gas Natural destinada a operaciones de reinyección o a otros


procesos industriales directamente relacionados con la Producción del mismo Campo del cual se


extrae, no causan Derechos Económicos por concepto del Uso del Subsuelo.


9.1.3. Aportes por concepto de Formación, Fortalecimiento Institucional y Transferencia


de Tecnología


9.1.3.1. Debe ser liquidado y pagado oportunamente por el Contratista con arreglo al artículo


83 del Acuerdo 2 de 2017 y al Anexo C del presente Contrato.


9.1.3.2. Las actividades científicas y tecnológicas a las que se destinen recursos provenientes


de estos Aportes han de regirse por las disposiciones de los convenios especiales de cooperación


previstos en la ley colombiana, así como por lo dispuesto en los reglamentos de la ANH sobre la


materia.


9.1.4. Por concepto de Participación en la Producción (X%)


9.1.4.1. Debe ser liquidado y pagado oportunamente por el Contratista con arreglo al artículo


84 del referido Acuerdo 2 de 2017 y al Anexo C. del presente Contrato.


9.1.4.2. Sobre esta Participación no se causan Derechos Económicos por concepto del Uso del


Subsuelo sobre la Producción del Contratista ni por concepto de “Precios Altos”, de que tratan las


Cláusulas 9.1.2 y 9.1.6 siguientes del presente Contrato. Por consiguiente, tanto uno como otro han


de liquidarse una vez se descuente el Derecho Económico de Participación en la Producción de que


trata esta Cláusula.























Página 54 de 147 El futuro Minenergia


es de todos b


 ANHs


AGENCIA NACIONAL t)L HIDROCARBUROS


COLOMBIA





CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y PRODUCCIÓN


DE HIDROCARBUROS No. 03 del 2019 GUA OFF-3








9.1.5. Participación Adicional en la Producción durante eventuales Prórrogas del Periodo


de Producción








9.1.5.1. En todos los eventos de prórroga del Periodo de Producción, el Contratista debe


reconocer, liquidar y pagar a la ANH, un Derecho Económico a título de Participación Adicional


en la Producción, con arreglo al artículo 85 del mismo Acuerdo 2 de 2017 y al Anexo C del presente


Contrato.


9.1.5.2. Esta Participación Adicional se liquida sobre la Producción Total obtenida a partir de


la fecha de vencimiento del Término de Duración inicial del Periodo de Producción, valorizada en


el Punto de Fiscalización o de Medición Oficial, después de descontar el porcentaje correspondiente


a las Regalías y a los Derechos Económicos por concepto del Uso de Subsuelo sobre la Producción


del Contratista.


9.1.5.3. Por consiguiente, sobre esta Participación Adicional en la Producción no se causan


Derechos Económicos por concepto del Uso del Subsuelo cuando exista Producción ni de “Precios


Altos”.


9.1.5.4. Durante eventuales extensiones del Periodo de Producción, los Derechos Económicos


por concepto del Uso del Subsuelo y de “Precios Altos”, solamente se causan sobre el volumen de


Producción de propiedad del Contratista, una vez descontados o restados los derechos de


Participación en la Producción (X%) y de Participación Adicional en la Producción.


9.1.6. Derecho Económico por concepto de “Precios Altos”


Debe ser liquidado y pagado oportunamente por el Contratista sobre la Producción de propiedad del


Contratista, con arreglo al artículo 86 del Acuerdo 2 de 2017 y al Anexo C.


Cláusula 9.2. Aplicación de Disposiciones Reglamentarias


Aplican a los Derechos Económicos en favor de la ANH por concepto de la Asignación del Area y de


la celebración y ejecución del presente Contrato, los siguientes artículos del Acuerdo 2 de 2017 (i) 87


sobre Actualización de Tarifas y del Precio Base, Po; (ii) 88 en materia de Intereses de Mora; (iii) 89


sobre Costos Deducibles; (iv) 90 en materia de Formatos, y (v)91 sobre Verificación y


Compensaciones, Reglamento de Exploración y Explotación de Hidrocarburos.























Página 55 de 147 U Minenergía


G es de todos 5





 ANHs


AGENCIA NACIONAL DE HIDROCARBUROS


COLOMBIA





CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y PRODUCCIÓN


DE HIDROCARBUROS No. 03 del 2019 GUA OFF-3








CAPÍTULO 10.


INVERSIONES SOCIALES











Cláusula 10.1. Programas en Beneficio de las Comunidades


10.1.1. Concepto


10.1.1.1. Los Programas en Beneficio de las Comunidades -PBC- han de consistir en el


conjunto de actividades y/o proyectos sociales definidos por el Contratista en el marco de sus


obligaciones contractuales, como respuesta a las necesidades de las poblaciones ubicadas en el Area


de Interés del PBC, resultado de estudios de línea base social, durante las actividades de


Exploración, Evaluación, y eventuales de Desarrollo y Producción.


10.1.1.2. Lo anterior, para contribuir al mejoramiento de la calidad y las condiciones de vida de


sus habitantes, con arreglo a los conceptos de complementariedad y concurrencia de las acciones


del Estado y atendiendo los términos y condiciones del Anexo D del presente Contrato.


10.1.2. Alcance


10.1.2.1. Los Programas en Beneficio de las Comunidades han de tratarse de proyectos y


actividades diferentes de aquellos que el Contratista está en el deber de acometer en cumplimiento


de Licencias y de Planes de Manejo Ambiental, o en ejecución de Medidas de Manejo acordadas


en Procedimientos de Consulta Previa para prevenir, corregir, mitigar y/o compensar impactos


derivados de la ejecución del Contrato en comunidades y grupos étnicos, todo ello con sujeción al


ordenamiento superior.


10.1.2.2. La inversión de recursos en el desarrollo de tales Programas ha de corresponder, como


mínimo, a suma equivalente al uno por ciento (1%) del Valor Total:


10.1.2.2.1. Del Programa Exploratorio (incluidos Mínimo y Adicional);


10.1.2.2.2. De eventuales Programas Exploratorio Posterior y de Evaluación, valorados de


acuerdo con el artículo 33 del Acuerdo 2 de 2017;


10.1.2.2.3. Del Programa Anual de Operaciones de todos los Campos Comerciales del Área o


Áreas en Producción, durante el Período correspondiente.


10.1.2.3. Del valor mínimo del 1% definido para inversión en PBC durante las etapas de


exploración, evaluación y producción, el Contratista podrá destinar máximo el 10% de dicho valor


para gastos administrativos necesarios durante la formulación y ejecución del PBC y el 90% restante


deberá ser destinado para el desarrollo de las respectivas actividades y/o proyectos definidos.








Página 56 de 147 El futuro Minenergía


oV es de todos





 ANHs


AGENCIA NACIONAL Df HIDROCARBUROS


COLOMBIA





CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y PRODUCCIÓN


DE HIDROCARBUROS No. 03 del 2019 GUA OFF-3








Cláusula 10.2. Precios para Abastecimiento Interno


10.2.1. Cuando el Contratista sea requerido para vender el crudo de su propiedad, con el fin de





atender las necesidades de refinación para el abastecimiento interno, los precios correspondientes han


de calcularse con base en el precio internacional de los Hidrocarburos, en la forma establecida en la


Resolución N° 18 1709 del 23 de diciembre de 2003, del Ministerio de Minas y Energía, o en la


disposición legal, reglamentaria o regulatoria que la modifique, adicione o sustituya.


10.2.2. Tratándose de Gas, se seguirá lo dispuesto por el artículo 27 del Decreto 2100 de 2011 y


por la Resolución CREG 041 de 2013, o las disposiciones que los modifiquen, complementen o


sustituyan.


Cláusula 10.3. Bienes y Servicios Locales, Regionales y Nacionales


En igualdad de condiciones competitivas de calidad, oportunidad y precio, en el cumplimiento de las


obligaciones, prestaciones y compromisos a su cargo, conforme al presente Contrato, el Contratista


está en el deber de otorgar preferencia a los oferentes de bienes y servicios de origen local, regional y


nacional, en ese orden.


CAPÍTULO 11.


DEVOLUCIÓN DE ÁREAS


Cláusula 11.1. Devolución Obligatoria


11.1.1. Eventos


El Contratista está en el deber de devolver a la ANH las Áreas Asignadas en Exploración, en


Evaluación, Retención y/o en Producción, en todos los casos previstos en este Contrato como causales


para el efecto, incluyendo:


11.1.1.1. Renuncia del Contratista debidamente aceptada por la ANH;


11.1.1.2. Vencimiento de los plazos del Período de Exploración en los eventos en que no haya


lugar a la ejecución de un Programa Exploratorio Posterior;


11.1.1.3. Vencimiento del plazo del Programa Exploratorio Posterior segíin es previsto en la


Cláusula 4.8.7 del presente Contrato;


11.1.1.4. Vencimiento del Programa de Retención de acuerdo con lo señalado en la Cláusula


4.11.2 del presente Contrato;











Página 57 de 147 El futuro Minenergia


es de todos


 ANHís


AGENCIA NACIONAL DE HIDROCARBUROS





COLOMBIA





CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y PRODUCCIÓN


DE HIDROCARBUROS No. 03 del 2019 GUA OFF-3








11.1.1.5. Vencimiento del Programa de Evaluación en los eventos pactados en la Cláusula 4.12


y Cláusula 4.13 del presente Contrato;











11.1.1.6. Descubrimiento No Comercial en los términos señalados en Cláusula 4.16.2 del


presente Contrato;


11.1.1.7. Vencimiento del Periodo de Producción de acuerdo con lo establecido en la Cláusula


5.2 del presente Contrato;


11.1.1.8. Por no llevar a cabo las actividades establecidas en los correspondientes Programas de


Trabajo; y


11.1.1.9. En general, por cualquier otra causal prevista contractual mente, que imponga


devoluciones parciales o totales de Áreas.


Cláusula 11.2. Devoluciones Voluntarias


11.2.1. Salvo por lo previsto en la Cláusula 4.6 del presente Contrato, en cualquier oportunidad


durante la ejecución contractual pueden llevarse a cabo devoluciones parciales del Área Asignada,


siempre que NO se afecte el cumplimiento de las obligaciones, compromisos y prestaciones a cargo


del Contratista.





11.2.2. Salvo que se trate de causales ajenas a su responsabilidad y diligencia, que no le sean


imputables, si el Contratista renuncia al Contrato al culminar cualquier fase del Período Exploratorio,


o transcurrida la primera mitad de dicho Período o del Período Exploratorio Posterior en los de Fase


Única, sin completar la ejecución del Programa Exploratorio Mínimo de la Fase correspondiente y el


cincuenta por ciento (50%) del Programa Exploratorio Adicional o Posterior, de haberlo, debe entregar


a la ANH el valor equivalente de aquellas actividades pendientes de desarrollar total o parcialmente,


tanto del Mínimo como del Adicional, o del Posterior, de haberlo, de la Fase correspondiente o Única.


11.2.3. Para establecer el valor equivalente materia de devolución, debe aplicarse el artículo 33


del Acuerdo 2 de 2017.





11.2.4. No obstante, una vez iniciados, los Pozos Estratigráficos, Exploratorios o de Desarrollo


deben ejecutarse integralmente. De lo contrario y salvo que se trate de los eventos previstos en el


artículo 34 del Acuerdo 2 de 2017, procede el reconocimiento y pago del monto total del Pozo


correspondiente, valorado conforme al artículo 33 del Acuerdo 2 de 2017.





11.2.5. Sin perjuicio de lo anterior, previa aprobación de la ANH, el Contratista puede desarrollar


las Actividades Remanentes en ejecución de otros Contratos vigentes con la ANH, o en Áreas


Disponibles de interés de la ANH, administradas por ella, caso en el cual toda la información recabada








Página 58 de 147 El futuro Minenergía


cW es de todos s





 ANHs


AGENCIA NACIONAL DE HIDROCARBUROS





COLOMBIA





CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y PRODUCCIÓN


DE HIDROCARBUROS No. 03 del 2019 GUA OFF-3











pasará a ser propiedad exclusiva de esta última, independientemente del sitio que se disponga para su


recepción y almacenamiento.





11.2.6. La realización de Actividades Exploratorias en Áreas Disponible o Reservadas habilita al


Contratista para participar en el Proceso de Asignación de Áreas, en los términos previstos para el


Primer Oferente en los Procesos Competitivos Permanentes, a que hace referencia el artículo 38.1 del


Acuerdo 2 de 2017.








11.2.7. Para el efecto, junto con la comunicación de renuncia, se debe presentar solicitud escrita


de autorización, debidamente motivada.





11.2.8. De aceptarla, las dos (2) Partes han de acordar el Programa Exploratorio por desarrollar y


el plazo de ejecución correspondiente, al tiempo que suscribir los negocios jurídicos adicionales a que


haya lugar.





Cláusula 11.3. Delincación y restauración de áreas y formalización de devoluciones





11.3.1. Delincación de las áreas devueltas





Las Áreas devueltas por el Contratista deben comprender como máximo dos (2) polígonos con el


menor número factible de vértices, y estar limitadas, en lo posible, por líneas en dirección norte-sur y





este-oeste, siguiendo una grilla de dos punto cinco (2.5) minutos sexagesimales. Además, han de estar


asociadas a coordenadas_planas referidas al Datum Magna Sirgas con origen central.





11.3.2. Restauración de áreas devueltas





Es deber del Contratista realizar todas las actividades requeridas para prevenir, mitigar, corregir o


compensar los impactos y efectos ambientales negativos que se causen por el desarrollo de las





Operaciones de Exploración, Evaluación, Desarrollo y Producción, así como cumplir oportuna, eficaz


y eficientemente las obligaciones inherentes al Abandono.





11.3.3. Formalización de las devoluciones





11.3.3.1. Toda devolución de Áreas debe formalizarse mediante acta suscrita por representantes


autorizados de las Partes.





11.3.3.2. De no ser posible lo anterior, la ANH formalizará la devolución mediante acto


administrativo.





11.3.3.3. Las Áreas devueltas a la ANH adquieren nuevamente la condición de Áreas


Disponibles.














Página 59 de 147 El futuro Minenergía


es de todos 6


 ANH=s


AGENCIA NACIONAL DE HIDROCARBUROS





COLOMBIA








CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y PRODUCCIÓN


DE HIDROCARBUROS No. 03 del 2019 GUA OFF-3








CAPÍTULO 12.


ABANDONO





Cláusula 12.1. Enunciación


Sin perjuicio de lo estipulado en el CAPÍTULO 21 siguiente del presente Contrato sobre Reversión de








Activos, en todos los casos en que haya lugar a la devolución de Areas, así como en el evento previsto


en la Cláusula 20.3 del presente Contrato respecto de la terminación del contrato por vencimiento del


Período de Exploración, el Contratista tiene la obligación de programar y acometer oportuna, eficaz y


eficientemente, hasta su culminación definitiva, todas y cada una de las actividades de Abandono, de


conformidad con la legislación colombiana, este Contrato, el Programa de Abandono y con plena


observancia de las Buenas Prácticas de la Industria del Petróleo.


Cláusula 12.2. Abandono de Áreas Asignadas en Exploración o en Evaluación


12.2.1. Con por lo menos cuarenta (40) Días Hábiles de anticipación a la fecha en que deba tener


lugar la devolución de Áreas Asignadas en Exploración o en Evaluación, el Contratista asume la


obligación perentoria de presentar a la ANH un Programa de Abandono para aprobación de la ANH,


con el detalle del cronograma para llevarlo a cabo. Este Programa de Abandono clasificará e incluirá


una lista de todos los Pozos, construcciones y/u otras propiedades inmuebles ubicadas en el Área, así


como de las maquinarias y demás elementos que tengan el carácter de bienes muebles a ser retirados


de acuerdo con tal Programa de Abandono y los valores referentes a tales bienes muebles establecidos


de acuerdo con los criterios establecidos en la Cláusula 21.1.7.


12.2.2. Solo después de la aprobación del Programa de Abandono por parte de la ANH, quien


contará con treinta (30) Días Hábiles para tomar una decisión de fondo, el Contratista deberá iniciar el


procedimiento de Abandono, y de desarrollarlo y culminarlo en las condiciones y con los requisitos de


que trata la Cláusula 12.1 anterior, a satisfacción de la ANH y de las demás autoridades competentes.


12.2.3. Dicho Procedimiento no puede ser interrumpido sin plena justificación y previo aviso


escrito a la ANH.





Cláusula 12.3. Abandono de Áreas Asignadas en Producción





El Plan de Desarrollo de cada Área Asignada en Producción debe incluir el correspondiente Programa


de Abandono, con el detalle del cronograma para llevarlo a cabo. Así mismo, en las actualizaciones a


los mismos, de que trata la Cláusula 5.3.3 del presente Contrato, deben incorporarse los ajustes


requeridos al Programa de Abandono. Antes del inicio de las actividades de Abandono, el Programa


de Abandono actualizado deberá ser presentado a la ANH para su aprobación, con por lo menos


cuarenta (40) Días Hábiles de anticipación a la fecha en que deba tener lugar la devolución de tal Área


Asignada en Producción. Solo después de la aprobación de tal Programa de Abandono, el Contratista








Página 60 de 147 Minenergía


es de todos


 ANHs


AGENCIA NACIONAL DE HIDROCARBUROS


COLOMBIA





CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y PRODUCCIÓN


DE HIDROCARBUROS No. 03 del 2019 GUA OFF-3








deberá iniciar el procedimiento de Abandono, y de desarrollarlo y culminarlo en las condiciones y con


los requisitos de que trata la Cláusula 12.1 anterior, a satisfacción de la ANH y de las demás autoridades




















competentes.


Cláusula 12.4. Fondo de Abandono


12.4.1. Obligación de constituir el Fondo de Abandono


12.4.1.1. Al concluir el primer Año Calendario, contados a partir del Mes en el cual se hubiera


iniciado la producción comercial y regular de Hidrocarburos en cada Area Asignada en Producción,


y continuamente desde entonces, el Contratista está en el deber de llevar en la contabilidad del


Contrato un registro especial (el “Fondo de Abandono”), al que deben llevarse todas las partidas


correspondientes a la ejecución del Programa de Abandono.


12.4.1.2. En el mismo sentido, para garantizar la ejecución del Programa de Abandono, el


Contratista deberá otorgar una garantía en los términos señalados en las Cláusulas 12.4.3 a 12.4.17


del presente Contrato.


12.4.2. Valor del Fondo de Abandono


12.4.2.1. Al finalizar cada Año Calendario, el monto del Fondo de Abandono debe corresponder


al resultado de aplicar la siguiente fórmula:


A=[P/R]2xC


Dónde:


A es el valor al que debe ascender el Fondo de Abandono al finalizar cada Año


Calendario, para cada Área Asignada en Producción, y que debe ser registrado en la


contabilidad del Contrato, que forma parte de la del Contratista.


P es la Producción acumulada de Hidrocarburos de la respectiva Área Asignada


en Producción, desde la fecha en que se hubiera iniciado la Producción en la misma y


hasta el 31 de diciembre del Año para el cual se realiza el cálculo;


R es el volumen de las reservas probadas desarrolladas de Hidrocarburos del


Área Asignada en Producción, expresadas en barriles de Hidrocarburos Líquidos, de


acuerdo con el Plan de Desarrollo y sus actualizaciones, hasta el 31 de diciembre del


Año para el cual se realiza el cálculo. Incluye la Producción acumulada (P) más las


reservas probadas desarrolladas, y











Página 61 de 147 El futuro Minenergía


es de todos


 ANHs


AGENCIA NACIONAL DE HIDROCARBUROS





COLOMBIA





CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y PRODUCCIÓN


DE HIDROCARBUROS No. 03 del 2019 GUA OFF-3








C es el costo estimado actualizado de las operaciones de Abandono del Área


Asignada en Producción, expresado en valor de moneda para la fecha del cálculo.








Cuando se trate de reajustes anuales, el valor de C se reducirá en el monto de los costos


de Abandono ya invertidos en el Fondo.


12.4.2.2. Todos los cálculos de Producción y de reservas de Hidrocarburos correspondientes a


la fórmula (P y R), deben realizarse en barriles equivalentes de Hidrocarburos Líquidos. Para el


efecto, las Paites convienen que la equivalencia corresponde a cinco mil setecientos (5.700) pies


cúbicos de Gas, en condiciones estándar, por un (1) Barril de Hidrocarburos Líquidos.


12.4.2.3. Las variables de la fórmula deben ser revisadas y actualizadas anualmente con base en


los desembolsos reales correspondientes a la ejecución efectiva de las actividades de Abandono, y


los volúmenes de Producción y de reservas de Hidrocarburos.


12.4.2.4. Para los efectos de la presente Cláusula, se consideran reservas probadas desarrolladas,


las correspondientes a la definición adoptada por la autoridad competente de la República de


Colombia, conforme al marco regulatorio vigente en la oportunidad de realizar el cálculo. Para la


fecha de celebración del presente Contrato, corresponde al Acuerdo 11 de 2008 y a la Resolución


ANH 159 del 12 de febrero de 2014.





12.4.2.5. El cumplimiento de las obligaciones de que trata esta Cláusula no exime al Contratista


del deber de ejecutar, oportuna, eficaz y eficientemente todas las operaciones de Abandono de que


trata el CAPÍTULO 12 del presente Contrato, en cada Área Asignada en Producción, en nombre


propio, a su costo y bajo su exclusivo riesgo.





12.4.3. Obligación de constituir y mantener una Garantía Fondo de Abandono


12.4.3.1. El Contratista debe establecer una garantía con el fin de garantizar o caucionar el





cumplimiento las actividades inherentes al Programa de Abandono (Cláusula 5.3.1.6) y de


restauración ambiental de las Áreas Asignadas en Producción, al finalizar el Periodo de Producción


correspondiente a cada una de ellas, de acuerdo con las Buenas Prácticas de la Industria del Petróleo.


12.4.3.2. En ese sentido, y con el fin de garantizar la disponibilidad de los recursos requeridos


para el Fondo de Abandono, el Contratista está obligado a constituir y mantener vigente un fondo


o una garantía en los términos de esta Cláusula (“Garantía Fondo de Abandono”) y el no hacerlo


constituye una causal de incumplimiento grave del mismo.





12.4.4. Objeto y cobertura de la Garantía Fondo de Abandono





La Garantía Fondo de Abandono debe tener por objeto caucionar y afianzar la disponibilidad de los


recursos requeridos para el Fondo de Abandono y debe cubrir el valor señalado en la Cláusula 12.4.7








Página 62 de 147 Minenergía


es de todos


 ANH=s


AGENCIA NACIONAL DE HIDROCARBUROS





COLOMBIA








CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y PRODUCCIÓN


DE HIDROCARBUROS No. 03 del 2019 GUA OFF-3











siguiente y estar vigente siempre que existan obligaciones derivadas del Fondo de Abandono


(“Periodo Cubierto Garantía Fondo de Abandono”).





12.4.5. Fecha en que debe emitirse o expedirse la Garantía Fondo de Abandono y revisión y


aprobación por la ANH





12.4.5.1. La Garantía Fondo de Abandono deberá expedirse, emitirse y entregarse formalmente


a la ANH para su aprobación, con una antelación no inferior a dos (2) Meses a la fecha en que el





Contratista deba iniciar el registro especial denominado “Fondo de Abandono” según es indicado


en la Cláusula 12.4.1 del presente Contrato.





12.4.5.2. La Garantía Fondo de Abandono deberá renovarse anualmente en los términos de la


presente Cláusula. Cuando la Garantía Fondo de Abandono sea un patrimonio autónomo en


garantía, el respectivo contrato de fiducia mercantil deberá estar vigente ininterrumpidamente


durante todo el Periodo Cubierto Garantía Fondo de Abandono.





12.4.5.3. Para efectos de aprobar o improbar la Garantía Fondo de Abandono, la ANH deberá:








12.4.5.3.1. Constatar su autenticidad con quien la emite o expide o con la sociedad fiduciaria


vocera del patrimonio autónomo;





12.4.5.3.2. Verificar que la misma cumpla con todos los requisitos exigidos en el presente


Contrato.





12.4.5.4. En caso que la Garantía Fondo de Abandono no satisfaga integralmente cualquier


requisito, la ANH solicitará al Contratista inmediatamente las enmiendas, ajustes o correcciones





pertinentes, con la determinación del plazo perentorio para adoptarlos, de manera que no se


presenten lapsos sin cobertura. La ANH rechazará las garantías presentadas por el Contratista,


cuando no reúnan la totalidad de los requisitos legales o contractuales. La no obtención, renovación


o ampliación por parte del Contratista de la Garantía Fondo de Abandono en los términos exigidos,


constituye una causal de incumplimiento grave del Contrato y dará derecho a la ANH para ejecutar


la Garantía Fondo de Abandono vigente.





12.4.6. Vigencia de la Garantía Fondo de Abandono








12.4.6.1. La Garantía Fondo de Abandono y las obligaciones del garante deberán estar vigentes


y producir plenos efectos, de manera ininterrumpida, durante todo el Periodo Cubierto Garantía


Fondo de Abandono.





12.4.6.2. El Contratista deberá presentar Garantía Fondo de Abandono independientes para cada


anualidad, en aquellos casos en que la Garantía Fondo de Abandono no sea un patrimonio autónomo














Página 63 de 147 El futuro Minenergia


es de todos b


 ANH=s


AGENCIA NACIONAL DE HIDROCARBUROS


COLOMBIA





CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y PRODUCCIÓN


DE HIDROCARBUROS No. 03 del 2019 GUA OFF-3








en garantía, y en este último caso, el respectivo contrato de fiducia mercantil deberá estar vigente


ininterrumpidamente durante todo el Periodo Cubierto Garantía Fondo de Abandono.





12.4.6.3. Antes de la terminación de la vigencia y aplicando al efecto el procedimiento previsto


en la Cláusula 12.4.5.3 anterior, el Contratista está obligado a obtener nuevas garantías en los


términos del presente Contrato, garantizando que siempre haya una Garantía Fondo de Abandono


vigente que produzca plenos efectos, de manera ininterrumpida, durante todo el Periodo Cubierto


Garantía Fondo de Abandono.


12.4.6.4. La Garantía Fondo de Abandono se mantendrá vigente y no se verá afectada como


consecuencia de modificaciones al Contrato.


12.4.7. Valor de la Garantía Fondo de Abandono


12.4.1. La Garantía Fondo de Abandono deberá emitirse, o tener el patrimonio autónomo sumas


de dinero, por un valor equivalente al cien por ciento (100%) del valor establecido de conformidad con


la 12.4.2.


12.4.2. La Garantía Fondo de Abandono será ajustada de conformidad con la Cláusula 12.4.2.3


del presente Contrato.


12.4.8. Moneda de denominación y pago de la Garantía Fondo de Abandono


La Garantía Fondo de Abandono deberá estar denominada en dólares de los Estados Unidos de


América y será pagadera en pesos colombianos con base en la tasa representativa del mercado vigente


para la fecha de pago, según sea certificada por la Superintendencia Financiera o por quien haga sus


veces.


12.4.9. Beneficiario de la Garantía Fondo de Abandono


Deberá designarse como beneficiario único y exclusivo de la Garantía Fondo de Abandono a la ANH.


12.4.10. Causales de ejecución de la Garantía Fondo de Abandono


La ANH tendrá derecho a ejecutar la Garantía Fondo de Abandono cuando el Contratista incumpla


cualquiera de las obligaciones a que se refiere el CAPÍTULO 12 del presente Contrato.


12.4.11. Procedimiento de ejecución de la Garantía Fondo de Abandono


Ante la ocurrencia de cualquiera de las causales de ejecución de la Garantía Fondo de Abandono, la


ANH procederá a ejecutar la Garantía Fondo de Abandono, para lo cual procederá así:











Página 64 de 147 El futuro Minenergía


es de todos


 ANHs


AGENCIA NACIONAL 06 HIDROCARBUROS


COLOMBIA





CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y PRODUCCIÓN


DE HIDROCARBUROS No. 03 del 2019 GUA OFF-3





12.4.11.1. Dando plena aplicación al principio de debido proceso y a los demás principios


aplicables a las actuaciones administrativas, con plena garantía al Contratista de los derechos de








representación, defensa y contradicción, la ANH proferirá un acto administrativo mediante el cual


declarará la ocurrencia de las causales de incumplimiento correspondientes, y cuando ello proceda,


hará efectivas la cláusula penal pecuniaria y multas, cuantificará los perjuicios, ordenará los pagos


a que haya lugar por todos los conceptos al Contratista y a los garantes, y señalará con precisión y


claridad los hechos y las disposiciones legales y contractuales en que fundamenta sus decisiones.


Para el efecto, la ANH deberá surtir el procedimiento previsto en la Cláusula 17.2 del presente


Contrato.


12.4.11.2. El acto administrativo, junto con el Contrato y los documentos en que constan la


Garantía Fondo de Abandono, constituye título ejecutivo y prestará mérito ejecutivo para su cobro


coactivo y mediante proceso ejecutivo, y por si sólo constituye prueba de la ocurrencia del siniestro


amparado por la garantía y título suficiente para su ejecución frente al garante en los términos del


acto administrativo correspondiente.


12.4.12. No limitación de responsabilidad y derecho a indemnización plena


12.4.12.1. La ejecución total o parcial de la Garantía Fondo de Abandono no constituye una


limitación de responsabilidad ni podrá interpretarse en ese sentido, y debe entenderse sin perjuicio


del derecho que asiste a la ANH a reclamar la indemnización completa por todas las pérdidas, daños


y perjuicios ocasionados por causas imputables al Contratista.


12.4.12.2. Adicionalmente, la ejecución de la Garantía Fondo de Abandono por parte de la ANH


no exonera al Contratista del cumplimiento de todas sus obligaciones.


12.4.13. Costos asociados con la Garantía Fondo de Abandono y gastos de ejecución


12.4.13.1. La totalidad de los gastos y costos asociados con la Garantía Fondo de Abandono,


incluyendo los necesarios para su emisión, mantenimiento, renovación, prórroga y modificaciones,


así como comisiones, precios, primas y honorarios, serán asumidos en su totalidad, sin excepción


y exclusivamente por el Contratista.


12.4.13.2. El Contratista estará obligado también a asumir, cubrir y pagar, en su totalidad, sin


excepción y exclusivamente, todos y cada uno de los deducibles a que haya lugar.


12.4.14. Reglas adicionales especiales cuando la garantía sea una póliza de seguros


Cuando el tipo de garantía seleccionado sea una póliza de seguros, se aplicarán las reglas previstas en


los artículos 2.2.1.2.3.2.1 a 2.2.1.2.3.2.7 del Decreto Único Reglamentario 1082 de 2015 o las











Página 65 de 147 Minenergia


es de todos


 ANH==


AGENCIA NACIONAL DE HIDnOCARDUROS


COLOMBIA





CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y PRODUCCIÓN


DE HIDROCARBUROS No. 03 del 2019 GUA OFF-3








disposiciones que los modifiquen, complementen o sustituyan, en aquello que no esté expresamente


regulado en el presente Contrato.


12.4.15. Aplicación analógica de las normas de garantías de contratación estatal


En lo no previsto específicamente por este Contrato en materia de garantías, se aplicarán las normas


en materia de garantías en contratación estatal, en especial la Ley 1150 de 2007 y el Decreto Único


Reglamentario 1082 de 2015, o las disposiciones que los modifiquen, complementen o sustituyan.





12.4.16. Tipos de Garantías Fondo de Abandono





El Contratista podrá escoger cualquiera de los siguientes tipos de garantía, siempre que las mismas


cumplan, además de los requisitos previstos en el presente Contrato para la Garantía Fondo de


Abandono, los especiales que se establecen a continuación:





Características mínimas del





Tipo de garantía emisor Reglas aplicables








• Debe ser un


establecimiento bancario


colombiano.


Carta de crédito standby • Debe tener a la fecha de


emisión, una calificación de


contraparte de largo plazo de


una agencia calificadora de


riesgo autorizada por la • ISP98 o UCP600


Superintendencia Financiera


de Colombia, de


emitida en Colombia reconocimiento internacional,


de mínimo: (i) AAA si es una


calificación local, o (ii) BBB-


si es una calificación de escala


global.

















Página 66 de 147 El futuro Minenergía


es de todos


ANH==


AGENCIA NACIONAL DE HIDROCARBUROS


COLOMBIA





CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y PRODUCCIÓN


DE HIDROCARBUROS No. 03 del 2019 GUA OFF-3





Características mínimas del


Tipo de garantía Reglas aplicables


emisor





• Debe ser una entidad


financiera en el lugar de • ISP98 o UCP600


Carta de crédito standby emisión.


• Debe tener a la fecha de


emisión, una calificación de • Debe ser avisada por un


escala global mínimo de BBB- establecimiento bancario


, de una agencia calificadora de


emitida fuera de Colombia riesgo autorizada por la


Superintendencia Financiera colombiano.


de Colombia, de


reconocimiento internacional.


• La póliza debe ser emitida


por una compañía de seguros


colombiana. • Código de comercio.


• Cuando conforme a los


Póliza de seguros emitida en términos de la póliza de


seguros la retención de riesgos • Los modelos de las pólizas


de la compañía de seguros de seguro con sus anexos deben


colombiana que la emite sea haber sido registradas por la


igual o superior al 10% del entidad aseguradora en la


riesgo, deberán cumplirse los Superintendencia F inanciera


siguientes requisitos de Colombia, de acuerdo con lo


concurrentem ente: dispuesto en la Circular Básica


o (A) La compañía de Jurídica de dicha entidad (C.E.


Colombia seguros colombiana emisora


debe tener a la fecha de


emisión, una calificación de 029/14).


fortaleza financiera, de una


agencia calificadora de


riesgo autorizada por la








Página 67 de 147 El futuro Minenergía


es de todos


ANHá


AGENCIA NACIONAL DE HIDROCARBUROS





COLOMBIA








CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y PRODUCCIÓN


DE HIDROCARBUROS No. 03 del 2019 GUA OFF-3








Características mínimas del


Tipo de garantía Reglas aplicables


emisor





Superintendencia


Financiera de Colombia de








reconocimiento


internacional de (i) AAA si


es una calificación local, o


de (¡i) mínimo BBB- si es


una calificación de escala


global,


o (B) Las compañías


reaseguradoras que asuman


el riesgo que no asuma la


compañía de seguros


colombiana emisora, deben


encontrarse inscritas en el


REACOEX y tener a la


fecha de emisión, una


calificación de fortaleza


financiera, de una agencia


calificadora de riesgo


autorizada por la


Superintendencia


Financiera de Colombia de


reconocimiento


internacional, de (i) AAA si


es una calificación local, o


de (ii) mínimo BBB- si es


una calificación de escala


global, y


o (C) Las compañías


reaseguradoras que asuman


el riesgo que no asuma la


compañía de seguros


colombiana emisora,


deberán emitir una


y





Página 68 de 147 Minenergía


es de todos


 ANHs


AGENCIA NACIONAL DE HIDROCARBUROS


COLOMBIA








CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y PRODUCCIÓN


DE HIDROCARBUROS No. 03 del 2019 GUA OFF-3








Características mínimas del


Tipo de garantía Reglas aplicables


emisor





confirmación del respaldo


de reaseguro de los términos





de la póliza de seguros


emitida por la compañía de


seguros colombiana


emisora.


• Cuando conforme a los


términos de la póliza de


seguros la retención de riesgos


de la compañía de seguros


colombiana que la emite sea


inferior al 10% del riesgo,


deberán cumplirse los


siguientes requisitos


concurrentemente:


o (A) La compañía de


seguros colombiana emisora


debe tener a la fecha de


emisión, una calificación de


fortaleza financiera, de una


agencia calificadora de


riesgo autorizada por la


Superintendencia


Financiera de Colombia de


reconocimiento


internacional de (i)AA- si


es una calificación local, o


de (ii) mínimo BB- si es una


calificación de escala


global,


o (B) Las compañías


reaseguradoras que asuman


el riesgo que no asuma la













es de todos s





ANHs


AGENCIA NACIONAL DE HIDROCARBUROS





COLOMBIA





CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y PRODUCCIÓN


DE HIDROCARBUROS No. 03 del 2019 GUA OFF-3








Características mínimas del


Tipo de garantía Reglas aplicables


emisor





compañía de seguros


colombiana emisora, deben








encontrarse inscritas en el


REACOEX y tener a la


fecha de emisión, una


calificación de fortaleza


financiera, de una agencia


calificadora de riesgo


autorizada por la


Superintendencia


Financiera de Colombia de


reconocimiento


internacional, de (i) AAA si


es una calificación local, o


de (ii) mínimo BBB- si es


una calificación de escala


global, y


o (C) Las compañías


reaseguradoras que asuman


el riesgo que no asuma la


compañía de seguros


colombiana emisora,


deberán emitir una


confirmación del respaldo


de reaseguro de los términos


de la póliza de seguros


emitida por la compañía de


seguros colombiana


emisora.


Garantía a primer


requerimiento emitida en © Debe ser una entidad • URDG758





Colombia especializada dedicada al











Página 70 de 147 El futuro Minenergía


es de todos


 ANHs


AGENCIA NACIONAL DE HIDROCARBUROS


COLOMBIA





CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y PRODUCCIÓN


DE HIDROCARBUROS No. 03 del 2019 GUA OFF-3





Características mínimas del


Tipo de garantía emisor Reglas aplicables





negocio de garantías


personales y fianzas.





• Debe tener a la fecha de


emisión, una calificación de


contraparte de largo plazo de


una agencia calificadora de


riesgo autorizada por la


Superintendencia Financiera


de Colombia, de


reconocimiento internacional,


de mínimo: (i) AAA si es una


calificación local, o (ii) BBB-


si es una calificación de escala


global.


• Debe tratarse de un • Código de Comercio


fideicomiso en garantía cuyo


Fiducia mercantil con fines de vocero sea una sociedad • Circular Básica Jurídica -


fiduciaria colombiana;


• La sociedad fiduciaria Superintendencia F inanciera


deberá expedir un certificado de Colombia


garantía de garantía a favor de la ANH; • Ley 1176 de 2013


• El fideicomiso no podrá • Decreto 1038 de 2015


tener ningún otro beneficiario.





12.4.17. Obligaciones adicionales que debe asumir el garante


Además de todas las obligaciones que debe asumir para cumplir con los requisitos y exigencias del


presente Contrato, el garante de la Garantía Fondo de Abandono debe asumir las siguientes


obligaciones:





12.4.17.1. Obligación de pago del garante debe ser a primer requerimiento:











Página 71 de 147 El futuro Minenergía


es de todos b


ANH§


AGENCIA NACIONAL DE HIDROCARBUROS





COLOMBIA





CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y PRODUCCIÓN


DE HIDROCARBUROS No. 03 del 2019 GUA OFF-3





12.4.17.1.1. El garante deberá obligarse incondicional, absoluta, solidaria e irrevocablemente a


pagar a la ANH, las sumas que esta le exija hasta el valor total de la Garantía Fondo de











Abandono, a primer requerimiento, en los términos previstos en la garantía y en el presente


Contrato;


12.4.17.1.2. El garante deberá obligarse a cumplir con sus obligaciones bajo la Garantía Fondo


de Abandono ante la simple notificación de incumplimiento que le haga la ANH;


12.4.17.1.3. El garante deberá obligarse en el sentido que no podrá pedir o exigir documentación


o requisito adicional alguno al requerimiento de la ANH, para cumplir con su obligación de


pagar.


12.4.17.2. Obligaciones del garante deben ser irrevocables:


El garante deberá obligarse en el sentido que tanto la Garantía Fondo de Abandono como las


obligaciones que asume en virtud de la misma son irrevocables, y que cualquier cancelación,


modificación o revocatoria de la garantía debe necesariamente contar con el visto bueno previo,


escrito y expreso de la ANH para que proceda.


12.4.17.3. Obligaciones del garante deben ser autónomas e independientes de las del Contratista


y la ANH:


El garante deberá obligarse en el sentido que:


12.4.17.3.1. La Garantía Fondo de Abandono es autónoma e independiente de las obligaciones


del Contratista, y de cualquier otra garantía constituida a favor de la ANH y podrá hacerse


efectiva a primer requerimiento, con independencia de la ejecución de cualquier otra garantía


vigente otorgada por el garante y/o por el Contratista a favor de la ANH.


12.4.17.3.2. Las obligaciones del garante son exigibles independientemente de cualquiera de las


siguientes circunstancias:


12.4.17.3.2.1. Cambios en la existencia corporativa del Contratista o del garante, de su


composición accionaria, u ocurrencia de cualquier otro procedimiento que pueda afectar al


Contratista o al garante;


12.4.17.3.2.2. La existencia de cualquier reclamación, compensación o derecho que el


garante pueda tener en cualquier momento contra del Contratista;


12.4.17.3.2.3. La existencia de cualquier reclamación, compensación o derecho que el


garante pueda tener en cualquier momento contra la ANH;











Página 72 de 147 El futuro Minenergía


es de todos


ANH


AGENCIA NACIONAL DE HIDROCARBUROS


COLOMBIA





CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y PRODUCCIÓN


DE HIDROCARBUROS No. 03 del 2019 GUA OFF-3








12.4.17.3.2.4. Cualquier controversia, independientemente de su naturaleza, que exista o


pueda existir entre el Contratista y/o la ANH y/o el garante, independientemente de que





dichas controversias estén o puedan estar sujetas a la decisión de una autoridad judicial o


arbitral;


12.4.17.3.2.5. Cualquier enmienda, extensión, renuncia, u otra modificación de las


obligaciones del Contratista o del Contrato, sea que hayan sido aprobadas o no por el garante;


12.4.17.3.2.6. Cualquier proceso de quiebra, insolvencia, reorganización, reestructuración,


reajuste, cesión de pasivos a los acreedores, liquidación, cesión de activos y pasivos o un


proceso similar en relación con el Contratista o con cualquiera de sus propiedades, ya sea


voluntario o involuntario, o la acción tomada por el agente, promotor o autoridad en dicho


procedimiento.


12.4.17.4. No proposición de excepciones y renuncias mínimas:


12.4.17.4.1. El garante deberá obligarse a abstenerse de proponer a la ANH cualquier tipo de


excepción real o personal, incluyendo cualquiera relacionada con el Contrato, la garantía o los


actos administrativos que profiera la ANH en relación con la ejecución de la garantía y del


contrato.





12.4.17.4.2. El garante deberá renunciar irrevocablemente:


12.4.17.4.2.1. A cualquier derecho que impida, disminuya, desmejore, demore u objete los








derechos de la ANH al pago y ejecución de la Garantía Fondo de Abandono, renuncia que


deberá incluir entre otras pero sin limitarse, el derecho a retractarse o revocar su obligación,


así como los derechos consagrados en los artículos 2381,2382,2383,2392 y 2394 del Código


Civil colombiano, o las normas que los modifiquen y sustituyan y cualquiera y todas otras


situaciones que puedan tener o no fundamento en la situación financiera, jurídica o


administrativa del Contratista y/o del garante, o en un reclamo directo o indirecto al


Contratista y/o al garante o del Contratista y/o el garante a la ANH.


12.4.17.4.2.2. Cualquier requerimiento judicial o extrajudicial para la constitución en mora.


12.4.17.4.2.3. A objetar o negarse al pago por cualquier circunstancia de hecho o de


derecho, distinta a la ausencia de requerimiento de pago por parte de la ANH.


12.4.17.4.2.4. A objetar o negarse al pago por inexactitudes o reticencias atribuibles a la


ANH o al Contratista.





12.4.17.5. Plazo para el pago








Página 73 de 147 Minenergía


es de todos


ANHs


AGENCIA NACIONAL DE HIDROCARBUROS


COLOMBIA





CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y PRODUCCIÓN


DE HIDROCARBUROS No. 03 del 2019 GUA OFF-3








El garante deberá obligarse en el sentido que las sumas adeudadas con base en el requerimiento de


pago por la ANH deberán depositarse en la cuenta que la ANH determine cuando haga el

















requerimiento de pago respectivo, en un plazo máximo de tres (3) Días Hábiles siguientes a la


recepción del requerimiento de pago.


12.4.17.6. Pagos netos


12.4.17.6.1. El garante deberá obligarse en el sentido que los pagos que haga a la ANH deberán


hacerse en pesos colombianos, libres de toda deducción por impuestos presentes y futuros,


cargos, contribuciones, deducciones, tasas o retenciones, establecidos por cualquier jurisdicción


competente.


12.4.17.6.2. El garante deberá obligarse en el sentido que si la ley requiere que él o cualquier


entidad financiera deduzca y/o retenga cualquiera de estos rubros con respecto a cualquier suma


que deba ser pagada bajo la Garantía Fondo de Abandono, la suma a pagar deberá aumentarse


tanto como sea necesario de modo que, luego de hacer todas las deducciones y/o retenciones


necesarias (incluyendo las deducciones y retenciones aplicables a las sumas adicionales que se


deban pagar de conformidad con esta Cláusula), la ANH reciba en pesos colombianos un monto


igual a la suma que hubiera recibido si tales deducciones y/o retenciones no se hubieran


efectuado.


12.4.17.7. Pago directo


El garante deberá obligarse a pagar directamente a la ANH y a abstenerse de hacerlo por intermedio


de terceros salvo que la ANH lo haya autorizado expresa y previamente.


12.4.17.8. Obligaciones cambiarías


El garante deberá obligarse a cumplir la totalidad de las obligaciones y realizar la totalidad de los


trámites aplicables y pertinentes conforme a las normas de cambios internacionales previstas en las


normas colombianas y/o de la jurisdicción de emisión y/o de cualquier otra jurisdicción que


establezca alguna exigencia en materia cambiaría.


12.4.17.9. Información a la ANH


El garante deberá obligarse a informar de manera inmediata a la ANH, sobre cualquier hecho o


circunstancia que pueda afectar la existencia, validez, oponibilidad, cumplimiento o ejecución de


la Garantía Fondo de Abandono.

















Página 74 de 147 El futuro Minenergia


es de todos


 ANHs


AGfNOA NACIONAL Ot HIDROCARBUROS


COLOMBIA





CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y PRODUCCIÓN


DE HIDROCARBUROS No. 03 del 2019 GUA OFF-3





CAPÍTULO 13.


INFORMACIÓN Y CONFIDENCIALIDAD





Cláusula 13.1. Entrega de información Técnica


13.1.1. Obligación General











El Contratista debe mantener oportuna y permanentemente informada a la ANH acerca:


13.1.1.1. Del progreso y de los resultados de las actividades de Exploración, Evaluación,


Desarrollo, Producción y Abandono;


13.1.1.2. La ejecución de las Consultas Previas y las licencias ambientales;


13.1.1.3. Sobre los trabajos de protección al medio ambiente y a los recursos naturales


renovables;


13.1.1.4. Respecto de la aplicación de los Programas en Beneficio de las Comunidades, PBC;


y,


13.1.1.5. En general, acerca del cumplimiento de las obligaciones, prestaciones y compromisos


a su cargo y de la ejecución del o de los Cronogramas.





13.1.2. Oportunidad





Además de los documentos requeridos en otras estipulaciones de este Contrato, el Contratista debe


someter a la ANH, en la medida en que vaya siendo obtenida y antes de la fecha de vencimiento de


cada una de las Fases del Período de Exploración, de Exploración Posterior, o del Período de


Evaluación, y por Año Calendario durante el Periodo de Producción, toda la información de carácter


científico, técnico, medioambiental, económico financiero y de desarrollo de los Programas en


Beneficio de las Comunidades, PBC, obtenida en cumplimiento del presente Contrato o concerniente


a su ejecución.





13.1.3. Normatividad





13.1.3.1. La entrega de la información ha de llevarse a cabo con estricta sujeción al Manual de


Suministro de información Técnica y Geológica vigente en la oportunidad de iniciar la Fase del


Período de Exploración, de Exploración Posterior o de Evaluación durante la cual se ejecutó la


correspondiente actividad. En la fecha de suscripción del presente Contrato, dicho Manual está


contenido en la Resolución No. 183 del 13 de marzo de 2013. En lo que concierne al Periodo de


Producción, la entrega de la información pertinente debe hacerse con apego al Manual de











Página 75 de 147 El futuro Minenergia


es de todos


 ANHs


AGENCIA NACIONAL DE HIDROCARBUROS





COLOMBIA





CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y PRODUCCIÓN


DE HIDROCARBUROS No. 03 del 2019 GUA OFF-3








Suministro de información Técnica y Geológica también vigente en la oportunidad de su puesta a


disposición.





13.1.3.2. Los informes de ejecución y de cumplimiento de otras obligaciones, han se sujetarse


al Acuerdo 2 de 2017 y al presente Contrato y sus Anexos.


13.1.4. Demora justificada


Hace referencia a los eventuales incumplimientos de las obligaciones inherentes a la entrega de


información que, debidamente justificados por escrito a la ANH, pueden dar lugar a la ampliación del


o de los plazos correspondientes.


Cláusula 13.2. Confidencialidad





13.2.1. Premisa general


Salvo mandato legal perentorio o disposición de autoridad competente, todos los datos y, en general,


la información Comercial y los Productos obtenidos o desarrollados como resultado de la ejecución


contractual, incluida la correspondiente a las interpretaciones basadas en los Datos obtenidos como


resultado de las Operaciones, son estrictamente confidenciales y las dos Partes se comprometen a


guardar reserva en torno a los mismos, durante cinco (5) Años Calendario, contados a partir del


vencimiento de aquel en el que se hubieran producido, obtenido o desarrollado, o hasta la terminación


del Contrato o la oportunidad de devolución parcial o total del Área Asignada, en lo que se refiere a la


información adquirida en las porciones devueltas, lo que ocurra primero.





13.2.2. Excepción


13.2.2.1. La regla de la Cláusula 13.2.1 anterior, no se aplica a aquella información ni a los





Datos que:


13.2.2.1.1. Las Partes deban publicar o entregar a terceros de acuerdo con el ordenamiento


superior;


13.2.2.1.2. Requieran autoridades competentes con jurisdicción sobre cualquiera de ellas;


13.2.2.1.3. Impongan normas de cualquier bolsa de valores en la que se encuentren inscritas o


registradas acciones del Contratista, o de sociedades vinculadas a estos;





13.2.2.1.4. A los requeridos por matrices o subordinadas, auditores, consultores, contratistas,


asesores legales o entidades financieras, para las funciones o los propósitos de su exclusivo


resorte, o, finalmente, otros terceros para efectos de los Acuerdos Operacionales de que tratan











Página 76 de 147 El futuro Minenergía


es de todos &


 ANHs


AGENCIA NACIONAL»HIDROCARBUROS





COLOMBIA





CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y PRODUCCIÓN


DE HIDROCARBUROS No. 03 del 2019 GUA OFF-3








los artículos 18 y 19 de la Resolución 180742 de 2012, o las disposiciones que la sustituyan,


adicionen o modifiquen.














13.2.2.2. No obstante, en todos los casos anteriores, se debe poner inmediatamente en


conocimiento de la otra Parte tanto la información entregada, como su destinatario y propósito, y,


de requerirse, copia del o de los compromisos de confidencialidad correspondientes.


13.2.2.3. Además, las restricciones a la divulgación de información no impiden que se


suministren Datos pertinentes a terceros interesados en una eventual cesión de derechos


contractuales, siempre que se suscriban los correspondientes acuerdos de confidencialidad.


Cláusula 13.3. Derechos sobre la información


13.3.1. Transcurrido el lapso de confidencialidad conforme a la Cláusula precedente del presente


Contrato, se entiende que el Contratista transfiere a la ANH la totalidad de los derechos sobre la


información y los Datos adquiridos, así como sobre sus interpretaciones, sin que por esta circunstancia


aquel pierda el derecho a utilizarlos.


13.3.2. A partir de entonces, la ANH está plenamente facultada para disponer de esa información


libremente.


Cláusula 13.4. Información ambiental y social


13.4.1. El Contratista asume la obligación de mantener integral, oportuna y permanentemente


informada a la ANH acerca del avance de los trámites ambientales y sociales, inclusive respecto de


todo cuanto se relacione con: (i) su iniciación; (ii) la obtención de las respectivas licencias, permisos


y demás pronunciamientos de fondo de las autoridades competentes; (iii) eventuales actuaciones


administrativas sancionatorias; (iv) imposición de medidas preventivas y/o sanciones, y, en general,


(v) cualquier otra información relevante para efectos de la cumplida y oportuna ejecución contractual.


13.4.2. Queda entendido que ninguno de los datos ni de la información a que se refiere la presente


Cláusula tiene naturaleza reservada ni carácter confidencial.


13.4.3. Cada Parte debe comunicar por escrito a la otra, tan pronto como tenga conocimiento


acerca de cualquier otro tipo de reclamo o procedimiento judicial o administrativo que pueda afectar


los derechos de la otra Parte, derivados de este Contrato, para que esta última pueda adoptar las medidas


que estime más convenientes para la defensa de sus intereses.




















Página 77 de 147 Minenergía


es de todos


 ANHs


AGEfICIA NACIONAL DEHIDROCARBUROS





COLOMBIA





CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y PRODUCCIÓN


DE HIDROCARBUROS No. 03 del 2019 GUA OFF-3








Cláusula 13.5. Informes ejecutivos Anuales y Semestrales





13.5.1. Enunciación


Además de la información a que se refieren otras estipulaciones del presente Contrato, el Manual de


Suministro de información Técnica y Geológica, y de la exigida por la legislación colombiana, el


Contratista asume el compromiso de entregar a la ANH, para cada semestre Calendario, la información


básica y resumida de todos los asuntos de interés relacionados con la ejecución de las actividades de


Exploración, Evaluación, Desarrollo, Producción y Abandono; en tomo a la ejecución de la o las


Consultas Previas y la o las licencias ambientales; sobre los trabajos de protección al medio ambiente


y a los recursos naturales renovables; respecto de la aplicación de los Programas en Beneficio de las


Comunidades, PBC, y, en general, acerca del cumplimiento de las obligaciones, prestaciones y


compromisos a su cargo y la ejecución del o de los Cronogramas.


13.5.2. Contenido





Estos informes deben contener, entre otros y sin limitarse a ellos, datos acerca de:


13.5.2.1. Prospectividad;














13.5.2.2. Reservas;


13.5.2.3. Producción actual y sus pronósticos;


13.5.2.4. Ejecución y proyecciones de la Producción para el Año Calendario siguiente;


13.5.2.5. Personal y seguridad industrial;


13.5.2.6. Medio ambiente y recursos naturales renovables;


13.5.2.7. Comunidades y grupos étnicos;


13.5.2.8. Estado de cumplimiento de los Programas en Beneficio de las Comunidades, PBC, de


acuerdo con el Anexo D, y


13.5.2.9. Participación local, regional y nacional en materia de personal y subcontratos.





13.5.3. Oportunidad


13.5.3.1. Los datos consignados en los Informes que se relacionan en la presente Cláusula deben


ser sometidos a la ANH en forma unificada, a más tardar el primero de abril de cada Año calendario.











Página 78 de 147 El futuro Minenergía


es de todos


 ANH£


AGENCIA NACIONAL DE HIDROCARBUROS





COLOMBIA





CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y PRODUCCIÓN


DE HIDROCARBUROS No. 03 del 2019 GUA OFF-3





13.5.3.2. Los datos materia de unificación corresponderán al contenido de los siguientes


Informes:











13.5.3.2.1. Actualización del Plan de Explotación;


13.5.3.2.2. Programa de Trabajos de Explotación, excepto el inicial;


13.5.3.2.3. Programa Anual de Operaciones, excepto el primero;


13.5.3.2.4. Actualización del Plan de Actividades de Explotación;


13.5.3.2.5. Actualización del Plan de Explotación y del Programa de Trabajos de Explotación;


13.5.3.2.6. Informe Ejecutivo correspondiente al Segundo Semestre.


13.5.3.3. De otra parte, los informes ejecutivos Semestrales deben entregarse a la ANH dentro


de los dos (2) Meses siguientes al vencimiento de cada semestre calendario.


13.5.4. Reuniones informativas, de seguimiento, verificación y control


13.5.4.1. La ANH está facultada para convocar al Contratista a celebrar reuniones informativas,


de seguimiento, verificación y control, a las que debe concurrir un representante debidamente


autorizado, con conocimiento y facultades para suministrar o recibir información y para adoptar


determinaciones que por su naturaleza y alcance no requieran documento escrito o ajuste


contractual.


13.5.4.2. Las citaciones deben tener lugar con anticipación razonable, en cualquier oportunidad


durante el término de vigencia del presente Contrato.


CAPÍTULO 14.


RESPONSABILIDAD E INDEMNIDAD


Cláusula 14.1. Responsabilidad


Además de las establecidas en el ordenamiento superior, las fijadas en el Acuerdo 2 de 2017 y de las


estipuladas en otras cláusulas contractuales y en los documentos que integran el presente Contrato, el


Contratista asume, por sus exclusivos cuenta y riesgo, las responsabilidades que se determinan a


continuación:

















CM/ Página 79 de 147 El futuro Minenergía


es de todos


ANHs


AGENCIA NACIONAL DE HIDROCARBUROS

















COLOMBIA


CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y PRODUCCIÓN


DE HIDROCARBUROS No. 03 del 2019 GUA OFF-3


14.1.1. Técnico Científica


14.1.1.1. Corresponde a la derivada de la ejecución de las Operaciones de Evaluación Técnica,


Exploración, Evaluación, Desarrollo, Producción y Abandono, que deben tener lugar con estricta


sujeción al ordenamiento superior, y a las Buenas Prácticas de la Industria del Petróleo;


14.1.1.2. Las referidas Operaciones deben ser desarrolladas de manera oportuna, profesional,


diligente, responsable, eficaz y eficiente desde los puntos de vista jurídico, administrativo, técnico


científico y económico financiero;


14.1.1.3. El Contratista es responsable exclusivo por perdidas, daños, perjuicios y sanciones


derivados de acciones u omisiones suyos, del personal a su servicio, de sus subcontratistas y del


personal vinculado a estos últimos, con ocasión de las actividades y de las Operaciones inherentes


a la ejecución contractual;


14.1.1.4. Las actividades, obras, bienes, servicios y demás prestaciones subcontratados, se


entienden realizados, construidos, suministrados, prestados o realizados en nombre y por cuenta y


riesgo exclusivos del Contratista, de manera que éste asume responsabilidad directa por todas las


prestaciones y las obligaciones objeto de los correspondientes subcontratos, de cuya ejecución no


puede exonerarse por razón de estos; y


14.1.1.5. La ANH no asume responsabilidad alguna por concepto o con ocasión de pérdidas,


daños ni perjuicios causados a la ANH o a terceros, como consecuencia de acciones u omisiones


del Contratista, sus empleados y subcontratistas, o los empleados de estos últimos, ni por eventuales


sanciones de todo orden que en desarrollo de las Operaciones se impongan a unos y otros.


14.1.2. Laboral


14.1.2.1. Para todos los efectos legales y, particularmente, para la aplicación del artículo 34 del


Código Sustantivo del Trabajo, el Contratista es único beneficiario y directamente responsable del


trabajo de los empleados y operarios que vincule al servicio de la ejecución contractual, así como


titular exclusivo de todas las actividades, obras y labores ejecutados en desarrollo de esta. Las


relaciones laborales y las obligaciones derivadas de las mismas comprometen exclusivamente a las


partes de los respectivos contratos de trabajo.


14.1.2.2. Por consiguiente, entre la ANH y el personal al servicio del Contratista o de sus


subcontratistas, no existe ni existirá relación ni vinculación jurídica de ninguna naturaleza, por


consiguiente la ANH no asume ni asumirá responsabilidad alguna por concepto de salarios,


prestaciones sociales, vacaciones, recargos por trabajo suplementario, nocturno, dominical y


festivo, aportes al Sistema Integral de Seguridad Social, aportes parafiscales, indemnizaciones


legales (artículo 63 del C.S.T., artículo 65 del C.S.T, artículo 99 de la Ley 50 de 1990, numeral 3o











Página 80 de 147 Minenergía


es ae toaos


 ANHs


AGENCIA NACIONAL DE HIDROCARBUROS





COLOMBIA





CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y PRODUCCIÓN


DE HIDROCARBUROS No. 03 del 2019 GUA OFF-3








del artículo Io de la Ley 52 de 1975, entre otras), indemnización plena por culpa patronal,


bonificaciones y/o beneficios extralegales no constitutivos de salario, bonificaciones y /o beneficios








convencionales, dotación legal, elementos de protección personal, obligaciones relacionadas con el


cumplimiento de las medidas de seguridad y salud en el trabajo, y en general cualquier obligación


de carácter laboral, seguridad social y de seguridad y salud en el trabajo a cargo del Contratista.


Por ende el Contratista asume toda responsabilidad por los daños y perjuicios de cualquier


naturaleza que se deriven de la ejecución del contrato, de sus empleados, subcontratistas o


empleados de los subcontratistas, y en consecuencia se obliga a indemnizar, defender y mantener


indemne al Contratante por cualquier valor que deba asumir con causa u ocasión de cualquier


acción, reclamo, demanda, pérdida, obligación, daño, expensas, costos y/o costas como resultado


de algún incumplimiento de las obligaciones legales y contractuales surgidas en virtud del Contrato


o por cualquier reclamación administrativa, judicial o extrajudicial por razón de actos u


obligaciones que son responsabilidad del Contratista de conformidad con lo dispuesto en la ley y


en el presente Contrato. Este amparo cubrirá a la ANH de los perjuicios ocasionados por el


incumplimiento de las obligaciones laborales antes mencionadas en cabeza del Contratista


derivadas de la contratación del personal utilizado en el territorio nacional para la ejecución del


presente Contrato.


14.1.2.3. El Contratista es único empleador de los trabajadores que contrate para el desarrollo


de las actividades y, en consecuencia, es responsable exclusivo de la satisfacción completa,


oportuna, eficaz y eficiente de las obligaciones laborales, conforme a la legislación colombiana.


14.1.2.4. Es responsabilidad exclusiva del Contratista capacitar y entrenar adecuada y


diligentemente al personal, en especial, al de nacionalidad colombiana que haya de reemplazar


trabajadores foráneos.


14.1.2.5. Es obligatorio dar estricto cumplimiento a las disposiciones legales que imponen una


determinada proporción entre empleados y operarios nacionales y extranjeros, así como las normas


que regulan el ingreso, permanencia, vinculación, prestación del servicio y reporte ante las


Autoridades Competentes del personal extranjero vinculado para la ejecución del presente


Contrato.





14.1.3. Prevención del Trabajo Infantil





14.1.3.1. En desarrollo del artículo 2, numeral 3.2. de la Resolución 01677 de 2008, proferida


por el Ministerio de la Protección Social, el Contratista se compromete a no realizar la contratación


de menores de edad, en especial la inclusión de menores de edad en todo trabajo que, por su


naturaleza o por las condiciones en que se lleva a cabo, genere riesgos de daño a la salud, la


seguridad o la moralidad de los niños, incluyendo todas las labores relacionadas directamente con la


extracción de petróleo crudo y de gas natural.











Página 81 de 147 El futuro Minenergía


es de todos


 ANHs


AGEfJCtA tlACIOUAl DE HIDROCARBUROS





COLOMBIA





CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y PRODUCCIÓN


DE HIDROCARBUROS No. 03 del 2019 GUA OFF-3








14.1.3.2. Sin perjuicio de lo anterior, el Contratista se compromete a cumplir con todas las


normas aplicables en Colombia en materia de contratación de menores de edad, incluyéndose pero








no limitándose a las Convenciones 138 y 182 de la Organización Internacional del Trabajo - OIT-,


y la Convención de las Naciones Unidas sobre los Derechos del Niño, Código Sustantivo del


Trabajo, Ley 1098 de 2006 (Código de la Infancia y de la Adolescencia) y cualquier otra disposición


vigente que las desarrolle, sustituya, adicione o modifique.


14.1.4. Responsabilidad Ambiental


14.1.4.1. Además de lo dispuesto en el artículo 77 del Acuerdo 2 de 2017, es obligación y deber


primordial del Contratista prestar atención rigurosa a la protección del medio ambiente y a la


restauración o restitución de los recursos naturales renovables, así como al cumplimiento estricto


de la normatividad aplicable en estas materias, incluidas las obligaciones derivadas de Permisos,


Estudios de Impacto Ambiental y licencias ambientales, lo mismo que a la aplicación de las Buenas


Prácticas de la Industria del Petróleo al respecto.


14.1.4.2. Son de su responsabilidad exclusiva adoptar y ejecutar planes de contingencia


específicos para atender emergencias, mitigar, prevenir y reparar daños, de la manera más eficiente


y oportuna.


14.1.4.3. Para el desarrollo de actividades sometidas al otorgamiento de licencias, permisos,


concesiones o autorizaciones ambientales, los trámites pertinentes deben iniciarse, a más tardar,


dentro de los tres (3) Meses anteriores a la fecha programada en el respectivo Plan de Exploración


para dar comienzo a la ejecución de la actividad sometida a la exigencia correspondiente, así como


tramitar oportuna y diligentemente, con todos los requisitos impuestos por el ordenamiento


superior, las actuaciones requeridas ante las autoridades competentes.


14.1.4.4. Deben tomarse en consideración los plazos de licénciamiento ambiental establecidos


en el ordenamiento superior sobre la materia, en especial, en el Decreto 2820 de 2010, reglamentario


del Título VIII de la Ley 99 de 1993, sobre licencias ambientales, o en las normas que modifiquen,


sustituyan o adicionen las disposiciones de una y otro, para estar en condiciones de cumplir en


tiempo las actividades previstas en todas las Fases y Períodos del Contrato. Mientras se respeten


los términos establecidos por dicho ordenamiento para la solicitud, trámite y obtención de licencias


ambientales, el Contratista no puede argumentar justificación para pedir prórrogas, restituciones o


suspensiones de términos en los plazos contractuales. En todo caso, durante el transcurso de dichos


plazos, debe informar oportuna y documentadamente a la ANH acerca del inicio y avances de las


gestiones encaminadas al cumplimiento de las obligaciones y deberes en materia de permisos y


licencias ambientales.

















Página 82 de 147 El futuro Minenergía


es de todos


 ANHS


AGENCIA NACIONAL DE HIDBOCARBUROS














COLOMBIA


CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y PRODUCCIÓN


DE HIDROCARBUROS No. 03 del 2019 GUA OFF-3


14.1.4.5. Se considera iniciado el trámite de solicitud de Licencia Ambiental, cuando se sometan


a la ANH los siguientes documentos:


14.1.4.5.1. Constancia de solicitud oportuna del pronunciamiento sobre la necesidad de


elaborar Diagnóstico Ambiental de Alternativas, ante la Autoridad Nacional de Licencias


Ambientales -ANLA-, cuando se requiera, y,


14.1.4.5.2. Evidencia de haber iniciado, también oportunamente, la elaboración del estudio de


impacto ambiental o del plan de manejo ambiental, según sea el caso.


14.1.4.6. El incumplimiento del plazo establecido en esta Cláusula o la falta de la diligencia


debida en el curso de los trámites en materia ambiental, no pueden invocarse para justificar retrasos


en la obtención de licencias, permisos, concesiones o autorizaciones, ni como fundamento para


acceder a la prórroga o suspensión de las obligaciones contractuales, de manera que, previo


desarrollo del procedimiento establecido en el presente Contrato da lugar a declaratoria de


incumplimiento.


14.1.4.7. Cuando el desarrollo de cualquier actividad requiera la obtención de permisos,


autorizaciones, concesiones o licencias ambientales, el Contratista está en el deber de abstenerse de


ejecutarla hasta que no los haya obtenido. Además, sin la conformidad de los estudios de impacto


ambiental y la expedición de las licencias ambientales correspondientes, o la satisfacción de


cualquier otro requisito aplicable al caso, NO se puede iniciar la respectiva actividad.


14.1.4.8. Las sanciones y las medidas preventivas adoptadas por la autoridad ambiental


competente, debido al incumplimiento de obligaciones ambientales, debidamente ejecutoriadas y


en firme, son causal de terminación del Contrato por incumplimiento, siempre que como resultado


de las mismas, se vea o pueda verse afectada la satisfacción de las prestaciones y compromisos


inherentes a la ejecución contractual, surtido el procedimiento estipulado en la Cláusula 17.2 del


presente Contrato y sobre la base de argumentos y pruebas que lo sustenten y demuestren.


14.1.4.9. Es responsabilidad exclusiva del Contratista informar puntualmente a la ANH acerca


de la aplicación de planes preventivos y de contingencia, y sobre el estado de las gestiones


adelantadas ante las autoridades ambientales competentes en materia de permisos, autorizaciones,


concesiones o licencias, según sea el caso, dentro de cada trimestre calendario, lo mismo que sobre


los aspectos ambientales de las Operaciones en curso.




















cW Página 83 de 147 El futuro Minenergia


es de todos &





ANHS


AGENCIA NACIONAL Oí HIDROCARBUROS














COLOMBIA


CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y PRODUCCIÓN


DE HIDROCARBUROS No. 03 del 2019 GUA OFF-3


Cláusula 14.2. Indemnidad


14.2.1. En general


Es responsabilidad del Contratista mantener indemne a la Nación en condición de propietaria de los


recursos del subsuelo, y a la ANH en la de Contratante, por concepto de cualquier reclamo, acción,


demanda, sanción y/o condena que llegue a iniciarse o imponérseles y se deriven de acciones u


omisiones en que incurran tanto aquel como sus subcontratistas, o el personal al servicio de unos y


otros, en el desarrollo y ejecución contractual.


14.2.2. Obligaciones derivadas


14.2.2.1. Corresponde por tanto al Contratista asumir las consecuencias de tales acciones u


omisiones, por concepto de daños o pérdidas de cualquier naturaleza, causados a la Nación, la ANH,


y a terceros, o a bienes de los que estos sean titulares, derivados de tales acciones u omisiones, de


manera que corresponde a aquel asumir la defensa judicial y administrativa de la Nación y/o de la


ANH, incluidos los costos y gastos asociados, así como cancelar cualesquiera sanciones y condenas,


lo mismo que la indemnización de peijuicios de todo orden que llegue a imponerse, todo con arreglo


al ordenamiento superior y las correspondientes determinaciones, debidamente ejecutoriadas o en


firme. Para el efecto las Partes convienen que este Contrato se rige por las leyes de la República de


Colombia vigentes al momento de su celebración.


14.2.2.2. Para efectos de satisfacer las obligaciones reseñadas, ha de seguirse el procedimiento


que se enuncia a continuación:


14.2.2.2.1. La ANH pondrá en conocimiento del Contratista el reclamo, la demanda, la acción,


la sanción o, en general, el procedimiento o la actuación correspondiente, dentro de los tres (3)


Días Hábiles siguientes a su respectiva notificación, comunicación o recepción, o a la fecha en


que por cualquier medio tenga conocimiento de su existencia.


14.2.2.2.2. En todo caso, la ANH se reserva el derecho de asignar el conocimiento o


seguimiento del caso a cualquier profesional seleccionado por ella, que tendrá el deber de


interactuar con la firma o persona designada por el Contratista para ejercer la representación


administrativa o judicial del o de los imputados, y la defensa de sus intereses.


14.2.2.2.3. En la medida en que el ordenamiento superior aplicable lo permita, aquel asumirá


directamente la reclamación, sanción, acción, demanda, condena o litigio, de manera que se


libere de toda responsabilidad a la Nación, la ANH, o el funcionario respectivo.














Página 84 de 147 El futuro Minenergía


es de todos 6


 ANHs


AGENCIA NACIONAL DE HIDROCARBUROS


COLOMBIA





CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y PRODUCCIÓN


DE HIDROCARBUROS No. 03 del 2019 GUA OFF-3








14.2.2.2.4. Si lo anterior no friere posible, el Contratista tendrá el deber de ejercer o participar


en la defensa de los intereses de aquellos, con la firma o los profesionales que seleccione la














ANH.


14.2.2.2.5. Son de cargo del Contratista todas las sumas que resulten necesarias para cancelar


cualquier sanción, cumplir toda condena y reparar los perjuicios irrogados, inclusive, para


atender eventuales embargos, requerimiento de cauciones o garantías, y cualquiera otra


consecuencia de naturaleza económica o pecuniaria, dentro de los ocho (8) Días Hábiles


posteriores a cualquier solicitud que en ese sentido formule la ANH, soportada en copia de acto


administrativo, sentencia judicial u orden de autoridad competente, debidamente ejecutoriado y


en firme, o dentro del plazo impuesto en la respectiva actuación.


14.2.2.2.6. Todo lo anterior se entiende sin perjuicio de la utilización de los instrumentos


administrativos o procesales que resulten aplicables por cualquiera de las Partes, siempre que


ello no comporte conflicto con la obligación de indemnidad estipulada en esta Cláusula.


CAPÍTULO 15.


GARANTÍAS


Corresponde al Contratista afianzar el cumplimiento oportuno, eficaz y eficiente de las prestaciones


que integran el objeto contractual, y de los compromisos y obligaciones que adquiere con motivo de la


celebración, ejecución, terminación y liquidación de este Contrato, incluida la inversión efectiva de los


recursos requeridos para desarrollar los Programas Exploratorios, mediante los instrumentos que se


relacionan a continuación.


Cláusula 15.1. Garantía de cumplimiento


15.1.1. Obligación de constituir y mantener la garantía de cumplimiento


El Contratista está obligado a obtener y mantener vigente una garantía de cumplimiento en los términos


del presente Contrato y el no hacerlo constituye una causal de incumplimiento grave del mismo.


15.1.2. Objeto de la garantía de cumplimiento y Periodo de Cubrimiento


15.1.2.1. La garantía de cumplimiento debe tener por objeto caucionar y afianzar todas las


obligaciones contraídas por el Contratistas en virtud del presente Contrato, que deban ejecutarse


entre (A) Fecha Efectiva Inicio Periodo de Exploración y (B) lo que ocurra primero entre (i) la fecha


de liquidación del Contrato, y (ii) seis (6) meses después de que inicie el desarrollo de


infraestructura de producción y transporte (“Periodo Cubierto Garantía Cumplimiento”).














'!XJ Página 85 de 147





 ANH§=


AGENCIA NACIONAL DE HIDROCARBUROS





COLOMBIA





CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y PRODUCCIÓN


DE HIDROCARBUROS No. 03 del 2019 GUA OFF-3








15.1.2.2. Por ello, en la medida que resulte aplicable, la garantía de cumplimiento debe tener


por objeto caucionar y afianzar todas las obligaciones contraídas por el Contratistas en virtud del





presente Contrato, que deban ejecutarse en el periodo exploratorio y en el periodo exploratorio


posterior, así como en cada una de sus fases y prórrogas, incluyendo en el periodo de liberación del


equipo de perforación (rig release) del pozo exploratorio, así como en los periodos y plazos para


dar avisos de descubrimiento, para presentar los programas de evaluación individual e integrada,


para dar aviso de retención de descubrimientos, para ejecutar los programas de evaluación


individual e integrada, para entregar a la ANH la declaración de comercialidad y para presentar el


plan de desarrollo inicial.


15.1.2.3. Lo previsto en las Cláusulas 15.1.2.1 y 15.1.2.2, sin peijuicio de la posibilidad prevista


en la Cláusula 15.1.6 de presentar garantías de cumplimiento independientes para cada fase del


Contrato.








15.1.3. Cobertura de la garantía de cumplimiento





La garantía de cumplimiento cubrirá al menos lo siguiente:


15.1.3.1. Los daños y perjuicios derivados o relacionados con el incumplimiento por parte del





Contratista de las obligaciones contraídas en virtud del presente Contrato, incluyendo los daños y


peijuicios derivados o relacionados con (i) el incumplimiento total o parcial del Contrato por parte


del Contratista; y (ii) el cumplimiento tardío o defectuoso del Contrato por parte del Contratista;





15.1.3.2. Los valores que deba pagar el Contratista en virtud del presente Contrato por concepto


de multas y sanciones;





15.1.3.3. Los valores que deba pagar el Contratista en virtud del presente Contrato por concepto


de cláusula penal pecuniaria;





15.1.3.4. Los valores que deba pagar el Contratista en virtud del presente Contrato por concepto


de perjuicios.








15.1.4. Fecha en que debe emitirse o expedirse la garantía de cumplimiento y revisión y


aprobación por la ANH





15.1.4.1. La garantía de cumplimiento deberá expedirse, emitirse, renovarse y entregarse


formalmente a la ANH para su aprobación, con una antelación no inferior a un (1) mes a la fecha


en que deba iniciar su vigencia conforme a la Cláusula 15.1.6 del presente Contrato.





15.1.4.2. Para efectos de aprobar o improbar la garantía de cumplimiento, la ANH deberá:














Página 86 de 147 El futuro Minenergia


es de todos


 ANH®


AGENCIA NACIONAL DE HIDROCARBUROS





COLOMBIA





CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y PRODUCCIÓN


DE HIDROCARBUROS No. 03 del 2019 GUA OFF-3








15.1.4.2.1. Constatar su autenticidad con quien la emite o expide;


15.1.4.2.2. Verificar que la misma cumpla con todos los requisitos exigidos en el presente











Contrato.


15.1.4.3. En caso que la garantía de cumplimiento no satisfaga integralmente cualquier


requisito, la ANH solicitará al Contratista inmediatamente las enmiendas, ajustes o correcciones


pertinentes, con la determinación del plazo perentorio para adoptarlos, de manera que no se


presenten lapsos sin cobertura. La ANH rechazará las garantías de cumplimiento presentadas por


el Contratista, cuando no reúnan la totalidad de los requisitos legales o contractuales. La no


obtención, renovación o ampliación por parte del Contratista de la garantía de cumplimiento en los


términos exigidos, constituye una causal de incumplimiento grave del Contrato y dará derecho a la


ANH para ejecutar la garantía de cumplimiento vigente, en los términos de la Cláusula 15.1.12 del


presente Contrato.





15.1.5. Garantía de cumplimiento frente a modificaciones del Contrato





Si por cualquier causa se introducen ajustes o modificaciones al presente Contrato, el Contratista está


obligado, si fuere necesario, a (i) obtener la modificación de la garantía de cumplimiento, (ii) obtener


constancia escrita emitida por el garante en la que conste expresamente que conoce la modificación


contractual y la eventual variación del estado del riesgo, si ese fuere el caso, y (iii) a surtir el trámite


de aprobación frente a la ANH a que se refiere la Cláusula 15.1.4 del presente Contrato.





15.1.6. Vigencia de la garantía de cumplimiento


15.1.6.1. La garantía de cumplimiento y las obligaciones del garante deberán estar vigentes y





producir plenos efectos, de manera ininterrumpida, durante todo el Periodo Cubierto Garantía


Cumplimiento.





15.1.6.2. El Contratista podrá presentar garantías de cumplimiento independientes para cada


fase del Contrato, las cuales deberán estar vigentes y producir plenos efectos, de manera


ininterrumpida, mínimo durante la fase respectiva del Contrato.





15.1.6.3. Antes de la terminación de la vigencia y aplicando al efecto el procedimiento previsto


en la Cláusula 15.1.4 del presente Contrato, el Contratista está obligado a obtener nuevas garantías


de cumplimiento en los términos del presente Contrato, garantizando que siempre haya una garantía


de cumplimiento vigente que produzca plenos efectos, de manera ininterrumpida, durante todo el


Periodo Cubierto Garantía Cumplimiento.








15.1.6.4. En todo evento de extensión o prórroga del plazo de ejecución de la fase o periodo


cubiertos, o por razón de restituciones de tiempos durante alguna fase o periodo, el Contratista











Página 87 de 147 El futuro Minenergía


es de todos


ANHs


AGENCIA NACIONAL DE HIDROCARBUROS











COLOMBIA


CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y PRODUCCIÓN


DE HIDROCARBUROS No. 03 del 2019 GUA OFF-3


deberá ampliar el término de vigencia de la garantía de cumplimiento respectiva, para que la misma


esté vigente y produzca plenos efectos, de manera ininterrumpida, durante todo el plazo de la fase


o periodo respectivos, incluyendo las extensiones o prórrogas.


15.1.6.5. Las garantías de cumplimiento se mantendrán vigentes y no se verán afectadas como


consecuencia de modificaciones al Contrato.


15.1.7. Valor de la garantía de cumplimiento


15.1.7.1. La garantía de cumplimiento deberá emitirse por un valor equivalente al treinta por


ciento (30%) del valor total del presupuesto de inversión de la fase respectiva del Contrato.


15.1.7.2. En la medida de la ejecución efectiva de las actividades correspondientes a las


inversiones exploratorias, una vez recibida en el Banco de Información Petrolera, B1P o EPIS, la


información técnica resultante, y previa autorización expresa y escrita de la ANH, el Contratista


puede reducir el monto de la correspondiente garantía de cumplimiento, siempre que el nuevo valor


sea equivalente a mínimo el treinta por ciento (30%) del valor que resulte de restar del total del


presupuesto de inversión de la fase respectiva del Contrato, el valor total de las inversiones


exploratorias satisfactoriamente recibidas en el Banco de Información Petrolera, BIP o EPIS.


Transcurridos dos (2) meses después de recibida la información técnica pertinente por el BIP o


EPIS, sin pronunciamiento del mismo y sin que éste haya expedido el certificado de paz y salvo


correspondiente, podrá tenerse en cuenta el valor total de las inversiones exploratorias entregadas


al Banco de Información Petrolera, BIP o EPIS, para efectos del cálculo pertinente para la reducción


respectiva.


15.1.7.3. Para efectos de establecer el valor en el que pueden ser reducidas las garantías de


cumplimiento, en lo que corresponde a actividades distintas de sísmica y de perforación de pozos,


es responsabilidad del Contratista presentar los documentos de soporte que acrediten


fehacientemente su valor, a satisfacción de la ANH, para lo cual como mínimo deberá presentar a


la ANH certificaciones (i) del representante legal y (ii) del revisor fiscal o auditor externo, o cuando


el Contratista no tenga revisor fiscal o auditor externo, del contador del Contratista.


15.1.7.4. El Contratista debe restablecer o reponer el valor de la garantía de cumplimiento,


siempre que éste se haya visto reducido como consecuencia de su ejecución, dentro de los treinta


(30) Días Hábiles siguientes a la fecha en que se profiere el acto administrativo por medio del cual


se ejecuta la garantía de cumplimiento.




















Página 88 de 147 El futuro Minenergía


es de todos


 ANHs


AGENCIA NACIONAL DE HIDROCARBUROS





COLOMBIA





CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y PRODUCCIÓN


DE HIDROCARBUROS No. 03 del 2019 GUA OFF-3








15.1.8. Moneda de denominación y pago de la garantía de cumplimiento


La garantía de cumplimiento deberá estar denominada en dólares de los Estados Unidos de América y











será pagadera en pesos colombianos con base en la tasa representativa del mercado vigente para la


fecha de pago, según sea certificada por la Superintendencia Financiera o por quien haga sus veces.


15.1.9. Beneficiario de la garantía de cumplimiento


Deberá designarse como beneficiario único y exclusivo de la garantía de cumplimiento a la ANH.


15.1.10. Causales de ejecución de la garantía de cumplimiento


La ANH tendrá derecho a ejecutar la garantía de cumplimiento cuando el Contratista incumpla


cualquiera de las obligaciones contraídas en virtud del presente Contrato, incluyendo y/o además


cuando ocurra y/o continúe cualquiera de los eventos que se especifican a continuación (“Causales de


Ejecución Cumplimiento”):


15.1.10.1. Incumplimiento total o parcial del Contrato por parte del Contratista;


15.1.10.2. Cumplimiento tardío o defectuoso del Contrato por parte del Contratista;


15.1.10.3. Declaratoria de Caducidad;


15.1.10.4. Declaratoria de terminación unilateral del Contrato por incumplimiento del


Contratista;


15.1.10.5. Incumplimiento total o parcial (incluyendo cumplimiento tardío o defectuoso) por


parte del Contratista, de sus obligaciones relacionadas con la garantía de cumplimiento.





15.1.11. Procedimiento de ejecución de la garantía de cumplimiento


Ante la ocurrencia de cualquiera de las Causales de Ejecución Cumplimiento, la ANH procederá a


ejecutar la garantía de cumplimiento, para lo cual procederá así:





15.1.11.1. Dando plena aplicación al principio de debido proceso y a los demás principios


aplicables a las actuaciones administrativas, con plena garantía al Contratista de los derechos de


representación, defensa y contradicción, la ANH proferirá un acto administrativo mediante el cual


declarará la ocurrencia de las causales de incumplimiento correspondientes, y cuando ello proceda,


hará efectiva la cláusula penal pecuniaria y las multas, cuantificará los perjuicios, ordenará los


pagos a que haya lugar por todos los conceptos al Contratista y a los garantes, y señalará con


precisión y claridad los hechos y las disposiciones legales y contractuales en que fundamenta sus











Página 89 de 147 El futuro Minenergia


es de todos


 ANHs


AGENCIA NACIONAL DE HIDROCARBUROS


COLOMBIA





CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y PRODUCCIÓN


DE HIDROCARBUROS No. 03 del 2019 GUA OFF-3








decisiones. Para el efecto, la ANH deberá surtir el procedimiento previsto en la Cláusula 17.2 del


presente Contrato.





15.1.11.2. El acto administrativo, junto con el Contrato y los documentos en que constan las


garantías de cumplimiento, constituye título ejecutivo y prestará mérito ejecutivo para su cobro


coactivo y mediante proceso ejecutivo, y por si sólo constituye prueba de la ocurrencia del siniestro


amparado por la garantía y título suficiente para su ejecución frente al garante en los términos del


acto administrativo correspondiente.


15.1.12. Ejecución de la garantía por falta de renovación oportuna


15.1.12.1. Las Partes reconocen que la no renovación y entrega de la garantía de cumplimiento


dentro del término establecido en la Cláusula 15.1.4 constituye un incumplimiento grave del


Contrato que facultará a la ANH para ejecutar la garantía de cumplimiento vigente, si el


incumplimiento no ha sido subsanado faltando tres (3) Días Hábiles para la fecha en que termine


vigencia de la garantía vigente.


15.1.12.2. Cuando se ejecute la garantía en los términos de la Cláusula 15.1.12.1 anterior, el valor


objeto de la misma sólo podrá imputarse por la ANH en los términos del acto administrativo


ejecutoriado en los términos de la Cláusula 17.2 del presente Contrato.





15.1.13. No limitación de responsabilidad y derecho a indemnización plena


15.1.13.1. La ejecución total o parcial de la garantía de cumplimiento no constituye una





limitación de responsabilidad ni podrá interpretarse en ese sentido, y debe entenderse sin perjuicio


del derecho que asiste a la ANH a reclamar la indemnización completa por todas las pérdidas, daños


y perjuicios ocasionados por causas imputables al Contratista.


15.1.13.2. Adicionalmente, la ejecución de la garantía de cumplimiento por parte de la ANH no


exonera al Contratista del cumplimiento de todas sus obligaciones.





15.1.14. Costos asociados con la garantía de cumplimiento y gastos de ejecución





15.1.14.1. La totalidad de los gastos y costos asociados con la garantía de cumplimiento,


incluyendo los necesarios para su emisión, mantenimiento, renovación, prórroga y modificaciones,


así como comisiones, precios, primas y honorarios, serán asumidos en su totalidad, sin excepción


y exclusivamente por el Contratista.





15.1.14.2. El Contratista estará obligado también a asumir, cubrir y pagar, en su totalidad, sin


excepción y exclusivamente, todos y cada uno de los deducibles a que haya lugar.














Página 90 de 147 Minenergía


es de todos


 ANHs


AGENCIA NACIONAL DE HIDROCARBUROS





COLOMBIA





CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y PRODUCCIÓN


DE HIDROCARBUROS No. 03 del 2019 GUA OFF-3








15.1.14.3. El Contratista también está obligado a asumir y reembolsar la totalidad de los gastos


en que deba incurrir la ANII para la ejecución de la garantía de cumplimiento.








15.1.15. Reglas adicionales especiales cuando la garantía sea una póliza de seguros


Cuando conforme a la Cláusula 15.1.17 el tipo de garantía seleccionado sea una póliza de seguros, se


aplicarán las reglas previstas en los artículo 2.2.1.2.3.2.1 a 2.2.1.2.3.2.7 del Decreto Único


Reglamentario 1082 de 2015 o las disposiciones que los modifiquen, complementen o sustituyan, en


aquello que no esté expresamente regulado en el presente Contrato.


15.1.16. Aplicación analógica de las normas de garantías de contratación estatal


En lo no previsto específicamente por este Contrato en materia de garantías, se aplicarán las normas


en materia de garantías en contratación estatal, en especial la Ley 1150 de 2007 y el Decreto Único


Reglamentario 1082 de 2015, o las disposiciones que los modifiquen, complementen o sustituyan.


15.1.17. Tipos de garantías de cumplimiento


El Contratista podrá escoger cualquiera de los siguientes tipos de garantía, siempre que las mismas


cumplan, además de los requisitos previstos en el presente Contrato para todas las garantías de


cumplimiento, los especiales que se establecen a continuación:











Características mínimas del


Tipo de garantía emisor Reglas aplicables





• Debe ser un


establecimiento bancario


colombiano.


Carta de crédito standby • El establecimiento bancario • ISP98 o UCP600


emitida en Colombia emisor debe tener a la fecha de


emisión, una calificación de


contraparte de largo plazo de


una agencia calificadora de


riesgo autorizada por la


Superintendencia Financiera de


Colombia, de reconocimiento








Página 91 de 147 El futuro Minenergia


es de todos


ANHs


AGENCIA NACIONAL DE HIDROCARBUROS





COLOMBIA





CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y PRODUCCIÓN


DE HIDROCARBUROS No. 03 del 2019 GUA OFF-3








Tipo de garantía Características mínimas del Reglas aplicables


emisor


internacional, de mínimo:


(i) AAA si es una calificación


local, o (¡i) BBB- si es una


calificación de escala global.


• Debe ser una entidad





financiera en el lugar de • ISP98 o UCP600


Carta de crédito standby


emisión.


• La entidad financiera


emisora debe tener a la fecha de • Debe ser avisada por un


emisión, una calificación de


escala global mínimo de BBB-, establecimiento bancario


de una agencia calificadora de


emitida fuera de Colombia riesgo autorizada por la


Superintendencia Financiera de colombiano.


Colombia, de reconocimiento


internacional.


• La póliza debe ser emitida • Código de comercio.


por una compañía de seguros


Póliza de seguros emitida en colombiana. • Los modelos de las pólizas


• Cuando conforme a los de seguro con sus anexos


términos de la póliza de deben haber sido registradas


seguros la retención de riesgos por la entidad aseguradora en


de la compañía de seguros la Superintendencia Financiera


colombiana que la emite sea de Colombia, de acuerdo con lo


Colombia igual o superior al 10% del dispuesto en la Circular Básica


riesgo, deberán cumplirse los Jurídica de dicha entidad (C.E.


siguientes requisitos 029/14).


concurrentemente:











Página 92 de 147 El futuro Minenergía


es de todos


ANHs


AGENCIA NACIONAL DE HIDROCARBUROS


COLOMBIA








CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y PRODUCCIÓN


DE HIDROCARBUROS No. 03 del 2019 GUA OFF-3








Características mínimas del


Tipo de garantía Reglas aplicables


emisor





o (A) La compañía de


seguros colombiana emisora


debe tener a la fecha de


emisión, una calificación de


fortaleza financiera, de una


agencia calificadora de


riesgo autorizada por la


Superintendencia Financiera


de Colombia de


reconocimiento


internacional de (i) AAA si


es una calificación local, o


de (ii) mínimo BBB- si es


una calificación de escala


global,


o (B) Las compañías


reaseguradoras que asuman


el riesgo que no asuma la


compañía de seguros


colombiana emisora, deben


encontrarse inscritas en el


REACOEX y tener a la


fecha de emisión, una


calificación de fortaleza


financiera, de una agencia


calificadora de riesgo


autorizada por la


Superintendencia Financiera


de Colombia de


reconocimiento


internacional, de (i) AAA si


es una calificación local, o


de (ii) mínimo BBB- si es

















Página 93 de 147 El futuro Minenergía


es de todos


ANHs


AGENCIA NACIONAL DE HIDROCARBUROS


COLOMBIA





CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y PRODUCCIÓN


DE HIDROCARBUROS No. 03 del 2019 GUA OFF-3








Características mínimas del


Tipo de garantía Reglas aplicables


emisor





una calificación de escala


global, y





o (C) Las compañías


reaseguradoras que asuman


el riesgo que no asuma la


compañía de seguros


colombiana emisora,


deberán emitir una


confirmación del respaldo


de reaseguro de los términos


de la póliza de seguros


emitida por la compañía de


seguros colombiana


emisora.


• Cuando conforme a los


términos de la póliza de


seguros la retención de riesgos


de la compañía de seguros


colombiana que la emite sea


inferior al 10% del riesgo,


deberán cumplirse los


siguientes requisitos


concurrentemente:


o (A) La compañía de


seguros colombiana emisora


debe tener a la fecha de


emisión, una calificación de


fortaleza financiera, de una


agencia calificadora de


riesgo autorizada por la


Superintendencia Financiera


de Colombia de


reconocimiento











Página 94 de 147 El futuro Minenergía


es de todos 13


ANHs


AGENCIA NACIONAL OE HIDROCARBUROS


COLOMBIA








CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y PRODUCCIÓN


DE HIDROCARBUROS No. 03 del 2019 GUA OFF-3








Características mínimas del


Tipo de garantía Reglas aplicables


emisor





internacional de (i) A A- si es


una calificación local, o de


(ii) mínimo BB- si es una


calificación de escala global,


o (B) Las compañías


reaseguradoras que asuman


el riesgo que no asuma la


compañía de seguros


colombiana emisora, deben


encontrarse inscritas en el


REACOEX y tener a la


fecha de emisión, una


calificación de fortaleza


financiera, de una agencia


calificadora de riesgo


autorizada por la


Superintendencia Financiera


de Colombia de


reconocimiento


internacional, de (i) AAA si


es una calificación local, o


de (ii) mínimo BBB- si es


una calificación de escala


global, y


o (C) Las compañías


reaseguradoras que asuman


el riesgo que no asuma la


compañía de seguros


colombiana emisora,


deberán emitir una


confirmación del respaldo


de reaseguro de los términos


de la póliza de seguros


emitida por la compañía de











Página 95 de 147 El futuro Minenergía


es de todos


 ANHs


AGENCIA HACIOHAL OE HIDROCARBUROS


COLOMBIA





CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y PRODUCCIÓN


DE HIDROCARBUROS No. 03 del 2019 GUA OFF-3





Características mínimas del


Tipo de garantía emisor Reglas aplicables





seguros colombiana


emisora.


• Debe ser una entidad


especializada dedicada al





Garantía a primer negocio de garantías personales


y fianzas.


• Debe tener a la fecha de


emisión, una calificación de


requerimiento emitida en contraparte de largo plazo de • URDG758


una agencia calificadora de


riesgo autorizada por la


Superintendencia Financiera de


Colombia Colombia, de reconocimiento


internacional, de mínimo:


(i) AAA si es una calificación


local, o (ii) BBB- si es una


calificación de escala global.





15.1.18. Obligaciones adicionales que debe asumir el garante


Además de todas las obligaciones que debe asumir para cumplir con los requisitos y exigencias del


presente Contrato, el garante de la garantía de cumplimiento debe asumir las siguientes obligaciones:





15.1.18.1. Obligación de pago del garante debe ser a primer requerimiento:


15.1.18.1.1. El garante deberá obligarse incondicional, absoluta, solidaria e irrevocablemente a


pagar a la ANH, las sumas que esta le exija hasta el valor total de la garantía de cumplimiento,


a primer requerimiento, en los términos previstos en la garantía y en el presente Contrato;


15.1.18.1.2. El garante deberá obligarse a cumplir con sus obligaciones bajo la garantía de


cumplimiento ante la simple notificación de incumplimiento que le haga la ANH;














Página 96 de 147 El futuro Minenergía


es de todos


ANHs


AGENCIA NACKJNALOE HIDROCARBUROS





COLOMBIA





CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y PRODUCCIÓN


DE HIDROCARBUROS No. 03 del 2019 GUA OFF-3





15.1.18.1.3. El garante deberá obligarse en el sentido que no podrá pedir o exigir documentación


o requisito adicional alguno al requerimiento de la ANH, para cumplir con su obligación de

















pagar.


15.1.18.2. Obligaciones del garante deben ser irrevocables:


El garante deberá obligarse en el sentido que tanto la garantía de cumplimiento como las


obligaciones que asume en virtud de la misma son irrevocables, y que cualquier cancelación,


modificación o revocatoria de la garantía debe necesariamente contar con el visto bueno previo,


escrito y expreso de la ANH para que proceda.


15.1.18.3. Obligaciones del garante deben ser autónomas e independientes de las del Contratista


y la ANH


El garante deberá obligarse en el sentido que:


15.1.18.3.1. La garantía de cumplimiento es autónoma e independiente de las obligaciones del


Contratista, y de cualquier otra garantía constituida a favor de la ANH y podrá hacerse efectiva


a primer requerimiento, con independencia de la ejecución de cualquier otra garantía vigente


otorgada por el garante y/o por el Contratista a favor de la ANH.


15.1.18.3.2. Las obligaciones del garante son exigibles independientemente de cualquiera de las


siguientes circunstancias:


15.1.18.3.2.1. Cambios en la existencia corporativa del Contratista o del garante, de su


composición accionaria, u ocurrencia de cualquier otro procedimiento que pueda afectar al


Contratista o al garante;


15.1.18.3.2.2. La existencia de cualquier reclamación, compensación o derecho que el


garante pueda tener en cualquier momento contra del Contratista;


15.1.18.3.2.3. La existencia de cualquier reclamación, compensación o derecho que el


garante pueda tener en cualquier momento contra la ANH;


15.1.18.3.2.4. Cualquier controversia, independientemente de su naturaleza, que exista o


pueda existir entre el Contratista y/o la ANH y/o el garante, independientemente de que


dichas controversias estén o puedan estar sujetas a la decisión de una autoridad judicial o


arbitral;


15.1.18.3.2.5. Cualquier enmienda, extensión, renuncia, u otra modificación de las


obligaciones del Contratista o del Contrato, sea que hayan sido aprobadas o no por el garante;











Página 97 de 147 El futuro Minenergía


es de todos


ANH§


AGENCIA NACIONAL DE HIDROCARBUROS





COLOMBIA








CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y PRODUCCIÓN


DE HIDROCARBUROS No. 03 del 2019 GUA OFF-3








15.1.18.3.2.6. Cualquier proceso de quiebra, insolvencia, reorganización, reestructuración,


reajuste, cesión de pasivos a los acreedores, liquidación, cesión de activos y pasivos o un





proceso similar en relación con el Contratista o con cualquiera de sus propiedades, ya sea


voluntario o involuntario, o la acción tomada por el agente, promotor o autoridad en dicho


procedimiento.





15.1.18.4. No proposición de excepciones y renuncias mínimas:





15.1.18.4.1. El garante deberá obligarse a abstenerse de proponer a la ANH cualquier tipo de


excepción real o personal, incluyendo cualquiera relacionada con el Contrato, la garantía o los


actos administrativos que profiera la ANH en relación con la ejecución de la garantía y del


contrato.





15.1.18.4.2. El garante deberá renunciar irrevocablemente:





15.1.18.4.2.1. A cualquier derecho que impida, disminuya, desmejore, demore u objete los


derechos de la ANH al pago y ejecución de la garantía de cumplimiento, renuncia que deberá





incluir entre otras pero sin limitarse, el derecho a retractarse o revocar su obligación, así como


los derechos consagrados en los artículos 2381, 2382, 2383, 2392 y 2394 del Código Civil


colombiano, o las normas que los modifiquen y sustituyan y cualquiera y todas otras


situaciones que puedan tener o no fundamento en la situación financiera, jurídica o


administrativa del Contratista y/o del garante, o en un reclamo directo o indirecto al


Contratista y/o al garante o del Contratista y/o el garante a la ANH.








15.1.18.4.2.2. Cualquier requerimiento judicial o extrajudicial para la constitución en mora.





15.1.18.4.2.3. A objetar o negarse al pago por cualquier circunstancia de hecho o de


derecho, distinta a la ausencia de requerimiento de pago por parte de la ANH.





15.1.18.4.2.4. A objetar o negarse al pago por inexactitudes o reticencias atribúteles a la


ANH o al Contratista.





15.1.18.5. Plazo para el pago





El garante deberá obligarse en el sentido que las sumas adeudadas con base en el requerimiento de


pago por la ANH deberán depositarse en la cuenta que la ANH determine cuando haga el





requerimiento de pago respectivo, en un plazo máximo de un (1) mes siguiente a la recepción del


requerimiento de pago.





15.1.18.6. Pagos netos














Página 98 de 147 El futuro Minenergía


es de todos


 ANH&


AGENCIA NACIONAL DE HIDROCARBUROS


COLOMBIA





CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y PRODUCCIÓN


DE HIDROCARBUROS No. 03 del 2019 GUA OFF-3





15.1.18.6.1. El garante deberá obligarse en el sentido que los pagos que haga a la ANH deberán


hacerse en pesos colombianos, libres de toda deducción por impuestos presentes y futuros,





cargos, contribuciones, deducciones, tasas o retenciones, establecidos por cualquier jurisdicción


competente.


15.1.18.6.2. El garante deberá obligarse en el sentido que si la ley requiere que él o cualquier


entidad financiera deduzca y/o retenga cualquiera de estos rubros con respecto a cualquier suma


que deba ser pagada bajo la garantía de cumplimiento, la suma a pagar deberá aumentarse tanto


como sea necesario de modo que, luego de hacer todas las deducciones y/o retenciones


necesarias (incluyendo las deducciones y retenciones aplicables a las sumas adicionales que se


deban pagar de conformidad con esta Cláusula), la ANH reciba en pesos colombianos un monto


igual a la suma que hubiera recibido si tales deducciones y/o retenciones no se hubieran


efectuado.





15.1.18.7. Pago directo


El garante deberá obligarse a pagar directamente a la ANH y a abstenerse de hacerlo por intermedio











de terceros salvo que la ANH lo haya autorizado expresa y previamente.


15.1.18.8. Obligaciones cambiarías


El garante deberá obligarse a cumplir la totalidad de las obligaciones y realizar la totalidad de los


trámites aplicables y pertinentes conforme a las normas de cambios internacionales previstas en las


normas colombianas y/o de la jurisdicción de emisión y/o de cualquier otra jurisdicción que


establezca alguna exigencia en materia cambiaría.


15.1.18.9. Información a la ANH


El garante deberá obligarse a informar de manera inmediata a la ANH, sobre cualquier hecho o


circunstancia que pueda afectar la existencia, validez, oponibilidad, cumplimiento o ejecución de


la garantía de cumplimiento.





Cláusula 15.2. Póliza de cumplimiento de obligaciones laborales


15.2.1. Obligación de constituir y mantener la póliza de cumplimiento de obligaciones





laborales





El Contratista está obligado a obtener y mantener vigente una póliza de cumplimiento de obligaciones


laborales en los términos del presente Contrato y el no hacerlo constituye una causal de incumplimiento


grave del mismo.











Página 99 de 147 El futuro Minenergía


es de todos


 ANHá


AGENCIA NACIONAL DE HIDROCARBUROS


COLOMBIA





CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y PRODUCCIÓN


DE HIDROCARBUROS No. 03 del 2019 GUA OFF-3








15.2.2. Objeto y cobertura de la póliza de cumplimiento de obligaciones laborales y Periodo


de Cubrimiento





15.2.2.1. La póliza de cumplimiento de obligaciones laborales debe tener por objeto caucionar


y afianzar todas las obligaciones laborales, de seguridad social, y seguridad y salud en el trabajo








del Contratistas, derivadas de la contratación del personal utilizado (incluyendo empleados y


contratistas del Contratista así como contratistas de estos últimos) para la ejecución del objeto del


Contrato y/o el cumplimiento de las obligaciones contraídas por el Contratista en virtud del presente


Contrato, incluyendo el pago de todos los valores que deba asumir la ANH por concepto de


cualquier pérdida, obligación, daño, expensa, costo y/o costa, ocasionados o relacionados con


cualquier acción, demanda o reclamación administrativa, judicial o extrajudicial, que deba asumir


la ANH como resultado de cualquier incumplimiento del Contratista de sus obligaciones laborales,


de seguridad social, y seguridad y salud en el trabajo del Contratista, derivadas de la contratación


del personal utilizado (incluyendo empleados y contratistas del Contratista así como contratistas de


estos últimos) para la ejecución del objeto del Contrato y/o el cumplimiento de las obligaciones


contraídas por el Contratistas en virtud del presente Contrato, causadas entre (A) la fecha de firma


del presente Contrato, y (B) tres (3) años después de la liquidación del Contrato (“Periodo


Cubierto Obligaciones Laborales”).


15.2.2.2. Lo anterior, sin perjuicio de la posibilidad prevista en la Cláusula 15.2.5 de presentar


pólizas de cumplimiento independientes para cada fase del Contrato.


15.2.3. Fecha en que debe emitirse o expedirse la póliza de cumplimiento de obligaciones


laborales y revisión y aprobación por la ANH


15.2.3.1. Dentro de los diez (10) Días Hábiles siguientes a la fecha de suscripción del presente


Contrato, el Contratista debe constituir póliza de cumplimiento de las obligaciones laborales, y


someterla a aprobación de la ANH en los términos de la presente Cláusula. Si la vigencia de esta


póliza fuera inferior al Periodo Cubierto Obligaciones Laborales, el Contratista se obliga en el


sentido que, en cualquier caso, la póliza de cumplimiento de obligaciones laborales deberá


expedirse, emitirse, renovarse y entregarse formalmente a la ANH para su aprobación, con una


antelación no inferior a un (1) mes a la fecha en que deba iniciar su vigencia.


15.2.3.2. Para efectos de aprobar o improbar la póliza de cumplimiento de obligaciones


laborales, la ANH deberá:





15.2.3.2.1. Constatar su autenticidad con quien la emite o expide;





15.2.3.2.2. Verificar que la misma cumpla con todos los requisitos exigidos en el presente


Contrato.














(RV Página 100 de 147 El futuro Minenergía


es de todos





 ANH^


AGENCIA NACIONAL DE HIDROCARBUROS





COLOMBIA





CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y PRODUCCIÓN


DE HIDROCARBUROS No. 03 del 2019 GUA OFF-3








15.2.3.3. En caso que la póliza de cumplimiento de obligaciones laborales no satisfaga


integralmente cualquier requisito, la ANH solicitará al Contratista inmediatamente las enmiendas,








ajustes o correcciones pertinentes, con la determinación del plazo perentorio para adoptarlos, de


manera que no se presenten lapsos sin cobertura. La ANH rechazará las pólizas de cumplimiento


de obligaciones laborales presentadas por el Contratista, cuando no reúnan la totalidad de los


requisitos legales o contractuales. La no obtención, renovación o ampliación por parte del


Contratista de la póliza de cumplimiento de obligaciones laborales en los términos exigidos,


constituye una causal de incumplimiento grave del Contrato y dará derecho a la ANH para ejecutar


la garantía de cumplimiento vigente, cuyo valor se imputará en los términos de la Cláusula 15.2.11


del presente Contrato.


15.2.4. Póliza de cumplimiento de obligaciones laborales frente a modificaciones del


Contrato


Si por cualquier causa se introducen ajustes o modificaciones al presente Contrato, el Contratista está


obligado, si fuere necesario, a (i) obtener la modificación de la póliza de cumplimiento de obligaciones


laborales, (ii) obtener constancia escrita emitida por la aseguradora en la que conste expresamente que


conoce la modificación contractual y la eventual variación del estado del riesgo, si ese fuere el caso, y


(iii) a surtir el trámite de aprobación frente a la ANH a que se refiere la Cláusula 15.2.3 del presente


Contrato.





15.2.5. Vigencia de la póliza de cumplimiento de obligaciones laborales





15.2.5.1. La póliza de cumplimiento de obligaciones laborales y las obligaciones del garante


deberán estar vigentes y producir plenos efectos, de manera ininterrumpida, durante todo el Periodo


Cubierto Obligaciones Laborales.





15.2.5.2. El Contratista podrá presentar póliza de cumplimiento de obligaciones laborales


independientes para cada fase del Período Exploratorio o cada Período subsiguiente del Contrato,


las cuales deberán estar vigentes y producir plenos efectos, de manera ininterrumpida, mínimo


durante la fase respectiva del Contrato.








15.2.5.3. Antes de la terminación de la vigencia y aplicando al efecto el procedimiento previsto


en la Cláusula 15.2.3 anterior, el Contratista está obligado a obtener nuevas póliza de cumplimiento





de obligaciones laborales en los términos del presente Contrato, garantizando que siempre haya una


póliza de cumplimiento de obligaciones laborales vigente que produzca plenos efectos, de manera


ininterrumpida, durante todo el Periodo Cubierto Obligaciones Laborales.





15.2.5.4. En todo evento de extensión o prórroga del plazo de ejecución de la fase o periodo


cubiertos, o por razón de restituciones de tiempos durante alguna fase o periodo, el Contratista


deberá ampliar el término de vigencia de la póliza de cumplimiento de obligaciones laborales











Página 101 de 147 ti luiuro Minenergía







 ANHs


AGENCIA NACIONAL 0€ HIDROCARBUROS





COLOMBIA





CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y PRODUCCIÓN


DE HIDROCARBUROS No. 03 del 2019 GUA OFF-3








respectiva, para que la misma esté vigente y produzca plenos efectos, de manera ininterrumpida,


durante todo el plazo de la fase o periodo respectivos, incluyendo las extensiones o prórrogas.








15.2.5.5. La aseguradora deberá obligarse en el sentido de informar al asegurado y a la ANH su


intención de revocar o no renovar el seguro con una antelación no menor a sesenta (60) Días


Hábiles.


15.2.6. Valor de la póliza de cumplimiento de obligaciones laborales


15.2.6.1. La póliza de cumplimiento de obligaciones laborales deberá emitirse por un valor


equivalente al 0.5% del valor total del presupuesto de inversión de la fase respectiva del Contrato.


15.2.6.2. El Contratista debe restablecer o reponer el valor de las pólizas, siempre que éste se


haya visto reducido como consecuencia de la ejecución de la póliza, dentro de los treinta (30) Días


Hábiles siguientes a la fecha en que se profiere el acto administrativo por medio del cual se ejecuta


la póliza de cumplimiento de obligaciones laborales.


15.2.7. Moneda de denominación y pago de la póliza de cumplimiento de obligaciones


laborales


La póliza de cumplimiento de obligaciones laborales deberá estar denominada y será pagadera en pesos


colombianos.


15.2.8. Asegurados y beneficiarios de la póliza de cumplimiento de obligaciones laborales


Deberán designarse como tomador afianzado al Contratista, como asegurado de la póliza de


cumplimiento de obligaciones laborales a la ANH y como beneficiario a la ANH.


15.2.9. Causales de ejecución de la póliza de cumplimiento de obligaciones laborales


La ANH tendrá derecho a ejecutar la póliza (i) cuando el Contratista incumpla cualquiera de las


obligaciones laborales, de seguridad social, y seguridad y salud en el trabajo del Contratistas, derivadas


de la contratación del personal utilizado (empleados y contratistas del Contratista así como contratistas


de estos últimos) para la ejecución del objeto del Contrato y/o el cumplimiento de las obligaciones


contraídas por el Contratistas en virtud del presente Contrato, y (ii) como consecuencia de dicho


incumplimiento la ANH resulte obligada a pagar o indemnizar a cualquier empleado y/o contratista


del Contratista y/o contratistas de estos últimos (“Causales de Ejecución Obligaciones Laborales”).

















Página 102 de 147 El futuro Minenergia


es de todos


 ANHs


AGENCIA NACIONAL DE HIDROCARBUROS


COLOMBIA





CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y PRODUCCIÓN


DE HIDROCARBUROS No. 03 del 2019 GUA OFF-3








15.2.10. Procedimiento de ejecución de la póliza de cumplimiento de obligaciones laborales


15.2.10.1. Ante la ocurrencia de cualquiera de las Causales de Ejecución Obligaciones Laborales,








dando plena aplicación al principio de debido proceso y a los demás principios aplicables a las


actuaciones administrativas, con plena garantía al Contratista de los derechos de representación,


defensa y contradicción, la ANH proferirá un acto administrativo mediante el cual declarará la


ocurrencia de las causales de ejecución, y cuando ello proceda, hará efectivas la cláusula penal


pecuniaria y multas, cuantificará los perjuicios, ordenará los pagos a que haya lugar por todos los


conceptos al Contratista y a los garantes, y señalará con precisión y claridad los hechos y las


disposiciones legales y contractuales en que fundamenta sus decisiones. Para el efecto, la ANH


deberá surtir el procedimiento previsto en la Cláusula 17.2 del presente Contrato.


15.2.10.2. El acto administrativo, junto con el Contrato y los documentos en que consta la póliza


de cumplimiento de obligaciones laborales, constituye título ejecutivo y prestará mérito ejecutivo


para su cobro coactivo y mediante proceso ejecutivo, y por si sólo constituye prueba de la ocurrencia


del siniestro amparado por la póliza y título suficiente para su ejecución frente al garante en los


términos del acto administrativo correspondiente.


15.2.11. Ejecución de la póliza por falta de renovación oportuna


15.2.11.1. Las Partes reconocen que la no renovación y entrega de la póliza de cumplimiento de


obligaciones laborales dentro del término establecido en la Cláusula 15.2.3 constituye un


incumplimiento grave del Contrato que facultará a la ANH para ejecutar la garantía de


cumplimiento vigente, si el incumplimiento no ha sido subsanado faltando tres (3) Días Hábiles


para la fecha en que termine vigencia de la póliza vigente.


15.2.11.2. Cuando se ejecute la póliza en los términos de la Cláusula 15.2.11.1 anterior, el valor


objeto de la misma sólo podrá imputarse por la ANH en los términos del acto administrativo


ejecutoriado en los términos de la Cláusula 17.2 del presente Contrato.


15.2.12. No limitación de responsabilidad y derecho a indemnización plena


15.2.12.1. La ejecución total o parcial de la póliza de cumplimiento de obligaciones laborales


constituyen una limitación de responsabilidad ni podrán interpretarse en ese sentido, y deben


entenderse sin perjuicio del derecho que asiste a la ANH a reclamar al Contratista la indemnización


completa por todas las pérdidas, daños y perjuicios ocasionados por causas imputables al


Contratista.





15.2.12.2. Adicionalmente, la ejecución de la póliza de cumplimiento de obligaciones laborales


por parte de la ANH no exonera al Contratista del cumplimiento de todas sus obligaciones laborales,


de seguridad social, y seguridad y salud en el trabajo.











Página 103 de 147 El futuro Minenergía


es de todos


 ANHs=


AGENCIA NACIONAL DE HIDROCARBUROS





COLOMBIA





CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y PRODUCCIÓN


DE HIDROCARBUROS No. 03 del 2019 GUA OFF-3





15.2.13. Costos asociados con la póliza de cumplimiento de obligaciones laborales y gastos de


ejecución








15.2.13.1. La totalidad de los gastos y costos asociados con la póliza de cumplimiento de


obligaciones laborales, incluyendo los necesarios para su emisión, mantenimiento, renovación,


prórroga y modificaciones, así como comisiones, precios, primas y honorarios, serán asumidos en


su totalidad, sin excepción y exclusivamente por el Contratista.


15.2.13.2. El Contratista estará obligado también a asumir, cubrir y pagar, en su totalidad, sin


excepción y exclusivamente, todos y cada uno de los deducibles a que haya lugar.


15.2.14. Reglas adicionales por ser una póliza


Por tratarse de una póliza de seguros, se aplicarán las reglas previstas en los artículos 2.2.1.2.3.2.1 a


2.2.1.2.3.2.7 del Decreto Único Reglamentario 1082 de 2015 o las disposiciones que los modifiquen,


complementen o sustituyan, en aquello que no esté expresamente regulado en el presente Contrato.


15.2.15. Aplicación analógica de las normas de garantías de contratación estatal


En lo no previsto específicamente por este Contrato en materia de garantías, se aplicarán las normas


en materia de garantías en contratación estatal, en especial la Ley 1150 de 2007 y el Decreto Único


Reglamentario 1082 de 2015, o las disposiciones que los modifiquen, complementen o sustituyan.


15.2.16. Características mínimas de la póliza de cumplimiento de obligaciones laborales


El Contratista deberá obtener y mantener vigente una póliza de seguros que cumpla con las siguientes


características:


15.2.16.1. Modelos registrados


Los modelos de las pólizas de seguro con sus anexos deben haber sido registradas por la entidad


aseguradora en la Superintendencia Financiera de Colombia, de acuerdo con lo dispuesto en la


Circular Básica Jurídica de dicha entidad (C.E. 029/14).


15.2.16.2. Características del emisor y requisitos


15.2.16.2.1. Las pólizas deben ser emitidas por compañías de seguros colombianas.


15.2.16.2.2. Cuando conforme a los términos de las pólizas de seguros la retención de riesgos


de las compañías de seguros colombianas que las emiten sea igual o superior al 10% del riesgo,


deberán cumplirse los siguientes requisitos concurrentemente:











Página 104 de 147 El futuro Minenergía


es de todos


ANHs


AGENCIA NACIONAL DE HIDROCARBUROS




















COLOMBIA


CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y PRODUCCIÓN


DE HIDROCARBUROS No. 03 del 2019 GUA OFF-3


15.2.16.2.2.1. Las compañías de seguros colombianas emisoras deben tener a la fecha de


emisión, una calificación de fortaleza financiera, de una agencia calificadora de riesgo


autorizada por la Superintendencia Financiera de Colombia de reconocimiento internacional


de (i) AAA si es una calificación local, o de (ii) mínimo BBB- si es una calificación de escala


global;


15.2.16.2.2.2. Las compañías reaseguradoras que asuman el riesgo que no asuman las


compañías de seguros colombianas emisoras, deben encontrarse inscritas en el REACOEX


y tener a la fecha de emisión, una calificación de fortaleza financiera, de una agencia


calificadora de riesgo autorizada por la Superintendencia Financiera de Colombia de


reconocimiento internacional, de (i) AAA si es una calificación local, o de (ii) mínimo BBB-


si es una calificación de escala global, y


15.2.16.2.2.3. Las compañías reaseguradoras que asuman el riesgo que no asuman las


compañías de seguros colombianas emisoras, deberán emitir una confirmación del respaldo


de reaseguro de los términos de las pólizas de seguros emitidas por las compañías de seguros


colombianas emisoras.


15.2.16.2.3. Cuando conforme a los términos de las pólizas de seguros la retención de riesgos


de las compañías de seguros colombianas que las emiten sea inferior al 10% del riesgo, deberán


cumplirse los siguientes requisitos concurrentemente:


15.2.16.2.3.1. Las compañías de seguros colombianas emisoras deben tener a la fecha de


emisión, una calificación de fortaleza financiera, de una agencia calificadora de riesgo


autorizada por la Superintendencia Financiera de Colombia de reconocimiento internacional


de (i) AA- si es una calificación local, o de (ii) mínimo BB- si es una calificación de escala


global,


15.2.16.2.3.2. Las compañías reaseguradoras que asuman el riesgo que no asuman las


compañías de seguros colombianas emisoras, deben encontrarse inscritas en el REACOEX


y tener a la fecha de emisión, una calificación de fortaleza financiera, de una agencia


calificadora de riesgo autorizada por la Superintendencia Financiera de Colombia de


reconocimiento internacional, de (i) AAA si es una calificación local, o de (ii) mínimo BBB-


si es una calificación de escala global, y


15.2.16.2.3.3. Las compañías reaseguradoras que asuman el riesgo que no asuman las


compañías de seguros colombianas emisoras, deberán emitir una confirmación del respaldo


de reaseguro de los términos de las pólizas de seguros emitidas por las compañías de seguros


colombianas emisoras.


15.2.16.3. Plazo para el pago


a-





Página 105 de 147 El futuro Minenergia


es de todos


 ANIU


AGEMCIA NACIONAL De HIDROCARBUROS





COLOMBIA





CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y PRODUCCIÓN


DE HIDROCARBUROS No. 03 del 2019 GUA OFF-3








El garante deberá obligarse en el sentido que las sumas adeudadas con base en el requerimiento de


pago por la ANH deberán depositarse en la cuenta que la ANH determine cuando haga el














requerimiento de pago respectivo, en un plazo máximo de un (1) mes siguiente a la recepción del


requerimiento de pago.


15.2.16.4. Pagos netos


15.2.16.4.1. El garante deberá obligarse en el sentido que los pagos que haga a la ANH deberán


hacerse en pesos colombianos, libres de toda deducción por impuestos presentes y futuros,


cargos, contribuciones, deducciones, tasas o retenciones, establecidos por cualquier jurisdicción


competente.


15.2.16.4.2. El garante deberá obligarse en el sentido que si la ley requiere que él o cualquier


entidad financiera deduzca y/o retenga cualquiera de estos rubros con respecto a cualquier suma


que deba ser pagada bajo la póliza de cumplimiento de obligaciones laborales, la suma a pagar


deberá aumentarse tanto como sea necesario de modo que, luego de hacer todas las deducciones


y/o retenciones necesarias (incluyendo las deducciones y retenciones aplicables a las sumas


adicionales que se deban pagar de conformidad con esta Cláusula), la ANH reciba en pesos


colombianos un monto igual a la suma que hubiera recibido si tales deducciones y/o retenciones


no se hubieran efectuado.


15.2.16.5. Pago directo


El garante deberá obligarse a pagar directamente a la ANH y a abstenerse de hacerlo por intermedio


de terceros salvo que la ANH lo haya autorizado expresa y previamente.


15.2.16.6. Información a la ANH


El garante deberá obligarse a informar de manera inmediata a la ANH, sobre cualquier hecho o


circunstancia que pueda afectar la existencia, validez, oponibilidad, cumplimiento o ejecución de


la póliza de cumplimiento de obligaciones laborales.


Cláusula 15.3. Seguros de Responsabilidad Civil Extracontractual


15.3.1. Obligación de constituiry mantener seguro de responsabilidad civil extracontractual


El Contratista está obligado a obtener y mantener vigente una o más pólizas de seguro de


responsabilidad civil extracontractual en los términos del presente Contrato y el no hacerlo constituye


una causal de incumplimiento grave del mismo.














Página 106 de 147 ítffinrinc Minenergía


es de todos


 ANH£


AGENCIA NACIONAL DE HIDROCARBUROS


COLOMBIA





CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y PRODUCCIÓN


DE HIDROCARBUROS No. 03 del 2019 GUA OFF-3








15.3.2. Objeto del seguro de responsabilidad civil extracontractual y Periodo de


Cubrimiento





15.3.2.1. La póliza de seguro de responsabilidad civil extracontractual debe tener por objeto


asegurar todas las obligaciones a cargo del Contratista, que tengan como fuente la causación de





daños o perjuicios a terceros, derivados de actuaciones, hechos u omisiones imputables al


Contratista y/o sus empleados y/o dependientes y/o agentes y/o representantes y/o contratistas y/o


subcontratistas, ocurridos entre (A) la Fecha Efectiva Inicio Periodo de Exploración y (B) tres (3)


años después de la liquidación del Contrato (“Periodo Cubierto Responsabilidad


Extracontractual”).


15.3.2.2. Lo anterior, sin perjuicio de la posibilidad prevista en la Cláusula 15.3.6 de presentar


seguros de responsabilidad civil extracontractual independientes para cada fase del Contrato.


15.3.3. Cobertura del seguro de responsabilidad civil extracontractual


15.3.3.1. Los seguros de responsabilidad civil extracontractual cubrirán, mediante una o más


pólizas de seguros, al menos lo siguiente:








15.3.3.1.1. Predios Labores y operaciones


15.3.3.1.2. Daño emergente














15.3.3.1.3. Lucro cesante


15.3.3.1.4. Daño moral y perjuicios extrapatrimoniales


15.3.3.1.5. Automotores propios y no propios


15.3.3.1.6. Amparo de contratistas y subcontratistas


15.3.3.1.7. Responsabilidad civil cruzada


15.3.3.1.8. Responsabilidad civil patronal


15.3.3.1.9. Responsabilidad civil por polución y contaminación súbita, accidental e imprevista





15.3.3.1.10. Gastos médicos sin demostración previa de responsabilidad





15.3.3.1.11. Bienes bajo cuidado, tenencia y control








Página 107 de 147 El futuro M inenergía


es de todos


 ANHs


AGENCIA NACIONAL DE HIDROCARBUROS





COLOMBIA





CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y PRODUCCIÓN


DE HIDROCARBUROS No. 03 del 2019 GUA OFF-3





15.3.3.1.12. Operaciones de cargue y descargue


15.3.3.1.13. Vigilantes


15.3.3.1.14. Gastos de defensa


15.3.3.1.15. Costas del proceso y cauciones judiciales


15.3.3.1.16. Responsabilidad civil por uso de explosivos


15.3.4. Fecha en que deben emitirse o expedirse los seguros de responsabilidad civil


extracontractual, su revisión y aprobación por la ANH


15.3.4.1. El seguro de responsabilidad civil extracontractual deberá expedirse, emitirse,


renovarse y entregarse formalmente a la ANH para su aprobación, con una antelación no inferior a


un (1) mes antes de la fecha en que deba iniciar su vigencia conforme a la Cláusula 15.3.6 del


presente Contrato.


15.3.4.2. Para efectos de aprobar o improbar los seguros de responsabilidad civil


extracontractual, la ANH deberá:


15.3.4.2.1. Constatar su autenticidad con quien la emite o expide;


15.3.4.2.2. Verificar que la misma cumpla con todos los requisitos exigidos en el presente


Contrato.


15.3.4.3. En caso de que la póliza de seguro de responsabilidad civil extracontractual no


satisfaga integralmente cualquier requisito, la ANH solicitará al Contratista inmediatamente las


enmiendas, ajustes o correcciones pertinentes, con la determinación de un plazo de ocho (8) Días


Hábiles para adoptarlos, de manera que no se presenten lapsos sin cobertura. La ANH rechazará


las pólizas de seguro presentadas por el Contratista, cuando no reúnan la totalidad de los requisitos


legales o contractuales. La no obtención, renovación o ampliación por parte del Contratista de los


seguros de responsabilidad civil extracontractual en los términos exigidos, constituye una causal de


incumplimiento grave del Contrato y dará derecho a la ANH para ejecutar la garantía de


cumplimiento vigente.


15.3.5. Seguros de responsabilidad civil extracontractual frente a modificaciones del


Contrato


Si por cualquier causa se introducen ajustes o modificaciones al presente Contrato, el Contratista está


obligado, si fuere necesario, a (i) obtener la modificación de los seguros de responsabilidad civil


9








Página 108 de 147 El futuro Minenergía


es de todos


ANHS


AGENCIA NACIONAL DE HIDROCARBUROS











COLOMBIA


CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y PRODUCCIÓN


DE HIDROCARBUROS No. 03 del 2019 GUA OFF-3


extracontractual, (ii) obtener constancia escrita emitida por las aseguradoras en la que conste


expresamente que conocen la modificación contractual y la eventual variación del estado del riesgo, si


ese fuere el caso, y (iii) a surtir el trámite de aprobación frente a la ANH a que se refiere la Cláusula


15.3.4 del presente Contrato.


15.3.6. Vigencia de los seguros de responsabilidad civil extracontractual


15.3.6.1. El seguro de responsabilidad civil extracontractual y las obligaciones de las


aseguradoras deberán estar vigentes y producir plenos efectos, de manera ininterrumpida, durante


todo el Periodo Cubierto Responsabilidad Extracontractual.


15.3.6.2. El Contratista podrá presentar seguros de responsabilidad civil extracontractual


independientes para cada fase del Contrato, los cuales deberán estar vigentes y producir plenos


efectos, de manera ininterrumpida, mínimo durante la fase respectiva del Contrato.


15.3.6.3. Antes de la terminación de la vigencia y aplicando al efecto el procedimiento previsto


en la Cláusula 15.3.4 del presente Contrato, el Contratista está obligado a obtener nuevos seguros


de responsabilidad civil extracontractual en los términos del presente Contrato, garantizando que


siempre haya seguros de responsabilidad civil extracontractual vigentes que produzcan plenos


efectos, de manera ininterrumpida, durante todo el Periodo Cubierto Responsabilidad


Extracontractual.


15.3.6.4. En todo evento de extensión o prórroga del plazo de ejecución de la fase o periodo


cubiertos, o por razón de restituciones de tiempos durante alguna fase o periodo, el Contratista


deberá ampliar el término de vigencia de los seguros de responsabilidad civil extracontractual, para


que los mismos estén vigentes y produzcan plenos efectos, de manera ininterrumpida, durante todo


el plazo de la fase o periodo respectivos, incluyendo las extensiones o prórrogas.


15.3.6.5. Los seguros de responsabilidad civil extracontractual deberán otorgarse bajo la


modalidad de ocurrencia pura por lo que el daño que sufra la víctima debe ocurrir durante la


vigencia de la póliza, aunque la reclamación sea posterior, siempre que no haya ocurrido la


prescripción. En consecuencia, los seguros de responsabilidad civil extracontractual no podrán


establecer términos para presentar la reclamación, inferiores a los términos de prescripción


previstos en la ley para la acción de responsabilidad correspondiente.


15.3.6.6. La aseguradora deberá obligarse en el sentido de informar al asegurado y a la ANH su


intención de revocar o no renovar el seguro con una antelación no menor a sesenta (60) Días


Hábiles.














Página 109 de 147 El Minenergía


es de todos 6


ANH=s


AGENCIA NACKJNAt DE HIDROCARBUROS


COLOMBIA





CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y PRODUCCIÓN


DE HIDROCARBUROS No. 03 del 2019 GUA OFF-3








15.3.7. Límite asegurado de los seguros de responsabilidad civil extracontractual


15.3.7.1. El límite asegurado de los seguros de responsabilidad civil extracontractual, respecto


del presente Contrato, variará dependiendo de la profundidad del Área Asignada y de la naturaleza


de los descubrimientos así:














Profundidad entre Profundidad entre


Profundidad entre nivel


nivel del mar y lecho nivel del mar y lecho





marino es menor a marino es entre 500 y dei mar y lecho marino es


500 Mts 1500 Mts superior a 1500 Mts


Gas USD$70,000,000 USD$87,500,000 USD$ 110,000,000








Petróleo USD$ 140,000,000 USD$ 175,000,000 USD$220,000,000








Sin


compromiso USD$ 10,000,000 USD$ 10,000,000 USD$ 10,000,000


de


perforación





15.3.7.2. El valor inicial por el cual deberán emitirse los seguros de responsabilidad civil


extracontractual será de USD$ 10,000,000. Sin embargo, dentro del mes siguiente a cualquier


Descubrimiento de Hidrocarburos en el Área Asignada, el Contratista deberá enviar a la ANH para


su aprobación en los términos de la Cláusula 15.3.4 anterior del presente Contrato, nuevos seguros


de responsabilidad civil extracontractual ajustados conforme a la tabla anterior, dependiendo de la


naturaleza del Descubrimiento.





15.3.7.3. El valor referente a gas conforme a la tabla de la Cláusula 15.3.7.1 anterior, sólo será


aplicable cuando el Descubrimiento se refiera únicamente a Gas Natural No Asociado. Siempre


que cualquier Descubrimiento consista total o parcialmente en petróleo, aplicarán para todos los


efectos los valores referentes a petróleo.














Página 110 de 147 Minenergía


es de todos


ANH§


AGENCIA NACIONAL DE HIDROCARBUROS








COLOMBIA


CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y PRODUCCIÓN


DE HIDROCARBUROS No. 03 del 2019 GUA OFF-3


15.3.7.4. Para determinar la profundidad para efectos del valor de las pólizas respectivas, se


tendrá en cuenta el promedio de profundidad de los pozos en relación con los cuales se ha hecho el


Descubrimiento respectivo.


15.3.7.5. El Contratista debe restablecer o reponer el valor de los seguros, siempre que éstos se


hayan visto reducidos como consecuencia de una reclamación, dentro de los treinta (30) Días


Hábiles siguientes a la fecha en que se profiere el acto administrativo por medio del cual se reclamen


los seguros de responsabilidad civil extracontractual.


15.3.8. Moneda de denominación y pago de los seguros de responsabilidad civil


extracontractual


El seguro de responsabilidad civil extracontractual deberá estar denominado en dólares de los Estados


Unidos de América y será pagadero en pesos colombianos con base en la tasa representativa del


mercado vigente para la fecha de pago, según sea certificada por la Superintendencia Financiera o por


quien haga sus veces.


15.3.9. Beneficiario de los seguros de responsabilidad civil extracontractual


Deberán designarse como asegurado al Contratista y como asegurado adicional a la ANH, por los


hechos realizados por el(los) Contratista(s) por los cuales resulte solidariamente responsable.


Adicionalmente, deberán designarse como beneficiarios de los seguros de responsabilidad civil


extracontractual a terceros, incluido la ANH en su calidad de tercero.


15.3.10. Causales de reclamación del seguro de responsabilidad civil extracontractual


La ANH tendrá derecho a presentar reclamación con base en el seguro de responsabilidad civil


extracontractual, cuando (i) cualquier persona que sufra un daño y que tenga derecho a reclamar


perjuicios con base en los términos del seguro presente una reclamación contra la ANH por


responsabilidad civil extracontractual, o (ii) cuando la ANH sufra un daño y tenga derecho a reclamar


perjuicios con base en los términos de los seguros de responsabilidad civil extracontractual.


15.3.11. Procedimiento de reclamación del seguro de responsabilidad civil extracontractual


15.3.11.1. Ante la ocurrencia de cualquiera de las Causales de reclamación, la ANH procederá a


presentar reclamación con base en los seguros de responsabilidad civil extracontractual, para lo


cual, dará plena aplicación al principio de debido proceso.


15.3.11.2. El Contrato y las pólizas de los seguros de responsabilidad civil extracontractual,


constituye título ejecutivo y prestará mérito ejecutivo para su cobro coactivo y mediante proceso


ejecutivo, y por si sólo constituye prueba de la ocurrencia del siniestro amparado por los seguros y








Página 111 de 147 El futuro Minenergia


es de todos


 ANHs


AGENCIA NACIONAL DE HIDROCARBUROS





COLOMBIA





CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y PRODUCCIÓN


DE HIDROCARBUROS No. 03 del 2019 GUA OFF-3





título suficiente para su ejecución frente al asegurador en los términos del acto administrativo


correspondiente.


15.3.12. Reclamación por falta de renovación oportuna


15.3.12.1. Las Partes reconocen que la no renovación y entrega de los seguros de responsabilidad


civil extracontractual dentro del término establecido en la Cláusula 15.3.4 anterior del presente


Contrato, constituye un incumplimiento grave del Contrato por parte del Contratista que facultará


a la ANH para presentar reclamación con base en la garantía de cumplimiento vigente, si el


incumplimiento no ha sido subsanado faltando tres (3) Días Hábiles para la fecha en que termine


vigencia de los seguro vigentes respectivos.


15.3.12.2. Cuando se presente reclamación en los términos de la Cláusula 15.3.12.1 anterior, el


valor objeto de esta sólo podrá imputarse por la ANH en los términos del acto administrativo


ejecutoriado en los términos de la Cláusula 17.2 del presente Contrato.


15.3.13. No limitación de responsabilidad y derecho a indemnización plena


15.3.13.1. La reclamación total o parcial de los seguros de responsabilidad civil extracontractual,


no constituye una limitación de responsabilidad ni podrá interpretarse en ese sentido, y deben


entenderse sin perjuicio del derecho que asiste a la ANH a reclamar la indemnización completa por


todas las pérdidas, daños y perjuicios ocasionados por causas imputables al Contratista.


15.3.13.2. Adicionalmente, la reclamación de los seguros de responsabilidad civil


extracontractual por parte de la ANH no exonera al Contratista del cumplimiento de todas sus


obligaciones.


15.3.14. Costos asociados con los seguros de responsabilidad civil extracontractual y gastos


de reclamación


15.3.14.1. La totalidad de los gastos y costos asociados con los seguros de responsabilidad civil


extracontractual, incluyendo los necesarios para su emisión, mantenimiento, renovación, prórroga


y modificaciones, así como comisiones, precios, primas y honorarios, serán asumidos en su


totalidad, sin excepción y exclusivamente por el Contratista.


15.3.14.2. El Contratista estará obligado también a asumir, cubrir y pagar, en su totalidad, sin


excepción y exclusivamente, todos y cada uno de los deducibles a que haya lugar.


15.3.14.3. El Contratista también está obligado a asumir la totalidad de los gastos en que deba


incurrir la ANH para la reclamación de los seguros de responsabilidad civil extracontractual.














Página 112 de 147 El futuro


es de todos


 ANH¡¿-


AGENCIA NACIONAL DE HIDROCARBUROS





COLOMBIA





CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y PRODUCCIÓN


DE HIDROCARBUROS No. 03 del 2019 GUA OFF-3








15.3.15. Reglas adicionales especiales por ser una póliza de seguros


Por ser una póliza de seguros, se aplicarán las reglas previstas en los artículos 2.2.1.2.3.2.1 a




















2.2.1.2.3.2.7 del Decreto Único Reglamentario 1082 de 2015 o las disposiciones que los modifiquen,


complementen o sustituyan, en aquello que no esté expresamente regulado en el presente Contrato.


15.3.16. Aplicación analógica de las normas de garantías de contratación estatal


En lo no previsto específicamente por este Contrato en materia de seguros de responsabilidad civil


extracontractual, se aplicarán las normas en materia de garantías en contratación estatal, en especial el


Código de Comercio, la Ley 1150 de 2007 y el Decreto Único Reglamentario 1082 de 2015, o las


disposiciones que los modifiquen, complementen o sustituyan.


15.3.17. Reglas especiales de los seguros de responsabilidad civil extracontractual


15.3.17.1. Modelos registrados


Los modelos de las pólizas de seguro con sus anexos deben haber sido registradas por la entidad


aseguradora en la Superintendencia Financiera de Colombia, de acuerdo con lo dispuesto en la


Circular Básica Jurídica de dicha entidad (C.E. 029/14).


15.3.17.2. Características del emisor y requisitos


15.3.17.2.1. Las pólizas deben ser emitidas por compañías de seguros colombianas.


15.3.17.2.2. Cuando conforme a los términos de las pólizas de seguros la retención de riesgos


de las compañías de seguros colombianas que las emiten sea igual o superior al 10% del riesgo,


deberán cumplirse los siguientes requisitos concurrentemente:


15.3.17.2.2.1. Las compañías de seguros colombianas emisoras deben tener a la fecha de


emisión, una calificación de fortaleza financiera, de una agencia calificadora de riesgo


autorizada por la Superintendencia Financiera de Colombia de reconocimiento internacional


de (i) AAA si es una calificación local, o de (ii) mínimo BBB- si es una calificación de escala


global;





15.3.17.2.2.2. Las compañías reaseguradoras que asuman el riesgo que no asuman las


compañías de seguros colombianas emisoras, deben encontrarse inscritas en el REACOEX


y tener a la fecha de emisión, una calificación de fortaleza financiera, de una agencia


calificadora de riesgo autorizada por la Superintendencia Financiera de Colombia de


reconocimiento internacional, de (i) AAA si es una calificación local, o de (ii) mínimo BBB-


si es una calificación de escala global, y











cN Página 113 de 147 El futuro Minenergía


es de todos





ANHs


AGENCIA NACIONAL DE HIDROCARBUROS





COLOMBIA








CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y PRODUCCIÓN


DE HIDROCARBUROS No. 03 del 2019 GUA OFF-3








15.3.17.2.2.3. Las compañías reaseguradoras que asuman el riesgo que no asuman las


compañías de seguros colombianas emisoras, deberán emitir una confirmación del respaldo


de reaseguro de los términos de las pólizas de seguros emitidas por las compañías de seguros


colombianas emisoras.





15.3.17.2.3. Cuando conforme a los términos de las pólizas de seguros la retención de riesgos


de las compañías de seguros colombianas que las emiten sea inferior al 10% del riesgo, deberán





cumplirse los siguientes requisitos concurrentemente:





15.3.17.2.3.1. Las compañías de seguros colombianas emisoras deben tener a la fecha de


emisión, una calificación de fortaleza financiera, de una agencia calificadora de riesgo


autorizada por la Superintendencia Financiera de Colombia de reconocimiento internacional


de (i) AA- si es una calificación local, o de (ii) mínimo BB- si es una calificación de escala


global,





15.3.17.2.3.2. Las compañías reaseguradoras que asuman el riesgo que no asuman las


compañías de seguros colombianas emisoras, deben encontrarse inscritas en el REACOEX





y tener a la fecha de emisión, una calificación de fortaleza financiera, de una agencia


calificadora de riesgo autorizada por la Superintendencia Financiera de Colombia de


reconocimiento internacional, de (i) AAAsi es una calificación local, o de (ii) mínimo BBB-


si es una calificación de escala global, y





15.3.17.2.3.3. Las compañías reaseguradoras que asuman el riesgo que no asuman las


compañías de seguros colombianas emisoras, deberán emitir una confirmación del respaldo


de reaseguro de los términos de las pólizas de seguros emitidas por las compañías de seguros


colombianas emisoras.





15.3.17.3. Plazo para el pago





El asegurador deberá obligarse en el sentido que las sumas adeudadas con base en la reclamación


de la ANH deberán depositarse en la cuenta que la ANH determine cuando haga el requerimiento





de pago respectivo, en un plazo máximo de un (1) mes siguiente a la recepción del requerimiento


de pago.





15.3.17.4. Pagos netos





15.3.17.4.1. El asegurador deberá obligarse en el sentido que los pagos que haga a la ANH


deberán hacerse en pesos colombianos, libres de toda deducción por impuestos presentes y


futuros, cargos, contribuciones, deducciones, tasas o retenciones, establecidos por cualquier


jurisdicción competente.














Página 114 de 147 El futuro Minenergía


es de todos


 ANHs


AGENCIA NACIONAL DE HIDROCARBUROS


COLOMBIA





CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y PRODUCCIÓN


DE HIDROCARBUROS No. 03 del 2019 GUA OFF-3








15.3.17.4.2. El asegurador deberá obligarse en el sentido que si la ley requiere que él o cualquier


entidad financiera deduzca y/o retenga cualquiera de estos rubros con respecto a cualquier suma














que deba ser pagada bajo los seguros de responsabilidad civil, la suma a pagar deberá aumentarse


tanto como sea necesario de modo que, luego de hacer todas las deducciones y/o retenciones


necesarias (incluyendo las deducciones y retenciones aplicables a las sumas adicionales que se


deban pagar de conformidad con esta Cláusula), la ANH reciba en pesos colombianos un monto


igual a la suma que hubiera recibido si tales deducciones y/o retenciones no se hubieran


efectuado.


15.3.17.5. Pago directo


El asegurador deberá obligarse a pagar directamente a la ANH y a abstenerse de hacerlo por


intermedio de terceros salvo que la ANH lo haya autorizado expresa y previamente.


15.3.17.6. Obligaciones cambiarías


El asegurador deberá obligarse a cumplir la totalidad de las obligaciones y realizar la totalidad de


los trámites aplicables y pertinentes conforme a las normas de cambios internacionales previstas en


las normas colombianas y/o de la jurisdicción de emisión y/o de cualquier otra jurisdicción que


establezca alguna exigencia en materia cambiaría.


15.3.17.7. Información a la ANH


El asegurador deberá obligarse a informar de manera inmediata a la ANH, sobre cualquier hecho o


circunstancia que pueda afectar la existencia, validez, oponibilidad, cumplimiento o reclamación


del seguro de responsabilidad civil extracontractual, daños ambientales y polución.


Cláusula 15.4. Otros seguros


15.4.1. Para la administración de sus propios riesgos, es deber del Contratista tomar todos los


seguros requeridos por el ordenamiento superior, las Buenas Prácticas de la Industria del Petróleo y


sus parámetros de responsabilidad social empresarial.


15.4.2. Le corresponde igualmente exigir a cada subcontratista obtener y mantener vigentes


garantías y seguros que afiancen el cumplimiento de las obligaciones y responsabilidades materia de


cada subcontrato.


15.4.3. Todos los costos y gastos inherentes a la contratación y mantenimiento de garantías y


seguros corren por cuenta y son de responsabilidad exclusiva del Contratista.

















Página 115 de 147 El futuro Minenergía


es de todos


ANHs


AGENCIA NACIONAL DE HIDROCARBUROS





COLOMBIA





CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y PRODUCCIÓN


DE HIDROCARBUROS No. 03 del 2019 GUA OFF-3








CAPÍTULO 16.


SEGUIMIENTO Y CONTROL














Cláusula 16.1. Facultades de la ANH


16.1.1. Lincamientos generales


16.1.1.1. La ANH tiene y se reserva el derecho de ejercer, en cualquier tiempo, aquellas


facultades de vigilancia, seguimiento y control con el fin de examinar permanentemente la


ejecución contractual y el cumplimiento oportuno, eficaz y eficiente de obligaciones, prestaciones


y compromisos a cargo del Contratista.


16.1.1.2. Tales atribuciones pueden desarrollarse directamente o por un tercero, mediante


supervisión y/o interventoría y, con los medios e instrumentos que la ANH estime pertinentes.


16.1.1.3. Por su parte, el Contratista asume las obligaciones y los deberes correlativos derivados


de las obligaciones que surgen con la suscripción del presente Contrato.


16.1.2. Supervisión e interventoría


16.1.2.1. El seguimiento al cumplimiento oportuno y eficiente de los compromisos y


obligaciones derivadas del presente Contrato a cargo del Contratista será ejercido por la


Vicepresidencia de Contratos de Hidrocarburos de la ANH, o la dependencia que haga sus veces,


por los medios y con los instrumentos que se estimen pertinentes.


16.1.2.2. Cuando la ANH lo encuentre justificado, puede igualmente contratar el seguimiento


técnico, administrativo, económico financiero, social y ambiental de la ejecución contractual y de


las prestaciones y compromisos correspondientes, mediante interventoría integral que comprenda


personal experto en las distintas materias, o dividir dichas actividades en grupos, también por


especialidad.


16.1.2.3. Para el ejercicio de actividades que exijan conocimientos técnico científicos


particulares, y siempre que la complejidad o la extensión del control lo justifiquen, la supervisión


y/o interventoría ha de ser ejercida por persona natural o jurídica contratada especialmente para tal


fin, bajo la vigilancia de la ANH.


16.1.2.4. Lo anterior sin perjuicio de las funciones y atribuciones de las demás dependencias de


la ANH que se relacionan directa o indirectamente con la ejecución del Contrato, y con base en las


cuales deben efectuar el seguimiento y control de los aspectos atinentes a la ejecución contractual


cuya naturaleza y alcance corresponden a sus competencias funcionales.














Página 116 de 147 El futuro Minenergía


es de todos


 ANHs


AGENCIA NACIONAL OE HIDROCARBUROS





COLOMBIA





CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y PRODUCCIÓN


DE HIDROCARBUROS No. 03 del 2019 GUA OFF-3








16.1.3. Atribuciones de Supervisores e Interventores


16.1.3.1. Están facultados para exigir informes, aclaraciones y explicaciones sobre el desarrollo











de la ejecución contractual; realizar visitas de campo e inspeccionar en sitio la ejecución de las


Operaciones de Exploración, Evaluación, Exploración, Desarrollo y Producción; solicitar medidas


correctivas o de apremio; comunicar a los funcionarios competentes la pertinencia de emprender


procedimientos sancionatorios, y adoptar determinaciones en materia de incumplimiento,


caducidad o terminación de los Contratos, y, en general, velar por la satisfacción de obligaciones,


prestaciones y compromisos, con el deber de responder por el ejercicio oportuno, eficaz y eficiente


de sus deberes y facultades.


16.1.3.2. El Contratista debe someter a supervisores e interventores, así como a las unidades


competentes de la ANH, información, explicaciones y soportes que den cuenta del cumplimiento


efectivo de sus compromisos, en los términos y condiciones pactados o exigidos en el requerimiento


de que se trate, en forma acorde con el ordenamiento superior, los respectivos Contratos y las


Buenas Prácticas de la Industria de los Hidrocarburos.


16.1.4. Deberes


16.1.4.1. Supervisores e Interventores, dependencias y funcionarios competentes de la ANH,


responden por el control permanente de la ejecución contractual, debidamente documentado; por la


verificación oportuna del cumplimiento eficaz, eficiente y en tiempo de los compromisos y


prestaciones derivadas del Contrato, y por informar y sustentar puntualmente la ocurrencia de


acciones, omisiones, hechos o circunstancias que amenacen o pongan en riesgo la ejecución de los


Contratos.


16.1.4.2. Las funciones y responsabilidades detalladas de los Supervisores se relacionan en


reglamento interno sobre la materia. Las de los Interventores se estipulan en el respectivo contrato,


en uno y otros casos, con estricta sujeción al régimen jurídico sobre la materia.


16.1.4.3. Para el ejercicio de tales funciones y responsabilidades, unidades internas,


Supervisores e Interventores deben adoptar cronogramas detallados que aseguren -como mínimo-


la verificación y el control de los siguientes conceptos:


16.1.4.3.1. Desarrollo de actividades y compromisos en materia de Exploración, Evaluación,


Desarrollo, Producción, Abandono y Reversión, y entrega oportuna de resultados.


16.1.4.3.2. Constitución de Garantías y Seguros, en los términos y condiciones pactados.

















Página 117 de 147 El futuro Minenergía


es de todos


 ANH^


AGENCIA NACIONAL DE HIDROCARBUROS


COLOMBIA





CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y PRODUCCIÓN


DE HIDROCARBUROS No. 03 del 2019 GUA OFF-3








16.1.4.3.3. Elaboración y entrega oportuna de Cronogramas, Planes, Programas e Informes;


verificación de su contenido y formulación de observaciones o requerimientos, así como control





de su adopción o cumplimiento.


16.1.4.3.4. Liquidación y pago completo y en tiempo de Regalías y Derechos Económicos.


16.1.4.3.5. Satisfacción oportuna e integral de obligaciones en materiajurídica, administrativa,


ambiental y social, laboral, y de seguridad y salud ocupacional.


16.1.4.3.6. Presentación y ejecución completa y en tiempo de Programas en Beneficio de las


Comunidades.


16.1.4.3.7. Otras prestaciones contractuales.


16.1.4.4. En eventos de acciones u omisiones que afecten o puedan afectar la ejecución


contractual o comportar incumplimiento de obligaciones, prestaciones y compromisos, Supervisor,


Interventor y funcionarios de las unidades internas competentes, deben ponerlas en conocimiento y


rendir informe inmediato al respectivo Vicepresidente y al Gerente de Asuntos Legales y


Contratación, junto con los soportes correspondientes y la recomendación de las medidas y


correctivos por adoptar.


16.1.5. Visitas al Área Asignada y Atribuciones


16.1.5.1. En cualquier tiempo durante la vigencia del presente Contrato y mediante el empleo


de los procedimientos que considere apropiados, bien directamente o por intermedio de terceros,


autoridades o contratistas, la ANH está investida de y se reserva las más amplias atribuciones y


facultades para realizar visitas al Área Asignada, con el fin de inspeccionar, hacer seguimiento,


verificar y controlar todas y cada una de las actividades inherentes a la ejecución contractual.


16.1.5.2. Estas atribuciones pueden ser ejercidas directamente sobre la empresa e instalaciones


del Contratista como las de los subcontratistas, exclusivamente relacionadas con la ejecución de


prestaciones y el cumplimiento de compromisos y obligaciones surgidos del presente Contrato, a


fin de adquirir certeza sobre su oportuno, eficaz y eficiente desarrollo y satisfacción.


16.1.5.3. El Contratista, a su costo, pondrá a disposición del representante de la ANH las


facilidades de transporte, alojamiento, alimentación, seguridad y demás servicios en igualdad de


condiciones a las suministradas a su propio personal, de ser necesario.


16.1.5.4. Corresponderá a la ANH los daños que puedan causar su personal o contratista durante


la visita y deberá cumplir con las normas HSE a su propio costo, que le permite acceder a las


facilidades siguiendo la normatividad aplicable.








Página 118 de 147 El futuro Minenergia


es de todos


 ANHs


AGENCIA NACIONAL Ot HIDROCARBUROS


COLOMBIA





CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y PRODUCCIÓN


DE HIDROCARBUROS No. 03 del 2019 GUA OFF-3








16.1.6. Contratos con terceros


Sin perjuicio del cumplimiento de sus funciones, la ANH está facultada para contratar con terceros


total o parcialmente las actividades de seguimiento, inspección, evaluación, vigilancia, control y


fiscalización de las Operaciones y de las labores en el Área Asignada, y para asegurarse del


cumplimiento oportuno, eficaz y eficiente de obligaciones, compromisos y prestaciones, en los


términos del ordenamiento superior, las estipulaciones contractuales y las Buenas Prácticas de la


Industria del Petróleo.


16.1.7. Entendimiento


La falta de ejercicio de cualquiera de las actividades reseñadas, o la ausencia de observaciones o


requerimientos, en manera alguna exime al Contratista de tal cumplimiento, ni comporta o implica


aprobación respecto de ninguna de sus obligaciones, ni acerca de los resultados de la ejecución


contractual, ni modifica ni reduce las atribuciones de la ANH ni los deberes a cargo de aquel.


16.1.8. Formulación de observaciones y solicitud de informes y soportes


16.1.8.1. Cuando cualquier representante, agente o delegado de la ANH detecte fallas,


incumplimientos o irregularidades, debidas a acción u omisión imputable a la responsabilidad y


diligencia del Contratista, tiene facultad para formular observaciones y solicitar informes y


documentos de soporte, que deben ser atendidos mediante escrito, den tío del plazo o plazos


dispuestos para el efecto y sin perjuicio del procedimiento pactado en la Cláusula 17.2 del presente


Contrato.


16.1.8.2. De resultar necesario, el Contratista debe poner a disposición del o de los


representantes de la ANH, a su costo, las facilidades de transporte, alojamiento, alimentación,


seguridad y demás servicios, en estrictas condiciones de igualdad respecto de las suministradas al


personal propio, e informarlo así detalladamente a la ANH.


16.1.8.3. Con anticipación razonable, las Partes coordinarán la provisión de las referidas


facilidades y servicios.


CAPÍTULO 17.


DECLARATORIA DE INCUMPLIMIENTO


Cláusula 17.1. Derecho de la ANH para declarar el incumplimiento del Contrato.


La ANH estará facultada para declarar el incumplimiento del Contrato por parte del Contratista y de


las obligaciones que le corresponden en virtud del mismo, en cualquiera de los siguientes eventos:


$








Página 119 de 147 El futuro Minenergía


es de todos


 ANHs


AGENCIA NACIONAL DE HIDROCARBUROS


COLOMBIA





CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y PRODUCCIÓN


DE HIDROCARBUROS No. 03 del 2019 GUA OFF-3








17.1.1. Incumplimiento total o parcial por parte del Contratista del Contrato o de las obligaciones


que le corresponden conforme al mismo;














17.1.2. Cumplimiento tardío o defectuoso por parte del Contratista del Contrato o de las


obligaciones que le corresponden conforme al mismo;


17.1.3. Incumplimiento total o parcial, o cumplimiento tardío o defectuoso, de las obligaciones


laborales, de seguridad social, y seguridad y salud en el trabajo del Contratista, derivadas de la


contratación del personal utilizado (empleados, contratistas, subcontratistas, o subcontratistas de los


subcontratistas), para la ejecución del objeto del Contrato y/o el cumplimiento de las obligaciones


contraídas por el Contratista en virtud del presente Contrato.


Cláusula 17.2. Procedimiento para declarar el incumplimiento.


17.2.1. La ANH deberá surtir el siguiente procedimiento para declarar el incumplimiento del


Contratista de las obligaciones que le corresponden conforme al presente Contrato:


17.2.1.1. Evidenciado un posible incumplimiento de las obligaciones a cargo del Contratista, la


ANH notificará por cualquier medio al Contratista de ese hecho. El Contratista contará con un


plazo de veinte (20) Días Hábiles para sanear el incumplimiento que se le ha notificado, contado


desde la fecha en que ha recibido la notificación respectiva, salvo que la ANH, con base en la


información, pruebas y documentos que aporte en ese plazo el Contratista, considere que existen


justificaciones razonables para otorgar un plazo superior para remediar el eventual incumplimiento


o adoptar otras medidas orientadas a reconsiderar la decisión de dar inicio al proceso administrativo,


decisión que dependerá exclusivamente de la ANH, con base en concepto previo de la


vicepresidencia que haya solicitado la apertura del proceso, en coordinación con la Vicepresidencia


de Contratos de Hidrocarburos o quien haga sus veces dentro de la ANH.


Cumplido el periodo a que se refiere la Cláusula 17.2.1.1, sin que el Contratista remedie el


incumplimiento, la ANH lo citará a audiencia para debatir lo ocurrido. En la citación (i) Se hará


mención expresa y detallada de los hechos que soportan y dieron lugar a iniciar la actuación, (ii) Se


acompañará el informe de interventoría o de supervisión en el que se sustente la actuación, (iii) Se


enunciarán las normas y/o cláusulas posiblemente vulneradas, (iv) Se enunciarán las consecuencias


que podrían derivarse para el Contratista en desarrollo de la actuación, (v) Se establecerá el lugar,


fecha y hora para la realización de la audiencia. Así mismo serán citados aquellos garantes que,


conforme a los términos del presente Contrato y a los términos de las garantías respectivas, puedan


estar obligados a responder por el incumplimiento del Contratista o el pago de las multas y cláusula


penal pecuniaria a que haya lugar.


17.2.1.2. Desarrollo de la Audiencia.














CxJ Página 120 de 147 El futuro Minenergía


es de todos





 ANHs


AGENCIA NACIONAL DE HIDROCARBUROS





COLOMBIA





CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y PRODUCCIÓN


DE HIDROCARBUROS No. 03 del 2019 GUA OFF-3








17.2.1.2.1. El representante de la ANH o su delegado (i) Presentará las circunstancias de hecho


que motivan la actuación, (ii) Enunciará las normas o cláusulas posiblemente violadas,





(iii) Enunciará las consecuencias que podrían derivarse para el Contratista en desarrollo de la


actuación y (iv) Relacionará y exhibirá los medios de prueba de que dispone, en relación con los


hechos que motivaron la actuación.


17.2.1.2.2. A continuación, se concederá el uso de la palabra al representante legal del


Contratista o a quien lo represente, y a los garantes, para que presenten sus descargos, en


desarrollo de lo cual podrán rendir las explicaciones del caso, aportar pruebas y controvertir las


presentadas por la ANH. Para lo anterior la ANH otorgará al Contratista un tiempo razonable,


que fijará teniendo en cuenta la naturaleza y complejidad de los hechos en que se funda la


actuación.





17.2.1.2.3. En cualquier momento del desarrollo de la audiencia, el representante de la ANH,


o su delegado, podrá suspenderla cuando de oficio o a petición de parte, ello resulte en su criterio





necesario para allegar o practicar pruebas que estime conducentes y pertinentes, o cuando por


cualquier otra razón debidamente sustentada, ello resulte necesario para el correcto desarrollo


de la actuación administrativa. En todo caso, al adoptar la decisión, se señalará fecha y hora


para reanudar la audiencia.


17.2.1.2.4. En caso que hubiere lugar a la práctica de pruebas, deberá tener lugar dentro del


término de treinta (30) Días Hábiles siguientes a la fecha de la audiencia en que sean decretadas,


sin perjuicio de que pueda extenderse hasta por quince (15) Días Hábiles más, en función de la


naturaleza, complejidad y lugar de origen o práctica de alguna o algunas de ellas. De las mismas


debe darse traslado a las partes y a los garantes citados para su contradicción, cuando aplique,


con plazo de diez (10) Días Hábiles, para que estos puedan presentar sus alegaciones en tomo a


aquellas. Vencido el término probatorio debe reanudarse la audiencia, a más tardar dentro de


los diez (10) Días Hábiles siguientes.


17.2.1.2.5. Si el Contratista y/o los garantes citados no concurren a la audiencia o a sus


reanudaciones, y no demuestran causa legal o contractual que justifique su inasistencia, o no


formulan oposición, se entiende que aceptan los hechos que dieron lugar a la actuación y las


determinaciones adoptadas en desarrollo de ésta.





17.2.1.2.6. La ANH podrá dar por terminado el procedimiento en cualquier momento, si por


algún medio tiene conocimiento del saneamiento del posible incumplimiento.





17.2.1.2.7. Agotados los trámites anteriores, con fundamento en todos los elementos que


integren el expediente, mediante acto administrativo debidamente motivado en el que se


consigne lo ocurrido en desarrollo de la audiencia, y se señalen con precisión y claridad las














(hl Página 121 de 147 El futuro Minenergía


es de todos





 ANH^


AGENCIA NACIONAL DE HIDROCARBUROS


COLOMBIA





CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y PRODUCCIÓN


DE HIDROCARBUROS No. 03 del 2019 GUA OFF-3








circunstancias de hecho y derecho (legales y contractuales) en que fundamenta la decisión, la


ANH procederá a decidir sobre el incumplimiento o archivo definitivo del procedimiento (y en





su caso cuando aplique, sobre cuantificación de los perjuicios, la imposición o no de las multas,


la ejecución de la cláusula penal pecuniaria pactada en el Contrato, ejercicio de potestades


excepcionales, declaración de terminación unilateral por incumplimiento, devolución de Pozos,


Campos y/o áreas en Evaluación o en Producción, ejecución de las garantías pactadas en el


Contrato, etc.). El acto administrativo deberá ser notificado de acuerdo con lo dispuesto en los


artículos 66 a 71 del Código de Procedimiento Administrativo y de lo Contencioso


Administrativo -CPACA, y contra el mismo solamente procede el Recurso de Reposición con


arreglo a previsto en los artículos 74 a 82 del citado Código.


17.2.1.2.8. Surtido el procedimiento descrito, si la ANH declarará la ocurrencia del


incumplimiento, ordenará al Contratista y a los garantes los pagos a que haya lugar.


17.2.1.2.9. Una vez ejecutoriado el Acto Administrativo que contenga la decisión


sancionatoria, junto con el Contrato y los documentos en que constan las garantías, constituye


título ejecutivo y prestará mérito ejecutivo para su cobro coactivo, y mediante proceso ejecutivo,


tanto respecto del Contratista como de los garantes, y por si sólo constituye prueba de la


ocurrencia del incumplimiento y, según aplique, del valor de las multas, cláusula penal


pecuniaria y garantías, así como ocurrencia de los siniestros amparados, etc.; así mismo se tendrá


como título suficiente para su ejecución en ios términos del acto administrativo correspondiente.


Igualmente, cuando haya lugar a ello, ordenará la cancelación de la inscripción en el registro de


interesados.





Cláusula 17.3. Procedimiento aplicable a otras actuaciones de la ANH.


17.3.1. El procedimiento previsto en la Cláusula 17.2 del presente Contrato referente a la











declaratoria de incumplimiento, en lo que resulte aplicable y con los ajustes que se requieran, será


igualmente utilizado en las siguientes actuaciones:


17.3.1.1. Imposición y ejecución de multas pactadas en el Contrato;


17.3.1.2. Ejecución de la cláusula penal pecuniaria pactada en el Contrato;


17.3.1.3. Ejercicio de potestades excepcionales;


17.3.1.4. Declaración de terminación unilateral por incumplimiento;


17.3.1.5. Declaración de terminación del Contrato en la hipótesis a que se refiere la Cláusula 3.7.3


anterior del presente Contrato;














Página 122 de 147 El futuro Minenergía


es de todos


 ANHá


AGENCIA NACIONAL DE HIDROCARBUROS


COLOMBIA





CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y PRODUCCIÓN


DE HIDROCARBUROS No. 03 del 2019 GUA OFF-3








17.3.1.6. Exigir la devolución de Pozos, Campos y/o áreas en Evaluación o en Producción;


17.3.1.7. Ejecución de las garantías pactadas en el Contrato.








17.3.2. La declaratoria de incumplimiento no limita de ninguna manera los derechos y potestades


de la ANH para imponer y cobrar multas, ejecutar total o parcialmente las garantías para su pago, hacer


efectiva la cláusula penal pecuniaria pactada, terminar el Contrato por incumplimiento del Contratista,


terminarlo unilateralmente o declarar su caducidad en ejercicio de potestades excepcionales en los


términos de la Cláusula 20.6 y Cláusula 20.7 del presente Contrato, y hacer efectivas las garantías.


CAPÍTULO 18.


MULTAS


Cláusula 18.1. Derecho de la ANH para imponer multas


La ANH queda facultada para imponer multas sucesivas al Contratista, en los términos del presente


Contrato, en cualquiera de los siguientes eventos:


18.1.1. Incumplimiento parcial del Contrato por parte del Contratista;


18.1.2. Cumplimiento tardío o defectuoso del Contrato por parte del Contratista;


18.1.3. Incumplimiento total o parcial, o cumplimiento tardío o defectuoso, de las obligaciones


laborales, de seguridad social, y seguridad y salud en el trabajo del Contratista, derivadas de la


contratación del personal utilizado (empleados, contratistas, subcontratistas, o subcontratistas de los


subcontratistas), para la ejecución del objeto del Contrato y/o el cumplimiento de las obligaciones


contraídas por el Contratista en virtud del presente Contrato.


Cláusula 18.2. Función y naturaleza.


La multa pactada en el presente Contrato tiene por objeto conminar al Contratista al cumplimiento de


sus obligaciones, mediante la imposición de una sanción de tipo pecuniario, que no tiene función


indemnizatoria.


Cláusula 18.3. Multas diarias por evento.


Ante la ocurrencia de cualquiera de los eventos de incumplimiento a que se refiere la Cláusula 18.1


anterior del presente Contrato, la ANH podrá imponer multas diarias sucesivas, respecto de cada uno


de los eventos de incumplimiento, con base en los valores previstos en la Cláusula 18.4 del presente


Contrato.











Página 123 de 147 «dóTndnc Minenergía


es de todos


 ANHs


AGENCIA NACIONAL DE HIDROCARBUROS





COLOMBIA





CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y PRODUCCIÓN


DE HIDROCARBUROS No. 03 del 2019 GUA OFF-3





Cláusula 18.4. Valor diario de multa por evento y valor máximo acumulado por evento.


El valor diario de las multas, por evento de incumplimiento, ocurrido durante la vigencia del presente








Contrato, será de Veinticinco Mil (USD$25.000) Dólares de los Estados Unidos de América, por cada


Día Calendario de retraso. El valor máximo de las multas, por evento de incumplimiento, ocurrido


durante la vigencia del presente Contrato, será de Un Millón (USD$ 1.000.000) de Dólares de los


Estados Unidos de América.


Cláusula 18.5. Límite temporal para la imposición de multas.


18.5.1. El acto administrativo mediante el cual se impongan multas sólo podrá proferirse si aún


están pendientes de ejecución obligaciones a cargo del Contratista en virtud del presente Contrato y no


procederá cuando haya habido un incumplimiento total y definitivo del Contrato. En esa medida, el


Contratista podrá remediar su incumplimiento en cualquier tiempo, antes de que se profiera el Acto


Administrativo mediante el cual se imponga la multa.


18.5.2. Las multas impuestas sólo podrán hacerse efectivas, una vez se encuentre en firme el Acto


Administrativo que las imponga.


Cláusula 18.6. Procedimiento de imposición de multas.


La ANH deberá surtir el procedimiento previsto en la Cláusula 17.2 del presente Contrato, para la


imposición, ejecución y cobro de las multas pactadas en el mismo.


Cláusula 18.7. Ejecución de la garantía para el pago de las multas impuestas.


Las multas que imponga la ANH conforme al procedimiento a que se refiere la Cláusula 17.2 del


presente Contrato, se harán efectivas directamente por la ANH, pudiendo acudir para el efecto entre


otros a la ejecución y cobro de las garantías presentadas por el Contratista.


Cláusula 18.8. Información de multas.


La ANH deberá enviar mensualmente a la Cámara de Comercio de su domicilio, copia de los actos


administrativos en firme, por medio de los cuales haya impuesto multas y sanciones.


Cláusula 18.9. No limitación de responsabilidad y derecho a indemnización plena.


18.9.1. Ni la imposición y cobro de multas, ni la ejecución total o parcial de las garantías para su


pago, constituyen una limitación de responsabilidad, ni podrán interpretarse en ese sentido, y deben


entenderse sin perjuicio del derecho que asiste a la ANH de reclamar la indemnización completa por


todas las pérdidas, daños y perjuicios ocasionados por causas imputables al Contratista.











Página 124 de 147 El futuro Minenergía


es de todos


ANH§


AGENCIA NACIONAL DE HIDROCARBUROS














COLOMBIA


CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y PRODUCCIÓN


DE HIDROCARBUROS No. 03 del 2019 GUA OFF-3


18.9.2. Adicionalmente, ni la imposición y cobro de multas, ni la ejecución total o parcial de las


garantías para su pago por parte de la ANH, exonera al Contratista del cumplimiento de todas las


obligaciones adquiridas con la suscripción de este Contrato.


Cláusula 18.10. No limitación del ejercicio de otros derechos o potestades.


Ni la imposición y cobro de multas, ni la ejecución total o parcial de las garantías para su pago, limitan


los derechos y potestades de la ANH para hacer efectivas la cláusula penal pecuniaria pactada, terminar


el Contrato por incumplimiento del Contratista, terminarlo unilateralmente o declarar su caducidad en


ejercicio de Potestades Excepcionales en los términos descritos en la Cláusula 20.6 y Cláusula 20.7 del


presente Contrato, y hacer efectivas las garantías.


CAPÍTULO 19.


CLÁUSULA PENAL PECUNIARIA.


Cláusula 19.1. Derecho de la ANH para cobrar la cláusula penal pecuniaria


En caso de declaratoria de terminación por incumplimiento del Contratista, terminación unilateral por


causas imputables al Contratista y Caducidad, la ANH estará facultada para cobrar al Contratista la


cláusula penal pecuniaria, siempre que el mencionado incumplimiento haya sido declarado conforme


al procedimiento previsto en la Cláusula 17.2 del presente Contrato.


Cláusula 19.2. Función y naturaleza de la cláusula penal pecuniaria


19.2.1. La cláusula penal pecuniaria prevista en este Capítulo se tiene como una estimación


anticipada de los perjuicios por lucro cesante sufridos por la ANH, como consecuencia del


incumplimiento por parte del Contratista de las obligaciones que le corresponden en virtud del presente


Contrato.


19.2.2. La cláusula penal pecuniaria libera a la ANH de la carga de probar los perjuicios, su


naturaleza y cuantía, respecto del lucro cesante causado por el incumplimiento del Contratista.


Cláusula 19.3. Valor de la cláusula penal pecuniaria


Las Partes estiman que los perjuicios por lucro cesante sufridos por la ANH, como consecuencia del


incumplimiento por parte del Contratista de las obligaciones que le corresponden en virtud del presente


Contrato, ascienden a la suma de Diez Millones (LJSD$10.000.000) de Dólares de los Estados Unidos


de América.

















Página 125 de 147 oc fHaUtn°dnc Minenergia


es de todos


 ANHs


AGENCIA NACIONAL DE HIDROCARBUROS





COLOMBIA





CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y PRODUCCIÓN


DE HIDROCARBUROS No. 03 del 2019 GUA OFF-3








Cláusula 19.4. Procedimiento para ejecución y cobro de la cláusula penal pecuniaria


La ANH deberá surtir el procedimiento previsto en la Cláusula 17.2 del presente Contrato, para la











ejecución y cobro de la cláusula penal pecuniaria prevista en el presente Capítulo.


Cláusula 19.5. Ejecución de la garantía para el pago de la cláusula penal pecuniaria


La cláusula penal pecuniaria que tenga derecho a cobrar la ANH conforme al procedimiento a que se


refiere la Cláusula 17.2 anterior, se hará efectiva directamente por la ANH, pudiendo acudir para el


efecto entre otros, a la ejecución y cobro de las garantías a que haya lugar.


Cláusula 19.6. No limitación de responsabilidad y derecho a indemnización plena


19.6.1. Ni la ejecución y cobro de la cláusula penal pecuniaria, ni la ejecución total o parcial de


las garantías para su pago, constituyen una limitación de responsabilidad ni podrán interpretarse en ese


sentido, y deben entenderse sin perjuicio del derecho que asiste a la ANH de reclamar la indemnización


completa por todas las pérdidas, daños y perjuicios ocasionados por causas imputables al Contratista.


Por ello, la ANH podrá valorar los perjuicios realmente causados y si el valor total de los mismos


excede los montos de la cláusula penal pecuniaria, quedará habilitada para adelantar los trámites


pertinentes para el cobro total de los perjuicios.


19.6.2. Adicionalmente, ni la ejecución y cobro de la cláusula penal pecuniaria, ni la ejecución


total o parcial de las garantías para su pago por parte de la ANH, exonera al Contratista del


cumplimiento de las obligaciones adquiridas con la suscripción de este Contrato.


Cláusula 19.7. No limitación del ejercicio de otros derechos o potestades


Ni la ejecución y cobro de la cláusula penal pecuniaria, ni la ejecución total o parcial de las garantías


para su pago, limitan los derechos y potestades de la ANH para imponer las multas pactadas y hacerlas


efectivas, terminar el Contrato por incumplimiento del Contratista, terminarlo unilateralmente o


declarar su caducidad, en ejercicio de potestades excepcionales en los términos descritos en la Cláusula


20.6 y Cláusula 20.7 del presente Contrato, y hacer efectivas las garantías.


CAPÍTULO 20.


TERMINACIÓN


Cláusula 20.1. Terminación


20.1.1. El presente Contrato termina por las causales establecidas en el presente Contrato.














Página 126 de 147 El futuro Minenergía


d' es de todos





ANH£


AGENCIA NACIONAL OE HIDROCARBUROS














COLOMBIA


CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y PRODUCCIÓN


DE HIDROCARBUROS No. 03 del 2019 GUA OFF-3


20.1.2. Como consecuencia de la terminación del Contrato, se extinguen los derechos otorgados


y las obligaciones y prestaciones contraídas, salvo aquellas que han de permanecer vigentes hasta la


liquidación definitiva de los compromisos recíprocos, y, aún después, hasta la prolongación de sus


efectos, en los casos del amparo de obligaciones laborales y del Seguro de Responsabilidad civil


extracontractual, daños ambientales y polución, con las consecuencias adicionales previstas para cada


una, de manera que procede, por tanto, tal liquidación definitiva.


Cláusula 20.2. Causales de Terminación Ordinaria


Son causales de Terminación Ordinaria de este Contrato, las siguientes:


20.2.1. Renuncia del Contratista en el período de Exploración, una vez haya sido aceptada por la


ANH y sin óbice de la satisfacción oportuna, eficaz y eficiente de las obligaciones causadas hasta tal


aceptación y demás efectos estipulados contractuaimente, incluida la cancelación del valor de las


Actividades Remanentes, de proceder.


20.2.2. Vencimiento del Término de Ejecución, incluidas eventuales prórrogas.


20.2.3. Acuerdo de las Partes, en cualquier oportunidad durante su vigencia.


20.2.4. Vencimiento del Período de Exploración, sin que el Contratista hubiera radicado en la


ANH Aviso de Descubrimiento, conforme a la Cláusula 4.10 del presente Contrato, lo anterior en caso


de que no existan otras Áreas en Programa de Evaluación, Retención de Descubrimiento o Período de


Producción.


20.2.5. Culminación del Período de Exploración, si el Contratista ha radicado dicho Aviso de


Descubrimiento, pero no sometió a la ANH el respectivo Programa de Evaluación, con arreglo a la


Cláusula 4.12 y Cláusula 4.13 del presente Contrato o no se encuentra Retenido el respectivo


Descubrimiento acorde con lo establecido en la Cláusula 4.11, según aplique, lo anterior en caso de


que no existan otras Áreas en Programa de Evaluación, Retención de Descubrimiento o Período de


Producción.


20.2.6. Renuncia del Contratista, en cualquier oportunidad durante el Periodo de Producción,


incluida la Etapa de Desarrollo de Infraestructura.


20.2.7. Vencimiento del plazo del Periodo de Producción, en cuyo caso terminan los efectos del


Contrato, exclusivamente respecto del Área Asignada en Producción para la cual se hubiera extinguido


el plazo.

















Página 127 de 147 El futuro Minenergía


es de todos


 ANHá


AGHICIA HACIONAL D€ HIDROCARBUROS


COLOMBIA





CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y PRODUCCIÓN


DE HIDROCARBUROS No. 03 del 2019 GUA OFF-3








Cláusula 20.3. Terminación por vencimiento del Período de Exploración y/o de Evaluación


20.3.1. Este Contrato termina en la fecha de vencimiento del Período de Exploración, siempre

















que para esa precisa oportunidad NO existan Áreas Asignadas en Producción o en Evaluación, ni se


hubiera radicado en la ANH Aviso de Descubrimiento en el Área Asignada, durante la última fase del


Período de Exploración, o en el Periodo Exploratorio Posterior.


20.3.2. De la misma forma, el presente Contrato finaliza, de culminar uno o más Períodos de


Evaluación, sin que se haya Declarado Comercialidad del o de los correspondientes Descubrimientos,


siempre para la correspondiente oportunidad haya terminado el Período Exploratorio y NO existan


Áreas asignadas en Producción.


20.3.3. En estos casos, procede la devolución obligatoria de la totalidad del Área Asignada, o de


las Áreas asignadas en Evaluación, sin perjuicio del cumplimiento de las obligaciones pendientes de


satisfacer, en especial, las relativas al Abandono, cuya satisfacción debe acreditarse mediante


comprobación de que los Pozos perforados han sido debidamente taponados y abandonados; que las


instalaciones de superficie han sido totalmente desmanteladas, y que se han llevado a cabo


efectivamente las labores de limpieza y restauración ambiental, de conformidad con la normatividad


aplicable y con el presente Contrato.


Cláusula 20.4. Terminación Voluntaria del Periodo de Producción


En cualquier oportunidad durante el curso del Periodo de Producción, el Contratista puede solicitar a


la ANH que el presente Contrato se dé por terminado respecto de determinada o determinadas Áreas


Asignadas en Producción, o respecto de todas ellas, mediante escrito radicado con anticipación no


inferior a tres (3) Meses, sin perjuicio del deber de dar estricto cumplimiento a las obligaciones y


compromisos pendientes de satisfacer, particularmente, los correspondientes a la Reversión de Activos


pactada en el CAPÍTULO 21 del presente Contrato, y las de Abandono, de que trata el CAPÍTULO 12


del presente Contrato, de resultar aplicables.


Cláusula 20.5. Terminación por incumplimiento


20.5.1. Además de las pactadas en otras Cláusulas del presente Contrato, son causales de


terminación unilateral de este Contrato por incumplimiento del Contratista, previo el procedimiento


estipulado en la Cláusula 17.2 del presente Contrato, las que se relacionan a continuación:


20.5.1.1. Realizar actividades bajo el presente Contrato sin haber obtenido los permisos,


autorizaciones, concesiones o licencias ambientales que de acuerdo con la normatividad aplicable


se requieran para ello.