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│ Dr. Ricardo Fernandini │

│ Notario de Lima │

SE └────────────────────────┘

TESTIMONIO

[sello-NIHIL•PRIUS•FIDE] [sello-RICARDO FERNANDINI BARREDA•NOTARIO DE LIMA]



TRECE MIL OCHOCIENTOS DIECISÉIS



NUMERO:2489 KARDEX: 25086

MINUTA:2430



CONTRATO DE LICENCIA



PARA LA EXPLORACIÓN Y EXPLOTACIÓN



DE HIDROCARBUROS



EN EL LOTE 64



ENTRE



PERUPETRO S.A.



Y



ATLANTIC RICHFIELD PERÚ, INC.



SUCURSAL DEL PERÚ



CON INTERVENCIÓN DE:



ATLANTIC RICHFIELD COMPANY



Y EL BANCO CENTRAL DE RESERVA DEL PERÚ



######################################################### EN LA CIUDAD DE LIMA A LOS SIETE DÍAS DEL MES DE DICIEMBRE DE MIL NOVECIENTOS NOVENTA Y CINCO, ANTE MI RICARDO FERNANDINI BARREDA, NOTARIO DE LIMA. ============



COMPARECEN



PERUPETRO S.A., CON RUC N° 19678504, CON DOMICILIO EN AVENIDA LUIS ALDANA 320, SAN BORJA, LIMA, PERÚ, DEBIDAMENTE REPRESENTADA POR SU PRESIDENTE DEL DIRECTORIO, SEÑOR ALBERTO BRUCE CACERES, NOMBRADO POR RESOLUCIÓN SUPREMA N° 518-93/PCM, LA QUE SE INSERTA FORMANDO PARTE DE LA PRESENTE ESCRITURA PUBLICA, DE NACIONALIDAD PERUANA, DE ESTADO CIVIL CASADO, DE PROFESIÓN INGENIERO DE PETROLEO, IDENTIFICADO CON LIBRETA ELECTORAL N° 07270000, SUFRAGANTE EN LAS ULTIMAS ELECCIONES GENERALES Y LIBRETA MILITAR N° 872028-A Y POR SU GERENTE GENERAL SEÑOR PEDRO TOUZETT GIANELLO, NOMBRADO POR ACUERDO DE DIRECTORIO N° D/028-94, CUYO TEXTO CERTIFICADO FORMA PARTE DE LA PRESENTE



RICARDO FERNANDINI BARREDA

NOTARIO DE LIMAESCRITURA PUBLICA DE NACIONALIDAD PERLIANA,DE ESTADO CIVIL CASADO DE PRDFESSION INGENIERO GEDLOGO,IDENIFICADO DEULOGO,IDENTIFICADO CON LIBRETA ELECTOAL NE 09159000, SUFRASGANTE EN LAS ULTIMAS DOMICILIO EN AVENIDA LUIS ALDANA 320,SAN BORJA,LIMA,PERU FACULTADOS PARA ACTUAR CONFORME AFARECE DE LAS ACURERDOS DE DIRECTORIO DE PERUPETRO S.A NE D/027-95 Y NE D/064/-95 CUROS TEXTOS CERIFIACDOS FORMAN PARTE DE LA PRESENTE ESCRITURA Dr. Ricardo Fernandini

Notario de lima

TESTIMONIO

TRECE MIL OCHOCIENTOS DIECISIETE

IDENTIFICADO CON PASAPORTE DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMERICA Nº 131385203, CON DOMICILIO EN 2300 WEST PLANO PARKWAY, DE LA CIUDAD DE PLANO, ESTADO DE TEXAS, ESTADOS UNIDOS DE AMERICA, AUTORIZADO SEGUN PODER INSCRITO EN LA FICHA N2 5204 DEL REGISTRO DE PODERES ESPECIALES DEL REGISTRO MERCANTIL DE LIMA; Y EN EL ASIENTO 2, PAGINA 95, DEL TOMO Y DEL LIBRO DE MANDATOS DEL REGISTRO PUBLICO DE HIDROCARBUROS, EL QUE SE INSERTA 'FORMANDO PARTE DE LA PRESENTE ESCRITURA PUBLICA;

CON INTERVENCION DEL BANCO CENTRAL DE RESERVA DEL PERU, REPRESENTADO POR SUS FUNCIONARIOS SEÑORES JAVIER DE LA ROCHA DE NACIONALIDAD PERUANA, DE ESTW2N CIVIL DIVORCIADO, DE PROFESIÓN ECONOMISTA, IDENTIFICADO CON LIBRETA ELECTORAL Nº 07713953, SUFRAGANTE LAS ULTIMAS ELECCIONES GENERALES Y LIBRETA MILITAR Nº 23727144 EN SU CALIDAD DE GERENTE GENERAL NOMBRADO POR ACUERDO DE DIRECTORIO N9 3408 Y JUAN ANTONIO RAMIREZ ANDUEZA, DE NACIONALIDAD PERUANA, DE ESTADO CIVIL CASADO, DE PROFESION ECONOMISTA, IDENTIFICADO CON LIBRETA ELECTORAL Nº 09344510, SUFRAGANTE EN LAS ULTIMAS ELECCIONES GENERALES Y LIBRETA MILITAR Nº 2148933531 EN SU CALIDAD DE GERENTE DE OPERACIONES INTERNACIONALES, NOMBRADO POR ACUERDO DE DIRECTORIO Nº 3552, AMBOS CON DOMICILIO EN JR. MIRO QUESADA N9 441, LIMA,AUTORIZADOS CONFORME CONSTA EN LA COMUNICACIÓN DE GERENCIA GENERAL DE DICHO BANCO GG Nº 100-95 DEL 24 DE ABRIL DE 1995, ASI COMO POR EL DECRETO SUPREMO Nº 33-95-EM QUE APRUEBA Y AUTORIZA LA CELEBRACION DEL PRESENTE CONTRATO Y EL QUE FORMA PARTE DEL PRESENTE CONTRATO.

DOY FE DE HABER IDENTIFICADO A LOS COMPARECIENTES Y QUE PROCEDEN CON CAPACIDAD, LIBERTAD Y CONOCIMIENTO BASTANTE DEL ACTO QUE REALIZAN, QUE SON HÁBILES EN EL IDIOMA CASTELLANO, Y ME ENTREGAN UNA MINUTA DEBIDAMENTE FIRMADA Y AUTORIZADA PARA

QUE SU CONTENIDO SE ELEVE A ESCRITURA PUBLICA, LA MISMA QUE ARCHIVO EN SU LEGADO RESPECTIVO, Y CUYO TENOR ES EL SIGUIENTE: MINUTA: SEÑOR NOTARIO DOCTOR RICARDO FERNANDINI BARREDA: Sírvase Ud. extender en su Registro de Escrituras Públicas el Contrato de Licencia para la Exploración y Explotación de Hidrocarburos del Lote 64 que celebran, de una parte, PERUPETRO S.A., con RUC Nº 19670504, con domicilio en Avenida Luis Aldana 320, San Forja Lima, Perú, debidamente representada por su. Presidente del Directorio, Señor Alberto Bruce Cáceres, nombrado por Resolución Suprema Nº 510-93/PCM, identificado con Libreta Electoral Nº 07270000 y Libreta Militar Nº 872028-A y por su Gerente General, Sr. Pedro Touzett Gianello nombrado por Acuerdo de Directorio Nº D/028- 94, identificada con Libreta Electoral Nº 09159000 y Libreta Militar Nº Bb5607070, ambos con domicilio en Avenida Luis Aldana 320, San Borja, Lima, Perú, y facultados para actuar conforme aparece de los Acuerdos de Directorio de PERUPETRO S.A. Nº D/027-95 Nº D/064-95, cuyos textos usted, Señor Notario, deberá insertar como parte integrante de la Escritura Pública que origine esta Minuta y, de la otra parte, ATLANTIC RICHFIELD PERU, INC., SUCURSAL DEL PERU, con domicilio en Mariscal Sucre Nº 183, oficina 102, Miraflores, Lima, Perú, inscrita en el asiento 1, página 047 del tomo III del Libro de Contratitas de 0npraciones Petrolera del Registro Público de Hidrocarburos, debidamente representada por el Señor James Douglas Robertson, identificado con Pasaporte de los Estados Unidos de América Nº 131305203, autorizado según poder inscrito en la ficha Nº 114609, del Registro Mercantil de Lima y en el asiento 1, de la página 94 del tomo V del Libro de Mandatos del Registro Público de Hidrocarburos; con laDr Ricardo Fernandini

Notario de Lima



TESTIMONIO



TRECE MIL OCHOCIENTOS DIECIOCHO



intervención de ATLANT C RICHFIELD COMPANY, con domicilio en 515 South Flower Street de la ciudad de Los Angeles, Estado de California, Estados Unidos de América debidamente representada por el Señor James Douglas Robertson, identificado con Pasaporte de los Estados Unidos de América Nº 131385203, autorizado según poder inscrito en la ficha Nº 5204 del Registro de Poderes Especiales del Registro Mercantil de Lima;

y en el asiento 2, página 95, del tomo V del Libro de Mandatos del Registro Público de Hidrocarburos; con intervención del Banco Central de Reserva del Perú, representado por sus funcionarios señores Javier de La Rocha Marie, identificado con Libreta Electoral Nº 07713953 y Libreta Militar Nº 23727144 en su calidad de Gerente General, nombrado con Acuerdo de Directorio Nº 3408 y Juan Antonio Ramírez Andueza, identificado con Libreta Electoral Nº 09344510 y Libreta Militar Nº 2148933531 en su calidad de Gerente de Operaciones Internacionales, nombrado por Acuerdo de Directorio Nº 3552, en ausencia de uno de ellos, el doctor Manuel Monteagudo Valdez, identificado con Libreta Electoral Nº 10275927 y Libreta Militar Nº 2404550619 en su calidad de Jefe de la Oficina Legal, con domicilio común en Jr. Miró Quesada Nº 441, Lima, estando autorizados conforme consta en la comunicación de Gerencia General de dicho Banco GG Nº 100-93 del 25 de Abril de 1995, que usted se servirá insertar, así como por el Decreto

Supremo Nº 033-95-EM que aprueba y autoriza la celebración del presente Contrato que se servirá insertar en los términos y condiciones que constan en las cláusulas siguientes:



CONTRATO DE LICENCIA

PARA LA EXPLORACION Y EXPLOTACION DE HIDROCARBUROS

ENTRE PERUPETRO S.A Y ATALNTIC RICHFIELD PERU, INC.,

SUCURSAL DEL PERU



LOTE 64



INDICE



CLAUSULA PRELIMINAR : GENERALIIADES



CLAUSULA PRIMERA : DEFINICIONES



CLAUSULA SEGUNDA : OBJECTO DEL CONTRATO



CLAUSULA TERCERA : PLAZO, CONDICIONES Y GARANTIA



CLAUSULA CUARTA : EXPLORACION



CLAUSULA GUINTA : EXPLOTACION



CLAUSULA SEXTA : PRESENTACION DE INFORMACION Y ESTITUDIOS



CLAUSULA SETIMA : COMITE DE SUPERVISION



CLAUSULA OCTAVA : REGALIA Y VALDRIZACION



CLAUSULA NOVENA : TRIBUTOS



CLAUSULA DECIMA : DERECHOS ADUANEROS



CLAUSULA DECIMO SEGUNDA : TRABAJALORES



CLAUSULA DECIMO TERCERA : PROTECCION AMBIENTAL



CLAUSULA DECIMO CUARTA : CONSERVASION DE LOS HIDROCARBUROS Y PREVENCION CONTRA PERDIDAS



CLAUSULA DECIMO QUINTA : CAPACITACION Y TRANSFERENCIA DE TECHOLOGIA



CLAUSULA DECIMO SEXTA : CESION



CLAUSULA DECIMO SETIMA : CASO FOSTUITO O FUERZA MAYOR



CLAUSULA DECIMO OCTAVA : CONTABILIDAD



CLAUSULA DECIMO NOVENA : VARIOS



CLAUSULA VIGESIMA : NOTIFICACIONES Y COMUNICACIONES



CLAUSULA VIGESIMO PRIMERA : SOMETIM ENTO A LA LEY PERUANA Y SOLUC ON DE DISCREPANCIAS[sello][firma] Dr. Ricardo Fernandini. Notario de Lima.

SE

TESTIMONIO

TRECE MIL OCHOCIENTOS DIECINUEVE.



CLAUSULA VIGESIMO SEGUNDA: TERMINACION

ANEXO "A": DESCRIPCION DEL AREA

ANEXO "B": MAPA DEL AREA DE CONTRATO

ANEXO "C-1“ a "C-7": CARTAS FIANZA PARA LOS PROGRAMAS MINIMOS DE TRABAJO - DEL PRIMER PERIODO AL SETIMO PERIODO

ANEXO "D": GARANTIA CORPORATIVA

ANEXO "E”: PROCEDIMIENTO CONTABLE

CONTRATO DE LICENCIA

PARA LA EXPLORACION Y EXPLOTACION DE HIDROCARBUROS ENTRE PERUPETRO S.A. Y ATLANTIC RICHFIELD PERU, INC., SUCURSAL DEL PERU.

LOTE 64

CLAUSULA PRELIMINAR.- GENERALIDADES

I. Interviene PERUPETRO, en virtud de la facultad concedida por la Ley Nº 26221, Ley Orgánica de Hidrocarburos, para celebrar el Contrato de Licencia para la Exploración y Explotación de Hidrocarburos y transferir el derecho de propiedad de los Hidrocarburos que extraiga el Contratista, conforme a lo estipulado en el Contrato.

El Contratista se obliga a pagar al Estado a través de PERUPETRO, la regalía en efectivo, en las condiciones y oportunidad establecidas en el Contrato.

II. Para todos los efectos relativos y derivados del Contrato, las Partes convienen en que los títulos de las cláusulas son irrelevantes para la interpretación del contenido de las mismas.

III. Cualquier referencia al Contrato comprende a los Anexos. En caso de discrepancia entre los Anexos y lo estipulado

en el cuerpo del Contrato, prevalecerá este último. =================

CLAUSULA PRIMERA.- DEFINICIONES =====================================

Las definiciones acordadas por las Partes en la presente cláusula tienen por finalidad darle el significado requerido a los conceptos que se emplean en el Contrato y dicho significado será el único aceptado para los efectos de su inetrpretación en la ejecución del mismo, a menos que las Partes lo acuerden expresamente por escrito de otra forma. =========================================================

Las definiciones utilizadas en el Contrato, sean en sigular o en plural, tienen los siguientes significados:==========================

1.1 Afiliada ========================================================

Cualquier entidad, cuyo capital accionario con derecho a voto sea de propiedad, directa o indirectamente, en una proporción igual al cuarentinueve por ciento (49%) o más de cualquiera de las Partes o cualquier entidad o persona que sea propietaria, directa o indirectamente, del cuarentinueve por ciento (49%) o más del capital accionario con derecho a voto de una de las Partes o cualquier entidad cuyo capital accionario con derecho a voto sea de propiedad, directa o indirectamente, en cuarentinueve por ciento (49%) o más del mismo accionista o accionistas que posea o posean, directa o indirectamente, el cuarentinueve por ciento (49%) o más del capital accionario con derecho a voto de alguna de las Partes del Contrato.==

1.2 Año =============================================================

Periodo de doce (12) Meses consecutivos de acuerdo al Calendario Gregoriano, contado desde una fecha específica.

1.3. Año Calendario =================================================

Periodo de doce (12) Meses consecutivos comenzando del 1º

TRECE MIL OCHOCIENTOS VEINTE

de enero y culminado el 31 de diciembre. =========================

1.4 Area de Contrato =====================================

Es el área definida por las coordenadas que figuran en el Anexo “A” y que se muestra en el Anexo “B”, denominada como Lote 64, ubicada en la Provincia de Alto Amazonas del Departamento de Loreto, Región Loreto, con una extensión de novecientos cincuenta y tris mil setecientos noventa punto ochocientos dos (953,790.802) hectáreas. =====================================

El Area de Contrato también será la que resulte luego de excluir las áreas de las que haya hecho suelta el Contratista, de acuerdo a los términos del Contrato.=

En caso de existir alguna discrepancia entre lo mostrado en el Anexo “B” y lo descrito en el Anexo “A”, prevalecerá el Anexo “A”. =====================

1.5 Barril =================================================

Es la unidad de medida he Hidrocarburos Liquidos que consiste en cuarentidós (42) galones de capacidad de los Estados Unidos de América, corregidos a una temperatura de sesenta grados Fahrenheit (60ºF), a presión del nivel del mar, sin agua, barro u otros sedimentos (BS&W). ================

1.6 Comité de Supervisión =================================

Organo que supervisa el cumplimiento y la ejecución del Contrato, cuya conformación y atribuciones están establecidas en la cláusula sétima. ======

1.7 Comité Técnico de Conciliación ===============================

Organo no permanente, formado para pronunciarse sobre las discrepancias que surjan en relación a las Operaciones en los casos en que así se indica en el Contrato, o cuando una de las Partes así lo solicite. el Comité Técnico de Conciliación se establecerá y funcionará de acuerdo a lo establecido en el acápite 21.3.



1.8 Condensado

Es el Hidrocarburo Líquido formado por la condensación de los Hidrocarburos separados del Gas Natural, debido a cambios en la presión y temperatura cuando el Gas Natural de los Reservorios es producido, o proveniente de una o más etapas de comprensión de Gas Natural.



1.9 Contratista

Atlantic Richfield Peru, Inc.. Sucursal del Perú, cuya casa matriz ha sido calificada técnica, legal, económica y financieramente capaz por PERUPETRO y que se halla inscrita en el Registro Público de Hidrocarburos en el asiento 1, página 047, tomo III, del Libro de Contratistas de Operacones, o cualquier cesionario aprobado por PERUPETRO de acuerdo con la cláusula décimo sexta.



1.10 Contrato

es el presente acuerdo aceptado por las Partes, en el cualse estipulan los términos y condiciones que se encuentran contenidos en este doucmento y en los Anexos que los integran.



1.11

Es la perforación, completación, profundización y reacondicionamiento de Pozos, así com oe ldiselo, contrucción e instalación de equipos, tuberías, tanques de almacenamiento y otros medios e instalaciones, y la ejecución de cualesquiera otras actividades apropiadas para la Producción de Hidrocarburos, incluyendo la utilización de métodos de Producción artificial y sistemas mejorados de recuperación, en el Area de Contrato y fuera de ella en cuanto resulte necesario.



SER ┌────────────────────────┐

│ Dr. Ricardo Fernandini │

│ Notario de Lima │

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TESTIMONIO

[sello - NIHIL•PRIUS•FIDE] [sello - RICARDO FERNANDINI BARREDA•NOTARIO DE LIMA]



TRECE MIL OCHOCIENTOS VEINTIUNO



Incluye la construcción del Sistema de Transporte y Almacenamiento, de las instalaciones del Punto de

Fiscalización de la Producción y de un Ducto Principal, así como las plantas de destilación primaria para la manufactura de productos a ser utilizados en las Operaciones. ============================================



1.12 Descubrimiento Comercial =========================== Es el descubrimiento de reservas de Hidrocarburos que en opinión del Contratista justifique su Explotación.=======



1.13 Día ================================================

Un día calendario, comprende un período de veinticuatro (24) horas que se inicia a las cero (0:00) horas y termina a las veinticuatro (24:00) horas. ===============



1.14 Día Útil =========================================== Todos los Días laborables de lunes a viernes inclusive, salvo los Días que sean declarados total o parcialmente no laborables, en la ciudad de Lima, por la autoridad competente. =============================================



1.15 Dólar ============================================== Unidad monetaria de los Estados Unidos de América. ======



1.16 Ducto Principal ==================================== Es una tubería principal que partiendo del final del Sistema de Transporte y Almacenamiento en el Área de Contrato conduce los Hidrocarburos allí producidos hasta un Punto de Fiscalización de la Producción, a un ducto propiedad de terceros o a otro lugar que las Partes acuerden, pudiendo comprender puntos de medición conectados a la tubería, áreas de almacenamiento y embarque requeridos, tuberías menores, estaciones de bombeo o compresión, sistemas de comunicaciones,carreteras de acceso y de mantenimiento y cualesquiera otras instalaciones que sean necesarias y requeridas para el transporte de los Hidrocarburos en forma permanente y oportuna: incluyendo el diseño, construcción, mantenimiento y equipamiento de todo lo antes mencionado.

1.17 Exploración

Es el planeamiento, ejecución y evaluación de todo tipo de estudios geológicos, geofísicos, geoquímicos y otros, así como la perforación de Pozos Exploratorios y actividades conexas necesarias Para el descubrimiento de Hidrocarburos, incluyendo la perforación de Pozas Confirmatorios para la evaluación de los Reservorios descubiertos.

1.18 Explotación

Desarrollo y/o Producción.

1.19 Fecha de Inicio de Extracción Comercial

Es la fecha de la primera medición de Hidrocarburos en el Punto de Fiscalización de la Producción, que dé lugar al pago de la regalía. Para efectos de esta definición no se consideran los volúmenes producidos para pruebas u otros fines que específicamente acuerden las Partes.

1.20 Fecha de Suscripción

Es el 7 de diciembre de 1995, en que las Partes suscriben la escritura pública a que da lugar el Contrato.

1.21 Fiscalización

Las acciones que realiza la Dirección General de Hidrocarburos para controlar los aspectos técnicos de las Operaciones que lleve a cabo el Contratista de acuerdo a los términos y condiciones establecidos en el Contrato.

SEI

Dr. Ricardo Fernandini

Notario de Lima

TRECE MIL OCHOCIENTOS VEINTIDOS

1.22 Gas Natural

Hidrocarburos que bajo condiciones atmosféricas de temperatura y presión se encuentran en estado gaseoso. Comprende el Gas Natural Asociado y el Gas Natural No Asociado.

1.23 Gas Natural Asociado

El Gas Natural producido con los Hidrocarburos Líquidos del Reservorio.

1.24 El Gas Natural No Asociado

El Gas natural cuya ocurrencia tiene lugar en un Reservorio natural en el que no hay presencia de Hidrocarburos Líquidos.

1.25 Hidrocarburos

Todo compuesto orgánico, gaseoso, líquido o sólido, que consiste principalmente de carbono e hidrogeno.

1.26 Hidrocarburos Fiscalizados

Son los Hidrocarburos producidos en el Área de Contrato y medidos en un Punto de Fiscalización de la Producción en número de Barriles de Hidrocarburos Líquidos o MPC de Gas Natural.

1.27 Hidrocarburos Líquidos

Es el Petróleo, Petróleo Pesado, Condensado y, en general, todos aquellos Hidrocarburos que bajo condiciones atmosféricas de temperatura y presión, se encuentran en estado líquido en el lugar de su medición, incluyendo aquellos Hidrocarburos que se encuentran en estado líquido a una temperatura mayor que la temperatura atmosférica.

1.28 Hidrocarburos Líquidos Fiscalizados

Son los Hidrocarburos Líquidos producidos en el Area de Contrato y medidos en un Punto de Fiscalización de la

Producción.

1.29 mes

Período contado a partir de cualquier Día de un mes calendario que termina al Día anterior al mismo Día del mes calendario siguiente o en caso de no existir éste, el último Día de dicho mes.

1.30 “MPC”

Significa mil (1000) pies cúbicos estándar ("SCF"). Un (1) "SCF" es el volumen de Gas Natural necesario para llenar un espacio de (1) pie cubico a catorce punto sesenticinco (14.65) libras por pulgada cuadrada de presión absoluta a una temperatura base de sesenta grados Fahrenheit (60º F).

1.31 Oleoducto Nor Peruano

Conjunto de tuberías. tanques de almacenamiento, equipos e instalaciones utilizados para transportar Hidrocarburos Líquidos desde la Estación N° 1 en San José de Saramuro hasta la última brida antes del almacenaje e instalaciones de embarque en Bayóvar, así como el Ramal Norte entre la Estación Andoas y la Estación Nº 5,

1.32 Operaciones

Toda actividad de Exploración y Explotación así como aquéllas relacionadas con el Sistema de Transporte y Almacenamiento y el Ducto Principal y todas las demás actividades materia del Contrato o relacionadas con la ejecución del mismo.

1.33 Partes

PERUPETRO y el Contratista.

1.34 PERUPETRO

PERUPETRO S.A.. la empresa estatal de derecho privado

Dr. Ricardo Fernandini

Notario de Lima

TESTIMONIO

TRECE MIL OCHOCIENTOS VEINTITRES.

del Sector Energía y Minas, creada por la Ley Nº 26221, Ley Orgánica de Hidrocarburo.

1.35 Petróleo

Hidrocarburos que a condiciones de presión y temperatura de Reservorio se encuentran en estado líquido.

1.36 Petróleo Pesado

Hidrocarburos Líquidos, a causa de cuya densidad y viscosidad se requiere para su Explotación el empleo de métodos no convencionales de recuperación, tales como minería de Petróleo, combustión "in situ", inyección de vapor cualquier otro método.

1.37 Pozo

Es un Pozo Confirmatorio, un Pozo de Desarrollo o un Pozo Exploratorio.

1.38 Pozo Confirmatorio

Es el pozo que se perfora para evaluar los Reservorios de Hidrocarburos descubiertos.

1.39 Pozo de Desarrollo

Es el pozo que se perfora para la producción de los Hidrocarburos descubiertos, o para ser utilizado en inyección (sea con el propósito de recuperación mejorada o para la disposición de agua o fluidos de perforación) u otros medios necesarios para tal fin.

1 .40 Pozo Exploratorio

Es el pozo que se perfora con el propósito de descubrir un nuevo Reservorio o para determinar la estratigrafía de un rea incluyendo sin limitación alguna, pozos perforados en formaciones que no han sido previamente investigadas en la estructura en que el pozo ha sida perforado y pozos perforados en las trampas estructurales y estratigráficas

que estan geologicamente sepradas de la parto proviamente investigada de la misma estructura.



1.41 Procedimiento Contable

Documento que aparece en el Anexo "E".



1.42 Produccion

Todo tipo de actividades en el Area de Contrato o fuera de ella en lo que resulte necesatio, cuva finalidad sea ls extraction y manipuleo de Hidrocarburos, y que incluye, pero no se limita a, la operacion de Pozos, la instalacion y operacion de equipos, tuberias, Ducto Principal, Sistema de Transporte y Almacenamiento, tratamiento y medicion de Hidrocarburos, y todo tipo de metodos de recuperacion mejorada.





1.43 Punto de Fiscalizacion de la Produccion

En el punto en un lugar o lugares en el Oleoducto Nor Peruano, o en cualcuier otro lugar acrodao por las PArtes, donde se realizan las mediciones y determinaciones volumetricas, ajustes por temperatura, determinaciones del contenido de agua y sedimontos y otras mediciones, a fin de establecer el volumen de Hidrocarcuros Fiscalizados.



1.44 Quintena

Dr. Ricardo Fernandini

Notario de Lima

TESTIMONIO

TRECE MIL OCHOCIENTUS VEINTICUATRO

1.46 Sistema de Transporte y Almacenamiento

Es el conjunto de tuberías. estaciones de bombeo, estaciones de compresión, tanques de almacenamiento, instalaciones fluviales o marítimas en la eventualidad que sean necesarias, sistemas de entrega, caminos, demás instalaciones y todo otro medio necesario y útil para el transporte de los Hidrocarburos producidos en el Area de Contrato hasta el punto de entrada al Ducto Principal, incluyendo el diseño, construcción, mantenimiento y equipamiento de toda lo antes mencionado.

1.47 Subcontratista

Toda persona natural o jurídica, nacional o extranjera, que d una u otra forma se encuentre bajo las órdenes directas o indirectas del Contratista suministrando servicios relacionados con las Operaciones.

1.48 Supervisión

Las accione que PERUPETRO realice para verificar el cumplimiento de las obligaciones del Contratista de acuerdo con lo estipulado en el Contrato.

1.49 Tributos

Comprende impuestos, contribuciones

1.50 Trimestre

Período de tres Meses calendarios consecutivos y significará cualquiera de los siguientes períodos: lo de enero al 31 de marzo, inclusive; 12 de abril al 30 de junio, inclusive; 12 de julio al 30 de setiembre, inclusive; y 12 de octubre al 31 de diciembre, inclusive.

1.51 Vigencia del Contrato

Periodo comprendido entre la Fecha de Suscripción y el vencimiento del plazo pertinente establecido en el acápite

3.1

1.52 Yacimiento

Área de superficie debajo de la cual existen uno o más Reservorios que estén produciendo o que se haya probado que son capaces de producir Hidrocarburos.

CLÁUSULA SEGUNDA.- OBJETO DEL CONTRATO.

2.1 PERUPETRO autoriza al Contratista para la realización de las Operaciones, de acuerdo con lo establecido en la Ley Nº 26221. Ley Orgánica de Hidrocarburos, normas reglamentarias; y modificatorias la legislación pertinente y las estipulaciones del Contrato con el objeto común de descubrir y Producir Hidrocarburos en el Área de Contrato.

2.2 El Contratista ejecutará las Operaciones de acuerdo a los términos que se estipulan en el Contrato y las llevará a cabo, directamente o a través de Subcontratistas, en el Área de Contrato y fuera de ella, en lo que resulte necesario, previa aprobación de PERUPETRO en este último caso. PERUPETRO ejercerá la Supervisión de las Operaciones y la Dirección General de Hidrocarburos la Fiscalización de las mismas.

Los representantes de PERUPETRO y de la Dirección General de Hidrocarburos podrán realizar sus funciones en cualquier momento, con previa notificación, debiendo identificare y estar autorizados para tal función por PERUPETRO y la Dirección General de Hidrocarburos, respectivamente. El Contratista proporcionará todas las facilidades, que razonablemente estén a su alcance en el Área de Contrato y sus oficinas, a fin de que dichos representantes puedan cumplir con la Supervisión y la Fiscalización, las que serán llevadas a cabo de modo que

TESTIMONIO



TRECE MIL OCHOCTCNETON VEINTICINCO

no interfieran con la s operaciones los gastos y costos correspondientes a las representantes de PERUPETRO seran a cuenta y cargo de PERUPETRO. Los gastos y costos correspondientes a los reptesenantes de la Direccion Gereral de Hidocarburos o del contratista,de acuerdo a ley.



2.3 El contraista proporcionara y sera responsable de todos los recursos tecnies financieros,y economies que se requieran para la ojecucion del contrato.------

2.4 Los Hidrocarburos,"in situ"son de propiedad del EStado.por el contrato, PERUPETSO transfiere el derecho de propiedad de los Hidrocarburos extraidos al contratista,quien debe pager una regalia al Estado.---------------



CLAUSULA TERCERA,-PLAZO,CONDICIONES Y GARANTIA,------

3.1 El plazo para la fase de Exploracion de Hidrocarburos es de siete (7) Anos,contados a partir de la Fecha de suscripcopn,salvo que de conformidad,varie dicha plazo.El plazo para la fase de Explotecion de Fetroleo o petroeo peasado,es el que reste despuses de treminada la fase de Exploracion hasta comleter el plazo de treinta (30) Anos,contados a partir de la Fecha de Susripcion,salvo que de conformidad con lo estblecido en otras estipulacions del contrato, varie dicho plazo.---------

EL plazo para la fase de Explotacion de:a) Gas Natural No Asociado a b) Gas Natural No Asociado y condendos es el que reste despues de terminds la fese de Exploracion hasta completar el plazo de cuarenta (40) Anos,contedos a partir de la Fecha de Suscripcion ,salvo que de conformidad con lo establecido en otras estipulaciones del Contrato, varie dicho plazo. ====================================================

3.2 La fase de Exploración se divide en siete (7) períodos: ===========

3.2.1 Un primer período con una duración de nueve (9) Meses, contados a partir de la Fecha de Suscripción. ===============================

3.2.2 Un segundo período con una duración de nueve (9) Meses, contados a partir de la terminación del plazo señalado en el subacápite 3.2.1. ===

3.2.3 Un tercer período con una duración de doce (12) Meses, contados a partir de la terminación del plazo señalado en el subacápite 3.2.2. ========

3.2.4 Un cuarto período con una duración de dieciocho (18) Meses, contados a partir de la terminación del plazo señalado en el subacápite 3.2.3. ===

3.2.5 Un quinto período con una duración de doce (12) Meses, contados a partir de la terminación del plazo señalado en el subacàpite 3.2.4. ======

3.2.6 Un sexto período con una duración de doce (12) Meses, contados a partir de la terminación del plazo señalado en el subacápite 3.2.5. ===========

3.2.7 Un sétimo período con una duración de doce (12) Meses, contados a partir de la terminación del plazo señalado en el subacápite 3.2.6. =========

3.3 El Contratista podrá iniciar el segundo, tercer, cuarto, quinto, sexto y sétimo período a que se refieren respectivamente los subacápites 3.2.2, 3.2.3, 3.2.4, 3.2.5, 3.2.6 y 3.2.7 siempre que lo comunique a PERUPETRO con treinta (30) Días de anticipación al vencimiento del TESTIMONIO



TRICE MIL OCLLOCIENTUA VETNTISEIS



Plazo del perioda en curso.salvo que no haya cumpilso con las obligacions de dicho periodo------

3.4 Si durante las periodos indicados on el acapite 3.2 el contratista se viera impedido,por PERUPETRO,de concluir los subacapies 4.6.1,4.6.2,4.6.3,4.6.4,4.6.5,4.6. y4.6.7 tendra derecho a extender dicos periodos hasta por un meximo de seis (6) meses, debiendo el contratista antes del vencimiento del perioda en curso,ortratista antes del vencimiento del periondo en curso,oresentar una nueva fianza o prorrogar la existente por el nuevo plazo acordado,conforme a los requisitos estipulados en el acipite 3.9 En ningun caso las extensionas en el una prorroga del plazo total de la faso de Exploration.=la fase de Exploracion podra continuar despuse de la Fecha de Inicio en el acapite 3.1 En este caso es aplicables el acapite 10.6 hasta el vencimiento de fase de Exploration respecto al metodo de amortizacion lineal referido en el acapite 9.6 cutese aplicara desae la Fecha de Inicio de Extratista comercial -----------

3.6 En caso que el contratista realice periodo de la fase de Exploracion que no sea comiercial solo por ratencion hasta por cinco(5) Asos,del yacimiento o yacimientos descublertos,con el proposite de hacer el tranporte de la produccion,----------

El derecho de tetencion estara sujeto cuando menos a que concurran los siguientes requistose:-----------







QSE

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TRECE MIL OCHOCIENTOS VEINTISIETE

Comercial en dicho plazo, se inicia la fase de Explotación. En ningún caso procede el período de retención, posteriormente a la Fucha de Inicio de Extracción Comercial.

3.9 El Contratista deberá garantizar el cumplimiento de cada uno de los programas mínimos de trabajo de Exploración que decida ejecutar, de conformidad con los acápites y 4.6, mediante una fianza solidaria, sin beneficio de excusión, incondicional, irrevocable y de realización automática en el Perú, emitida por una entidad del sistema financiero debidamente calificada y domiciliada en el Perú y aceptada por PERUPETRO.

El monto de la fianza del programa mínimo de trabajo del primer período, estipulado en el subacápite 4.6.1, es de Trescientos mil y 00/100 Dólares (US$ 300,000.00).

El monto de a fianza del programa mínimo de trabajo del segundo período, estipulado en el subacápite 4.6.2, es de Dos millones y 00/100 Dólares (US$ 2’000,000.00)

El monto de la fianza del programa mínimo de trabajo del tercer período, estipulado en el subacápite 4.6.3, es de Dos millones y 00/100 Dólares (US$ 2'000,000.00)

El monto de la fianza del programa mínimo de trabajo del cuarto período, estipulado en el subacápite 4.6.4, es de Dos millones y 00/100 Dólares (US$ 2'000,000.00)

El monto de la fianza del programa mínimo trabajo del quinto periodo, estipulado en el subacapite 4.6.5, es de Dos millones y 00/100 Dólares (US$ 2'000,000.00).

El monto de la fianza del programa mínimo de trabajo del sexto periodo, estipulado en el subacápite 4.6.6, es de Dos millones y 00/100 Dólares (US$ 2'000,000.00)

El monto de la fianza del programa mínimo de trabajo del sétimo período, estipulado en el subacápite 4.6.7, es de Dos millones y 00/100 Dólares (US$ 2'000,000.00).

La fianza que corresponde al programa de trabajo a que se refiere el subacápite 4.6.1 será entregada a PERUPETRO en la Fecha de Suscripción. Las fianzas para los programas de trabajo que se especifican en los subacápites 4.6.3, 4.6.:1, 4.6.5, 4.6.6 y 4.6.7 serán entregadas a PERUPETRO antes del inicio de cada período, según sea el caso. Las fianzas se mantendrán vigentes durante un plazo que exceda en treinta (30) Días Útiles al plaza de cumplimiento de cada programa de trabajo, salvo estipulación contraria indicada en el Contrato.

En caso que la fianza que ha entregado el Contratista no se mantuviera vigente por el plazo establecido, PERUPETRO comunicará esta circunstancia al Contratista y éste deberá cumplir con entregar una nueva fianza o prorrogar la existente, dentro del plazo de quince (15) Días Útiles siguientes a la recepción por el Contratista de la notificación de PERUPETRO. En caso contrario, .será de aplicación el acápite 22.1. Las fianzas se emitirán por cada programa mínimo de trabajo, en la forma indicada en los Anexos "C-1" a "C-7" según corresponda.

3.10 Interviene Atlantic Richfield Company para efectos de prestar la garantía corporativa que aparece en el Anexo "D" que será entregada a PERUPETRO en la Fecha de Suscripción.

CLAUSULA CUARTA.- EXPLORACION.

4.1 El Contratista iniciará las actividades de Exploración a

TRECE NIL OCHOCIENTOS VEINTIOCHO



partir de la Fecha de Suscripcion, salvo causa de caso fortuito o fuerra mayor.



El Contratista llevara a cabo las actividades de Exploracion de conformidad con el reglamento de Actividades de Exploracion y Explotacion de Hidrocarburos. Decreto Supremo N2055-93-Em, y normas modificatorias o ampliatorias.



4.2 El Contratista mediante notificacion a PERUPETRO con una anticipacion no menor de treinta (30) Dias, siempre y cuando haya dado cumplimiento al programa minimo de trabajo garantizado del periodo en que se encuentre en curso, de la fase de Exploracion, podra hacer suelta de a totalidad del Area de Contrato sin lugar a multa o sancion alguna, terminando el Contrato.



En caso que el Contratista hiciera suelta total del Area de Contrato, la abandonara o dejara vencer el plazo del periodo en curso antes de dar cumplimiento al correspondiente programa minimo de trabajo garantizado, sin mediar razones tecnicas aprobadas por PERUPETRO, PERUPETRO podra ejecuter la fianza.



El Contratista podra hacer sueltas parciales del Area de Contrato mediante notificacion a PERUPETRO con una anticipacion no menor de treinta (30) Dias, sin lugar a multa o sancion alguna, pero sin que ello afecte o disminuya su obligacion de cumplimiento del programa minimo de trabajo garantizado del periodo que se encuentre en curso.



4.3 Al final de la fase de Exploracion, el Contratista hara suelta de no menos del 25% del Area de Contrato, siempre que hubiere formulado una declaracion de DescubrimientoComercial de Hidrocarburos y obtenga la aprobación de PERUPETRO, de un programa exploratorio para le área retenida. De no ser así,sólo retendrá el área que ocupen los Yacimientos descubiertos más una franja circundante de cinco (5) kilómetros. Las sueltas aquí descritas no serán de aplicación para el caso estipulado en los acápites 3.6 y 3.7. ==============================

Las Partes dejarán constancia mediante acta del Comité de Supervisión de la áreas de las que haga suelta el Contratista. ==========================

El Contratista podrá continuar haciendo uso de la superficie de las áreas de las que haya hecho suelta, en las que hubiera construido instalaciones que se encuentren en funcionamiento y que tengan relación con las Operaciones. ====

4.4 Para los efectos que tratan los acápites 4.2 y 4.3, se ha dividido el Area de Contrato de parcelas rectangulares, hasta donde ha sido posible, de una extensión de veinte mil (20,000) hectáreas y donde no, con área diferente. La descripción de dichas parcelas aparece en el Anexo “A” y ellas se muestran en el Anexo “B”. Al hacer suelta el Contratista tendrá derecho a escoger un número suficiente de parcelas o fracción de parcelas que desee retener. ===========

4.5 Cualquier área, incluyendo Yacimientos que se encuentren dentro del área de la que el Contratista haya hecho suelta revertirá al Estado, sin costo alguno para éste ni para PERUPETRO. ======================================

4.6 En el programa mínimo de trabajo garantizado para la fase de Exploración el Contratista está obligado a realizar lo siguiente: =====================TRECE MIL OCHOCIENTOS VEINTINUEVE

4.6.1 Primer Período:

- Conducir una evaluación geológica del Area de Contrato, incluyendo estudios de:

sedimentología, ambientes depositados, calidad de reservorias, geoquímica y geohistoria. El Contratista presentará a PERUPETRO un informe final integrado sobre el potencial de Hidrocarburos en el Area de Contrato.

- Reprocesar e interpretar mil (1,000) kilómetros de líneas sísmicas en el Area de Contrato, incluyendo la prueba de migración prestack.

4.6.2 Segundo Período:

- Perforación de un (1) Pozo Exploratorio, o a opción del Contratista, levantar, procesar e interpretar doscientos (200) kilómetros de líneas sísmicas de reflexión.

4.6.3 Tercer Período:

- Perforación de un (1) Pozo exploratorio.

4.6.4 Cuarto Período:

- Perforación de un (1) Pozo exploratorio, o a opción del Contratista, levantar, procesar e interpretar doscientos (200) kilómetros de líneas sísmicas de reflexión.

4.6.5 Quinto Período:

- Perforación de un (1) Pozo Exploratorio.

4.6.6 Sexto Período:

- Perforación de un (1) Pozo Exploratorio.

4.6.7 Sétimo Período :

- Perforación de un (1) Pozo Exploratorio.

4.7 Los Pozos Exploratorios referidos en el acápite 4.6 se considerarán realizados y por lo tanto cumplida la obligación del Contratista cuando primero se alcance uno de los siguientes:

a) Una profundidad no menor de quince (15) metros en la 1 formación Vivían o en una formación estratigráficamente de mayor antigüedad.

b) Una profundidad de cuatro mil cien (4,100) metros, o

c) Una profundidad que las Partes acuerden como resultado de las evaluaciones geofísicas o geológicas.

Podrá darse por cumplida la obligación de perforar un (1) Pozo Exploratorio, si el Contratista así lo solicita mediante un informe técnico sustenta torio a PERUPETRO durante la perforación y debido únicamente a problemas mecánicos o geológicos.

4.8 En caso que por razones técnicas o geológicas durante la fase de Exploración las Partes acuerden que sería' inconveniente perforar cualquier Pozo Exploratorio, el Contratista destinará la inversión que ha programado para el Pozo Exploratorio no perforado, a trabajos de Exploración adicionales que se acuerden con PERUPETRO, luego de cuya ejecución se dará por cumplida la obligación del Contratista.

4.9 En el caso que el Contratista decida efectuar Una declaración de Descubrimiento Comercial, deberá notificar dicha declaración a PERUPETRO y a la Dirección General de

SER

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TRECE MIL OCHOCIENTOS TREINTA Hidrocarburos y, dentro de los ciento ochenta (180) días posteriores a dicha declaración, deberá presentarles un "Plan inicial de Desarrollo y Ducto Principal" para viabilizar la Explotación del descubrimiento Hidrocarburos, indicando:

a) Características de físicas y químicas de los Hidrocarburos descubiertos y porcentaje de productos asociados e impurezas que éstos contengan.

b) Para el Gas Natural No Asociado, el plazo propuesto para la fase de Explotación correspondiente.

c) Perfiles estimados de producción durante la Vigencia Contrato para el o los Yacimientos, así como una descripción del área de dichos Yacimientos.

d) El número estimado de Pozos de Desarrollo y su capacidad productiva. Sistema Transporte y Almacenamiento y Puntos de Fiscalización de la Producción proyectados.

f) Ducto Principal proyectado, de sur el caso.

g) Medidas de seguridad y los términos de referencia del "Estudio de Impacto Ambiental" aplicable a la Explotación, en concordancia con el "Reglamento de Medio Ambiente para las Actividades de Hidrocarburos" aprobado por Decreto Supremo Nº 046-93-EM y sus modificatorias.

h) Cronograma tentativo de todas las actividades a ejecutarse.

i) Plazo en el que tendrá lugar la Fecha de inicio de Extracción Comercial.

El "Plan Inicial de Desarrollo y Ducto Principal" debe incluir las inversiones, costos específicos estimados de

la Explotación del Descubrimiento Comercial así como cualquier otra información que el Contratista considere apropiada.

4.10 PERUPETRO deberá indicar al Contratista sus comentarios al "Plan Inicial de Desarrollo y Ducto Principal" dentro de los sesenta (60) Días siguientes de haberlo recibido. Dichos comentarios tendrán carácter referencial, pudiendo PERUPETRO objetar la Fecha de Inicio de Extracción Comercial, si considera que la misma no es razonablemente adecuada. En caso de discrepancia se convocará al Comité Técnico de Conciliación.

4.11 Si el Contratista efectúa una declaración de Descubrimiento Comercial, estará obligado a iniciar el Desarrollo dentro de los ciento ochenta (180) Días siguientes al vencimiento del plazo de sesenta (60) Días indicado en el acápite 4.10. La declaración de Descubrimiento Comercial deberá ser efectuada antes del vencimiento de la fase de Exploración, salvo en el caso previsto en los acápites 3.6 y 3.7.

4.12 El Desarrollo de los Hidrocarburos descubiertos, incluyendo la construcción de un Ducto Principal, se realizará de acuerdo a los programas de trabajo presentados por el Contratista a PERUPETRO, conforme con lo estipulado en el acápite 5.3. Las Partes acuerdan que cuando sea apropiado y necesario se podrán ajustar, extender o modificar los plazos para la presentación del "Plan Inicial de Desarrollo y Ducto Principal" o de los programas anuales de trabajo, según sea el caso. Para este efecto, el Contratista presentará las propuestas necesarias a PERUPETRO para que se acuerden

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TRECE MIL OCHOCIENTOS TREINTIUNO

tales ajustes, extensiones o modificaciones

4.13 El vencimiento de la fase de Exploración, no afectará los términos y plazos de los procedimientos antes descritos que estuvieran transcurriendo, ni el derecho del Contratista a continuar ejecutando actividades de Exploración, de conformidad con el acápite 5.9.

4.14 Cualquier trabajo de Exploración que el Contratista realice en exceso del programa mínimo de trabajo para cada uno de los períodos referidos en el acápite 4.6, será aplicado a reducir la obligación de ejecutar el mismo tipo de trabajo en los periodos siguientes

En este caso, el monto de la fianza correspondiente al período siguiente se reducirá en el monto del trabajo que ha sido efectivamente terminado y ejecutado anticipadamente.

4.15 El Contratista durante la fase de Exploración, y en el plazo del acápite 5.9, no estará obligado a declarar no comercial ningún descubrimiento.

CLAUSULA QUINTA.— EXPLOTACION.

5.1 La fase de Explotación se inicia al Día siguiente de la terminación de la fase de Exploración, siempre y cuando se hubiere producido durante la referida fase de Exploración una declaración de Descubrimiento Comercial o en el caso estipulado en el acápite 3.8. Sin embargo, se podrá dar inicio anticipado a la fase de Explotación y terminará la fase de Exploración, en la Fecha de inicio de Extracción Comercial, salvo lo dispuesto en el acápite 3.5.

El Contratista llevará a cabo las actividades de Explotación, de conformidad con el Reglamento de actividades de Exploración y Explotación de Hidrocarburos,

D.S. Nº 055-93-EM y normas modificatorias o ampliatórias.

5.2 El Contratista está obligado a que la Fecha de Inicio de Extracción Comercial tenga lugar dentro del plazo que se establezca en el "Plan Inicial de Desarrollo y Ducto Principal", plazo que de requerirse, podrá ser ampliado por acuerdo entre las Partes

5.3 Dentro de los noventa (90) Días anteriores a la terminación de cada Año Calendario durante la fase de Explotación, el Contratista presentará a PERUPETRO y a la Dirección General de Hidrocarburos, lo siguientes:

a) Un programa anual de trabajo y el presupuesto detallado correspondiente al siguiente Año Calendario de Explotación.

b) Un programa anual de trabajo y el presupuesto detallado para la Exploración tendiente .a buscar reservas adicionales, de ser el caso.

c) Un programa de trabajo y su proyección de costos gastos e inversiones correspondientes para el Desarrollo, Producción para los siguientes cinco (5) Años Calendarios do la fase de Explotación

El Contratista podrá reajustar o cambiar dichos programas en cualquier momento previa presentación y explicación a PERUPETRO y a la Dirección General de Hidrocarburos.

5.4 Para ejecutar cada programa de trabajo, el Contratista utilizará el equipo y/o métodos que sean necesarios y apropiados para permitir la evaluación y seguimiento de:

a) Presión del Reservorio.

b) Índice de productividad.

c) Características do los Pozos y Reservorios.

d) Características físicas y químicas de los

TRECE NIL OCHOCIENTUS TREINTIDOS



Hidrocarburos.



e) Parametros tipicos de los fluidos y de la roca del Reservorio.



f) Eficiencia de recuperacion.



g) Reservas de Hidrocarburos probados, probables y posibles.



5.5 El Contratista cota obligado a la Explotacion y recuperacio economica de las reservas de Hidrocarburos del Area de Contrato, de conformidad con los programas a que se refiere esta clausula quinta y se llevera a cabo de acuerdo a los principios tecnicos y economicos generalmente aceptados y en uso por la industria petrolera internacional. El Contratista tendra la opcion de emolear estandares superiores a los usados y aceptados por la industria petrolera internacional.



En caso que PERUPETRO considerara que el Contratista no esta cumpliendo con la obligacion mencionada en el parrafo anterior sin una razon tecnicamente justificada, PERUPETRO comunicara dicha circunstancia al Contratista. Dentro de un periodo de sesenta (60) Dias siguientes al recibo de la comunication, el Contratista corregira el incumplimiento alegado o tomara las medidas necesarias para corregir dicho incumplimiento, medidas que se ejecutaran continua y diligentemente, o inmediatamente notificara a PERUPETRO que no esta de acuerdo con el incumplimiento que se alega, solicitando la participacion del Comite Tecnico de Conciliacion.



5.6 El Contratista tiene el derecho a utilizar en sus operaciones los Hidrocarburos producidos en el Area de contrato, sin costo alguno.5.7 El Contratista tendra el derecho de recuperar los Hidrocarburos Liquidos de cualquier Gas Natural que haya producido en el Area de Contrato y de extraer los Hidrocarburos Liquidos en cualquier etapa de manipuleo de dicho Gas Natural.



Los liquidos asi separados seran considerados como Hidrocarburos Liquidos para efectos de determinar la regalia del Contratista.



5.8 El Gas NAtural que no sea utilizado por el Contratista en las Operaciones de acuerdo al acapite 5.6, podra ser comercializado, reinyectado al Reservorio o ambos por el Contratista. En la medida en que el Gas Natural no sea utilizado, comercializado o reinyectado, el Contratista, previa aprobacion por el Ministerio de Energia y Minas, podra quemar el Gas Natural.



5.9 Despues de transcurridos dos (2) Anos, a partir del inicio de la fase de Explotacion y en adicion a lo estipulado en al acapite 4.3, el Contratista hara suelta de no menos del 25% del Area de Contrato original, es decir, se quedara con un maximo de 50% del Area de Contrato original, giempro que obtenga la aprobacion de PERUPETRO de un programa exploratorio para el area retenida. De no ser asi, solo rotendra el area que ocupen los Yacimientos descubiertos mas una franja circundante de cinco (5) kilometros.



Al vencimiento del cuarto ano de la fase de Explotacion, el Contratista solo retendra las areas que ocupe cada Yacimiento en Produccion o en Desarrollo, mas una franja circundante de cinco (5) kilometros.



5.10 Cuando un Yacimiento o Yacimientos comercialmente

TRECE NIL OCHOCIENTOS TREINTITRES



explotables, se extiendan en forma continua de una estructura ubicada en el Area de Contrato a otra u tras Areas, el Contratista y los contratistas que tengan estas areas, de ser ese el caso, deberan ponerse de acuerdo en la realizacion de un plan de Explotacion unitario o un plan comun de Explotacion. De no llegar a un acuerdo, el Ministerio de Energia y Minas dispondra el sometimiento de las diferencias a un comite tecnico de conciliacion, que se establecera y funcionara de acuerdo al procediminto establecido en ol acapite 21.3, y su resolucion sera de obligatorio cumplimiento.



5.11 Completada la perforacion de un Pozo de Desarrollo, el Contratista dube informar a PERUPETRO de la oportunidad en que dieno Pozo sera probada y subsecuentamente debe informer a PERUPETRO sobre el estimado de produccion.



5.12 Los registros y graficos diarios de los Pozos en perforacion y completacion, de ser el caso, deben mostrar la cantidad y tipo de cemento, lodo de perforacion o fluidos de completacion utilizados, asi como la cantidad de cualquier otro material empleado en el Pozo, con el proposito de facilitar el control relativo a la conservacion de los Reservorios y de salvaguardar los Hidrocarburos y el agua dulce en suele y susuelo.



5.13 El volumen y la calidad de los Hidrocarburos producidos en el Area de Contrato y no utilizados en las operaciones seran medidos periodica y oportunamente por las Partes, para cada clase de Hidrocarburos en un Punto de Fiscalizacion de la Produccion, con metodos, equipos e instrumentos de medicion, usualmente utilizados en lasbuenas practica de la industria petrolera internacional, proporcionados por el Contratista y aprobados por la Direccion General de Hidrocarburos.



5.14 PERUPETRO y la Direccion General de Hidrocarburos podran en todo momento inspeccioar y probar los equipos e instrumentos de medicion utilizados para medir el volumen y determinar la calidad de los Hidrocarburos producidos, cuidando que tales inspecciones o pruebas no interfieran con las Operaciones.



Los equipos e instrumentos de medicion seran periodicamente calibrados conforme establecen las normas vigentes. Los representantes de PERUPETRO y de la Direccion General de Hidrocarburos podran estar presentes en el acto.



Si se encuentra que alguno de los equipos e instrumentos de medicion no funciona adecuadamente, el Contratista debera reparario o reemplazario por otro cuyo uso sea aprobado por la Direccion General de Hidrocarburos.



5.15 Los Hidrocarburos Liquidos medidos en un Punto de Fiscalizacion de la Produccion no podran contener mas de uno por ciento (1.0%) de agua libre o agua en emulsion y sedimentos (BS&W), medidos con la norma ASTM-D-4007. La temperatura de dichos Hidrocarburos Liquidos no debera ser mayor de ciento cuarenta grados Fahrenheit (140o F).



Los especificaciones para el Gas NAtural No Asociado, en caso de declaracion de Descubrimiento Comercial, seran acordadas por las Partes antos de la declaracion de Descubrimiento Comercial de Gas Natural No Asociado.



Las Partes podran llegar a acuerdos distintos a los aquiTRECE MIL OCHOCIENTOS TREITICUATRO



enunciados respecto a los limited de las especificaciones y respecto a los mtodos para su medicion. En caso se cambien lou metodos, las Partes tambien acordaran nuevos limitas bajo los nuevos metodos que sean equivalentes a los anteriores limitos y metodos. Los nuevos metodos seran sometidos a la aprobacion de la Direccion General de Hidrocarburos.



5.16 Para la determinacion de los Hidrocarburos Fiscalizados, antes de la Fecha de Inicio de Extraccion Comercial el Comite de Supervision acordara lo siguiente

a) La periodicidad y oportunidad en sue se efectuara la medicion.



b) Los metodos a ser utilizados para la medicion de volumenes de produccion y consumo o uso pronio de Hidrocarburos.



c) La frecuencua de inspecciones, pruebas y calibracion de los equipos de medicion.



d) Lad acciones a tomar para su correccion, en el caso de determinacion de un error en las mediciones.



Tales acuerdos, asi como cualquier cambio o modificacion de ellos, seran sometidos a la aprobacion de la Direccion General de Hidrocarburos.



CLAUSULA SEXTA. - PRESENTACION DE INFORMACION Y ESTUDIOS.



6.1 El Contratista mantendra a PERUPETRO y a la Direccion General de Hidrocarburos informados permanentemente sobre las Operaciones, proporcionadoles toda la informcaion en la forma prevista en esta clausula y en el "Reglamento de las Actividades de Exploracion y Explotacion de Hidrocarburos", aprobado mediante Decreto Supremo No 055-93-EM, en lo que resulto aplicable. Asimismo, proporcionara informacion en forma apropiada y oportuna respecto de otros recursos naturales, hallazgos argueologicos o historicos que encuentre o descubra en el Area de Contrato durante la Vigencia del Contrato.



El Contratista se obliga a remitir a PERUPETRO una copia de toda aquella informacion y reportes de geologia, geofisica, perforacion, Pozos, produccion y otra que obtenga con relacion a las Operaciones.



Incluida en la informacion y reportes arriba indicados estan las cintas magneticas conteniendo la informacion sismica, mapas geologicos y estructurales, secciones mismicas, registros electricos de Posoz, todos estos en pelicula o segundo original y analisis de muestras y nucleos. Si fuera factible, el Contratista entregara a PERUPETRO fracciones de las muestras y nucleos.



Adicionalmento, el Contratista proporcionara una copia de codos los estudios basicos relacionados con el desarrollo de los Yacimientos que prepare con la informacion tecnica obtenida del Area de Contrato. El Contratista proporcionara tambien cualquier aclaracion que le solicite PERUPETRO en relacion con dichos estudios.



El Contratista proporcionara a PERUPETRO la informacion tecnica para el "Banco de Datos de PERUPETRO", en la forma y oportunidades que se establezcan.



Dentro de los noventa (90) Dias siguientes al vencimiento de cada periodo de los ostablecidos en los subacapites 3.2.1, 3.2.2, 3.2.3, 3.2.4, 3.2.5, 3.2.6 y 3.2.7, el Contratista debera presentar a PERUPETRO, un informe deTRECE NIL OCHOCIENTOS TREINTICINCO



evaluacion con estudios de analisis geologicos, geofisicos y geoquimicos, realizados durante esos lapsos, referentes a los trabajos indicados en los referidos subacapitos. Asimismo, dentro de los noventa (90) Dias siguientes a la completacion o abandono de un Fozo Exploratorio o Pozo Confirmatario, el Contratista debera presentar un informe de evalucion geologica y de operaciones de dicho Fozo.



6.4 Dentro del primer Ano Calendario postorior a la Fecha de Inicio de Extracion Comercial y durante los Anos Calendarios siguientes, el Contratista presentara a PERUPETRO un pronastico de produccion por Yacimiento a cinco (5) Anos Calendarios.



Igualmento, cada Ano Calendario el Contratista presentara a PERUPETRO las variaciones o reajustes si los hubiera.



6.5 El Contratista presentara a PERUPETRO los siguientes informes:



6.5.1 Un "Informe Mensual de Produccion", por Reservorio, a mas tardar quince (15) Dias despuos de cada Mes calendario, indicando lo siguiente para cada Mes calendario:



a) La cantidad y calidad de cada una de las clases de Hidrocarburos producidos.



b) La cantidad y calidad de cada una de las clases de Hidrocarburos producidos desde la Fecha de Inicio de Extraccion Comercial hasta el fin del Mes calendario pertinente.



c) La cantidad y calidad de Gas Natural reinyectado y quemado, asi como lacantidad acumulada desde la Fecha de Inicio de Extracción Comercial hasta el fin del Mes calendario pertinente.

d) La cantidad y calidad de cada clase de Hidrocarburos utilizados en las Operaciones, así como la cantidad acumulada desde la Fecha de Inicio de Extracción Comercial hasta el fin del Mes calendario pertinente.

e) El nivel de existencias de cada clase de Hidrocarburos en el Sistema de Transporte y Almacenamiento y en el Ducto Principal, al inicio del Mes calendario.

f) La cantidad acumulada y calidad de cada clase de Hidrocarburos exportados desde la Fecha de Inicio de Extracción Comercial hasta el fin del Mes calendario pertinente.

g) La cantidad y calidad de cada clase de Hidrocarburos exportados.

6.5.2 Un "Informe Trimestral de Ingresos y Egresos" durante la fase de Exploración y un "informe Mensual de Ingresos y Egresos" durante la fase de explotación, ambos a más tardar treinta (30) Días después de cada Mes calendario o Trimestre, según sea el caso. Cada informe hará distinción entre las inversiones de Exploración, inversiones de Desarrollo, los gastos de operación y los gastos generales y Dr. Ricardo Fernandini Notario de Lima



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TRECIO NIL OCHOCIENTOS TREINTISINES



administrativos. El proposito de estos informes es el permitir a PERUPETRO cumplir con los requerimientos de informacion de las autoridades competentes.



Dichos Informes deberan ser presentados en concordancia a los requerimientos y formatos generalmente aceptados por la industria petrolera internacional.



6.6 El Contratista debera entregar a PERUPETRO copia de toda la informacion que proporcione al Banco Central de Reserva del Peru, de acuerdo a la clausula decimo primera, en las mismas oportunidades, detalle y extension.



6.7 El Contratista debera comunicar oportunamente a PERUPETRO y entregarle, cuando asi lo solicite, copia de los contratos celebrados con sus Subcontratistas.



6.8 El Contratista tiene el derecho de usar la informacion y datos obtenidos de las Operaciones, con el proposito de desarrollar y elaborar informes que otras autoridades to soliciten, Asimismo tiene el derecho de preparar, publicar informes y estudios usando dicha informacion y datos.



6.9 Toda la informacion obtenida por las PArtes sobre las Operaciones sera estrictamente confidencial y no debera ser divulgada por ninguna de las PArtes, sin el previo consentimiento escrito de la otra, con excepcion de lo indicado en este clausula. PERUPETRO tiene el derecho de publicar o de cualquier otra forma dar a conocer los datos e informes geologicos, cientificos o tecnicou, referidos a las areas de las que el Contratista haya hecho suelta. En el caso de las areas en operacion, el derecho antesindicado sera ejerido al vancimiento del segundo Ano de recibido la informacion o antes si las Partes asi lo acuerdan.



6.10 Cualquiera de las Partes puede revelar la informacion obtenida de las Operaciones sin aprobacion de la otra PArte, en los siguientes casos:



a) A una Afiliada de dicha Parte;



b) En relacion a financiaciones, obteniendo un compromiso de confidencialidad;



c) En tanto asi se requiera por lay, reglamento o resolucion de autoridad competente, incluyendo sin limitacion, los reglamentos o resoluciones de autoridados gubernamentales, organismos aseguradores o blosa de valores en la que los valores de dicha Parte o de las Afiliadas de dicha PArte esten registrados;



d) A consultores, contadores, auditores, financistas, profesionalos, posibles adquirientes o cesionarios de las Partes de una participacion en el Contrato, conformo sea necesario en relacion a las Operaciones obteniendo un compromiso de confidencialidad.



En los casos on que las Partes acuerden comunicar cierta informacion de caracter confidencial o reservada a terceros, deberan dejar expresa constancia del caracter de tal informacion, a fin de que estn no sea divulgada.



CLAUSULA SETIMA.- COMITE DE SUPERVISION.

7.1 La supervision de la ejecucion del Contrato, sin perjuicio de lo establecido en el acapite 2.2, la efectuara un Comite de Supervision que estara integrado por tres (3)

SEI

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TRECE MIL OCHOCIIINTOS TREINTISI

miembros del Contratista a sus alternes, y por tres (3) miembros de PERUPETRO o sus alternos.

Dicho Comité de Supervisión se instalará y elaborará su correspondiente reglamento de funcionamiento dentro de los sesenta (60) Días siguientes a la fecha de, Suscripción

7.2 El Comité de Supervisión tendrá las siguientes atribuciones:

a) El intercambio y discusión entre sus miembros de toda la información relativa a las Operaciones.

b) Evaluar la ejecución de los programas mínimos de trabajo de Exploración a que se refiere el acápite 4.6

c) Evaluar los planes y programas de trabajo a que se refieren los acápites 4.9 y 5.3

d) Supervisar la ejecución de los planes y programas de trabajo referidos en los acápites 4.6, 4.9 y 5.3

e) Ejercer la supervisión técnica y contable de las Operaciones, para lo cual los representantes de las Partes acreditados ante el Comité de Supervisión podrán contar con la asesoría necesaria.

f) Supervisar el cumplimiento de todas las obligaciones relativas a las Operaciones que se establecen en el Contrato o que las Partes acuerden por cualquier otro documento

g) Las demás atribuciones que se establecen en el Contrata o que las Partes acuerden.

7.3 El Comité de Supervisión estará presidido par un representante de PERUPETRO. Se reunirá cada vez que lo solicite cualquiera de las Partes y con la periodicidad

que establezca su reglamento. Se requerirá la asistencia de por lo menos un representante de cada Parte para que se considere constituído el Comité de Supervisión. ==============================================

7.4 Salvo lo expresado más adelante en el presente acápite, en todos los casos las decisiones del Comité de Supervisión se adoptarán con el voto unánime de las Partes. ===================================================

En la eventualidad de producirse y mantenerse en el Comité de supervisión una discrepancia entre las Pares, cada una de ellas podrá solicitar las opiniones técnicas o legales que estime convenientes y las someterá al Comité de Supervisión en reunión extraordinaria. En caso de subsistir la discrepancia, una vez concluida la reunión extraordinaria dicha discrepancia será sometida al Comité Técnico de Conciliación. ==================================

7.5 El Contratista, en concordancia con el acápite 5.4, presentará y explicará al Comité de Supervisión los programas con respecto a los perfiles de producción de cada Yacimiento y por Reservorio, para los efectos del ejercicio de las atribuciones del acápite 7.2. ====================================

CLAUSULA OCTAVA.- REGALIA Y VALORIZACION. ==================

8.1 De conformidad con lo establecido por la Ley Nº 26221, Ley Orgánica de Hidrocarburos, y el Reglamento de Regalía y Retribución aprobado por Decreto Supremo Nº 049-93-EM, el Contratista pagará una regalia en efectivo, en función de los Hidrocarburos Fiscalizados provenientes del Area de Contrato valorizados en el Punto de Fiscalización de la Dr. Ricardo Fernandini

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Producción, de acuerdo a los acápites 8.2 y 9.4

Conforme a lo dispuesto en el inciso i) del artículo 2 del Decreto Legislativo Nº 775, la regalía que paga el Contratista en virtud del Contrato no está gravada con el Impuesto General a las Ventas ni con el Impuesto de Promoción Municipal.

8.2 Para determinar la regalía que el Contratista deberá pagar, se utilizará el factor "R" y se aplicará el porcentaje correspondiente la valorización de la producción de los Hidrocarburos Fiscalizados, de acuerdo o siguiente

FACTOR "R" PORCENTAJE DE LA REGALIA (%)

A B

De 0 a menos de 1.0 15% 18%

De 1.0 a menos de 1.5 20% 22%

De 1.5 a menos de 2.0 25% 35%

De 2.0 a más 35% 40%

Los porcentajes de regalía indicados en la columna “A” se aplicarán a los Hidrocarburos no Líquidos Fiscalizados cuando en cualquier Quincena se presenten ambas de las siguientes condiciones:

1) La producción de Hidrocarburos Líquidos proviene de Reservorios cuya profundidad sea mayar a cuatro Mil quinientos (4,500) metros.

2) La valorización promedio ponderado acumulada quincenal por Barril de todos los Hidrocarburos Líquidos Fiscalizados Área de Contrato, hasta la Quincena por la que dicha regalía se pague, sea menor a quince y 00/100 Dólares (US$ 15.00) por Barril

Para determinar la valorizacion promedio ponderada acumulada quincenal por Barril, se procedera de la siguiente maneral El numero de Barriles de Hidrocarburos Liquidos Fiscalizados en cada Quincena se multiplicara por la valorizacion promedio quincenal por Barril de la canasta para esta misma Quincena, determinada segun el procedimiento descrito en el acapite 8.4. El resultado de dicha multiplicacion se sumara al acumulado de los resultadoz de la misma multiplicacion que se haya efectuado en todas las Quincenas precedentes. El monto resultante de la suma, dividido entre los Hidrocarburos Liquidos Fiscalizados acumulados hasta esa Quincena, sera la valorizacion promedio ponderada acumulada por Barril a esa Quincena.



En todos los demas casos se aplicaran los porcentajes de regalia indicadon en la columna "B".



El factor "R" sera determinado por la siguiente relacion:









X

R = ---

Y



Donde:



X=Ingresos acumulados.



Y=Egresos acumulados.



El detalle de los ingresos y egresos, asi como la oportunidad del registro de los componentes del factor "R", se establecen en el Anexo "E", Procedimiento

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Contable.

El cálculo del factor "R" se hará mensualmente, dentro de los quince (15) primeros Días de cada Mes calendario, tomando como base la información del Mes calendario anterior. El factor se aplicará desde el primer Día del Mes calendario en el que se realiza el cálculo.

8.3 Sin perjuicio de lo estipulado en el literal c) del punto 2.5 del Anexo "E", Procedimiento Contable, si en cualquier momento las Partes establecieran que ha habido un error en culo del factor "R" y que de dicho error resultara que debe aplicarse un factor "R" distinto al aplicado o que debió aplicarse en un momento distinto a aquel en que se aplicó se procederá a realizar la correspondiente corrección con efecto al Mes calendario en que se incurrió en el error, reajustándose a partir de ese Mes calendario el porcentaje de regalía. Todo ajuste devengará intereses a favor de la Parte afectada desde el momento en que se cometió el error.

8.4 Para los efectos del Contrato, la valorización de cada una de las clases de Hidrocarburos Fiscalizados será expresada en Dólares y será determinada conforme continuación se indica a:

8.4.1 El valor de los Hidrocarburos Líquidos será el del mercado internacional, determinado de la siguiente manera:

a) Antes de la Fecha de Inicio da Extracción. Comercial se determinará la calidad de los Hidrocarburos Líquidos que se van a producir en el Área de Contrato.

b) Dentro de los treinta (30) Días siguientes a la determinación a que se refiere el literal anterior, las Partes seleccionarán una canasta de dos o más Hidrocarburos Líquidos, hasta un máximo de cuatro(4). Los componentes de la canasta deberán ser competitivos en el mercado o mercados a los cuales podrían venderse los Hidrocarburos Líquidos provenientes del Área de Contrato que son materia de la valuación.==========================

El precio de los Hidrocarburos Líquidos que integran la canasta,será el que aparezca publicado en el "Platt's Oilgram Price Report" u otras fuentes reconocidas por la industria petrolera internacional, con los ajustes que acuerden las Partes y que sean necesarios por razón de calidad,transporte u otras diferencias. Dichos ajustes, así como la composición de la canasta de Hidrocarburos Líquidos Fiscalizados.====================================

El precio promedio para cada uno de los Hidrocarburos Líquidos que integran la canasta,sera calculado a base de la media aritmética de las cotizaciones que se publiquen regularmente, durante el periodo de evaluación acordado por las Partes, para el cual se calcule el precioSEI

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promedio de la canasta. Los precios promedio resultantes de acuerdo a lo antes indicado, para los componentes de la canasta, serán a su vez promediados para obtener así el valor FOB, puerto de exportación peruano, de los correspondientes Hidrocarburos Líquidos producidas en el Área de Contrato.

Dicho valor FOB será reducido por los costos de transporte pagados por el Contratista para transportar los correspondientes Hidrocarburos Líquidos desde el Punto de Fiscalización de la Producción hasta dicho puerto de exportación peruano

c) El valor de los distintos Hidrocarburos Líquidos será establecido para un determinado período de valuación. Dicho período (semana, Quincena, Mes, Trimestre u otro) será convenido por las Partes en el acuerdo al que se refiere el literal f) siguiente, tomando en consideración las condiciones del mercado en eso momento.

El período de valuación podrá ser acortado o extendido por acuerdo de las Partes si se considera que una determinación para el período elegido no resulta apropiada de acuerdo a las condiciones de mercado entonces vigentes, respecto de alguno, algunos o todos los referidos Hidrocarburos Líquidos componentes de la canasta

d) Si una de las Partes, en cualquier momento, considera que la aplicación del método establecido en los literales anteriores no resulta en una determinación realista del valor en el mercado internacional de alguno, algunos o todos los Hidrocarburos Líquidos provenientes del Área de Contrato o si faltaran las cotizaciones de cualquiera de los Hidrocarburos Líquidos que integran la canasta, las Partes podrán acordar la aplicación de un método distinto o una variación del mismo que efectivamente produzca dicho resultado

e) En la eventualidad que el futuro el precio de uno o más de los Hidrocarburos Liquidas que conforman la canasta acordada fuera cotizado en moneda distinta a Dólares, dichos precios serán convertidos a Dólares, teniendo en cuenta los tipos de cambio vigentes en las fechas de cada una de las cotizaciones de Hidrocarburos Líquidos considerados para los cálculos, al promedio de las tasas de cambio cotizadas por el Citibank N.A. de Nueva York, Nueva York, y el Chase Manhattan Bank N.A. de Nueva York, Nueva York.

f) Una vez efectuada la determinación a que se refiere el literal a) anterior, las Partes suscribirán un "Acuerdo do Valorización" en el que se establecerán los términos y condiciones adicionales que se requieran para la aplicación

SE

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TRECE MIL OCHOCIENTOS CUARENTIUNO

de los principios contenidos, en los literales precedentes.

Dicho acuerdo podrá ser revisado por las Partes cada vez que lo estimen

8.4.2 El valor del Gas Natural producido en el Área de Contrato será determinado en base a las principios básicos de precios internacionales. teniendo en consideración factores tales como mercado, calidad y cantidad del Gas Natural y su capacidad energética respecto al equivalente de Hidrocarburos Líquidos sustitutos de energía importadas al Perú. .

8.4.3 En caso que las Partes no pudieran llegar cualquiera de los acuerdos contemplados en este acápite, se convocará un Comité Técnico de Conciliación.

8.5 El monto de la regalía se calculará para cada Quincena de cada Mes calendario. El pago se hará en Dólares a más tardar el segundo Día Util después de finalizada la Quincena correspondiente. El volumen de la producción de cada Quincena estará sustentado por las boletas fiscalización que PERUPETRO firmará y de entregará al Contratista en el Punto de Fiscalización de la Producción. Si a la fecha en que debe efectuarse el pago de la regalía correspondiente a la primera Quincena de un determinado Mes calendario(Mes "n") no se conociera aún el factor "R", que deba utilizarse en ese Mes, el monto de la regalía de dicha primera Quincena se calculará utilizando el porcentaje de la regalía correspondientes a la segunda

Quincena del Mes calendario anterior (Mes "n-1"). Una vez determinado el factor "R" que deba aplicarse' en el referido Mes calendario (Mes "n"), los ajustes a que hubiere lugar por la regalía de la primera Quincena, se efectuarán con el pago de la regalía de la segunda Quincena del mismo Mes calendario (Mes "n").

8.6 En caso que el Contratista no cumpla, con pagar a PERUPETRO, todo o parte del monto de la regalía, dentro del plazo estipulado en el acápite 0.5, PERUPETRO tiene el derecho de retener en forma automática y sin previo trámite, el volumen de producción proveniente del Área de Contrato requerido para cubrir el monto adeudado, más los intereses establecidos en el acápite 19.7.

CLAUSULA NOVENA - TRIBUTOS

9.1 El Contratista está sujeto al régimen tributario común de la República del Perú, que incluye al régimen tributario común del Impuesto a la Renta, así como a las normas específicas al respecto se establece en la Ley N° 26221, Ley Orgánica de Hidrocarburos, sus ampliatorias, modificatorias y reglamentarias, vigentes en la Fecha de Suscripción.

El Estado, a través del Ministerio de Economía y Finanzas, garantiza al Contratista el beneficio" de estabilidad tributaria durante la Vigencia del Contra o, por lo cual quedará sujeto, únicamente, al régimen tributario vigente a la Fecha de Suscripción.

9.2 La exportación de Hidrocarburos provenientes del Área de Contrato que realice el Contratista está exenta de todo Tributo, incluyendo aquellos que requieren mención

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TRECE MIL OCHOCIENTOS CUARENTIDOS

expresa.

9.3 El pago por concepto de canon, sobrecanon y Participación en la renta será de cargo de PERUPETRO

9.4 El Contratista pagará los Tributos aplicables n las importaciones de bienes de capital e insumos requeridos por el Contratista para llevar a cabo las operaciones de acuerdo a las normas tributarias aplicables al Contratista.

9.5 De conformidad con lo dispuesto por el artículo 87º del Código Tributario, el Contratista podrá llevar su contabilidad en Dólares y por lo tanto, la determinación de la base imponible de los Tributos que sean de cargo suyo, así como el monto de dichos Tributos se efectuará de acuerdo a las normas tributarias aplicables al Contratista. El pago de los Tributos se efectuará de acuerdo a ley.

9.6 Se precisa que el Contratista utilizará el método de amortización lineal en un período de (5) ejercicios anuales, contados a partir del ejercicio al que corresponda la Fecha de Inicio de Extracción Comercial. La referida amortización lineal se aplicará a todos los gastos de Exploración y Desarrollo y a todas las inversiones que realice el Contratista desde la Fecha de Suscripción del Contrato hasta la Fecha de Inicio de Extracción comercial.

Queda estipulado que el plazo de amortización antes referido será extendido, sin exceder en ningún caso el plazo del Contrato, si por razones de precios o por cualquier otro factor acordado por las Partes y luego de

aplicar la amortización lineal a que se refiere el párrafo anterior, los estados financieros del Contratista arrojasen un resultado negativo o una pérdida fiscal, que a criterio del Contratista se proyecte que no va a poder ser compensada para efectos fiscales de acuerdo a las normas tributarias aplicables al Contratista. La extensión del plazo de amortización será puesta en conocimiento previo de la Superintendencia Nacional de Administración Tributaria.

CLAUSULA DECIMA - DERECHOS ADUANEROS

10.1 El Contratista estará autorizado a importar en forma definitiva o temporal, de conformidad con los dispositivos legales aplicables al Contratista, cualquier bien necesario para la económica y eficiente ejecución de las Operaciones.

10.2 El Contratista podrá importar temporalmente, por el período de dos (2) Años, bienes destinados a sus actividades con su suspensión de los Tributos a la importación, incluyendo aquellos que requieren mención expresa; y en caso de requerirse prórroga, la solicitará a PERUPETRO por períodos de un (1) Año hasta por dos (2) veces. PERUPETRO gestionará ante la Dirección General de Hidrocarburos la Resolución Directoral correspondiente. Con la documentación señalada, la Superintendencia Nacional de Aduanas autorizará la prórroga del régimen de importación temporal.

El procedimiento, los requisitos y garantías necesarias para el régimen de importación temporal, se sujetara las normas contenidas en la Ley General de Aduanas y sus

SE

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TRECE MIL OCHOCIENTOS CUARENTITRES

normas modificatorias y reglamentarías.

10.3 La importación de bienes e insumos requeridos por el Contratista para las actividades de Explotación y para las actividades de Exploración en la fase de Explotación, serán de cargo y costo del importador.

10.4 PERUPETRO podrá inspeccionar los bienes importados en forma definitiva o temporal bajo esta cláusula, para las actividades de Exploración de la fase de Exploración, para verificar si dichos bienes han sido importados exclusivamente para las Operaciones.

10.5 Contratista deberá informar periódicamente a PERUPETRO sobre los bienes e insumos que hayan sido exonerados de Tributos, de acuerdo a lo dispuesto en el artículo 56º de la Ley Nº 26221, Ley Orgánica de Hidrocarburos, y normas reglamentarias.

El Contratista no podrá reexportar ni disponer para otros fines los bienes u insumos señalados en el párrafo anterior, sin autorización de PERUPETRO. Obtenida la autorización, el Contratista deberá aplicar los Tributos que correspondan, conforme a lo dispuesto en el artículo 57º de la Ley Nº 26221, Ley Orgánica de Hidrocarburos.

10.6 La importación de bienes e insumos, requeridos por el Contratista en la fase de Exploración, para las actividades de Exploración, se encuentra exonerada de todo Tributo, incluyendo aquéllos quo requieren mención expresa, siempre y cuando se encuentren contenidos en la lista de bienes sujetos al beneficio, de acuerdo a lo establecido en el artículo 56º de la Ley Nº 26221, Ley Orgánica de Hidrocarburos y normas reglamentarias. El

beneficio se aplicará por el plazo que dure dicha fase.



CLAUSULA DECIMO PRIMERA.- DERECHOS FINANCIEROS.



11.1 Garantía del Estado

Interviene en el Contrato el Banco Central de Rservas del Perú, de conformidad con lo dispuesto en la Ley Nº 26221 y por el Decreto Legislativo Nº668, para otorgar por el Estado al Contratista las garantías que se indican en la presente cláusula, de acuerdo al régimen legal vigente en la Fecha de Suscripción.

Las garantías que se otrogan en la presente cláusula son de alcance también para el caso de una eventual cesión, con sujeción a la Ley de Hidrocarburos y al presente Contrato.



11.2 Régimen Cambiario

el Banco Central de Reservas del Perú, en representación del Estado y en cumplimiento de las disposiciones legales vigentes a la Fecha de Suscripciñon, garantiza que el Contratista gozará del régimen cambiario en vigor en la Fecha de Suscripcióny, en consecuencia, que el Contratista tendrá el derecho a la disponibilidad, libre tenencia, uso y disposición interna y externa de moneda extranjera, así como la libre convertibilidad de moneda nacional a moneda extranjera en el mercado cambiario de oferta y demanda, en los términos y condiciones que se indican en la presente cláusula.

En ese sentido, el Banco Central de Reserva del Perú, en representación del Estado, garantiza al Contratista de acuerdo alrégimen legal vigente en la Fecha de Suscripción:

SE

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TRECE MIL OCHOCIENTOS CUARENTICUATRO

a) Libre disposición por el Contratista de hasta el ciento por ciento (100%) de las divisas generadas por sus exportaciones de los Hidrocarburos Fiscalizados, las que podrá disponer directamente en sus cuentas bancarias, en el país o en el exterior.

b) Libre disposición y derecho a convertir libremente a divisas hasta el ciento por ciento (100%) de la moneda nacional resultante de sus ventas de Hidrocarburos Fiscalizados al mercado nacional y derecho a depositar directamente en sus cuentas bancarias, en el país o en el exterior, tanto las divisas como la moneda nacional.

c) Derecho a mantener, controlar y operar cuentas bancaria en cualquier moneda, tanto en el país como en el exterior, tener el control y libre uso de tales cuentas y a mantener y disponer libremente en el exterior de tales fondos de dichas cuentas sin restricción alguna.

d) Sin perjuicio de todo lo anterior, el derecho del Contratista a disponer libremente, distribuir, remesar o retener en el exterior, sin restricción alguna, sus utilidades netas anuales, determinadas con arreglo a ley.

11.3 Disponibilidad y Conversión a Divisas

Queda convenido que el Contratista acudirá a las entidades del sistema financiero establecidas en el país para acceder a la conversión a divisas, a que se refiere el literal b) del acápite 11.2.

En caso de que la disponibilidad de divisas a que se

Refiere el párrafo anterior no pueda ser atendida total o parcialmente per las entidades antes mencionadas, el Banco Central de Reserva del Perú garantiza que proporcionará las divisas necesarias.

Para el fin indicado el Contratista deberá dirigirse Por escrito al Banco Central, remitiéndole fotocopia de comunicaciones recibidas de no menos de tres (3) entidades del sistema financiero, en las que se le informe la imposibilidad de atender, en todo o en parte, sus requerimientos de divinas.

Las comunicaciones de las entidades del sistema financiero serán válida por los dos (2) Días Útiles anteriores a la fecha de su emisión.

Antes de las 11 a.m. del Día Útil siguiente al de la presentación de los documentos precedentemente indicados, el Banco Central comunicará al Contratista el tipo de cambio que utilizará para la conversión demandada el que regirá siempre que el Contratista haga entrega el mismo Día del contravalor en moneda nacional.

Si, por cualquier circunstancia, la entrega del contravalor no fuese hecha por el Contratista en la oportunidad indicada, el Banco Central de Reserva del Perú, le comunicará al Día Útil siguiente, con la misma limitación horaria, el tipo de cambio que regirá para la conversión, de efectuársela ese mismo Día.

Sin perjuicio de lo anterior, en caso de que el Banco Central de Reserva del Perú comprobara, oportunamente, que dicha disponibilidad no puede ser atendida total o parcialmente por las entidades antes mencionadas

TRECE MIL OCHOCIENTOS CUARENTICINCO



notificará al Contratista para que acuda el Banco Central de Reserva del Perú con la moneda nacional correspondiente para dar cumplimiento a la conversión a divisas. ===================================================

11.4 Modificación al Régimen Cambiario =====================

El Banco Central de Reserva del Perú, en representación del Estado, garantiza que el régimen contenido en esta cláusula continuará siendo de aplicación para el Contratista, durante al Vigencia del Contrato. ========

En cos de que por cualquier circunstancia el tipo de cambio no fuera determinado por la oferte y demanda, el tipo de cambio aplicable al Contratista será: =======================================================

a) Si se estableciera un tipo de cambio oficial único, de igual valor para todas las operaciones en moneda extranjera o vinculadas a ésta, a partir de su fecha de vigencia éste será el utilizado bajo el Contrato. ================

b) De establecerse un régimen de tipos de cambio diferenciados, múltiples o si se diera diferente valores a un tipo de cambio único, el tipo de cambio a ser utilizado para todas las operaciones del Contratista será el más alto respecto de la moneda extranjera. =================================

11.5 Aplicación de otras normas legales ======================

Las garantias que otorga el Banco Central de Reserva del Perú al Contratista subsistirán durante la Vigencia del Contrato. =======================

El Contratista tendrá derecho a acogerse total o parcialmente, cuando resulte pertinente, a nuevos dispositivos legales de cambio o normas cambiarias que se emitan durante la Vigencia del Contrato, incluyendo aquéllos que traten aspectos cambiarios no contemplados en In presente cláusula, siempre que tengan un carácter general o sean de aplicación a la actividad de Hidrocarburos. El acogimiento a los nuevos dispositivos o normas antes indicados no afectará la vigencia de las garantías a que se refiere la presente cláusula, ni el ejercicio de aquellas garantías que se refieran a aspectos distintos a los contemplados en los nuevos dispositivos o normas a los que se hubiere acogido el Contratista.

Queda expresamente convenido que el Contratista podrá, en cualquier momento, retomar las garantías que escogió no utilizar transitoriamente y que retomar tales garantías no crea derechos ni obligaciones para el Contratista respecto del período en que se acogió a los nuevos dispositivos o normas antes señalados.

Asimismo, se precisa que retomar tales garantías en nada afecta a éstas o a las demás garantías, ni crea derechos u obligaciones adicionales para el Contratista.

El acogimiento por el Contratista a los nuevos dispositivos legales de cambio o normas cambiarias, así como su decisión de retomar las garantías que escogió no utilizar transitoriamente, deberán ser comunicadas por escrito al Banca Central de Reserva del Perú y a PERUPETRO. Lo establecido en este acápite es sin perjuicio de lo dispuesto en el primer párrafo del acápite 11.4.

11.6 Información Económica

El Contratista remitirá información mensual al Banco Central de Reserva del Perú relativa a su actividad

TRECE MIL OCHOCIENTOS CUARENTISEIS



económica, de conformidad con el articulo 74 de la Ley Orgánica del Banco, aprobado por Decreto Ley nº 26123.

CLAUSULA DECIMO SEGUNDA.- TRABAJADORES ====================

12.1 El Contratista contratará personal peruano de acuerdo a ley. El número de trabajadores, su selección, horarios de trabajo, remuneraciones y demás beneficios sociales serán determinados por el Contratista, de conformidad con las normas legales vigentes. =======================================

12.2 El Contratista, con arreglo a ley, está autorizado a contratar personal profesional o técnico especializado extranjero que considere necesario para la ejecución de las Operaciones. ==================================

12.3 Las Partes convienen que durante los cinco (5) primeros Años contados a partir de la Fecha de Inicio de Extracción Comercial, el Contratista irá sustituyendo progresivamente a su personal extranjero por personal peruano, de equivalentes requisitos profesionales, con el objeto de que su personal sea de nacionalidad peruana o califique como tal, al término de tal período. Sólo el personal necesario para el Contratista, podrá continuar siendo de nacionalidad extranjera, hasta la terminación del Contrato, de acuerdo a las normas legales vigentes. =================================================

En el caso de participación de personal extranjero, en trabajos especializados, ya sea por cambio tecnológicos o circunstancias similares, el personal nacional debe ser entrenado en dichos trabajos, con la finalidad de que en un plazo no mayor de tres (3) Años, reemplace al personal extranjero. =====

12.4 El Contratista proporcionará a todo su personal los medios técnicos necesarios para la realización de su trabajo en condiciones que salvaguarden su vida y su salud en concordancia con la legislación vigente. Allí donde la norma peruana no lo prevea, será de aplicación en beneficio del personal los estándares que establezca el Contratista, previo conocimiento de la Dirección General de Hidrocarburos. =================== 12.5 El Contratista, además de las normas que señala la ley, adoptará cuando menos las normas y disposiciones de prevención y control de accidentes que él establezca, previa consulta con la Dirección General de Hidrocarburos.

12.6 Al inicio de las Operaciones y al vencimiento de cada Año Calendario, el Contratista entregará a PERUPETRO una lista del personal nacional y extranjero a su servicio para las Operaciones, incluyendo el de sus Subcontratistas, con indicación del lugar de trabajo, sus generales de ley, nacionalidad y puesto que desempeña, así como de los cambios en su organigrama.============================== CLAUSULA DECIMO TERCERA.- PROTECCION AMBIENTAL ===========

13.1 El Contratista se obliga a cumplir las normas y disposiciones del “Reglamento de Medio Ambiente para las Actividades de Hidrocarburos”, aprobado por Decreto Supremo Nº 046-93-EM y modificaciones, del “Código del Medio Ambiente y los Recursos Naturales”, aprobado por Decreto Legislativo Nº 613, demás disposiciones pertinentes, sin perjuicio que al Contratista pueda aplicar estándares propios o internacionales para circunstancias similares a las de sus Operaciones.

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CLAUSULA DECIMO CUARTA

CONSERVACION DE LOS HIDROC PREVENCION CONTRA PÉRDIDAS

14.1 El Contratista debe adoptar toda medida razonable, para prevenir la pérdida a desperdicio de los Hidrocarburos en la superficie o en el subsuelo durante las actividades de Exploración.

En este sentido, deberá dar cumplimiento a las observaciones que al respecto formule el comité de supervisión.

14.2 En caso de pérdidas el Contratista deberá comunicar inmediata ente este hecho a PERUPETRO, indicándole además el volumen estimado de la pérdida y las acciones tomadas para subsanar las causas de la misma. PERUPETRO tiene el derecho de verificar el volumen de dichas pérdidas y analizar sus causas.

En caso de pérdidas en la superficie, antes del Punto de Fiscalización de la Producción debido a negligencia grave o conducta dolosa de parte del Contratista, el volumen perdido será valorizado e incluido en el cálculo de la regalía, sin perjuicio de lo estipulado en la cláusula décimo tercera

CLAUSULA DECIMO QUINTA.— CAPACITACION Y TRANSFERENCIA DE TECNOLOGIA.

15.1 En cumplimiento de lo establecido por el artículo 29 de la Ley Nº 26221, Ley Orgánica de Hidrocarburos, el Contratista se obliga a poner a disposición de PERUPETROI por primera vez en la Fecha de Suscripción un monto proporcional al monto que le corresponda por los Días que faltan para completar el Año Calendario en curso, y

posteriormente en el mes de enero de cada Año Calendario durante la Vigencia del Contrato, la suma siguiente:

APORTE ANUAL (US$)

Hasta la Fecha de Inicio de Extracción Comercial por la producción (D/D) de: 50,000.00

Por la producción (D/D) de:

De 0 a 30,000: 80,000.00

De 30,001 a 50,000: 120,000.00

Más de 50,000: 180,000.00

Los aportes anuales de capacitación antes señaladas no son acumulables.

Los pagos a que se refiere el presente acápite serán efectuados des acuerda a la producción diaria promedia de los Hidrocarburos Fiscalizados del Año Calendario anterior.

Para determinar la equivalencia de Barriles/Día en caso de producción de Gas Natural, se utilizará la siguiente fórmula: Barriles serán equivalentes al volumen de Gas Natural expresado en pies cúbicas estándar divididos por el factor cinco mil seiscientos veintiséis (5,626).

15.2 El Contratista cumplirá con sus obligaciones establecidas en el acápite 15.1 depositando el aparte en la cuenta que PERUPETRO señale.

Sin embargo, a solicitud de PERUPETRO formulada al menos cinco (5) Días Útiles antes de efectuarse el pago anual correspondiente, el Contratista podrá importar equipos y

SEP

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TRECE MIL OCHOCIENTOS CUARENTIOCHO

materiales para entrenamiento y podrá contra los servicios de capacitación en el exterior. Los costos de estos bienes y servicios serán descontados del aporte anual del Contratista, de conformidad con el acuerdo al que hayan llegado las Partes.

15.3 El Contratista y PERUPETRO podrán acordar la ejecución de programas de cooperación técnica para la investigación y desarrollo de materias de interés mutuo.

15.4 Los agramas de capacitación que el Contratista establezca para su personal, tanto en el país como en el extranjero, serán puestos en conocimiento de PERUPETRO.

CLAUSULA DECIMO SEXTA.- CESION.

16.1 En el caso que el Contratista recibiera una oferta que estuviera dispuesto a aceptar para la adquisición por un tercero de toda o parte de su participación en el Contrato, procederá a notificar a PERUPETRO respecto a dicha propuesta. La notificación deberá especificar el nombre, dirección e información complementaria que permita establecer la solvencia económica, financiera, técnica y legal del oferente.

PERUPETRO dentro de los treinta (30) Días posteriores a la recepción de la referida notificación podrá autorizar o no la propuesta formulada. En caso de autorizarla, ésta deberá ser aprobada por Decreto Supremo.

La cesión deberá llevarse a cabo en el Perú con

sometimiento a las leyes peruanas.

16.2 El Contratista tendrá derecho, previa notificación a PERUPETRO y con la correspondiente autorización por Decreto Supremo, a transferir toda o parte de su participación en el Contrato a una Afiliada.

16.3 Si el Contratista efectuara cualquier cesión, de conformidad con este contrato, el cesionario otorgará todas las garantías y asumirá todos los derechos, responsabilidades y obligaciones del cedente.

16.4 En caso que en cualquier momento dos o más personas naturales o jurídicas integren el Contratista, cada una de ellas será responsable solidariamente de todas las obligaciones del Contratista derivadas del contrato.

Sin perjuicio de lo indicado en el párrafo anterior, una de dichas personas naturales o jurídicas será designada como "Operador" conforme a un "Acuerdo de Operaciones", a suscribirse entre el "Operador" y las demás personas naturales o jurídicas que integren el Contratista.

Copia del "Acuerdo de Operaciones", así como sus modificaciones, será entregado a PERUPETRO y a la Dirección General de Hidrocarburos dentro de los quince (15) Días de su suscripción.

No obstante lo antes indicado en este acápite, se considerará que cada una de las personas naturales o jurídicas que integren el Contratista son individualmente

[sello][firma] Dr. Ricardo Fernandini. Notario de Lima.

SE

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TRECE MIL OCHOCIENTOS CUARENTINUEVE

responsables respecto de sus obligaciones de carácter tributario y por las responsabilidades que de ello se derive. Igualmente, en cuanto a las derechos financieros que se establecen en la cláusula décimo primera, los que les corresponderán separada y proporcionalmente.

Cada una de las personas naturales o jurídicas que integre el Contratista deberá dar cumplimiento a las estipulaciones sobre la transferencia de participaciones a que se refiere la presente cláusula y respecto a sus libros y registros cantables señalados en la cláusula décimo octava.

CLAUSULA DECIMO SETIMA.- CASO FORTUITO O FUERZA MAYOR

17.1 Ninguna de las Partes es imputable por la inejecución de una obligación o su cumplimiento parcial, tardío o defectuoso, durante el término en que dicha Parte obligada se vea afectada por causa de caso fortuito o fuerza mayor y siempre que acredite que tal causa impidió su debido cumplimiento.

A los efectos del presente Contrato se entiende por causa de caso fortuito o fuerza mayor, entre otros los siguientes: incendios, temblores, terremotos, maremotos, derrumbes, avalanchas, inundaciones, huracanes, tempestades, explosiones, actos fortuitos imprevisibles, guerras, guerrillas, actos terroristas, sabotaje, conmoción civil, bloqueos, demoras incontrolables en el

transporte, huelgas, paros, imposibilidad de ,obtener, no obstante haberlo previsto, facilidades adecuadas para el transporto de materiales, equipo y' servicios, o cualquier otra causa, ya sea similar o distinta de aquellas que específicamente enumeradas aquí, que estén fuera del control razonable y no pudieran ser previstas por dicha Parte n que, habiendo sido previstas, no pudieran ser

17.2 La Parte afectada por el caso fortuito o fuerza mayar notificará dentro de lora cinco (5) Días siguientes de producida la causal a la otra Parte respecto de tal evento y acreditará la forma en que afecta la ejecución de la correspondiente obligación. La otra Parte responderá por escrito aceptando o no la causal dentro de 1os siete (7) Días siguientes de recibid la notificación antes mencionada.

En el caso de ejecución parcial, tardía o defectuosa de la obligación afectada por caso fortuito o fuerza mayor, las Partes continuarán con la ejecución de las obligaciones contractuales no afectadas en cualquier forma por, dicha Asimismo, la Parte obligada a su cumplimiento hará sus mejores esfuerzos para ejecutarla con arreglo a la común intención de las Partes expresada eh el Contrato.

La Parte afecta da por las causas Antes nombradas deberá reiniciar el cumplimiento de las obligaciones y

[sello][firma] Dr. Ricardo Fernandini. Notario de Lima.

SE

TESTIMONIO

TRECE MIL OCHOCIENTOS CINCUENTA.

condiciones contractuales dentro de un periodo de tiempo razonable, luego que dicha causa o causas hubieran desaparecido, para lo cual deberá dar aviso a la otra Parte dentro de los cinco (5) Días siguientes de desaparecida la causa . La Parte no afectada colaborará con la Parte afectada en este esfuerzo.

En los casas de huelga, paro u otros similares, una de las Partes no podrá imponer a la otra una solución contraria a su voluntad.

7.3 El lapso durante el cual los efectos de la causa de caso fortuito o fuerza mayor afecten el cumplimiento de las obligaciones contractuales, será agregado al plazo previsto para el cumplimiento de dichas obligaciones, y si fuera el caso, para la fase correspondiente del Contrato y al plazo de Vigencia del Contrato.

Si la causa de caso fortuito o fuerza mayor afectara la ejecución de alguno de los programas mínimos de trabajo a que se refiere e1 acápite 4.6, la fianza que garantice dicho programa se mantendrá vigente y sin ser ejecutada durante el lapso en que tal causa afecte la indicada ejecución o durante el lapso en que PERUPETRO no se pronuncie sobre la causal invocada por el Contratista y, si se hubiera producido alguna discrepancia respecto a la existencia de tal causal , mientras no se resuelva la discrepancia, con tal fin el Contratista deberá prorrogar

o sustituir dicha fianza, según sea necesario.

Asimismo, en tanto PERUPETRO no se pronuncie sobre la causal invocada por el Contratista o mientras .no se resuelva la discrepancia que pudiere haberse producido sobre su existencia, quedará en suspenso el cómputo del plazo para la ejecución del programa mínimo de trabajo garantizado respectivo. En caso que PERUPETRO acepte la existencia de la causal de caso fortuito o fuerza mayor invocada por el Contratista, éste reanudará la ejecución del programa mínimo de trabajo tan pronto cesen ros efectos de la indicada causal.

17.4 Se conviene que cuando cualquiera de la Partes, a su solo criterio, considere que su personal o él de sus Subcontratistas no puedan actuar dentro del Área de Contrato con la seguridad necesaria. en cuanto a su integridad física, la invocación de esta situación como causa de caso fortuito o fuerza mayor no será discutida por la última parte, siempre y cuando se haya dado cumplimiento a lo establecido en los artículos 1314º y 1315º del Código Civil.

17.5 En cano que el Contratista se vea afectado por caso fortuito o fuerza mayor que le impida completar la ejecución del programa mínimo de trabajo del periodo en, curso, vencido el término de doce (12) Meses consecutivos contados a partir del momento en que aquélla se produjo.

Dr. Ricardo Fernandini

Notario de Lima

TESTIMONIO

el Contratista podrá resolver el Contrato, en aso deberá remitir una notificación a PERUPETRO con por lo menos treinta (30) Días de anticipación a la fecha prevista de terminación.

17.6 Las Partes tratarán lo pertinente a esta cláusula en el Comité de Supervisión.

CLAUSULA DECIMO OCTAVAVA – CONTABILIDAD

18.1 El Contratista deberá llevar su contabilidad en el Perú. La contabilidad será llevada de acuerdo con las normas legales, si como con el Procedimiento Contable contenido en el Anexo "E" y las prácticas contables establecidas y aceptadas en el Perú. Asimismo, deberá llevar todos los libros y registros que sean necesarios para contabilizar y demostrar contablemente las actividades que realiza en el país y en el extranjero con relación al objeto del Contrato así como la estructura y el sustento detallado de sus ingresos, inversiones, costos, gastos y Tributos incurridos en cada ejercicio. Dentro de los ciento ochenta (190) Días contados a partir de la Fecha de Suscripción, el Contratista presentará a PERUPETRO el "Manual de Procedimientos Contables". Dicho "Manual de Procedimientos Contables" deberá estar elaborado de acuerdo con las normas y prácticas contables vigentes en el Perú y deberá contener de manera especial todo lo estipulado en el Anexo "E".

18.2 Si PERUPETRO considera que el "Manual de Procedimientos Contables" no está de acuerdo con lo estipulado en el Anexo "E", lo comunicará al Contratista dentro de los treinta (30) Días de haberlo recibido, adjuntando sus observaciones y sugerencias. El Contratista hará en el "Manual de Procedimientos Contables" los cambios necesarios para adecuarlo a lo estipulado en el Anexo "E". Todo cambio en el "Manual de Procedimientos Contables" será tratado de la misma manera.

18.3 Loe libros de contabilidad, los estados financieros y la documentación sustentatoria de los mismos, serán puestos a disposición de los representantes autorizados de, PERUPETRO en horas laborales para su auditoria, en las oficinas del Contratista, con una notificación previa de treinta (30) Días. Asimismo, dichos documentos estarán a. disposición de la Superintendencia Nacional de Administración Tributaría, para su fiscalización conforme a atribuciones que le asigna al Código Tributario; y de la Dirección General de Hidrocarburos para efectos del control de las inversiones, costos, gastos e ingresos, materia de este Contrato.

En la medida de lo posible PERUPETRO cuidará que las funciones de auditoría y fiscalización a que se refiere el párrafo anterior se realicen de manera coordinada.

18.4 El Contratista se obliga a presentar a PERUPETRO

TESTIMONIO

Anualmente, y dentro de los treinta (30) Dias de haber sido emitions, los informes de sus auditors externos correspondientes al ejercicio anterior, y dentro de los noventa (90) Dias subsguientes un report con comenarios respect a las observaciones de los auditors en el dictamen, si las hubiera y lo actuado a efecto de superar o corregir dichas observaciones.

CLAUSILA DECIMO NOVENA –VARIOS.==================================================

19.1 Si en uno o mas casos, cualesquiera do las partes omitiera invocar o insister en el cumnlimiento de alguna de las estipulaciones sel contrato o el el ejecrcicio de cualquiera de los derechos otorgados bajo el contrato, ello no sera interpretado como uns renuncia a dicha disposicion o derecho.======================

19.2 En la ejecucion de las Operaciones el Contratista estara sujeto a todas las leyes y reglamentos aplicables que las autoridados competentes dictoen en uso de sus atribuciones legales, salvo lo previsto en los acapites 9.1 y 11.1. ================================

19.3 El Contratista y los subcontratistas tienan el derecho al libre ingreso y salida del area de contrato.===================================

19.4 En concordancia con el articulo 82 de la Ley N 26221, Ley Organica de Hidrocarburos, el Contratista tendra el derecho de utilizar, con el proposito de llevar a cabo las operaciones, libres de toda cargo, licencia o permiso, el agua, Madera, grava y otros materiales de construccion

ubicados dentro del Area de Contrato, respetando el derecho de terceros, de ser el caso. ==================================================

PERUPETRO, dentro de sus atribuciones, hará los mejores esfuerzos para obtener la ayuda y cooperación de las autoridades correspondientes del Gobierno en las gestiones que realice el Contratista ante éstas, con el fine de que se tomen las medidas necesarias para asegurar una implementación y operación continuada y segura de las actividades previstas bajo el Contrato, incluyendo pero no limitándose, a la asistencia en trámites aduaneros, aprobaciones o permisos necesarios para la navegación marítima o fluvial, aeronavegación, transporte en carreter, e instalaciones de radio, teléfono, o cualquier otro medio de comunicaciones. ============================================

PERUPETRO, en cuanto le sea posible, cooperará con el Contratista para gestionar permisos, derechos de servidumbre, uso de agua y derechos de superficie, así como cualquier otro tipo de derechos y autorizaciones sobre terrenos públicos o privados, que resulten necesarios para llevar a cabo sus Operaciones. ===============================================

19.5 El Contratista deberá mantener cobertura de seguros en todos los casos requeridos por ley. =========================================Dr. Ricardo Fernandini Notario de Lima

TESTIMONIO



19.6 La informacion tecnica del Area de Contrato u or a areas que el Contratista desee adquirir, la debe solicitar a PERUPETRO, quien la suministrara de acuerdo a la valdrizacion establecida en la mcilitica de venta y usd de informacion tecnica, para cuyo ufecto las Parte,i suscribirAn una "Carta -Convunio".

19.7 En el caso due alquna de las Partes no cumpla con c:1 Dago de sumas de diner° on el plazr:.) acardado, el monto materia pago estarA afecto a martlr del Dia siquiente de la fecha on que debio pagarse, a las tasas de inter6s

siguien es:

====================;===================

a) Para cuentas que sean uNpresadas y pagaderas en a man ed nacional, 1 a tasa aplicable s r6 la Tasa Activa on Moneda Nacional (TANN) para credito.E du hasta truscientds sesenta (360) Di..as de plazo,

publicada por la Superintendencia de Setnca y Seguros, vigentp durante el period° on quo deba efectuare dicho pago o la tasa que la sutituya.-

b) Para cuentas que sean expresadas on Dolares, y pagaderas on moneda nacional o en 061ares, 11 tasa aplicable sortla tasa de inters preferencial (Prime Rate), aplicada diariamento por el Chase Manhattan Bankl 11,.() de Nueva York NU2V8 York, vigente durante

el periodo on que deba efectuarsH dicho pago.

=====

19.8 Las disposiciones del aceflpite 19.7 surAn de aplicacion a

todas las cuentas entre las Partes que surjan bajo el Contrato o de cualquier otro acuerdo o transacción entre las Partes. Por acuerdo escrito entre las Partes se podrá establecer una estipulación diferente para el pago de intereses. Las disposiciones aquí contenidas para la aplicación de intereses no modificarán de ningún modo los derechos y recursos legales de las Partes para hacer cumplir el pago de los montos adeudados. =================================

19.9 En caso de emergencia nacional declarada por ley, en virtud de la cual el Estado deba adquirir Hidrocarburos de productores locales, el Contratista los entregará a preciso internacionales, según lo establecido en la cláusula octavo. Dichos Hidrocarburos serán pagados en Dólares a los treinta (30) Días siguiente de efectuada la entrega. Se deberá pagar intereses por aquellos montos no pagados a tiempo, aplicando la tasa estipulada en el acápite 19.7. ===========

19.10 El Estado, a través del Ministerio de Defensa y del Ministerio del Interior, brindará al Contratista en las Operaciones, en cuanto le sea posible, las medidas de seguridad necesarias. ======================================

19.11 El Contratista liberara y en su caso indemnizará a PERUPETRO y al Estado, según corresponda, de cualquier reclamo, acción legal u otras cargas o gravámenes de terceros que pudieran resultar como consecuencia directa de las Operaciones y relaciones llevadas a cabo al amparo del Contrato, provenientes de cualquier relación contractual o extracontractual, salvo aquellas que se originen por acciones del propio PERUPETRO o del Estado. ==========

CLAUSULA VEGISIMA.- NOTIFICACIONES Y COMUNICACIONES. ====

20.1 Toda notificación o comunicación, relativa al Contrato, será por escrito y entregada con cargo, telex o facsímil dirigida como se indica a continuación. Una notificación dada conforme al Contrato se considerará entregada el Día Util en que sea efectivamente recibida por la Parte a quien está dirigida. ===========

PERUPETRO: ====================================

PERUPETRO S.A. =================================

Gerencia General ==================================

Avenida Luis Aldana 320 =============================

San Borja - Lima 41 - Perú ==========================

Telf. 475-9590 ===================================

Fax: 475-7722; 475-9644 ===========================

Contratista: ====================================

Atlantic Richfield Peru, Inc. =========================

Sucursal del Perú ===============================

Mariscal Sucre Nº 183, Oficina 102 ======================

Lima 18 - Perú ====================================

Fax: 422-5960 ===================================

20.2 Cualquiera de las Partes tendrá el derecho de cambiar su dirección o el número de facsímil a los efectos de las notificaciones y comunicaciones, mediante comunicación a la otra Parte, con por lo menos cinco (5) Días Utiles de anticipación a la fecha efectiva de dicho cambio. =======

20.3 En el caso que dos o más personas naturals o jurídicas integren el Contratista, las notificaciones o comunicaciones serán cursadas a la persona designada como “Operador”, considerándose cursadas a todas las personas que integran el Contratista, salvo las notificaciones o comunicaciones relativas a las cláusulas novena (Tributos), décimo primera (Derechos Financieros), décimo sexta (Cesión) y vigésimo segunda (Terminación), las mismas que serán cursadas por PERUPETRO a cada una de las respectivas personas naturales o jurídicas que integran el Contratista. ========================================

CLAUSULA VIGESIMO PRIMERA.- SOMETIMIENTO A LA LEY PERUANA Y SOLUCION DE DISCREPANCIAS ==================================

21.1 Sometimiento a la Ley Peruana ==============================

El Contrato se ha negociado, redactado y suscrito con arreglo a las normas legales del Perú y el contenido, ejecución y demás consecuencias que de él se originen, se regirán por las normas legales de derecho interno de la República del Perú. ==================================================

21.2 Convenio Arbitral ===================================

Cualquier litigio, controversia, diferencia o reclamación SER

Dr. Ricardo Fernandini Notario de Lima

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resultante del Contrato o relativo al Contrato, tales como los siguientes, sin limitarse a ellos, su interpretación, cumplimiento, resolución, terminación, eficacia o validez que surja entre el Contratista y PERUPETRO y que no pueda ser resuelto de mutuo acuerdo entre las Partes o por el Comité Técnico de Conciliación, deberá ser resuelto por medio de arbitraje internacional de acuerdo con lo dispuesto en el último párrafo del artículo 85º de la Ley General de Arbitraje Nº 25935.

El arbitraje se llevará a cabo en idioma castellano y de acuerdo a lo pactado en el presente acápite. En todo lo no previsto en este acápite, el arbitraje se organizara y desarrollará de acuerdo con las Reglas de Arbitraje del International Centre for the Settlement ef Investment Disputes ("ICSID"), vigentes en la Fecha du Suscripción. Supletoriamente a este acápite serán aplicables las reglas contenidas en la Ley General de Arbitraje Nº 25935 o cualquiera que la sustituya.

Los árbitros serán tres y su designación se realizará de acuerdo con lo establecido en las Reglas de Arbitraje del ICSID

El arbitraje tendrá lugar en la ciudad de Lima, Perú. Sin embargo, si la cuantía del asunto que se somete a arbitraje excediera de Quinientos mil y 00/100 Dólares (US$ 500,000.00) y una de las Partes considerara

inconveniente como lugar del arbitraje a la ciudad de Lima, deberá expresarlo así y proponer una nueva ciudad o país como lugar para su realización en el primer escrito que dirija a la otra Parte, notificándole su decisión de recurrir al arbitraje. Si transcurridos quince (15) Días a partir de la notificación anterior las Partes no han llegado a un acuerdo sobre el nuevo lugar para el desarrollo del arbitraje, el Secretario General del ICSID fijará el lugar.==========================================

En caso de discrepancia sobre la cuantía del asunto, o si la cuantía no es determinable, corresponderá al Secretario General del ICSID establecer el lugar del arbitraje, teniendo en cuenta lo expuesto en el párrafo precedente. Las Partes renuncian a los recursos de apelación, casación o cualquier otro recurso impugnatorio contra el laudo arbitral, el cual sera obligatorio y definitivo para las Partes.El recurso contra el laudo arbitral sólo procederá en los casos señalados en el articulo 106º de la Ley General de Arbitraje Nº 25935 o cualquiera que la sustituya.================================================

Las Partes se obligan a realizar todos aquellos actos que sean necesarios para el desarrollo del proceso arbitral hasta su culminación y ejecución.=========================

Durante el desarrollo del arbitraje las Partes continuarán con la ejecución de sus obligaciones contractuales,Dr. Ricardo Fernandini

Notario de Lima

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inclusive aquellos que fueran materia de arbitraje. Si la materia del arbitraje fuera el cumplimiento de las obligaciones contractuales garantizadas con las fianzas a que se refieren los acápites 3.9 a 17.3, tales fianzas no podràn ser ejecutadas y deberàn ser mantenidas vigentes durante el procedimiento arbitral.

21.3 Comite Técnico de Conciliación

El Comite Técnico de Conciliación será formado dentro de los quince (15) Días Utiles siguientes a su convocatoria por cualquiera de las Partes y estará compuesto por tres (3) miembros calificados en la materia de qu se trate.

Cada una de las Partes selccionará a un (1) miembro y el tercero será designado por los dos (2) miembros ya seleccionados. En la eventualidad de dichos dos (2) miembros no lograten acordar la designación del tercer miembro, o que una de las Partes no hubiere designado un miembro, éste será designado por el Presidente de la Cámara de Comercio de Lima. Las resoluciones del Comité Técnico de Conciliación serán emitidas dentro de los treinta (30) Días de su instalación. Dichas resoluciones yendrán caracter obligatorio, en tanto, que el Poder Judicial o un laudo arbritral, de ser el caso, no resuelva la discrepancia en forma definitiva. El Comite Técnico de Conciliación se reunirá en la ciudad de Lima, a menos que sus miembros acuerden por unanimidad lo contrario, llevando a cabo sus actividades en idioma castellano.===

21.4 Las partes renuncian a cualquier reclamacion diplomatica.

21.5 Este contrato se redacta en idioma castellano por lo que las partes convienen en que esta versión es la única y la oficial.===============================================

CLÁUSULA VIGÉSIMO SEGUNDA.- TERMINACIÓN===================

22.1 La terminación del contrato se rige por las normas del Código Civil en cuanto no este previsto en la Ley Nº 26221, Ley Orgánica de Hidrocarburos y el Contrato.=======

Salvo los casos previstos en el acápite 22.3, cuando una de las Partes incurra en incumplimiento de cualquiera de las obligaciones estipuladas en el Contrato por causas que no fueran de caso fortuito o fuerza mayor, la otra Parte deberá notificar a dicha Parte, comunicándole el incumplimiento y podrá declarar su intención de dar por terminado el Contrato al termino del plazo de sesenta (60) Días, a no ser que dentro de este plazo el referido incumplimiento sea subsanado.=============================

Si la Parte que recibe una notificación de incumplimiento cuestiona o niega la existencia de este, dicha Parte puede referir el asunto a arbitraje conforme lo dispuesto en el acápite 21.2 y en tal caso el Contrato seguirá vigente, por lo menos, hasta que se expida el laudo arbitral correspondiente.=========================================

El presente Contrato puede terminar con anterioridad al

Dr. Ricardo Fernandini

Notario de Lima

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plazo de Vigencia del Contrato, por acuerdo expreso de las Partes.

22.2 A la terminación del Contrato cesarán totalmente todos los derechos y obligaciones de las Partes, especificados en el Contrato y se tendrá en consideración:

a) Que los derechos y las obligaciones de las Partes derivados de este Contrato con ¿Anterioridad a dicha terminación sean respetados; y

13) Que en caso de incumplimiento incurrido en fecha anterior a la terminación por cualquiera de las artes de cualquiera de las obligaciones estipuladas en el Contrato, éstas sean subsanadas por la Parte infractora, salvo los casos previstos en el acápite 22.3

22.3 El Contrato se resolverá de pleno derecho y sin previo trámite, en los casos siguientes:

22.3.1 En caso que el Contratita haya incumplido con la ejecución del programa mínimo de trabajo do cualquier período de la fase de Exploración luego de haber hecho uso de las prórrogas contempladas en el acápite 3.4, de ser el caso, y sin razones satisfactorias a PERUPETRO, salvo lo prevista en los acápites 4.7 y 4.8.

22.3.2 En caso que al vencimiento de la fase de Exploración no se efectuara ninguna declaración

de Descubrimiento Comercial y no estuviere vigente un período de retención.

22.3.3 En caso de haber sido declarada la disolución y liquidación o quiebra de alguna de las personas naturales o jurídicas que integren el Contratista y la otra u otras personas a jurídicas que integren el Contratista o un tercero debidamente calificado por PERUPETRO no asuma la participación en el Contrato de la persona natural .0 jurídica disuelta, liquidada o quebrada, salvo acuerdo entre las Partes.

22.3.4 Al vencimiento del plazo contractual o antes, acuerdo entre las Partes.

22.3.5 Por mandato inapelable del Poder Judicial o laudo arbitral.

22.4 También podrá resolverse el Contrato en caso de incumplimiento reiterado de las disposiciones sobre protección del medio ambiente, de conformidad con el artículo 97º de la Ley Nº 26221, Ley Orgánica de Hidrocarburos y las normas contenidas en su Reglamento aprobado por Decreto Supremo Nº 046-93-EM.

22.5 n la terminación del Contrato, el Contratista entregará en propiedad al Estado, a través de PERUPETRO, a menos que esto no los requiera sin cargo ni costo alguno para éste.

en buen estado de conservación, mantenimiento y funcionamiento, y teniendo en consideración el desgaste normal producido por el uso, los inmuebles, instalaciones de energía, campamentos, medios de comunicación, ductos y demás bienes de producción que estén siendo usados o empleados a la terminación del Contrato por el Contratista en el Area de Contrato, y de su propiedad. Después de la terminación del Contrato, el Contratista no será responsable por el eventual abandono de los Pozos e instalaciones que PERUPETRO adquiera conforme a lo antes estipulado. ===================

En caso de haber explotación conjunta de Petróleo o Petróleo Pesado con Gas Natural No Asociado o Gas Natural No Asociado y Condensados, al término del plazo establecido en el acápite 3.1 para la fase de Explotación de Petróleo, el Contratista entregará en propiedad al Estado, a través de PERUPETRO, a menos que éste no los requiera, sin cargo ni costo alguno para éste, en buen estado de conservación, mantenimiento y funcionamiento y teniendo en cuenta el desgaste normal producido por el uso, los bienes e instalaciones propios de la Explotación de Petróleo o Petróleo Pesado, que no sean necesarios para la Explotación de Gas Natural No Asociado o Gas Natural No Asociado y Condensados. ===========

Los bienes e instalaciones que conserve el Contratista para la Explotación del Gas Natural No Asociado o Gas Natural No Asociado y Condensados, que hayan estado siendo utilizados también en la Explotación de Petróleo o Petróleo Pesado, aún cuando continuaran en propiedad del Contratista, serán aplicados a servir ambas Explotaciones, celebrándose al efecto un convenio entre las Partes. ===== En caso que el Contratista haya estado usando los bienes e instalaciones descritos en el primer párrafo del presente acápite pero que no sean conexos o accesorios exclusivamente a las Operaciones, esto es, que también hayan estado siendo usados para operaciones en otras aéreas con contrato vigente para la Exploración o Explotación de Hidrocarburos en el país, el Contratista continuará haciendo uso de dichos bienes, y no hará entrega de ellos al Estado. ==============================

ANEXO “A”

DESCRIPCION DEL LOTE 64

UBICACIÓN ================================================

El lote 64 se encuentra ubicado en la Provincia de Alto Amazonas del Departamento de Loreto, Región Loreto, Nor Oriente del Perú y está delimitado tal como se muestra en el Anexo “B”, conforme a la siguiente descripción. ==========================================================

PUNTO DE PARTIDA ==========================================================

El Punto de Partida (P.P.) es el hito de frontera entre Perú y Ecuador, denominado km. 30, punto (2) en el que se inicia la

Dr. Ricardo Fernandini

Notario de Lima

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conformacion del perimetro del lote.

CONFORMACION DEL LOTE

Desde el punto (2) o (P.P) se miden 14,945.628 m. Nor Este en linea recta con azimut de 71º07'05"91 hasta llegar al punto (1).

Desde el punto (1) se miden 8,313.49 m Sur en linea recta con azimut 180º00'00" hasta llegar al punto (4).

Desde el punto (4) se miden 5,000.00 m. Este en linea recta con azimut 90º00'00" hasta llegar al punto (5).

Desde el punto (5) se miden 5,000.00 m. Sur en linea recta con azimut 180º00'00" hasta llegar al punto (8).

Desde el punto (8) se miden 15,000.00 m. Este en linea recta con azimut 90º00'00" hasta llegar al punto (9).

Desde el punto (9) se miden 5,000.00 m. Sur en linea recta con azimut 180º00'00" hasta llegar al punto (18).

Desde el punto (18) se miden 55,000.00 m. Este en linea recta con azimut 90º00'00" hasta llegar al punto (21).

Desde el punto (21) se miden 30,000.00 m. Sur en linea recta con azimut 180º00'00" hasta llegar al punto (46).

Desde el punto (46) se miden 5,000.00 m. Este en linea recta con azimut 90º00'00" hasta llegar al punto (47).

Desde el punto (47) se miden 43,000.00 m. Sur en linea recta con azimut 180º00'00" hasta llegar al punto (73).

Desde el punto (73) se miden 10,000.00 m. Este en linea recta con azimut 90º00'00" hasta llegar al punto (74).

Desde el punto (74) se miden 41,000.00 m. sur en línea recta con azimut de 180º00'00'' hasta llegar al punto (98).

Desde el punto (98) se miden 24,000.00 m. Oeste en línea recta con azimut de 270º00'00' hasta llegar al punto (97).

Desde el punto (97) se miden 5,000.00 m. Norte en línea recta con azimut de 00º00'00' hasta llegar al punto (92).

Desde el punto (92) se miden 21,300.00 m. Oeste en línea recta con azimut de 270º00'00' hasta llegar al punto (90).

Desde el punto (90) se miden 5,000.00 m. Sur en línea recta con azimut 180º00'00' hasta llegar al punto (96)

Desde el punto (96) se miden 24,700.00 m. Oeste en línea recta con azimut 270º00'00' hasta llegar al punto (95).

Desde el punto (95) se miden 53,000.00 m. Norte en línea recta con azimut 00º00'00' hasta llegar al punto (64).

Desde el punto (64) se miden 10,000.00 m. Oeste en línea recta con azimut 270º00'00' hasta llegar al punto (63).

Desde el punto (63) se miden 5,000.00 m. Norte en línea recta con azimut 00º00'00' hasta llegar al punto (62).

Desde el punto (62) se miden 10,000.00 m. Oeste en línea recta con azimut 270º00'00' hasta llegar al punto (61).

Desde el punto (61) se miden 20,000.00 m. Norte en línea recta con azimut 00º00'00' hasta llegar al punto (49).

Desde el punto (49) se miden 10,000.00 m. Oeste en línea recta con azimut 270º00'00' Hasta llegar al punto (48).

Desde el punto (48) se miden 10,000.00 m. norte en línea rectaDr. Ricardo Fernandini Notario de Lima

Testimonio



con azimut de 00°0'00'' hasta llegar al gunto (41)==========

Desde el punto (41) se miden 5,000.0 m. Oeste en linea recta con azimut de 270°00'00'' hasta liegar al punto (40).========

Desde el punto (40) se miden 7,500.00 m. Norte el linea recta con azimut de 00°00'0 hasta liegar al punto (33)==========

desde el punto (33) se miden 10,000.00 m. Oeste el linea recta con azmut de 270°00'00'' hasta liegar al punto (24)======= Desde el punto (24) se miden 10,000.00 m. Oeste en linea recta con azimut de 00°00'00'' hasta liegar al punto(11).========== Desde al punto (11) se miden 5,000.00 m. Oeste en linea recta con azimut de 270°00'00'' hasta llegar al punto (10).====== Desde el punto (10) se miden 5,671.833 m. norte en linea recta conazimut de 00°00'00'' hasta llegar al punto (7).======== desde el punto (7) se miden 12,311.055 m. Nor Este en linea recta con azimut de 71°'12'12''19 hasta llegar al punto (6) O hito de frontera km. 15.=========================================== Desde el punto (6) se miden 15,005.539 m. Nor Este en linea recta con azimut de 71°11'23''57 hasta liegar al gunto (2) O hito de frontera km. 30, o punto de Partida (P.P.) cerrando asi el perimetro del Lote 64.==================================================

COLINDANCIAS===========================================================================================================Por el Norte con el Ecuador y áreas libres, por el Este con el Lote 54 por el Sur con el Lote 4 y por el Oeste con áreas libres.=============================================

DEFINICIÓN DE LAS ESQUINAS DE CONTACTO====================

El punto (1) situado a 8.313.49 m. Norte del punto (4) en la línea que se extiende perpendicular a la línea que une los puntos (4) y (3).=====================================

El punto (2) situado a 3.476.85 m. Norte del punto (3) en la línea que se extiende perpendicular a la línea que une los puntos (3) y (4).=====================================

El punto (3) situado a 10.000.00 m. Norte del punto (14) en la línea que se extiende perpendicular a la línea que une los puntos (14) y (17).===============================

El punto (4) situado a 14.141.397 m. Este del punto (3) en la línea que se extiende perpendicular a la línea que une los puntos (3) y (14).====================================

El punto (5) situado a 10.000.00 m. Norte del punto (17) en la línea que se extiende perpendicular a la línea que une los puntos (17) y (14).===============================

El punto (6) situado a 8.638.578 Norte del punto(13) en la línea que se extiende perpendicular a la línea que une los puntos (13) y (14).=======================================

El punto (7) situado a 5.671.833 Norte del punto(10) en la línea que se extiende perpendicular a la línea que une los puntos (10) y (12).=======================================SER

Dr. Ricardo Fernandini

Notario de Lima

TESTIMONIO



En el punto (b) situado a 5,000.00 m. Norte del punto (17) en la línea que se extiende perpendicular a la línea que une los puntos (17) y (18). ========================================================

El punto (9) situado a 5,000.00 m. Norte del punto (18) en la la línea que se extiende perpendicular a la línea que une los puntos (18) y (17). ========================================================

El punto (10) situado a 11,654.485 m. Oeste del punto (12) en la línea que se extiende perpendicular a la línea que une los puntos (12) y (6). =========================================================

El punto (11) situado a 10,000.00 m. Norte del punto (22) en la línea que se extiende perpendicular a la línea que une los puntos (22) y (23). ===============================================================

El punto (12) situado a 10,000.00 m. Norte del punto (23) en la línea que se extiende perpendicular a la línea que une los puntos (23) y (22). ===============================================================

El punto (13) situado a 11,000.00 m. Norte del punto (23) en la línea que se extiende perpendicular a la línea que une los puntos (23) y (26). ===============================================================

El punto (14) situado a 10,000.00 m. Sur del punto (3) en la línea que se extiende perpendicular a la línea que une los puntos (3) y (5). ================================================================

El punto (15) situado a 11,000.00 m. Norte del punto (26) en la línea que se extiende perpendicular a la línea que une los puntos (26) y (23). ===============================================================

El punto (16) situado a 20,000.00 m. Norte del punto (35) en lalínea que se extiende perpendicular a la línea que une los puntos (35) y (34). ======================================

El punto (17) situado a 5.000.00 m. Sur del punto (8) en la línea que se extiende perpendicular a la línea que une los puntos (8) y (9). ====================================

El punto (19) situado a 10,000.00 m. Norte del punto (28) en la línea que se extiende perpendicular a la línea que une los puntos (28) y (29). =============================

El punto (19) situado a 10,000.00 m. Norte del punto (29) en la línea que se extiende perpendicular a la línea que une los puntos (29) y (30). =============================

El punto (20) situado a 10,000.00 m. Norte del punto (30) en la línea que se extiende perpendicular a la línea que une los puntos (30) y (31). =============================

El punto (21) situado a 10,000.00 m. Norte del punto (31) en la línea que se extiende perpendicular a la línea que une los puntos (31) y (30). =============================

El punto (22) situado a 10,000.00 m. Sur del punto (11) en la línea que se extiende perpendicular a la línea que une los puntos (11) y (12). =================================

El punto (23) situado a 11,000.00 m. Sur del punto (13) en la línea que se extiende perpendicular a la línea que une los puntos (13) y (15). =================================

El punto (24) situado a 7,500.00 m. Norte del punto (32) en la línea que se extiende perpendicular a la línea que une los

Dr. Ricardo Fernandini

Notario de Lima

TESTIMONIO

puntos (32) y (33).

El punto (25) situado a 7,500.00 m. Norte del punto (33) en la linea que se extiende perpendicular a la linea que une a los puntos (33) y (32).

El punto (26) situado a 11,000.00 m. Sur del punto (15) en la linea que se extiende perpendicular a la linea que une a los puntos (15) y (13).

El punto (27) situado a 10,000.00 m. Norte del punto (35) en la linea que se extiende perpendicular a la linea que une a los puntos (35) y (36).

El punto (28) situado a 10,000.00 m. Norte del punto (36) en la linea que se extiende perpendicular a la linea que une a los puntos (36) y (37).

El punto (29) situado a 10,000.00 m. Norte del punto (37) en la linea que se extiende perpendicular a la linea que une a los puntos (37) y (38).

El punto (30) situado a 10,000.00 m. Norte del punto (38) en la linea que se extiende perpendicular a la linea que une a los puntos (38) y (39).

El punto (31) situado a 10,000.00 m. Norte del punto (39) en la linea que se extiende perpendicular a la linea que une a los puntos (39) y (38).

El punto (32) situado a 7,500.00 m. Sur del punto (24) en la linea que se extiende perpendicular a la linea que une a los puntos (24) y (25).

The point (33) located at 7,500.00 m. South from point (25) on the line that extends perpendicular to the line that connects points (25) and (24).=====================

The point (34) located at 16,000.00 m. North from point (48) on the line that extends perpendicular to the line that connects points (48) and (49).======================

The point (35) located at 10,000.00 m. North from point (42) on the line that extends perpendicular to the line that connects points (42) and (43).======================

The point (36) located at 10,000.00 m. North from point (43) on the line that extends perpendicular to the line that connects points (43) and (44).======================

The point (37) located at 10,000.00 m. North from point (44) on the line that extends perpendicular to the line that connects points (44) and (45).======================

The point (38) located at 10,000.00 m. North from point (45) on the line that extends perpendicular to the line that connects points (45) and (46).======================

The point (39) located at 10,000.00 m. North from point (46) on the line that extends perpendicular to the line that connects points (46) and (45).======================

The point (40) located at 15,000.00 m. South from point (25) on the line that extends perpendicular to the line that connects points (25) and (26).======================

The point (41) located at 15,000.00 m. South from point (26) on theDr.Ricardo Fernandini

Notario de Lima



TESTMONIO

linea que se extiende perpndicular a la linea que ane los puntos (260 y (25).El punto (42) situado a 10,000,00 m.Norte del punto (50) en la linea que se extiende perpendicular a la linea que une los punto (50) y (51).El punto (43) situado a 10,000,00 m.Norte del punto (51) en la linea que se extiende perdicular a la lines que une los puntos (51) y (52).El punto (44) situado a 10,000,00 m.Norte del puno (52) en la linea que se extiende perpendicular a la linea que une los puntos (52) y (53).El punto (45) situado a 10,000,00 m. Norte del punto (53) en la linea que se extiende perpendicular a la linea que une los puntos (53) y (54).El punto (46) situado a 10,000,00 m. sur del punto (39) en la linea que se extiende perpendicular a la linea que une los puntos (39) y (38).El punto (47) situado a 10,000,00 m.Norte del punto(54) en la linea que se extiende perpendicular a la linea que une los puntos (54) y (53).El punto (48) situado a 16,000,00 m,sur del punto (34) en la linea que se extiende perpendicular a la linea que une los puntos (34) y (35).El punto (49) situado a 16,000,00 m.sur del punto (35) en la linea que se extiende perpendicular a la linea que une los puntos (35) y (34).

El punto (50) situado a 10,000.00 m. Norte del punto (55) en la línea que se extiende perpendicular a la línea que une los puntos (55) y (57).

El punto (51) situado a 10,000.00 m. Norte del punto (57) en la línea que se extiende perpendicular a la línea que une los puntos (57) y (58).

El punto (52) situado a 10,000.00 m. Norte del punto (58) en la línea que se extiende perpendicular a la línea que une los puntos (58) y (59).

El punto (53) situado a 10,000.00 m. Norte del punto (59) en la línea que se extiende perpendicular a la línea que une los puntos (59) y (60).

El punto (54) situado a 10,000.00 m. Norte del punto (60) en la línea que se extiende perpendicular a la línea que une los puntos (60) y (59).

El punto (55) situado a 10,000.00 m. Norte del punto (61) en la línea que se extiende perpendicular a la línea que une los puntos (61) y (62).

El punto (56) situado a 10,000.00 m. Norte del punto (63) en la línea que se extiende perpendicular a la línea que une los puntos (63) y (64).

El punto (57) situado a 10,000.00 m. Norte del punto (65) en la línea que se extiende perpendicular a la línea que une los puntos (65) y (66).



El punto (58) situado a 10,000.00 m. Norte del punto (166) en la linea que se extiendo perpendicular a la linea que une los puntos (66) y (67). ===========

El punto (59) situado a 10,000.00 m. Norte del punto (67) en la linea que se extiende perpendicular a la linea que une los puntos (67) y (68). ==========

El punto (60) situado a 10,000.00 m. Norte del punto (68) en la linea que se extiende perpendicular a la linea que une los puntos (68) y (67). ==========

El punto (61) situado a 6,000.00 m. Sur del punto (55) en la linea que se extiende perpendicular a la linea que une los puntos (55) y (56). =================

El punto (62) situado a 6,000.00 m. Sur del punto (56) en la linea que se extiende perpendicular a la linea que une los puntos (56) y (55). ===================

El punto (63) situado a 11,000.00 m. Sur del punto (56) en la linea que se extiende perpendicular a la linea que une los puntos (56) y (57). ==================

El punto (64) situado a 11,000.00 m. Sur del punto (57) en la linea que se extiende perpendicular a la linea que une los puntos (57) y (56). =================

El punto (65) situado a 10,000.00 m. Norte del punto (69) en la linea que se extiende perpendicular a la linea que une los puntos (69) y (70). ==========

El punto (66) situado a 10,000.00 m. Norte del punto (70) en la lines que se extionde perpendicular a la linea queune los puntos (70) y (71).El puntos (76) situado a 10,000,00 m. Norte del punto (71) en la linea que se extience Derpendicular a la linea que une los lines puntos (71) y (72).El punto (68) situado a 10,000,00 m. Norte del punto (72) en la linea que se extionde perpendicular a la lines que une los puntos (72) y (71) El punto (69) situada a 10,000,00 m. Norte del punto (75) en la linea que se extiende perpendicular a la linea que une los puntos (75) y (76).

El PUNTO (70) SITUADO A A 10,000,00 nORTE DEL PUNTO (76) en la lines que se extienda perpendicular a la line aque los puntos (76) t (77) .El punto (71) situado a 10,0000,00 m.Norte del punto (77) en la linea sue se extiende perpendicular a la linea que unelos punto 972) situado a 10,000,00 m. Norte del punto (78) en la linea que se extiondo perpendicular a la linea que une los puntos(78) y (77).El punto (73) situado a 10,000,00 m.Norte del punto (82) en la linea que se extiente opendicular a la linea que une los puntos (92) y (83).El punto (74) situado a 17,000,00 m. Norte del punto (81) en la lnea que se extiende perpendicular a la linea que une los Dr.Ricardo Farnandini

Noterio de Lima





TESTIMONTO

puntos(83) y (82).El punto (75) situado a 10,000,00 m.Norte del punto (79)en la linea que se extiende perpendicular a la linea que une los (79) y (80).El puntos (76) situado a 10,000,00 m. Norte del punto (80)en la lines que se extiende perpendiculer a la lines que une los puntos (80) y (81) El punto (77) situando a 10,000,00 m. Norte del punto (81) en la lines que se exiande perpendicular a la lines que ine los puntos (81) y (82).El punto (78) situado a 10,000,00 m. Norte del punto (82) en la lines que se extiende perpendicular a la lines que une los puntos (82) y (91).El punto (79) situado a 10,000,00 m, Norte del punto (64) en la lines que une los puntos(82) y (81).El punto (79)situado a 10,000,00 m. Norte del punto (84) en la lines que se extiendu perndicular a la lines qur une los puntos (84) y (85).

El punto (80) situado a 10,000,00 m. Norte del punto (85) en la lines que se extinendo perpendicular a la lines que los puntos(85) y(86).El punto 81) situado a 10,000,00 m. Norte del punto (86)en la lines que se extinde perdiculer a lines que une los punos (86) y(87).El punto (82) situado a 10,000,00 m. Norte del punto (87)en la lines que se extinde perpendicular a la lines que une los puntos(87) y(86).El punto (83) situado 19,000.00 m. Norte del punto (94) en la linea que se extiende perpendicular a la línea que une los puntos (94) y (93).===================================

El punto (84) situado a 9,000.00 m. Norte del punto (88) en la linea que se extiende perpendicular a la línea que une los puntos (88) y (89).===============================

El punto (86) situado a 9,000.00 m. Norte del punto (89) en la linea que se extiende perpendicular a la línea que une los puntos (89) y (91).===============================

El punto (86) situado a 9,000.00 m. Norte del punto (91) en la linea que se extiende perpendicular a la línea que une los puntos (91) y (93).===============================

El punto (87) situado a 9,000.00 m. Norte del punto (93) en la linea que se extiende perpendicular a la línea que une los puntos (93) y (91).===============================

El punto (88) situado a 5,000.00 m. Norte del punto (95) en la linea que se extiende perpendicular a la línea que une los puntos (95) y (96).===============================

El punto (89) situado a 9,000.00 m. Sur del punto (85) en la linea que se extiende perpendicular a la línea que une los puntos (85) y (86).===================================

El punto (90) situado a 5,000.00 m. Norte del punto (96) en la linea que se extiende perpendicular a la línea que une los puntos (96) y (95).===============================

El punto (91) situado a 9,000.00 m. Sur del punto (86) en la línea que se extiende perpendicular a la línea que une los puntos (86) y (87). ===

El punto (92) situado a 5,000.00 m. Norte del punto (97) en la línea que se extiende perpendicular a la línea que une los puntos (97) y (98). ===========

El punto (93) situado a 9,000.00 m. Sur del punto (87) en la línea que se extiende perpendicular a la línea que une los puntos (87) y (86). =================

El punto (94) situado a 5,000.00 m. Norte del punto (98) en la línea que se extiende perpendicular a la línea que une los puntos (98) y (97). ============

El punto (95) situado a 5,000.00 m. Sur del punto (88) en la línea que se extiende perpendicular a la línea que une los puntos (88) y (90). ==================

El punto (96) situado a 5,000.00 m. Sur del punto (90) en la línea que se extiende perpendicular a la línea que une los puntos (90) y (88). ==================

El punto (97) situado a 5,000.00 m. Sur del punto (92) en la línea que se extiende perpendicular a la línea que une los puntos (92) y (94). =================

El punto (98) situado a 5,000.00 m. Sur del punto (94) en la línea que se extiende perpendicular a la línea que une los puntos (94) y (92). =================

DEFINICION DE LAS PARCELAS ==================================

Parcela 1 rodeada por los puntos de esquina 1.4.3.2 Parcela 2 rodeada por los puntos de esquina 6,13,12,11,10 y 7



Parcela 3 rodeada por los puntos de esquina 2,3,14,13 y 6



Parcela 4 rodeada por los puntos de esquina 3,4,5,8,17,16,15 y 14 ============================



Parcela 5 rodeada por los puntos de esquina 8,9,18 y 17



Parcela 6 rodeada por los puntos de esquina 11,12,23 y 22



Parcela 7 rodeada por los puntos de esquina 13,14,15,26,25,24,23 y 12 ========================



Parcela 8 rodeada por los puntos de esquina 15,16,27,35,34 y 26 ==============================



Parcela 9 rodeada por los puntos de esquina 16,17,18,28 y 27



Parcela 10 rodeada por los puntos de esquina 18,19,29 y 28



Parcela 11 rodeada por los puntos de esquina 1230 y 29



Parcela 12 rodeada por los puntos de esquina 20,21,31 y 30



Parcela 13 rodeada por los puntos de esquina 24,25,33 y 32



Parcela 14 rodeada por los puntos de esquina 25,26,34,41,40 y 33 ==============================



Parcela 15 rodeada por los puntos de esquina 27,28,36 y 35



Parcela 16 rodeada por los puntos de esquina 28,29,37 y 36



Parcela 17 rodeada por los puntos de esquina 29,30,38 y 37



Parcela 18 rodeada por los puntos de esquina 30,31,39 y 38



Parcela 19 rodeada por los puntos de esquina 34,35,42,29,48 y 41 ==============================



Parcela 20 rodeada por los puntos de esquina 35,36,43 y 42



Parcela 21 rodeada por los puntos de esquina 36,37,44 y 43Dr. Ricardo Fernandini

Notario de Lima



TESTIMONIO



Parcela 22 rodeada por los puntos de esquina 37,38,45 y 44

Parcela 23 rodeada por los puntos de esquina 38,39,46 y 45

Parcela 24 rodeada por los puntos de esquina 42,43, 51, 50 y 49

Parcela 25 rodeada por los puntos de esquina 43,44,52 y 51

Parcela 26 rodeada por los puntos de esquina 44,45,53 y 52

Parcela 27 rodeada por los puntos de esquina 45,46,47,54 y 53

Parcela 28 rodeada por los puntos de esquina 50,51,57,56 y 55

Parcela 29 rodeada por los puntos de esquina 51,52,58 y 57

Parcela 30 rodeada por los puntos de esquina 52,53,59 y 58

Parcela 31 rodeada por los puntos de esquina 53,54,60 y 59

Parcela 32 rodeada por los puntos de esquina 55,56,62 y 61

Parcela 33 rodeada por los puntos de esquina 56,57,65,64,63 y 62

Parcela 34 rodeada por los puntos de esquina 57,58,66 y 65

Parcela 35 rodeada por los puntos de esquina 58,59,67 y 66

Parcela 36 rodeada por los puntos de esquina 59,60,68 y 67

Parcela 37 rodeada por los puntos de esquina 65,66,70,69 y 64

Parcela 38 rodeada por los puntos de esquina 66,67,71 y 70

Parcela 39 rodeada por los puntos de esquina 67,68,72 y 71

Parcela 40 rodeada por los puntos de esquina 69,70,76 y 75

Parcela 41 rodeada por los puntos de esquina 70,71,77 y 76

Parcela 42 rodeada por los puntos de esquina 71,72,73,78 y 77

Parcela 43 rodeada por los puntos de esquina 75,76,80 y 79

Parcela 44 rodeada por los puntos de esquina 76,77,81 y 80

Parcela 45 rodeada por los puntos de esquina 77,78,82 y 81Parcela 46 rodeada por los puntos de esquina 73,74,83,82 y 78

Parcela 47 rodeada por los puntos de esquina 79,80,85, y 84

Parcela 48 rodeada por los puntos de esquina 80,81,86 y 85

Parcela 49 rodeada por los puntos de esquina 81,82,87 y 86

Parcela 50 rodeada por los puntos de esquina 82,83,94,93 y 87

Parcela 51 rodeada por los puntos de esquina 84,85,89 y 88

Parcela 52 rodeada por los puntos de esquina 85,86,91,90 y 89

Parcela 53 rodeada por los puntos de esquina 86,87,93,92 y 91

Parcela 54 rodeada por los puntos de esquina 88,89,90,96 y 95

Parcela 55 rodeada por los puntos de esquina 92,93,94,98 y 97

RELACION DE COORDENADAS

PUNTO COORDENADAS GEOGRAFICAS COORDENADAS PLANAS U.T.M.

(2) 02º52'12"10 Lat. S. 9'682,476.859 m.N.

Hit km.30 77º27'15"00 Long. O. 227,158.613 m.e.

(P.P.)

(1) 02º49'35"67 Lat. S. 9'687,313.490 m.N.

77º19'37"03 Long. O. 241,300.000 m.E.

(4) 02º54'06"20 Lat. S. 9'679,000.000 m.N.

77º19'37"57 Long. O. 241,300.000 m.E.

(5) 02º54'06"53 Lat. S. 9'679,000.000 m.N.

77º16'55"74 Long. O. 246,300.000 m.E.

(8) 02º56'49"26 Lat. S. 9'674,000.000 m.N.

77º16'56"07 Long. O. 246,3000.000 m.E.

(9) 02º56'50"23 Lat. S. 9'674,000.000 m.N.

77º08'50"54 Long. O. 261,300.000 m.E.Dr. Ricardo Fernandini

Notario de Lima



TESTIMONIO



(10) 03º00'01"19 Lat. S. 9'668,000.000 m.N.

77º41'12"88 Long. O. 201,300.000 m.E.

( 7) 02º56'56"67 Lat. S. 9'673,671.833 m.N.

77º41'12"43 Long. O. 201,300.000 m.E.

( 6) 02º54'48"50 Lat. S. 9'677,638.578 m.N.

Hito Km.15 77º34'55"00 Long. O. 212,954.485 m.E.



EXTENSION (AREA POR PARCELA)



PARCELA AREA PARCELA AREA

1 8,366.593 Has. 28 20,000.000 Has.

2 8,921.747 Has. 29 20,000.000 Has.

3 15,706.524 Has. 30 20,000.000 Has.

4 19,141.387 Has. 31 20,000.000 Has.

5 7,500.000 Has. 32 6,000.000 Has.

6 6,654.485 Has. 33 11,000.000 Has.

7 20,180.066 Has. 34 20,000.000 Has.

8 20,000.000 Has. 35 20,000.000 Has.

9 20,000.000 Has. 36 20,000.000 Has.

10 20,000.000 Has. 37 20,000.000 Has.

11 20,000.000 Has. 38 20,000.000 Has.

12 15,000.000 Has. 39 20,000.000 Has.

13 7,500.000 Has. 40 20,000.000 Has.

14 7,500.000 Has. 41 20,000.000 Has.

15 20,000.000 Has. 42 20,000.000 Has.

16 20,000.000 Has. 43 20,000.000 Has.

17 20,000.000 Has. 44 20,000.000 Has. 18 15,000.000 Has 45 20,000.000 Has

19 16,000.000 Has 46 17,000.000 Has

20 20,000.000 Has 47 20,000.000 Has

21 20,000.000 Has 48 20,000.000 Has

22 20,000.000 Has 49 20,000.000 Has

23 15,000.000 Has 50 19,000.000 Has

24 20,000.000 Has 51 18,000.000 Has

25 20,000.000 Has 52 18,000.000 Has

26 20,000.000 Has 53 18,000.000 Has

27 20,000.000 Has 54 12,350.000 Has

55 12,000.000 Has

953,790.802 Has

33 Parcelas regulares de 20,000.000 Has. c/u = 660,000.000 Has.

03 Parcelas regulares de 18,000.000 Has. c/u = 54,000.000 Has.

03 Parcelas regulares de 15,000.000 Has. c/u = 45,000.000 Has.

03 Parcelas regulares de 7,500.000 Has. c/u = 22,500.000 Has.

13 Parcelas irregulares de áreas diversas = 172,290.802 Has.

Total 55 PARCELAS 953,790.802 Has.

INFORME TECNICO ADICIONAL

- Las coordenadas, distancias, áreas y azimuts mencionados en este Anexo, se refieren al Sistema de Proyección Universal Transversal Mercator (U.T.M.) Esferoide Internacional, Zona 18 (Meridiano Central 75°00'00'').

- El Datum Geodésico es el provisional para América del Sur, La Canoa de 1956 (Venezuela).



(18) 02°59'32"96 Lat. S. 9'669,000.000 m.N.

77°08'50"85 Long O. 261,300.000 m.E.

(21) 02°59'36"05 Lat. S. 9'669.000.000 m.N.

76°39'10"12 Long. O. 316,300.000 m.E.

(46) 03°15'52"71 Lat. S. 9'639.000.000 m.E.

76°39'11"65 Long C. 316,300.000 m.E.

(47) 03°15'52"97 Lat. S. 9'639,000.000 m.N

76°36'29"70 Long. O. 321,300.000 m.E

(73) 03°39'12"88 Lat. S. 9'596,000.000 m.N.

76°36'32"06 Long. O. 321,300.000 m.E.

(74) 03°34'13"44 Lat. S. 9'596,000.000 m.N.

76°31'08"01 Long. O. 331,300.000 m.E.

(98) 04°01'28"28 Lat. S. 9'555,000.000 m.N.

75°31'10"37 Long. O. 331,300.000 m.E.

(97) 04°01'26"72 Lat. S. 9'555,000.000 m.N.

76°44'08"39 Long. O. 307,300.000 m.E.

(92) 03°58'43"95 Lat. S. 9'560,000.000 m.N.

76°44'08"04 Long. O. 307,300.000 m.E.

(90) 03°58'42"42 Lat. S. 9'560,000.000 m.N.

76°55'38"42 Long. O. 286,000.000 m.N.

(96) 04°01'25"17 Lat. S. 9'555,000.000 m.N.

76°55'38"80 Long. O. 286,000.000 m.N.

(95) 04°01'23"16 Lat. O. 9'555,000.000 m.N.

77°08'59"32 Long. O. 261,300.000 m.E.

(64) o3°32'38"25 Lat. S. 9'608,000.000 m.N.77º08'55"07 Long. O. 261,300.000 m.E



(63) 03º32'37"48 Lat. S. 9'608,000.000 m.N.



77º14'18"96 Long. O. 251,300.000 m.E.



(62) 03º29'54"77 Lat. S. 9'613,000.000 m.N.



77º14'18"57 Long. O. 251,300.000 m.E.



(61) 03º29'53"98 Lat. S. 9'613,000.0 m.N.



77º19'42"42 Long. O 241,300.000 m.E.



(49) 03º19'03"13 Lat. S. 9'633,000.000 m.N.



77º19'40"85 Long O. 241,30.000 m.E.



(48) 03º19'02"35 Lat. S. 9'633,000.000 m.N.



77º25'04"62 Long. O. 231,300.000 m.E.



(41) 03º13'36"95 Lat. S. 9'643,000,000 m.N.



77º25'03"84 Long. O. 231,300.000 m.E.



(40) 03º13'36"56 Lat. S. 9'643,000,000



77º27'45"71 Long. O. 226,300.000 m.E.



(33) 03º09'32"53 Lat. S. 9'650,500.000 m.N.



77º27'45"13 Long. O. 226,300.000 m.E.



(32) 03º09'31"75 Lat. S. 9'650,500.000 m.N.



77º33'08"82 Long. O. 216,300.000 m.E.



(24) 03º05'27"71 Lat. S. 9'658,000.000 m.N.



77º33'08"25 Long. O. 216,300.000 m.E.



(22) 03º05'26"93 Lat. S. 9'658,000.000 m.N.



77º38'31"87 Long. O. 206,300.000 M.E.



(11) 03º00'01"59 Lat. S 9'668,000.000 m.N.



77º38'31"08 Long. O. 206,300.000 m.E. Dr. Ricardo Fernandini

Notario de Lima

TESTIMONIO



En casos de discrepancias de las Coordenadas U.T.M con

las Coordenadas Geográficas o con las distancias, áreas y

azimuts, las Coordenadas U.T.M. serán consideradas correctas.========================================

ANEXO "B"

MAPA DEL AREA DE CONTRATO

LOTE 64



ES EL MAPA DEL LOTE 64, QUE DELIMITA EL AREA DEL PRESENTE

CONTRATO DE LICENCIA PARA LA EXPLORACION Y EXPLOTACION DE

HIDROCARBUROS ENTRE PERUPETRO S.A. Y ATLANTIC RICHFIELD PERU, INC. SUCURSAL DEL PERU EL MISMO QUE DEBIDAMENTE FIRMADO POR LAS PARTES, SE ANEXA A LA PRESENTE ESCRITURA PUBLICA.=========

ANEXO C-1

CARTA FIANZA PARA EL PROGRAMA MINIMO DE TRABAJO

PRIMER PERIODO

CARTA FIANZA No===========================================

Lima======================================================

Señores===================================================

PERUPETRO S.A. ===========================================

Ciudad. ==================================================

De nuestra consideración: ================================

Por la presente, nosotros ..... (Entidad del sistema

financiero)..... nos constituímos en fiadores solidarios de Atlantic Richfield Perú, Inc., Sucursai del Perú, en adelante llamada el Contratista, ante PERUPETRO S.A.. en adelante





llamada PERUPETRO, por el importe de Trescientos mil y 00/100 Dólares (US$300,000.00)a fin de garantizar el fiel cumplimiento por parte del Contratista de las obligaciones del programa mínimo de trabajo del primer período, contenidas en el subacápite 4.6.1 de la cláusula cuarta del Contrato de Licencia para la Exploración y Explotación de Hidrocarburos en el Departamento de Loreto. Región Loreto. Lote 64. suscrito por el Contratista con PERUPETRO (en adelante llamado Contrato).

La obligación que asume .... (Entidad del sistema financiero) ...... bajo la presente fianza se limita a pagar a PERUPETRO la suma de Trescientos mil y 00/100 Dólares (US$300,000.00) requerida en su solicitud de pago.

1. Esta fianza es solidaria, sin beneficio de excusión, irrevocable, incondicional y de realización automática, pagadera a la presentación, dentro del plazo de vigencia de la misma, de una carta notarial dirigida por PERUPETRO a .... (Entidad del sistema financiero) .... solicitando el pago de Trescientos mil y 00/100 Dólares (US$300,000.00), declarando que el Contratista no ha cumplido con todo o parte de las obligaciones del referido programa mínimo de trabajo y acompañando a dicha carta, como único recaudo y justificación, una copia certificada notarialmente de la carta notarial dirigida por PERUPETRO al Contratista notificándole su intención de hacer efectiva la fianza. Dicha carta notarial de PERUPETRO al Contratista deberáhaber sido entregada a éste por lo menos treinta (30) Días calendarios antes de la fecha en que PERUPETRO presente la reclamación de pago a ... (Entidad del sistema financiero)....

2. La presente fianza expirará a más tardar a los nueve (9) Meses y treinta (30) Días Utiles contados a partir de la fecha de la presente fianza, o sea el ....., a menos que con anterioridad a esa fecha ... (Entidad del sistema financiero)... reciba una carta de PERUPETRO liberando a .... (Entidad del sistema financiero).... y al Contratista de toda responsabilidad bajo la presente fianza, en cuyo caso la presente fianza será cancelada en la fecha de la mencionada carta de PERUPETRO.

3. Toda demora por nuestra parte para honrar la presente fianza a favor de ustedes, devengará un interés equivalente a la Tasa Activa en Moneda Extranjera (TAMEX) de las Instituciones del Sistema Financiero que publica la Superintendencia de Banca y Seguros aplicable durante el período de retraso o la tasa que se sustituya. Los intereses serán calculados a partir de la fecha de la carta notarial dirigida por PERUPETRO a .... (Entidad del sistema financiero)....

4. Después de la fecha de expiración o de la cancelación de la fianza, PERUPETRO devolverá la fianza a ....... (Entidad del sistema financiero)...., sin necesidad de notificación

alguna, salvo que se encontrara en proceso de ejecución.

A partir de la fecha de la expiración o de la cancelación no se podrá presentar reclamo alguno por la presente fianza y ....

(Entidad del sistema financiero)..... y el Contratista quedarán liberados de toda responsabilidad u obligación respecto a la presente fianza. ==========================

Atentamente. ===========================================

......................... ================================

(Entidad del sistema financiero) ========================



ANEXO C-2

CARTA FIANZA PARA EL PROGRAMA MINIMO DE TRABAJO

SEGUNDO PERIODO

CARTA FIANZA N° =================================

Lima ============================================

Señores =========================================

PERUPETRO S.A. ==================================

Ciudad. =========================================

De nuestra consideración: =======================

Por la presente, nosostros ..... (Entidad del sistema financiero)..... nos constituímos en fiadores solidario de Atalntic Richfield Perú, Inc., Surcursal del Perú, en adelante llamada el Contratista, ante PERUPETRO S.A.,en adelante llamada PEUPETRO, por el importe de Dos millones y 00/100 Dólares (US$ 2'000,000.00) a fin de garantizar el fiel cumplimiento por parte del Contratista de las obligaciones del



4Dr. Ricardo Fernandini

Notario de Lima

TESTIMONIO



período de retraso o la tasa que la sustituya. Los intereses serán calculados a partir de la fecha de la carta notarial dirigida por PERUPETRO a .... (Entidad del sistema financiero).....



4. Después de la fecha de expiración o de la cancelación de la fianza, PERUPETRO devolverá la fianza a ......... ( entidad del sistema financiero)..... Sin necesidad de notificación alguna, salbo que se encontrara en proceso de ejecución.

A partir de la fecha deexpiración o de la cancelación no se podrá presentar reclamo alguno por la presente fianza y .........(Entidad del sistema financiero)..... y el Contratista quedarán liberados de toda responsabilidad u obligación respecto a la presente fianza.



Atentamente,





...................................



(Entidad del sistema financiero)





ANEXO "D"

GARANTIA CORPORATIVA

Señores

PERUPETRO S.A.

Avenida Luis Aldana 320

San Borja, Lima 41

PERU

Por el presente documento Atlantic Richfield Company, de conformidad con el acápite 3.10 del Contrato de Licencia parala Exploracion y Explotacion de Hidrocarburos en el Lote 64 ("el Contrato"), suscrito entre PERUPETRO S.A.("PERUPETRO") y Atlantic Richfield Peru, Inc., Sucursal del Peru, garantiza solidariamente a PERUPETRO el cumplimiento por Atlantic Richfield Peru, Inc., Sucursal del Peru, garantiza solidariamente a PERUPETRO el cumplimiento por Atalantic Richfield Peru, Inc., Sucursal del Peru de todas las obligaciones que esta asuma en el programa minimo de trabajo descrito en el acapite 4.6 del Contrato, asi como la ejecucion por Atlantic Richfield Peru, Inc., Sucursal del Peru de cada uno de los programas anuales de Explotacion, tal como puedan ser reajustadas o cambiados, que esta presente a PERUPETRO en cumplimiento del acapite 5.3 del Contrato.



Esta garantia subsistira mietras sean exigibles las obligationes de Atlantic Richfield Peru, Inc., Sucursal del Peru derivadas del Contrato, Para lom efectos de esta garantia Atlantic Richfield Company, gr somete a las leyes y tribunales de la Republico del Peru y renuncia oxorosamente a toda reclamacion diplomatica.



Si Atlantic Richfield Peru, Inc., Sucursal del Peru hubiere iniciado procedimientos judiciales, de concilliacion o arbitrales establecidos en el Contrato con el proposito de resolver controversias relacionados a o en cumplimieto de cualquier obligacion relacionada al Contrato, y mientras se ancuetre pendiente la resolucion final del procedimiento judicial, de conciliacion o arbitral, y exlucivamente con relacion a la obligacion quo es el objeto especifico de dichoprograma minimo de trabajo del segundo periodo, contenidas en el subacapite 4.6.2 de la clausula cuarta del Contrato de Licencia para la Exploracion y Explotacion de Hidrocarburos en el Departmento de Loreto, Region loreto, Lote 64, suscrito por el Contratista con PERUPETRO (en adelante liamado Contrato). La obligacion que asume...(Entidad del sistema financiero) ... bajo la presente fianza de limita a pagar a PERUPETRO la suma de Dos millones y 00/100 Dolares (US$ 2,000,000.00) requerida en su solicitud de pago.



1. Esta fianza es solidaria, sin beneficio de excusion, irrevocable, incodicional y de realizacion automatica, pagadera a la presentacion, dentro del plazo de vigencia de la misma, de una carta notarial dirigida por PERUPETRO a .... (Entidad del sistema financiero).... tolicitando el pago de Dos millones y 00/100 Dolares (US$ 2'000,000.00), declarando que el Contratista no ha cumplido con todo o parte de las obligaciones del referido programa minimo de trabajo y acompanando a dicha carta, como unica recaudo y justificacion, una copia certificado notarialmento de la carte notarial dirigida por PERUPETRO al Contratista notificandole su intencion de hacer efectiva la cianza. Dicha carta notarial de PERUPETRO al Contratista debera haber sido entragada a este por lo menos treinta(30) Dias calendarios antes de la fecha en que PERUPETRO presente la reclamacion de pago a .....(Entidad del sistemaFinancier)… ===================================================

2. La presente fianza expirara a mas tardar a los nueve (9) meses y treinta (30) Dias utilizes contados a partir de la fecha de la presente fianza, a sea el ….. a menos que con anterioridad a esa fecha.. (Entidad del sistema financier)…. Reciba una carta de PERUPETRO liberando a …… (Entidaddel sistema financier)….. y al contratissta de toda responsabilidad bajo la presente fianza, en cuyo caso la presente fianza sera cancelada en la fecha de la mencionada carte de PERUPETRO. ==============================

3. Toda demora por nuestra parte para honrar la presente fianza a favor de ustedes. Devengara un interes equivalente a la Tasa Activa en Moneda Extranjera (TAMEX) de las instituciones del Sistema Financiero que publica la Superintendencia de Banca y seguros applicable durante el period de retraso o la tasa que la sustituy. Los intereses seran calculados a partir de la fecha de la carta notarial dirigida por PERUPETRO a …. (Entidad del sistema financier)… ====================================

4. Despues de la fecha de expiracion o de la cancelacion de la fianza. PERUPETRO devolvera l fianza a ….. (Entidad del sistema financier) …………. Sin necesidad de notificacion alguna, salvo que se ancontrara en proceso de ejecucion. A partir de la fecha de la expiracion o de la cancelacion no se podra presenter reciamo alguno por la presente fianza y ……

Dr. Ricardo Fernandini

Notario de Lima

TESTIMONIO

… bajo la presente fianza se limita a pagar a PERUPETRO la suma de Dos millones 00/100 (US$ 2'000,000.00) requerida en su solicitud de pago.

1. Esta fianza es solidaria, sin beneficio de excusión, irrevocable, incondicional y de realización automática, pagadera a la presentación, dentro del plazo de vigencia de la misma, de una carta notarial dirigida por PERUPETRO a .... (Entidad del sistema financiero).... solicitando el pago de Dos millones y 00/100 Dólares (US$ 2'000,000.00), declarando que el Contratista no ha cumplido con todo o parte de las obligaciones del referido programa mínimo de trabajo y a acompañando a dicha carta, como único recaudo y justificación una copia certificada notarialmente de la carta notarial dirigida por PERUPETRO al Contratista notificándole su intención de hacer efectiva la fianza.= Dicha carta notarial de PERUPETRO al Contratista deberá haber sido entregada a éste por lo menos treinta (30) Días calendarios antes de la fecha en que PERUPETRO presente la reclamación de pago a ..,.(Entidad del sistema financiero).

2. La presente fianza expirará a más tardar a los dieciocho (18) Meses y treinta (30) Días Útiles contados a partir de la fecha de la presente fianza, o sea el a menos que con anterioridad a esa fecha ...(Entidad del sistema financiero)... reciba una carta de PERUPETRO liberando a

.... (Entidad del sistema financiero).... y al Contrtista de toda responsabilidad bajo la presente fianza, en cuyo caso la presente fianza será cancelada en la fecha de la mencionada carta de PERUPETRO. ===================================

3. Toda demora por nuestra parte para honrar la presente fianza a favir de ustedes, devengará un interés equivalente a la Tasa Activa en Moneda Extranjera (TAMEX) de las Instituciones del Sistema Financiero que publica la Superintendancia de Banca y Seguros aplicable durante el periodo de retraso o la tasa que la sustituya. Los interes serán calculados a partir de la fecha de la carta notarial dirigida por PERUPETRO a .... (Entidad del sistema financiero).... =====================

4. después de la fecha de expiración o de la cancelación no se podrá presentar reclamo alguno por la presente fianza y .... (Entidad del sistema financiero).... y al Contratista quedarán liberados de toda responsabilidad u obligación respecto a la presente fianza. ==================

Atentamente. ====================================

...........................======================

(Entidad del sistema financiero) ================(Entidad del wistoma financiero) .... y el Contratista quedaran liberados de toda responsabilidad u obligacion respecto a la presente fianza.

Atentamente,



(Entidad del sistema financiero)



ANEXO (C-3)



CARTA FIANZA PARA EL PROGRAMA MINIMO DE TRABAJO TERCER PERIODO



CARTA FIANZA NO



Lama



Enchores



Rupetro S.A.



Ciudad.



Le nuestra consideracion:



Por la presente, nosotros ....(Entidad del sistema financiero).... nos constituimos en fiadores solidarios de Atlantic Richfield Peru, Inc., Sucursal del Peru, en adelante llamada el Contratista, ante PERUPETRO S.A., en adelante llamada PERUPETRO, por el importe de Dos millones y 00/100 Dolares (US$ 2'000,000.00) a fin de garantizar el fiel cumplimiento por parte del Contratista de las obligaciones del programa minimo de trabajo del tercer periodo, contenidan en ol subacapite 4.6.3 de la clausula cuarta del Contrato de Licencia para la Exploracion y Explotacion de Hidrocarburos en elDepartamento de Loreto, Región Loreto, Lote 64, suscrito par el Contratista con PERUETRO (en adelante llamado Contrato). La obligación que asume … (Entidad del sistema financiero) … bajo la presente fianza se limita a pagar a PERUPETRO la suma de Dos millones y 00/100 Dólares (US$ 2'000,000.00) requerida en su solicitud de pago.

1. Esta fianza es solidaria, sin beneficio de excusión, irrevocable, incondicional y de realización automática, pagadera z, la presentación, dentro del plazo de vigencia de la misma, de una carta notarial dirigida por PERUPETRO (Entidad del sistema financiero).- solicitando el pace de Dos millones y 00/100 Dólares (US$ 2'000,000.00), declarando que el Contratista no ha cumplido con todo o parte de las obligaciones del referido programa mínimo de trabajo acompañando a dicha carta, como único recaudo y justificación, una copia certificada notarialmente de la carta notarial dirigida por PERUPETRO al Contratista notificándole intención de hacer efectiva la fianza.

Dicha carta Notarial de PERUPETRO al Contratista deberá haber ido entregada a éste por lo menos treinta (30) Días calendarios ante de la fecha en que PERUPETRO presente la reclamación de pago a ....(Entidad del sistema financiero) …

2. La presente fianza iniciará a más tardar a las doce (12) Meses y treinta (30) Días Útiles contados a partir de la

Dr. Ricardo Fernandini

Notario de Lima

TESTIMONIO

fecha de la presente fianza, o sea el …., a menos que con anterioridad a esa fecha ...(Entidad del sistema financiero)... reciba una carta de PERUPETRO liberando a … (Entidad del sistema financiero.... y al Contratista de toda responsabilidad bajo la presente fianza, en cuyo caso la presente fianza será cancelada en la fecha de la mencionada carta de PERUPETRO.

3. Toda demora por nuestra parte para honrar la presente fianza a favor de ustedes, devengará un interés equivalente a la Tasa Activa en Moneda Extranjera (TAMEX) de las instituciones del Sistema Financiero que publica la Superintendencia de banca y Seguros aplicable durante el periodo de retraso o la tasa que la sustituya. Los intereses serán calculados a partir de la fecha de la carta notarial dirigida por PERUPETRO a … (Entidad del sistema financiero)....

4. Después de la fecha de expiración o de la cancelación de la fianza, PERUPETRO devolverá la fianza (Entidad del sistema financiero)...., sin necesidad de notificación alguna, salvo que se encontrara en proceso de ejecución.

A partir de la fecha de la expiración o de la cancelación no se podrá presentar reclame alguno por la presente fianza y ….. (Entidad del sistema financiero) …… y el Contratista quedarán liberados de toda responsabilidad u obligación respecto a la presente fianza.

Atentamente

(Entidad del sistema financiero)

ANEXO C-4

CARTA FIANZA PARA EL PROGRAMA MINIMO DE TRABAJO

CUARTO PERIODO

CARTA FIANZA Nº

Lima

Señores

PERUPETRO S.A.

Ciudad.

De nuestra consideración:

Por la presente nosotros ..... (Entidad del sistema financiero) nos constituimos en fiadores solidarios de Atlantic Richfield Perú, Inc., Sucursal del Perú, en adelante llamada el Contratista, ante PERUPETRO S.A., en adelante llamada PERUPETRO, per el importe de Dos millones y 00/100 Dólares (US$ 2'000,000.00) a fin de garantizar el fiel cumplimiento por parte del Contratista de las obligaciones del programa mínimo de trabajo del cuarto período, contenidas en el subacápite 4.6.4 de la cláusula cuarta del Contrato de Licencia para la Exploración Explotación de Hidrocarburos en el Departamento dm Loreto, Región Loreto, Lote 64, suscrito por el Contratista con PERUPETRO (en adelante llamado Contrato)

La obligación que asume …(Entidad del sistema financiero)

Dr. Ricardo Fernandini

Notario de Lima

Testimonio



PERUPETRO S.A.

Ciudad.

De nuestra consideración:



Por la presente, nosotros .... (Entidad del sistema financiero)..... nos constituimos en fisdores solidarios de Atlantic Richfield Peru, Inc., Sucursal del Peru ed adelante llamada el Contratista, ante PERUPETRO S.A.. en adelante llamada PERUPETRO, por el importe de Dos millones y 00/100 Dólares (US$ 2'000,000.00) a fin de garantizar el fiel cumplimento por parte del Contratista de las obligaciones del programa mínimo de trabajo del sétimo periodo, contenidas en el subacápite 46.7 de la cláusula cuarta del Contrato de licencia para la Exploración y Explotación de Hidrocarburos en el Departamento de Loreto, Región Loreto, Loto 64, suscrito por el Contratista con PERUPETRO (en adelante llamado Contrato). La obligacaión que asume .... (Entidad del sistema financiero) ..... bajo la presente finanza se limita a pagar PERUPETRO la suma de Dos millones y 00/100 Dólares (US$ 2'000,000.00) requerida en su solicitud de pago.



1. Esta finanza es solideria, sir beneficio de excusión, irrevocable, incondicional y de realización automatica, pagadera a la presentación , dentre del plazo de vigencia de la misma, de una cata notarial dirigida por PERUPETRO a .... (entidad del sistema financiero) .... solicitando el pago de Dos millones y 00/100 Dólares (US$ 2'000,000.00), declarando que el Contratista no ha cumplido con todo parte de las obligaciones del referido programa mínimo de trabajo y acompañando a dicha carta, como único recaudo y justificación, una copia certificada notarialmente de la carta notarial dirigida por PERUPETRO al Contratista notificándole su intención de hacer efectiva la fianza. Dicha carta notarial de PERUPETRO al Contratista deberá haber sido entrenada a éste por lo menos treinta (30) Días calendarios antes de la fecha en que PERUPETRO presente la reclamación de Pago ....(Entidad del sistema financiero)....

2. La presente fianza expirará a más tardar a los doce (12) Meses y treinta (30) Días Útiles contados a partir de la fecha de la presente fianza, o sea el a menos que con anterioridad a esa fecha ...(Entidad del sistema financiero),.. recibirá una, carta de PERUPETRO liberando a ....(Entidad del sistema financiero) y al Contratista de toda responsabilidad bajo la presente fianzas en cuyo caso la presente fianza será cancelada en la fecha de la mencionada carta de PERUPETRO.

Toda demora nuestra parte para honrar la presente fianza favor de ustedes, devengará un interés equivalente a la Tasa activa en Moneda Extranjera (TAMEX) de las Instituciones del Sistema Financiero que publica la Superintendencia de Banca y Seguros aplicable durante el

procedimiento, se suspenderá la obligación de pago de Atlantic Richfield Company en favor de PETROPERU en virtud de esta garantía.

Toda comunicación relacionada con la presente garantía se considerará válidamente entregada si se hace por escrito y es recibida en 515 South Flower Street. Los Angeles, California, 90071, EE.UU. Cualquier cambio de dirección será comunicado a PERUPETRO, por lo menos cinco (5) Días Utiles anteriores a la fecha efectiva del cambio.

Atentamente,

ANEXO "E"

PROCEDIMIENTOS CONTABLE

1. DISPOSICIONES GENERALES

1.1 PROPOSITO

El propósito del presente Anexo es el de establecer normas y procedimientos contables que permitan definir métodos equitativos para determinar los ingresos, inversiones, gastos y costos reales del Contratista, para efectos del cálculo del factor "R" a que se refiere la cláusula octava del Contrato.

1.2 DEFINICIONES

Los términos utilizados en el presente Anexo, que han sido definidos en la cláusula primera del Contrato, tendrán el significado que se les otorga en dicha cláusula. Los términos contables incluidos en el





presente Anexo. tendrán el significado que les otorgan las normas y prácticas contables aceptadas en el Peru y en la industria petrolera internacional.

Determinados terminos aquí expresados son definidos como siguen:

"Material" significará bienes muebles (incluyendo, sin equipos mantenidos para uso en y suministros) adquiridos y las Operaciones.

1.3 NORMAS DE CONTABILIDAD

a) El Contratista llevará su contabilidad de acuerdo a las normas legales vigentes, a los principios y prácticas contables establecidos y aceptados en el Perú y en la industria petrolera internacional, y de acuerdo con lo dispuesto en el presente Procedimiento contable.

b) El "Manual de Procedimientos Contables" al que se refiere el acápite 18.1 del Contrato, deberá considerar las estipulaciones contenidas en el presente Anexo

2. REGISTROS CONTABLES, AUDITORIA Y AJUSTES

2.1 SISTEMA DE CUENTAS

Para efectos de la determinación del factor "R" el Contratista llevará un sistema de cuentas para registrar en ellas en Dólares, los ingresos percibidos y los egresos efectuados, relacionados con las

Dr. Ricardo Fernandini

Notario de Lima

TESTIMONIO

Operaciones. Este sistema constará de dos cuentas principales: la cuenta de ingresos del factor "R" y la cuenta de egresos del factor "R".

2.2 TIPO DE CAMBIO

Las transacciones efectuada en moneda nacional serán registradas al tipo de cambio de la cotización de oferta y demanda publicado por la Superintendencia de Banca y Seguros en el Diario Oficial "El Peruano" el Dia en que se efectuó el d2semborso o se percibió el ingreso.

2.3 DOCUMENTACION SUSTENTATORIA

El Contratista mantendrá en sus archivos la documentación original sustentatoria de los cargos efectuados a las cuentan del factor "R". En los casos de cargos relativos al personal de afiliadas, el documento sustentatorio original será le factura emitida por éstas

En los casos de compras corporativas efectuadas por la Afiliada, el documento original sustentatorio será la factura o nota de débito emitida por la afiliada, a la que deberá adjuntarse copia fotostática de la factura del proveedor. Para tal efecto se entenderá por compra corporativa aquella que realiza la Afiliada para atender pedidos de Material de mas de una sucursal.

PERUPETRO podrá solicitar al Contratista que exhiba el

original del comprobante del proveedor de la Afiliada.

2.4 ESTADOS DE CUENTAS DEL FACTOR "R"

El Contratista presentará a PERUPETRO estados de las cuentas de ingresos y egresos del factor "R", según se indica a continuación

a) Durante la fase de Exploración los estados de cuenta ingresos y egresos se presentarán cada Trimestre e incluirán el resumen de los cargos efectuados en las cuentas del factor "R" durante dicho Trimestre, clasificados según rubros del presupuesto del Contratista.

b) Durante la fase de Explotación los estados de cuentas do ingresos y egresos se presentarán cada Mes calendario e incluirán en forma detallada y clasificadas por naturaleza, todas las transacciones por las que el Contratista ha percibido ingresos o ha efectuado desembolsos. Los Estados de cuentas deberán incluir lo siguiente: fecha en que se efectuó el desembolso o se percibió el ingreso; descripción corta de la transacción; número del comprobante contable; monto en Dólares, o en moneda nacional y en Dólares si la transacción se efectuó en moneda nacional, y tipo de cambio.

c) El Contratista presentará a PERUPETRO los estados

Dr. Ricardo Fernandini

Notario de Lima

TESTIMONIO

de cuentas antes señalados dentro de los treinta (30) Días siguientes a la terminación del período que se informa.

2.5 AUDITORIA CONTABLE Y AJUSTES

a) PERUPETRO, previa notificación no menor a treinta (30) Días cursada al Contratista, tendrá derecho a realizar una auditoría de las transacciones registradas en los estados de cuentas de ingresos y egresos del factor “R”. El costo de cada auditoría será a cargo de PERUPETRU. La auditoría los libros de contabilidad y de la documentación sustentatoria, se realizará de conformidad con las normas de auditoria generalmente aceptadas, incluyendo procedimientos de muestreo, cuando el caso lo requiera. No habrá impedimento alguno para su normal desarrollo de las Operaciones durante la auditoría. En la fase de Exploración la auditoría se hará sobre cada Año Calendario comprenderá transacciones incluidas en los estados de cuentan del factor "R" presentados cada Trimestre a PERUPETRO. En la fase de Explotación Ia auditoria se hará sobre cada Trimestre y comprenderá las transacciones incluidas en los estados de cuentas del factor "R" presentados cada Mes a PERUPETRO.

b) Los estados de cuentan del factor "R" se considerarán aprobados si PERUPETRO no los objetara en el plazo máximo de veinticuatro (24) Meses cantados a partir de la fecha de presentación del último estado de cuentas correspondiente al período auditable, aún cuando PERUPETRO no hubiera realizado la auditoría a la que tiene derecho. Un informe escrito será remitido al Contratista dentro de los seis (6) Meses siguientes a la conclusión del trabajo de campo de cada auditoría. Dicho informe deberá incluir todas las observaciones que origine tal auditoría. El Contratista deberá responder can documentos sustentatorios a las observaciones formuladas por PERUPETRO dentro de los tres (3) Meses siguientes a Ja recepción de la comunicación con la que PERUPETRO .formuló las observaciones. Si el Contratista no lo hiciera en el plazo antes referidos, las observaciones de PERUPETRO se darán por aceptadas.

c) Cualquier discrepancia derivada de una auditoría deberá ser resuelta por las Partes en un plazo. máximo de tres (3) Mesen computados a partir de La fecha en que PERUPETRO recibió la respuesta del

Dr. Ricardo Fernandini

Notario de Lima

TESTIMONIO

Contratista. De persistir la discrepancia las Partes podrán acordar que dicha discrepancia sea revisada por una firma de auditoría internacionalmente reconocida, previamente aceptada por PERUPETRO, o que proceda de conformidad con lo establecido en el acapite 21.2 del Contrato. El laudo arbitral o la resolución de dicha firma será considerado como definitivo.

d) Si como resultado de una auditoría se estableciera que en un determinado Mes calendario se debió aplicar un factor "R" distinto al que se aplicó, se procederá a realizar los ajustes correspondientes. Todo ajuste devengará intereses desde el momento en que se aplicó el factor "R" materia de corrección, aplicando para tal efecto lo estipulado en el literal b) del acápite 19.7 del contrato.

e) El Contratista procurará obtener de sus Afiliadas la información razonablemente necesaria para justificar los gastos de sus Afiliadas incluidos en las cuentas de egresos del factor “R”

f) Cualquier información obtenida por PERUPETRO según las disposiciones del Procedimiento Contable, que no esté directamente relacionada con Operaciones, deberá ser mantenida confidencial y

no será revelada a terceros, a menos que el Contrato permita lo contraria

g) En la eventualidad que el Contratista sea exigido por ley a contratar una firma de auditores para realizar una auditoría a sus estados de cuentas y registros relacionados con la contabilidad aquí mencionada, dicho costo será cargado a las cuentas del factor "R", y una copia de esta auditoria será proporcionada a

3. INGRESOS Y EGRESOS EN LAS CUENTAS DEL FACTOR "R"

3.1 INGRESOS

Se reconocerán como ingresas y se registrarán en la cuenta de ingresos del factor "R", las siguientes:

a) La valorización de los Hidrocarburos Fiscalizadas, según lo estipulado en la cláusula octava del - Contrato.

b) La enajenación de activos adquiridos por el Contratista para las Operaciones, cuyo costo fue registrado en la cuenta de egresas del factor "R".

c) Servicios prestados a terceros en los que participa personal cuyas remuneraciones y beneficios son registrados en la cuenta de egresas del factor "R" y/o en los que se utiliza bienes cuyo costo de adquisición ha sido registrado en la cuenta de egresos del factor "R".

Dr. Ricardo Frnandini

Notario de Lima

TESTIMONIO

ANEXO C-5

CARTA FIANZA PARA EL PROGRAMA MINIMO DE TRABAJO

QUINTO PERIODO

CARTA FIANZA Nº

Lima

Señores

PERUPETRO S.A.

Ciudad.

De nuestra consideración:

Por la presente, nosotros (Entidad del sistema Financiero) nos constituimos en fiadores solidarios de Atlantic Ricfield Peru, Inc. Sucursal Peru en adelante llamada el Contratista, ante PERUPETRO S.A, en adelante llamada PERUPETRO, por el importe de Do millones y 00/100 Dólares (US$ 2'000,000.00) a fin de garantizar el fiel cumplimiento por parte del Contratista de las obligaciones del programa mínimo de trabajo del quinto período, contenidas en el subacápite 4.6.5 de la cláusula cuarta del Contrato de Licencia para la Exploración y Explotación de Hidrocarburos en el Departamento de Loreto, Región Loreto, Lote 64, suscrito por el Contratista con PERUPETRO (en adelante llamado Contrato). La obligación que asume ....(Entidad del sistema, financiero) bajo la presente fianza se limita a pagar a PERUPETRO la suma de Dos millones y 00/100 Dólares (US$ 2'000,000.00) requerida un su solicitud de pago.

1. Esto fianza es solidaria, sin beneficio de excusión, irrevocable, incondicional y de realización automática, pagadera a Ia presentación, dentro del plazo de vigencia de la misma, de una carta notarial dirigida por PERUPETRO a (Entidad del sistooma financiero).... solicitando el pago de Dos millones y 00/100 Dólares (US$ 2'000.000.00), declarando que el Contratista no ha cumplido con todo o parte de las obligaciones del referido programa mínimo de trabajo y acompañando a dicha carta, como único recaudo y justificación, una copia certificada notarialmente de la carta notarial dirigida por PERUPETRO al Contratista notificándole su intención de hacer efectiva la fianza. Dicha carta notarial de PERUPETRO al Contratista deberá haber sido entregada a éste por lo menos treinta (30) Días calendarios antes de la fecha en que PERUPETRO presente la reclamación de pago a ....(Entidad del sistema financiero)….

2. La presente fianza expirará a más tardar a los doce (12) Meses y treinta (70) Días Utiles contados a partir de la fecha de la presente fianza, o sea el a menos que con anterioridad a esa fecha ...(Entidad del sistema financiero)... reciba una carta de PERUPETRO liberando a ....(Entidad del sistema financiera) … y al Contratista de toda responsabilidad bajo la presente fianza, en cuyo caso la presente fianza será cancelada en la fecha de la

SE

Dr. Ricardo Fernandini

Notario de Lima

TESTIMONIO

mencionada carta de PERUPETRO. - -

3. Toda demora por nuestra parte para honrar la presente fianza a favor de ustedes, devengará un interés equivalente a la Tasa Activa en Moneda Extranjera (TAMEX) de las Instituciones del Sistema Financiero que publica la Superintendencia de Banca de Seguros aplicable durante el período de retraso o la tasa que la sustituya. Los intereses serán calculados a partir de la fecha de la carta notarial dirigida por PERUPETRO a … (Entidad del sistema financiero)…

4. Después de la fecha de expiración o de la cancelación de la fianza, RUPETRO devolverá la fianza . (Entidad del sistema financiero) necesidad de notificación alguna, salvo que se encontrara en proceso de ejecución.

A partir de la fecha de la expiración o de la cancelación no se podrá presentar reclamo alguno por la presente fianza y (Entidad del sistema financiero) y el Contratista quedarán liberados de toda responsabilidad u obligación respecto a la presente fianza.

Atentamente,

…………..

(Entidad del sistema financiero)

ANEXO C-6

CARTA FIANZA PARA EL PROGRAMA MINIMO DE TRABAJO

SEXTO PERIODO

CARTA FIANZA Nº

Lima

Señores

PERUPETRO S.A

Ciudad.

De nuestra consideración:

Por la presente nosotros… (Entidad del sistema financiero).... nos constituimos en fiadores solidarios de Atlantic Richfield Peru Inc., Sucursal del Perú, en adelante llamada el Contratista, ante PERUPETRO S.A., en adelante PERUPETRO, por el imparte de Das millones y 00/100 dólares (US$ 2'000,000.00) a fin de garantizar el fiel cumplimiento por parte del contratista de las obligaciones del programa mínimo de trabajo del sexto periodo, contenidas en el subacápite 4.6.6 de la cláusula cuarta del Contrato de Licencia para la Exploración y Explotación de Hidrocarburos en el Departamento de Loreto, Región Loreto, Lote 64, suscrito por el Contratista con PERUPETRO (en adelante llamado Contrato). La obligación que asume ....(Entidad del sistema financiero) bajo la presente fianza Te limita a pagar a PERUPETRO la suma de Dos millones y 00/100 Dólares (US$ 2'000,000.00) requerida en su solicitud de pago

1. Esta fianza es solidaría, sin beneficio de excusión, incondicional y de realización automática, pagadera a la presentación, dentro del plazo de vigencia

de ka misma, de una carta notarial dirigida por PERUPETRO a.... (Entidad del sistema financiero)... solicitando el pago des Dos milliones y 00/100 Dolares (US $ 2'000,000.00), declarando que el Contratista no ha cumplido con todo o parte de las obligaciones del referido programa minimo de trabajo y acompanarido a dicha carta, como unico reeudo y justificacion, una copia certificada notarialmante de la carta notarial dirigida por PERUPETRO al Contratista notificandole su intencion de hacer efectiva la fianza. Dicha carta notarial de PERUPETRO al Contratista debera haber sido entregada a este por lo menos treinta (30) Dias calendarios antes de la fecha en que PERUPETRO presento la reclamacion de pago a ....(Entidad del sistema financiero)....



La presente fianza expirara a mas tardar a los doce (!2) MEmes y treinta (30) Dias Utiles contados a partir de la fecha de la presente fianza, o sea el .... a menos que con anterioridad a esa fecha ... (Entidad del sistema financiero)... reciba una carta de PERUPETRO liberando a ....(Entidad del sistema financiero).... y al Contratista de toda responsabilidad bajo la presente fianza, en cuyo caso la presente fienza sera cancelada on la fecha de la mencionada carta de PERUPETRO.



Toda demora por nuestra parte para honrer la presente fianza a favor de ustedos, devengara un interesequivalentes a la Tasa Activa de Moneda Extranjera (TAMEX) de las Instituciones del Sistema Financiero que publica la Superintendencia de Banca y Seguros aplicable durante el período de retraso o la tasa que la sustituya. Los interesserán calculados a partir de la fecha de la carta notarial dirigida por PERUPETRO a ..... (Entidad del sistema financiero)....

4. Después de la fecha de expiración o de la cancelación de la fianza, PERUPETRO devolverá la fianza a ...... (Entidad del sistema financiero)..... sin necesidad de notificaión alguna, salvo que se encontrara en proceso de ejecución. A partir de la fecha de la expiración o de la cancelación no se podrá presentar reclamo alguno por la presente fianza y ..... (Entidad del sistema financiero)......, y el Contratista quedarán liberados de toda responsabilidad y obligación respecto a la presente fianza.



Atentamente,

.....................................

(Entidad del sistema financiero)



ANEXO C-7

CARTA FIANZA PARA EL PROGRAMA MINIMO DE TRABAJO

SETIMO PERIODO



CARTA FIANZA Nº

Lima

SeñoresDr. Ricardo Fernandini

Notario de Lima

TESTIMONIO

d) Alquiler de bienes de propiedad del Contratista cuyo costo de adquisición fue registrado en la cuenta de egresos del factor “R”, o subarriendo de egresos del factor “R”. ========

e) Indemnizaciones obtenidas de seguros tomados con relación a las actividades del Contrato y a bienes siniestrados, incluyendo las indemnizaciones de seguros por lucro cesante. ========

f) Otros ingresos que representen créditos aplicables a cargos efectuados a la cuenta de egresos del factor “R”. =========

3.2 EGRESOS ===============================

A partir de la Fecha de Suscripción, se reconocerán todas las inversiones, gastos y costos, debidamente sustentados con el comprobante de pago correspondiente. Sin limitar de forma alguna el carácter general de lo antes expuesto, los costos y gastos aceptables incluirán: =============

3.2.a Salarios, sueldos y costos relativos del personal:

3.2.a.1 Los Servicios de los empleados del Contratista que trabajen directamente en las Operaciones, asignados temporal o permanente, y





RICARDO FERNANDINI BARREDA

NOTARIO DE LIMA

sin importar donde realice su trabajo dicho personal

3.2.a.2 Los sueldos y salarios deberán incluir todo lo que constituya el íntegro de los gastos de personal. En los gastos de personal se considerará el total de las remuneraciones y beneficios otorgados por el Contratista a su personal, incluyendo los previstos en la política de expatriación del Contratista. En tal sentido, además de los sueldos y salarios, se reconocerán como gastos de personal los costos asumidos por el Contratista por concepto de feriados, vacaciones, enfermedad, beneficios por incapacidad, asignaciones por vivienda, viáticos, tiempo de viaje, bonificaciones, seguro de vida grupal, seguro médico grupal, hospitalización, jubilación, cesantía, y otras remuneraciones y beneficios otorgados por el Contratista a sus trabajadores. Para el cálculo del costo real del personal expatriado del Contratista, se podrá aplicar un porcentaje de la

Dr. Ricardo Fernandini

Notario de Lima

TESTIMONIO

remuneración del trabajador de manera que refleje el costo por los conceptos arriba incluidos,.

3.2.a.3 Los gastos y contribuciones hechos de acuerdo con las acotaciones impuestas por una autoridad gubernamental

3.2.a.4 Los gastos razonables (incluyendo los conexos a conexos de viajes) de los empleados cuyos salarios y sueldos son registrados en la cuenta de egresos del factor "R" y por aquellas gastos que son reembolsados a los empleados según la práctica usual del Contratista.

3.2.a.5 El costo para el Contratista de la reubicación de los empleados en, desde, las cercanías o la localidad Área de Contrato donde residirán o trabajarán, ya sea que estén temporal o permanentemente asignados a las Operaciones. Si dichos trabajadores laboran además en actividades diferentes cl las Operaciones, tales costos de reubicación serán asignados sobre una equitativa. Dichos costos de reubicación incluirán el transporte de

los empleados, familiares, así como efectos personales y menaje de casa del empleado y su familia, gastos de tránsito, y otros costos relacionados de acuerdo a la práctica habitual del Contratista. Los costos de reubicación de las cercanías del Area de Contrato a otra localidad clasificada como localidad extranjera por el Contratista, no será cargable a las Operaciones, a menos que dicha localidad extranjera sea el lugar de origen del empleado reubicado. En caso que el Contratista desarrollara otras actividades diferentes a las del Contrato, los costos del personal asignado temporal o parcialmente a las Operaciones, se cargarán a la cuenta de egresos del factor "R" de conformidad con lo estipulado en el literal h) del punto 3.2.



3.2.b Servicios de terceros y Afiliadas:

3.2.b.1 Los costos de los servicios prestados por terceros.

3.2.b.2 Los costos de los serviciosDr. Ricardo Fernandini Notario de Lima

TESTIMONIO

suministrados por las Afiliadas. Los costos incluirán salarios, impuestos gubernamentales y beneficios de los empleados y gastos razonables. Los costos también incluirán todos los costos de apoyo necesarios para el suministro de estos servicios, incluyendo sin limitación alguna al alquiler, servicios públicos, secretarias, dibujo técnico, teléfono y otros gastos de comunicaciones, apoyo de computación y suministros. A manera de ejemplo de dichos servicios y sin limitarlos a la enumeración siguiente, se encuentra:

-Estudios Geológicos Interpretación

- Procesamiento Sísmico.

- Análisis de Registros del Pozo, Correlación e Interpretación

- Servicios de Laboratorio

- Geología de Ubicación del Pozo.

- Proyectos de Ingeniería.

- Análisis de Origen de las Rocas.

- Análisis Petrofísico.

- Analisis Geoquímicos.

- Servicios de Perfocarión.

- Evaluación de Desarrollo.

- Servicios de Administración y Contabilidad.

- Legales.

- Tributarios.

- Recursos Humanos.

- Servicios de Compra y Transporte.

- Servicios de Computación e Informática, incluyendo Procesamiento de Datos.

- Otros Servicios que sean necesarios para el benecio de las Operaciones.

en estos servicios, los costos serán costos efectivos, sin utilidad, incurridos por la Afiliada. PERUPETRO, a través del Contratista, podrá obtener directamente de los auditores extternos de la Afiliada la prueba certificada concerniente a los elementos que constituyan el coste de los precios que se cobern. La Afiliada facturará por los servicios prestados.



3.2.c Materiales

Los Materiales que adquiera el Contratista seránDr. Ricardo Fernandini

Notario de Lima

registrados en la cuenta de egresos del factor "R" de acuerdo con lo indicado a continuación:

3.2.c.1 Los costos del Material comprados netos de los descuentos hechos al Contratista" deberán incluir, sin limitarse a, honorarías del agente de exportación, cargos de transporte, tarifas de carga y descarga, derechos de importación y exportación, servicios de inspección y embalaje, derechos de licencia relacionados con la obtención del Material y las pérdidas un tránsito no cubiertas por seguros. Sólo en la medida que sea razonablemente práctico y consistente con una operación eficiente y económica, dicho Material será adquirido para las Operaciones cuando así lo requieran, y por lo tanto, cargado a éstas.

3.2.c.2 Los Materiales que se requieran para las Operaciones serán comprados a terceros con cargo directo a las Opvracianes1 siempre que sea práctico, salvo que el Contratista o las Afiliadas puedan suministrar dicho Material de su

Inventario bajo las siguientes condiciones:

3.2.c.2.1 Materiales nuevos (condición A)

Como condición "A" serán considerados aquellos Material es nuevos que están condición de ser utilizados sin reacondicionamiento alguno, y se registrarán al precio de la correspondiente factura comercial más aquellos costos generalmente aceptados por la práctica contable, incluyendo los costos adicionales de importación si fuera el caso. El precio de los Materiales nuevos transferidos desde el almacén o desde otras áreas del Contratista o de las Afiliadas será determinado al costo de adquisición; siempre que tal costo no exceda del valor de mercado en ese

TESTIMONIO



momento.



3.2.c.2.2 Materiales usados(condicion B)



Como condicion "B" seran considerados aquellos Materiales que no siendo nuevos esten en condicion de ser utilizados sin reacondicionamiento alguno, y se registraran al setenticinco por ciento(75%) del presio al que se cotizan en ese momento los Materiales nuevos, c al precio de compra segun la correspondiente factura comercial, lo que resultare menor.



3.2.c.2.3 Materiales(condicion C)

Como condicion "C" seran considerados aquellos Materiales que puedan ser utilizados para su funcion original despues de un adecuado reacondicionamiento, y se registraran al cncuentapor ciento (50%) del precio al que se cotizan en ese momento los Materiales nuevos, o al precio de compra según la correspontiente factura comercial, lo que resultare menor.============

El costo de reacondicionamiento también será cargado a las Operaciones, siempre que dicho Material al ser reparado o reacondicionado cumpla con los requisitos para ser considerado de la condición "B". Al Materialque no pueda ser clasificado como de condición "B" o de condición "C" se le fijará un precio proporcional a su uso.



3.2.c.2.4

En casos de emergencia nacional, huelgas u otras causas inusales fuera del control del Contratista durante los cuales el

Dr. Ricardo Fernandini

Notario de Lima

TESTIMONIO



Material no fuese fácilmente obtenible, el Contratista podrá cargar a las Operaciones el Material requerido al precio real incurrido en su obtención, su adecuación para el uso, y su transporte al Area del Contrato.



3.2.c.3 Los costos y gastos efectuados en la venta o remoción del MAterial serán cargados a las Operaciones.



3.2.d Seguros

Las primas pagadas por seguros obtenidos en beneficio de las Operaciones. Las primas y costos netos de los seguros colocados total o parcialmente en Afiliadas, serán reconocidos únicamente en la medida en que éstos se cobren en forma conpetitiva respecto a las compañias de seguros internacionalmente reconocidas que no tengan relación con el Contratista.



3.2.e Pérdidas y daños a la propiedad

Todos los costos o gastos necesarios para reponer o reparar los daños o pérdidas ocasionados por fuego, inundación, tormenta, robo, accidente, ocualquier otra causa fuera del control del Contratista. El contratistta notificará a PERUPETRO de los daños y pérdidas mayores a los Cuncuenta mil y 00/100 Dólares (US$ 50,000.00) tan pronto como sea posible después que el Contratista haya recibido el informe sobre los mimos.



3.2.f Tributos

Los Tributos, distintos a cualquiera que mida o se base en la renta, ingresos o patrimonio del Contratista. si el contratista está obligado al pago de un impuesto sobre la renta o una retención por los servicios prestados para las Operaciones, los cargos por esos servicios podrán ser incrementados en un monto equivalente al de dichos impuestos. Sólo se reconocerán los Tributos relacionados con las Operaciones.



3.2.g Gastos de investigación

Los gastos de investigacion para el desarrollo de nuevos equipos, Material, procedimientos y técnicas a utilziarse en la búsqueda, desarrollo y producción de Hidrocarburos, así como gastos de perfeccionamiento de los mismos, serán reconocidos previa aprobación por escrito de PERUPETRO.



3.2.h Asignación proporcional de gastos en general

Si el Contratista desarrollara otras actividadesTESTIMONIO



ademas de las del Contrato, o tuviera suscrito con PERUPETRO mas de un contrato, los costos del personal tecnico y administrativo, los gastos de mantenimiento de las oficinas. campamentos e instalaciones diversas, los gastos y costos de operacion de almacones, asi como otros gastos y costos indirectos, se cargaran a la cuenta de egresos del factor "R" sobre una base de asignacion proporcional de gastos que obedecera a una politica previamente propeusta por el Contratista y aceptada por PERUPETRO.



3.2.i Licencias, permisos, etc.

Todos los costos atribuibles a la adquisicio mantenimiento, renovacion o abandono de las licencias, permisos, derechos contractuales o de superficie, adquiridos para las Operaciones.



3.2.j Oficinas, campamentos, e instalaciones diversas

El costo del mantenimiento de las oficinas, campamentos, depositos, viviendas y otras instalaciones del Contratista utilizados directamente en la ejecucion de las Operaciones.



3.2.k Gastos legales y de litigio

Los costos y gastos de litigio y de servicios legales necesarios para las Operaciones, que se detallan a continuacion:Los servicios legales necesarios o adecuados para las Opraciones1 y todos los costos y gastos de litigio, arbitraje u otros procedimientos para solucionar controversias, incluyendo honorarios razonables y gastos de abogados, así como todos los mandatos judiciales en contra del Contratista y que se originen en las Operaciones.

Las costos de las acciones legales manejadas por el personal legal de las Afiliadas serán cargados a las Operaciones según lo estipulado en el punto 3.2.b.2 del Procedimiento Contable.

Los gastos incurridos para lograr un acuerdo sobre pérdidas, demandas, daños, sentencias, y otros gastos que sean relacionadas con las Operaciones. La regalía pagada por el Contratista en cumplimiento de la cláusula octava del Contrato.

3.2.m Otros gastos

Cualquier otro costo o gasto en que incurra el Contratista para conducción necesaria y correcta de las Operaciones.

OPORTUNIDAD DEL REGISTRO

a) Los ingresas correspondientes a la valorización de los Hidrocarburos Fiscalizados de un determinado, Mes calendario, se cargarán a la cuenta de ingreso del factor "R" al Mes calendario.

SEI

Dr. Ricardo Fernandini

Notario de Lima

TESTIMONIO

siguiente.

b) Los ingresos a que se refieren los literales b), c), d), e) y f) del punto 3.1 del presente Anexo se cargarán a la cuenta de ingresos en el momento que efectivamente se percibieren.

c) Los egresos se registrarán en el momento en que me efectúe el pago correspondiente.

4. INGRESOS Y EGRESOS NO RECONOCIDOS

4.1 INGRESOS NO RECONOCIDOS

Para efectos del cálculo del factor "R", no se reconocerá como ingresos los siguientes:

a) Ingresos financieros en general, tal como están clasificados en el Plan Contable General Revisado.

b) Ingresos percibidos en la prestación de servicios o enajenación de bienes de propiedad del Contratista, efectuadas antes de la Fecha de Suscripción.

c) ingresos percibidos por actividades no relacionadas con las Operaciones.

d) Ingresos percibidos por actividades que involucren el transporte y comercialización de los Hidrocarburos mas allá del punto de fiscalización

4.2 EGRESOS NO RECONOCIDOS

Para efectos del cálculo del factor “R”, no se

reconoceran como agrosos los siguientes:

a) Lan inversiones, gastos y costos incurridos por el Contratista antes de la Fecha de Suscripcion.



b) Los gastos financieros en general, tal como estan cianificados en el Plan Contable General Revisado.



c) Los costos incurridos por la toma de inventarios en caso de efectuarse alguna cesion de derechos del Contratista en virtud del Contrato.





d) El Impuento la REnta.



e) Las donacinos, en general, excepto aquellas previamente aprobadas por PERUPETRO.



f)Las gastos de publicidad, en general, excepto aquellos previamento aprabados por PERUPETRO.



g) Los costos y gastos de transporte y comercializacion de los Hidrocarburos mas alla del Punte de Fiscalzacion de la Produccion.



h) Las inversiones e instalaciones para el transporte y almacenamiento de los Hidrocarburos producidos en el Area de Contrato, mas alla del Punto de Fiscalizacion de la Produccion.



i) Depreciacion y amortizacion de activos.



j) Montos que se paguen como consecuencia del incumplimiento del Contrato o de obligaciones tributarias.



k) Multas, recargos y reajustes derivados delSE

Dr. Ricardo Fernandini Notario de Lima

TESTIMONIO

incumplimiento en el pago de tributos vigentes en el país.

l) Gastos c inversiones no relacionadas con las operaciones

5. INVENTARIOS Y VALORIZACION DE ACTIVOS

5.1 El Contratista mantendrá los r7.2gistron de las propiedades muebles e inmuebles, utilizados en las Operaciones, de conformidad con las normas de contabilidad vigentes en el peru y de acuerdo a las prácticas; contables generalmente aceptadas en la industria petrolera internacional.

5.2.a El Contratista efectuará inventarios físicos de los bienes inherentes a las Operaciones, clasificándolos según sean de propiedad del Contratista o de terceros

5.2. b Los inventarios se realizarán con intervalos razonables, pero por lo menos una vez cada 1 Año Calendario con respecto de los bienes muebles que el Contratista normalmente registra, controla e inventaría y una vez cada tres (3) Años Calendarios con respeto In los bienes inmuebles El costo de efectuar inventarlos periódicamente serán cargados a las Operaciones. El Contratista dará a PERUPETRO una notificación no menor a

treinta (30) Dias de anticipacion a la fecha de realizacion del inventario.



5.2.0 PERUPETRO, asu criterio, ejarcera su derecho a enter representado cuando se efection los inventarios a que se reiiere el presente punto. La faita de representacion de PERUPETRO en el inventario obligara a este a aceptar el inventario elaborado por el Contratista.



5.3 En caso que los resultados de la toma de los inventarios difiera de los rngimtros contables del Contratista, este debera efectuar las conciliaciones y ajustma pertinontes, notificando y explicando por escrito entos hechos a PERUPETRO. Cualquier discrepancia que resultara de la variacion de los inventarios, debera ser resuelta por las Partes en un plazo maximo de tres (3) Meses, computados a partir de la fecha en que PERUPETRO recibie elinforme del Contratista. Si las cnciliaciones y los ajustes realizados no fueran satisfactorios para PERUPETRO de sometera la discrepancia a una firma de auditoria internacionnaimento reconocida. aceptado por PERUPETRO, que se pronuntiara en el plazo maximo de tres (3) Meses computados a partir de la fecha ou que le encargo asta respondabilidad. El pronunciamiento de dicha firmaTESTIMONIO



Bera aceptado como definitvo.



6. REVISION DEL PROCEDIMIENTO CONTABLE

Las disposiciones del presente Procedimiento Contobie podran ser modificadas por acuerdo da las Partes, con la indicacion de la fecha a partir de in cual empazaran a regir.

Agregue, usted senor Notario, lo que fuore de Ley y sirvase curuar los partes correspondientes al Registro Publico de Hidrocarburos para su inscription.

Lima, 07 de diciambre de 1995.

Firmado por PERUPETRO S.A. EL SENOR PEDRO TOUZETT GIANELLO Y EL SENOR ALBERTO BRUCE CACERS

Firmado por ATLANTIC RICHFIELD PERU, INC., SUCURSAL DEL PERU EL SENOR JAMES DOUGLAS ROBERTSON

Firmando por ATLANTIC RICHFIELD COMPANY EL SENOR JAMES DOUGLAS ROBERTSON



Firmando por el BANCO CENTRAL DE RESERVA DEL PERU EL SENOT JUAN RAMIREZ ANDUEZA Y EL SENOR MANUEL MONTEAGUDO VALDEZ



AUTORIZA LA PRESENTE MINUTA: EL DOCTOR LIDNEL DERTEANO BERNOS ABOGADO INSCRITO EN EL REGISTRO DEL COLEGIO DE ABOGADOS DE LIMA CON EL NO 3253.



INSERTOS



PERUPETRO S.A.- TRANSCRIPCION.



ACUERDO DE DIRECTORIO



ENCARGAN INTERINAMENTE LA GERENCIA GENERAL DE PERUPETRO S.A.PONGO EN SU CONOCIMIENTO QUE, EN SESION Nº 10-94 DEL DIA 08 DE JULIO DE 1994, EL DIRECTORIO ===========

VISTA LA CARTA DE FECHA 1º DE JULIO DE 1994, MEDIANTE LA CUAL EL DR. PABLO SEE JOHN FORMULA RENUNCIA AL CARGO DE GERENTE GENERAL PARA EL CUAL FUE DESIGNADO MEDIANTE ACUERDO DE DIRECTORIO Nº D/004-94, CON EL VOTO APROBATORIO DE LOS SEÑORES DIRECTORES PRESENTES Y, ==

CONSIDERANDO: =======

QUE, ES NECESARIO ENCARGAR INTERINAMENTE LA GERENCIA GENERAL DE PERUPETRO A FIN DE CAUTELAR EL NORMAL DESARROLLO DE LAS ACTIVIDADES ADMINISTRATIVAS DE LA EMPRESA. =======

QUE, CONSTITUYE FUNCION Y ATRIBUCION DEL DIRECTORIO VIGILAR LA MARCHA DE LA SOCIEDAD, DE ACUERDO A LO ESTABLECIDO EN EL INCISO A) DEL ARTICULO 38º DEL ESTATUTO SOCIAL APROBADO POR DECRETO SUPREMO Nº 048-93-EM. =======

CON EL Nº D/028-94 ACORDO: ======

1.- ENCARGAR INTERINAMENTE AL ING. PEDRO TOUZETT GIANELLO LA GERENCIA GENERAL DE PERUPETRO S.A. ====

2.- EXONERAR EL PRESENTE ACUERDO DEL TRAMITE DE LECTURA Y APROBACION DE ACTA.=====

LO QUE TRANSCRIBO A USTED PARA SU CUMPLIMIENTO Y DEMAS FINES.

SAN ISIDRO, 11 DE JULIO DE 1994.====

UN SELLO DE LA SECRETARIA GENERAL - PERUPETRO S.A.- FIRMA DEL SR. ALBERTO BRUCE CACERES - PRESIDENTE DEL DIRECTORIO.- FIRMA DE LA SRA. HILDA GUILLEN DE VIZCARRA- SECRETARIO GENERAL.TESTIMONIO



OTRO INSERTO



ACUERDO DE DIRECTORIO NO D/027-95



ACUERDO DE DIRECTORIO



APRUEBAN PROYECTO DE CONTRATO DE LICENCIA PARA LA EXPLORACION Y EXPLOTACION DE HIDROCARBUROS ENTRE PERUPETRO S.A. Y ATLANTIC RICHFIELD PERU INC. SUCURSAL DEL PERU - LOTE 64



PONGO EN SU CONOCINIENTO QUE, EN GESION N2 09-95 DEL DIA AL DE ABRIL DE 1995, EL DIRECTORIO;

VISTO EL MEMORANDO NO 66-113-95 ASI COMO EL INFORME GUSTENTATORIO NO APEX-267-95 PRESENTATOS POR LA GERENCIA GENERAL, CON EL VOTO APROBATORIO DE LOS SENORES DIRECTORES PRESENTES,Y;



CONSIDERANDO:

QUE, LA COMPANIA ATLANTIC RICHFIELD PERU INC. BUCURSAL PERUANA FUE CALIFICADA PARA NEGOCIAR LA EXPLORACION Y EXPLOTACION DE HIDROCARBUROS EN EL THENOMINADO LOTE 64, MEDIANTE CARTA NO PER-CC-001-94 DE FECHA 10 DE ENERO DE 1994, EN CUMPLIMIENTO DE LAS DISPOSICIONES CONTENIDAS EN EL REGLAMENTO DE CALIFICACION DE EMPRESAS PETROLERAS, APROBADO POR DECRETO SUPREMO NO 047-93-EM. AUE, LAS NEGOCIACIONES PARA ACORDAD UN CONTRATO DE LICENCIA PARA LA EXPLORACION Y EXPLOTACION DE HIDROCARBUROS EN EL DENOMINADO LOTE 64 ENTRE PERUPETRO S.A. Y ATLANTIC RICHFIELD PERU INC SUCURSAL DEL PERU, SE INICIARON EN EL MES DE ENSRO DE 1994, LLEGANDOSE A UN ACUERDO RESPECTO AL TEXTO FINAL DEL PROYECTO CONTRACTUAL, EL DIA 10 DE ABRIL DE 1995 A TRAVES DE LARUBRICA DEL REFERIDO PROYECTO.



QUE EL AREA MATERIA DE CONTRATO TIENE UNA EXTENSION DE NOVECIENTOS CINCUENTA Y TRES MIL SETECIENTOS NOVENTA Y OCHOCIENTOS DOS MILESIMOS DE HECTARES(953,790.802 HAC.) Y ESTA UBICADO EN LA PROVINCIA DE ALTO AMAZONAS DEL DEPARTAMENTO DE LORETO. REGION LORETO DEL PERU, EN LA CUENCA MARARON.



QUE. EL CONTRATO NEGOCIADO GE ENCUENTRA ARREGLADO A LAB DISPOSICIONES DE LA LEY N8 26221 - LEY ORGANICA DE HIDROCARBUROS Y NORMAS REGLAMENTARIAS Y CONSTA DE UNA (01) CLAUSULA PRELIMINAR, VEINTIDOS (22) CLAUSULAS Y CINCO(05) ANEXOS.



AUE, FS FUNCION DEL DIRECTORIO ELEVAR AL SENOR MINISTRO DE ENERGIA Y MINAS PARA EL TRAMITE DE APROBACION POR DECRETO SUPREMO, Y CON SU CONFORMIDAD. LOS CONTRATOS DE LICENCIA, DE SERVICIOS Y OTROS PARA LA EXPLORACION Y EXPLOTACION O EXPLOTACION DE HIDROCARBUROS, DE ACEUERDO A LO PREVISTO EN EL INCISO M) DEL ARTICULO ZSR DEL ESTATUTO SOCIAL DE PERUPETRO APROBADO POR S.S.NO.048-93-EM.



CON EL NO D/027-95 ACORDO:

1.- APROBAR EL PROYECTO DE CONTRATO DE LICENCIA PARA LA EXPLORACION Y EXPLOTACION DE HIDROCARBUROS ENTRE PERUPETRO S.A. Y ATLANTIC RICHFIELD PERU INC., SUCURSAL DEL PERU, EN EL COTE 64 UBICADO EN LA PROVINCIA DE ALDO AMAZONAS DEL DEPARTMENTO DE LORETO, CUENCA MARARON.



2.- INSTRUIR A LA ADMINISTRACION A EFECTOS QUE PROCEDA AREMITIR AL SENOR MINISTRO DE ENERGIA Y MINISTREA PRESENTE ACUERDO Y EL PROYECTO CONTRACTUAL APROBADO, PARA EL TRAMITE DE APROBACION DEL DECRETO SUPREMO, DE CONFORMIDAD CON LO ESTABLECIDO EN EL ARTICULO LIO DE LA LEY NO 26221 - LEY ORGANICA DE HIDROCARBUROS.



3.- AUTORIZAR AL GERENTE GENERAL ING.(E) PEDRO TOUZETT GIANELLO PARA SUSCRIBIR EL CONTRATO CORRESPONDIENTE. UNA VEZ PROMULGADO EL DECRETO SUPREMO A QUE SE REFIERE EL NUMERAL PRECEDENTE.



4.- EXONERAR EL PRESENTE ACUERDO DEL TRAMITE DE LECTUA Y APROBACION DE ACTA.



LO QUE TRANSCRIBO A UD. PARA SU CONOCIMIENTO Y DEMAS FINES.



SAN ISIDRO, 12 DE ABRIL DE 1995.



UN SELLO SECRETARIA GENERAL - PERUPETRO S.A.- FIRMA DEL SR.ALBERTO BRUCE CACERES - PRESIDENTE DEL DIRECTORIO.- FIRMA DE LA SRA.HILDA GUILLEN DE VIZCARRA - SECRETARIO GENERAL - PERUPETRO S.A.



OTRO INSERTO



ACUERDO DE DIRECTORIO



APRUEBAN MODIFICACION AL TEXTO DEL PROYECIO DE CONTRATO DE LICENCIA PARA LA EXPLORACION Y EXPLOTACION DE HIDROCARBUROS EN EL LOTE 64



PONGO EN SU CONOCIMIENTO QUE EN SESION NO 19-95 DEL DIA ZI DE SETIENBRE DE 1885, EN DIRECTORIO:



VISTO EL MEMORANDO NO 66-273-95 MEDIANTE EL CUAL LA GERENCIAGENERL SOMETE A CONSIDERACION DEL DIRECTORIO LAS MODIFICACIONONES INTROCIDAS TEXTO DEL CONTRATO DE LICENCIA PARA LA EXPLORACION Y EXPLOTACIN DE HIDROCARBUDROS -LOTE 64,CON EL VOTPO APROBATORIO DE LOS SENORES PRESENTES,Y CONIDERANDO.QUE,EL PROYECTO CONTRACTUAL PARA LA EXPLORACION Y EXPLOTACION DE HIDROCARBOUROS QUE APROBADO MEDIANTE ACUERDO DE DIRECTORIO NO:D/027-93 ADDFIABO EN LA SESSION NO:09-95 DEL 11 DE ABIRL DE 1995. QUE EN CUMPLIMENTO DEL REFERIOO,SE INICIO EL TRAMITE DE APROBACION POR DECRETO SUPREMO,EMITIENDO EL PROYECTO DEL CONTRATO APROBADO AL MINISTERIO DE ENRGIA Y MINAS Y,POSTERIORMENTE AL MINISTERIO DE ECONMIA Y FIANZAS.QUE,GE HAN FORMULADA DOS (02) DBSERVACIONS LA PRIMERA RELACIONADA A LA TRANFERNCIA DE PROPIEDDAD DE LOS IDROCARVROS EXTRAIDOS Y LA SEGUNDA RETUNDA A LOS CARGOS Y GASTOS DEL GOSTERNO EN LAS GESTIONES QUE REALICE ELCONTRATISIA ANTE ESTAS Y QUE PERUPETRO DEDUCIRIA ANTES DE REAESENTANTES DE LOS MINISTERIOS SE ACORDO MODIFICAR EL TEXTO DE LOS ACAPITES 2.4 Y 17.4 DEL PROYECCTO CONTRACTUAL,QUE HACEN TESTIMONIO

REFERENCIA A LAS OBSERVACIONES.

QUE LA ADMINISTRACION MEDIANTE EL INFORME AMFLIATORIC NO.APEX-B36-93,ESTABLECE QUE ES PROCEDNTE DESDE EL PUNTC DE VIBTA LEGAL TECNICO Y SCONOMICO OTORGAR LA AFROBACION QUE SE SOLICITA. QUE,ES FUNCION DEL DIRECTORIO ELEVAR MINISTRO DE ENERGIA Y MINAS PARA EL TRAMITE DE APROBACCION QUE SE SOLICIA.QUE,ES FUNCION DEL DIRCTRIO ELEVAR AL SEROR MINISTRO DE ENERGIA Y MINAS PARA EL TRAMITE DE APRIBCTION POR DECRETO SUPREMO,Y CONSU COMFORMIDAD,LOS CONTRACION DE LICEMCIA,DE SERVICIOS Y OTROS PARA LA EXPLORACION Y EXPLORACION DE HIDRABUROS,DE ACUERDO A LO PREVISTO EN EL INCISO M)DEL ARTICULO 38 DEL ESTATUTO SOCIAL DE PERUPETRO S.A CON EL O.D/069-95 ACORDO

1.) APROBAR LA MODIFICACION AL TEXCO DE LOS ACAPITES 2.4 Y 19.4 DEL CONTRATO DE LICENCIA PARA LA EXPLORACION Y EXPLOTACION DE MIDROCARBUROS EN EL LOTE 64,A SUSCRIBIRSE ENTRE DEL PERU,EN LOS TERMINOS SENALADOS EN EL INFORME AMLIATORIO NO.APEX-B36-95.

2.-INSTRUIR A LA ADMINISTRACION A EFECTOS QUE PROCEDA A REMITIR AL SENOR MINISTRO DE ENERGIA Y MINAS EL PRESENTE ACURDO Y EL PROTECTO CONTRACTUAL MODIFICADO PARA EL TRAMITE DE APROBACION FOR DECRETO SUPREMO,DE CONFORMIDAD CON LO ESTABLECIDO EN EL ARTICULI 11 DE LA LEY NO.26221.AUTORIZAR AL PRESIDENTE DEL DIRECTTORIO NG.ALDERTODRUCE CACERES Y AL ING.FEDRO TOUZETT GIANELLO,GERENTE SENEAL PARA SUSCRIBIR EL CONTRATO,UNA VEz PROMULGADO EL DECRETO SUPREMO A QUE SE REFIERE EL NUMERA;L PRECEDENTE.

4:- EONERAR EL PERESENTE ACUERDO DELTRAMITE DE LECTURS Y APROBACION DE ACIA.LO QUE TRANSCRIBO,22 DE SETIEMBRE DE 1995 UN SELLO SESRETIA SENRAL PERUPAETRO S.S FIRMA DEL SR,ALBERTO BRUCE CACERES PRESIDENTE SECRETARIO GENERAL OTRO INSERTO RESOLUCION SUPREMA NE 518-93-PCMLIMA,22 DE NOVIEMBRE DE 1993 CONSIDERANDO:



QUE,MEDIANTE LEY NE 26221,SE CREO BAJO LA DENOMINACION SOCIAL DE PERUPETRO S.A UNA EMPRESA ESTATAL DE DERECHO PRIVADO ACUERDO A LA LEY SENERAL DE SOCIEADES CUYA ORGANZACION Y FUNCIONES HAN SIDO APROBADAS POR LEY NO:26225Y SE ENCUENTRA EN CONCORDANCIA CON EL INTERES DEL ESTAD EN PROMOVER EL DESARROLLO DE LAS ACIVIDADES DE HIDRODADES SOBRE BASE DE LA LIBRE COMPETTENCNOI Y LIBRE DEL ARTICULO 120 DE LA LEY NO:26225Dr. Ricardo Fernandini

Notario de Lima

TESTIMONIO

DEBE DESIGNARSE QUIEN EJERZA LA PRESIDENCIA DE DIRECTORIO DE PERUPETRO S.A. , DE CONFORMIDAD CON EL ARTICULO 122 Y SIGUIENTES DE LA LEY N2 26225, SE RESUELVE : ARTICULO UNICO.- DESIGNAR A PARTIR DE LA FECHA COMO MIEMBRO DEL DIRECTORIO DE PERUPETRO S.A. EN REPRESENTACIÓN DEL MINISTERIO DE ENERGÍA Y MINAS AL SEÑOR ALBERTO BRUCE CACERES

QUIEN EJERCERÁ LA PRESIDENCIA DEL DIRECTORIO JE DICHA EMPRESA.

REGISTRESE COMUMIQUESE,

RUBRICA DEL SEÑOR PRESIDENTE CONSTITUCIONAL DE LA REPUBLICA.- A CONTINUACIÓN UN SELLO Y FIRMA DEL SR. DANIEL HOKAMA TOKASHIKI MINISTRO DE ENERGIA Y MINAS Y DEL SR. ALFONSO BUSTAMANTE Y BUSTAMANTE -PRESIDENTE DEL CONSEJO DE MINISTROS Y MINISTRO DE INDUSTRIA, TURISMO, INTEGRACIÓN Y NEGOCIACIONES COMERCIALES INTERNACIONALES

EN LA PARTE SUPERIOR UN SELLO QUE DICE : ES COPIA FIEL DEL ORIGINAL.- FIRMA DEL SR. VICTOR CAMACHO ORLANDINI - SECRETARIO GENERAL - PRESIDENCIA DEL CONSEJO DE MINISTROS

OTRO INSERTO

kr.1079995

Comprobante.- MARIA DEL CARMEN BUENDIA DE MONTALVAN.-

TRADUCTORA PUBLICA JURAMENTADA.

JR. ANTONIO MIRÓ QUESADA 376, OFICINA 314, LIMA TELÉFONO 4277827 AVENIDA VÍCTOR MARTUA 140, OFICINA 505, SAN ISIDRO

TELEFONOS:4429952- 4409397 Facaimil 4216336----------

TRADUCCION OF OFICIAL----------------

FODER:----------POR MEDIO DEL PRESENTE DOCUMENTE.YO BRUCE .WHITIORE,ACTUANDO EN CALIGAD DE ASSESOR LEGAL GENERAL VICEPRESIDENTE SENIOR Y SERETRIO DE DELAMARE DESDIDAMENTE FACULTADO DE ACURDO CON UNA RESOLUCION DEL UNANIME DEL COMITE PODER,EN LA MANERA MAS EXTENSA QUE LA LEY LO PUDIERA ,L.C. HICKS.JAMES SEPARDA,CUALAERA DE ELOOS PARA QUE ACTUANDO PARA FIRMAR EN NOMBRE Y A FAVOR DE ATLANTIC RICHFIELD COMPANY COMO GARANTE CORPORATIVO TODAS LOS DOCUMENTOS OTRA NATRALCZA SI NINGUNA RESTRICCION O LIMIACION QUE SE MEDAN SEQUERIR CON EL PROPOSITO DE FORMLAIZAR EL CONTRATO EL CONTRATO DE LICENIA PARA LA EXPLORACION Y EXPLOACION DE HIDROCARBUROS EN EL BLOQUE 64 A SER CELEBARDO POR ATANTIC S.A Y EL ANEXO "O" DELMENCIONADO HECHO Y FRMADO EN LOS ANBLES EL 24 DE 1995.(FIRAMDO) G.WHIMORE.RECONCIMIENTO PASA PROPOSITO DE CALIFORNIA.ESTADO DE CALIFOSENJADr. Ricardo Fernandini Notario de Lima

Testimonio





CONDADO De LOS ANGELES. ==================================

EL 24 DE MAYO DE 1995 ANTE MI EDUARDO L. MOREND COMPARECIO PERSONALMENTE BRUCE G. WITMORE. A QUIEN CONOZCO PERSONALMENTE COMO LA PERSONA QUYO NOMBRE ESTA QUSCRITO EN EL DOVUMENTO ADJUNTO Y RECONOCIO ANTE MI QUE EJECUTO EL NISMO EN SU CAPACIDAD AUTORIZADA Y QUE. MEDIANTE SU FIRMA EN EL. INSTRUMENTO, LA(S) PERSONA(S) O ENTIDAD EN QUYO NOMBRE SE ACTUO, EJECUTO EL INSTRUMENTO.=================

EN FE DE LO QUAL, ESTAMPO MI FIRMA Y MI SELLO OFICIAL========

(fIRNADO) EDUARDO L. MORENO.==============================

(SELLO)=====================

EDUARDO L. MORENO ===================================

NOMBRMIENTO Nº 1037569 ========================

NOTARIO PUBLICO-CALIFORNIA===============================

CONDADO DE LOS ANDGELS =========================

MI NOMBRAMIENTO EXPIRA EL 18 DE OCTUBRE DE 1993===============

======================OPCIONAL===============================

AUNQUE LA INFORMACION PROPORCIONADA HAS ABAJO NO ES REQUERIDA POR LEY, PUEDE SER PRUEBA PARA LAG PERSONAS QUE COMPIAN EN EL DOCUMENTO Y PUEDE EVITAR REEMBARGOS FRAUDULENTO DE ESTE FORMULARIO=========================================

CAPACIDAD RECLAMADA POR EL SIGNATARIO===================

CAPACIDAD RECLAMADA POR EL SIGNATARIO==================

(X) FUNCIONARIO CORPORATIVO.===================================

CARGO: ASESOR LEGAL GENERAL, VICEPRESEIDENTE SENIOR.=======================================

EL SIGNATARIO ESTA REPRESENTANDO A: ATLANTIC RIOFIELD CO.======================DESCRIPCION DEL DOCUMENTO ADJUNTO:

NOMBRE O TIPO DE DOCUMENTO:

Nº DE PAGINAS 1. FECHA DEL DOCUMENTO: 24 DE MAYO DE 1995.

(SELLO EN RELIEVE) EDUARDO MORENO-NOTARIO PUBLICO

ESTADO DE CALIFORNIA

CONDADO DE LOS ANGELES

YO , BEATRIZ VALDEZ, REGISTRADOR/ SECRETARIO DEL CONDADO DEL CONDADO DE LOS ANGELES, ESTADO DE CALIFORNIA SIENDO UNA ENTIDAD QUE TIENE UN SELLO POR LEY, POR EL PRESENTE. CERTIFICO QUE EDUARDO L. MORENO. CUYO NOMBRE ESTA SUSCRITO EN EL. DOCUMENTO ADJUNTO, ERA EN EL MOMENTO DE FIRMAR EL MISMO UN NOTARIO PUBLICO DEBIDAMENTE HABILITADO Y AUTORIZADO POR LA LEY PARA EJECUTAR DICHO INSTRUMENTO Y SE DEEE DAR PLENA. FE Y CREDITO A TODOS LOS ACTOS OFICIALES DE DICHO FUNCIONARIO COMO TAL. Y, ADEMAS, CERTIFICO QUE ESTOY FAMILIARIZADO CON LA ESCRITURA DE DICHO FUNCIONARIO Y ESTOY CONVENCIDO DE QUE LA FIRMA EN DICHO INSTRUMENTO ES AUTENTICA

EN FE DE LO CUAL, ESTAMPO MI FIRMA Y EL SELLO DEL SECRETARIO, DEL CONDADO DEL MENCIONADO CONDADO DE LOS ANGELES EN MI OFICINA EN DICHO CONDADO A LOS 24 DIAS DE MAYO DE 1995

BEATRIZ VALDEZ REGISTRADOR /SECRETARIO DEL CONDADO

POR (FIRMADO) G. COLEMAN, SUPLENTE

(SELLO EN RELIEVE Y ETIQUETA DORADA) CONDADO DE LOS ANGELES CALIFORNIA



Dr. Ricardo Fernandini

Notario de Lima

TESTIMONIO

REGISTRADOR DEL CONDADO ==============================================

SELLO OFICIAL ==============================================================

CONSULADO GENERAL DEL PERU EN LOS ANGELES =============================

SE LEGALIZA LA FIRMA QUE ANTECEDE DE G. COLEMAN, ADCRITO DE BEATRIZ VALDEZ, REGISTRADOR DE LOS ANGELES, CALIFORNIA. =======================

NUMERO DE ORDEN : 3766: N2 DE DOCUMENTO: N2 DE TARIFA 65- D;

DERECHOS: 82.00 S/C ========================================

LOS ANGELES, 25 DE MAYO DE 1995. ================================

SE LEGALIZA LA FIRMA, NO EL CONTENIDO =============================

FIRMADO GUSTAVO LEMBCKE, CONSUL ADSCRITO ======================

SELLOS Y TIMBRES CONSULARES) =================================

REPUBLICA DE PERU ================================================

MINISTERIO DE RELACIONES EXTERIORES DEL PERU ==============================

DIRECCION DE LEGALIZACIONES ===========================================

NUMERO: 0458361 =============================================

SE LEGALIZA LA FIRMA QUE ANTECEDE DEL SENSOR GUSTAVO LEMBCKE.

QUIEN DESEMPERA LAS FUNCIONES QUE SEMALA. ===============================

Nota: SE LAGALIZA LA FIRMA SIN ENTRAR A JUZGAR EL CONTENIDO

DEL DOCUMENTO. ==============================================

LIMA, 30 DE MAYO DE 1995 =================================

(FIRMADO) ANTONIETA SALAZAR GUZMAN ================================

DIRECCION DE LEGALIZACIONES =====================================

LA INFRASCRITA, TRADUCTORA PUBLICA, CERTIFICA QUE LA PRESENTE

ES LA TRADUCCION FIEL Y CORRECTA DEL DOCUMENTO ANEZO. =============

EN FE LO CUAL LA FIRMA Y SELLA EN LIMA A LOS CINCO DIAS DEL MES

DE JUNIO DE MIL NOVECIENTOS NOVENTICINCO, ================

FIRMADO: MARIA DEL CARMEN BUENDIA DE MONTALVAN, Traductora

Pública Juramentada. =====================================

UN SELLO QUE DICE LO SIGUIENTE: SE CERTIFICA LA TRADUCCION MAS

NO EL CONTENIDO DEL DOCUMENTO ADJUNTO. ===================

INSCRIPCION ==============================================

CERTIFICADO DE REGISTRO===================================

DIRECCION GENERAL DE HIDROCARBUROS =======================

REGISTRO PUBLICO DE HIDROCARBUROS.========================

INSCRITO: PODER OTORGADO POR ATLANTIC RICHFIELD COMPANY, A

FAVOR DE LOS SRS: MARLAN W. DOWNEY, MARK SOLBORNE,L.C. HICKS

JAMES D. ROBERTSON Y MARK W. SAWYER PARA QUE FIRMEN EN NOMBRE

Y EN FAVOR DE ATLANTIC RICHFIELD COMPANY. ASIENTO: 2 PAGINA: 95

TOMO: V LIBRO: MANDATOS.==================================

DERECHES PAGADOS CON COMPROBANTE :BANCO DE LA NACION======

LIMA 03 DE AGOSTO DE 1995.================================

UN SELLO Y FIRMA DE LA DIRECTORA GENERAL DE HIDROCARBUROS

DOCTORA ISABEL TAFUR MARIN.===============================

====================== OTRO INSERTO ======================

kardex 107996=============================================

Comprobante.- MARIA DEL CARMEN BUENDIA DE MONTALVAN.- ====

TRADUCTORA PUBLICA JURAMENTADA. ==========================

Jr. Antonio Miró Quesada 376, OFICINA 314, Lima Teléfono

1277827 Avenida Victor Maúrtoa 140, Oficina 505, San Isidro.

TELEFONOS: 4429952 - 4409397 Facsimil 4216536 ============TRADUCCION OFICIAL

DR. RICARDO FERNANDINI NOTARIO DE LIMA

PODER

MEDIANTE EL PRESENTE DOCUMENTO, YO. MARLAN W. DOWNEY,

EJERCIENDO MI CARGO DE PRESIDENTE DE ATLANTIC RICHFIELD PERU INC., DEBIDAMENTE FACULTADO DE ACUERDO CON UNA RESOLUCION DEL DIRECTORIO, POR EL PRESENTE OTORGO PODER, EN LA MANERA HAS EXTENSA QUE LA LEY LO PUDIERA REQUERIR, A FAVOR DE LOS SRS. MARLAN W. DOWNEY, MARK GOLBORNE, L.C. HICKS, JAMES D. ROBERTSON SAWYER, PARA QUE ACTUANDO DE MANERA SEPARADA, CUALQUIERA DE LLOS, FIRME EN NOMBRE Y EN FAVOR DE ATLANTIC RICHFIELD PERU INC. SUCURSAL PERUANA, TODOS LOS DOCUMENTOS PUBLICOS Y/O PRIVADOS. ASI COMO DE CUALQUIER OTRA NATURALEZA, SIN NINGUNA RESTRICCION O LIMITACION, QUE SE PUEDAN REQUERIR CON EL PROPOSITO DE FORMALIZAR EL CONTRATO DE LICENCIA PARA LA EXPLORACION Y EXPLOTACION DE HIDROCARBUROS EN EL BLOQUE Nº 64 A SER CELEBRADO POR ATLANTIC RICHFIELD PERU INC, SUCURSAL PERUANA, CON PERUPETRO S.P. ESTE PODER MANTIUNE Y CONSERVA EN PLENA VIGENCIA, SIN NINGUNA MODIFICACION, EL PODER OTORGADO ANTERIORMENTE AL. DR. LIONEL DERTEANO BERNOS.

HECHO Y FIRMADO EN PLANO, TEXAS A LOS 8 DIAS DEL MES DE MAYO DE 1995

(FIRMADO) MARLAN W. DOWNEY, PRESIDENTE ATLANTIC RICHFIELD PERU INC.

ESTADO DE TEXAS

CONDADO DE COLLIN

A LOS 9 DIAS DEL MES DE MAYO DE 1995, ANTE MI, JOYCE L. CHRISS, EL INFRASCRITO NOTARIO PUBLICO, COMPARECIO PERSONALMENTE MARLAN W. DOWNEY, A QUIEN CONOZCO PERSONALMENTE COMO LA PERSONA CUYO NOMBRE ESTA SUSCRITO EN ESTE INSTRUMENTO Y RECONOCIO QUE EL LO EJECUTO. EN FE DE LO CUAL ESTAMPO MI FIRMA Y SELLO OFICIAL. (FIRMADO) JOYCE L. CHRISS

NOTARIO PÚBLICO EN Y PARA EL ESTADO DE TEXAS.

MI NOMBRAMIENTO EXPIRA EL 23 DE MAYO DE 1996.

(SELLO) JOYCE R. CHRISS-NOTARIO PUBLICO, ESTADO DE TEXAS

EL ESTADO DE TEXAS

SECRETARIO DE ESTADO

YO, ANTONIO O. GARZA JR., SECRETARIO DE ESTADO DEL ESTADO DE TEXAS, POR EL PRESENTE CERTIFICO QUE DE ACUERDO A LOS REGISTROS DE ESTA OFICINA

JOYCE L.CHRISS

FUE HABILITADO COMO NOTARIO PUDLICO PARA EL ESTADO DE TEXAS EL 23 DE MAYO DE 1992 ron UN PERIODO QUE FINALIZA EL 23 DE MAYO DE 1996.

FECHA DE EMISION: 10 DE MAYO DE 1995.

(FIRMADO) ANTONIO O. GARZA JR., SECRETARIO DE ESTADO (SELLO)

ESTADO DE TEXAS

Nº 9509908-1

ESTADOS UNIDOS DE AMERICA

DEPARTAMENTO DE ESTADO

A QUIEN CONCIERNA,

SI

Dr. Ricardo Fernandini

Notario de Lima

TESTIMONIO

CERTIFICO QUE EL DOCUMENTO AQUI ADJUNTO EST BAJO EL SELLO DEL

ESTADO DE TEXAS,(*)

EN TESTIMONIO DE LO CUAL, YO PETER TARNOFF, SECRETARIO INTERINO DE ESTADO , HA HECHO QUE SE ESTAMPE EL SELLO DEL DEPARTAMENTO DE ESTADO Y QUE MI NOMBRE SEA SUSCRITO POR EL FUNCIONARIO DE AUTENTICACION DE DICHO DEPARTAMENTO, EN LA CIUDAD DE WASHINGTON, DISTRITO DE COLUMBIA, A LOS DOCE DIAS DE MAYO DE 1995.

PETER TARNOFF, SECRETATIO INTERINO DE ESTADO

POR (FIRMADO) ANNIE R. MADDUX FUNCIONARIO DE AUTENTICACION DEPARTAMENTO DE ESTADO.

(SELLO DE AGUA) DEPARTAMENTO DE ESTADO. ESTADOS UNIDOS DE AMERICA

* EL DEPARTAMENTO NO ASUME RESPONSABILIDAD POR EL CONTENIDO DEL DOCUMENTO ADJUNTO

ESTE CERTIFICADO CARECE DE VALOR SI ES DE ALGUNA MANERA RETIRADO O MODIFICADO.

CONSULADO GENERAL DEL PERU

LEGALIZADA LA FIRMA DE JOYCE L. CHRISS QUIEN DESEMPEÑA EL CARGO DE NOTARIO PUBLICO EN TEXAS, ESTADOS UNIDOS.

Nº DE ORDEN: 871 ; Nº DE ACTUACION: 192 Nº. DE TARIFA 65-C; DERECHOS 82.00 S/C

(SE LEGALIZA LA FIRMA Y NO EL CONTENIDO DEL DOCUMENTO)

HOUSTON, 18 DE MAYO DE 1995.

(FIRMADO) ENRIQUE FALCONI SUAREZ, CONSUL GENERAL

(SELLOS Y TIMBRES CONSULARES)

REPUBLICA DEL PERU

MINISTERIO DE RELACIONES EXTERIORES DEL PERU

DIRECCION DE LEGALIZACIONES

NUMERO: 0157675

SE LEGALIZA LA FIRMA QUE ANTECEDE DEL SEÑOR ENRIQUE FALCONI, QUIEN DESEMPEÑA LAS FUNCIONES QUE SEÑALA,

NOTA: SE LEGALIZA LA FIRMA SIN ENTRAR A JUZGAR EL CONTENIDO

LIMA, 26 DE MAYO DE 1795

(FIRMADO) JULIA ADELA MOREANO DE DUEÑAS

DIRECCION DE LEGALIZACIONES

LA INFRASCRITA, TRADUCTORA PUBLICA, CERTIFICA QUE LA PRESENTE ES LA TRADUCCIÓN FIEL Y CORRECTA DEL DOCUMENTO ANEXO.

EN FE LO CUAL LA FIRMA Y SELLA EN LIMA A LOS DOS DIAS DEL MES DE JUNIO DE MIL NOVECIENTOS NOVENTICINCO. FIRMADO: MARIA DEL CARMEN BUENDIA DE MONTALVAN, TRADUCTORA PÚBLICA JURAMENTADA.

UN SELLO QUE DICE LO SIGUIENTE: SE CERTIFICA LA TRADUCCIÓN MAS , NO EL CONTENIDO DEL DOCUMENTO ADJUNTO.

INSCRIPCION

CERTIFICADO DE REGISTRO

DIRECCION GENERAL DE HIDROCARBUROS

REGISTRO PUBLICO DE HIDROCARBUROS.

INSCRITO: PODER OTORGADO POR ATLANTIC RICHFIELD PERU INC, A

SEI

Dr. Ricardo Fernandini Notario de Lima

TESTIMONIO

FAVOR DE LOS SRS: MARLAN W. DOWNEY, MARK GOLBORNE L.C. HICKS, JAMES D. ROBERTSON Y MARK W. SAWYER PARA QUE FIRMEN EN NOMBRE Y EN FAVOR DE ATLANTIC RICHFIELD PERU INC., SUCURSAL PERUANA. ASIENTO: 1 PAGINA: 94 TOMO: V LIBRO:MANDATOS.

DERECHOS PAGADOS CON COMPROBANTE :BANCO DE LA NACION

LIMA 03 DE AGOSTO DE

UN SELLO Y FIRMA DE LA DIRECTORA GENERAL DE HIDROCARBUROS DOCTORA ISABEL TAFUR MARIN.

INSERTO:

DECRETO SUPREMO Nº 33-95-EM

ENERGIA Y MINAS,

APRUEBAN CONTRATO DE LICENCIA PARA LA EXPLORACION Y EXPLOTACION DE HIDROCARBUROS EN EL LOTE 64

DECRETO SUPREMO Nº 33-95-EM.- EL PRESIDENTE DE LA REPUBLICA.

CONSIDERANDO:

QUE, ES POLITICA DEL GOBIERNO PROMOVER EL DESARROLLO DE LAS ACTIVIDADES HIDROCARBURIFERAS A FIN DE GARANTIZAR EL FUTURO ABASTECIMIENTO DE COMBUSTIBLES SOBRE LA BASE DE LA LIBRE COMPETENCIA.

QUE, EL ARTICULO 102 DE LA LEY N2 26221, LEY ORGANICA DE HIDROCARBUROS, ESTABLECE DIFERENTES FORMAS CONTRACTUALES PARA REALIZAR ACTIVIDADES DE EXPLORACIÓN Y/0 DE EXPLOTACION DE HIDROCARBUROS;

QUE, PERUPETRO S.A., CONFORME A LO ESTABLECIDO EN LOS ARTICULOS 6º Y 112 DE LA LEY Nº 26221, HA SIDO AUTORIZADA PARA

NEGOCIAR Y CELEBRAR CONTRATOS PARA LA EXPLORACION Y/O

EXPLOTACION DE HIDROCARBUROS, PREVIA NEGOCIACION DIRECTA O POR CONVOCATORIA:

QUE, PERUPETRO S.A. AL AMPARO DE LAS FACULTADES SEÑALADAS HA NEGOCIADO CON LA EMPRESA ATLANTIC RICHFIELD PERU, INC. SUCURSAL DEL PERU UN PROYECTO DE CONTRATO DE LICENCIA PARA LA EXPLORACION Y EXPLOTACION DE HIDROCARBUROS EN EL LOTE 64, UBICADO EN LA PROVICIA DE ALTO AMAZONAS DEL DEPARTAMENTO DE LORETO, REGION LORETO, NOR ORIENTE DEL PERU;

QUE, EL DIRECTORIO DE PERUPETRO S.A., POR ACUERDOS N° D/027-95 Y D/064-95, DE 11 DE ABRIL Y 21 DE SETIEMBRE DE 1995 RESPECTIVAMENTE, APROBO EL PROYECTO DE CONTRATO, ELEVANDOLO AL PODER EJECUTIVO PARA SU CONSIDERACION Y RESPECTIVA APROBACION;

QUE, DE ACUERDO CON LO ESTABLECIDO EN LOS ARTICULOS 63° Y 66° DE LA LEY N° 26721, DECRETO LEGISLATIVO N°668, Y DEMAS NORMAS APLICABLES, ES PROCEDENTE OTORGAR LAS GARANTIAS SEÑALADAS POR ESTOS DISPOSITIVOS;

DE CONFORMIDAD CON LOS INCISOS 8) Y 24) DEL ARTICULO 118° DE LA CONSTITUCION POLITICA DEL PERU Y LA LEY N° 26221. LEY ORGANICA DE HIDROCARBUROS:

DECRETA

ARTICULO 1°.- APRUEBE LA CONFORMACION, EXTENSION, DELIMITACION Y NOMENCLATURA DEL LOTE 64, UBICADO EN LA PROVINCIA DEL ALTO AMAZONAS DEL DEPARTAMENTO DE LORETO, REGION LORETO, NOR ORIENTE DEL PERU, ADJUDICANDOLO A PERUPETRO S.A. YDr. Ricardo Fernandini

Notario de Lima

TESTIMONIO

DECLARANDOLO MATERIA DE NEGOCIACION DE CONTRATO. EL MAPA Y MEMORIA DESCRIPTIVA DE DICHO LOTE FORMAN PARTE INTEGRANTE DEL PRESENTE DECRETO SUPREMO. =================

ARTICULO 28. – APRUEBASE EL CONTRATO DE LICENCIA PARA LA EXPLORACION Y EXPLOTACION DE HIDROCARBUROS EN EL LOTE 64, QUE CONSTA DE LINA (1) CLAUSULA PRELIMINAR. VEINTIDDE (22) CLAUSULAS Y ONCE (11) ANEXOS, A CELEBRARSE ENTRE PERPETRO S. A. Y ATLANTIC RICHFIEFLD PERU, INC., SUCURSAL DEL PERU, CON INTERVENCION DEL BANCO CENTRAL DE RESERVA DEL PERU, PARA PARANTIZAR A LA EMPRESA CONTRATISTA LO ESTABLECIDO EN LOS ARTICULOS 632 Y 662 DE LA LEY NO 26221. LEY ORGANICA DE HIROCARBUROS. =====================================

ARTICULO 32.- AUTORIZASE A PERPETRO S. A.. A SUSBRIBIR CON ATLANTIC RICHFIELD PERU, INC., SUCURSAL DEL PERU, EL CONTRATO DE LICENCIA PARA LA EXPLORACION Y EXPLOTACION DE HIDROCARBUROS A QUE SE REFIERE EL ARTICULO ANTERIOR. =======================

ARICULO 42. – EL PRESENTE DECRETO SUPREMO CERA REFRENDADO FOR EL MINISTRO DE ENERGIA Y MINAS Y POR EL MINISTRO DE ECONOMIA Y FINANZAS. ============================

DADO EN LA CASA DE GOBIERNO, EN LIMA, A LOS TRES DIAS DEL MES DE NOVIEMBRE DE MIL NOVECIENTOS NOVENTA Y CINCO.============================

ALBERTO FUJIMORI FUJIMORI – PRESIDENTE CONSTITUCIONAL DE LA REPUBLICA. ==============

AMADO YATACO MEDINA- MINISTRO DE ENERGIA Y MINAS. ============================

JORGE CAMET DICKMANN- MINISTRO DE ECONOMIA Y FINANZAS. ==

Otro inserto

Carta Del Banco Central De Reserva Del Peru

Gerencia General

Lima, 25 de abril de 1995

Señor

Pedro Touzett

Serente general

Perupetro S.A.

Ciudad.

En respuesta a su carta SS-APEX-284-95 de fecha 17 del presente mes. Relacionada a la aprobacion de la clausula de derechos financieros del contrato de licencia de exploración y explotacion de hidrocarburos en el lote 64, acordado con la empresa Atlantic Richfield Peru. Inc. Sucursal del Peru, debo manifestarle que el Banco Central De Reserva ha aprobado el texto de la clausula decimo primera del provecto de contrato que nos remitiera adjunto a su carta, teniendo en cuenta que es igual al modelo aprobado por nuestro directorio el 18 de noviembre de 1993 para los contratos de licencia.

Asimismo, debo informarle que para la suscripcion del contrato en mencion hemos sido designados el que suscribe, javier de la rocha marie, como berente general del Banco Central, el señor Juan Antonio Ramirez Andueza, generte de operaciones internacionales y en caso de que albuno de nosotros estuvieraTESTIMONIO



IMPEDIDO, EL JEFE DE LA OFICINA LEGAL DC ESTE BANCO, DOCTOR MANUEL MONTEAGUDO VALDEZ.



HAGO PROPICIA LA OPORTUNIDAD PARA REITERARLE LOS SENTIMIENTOS DE MI ESPECIAL CONSIDERACION.

ATENTAMENTE,

FIRMA DEL SR.JAVIER DE LA ROCHA MARIE GERENTE GENERAL., OTRO INSERTO:CERTIFICACION BANCO CENTRAL DE RESERVA DEL PERU DECRETARIA GENERAL.

NUMBERTO PERIANO PORTOCARRERO, SECRETARIO GENERAL DEL BANCO CENTRAL DE RESERVA DEL PERU, EN USO DE LA FACULTAD QUE LE LO FIERE EL ARTICULO 31 DE LA LEY ORGANICA DE LA INSTITUCION,



CERTIFICA:

RUE EN EL ACTA NO 3534 CORRESPONDIENTE A LA SESION DE DIRECTORIO CELEBRADA EL 27 DE ENERO DE 1994, CON ASISTENCIA DE LOS DIRECTORES SENDRES MARIO TOVAR VELARDE (PRESIDENTE), HENRY BARCLAY REY DE CASTRO, ALBERTO BENAVIDES DE LA QUINTANA, SANDRO FUENTES ACURIO, ALFREDO JALILIE AWAPARA Y RAUL OTERO BOSSANO FIGURA UN ACUERDO DEL TENDR LITERAL SIGUIENTE:



FACULTADES DEL BERENTE GENERAL (063-A)

AL RESPECTO EL DIRECTORIO ACORDO:



1.- OTORGAR AL GERENTE GENERAL LAS SIGUIENTES FACULTADES



E.- APROBAR LAS CLAUSULAS FINANCIERAS DE LOS CONTRATOS PETROLEROS, UNA VEZ QUE EL DIRECTORIO HAYA AUTORIZADO LOS MODELOS RESPECTIVOS.



LIMA, 16 DE SETIEMBRE DE 1994.- UNA FIRMA DE NUMERTO PERIAN0PORTOCARRERO.



OTRO INSERTO:



CERTIFICACION.



SECRETARIA GENERAL.



HUMBERTO PEIRANO PORTOCARRERO, SECRETARIO GENERAL DEL BANCO CENTRAL DE RESERVA DEL PERU, EN USO DE FACULTAD QUE LE CONFIERE EL ARTICULO 31 DE LA LEY ORGANICA DE LA INSTITUCION, CERTIFICA : .....



QUE EN EL ACTA N° 3408 CORRESPONDIENTE A LA SESION DE DIRECTORIO CELEBRADA EL 09 DE AGOSTO DE 1991, CON ASSISTENCIA DE LOS DIRECTORES SEÑOR JORGE CHAVEZ ALVAREZ (PRESIDENTE), SEÑORITA MARTHA RODRIGUEZ SALAS Y SEÑORES HECTOR FLORES SAMANEZ, ESTEBAN HNYILICZA TASSI, RICARDO RAYGADA VERA, GERMAN SUAREZ CHAVEZ Y JULIO VELARDE FLORES, FIGURA UN ACUERDO DEL TENOR LITERAL SIGUIENTE :



" NOMBRAMIENTO DEL GERENTE GENERAL.- SEGUIDAMENTE, EL PRESIDENTE INTERVINO PARA SEÑALAR QUE HABIENDO EVALUADO DIVERSAS POSIBILIDADES, SE PERMITIA PROPONER AL SEÑOR JAVIER DE LA ROCHA MARIE COMO GERENTE GENERAL, TENIENDO EN CUENTA SUS CALIDADES PERSONALES Y PROFESIONALES.



LUEGO DE UN INTERCAMBIO DE IDEAS, EL DIRECTORIO ACORDO POR UNANIMIDAD ACEPTAR LA PROPUESTA DEL PRESIDENTE Y NOMBRAR COMO GERENTE GENERAL DEL BANCO CENTRAL DE RESERVA DEL PERU AL SEÑOR JAVIER DE LA ROCHA MARIE.



LIMA, 16 DE SETIEMDRE DE 1994.- UNA FIRMA DE HUMBERTO PEIRANODr Ricardo Fernandini

Notario De Lima

TESTIMONIO



PORTOCARRERO.=============================================

UNA FIRMA DEL SR JAVIER DE LA NORMA MARJE - GERENTE GENERAL. HUMBERTO PEIRANO PORTOCARRERO, SECRETARIO GENERAL DEL BANCO CENTRAL DE RESERVA DEL PERU, EN USO DE LA FACULTAD QUE LE CONFIERE EL ARTICULO N° (XX) DE LA LEY ORGANICA DE LA INSTITUCION, CERTIFICA: QUE LA FIRMA QUE ANTECEDE PERTENECE AL GERENTE GENERAL DEL BANCO, SEÑOR JAVIER DE LA NORMA MARJE =============== LIMA, 16 SEPTIEMBRE DE 1994. UNA FIRMA DE HUMBERTO PEIRANO PORTOCARRERO ========================= OTRO INSERTO: ==================== CERTIFICACION .- SECRETARIA GENERAL. ==================== HUMBERTO PEIRANO PORTOCARRERO. SECRETARIO GENERAL DEL BANCO CENTRAL DE RESERVA DEL PERU, EN USO DE LA FACULTAD QUE LE CONFIERE EL ARTICULO N°(XX) DE LA LEY ORGANICA DE LA INSITUTCION, CERTIFICA: ============================ QUE EN EL ACTA N° 7552 CORRESPONDIENTE A LA SESION DE DIRECTORIO CELEBRADA - 16 DE JUNIO DE 1994, CON ASISTENCIA DE LOS DIRECTORES SEÑORES GERMAN SUAREZ CHAVEZ, PRESIDENTE, HENRY BARCLAY REY DE CASTRO, SANDRO FUENTE ACURIO, ALFREDO JALILIE AWAPARA Y PAZ, OTERO ROSSANO, FIGURA UN ACUERDO DEL TENOR LITERAL SIGUIENTE: =============================== 1.-NOMBRAMIENTO DE FUNCIONARIOS PRINCIPALES A CARGO DE ALGUNAS GERENCIAS Y OFICINAS ESPECIALES DEL BANCO, (VERBAL) =========================== 2.- DESIGNAR COMO GERENTE DE OPERACIONES INTERNACIONALES AL GERENTE DE TESORERIA. SEÑOR DMN ANTONIO RAMIREZ [SELLO: RICARDO FERNANDINI BARRERA NOTARO DE LIMA][unreadable text] ==========================================

[unreadable text] de 1994. [unreadable text] DE HUMBERTO PEIRANO PONTOCARRERO. ====================================

UNA [unreadable text] DEL [unreadable text] ANTONIO RAMIREZ ANDUEZA - GERENTE DE OPERACIONES INTERNACIONALES. ==========

HUMBERTO PEIRANO PORTOCARRERO, SECRETARIO GENERAL DEL BANCO CENTRAL DE RESERVA DEL PERU, EN USO [unreadable text] LA FACULTAD QUE LE [unreadable text] DE LA LEY [unreadable text] DE LA INSTITUCIONS.

CERTIFICA QUE LA FORMA QUE ANTECEDE [unreadable text] AL GERENTE DE [unreadable text] INTERNACIONALES DEL BANCO [unreadable text] JUAN ANTONIO [unreadable text]. ==========================

LIMA 14 DE SETIEMBRE DE 1994. =====================

UNA FIRMA DE HUMBERTO PEIRANO PORTOCARRERO ============

CONCLUSION ======================

FORMALIZADO EL [unreadable text] LOS OTORGA[unreadable text] DIERON LECTURA [unreadable text] SU CONTENIDO, SE [unreadable text] JAVIER DE LA ROCHA MARIE [unreadable text] EL SEÑOR MANUEL MONTEAGUDO VALDEZ. NACIONALIDADED [unreadable text], DE ESTADO CIVIL CASADO DE [unreadable text], IDENTIFICADO CON LIBREATA [unreadable text] /10275927/ [unreadable text] ELECCIONES [unreadable text] 2404550 19. EN SU CALIDAD DE [unreadable text] CONFORME CONSTA EN LA [unreadable text] DE GERENCIA GENERAL DE DICHO BANCO GG NO 100-95 DEL 25 de ABRIL de 1995, LA QUE SE ENCUENTRA INSERTADr. Ricardo Fernandini

Notario de Lima



1233363

TESTIMONIO



FORMANDO PARTE DE LA PRESENTE ESCRITUA PUBLICA, QUE SE INICIA EN LA FOJA DE SERIE NUMERO 1233281 Y CONCLUYE EN LA FOJA DE SERIE NUMERO

1233363 DE TODO LO QUE DOY FE.- Testado: 063515-47-NO VALE.- ENTRELINEA: 10275927- VALE.

TESTADO: 06351547: NO VALE.- ENTRELINEAS: 10275927: VALE.-



Por PERUPERTRO S.A



[FIRMA]

ALBERTO BRUCE CACERES



[FIRMA]

PEDRO TOUZETT GIANELLO



Por ATLANTIC RICHFIELD PERU. INC SUCURSAL DEL PERU

[FIRMA]

JAMES DOUGLAS ROBERTSON



Por ATLANTIC RICHFIELD COMPANY

[FIRMA]

JAMES DOUGLAS ROBERTSON



Por BANCO CENTRAL DE RESERVA DEL PERU



[FIRMA]

JUAN RAMIREZ ANDUEZA



[FIRMA]

MANUEL MONTEAGUDO VALDEZ



CONCLUYE EL PROCESO DE FIRMAS EL SIETE DE DICIEMBRE DE 1995



[FIRMA]

NOTARIOEs copia Fotostatica de la Escritura Publica que corre en mi Registro con Fecha 07.12.95 a fojas 13816 vto. y a solicitué de parte interesada expido el presente TESTIMONIO de acuerdo a Ley el que rubrico en cada una de sus Fojas, sello signo y firmo en lima a 07 de DICIEMBRE de 1995.

r.f.1.



[signature]

RICARDO FERMANBINI BARREDA

NOTARIO DE LIMAOficina: LIMA. Partida: 06006974. Pag. 1/22

311

LXXXI

Mediante Escritura Pública extendida ante Notario Público Dr. Ricardo Fernandini Barreda de 07 de diciembre de 1995 se celebró el Contrato de Licencia para la Exploración y Explotación de Hidrocarburos en el Lote 64 entre PERUPETRO S.A. con Ruc 19678504 debidamente representado por el Sr. Alberto Bruce Cáceres y Pedro Touzett Gianello y la empresa ATLANTIC RICHFIELD PERU, Inc. Sucursal del Perú, inscrita en el Artículo 1, Pag. 047, del Tomo III del Libro de Contratistas de Operaciones del Registro Público de Hidrocarburos debidamente representado por el Sr. James Douglas Robertson y con la intervención de Atlantic Richfield Company, empresa constituida en el estado de California, con el mismo representante designado para su sucursal del Perú y el Banco Central de Reserva del Perú, representado por los Sres. Javier de la Rocho María y Juan Antonio Ramirez Andueza. El Contrato que se suscribe está referido a la licencia para la explotación y exploración del Lote 64 que se encuentra ubicado en la Provincia de Alto Amazonas en el Dpto. de Loreto, Región Loreto, Nor-Oriente del Perú y está delimitado conforme a los puntos de referencia, señales geodésicas y coordenadas que se mencionan en el Anexo A de la Escritura B, documento que contiene cláusulas y los anexos A; B; C-1; C-2; C-3; C-4; C-5; C-6; C-7.; D; E. El anexo B contiene el mapa del área.

El Trámite de Inscripción ha generado el expediente Nº 1041909 sobre el que ha recaído la resolución de veintiún de diciembre de mil novecientos noventicinco de la Dirección General de Hidrocarburos del Ministerio de Energía y Minas y en cuyas consideraciones se consigna que la recurrente ha dado cumplimiento a lo obligado por la Ley Orgánica de Hidrocarburos 26221 y su Reglamento aprobado por Ley Nº 015-72-ED/D6H, elevándose por su Prescripción en el presente libro de Actos, Contratos y Derechos Petroleros. Los derechos arancelarios de fecha trece de diciembre de mil novecientos noventicinco han sido cancelados con Recibo de Pago Nº 3684 expedido por el Ministerio de Energía.

[sello] COPIA INFORMATIVA. Emitida a través de Consulta por Internet. No tiene validez para ningún trámite Administrativo.

Oficina: LIMA. Partida 06006974. Pag 2/22



y Minas. Presentado en el Asiento 2729, Pag. 572 del tomo IV del libro diario.



Lima, 29 de diciembre de 1998.



[signature]

Dr. MIGUEL YEPEZ SANCHEZ



-2-



Por Escritura Pública del ? de ? de ? ? entre el doctor RICARDO FERNANDINI BARREDA, ? de ?, se formaliza el CONTRATO DE LLAMAR PARA LA EXPLORACIÓN Y EXPLOTACIÓN DE HIDROCARBUROS EN LA CUENCA UCAYALI - LOTE OCHENTISEIS, celebrado entre PERUPETRO S.A. con ATRANTIC RICHFIELD PERU, INC. SUCURSAL DE PERÚ. ? ante el notario público el señor MIGUEL HERNAN ? en representación de PERUPETROS.A, autorizado segun poder inscrito en la ? número ciento cuatro mil novecientos once ? diecioco del Registro de Personas ? de Lima y de conformidad con el ? de Directorio de ? ? ? ? noventinueve guión ? del ? de diciembre de mil novecientos ? el señor STEPHEN RANDOLPH MUT en representación de ATLANTIC RICHFIELD PERU, INC. SUCURSAL DEL PERÚ según poder inscrito en el ? ?, pag. ciento uno del Tomo Quinto del Libro de Mandatos de Registro Público de Hidrocarburos. en la intervención de ATLANTIC RICHFIELD COMPANY reprentada por STEPHEN RANDOLPH MUT, según poder inscrito en el ? nueve, pag. cién del Tomo Quinto de Mandatos del Registro Público de Hidrocarburos; con la intervención del BANCO CENTRAL DE RESERVA DEL PERU representado por JAVIER DE LA ? MARIE en ? calidad de Gerente General, nombrado por acuerdo de Directorio número ? mil ? ocho y JUAN ANTONIO RAMIREZ ANDUEZA en su calidad de Gerente de Operaciones Internacionales, nombrado por acuerdo de Directorio número diez mil quinientos cincuentidos, autorizados conforme consta en la comunicación de Gerencia General de dicho ? número 66 guión cero uno guión noventiocho del ocho de enero de mil novecientos noventiocho. El contrato ha sido aprobado por el DECRETO SUPREMO número cero uno siete gruión noventiocho guión EM del ventiseis de febrero de mil novecientos noventiocho y su fe de errata publicada el viernes veintisiete de febrero de mi novecientos noventiocho en la página número quince ? ? ocho del Diario Oficial ? Peruano. En resumen, se establece en el presente contrato DEFINICIONES (CLAUSULA PRIMERA)