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REPUBLIQUE DE GUINEE
Travail - Justice - Solidarité
Ministère des Mines et de la Géologie
Bureau de Recherche et de Promotion Pétrolières
Contrat de Partage de Production
D’Hydrocarbures
ENTRE
, la République de Guinee
ET
Summa Energy s.a
Conakry, Avril 2008
SOMMAIRE Pages
ARTICLE 1 : DEFINITIONS 4
ARTICLE 2: NATURE ET OBJET DU CONTRAT 7
ARTICLE 3: DUREE DU CONTRAT 8
ARTICLE 4 : OBLIGATIONS DE TRAVAUX ET DE DEPENSES D’EXPLORATION 9
ARTICLE 5: RENDUS DE SURFACE 12
ARTICLE 6 : EVALUATION D’UNE DECOUVERTE 13
ARTICLE 7 : DEVELOPPEMENT ET PRODUCTION 14
ARTICLE 8: GAZ NATUREL 17
ARTICLE 9 : PROGRAMMES ANNUELS DE TRAVAUX ET COMITE DE
DIRECTION DES OPERATIONS PETROLIERES 18
ARTICLE 10 : PREFERENCE POUR LE PERSONNEL ET LES
FOURNISSEURS LOCAUX 20
ARTICLE 11 : OBLIGATIONS DU CONTRACTANT DANS LA CONDUITE
DES OPERATIONS PETROLIERES ET LA PROTECTION
DE L’ENVIRONNEMENT. 22
ARTICLE 12 : DROITS DU CONTRACTANT DANS LA CONDUITE DES
OPERATIONS PETROLIERES 25
ARTICLE 13 : RECOUVREMENT DES COUTS PETROLIERS ET PARTAGE
DE LA PRODUCTION. 26
ARTICLE 14 : PRIX DE VENTE DES HYDROCARBURES 29
ARTICLE 15 : PARTICIPATION DE L’ETAT 31
ARTICLE 16 : REGIME FISCAL 33
ARTICLE 17 : OBLIGATION D’APPROVISIONNEMENT DU MARCHE
INTERIEUR 35
ARTICLE 18 : SURVEILLANCE ET INSPECTION DES OPERATIONS
PETROLIERES 36
ARTICLE 19 : INFORMATIONS ET RAPPORTS 37
ARTICLE 20 : COMPTABILITE ET PAIEMENTS 39
ARTICLE 21 : IMPORTATIONS ET EXPORTATIONS 40
ARTICLE 22 : CONTROLE DES CHANGES 41
I^^"2_LlLl
2
ARTICLE 23 : CESSIONS ET TRANSFERTS 42
ARTICLE 24 : RENONCIATION ET RESILIATION 43
ARTICLE 25 : FORCE MAJEURE 44
ARTICLE 26 : LOI APPLICABLE ET STABILITE DES CONDITIONS 45
ARTICLE 27 : REGLEMENT DES DIFFERENDS 46
ARTICLE 28 : NOTIFICATIONS 47
ARTICLE 29 : DISPOSITIONS DIVERSES 48
ARTICLE 30 : DATE EFFECTIVE 49
ANNEXE A : ZONE CONTRACTUELLE 50
‘ ANNEXE B : PROCEDURE COMPTABLE 51
D _
V CONTRAT
ENTRE
La République de Guinée, ci-après désignée le "Gouvernement", représentée
aux présentes par le Ministre des Mines et de la Géologie,
d’une part,
ET
SUMMA ENERGY SA, société de droit luxembourgeois, ayant son siège social au
29,avenue Monterey L- 2163 LUXEMBOURG ci-après désignée le Contractant, et
représentée aux présentes par Monsieur ZBIGNIEW KULIG ADMINISTRATEUR
DELEGUE (PRESIDENT du Conseil d’Administration), HABIB DIAKHABI
ADMINISTRATEUR (VICE PRESIDENT EXECUTIF), KRZYSZTOF KRYLA,
ADMINISTRATEUR (VICE PRESIDENT CHARGE DE LA LOGISTIQUE ET DES
OPERATIONS).
d’autre part,
ATTENDU
que le Gouvernement souhaite stimuler la recherche et l’exploitation des
Hydrocarbures dans le territoire de la République de Guinée pour favoriser le
développement économique du pays ;
que le Gouvernement, en vue de mener à bien dans les meilleures conditions
techniques et économiques les opérations de recherche et d’exploitation des
Hydrocarbures relatives à la zone Contractuelle, a décidé de contracter les
services d’une entreprise qualifiée ; et
que le Contractant a déclaré posséder les capacités techniques et financières pour
mener à bien les Opérations Pétrolières prévues aux présentes, et désire effectuer
lesdites Opérations Pétrolières dans le cadre d’un contrat de partage de
production conformément aux dispositions du Code Pétrolier et aux lois et
règlements applicables ;
que le Cdfftractant a satisfait les exigences de l’article 10 du Décret No /168/PRG
du 23 Septembre 1986 portant application du Code Pétrolier de la République de
Guinée.
IL EST CONVENU ET ARRETE CE QUI SUIT :
I
4
ARTICLE 1 - DEFINITIONS
B Les termes utilisés dans les présentes ont la signification suivante :
I "Année Calendaire" signifie une période de douze (12) mois consécutifs
1.1.
I commençant le premier (1er) janvier et se terminant le trente et un (31) décembre
■ suivant.
1 "Année Contractuelle" signifie une période de douze (12) mois consécutifs
1.2.
i commençant à la Date Effective ou le jour anniversaire de ladite Date Effective.
1.3. "Baril" signifie une quantité de 158,984 litres mesurée à la pression atmosphérique
► de 1,01325 bar et à la température de 15 degré Celsius.
1 "Code Pétrolier" signifie l’ordonnance N° 119/PRG/86 du 23 septembre 1986
1.4. concernant le régime juridique et fiscal de la recherche et de l’exploitation des
1 Hydrocarbures, ainsi que les textes pris pour son application.
1
1.5.
■ "Contractant" signifie SUMMA ENERGY SA (nom de la société signataire), ainsi
1 que toute société à laquelle seraient cédés des droits et obligations en application
1 de l’article 23 ci-dessous.
■
R
L 1.6. "Contrat" signifie le présent acte et ses annexes, ainsi que toute addition ou
I modification aux présentes approuvée par les Parties conformément aux
1 dispositions de l’article 29 ci-dessous.
I "Coûts Pêfroliers" signifie tous les coûts et dépenses encourus pour les Opérations
- 1.7.
1 Pétrolières prévues au présent Contrat et déterminés suivant la procédure
1 comptable annexée au présent Contrat en tant qu’Annexe B.
1
g 1.8. "Date Effective" signifie la date d’entrée en vigueur du présent Contrat définie à
Ir l’article 30 ci-dessous.
P 1.9. "Découverte Commerciale" signifie la découverte d’un gisement d’Hydrocarbures
| qui a été dûment évalué conformément aux dispositions de l’article 6 ci-dessous et •
■
- O
qu; peut être commercialement exploité en prenant en considération tous les
facteurs techniques et économiques.
MO. :’DoiIar” signifie dollar des Etats-Unis d’Amérique.
1.11. "Gaz Naturel" signifie le gaz sec et le gaz humide, produit isolément ou en
association avec le Pétrole Brut, ainsi que tous autres produits gazeux extraits en
association avec les hydrocarbures.
1.12. "Gouvernement" ou "Etat" signifie la République de Guinée.
1.13. "Hydrocarbures" signifie Pétrole Brut et Gaz Naturel.
1.14. "Ministre" désigne à tout moment le Ministre chargé du secteur de la recherche et
de la production des hydrocarbures ou son représentant qualifié.
1.15. "Opérations Pétrolières" signifie les activités, autorisées par le présent Contrat, de
recherche, d’évaluation, de développement, de production, de transport et de
vente d’Hydrocarbures, y compris le traitement du Gaz Naturel ainsi que toutes
activités connexes nécessaires, mais à l’exclusion des activités de raffinage et de
distribution des produits pétroliers.
1.16. "Parties" signifie le Gouvernement et le Contractant, et "Partie" signifie le
Gouvernement ou le Contractant.
1.17. "Périmètre cf’Exploitation" signifie la fraction de la zone Contractuelle délimitée par
une Découverte Commerciale et définie conformément aux dispositions de l’article
7.2 ci-dessous.
1.18. "Pétrole Brut" signifie les hydrocarbures qui, à la pression atmosphérique, sont
produits sous forme liquide à la tête de puits, au séparateur ou après traitement,
l’asphalte, l’ozokérite et tous les autres hydrocarbures liquides à l’état naturel ou
obtenus du Gaz Naturel par condensation ou extraction, y compris les condensats
et les liquides de Gaz Naturel.
6
1.19. "Point de Livraison" signifie le point F.O.B. au terminal de chargement du Pétrole
Brut ou du Gaz Naturel en République de Guinée ou tout autre point fixé d’un
commun accord entre les Parties.
1.20. "Société Affiliée" signifie toute société qui contrôle ou est contrôlée, directement ou
indirectement, par toute entité constituant le Contractant ou une société qui
contrôle ou est contrôlée, directement ou indirectement, par une société ou entité
qui contrôle elle-même, directement ou indirectement, toute entité constituant le
Contractant ; "contrôle" signifie la propriété directe ou indirecte par une société ou
toute autre entité d’au moins cinquante pour cent (50%) des actions ou parts
sociales donnant lieu à la majorité de droit de vote dans l’assemblée générale
> d’une autre société ou entité, ou une participation donnant un pouvoir déterminant
dans la direction ou la gestion d’une société ou entité.
1.21. "Trimestre" signifie une période de trois (3) mois consécutifs commençant le
premier jour de Janvier, Avril, Juillet et Octobre.
1.22. "Zone Contractuelle" signifie la surface définie à l’Annexe A, étant entendu que les
surfaces rendues par le Contractant seront considérées comme ne faisant plus
partie de la zone Contractuelle. En revanche, le ou les Périmètres d’Exploitation
feront partie intégrante de la zone Contractuelle pendant la durée de validité du
présent Contrat.
ARTICLE 2 - NATÜRE ET OBJET DU CONTRAT
2.1. Le présent Contrat est un contrat de partage de production aux termes duquel le
Gouvernement confie au Contractant la prestation de tous services nécessaires en
vue de la recherche et, s’il y a lieu, de l’exploitation, pour le compte du
Gouvernement, des Hydrocarbures que renfermerait la zone Contractuelle.
2.2. Le Contractant agira à titre exclusif pour conduire et effectuer les Opérations
Pétrolières. Il affectera à ces opérations tous les moyens techniques,
technologiques, les équipements et matériels ainsi que tout le personnel
nécessaire pour les travaux.
2.3. Le Contractant assumera, à ses propres risques et dépens, la responsabilité
entière du financement des Opérations Pétrolières sous réserve des dispositions
de l’article 15 ci-dessous.
2.v4. En cas de Découverte Commerciale dans la zone Contractuelle, la production
d’Hydrocarbures sera, pendant toute la durée de la période d’exploitation, l’objet
d’un partage entre les Parties conformément aux dispositions de l’article 13 ci-
dessous.
2.5. L’objet du présent Contrat est de définir les conditions dans lesquelles le
Contractant assurera la prestation au Gouvernement des services stipulés à
l’article 2.1 ci-dessus, ainsi que de définir les droits et obligations respectifs des
Parties.
8
ARTICLE 3 - DUREE DU CONTRAT
3.1. Le présent Contrat comprendra une période de recherche et, pour chaque
Découverte Commerciale, une période d’exploitation.
3.2. La période initiale de recherche aura une durée de deux (2) Années
Contractuelles.
3.3. Le Contractant devra commencer les opérations de recherche d’Hydrocarbures
dans un intervalle de deux (2) mois à compter de la Date Effective.
3.4. Le Contractant, s’il a rempli pour la période de recherche en cours ses obligations
de travaux et de dépenses prévues à l’article 4 du présent Contrat, obtiendra de
plein droit le renouvellement de la période initiale de recherche par deux (2) fois
pour une période de recherche additionnelle d’un (1) An Contractuel chaque fois.
v Pour chaque renouvellement le Contractant devra déposer, conformément aux
dispositions du Code Pétrolier, une demande motivée auprès du Ministre, assorti
' du plan de rétrocession, au plus tard deux (2) mois avant l’expiration de la période
de recherche en cours.
3.5. Afin de permettre au Contractant de terminer un forage d’exploration en cours et
d’effectuer des opérations de diagraphies, de tests et d’abandon, le Ministre peut
prolonger, pour une durée ne pouvant excéder trois (3) mois, la seconde période
de recherche additionnelle, sur demande du Contractant notifiée au plus tard deux
(2) mois avant l’expiration de ladite période.
Dans tous les cas la période de recherche pour la mise en évidence d’un gisement
commercialement exploitable ne peut excéder cinq (05) ans.
3.6 En cas de découverte d’Hydrocarbures qui interviendrait pendant la seconde période
de recherche additionnelle et que la période de validité restante soit insuffisante
pour permettre au Contractant d’effectuer les travaux d’évaluation de cette
découverte, la dite période de recherche sera, sur demande du Contractant,
prorogée du temps jugé nécessaire à l’achèvement des travaux. Cette prorogation
ne pourra excéder une période de six (6) mois.
Si au bout de la période initiale de recherche et des deux (02) périodes de
recherches additionnelles la Société n’arrive pas à mettre en évidence un gisement
commercialement exploitable et si elle désire poursuivre les opérations elle
formulera une demande de prorogation auprès du Ministre des Mines et de la
Géologie. Cette prorogation dont la pertinence sera appréciée par le service
technique en charge des hydrocarbures ne pourra excéder un (01) an au point de
vue durée.
3.7 Sous réserve des dispositions de l’article 24 ci-dessous, le présent contrat prendra
fin à l’expiration de la période de recherche pour la totalité de la zone Contractuelle,
à l’exception des surfaces situées à l’intérieur du ou des Périmètres d’Exploitation.
I 3.8 Après la détermination par le Contractant de la commercialité d’une découverte, la
période d’exploitation relative à la Découverte Commerciale concernée commencera
I à la date d’adoption du plan de développement suivant les dispositions de l’article 7.3
ci-dessous, et expirera vingt-cinq (25) années après cette date.
Toutefois, au cas où, à l’expiration de la période d’exploitation, le Contractant
I estimerait et fournirait toutes justifications à cet égard au Ministre, que le gisement
est susceptible de continuer à produire de façon commerciale, ladite période
d’exploitation pourra faire l’objet d’une prorogation qui n’excédera pas cinq (5) ans,
I renouvelable une fois.
3.9 Au cas où il y aurait plusieurs Découvertes Commerciales, chacune d’entre elle
I donnera lieu à une période d’exploitation distincte.
10
V
ARTICLE 4 - OBLIGATIONS DE TRAVAUX ET DE DEPENSES D’EXPLORATION
4.1. Le Contractant réalisera les travaux et dépenses d’exploration minima suivants :
a) Durant la période initiale de recherche :
L’utilisation de la résonance atomique pour la localisation de tous les
Hydrocarbures situés entre une profondeur de 0 à 6 km à l’aide d’un GEO
RADAR fixé sur un véhicule lourd d’une portée de douze (12) Km qui couvrira
les différentes périodes de recherche.
(i) GEO RADAR et/ou trois mille (3000) kilomètres de sismique pour un
montant minimum de cinq millions (5.000.000) de Dollars; les travaux de
levée sismique devront démarrer dans les trois (3) mois suivant la date
effective ; et
(ii) Trois (3) forages d’exploration pour un montant minimum de cinq
millions (5.000.000) de Dollars par forage, le premier forage devra
commencer dans les six (6) mois suivant la date effective.
b) Durant la première période de recherche additionnelle :
(i) GEO RADAR et/ou mille cinq cent (1.500) kilomètres de sismique pour un
montant minimum de trois millions (3.000.000) de Dollars ; et
(ii) Deux (2) forages d’exploration pour un montant minimum de cinq millions
(5.000.000) de Dollars par forage.
c) Durant la seconde période de recherche additionnelle:
(i) GEO RADAR et/ou sept cent cinquante (750) kilomètres de sismique pour
un montant minimum de deux millions (2.000.000) de Dollars ; et
(ii) Un (1) forage d’exploration pour un montant minimum de cinq millions
(5.000.000) de Dollars par forage.
L’opérateur fournira au Ministre toutes les informations relatives au choix des
techniques d’exploration utilisées (GEO RADAR et/ ou sismique).
4.2. L’accomplissement des obligations de travaux ne dispense pas le Contractant de
satisfaire £üx obligations de dépenses d’exploration correspondantes et vice
versa. En cas d’incapacité du Contractant à remplir l’une quelconque de ses
obligations prévues aux points a), b) et c) de l’aliéna 4.1 ci-dessus, l’Etat pourra
prononcer la déchéance du contrat sans indemnisation ni poursuite judiciaire.
4.3. Chacun des forages d’exploration prévus au présent article sera réalisé jusqu’à la
profondeur minimale de deux mille (2000) mètres. Toutefois, le Contractant peut,
après notification au Ministre, arrêter un forage d’exploration à une profondeur
inférieure à la profondeur minimale de forage pour l’une des raisons suivantes :
le socle est rencontré à une profondeur inférieure à la profondeur minimale
Contractuelle ;
la poursuite du forage présente un danger manifeste en raison de l’existence
d’une pression de couches anormales ou
11
des formations pétrolières sont rencontrées dont la traversée nécessite pour
leur protection la pose de tubages ne permettant pas d’atteindre la
profondeur minimale contractuelle.
Dans le cas où l’une des conditions ci-dessus existe, le puits d’exploration sera
réputé avoir été foré à la profondeur minimale contractuelle.
Pour l’application du présent article, un forage entrepris dans le cadre d’un
programme de travaux d’évaluation tel que visé à l’article 6 ci-dessous ne sera pas
considéré comme forage d’exploration et ne pourra venir en déduction des
obligations de travaux.
- 4 Si le Contractant réalise, soit au cours de la période initiale de recherche, soit au
cours de la première période de recherche additionnelle, des travaux et/ou des
dépenses d’exploration excédant les obligations minimales de travaux et de
dépenses relatives à ladite période de recherche, les travaux et/ou les dépenses
excédentaires pourront être reportés sur la ou les périodes de recherches
suivantes et viendront en déduction des obligations contractuelles prévues pour la
ou lesdites périodes de recherche.
- 5 Les obligations de dépenses d’exploration mentionnées à l’article 4.1 ci-dessus
sont exprimées en Dollars constants du mois de la Date Effective et devront être
ajustées annuellement pour tenir compte de l’inflation de la manière suivante :
a) à la fin de chaque Année Contractuelle, les obligations de dépenses
d’exploration minimales relatives à la période de recherche en cours seront
réduites du montant des investissements réalisés durant ladite Année
Contractuelle pour les travaux de Géo Radar et/ou de sismique et de forage
d’exploration, selon les dispositions des paragraphes b) et c) ci-dessous ;
b) aux seules fins de calculer à la fin d’une Année Contractuelle le solde des
obligations de dépenses d’exploration minimales restant à remplir, le montant
des dépenses d’exploration réalisées par le Contractant et admis en déduction
au titre du paragraphe a) ci-dessus ne pourra en aucun cas dépasser le
montant mentionné à l’article 4.1 ci-dessus pour chaque investissement
spécifique de Géo Radar et/ou de sismique ou de forage d’exploration, multiplié
par le facteur d’ajustement défini au paragraphe c) ci-dessous et calculé entre
le mo«r de la Date Effective et le dernier mois de l’Année Contractuelle
précédant l’Année Contractuelle pour laquelle ledit solde est calculé ;
c) à la fin de chaque Année Contractuelle, les obligations de dépenses
d’exploration minimales restant à réaliser durant la période de recherche en
cours seront égales au solde des obligations de dépenses d’exploration
minimales de ladite période de recherche, calculé conformément aux
dispositions ci-dessus et multiplié par le "Facteur d’Ajustement". Ce "Facteur
d’Ajustement" est égal à la somme de un (1) et de l’équivalent décimal de la
variation de l’indice des prix à la consommation aux Etats-Unis publié
mensuellement dans les Statistiques Financières Internationales du Fonds
Monétaire International entre le dernier mois de l’Année Contractuelle pour
laquelle l’ajustement est réalisé, et le même mois de l’Année Contractuelle
précédente.
\i(t
12
I U Si, au terme d’une période de recherche quelconque ou si, à la renonciation ou à
la résiliation de ce Contrat, le Contractant n’a pas rempli les obligations minimales
de travaux et/ou de dépenses d’exploration visées à l’article 4.1 ci-dessus, le
Contractant versera au Gouvernement, dans un délai de trente (30) jours, le
reliquat non investi des obligations de travaux et/ou de dépenses d’exploration
ajustées selon les dispositions de l’article 4.5 ci-dessus à la date à laquelle ce
versement est effectué.
A la Date Effective, le Contractant devra fournir une garantie bancaire irrévocable
à première demande acceptable au Ministre, couvrant les obligations minimales de
travaux et de dépenses d’exploration du Contractant pour la période initiale de
recherche.
Le cas échéant, au commencement de chaque période de recherche additionnelle,
le Contractant devra également fournir une garantie similaire couvrant, pour ladite
période de recherche additionnelle, les obligations minimales de travaux et de
dépenses d’exploration du Contractant visées à l’article 4.1 ci-dessus et ajustées
selon les dispositions de l’article 4.5 ci-dessus.
A la fin de chaque Année Contractuelle, la garantie sera réduite afin de couvrir les
obligations minimales de travaux et de dépenses d’exploration de la période de
recherche en cours calculées selon les dispositions de l’article 4.5 ci-dessus.
^ : Pour les travaux de recherche ou d’exploitation, le Contractant reste soumis à
toutes les obligations requises dans le domaine du transport maritime.
•jf-
13
ARTICLE 5 - RENDUS DE SURFACE
Le Contractant devra rendre au moins les surfaces suivantes :
Il I
a) Trente pour cent (30%) de la superficie de la Zone Contractuelle initiale à
l’expiration de la période initiale de recherche ;
b) Trente pour cent (30%) de la superficie de la Zone Contractuelle initiale à
l’expiration de la première période de recherche additionnelle ;
c) A l’expiration de la seconde période de recherche additionnelle, après
découverte commerciale la surface contractuelle sera ramenée à la superficie
du ou des gisements découverts.
Si à l’une quelconque de ces périodes de recherche, la Société met en
évidence un gisement commercialement exploitable, la surface contractuelle
sera ramenée à la surface des gisements découverts et le reste revient dans
le porte feuille de l’Etat.
z 2 Pour l’application de l’article 5.1 ci-dessus :
a) la superficie de tout Périmètre d’Exploitation viendra en déduction de la
superficie de la Zone Contractuelle initiale ;
b) l’abandon volontaire d’une partie de la Zone Contractuelle, selon les
dispositions de l’article 24.1 ci-dessous, viendra en déduction des surfaces
à rendre ;
c) les surfaces rendues seront constituées d’un nombre limité de périmètres de
forme géométrique simple. La délimitation des surfaces rendues sera
soumise à l’approbation du Ministre et devra accompagner la demande de
tout renouvellement de la période de recherche.
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14
ARTICLE 6 - EVALUATION D’UNE DECOUVERTE
6 ' Le Contractant devra notifier promptement au Ministre toute découverte
d Hydrocarbures faite à l’intérieur de la Zone Contractuelle et il devra fournir au
Ministre l’ensemble des informations relatives à ladite découverte.
: 1 Si le Contractant décide d’évaluer la découverte visée ci-dessus, il devra
soumettre au Comité de Direction des Opérations Pétrolières défini à l’article 9.2
ci-dessous, un programme détaillé des travaux d’évaluation de ladite découverte et
te budget correspondant. Les dispositions de l’article 9.5 ci-dessous s’appliqueront
mutatis mutandis audit programme de travaux d’évaluation en ce qui concerne son
adoption par le Ministre.
5 2 Après l’adoption du programme des travaux d’évaluation et du budget
correspondant, le Contractant devra entreprendre lesdits travaux avec le maximum
de diligence et selon le programme établi.
: - Dans un délai de deux (2) mois à compter de la fin des travaux d’évaluation, le
Contractant devra fournir au Ministre un rapport établissant le caractère
commercial ou non de la découverte et comprenant l’ensemble des informations
sur les caractéristiques techniques et économiques de ladite découverte.
5 5 Si le Contractant n’a pas commencé les travaux d’évaluation d’une découverte
d’Hydrocarbures dans un délai d’un (1) an après notification au Ministre de ladite
découverte ou, si le Contractant, dans un délai de six (6) mois après l’achèvement
des travaux d’évaluation, ne considère pas la découverte comme étant
commerciale, le Ministre, à sa discrétion, pourra demander au Contractant
d’abandonner ses droits sur la surface délimitant la découverte. Le Contractant
perdra alors tout droit sur les Hydrocarbures produits à partir de ladite découverte
et toute surface ainsi rendue viendra en déduction des surfaces à rendre au titre
de l’article 5 ci-dessus.
ARTICLE 7 - DEVELOPPEMENT ET PRODUCTION
M. Si le Contractant estime qu’une découverte est une Découverte Commerciale, il
devra, dans un délai de six (6) mois à compter de la fin des travaux d’évaluation
visés à l’article 6.4 ci-dessus, soumettre au Comité de Direction des Opérations
Pétrolières défini à l’article 9.2 ci-dessous, le plan de développement de ladite
Découverte Commerciale.
”1 Le plan de développement soumis par le Contractant devra notamment
comporter :
- la définition du Périmètre d’Exploitation relatif à la découverte délimitant la
Découverte Commerciale ;
- une estimation des réserves récupérables et du profil de production
- les travaux nécessaires à la mise en exploitation du gisement tels que le
nombre de puits, les installations requises pour la production, le traitement, le
stockage et le transport des Hydrocarbures ;
- une estimation de la durée des travaux mentionnés ci-dessus ;
- une estimation des investissements de développement et des frais
d’exploitation ;
- une étude économique justifiant le caractère commercial de la découverte.
Le caractère commercial d’une découverte sera déterminé par le Contractant, à
condition que l’étude économique susmentionnée confirme le caractère
commercial de ladite découverte. Une découverte pourra être déclarée
commerciale par le Contractant si, compte tenu des dispositions contractuelles et
du plan de développement soumis, les prévisions de revenus et de dépenses
déterminées selon les règles en usage dans l’industrie pétrolière internationale
confirment le caractère commercial.
7.3. Dans un délai de trente (30) jours suivant la soumission du plan de développement
au Comité de Direction des Opérations Pétrolières, ce dernier pourra notifier au
Contractant des révisions ou modifications audit plan de développement. Le
Contractar^s’efforcera d’inclure lesdites révisions ou modifications selon les règles
de l’art en usage dans l’industrie pétrolière internationale.
Au plus tard trente (30) jours après l’expiration du délai visé ci-dessus, le
Contractant devra soumettre le plan de développement au Ministre, pour son
adoption dans un délai n’excédant pas trente (30) jours.
La date d’adoption du plan de développement sera celle de la notification qui en
sera faite par le Ministre.
En l’absence d’une telle notification dans un délai de trente (30) jours, le plan de
développement soumis par le contractant sera réputé avoir été adopté à la date
d’expiration dudit délai.
“4. Le Contractant devra commencer les travaux de développement dans un délai de
six (6) mois à partir de la date d’adoption du plan de développement et devra les
poursuivre avec le maximum de diligence.
>
Au plus tard trois (3) mois avant la fin de chaque Année Calendaire, le Contractant
soumettra au Comité de Direction le programme annuel de développement et, le
cas échéant, le programme annuel de production de chaque Périmètre
d’Exploitation, pour l’Année Calendaire suivante. Les dispositions de l’article 9.5 ci-
dessous s’appliqueront mutatis mutandis aux programmes annuels de
développement et de production en ce qui concerne leur adoption par le Ministre.
Au cours de l’exploitation d’un gisement, le Contractant s’engage à produire
annuellement des quantités raisonnables d’hydrocarbures à partir dudit gisement
selon les règles de l’art en usage dans l’industrie pétrolière internationale et en
tenant compte notamment des règles de bonne conservation des gisements et de
la récupération optimale des réserves d’Hydrocarbures dans des conditions
économiques.
En particulier, le Contractant devra effectuer des études de récupération assistée
et utiliser de tels procédés si, en accord avec les règles de l’art de l’industrie
pétrolière internationale, ils conduisent dans des conditions économiques à une
augmentation du taux de récupération des hydrocarbures.
L’arrêt de la production d’un gisement pendant une période continue d’au moins
six (6) mois, décidé par le Contractant sans l’accord du Gouvernement, pourra
entraîner la déchéance du présent Contrat, conformément aux dispositions de
l’article 24.5 ci-dessous.
Au cas où un gisement s’étendait au-delà des limites de la Zone Contractuelle, le
Ministre pourra, le cas échéant, exiger que le Contractant exploite ledit gisement
en association avec le Contractant de la zone contractuelle adjacente suivant les
dispositions d’un accord dit "d’unitisation".
Dans un délai de six (6) mois après que le Ministre aura formulé son exigence, le
Contractant devra lui soumettre, pour approbation, le plan de développement de la
Découverte Commerciale établi en accord avec le contractant de la zone
contractuelle adjacente.
Si le plan de développement n’était pas soumis au Ministre dans le délai visé ci-
dessus, ou s’il n’était pas adopté par le Ministre, ce dernier préparera un plan de
développement en accord avec les règles de l’art en usage dans l’industrie
pétrolière internationale. Ledit plan sera adopté par le Contractant si les conditions
imposées par le Ministre n’ont pas pour effet de réduire la rentabilité économique
du Contractant telle qu’elle résulte du présent Contrat ou de nécessiter l’apport de
capitaux supplémentaires qui ne serait pas normalement effectué par le
Contractant pour la conduite de ses Opérations Pétrolières.
Le Contractant devra mesurer, en un point fixé d’un commun accord entre les
Parties, tous les Hydrocarbures produits, après extraction de l’eau et des
substances connexes, en utilisant, après approbation du Ministre, les appareils et
procédures de mesure en usage dans l’industrie pétrolière internationale.
Conformément aux dispositions de l’article 18 ci-dessous, le Ministre aura le droit
d’examiner ces mesures et de faire inspecter les appareils et procédures utilisés.
Si en cours d’exploitation, le Contractant souhaite modifier lesdits appareils et
procédures, il devra au préalable recevoir l’approbation du Ministre.
MR---
n
17
Lorsque les appareils et procédures utilisés ont conduit à une surestimation ou à
une sous-estimation des quantités mesurées, l’erreur sera réputée exister depuis
la date de la dernière calibration des appareils, à moins que le contraire puisse
être justifié, et l’ajustement approprié sera réalisé pour la période d’existence de
cette erreur.
■jr-
î\
ARTICLE 8 - GAZ NATUREL
E 1. Les dispositions du présent Contrat s’appliqueront mutatis mutandis au Gaz
Naturel, sous réserve des dispositions particulières ci-dessous.
8.2. Afin de permettre au Contractant d’établir le caractère commercial d’une
découverte de Gaz Naturel non associé dûment évaluée conformément aux
dispositions de l’article 6 ci-dessus, la période de recherche sera, à la demande
du Contractant prorogée du temps nécessaire pour établir le caractère
commercial, sans que toutefois cette prorogation puisse excéder deux (2) années.
Cette prorogation portera seulement sur le périmètre délimitant le gisement de Gaz
Naturel découvert.
8.3. Toute production de Gaz Naturel associé qui, selon l’appréciation du Contractant,
ne peut être ni utilisée dans les Opérations Pétrolières, ni économiquement
réinjectée, ni vendue, pourra être brûlée.
Toutefois, le Gaz Naturel associé ne peut être brûlé, sauf cas d’urgence, qu’après
notification au Ministre au moins deux (2) mois à l’avance, accompagnée de toutes
les justifications nécessaires.
: - Si le Contractant décide de brûler le Gaz Naturel associé, ou si le Contractant
décide de ne pas exploiter une découverte de Gaz Naturel non associé, le
Gouvernement aura le droit de produire, de traiter et d’enlever ledit Gaz Naturel,
sans compensation pour le Contractant. Le Gouvernement assumera dans ce cas
tous les coûts et risques relatifs à la production, au traitement et à l’enlèvement
dudit Gaz Naturel.
19
ARTICLE 9 - PROGRAMMES ANNUELS DE TRAVAUX ET COMITE
DE DIRECTION DES OPERATIONS PETROLIERES
£ 1. Toutes les Opérations Pétrolières exécutées par le Contractant au cours d’une
Année Calendaire quelconque devront être effectuées sur la base d’un programme
annuel de travaux et du budget correspondant pour ladite Année Calendaire.
Les programmes annuels de travaux et les budgets visés ci-dessus, devront
distinguer les activités de recherche, d’évaluation, de développement et de
production, et seront soumis au Ministre selon les dispositions des articles ci-
dessous.
; 1 Pour assurer le contrôle des Opérations Pétrolières, il sera crée à la Date
Effective, un Comité de Direction des Opérations Pétrolières.
Ledit Comité sera constitué, d’une part, de deux (2) représentants du Ministre, et,
d’autre part, de deux (2) représentants du Contractant.
Ledit Comité sera présidé par un représentant du Ministre et se réunira à la
diligence de son président. Sauf décision contraire des Parties, le Comité se
réunira à Conakry.
r 3 Un (1) mois après la Date Effective, le Contractant devra soumettre au Comité de
Direction des Opérations Pétrolières, le programme annuel de travaux et le budget
correspondant pour la période résiduelle de l’Année Calendaire en cours.
B 4 Pour les Années Calendaires suivantes, le Contractant devra soumettre au Comité
de Direction des Opérations Pétrolières, trois (3) mois avant l’expiration de chaque
Année Calendaire, le programme annuel de travaux et le budget correspondant
pour l’Année Calendaire suivante.
r 5. Dans un délai de quinze (15) jours suivant la soumission du programme annuel de
travaux et du budget au Comité de Direction des Opérations Pétrolières, ce dernier
pourra notifier au Contractant des révisions ou modifications audit programme ou
budget. Le Contractant s’efforcera d’inclure lesdites révisions ou modifications
selon les règles de l’art en usage dans l’industrie pétrolière internationale.
Au plus tafS trente (30) jours après l’expiration du délai visé ci-dessus, le
Contractant devra soumettre au Ministre, pour son adoption dans un délai
n’excédant pas quinze (15) jours, le programme annuel de travaux et le budget
correspondant.
La date d’adoption du programme annuel de travaux et du budget correspondant
sera celle de la notification qui en sera faite par le Ministre.
En l’absence d’une telle notification dans un délai de quinze (15) jours, le
programme annuel de travaux et le budget correspondant soumis par le
Contractant seront réputés avoir été adoptés à la date d’expiration du dit délai.
gua Après l’adoption du programme annuel de travaux et du budget par le Ministre, le
Contractant pourra y apporter les changements qu’imposerait l’exécution des
Opérations Pétrolières, à condition de les justifier et que les objectifs
fondamentaux dudit programme ne soient pas modifiés. Ces changements
éventuels seront notifiés en temps opportun au Ministre.
21
ARTICLE 10 - PREFERENCE POUR LE PERSONNEL ET LES FOURNISSEURS
LOCAUX
10.1. PREFERENCE POUR LE PERSONNEL GUINEEN
10.1.1. Dès le démarragé des Opérations Pétrolières, le Contractant devra:
a) assurer l’emploi exclusif du personnel guinéen pour les travaux qui ne
requièrent pas de qualification ;
b) assurer l’emploi, en priorité, de personnel guinéen qualifié pour les nécessités
des Opérations Pétrolières;
c) contribuer à la formation de ce personnel en vue de permettre son accession à
tous emplois d'ouvriers qualifiés, d’agents de maîtrise, de cadres et de
directeurs.
10.1.2. Le Contractant établira à la fin de chaque année, en accord avec le Ministre, un
plan de recrutement du personnel guinéen pour les années suivantes en vue de
parvenir à une participation de plus en plus large du personnel guinéen aux
Opérations Pétrolières, étant entendu que 6 ans après la date de première
Découverte Commerciale, tes citoyens guinéens devront constituer quatre vingt
dix pour cent (90%) du personnel d’encadrement occupant des postes de
décisions stratégiques et quatre vingt dix huit pour cent (98%) du personnel
d’exécution utilisé par le Contractant en République de Guinée.
10.1.3. Le contractant s’engage à établir un plan de carrière et de succession pour tous
les travailleurs notamment ceux occupant des postes de responsabilité afin que
quatre années avant la retraite du titulaire d’un poste, son successeur soit soumis
à un plan de formation personnalisée. Ce plan doit tenir compte de l’objectif de
guinéisation prévu à l’alinéa 10.1.2 ci dessus.
10.1.4. Afin de favoriser l’emploi de personnel guinéen, le Contractant établira à la fin de
chaque année, en accord avec le Ministre, un plan de formation et de
perfectionnement de citoyens guinéens pour l’année suivante et consacrera à
ladite formation un budget minimal de 300 000 Dollars par an pendant la période
de recherche et un budget minimal de 500 000 Dollars par an pendant la période
d’exploitaffon.
Le plan de formation et de perfectionnement pourra notamment comporter la
participation de citoyens guinéens à des cours ou des stages, organisés en
République de Guinée, ou à l’étranger, par le Contractant ou des tiers, et l'octroi
de bourses d'études à l'étranger. Le Ministre pourra demander au Contractant de
compléter la formation de citoyens guinéens par leur participation à des
opérations pétrolières menées par le Contractant à l'étranger afin de donner à
ceux-ci, une expertise dans les différents secteurs d’activités de l’industrie
pétrolière.
10.1.5. Dans le cadre du soutien à la recherche et à la promotion pétrolière en
République de Guinée, le Contractant s’engage à assister à hauteur de vingt
mille (20 000) Dollars par an, le Bureau de Recherche et de Promotion Pétrolière
^ (BRPP).
t m
10.1.6. Le contractant devra se conformer aux dispositions du Code de Travail, du Code
de la Sécurité Sociale et de la Convention Collective des Mines, Carrières et
Industries Chimiques en vigueur en République de Guinée, et/ou aux dispositions
d’usage dans l’industrie pétrolière internationale. A cet effet, il est tenu de mettre
en place conformément aux usages dans l’industrie pétrolière internationale, un
système efficace de prévention et de prise en charge des maladies
professionnelles et des accidents de travail, y compris le traitement par des
spécialistes à l’étranger et les prothèses. Il doit également créer son propre
centre pour le traitement des accidents de travail et des maladies
professionnelles.
10.1.7 Les employés expatriés du Contractant et de ses sous-traitants doivent bénéficier
d’un permis de travail qui fixe en amont, le nombre d’années pendant lequel, ils
doivent rester dans l’entreprise. Cette durée ne peut excéder trois années pour le
transfert des compétences à des guinéens en ce qui concerne les employés
„ expatriés de l’investisseur et deux années pour les employés des sous-traitants.
10.2 - PREFERENCE POUR LES FOURNISSEURS LOCAUX
10.2.1. Le Contractant et ses Sous-traitants auront l’obligation d’accorder la préférence
aux produits et équipements disponibles en République de Guinée à conditions
équivalentes de prix, qualité, quantité, délais de livraisons et de paiement.
10.2.2. Le Contractant et ses Sous-traitants auront l’obligation d’accorder la préférence
aux entreprises guinéennes pour tous contrats de prestations de services, de
construction ou d’approvisionnement à des conditions équivalentes de prix,
qualité, quantité, délais de livraisons et de paiement.
10.2.3. Pour tout Contrat dont la valeur est estimée à plus de 200 000 Dollars, le
Contractant sélectionnera ses sous-traitants par appel d’offres ou par toute autre
méthode appropriée en usage dans l’industrie pétrolière internationale. Lorsque
le montant est supérieur ou égal à 1 500 000 Dollars, l’appel d’offres doit être
international.
10.2.4. A la fin de chaque Année Calendaire, le Contractant devra fournir au Ministre une
liste provisoire des contrats de service, de construction ou d’approvisionnement
d’un montant estimé supérieur à 100 000 Dollars projetés pour l’Année
Calendaire suivante.
10.2.5. L’investisseur et ses Sous-traitants auront l’obligation d’accorder la préférence
aux entreprises appartenant ou contrôlées par des nationaux guinéens pour tous
contrats de prestations de services, de construction ou d’approvisionnement à
conditions équivalentes de prix, qualité, quantités, délais de livraisons et de
paiement.
23
ARTICLE 11 - OBLIGATIONS DU CONTRACTANT DANS LA CONDUITE DES
OPERATIONS PETROLIERES ET LA PROTECTION DE
l’ENVIRONNEMENT.
11.1. Le Contractant aura l’obligation d’entreprendre et de réaliser les Opérations
Pétrolières conformément aux dispositions du présent Contrat.
11.2. Le Contractant s’engage à mener toutes les opérations pétrolières définies à
l’article 11.5 ci-dessous dans le respect de l’environnement, de la santé humaine
et de la sécurité des biens.
En particulier le Contractant s’engage :
a) à réaliser et soumettre au Ministre chargé de l’environnement une étude
d’impact environnemental avant le démarrage des opérations pétrolières.
Cette étude sera faite en application des lois et règlements en vigueur en
‘ République de Guinée et en tenant compte des normes et standards de
protection de l’environnement applicables à l’industrie pétrolière
internationale.
b) à prendre toutes les mesures adéquates pour ou lutter contre tout, acte de
pollution du milieu 'marin et continental guinéen pouvant entraîner,
notamment, des risques pour la santé humaine, des atteintes à la diversité
biologique, des dangers pour la navigation maritime y compris la pêche, des
dommages aux établissements portuaires et débarcadères et une
dégradation des activités touristiques et du littoral.
11.3. Le Contractant devra effectuer les Opérations Pétrolières en utilisant les
techniques confirmées en usage dans l'industrie pétrolière internationale et
prendre toutes mesures destinées à prévenir la pollution de l'environnement.
Le Contractant devra notamment :
a) s'assurer que les installations et les équipements utilisés dans le cadre des
Opérations Pétrolières sont en bon état et correctement entretenus ;
b) empêcher l'eau de pénétrer à l'intérieur des niveaux producteurs
d'Hydrocarbures, sauf lors de l'utilisation de méthodes de récupération
assistée par injection d'eau ;
c) éviter les pertes et rejets d'Hydrocarbures produits ainsi que les pertes et
rejets de la boue ou de tout autre produit utilisé dans les Opérations
Pétrolières ;
d) empêcher les Hydrocarbures produits et les substances utilisées dans les
Opérations Pétrolières de polluer les nappes aquifères ;
e) stocker les Hydrocarbures produits dans les installations construites à cet
effet à l'exclusion, sauf temporairement en cas d'urgence, de tout réservoir
souterrain.
24
11.4. Tous les travaux et installations érigés par le Contractant en vertu du présent
Contrat devront, selon leur nature et les circonstances, être construits, indiqués et
balisés de manière à laisser en tout temps et en toute sécurité le libre passage à la
navigation et sans préjudice de ce qui précède le Contractant devra pour faciliter la
navigation installer et entretenir en bon état des dispositifs sonores ou optiques
approuvés par les autorités guinéennes compétentes.
11.5. Au cas où le Contractant serait constitué par plusieurs entreprises, les obligations
et responsabilités de ces dernières en vertu du présent Contrat, seront conjointes
et solidaires.
Le contrat d'association entre ces entreprises devra être communiqué au Ministre
dans les plus brefs délais.
11.6. Le contractant est tenu de créer une société de droit guinéen chargé de superviser
l’ensemble des Opérations Pétrolières en Guinée.
11.7. Le Contractant dédommagera et indemnisera toute personne ou entité en cas de
préjudice qui leur serait causé par les Opérations Pétrolières ou qu'elles subiraient
du fait de ses employés ou agents au cours ou à l'occasion desdites opérations.
11.8. Le Contractant devra souscrire et faire souscrire par ses sous-traitants, pour les
Opérations Pétrolières, toutes assurances du type et des montants en usage dans
l'industrie pétrolière internationale, notamment les assurances de responsabilité
civile à l'égard des tiers et les assurances de dommages à la propriété, aux
installations, équipements et matériels, sans préjudice des assurances qui seraient
exigées par la législation guinéenne.
Le Contractant devra fournir au Ministre les attestations justifiant la souscription
des assurances visées ci-dessus.
11.9. Au cas où la responsabilité du Gouvernement serait recherchée du fait ou à
l'occasion des Opérations Pétrolières, le Contractant devra faire toute défense à
cet égard et, le cas échéant, remboursera le Gouvernement pour toute dépense
que cette recherche de responsabilité aurait entraînée et l'indemnisera de toute
somme dont le Gouvernement serait redevable.
11.10. A l'expiration, à la renonciation ou à la résiliation du présent Contrat sur tout ou
partie de la Zone Contractuelle, le Contractant transférera gratuitement au
Gouvernement la propriété des installations, équipements et matériels existant
pour les besoins des Opérations Pétrolières réalisées sur ladite zone, qu'ils soient
situés à l'intérieur ou à l'extérieur de ladite zone, hormis le cas où lesdites
installations, équipements et matériels seraient utilisés par le Contractant pour
d'autres opérations pétrolières en République de Guinée.
Ce transfert de propriété aura pour effet d'entraîner l'annulation automatique de
toute sûreté ou garantie portant sur ces installations, équipements et matériels, ou
que ces derniers constituent.
Si le Ministre décide de ne pas utiliser lesdits installations, équipements et
matériels, il pourra demander au Contractant de les démanteler et de les enlever,
aux frais de ce dernier.
^ ~ i lU
25
ARTICLE 12 - DROITS DU CONTRACTANT DANS LA CONDUITE DES OPERATIONS
PETROLIERES
12.1. Dans les limites des lois et règlements en vigueur et conformément aux
dispositions du présent Contrat, le Contractant aura le droit de prendre toutes
mesures et d'engager toutes actions à l'intérieur ou à l'extérieur de la Zone
Contractuelle nécessaires à la réalisation des Opérations Pétrolières.
12.2. Le Contractant aura le droit, sous sa responsabilité, d'utiliser des sous-traitants
qualifiés pour réaliser les Opérations Pétrolières.
Une copie de chaque contrat de sous-traitance devra être communiquée au
Ministre quinze (15) jours à compter de la Date de signature dudit contrat.
12.3. Sous réserve des dispositions du Code Pétrolier, les employés et agents du
Contractant et de ses sous-traitants auront le droit d'accéder à tout endroit situé à
l'intérieur de la Zone Contractuelle, et d'y mener les Opérations Pétrolières.
Cependant, d'autres personnes pourront être autorisées à pénétrer dans la Zone
Contractuelle afin d'y mener notamment tous travaux à caractère minier, à
l'exception de toute activité de recherche et d'exploitation des Hydrocarbures, sous
réserve que lesdites autorisations ne puissent porter préjudice à la réalisation des
Opérations Pétrolières.
12.4. Le Contractant pourra, selon les règlements en vigueur:
a) utiliser les pierres, le sable, l'argile, le gypse, la chaux et autres substances
analogues nécessaires aux Opérations Pétrolières ;
b) utiliser l'eau nécessaire aux Opérations Pétrolières, sous réserve de ne pas
porter préjudice à l'approvisionnement en eau des personnes et aux points
d'eau pour le bétail.
12.5. Après autorisation du Ministre, le Contractant aura le droit de construire, à
l'intérieur comme à l'extérieur de la Zone Contractuelle, toutes les installations,
ouvrages et bâtiments nécessaires aux Opérations Pétrolières, tels que routes,
voies de communications, moyens de télécommunications, pipelines, installations
de stockage ou installations portuaires.
■jr
Ladite autorisation ne sera pas refusée sans raison valable mais pourra,
cependant, être conditionnée à l'utilisation des capacités excédentaires par des
tiers sous réserve qu'une telle utilisation ne puisse porter préjudice à la réalisation
des Opérations Pétrolières.
12.6. Sauf dispositions contraires du Contrat, aucune restriction ne sera apportée à
l’entrée, au séjour, à la liberté de circulation, d’emploi et de rapatriement des
personnes employées par le Contractant et ses sous-traitants, et de leurs familles.
Le Gouvernement facilitera la délivrance ou le renouvellement des visas et permis
de séjour desdits employés et de leurs familles.
O
26
ARTICLE 13 - RECOUVREMENT DES COUTS PETROLIERS ET PARTAGE DE LA
PRODUCTION
13.1. En cas de production d'Hydrocarbures à partir de la Zone Contractuelle, le
Contractant aura le droit de recevoir, chaque Année Calendaire, en vue du
recouvrement de ses Coûts Pétroliers, une part maximale de quarante cinq pour
cent (45%) de la production de la Zone Contractuelle qui ne serait ni perdue ni
utilisée pour les besoins des Opérations Pétrolières, ou seulement tel pourcentage
inférieur de ladite production qui serait nécessaire et suffisant.
13.2. Les Coûts Pétroliers seront recouvrables de la manière suivante:
a) Les Coûts Pétroliers encourus lors de la réalisation des Opérations
Pétrolières relatives à la Zone Contractuelle, à l'exception des Coûts des
Immobilisations réalisées, ainsi qu'ils sont définis à l'Annexe B au présent
Contrat, seront recouvrables l'Année Calendaire durant laquelle les Coûts
Pétroliers seront encourus ou l'Année Calendaire durant laquelle la première
Découverte Commerciale sur la Zone Contractuelle sera mise en production,
si cette dernière année est postérieure.
b) Les Coûts des Immobilisations encourus sur chaque Périmètre d'Exploitation
seront recouvrables au' taux annuel d'amortissement prévu à l'Annexe B au
présent Contrat. Le recouvrement des Coûts des Immobilisations afférents à
un Périmètre d'Exploitation commencera l’Année Calendaire durant laquelle
les immobilisations sont réalisées ou l'Année Calendaire au cours de laquelle
commence la production sur ledit Périmètre d'Exploitation, si cette dernière
année est postérieure. Ces coûts des immobilisations sont une partie
intégrante des coûts pétroliers et seront pris en compte dans le calcul du seuil
maximum de récupération des coûts pétroliers.
c) Si les Coûts Pétroliers recouvrables au cours d'une Année Calendaire
quelconque excèdent en valeur la limite fixée à l'article 13.1 ci-dessus, le
surplus sera reporté sur les Années Calendaires suivantes jusqu'au
recouvrement total desdits Coûts Pétroliers.
d) Au fur et à mesure que les coûts pétroliers baissaient, la part de la production
à partager augmente automatiquement. Une fois que les coûts pétroliers
serorif récupérés, la part à partager sera constituée de la production nette
diminuée des coûts pétroliers.
13.3. Après détermination de la part de production d'Hydrocarbures destinée au
recouvrement des Coûts Pétroliers par le Contractant conformément aux
dispositions des articles 13.1 et 13.2 ci-dessus, ce dernier recevra, à titre de
rémunération, un pourcentage de la production restante chaque Année
Calendaire. A cette fin, ladite production restante sera partagée entre le
Gouvernement et le Contractant de la manière suivante :
Tranche de production Part du Part du 27
Journalière (en Barils/jour) Gouvernement Contractant
de 0 à 5 000 45% 55%
de 5 001 à 10 000 50% 50%
de 10 001 à 15 000 60% 40%
Supérieure à 15 001 70% 30%
Pour l'application du présent article 13.3, la production journalière représente le
taux moyen de production au cours du Trimestre considéré dans la Zone
Contractuelle, après déduction de la part de production nécessaire au
recouvrement des Coûts Pétroliers.
13.4. Le recouvrement des Coûts Pétroliers et le partage de la production seront établis
chaque Trimestre sur une base cumulative. Si la production ou les Coûts Pétroliers
recouvrables ne sont pas définitivement connus à la date du calcul, des
estimations faites à partir du programme annuel de travaux et du budget de
l'Année Calendaire considérée, visés à l'article 9 ci-dessus, seront utilisées. Au
plus tard deux (2) mois après la fin de chaque Année Calendaire, les montants
réels du recouvrement des Coûts Pétroliers et du partage de la production pour
ladite Année Calendaire seront déterminés ainsi que les ajustements nécessaires.
13.5. Le Gouvernement décidera si la part de production lui restant, après recouvrement
des Coûts Pétroliers et rémunération du Contractant, sera prise en nature ou
convertie en espèces.
Si le Gouvernement décide de prendre sa part de production en nature, en tout ou
partie, le Ministre devra le notifier au Contractant au moins trois (3) mois avant
chaque semestre d'Année Calendaire en indiquant la quantité exacte qu'il désire
prendre durant le semestre d'Année Calendaire suivant.
Si le Gouvernement décide de convertir en espèces sa part de production, en tout
ou partie, le Contractant lui versera la valeur de cette production calculée
conformément aux dispositions de l'article 14 ci-dessous. Ce versement sera
effectué mensuellement trente (30) jours au plus après la fin du mois auquel
s'applique le versement et le Contractant acquerra la propriété de ladite part de
. production au Point de Livraison.
Il est entendu que le Contractant ne souscrira aucun engagement de vente de la
part de production du Gouvernement dont la durée serait supérieure à six (6) mois,
sans que le Ministre n'y consente par écrit.
13.6. En cas de production de Gaz Naturel, les Coûts Pétroliers relatifs à cette
production seront recouvrables à partir de cette dernière seulement.
Pour l'application de l'article 13.3 ci-dessus, cent soixante-cinq (165) mètres cube
de Gaz Naturel à une température de 15 degrés Celsius et une pression
atmosphérique de 1,01325 bars seront considérés comme équivalents à un (1)
Baril de Pétrole Brut.
13.7. Pour l'application des dispositions du présent article, la valeur des Hydrocarbures
produits sera celle déterminée à l'article 14 ci-dessous.
KA
28
.8. Sauf convention contraire, le Contractant acquerra au Point de Livraison la
propriété des Hydrocarbures auxquels il a droit aux termes du présent Contrat.
Toutefois, la responsabilité du Contractant restera engagée avant ce transfert de
propriété, conformément aux dispositions des articles 11.7 et 11.9 ci-dessus.
•JF
29
ARTICLE 14 - PRIX DE VENTE DES HYDROCARBURES
14.1. Pour les besoins du présent Contrat et notamment des dispositions de l'article 13
ci-dessus, le prix de vente unitaire du Pétrole Brut au Point de Livraison sera établi
en Dollars et calculé chaque Trimestre de la manière suivante :
a) si du Pétrole Brut provenant de la Zone Contractuelle est vendu à des Tiers
par le Contractant ou le Gouvernement, le prix unitaire du Pétrole Brut sera
calculé sur la base de la moyenne pondérée des prix de vente réels F.O.B.
obtenus par le Contractant ou le Gouvernement au cours du Trimestre
considéré pour des ventes à des Tiers ne comportant aucun élément
d’échange, de troc ou de rabais, compte tenu des différentiels de qualité,
densité, transport et conditions de paiement ;
b) au cas où il n'y aurait pas eu de telles ventes au cours du Trimestre
considéré mais où il y aurait des ventes de Pétrole Brut guinéen à des Tiers
* par un autre contractant, il serait fait mutatis mutandis application des
dispositions de l'alinéa a) ci-dessus ;
c) au cas où il n'y aurait ,pas eu de vente de Pétrole Brut guinéen au cours du
Trimestre considéré, le prix unitaire du Pétrole Brut sera calculé sur la base
des prix de vente réels F.O.B. obtenus au cours du Trimestre considéré sur le
marché international dans des transactions entre sociétés non affiliées pour
des Pétroles Bruts en provenance de pays voisins ou de la région, compte
tenu des conditions de vente et des différentiels de qualité, densité, transport
et conditions de paiement.
Pour l'application du présent article, "Tiers" désigne toute personne qui n'est ni une
Société Affiliée ni une Partie au présent Contrat.
14.2. Une commission présidée par le Ministre ou son délégué et comprenant des
représentants de l'administration et des représentants du Contractant se réunira à
la diligence de son président, pour établir selon les stipulations de l'article 14.1 ci-
dessus, le prix de vente unitaire du Pétrole Brut produit, applicable à chaque
Trimestre. Les décisions de la commission seront prises à l'unanimité, le Ministre
et le Contractant ayant chacun une voix.
14.3. Si aucune .décision n'est prise par la commission dans un délai de trente (30) jours
après la fin du Trimestre considéré, le prix de vente unitaire du Pétrole Brut produit
sera fixé par un expert de réputation internationale, nommé d'accord Parties, ou, à
défaut d'un tel accord, à la requête de la Partie la plus diligente, notifiée à l'autre
Partie, par le Centre International d'expertise technique de la Chambre de
Commerce Internationale.
L'expert devra établir le prix dans un délai de vingt (20) Jours après sa nomination
et ses conclusions s'imposeront aux Parties.
14.4. Dans l’attente de la détermination du prix du Pétrole Brut, le prix de vente unitaire
provisoire applicable pour un Trimestre sera le prix de vente unitaire du Trimestre
précédent. Tout ajustement nécessaire sera réalisé au plus tard trente (30) jours
après l'établissement du prix de vente unitaire pour le Trimestre considéré.
r\ ^
30
14.5. Pour les besoins du présent Contrat, la valeur du Gaz Naturel vendu ou cédé à
des Tiers ou au Gouvernement sera le prix réel obtenu par le Contractant pour la
vente dudit Gaz Naturel.
Pour les ventes ou cessions de Gaz Naturel autres qu'à des Tiers ou au
Gouvernement, la valeur sera déterminée par accord entre le Gouvernement et le
Contractant en prenant notamment en considération la qualité et la quantité de ce
Gaz Naturel et les principes internationalement en vigueur pour la
commercialisation du Gaz Naturel.
/O
31
ARTICLE 15 - PARTICIPATION DE L'ETAT
15.1. A la date d'adoption du plan de développement d'une Découverte Commerciale
visé à l'article 7.3 ci-dessus, le Gouvernement a l'option de participer aux risques
et aux résultats des Opérations Pétrolières relatives au Périmètre d'Exploitation de
ladite Découverte Commerciale.
Dans ce but, le Gouvernement peut acquérir à cette date un intérêt dans le
Périmètre d'Exploitation considéré d'un montant maximal de vingt pour cent (20%),
soit directement, soit par l’intermédiaire d'une société nationale désignée à cet
effet par le Gouvernement.
15.2. Le Gouvernement lèvera cette option de participation par écrit, au plus tard six (6)
mois à compter de la date d'adoption du plan de développement, en notifiant au
Contractant le pourcentage de participation qu'il désire acquérir.
v Lorsque le Gouvernement exerce son option de participation, les entités
constituant le Contractant céderont chacune au prorata de leur participation, un
pourcentage de leur intérêt dans le Périmètre d'Exploitation considéré de telle
sorte que le total soit égal au montant de la participation décidé par le
Gouvernement.
15.3. La Date Effective de la participation du Gouvernement sera la date d'adoption du
plan de développement.
15.4. Dans les trois (3) mois suivant la notification de la levée d'option de participation,
les Parties devront négocier et conclure un accord d'association établi selon les
règles en usage dans l'industrie pétrolière internationale. Outre les autres
dispositions habituelles à un tel accord, ce dernier devra comporter des
dispositions faisant application des principes suivants :
a) la participation n'entraînera pas création d'une personne morale ;
b) le Gouvernement aura un droit de vote égal à son pourcentage de participation
pour toutes les décisions relatives au Périmètre d'Exploitation ;
c) le Gouvernement disposera, au prorata de son pourcentage de participation, de
la production reçue par le Contractant au titre des articles 13.1 et 13.3 ci-
dessus pour le Périmètre d'Exploitation considéré ;
d) le Gouvernement participera, au prorata de son pourcentage de participation,
aux dépenses engagées par le Contractant à compter de la Date Effective de
participation pour les Opérations Pétrolières relatives au Périmètre
d'Exploitation concerné ;
e) le Gouvernement remboursera au Contractant, sans intérêt, au prorata de son
pourcentage de participation, sa quote-part des dépenses encourues pour les
Opérations Pétrolières relatives au Périmètre d'Exploitation à partir de la Date
Effective de sa participation jusqu'à la date où le Gouvernement exerce son
option de participer.
n
■C~\
32
Ce remboursement sera effectué au plus tard trois (3) mois après que le
Gouvernement ait notifié au Contractant sa décision de participation.
f) sous réserve des dispositions de l'article 11.9 ci-dessus, les biens et
immobilisations acquis pour les Opérations Pétrolières prévues à l'accord
d'association seront la propriété indivisée du Gouvernement et du Contractant,
au prorata de leurs pourcentages de participation; et
g) l'opérateur en exercice à la date de levée d'option de participation continuera à
agir en tant qu'opérateur conformément aux dispositions, de l'accord
d'association.
•jf
33
ARTICLE 16 - REGIME FISCAL
16.1. Le Contractant sera assujetti à l'impôt direct sur les bénéfices industriels et
commerciaux ainsi qu'il est prévu au titre V du Code Pétrolier.
16.2. Le Contractant s’acquittera de l’impôt direct sur les bénéfices industriels et
commerciaux directement auprès de l’administration fiscale.
Le Ministre délivrera, au plus tard trois (3) mois après que le Contractant est
soumis au Gouvernement sa déclaration des bénéfices, tous quitus fiscaux et
autres documents attestant que le Contractant a rempli toutes ses obligations
fiscales définies au présent article.
Aux effets de l'application de la législation fiscale de la République de Guinée, la
part d'Hydrocarbures revenant au Contractant au titre des articles 13.1 et 13.3 ci-
dessus est considérée comme représentant le recouvrement des Coûts Pétroliers
et le bénéfice avant impôt direct sur les bénéfices industriels et commerciaux du
Contractant au titre du présent Contrat. A ce titre seule la part du profit oil acquise
par le Contractant comme rémunération sera taxable au taux de cinquante pour
cent ( 50%) par le Gouvernement.
16.3. Les employés expatriés du Contractant et de ses sous-traitants seront assujettis à
l'impôt général sur le revend prévu au Code Général des Impôts.
16.4. Les sous-traitants étrangers n'ayant pas d'établissement stable en République de
Guinée seront exonérés de l'impôt direct sur les bénéfices industriels et
commerciaux retirés de leurs prestations de services au Contractant directement
nécessaires aux Opérations Pétrolières.
16.5. Le Contractant paiera au service compétent du ministère responsable du secteur
des Hydrocarbures, le premier jour de chaque Année Contractuelle, une taxe
superficiaire dont le montant sera le suivant :
a) Cinq (5$) Dollars par kilomètre carré et par an durant la période initiale de
recherche ;
b) Sept (7$) Dollars par kilomètre carré et par an durant la première période de
recherche additionnelle ;
c) Dix (10$) Dollars par kilomètre carré et par an durant la deuxième période de
recherche additionnelle et durant toute extension telle que prévue aux articles
3 et 8 ci-dessus.
d) Un montant forfaitaire de deux cent mille dollars US (200 000$) sera
annuellement payé au titre de la taxe superficiaire des Périmètres
d’Exploitation.
La taxe superficiaire sera calculée sur la base de la superficie de la Zone
Contractuelle couverte par le présent Contrat à la date de paiement de
ladite taxe, après déduction, le cas échéant, des superficies des Périmètres
d'Exploitation.
o
34
16.6 Le Contractant s’engage à participer au développement communautaire pour un
montant annuel de 0,3% de son chiffre d’affaires.
16.7 Le Contractant s’engage à s’acquitter :
- la taxe unique sur les véhicules,
- la TVA avec le système de remboursement,
- la retenue à la source de 10% sur les paiements d’honoraires dus au titre des
prestations de services au Contractant,
- la retenue à la source sur les salaires payés en Guinée et hors de la Guinée
conformément aux dispositions du Code Général des impôts ;
- la retenue à la source sur les loyers au taux de 15% des montants versés aux
personnes physiques et/ ou morales propriétaires d’immeubles pris en
location ;
- des taxes et redevances environnementales applicables aux installations
classées et la taxe sur les produits chimiques nocifs et dangereux
conformément à la législation et à la réglementation en vigueur.
- de la surtaxe pétrolière définie à l’Article 68 du Code Pétrolier,
L’assiette de cette surtaxe pétrolière est le Profit Oil du Contractant après
Impôt et son taux est fixé conformément au tableau ci-après :
Taux de Rentabilité Interne du Taux de surtaxe Pétrolière
Contractant
< 12% 0%
13- 20% 5%
21 - 25% 10%
26 -30% 15%
> 30% 20%
N.B. : Le taux de rentabilité interne du Contractant est calculé sur la période
s’étendant entre la date effective du contrat et la fin de l’année pour laquelle le
calcul est effectué. »
16.8 Les Contractants s’engagent à payer à l’Etat un bonus de 10 000 000 US$ à la
date de la première mise en production.
m.
r\
35
ARTICLE 17 - OBLIGATION D'APPROVISIONNEMENT DU MARCHE INTERIEUR
17.1. Le Contractant a l'obligation de satisfaire en priorité les besoins de la
consommation intérieure en Pétrole Brut de la République de Guinée, dans le cas
où le Gouvernement ne peut satisfaire ceux-ci sur la ou les parts de production qui
lui reviennent.
17.2. La quantité de Pétrole Brut que le Contractant aura l'obligation de vendre à la
République de Guinée sera notifiée par le Ministre au Contractant au moins trois
(3) mois avant le début de chaque Trimestre. Elle ne pourra excéder la quantité
maximale calculée pour chaque Trimestre à l'aide de la formule suivante :
ou :
A désigne la quantité maximale de Pétrole Brut que le Contractant doit
vendre au Gouvernement pour le Trimestre considéré ;
B désigne la consommation intérieure de la République de Guinée pour le
Trimestre considéré, à l'exception, le cas échéant, du Pétrole Brut
raffiné en vue de son exportation ;
C désigne la production totale de Pétrole Brut à partir de la Zone
Contractuelle pour le Trimestre considéré ;
D désigne la production totale de Pétrole Brut en République de Guinée
pour le Trimestre considéré ; et
E désigne la quantité de Pétrole Brut produit dans la Zone Contractuelle
pendant le Trimestre considéré et revenant au Gouvernement au titre des
articles 13.3 et 15.4 ci-dessus.
Pour l’application des dispositions du présent article, le Gouvernement ou la
société nationale, au titre de leur participation aux Opérations Pétrolières telle que
visée à l'article 15 ci-dessus, seront exclus des entités constituant le Contractant.
17.3. Lorsque le Contractant fournit du Pétrole Brut au Gouvernement pour la
satisfaction des besoins intérieurs de la République de Guinée, le prix payé par le
Gouvernement sera calculé selon les dispositions de l'article 14 ci-dessus.
Ces ventes seront facturées mensuellement au Gouvernement et seront payées
en Dollars deux (2) mois après réception de la facture, sauf convention contraire
entre les Parties.
O «ICr--
36
ARTICLE 18 - SURVEILLANCE ET INSPECTION DES OPERATIONS PETROLIERES
18.1 Le Contractant devra notifier au Ministre dés que possible et au moins quinze (15)
jours à l’avance toutes les Opérations Pétrolières projetées, telles que campagne
géologique, campagne sismique, début de forage, installation de plate-forme, etc.
Au cas où le Contractant déciderait d'abandonner un forage, il devra le notifier au
Ministre dans un délai de soixante-douze (72) heures au moins avant l'abandon.
18.2 Un ou des représentants du Ministre dûment mandatés auront la possibilité de
surveiller les Opérations Pétrolières et, à intervalles raisonnables, d'inspecter les
installations, équipements, matériels, enregistrements et livres relatifs aux
Opérations Pétrolières, sous réserve de ne pas causer un retard préjudiciable au
bon déroulement des dites opérations.
18.3 En vue de permettre l'exercice des droits visés ci-dessus, le Contractant fournira
aux représentants du Ministre une assistance raisonnable, notamment en matière
v de moyens de transport et d'hébergement, et les dépenses de transport et
d’hébergement directement liées à la surveillance et à l'inspection seront à la
charge du Contractant.
18.4 Le Ministre peut demander au Contractant d'exécuter, à la charge de ce dernier,
tous travaux jugés nécessaires pour assurer la sécurité des Opérations
Pétrolières.
Oïz
ARTICLE 19 - INFORMATIONS ET RAPPORTS
19.1 Le Contractant devra enregistrer et conserver selon les règles de l'art de l'industrie
pétrolière internationale toutes les informations et données résultant des
Opérations Pétrolières et devra fournir au Ministre dans les délais les plus brefs
une copie de toutes les informations, données, documents, rapports, et
interprétations obtenus ou préparés au cours des Opérations Pétrolières, et
comportant notamment :
a) les rapports d'études et de synthèses géologiques ainsi que les cartes et
documents y afférents seront communiqués dans les six (6) mois.
b) les rapports d'études, de mesures et d'interprétation géophysiques, les
cartes, profils, sections ou autres documents y afférents et, une copie des
enregistrements réalisés. Dans tous les cas, ces enregistrements devront
être remis au Ministre à l'expiration du Contrat dans les six (6) mois.
c) les rapports d'implantation et de fin de forage, les mesures, tests, essais et
diagraphies enregistrées en cours de forage, les tests ou essais de
production, les rapports d'analyses seront communiqués dans les 3 (trois)
mois.
d) d'une façon générale, tous rapports, mesures, analyses ou autres résultats de
toute activité imputée au compte des Coûts Pétroliers dans le cadre du
présent Contrat.
Le Contractant devra également fournir au Ministre une portion représentative des
carottes, déblais de forage et échantillons des fluides produits pendant des tests
ou essais de production.
Toutes les cartes, sections, profils et tous autres documents géophysiques ou
géologiques seront fournis au Ministre sur un support électronique et transparent
adéquat pour reproduction ultérieure.
Sur demande du Ministre, le Contractant devra lui communiquer toute autre
information en sa possession relative aux Opérations Pétrolières.
19.2 En outr^, le Contractant devra préparer et fournir au Ministre les rapports
périodiques suivants :
a) rapports hebdomadaires sur les activités de géophysique
b) rapports journaliers sur les activités de forage et de production ;
c) dans les trente (30) jours suivant la fin de chaque Trimestre, un rapport
relatif aux Opérations Pétrolières pendant le Trimestre écoulé et qui
comprendra notamment une description détaillée des Opérations
Pétrolières réalisées et un état détaillé des Coûts Pétroliers encourus ;
d) dans les soixante (60) jours suivant la fin de chaque Année Calendaire, ou
à toute autre date agréée par les Parties, un rapport relatif aux Opérations
Pétrolières réalisées pendant l'Année Calendaire écoulée et qui comprendra
38
notamment une description détaillée des Opérations Pétrolières réalisées et
un état détaillé des Coûts Pétroliers encourus.
19.3 Le Ministre pourra prendre communication des dossiers techniques et économiques
du Contractant relatifs aux Opérations Pétrolières, dont au moins une copie sera
conservée en République de Guinée.
19.4 Tous les rapports, documents et données fournis au Ministre par le Contractant
au titré du présent article seront considérés comme confidentiels pendant une
période de cinq (5) années à compter de leur date de fourniture.
Toutefois, le Ministre pourra les communiquer à des personnes employées par lui
ou travaillant pour son compte, lesquelles devront respecter la précédente clause
de confidentialité. Le Ministre pourra également utiliser les informations obtenues'
dans le but de préparer et publier tout rapport requis par la loi ainsi que tout
rapport d'intérêt général.
* Nonobstant les dispositions ci-dessus, le Ministre pourra mettre dans le domaine
public toutes les informations relatives à une zone sur laquelle le Contractant n'a
plus de droits exclusifs.
19.5 Le Contractant devra notifier au Ministre dans un délai n'excédant pas quinze (15)
jours toute découverte de substances minérales.
19.6 Toute violation des dispositions du présent article 19 par le Contractant peut
entraîner après mise en demeure la résiliation du présent contrat.
19.7 Les parties conviennent que les dépenses liées aux Opérations Pétrolières et
consacrées à la recherche effectuées doivent faire l’objet d’un état détaillé déposé
trimestriellement au Bureau de Recherche et Promotion Pétrolières (BRPP).Ce
bureau doit se prononcer sur leur prise en compte dans l’évaluation des dépenses
effectuées par l’Investisseur et devant faire l’objet d’amortissement.
19.8 Le Bureau de Recherche et de Promotion Pétrolières et la Direction Nationale des
Douanes certifient les quantités de pétrole exportées par le Contractant.
n
39
ARTICLE 20 - COMPTABILITE ET PAIEMENTS
20.1 Le Contractant doit tenir sa comptabilité suivant le système comptable prévu par
l’Acte Uniforme OHADA en vigueur en République de Guinée et aux dispositions
de la procédure comptable prévue à l’annexe B ci-jointe qui fait partie intégrante
du présent contrat.
20.2 Les registres et livres de comptes seront tenus en langue française et libellés en
Dollars. Ces registres seront notamment utilisés pour déterminer le montant des
Coûts Pétroliers, le recouvrement desdits coûts, le partage de la production et pour
la déclaration des bénéfices du Contractant.
A titre d'information, les comptes et les bilans seront également tenus en francs
Guinéens.
20.3 Toutes les fois qu'il sera nécessaire de convertir en une monnaie les dépenses et
recettes faites en toute autre monnaie librement convertible, les dépenses et
recettes seront évaluées sur la base de la moyenne arithmétique des cours
IKIIIIiiiii journaliers de clôture à la vente de ladite monnaie pour le mois où les dépenses
ont été payées et les recettes encaissées.
Les cours de change devant être appliqués pour effectuer les conversions prévues
au présent article seront ceux cotés sur le marché des changes de Paris.
20.4 Les registres et livres de comptes devront être matériellement justifiés par des
pièces détaillées prouvant les dépenses et les recettes du Contractant réalisées au
titre du présent Contrat.
20.5 Le Gouvernement aura le droit d'examiner et de vérifier les registres et livres de
comptes relatifs aux Opérations Pétrolières et disposera d'un délai de quatre (4)
ans suivant la fin de l'exercice considéré pour effectuer cet examen ou cette
vérification et présenter au Contractant ses objections pour toutes les
contradictions ou erreurs relevées lors de l'examen ou de la vérification.
L'absence de réclamation de la part du Gouvernement dans le délai de quatre (4)
ans visg,ci-dessus mettra fin à toute objection, contestation ou réclamation de sa
part pour l'exercice considéré.
20.6 Toutes les sommes dues au Gouvernement ou au Contractant au titre du présent
Contrat seront payables en Dollars ou dans une autre devise convertible choisie
d'accord Parties.
En cas de retard dans un paiement, les sommes dues porteront intérêt au taux de
la Banque Centrale de la République de Guinée (BCRG) en monnaie convertible à
compter du jour où lesdites sommes auraient dû être versées.
40
ARTICLE 21 - IMPORTATIONS ET EXPORTATIONS
21.1 Sous réserve des dispositions de l'Article 10 ci-dessus, le Contractant et ses sous-
traitants auront le droit d'importer en République de Guinée :
a) les équipements, matériels et véhicules nécessaires aux Opérations
Pétrolières, en suspension de tous droits et taxes d'entrée ;
b) les matériaux, pièces de rechange et produits consommables nécessaires
aux Opérations Pétrolières, en exonération de tous droits et taxes d'entrée.
21.2 Les employés expatriés du Contractant et des sous-traitants ainsi que leurs
familles auront le droit d'importer en République de Guinée :
a) leurs effets personnels et domestiques et l'alimentation nécessaire à leurs
v besoins propres, en franchise de tous droits et taxes d'entrée ;
<*
b) un véhicule automobile à usage personnel par employé expatrié, en
suspension de tous droits et taxes d'entrée.
21.3 Sous réserve de l'application des dispositions de l'Article 10 ci-dessus, le
Contractant, ses sous-traitants, leurs employés expatriés et leurs familles auront le
droit de réexporter hors de la République de Guinée, en franchise de tous droits et
taxes de sortie, les marchandises importées au titre des articles 21.1 et 21.2 ci-
dessus, qui ne seraient plus nécessaires aux Opérations Pétrolières.
21.4 Les marchandises importées au titre des articles 21.1 et 21.2 ci-dessus qui cessent
d'être directement affectées aux Opérations Pétrolières ou à l'usage personnel des
employés expatriés pourront être vendues en République de Guinée par le
Contractant, ses sous-traitants ou leurs employés expatriés, à condition toutefois
de l'avoir au préalable notifié au Ministre et sous réserve de l'application des
dispositions de l'article 11.10 ci-dessus. Dans ce cas, il incombera au vendeur de
remplir toutes les formalités prescrites par la réglementation douanière en vigueur
et de payer les droits et taxes applicables à la date de transaction, sauf si les
marchandises susmentionnées sont cédées à d'autres titulaires de contrats
pétroliers conclus avec le Gouvernement ou une société nationale.
21.5 Pendant !§ durée de validité du présent Contrat, le Contractant aura le droit
d'exporter librement au point d'exportation choisi à cet effet, en franchise de tous
droits et taxes de sortie, la portion d'Hydrocarbures à laquelle il a droit suivant les
dispositions du présent Contrat.
21.6 Toutes les importations et exportations effectuées au titre du présent Contrat
seront soumises aux formalités requises.
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y-'y
41
ARTICLE 22 - CONTROLE DES CHANGES
22.1 Le Contractant est soumis à la réglementation des changes en République de
Guinée. Il est autorisé à ouvrir un compte en devises en Guinée pour tout type de
transactions à l’extérieur y compris les paiements des fournisseurs des biens et
services nécessaires à la conduite des opérations pétrolières.
22.2 Le Contractant est tenu de conclure des arrangements bancaires avec la Banque
Centrale de la République de Guinée (B.C.R.G.) à l’effet de faciliter l’ouverture des
comptes à l’étranger pour le service de la dette ainsi que pour tout autre besoin qui
requiert l’ouverture de comptes à l’étranger en vue de permettre à la B.C.R.G de
suivre les mouvements sur les dits comptes. Le Contractant par l’intermédiaire de
l’Institution Bancaire gestionnaire du compte est tenu de fournir à la B.C.R.G les
relevés mensuels relatifs aux opérations effectuées sur le compte.
22.3 Sous réserve de satisfaire à ses obligations légales et contractuelles, il est garanti
au Contractant le libre transfert à l’étranger des dividendes et des produits des
capitaux investis ainsi que le produit de la liquidation ou de la réalisation de ses
avoirs. Toutefois, le Gouvernement et le Contractant conviennent que quinze
(15%) des bénéfices soient réinvestis en République de Guinée.
22.4 II est garanti au personnèl étranger du Contractant et de ses sous-traitants
résidents en Guinée, la libre conversion et le libre transfert dans leur pays d’origine
de cinquante (50%) des salaires ou autres éléments de rémunération qui leur
sont dus, sous réserve que les impôts et autres taxes correspondants aient été
acquittés conformément aux dispositions du présent contrat.
22.5 Le Contractant et ses sous-traitants devront soumettre au Gouvernement au moins
chaque trimestre un rapport détaillant les opérations de change effectuées dans le
cadre du présent contrat conformément aux dispositions de l’Article 22.1
ci-dessus.
22.6 Le Contractant est également tenu de domicilier les fonds utilisés dans le cadre
des opérations pétrolières dans le système bancaire guinéen.
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ARTICLE 23 - CESSIONS ET TRANSFERTS
23.1 Le Contractant ou chacune des entités constituant le Contractant ne pourra céder
en tout ou partie les droits et obligations résultant du présent Contrat sans
l'approbation préalable du Ministre.
Si dans un délai de soixante (60) jours suivant la notification au Ministre du projet
de cession, celui-ci n'a pas notifié son opposition motivée, la cession sera réputée
avoir été autorisée par le Ministre.
Le cessionnaire sera dès lors lié par les termes et conditions du présent Contrat.
23.2 Si le Contractant ou une entité constituant le Contractant soumet à l'approbation
du Ministre un projet de cession à une Société Affiliée, le Ministre autorisera cette
cession, sous réserve que le cessionnaire s'engage à être lié par les termes et
conditions du présent Contrat.
23.3 Conformément aux dispositions de l'article 11.5 ci-dessus, au cas où une cession
ou un transfert partiel serait autorisé, le Contractant et le cessionnaire seraient dès
lors conjointement et solidairement responsables de toutes obligations résultant du
présent Contrat.
43
ARTICLE 24 - RENONCIATION ET RESILIATION
24.1 Le Contractant peut à tout moment, moyennant un préavis de trois (3) mois, notifier
au Ministre qu’il renonce à ses droits sur tout ou partie de la Zone Contractuelle,
sauf application de l’article 24.2 ci-dessous.
En cas de renonciation partielle, les dispositions de l’article 5.2 ci-dessus seront
applicables.
Aucune renonciation au cours d’une période de recherche ne réduira les
engagements de travaux et de dépenses d’exploration visés à l’article 4 ci-dessus
pour la période de recherche en cours.
24.2 Le Contractant peut également à tout moment, moyennant un préavis de douze
(12) mois, notifier au Ministre qu’il renonce à ses droits sur tout ou partie d’un
périmètre d’exploitation à condition toutefois d’avoir satisfait à toutes les
obligations prévues au présent contrat jusqu’à la date de renonciation.
24.3 Aucune renonciation visée aux articles 24.1 et 24.2 ci-dessus, ne mettra fin aux
obligations du Contractant au titre du présent contrat nées avant la date effective
de la renonciation.
24.4 Sous réserve des dispositions de l’article 24.3 ci-dessus, une renonciation à la
totalité de la Zone Contractuelle mettra fin au présent contrat.
24.5 Le Gouvernement peut prononcer la déchéance du présent contrat dans l’un des
cas suivants :
a) violation grave par le Contractant des dispositions du code pétrolier ou du présent
contrat ;
b) un retard de plus de trois (3) mois apporté par le Contractant à un paiement dû au
gouvernement ;
c) non-exécution par le Contractant dans le délai prescrit d’une sentence arbitrale
rendue conformément aux dispositions de l’article 27 ci-dessous ; ou
d) faillite, règlement judiciaire ou liquidations de biens du contractant.
è) Implication avérée du Contractant dans des actions ou entreprises portant atteinte
à l’ordre public ou à la sécurité intérieure et extérieure de l’Etat.
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En dehors du cas prévu à l’alinéa d) ci-dessus, le gouvernement ne pourra prononcer
la déchéance qu’après avoir mis le Contractant en demeure de remédier au
manquement en question dans un délai de trois(3) mois à compter de la date de
notification de cette mise en demeure.
Si cette dernière n’est pas suivie d’effet dans le délai imparti, le gouvernement pourra
prononcer la déchéance. Tout différend sur le bien-fondé de la résiliation du contrat
prononcé par le gouvernement en raison de la déchéance sera susceptible de recours
à l’arbitrage conformément aux disposions de l’article 27 ci-dessous. Dans ce cas, le
présent contrat restera en vigueur jusqu’au moment de l’exécution par les parties de la
sentence arbitrale, sans préjudice des dispositions de l’article 24.3 ci-dessus.
K
O
44
ARTICLE 25- FORCE MAJEURE
25.1 Lorsqu'une partie est dans l’impossibilité d’exécuter ses obligations contractuelles
(en dehors de ses obligations en matière de paiement) ou ne peut les exécuter
qu’avec retard, l’inexécution ou le retard ne sera pas considéré comme une
violation du présent contrat si ladite inexécution ou ledit retard résulte d’un cas de
force majeure et à condition toutefois qu’il y ait un lien de cause à effet entre
l’empêchement et le cas de force majeure invoqué.
25.2 Aux termes du présent contrat, peuvent être considérés comme cas de force
majeure tous événements imprévisibles et indépendants de la volonté d’une partie
tels que tremblement de terre, grève, émeute, insurrection, troubles civils,
sabotage, faits de guerre ou conditions imputables à la guerre. L’intention des
parties est que le terme de force majeure reçoive l’interprétation la plus conforme
aux principes et usages du droit international.
25.3 Lorsqu’une partie considère qu’elle se trouve empêchée de remplir l’une
quelconque de ses obligations en raison d’un cas de force majeure, elle doit :
a) le notifier sans délai à l’autre partie en indiquant les raisons ; et
b) dès la cessation de l’évèriement constituant le cas de force majeure, prendre
toutes les dispositions utiles et nécessaires pour permettre la reprise normale de
l’exécution des obligations affectées.
25.4 Si, par suite d’un cas de force majeure, l’exécution de l’une quelconque des
U1UJJ1V1 obligations contractuelles était différée, la durée du retard résultant augmentée du
délai qui pourrait être nécessaire à la réparation de tout dommage causé pendant
ledit retard serait ajoutée au délai prévu au présent contrat pour l’exécution de
ladite obligation, ainsi qu’à la durée du contrat.
25.5 Les parties conviennent de revoir les clauses qui seraient affectées par la
survenance d’événements ou de circonstances qui modifieraient ou altéreraient
fondamentalement la situation économique et financière qui a déterminé la volonté
des parties à s’engager l’une envers l’autre.
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45
i
V
ARTICLE 26 - LOI APPLICABLE ET STABILITE DES CONDITIONS
26. 1 La loi applicable au présent Contrat, aux opérations qui en sont l’objet, ainsi qu’aux
personnes physiques ou morales qui interviennent à cet effet sur le territoire de la
République de Guinée, est la loi guinéenne.
26. 2 Le Contractant sera soumis à tout moment aux lois et règlements en vigueur en
République de Guinée.
26. 3 Le présent Contrat est conclu par les parties conformément aux lois et règlements
en vigueur au moment de sa signature et en fonction des dispositions desdits lois
et règlements, notamment en ce qui concerne ses dispositions économiques,
fiscales et financières.
En conséquence, au cas où des lois ou règlements ultérieurs apporteraient des
modifications aux dispositions des lois et règlements en vigueur au moment de la
signature du présent Contrat et où ces modifications entraîneraient une altération
substantielle de la situation économique respective des Parties telle qu’elle résulte
des dispositions actuelles dudit Contrat, les Parties rechercheront de bonne foi un
accord en vue de modifier ces dernières de manière à rétablir l’équilibre
économique du Contrat tel qu’il a été prévu lors de la signature de ce dernier
Au cas où, en dépit de leurs efforts, les Parties n’arriveraient pas à un accord, il
sera fait application des dispositions de l’article 27 ci-dessous.
26.4 Au terme de chaque période de cinq (5) ans à compter de la date de démarrage de
la production commerciale, les parties procéderont à une évaluation de l’équilibre
économique et financier du contrat. Au terme de cette évaluation, les parties
s’engagent à corriger de bonne foi, par un avenant, les déséquilibres constatés.
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46
ARTICLE 27 - REGLEMENT DES DIFFERENDS
27.1 En cas de différend entre le Gouvernement et le Contractant concernant
l’interprétation ou l’application des dispositions du présent Contrat, les Parties
s’efforceront de résoudre ce différend à l’amiable.
Si, dans un délai de trois (3) mois compté à partir de la date de notification d’une
partie à l’autre du différend, les parties n’avaient pût résoudre le différend, ce dernier
sera soumis, à la requête de la Partie la plus diligente, pour arbitrage, au Centre
International pour le Règlement des Différends relatifs aux Investissements
(C.I.R.D.I.)suivant les règles fixées par la Convention pour le Règlement des
différends relatifs aux Investissements entre Etats et Ressortissants d’autres Etats,
convention signée et ratifiée par le Gouvernement de la République de Guinée.
27.2 Le lieu de l’arbitrage sera Genève la langue utilisée durant la procédure sera la
langue française et le droit applicable sera le droit guinéen ainsi que les règles et
usages du droit international applicables en la matière.
En cas d’arbitrage, les Parties exécuteront la sentence du tribunal arbitral sans
appel ni autre recours.
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27.3 Les parties se conformeront en toutes circonstances à toute mesure conservatoire
ordonnée ou recommandée par les arbitres, étant entendu que tout recours en
arbitrage, entraîne la suspension des dispositions contractuelles concernant l’objet
du différend mais laisse subsister tous autres droits et obligations des parties objet
des autres dispositions du contrat.
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48
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V
ARTICLE 29 - DISPOSITIONS DIVERSES
29.1 Les titres figurant au présent Contrat sont insérés à des fins de commodités et de
références et en aucune manière ne définissent, ne limitent ni ne décrivent la
portée ou l’objet du Contrat ni de l’une quelconque de ses clauses.
29.2 Les Annexes A et B ci-jointes font partie intégrante du présent contrat.
29.3 Le présent contrat ne peut être modifié que par écrit et d’un commun accord entre
les parties.
29.4 Toute renonciation du gouvernement à l’exécution d’une obligation du contractant
devra être faite par écrit et signée par le Ministre et ratifié par l’Assemblée Nationale
et aucune renonciation ne pourra être considérée comme implicite si le Ministre
renonce à se prévaloir d’un des droits qui lui sont reconnus par le présent contrat.
29.5 Le français est et demeure la langue officielle de ce Contrat. En cas de divergence
entre une traduction et le texte original, ce dernier prévaut.
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49
ARTICLE 30 - DATE EFFECTIVE
30.1 Après avis conforme de la Cour Suprême, ratification par l’assemblée Nationale, le
présent Contrat entre en vigueur à la date de sa promulgation par le Président de la
République et cette date sera appelée Date Effective.
EN FOI DE QUOI, les Parties ont signé le présent Contrat en six (6) exemplaires,
Fait à Conakry, le_1 3 SEP 2008
POUR LA REPUBLIQUE DE GUINEE POUR LE CONTRACTANT
,V»St Cre
LOUNCENY NABE
29, avenue Monterey
L-2163 Luxembourg
Tél.: 00352 / 22 49 54
Fax: 00352 / 22 49 55 [3J
Le (date d’approbation)
50
ANNEXE A
Attachée et faisant partie intégrante du présent contrat entre le gouvernement de la
République de Guinée et le contractant.
Zone contractuelle
La zone contractuelle initiale, représentée sur la carte ci-jointe, englobe une superficie
réputée égale à environ douze mille 12000 (Km2).
Les points : A, B, C, D, E indiqués sur cette carte sont ci-dessous définis, par référence
au Méridien de Greenwich.
COORDONNEES GEOGRAPHIQUES DE LA ZONE DE RECHERCHE
COORDONNEES LONGITUDE OUEST LATITUDE NORD
* N° POINTS DEGRE MINUTE SECONDE DEGRE MINUTE SECONDE
1 * A 14 00 00 11 37 58
2 B 14 00 00 9 59 57
3 C 14 59 58 10 47 23
4 D 15 00 00 10 57 37
5 E 14 56 33 11 00 00
Surface estimée 12000 Km2
Substance principale Hydrocarbures
Surface calculée 12000 Km2
Préfectures principales BOFFA,
BOKE
Numéros Coupures NC-28-VI
NC-28-XXn.
•JF
ZONE CONTRACTUELLE
SUMMA ENERGY S.A
REPUBLIQUE DE GUINEE ~
TRAVAIL - JUSTICE - SOLIDARITE
LEGENDE
r I Permis miniers par appellation
L T ; Zones Protégées - Forêts
CI] Frontières
[ j Limite de région administrative
! Limites Administratives - Préfectures
| Limites de feuille à 1/200 000
ECHELLE
1/26 55 071
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ANNEXE B
Attachée et faisant partie intégrante du présent contrat entre le gouvernement de la
République de Guinée et le Contractant.
Procédure comptable
ARTICLE I - DISPOSITIONS GENERALES
1.1 Objet
La présente procédure comptable sera suivie et respectée dans l’exécution des
obligations du présent contrat auquel elle est attachée.
L’objet de la présente procédure comptable est d’établir des règles et des méthodes de
comptabilité pour la détermination des coûts pétroliers encourus par le contractant pour
les réalisations pétrolières.
1.2 Comptes et relevés
Le contractant enregistrera dans des comptes distincts tous les mouvements en rapport
avec les opérations pétrolières.
Le contractant devra tenir les comptes, livres et registres en distinguant les dépenses de
recherche, les dépenses d’évaluation, et le cas échéant, les dépenses de développement
et de production par périmètre d’exploitation.
Les registres, livres et comptes du contractant seront tenus suivant le système de
comptabilité généralement accepté et reconnu, conformément aux pratiques et méthodes
en usage dans l’industrie pétrolière internationale.
1.3 Interprétation
Les définitions des termes figurant dans cette annexe B seront les mêmes que celles des
termes correspondants, figurant dans le contrat.
Pour l’application de l’article 13.2 du contrat, " Coût des immobilisations” signifie
l’ensemble des dépenses relatives à chaque périmètre d'exploitation encourues par le
contractant pour le développement et la mise en production d’une découverte
commerciale. Lesdits coûts comprennent notamment la part des dépenses générales et
administratives et la part des coûts de services rendus par des sous-traitants comme
définis à cette annexe, qui sont imputées à chacun des périmètres d’exploitation au titre
du présent contrat.
Au cas où il y aurait n’importe quel conflit entre les dispositions de cette procédure
comptable et le contrat, ce dernier prévaudra.
1.4 Modification
Les dispositions de la procédure comptable peuvent être modifiées d’un commun accord
entre les parties.
Les parties conviennent que si l’une des dispositions de la procédure comptable devient
inéquitable à l’égard d’une partie, elles modifieront de bonne foi la disposition concernée.
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ARTICLE 2 - COUTS PETROLIERS
Le contractant tiendra notamment un compte des coûts pétroliers dans lequel seront
enregistrés de manière détaillée les coûts pétroliers nécessaires aux opérations
pétrolières et qui seront recouvrables conformément aux dispositions de l’article 13 du
contrat.
Les dépenses et coûts suivants seront passés au débit du compte des coûts pétroliers
2.1 Dépenses de personnel
Tout paiement effectué ou dépenses encourues pour couvrir les appointements et
salaires des employés du contractant et de ses sociétés affiliées, soit directement
affectés, soit temporairement, soit continuellement, aux opérations pétrolières effectuées
au titre du présent contrat, y compris les charges légales et sociales et toutes charges
complémentaires ou dépenses prévues par les contrats individuels ou collectifs ou
suivant la réglementation administrative du contractant.
2.2 Dépenses générales et administratives
a) Traitements et dépenses du personnel du contractant servant les opérations
pétrolières dont le temps de travail n’est pas directement assigné aux
programmes, ainsi que coûts d’entretien et d’opération d’un bureau général et
administratif et des bureaux auxiliaires nécessaires aux opérations pétrolières.
b) Le contractant ajoutera une somme raisonnable à titre de frais généraux à
l’étranger, nécessaires à la réalisation des opérations pétrolières par le contractant
et ses sociétés affiliées, de tels montants représentant le coût des services
accomplis au bénéfice desdites opérations pétrolières.
Les montants imputés seront des montants provisoires établis sur la base de
l’expérience du contractant et seront ajustés annuellement en fonction des coûts
réels supportés par le contractant.
2.3 Bâtiments
Dépenses de construction, d’entretien et frais y afférents, ainsi que les loyers payés pour
tous bureaux, rnSsons, entrepôts et bâtiments d’autres types, y compris les habitations
et centres de loisirs pour employés, et coûts des équipements, mobiliers, agencements et
fournitures nécessaires à l’usage de tels bâtiments, requis pour l’exécution des
opérations pétrolières.
2.4 Matériels, Equipements et Loyers
Coût des équipements, matériels, machines, articles, fournitures et installations achevés
ou fournis pour usage dans les opérations pétrolières, ainsi que loyers ou compensations
payés ou encourus pour l’usage de tous équipements et installations nécessaires aux
opérations pétrolières, y compris les installations appartenant au contractant.
2.5 Transport
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Transport d’employés et d’équipements vers la Guinée, ainsi qu’entre la République de
Guinée et d’autres pays, nécessaires aux opérations pétrolières. Les coûts et transports
d’employés comprendront les frais de déménagement des employés et de leurs familles
payés par le contractant.
2.6 Services rendus par des sous-traitants
Les coûts des prestations de services rendues par des sous-traitants, des consultants,
des experts-conseils, ainsi que tous les coûts relatifs à des services rendus par le
gouvernement ou toute autre autorité guinéenne.
Les coûts des prestations de services rendues par des sociétés affiliées ne devront pas
dépasser ceux qui seraient normalement pratiqués dans le cas de services similaires
procurés par des sociétés de services indépendantes.
2.7 Assurances et réclamations
Primes payées pour les assurances qu’il faut normalement contracter pour les opérations
pétrolières devant être réalisées par le contractant ainsi que toutes dépenses encourues
et payées pour règlement de toutes pertes, réclamations, indemnités et autres dépenses,
y compris celles de services juridiques non recouvrées par le porteur d’assurance et les
dépenses découlant de décisions judiciaires.
Si aucune assurance n’est contractée, toutes dépenses encourues et payées par le
contractant pour règlement de toutes pertes, réclamations, indemnités décisions
judiciaires et autres dépenses.
2.8 Dépenses juridiques
Toutes dépenses relatives à la conduite, à l’examen et au règlement des litiges ou
réclamations survenant du fait des opérations pétrolières, ou celles nécessaires à
protéger ou récupérer des biens acquis dans l’exécution des opérations pétrolières, y
compris notamment les honoraires d’avocat, frais de justice, frais d’instruction ou
d’enquête et montant payé pour règlement ou solde de tels litiges ou réclamations. Si de
telles actions doivent être conduites par le service juridique du contractant, une
rémunération raisonnable sera incluse dans les coûts pétroliers qui ne dépassera en
aucun cas le coût de prestation d’un tel service normalement pratiqué par une société.
2.9 Autres dépenses
Toutes dépenses encourues par le contractant à compter de la date effective et
nécessaires aux opérations pétrolières, y compris les intérêts sur les fonds mis à la
disposition de ce dernier, déterminés conformément aux dispositions des alinéas 3 et 4
de l’article 66 du Code Pétrolier, autres que les dépenses couvertes et réglées par les
dispositions précédentes de l’Article 2 de cette annexe B et autres que les dépenses
exclues des coûts pétroliers conformément aux dispositions du contrat.
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ARTICLE 3 : PRINCIPES D’IMPUTATION DES Coûts DES PRESTATIONS DE
SERVICES, MATERIELS ET EQUIPEMENT UTILISES DANS LES
OPERATIONS PETROLIERES.
3.1 Services techniques
Un tarif raisonnable sera perçu pour les services techniques rendus par le contractant ou
par ses sociétés affiliées au profit des opérations pétrolières, telles que des analyses de
gaz, d’eau, de carottes et tous autres essais et analyses, à condition que de tels coûts
ne dépassent par ceux qui seraient pratiqués normalement dans le cas de services
similaires procurés par des sociétés de services techniques et laboratoires
indépendants.
3.2 Achat de matériels et d’équipements
Les matériels et les équipements achetés et les services procurés nécessaires aux
opérations pétrolières seront imputés au compte des coûts pétroliers au "coût net”
supporté par le contractant. Le "Coût Net” inclura les éléments tels que les taxes, le droit
de commissionnaires, exportateurs, frais de transport, de chargement et de
déchargement et de licence, relatifs à la fourniture de matériels et d’équipements, ainsi
que les pertes en transit non recouvrées par voie d’assurance.
3.3 Utilisation des équipements et installations appartenant au contractant
Les équipements et installations appartenant au contractant et utilisés dans les
opérations pétrolières seront imputés au compte des coûts pétroliers à un taux de loyer
qui sera suffisant pour couvrir l’entretien, les réparations, l’amortissement et les services
nécessaires aux opérations pétrolières, à condition que de tels coûts n’excèdent pas ceux
normalement pratiqués en République de Guinée.
3.4 Evaluation
Tout matériel transféré des entrepôts du contractant ou de ses sociétés affiliées ou par
n’importe laquelle des entités constituant le contractant ou leurs sociétés affiliées sera
évalué sur la base du prix du marché comme suit :
a) Matériel neuf
Matériel neuf {état ”A”) représente le matériel neuf qui n’a jamais été utilisé : cent pour
cent (100%) du Côût Net.
b) Matériel en bon état
Matériel en bon état (état ”B”) représente le matériel en bon état de service encore
utilisable dans sa destination première sans réparation : au maximum soixante quinze
pour cent (75%) du Coût Net du matériel neuf, défini ci-dessus.
c) Autre matériel usagé
Autre matériel usagé (état ”C”) représente le matériel encore utilisable dans sa
destination première, mais seulement après réparation et remise en état; au
maximum cinquante pour cent (50%) du Coût Net du matériel neuf, défini ci-dessus.
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d) Matériel en mauvais état
Matériel en mauvais état (état "D”) représente le matériel qui n’est plus utilisable dans
sa destination première mais pour d’autres services : au maximum vingt-cinq pour
cent (25%) du Coût Net du matériel neuf, défini ci-dessus.
e) Ferrailles et rebuts
Ferrailles et rebuts (état ”E *’) représente le matériel hors d’usage et irréparable, prix
courant des rebuts.
f) Prix du marché
Il correspond au prix qui serait normalement facturé dans des conditions de pleine
concurrence. entre un acheteur et un vendeur indépendant pour des fournitures
similaires.
3.5 Matériels et équipements cédés par le contractant
a) Les matériels et équipement acquis par la totalité des entités constituant le
contractant seront évalués suivant les principes définis à l’article 3.4 ci-dessus.
b) Les matériels et équipements acquis par n’importe laquelle des entités constituant le
contractant ou par des tiers seront évalués au prix de vente perçu, qui ne sera en
aucun cas inférieur au prix déterminé suivant les principes définis à l’article 3.4 ci-
dessus.
c) Les sommes correspondantes viendront en diminution des coûts pétroliers.
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ARTICLE 4 - TAUX D’AMORTISSEMENT
4.1 Les coûts des immobilisations visés à l’article 13 du contrat et définis à l’article 1.3
de cette annexe B seront recouvrables, conformément aux dispositions du contrat,
au taux annuel d’amortissement maximum de vingt pour cent (20%).
Ce taux s’applique selon le système d’amortissement linéaire et les coûts des
immobilisations seront donc recouvrables sur une durée minimale de cinq (5)
années calendaires à partir de l’année calendaire à laquelle les immobilisations
seront réalisées ou à partir de l’année calendaire au cours de laquelle commence la
production sur le périmètre d’exploitation concerné, si cette dernière année est
postérieure.
4.2 Les coûts pétroliers, à l’exclusion des coûts des immobilisations visés à l’article 13
du contrat et définis à l’article 1.3 de cette annexe B, seront recouvrables,
conformément aux dispositions du contrat, dès leur année de réalisation, ou, à la
discrétion du contractant, à un taux annuel d’amortissement choisi par le contractant
et applicable selon le système d’amortissement linéaire.
4.3 Les régimes d’amortissements mentionnés aux articles 4.1 et 4.2 ci-dessus seront
également applicables pour la détermination du bénéfice imposable du contractant.
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ARTICLE 5 - INVENTAIRES
5 .1 Périodicité
Le contractant tiendra un inventaire permanent en quantité et en valeur de tous les
matériels normalement contrôlables utilisés pour les Opérations pétrolières et
procédera, à intervalles raisonnables, aux inventaires physiques tels que requis par les
parties. .
5.2 Notification
Une notification écrite de l’intention d’effectuer un inventaire physique sera adressée
par le Contractant au moins quatre-vingt-dix (90) jours avant le commencement dudit
inventaire, de sorte que le Ministre et les entités constituant le contractant puissent
être représentés à leurs frais lors de cet inventaire.
5-3 Information
Au cas où le Ministre ou une entité constituant le contractant ne se ferait pas
représenter lors d’un inventaire, telle partie ou parties serait liée par l’inventaire établi
par le contractant qui devra alors fournir à telle partie ou parties copie dudit inventaire.
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