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 REPUBLIQUE DE GUINEE


Travail - Justice - Solidarité











Ministère des Mines et de la Géologie


Bureau de Recherche et de Promotion Pétrolières











Contrat de Partage de Production








D’Hydrocarbures





ENTRE








, la République de Guinee








ET


Summa Energy s.a








Conakry, Avril 2008


SOMMAIRE Pages


ARTICLE 1 : DEFINITIONS 4


ARTICLE 2: NATURE ET OBJET DU CONTRAT 7


ARTICLE 3: DUREE DU CONTRAT 8


ARTICLE 4 : OBLIGATIONS DE TRAVAUX ET DE DEPENSES D’EXPLORATION 9


ARTICLE 5: RENDUS DE SURFACE 12


ARTICLE 6 : EVALUATION D’UNE DECOUVERTE 13


ARTICLE 7 : DEVELOPPEMENT ET PRODUCTION 14


ARTICLE 8: GAZ NATUREL 17


ARTICLE 9 : PROGRAMMES ANNUELS DE TRAVAUX ET COMITE DE


DIRECTION DES OPERATIONS PETROLIERES 18


ARTICLE 10 : PREFERENCE POUR LE PERSONNEL ET LES


FOURNISSEURS LOCAUX 20


ARTICLE 11 : OBLIGATIONS DU CONTRACTANT DANS LA CONDUITE


DES OPERATIONS PETROLIERES ET LA PROTECTION


DE L’ENVIRONNEMENT. 22


ARTICLE 12 : DROITS DU CONTRACTANT DANS LA CONDUITE DES


OPERATIONS PETROLIERES 25


ARTICLE 13 : RECOUVREMENT DES COUTS PETROLIERS ET PARTAGE


DE LA PRODUCTION. 26


ARTICLE 14 : PRIX DE VENTE DES HYDROCARBURES 29


ARTICLE 15 : PARTICIPATION DE L’ETAT 31


ARTICLE 16 : REGIME FISCAL 33


ARTICLE 17 : OBLIGATION D’APPROVISIONNEMENT DU MARCHE


INTERIEUR 35


ARTICLE 18 : SURVEILLANCE ET INSPECTION DES OPERATIONS


PETROLIERES 36


ARTICLE 19 : INFORMATIONS ET RAPPORTS 37


ARTICLE 20 : COMPTABILITE ET PAIEMENTS 39


ARTICLE 21 : IMPORTATIONS ET EXPORTATIONS 40


ARTICLE 22 : CONTROLE DES CHANGES 41


I^^"2_LlLl


 2





ARTICLE 23 : CESSIONS ET TRANSFERTS 42


ARTICLE 24 : RENONCIATION ET RESILIATION 43


ARTICLE 25 : FORCE MAJEURE 44


ARTICLE 26 : LOI APPLICABLE ET STABILITE DES CONDITIONS 45


ARTICLE 27 : REGLEMENT DES DIFFERENDS 46


ARTICLE 28 : NOTIFICATIONS 47


ARTICLE 29 : DISPOSITIONS DIVERSES 48


ARTICLE 30 : DATE EFFECTIVE 49


ANNEXE A : ZONE CONTRACTUELLE 50


‘ ANNEXE B : PROCEDURE COMPTABLE 51
























































D _


 V CONTRAT








ENTRE


La République de Guinée, ci-après désignée le "Gouvernement", représentée


aux présentes par le Ministre des Mines et de la Géologie,


d’une part,





ET





SUMMA ENERGY SA, société de droit luxembourgeois, ayant son siège social au


29,avenue Monterey L- 2163 LUXEMBOURG ci-après désignée le Contractant, et


représentée aux présentes par Monsieur ZBIGNIEW KULIG ADMINISTRATEUR


DELEGUE (PRESIDENT du Conseil d’Administration), HABIB DIAKHABI


ADMINISTRATEUR (VICE PRESIDENT EXECUTIF), KRZYSZTOF KRYLA,


ADMINISTRATEUR (VICE PRESIDENT CHARGE DE LA LOGISTIQUE ET DES


OPERATIONS).





d’autre part,





ATTENDU


que le Gouvernement souhaite stimuler la recherche et l’exploitation des


Hydrocarbures dans le territoire de la République de Guinée pour favoriser le


développement économique du pays ;


que le Gouvernement, en vue de mener à bien dans les meilleures conditions


techniques et économiques les opérations de recherche et d’exploitation des


Hydrocarbures relatives à la zone Contractuelle, a décidé de contracter les


services d’une entreprise qualifiée ; et


que le Contractant a déclaré posséder les capacités techniques et financières pour


mener à bien les Opérations Pétrolières prévues aux présentes, et désire effectuer


lesdites Opérations Pétrolières dans le cadre d’un contrat de partage de


production conformément aux dispositions du Code Pétrolier et aux lois et


règlements applicables ;


que le Cdfftractant a satisfait les exigences de l’article 10 du Décret No /168/PRG


du 23 Septembre 1986 portant application du Code Pétrolier de la République de


Guinée.














IL EST CONVENU ET ARRETE CE QUI SUIT :


 I





4


ARTICLE 1 - DEFINITIONS





B Les termes utilisés dans les présentes ont la signification suivante :


I "Année Calendaire" signifie une période de douze (12) mois consécutifs


1.1.


I commençant le premier (1er) janvier et se terminant le trente et un (31) décembre


■ suivant.


1 "Année Contractuelle" signifie une période de douze (12) mois consécutifs


1.2.


i commençant à la Date Effective ou le jour anniversaire de ladite Date Effective.


1.3. "Baril" signifie une quantité de 158,984 litres mesurée à la pression atmosphérique


► de 1,01325 bar et à la température de 15 degré Celsius.


1 "Code Pétrolier" signifie l’ordonnance N° 119/PRG/86 du 23 septembre 1986


1.4. concernant le régime juridique et fiscal de la recherche et de l’exploitation des


1 Hydrocarbures, ainsi que les textes pris pour son application.


1


1.5.


■ "Contractant" signifie SUMMA ENERGY SA (nom de la société signataire), ainsi


1 que toute société à laquelle seraient cédés des droits et obligations en application


1 de l’article 23 ci-dessous.





R


L 1.6. "Contrat" signifie le présent acte et ses annexes, ainsi que toute addition ou


I modification aux présentes approuvée par les Parties conformément aux


1 dispositions de l’article 29 ci-dessous.


I "Coûts Pêfroliers" signifie tous les coûts et dépenses encourus pour les Opérations


- 1.7.


1 Pétrolières prévues au présent Contrat et déterminés suivant la procédure


1 comptable annexée au présent Contrat en tant qu’Annexe B.


1


g 1.8. "Date Effective" signifie la date d’entrée en vigueur du présent Contrat définie à


Ir l’article 30 ci-dessous.


P 1.9. "Découverte Commerciale" signifie la découverte d’un gisement d’Hydrocarbures


| qui a été dûment évalué conformément aux dispositions de l’article 6 ci-dessous et •





- O

qu; peut être commercialement exploité en prenant en considération tous les


facteurs techniques et économiques.


MO. :’DoiIar” signifie dollar des Etats-Unis d’Amérique.


1.11. "Gaz Naturel" signifie le gaz sec et le gaz humide, produit isolément ou en


association avec le Pétrole Brut, ainsi que tous autres produits gazeux extraits en


association avec les hydrocarbures.


1.12. "Gouvernement" ou "Etat" signifie la République de Guinée.


1.13. "Hydrocarbures" signifie Pétrole Brut et Gaz Naturel.


1.14. "Ministre" désigne à tout moment le Ministre chargé du secteur de la recherche et


de la production des hydrocarbures ou son représentant qualifié.


1.15. "Opérations Pétrolières" signifie les activités, autorisées par le présent Contrat, de


recherche, d’évaluation, de développement, de production, de transport et de


vente d’Hydrocarbures, y compris le traitement du Gaz Naturel ainsi que toutes


activités connexes nécessaires, mais à l’exclusion des activités de raffinage et de


distribution des produits pétroliers.


1.16. "Parties" signifie le Gouvernement et le Contractant, et "Partie" signifie le


Gouvernement ou le Contractant.


1.17. "Périmètre cf’Exploitation" signifie la fraction de la zone Contractuelle délimitée par


une Découverte Commerciale et définie conformément aux dispositions de l’article


7.2 ci-dessous.


1.18. "Pétrole Brut" signifie les hydrocarbures qui, à la pression atmosphérique, sont


produits sous forme liquide à la tête de puits, au séparateur ou après traitement,


l’asphalte, l’ozokérite et tous les autres hydrocarbures liquides à l’état naturel ou


obtenus du Gaz Naturel par condensation ou extraction, y compris les condensats


et les liquides de Gaz Naturel.


 6





1.19. "Point de Livraison" signifie le point F.O.B. au terminal de chargement du Pétrole


Brut ou du Gaz Naturel en République de Guinée ou tout autre point fixé d’un


commun accord entre les Parties.


1.20. "Société Affiliée" signifie toute société qui contrôle ou est contrôlée, directement ou


indirectement, par toute entité constituant le Contractant ou une société qui


contrôle ou est contrôlée, directement ou indirectement, par une société ou entité


qui contrôle elle-même, directement ou indirectement, toute entité constituant le


Contractant ; "contrôle" signifie la propriété directe ou indirecte par une société ou


toute autre entité d’au moins cinquante pour cent (50%) des actions ou parts


sociales donnant lieu à la majorité de droit de vote dans l’assemblée générale


> d’une autre société ou entité, ou une participation donnant un pouvoir déterminant


dans la direction ou la gestion d’une société ou entité.


1.21. "Trimestre" signifie une période de trois (3) mois consécutifs commençant le


premier jour de Janvier, Avril, Juillet et Octobre.


1.22. "Zone Contractuelle" signifie la surface définie à l’Annexe A, étant entendu que les


surfaces rendues par le Contractant seront considérées comme ne faisant plus


partie de la zone Contractuelle. En revanche, le ou les Périmètres d’Exploitation


feront partie intégrante de la zone Contractuelle pendant la durée de validité du


présent Contrat.


ARTICLE 2 - NATÜRE ET OBJET DU CONTRAT





2.1. Le présent Contrat est un contrat de partage de production aux termes duquel le


Gouvernement confie au Contractant la prestation de tous services nécessaires en


vue de la recherche et, s’il y a lieu, de l’exploitation, pour le compte du


Gouvernement, des Hydrocarbures que renfermerait la zone Contractuelle.


2.2. Le Contractant agira à titre exclusif pour conduire et effectuer les Opérations


Pétrolières. Il affectera à ces opérations tous les moyens techniques,


technologiques, les équipements et matériels ainsi que tout le personnel


nécessaire pour les travaux.


2.3. Le Contractant assumera, à ses propres risques et dépens, la responsabilité


entière du financement des Opérations Pétrolières sous réserve des dispositions


de l’article 15 ci-dessous.


2.v4. En cas de Découverte Commerciale dans la zone Contractuelle, la production


d’Hydrocarbures sera, pendant toute la durée de la période d’exploitation, l’objet


d’un partage entre les Parties conformément aux dispositions de l’article 13 ci-


dessous.








2.5. L’objet du présent Contrat est de définir les conditions dans lesquelles le


Contractant assurera la prestation au Gouvernement des services stipulés à


l’article 2.1 ci-dessus, ainsi que de définir les droits et obligations respectifs des


Parties.


 8





ARTICLE 3 - DUREE DU CONTRAT


3.1. Le présent Contrat comprendra une période de recherche et, pour chaque


Découverte Commerciale, une période d’exploitation.


3.2. La période initiale de recherche aura une durée de deux (2) Années


Contractuelles.








3.3. Le Contractant devra commencer les opérations de recherche d’Hydrocarbures


dans un intervalle de deux (2) mois à compter de la Date Effective.


3.4. Le Contractant, s’il a rempli pour la période de recherche en cours ses obligations


de travaux et de dépenses prévues à l’article 4 du présent Contrat, obtiendra de


plein droit le renouvellement de la période initiale de recherche par deux (2) fois


pour une période de recherche additionnelle d’un (1) An Contractuel chaque fois.


v Pour chaque renouvellement le Contractant devra déposer, conformément aux


dispositions du Code Pétrolier, une demande motivée auprès du Ministre, assorti


' du plan de rétrocession, au plus tard deux (2) mois avant l’expiration de la période


de recherche en cours.








3.5. Afin de permettre au Contractant de terminer un forage d’exploration en cours et


d’effectuer des opérations de diagraphies, de tests et d’abandon, le Ministre peut


prolonger, pour une durée ne pouvant excéder trois (3) mois, la seconde période


de recherche additionnelle, sur demande du Contractant notifiée au plus tard deux


(2) mois avant l’expiration de ladite période.


Dans tous les cas la période de recherche pour la mise en évidence d’un gisement


commercialement exploitable ne peut excéder cinq (05) ans.





3.6 En cas de découverte d’Hydrocarbures qui interviendrait pendant la seconde période


de recherche additionnelle et que la période de validité restante soit insuffisante


pour permettre au Contractant d’effectuer les travaux d’évaluation de cette


découverte, la dite période de recherche sera, sur demande du Contractant,


prorogée du temps jugé nécessaire à l’achèvement des travaux. Cette prorogation


ne pourra excéder une période de six (6) mois.


Si au bout de la période initiale de recherche et des deux (02) périodes de


recherches additionnelles la Société n’arrive pas à mettre en évidence un gisement


commercialement exploitable et si elle désire poursuivre les opérations elle


formulera une demande de prorogation auprès du Ministre des Mines et de la


Géologie. Cette prorogation dont la pertinence sera appréciée par le service


technique en charge des hydrocarbures ne pourra excéder un (01) an au point de


vue durée.


3.7 Sous réserve des dispositions de l’article 24 ci-dessous, le présent contrat prendra





fin à l’expiration de la période de recherche pour la totalité de la zone Contractuelle,


à l’exception des surfaces situées à l’intérieur du ou des Périmètres d’Exploitation.


I 3.8 Après la détermination par le Contractant de la commercialité d’une découverte, la


période d’exploitation relative à la Découverte Commerciale concernée commencera


I à la date d’adoption du plan de développement suivant les dispositions de l’article 7.3


ci-dessous, et expirera vingt-cinq (25) années après cette date.


Toutefois, au cas où, à l’expiration de la période d’exploitation, le Contractant


I estimerait et fournirait toutes justifications à cet égard au Ministre, que le gisement


est susceptible de continuer à produire de façon commerciale, ladite période


d’exploitation pourra faire l’objet d’une prorogation qui n’excédera pas cinq (5) ans,


I renouvelable une fois.





3.9 Au cas où il y aurait plusieurs Découvertes Commerciales, chacune d’entre elle


I donnera lieu à une période d’exploitation distincte.






















































































































 10


V


ARTICLE 4 - OBLIGATIONS DE TRAVAUX ET DE DEPENSES D’EXPLORATION


4.1. Le Contractant réalisera les travaux et dépenses d’exploration minima suivants :


a) Durant la période initiale de recherche :


L’utilisation de la résonance atomique pour la localisation de tous les


Hydrocarbures situés entre une profondeur de 0 à 6 km à l’aide d’un GEO


RADAR fixé sur un véhicule lourd d’une portée de douze (12) Km qui couvrira


les différentes périodes de recherche.


(i) GEO RADAR et/ou trois mille (3000) kilomètres de sismique pour un


montant minimum de cinq millions (5.000.000) de Dollars; les travaux de


levée sismique devront démarrer dans les trois (3) mois suivant la date


effective ; et


(ii) Trois (3) forages d’exploration pour un montant minimum de cinq


millions (5.000.000) de Dollars par forage, le premier forage devra


commencer dans les six (6) mois suivant la date effective.


b) Durant la première période de recherche additionnelle :


(i) GEO RADAR et/ou mille cinq cent (1.500) kilomètres de sismique pour un


montant minimum de trois millions (3.000.000) de Dollars ; et


(ii) Deux (2) forages d’exploration pour un montant minimum de cinq millions


(5.000.000) de Dollars par forage.


c) Durant la seconde période de recherche additionnelle:


(i) GEO RADAR et/ou sept cent cinquante (750) kilomètres de sismique pour


un montant minimum de deux millions (2.000.000) de Dollars ; et


(ii) Un (1) forage d’exploration pour un montant minimum de cinq millions


(5.000.000) de Dollars par forage.


L’opérateur fournira au Ministre toutes les informations relatives au choix des


techniques d’exploration utilisées (GEO RADAR et/ ou sismique).


4.2. L’accomplissement des obligations de travaux ne dispense pas le Contractant de


satisfaire £üx obligations de dépenses d’exploration correspondantes et vice


versa. En cas d’incapacité du Contractant à remplir l’une quelconque de ses


obligations prévues aux points a), b) et c) de l’aliéna 4.1 ci-dessus, l’Etat pourra


prononcer la déchéance du contrat sans indemnisation ni poursuite judiciaire.


4.3. Chacun des forages d’exploration prévus au présent article sera réalisé jusqu’à la


profondeur minimale de deux mille (2000) mètres. Toutefois, le Contractant peut,


après notification au Ministre, arrêter un forage d’exploration à une profondeur


inférieure à la profondeur minimale de forage pour l’une des raisons suivantes :


le socle est rencontré à une profondeur inférieure à la profondeur minimale


Contractuelle ;


la poursuite du forage présente un danger manifeste en raison de l’existence


d’une pression de couches anormales ou


 11





des formations pétrolières sont rencontrées dont la traversée nécessite pour


leur protection la pose de tubages ne permettant pas d’atteindre la


profondeur minimale contractuelle.


Dans le cas où l’une des conditions ci-dessus existe, le puits d’exploration sera


réputé avoir été foré à la profondeur minimale contractuelle.


Pour l’application du présent article, un forage entrepris dans le cadre d’un





programme de travaux d’évaluation tel que visé à l’article 6 ci-dessous ne sera pas


considéré comme forage d’exploration et ne pourra venir en déduction des


obligations de travaux.





- 4 Si le Contractant réalise, soit au cours de la période initiale de recherche, soit au


cours de la première période de recherche additionnelle, des travaux et/ou des


dépenses d’exploration excédant les obligations minimales de travaux et de


dépenses relatives à ladite période de recherche, les travaux et/ou les dépenses


excédentaires pourront être reportés sur la ou les périodes de recherches


suivantes et viendront en déduction des obligations contractuelles prévues pour la


ou lesdites périodes de recherche.





- 5 Les obligations de dépenses d’exploration mentionnées à l’article 4.1 ci-dessus


sont exprimées en Dollars constants du mois de la Date Effective et devront être


ajustées annuellement pour tenir compte de l’inflation de la manière suivante :


a) à la fin de chaque Année Contractuelle, les obligations de dépenses


d’exploration minimales relatives à la période de recherche en cours seront


réduites du montant des investissements réalisés durant ladite Année


Contractuelle pour les travaux de Géo Radar et/ou de sismique et de forage


d’exploration, selon les dispositions des paragraphes b) et c) ci-dessous ;


b) aux seules fins de calculer à la fin d’une Année Contractuelle le solde des





obligations de dépenses d’exploration minimales restant à remplir, le montant


des dépenses d’exploration réalisées par le Contractant et admis en déduction


au titre du paragraphe a) ci-dessus ne pourra en aucun cas dépasser le


montant mentionné à l’article 4.1 ci-dessus pour chaque investissement


spécifique de Géo Radar et/ou de sismique ou de forage d’exploration, multiplié


par le facteur d’ajustement défini au paragraphe c) ci-dessous et calculé entre


le mo«r de la Date Effective et le dernier mois de l’Année Contractuelle


précédant l’Année Contractuelle pour laquelle ledit solde est calculé ;


c) à la fin de chaque Année Contractuelle, les obligations de dépenses


d’exploration minimales restant à réaliser durant la période de recherche en


cours seront égales au solde des obligations de dépenses d’exploration


minimales de ladite période de recherche, calculé conformément aux


dispositions ci-dessus et multiplié par le "Facteur d’Ajustement". Ce "Facteur


d’Ajustement" est égal à la somme de un (1) et de l’équivalent décimal de la


variation de l’indice des prix à la consommation aux Etats-Unis publié


mensuellement dans les Statistiques Financières Internationales du Fonds


Monétaire International entre le dernier mois de l’Année Contractuelle pour


laquelle l’ajustement est réalisé, et le même mois de l’Année Contractuelle


précédente.








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 12





I U Si, au terme d’une période de recherche quelconque ou si, à la renonciation ou à


la résiliation de ce Contrat, le Contractant n’a pas rempli les obligations minimales


de travaux et/ou de dépenses d’exploration visées à l’article 4.1 ci-dessus, le


Contractant versera au Gouvernement, dans un délai de trente (30) jours, le


reliquat non investi des obligations de travaux et/ou de dépenses d’exploration


ajustées selon les dispositions de l’article 4.5 ci-dessus à la date à laquelle ce


versement est effectué.


A la Date Effective, le Contractant devra fournir une garantie bancaire irrévocable


à première demande acceptable au Ministre, couvrant les obligations minimales de


travaux et de dépenses d’exploration du Contractant pour la période initiale de


recherche.


Le cas échéant, au commencement de chaque période de recherche additionnelle,


le Contractant devra également fournir une garantie similaire couvrant, pour ladite


période de recherche additionnelle, les obligations minimales de travaux et de


dépenses d’exploration du Contractant visées à l’article 4.1 ci-dessus et ajustées


selon les dispositions de l’article 4.5 ci-dessus.


A la fin de chaque Année Contractuelle, la garantie sera réduite afin de couvrir les


obligations minimales de travaux et de dépenses d’exploration de la période de


recherche en cours calculées selon les dispositions de l’article 4.5 ci-dessus.


^ : Pour les travaux de recherche ou d’exploitation, le Contractant reste soumis à


toutes les obligations requises dans le domaine du transport maritime.



































•jf-


 13





ARTICLE 5 - RENDUS DE SURFACE


Le Contractant devra rendre au moins les surfaces suivantes :


Il I


a) Trente pour cent (30%) de la superficie de la Zone Contractuelle initiale à





l’expiration de la période initiale de recherche ;


b) Trente pour cent (30%) de la superficie de la Zone Contractuelle initiale à


l’expiration de la première période de recherche additionnelle ;


c) A l’expiration de la seconde période de recherche additionnelle, après


découverte commerciale la surface contractuelle sera ramenée à la superficie


du ou des gisements découverts.


Si à l’une quelconque de ces périodes de recherche, la Société met en


évidence un gisement commercialement exploitable, la surface contractuelle


sera ramenée à la surface des gisements découverts et le reste revient dans


le porte feuille de l’Etat.


z 2 Pour l’application de l’article 5.1 ci-dessus :


a) la superficie de tout Périmètre d’Exploitation viendra en déduction de la


superficie de la Zone Contractuelle initiale ;


b) l’abandon volontaire d’une partie de la Zone Contractuelle, selon les


dispositions de l’article 24.1 ci-dessous, viendra en déduction des surfaces


à rendre ;


c) les surfaces rendues seront constituées d’un nombre limité de périmètres de


forme géométrique simple. La délimitation des surfaces rendues sera


soumise à l’approbation du Ministre et devra accompagner la demande de


tout renouvellement de la période de recherche.


















































O \l\i


 14





ARTICLE 6 - EVALUATION D’UNE DECOUVERTE


6 ' Le Contractant devra notifier promptement au Ministre toute découverte


d Hydrocarbures faite à l’intérieur de la Zone Contractuelle et il devra fournir au


Ministre l’ensemble des informations relatives à ladite découverte.


: 1 Si le Contractant décide d’évaluer la découverte visée ci-dessus, il devra


soumettre au Comité de Direction des Opérations Pétrolières défini à l’article 9.2


ci-dessous, un programme détaillé des travaux d’évaluation de ladite découverte et


te budget correspondant. Les dispositions de l’article 9.5 ci-dessous s’appliqueront


mutatis mutandis audit programme de travaux d’évaluation en ce qui concerne son


adoption par le Ministre.


5 2 Après l’adoption du programme des travaux d’évaluation et du budget


correspondant, le Contractant devra entreprendre lesdits travaux avec le maximum


de diligence et selon le programme établi.


: - Dans un délai de deux (2) mois à compter de la fin des travaux d’évaluation, le


Contractant devra fournir au Ministre un rapport établissant le caractère


commercial ou non de la découverte et comprenant l’ensemble des informations


sur les caractéristiques techniques et économiques de ladite découverte.


5 5 Si le Contractant n’a pas commencé les travaux d’évaluation d’une découverte


d’Hydrocarbures dans un délai d’un (1) an après notification au Ministre de ladite


découverte ou, si le Contractant, dans un délai de six (6) mois après l’achèvement


des travaux d’évaluation, ne considère pas la découverte comme étant


commerciale, le Ministre, à sa discrétion, pourra demander au Contractant


d’abandonner ses droits sur la surface délimitant la découverte. Le Contractant


perdra alors tout droit sur les Hydrocarbures produits à partir de ladite découverte


et toute surface ainsi rendue viendra en déduction des surfaces à rendre au titre


de l’article 5 ci-dessus.


ARTICLE 7 - DEVELOPPEMENT ET PRODUCTION





M. Si le Contractant estime qu’une découverte est une Découverte Commerciale, il


devra, dans un délai de six (6) mois à compter de la fin des travaux d’évaluation


visés à l’article 6.4 ci-dessus, soumettre au Comité de Direction des Opérations


Pétrolières défini à l’article 9.2 ci-dessous, le plan de développement de ladite


Découverte Commerciale.


”1 Le plan de développement soumis par le Contractant devra notamment


comporter :


- la définition du Périmètre d’Exploitation relatif à la découverte délimitant la


Découverte Commerciale ;


- une estimation des réserves récupérables et du profil de production


- les travaux nécessaires à la mise en exploitation du gisement tels que le


nombre de puits, les installations requises pour la production, le traitement, le


stockage et le transport des Hydrocarbures ;


- une estimation de la durée des travaux mentionnés ci-dessus ;


- une estimation des investissements de développement et des frais


d’exploitation ;


- une étude économique justifiant le caractère commercial de la découverte.


Le caractère commercial d’une découverte sera déterminé par le Contractant, à


condition que l’étude économique susmentionnée confirme le caractère


commercial de ladite découverte. Une découverte pourra être déclarée


commerciale par le Contractant si, compte tenu des dispositions contractuelles et


du plan de développement soumis, les prévisions de revenus et de dépenses


déterminées selon les règles en usage dans l’industrie pétrolière internationale


confirment le caractère commercial.


7.3. Dans un délai de trente (30) jours suivant la soumission du plan de développement


au Comité de Direction des Opérations Pétrolières, ce dernier pourra notifier au


Contractant des révisions ou modifications audit plan de développement. Le


Contractar^s’efforcera d’inclure lesdites révisions ou modifications selon les règles


de l’art en usage dans l’industrie pétrolière internationale.


Au plus tard trente (30) jours après l’expiration du délai visé ci-dessus, le


Contractant devra soumettre le plan de développement au Ministre, pour son


adoption dans un délai n’excédant pas trente (30) jours.


La date d’adoption du plan de développement sera celle de la notification qui en


sera faite par le Ministre.


En l’absence d’une telle notification dans un délai de trente (30) jours, le plan de


développement soumis par le contractant sera réputé avoir été adopté à la date


d’expiration dudit délai.


“4. Le Contractant devra commencer les travaux de développement dans un délai de


six (6) mois à partir de la date d’adoption du plan de développement et devra les


poursuivre avec le maximum de diligence.


>


Au plus tard trois (3) mois avant la fin de chaque Année Calendaire, le Contractant


soumettra au Comité de Direction le programme annuel de développement et, le


cas échéant, le programme annuel de production de chaque Périmètre


d’Exploitation, pour l’Année Calendaire suivante. Les dispositions de l’article 9.5 ci-


dessous s’appliqueront mutatis mutandis aux programmes annuels de


développement et de production en ce qui concerne leur adoption par le Ministre.


Au cours de l’exploitation d’un gisement, le Contractant s’engage à produire


annuellement des quantités raisonnables d’hydrocarbures à partir dudit gisement


selon les règles de l’art en usage dans l’industrie pétrolière internationale et en


tenant compte notamment des règles de bonne conservation des gisements et de


la récupération optimale des réserves d’Hydrocarbures dans des conditions


économiques.


En particulier, le Contractant devra effectuer des études de récupération assistée


et utiliser de tels procédés si, en accord avec les règles de l’art de l’industrie


pétrolière internationale, ils conduisent dans des conditions économiques à une


augmentation du taux de récupération des hydrocarbures.


L’arrêt de la production d’un gisement pendant une période continue d’au moins


six (6) mois, décidé par le Contractant sans l’accord du Gouvernement, pourra


entraîner la déchéance du présent Contrat, conformément aux dispositions de


l’article 24.5 ci-dessous.


Au cas où un gisement s’étendait au-delà des limites de la Zone Contractuelle, le


Ministre pourra, le cas échéant, exiger que le Contractant exploite ledit gisement


en association avec le Contractant de la zone contractuelle adjacente suivant les


dispositions d’un accord dit "d’unitisation".


Dans un délai de six (6) mois après que le Ministre aura formulé son exigence, le


Contractant devra lui soumettre, pour approbation, le plan de développement de la


Découverte Commerciale établi en accord avec le contractant de la zone


contractuelle adjacente.


Si le plan de développement n’était pas soumis au Ministre dans le délai visé ci-


dessus, ou s’il n’était pas adopté par le Ministre, ce dernier préparera un plan de


développement en accord avec les règles de l’art en usage dans l’industrie


pétrolière internationale. Ledit plan sera adopté par le Contractant si les conditions


imposées par le Ministre n’ont pas pour effet de réduire la rentabilité économique


du Contractant telle qu’elle résulte du présent Contrat ou de nécessiter l’apport de


capitaux supplémentaires qui ne serait pas normalement effectué par le


Contractant pour la conduite de ses Opérations Pétrolières.


Le Contractant devra mesurer, en un point fixé d’un commun accord entre les


Parties, tous les Hydrocarbures produits, après extraction de l’eau et des


substances connexes, en utilisant, après approbation du Ministre, les appareils et


procédures de mesure en usage dans l’industrie pétrolière internationale.


Conformément aux dispositions de l’article 18 ci-dessous, le Ministre aura le droit


d’examiner ces mesures et de faire inspecter les appareils et procédures utilisés.


Si en cours d’exploitation, le Contractant souhaite modifier lesdits appareils et


procédures, il devra au préalable recevoir l’approbation du Ministre.








MR---


n


 17





Lorsque les appareils et procédures utilisés ont conduit à une surestimation ou à


une sous-estimation des quantités mesurées, l’erreur sera réputée exister depuis


la date de la dernière calibration des appareils, à moins que le contraire puisse


être justifié, et l’ajustement approprié sera réalisé pour la période d’existence de


cette erreur.








































































































■jr-















































î\




ARTICLE 8 - GAZ NATUREL





E 1. Les dispositions du présent Contrat s’appliqueront mutatis mutandis au Gaz


Naturel, sous réserve des dispositions particulières ci-dessous.


8.2. Afin de permettre au Contractant d’établir le caractère commercial d’une


découverte de Gaz Naturel non associé dûment évaluée conformément aux


dispositions de l’article 6 ci-dessus, la période de recherche sera, à la demande


du Contractant prorogée du temps nécessaire pour établir le caractère


commercial, sans que toutefois cette prorogation puisse excéder deux (2) années.


Cette prorogation portera seulement sur le périmètre délimitant le gisement de Gaz


Naturel découvert.








8.3. Toute production de Gaz Naturel associé qui, selon l’appréciation du Contractant,


ne peut être ni utilisée dans les Opérations Pétrolières, ni économiquement


réinjectée, ni vendue, pourra être brûlée.


Toutefois, le Gaz Naturel associé ne peut être brûlé, sauf cas d’urgence, qu’après


notification au Ministre au moins deux (2) mois à l’avance, accompagnée de toutes


les justifications nécessaires.


: - Si le Contractant décide de brûler le Gaz Naturel associé, ou si le Contractant


décide de ne pas exploiter une découverte de Gaz Naturel non associé, le


Gouvernement aura le droit de produire, de traiter et d’enlever ledit Gaz Naturel,


sans compensation pour le Contractant. Le Gouvernement assumera dans ce cas


tous les coûts et risques relatifs à la production, au traitement et à l’enlèvement


dudit Gaz Naturel.


 19





ARTICLE 9 - PROGRAMMES ANNUELS DE TRAVAUX ET COMITE


DE DIRECTION DES OPERATIONS PETROLIERES





£ 1. Toutes les Opérations Pétrolières exécutées par le Contractant au cours d’une


Année Calendaire quelconque devront être effectuées sur la base d’un programme


annuel de travaux et du budget correspondant pour ladite Année Calendaire.


Les programmes annuels de travaux et les budgets visés ci-dessus, devront


distinguer les activités de recherche, d’évaluation, de développement et de


production, et seront soumis au Ministre selon les dispositions des articles ci-


dessous.


; 1 Pour assurer le contrôle des Opérations Pétrolières, il sera crée à la Date


Effective, un Comité de Direction des Opérations Pétrolières.


Ledit Comité sera constitué, d’une part, de deux (2) représentants du Ministre, et,


d’autre part, de deux (2) représentants du Contractant.


Ledit Comité sera présidé par un représentant du Ministre et se réunira à la


diligence de son président. Sauf décision contraire des Parties, le Comité se


réunira à Conakry.


r 3 Un (1) mois après la Date Effective, le Contractant devra soumettre au Comité de


Direction des Opérations Pétrolières, le programme annuel de travaux et le budget


correspondant pour la période résiduelle de l’Année Calendaire en cours.


B 4 Pour les Années Calendaires suivantes, le Contractant devra soumettre au Comité


de Direction des Opérations Pétrolières, trois (3) mois avant l’expiration de chaque


Année Calendaire, le programme annuel de travaux et le budget correspondant


pour l’Année Calendaire suivante.


r 5. Dans un délai de quinze (15) jours suivant la soumission du programme annuel de


travaux et du budget au Comité de Direction des Opérations Pétrolières, ce dernier


pourra notifier au Contractant des révisions ou modifications audit programme ou


budget. Le Contractant s’efforcera d’inclure lesdites révisions ou modifications


selon les règles de l’art en usage dans l’industrie pétrolière internationale.


Au plus tafS trente (30) jours après l’expiration du délai visé ci-dessus, le


Contractant devra soumettre au Ministre, pour son adoption dans un délai


n’excédant pas quinze (15) jours, le programme annuel de travaux et le budget


correspondant.


La date d’adoption du programme annuel de travaux et du budget correspondant


sera celle de la notification qui en sera faite par le Ministre.


En l’absence d’une telle notification dans un délai de quinze (15) jours, le


programme annuel de travaux et le budget correspondant soumis par le


Contractant seront réputés avoir été adoptés à la date d’expiration du dit délai.


gua Après l’adoption du programme annuel de travaux et du budget par le Ministre, le


Contractant pourra y apporter les changements qu’imposerait l’exécution des


Opérations Pétrolières, à condition de les justifier et que les objectifs


fondamentaux dudit programme ne soient pas modifiés. Ces changements


éventuels seront notifiés en temps opportun au Ministre.


 21





ARTICLE 10 - PREFERENCE POUR LE PERSONNEL ET LES FOURNISSEURS


LOCAUX





10.1. PREFERENCE POUR LE PERSONNEL GUINEEN





10.1.1. Dès le démarragé des Opérations Pétrolières, le Contractant devra:


a) assurer l’emploi exclusif du personnel guinéen pour les travaux qui ne


requièrent pas de qualification ;


b) assurer l’emploi, en priorité, de personnel guinéen qualifié pour les nécessités





des Opérations Pétrolières;


c) contribuer à la formation de ce personnel en vue de permettre son accession à


tous emplois d'ouvriers qualifiés, d’agents de maîtrise, de cadres et de


directeurs.


10.1.2. Le Contractant établira à la fin de chaque année, en accord avec le Ministre, un


plan de recrutement du personnel guinéen pour les années suivantes en vue de


parvenir à une participation de plus en plus large du personnel guinéen aux


Opérations Pétrolières, étant entendu que 6 ans après la date de première


Découverte Commerciale, tes citoyens guinéens devront constituer quatre vingt


dix pour cent (90%) du personnel d’encadrement occupant des postes de


décisions stratégiques et quatre vingt dix huit pour cent (98%) du personnel


d’exécution utilisé par le Contractant en République de Guinée.


10.1.3. Le contractant s’engage à établir un plan de carrière et de succession pour tous


les travailleurs notamment ceux occupant des postes de responsabilité afin que


quatre années avant la retraite du titulaire d’un poste, son successeur soit soumis


à un plan de formation personnalisée. Ce plan doit tenir compte de l’objectif de


guinéisation prévu à l’alinéa 10.1.2 ci dessus.


10.1.4. Afin de favoriser l’emploi de personnel guinéen, le Contractant établira à la fin de





chaque année, en accord avec le Ministre, un plan de formation et de


perfectionnement de citoyens guinéens pour l’année suivante et consacrera à


ladite formation un budget minimal de 300 000 Dollars par an pendant la période


de recherche et un budget minimal de 500 000 Dollars par an pendant la période


d’exploitaffon.


Le plan de formation et de perfectionnement pourra notamment comporter la


participation de citoyens guinéens à des cours ou des stages, organisés en


République de Guinée, ou à l’étranger, par le Contractant ou des tiers, et l'octroi


de bourses d'études à l'étranger. Le Ministre pourra demander au Contractant de


compléter la formation de citoyens guinéens par leur participation à des


opérations pétrolières menées par le Contractant à l'étranger afin de donner à


ceux-ci, une expertise dans les différents secteurs d’activités de l’industrie


pétrolière.


10.1.5. Dans le cadre du soutien à la recherche et à la promotion pétrolière en


République de Guinée, le Contractant s’engage à assister à hauteur de vingt


mille (20 000) Dollars par an, le Bureau de Recherche et de Promotion Pétrolière


^ (BRPP).


t m


10.1.6. Le contractant devra se conformer aux dispositions du Code de Travail, du Code


de la Sécurité Sociale et de la Convention Collective des Mines, Carrières et


Industries Chimiques en vigueur en République de Guinée, et/ou aux dispositions


d’usage dans l’industrie pétrolière internationale. A cet effet, il est tenu de mettre


en place conformément aux usages dans l’industrie pétrolière internationale, un


système efficace de prévention et de prise en charge des maladies


professionnelles et des accidents de travail, y compris le traitement par des


spécialistes à l’étranger et les prothèses. Il doit également créer son propre


centre pour le traitement des accidents de travail et des maladies


professionnelles.


10.1.7 Les employés expatriés du Contractant et de ses sous-traitants doivent bénéficier


d’un permis de travail qui fixe en amont, le nombre d’années pendant lequel, ils


doivent rester dans l’entreprise. Cette durée ne peut excéder trois années pour le


transfert des compétences à des guinéens en ce qui concerne les employés


„ expatriés de l’investisseur et deux années pour les employés des sous-traitants.


10.2 - PREFERENCE POUR LES FOURNISSEURS LOCAUX


10.2.1. Le Contractant et ses Sous-traitants auront l’obligation d’accorder la préférence


aux produits et équipements disponibles en République de Guinée à conditions


équivalentes de prix, qualité, quantité, délais de livraisons et de paiement.


10.2.2. Le Contractant et ses Sous-traitants auront l’obligation d’accorder la préférence


aux entreprises guinéennes pour tous contrats de prestations de services, de


construction ou d’approvisionnement à des conditions équivalentes de prix,


qualité, quantité, délais de livraisons et de paiement.


10.2.3. Pour tout Contrat dont la valeur est estimée à plus de 200 000 Dollars, le


Contractant sélectionnera ses sous-traitants par appel d’offres ou par toute autre


méthode appropriée en usage dans l’industrie pétrolière internationale. Lorsque


le montant est supérieur ou égal à 1 500 000 Dollars, l’appel d’offres doit être


international.


10.2.4. A la fin de chaque Année Calendaire, le Contractant devra fournir au Ministre une


liste provisoire des contrats de service, de construction ou d’approvisionnement


d’un montant estimé supérieur à 100 000 Dollars projetés pour l’Année


Calendaire suivante.


10.2.5. L’investisseur et ses Sous-traitants auront l’obligation d’accorder la préférence


aux entreprises appartenant ou contrôlées par des nationaux guinéens pour tous


contrats de prestations de services, de construction ou d’approvisionnement à


conditions équivalentes de prix, qualité, quantités, délais de livraisons et de


paiement.


 23





ARTICLE 11 - OBLIGATIONS DU CONTRACTANT DANS LA CONDUITE DES


OPERATIONS PETROLIERES ET LA PROTECTION DE


l’ENVIRONNEMENT.


11.1. Le Contractant aura l’obligation d’entreprendre et de réaliser les Opérations


Pétrolières conformément aux dispositions du présent Contrat.


11.2. Le Contractant s’engage à mener toutes les opérations pétrolières définies à


l’article 11.5 ci-dessous dans le respect de l’environnement, de la santé humaine


et de la sécurité des biens.


En particulier le Contractant s’engage :


a) à réaliser et soumettre au Ministre chargé de l’environnement une étude


d’impact environnemental avant le démarrage des opérations pétrolières.


Cette étude sera faite en application des lois et règlements en vigueur en


‘ République de Guinée et en tenant compte des normes et standards de


protection de l’environnement applicables à l’industrie pétrolière


internationale.


b) à prendre toutes les mesures adéquates pour ou lutter contre tout, acte de


pollution du milieu 'marin et continental guinéen pouvant entraîner,


notamment, des risques pour la santé humaine, des atteintes à la diversité


biologique, des dangers pour la navigation maritime y compris la pêche, des


dommages aux établissements portuaires et débarcadères et une


dégradation des activités touristiques et du littoral.


11.3. Le Contractant devra effectuer les Opérations Pétrolières en utilisant les


techniques confirmées en usage dans l'industrie pétrolière internationale et


prendre toutes mesures destinées à prévenir la pollution de l'environnement.


Le Contractant devra notamment :


a) s'assurer que les installations et les équipements utilisés dans le cadre des


Opérations Pétrolières sont en bon état et correctement entretenus ;


b) empêcher l'eau de pénétrer à l'intérieur des niveaux producteurs


d'Hydrocarbures, sauf lors de l'utilisation de méthodes de récupération


assistée par injection d'eau ;


c) éviter les pertes et rejets d'Hydrocarbures produits ainsi que les pertes et


rejets de la boue ou de tout autre produit utilisé dans les Opérations


Pétrolières ;


d) empêcher les Hydrocarbures produits et les substances utilisées dans les


Opérations Pétrolières de polluer les nappes aquifères ;


e) stocker les Hydrocarbures produits dans les installations construites à cet


effet à l'exclusion, sauf temporairement en cas d'urgence, de tout réservoir


souterrain.


 24





11.4. Tous les travaux et installations érigés par le Contractant en vertu du présent


Contrat devront, selon leur nature et les circonstances, être construits, indiqués et


balisés de manière à laisser en tout temps et en toute sécurité le libre passage à la


navigation et sans préjudice de ce qui précède le Contractant devra pour faciliter la


navigation installer et entretenir en bon état des dispositifs sonores ou optiques


approuvés par les autorités guinéennes compétentes.


11.5. Au cas où le Contractant serait constitué par plusieurs entreprises, les obligations


et responsabilités de ces dernières en vertu du présent Contrat, seront conjointes


et solidaires.


Le contrat d'association entre ces entreprises devra être communiqué au Ministre


dans les plus brefs délais.


11.6. Le contractant est tenu de créer une société de droit guinéen chargé de superviser


l’ensemble des Opérations Pétrolières en Guinée.


11.7. Le Contractant dédommagera et indemnisera toute personne ou entité en cas de


préjudice qui leur serait causé par les Opérations Pétrolières ou qu'elles subiraient


du fait de ses employés ou agents au cours ou à l'occasion desdites opérations.


11.8. Le Contractant devra souscrire et faire souscrire par ses sous-traitants, pour les


Opérations Pétrolières, toutes assurances du type et des montants en usage dans


l'industrie pétrolière internationale, notamment les assurances de responsabilité


civile à l'égard des tiers et les assurances de dommages à la propriété, aux


installations, équipements et matériels, sans préjudice des assurances qui seraient


exigées par la législation guinéenne.


Le Contractant devra fournir au Ministre les attestations justifiant la souscription


des assurances visées ci-dessus.


11.9. Au cas où la responsabilité du Gouvernement serait recherchée du fait ou à


l'occasion des Opérations Pétrolières, le Contractant devra faire toute défense à


cet égard et, le cas échéant, remboursera le Gouvernement pour toute dépense


que cette recherche de responsabilité aurait entraînée et l'indemnisera de toute


somme dont le Gouvernement serait redevable.


11.10. A l'expiration, à la renonciation ou à la résiliation du présent Contrat sur tout ou


partie de la Zone Contractuelle, le Contractant transférera gratuitement au


Gouvernement la propriété des installations, équipements et matériels existant


pour les besoins des Opérations Pétrolières réalisées sur ladite zone, qu'ils soient


situés à l'intérieur ou à l'extérieur de ladite zone, hormis le cas où lesdites


installations, équipements et matériels seraient utilisés par le Contractant pour


d'autres opérations pétrolières en République de Guinée.


Ce transfert de propriété aura pour effet d'entraîner l'annulation automatique de


toute sûreté ou garantie portant sur ces installations, équipements et matériels, ou


que ces derniers constituent.


Si le Ministre décide de ne pas utiliser lesdits installations, équipements et


matériels, il pourra demander au Contractant de les démanteler et de les enlever,


aux frais de ce dernier.


^ ~ i lU


 25





ARTICLE 12 - DROITS DU CONTRACTANT DANS LA CONDUITE DES OPERATIONS


PETROLIERES


12.1. Dans les limites des lois et règlements en vigueur et conformément aux


dispositions du présent Contrat, le Contractant aura le droit de prendre toutes


mesures et d'engager toutes actions à l'intérieur ou à l'extérieur de la Zone


Contractuelle nécessaires à la réalisation des Opérations Pétrolières.


12.2. Le Contractant aura le droit, sous sa responsabilité, d'utiliser des sous-traitants


qualifiés pour réaliser les Opérations Pétrolières.


Une copie de chaque contrat de sous-traitance devra être communiquée au


Ministre quinze (15) jours à compter de la Date de signature dudit contrat.


12.3. Sous réserve des dispositions du Code Pétrolier, les employés et agents du


Contractant et de ses sous-traitants auront le droit d'accéder à tout endroit situé à


l'intérieur de la Zone Contractuelle, et d'y mener les Opérations Pétrolières.


Cependant, d'autres personnes pourront être autorisées à pénétrer dans la Zone


Contractuelle afin d'y mener notamment tous travaux à caractère minier, à


l'exception de toute activité de recherche et d'exploitation des Hydrocarbures, sous


réserve que lesdites autorisations ne puissent porter préjudice à la réalisation des


Opérations Pétrolières.


12.4. Le Contractant pourra, selon les règlements en vigueur:


a) utiliser les pierres, le sable, l'argile, le gypse, la chaux et autres substances


analogues nécessaires aux Opérations Pétrolières ;


b) utiliser l'eau nécessaire aux Opérations Pétrolières, sous réserve de ne pas


porter préjudice à l'approvisionnement en eau des personnes et aux points


d'eau pour le bétail.


12.5. Après autorisation du Ministre, le Contractant aura le droit de construire, à


l'intérieur comme à l'extérieur de la Zone Contractuelle, toutes les installations,


ouvrages et bâtiments nécessaires aux Opérations Pétrolières, tels que routes,


voies de communications, moyens de télécommunications, pipelines, installations


de stockage ou installations portuaires.


■jr


Ladite autorisation ne sera pas refusée sans raison valable mais pourra,


cependant, être conditionnée à l'utilisation des capacités excédentaires par des


tiers sous réserve qu'une telle utilisation ne puisse porter préjudice à la réalisation


des Opérations Pétrolières.


12.6. Sauf dispositions contraires du Contrat, aucune restriction ne sera apportée à


l’entrée, au séjour, à la liberté de circulation, d’emploi et de rapatriement des


personnes employées par le Contractant et ses sous-traitants, et de leurs familles.


Le Gouvernement facilitera la délivrance ou le renouvellement des visas et permis


de séjour desdits employés et de leurs familles.








O





 26





ARTICLE 13 - RECOUVREMENT DES COUTS PETROLIERS ET PARTAGE DE LA


PRODUCTION


13.1. En cas de production d'Hydrocarbures à partir de la Zone Contractuelle, le


Contractant aura le droit de recevoir, chaque Année Calendaire, en vue du


recouvrement de ses Coûts Pétroliers, une part maximale de quarante cinq pour


cent (45%) de la production de la Zone Contractuelle qui ne serait ni perdue ni


utilisée pour les besoins des Opérations Pétrolières, ou seulement tel pourcentage


inférieur de ladite production qui serait nécessaire et suffisant.


13.2. Les Coûts Pétroliers seront recouvrables de la manière suivante:


a) Les Coûts Pétroliers encourus lors de la réalisation des Opérations


Pétrolières relatives à la Zone Contractuelle, à l'exception des Coûts des


Immobilisations réalisées, ainsi qu'ils sont définis à l'Annexe B au présent


Contrat, seront recouvrables l'Année Calendaire durant laquelle les Coûts


Pétroliers seront encourus ou l'Année Calendaire durant laquelle la première


Découverte Commerciale sur la Zone Contractuelle sera mise en production,


si cette dernière année est postérieure.


b) Les Coûts des Immobilisations encourus sur chaque Périmètre d'Exploitation


seront recouvrables au' taux annuel d'amortissement prévu à l'Annexe B au


présent Contrat. Le recouvrement des Coûts des Immobilisations afférents à


un Périmètre d'Exploitation commencera l’Année Calendaire durant laquelle


les immobilisations sont réalisées ou l'Année Calendaire au cours de laquelle


commence la production sur ledit Périmètre d'Exploitation, si cette dernière


année est postérieure. Ces coûts des immobilisations sont une partie


intégrante des coûts pétroliers et seront pris en compte dans le calcul du seuil


maximum de récupération des coûts pétroliers.


c) Si les Coûts Pétroliers recouvrables au cours d'une Année Calendaire


quelconque excèdent en valeur la limite fixée à l'article 13.1 ci-dessus, le


surplus sera reporté sur les Années Calendaires suivantes jusqu'au


recouvrement total desdits Coûts Pétroliers.


d) Au fur et à mesure que les coûts pétroliers baissaient, la part de la production


à partager augmente automatiquement. Une fois que les coûts pétroliers


serorif récupérés, la part à partager sera constituée de la production nette


diminuée des coûts pétroliers.


13.3. Après détermination de la part de production d'Hydrocarbures destinée au


recouvrement des Coûts Pétroliers par le Contractant conformément aux


dispositions des articles 13.1 et 13.2 ci-dessus, ce dernier recevra, à titre de


rémunération, un pourcentage de la production restante chaque Année


Calendaire. A cette fin, ladite production restante sera partagée entre le


Gouvernement et le Contractant de la manière suivante :


 Tranche de production Part du Part du 27


Journalière (en Barils/jour) Gouvernement Contractant


de 0 à 5 000 45% 55%


de 5 001 à 10 000 50% 50%





de 10 001 à 15 000 60% 40%


Supérieure à 15 001 70% 30%





Pour l'application du présent article 13.3, la production journalière représente le


taux moyen de production au cours du Trimestre considéré dans la Zone


Contractuelle, après déduction de la part de production nécessaire au


recouvrement des Coûts Pétroliers.


13.4. Le recouvrement des Coûts Pétroliers et le partage de la production seront établis





chaque Trimestre sur une base cumulative. Si la production ou les Coûts Pétroliers


recouvrables ne sont pas définitivement connus à la date du calcul, des


estimations faites à partir du programme annuel de travaux et du budget de


l'Année Calendaire considérée, visés à l'article 9 ci-dessus, seront utilisées. Au


plus tard deux (2) mois après la fin de chaque Année Calendaire, les montants


réels du recouvrement des Coûts Pétroliers et du partage de la production pour


ladite Année Calendaire seront déterminés ainsi que les ajustements nécessaires.


13.5. Le Gouvernement décidera si la part de production lui restant, après recouvrement


des Coûts Pétroliers et rémunération du Contractant, sera prise en nature ou


convertie en espèces.


Si le Gouvernement décide de prendre sa part de production en nature, en tout ou





partie, le Ministre devra le notifier au Contractant au moins trois (3) mois avant


chaque semestre d'Année Calendaire en indiquant la quantité exacte qu'il désire


prendre durant le semestre d'Année Calendaire suivant.


Si le Gouvernement décide de convertir en espèces sa part de production, en tout





ou partie, le Contractant lui versera la valeur de cette production calculée


conformément aux dispositions de l'article 14 ci-dessous. Ce versement sera


effectué mensuellement trente (30) jours au plus après la fin du mois auquel


s'applique le versement et le Contractant acquerra la propriété de ladite part de


. production au Point de Livraison.


Il est entendu que le Contractant ne souscrira aucun engagement de vente de la





part de production du Gouvernement dont la durée serait supérieure à six (6) mois,


sans que le Ministre n'y consente par écrit.





13.6. En cas de production de Gaz Naturel, les Coûts Pétroliers relatifs à cette


production seront recouvrables à partir de cette dernière seulement.


Pour l'application de l'article 13.3 ci-dessus, cent soixante-cinq (165) mètres cube


de Gaz Naturel à une température de 15 degrés Celsius et une pression


atmosphérique de 1,01325 bars seront considérés comme équivalents à un (1)


Baril de Pétrole Brut.





13.7. Pour l'application des dispositions du présent article, la valeur des Hydrocarbures


produits sera celle déterminée à l'article 14 ci-dessous.





KA


 28





.8. Sauf convention contraire, le Contractant acquerra au Point de Livraison la


propriété des Hydrocarbures auxquels il a droit aux termes du présent Contrat.


Toutefois, la responsabilité du Contractant restera engagée avant ce transfert de


propriété, conformément aux dispositions des articles 11.7 et 11.9 ci-dessus.











































































































•JF


 29





ARTICLE 14 - PRIX DE VENTE DES HYDROCARBURES


14.1. Pour les besoins du présent Contrat et notamment des dispositions de l'article 13


ci-dessus, le prix de vente unitaire du Pétrole Brut au Point de Livraison sera établi


en Dollars et calculé chaque Trimestre de la manière suivante :


a) si du Pétrole Brut provenant de la Zone Contractuelle est vendu à des Tiers


par le Contractant ou le Gouvernement, le prix unitaire du Pétrole Brut sera


calculé sur la base de la moyenne pondérée des prix de vente réels F.O.B.


obtenus par le Contractant ou le Gouvernement au cours du Trimestre


considéré pour des ventes à des Tiers ne comportant aucun élément


d’échange, de troc ou de rabais, compte tenu des différentiels de qualité,


densité, transport et conditions de paiement ;


b) au cas où il n'y aurait pas eu de telles ventes au cours du Trimestre


considéré mais où il y aurait des ventes de Pétrole Brut guinéen à des Tiers


* par un autre contractant, il serait fait mutatis mutandis application des


dispositions de l'alinéa a) ci-dessus ;


c) au cas où il n'y aurait ,pas eu de vente de Pétrole Brut guinéen au cours du


Trimestre considéré, le prix unitaire du Pétrole Brut sera calculé sur la base


des prix de vente réels F.O.B. obtenus au cours du Trimestre considéré sur le


marché international dans des transactions entre sociétés non affiliées pour


des Pétroles Bruts en provenance de pays voisins ou de la région, compte


tenu des conditions de vente et des différentiels de qualité, densité, transport


et conditions de paiement.


Pour l'application du présent article, "Tiers" désigne toute personne qui n'est ni une


Société Affiliée ni une Partie au présent Contrat.


14.2. Une commission présidée par le Ministre ou son délégué et comprenant des


représentants de l'administration et des représentants du Contractant se réunira à


la diligence de son président, pour établir selon les stipulations de l'article 14.1 ci-


dessus, le prix de vente unitaire du Pétrole Brut produit, applicable à chaque


Trimestre. Les décisions de la commission seront prises à l'unanimité, le Ministre


et le Contractant ayant chacun une voix.


14.3. Si aucune .décision n'est prise par la commission dans un délai de trente (30) jours


après la fin du Trimestre considéré, le prix de vente unitaire du Pétrole Brut produit


sera fixé par un expert de réputation internationale, nommé d'accord Parties, ou, à


défaut d'un tel accord, à la requête de la Partie la plus diligente, notifiée à l'autre


Partie, par le Centre International d'expertise technique de la Chambre de


Commerce Internationale.


L'expert devra établir le prix dans un délai de vingt (20) Jours après sa nomination


et ses conclusions s'imposeront aux Parties.


14.4. Dans l’attente de la détermination du prix du Pétrole Brut, le prix de vente unitaire


provisoire applicable pour un Trimestre sera le prix de vente unitaire du Trimestre


précédent. Tout ajustement nécessaire sera réalisé au plus tard trente (30) jours


après l'établissement du prix de vente unitaire pour le Trimestre considéré.


r\ ^


 30





14.5. Pour les besoins du présent Contrat, la valeur du Gaz Naturel vendu ou cédé à


des Tiers ou au Gouvernement sera le prix réel obtenu par le Contractant pour la


vente dudit Gaz Naturel.


Pour les ventes ou cessions de Gaz Naturel autres qu'à des Tiers ou au





Gouvernement, la valeur sera déterminée par accord entre le Gouvernement et le


Contractant en prenant notamment en considération la qualité et la quantité de ce


Gaz Naturel et les principes internationalement en vigueur pour la


commercialisation du Gaz Naturel.




















































































































/O





 31





ARTICLE 15 - PARTICIPATION DE L'ETAT





15.1. A la date d'adoption du plan de développement d'une Découverte Commerciale


visé à l'article 7.3 ci-dessus, le Gouvernement a l'option de participer aux risques


et aux résultats des Opérations Pétrolières relatives au Périmètre d'Exploitation de


ladite Découverte Commerciale.


Dans ce but, le Gouvernement peut acquérir à cette date un intérêt dans le


Périmètre d'Exploitation considéré d'un montant maximal de vingt pour cent (20%),


soit directement, soit par l’intermédiaire d'une société nationale désignée à cet


effet par le Gouvernement.


15.2. Le Gouvernement lèvera cette option de participation par écrit, au plus tard six (6)


mois à compter de la date d'adoption du plan de développement, en notifiant au


Contractant le pourcentage de participation qu'il désire acquérir.


v Lorsque le Gouvernement exerce son option de participation, les entités


constituant le Contractant céderont chacune au prorata de leur participation, un


pourcentage de leur intérêt dans le Périmètre d'Exploitation considéré de telle


sorte que le total soit égal au montant de la participation décidé par le


Gouvernement.


15.3. La Date Effective de la participation du Gouvernement sera la date d'adoption du


plan de développement.


15.4. Dans les trois (3) mois suivant la notification de la levée d'option de participation,


les Parties devront négocier et conclure un accord d'association établi selon les


règles en usage dans l'industrie pétrolière internationale. Outre les autres


dispositions habituelles à un tel accord, ce dernier devra comporter des


dispositions faisant application des principes suivants :


a) la participation n'entraînera pas création d'une personne morale ;


b) le Gouvernement aura un droit de vote égal à son pourcentage de participation


pour toutes les décisions relatives au Périmètre d'Exploitation ;


c) le Gouvernement disposera, au prorata de son pourcentage de participation, de


la production reçue par le Contractant au titre des articles 13.1 et 13.3 ci-


dessus pour le Périmètre d'Exploitation considéré ;


d) le Gouvernement participera, au prorata de son pourcentage de participation,


aux dépenses engagées par le Contractant à compter de la Date Effective de


participation pour les Opérations Pétrolières relatives au Périmètre


d'Exploitation concerné ;


e) le Gouvernement remboursera au Contractant, sans intérêt, au prorata de son


pourcentage de participation, sa quote-part des dépenses encourues pour les


Opérations Pétrolières relatives au Périmètre d'Exploitation à partir de la Date


Effective de sa participation jusqu'à la date où le Gouvernement exerce son


option de participer.








n


■C~\


 32


Ce remboursement sera effectué au plus tard trois (3) mois après que le


Gouvernement ait notifié au Contractant sa décision de participation.


f) sous réserve des dispositions de l'article 11.9 ci-dessus, les biens et


immobilisations acquis pour les Opérations Pétrolières prévues à l'accord


d'association seront la propriété indivisée du Gouvernement et du Contractant,


au prorata de leurs pourcentages de participation; et


g) l'opérateur en exercice à la date de levée d'option de participation continuera à


agir en tant qu'opérateur conformément aux dispositions, de l'accord


d'association.




































































•jf


 33





ARTICLE 16 - REGIME FISCAL


16.1. Le Contractant sera assujetti à l'impôt direct sur les bénéfices industriels et


commerciaux ainsi qu'il est prévu au titre V du Code Pétrolier.


16.2. Le Contractant s’acquittera de l’impôt direct sur les bénéfices industriels et


commerciaux directement auprès de l’administration fiscale.


Le Ministre délivrera, au plus tard trois (3) mois après que le Contractant est


soumis au Gouvernement sa déclaration des bénéfices, tous quitus fiscaux et


autres documents attestant que le Contractant a rempli toutes ses obligations


fiscales définies au présent article.


Aux effets de l'application de la législation fiscale de la République de Guinée, la


part d'Hydrocarbures revenant au Contractant au titre des articles 13.1 et 13.3 ci-


dessus est considérée comme représentant le recouvrement des Coûts Pétroliers


et le bénéfice avant impôt direct sur les bénéfices industriels et commerciaux du


Contractant au titre du présent Contrat. A ce titre seule la part du profit oil acquise


par le Contractant comme rémunération sera taxable au taux de cinquante pour


cent ( 50%) par le Gouvernement.


16.3. Les employés expatriés du Contractant et de ses sous-traitants seront assujettis à


l'impôt général sur le revend prévu au Code Général des Impôts.


16.4. Les sous-traitants étrangers n'ayant pas d'établissement stable en République de


Guinée seront exonérés de l'impôt direct sur les bénéfices industriels et


commerciaux retirés de leurs prestations de services au Contractant directement


nécessaires aux Opérations Pétrolières.


16.5. Le Contractant paiera au service compétent du ministère responsable du secteur


des Hydrocarbures, le premier jour de chaque Année Contractuelle, une taxe


superficiaire dont le montant sera le suivant :


a) Cinq (5$) Dollars par kilomètre carré et par an durant la période initiale de


recherche ;


b) Sept (7$) Dollars par kilomètre carré et par an durant la première période de


recherche additionnelle ;


c) Dix (10$) Dollars par kilomètre carré et par an durant la deuxième période de


recherche additionnelle et durant toute extension telle que prévue aux articles


3 et 8 ci-dessus.


d) Un montant forfaitaire de deux cent mille dollars US (200 000$) sera


annuellement payé au titre de la taxe superficiaire des Périmètres


d’Exploitation.


La taxe superficiaire sera calculée sur la base de la superficie de la Zone


Contractuelle couverte par le présent Contrat à la date de paiement de


ladite taxe, après déduction, le cas échéant, des superficies des Périmètres


d'Exploitation.








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 34





16.6 Le Contractant s’engage à participer au développement communautaire pour un


montant annuel de 0,3% de son chiffre d’affaires.


16.7 Le Contractant s’engage à s’acquitter :





- la taxe unique sur les véhicules,


- la TVA avec le système de remboursement,


- la retenue à la source de 10% sur les paiements d’honoraires dus au titre des


prestations de services au Contractant,


- la retenue à la source sur les salaires payés en Guinée et hors de la Guinée


conformément aux dispositions du Code Général des impôts ;


- la retenue à la source sur les loyers au taux de 15% des montants versés aux


personnes physiques et/ ou morales propriétaires d’immeubles pris en


location ;


- des taxes et redevances environnementales applicables aux installations


classées et la taxe sur les produits chimiques nocifs et dangereux


conformément à la législation et à la réglementation en vigueur.


- de la surtaxe pétrolière définie à l’Article 68 du Code Pétrolier,


L’assiette de cette surtaxe pétrolière est le Profit Oil du Contractant après


Impôt et son taux est fixé conformément au tableau ci-après :





Taux de Rentabilité Interne du Taux de surtaxe Pétrolière


Contractant


< 12% 0%


13- 20% 5%


21 - 25% 10%


26 -30% 15%


> 30% 20%





N.B. : Le taux de rentabilité interne du Contractant est calculé sur la période


s’étendant entre la date effective du contrat et la fin de l’année pour laquelle le


calcul est effectué. »


16.8 Les Contractants s’engagent à payer à l’Etat un bonus de 10 000 000 US$ à la





date de la première mise en production.















































m.





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 35





ARTICLE 17 - OBLIGATION D'APPROVISIONNEMENT DU MARCHE INTERIEUR


17.1. Le Contractant a l'obligation de satisfaire en priorité les besoins de la


consommation intérieure en Pétrole Brut de la République de Guinée, dans le cas


où le Gouvernement ne peut satisfaire ceux-ci sur la ou les parts de production qui


lui reviennent.


17.2. La quantité de Pétrole Brut que le Contractant aura l'obligation de vendre à la


République de Guinée sera notifiée par le Ministre au Contractant au moins trois


(3) mois avant le début de chaque Trimestre. Elle ne pourra excéder la quantité


maximale calculée pour chaque Trimestre à l'aide de la formule suivante :








ou :








A désigne la quantité maximale de Pétrole Brut que le Contractant doit


vendre au Gouvernement pour le Trimestre considéré ;





B désigne la consommation intérieure de la République de Guinée pour le


Trimestre considéré, à l'exception, le cas échéant, du Pétrole Brut


raffiné en vue de son exportation ;


C désigne la production totale de Pétrole Brut à partir de la Zone


Contractuelle pour le Trimestre considéré ;


D désigne la production totale de Pétrole Brut en République de Guinée


pour le Trimestre considéré ; et








E désigne la quantité de Pétrole Brut produit dans la Zone Contractuelle


pendant le Trimestre considéré et revenant au Gouvernement au titre des


articles 13.3 et 15.4 ci-dessus.


Pour l’application des dispositions du présent article, le Gouvernement ou la


société nationale, au titre de leur participation aux Opérations Pétrolières telle que


visée à l'article 15 ci-dessus, seront exclus des entités constituant le Contractant.


17.3. Lorsque le Contractant fournit du Pétrole Brut au Gouvernement pour la


satisfaction des besoins intérieurs de la République de Guinée, le prix payé par le


Gouvernement sera calculé selon les dispositions de l'article 14 ci-dessus.


Ces ventes seront facturées mensuellement au Gouvernement et seront payées


en Dollars deux (2) mois après réception de la facture, sauf convention contraire


entre les Parties.


























O «ICr--


 36





ARTICLE 18 - SURVEILLANCE ET INSPECTION DES OPERATIONS PETROLIERES


18.1 Le Contractant devra notifier au Ministre dés que possible et au moins quinze (15)


jours à l’avance toutes les Opérations Pétrolières projetées, telles que campagne


géologique, campagne sismique, début de forage, installation de plate-forme, etc.


Au cas où le Contractant déciderait d'abandonner un forage, il devra le notifier au


Ministre dans un délai de soixante-douze (72) heures au moins avant l'abandon.


18.2 Un ou des représentants du Ministre dûment mandatés auront la possibilité de


surveiller les Opérations Pétrolières et, à intervalles raisonnables, d'inspecter les


installations, équipements, matériels, enregistrements et livres relatifs aux


Opérations Pétrolières, sous réserve de ne pas causer un retard préjudiciable au


bon déroulement des dites opérations.


18.3 En vue de permettre l'exercice des droits visés ci-dessus, le Contractant fournira


aux représentants du Ministre une assistance raisonnable, notamment en matière


v de moyens de transport et d'hébergement, et les dépenses de transport et


d’hébergement directement liées à la surveillance et à l'inspection seront à la


charge du Contractant.


18.4 Le Ministre peut demander au Contractant d'exécuter, à la charge de ce dernier,


tous travaux jugés nécessaires pour assurer la sécurité des Opérations


Pétrolières.










































































Oïz


ARTICLE 19 - INFORMATIONS ET RAPPORTS





19.1 Le Contractant devra enregistrer et conserver selon les règles de l'art de l'industrie


pétrolière internationale toutes les informations et données résultant des


Opérations Pétrolières et devra fournir au Ministre dans les délais les plus brefs


une copie de toutes les informations, données, documents, rapports, et


interprétations obtenus ou préparés au cours des Opérations Pétrolières, et


comportant notamment :


a) les rapports d'études et de synthèses géologiques ainsi que les cartes et


documents y afférents seront communiqués dans les six (6) mois.


b) les rapports d'études, de mesures et d'interprétation géophysiques, les


cartes, profils, sections ou autres documents y afférents et, une copie des


enregistrements réalisés. Dans tous les cas, ces enregistrements devront


être remis au Ministre à l'expiration du Contrat dans les six (6) mois.


c) les rapports d'implantation et de fin de forage, les mesures, tests, essais et


diagraphies enregistrées en cours de forage, les tests ou essais de


production, les rapports d'analyses seront communiqués dans les 3 (trois)


mois.


d) d'une façon générale, tous rapports, mesures, analyses ou autres résultats de


toute activité imputée au compte des Coûts Pétroliers dans le cadre du


présent Contrat.


Le Contractant devra également fournir au Ministre une portion représentative des


carottes, déblais de forage et échantillons des fluides produits pendant des tests


ou essais de production.


Toutes les cartes, sections, profils et tous autres documents géophysiques ou


géologiques seront fournis au Ministre sur un support électronique et transparent


adéquat pour reproduction ultérieure.


Sur demande du Ministre, le Contractant devra lui communiquer toute autre


information en sa possession relative aux Opérations Pétrolières.


19.2 En outr^, le Contractant devra préparer et fournir au Ministre les rapports


périodiques suivants :


a) rapports hebdomadaires sur les activités de géophysique


b) rapports journaliers sur les activités de forage et de production ;


c) dans les trente (30) jours suivant la fin de chaque Trimestre, un rapport


relatif aux Opérations Pétrolières pendant le Trimestre écoulé et qui


comprendra notamment une description détaillée des Opérations


Pétrolières réalisées et un état détaillé des Coûts Pétroliers encourus ;


d) dans les soixante (60) jours suivant la fin de chaque Année Calendaire, ou


à toute autre date agréée par les Parties, un rapport relatif aux Opérations


Pétrolières réalisées pendant l'Année Calendaire écoulée et qui comprendra


 38





notamment une description détaillée des Opérations Pétrolières réalisées et


un état détaillé des Coûts Pétroliers encourus.


19.3 Le Ministre pourra prendre communication des dossiers techniques et économiques


du Contractant relatifs aux Opérations Pétrolières, dont au moins une copie sera


conservée en République de Guinée.


19.4 Tous les rapports, documents et données fournis au Ministre par le Contractant


au titré du présent article seront considérés comme confidentiels pendant une


période de cinq (5) années à compter de leur date de fourniture.


Toutefois, le Ministre pourra les communiquer à des personnes employées par lui





ou travaillant pour son compte, lesquelles devront respecter la précédente clause


de confidentialité. Le Ministre pourra également utiliser les informations obtenues'


dans le but de préparer et publier tout rapport requis par la loi ainsi que tout


rapport d'intérêt général.





* Nonobstant les dispositions ci-dessus, le Ministre pourra mettre dans le domaine


public toutes les informations relatives à une zone sur laquelle le Contractant n'a


plus de droits exclusifs.


19.5 Le Contractant devra notifier au Ministre dans un délai n'excédant pas quinze (15)


jours toute découverte de substances minérales.


19.6 Toute violation des dispositions du présent article 19 par le Contractant peut


entraîner après mise en demeure la résiliation du présent contrat.


19.7 Les parties conviennent que les dépenses liées aux Opérations Pétrolières et


consacrées à la recherche effectuées doivent faire l’objet d’un état détaillé déposé


trimestriellement au Bureau de Recherche et Promotion Pétrolières (BRPP).Ce


bureau doit se prononcer sur leur prise en compte dans l’évaluation des dépenses


effectuées par l’Investisseur et devant faire l’objet d’amortissement.


19.8 Le Bureau de Recherche et de Promotion Pétrolières et la Direction Nationale des


Douanes certifient les quantités de pétrole exportées par le Contractant.
























































n


 39





ARTICLE 20 - COMPTABILITE ET PAIEMENTS


20.1 Le Contractant doit tenir sa comptabilité suivant le système comptable prévu par


l’Acte Uniforme OHADA en vigueur en République de Guinée et aux dispositions


de la procédure comptable prévue à l’annexe B ci-jointe qui fait partie intégrante


du présent contrat.


20.2 Les registres et livres de comptes seront tenus en langue française et libellés en


Dollars. Ces registres seront notamment utilisés pour déterminer le montant des


Coûts Pétroliers, le recouvrement desdits coûts, le partage de la production et pour


la déclaration des bénéfices du Contractant.


A titre d'information, les comptes et les bilans seront également tenus en francs


Guinéens.


20.3 Toutes les fois qu'il sera nécessaire de convertir en une monnaie les dépenses et


recettes faites en toute autre monnaie librement convertible, les dépenses et


recettes seront évaluées sur la base de la moyenne arithmétique des cours


IKIIIIiiiii journaliers de clôture à la vente de ladite monnaie pour le mois où les dépenses


ont été payées et les recettes encaissées.


Les cours de change devant être appliqués pour effectuer les conversions prévues


au présent article seront ceux cotés sur le marché des changes de Paris.





20.4 Les registres et livres de comptes devront être matériellement justifiés par des


pièces détaillées prouvant les dépenses et les recettes du Contractant réalisées au


titre du présent Contrat.





20.5 Le Gouvernement aura le droit d'examiner et de vérifier les registres et livres de


comptes relatifs aux Opérations Pétrolières et disposera d'un délai de quatre (4)


ans suivant la fin de l'exercice considéré pour effectuer cet examen ou cette


vérification et présenter au Contractant ses objections pour toutes les


contradictions ou erreurs relevées lors de l'examen ou de la vérification.


L'absence de réclamation de la part du Gouvernement dans le délai de quatre (4)


ans visg,ci-dessus mettra fin à toute objection, contestation ou réclamation de sa


part pour l'exercice considéré.


20.6 Toutes les sommes dues au Gouvernement ou au Contractant au titre du présent


Contrat seront payables en Dollars ou dans une autre devise convertible choisie


d'accord Parties.


En cas de retard dans un paiement, les sommes dues porteront intérêt au taux de


la Banque Centrale de la République de Guinée (BCRG) en monnaie convertible à


compter du jour où lesdites sommes auraient dû être versées.














 40





ARTICLE 21 - IMPORTATIONS ET EXPORTATIONS


21.1 Sous réserve des dispositions de l'Article 10 ci-dessus, le Contractant et ses sous-


traitants auront le droit d'importer en République de Guinée :





a) les équipements, matériels et véhicules nécessaires aux Opérations


Pétrolières, en suspension de tous droits et taxes d'entrée ;


b) les matériaux, pièces de rechange et produits consommables nécessaires


aux Opérations Pétrolières, en exonération de tous droits et taxes d'entrée.


21.2 Les employés expatriés du Contractant et des sous-traitants ainsi que leurs


familles auront le droit d'importer en République de Guinée :





a) leurs effets personnels et domestiques et l'alimentation nécessaire à leurs


v besoins propres, en franchise de tous droits et taxes d'entrée ;


<*


b) un véhicule automobile à usage personnel par employé expatrié, en


suspension de tous droits et taxes d'entrée.


21.3 Sous réserve de l'application des dispositions de l'Article 10 ci-dessus, le


Contractant, ses sous-traitants, leurs employés expatriés et leurs familles auront le


droit de réexporter hors de la République de Guinée, en franchise de tous droits et


taxes de sortie, les marchandises importées au titre des articles 21.1 et 21.2 ci-


dessus, qui ne seraient plus nécessaires aux Opérations Pétrolières.


21.4 Les marchandises importées au titre des articles 21.1 et 21.2 ci-dessus qui cessent


d'être directement affectées aux Opérations Pétrolières ou à l'usage personnel des


employés expatriés pourront être vendues en République de Guinée par le


Contractant, ses sous-traitants ou leurs employés expatriés, à condition toutefois


de l'avoir au préalable notifié au Ministre et sous réserve de l'application des


dispositions de l'article 11.10 ci-dessus. Dans ce cas, il incombera au vendeur de


remplir toutes les formalités prescrites par la réglementation douanière en vigueur


et de payer les droits et taxes applicables à la date de transaction, sauf si les


marchandises susmentionnées sont cédées à d'autres titulaires de contrats


pétroliers conclus avec le Gouvernement ou une société nationale.


21.5 Pendant !§ durée de validité du présent Contrat, le Contractant aura le droit





d'exporter librement au point d'exportation choisi à cet effet, en franchise de tous


droits et taxes de sortie, la portion d'Hydrocarbures à laquelle il a droit suivant les


dispositions du présent Contrat.


21.6 Toutes les importations et exportations effectuées au titre du présent Contrat


seront soumises aux formalités requises.




















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 41








ARTICLE 22 - CONTROLE DES CHANGES


22.1 Le Contractant est soumis à la réglementation des changes en République de


Guinée. Il est autorisé à ouvrir un compte en devises en Guinée pour tout type de


transactions à l’extérieur y compris les paiements des fournisseurs des biens et


services nécessaires à la conduite des opérations pétrolières.


22.2 Le Contractant est tenu de conclure des arrangements bancaires avec la Banque


Centrale de la République de Guinée (B.C.R.G.) à l’effet de faciliter l’ouverture des


comptes à l’étranger pour le service de la dette ainsi que pour tout autre besoin qui


requiert l’ouverture de comptes à l’étranger en vue de permettre à la B.C.R.G de


suivre les mouvements sur les dits comptes. Le Contractant par l’intermédiaire de


l’Institution Bancaire gestionnaire du compte est tenu de fournir à la B.C.R.G les


relevés mensuels relatifs aux opérations effectuées sur le compte.


22.3 Sous réserve de satisfaire à ses obligations légales et contractuelles, il est garanti


au Contractant le libre transfert à l’étranger des dividendes et des produits des


capitaux investis ainsi que le produit de la liquidation ou de la réalisation de ses


avoirs. Toutefois, le Gouvernement et le Contractant conviennent que quinze


(15%) des bénéfices soient réinvestis en République de Guinée.


22.4 II est garanti au personnèl étranger du Contractant et de ses sous-traitants


résidents en Guinée, la libre conversion et le libre transfert dans leur pays d’origine


de cinquante (50%) des salaires ou autres éléments de rémunération qui leur


sont dus, sous réserve que les impôts et autres taxes correspondants aient été


acquittés conformément aux dispositions du présent contrat.


22.5 Le Contractant et ses sous-traitants devront soumettre au Gouvernement au moins


chaque trimestre un rapport détaillant les opérations de change effectuées dans le


cadre du présent contrat conformément aux dispositions de l’Article 22.1


ci-dessus.


22.6 Le Contractant est également tenu de domicilier les fonds utilisés dans le cadre


des opérations pétrolières dans le système bancaire guinéen.











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ARTICLE 23 - CESSIONS ET TRANSFERTS





23.1 Le Contractant ou chacune des entités constituant le Contractant ne pourra céder


en tout ou partie les droits et obligations résultant du présent Contrat sans


l'approbation préalable du Ministre.


Si dans un délai de soixante (60) jours suivant la notification au Ministre du projet


de cession, celui-ci n'a pas notifié son opposition motivée, la cession sera réputée


avoir été autorisée par le Ministre.


Le cessionnaire sera dès lors lié par les termes et conditions du présent Contrat.


23.2 Si le Contractant ou une entité constituant le Contractant soumet à l'approbation


du Ministre un projet de cession à une Société Affiliée, le Ministre autorisera cette


cession, sous réserve que le cessionnaire s'engage à être lié par les termes et


conditions du présent Contrat.


23.3 Conformément aux dispositions de l'article 11.5 ci-dessus, au cas où une cession


ou un transfert partiel serait autorisé, le Contractant et le cessionnaire seraient dès


lors conjointement et solidairement responsables de toutes obligations résultant du


présent Contrat.


 43





ARTICLE 24 - RENONCIATION ET RESILIATION


24.1 Le Contractant peut à tout moment, moyennant un préavis de trois (3) mois, notifier





au Ministre qu’il renonce à ses droits sur tout ou partie de la Zone Contractuelle,


sauf application de l’article 24.2 ci-dessous.





En cas de renonciation partielle, les dispositions de l’article 5.2 ci-dessus seront


applicables.


Aucune renonciation au cours d’une période de recherche ne réduira les


engagements de travaux et de dépenses d’exploration visés à l’article 4 ci-dessus


pour la période de recherche en cours.


24.2 Le Contractant peut également à tout moment, moyennant un préavis de douze


(12) mois, notifier au Ministre qu’il renonce à ses droits sur tout ou partie d’un


périmètre d’exploitation à condition toutefois d’avoir satisfait à toutes les


obligations prévues au présent contrat jusqu’à la date de renonciation.


24.3 Aucune renonciation visée aux articles 24.1 et 24.2 ci-dessus, ne mettra fin aux


obligations du Contractant au titre du présent contrat nées avant la date effective


de la renonciation.


24.4 Sous réserve des dispositions de l’article 24.3 ci-dessus, une renonciation à la


totalité de la Zone Contractuelle mettra fin au présent contrat.





24.5 Le Gouvernement peut prononcer la déchéance du présent contrat dans l’un des


cas suivants :


a) violation grave par le Contractant des dispositions du code pétrolier ou du présent


contrat ;


b) un retard de plus de trois (3) mois apporté par le Contractant à un paiement dû au


gouvernement ;


c) non-exécution par le Contractant dans le délai prescrit d’une sentence arbitrale


rendue conformément aux dispositions de l’article 27 ci-dessous ; ou


d) faillite, règlement judiciaire ou liquidations de biens du contractant.


è) Implication avérée du Contractant dans des actions ou entreprises portant atteinte


à l’ordre public ou à la sécurité intérieure et extérieure de l’Etat.


•jf


En dehors du cas prévu à l’alinéa d) ci-dessus, le gouvernement ne pourra prononcer


la déchéance qu’après avoir mis le Contractant en demeure de remédier au


manquement en question dans un délai de trois(3) mois à compter de la date de


notification de cette mise en demeure.


Si cette dernière n’est pas suivie d’effet dans le délai imparti, le gouvernement pourra





prononcer la déchéance. Tout différend sur le bien-fondé de la résiliation du contrat


prononcé par le gouvernement en raison de la déchéance sera susceptible de recours


à l’arbitrage conformément aux disposions de l’article 27 ci-dessous. Dans ce cas, le


présent contrat restera en vigueur jusqu’au moment de l’exécution par les parties de la


sentence arbitrale, sans préjudice des dispositions de l’article 24.3 ci-dessus.





K


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 44








ARTICLE 25- FORCE MAJEURE


25.1 Lorsqu'une partie est dans l’impossibilité d’exécuter ses obligations contractuelles


(en dehors de ses obligations en matière de paiement) ou ne peut les exécuter


qu’avec retard, l’inexécution ou le retard ne sera pas considéré comme une


violation du présent contrat si ladite inexécution ou ledit retard résulte d’un cas de


force majeure et à condition toutefois qu’il y ait un lien de cause à effet entre


l’empêchement et le cas de force majeure invoqué.


25.2 Aux termes du présent contrat, peuvent être considérés comme cas de force


majeure tous événements imprévisibles et indépendants de la volonté d’une partie


tels que tremblement de terre, grève, émeute, insurrection, troubles civils,


sabotage, faits de guerre ou conditions imputables à la guerre. L’intention des


parties est que le terme de force majeure reçoive l’interprétation la plus conforme


aux principes et usages du droit international.





25.3 Lorsqu’une partie considère qu’elle se trouve empêchée de remplir l’une


quelconque de ses obligations en raison d’un cas de force majeure, elle doit :


a) le notifier sans délai à l’autre partie en indiquant les raisons ; et





b) dès la cessation de l’évèriement constituant le cas de force majeure, prendre


toutes les dispositions utiles et nécessaires pour permettre la reprise normale de


l’exécution des obligations affectées.


25.4 Si, par suite d’un cas de force majeure, l’exécution de l’une quelconque des


U1UJJ1V1 obligations contractuelles était différée, la durée du retard résultant augmentée du


délai qui pourrait être nécessaire à la réparation de tout dommage causé pendant


ledit retard serait ajoutée au délai prévu au présent contrat pour l’exécution de


ladite obligation, ainsi qu’à la durée du contrat.


25.5 Les parties conviennent de revoir les clauses qui seraient affectées par la


survenance d’événements ou de circonstances qui modifieraient ou altéreraient


fondamentalement la situation économique et financière qui a déterminé la volonté


des parties à s’engager l’une envers l’autre.








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 45


i


V


ARTICLE 26 - LOI APPLICABLE ET STABILITE DES CONDITIONS





26. 1 La loi applicable au présent Contrat, aux opérations qui en sont l’objet, ainsi qu’aux


personnes physiques ou morales qui interviennent à cet effet sur le territoire de la


République de Guinée, est la loi guinéenne.





26. 2 Le Contractant sera soumis à tout moment aux lois et règlements en vigueur en


République de Guinée.








26. 3 Le présent Contrat est conclu par les parties conformément aux lois et règlements


en vigueur au moment de sa signature et en fonction des dispositions desdits lois


et règlements, notamment en ce qui concerne ses dispositions économiques,


fiscales et financières.


En conséquence, au cas où des lois ou règlements ultérieurs apporteraient des





modifications aux dispositions des lois et règlements en vigueur au moment de la


signature du présent Contrat et où ces modifications entraîneraient une altération


substantielle de la situation économique respective des Parties telle qu’elle résulte


des dispositions actuelles dudit Contrat, les Parties rechercheront de bonne foi un


accord en vue de modifier ces dernières de manière à rétablir l’équilibre


économique du Contrat tel qu’il a été prévu lors de la signature de ce dernier


Au cas où, en dépit de leurs efforts, les Parties n’arriveraient pas à un accord, il


sera fait application des dispositions de l’article 27 ci-dessous.





26.4 Au terme de chaque période de cinq (5) ans à compter de la date de démarrage de


la production commerciale, les parties procéderont à une évaluation de l’équilibre


économique et financier du contrat. Au terme de cette évaluation, les parties


s’engagent à corriger de bonne foi, par un avenant, les déséquilibres constatés.


















































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 46








ARTICLE 27 - REGLEMENT DES DIFFERENDS


27.1 En cas de différend entre le Gouvernement et le Contractant concernant


l’interprétation ou l’application des dispositions du présent Contrat, les Parties


s’efforceront de résoudre ce différend à l’amiable.


Si, dans un délai de trois (3) mois compté à partir de la date de notification d’une


partie à l’autre du différend, les parties n’avaient pût résoudre le différend, ce dernier


sera soumis, à la requête de la Partie la plus diligente, pour arbitrage, au Centre


International pour le Règlement des Différends relatifs aux Investissements


(C.I.R.D.I.)suivant les règles fixées par la Convention pour le Règlement des


différends relatifs aux Investissements entre Etats et Ressortissants d’autres Etats,


convention signée et ratifiée par le Gouvernement de la République de Guinée.


27.2 Le lieu de l’arbitrage sera Genève la langue utilisée durant la procédure sera la


langue française et le droit applicable sera le droit guinéen ainsi que les règles et


usages du droit international applicables en la matière.


En cas d’arbitrage, les Parties exécuteront la sentence du tribunal arbitral sans


appel ni autre recours.


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/


27.3 Les parties se conformeront en toutes circonstances à toute mesure conservatoire


ordonnée ou recommandée par les arbitres, étant entendu que tout recours en


arbitrage, entraîne la suspension des dispositions contractuelles concernant l’objet


du différend mais laisse subsister tous autres droits et obligations des parties objet


des autres dispositions du contrat.





























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 48


K


V


ARTICLE 29 - DISPOSITIONS DIVERSES


29.1 Les titres figurant au présent Contrat sont insérés à des fins de commodités et de


références et en aucune manière ne définissent, ne limitent ni ne décrivent la


portée ou l’objet du Contrat ni de l’une quelconque de ses clauses.


29.2 Les Annexes A et B ci-jointes font partie intégrante du présent contrat.


29.3 Le présent contrat ne peut être modifié que par écrit et d’un commun accord entre


les parties.


29.4 Toute renonciation du gouvernement à l’exécution d’une obligation du contractant


devra être faite par écrit et signée par le Ministre et ratifié par l’Assemblée Nationale


et aucune renonciation ne pourra être considérée comme implicite si le Ministre


renonce à se prévaloir d’un des droits qui lui sont reconnus par le présent contrat.


29.5 Le français est et demeure la langue officielle de ce Contrat. En cas de divergence


entre une traduction et le texte original, ce dernier prévaut.









































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 49








ARTICLE 30 - DATE EFFECTIVE


30.1 Après avis conforme de la Cour Suprême, ratification par l’assemblée Nationale, le





présent Contrat entre en vigueur à la date de sa promulgation par le Président de la


République et cette date sera appelée Date Effective.


EN FOI DE QUOI, les Parties ont signé le présent Contrat en six (6) exemplaires,








Fait à Conakry, le_1 3 SEP 2008

















POUR LA REPUBLIQUE DE GUINEE POUR LE CONTRACTANT











,V»St Cre








LOUNCENY NABE





29, avenue Monterey


L-2163 Luxembourg


Tél.: 00352 / 22 49 54


Fax: 00352 / 22 49 55 [3J























Le (date d’approbation)


 50





ANNEXE A





Attachée et faisant partie intégrante du présent contrat entre le gouvernement de la


République de Guinée et le contractant.


Zone contractuelle





La zone contractuelle initiale, représentée sur la carte ci-jointe, englobe une superficie


réputée égale à environ douze mille 12000 (Km2).





Les points : A, B, C, D, E indiqués sur cette carte sont ci-dessous définis, par référence


au Méridien de Greenwich.





COORDONNEES GEOGRAPHIQUES DE LA ZONE DE RECHERCHE





COORDONNEES LONGITUDE OUEST LATITUDE NORD





* N° POINTS DEGRE MINUTE SECONDE DEGRE MINUTE SECONDE


1 * A 14 00 00 11 37 58


2 B 14 00 00 9 59 57


3 C 14 59 58 10 47 23





4 D 15 00 00 10 57 37


5 E 14 56 33 11 00 00


Surface estimée 12000 Km2





Substance principale Hydrocarbures


Surface calculée 12000 Km2





Préfectures principales BOFFA,


BOKE





Numéros Coupures NC-28-VI


NC-28-XXn.








•JF


 ZONE CONTRACTUELLE


SUMMA ENERGY S.A








REPUBLIQUE DE GUINEE ~


TRAVAIL - JUSTICE - SOLIDARITE



































LEGENDE














r I Permis miniers par appellation


L T ; Zones Protégées - Forêts


CI] Frontières





[ j Limite de région administrative


! Limites Administratives - Préfectures


| Limites de feuille à 1/200 000





ECHELLE





1/26 55 071





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ANNEXE B





Attachée et faisant partie intégrante du présent contrat entre le gouvernement de la


République de Guinée et le Contractant.





Procédure comptable


ARTICLE I - DISPOSITIONS GENERALES


1.1 Objet





La présente procédure comptable sera suivie et respectée dans l’exécution des


obligations du présent contrat auquel elle est attachée.


L’objet de la présente procédure comptable est d’établir des règles et des méthodes de


comptabilité pour la détermination des coûts pétroliers encourus par le contractant pour


les réalisations pétrolières.


1.2 Comptes et relevés





Le contractant enregistrera dans des comptes distincts tous les mouvements en rapport


avec les opérations pétrolières.


Le contractant devra tenir les comptes, livres et registres en distinguant les dépenses de


recherche, les dépenses d’évaluation, et le cas échéant, les dépenses de développement


et de production par périmètre d’exploitation.


Les registres, livres et comptes du contractant seront tenus suivant le système de


comptabilité généralement accepté et reconnu, conformément aux pratiques et méthodes


en usage dans l’industrie pétrolière internationale.


1.3 Interprétation


Les définitions des termes figurant dans cette annexe B seront les mêmes que celles des


termes correspondants, figurant dans le contrat.





Pour l’application de l’article 13.2 du contrat, " Coût des immobilisations” signifie


l’ensemble des dépenses relatives à chaque périmètre d'exploitation encourues par le


contractant pour le développement et la mise en production d’une découverte


commerciale. Lesdits coûts comprennent notamment la part des dépenses générales et


administratives et la part des coûts de services rendus par des sous-traitants comme


définis à cette annexe, qui sont imputées à chacun des périmètres d’exploitation au titre


du présent contrat.


Au cas où il y aurait n’importe quel conflit entre les dispositions de cette procédure


comptable et le contrat, ce dernier prévaudra.


1.4 Modification


Les dispositions de la procédure comptable peuvent être modifiées d’un commun accord





entre les parties.


Les parties conviennent que si l’une des dispositions de la procédure comptable devient


inéquitable à l’égard d’une partie, elles modifieront de bonne foi la disposition concernée.


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ARTICLE 2 - COUTS PETROLIERS


Le contractant tiendra notamment un compte des coûts pétroliers dans lequel seront


enregistrés de manière détaillée les coûts pétroliers nécessaires aux opérations


pétrolières et qui seront recouvrables conformément aux dispositions de l’article 13 du


contrat.


Les dépenses et coûts suivants seront passés au débit du compte des coûts pétroliers


2.1 Dépenses de personnel


Tout paiement effectué ou dépenses encourues pour couvrir les appointements et


salaires des employés du contractant et de ses sociétés affiliées, soit directement


affectés, soit temporairement, soit continuellement, aux opérations pétrolières effectuées


au titre du présent contrat, y compris les charges légales et sociales et toutes charges


complémentaires ou dépenses prévues par les contrats individuels ou collectifs ou


suivant la réglementation administrative du contractant.


2.2 Dépenses générales et administratives


a) Traitements et dépenses du personnel du contractant servant les opérations


pétrolières dont le temps de travail n’est pas directement assigné aux


programmes, ainsi que coûts d’entretien et d’opération d’un bureau général et


administratif et des bureaux auxiliaires nécessaires aux opérations pétrolières.


b) Le contractant ajoutera une somme raisonnable à titre de frais généraux à


l’étranger, nécessaires à la réalisation des opérations pétrolières par le contractant


et ses sociétés affiliées, de tels montants représentant le coût des services


accomplis au bénéfice desdites opérations pétrolières.


Les montants imputés seront des montants provisoires établis sur la base de


l’expérience du contractant et seront ajustés annuellement en fonction des coûts


réels supportés par le contractant.


2.3 Bâtiments


Dépenses de construction, d’entretien et frais y afférents, ainsi que les loyers payés pour


tous bureaux, rnSsons, entrepôts et bâtiments d’autres types, y compris les habitations


et centres de loisirs pour employés, et coûts des équipements, mobiliers, agencements et


fournitures nécessaires à l’usage de tels bâtiments, requis pour l’exécution des


opérations pétrolières.


2.4 Matériels, Equipements et Loyers


Coût des équipements, matériels, machines, articles, fournitures et installations achevés


ou fournis pour usage dans les opérations pétrolières, ainsi que loyers ou compensations


payés ou encourus pour l’usage de tous équipements et installations nécessaires aux


opérations pétrolières, y compris les installations appartenant au contractant.


2.5 Transport








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Transport d’employés et d’équipements vers la Guinée, ainsi qu’entre la République de


Guinée et d’autres pays, nécessaires aux opérations pétrolières. Les coûts et transports


d’employés comprendront les frais de déménagement des employés et de leurs familles


payés par le contractant.


2.6 Services rendus par des sous-traitants


Les coûts des prestations de services rendues par des sous-traitants, des consultants,


des experts-conseils, ainsi que tous les coûts relatifs à des services rendus par le


gouvernement ou toute autre autorité guinéenne.


Les coûts des prestations de services rendues par des sociétés affiliées ne devront pas


dépasser ceux qui seraient normalement pratiqués dans le cas de services similaires


procurés par des sociétés de services indépendantes.


2.7 Assurances et réclamations


Primes payées pour les assurances qu’il faut normalement contracter pour les opérations


pétrolières devant être réalisées par le contractant ainsi que toutes dépenses encourues


et payées pour règlement de toutes pertes, réclamations, indemnités et autres dépenses,


y compris celles de services juridiques non recouvrées par le porteur d’assurance et les


dépenses découlant de décisions judiciaires.


Si aucune assurance n’est contractée, toutes dépenses encourues et payées par le


contractant pour règlement de toutes pertes, réclamations, indemnités décisions


judiciaires et autres dépenses.


2.8 Dépenses juridiques


Toutes dépenses relatives à la conduite, à l’examen et au règlement des litiges ou


réclamations survenant du fait des opérations pétrolières, ou celles nécessaires à


protéger ou récupérer des biens acquis dans l’exécution des opérations pétrolières, y


compris notamment les honoraires d’avocat, frais de justice, frais d’instruction ou


d’enquête et montant payé pour règlement ou solde de tels litiges ou réclamations. Si de


telles actions doivent être conduites par le service juridique du contractant, une


rémunération raisonnable sera incluse dans les coûts pétroliers qui ne dépassera en


aucun cas le coût de prestation d’un tel service normalement pratiqué par une société.


2.9 Autres dépenses


Toutes dépenses encourues par le contractant à compter de la date effective et


nécessaires aux opérations pétrolières, y compris les intérêts sur les fonds mis à la


disposition de ce dernier, déterminés conformément aux dispositions des alinéas 3 et 4


de l’article 66 du Code Pétrolier, autres que les dépenses couvertes et réglées par les


dispositions précédentes de l’Article 2 de cette annexe B et autres que les dépenses


exclues des coûts pétroliers conformément aux dispositions du contrat.


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ARTICLE 3 : PRINCIPES D’IMPUTATION DES Coûts DES PRESTATIONS DE


SERVICES, MATERIELS ET EQUIPEMENT UTILISES DANS LES


OPERATIONS PETROLIERES.





3.1 Services techniques


Un tarif raisonnable sera perçu pour les services techniques rendus par le contractant ou


par ses sociétés affiliées au profit des opérations pétrolières, telles que des analyses de


gaz, d’eau, de carottes et tous autres essais et analyses, à condition que de tels coûts


ne dépassent par ceux qui seraient pratiqués normalement dans le cas de services


similaires procurés par des sociétés de services techniques et laboratoires


indépendants.


3.2 Achat de matériels et d’équipements


Les matériels et les équipements achetés et les services procurés nécessaires aux


opérations pétrolières seront imputés au compte des coûts pétroliers au "coût net”


supporté par le contractant. Le "Coût Net” inclura les éléments tels que les taxes, le droit


de commissionnaires, exportateurs, frais de transport, de chargement et de


déchargement et de licence, relatifs à la fourniture de matériels et d’équipements, ainsi


que les pertes en transit non recouvrées par voie d’assurance.


3.3 Utilisation des équipements et installations appartenant au contractant


Les équipements et installations appartenant au contractant et utilisés dans les


opérations pétrolières seront imputés au compte des coûts pétroliers à un taux de loyer


qui sera suffisant pour couvrir l’entretien, les réparations, l’amortissement et les services


nécessaires aux opérations pétrolières, à condition que de tels coûts n’excèdent pas ceux


normalement pratiqués en République de Guinée.


3.4 Evaluation


Tout matériel transféré des entrepôts du contractant ou de ses sociétés affiliées ou par


n’importe laquelle des entités constituant le contractant ou leurs sociétés affiliées sera


évalué sur la base du prix du marché comme suit :


a) Matériel neuf


Matériel neuf {état ”A”) représente le matériel neuf qui n’a jamais été utilisé : cent pour


cent (100%) du Côût Net.


b) Matériel en bon état


Matériel en bon état (état ”B”) représente le matériel en bon état de service encore


utilisable dans sa destination première sans réparation : au maximum soixante quinze


pour cent (75%) du Coût Net du matériel neuf, défini ci-dessus.


c) Autre matériel usagé


Autre matériel usagé (état ”C”) représente le matériel encore utilisable dans sa


destination première, mais seulement après réparation et remise en état; au


maximum cinquante pour cent (50%) du Coût Net du matériel neuf, défini ci-dessus.


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d) Matériel en mauvais état


Matériel en mauvais état (état "D”) représente le matériel qui n’est plus utilisable dans


sa destination première mais pour d’autres services : au maximum vingt-cinq pour


cent (25%) du Coût Net du matériel neuf, défini ci-dessus.


e) Ferrailles et rebuts


Ferrailles et rebuts (état ”E *’) représente le matériel hors d’usage et irréparable, prix


courant des rebuts.


f) Prix du marché





Il correspond au prix qui serait normalement facturé dans des conditions de pleine


concurrence. entre un acheteur et un vendeur indépendant pour des fournitures


similaires.


3.5 Matériels et équipements cédés par le contractant


a) Les matériels et équipement acquis par la totalité des entités constituant le


contractant seront évalués suivant les principes définis à l’article 3.4 ci-dessus.


b) Les matériels et équipements acquis par n’importe laquelle des entités constituant le


contractant ou par des tiers seront évalués au prix de vente perçu, qui ne sera en


aucun cas inférieur au prix déterminé suivant les principes définis à l’article 3.4 ci-


dessus.


c) Les sommes correspondantes viendront en diminution des coûts pétroliers.




















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ARTICLE 4 - TAUX D’AMORTISSEMENT


4.1 Les coûts des immobilisations visés à l’article 13 du contrat et définis à l’article 1.3


de cette annexe B seront recouvrables, conformément aux dispositions du contrat,


au taux annuel d’amortissement maximum de vingt pour cent (20%).


Ce taux s’applique selon le système d’amortissement linéaire et les coûts des


immobilisations seront donc recouvrables sur une durée minimale de cinq (5)


années calendaires à partir de l’année calendaire à laquelle les immobilisations


seront réalisées ou à partir de l’année calendaire au cours de laquelle commence la


production sur le périmètre d’exploitation concerné, si cette dernière année est


postérieure.


4.2 Les coûts pétroliers, à l’exclusion des coûts des immobilisations visés à l’article 13


du contrat et définis à l’article 1.3 de cette annexe B, seront recouvrables,


conformément aux dispositions du contrat, dès leur année de réalisation, ou, à la


discrétion du contractant, à un taux annuel d’amortissement choisi par le contractant


et applicable selon le système d’amortissement linéaire.


4.3 Les régimes d’amortissements mentionnés aux articles 4.1 et 4.2 ci-dessus seront


également applicables pour la détermination du bénéfice imposable du contractant.












































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ARTICLE 5 - INVENTAIRES


5 .1 Périodicité


Le contractant tiendra un inventaire permanent en quantité et en valeur de tous les


matériels normalement contrôlables utilisés pour les Opérations pétrolières et


procédera, à intervalles raisonnables, aux inventaires physiques tels que requis par les


parties. .


5.2 Notification


Une notification écrite de l’intention d’effectuer un inventaire physique sera adressée


par le Contractant au moins quatre-vingt-dix (90) jours avant le commencement dudit


inventaire, de sorte que le Ministre et les entités constituant le contractant puissent


être représentés à leurs frais lors de cet inventaire.


5-3 Information


Au cas où le Ministre ou une entité constituant le contractant ne se ferait pas


représenter lors d’un inventaire, telle partie ou parties serait liée par l’inventaire établi


par le contractant qui devra alors fournir à telle partie ou parties copie dudit inventaire.






































■JF