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AVENANT N°3 A LA CONVENTION &


de Recherches, d’Exploitation et de Transport des Hydrocarbur























du 19 décembre 1988


ENTRE


La République du Tchad, représentée aux présentes par Monsieur Moctar


Mahamat, Ministre des Mines, de l’Energie et du Pétrole, ci-après désignée "1 Eta ,


part


ET


r


Le Consortium, constitué par les sociétés :


• ESSO EXPLORATION AND PRODUCTION CHAD INC., société de droit de l’Etat


du Delaware (Etats-Unis d’Amérique), ci-après désignée "ESSO” et représentée aux


présentes par Monsieur André MADEC, dûment habilité à cet effet,


• PETRONAS CARIGALI (CHAD EP) INC., société régie par le droit des Iles Cayman


("Petronas”), ci-après désignée "PETRONAS” et représentée aux présentes par


Monsieur Hashim WAHIR, dûment habilité à cet effet,


• CHEVRON PETROLEUM CHAD COMPANY LIMITED, société régie par le droit


des Bermudes, ci-après désignée "CHEVRON" et représentée aux présentes par


Monsieur Robert G. BEARDEN, dûment habilité à cet effet,


ci-après dénommées ensemble "le Consortium", d’autre part


l'Etat et le Consortium étant ci-après dénommés individuellement "Partie" et


collectivement "les Parties”.





ATTENDU QUE:





A la suite du transfert, à effet du 31 décembre 1999, des droits et obligations de Shell


Exploration and Production Chad B.V. et Elf Hydrocarbures Tchad à PETRONAS et


CHEVRON, tel qu'approuvé par le Décret 145/PR/MMEP/2000 du 7 avril 2000 les


Parties au présent avenant sont parties à la Convention de Recherches, d'Exploitation


et de Transport des Hydrocarbures signée le 19 décembre 1988, approuvée ar lu











9J4Os002 (fr) CC Amend 3 (054*00) doc PagH of 6


rOrdonnance N°041/PR/88 du 30 décembre 1988, telle que modifiée par l’avenant


V signé le 19 mai 1993, approuvé par la Loi N°001/PR/93 du 7 juin 1993 et l’avenant














n°2 signé le 12 mars 1997, approuvé par la Loi N°03/PR/97 du 23 juillet 1997 ("la


Convention").


• Les Parties au présent avenant sont en outre parties à un Accord Relatif à la Région de


Sédigi et à la SEERAT en date du XI 2000, aux termes duquel le


Consortium a convenu de transférer à l’Etat ses droits de développer la Région de


Sédigi, et l’Etat a convenu de libérer les membres du Consortium et leurs sociétés


affiliées de toute obligation relative à la Région de Sédigi et à la SEERAT.


» les Parties sont convenues d’apporter diverses modifications à la Convention,


notamment afin de permettre l’octroi de garanties par le Consortium pour faciliter le


financement du Système de Transport.








CECI EXPOSE, LES PARTIES ONT CONVENU DES AMENDEMENTS


SUIVANTS A LA CONVENTION :











PREAMBULE





La phrase ’’ - rengagement du Consortium de réaliser les travaux à Sédigi à la demande


de l'Etat dans le cadre de la participation de l’un et l'autre dans le Projet de


Pipeline/Raffinerie de N'Djaména" est supprimée dans sa totalité.








ARTICLE 1 - DEFINITIONS





Cet article est modifié comme suit :





“1.35 ‘Prêteurs’ désigne les personnes, autres que le Consortium, ses actionnaires et les


Sociétés Affiliées, participant au financement initial ou au refinancement du

















financement initial de la construction, de l’exploitation ou de l’entretien du


Système de Transport (y compris tout garant ou assureur de crédit des prêts requis


pour ce financement ou refinancement et y compris tout porteur d’obligations ou


autres titres de créances émis par TOTCO et/ou COTCO ou avec leur garantie


dans le cadre d’un tel financement ou refinancement), et tout cessionnaire,


représentant, fiduciaire ou affiliée de ces personnes, telles que ces personnes


seront identifiées dans l’accord visé à l’Article 30C.”


9349.002 (fr) CC Amcnd 3 (05-08-00) doc Page 2 Of 6


“1.40 ‘TOTCO’ désigne la Tchad Oil Transportation Company, société anonyme de


droit tchadien responsable de la construction, de l'exploitation et de l'entretien du


Système de Transport de TOTCO et ses successeurs et ayants-droit.”


Les définitions 1.5 et 1.26 sont supprimées.


Deux nouvelles définitions sont ajoutées comme suit:


“1.43 ‘COTCO’ désigne la Cameroon Oil Transportation Company, société anonyme de


droit camerounais responsable de la construction, de l'exploitation et de l'entretien


du Système de Transport Camerounais et ses successeurs et ayants-droit.”


“1.44 ‘Système de Transport de TOTCO’ désigne le tronçon du Système de Transport


Tchadien, qui est la propriété de TOTCO, qui commence à la bride d'entrée de la


station de pompage située dans le périmètre de la Concession du champ de Komé


et se termine à la frontière avec la République du Cameroun, et dont le but initial


est d'évacuer la production des Concessions des Trois Champs, mais à l'exclusion


de toute extension audit tronçon.”


ARTICLE 7 - OBLIGATIONS DE TRAVAUX DE RECHERCHES


L'article 7.7 est supprimé dans sa totalité.


ARTICLE 21 - PRIX DU PETROLE BRUT


L'article 21.3 est complété par un alinéa rédigé comme suit:


"Nonobstant les stipulations ci-dessus, il est convenu que dans le cas où le calcul


du Prix du Marché Départ-Champ pour un Trimestre donné correspond à une


valeur négative, le Prix du Marché Départ-Champ sera réputé égal à zéro."


ARTICLE 22 - REDEVANCE SUR LA PRODUCTION


L'article 22.6 est supprimé dans sa totalité.




















WW02 ( fr) CC Amcnd J (O5-O«-OO) doc


ARTICLE 28 - CONTROLE DES CHANGES


L'article 28.1 (a) est modifié comme suit :











“(a) droit de contracter à l'étranger des emprunts ou d'autres moyens de


financement nécessaires à la conduite des Opérations Pétrolières, de


garantir les obligations de COTCO et de TOTCO ou de toute autre


personne envers les Prêteurs pour les besoins du financement initial ou du


refinancement du financement initial du Système de Transport et


d'encaisser et de conserver à l'étranger tous les fonds acquis ou empruntés à


l'étranger, y compris les recettes des ventes, et d'en disposer librement dans


la limite des montants excédant les besoins de leurs opérations au Tchad et


de leurs obligations fiscales et contractuelles


L’article 28.1 est complété par un paragraphe (f) rédigé comme suit :


“(f) libre constitution de tous investissements directs relatifs aux Opérations


Pétrolières.”








ARTICLE 30A - SURETES AU PROFIT DES PRETEURS





L'article 30A.1 est modifié comme suit :


"Nonobstant les dispositions du Code Pétrolier et de l'article 30 de la présente








Convention, les droits accordés à chaque membre du Consortium par la présente


Convention pourront être cédés, en totalité ou en partie, par ce membre à titre de


garantie ou nantis au profit des Prêteurs en garantie des obligations de TOTCO et


de COTCO ou de toute autre personne envers les Prêteurs pour les besoins du


financement initial ou du refinancement du financement initial du Système de


Transport ainsi que, le cas échéant, en garantie des obligations de ce membre


envers les Prêteurs associées au Système de Transport."


L'article 3 OA.2 est modifié comme suit :





"En outre, chaque membre du Consortium pourra accorder toute autre sûreté (y


compris des transferts à titre de garantie) sur ses biens ou actifs, qu'ils soient ou


non situés sur le territoire de la République du Tchad, y compris une hypothèque


sur ses droits au titre de toute Concession accordée en vertu de la présente


Convention, que les Prêteurs pourraient demander en garantie des obligations de


TOTCO et de COTCO ou de toute autre personne envers les Prêteurs pour les


besoins du financement initial ou du refinancement du financement initial du











9J49002 (fr) CC Amend J (05-08-00)doc Page


 Système de Transport ainsi que, le cas échéant, en garantie des obligations de ce


membre envers les Prêteurs associées au Système de Transport."





L'article 3OBJ est modifié comme suit :


“Lorsque les Prêteurs auront été remboursés du principal, intérêts et de toutes


autres sommes dues par TOTCO et par COTCO en vertu des contrats avec les


Prêteurs et lorsque toutes obligations, s'il en est, du membre en question du


Consortium envers les Prêteurs auront été acquittées, la substitution prendra fin et


les droits et obligations applicables dans le cadre de cette Convention ainsi que


toute Concession affectée par cette substitution seront transférés de l'Entité


Substituée à ce membre.”


Il est ajouté un nouvel article 3OC à la suite de l'article 30B, comme suit :


r


“30C La République du Tchad peut convenir avec les Prêteurs :


• Des modalités selon lesquelles la République du Tchad consent à surseoir à la


résiliation ou à la suspension de la présente Convention ou au retrait d'une Concession


de sorte notamment à permettre aux Prêteurs de mettre en œuvre leur faculté de


substitution aux termes de F Article 30B.


• Des engagements particuliers que la République du Tchad accepte de consentir au


bénéfice des Prêteurs, et notamment (i) la stabilité du régime juridique et fiscal, (ii)


les cas de nationalisation ou d'expropriation et (iii) en cas de reprise des Opérations


des Trois Champs après expiration de la présente Convention ou de retrait de toute


Concession relative aux Trois Champs.”








ANNEXE IV - PROJET DE SEDIGI


L'Annexe IV est supprimée dans sa totalité.








ANNEXE IVA





L’Annexe IV A est supprimée dans sa totalité.








Toutes les autres dispositions de la Convention non-modifiées par le présent Avenant


demeurent inchangées.














■»M9«002 (fr) CC Arnod 3 (05-01-00)doc Page 5 of 6


La date d’entrée en vigueur du présent avenant sera la date de promulgation par le


Président de la République du Tchad de la loi approuvant le présent avenant.








Les modifications apportées par le présent avenant deviendront caduques lorsque les


Prêteurs ou leurs représentants auront informé par écrit la République du Tchad qu'ils ont


été intégralement désintéressés des sommes qui leur sont dues au titre de leurs contrats


avec TOTCO et COTCO.











Signé par les Parties en quatre (04) exemplaires à N'Djaména le £,1 2000.











Pour la REPUBLIQUE^ TCHAD


Le Ministre des Mines, de l’Energie et du Pétrole











Q.æ- 1m


Pour ESSO EXPLORATION AND PRODUCTION


CHAD INC.


M. André Madec











Pour PETRONAS CARIGALI (CHAD EP) INC.


M. Hashim Wahir





Pour CHEVRON PETROLEUM CHAD COMPANY


LIMITED





M. Robert G. Bearden









































9.U-W2 (fir) CC Amend J (OS-OS-OO)doc