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ADDITIF A L'AVENANT N°2



AU CONTRAT D'ASSOCIATION DU 12 FEVRIER 1991



ET SES ANNEXES







PERMIS BORJ EL KHADRA







ENTRE LES SOUSSIGNES:





L'ENTREPRISE TUNISIENNE D'ACTIVITIES PETROLIERES, ci-aprés dénommée "ETAP",

établissement public à caractère industriel et commercial, dont le siège est à 27 bis, Avenue Khéreddine

Pacha, Tunis, Tunisie, représentée par Monsieur Mohamed Moncef BOUSSEN, son Président Directeur

Général,





D'UNE PART,



ET:



PHILLIPS PETROLEUM COMPANY TUNISIA, ci-aprés dénommée "PHILLIPS", une société

établie et régie selon lois de l'Etat du Delaware dont le siège social est à 1320 G Plaza Office

Building, Bartlesville, Oklahoma 74004, Etats-Unis d'Amerique, élisant domicile à 126, Rue de

Yougoslavie, 1000 Tunis, Tunisie, et représentée par Monsieur Barry W. Knuth, son Vice-Président,





ET:



LASMO TUNISIA B.V., ci-aprés dénommée "LASMO", une société établie et régie selon les lois des

Pays Bas dont le siège social est à Beaver Base, Nijverheidsweg 50, 1948 PV Beverwijk, Pays Bas,

élisant domicile à 126 rue de Yougoslavie, Tunis, Tunisie, et représentée par Monsieur AR

HARSHAL, son Vice-Président,



ET:



UNION TEXAS MAGHREB INC., ci-aprés dénommée "UNION TEXAS", une société établie et

régie selon les lois de l'Etat du Delaware dont le siège social est à 1330 Post Oak Boulevard, Houston,

Texas 77056, Etats-Unis d'Amérique, élisant domicile à 9 Bis, rue Apulee, 1002 Tunis-Belvedere,

Tuisie, et représentée par Monsieur R.W. Pierce, son Vice-Président









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D'AUTRE PART







IL EST PREALABLEMENT EXPOSE CE QUI SUIT:





Un Avenant n?2 au Contrat d'Association a ?t? conclu le 13 Mai 1996 entre ETAP et PHILLIPS et

approuv? par l'Autorit? Conc?dante par lettre n?206 en date du Mai 1996.



Par l'Acte de Cession conclu 9 Juillet 1997 entre / et LASMO, / a c?d? ?

/ cinquante pour cent (50%) de son pourcentage de participation dans le Permis. Cette cession

a fait l'objet d'un avis favorable du Comit? Consultatif des Hydrocarbures lors de sa r?union du 29

/ qui a / notifi?e par la Direction G?n?rale de l'Energic par courrier no. 245/97 en date du

6 ao?t 1997.

Suite ? cette Cession les / de participation des Parties dans le Permis sont les suivants:





/ cinquante pour cent (50%);

/ vingt cinq / (25%);

/ vingt cinq / (25%);



Par l'Acte de Cession conclu le 4 Septembre 1997 entre / a

c?d? ? / de son / de / dans le Permis.

Cette cession a fait l'objet d'un avis favorable du Comit? Consultatif des Hydrocarbures lors de sa

r?union du 9 / qui a / notifi?e par la Direction G?n?rale de l'Energic par courrier no.

362 en date du 16 /.



Suite ? / les / des Parties dans le Permis sont les suivants:





/ douze et demi pour cent (12,5%).



/ ces cessions ainsi qu'a la conclusion de l'Avenant N?1 ? la Convention et ses Annexes, /

ont convenu que / et / deviennent parties au Contrat d'Association

et ses /.



/ ont convenu de conclure le pr?sent Additif et ce afin

de tenir compte desdites cessions ainsi que des dispositions de l'Avenant N?1 ? la

Convention. r?gissant le Permis Borj El Khadra.













CECI ETANT EXPOSE, IL A ETE ARRETE ET CONVENU CE QUI SUIT:





ARTICLE 1:





LASMO et UNION TEXAS deviennent Parties au Contrat d'Association et à ses Annexes tels

qu'amendés dans les conditions fixées par le présent Additif. Le Contrat d'Association et à ses Annexes

ainsi que les Avenants n°1 et n°2, restent done en vigueur, sous réserves des seules modifications qui

leur sont apportées par le présent Additif.





ARTICLE 2:



A l'exception des attendus et des Articles 1. 4.3 et 31 du Contrat d'Association et à ses Annexes

, le terme "PHILLIPS", chaque fois qu'il est employé dans ledit Contrat d'Association et

à ledits Annexes tels qu'amendés, sera remplacé par le terme "les Sociétés" qui désignera conjointement

PHILLIPS et LASMO et UNION TEXAS. Chaque fois qu'elles s'avèreront nécessaires, les corrections

grammaticales correspondant à cette modification, seront réalisées.



ARTICLE 3:



L'Article 1.2 du Contrat d'Association est ainsi modifié:





"Partie(s): désigne(nt) ETAP et/ou PHILLIPS et/ou LASMO et/ou UNION TEXAS ainsi que

leurs cessionnaires éventuels."



ARTICLE 4:



Le paragraphe 1 de l'Article 3.1 du Contrat d'Association, est annuelé et remplacé par ce qui suit:





"Les pourcentages de participation des Parties dans l'Association sont:





-de cinquante pour cent (50,00%) pour ETAP

-de douze et demi pour cent (12,50%) pour PHILLIPS

-de vingt cinqu pour cent (25,00%) pour LASMO

-de douze et demi pour cent (12,50%) pour UNION TEXAS"





Le reste du paragraphe dans son intégralité reste inchangé.



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ARTICLE 5:

Le premier alinea de l'Article 4.1 du contrat d'Association est annule et remplace par ce qui suit:

"4.1.1 Composition:le comite d'oparations se compose par moitie de representants nommes par ETAP et par moitie de representants nommes par les societes.chaque partie nommera egalement des respesentants suppleants.chaque partie pourra a tout moment substituer un ou plusieurs representants par'd autre(S) en le notifiant par ecrit a l'autre partie.



chaque partie outre ses representants designes, peut se faire assister lors des reunions d'un nombre raisonnable de commaborteurs et/ou d'experts.



la presidence du comite d'operations est assuree par l'Operteur."



ARTICLE 6:

L'Article 4.3 b(1) du contrat d'Association tel qu'amende est annule et remplace comme suit:

"(1) OPerateur PHILLIPS pour tous les travaux d'exploration,d'appreciation de developpement et d'explotation finances par les societes secules".



ARTICLE:

L'ARTICLE 8 de l'avenant n 2 au contrat d'association est annule et remplace comme suit:

l"Article 6.3 est annule et remplace par le texes suivant:



"Durant la premiere periode de validite permis telle qu'etendue en vertu des extensions de duree qui ont ete accordees par L'AUTORITE CONCEDNTE en vertu de la loi petroliere en vigueur et par les dispositions de l'Avenant n0 l a la convention les societes s'engagent a realiser a leurs frais et risques le programme de travaux minima suivant:



a) le retraitement de 1,500 km de lignes sismiques anciennes l'acquisition de 2.000 km de nouvelles lignes sismiques et les travaux d'interpretation d,etudes et de synthese Etant entendu qu'a la date du present Additif une partie de ces travaux a ete realisee.



b)le forage d'un puits d'exploration.







ARTICLE 8:



A la liste d'adresses prévue aux fins de notification à l'Article 31 du Contrat d'Association, sont

ajoutées les adresses suivantes:







LASMO TUNISIA B.V.

A L'Attention de M.S.R. Welton

Adresse: Beaver Base 50

1948 PV Nijverheidsweg

Beverwijk, Pays Bas.

Télécopie: 0031-2512 161 58



UNION TEXAS MAGHREB INC.

A L'Attention de Roger W. Pierce

Adresse: 1330, Post Oak Blvd

Houston, TX. 77056, Etats-Unis d'Amérique.

Télécopie: 713-968 2417



ARTICLE 9:



Les dispositions du Contrat d'Association, de ses Annexes, et des Avenants n°1 et n°2, non contraires

aux présentes, sont intégralement maintenues.



ARTICLE 10:



Le présent Additif prend effet à la date de son approbation par l'AUTORITE CONCEDANTE,

conformément à l'Article 29 du Contrat d'Association.



ARTICLE 11:



Le présent Additif est exonéré des droits de timbre. Il sera enregistré sous le régime du droit fixe aux

frais des Sociétés, conformément aux dispositions de l'Article 14 de la Convention.





Page 5Fait à Tunis le 12 DEC 1997 en neuf(9) exemplaires originaux



Pour I'ENTREPRISE TUNISIENNE D'ACTIVITES PETROLIERES

Pour PHILLIPS PETROLEUM COMPANY TUNISIA







[SIGNATURE]

----------------------

Mohamed Moncef BOUSSEN





Pour PHILLIPS PETROLEUM COMPANY TUNISIA



[SIGNATURE]

-----------

B.W. KNUTH





Pour LASMO TUNISIA B.V.





[SIGNATURE]

------------

A.R MARSHALL







Pour UNION TEXAS MAGHREB INC.





[SIGNATURE]

-------------

R.W.PIERCE







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