NOTICE: The text below was created automatically and may contain errors and differences from the contract's original PDF file. Learn more here

 SOCIETE D’EXPLOITATION MINIERE DE MUSOSHI SA





« SEM SA »


SOCIETE ANONYME AVEC CONSEIL D'ADMINISTRATION


AU CAPITAL SOCIAL DE L’EQUIVALENT EN CDF 300.000 USD


SIEGE SOCIAL : N°549, Avenue Adoula,


COMMUNE DE LUBUMBASH', PROVINCE DU HAUT-KATANGA


REPUBLIQUE DEMOCRATIQUE DU CONGO











STATUTS











LES SOUSSIGNES :


La SOCIETE DE DEVELOPPEMENT INDUSTRIEL ET MINIER DU CONGO en


sigle « SODIMICO S.A », Société Anonyme Unipersonnelle avec Conseil


d’Administration au Capital Social de 234.684.000.000 FC, immatriculée au


Registre de Commerce et de Crédit Mobilier sous CD/LSH/RCCM/14-B-1766


(NRC 0062), et enregistrée au Registre de l’Identification Nationale sous Id.Nat :


6-128-N68158L, ayant son siège social au numéro 549, Avenue Adoula, dans la


Commune de Lubumbashi, Province du Haut-Katanga, représentée par


Monsieur Laurent TSHISOLA KANGOA, son Directeur Général, dûment


habilité ;


Ci-après dénommée "SODIMICO SA” ;





Et





La SOCIETE SHINING MINING COMPANY LIMITED, Société dé droit Anglais


immatriculée au registre national du Commerce sous le numéro BVI Company


Number 1952089, dont le siège social est situé à OMC Chambers Wickhams


Cay 1 Road Town, Tortola Brïtish Virgin Islands, représentée par son Chief


Executive Officer (CEO), Monsieur CONG MAOHUAI.








Ci-après dénommée ” SMC”.








Ont établi ainsi qu’il suit les statuts de la Société Anonyme avec Conseil


d’Administration devant exister entré elles et toute autre personne qui pourra


acquérir la qualité d’actionnaire.


TITRE I : FORME-DENOMINATION-SIEGE-OBJET-DUREE


Article 1 : Forme





Il est formé entre les soussignées une Société Anonyme régie par l'Acte


Uniforme de POHADA relatif au Droit des Sociétés Commerciales en vigueur en


République Démocratique du Congo et du Groupement d’intérêt Economique et


par toutes autres lois et règlements en vigueur en République Démocratique du


Congo (ci-après RDC) applicables au secteur d’activités exercées par la


Société.


Article‘2 : Dénomination





La Société a pour dénomination "SOCIETE D’EXPLOITATION MINIERE DE


MUSOSHl SA” « SEM SA ».


Dans tous les actes et documents, émanant de la Société et destinés aux tiers,


notamment les imprimés ou autographiés, lettres, factures, annonces,


prospectus, affiches, circulaires, plaques, imprimés et autres documents divers,


la dénomination sociale sera précédée ou suivie immédiatement en caractères


lisibles de l’indication des mots « société anonyme » ou du sigle « SA » avec


conseil •d’administration, du montant de son capital social, de l’adresse de son


siège social et de la mention de son immatriculation au Registre du Commerce


et du Crédit Mobilier (RCCM).


Les actes, lettres et autres documents destinés au public ne doivent contenir


aucune allusion au contrôle, ni aucune assertion susceptible dlinduire le public


en erreur sur la véritable nature de l’entreprise ou l’importance réelle de ses


engagements..


La dénomination sociale peut être modifiée dans les conditions prévues pour les


modifications des statuts.


Article 3 : Objet





La Société a pour objet principal, en République Démocratique du Congo et


à l’étranger, tant pour son propre compte ou pour le compte des tiers, soit


par elle-même, soit par l’entremise des tiers, personnes physiques ou


personnes morales, soit conjointement, soit en participation ou sous toute


autre forme 'légale, toutes activités se - rapportant directement du ”


indirectement :


1°. A la recherche, à l’exploitation, au traitement, à l’extraction, à la


transformation et à la commercialisation locale et à l’exportation de divers





?


métaux, ' ressources et minéraux ainsi qu’à toutes qutres activités


minières et/ou activités qui en découlent ; et


2°. Aux activités industrielles diverses ayant trait à l'essor de la





prospection, de la recherche, de l'exploitation, du traitement, de


. l'extraction, de la production, dé jà, transformation et de la


comqriercialisation de divers métaux, ressources et substances minérales


ainsi qu'à toutes autres activités minières et/ou activités ou opérations de


nature à favoriser la réalisation de cet objet social.


A cet effet, elle pourra accomplir, en République Démocratique du Congo


ou à l'étranger, tous actes quelconques et toutes opérations financières,


industrielles, commerciales et mobilières ayant un rapport direct ou indirect


avec son objet social ou pouvant faciliter la réalisation de son objet social.


Elle peut notamment, sans que cette énumération ne soit limitative, faire


construire, acquérir, aliéner, prendre en location tous immeubles ou fonds


de commerce, tous brevets et licences, s'intéresser de toutes manières, à la


fusion, à l'absorption ou à l'apport de tout ou partie d'activités dont l'objet


serait similaire, analogue ou connexe au sien, ou qui serait susceptible de


constituer, pour elle, une source de débouchés.





Elle pourra, par ailleurs, gérer toutes entreprises et sociétés dans lesquelles


elle aurait des intérêts, prêter ou emprunter des fonds en vue de la


conclusion de toutes affaires, donner et recevoir toutes garanties,


s'intéresser par voie d'association, d'apports, de fusion, de souscription, ou


de toutes autres manières, à toutes entreprises ou sociétés quelle qu’en soit


l’activité, vendre les participations et intérêts qu’elle aurait acquis.


L'objet de la Société ainsi défini, pourra à tout moment être modifié par


l'Assemblée Générale délibérant dans les conditions prescrites pour les


modifications des Statuts.








Article 4 : Siège social


Le siège social de la SOCIETE D’EXPLOITATION MINIERE DE MUSOSHI SA,


est établi au n°549, Avenue Adoula, Commune de Lubumbashi, Province du


Haut-Katanga en République Démocratique du Congo.


Le siège social pourra être transféré :


- en tout autre endroit au sein de la même ville sur simple décision du


Conseil d’Administration, conformément à l’article 27 de l’Acte Uniforme ;


- en tout autre lieu dans l’Etat où il est situé, par décision du Conseil


d’Administration, qui modifie les statuts en conséquence, sous réserve


de la ratification de cette décision par la plus prochaine Assemblée


Générale Ordinaire, conformément à l’article 451 de l’Acte Uniforme ; à


défaut de ratification par l’Assemblée, la décision du Conseil


d’Administration devient caduque. De nouvelles formalités de publicité


devront alors être accomplies pour informer les tiers du retour au siège


antérieur ;


- sur le territoire d’un autre Etat partie, sur décision de l’Assemblée


Générale Extraordinaire adoptée à l’unanimité des membres présents ou


représentés lors de l’assemblée, conformément à l’article 554 de l’Acte


uniforme.


Toute modification du siège social doit faire l’objet de formalités de publicité


prévue par l’Acte uniforme relatif au droit des sociétés commerciales et du


groupement d’intérêt économique, notamment sa publication par avis inséré au


journal officiel de la République Démocratique du Congo. Ces formalités de


publicité sont effectuées à la diligence et sous la responsabilité du représentant


légal de la société.


Article 5 : Durée


La SOCIETE D’EXPLOITATION MINIERE DE MUSOSHI SA a une durée de 99


ans prenant cours à la date de son immatriculation au Registre du Commerce et


du Crédit Mobilier, sauf dissolution anticipée ou prorogation dans les conditions


fixées par l’Acte Uniforme relatif au droit des Sociétés et du Groupement


d’intérêt Economique.


Article 6 : Exercice social


L'exercice social commence le premier janvier* et se termine le trente et un


décembre de chaque année.


Par exception, le premier exercice social commence à la date de


l’immatriculation de la SOCIETE D’EXPLOITATION MINIERE DE MUSOSHI SA


au Registre du Commerce et du Crédit Mobilier et prendra fin le 31 décembre


2018.


TITRE II. APPORTS-CAPITAL SOCIAL-ACTIONS-ACTIONNAIRES


Article 7 : Apports





Le capital social ne peut être constitué que des apports en numéraires ou en


nature, souscrit et libéré dans les conditions fixées par les dispositions légales ~


en vigueur. Tout apport en industrie est interdit.


Lors de la constitution de la société, il a été apporté :





Apports en numéraire





ASSOCIEES POURCENTAGE ACTIONS SOUSCRIPTION


USD


SMC 70 700 210.000


SODIMICO SA 30 300 90.000


TOTAL 100 1.000 300.000





Les apports en numéraire l’équivalent en Francs Congolais de 300.000 USD


(dollars américains trois cent mille) correspondent à 1.000 actions, équivalent


en Francs Congolais de 300 USD (dollars américains trois cent) chacune,


souscrite et libérée intégralement.


Article 8 : Capital social





Le capital social est fixé à la sommes de l’équivalent en Francs Congolais


300.000 USD (dollars américains trois cent mille) divisée à 1.000 actions de


l'équivalent en Frans Congolais de 300 USD (dollars américains trois cent)


chacune, ensemble numérotées de 1 à 1.000.


Article 9 : Modification du capital





Le capital social peut être augmenté, réduit ou amorti dans les conditions


prévues par la loi.


9.1. Augmentation de capital social en numéraire





En cas d’augmentation du capital en numéraire, le capital ancien doit, aü


préalable, être intégralement libéré.


Les actions souscrites en numéraire sont obligatoirement libérées, lors de la


souscription d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de


la totalité de la prime d’émission. La libération du surplus doit intervenir, en une


ou plusieurs fois, sur appel du Conseil d'Administration dans le délai de trois (3)


ans à compter du jour où l'augmentation de capital est réalisée.


S’agissant des actions souscrites en numéraire résultant pour partie de


versements d’espèces, et pour partie d’une incorporation de réserves, de


bénéfices ou de primes d’apports, d’émission ou de fusion, elles doivent être


intégralement libérées lors de la souscription.


Les dirigeants sociaux doivent déposer, pour le compte de la société, les fonds


provenant de la souscription d'actions de numéraire dans un compte spécial


tenu dans une banque ou en l’Etude d’un Notaire, contre remise d’une


attestation de dépôt, dans les huit (8) jours de la réception desdits fonds, le


déposant devant indiquer une liste mentionnant l'identité des souscripteurs et


indiquant, pour chacun d'eux, le montant des sommes versées.


En cas de libération d’actions par compensation de créances sur la société, ces


créances font l’objet d’un arrêté des comptes établi par le Conseil


d’Administration, et certifié exact par le commissaire aux comptes. Cet arrêté


est annexé à la déclaration notariée de souscription et de versement.


Le retrait des fonds provenant des souscriptions en numéraire ne peut avoir lieu


qu'une fois l’augmentation de capital réalisée. Il est effectué par un mandataire


de la Société, sur présentation au dépositaire de la déclaration notariée de


souscription et de versement.


Les actions comportent un droit préférentiel de souscription aux augmentations


de capital. Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs


actions, un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire


émises pour réaliser une augmentation de capital.





Le délai accordé aux actionnaires, pour l’exercice de leur droit préférentiel de


souscription, ne peut être inférieur à vingt (20) jours. Ce délai court à compter


de la date de l'ouverture de la souscription.


Pendant la durée de la souscription, le droit préférentiel de souscription est


négociable lorsqu'il est détaché d'actions elles-mêmes négociables. Ce délai se


trouve clos par anticipation dès que tous les droits de souscription à titre


irréductible et, le cas échéant, à titre réductible ont été exercés, ou que


l’augmentation de capital a été intégralement souscrite après renonciation


individuelle à leur droit de souscription, par les actionnaires qui n'ont pas


souscrit.


L’Assemblée Générale qui décide ou autorise l’augmentation de capital peut, en





faveur d'uri ou de plusieurs bénéficiaires nommément désignés, supprimer le


droit préférentiel de souscription pour la totalité de l’augmentation de capital ou


pour une ou plusieurs tranches de cette augmentation, en statuant à cet effet


sur le rapport du Conseil d’Administration et sur celui du commissaire aux


comptes.


Dans les conditions indiquées par les articles 594 et suivants de l’Acte Uniforme


sur le droit des Sociétés Commerciale et Groupe d’intérêt Economique, les


actionnaires peuvent renoncer, à titre individuel, à leur droit préférentiel de


souscription au profit de personnes dénommées. Ils peuvent également


renoncer à ce droit sans indication de bénéficiaires.


9.2. Augmentation de capital social par apports en nature et/ou


stipulations d’avantages particuliers





En cas d’apports en nature et/ou stipulations d’avantages particuliers, un ou


plusieurs commissaires aux apports sont désignés, à l’unanimité des


actionnaires ou à défaut à la requête du Président du Directeur Général par la


juridiction compétente du lieu du siège social.





Le commissaire aux apports, qui ne peut pas être le commissaire aux comptes


de la Société, est soumis aux mêmes incompatibilités prévues aux articles 697


et 698 de l’Acte Uniforme précité pour ce dernier. Il élabore, sous sa


responsabilité, un rapport qui décrit chacun des apports et/ou des avantages


particuliers, en indique la valeur, précise le mode d'évaluation retenu et les


raisons de ce choix, établit que la valeur des apports et/ou des avantages


particuliers correspond au moins à la valeur du nominal des actions à émettre.


L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires délibère sur l’évaluation


des apports en nature ou l’octroi des avantages particuliers et constate s’il y a


lieu la réalisation de l’augmentation du capital. Les actions d’apports sont


intégralement libérées dès leur émission;


L’apporteur ou le bénéficiaire n’a voix délibérative ni pour lui-même ni comme





mandataire ; ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum


et de la majorité requis.





7


Si l’Assemblée réduit l’évaluation ou la rémunération des apports ou des


avantages particuliers, l’approbation expresse des modifications par les


apporteurs, les bénéficiaires ou leurs mandataires dûment autorisés à cet effet


est requise. A défaut, l’augmentation de capital Q’est pas réalisée.


9.3. Réduction du capital social


Le capital social peut être réduit, soit par la diminution de la valeur nominale des


actions'rsoit par la diminution du nombre des actions.


En aucun cas, la réduction du capital ne peut avoir pour conséquence de porter


le capital social à un montant inférieur au minimum légal fixé par l’Acte Uniforme


pour les Sociétés Anonymes.


Si la réduction du capital, quelle qu’en soit la cause, a pour effet de ramener le


capital à un montant inférieur au minimum légal, elle doit être immédiatement


suivie d'une augmentation, pour le porter au moins à ce montant minimum à


moins que la Société n’ait été transformée en Société d’une autre forme


n’exigeant pas un capital supérieur au capital social après sa réduction. Elle ne


peut porter atteinte à l’égalité entre actionnaires, sauf consentement exprès des


actionnaires défavorisés.


Le capital social peut être réduit soit par remboursement aux associés d’une


partie de leurs apports, par remboursement en numéraire ou par attribution


d’actifs, soit par imputation des pertes de la société.


La réduction du capital est autorisée ou décidée, au vu du rapport du


commissaire aux comptes, par l’Assemblée Générale Extraordinaire, qui peut


déléguer au Conseil d’Administration tous pouvoirs pour la réaliser à condition


que le capital social demeure au moins égal au montant minimum fixé par le


Code des assurances. Toute délibération prise à défaut du rapport du


commissaire aux comptes est nulle.


Si la réduction n’est pas motivée par des pertes, les obligataires et les


créanciers peuvent former opposition à la réduction, conformément aux articles


633 et suivants de l’Acte Uniforme.


Article 10 : Comptes courants


Les actionnaires peuvent mettre ou laisser à la disposition de la Société, toutes


sommes, produisant ou non intérêts, dont celle-ci peut avoir besoin.


Les modalités de ces prêts sont arrêtées par accord entre le Conseil


d'Administration et l'intéressé.


Lorsque l'intéressé est un Administrateur ou Directeur Général, cet accord est


soumis à la procédure de contrôle des conventions passées entre la Société et


ses Administrateurs ou Directeurs Généraux, en ce qui concerne, notamment la


détermination des taux d'intérêt.


Article 11 : Libération des actions


Les actions numéraires émises à la suite d'une augmentation du capital


résultant pour partie d'une incorporation de réserves, bénéfices ou primes


d'émission et pour partie d'un versement en espèces, doivent être intégralement


libérées lors de leur souscription. Toutes autres actions de numéraire peuvent


être libérées, lors de leur souscription, du quart.


,r.


La libération du surplus intervient en une ou plusieurs fois sur décision du


Conseil d'Administration dans un délai maximum de trois ans à compter soit de


l'immatriculation de la société, soit du jour où l'augmentation du capital est


devenue définitive.


Les actionnaires qui le souhaitent peuvent procéder à des versements


anticipés.


Les appels de fonds sont portés à la connaissance des souscripteurs trente


jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre au porteur


contre récépissé ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception,


adressée à chaque actionnaire.


A défaut par l'actionnaire de se libérer aux époques fixées par le Conseil


d'Administration, les sommes dues sont, de plein droit, productives d’intérêt au


taux légal, à compter de la date d'exigibilité, sans préjudice des autres recours


et sanctions prévus par la loi.


Article 12 : Forme des actions


Les actions émises par la Société sont exclusivement nominatives. Elles doivent


être inscrites, au nom de leur propriétaire, dans un registre des actions à


souche tenu par la Société et mis à jour par le Directeur Général ou son


délégué ou dans un compte individuel tenu par la Société, ou par un


intermédiaire agréé à cet effet mandaté par la Société.


Les actions nominatives sont représentées et la preuve de leur propriété est


établie par des certificats nominatifs émis par la Société précisant l’identité


(noms,'prénoms, adresse du domicile) du titulaire, la nature, le nombre et les


numéros d’actions inscrites à son nom dans le registre des actionnaires ou à


son compte, la valeur nominale desdites actions, la date et le montant de


versements effectués. Ces certificats comportent un numéro d’ordre, le timbre


de la Société et la signature du Directeur Général ou de son délégué, la


signature du titulaire, le nombre de ses actions et la date de leur émission.


La Société doit remettre à chaque actionnaire un certificat nominatif reprenant


les actions détenues par l’intéressé.


Les opérations de transfert, de conversion, de nantissement et de séquestre


d'actions sont enregistrées dans le registre des actions susvisé.


Le registre des actions contient notamment les indications suivantes :


- la date de l’opération ;


- les noms, prénoms et domicile de l’ancien et du nouveau titulaire des


actions, en cas de transfert ;


- les noms, prénoms et domicile du titulaire des actions ;


- la valeur nominale et le nombre des actions transférées ou converties ;


- le numéro d’ordre affecté à l’opération.


Le rapport du commissaire aux comptes soumis à l’Assemblée Générale


Ordinaire annuelle constate l’existence du registre des actions et donne son


avis sur leur tenue conforme. Une déclaration des dirigeants attestant de la


tenue conforme du registre est annexée au rapport.


Article 13 : Cession et transmission des actions


Les actions ne sont négociables qu'après l'immatriculation de la Société au


Registre du Commerce et du Crédit Mobilier (RCCM). En cas d'augmentation du


capital, "les actions sont négociables à compter de l'inscription de la mention


modificative.


Elles demeurent négociables après la dissolution de la Société et jusqu'à la


clôture de la liquidation.


La cession des actions s'opère :


> pour les actions nominatives, par transfert sur les registres de la Société


des droits du titulaire ;


> pour les actions au porteur, par simple tradition, le porteur du titre est


réputé en être le propriétaire.


L'ordre .de transfert, établi sur un formulaire fourni ou agréé par la Société, est


signé par le cédant ou son mandataire ; si les actions ne sont pas entièrement


libérées, mention doit être faite de la fraction non libérée.


La transmission à titre gratuit, ou par suite de décès, s'opère également par un


ordre de mouvement, transcrit sur le registre de transferts, sur justification de la


mutation dans les conditions légales.


Les frais de transfert des actions sont à la charge des cessionnaires, sauf


convention contraire entre cédants et cessionnaires.


Les actions non libérées des versements exigibles ne sont pas admises au


transfert. Les cessions entre actionnaires, ou au profit des conjoints, des


ascendants et descendants sont libres.


13.1. Cession à des tiers


Les actions sont librement cessibles, sauf exceptions prévues par la loi ou par


les présents statuts.


Les actions, ne peuvent être cédées à des tiers à la Société qu'avec l'agrément


du Conseil d'Administration, de l'Assemblée Générale Ordinaire, dans les


conditions et suivant la procédure prévues par la loi.


13. 2. Actionnaires Successifs


Toute Personne qui deviendra Actionnaire de la Société sera liée par les


dispositions des présents statuts et du Contrat d’Association intervenu entre


parties et devra marquer son accord sur les termes de celui-ci en remettant aux


Parties un document écrit dans lequel elle déclare sa volonté d'être liée par les


conditions du présent Contrat d’Association et indique une adresse où les


notifications prévues au présent Contrat d’Association pourront lui être faites.


Chaque Partie stipule et accepte qu'après qu'un tiers ait marqué son accord sur


les conditions du présent Contrat d’Association, chacune d’elles sera liée à


l'égard de chacun de ces tiers et que, de la même façon, chacun de ces tiers


sera lié à l'égard de chacune des Parties.


Article 14 : Droits et obligations attachés aux actions


Chaque action donne droit de participer aux Assemblées Générales, dans les


conditions fixées par l’Acte Uniforme susvisé et par les présents statuts, et d’y


voter. Le droit de vote est proportionnel à la quotité du capital que représentent


les actions et chaque action donne droit à une voix.





Chaqué* action donne également droit à une quotité proportionnelle des


bénéfices réalisés par la Société lorsque leur distribution a été décidée par


l’Assemblée Générale Ordinaire, ainsi qu’à une quotte part de l’actif social ou du


boni de liquidation.


Les actionnaires ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports.


Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelle que main


qu'il passe. La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux


statuts et aux décisions de l'Assemblée Générale.





TITRE III. ADMINISTRATION - DIRECTION - SURVEILLANCE





Article 15 : Conseil d'Administration


La Société est administrée par un Conseil d’Administration composé de 7


membres dont 5 seront désignés par la Société Shining Mining Company


Limited et 2 seront désignés par la Société de Développement Industriel et


Minier du Congo SA. Ces membres peuvent être des personnes morales ou


physiques, prises parmi les actionnaires ou non, nommées par l’Assemblée


Générale Ordinaire, sous réserve de la dérogation prévue par l’Acte Uniforme


en cas de fusion.


Le Président du Conseil d’Administration sera désigné parmi les candidats


présentés par la Société Shining Mining Company Limited.





Le mandat des Administrateurs ainsi nommés sera d’une durée de deux (2)


ans renouvelables.


Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'Assemblée Générale Ordinaire.


Les Administrateurs peuvent être des personnes physiques ou des personnes


morales. Ces dernières doivent, lors de leur nomination, désigner par lettre au


porteur contre récépissé ou par lettre recommandée avec demande d'avis de


réception adressée à la Société, un représentant permanent qui est soumis aux


mêmes conditions et obligations et qui encourt les mêmes responsabilités que


s'il était Administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité


solidaire de la personne morale qu’il représente.


Le mandat du représentant permanent lui est donné pour la durée de celui de la


personne morale qu'il représente.


Si la personne morale révoque le mandat de son représentant permanent, elle


est tenue de notifier sans délai à la Société, par lettre au porteur contre


récépissé ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, cette


révocation ainsi que l’identité de son nouveau représentant permanent.


Il en est de même en cas de décès, de démission du représentant permanent


ou pour toute autre cause qui l'empêcherait d'exercer son mandat.


En cas de vacance d'un ou de plusieurs sièges d'administrateurs, par décès ou


par démission, le Conseil d'Administration peut coopter, entre deux assemblées,


de nouveaux administrateurs. Lorsque le nombre des administrateurs est


devenu inférieur au minimum statutaire ou lorsque le nombre des


administrateurs actionnaires de la Société est inférieur aux .deux tiers des


membres du Conseil d'Administration, le Conseil d'Administration doit, dans le


délai de trois mois à compter du jour où se produit la vacance, nommer des


nouveaux administrateurs en vue de compléter son effectif.


Les délibérations du Conseil d'Administration prises durant ce délai demeurent


valables. Lorsque le nombre des administrateurs est devenu inférieur au


minimum légal, les administrateurs restant doivent convoquer immédiatement


l'Assemblée Générale Extraordinaire en vue de compléter l'effectif du Conseil


d'Administration.


La vacance et les nominations de nouveaux administrateurs ne prennent effet


qu'à l'issue de la séance du Conseil d'Administration tenue à cet effet.


Les administrateurs personnes physiques, en nom propre ou représentants


permanents de personnes morales ne peuvent appartenir simultanément à plus


de cinq Conseils d'Administrations de sociétés anonymes ayant leur siège sur le


territoire de la République Démocratique du Congo.


Un salarié de la société peut être nommé administrateur dans ce cas, son


contrat de travail sera suspendu. De même un administrateur peut conclure un


contrat de travail avec la Société.


Hors les sommes perçues dans le cadre d’un contrat de travail, les


administrateurs ne peuvent recevoir, au titre de leurs fonctions, aucune autre


rémunération, permanente ou non, que celles visées ci-après. Toute décision


contraire prise en Assemblée Générale est nulle.


L’Assemblée Générale Ordinaire peut allouer aux administrateurs en


rémunération de leurs activités, à titre d’indemnité de fonction, une somme fixe


annuelle qu’elle détermine souverainement et dont la répartition est librement


déterminée par le Conseil d’Administration.


Les administrateurs ayant la qualité d’actionnaire prennent part au vote de


l’Assemblée et leurs actions sont prises en compte pour le calcul du quorum et


de la majorité.


Le Conseil d’Administration peut également allouer à ses membres des


rémunérations exceptionnelles pour les missions et mandats qui leur sont


confiés ou autoriser le remboursement des frais de voyage, déplacements et


dépenses engagées dans l’intérêt de la société, sous réserve des dispositions


des articles 438 et suivants de l’Acte Uniforme régissant les conventions


réglementées.


Le Conseil d’administration peut allouer aux administrateurs membres des


comités une part supérieure à celle des autres administrateurs.


Ces rémunérations et ces ~ frais donnent lieu à un rapport spécial du


commissaire aux comptes à l’assemblée.


Article _16 : Présidence et délibérations du Conseil


Le Conseil d’Administration est dirigé par son Président qu’il désigne parmi ses





membres et qui doit être une personne physique. En cas d’empêchement


temporaire de son Président, le Conseil d’Administration peut déléguer l’un de


ses membres dans les fonctions de Président pour une durée qu’il fixe, dans les


conditions fixées par la loi.


La durée du mandat du Président du Conseil d’Administration ne peut excéder


celle de son mandat d'Administrateur.


Le mandat du Président du Conseil d’Administration est renouvelable. Nul ne





peut exercer simultanément plus de trois mandats de Président de Conseil


d’Administration de sociétés anonymes (Article 497 de l’AUSCGIE) ayant leur


siège social sur le territoire de la République Démocratique du Congo.





14


De même, le mandat du Président du Conseil d'Administration n'est pas


cumulable avec plus de deux mandats d'Administrateur Général ou de Directeur


Générât de société anonyme ayant leur siège social sur le territoire de la


République Démocratique du Congo.


Les fonctions du Président du Conseil d'Administration prennent fin par décès,


démission, révocation ou incapacité, auxquels cas le Conseil d’Administration


nomme un nouveau Président ou délègue un administrateur dans les fonctions


de Président jusqu’à la nomination de son remplaçant.


Le Conseil d’Administration fixe les modalités et le montant de la rémunération


de son Président dans les conditions prévues à l’article 482 de l’Acte uniforme.


Le cas échéant, les avantages en nature qui lui sont attribués sont fixés de la


même manière que sa rémunération.


Hors les sommes perçues et les avantages accordés dans le cadre d'un contrat


de travail, le Président du conseil d'administration ne peut recevoir aucune autre


rémunération de la société que celle visée au présent article. Le président ne


prend pas part au vote sur sa rémunération et sa voix n'est pas prise en compte


pour le calcul du quorum et de la majorité.


Le Président exerce les missions et pouvoirs qui lui sont conférés par l’Acte


Uniforme précité, notamment :


> il préside les séances du Conseil, organise et dirige les travaux de celui-


ci, dont il rend compte à l’Assemblée Générale ;


> il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s’assure, en


particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur


mission ;


> il préside les réunions des Assemblées Générales et établit les rapports


prévus par la loi et les réglementations en vigueur ;


> il doit veiller en particulier à ce que le Qonseil d'Administration assume le


contrôle de la gestion de la Société confiée au Directeur Général ;


> à toute époque de l’année, il opère les vérifications qu’il juge opportunes


et peut se faire communiquer par le Directeur Général, qui y est tenu,


tous les documents qu’il estime utiles à l’accomplissement de sa


mission ;


> il- rédige le rapport sur les travaux du Conseil à soumettre à l’assemblée ;


> il avise le commissaire aux comptes, dans le délai d’un (1) mois à


compter de leur conclusion, de toute convention autorisée par le Conseil


d’Administration et la soumet à l’approbation de l’Assemblée Générale


Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice écoulé ;


> il est tenu de communiquer à chaque administrateur ces documents et


informations.


Le Président du Conseil d’Administration est tenu de s'assurer que chaque


administrateur a reçu en mains propres ou par lettre au porteur contre


récépissé, lettre recommandée avec demande d'avis de réception, télécopie ou


courrier électronique, dans les meilleurs délais et au plus tard lors de la


convocation de la prochaine réunion du Conseil d’Administration les procès-


verbaux du Conseil d’Administration. *


En tant que destinataire de toutes les questions écrites des actionnaires et


commissaires aux comptes et de demandes d’information préalables aux


procédures d’alerte, le Président du Conseil répond par lettre au porteur contre


accusé de réception dans le mois qui suit la réception de la demande


d’explication, en donnant une analyse de la situation et précise, le cas échéant,


les mesures envisagées.


Le Président du Conseil d’Administration peut être lié à la société par un contrat


de travail dans les mêmes conditions que les Administrateurs.


Le Conseil d’Administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société


l'exige, sur la convocation de son Président, une fois par mois.


Toutefois, des administrateurs constituant au moins le tiers des membres du


Conseil d’Administration peuvent, en indiquant l'ordre du jour de la séance,


convoquer le Conseil si celui-ci ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois.


La réunion a lieu au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans la


convocation. La convocation doit, être faite 7“(sept) jours au moins à l’avance


par lettre, téléfax, messagerie électronique, télégramme ou tous autres moyens


de communication électronique. Elle mentionne l'ordre du jour. Elle peut même


être verbale et sans délai si tous les administrateurs y consentent ou si tous les


administrateurs sont présents ou représentés. Le Conseil ne délibère


 valablement que si tous ses membres ont été régulièrement convoqués et si la


moitié au moins de ses membres sont présents.





Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés


ou à unê majorité plus forte. La voix du Président de séance est prépondérante.


Un administrateur peut donner, par lettre, télex ou télécopie, mandat à un autre


administrateur de le représenter à une séance du Conseil d'Administration.


Il est tenu un registre de présence qui est signé par les administrateurs


participant à la séance du Conseil d'Administration.


Dans les conditions et sous les réserves prévues par la loi, les délibérations du


Conseil d’Administration peuvent être prises par voie de visioconférence ou en


utilisant, tout autre moyen de télécommunication. Dans ce cas, les


administrateurs peuvent voter oralement.


Afin de garantir l'identification et la participation effective à la réunion du conseil


des administrateurs y participant par des moyens de télécommunication, ces


moyens transmettent au moins la voix des participants et satisfont à des


caractéristiques techniques permettant la retransmission continue et simultanée


des délibérations.


En cas de participation d'administrateur(s) par visioconférence ou par d’autres


moyens de télécommunication, le conseil ne peut valablement délibérer que si


au moins un tiers des administrateurs est physiquement présent.


Pour le calcul du quorum et de la majorité, sont réputés présents, les


administrateurs qui participent à la réunion du Conseil par des moyens de


visioconférence ou de télécommunication dont la nature et les conditions


d’application sont déterminées par la réglementation en vigueur.


Afin de garantir l’identification et la participation effective à la réunion du Conseil


des administrateurs y participant par des moyens de télécommunication, ces


moyens transmettent au moins la voix des participants et satisfont à des


caractéristiques techniques permettant la retransmission continue et simultanée


des délibérations.


Les délibérations du Conseil d'Administration sont constatées par des procès-


verbaux mentionnant la date, le lieu de la réunion, le nom des administrateurs


présents, représentés ou absents non représentés. Les procès-verbaux font


également état de la présence ou de l’absence des personnes convoquées à la


réunion du Conseil d'Administration en vertu d'une disposition légale, et de la


présence de toute autre personne ayant assisté à tout ou partie de la réunion.


Les procès-verbaux des délibérations sont certifiés sincères par le Président de


séance.et par au moins un administrateur. En cas d'empêchement du Président


de séance, ils sont signés par deux administrateurs au moins.


Les copies ou extraits des procès-verbaux des délibérations du Consei!


d'Administration sont valablement certifiés par le Président du Conseil


d'Administration, le Directeur Général ou à défaut, par un fondé de pouvoirs


habilité'à cet effet.


Article 17 : Pouvoirs du Conseil d'Administration


Le Conseil d’Administration détermine les orientations de l’activité de la Société


et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément


attribués aux assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se


saisit de-toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par


ses délibérations les affaires qui la concernent.


A ce titre, il exerce notamment les attributions ci-après :


> préciser les objectifs de la Société et l’orientation qui doit être donnée à


son administration ;


> exercer un contrôle permanent de la gestion assurée par le Directeur


général ;


> procéder aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns, auquel cas le


Président du Conseil d'Administration est tenu de communiquer à chaque


administrateur tous les documents et informations nécessaires à


l’accomplissement de sa mission ;


> autoriser les conventions réglementées conclues directement ou


indirectement par la Société et l'un de ses actionnaires, administrateurs,


directeur général ou directeurs généraux adjoints dans les conditions


définies par les articles 438 et suivants et les présents statuts ;


> fournir toute caution, aval ou garantie dans les conditions fixées par


l'article 449 de l'Acte uniforme ;


> arrêter les comptes de chaque exercice, les états financiers de synthèse


et le rapport de gestion sur l'activité de la Société qui sont soumis à


l'approbation de l'Assemblée Générale Ordinaire ; •


> déterminer, par périodes annuelles, des indicateurs quantitatifs et


qualitatifs permettant d’évaluer les performances de la Société ainsi que


celles de ses dirigeants ;


> convoquer les Assemblées Générales et en déterminer l’ordre du jour ;


> modifier exceptionnellement les statuts dans les seuls cas et suivant les


conditions prévus par la loi et les présents statuts.


Les clauses des statuts ou délibérations de l'Assemblée Générale limitant les


pouvoirs du Conseil d’Administration sont inopposables aux tiers de bonne foi.


Dans ses rapports avec les tiers, la société est engagée, y compris par les


décisions du Conseil d’Administration qui ne relèvent pas de l’objet social, dans


les conditions et limites fixées à l’Article 122 de l’Acte uniforme révisé relatif au


droit des sociétés commerciales et du groupement d’intérêt économique.


De même, le Conseil d’Administration peut décider le déplacement du siège


social, dans les limites du territoire d’un même Etat partie, et modifier les statuts


en conséquence, sous réserve de la ratification de cette décision par la plus


prochaine Assemblée Générale Ordinaire. Lorsque la décision n’est pas ratifiée,


elle devient caduque.


Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’Assemblée Générale par les lois


est de la compétence du Conseil.


Le Conseil d’Administration peut confier à un ou plusieurs de ses membres ou à


toutes personnes choisies hors de son sein, tous mandats spéciaux pour un ou


plusieurs objets déterminés.


Il peut notamment décider la création de comités, composés d’administrateurs


chargés d’étudier les questions que lui-même ou son président, soumet à leur


examen. I! fixe la composition et les attributions des comités qui exercent leur


activité sous sa responsabilité. Lors de la création d’un comité, le Conseil


d’Administration peut décider que le comité pourra recueillir l’avis d’experts non


administrateurs.


Article 18 : Direction Générale





18-1. Nomination et durée de mandat des dirigeants sociaux


Le Conseil d’Administration nomme, parmi ses membres ou en dehors d’eux, un


Directeur Général, qui doit être une personne physique.


Le Directeur Général est lié à la Société par un contrat de mandat dont la durée


est déterminée par le Conseil d’Administration.


Le mandat du Directeur Général est renouvelable.


Sur la proposition du Directeur Général, le Conseil d’Administration peut donner


mandat à une ou plusieurs personnes physiques d'assister le Directeur Général


en qualité de Directeur Général Adjoint dans les conditions prévues par l’Acte


Uniforme précité.


Le Directeur Général assiste aux réunions du conseil d’administration sans voix


délibérative, sauf s’il est également lui-même administrateur.


18-2. Attributions du Directeur Général


Le Directeur Général assure, sous sa responsabilité, la direction générale de la


Société et il représente la Société dans ses rapports avec les tiers.


Pour ce faire, le Directeur Général jouit des pouvoirs les plus étendus pour agir


au nom et pour le compte de la Société et assurer sa gestion courante, dans la


limite de l’objet social et sous réserve des pouvoirs que l’Acte Uniforme attribue


expressément aux Assemblées Générales et au Conseil d’Administration ainsi


que des dispositions concernant les cautionnements, avals et garanties.


Toute limitation de ses pouvoirs par décision du Conseil d’Administration ou de


l’Assemblée Générale est inopposable aux tiers de bonne foi.


Dans ses rapports avec les tiers, le Directeur Général engage la société même


par les actes qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’il ne soit prouvé


que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer,


compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts


suffise à constituer cette preuve.


Le Directeur Général peut être lié à la Société par un contrat de travail dans les


conditions prévues par l’Acte uniforme précité.


18-3. Rémunération du Directeur Général


Les modalités et le montant de la rémunération du Directeur Général sont fixés


par le Conseil d’Administration.


Le cas échéant, les avantages en nature qui lui sont attribués sont fixés de la


même manière que sa rémunération.


S'il est administrateur, le Directeur Général ne prend pas part au vote sur sa


rémunération et sa voix n’est pas prise en compte pour le calcul du quorum et


de la majorité.


Hors les sommes perçues et les avantages en nature accordés dans le cadre


d'un contrat de travail, le Directeur Général ne peut recevoir aucune autre


rémunération de la Société que celle visée au présent article.


18- 4. Empêchement - Révocation du Directeur Général


En cas d’empêchement temporaire ou définitif du Directeur Général, le Conseil


d’Administration pourvoit immédiatement à son remplacement, en nommant un


nouveau Directeur Général.


Le Directeur Général peut être révoqué à tout moment par le Conseil


d’Administration. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner


lieu à des dommages et intérêts.


Sauf en cas de décès, d’incapacité, de révocation ou autre cessation des


fonctions, les fonctions du Directeur Général prennent normalement fin à


l'arrivée du terme de son mandat.


Article 19 - Directeur Général Adjoint


19- 1. Nomination et durée de contrat


Sur proposition du Directeur Général, le Conseil d’Administration peut donner


mandat à une ou plusieurs personnes physiques, choisies parmi les


administrateurs ou en dehors d’eux, d’assister le Directeur Général en qualité .


de Directeur Général Adjoint.


Le Conseil d'Administration détermine librement ia durée des fonctions du


Directeur Général Adjoint. Lorsque celui-ci est administrateur, la durée de son


mandat ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur.


Le mandat du directeur général adjoint est renouvelable.


19-2. Attributions du Directeur Général Adjoint


En accord avec le Directeur Général, le Conseil d’Administration détermine


l’étendue des pouvoirs qui sont délégués au Directeur Général Adjoint. Celui-ci


assume l’intérim du Directeur Général en cas d’absence de ce dernier.


Dans ses rapports avec les tiers, le Directeur Général Adjoint a les mêmes


pouvoirs que ceux du Directeur Général.


Il engage la société même par les actes qui ne relèvent pas de l’objet social, à


moins qu’il ne soit prouvé que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou


qu’il ne pouvait l’ignorer, compte tenu des circonstances, étant exclu que la


seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.


Toute limitation de ses pouvoirs par décision du Conseil d’Administration ou de


l’Assemblée Générale est sans effet à l’égard des tiers de bonne foi.


Le Directeur Général Adjoint peut être lié à la Société par un contrat de travail


dans les conditions prévues à l’article 426 de l’Acte uniforme.


19-3. Rémunération


Les modalités et le montant de la rémunération du Directeur Général Adjoint


sont fixés par le Conseil d’Administration.


S'il est administrateur, le Directeur Général Adjoint ne prend pas part au vote


sur sa rémunération et sa voix n'est pas prise en compte pour le calcul du


quorum et de la majorité.


19-4. Empêchement - Révocation -


Le mandat du Directeur Général Adjoint prend normalement fin à l’arrivée de


son terme.


En cas de décès ou de cessation, les fonctions du Directeur Général Adjoint


prennent fin.


Toutefois, en cas de décès ou de cessation des fonctions du Directeur Général,


le Directeur Général Adjoint conserve ses fonctions, sauf décision contraire du


Conseil d'Administration, jusqu'àJa nomination du nouveau Directeur Général.


Sur proposition du Directeur Général, le Conseil d'Administration peut révoquer


à tout moment le Directeur Général Adjoint. Si la révocation est décidée sans


juste motif, elle peut donner lieu à dommages et intérêts.


Article *20 - Signature sociale


Tous les actes et engagements concernant la société, de quelque nature qu’ils


soient, sont valablement signés par le Directeur Général, ou le cas échéant, par


Directeur Général Adjoint ou l’Administrateur remplissant provisoirement les


fonctions de Directeur Général, ainsi que par tout fondé de pouvoir spécial,


agissant chacun dans la limite des pouvoirs lui délégués.


Titre IV. ASSEMBLEES GENERALES


Article21 : Règles communes aux Assemblées Générales


21-1. Nature des Assemblées


Les décisions collectives des actionnaires sont prises en Assemblées


Générales, lesquelles sont qualifiées d’ordinaires, d’extraordinaires ou de


spéciales selon la nature des décisions qu’elles sont appelées à prendre.


Les Assemblées Générales sont qualifiées :


d’assemblées extraordinaires, lorsqu’elles sont appelées à modifier les


statuts dans toutes leurs dispositions, et notamment pour autoriser les fusions,


scissions, transformations et apports partiels d’actif, transférer le siège social en


toute autre ville de l’Etat où est situé ledit siège, ou sur le territoire d’un autre


Etat, ou encore dissoudre par anticipation la société ou en proroger la durée;


d’assemblées spéciales, réunissant les titulaires d’actions d’une


catégorie déterminée, lorsqu’elles sont appelées à approuver ou désapprouver


les décisions des assemblées générales lorsque ces décisions modifient les


droits de ses membres ;


d’assemblées ordinaires dans tous les autres cas.


21-2. Droit de convocation des Assemblées Générales


L'assemblée des actionnaires est convoquée par le Conseil d'Aéministration. A


défaut, elle peut être convoquée :


- par le commissaire aux comptes, après que celui-ci a vainement requis la


convocation du Conseil d'Administration par lettre au porteur contre


récépissé ou par lettre recommandée avec demande d’avis de réception.


Lorsque le commissaire aux comptes procède à cette convocation, il fixe


l’ordre du jour et peut, pour des motifs déterminants, choisir un lieu de


réunion autre que celui éventuellement prévu par les statuts. Il expose


les motifs de la convocation dans un rapport lu à F assemblée ;


- par un mandataire désigné par la juridiction compétente, statuant à bref


délai-, à la demande soit de tout intéressé en cas d’urgence, soit d’un ou


de plusieurs actionnaires représentant au moins le dixième du capital


social s’il s'agit d'une Assemblée Générale ou le dixième des actions de


la catégorie intéressée s'il s'agit d'une assemblée spéciale ;


- par le liquidateur, pendant la période de liquidation.


21.3. Modes de convocation et délais


Les Actionnaires sont convoqués par lettre au porteur contre récépissé ou par


lettre recommandée avec demande d’avis de réception, télécopie ou courrier


électronique portant mention de l'ordre du jour..


Toutefois, les convocations par télécopie ou courrier électronique ne sont


valables que si Factionnaire concerné a préalablement donné son accord écrit et


communiqué son numéro de télécopie ou son adresse électronique, selon le cas.


Il peut- à tout moment demander expressément à la société par lettre


recommandée, avec demande d'avis de réception, que le moyen de


communication susmentionné soit remplacé à l'avenir par un envoi postal.


Quel que soit le mode de convocation, il doit être porté à la connaissance ou


parvenir aux actionnaires quinze jours au moins avant la date de l'assemblée


sur première convocation, et six jours au moins pour les convocations


suivantes. Le juge peut, toutefois, fixer un délai différent lorsque l'assemblée est


convoquée par un mandataire ad hoc.


Sauf dispositions légales directement ou indirectement contraires, les


actionnaires réunis en Assemblée Générale, sans l'observation des formes et


délais prescrits pour les convocations, peuvent délibérer valablement lorsque


tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée et si les


documents légaux ont été tenus à la disposition des actionnaires dans les délais


impartis. -


Les lettres de convocation mentionnent la dénomination de la Société, son


sigle, sa forme, le montant de son capital social, l’adresse de son siège social,


son numéro d’immatriculation au Registre du Commerce et du Crédit Mobilier,


l’ordre du jour de l’assemblée, les jours, heure, et lieu de la réunion, ainsi que la


nature ordinaire, extraordinaire ou spéciale de l’assemblée.


21.4. Lieu de réunion des Assemblées


«


Les Assemblées sont réunies au siège social ou en tout autre endroit mentionné


sur l’avis de convocation, y compris à l’étranger.


21.4. Participation aux assemblées


Tout actionnaire a le droit d’assister et de participer aux Assemblées Générales,


personnellement ou par mandataire, sur simple justification de son identité, à


condition que ses actions soient libérées des versements exigibles et aient été


inscrites en compte à son nom dans les registres de titres nominatifs trois jours


au moins avant la réunion.


Le conseil peut, toutefois, s’il le juge utile, remettre aux actionnaires, des cartes


d’admission nominatives et personnelles.


Les administrateurs non actionnaires peuvent participer à toutes les


assemblées avec voix consultative.


Tout actionnaire peut se faire représenter par un mandataire de son choix. Un


même mandataire peut représenter plusieurs actionnaires. Le mandat doit


comporter les noms, prénoms et domicile, ainsi que le nombre d’actions et de


droit de vote du mandant, la nature de l’assemblée concernée, la date du


mandat-- et la signature du mandant précédée de la mention « Bon pour


pouvoir».


Le mandat est donné pour une assemblée, et vaut pour toutes les assemblées


successives convoquées avec le même ordre du jour. Le mandat peut,


toutefois, être donné pour deux assemblées, l’une ordinaire, l’autre


extraordinaire, tenues le même jour ou dans un délai de sept jours au moins.


Les pouvoirs dont la forme est déterminée par le Conseil d’Administration,


doivent être déposés et transmis au siège social par le mandant ou le


mandataire, cinq jours au moins avant la réunion.


21-5. Droit et modalités de vote aux Assemblées


Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital


qu’elles représentent. Chaque action donne droit à une voix. Toutefois, les


statuts peuvent limiter le nombre de voix dont chaque actionnaire dispose dans


les assemblées, à condition que cette limitation soit imposée à toutes les


actions sans distinction de catégorie.


Le droit de vote attaché aux actions indivises et à celles dont la propriété est


démembrée, est exercé comme prévu par l’Acte uniforme susdit.


Le droit de participation à l’assemblée et celui de vote attaché à l’action nantie


appartient au propriétaire.


Le créancier gagiste dépose, à la demande de son débiteur et aux frais de


celui-ci, les actions qu’il détient en gage lorsque celles-ci sont au porteur.


Tout actionnaire peut voter par correspondance, sous réserve d'informer le


Président du Conseil d’Administration de son absence au moins trois (3) jours


avant la tenue de l’assemblée.


Le formulaire de vote par correspondance devra être adressé à la Société par


lettre au porteur contre récépissé, par lettre recommandée avec demande d’avis


de réception ou par courrier électronique.


Le vote par correspondance ne sera valide que s'il est réceptionné par la


Société au moins vingt-quatre (24) heures avant la tenue de l’assemblée.


Tout actionnaire peut également participer à l'assemblée à distance, par


visioconférence ou tout moyen de communication permettant son identification.


Afin de garantir l’identification et la participation effective à la réunion de


l'assemblée générale des actionnaires y participant par des moyens de


télécommunication, ces moyens transmettent au moins la voix des participants


et satisfont à des caractéristiques techniques permettant la retransmission


continue et simultanée des délibérations.


Le vote s'exprime à main levée ou par appel nominal ou au scrutin secret, selon


ce qu'en décide le bureau de l'Assemblée Générale ou les actionnaires.


21.6. Ordre du jour de l’Assemblée


L’ordre^du jour de l’assemblée est arrêté par l’auteur de la convocation.


Toutefois, en cas de convocation par un mandataire ad hoc, l’ordre du jour est


fixé par la juridiction compétente qui l’a désigné.


Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins la quotité de capital prévue


à l’article 520 de l’Acte uniforme susdit, et agissant dans les conditions et délais


légaux, ont la faculté de requérir l’inscription à l’ordre du jour de projets de


résolutions. Leur demande est accompagnée :


> du projet de résolution auquel il est joint un bref exposé des motifs ;


> de la justification de la possession ou de la représentation de la fraction


de capital exigée au présent article ;


> lorsque le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au


poste d'Administrateur ou d'Administrateur Général, des renseignements


requis à l'article 523 de l'Acte Uniforme, notamment son identité, ses


références professionnelles, ses activités professionnelles et ses


mandats sociaux au cours des cinq dernières années.


Ces projets de résolution sont adressés au siège social, par lettre au porteur


contre récépissé, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou


par télécopie, dix (10) jours au moins avant la tenue de l’assemblée générale


pour pouvoir être soumis au*vote de l’assemblée.


Les délibérations de l'Assemblée Générale sont nulles si les projets de


résolutions envoyés conformément aux dispositions du présent article ne sont


pas soumis au vote de l'assemblée.


L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n’est pas inscrite à son


ordre du jour. Toute délibération prise en violation de cette règle est nulle.


Toutefois, l’assemblée Générale Ordinaire délibérera valablement sur la


révocation et le remplacement d’un ou plusieurs membres du Conseil


d’Administration, même si ces questions ne figurent pas à l’ordre du jour.


Lorsque l’ordre du jour porte sur la présentation de candidats au poste


d’administrateur, il doit mentionner leur identité, leurs références


professionnelles au cours des cinq dernières années.


L’ordre du jour ne peut être modifié sur deuxième convocation, ou sur troisième


convocation s'agissant des Assemblées Générales Extraordinaires.


21-7. Bureau de l’Assemblée


Le bureau de l’assemblée est composé du Président de l’assemblée, de deux


scrutateurs et d’un secrétaire.


L’assemblée générale est présidée par le Président du conseil d’administration


ou, en cas d’empêchement de celui-ci, par un administrateur délégué à cet effet


par le conseil. Elle est présidée par le commissaire aux comptes ou son


suppléant lorsque l’assemblée a été convoquée par lesdits commissaires.


Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux membres de


l’assemblée représentant, tant par eux-mêmes que comme mandataires, le plus


grand nombre d’actions, et, sur leur refus, par ceux qui viennent après jusqu’à


acceptation. -


L’assemblée désigne un secrétaire chargé de dresser le procès-verbal des


délibérations. Il peut être choisi en dehors des actionnaires.


Les fonctions de bureau consistent exclusivement à assurer le fonctionnement


régulier, de l’assemblée. Ses décisions peuvent, à la demande de tout membre


de l’assemblée, être soumises au vote souverain de l’assemblée elle-même.


21-8. Feuille de présence


Il est tenu une feuille de présence mentionnant les noms, prénoms et domicile


des actionnaires présents ou représentés et des mandataires, le nombre des


actions appartenant à chacun d’eux ou qu’ils représentent, ainsi que le nombre


de voix attachées à ces actions, ainsi que le cas échéant, les noms, prénoms et


domicile de chaque actionnaire ayant participé à l’assemblée par


visioconférence ou par tout moyen de télécommunication permettant leur


identification ou de chaque actionnaire ayant adressé à la société un formulaire


de vote par correspondance.


Cette feuille de présence, à laquelle sont annexées les procurations, est


émargée par les actionnaires présents et par les mandataires.


La feuille de présence ainsi émargée est certifiée sincère et véritable par les


scrutateurs, elle est déposée au siège social. Les pouvoirs donnés à chaque


mandataire ainsi que les bulletins de vote par correspondance y sont annexés.


21.9. Quorum -Vote-Procès-verbaux


Dans les Assemblées Générales Ordinaires et Extraordinaires, le quorum est


calculé sur l’ensemble des actions composant le capital social, le tout,


déduction faite des actions privées du droit de vote en vertu des dispositions de


l’Acte Uniforme.


Les actionnaires qui ont voté par correspondance ainsi que les actionnaires qui


ont participé à l'assemblée par visioconférence, sont réputés présents pour le


calcul du quorum et de la majorité.


Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital


qu’elles représentent. Chaque action de capital ou de jouissance donne droit à


une voix.


Les délibérations des Assemblées Générales sont constatées par des procès-


verbaux signés par les membres du bureau et établis à la suite les uns des


autres sur un registre spécial conservé au siège social et coté et paraphé par


l’autorité judiciaire compétente. Ils peuvent aussi être rédigés sur des feuilles


mobiles numérotées sans discontinuité, cotées et paraphées, conformément


aux dispositions de l’article 135 de l’Acte Uniforme.


Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont valablernent certifiés par le


Président du Conseil d’Administration, ou par toute autre personne dûment


mandatée à cet effet. En cas de liquidation, ils sont certifiés par le liquidateur.





21-10. Effets des délibérations des assemblées





L’assemblée générale représente l’universalité des actionnaires ; ses


délibérations prises conformément à la loi et aux statuts, obligent tous les


actionnaires, même absents, dissidents ou incapables.


Toutefois, les décisions de l’assemblée générale qui comporteraient une


modification dans les droits attachés à une catégorie d’actions, ne seront


définitives qu’après leur ratification par une assemblée spéciale des


actionnaires de la catégorie visée.





L’assemblée spéciale des actionnaires propriétaires d’une catégorie d’actions,


représente l’universalité des propriétaires des actions de la catégorie


considérée et -ses délibérations prises conformément à la loi et aux Statuts,


obligent tous lesdits propriétaires mêmes absents, dissidents ou incapables.





21-11. Droit de communication des actionnaires





Tout actionnaire, ainsi que tout copropriétaire d’actions indivises, nu-propriétaire


ou usufruitier d’actions, a le droit de prendre connaissance, au siège social,


dans les quinze jours précédant la tenue de l'assemblée générale ordinaire


annuelle de l’inventaire, des états de synthèse, de la liste des administrateurs,


des rapports du commissaire aux comptes et du Conseil d’Administration


soumis à ladite assemblée, de la liste des actionnaires, du montant global


certifié par le commissaire aux comptes des rémunérations versées aux dix ou


cinq dirigeants sociaux et salariés les mieux rémunérés, et, le cas échéant, du


texte de l’exposé des motifs, des résolutions proposées et des renseignements


concernant les candidats au conseil d’administration.


Sauf pour l’inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de


prendre copie aux frais de l’actionnaire.


En ce qui concerne toute autre assemblée, le droit de prendre connaissance





porte sur le texte des résolutions proposées, le rapport du Conseil


d’Administration, et, le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes ou


du liquidateur.





Tout actionnaire a le droit, à toute époque, de prendre connaissance et copie,


relativement aux trois derniers exercices sociaux, de tous les documents


sociaux visés aux alinéas précédents, ainsi que des procès-verbaux et des


feuilles de présence des réunions du Conseil et des Assemblées.


En outre, tout actionnaire peut, deux fois par exercice, poser des questions


écrites au Directeur Général, sur tous faits de nature à compromettre la


continuité ..de- l’exploitation. Les réponses devront être également


communiquées aux commissaires aux comptes.


La juridiction compétente statue à bref délai, à la demande de l’actionnaire, sur





tout refus de communication de documents visés ci-dessus.





F


Article 22 - Règles spécifiques aux Assemblées Générales Ordinaires


22.1. Réunion, quorum et majorité


L'Assemblée Générale Ordinaire est réunie atrmoinsrune (1) fois par an, dans


les six (6) mois de la clôture de I' exercice, sous réserve de la prorogation de ce


délai par décision de justice.


Si l'Assemblée Générale Ordinaire n’a pas été réunie dans ce délai, le Ministère


Public ou tout actionnaire peut saisir la juridiction compétente statuant à bref


délai afin d’enjoindre, le cas échéant sous astreinte, aux dirigeants de


convoquer cette assemblée ou désigner un mandataire pour y procéder.


Elle ne délibère valablement, sur première convocation, que si les actionnaires


présents ou représentés ou votant par correspondance ou participant à


l’Assemblée par visioconférence ou par un autre moyen de télécommunication


permettant leur identification possèdent au moins le quart des actions ayant le


droit de vote.


Sur deibdème convocation, aucun quorum n’est requis.


Les délibérations de l’Assemblée Générale Ordinaire sont prises à la majorité


des voix exprimées, sans qu’il soit tenu compte des bulletins blancs lors d’un


scrutin.


22.2. Pouvoirs de l’Assemblée Générale Ordinaire


LAssemblée Générale Ordinaire délibère sur toute proposition portée à son


ordre du jour et qui n’est de la compétence ni de l’Assemblée Générale


Extraordinaire ni d’une Assemblée Spéciale.


L’Assemblée Générale Ordinaire a notamment les pouvoirs suivants : statuer


sur les états financiers de synthèse de l’exercice ; décider de l’affectation du


résultat ; nommer les membres du Conseil d’Administration, ainsi que le


commissaire aux comptes ; approuver ou refuser les conventions entre la


société et les dirigeants sociaux ; émettre des obligations, approuver le rapport


du commissaire aux comptes prévu par les dispositions de l’article 547 de l’Acte


Uniforme.


?








Article 23 - Règles spécifiques aux Assemblées Générales Extraordinaires


23.1. Quorum, majorité et participation





Les Assemblées Générales Extraordinaires ne sont régulièrement constituées


et ne délibèrent valablement qu’autant qu’elles sont composées d’actionnaires,


présenté ou représentés ou votant par correspondance ou participant à


l’assemblée par visioconférence ou par un autre moyen de télécommunication


permettant leur identification possèdent au moins la moitié des actions sur


première convocation, et le quart des actions sur deuxième convocation.


Si ce quorum n’est pas atteint, l’assemblée peut être convoquée une troisième


fois, dans un délai ne pouvant excéder deux (2) mois à compter de la date fixée


par la deuxième convocation, le quorum restant fixé à un quart des actions.


Dans les Assemblées Générales Extraordinaires, les résolutions, pour être


valables, doivent réunir les deux tiers au moins des voix exprimées, sans qu’il


soit tenu compte des bulletins blancs lors d’un scrutin.


Dans le cas de transfert du siège de la société sur le territoire d’un autre Etat, la


décision est prise à l’unanimité des membres présents ou représentés.


23.2. Pouvoirs de l’Assemblée Générale Extraordinaire





L’Assemblée Générale Extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts


dans toutes leurs dispositions, sous réserve des exceptions prévues par l'Acte


Uniforme précité ou les présents statuts. Toutefois, elle ne peut augmenter les


engagements des actionnaires au-delà de leurs apports qu’avec l’accord de


chaque actionnaire.


Elle est également compétente pour autoriser les fusions, scissions,


transformations et apports partiels d’actif ; transférer le siège de la société en


toute autre ville de l’Etat où il est situé, ou sur le territoire d’un autre Etat ;


dissoudre par anticipation la société ou en proroger la durée.


Article 24 : Règles spécifiques aux Assemblées Spéciales





L’Assemblée Spéciale ne délibère valablement que si les actionnaires présents


ou représentés possèdent au moins la moitié des actions, sur première


convocation, et le quart des actions sur deuxième convocation.








37


A défaut de ce dernier quorum, l’assemblée doit se tenir dans un délai de deux


(2) mois à compter de la date fixée par la deuxième convocation. Le quorum


reste fixé au quart des actionnaires présents ou représentés possédant au


moins le quart des actions.


L’Assemblée Spéciale statue à la majorité des deux tiers des voix exprimées. Il


n’est pas tenu compte des bulletins blancs.


L’Assemblée Spéciale réunit les titulaires d’actions d’une catégorie déterminée.


L’Assemblée Spéciale approuve ou désapprouve les décisions des Assemblées


Générales lorsque ces décisions modifient les droits de ses membres.


La décision d’une Assemblée Générale de modifier les droits relatifs à une


catégorie d’actions, n’est définitive qu’après approbation par l’Assemblée


Spéciale des actionnaires de cette catégorie.


TITRE V. EXERCICE SOCIAL -ETATS FINANCIERS- AFFECTATION DES


RESULTATS


Article 25 - Exercice social


L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre


de chaque année.


Exceptionnellement, le premier exercice social, après constitution de la Société,


commencera à la date de l’immatriculation de la société au Registre du


Commerce et du Crédit Mobilier (RCCM) et se terminera le 31 décembre de


l’année en cours.


Article 26 - Etats financiers


26-1. Etablissement des comptes et du rapport de gestion


A la clôture de chaque exercice, le Conseil d’Administration établit et arrête les


états financiers de synthèse, à savoir, un inventaire, un bilan, un compte de


pertes et profits ou les documents en tenant lieu selon la réglementation


comptable en vigueur.


Doivent figurer dans l’état annexé inclus dans les états financiers de synthèse,


un état des cautionnements, avals et garanties données par la Société, ainsi


qu’un état des sûretés réelles consenties par elle.


Le Conseil d’Administration établit un rapport de gesJtion_ exposant la situation


” de la Société durant l’exercice écoulé, son évolution prévisible et, en particulier,


les perspectives de continuation de l’activité, l’évolution de la situation de


trésorerie et le plan de financement ainsi que les évènements importants


survenus entre la date de clôture de l’exercice et la date à laquelle il est établi.


Le rapport de gestion indique également toute modification dans la présentation


des états financiers de synthèse ou dans les méthodes d’évaluation,


d’amortissement ou de provisions conformes au droit comptable.


Les comptes annuels et le rapport de gestion sont communiqués au


commissaire aux comptes et présentés à l’Assemblée Générale Ordinaire


annuelle dans les conditions prévues par les dispositions de l’Acte Uniforme


précité.


26-2. Communications antérieures à la réunion de l’Assemblée Générale


Ordinaire


Le bilan, le compte d'exploitation générale, le compte de pertes et profits, ainsi


que le rapport de gestion sont mis à la disposition des commissaires aux


comptes, quarante-cinq jours au moins avant la date de l’Assemblée Générale


Ordinaire annuelle.


Enfin, pendant les quinze jours précédant la réunion de l’Assemblée Générale


Ordinaire annuelle, l’inventaire, le bilan, le compte de pertes et profits, le


compte de résultats en instance d’affectation, ainsi que tous les documents qui,


d’après l’article 525 de l’Acte Uniforme, doivent être communiqués à cette


assemblée, de même que la liste des actionnaires, sont tenus au siège social, à


la disposition des actionnaires.


26-3. Dépôt au greffe des états financiers


Dans le' mois qui suit leur approbation par l’Assemblée Générale des


Actionnaires, les états annuels de synthèse, notamment, le bilan, le compte


d'exploitation générale, le compte général de pertes et profits, le compte de


répartition et d'affectation des résultats de l’exercice écoulé, doivent être


déposés au greffe du tribunal. Toutefois, la Société pourra compléter les


documents susmentionnés par ceux exigés par les instances nationales.





En cas de refus d’approbation de ces documents, une copie de la délibération


de l’assemblée est déposée dans les mêmes délais.


Article 27 --- Affectation et répartition des bénéfices


27-1. Définition des bénéfices


Les bénéfices nets sont constitués par les produits nets de l’exercice, déduction


faite des frais généraux et autres charges de la Société, ainsi que tous


amortissements de l’actif social et de toutes provisions.


27-2. Réserve légale et engagements réglementés


Sur les bénéfices nets, diminués le cas échéant, des pertes antérieures, il est


prélevé une réserve légale égale à dix pour cent des bénéfices, jusqu’à ce que


ce fonds ait atteint le cinquième du montant du capital social. Ce prélèvement


reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est


descendue au-dessous de cette fraction.


27-3. Répartition du bénéfice distribuable


Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice net de l’exercice, diminué


des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la


loi, et augmenté du report bénéficiaire.





Sur ce bénéfice, l’Assemblée Générale prélève ensuite les sommes qu’elle juge


à propos d’affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives ou de


reporter à nouveau.


Le solde, s’il en existe, est réparti entre toutes les actions sous forme de


dividendes. Cependant, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution


ne peut être faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont, ou


deviendraient, à la suite de cette distribution, inférieurs au montant du capital


augmenté des réserves que la loi ou les-statuts ne permettent pas dé distribuer.





Il ne peut également être procédé à une distribution des dividendes qu’après


amortissement intégral des dépenses d’établissement et après que les


dispositions réglementaires concernant la marge de solvabilité et la couverture


des engagements réglementés aient été satisfaites.


L’assemblée peut décider la distribution de tout ou partie des réserves à


condition qu’il ne s’agisse pas de réserves stipulées indisponibles par la loi.


Dans ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur


lesquels les prélèvements sont effectués.


27- 4. Modalités de paiement de dividendes


A chaque action est attaché un droit au dividende proportionnel à la quotité du


capital qu’elle représente.


L’Assemblée Générale fixe les modalités de paiement des dividendes, ainsi que


la date unique de leur paiement, sauf à déléguer ce droit au Conseil


d’Administration.


Toutefois, la mise en paiement de dividendes doit avoir lieu dans un délai


maximum de neuf mois après la clôture de l’exercice, sauf prolongation


accordée par la juridiction compétente.


Article 28 - Procédure d’alerte


28- 1. Alerte par les actionnaires


Tout actionnaire peut, deux fois par exercice, conformément à l’article 158 de


l'Acte Uniforme, poser des questions écrites au Président du Conseil


d’Administration, sur tout fait de nature à compromettre la continuité de


l’exploitation.


Le Président du conseil d’administration, répond par écrit, dans le délai de


quinze jours. Dans le même délai, il envoie une copie de la question et de sa


réponse au commissaire aux comptes.


28-2. Alerte par le commissaire aux comptes


Le commissaire au^... comptes est tenu, conformément à l’article 150 de l’Acte""


Uniforme, de demander des explications au Président du Conseil


d’Administration, sur tout fait de nature à compromettre la continuité de


l’exploitation qu’il a relevé lors de l’examen des documents qui lui sont


 communiqués ou dont il a connaissance à l’occasion de l’exercice de sa


mission.





Le Président du Conseil d’Administration, est tenu de répondre par lettre au


porteur contre récépissé ou par lettre recommandée avec demande d’avis de


réception dans le mois qui suit la réception de la demande d’explication.


Dans sa réponse, il donne une analyse de la situation et précise, le cas


échéant, les mesures envisagées.


Article 29 - Expertise de gestion


En vertu des articles 159 et 160 de l’Acte Uniforme susdit, un ou plusieurs


actionnaires, représentant au moins le dixième du capital social, peuvent, soit


individuellement, soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, demander


à la juridiction compétente du siège social, la désignation d’un ou plusieurs


experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de


gestion.


S’il est fait droit à la demande, le juge détermine l’étendue de la mission et les


pouvoirs des experts. Les honoraires des experts sont supportés par la Société.


Le rapport est adressé au demandeur et aux organes de gestion, de direction et


d’administration.


Article 30 - Dissolution


30.1. Dissolution à l’arrivée du terme statutaire à défaut de prorogation


Un an au moins avant la date d’expiration de la durée de la Société, le Conseil


d’Administration convoque l’Assemblée Générale Extraordinaire des


actionnaires à l’effet de décider si la Société doit être prorogée ou non.


Faute par le Conseil d’Administration d’avoir convoqué l’Assemblée Générale


Extraordinaire, tout actionnaire, après une mise en demeure par lettre


recommandée demeurée infructueuse, peut demander à la juridiction


.compétente statuant à bref délai, la désignation d’un mandataire ad hoc chargé


de convoquer i’Assemblée Générale Extraordinaire en vue de décider si la


Société est prorogée ou non.


 30.2. Dissolution anticipée





En application des articles 664 et suivants de l’Acte uniforme précité, si du fait


des pertes constatées dans les états financiers de synthèse, les capitaux


propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le


Conseil d’Administration est tenu, dans les quatre (4) mois suivant l’approbation


des comptes ayant fait apparaître cette perte, de convoquer l’Assemblée


Générale Ëxtraordinaire à l’effet de décider si la dissolution anticipée de la


Société*"a lieu.


Si la dissolution n’est pas prononcée, et si les capitaux propres n’ont pas été


reconstitués pour un montant au moins égal à la moitié du capital social, au plus


tard à la clôture du second exercice suivant celui au cours duquel les pertes ont


été constatées, le capital doit être réduit d’un montant au moins égal à celui des


pertes n’ayant pu être imputées sur les réserves.^


A défaut de réunion de l’Assemblée Générale, comme dans le cas où cette


Assemblée n’aurait pu délibérer valablement sur dernière convocation, tout


intéressé peut demander la dissolution devant les Tribunaux.


En dehors du cas de perte de plus de la moitié du capital social et des cas


prévus à l’article 200 de l’Acte Uniforme, les actionnaires peuvent dissoudre la


Société par anticipation, par décision prise en Assemblée Générale


Extraordinaire.


Article 31 - Liquidation


31 -1. Liquidation par voie de justice


La liquidation peut être ordonnée par décision de la juridiction compétente


statuant à bref délai, à la demande soit d’actionnaires représentant au moins le


dixième du capital, soit des créanciers sociaux, soit du représentant de la


masse des obligataires.


31-2. Conséquences de l’entrée en liquidation de la Société


La dissolution de la Société entraîne de plein droit sa mise en liquidation. La


mention" « société en liquidation » ainsi que le nom du ou des liquidateurs


doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la Société et


destinés aux tiers.


La personnalité morale de la Société subsiste pour les besoins de la liquidation


jusqu’à la clôture de celle-ci.


La dissolution de la Société n’a d’effet à l’égard des tiers qu’à compter de sa


publication au Registre du Commerce et du Crédit Mobilier (RCCM).


Le liquidateur représente la Société qu’il engage pour tous les actes de la


liquidation.


Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l’actif, même à


l'amiable. Il est habilité à payer les créanciers et à répartir entre les associés le


solde disponible. Il ne peut continuer les affaires en cours ou en engager de


nouvelles, pour les besoins de la liquidation, que s’il y a été autorisé par


l’organe qui l’a désigné.


L’Assemblée Générale des Actionnaires peut l’autoriser à continuer les affaires


en cours ou à en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.


Après apurement de toutes dettes1 et charges, des frais de liquidation ou


consigriation faite pour ces règlements, l’actif net est réparti en espèces et en


titre entre toutes les actions entre les actionnaires dans les mêmes proportions


que leur participation au capital.


31-3. Transmission universelle du patrimoine et droit d’opposition


Si toutes les actions sont réunies en une seule main, l’expiration de la Société


ou sa dissolution pour quelque cause que ce soit, entraîne la transmission


universelle du patrimoine social à l’associé unique, sans qu’il y ait lieu à


liquidation, sauf lorsque ledit associé unique est une personne physique.


Les créanciers peuvent faire opposition à la dissolution dans le délai de trente


jours à compter de la publication de celle-ci. Une décision de justice rejette


l’opposition ou ordonne soit le remboursement des créances, soit la constitution


de garanties, si la Société en offre et si elles sont jugées suffisantes.


La transmission du patrimoine n’est réalisée et il n’y a disparition de la personne


morale qu’à l’issue du délai d’opposition ou, le cas échéant, que lorsque -"~


l’opposition a été rejetée en première instance ou que lorsque le


remboursement des créances a été effectué ou les garanties constituées.


 Article 32. Contestations





Toutes contestations qui pourraient s’élever au cours de l’existence de la


Société, ou après sa dissolution pendant le cours des opérations de liquidation,


soit entre lès actionnaires, les organes de gestion ou d’administration et la


Société"' soit entre les actionnaires eux-mêmes, relativement aux affaires


sociales ou à l’exécution des dispositions statutaires, seront réglées


exclusivement et définitivement, par les juridictions congolaises du lieu siège


social compétentes pour les matières commerciales.


Article 33. Election de domicile





Pour l’exécution des présents statuts, tout actionnaire, administrateur,


commissaire ou liquidateur non domicilié dans le ressort de la Cour d’Appel


dont relève le lieu où le siège social, est tenu d’y élire domicile. Faute de ce


faire, il est censé de plein droit avoir élu domicile au siège social où toutes


sommations, assignations, significations ou notifications quelconques, mêmes


celles qui concernent la responsabilité et le contrôle des administrateurs et des


commissaires lui sont régulièrement faites à ce domicile élu qu’est le siège


social. .





Article 34. Mandat pour accomplir les formalités légales de publicité





En vue d’accomplir les formalités requises par l’Acte Uniforme susdit ou la


réglementation interne, notamment l’obtention des statuts notariés, le dépôt de


ceux-ci au greffe compétent, l’immatriculation au Registre du Commerce et du


Crédit Mobilier (RCCM), la publication au journal officiel, l’obtention du numéro


d’identification nationale ou d’impôt, tous pouvoirs sont donnés à l’un des


avocats du Cabinet GLM & Associates, à l’effet d’effectuer auprès des


administrations compétentes, au nom et pour le compte de la Société et pour


leur compte personnel, lesdites formalités prescrites.





























| an


Article 35 : Frais


Les frais, droits et honoraires des présents statuts sont à la charge de la


Société.


Fait à Lubümbashi, le 28 décembre 2017, en quatre exemplaires valant tous


originaux, dont chaque partie reconnaît avoir reçu le sien dûment signé et les


autres destiné à l'Office Notarial.














LES ACTIONNAIRES








POUR SHINING MINING COMPANYLIMITEP





Monsieur CONG MAOHUAÏ





Chief CEO)























POUR SODIMICO SA





Monsieur Laurent TSHISOLA KANGOA