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 Société Aurifère du Kivu et du Maniema


SAKIMA























CONTRATS EN COURS D’EXECUTION



CONTRAT Df AMODIATION


Entre


La Société Aurifère du Kivu et du Maniema "SAKIMA "


et la Société DJF.S.A. Mining Congo "DJVLC" Sprl


 CONTRAT D ’ AMODIATION











Entre





La Société Aurifère du Kivu et du Maniema, SAKIMA en sigle, société de droit


congolais, ayant son siège social à Kinshasa-Gombe sur l'avenue Colonel


Lukusa n°316, représentée aux fins de la présente par Monsieur Orner


KYALIMBA KABANDA MPALA, Président du Comité de Gestion Provisoire,


dûment mandaté par le Gouvernement de la République Démocratique du


Congo. i


Ci-après dénommée « L'Amodiant », d'une part ;





Et





La Société D.F.S.A Mining Congo, « D.M.C » Sprl en sigle, Société de droit


congolais, ayant son siège social à Kinshasa-Gombe, avenue LUBEFU, n°27,


représentée par Monsieur Innocent BIOKO SINGA, dûment habilité à cet effet,





Ci-après dénommée « L'Amodiataire », d'autre part ;








Préambule





• Attendu que l'Amodiant est titulaire de Permis d'exploitation se


rapportant aux gisements n°2592, 2593, 12 et 20 en République


Démocratique du Congo ;


• Considérant que l'Amodiant tient à relancer les activités de prospection,





de recherche et d'exploitation des gisements à sa possession, mais ne


dispose pas de moyens financiers nécessaires pour les réaliser ;


• Considérant que par sa lettre n°DMC/AG/011/06 du 09 septembre 2006,


dont photocopie en annexe, l'Amodiataire a sollicité auprès de


l'Amodiant, l'amodiation totale des droits attachés aux Permis


d'exploitation susvisé.


• Considérant que conformément à l'article 179 alinéa 3 du code minier,





l'Administration des mines a conclu que l'Amodiataire remplit les


conditions d'éligibilité fixées par l'article 23 dudit code et qu'il dispose


 -2-




des capitaux et moyens techniques nécessaires pour la mise érpY!§3§y


des gisements sus évoqués ; V


des gisements sus évoqués


• Considérant que l'Amodiataire se propose d'exploiter etybtF~


développer divers sites d'exploitation et, plus particulièrement les mines


situées dans le périmètre concerné par voie d'amodiation conformément


aux articles 177 à 181 du Code minier et 369 à 373 du Règlement


minier ;





• Attendu que l'Amodiant et l'Amodiataire entendent par le présent


contrat, fixer et préciser les droits et obligations qui leur incombent ;





IL A ETE CONVENU ET ARRETE CE QUI SUIT :


è I. De l'obiet



Artidel : Le présent contrat a pour objet, l'Amodiation des droits minie.s


attachés aux Permis d'exploitation se rapportant aux gisements


n°2592, 2593, 12 et 20 attribués à l'Amodiant, afférent aux


substances minérales auxdits permis ;





Article2 : Aux termes du présent contrat, l'Amodiant accorde à


l'Amodiataire, qui accepté^ l'Amodiation de ses droits miniers


attachés aux Permis d'exploitation se rapportant aux gisements


cités à l'article 1er ;





Artic!e3 :


a) L'amodiation dont question à l'article 1er du présent contrat


comporte le droit exclusif accordé par l'amodiant à l'amodiataire


pour effectuer dans ses périmètres/ tous travaux de sondages


géologiques, exploiter les gisements des substances minérales


situées dans ces périmètres, et disposer en toute propriété et


liberté des produits finis extraits de ces gisements dans le strict


respect du Code et du Règlement miniers ;





b) Si une substance autre que celles pour lesquelles l'amodiation est


accordée à l'Amodiant est découverte dans les périmètres


amodiés, l'Amodiant s'engage à obtenir, conformément à l'article


162 du Code Minier, l'extension de l'autorisation d'exploitation de


cette substance au bénéfice de l'amodiataire ;





c) Les droits d'exploitation du site s'étendent non seulement des


droits d'exploitation proprement dits, mais également de


l'ensemble des droits d'exploitation des gisements artificiels situés








n





 -3 -


dans ledit périmètre, conformément à l'article 86 d


2*00 fvO


ainsi que les droits accessoires tels qu'énoncés par


Code Minier ;


d) L'objet dudit contrat s'étend automatiquement, également," aux


substances associées ou non associées pour lesquelles une


extension serait obtenue, en application de l'article 77 du Code


Minier ainsi qu'au traitement des rejets ;


e) Il s'étend également aux infrastructures sis à l'extérieur du


périmètre minier, conformément aux articles 212 et suivants du


Code minier ;


Des obligations des parties








fe4:


a) Conformément à l'article 369 du Règlement minier et sans


préjudice de toute autre disposition légale ou réglementaire qui lui


serait applicable, l'Amodiant s'engage à déposer la demande de


l'inscription du contrat d'amodiation au cadastre minier en vue


d'obtenir l'enregistrement dudit contrat ce jour. Il s'engage


également à réserver à l'Amodiataire l'exclusivité de l'exploitation


dans les carrés amodiés et à prendre les mesures qui s'imposent


pour ne pas entraver le bon déroulement des travaux


d'exploitation entrepris par l'Amodiataire ;


b) A cet effet, l'Amodiant met également à disposition, les





infrastructures visées en l'article 3ème, dans les conditions des


annexes 5 et 6 ;


* c) L'Amodiant "met également à disposition, l'entrepôt de relais à





Kindu ;


Irtfc/eS: L'Amodiant garantit que lesdits titres miniers ne sont grevés


d'aucune charge obligation ou servitude au profit des tiers et qu'il


peut en effectuer librement l'amodiation ;


4rticleô: La présente amodiation est consentie sous toutes les garanties


ordinaires et de droits ;


Artide7\ Conformément aux dispositions des articles 177 et 179 du Code





minier, ainsi que l'article 71 du Règlement minier, les parties


reconnaissant leur responsabilité indivisible et solidaire vis-à-vis de


l'Etat. L'Amodiataire s'engage :


 -4-





b) A assurer l'entretien des installations industrielles?ét HfltfègaSht


assume la gestion, en vertu du présent contrat cramq^t^^selorçj


les modalités telles que fixées en annexe 6 ; ’ \





c) Au paiement des impôts, taxes et redevances, y compQS^Ies^ms


superficiaires annuels dus à l'Etat en vertu du titre minier faisant


l'objet de la présente amodiation ;





d) Au paiement des droits d'enregistrement du présent contrat


d'amodiation au Cadastre minier ;





e) Au paiement de la rémunération due à l'Amodiation et suivant les


modalités et les taux fixés par les parties à l'article 8 ;


Toutes fois, en cas de défaillance de l'Amodiataire, l'Amodiant est tenu


de s'acquitter des obligations reprises au présent article, sous réserve


de son droit de recours contre l'Amodiataire défaillant ;





Artic!e8 :


a) En rémunération de la présente amodiation, l'Amodiataire versera à


l'Amodiant annuellement une redevance de 15% des recettes nettes


d'exploitation avec un minimum garantie de 240.000USD (dollars .


américains deux cent quarante mille) pour l'ensemble des permis


d'exploitation concédés et tels que visés à l'annexe 3. A compter de la


quatrième année d'exploitation, la redevance sera égale à 20% des


recettes nettes d'exploitation ;


b> La redevance ne sera due qu'à compter de la prise de possession


proprement dite. Elle sera versée mensuellement à hauteur de


20.000USD (dollars américains vingt millé) et pour le surplus au plus


tard le 30 juin de l'exercice suivant celui auquel elle se rapporte ;


c) En l'état des sommes qui seraient dues par l'Amodiant à l'Amodiataire


au titre de préfinancement effectué par ce dernier dans le cadre du


contrat de collaboration, d'une part, et de la remisse en état du site


telles que prévues à l'annexe 6, d'autre part, compensation s'opérera à


due concurrence entre les sommes dues par l'Amodiataire à l'Amodiant





d) L'Amodiataire lors de la prise de possession des lieux, dans les


conditions prévues à l'annexe 5 versera un montant de 100.000 $US


(dollars américains cent mille), à titre de préfinancement pour la totalité


des permis d'exploitation concédés et tels que visés à l'annexe 3 ;


 -5-








-'Amodiataire lors de la prise de possession des li


conditions prévues à l'annexe 5 versera un montant de


(dollars américains cent mille), à titre de préfinancem


totalité des permis d'exploitation concédés et tels que


l'annexe 3 ;





9 : Conformément à l'article 501 du Règlement minier, l'Amodiataire


s'engage à transmettre, aux services compétents du. Ministère des


Mines, le rapport annuel d'activités ;





il O. L'Amodiataire garantit à l'Amodiant le libre accès à toutes


informations et documents susceptibles de lui permettre de


remplir ses obligations et l'usage, pour elle, sans restriction, des


infrastructure routières, fluviales et/ou aériennes situées à


l'intérieur des périmètres amodiés ;





'Joli : L'Amodiataire est tenu de prendre toutes les mesures possibles


pour vivre en bonne intelligence avec les chefs coutumiers et les


populations du milieu où se déroulent les travaux découlant du


présent contrat ;





idel2 : Conformément à l'article 33 du Code Civil livre III, les parties


s'engagent à exécuter ce contrat de bonne foi ;


III. Pu Règlement des litiges





rtjdel3 : Tout litige résultant de l'exécution ou de l'interprétation du


présent contrat sera résolu à l'amiable. Il sera fait appel à un


Tribunal arbitral dans les présentes, selon la. procédure ci-après :


Chacune des parties désignera son arbitre, si après la désignation


de son arbitre par le demandeur et la notification qui en sera faite


au défendeur, par lettre recommandée avec accusé de réception,


ce dernier ne désignera pas un arbitre dans la quinzaine qui suit,


cette désignation sera faite par Monsieur le Président du Tribunal


d'un des Tribunaux de Kinshasa, statuant par ordonnance. Les


arbitres ainsi désignés, désigneront un troisième ;


A défaut de désignation par eux dans la quinzaine, ce troisième





arbitre sera nommé par Monsieur le Président d'un des Tribunaux


de Kinshasa, à la requête de la partie contractante la plus


diligente ;


Les trois arbitres devront statuer dans un délai d'un mois à


compter du jour où ils se réuniront pour dresser un procès-verbal





v/' T \ i


 -6-


/.' • Puoo no








d'acceptation de la mission. Ils pourront ordonner toutes m


d'instruction et procéder à toutes auditions des parties et^pt


précisé que les délais pour rendre la sentenèe^ser *'


automatiquement prolongés du délai nécessaire à l'exécutîo


mesures d'instruction qui pourront être ordonnées ;





Le Tribunal arbitral statuera à la majorité de ses membres ;


Le Tribunal arbitral statuera en qualité d'amiable compositeur et





ne sera pas tenu de suivre les délais et les formes établis par les


Tribunaux de droit commun, il statuera néanmoins selon le code


minier de la République Démocratique du Congo et de son


règlement minier. La ressort et les parties renoncent, par


conséquent, à attaquer cette sentence par voie d'appel, de


pourvoi en cassation, de requête civile ou autrement ;





La sentence sera communiquée aux parties par lettre


recommandée avec accusé de réception dans les huit jours de son


prononcé ;





En cas de décès, départ ou empêchement quelconque de l'un des


arbitres désignés par les parties ou par le Monsieur le Président


d'un des tribunaux de Kinshasa, îl sera, dans la quinzaine à


compter du jour où la connaissance de ce fait aura été donné,


pourvu son remplacement soit par celle des parties qui l'avait


précédemment désigné ou, à défaut par elle de le faire dans la


quinzaine dudit évènement, par le Président d'un des Tribunaux


de Kinshasa, statuant en référé sur requête de la partie la plus


diligente au ças où l'arbitre qu'il s'agit de remplacer, aurait été


nommé par requête dudit président ;


En cas de remplacement de l'un des arbitres, le délai prévu pour





rendre la sentence sera prolongé d'un mois, les frais de dépôt et


d'enregistrementéventuels de la sentence sont mis à la charge de


la partie qui aura rendu le dépôt nécessaire ;





Outre la décision sur le fond, la partie succombant paie les frais


de l'arbitrage entièrement mais au cas où aucune des parties


succomberait entièrement, elle décide dans quelle proportion ces


frais seront partagés entre les parties ;


Articlel4 : L'Amodiant garantit l'Amodiataire


:re tout trouble de


jouissance ;





,i


 -7-








Au cas où un tiers présenterait des demandes ou introduirai^


instance contre l'Amodiant en sa qualité de titulaire des; biens '


I à la disposition de l'Amodiataire à la suite des trouves


dommages résultant de leur exploitation par l'Amo "


l'Amodiant informera immédiatement l'Amodiataire pour


permettre d'assurer sa défense. Dans l'hypothèse où l'Amodiant


aurait été obligé de prendre à sa charge les frais et débours,


l'Amodiataire remboursera lesdits frais ;





• Art/delS : Au cas où un tiers occasionnerait un trouble de droit sur les droits


miniers amodiés ou biens mis à sa disposition par l'Amodiant,


l'Amodiataire se réserve le droit d'appeler ce dernier en garantie


devant une instance judiciaire, administrative ;


1 Au cas où l'Amodiataire serait évincé dans ses droits, à la suite de





l'inaction, omission et du fait de l'Amodiant, ce dernier devra


indemniser l'Amodiataire pour le préjudice lui causé ;


Artidel&. Le non paiement par l'Amodiataire des impôts, taxes et


redevances dues à l'Etat et le non respect des lois et règlements


pouvant entraîner des conséquences quant à la pérennité des


droits d'exploitation, entraînera la déchéance du présent contrat,


selon la procédure visée ci-après ;





IV. Dispositions finales


Artidel7:


a) Le présent contrat est conclu pour une durée correspondant à


celle des Permis y attachés à dater de sa signature : soit 15


années, quoiqu'il en soit, l'Amodiataire sera prioritaire ;


b) En cas de manquements graves de l'Amodiant à l'une des





obligations majeures imposées par les lois et règlements ainsi que


du présent contrat d'amodiation, de nature irréversible,


l'Amodiant rappellera l'Amodiataire à l'ordre. En cas de


manquements répétés aux clauses du présent contrat suivi du


refus d'obtempérer aux injonctions de l'Amodiant et, en tant que


de besoin, services de l'Etat, le présent contrat sera résilié de


plein droit aux torts et griefs de l'Amodiataire. Cette déchéance


sera précédée d'une convocation de l'Amodiataire par ('Amodiant,


à un entretien avec le représentant de ce dernier. Il sera donné à


l'Amodiataire l'occasion de fournir toute explication qui lui


semblera bonne, étant ici précisé que la convocation devra


préciser expressément les manquements reprochés à


 -8-





l'Amodiataire, de nature claire et précise. Sjpl IIS


l'Amodiant persiste dans sa volonté de faire constat


clause résolutoire, elle mettra en demeure, par k


avec accusé de réception, l'Amodiataire de reme


un délai de quinze jours, faute de quoi I'


l'acquisition de la clause résolutoire et en tirera toutes conséquences


que de droit ;





c) Le contrat tombe caduc six mois après sa signature s'il ne connaît


pas un début d'exécution, celle-ci s'entend de toute intervention de


prospection ou de travaux sur le site tels que détaillé à I'artide6 ;





Âiticîel8 : Le présent contrat comporte huit annexes qui en font partie


intégrante, à savoir :


- Annexe 1 : Lettre DFSA à SAKIMA du 14/02/2005 ;


- Annexe 2 : Contrat de collaboration ;


- Annexe 3 : Patrimoine Minier cédé ;


- Annexe 4 : Etat des lieux 2005 ;


- Annexe 5 : Prise de possession ;


- Annexe 6 : Modalités de réalisation des travaux permettant


l'exploitation des droits miniers ;


- Annexé7 : Conditions d'indemnisation et de restitution en fin du


contrat d'Amodiation.


- Annexe8 : Lettre de D.M.C sprl du 09 septembre 2006 ;


Artidel9: A l'expiration dudit contrat, la- restitution des constructions et autres


installations seront libres de toutes hypothèques, charges ou


servitudes et seront restituées dans les conditions telles que fixées à


l'annexe 7 ;


Artic!e20 :Tous documents, informations et renseignements fournis à


l'Amodiataire ou obtenus par lui en exécution du présent contrat


seront considérés comme confidentiels et ne pourront faire l'objet


d'aucune communication et/ou divulgation ou consultation par des


tiers sans l'accord préalable de l'Amodiant et réciproquement ;


ArtideH : Sans préjudice des dispositions relatives à l'enregistrement prévues à


l'article 179 du Code Minier et à la prise de possession des lieux, le


présent contrat entre en vigueur à la date de sa signature ;


^ t








 . Q .


;/A>>


ire impéijitivafi


Artide22 : Toute disposition legale ou reglementaire


non reprise dans le présent contrat leur sera d'office $


Artic!e23 \ Le présent contrat d'amodiation peut, à l'initiative





l'objet de modification ou révision par un avenant, avi


l'autre ;





Artide24 : Toutes notification ou communications relatives au présent contrat


d'amodiation doivent être faites aux adresses ci-après :


Pour l'Amodiant :


i


SOCIETE AURIFERE DU IOVU ET DU MANIEMA


A l'attention du Président de Comité de Gestion


316, avenue Colonel LUKUSA


j KINSHASA-GOMBE


E-mail : sakimardc@vahoo.fr


REPUBLIQUE DEMOCRATIQUE DU CONGO


Pour DMC sprl :





DFSA MINING CONGO


A l'attention de l'Administrateur Gérant de la DMC sprl


27, avenue LUBEFU


KINSHASA-GOMBE


E-mail : sbioko@vahoo.fr


REPUBLIQUE DEMOCRATIQUE DU CONGO








...4- . en quatre exemplaires originaux dont


Fait à Kinshasa, le./


chacune des parties les deux autres étant réservés pour usage


administratif.





Pour l'Amodiant


Omer KYALIMBA KABANDA MPALA






































*


RÉPÙBL/QU? démocratique


' DU CONGO














ACTE NOTARIE











L'an deux mil six, le onzième jour du mois de novembre*


Nous soussignés Jean A. BIFUNU M'FIMI, Notaire de la ville de Kinshasa et y résidant, certifions que


Le Contrat D‘ Amodiation Entre la.société SAKIMA et la société D.M.C SPRL du 14 septembre *****


2006 ******************************************************************************************************************


a***********************************************************************************************************************


*******************


dont les clauses sont ci-dessus insérées, nous ont été présenté ce jour à Kinshasa par : de la


Maître MAKA LOMBOMBE LOKOMBE , Avocat • Conseil, résidant à kinshasa sur I' avenue


Nation , Local 2 , Imm. Flamboyant, Rez- de* Chaussée , dans la commune de la GOMBE.*





Comparaissant en personne en présence de Messieurs BANGU Roger et MITEU MWAMBAY Richard


Agents de l'Administration résidant tous deux à Kinshasa, témoins instrumentaires à ce requis ***********


réunissant les conditions exigées par la loi.******************************************************i ****************





Lecture du contenu de l’acte susdit a été faite par nous Notaire au comparant aux témoir


Le comparant préqualifié a déclaré devant nous et en présence desdits****^**************/^*****************


témoins que l’acte susdit tel qu'il est dressé renferme bien l’expression défia volonté des associes, qu'ils


sont seuls responsables de toutes contestations pouvant naître de l'exécution des présentes sans *******


évoquer la complicité de l'Office Notarial ainsi que du Notaire.**********T**********2' ***********************


En foi de quoi les présentes ont été signées par nous Notaire, le comparant etJès témoins revêtus du ***


sceau de l'Office Notarial de la Ville de Kinshasa*********************^**^***********************





SIGNATURE DU COMPARANT SIGNÀTUR&ffU NOTAIRE





Me MAKA LOMBQIVfBpL^Ç ! JeW^tFUNU M'FIMI

















MOftfsf)


SIGNATURE DES TE


BAN MITEU MW/ ÿA BAY Richard








DROITS PERÇUS : Frais d'acte : 3180 FC**********f*************** *************************


Suivant quittance n°BV 58783 en date de ce jour *************************


ENREGISTRE par nous soussignés, ce onze noyc ************************************


*********************


L'an deyx mil six à l'Office Notariî v -**************************





Sous le numéro 162.931 Folio 16&Ÿ7Î




















Pour expédition certifiée conformé***************


pQ*********#******Ht*«***V*******t**: fc***************************************************


Kinshasa, le 11 novembre 2006************ £*******************************************************


\E





fNtFM'FIMI


 CONTRAT D’AMODIATION








Evinre :








droit Congolais, ayant son siège social à Kinshasa. Combe., avenue Lieutenant-


colonel Lukusa n° 316, représentée aux fins des présentes par Monsieur Orner


KYALKMBA KABANDA MP AI.-A, Président du Comité de Gestion


Provisoire, dûment mandaté par le Gouvernement de la République


Démocratique du Congo, ci-après dénommée « L’AMODIANT ». d’une part ;


Et :


La Société Privée a Responsabilité Limitée, dénommée « La Générale des


Mines au Congo ». en sigle GEMICO Sprl, société de droit Congolais, ayant


son siège social sur Av.MPOLO n°1060A. Immeuble SOPHIA. dans la


Commune de la Gombe à Kinshasa, représentée aux fins des présentes par


Monsieur Aarori SHABANI ASUMANI, son Gérant statutaire, ci-après


dénommée « L’AMODIATAIRE » d’autre part :





Préambule





• Attendu que la SAK1MA est titulaire de Permis d’exploitation n° 19 et 89


se rapportant aux gisements n° Cl03 et CT58 en République


Démocratique du Congo ;


• Considérant que la SAKIMA tient à relancer les activités de prospection,


de recherches et d’exploitation des gisements aurifères, stannifères et


associés'dans ses périmètres, mais ne dispose pas de. moyens financiers


nécessaires potir les réaliser :


• Considérant que par sa lettre nc C A B/B M/M AK/01 1/2006 du 07 janvier


2006 dont photocopie eri annexe, l’Amodiataire a sollicité auprès de


LAmodiant, l’amodiation totale des droits attachés aux Permis


d’exploitation susvisés.


• Considérant qu'après examen par l’Administration des Mines du dossier


de l’Amodiataire, il a été établi que celui-ci réunissait les conditions


d’éligibilité nécessaires en vertu de l’article 36 de l’Ordonnance-loi n°


081 - 013 du 2 avril 1981 portant législation générale sur les mines et les


hydrocarbures Celte ordonnance- loi ayant été évoquée du fait que


l’amodiant a opté pour le maintien de la convention minière conclue avec


la République Démocratique du Congo, dûment signée et approuvée avant


(a promulgation de la Irv nf 007/2002 du 07 juillet /002 portant Code


miniei ; Jt


 2





t


♦ Considérant que l’Amodiataire dispose des capitaux et moyens techniques


nécessaires pour la mise en valeur des gisements sus-évoqués.


• Attendu que P Amodiant et l’Amodiataire entendent par le présent contrai,


fixer et préciser les droits et obligations qui leur incombent ;


Il a été convenu et arrêté ce qui suit :





I) De Pobjet





Article Ie' :


Le présent contrai a pour objet l’amodiation des droits miniers attachés aux


Permis d’exploitation n° 19 et 89 attribués à SAKIMA exclusivement aux


substances minérales suivantes : or, étain et associés situés dans les périmètres


) miniers et les dépendances immobilières à usage industriel telles que reprises


dans le rapport de l’état des lieux contenu dans l’annexe B.


Article 2 :


Aux termes du présent contrat, l’Amodiant accorde à l’Amodiataire, qui accepte,


l’amodiation de ses droits miniers attachés aux Permis d’exploitation n° 19 et


89.


Article 3 :





L’Amodiation dont question à l’article 1 du présent contrat comporte le droit


exclusif accordé par l’Amodiant à l’Amodiataire pour effectuer dans ses


périmètres, tous travaux de sondages géologiques, exploiter les gisements des


substances minérales situées dans ces périmètres, et disposer en toute liberté des


produits finis extraits de ces gisements dans le strict respect du Code et du


Règlement miniers.





Si une substance autre que celles pour lesquelles l’amodiation est accordée à


l’Amodiataire est découverte dans les périmètres amodiés, l’Amodiant s’engage


à obtenir, conformément à l’article 162 du Règlement minier, l’extension de


l’autorisation d’exploitation de cette substance.





II) Des obligations des parties


Article 4 :


Sans préjudice de toute disposition légale ou réglementaire qui lui serait


applicable, l’Amodiant s’engage à faire toutes les démarches nécessaires auprès


de l’Administration compétente en vue de l’inscription du présent contrat.


/





IJ s’engage également à réserver à l’Amodiataire l’exclusivité de l’exploitation


dans les carrés amodiés et à prendre les mesures qui s’imposent pour ne pas


entraver le bon déroulement des travaux d’exploitation entrepris par


l’Amodiataire.


Article 5 :


L’Amodiant garantit que lesdits titres miniers ne sont grevés d’aucune charge,


obligation ou servitude au profit des tiers et qu’il peut en effectuer librement


l’amodiation.


Article 6 :


. La présente amodiation est consentie sous toutes les garanties ordinaires et de


droit.


Article 7 :


Les parties reconnaissent leur responsabilité indivisible et solidaire vis-à-vis de


l’Etat.


L’Amodiataire s’engage, sous peine de résiliation du présent contrat :


- à assurer l’entretien courant et le réinvestissement nécessaire à l’exploitation


et au développement raisonnable des gisements, notamment par la mise en


œuvre des investissements normaux des mines ;


- à assurer l’entretien des installations industrielles et autres dont il assume la


gestion, en vertu du présent contrat d’amodiation ;


- au paiement des impôts, taxes et redevances dus à l’Etat en vertu des titres


miniers faisant l’objet de la présente amodiation ;


- au paiement des frais administratifs liés à l’enregistrement du présent contrat


auprès des services compétents du Ministère des Mines ;


- au paiement de la rémunération due à l’Amodiant et suivant les modalités et


les conditions énumérées à l’article 8 du présent contrat.


- de manière générale, à l’observation des lois et règlements de la République,


afin d’éviter toute répercussion financière ou administrative sur l’amodiant


suite à sa négligence.





Toutefois, en cas de défaillance de l’Amodiataire, l’Amodiant est tenu de


s’acquitter des obligations reprises au deuxième tiret du présent article, sous


réserve de son droit de recours contre l’Amodiataire défaillant.


 4





Article 8 :


a. En rémunération de la présente amodiation, l'Amodiataire versera à


l’Amodiant un loyer mensuel d’amodiation lié aux droits miniers de


15.000 $ US (Quinze mille dollars américains) durant toute la période de


la phase de sondages qui durera vingt-quatre (24) mois ;


b. L’Amodiant et l’Amodiataire conviennent de revoir le loyer d’amodiation


chaque fois que les travaux susvisés auront certifié les réserves


économiquement exploitables.


A cet effet, le loyer d’amodiation tiendra compte de l’importance des


réserves contenues dans les périmètres amodiés.


) c. L’Amodiataire s’engage à verser anticipativement, à la signature du


présent contrat, six mois de loyer à l’amodiant à titre de loyer anticipatif.


d. L’Amodiataire est tenu d’ériger de nouvelles constructions et installations


nécessaires à l’exploitation des gisements amodiés. En attendant, il


pourra utiliser les installations appartenant à F Amodiant, moyennant


paiement d’un loyer mensuel.


Article 9 :


L’Amodiataire s’engage à transmettre, aux Services compétents du ministère des


Mines, le rapport annuel d’activités.


Article 10 :


L’Amodiataire garantit- à l’Amodiant le libre accès à tous informations et


documents susceptibles de lui permettre de remplir ses obligations et l’usage


sans restriction des infrastructures routières, fluviales et/ou aériennes situées à


l’intérieur des périmètres amodiés.


Article 11 :


L’Amodiataire prendra toutes les mesures possibles pour vivre en bonne


intelligence avec les chefs coutumiers et les populations du milieu où se


déroulent les travaux découlant du présent contrat (recherche ou exploitation.).


Article 12 :


Confonnément à l’article 33 du Code civil livre III, les parties s’engagent à


exécuter ce contrat de bonne foi.


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 6





Article 15 :


Au cas où un tiers présenterait des demandes ou introduirait une instance contre


PAmodiant en sa qualité de titulaire des droits miniers amodiés ou propriétaire


des biens mis à la disposition de l’Amodiataire à la suite des troubles ou


dommages résultant de leur exploitation par l’Amodiataire, PAmodiant


informera immédiatement l’Amodiataire pour lui permettre d’assurer sa défense.


Dans l’hypothèse où PAmodiant aurait été obligé de prendre à sa charge les frais


et débours, l’Amodiataire remboursera lesdits frais.





Article 16 :





) Au cas où un tiers occasionnerait un trouble de droit sur les droits miniers


amodiés ou biens mis à sa disposition par PAmodiant, l’Amodiataire se réserve


le droit d’appeler ce dernier en garantie devant une instance judiciaire,


administrative ou politique.


Au cas où l’Amodiataire serait évincé dans ses droits à la suite de l’inaction, de


l’omission et du fait de PAmodiant, ce dernier devra indemniser l’Amodiataire


pour le préjudice lui causé.


Article 17 :


Tout acte de nature à préjudicier les intérêts de l’une ou de l’autre partie


entraînera la résiliation du présent contrat d’amodiation par la partie lésée,


moyennant un préavis de neuf mois.





IV) Dispositions finales





Article 18 :


Le présent contrat conclu pour une durée de quarante huit mois renouvelable par


tacite reconduction, période de sondage incluse, entre en vigueur à la date du 07


février 2006.


Toutefois, la partie qui prend l’initiative de s’opposer, pour des justes motifs, à


la reconduction de la durée dudit contrat, doit en aviser l’autre par écrit six mois


avant l’échéance.


Ce contrat tombe caduque six mois après sa signature, s’il ne connaît pas un


début d’exécution.


 7








Article 19 :


Le présent contrat comporte deux annexes qui en font partie intégrante, à


savoir :


- Les limites des périmètres miniers amodiés et les photocopies des titres


miniers de la SAKIMA relatifs aux concessions 103 et 158 (Annexe A);


- La description des dépendances immobilières à usage industriel (Annexe B).


A l’expiration dudit contrat, les parties conviendront du sort à réserver aux


installations et équipements acquis par l’Amodiataire.


Article 20 :


Tous documents, informations et renseignements fournis à l’Amodiataire ou





obtenus par lui en exécution du présent contrat seront considérés comme


confidentiels et ne pourront faire l’objet d’aucune communication et/ou


divulgation ou consultation par des tiers sans l’accord préalable de l’Amodiant.





Article 21 :


Toute disposition légale ou réglementaire impérative à l’amodiation non reprise


dans le présent contrat, est réputée en faire partie, notamment les dispositions


relatives à l’Environnement et à l’Etude de faisabilité.


Article 22 :





Le présent contrat d’amodiation peut, à l’initiative d’une des parties, faire l’objet


de modification ou révision par un avenant.


Toutefois, aucune clause du présent contrat ne peut faire l’objet d’une révision


avant la fin de la phase des sondages de confirmation des réserves estimée à 24


mois, sauf si la modification ou la révision proposée améliore les intérêts des


parties au contrat.


 AVENANT AU CONTRAT D'AMODIATION SIGNE IE 14 JUiilET 2006 ENTRE


J SAKIMA SARL ET GEMICO SPRI








ENTRE:


1. La Société Aurifère du Kivu et du Maniema, SAKIMA en sigle, une





société de droit congolais, ayant son siège social à Kinshasa/Gombe,


avenue Lieutenant-Colonel Lukusa n0316, représentée aux fins des


présentes par Monsieur Orner KYALIMBA KABANDA MPALA,


Président du Comité de Gestion Provisoire, dûment mandaté par le


Gouvernement de la République Démocratique du Congo,


ci-après dénommée «L'AMODIANT» d'une port





ET:





3. La Société privée à Responsabilité Limitée, dénommée LA


GENERALE DES MINES au CONGO,« GEMICO SPRL» en sigle,


Société de droit congolais, ayant son siège social sur avenue


MPOLO n° 1060A, Immeuble SOPHA, dans la commune de la


Gombe à Kinshasa représentée aux fins des présentes par Monsieur


Aaron SHABANI ASUMANI, Gérant statutaire, ciaprès dénommée «


L’AMODIA TAIRE» d'autre part.


PREAMBULE








Attendu que la SAKIMA est titulaire de permis d'exploitation se


rapportant aux gisements C54, C84, C104 et 0168 ;


Considérant que la SAKIMA tient à relancer les activités de


prospection, de recherches et d'exploitation des gisements aurifères,


stannifères et associés dans ses périmètres, mais ne dispose pas de


moyens financiers et techniques nécessaires pour les réaliser;


Considérant que par sa lettre n°CAB/BM/032/2006 du 05/06/2006


l'Amodiataire a sollicité auprès de CAmodiant l'extension du contrat d'


amodiation pré-rappelé à d'autres concessions dont les concessions


susmentionnées;


- Considérant que l'Amodiataire dispose des capitaux et moyens


techniques nécessaires pour la mise en- valeur des gisements sus j


évoqués; Qj


 - Attendu que l'Amodiant et l'Amodiataire entendent par le présent


avenant, fixer et étendre leurs droits et obligations résultant du


contrat d'amodiation signé entre eux le 14 juillet 2006 aux autres


gisements énumérés ci-dessus.














Il A ETE CONVENU ET ARRETE CE QUI SUIT :





Article 1 :


L'article 1er du contrat d'amodiation signé entre parties le 14 juillet


2006 est complété comme suit: Outre les concessions visées par


le premier paragraphe du présent article, l'Amodiant accorde à


l'Amodiataire, qui accepte, l'amodiation de ses droits miniers


rattachés aux permis d'exploitation se rapportant aux concessions


ci-après:


- Concession 54 dite ONA-AKA


- Concession 84 dite BIKU-KAMABEA


- Concession 104 dite SUKUMA KANGA NTUFIA


- Concession 168 dite SAULIA


Article 2 :


L'article 2 du contrat d'amodiation est modifié comme suit:


y L'AMODIANT et l'Amodiataire conviennent que cette amodiation


jf est accordée à titre exclusif pour toute la durée du contrat.


%


Article 3 :


L'article 8 du contrat d'amodiation est complété comme suit:


« le loyer d'amodiation lié aux droits miniers couverts par les


permis d'exploitation des concessions 54, 84, 104 et 168 est fixé


au même taux que celui d'application, soit 7.500 USD ( sept mille


cinq cents dollars américains) par concession «











/■


Article 4 :








L'article 21 du contrat d'amodiation est complété, par un deuxième


paragraphe libellé, comme suit: (( Dans l'éventualité dune législation ou une


réglementation adoptée en République Démocratique du Congo,


postérieurement à la date de signature du présent Avenant, qui prévoirait un


régime ou des dispositions plus favorables que ceux résultant du présent


contrat d'amodiation, ces régimes ou dispositions, seront immédiatement


applicables de plein droit en lieu et place de ceux consacrés par le présent


contrat )).








Article 5 :





Au titre de Garantie, ('Amodiataire, verse à la signature du


présent avenant, l'équivalent de 3 mois de loyer d'amodiation


pour les concessions concernées par la présente extension.











Article 6 :





L'Amodiataire prend le ferme engagement de verser


régulièrement le loyer d'amodiation dès le premier mois à dater


de la signature du présent avenant sans que ce versement soit


tributaire des aléas liés au déroulement des travaux sur terrain.





Sauf cas de force majeure, le présent avenant tombe en nullité


pour tout retard de paiement excédant trois mois. ,,


/


Article 7 :





Le présent avenant entre en vigueur à la date de sa signature


par les parties, sa soumission à l'approbation de la double





tutelle n'étant pas suspensive quant à son début d'exécution.








<


Fait à Kinshasa, le ................................ en quatre


exemplaires dont chacune des parties reconnaît avoir reçu un


exemplaire, les deux autres étant réservés pour usage administratif.











Pour I* Amodiataire, Pour ('Amodiant,








Orner KYAUMBA KABANDA MPALA


























Emmanuel K1YUNGU MUBWANA








Mandataire en charge des Questions


juridiques





 CONTRAT D’AMODIATION








Entre :





La Société Aurifère du Kivu et du Maniema SAKIMA. en sigle, une société de


droit Congolais, ayant son siège social à Kinshasa, Gombe, avenue Colonel


Lukusa n° 316, représentée aux fins de la présente par Monsieur AMISI


MUDJANAHERY, Président du Comité de Gestion Provisoire, dûment


mandaté par le Gouvernement de la République Démocratique du Congo, ci-


après dénommée « l’Amodiant », d’une part ;











Le Groupe Minier BANGANDULA., GMB en sigle, immatriculée au Nouveau


Registre de commerce sous le numéro : 2554, Numéro National


d’identification : F 06977 P, ayant son siège social à Goma, représentée aux fins


de la présente par Monsieur MAKABUZA RUSENGA Alexis, Gérant, ci-après


dénommée « l’Amodiataire », d’autre part ;


Préambule








• Attendu que l’Amodiant est titulaire de Permis d’exploitation n° 79, 75, 74, 73,


72, 71et 70 se rapportant aux gisements n° C55, C58, C59, C60, C62, C64 et


C65 en République Démocratique du Congo ;


• considérant que l’Amodiant tient à relancer les activités de prospection, de


recherches et d’exploitation des gisements aurifères, stanniferes et associés


dans ses périmètres, mais ne dispose pas de moyens financiers nécessaires


pour les réaliser ; '


• considérant que par sa lettre n° 0001 / AM / A-G / 05 du 17 septembre 2005


dont photocopie en annexe, l’Amodiataire a sollicité auprès de l’Amodiant,


l’amodiation totale ou partielle des droits attachés aux Permis d’exploitation


susvisés ;


• considérant qu’après examen par l’Administration des Mines du dossier de


l’Amodiataire, il a été établi que celui-ci réunissait les conditions d’éligibilité


nécessaires en vertu de l’article 35 de l’Ordonnance-loi n° 081 - 013 du


2 avril 1981 portant législation générale sur les mines et les hydrocarbures.


Cette ordonnance-loi ayant été évoquée du fait que l’amodiant a opté pour le


maintien de la convention minière conclue avec la République Démocratique


du Congo, dûment signée et approuvée avant la promulgation de la loi n°


007/2002 du 07 juillet 2002 portant Code minier ;











1


 • considérant que l’Amodiataire dispose des capitaux et moyens techniques


nécessaires pour la mise en valeur des gisements sus-évoqués ;


• attendu que P Amodiant et l’Amodiataire entendent par le présent contrat, fixer


et préciser les droits et obligations qui leur incombent ;








Il a été convenu et arrêté ce qui suit :





De Pobiet :


Article 1er :





Le présent contrat a pour objet, l’amodiation des droits miniers attachés aux


Permis d’exploitation n° 79, 75, 74, 73, 72, 71et 70 attribués à SAKIMA


exclusivement aux substances minérales suivantes : or, étain et associés situés


dans les périmètres miniers et les dépendances immobilières à usage industriel


telles que reprises dans le rapport de l’état des lieux contenu dans l’annexe B.


Article 2 :





Aux termes du présent contrat, P Amodiant accorde à l’Amodiataire, qui accepte,


l’amodiation de ses droits miniers attachés aux permis d’exploitation n° 79, 75,


74, 73, 72, 71et 70.


Article 3 :





L’Amodiation dont question à l’article 1 du présent contrat comporte le droit


exclusif accordé par P Amodiant à l’Amodiataire pour effectuer dans ses


périmètres, tous travaux de sondages géologiques, exploiter les gisements des


substances minérales situées dans ces périmètres, et disposer en toute propriété


et liberté des produits finis extraits de ces gisements dans le strict respect du


Code et du Règlement miniers.


Si une substance autre que celles pour lesquelles l’amodiation est accordée à


P Amodiant est découverte dans les périmètres amodiés, P Amodiant s’engage à


obtenir, conformément à l’article 162 du Code minier, l’extension de


l’autorisation d’exploitation de cette substance.




















2


 I. Des obligations des parties





Article 4 :


Sans préjudice de toute disposition légale ou réglementaire qui lui serait


applicable, l’Amodiant s’engage à faire toutes les démarches nécessaires auprès


de l’Administration compétente en vue de l’inscription du présent contrat.


Il s’engage également à réserver à l’Amodiataire l’exclusivité de l’exploitation


dans les carrés amodiés et à prendre les mesures qui s’imposent pour ne pas


entraver le bon déroulement des travaux d’exploitation entrepris par


l’Amodiataire.


Article 5 :


L’Amodiant garantit que lesdits titres miniers ne sont grevés d’aucune charge,


obligation ou servitude au profit des tiers et qu’il peut en effectuer librement


l’amodiation.


Article 6 :


La présente amodiation est consentie sous toutes les garanties ordinaires et de


droit.


Article 7 :


Les parties reconnaissent leur responsabilité indivisible et solidaire vis-à-vis de


l’Etat.


L’Amodiataire s’engage ; sous peine de nullité du contrat :


*


- à assurer l’entretien courant et le réinvestissement nécessaire à l’exploitation


et au développement raisonnable des gisements, notamment pour la mise en


œuvre des investissements normaux des mines ;


- à assurer l’entretien des installations industrielles et autres dont il assume la


gestion, en vertu du présent contrat d’amodiation ;


- au paiement des impôts, taxes et redevances dus à l’Etat en vertu du titre


minier faisant l’objet de la présente amodiation ;


- au paiement des frais administratifs liés à l’enregistrement du présent contrat


auprès des services compétents du Ministère des Mines ;


- au paiement de la rémunération due à l’Amodiant et suivant les modalités et


les conditions énumérées à l’article 8 du présent contrat ; _/J











3


Toutefois, en cas de défaillance de l’Amodiataire, T Amodiant est tenu de


s’acquitter des obligations reprises au deuxième tiret du présent article, sous


réserve de son droit de recours contre l’Amodiataire défaillant.


Article 8 :


a. En rémunération de la présente amodiation, l’Amodiataire versera à


PAmodiant un loyer mensuel d’amodiation lié aux droits miniers de


l’équivalent de $US 24.500,00 (dollars américains vingt-quatre milles


cinq cents) durant toute la période de la phase de sondages qui durera


vingt-quatre mois ;


b. L’Amodiant et l’Amodiataire conviennent de revoir le loyer d’amodiation


chaque fois que les travaux susvisés auront certifié les réserves


économiquement exploitables.


A cet effet, le nouveau loyer tiendra compte de l’importance des réserves


contenues dans les périmètres amodiés.


c. L’Amodiataire s’engage à verser, à la signature du contrat un montant


équivalant à deux mois de loyer mensuel à l’Amodiant, à titre de


préfinancement.


d. L’Amodiataire est tenu d’ériger de nouvelles constructions et installations


nécessaires à l’exploitation des gisements amodiés. En attendant, il


pourra utiliser les installations appartenant à PAmodiant, moyennant


paiement d’un loyer mensuel.


Article 9 :


Conformément à l’article 501 du Règlement minier, l’Amodiataire s’engage à


transmettre, aux Services compétents du ministères des Mines, le rapport annuel


d’activités.


Article 10 :





L’Amodiataire garantit à PAmodiant le libre accès à toutes informations et


documents susceptibles de lui permettre de remplir ses obligations et l’usage


sans restriction des infrastructures routières, fluviales et/ou aériennes situées à


l’intérieur des périmètres amodiés.


 Article 11 :





L’Amodiataire est tenu de payer aux ayants droits une juste indemnité


correspondant soit au loyer, soit à la valeur du terrain lors de son occupation,


augmentée de la moitié.


Article 12 :


L’Amodiataire prendra toutes les mesures possibles pour vivre en bonne


intelligence avec les chefs coutumiers et les populations du milieu où se


déroulent les travaux découlant du présent contrat (recherche ou exploitation.).


Article 13 :


Conformément à l’article 33 du Code civil livre III, les parties s’engagent à


exécuter ce contrat de bonne foi.


II. Du règlement des litiges


Article 14 :


a) En cas de force majeure, les obligations de la partie qui est affectée


seront suspendues tant que la cause de ce cas force majeure demeure et


pendant une période raisonnable après sa cessation, à condition que


l’insolvabilité financière d’une partie ne la dispense ni ne l’exonère de


remplir son obligation de s’acquitter du loyer d’amodiation ou des autres


droits et taxes exigibles.


b) La partie directement affectée par un cas de force majeure la notifiera


aussitôt que possible à l’autre partie et communiquera une estimation de


la durée de cettè situation de ce cas ainsi que toute information utile et


circonstanciée.'


c) Le terme « force majeure » signifie dans le présent contrat d’amodiation,


tout événement soudain, insurmontable et imprévisible, et toute cause de


quelque espèce ou de nature qu’elle soit, qui se trouve au delà de la


maîtrise ou du contrôle raisonnable d’une partie, y compris, sans


limitation, les lois, ordonnances et réglementations gouvernementales,


restrictions, interdictions ou certaines décisions de justice qui empêchent


le fonctionnement normale de ladite partie.


Article 15 :


La validité, l’interprétation et l’exécution du présent contrat sont régies par


les lois en vigueur en République Démocratique du Congo.


Tout différend relatif à l’interprétation ou à l’exécution du présent contrat


sera soumis à la procédure d’arbitrage conformément aux dispositions


pertinentes du Code de Procédure Civile Congolais, à défaut d’un


arrangement à l’amiable dans un délai de 30 jours à dater de la notification


du litige par la partie lésée.


L’arbitrage aura lieu à Paris ou en tout autre lieu à convenir entre les parties


et se fera en langue française.


La sentence arbitrale sera définitive et liera les parties et pourra être rendue


exécutoire, en cas de nécessité, par les Cours et Tribunaux de la République


Démocratique du Congo.


Article 16 :


Au cas où un tiers présenterait des demandes ou introduirait une instance contre


l’Amodiant en sa qualité de titulaire des droits miniers amodiés ou propriétaire


des biens mis à la disposition de l’Amodiataire à la suite des troubles ou


dommages résultant de leur exploitation par l’Amodiataire, l'Amodiant


informera immédiatement l’Amodiataire pour lui permettre d’assurer sa défense.


Dans l’hypothèse où l’Amodiant aurait été obligé de prendre à sa charge les frais


et débours, l’Amodiataire remboursera lesdits frais.


Article 17 :


Tout acte déloyal ou de nature à préjudicier les intérêts de l’une ou de l’autre


partie pourra autoriser la partie qui en est victime à résilier le présent contrat


d’amodiation.


III. Dispositions finales


Article 18 :


Le présent contrat est conclu pour une durée indéterminée prenant cour à la date


de sa signature.


Toutefois, ce contrat tombe caduque six mois après sa signature s’il ne connaît


pas un début d’exécution.


Article 19 :





Le présent contrat comporte deux annexes qui en font partie intégrante, à


 - La liste et la limite des périmètres miniers amodiés ;


- La description des dépendances immobilières à usage industriel.





A l’expiration dudit contrat, l’Amodiant pourra acquérir de l’Amodiataire


toutes les constructions et autres installations fixes que celui-ci aura érigées pour


l’exploitation des gisements amodiés, libres de toute hypothèque, charge ou


servitude quelconque.


Article 20 :





Tous documents, informations et renseignements fournis à l’Amodiataire ou


obtenus par lui en exécution du présent contrat seront considérés comme


confidentiels et ne pourront faire l’objet d’aucune communication et/ou


divulgation ou consultation par des tiers sans l’accord préalable de l’Amodiant.


)


Article 21 :


Sans préjudice des dispositions légales et réglementaires en la matière, le présent





contrat entre en vigueur à la date de sa signature.


Article 22 :








Toute disposition légale ou réglementaire impérative à l’amodiation non reprise


dans le présent contrat leur sera d’office d’applicable.








Fait à Kinshasa, le.......................... en trois exemplaires originaux dont


chacune des parties en reçoit un.





L’Amodiant.











Alexis





APPROUVE PAR





Le Ministre du Portefeuille




















7


 ACCORD PRELIMINAIRE











ENTRE











LA SOCIETE AURIFERE DU KIVU ET DU MANIEMA S.A.R.L.











ET








SUMMERVALE OVERSEAS LIMITED














RELATIF A L’EXPLOITATION DES RESSOURCES ET


RESERVES MINERALES DES'SITES DE KAILO-KALIMA-


MOGA-ONA-TSHAMAKA-SAULIA ET LULINGU





EN R.D.C.

















octobre ziooo


 I











LE PRESENT ACCORD PRELIMINAIRE a été conclu


I


I


Entre : ,


i


(1 ) La société Aurifère du Kivu et du Maniema, « SAKIMA » en sîq-


entreprise publique de droit congolais, immatriculée au regist


du commerce de Kinshasa sous le numéro 40855, Identificatic


Nationale 30 890 W, dont le siège social est situé au n° 311


Avenue Lukusa, Commune de la Gombe, Ville de Kinshasa, er


i


République Démocratique du Congo, ici représentée pa,


Monsieur Orner KYALIMBA, Président du comité provisoire, ci-,


après dénommée « SAKIMA », d'une part,





Et


(2) Summervale Overseas Limited, enregistrée dans les Iles Vierges


Britanniques sous le numéro 1034666, ayant son siège social à


Palm Grove House, B.P. 438 Road Town Tortola, British Virgin


Islands, ici représentée par Monsieur Pieter Deboutte, ci-après


dénommée « SOL », d’autre part.


Préambule :





A) Attendu que SAKIMA est seule titulaire des droits et titres miniers


dont la liste figure dans l’annexe A, nécessaires pour la


réalisation de divers projets décrits à l'article 3 ci-dessous (les


« Activités du Projet ») dans les zones ci-après : (i) Kalima, Kailo,


Moga-Mîkonsi, Ona, Tshamaka-Saulia dans la province du


Maniema ; (ii) Lulingu, dans la province du Sud-kivu ; et (iii)


Bishasha et Obaye dans la province du Nord-Kivu, telles


qu’indiquées sur la carte jointe en Annexe B («Zone du


Projet»), contenant des ressources et réserves minérales


possibles, probables et certaines ;


Attendu que SAKIMA envisage de relancer la production de la





cassitérite, de la colombo-tantalite, de la wolframite, de la


monazite, de l’or et d'autres substances minérales valorisables,


ocalisées dans la Zone du Projet ;


(C) Attendu que SAKIMA recherche un partenaire capable de


participer à la reprise de ses activités dans le secteur minier


suivant les principes stipulés dans cet Accord ;


(D) Attendu que SOL possède l’expertise technique et la capacité


d'obtenir les moyens financiers nécessaires pour réaliser avec


succès, en collaboration avec SAKIMA, les Activités du Projet


dans la Zone du Projet ;


(E) Attendu que SOL est disposée à réaliser des investissements


dans les Activités du Projet après une étude de faisabilité'


initiale jugée concluante à conduire en rapport avec les


Activités du Projet, laquelle étude permettra à SOL d’en


évaluer la rentabilité financière.


En conséquence, il est convenu et arrêté ce qui suit :


Article 1 : Objet


Le présent Accord Préliminaire a pour objet de définir les principes et


les modalités de collaboration entre SOL et SAKIMA pour


l’exploitation des mines et la réalisation des Activités du Projet dans


la Zone du Projet.


Article 2 : Forme de collaboration


2.1 La collaboration visée à l’article 1 ci-dessus s’effectuera par la


création entre les parties d’une société de joint venture sous la


forme d’une Sari («la Société de Joint Venture»),


conformément aux dispositions du présent Accord Préliminaire.


2.2 Le capital social de la Société de Joint Venture sera


initialement reparti comme suit entre SOL et SAKIMA :


SOL : 75%


SAKIMA : 25%


Article 3 : Description du projet





3.1 Les Activités du Projet faisant l’objet du présent Accord


Préliminaire consiste en :


3.1.1 la rénovation et la réhabilitation des infrastructures des


mines de (i) Kailo, Kalima, Moga, Mikonsi, Ona,


Tshamaka, Saulia dans la province du Maniema ; (ii)


Lulingu, dans la province du Sud-Kivu ; et (iii) Bishasha


et Obaye dans la province du Nord-Kivu (les « Mines ») ;


3.1.2 l'exploitation et le développement des Mines ;


3.1.3 la reconstruction des laveries d’Isongo et de


Makundju ;


3.1.4 la réhabilitation de la Centrale d’Epuration de Kalima


et la reconstruction des Centrales d'Epuration de Kailo,


Lulingu et Saulia ;


3.1.5 la réhabilitation des ateliers, des magasins, des bureaux


et de tous les supports logistiques directement liés aux


unités visées aux points 3.1 à 3.4 ci-dessus ;


3.1.6 l'exploration et l’exploitation des lits des rivières à grand


débit de Lutshurukuru (Ulindi), Lugulu, Ona, Bakwame


et Elila ; et


3.1.7 l’exploration et l’exploitation des gîtes aurifères dans la


Zone du Projet.


3.1.8- la construction d’une unité de • fonderie pour le


traitement de la Cassitérite, suivant les conclusions


d’une étude de faisabilité y relative.


Article 4 : Objectif de production


Sous réserve de l'étude de faisabilité, l’objectif poursuivi est de


permettre au projet de réaliser les seuils de production repris à


l’Annexe C, lesquels seront progressivement atteints au fur et à


mesure de l’achèvement de la rénovation et de la réhabilitation des


infrastructures, des installations, du renouvellement des équipements


et de la reconstruction des chantiers et des laveries et des centrales


d’épuration.


 Article 5 : Obligations





5.1 SOL consent aux obligations suivantes :


(a) créer conjointement avec SAKIMA la Société de Joint


Venture dont l’objet sera l’exploration, l'exploitation et la


transformation des minerais produits dans les Mines situées


dans la Zone du Projet ;


(b) conduire l’Etude de Faisabilité telle que définie à l'article


7 ci-dessous ; et


(c) rechercher le financement pour la réalisation de l'Etude


de Faisabilité et obtenir au nom de la Société de Joint


Venture les lignes de crédit nécessaires pour la réalisation


des Activités du Projet (« Financement du Projet »).


5.2 SAKIMA consent aux obligations suivantes :


(a) créer conjointement avec SOL la Société de Joint Venture


dont l'objet est l’exploration, l'exploitation et la


transformation des minerais produits dans les Mines situées


dans la Zone du Projet ;


(b) mettre à la disposition de la Société de Joint Venture à


titre exclusif, toutes les réserves et ressources des Mines;.


(c) mettre à la disposition de la Société de Joint Venture, à


titre exclusif, les installations, ateliers et usines pour la


réalisation des Activités du Projet ;


(d) réaliser les travaux qui seront déterminés dans l’Accord


Définitif ;


(e) garantir qu’il n'y a pas d'hypothèque, privilège ou autre


sûreté grevani les Mines, les équipements el autres biens


à apporter par SAKIMA à la Société de Joint Venture


 I











conformément aux dispositions du présent A cc<


Préliminaire ;


i


(f) transférer à la Société de Joint Venture tous les dro,


miniers de jouissance et titres miniers de SAKIMi


concernés par le présent Accord.


i


5.3 La Société de Joint Venture a l'obligation :


i


(a) d’organiser et gérer les dépenses d’investissement pour la


réhabilitation, la construction des installations de


production, et les autres équipements et infrastructures


nécessaires aux activités du projet ;


(b) de rembourser aussitôt que possible à SOL, le


Financement du Projet suivant un programme de


remboursement à définir dans l'Accord Définitif grâce à la


vente des produits générés par les Activités du Projet ;


(c) d’assurer la gestion administrative et technique, la gestion


du personnel, la protection de l'environnement, la santé,


l’hygiène et la sécurité, le financement des


approvisionnements et autres besoins inhérents aux


Activités du Projet ;


(d) la Société de Joint Venture choisira librement son


personnel conformément à ses besoins et fera de son


mieux pour utiliser, à capacités égales, le personnel local


nationâl de SAKIMA. Cependant, il lui sera permis de


recourir au personnel étranger s'il est jugé utile ;


(e) de contribuer au développement social durable des


communautés locales dans la Zone du Projet ;


(f) au cours de la phase de démarrage du projet et dans le


but d'accélérer la production des métaux, SOL devra


explorer les meilleures voies pour leur extraction effective


et efficace dans des unités métallurgiques existantes.


Article 6 : Période





6.1 La durée du partenariat en vue de réaliser les Activités du


Projet est de 20 (vingt) ans. Il est octroyé à SOL l’option de


renouvellement pour des périodes successives de 10 ans, et


ce, jusqu’à l'épuisement des réserves ou gisements dans la


Zone du Projet.


6.2. Les parties conviennent qu’un an avant l'expiration de


chaque échéance fixée au point 6.1 ci-dessus, elles se


rencontreront pour examiner la possibilité d’une reconduction


du projet pour une nouvelle période de 10 ans.





Article 7 : Etude de faisabilité





7.1 SOL en collaboration avec SAKIMA, procédera à l’élaboration


de l'étude de faisabilité (« l'Etude de Faisabilité ») dans la Zone


du Projet dans le but notamment de :


(a) évaluer les coûts de réhabilitation et de rénovation des


Activités du Projet ;





(b) déterminer le processus métallurgique le plus approprié


pour augmenter le rendement ;


(c) évaluer les coûts opératoires correspondant au niveau de


production optimal des Mines ;


(d) évaluer le montant du Financement du Projet pour la


réalisation des Activités du Projet, y compris


l'investissement initial et total ainsi que le niveau de


production optimal correspondant ;


(e) déterminer la viabilité technique, la rentabilité


économique et financière des Activités du Projet ;


(f) déterminer les mesures requises pour atténuer et


compenser les conséquences éventuelles des Activités du


Projet sur l'environnement.


7.2 SOL fournira les moyens financiers requis pour entreprendre et


réaliser l'Etude de Faisabilité. Les dépenses ainsi consenties par


SOL seront considérées comme des prêts d’actionnaires et


seront fournis par SOL à la Société de Joint Venture aux


conditions commerciales raisonnables et seront remboursables


par priorité avant tout paiement des dividendes aux


actionnaires de la Société de Joint Venture.


7.3 Pour mener à bien l'Etude de Faisabilité, SOL bénéficiera de


l'assistance requise de la part de SAKIMA dont le coût sera


convenu entre les parties.


7.4 Partant des données actuelles, le montant des investissements


requis pour la réalisation des Activités du Projet sera de l’ordre


de 100.000.000 US dollars à consolider après l’Etude de


Faisabilité.


Article 8 : Délai et développement du projet


8.1 SOL s'engage à entreprendre l’Etude de la Faisabilité dès que


possible après la Date d’Entrée en Vigueur (telle que définie à


l'article 22 ci-dessous) et à terminer cette Etude 9 (neuf) mois


après la Date d’Entrée en Vigueur du présent Accord


Préliminaire.


8.2 Au cas où SOL, à sa seule discrétion, jugerait que l’Etude de


Faisabilité est concluante- et que la Société de Joint Venture ■


devrait réaliser les Activités du Projet, les parties déploieront


tous leurs efforts pour démarrer les Activités du Projet dans les 6


(six) mois suivants l'étude de faisabilité.


8.3 Les parties confirment leur intention de démarrer la production


des minerais dès que possible après avoir déterminé que


l’Etude des Faisabilité est positive.


Article 9 : Accord Définitif


9.1 SOL disposera d’une période de 3 (trois) mois pour réaliser un


audit technique et juridique sur les propriétés concernées par


les Activités du Projet et sur les droits et titres miniers de SAKIMA


en rapport avec ces propriétés. SAKIMA s’engage à apporter à


SOL toute l'assistance nécessaire en vue de faciliter la


réalisation de cet audit.


9.2 Après la réalisation de l’audit technique et juridique, les parties


se rencontreront en vue de négocier et conclure l'Accord


Définitif.


Article 10 : Droits de commercialisation


10.1 La Joint Venture octroiera à SOL le droit de commercialiser


directement ou par l’intermédiaire de l’une de ses sociétés-


affiliées désignée à cette fin, la totalité de la production des


Mines.


10.2 Un contrat de commercialisation entre la Société de Joint


Venture, SOL et/ou sa société filiale sera conclu par les parties


et fera partie intégrante de l’Accord Définitif.


Article! 1 : Rémunération des parties


La rémunération des parties sera constituée par :


11.1 Le paiement des dividendes aux actionnaires


proportionnellement à leurs parts respectives dans la Société


de Joint Venture ;


11.2 Le paiement du principal et des intérêts sur les emprunts


consentis par SOL ;


Article 12 : Impôts et taxes


Tous impôts, taxes et redevances en relation avec les Activités du


Projet seront payés par la Société de Joint Venture conformément


au code et au Règlement miniers.


Article 13 : Garanties


SAKIMA déclare et garantit que:


13.1 Le présent Accord Préliminaire et les transactions envisagées


aux termes des présentes ne constituent dans le chef de


SAKIMA une violation (i) d’aucune loi ou règlement en vigueur


en République Démocratique du Congo ; (ii) des statuts de


SAKIMA ; (iii) d’un accord auquel SAKIMA est partie.


13.2 Tous consentements, licences, approbations et autorisations


requises et tout ce qui est nécessaire en relation avec le


présent Accord Préliminaire ou toute autre exigence y


afférente ont été ou seront obtenus par SAKIMA


Article 14 : Principes de gérance


14.1 Les relations entre les parties partenaires dans la Société dé


Joint Venture seront régies par l’Accord Définitif et les statuts de


la Société en accord avec les normes internationales de


gouvernance des sociétés.


14.2 La Société de Joint Venture sera gérée par les organes ci-


après :


- l’Assemblée Générale


- le Conseil d'Administration


- le Comité de Gestion.


14.4 Les décisions de l’Assemblée Générale seront prises


conformément aux lois applicables, aux statuts de la Société


de Joint Venture et à l'Accord Définitif. Le Président du Conseil


d’Administration assurera la présidence de l’Assemblée


Générale.


14.5 Le Conseil d’Administration sera constitué comme suit :


14.5.1 Six administrateurs, à raison de 2 (deux) administrateurs


pour SAKIMA et 4 (quatre) pour SOL.


14.5.2 Le Président du Conseil d'Adminisfration sera nommé


par SOL ; tandis que le Vice Président sera désigné par


SAKIMA.


14.6 Le Comité de Gestion assurera la gestion quotidienne de la


Société de Joint Venture et comprendra au moins deux


Administrateurs. Il sera présidé par l'Administrateur-Délégué qui


sera nommé par SOL.


 Article 15 : Force majeure





Les modalités des cas de force majeure seront définies dans


l'Accord Définitif.


Article 16 : Confidentialité


Tous plans, cartes, rapports, documents, informations et autres


données, compilés ou fournis par une partie et remise à l’autre


partie dans le cadre de l’exécution du présent Accord Préliminaire


resteront la propriété de la partie qui les a remis et devront être


traités de manière confidentielle. Ils ne pourront être divulgués aux


tiers sans l'autorisation écrite préalable de la partie qui les a remis,


sauf dans les cas prescrits par la loi ou par une autorité publique


compétente.


Article 17 : Droit de préemption


Au cas où l'une des parties souhaiterait céder ses parts dans la


Société de Joint Venture à un tiers autre qu’une société affiliée,


l'autre partie disposera d’un droit de préemption sur ces parts


conformément aux dispositions qui seront déterminées dans


l'Accord Définitif.


Article 18 : Aspects environnementaux


Nonobstant le fait que la Société de Joint Venture se soumettra ou


souscrira à toutes les règles, réglementations et pratiques du Code


et du Règlement miniers, SAKIMA fournira à la Société de Joint


Venture des garanties qui la préservera de toute réclamation de


quelque nature que ce soit en rapport avec les opérations


antérieures y compris toute réclamation concernant tout dommage


causé à l’environnement et le non respect des règles de protection


environnementales.


Article 19 : Droit applicable et arbitrage


19.1 Le présent Accord Préliminaire sera régi et interprété


conformément aux lois de la République Démocratique du


Congo.


19.2 Tout litige se rapportant au présent Accord Préliminaire ne


pouvant faire l’objet d'un règlement à l’amiable dans un


délai de 45 jours sera résolu par un seul arbitre désigné de


commun accord par les parties. Si les parties ne parviennent


pas à se mettre d'accord sur l’identité de l’arbitre dans les 7


(sept) jours de la réception par une partie de la notification


faite par l’autre partie au sujet de l’existence du litige, après


l’échec de la tentative de règlement amiable, chacune des


parties désignera alors un arbitre et les deux arbitres


désigneront le troisième arbitre. L’arbitrage sera conduit


conformément aux règles d’arbitrage de la Chambre de


Commerce International.


Le lieu d’arbitrage sera Paris et la langue d’arbitrage sera


l'anglais avec traduction simultanée en français.


Article 20 : Notifications


20.1 Tous avis, notifications, directives, demandes ou autres


communications exigées ou envisagées en vertu d’une


clause quelconque du présent Accord Préliminaire, devront


être soumis par écrit, livrés ou envoyés à SAKIMA ou SOL aux


adresses respectives suivantes :


Pour SAKIMA : Société Aurifère du Kivu et du Maniema, 316,


Avenue Lukusa


B.P 2998


Kinshasa/Gombe


Fax :


Pour SOL : SUMMERVALE OVERSEAS LIMITED


PALM GROVE HOUSE


Po Box 438


Road Town Tortola


British Virgin Islands, BVI


Fax.: +14847335434


20.2 Tous avis, notifications, instructions, demandes ou autres


communications seront réputés avoir été donnés ou déposés le


jour de leur livraison ou dans le cas d’une télécopie, le jour


ouvrable suivant la date d’accusé de réception. Tout


 changement d’adresse d’une partie droit être notifié par écrit


à l’autre endéans les 30 (trente) jours.








Article 21 : Cession


Aucune des parties n’aura le droit de céder à un tiers sans


l'autorisation préalable de l’autre partie ses droits et obligations


prévus par le présent accord préliminaire.


Article 22 : Date d’Entrée En Vigueur





22.1 Le présent Accord Préliminaire entrera en vigueur à la date


de son approbation par le pouvoir de tutelle de SAKIMA.


22.2 Les parties s’engagent à fournir leurs meilleurs efforts pour


obtenir l’approbation requise dans les meilleurs délais.


Article 23 : Résiliation


Chaque partie aura le droit de résilier le présent Accord Préliminaire


suite à une défaillance grave de l’autre partie, sous réserve de


donner à cette dernière la possibilité de remédier à la violation


alléguée dans un délai de 30 jours à partir de la date de mise en


demeure.


Article 24 : Clause d’équité





Les modalités de la clause d'équité seront définies dans l’Accord


Définitif.


Article 25 : Amendement ou modification


Le présent Accord Préliminaire ne pourra être amendé ou modifié





que par voie d’avenant signé par les deux parties.


Article 24 : Droit à l’information


24.1 Dès la date de la signature du présent Accord Préliminaire,


SOL et ses représentants qu’elle aura mandatés auront libre


 accès à toutes archives et à tous documents détenus par


SAKIMA susceptibles de fournir des informations relatives à


l’avancement de l’audit technique et juridique et de l'Etude


de Faisabilité du projet, et aux travaux de développement


des Activités du Projet.


24.2 SOL et ses mandataires auront également libre accès aux





sites et aux installations situés dans la Zone du Projet.








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>


Signé à Kinshasa, le 0/octobre 2006 en quatre originaux, chacune


des parties reconnaissant en avoir reçu un, et les deux autres


destinés à la tutelle de SAKIMA.


La Société Aurifère du Kivu-Maniema S.a.r.L. par











Nom : Orner KYALIMBA


Titre : Président du Comité ion provisoire








Summervale Oversea


O/1


Nom : Pieter





Titre : Représentante SOL