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Journal officiel de la République du Congo



Edition spéciale N° 9-2019



Table des Matières

Loi n° 45-2019 du 31 décembre 2019 portant

approbation du contrat de partage de production Marine

XX, signé le 17 juillet 2019 entre la République du Congo,

la société nationale des pétroles du Congo, la société Total

E&P Congo et la société Woodside Energy (Congo) Limited

L’Assemblée nationale et le Sénat ont délibéré

et adopte ;

Le Président de la République promulgue la loi dont

la teneur suit :

Article premier.- Est approuvé le contrat de partage de

production Marine XX, signé le 17 juillet 2019 entre la

République du Congo, la société nationale des pétroles

du Congo, la société Total E&P Congo et la société

Woodside Energy (Congo) Limited, dont le texte est

annexé à la présente loi.

Article 2.- La présente loi sera publiée au Journal

officiel et exécutée comme loi de l’Etat.

Fait à Brazzaville, le 31 décembre 2019



Article 1 – Définitions

Article 2 - Objet du Contrat

Article 3 - Champ d’application du Contrat - Opérateur

Article 4 – Obligations générales du Contracteur dans

la conduite des Travaux Pétroliers

Article 5 – Comité de Gestion

Article 6 – Provisions pour Abandon et remise en état

des sites

Article 7 – Programme de travaux et Budget

Article 8 – Comptabilité et vérification

Article 9 – Découverte des hydrocarbures

Article 10 - Remboursement des Coûts Pétroliers

Article 11 - Partage de la production d’Hydrocarbures

Liquides

Article 12 - Valorisation des Hydrocarbures



Par le Président de la République,

Denis SASSOU-N’GUESSO

Le Premier ministre, chef du Gouvernement,



Article 13 - Provision pour Investissements Diversifiés

Article 14 - Régime fiscal relatif aux hydrocarbures

liquides

Article 15 - Transfert de propriété et enlèvement des

Hydrocarbures



Clément MOUAMBA

Pour le ministre des finances et du budget,

en mission :



Article 16 - Propriété des biens mobiliers et immobiliers



Le ministre du plan de la statistique

et de l’intégration régionale,



Article 18 - Formation et emploi du personnel

congolais



Ingrid Olga Ghislaine EBOUKA-BABACKAS



Article 19 - Produits et services nationaux - Volet

social et contribution à la Cuvette



Le ministre des Hydrocarbures,

Jean-Marc THYSTERE TCHICAYA

La ministre du tourisme et de l’environnement,



Article 17 – Gaz Naturel



Article 20 - Bonus

Article 21 - Informations

Déclarations Publiques



-



Confidentialité



-



Article 22 - Cessions

Arlette SOUDAN NONAULT



Article 23 - Renonciations

Article 24 - Entrée en Vigueur - Date d’Effet - Durée

- Modifications



CONTRAT DE PARTAGE DE PRODUCTION

MARINE XX



Article 25 - Force majeure

Article 26 - Droit applicable



ENTRE

LA REPUBLIQUE DU CONGO,

ET

LA SOCIETE NATIONALE DES PETROLES DU CONGO,

TOTAL E&P CONGO

WOODSIDE ENERGY (CONGO) LIMITED



Article 27 – Responsabilités

Article 28 - Arbitrage-Expertise

Article 29 - Fin du Contrat

Article 30 - Garanties générales

Article 31 - Adresses

Article 32 - Divers



De Décembre 2019



Journal officiel de la République du Congo



Annexe I - PROCEDURE COMPTABLE

Annexe II - REGIME DOUANIER

Annexe III - DECRET D’ATTRIBUTION



CONTRAT DE PARTAGE DE PRODUCTION

MARINE XX

ENTRE,

La REPUBLIQUE DU CONGO, ci-après désignée le

«CONGO», représentée par Monsieur Jean-Marc

THYSTERE TCHICAYA, Ministre des Hydrocarbures

et par Monsieur Calixte NGANONGO, Ministre des

Finances et du Budget,

D’une part,

La Société Nationale des Pétroles du Congo (ciaprès désignée « SNPC »), établissement public à caractère industriel et commercial, dont le siège social

est sis Boulevard Denis SASSOU-N’GUESSO, boîte

postale 188, Brazzaville, République du Congo, immatriculée au Registre du Commerce et du Crédit

Mobilier de Brazzaville sous le numéro BZV-CGORCCM-02-B-018, représentée par Monsieur Maixent

Raoul OMINGA, son Directeur Général, dûment habilité aux fins des présentes,

La société Total E&P Congo (ci-après désignée

« TEP Congo »), société anonyme de droit congolais avec

conseil d’administration au capital de 20.235.301,20

Dollars, dont le siège social est sis avenue Poincaré,

boîte postale 761, Pointe-Noire, République du

Congo, immatriculée au Registre du Commerce et du

Crédit Mobilier de Pointe-Noire sous le numéro CG/

PNR/08 B 625, représentée par Monsieur Martin

DEFFONTAINES, son Directeur Général, dûment habilité aux fins des présentes,

La société Woodside Energy (Congo) Limited (ci-après

désignée « Woodside»), société de droit anglais, dont

le siège social est sis 1st Floor Sackville House 143 –

149 Fenchurch street, LONDON EC3M 6BN England,

Royaume-Uni, immatriculée sous le numéro 04232374,

représentée par Monsieur Philippe DEMETRIOU, dûment habilité aux fins des présentes,

D’autre part,

Le Congo, SNPC, TEP Congo, et Woodside étant ciaprès dénommés collectivement les «Parties» ou individuellement une «Partie»

IL A PREALABLEMENT ETE EXPOSE QUE :

A. conformément aux dispositions de l’article 4 de la

Loi n°28-2016 du 12 octobre 2016 portant code

des hydrocarbures (ci-après désigné le « Code des

Hydrocarbures »), tous les hydrocarbures solides,

liquides ou gazeux dont recèle le sol ou le sous-sol

du territoire de la République du Congo sont et

demeurent la propriété exclusive de l’Etat. L’Etat

en assure la gestion et la valorisation ;



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B. conformément aux dispositions de l’article 7 du Code

des Hydrocarbures, l’Etat peut entreprendre seul

toute activité amont. Il peut également en confier

l’exercice à la Société Nationale ou à une ou plusieurs

personnes morales en partenariat avec celle-ci ;

C. conformément aux dispositions de l’article 9 du

Code des Hydrocarbures, les titres miniers sont

attribués exclusivement à la Société Nationale ;

D. Le Congo souhaite poursuivre l’exploration, le développement et l’exploitation de ses ressources en

hydrocarbures liquides et gazeux. Pour ce faire,

le Congo a lancé un appel d’offres (Congo Licence

Round 2016) concernant plusieurs permis incluant notamment le permis d’exploration dit

« Marine XX » (le « Permis Marine XX »). Les entités

du Contracteur (tel que défini ci-après) ont pris

part au même consortium, lequel a soumis une

offre dans le cadre de cet appel d’offres en date du

29 mars 2017.

E. Par lettre n°18x10894/MHC/CAB/dgh. du 20

aout 2018, les autorités compétentes congolaises

ont signifié à TOTAL E&P CONGO la décision d’attribuer le rôle d’Opérateur du permis MARINE XX

et recommande à TOTAL E&P CONGO de se rapprocher des sociétés NOBLE ENERGY et WOODSIDE ENERGY afin de présenter une proposition

commune des termes économiques et fiscaux qui

sont à négocier avec le Congo.

F. Il est envisagé que le Permis MARINE XX soit octroyé sans délai par décret à la SNPC en association avec TEP Congo et WOODSIDE ENERGY,

ledit décret n° 2019-355 du 30 novembre 2019

fixe les engagements des travaux, la superficie et

la durée dudit Permis. Le décret est présenté en

Annexe 3.

G. Par ailleurs, les entités du Contracteur arrêteront

entre elles un accord d’association établissant

leurs droits et obligations respectifs concernant

les opérations pétrolières sur le Permis Marine XX

et les permis d’exploitation qui en découleront (le

« Contrat d’Association »).

IL A ENSUITE ETE CONVENU CE QUI SUIT:

Article 1 – Définitions

Aux fins du présent Contrat (ci-dessous défini), les

termes suivants auront la signification fixée au présent Article :

1.1 « Actualisation » désigne l’application de l’indice

d’inflation du produit intérieur brut des ÉtatsUnis d’Amérique, tel que publié par l’OCDE

dans sa Revue Mensuelle, à la page «National

Accounts», sous les références : «National Income and Product — États-Unis — lmplicit Price

Level». La valeur de l’indice était de 100 en 2015

et de 106.3 au 1er trimestre 2019.

En cas d’impossibilité d’utiliser ladite référence,

les Parties se concerteront pour convenir d’une

nouvelle référence.



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Journal officiel de la République du Congo



1.2 « Année Civile » désigne la période de douze (12)

mois consécutifs commençant le 1er janvier et

se terminant le 31 décembre de chaque année.

La première Année Civile commencera à la Date

d’Effet et se terminera le 31 Décembre 2019. La

dernière Année Civile se terminera à l’échéance

du Contrat conformément à l’article 25 ci-après.

1.3 « Annexes » désigne les annexes au présent

Contrat, incluant l’Annexe I - Procédure Comptable, l’Annexe II - Régime douanier et l’Annexe

III - Décret d’Attribution.



Edition spéciale N° 9-2019



1.17 « Coûts Pétroliers » désigne toutes les dépenses effectivement encourues et payées par le

Contracteur ainsi que les provisions constituées

du fait des Travaux Pétroliers effectués sur le

Permis dans le cadre du présent Contrat, calculées conformément à la Procédure Comptable.

Les Coûts Pétroliers sont récupérés conformément aux dispositions du Code des Hydrocarbures et de l’Article 10 du présent Contrat.

1.18 « Date d’Effet » désigne la date de prise d’effet

du Contrat telle que définie à l’Article 24.1.



1.4 « Baril » ou « bbl » désigne l’unité égale à quarante-deux (42) gallons américains (un (1) gallon

U.S. étant égal à 3,78541 litres) mesurés à la

température de quinze (15) degrés Celsius.



1.19 « Décret d’Attribution » a la signification qui lui

est attribuée au paragraphe [D] du Préambule.

Une copie du Décret d’Attribution figure à l’Annexe III.



1.5 « Bonus de Signature » désigne le bonus d’un montant de dix millions de Dollars (10.000.000 US$)

payé par le Contracteur, hors SNPC, dans les

conditions prévues à l’Article 20.



1.20 « Dollars » ou « US$ » désigne la monnaie ayant

cours légal aux Etats-Unis d’Amérique.



1.6 « Budget » désigne l’estimation prévisionnelle des

coûts d’un Programme de Travaux.

1.7 « Cession » a la signification qui lui est donnée à

l’Article 22.1.

1.8 « Code des Hydrocarbures » est la Loi n° 28-2016

du 12 octobre 2016 portant Code des Hydrocarbures telle que publiée au Journal officiel de la

République du Congo par l’édition spéciale n°8

du 13 octobre 2016.

1.9 « Comité d’Evaluation » a la signification qui lui

est donnée à l’Article 6.8



1.21 « Essais de Production » désigne les essais de

production auquel il est fait référence à l’article

55 du Code des Hydrocarbures.

1.22 « Excess Oil » désigne la part des Coûts Pétroliers telle que définie à l’Article 10.3.

1.23 « Gaz de Pétrole Liquéfiés » ou « GPL » désigne

le mélange d’hydrocarbures ayant des molécules

de 3 (trois) atomes de carbone (propane et propylène) ou 4 (quatre) atomes de carbone (butane

et butène), gazeux à température ambiante et

pression atmosphérique, mais liquéfiable à température ambiante avec une compression modérée (2 (deux) à 8 (huit) atmosphères).



1.10 « Comité de Gestion » désigne l’organe visé à

l’Article 5



1.24 « Hydrocarbures » désigne les Hydrocarbures Liquides et les Hydrocarbures Gazeux découverts

et/ou produits sur la Zone de Permis.



1.11 « Condensats » désigne les Hydrocarbures Liquides à la pression atmosphérique et température ambiante extraits ou récupérés des Hydrocarbures Gazeux, commercialement exploitables, résultant de la séparation par l’utilisation de séparateurs mécaniques conventionnels

normalement en service dans l’industrie du pétrole, à l’exclusion du Gaz de Pétrole Liquéfié.



1.25 « Hydrocarbures Gazeux » désigne le gaz naturel, associé ou non-associé aux Hydrocarbures

Liquides, comprenant principalement du méthane et de l’éthane, qui, à 15°C et à la pression atmosphérique (conditions standard), sont

à l’état gazeux et qui sont découverts et/ou produits sur la Zone de Permis.



1.12 « Contracteur » désigne l’ensemble constitué par

la SNPC, TEP Congo et Woodside ainsi que toute

autre entité à laquelle TEP Congo et/ou Woodside pourrait céder un intérêt dans les droits et

obligations du présent Contrat.

1.13 « Contrat » désigne le présent contrat de partage

de production et ses Annexes ainsi que toute

modification qui pourrait y être apportée.

1.14 « Contrat d’Association » désigne le contrat (y

compris ses annexes et ses avenants) régissant

les rapports entre les entités du Contracteur

pour la réalisation en association des Travaux

Pétroliers au titre du Permis Marine XX ou des

permis d’exploitation en découlant.

1.15 « Cost Oil » désigne la part de la Production

Nette Oil affectée au remboursement des Coûts

Pétroliers telle que définie à l’Article 10.3.

1.16 « Cost Stop Oil » désigne le niveau maximal de

récupération des Coûts Pétroliers tel que défini

à l’article 10.3



1.26 « Hydrocarbures Liquides » désigne les hydrocarbures découverts et/ou produits sur la Zone

de Permis, y compris les Condensats et le GPL, à

l’exception des Hydrocarbures Gazeux.

1.27 « Intérêts Participatifs » désigne les pourcentages d’intérêts détenus par chacune des entités

du Contracteur. A la date de signature du présent Contrat, les Intérêts Participatifs respectifs des membres du Contracteur sont de : 15%

pour SNPC, 42,5% pour TEP Congo et 42,5%

pour WOODSIDE.

1.28 « Opérateur » a la signification qui lui est donnée à l’Article 3.3.

1.29 « Parties » désigne les parties signataires au

Contrat.

1.30 « Permis Marine XX » a le sens qui lui est donné au paragraphe D du préambule du présent

Contrat. Il est octroyé sur la zone géographique

couverte par le Permis telle que définie dans le

Décret d’Attribution.



De Décembre 2019



Journal officiel de la République du Congo



1.31 « Permis d’Exploitation » désigne tout permis

d’exploitation découlant du Permis Marine XX.

1.32 « PID » désigne la Provision pour Investissements Diversifiés telle que définie à l’Article 13.

1.33 « Point d’Enlèvement » désigne le point F.O.B

aux terminaux de chargement des Hydrocarbures au Congo.

1.34 « Prix Fixé Oil » désigne le prix de chaque Qualité d’Hydrocarbures Liquides, tel que défini à

l’Article 12.1 (i).

1.35 « Prix Haut » désigne la valeur en Dollars par

Baril telle que prévue conformément à l’Article

11 du présent Contrat.

1.36 « Procédure Comptable » désigne la procédure

comptable qui fait partie intégrante du présent

Contrat, dont elle constitue l’Annexe I.

1.37 « Production Nette » désigne l’ensemble de Production Nette Oil.

1.38 « Production Nette Oil » désigne la production

totale d’Hydrocarbures Liquides, y compris les

Condensats et le GPL de la Zone de Permis, diminuée de toutes eaux et de tous sédiments produits, de toutes quantités d’Hydrocarbures réinjectées dans le gisement utilisées ou perdues au

cours des Travaux Pétroliers.

1.39 « Profit Oil » désigne la part de la Production

Nette Oil définie à l’Article 11.3

1.40 « Programme de Travaux » désigne le programme de Travaux Pétroliers devant être effectué durant une période déterminée, approuvé

par le Comité de Gestion dans les conditions stipulées au Contrat.

1.41 N/A.

1.42 « Provisions pour Abandon » désigne les provisions annuelles constituées par le Contracteur

conformément à l’Article 5.5 du Contrat afin de

financer les coûts afférents aux Travaux pour

Abandon.

1.43 « Qualité d’Hydrocarbures Liquides » désigne

une quelconque qualité d’Hydrocarbures Liquides, livrées FOB à un Prix Fixé, conformément aux dispositions de l’Article 12.

1.44 « Redevance Minière» désigne la redevance

minière proportionnelle prélevée sur la Production Nette dans les conditions prévues à l’Article

14.2.

1.45 « Réserves Prouvées » : les quantités d’Hydrocarbures évaluées et rapportées auprès de la

SEC (Securities and Exchange Commission),

organisme fédéral américain de règlementation

et de contrôle des marchés financiers selon les

exigences du document SEC Final Rule 33-8995 –

Modernization of Oil and Gas Reporting.

1.46 « Société Affiliée » désigne toute société ou entité juridique qui contrôle ou qui est contrôlée

par l’une des entités du Contracteur, ou qui

est contrôlée par une société ou une entité qui

contrôle une Partie au Contrat, étant entendu

que le terme « contrôle» signifie, pour les besoins

de la présente définition, la propriété directe ou



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indirecte par une société ou toute autre entité

juridique de plus de cinquante pour cent (50 %)

des parts sociales ou actions donnant lieu à la

majorité des droits de vote dans une société ou

autre entité juridique.

1.47 « Super Profit Oil » désigne la part de la Production Nette Oil définie à l’Article 11.2.

1.48 « Tiers » désigne toute entité autre qu’une entité

du Contracteur ou une Société Affiliée.

1.49 « Standard Mètre Cube » désigne l’unité de mesure du gaz naturel et représente la quantité du

gaz sec contenue dans un mètre cube aux conditions standard IGU (International Gas Union):

15°C (288,15 kelvin), pression atmosphérique,

au niveau de la mer (1,01325 bar = 101325 pascal).

1.50 « Travaux pour Abandon » désigne les Travaux

Pétroliers nécessaires au démantèlement et à la

remise en état des sites d’exploitation situés sur

la Zone de Permis tels que programmés par le

Comité de Gestion.

1.51 « Travaux de Développement » désigne les Travaux Pétroliers liés à la Zone de Permis relatifs

à l’étude, la préparation et la réalisation des

opérations telles que les études sismiques, les

forages, l’installation des équipements de puits

et des essais de production, la construction et

l’installation des plates-formes, ainsi que toutes

autres opérations connexes, et toutes autres

opérations réalisées en vue de l’évaluation des

gisements et de leurs extensions, de la production, du transport, du traitement, du stockage

et de l’expédition des Hydrocarbures au Point

d’Enlèvement.

1.52 « Travaux d’Exploitation » désigne les Travaux Pétroliers relatifs à la Zone de Permis et

liés à l’exploitation et à l’entretien des installations de production, de traitement, de stockage,

de transport et d’expédition des Hydrocarbures

jusqu’aux points d’enlèvement.

1.53 « Travaux d’Exploration » ou « Travaux de Recherche » désigne les Travaux Pétroliers liés

au Permis Marine XX et réalisés dans le but de

découvrir et d’apprécier un ou plusieurs gisements d’Hydrocarbures tels que les opérations

de géologie, de géophysique, de forage (y compris les activités d’abandon et de restauration

connexes), d’équipement de puits, hors Essais

de Production défini ci-dessous

1.54 « Travaux Pétroliers » désigne toutes activités conduites pour permettre la mise en œuvre

du Contrat sur la Zone de Permis, notamment

les études, les préparations et les réalisations

des opérations, les activités juridiques, fiscales,

comptables et financières. Les Travaux Pétroliers

se répartissant entre les Travaux de Recherche

(exploration et appréciation), les Travaux de Développement y compris certains travaux liés à

l’évacuation jusqu’aux points d’enlèvement au

Congo et au stockage des hydrocarbures qui seront spécifiés dans chaque plan de développement, les Travaux d’Exploitation et les Travaux

d’Abandon.



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Journal officiel de la République du Congo



1.55 « Trimestre » désigne la période de trois (3) mois

consécutifs commençant le premier jour de janvier, d’avril, de juillet et d’octobre de toute Année

Civile. Pour 2018, le 3ème trimestre 2018 commencera à la Date d’Effet. Le dernier Trimestre

se terminera à l’échéance du Contrat conformément à l’Article 28 ci-après.

1.56 « Zone de Permis» désigne la zone couverte par

le Permis Marine XX et tous les Permis d’Exploitation en découlant.

Pour les raisons du présent Contrat, le terme « règle

de l’art » est entendu comme désignant les règles et

pratiques en vigueur dans l’industrie pétrolière internationale.

Article 2 - Objet du Contrat

Le Contrat a pour objet de définir les modalités selon lesquelles le Contracteur réalisera les Travaux

Pétroliers sur la Zone de Permis et selon lesquelles les

Parties se partageront la production d’Hydrocarbures

en découlant.

Article 3 - Champ d’application du Contrat Opérateur

3.1 Le Contrat est un contrat de partage de production sur la Zone de Permis régi par les dispositions de la Loi n° 28-2016 du 12 octobre 2016

portant Code des Hydrocarbures et par toutes

les autres dispositions légales et réglementaires

en vigueur à la Date d’Effet.

3.2 Le Congo autorise le Contracteur, aux conditions stipulées dans les présentes, à effectuer, à

titre exclusif, tous les Travaux Pétroliers utiles

et nécessaires dans le cadre du présent Contrat.

3.3 Les Travaux Pétroliers seront réalisés au nom et

pour le compte du Contracteur par une des entités composant celui-ci et dénommée l’« Opérateur ». L’Opérateur est désigné et choisi par les

entités composant le Contracteur dans le cadre

du Contrat d’Association. A la Date d’Effet du

Contrat, TEP Congo est l’Opérateur désigné par

le Contracteur pour le Permis Marine XX et pour

les Permis d’Exploitation en découlant.

3.4 Les Actionnaires, Sociétés Affiliées, soustraitants, fournisseurs, et les employés du

Contracteur des sous-traitants et des fournisseurs, bénéficient pour leurs activités liées aux

Travaux Pétroliers et dans les conditions prévues

au présent Contrat des droits et garanties dont

il est expressément précisé au présent Contrat

qui leurs seront respectivement étendus ;

3.5 La suspension, la dénonciation, l’extinction ou

la déchéance des droits et avantages accordés

au Contracteur en vertu du présent Contrat emporte, de plein droit, et dans les mêmes conditions ; suspension, dénonciation, extinction

ou déchéance de l’extension desdits droits et

avantages aux personnes mentionnées au paragraphe précédent ;

3.6 Pour le compte du Contracteur, l’Opérateur aura

notamment pour tâche de :



Edition spéciale N° 9-2019



(a) Préparer et soumettre au Comité de Gestion

les projets de Programmes de Travaux annuels, les Budgets correspondants et leurs

modifications éventuelles ;

(b) Diriger, dans les limites des Programmes de

Travaux et Budgets approuvés, l’exécution

des Travaux Pétroliers ;

(c) Préparer, le cas échéant, les Programmes de

Travaux de Recherche, et les Programmes

de Travaux de Développement, de Travaux

d’Exploitation et de Travaux pour Abandon

relatifs aux gisements découverts sur la

Zone de Permis.

(d) Sous réserve de l’application des dispositions ci-après, négocier et conclure avec tous

Tiers les contrats relatifs à l’exécution des

Travaux Pétroliers ;

(e) Tenir la comptabilité des Travaux Pétroliers,

préparer et soumettre annuellement au

Congo les comptes, conformément aux dispositions de la Procédure Comptable ;

(f) Conduire les Travaux Pétroliers de la manière la plus appropriée et d’une façon générale, mettre en œuvre tous les moyens

appropriés en respectant les règles de l’art

en usage dans l’industrie pétrolière internationale, en vue de :

(i) l’exécution des Programmes de Travaux

dans les meilleures conditions techniques et économiques ; et

(ii) l’optimisation de la production dans le

respect d’une bonne conservation des gisements exploités.

Article 4 : Obligations générales du contracteur dans

la conduite des Travaux Pétroliers

4.1 L’Opérateur, pour le compte du Contracteur

devra se conformer à l’ensemble des stipulations du présent Contrat et des dispositions

de la législation pétrolière et aux standards de

l’industrie pétrolière internationale. En outre,

l’Opérateur conduira avec diligence toutes les

opérations conformément aux pratiques généralement suivies dans l’industrie pétrolière,

se conformer aux règles de l’art en matière de

champs pétrolifères et de génie civil et accomplir

ces opérations d’une manière efficace et économique. Tous les Travaux Pétroliers seront exécutés conformément aux termes du Contrat.

4.2 Dans l’exécution des Travaux Pétroliers, l’Opérateur pour le compte du Contracteur, doit faire

de son mieux pour respecter les prescriptions

suivantes sans que cette liste ne soit limitative :

a) veiller à ce que tous les matériaux, fournitures, installations et équipements que luimême ou ses sous-traitants utilisent dans le

cadre des Travaux Pétroliers soient conformes

aux normes généralement admises dans l’industrie pétrolière internationale ;

b) utiliser de la façon la plus raisonnable possible les ressources disponibles dans la Zone



De Décembre 2019



Journal officiel de la République du Congo



de Permis ;

c) s’assurer que le transport et le stockage des

hydrocarbures extraits s’organisent conformément aux normes et pratiques en usage dans

l’industrie pétrolière internationale ;

d) mettre à disposition le personnel nécessaire à

la réalisation des Travaux Pétroliers en tenant

compte des dispositions de l’Article 18 ;

e) s’assurer que ses sous-traitants se conforment, dans leurs domaines respectifs aux

normes et pratiques généralement admises

dans l’industrie pétrolière internationale et

aux lois en vigueur ;

f) se conformer aux décisions du Comité de Gestion dans les domaines relevant de sa compétence ;

g) Mettre en place et maintenir en vigueur, directement ou par le biais des sociétés captives,

toutes les couvertures d’assurances de types

et montants conformes aux usages généralement acceptés dans l’industrie pétrolière et à

la réglementation en vigueur au Congo. L’Opérateur fournira au Ministre des hydrocarbures

les attestations confirmant la souscription

desdites assurances. L’Opérateur demeure

responsable des dispositions retenues en matière d’Assurances ;

h) Payer ponctuellement tous les frais et dépenses encourus au titre des Travaux Pétroliers y compris, à qui de droit, les débours

divers conformément aux dispositions du

Contrat ;

i) Mettre en place les dispositions nécessaires

pour assurer la protection de l’environnement

et prendre les mesures adéquates en terme de

prévention des accidents afin d’en limiter les

conséquences ;

j) Veiller à prévenir, réduire et maîtriser la pollution liée à l’activité pétrolière ;

k) Prendre les dispositions nécessaires pour organiser les travaux d’abandon et la remise

en état des sites à la fin de l’exploitation et

à l’achèvement de chaque Travaux Pétroliers dans les conditions fixées par le présent

Contrat.

4.3



L’Opérateur pour le compte du Contracteur aura

également l’obligation de :

a) permettre dans des limites raisonnables à des

représentants du Congo d’avoir un accès

périodique, aux frais du Contracteur, aux lieux

où se déroulent les Travaux Pétroliers, avec le

droit d’observer tout ou partie des opérations

qui y sont conduites. Le Congo peut, par l’intermédiaire de ses représentants ou employés

dûment autorisés, examiner tout ou partie

des données et interprétations de l’Opérateur

se rapportant aux Travaux Pétroliers, y compris, sans que cette énumération ne soit limitative, carottes, échantillons de toute nature,

analyses, données magnétiques, diagrammes,



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cartes, tables et levés. Les dépenses y relatives

constituent des Coûts Pétroliers :

b) tenir le Congo informé de ses activités. En particulier, le Contracteur devra notifier au Congo

dès que possible, et au moins quinze (15) jours

à l’avance, le debut de tous Travaux Pétroliers

prévus dans la Zone du Permis, telles que campagne géologique, campagne sismique, installation de plate-forme et toute autre opération

importante mentionnée dans le Programme de

Travaux approuvé ;

c) notifier au Congo, dans un délai de sept (7)

jours au moins avant tout début de forage ou

toute décision d’abandonner un forage.

4.4 En coopération avec les autorités compétentes,

l’Opérateur s’assurera que toutes les constructions et installations érigées par le Contracteur

en vertu du présent Contrat devront, selon leur

nature et les circonstances, être construites,

implantées, placées, indiquées, balisées, signalisées, équipées et conservées de façon à laisser

en permanence et dans des conditions de sécurité, le libre passage à la navigation dans la Zone

de Permis tout en s’assurant de la sécurité des

personnes et des installations pétrolières y compris la zone sous-marine y relative. Sans préjudice de ce qui précède, le Contracteur devra,

pour faciliter la navigation, installer les dispositifs sonores et optiques approuvés ou exigés par

les autorités compétentes telles que notifiées

au Contracteur par le Congo, et les entretenir,

conformément aux standards dans l’industrie

pétrolière.

Article 5 - Comité de Gestion

5.1 Un Comité de Gestion pour les Travaux

Pétroliers sera constitué avant le début des

Travaux Pétroliers relatifs au présent Contrat et,

dans tous les cas, au plus tard, trente (30) jours

suivant la Date d’Entrée en vigueur.

Seules les personnes dûment nommées par une

Partie et notifiées aux autres Parties comme

étant membres du Comité de Gestion pourront

voter dans toutes décisions du Comité de Gestion.

5. 2 Le quorum requis pour la procédure de vote sera

d’au moins deux (2) membres du Congo et deux

(2) membres du Contracteur.

Les Parties seront liées respectivement par toute

décision prise par le Comité de Gestion conformément au présent Contrat.

Chaque Partie fera le nécessaire pour remplacer

sans délai un de ses membres. Dans ce cas, le

suppléant présentera les documents qui l’autorisent à agir comme suppléant au sein du Comité de Gestion.

5.3 Durant les réunions, chaque Partie pourra être

accompagnée d’experts et inviter des observateurs en tant que de besoin. Tous les coûts

y afférents sont à la charge du Contracteur et

constituent des coûts pétroliers.



8



Journal officiel de la République du Congo



Des représentants du Ministère des hydrocarbures pourront, s’ils sont invités par l’une des

Parties, participer en tant qu’observateurs aux

réunions du Comité de Gestion sous réserve de

l’envoi préalable, par ledit Ministère, d’une notification aux Parties les informant du nom des

représentants.



En ce qui concerne les Travaux de Recherche sur

la Zone de Permis, l’Opérateur présente, pour le

compte du Contracteur, au Comité de Gestion,

les orientations, les Programmes de Travaux et

les Budgets qu’il propose pour approbation.

a) Les décisions du Comité de Gestion sur ces

propositions sont prises à l’unanimité.



5.4 Les experts et les observateurs ne prendront la

parole qu’à la demande unanime du Comité de

Gestion. Ils ne prennent part ni ne participent

aux votes.



b) Si une question ne peut pas recueillir l’unanimité à une réunion du Comité de Gestion,

l’examen de la question est reporté à une

deuxième réunion du Comité de Gestion qui

se tient, sur convocation de l’Opérateur, dix

(10) jours au moins après la date de la première réunion. Pendant ce délai, les Parties se

concertent et l’Opérateur fournit toutes informations et explications qui sont demandées

par le Congo.



5.5 Le Comité de Gestion délibérera sur les sujets

suivants, sans que cette liste soit limitative :

a. de tout Programme des Travaux et Budgets,

des rapports et des autres propositions ;

b. des rapports d’activités de l’Opérateur ;

c. des états financiers de l’Opérateur liés aux

Travaux Petroliers ;



c) si au cours de cette deuxième réunion le

Congo et le Contracteur ne parviennent pas

à un accord sur la décision à prendre, le

Contracteur devra soumettre une version révisée, qui pourra être adoptée lors d’une troisième réunion. Si le Congo et le Contracteur

ne parviennent toujours pas à trouver un accord lors de cette troisième réunion, alors la

décision appartiendra au Contracteur.



d. à moins que cela ne soit régi par la loi, des

niveaux de Production proposés par l’Opérateur conformément aux bonnes pratiques de

l’industrie pétrolière ;

e. de la stratégie contractuelle générale et proposition d’adjudication des marchés aux SousTraitants tel que prévu à l’Article 7.15 ;



Pour les Travaux de développement, y compris les travaux de développement complémentaire, les Travaux d’Exploitation et les

Travaux d’Abandon, ainsi que pour les décisions relatives à l’arrêt des Travaux d’Exploitation sur l’un ou l’autre gisement de la

Zone de Permis l’Opérateur présente, pour le

compte du Contracteur, au Comité de Gestion,

les orientations, les Programmes de Travaux

et les Budgets qu’il propose pour approbation.



f. l’examen et l’adoption de tous Travaux Petroliers et des budgets y afferents

g. tout obstacle et/ou évènement qui affecte de

manière significative les Travaux Pétroliers ;

h. toute résolution de réclamation ou de litige d’un montant supérieur à deux millions

(2 000 000) Dollars US ; et

i. tout autre sujet présenté par une Partie ;



a) Les décisions du Comité de Gestion sur ces

propositions sont prises à l’unanimité.



j. examine notamment les Programmes de Travaux et les Budgets qui font l’objet d’une

approbation, tel qu’il est prévu à l’Article cidessous, et contrôle l’exécution desdits Programmes de Travaux et Budgets ;



b) Si une question ne peut pas recueillir l’unanimité à une réunion du Comité de Gestion,

l’examen de la question est reporté à une

deuxième réunion du Comité de Gestion qui

se tient, sur convocation de l’Opérateur, dix

(10) jours au moins après la date de la première réunion. Pendant ce délai, les Parties se

concertent et l’Opérateur fournit toutes informations et explications qui sont demandées

par le Congo.



k. Pour l’exécution des Programmes de Travaux

et Budgets approuvés en Comité de Gestion,

l’Opérateur, pour le compte du Contracteur,

prend toutes les décisions nécessaires conformément aux termes du Contrat.

5.6 Chaque membre a un (1) droit de vote dans le

Comité de Gestion.

5.7 Les décisions du Comité de Gestion concernent

les Travaux de Recherche et de Développement,

y compris les travaux de développement complémentaire, les Travaux d’Exploitation et les

Travaux d’Abandon, ainsi que pour les décisions

relatives à l’arrêt des Travaux d’Exploitation

sur l’un ou l’autre gisement de la Zone de Permis pour lesquels l’Opérateur présente, pour le

compte du Contracteur, au Comité de Gestion,

les orientations, les Programmes de Travaux et

les Budgets qu’il propose pour approbation. Les

décisions sont prises comme suit :



Edition spéciale N° 9-2019



c) Il est entendu que si au cours de cette deuxième

réunion le Congo et le Contracteur ne parviennent pas à un accord sur la décision à prendre,

le sujet sera soumis à l’intervention d’un

expert dont l’avis ne sera pas contraignant et

qui ne lie pas les Parties.

Si à l’issue de cette expertise, le désaccord

persiste, le sujet sera alors soumis à l’arbitrage conformément à l’Article 27 du Contrat.

5.8



N/A



5.9



Le Comité de Gestion ne pourra pas prendre de



De Décembre 2019



Journal officiel de la République du Congo



décision qui pourrait ou risquerait d’avantager

une Partie ou d’autres Parties au détriment de

toute autre Partie au présent Contrat.

5.10 Les réunions ordinaires du Comité de Gestion

auront lieu à Pointe-Noire ou en d’autres lieux

convenus entre les Parties, au moins deux (2)

fois par Année Calendaire avant la date de la

première Découverte commerciale et au moins,

deux (2) fois par Année Calendaire après cette

date.

En l’absence d’une Partie, la réunion du Comité

de Gestion sera ajournée pour une période qui

n’excédera pas cinq (5) jours ouvrables à moins

qu’il en ait été convenu autrement. La Partie

présente notifiera à l’autre Partie la nouvelle

date, l’heure et le lieu de la réunion.

Toute Partie pourra convoquer par notification

préalable transmise dans un délai de quinze (15)

jours, une réunion extraordinaire du Comité de

Gestion afin de discuter de tout sujet ou développement relatif aux Travaux Pétroliers.

5.11 La coordination du Comité de Gestion sera assurée par un président. La présidence de ce Comité de Gestion sera assurée par le représentant

désigné par le Congo. Les réunions du Comité

de Gestion seront coordonnées par le membre

désigné qui organise la réunion.

Le secrétariat du Comité de Gestion est assuré

par l’Operateur, qui se chargera de préparer le

procès-verbal de la réunion du Comité de Gestion et les décisions soumises à l’approbation

des membres du Comité de Gestion.

5.12 L’Opérateur prépare un procès-verbal écrit de

chaque séance et en envoie copie au Congo dans

les quinze (15) jours de la date de la réunion,

pour approbation ou remarques dans les trente

(30) jours à compter de la date de réception. En

outre, l’Opérateur établit et soumet à la signature du représentant du Congo et du Contracteur, avant la fin de chaque séance du Comité de

Gestion, une liste des questions ayant fait l’objet

d’un vote et un résumé des décisions adoptées

à l’occasion de chaque vote. Des projets de procès-verbaux seront envoyés aux membres du

Comité de Gestion dans les quatorze (14) jours

ouvrables après la réunion. Les membres notifieront sans délai au secrétaire si les procès-verbaux ont été approuvés ou spécifieront toutes

corrections ou autres propositions d’ajouts.

5.13 Le Comité de Gestion se réunit chaque fois que

l’Opérateur le demande, sur convocation adressée au moins quinze (15) jours à l’avance. La

convocation contient l’ordre du jour, la date,

l’heure et le lieu de la réunion. L’Opérateur fait

parvenir au Congo les éléments d’information

nécessaires à la prise des décisions figurant à

l’ordre du jour au moins quinze (15) jours avant

la réunion. Le Congo peut à tout moment demander que l’Opérateur convoque une réunion

pour délibérer de questions déterminées, qui

font alors partie de l’ordre du jour de la réunion.

Le Comité de Gestion doit se réunir au moins



9



deux (2) fois au cours de chaque Année Civile

pour discuter et approuver le Programme de

Travaux et le Budget afférents à l’Année Civile

en cours. Le Comité de Gestion ne peut statuer

sur une question qui ne figure pas à l’ordre du

jour de la réunion, sauf décision contraire unanime des participants.

5.14 Tous les frais et les dépenses encourus par les

membres du Comité de Gestion pour les réunions incluant les frais de déplacement tels que

les frais de transport, d’hébergement et de restauration des membres du Comité de Gestion et

des experts invités pour intervenir sur des sujets spécifiques, seront considérés comme des

Coûts Pétroliers et seront recouvrés conformément aux dispositions de l’Article 10.4.

5.15 Toute question peut être soumise à la décision

du Comité de Gestion sans que soit tenue une

séance formelle à condition que cette question

soit transmise par écrit par le Contracteur au

Congo. Dans le cas d’une telle soumission, le

Congo doit, dans les quinze (15) jours suivant

réception de la question, communiquer son vote

par écrit à l’Opérateur, à moins que la question

soumise au vote ne requière une décision dans

un délai stipulé par le Contracteur qui, sauf urgences nécessitant une réponse plus rapide, ne

peut être inférieure à quarante-huit (48) heures.

Toute question qui reçoit le vote affirmatif dans

les conditions prévues par le Comité de Gestion

est réputée adoptée comme si une réunion avait

été tenue.

Article 6 : Provision pour Abandon et Remise en

Etat des Sites

6.1 En cas de renonciation, d’expiration, ou de résiliation du présent Contrat, le Contracteur aura

la responsabilité de réaliser les travaux d’abandon conformément aux Règles de l’Art.

A ce titre, il doit assurer le financement des

coûts, et procéder également à la restauration

du site, conformément à la règlementation en

vigueur en République du Congo.

6.2 Le plan de développement et de production soumis au Congo par le Contracteur devra comprendre un plan d’abandon et de réhabilitation

des sites (le « Programme d’Abandon ») détaillé

de tous les aménagements et installations du

Périmètre d’Exploitation demandé par le Congo

ainsi qu’un plan de restauration des sites liés à

ses Travaux Pétroliers.

Ledit Programme d’Abandon devra être mis à

jour dans le cadre des Programmes Annuels de

Travaux et Budget en tenant compte des développements opérationnels et de l’évolution des

règles de l’art.

Le programme d’abandon temporaire ou permanent des puits doit être soumis en même temps

que les programmes de forage desdits puits.

Les travaux d’abandon des puits doivent être

inspectés par le Congo, aux frais et charges du

Contracteur. Les résultats des travaux d’aban-



10



Journal officiel de la République du Congo



don des puits doivent être soumis au représentant du Congo et agréés par celui-ci ou ses représentants.

6.3 Afin d’assurer le financement du coût des travaux d’abandon, un compte séquestre devra être

constitué et approvisionné par le Contracteur,

durant la période d’exploitation du Gisement, à

compter de la mise en production du Gisement

concerné.



Edition spéciale N° 9-2019



présentants au Comité d’Évaluation RES sont

à la charge du Contracteur et constituent des

Coûts Pétroliers.

Article 7 - Programmes de Travaux et Budget

7.1 Le Contracteur est responsable de la préparation

et de l’exécution des Programmes de Travaux.



6.4 Ce compte séquestre devra être ouvert en

République du Congo, dans un compte à la

Banque des Etats de l’Afrique Centrale et validé

par le Congo.



7.2 Pour le compte du Contracteur, l’Opérateur présente au Congo, dans un délai de soixante (60)

jours à compter de la Date d’Entrée en vigueur,

le Programme de Travaux qu’il se propose de

réaliser au cours de l’Année Civile en cours, le

tout appuyé d’une documentation détaillée.



6.5 A compter du mois de janvier suivant le début

de la production commerciale dans la Zone de

Permis, le Contracteur devra déposer chaque

Trimestre Civil, une provision dans le compte

séquestre ouvert aux noms des Parties, lequel

générant des intérêts.



7.3 Par la suite, au plus tard le quinze (15) novembre

de chaque Année Civile, l’Opérateur soumet au

Congo, le Programme de Travaux qu’il se propose de réaliser au cours de l’Année Civile en

cours et de l’Année Civile suivante ainsi que le

projet de Budget correspondant.



6.6 Ce compte séquestre destiné à couvrir les coûts

d’abandon sera cogéré par le Congo et l’Opérateur, et les retraits ne pourront être effectués,

d’un commun accord entre le Congo et l’Opérateur agissant au nom et pour compte du

Contracteur, que pour le financement exclusif

des activités d’abandon du site approuvées par

le Congo.



7.4 Afin de pouvoir évaluer les dépenses à réaliser,

le programme des travaux et budgets d e v r o n t

contenir, sans que cette liste soit limitative, les

points suivants :



6.7 Par ailleurs, le Congo cosignera avec l’Opérateur

agissant au nom et pour compte du Contracteur,

toute demande de retrait de fonds sur le compte

séquestre et aucune partie ne pourra refuser

une telle demande si ce retrait est nécessaire

au financement des Travaux d’Abandon inscrit

dans un plan approuvé par les Parties.

6.8 Il est créé un comité (ci-après désigné Comité

d’évaluation et de remise en état des sites

(Comité d’Evaluation RES), qui assiste le Comité

de Gestion, en vue d’examiner pour recommandation audit comité :

 Les programmes des Travaux d’Abandon et les

coûts estimatifs y relatifs ;

 Le mode de calcul des provisions pour Travaux

d’Abandon ;

 Le calcul du montant correspondant aux produits financiers générés par les provisions

pour Travaux d’Abandon et l’affectation desdites provisions dans le compte séquestre.

6.9 Le Comité d’évaluation RES est composé de représentants (un titulaire et un suppléant) du

Contracteur et du Congo.

Ce Comité se réunira selon une périodicité qu’il

aura déterminée d’un commun accord.

La présidence du Comité d’évaluation RES est

assurée par le Congo et le secrétariat est assuré

par l’Opérateur. Chaque réunion dudit comité

fera l’objet d’un compte rendu écrit qui sera envoyé à tous les participants pour approbation.

Les coûts du Contracteur et du Congo relatifs à

l’organisation et à la participation de leurs re-



1. les travaux à réaliser ;

2. le calendrier et la durée des travaux ;

3. les matériels et les équipements à acquérir

par catégories principales ;

4. les types de services fournis par l’Opérateur

et ceux fournis par les Affiliées et les SousTraitants ;

5. le programme et les coûts relatifs à la formation du personnel et de son développement

et

6. les diverses catégories de frais généraux et

administratifs.

7.5 Si le Congo désire proposer des révisions ou modifications aux Travaux Pétroliers prévus dans

le Programme de Travaux, il devra, dans un délai de trente (30) jours suivant la date de réception de ce programme notifier au Contracteur sa

volonté de révision ou de modification en présentant toutes les justifications.

7.6 Dans ce cas, sur demande du Congo, le

Contracteur et le Congo se réuniront dans les

15 jours suivant la date de réception de ladite

notification desdites demandes de modification pour étudier les révisions ou modifications

demandées et établir d’un commun accord, le

Programme de Travaux et le Budget correspondant dans leur forme définitive.

7.7 Chaque partie du Programme des Travaux et

du budget pour laquelle le Congo n’aura pas demandé de révision ou modification dans le délai de trente (30) jours devra être réalisé par le

Contracteur dans les délais prévus.

7.8 Il est admis par le Congo et le Contracteur que les

connaissances acquises au fur et à mesure du

déroulement des Travaux ou des circonstances



De Décembre 2019



Journal officiel de la République du Congo



particulières peuvent justifier certains changements dans certains détails du Programme de

Travaux. Dans ce cas, après notification et approbation par le Congo, le Contracteur pourra

effectuer de tels changements sous-réserve que

les objectifs fondamentaux dudit Programme de

Travaux ne soient pas modifiés.

7.9 Au plus tard le quinze (15) décembre de chaque

Année Civile, le Comité de Gestion adopte le

Programme de Travaux et le Budget relatifs à

l’Année Civile suivante. Au moment où il adopte

un Programme de Travaux et un Budget, le

Comité de Gestion examine, à titre préliminaire

et indicatif, et sans l’adopter, le Programme de

Travaux et le Budget pour les deux (2) Années

Civiles suivantes. Dès que possible après l’adoption d’un Programme de Travaux et d’un Budget,

l’Opérateur en adresse une copie au Congo.

7.10 Chaque Budget contient une estimation détaillée,

par Trimestre, du coût des Travaux Pétroliers

prévus dans le Programme de Travaux correspondant au Trimestre en question. Chaque

Programme de Travaux et chaque Budget est

susceptible d’être révisé et modifié par le Comité

de Gestion à tout moment dans l’année.

7.11 Dans les six (6) mois suivant la fin d’une Année

Civile, l’Opérateur doit, pour le compte du

Contracteur, rendre compte au Congo de la façon dont a été exécuté le Budget afférent à l’Année Civile écoulée.

7.12 En cas de fin du Contrat, l’Opérateur doit rendre

compte dans les trois (3) mois de cette expiration, pour le compte du Contracteur, au Congo

de la façon dont a été exécuté le Budget afférent

à l’Année Civile écoulée.

7.13 Le Contracteur doit exécuter chaque Programme

de Travaux dans les limites du Budget correspondant et ne peut entreprendre aucune opération qui ne soit comprise dans un Programme de

Travaux approuvé, et éventuellement révisé, ni

engager de dépenses qui excèdent les montants

inscrits au Budget, sous réserve de ce qui suit :

(a) Si cela s’avère nécessaire au cours de chaque

Année Civile, le Contracteur est aussi autorisé à effectuer, dans le cadre de Travaux

Pétroliers, des dépenses imprévues non

incluses dans un Programme de Travaux

(mais qui y sont liées) et non inscrites dans

un Budget, dans la limite cependant d’un total de deux millions de Dollars (2 000 000

USD) ou de leur contre-valeur dans une

autre monnaie.

Ces dépenses ne doivent pas être faites pour

atteindre des objectifs jusqu’alors refusés

par le Comité de Gestion et l’Opérateur doit

présenter dans les brefs délais un rapport

relatif à ces dépenses au Comité de Gestion.

(b) Le Contracteur est autorisé à faire ces dépenses excédant le Budget adopté, dans la

limite de dix pour cent (10%) du montant

d’un poste quelconque du Budget. En cas



11



d’urgence dans le cadre des Travaux Pétroliers, l’Opérateur peut engager les dépenses

immédiates qu’il juge nécessaires pour la

protection des vies humaines, des biens et

de l’environnement, et il doit faire part dans

les plus brefs délais au Comité de Gestion

des circonstances de ce cas d’urgence et de

ces dépenses.

7.14 Au-delà des 10% mentionnés ci-dessus, tout dépassement de dépenses devra au préalable être

approuvé par le Congo, et sera ensuite présenté

au Comité de Gestion avec toutes les explications et documentations justificatives lors de la

première réunion du Comité de Gestion suivant

la date dudit dépassement.

7.15 Sauf approbation contraire et justifiée du Congo,

le Contracteur et ses sous-traitants auront l’obligation de procéder à des appels d’offres, parmi

des candidats étrangers, pour les contrats d’approvisionnement, de construction ou de services

d’un montant estimé égal ou supérieur à Deux

millions Dollars (2 000 000 USD) par contrat,

étant entendu que le Contracteur ne fractionnera pas abusivement lesdits contrats.

7.16 Les Sociétés Affiliées des entités pourront soumissionner dans le cadre de ces appels d’offres,

selon les règles et standard d’approvisionnement de l’Opérateur et conformément à la réglementation en vigueur applicable sauf en ce qui

concerne les prestations de personnel, études

et expertises liées à la réalisation des Travaux

Pétroliers.

7.17 Les procédures d’appel d’offres devront être

transparentes et garantir l’égalité des soumissionnaires.

7.18 Le Contracteur et ses sous-traitants auront

l’obligation d’accorder leur préférence aux services et aux produits Congolais, à conditions

équivalentes en termes de prix, qualité technique, capacité, sécurité, performance environnementale, délais de livraison, garanties présentées et service après-vente, et conditions de

paiement. Les services et produits Congolais

signifient des services produits ou des biens

produits ou fournis par une compagnie de droit

Congolais.

7.19 Cette obligation demeure quand bien même,

les propositions des nationaux seraient de 10%

plus chers.

7.20 Le Congo pourra participer au dépouillement des

appels d’offre d’une valeur estimée supérieure ou

égale à deux millions Dollars (2.000.000 USD).

Le Contracteur s’engage dans les meilleurs

délais à transmettre au Congo un (1) mois à

l’avance la liste des appels d’offres et des sociétés soumissionnaires. Les Parties conviennent

que le processus ainsi décrit ne soit pas de nature à retarder la réalisation de ces opérations.

7.21 Le Contracteur s’engage, à donner la préférence, à conditions économiques équivalentes,

à l’achat des biens nécessaires aux Opérations



12



Journal officiel de la République du Congo



Edition spéciale N° 9-2019



Pétrolières par rapport à leur location ou à toute

autre forme de bail.



Civiles à partir de la date de dépôt des comptes définitifs auprès du Congo pour l’exercice le plus récent.



7.22 A cet effet, tous les contrats de location d’une

valeur estimée supérieure à cinq cent mille

Dollars (500 000 USD) devront être indiqués par

le Contracteur dans les Programmes Annuels de

Travaux.



8.4 Si pour une raison quelconque, ces vérifications

n’ont pas été effectuées, elles se font, en incluant

l’exercice le plus récent pour lequel des comptes

définitifs ont été déposés.



7.23 Avant d’entreprendre les Travaux de Développement, le Contracteur soumettra pour approbation au Comité de Gestion un plan d’attribution des contrats découlant du Programme des

Travaux.

7.24 Le non-respect de ces obligations entraine le

non remboursement des couts y afférents.

Des copies des contrats se rapportant aux

Opérations Pétrolières seront remises au Congo

aussi promptement possible après leur signature, dans un délai de 3 (trois) mois maximum.

Article 8 : Comptabilité et vérification

8.1 Les livres et écritures comptables ainsi que

tous les documents financiers et techniques

du Contracteur se rapportant aux Travaux

Pétroliers sont soumis au contrôle et à inspection périodiques de la part de l’administration

des hydrocarbures.

L’administration des hydrocarbures exercera ce

droit de vérification, en prévenant le Contracteur

par écrit. Une telle vérification sera menée soit

en faisant appel au personnel de l’Administration des Hydrocarbures, soit en contractant,

dans le cadre d’un appel d’offres avec un cabinet indépendant de renommée internationale et,

dans le respect des différentes normes adoptées

par OHADA et CEMAC.

Si le cabinet retenu dans le cadre dudit appel

d’offre s’avère être en conflit d’intérêt ou potentiel conflit d’intérêt avec le Contracteur, le Congo

s’engage à le changer au profit d’un autre cabinet disposant des mêmes qualifications et renommées.

La sélection du cabinet ayant été réalisée sur

Appel d’Offre mentionné supra, les frais afférents à cette vérification, tels que mentionnés

dans les lettres de mission, seront regroupés

sous forme d’un forfait, lequel constituera le

montant maximum et définitif à verser par le

Contracteur dans le cadre de la vérification.

Conformément à la réglementation en vigueur,

ces frais constitueront des Coûts Pétroliers.

8.2 Pour une Année Civile donnée, le Congo dispose

d’un délai de vingt-quatre (24) mois à compter de

la date de dépôt auprès du Congo des comptes

définitifs de ladite Année Civile pour effectuer

ces examens et vérifications.

8.3 Bien qu’il soit prévu que le Congo exerce son

droit de vérification annuellement sur ce délai

de vingt-quatre (24) mois, le Congo pourra à

titre exceptionnel exercer son droit de vérification pour un délai supplémentaire d’une année

civile jusqu’à un maximum de trois (3) Années



8.5 Lorsque la vérification n’est pas réalisée par le personnel de l’administration des Hydrocarbures,

le cabinet indépendant de renommée internationale choisi par le Congo exerce sa mission dans

le respect des termes de référence établis par

l’Administration des hydrocarbures pour l’examen de l’application des règles définies dans le

Contrat. Le rapport final de cette vérification

est communiqué dans les meilleurs délais au

Contracteur.

8.6 Les comptes des Sociétés Affiliées de l’Opérateur, qui sont chargés de fournir leur assistance

au Contracteur seront audités conformément à

l’article 22 de la Procédure Comptable.

Pour toutes contradictions, erreurs ou anomalies relevées lors des missions de contrôle, inspection et vérifications, le Congo peut présenter ses objections au Contracteur par écrit et de

manière raisonnablement détaillée, conformément aux termes de références établis par l’Administration des hydrocarbures.

8.7 Toute objection, contestation ou réclamation

soulevée par le Congo dans le rapport préliminaire d’audit fait l’objet d’une concertation avec

le Contracteur ou une ou plusieurs Entités du

Contracteur. A l’issue de cette concertation, le

Contracteur ou l’entité concernée rectifie, le cas

échéant, les comptes conformément aux recommandations de la concertation, ceci en application des dispositions de la règlementation applicable en vigueur au Congo.

Le Contracteur dispose d’un délai de trente (30)

jours à compter de la date de notification du

Congo pour apporter les justificatifs nécessaires

au rapport préliminaire d’audit et le Contracteur

pourra, si nécessaire obtenir un délai supplémentaire qui n’excèdera pas vingt (20) jours.

8.8 Les différends qui pourraient subsister seront

portés à la connaissance du Comité de Gestion

pour décision finale.

8.9 Les registres et livres de comptes et tous les documents financiers et techniques retraçant les

Travaux Pétroliers sont tenus par l’Opérateur en

langue française et libellée en Dollars. Ils seront

conservés au Congo. Les registres seront utilisés pour déterminer la quote-part des Coûts Pétroliers et de la production revenant à chacune

des entités composant le Contracteur aux fins

du calcul par celles-ci des quantités d’Hydrocarbures leur revenant au titre des Articles 10 & 11

du présent Contrat.

8.10 Il est entendu qu’à l’occasion de la conversion de devises et de toutes autres opérations

de changes relatives aux Travaux Pétroliers, le



De Décembre 2019



Journal officiel de la République du Congo



Contracteur ne réalise ni gain, ni perte qui ne

soit porté aux comptes des Coûts Pétroliers.

Les modalités relatives à ces opérations seront

précisées dans la Procédure Comptable.

Article 9 - Découverte d’Hydrocarbures

9.1 Dès qu’une découverte est faite, l’Opérateur en

informe le Congo. Dans les meilleurs délais et au

plus tard dans les trente (30) jours qui suivent

la fin du sondage de découverte, le Contracteur

présente au Comité de Gestion un premier rapport de découverte sur le ou les niveaux rencontrés qui peuvent être considérés comme producteurs, l’importance des indices donnés par le

gisement et une estimation des travaux à entreprendre dans les trois (3) mois suivants.

9.2 Au plus tard dans les six (6) mois qui suivent la découverte, après mise à jour du rapport de découverte, le Contracteur soumet au Comité de Gestion :

-



un rapport détaillé sur la découverte ;



-



un Programme de Travaux et le Budget provisionnels nécessaires à la délinéation du gisement comprenant notamment les travaux

complémentaires à effectuer et le nombre de

puits de délinéation à forer ;



-



un planning de réalisation des travaux de

délinéation.



Après examen et modifications éventuelles des

propositions du Contracteur par le Comité de

Gestion, les règles de décision définies à l’Article

5.7 ci-dessus s’appliquent.

9.3 A l’issue des travaux de délinéation, le

Contracteur soumet un rapport au Comité de

Gestion sur les possibilités de mise en production du champ ainsi délimité.

Après examen de ce rapport par le Comité de

Gestion, si le Contracteur établit le caractère

commercial du gisement en fonction de ses critères d’évaluation, le titulaire du Permis Marine

XX, pour le compte du Contracteur, sollicite

l’octroi d’un Permis d’Exploitation auprès de

l’administration congolaise compétente.

9.4 Lors d’une découverte le Contracteur pourra utiliser librement et gratuitement les

Hydrocarbures Gazeux, associés ou non, pour

les besoins des Travaux Pétroliers, et procéder à

toute opération de réinjection d’Hydrocarbures

Gazeux visant à améliorer la récupération des

Hydrocarbures Liquides. Les quantités d’Hydrocarbures Gazeux ainsi utilisées ne seront soumises à aucun droit, impôt ou taxe de quelque

nature que ce soit.

9.5 En cas d’essai de longue durée, le partage

des hydrocarbures liquides produits pendant

cette période sera défini par le Ministre des



13



Hydrocarbures conformément à l’article 55 du

Code des Hydrocarbures. La durée maximum de

ces Essais de Production ne devra pas excéder

trois (3) mois.

9.6 Sous réserve de la réglementation en vigueur

et particulièrement les dispositions relatives

au « zéro torchage», tout Hydrocarbure Gazeux

associé produit et non utilisé directement pour

les Travaux Pétroliers ou non valorisable pourra

exceptionnellement être brulé à la torche, après

autorisation délivrée par le Ministre en charge

des hydrocarbures ou sera tenu à la disposition

du Congo.

9.7 Si au terme de la dernière période de recherche

dans le cadre du Permis Marine XX, incluant le

cas échéant les périodes de renouvellement et/

ou de prorogation dudit Permis, le Contracteur

ne s’est pas encore prononcé sur la commercialité d’une découverte d’hydrocarbures pour laquelle un programme de travaux d’évaluation

a été engagé ou un plan de développement et

de mise en production relatif à cette découverte

est en cours d’établissement, le Contracteur obtiendra de plein droit, par décret et sans que le

versement d’un bonus soit nécessaire, une prorogation de la période de recherche portant sur

l’étendue présumée de ladite découverte pour

une durée de douze (12) mois à compter de la

date d’échéance du permis.

9.8 Si à l’issue de la première découverte reconnue

commerciale conformément aux dispositions

présentées supra, les estimations des réserves

s’avèrent différentes de celles initialement prévues dans les tranches de production présentées

ci-après dans le présent Contrat, sur demande

d’une ou l’autre des Parties, les Parties conviennent de se retrouver pour renégocier l’ensemble

des conditions économiques et fiscales.

Article 10 - Remboursement des Coûts Pétroliers

10.1 Le Contracteur assurera le financement de l’intégralité des Coûts Pétroliers, à l’exception de la

SNPC qui ne participe pas au financement des

Travaux de Recherche dans les conditions prévues par l’Article 23 du Code des Hydrocarbures

pour ce qui concerne l’Intérêt Participatif initial

de la SNPC (soit quinze pour cent (15%)).

La SNPC ne participe pas au financement des

Travaux de Recherche.

En conséquence les couts pétroliers relatifs aux

Travaux de Recherche seront financés par les

autres membres du Contracteur sur la base de la

totalité du montant des Travaux de Recherche et

réparti au prorata de leurs Intérêts Participatifs

et récupérés intégralement conformément aux

dispositions prévues à cet effet dans le présent

Contrat.



14



Journal officiel de la République du Congo



Edition spéciale N° 9-2019



10.2 En ce qui concerne le premier Permis d’Exploitation qui en découlera, il est prévu trois tranches

basées sur la production cumulée.



 les coûts relatifs aux Travaux d’Exploitation

et la PID ;



(a) Tranche 1 : Production cumulée jusqu’à 120

Mbbls



 les coûts relatifs aux Travaux de Développement ;



(b) Tranche 2 : Production cumulée comprise

entre 120 Mbbls et 280 Mbbls



 les coûts relatifs aux Travaux d’Exploration.



(c) Tranche 3 : Production cumulée à partir de

280 Mbbls



Les Coûts Pétroliers sont reclassés dans les catégories de Travaux Pétroliers ci-dessus selon

leur nature.



Pour chaque tranche, des termes fiscaux spécifiques s’y rattachent :



 les Provisions pour Abandon ;



10.5



10.3 Le remboursement des Coûts Pétroliers s’effectuera sur chaque Permis d’Exploitation qui

fera l’objet d’une déclaration de découverte

commerciale. A l’effet du remboursement des

Coûts Pétroliers, y compris les coûts relatifs aux

Travaux pour Abandon et la PID, exception faite

des bonus et des dépenses non récupérables

mentionnées aux Articles 15 & 20, chaque entité composant le Contracteur a le droit de récupérer, dès le démarrage de la production

des Hydrocarbures, sa quote-part des Coûts

Pétroliers, calculée en fonction de son Intérêt

Participatif dans chaque Permis d’Exploitation, sauf à ce que les entités du Contracteur

en conviennent autrement, en prélevant chaque

Année Civile une part de la Production Nette du

Permis d’Exploitation concerné qui est ci-après

désignés « Cost Oil » dans la limite du Cost Stop

Oil, conformément aux stipulations des Articles

10.4 à 10.6 ci-dessous.

a) Cost Stop Oil : Le Cost Stop Oil est égal au

produit de la Production Nette Oil exprimée

en Barils, par le moins élevé entre le Prix Fixé

et le Prix Haut et multiplié par le pourcentage du Cost Stop variant selon la période et

selon la tranche de production cumulée tel

que défini au tableau présenté ci-après. Le

Cost Stop Oil représente la limite maximale

de récupération des Coûts Pétroliers.

b) Excess Oil : Si, au cours d’une Année Civile,

le montant cumulé des Coûts Pétroliers à récupérer est inférieur au Cost Stop Oil, le Cost

Oil correspondra à la part de la Production

Nette Oil qui, valorisée au Prix Fixé Oil, permet le remboursement des Coûts Pétroliers

à récupérer. Dans ce cas, l’écart entre le

Cost Oil et la part de la Production Nette Oil

qui, valorisée au Prix Fixé Oil, correspond au

Cost Stop Oil est l’Excess Oil. Il est partagé

entre le Congo et le Contracteur conformément aux valeurs présentées au Tableau 11-1.

10.4 Le remboursement des Coûts Pétroliers pour

chaque Année Civile au titre du Permis Marine

XX ou des permis en découlant s’effectuera selon l’ordre de priorité suivant :



Si, au cours d’une quelconque Année Civile,

les Coûts Pétroliers ne sont pas entièrement

récupérés au titre des Articles 10.3 et 10.4

ci-dessus, le surplus ne pouvant être récupéré dans ladite Année Civile considérée sera

reporté sur l’Année Civile suivante et le cas

échéant les Années Civiles suivantes jusqu’à

récupération totale ou jusqu’à la date d’expiration du Contrat si celle-ci survient avant la

date de récupération totale. Les couts pétroliers dont la récupération est reportée feront

l’objet d’une actualisation à leur date de paiement par l’application de l’Actualisation

A l’effet du remboursement des Coûts Pétroliers

constitués par les Provisions pour Abandon, et

sous réserve des dispositions définies d’accord

Parties par le Congo et le Contracteur en application de l’Article 6 ci-dessus, chaque entité

composant le Contracteur a le droit de récupérer sa part des Coûts Pétroliers ici considérés

en prélevant chaque Année Civile une part de

la Production Nette du Permis dont la valeur

est égale à la somme de sa part des Provisions

pour Abandon et dépenses liées aux Travaux

pour Abandon, déterminées pour chaque

Année Civile conformément aux dispositions

du Contrat, et ce jusqu’à la récupération de la

totalité de l’ensemble de ces Coûts Pétroliers.



10.6



Le Contracteur effectuera les dépenses liées

aux travaux de remise en état des sites à l’issue de l’exploitation, conformément aux dispositions du présent Contrat et de la Procédure

Comptable. Toutes les dépenses liées aux

travaux de remise en état des sites constitueront des Coûts Pétroliers, les provisions déjà

constituées et récupérées en Coûts Pétroliers

étant reprises pour des montants identiques

venant en déduction des Coûts Pétroliers correspondants.



Article 11 - Partage de la production d’Hydrocarbures Liquides

Les Hydrocarbures Liquides produits dans la Zone de

Permis et commercialement exploitables seront inclus

dans la Production Nette et partagés selon les dispositions du présent Article.



De Décembre 2019



Journal officiel de la République du Congo



11.1 Excess Cost Oil



15



TABLEAU 11-1



Si les Coûts Pétroliers destinés à être récupérés durant

une année sont en dessous du « Cost Stop Oil» qui correspond au Cost Stop multiplié par le Prix Fixé (comme

défini à l’article 12.1), pour chaque Permis d’Exploitation, la différence est considérée comme l’« Excess Cost

Oil » et est partagée entre le Contracteur et le Congo

selon les pourcentages présentés au Tableau ci-après.



11.2 Super Profit Oil

Si le Prix Fixé Oil est supérieur au Prix Haut, le Super

Profit Oil désigne la part d’Hydrocarbures Liquides

qui, valorisée au Prix Fixé Oil, est équivalente à la

différence entre la Production Nette Oil valorisée au

Prix Fixé Oil et cette même Production Nette Oil valorisée au Prix Haut, diminuée de la Redevance Minière

(appliquée à cette différence). Il sera partagé entre le

Congo et le Contracteur selon les pourcentages présentés au Tableau présenté ci-après.

11.3



Profit Oil



Le Profit Oil est défini comme la quantité d’Hydrocarbures Liquides égale à la Production Nette Oil, diminuée de :

 la part de Redevance Minière proportionnelle en conformité à l’Article 14 ci-dessous;

 le Cost Oil ;

 l’Excess Oil ; et

 le Super Profit Oil.

11.4 La Production Nette de chaque Permis d’Exploitation, déduction faite de la Redevance, de

la Provision pour Investissements Diversifiés («

PID »), du Cost Oil, de l’Excess Cost Oil et du

Super Profit Oil (ci-après désignée « Profit Oil »)

sera partagée entre le Congo et le Contracteur

selon les pourcentages présentés au Tableau

présenté ci-après.

11.5 Pour les besoins des articles 10 & 11 un seuil

de prix haut à la Date d’Effet (le « Seuil de

Prix Haut ») est déterminé par référence au

Tableau présenté ci-après.

11.6 Les valeurs à être utilisées pour déterminer la

part revenant au Congo et au Contracteur de la

Production Nette d’Huile sur chaque Permis

d’Exploitation, tel que décrites à l’article 10 et à

cet article 11, seront basés sur le Tableau présenté ci-après.



Article 12 - Valorisation des Hydrocarbures

12.1 Aux fins de la récupération des Coûts Pétroliers,

du partage du Profit Oil, de la détermination des

montants à verser au titre de la PID et de la perception en espèces de la Redevance Minière, le

prix des Hydrocarbures sera comme suit :

Le Prix Fixé Oil reflétant la valeur d’une Qualité d’Hydrocarbures Liquides provenant de la

Zone de Permis, FOB terminal de chargement

au Congo, sur le marché international, déterminé en Dollars par Baril. Le Prix Fixé est déterminé paritairement par le Contracteur et le

Congo pour chaque mois. A cet effet, le Contracteur communiquera au Congo les informations

nécessaires conformément aux dispositions prévues à la Procédure Comptable, en Annexe I.

12.2 Dans le mois suivant la fin de chaque Trimestre,

le Congo et le Contracteur se rencontreront

afin de déterminer d’un commun accord, pour

chaque Qualité d’Hydrocarbures Liquides produite dans la Zone de Permis, le Prix Fixé Oil



16



Journal officiel de la République du Congo



pour chaque mois du Trimestre écoulé. A cette

occasion, le Contracteur soumet au Congo les

informations visées à l’Article 12.1 ci-dessus et

tout élément pertinent se rapportant à la situation et à l’évolution des prix des Hydrocarbures

Liquides sur les marchés internationaux.

Si, au cours de cette réunion, un accord unanime ne peut être obtenu, les Parties se rencontreront à nouveau en apportant toute information complémentaire utile relative à l’évolution

des prix des Hydrocarbures Liquides de qualités

similaires afin d’obtenir une décision unanime

avant la fin du deuxième mois suivant la fin du

Trimestre considéré.

Pour les besoins de la gestion du présent

Contrat, l’Opérateur détermine, en tant que de

besoin, un prix mensuel provisoire qui reflétera

le niveau du marché pétrolier à cette période,

pour chaque Qualité d’Hydrocarbures Liquides

provenant de la Zone de Permis, qu’il appliquera

jusqu’à la détermination définitive du Prix Fixé

Oil pour le mois considéré. Ce prix provisoire

sera porté à la connaissance du Congo.

En cas de désaccord persistant des Parties sur

la détermination du Prix Fixé Oil, l’une ou l’autre

Partie pourra soumettre le différend à l’expertise

dans les conditions prévues à l’Article 28.



Edition spéciale N° 9-2019



la Redevance sera, alors, prélevée par le Congo

en nature au point d’enlèvement.

14.3 Le Contracteur est assujetti au paiement de la

redevance superficiaire conformément à l’article

157 du Code des Hydrocarbures.

14.4 La part d’Hydrocarbures Liquides et de Gaz Naturel revenant au Contracteur à l’issue des affectations et des partages définis à l’Article 11

ci-dessus est nette de tout impôt, droit ou taxe

de quelque nature que ce soit.

14.5 La part de Production Nette revenant au Congo à

l’issue des affectations et des partages définis à

l’article 11 du Contrat comprend l’impôt sur les

sociétés au taux indiqué dans la réglementation

en vigueur à la Date d’Entrée en vigueur sur les

revenus de chaque Entité du Contracteur provenant des activités réalisées en application du

Contrat. Conformément à l’article 172 du Code

des Hydrocarbures, dans le Contrat, l’impôt sur

les sociétés est donc acquitté de manière forfaitaire et libératoire par la remise à l’Etat sa

part de Profit Oil. Les déclarations fiscales sont

établies en Dollars et fournies par chaque Entité du Contracteur. Les quitus fiscaux correspondants seront délivrés séparément à chacune

d’elles par l’administration fiscale congolaise et

remis par ces entités à l’Opérateur.



Article 13 - Provision pour Investissements

Diversifiés



Ces déclarations restent soumises aux contrôles

de l’administration fiscale selon la réglementation.



Le montant de la Provision pour Investissements

Diversifiés (la « PID ») est fixé pour chaque Année

Civile à un pour cent (1 %) de la valeur au(x) Prix

Fixé(s) de la Production Nette de la Zone de Permis.



Les stipulations du présent article s’appliquent

séparément à chaque Entité du Contracteur

pour l’ensemble des travaux réalisés au titre du

Contrat.



Les montants correspondants sont versés par l’Opérateur, pour le compte de l’ensemble des Contracteur, sur

le compte bancaire ouvert en Dollars, intitule Fonds de

stabilisation des Recettes Budgétaires, domiciliés au

Trésor Public. A la date de publication des textes visés

à l’article 161 du Code des Hydrocarbures, les Parties

se rencontreront pour déterminer les modifications à

apporter au présent Article. Les montants affectés à la

PID constituent des Coûts Pétroliers conformément à

l’article 162 du Code des Hydrocarbures.



14.6 Le Contracteur sera assujetti au régime douanier prévu par les articles 181 et suivants du

Code des Hydrocarbures, repris dans l’Annexe

II du Contrat.



Article 14 - Régime fiscal relatif aux Hydrocarbures

Liquides

14.1 A l’exception des bonus, redevances, taxes et

contributions tels qu’en vigueur à la Date d’Effet

du Contrat mentionnés aux articles 148 & 149

du Code des Hydrocarbures et des droits et taxes

régis par l’administration fiscale et des douanes,

le Contracteur sera, exonéré de tous impôts,

droits, redevances, contributions et taxes.

14.2 La Redevance due au Congo au titre de chaque

Permis d’Exploitation est fixée à 12 % de la Production Nette, conformément à l’article 159 du

Code des Hydrocarbures.

Le Congo aura droit de recevoir la Redevance en

espèces en notifiant au Contracteur son choix

au moins quatre-vingt-dix (90) jours à l’avance.

Si une telle notification du Ministre en charge

des hydrocarbures n’est pas faite par le Congo,



14.7 Les entités membres du Contracteur, leurs actionnaires et Sociétés Affiliées, seront soumises

aux impots, droits et taxes à raison de cession

d’interêts ou cession des droits et obligation dérivés du Permis ou des permis objets du Contrat

ayant engendré des plus values.

14.8 Le Congo garantit au Contracteur, ses Sociétés Affiliés, leurs actionnaires et leurs fournisseurs pour la durée du Contrat, la possibilité

de transférer librement leurs revenus ou distributions vers les banques étrangères de leur

choix, de maintenir les avoirs en devises dans

ces banques, et plus généralement d’effectuer

des paiements en devises sans restriction aucune dans le cadre des opérations réalisées au

titre du Contrat.

Article 15 - Transfert de propriété et enlèvement

des Hydrocarbures

15.1 Les Hydrocarbures provenant des gisements situés sur la Zone de Permis deviendront la propriété indivise du Congo et du Contracteur au

passage à la tête des puits de production.

A moins que les Parties n’en conviennent autre-



De Décembre 2019



Journal officiel de la République du Congo



ment, la propriété de la part d’Hydrocarbures

Gazeux revenant au Congo et à chaque entité

composant le Contracteur en application des

Articles 10, 11 et 12 ainsi que les risques associés

à cette partie des Hydrocarbures, sera transférée

à ceux-ci au(x) Point(s) d‘Enlèvement selon des

modalités à définir dans chaque contrat de vente

du gaz qui sera défini suite à une découverte

commerciale d’Hydrocarbures Gazeux. Chaque

entité composant le Contracteur, ainsi que ses

clients et transporteurs, aura le droit d’enlever

librement au point de livraison choisi la quotepart d’Hydrocarbures Gazeux lui revenant en

application des Articles 10, 11 et 12.

A moins que les Parties n’en conviennent autrement, la propriété de la part d’Hydrocarbures Liquides revenant au Congo et à chaque

entité composant le Contracteur en application des Articles 10, 11 et 12 le cas échéant,

ainsi que les risques associés à cette partie des

Hydrocarbures, est transférée à ceux-ci au Point

d’Enlèvement.

Chaque entité composant le Contracteur, ainsi

que ses clients et transporteurs, auront l’obligation et le droit d’enlever, librement au Point d’Enlèvement choisi à cet effet, la part d’Hydrocarbures Liquides lui revenant en application des

Articles 10, 11 et 12.

Les Parties conviennent que, en fonction de la

réalité technique des gisements découverts, il

pourra être établi plusieurs Points d’Enlèvement

au Congo pour les besoins du présent Contrat.

Tous les frais relatifs au transport, au stockage

et à l’expédition des Hydrocarbures Liquides

jusqu’au Point d’Enlèvement feront partie des

Coûts Pétroliers.

Reconnaissant que, conformément au premier

paragraphe de cet Article 15.1, les Hydrocarbures

deviennent la propriété indivise du Congo et du

Contracteur dès qu’ils passent les têtes de puits

de production, et reconnaissant en plus que les

deux Parties seraient désireuses de fournir une

assurance couvrant le risque de dommages à ces

Hydrocarbures, les Parties conviennent que le

Contracteur souscrira une telle assurance sur la

totalité de tels Hydrocarbures, y compris la part

du Congo, et que le coût de cette assurance soit

inclus comme un Coût Pétrolier.

15.2 Les Parties enlèvent leur part respective d’Hydrocarbures Liquides, au Point d’Enlèvement,

sur une base aussi régulière que possible, étant

entendu que chacune d’elles pourra, dans des

limites raisonnables, enlever plus ou moins que

la part lui revenant au jour de l’enlèvement, à

condition toutefois qu’un tel sur-enlèvement ou

sous-enlèvement ne porte pas atteinte aux droits

de l’autre Partie et soit compatible avec le taux

de production, la capacité de stockage et les caractéristiques des navires. Les Parties se concerteront régulièrement pour établir un programme

prévisionnel d’enlèvement sur la base des principes ci-dessus.

Les Parties arrêteront et conviendront, avant

le début de toute production commerciale sur



17



la Zone de Permis, d’une procédure d’enlèvement

fixant les modalités d’application du présent Article.

15.3 Le Contracteur est tenu, à la demande du Congo,

de vendre en priorité aux industries congolaises, aux conditions définies ci-dessous, les

Hydrocarbures Liquides lui revenant, y compris

le Cost Oil ainsi que le Profit Oil, en vue de satisfaire les besoins de celles-ci. Le Congo n’exigera

pas de ces entités qu’elles vendent aux industries

congolaises au titre de chaque Année Civile des

quantités d’Hydrocarbures Liquides supérieures

à trente pour cent (30 %) de la part leur revenant

au titre du Contrat. Le Congo pourra choisir la

Qualité d’Hydrocarbures Liquides la plus appropriée aux besoins des industries congolaises

parmi les qualités disponibles.

Le Congo notifiera au Contracteur, au moins

quatre-vingt-dix (90) jours avant le début de

chaque Année Civile, les quantités et les Qualités

d’Hydrocarbures Liquides à vendre aux industries congolaises pour l’Année Civile en question.

En pareil cas, le prix de vente des Hydrocarbures

Liquides sera payé en Dollars et selon les modalités de paiement à convenir, y compris en ce qui

concerne les garanties de paiement, en fonction

des circonstances, dans le cadre d’un contrat qui

sera négocié le moment venu avec les acheteurs.

L’approvisionnement du marché national se fera

sur la base du Prix Fixé.

15.4 Au cas où il existerait au Congo plusieurs producteurs, mais où en raison des besoins des industries congolaises, les entités du Contracteur

se verraient obligées, à la demande du Congo, de

livrer des volumes supérieurs à leur obligation

déterminée en application des articles 15.2 et

15.3 ci-dessus, le Congo réunira l’ensemble des

producteurs et s’efforcera de faire effectuer entre

eux des échanges des quantités de pétrole brut

de telle sorte que soit établie entre les différents

producteurs l’égalité décrites aux articles 15.3

en tenant compte de la quantité, de la valeur et

de tous autres facteurs habituellement pris en

considération dans l’industrie pétrolière.

15.5 La livraison des quantités d’Hydrocarbures

qu’ils soient Liquides ou Gazeux aux industries

congolaises se fera conformément aux stipulations des contrats applicables entre les parties

intéressées.

Article 16 - Propriété des biens mobiliers et immobiliers

16.1 La propriété des biens mobiliers et immobiliers

de toute nature acquis par le Contracteur dans le

cadre des Travaux Pétroliers seront, qu’ils soient situés à l’intérieur ou à l’extérieur de la zone du permis, automatiquement transférée au Congo à la

survenance du premier des évènements suivants :

(i) des amortissements comptable ou récupération complète par le Contracteur

des Coûts

Pétroliers correspondants, ou ;

(ii) en cas de retrait du Permis d’exploitation ;

(iii) renonciation de l’ensemble du Contracteur à

la poursuite du Contrat ou ;



18



Journal officiel de la République du Congo



(iv) en cas d’annulation ou résiliation du présent

contrat.

Le Contracteur s’engage à tenir une comptabilité,

en langue française, permettant de distinguer la

récupération des couts desdits biens et de faciliter l’application des dispositions ci-dessus.

Nonobstant le transfert de propriété visé au

présent article, le Contracteur aura l’utilisation

prioritaire à titre gracieux, de ces biens meubles

et immeubles dans le cadre du Contrat sous réserve d’en assurer l’entretien et la maintenance

conformément aux règles de l’art.

Le Contracteur pourra utiliser lesdits biens pour

les besoins de ses Travaux pétroliers en République

du Congo qui sont régis par d’autres contrats,

moyennant facturation par le Congo d’un tarif de

location, qui ne sera pas supérieur à ceux facturés

par des Tiers pour des biens similaires.

16.2 L’utilisation des biens ci-dessus est soumise à autorisation préalable du Ministre des Hydrocarbures ;

La location et/ou la cession des biens ainsi

transférés, sont subordonnées à un accord préalable écrit du Congo et les produits obtenus seront en totalité versés au Congo, conformément

à l’article 106 du Code des Hydrocarbures.

16.3 Dans le cas où des biens mentionnés ci-dessus

font l’objet de sûretés consenties à des tiers dans

le cadre du financement des Travaux Pétroliers,

le transfert de la propriété de ces biens au Congo

n’interviendra qu’après complet remboursement

par le Contracteur des emprunts ainsi garantis

et mainlevées des sûretés. Les Parties conviennent que les sûretés sur les emprunts contractés dans le cadre du financement des Travaux

Pétroliers doivent avant leur mise en œuvre être

préalablement approuvées par le Congo.

16.4 Les stipulations ci-dessus ne sont pas applicables :

- aux équipements appartenant à des Tiers et

qui sont loués au Contracteur ;

- aux biens mobiliers et immobiliers acquis par

l’Opérateur pour des opérations autres que les

Travaux Pétroliers et qui pourraient être utilisés au profit des Travaux Pétroliers relatifs à la

Zone de Permis.

16.5 L’Opérateur et l’Administration des Hydrocarbures

procéderont chaque année à un inventaire des

biens mobiliers et immobiliers acquis au profit des

Travaux Pétroliers dans le Permis et distinctement

dans chaque Permis d’Exploitation qui en découlera.

Le transfert de propriété desdits biens fera l’objet

des procès-verbaux signés par le représentant du

Congo et le représentant de l’Opérateur.

Au cas où un Contracteur désirerait déplacer



Edition spéciale N° 9-2019



des biens acquis pour les Travaux Pétroliers

de ce Contrat dans un autre lieu ou utiliser ces

biens pour des Travaux Pétroliers d’un autre

Contrat de Partage de Production au Congo, une

approbation préalable du Comité de Gestion et

du Congo sera requise.

Dès la réception de ladite approbation, le bénéficiaire payera au Congo :

a. un montant égal au prix de transfert mutuellement convenu par les Parties ; ou

b. si aucun prix de transfert n’a été convenu

dans les vingt (20) jours ouvrables suivant la demande du Contracteur, le prix sera alors établi

par un expert dont l’évaluation tiendra au moins

compte du pourcentage du recouvrement des

coûts connu au jour de l’évaluation et du prix

d’achat du bien.

Article 17 - Gaz Naturel

17.1 En cas de découverte commerciale de Gaz

Naturel, le Contracteur aura le droit de développer, de commercialiser, de récupérer les coûts

et de partager les bénéfices d’un développement

de ce Gaz Naturel en vertu du présent Contrat

conformément à des termes à établir d’un commun accord entre le Congo et le Contracteur.

Le Congo et le Contracteur devront se concerter

dans les plus brefs délais afin d’évaluer la possibilité d’une appréciation et exploitation commerciales d’une telle découverte et, au cas où cette

découverte s’avère économiquement rentable, de

définir les modifications à apporter au Contrat.

Dès que convenus, lesdits termes deviendront

partie intégrante du présent Contrat.

17.2 Le Contracteur aura le droit d’utiliser le Gaz

Associé pour les besoins des Travaux Pétroliers,

et de procéder à toute opération de réinjection de

Gaz Naturel visant à améliorer la récupération

des Hydrocarbures Liquides. Les quantités de

Gaz Naturel ainsi utilisées ne seront soumises à

aucun droit, impôt, taxe ou frais de quelque nature que ce soit. Tout Gaz Associé produit et non

utilisé directement pour les Travaux Pétroliers

ne pourra être brûlé à la torche qu’après autorisation du Ministre des Hydrocarbures, tel que

prévu à l’article 136 du Code des Hydrocarbures.

La récupération des Hydrocarbures Liquides par

le biais d’une méthode efficace, économique et

techniquement acceptable sera toujours d’importance primordiale dans le cadre de toutes les

décisions relatives au Gaz Associé. Néanmoins,

avant le début de la production d’Hydrocarbures

Liquides dans la Zone de Permis, le Contracteur

devra soumettre un programme pour l’utilisation de tout Gaz Associé découvert dans la

Zone de Permis à l’approbation du Ministère des

Hydrocarbures.



De Décembre 2019



Journal officiel de la République du Congo



17.3 A la fin des travaux d’appréciation, si le Contracteur découvre des volumes suffisants de Gaz

Naturel Non-Associé qui pourraient justifier

un développement commercial, le Contracteur

devra immédiatement communiquer le volume

potentiellement récupérable de Gaz Naturel au

Congo, et avec l’accord du Ministère des hydrocarbures, étudier et préparer les propositions

préliminaires pour le développement commercial

dudit Gaz Naturel, tout en prenant en compte

les besoins locaux stratégiques tels qu’identifiés

par le Congo. Ces propositions préliminaires ou

étude seront présentées par le Contracteur au

Congo dans les deux (2) ans qui suivent la découverte en question. Tous les coûts engagés en

relation à ces propositions ou étude seront inclus dans les Coûts Pétroliers.

Le Contracteur et le Congo établiront d’un commun accord le plan et le calendrier nécessaires

afin de définir un projet de développement commercial. Ce calendrier sera limité à un maximum de trois (3) ans à partir de la date à laquelle les propositions préliminaires en question auront été soumises, sauf accord contraire

du Congo (« La Période de Développement et de

Commercialisation du Gaz »). Ce projet de développement commercial inclura, notamment,

les modalités de redevance, de récupération des

Coûts Pétroliers et le partage de la production

de Gaz Naturel, lesquelles, dès que convenues,

feront partie intégrante du Contrat.

Pendant la Période de Développement et de

Commercialisation du Gaz, le Contracteur devra

évaluer les différents débouchés possibles pour

le Gaz Naturel Non-Associé issu de la découverte

en question, aussi bien sur le marché local qu’à

l’exportation, ainsi que les moyens nécessaires à

la vente et la commercialisation, ce qui pourrait

nécessiter que les Parties vendent leurs parts de

production conjointement dans le cas où la découverte de Gaz Naturel Non-Associé ne peut autrement être développée de manière commerciale.

Article 18 - Formation et emploi du personnel

congolais

18.1 Le Contracteur contribuera à la formation de

personnel de l’administration congolaise dans

le domaine de la recherche, de l’exploitation

et de la commercialisation des Hydrocarbures

en procédant au versement d’une contribution

dont le montant sera égal, pour chaque Année

Civile, à la somme de deux cent cinquante mille

Dollars (250.000 US$). Ce montant sera actualisé chaque année par application de l’Actualisation. Cette contribution constituera un Coût

Pétrolier.

Les actions de formation mis en place par le

Congo concerneront les personnels techniques



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et administratifs de tous niveaux du Congo, sans

engagement de l’Opérateur à leur endroit et seront conduites au moyen de stages au Congo ou

à l’étranger, d’attributions de bourses d’études à

l’étranger et, le cas échéant, de la création d’un

centre de formation professionnelle au Congo.

L’exécution desdites actions de formation aura

lieu en conformité avec les règles internes de

l’Opérateur.

18.2 Le Contracteur assurera, à qualification égale,

l’emploi en priorité dans ses établissements et

installations situés au Congo, au personnel de

nationalité congolaise. La sélection dudit personnel aura lieu en conformité avec les règles

internes de l’Opérateur. Dans la mesure où il ne

serait pas possible de trouver des ressortissants

congolais ayant des qualifications nécessaires

pour occuper les postes à pourvoir, l’Opérateur pourra embaucher du personnel étranger,

conformément à la réglementation en vigueur

au Congo.

18.3 L’Opérateur, agissant pour son compte et au

nom et pour le compte de chacune des autres

entités du Contracteur, mettra en place et exécutera un programme de recrutement, de compagnonnage, de formation et de promotion du

personnel congolais dans tous les domaines de

l’amont pétrolier afin de lui permettre d’acquérir

le niveau de qualification requis et d’accéder à

tous les niveaux de responsabilité. Les budgets

ou les reliquats de budgets non utilisés au cours

d’une Année Civile donnée, sont reportés à l’Année Civile suivante.

18.4 Dans les six mois suivant la Décision Finale d’Investissement, le Contracteur devra soumettre au

Congo pour approbation un plan d’embauche de

son personnel.

Le personnel étranger employé par le Contracteur,

ses agents, entrepreneurs et sous-traitants pour

les Travaux Pétroliers sera autorisé à entrer en

République du Congo sous réserve du respect de

la réglementation en vigueur en matière d’immigration et d’emploi des étrangers. Le Congo facilitera la délivrance des pièces administratives

nécessaires à l’entrée et au séjour en République

du Congo dudit personnel et de leurs familles.

18.5 Tous les employés requis pour les Opérations

Pétrolières seront sous l’autorité du Contracteur

ou de ses agents, entrepreneurs et sous-traitants, en leur qualité d’employeurs. Leur travail, nombre d’heures, salaires, et toutes autres

modalités relatives à leurs conditions d’emploi,

seront déterminés par le Contracteur ou ses

agents, entrepreneurs et sous-traitants, conformément aux lois en vigueur en République du

Congo et aux Règles de l’Art. Le Contracteur

jouira, cependant, de toute liberté dans la sélection et l’affectation de son personnel.



20



Journal officiel de la République du Congo



Article 19 - Produits et services nationaux - Volet

social et contribution à la Cuvette

19.1 Le Contracteur s’engage à observer les règles de

promotions du contenu local prévues par la réglementation en vigueur en République du Congo.

19.2 Conformément aux dispositions des articles 140

et 141 du Code des Hydrocarbures, priorité sera

accordée aux sociétés privées nationales et aux

sociétés nationales, telles que définies par le Code

des Hydrocarbures pour l’octroi des contrats à

condition qu’elles remplissent les conditions requises, à savoir : fournir des biens ou des services de qualités équivalentes à ceux disponibles

sur le marché international et proposer à des

prix (article par article), toutes taxes comprises,

concurrentiels par rapport à ceux pratiqués par

les sous-traitants étrangers pour les biens et

services similaires, quand bien même ces offres

seraient supérieures de 10% maximum à celles

des autres sociétés.

19.3 Pour les besoins de l’industrie nationale, le

Congo et le Contracteur conviendront d’un prix

préférentiel d’Hydrocarbures Liquides pour soutenir l’effort d’approvisionnement du pays en

produits pétroliers. Un tel prix ne pourra être inférieur au Prix Fixé déterminé pour le(s) type(s)

d’Hydrocarbures Liquides conformément aux

stipulations prévues à l’Article 12.1.

19.4 Le Contracteur recourra prioritairement conformément aux dispositions des articles 140 et

suivants du Code des Hydrocarbures en cas

de besoin aux services du Centre des Services

Pétroliers installé dans le port Autonome de

Pointe-Noire.

19.5 Une évaluation de l’exécution des obligations de

contenu local prises au titre du présent Contrat

sera faite lors de chaque Comité de Gestion par

le Congo.

19.6 Le Contracteur consacrera aux engagements sociaux consistant en des routes, écoles, santé, forage de puits d’eau ou travaux d’assainissement

un montant réparti de la manière suivante :

(i) un premier volet, sous la forme du versement

d’une contribution d’un montant de cinq cent

mille Dollars (500.000 US$) qui devra être réglée au Congo dans un délai de trente (30) jours

à compter de la Date d’Effet. Ce versement ne

constitue pas un coût récupérable;

(ii) un second volet, sous la forme du versement annuel d’un montant de quatre cent mille

Dollars (400.000 US$) qui devra être réglée au

Congo pour chaque Permis d’Exploitation et

dont le premier versement interviendra dans un

délai de trente (30) jours à compter de la date

de publication du décret d’attribution du Permis

d’Exploitation considéré au Journal Officiel. Ce

montant sera ensuite exigible dans un délai de



Edition spéciale N° 9-2019



trente (30) jours à compter de chaque date anniversaire de la date de publication pendant la durée dudit permis. Ces dépenses ne constituent

pas des Coûts Pétroliers récupérables.

En outre, le Contracteur versera au Congo un

montant de deux cents cinquante mille Dollars

(250.000 US$) au titre de la contribution pour le

développement des infrastructures dans le bassin pétrolier intérieur dit bassin de la Cuvette

Congolaise dans un délai de trente (30) jours à

compter de la Date d’Effet. Ces dépenses constituent des Coûts Pétroliers récupérables.

Les versements au Congo réalisés au titre du

présent Article s’effectueront sur un compte

bancaire au nom du Trésor Public Congolais

dont les coordonnées seront communiquées par

l’autorité habilitée le jour de la signature du présent Contrat.

Article 20 - Bonus

Le Contracteur versera au Congo un montant de Dix

millions de Dollars (10.000.000 US$) au titre de l’attribution du Permis de Recherche Marine XX et de

la conclusion du Contrat (le « Bonus de Signature »)

dont il s’acquittera dans un délai de trente (30) jours

à compter de la Date d’Effet.

Les versements au Congo réalisés au titre du présent

Article s’effectueront sur un compte bancaire au nom

du Trésor Public Congolais dont les coordonnées seront communiquées par l’autorité habilitée le jour de

la signature du présent Contrat. Ils constituent des

coûts non récupérables.

Article 21 - Informations - Confidentialité Déclarations Publiques

21.1 Outre les obligations de fourniture d’informations aux autorités congolaises mises à la charge

du Contracteur par la réglementation pétrolière,

l’Opérateur fournira au Congo une copie des

rapports et documents suivants qui seront établis après la Date d’Effet du Contrat :

 rapports sur les activités de forage ;

 rapports sur les activités de géophysique ;

 rapports d’études de synthèses géologiques

ainsi que les cartes y afférentes ;

 rapports de mesures, d’études et d’interprétation géophysiques, des cartes, profils, sections ou autres documents afférents, ainsi

que, sur demande du Congo, l’original des

bandes magnétiques sismiques enregistrées ;

 rapports d’implantation et de fin de sondage

pour chacun des forages, ainsi qu’un jeu

complet des diagraphies enregistrées ;

 rapports des tests, des essais de production

ou d’injectivité réalisés ainsi que de toute



De Décembre 2019



Journal officiel de la République du Congo



étude relative à la mise en service d’un puits ;

 rapports de synthèses fluides (synthèses

PVT) ;

 rapports de simulations dynamiques ;

 rapports concernant les analyses effectuées

sur carotte ; et

 rapports de production.

Toutes les cartes, sections, profils, diagraphies

et autres documents géologiques ou géophysiques seront fournis sur un support adéquat

pour reproduction ultérieure. Une portion représentative des carottes et des déblais de forage prélevés dans chaque puits ainsi que des

échantillons des fluides produits pendant les

tests ou essais de production seront également

fournis au Congo dans des délais raisonnables.

A l’expiration du Contrat, pour quelque raison

que ce soit, les documents originaux et échantillons relatifs aux Travaux Pétroliers, conduits

postérieurement à la Date d’Effet, seront remis

au Congo.

Le Congo pourra à tout moment prendre

connaissance des rapports de l’Opérateur sur

les Travaux Pétroliers, dont au moins une copie

sera conservée au Congo.

Toutes les données techniques telles que citées

ci-dessus appartiennent au Congo. Le transfert

des données au Congo ou à un autre lieu indiqué par le Congo est financé par le Contracteur.

Les dépenses correspondantes sont constitutives de Coûts Pétroliers.

Le Congo mettra à disposition du Contracteur

aux conditions réglementaires et techniques en

vigueur toutes les informations et données accumulées antérieurement au Contrat se trouvant

à sa disposition, et obtiendra pour le compte

du Contracteur, la transmission de toutes

données ou informations disponibles entre les

mains de tout Tiers, en particulier du précédent

Contracteur sur le Permis.

21.2 Le Contrat ainsi que ses Annexes et toutes les

informations relatives à l’exécution du Contrat

sont, vis-à-vis des Tiers, traités comme confidentiels par les Parties. Cette obligation ne

concerne pas :

(i) les informations relevant du domaine public,

notamment le Contrat et ses Annexes à compter

de leur publication au Journal Officiel ;

(ii) les informations déjà connues par une Partie

avant qu’elles ne lui soient communiquées dans

le cadre du Contrat ;

(iii) les informations obtenues légalement auprès des Tiers qui les ont eux-mêmes obtenues légalement et qui ne font l’objet d’aucune



21



restriction de divulgation ni d’engagement de

confidentialité ; et

(iv) les informations dont la communication et

la publication rentrent dans le cadre de l’Initiative de Transparence pour les Industries Extractives (ITIE).

Les Parties peuvent cependant communiquer les

informations visées à l’Article 21.2 ci-dessus, en

tant que de besoin, en particulier :

-



à leurs autorités de tutelle et à celles de

leurs Sociétés Affiliées ou à toutes autorités

notamment boursières si elles, ou leurs Sociétés Affiliées, y sont légalement ou contractuellement obligées, ou



-



aux instances judiciaires ou arbitrales dans

le cadre de procédures judiciaires ou arbitrales, si elles y sont légalement ou contractuellement obligées, ou



-



à leurs Sociétés Affiliées, étant entendu que

la Partie qui communique de telles informations à une Société Affiliée se porte garante

envers l’autre Partie du respect de l’obligation de confidentialité,



-



à leurs actionnaires s‘ils sont légalement ou

contractuellement obligés de divulguer les

informations ou



-



aux banques et organismes financiers dans

le cadre du financement des Travaux Pétroliers, sous réserve que ces banques et organismes s’engagent à les tenir confidentielles.



L’Opérateur peut également communiquer les

informations aux Tiers fournisseurs, entrepreneurs et prestataires de services intervenant

dans le cadre du présent Contrat, à condition

toutefois qu’une telle communication soit nécessaire pour la réalisation des Travaux Pétroliers

et que lesdits Tiers s’engagent à les tenir confidentielles.

Toute entité composant le Contracteur qui projette de céder tout ou partie de ses Intérêts

Participatifs peut également communiquer des

informations à des Tiers en vue d’une cession

d’intérêts pour autant que ces Tiers souscrivent

un engagement de confidentialité.

21.3 Sauf application des dispositions du présent

Contrat et notamment de l’article 21.2, aucune

déclaration publique, annonce ou circulaire

concernant les conditions et les dispositions de

ce Contrat, ne sera faite ou émise par, ou au

nom de l’une des Parties, sans l’approbation

préalable par écrit de l’autre Partie. Ce consentement ne pourra pas être refusé sans motif raisonnable.



22



Journal officiel de la République du Congo



Article 22 - Cessions

22.1 Conformément aux dispositions de l’article 120

du Code des Hydrocarbures, toute Cession sera

soumise à l’approbation préalable du Ministre

chargé des hydrocarbures.

Conformément à l’article 122 du Code des

Hydrocarbures, tout changement de Contrôle

d’une des Entités du Contracteur envers une

de ses Sociétés Affiliées fera l’objet d’une information préalable au Ministre en charge des

Hydrocarbures.

Tout changement de Contrôle d’une des Entité

du Contracteur hors Sociétés Affiliées, ayant

pour seuls actifs sa Participation dans le Permis

sera également soumis à l’approbation préalable du Ministre en charge des hydrocarbures,

conformément à l’article 122 du Code des

Hydrocarbures.

22.2 L’évaluation de la demande d’approbation par

le Ministre des Hydrocarbures sera faite de façon diligente. Dans l’éventualité d’un refus, il

est attendu que le Ministère des Hydrocarbures

puisse motiver sa décision.

22.3 La taxation de la Cession et/ou toute convention

qui en est dérivée relèvera des dispositions du

Code des Hydrocarbures (Article 121)

22.4 Les droits d’enregistrement prévus à cet effet seront à la charge du cessionnaire qui devra s’en

acquitter conformément aux dispositions du

code général des impôts.

22.5 Les Cessions réalisées en violation des stipulations du présent article sont nulles et de nul effet.

Article 23 - Renonciations

23.1 Une entité du Contracteur ne peut renoncer à

son Intérêt Participatif qu’après avoir rempli

toutes ses obligations y compris les obligations

d’abandon mises à sa charge dans le cadre du

Contrat et du Code des Hydrocarbures.

23.2 Sans préjudice des stipulations des articles 50

et 51 du Code des Hydrocarbures, lorsqu’une

entité du Contracteur souhaite renoncer à sa

Intérêt Participatif dans le Contrat, il est tenu

d’en informer le Ministre chargé des hydrocarbures qui prend les mesures nécessaires pour

assurer la poursuite des activités.

23.3 Après la réalisation du programme minimum de

travaux, l’entité du Contracteur qui décide de

renoncer à ses droits et obligations au titre du

Permis reste liée par les obligations mises à sa

charge dans le cadre du Contrat et du Code des

Hydrocarbures.

La Partie renonçante se tient disponible pour

faciliter les formalités de transfert de son Intérêt Participatif à un repreneur sélectionné dans

les conditions fixées par le Code des Hydrocarbures, ou aux autres Entités du Contracteur.

23.4 Chacune des autres Entités du Contracteur qui



Edition spéciale N° 9-2019



choisit de ne pas renoncer à son Intérêt Participatif

dans le Contrat, y compris la société nationale

lorsqu’elle n’est plus débitrice des avances faites

pour son compte par les autres membres du

Contracteur, dispose, au prorata de son Intérêt

Participatif, d’un droit préférentiel de reprise.

Dans le cas où aucune Entité du Contracteur

n’exerce son droit préférentiel de reprise, le Ministre chargé des hydrocarbures initie un processus de sélection d’un ou des repreneurs.

23.5 Dans le cas où l’ensemble des Entités du

Contracteur décident de commun accord de renoncer à leurs Intérêts Participatifs, le Contracteur

procède à l’abandon du périmètre pétrolier concerné et il est mis fin au Contrat dans les conditions

fixées par le Code des Hydrocarbures.

23.6 La Partie qui renonce perd son droit à récupération des Coûts Pétroliers, qui ne peuvent être

repris par toute autre Partie reprenant tout ou

partie de son Intérêt Participatif. Il en est de

même des avances effectuées par elle pour le

compte de la Société Nationale.

Article 24 - Entrée en Vigueur - Date d’Effet Durée - Modifications

24.1 Le Contrat entrera en vigueur le jour de la publication de la loi portant approbation du présent

Contrat au Journal officiel et prendra effet à cette

même date et correspond à la « Date d’Effet ».

24.2 Le Contrat restera en vigueur pendant toute la

durée comprise entre la Date d’Effet et la date à

laquelle le Contrat prend fin dans les conditions

prévues à l’Article 29 ci-dessous.

24.3 Les termes du Contrat ne peuvent être modifiés

que par l’accord écrit de toutes les Parties.

Article 25 - Force majeure

25.1 Aucun retard ou défaillance d’une Partie à exécuter l’une quelconque des obligations découlant du Contrat ne sera considéré(e) comme

une violation du Contrat si ce retard ou cette

défaillance est dû(e) à un cas de Force Majeure,

c’est-à-dire à un événement imprévisible, irrésistible et indépendant de la volonté de la Partie

qui l’invoque.

Toutes actions de grève organisées localement

ou nationalement de façon imprévisible, irrésistible et indépendamment, de la Partie qui l’invoque, impliquant le personnel de l’opérateur et

impactant les Travaux Pétroliers seront considérées comme un cas de Force Majeur.

Si, par suite d’un cas de Force Majeure, l’exécution de l’une quelconque des obligations du

Contrat était différée, la durée du retard en

résultant, augmentée du temps qui pourrait

être nécessaire à la réparation des dommages

causés pendant ledit retard et à la reprise des

Travaux Pétroliers, serait ajoutée au délai prévu

au Contrat pour l’exécution de ladite obligation.

25.2 Lorsqu’une Partie considère qu’elle se trouve

empêchée de remplir l’une quelconque de ses



De Décembre 2019



Journal officiel de la République du Congo



obligations en raison d’un cas de force majeure,

elle doit le notifier sans délai aux autres Parties

en spécifiant les éléments de nature à établir

la force majeure, et prendre, en accord avec les

autres Parties, toutes les dispositions utiles et

nécessaires pour permettre la reprise normale

de l’exécution des obligations affectées dès la

cessation de l’évènement constituant le cas de

Force Majeure.

Les obligations autres que celles affectées par la

Force Majeure devront continuer à être exécutées conformément aux dispositions du Contrat.

Article 26 - Droit applicable

26.1 Le Contrat sera régi par le droit congolais selon

lequel il sera interprété.

Article 27 - Responsabilités

27.1 Dans les limites et suivant les modalités prévues

par les stipulations du présent Contrat relatives

à la responsabilité du Contracteur et au règlement des différends, le Contracteur devra indemniser le Congo de tout dommage direct causé par la faute du Contracteur, ses dirigeants,

ses employés, préposés ou agents ainsi que les

personnes qu’il se serait substitué en vue de

l’exécution du présent Contrat.

27.2 Le Contracteur sera seul responsable des

dommages direct causés aux Tiers du fait des

Travaux Pétroliers ou par le fait de ses préposés, agents, employés ou de tout autre personne

qu’il se serait substitué dans l’exécution du

Contrat et dans tous les cas, uniquement dans

la mesure où ils sont imputables à une faute

du Contracteur, ses dirigeants, ses employés

ses agents ou de toute autre personne dont le

Contracteur doit répondre en vertu du Contrat.

Article 28 – Arbitrage-Expertise

28.1 Tous différends découlant du présent Contrat

ou en relation avec celui-ci seront tranchés définitivement suivant le règlement d’arbitrage de la

Chambre de Commerce Internationale par trois

arbitres nommés conformément à ce Règlement.

L’arbitrage aura lieu à Genève, Suisse et se déroulera en langue française. Les Parties maintiendront un strict secret sur la procédure d’arbitrage. La sentence du tribunal est rendue à

titre définitif et irrévocable ; elle s’impose aux

Parties et est immédiatement exécutoire.

28.2 Les Parties renoncent par les présentes à se prévaloir de toute immunité lors de toute procédure

relative à l’exécution tant de mesures provisoires ou conservatoires ordonnées par un Tiers

en application du Règlement ci-dessus que de

toute sentence arbitrale rendue par le tribunal

arbitral constitué en vertu du présent Article 28,

y compris toute immunité concernant les significations, toute immunité de juridiction et toute

immunité d’exécution quant à ses biens.



23



28.3 L’exécution de toute mesure à l’encontre d’une

entité du Contracteur ou du Contracteur est

suspendue pendant toute la procédure d’arbitrage

28.4 Si le Congo et le Contracteur sont en désaccord

sur la détermination du prix des Hydrocarbures

Liquides dans le cadre de l’Article 12 ci-dessus,

le Congo ou ladite entité pourra demander au

Président de l’Institute of Petroleum à Londres,

Royaume-Uni de désigner un expert international qualifié à qui le différend sera soumis. Si

le Président de l’Institute of Petroleum ne désigne pas d’expert, chacune des Parties au différend pourra demander au Centre International

d’Expertise de la Chambre de Commerce

Internationale à Paris de procéder à cette désignation. Le Congo et ladite entité fourniront à

celui-ci toutes les informations qu’ils jugeront

nécessaires ou que l’expert pourra raisonnablement demander.

Dans les trente (30) jours de la date de sa désignation, l’expert communiquera au Congo et

à ladite entité le prix qui, à son avis doit être

appliqué conformément à l’Article 12 ci-dessus.

Ce prix liera les Parties et sera réputé avoir été

arrêté d’un commun accord entre celles-ci. Les

frais et honoraires encourus au titre (i) de l’Institute of Petroleum à Londres dans le cadre de

l’expertise ou (ii) de la Chambre de Commerce

Internationale seront partagés par parts égales

entre le Congo et ladite entité.

Le Prix Fixé par l’expert liera les Parties et sera

réputé avoir été arrêté d’un commun accord

entre elles.

Article 29 — Echéance du Contrat

29.1



Sans préjudice de l’application des stipulations de l’article 28 ci-dessus relatives à l‘arbitrage, le Contrat prend fin selon le cas :

(i) à la date d’expiration définitive du Permis

Marine XX, ou à la date d’expiration du Permis Marine XX résultant d’un retrait du Permis Marine XX par le Congo pour l’un des

motifs prévus aux articles 199 et 200 du

Code des Hydrocarbures,

(ii) à la date d’expiration définitive du dernier

Permis d’Exploitation découlant du Permis

Marine XX, ou à la date d’expiration du dernier Permis d’Exploitation découlant du Permis Marine XX résultant d’un retrait dudit

permis par le Congo pour l’un des motifs

prévus aux articles 199 et 200 du Code des

Hydrocarbures, ou

(iii) à la date convenue entre les Parties si elles

décident, d’un commun accord de mettre fin

au Contrat ou en cas de renonciation de l’ensemble des entités du Contracteur ; dans ce

cas le Permis prendra fin de plein droit à la

date convenue entre les Parties.



29.2 S’il est mis fin au Contrat conformément à l’Ar-



24



Journal officiel de la République du Congo



ticle 28.1 ci-dessus :

(a) en accord avec les dispositions de l’Article

15 ci-dessus, le Contracteur liquidera les

opérations en cours et les actifs acquis au

titre du Contrat et rendra compte de cette

liquidation au Comité de Gestion. Les frais

de cette liquidation seront supportés par le

Contracteur ;

(b) le Contracteur réglera toutes les sommes

dont il reste redevable aux termes du Contrat.

Article 30 — Garanties générales

30.1 Conformément à l’article 152 du code des hydrocarbures, le Congo garantit au Contracteur la stabilité du régime fiscal garantissant le

maintien de l’équilibre économique général du

Contrat pendant toute la durée du Contrat.

30.2 Au cas où le Congo modifierait sa législation

ou sa réglementation, qui affecterait de façon

significative l’équilibre économique général du

Contrat, la renégociation des termes du contrat

pourra intervenir à la demande de l’une ou

l’autre des Parties, auquel cas les parties s’engagent à les renégocier immédiatement et de

bonne foi pour rétablir l’équilibre.

30.3 Les amendements apportés à la législation du

travail, à l’hygiène, la sécurité, l’environnement

et au contenu local seront applicables de plein

droit au Contracteur.

30.4 Conformément à la règlementation en vigueur,

le Congo garantit aux Entités du Contracteur

et à leurs Sociétés Affiliés, leurs actionnaires et

leurs fournisseurs pour la durée du Contrat, la

possibilité de transférer librement leurs revenus ou distribution vers les banques étrangères

de leur choix, de maintenir les avoir en devises

dans ces banques, et plus généralement d’effectuer des paiements en devises sans restriction

aucune dans le cadre des opérations réalisées

au titre du Contrat.

30.5 Nonobstant les clauses qui précèdent, les paiements au profit des personnes morales de droit

congolais seront effectués au Congo.

30.6 Le Contracteur devra maintenir des avoirs en

devises dans des banques congolaises ou étrangères installées au Congo disposant une capacité et une solidité financière reconnue par la

communauté bancaire internationale et plus généralement effectuer des paiements en devises

sans restriction aucune dans le cadre des opérations réalisées au titre du Contrat.

30.7 Nonobstant les clauses qui précèdent, les paiements au profit des personnes physiques résidant à l’étranger et les personnes morales de

droit étranger seront effectués à l’étranger.

Article 31 - Adresses

Toute communication sera faite aux Parties aux

adresses suivantes :



Edition spéciale N° 9-2019



a) Pour le Congo

Ministère des Hydrocarbures

B.P. 2120 BRAZZAVILLE

République du Congo

Tél : (242) 222 83 58 95

Fax : (242) 222 83 62 43

b) Pour SNPC

Société Nationale des Pétroles du Congo

B.P. 188 BRAZZAVILLE

République du Congo

Tél : (242) 222 81 09 64

Fax : (242) 222 81 04 92

c) Pour Total

Total E&P Congo

Avenue Raymond Poincaré

B.P. 761 POINTE-NOIRE

République du Congo (Brazzaville)

Tél : (242) 22 294 60 00/22 06 662 79 07

Fax: (242) 22 294 63 39/22 294 68 75

d) Pour Woodside

Woodside Energy (UK) Limited

235 Old Marylebone Road

Londres, NW1 5QT

Royaume-Uni

Tél : 61 89 34 84 000

Fax : 61 89 34 85 040

Article 32 - Divers

32.1 Tous les avis, notifications et autres communications prévus au Contrat seront donnés par

écrit soit :

(i) par remise au représentant qualifié du Congo

ou du Contracteur ;

(ii) par courrier avec demande d’avis de réception,

ou

(iii) par télécopie, adressé à la Partie qui doit être

notifiée à l’adresse appropriée indiquée cidessus.

32.2 Les Annexes font partie intégrante du Contrat.

Fait à en Cinq (5) exemplaires, le

Pour la République du Congo

_______________________________

Ministre des Hudrocarbures

_______________________________

Ministre des Finances et du Budget

____________________

Pour la SNPC

____________________

Pour TEP Congo

_____________________

Pour WOODSIDE



De Décembre 2019



Journal officiel de la République du Congo



ANNEXE I

PROCEDURE COMPTABLE

CHAPITRE I - REGLES GENERALES



opérations de change ou de couverture relatives aux

Travaux Pétroliers, le Contracteur ne réalise ni gain,

ni perte qui ne soit porté(e) aux comptes de Coûts

Pétroliers.

ARTICLE 3 - TENUE DES COMPTES



ARTICLE 1 - PREAMBULE ET OBJET

La présente Procédure Comptable constitue l’Annexe I

au Contrat, dont elle fait partie intégrante.

Elle fixe les méthodes, règles et procédures comptables

auxquelles le Contracteur est tenu de se conformer

au titre de la comptabilisation des opérations résultant de l’exécution du Contrat, ainsi que les rapports,

états, déclarations, documents, informations et renseignements comptables et financiers, périodiques

ou non, qui doivent obligatoirement être fournis au

Congo en plus de ceux prévus par la réglementation

fiscale et douanière applicable au Contracteur.

Les termes utilisés dans la présente Annexe ont la

même signification que celle qui leur est donnée dans

le Contrat, à moins que le contexte ne confère clairement à ces termes une signification différente. Pour

les besoins de la présente Procédure Comptable, le

« Contracteur » peut désigner chacune des entités qui

le constituent, notamment lorsqu’il s’agit des droits ou

obligations leur incombant à titre personnel. Certains

droits et obligations du Contracteur sont exercés par

l’intermédiaire de l’Opérateur, notamment lorsqu’il

s’agit des opérations ou des comptes communs aux

entités qui constituent le Contracteur.

En cas de contradiction ou de divergence entre la présente Annexe et les stipulations du Contrat, ces dernières prévalent.

ARTICLE 2 - COMPTABILISATION DES OPERATIONS

EN DEVISES

Conformément à l’article 8.9 du Contrat, le

Contracteur tient sa comptabilité en langue française

et en Dollars.



Le Contracteur tiendra une comptabilité des Coûts

Pétroliers (ci-après la « Comptabilité ») permettant de

distinguer les Travaux Pétroliers régis par le Contrat

des autres activités éventuellement exercées au

Congo. La Comptabilité correspond à la comptabilité

analytique du Contracteur ou à des états complémentaires de suivi et de synthèse relatifs aux Travaux

Pétroliers.

Tous les registres, comptes, livres et états comptables, ainsi que l’original des pièces justificatives,

contrats, factures et autres documents relatifs à la

Comptabilité sont conservés au Congo. Les registres,

comptes, livres et états comptables, ainsi que les originaux des contrats, factures et autres documents

justificatifs se rapportant aux Coûts Pétroliers doivent

être présentés à toute demande du Congo suivant les

stipulations du Contrat.

Tous les rapports, états, documents que le Contracteur

est tenu de fournir au Congo soit en vertu de la réglementation en vigueur, soit en application du Contrat,

doivent comporter tous les renseignements, informations et indications utiles au suivi du Contrat dans les

conditions, formes et délais indiqués au Chapitre VII

de la présente Procédure Comptable.

Lesdits rapports, états, documents doivent être

conformes aux modèles établis, le cas échéant par le

Congo après consultation du Contracteur.

CHAPITRE II - COMPTABILITÉ GENERALE

ARTICLE 4 - PRINCIPES

I.



L’enregistrement initial des dépenses ou recettes réalisées en monnaies, y compris le Franc CFA, autres

que le Dollar dans le cadre des Travaux Pétroliers

sera effectué en Dollars à titre provisoire sur la base

des taux de change prévalant dans la période et calculés conformément aux méthodes habituelles du

Contracteur.

La différence de change constatée entre l’enregistrement initial et le montant résultant de l’application

du taux de change en vigueur lors du règlement ou

de l’encaissement est imputée aux mêmes comptes de

Coûts Pétroliers que ceux qui ont été mouvementés

par l’enregistrement initial.

Le Contracteur fera parvenir au Congo, avec les états

trimestriels prévus au Chapitre VII de la présente

Procédure Comptable, un relevé des taux de change

utilisés dans la période, tels que cotés par la Banque

des Etats de l’Afrique Centrale.

Il est de l’intention des Parties qu’à l’occasion de

la conversion de devises, de la comptabilisation

en Dollars de montants en monnaies, y compris le

Franc CFA, autres que le Dollar et de toutes autres



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La comptabilité générale enregistrant les activités des entités du Contracteur, exercées

dans le cadre du Contrat doit être conforme

aux règles, principes et méthodes du plan

comptable général des entreprises en vigueur au Congo (plan comptable OHADA).

Toutefois, lesdites entités ont la faculté d’appliquer les règles et pratiques comptables

généralement admises dans l’industrie pétrolière dans la mesure où elles ne sont pas

contraires au plan comptable OHADA.



II.



Les réalisations au titre des Travaux Pétroliers sont imputées au débit ou au crédit

des comptes de Coûts Pétroliers dès que les

charges ou produits correspondants sont

dus ou acquis.

Les charges et produits peuvent donc comprendre des imputations des sommes déjà

payées ou encaissées et des sommes facturées mais non encore payées ou encaissées,

ainsi que des imputations correspondant

à des charges à payer ou à des produits à

recevoir, c’est-à-dire des dettes ou créances

certaines, non encore facturées et calculées



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Journal officiel de la République du Congo



sur la base des éléments d’estimation disponibles. Le Contracteur doit faire diligence

pour que toute imputation provisionnelle

soit régularisée dans les plus brefs délais

par la comptabilisation de la dépense ou de

la recette exacte.



comptables et doit respecter ses obligations

légales et fiscales en la matière.

II.



ARTICLE 5 - LE BILAN

I.



La comptabilité générale doit refléter fidèlement la situation patrimoniale du Contracteur, aussi bien active que passive, et permettre l’établissement d’un bilan annuel

suffisamment détaillé pour que le Congo

puisse suivre l’évolution de chaque élément

de l’actif et du passif et apprécier la situation

financière du Contracteur.



L’actif net s’entend de l’excédent des valeurs

d’actif sur le total formé, au passif, par les

créances des Tiers et des Sociétés Affiliées,

les amortissements et provisions autorisés

et justifiés.



En ce qui concerne les Entités du Contracteur opérant dans un cadre « pluri-contractuel » (régime de droit commun, régime de

concession ou multiples régimes de Partage

de Production), les obligations relatives au

bilan sont celles normalement appliquées

dans le cadre des règles du plan comptable

OHADA et conformes aux méthodes habituellement utilisées dans l’industrie Pétrolière. Les entités opérant dans ce cadre

« pluri-contractuel » devront établir périodiquement des états correspondants aux éléments de leur bilan relatifs aux actifs immobilisés et aux stocks de matériels et matières

consommables acquis, construits, fabriqués,

créés ou réalisés par le Contracteur dans le

cadre des Travaux Pétroliers.

Chaque entité du Contracteur est responsable de la tenue de ses propres registres



Les biens appartenant au Congo, en application des stipulations de l’article 16 du

Contrat sont enregistrés dans la Comptabilité permettant de faire ressortir clairement

leur statut juridique et leur valeur d’acquisition, de construction ou de fabrication.



ARTICLE 6 - LES COMPTES DE CHARGES



Le bilan doit faire ressortir, pour chaque catégorie d’opérations, le résultat desdites opérations. Celui-ci est constitué par la différence entre les valeurs de l’actif net qui y est

affecté à la clôture et à l’ouverture de l’Année

Civile, diminuée des suppléments d’apports

correspondant à des biens ou espèces nouvellement affectés auxdites opérations, et

augmentée des prélèvements correspondant

aux retraits, par l’entreprise, de biens ou

d’espèces qui y étaient précédemment affectés.



Les stipulations des trois paragraphes précédents s’appliquent seulement aux Entités du

Contracteur opérant dans un cadre « mono-contractuel » (uniquement sous le régime

prévu par le Contrat et les contrats d’autres

champs afférents à d’autres permis d’exploitation en dehors du Permis où les Parties

ont des intérêts).



Edition spéciale N° 9-2019



I.



Peuvent être portés au débit des comptes

de charges et pertes par nature toutes les

charges, pertes et frais, qu’ils soient effectivement payés ou simplement dus, relatifs à

l’Année Civile concernée, à condition qu’ils

soient justifiés et nécessités par les besoins

des Travaux Pétroliers et qu’ils incombent

effectivement au Contracteur, à l’exclusion

de ceux dont l’imputation n’est pas autorisée

par les stipulations du Contrat.



II.



Les charges à payer et les produits à recevoir, c’est à dire les dettes et les créances certaines mais non encore facturées, payées ou

encaissées, sont également pris en compte;

ils sont calculés sur la base d’éléments d’estimation disponibles. Le Contracteur doit

faire diligence pour que toute inscription de

cette nature soit régularisée dans les plus

brefs délais par la comptabilisation de la

charge ou du produit réel correspondant.



III.



Les comptes de charges et pertes par nature

seront en outre crédités des montants effectivement récupérés par le Contracteur en

application d’accords particuliers.



ARTICLE 7 - COMPTES DE PRODUITS ET PROFITS

Doivent être portés au crédit des comptes de produits

et profits par nature, les produits de toute nature,

liés aux Travaux Pétroliers, qu’ils soient effectivement

encaissés ou exigibles par le Contracteur.

CHAPITRE III - COMPTABILITÉ DES COÛTS

PETROLIERS

ARTICLE 8 - ELEMENTS DES COÛTS PETROLIERS

I-



Suivant les règles et principes énoncés aux articles 2 et 3 ci-dessus, le Contracteur tiendra, en

permanence, une Comptabilité faisant ressortir

le détail des dépenses effectivement payées ou

encourues par lui et donnant droit à récupération en application des stipulations du Contrat

et de la présente Annexe, les Coûts Pétroliers récupérés par chaque Entité du Contracteur, au

fur et à mesure de l’affectation de la production

destinée à cet effet, ainsi que les sommes venant

en supplément ou en déduction des Coûts Pétroliers.



II-



La Comptabilité doit être sincère et exacte. Elle

est organisée et les comptes tenus et présentés



De Décembre 2019



Journal officiel de la République du Congo



de manière que puissent être aisément regroupés et dégagés les Coûts Pétroliers afférents, notamment, aux dépenses :



4) les dépenses opérationnelles. Il s’agit des dépenses de toute nature non prises en compte

aux paragraphes II 1) à 3) ci-dessus, et liées

directement à l’étude, la conduite et l’exécution des Travaux Pétroliers.



1) des Travaux d’Exploitation et de la PID ;

2) des Provisions pour Abandon ;



5) les dépenses non opérationnelles. Il s’agit

de dépenses supportées par le Contracteur,

liées aux Travaux Pétroliers et se rapportant

à la direction et à la gestion administrative

desdites opérations.



3) des Travaux de Développement ;

4) des travaux d’exploration.

En outre, les Coûts Pétroliers sont regroupés

et présentés de la manière prévue à l’article 10

du Contrat afin de faciliter le recouvrement des

Coûts Pétroliers à partir du Cost Oil.

III-



IV-



Pour chacune des activités ci-dessus, la Comptabilité doit permettre de faire ressortir :



Par ailleurs, la Comptabilité doit faire ressortir,

pour chacune des catégories de dépenses énumérées ou définies aux paragraphes II, 1) à 5),

les dépenses effectuées au profit :

1) de l’Opérateur, pour les biens et Services

qu’il a fournis lui-même et qui font l’objet de

facturations ou de transferts analytiques ;



1) les dépenses relatives aux immobilisations

corporelles, notamment celles se rapportant

à l’acquisition, la création, la construction

ou la réalisation :



2) des autres Entités du Contracteur, pour les biens

et services qu’elles ont fournis elles-mêmes ;



a) de terrains ;



3) des Sociétés Affiliées ;



b) de bâtiments (ateliers, bureaux, magasins,

logements, laboratoires, etc.) ;



4) des Tiers.



c) d’installations industrielles de production et

de traitement des Hydrocarbures ;



27



V-



La Comptabilité doit permettre de faire ressortir :

1) le montant total des Coûts Pétroliers payés

ou encourus par le Contacteur pour l’exécution des Travaux Pétroliers ;



d) d’installations de chargement et de stockage

(quais, terminaux, citernes, etc.) ;

e) de voies d’accès et ouvrages d’infrastructure

générale ;



2) les montants venant en diminution des

Coûts Pétroliers, et la nature des opérations

auxquelles se rapportent ces montants ;



f) de moyens de transport des Hydrocarbures

(canalisations d’évacuation, bateaux-citernes,

etc.) ;



3) le montant total des Coûts Pétroliers récupérés ;

4) le montant des Coûts Pétroliers restant à récupérer.



g) d’équipements généraux (meubles, ordinateurs, etc.) ;

h) d’équipements et installations spécifiques ;

i) de véhicules de transport et engins de génie civil ;

j) de matériel et outillage (dont la durée normale

d’utilisation est supérieure à une année) ;

k) de forages de développement ;

l) d’autres immobilisations corporelles.



VI-



La Comptabilité enregistre, au débit, toutes les

dépenses effectivement payées ou encourues

se rapportant directement, en application du

Contrat et des stipulations de la présente Annexe, aux Travaux Pétroliers, et considérées

comme imputables aux Coûts Pétroliers.

Ces dépenses effectivement payées ou encourues doivent, à la fois :



2) les dépenses relatives aux immobilisations

incorporelles, notamment celles se rapportant :



1) être nécessaires à la réalisation des Travaux

Pétroliers conformément aux usages de l’industrie pétrolière,



a) aux travaux de terrain de géologie et de géophysique, de laboratoire, études sismiques,

retraitement, études de gisement et de réservoir, autres études, etc., réalisés dans le

cadre des Travaux Pétroliers) ;



2) être justifiées et appuyées de pièces et documents permettant un contrôle et une vérification par le Congo.



b) aux autres immobilisations incorporelles.

3) les dépenses relatives aux matériels et matières consommables, y compris la Redevance calculée sur les Hydrocarbures Liquides consommés par le Contracteur au

cours des Travaux Pétroliers conformément

à l’Article 10.1 du Contrat.



VII- La Comptabilité enregistre, au crédit :

-



-



-



le montant des Coûts Pétroliers récupérés,

au fur et à mesure que cette récupération

est opérée ;

les recettes et produits de toute nature qui

viennent en déduction des Coûts Pétroliers

au fur et à mesure de leur encaissement ;

les montants refacturés à d’autres permis

dans le Cadre des Travaux Pétroliers.



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Journal officiel de la République du Congo



ARTICLE 9 - PRINCIPES DE RECUPERATION

Dès le démarrage de la production d’Hydrocarbures sur le Permis d’Exploitation, chaque Entité

du Contracteur commencera à récupérer sa part des

Coûts Pétroliers tels que définis à l’article 8 de la présente Procédure Comptable selon les dispositions de

l’article 10.3 du Contrat.



ARTICLE 12 - ACQUISITION D’IMMOBILISATIONS

ET DE BIENS CORPORELS

1)



Les actifs corporels construits, fabriqués, créés

ou réalisés par le Contracteur dans le cadre des

Travaux Pétroliers et effectivement affectés à ces

Travaux Pétroliers sont comptabilisés au prix de

revient de construction, de fabrication, de création ou de réalisation. Il convient de noter que

certaines opérations de gros entretien devront

figurer dans les actifs, conformément aux pratiques habituelles du Contracteur, et être comptabilisées comme indiqué ci-dessus.



2)



Les équipements, matériels et matières consommables nécessités par les Travaux Pétroliers et

autres que ceux visés ci-dessus sont :



Les Coûts Pétroliers sont récupérés selon l’ordre des

catégories ci-après :

1. les coûts des Travaux d’Exploitation et la PID ;

2. les provisions décidées pour la couverture

des coûts des Travaux pour Abandon ;

3. les coûts des Travaux de Développement ;

4. Les coûts des Travaux de Recherche.

ARTICLE 10 - PRINCIPES D’IMPUTATION

Les principes d’imputation et les méthodes analytiques habituelles du Contracteur en matière de répartition et de reversement doivent être appliqués de

façon homogène, équitable et non discriminatoire à

l’ensemble de ses activités.

Le Contracteur soumettra au Comité de Gestion toute

modification substantielle qu’il pourrait être conduit

à apporter à ces principes et méthodes et lui en commentera les effets.

ARTICLE 11 - DEBIT DES COMPTES DE COÛTS

PETROLIERS

Sont imputés au débit des comptes matérialisant les

Coûts Pétroliers, les dépenses, charges et coûts ciaprès :

-



-



-



imputation directe pour toutes les dépenses

ou provisions encourues au titre des Travaux Pétroliers dont la comptabilisation

peut être opérée immédiatement dans les

comptes des Coûts Pétroliers : acquisition

d’équipements, d’installations, matériels et

matières consommables, prestations de services rendus par des Tiers, les Sociétés Affiliées, le Contracteur lui-même quand ces

dépenses font l’objet d’une facturation spécifique, etc...

imputation indirecte pour les dépenses et

coûts encourus au titre des Travaux Pétroliers dont la comptabilisation dans les

comptes de Coûts Pétroliers relève de taux

d’œuvre internes et de clés de répartition.

Ces dépenses et coûts correspondent notamment aux prestations des départements

et services fonctionnels ou opérationnels du

Contracteur et aux charges de fonctionnement non opérationnelles.

Les imputations correspondantes sont effectuées selon les méthodes et procédures

habituelles de la comptabilité analytique du

Contracteur, en conformité avec la règlementation en vigueur au Congo.



Edition spéciale N° 9-2019



a) soit acquis pour utilisation immédiate, sous

réserve des délais d’acheminement et, si nécessaire, d’entreposage temporaire par le

Contracteur (sans, toutefois, qu’ils aient été

assimilés à ses propres stocks). Ces équipements, matériels et matières consommables

acquis par le Contracteur sont valorisés,

pour imputation aux Coûts Pétroliers, à leur

prix rendu à pied d’œuvre (le « Prix Rendu

Congo »).

Le Prix Rendu Congo comprend les éléments

suivants, imputés selon les méthodes analytiques du Contracteur :

1. le prix d’achat après ristournes et rabais,

2. les frais de transport, d’assurance, de transit, de manutention et de douane (et autres

impôts et taxes éventuels) depuis le magasin

du vendeur jusqu’à celui du Contracteur ou

jusqu’au lieu d’utilisation, selon le cas,

3. et, lorsqu’il y a lieu, les frais de fonctionnement du magasin du Contracteur incluant

l’amortissement des bâtiments calculé

conformément au paragraphe 5), b) du présent article, le coût de gestion du magasin,

les frais des services d’approvisionnement

locaux et, le cas échéant, hors du territoire

de la République du Congo.

b) soit fournis par une des Entités du Contracteur à partir de ses propres stocks :

1. Les équipements et matériels neufs, ainsi

que les matières consommables, fournis par

une des Entités du Contracteur à partir de

ses propres stocks ou de ceux de ses autres

activités sont valorisés, pour imputation, au

dernier prix de revient moyen pondéré, calculé conformément aux stipulations du paragraphe 2)a) ci-dessus.

2. Les matériels et équipements amortissables

fournis par une des Entités du Contracteur

à partir de ses propres stocks ou de ceux



De Décembre 2019



Journal officiel de la République du Congo



de ses autres activités, y compris celles de

ses Sociétés Affiliées, sont valorisés, pour

imputation aux Coûts Pétroliers, d’après le

barème ci-après :

i.



Matériel neuf (Etat « A ») :

Matériel neuf qui n’a jamais été utilisé:

100 % (cent pour cent) du coût net correspondant au dernier prix de revient moyen

pondéré, calculé conformément aux stipulations du paragraphe 2)a) ci-dessus.



ii.



Matériel en bon état (Etat « B ») :

Matériel d’occasion en bon état et encore

utilisable dans sa destination initiale sans

réparation: 75 % (soixante-quinze pour cent)

du coût net du matériel neuf tel que défini

ci-dessus.



iii.



Autre matériel usagé (Etat « C ») :

Matériel encore utilisable dans sa destination initiale, mais seulement après réparation et remise en état : 50 % (cinquante pour

cent) du coût net du matériel neuf tel que

défini ci-dessus.

Matériel en mauvais état (Etat « D ») :

Matériel non utilisable dans sa destination

initiale, mais, qui est utilisable pour d’autres

services : 25 % (vingt-cinq pour cent) du coût

net du matériel neuf tel que défini ci-dessus.



iv.



Ferrailles et rebuts (Etat « E ») :



v.



Matériels hors d’usage et irréparable: prix

courant des rebuts.

Pour compenser la charge financière entraînée par la nécessité de maintenir dans ses

magasins un stock minimum de sécurité et

pour tenir compte des rebuts et des frais de

financement du stock, la valeur des équipements et matériels fournis par une des Entités du Contracteur à partir de ses propres

stocks est augmentée d’un coefficient compensateur au plus égal au taux moyen calculé sur une durée d’un an du LIBOR (London Inter Bank Offered Rate) à trois (3) mois

sur les Eurodollars et majoré de 1,5 % (un

virgule cinq pour cent).

La valeur des équipements et matériels fournis par une des Entités du Contracteur à

partir de stocks appartenant à une autre

association est déterminés selon les stipulations contractuelles régissant ladite association.



3. Le Contracteur ne garantit pas la qualité du

matériel neuf visé ci-dessus au-delà de ce

que fait le fabricant ou le revendeur du matériel concerné. En cas de matériel neuf défectueux, le Contracteur fait diligence pour

obtenir remboursement ou compensation de



29



la part du fabricant ou du revendeur. Cependant, le crédit correspondant n’est passé en

écriture qu’à la réception du remboursement

ou de la compensation.

4. En cas de défectuosité du matériel usagé visé

ci-dessus, le Contracteur crédite le compte

des Coûts Pétroliers des sommes qu’il aura

effectivement encaissées en compensation.

5. Utilisation des matériels, équipements et

installations appartenant en propre au

Contracteur.

Les matériels, équipements et installations

appartenant en propre au Contracteur et

utilisés à titre temporaire pour les besoins

des Travaux Pétroliers sont imputés aux

Coûts Pétroliers pour un montant de location couvrant, notamment :

a) l’entretien et les réparations ;

b) une quote-part proportionnelle au temps

d’utilisation pour les Travaux Pétroliers selon les règles de la comptabilité analytique

du Contracteur de l’investissement et de la

rémunération du capital investi ;

c) les dépenses de transport et de fonctionnement et toutes autres dépenses non déjà imputées par ailleurs.

Le prix facturé exclut toute charge inhérente

aux surcoûts dus, notamment, à une immobilisation ou à une utilisation anormale desdits

équipements et installations dans le cadre des

activités du Contracteur autres que les Travaux Pétroliers.

En tout état de cause, les coûts imputés aux

Coûts Pétroliers pour l’utilisation de ces équipements et installations ne doivent pas excéder ceux qui seraient normalement pratiqués

au Congo par des entreprises tierces à des

conditions de qualité et de disponibilité similaires.

6. Les actifs corporels ainsi que les équipements, matériels et matières consommables

acquis pour les besoins des Travaux Pétroliers deviennent la propriété du Congo

dans les conditions prévues à l’Article 16 du

Contrat.

ARTICLE 13 - DEPENSES OPERATIONNELLES

Les dépenses opérationnelles sont imputées aux

Coûts Pétroliers au prix de revient pour le Contracteur

des prestations ou charges concernées, tel que ce prix

ressort des comptes de celui-ci et tel qu’il est déterminé en application des stipulations de la présente

Annexe. Ces dépenses comprennent, notamment :

1) Les impôts, droits et taxes payés au Congo.



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Journal officiel de la République du Congo



La Redevance et l’impôt sur les sociétés mentionnés à l’Article 14 du Contrat ne sont pas imputables aux Coûts Pétroliers à l’exception de la

redevance sur auto consommation calculée sur

les Hydrocarbures consommés par le Contracteur au cours des Travaux Pétroliers.

2)



Les dépenses de personnel et d’environnement

du personnel.

a) Principes.

Dans la mesure où elles correspondent à un

travail et à des services effectifs et où elles

ne sont pas excessives eu égard à l’importance des responsabilités exercées, au travail effectué et aux pratiques habituelles,

ces dépenses couvrent tous les paiements

effectués ou charges encourues à l’occasion

de l’utilisation et de l’environnement du personnel travaillant au Congo pour la conduite

et l’exécution des Travaux Pétroliers ou pour

leur supervision. Ce personnel comprend

les personnes recrutées localement par le

Contracteur et celles mises à la disposition

de celui-ci par ses Sociétés Affiliées ou des

Tiers.

b) Eléments.

Les dépenses de personnel et d’environnement comprennent, d’une part, toutes les

sommes payées ou remboursées ou encourues au titre du personnel visé ci-dessus, en

vertu des textes légaux et réglementaires,

des conventions collectives, des contrats de

travail et du règlement propre au Contracteur et, d’autre part, les dépenses payées ou

encourues pour l’environnement de ce personnel, notamment :

1. les salaires et appointements d’activité ou de

congé, heures supplémentaires, primes et

autres indemnités ;

2. les charges patronales y afférentes résultant des textes légaux et réglementaires,

des conventions collectives et des conditions

d’emploi, y compris le coût des pensions et

retraite ;

3. les dépenses payées ou encourues pour l’environnement et la mise à disposition du personnel. Ces dépenses représentent notamment :

i. les dépenses d’assistance médicale et hospitalière, d’assurance sociale et toutes autres dépenses sociales particulières au Contracteur, notamment liées à la scolarité au

Congo des enfants de son personnel et aux

œuvres sociales, suivant les réglementations

internes en vigueur ;

ii. les dépenses de transport des employés, de

leur famille et de leurs effets personnels, lor-



Edition spéciale N° 9-2019



sque la prise en charge de ces dépenses par

l’employeur est prévue par le contrat de travail ;

iii. les plans de pré-retraite et de réduction

de personnel en proportion de la durée de

l’affectation dudit personnel aux Travaux

Pétroliers ;

iv. les dépenses de logement du personnel, y

compris les prestations y afférentes, lorsque

leur prise en charge par l’employeur est

prévue par le contrat de travail (eau, gaz,

électricité, téléphone) ;

v. les indemnités payées ou encourues à l’occasion de l’installation et du départ des salariés, ou directement en relation avec la mise

à disposition de personnel par des Tiers ou

par des Sociétés Affiliées ;

vi. les dépenses afférentes au personnel administratif rendant les services suivants: gestion

et recrutement du personnel local, gestion

du personnel expatrié, formation professionnelle, entretien et fonctionnement des bureaux et logement, lorsque ces dépenses ne

sont pas incluses dans les frais généraux ou

sous d’autres rubriques ;

vii. les frais de location des bureaux ou leur

coût d’occupation, les frais des services administratifs collectifs (secrétariat, mobilier,

fournitures de bureau, informatique, télécommunications, etc...) ;

viii. les frais de formation assurée par le Contracteur au Congo ou à l’étranger par son

personnel ou par des Tiers.

c) Conditions d’imputation.

Les dépenses de personnel correspondent :

1) soit à des dépenses directes imputées directement au compte des Coûts Pétroliers correspondant ;

2) soit à des dépenses indirectes ou communes

imputées au compte des Coûts Pétroliers à

partir des données de la comptabilité analytique et déterminées au prorata du temps

consacré aux Travaux Pétroliers.

Les imputations des dépenses de personnel

sont effectuées pour des montants réels ou

pour des montants provisionnels ou forfaitaires et excluent toute duplication de coûts.

3) Les dépenses payées ou encourues à raison

des prestations de services fournies par les

Tiers, les Entités du Contracteur et les Sociétés Affiliées.

Ces dépenses comprennent, notamment :

a) Les services rendus par les Tiers, y compris

par les Parties, qui sont imputés à leur prix

de revient comptable pour le Contracteur,

c’est à dire au prix facturé par les fournis-



De Décembre 2019



Journal officiel de la République du Congo



seurs, y compris tous droits, taxes et charges

annexes éventuels ; les prix de revient sont

diminués de tous rabais, remises, ristournes

et escomptes obtenus par le Contracteur,

soit directement, soit indirectement.

b) Le coût des services techniques et professionnels fournis par les employés de l’une

quelconque des Sociétés Affiliées, tant à

l’intérieur qu’à l’extérieur du Congo, qui

consistent notamment en salaires, appointements, charges salariales des employés

qui fournissent ces services, en une quotepart du coût des matériels, équipements et

installations qui sont mis à disposition à

l’occasion de ces prestations, ainsi que les

frais généraux y afférents. Ces coûts sont

déterminés selon les méthodes habituelles

en coûts complets des Sociétés Affiliées. Ils

seront imputés conformément aux pratiques

comptables habituelles des Sociétés Affiliées

sur la base de facturations justifiées par des

relevés d’unités d’œuvre (les unités d’œuvre

utilisées pour évaluer et facturer l’assistance

technique correspondent à des temps agents

et des unités de compte spécifiques en ce qui

concerne certaines prestations; de manière

générale, ces unités d’œuvre sont imputées par saisie individuelle après validation

hiérarchique).

Les imputations couvriront les services

fournis notamment dans les domaines suivants : ingénierie, géologie, géophysique, forage et production, gisement et études des

réservoirs, études économiques, rédaction,

comptabilité, finance, montage et gestion

des financements, trésorerie, fiscalité, droit,

relations avec le personnel et formation, gestion, direction, traitement de données et

achats, transit, contrats techniques, dessin.

Quand le service est rendu en dehors du lieu

de travail habituel de l’employé, les coûts de

voyage et de vie seront imputés « at cost ».

c) Le coût de l’utilisation, pour l’évacuation de

chaque qualité d’Hydrocarbures Liquides

des installations des terminaux au Congo,

intégrant une quote-part des frais d’exploitation calculée selon les méthodes de l’opérateur des terminaux approuvées par le Congo

conformément au Code et une rémunération

raisonnable des capitaux investis par les copropriétaires des terminaux.

d) Lorsque le Contracteur utilise, pour les Travaux Pétroliers, du matériel, des équipements ou des installations qui sont la propriété exclusive d’une Entité du Contracteur,

il impute aux Coûts Pétroliers, au prorata du

temps d’utilisation, la charge correspondante, déterminée selon ses méthodes habituelles et selon les principes définis au paragraphe b) ci-dessus. Cette charge comprend,



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notamment, une quote-part :

1) de l’amortissement annuel calculé sur le

Prix Rendu Congo d’origine défini à l’article

12 de la Procédure Comptable;

2) du coût de sa mise en œuvre, des assurances, de l’entretien courant, du financement et des révisions périodiques ;

3) des frais de magasinage et de manutention

(frais de personnel et frais de fonctionnement des services) sont imputés aux Coûts

Pétroliers au prorata de la valeur des sorties

de biens enregistrées ;

4) Les dépenses de transport sont imputées

aux Coûts Pétroliers les dépenses de transport de personnel, de matériel ou d’équipements destinés et affectés aux Travaux Pétroliers et qui ne sont pas déjà couvertes par

les paragraphes ci-dessus ou qui ne sont

pas intégrées dans les prix de revient.

Les avaries et pertes affectant les biens communs :

Toutes les dépenses nécessaires à la réparation et à

la remise en état des biens à la suite d’avaries ou de

pertes résultant d’incendies, inondations, tempêtes,

vols, accidents ou tout autre cause, sont imputées selon les principes définis dans la présente Annexe.

Les sommes recouvrées auprès des compagnies d’assurances pour ces avaries et pertes sont créditées aux

comptes des Coûts Pétroliers. Les dépenses de cette

nature supérieures à un (1) million de Dollars seront

portées à la connaissance du Comité de Gestion.

Les frais courants d’exploitation et les dépenses de

maintenance:

Les frais courants d’exploitation du matériel, des équipements et des installations affectés aux Travaux Pétroliers sont imputés aux Coûts Pétroliers à leur prix

de revient pour les charges en imputation directe et

sur la base des travaux standard ou des clés de répartition en vigueur du Contracteur pour les charges en

imputation indirecte. Les dépenses de maintenance

(entretien courant et gros entretien) du matériel, des

équipements et des installations affectés aux Travaux

Pétroliers sont imputées aux Coûts Pétroliers au prix

de revient.

Les primes d’assurances et dépenses liées au règlement des sinistres sont imputées aux Coûts Pétroliers :

a)



les primes, commissions et frais relatifs

aux assurances contractées pour couvrir

les Hydrocarbures extraits, les personnes

et les biens affectés aux Travaux Pétroliers

ou pour couvrir la responsabilité civile du

Contracteur à l’égard des Tiers dans le cadre

desdits travaux ;



b)



les dépenses supportées par le Contracteur

lors d’un sinistre survenu dans le cadre des



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Journal officiel de la République du Congo



Travaux Pétroliers, celles supportées en

règlement de toutes pertes, réclamations,

dommages et autres dépenses annexes non

couvertes par les assurances souscrites ;

c)



les dépenses payées en règlement de pertes,

réclamations, dommages ou actions judiciaires, non couvertes par une assurance et

pour lesquelles le Contracteur n’est pas tenu

de souscrire une assurance. Les sommes

recouvrées auprès des assurances au titre

des polices et garanties sont comptabilisées

conformément à l’article 16-3)d) ci-dessous.



Les dépenses d’ordre juridique

Sont imputées aux Coûts Pétroliers, les dépenses relatives aux frais de procédure, d’enquête et de règlement des litiges et réclamations (demandes de remboursement ou compensation), qui surviennent à l’occasion des Travaux Pétroliers ou qui sont nécessaires

pour protéger ou recouvrer les biens, y compris, notamment, les honoraires d’avocats ou d’experts, les

frais juridiques, les frais d’enquête ou d’obtention

de la preuve, ainsi que les sommes versées à titre de

règlement transactionnel ou de liquidation finale de

tout litige ou réclamation.

Les pertes de change

Sont imputées aux Coûts Pétroliers, les pertes de

change réalisées liées aux emprunts et dettes du

Contracteur ainsi qu’aux opérations de couverture y

afférentes.

Cependant, le Contracteur ne saurait être garanti

contre les risques de change ou manques à gagner

liés à l’origine des capitaux propres investis et à l’autofinancement. Les pertes éventuellement subies de

ce fait ne peuvent, en aucun cas, être considérées

comme des Coûts Pétroliers. Elles ne peuvent, par

conséquent, être inscrites aux comptes des Coûts

Pétroliers, ni donner droit à récupération. Il en est

de même des primes et frais d’assurances que le

Contracteur viendrait à contracter pour couvrir de

tels risques.

Les pertes de change réalisées et liées aux créances se

rapportant aux Travaux Pétroliers et traitées directement en monnaie autre que le Dollar sont également

imputables aux Coûts Pétroliers.

ARTICLE 14- AUTRES DEPENSES

1) Les frais exposés à l’occasion des contrôles

et vérifications opérés par le Congo, conformément aux stipulations du Contrat, sont

inclus dans les Coûts Pétroliers.

2) Les dépenses raisonnablement engagées par

le Contracteur à l’occasion de la tenue des

Comités de Gestion, et des Comités d’Evaluation des Provisions pour Travaux d’Abandon, pour l’organisation de ces comités et

pour permettre au Congo d’y participer.



Edition spéciale N° 9-2019



3) Les charges de fonctionnement non opérationnelles.

Il convient d’entendre par charges de fonctionnement non opérationnelles, les charges

encourues par le Contracteur au titre de la

direction et de la gestion administrative, financière et commerciale des activités dont il

a la charge et correspondant :

a) d’une part, aux frais de fonctionnement de

la direction et des services administratifs,

financiers et commerciaux du Contracteur

au Congo, que ces fonctions soient exercées

directement par le Contracteur ou par des

Sociétés Affiliées, à l’amortissement des investissements de caractère général de nature industrielle ou administrative, à la rémunération des capitaux investis correspondants, et aux frais engagés pour l’accomplissement des formalités légales liées à la forme

sociale du Contracteur. Une quote-part de

ces frais est imputable aux Coûts Pétroliers

à leur prix de revient suivant les méthodes

en vigueur du Contracteur approuvées par

le Congo ;

b) d’autre part, à l’assistance générale destinée

à couvrir la part équitable des frais de direction générale et administrative du groupe

de l’Opérateur. Cette assistance générale est

imputable aux Coûts Pétroliers par application au total des Coûts Pétroliers du Permis,

du barème forfaitaire ci-après:

1,5 % (un virgule cinq pour cent) des Coûts

Pétroliers correspondant aux Travaux de Recherche, de Développement, d’Exploitation,

Provisions et Travaux pour Abandon.

4) Les autres dépenses, y compris les dépenses

payées ou encourues à raison du transport

des Hydrocarbures jusqu’à leurs lieux d’enlèvement en République du Congo, les Provisions pour Abandon, sont inclues dans les

Coûts Pétroliers. Il s’agit de toutes les dépenses effectuées ou pertes subies liées à

l’exécution des Travaux Pétroliers conformément aux usages de l’industrie pétrolière et

dont l’imputation aux Coûts Pétroliers n’est

pas exclue par les stipulations du Contrat

ou de la présente Annexe.

5) Le Contracteur peut imputer aux Coûts Pétroliers toutes autres dépenses qui n’ont pas

été prises en compte par les stipulations

des articles 12 et 13 ci-dessus, dans la mesure où ces dépenses sont engagées par le

Contracteur pour l’exécution des Travaux

Pétroliers conformément aux usages de l’industrie pétrolière. Ces dépenses comprennent notamment les dépenses afférentes à

toute urgence concernant la sécurité des

personnes et des biens dans le cadre des



De Décembre 2019



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Travaux Pétroliers.

6) Les coûts et provisions pour remise en état

des sites.

Les coûts de remise en état des sites seront

récupérables au titre des Coûts Pétroliers

dans les conditions déterminées par l’article

10.1 du Contrat. Il s’agit exclusivement:

- des provisions constituées par le Contracteur en exécution de l’article 6 du Contrat.

Ces provisions sont récupérables dans le

Trimestre où elles sont passées ;

- des coûts de remise en état des sites effectivement encourus lors de l’exécution effective

des travaux déduction faite du montant des

provisions constituées dans le cadre de l’article 6 du Contrat correspondant à ces travaux.

ARTICLE 15 - COUTS NON RECUPERABLES

Les paiements effectués en règlement de frais, charges

ou dépenses exclues par les stipulations du Contrat

ou de la présente Annexe ne sont pas pris en compte

et ne peuvent donc donner lieu à récupération.

Ces frais, charges et dépenses comprennent notamment :

1) les coûts et dépenses non liés aux Travaux

Pétroliers ;

2) la Redevance due au Congo conformément

à l’article 14 du Contrat, à l’exception de la

redevance calculée sur les Hydrocarbures

Liquides consommés par le Contracteur au

cours des Travaux Pétroliers ;

3) l’impôt sur les sociétés ;

4) les intérêts, agios et frais se rapportant aux

emprunts non destinés à financer les Travaux Pétroliers ;

5) les intérêts relatifs aux prêts consentis par

les Sociétés Affiliées du Contracteur dans la

mesure où ces intérêts ne sont pas couverts

par les stipulations prévues à l’article 13.8)

ci-dessus ;

6) les pertes de change qui constituent des

manques à gagner résultant de risques liés à

l’origine des capitaux propres et de l’autofinancement du Contracteur ;

7) les pénalités ou sanctions pécuniaires

prononcées par le Congo à l’encontre du

Contracteur pour non observation de la réglementation en vigueur.

ARTICLE 16 - CREDIT DES COMPTES DE COUTS

PETROLIERS

Pour chaque entité du Contracteur, doivent venir en

déduction des Coûts Pétroliers, notamment :

1) La valeur des quantités d’Hydrocarbures

Liquides revenant au Contracteur en ap-



33



plication des stipulations de l’article 10 du

Contrat, selon leur valorisation prévue à l’article 12 du Contrat ;

2) Tous autres recettes, revenus, produits et

profits liés aux Travaux Pétroliers, notamment ceux provenant :

a) de la vente de substances connexes ;

b) du transport et du stockage de produits appartenant aux Tiers dans les installations réalisées dans le cadre des Travaux Pétroliers ;

c) de bénéfices de change réalisés sur les

créances et les dettes du Contracteur dans

les mêmes conditions que les imputations de

même nature au titre de l’article 13 ci-dessus ;

d) des remboursements effectués par les assureurs, au titre des avaries, pertes ou sinistres

imputés aux Coûts Pétroliers ;

e) de règlements transactionnels ou de liquidations, dans la mesure où les dépenses y afférentes ont été imputées aux Coûts Pétroliers ;

f) de cessions ou de locations de biens acquis ou

réalisés dans le cadre des Travaux Pétroliers ;

g) de la fourniture de prestations de services,

dans la mesure où les dépenses y afférentes

ont été imputées aux Coûts Pétroliers ;

h) les montants refacturés à d’autres permis

dans le cadre des Travaux Pétroliers ;

i) de rabais, remises et ristournes obtenus,

s’ils n’ont pas été imputés en déduction du

prix de revient des biens auxquels ils se rapportent.

ARTICLE 17 - DISPOSITION ET UTILISATION DES

BIENS

1) Les matériels, équipements, installations et

consommables qui sont inutilisés ou inutilisables sont retirés des Travaux Pétroliers et

mis à la disposition du Congo par communication écrite pour être, soit déclassés ou

considérés comme « ferrailles et rebuts », soit

rachetés par le Contracteur pour ses besoins

propres, soit vendus à des Tiers ou à ses Sociétés Affiliées.

2) En cas de cession de matériels aux Entités

du Contracteur ou à leurs Sociétés Affiliées,

les prix sont déterminés conformément aux

stipulations de l’article 12. 2), b) de la présente Annexe, ou, s’ils sont supérieurs à

ceux résultant de l’application dudit article,

convenus entre les Parties. Lorsque l’utilisation du bien concerné dans les Travaux Pétroliers a été temporaire et ne justifie pas les

réductions de prix fixées à l’article susvisé,

ledit bien est évalué de façon que les Coûts

Pétroliers soient débités d’une charge nette

correspondant à la valeur du service rendu.

3) Les ventes à des Tiers des matériels, équipements, installations et consommables

sont effectuées par le Contracteur au prix

du marché. Tous remboursements ou compensations accordés à un acheteur pour un



34



Journal officiel de la République du Congo



4)



5)



6)



7)



matériel défectueux sont débités au compte

des Coûts Pétroliers dans la mesure et au

moment où ils sont effectivement payés par

le Contracteur.

S’agissant de biens qui appartiennent au

Congo en vertu des stipulations de l’article

16 du Contrat, le Contracteur communiquera

au Comité de Gestion la liste des biens cédés

conformément au paragraphe 2) ci-dessus.

Les ventes ou retraits visés ci-dessus seront

soumis au Comité de Gestion qui en déterminera les modalités de réalisation.

Lorsque les Coûts Pétroliers restant à récupérer ne représentent plus que des dépenses

d’exploitation, le produit de ces ventes doit

être versé au Congo; le versement doit intervenir dans les trente (30) jours suivant

la date de l’encaissement du prix par le

Contracteur.

Lorsqu’un bien est utilisé au bénéfice d’un

Tiers ou du Contracteur pour des opérations

non couvertes par le Contrat, les redevances

correspondantes sont calculées à des taux

qui, sauf accord du Congo, ne peuvent être

calculés sur une base inférieure aux prix de

revient.

CHAPITRE IV - INVENTAIRE



ARTICLE 18 - INVENTAIRE

18.1 Le Contracteur tiendra un inventaire permanent, en quantités et en valeurs, de tous les

biens meubles et immeubles acquis ou réalisés

dans le cadre des Travaux Pétroliers.

18.2 Lorsque des stocks de matériels et matières

consommables ont été constitués dans le cadre

des Travaux Pétroliers, le Contracteur procédera, à intervalles raisonnables, mais au moins

une fois par an, aux inventaires physiques,

suivant ses méthodes en vigueur d’inventaires

tournants.

18.3 Le Contracteur communiquera au Congo la date

prévisionnelle des inventaires. Si le Congo souhaite participer à une de ces opérations d’inventaires tournants, il en informe l’Opérateur et la

date en est fixée d’un commun accord.

18.4 Le rapprochement de l’inventaire physique et

de l’inventaire comptable, tel qu’il résulte des

comptes, sera fait par le Contracteur. Un état

détaillant les différences, en plus ou en moins,

sera fourni au Congo.

18.5 Le Contracteur apportera les ajustements nécessaires aux comptes dès la fin des opérations

d’inventaire.

CHAPITRE V - PROGRAMMES DE TRAVAUX ET

BUDGETS ANNUELS

ARTICLE 19 - REGLES GENERALES

19.1 Le Contracteur soumet au Comité de Gestion les

Programmes de Travaux et Budgets conformément à l’article 5 du Contrat. Ces Programmes



Edition spéciale N° 9-2019



de Travaux et Budgets correspondants, qui seront, au besoin, expliqués et commentés par le

Contracteur, comporteront, notamment :

a) un état estimatif détaillé des coûts, par nature ;

b) un état valorisé des investissements, par

grosses catégories ;

c) une estimation des variations des stocks des

matériels et matières consommables ;

d) un état prévisionnel des productions et des

couts de production.

19.2 Concernant la prévision de production de l’Année Civile suivante, cet état présentera un plan

de production détaillant, par gisement et par

mois, les quantités d’Hydrocarbures Liquides

et d’Hydrocarbures Gazeux, dont la production

est prévue. En cas de besoin, le Contracteur fera

parvenir des états rectificatifs.

ARTICLE 20 - PRESENTATION

Les Programmes de Travaux et Budgets sont découpés en lignes budgétaires. Les lignes budgétaires sont

ventilées par nature d’opérations: développement,

exploitation, transport, stockage, gros entretien, et

autres.

ARTICLE 21 - SUIVI ET CONTROLE

Les Programmes de Travaux et Budgets indiqueront,

en outre, les réalisations et les prévisions de clôture

de l’Année Civile en cours, et comporteront des explications sur les écarts significatifs entre prévisions

et réalisations, par ligne budgétaire. Sont considérés

comme significatifs les écarts de plus de dix (10) pourcent par ligne budgétaire.

Dans les quarante-cinq premiers jours de l’Année Civile,

le Contracteur fait parvenir au Congo la liste des comptes

analytiques constituant chaque ligne budgétaire, avec

mise à jour chaque Trimestre, si nécessaire, de manière

à permettre la reconstitution des réalisations se rapportant aux lignes budgétaires des Programmes de Travaux

et Budgets annuels approuvés.



CHAPITRE VI - VERIFICATION DES COMPTES

ARTICLE 22 - DROIT D’AUDIT GENERAL

Le Congo peut vérifier la comptabilité des Coûts

Pétroliers, soit par ses propres agents, soit par l’intermédiaire d’un cabinet indépendant de réputation

internationale.

A cet effet, le Congo et le Contracteur s’informent mutuellement des périodes qui leur conviennent pour

procéder à ces vérifications et les dates auxquelles

celles-ci auront lieu sont arrêtées, autant que possible, d’un commun accord, dans la limite des délais

de prescription prévus à l’article 8 du Contrat.

Les sections de la comptabilité analytique du

Contracteur qui enregistrent des dépenses relatives

à la fois aux Travaux Pétroliers et à d’autres activités ne relevant pas du Contrat, feront l’objet d’une

vérification par l’intermédiaire des commissaires aux



De Décembre 2019



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comptes du Contracteur requis à cet effet, afin qu’ils

puissent certifier que les stipulations du Contrat et

de la présente Annexe sont bien appliquées et que les

procédures comptables et financières du Contracteur

sont correctement suivies et appliquées sans discrimination et de manière équitable aux diverses opérations concernées. Ces certificats seront mis à la disposition du Congo annuellement.

Les frais d’assistance facturés par les Sociétés

Affiliées, feront l’objet de la fourniture au Congo d’un

certificat du cabinet international chargé de certifier les comptes des sociétés concernées. Ce cabinet

devra certifier que les frais imputés aux opérations

pétrolières ont été déterminés de manière équitable

et non discriminatoire. Les prestations d’assistance

fournies par les Sociétés Affiliées doivent être certifiées,

par ledit cabinet, comme ayant été facturées sans

élément de profit pour lesdites Sociétés Affiliées. Les

frais des commissaires aux comptes seront payés par

le Contracteur en tant que frais récupérables.

Les Coûts Pétroliers enregistrés au cours de toute

Année Civile seront considérés comme exacts et sincères, selon les stipulations de l’article 8 du Contrat.

Le Congo peut procéder à une nouvelle vérification

des seules écritures concernées par toute réserve

écrite ainsi exprimée par le Congo et pour laquelle un

désaccord subsiste après soumission au Comité de

Gestion. Ces comptes demeureront ouverts jusqu’à

l’achèvement de la nouvelle vérification et jusqu’à ce

que le désaccord soit réglé conformément à l’article 8

du Contrat.

CHAPITRE VII - ETATS DES REALISATIONS SITUATIONS - COMPTES-RENDUS

ARTICLE 23 - ETATS OBLIGATOIRES

Outre les états et informations prévus par ailleurs, le

Contracteur fera parvenir au Congo, dans les conditions, formes et délais indiqués dans les articles ciaprès, le détail des opérations et travaux réalisés, tels

qu’ils sont enregistrés dans les comptes, documents,

rapports et états tenus ou établis par lui et relatifs

aux Travaux Pétroliers.

ARTICLE 24 - ETAT DES TRAVAUX DE DEVELOPPEMENT ET D’EXPLOITATION

Dans les soixante (60) jours suivant la fin de chacun

des trois (3) premiers Trimestres de l’Année Civile et

dans les quatre-vingt-dix (90) jours suivant la fin du

quatrième Trimestre, le Contracteur fait parvenir au

Congo un état des réalisations indiquant notamment,

pour le Trimestre précédent, le détail et la nature des

Travaux de Développement et des Travaux d’Exploitation effectués sur le Permis et les dépenses s’y rapportant, en distinguant notamment les travaux relatifs :

1) aux forages de développement, par campagne de forage ;

2) aux installations spécifiques de production ;



35



3) aux installations et moyens de transport des

Hydrocarbures ;

4) aux installations de stockage des Hydrocarbures, après traitement primaire ;

5) à la remise en état des sites d’exploitation

dont l’abandon est programmé.

ARTICLE 25 - ETAT DES VARIATIONS DES COMPTES

D’IMMOBILISATIONS ET DES STOCKS DE MATERIEL ET DE MATIERES CONSOMMABLES

Dans les soixante (60) jours suivant la fin de chacun

des trois (3) premiers Trimestres de l’Année Civile et

dans les quatre-vingt-dix (90) jours suivant la fin du

quatrième Trimestre, le Contracteur fait parvenir au

Congo un état des réalisations indiquant notamment,

pour le Trimestre précédent, les acquisitions et créations d’immobilisations, de matériels et de matières

consommables nécessaires aux Travaux Pétroliers,

par Gisement et par grandes catégories, ainsi que

les sorties (cessions, pertes, destructions, mises hors

service) de ces biens.

ARTICLE 26 - ETAT DE PRODUCTION DU MOIS

Cet état comprenant la production champs et commercialisable doit être envoyé au Congo conformément à l’article 21 du Contrat au plus tard le 20e jour

de chaque mois pour le mois précédent. Il indiquera

les quantités d’Hydrocarbures produites effectivement au cours du mois précédent et la part de cette

production revenant à chacune des Parties calculée

sur des bases provisoires en application des stipulations du Contrat.

ARTICLE 27 - ETAT DE LA REDEVANCE

Cet état doit parvenir au Congo dans les soixante (60)

jours suivant la fin de chacun des trois (3) premiers

Trimestres de l’Année Civile et dans les quatre-vingtdix (90) jours suivant la fin du quatrième Trimestre.

Il indiquera les quantités d’Hydrocarbures enlevées

au titre de la Redevance, les quantités d’Hydrocarbures consommées par le Contracteur dans les Travaux Pétroliers au cours du Trimestre, ainsi que les

sommes payées par le Contracteur au titre de la redevance sur ces dernières quantités.

ARTICLE 28 - ETAT DES QUANTITES D’HYDROCARBURES TRANSPORTEES AU COURS DU MOIS

Cet état doit parvenir au Congo au plus tard le 28ème

jour de chaque mois pour le mois précédent.

Il indiquera les quantités d’Hydrocarbures transportées au cours du mois précédent, entre le Gisement

et le point d’exportation ou de livraison, ainsi que

l’identification des canalisations utilisées et le prix du

transport payé lorsque celui-ci est effectué par des

Tiers. L’état indiquera, en outre, la répartition provisoire résultant de l’article 27ci-dessus entre les Parties des produits ainsi transportés.

ARTICLE 29 - ETAT DES ENLEVEMENTS DU MOIS

Cet état doit parvenir au Congo au plus tard le 28ème

jour de chaque mois pour le mois précédent.



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Journal officiel de la République du Congo



Il indiquera les Qualités d’Hydrocarbures Liquides enlevées pour exportation ou livraison par chaque Partie

ou celles qui lui ont été remises, au cours du mois

précédent, en application des stipulations du Contrat.

En outre, chaque Entité du Contracteur , fera parvenir au Congo, dans le même délai et pour son

propre compte, un état des quantités de chaque Qualité d’Hydrocarbures Liquides qu’elle a enlevées pour

exportation ou livraison, en donnant toutes indications concernant chaque opération d’enlèvement ou

de livraison (acheteur, navire, prix, destination finale,

etc.).

En annexe à cet état, seront jointes toutes autres informations relatives aux ventes commerciales de chaque

Entité du Contracteur, notamment les connaissements et les factures dès qu’elles sont disponibles.

Le Congo pourra, moyennant un préavis raisonnable,

avoir accès aux contrats de vente des Hydrocarbures

à des Tiers.

ARTICLE 30- ETAT DE RECUPERATION DES

COÛTS PETROLIERS

Dans les soixante (60) jours suivant la fin de chacun

des trois (3) premiers Trimestres de l’Année Civile et

dans les quatre-vingt-dix (90) jours suivant la fin du

quatrième Trimestre, le Contracteur fait parvenir au

Congo un état des réalisations présentant, pour le

Trimestre précédent, le détail du compte des Coûts

Pétroliers permettant, notamment, de faire ressortir

pour chaque Entité du Contracteur :

1) les Coûts Pétroliers restant à récupérer au

début du Trimestre ;

2) les Coûts Pétroliers afférents aux activités

du Trimestre ;

3) les Coûts Pétroliers récupérés au cours du

Trimestre avec indication, en quantités et en

valeur, de la production affectée à cet effet ;

4) les sommes venues en diminution des Coûts

Pétroliers au cours du Trimestre ;

5) les Coûts Pétroliers restant à récupérer à la

fin du Trimestre ;

6) la valeur des indices d’actualisation utilisés

à l’article 14.3.b de la présente Procédure

Comptable.

ARTICLE 31 - INVENTAIRE DES STOCKS D’HYDROCARBURES LIQUIDES

Cet inventaire devra être effectué en présence d’un

agent de l’administration des hydrocarbures.

Cet état doit parvenir au Congo au plus tard le 28ème

jour de chaque mois pour le mois précédent. Il indiquera pour le mois précédent par lieu de stockage et

pour chaque Qualité d’Hydrocarbures Liquides :

1. les stocks du début du mois ;

2. les entrées en stock au cours du mois ;



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3. les sorties de stock au cours du mois ;

4. les stocks à la fin du mois.

ARTICLE 32 - ETAT DES BIENS MEUBLES ET

IMMEUBLES ACQUIS, LOUES OU FABRIQUES

Le Contracteur tiendra en permanence dans la

Comptabilité un état détaillé de tous les biens meubles

et immeubles acquis, loués ou fabriqués pour les besoins des Travaux Pétroliers, en distinguant ceux qui

sont propriétés du Congo en vertu des stipulations de

l’article 16 du Contrat et les autres.

Cet état comporte la description et l’identification de

chaque bien, les dépenses s’y rapportant, le prix de

revient et la date d’acquisition, de fabrication, et, le

cas échéant, la date de fin d’affectation aux Travaux

Pétroliers (sortie) et le sort qui lui est réservé dans ce

dernier cas.

L’état susvisé est transmis au Congo au plus tard le

90ème jour de chaque Année Civile pour l’Année Civile

précédente.

CHAPITRE VIII - DECLARATIONS ET QUITUS

FISCAUX

ARTICLE 33 - DECLARATIONS FISCALES

Chaque Entité du Contracteur transmet au Congo un

exemplaire de toutes les déclarations qu’elle est tenue de souscrire auprès des administrations fiscales

chargées de l’assiette des impôts, notamment celles

relatives à l’impôt sur les sociétés, accompagnées de

toutes les annexes, documents et justifications qui y

sont joints. Les déclarations fiscales seront établies

en Dollars.

Chaque Entité du Contracteur préparera et déposera

une déclaration de revenus couvrant son impôt sur

les sociétés et la soumettra au Congo avec toute la

documentation requise à titre de pièces justificatives

de ses obligations en matière d’impôt sur les sociétés.

A réception de ces déclarations de revenus ainsi que

des pièces justificatives, le Congo fournira gratuitement à chaque Entité du Contracteur les quittances

officielles accusant réception du paiement de l’impôt

sur les sociétés émises au nom de chaque Entité du

Contracteur par les autorités fiscales compétentes du

Congo.

Il est entendu que l’impôt sur les sociétés tel que défini à l’article 14 du Contrat sera versé à l’échéance

par le Congo, aux autorités fiscales compétentes, au

nom et pour le compte des Entités du Contracteur. Il

ne pourra être réclamé en aucune circonstance aux

Entités du Contracteur, de règlement quelconque au

titre de l’impôt sur les sociétés. Les déclarations fiscales annuelles seront établies en Dollars par chaque

Entité du Contracteur. Les quitus fiscaux correspondants seront établis au nom de chacune des Entités

du Contracteur auxquelles ils seront remis.



De Décembre 2019



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ANNEXE II

REGIME DOUANIER ET FISCAL

ARTICLE 1. REGIME DOUANIER A L’IMPORTATION

Pendant la durée du Contrat, le Contracteur bénéficie

des avantages douaniers ci-après :

A - Admission en franchise totale

Sont admis en franchise totale de tous droits et taxes

d’entrée, les matériels, matériaux, produits, machines,

équipements et outillages nécessaires aux Travaux

Pétroliers en vertu des Articles 2 et 3 du Contrat et effectivement affectés aux Travaux Pétroliers, sous réserve des stipulations de l’Article 4 du Contrat. Cette

franchise s’applique aux importations effectuées par

l’Opérateur pour le compte du Contracteur, par les

Tiers pour son compte et par ses sous-traitants.

Le régime de la franchise s’applique aux ensembles,

sous-ensembles, leurs pièces de rechange, les produits et les consommables suivants :

A1) Matériels de forage et de sondage



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- Matériels de laboratoire de production ;

- Matériels et équipements de télécommunication sur sites pétroliers de production, de

traitement et de stockage ;

- Appareils et équipements de climatisation

pour locaux sur sites pétroliers de production, de traitement et de stockage ;

- Matériels et équipements de radioguidage et

faisceaux hertziens ;

- Revêtements industriels, peintures spécifiques pour l’entretien des plateformes et

équipements pétroliers ;

Matériels de sécurité :

- Groupes incendie et extincteurs de toute capacité ;

Matériels de laboratoire ;

Matériels de fonds ;

Tubage de puits, têtes de puits de production, duses, manifold, gare de racleurs et racleurs ;



Substructures et équipements spécifiques

d’appareils, bateaux et barges de forage ;



Jackets, structures immergées et flottantes,

dont FPU, TLP et autres ;



Équipements de plancher ;



Matériels de logistique :



Équipements pour la fabrication et le traitement des boues et ciments de forage ;

Produits rentrant dans la fabrication des

boues et ciments de forage et emballage de

ces produits ;

Treuils de forage ;

Équipements anti-éruption et de lutte contre

l’incendie notamment les extincteurs de

toute capacité ;

Tubage de puits et équipements de tubage,

d’habillage de colonne et cimentation ;

Équipements de mesure ;

Têtes de puits et équipements ;

Équipements de surface ;

Équipements d’essais de puits.

A2) Matériels et équipements de production

Matériels et produits chimiques pour le traitement du pétrole brut et des eaux de rejet ;

Matériels de stockage et d’expédition ;



- Matériels de navigation et d’amarrage ;

- Câbles et flexibles sous-marins et accessoires, matériels et consommables de réparation ;

- Pièces détachées pour véhicules utilitaires et

véhicules de service.

A3) Autres matériels et produits

« Catering » destiné aux appareils, bateaux

et barges de forage et aux barges de travail,

barges de base vie, aux sites pétroliers de

production, de traitement et de stockage ;

Lubrifiants destinés à l’entretien et au fonctionnement des machines affectées à l’exploitation, le stockage et au transport des

Hydrocarbures ;

Carburants, dont notamment le diesel, destinés au fonctionnement des machines affectées à l’exploitation, le stockage, au transport des Hydrocarbures, aux supply boats

exclusivement destinés au transport du matériel et du personnel ;



- Outils de maintenance ;



Ordinateurs et calculatrices de tout type,

leurs accessoires (logiciels, imprimantes, lecteurs, lecteurs de disquettes, disques durs,

traceurs, modems, écrans, câbles et prises,

réseaux et équipements de connexions, matériels de sauvegarde, onduleurs et climatiseurs) et supports de stockage (disquettes,

disques externes, clés USB…) ;



- Matériels et équipements électriques dont

les câbles ;



Equipements audiovisuels, matériels et accessoires destinés à la formation ;



Matériaux de construction off & on-shore sur

sites de production, y compris des bureaux ;

Matériels de traitement des données techniques ;

Matériels de surface :



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Journal officiel de la République du Congo



Matériels et équipements hospitaliers, médicaments.

Cette liste est non limitative.

(B)

Admission temporaire normale avec dispense de caution

Sont importés sous le régime de l’admission temporaire normale, par l’Opérateur pour le compte du

Contracteur, par les Tiers pour son compte et par ses

sous-traitants, tous matériels, matériaux, produits,

machines, équipements et outillages, nécessaires

aux Travaux Pétroliers en vertu des Articles 2 et 3 du

Contrat et à condition que ces biens soient destinés,

et effectivement affectés aux Travaux Pétroliers, et à

condition qu’ils soient appelés à être réexportés à la

fin de leur utilisation. Si de tels biens sont perdus

l’Opérateur fournit une déclaration sous serment à

cet effet, et aucun droit ni taxe ne sera perçu.

Si pour des raisons opérationnelles de tels biens sont

appelés à rester au Congo, une requalification en importation définitive (IM4) est possible sous réserve de

justification par l’Opérateur.

La liste des biens importés en admission temporaire

dans le cadre du Contrat avec dispense de caution est

la suivante :

Appareils, bateaux et barges de forage ;

Barges de travail, barge de base vie, bateaux

de livraison, vedettes de tout tonnage, embarcation de liaison et bateaux de sauvetage ;

Aéronefs ;

Véhicules automobiles utilitaires et de service propriété de l’Opérateur (véhicules de

service pour le personnel, de transport de

personnel, de transport et de manutention

de matériels) ;

Plus généralement, tous les matériels importés temporairement par l’Opérateur dans le

cadre de ses activités d’exploitation, de stockage et de transport des Hydrocarbures.

(C)



Admission au taux réduit



Sous les mêmes conditions que ci-dessus, sont admis

au taux global réduit à 5 % des droits et taxes exigibles à l’importation, les équipements suivants :

Vêtements de travail (combinaisons, cirés,

bottes, gants…) ;

Papier tirage grand format se présentant sous

forme de rouleau et papier informatique ;

Matériaux de construction on-shore, en dehors des sites de production et/ou de stockage, y compris pour construction de bureaux à l’usage de l’Opérateur.



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(D) Admission au droit commun

Les Entités du Contracteur payeront les droits et

taxes de douane sous le régime du droit commun applicable aux biens importés suivants :

Tous matériels, équipements, pièces détachées et accessoires destinés aux logements

du personnel de l’Opérateur ;

Vivres et boissons autres que ceux spécifiés

au paragraphe A3 ;

Matériels, équipements et fournitures de

bureau autres que ceux spécifiés au paragraphe A3.

ARTICLE 2. REGIME DOUANIER A

L’EXPORTATION

Le Contracteur est exonéré de toutes taxes à l’exportation pour les Hydrocarbures, les matériels, accessoires et pièces de rechange en réparation, les échantillons de brut, d’huile, de produits chimiques, carottes, prélèvements et échantillons géologiques, les

matériels sous garantie rentrant dans le cadre d’activités d’exploitation, de stockage et de transport des

Hydrocarbures du Contracteur.

ARTICLE 3. REGIME DOUANIER APPLICABLE

AUX SOUS-TRAITANTS de l’operateur

Sous réserve du respect de leurs obligations en matière douanière, les sous-traitants de l’Opérateur, et

les Tiers importateurs pour son compte, sous réserve

de produire une attestation délivrée par l’Opérateur

et approuvée par l’administration des douanes, bénéficient des régimes d’importation et d‘exportation

définis ci-dessus.

ARTICLE 4.

CONTROLES ET INSPECTIONS DES

SERVICES DES DOUANES

Nonobstant les mesures dérogatoires prévues aux articles 1, 2 et 3 ci-dessus, le Contracteur, ses fournisseurs, sous-traitants et prestataires de services sont

tenus de soumettre toutes leurs importations aux

contrôles et inspections prévues par la réglementation en vigueur.

ARTICLE 5. REGIME DES CHANGES

En outre, le Congo garantit aux entités du Contracteur,

à leurs sociétés affiliées, à leurs actionnaires et à leurs

fournisseurs, pour la durée du Contrat, l’application

du régime des changes prévu par les articles 195 et

suivants du Code des Hydrocarbures.



De Décembre 2019



Journal officiel de la République du Congo



ANNEXE III

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