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 CONTRATO DE EVALUACIÓN TÉCNICA ESPECIAL No.8 DE 2008


CRUDOS PESADOS BLOQUE CPE-8

















AGBCM NAOCMAL DE HDtlOCMOVflOS











Agencia Nacional de Hidrocarburos


CONTRATO DE EVALUACION TÉCNICA ESPECIAL











SECTOR: CRUDOS PESADOS BLOQUE CPE- 8


CONTRATISTA: UNIÓN TEMPORAL TALISMAN (COLOMBIA) OIL &


GAS LTD y ECOPETROL S.A.





FECHA EFECTIVA: SEPTIEMBRE 23 DE 2008








Los contratantes, a saber:





Por una parte, la Agencia Nacional de Hidrocarburos, en adelante ANH, unidad


administrativa especial adscrita al Ministerio de Minas y Energía, creada por el


Decreto Ley 1760 de Junio 26 de 2003, con domicilio principal en Bogotá, D.C.,


representada por ARMANDO ZAMORA REYES, mayor de edad, identificado con


la cédula de ciudadanía No. 19.303.017 expedida en Bogotá, domiciliado en


Bogotá, D.C., manifiesta:


1. Que en su carácter de Director General de la ANH obra en representación de





esta Agencia, y


2. Que para la celebración del presente Contrato ha sido autorizado por el Consejo


Directivo de la AHN, en sesión del 23 de julio de 2008, según consta en el Acta N°


9 de dicho órgano,





3. Que mediante Acuerdo N° 23 del 30 de junio de 2005, modificado por el


Acuerdo N° 038 de 2006 expedidos por el Consejo Directivo de la ANH, se


definieron las áreas especiales para la contratación de actividades de exploración


jy producción de hidrocarburos, las áreas libres y liberadas ubicadas en el cinturón


(Me Crudos Pesados. r4Cs


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4. Que mediante Resolución N° 123 del 19 de marzo de 2008, el Director General


de la ANH, ordenó la apertura de la invitación a participar en el Proyecto de


Desarrollo Crudos Pesados de la Cuenca Llanos Orientales - Área Oriental.


5. Una vez adelantado el referido proceso, la ANH, mediante Resolución N° 418


del 4 de agosto de 2008, modificada por la Resolución 468 de 2008, adjudicó el


Bloque CPE-8 a las compañías TALISMAN (COLOMBIA) OIL & GAS LTD y


ECOPETROL S.A., las cuales presentaron oferta conjunta con el compromiso de


suscribir la Unión Temporal.





y por la otra parte, la UNION TEMPORAL TALISMAN (COLOMBIA) OIL & GAS


LTD y ECOPETROL S.A. integrada por las compañías i) TALISMAN


(COLOMBIA) OIL & GAS LTD, empresa debidamente constituida de acuerdo con


las leyes de la República de Colombia, según la escritura pública No. 528 del 2 de


marzo de 2001, otorgada en la Notaría Treinta y Cuatro (34) del Círculo de


Bogotá, D.C., con domicilio principal en Bogotá D.C., representada por los señores


JOSÉ FRANCISCO CHALELA MANTILLA, mayor de edad, ciudadano


colombiano, identificado con la cédula de ciudadanía número 17.152.088 y


JORGE LUIS CHALELA MANTILLA, mayor de edad, ciudadano colombiano,


identificado con la cédula de ciudadanía número 3.227.953 y ii) ECOPETROL


S.A, autorizada por la ley 165 de 1948, entidad descentralizada del orden


nacional, organizada por la ley 1118 de 2007 como sociedad de economía mixta,


vinculada al Ministerio de Minas y Energía, regida conforme a sus estatutos


contenidos de manera integral en la Escritura Pública 5314 del 14 de diciembre de


2007 de la Notaría Segunda (2a) del Círculo de Bogotá D.C. con domicilio principal


en Bogotá D.C., representada por JAVIER GENARO GUTIÉRREZ PEMBERTHY


mayor de edad, ciudadano colombiano, identificado con la cédula de ciudadanía


número 19.168.740 de Bogotá.





1. El representante principal de la UNIÓN TEMPORAL TALISMAN (COLOMBIA)


OIL & GAS LTD y ECOPETROL S.A., será el señor PEDRO ANTONIO


MARTINEZ, identificado con la cédula de ciudadanía 7.403.417. El suplente de la


Unión Temporal será el señor JOSÉ FRANCISCO CHALELA MANTILLA


identificado con la cédula de ciudadanía número 17.152.088.








2. Que el Acuerdo de constitución de la Unión Temporal se suscribió el diecinueve


(19) de septiembre de 2008.








3. Los suscriptores de este Contrato manifiestan bajo la gravedad del juramento


que ni ellos ni la Unión Temporal que representan se encuentran incursos en


;ausal alguna de incompatibilidad o de inhabilidad para celebrar el presente


Contrato y


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4. Que las compañías que integran la UNIÓN TEMPORAL TALISMAN


(COLOMBIA) OIL & GAS LTD y ECOPETROL S.A., han acreditado que tienen y


se obligan a mantener la capacidad jurídica, financiera, la competencia técnica y


las habilidades profesionales necesarias para ejecutar las actividades de que trata


este contrato.


5. La UNIÓN TEMPORAL TALISMAN (COLOMBIA) OIL & GAS LTD y


ECOPETROL S.A., se denominará para todos los efectos EL EVALUADOR.


6. El operador del presente contrato será TALISMAN (COLOMBIA) OIL & GAS





LTD.


7. Las compañías que conforman EL EVALUADOR son solidariamente


responsables por el cumplimiento total del presente contrato frente a la ANH y


Terceros.


La ANH y EL EVALUADOR acuerdan celebrar el presente Contrato de Evaluación


Técnica Especial (TEA) en los términos y condiciones establecidos en el Anexo A y en


los Anexos B, C y D, los cuales hacen parte integrante de este contrato.


El presente contrato se perfecciona con la suscripción del mismo por las Partes.





Los avisos y comunicaciones entre las Partes serán enviados a los representantes de las


Partes, al domicilio registrado para notificaciones judiciales, que a la fecha de celebración


de este contrato, son:


ANH: Calle 99 No. 9a-54, Piso 14, Bogotá, D.C., Colombia.





EL EVALUADOR:


TALISMAN COLOMBIA OIL & GAS: Carrera 7 No. 76-35- Oficina 503, Bogotá, D.C.,





Colombia.


ECOPETROL S.A.: Calle 37 N° 8 -43 Piso 8o Bogotá D.C.


Cualquier cambio en la persona del representante o del domicilio arriba indicado deberá


ser informado oficialmente a la otra Parte dentro de los cinco (5) días hábiles siguientes a


la fecha del registro en la Cámara de Comercio.





iLas comunicaciones entre las Partes en relación con este contrato se surten al recibo de


¿na Parte a quien fueron dirigidas en los domicilios arriba indicados y en cualquier caso


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cuando hayan sido entregados en el domicilio para notificaciones judiciales registrado en


la Cámara de Comercio.


Para constancia se firma en Bogotá, D. C., a los veintitrés (23) días del mes de





septiembre de dos mil ocho (2008), en dos (2) originales.








AGENCIA NAC HIDROCARBUROS











ISE ARMANDO ZAMORA REYES


/ Director General















































Representante Legal Tausman (Colombia) Oil & Gas Ltd














ÍGE LUIS CHALELA MANTILLA (


Representante LegaltalismaN^Colombia!Oil&GasLtd














HERNÁN MARTINEZ TORRES'


Ministro de Minas y Energía


Testigo








IV








y' t


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ANEXO A


TÉRMINOS Y CONDICIONES


TABLA DE CONTENIDO


Página


CAPITULO I.- DEFINICIONES


Cláusula 1Definiciones .....................................................................................1


CAPITULO II - OBJETO Y ALCANCE


Cláusula 2.1 Objeto .............................................................................................4


Cláusula 2.2. Alcance..........................................................................................4


Cláusula 2.3 Extensión del Área de Evaluación Técnica.....................................4


Cláusula 2.4. Limitación.......................................................................................5


Cláusula 2.5. Duración ........................................................................................5


Cláusula 2.6. Prórroga del Contrato.....................................................................5


CAPITULO III.- DERECHOS DEL EVALUADOR


Cláusula 3.1. Derecho de Conversión .................................................................5


Cláusula 3.2. Derecho de Prelación ....................................................................5


Cláusula 3.3. Derecho de Nominación de Áreas.................................................7


Cláusula 3.4. Derecho de Exclusividad ...............................................................7


Cláusula 3.5. Derechos de Cesión ......................................................................7


CAPITULO IV.-ACTIVIDADES DE EVALUACIÓN TÉCNICA


Cláusula 4.1. Programa Exploratorio...................................................................8


Cláusula 4.2. Actividades Suplementarias............................................................8


Cláusula 4.3. Autonomía .....................................................................................8


Cláusula 4.4. Subcontratista................................................................................8


Cláusula 4.5. Operador Designado......................................................................9


Cláusula 4.6. Producción Incidental.....................................................................9


Cláusula 4.7. Restricciones..................................................................................9


Cláusula 4.8. Medio Ambiente...........................................................................10


CAPITULO V - DERECHOS Y OBLIGACIONES DE U\ ANH


1


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Cláusula 5.1. Derechos Económicos.................................................................10


Cláusula 5.2. Derecho de Inspección ................................................................10


Cláusula 5.3. Celebración de Contratos ............................................................11


Cláusula 5.4. Reclamaciones.............................................................................11


Cláusula 5.5. Otras Actividades dentro del Área de Evaluación Técnica ..........11





CAPITULO VI.- INFORMACIÓN Y CONFIDENCIALIDAD


Cláusula 6.1. Entrega de Información................................................................11


Cláusula 6.2. Confidencialidad de la Información..............................................12


Cláusula 6.3. Informe final de Evaluación Técnica............................................12





CAPITULO Vil - GARANTÍAS Y SEGUROS


Cláusula 7.1. Garantía de cumplimiento............................................................13


Cláusula 7.2. Entrega de la Garantía de Cumplimiento......................................13


Cláusula 7.3. Monto de la Garantía de Cumplimiento........................................14


Cláusula 7.4. Vigencia de la Garantía de Cumplimiento.....................................14


Cláusula 7.5. Rechazo de la Garantía de cumplimiento.....................................14


Cláusula 7.6. Efectividad de la Garantía de Cumplimiento.................................14


Cláusula 7.7. Seguros........................................................................................15





CAPITULO VIII.- RESPONSABILIDAD


Cláusula 8.1. Indemnidad ..................................................................................15


Cláusula 8.2. Responsabilidad Laboral .............................................................16


Cláusula 8.3. Responsabilidad Ambiental .........................................................16





CAPITULO IX.- LIBERACIÓN DE ÁREAS, CAUSALES DE TERMINACIÓN,


INCUMPLIMIENTO Y MULTAS


Cláusula 9.1. Liberación del Área de Evaluación Técnica.............................17


Cláusula 9.2. Liberaciones Voluntaria ...............................................................17


Cláusula 9.3. Derecho de Renuncia..................................................................17


Cláusula 9.4. Causales de Terminación ............................................................18


Cláusula 9.5. Terminación Unilateral..................................................................18


Cláusula 9.6. Caducidad.....................................................................................18


Cláusula 9.7. Causales de Incumplimiento de EL EVALUADOR........................18


Cláusula 9.8. Procedimiento para la Declaración de Incumplimiento................18


Cláusula 9.9. Causales de Terminación Unilateral............................................19


Cláusula 9.10. Restauración del Área de Evaluación Técnica ..........................20^^





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Cláusula 9.11. Obligaciones Posteriores............................................................20


CAPITULO X.- SOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS


Cláusula 10.1. Instancia Ejecutiva........................................... 20


Cláusula 10.2. Instancia de Peritaje y Arbitraje..................................................21


Cláusula 10.3 Peritaje Técnico...........................................................................21


Cláusula 10.4 Peritaje Contable.........................................................................21


Cláusula 10.5. Controversias en Cuanto a la Naturaleza...................................21


Cláusula 10.6 Arbitraje.......................................................................................22





CAPITULO XI.- DISPOSICIONES VARIAS


Cláusula 11.1. Documentos del Contrato ..........................................................22


Cláusula 11.2. Fuerza Mayor y Hechos de Terceros.........................................23


Cláusula 11.3 Suspensión..................................................................................23


Cláusula 11.4 Cesación de la Suspensión.........................................................24


Cláusula 11.5 Efectos en los Plazos...................................................................24


Cláusula 11.6. Impuestos ..................................................................................24


Cláusula 11.7. Pagos y Moneda........................................................................24


Cláusula 11.8. Tasa de Cambio..........................................................................24


Cláusula 11.9. Intereses de Mora.......................................................................24


Cláusula 11.10. Idioma.......................................................................................25


Cláusula 11.11. Ley Aplicable.............................................................................25















































vii


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CAPITULO I- DEFINICIONES





Para efectos de este contrato, las expresiones enunciadas a continuación tendrán el


significado que aquí se les asigna:


1.1. Actividades Suplementarias: Son las actividades adicionales al Programa de


Exploración propuestas por EL EVALUADOR y aprobadas por la ANH durante la


ejecución del contrato en la medida en que aquel lo estime necesario. EL


EVALUADOR adelantará estas actividades a su costo y riesgo.


1.2. Área de Evaluación Técnica o Área: Es la superficie identificada en la


Cláusula 2.3 y alinderada en el Anexo “B”, en la cual EL EVALUADOR adquiere los


derechos de este Contrato.


1.3. Buenas Prácticas en la Industria del Petróleo: Son las operaciones y los


procedimientos buenos, seguros y eficientes comúnmente empleados por


operadores prudentes y diligentes en la industria internacional del petróleo, bajo


condiciones y circunstancias similares a las que se presenten en desarrollo de las


actividades y Operaciones de este contrato, principalmente en aspectos relacionados


con la utilización de métodos y procesos adecuados para exploración superficial del


Área de Evaluación Técnica, la seguridad operacional y la protección del medio


ambiente, entre otros, en cuanto no contraríen la ley colombiana.


1.4. Contrato TEA: Todo contrato de evaluación técnica que se firme entre la ANH


y las compañías adjudicatarias.


1.5. Derecho de Prelación: Es el derecho que tiene de manera exclusiva EL


EVALUADOR a igualar o superar una propuesta de contrato de Exploración y


Producción dentro del Área de Evaluación Técnica, presentada por un Tercero,


durante la vigencia del presente contrato, en los términos descritos en la Cláusula 3.2


de este contrato.


1.6. Fecha Efectiva: Es la fecha de suscripción del presente contrato.


1.7. Inversión Adicional: Es la inversión exploratoria adicional a las actividades


establecidas en el Programa Mínimo Exploratorio.


1.8. Minuta de Contrato de Exploración v Producción: Para efectos del ejercicio


el Derecho de Conversión previsto en la Cláusula 3.1, el contrato de Exploración y


roducción a suscribirse entre la Agencia Nacional de Hidrocarburos y la compañía


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adjudicataria será aquel publicado con los Términos de Referencia Definitivos del


proceso de selección de Desarrollo de Crudos Pesados de la Cuenca Llanos


Orientales - Área Oriental. Por otra parte, la ANH y las compañías adjudicatarias o


los terceros, suscribirán el contrato de exploración y producción que esté vigente a la


fecha de la solicitud de los mismos cuando estos sean resultado del ejercicio del


derecho a igualar y nominación de áreas.


1.9. Multas: Constituyen apremios a EL EVALUADOR para la satisfacción oportuna,


eficaz y eficiente de las obligaciones a su cargo y, por lo tanto no tienen carácter de


estimación anticipada de peijuicios, de manera que pueden acumularse con cualquiera


otra forma de indemnización. La cancelación o deducción de las mismas no exonera a


EL EVALUADOR de satisfacer sus obligaciones y compromisos, ni de ejecutar y


terminar las actividades a su cargo, ni de entregar los resultados, productos y


documentos y demás información requerida.


1.10. Nominación de Áreas: Procedimiento competitivo de asignación de áreas


para contratos de Exploración y Producción establecido en el Reglamento y las


normas que lo modifiquen.


1.11. Operaciones de Evaluación Técnica. Operación u Operaciones: Son todos


aquellos estudios, trabajos, obras y actividades que EL EVALUADOR ejecuta en el


Área de Evaluación Técnica, para evaluar su potencial hidrocarburífero e identificar


las zonas de mayor interés prospectivo. Incluye, pero no se limita a, métodos


geofísicos, geoquímicos, geológicos, cartográficos, fotogeológicos y en general, las


actividades de prospección superficial, ejecución de actividades de sísmica y su


procesamiento, perforación con taladro o equipo asimilable siempre que se trate


exclusivamente de pozos de investigación estratigráfica cuyo único propósito sea la


obtención de información geológica acerca de la estratigrafía del Área de Evaluación


Técnica, de acuerdo con lo dispuesto en el presente contrato.


1.12. Operador: Es la compañía habilitada como tal dentro del proceso de selección


de Desarrollo de Crudos Pesados de la Cuenca Llanos Orientales - Área Oriental,


encargado de conducir las Operaciones de Evaluación Técnica. El operador deberá


tener como mínimo el 40% de participación en este contrato.


1.13. Operador Designado: Es la compañía designada por EL EVALUADOR para


gerenciar el proyecto cuya designación deberá ser aprobado previamente por la


ANH. El Operador Designado deberá cumplir con los mismos requisitos del EL


DR, de acuerdo con los requisitos establecidos en los Términos de











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1.14. Partes: La ANH y EL EVALUADOR.


1.15. Pozo Estratiqráfico: Perforación tendiente a determinar la secuencia





litológica existente en el subsuelo de un lugar determinado. La perforación debe


garantizar, al menos, la recuperación de testigos laterales, con intervalos máximos


de 20 pies de la secuencia estratigráfica, así como fluidos, gases contenidos en


todas las unidades litológicas, y la toma de registros eléctricos, sónicos, visuales y


radiactivos. La extracción de testigos laterales deberá iniciar desde 300 pies medidos


a partir de la superficie del terreno, y en todo caso el último testigo debe realizarse a


un (1) pie del fondo del pozo.


El pozo estratigráfico debe alcanzar unidades litológicas potencialmente económicas


tal como lo constituyen las rocas pre-cretácicas, en lo posible hasta el basamento


cristalino. En todo caso, los pozos estratigráficos deben atravesar, como mínimo,


todas las unidades estratigráficas de los sistemas petrolíferos conocidos en la zona


(Gachetá - Carbonera) más 1000 pies por debajo de ellas, o al tope del basamento


cristalino.


El corazonamiento continuo en las zonas de interés que exige la forma 4CR del MME


podrá reemplazar el muestreo de estas zonas con los testigos laterales mencionados


arriba.


1.16. Propuesta de Contrato de Exploración v Producción (E&P): Es el





documento y sus anexos recibidos por la ANH, con el propósito de celebrar un


contrato de Exploración y Producción de hidrocarburos sobre toda o parte del Área


de Evaluación Técnica, en los términos del Reglamento y de este contrato.


1.17. Programa Exploratorio: Son las actividades incluidas en el programa mínimo





exploratorio establecido en los Términos de Referencia y aquellas relacionadas con


la inversión adicional presentadas por EL EVALUADOR en la propuesta para realizar


en el Área de Evaluación Técnica.





1.18. Programa Exploratorio Mínimo: Son las actividades de obligatorio


cumplimiento, que han sido establecidas por la ANH dentro de los Términos de


Referencia.





1.19. Reglamento: El reglamento para la contratación de áreas para el desarrollo


de actividades de exploración y explotación de hidrocarburos, aprobado por el


Consejo Directivo de la ANH mediante Acuerdo 008 de 2004, el Acuerdo 017 de


2007 y demás normas que lo modifiquen, adicionen.





..20. Tercero: Para efectos de lo dispuesto en la Cláusula 3.2, de este Anexo, es


[son) la(s) persona(s) jurídica(s) nacional(es) o extranjera(s), consorcios o uniones


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temporales, conformados por persona(s) jurídica(s) nacional(es) o extranjera(s),


diferentes a EL EVALUADOR o a sus miembros, que sobre las áreas objeto de


reserva conforme a este contrato, presenten propuestas de E&P para contratación


directa.


1.21. Términos de Referencia: Es el documento marco del proceso de selección


de Desarrollo de Crudos Pesados de la Cuenca Llanos Orientales - Área Oriental


definitivo y sus adendos, por medio del cual se establecieron las regulaciones,


requisitos e información necesaria para participar en el Proceso de Selección de


Crudos Pesados mediante el cual se adjudicó el presente contrato.








CAPITULO II- OBJETO Y ALCANCE





2.1. Objeto: Por virtud del presente contrato se reserva el Área de Evaluación


Técnica y se otorga a EL EVALUADOR el derecho a realizar Operaciones de


Evaluación Técnica a su costo y riesgo, tendientes a evaluar el potencial


hidrocarburífero, con el propósito de identificar las zonas de mayor interés


prospectivo en la misma área, mediante la ejecución del Programa Exploratorio


descrito en la Cláusula 4.1 y establecido en el Anexo “C” de este contrato, con el


objeto de suscribir uno o más contratos de Exploración y Producción dentro del Área,


mediante el ejercicio de los derechos enunciados en el Capítulo III.


2.2. Alcance: EL EVALUADOR, en ejercicio de ese derecho, realizará las


Operaciones de Evaluación Técnica materia de este contrato, a su exclusivo costo y


riesgo, proporcionando todos los recursos necesarios para proyectar, preparar y


llevar a cabo las Operaciones de Evaluación Técnica dentro del Área y tendrá


derecho a: (i)suscribir un contrato Exploración y Producción, por cada millón de


hectáreas (1.000.000 ha), dentro del Área de Evaluación de acuerdo con este


contrato; o hasta dos, si renuncia a ejercer el derecho de Prelación; (ii) ejercer el


derecho de Prelación, por cada millón de hectáreas (1.000.000 ha), por una única


vez; (iii) ejercer el derecho a Nominar Áreas adicionales para suscribir contratos de


Exploración y Producción, conforme a lo estipulado en las cláusulas 3.1, 3.2, 3.3 y


3.4 del presente contrato.


2.3. Extensión del Área de Evaluación Técnica: El Área de Evaluación Técnica


comprende la descrita en el Anexo “B”, que forma parte de este contrato. El Área de


Evaluación Técnica será reducida como resultado de la celebración de contratos de


Exploración y Producción de hidrocarburos, en la porción del área que sea objeto de


stos contratos, de acuerdo con las cláusulas 3.1, 3.2, 3.3 y/o de devoluciones


oluntarias.








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2.4. Limitaciones: Salvo los derechos expresamente contenidos en este contrato,


el mismo no faculta a EL EVALUADOR para realizar operaciones distintas de las


señaladas en la Cláusula 1, Numeral 1.11, ni para desarrollar o producir


hidrocarburos o algún otro recurso natural que pueda encontrarse en el Área de


Evaluación Técnica.


Los derechos que a favor de EL EVALUADOR se otorgan en esta cláusula no


impiden que la ANH realice o autorice a adelantar cualquier tipo de estudios y


trabajos geofísicos, geoquímicos, geológicos, cartográficos, fotogeofógicos y, en


general, todos aquellos comprendidos dentro del área exploración superficial con el


objeto de aumentar el conocimiento geológico del Área de Evaluación Técnica.


2.5. Duración: Este contrato tendrá una duración de treinta y seis (36) meses, a


partir de la Fecha Efectiva, de acuerdo a lo establecido en la Cláusula 1, Numeral


1.6. de este Contrato.


2.6. Prórroga del Contrato: La duración de este contrato podrá ser prorrogada de


mutuo acuerdo cuando EL EVALUADOR lo solicite por escrito, justificando su


solicitud, y a criterio de la ANH. La(s) prórroga(s) deberá(n) ser formalizadas


previamente mediante otrosí.











CAPITULO III - DERECHOS DEL EVALUADOR








3.1. Derecho de Conversión: Durante el periodo de duración del TEA, EL


EVALUADOR tendrá derecho a seleccionar un área por cada millón (1000.000) de


hectáreas de extensión del Área de Evaluación Técnica, para presentar propuesta de


contrato de Exploración y Producción, de acuerdo con lo establecido en el


Reglamento o las normas que lo modifiquen, en los Términos de Referencia y en el


presente contrato.


Adicionalmente, El EVALUADOR podrá seleccionar una segunda área, por cada


millón (1000.000) de hectáreas, para presentar otra propuesta de Contrato de


Exploración y Producción, siempre y cuando renuncie al derecho de prelación que se


establece en la siguiente Cláusula.


3.2. Derecho de Prelación: EL EVALUADOR tendrá derecho a igualar una única


propuesta de un Tercero, por cada millón (1000.000) de hectáreas de extensión


dentro del bloque del contrato de Evaluación Técnica. Para el efecto, si la AHN


durante el plazo del TEA recibe una oferta de un Tercero, que cumpla con lo


ispuesto en el Reglamento y las normas que lo modifiquen , seguirá el siguiente


rocedimiento:





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3.2.1. La ANH dará aviso a EL EVALUADOR del recibo de la Propuesta de


Contratación, especificando las coordenadas del área superpuesta con el Área de


Evaluación Técnica y el programa exploratorio mínimo aceptado por la ANH y un


porcentaje (X%) de participación en la producción total de Hidrocarburos después de


regalías, a favor de la ANH.





3.2.2. Recibido el aviso de la ANH, EL EVALUADOR dispondrá de treinta (30) días


calendario para ejercer el Derecho de Prefación mediante la entrega de la propuesta


que pretende igualar el programa exploratorio mínimo presentado por el Tercero y el


porcentaje (X%) de participación en la producción total de Hidrocarburos después de


regalías, a favor de la ANH.





3.2.3. Si EL EVALUADOR ejerce del Derecho de Prelación y la ANH considera


técnica y financieramente que el programa exploratorio mínimo ofrecido por EL


EVALUADOR iguala o supera el Programa Exploratorio Mínimo ofrecido por el


Tercero y el porcentaje (X%) de participación en la producción total de Hidrocarburos


después de regalías, la ANH informará a EL EVALUADOR dentro de los quince (15)


días siguientes ai recibo de tal propuesta, sobre la admisibilidad de la misma. Acto


seguido, la ANH procederá a solicitar la autorización de su Consejo Directivo para la


aceptación y consecuente suscripción del contrato. Una vez autorizado por el


Consejo Directivo de la ANH, las Partes tendrán un plazo de treinta (30) días,


calendario contados a partir de la fecha del aviso de dicha autorización, para


suscribir el futuro contrato.





PARAGRAFO PRIMERO: EL EVALUADOR acepta que no se genera en su favor





derecho alguno respecto del área objeto de la superposición y, por tanto, renuncia a


formular cualquier tipo de reclamación por este concepto, y la ANH podrá disponer


libremente del área de superposición, en los siguientes eventos: (i) cuando no


entregue la propuesta para ejercer el Derecho de Prelación en el plazo estipulado, de


conformidad con lo establecido en el numeral 3.2.2 anterior; (ii) si presenta una


propuesta que, al menos, no iguale el programa exploratorio mínimo ofrecido por el


tercero; (iii) si, por circunstancias imputables al evaluador, no suscribe el contrato en


el término establecido en el numeral 3.2.3 anterior.


PARAGRAFO SEGUNDO: En el caso de que la ANH no suscriba el contrato de





exploración y producción con el Tercero que presentó la propuesta de contratación,


los derechos sobre el área superpuesta no se verán afectados y la misma seguirá


sometida a las condiciones de este contrato.





PARAGRAFO TERCERO: En caso de suscribirse un contrato de Exploración y


¿producción con un tercero sobre el área en cuestión, ésta será excluida del Área de


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Evaluación Técnica, quedando EL EVALUADOR eximido del cumplimiento de las


Operaciones de Evaluación Técnica proporcionalmente al área excluida y que de


manera expresa consten en el Programa de Evaluación Técnica.


3.3. Derecho de Nominación de Áreas: EL EVALUADOR tendrá derecho a


nominar áreas adicionales y a participar en nominaciones realizadas por terceros de


acuerdo con lo establecido en el Reglamento, para la celebración de un contrato de


Exploración y Producción.


PARAGRAFO: En los procesos de Nominación de Áreas, el criterio principal de


adjudicación es la participación adicional (X%) en volumen de producción después


de regalías, en el contrato de Exploración y Producción resultante del presente


contrato. El criterio secundario es la inversión en exploración, expresada en múltiplos


enteros de cien mil dólares de los Estados Unidos de América (US$100.000).


3.4. Derecho de Exclusividad: En el período de duración del TEA o hasta que EL


EVALUADOR proponga un contrato de Exploración y Producción de acuerdo a lo


establecido en este contrato, lo que ocurra primero, ningún Tercero podrá nominar


áreas ni proponer contratos de Exploración y Producción dentro del Área de


Evaluación Técnica.


3.5. Derecho de Cesión: EL EVALUADOR tiene derecho a ceder o transferir total o


parcialmente sus intereses, derechos y obligaciones emanados de este contrato, a


otra compañía, consorcio o unión temporal, que tenga la capacidad jurídica,


financiera, capacidad operacional, capacidad técnica y las habilidades profesionales


necesarias para actuar en Colombia, siempre y cuando obtenga previamente la


respectiva autorización escrita de la ANHf de acuerdo con lo establecido en los


Términos de Referencia.





En uso de sus facultades discrecionales, el Consejo Directivo de la ANH podrá


denegar la solicitud sin que tenga la obligación de motivar su decisión.





Cuando las cesiones se den a favor de compañías que controlan o dirigen a EL


EVALUADOR, a una cualquiera de las compañías que lo integran o a las filiales o a


las subsidiarias de estas, o entre compañías que conforman un mismo grupo


económico, EL EVALUADOR informará su intención a la ANH, la cual se reservará


derecho de verificar que cumpla con las capacidades necesarias para asumir las


ligaciones del contrato.








CAPITULO IV- ACTIVIDADES DE EVALUACIÓN TECNICA





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4.1. Programa Exploratorio: EL EVALUADOR estará obligado a ejecutar el


Programa Exploratorio establecido en el Anexo “C”, por su propia cuenta y riesgo, en


el término de duración del presente contrato, conforme a lo dispuesto en la Cláusula


2.5 de este Anexo. En el desarrollo de las actividades de las Operaciones de


Evaluación Técnica, EL EVALUADOR deberá asegurarse que la perforación de


pozos estratigráficos cumpla con el alcance establecido en el capítulo de definiciones


de este contrato.





4.1.1. Modificaciones al Programa Exploratorio: Cualquier modificación que


presente EL EVALUADOR al Programa Exploratorio deberá ser aprobada


previamente por la ANH, quien verificará que dicha modificación no desmejore la


calidad del mismo y el monto de las inversiones originales propuestas. La ANH a su


sola discreción podrá autorizar o no las modificaciones al Programa Exploratorio.


4.1.2. Plan de Ejecución del Programa Exploratorio: Dentro de los treinta (30)





días calendario siguientes a la Fecha Efectiva, EL EVALUADOR presentará a la


ANH el Plan de Ejecución del Programa Exploratorio, en el cual describa la forma


como dará cumplimiento a sus obligaciones, en el entendido que dicho Plan de


Ejecución deberá ser consistente con el Programa Exploratorio, así como también


con las Buenas Prácticas en la Industria del Petróleo.


EL EVALUADOR enviará a la ANH, para su aprobación, cualquier modificación en el


Plan de Ejecución derivada de circunstancias aceptadas como constitutivas de


Fuerza Mayor o Hechos de Terceros o actividades adicionales a las señaladas en el


Programa de Evaluación Técnica.





4.2. Actividades Suplementarias: Cuando EL EVALUADOR pretenda llevar a


cabo Actividades Suplementarias durante la ejecución del contrato, deberá solicitar


previamente autorización a la ANH, mediante la presentación de la información


correspondiente al alcance técnico del mismo. Las inversiones relacionadas con las


Actividades Suplementarias se acreditarán al compromiso de inversión del Programa


Exploratorio.


4.3. Autonomía: EL EVALUADOR tendrá el control de todas las Operaciones y





actividades realizadas en desarrollo del presente contrato. EL EVALUADOR


planeará, preparará, realizará y controlará todas las actividades y Operaciones de


Evaluación Técnica directamente o a través de subcontratistas, con autonomía


técnica y administrativa, de conformidad con la legislación colombiana y observando


las Buenas Prácticas de (a Industria del Petróleo.








j4.4. Subcontratistas: EL EVALUADOR podrá seleccionar y subcontratar con


(¿empresas especializadas la ejecución parcial de las Operaciones de Evaluación


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Técnica contenidas en el Programa Exploratorio o en las Actividades Adicionales,


asegurándose de que todos sus subcontratistas cumpían los términos establecidos


en este contrato y en las leyes colombianas.


EL EVALUADOR será responsable de la relación con sus subcontratistas y, en


consecuencia, el incumplimiento de las obligaciones contraídas entre EL


EVALUADOR y sus subcontratistas, no lo eximirá del cumplimiento de las


obligaciones establecidas en este contrato.


4.5. Operador Designado: Previa autorización de la ANH, EL EVALUADOR


podrá designar a un tercero para que sea éste quien adelante y ejecute las


actividades del Programa Exploratorio, descritas en este contrato.


El Operador Designado presentará a la ANH, de acuerdo con lo previsto en la


Cláusula 6.1 de este contrato, los informes técnicos de ejecución del mismo.


PARÁGRAFO: No obstante lo anterior, EL EVALUADOR mantendrá su posición


contractual frente a la ANH y será responsable del cumplimiento de todas las


obligaciones derivadas del presente contrato.


4.6. Producción Incidental: En caso de que incidentalmente se obtenga


producción de hidrocarburos durante el curso de las Operaciones de Evaluación


Técnica ya sea durante la ejecución del Programa Exploratorio o de las Actividades


Adicionales, realizadas por EL EVALUADOR, dicha producción será propiedad


exclusiva de la ANH, y EL EVALUADOR no tendrá derecho alguno sobre la misma.





En todo caso, EL EVALUADOR tendrá la obligación de realizar todas las actividades


necesarias para evitar daños en las instalaciones y/o posibles contaminaciones en el


Área de Evaluación Técnica y su entorno.








El hidrocarburo producido será entregado en la forma que indique la ANH. Los


costos generados correrán por exclusiva cuenta y riesgo de EL EVALUADOR.








4.7. Restricciones: En caso de que una porción del Área de Evaluación Técnica


se extienda a áreas comprendidas dentro del Sistema de Parques Nacionales


Naturales u otras zonas reservadas, excluidas o restringidas, delimitadas


geográficamente por la autoridad correspondiente, o cuando sobre el Área de


Evaluación Técnica se extiendan zonas con las mismas características anteriormente


señaladas, EL EVALUADOR se obliga a acatar las condiciones que respecto de


tales áreas impongan las autoridades competentes. La ANH no asumirá


responsabilidad alguna a este respecto.








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4.8. Medio Ambiente: EL EVALUADOR dará especial atención a la protección del


medio ambiente y al cumplimiento de la normatividad aplicable en estas materias.


Igualmente, adoptará y ejecutará planes de contingencia específicos para atender las


emergencias y reparar los daños, de la manera más eficiente y oportuna.


EL EVALUADOR informará trimestralmente a la ANH sobre los aspectos


ambientales de las Operaciones que esté adelantando, de la aplicación de los planes


preventivos y de los planes de contingencia, y sobre el estado de las gestiones


adelantadas ante las autoridades ambientales competentes en materia de permisos,


autorizaciones, concesiones o licencias, según sea el caso.


Cuando alguna Operación de Evaluación Técnica requiera de permisos,


autorizaciones, concesiones o licencias ambientales, EL EVALUADOR se abstendrá


de realizarlas mientras no obtenga tales permisos, autorizaciones, concesiones o


licencias.








CAPITULO V - DERECHOS Y OBLIGACIONES DE LA ANH


5.1, Derechos Económicos: EL EVALUADOR reconocerá y pagará a la ANH un


derecho, cuyo monto económico nominado en dólares de los Estados Unidos de


América será de veinte centavos de dólar de los Estados Unidos de América


(US$0.20) por cada hectárea y por cada año o fracción de vigencia del contrato,


pagadero dentro de los primeros treinta (30) días siguientes a la presentación de la


respectiva cuenta de cobro emitida por la ANH.


PARÁGRAFO: En todo contrato de E&P que resulte del ejercicio de cualquiera de


los derechos otorgados en el presente contrato de evaluación técnica, EL


EVALUADOR reconocerá a la ANH como mínimo un porcentaje del uno por ciento


(1%) de participación en la producción total después de regalías, de acuerdo con lo


establecido en los Términos de Referencia y la Oferta presentada.


5.2. Derecho de Inspección: Durante la vigencia de este contrato, la ANH podrá


presenciar, a su propio costo y riesgo y, previa comunicación dirigida a EL


EVALUADOR con diez (10) días de antelación, por medio de representantes


autorizados, las Operaciones de Evaluación Técnica que éste lleve a cabo en virtud


del presente contrato.


a ANH será la única responsable por las acciones derivadas de las actividades que


balicen los representantes autorizados antes mencionados en las inspecciones.





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EL EVALUADOR no será responsable por las lesiones, enfermedades o muerte que


pudieren sobrevenirles a los representantes autorizados de la ANH en el ejercicio de


tales inspecciones, por causas ajenas a EL EVALUADOR.


5.3. Celebración de Contratos: En cualquier momento, durante la vigencia de


este contrato, la ANH podrá celebrar con EL EVALUADOR contratos de exploración


y producción de hidrocarburos sobre una parte del Área de Evaluación Técnica, con


sujeción a lo dispuesto en las Cláusulas 3.1, 3.2 y 3.3 del presente contrato.


5.4. Reclamaciones: La ANH deberá comunicar por escrito a EL EVALUADOR,


tan pronto como tenga conocimiento sobre cualquier reclamo o procedimiento judicial


que pueda afectar los derechos de EL EVALUADOR, derivados de este contrato,


para que éste pueda adoptar las medidas que estime más convenientes para la


defensa de sus intereses.


5.5. Otras Actividades en el Área de Evaluación Técnica:. En el evento que la


ANH realice u otorgue autorizaciones para realizar actividades de exploración


superficial, según lo establecido en la Cláusula 2.4 de este contrato, EL


EVALUADOR continuará ejerciendo todos los derechos sujeto a las obligaciones que


sobre el área le confiere el presente contrato.


Los derechos establecidos en este contrato a favor de EL EVALUADOR


prevalecerán sobre los contenidos en las autorizaciones de actividades de


exploración superficial. La ANH se compromete a otorgar estas autorizaciones


cuando la reglamentación admita la realización de actividades en forma simultánea y


por más de un operador, en áreas que se superpongan con el Área de Evaluación


Técnica.


La ANH informará a EL EVALUADOR, respecto del otorgamiento de cualquier


autorización para realizar cualquier actividad que planee hacer directamente, o


mediante autorizaciones, y de la iniciación de trabajos en el Área de Evaluación


Técnica.








CAPITULO VI- INFORMACIÓN Y CONFIDENCIALIDAD





6.1. Entrega de Información: EL EVALUADOR mantendrá oportuna y


permanentemente informada a la ANH sobre el progreso y resultados de las


Operaciones. Por consiguiente, además de los documentos requeridos en otras


cláusulas de este contrato, EL EVALUADOR entregará a la ANH, toda la información





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de carácter científico, técnico y ambiental, obtenida en cumplimiento de este


contrato.


Para tal efecto, EL EVALUADOR deberá presentar dicha información mediante


informes trimestrales, que deberán ser entregados a la ANH de acuerdo con el


Manual de Suministro de Información de Exploración y Explotación, vigente al


momento de entrega, en cuanto sea aplicable a la actividad realizada, dentro de los


primeros cinco (5) días del mes correspondiente a la entrega. Lo anterior, sin


peijuicio de que EL EVALUADOR deba entregar la información que le solicite la ANH


en cualquier momento de la ejecución del contrato.


6.2. Confidencialidad de la Información: Todos los datos e información técnica,


geológica, ambiental que resulten del cumplimiento de las obligaciones de este


Contrato serán mantenidos por las Partes con carácter confidencial por el periodo de


duración del TEA o hasta que EL EVALUADOR proponga un contrato de


Exploración y Producción, de acuerdo a lo establecido en este contrato, lo que ocurra


primero.


A la terminación del contrato o una vez EL EVALUADOR proponga un contrato de


Exploración y Producción, la ANH tendrá derecho a usar irrestríctamente tal


información de la manera que más convenga a sus intereses, sin perjuicio de lo


establecido en este contrato, y podrá hacer pública dicha información técnica,


facilitando el intercambio de información producto de la ejecución de las Operaciones


de Evaluación Técnica de acuerdo a los mecanismos establecidos en este contrato.


Esta estipulación no se aplicará a los datos o información que las Partes deban


proporcionar de acuerdo con las disposiciones legales y reglamentarias vigentes, ni a


los que requieran sus filiales, consultores, contratistas, auditores, asesores legales,


entidades financieras y autoridades competentes con jurisdicción sobre las Partes o


sus filiales, o por normas de cualquier bolsa de valores en la cual las acciones de EL


EVALUADOR o sociedades vinculadas se encuentren registradas.


La ANH se compromete a no entregar a terceros datos o información alguna


obtenida como resultado de las Operaciones ejecutadas por EL EVALUADOR


durante el periodo de confidencialidad, excepto a lo establecido en este contrato,


cuando sea necesario para cumplir alguna disposición legal aplicable a la ANH, o en


el desarrollo de sus funciones.


6.3. Informe Final de Evaluación Técnica: Dentro de los dos (2) meses


siguientes a la terminación del plazo señalado en la Cláusula 2.5, EL EVALUADOR


ará una presentación a la ANH y le entregará a ésta un informe final de los


ssultados de la evaluación del potencial hidrocarburífero que incluya la identificación


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de las zonas de mayor interés prospectivo en el Área de Evaluación Técnica y


documente el cumplimiento de las obligaciones asumidas en virtud del presente


contrato y de las exigencias de las autoridades competentes respecto de la ejecución


del Programa Exploratorio y/o de las Actividades Adicionales. Adicionalmente, el


informe deberá contener una sección de aspectos ambientales. Este informe final


deberá estar firmado por un geofísico o un geólogo con matrícula profesional vigente.


Cualquier error u omisión que EL EVALUADOR descubra en el informe final después


de su entrega a la ANH deberá ser comunicado a ésta inmediatamente por escrito.








CAPITULO Vil - GARANTÍAS Y SEGUROS








7.1. Garantía de Cumplimiento: EL EVALUADOR deberá otorgar a favor de la


ANH, en la forma, términos y condiciones previstos en el presente contrato, la


garantía que asegure el cumplimiento y la correcta ejecución de todas las


obligaciones del Programa Exploratorio y las demás actividades inherentes a tales


obligaciones, así como para garantizar el pago de las multas que se impongan por


incumplimiento del contrato. En ningún caso esta garantía tendrá carácter de


cláusula penal.


Para este propósito, EL EVALUADOR establecerá, a su propio costo, una o varías


cartas de crédito “stand by” de carácter incondicional e irrevocable y pagaderas a la


vista, con un banco o institución financiera legalmente establecidos en Colombia u


otro instrumento previamente aprobado por la ANH.


7.2. Entrega de la Garantía de Cumplimiento: EL EVALUADOR entregará a la


ANH la garantía de que trata esta cláusula, en los términos esenciales del formato


contenido en el Anexo “D” de este contrato, dentro de los ocho (8) días calendario


siguientes a la Fecha Efectiva.


Si por razones ajenas a la voluntad de EL EVALUADOR, debidamente sustentadas,


éste no pudiere entregar la garantía a la ANH en el plazo estipulado anteriormente, a


solicitud de EL EVALUADOR, la ANH podrá ampliar el plazo para la fecha de


entrega.


En caso que EL EVALUADOR no entregue, en el término establecido, la garantía o


las prórrogas a la misma, exigida por la ANH para asegurar el cumplimiento de las


obligaciones exigidas en este Contrato la ANH podrá resolver el contrato. Para el


fecto, la ANH comunicará a EL EVALUADOR de su incumplimiento, para que en el


Ormino de cinco (5) días calendario justifique razonablemente. Si EL EVALUADOR


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no presenta explicaciones justificada, la ANH resolverá el contrato y EL


EVALUADOR no tendrá derecho a reclamo alguno por la decisión adoptada.


Adicionalmente a lo anterior, la ANH podrá inhabilitar a EL EVALUADOR por el


término de tres (3) años para suscribir contratos de Exploración y Producción y de


Evaluación Técnica con la Agencia.


7.3. Monto de la Garantía de Cumplimiento: EL EVALUADOR deberá constituir


la garantía por el cincuenta por ciento (50%) del valor del Programa Exploratorio.


7.4. Vigencia de la Garantía de Cumplimiento: La garantía de cumplimiento


deberá estar vigente durante el plazo señalado en la Cláusula 2.5 de este Anexo, y


seis (6) meses más y será devuelta al EL EVALUADOR una vez se haya dado


cumplimiento a todas las obligaciones garantizadas.


EL EVALUADOR deberá constituir la garantía inicialmente por la mitad de la duración


del contrato, un (1) mes antes de vencerse la primera mitad deberá extender su


vigencia hasta por los doce (12) o dieciocho (18) meses según sea el caso y seis (6)


meses más.


En caso de prórrogas, la garantía deberá igualmente ser prorrogada o sustituida por


otra del mismo valor y con vigencia hasta la terminación de la prórroga y seis (6)


meses más.


7.5. Rechazo de la Garantía de Cumplimiento: La ANH rechazará la garantía


otorgada por EL EVALUADOR cuando ésta no cumpla con los requisitos que se


establecen en esta cláusula.


La ANH dispondrá del tiempo necesario a partir de la fecha de recibo para avisar su


rechazo a EL EVALUADOR y devolverle la garantía presentada.


A partir de dicha entrega, EL EVALUADOR tendrá un plazo de ocho (8) días para


corregir la garantía. Si no se corrige adecuadamente, la garantía(s) será rechazada y


se entenderá como no entregada para efectos de lo previsto en el numeral 7.2. de la


presente Cláusula.





7.6. Efectividad de la Garantía de Cumplimiento: La ANH hará efectiva la


garantía siempre que EL EVALUADOR incumpla en todo o en parte alguna las


obligaciones garantizadas, sin perjuicio del cumplimiento de las demás obligaciones


¡contraídas.





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El pago de la garantía no exonera a EL EVALUADOR de su obligación de


indemnizar los daños y perjuicios que su incumplimiento hubiere ocasionado.





La ANH se reserva el derecho de acudir a los mecanismos de solución de


controversias cuando el valor de la garantía no sea suficiente para cubrir el monto de


las indemnizaciones.





7.7. Seguros: EL EVALUADOR tomará todos los seguros requeridos por la ley


colombiana y otros seguros comúnmente utilizados de acuerdo con las Buenas


Prácticas de la Industria del Petróleo. Así mismo, exigirá a cada contratista y


subcontratistas que desempeñe cualquier trabajo y/o servicio en desarrollo de este


contrato, la obtención y mantenimiento en vigencia de los seguros que considere


necesarios.


Los costos que demande la contratación y vigencia de estos seguros son por cuenta





y responsabilidad de EL EVALUADOR.








CAPITULO VIII- RESPONSABILIDADES








8.1. Indemnidad: Excepto por lo establecido en las Cláusulas 5.2 y 5.5 EL


EVALUADOR será el único responsable por las actividades objeto del presente


contrato, y por lo tanto, indemnizará y mantendrá libre a la ANH de cualquier


obligación, así como de los efectos que en su contra puedan resultar de embargos,


demandas, juicios y/o reclamaciones de cualquier naturaleza, incluidas pero no


limitadas a lesión o muerte de cualquier persona, destrucción total o parcial de


cualquier propiedad o bien y/o daños al medio ambiente, provocados de cualquier


modo en conexión con, referentes a, o derivados de la adquisición, procesamiento,


reprocesamiento y/o interpretación de la información y datos técnicos y/o de


cualquier actividad realizada por EL EVALUADOR en virtud de este contrato. Lo


anterior, sin perjuicio de la obligación de EL EVALUADOR de indemnizar a los


propietarios de terrenos o a cualquier persona a quienes se les causen daños y/o


perjuicios.





EL EVALUADOR asumirá la defensa y los costos, gastos y expensas por todas las


demandas que sean interpuestas contra la ANH con motivo de tales reclamaciones,


y se obliga a asumir los costos de cualquier juicio resultante, incluidos pero no


limitados a los costos necesarios para la reparación o indemnización de esos daños


jo pérdidas, costos judiciales o extrajudiciales que se generen, costos de


C investigación, honorarios de abogados, entre otros.





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La ANH podrá participar en su defensa frente a cualquier demanda en que pueda


estar involucrada, sin que esta participación exima a EL EVALUADOR de las


obligaciones aquí descritas, si la ANH decide participar todos los costos por su


defensa deberán ser cubiertos por EL EVALUADOR.


La obligación de EL EVALUADOR de amparar y mantener a salvo o indemne a la


ANH y su personal, de acuerdo con esta cláusula, se mantendrá aún cuando EL


EVALUADOR disponga de garantías o protección legal frente a las reclamaciones o


demandas.


EL EVALUADOR será el único responsable por los daños y pérdidas que surjan con


ocasión de la ejecución del Programa de Evaluación Técnica, del Programa de


Evaluación Técnica Adicional, según aplique, y demás obligaciones contraídas, y


actividades realizadas en desarrollo de este contrato, incluso aquellos causados por


sus subcontratistas, quedando entendido que en ningún momento será responsable


por errores de criterio, o por pérdidas o daños que no fueren resultado de culpa


grave o dolo.


Cuando EL EVALUADOR subcontrate, se asegurará que todos sus subcontratistas


cumplan los términos establecidos en este contrato y en las leyes colombianas. Las


obras y servicios subcontratados serán ejecutados a su nombre, en razón de lo cual


EL EVALUADOR mantendrá su responsabilidad directa por todas las obligaciones


establecidas en el subcontrato y derivadas del mismo, de las cuales no podrá


exonerarse en razón de las subcontrataciones. La ANH no asumirá responsabilidad


alguna por este concepto, ni aún a título de solidaridad.


8.2. Responsabilidad Laboral: EL EVALUADOR actúa como único empleador de


los trabajadores que contrate para el desarrollo de las actividades propias de este


contrato y, en consecuencia, será el responsable de las obligaciones laborales que


surjan de las respectivas relaciones o contratos de trabajo, tales como pago de


salarios y prestaciones sociales, aportes parafiscales, afiliación y pago de


cotizaciones al Sistema de Seguridad Social Integral por concepto de aportes a


pensiones, salud y riesgos profesionales, conforme a la ley.


En todo caso, EL EVALUADOR deberá dar cumplimiento a las disposiciones legales


que señalan la proporción de empleados y obreros nacionales y extranjeros.


8.3. Responsabilidad Ambiental: EL EVALUADOR deberá tomar las


6recauciones necesarias para proteger el medio ambiente, la vida humana, la


ropiedad de otros y prevenir la contaminación del Área de Evaluación Técnica. En





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consecuencia, EL EVALUADOR asumirá los costos de manejo ambiental, sanitarios,


seguridad industrial, salud ocupacional, seguridad y demás costos, aunque no se


mencionen en este numeral o en otras cláusulas de este contrato, o que se deriven


de las actividades a su cargo en virtud de este contrato.


CAPITULO IX - LIBERACIÓN DE ÁREAS. CAUSALES PE TERMINACIÓN,


INCUMPLIMIENTO Y MULTAS


9.1. Liberación del Área de Evaluación Técnica: En todos los casos en que se


libere toda o parte del Área de Evaluación Técnica, como resultado de los eventos de


devolución de áreas contemplados en este contrato, incluyendo los casos previstos


en las cláusulas 3.1, 3.2 y 3.3, cesará, respecto del área liberada la reserva de la


misma a favor de EL EVALUADOR, y los derechos correspondientes.


Toda liberación de reserva de áreas realizada en desarrollo de este contrato se


formalizará mediante acta firmada por las Partes, o en el acta de liquidación del


contrato.


En todo caso, si el EVALUADOR no ejecuta la totalidad de las inversiones asociadas


al Programa de Evaluación Técnica durante el término de este contrato, deberá


transferir el balance no invertido a la ANH. A criterio de esta última, la anterior suma


podrá ser destinada a trabajos exploratorios en otras áreas seleccionadas de mutuo


acuerdo entre la Partes.


9.2. Liberaciones Voluntarias: En cualquier momento EL EVALUADOR podrá


liberar parcialmente el Área de Evaluación Técnica, sin que por ello se reduzcan las


obligaciones contraídas en virtud de este contrato de acuerdo con lo establecido en


el Programa de Evaluación Técnica. Tales liberaciones voluntarias no podrán ser


inferiores al veinte por ciento (20%) del Área de Evaluación Técnica ni podrán ser


realizadas con una frecuencia inferior a seis (6) meses, salvo lo previsto en el


Numeral 9.3, de esta Cláusula.


9.3. Derecho de Renuncia: En cualquier tiempo, durante la vigencia de este


contrato, EL EVALUADOR tendrá derecho a renunciar al mismo, siempre y cuando


haya cumplido satisfactoriamente por lo menos con el 50% del Programa de


Evaluación Técnica, y se encuentre al día en la parte prevista para ser ejecutada en


el plazo transcurrido y las demás obligaciones a su cargo. Para tal efecto, EL


EVALUADOR dará aviso por escrito a la ANH, previo a la terminación del plazo


señalado en la Cláusula 2.5 de este Anexo.


I3ARÁGRAFO: Si el Evaluador ejerce el derecho de renuncia, deberá reembolsar a


a ANH la suma no invertida, según lo previsto en Numeral 9.2 de esta Cláusula.





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9.4. Causales de Terminación: Este contrato terminará y cesarán los derechos de


EL EVALUADOR, en cualquiera de los casos enunciados a continuación:


1. Vencimiento: Por vencimiento del plazo pactado en la Cláusula 2.5.


2. Renuncia: Por renuncia de EL EVALUADOR, en los términos previstos en el


Numeral 9.3. de esta Cláusula.


3. Mutuo Acuerdo: En cualquier tiempo por mutuo acuerdo entre las Partes.


4. Incumplimiento: Por la declaración que haga la ANH sobre incumplimiento


de EL EVALUADOR.


9.5. Terminación Unilateral: Por la aplicación de alguna de las causales de


Terminación Unilateral previstas en este contrato.


9.6. _Caducidad: Por la ocurrencia de alguna de las causales de


incumplimiento o caducidad que ordene la ley.


9.7. Causales de Incumplimiento de EL EVALUADOR: Son causales de


incumplimiento:


1. Ceder el contrato total o parcialmente sin dar cumplimiento a lo previsto en la


Cláusula 3.5.


2. Suspensión de manera injustificada las Operaciones de Evaluación Técnica


tendientes a cumplir con el Programa Exploratorio durante seis (6) meses.


3. No entregar la Información Técnica requerida por la ANH de acuerdo a lo


establecido en este Contrato.


4. En caso que la ANH compruebe que la información entregada por EL


EVALUADOR presenta errores manifiestos, omisiones y/o información faltante


que debió entregar a la ANH.


5. No mantener los seguros requeridos por la ley colombiana o por la Buenas


Prácticas de la Industria del Petróleo, o hacer que sus subcontratistas y/u


operador designado no mantengan los mismos.


6. Por cualquier otra circunstancia o hecho en que la ANH establezca que EL


EVALUADOR no ha dado cumplimiento a las obligaciones establecidas en


este Contrato, o aquellas obligaciones exigidas por la legislación colombiana


vigente.


9.8 Procedimiento para la Declaración de Incumplimiento: En el evento en que


jurante la ejecución del contrato se presente(n) incumplimiento(s) de la(s)


¡Obligaciones y prestaciones a cargo de EL EVALUADOR, las partes convienen


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recíprocamente que se causarán multas y/o se dará lugar a la terminación del


contrato, para lo cual la ANH agotará previamente el siguiente procedimiento:


Cuando exista algún incumplimiento contractual la ANH así lo informará a EL


EVALUADOR, mediante escrito en el que se dará cuenta del o de los hechos, las


pruebas que los acrediten y las razones de la vulneración de las estipulaciones


contractuales. Si dentro de los quince (15) días calendario siguientes al recibo de la


correspondiente comunicación por EL EVALUADOR, éste no presenta objeción


mediante escrito motivado y debidamente soportado se entenderá que acepta la


existencia del incumplimiento y la ANH hará efectiva el valor causado de la multa o


dará por terminado el contrato.


Si, por el contrario EL EVALUADOR considera que no se presentó incumplimiento o


que se encuentra debidamente justificado, así lo expondrá en escrito motivado y


debidamente soportado dirigido a la AHN dentro del mismo término señalado en el


párrafo precedente.


Una vez establecido el incumplimiento la ANH, de manera discrecional y


dependiendo de la gravedad del incumplimiento determinará si impone multa o da


por terminado el contrato.


En el evento que se opte por la imposición de multas, éstas serán hasta por el monto


del valor de la actividad incumplida, cuando se trate de obligaciones con cuantía


determinada. Para el caso de obligaciones con valor indeterminado se causaran


multas de hasta cincuenta mil dólares de los Estados Unidos de América (US$


50.000) por la primera vez, la segunda hasta por el doble de la inicialmente impuesta,


y así sucesivamente doblando el valor de las multas causadas, hasta igualar el valor


de la garantía.


Vencido el término señalado por la ANH para el pago de la multa y el cumplimiento


de la obligación incumplida por parte de EL EVALUADOR, la ANH podrá dar por


terminado el contrato y hacer efectiva la garantía.


9.9 Causales de Terminación Unilateral: Unilateralmente, la ANH podrá declarar


terminado este contrato, en cualquier momento, en los siguientes casos:


L Liquidación: Por iniciación de un proceso liquidatorio de EL EVALUADOR, si


es persona jurídica.


Embargo: Por embargo judicial de EL EVALUADOR que afecte gravemente


cumplimiento del contrato. Cuando EL EVALUADOR esté conformado por varias





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personas jurídicas y/o naturales, las causales de ios numerales anteriores se


aplicarán cuando ellas afecten gravemente el cumplimiento del contrato.


3. Cláusulas Obligatorias: La ANH declarará la terminación, la caducidad o la


liquidación obligatoria de este contrato ante la ocurrencia de las causales ordenadas


por ministerio de la ley, tales como las previstas en la Ley 418 de 1997,


sucesivamente prorrogada y modificada por las leyes 548 de 1999 y 782 de 2002 y


1106 de 2006, ó en la Ley 40 de 1993, ó en las leyes que las sustituyan o reformen.


4. Incumplimiento: Por la declaratoria de incumplimiento de las obligaciones


contractuales, de acuerdo con lo dispuesto en la Cláusula 9.8.





9.10 Restauración del Área del Evaluación Técnica: EL EVALUADOR realizará





todas las actividades para prevenir, mitigar, corregir o compensar los impactos y


efectos ambientales negativos que se causen por el desarrollo de las Operaciones de


Evaluación Técnica y restaurará las áreas devueltas conforme a lo dispuesto en la


legislación colombiana..





9.11 Obligaciones Posteriores: Terminado este contrato por cualquier causa y en





cualquier tiempo, las Partes tienen obligación de cumplir satisfactoriamente sus


obligaciones legales entre sí y frente a terceros y las contraídas en el mismo.





Esto incluye asumir la responsabilidad por pérdidas y daños resultantes cuando el


contrato haya sido terminado unilateralmente por causas imputables a EL


EVALUADOR, habrá lugar a indemnizaciones y compensaciones de tipo legal.








CAPITULO X- SOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS





10,1. Instancia Eíecutiva: Toda diferencia o desacuerdo que surja en desarrollo del


contrato y en relación con el mismo será solucionada por los funcionarios de las


Partes autorizados para el efecto. Si en el término de treinta (30) días calendario,


contados a partir del aviso escrito, el desacuerdo aún no se ha resuelto, el asunto


será sometido al más alto ejecutivo de cada una de las Partes residente en


Colombia, a fin de buscar una solución conjunta.





Si dentro de los treinta (30) días calendario siguientes a la fecha en que una de las


Partes haya solicitado a la otra el sometimiento del desacuerdo a los ejecutivos antes


mencionados, si las Partes llegaren a un acuerdo o decisión sobre el asunto en


cuestión, dentro de los quince (15) días calendario después de logrado dicho


acuerdo o decisión se suscribirá un documento en que conste el acuerdo o la


¿decisión adoptada.





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l


(


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10.2. Instancia de Peritaje v de Arbitraje: Si dentro de los citados treinta (30) días


los más altos ejecutivos de las Partes no llegaren a un acuerdo o decisión, o si


dentro de los mencionados quince (15) días no suscribieren el documento de


acuerdo o decisión adoptada, cualquiera de las Partes podrá acudir a los


mecanismos previstos en los numerales 10.3, 10.4, 10.5 y 10.6, según el caso, de la


siguiente manera:


10.3. Peritaje Técnico: Si se trata de un desacuerdo de orden técnico, será


sometido al dictamen de expertos, designados así: uno por cada Parte, y un tercero


designado por los dos primeros. A falta de acuerdo entre éstos y a petición de


cualquiera de las Partes, dicho tercero será nombrado por la asociación de


profesionales más afín al tema objeto de la controversia que sea cuerpo técnico


consultivo del Gobierno Nacional y que tenga sede en Bogotá.


Una vez los expertos hayan sido nombrados:


a) Los expertos emitirán su concepto en un plazo de treinta (30) días a partir de


su nombramiento. Los expertos indicarán el sitio y plazo para recibir información de


las Partes. A solicitud de los expertos, las Partes pueden conceder una ampliación


del plazo inicial.


b) Las Partes entregarán toda la información pertinente que los expertos puedan


considerar necesaria.


c) Las Partes enfocarán y delimitarán las materias que sean tema de la


experticia.


d) Los costos y gastos de los expertos técnicos serán pagados por partes iguales


por las Partes.


e) El concepto se emitirá por mayoría y será obligatorio para las Partes con los


efectos de una transacción.


10.4. Peritaje Contable: Si se trata de un desacuerdo contable, se someterá al


dictamen de expertos, quienes deberán ser contadores públicos titulados designados


así: uno por cada Parte, y un tercero por los dos primeros. A falta de acuerdo entre


éstos, y a petición de cualquiera de las Partes, dicho tercero será nombrado por la


Junta Central de Contadores de Bogotá. Una vez nombrados los expertos, se


procederá de manera similar a lo estipulado en el numeral anterior.


10.5. Controversia en cuanto a la naturaleza: En el caso de desacuerdo entre las


i técnica, contable o legal de la controversia, ésta se


6^











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10.6. Arbitraje: Cualquier desacuerdo o controversia derivado de o relacionado


con el presente contrato, que no sea un desacuerdo de orden técnico o contable,


se resolverá por medio de arbitraje.


El Tribunal de Arbitraje estará compuesto por tres (3) árbitros nombrados de





común acuerdo por las Partes. Si éstas no llegaren a un acuerdo en el


nombramiento de los árbitros, éstos serán designados por el Centro de Arbitraje y


Conciliación Mercantil de la Cámara de Comercio de Bogotá D.C., previa solicitud


presentada por cualquiera de las Partes. En todo caso los árbitros deberán tener


experiencia acreditada de más de cinco (5) años en asuntos propios de la


industria petrolera.





El Tribunal deberá aplicar la legislación sustancial colombiana vigente y su


decisión será en derecho. El arbitraje será conducido en idioma castellano.








CAPITULO XI - DISPOSICIONES VARIAS





11.1. Documentos del Contrato: Forman parte integral del presente contrato los


siguientes documentos:





Anexo A: Términos y condiciones


Anexo B: Alinderación y mapa


Anexo C: Programa Exploratorio


Anexo D: Modelo de la Carta de Crédito








1. Copia del “Acuerdo de Unión Temporal para el proceso de selección de


Desarrollo de Crudos Pesados de la Cuenca Llanos Orientales - Área Oriental


Bloque CPE 8" suscrito el diecinueve (19) de septiembre de 2008, entre UNIÓN


TEMPORAL TALISMAN (COLOMBIA) OIL & GAS LTD y ECOPETROL S.A.


2. El documento original de la Garantía Solidaria de TALISMAN ENERGY INC


como deudor solidario de TALISMAN (COLOMBIA) OIL & GAS LTD, suscrita por


los señores M. JACQUELINE SHEPPARD en su calidad de Vice-Presidenta


Ejecutiva Asuntos Corporativos y Legales y Secretaria Corporativa y PHILIP D.


OLAN, en su calidad de Vice-Presidente sénior de Finanzas, el ocho (8) de


gosto de dos mil ocho (2008).








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e


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3. Los Anexos 2, 2A y 19 “Forma oficial para la presentación de ofertas para


bloque CPE 8” que EL EVALUADOR presentó el día 17 de julio de 2008 en el


Acto de Deposito y Apertura de Ofertas de bloques para Exploración y Producción


de Hidrocarburos - Crudos Pesados de la Cuenca Llanos Orientales - Área


Oriental.


11.2. Fuerza Mayor v Hechos de Terceros: Para efectos de este contrato,


Fuerza Mayor es el imprevisto a que no es posible resistir, como una ley, un acto


de autoridad, un naufragio o un terremoto, entre otros; y Hechos irresistibles de


Terceros, jurídicamente ajeno a la Parte que lo alega, como una guerra, un acto


malintencionado de terceros, etc.


Para efectos de este contrato, tanto la Fuerza Mayor como los Hechos de


Terceros, se considerarán eximentes de responsabilidad y suspenderán el


cumplimiento de las obligaciones no financieras afectadas por estas


circunstancias, siempre y cuando, constituyan una causa extraña y la Parte que


recibe el aviso acepte el carácter de irresistible e impedimento del hecho alegado.


11.3. Suspensión: En caso de Fuerza Mayor o Hechos Irresistibles de Terceros,


el cumplimiento de las obligaciones de este contrato se suspenderá durante todo


el tiempo en que cualquiera de las Partes esté en imposibilidad de cumplirlas,


total o parcialmente, por circunstancias constitutivas de Fuerza Mayor o Hechos


Irresistibles de Terceros.


Cuando alguna de las Partes se vea afectada por alguna de tales circunstancias,


dará aviso a la otra dentro de los quince (15) días calendario siguientes,


invocando esta cláusula y entregando las justificaciones apropiadas,


especificando las causas que originen su impedimento, la forma como se afecta


el cumplimiento de la obligación correspondiente, el período estimado de


suspensión de las actividades y cualquier otra información que permita demostrar


la ocurrencia del hecho y su irresistibilidad.


Dentro de los quince (15) Días calendario siguientes al recibo del aviso, la Parte


no afectada responderá por escrito aceptando o no la circunstancia eximente de


responsabilidad. Con esta aceptación se suspenderán los plazos para el


') de las obligaciones afectadas. En este caso, la suspensión tendrá


r del momento en que ocurrió el hecho invocado como causal de








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Si la Parte no afectada no responde dentro de este plazo, se entenderá aceptada


la ocurrencia de la causal invocada y quedará suspendido el cumplimiento de la


obligación afectada, de manera provisional y hasta que dicha parte no afectada


se pronuncie. La suspensión sólo interrumpe el cumplimiento de las obligaciones


afectadas.


11.4. Cesación de la Suspensión: Dado el caso, EL EVALUADOR reiniciará el


cumplimento de las obligaciones suspendidas dentro del mes siguiente a la


desaparición del hecho invocado como causal. En este caso informará a la ANH


dentro de los quince (15) días calendario siguientes al reinicio de las actividades.


EL EVALUADOR hará sus mejores esfuerzos para cumplir sus obligaciones


dentro de los términos y condiciones establecidos en este contrato.


11.5. Efectos en los plazos: Cuando la suspensión impida el cumplimiento de


alguna de las Operaciones de Evaluación contenidas en el Programa


Exploratorio, y tal impedimento se prolongue por más de dos (2) meses


consecutivos, la ANH restituirá el plazo contractual por un lapso igual al del


impedimento, sin perjuicio de que EL EVALUADOR deba prorrogar las garantías


existentes o constituir unas nuevas.


11.6. Impuestos: EL EVALUADOR se somete a la legislación tributaria


Colombiana.


11.7. Pagos v Moneda: Todos los pagos que EL EVALUADOR deba hacer a


favor de la ANH, en virtud de este contrato, serán realizados en dólares de los


Estados Unidos de América, cuando así lo permitan las normas cambiarías, o en


pesos colombianos y en el banco que la ANH designe para tal fin. EL


EVALUADOR podrá hacer pagos en divisas, cuando así lo permitan las normas


cambiarías y sea autorizado por la ANH.


11.8. Tasa de Cambio: Cuando haya lugar a la conversión de dólares de los


Estados Unidos de América a pesos se aplicará la tasa de cambio representativa


del mercado certificada por la Superintendencia Bancaria, o la entidad que haga


sus veces, aplicable al día del pago.


11.9. Intereses de Mora: Si los pagos que EL EVALUADOR deba hacer a favor


¿Je la ANH en virtud de este contrato no se hacen en los términos previstos, EL


EVALUADOR pagará el Interés moratorio a la tasa máxima legal permitida.








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11.10 Idioma: Para todos los efectos y actuaciones relacionadas con este


contrato el idioma oficial es el castellano.


11.11 Lev Aplicable: Para todos los fines de este contrato, las Partes fijan como


domicilio la ciudad de Bogotá, D.C., República de Colombia.


Este contrato se rige en todas sus partes por las leyes colombianas y EL


EVALUADOR renuncia a intentar reclamación diplomática en todo lo tocante a


sus derechos y obligaciones provenientes de este contrato, excepto en el caso de


denegación de justicia.


Se entiende que no habrá denegación de justicia cuando EL EVALUADOR haya


enido acceso a todos los recursos y medios de acción que proceden conforme a


as leyes colombianas.





Fin del Anexo A.
























































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ANEXO B


AREA CONTRATADA


ANEXO AL CONTRATO DE EVALUACIÓN TÉCNICA ESPECIAL DEL


BLOQUE "CPE 8”


El área total comprendida dentro del bloque descrito a continuación es de dos


millones trescientas noventa y dos mil cuatrocientas veinticuatro (2'392.424)


hectáreas con tres mil doscientos setenta y nueve (3.279) metros cuadrados. La


información cartográfica fue tomada del Mapa político de Colombia, archivo digital


del I.G.A.C, a escala 1:1*500.000.








BLOQUE CPE 8





El área del polígono formado por los vértices relacionados a continuación es de


dos millones trescientas noventa y dos mil cuatrocientas veinticuatro (2’392.424)


hectáreas con tres mil doscientos setenta y nueve (3.279) metros cuadrados, la


cual se encuentra completamente fuera de los polígonos A y B definidos en el


Artículo 4o del Acuerdo número 008 del 3 de mayo de 2004. El Bloque se


encuentra ubicado dentro de las jurisdicciones municipales de Inírida, Barranco


Mina y Mapiripana en el Departamento del Guainía, San José del Guaviare en el


Departamento del Guaviare y Cumaribo en el Departamento del Vichada. Esta


área se describe a continuación y como aparece en el mapa que se adjunta como


anexo “B”, que forma parte de este contrato, así como los cuadros


correspondientes; se ha tomado como punto de referencia el Vértice Geodésico


“GPS-GN00r del Instituto Geográfico Agustín Codazzi, cuyas coordenadas


planas GAUSS con origen Bogotá, dátum MAGNA-SIRGAS son: N: 878.825,983


metros, E: 1’474.059,798 metros, las cuales corresponden a las coordenadas








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geográficas dátum MAGNA-SIRGAS Latitud 3°29’26.418” al Norte del Ecuador,


Longitud 69°48’54.101” al Oeste de Greenwich.





Punto A:


DE DICHO VÉRTICE, SE CONTINÚA CON RUMBO N 81° 36' 47,246" E, POR UNA DISTANCIA


DE 7319,396 METROS HASTA LLEGAR AL PUNTO A, CUYAS COORDENADAS SON N:


879893,564 METROS, E; 1481300,919 METROS.


Punto B:


De este punto se continúa CON rumbo S 0° 15' 18,923" E, POR una distancia de


27723,826 METROS HASTA LLEGAR AL PUNTO B, CUYAS COORDENADAS SON N:


852170,013 METROS, E: 1481424,43 METROS.


Punto C:


DE ESTE PUNTO SE CONTINÚA CON RUMBO S 89° 45' 40,723" W, POR UNA DISTANCIA DE


27860,605 METROS HASTA LLEGAR AL PUNTO C, CUYAS COORDENADAS SON N:


852053,949 METROS, E: 1453564,067 METROS.


Punto D:


DE ESTE PUNTO SE CONTINÚA CON RUMBO S 0o 13’ 21i594" E, POR UNA DISTANCIA DE


27714,809 METROS HASTA LLEGAR AL PUNTO D, CUYAS COORDENADAS SON N:


824339,349 METROS, E: 1453671,773 METROS.


Punto E:


DE ESTE PUNTO SE CONTINÚA CON RUMBO S 89° 47’ *7 -ye.* „ 1A,


,761 W, POR UNA DISTANCIA DE


55708,903 METROS HASTA LLEGAR AL PUNTO p


CUYAS COORDENADAS SON N:


824144,284 METROS, E: 1397963,212 METROS.


Punto F:


DE ESTE PUNTO SE CONTINÚA CON RUMBO S 0o 1(V ^


18.726 E, POR UNA DISTANCIA DE


55396,846 METROS HASTA LLEGAR AL PUNTO p CUYAS COORDENADAS SON N:


1


768747,687 METROS, E: 1398129,384 METROS.


Punto G:








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De este punto se continúa con rumbo S 89o 51' 16,876" W, POR una distancia de


55701,663 METROS HASTA LLEGAR AL PUNTO G, CUYAS COORDENADAS SON N:


768606,418 METROS, E: 1342427,9 METROS.


Punto H:


De ESTE PUNTO SE CONTINÚA CON RUMBO N 0° 9’ 40,393" W, POR UNA DISTANCIA DE


110737,674 METROS HASTA LLEGAR AL PUNTO H, CUYAS COORDENADAS SON N:


879343,654 metros, E: 1342116,304 metros. La línea “G-H” colinda en toda su


EXTENSIÓN CON EL SECTOR CPE 7 OPERADO POR LA COMPAÑÍA PLUSPETROL -


KOREA NATIONAL.


Punto I:


De ESTE PUNTO SE CONTINÚA CON RUMBO N 0o 12' 5,309" W, POR UNA DISTANCIA DE


55369,559 METROS HASTA LLEGAR AL PUNTO I, CUYAS COORDENADAS SON N:


934712,871 METROS, E: 1341921,603 metros.


Punto J:


De ESTE PUNTO SE CONTINÚA CON RUMBO N 89° 45' 0,371" E, POR UNA DISTANCIA DE


111268,769 METROS HASTA LLEGAR AL PUNTO J, CUYAS COORDENADAS SON N:


935198,171 METROS, E: 1453189,314 METROS. La LÍNEA "l-J" COLINDA EN TODA SU


EXTENSIÓN CON EL SECTOR CPE 4 OPERADO POR LA COMPAÑÍA ECOPETROL -


SHELL EXPLORATION.


Punto K:


De ESTE PUNTO SE CONTINÚA CON RUMBO N 89° 40' 16,295" E, POR UNA DISTANCIA DE


139285,156 METROS HASTA LLEGAR AL PUNTO K, CUYAS COORDENADAS SON N:


935997,491 METROS, E: 1592472,176 METROS. La LÍNEA “J-K” COLINDA EN TODA SU


EXTENSIÓN CON EL SECTOR CPE 5 OPERADO POR LA COMPAÑIA BHP BILLITON - SK


ENERGY.


Punto L:


De ESTE PUNTO SE CONTINÚA CON RUMBO S 0o 21' 39,925" E, POR UNA DISTANCIA DE


27765,029 METROS HASTA LLEGAR AL PUNTO L, CUYAS COORDENADAS SON N:


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908233,013 metros, E: 1592647,156 metros. La línea “K-L" colinda en toda su


EXTENSIÓN CON EL SECTOR CPE 5 OPERADO POR LA COMPAÑÍA BHP BILLITON - SK


ENERGY.


Punto M:


De ESTE PUNTO SE CONTINÚA CON RUMBO S 0° 20' 16,173" E, POR UNA DISTANCIA DE


27764,94 METROS HASTA LLEGAR AL PUNTO M, CUYAS COORDENADAS SON N:


880468,556 METROS, E: 1592810,862 METROS.


DE ESTE PUNTO SE CONTINÚA CON RUMBO S 89° 42' 16,422" W, POR UNA DISTANCIA DE


111511,425 METROS HASTA LLEGAR AL PUNTO A, PUNTO DE PARTIDA Y CIERRE DE LA


ALINDERACIÓN. &

































































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Cálculo de Area, Rumbos y Distancias a partir de Coordenadas Gauss





Origen Bogotá, Dátum MAGNA-SIRGAS


Tabla de datos y Resultados para el BLOQUE CPE 8





Jurisdicciones municipales de inírida, Barranco Mina y Mapiripana en el


Departamento de Guainía y San José del Guaviare en el Departamento del Guaviare


y Cumaribo en el Departamento del Vichada








Punto COORDENADAS PLANAS Distancia Dif. Nortes Di£. Estes RUMBOS


NORTE ESTE


VERT 878825,983 1474059,798


7319,396 1067,581 7.241,12 N 81° 36' 47.246" E


A 879893,564 1481300,919


27723,826 -27723,551 123.51 S 0° 15' 18,923" E


B 852170,013 1481424,43


27860,605 -116,064 -27.860.36 S 89° 45’ 40.723" W


C 852053,949 1453564,067


27714,809 -27714,600 107,71 S 0o 13' 21,594" E


D 824339,349 1453671.773


55708.903 -195,065 -55.708,56 S 89° 47' 57,761" W


É 824144,284 1397963,212


55396.846 -55396,597 166,17 S 0o 10'18,726" E


F 768747,687 1398129.384


55701.663 -141.269 -55.701,48 S 89® 51' 16,876" W


G 768606,418 1342427,9


110737,674 110737,236 -311,60 N0D 9' 40,393''W


H 879343,654 1342116,304


55369.559 55369.217 -194,70 N 0o 12' 5309" W


I 934712,871 1341921.603





111268,769 485300 111.267,71 N 89*45* 0371’ E


J 935198,171 1453189,314


139285,156 799320 139.282,86 N 89° 40116.29S* E


K 935997,491 1592472,176





27765.029 -27764,478 174,98 S 0*21'39,925” E


L 908233,013 1592647,156


27764,940 -27764.457 163,71 S0°20* 16.173" E


M 880468,556 1592810.862


111511.425 -574.992 -111.509.94 S 89° 42’16.422" W


A 879893,564 1481300,919





AREA DEL BLOQUE (Ha): 2*392424.3279
























































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ANEXO B











1300000 1400000 1500000


I I . . L








BLOQUE CPE 8


QUE CONSTITUYE EL


600000 700000 800000 900000 1000000 600000 700000 800000 900000 1000000


ANEXO -B-



































M





VERTICE GEODESICO GPS-GN001 I.GAC


COORDENADAS GAUSS CON ORIGEN BOGOTA


N- 876825.983


£: 1474059,75$


COORDENADAS GEOGRAFICAS OATUM MAGNA SIRGAS


LAT: 3*29’26.Jl84r


LON: 69*48'54.1013’





























AREA DEL BLOQUE' 2392.424.3279 Ha


Area dentro de!


polígono A ó B: 0,0 Ha























OAÍUM MAGNA-SIRGAS


ESFEROIDE WGS8J


PROYECCION MERCATCR TRANSVERSA


FALSO ESTE TOMO®


F4LSO NORTE recocen


20 10 0 20 40 60 MERIDIANO CENTRAL ■74 077508


f Km LATITUD OE ORIGEN 4
























































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ANEXO C • PROGRAMA EXPLORATORIO


ANEXO AL CONTRATO DE EVALUACIÓN TÉCNICA ESPECIAL “CPE - 8 "





UNIÓN TEMPORAL TALISMAN (COLOMBIA) OIL & GAS LTD (OPERADOR) y


ECOPETROL S.A.








EL EVALUADOR se obliga a llevar a cabo como mínimo, el siguiente Programa


Exploratorio:





Fase Única:








Duración: Treinta y seis (36) meses.





PROGRAMA MÍNIMO EXPLORATORIO


INVERSIONES


ESTIMADAS





N° DE TRABAJO EXPLORATORIO (D


FASE DURACION DESCRIPCION CANTIDAD UNIDAD V/UNITARIO ÍUS$) US$





UNICA 36 MESES SISMICA 2D 470 KM 32.000 15*040.000


POZOS 2 7*500.000 15*000.000





INVERSIONES ESTIMADAS TOTALES 30*040.000


(1) Las inversiones estimadas basadas en los precios actuales de mercado





INVERSIÓN ADICIONAL EN EXPLORACIÓN





INVERSIONES


PROPUESTAS


TRABAJO EXPLORATORIO ESTIMADO m


N° DE V/UNITARIO


FASE DURACION DESCRIPCION CANTIDAD UNIDAD 0JS$) US$


UNICA 36 MESES SISMICA 2D 1031 KMS 35.000 36*085.000


GRAVIMETRIA 7286 KM2 400 2*915.200


REPROCESAMIENTO


SÍSMICA 2D 455 KMS 220 100.100


REPROCESAMIENTO --- --- _- ---


INVERSIONES ESTIMADAS TOTALES 39*100.300


(1) Las inversiones propuestas basadas en los precios actuales de mercado





Inversión Total: US $69’140.300





NOTA 1: La distribución y localización de las Actividades del Programa Exploratorio Mínimo se


realizará de común acuerdo entre EL EVALUADOR y la ANH, previo al inicio de las mismas.





NOTA 2: Si EL EVALUADOR no ejecuta la totalidad de la Inversión del Programa Exploratorio durante


el término del contrato, deberá acordar con la ANH la destinación de dichos recursos a trabajos


exploratorios en áreas seleccionadas de mutuo acuerdo.





NOTA 3: REPROCESAMIENTO: la información para las Actividades de Reprocesamiento será


entregada previamente por la ANH y se descontará de la inversión adicional propuesta.


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Anexo D: Modelo de la Carta de Crédito








Carta de Crédito No





Lugar y Fecha de Expedición





Fecha de Vencimiento [Por el cincuenta por ciento (50%) de la


duración del contrato]


Valor Nominal .Por el cincuenta por ciento (50%) del valor del


Programa Exploratorio (Programa Mínimo más


Inversión Adicional)


Banco Emisor Nombre del Banco Emisor_]





Beneficiario Agencia Nacional de Hidrocarburos - ANH





Ordenante [_Nombre de la Compañía_]





Nombre del Bloque


Por medio del presente documento comunicamos a ustedes que por cuenta y orden


de [_Nombre de la Compañía_] en adelante EL EVALUADOR, hemos


expedido a su favor la presente carta de crédito standby irrevocable confirmada y a la


vista, por la suma en pesos colombianos que resulte de la conversión a la tasa


representativa del mercado del día en que nos sea enviada la comunicación de


incumplimiento prevista más adelante, de la suma de [Por el cincuenta por ciento


(50%) del valor del Programa Exploratorio (Programa Mínimo más Inversión


Adicional)], para garantizar el cumplimiento y la correcta ejecución de todas las


obligaciones del Contrato de Evaluación Técnica Especial de_y de todas


las obligaciones inherentes a tales obligaciones, así como para garantizar el pago de


las multas que se impongan por incumplimiento parcial del contrato.


Queda entendido que la responsabilidad de [_Nombre del Banco Emisor_]


derivada de la presente carta de crédito standby se limita única y exclusivamente a la


cantidad en moneda legal colombiana antes mencionada.


En caso de incumplimiento por parte de EL EVALUADOR de todas o cualquiera de


las obligaciones y las demás actividades inherentes a tales obligaciones a su r


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En caso de incumplimiento por parte de EL EVALUADOR de todas o cualquiera de


las obligaciones y las demás actividades inherentes a tales obligaciones a su cargo


derivadas de la ejecución del Contrato de Evaluación Técnica Especial los que alude


el primer párrafo de la presente carta de crédito standby, en adelante las


OBLIGACIONES GARANTIZADAS, el Beneficiario deberá comunicar dicho


incumplimiento a [_Nombre del Banco Emisor_] en sus oficinas de


_, dentro de la vigencia de la presente carta de crédito. Dentro


de los tres (3) días siguientes a la fecha de recibo por parte nuestra de la referida


comunicación, procederemos a pagar de manera incondicional a la orden del


Beneficiario las sumas reclamadas por él con cargo a la presente carta de crédito, sin


exceder, en ningún caso, del valor total garantizado.


Si no se envía la comunicación de incumplimiento antes citada dentro de la vigencia


de la presente carta de crédito, cesará nuestra responsabilidad derivada de la


misma.


La comunicación mediante la cual se informe a [_Nombre del Banco


Emisor_] el incumplimiento de LAS OBLIGACIONES GARANTIZADAS,


consistirá en un documento debidamente firmado por el Representante Legal de la


ANH o, quien haga sus veces, en el cual se manifieste el incumplimiento por parte de


EL EVALUADOR de LAS OBLIGACIONES GARANTIZADAS y se solicite el pago de


la presente carta de crédito. En dicha comunicación se deberá citar el número de


esta carta de crédito y el valor por el cual se utiliza la misma, convertido a moneda


legal colombiana a la tasa de cambio representativa del mercado vigente en la fecha


en la cual se envíe tal comunicación a nosotros, según conste en una certificación de


la Superintendencia Financiera de Colombia o de la entidad que llegue a


reemplazarla para tales efectos.


Este documento se regirá por la “Reglas y Usos Uniformes relativos a los Créditos


Documentarios” (Ultima Revisión) publicadas por la Cámara de Comercio


Internacional (CCI).











Nombre y Firma del Representante Legal del Banco Emisor








-ORIGINAL-