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SERIEB Nº 4769613

54013

[sello] COLEGIO DE NOTARIOS DE LIMA



KARDEX: 608143

NÚMERO: 7700

MINUTA: 7534



CONTRATO DE MODIFICACIÓN DEL CONTRATO DE LICENCIA PARA LA EXPLOTACIÓN DE HIDROCARBUROS EN EL LOTE II.



QUE CELEBRAN



PÉRUPETRO S.A.

Y

PETROLERA MONTERRICO S A



CON INTERVENCIÓN DE

OBRAS Y SERVICIOS PETROLEROS S.A.C.



EN LA CIUDAD DE LIMA, A LOS DIEZ DÍAS DEL MES DE AGOSTO DEL AÑO DOS MIL QUINCE, YO RICARDO FERNANDINI BARREDA, NOTARIO ABOGADO DE ESTA CAPITAL, EXTIENDO LA PRESENTE ESCRITURA, EN LA QUE INTERVIENEN, DE CONFORMIDAD CON LO DISPUESTO POR EL ARTICULO 27 Y 54, INCISO H DEL DECRETO LEGISLATIVO NUMERO: 1049 SE DEJA CONSTANCIA DE HABER DADO CUMPLIMIENTO A LO DISPUESTO POR EL ARTICULO 55, CUARTO PARRAFO, DEL DECRETO LEGISLATIVO N° 1049, MODIFICADO POR EL DECRETO LEGISLATIVO N° 1106.



COMPARECEN



PERUPETRO S.A. CON REGISTRO ÚNICO DE CONTRIBUYENTES N° 20196785044, CON DOMICILIO EN AVENIDA LUIS ALDANA N° 320, SA'N BORJA, LIMA, DEBIDAMENTE REPRESENTADO POR SU GERENTE GENERAL (E) MILTON UBALDO RODRÍGUEZ CORNEJO, QUIEN MANIFIESTA SER DE NACIONALIDAD PERUANA, DE ESTADO CIVIL CASADO, DE FROFESIÓN INGENIERO: DEBIDAMENTE IDENTIFICADO CON DOCUMENTO NACIONAL DE IDENTIDAD N° 09150438, FACULTADO SEGÚN ACUERDO DE DIRECTORIO N° 039-2015, Y CON EL DECRETO SUPREMO N° 024-2015-EM, CUYO TEXTO SE ENCUENTRAN INSERTOS EN LA PRESENTA ESCRITURA PUBLICA;



Y DE LA OTRA PARTE: PETROLERA MONTERRICO, CON REGISTRO ÚNICO DE CONTRIBUYENTES N° 20338598301, CON DOMICILIO EN CALLE ARICOTA N° 106, PISO 9; DISTRITO DE SANTIAGO DE SURCO, LIMA, REPRESENTADA POR EL SEÑOR VICTOR ANTONIO CORREA RÍOS, QUIEN MANIFIESTA SER DE NACIONALIDAD PERUANA, DE ESTADO CIVIL CASADO, DE PROFESIÓN: INGENIERO CIVIL, IDENTIFICADO CON DOCUMENTO NACIONAL DE IDENTIDAD N° 08182367, SEGÚN PODER QUE CORRE INSCRITO EN LA PARTIDA ELECTRÓNICA N° 03023975 DEL REGISTRO DÉ PERSONAS JURÍDICAS DE LIMA Y EN EL ASIENTO 01, A FOJAS 443 DEL TOMO V DEL REGISTRO PÚBLICO DE HIDROCARBUROS; CON LA PARTICIPACIÓN ADICIONAL DE OBRAS Y SERVICIOS PETROLEROS S.A.C. CON DOMICILIO EN AVENIDA TARAPACÁ Nº 122, BARRIO PARTICULAR TALARA, REGIÓN GRAU, PIURA; DEBIDAMENTE REPRESENTADA POR EL SEÑOR JORGE LUIS POZO RAMIREZ, QUIEN MANIFIESTA SER DE NACIONALIDAD PERUANA, DE ESTADO CIVIL CASADO, DE PROFESIÓN INGENIERO ELECTRÓNICO; IDENTIFICADO CON DOCUMENTO NACIONAL DE IDENTIDAD N° 10551821, SEGÚN ACUERDO DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS CELEBRADA EL 27 DE ABRIL DEL 2015 (PODERES EN TRÁMITE DE INSCRIPCIÓN), COMO GARANTE CORPORATIVO DE PETROLERA MONTERRICO S.A..



LOS COMPARECIENTES, SON MAYORES DE EDAD, A QUIENES HE IDENTIFICADO CON EL DOCUMENTO DE IDENTIDAD QUE EXHIBIERON, PROCEDEN CON CAPACIDAD LEGAL, LIBERTAD Y CONOCIMIENTO DEL ACTO QUE REALIZAN Y ME HAN HECHO LLEGAR UNA MINUTA DEBIDAMENTE FIRMADA Y AUTORIZADA, PARA QUE SU CONTENIDO SEA ELEVADO A ESCRITURA











PÚBLICA, LA MISMA QUE QUEDA ARCHIVADA EN EL MINUTARIO RESPECTIVO Y CON EL NÚMERO DE ORDEN



CORRESPONDIENTE, DEJANDO EXPRESA CONSTANCIA DE HABER EFECTUADO LAS MINIMAS ACCIONES DE CONTROL Y



DEBIDA DILIGENCIA EN MATERIA DE PREVENCIÓN DEL LAVADO DE ACTIVOS, ESPECIALMENTE CON RELACIÓN AL ORIGEN



DE LOS FONDOS, BIENES U OTROS ACTIVOS INVOLUCRADOS EN DICHA TRANSACCIÓN, ASÍ COMO EN LOS MEDIO DE PAGO;



Y CUYO TENOR LITERAL ES COMO SIGUE:==================================================================



MINUTA:==============================================================================================



SEÑOR NOTARIO: RICARDO FERNANDINI BARREDA============================================================



Sírvase extender en su registro de escrituras púbicas una en que conste la Modificación del



Contrato de Licencia para la Explotación de Hidrcarburos en la Cuenca de Talara - Lote II,



Noroeste, cuya suscripción ha sido aprobada por Acuerdo de Directorio N° 014-2014 y con



el Decreto Supremo N° 024-2015-EM publicado en el Diario Oficial El Peruano el 19 de julio



de 2015, que celebran, de una parte, PERUPETRO S.A. (en adelante PERUPETRO) con



RUC 20196785044 y domicilio en Av. Luis Aldana N° 329, San Borja, Lima, representada



por su Gerente General (e), Sr. Milton Ubaldo Rodríguez Cornejo, con DNI 09150438, con



facultades otorgadas mediante Acuerdo del Directorio de Perupetro S.A. N° 039-2015, de



fecha 22 de abril del 2015, y de la otra parte PETROLERA MONTERRICO S.A., con RUC



20338598301 y domicilio en calle Aricota N° 106, piso 9, Santiago de Surco, Lima,



representada por su Gerente General, Victor Antonio Correa Ríos, con DNI 08182367,



según poder inscrito en la Partida 03023975 del Registro de Personas Jurídicas de Lima y



en el Asiento 01, a Fojas 443 del Tomo V del Libro de Mandatos del Registro Público de



Hidrcarburos; con intervención de OBRAS Y SERVICIOS PETROLEROS S.A.C. una



sociedad inscrita en la Partida 11625061 del Registro de Personas Jurídicas de Lima,



domiciliada en Av. Tarapacá N° 122, Barrio Particular, Talara, Región Grau, representada



por su Gerente General Jorge Luis Pozo Ramírez, con DNI10551821, según Acuerdo de la



Junta General de Accionistas celebrada el 27 de Abril del 2015 (poderes en trémite de



inscripción), como Garante Corporativo de PETROLERA MONTERRICO S.A., las que usted,



señor notario, se servirá insertar, en los términos siguientes==========================



PROYECTO DE MODIFICACIÓN DEL CONTRATO DE LICENCIA PARA LA



EXPLOTACIÓN DE HIDROCARBUROS EN EL LOTE II==============================================



CLÁUSULA PRIMERA ========================================================================



1.1 Mediante Decreto Supremo N° 39-95-EM, de 07 de diciembre de 1995, se aprobo el



Contrato de Licencia para la Explotación de Hidrcarburos en el Lote II, Noroeste,



suscrito entre PERUPETRO S.A. y VEGSA C.G. con fecha 05 de enero de 1996 y



elevado a escritura pública por el Notario de Lima Juan Gustavo Landi Grillo, en



adelante el Contrato. ================================================================



1.2 Mediante Decreto Supremo N° 018-97-EM, de 02 de setiembre de 1997, se aprobó la



modificación del Contrato, asumiendo Petrolera Monterrico S.A. la totalidad de la



participación en el mismo, por la escisión de la empresa VEGSA C.G. en dos



sociedades: Petrolera Monterrico S.A. y VEGSA C.G. Dicha modificación fue elevada a



escritura pública con fecha 01 de octubre de 1997, por el Notario de Lima Juan



Gustavo Landi Grillo.===============================================================



1.3 Mediante Decreto Supremo N° 031-99-EM, de 20 de agosto de 1999, se aprobó la

































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modificación del Contrato, a fin de sustituir al garante corporativo, VEGSA C.G. por Constructora Roxi S.A. Dicha modificación fue elevada a escritura pública con fecha 03 de noviembre de 1999, por el Notario de Lima Juan Gustavo Landi Grillo. ===========================================



1.4 Mediante Decreto Supremo N° 013-2004-EM, de 31 de mayo de 2004, se aprobó la modificación del Contrato, en aplicación de la Ley N° 28109, Ley para la Promoción de la Inversión en la Explotación de Recursos y Reservas Marginales de Hidrocarburos a Nivel Nacional. Dicha modificación fue elevada a escritura pública con fecha 16 de junio dé 2004 por el Notario de Lima Juan Gustavo Landi Grillo. ===========================================



1.5 Mediante Decreto Supremo N° 001-2005-EM, de 02 de febrero de 2005, se aprobó la modificación del Contrato, para efecto de modificar el método de extra-población lineal precio - regalía; y, establecer los porcentajes de regalía a precios mayores de 35 US$ BI. Dicha modificación fue elevada a escritura pública con fecha 01 de marzo de 2005, por el Notario de Lima Luis Benjamín Gutiérrez Adrianzén. ====================================



1.6 Mediante Decreto Supremo N° 030-2005-EM, de 10 de agosto, de 2005, se aprobó la modificación del Contrato, a fin de sustituir a los garantes corporativos Empresa de Transportes Maderera Huallaga S.A. y Constructora Roxi S.A. por Obras y Servicios Petroleros S.A.C. - OSPET S.A.C. Dicha modificación fue elevada a escritura pública con fecha 25 de agosto de 2005, por el Notario de Lima Luis Benjamín Gutiérrez Adrianzén. ======================



1.7 Mediante Carta N° GGRL-CONT-GFCN-003-2014, de 20 de enero de 2014, PERUPETRO S.A., de conformidad con lo dispuesto en los Acuerdos de Directorio N° 091-2013, N° 101-2013, N° 114-2013, N° 115-2013 y N° 123-2013, comunicó a Petrolera Monterrico S.A. las condiciones para la extensión del plazo para la explotación de hidrocarburos del Contrato, hasta el máximo establecido en el literal b) del artículo 22° del Texto Único Ordenado de la Ley N° 26221, Ley Orgánica de Hidrocarburos, aprobado por Decreto Supremo N° 042-2005-EM, otorgando a Petrolera Monterrico S.A. un plazo máximo de treinta (30) días calendario para aceptar las condiciones propuestas. =================================



1.8 / Petrolera Monterrico S.A. mediante Carta N° 046-2014/PM del 28 de enero de 2014, comunicó la aceptación dé las Condiciones propuestas por PERUPETRO S.A. para la extensión del plazo del Contrato.========================



CLÁUSULA SEGUNDA========================================= Interviene Obras y Servicios Petroleros S.A.C. - OSPET S.A.C. para ratificar a favor de Petrolera Monterrico S.A., la garantía corporativa que aparece en el Anexo "D" del Contrato.



CLÁUSULA TERCERA========================================= Las Partes han acordado introducir en el Contrato las modificaciones o agregados que se indican a continuación, manteniéndose vigentes y sin modificación las demás cláusulas, acápites, subacápites y anexos del Contrato no especificados en esta cláusula:==========================



3.1 Agregar a la Cláusula Primera el acápite 1.54, que quedará redactado de la siguiente manera:================



"1.54 Fecha de Sexta Modificación====================== Es el ... de agosto de 2015, fecha en que las Partes suscriben la presente



Ricardo Fernandini Barreda

Notario de Limamodificación del Contrato de Licencia para la Explotación de Hidrocarburos en el Lote II, aprobada por Decreto Supremo N° 024-2015-EM."=================================



3.2 Agregar a la Cláusula Primera el acápite 1.55, el cual quedará redactado de la siguiente manera:===========



"1.55 Programa de Desarrollo Adicional ================

Es un programó de trabajo mínimo para el desarrollo de reservas probadas no desarrolladas en el Área de Contrato, consistente en la perforación de doce (12) pozos para producir Petróleo y Gas Natural Asociado, cuya ejecución debe llevar a cabo el Contratista dentro de los siete (7) Años, computados a partir de la Fecha de Sexta Modificación."=====================================



3.3 Modificar el acápite 3.1 de la Cláusula Tercera, el cual quedará redactado de la siguiente manera:===========

"3.1 El plazo para la fase de explotación de Hidrocarburos es de treinta (30) Años, contado a partir de la Fecha de Suscripción. El cómputo de dicho plazo puede verse suspendido por razones de fuerza mayor u otra causal de suspensión establecida en normas o estipulada en el presente Contrato, siempre que éstas afecten totalmente las actividades de la fase de explotación."===



3.4 Agregar en la Cláusula Tercera el acápite 3.9, el cual quedará redactado de la siguiente manera:===========

"3.9 El Programa de Desarrollo Adicional sera ejecutado por el Contratista en un plazo de siete (7) años contados a partir de la Fecha de Sexta Modificación y comprende los siguientes periodos:=================================

3.9.1 Primer Periodo; con una duración dé doce (12) Meses, contados a partir de la Fecha de Sexta Modificación.============================================

3.9.2 Segundo Periodo: con una duración de doce (12) Meses, contados a partir del término del plazo señalado en el subacápite 3.9.1.==================================

3.9.3 Tercer Periodo: con una duración de doce (12) Meses, contados a partir del término del plazo señalado en el subacápite-3.9.2.==================================

3.9.4 Cuarto Periodo: con una duración de doce (12) Meses, contados a partir del término del plazo señalado en el subacápite 3.9.3.==================================

3.9.5 Quinto Periodo: con una duración de doce (12) Meses, contados a partir del término del plazo señalado en el subacápite 3.9.4.==================================

3.9.6 Sexto Período: con una duración de doce (12) Meses, contados a partir del término del plazo señalado en el subacápite 3.9.5.==================================

3.9.7 Sétimo Periodo: con una duración de doce (12) Meses, contados a partir del término del plazo señalado en el subacápite 3.9.6."=================================



3.5 Agregar en la Cláusula Tercera el acápite 3.10, el cual quedará redactado de la siguiente manera:===========

"3.10 El Contratista deberá garantizar el cumplimiento del Programa de Desarrollo Adicional, de acuerdo a lo previsto en los acápites 3.9 y 4.9, Mediante fianza solidaria, sin beneficio de excusión, incondicional, irrevocable y de realización automática en el Perú, emitida por una entidad del sistema financiero



Ricardo Fernandini Barreda

Notario de LimaSERIE B N° 4769615 54015

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debidamente calificada y domiciliada en el Perú y aceptada por PERUPETRO. =================================



La fianza correspondiente al Programa de Desarrollo Adicional es entregada por el Contratista a PERUPETRO en la Fecha de Sexta Modificación y se mantendrá vigente por un plazo que exceda en treinta (30) Días útiles la duración del periodo indicado en el subacápite 3.9.1. En caso contrarió, será de aplicación el subacápite 22.3.8.=



Al inicio de cada uno de los períodos subsiguientes del Programa de Desarrollo Adicional, conforme al acápite 3.9, el Contratista deberá entregar a PERUPETRO una nueva fianza o la prórroga de la existente, que se mantendrá vigente por un plazo que exceda en treinta (30) Días útiles la duración del periodo correspondiente. En caso contrario, será de aplicación el subacápite 2.3.8. ======



En caso que la fianza del Programa de Desarrollo Adicional que haya entregado el Contratista no se mantuviera vigente por el plazo establecido, éste deberá cumplir con entregar una nueva fianza o prorrogar la existente, dentro del plazo de quince (15) Días Útiles siguientes a la recepción, por el Contratista de la notificación de PERUPETRO. En caso contrario, será de aplicación el subacápite 22.3.8. ========================



A solicitud de PERUPETRO, el Contratista sustituirá la fianza entregada debiendo cumplir con presentar una nueva fianza dentro del plazo de quince (15) Días Útiles siguientes a la fecha de recepción por el Contratista de la solicitud de PERUPETRO. En caso contrario, será de aplicación el subacápite 22.3.8. ========================



Cumplida la obligación garantizada por la fianza, PERUPETRO procederá a devolver al fiador, a través del Contratista, la fianza correspondiente: =================



La ejecución de la fianza tendrá el efecto extinguir la obligación del Contratista de llevar a cabo el Programa de Desarrollo Adicional, sin perjuicio de la aplicación de lo dispuesto en el subacápite 22.3.8.=================



La fianza para del Programa de Desarrollo Adicional se'emitirá de acuerdo al modelo y por el monto establecidos en el Anexo "H”.============================



Al término de cada periodo del Programa de Desarrollo Adicional, se reducirá el monto de la fianza, conforme se verifique del cumplimiento de las obligaciones de dicho periodo o de los periodos subsiguiente, de ser el caso, de acuerdo con lo establecido en el acápite 4.9. La reducción se eféctuará previa aprobación de PERUPETRO, según los montos siguientes: ============================

a) Por la perforación de Pozos que atraviesen la formación Ostrea: ochenta y cinco mil y 00/100 Dólares (US$ 85,000.00).=========================================

b) Por la perforación de Pozos que atraviesen la formación Mogollón: ciento veinte mil 00/100 Dolares (US$ 120,000.00).========================================



De ser necesario, aprobada la reducción de monto referida en el párrafo precedente, el Contratista procederá a sustituir la fianza entregada, a efectos



Ricardo Fernandini Barreda

Notario de Limade que se refleje el/nuevo monto."

3.6 Agregar en la Cláusula Cuarta él acápite 4.9, el cual quedará redactado de la siguiente manera:

"4.9 El Programa de Desarrollo Adicional comprende las siguientes actividades, para cada periodo señalado en el acápite 3.9

4.9.1 Primer Periodo:

- Perforación de dos (02) Pozos que deberán atravesar la formación Ostrea.

- Perforación de un (01) Pozo que deberá atravesar Ia formación Mogollón.

4.9.2 Segundo Periodo:

- Perforación de tres (03)Pozos que deberán atravesar la formación Ostrea.

4.9.3 Tercer Periodo:

- Perforación de un (01) Pozo que deberá atravesara la formación Ostrea.

- Perforación de un (01)" Pozo que deberá atravesar la formación Mogollón.

4.9.4 Cuarto periodo:

- Perforación de un (01) Pozo que deberá atravesar la formacion Ostrea.

4.9.5 Quinto Periodo:

- Perforación de un (01) Pozo que deberá atravesar la formación Ostrea.

4.9.6 Sexto Periodo:

- Perforación de un (01) Pozo que deber atravesar la formación Ostrea.

4.9.7 Sétimo Periodo:

- Perforación de un (01) Pozo que deberá atravesar la formación Ostrea.

3.7 Agregar en la cláusula Cuarta el acápite 4.10, el cual quedará redactado de la siguiente manera:

"4.10 'En caso que el Contratista no alcanzara a perforar el número de pozos comprometidos par a el periodo correspondiente, por razones técnicas debidamente sustentadas, podrá solicitar diferir el cumplimiento de la obligación para el periodo inmediato, siguiente, siempre que se comprometas ejecutar una inversión adicional equivalente al cincuenta por ciento (50.0%) de la inversión correspondiente a la actividad no realizada, la cuál será , destinada a la ejecución de, actividades que apruebe PERUPETRO, preferentemente la perforación de pozos.

Para efectos de lo establecido en él párrafo anterior, como máximo treinta (30) días antes del término dé periodo, el Contratista presentará a  

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PERUPETRO la solicitud y sustento correspondiente, así como la propuesta de actividades y cronograma correspondientes a la inversión adicional, para aprobación de PERUPETRO.=================================



Si durante la perforación de cualquiera de los pozos referidos en el acápite 4.9 se presentasen problemas geológicos o mecánicos insuperables, PERUPETRO podrá dar por cumplida la obligación de perforación, a solicitud del Contratista, sustentada en un informe técnico.=======



La perforación de Pozos de Desarrollo que el Contratista realice en exceso de, la obligación del periodo correspondiente del Programa de Desarrollo Adicional y de la inversión adicional señalada en el presente acápite, de ser el caso, será aplicada a reducir las obligaciones de los periodos siguientes, conforme a lo establecido en el acápite 4.9.==========================================



La perforación de Pozos de Desarrollo que el Contratista haya realizado entre la fecha de aprobación por el Directorio de PERUPETRO del Proyecto de Sexta Modificación del Contrato y la Fecha de Sexta Modificación, podrá ser acreditada para el cumplimiento del Programa de Desarrollo Adicional, conforme a lo establecido en el acápite 4.9, previa aprobación de

PERUPETRO."==============================================

3.8 Agregar en la Cláusula Cuarta el acápite 4.11, el cual quedará redactado de la siguiente manera:===========

"4.11 En caso de incumplimiento de las obligaciones del Programa dé Desarrollo Adicional descritas en el acápite 4.9, dentro de los plazos establecidos, se ejecutará la fianza y será de aplicación el subacápite 22.3.7."=======



3.9 Agregar en la Cláusula Cuarta el acápite 4.12, el cual quedará redactado de la siguiente manera:===========

"4.12 Al vencimiento del segundo año computado a partir de la Fecha de Sexta Modificación, el Contratista hará suelta de las áreas que no se encuentren comprendidas en sus actividades de Desarrollo.===========================



Para efectos de lo establecido en el párrafo anterior, como máximo treinta (30) días antes de la fecha señalada, el Contratista presentará a PERUPETRO su propuesta para la suelta de áreas, debidamente sustentada, para aprobación de PERUPETRO."================================



3.10 Agregar en el subacápite 8.2.1 de la Cláusula Octava los párrafos siguiesen:==================================

"8.2.1 (...)===========================================

Se aplicará un descuento de cuarenta y dos con seis décimas por ciento (42.6%), calculado con redondeo a un decimal, a los valores porcentuales de la tabla, para la producción dé Petróleo proveniente de los pozos perforados a partir de la fecha de Sexta Modificación y de pozos Perforados con anterioridad a dicha fecha que hayan sido acreditados para el cumplimiento del Programa de Desarrollo Adicional de-conformidad con lo estipulado en el acápite 4.10.======================================



Ricardo Fernandini Barreda

Notario de Lima

En ningún caso, el porcentaje de regalía que el Contratista pagará será menor de veinte por ciento (20.0%)."================================================



3.11 Modificar el subacápite 8.2.2 de la Cláusula Octava, el cual quedará redactado de la siguiente manera:========

"8.2.2 Para el volumen de Gas Natural Fiscalizado, la regalía que el Contratista deberá pagar, será de veinte por ciento (20%) del valor de Gas Natural Fiscalizado determinado según el subacápite 8.3.2."==================



3.12 Agregar en el acápite 15.1 de la Cláusula Décima Quinta el párrafo siguiente:=============================

"15.1 (...)============================================

Con posterioridad a la Fecha de Sexta Modificación, el Contratista se obliga a poner a disposición de PERUPETRO en el mes de enero de cada año calendario, hasta el término de la Vigencia del Contrató, la suma siguiente:=======================================



PRODUCCIÓN APORTE ANUAL================

Barriles por Día US$=========================

De 0 a 500 5,000.00====================

De 501 a 1,000 12,500.00===================

De 1,001 a 1,500 25,000.00===================

De 1,501 a 2,500 37,500.00===================

De 2,501 a 5,000 50,000.00===================

Más de 5000 62,500.00"==================



3.13 Agregar en la Cláusula Décima Sexta el acápite 16.7, el cual quedará redactado de la siguiente Manera:========

"16.7. El Contratista ha otorgado una opción de participación, a título gratuito, del veinticinco por ciento (25.0%) en el Contrato a la Empresa Petróleos del Perú -PETROPERÚ S.A., la cual podrá ser asumida total o parcialmente, dentro de un plazo máximo dé noventa (90) Días, contados a partir de la fecha de recepción por ésta de la comunicación del Contratista en ese sentido, en cuyo caso se realizará la respectiva cesión de posición contractual, de acuerdo a Ley ===========================



Para tal efecto, las empresa que conforman el Contratista incluyendo a la Empresa Petróleos del Perú - PETROPERÚ S.A. deberán suscribir un Acuerdo de Operaciones, considerando lo establecido en el Anexo "I"." ===========



3.14 Agregar en la Cláusula 'Vigésima Segunda el subacápite 22.3.7, el cual quedará redactado de la siguiente manera:========================================

"22.3.7 En caso que el Contratista haya incumplido las obligaciones del Programa de Desarrollo Adicional descritas en el acápite 4.9, dentro de los plazos establecidos."===========================================



3.15 Agregar en la Cláusula Vigésima Segunda el subacápite 22.3.8, el cual quedará redactado de la siguiente manera:========================================

"22.3.8 En caso de no encontrarse vigente la garantía a que se refiere el acápite 3.10"==========================



3.16 Agregar el Anexo "H" - Carta Fianza para el Programa de Desarrollo Adicional.=================================SERIE B N° 4769617 54017

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3.17 Agregar el Anexo "I" - Lineamientos para la suscripción de un acuerdo de operaciones con Petróleos del Perú - PETROPERÚ S.A.================================



CLÁUSULA CUARTA==========================================

En la fecha de suscripción de la Escritura Pública que originé el presente documento, Petrolera Monterrico S.A. deberá haber cumplido con entregar a PERUPETRO S.A. copia del cargo de la comunicación dirigida a la Empresa Petróleos del Perú - PETROPERÚ S.A., otorgando una opción de participación, a título gratuito, del veinticinco por ciento (25.0%) en el Contrato a dicha Empresa, la cual contará con un plazo máximo de noventa (90) días calendario, contados á partir de la recepción de dicha comunicación, para manifestar su aceptación, indicando el porcentaje de participación a asumir.====================

ANEXO "H" ===============================================

CARTA FIANZA PARA EL PROGRAMA DE DESARROLLO ADICIONAL==== CARTA FIANZA N°==========================================

Lima,====================================================Señores==================================================PERUPETRO S.A.===========================================

Ciudad.==================================================

De nuestra consideración:================================ Por la presente, nosotros... (Entidad del sistema financiero... nos constituimos en fiadores solidarios de Petrolera Monterrico S.A., en adelante llamada el Contratista, ante PERUPETRO S.A., en adelante llamada PERUPETRO, por el importe de un millón doscientos mil y 00/100 Dólares (US$ 1'200,000.00) a fin de garantizar el fiel cumplimiento de las obligaciones del Contratista correspondientes al Programa de Desarrollo Adicional, contenidas en el acápite 4.9 dé la Cláusula Cuarta del Contrato de Licencia para la Explotación de Hidrocarburos en el Lote II, suscrito con PERUPETRO (en adelante llamado Contrato).=======================================



La obligación que asume ...(Entidad del sistema financiero)... bajo la presente fianza se limita a pagar a PERUPETRO la suma de un millón doscientos mil y 00/10 Dólares (US$ 1'200,000.00) requerida en su solicitud de pago.====================================================



1. Esta fianza es solidaria, sin beneficio de excusión, irrevocable, incondicional y de realización automática, pagadera a la presentación, dentro del plazo de vigencia de la misma, de una carta notarial dirigida por PERUPETRO a .... (Entidad del sistema financiero)... solicitando el pago de un millón doscientos mil y 00/100 Dólares (US$ 1'200,000.00), declarando que el Contratista no ha cumplido con todo o parte de la obligación antes referida y acompañando a dicha carta, como único recaudo y justificación, una copia certificada de la carta notarial dirigida por PERUPETRO al Contratista exigiéndole el cumplimiento de la obligación antes referida y notificándole su intención de hacer efectiva la fianza; dicha carta notarial de PERUPETRO al Contratista deberá haber sido entregada a éste por lo menos veinte (20) Días calendario antes de la fecha en que PERUPETRO presente la reclamación de pago a ... (Entidad del financiero)...====



2. La presente fianza expirará a más tardar el ... a menos que con anterioridad a esa ficha... (Entidad del sistema financiero)... reciba una carta de PERUPETRO liberando a



Ricardo Fernandini Barreda

Notario de Lima ...(Entidad del sistema financiero)... y al Contratista de toda responsabilidad bajo la presente fianza, en cuyo caso la presente fianza será cancelada en la fecha de recepción de la mencionada carta de PERUPETRO.



3. Toda demora por nuestra parte para honrar la presente fianza a favor de ustedes, devengará un interés equivalente a la Tasa Activa en Moneda Extranjera (TAMEX) de las Instituciones del Sistema Financiero que publica la Superintendencia de Banca y Seguros aplicable durante el período de retrasó o la tasa que la sustituya. Los intereses serán calculados a partir de la fecha de la recepción de la carta notarial dirigida por PERUPETRO a... (Entidad del sistema financiero)…



Atentamente, ____________



(Entidad del sistema financiero)



ANEXO "l"



LINEAMIENTOS PARA LA SUSCRIPCIÓN DE UN ACUERDO DE OPERACIONES CON PETRÓLEOS DEL PERÚ – PETROPERÚ S.A.



El Contratista deberá suscribir con la Empresa Petróleos del Perú - PETROPERÚ S.A. (en adelante PETROPERÚ), el Acuerdo de Operaciones (en adelante el Acuerdo), y lo entregará en copia a PERUPETRO S.A., en la fecha de suscripción de la modificación del Contrato por cesión de posición contractual a favor de PETROPERÚ, conforme al acápite 16.7 de la Cláusula Décima Sexta.



Salvo que el Contratista y PETROPERÚ lo acuerden, de otra manera, el Acuerdo regirá a partir de la fecha de cesión de posición contractual a favor de PETROPERÚ.



El Acuerdo deberá considerar los siguientes aspectos:



1. Titularidad, Obligaciones y Responsabilidades



Salvo disposición en contrario expresa en el Acuerdo, los derechos en virtud del Contrato, toda la Propiedad Conjunta y los Hidrocarburos provenientes del Área del Contrato, sujetos a los términos del Contrato, pertenecerán a las partes de acuerdo con sus respectivos Porcentajes de Participación.



Las obligaciones de la partes conforme al Contrato y las obligaciones y gastos incurridos por el Operador en relación con las Operaciones Conjuntas se imputarán a la Cuenta Conjunta; y todos los créditos de la Cuenta Conjunta serán compartidos por las partes, de conformidad con sus, respectivos Porcentajes de Participación, con excepción de lo estipulado en el numeral 2 del presente documento.



2. Inversiones y gastos de Desarrollo



PETROPERÚ reembolsará a la otra Parte las inversiones financiadas por pozos de desarrollo perforados a partir de la Fecha de Sexta modificación y los acreditados en cumplimiento del Programa de Desarrollo Adicional, proporcionalmente a la participación asumida. Las Partes acordarán los mecanismos de compensación que resulten necesarias respecto de los hidrocarburos producidos en los referidos pozos antes de la fecha de cesión de posición contractual a favor de PETROPERÚ.

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[sello] COLEGIO DE NOTARIOS DE LIMA



Todo financiamiento incurrido por la otra Parte a favor de PETROPERU sujeto a reembolso, devengará intereses aplicando la Tasa de Interés en el Mercado

Interbancario de Londres (LIBOR) más tres (3.0) puntea porcentuales.



3. Operador



En la sección referida a los derechos y obligaciones del Operador se deberá incluir lo siguiente:



En caso de renuncia o remoción del Operador, ninguna de las Partes estará impedida de suceder a un Operador, excepto aquella que no califique ante PERUPETRO S.A. de conformidad con el Reglamento de Calificación de Empresas Petroleras.



4. Operaciones ejecutadas por menos de la totalidad de las Partes



En Operaciones Exclusivas, cuando la parte que No Consiente sea PETROPERÚ, la prima por restablecer sus derechos será una suma equivalente al cien por ciento (100%) de la cuota que le corresponde conforme a su Porcentaje de Participación, sin perjuicio del pago de la alícuota correspondiente.



Definiciones



Cuenta Conjunta: Significa las cuentas mantenidas por el Operador conforme a las disposiciones del Acuerdo, incluido el Procedimiento Contable.



Operaciones Conjuntas: Significa aquellas operaciones y actividades ejecutadas por el Operador de conformidad con el Acuerdo, cuyos costos sean imputables a todas las Partes.



Operación Exclusiva: Significa aquella operación y actividad ejecutada de conformidad con el Acuerdo, cuyos costos no sean imputables a la cuenta de todas las Partes.



Parte que No Consiente: Significa cada una de las Partas que deciden no participar en una Operación.



Porcentajes de Participación: Significa, respecto de una Parte, la participación indivisa de dicha Parte (expresada como un porcentaje de las participaciones totales de todas las Partes) en los derechos y obligaciones que se deriven de las participaciones de las Partes en el Contrato y en el Acuerdo.



Propiedad Conjunta: Significa, en cualquier momento, todos los Pozos, instalaciones, Equipos, materiales, información, fondos y los bienes (que no sean Hidrocarburos) mantenidos para ser utilizados en las Operaciones Conjuntas.



Agregue usted Señor Notario lo que fuere de ley y sírvase cursar las partes correspondientes al Registro Público de Hidrocarburos para su inscripción



Lima, 10 de Agosto de 2015



FIRMADO POR PERUPETRO S.A. EL SEÑOR MILTON UBALDO RODRÍGUEZ-CORNEJO.



FIRMADO POR PETROLERA MONTERRICO S.A. EL SEÑOR VICTOR ANTONIO CORREA RIOS.



FIRMADO POR OBRAS Y SERVICIOS PETROLEROS S.A.C. EL SEÑOR JORGE LUIS POZO RAMIREZ



AUTORIZA LA MINUTA EL DOCTOR: EDWIN MASSEUR STOLL- ABOGADO CON REGISTRO DEL COLEGIO DE ABOGADOS DE LIMA NUMERO: 5369.

INSERTO NUMERO UNO.



557736

NORMAS



de la Ley Orgánica de Hidrocarburos, aprobado por Decreto Supremo Nº 042-2005-EM, otorgando a Petrolera Monterrico S.A. un plazo máximo de treinta (30) días calendario para aceptar las condiciones propuestas;



Que, Petrolera Monterrico S.A. mediante Carta N° 046-2014/PM de fecha de 28 de enero de 2014, comunicó la aceptación de las condiciones propuestas por PERUPETRO S.A. para la extensión del plazo del Contrato de Licencia para la Explotación de Hidrocarburos en el Lote II;



Que, el Directorio de PERUPETRO S.A., mediante Acuerdo de Directorio N°014-2014, de 10 de febrero de 2014, aprobó el Proyecto de Modificación del Contrato de Licencia para la Explotación de, Hidrocarburos en el Lote II, elevándolo al Poder Ejecutivo para su consideración y respectiva aprobación;



De conformidad con lo dispuesto en los numerales 8) y 24) del Artículo 118° de la Constitución Política del Perú y el Texto Único Ordenado de la Ley Nº 26221, Ley Orgánica de Hidrocarburos, aprobado por Decreto Supremo N° 042-2005-EM;



DECRETA



Artículo 1o.- De la Aprobación de la Modificación



Aprobar la Modificación del Contrato de Licencia para la Explotación de Hidrocarburos en el Lote II, aprobado por Decreto Supremo Nº 39-95-EM y sucesivamente modificado por los Decretos Supremos Nº 018-97-EM, N° 031-99-EM, N° 013-2004-EM, Nº 001-2005-EM y N° 030-2005-EM, a fin de extender el plazo para la explotación de hidrocarburos hasta treinta (30) arios.



Artículo 2o.- De la Autorización para suscribir la Modificación del Contrato



Autorizar a PERUPETRO S.A. a suscribir con la empresa Petrolera Monterrico S.A., la Modificación del Contrato de Licencia para la Exportación de Hidrocarburos en el Lote II, que se aprueba en el Artículo 1o.



Artículo 3º.- Del refrendo



El presente Decreto Supremo será refrendado por el Ministro de Economía y Finanzas y por la Ministra de Energía y Minas.



Dado en la Casa de Gobierno, en Lima a los dieciocho días del mes de julio del año dos mil quince.



OLLANTA HUMALA TASSO

Presidente de la República



ALONSO SEGURA VASI

Ministro de Economía y Finanzas



ROSA MARÍA ORTIZ RÍOS

Ministra de Energía y Minas

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54019



[sello] COLEGIO DE NOTARIOS DE LIMA



INSERTO NUMERO DOS



[sello] Certifico que es copia fiel del original que obra en los archivos de PERUPETRO S.A.

[firma] ROBERTO GUZMAN OLIVER. Secretario del Directorio (e)



TRANSCRIPCIÓN



Pongo en su conocimiento que en la Sesión No. 03-2044, realizada el día 10 de febrero de 2014, el Directorio adoptó el Acuerdo siguiente:



APRUEBAN PROYECTO DE MODIFICACIÓN DEL CONTRATO DE LICENCIA PARA LA EXPLOTACIÓN DE HIDROCARBUROS EN EL LOTE II.



ACUERDO DE DIRECTORIO No 14-



San Borja, 10 de febrero de 2014.



Visto el Memorando No. CONT-GFCN-016-2014, de 06 de febrero de 2014, mediante el cual se somete a consideración del Directorio el Proyecto de Modificación del Contrato de Licencia para la Explotación de Hidrocarburos en el Lote II; y,



Considerando:



Que, mediante Decreto Supremo No. 39-95-EM, de fecha 07 de diciembre de 1995, se aprobó el Contrato de Licencia para la Explotación de Hidrocarburos en el Lote II, Noroeste, suscrito entre PERUPETRO S.A. y VEGSA. C.G, con fecha 05 de enero de 1996 y elevado a escritura pública por el Notario de Lima Juan Gustavo Landi Grillo; estipulándose en su acápite 3.1 un plazo para la Exportación de Hidrocarburos de veinte (20) Años, contados a partir de la Fecha de Suscripción;



Que, mediante Decreto Supremo No. 018-97-EM, de fecha 02 de setiembre de 1997, se aprobó la modificación del Contrato de Licencia para la Explotación de Hidrocarburos en el Lote II, asumiendo Petrolera-Monterrico S.A. la totalidad de la participación en el mismo, por la escisión de la empresa VEGSA C.G, en dos sociedades: Petrolera Monterrico S.A. y VEGSA C.G.; modificación elevada a escritura pública con fecha 01 de octubre de 1997, por el Notario de Lima Juan Gustavo Landi Grillo;



Que, mediante Decreto Supremo No. 031-99-EM, de fecha 20 de agosto de 1999, se aprobó la modificación del Contrato de Licencia para la Explotación de Hidrocarburos en el Lote II, a fin de sustituir al garante corporativo VEGSA C.G, por Constructora Roxi S.A.; modificación elevada a escritura pública con fecha 03 de noviembre de 1999, por el Notario de Lima Juan Gustavo Landi Grillo;



Que, mediante Decreto Supremo No. 013-2004-EM, de fecha 31 de mayo de 2004, se aprobó la modificación del Contrato de Licencia para la Explotación de Hidrocarburos en el Lote II, en aplicación de Ley No. 28109, Ley para la Promoción de la Inversión en la Explotación de Recursos y Reservas Marginales de Hidrocarburos a Nivel Nacional; modificación elevada a escritura pública con fecha 16 de Junio de 2004 por el Notario de Lima Juan Gustavo Landi Grillo;



Que, mediante Decreto Supremo No. 001-2005-EM, de fecha 02 de febrero de 2005, se aprobó la modificación del Contrato de Licencia para la Exportación de Hidrocarburos en el Lote II, para efecto de modificar el método de extrapolación lineal precio - regalía; y, establecer los porcentajes de regalía a precios mayores de 35 US$/BI; modificación elevada a escritura pública con fecha 01 de marzo de 2005 por el Notario de Lima Luis Benjamín Gutiérrez Adrianzén;

Certifico que es copia fiel del original que obra en los archivos de PERUPETRO S.A.

[firma]

ROBERTO GUZMAN OLIVER

SECRETARIO DEL DIRECTORIO (e)



PERUPETRO

Acuerdo de Directorio No. 014-2014



Que, mediante Decreto Supremo No. 030-2005-EM, de fecha 10 de agosto de 2005, se aprobó la modificación del Contrato de Licencia para la Explotación de Hidrocarburos en el Lote II, a fin de sustituir a los garantes corporativos Empresa de Transportes Maderera Huallaga S.A. y Constructora Roxi S.A. por Obras y Servicios Petroleros S.A.C. OSPET S.A.C.; modificación elevada a escritura pública con fecha 25 de agosto de 2005, por el Notario de Lima Luis Benjamín Gutiérrez Adrianzén;



Que, mediante Acuerdo de Directorio No. 091-2013, de fecha 28 de agosto de 2013, el Directorio de PERUPETRO S.A. aprobó, la extensión del plazo de los Contratos de Licencia para la Exportación de Hidrocarburos en los lotes IV, III, VII/VI, II y XV; hasta el máximo de treinta (30) años, mediante una modificación contractual, previo acuerdo con el Contratista respectivo;



Que, mediante Acuerdo de Directorio No. 101-2013, de fecha 30 de setiembre de 2013, el Directorio de PERUPETRO S.A. estableció condiciones para la prórroga de la vigencia de los Contratos de Licencia, para la Explotación de Hidrocarburos en los Lotes IV, III, VII/VI, II y XV, aprobada por Acuerdo de Directorio No. 091-2013;



Que, mediante Acuerdo de Directorio No. 114-2013, de fecha 25 de noviembre de 2013, el Directorio de PERUPETRO S.A. aprobó el programa de trabajo adicional y el esquema de regalía para la extensión del plazo de vigencia de los Contratos de Licencia para la Explotación de Hidrocarburos en los Lotes II, VII/VI y XV;



Que, mediante Acuerdo de Directorio No, 115-2013, de fecha 25 de noviembre de 2013, el Directorio de PERUPETRO S.A. aprobó los aspectos a ser contemplados en los proyectos de modificación de los Contratos de Licencia para la Explotación de Hidrocarburos en los Lotes II, III, IV, VII/VI y XV;



Que, mediante Acuerdo de Directorio No. 123-2013, de fecha 13 de diciembre de 2013, el Directorio de PERUPETRO S.A. aprobó la modificación del Acuerdo de Directorio No. 114-2013;



Que, mediante Carta No. GGRL-CONT-GFCN-O03-2O14, de fecha 20 de enero de 2014, PERUPETRO S.A., de conformidad con lo dispuesto en los precitados Acuerdos de Directorio, comunicó a Petrolera Monterrico S.A. las condiciones para la extensión del plazo para la explotación de hidrocarburos del Contrato de Licencia para la Explotación de Hidrocarburos en el Lote II, hasta el máximo de treinta (30) años establecido en el literal b) del Artículo 22° del Texto Único Ordenado de la Ley No. 26221, Ley Orgánica de Hidrocarburos, aprobado por Decreto Supremo No, 042-2005-EM, otorgando a Petrolera Monterrico S.A. un plazo máximo de treinta (30) días calendario para aceptar las condiciones propuestas.



Que, Petrolera Monterrico S.A. mediante Carta No. 046-2014/PM del 28 de enero de 2014, comunicó la aceptación de las condiciones propuestas por PERUPETRO S.A. para la extensión del plazo del Contrato de Licencia para la Explotación de Hidrocarburos en el

Lote II;



Que, el Artículo 12° del Texto Único Ordenado de la Ley No. 26221, Ley Orgánica de Hidrocarburos, aprobado mediante Decreto Supremo No. 042-2005-EM, establece que los Contratos, una vez aprobados y suscritos, sólo podrán ser modificados por acuerdo escrito entre las partes; agrega que las modificaciones serán aprobadas por Decreto Supremo refrendado por los Ministros de Economía y Finanzas y de Energía y Minas, dentro del plazo establecido en el Artículo 11o del Texto Unico Ordenado;

COLEGIO DE NOTARIOS DE LIMA



SERIE B Nº 4769620 54020



Certifico que es copia fiel del original que obra en los archivos de PERUPETRO S.A.

ROBER GUZMÁN OLIVER

Secretario del Directorio (e)



Acuerdo de Directorio No. 014-2014



Que, en el Informe Técnico, Legal y Económico No. GFCN-012-2014, de 06 de febrero de 2014, adjunto al Memorando No. CONT-GFCN-016-2014, se concluye que el Proyecto de Modificación del Contrato de Licencia para la Explotación de Hidrocarburos en el Lote II se ajusta a lo establecido en el Texto Único Ordenado de la Ley No. 26221, Ley Orgánica de Hidrocarburos, aprobado por Decreto Supremo No. 042-2005-EM, así como en los Acuerdos de Directorio No. 091-2013, No. 101-2013, No. 114-2013, No. 115-2013 y No. 123-2013, por lo que resulta procedente su aprobación por el Directorio de PERUPETRO S.A.;



De conformidad con el Artículo 44° del Estatuto Social de PERUPETRO S.A.;



El Directorio, por unanimidad;



ACORDÓ:



1. Aprobar el Proyecto de modificación del Contrato de Licencia para la Explotación de Hidrocarburos en el Lote II, aprobado por Decreto Supremo No. 39-95-EM y sucesivamente modificad por los Decretos Supremos No. 018-97-EM, No. 031-99-EM, No. 013-2004-EM, No. 001-2005-EM y No. 030-2005-EM, a fin de extender el plazo para le explotación de hidrocarburos hasta treinta (30) años; así como, aprobar el Proyecto de Decreto Supremo, correspondiente a la mencionada Modificación; los que se adjuntan al presente Acuerdo y forman parte integrante del mismo;



2. Elevar al Ministerio de Energía y Minas los Proyectos de Decreto Supremo y de Modificación del Contrato de Licencia para la Explotación de Hidrocarburos en el Lote II, referidos en el numeral 1 precedente, para su correspondiente trámite de aprobación.



3. Autorizar a la Gerencia General de PERUPETRO S.A. a suscribir la Modificación del Contrato de Licencia para la Explotación de Hidrocarburos en el Lote II, una vez que se haya expedido el correspondiente Decreto Supremo.



4. Exonerar el presente Acuerdo del trámite de lectura y aprobación de Acta.



Lo que transcribo a usted para su conocimiento y demás fines.



San Borja, 10 de febrero de 2014



[signature] [signature]

LUIS ORTIGAS CÚNEO ROBERTO GUZMÁN OLIVER

Presidente del Directorio Secretario de Directorio (e)

PERUPETRO S.A.



INSERTO NUMERO TRES



[logo] PERUPETRO

[sello] 27 ABRIL 2015. RECIBIDO.



TRANSCRIPCIÓN



Pongo en su conocimiento que en la Sesión No. 09-2015, realizada el día 22 de abril de 2015, el Directorio adoptó el Acuerdo siguiente:



ENCARGAN EL PUESTO DE GERENTE GENERAL DE PERUPETRO S.A. AL SEÑOR MILTON UBALDO RODRIGUEZ CORNEJO.



ACUERDO DE DIRECTORIO No. 039-2015



San Borja, 22 de abril de 2015



Escuchada la exposición del Presidente del Directorio; y,



Considerando.



Que, mediante Acuerdo de Directorio No. 038-2015, de 22 de abril de 2015, se da por concluida la encargatura del puesto de Gerente General de PERUPETRO S.A. a la señora Isabel Mercedes Tafur Marín, con fecha 26 de abril de 2015;



Que, el Directorio ha considerado conveniente encargar temporalmente el puesto de Gerente General de PERUPETRO S.A. al señor Milton Ubaldo Rodríguez Cornejo, a partir del 27 de abril de 2015;



De conformidad con el Artículo 44° del Estatuto Social de PERUPETRO S.A.;



El Directorio, por unanimidad;



ACORDÓ:



1. Encargar el puesto de Gerente General de PERUPETRO S.A. al señor Milton Ubaldo Rodríguez Cornejo a partir del 27 de Abril 2015.



2. Encargar a la Administración el cumplimiento del presente Acuerdo.



3. Exonerar el presente Acuerdo del trámite de lectura y aprobación de Acta.



Lo que transcribo a usted para su conocimiento y demás fines.



San Borja, 22 de abril de 2015



[firma] Luis Ortiga Cuñeo. Presidente del Directorio. PERUPETRO S.A.

[firma] ROBERTO GUZMAN OLIVER. Secretario del Directorio (e)

[logo] COLEGIO DE NOTARIOS DE LIMA



54021



SERIE B Ne 4769621



INSERTO CUATRO.



PETROPERU

Fecha: Feb 14 2014. 1:26PM.Folios: 2. Anexos: 0

Destino: Gerencia General

[CODIGO DE BARRA] CRE-OFP-02578-2014



N°082-2014/PM

Lima, 14 Febrero 2014

Señor Luis Lem

Gerente General

PETROPERÚ S.A.



Presente.



Asunto: Modificación del Contrato dé Licencia para la Explotación de Hidrocarburos en él Lote II - Noroeste.



De nuestra consideración:



Tengo el agrado de dirigirle la presente con la finalidad de informarle que en sesión del lunes 10 de febrero de 2014, el Director de PERUPETRO S.A ha aprobado el Acuerdo Modificatorio del Contrato de Licencia para la Explotación de Hidrocarburos en el Lote II, cuya copia adjuntamos.



El acápite 3.13 del Acuerdo Modificatorio ha agregado la Cláusula Décimo Sexta del Contrato, el acápite 16.7, que establece lo siguiente:



“16.7. El Contratista ha otorgado una opción de participación, a título gratuito, del veinticinco por ciento (25.0%) en el Contrato a la Empresa Petróleos del Perú - PETROPERU S.A, la cual podrá ser asumida total o parcialmente, dentro de un plazo máximo de noventa (90) Días, contados a partir de la fecha de recepción por ésta de la comunicación del Contratista en ese sentido, en cuyo caso se realizará la respectiva cesión de posición contractual, de acuerdo a Ley.



Para tal efecto, las empresas que conforman el Contratista incluyendo a la Empresa Petróleos del Perú - PETROPERÚ S.A. deberán suscribir un Acuerdo de Operaciones, considerando lo establecido en el Anexo "I"."



Mediante la presente, Petrolera Monterrico S.A. propone a-la Empresa Petróleos del Perú -PETROPERÚ S.A. la opción de participación, a título gratuito, hasta por el veinticinco por ciento (25%) en el Contrato de Licencia para la Explotación de Hidrocarburos en el Lote II, la misma que podría ser ejercida en un plazo de noventa (90) Días contados a partir de la recepción de la presente comunicación.





Sin otro particular, quedamos a la espera de su comunicación y a su disposición para cualquier información adicional que pudieran requerir del resumen ejecutivo adjunto.



Atentamente,

[firma]

Víctor Correa Ríos

Gerente General



c.c. Dra. Isabel Tafur M. - Gerente General de PERUPETRO S.A

S. Alejandro Collantes Becerra

NOTARIO DE LIMA



Av. Primavefa N01245 /1249 - Monterrico - Surco

Central Telefónica: 437-0690 Fax: 437-5155

notaria@notariacollantes.com www.notariaeollantes.com



En la ciudad de Lima, a los DIEZ (10) días del mes de JUNIO del año DOS MIL CATORCE (2014), yo, S. ALEJANDRO COLLANTES BECERRA, ABOGADO NOTARIO DE LIMA en aplicación de los Artículos 112° al 116° del Decreto Legislativo del Notariado Decreto Legislativo No. 1049, legalizo La apertura del presente Libro denominado ACTAS DE JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS N° 02 correspondiente a: “OBRAS Y SERVICIOS PETROLEROS S.A.C”, con RUC N° 20508242680, el mismo que consta de 100 folios SIMPLES en coda uno de los cuales estampo mi sello Notarial. Este Libro queda registrado bajo el No.01356-2014. en mi registro cronológico de legalización de apertura de libros y hojas sueltas correspondiente al presente año, de todo, lo que doy fe. = = = = = = = = = = =



Firma

Santos Alejandro Collantes Becerro

NOTARIO DE LIMA







SERIE No 4769622

54022









ACTA DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DE

OBRAS Y SERVICIOS PETROLEROS S.A.C.





En Lima, a los 27 dias del mes abril del 2015 en el local sito en calle Aricota 106, piso 9, Santiago de Surco, se reunieron

los accionistas de la sociedad. Conformada la lista de concurrentes, se comprobo que estaban presentes



___________________________________________________________________________________________________

|Witley Corporation, propietaria de 13,378 acciones, | |

|representada por Eumelia Vera Gutlérrez vda. de | |

|Zamudio, según poder inscrito en la partida 11637835 | |

|de sociedades extranjeras, quien firma en senal de | |

|haber concurrido | |

|___________________________________________________________|_______________________________________|

|Cusco Trading Company Inc;, propietaria de 14,199.770 | |

|acciones, representada por Edwin Hugo Msseur Stoll, | |

|según poder inscrito en la partida 11643322 de socieda- | |

|des extranjeras, quien firma en senal de haber concurrido | |

|___________________________________________________________|_______________________________________|





Se establecio asi que estaban presentes los dos acoinistas de la sociedad que representan la totalidad de las

acciones emitidas con derecho a voto.



Los accionistas concurrentes acordaron por unanimidad celebrar la junta general y tratar los asuntos que constan en

la presente acta, por lo que la sesión se celebró válidamente en calidad de junta universal, sin el requisito de previa

convocatoria.



Siendo las 9:00 am se inició la sesión, que fue presidida por el Sr. Christian Rivera Minaya, en su calidad de Geren-

te General de la sociedad. Actuó como secretario el Dr. Edwin Hugo Masseur Stoll, en su calidad de asessor legal

externo de la compañia.



MODIFICACION PARCIAL DEL ESTATUTO



Por unanimidad, se acordó modificar el artículo tres y los incisos 4 y 5 del articulo veintitrés del estuatuto de la sociedad,

cuyos nuevos textos serán los siguientes.



ARTÍCULO TRES.-DOMICILIO.

------------------------

Su domicilio estará en la ciudad de Talara. Puede tener sucursales en otros lugares de la República o en el ex-

tranjero, en la forma y oportunidad que determine la Junta General de Accionistas.



ARTICULO VEINTITRES.-FUNCIONES Y ATRIBUCIONES DEL GENERENTE GENERAL.-

--------------------------------------------------------------------



Corresponde al Gerente General:

(...)

4. Ejercer la representación administrativa y comercial de la sociedad, para cuyo efecto goza de las facultades

exigidas por la ley 27444, por el decreto legislativo 728 por el Código Tributario y sus respectivas modificacio-

nes, incluyendo la capacidad de delegar o sustituir la representación ante las autoridades competentes.



5. Ejercer la representación judicial de la sociedad con las facultades generales del mandato contenidas en el

artículo 74° del Código Procesal Civil y las especiales señnaladas en el articulo 75° del mismo cuerpo legal para

disponer de derechos sustantivos, demandar, reconvenir, contestar demandas y reconvenciones, desistirse de

la pretensión, allanarse a la pretensión, conciliar, transigir, someter a arbitraje las pretensiones controvertidas

en el proceso, sustituir o delegar la representación procesal de la sociedad y para los demás actos que exprese

la ley, con la limitación que, para desistirse del proceso y de la pretensión, allanarse a la pretensión, conciliar,

transigir, someter a arbitraje las pretensiones controvertidas en el proceso, se requiere la firma conjunta del Ge-

rente General y uno de los accionistas o su correspondiente apoderado.



REVOCAR AL GERENTE GENERAL

Por unanimidad, se decidió los servicios prestados, fecha efectiva a partir del 1° de mayo del año en curso.



DESIGNACION DE GERENTE GENERAL



igualmente, por unanimidad, se acordó designar como Gerente General al Sr. Jorge Louis Pozo Ramirez, identificado con

DN 10551821, quien asumirá el cargo desde el 1° de mayo del 2015 y ejercerá las funciones que establece el articulo

veintitrés del estatuto de la sociedad, con las modificaciones.



MODIFICACION DEL REGIMEN DE PODERES



Por unanimidad, se acordó ampllar el régimen general de poderes conferidos a los señores

* Christian Alfredo Rivera Minaya, con DNI 25753433 y



* Mario Jaime José González-Zúñiga Guzmán, con DNI 07741939

Y conferir poderes al Sr.



* Jorga Luis Pozo Ramírez, con DNI 10551821,

para que los ejerzan en toda la República y en el extranjero. Las facultades que se confiere a los apoderados son las

siguientes:



FACULTADES GENERALES DEL GERENTE GENERAL



Corresponde al Sr. Jorge Luis Pozo Ramírez, en su calidad de Gerente General de la sociedad, la representación legal

de la compañia ante todas las entidades comerciales, públicas y privadas, nacionales o extranjeras, ante los organismos

de la administración pública y las compañias estatales. Sus facultades se aplican a todas las operaciones previstas en

este régimen de poderes, pudiendo-según se Indique-actuar individual o conjuntamente con otros ejecutivos de la

compañia.

















































































































012



I. Asuntos comerciales



Primero.- Contratos de la compañía para ejecutar obras, prestar servicios a terceros o proveer bienes.



El Sr. Jorge Luis Pozo Ramírez y los, señores Christian Alfredo Rivera Minaya y Mario Jaime José González-Zuñiga Guzmán, podrá individualmente representar a la compañía en toda la República para postular en los procesos de selección de contratistas y proveedores de bienes y servicios al Estado y sus empresas y organismos públicos descentralizados (OPD) cualquiera que sea la modalidad que corresponda, así como de los que convoquen, organicen o financien organismos públicos o privados, nacionales, extranjeros, Internacionales y multinacionales, respecto de obras, servicios u operaciones relacionadas con el objeto de la sociedad. Tendrán capacidad, igualmente, para modificar las propuestas, negociar los contratos y suscribirlos en el caso que la compañía obtenga la buena pro.



Segundo.- Asociación de la compañía con terceros.



El Gerente General, Sr. Jorge Luís Pozo Ramírez, y los señores Christian Alfredo Rivera Minaya y Mario Jaime José González-Zuñiga Guzmán, podrán celebrar convenios para asociar a la compañía con terceros con el objeto de presentarse conjuntamente a licitaciones públicas, concursos públicos de precios, concursos públicos de méritos u otros procesos de selección de cualquier naturaleza, sea que los convoque un organismo estatal o una entidad privada, así se realicen en el Perú como en el extranjero. ^



Tercero.- Ejercicio de los derechos de la sociedad como socia o accionista.



El Sr, Jorge Luis Pozo Ramírez y los señores Christian Alfredo Rivera Minaya y Mario Jaime José González-Zuñiga Guzmán, podrán representar individualmente a la sociedad en las juntas generales de accionistas o asambleas de socios que lleven a cabo las compañías en las que la sociedad participe como accionista o como socio, así como en las instancias de coordinación en el caso que se celebren contratos de colaboración empresarial como "joint ventures", consorcios, asociaciones en participación u otros similares. /



Cuarto.- Enajenación, gravamen o arrendamiento de bienes y contratos para la prestación de servicios de la compañía.



El Gerente General y los señores Christian Alfredo Rivera Minaya y Mario Jaime José González-Zuñiga Guzmán, están autorizados a ejecutar a sola firma las siguientes operaciones comerciales;



1) vender, dar en pago o enajenar por cualquier título los activos de la compañía, así como a constituir garantías reales sobre ellos, cuando el valor de los mismos sea equivalente hasta diez mil dólares de los Estados Unidos de América (US$ 10,000.00).



2) dar en arrendamiento bienes de la sociedad a favor de terceros, cuando el importe de la renta mensual sea equivalente a una cifra no mayor a treinta mil dólares, de los Estados Unidos de América (US$ 30,000.00) o la proporción correspondiente si el arrendamiento se pactara por días.



3) contratar la prestación de los servicios de la compañía a terceros cuando la renta mensual pactada no sea mayor a doscientos cincuenta mil dólares de los Estados Unidos de América (ÜS$ 250,000.00) o la proporción correspondiente si el arrendamiento se pactara por días.



Cualquier operación que supere los límites señalados en los párrafos precedentes deberá ser autorizada por la Junta General de Accionistas



Quinto.- Adquisición de bienes y contratación de servicios de terceros.



El Gerente General y los señores Christian Alfredo Rivera Minaya y Mario Jaime José González-Zuñiga Guzmán está autorizado a ejecutar a sola firma la adquisición de bienes, el arrendamiento de equipos, la adquisición de combustibles, lubricantes y similares así como la contratación de servicios que recibirá la compañía cuando el importe total del contrato o el desembolso mensual no exceda del equivalente a doce mil dólares de los Estados Unidos de América (US$12,000.00)



Cualquier operación que supere los limites señalados en los párrafos precedentes deberá ser autorizada por la Junta General de Accionistas.



Sexto.- Materia bancaria y financiera



El Sr. Jorge Luis Pozo Ramírez y los señores Christian Alfredo Rivera Minaya y Mario Jaime José González-Zuñiga Guzmán, con firma conjunta, están facultados para-realizar todas las operaciones bancarias descritas más adelante, con los límites que se consignan en los apartados cuarto y quinto precedentes



a) Abrir y cerrar cuentas Bancarias, sean corrientes, de ahorro, de depósitos a la vista o a plazos; girar sobre los saldos acreedores o los de sobregiros autorizados en las cuentas bancarias de la compañía; depositar o retirar imposiciones de ahorros; retirar fondos de los depósitos a plazo fijo o indeterminado y efectuar transferencias y, en general, realizar toda clase de operaciones bancarias en el país y en el extranjero;



b) Girar, aceptar, reaceptar, endosar, cancelar, pagar y descontar títulos y valores, cartas de crédito, cartas órdenes, y toda clase de títulos de crédito y efectos comerciales;



c) Tomar cajas de seguridad, abrirlas y retirar su contenido;



d) Celebrar contratos de crédito en cuenta corriente "advanceaccount" y obtener líneas de crédito en cuenta corriente, para lo cual puede afectar a favor de instituciones bancarias o financieras letras, facturas, órdenes de compra y demás efectos comerciales;



e) Abrir créditos documentarios y contratar cartas de crédito;



(f) Celebrar contratos de arrendamiento financiero ("leasing") en todas sus modalidades, incluido el "leaseback";



g) Celebrar operaciones de “warrant" y endosar estos documentos;



h) Otorgar a favor de terceros avales, fianzas y garantías en cualquier modalidad, exigiendo garantías o afianzamiento si lo considerasen necesario.



i) Solicitar la apertura y renovación de las cartas fianza que la compañía deba presentar para intervenir en licitaciones públicas, concursos públicos de precios o de méritos o en obras por adjudicación directa

Colegio de Notarios de Lima



Serie B Nº 4769623



54023



013



[SIGNATURE]Ricardo Fernandini Barreda

Notario de Lima



Queda exceptuado de los indicados límites el pago de las planillas de remuneraciones y las contribuciones que se cargan en las cuentas de la compañía en forma automática.



III.- REPRESENTACIÓN ANTE LAS AUTORIDADES DE LA ADMINISTRACIÓN PÚBLICA



Los señores Jorge Luis Pozo Ramírez, Christian Alfredo Rivera Minaya y Mario Jaime González-Zúñiga Guzman ejercerán individualmente la personería de la compañía ante todas las autoridades administrativas, así como sustituir o delegar la representación de la sociedad, correspondan éstas al Gobierno Central, a los Gobiernos Descentralizados o Locales, con las facultades generales de la representación que exige la Ley de Procedimiento Administrativo General, ley 27444 y con las facultades especiales para cobrar dinero que exige el artículo 115º, segundo párrafo, de la citada ley.

Asimismo, conforme al Código Tributario, se les confiere poder para representar declaraciones, interponer reclamaciones o recursos administrativos de cualquier naturaleza ante las autoridades tributarias del Gobierno Central y de los Gobiernos Descentralizados y Locales, incluyendo la solicitud de devolución de tributos y el cobro de los mismos.

Para el desistimiento de la petición o reclamo y la renuncia de derechos se requiere la firma conjunta de los dos apoderados, cuando la suma materia de reclamación o el efecto de dichos actos no sea mayor al equivalente de veinte mil dólares de los Estados Unidos de América (US$20,000.00). Si el importe excediera dicha suma, para desistirse del procedimiento o renunciar a los derechos se requiere la autorización de la junta general de accionistas.

En materia laboral administrativa, los señores Jorge Luis Pozo Ramírez, Christian Alfredo Rivera Minaya y Mario Jaime José González-Zúñiga Guzmán están facultados para intervenir ante las autoridades administrativas del sector Trabajo, con las facultades que exigen la Ley de Productividad y Competitividad Laboral, la Ley de Relaciones Colectivas de Trabajo, La Ley Procesal del Trabajo y las demás normas laborales aplicables.

Asímismo, en procesos judiciales de naturaleza laboral, en adición a la representación del gerente general, Sr. Jorge Luiz Pozo Ramírez, se otorga poder al Sr. Christian Alfredo Rivera Minaya Sr. Mario Jaime José González-Zúñiga Guzmán para que individual y separadamente ejerzan la representación judicial de la sociedad en toda la República y en el extranjero en los procesos judiciales de materia laboral, sin limitaciones.

Consecuentemente, los apoderados ejercerán la representación de la sociedad, con la calidad que señala el artículo 10 de la Ley 26636 y con las facultades que establece la ley 29497, nueva Ley Procesal de Trabajo, en la medida que se extienda su vigencia en nuevas jurisdicciones.



IV.- REPRESENTACION JUDICIAL



A) Conforme a la Ley General de Sociedades, corresponde al Sr. Jorge Luis Pozo Ramírez, en su calidad de gerente general, la representación judicial de la sociedad, con las facultades previstas en los artículos 74º y 75º del Código Procesal Civil, así como los señores.

B) En procesos civils y arbitrales

En adición a la representación del gerente general, se otorga poder al Sr. Christian Alfredo Rivera Minaya y al Sr. Mario Jaime José González-Zúñiga Guzmán para que individual y separadamente ejerzan la representación judicial de la sociedad en toda la República y en el extranjero para que actúen con las facultades generales señaladas en el artículo 74 de Código Procesal Civil para intervenir en los procesos de conocimiento, abreviados, sumarísimos, cautelares y de ejecución, así como en procesos no contenciosos y en procesos arbitrales.

La representación se entiende otorgada para todo el proceso, incluso la ejecución de la sentencia y el cobro de costas y costos y comprende todos los actos procesales necesarios para salvaguardar los intereses de la sociedad, tales como solicitar acumulaciones, solicitar exhortos, con intervención en las actuaciones respectivas; solicitar la nulidad de actos procesales; ofrecer y pedir medios probatorios, inclusive antes del inicio de un proceso; solicitar declaraciones de parte; ofrecer pericias, formular tachas, oposiciones y medios impugnatorios, tales como remedios, reposiciones, apelaciones y recursos de casación y de queja; solicitar aclaraciones y corrección de resoluciones, formular consultas; proponer excepciones y defensas previas; absolver el traslado de excepciones o defensas previas; declarar como testigo;intervenir en las audiencias de saneamiento, conciliación o fijación de puntos controvertidos; adherirse a apelaciones o recurrir directamente a la Corte Suprema mediante el recurso de casación por salto; solicitar medidas cautelares antes del inicio de un proceso; solicitar medidas cautelares en todas las formas prevista y su variación; nombrar depositarios e interventores; ofrecer contracautela real o personal, sin limitación alguna; convenir por escrito; someter a la competencia territorial de un juez distinto del que corresponda; intervenir en procesos judiciales como coadyuvante de los mismos o como litis consorte de una de las partes de procesos judiciales; interponer tercerías excluyentes de propiedad o de derecho preferente; solicitar el abandono de procesos judiciales, y demandar el resarcimiento de daños y perjuicios como consecuencia de procesos judiciales.

C) En procesos laborales

En adición a la representación del gerente general, se otorga poder al Sr. Christian Alfredo Rivera Minaya y al Sr. Mario Jaime José González-Zúñiga Guzmán para que individual y separadamente ejerzan la representación judicial de la sociedad en toda la República y en el extranjero en los procesos judiciales de materia laboral.

Los apoderados ejecerán la representación de la sociedad, con la calidad que señala el artículo 10 de la Ley 26636 y con las facultades que establece la ley 29497, nueva Ley Procesal de Trabajo, en la medida que se extienda su vigencia en nuevas jurisdicciones para concurrir a comparendos y practicar todos los actos que correspondan a esta diligencia, contestar demandas, confesar, reconocer documentos y actuar pruebas; conciliar, interponer recursos impugnatorios, excepciones, defensas previas y demás articulaciones previstas en la ley; intervenir en diligencias de saneamiento y fijación de puntos controvertidos y, en general poder realizar todos los actos de defensa de la compañía, para cuyo efecto podrá asistir a diligencias extraproceso y cualquier otra legal o administrativa en materia laboral, así como sustituir o delegar la representación procesal de la sociedad y para los demás actos de exprese la ley de manera individual y014



separadamente pueden desistirse del proceso y de la pretensión; allanarse a la pretensión; transigir y someter a arbitraje las pretensiones controvertidas en el proceso.



D) En procesos Penales



A los señores Jorge Luis Pozo Ramirez, Christian Alfredo Rivera Minaya y Mario Jaime José González-Zúñiga Guzmán para que formulen denuncias y constituyan a la sociedad en parte civil en los casos de delitos cometidos en agravio de la compañía.



E) Facultades especiales en procesos judiciales ante cualquier fuero



Conforme al artículo 75° del Código Procesal Civil, los señores Christian Alfredo Rivera Minaya Mario Jaime José González-Zúñiga Guzmán están facultados para que, individual y separadamente, puedan concurrir a comparendos y practicar todos los actos que correspondan a esta diligencia, así como disponer de derechos sustantivos, demandar y reconvenir, contestar demandas y reconvenciones, conciliar, confesar, reconocer documentos y actuar pruebas, interponer recursos impugnatorios, excepciones, defensas precias y demás articulaciones previstas en la ley; intervenir en diligencias de saneamiento y fijación de puntos controvertidos y, en general poder realizar todos los actos de defensa de la compañía, para cuyo efecto podrá asistir a diligencias extra proceso y cualquier otra legal o administrativa en materia laboral, así como sustituir o delegar la representación procesar de la sociedad y para los demás actos que exprese la ley, con la limitación que, para desistirse del proceso y de la pretensión, allanarse a la pretensión, conciliar, transigir, someter a arbitraje las pretensiones controvertidas en el proceso, se requiere la firma conjunta de uno de los apoderados y uno de los accionistas o su correspondiente apoderado.



F) En procedimientos concursales



Los señores Christian Alfredo Rivera Minaya y Mario Jaime José González-Zúñiga Guzmán están facultados para pedir la declaratoria de quiebra y de insolvencia de los deudores de la compañía, con plena autorización para participar en las respectivas juntas de acreedores.



Acta y cierre.- Habiéndose agotado el temario de la junta general, se suspendió la sesión, para redactar el acta.

Redactada ésta y leída, fue aprobada sin observaciones por los concurrentes, quienes procedieron a suscribirla, con lo que esta acta tiene efecto legal desde la fecha.

A las 11:00 a.m. se levantó la sesión. [Hand Written] TESTADO RENUNCIA DEL GERENTE GENERAL NO VALE



[SIGNATURE]

Eumelia Vera Gutierrez

vda. de Zamudio



[SIGNATURE]

Edwin Hugo Masseur Stoll



[SIGNATURE]

Christian Rivera Minaya

Declaración Jurada





Declaración Jurada



Yo, Christian Alfredo Rivera Minaya, identificado con DNI N° 25753433, en mi calidad de Gerente General de la empresa Obres y Servicios Petroleros S.A.C., con poderes inscritos en la partida N° 11625061, y de conformidad con el Decreto Supremo 006-2013-JUS, artículo 5, literal "F", declaro bajo juramento que las personas que suscriben el Acta de la Junta General de Accionistas de fecha 27 de Abril de 2015, son los representantes de los accionistas de la empresa y sus firmas corresponden a ellos.



[SIGNATURE]

Christian Alfredo Rivera Minaya.



Por acuerdo unánime de los accionistas, se aprobó reabrir el Acta que antecede para aprobar por unanimidad autorizar al Sr. Christian Alfredo Rivera Minaya coordinar con el notario la inscripción del Acta en los Registros Públicos.

Suscribir la Minuta y Escritura Pública correspondiente.

Seguidamente se cerró la sesión y todos los concurrentes procedieron a firmarla en señal de conformidad. A las 11:30 a.m. se levantó la sesión.



[SIGNATURE]

Eumelia Vera Gutierrez

vda. de Zamudio



[SIGNATURE]

Edwin Hugo Masseur Stoll



[SIGNATURE]

Christian Rivera Minaya

Declaración Jurada



[STAMP] CERTIFICACION AL DORSO

540024

COLEGIO DE NOTARIOS DE LIMA

SERIE B Nº 4769624

LEGALIZO: LA FIRMA DE DON, CHRISTIAN ALFREDO RIVERA MINAYA, IDENTIFICADO CON D.N.I N° 25753433, QUIEN PROCEDE EN REPRESENTACION DE OBRAS Y SERVICIOS PETROLEROS S.A.C. FACULTADO SEGUN PODER INSCRITO EN LA PARTIDA ELECTRONICA N° 11625061, DEL REGISTRO DE PERSONAS JURIDICAS DE LIMA, EL NOTARIO NO ASUME LA RESPONSABILIDAD POR EL CONTENIDO DEL PRESENTE DOCUMENTO. D.LEG: N° 1049 -ART. N° 108 - LEY DEL NOTARIADO. LIMA, 11 DE JUNIO DEL AÑO 2015

[FIRMA]

SANTOS ALEJANDRO COLLANTES BECERRA Notario de Lima

[FIRMA]

RICARDO FERNANDINI BARREDA Notario de Lima

CONCLUSIÓN:



HABIENDO LEÍDO LOS OTORGANTES TODO EL INSTRUMENTO, SE RATIFICARON DECLARANDO HABERLA CONFRONTADO CON LA MINUTA CUYO TEXTO CORRE INSERTO, HABIENDO SIDO ADVERTIDOS DE LOS EFECTOS LEGALES DEL MISMO, FIRMANDOLO; DE LO QUE DOY FE. ESTE INSTRUMENTO SE EXTIENDE EN FOJAS DE SERIE B N° 4769613 A LA SERIE B N° 4769624 VTA.-





PERUPETRO S.A.

[firma]

MILTON UBALDO RODRÍGUEZ CORNEJO

FIRME EL: 10/08/2015



POR PETROLERA MONTERRICO S.A.

[firma]

VICTOR ANTONIO CORREA RÍOS

FIRME EL: 10/08/2015



POR OBRAS Y SERVICIOS PETROLEROS S.A.C.

[firma]

JORGE LUIS POZO RAMIREZ

FIRME EL: 10/08/2015



CONCLUYE EL PROCESO DE FIRMAS EL DIA DIEZ DE AGOSTO DEL AÑO DOS MIL QUINCE.

[firma]

NOTARIO DE LIMA



[sello]

Es copia fotostática de la Escritura Pública que corre en mi registro con fecha 10 de agosto del 2015 a fojas 54013 y a solicitud de parte interesada expido el presente TESTIMONIO de acuerdo a Ley que rubrico en cada una de sus hojas, sello, signo y firmo.

En Lima, 11 AGO 2015

[firma]

Ricardo Fernandini Barreda

Notario de Lima

608143

ANOTACION DE INSCRIPCION

[logo] Superintendencia Nacional de los registros públicos

ZONA REGISTRAL N° IX - SEDE LIMA OFICINA REGISTRAL LIMA

TITULO N° 2015-00753754 Fecha de Presentación: 13/08/2015

Se deja constancia que se ha registrado lo siguiente:

ACTO | PARTIDA N° | ASIENTO

MODIFICATORIA DE CONTRATOS | 06006936 | A0008

Se informa que han sido incorporados al Indice de Mandatarios la(s) siguiente(s) persona(s):

Partida N° 06006936 OBRAS Y SERVICIOS PETROLEROS SAC (GARANTE CORPORATIVO)

Partida N° 06006936 PERUPETRO S.A. (CONTRATISTA)

Derechos pagados: S/.1,540.00 nuevos soles, derechos cobrados : S/.1,540.00 nuevos soles y Derechos por devolver : S/.0.00 nuevos soles. Recibo(s) Número(s) 00013345-37 00021051-96. LIMA, 03 de Setiembre de 2015.

[firma]

MONICA SAAVEDRA ROTTA

REGISTRADOR PÚBLICO (e)



[logo]

Zona Registral Nº IX - Sede Lima

Sub Gerencia de Diario y Mesa Partes

ZONA REGISTRAL N° IX - SEDE LIMA

OFICINA REGISTRAL LIMA

N° Partida: 06006936



INSCRIPCION DE ACTOS , CONTRATOS Y DERECHOS PETROLEROS

PETROLERA MONTERRICO S.A.



REGISTRO DE PERSONAS JURIDICAS

RUBRO: MODIFICACION DE CONTRATO DE LICENCIA

A00008

MODIFICACION DE CONTRATO DE LICENCIA:

POR ESCRITURA PÚBLICA DEL 10/08/2015 OTORGADA ANTE NOTARIO FERNANDINI BARREDA, RICARDO EN LA CIUDAD DE LIMA, SE CELEBRA LA MODIFICACION DEL CONTRATO DE LICENCIA PARA LA EXPLOTACION DE HIDROCARBUROS EN LA CUENCA DE TALARA - LOTE II, NOROESTE ENTRE PETROPERU S.A., REPRESENTADA POR MILTON UBALDO RODRIGUEZ CORNEJO EN SU CALIDAD DE GERENTE GENERAL CON FACULTADES OTORGADAS MEDIANTE ACUERDO DE DIRECTORIO N° 03023975 DEL REGISTRO DE PERSONAS JURÍDICAS DE LIMA Y EN EL ASIENTO 01, A FOJAS 443 DEL TOMO V DEL LIBRO DE MANDATOS DEL REGISTRO PÚBLICO DE HIDROCARBUROS; CON INTERVENCIÓN DE OBRAS Y SERVICIOS PETROLEROS S.A.C. REPRESENTADA POR SU GERENTE GENERAL JORGE LUIS POZO RAMÍREZ, SEGÚN ACUERDO DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS CELEBRADA EL 27 DE ABRIL DEL 2015 COMO GARANTE CORPORATIVO DE PETROLERA MONTERRICO S.A., EN LOS TÉRMINOS SIGUIENTES:

PROYECTO DE MODIFICACIÓN DEL CONTRATO DE LICENCIA PARA LA EXPLOTACIÓN DE HIDROCARBUROS EN EL LOTE II

CLÁUSULA PRIMERA



1.1 MEDIANTE DECRETO SUPREMO N°39-95-EM, DE 07 DE DICIEMBRE DE 1995, SE APROBÓ EL CONTRATO DE LICENCIA PARA LA EXPLOTACIÓN DE HIDROCARBUROS EN EL LOTE II, NOROESTE, SUSCRITO ENTRE PERUPETRO S.A. Y VEGSA C.G. CON FECHA 05 DE ENERO DE 1996 Y ELEVADO A ESCRITURA PÚBLICA POR EL NOTARIO DE LIMA JUAN GUSTAVO LANDI GRILLO, EN ADELANTE EL CONTRATO.



1.2 MEDIANTE DECRETO SUPREMO N' 018-97-EM. DE 02 DE SETIEMBRE DE 1997. SE APROBÓ LA MODIFICACIÓN DEL CONTRATO. ASUMIENDO PETROLERA MONTERRICO S.A. LA TOTALIDAD DE LA PARTICIPACIÓN EN EL MISMO, POR LA ESCISIÓN DE LA EMPRESA VEGSA S.A. EN DOS SOCIEDADES: PETROLERA MONTERRICO S.A. Y VEGSA C.G. DICHA MODIFICACIÓN FUE ELEVADA A ESCRITURA PÚBLICA CON FECHA 01 DE OCTUBRE DE 1997, POR EL NOTARIO DE LIMA JUAN GUSTAVO LANDI GRILLO.



1.3 MEDIANTE DECRETO SUPREMO N'' 031-99-EM, DE 20 DE AGOSTO DE 1999. SE APROBÓ LA MODIFICACIÓN DEL CONTRATO, A FIN DE SUSTITUIR AL GARANTE CORPORATIVO VEGSA C.G. POR CONSTRUCTORA ROXI S.A. DICHA MODIFICACIÓN FUE ELEVADA A ESCRITURA PÚBLICA CON FECHA 03 DE NOVIEMBRE DE 1999, POR EL NOTARIO DE LIMA JUAN GUSTAVO LANDI GRILLO.



1.4 MEDIANTE DECRETO SUPREMO N° 013-2004-EM, DE 31 DE MAYO DE 2004, SE APROBÓ LA MODIFIACIÓN DEL CONTRATO, EN APLICACIÓN DE LA LEY N' 28109, LEY PARA LA PROMOCIÓN DE LA INVERSIÓN EN LA EXPLOTACIÓN DE RECURSOS Y RESERVAS MARGINALES DE HIDROCARBUROS A NIVEL NACIONAL. DICHA MODIFICACIÓN FUE ELEVADA A ESCRITURA PÚBLICA CON FECHA 16 DE JUNIO DE 2004 POR EL NOTARIO DE LIMA JUAN GUSTAVO LANDI GRILLO.

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INSCRIPCION DE ACTOS, CONTRATOS Y DERECHOS PETROLEROS

PETROLERA MONTERRICO S.A.



1.5 MEDIANTE DECRETO SUPREMO Nº 001-2005-EM, DE 02 DE FEBRERO DE 2005,S E APROBÓ LA MODIFICACIÓN DEL CONTRATO, PARA EFECTO DE MODIFICAR EL MÉTODO DE EXTRAPOLACIÓN LINEAL PRECIO – REGALÍA; Y, ESTABLECER LOS PORCENTAJES DE REGALÍA A PRECIOS MAYORES DE 35 us$/b1. DICHA MODIFICACIÓN FUE ELEVADA A ESCRITURA PÚBLICA CON FECHA 01 DE MARZO DE 2005, POR EL NOTARIO DE LIMA LUIS BENJAMÍN GUTIÉRREZ ADRIANZÉN.

1.6 MEDIANTE DECRETO SUPREMO Nº 030-2005-EM, DE 10 DE AGOSTO DE 2005 SE APROBÓ LA MODIFICACIÓN DEL CONTRATO, A FIN DE SUSTITUIR A LOS GARANTES CORPORATIVOS EMPRESA DE TRANSPORTES MADERERA HUALLAGA S.A. Y CONTRUCTORA ROXI S.A. POR OBRAS Y SERVICIOS PETROLEROS S.A.C – OSPET S.A.C. DICHA MODIFICACIÓN FUE ELEVADA A ESCRITURA PÚBLICA CON FECHA 25 DE AGOSTO DE 2005, POR EL NOTARIO DE LIMA LUIS BENJAMÍN GUTIÉRREZ ADRIANZÉN.

1.7 MEDIANTE CARTA Nº GGRL-CONT-GFCN-003-2014, DE 20 DE ENERO DE 2014, PERUPETRO S.A., DE CONFORMIDAD CON LO DISPUESTO EN LOS ACUERDOS DE DIRECTORIO Nº 091-2013, Nº 101-2013, Nº 114-2013, Nº 115-2013 Y Nº 123-2013, COMUNICÓ A PETROLERA MONTERRICO S.A. LAS CONDICIONES PARA LA EXTENSIÓN DEL PLAZO PARA LA EXPLOTACIÓN DE HIDROCARBUROS DEL CONTRATO, HASTA EL MÁXIMO ESTABLECIDO EN EL LITERAL B) DEL ARTICULO 22º DEL TEXTO ÚNICO ORDENADO DE LA LEY Nº 26221, LEY ORGÁNICA DE HIDROCARBUROS, APROBADO POR DECRETO SUPREMO Nº 042-2005-EM, OTORGANDO A PETROLERA MONTERRICO S.A. UN PLAZO MÁXIMO DE TREINTA (30) DÍAS CALENDARIO PARA ACEPTAR LAS CONDICIONES PROPUESTAS

1.8 PETROLERA MONTERRICO S.A. MEDIANTE CARTA Nº 046-2014/PM DEL 28 DE ENERO DE 2014, COMUNICÓ LA ACEPTACIÓN DE LAS CONDICIONES PROPUESTAS POR PERUPETRO S.A. PARA LA EXTENSIÓN DEL PLAZO DEL CONTRATO

CLÁUSULA SEGUNDA

INTERVIENE OBRAS Y SERVICIOS PETROLEROS S.A.C. - OPSET S.A.C. PARA RATIFICAR A FAVOR DE PETROLERA MONTERRICO S.A., LA GARANTÍA CORPORATIVA QUE APARECE EN EL ANEXO “D” DEL CONTRATO

CLÁUSULA TERCERA

LAS PARTES HAN ACORDADO INTRODUCIR EN EL CONTRATO LAS MODIFICACIONES O AGREGADOS QUE SE INDICAN A CONTINUACIÓN, MANTENIÉNDOSE VIGENTES Y SIN MODIFICACIÓN LAS DEMÁS CLÁUSULAS, ACÁPITES, SUBACÁPITES Y ANEXOS DEL CONTRATO NO ESPECIFICADOS EN ESTA CLÁUSULA:

3.1 AGREGAR A LA CLÁUSULA PRIMERA EL ACÁPITE A.54, QUE QUEDARÁ REDACTADO DE LA SIGUIENTE MANERA:

“1.54 FECHA DE SEXTA MODIFICACIÓN

ES EL...DE AGOSTO DE 2015, FECHA EN QUE LAS PARTES SUSCRIBEN LA PRESENTE MODIFICACIÓN DEL CONTRATO DE LICENCIA PARA LA EXPLOTACIÓN DE HIDROCARBUROS EN EL LOTE II. APROBADA POR DECRETO SUPREMO Nº 020-2015-EM

3.2 AGREGAR A LA CLÁUSULA PRIMERA EL ACÁPITE 1.55, EL CUAL QUEDARÁ REDACTADO DE LA SIGUIENTE MANERA:

“1.55 PROGRAMA DE DESARROLLO ADICIONAL

ES UN PROGRAMA DE TRABAJO MÍNIMO PARA EL DESARROLLO DE RESERVAS PROBADAS NO DESARROLLADAS EN EL ÁREA DE CONTRATO, CONSISTENTE EN LA PERFORACIÓN DE DOCE (12)



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PETROLERA MONTERRICO S.A.





POZOS PARA PRODUCIR PETRÓLEO Y GAS NATURAL ASOCIADO, CUYA EJECUCIÓN DEBE LLEVAR A

CABO EL CONTRATISTA DENTRO DE LOS SIETE (7) AÑOS, COMPUTADOS A PARTIR DE LA FECHA DE

SEXTA MODIFICACIÓN."



3.3 MODIFICAR EL ACÁPITE 3.1 DE LA CLÁUSULA TERCERA, EL CUAL QUEDARÁ REDACTODO DE LA

SIGUIENTE MANERA:



"3.1 EL PLAZO PARA LA FASE DE EXPLOTACIÓN DE HIDROCARBUROS ES DE TREINTA (30) AÑOS,

CONTADO A PARTIR DE LA FECHA DE SUSCRIPCIÓN. EL CÓMPUTO DE DICHO PLAZO PUEDE VERSE

SUSPENDIDO POR RAZONES DE FUERZA MAYOR U OTRA CAUSAL DE SUSPENSIÓN ESTABLECIDA

EN NORMAS O ESTIPULADA EN EL PRESENTE CONTRATO, SIEMPRE QUE ÉSTAS AFECTEN

TOTALMENTE LAS ACTIVIDADES DE LA FASE DE EXPLOTACIÓN."

3.4 AGREGAR EN LA CLÁUSULA TERCERA EL ACÁPITE 3.9 EL CUAL QUEDARÁ REDACTADO DE LA

SIGUIENTE MANERA:

"3.9 EL PROGRAMA DE DESARROLLO ADICIONAL SERÁ EJECUTADO POR EL CONTRATISTA EN UN

PLAZO DE SIETE (7) AÑOS CONTADOS A PARTIR DE LA FECHA DE SEXTA MODIFICACIÓN Y

COMPRENDE LOS SIGUIENTES PERIODOS:

3.9.1 PRIMER PERIODO: CON UNA DURACIÓN DE DOCE (12) MESES, CONTADOS A PARTIR DE LA

FECHA DE SEXTA MODIFICACIÓN.

3.9.2 SEGUNDO PERIODO: CON UNA DURACIÓN DE DOCE (12) MESES, CONTADOS A PARTIR DEL

TÉRMINO DEL PLAZO SEÑALADO EN EL SUBACÁPITE 3.9.1.

3.9.3 TERCER PERIODO: CON UNA DURACIÓN DE DOCE (12) MESES, CONTADOS A PARTIR DEL

TÉRMINO DEL PLAZO SEÑALADO EN EL SUBACÁPITE 3.9.2.

3.9.4 CUARTO PERIODO: CON UNA DURACIÓN DE DOCE (12) MESES, CONTADOS A PARTIR DEL

TÉRMINO DEL PLAZO SEÑALADO EN EL SUBACÁPITE 3.9.3.

3.9.5 QUINTO PERIODO: CON UNA DURACIÓN DE DOCE (12) MESES, CONTADOS A PARTIR DEL

TÉRMINO DEL PLAZO SEÑALADO EN EL SUBACÁPITE 3.9.4.

3.9.6 SEXTO PERIODO: CON UNA DURACIÓN DE DOCE (12) MESES, CONTADOS A PARTIR DEL

TÉRMINO DEL PLAZO SEÑALADO EN EL SUBACÁPITE 3.9.5.

3.9.7 SÉTIMO PERIODO: CON UNA DURACIÓN DE DOCE (12) MESES, CONTADOS A PARTIR DEL

TÉRMINO DEL PLAZO SEÑALADO EN EL SUBACÁPITE 3.9.6."

3.5 AGREGAR EN LA CLÁUSULA TERCERA EL ACÁPITE 3.10, EL CUAL QUEDARÁ REDACTADO DE LA

SIGUIENTE MANERA:

3.10 EL CONTRATISTA DEBERÁ GARANTIZAR EL CUMPLIMIENTO DEL PROGRAMA DE DESARROLLO

ADICIONAL, DE ACUERDO A LO PREVISTO EN LOS ACÁPITES 3.9 Y 4.9, MEDIANTE FIANZA SOLIDARIA,

SIN BENEFICIO DE EXCUSIÓN, INCONDICIONAL, IRREVOCABLE Y DE REALIZACIÓN AUTOMÁTICA EN

EL PERÚ, EMITIDA POR UNA ENTIDAD DEL SISTEMA FINANCIERO DEBIDAMENTE CALIFICADA Y

DOMICILIADA EN EL PERÚ Y ACEPTADA POR PERUPETRO.

FA FIANZA CORRESPONDIENTE AL PROGRAMA DE DESARROLLO ADICIONAL ES ENTREGADA POR EL

CONTRATISTA A PERUPETRO EN LA FECHA DE SEXTA MODIFICACIÓN Y SE MANTENDRÁ VIGENTE

POR UN PLAZO QUE EXCEDA EN TREINTA (30) DÍAS ÚTILES LA DURACIÓN DEL PERIODO INDICADO

EN EL SUBACÁPITE 3.9.1. EN CASO CONTRARIO, SERÁ DE APLICACIÓN EL SUBACÁPITE 22.3.8.

AL INICIO DE CADA UNO DE LOS PERÍODOS SUBSIGUIENTES DEL PROGRAMA DE DESARROLLO

ADICIONAL, CONFORME AL ACÁPITE 3.9, EL CONTRATISTA DEBERÁ ENTREGAR A PERUPETRO UNA





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N° Partida: 06006936



INSCRIPCIÓN DE ACTOS, CONTRATOS Y DERECHOS PETROLEROS PETROLERA MONTERRICO S.A.



NUEVA FIANZA O LA PRORROGA DE LA EXISTENTE, QUE SE MANTENDRÁ VIGENTE POR UN PLAZO

QUE EXCEDA EN TREINTA (30) DÍAS ÚTILES LA DURACIÓN DEL PERIODO CORRESPONDIENTE. EN

CASO CONTRARIO, SERÁ DE APLICACIÓN EL SUBACÁPITE 22.3.8.



EN CASO QUE LA FIANZA DEL PROGRAMA DE DESARROLLO ADICIONAL QUE HAYA ENTREGADO EL

CONTRATISTA NO SE MANTUVIERA VIGENTE POR EL PLAZO ESTABLECIDO, ÉSTE DEBERÁ CUMPLIR

CON ENTREGAR UNA NUEVA FIANZA O PRORROGAR LA EXISTENTE, DENTRO DEL PLAZO DE

QUINCE (15) DÍAS ÚTILES SIGUIENTES A LA RECEPCIÓN POR EL CONTRATISTA DE LA NOTIFICACIÓN

DE PERUPETRO. EN CASO CONTRARIO, SERÁ DE APLICACIÓN EL SUBACÁPITE 22.3.8.



A SOLICITUD DE PERUPETRO, EL CONTRATISTA SUSTITUIRÁ LA FIANZA ENTREGADA DEBIENDO

CUMPLIR CON PRESENTAR UNA NUEVA FIANZA DENTRO DEL PLAZO DE QUINCE (15) DÍAS ÚTILES

SIGUIENTES A LA FECHA DE RECEPCIÓN POR EL CONTRATISTA DE LA SOLICITUD DE PERUPETRO.

EN CASO CONTRARIO, SERÁ DE APLICACIÓN EL SUBACÁPITE 22.3.8.



CUMPLIDA LA OBLIGACIÓN GARANTIZADA POR LA FIANZA, PERUPETRO PROCEDERÁ A DEVOLVER

AL FIADOR, A TRAVÉS DEL CONTRATISTA, LA FIANZA CORRESPONDIENTE.



LA EJECUCIÓN DE LA FIANZA TENDRÁ EL EFECTO DE EXTINGUIR LA OBLIGACIÓN DEL CONTRATISTA

DE LLEVAR A CABO EL PROGRAMA DE DESARROLLO ADICIONAL, SIN PERJUICIO DE LA APLICACIÓN

DE LO DISPUESTO EN EL SUBACÁPITE 22.3.8.



LA FIANZA PARA DEL PROGRAMA DE DESARROLLO ADICIONAL SE EMITIRÁ DE ACUERDO AL

MODELO Y POR EL MONTO ESTABLECIDOS EN EL ANEXO "H". AL TÉRMINO DE CADA PERIODO DEL

PROGRAMA DE DESARROLLO ADICIONAL SE REDUCIRÁ EL MONTO DE LA FIANZA, CONFORME SE

VERIFIQUE DEL CUMPLIMIENTO DE LAS OBLIGACIONES DE DICHO PERIODO O DE LOS PERIODOS

SUBSIGUIENTES, DE SER EL CASO. DE ACUERDO CON LO ESTABLECIDO EN EL ACÁPITE 4.9. LA

REDUCCIÓN SE EFECTUARÁ PREVIA APROBACIÓN DE PERUPETRO, SEGÚN LOS MONTOS SIGUIENTES:



A) POR LA PERFORACIÓN DE POZOS QUE ATRAVIESEN LA FORMACIÓN OSTREA: OCHENTA Y CINCO MIL Y 00 /100 DÓLARES (US$ 85,000.00)



B) POR LA PERFORACIÓN DE POZOS QUE ATRAVIESEN LA FORMACIÓN MOGOLLÓN: CIENTO VEINTE MIL 00/100 DÓLARES (US$ 120,000.00).



DE SER NECESARIO, APROBADA LA REDUCCIÓN DE MONTO REFERIDA EN EL PÁRRAFO

PRECEDENTE, EL CONTRATISTA PROCEDERÁ A SUSTITUIR LA FIANZA ENTREGADA, A EFECTOS DE

QUE SE REFLEJE EL NUEVO MONTO."



3.6 AGREGAR EN LA CLÁUSULA CUARTA EL ACÁPITE 4.9. EL CUAL QUEDARÁ REDACTADO DE LA

SIGUIENTE MANERA:



"4.9 EL PROGRAMA DE DESARROLLO ADICIONAL COMPRENDE LAS SIGUIENTES ACTIVIDADES, PARA

CADA PERIODO SEÑALADO EN EL ACÁPITE 3.9:



4.9.1 PRIMER PERIODO



- PERFORACIÓN DE DOS (02) POZOS QUE DEBERÁN ATRAVESAR LA FORMACIÓN OSTREA.

- PERFORACIÓN DE UN (01) POZO QUE DEBERÁ ATRAVESAR LA FORMACIÓN MOGOLLÓN.



4.9.2. SEGUNDO PERIODO:

- PERFORACIÓN DE TRES (03) POZOS QUE DEBERÁN ATRAVESAR LA FORMACIÓN OSTREA.



4.9.3 TERCER PERIODO:

- PERFORACIÓN DE UN (01) POZO QUE DEBERÁ ATRAVESAR LA FORMACIÓN OSTREA.



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-PERFORACION DE UN (01) POZO QUE DEBERA ATRAVESAR LA FORMACIÓN MOGOLLÓN.



4.9.4 CUARTO PERIODO

-PERFORACIÓN DE UN(01) POZO QUE DEBERÁ ATRAVESAR LA FORMACIÓN OSTREA.



4.9.5 CUARTO PERIODO

-PERFORACIÓN DE UN(01) POZO QUE DEBERÁ ATRAVESAR LA FORMACIÓN OSTREA.



4.9.6 SEXTO PERIODO:

-PERFORACIÓN DE UN(01) POZO QUE DEBERÁ ATRAVESAR LA FORMACIÓN OSTREA.



4.9.7 SÉTIMO PERIODO

-PERFORACIÓN DE UN(01) POZO QUE DEBERÁ ATRAVESAR LA FORMACIÓN OSTREA."



3.7 AGREGAR EN LA CLÁUSULA CUARTA EL ACÁPITE 4.10, EL CUAL QUEDARÁ REDACTADO DE LA SIGUIENTE MANERA:



"4.10 EN CASO QUE EL CONTRATISTA NO ALCANZARA A PERFORAR EL NÚMERO DE POZOS COMPROMETIDOS PARA EL PERIODO CORRESPONDIENTE, POR RAZONES TÉCNICAS DEBIDAMENTE SUSTENTADAS, PODRÁ SOLICITAR DIFERIR EL CUMPLIMIENTO DE LA OBLIGACIÓN PARA EL PERIODO INMEDIATO SIGUIENTE, SIEMPRE QUE SE COMPROMETA A EJECUTAR UNA INVERSIÓN ADICIONAL EQUIVALENTE AL CINCUENTA POR CIENTO (50.0%) DE LA INVERSIÓN CORRESPONDIENTE A LA ACTIVIDAD NO REALIZADA. LA CUAL SERÁ DESTINADA A LA EJECUCIÓN DE ACTIVIDADES QUE APREUEBE PERUPETRO, PREFERENTEMENTE LA PERFORACIÓN DE POZOS. PARA EFFCTOS DE LO ESTABLECIDO EN EL PÁRRAFO ANTERIOR, COMO MÁXIMO TREINTA (30) DIAS ANTES DEL TÉRMINO DEL PERIODO, EL CONTRATISTA PRESENTARÁ A PERUPETRO LA SOLICITUD Y SUSTENTO CORRESPONDIENTE, ASI COMO LA PROPUESTA DE ACTIVIDADES Y CRONOGRAMA CORRESPONDIENTES A LA INVERSIÓN ADICIONAL, PARA APROBACIÓN DE PERUPETRO.

SI DURANTE LA PERFORACIÓN DE CUALQUIERA DE LOS POZOS REFERIDOS EN EL ACÁPITE 4.9 SE PRESENTASEN PROBLEMAS GEOLÓGICOS O MECÁNICOS INSUPERABLES, PERUPETRO PODRÁ DAR POR CUMPLIDA LA OBLIGACIÓN DE PERFORACIÓN, A SOLICITUD DEL CONTRATISTA, SUSTENTADA EN UN INFORME TÉCNICO.

LA PERFORACIÓN DE POZOS DE DESARROLLO QUE EL CONTRATISTA REALICE EN EXCESO DE LA OBLIGACIÓN DEL PERIODO CORRESPONDIENTE DEL PROGRAMA DE DESARROLLO ADICIONAL Y DE LA INVERSIÓN ADICIONAL SEÑALADA EN EL PRESENTE ACÁPITE, DE SER EL CASO, SERÁ APLICADA A REDUCIR LAS OBLIGACIONES DE LOS PERIODOS SIGUIENTES, CONFORME A LO ESTABLECIDO EN EL ACÁPITE 4.9.

LA PERFORACIÓN DE POZOS DE DESARROLLO QUE EL CONTRATISTA HAYA REALIZADO ENTRE LA FECHA DE APROBACIÓN POR EL DIRECTORIO DE PERUPETRO DEL PROYECTO DE SEXTA MODIFICACIÓN DEL CONTRATO Y LA FECHA DE SEXTA MODIFICACIÓN, PODRÁ SER ACREDITADA PARA EL CUMPLIMIENTO DEL PROGRAMA DE DESARROLLO ADICONAL, CONFORME A LO ESTABLECIDO EN EL ACÁPITE 4.9, PREVIA APROBACIÓN DE PERUPETRO."

3.8 AGREGAR EN LA CLÁUSULA CUARTA EL ACÁPITE 4.11 , EL CÚAL QUEDARÁ REDACTADO DE LA SIGUIENTE MANERA:

"4.11 EN CASO DE INCUMPLIMIENTO DE LAS OBLIGACIONES DEL PROGRAMA DE DESARROLLO ADICIONAL DESCRITAS EN EL ACÁPITE 4.9, DENTRO DE LOS PLAZOS ESTABLECIDOS, SE EJECUTARÁ LA FIANZA Y SERÁ DE APLICACIÓ EL SUBACÁPITE 22.3.7".



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3.9 AGREGAR EN LA CLÁUSULA CUARTA EL ACÁPITE 4.12, EL CUAL QUEDARÁ REDACTADO DE LA

SIGUIENTE MANERA:



"4.12 AL VENCIMIENTO DEL SEGUNDO AÑO COMPUTADO A PARTIR DE LA FECHA DE SEXTA MODIFICACIÓN, EL CONTRATISTA HARÁ SUELTA DE LAS ÁREAS QUE NO SE ENCUENTREN COMPRENDIDAS EN SUS ACTIVIDADES DE DESARROLLO. PARA EFECTOS DE LO ESTABLECIDO EN EL PÁRRAFO ANTERIOR. COMO MÁXIMO TREINTA (30) DIAS ANTES DE LA FECHA SEÑALADA, EL CONTRATISTA PRESENTARÁ A PERUPETRO SU PROPUESTA PARA LA SUELTA DE ÁREAS, DEBIDAMENTE SUSTENTADA, PARRA APROBACIÓN DE PERUPETRO."

3.10 AGREGAR EN EL SUBACÁPITE 8.2.1 DE LA CLÁUDULA OCTAVA LOS PÁRRAFOS SIGUIENTES. "8.2.1(...)

SE APLICARÁ UN DESCUENTO DE CUARENTA Y DOS CON SEIS DÉCIMAS POR CIENTO (42.6%), CALCULADO CON REDONDEO A UN DECIMAL, A LOS VALORES PORCENTUAES DE LA TABLA, PARA LA PRODUCCIÓN DE PETRÓLEO PROVENIENTE DE LOS POZOS PERFORADOS A PARTIR DE LA FECHA DE SEXTA MODIFICACIÓN Y DE LOS POZOS PERFORADOS CON ANTERIORIDAD A DICHA FECHA QUE HAYAN SIDO ACREDITADOS PARA EL CUMPLIMIENTO DEL PROGRAMA DE DESARROLLO ADICIONAL DE CONFORMIDAD CON LO ESTIPULADO EN EL ACÁPITE 4.10.

EN NINGÚN CASO. EL PORCENTAJE DE REGALIA QUE EL CONTRATISTA PAGARÁ SERÁ MENOR DE VEINTE POR CIENTO (20.0%)."

3.11 MODIFICAR EL SUBACÁPITE 8.2.2 DE LA CLÁUSULA OCTAVA, EL CUAL QUEDARÁ REDACTADO DE LA SIGUIENTE MANERA:

"8.2.2 PARA EL VOLUMEN DE GAS NATURAL FISCALIZADO. LA REGALIÁ QUE EL CONTRATISTA DEBERÁ PAGAR, SERÁ DE VEINTE POR CIENTO (20%) DEL VALOR DE GAS NATURAL FISCALIZADO DETERMINADO SEGÚN EL SUBACÁPITE 8.3.2."

3.12 AGREGAR EN EL ACÁPITE 14.1 DELA CLÁUSULA DÉCIMA QUINTA EL PÁRRAFO SIGUIENTE:

"15.1(...)

CON POSTERIROIDAD A LA FECHA DE SEXTA MODIFICACIÓN. EL CONTRATISTA SE OBLIGA A PONER A DISPOSICIÓN DE PERUPETRO EN EL MES DE ENERO DE CADA AÑO CALENDARIO, HASTA EL TÉRMINO DE LA VIGENCIA DEL CONTRATO, LA SUMA SIGUIENTE:

PRODUCCIÓN APORTE ANUAL

BARRILES POR DIA US$

DE 0 A 500 5,000.00

DE 501 A 1,000 12,500.00

DE 1,001 A 1,500 25,000.00

DE 1,501 A 2,500 37,500.00

DE 2,501 A 5,000 50,000.00

MAS DE 5000 62,500.00"

3.13 AGREGAR EN LA CLÁUSUAL DÉCIMA SEXTA EL ACÁPITE 16.7, EL CUAL QUEDARA REDACTADO DE LA SIGUIENTE MANERA:

"16.7. EL CONTRATISTA HA OTORGADO UNA OPCIÓN DE PARTICIPACIÓN, A TÍTULO GRATUITO, DEL VEINTICINCO POR CIENTO (25.0%) EN EL CONTRATO A LA EMPRESA PETRÓLEOS DEL PERÚ- PETROPERÚ S.A., LA CUAL PODRÁ SER ASUMIDA TOTAL O PARCIALMENTE, DENTRO DE UN PLAZO



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MÁXIMO DE NOVENTA (90) DIAS, CONTADOS A PARTIR DE LA FECHA DE RECEPCIÓN POR ÉSTA DE LA COMUNICACIÓN DEL CONTRATISTA EN ESE SENTIDO, EN CUYO CASO SE REALIZARÁ LA RESPECTIVA CESIÓN DE POSICIÓN CONTRACTUAL, DE ACUERDO A LEY. PARA TAL EFECTO. LAS EMPRESAS QUE CONFORMAN EL CONTRATISTA INCLUYENDO A LA EMPRESA PETRÓLEOS DEL PERÚ - PETROPERÚ S.A. DEBERÁN SUSCRIBIR UN ACUERDO DE OPERACIONES, CONSIDERANDO LO ESTABLECIDO EN EL ANEXO “I”

3.14 AGREGAR EN LA CLÁUSULA VIGÉSIMA SEGUNDA EL SUBACÁPITE 22.3.7. EL CUAL QUEDARÁ REDACTADO DE LA SIGUIENTE MANERA:

“22.3.7 EN CASO QUE EL CONTRATISTA HAYA INCUMPLIDO LAS OBLIGACIONES DEL PROGRAMA DE DESARROLLO ADICIONAL DESCRITAS EN EL ACÁPITE 4.9. DENTRO DE LOS PLAZOS ESTABLECIDOS." 3.15 AGREGAR EN LA CLÁUSULA VIGÉSIMA SEGUNDA EL SUBACÁPITE 22.3.8, EL CUAL QUEDARÁ REDACTADO DE LA SIGUIENTE MANERA: "22.3.8 EN CASO DE NO ENCONTRARSE VIGENTE LA GARANTÍA A QUE SE REFIERE EL ACÁPITE 3.10." 3.16 AGREGAR EL ANEXO "H" CARTA FIANZA PARA EL PROGRAMA DE DESARROLLO ADICIONAL. 3.17 AGREGAR EL ANEXO I — LINEAMIENTOS PARA LA SUSCRIPCION DE UN ACUERDO DE OPERACIONES CON PETROLEOS DEL PERU — PETROPERU S.A. (...)

EL TÍTULO FUE PRESENTADO EL 13/08/2015 A LAS 03:03:10 PM HORAS, BAJO EL N° 2015-00753754 DEL TOMO DIARIO 0492. DERECHOS COBRADOS S/.1,540.00 NUEVOS SOLES CON RECIBO(S) NÚMERO(S) 00013345-37 00021051-96.-LIMA, 03 DE SETIEMBRE DE 2015.

[FIRMA]

MONICA SAAVEDRA ROTTA

REGISTRADOR PÚBLICO (e)

Zona Registral IX - Sede Lima

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