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 REPUBLIQUE DU SENEGAL











CONVENTION MINIERE














POUR OR ET SUBSTANCES CONNEXES PASSEE EN APPLICATION DE LA LOI


2003-36 DU 24 NOVEMBRE 2003 MODIFIEE PORTANT CODE MINIER








ENTRE














L’ETAT DU SENEGAL











ET











LA SOCIETE AFRIGOLD S.L.




















PERIMETRE DE KARAKAENA


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ENTRE


L’Etat du Sénégal ci-après dénommé l’Etat représenté par :


Mr Aly Ngouille NDIAYE, Ministre de l’Industrie et des Mines


D'UNE PART


ET


La Société Afrigold S.L. ci-après dénommée la société représentée par Monsieur Hendrik


Petrus WESSELS, son représentant dûment autorisé ;





D’AUTRE PART


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Après avoir exposé que :


1 . La société Afrigold S.L. ayant son siège au C/Americo Yespucio, 16-68 35009-Las


Palmas de GC-SPAIN, déclare posséder les capacités techniques et financières


nécessaires pour procéder à des travaux d’exploitation de l'or et ses substances


connexes;


2 . Par arrêté n°07786 MMITPME/DMG du 13 août 2009, l’Etat du Sénégal à octroyé a


la société Mining Researche Company (MRC) S.L un permis de recherche pour or


et substances connexes sur le périmètre de « Garabouréya Nord », Région de


Kédougou;


3 . Par Protocole du 08 septembre 2010, la société Mining Researche Company


(MRC) S.L. a autorisé à la société Afrigold S.L. le droit de recherche et


d’exploitation sur une partie de son permis de recherche dénommé


« Garabouréya Nord» ;


4 . La société Afrigold S.L. a obtenu de l’Etat du Sénégal par arrêté


n°004776/MEM/DMG du 09 juillet 2012 une autorisation d’exploitation de petite


mine d’or sur le périmètre de « Karakaena », Région de Kédougou ;


5 La société Afrigold S.L. a développé un programme de recherche qui a abouti à la


découverte d’un potentiel minier intéressant et la confirmation de l’existence d’un


gisement d’or et substances connexes lui permettant de solliciter la transformation de


son autorisation de petite mine en permis d’exploitation ;


6 Les objectifs de la société Afrigold S.L. sont conformes à la politique minière de


l’Etat du Sénégal qui tend à promouvoir la recherche et l’exploitation des réserves


minières du pays;


7 Vu le règlement n° 18/2003/CM/UEMOA du 22 décembre 2003 portant adoption du


Code miner communautaire de l’UEMOA;


g Vu le règlement n°09/2010/CM/UEMGA du 1er octobre 2010 relatif aux relations


financières extérieures des Etats membres de l’UEMOA ;


9 Vu l’Acte Uniforme adopté le 17 avril 1997, modifié, portant sur les Sociétés


Commerciales et les Groupements d’Intérêts Economiques (G.I.E);


10 Vu la loi n°2003-36 du 24 novembre 2003, modifiée portant Code minier ;


Il Vu le décret n° 2004-647 du 17 mai 2004 fixant les modalités d’application de la loi


portant Code minier;


1 Vu la loi 2012-31 du 31 décembre 2012, modifiée, portant Code Général des Impôts


(CGI);


13 Vu la loi 2012-32 du 31 décembre 2012 modifiant diverses dispositions législatives


relatives aux régimes fiscaux particuliers ;


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14. Vu l’arrêté ministériel n°004776/MEM/DMG du 09/07/2012 portant attribution d’une


autorisation d’exploitation de petite mine d’or sur le périmètre dénommé


« Karakaena », Région de Kédougou à la société Afrigold S.L.





15. Vu le protocole du 08 septembre 2010 signé entre la société Mining Researche


Company (MRC) S.L. et la société Afrigold S.L


Il est convenu et arrêté entre les parties ce qui suit :


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TITRE PREMIER : DISPOSITIONS GENERALES


ARTICLE PREMIER : OBJET DE LA CONVENTION


1.1 Conformément au Code minier, au Code général des Impôts et à la loi 2012-32 du 31


décembre 2012 modifiant diverses dispositions législatives relatives aux régimes fiscaux


particuliers, l’objet de cette Convention est de régler de façon contractuelle, les rapports


entre l’Etat, d’une part, et la Société Afrigold S.L., d’autre part, pendant toute la


durée des opérations minières. Elle couvre la période d’exploitation.


La Convention définit les conditions générales, juridiques, financières, fiscales,


économiques, administratives et sociales particulières dans lesquelles ladite société (ou


ses Sociétés Affiliées ou successeurs) va exercer ses activités pour l’exploitation de l’or


et substances connexes à l’intérieur du périmètre du permis tel que défini à l’article 3 ci-


dessous et l’annexe A de la Convention.


La Convention détermine également les garanties et obligations essentielles concernant,


le cas échéant, la phase d’exploitation, en cas de décision de passage à celle-ci.


1.2 La phase d’exploitation consiste en la mise en valeur et l’exploitation d’un gisement en


association avec l’Etat, conformément aux dispositions de la présente convention, à condition


que les résultats de l’étude de faisabilité soient positifs et qu'ils démontrent que l'exploitation


des minéralisations identifiées est économiquement rentable.


ARTICLE 2 : DESCRIPTION DU PROJET D’EXPLOITATION.


Le projet d’exploitation est décrit dans le plan de développement et de mise en exploitation


annexé à la demande de permis d’exploitation déposée par la société Afrigold S.L.


ARTICLE 3 : DEFINITIONS


3.1 Dans le cadre de la présente Convention et de ses annexes, les termes et mots ci-après


signifient :


3.2 ANNEXE : Tout document complétant la Convention et portant des dispositions


particulières prévues par elle. Leur valeur et portée juridiques sont identiques à celles des


autres dispositions de la Convention.


3.3 Sont considérés comme annexes à la présente convention et en constituant une partie


intégrante, les documents ci-après :


ANNEXE A : Coordonnées et superficie du permis d'exploitation ;


ANNEXE B : Plan d’investissement et chronogramme de réalisation du projet d'exploitation ;





ANNEXE C : Une étude de faisabilité ;


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ANNEXE D : Pouvoir du signataire.


3.4 Administration des Mines : Le (s) service (s) de l’Etat, compris dans l'organisation du


Ministère en charge des Mines compétent (s) pour la mise en œuvre de la politique minière,


notamment le suivi et le contrôle des opérations minières.


3.5 Budget : L’estimation détaillée du coût des opérations minières prévues dans le programme


annuel de travaux.


3.6 Code minier : La loi n° 2003-36 du 24 novembre 2003 portant Code minier de la


République du Sénégal avec ses diverses modifications.


3.7 Concession : La zone d’exploitation minière pour un ou plusieurs gisements de l’or et


substances connexes commercialement exploitables, accordée par l’Etat à la société Afrigold


S.L.





3.8 Convention : La présente Convention et ses annexes ainsi que toutes les dispositions


modificatives qui leur sont apportées par avenant par les Parties, d’un commun accord, suivant


les dispositions de l’article 25 ci-dessous.


3.9 Date de première production : La date à laquelle une mine atteint une période continue de


production notifiée au Ministre en charge des Mines ou la date de première exploitation à des


fins commerciales ;


3.10 Directeur : Le Directeur des Mines et de la Géologie ou son représentant dûment désigné ;


3.11 DMG : La Direction des Mines et de la Géologie ;





3.12 Etat : La République du Sénégal.


3.13 Etude de faisabilité : Une étude relative à la mise en valeur d’un gisement ou de toute


partie d’un gisement afin de l’exploiter et de le mettre en production, en décrivant la mise en


valeur proposée, les techniques à utiliser, le rythme de production, les calendriers et le coût


estimatif relatif à la construction de la mine et des installations et à la conduite des opérations de


développement et d’exploitation, avec parfois des modifications proposées par l’opérateur sous


la direction et le contrôle du Conseil d’Administration de la société d’Exploitation.


3.14 Etude d’impact sur l’environnement : « Toutes études préalables à la réalisation de


projet d’aménagement, d’ouvrage, d’équipement, d’installation ou d’implantation d’unité


industrielle, agricole ou autre, de plan ou programme, permettant d’apprécier les conséquences


directes et/ou indirectes de l’investissement sur les ressources de l’environnement». (Article


L2.17 de la loi n°2001-01 du 15 janvier 2001 portant Code de l’environnement)





3.15 Exploitation minière : L’ensemble des travaux préparatoires, d’extraction, de transport,


d’analyse et de traitement, effectués sur un gisement donné, pour transformer les substances


minérales en produits commercialisables et / ou utilisables.





3.16 Filiale désignée : société affiliée qui est une des parties dans la société d’exploitation ;


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3.17 Fournisseur: Toute personne physique ou morale qui se limite à livrer des biens et


services au titulaire d’un titre minier sans accomplir un acte de production ou de prestation de


services se rattachant aux activités principales du titulaire du titre minier


3.18 Gisement : Tout gîte naturel de substances minérales exploitables dans les conditions


économiques du moment,


3.19 Gîte : Toute concentration naturelle de minéraux dans une zone déterminée de la


lithosphère ;


3.20 Haldes : Matériaux constituant les stériles du minerai pouvant être destinés à d’autres


utilisations valorisant ces ressources ;


3.21 Immeubles : Outre les bâtiments, sont considérés comme immeubles, les machines, les


équipements et les matériels fixes utilisés pour l’exploitation des gisements ou pour le stockage


ou le transport de produits bruts ;


3.22 Liste minière : L’ensemble des biens d’équipement conformément à la nomenclature du


Tarif Extérieur commun au sein de l’Union Economique et Monétaire Ouest Africaine


(UEMOA), objet du traité de l’UEMOA, normalement utilisés dans les activités minières et


pour lesquels les droits et taxes à l’importation sont suspendus ou modérés.


3.23 Législation minière : Elle est constituée par la loi n°2003-36 du 24 novembre 2003,


modifiée portant Code minier de la République du Sénégal et les textes réglementaires pris pour


son application, notamment le décret n° 2004 - 647 du 17 mai 2004 et toutes les dispositions


legislatives et réglementaires susceptibles de s'appliquer aux activités minières.


3.24 Mines :


a) tous puits, fosses, mines à ciel ouvert, galeries souterraines, ouvrages superficiels ou


souterrains, réalisés ou construits, après l’octroi d’un permis d’exploitation ou d'une


concession minière à une société d’exploitation et où le minerai est enlevé ou extrait par


tous procédés et en quantités supérieures à celles nécessaires pour l’échantillonnage, les


analyses ou l’évaluation ;


b) toutes installations pour le traitement, la transformation, le stockage et le transport du


minerai et des roches stériles, y compris les résidus ;


c) les outillages, équipements, machines, bâtiments, installations et améliorations pour


l’exploitation, le traitement, la manutention et le transport du minerai et des roches


stériles et des matériels ;


d) les habitations, bureaux, routes, pistes d’atterrissage, lignes électriques, installations de


production d'électricité, installations d'évaporation, de séchage et de réfrigération,


canalisations, réserves d’eau, chemins de fer et autres infrastructures.


3.25 Ministre : Le Ministre en charge des mines ou son représentant dûment désigné.


3.26 Minerai : Masse rocheuse recelant une concentration de l’or et substances connexes


suffisante pour justifier une exploitation.


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3.27 Métaux ferreux et métaux non ferreux, non précieux : Regroupent les métaux de base,


notamment le plomb, le zinc, le cuivre, le fer, l’aluminium, le chrome.


3.28 Métaux précieux : L’or, l’argent, ainsi que le platine et les platinoïdes, notamment


l’iridium, l’osmium, le palladium, le rhodium et le ruthénium, à l’état brut ainsi que tout


concentré, résidu ou amalgame qui contient de tels métaux.


3.29 Meubles : outre les actions et parts sociales dans une société ou une entreprise, sont


considérés meubles, les matières extraites, les approvisionnements et autres objets mobiliers.


3.30 Opération minière : Toute activité de prospection, de recherche, d’évaluation, de


développement, d’exploitation, de traitement ou de transport de substances minérales.


3.31 Parties : Soit l’Etat, soit la société Afrigold S.L. selon le contexte. En phase


d’exploitation, le mot Parties désigne également la où les sociétés d’Exploitation.


3.32 Périmètre du permis : La zone décrite à l’annexe A de la présente Convention.


3.33 Permis d’exploitation : Un titre minier délivré par l'autorité compétente selon les


dispositions légales et réglementaires en vigueur et dont le périmètre initial est défini dans


l’annexe A de la présente Convention.


3.34 Produits : Tout minerai d’or et substances connexes exploité commercialement dans le


cadre de la présente Convention.


3.35 Pierres précieuses : Le diamant, le rubis, le saphir, le béryl, l’émeraude, l’aigue-marine


notamment.


3.36 Pierres semi-précieuses : Toutes pierres pouvant être utilisées en joaillerie autres que les


pierres précieuses notamment, les opales précieuses, le zircon, les grenats, les topazes et les


jades.


3.37 Redevance minière : Redevance proportionnelle due sur la production des substances


minérales extraites.


3.38 Société d’exploitation : Personne morale de droit sénégalais créée en vue de l’exploitation


d’un gisement situé à l’intérieur du périmètre du permis de recherche.


3.39 Sous-traitant : Toute personne physique ou morale exécutant un travail qui s’inscrit dans


le cadre des activités principales du titulaire du titre minier. Il s’agit notamment :


de la construction des infrastructures industrielles, administratives et socioculturelles (voies,


usines, bureaux, cités minières, supermarchés, économats, établissements socioculturels,


sanitaires et scolaires, de loisirs et d’approvisionnement en eau et électricité) ;


des travaux d’extraction minière, de transport et de stockage des matériaux et de traitement


des travaux de géologie, de géophysique, de géochimie et de sondage ;


3.40 Substances minérales : Toute substance naturelle amorphe ou cristalline, solide, liquide


ou gazeuse provenant du sous-sol ou du sol qui, sans traitement ou après traitement, est


utilisable comme matière première de l’industrie ou de l’artisanat, comme matériau de


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construction ou d’empierrement ou de viabilité, comme amendement des terres ou comme


source d’énergie.


3.41 Terril ou terri : Amoncellement, tas ou emplacement destiné à recevoir les stériles


extraits de la mine ou de la carrière ou des installations de traitement, ainsi que les matériaux


rocheux ou terreux provenant des morts-terrains.


3.42 Titre minier : Autorisation, permis ou concession ayant trait à la prospection, à la


recherche et à l’exploitation de substances minérales et conférant des droits immobiliers.


3.43 Valeur carreau mine : La différence entre le prix de vente et le total des frais supportés


par la substance minérale entre le carreau de la mine et le point de livraison.


3.44 Valeur marchande : Prix des produits vendus sur le marché ou calculé en référence au


cours marchand en vigueur au moment de la transaction sans aucune déduction de frais.


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TITRE I : PHASE D'EXPLOITATION


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ARTICLE 4 : DELIVRANCE DE TITRE MINIER D’EXPLOITATION


4.1 La découverte d’un gisement par la société Afrigold S.L. lui confère, en cas de demande


avant expiration du permis de recherche, le droit exclusif à l'octroi d’un permis d’exploitation


portant sur le périmètre du gisement. Cependant, bien que l’octroi du permis d'exploitation


entraîne l’annulation du permis de recherche à l’intérieur du périmètre pour lequel le permis


d’exploitation a été octroyé(e), il subsiste jusqu’à son expiration dans les autres zones non


couvertes par le permis d’exploitation.


4.2 La présente Convention traite le cas du permis d’exploitation issu du permis de recherche


attribué à la société Mining Research Company S.L. sur le périmètre de « Garabouréya Nord ».


4.3 Le permis d’exploitation est accordé, par décret, pour une période de cinq (05) ans


renouvelable.


4.4 Les conditions de délivrance du permis d’exploitation sont précisées dans le décret


d’application du Code minier de 2003.


4.5 L’Etat s’engage à accorder un permis d’exploitation à la société Afrigold S.L. dans les


meilleurs délais dès acceptation des termes de la présente Convention.


4.6 Le permis d’exploitation confère à la société Afrigold S.L. dans les limites de son périmètre


et indéfiniment en profondeur, le droit d’exploitation et de libre disposition des substances


minérales définies à l’article 1 de la présente Convention.


ARTICLE 5 : SOCIETE D’EXPLOITATION


5.1 La filiale désignée de la société Afrigold S.L. et l’Etat doivent créer, conformément à la


législation en vigueur en la matière en République du Sénégal une société d’exploitation de


droit sénégalais.


5.2 Par dérogation à l’article 5.1 ci-dessus, il est précisé que l’exploitation d'un nouveau


gisement dans le périmètre du permis d’exploitation octroyé peut, avec l’accord des parties, se


faire dans le cadre d’une société d’exploitation existante et selon des conditions définies par


négociations.


5.3 Dès la constitution de la société d’exploitation, celle-ci se substitue à la société Afrigold


S.L. en ce qui concerne les garanties, droits et obligations résultant de la présente Convention.


ARTICLE 6 : OBJET DE LA SOCIETE D’EXPLOITATION


6.1 L’objet de la société d'exploitation est la mise en valeur et l’exploitation, selon les règles de


l’art, d’un ou plusieurs gisements d’or et substances connexes à l’intérieur de la concession ou


du permis d’exploitation octroyé selon le programme défini dans l’étude de faisabilité.


6.2 La société d’exploitation peut conformément à la réglementation en vigueur en la matière


procéder à toutes les actions et transactions requises et utiles pour la mise en valeur et


l’exploitation rationnelle du ou des gisements situés à l’intérieur du permis d’exploitation ou de


la concession minière


octroyé(e).


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ARTICLE 7 : ORGANISATION DE LA SOCIETE D’EXPLOITATION


7.1 L’accord d’actionnaires conclu entre l’Etat et la société Afrigold S.L. ou le cas échéant, la


filiale désignée, fixe notamment les termes et les conditions de constitution et de gestion de la


société d’exploitation. Les avantages, garanties et obligations relatifs au permis d'exploitation


fixés dans la présente Convention ne peuvent être remis en cause dans l’accord d'actionnaires.


7.2 Dès l’octroi du titre minier d’exploitation, la société Afrigold S.L. titulaire de l'autorisation


d’exploitation de petite mine cède, immédiatement et à titre gratuit, ladite autorisation


d’exploitation à la société d’exploitation créee à cet effet.


7.3 Cependant, la société Mining Research Company (MRC) S.L. restera titulaire du permis


de recherche résiduel, conformément aux dispositions du Code minier, afin d’être à même de


poursuivre, le cas échéant, les travaux de recherche sur le reste du périmètre et conformément


aux dispositions de la présente Convention minière signée entre elle et l’Etat.


7.4 Dès l’octroi du permis d’exploitation, la société d’exploitation débute les travaux de mise


en valeur du gisement et de construction de la mine avec diligence et dans les règles de l’art.


ARTICLE 8: PARTICIPATION DES PARTIES


8.1 Le capital social de la société d'exploitation est fixé d’un commun accord entre l’Etat et la


société Afrigold S.L. Il est constitué par des apports en numéraire et/ou des apports en nature.


8.2 La participation gratuite de l’Etat au capital social de la société d'exploitation est fixée à


dix pour cent (10 %). Par conséquent, la société Afrigold S.L. ou sa filiale désignée est tenue


de financer, en plus de sa participation au capital social de la société d’exploitation, la


participation gratuite de l’Etat.


8.3 L’Etat n’a aucune obligation, en vertu de son pourcentage de participation gratuite au


capital.


8.4 L’Etat a le droit, en sus des 10% d’actions gratuites, de se réserver, pour lui ou le secteur


privé national, une participation onéreuse au capital social de la société d’exploitation au


maximum égale à vingt cinq pour cent (25%).


Il est garanti à la société Afrigold S.L. la possession de 65% au minimum du capital de la


société d’exploitation.


8.5 En cas d’augmentation du capital de la société d’exploitation intervenant à n’importe quel


moment de la vie de la mine, l’Etat se réserve, en sus des dix pour cent (10 %) d’actions


nouvelles gratuites, le droit d’acquérir à titre onéreux, pour lui ou le secteur privé national vingt


cinq pour cent (25%) d’actions nouvelles, de telle sorte que la participation au capital ne puisse


être modifiée du fait de l’augmentation du capital.


8.6 L’achat des actions de la société d’exploitation à acquérir selon la clause 20.4 ci-dessus,


sera déterminé dans les conditions ci-après :


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a) L’évaluation de la valeur des actions doit être juste et acceptable pour la société


Afrigold S.L. Le prix d’achat de toute action est basé sur une évaluation indépendante


du capital du projet par un cabinet d’expertise comptable internationalement reconnu ou


par une banque d’investissement avec une expérience appropriée dans l’évaluation des


projets miniers. L’expert évaluateur indépendant est désigné par la société Afrigold S.L.


et soumis à l’agrément du ministre en charge des mines, qui ne peut le refuser sans


motif valable. Cet agrément doit intervenir dans un délai de 21 jours à partir de la


saisine.


b) Tout acheteur proposé à trente (30) jours, à compter de la date à laquelle la société


Afrigold S.L. fournit à l’acheteur le rapport final de l’évaluation indépendante et


approuvé par l’Etat, pour payer le prix des actions.


c) Simultanément et conditionnellement avec le payement des actions et préalablement à


l’octroi de ces actions, il est demandé à l’acheteur de s’acquitter du montant


proportionnel de sa participation au capital nécessaire au développement du projet tel


que déterminé par l'offre de financement bancaire.


d) Les actions achetées dans ces conditions, de même que les autres actions de la société


détenues par d’autres actionnaires, sont, à tout moment, disponibles pour la banque en


vue de sécuriser les ressources financières nécessitant une garantie bancaire.


e) En présence d’offres concurrentes en vue de l’acquisition des actions, la société


Afrigold S.L. dispose d’une totale liberté de choix de son (ses) partenaire (s)


conformément à l’article 68 du Code minier.


ARTICLE 9: TRAITEMENT DES DEPENSES DE RECHERCHE


9.1 Les dépenses de recherche non utilisées comme apports en nature dans la constitution du


capital social de la société d’exploitation et actualisées conformément aux dispositions de


l'article 6.21 ci-dessus, sont considérées comme des prêts d'actionnaires à ladite société. Ces


dépenses ainsi que les frais administratifs relatifs à la constitution éventuelle de la société


d’exploitation constituent, pour les Parties, une créance sur la société d'exploitation.


9.2 Les Parties conviennent que ces créances visées ci-dessus font l’objet d’une inscription au


crédit du compte courant de chacune d’elles ouvert dans les écritures de la société


d’exploitation. Les intérêts rémunérant ces créances sur compte courant sont traités


conformément aux dispositions fiscales en vigueur.


9.3 Sous réserve de l’article 9.1, la distribution du cash flow disponible à la fin de l’exercice


financier se fait selon les modalités suivantes et dans l’ordre ci-après :


a) remboursement des prêts et des dettes contractés par la société d’exploitation auprès des


tiers ;


b) remboursement des prêts apportés par les actionnaires dans le cadre de financement des


opérations de recherche pour le montant réel affecté aux travaux de recherche ;


c) paiement de dividendes aux actionnaires.


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9.4 Les dividendes en contrepartie de la participation de l’Etat au capital de la société


d’exploitation sont payables dès que le Conseil d’Administration de celle-ci décide de la


distribution de dividendes à tous les actionnaires.


ARTICLE 10: FINANCEMENT DES ACTIVITES DE LA SOCIETE


D’EXPLOITATION


10.1 La société d'exploitation peut rechercher librement les fonds nécessaires pour financer ses


activités. L’Etat lui apporte à cet effet son assistance administrative.


10.2 Le financement de la construction et du développement de la mine, ainsi que tout éventuel


financement additionnel requis pendant la vie sociale de la société d’exploitation font l’objet de


fonds propres et/ou de prêts d’actionnaires ou de tierces personnes.


10.3 Les prêts d’actionnaires entrant dans le cadre du financement des activités de la société


d’exploitation sont inscrits dans le compte courant actionnaires et rémunérés aux taux admis par


la réglementation en vigueur; ils sont remboursés conformément aux dispositions de l’article


21.3 de la présente Convention.


10.4 En phase d’exploitation, la société d’exploitation s’engage à investir annuellement pour le


compte du développement social des collectivités locales de la zone du permis d’exploitation le


montant défini avec l’Etat.


ARTICLE 11-DROITS CONFERES PAR LE TITRE MINIER D’EXPLOITATION


La délivrance d’un titre minier d’exploitation confère au titulaire ayant satisfait à ses obligations


les droits suivants :


- le droit exclusif d’exploitation et de libre disposition des substances minérales pour


lesquelles le titre minier d’exploitation est octroyé, dans les limites dudit titre et


indéfiniment en profondeur ;


le droit au renouvellement de son titre, dans les mêmes formes, à sa demande,


conformément aux dispositions du Code minier ;


- le droit à l’extension des droits et obligations attachés au titre minier d’exploitation aux


autres substances liées à l’abattage ou au traitement des substances pour lesquelles ce titre


minier d’exploitation est octroyé. Toutefois, le titulaire est tenu de solliciter, dans un délai


de six (06) mois, l’extension de son titre à ces substances ;


un droit d’occupation d’une parcelle du domaine national et de libre disposition des


substances minérales pour lesquelles le titre minier est attribué, dans le cas du permis


d’exploitation ;


le droit à la transformation du permis d'exploitation en concession minière, en cas de


découverte de réserves prouvées additionnelles importantes à l’intérieur du périmètre du


permis d’exploitation ou à l’intérieur d’un autre périmètre contigu appartenant au titulaire


du permis d’exploitation ;


- un droit réel immobilier distinct de la propriété du sol, inscrit comme tel et susceptible


d’hypothèque. Le décret d’octroi du permis d’exploitation ou de la concession minière vaut


déclaration d’utilité publique pour l'exécution des travaux entrant dans leur cadre ;


le droit de céder, transmettre ou amodier son titre minier d’exploitation, sous réserve de


l’autorisation préalable du Ministre en charge des mines et du paiement des droits fixes ;


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le droit de renoncer à ses droits, en tout ou en partie, sous réserve d'un préavis d’un (01) an


et des stipulations de la convention minière. Toutefois, ladite renonciation ne libère pas le


titulaire des obligations prévues dans la Convention minière et résultant des activités


engagées par le titulaire antérieurement à la date d’entrée en vigueur de la renonciation ;


- le droit de transporter, conformément à la législation en vigueur, les substances extraites


ainsi que leurs concentrés ou dérivés primaires jusqu’aux points de stockage, de traitement


ou de chargement et d’en disposer sur les marchés intérieur et/ou extérieur ;


- un droit à la stabilité des conditions juridiques, administratives, financières de l'exploitation,


conformément aux stipulations de la Convention minière ;


un droit d’embaucher et d’utiliser tout personnel expatrié nécessaire à la conduite des


opérations minières ; toutefois à compétence égale, la priorité est donnée au personnel


Sénégalais.


ARTICLE 12 - RENONCIATION AU PERMIS D’EXPLOITATION


Le titulaire d’un titre minier d’exploitation peut y renoncer à tout moment, en totalité ou en


partie, sous réserve d’un préavis d’un (01) an adressé au Ministre en charge des mines et des


stipulations de la convention minière.


La renonciation à tout ou partie des droits conférés par un titre minier d’exploitation emporte en


particulier renonciation, dans la même mesure, aux droits qui y sont attachés.


La renonciation libère le titulaire pour l’avenir. Toutefois, elle ne le libère pas des engagements


pris antérieurement à la date d’entrée en vigueur de la renonciation, notamment les obligations


relatives à l’environnement et à la réhabilitation des sites d’exploitation, ainsi que les autres


obligations prévues notamment dans le Code minier et la convention minière.


ARTICLE 13- OBLIGATIONS DU TITULAIRE D’UN TITRE MINIER


D’EXPLOITATION


13.1 Le titulaire d’un titre minier d’exploitation est notamment tenu :


de déclarer préalablement au ministre en charge des mines toute décision de démarrage ou


d’arrêt des travaux d’exploitation ;


- d’exploiter le gisement dont il a démontré l’existence selon les règles de l’art et de manière


à ne pas compromettre la récupération des réserves prouvées et probables et de protéger


l’environnement ;


d’informer régulièrement le Ministre en charge des mines des méthodes et des résultats de


l’exploitation, des résultats des travaux de recherche de réserves additionnelles prouvées et


probables ainsi que leurs caractéristiques.


13.2 Les opérations minières doivent être engagées dans les meilleurs délais et conduites avec


diligence par les titulaires.


13.3 Si dans un délai d’un (01) an, à compter de la date effective d’entrée en vigueur du titre


minier d’exploitation, les opérations d’investissement ne sont pas réellement engagées par le


titulaire, les avantages fiscaux consentis par le Code Général des Impôts peuvent être déclarés


caducs, après mise en demeure du Ministre chargé des mines.


13.4 En cas d’expiration d’un titre minier d’exploitation sans renouvellement de celui-ci, la


mine et ses dépendances, y compris ses dépendances immobilières, sont transférées en pleine


propriété à l’Etat, libres de toutes charges.


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TITRE il ; AYAM AGES PARTICULIERS ACCORDES


PE^DA^T LA PH ASE D^EXPLOITATION


ARTICLE 14 : PERIODE DE REALISATION DES INVESTISSEMENTS


14.1 Pendant la période de réalisation des investissements et de démarrage de production d’une


nouvelle exploitation ou de l’extension de la capacité de production d’une exploitation déjà


existante, le titulaire de permis d’exploitation ou de concession minière, bénéficie de


l’exonération de tous droits et taxes d’entrée perçus au cordon douanier et du COSEC à


l’exception de la Redevance Statistique et des prélèvements communautaires (PCC et PCS),


sauf lorsque cette exonération desdits prélèvements est prévue dans un accord de financement


extérieur. Cette exonération porte sur :


- les matériels, matériaux, fournitures, machines, véhicules utilitaires inclus dans le


programme agréé et équipements destinés directement et définitivement aux opérations


minières;


les carburants et lubrifiants alimentant les installations fixes, matériels et forages, machines


et autres équipements destinés aux opérations minières ;


les produits pétroliers servant à produire de l’énergie utilisée dans la réalisation du


programme d’exploitation;


les parties et pièces détachées destinées aux machines et équipements destinés de façon


spécifique aux opérations minières.


Les sociétés sous-traitantes, lors de cette phase, bénéficieront, pour la réalisation de leurs


prestations, des mêmes avantages douaniers que la société Afrigold S.L.


Toutefois, les véhicules utilitaires et de tourisme, les matériels de manutention et, de façon


générale, tous les matériels éligibles au régime de l’admission temporaire spéciale, ne seront pas


exonérés .


La TVA à la frontière n’est pas concernée par cette exonération.


14.2 La période de réalisation des investissements entre en vigueur à la date d’octroi du permis


d’exploitation ou de la concession minière pour se terminer à la date de notification au Ministre


en charge des mines de la date de première production, à l’exception des opérations effectuées


à titre d’essai. Elle expire au plus tard dans un délai de deux (02) ans pour le permis


d’exploitation.


14.3 Pendant la phase de réalisation des investissements et de démarrage de la production


d’une nouvelle exploitation, la société d’exploitation est exonérée de la Contribution foncière


sur les Propriétés bâties (CFPB), à l’exclusion des immeubles d’habitation, de la Contribution


foncière sur les Propriétés non bâties (CFPNB, de la Contribution des Patentes, ainsi que de la


Contribution forfaitaire à la Charge de l’Employeur (CFCE).


Les acquisitions locales de biens, travaux et services de la société d’exploitation sont faites en


suspension de taxe sur la valeur ajoutée, si elle remplit les conditions prévues par l’article 373


du CGI.


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ARTICLE 15: AUTRES AVANTAGES DOUANIERS ET FISCAUX EN PHASE


D’EXPLOITATION


15.1 Pendant une période de trois (03) ans pour le titulaire de permis d’exploitation et de sept


(07) ans pour le titulaire de concession minière, à compter de la date de délivrance du titre


minier d’exploitation, ces derniers bénéficient d’une exonération totale de droits de douane,


notamment des droits et taxes de sortie. Cette exonération ne concerne pas la TVA à la


frontière.


Toutefois, ils doivent s’acquitter de la Redevance Statistique (RS) et des prélèvements


communautaires de l’UEMOA (PCS) et de la CEDEAO (PCC), sauf lorsque l’exonération


desdits prélèvements est prévue dans un accord de financement extérieur.


Les grands projets d’exploitation, faisant l’objet d’une concession minière et nécessitant la


mobilisation d’investissements lourds, bénéficient pour les avantages douaniers susmentionnés,


d’une durée d’exonération au moins égale à la période de remboursement des emprunts qui ne


peut pas excéder quinze (15) ans, à partir de la date de délivrance de la concession minière.


15.2 En cas d’octroi d’un permis d’exploitation ou d’une concession minière, la société


d’exploitation bénéficiera, pendant une période de trois (03) ans, à compter de la date de


délivrance du titre minier d’exploitation de l’exonération de :


- la contribution foncière des propriétés bâties, à l’exclusion des bâtiments à usage


d’habitation ;


- la contribution foncière des propriétés non bâties ;


- la contribution forfaitaire à la charge de l’employeur.


Elle sera également exonérée sur une période d’égale longueur à compter de la date de première


production notifié à l’administration des mines, avec ampliation à l’administration fiscale, de la


contribution des patentes.


La société peut aussi bénéficier d’un crédit d'impôt d’investissement dans les conditions fixées


par les articles 249 à 252 du Code général des Impôts


ARTICLE 16 : L’IMPOT SUR LES SOCIETES


Le titulaire d’un titre minier d’exploitation est assujetti à l’impôt sur les sociétés, conformément


aux dispositions du Code général des Impôts.


ARTICLE 17 : REGLEMENTATION DES CHANGES


Le titulaire du permis d’exploitation ou de concession minière en vertu des dispositions du


Code minier, est soumis à la réglementation des changes en vigueur sur le Territoire de la


République du Sénégal.


ARTICLE 18 - STABILISATION DU REGIME DOUANIER


Tout titulaire de titre minier d’exploitation bénéficie des conditions suivantes :


la stabilisation du régime douanier durant toute la période de validité du titre minier. Cette


stabilisation est effective à compter de la date de notification de l’acte portant octroi du titre


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minier Le régime douanier attaché à l’octroi d'un permis de recherche ne peut être remis en


question au moment de l’octroi du permis d'exploitation. Toutefois, le titulaire d'un permis


de recherche peut négocier avec l’Etat avant l’octroi du titre minier d’exploitation, le régime


douanier afin de l’adapter aux conditions au moment de l’exploitation,


pendant toute la période de validité d’une convention minière, les modifications apportées


aux régies d’assiette, de perception et de tarification des droits de douane susvisés sont


inopposables au titulaire du titre minier sauf à sa demande et à condition qu’il adopte les


nouvelles dispositions dans leur totalité. La lettre est adressée au Ministre en charge des


Mines.








ARTICLE 19 - LIBRE CHOIX DES PARTENAIRES, FOURNISSEURS ET SOUS-


TRAITANTS


Il est garanti au titulaire de titre minier d’exploitation le libre choix des fournisseurs, des sous-


traitants et des prestataires de services ainsi que des partenaires.


Toutefois, sont soumis à approbation préalable du Ministre en charge des mines, tous


protocoles, contrats et conventions ayant pour objet de confier, de céder ou de transférer


partiellement ou totalement les droits et obligations résultant du titre minier.


Le titulaire de titre minier d’exploitation, ses fournisseurs et ses sous-traitants utilisent autant


que possible des services et matières d’origine du Sénégal, les produits fabriqués ou vendus au


Sénégal dans la mesure où ces services et produits sont disponibles à des conditions


compétitives de prix, qualité, garanties et délais de livraison.


TITRE IV : DISPOSITIONS DIVERSES


ARTICLE 20 : ENGAGEMENT DE L’ETAT


L’Etat s’engage à :


20.1 Garantir à la société Afrigold S.L. et à la société d’exploitation, la stabilisation des


avantages économiques et financiers, des conditions douanières, législatives et réglementaires


prévus dans la Convention, pendant toute la durée de l’exploitation conformément à l’article 28


du Code minier ;


20.2 Dédommager la société Afrigold S.L. ou la société d’exploitation, selon le cas des frais


supplémentaires résultant du changement des dispositions législatives et réglementaires en


vigueur après la date de signature de la Convention. L’Etat s'engage à garantir le payement de


ses engagements monétaires tels qu’ils résultent de l'article 30 ci-dessus ;


20.3 Garantir à la société Afrigold S.L. ou à la société d’exploitation le libre choix des


fournisseurs, des sous-traitants et des prestataires de services ainsi que des partenaires;


20.4 Garantir que toutes dispositions plus favorables qui seraient prises après la signature de la


Convention seront étendues de plein droit à la société Afrigold S.L. et à la société


d’Exploitation, sauf renonciation expresse de leur part.


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20.5 N’édicter à l’égard de la société Afrigold S.L., de la société d'exploitation et de ses sous-


traitants aucune mesure en matière de législation discriminatoire par rapport à celles qui sont


imposées à des entreprises exerçant une activité similaire au Sénégal ;


20.6 Garantir à la société Afrigold S.L. et à la société d’exploitation, pendant toute la durée de


la présente Convention, la libre gestion des opérations minières y compris la commercialisation


des produits d’exploitation et ceci dans le strict respect des dispositions législatives et


réglementaires en vigueur ;


20.7 Faciliter l’obtention des autorisations administratives et permis requis pour le personnel


expatrié et notamment les visas d’entrée et de sortie, le permis de travail et de séjour ;


20.8 Assister la société d’exploitation dans l’obtention de toute autorisation administrative


requise pour faciliter la commercialisation des produits. Il est entendu que la société


d’exploitation est habilitée à négocier librement et de manière indépendante, avec toute société


spécialisée de son choix sur le marché international, la commercialisation desdits produits ;


20.9 Ne pas exproprier en totalité ou en partie les installations et les infrastructures bâties ou


acquises dans le cadre des opérations minières de la société Afrigold S.L. et de la société


d’exploitation, sauf en cas de force majeure ou nécessité publique. Dans ce cas, l’Etat verse à la


société une juste indemnité fixée conformément à la législation en vigueur, notamment la loi n°


76-67 du 2 juillet 1976 relative à l’expropriation pour cause d’utilité publique et ses textes


d’application.


ARTICLE 21 : OBLIGATIONS ET ENGAGEMENTS DE LA SOCIETE Afrigold S.L.


ET DE LA SOCIETE D’EXPLOITATION EN MATIERE DE


FOURNISSEURS LOCAUX, PERSONNEL LOCAL ET PERSONNEL


EXPATRIE


21.1 Si plusieurs personnes physiques ou morales sont co-titulaires indivis d’un titre minier, ou


sollicitent conjointement un titre minier, elles agissent conjointement et solidairement et ont


l’obligation de soumettre, à l’approbation du Ministre en charge des mines, tout accord conclu


entre elles en vue de la réalisation des opérations minières dans le périmètre concerné Les


modalités d’approbation sont précisées par décret.








21.2 La société Afrigold S.L. et la société d’exploitation utilisent pour tout achat d’équipement,


fournitures de biens ou prestations de services des entreprises sénégalaises dans la mesure où


ces biens et services sont disponibles à des conditions compétitives de prix, qualité, quantité,


garanties, délais de livraison et de paiement. Dans le cas contraire, la société Afrigold S.L. et la


société d’exploitation peuvent acquérir, importer de toute provenance et utiliser au Sénégal tous


les biens, matières premières et services nécessaires dans le cadre des opérations minières


prévues par la présente Convention.





21.3 La société Afrigold S.L. ou la société d’exploitation peut faire appel au personnel expatrié


nécessaire à la conduite des travaux de recherche, mais doit accorder la préférence au personnel


sénégalais à qualifications égales et à lui donner des postes correspondant à ses capacités


professionnelles.





21.4 Pendant la phase d’exploitation, la société Afrigold S.L., la société d’exploitation et les


sous-traitants doivent :


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- accorder la préférence au personnel sénégalais à qualification, compétence et expérience


égales ;


- utiliser la main d’œuvre locale pour tous les emplois ne nécessitant aucune qualification


professionnelle particulière ;


mettre en œuvre un programme de formation, de perfectionnement et de promotion du


personnel sénégalais en vue d’assurer son utilisation dans toutes les phases et à toutes les


échelles des activités liées à la présente Convention, dans les limites des besoins des


opérations minières ;


contribuer, sur la base d’un protocole d’accord conclu avec le Ministre en charge des mines,


à la formation et au perfectionnement des sénégalais chargés de la gestion, de la promotion


et du développement du secteur minier du Sénégal ;


assurer un logement aux travailleurs employés sur le site, dans les conditions d’hygiène et


de salubrité conformes à la réglementation en vigueur ou à intervenir.


21.5 La société Afrigold S.L. ou la société d’exploitation doivent contribuer à la réalisation et


le cas échéant à améliorer ou étendre les infrastructures sanitaires, scolaires et de loisirs des


travailleurs et les membres de leurs familles en tenant compte de la situation économique de la


société et suivant les normes locales.








21.6 Pendant les phases de recherche et d’exploitation, aucune charge ni cotisation n’est


payable pour, le personnel expatrié.


21.7 La société Afrigold S.L. et la société d’exploitation sont tenues de respecter, en toutes


circonstances, les normes en cours d’usage au Sénégal en matière de construction, de génie


civil, de travaux miniers, de sécurité, d’hygiène et de salubrité, de protection de


l’environnement.


21.8 Si au cours ou au terme des opérations minières menées dans le cadre de la présente


Convention, la société Afrigold S.L. et/ou la société d’exploitation décident de mettre fin à


leurs activités, elles ne pourront céder à des tiers leurs installations, machines et équipements


qu’après avoir accordé à l’Etat pendant une période de trente (30) jours une priorité


d’acquisition de ces biens. Dans ce cas, l’Etat supporte les droits et taxes dus sur la cession.


21.9 Démarrage et arrêt de travaux


Toute décision de démarrage ou d’arrêt de travaux de recherche ou d’exploitation de substances


minérales doit être déclarée au préalable au Ministre chargé des mines.


21.10 Indemnisation des tiers et de l’Etat


Le titulaire de titre minier est tenu d'indemniser l’Etat ou toute personne physique ou morale


pour les dommages et préjudices matériels qu’il leur a causés.


ARTICLE 22 : GARANTIES ADMINISTRATIVES, FONCIERES ET MINIERES


22.1 Dans le cadre de la présente Convention, l’Etat accorde respectivement à la société


Afrigold S.L. et la société d’exploitation, le droit exclusif d’effectuer des activités de recherche


et d’exploitation, à condition qu’elles aient satisfait à leurs obligations.


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22.2 Pendant la durée de validité de la présente Convention, l’Etat s’engage, s'agissant des


substances visées par ladite Convention a n’octroyer aucun droit, titre ou intérêt relatif au


périmètre et/ou aux gisements à une tierce personne.


22.3 L’Etat garantit à la société d’exploitation l’accès, l’occupation et l’utilisation de tous


terrains, à l’intérieur comme à l'extérieur du périmètre, nécessaires aux travaux de recherche et


d’exploitation du ou des gisements faisant l’objet respectivement du permis de recherche et/ou


du titre minier d’exploitation dans le cadre de la présente Convention et conformément aux


dispositions du Code minier.


22.4 La société d’exploitation est autorisée à :


occuper les terrains nécessaires à l’exécution des travaux de recherche et d’exploitation, à


la réalisation des activités connexes ainsi qu’à la construction des logements du personnel


affecté au chantier ;


procéder ou faire procéder aux travaux d’infrastructures nécessaires à la réalisation, dans les


conditions économiques normales et dans les règles de l’art, des opérations liées à la


recherche et à l’exploitation, notamment au transport des approvisionnements, des matériels,


des équipements, des produits chimiques et des produits extraits ;


- effectuer les sondages et les travaux requis pour l’approvisionnement en eau du personnel,


des travaux et des installations ;


- rechercher et extraire des matériaux de construction et d’empierrement ou de viabilité


nécessaires aux opérations ;


- couper les bois nécessaires à ces travaux ;


- utiliser pour ses travaux les chutes d’eau non utilisées ou réservées.


Les travaux énumérés ci-après sont considérés comme faisant partie des travaux de recherche et


d’exploitation :


la préparation, le lavage, la concentration, le traitement mécanique, chimique ou


métallurgique des substances minérales extraites, l’agglomération, la carbonisation, la


distillation des combustibles ;


le stockage et la mise en dépôt des produits et déchets ;


- les constructions destinées au logement, à l’hygiene et aux soins du personnel ;


l’établissement de toutes voies de communication et notamment les routes, voies ferrées,


canaux, canalisations, convoyeurs, transporteurs aériens, ports, aéroports et réseaux de


télécommunications ;


- l’établissement de bornes repères et de bornes de délimitation ;


- l’établissement et l’exploitation de centrales, postes, lignes électriques et réseaux de


télécommunication.


22.5 A la demande de la société Afrigold S.L. ou de la société d’exploitation, l’Etat procède à


la réinstallation des habitants dont la présence sur les terrains entrave les travaux de recherches


et/ou d’exploitation.


22.6 Toutefois, la société Afrigold S.L. et/ou la société d’exploitation sont tenues de payer une


indemnité équitable auxdits habitants ainsi que pour toute perte ou privation de jouissance ou


dommage que leurs activités ont occasionné.


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22.7 A défaut d’un règlement à l'amiable, l’Etat procède à l’expropriation pour cause d'utilité


public.


22.8 Afin de réaliser les objectifs prévus dans la présente Convention, la société Afrigold S.L.


et la société d’exploitation sont autorisés à utiliser les matériaux provenant de leurs travaux


d’extraction et les éléments trouvés dans les limites du périmètre de recherche ou du titre minier


d’exploitation, conformément a la législation en vigueur.


22.9 L’Etat garantit à la société Afrigold S.L. et à la société d’exploitation l’utilisation des


infrastructures routières, ferroviaires, aériennes, électriques, hydroélectriques et de


télécommunication pour ses opérations, à construire et/ou à mettre en place et à utiliser


conformément à la législation en vigueur.


22.10 La société Afrigold S.L. et la société d’exploitation sont habilitées, au cas où elles le


jugent nécessaire dans le cadre des opérations, à construire et/ou à mettre en place et à utiliser


des infrastructures comme prévues à l’article 32.9 de la présente Convention sans que cette


énumération soit restrictive, et à reparer et entretenir des infrastructures existantes. Les


dépenses engagées à cet effet sont considérées comme des dépenses déductibles des revenus


bruts.


22.11 L’Etat délivre avec diligence les autorisations nécessaires relatives à la construction et/ou


la mise en place et l’utilisation desdites infrastructures.


22.12 Les infrastructures construites ou mises en place par la société Afrigold S.L. et la


société d’exploitation deviennent de plein droit leur propriété. En cas d’expiration de cette


Convention, ils peuvent en disposer à leur discrétion. Au cas où il a été décidé de céder


gratuitement de telles infrastructures à l’Etat, les parties conviennent qu'aucun impôt, droit


d’entrée, taxe, droit, prélèvement, contribution ou toute autre charge relative à cette cession


n’est dû.


22.13 L’infrastructure routière, construite par la société Afrigold S.L. et/ou la société


d’exploitation peut être ouverte à l’usage du public à ses propres risques et périls, sauf si cette


ouverture constitue une entrave au bon déroulement des opérations minières.


22.14 Au cas où la société Afrigold S.L. et/ou la société d’exploitation décident de mettre fin à


leurs activités, elles ne peuvent céder à des tiers leurs installations, machines, équipements


qu’après avoir accordé à l’Etat, pendant une période de trente jours, une priorité d’acquisition


de ces biens. Dans ce cas, l’Etat supporte les droits et taxes qui sont dus.


ARTICLE 23 : PROTECTION DE L’ENVIRONNEMENT ET PATRIMOINE


CULTUREL NATIONAL





23.1 Etude d’impact environnemental


Tout demandeur de permis d’exploitation ou de concession minière ou d’autorisation


d’exploitation de petite mine doit réaliser, à ses frais, une étude d’impact sur l’environnement


conformement au Code de l’environnement et aux décrets et arrêtés y afférents.


23.2 Exploitation minière en forêts classées


Les titres miniers délivrés en application du Code minier doivent respecter les dispositions du


Code forestier, notamment celles de son article L44.


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23.3 Réhabilitation des sites miniers


Tout titulaire de titre minier doit obligatoirement procéder à la réhabilitation des sites à


l’expiration dudit titre.


23.4 Fonds de réhabilitation des sites miniers


Nonobstant les obligations découlant de l’article 82 du Code minier, tout titulaire d'un titre


minier d’exploitation est tenu d’ouvrir et d’alimenter un compte fiduciaire à la Caisse de Dépôts


et Consignations (CDC). Ce compte est destiné à la constitution d’un fonds pour couvrir les


coûts de la mise en œuvre du programme de réhabilitation.


Les sommes ainsi utilisées sont en franchise de l’impôt sur les bénéfices industriels et


commerciaux. Les modalités d’opération et d’alimentation de ce fonds sont établies par l’Etat.


23.5 La société Afrigold S.L. et la société d’exploitation doivent préserver, dans la mesure du


possible, les infrastructures utilisées. Toute détérioration, au-delà de l’usage normal de


l’infrastructure publique, clairement attribuable à la société Afrigold S.L. ou à la société


d’exploitation doit être réparée.


23.6 La société Afrigold S.L. ou la société d'exploitation est tenue de :


prendre les mesures nécessaires pour protéger l’environnement ;


- effectuer pendant la durée de l’exploitation, selon un calendrier préétabli, un contrôle


périodique de la qualité des eaux, du sol et de l’air dans la zone de travail et les zones


avoisinantes ;


disposer des terres excavées de manière à pouvoir contrôler, dans les limites acceptables, les


glissements ou affaissements de terrain, la dérivation et la sédimentation des lits des cours


d’eau, la formation des retenues d’eau nuisibles et la détérioration des sols et des


végétations avoisinantes ;


- éviter toute décharge de solutions ayant un taux de contaminant par litre qui est supérieur


aux normes internationales. De plus, les métaux lourds entraînés par lesdites solutions


doivent être précipités, récupérés et stockés dans des récipients appropriés pour destruction


ultérieure dans un lieu convenable, choisi de commun accord avec l’institution publique


responsable de la protection de l’environnement, conformément aux dispositions en vigueur


au Sénégal ; il sera aussi évité toute décharge de solutions, de produits chimiques toxiques


et de substances nocives dans le sol et dans l’air ;


- neutraliser et contrôler, de manière efficace, les déchets afin de ne pas affecter


considérablement et défavorablement les conditions climatiques, le sol, la végétation et les


ressources en eaux du périmètre ;


la société Afrigold S.L. ou la société d’exploitation doit obligatoirement procéder à la


réhabilitation des sites exploités à l’expiration de chaque titre, de manière à ce que le


contour des terres épouse raisonnablement la topographie des lieux ;


23.7 Au cours des activités de recherche, s’il venait à être mis au jour des éléments du


patrimoine culturel national, la société Afrigold S.L. doit en informer les autorités


administratives. Elle ne doit pas déplacer ces objets pendant une période ne dépassant pas un


mois après l’accusé de réception de la notification informant ces mêmes autorités


administratives de la découverte.





23.8 La société d’exploitation et/ou la société Afrigold S.L. doivent, dans des limites


raisonnables, participer aux frais de transfert des objets découverts.


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ARTICLE 24 : CESSION - SUBSTITUTION


24.1 Pendant la phase d'exploitation la société Afrigold S.L. peut, avec l’accord préalable et


par écrit du ministre en charge des mines, céder à des personnes morales autres qu’une filiale


ayant les capacités techniques et financières avérées tout ou partie des droits et obligations


qu’elle a acquis en vertu de la présente Convention et du permis d'exploitation, cet accord ne


pouvant être refusé sans motif valable.


24.2 Néanmoins, la société Afrigold S.L. peut, dans le cadre de l’exécution de la présente


Convention se faire substituer, sans restriction, par une filiale, après l’avoir notifié au Ministre


en charge des mines.


24.3 Les Parties conviennent que toute cession de réservation d’actions ou d’actions émises


sera soumise à l’agrément préalable du Conseil d’Administration de la société d’exploitation


qui devra en aviser les actionnaires selon une procédure à définir dans l’accord des actionnaires.


Les actionnaires ont un droit de préemption au prorata de leurs participations sur l’acquisition


de toutes les actions ou réservations d’actions dont la cession sera envisagée. Ce droit doit être


exercé dans un délai n’excédant pas soixante (60) jours, après notification par la partie ayant


pris l’initiative de la cession d’actions ou de la réservation d’actions.


ARTICLE 25 : MODIFICATIONS


25.1 La Convention ne peut être modifiée que par écrit et d’un commun accord entre les Parties.


25.2 La partie qui prend l’initiative de la modification saisit l’autre du projet..


25.3 Les Parties s’efforcent de parvenir à une solution mutuellement acceptable, et le cas


échéant, l’amendement fera l’objet d’un avenant qui sera annexé à la présente Convention.


25.4 Tout avenant à cette Convention entre en vigueur à la date de sa signature par les Parties.


ARTICLE 26 : FORCE MAJEURE


26.1 En cas d’incident de force majeure, aucune des Parties n’est responsable de l’empêchement


ou de la restriction, directement ou indirectement, d’exécuter toutes ou une partie de ses


obligations découlant de la présente Convention.


26.2 Un événement comme, notamment la guerre déclarée ou non déclarée, la révolution,


l’insurrection, la rébellion, le terrorisme, les troubles civils, émeutes ou perturbations sociales,


les embargos, sabotages, les grèves, lock-out, les conflits sociaux, ne résultant pas des employés


de la société Afrigold S.L. ou de la société d’exploitation, les incendies, les inondations, un


tremblement de terre, les tempêtes, les épidémies, est considéré comme un cas de force majeure


s’il échappe à la volonté et au contrôle d’une Partie et s’il rend impossible ou pas pratique


l’exécution de la totalité ou d’une des obligations découlant de la présente Convention et


pourvu que cette partie ait pris toutes les précautions raisonnables, les soins appropriés et les


mesures alternatives afin d’éviter le retard ou la non-exécution ou l’exécution partielle des


obligations stipulées dans la présente Convention.


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26.3 II est de l’intention des Parties que l’interprétation du terme de force majeure soit


conforme aux principes et usages du droit international.


26.4 La Partie directement affectée par cette force majeure la notifie aussitôt que possible à


l’autre Partie en communiquant une estimation de la durée de cette situation de force majeure


ainsi que toute information utile et circonstanciée.


26.5 En cas de force majeure, la présente Convention est suspendue. Au cas où la force majeure


persiste au-delà d’une période de trois (3) mois, la présente Convention peut être résiliée par la


société Afrigold S.L. ou la société d’exploitation.


26.6 Tout litige au sujet de l’événement ou les conséquences de la force majeure est réglé


conformément aux stipulations de l’article 29 de la présente convention.


ARTICLE 27 : RAPPORTS ET INSPECTIONS


27.1 La société Afrigold S.L. et/ou la société d’exploitation doivent fournir à leurs frais, les


rapports prévus par la réglementation minière.


27.2 Les représentants de l’Etat, et à condition qu’ils soient dûment habilités à cet effet, ont lev


droit d’inspecter, à tout moment pendant les heures de travail normales, les installations, les


équipements, le matériel et tous les documents relatifs aux opérations minières, sans gêner les


activités de la société d’exploitation.


27.3 L’Etat se réserve le droit de se faire assister, à ses frais, par une société d’audit


internationalement reconnue afin de vérifier sans gêner les activités de la société, la validité des


renseignements fournis.


27.4 La société Afrigold S.L. ou la société d’exploitation doit, pour la durée de la présente


Convention :


- tenir au Sénégal une comptabilité sincère, véritable et détaillée de ses opérations


accompagnées des pièces justificatives permettant d’en vérifier l’exactitude. Cette


comptabilité doit être ouverte à l’inspection des représentants de l’Etat spécialement


mandatés à cet effet ;


permettre le contrôle, par les représentants de l’Etat dûment autorisés de tous comptes ou


écritures se trouvant à l’étranger et se rapportant aux opérations au Sénégal ; les frais relatifs


à ce contrôle étant supportés par l’Etat.


ARTICLE 28 CONFIDENTIALITE


28.1 Les Parties s’engagent à traiter comme strictement confidentielles toutes données et


informations de toute nature, soit verbalement soit par écrit, dans le cadre des opérations. Les


Parties conviennent de ne pas divulguer ces informations sans l’accord préalable et par écrit des


autres Parties.


28.2 Nonobstant le paragraphe précédent, les Parties s’engagent à ne faire usage de documents,


données et autres informations dont ils auront connaissance dans le cadre de la présente


Convention, uniquement qu’aux fins de l’exécution de la présente Convention et de ne les


communiquer qu'exclusivement :


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- aux autorités administratives, conformément a la réglementation en vigueur ;


à une société affiliée de l’une des Parties à la présente Convention ;


à une institution financière, dans le cadre de tout prêt sollicité par l’une des Parties pour des


raisons directement liées a la présente Convention ;


- à des consultants comptables indépendants ou sous-traitants des Parties dont les fonctions


relatives aux opérations exigeraient une telle divulgation ;


à des experts comptables indépendants ou conseils juridiques de chacune des Parties


uniquement dans le but de leur permettre de remplir effectivement leurs prestations


concernant des questions relevant de la présente Convention.


28.3 Les Parties s’engagent à imposer ces obligations de secret et de confidentialité à toute


personne participant à la négociation et l’exécution de la présente Convention en qualité


quelconque, soit de consultant, préposé ou autre.


ARTICLE 29 : SANCTIONS ET PENALITES


Les sanctions et pénalités applicables dans le cadre de la présente Convention sont celles


prévues par les textes législatifs et réglementaires en vigueur.


ARTICLE 30 : REGLEMENT DES DIFFERENDS


Tout différend ou litige découlant de la présente Convention est d’abord réglé à l’amiable, dans


un délai de trois (03) mois, à compter de la date de notification écrite du litige. Le cas échéant,


les Parties conviennent d’ores et déjà que le différend est à trancher définitivement suivant le


règlement de Conciliation et d’Arbitrage de la chambre de Commerce International de Paris


(CCI).


Le lieu de l’arbitrage est Paris et la langue de l’arbitrage est le français. La sentence arbitrale est


rendue exécutoire par toutes juridictions compétentes. Aux fins de l’arbitrage des différends, le


tribunal arbitral se réfère aux dispositions de la présente Convention, aux lois du Sénégal et aux


principes généraux du droit et, notamment, à ceux applicables par les tribunaux internationaux.


Le recours à l’arbitrage suspend toute mesure tendant à mettre fin à la présente Convention ou à


faire échec à toute disposition de la présente Convention.


Pour les différends liés aux aspects techniques, les parties choisissent conjointement un expert


indépendant et d’une nationalité autre que celle des parties.


A défaut, pour les parties, de s’entendre sur le nom de l’expert, celui-ci est désigné par le


Président de la Chambre de Commerce International de Paris.








ARTICLE 31 : DUREE





Sous réserve d’une résiliation conformément aux dispositions de l'article 32,ci-dessous, la durée


de la présente Convention correspond à la durée des activités de recherche de la société


Afrigold S.L. et des activités d’exploitation de la société d’exploitation.

















v/


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ARTICLE 32: RESILIATION


La présente Convention peut être résiliée avant terme :


- par Taccord mutuel et écrit des Parties ;


en cas de renonciation par la société Afrigold S.L. ou la société d’exploitation a tous ses


titres miniers ;


- en cas de retrait desdits titres miniers conformément aux dispositions de la législation et la


réglementation minière en vigueur ;


en cas de dépôt de bilan par la société Afrigold S.L. ou la société d’exploitation de


règlement judiciaire, de liquidation des biens ou procédures collectives similaires.


La résiliation ne peut devenir effective qu’à l’issue d’une période de trois mois suivant la


réalisation d’un des événements ci-dessus mentionnés.


ARTICLE 33 : NOTIFICATION


Toutes communications et notifications relatives à la présente Convention doivent être


effectuées par lettre recommandée avec accusé de réception, par télécopie ou remise en mains


propres aux adresses ci-après :


Pour l'Etat du Sénégal,


Direction des Mines et de la Géologie (DMG)


104, Rue Carnot BP 1238 DAKAR


Tél./Fax : (221) 33 822 04 19.


Pour la société Afrigold S.L.


Adresse de la société :C/Américo Yespucio, 16-68-35009


Las Palmas de GC-SPAIN


Tél : 4-221 33 868 18 79


Fax : +22133 868 19 26


ARTICLE 34 : LANGUE DU CONTRAT ET SYSTEME DE MESURE


La présente Convention est rédigée en langue française. Tous rapports ou autres documents en


application de la présente Convention doivent être rédigés dans la même langue.


Le système de mesure applicable dans le cadre de la présente Convention est le système


métrique.


ARTICLE 35 : RENONCIATION


Sauf renonciation expresse, le fait pour toute Partie, de ne pas exercer un droit ou de le faire


valoir tardivement, dans le cadre de la présente Convention, ne constitue en aucun cas une


renonciation à ce droit.


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ARTICLE 36: RESPONSABILITE





La responsabilité entre les Parties n’est pas solidaire.


La responsabilité de chaque Partie se limite au montant contribué ou au montant pour lequel elle


a donné son accord de contribuer, ainsi qu’a sa part de l’actif non distribué.


Aucune Partie ne peut agir au nom de l'autre Partie, sauf autorisation explicite et par écrit.


ARTICLE 37 : DROIT APPLICABLE


Sous réserve de l’article 29, la présente Convention est régie par les lois et règlements en


vigueur au Sénégal à la date de sa signature.


Toutefois, par dérogation aux articles 18 et 20 de la présente Convention, la société


Afrigold S.L. et/ou la société d’exploitation s'engage à ne pas se prévaloir des dispositions


relatives à la règle sur la stabilité fiscale et douanière, lorsque ces dispositions sont contraires


à toute autre modifiant ou abrogeant en partie ou en totalité la loi n° 2003-36 du 24


novembre 2003 portant code minier sur la dite règle.


ARTICLE 38: STIPULATIONS AUXILIAIRES


En cas d’interprétation divergente entre la présente Convention et le Code minier, le permis de


recherche, le permis d’exploitation ou la concession minière, la présente Convention prévaut


sous réserve que l'esprit du législateur soit respecté.


ARTICLE 39 : ENTREE EN VIGUEUR


La présente Convention entre en vigueur à compter de la date de sa signature par les Parties.


En foi de quoi, les parties ont signé la présente Convention à Dakar le ..0.R..ÛCT-2015


Pourl’Etadupsêhiegal Pour lasociété Afrigold S.L.











Mr AlyKgmleNDIYE/ Mr Hendrick Petrus Wessels


Ministre delHndustkie et des Mines Directeur Général


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ANNEXE A :


COORDONNEES ET SUPERFICIE DU PERIMETRE DE « KARAKAENA »


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ANNEXE B :


PLAN D’INVESTIGATION ET CHRONOGRAMME DE REALISATION DU PROJET


D’EXPLOITATION


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ANNEXE C ;


ETUDE DE FAISABILITE


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ANNEXE D ;











POUVOIR DU SIGNATAIRE








Je soussigné Monsieur Hendrick Petrus WESSELS a les pleins pouvoirs de signataire


pour la présente convention et de tous les documents y afférents.


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 MEMORANDUM OF AGREEMENT





between


AFRIGEM S L


(VATNumber B-760 45673)


(hereinafter referred to as AFRIGEM)


(represented by H P Wessels duly authorized thereto





and


MINING RESEARCH COMPANY S.L.


(VA T Number B-76038645)


represented by Jésus Borges Rodriguez duly authorized thereto»


(hereinafter referred to as MRC)


concerning


a Semi Industnai Mining Operation


on the Garaboureya Exploration Permit








m tne Republic of SENEGAL


The parties hereto agréé as foliows:


1 MRC helds the Exploration Perrr.it on the Garaboureya Permit tn


Senega AFRIGEM accepts and recognizes the validity of this Permit


2 AFRIGEM will apply from the Ministry of Mines in Senega' for 4 (four)


Small Mine Permits on the Garaboureya Exploration Permit (500 ha each)


3 The exact position and coordinates related to the above ment on ed Small


Mme Permits will be specified on Annexure A’ to this agreement


4 AFRIGEM wili be responsible ‘or the cost and procedure involved to apply


for the Small Mme Permits but MRC will support and assist by motivating


the application at the Ministry of Mines in Dakar


5 AFRIGEM will be responsible to activate the mining opération according to


the foliowing scale of operation


51 The total investment of approximately US S2M (two million JS


Dollars) to be utilized as capital to purchase mining equipment


machines and to manufacture the processing plants to be


commissioned on the Garaboureya Permit


5 2 The plant capacity during the first phase of opération will be 25 t/h


(twenty five tons per hour)


5 3 tf the average recovered grade during the first phase justifies an


increased plant capacity the capacity during phase 2 will De


increased to 50 t/h (fifty tons per hour)


5 4 During phase 2 of operation AFRIGEM will do the necessary buik


sampling on the permit in order to calculate an estimate remaining


reserve on the permit area


5 5 Should the estimate remaining reserve on the concession justifies


an increased plant capacity. the capacity during pnase 3 will be


increased to 100 th (one hundred tons per hour)


6 AFRIGEM will pay a royaity of 15% (fifteen per cent) to MRC on ail goid


sales recovered from the operation on the Garaboureya Permit direct after


each sale


Should the project as contemplated in this agreement requires additional


investment from an outside investor sometime in the future thts


opportunity will be given to MRC in order to increase the royaity payable to


MRC m terms of this agreement








8 MRC will be responsible to provide rt s own représentative on the mining


site responsible to monitor and register daily production on it s behaif





9 The product will be legally exported processedirefined and properly


presented to buyers in order to sell to the highest bidder





10 AU liabilities towards the Senegalese Government concerning the


contemplated mining operation will be for AFRIGEM








11 The normal restriction on depth of mining on a Small Mme permit ts 15m


but should AFRIGEM wish to proceed with mining deeper than 15m MRC


will support such application at the Ministry of Mines m Dakar


12 Should AFRIGEM discover any significant déposât deeper than 15 m


AFRIGEM wili be responsible to do the necessary exploration and drilling


in the process to define such deposit and to mine rt efficiently





13 AFRIGEM will hâve the option to apply for additional Small Mme Permits


on the Garaboureya Exploration Permit other than the 4 (four) original


permit» as indicated on Annexure *A'


14 AFRIGEM will hâve the option lo upgrade the Small Mine Permit» or


sections thereof to an Industrial Mining Permit


15 AFRIGEM will be responsible to renew the Small Mine Permits and to pay


yearly license fees as required by the Ministry of Mines


16 AFRIGEM will be responsible for réhabilitation in accordance with Ministry


of Environment régulations


17 Any amendment to this agreement should be in writing and signed by ail


parties concerned, and any disputes, controversy or claim between the


Parties arising from this agreement shall be interpreted and settled m


Court m Madrid m terms of the Spanish Law or by way of arbitration in


Madrid under the arbitration rules of the International Chamber of


Commerce


Signed at Las Palmas de Gran Canara on this 8th day of SEPTEMBER 2010


For and on behalf of AFRIGEM SL














H. P WESSELS


(duly authorized)








For and on behalf of MRC


uvtnG i: StAzCH OMFANI





i





JESUS BORGES RODRIGUEZ


iduly authorized)


























4


ANNEXURE "A"


GARABOUREYA (Block 1)











































































































COORDINATES (PETT MINE CONTRACI AREA) on the GARABOUREYA PERMIT





A 12‘5r1400" N 11*3200 39" w





a i 1254 12 00- N 11*3200 39 W


c 125432 00' N 11*2947.00" w


0 12571400 N 11*2947.00- *


ANNEXURE “B"











AMENDMENT TO THE ORIGINAL MEMORANDUM OF AGREEMENT





The foliowing amendments to the original MOU as signed on the 8’ day of


September 2010 between MRC and AFRIGEM herewith to be approved by both


parties





1 AFRIGOLD SL. the affiliate of AFRIGEM SL. replaces AFRIGEM in this


MOU and will be responsable to fulfill al terms and conditions as specified





and assigned to AFRIGEM SL in this MOU


2 Referring to clause 2 in the original MOU it is amended mat AFRIGOLD


wiil apply for an Exploitation Permit' on the same coordinates as specified


on ANNEXURE A' to the original MOU








Signed at AAes A.h. mA on this dayofFEBRUARY








For and on behalf of AFRIGEM SL and AFRIGOLD SL



































For and on behalf of MRC




















JESUS BORGES RODRIGUEZ


duly authorized)




















I


ANNEXURE “C"








AMENDMENT TO THE ORIGINAL MEMORANDUM OF AGREEMENT:


The following amendments lo :ne onginal MOU as signed on the 8 day of


September 2010 between MRC and AFRIGEM herewith to be approved by both


parties


1 In terms of the original MOU AFRIGOLD SL has the rights to do further


exploration surface mining as well as deeper mining on the area as


specified on ANNEXURE A


2 n terms of the original MO J AFRIGOLD has a so the r ght to extend the


area as specified on ANNEXURE “A and to app y for addit onal mining


permits or the totai area of the Garaboureya North permit


3 n order to explore ali possible resources on the tota Garaboureya North


Permit as soon as possible and oetore the 1 effective date to relinquish


25% of the permit (2 years from date of issuance) MRC also grants to


AFRIGOLD the exploration rights on the remaining part of the


Garaboureya North Permit t the remaining area outside the area as


specified on ANNEXURE A")


4 Should AFRIGOLD negotiate a JV agreement concerning further


exploration and/or deeper mining activities on the permit with an


Exploration Company or any 3' party, MRC also need to approve the


terms and conditions of such JV agreement


5 Should AFRIGOLD sign a JV agreement with any 3 party or Exploration


Company MRC and AFR GOLD should share the percentage interest to


be allocated to AFRIGOLD SL in the possible JV agreement on a 50-50%


basis


The above mentioned percentage interest to be shared between


AFRIGOLD and MRC in the possible JV agreement on any further


exploration and/or deeper mining operations on the complété


Garaboureya North Permit, will replace any royalties to be paid by the


involved 3' party or Exploration Company to MRC or to AFRIGOLD on


deeper mining i deeper than 15m). but the royaity payable to MRC on


surface mining with respect to the original agreement signed between


MRC and AFRIGOLD will romain effective (mining activités up to a depth


of 15 mi


The possible Exploration Company oc 3 party to be involved in further


exploration will need to carry ail exploration costs involved up to a stage of


bancable feasibility of a possible substantial primary source


The term of the original agreement signed between MRC and AFRIGOLD


on the 8" day of September 2010 will be as specified below except for


previous State expropriation


8 1 Small scale mining


8 1 1 Exploration/valuation & sampling penod of the alluvial and


latente deposit as granted to AFRIGOLD will expire after 2


years from date of signature of the oniginal agreement


8 1 2 Alluvial and latente mining penod as granted to AFRIGOLD will


expire after 5 years from the expiration date as specified in


clause 8 1 1 above


8 13 Should a pan of the alluvial latente or possible deeper deposit


still remain unexploited after the periods as specified above the


term of this agreement could be extended with an additional


penod of 2 years by mutual consent


8 2 Further exploration on the total permit area


8 2 1 The penod granted to AFRIGOLD concerning further exploration


and valuation of a possible primary source on the permit will


expire after 3 years of signature of ANNEXURE -C


 8 2 2 Should the Exploration Company to be involved discover a


substantial primary source on the permit which invoives an


extensive dril ing program the duration of the granted


exploration period might be extended with 1 year by mutua


consent








Signedat LA Mi ta ). . onthis & dayofMarch


For and on.-behalf of AFRIGEM SL and AFRIGOLD SL

















H. P WESSELS


duly authorized)








For and on behaif of MRC











JESUS BORGES RODRIGUEZ


(duly author zed)