NOTICE: The text below was created automatically and may contain errors and differences from the contract's original PDF file. Learn more here

 AVENANT N°1 A LA CONVENTION DE BASE


POUR LE DEVELOPPEMENT, LA PREPARATION, LE TRAITEMENT, LA TRANSFORMATION, LE


TRANSPORT ET LA COMMERCIALISATION DES MINERAIS DES GISEMENTS DE FER DE KALIA


ET LA REALISATION DES INFRASTRUCTURES Y AFFERENTES








EN DATE DU 31 OCTOBRE 2017








ENTRE:








LA REPUBLIQUE DE GUINEE, représentée par, Monsieur Abdoulaye MAGASSOUBA,


Ministre des Mines et de la Géologie et par Monsieur Mohamed Lamine DOUMBOUYA,


Ministre du Budget ;


Ci-après dénommée l’« Etat »,





DE PREMIERE PART








ET





BELLZONE HOLDINGS S.A., une société anonyme de droit guinéen, immatriculée au


Registre du Commerce et du Crédit Mobilier sous le n°GC-KAL/011.174A/2006, dont le siège


social est situé à Immeuble Bellzone, Rue RO 236, Quartier Kipe, Commune de Ratoma,


Conakry, République de Guinée, dûment représentée aux fins des présentes par son


Administrateur Directeur Général, Monsieur Michel RINALDI dûment habilité aux fins des


présentes ;


Ci-après dénommée la « Société »,





DE DEUXIEME PART











OTN MINING LTD., une société immatriculée à Nie de Jersey sous le numéro 113187


(JERSEY) dont le siège social est situé à Jersey Island, Channel House, Green Street, St


Helier, Jersey, Channel Islands, représentée par Monsieur Julian CHEONG, en sa qualité


de Chief Executive Officer de Bellzone Mining pic, actionnaire unique de OTN Mining


Ltd., dûment habilité aux fins des présentes,





Ci-après dénommée l'« Investisseur »,


DE TROISIEME PART








L'Etat, la Société et l’Investisseur étant chacun dénommé individuellement « Partie » et conjointement


les «Parties,.^) ^





1.


IL A ETE PREALABLEMENT EXPOSE CE QUI SUIT :


Considérant que l'Etat, Bellzone Holdings SA et Bellzone Mining pic, une société immatriculée à l'Ile de


Jersey sous le numéro 99308 (JERSEY) dont le siège social est situé Standard Bank House, 3rd floor,


47-49 La Motte Street, St Helier, Jersey JE2 4SZ (« Bellzone PLC ») ont conclu le 26 juillet 2010 une


convention minière pour le développement, la préparation, le traitement, la transformation, le transport


et la commercialisation des minerais des gisements de fer de Kalia et la réalisation des infrastructures


y afférentes (la « Convention de 2010 »).


Considérant que la « Convention de 2010 » a été ratifiée par une ordonnance présidentielle du 2


septembre 2010, et que l’État a attribué à la Société une concession minière par Décret


N°2012/100/PRG/SGG en date du 24 août 2012 (cette concession minière, y compris tous


renouvellements, prorogations, extensions ou modifications, est ci-après désignée la « Concession


Minière »).


Considérant que le projet minier sur la base duquel la Convention de 2010 a été octroyée (le « Projet


Fer Intégré ») portait sur le développement d'une exploitation minière de fer avec une capacité de 50


millions de tonnes/an (30 millions de tonnes/an de minerai à enfournement direct "DSO" et 20 millions


de tonnes/an de minerai concentré) intégrée avec la construction d'un chemin de fer et d'un port île en


eaux profondes. Le Projet Fer Intégré est décrit plus en détail dans l'étude de préfaisabilité (l‘ «Etude


de Préfaisabilité») de la Convention.


Considérant que le cadre législatif applicable au secteur minier de la Guinée a été amendé suite à


l’adoption d'un nouveau Code Minier, instauré par la loi L/2011/006/CNT du 9 septembre 2011 portant


Code minier de la République de Guinée, telle qu'amendée par la loi L/2013/n° 053/CNT du 8 avril


2013 (cette loi amendée, ainsi que toute réglementation prise pour son application, est ci-après


désignée le « Code Minier de 2011 », l’article 217-1 contenant les dispositions du Code Minier de


2011 applicables notamment aux conventions minières préalablement signées et ratifiées confirmant


spécifiquement la validé des titres antérieurement émis).


Considérant que la Société bénéficie, en vertu de l’article 41 de la Convention de 2010, d’une garantie


du maintien des avantages économiques, financiers, fiscaux et douaniers ainsi que de la stabilité


juridique, de sorte que les modifications pouvant être apportées à la législation et la réglementation


guinéenne, notamment minière, postérieurement à l’entrée en vigueur de la Convention de 2010, ne


seront applicables à la Société qu'avec son accord préalable ;


Considérant que compte tenu de l'évolution négative des marchés de minerai de fer depuis 2012, la


Société a présenté au Ministère des Mines et de la Géologie certains ajustements au plan de


développement et d’exploitation originalement proposé pour le gisement de Kalia et notamment a


proposé le développement initial d’un sous-projet consistant en l’extraction des latérites de surface ou


proche-surface et la production de Ferronickel (FeNi) ou de Nickel Pig Iran (NPI), en vue de procéder


au développement par phases/sous-projets du minerai de fer des gisements de Kalia ;


Considérant qu'en application de l’article 52 de la Convention de 2010, l’Etat et la Société ont engagé


des négociations sur les amendements à apporter à la Convention de 2010 et les Parties


reconnaissent que la négociation a été menée avec l’objectif de prendre en compte les ajustements


liés à la foi à l’évolution du marché et à la réalisation du Sous-Projet FeNi, en vue de rétablir l’équilibre


initial prévalant dans la Convention de 2010 entre les Parties.


Considérant qu’un Procès-Verbal de négociation a été signé au mois de septembre 2016 entre le


Ministère des Mines et de la Géologie et Monsieur Julian CHEONG, en sa qualité de Chief Executive


Officer de Bellzone Mining pic, qui est l'actionnaire unique d'OTN Mining Ltd, les Parties ont décidé


ensemble d’apporter des modifications à la Convention de base \











2.


EN CONSEQUENCE, LES PARTIES CONVIENNENT DE CE QUI SUIT :


ARTICLE 1. DEFINITIONS ET INTERPRETATION


1.1 Définitions


A moins que le contexte n’en exige une interprétation différentes, les significations des expressions


.telles que reprises dans le point 1 de la Convention sont modifiées et complétées comme suit :


« Administration Minière » désigne le Ministère et les directions dépendant du Ministère, chargés


de la gestion du secteur minier en Guinée ;


« Année Civile » désigne une période de douze mois comprise entre le 1er janvier et le 31 décembre ;


« Article » désigne l'un quelconque des articles du présent Avenant ;


« Avenant No.1 » désigne le présent Avenant à la Convention de 2010 conclu entre les Parties à la


même date que son Annexe, la Convention Consolidée ;


« Bien(s) » désigne individuellement ou collectivement tous articles, biens ou actifs de toute sorte et de


toute nature, figurant sur la Liste Minière, telle qu'amendée de temps à autre, et indépendamment de la


catégorie dont ils relèvent, ces biens incluront tous carburants, lubrifiants et produits pétroliers sans


restriction ;


« Code Minier de 2011 » désigne (i) la loi L/2011 /006/CNT du 9 septembre 2011 portant Code minier


de la République de Guinée, telle qu’amendée par la loi L/2013/053/CNT du 8 avril 2013 et (ii) toute


réglementation prise pour son application y compris, sans restriction, le Décret Financier ;


« Communauté Locale » désigne la ou les communauté(s) résidant à proximité immédiate d’un site


d’exploitation à l’intérieur du Périmètre Minier et affectée(s) par les Opérations Minières ;


« Convention de 2010 » a le sens qui lui est donné dans le Préambule ;


« Convention de Concession d’infrastructure » désigne l’ensemble des contrats, conventions et


autres documents qui doivent être conclus, signés ou émis afin d’accorder à la Société tous les titres,


droits, intérêts et autorisations nécessaires au titre des Concessions d’infrastructure ;


« Coûts d'Exploitation » a le sens qui lui est attribué à l’Article 19.3.1.1 (b)(ii) ;


« CPDM » désigne le Centre de Promotion et de Développement Minier ;


« Date de la Première Production Commerciale » désigne, à l’égard de chaque Sous-Projet, le Jour


à partir duquel la première production commerciale du Minerai (ou tout autre minerai) visé par ce Sous-


Projet est réalisée. Cette date est réputée intervenue lorsque la quantité de Minerai extrait, préparé,


transporté et exporté sur une période continue de quatre-vingt-dix jours (90) Jours a atteint un taux


annualisé équivalent au taux de production moyen prévu à l’Etude de Faisabilité Finale correspondant


au Sous-Projet concerné ;


« Date de Signature » désigne la date à laquelle la Convention a été signée par toutes les Parties ;


«Début des Travaux de Développement» signifie l'engagement des travaux préparatoires, de


développement ou de construction se rattachant au Sous-Projet FeNi ou NPI ou à tout autre Sous-


Projet pour un montant égal ou supérieur à dix pour cent (10%) du montant total de l’investissement


relatif au Sous-Projet concerné ;


«Décret Financier» désigne le décret n° D/2014/D/013/PRG/SGG relatif à l’application des


dispositions financières du Code Minier de 2011 en date du 17 janvier 2014, tel qu’en vigueur à la Date


d'Entrée en Vigueur ;


« Développement » désigne la phase de construction visant à permettre les opérations d'Exploitation ;











3.


infrastructures et installations nécessaires à l’Exploitation y compris les Infrastructures d'Évacuation,


les forages de délimitation, la construction de routes, le décapage du stérile, les infrastructures de


communication et les installations de production d’énergie, en rapport avec tout Sous Projet; le


Développement se termine à la Date de la Première Production Commerciale de ce Sous Projet ;


« Droit Applicable » désigne :


(i) le Code Minier de 1995 à l’exclusion de toute législation minière ultérieure qui ne saurait trouver


application ni au Projet ni à la Société, sauf sur demande écrite expresse de sa part ou, dans le


cas du Code Minier de 2011, uniquement dans la mesure et de la manière expressément prévue


au présent Avenant,


(ii) les lois, les règlements et les décrets relatifs au droit social, à la santé et sécurité publique et à la


protection de l’environnement, tels qu'en vigueur de temps à autre, et


(iii) tous les autres lois, règlements, décrets, directives, ordonnances, arrêtés, réquisitions et autres


décisions de la République de Guinée ayant force de loi ou à caractère obligatoire, tels qu'en


vigueur à la date de l’Ordonnance n° 011/PRG/SGG du 2 septembre 2010 portant ratification de


la Convention de 2010 ;


« Durée de la Convention » désigne la durée de la présente Convention, telle que prévue en son


Article 62 de la Convention ;


« Durée de la Concession » désigne la durée de la Concession Minière se poursuivant actuellement


jusqu'au 23 août 2037, et telle qu’elle peut être renouvelée, étendue ou prorogée de temps à autre ;


« EFB 2013» désigne l’étude de faisabilité bancable du 11 septembre 2013 réalisée par Fluor


Australia (Pty) Ltd en relation avec un projet d’exploitation et de production d’oxyde de fer à haute


teneur;


« EFF 2012 » désigne l’étude de faisabilité finale publiée par la Société et finalisée en juillet 2012,


portant sur le développement du Projet ;


« Etude de Faisabilité » signifie, à l’égard de chaque Sous-Projet ou Travaux d’Extension, une étude


de faisabilité visant à déterminer la faisabilité technique et financière du Sous-Projet ou des Travaux


d’Extension en question et, le cas échéant, les conditions de réalisation de ce Sous-Projet ou de ces


Travaux d’Extension, cette Étude de Faisabilité devant contenir les éléments prévus à l'Article 8 de la


Convention ;


« Etude de Faisabilité Positive » signifie, toute Étude de Faisabilité relative à un Sous-Projet ou


Travaux d’Extension qui conclut à la faisabilité économique, technique et financière du Sous-Projet ou


des Travaux d’Extension et sur la base de laquelle des banques et/ou institutions financières sont


prêtes à engager des négociations pour le ou les financer ;


« Etude de Faisabilité Finale » désigne toute Etude de Faisabilité Positive dans sa forme finale, telle


qu’approuvée par l'Etat conformément à l'Article 4.1.1 ;


« Etude de Préfaisabilité » a le sens qui lui est donné dans le Préambule ;


« Euro » désigne la monnaie ayant cours légal dans certains Etats membres de l'Union Européenne


« Exploitation » désigne les opérations et travaux qui sont effectués pour extraire tout Minerai dans le


Périmètre Minier, et comprend notamment sa Préparation, son Traitement, sa Transformation, son


Transport et sa commercialisation ;


« FDL » désigne le Fonds de Développement Local destiné à recevoir et gérer exclusivement la


contribution au développement de la Communauté Locale, qui doit être versée par la Société


conformément à l’Article 12 du présent Avenant ;








4.


« Ferronickel » ou « FeNi » désigne un produit métallique semi-fini constitué essentiellement de fer


et de nickel et utilisé, entre autres applications, en sidérurgie pour la fabrication d'aciers


inoxydables ;


« Impôt BIC » signifie l'impôt sur les sociétés, l’impôt sur les bénéfices industriels et commerciaux ou


tout autre impôt similaire;


•« Infrastructures d’Evacuation » a le sens donné à ce terme à l'Article 18 ;


« Investisseur » désigne OTN MINING Ltd en vertu de l'Article 8.1 de cet Avenant (INVESTISSEUR)


« Jour Ouvré » désigne un Jour effectivement travaillé en République de Guinée ;


« Liste Minière » désigne la liste minière (aussi dénommée la « liste d’exemptions ») devant être


élaborée par la Société et approuvée par l'Etat, et contenant la liste des biens dont l'importation ou


l'acquisition est jugée nécessaire aux Opérations Minières ou à un Sous-Projet donné ;


« Minerai » ou « Minerai de Fer » désigne tout minerai contenant notamment du fer ainsi que toute


substance y associée (y compris le nickel) et inclut le minerai de fer sous quelque forme que ce soit, y


compris d’hématite, de goethite, de magnétite, d’itabirite, de roches détritiques ou de quelque autre


forme, extrait à l’intérieur du Périmètre Minier.


« Ministre » désigne le Ministre en charge des Mines et de la Géologie de la République de Guinée;


« Ministère » désigne le ministère de la République de Guinée en charge des mines et de la


géologie ;


« Nickel Pig Iron » ou « NPI » désigne une fonte nickélifère (càd un ferronickel de plus faible teneur


en nickel (Ni) que le FeNi), communément désigné « Nickel Pig Iron » ou « NPI » en langue


anglaise ;


« OHADA » désigne l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires ;


« ONFPP » désigne l’Office National de la Formation et du Perfectionnement Professionnel ;


« Opérations Minières » désigne l'ensemble des opérations et des travaux effectués dans le cadre de


la Concession Minière et/ou du Projet, ces opérations et travaux comprenant notamment les opérations


et travaux de prospection et de recherche, les opérations et travaux de Développement et les


opérations et travaux d’Exploitation. Pour éviter tout doute, les Opérations Minières comprennent


également la conception, l’ingénierie, la construction, le développement, le financement et l’exploitation


des Infrastructures d’Evacuation, étant précisé toutefois que les activités menées par la Société pour


l’exploitation des Infrastructures d’Evacuation qui ne sont pas strictement liées au Projet ne sont pas


considérées comme des Opérations Minières.


« Plan de Gestion Environnementale et Sociale » désigne le plan de gestion environnementale et


sociale tel que contenu dans une Etude de Faisabilité Finale, lequel sera régulièrement mis à jour par


la Société conformément au Droit Applicable et aux Règles de l’Art ;


« Préparation » désigne toutes les opérations effectuées sur le Minerai, sur ou à proximité du carreau


de la mine, et destinées à en faciliter le Traitement ou la commercialisation ; il s'agit essentiellement


d'opérations de concassage, de broyage, éventuellement de nettoyage, et de tamisage ;


« Projet Fer Intégré » a le sens qui lui est donné au Préambule ;


« Procès-Verbal » désigne le Procès-Verbal de négociation signé au mois de septembre 2016 par le


Ministère des Mines et de la Géologie et les Sociétés Bellzone S.A. et OTN Mining Ltd ;


« Régime Fiscal et Douanier » désigne le régime fiscal et douanier, spécifique et dérogatoire du droit


commun, applicable à la Société, au Projet, Sous-Projets et aux Opérations Minières (y compris les


opérations liées aux Infrastructures d'Évacuation dans la mesure où elles sont strictement liées au








5.


Projet et à l'exclusion de toute autre activité menée en lien avec les Infrastructures d’Evacuation),


comprenant la totalité des Impôts payables par la Société ou ses Sociétés Affiliées, tel qu’établi au titre


de la présente Convention ;


« Règles de l’Art » désigne l’ensemble des pratiques et méthodes relatives à l’exercice des activités


minières et annexes dans le cadre d’un projet minier selon un degré de compétence, de diligence, de


prudence et de prévoyance qui peut être raisonnablement et normalement attendu d’une société


qualifiée et expérimentée dans ce type de projet ou respectivement pour le type d’activités réalisées,


dans des conditions similaires.


« Sous-Projet » signifie un ou plusieurs projet(s) minier(s) dont la conception, le développement ou la


mise en œuvre s'inscrit dans le cadre du développement du Projet dans sa globalité et qui peuvent être


mis en œuvre de façon séquentielle et/ou en parallèle, sur présentation d’une Étude de Faisabilité et


après approbation de l’État ; la Société ou l’État pourra ainsi, selon les conditions du marché, les sources


de financement disponibles ou d'autres facteurs pouvant influencer le développement ou la rentabilité d’un


projet minier, proposer à l’autre Partie des ajustements aux projets décrits dans cette convention.


« Sous-Projet FeNi ou NPI » réfère à l'un des Sous-Projets consistant en l'exploitation de latérites de


surface ou de proche surface et la production de Ferronickel (FeNi) ou de Nickel Pig Iran (NPI) (fonte


nickélifère) ;


« Sous-traitant Direct » désigne un Sous-traitant directement recruté par la Société et exécutant pour


le compte de celle-ci toute activité se rattachant aux Opérations Minières et/ou aux Infrastructures


d’Evacuation ;


« SYSCOHADA » désigne le Système Comptable adopté par l’OHADA ;


« Taxe minière » a le sens qui lui est donné à l’Art 31.11 de la Convention de base


« Taxe à l'Exportation » désigne la taxe payée lors de l’exportation du minerai telle que décrite à l’Art


13.1 de l’Avenant. La taxe à l’Exportation de l’Avenant se substitue à la Taxe Minière de la Convention.


«Teneur» désigne la teneur en fer ou en autre métal du Minerai de Fer, du Minerai Concentré ou du


Minerai de Fer Préparé.


« Transformation » désigne toute opération chimique et/ou métallurgique qui permet la production de


Ferronickel, de fonte brute (ou Pig Iron), de fonte nickélifère (ou Nickel Pig Iran), de fer pré-réduit


(DRI), d'acier ou de tout autre produit semi-fini;


« Utilisateurs et/ou Occupants Fonciers » désigne une personne qui occupe ou utilise de façon


légitime en vertu du Droit Applicable, un terrain situé à l'intérieur du Périmètre du Projet et comprend le


propriétaire du terrain ou son locataire, le cas échéant.


1.2 Interprétation


Dans le présent Avenant, les références aux Articles, Paragraphes et Annexes sont des références aux


articles, paragraphes et annexe de l’Avenant à moins qu’il n'en soit précisé autrement :


(a) Le singulier comprend le pluriel et le masculin comprend le féminin et vice-versa ;


(b) La table des matières ainsi que l’organisation de cet Avenant en titres, articles, alinéas et sous-


alinéas ne servent qu'à en faciliter la lecture et ne doivent en aucune façon affecter son


interprétation ;


(c) Toute référence à une loi ou une réglementation inclut tout amendement, modification, ajout, loi


ou réglementation qui la remplace, sous réserve de toute exception prévue dans la définition


du Droit Applicable ; r\


ARTICLE 2. OBJET DE L’AVENANT


En application de l'article 52 de la Convention de base, l’objet de cet Avenant est d’apporter les


modifications à la Convention afin de rétablir l'équilibre initial prévalent au jour de la signature de la


Convention et de définir les conditions juridiques, administratives, financières, douanières et sociales


selon lesquelles la société et l’Investisseur entreprendront l’exploitation effective du minerai de Fer


sous toutes ses formes dans le périmètre de la Concession Minière.


ARTICLE 3 CONCESSION MINIERE


L’article 5 de la convention de base est supprimé et remplacé par les dispositions suivantes


3.1 La Concession Minière est un titre minier valable et exécutoire.


La Concession Minière a une durée de validité de vingt-cinq (25) ans à compter du 24 août


2012, date du décret octroyant ladite Concession Minière. La Concession Minière sera


renouvelée, une ou plusieurs fois, chaque fois pour une période de dix (10) ans chacune, dans


les conditions prévues par le Code Minier 1995.


La Concession Minière constitue un droit immobilier, divisible, amodiable et susceptible


d'hypothèque pour garantir des emprunts de fonds destinés à la réalisation des Opérations


Minières.


3.2 La Concession Minière accorde à la Société, dans les limites du périmètre de la Concession


Minière telle qu’indiquée dans la Convention de 2010 et ses annexes, le droit exclusif


d'exploiter le Minerai de Fer, sous toutes ses formes et à tout moment, dans les limites du


Périmètre Minier et pour la Durée de la Concession.


3.3 Nonobstant l'absence de Début des Travaux de Développement du Projet Fer Intégré, la


Concession Minière Fer est maintenue dans les conditions et sous les réserves prévues à


l'article 2 de l'Avenant.


3.4 Par dérogation à toute disposition contraire du Droit Applicable, la Concession Minière ne peut


faire l'objet d'une procédure de retrait qu'en cas de résiliation anticipée de la Convention.


ARTICLE 4 ETUDES DE FAISABILITÉ


Une Etude de Faisabilité Bancable a été réalisée en 2013 sur le premier Sous-Projet Fer, appelé


« Kalia Projet 1 » (ou KP1).


4.1 Dépôt d’une Etude de Faisabilité


L’article 7 de la convention de base est complété comme suit :


4.1.1 Toute Etude de Faisabilité est évaluée et instruite par l'Etat de façon diligente et dans un délai


maximal de trente (30) jours à compter de sa date de soumission. L'Etat approuvera l'Etude


de Faisabilité dès lors que les éléments visés dans le Contenu de toute étude de faisabilité


(Art 8 de la Convention) y sont couverts et généralement conformes au Droit Applicable.


Dans le cas où les éléments visés à l’Art 8 de la Convention ne sont pas couverts par l’Étude


de Faisabilité, l’État fera connaître ses observations et réserves, ou toute demande pour des


éléments manquants, si nécessaires, dans un délai de trente (30) Jours suivant la remise de


l'Etude de Faisabilité. L’État donnera son approbation à l’Étude de Faisabilité dans les trente


(30) Jours de la remise de l’Étude de Faisabilité ou du dernier élément demandé. L'absence


de réponse de l’État à l’intérieur dudit délai de trente (30) Jours sera assimilée à une


approbation de l’Étude de Faisabilité et celle-ci sera considérée comme l’Étude de Faisabilité


Finale, aux fins de la présente Convention.^?,





4.1.2 Pour éviter toute ambiguïté, les dispositions de l’Article 4.1.1 ci-dessus s'appliqueront à tout


dossier, incluant toute Etude de Faisabilité déposée par la Société en relation avec tous


Travaux d’Extension


ARTICLE 5 DESCRIPTION ET REALISATION DU PROJET ET DES SOUS-PROJETS


L’article 9 de la convention de base est supprimé et.remplacé par les dispositions suivantes :


5.1 DEFINITION DU PROJET


5.1.1 La Société procédera au Développement du Projet en suivant la mise en œuvre, de façon


séquentielle ou en parallèle, de Sous-Projets, tel que prévu à l’article 6 de l’Avenant.


5.1.2 Afin de permettre une certaine flexibilité et réactivité des Parties pour le Développement du


Projet au regard des circonstances du marché, la Société pourra mettre en œuvre tout


ajustement au(x) Sous-Projet(s) décrits à l’Article 6 ci-dessous.


5.1.3 Les ajustements apportés à tout Sous-Projet feront l'objet d’une notification au Ministre sauf


s'ils modifient substantiellement tout aspect financier, technique, environnemental ou


sécuritaire du Sous Projet concerné, y compris en ce qui concerne les Infrastructures


d’Evacuation, auquel cas l'approbation préalable du Ministre sera requise et réputée


accordée en cas d'absence de réponse négative ou objections par écrit du Ministre pendant


soixante (60) Jours.


ARTICLE 6 DEVELOPPEMENT ET INVESTISSEMENT








L’article 10 de la Convention de Base est remplacé comme suit





6.1 Sous-Projet FeNi ou NPI


6.1.1 Etude de Faisabilité du Sous Projet de FeNi ou NPI





La Société s’engage à réaliser, dans le délai prévu au programme détaillé joint en Annexe 9


du présent Avenant, une Etude de Faisabilité, conforme aux dispositions de l'article 4 du présent Avenant relative au Sous-Projet FeNi ou NPI.


L'Etude de Faisabilité relative au Sous-Projet FeNi ou NPI sera soumise au Ministère des Mines et de la Géologie pour examen.





6.1.2 Démarrage des travaux de Développement et Date de la Première Production





Commerciale relatifs au Sous-Projet FeNi ou NPI


Dans le cas où l’Etude de Faisabilité relative au Sous-Projet FeNi ou NPI est une Etude de Faisabilité Positive, la Société s’engage à réaliser (i) le Début des Travaux de Développement relatifs au Sous-Projet FeNi ou NPI dans les six (6) mois suivant l’approbation cje l’Etude de Faisabilité par le Ministre du Sous-Projet FeNi ou NPI, et (ii) la première production commerciale relative au Sous-Projet FeNi ou NPI dans un délai de douze (12) mois suivant l’approbation du Ministre de l'Etude de Faisabilité du Sous-Projet


FeNi ou NPI. La date de première production commerciale relative au Sous-Projet FeNi ou NPI sera réputée atteinte à la date à laquelle la quantité de FeNi ou de NPI produite aura atteint sur








V>C





8.


une période de quatre-vingt-dix (90) Jours un niveau permettant la production de dix mille (10.000) tonnes de FeNi ou NPI par an.


6.1.3 Engagements de production relatifs au Sous-Projet FeNi ou NPI


Les Parties s’accordent sur le fait que Bellzone Holding SA entreprendra, avant la fin de la deuxième année à compter du début de la production commerciale du projet FeNi ou NPI (telle que décrite à l’article 6.1.2) une étude relative aux réserves identifiées pour la production de FeNi ou NPI selon les normes JORC (Join Ore Reserves Committee), en


commençant par une campagne de forage.


Si l'étude JORC identifie des réserves JORC permettant d’atteindre une production de FeNi ou NPI supérieure à quarante mille (40.000) tonnes par an, la Société réalisera une nouvelle Etude de Faisabilité relative au Sous-Projet de FeNi ou NPI sur la base de cet objectif de production. La Société s’engage à atteindre une production de FeNi ou NPI de 40.000 tonnes


par an dans les vingt-quatre (24) mois suivant l'approbation de cette nouvelle



Etude de Faisabilité.


6.1.4 Actualisation de l’Etude de Faisabilité Bancable de 2013 du Projet Fer


Dans les quatre (4) ans de la signature de cet Avenant, Bellzone Holdings SA entreprendra de revoir et de remettre à jour l'EFB 2013, à l’exception de tout critère de bancabilité. Si les résultats de la mise à jour de cette étude sont positifs, la Société entreprendra de produire une nouvelle Etude de Faisabilité au standard bancable pour le Sous-Projet qui y est décrit. Les Parties s'engagent à respecter les principes de transparence. Dans ce cadre, Bellzone Holdings SA fournira à l'Etat les informations relatives aux études faites et à venir, conformément au Droit Applicable et aux dispositions de la Convention.


6.1.5 Autres Sous-Projets


La Société pourra à tout moment soumettre au Ministre pour revue une Etude de Faisabilité


Positive en vue de procéder au Développement d’un ou plusieurs autres Sous-Projet(s). Les


dispositions de l’article 4.1 s'appliquent à cette Etude de Faisabilité.


En cas d’approbation de l’Etude de Faisabilité Positive par le Ministre, la Société s’engage à


atteindre (i) le Début des Travaux de Développement relatifs au Sous-Projet concerné et (ii)


la Date de la Première Production Commerciale relative au Sous-Projet concerné, selon le


taux de production moyen prévu à l'Etude de Faisabilité Finale relative au Sous-Projet


concerné, dans les délais visés à l’Etude de Faisabilité Finale relative au Sous-Projet


concerné.


6.1.6 Coopération avec des tiers


Sous réserve de l'article 6.1.7 les Parties s'engagent à collaborer et à négocier en toute


bonne foi et à tout moment, avec toute tierce partie (proposée par l’Etat, par la Société ou


l’Investisseur) dont la participation dans le Développement du Projet Fer Intégré pourrait, de


l’avis des Parties, chacune agissant de manière raisonnable, accélérer la mise en exploitation


du Projet Fer Intégré, Sous réserve de la prise, par cette tierce partie, d’engagements de


confidentialité jugés suffisants par la Partie concernée, chaque Partie aècepte de partager


avec cette partie les informations et données utiles à l’avancement des discussions et à sa


prise de décision, tout en préservant les intérêts légitimes des Parties.


6.1.7 Chaque Partie pourra mener librement toute enquête sur la réputation, les capacités et le


caractère sérieux de toute tierce partie proposée par une autre Partie et ne sera tenue de


* “i











9.





 respecter les obligations visées par le paragraphe qui précède que si les standards sont


respectés de façon satisfaisante.





ARTICLE 7 RESPECT DES DELAIS


La Société est tenue de respecter les délais visés à l'Article 6.1.1 de l’Avenant.





7.1 Dans le cas où, malgré des efforts légitimes, il apparaît que ce délai ne peut être tenu, la Société


pourra, sous réserve d’un avis écrit adressé à l'Etat dans les trois (3) mois précédant l'expiration


du délai concerné, obtenir un délai de grâce de six (6) mois à l’égard de l'obligation visée à


l’article 6.1.1.


7.2 Dans le cas où, à l'expiration du délai de grâce prévu au paragraphe qui précède, il apparaît que


la Société n’a pas réalisé ses obligations dans les délais prévus à l’Article 6.1.1 ci-dessus, la


Société sera passible d’une amende de retard de deux cent mille dollars (200.000 USD) par


mois pour les trois (3) premiers mois de retard. Cette pénalité sera augmentée de dix pour cent


(10%) par mois, au regard du mois précédent, et ce, à compter du quatrième (4e) mois de retard,


pendant une période maximale d’un (1) an de retard


7.3 Passé le délai d’un (1) an de retard visé par l’Article 7.2, les dispositions de l’Article (concernant


la Résiliation) de la Convention pourraient trouver application en ce qui concerne le non-respect


par la Société de ses obligations découlant des Articles traitant du délai de réalisation de l’Etude


de faisabilité du Sous-Projet FeNi ou NPI


7.4 Dans le cas où l’Etude de Faisabilité relative au Sous-Projet FeNi ou NPI réalisée dans le cadre


du paragraphe 1 de l'Article 6.1.1 n’est pas une Etude de Faisabilité Positive, les Parties


conviennent de se rencontrer, discuter et, agissant de bonne foi et de façon raisonnable, de


convenir des solutions optimales pour réaliser les objectifs de la Convention et rétablir l'équilibre


contractuel, économique et financier initial, étant convenu entre les Parties que, aussi longtemps


que les discussions sont en cours, la Société demeurera libérée de l'obligation de poursuivre de


quelconques travaux liés à la prospection, la recherche, au Développement, à l'Exploitation ou la


production de Minerai de Fer sur une quelconque partie du Périmètre Minier et qu’il n'y aura


aucune conséquence néfaste sur la Concession Minière, un quelconque autre titre détenu par la


Société ou la présente Convention du fait de ce qui précède.


ARTICLE 8 INVESTISSEUR ET INVESTISSEMENTS


8.1 Investisseur





La Convention de 2010 a été conclue entre l'Etat, la Société Bellzone Mining Pic et la société


Bellzone Holding SA ;


Depuis l’octroi de la Concession Minière, la structure de l'actionnariat et le contrôle de la Société


ont été modifiés, l'Investisseur (OTN Mining Ltd) étant devenu titulaire de cent pour cent (100%)


des actions et des droits de vote dans la Société. L’actionnariat de la Société est, à la date de la


signature de l’Avenant, tel qu'indiqué en Annexe 1.


L’Investisseur (OTN Mining Ltd) assume, en lieu et place de Bellzone Mining Pic, et à son entière


décharge, conjointement et solidairement avec la Société Bellzone Holding SA, les obligations


financières de celle-ci découlant de la Convention de 2010 et du présent Avenant.


8.2 Investissements


La Société est responsable et doit user de ses meilleurs efforts pour solliciter et obtenir les fonds


nécessaires au Développement de chacun des Sous-Projets, en ce compris les investissements pour


la mine et ses installations, les installations industrielles, le cas échéant, ainsi que pour le











10.


Infrastructures d'Evacuation, conformément au plan de financement figurant dans l’Etude de


Faisabilité Finale du Sous-Projet concerné.


ARTICLE 9 CONDUITE DES OPÉRATIONS MINIÈRES


9.1 Obligations générales


La Société conduit ses Opérations Minières dans le respect du Droit Applicable, selon les Règles


de l’Art et de manière à assurer une exploitation rationnelle des ressources minérales nationales.


La Société poursuit ses opérations d'Exploitation avec diligence. Elle maintient en bon état de


fonctionnement et remplace, le cas échéant, les équipements et autres biens utilisés dans le


cadre des Opérations Minières. Elle informe sans délai l'Etat de tout incident majeur entrainant


une suspension de plus de soixante (60) Jours ou une réduction substantielle des Opérations


Minières. Le système de pesée a notamment pour fonction de mesurer les quantités de minerais


extraites pour des besoins de l’établissement de la taxe à l’extraction.


9.2 Installation et entretien du Système de Pesée


La Société doit se doter d'un système de pesée conforme aux normes internationales admises


dans l'industrie minière. Le système de pesée est installé à la sortie du carreau de la mine à un


lieu convenu en accord avec l'Administration Minière, mais ne devant pas entraver les


Operations Minières.


9.2.1 Le système de pesée est entretenu et au besoin réparé ou remplacé par la Société. Il est


doté des redondances appropriées pour éviter toute interruption de la prise de mesure. Toute


défaillance ou tout problème avec l’appareil ou la méthode de mesure du Minerai doit être


corrigé dans les meilleurs délais.


9.2.2 La Société est tenue de faire vérifier l'exactitude du système de pesée et les méthodes


utilisées quatre (4) fois par an. Cette vérification est effectuée par une société d'étalonnage et


de mesure spécialisée et indépendante de l’Etat, de la Société et de l'Investisseur (la


« Société de Vérification ») et agréée par l'Administration Minière. L'Administration Minière


est informée, au moins trente (30) Jours à l'avance, du déroulement des opérations de


vérification et peut y participer, à ses propres frais. La Société de Vérification envoie copie de


son rapport de vérification à l'Etat. Les recommandations contenues dans le rapport de


vérification et non-contestées de bonne foi par la Société dans les trente (30) jours seront


effectuées ou mises en application par la Société dans les meilleurs délais.


9.2.3 L'Administration Minière est également en droit de procéder, directement ou par


l'intermédiaire d'un tiers spécialisé, à la vérification du système de pesée. Dans ce cas, la


Société apporte toute assistance requise pour ces mesures de vérification, étant précisé


qu'elles seront effectuées de façon à éviter toute entrave ou effet négatif sur le déroulement


des Opérations Minières. Ces vérifications seront limitées à un maximum de deux (2) fois au


cours de chaque Année Civile et sont faites au coût de l'Etat, sauf si la Société n’a pas fait


vérifier le système de pesée depuis plus de six (6) mois et ce malgré la demande de l'Etat,


dans ce cas les coûts de vérification seront remboursés par la Société. Dans le cas où, au


terme de celles-ci, le système de pesée présente des anomalies causant des erreurs de


pesée dépassant cinq pour cent (5%), à la demande de l'Etat et aux frais de la Société, une


vérification de suivi peut être effectuée pour s’assurer que ladite anomalie a été dûment


corrigée. L'Administration Minière a un droit d'accès au système de pesée et aux


enregistrements des mesures, mais doit l’exercer de manière à éviter toute entrave ou effet


négatif sur le déroulement des Opérations Minières^Çt








 9.2.4 La Société ne doit en aucune façon altérer ou modifier la méthode de pesée qu'elle emploie


ou changer les appareils, équipements ou autres installations majeures utilisées à cet effet


sans l'approbation écrite préalable de l'Administration Minière.


9.2.5 En cas de défaillance du système de pesée, les Parties se rapprochent pour faire une


estimation aussi réaliste que possible des quantités non comptabilisées ou sur¬


comptabilisées. Pour ce faire, les Parties prennent en compte, notamment, les registres de


production de la mine et les niveaux de production enregistrés au cours de périodes


comparables. Les paiements à l'Etat sont ajustés en conséquence.








ARTICLE 10 HYGIÈNE ET SÉCURITÉ AU TRAVAIL


10.1 La Société s’engage à exercer ses activités et à requérir que ses Sous-traitants Directs


exercent leurs activités, conformément aux normes d'hygiène et de sécurité établies et rendues


publiques par le Ministère en collaboration avec les Ministères en charge de la santé publique,


du travail, de la sécurité sociale et de l’environnement.


10.2 En particulier, la Société s’engage à ne pas employer, et à requérir que ses Sous-traitants


Directs n'emploient pas, de personnes de moins de dix-huit (18) ans dans le cadre du Projet.


10.3 Afin d’assurer les conditions optimales d'hygiène et de sécurité des travailleurs, dans les cas


où les normes visées par l'Article 10.1 sont inférieures à celles applicables aux actionnaires de


référence de la Société pour les mêmes activités dans d'autres pays, la Société s’efforcera


d’appliquer ces dernières et requerra de ses Sous-traitants Directs qu’ils s’efforcent également


de les appliquer, mais seulement dans la mesure où celles-ci sont raisonnablement praticables


en Guinée et applicables aux Opérations Minières.


10.4 La réglementation interne de la Société en matière de sécurité et d'hygiène est soumise à


l'approbation préalable de l’Administration concernée via le Ministère des Mines et de la


Géologie après avis favorable du Comité d’Evaluation des Impacts Sanitaires et


Environnementaux (C.E.I.S.E). Cette approbation ne pourra pas être refusée


déraisonnablement. L’Administration y apportera une réponse dûment justifiée dans un délai


de trente (30) Jours à compter du dépôt du dossier par la Société. L’absence de réponse écrite


à l’intérieur dudit délai de trente (30) Jours sera considérée comme une approbation de la


réglementation interne de la Société. Une fois approuvée, cette règlementation interne est


affichée dans les lieux les plus visibles et où les travailleurs de la mine peuvent en prendre


connaissance.


10.5 La Société partagera sa règlementation interne avec ses Sous-traitants Directs et requerra que


ces derniers la respectent.


10.6 La Société mettra en place un système de protection des travailleurs contre les maladies


professionnelles et les accidents de travail qui comportera des dispositions relatives à


l’application des normes et des procédures définies par les politiques nationales de santé


adoptées et rendues publiques par la République de la Guinée et spécifiquement applicables à


l’exploitation et au fonctionnement des structures de soins dans le secteur minier. Ce système


de protection comportera, entre autres, les mesures nécessaires visant le dépistage des


facteurs de nuisance, ainsi que la visite médicale systématique des travailleurs par les services


de l’État, au moins une fois par an. Dans le cas où, suite à la visite médicale annuelle des


travailleurs par lesdits services, le ministère compétent formule des recommandations à la


Société en matière de santé du travail, cette dernière s’efforcera d'en tenir compte et, dans \a, Çy


À.. So &


 mesure praticable, de les mettre en œuvre afin de soutenir l'État dans le cadre de son plan


d’ajustement sanitaire


10.7 La Société pourra souscrire une police d'assurance adéquate pour couvrir la prise en charge





des traitements des maladies professionnelles et des accidents du travail de ses employés.


10.8 Les Parties reconnaissent que, dans tous les cas spécifiquement visés dans la Convention où


la Société requiert de ses Sous-traitants qu’ils respectent certaines obligations similaires à


celles mises à sa charge, la responsabilité de la Société sera strictement limitée à formuler une


telle requête et la Société ne pourra en aucun cas être tenue responsable de tout acte ou


omission de la part de ses Sous-traitants.








ARTICLE 11 PARTICIPATION DE L’ETAT AU CAPITAL DE LA SOCIETE


L’article 17 de la convention de base est supprimé et remplacé par les dispositions suivantes


11.1 Participation gratuite de l’Etat au capital de la Société





a) Les Parties ont convenu d’accorder à l’Etat une participation non contributive de cinq pour


cent (5%) du capital de Bellzone Holdings SA à compter de la Date de la Première


Production Commerciale du Sous-Projet de FeNi ou NPI.


b) Cette participation non contributive de l’Etat sera portée à sept virgule cinq pour cent 7,5%.





sept (07) ans après la Date de la Première Production Commerciale du Sous-Projet de FeNi


ou NPI.


c) La participation non contributive de l’Etat passera dans tous les cas à dix pour cent (10%)


du capital de la Société, à compter de la Date de la Première Production Commerciale du


Projet Fer Intégré. Cette participation de 10% s'appliquera dans tous les cas, que cette


production commerciale du Projet de Fer Intégré intervienne avant ou après les sept (7)


ans ci-dessus visés au paragraphe (b)


d) A l'égard de chacune des octrois ou augmentations de capital visées par les paragraphes


(a), (b) ou (c) ci-dessus, la Société et l'Investisseur s’engagent à ce que la documentation


sociale nécessaire soit complétée dans les quatre-vingt-dix (90) Jours de la date à laquelle


cet octroi ou cette augmentation doit intervenir.


La participation de l'Etat dans le capital de la Société décrite aux paragraphes (a), (b) et (c) est


une participation non contributive et non sujette à dilution en cas d’augmentation de capital.


Si l’Etat décide ultérieurement de revendre ses actions, l'Investisseur a un droit de


préemption, conformément aux statuts juridiques de BELLZONE HOLDINGS S.A.


11.2 Participation supplémentaire de l’Etat au capital de la Société





L’Etat renonce à son droit d'acquérir une participation supplémentaire dans la Société au titre


de l’article 150-1 du Code Minier de 2011. Cette renonciation ne limite pas le droit de l'Etat de


se porter acquéreur par la suite d'une participation supplémentaire dans le capital de la


Société, si un accord à cet effet est parvenu entre l’Etat et les actionnaires de la Société.





ARTICLE 12 : CONVENTION DE DEVELOPPEMENT DES COLLECTIVITES LOCALES


L’article 27 de la Convention de Base est complété comme suit


En vue de promouvoir le développement économique et social de la Communauté Locale, la Société


négociera, dans les douze (12) mois à compter de la date d’approbation par le Ministre de l'Etude de


Faisabilité Positive relative au premier Sous-Projet développé au titre de la Convention, une convention ^


'JCy








13.


de développement avec la Communauté Locale. La convention de développement local est négociée


entre la Société et les représentants officiels de la Communauté Locale.


12.1 Objet de la convention de développement local


L'objet de la convention de développement local est de créer les conditions favorisant une


gestion efficace et transparente de la contribution au développement local, versée par la


Société au FDL en tenant compte, du renforcement des capacités de la Communauté Locale à


la planification et à la mise en œuvre de son programme de développement communautaire.


La convention de développement local doit comprendre, entre autres, des dispositions relatives


à la formation des populations composant la Communauté Locale, les mesures à prendre pour


la protection de l’environnement et la santé des populations composant la Communauté


Locale, les processus pour l’identification et le développement de projets à vocation sociale et


également les indications sur la façon dont la contribution de la Société au FDL sera répartie


entre les différentes collectivités composant la Communauté Locale et attribuée aux différents


projets sociaux.


La mise en œuvre des projets visés par la convention de développement local sera prise en


charge par la Communauté Locale et, à moins d’avoir expressément et par écrit pris en charge


la mise en œuvre d’un projet spécifique, la Société n'assumera aucune responsabilité pour


cette mise en œuvre ni pour tout défaut, dommage ou perte qui pourrait s’ensuivre.


Les obligations financières de la Société au titre de la convention de développement local


seront limitées à sa contribution au FDL, tel que visée à l’Article 12.3 du présent Avenant.


12.2 Approbation de la convention de développement local


La convention de développement local dûment signée et approuvée par les représentants de la


Société et de la Communauté Locale doit être soumise au Ministre des Mines et de la Géologie


et au Ministre en charge de l’Administration du territoire pour approbation.


Les ministres susvisés seront tenus d'approuver ladite convention dans les quarante-cinq (45)


Jours suivant sa réception à leur secrétariat.


A défaut de refus ou commentaires transmis par écrit aux représentants de la Société et de la


Communauté Locale dans ledit délai de quarante-cinq (45) Jours, la convention de


développement local est considérée comme approuvée.


12.3 Constitution du Fonds de Développement Local


Les Parties conviennent qu’un FDL sera constitué pour recueillir et gérer exclusivement les


fonds provenant de la contribution par la Société au titre de l’Article 130 du Code Minier 2011.


Pour plus de clarté, les fonds ainsi apportés par la Société ne seront pas mis en commun avec


des fonds provenant d’autres sociétés minières en Guinée. Le FDL prendra une forme juridique


conforme au Droit qui permettra aux parties de s’assurer que la gestion sera efficace et


transparente.


Le FDL sera doté d’une règlementation qui permettra de mettre en œuvre une gestion


transparente et efficace des contributions qui y seront faites et des règles de gouvernance


selon les standards les plus élevés




















14.


 REGIME FISCAL ET DOUANIER








ARTICLE 13 REGIME FISCAL APPLICABLE AU PROJET


Les articles 29 à 31 de la Convention de Base sont amendés ou complétés comme suit par cet


Article 13.


13.1 Principe


(a) Jusqu’à la Date d’Entrée en Vigueur, le régime fiscal et douanier applicable à la


Société consiste exclusivement en celui prévu aux articles 29 à 40 de la Convention de 2010.


(b) A compter de la Date d’Entrée en Vigueur et pendant toute la Durée de la


Convention, la Société et le Projet seront uniquement et exclusivement soumis, pour ce qui


concerne les Opérations Minières, au Régime Fiscal et Douanier, lequel contient une liste


exhaustive de tous les Impôts payables par la Société, ainsi que les taux, la description de


l’assiette et les règles de calcul y afférentes. Pour éviter tout doute, aucun Impôt ou tout autre


montant qui n'est pas expressément visé ou décrit au Régime Fiscal et Douanier ne sera


payable par la Société, au titre des Opérations Minières et ce, pour toute la Durée de la


Convention.


Les Parties conviennent que les Impôts compris au Régime Fiscal et Douanier consistent


exclusivement et uniquement, pour ce qui concerne les Opérations Minières en ce qui suit, à


l’exclusion de tout autre Impôt ou droit de douane :


(i) Droits fixes d'octroi et de renouvellement des permis ;


(ii) Redevances superficiaires ;


(iii) Taxe à l'exportation ;


(iv) Impôt Minimum Forfaitaire (IMF) et Impôt sur les Bénéfices Industriels et


Commerciaux (BIC) ;


(v) Impôt sur le Revenu des Valeurs Mobilières (IRVM) ;


(vi) Impôts et taxes sur les salaires ;


(vii) Retenue à la source sur les revenus non salariaux ;


(viii) Part patronale des cotisations de sécurité sociale ;


(ix) Taxe unique sur les véhicules à l'exception des véhicules et engins de chantier


et taxes sur les produits pétroliers.


(c) En outre, la Société sera tenue de payer la contribution au Fonds de


Développement Local (FDL) et la contribution à la formation professionnelle telles que


prévues aux Articles 15 et 16 du présent Avenant.


(d) Les Parties conviennent que le bénéfice du Régime Fiscal et Douanier ainsi que de


la clause de stabilité prévue aux présentes s'étend uniquement aux Opérations Minières.


Si la Société exerçait une activité qui ne serait pas en lien avec ce qui précède, elle serait


réputée avoir une personnalité distincte au titre de cette activité qui devrait faire l'objet


d’une comptabilité et d’une fiscalité distinctes.


(e) Sous réserve des dispositions du présent Avenant et particulièrement de la garantie


de stabilité fiscale découlant de l’Article 40 la Convention de Base, les différents Impôts


auxquels sont soumis la Société et le Projet au titre de la Convention sont déclarés,


liquidés et recouvrés conformément au Droit Applicable et, plus particulièrement, le Code


Général des Impôts.


13.2 Droits fixes d'octroi et de renouvellement des permis


L'État reconnait avoir reçu de la Société la totalité des droits fixes dus au titre de l'octroi de la


Concession Minière. La Société demeure soumise au paiement des droits fixes applicables


en ce qui concqme le renouvellement, le transfert ou toute autre opération affectant la


Concession Minière. Le montant des droits fixes applicables est donné en Annexe 6.


13.3 Redevances superficiaires


La Société est soumise au paiement d'une redevance superficiaire annuelle, proportionnelle


à la superficie du Périmètre Minier.


13.4 Taxe à l’exportation


L’Article 13.4 annule et remplace l’Article 31.11 de la Convention de Base


13.4.1 La Société est soumise au paiement d’une taxe à l'exportation sur les quantités de Minerai


exportées hors de la République de Guinée. Le taux de cette taxe à l’exportation varie selon


le Minerai, tel qu’il suit :


Pour le Minerai de Fer brut qui est exporté, le taux de la taxe est de sept pour cent (7%) de la


valeur FOB ;


Pour le Minerai Concentré qui est exporté, le taux de la taxe est de trois virgule cinq pour


cent (3.5%) de la valeur FOB ;


Pour le nickel contenu dans le NPI (ou le FeNi) exportés, le taux de la taxe est de deux pour


cent (2%) de la valeur FOB.


13.4.2 L'assiette de la taxe à l'exportation sur chaque Minerai est égale à la valeur FOB du Minerai


exporté, celle-ci étant déterminée selon le prix effectivement reçu par la Société au titre des


contrats de vente y afférant et compte tenu des frais d’expédition et autres encourus au titre


du transport du Minerai hors de la République de Guinée jusqu'au port de destination


éventuel.


13.4.3 La taxe à l’exportation est payée au Trésor Public guinéen qui délivrera une quittance selon


les modalités suivantes :


a) au moment de l’exportation du Minerai (aux fins de cet Article 13.4.3, la Date


d’Exportation), la Société transmettra à la douane, une déclaration d'exportation de


Minerai, comportant les éléments contenus à l'alinéa 7 de l’article 5 du Décret Financier ;


b) la taxe à l’exportation portant sur une expédition donnée sera payable sur une période de


douze (12) mois suivant la Date d’Exportation et par trois (3) versements égaux


intervenant le quatrième (4ième), huitième (8iéme) et douzième (12ième) mois suivant la Date


d’Exportation ;


c) la taxe à l'exportation constitue une charge d'exploitation et, par conséquent, est


déductible de la base imposable.


13.5 Impôt minimum forfaitaire


13.5.1 La Société sera exemptée d’impôt Minimum Forfaitaire relativement à un Sous-Projet à


compter de la Date d’Entrée en Vigueur et jusqu’au 31 décembre de la huitième Année Civile


complète qui suivra la Date de la Première Production Commerciale du Sous-Projet concerné Q-











16.


(Sous-Projet FeNi ou NPI ou tout autre Sous-Projet) développé au titre de la présente


Convention.


13.5.2 Par la suite, la Société s'acquittera de l’Impôt Minimum Forfaitaire au taux et selon les règles


de calcul en vigueur à la Date d’Entrée en Vigueur.


13.6 Impôt BIC


L’Article 13.6 annule et remplace l’Article 31.1 de la Convention de Base


•I 4


13.6.1 La Société sera exemptée de l’Impôt BIC relativement à un Sous-Projet à compter de la Date


d’Entrée en Vigueur jusqu’au 31 décembre de la huitième Année Civile complète qui suivra la


Date de la Première Production Commerciale du Sous-Projet concerné (Sous-Projet FeNi ou


NPI ou tout autre Sous-Projet) développé au titre de la présente Convention. A l'expiration de


cette période, la Société s’acquittera de l'Impôt BIC au taux unique de trente pour cent (30%).


13.6.2 Sous réserve des paragraphes qui suivent, l’assiette de l’Impôt BIC est constituée du bénéfice


imposable déterminé selon les règles du CGI, tel qu'en vigueur à la Date d’Entrée en Vigueur,


sous réserve toutefois des dispositions de la Convention lesquelles, en cas de conflit, auront


préséance.


13.6.3 Sont notamment déductibles du revenu imposable, en plus des charges spécifiquement


visées par les articles 177 et 178 du Code Minier de 2011, les dépenses en capital (CAPEX)


notamment pour la construction des Infrastructures d’Evacuation, tous Coûts Opératoires, les


coûts socio-économiques de développement ainsi que le montant total des intérêts et autres


rémunérations et frais dus par la Société au titre des prêts et avances souscrits incluant les


intérêts générés par les comptes courants d’actionnaires.


13.6.4 Les pertes et les déficits ordinaires peuvent être reportés sur une période de 5 ans et seront


déduits de tous revenus imposables au cours des exercices financiers à venir.


13.6.5 Les amortissements réputés différés en période déficitaire, incluant les amortissements


pratiqués durant la période d'exonération visée à l'Article 13.6.1, et notamment les


amortissements des frais de premier établissement, peuvent être cumulés et reportés sans


limitation de durée et seront déduits du revenu imposable, ou viendront réduire celui-ci, au


cours des exercices financiers à venir.


13.6.6 La société procédera au prélèvement de 15% sur tous les achats de biens et services


facturés par ses fournisseurs locaux (personnes physiques ou morales) non immatriculées à


la TVA, conformément au Code Général des Impôts.


13.7 Impôt sur les dividendes (IRVM)


Tout produit distribué aux actionnaires de la Société (incluant, sans limitation, tantièmes,


dividendes et jetons de présences) est soumis à un impôt sur les dividendes (IRVM) fixé au


taux de dix pour cent (10%) pour les actionnaires résidents guinéens et au taux de zéro pour


cent (0%) en ce qui concerne les actionnaires non-résidents fiscalement en République de


Guinée.





13.8 Impôts, taxes et cotisations assis sur les salaires


La Société est redevable des impôts, taxes et cotisations suivants à raison des salaires versés


au personnel de la Société :


(a) Retenue à la source sur les traitements et salaires payés aux employés guinéens,


conformément au droit commun,A











17.


(b) L'Article 13.8 (b) annule et remplace l'Article 30.6 (b) de la Convention de Base


Retenue à la source libératoire de dix pour cent (10%) sur les traitements et salaires


versés par la Société à son personnel expatrié en République de Guinée et hors de


celle-ci. Aux fins des présentes, un employé est considéré expatrié s’il résidait à


l’extérieur de la Guinée avant d’être employé par la Société et qu’il est tenu d’être


présent en République de Guinée plus de cent quatre-vingt-trois (183) Jours au cours


d'une Année Civile.


(c) La part de cotisations de la sécurité sociale à la charge de la Société* au titre de tout


employé guinéen, l'assiette de ces cotisations ne devant en aucun cas être supérieure à


celle applicable à la retenue à la source sur les traitements et salaires.


Par ailleurs, les Parties conviennent qu'aux fins du calcul de la retenue à la source visée


par les paragraphes (a) et (b) ci-dessus, sont exclues de l’assiette de la retenue à la


source sur les traitements et salaires les contributions à toute pension, fonds de retraite


ou retraite complémentaire, paiements de la sécurité sociale, tout bénéfice et dépenses


médicaux et autres avantages similaires.


13.9 Taxe sur les véhicules


13.9.1 La Société sera exemptée de la taxe unique sur les véhicules à compter de la Date d’Entrée


en Vigueur et jusqu’au 31 décembre de la huitième (8ième) Année Civile complète qui suivra


la Date de la Première Production Commerciale du premier Sous-Projet développé au titre de


la présente Convention.


13.9.2 A l'expiration de cette période, la Société sera assujettie à la taxe unique sur les véhicules au





taux en vigueur, sauf en ce qui concerne les véhicules et les engins de chantier. Les


véhicules de tourisme ne sont pas considérés comme des véhicules de chantier.


13.10 Retenues à la source sur les revenus non-salariaux


13.10.1 Sous réserve de l’Article 13.10.2, et sous réserve également des dispositions éventuelles de


tout traité fiscal visant notamment l’élimination de la double imposition, conclu entre l'État et


un État tiers dont l’entreprise ou la personne concernée pourrait être un ressortissant, la


Société sera soumise à une obligation de retenue à la source sur les rémunérations payées


en contrepartie de prestations de services délivrées sur le territoire de l’Etat (frais de services


d'origine guinéenne) par des entreprises ou des personnes qui, d’un point de vue fiscal, sont


considérées non établies en République de Guinée. Le taux de cette retenue est fixé à dix


pour cent (10%) des rémunérations ainsi payées.





13.10.2 Par ailleurs, une retenue à la source de 10% sera faite sur les prestations de service


réalisées par des entreprises non domiciliées en Guinée. Cette retenue sera effectuée par la


Société au moment du paiement de la facture auprès des fournisseurs concernés et reversée


en même temps que les autres impôts à déclaration mensuelle.





13.10.3 Par exception aux dispositions ci-dessus aucune retenue ne sera applicable ni exercée:


a) sur les rémunérations payables à toute Société Affiliée de la Société ou de l’Investisseur


au titre de tout service (y compris des services techniques ou administratifs) rendus par


une telle Société Affiliée en rapport avec les Opérations Minières et le Projet (y compris


tout Sous-Projet) y compris, mais sans restriction, tout service dans l'élaboration d’une


Étude de Faisabilité ;


b) sur les intérêts payés par la Société relatifs aux prêts souscrits dans les conditions de


marché auprès de banques ou établissements financiers ou prêts d’actionnaires pour Q











18.


financer les investissements liés aux Opérations Minières et/ou aux Infrastructures


d'Evacuation.


13.11 Retenue à la source sur les loyers


La Société est tenue de procéder à une retenue sur les loyers payables à des personnes


physiques au titre de la location d'un bien immobilier au taux de 10% de la valeur locative


annuelle des bâtiments


13.12 Provision pour la reconstitution des gisements


L’Article 13.12 annule et remplace l'Article 31.6 (a) de la Convention de Base


A la fin de chaque Année Civile à partir de celle pendant laquelle intervient la Date de la





Première Production Commerciale du premier Sous-Projet développé au titre de la présente


Convention, la Société peut constituer une provision pour reconstitution de gisements d'un


montant maximum de dix pour cent (10%) du bénéfice imposable (calculé en tenant compte


des règles établies à l'Article 13.6), en application des dispositions de l'article 178-1 du Code


Minier de 2011.


13.13 Taxe sur la Valeur Ajoutée (TVA)


a) La Société, ses Sociétés Affiliées et ses Sous-traitants Directs bénéficieront, pendant


toute la Durée de la Convention, d’une exonération en matière de TVA sur :





(i) tous les achats locaux ainsi que les importations d'équipements, matériels,


machines, machineries, usines, installations, véhicules, matières premières et


consommables (à l'exception des denrées alimentaires), carburants (à l’exception de


l'essence et du gazole), lubrifiants et autres produits pétroliers, pièces de rechange et


autres biens et produits, sans restriction, dans la mesure où ces derniers sont liés


aux Opérations Minières ou aux Infrastructures d'Évacuation. Pour plus de clarté,


mais sans préjudice à ce qui précède, l'exonération de la TVA est applicable à


l’importation de tous les biens visés par la Liste Minière. De plus, l'exonération


s'applique à la location de l'un ou l’autre des biens précités, quel que soit la


nationalité ou le lieu de résidence du bailleur ;


(ii) l'obtention ou la location de tous services liés aux Opérations Minières quelle que soit


la nationalité ou le lieu de résidence du fournisseur ou du prestataire de service.


b) Ces exonérations s'appliquent de plein droit nonobstant les dispositions de l’article 19 de


la Loi de Finances de 2006 qui ramènent les sociétés minières dans le champ


d'application de la TVA.


c) L’État s’engage à ce que dans l'hypothèse où, nonobstant cette exonération de la TVA,


la Société, ses Sociétés Affiliées ou ses Sous-traitants Directs viendraient à supporter


une telle taxe (y compris pour le gazole), ils en seraient remboursés conformément à la


procédure en vigueur et dans les meilleurs délais.


d) Dans le cas où la Société ne percevrait pas le remboursement de la TVA susvisé dans


les deux (2) mois suivant la date à laquelle ce remboursement aurait dû intervenir, une


réunion sera sollicitée par la Société et/ou l'Investisseur et diligentée par le Ministère du


Budget pour définir de bonne foi les condifions et moyens pour qu’un remboursement


effectif de la TVA échue soit garanti au plus tard dans les trois (3) mois suivant la date


de ladite réunion.





e) La société procédera à la retenue à la source de 50% de la TVA facturée par ses


fournisseurs de biens et services. Cette retenue sera effectuée par la Société au ^


^


19.


 moment du paiement de la facture auprès des fournisseurs concernés et reversée en


même temps que les autres impôts à déclaration mensuelle.


13.14 Exemptions et exclusions





Sans préjudice aux dispositions de l’Article 13.1 ci-dessus, la Société est expressément exemptée


du paiement des montants suivants pendant toute la Durée de la Convention :


13.14.1 la contribution des patentes ;


4 4


13.14.2 toutes taxes ou retenues non visées par la présente convention;


13.14.3 toute taxe d’extraction en rapport avec tout Minerai extrait ou produit à partir du Périmètre





Minier ;


13.14.4 droits d'enregistrement et de timbre frappant les actes relatifs, à la transformation de


société et aux augmentations de capital nécessaires à la réalisation du Projet ;


13.14.5 exonération de la contribution à la formation professionnelle au taux de un virgule cinq


pour cent (1,5%) de la masse salariale à condition que les dépenses de formation


directement supportées et comptabilisées par l’Investisseur dépassent le montant de cette


taxe ou que l'Investisseur dispose de son propre centre de formation.





ARTICLE 14 TRANSFERT ET CHANGEMENT DE CONTROLE


14.1 Opérations nécessitant un accord ministériel


(a) Il est convenu que seul le transfert ou la cession par la Société, de la Concession


Minière ou ses droits découlant de la Convention de Base et/ou de son Avenant, à


l'exclusion de toute autre opération, seront soumis à l'approbation du Ministre.


(b) Au moins quarante-cinq (45) Jours avant la date anticipée de la conclusion de l’une


quelconque des transactions décrites au paragraphe (a) ci-dessus ou, dans le cas d'une


transaction conclue sous condition suspensive, au moins quarante-cinq (45) Jours avant


la date butoir pour la satisfaction de celle-ci, la Société devra déposer auprès du Ministre


une demande pour l'approbation de la transaction, énonçant la nature de la transaction


et l'identité du cessionnaire ou bénéficiaire proposé.


(c) L’Etat s'engage à ce que cette demande soit traitée de façon diligente et également que


le consentement du Ministre soit accordé dans la mesure où les conditions énumérées à


l'Article 14.2 ci-dessous sont satisfaites. En cas d'absence de réponse du Ministre dans


les quarante-cinq (45) Jours suivant le dépôt de la demande visée au paragraphe (b) ci-


dessus, la demande sera considérée comme étant approuvée et la Société sera


autorisée à procéder à la transaction décrite sans son avis.


(d) Les dispositions visées ci-dessus ne s’appliqueront à aucune transaction ou opération


entre la Société et l'une quelconque de ses Sociétés Affiliées, ni à toute opération


découlant de la réalisation d’une sûreté donné en garantie d’un financement de projet.


Le Ministre devra être tenu informé et ces transactions ou opérations devront être


conformes au Droit Applicable.


(e) L'actionnariat de la Société à la Date de Signature est joint en Annexe 1 du présent


Avenant.


14.2 Prérequis aux fins de validation ou d’approbation





La validation ou l'approbation des autorités prévues à l’Article 14.1 (a) ci-dessus sont


subordonnées aux conditions suivantes :


$ Vo D








20.


 (a) la Société est en règle de toute obligation matérielle découlant de la présente


Convention, de la Concession Minière et plus généralement du Droit Applicable ;


(b) le bénéficiaire de l'opération considérée possède des capacités techniques et garanties


financières suffisantes pour exécuter ses obligations au titre de la présente Convention,


de la Concession Minière et plus généralement du Droit Applicable ;


(c) le bénéficiaire de l’opération considérée est en conformité avec les exigences de l'article


15 du Code Minier de 2011 ; et


(d) la Société est à jour du paiement de tout Impôt.





ARTICLE 15 CONTRIBUTION AU FONDS DE DEVELOPPEMENT LOCAL


L’article 46 de la Convention de Base est modifié comme suit


La Société est tenue de contribuer au FDL annuellement à compter de la Date de la Première


Production Commerciale du premier Sous-Projet développé au titre de cette Convention (ci-après


« Date Anniversaire »).


Le montant de cette contribution sera calculé de la manière suivante :


(a) tant et aussi longtemps que la Date de la Première Production Commerciale relative au Projet


Fer Intégré n’est pas intervenue, la contribution annuelle est égale à un demi-pourcent (0,5%) du


chiffre d'affaires de la Société jusqu’à la 8ième Date Anniversaire qui suit la Date de la Première


Production Commerciale du premier Sous-Projet développé au titre de cette Convention et à un


taux de zéro virgule sept pour cent (0,7%) par la suite ;


(b) une fois la Date de la Première Production Commerciale relative au Projet Fer Intégré intervenue


et jusqu'à la fin de la cinquième année calendaire complète qui suit cette date, la contribution


annuelle sera égale au montant le plus élevé entre (i) deux millions (2.000.000 $) et (ii) le


montant qui avait été payable au titre du paragraphe (a) ci-dessus ; et


(c) A compter du début de la 6ième année calendaire qui suit la Date de la Première Production


Commerciale relative au Projet Fer Intégré, la contribution annuelle est calculée selon le


paragraphe (a) ci-dessus.


Cette contribution servira exclusivement à mettre en œuvre les projets visés par la convention de


développement local ou identifiés au titre de celle-ci et les contributions payables conformément au


présent Article 15 seront déductibles du revenu imposable.


Transparence


Les principes de transparence et de consultation seront appliqués à la gestion du FDL ainsi qu’à la


convention de développement local, laquelle est publiée et rendue accessible à la population


concernée.


ARTICLE 16 Formation du personnel


(a) Conformément à l'article 109 du Code Minier de 2011, mais sous réserve des dispositions qui


suivent, la Société devra établir et soumettre et demander à ses Sous-Traitants (mais sans


assumer une quelconque responsabilité en cas de défaut de leur part) d’établir et de soumettre à


l'approbation de l'ONFPP un plan de formation et de perfectionnement qui favorise autant que


possible le transfert de technologie et de compétence au bénéfice du personnel guinéen et un


programme de guinéisation afin d’atteindre des quotas minimums d’employés et de cadres


guinéens.. Ces plans prévoiront notamment les mesures envisagées par la Société pour


respecter ses obligations au titre des quotas minimums d’emplouéc et Hp raHroc miinôonc Pt la


participation d’employés ou d'étudiant guinéens à des cours ou è








21.


ou à l'étranger, dans chacun des cas, à la discrétion de la Société. Ce plan sera soumis sur une


base annuelle; le plan se rapportant à une Année Civile donnée devant être soumis dans les


trois (3) mois précédant le début de l’Année Civile concernée. En l'absence de réaction écrite de


la part de l’ONFPP à l'intérieur d'un délai de quarante-cinq (45) Jours à compter de la


soumission du plan, celui-ci sera considéré comme approuvé d’office.


(b) Dans le cadre de ses politiques de ressources humaines, la Société pourra également établir un





plan interne de carrière et de succession pour tous les employés, notamment ceux de


l'encadrement et de la direction, ou pour tout emploi nécessitant une expertise particulière. Un


tel plan de carrière ou de succession sera préparé conformément aux normes et procédures


internes de la Société.


(c) La Société bénéficie d'un moratoire complet quant à l'application des dispositions qui





précèdent jusqu'à l’approbation, par l'État, de l'Etude de Faisabilité relative au premier


Sous-Projet devant être développé au titre de la présente Convention. Par la suite, à


compter de la Date de la Première Production Commerciale du Sous-Projet concerné, l'effort


financier mis en place par la Société pour la formation du personnel et le respect des obligations


découlant des paragraphes (a) et (b) ci-dessus correspondra à un virgule cinq pour cent (1,5%)


de la masse salariale de la Société, c'est-à-dire des salaires versés à ses employés nationaux et


étrangers, en Guinée et hors de Guinée. A défaut de respecter cette obligation au titre d'une


Année Civile, la Société verse le différentiel au Trésor Public au titre de la contribution à la


formation professionnelle dans les conditions prévues au Code Général des Impôts.


L’application des articles 108 et de l’article 109 du Code Minier de 2011 à la Convention


sera limitée aux dispositions spécifiquement prévues par le présent Article 16.





ARTICLE 17 DROIT D’ACCES AUX INFRASTRUCTURES PUBLIQUES EXISTANTES


L’article 24 de la Convention de Base est complété comme suit





17.1 L’Etat s'engage à ce que la Société ait accès et puisse utiliser les infrastructures publiques ou


à vocation publique telles que les routes, ponts, terrains d’aviation, installations portuaires et


ferroviaires, installations connexes de transport, installations d’eau, d'électricité ou de


télécommunications ou autres. A cet égard, il est convenu que la Société sera uniquement


tenue de payer des redevances d'un montant égal à celles payées par les usagers


professionnels ou les sociétés ayant une activité identique à celle de la Société, à l'exclusion


de tous autres frais ou coûts.


17.2 Le droit d'accès et d'utilisation de la Société doit être exercé dans des conditions compatibles


avec la vocation publique de ces infrastructures et dans le respect des conditions d'accès et


d'utilisation applicables à celles-ci, notamment les capacités disponibles de celles-ci. Au


besoin, l'Etat assistera la Société pour l'obtention des accès à ces infrastructures.


17.3 En particulier, la Société se verra octroyer un droit d’accès prioritaire à la piste d’atterrissage


située à Faranah et aura le droit, à tout moment au cours de la Durée de la Convention, de


proposer un plan pour rénover, réhabiliter, renforcer et/ou améliorer ladite piste d'atterrissage.


La Société déposera un tel plan auprès du Ministère des Transports.


17.4 L’Etat garantit que l’autorité compétente évaluera diligemment le plan de la Société et que des


réunions avec les représentants de la Société seront organisées au plus tard dans les trente


(30) Jours Ouvrés suivant la date de dépôt.


L'Etat et la Société mèneront des négociations de bonne foi sur les conditions et modalités


applicables à ladite rénovation, réhabilitation, renforcement et/ou amélioration, y compris tou


 soutien requis de l'Etat, et tous droits de priorité supplémentaires devant être octroyés à la Société pour l’utilisation de la piste d'atterrissage.


Entre autres, la société aura le droit de facturer des frais raisonnables aux utilisateurs futurs de la piste d'atterrissage. La Société ne sera soumise à aucune redevance à l’Etat jusqu'à 5 ans après l’amortissement des frais engendrés pour chaque réhabilitation de la piste d’atterrissage. Les Parties useront de leurs meilleurs efforts pour s’assurer que tous accords et contrats





portant sur ce qui précède soient signés dès que possible et au plus tard dans les cent cinquante (150) Jours suivant la date du dépôt du plan auprès des autorités compétentes et l’Etat obtiendra par la suite que toutes Autorisations requises par la Société pour procéder à la rénovation, réhabilitation, extension et/ou amélioration prévue soient émises dans les meilleurs délais.





ARTICLE 18 INFRASTRUCTURES D’EVACUATION


L’article 18 de la Convention de Base est complété comme suit


18.1 L'EFB 2013, telle qu'éventuellement mise à jour et chaque Etude de Faisabilité Finale relative à un Sous-Projet identifiera :


(a) les infrastructures requises dans le cadre du Sous-Projet concerné pour le transport du Minerai du point d'extraction jusqu'au lieu d'exportation et de chargement sur les navires


(les « Infrastructures d’Evacuation du SP Concerné » et, ensemble avec les


Infrastructures d’Evacuation du SP Concerné relatives aux autres Sous-Projets, les


« Infrastructures d’Evacuation ») et


(b) les terrains nécessaires à la mise en place, l’exploitation et la maintenance des


Infrastructures d’Evacuation du SP Concerné en dehors du Périmètre Minier (les


« Terrains Annexes du SP Concerné» et, ensemble avec les Terrains Annexes du SP


Concerné relatifs aux autres Sous-Projets, les « Terrains Annexes »),


18.2 L'Etat garantit à la Société le droit et l’obtention de toutes les Autorisations nécessaires pour la


réalisation, l’opération, l’utilisation et la maintenance des Infrastructures d’Évacuation, telles


que requises pour chaque Sous-Projet, notamment de la manière prévue à la présente


Convention.





18.3 Pour la réalisation des Infrastructures d’Evacuation, l'Etat accordera notamment à la


Société plusieurs concessions d'infrastructure qui, à moins d’accord à l’effet contraire entre les


Parties, seraient sous la forme d’un contrat Build, Operate and Transfer (BOT) (les


« Concessions d’infrastructure »).


18.4 Les Parties reconnaissent que les Concessions d’infrastructure pourraient être octroyées de


façon graduelle, de sorte qu'au titre de chaque Sous-Projet, l’Etat octroiera à la Société les


Concessions d'infrastructures liées aux Infrastructures d’Evacuation du SP Concerné, qui


elles-mêmes emporteront accès et occupation des Terrains Annexes du SP Concerné


correspondant.


18.5 Les Parties s’engagent à entreprendre dans les meilleurs délais à la demande de la Société, la


négociation des Conventions de Concession d’infrastructure portant sur les Infrastructures


d’Evacuation du SP Concerné que la Société a l’intention de développer, et à mener ces


discussions et négociations avec diligence, de bonne foi et en agissant de façon raisonnable,


avec l'objectif que lesdites Conventions de Concession d’infrastructure soient signées et


ratifiées, au plus tard dans les cent vingt (120) Jours suivant une demande ainsi formulée par


la Société.


18.6 Chaque Convention de Concession d’infrastructure contiendra notamment les dispositions


suivantes :


La Société sera responsable du financement des Infrastructures d’Évacuation du SP


(a)


Concerné, réalisera les études et la construction et assurera la gestion (en ce compris,


(b) l'exploitation) et l'entretien de ces Infrastructures d’Evacuation ;


La Société sera propriétaire de la totalité des Infrastructures d’Évacuation et ce jusqu’à


l’expiration d’une période de cinq (5) ans suivant la date à laquelle la Société a atteint un


retour sur investissement de cent pour cent (100%), calculé conformément à ce qui est


convenu dans la Convention de Concession d'infrastructure, en relation avec ladite


Infrastructure d’Evacuation. Suivant l’expiration de cette période, la propriété de ladite


Infrastructure d’Evacuation sera transférée gratuitement à l’Etat, mais sous réserve des


conditions suivantes :


(i) la Société conservera le droit d’assurer la gestion (en ce compris, l’exploitation) et


la maintenance de ladite Infrastructure d’Evacuation, pourra, en accord avec


l’Etat, sous-traiter la gestion et la maintenance de cette Infrastructure


d’Evacuation à une tierce partie de son choix, et pourra en avoir l’accès et l’usage


contre versement à l’Etat d’une redevance fixée selon les mêmes principes que


ceux appliqués à des infrastructures similaires ;


(ii) l’Etat sera tenu de rembourser la Société de tous coûts, dépenses et charges


raisonnablement et effectivement payés, assumés ou couverts par la Société en


relation avec ladite gestion et maintenance, indépendamment du fait qu'il s’agisse


de coûts internes ou honoraires ou autres montants versés au sous-traitant tiers


(ensemble, les Coûts d’Exploitation) ;


(iii) toutes redevances, royalties ou autres paiements similaires dus par la Société à


l’Etat en contrepartie de l’accès et de l'usage de cette Infrastructure d’Evacuation


au cours de toute période donnée n’excéderont pas les Coûts d'Exploitation pour


la même période, et la Société aura le droit de compenser toute somme due à


l’Etat avec toutes sommes qui lui sont dues par l’Etat, au titre des Coûts


d’Exploitation ;


(iv) la Société disposera d’un droit d’accès et d'utilisation prioritaire pour cette


Infrastructure d’Evacuation et ladite Infrastructure d’Evacuation sera uniquement


accessible aux tiers aux conditions suivantes :


(A) avec l'accord préalable et écrit de la Société ;


(B) si des capacités sont disponibles ;





(C) si l'utilisation envisagée par le tiers est entièrement compatible et ne cause


aucune perturbation significative aux Opérations Minières, ou toute autre


activité prévue dans le cadre des Conventions de Concession


d’infrastructure ; et





(D) si cette utilisation se fait moyennant paiement par le tiers à la Société d’une


rémunération calculée selon des termes et conditions équitables à convenir


entre la Société et le tiers concerné, ,/f) 1 .


& P---














24.


 (c) Les dispositions portant sur l'accès et l’occupation des Terrains Annexes (privés ou


appartenant au domaine de l’État) telles que prévus aux Articles 20.1, 20.2 et 20.3 ci-


dessous.


(d) Les garanties de l’État à la Société au titre des conditions économiques et financières


prévues à la Convention (notamment, sans restriction, le Régime Fiscal et Douanier) de


même que toutes conditions favorables auxquelles la Société pourrait avoir droit en


vertu de la Loi BOT.


« <


(e) La Société sera autorisée à procéder à l’ouverture des carrières et l’utilisation des


ballasts situés à l’intérieur des Terrains Annexes, dans la mesure où elles sont


identifiées et référencées comme nécessaires au Développement du Sous-Projet


concerné dans l'EFB 2013 actualisée ou dans l'Étude de Faisabilité Finale relative au


Sous-Projet concerné.


(f) L'ensemble des Conventions de Concession d'infrastructure auront une durée alignée





sur la Durée de la Convention et ses éventuels prolongements, et ne pourront pas faire


l’objet d'une quelconque résiliation anticipée ou annulation avant l’expiration de la Durée


de la Convention, sauf le cas de transfert de l'Infrastructure d'Evacuation concernée


conformément au point (b) ci-dessus, et sous réserve de la conclusion entre les Parties


des accords nécessaires à la gestion, la maintenance, l'accès et l’usage des


Infrastructures d’Evacuation, tels que visés au paragraphe 18.6(b)(i), (ii) et (iii).





(g) Les Conventions de Concession d’infrastructure pourraient prévoir l’accès, par des tiers,


à certaines Infrastructures d’Évacuation, mais seulement dans les conditions prévues au


paragraphe 18.6 (b) (iv) ci-dessus.


18.7 L’Etat accorde à la Société ou à toute Société Affiliée, Sous-traitant ou autre agent ou


représentant, dès la Date d'Entrée en Vigueur, pleine et libre jouissance du droit d’accès aux


Terrains Annexes pour procéder à tous travaux de reconnaissance et d’ingénierie, études


économiques, socio-économiques et environnementales en relation avec la conception,


l’élaboration, la mise en œuvre ou la construction des Infrastructures d'Evacuation.


18.8 L’Etat s'engage à faciliter l’ensemble des démarches nécessaires pour l'octroi à la Société


conformément au Droit Applicable et dans les meilleurs délais de toutes autres Autorisations


qui ne découlent pas automatiquement des Conventions de Concession d'infrastructure et qui


seraient nécessaires pour la réalisation des Infrastructures d'Evacuation et leur entretien.





ARTICLE 19 MATERIAUX DE CONSTRUCTION


19.1 La Société peut disposer pour les besoins des Opérations Minières et dans les conditions du


Droit Applicable, des matériaux de construction dont les travaux d'Exploitation entraînent


nécessairement l'abattage ou l'extraction.


19.2 Dans les conditions déterminées par le Droit Applicable, l'État, l’Utilisateur et/ou l’Occupant


Foncier peuvent réclamer, s'il y a lieu et à leurs frais, la mise à disposition des matériaux qui ne


seraient pas utilisés par la Société dans les conditions du présent Article.





ARTICLE 20 ACCES AUX TERRAINS


L’article 24 de la Convention de Base est complété comme suit





20.1 Droit d’Accès à l’égard du Périmètre Minier


(a) Conformément au troisième alinéa de l'article 123 du Code Minier de 2011, la Société


peut occuper à l'intérieur du Périmètre Minier tous les terrains nécessaires à se


activités au titre des Opérations Minières, sans préjudice des stipulations des


paragraphes 20.1 (b) et (c) ci-dessous.


(b) Dans la mesure où la relocalisation de certaines populations serait requise, celle-ci


serait menée par la Société, selon les Règles de l'Art, l’État s’engageant à apporter à la


Société toute assistance ou soutien que celle-ci pourrait requérir.


(c) La Société devra indemniser tout Utilisateur et/ou Occupant Foncier affecté par la


relocalisation par une juste indemnisation pour cause de relocalisation, en application


des dispositions du droit foncier et domanial faisant partie du Droit Applicable en matière


d’expropriation pour cause d'utilité publique. Cette indemnisation ne devra en aucun cas


dépasser la juste valeur des biens concernés.


20.2 Accès aux Terrains Annexes appartenant au domaine de l’Etat


L'État garantit à la Société l’accès et l’occupation gratuite et sans restriction par la Société des


Terrains Annexes appartenant au domaine de l'Etat et ce, pendant toute la durée des


Conventions de Concession d'infrastructure. A la demande de l’État, une convention


d'occupation contenant des termes acceptables par les Parties pourra être signée entre l’Etat et


la Société.


20.3 Accès aux Terrains Annexes privés


(a) L'accès et l'occupation par la Société des Terrains Annexes n’appartenant pas au


domaine de l’Etat devront être expressément autorisés par l’Utilisateur et/ou Occupant


Foncier concerné conformément au Droit Applicable.


(b) La Société peut, à ses frais, négocier avec l’Utilisateur et/ou l'Occupant Foncier les


termes et conditions de l'occupation des Terrains Annexes concernés. En cas de difficulté


et à la demande de la Société, l’État s'engage à intervenir pour faciliter les


négociations. En l'absence de consentement de l'Utilisateur et/ou Occupant Foncier et à


la demande de la Société, celui-ci se verra imposer par l'Etat, conformément au droit


foncier et domanial faisant partie du Droit Applicable et contre une indemnisation


adéquate et préalable, l'obligation de laisser effectuer les travaux sur sa propriété et de ne


pas les entraver. Le prix du terrain ou des indemnités dues à raison de l'établissement des


servitudes ou d'autres démembrements de droits réels ou de l'occupation, est fixé comme


en matière d'expropriation, mais ne doit en aucun cas dépasser la juste valeur des


terrains concernés.


20.4 Expropriation


(a) A la demande de la Société et dans la mesure où l’intérêt public l'exige, les terrains


privés requis pour la réalisation des Opérations Minières ou des Infrastructures


d’Evacuation seront déclarés par l'Etat comme projet d'intérêt national et expropriés pour


être mis à la disposition de la Société conformément au droit foncier et domanial


faisant partie du Droit Applicable et dans des délais permettant le bon déroulement du


Projet (y compris chaque Sous-Projet). Cette mise à disposition sera valable pour toute


la Durée de la Concession et la durée des Concessions d'infrastructure, selon le cas, y


compris si elle est prolongée.


(b) La Société prendra en charge les frais engendrés par l'expropriation ainsi que les


indemnités dues aux Utilisateurs et/ou Occupants Foncier concernés. Ces indemnités,


qui ne doivent en aucun cas dépasser la juste valeur marchande des terrains


concernés, seront payables directement à chaque Utilisateur et/ou Occupant Foncier


concerné, une fois la procédure d’expropriation finalisée.











26.


(c) Lorsqu'un terrain ou autre propriété a fait l'objet d’une expropriation conformément à ce qui précède, il fera partie du domaine public (propriété de l’Etat) et l'Etat mènera les démarches nécessaires pour que la Société bénéficie de l’occupation et de l’utilisation libres et sans restriction de celui-ci, pour toute la Durée de la Convention y compris si elle est prolongée.


ARTICLE 21 Forme de notifications


L’article 64.1 de la Convention de Base est remplacé comme suit


Tout avis ou notification réalisé dans le cadre de la Convention devra avoir la forme écrite et être transmis à son destinataire par porteur ou courrier spécial, en main propre contre décharge, ou par e-mail avec confirmation écrite aux adresses ci-dessous :


(a) Pour l'Etat:


Ministère des Mines et de la Géologie, Conakry, Guinée, email :_


(b) Pour l'Investisseur :


OTN Mining Ltd, care of the Company Secretary, Bellzone Mining pic, Consortia Secretaries,


Standard Bank House, 3rd floor, 47-49, La Motte Street, St Hélier, Jersey JE2 4SZ, email:


m ,farrow@consortia .je


(c) Pour la Société :


BELLZONE HOLDINGS S.A. Immeuble Bellzone, Rue R0236, Quartier Kipe, Commune de


Ratoma, Conakry, République de Guinée, email : michel.rinaldi@bellzone.com


ARTICLE 22 ENTREE EN VIGUEUR


L’article 65 de la Convention de Base est complété comme suit


L'Avenant N°1 entre en vigueur à la date à laquelle les deux événements suivants auront été réalisés


(ci-après, la « Date d’Entrée en Vigueur »).


a) L'Avenant N°1 a été ratifié par l’Assemblée Nationale et la Cour Suprême ;


b) La signature, par le Président de la République de Guinée, d’un décret promulguant la loi de ratification de l’Avenant N°1 et d’un décret ratifiant l’Avenant N°1.


ARTICLE 23 DROIT APPLICABLE


L’Avenant est interprété et régi par le Droit Applicable tel qu’en vigueur à la Date d’Entrée en Vigueur.


ARTICLE 24 REGIME JURIDIQUE DE L’AVENANT


La Convention a été originalement conclue sous le Code Minier de 1995. L’Avenant et ses Annexes résultent d’une renégociation de la Convention menée dans le contexte décrit au Préambule. Il en résulte que les droits et obligations prévus dans le présent Avenant sont régis par le Code Minier de


1995, sauf dérogation expresse prévue dans cette Convention ou lorsqu'il est expressément prévu qu'ils sont régis par le Code Minier de 2011. Par voie de conséquence, certaines dispositions de cette Convention sont dérogatoires aux dispositions des Codes Miniers de 1995 et 2011.


En cas de contradiction et/ou de divergence entre les dispositions résultant du Droit Applicable et celles de la Convention ou de l'Avenant N°1, les dispositions de ces derniers prévaudront. En cas de contradiction entre les dispositions résultant de la Convention de Base et de l'Avenant, les dispositions de l'Avenant prévaudront.


Toutes les dispositions de la Convention de base qui n'ont pas été modifiées restent en vigueur






27.





Le présent Avenant à la Convention de Base est établi en 5 exemplaires originaux








LISTE DES ANNEXES :





Annexe 1 Actionnariat de la Société et de l'Investisseur (à la date de la signature de l’Avenant)


Annexe 6 Taux et tarifs des droits fixes, taxes et redevances des Titres (à la date de l’Avenant)





Annexe 8 Décret portant Concession minière


Annexe 9 Programme de l’Etude de Faisabilité du projet Ferronickel





Annexe 10 Procuration délivrée par Monsieur Julian CHEONG, CEO de la société


Bellzone à Monsieur Sékou Oumar DIALLO, Directeur Général Adjoint de la société


Bellzone Holding S.A.


Annexe 11 Procuration délivrée par Monsieur Michael Farrow, Président Non Exécutif Indépendant


de OTN Mining Limited à Monsieur Sékou Oumar DIALLO, Directeur Général Adjoint de


la société Bellzone Holding S A.


0 b HO'f Ml


Fait à Conakry, le


En cinq (5) exemplaires originaux.








Pour la République de Guinée Pour la République de Guinée


Le Ministre des Mines et de la Géologie Le Mir ttget























Son Excellence M. Abdoulaye MAGASSOUBA Son Excellence M. Mohamed Lamine DOUMBOUYA








Pour OTN MINING LTD. Pour BELLZONE HOLDINGS S.A


PI Le CEO/ P.O


Le DGA de Bellzone Holding S.A.














(y





M. Sékou Oumar DIALLO








Pour BELLZONE MINING Pic





P/Le CEO/P.O


Le DGA de Bellzone Holding S.A.


























M. Sékou Oumar DIALLO

















28.


 Annexe 1





Actionnariat de la Société »» Hq |»|nvestiSg»„r


(a la date de la signature de l’Avenant)


 ANNEXE 1 A LA CONVENTION DE BASE








ACTIONNARIAT DE LA SOCIETE ET DE L’INVESTISSEUR


(à la date de la signature de l'Avenant)











La « Société » Bellzone Holdings SA. est_enregistrée en Guinée sous le numéro RCCM N°


GC/KAL011.174A/2006. Son siège social se trouve dans la commune de Ratoma, quartier Kipe, rue





R0236, Immeuble Bellzone, BP 4539, Conakry, République de Guinée. Elle est détenue à 100% par


OTN Mining Ltd.











L’ « Investisseur » OTN Mining Ltd est une société enregistrée à Jersey (Iles Anglo-Normandes) sous le numéro 113187, en vertu de la Loi de 1991 (telle que modifiée) sur les Sociétés (Jersey). Son objet exclusif est d'investir sur et de gérer le projet minier de Kalia, de conclure des contrats internationaux


en matière de financement, d’expédition ou de toute autre opération liée au Projet Kalia quand cela s’avère nécessaire. OTN Mining Ltd est détenue à 100% par Bellzone Mining pic.











Bellzone Mining pic est une société internationale enregistrée à Jersey (Iles Anglo-Normandes) pour l'exploration, le développement et l'exploitation minière, constituée pour investir et gérer des mines en général, ces investissements potentiels pouvant s'exercer à l’échelle mondiale. Une liste à jour de ses actionnaires principaux est accessible chaque fin de mois sur le site internet www.bellzone.com












































'ic >>


 Annexe 6





lieux et tarifs des droits fixes, et redevances des Titres Miniers

(a la date de la signature de l’Avenant)


Honoraires versés lors de l'octroi de la Concession Minière





Frais payés par Bellzone Mining pic en septembre 2012:


1. Frais d'instruction des dossiers, fixés forfaitairement suivant l'Arrêté Conjoint N° A2008/3765./MEF-MMG/SSG du 10 octobre 2008 à trois mille (3000) Dollars US. Le montant payé en francs guinéens était de 20.960.941 (vingt millions neuf cent soixante mille neuf cent quarante et un francs guinéens) versés au Compte du CPDM.




2. Droit de timbre fixé suivant l’Arrêté Conjoint N° A2008/3765/MEF-MMG/SGG du 10 octobre 2010 à cinq mille (5 000) dollars US par km2, soit un total de six millions neuf cent cinq mille (6.905.000) dollars US, dont:




a. Quatre millions huit cent trente-trois mille cinq cents (4.833.500) dollars américains au compte N° 4111069 du Trésor Public à la Banque Centrale de la République de Guinée. Le montant payé en francs guinéens était de 33.771.569.763 (trente-trois mille sept cent soixante et onze millions cinq cent soixante-neuf mille sept cent soixante-trois francs guinéens); et




b. Deux millions soixante et onze mille cinq cents (2.071.500) dollars américains au compte N° 4111326 du Fonds de Promotion et de Développement Minier, à la Banque Centrale de la République de Guinée. Le montant payé en francs guinéens était de 14.473.529.898 (quatorze mille quatre cent soixante-treize millions cinq cent vingt-neuf mille huit cent quatre-vingt-dix-huit francs guinéens). Montant de la taxe superficiaire annuelle


Une taxe superficielle annuelle fixée par le Décret n° A2008/3765/MEF-MMG/SGG du 10 octobre 2010 à cent cinquante dollars américains par kilomètre carré (USD150/km2), soit un total de deux cent sept mille cent cinquante (207.150) dollar s'américains à payer là où la


concession susmentionnée est située.


 REPUBLIQUE UE GUINEE





1 ravaii- Justice- So'ica-1;'








SECRETARIAT GENERAL OU GOUVERNEMENT








«ARRETE CONJOINT /MEF/MMG/SGG





FIXANT LES TAUX ET TARIFS DES DROITS FIXES DES TAXES ET REDEVANCES RESULTANT DE l’OCTROI DU RENOUVELLEMENT ET DE LA PROROGATION, DU TRANSFERT LT/OU DE L’AMODIATION DES TITRES MINIERS ET AUTORISATIONS.








Le. Ministre de l’Economie et des f inances


Le Ministre du Budget


Le Ministre des Mines et de la Géologie





Vu la Constitution ;


\ Vu la Loi L/2011/006/CNT du C9 septembre 2011, portant Code Minier de la République de Guinée


^ telle que modifiée par la Loi L/2013/053/CNT, portant modification de certaines dispositions du


Code Minier;


V


'.Vu le Décret D/2015/226/PRG/SGG du 26 Décembre 2015, portant nomination du Premier Ministre, Chef du Gouvernement ;


Vu le Décret D/2015/227/PRG/SGG du 30 Décembre 2015, portant Structure du Gouvernement ;


Vu le Décret D/2016/003/PRG/SGG du 03 Janvier 2016, portant nomination des membres du Gouvernement ;


Vu le Décret D/2016/125/PRG/SGG du 20 avril 2016 portant attributions et Organisation du Ministère des Mines et de la Géologie.


Vu l'arrêté conjoint A2007/033/MEDE-MMG/SGG du 29 janvier 2007 fixant les taux et tarifs des droits fixes, des taxes et redevances minières résultant de l'octroi, du renouvellement, de la prorogation,


du transfert et/ou de l'amodiation des titre miniers.


ARRETENT


ARTICLE Ier : En application des Articles 159-11, 160, 161, 162 et 16S du Code minier de la République de Guinée, les taux et tarifs des redevances, les taxes et droits fixes relatifs à l'octroi, au renouvellement, à la prorogation, à la cession, au transfert et /ou à l'amodiation des titres miniers,


 - DESIGNATION TAUX ET TARIFS




VOIR LE TABLEAU DANS LA VERSION PDF



VOIR TABLEAU DANS LA VERSION PDF DU DOCUMENT

 Annexe 8











DECRET PORTANT CONCESSION MINIÈRE 

PRESIDENCE DI: LA REPUBLIQUE-REFUBLI'QUH Dû UOTREE"


-------------------------- Travail-Justice-Solidarité


SECERTAR1AT GENERAL .....................


DU GOUVERNEMENT





DECRET N° D2012 / 1 00_/PftG/SGG.


PORTANT OCTROI D’UNE CONCESSION MINIERE


A LA SOCIETE BELLZONE HOLDING SA.








LE PRESIDENT








Vu La Constitution;


Vu La Loi L/2011/006/CNT, portant Code Minier de la République de Guinée ;


Vu Le Décret D/2010/007 /PRG/SGG du 24 décembre 2010, portant nomination du Premier Ministre, Chef du Gouvernement ;





Vu Les Décrets D/2010/009/ PRG/SGG/ du 27 décembre 2010, D/2010/016/P RG/ SGG/ du 30 décembre 2010 et D/2011/002/ PRG /SGG du 04 janvier 2011, Portant nomination de Ministres;





Vu Les Rapports d’Etude de faisabilité du Projet et de l’étude d’impact


Environnemental et Socio-économique, présentés courent août 2010


Vu La demande de Concession Minière formulée par la Société BELLZONE


HOLDING SA. en date du 24 août 2012 ;


Sur recommandation du Ministère des Mines et de la Géologie








DECRETE


Article 1er : Il est accordé à la Société BELLZONE HOLDING SA. dont le siège social est établi à Conakry, République de Guinée, BP : 4539, Tél/tcp (224) 30 41 18 18 Une Concession minière de prospection et d’exploitation du minerai de Fer, sur une superficie totale de Mille trois cent quatre vingt et un Kilomètres carrés (1 381 Km1), dans la Préfecture de Faranah.


 2/4


Article 2:


2.1 Conformément aux dispositions visées à l’Article 39 du Code Minier de la


République de Guinée, la durée de validité de la présente Concession est fixée à Vingt


cinq (25) ans, renouvelable.


2.2 La présente Concession est inscrite dans le Registre des Titres Miniers ouvert à cet effet à la Division Informations Géologiques et Minières (DIGM) du Centre de Promotion et de Développement Miniers / Ministère des Mines et de la Géologie sous le Numéro N°A2012/ fffg__/DIGM/CPDM.


Article 3: Conformément au plan 1/200 OOOième des feuilles Dabola et Faranah (NC29-XIII et NC-29-XIV), le périmètre de la Concession ainsi accordée est défini par les coordonnées géographiques ci-dessous :




POINTS        LATITUDE NORD           LONGITUDE OUEST




A                   10° 15’ 00”                       11° 20’ 00”


B                   10° 15’ 00”                      10° 45’ 00”





C                   10° 04’ 54”                      10° 45’ 00”


D                  10° 04’ 54”                       10° 51’ 10”


E                   9° 55’ 00”                        10° 51’ 10”


F                   9° 55’00”                         11° 00’ 00”


G                 10° 05’49”                         11° 00’ 00”





H                10° 05’49”                         11° 14’ 42”


1                 10° 08’30”                         11° 14’ 42”


J                 10° 08’ 30”                        11° 20’ 00”





Voir plan et contours en annexe.


Article 4: Pendant la durée de validité de la présente Concession minière, il sera accordé à la Société BELLZONE HOLDING SA., à sa demande, un ou des permis d’exploitation minière par le Ministère chargé des Mines.



Article 5: Pendant la période de validité du présent Titre, l’Etat guinéen peut


entreprendre ou faire entreprendre à l’intérieur de la Concession définie ci-dessus des opérations de recherches et/ou d’exploitation de substances minérales autres que le Fer, sous réserve que lesdites opérations ne causent pas de préjudice à la conduite normale des activités de la Société BELLZONE HOLDING SA.




Article 6 : Conformément aux dispositions de l’Article 108 du Code Minier, le Titulaire de la présente Concession, la Société BELLZONE HOLDING SA. a l’obligation d’employer à égalité de compétences les nationaux guinéens en priorité.


 3/4





Article 7: Le Titulaire, la Société BELLZONE HOLDING SA. est tenu de


commencer les travaux de développement dans un délai maximum d’un an, à compter de la date d’octroi de la présente Concession, conformément aux dispositions de l’Article 41 du code Minier.




Article 8: Au titre de la présente Concession minière, les obligations de son Titulaire, la Société BELLZONE HOLDING SA., relatives au respect de la réglementation de l’hygiène et de la sécurité des travailleurs, à la préservation de l’environnement et à la remise en état des zones affectées par les travaux sont régies conformément aux dispositions visées aux articles 64, 104, 143 et 144 du Code Minier, aux articles 20, 60, 69 du Code de l’Environnement.




Article 9: Outre les dispositions mentionnées ci-dessus, le Titulaire, la Société


BELLZONE HOLDING SA. est soumise au paiement :


• Des frais d’instruction des dossiers, fixés forfaitaires suivant l’Arrêté Conjoint N°A2008/3765./MEF- MMG/SGG. du 10 Octobre 2008 à Trois mille (3000) Dollars US par Concession Minière, soit au total Trois mille (3000) Dollars US, payables en Francs guinéens au taux du jour, au Compte du CPDM. ® D’un droit de timbre, fixé suivant l’Arrêté Conjoint N°A2008/3765./MEF- MMG/SGG. du 10 Octobre 2008 à Cinq mille (5000) Dollars US par ICm2, soit au total : Six millions neuf cent cinq mille (6 905 000) Dollars US dont :


- Quatre millions huit cent trente trois mille cinq cent (4 833 000) Dollars US,


au Compte N°41 11 069 du Trésor Public à la Banque Centrale de la


République de Guinée;


- Deux millions soixante onze mille cinq cent (2 071 000) Dollars US, au


Compte N°41 11 326 du Fonds de Promotion et de Développement Miniers, à


la Banque Centrale de la République de Guinée ;


® D’une redevance superficiaire annuelle fixée suivant l’Arrêté Conjoint N°A2008/ 3765./MEF-MMG/SGG. du 10 Octobre 2008 à Cent cinquante Dollars US par Km2 (150 $US/Km2/an), soit au total Deux cent sept mille cent cinquante (207 1 50) Dollars US, à verser au lieu d’implantation de la Concession susvisée.


Cinq copies certifiées du reçu de versement de ladite redevance doivent être


déposées obligatoirement au CPDM, pour enregistrement.


 4/4








Article 10: Avant l’expiration de la période pour laquelle la présente Concession a été accordée à la Société BELLZONE HOLDING SA.), il pourrait y être mis fin et faire l’objet de retrait par l’Etat Guinéen aux conditions suivantes : Le manquement, par le Titulaire, la Société BELLZONE HOLDING SA. aux obligations lui incombant en vertu des Articles 6, 7, 8 et 9 ci-dessus.


Article 11: Le Ministère des Mines et de la Géologie est chargé de l’application du présent Décret.


Article 12: Le présent Décret qui abroge toutes dispositions contraires, prend effet à compter de sa date de signature et sera enregistré et publié au Journal Officiel de la République.


Conakry, Le_~ 4 2012_2012























PROFESSEUR ALPHA CONDE








Annexe 9








Programme de l'Ftude de Faisabilité du Sous-Proiet FERRONICKEL-


(a la date de la signature de l’Avenant)


ANNEXE 9 A LA CONVENTION DE BASE








PROGRAMME DE L’ETUDE DE FAISABILITE DU PROJET FERRONICKEL





Décembre 2017 Ratification de l’Avenant à la Convention de Base de Bellzone par l’Assemblée Nationale


Février - Mars 2017 Échantillonnage du gisement de Kalia : échantillon en vrac de 250t max. de minerai représentatif et plusieurs sondages carottant de vérification ;

Avril - Mai 2018 Transport des échantillons pour analyses et tests en RSA et en Australie ;

Mai 2018 Identification des besoins en approvisionnement d'engins miniers.


Mai 2018 Sondages géotechniques d'évaluation de la résistance du terrain pour


confirmer l'implantation des installations de l’usine.


Juin-Juillet 2018 Test de fusion en usine pilote de l'échantillon en vrac dans un four à


technologie ESS (Electric Saving Smelter).


Août - Septembre 2018 Optimisation de la conception de l’usine sur base des résultats finaux des


tests métallurgiques.


Novembre 2018 Estimation finale des coûts et modélisation financière pour la préparation


du financement.


Juillet - Septembre 2018 Mise à jour de l'étude d'impact environnemental de 2013 (BFS de KP1)


pour y inclure l'impact du sous-projet de Ferronickel et prendre en compte


l'optimisation de la conception de l’usine et de la planification de la mine.


Octobre 2018 Soumission de l’EISA au Ministère des Mines.


 BELL ZONE


















A son Excellence M. Abdoulaye MAGASSOUBA


Ministre des Mines et de la Géologie


République de Guinée








Le 21 juillet 2017








Cher Monsieur Magassouba,


Avenant n°l à la Convention de Base de Bellzone





Je vous confirme par la présente que M. Sekou Diallo est autorisé à signer l'Avenant n°l à la Convention


de base de Bellzone pour et au nom de OTN Mining Limited.


I hereby confirm that Mr. Sekou Diallo is authorised to sign the "Avenant n°l à la Convention de Base de





Bellzone" for and on behalf of OTN Mining Limited.

















Michael Farrow


Président non exécutif indépendant

























































A son Excellence M. Abdoulaye MAGASSOUBA


Ministre des Mines et de la Géologie


République de Guinée





Le 7 novembre 2017


Cher Monsieur Magassouba,


Avenant n°l à la Convention de Base de Bellzone


Je vous confirme par la présente que M. Sekou Diallo est autorisé à signer l'Avenant n°l à la Convention


de Base de Bellzone pour et au nom de Bellzone Mining pic.


I hereby confirm that Mr. Sekou Diallo is authorised to sign the "Avenant n-l à la Convention de Base de


Bellzone" for and on behalf of Bellzone Mining pic.























A son Excellence M. Abdoulaye MAGASSOUBA


Ministre des Mines et de la Géologie


République de Guinée





Le 7 novembre 2017


Cher Monsieur Magassouba,


Avenant n°l à la Convention de Base de Bellzone


Je vous confirme par la présente que M. Sekou Diallo est autorisé à signer l'Avenant n°l à la Convention


de Base de Bellzone pour et au nom de Bellzone Mining pic.


I hereby confirm that Mr. Sekou Diallo is authorised to sign the "Avenant n°l à la Convention de Base de


Bellzone" for and on behalf of Bellzone Mining pic.














Julian Cheong


Chief Executive Officer and Executive Director


Bellzone Mining pic